上实发展(600748)2008年年度报告摘要

上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告 全文。 1.2 公司全体董事出席董事会会议。 1.3 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.4 公司董事长陆申先生、总裁季岗先生及财务总监赵卫群女士声明：保证年度报告中财 务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 上实发展 股票代码 600748 上市交易所 上海证券交易所 公司注册地址和办公地 上海市浦东南路 1085 号华申大厦 601 上海市淮海中路 98 号金钟广场 19 址 层 邮政编码 200021 公司国际互联网网址 www.sidlgroup.com 电子信箱 sid748@sidlgroup.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 阚兆森先生 陈英女士 上海市淮海中路 98 号金钟广场 19 联系地址 上海市淮海中路 98 号金钟广场 19 层 层 电话 021-53858859 021-53858859 传真 021-53858879 021-53858879 电子信箱 sid748@sidlgroup.com sid748@sidlgroup.com 1 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要： 3.1 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 2,010,852,075.58 2,340,377,922.72 -14.08 1,311,619,750.65 利润总额 561,064,412.41 180,074,379.40 211.57 265,912,665.00 归属于上市公司股 363,325,186.82 91,129,300.52 298.69 212,550,939.58 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 202,388,236.00 139,297,242.56 45.29 -61,233,058.34 损益的净利润 经营活动产生的现 -2,326,825,311.39 -1,026,570,640.01 -126.66 -785,220,503.65 金流量净额 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减(%) 总资产 11,553,733,791.54 9,083,252,690.29 27.20 7,102,521,973.92 所有者权益（或股 2,597,860,187.69 2,672,304,874.09 -2.79 1,444,954,928.99 东权益） 3.2 主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 基本每股收益（元／股） 0.34 0.13 161.54 0.29 稀释每股收益（元／股） 0.34 0.13 161.54 0.29 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 0.19 0.19 0 -0.08 ／股） 全面摊薄净资产收益率（%） 13.99 3.41 增加 10.58 个百分点 14.71 加权平均净资产收益率（%） 14.37 6.20 增加 8.17 个百分点 12.50 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益 7.79 5.21 增加 2.58 个百分点 -4.24 率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 8.00 9.47 减少 1.47 个百分点 -3.60 益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ -2.15 -1.42 -51.41 -1.08 股） 2008 年 2007 年 本年末比上年末增 2006 年 末 末 减(%) 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 2.40 3.68 -34.78 1.99 股） 非经常性损益项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 123,190,763.19 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 9,282,750.22 量持续享受的政府补助除外 2 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 10,722,805.53 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 331,844.27 价值产生的收益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 11,460,069.85 当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 3,100,283.27 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 受托经营取得的托管费收入 3,500,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -651,565.51 合计 160,936,950.82 3.3 境内外会计准则差异： □适用 √不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 √适用 □不适用 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人 321,587,052 54.73 143,304,244 37,373,542 186,867,711 -476,705,210 -109,159,713 212,427,339 19.61 持股 3、其他内资 持股 其中： 境内 非国有法人 持股 境内 自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外 法人持股 境外 自然人持股 有限售条件 321,587,052 54.73 143,304,244 37,373,542 186,867,711 -476,705,210 -109,159,713 212,427,339 19.61 股份合计 二、无限售条 件流通股份 1、人民币普 265,954,591 45.27 21,380,622 106,903,111 476,705,210 604,988,943 870,943,534 80.39 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 265,954,591 45.27 21,380,622 106,903,111 476,705,210 604,988,943 870,943,534 80.39 计 三、股份总数 587,541,643 100 143,304,244 58,754,164 293,770,822 0 495,829,230 1,083,370,873 100 3 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 限售股份变动情况表 √适用 □不适用 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 476705210 上海上实 （含本年送 股权分置改 2008 年 12 （集团）有 476,705,210 0 股及公积金 革 月 26 日 限公司 转增股） 165692303 上海上实 （含本年送 非公开发行 2011 年 3 月 （集团）有 0 165,692,303 股及公积金 股票 27 日 限公司 转增股） 46735036（含 上海上实 本年送股及 非公开发行 2011 年 3 月 投资发展 0 46,735,036 公积金转增 股票 27 日 有限公司 股） 476705210 （含本年送 合计 476,705,210 212,427,339 212,427,339 / / 股及公积金 转增股） 4.2 股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 46,379 户 前十名股东持股情况 持股比例 持有有限售条 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股总数 (%) 件股份数量 数量 上海上实（集团） 国有法人 63.65 689,566,049 165,692,303 无 有限公司 上海上实投资发展 国有法人 4.31 46,735,036 46,735,036 无 有限公司 中国农业银行－中 邮核心优选股票型 其他 2.49 26,955,756 无 证券投资基金 中国农业银行－中 邮核心成长股票型 其他 1.13 12,244,667 无 证券投资基金 中国银行－华宝兴 业先进成长股票型 其他 1.11 12,000,927 无 证券投资基金 交通银行－华夏蓝 筹核心混合型证券 其他 1.05 11,390,935 无 投资基金 华夏成长证券投资 其他 0.94 10,135,657 无 基金 中国建设银行－华 宝兴业行业精选股 其他 0.68 7,362,094 无 票型证券投资基金 4 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 中国人寿保险（集 团）公司－传统－ 其他 0.39 4,265,741 无 普通保险产品 中国建设银行－宝 康灵活配置证券投 其他 0.33 3,600,918 无 资基金 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类 量 中国农业银行－中邮核心优选 26,955,756 人民币普通股 股票型证券投资基金 中国农业银行－中邮核心成长 12,244,667 人民币普通股 股票型证券投资基金 中国银行－华宝兴业先进成长 12,000,927 人民币普通股 股票型证券投资基金 交通银行－华夏蓝筹核心混合 11,390,935 人民币普通股 型证券投资基金 华夏成长证券投资基金 10,135,657 人民币普通股 中国建设银行－华宝兴业行业 7,362,094 人民币普通股 精选股票型证券投资基金 中国人寿保险（集团）公司－传 4,265,741 人民币普通股 统－普通保险产品 中国建设银行－宝康灵活配置 3,600,918 人民币普通股 证券投资基金 中国建设银行－宝康消费品证 3,349,841 人民币普通股 券投资基金 兴业银行股份有限公司－兴业 3,247,864 人民币普通股 趋势投资混合型证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动 前十名无限售条件股东未知其有关联关系或一致行动人关系 的说明 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 4.3.2.1 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 实业投资，国内贸易（除专项规 定），授权范围内的国有资产经营 与管理。上海上实（集团）有限公 上海上 司是上海市人民政府重点扶持的 实（集 大型企业集团，拥有 10 多家直属 张志群 18.59 亿元 1996 年 8 月 20 日 团）有限 企业，投资业务领域涉及高新技 公司 术、金融投资、房地产、工业投资、 现代农业和国内贸易等，是上海实 业（集团）有限公司在中国境内的 执行总部。 5 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 4.3.2.2 法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海市国有资产监督管理委员会 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 是否在股 报告期内从 东单位或 公司领取的 性 年 年初持 年末持 股份增 变动原 其他关联 姓名 职务 任期起止日期 报酬总额 别 龄 股数 股数 减数 因 单位领取 （万元）（税 报酬、津 前） 贴 2006 年 11 月 16 日～ 陆申 董事长 男 52 51.43 否 2009 年 11 月 15 日 2008 年 10 月 9 日～ 11.41 季岗 总裁 男 51 否 2009 年 11 月 15 日 （9-12 月） 2006 年 11 月 16 日～ 马成樑 董事 男 51 是 2009 年 11 月 15 日 2006 年 11 月 16 日～ 卢铿 董事 男 58 是 2009 年 11 月 15 日 2006 年 11 月 16 日～ 38.23 杨云中 董事 男 54 是 2009 年 11 月 15 日 （1-8 月） 2006 年 11 月 16 日～ 邓念 董事 女 39 是 2009 年 11 月 15 日 2006 年 11 月 16 日～ 龚力行 董事 男 45 是 2009 年 11 月 15 日 2006 年 11 月 16 日～ 瞿定 监事长 男 59 是 2009 年 11 月 15 日 2006 年 11 月 16 日～ 周道洪 监事 男 38 是 2009 年 11 月 15 日 2006 年 11 月 16 日～ 王利华 监事 男 46 是 2009 年 11 月 15 日 2006 年 11 月 16 日～ 吕清远 监事 男 52 46.64 否 2009 年 11 月 15 日 2008 年 3 月 24 日～ 盛志豪 监事 男 53 4,447 增持 36.16 否 2009 年 11 月 15 日 2006 年 11 月 16 日～ 王德钧 副总裁 男 53 35.74 否 2009 年 11 月 15 日 副总裁 送股及 2006 年 11 月 16 日～ 阚兆森 /董事 男 52 58,728 87,056 28,328 转增股 36.59 否 2009 年 11 月 15 日 会秘书 份 财务总 2006 年 11 月 16 日～ 赵卫群 女 45 34.81 否 监 2009 年 11 月 15 日 独立董 2006 年 11 月 16 日～ 高培勇 男 49 5 否 事 2009 年 11 月 15 日 独立董 2006 年 11 月 16 日～ 龚晓航 男 52 5 否 事 2009 年 11 月 15 日 独立董 2006 年 11 月 16 日～ 王柏棠 男 59 5 否 事 2009 年 11 月 15 日 监事 2006 年 11 月 16 日～ 7.19 潘人健 （已卸 男 54 否 2008 年 3 月 24 日 （1-3 月） 任） 7 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 （一）报告期内公司总体经营情况回顾 1、外部市场环境与公司经营情况 2008 年上半年度，国内房地产市场整体延续了前阶段交投两旺、景气上行的局面， 但基于前期政策调控累积效应下的行业市场回调态势已经显现；下半年度，百年不遇的国 际金融海啸爆发，全球实体经济受震下行，国内宏观经济景气度有所下降，国内房地产市 场迅速高位回调，继而转入产品周转率下降、商品房库存上升、企业负债率趋高、行业资 金链趋紧的下行区间，降价蔓延，交投缩减。与此同时，以宏观经济“保增长、促发展” 为主导的财政、货币、产业政策接连出台，调整更趋频繁。报告期末，得益于暖市政策与 维稳力量支撑，行业市场加速下滑的态势有所缓和。 2008 年初，公司完成了涉及资产总额近 42 亿元的定向增发，公司所属土地储备和商 业地产资源大幅增加，基本实现了覆盖环渤海地区、长三角地区、泛华南地区的整体项目 扩张。一方面，进一步奠定、提升了公司的盈利基础和盈利能力，另一方面，也对公司的 管控模式提出了新的要求。2008 年度，公司依照“审时度势、冷静应对、抓住机遇、重 点突破”的总体工作方针，经营班子坚持以“控制投资，平衡资金，防范风险，提升效率” 为指导，将经营业绩指标逐级明确、落实具体，持续加强了对投资开发、项目销售、资金 平衡、法人治理等专项工作的有效管控。报告期内，尽管国际金融危机爆发、宏观经济景 气度下降、行业市场整体收缩导致公司发展的外部环境发生较大变化，使得公司整体销售 计划和营销工作受到一定的不利影响，但受益于年初资产注入所产生的业绩支撑，公司通 过适时适度的战略和策略调整，在确保重点项目开发建设有序推进的基础上，全面实现了 整体工作稳中有进。 主营业务中：上实国际广场项目一期工程实现结构封顶；泉州滩涂整理项目按合约顺 利推进了回填工程，年内完成海砂填筑 820 万方；“海上海新城”因综合性能高、技术应 用好、节能省地水平突出获得“生态技术示范”冠名；“黄浦新苑”项目获评上海市优质 工程并获得“白玉兰”奖杯和证书；成都“锦绣森邻”项目获评“2008 成都值得期待楼 盘”；海云置业、“海东海”项目的股权收购以及“海南海”项目的股权转让工作顺利完 成；俄罗斯圣彼得堡“波罗的海明珠”项目中住宅项目、基础设施、市场销售、大商业招 商策划有序推进，其中，住宅项目 38—1 项目全部 7 栋建筑中 3、4、5、6、7 栋建筑实现 结构封顶，4 号楼已于 2008 年 9 月正式开盘销售，39—1 项目除 K7.2 楼外，其余 8 栋均 实现结构封顶，同时，基础设施建设全面展开，累计完成各类道路长度约 5.9 公里。公司 所属上海实业大厦、高阳商务中心、金钟广场等商用物业通过调整现有客户结构，重点引 进优质客户，积极推进物业改造和管理服务，全年平均出租率达 97%以上，租金收缴率超 99%，平均租金价格环比提高 6%，有力提升了物业档次和物业价值。上海上实物业管理有 限公司全年实现合同项目 54 个、合同面积 850 万平米，比上年年底增加约 20%，凭借精 专的管理与服务，年内连续签约管理国内第一高楼——上海环球金融中心和内地住宅第一 高楼——“丹芙春城”，并荣获“2008 年度亚洲物业行业最具影响力品牌企业奥斯卡国 际风尚大奖”。上海远东国际桥梁建设有限公司荣获 2007 年度上海市重大工程实事立功 竞赛“优秀公司”称号，蝉联该奖项十一连冠。 2008 年度，公司实现营业收入 2,010,852,075.58 元，比上年同期调整后的营业收入 减少 14.08%，主要原因系项目公司实现的销售收入减少；实现营业利润 549,734,891.50 元，比上年同期增加 215.51%，主要原因系项目公司实现的经营利润比上年同期增加较多； 实现净利润 363,325,186.82 元，与上年调整后的同期净利润相比增加 298.69%，完成了 公司重大资产重组中作出的归属于 2008 年度母公司所有者的净利润 36266.30 万元的盈利 预测。 8 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2、公司重点投资项目开发进展情况 计划 规划总建筑 报告期内 累计 报 公司权益 项目名称 类别 状态 总投资 面积 新开工面积 开工面积 竣 （%） （万元） （平米） （平米） （平米） （ 上海“海源别墅” 别墅 在建 100 86600 45646 0 27127 住宅、 上海“黄浦新苑”（二期） 竣工 100 68000 68000 0 67500 商业、办公 上海“长海大厦” 商业、办公 在建 51 37000 34716 34716 0 上海“海上海”项目 住宅、商业 竣工 90 210000 228159.9 0 228159.9 上海“海东海”项目 综合 拟建 100 83673 44094 项目预计于 2009 年 哈尔滨“盛世江南” 住宅 在建 100 128700 234000 天津“莱茵小镇” 住宅、商业 在建 100 185500 498218.8 71763.42 135527.46 青岛啤酒城 商业 拟建 100 900000 1050000 报告期内，项目 青岛达利广场 住宅、商业 竣工 76 45000 128000 0 120434.72 青岛瑞士公寓 住宅、酒店 在建 55 94550 85989 85989 85989 湖州“上实湖峰花园” 住宅 拟建 100 22396 62951 项目预计于 200 (湖东分区 BLD19-4 地块) 湖州“上实湖峻花园” 住宅 拟建 100 34522 85555 项目预计于 200 (湖东分区 BLD32-1 地块) 9 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 湖州“上实假日酒店” 商业 拟建 100 91135 93166 报告期内，项目 (湖东分区 BLD22-2 地块) 湖州湖东分区 商业 拟建 100 37588 94228 报告期内，项目 BLD22-3/4 地块 湖州湖东分区 商业 拟建 100 43127 89885 报告期内，项目 HD36、37、38 地块 报告期内，项目 湖州湖东分区 HD48 地块 商业、办公 拟建 100 10135 27122 其中，一期工程（7122 平米 成都“锦绣森邻” 住宅、商业 在建 100 68000 221408.33 0 220008.66 107 重庆“水天花园” 住宅 在建 50 67525 248003 0 144091.87 17 大理“洱海庄园” 住宅、商业 在建 75 110600 388978 0 119000 泉州东海滩涂整理项目 住宅、商业 拟建 100 1491946 3062387 报告期内，项目处 10 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润率 分行业或 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 比上年增减 分产品 (%) 减（％） 减（％） （%） 分行业 增加 20.09 个 房地产业 1,664,976,066.87 827,143,805.89 50.32 -24.32 -46.12 百分点 工程承包 减少 9.00 个 317,296,411.66 301,211,789.96 5.07 149.52 175.65 业 百分点 分产品 房地产销 增加 20.74 个 1,529,742,723.38 770,974,118.49 49.60 -27.13 -48.38 售 百分点 减少 9.00 个 工程承包 317,296,411.66 301,211,789.96 5.07 149.52 175.65 百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华东地区 1,098,082,813.87 -27.12 西南地区 210,429,896.66 -34.62 东北地区 586,025,542.00 华北地区 87,734,226.00 -82.41 合计 1,982,272,478.53 -14.83 3、公司主要财务状况、经营成果指标比较情况： 项目 2008.12.31 2007.12.31 增减幅度 主要原因 （％） 交 易性金 融 - 4,000,000.00 -100.00 委托贷款到期所致 资产 应收账款 103,595,897.19 37,434,676.90 +176.74 应收未收的承包工程款增加所致 预付款项 178,181,147.45 107,046,697.22 +66.45 预付项目工程款增加所致 其他应收款 702,468,712.12 360,364,639.45 +94.93 对外往来款增加所致 存货 6,685,500,801.86 4,562,080,446.25 +46.55 新增土地及在建工程支出所致 持 有至到 期 - 42,300,000.00 -100.00 委托贷款到期所致 投资 长期应收款 113,280,779.34 548,152,366.58 -79.33 收回应收款所致 投 资性房 地 1,626,325,337.85 1,013,595,011.96 +60.45 定向增发注入资产所致 产 短期借款 2,301,000,000.00 1,320,000,000.00 +74.32 新增股东委托贷款所致 应付账款 272,179,217.73 581,825,844.22 -53.22 项目竣工决算后支付工程款所致 其他应付款 4,214,133,042.49 3,064,745,294.04 +37.50 往来款增加所致 一 年内到 期 - 199,071,356.00 -100.00 借款到期归还所致 的 非流动 负 债 长期借款 1,321,406,409.88 108,951,630.25 +1112.84 增加银行借款所致 实收资本 1,083,370,873.00 587,541,643.00 +84.39 定向增发和实施 2007 年度利润分配方 案所致 11 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 资本公积 817,331,462.29 1,685,160,280.70 -51.50 同一控制下企业合并中支付对价高于 被合并企业账面净资产份额的差额， 及将同一控制下企业合并中合并日净 资产转出所致 未分配利润 531,301,268.93 250,314,485.89 +112.25 当期实现利润及利润分配所致 项目 2008.1-12 2007.1-12 增减幅度 主要原因 （％） 期间费用 217,923,357.43 379,957,275.54 -42.65 上期由于执行新企业会计准则将开办 费一次性进期间费用致使上期费用增 加较大所致 投资收益 148,338,811.28 97,513,620.53 +52.12 本期转让子公司股权所致 营业外收支 11,329,520.91 5,835,876.55 +94.14 收到科技扶持资金所致 （三）对公司未来发展的展望 1、公司面临的市场环境、未来的发展机遇和挑战 目前，国际国内经济时局中依然存在诸多不确定和不可控因素，国内房地产行业仍处 高位盘整态势，市场供求关系整体依然趋于紧张。尽管行业短期调整复杂多变，但基于中 国城市化进程大势驱动的刚性住房需求和居住模式变化的长期存在、房地产行业上行对国 民经济发展的巨大拉动效应，以及中央和地方政府为拉动经济、扩大内需、提振房地产行 业所形成的财政、货币、产业等政策利好，公司对行业景气度中长期向好的判断及预期没 有改变。 现阶段，中央及地方政府的政策调控渐趋采取“抓保障、稳市场、促消费”的综合性 措施，以期促进房地产市场企稳并回归理性。政策提振成效已有所显现，而行业市场的进 一步调整，特别是产品结构、供应模式以及产品价格的不断调整，也将促动居民基本住房 和改善型住房需求的逐步释放，当市场流动性和成交量逐渐回升，行业景气度后市回暖可 期。在可预见的未来，外部市场环境的持续变化要求企业行为更为审慎、更趋理性，公司 将切实提升企业的宏观研判能力和战略优化能力，采取顺势灵活的经营策略，严控运营成 本，确保财务稳健，以期在持续变化的市场环境中占据主动、寻求发展。 2、公司发展的主要优势 （1）战略布局趋于合理，专业化水平不断提高。当前，公司将以“集中优势资源， 沿海沿江布局，聚焦核心区域”为主导战略，以上海为中心，重点拓展长三角地区和环渤 海城市群；主营业务集成房地产投资开发、不动产经营、物业管理、工程基建四大板块； 产品结构以中、高端住宅产品为主，兼顾发展适当比例的商用物业项目。公司投资项目所 属城市，如上海、青岛、哈尔滨、湖州、大理、成都、泉州等地，普遍具有较好的经济基 础和发展潜力，同时，公司所开发项目主要为项目所在地城市的中高端物业，具有地理位 置优越、物业品质优秀等差异化竞争优势；而且其中有相当体量为在建工程或前期规划项 目，具有一定的调控弹性，可以通过合理控制开发节奏、适当优化规控来实现自我减震。 经过前期的发展经验积累，公司充实完善了各管线的专业管理团队，公司整体专业化开发 水平不断提高。下一阶段，公司将加强产品研发与服务创新，推动产品开发模式更趋成熟、 产品结构更趋合理，形成系列品牌产品，并不断提高对品牌产品的复制能力。 （2）资源储备优越，后续发展可期。在新的市场形势面前，公司依托大股东实力支 持，扎实主业、做精做强的信念没有改变。公司完成定向增发后，所属土地资源及项目储 12 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 备大幅提升，而且普遍具备较好的成本优势，为公司未来三到五年内的持续发展奠定了坚 实基础，也为公司未来的战略整合留存了空间。公司在实现优质资产注入后，主营业务模 式集成房地产开发、不动产经营、物业管理、工程基建等业务板块，各板块之间具有高度 的行业关联性和一致性，公司的整体协同优势将逐渐显现。 （3）产品与服务不断创新，品牌价值稳步提升。通过产品品质和服务水平的精益求 精、品牌管理建设工作的有序推进，以及对项目所属区域外部公共关系的不断优化，公司 积累了良好的品牌价值和客户资源。在行业市场整合加速的过程中，公司具备后续开展品 牌扩张的外部资源和内在基础。 （4）公司商誉良好，融资渠道稳定广泛。公司始终非常珍视企业商誉，在广泛的外 部合作中始终坚守诚信，推动共赢，公司品牌及商誉获得了客户与合作伙伴的广泛认同。 同时，公司凭借良好商誉，建立了广泛互信的银企合作关系，具备稳定而优惠的信贷来源； 公司所属房地产开发板块、不动产板块、工程基建板块普遍具有良好的盈利基础及预期， 在外部融资环境日趋宽松的条件下，公司具备通过资本市场开展多渠道融资的内在基础。 3、公司面临的主要风险及解决方案 2009 年，由于国际金融危机对实体经济影响的进一步显现，加上国内房地产产业政 策调整及市场走向的不确定性，公司的经营和发展都将面临严峻的考验。公司面临的主要 风险有：（1）政策及市场风险：国家在土地供应与规划、税收、信贷等多方面的政策调 整都将对房地产市场产生重大影响；现阶段国内房地产行业处于向下调整且需求萎缩的状 况，行业竞争激烈。公司应对措施：公司一方面将继续加强对国家宏观经济政策及房地产 开发政策变化的跟踪与研究；另一方面公司已根据现阶段的市场情况，制订了适应环境， 调整销售策略，把握开发节奏的一系列举措，以提高抗风险能力。（2）财务风险：公司 主要面临高负债率及资金筹措的风险。公司应对措施：针对市场变化采取多种形式促销， 争取项目销售计划能如期实现；盘活存量资产，争取现金回笼；做好充分准备，择机启动 资本市场的股权再融资计划；采取各种方式融资，有效利用银行贷款。 4、公司未来发展战略资金需求及来源情况 由于公司于 2008 年 3 月完成了定向增发，新增了大量房地产开发项目，使得公司后 续开发资金需求大大增加。据此，公司拟采取经营性物业抵押贷款、项目公司开发贷款等 多种方式获取银行贷款支持；此外，除加速销售回笼资金之外，公司将延缓并分期偿还股 东借款，继续取得大股东在资金上的支持，以平衡公司的现金流量，满足公司发展的资金 需求。 5、2009 年度公司经营计划 2009 年将是承前启后、压力与机遇并存的一年，公司既要在充满变数的市场环境中 立足当前的运营实际，控制投资风险，确保资金平衡，又要充分研判宏观经济及行业市场 发展态势，强化战略导向与执行力，建立新的利润增长点，确保后市持续发展。2009 年 度，公司力争实现营业收入 18 亿元，营业成本 12 亿元。公司将以提升整体运营质量为目 标，以提升管理能级、夯实盈利基础为支撑，更加注重宏观研判，更加注重战略研究，更 加注重管控效率与执行力，力争通过一系列的措施推进，使公司战略更趋稳健、策略更趋 灵活、团队更趋专业，不断夯实公司的管理能级和盈利基础，在主动调整中进一步扎实主 业，待行业市场回暖时蓄势而发，向股东和社会贡献价值。 公司将重点以“权力配置合理、职责界定清晰、效率风险平衡”为原则，以“明确定 位、职能聚焦、简化程序、加强监控、激励约束”为操作思路，对公司既有组织架构及管 控模式进行全面的优化调整，通过完善管理制度、决策机制和执行机制，使调整后的管控 13 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 模式更贴近公司跨地域、多项目操作的运营管理需要，为夯实盈利基础、提升运营质量提 供有力支撑。同时，重点从项目布局、投资规模、开发速度、产品结构等指标着手，按照 “控制投资、平衡资金、防范风险、提升效率”的原则对原有经营策略进行适度调整；全 面促进房地产开发、不动产经营、物业管理、工程基建等业务板块盈利能力和运营质量的 不断提升。 （1）控制投资规模，调整开发节奏，优化产品结构。2009 年度，公司将在确保重点 项目开发建设基础上，立足全局权衡进退，采取有保有压的灵活策略。为化解市场风险， 对于具有一定升值潜力但开发周期较长、总投资额较大的项目，公司将加强行业内外的专 业合作，择优引进战略合作伙伴共同开发；对于前期规划中的投资项目，公司将对原有规 划以及当前的区位市场环境进行全面梳理和重新审视，通过必要的策略方案调整来控制整 体投资规模，力争实现以销定产；对于开工建设过程中的投资项目，将根据即期市场走势， 适当调整开发节奏，同时，以战略布局为导向，在策略调整过程中积极引导公司产品结构 的不断调整，集中有效资源开发中、高端住宅产品，将高星级酒店等商业物业控制在合理 比例，防范因资金沉淀过多而引致短期资金风险；而对于各项指标均已明确的重点投资开 发项目，本年度，公司将充分量化各项工作指标，动态监控各关键指标与节点，并全面充 实项目一线力量，着力加强对项目现场的管控能力，确保开工、竣工以及招商、销售等环 节的如期推进，全面提升既定策略的执行能力。 （2）因地因时制宜，加大营销力度，加快销售速度。加速存量变现、实现销售回款 是公司盘活资产、增加现金流、降低负债率的最实效策略。2009 年度，公司将不断提高 快速反应能力和执行力，重点关注销售指标、成本目标、现金流目标等经济类指标；因地 制宜，主动调整，全面加强项目一线的管控和销售力量，把握市场有效需求释放的时机， 着力加快存货周转，加速销售实现。同时，权衡效率与效益，优化合作商结构，全面确保 项目建设、招商、租售的顺利推进。 （3）强化资本运作，提升资产质量。加强资本运作、加快资产处置清理是提升企业 资产质量的有效途径。2009 年度，公司一方面将加强对既有优势资源和优质资产的管理、 开发及运作，追求价值最大化，努力实现优势积累与价值提升；另一方面，将积极寻求多 方合作，加强沟通与协商，继续推进非核心资产的处置清理，盘活存量资产，加快资产变 现，整体提高公司的资产质量。 （4）确保资金平衡，调整债务结构。2009 年度，公司将继续加强资金管理和成本控 制，一方面继续通过获取优惠的银行信贷来补充资金，另一方面将积极寻求资本市场融资， 同时，加快销售速度和资本运作，通过销售回款与实现特殊收益及时补充公司现金流，将 确保资金平衡、调整债务结构，降低负债率和财务成本作为全年的一项重要工作。 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 请见前述 6.1 6.3 主营业务分地区情况表 请见前述 6.1 14 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 6.4 募集资金使用情况 □适用 √不适用 变更项目情况 □适用 √不适用 6.5 非募集资金项目情况 √适用 □不适用 1)公司于 2008 年 1 月在哈尔滨设立全资子公司哈尔滨上实置业有限公司，注册资金 5000 万元人民币。 2)2008 年 4 月，公司收购湖州湖东建设管理有限公司持有的湖州湖润建设管理有限公司 100%股权，收购价格为 100 万元，同时承担公司债务 23,213,938 元。 3)2008 年 4 月，公司以自有资金在上海联合产权交易所举牌收购上海市政工程设计研究 总院持有的上海远东国际桥梁建设有限公司（以下简称“远东桥梁公司”）18.98%股权、 上海市第一市政工程有限公司持有的远东桥梁公司 0.51%股权、上海市机械施工有限公司 持有的远东桥梁公司 0.51%股权、上海市基础工程公司持有的远东桥梁公司 0.51%股权、 上海建七实业有限公司持有的远东桥梁公司 0.51%股权、上海建五实业有限公司持有的远 东桥梁公司 0.51%股权、上海建四实业有限公司持有的远东桥梁公司 0.51%股权（共计收 购上述公司持有的远东桥梁公司 22.04%股权），收购价格 7,460.76 万元；同时以协议转 让方式收购上海浦江缆索股份有限公司所持远东桥梁公司 1.29%股权，收购价格为 439.24 万元。按照上述价格及收购方式，以共计 7,900 万元现金收购远东桥梁公司 23.33%股权。 本次股权收购完成后，公司持有远东桥梁公司 100%股权。 4）2008 年 7 月 18 日，公司第四届董事会第十八次会议通过决议，同意公司在哈尔滨设 立全资子公司，注册资金 1000 万元，并以该公司作为收购主体，以自有资金约 3.76 亿元 收购哈尔滨爱达投资置业有限公司持有的哈尔滨爱建新城约 7.89 万平方米存量房项目, 目前该事项正在实施过程中。 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 公司本部 2008 年度实现净利润人民币 165,681,189.73 元，按《公司法》及公司章程 的规定，提取 10%法定盈余公积 16,568,118.97 元，加上以前年度未分配利润 151,929,038.79 元，公司本年度可供分配的利润为 301,042,109.55 元。 公司拟以 2008 年末总股本 1,083,370,873 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利 0.30 元（含税），合计分配现金红利 32,501,126.19 元，剩余未分配利润 268,540,983.36 元结转下一年度。 该预案尚需经公司 2008 年年度股东大会审议通过。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 □适用 √不适用 15 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §7 重要事项 7.1 收购资产 √适用 □不适用 1)2008 年 1 月 11 日，经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，公司以全资子公司哈 尔滨上实置业有限公司为收购主体，与哈尔滨爱达投资置业有限公司签订《在建工程转让 合同》，以自筹资金 6.5 亿元人民币收购哈尔滨爱达投资置业有限公司哈尔滨爱建新城河 洲街北 03 地块“盛世江南”在建工程项目。 2)2008 年 3 月 14 日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司以全资子公司哈 尔滨上实置业有限公司为收购主体，以人民币 3.49 亿元（折总建筑面积单位成本约 4997 元/平方米）现金收购哈尔滨爱建新城约 8 万平方米存量房。 3) 2008 年 10 月 9 日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司与富加发展 有限公司（以下简称“富加公司”）签订《股权转让协议》，以自有资金人民币 8023 万 元的收购价格收购富加公司持有的上海海际房地产有限公司 49%股权。本次收购已完成工 商变更登记手续。 7.2 出售资产 √适用 □不适用 1)经公司于 2008 年 8 月 26 日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过，公司将持有的 上海海锦房地产有限公司（以下简称“海锦公司”）19%的股权在上海联合产权交易所以 不低于 5844.81 万元的价格进行挂牌转让。2008 年 10 月 7 日，公司与富加公司签订《股 权转让协议》，将持有的海锦公司 19％股权转让给富加公司，转让金额合计为人民币 5844.81 万元。本次转让已完成工商变更登记手续。 2)经公司于 2008 年 10 月 9 日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司将持有 的上海海锦房地产有限公司 32％股权以不低于 9843.88 万元的价格在上海联合产权交易 所公开挂牌转让。2008 年 12 月 15 日，公司与富加公司签订《股权转让协议》，将持有 的海锦公司 32％股权转让给富加公司，转让金额合计为人民币 9843.88 万元。本次转让 已完成工商变更登记手续。 7.3 重大担保 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 3,000 报告期末对子公司担保余额合计 3,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 3,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 1.15 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 单位:万元 币种：人民币 16 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的 占同类交易金额的 交易金额 交易金额 比例(%) 比例(%) 上海南洋胶合 643.18 26.70 板有限公司 湖州东部新区 投资开发有限 679.77 2.14 公司 上海上实（集 350 100.00 团）有限公司 合计 1,029.77 643.18 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 10,297,695.20 元。 7.4.2 关联债权债务往来 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 上海上实(集团)有 -657.15 272,826.63 限公司 上实置业集团(上 85,882.02 96,937.38 海)有限公司 上海实业开发有限 10,023.20 10,023.20 公司 合计 95,248.07 379,787.21 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 截止 2008 年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追 究方案 □适用 √不适用 7.5 委托理财 □适用 √不适用 7.6 承诺事项履行情况 7.6.1 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事项 承诺内容 履行情况 上海上实（集团）有限公司在股权分置改革过程中做出承诺: （1）所持有的原非流通股份，自股权分置改革方案实施之日起的十 二个月内不上市交易或者转让； 截至报告期末， （2）在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占 上海上实（集团） 股改承诺 公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5％，在 24 个月内不超过 有限公司未出现 10％； 违反承诺的情 （3）通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数 况。 的 1％，自该事实发生之日起 2 个工作日内作出公告，但公告期间无 需停止出售股份。 17 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 上海上实（集团）有限公司、上海上实投资发展有限公司在向特定 对象发行股份购买资产暨重大资产购买中所作的承诺： 上海上实（集团）有限公司作为公司向特定对象发行股份购买 资产暨重大资产购买的发行对象，以其所拥有的部分资产为对价， 截至报告期末， 认购上实发展发行的 111,776,621 股股票，并承诺在公司发行结束 上海上实（集团） 发行时所 之日起 36 个月内不转让拥有权益的股份。 有限公司、上海 作承诺 上海上实投资发展有限公司作为公司向特定对象发行股份购买资产 上实投资发展有 暨重大资产购买的发行对象，以其所拥有的部分资产为对价，认购 限公司未出现违 上实发展发行的 31,527,623 股股票，并承诺在公司发行结束之日起 反承诺的情况。 36 个月内不转让本次认购取得的上实发展股票。 上海上实（集团）有限公司与本公司签署了《避免同业竞争声明和 承诺函》，承诺避免与本公司发生同业竞争。 7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明： √适用 □不适用 公司完成了重大资产重组中作出的归属于 2008 年度母公司所有者的净利润 36266.30 万元的盈利预测。 7.7 重大诉讼仲裁事项 √适用 □不适用 1、关于青岛崂山区松岭路项目诉讼情况：2008 年 4 月 24 日，最高人民法院（2007）民 一终字第 127 号民事裁定书裁定驳回原告青岛国际旅游度假村有限公司对青岛上实地产 有限公司的起诉。 2、关于黄雁等 59 人诉河南国基家和万世置业有限公司及本公司诉讼情况：因原告的诉讼 请求缺乏事实依据，且原告未提供造成其房屋价值损失的证据，2008 年 5 月 21 日，郑州 市中级人民法院驳回原告诉讼请求。 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □适用 √不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □适用 √不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 √适用 □不适用 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 4,303,221.82 元。 7.9 公司董事会对公司内部控制出具了自我评估报告，详见公司 2008 年年度报告全文。 7.10 公司披露了履行社会责任报告，详见年报全文。 18 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §8 监事会报告 监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产 交易和关联交易不存在问题。 8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2008 年度，公司监事会成员通过列席公司股东大会、董事会会议，参与了公司重大 投资决策讨论，并根据法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策 程序、董事会对股东大会决议的执行情况及高级管理人员执行公司职务的情况进行了监 督。监事会认为，2008 年度，公司能够按照法律、法规和《公司章程》的有关规定规范 运作，不断完善内部管理和控制制度，并能有效执行；公司董事、高级管理人员在执行公 司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见 2008 年度，监事会认真审议了公司各期财务报告，认为公司 2008 年度财务报告真实 地反映了公司的财务状况和经营成果，公司内控制度健全，未发现有违反财务管理制度的 行为，上海上会会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、准确地反映 了公司的财务状况。 8.3 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司在报告期内发生的对外投资、收购、出售资产等交易行为符合股东和公司利益最 大化及市场化原则，价格公允，未发现内幕交易，也没有损害股东的权益或造成公司资产 流失。 8.4 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，公司在报告期内与控股股东及其下属公司之间的关联交易，均以市场原 则进行，符合关联交易的有关规定，交易公平，价格公允，未发现有损害股东和公司利益 的情形。 19 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §9 财务会计报告 9.1 审计意见 财务报告 □未经审计 √审计 审计意见 √标准无保留意见 □非标意见 审计意见全文 审计报告 上会师报字(2009)第 0358 号 上海实业发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海实业发展股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、所有者权益变动表和现金流 量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 上海上会会计师事务所有限公司 中国注册会计师：李波、欧阳丹 上海市威海路 755 号文新报业大厦 20 层 2009 年 3 月 19 日 20 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.2 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海实业发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 1,518,306,764.33 1,879,290,279.99 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 2 4,000,000.00 应收票据 应收账款 3 103,595,897.19 37,434,676.90 预付款项 4 178,181,147.45 107,046,697.22 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 5 32,112,485.03 其他应收款 6 702,468,712.12 360,364,639.45 买入返售金融资产 存货 7 6,685,500,801.86 4,562,080,446.25 一年内到期的非流动 8 220,679,659.85 资产 其他流动资产 流动资产合计 9,408,732,982.80 6,982,329,224.84 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 9 42,300,000.00 长期应收款 10 113,280,779.34 548,152,366.58 长期股权投资 11 303,552,393.71 400,593,827.30 投资性房地产 12 1,626,325,337.85 1,013,595,011.96 固定资产 13 31,861,776.98 32,297,154.52 在建工程 764,938.52 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 14 8,294,169.75 长期待摊费用 5,315,813.22 21 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 递延所得税资产 15 10,694,826.36 13,365,332.08 其他非流动资产 16 44,910,773.01 50,619,773.01 非流动资产合计 2,145,000,808.74 2,100,923,465.45 资产总计 11,553,733,791.54 9,083,252,690.29 流动负债： 短期借款 19 2,301,000,000.00 1,320,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 10,000,000.00 应付账款 20 272,179,217.73 581,825,844.22 预收款项 21 251,399,853.48 284,848,200.96 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 22 5,562,590.40 18,984,286.20 应交税费 23 298,905,354.71 272,588,337.79 应付利息 应付股利 268,852.55 其他应付款 24 4,214,133,042.49 3,064,745,294.04 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 25 199,071,356.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 7,343,448,911.36 5,752,063,319.21 非流动负债： 长期借款 26 1,321,406,409.88 108,951,630.25 应付债券 长期应付款 27 92,239,409.63 92,239,409.63 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,413,645,819.51 201,191,039.88 负债合计 8,757,094,730.87 5,953,254,359.09 股东权益： 股本 28 1,083,370,873.00 587,541,643.00 资本公积 29 817,331,462.29 1,685,160,280.70 减：库存股 22 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 盈余公积 30 165,856,583.47 149,288,464.50 一般风险准备 未分配利润 31 531,301,268.93 250,314,485.89 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 2,597,860,187.69 2,672,304,874.09 权益合计 少数股东权益 198,778,872.98 457,693,457.11 股东权益合计 2,796,639,060.67 3,129,998,331.20 负债和股东权益合 11,553,733,791.54 9,083,252,690.29 计 公司法定代表人：陆申先生 总裁：季岗先生 财务总监：赵卫群女士 23 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海实业发展股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 867,179,306.26 898,031,398.16 交易性金融资产 应收票据 应收账款 3,694,837.43 4,016,456.00 预付款项 10,542,735.00 366,500.00 应收利息 应收股利 32,112,485.03 其他应收款 2,492,219,703.80 405,575,250.75 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 3,373,636,582.49 1,340,102,089.94 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,895,702,398.27 1,337,308,352.73 投资性房地产 899,997,095.02 416,494,504.98 固定资产 5,027,024.74 1,507,205.09 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 4,558,848.97 递延所得税资产 189,509.73 52,395.68 其他非流动资产 非流动资产合计 3,805,474,876.73 1,755,362,458.48 资产总计 7,179,111,459.22 3,095,464,548.42 流动负债： 短期借款 1,700,000,000.00 1,150,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 24 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 应付账款 4,040,171.74 4,016,456.00 预收款项 109,100.00 应付职工薪酬 1,135,236.33 1,177,104.31 应交税费 23,951,866.72 11,836,278.82 应付利息 应付股利 其他应付款 2,777,623,997.82 522,015,641.38 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 4,506,860,372.61 1,689,045,480.51 非流动负债： 长期借款 306,406,409.88 63,951,630.25 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 306,406,409.88 63,951,630.25 负债合计 4,813,266,782.49 1,752,997,110.76 股东权益： 股本 1,083,370,873.00 587,541,643.00 资本公积 858,085,020.48 430,447,916.33 减：库存股 盈余公积 123,346,673.70 106,778,554.73 未分配利润 301,042,109.55 217,699,323.60 外币报表折算差额 股东权益合计 2,365,844,676.73 1,342,467,437.66 负债和股东权益合 7,179,111,459.22 3,095,464,548.42 计 公司法定代表人：陆申先生 总裁：季岗先生 财务总监：赵卫群女士 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 2,010,852,075.58 2,340,377,922.72 其中：营业收入 32 2,010,852,075.58 2,340,377,922.72 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,609,455,995.36 2,263,653,040.40 25 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 其中：营业成本 32 1,138,197,491.58 1,648,364,473.13 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 33 241,458,219.65 260,734,916.74 销售费用 45,633,037.92 103,114,654.67 管理费用 95,042,929.40 197,131,160.52 财务费用 34 77,247,390.11 70,482,169.00 资产减值损失 35 11,876,926.70 -16,174,333.66 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 36 148,338,811.28 97,513,620.53 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 549,734,891.50 174,238,502.85 加：营业外收入 37 12,547,462.38 7,290,947.90 减：营业外支出 38 1,217,941.47 1,455,071.35 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 561,064,412.41 180,074,379.40 填列） 减：所得税费用 39 184,587,743.96 106,119,870.04 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 376,476,668.45 73,954,509.36 归属于母公司所有者的净利润 363,325,186.82 91,129,300.52 少数股东损益 13,151,481.63 -17,174,791.16 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.34 0.13 （二）稀释每股收益 0.34 0.13 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：11,460,069.85 元。 公司法定代表人：陆申先生 总裁：季岗先生 财务总监：赵卫群女士 26 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 70,398,855.15 67,101,153.80 减：营业成本 34,108,976.66 34,887,297.25 营业税金及附加 15,195,559.19 8,848,940.46 销售费用 管理费用 43,258,035.34 33,843,295.92 财务费用 38,439,325.55 18,829,081.46 资产减值损失 466,951.79 242,531.71 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 239,330,102.80 81,149,072.46 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 178,260,109.42 51,599,079.46 加：营业外收入 4,674,315.00 87,483.74 减：营业外支出 110,812.86 500,000.00 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 182,823,611.56 51,186,563.20 填列） 减：所得税费用 17,142,421.83 6,406,157.53 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 165,681,189.73 44,780,405.67 公司法定代表人：陆申先生 总裁：季岗先生 财务总监：赵卫群女士 27 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 2,205,514,219.15 2,023,751,920.82 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 13,811,314.28 5,388,397.82 收到其他与经营活动 40 228,681,705.72 233,383,815.02 有关的现金 经营活动现金流入 2,448,007,239.15 2,262,524,133.66 小计 购买商品、接受劳务 3,967,657,049.67 2,420,557,701.28 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 28 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 支付给职工以及为职 132,615,084.80 124,557,480.46 工支付的现金 支付的各项税费 376,454,618.27 315,411,148.52 支付其他与经营活动 41 298,105,797.80 428,568,443.41 有关的现金 经营活动现金流出 4,774,832,550.54 3,289,094,773.67 小计 经营活动产生的 -2,326,825,311.39 -1,026,570,640.01 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 208,427,440.00 175,947,200.00 取得投资收益收到的 58,402,683.99 167,987,312.87 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 239,742.74 432,553.61 的现金净额 处置子公司及其他营 59,680,903.00 88,174,642.11 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 326,750,769.73 432,541,708.59 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 13,589,138.73 7,282,514.14 的现金 投资支付的现金 296,416,051.99 203,056,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 310,005,190.72 210,338,514.14 小计 投资活动产生的 16,745,579.01 222,203,194.45 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 100,503,436.40 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 3,731,000,000.00 1,352,470,000.00 发行债券收到的现金 29 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 收到其他与筹资活动 734,171,622.17 1,128,021,318.77 有关的现金 筹资活动现金流入 4,465,171,622.17 2,580,994,755.17 小计 偿还债务支付的现金 1,637,545,220.37 805,933,666.27 分配股利、利润或偿 302,350,793.38 257,548,547.88 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 565,680,523.00 340,500,000.00 有关的现金 筹资活动现金流出 2,505,576,536.75 1,403,982,214.15 小计 筹资活动产生的 1,959,595,085.42 1,177,012,541.02 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -4,571,195.78 -2,355,562.83 金等价物的影响 合并范围变更 -5,927,672.92 32,443,344.61 五、现金及现金等价物净 -360,983,515.66 402,732,877.24 增加额 加：期初现金及现金 1,879,290,279.99 1,476,557,402.75 等价物余额 六、期末现金及现金等价 1,518,306,764.33 1,879,290,279.99 物余额 公司法定代表人：陆申先生 总裁：季岗先生 财务总监：赵卫群女士 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 68,765,175.65 64,586,761.64 收到的现金 收到的税费返还 4,673,648.00 1,738,619.00 收到其他与经营活动 12,139,703.54 8,917,630.32 有关的现金 经营活动现金流入 85,578,527.19 75,243,010.96 小计 购买商品、接受劳务 14,827,442.44 25,584,322.22 支付的现金 支付给职工以及为职 26,498,002.20 25,320,305.00 工支付的现金 支付的各项税费 24,624,328.72 39,158,730.66 30 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 支付其他与经营活动 25,225,140.32 49,363,018.03 有关的现金 经营活动现金流出 91,174,913.68 139,426,375.91 小计 经营活动产生的 -5,596,386.49 -64,183,364.95 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 14,027,020.01 65,147,200.00 取得投资收益收到的 160,310,293.09 67,064,089.02 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 900.00 18,390.81 的现金净额 处置子公司及其他营 59,680,903.00 71,918,000.00 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 234,019,116.10 204,147,679.83 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 9,125,758.25 3,654,421.00 的现金 投资支付的现金 341,159,181.99 659,656,000.00 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 350,284,940.24 663,310,421.00 小计 投资活动产生的 -116,265,824.14 -459,162,741.17 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 2,050,000,000.00 1,150,000,000.00 收到其他与筹资活动 1,750,181,624.27 497,707,840.66 有关的现金 筹资活动现金流入 3,800,181,624.27 1,647,707,840.66 小计 偿还债务支付的现金 1,257,545,220.37 657,235,600.77 分配股利、利润或偿 75,736,220.35 90,236,476.35 付利息支付的现金 31 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 支付其他与筹资活动 2,375,890,064.82 有关的现金 筹资活动现金流出 3,709,171,505.54 747,472,077.12 小计 筹资活动产生的 91,010,118.73 900,235,763.54 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -30,852,091.90 376,889,657.42 增加额 加：期初现金及现金 898,031,398.16 521,141,740.74 等价物余额 六、期末现金及现金等价 867,179,306.26 898,031,398.16 物余额 公司法定代表人：陆申先生 总裁：季岗先生 财务总监：赵卫群女士 32 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 其 少数 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 他 股 准 备 一、 上年年末 587,541,643.00 1,685,160,280.70 149,288,464.50 250,314,485.89 457,6 余额 加： 同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 587,541,643.00 1,685,160,280.70 149,288,464.50 250,314,485.89 457,6 余额 三、本年增减 变动金额（减 495,829,230.00 -867,828,818.41 16,568,118.97 280,986,783.04 -258,9 少以“－”号 填列） （一）净利润 363,325,186.82 13,1 （二）直接计 801,469.26 -7 33 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 入所有者权 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 98,679.69 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 702,789.57 -7 上述（一）和 801,469.26 363,325,186.82 12,4 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 143,304,244.00 -574,859,465.67 -257,9 资本 1．所有者投 143,304,244.00 721,407,926.15 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 -1,296,267,391.82 -257,9 （四）利润分 58,754,164.00 16,568,118.97 -82,338,403.78 -13,4 配 1．提取盈余 16,568,118.97 -16,568,118.97 公积 2．提取一般 34 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 58,754,164.00 -65,770,284.81 -13,4 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 293,770,822.00 -293,770,822.00 转 1．资本公积 转增资本（或 293,770,822.00 -293,770,822.00 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 1,083,370,873.00 817,331,462.29 165,856,583.47 531,301,268.93 198,7 余额 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 少数 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 险 股 准 备 一、 上年年末 587,541,643.00 1,684,990,499.95 144,810,423.93 228,923,865.58 352, 余额 加： 同一 35 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 587,541,643.00 1,684,990,499.95 144,810,423.93 228,923,865.58 352, 余额 三、本年增减 变动金额（减 169,780.75 4,478,040.57 21,390,620.31 105, 少以“－”号 填列） （一）净利润 91,129,300.52 -17, （二）直接计 入所有者权 169,780.75 -6,506,475.34 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 169,780.75 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 36 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 目相关的所 得税影响 4．其他 -6,506,475.34 上述（一）和 169,780.75 84,622,825.18 -17, （二）小计 （三）所有者 投入和减少 122, 资本 1．所有者投 68, 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 54, （四）利润分 4,478,040.57 -63,232,204.87 配 1．提取盈余 4,478,040.57 -4,478,040.57 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 -58,754,164.30 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 37 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 587,541,643.00 1,685,160,280.70 149,288,464.50 250,314,485.89 457, 余额 公司法定代表人：陆申先生 总裁：季岗先生 38 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利 一、上年年末余额 587,541,643.00 430,447,916.33 106,778,554.73 217,699 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 587,541,643.00 430,447,916.33 106,778,554.73 217,699 三、本年增减变动金额 495,829,230.00 427,637,104.15 16,568,118.97 83,342 （减少以“－”号填列） （一）净利润 165,681 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小 165,681 计 （三）所有者投入和减 143,304,244.00 721,407,926.15 少资本 1．所有者投入资本 143,304,244.00 721,407,926.15 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 39 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 （四）利润分配 58,754,164.00 16,568,118.97 -82,338 1．提取盈余公积 16,568,118.97 -16,568 2．对所有者（或股东） 58,754,164.00 -65,770 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部 293,770,822.00 -293,770,822.00 结转 1．资本公积转增资本 293,770,822.00 -293,770,822.00 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 1,083,370,873.00 858,085,020.48 123,346,673.70 301,042 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利 一、上年年末余额 587,541,643.00 430,447,916.33 102,300,514.16 236,151 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 587,541,643.00 430,447,916.33 102,300,514.16 236,151 三、本年增减变动金额 4,478,040.57 -18,451 （减少以“－”号填列） （一）净利润 44,780 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 40 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小 44,780 计 （三）所有者投入和减 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 4,478,040.57 -63,232 1．提取盈余公积 4,478,040.57 -4,478 2．对所有者（或股东） -58,754 的分配 3．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 587,541,643.00 430,447,916.33 106,778,554.73 217,699 公司法定代表人：陆申先生 总裁：季岗先生 财务总监 41 上海实业发展股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.3 本报告期无会计政策、会计估计和核算方法变更。 9.4 本报告期无会计差错更正。 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 根据企业会计准则第 20 号《企业合并》之同一控制下企业合并的相关规定：同一控 制下的企业合并，在编制合并当期期末的比较报表时，应视同参与合并各方在最终控制方 开始实施控制时即以目前的状态存在。提供比较报表时，应对前期比较报表进行调整。 故此，本公司合并报表由于同一控制下企业合并调整增加期初资本公积 1,253,905,750.90 元，调整增加期初盈余公积 42,509,909.77 元，调整减少期初未分配 利 润 60,551,857.82 元 。 上 年 同 期 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 亦 相 应 进 行 了 调 整 。 另外，本期公司通过新设及购买方式增加的子公司哈尔滨上实置业有限公司和湖州湖 润建设管理有限公司纳入合并报表范围。本期公司转让原所持上海海锦房地产有限公司、 上海上实海云置业有限公司 51%股权，故不再将其纳入合并报表范围。 上海实业发展股份有限公司 董事长： 陆申 2009 年 3 月 20 日 42