中国高科(600730)2008年年度报告

中国高科集团股份有限公司 600730 2008 年年度报告 中国高科集团股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 6 六、公司治理结构 ...................................................................... 9 七、股东大会情况简介 ................................................................. 10 八、董事会报告....................................................................... 11 九、监事会报告....................................................................... 14 十、重要事项......................................................................... 15 十二、备查文件目录 ................................................................... 19 1 中国高科集团股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司董事龚明煜因公未能出席董事会会议，书面委托董事周伯勤代其行使表决权；独立董事潘国 华因公未能出席董事会会议，书面委托独立董事陈卫东代其行使表决权。 (三) 重庆天健会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人周伯勤、主管会计工作负责人王周富及会计机构负责人（会计主管人员）尤勤声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 中国高科集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 中国高科 公司法定英文名称 CHINA HI-TECH GROUP CO.,LTD. 公司法定代表人 周伯勤 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 曹琦 董事会秘书联系地址 上海浦东新区新金桥路 1122 号方正大厦 10 层 董事会秘书电话 021-55295555 董事会秘书传真 021-50326400 董事会秘书电子信箱 hi-tech@china-hi-tech.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 曹奕丽 证券事务代表联系地址 上海浦东新区新金桥路 1122 号方正大厦 10 层 证券事务代表电话 021-50326011 证券事务代表传真 021-50326400 证券事务代表电子信箱 cyl@china-hi-tech.com 公司注册地址 上海市浦东新区金港路 501 号 公司办公地址 上海浦东新区新金桥路 1122 号方正大厦 10 层 公司办公地址邮政编码 201206 公司国际互联网网址 www.chinahitech.com.cn 公司电子信箱 hi-tech@china-hi-tech.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 上海浦东新区新金桥路 1122 号方正大厦 10 层董 公司年度报告备置地点 事会办公室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 中国高科 600730 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 6 月 26 日 公司首次注册地点 上海市工商行政管理局 公司变更注册日期 2007 年 8 月 3 日 公司变更注册地点 上海市工商行政管理局 2 中国高科集团股份有限公司 2008 年年度报告 企业法人营业执照注册号 310000000009961 税务登记号码 310115132210333 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 重庆天健会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 重庆市渝中区人和街 74 号 12 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 24,694,496.67 利润总额 25,555,907.74 归属于上市公司股东的净利润 14,855,689.08 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 14,657,888.31 经营活动产生的现金流量净额 -34,114,997.55 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -197,261.70 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 1,107,830.80 量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -408,420.51 减：所得税影响额 304,347.82 合计 197,800.77 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 1,337,763,191.78 2,313,944,688.43 -42.19 2,166,786,795.85 利润总额 25,555,907.74 272,266,151.32 -90.61 43,781,444.33 归属于上市公司股东 14,855,689.08 218,612,706.60 -93.20 28,984,490.92 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 14,657,888.31 27,812,416.90 -47.30 27,369,218.20 的净利润 基本每股收益（元／ 0.05 0.75 -93.33 0.10 股） 稀释每股收益（元／ 不适用 股） 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元／ 0.05 0.10 -50.00 0.09 股） 全面摊薄净资产收益 减少 29.68 2.10 31.78 5.72 率（%） 个百分点 加权平均净资产收益 减少 34.51 2.12 36.63 5.83 率（%） 个百分点 3 中国高科集团股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经常性损益后 减少 1.97 个 全面摊薄净资产收益 2.07 4.04 5.25 百分点 率（%） 扣除非经常性损益后 减少 2.57 个 的加权平均净资产收 2.09 4.66 5.50 百分点 益率（%） 经营活动产生的现金 -34,114,997.55 -137,761,001.79 75.24 27,999,952.99 流量净额 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／ -0.12 -0.47 74.46 0.10 股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 (%) 总资产 1,268,528,279.03 1,679,255,599.66 -24.46 1,799,588,956.49 所有者权益（或股东权 708,067,977.31 687,831,612.29 2.94 506,615,937.99 益） 归属于上市公司股东 的每股净资产（元／ 2.41 2.34 2.99 1.73 股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 57,828 户 前十名股东持股情况 股东性 持股比例 报告期内增 持有有限售条件股 质押或冻结的股份数 股东名称 持股总数 质 (%) 减 份数量 量 深圳市康隆科 境内非 技发展有限公 国有法 24.32 71,346,534 0 71,346,534 质押 71,346,500 司 人 国有法 复旦大学 3.09 9,072,000 -3,894,120 0 无 人 北京北邮资产 国有法 1.33 3,907,836 -9,000 0 无 经营有限公司 人 4 中国高科集团股份有限公司 2008 年年度报告 国有法 北京大学 1.99 3,481,632 0 0 无 人 上海外国语大 国有法 1.99 3,481,632 0 0 无 学 人 清华控股有限 国有法 0.80 2,350,000 -50,000 0 无 公司 人 国有法 延安大学 0.59 1,740,816 0 0 无 人 国有法 中国人民大学 0.59 1,740,816 0 0 无 人 北京北航资产 国有法 0.59 1,740,816 0 0 无 经营有限公司 人 国有法 东北大学 0.44 1,290,816 0 0 无 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 复旦大学 9,072,000 人民币普通股 北京北邮资产经营有限公司 3,907,836 人民币普通股 北京大学 3,481,632 人民币普通股 上海外国语大学 3,481,632 人民币普通股 清华控股有限公司 2,350,000 人民币普通股 延安大学 1,740,816 人民币普通股 中国人民大学 1,740,816 人民币普通股 北京北航资产经营有限公司 1,740,816 人民币普通股 东北大学 1,290,816 人民币普通股 上海交大产业投资管理(集团)有 1,035,760 人民币普通股 限公司 本公司前十大股东之间不存在关联关系或一致行动； 上述股东关联关系或一致行动的 本公司未知前十名流通股股东之间，以及前十名流通股股东与前十名股东之间是 说明 否存在关联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 有限售条件股东名称 新增可上市交易股 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 份数量 所持股份股份自改革 方案实施之日起，在 十二个月内不上市交 深圳市康隆科技发展 1. 71,346,534 2010 年 6 月 15 日 71,346,534 易或者转让；前项承 有限公司 诺期满后，三十六个 月内不通过上海证券 交易所挂牌交易。 其他持股比例小于 1% 2. 1,092,000 未支付股改对价 的股东汇总 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 无线电通讯设备的销售及其他 国内商业、物资供销业（不含专 深圳市康隆科技发 王超杰 150,000,000 1993 年 6 月 28 日 营、专控、专卖商品）；兴办实 展有限公司 业（具体项目另行申报）。经营 进出口业务（具体按深贸管准字 5 中国高科集团股份有限公司 2008 年年度报告 第 2002—1848 号资格证书经 营）；电脑配件、手提电脑电池 及充电器的技术开发和销售（不 含限制项目）。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是 否 在 股 东 单 位 报告期 或 年 年 是否在 内从公 其 初 末 股份 公司领 司领取 性 他 姓名 职务 年龄 任期起止日期 持 持 增减 取报 的报酬 别 关 股 股 数 酬、津 总额（万 联 数 数 贴 元）（税 单 前） 位 领 取 报 酬、 津 贴 2007 年 5 月 12 日～2010 年 5 周伯勤 董事长 男 46 0 0 0 否 0 否 月 12 日 2007 年 5 月 12 日～2010 年 5 陈勇 董事、总裁 男 37 0 0 0 是 58.00 否 月 12 日 2008 年 6 月 9 日～2010 年 5 赵柯 董事、副总裁 女 44 0 0 0 是 27.12 否 月 12 日 2008 年 6 月 9 日～2010 年 5 张豪 董事 男 40 0 0 0 否 0 是 月 12 日 2007 年 5 月 12 日～2010 年 5 龚民煜 董事 男 56 0 0 0 否 0 是 月 12 日 2007 年 5 月 12 日～2010 年 5 林学雷 董事 男 43 0 0 0 否 0 是 月 12 日 2008 年 6 月 9 日～2010 年 5 潘国华 独立董事 男 71 0 0 0 是 6.00 否 月 12 日 2008 年 6 月 9 日～2010 年 5 陈慧玲 独立董事 女 44 0 0 0 是 6.00 否 月 12 日 2007 年 5 月 12 日～2010 年 5 陈卫东 独立董事 男 48 0 0 0 是 6.00 否 月 12 日 2008 年 6 月 9 日～2010 年 5 朱立洪 监事长 男 45 0 0 0 否 0 否 月 12 日 2007 年 5 月 12 日～2010 年 5 陈敏华 监事 女 53 0 0 0 否 0 是 月 12 日 2007 年 5 月 12 日～2010 年 5 张华庭 监事 男 62 0 0 0 否 0 是 月 12 日 2007 年 11 月 14 日～2010 年 5 沈振华 职工代表监事 男 41 0 0 0 是 11.35 否 月 12 日 6 中国高科集团股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 7 月 22 日～2010 年 5 余琪 职工代表监事 女 32 0 0 0 是 6.90 否 月 12 日 副总裁、董事会 2007 年 5 月 12 日～2010 年 5 曹琦 女 44 0 0 0 是 31.20 否 秘书 月 12 日 2007 年 5 月 12 日～2010 年 5 王周富 财务总监 男 46 0 0 0 是 31.60 否 月 12 日 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1. 周伯勤，曾任深圳市高科实业有限公司总经理，中国高科集团股份有限公司常务副总裁、总裁。2006 年 8 月起担任本公司董事长。 2. 陈勇，曾任方正证券有限公司副总裁，北大方正集团 IT 硬件事业部、医药事业部常务副总经理， 2006 年 8 月起担任本公司董事、总裁。 3. 赵柯，党员，专科学历，会计师。曾任上海诚品房地产咨询有限公司财务总监、管理部总经理；上 海诚康房地产开发公司总经理；昆山大都会房地产开发有限公司副总经理。现任公司董事、副总裁。 4. 张豪，曾任深圳市良鹏贸易有限公司财务经理、深圳市朗科科技有限公司财务中心主管、财务经理， 现任深圳市康隆科技发展有限公司财务总监。 5. 龚民煜，曾任上海交大产业集团常务副总裁，现任上海交大产业集团总裁。 6. 林学雷，复旦大学财务处处长，2001 年 12 月起兼上海复旦复华科技股份有限公司监事。 7. 潘国华，党员，教授，博士生导师。曾任北京大学国际关系学院常务副院长。 8. 陈慧玲，党员，硕士，注册会计师、注册税务师。曾在北京正和信会计师事务所、北京中伦信会计 师事务所独立开展审计业务。现任北京中润华会计师事务所总经理；北京中润华工程造价咨询有限公 司董事长；北京中润华税务师事务所有限公司董事长；北京佳讯飞鸿电气股份有限公司独立董事。 9. 陈卫东，党员，中国人民大学法学院教授、博士生导师，诉讼制度与司法改革研究中心主任，全国 诉讼法学研究会副会长。 10. 朱立洪，党员，学士学位。曾任上海 GQY 视讯股份有限公司技术部经理，上海瑞控信息技术有限 公司副总经理。现任深圳市康隆科技发展有限公司副总经理。 11. 陈敏华，党员，博士， 副教授，曾任上海外国语大学社会科学研究院副院长、总支书记，现任上 海外国语大学国有资产管理处处长。 12. 张华庭，同济大学财务处副处长。 13. 沈振华，曾任本公司投资管理部经理助理，总裁办公室主任，现任人力资源部经理。 14. 余琪，党员，本科学历，中级经济师。现任公司档案管理主管兼总办会秘书。 15. 曹琦，党员，研究生，曾任凤凰股份有限公司董事会秘书，现任公司副总裁、董事会秘书、党委 委员、工会主席，上海市股份公司联合会理事。 16. 王周富，曾任科健信息科技有限公司总经理助理，深圳市高科实业有限公司常务副总经理、财务 总监，现任公司财务总监。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取报酬津 姓名 股东单位名称 担任的职务 贴 张豪 深圳市康隆科技发展有限公司 财务总监 是 龚民煜 上海交大产业投资管理（集团）有限公司 总裁 是 林学雷 复旦大学 财务处处长 是 张华庭 同济大学 财务处副处长 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 龚民煜 上海交大南洋股份有限公司 董 事 否 林学雷 上海复旦复华科技股份有限公司 监 事 否 北京中润华会计师事务所 总经理 是 陈慧玲 北京中润华工程造价咨询有限公司 董事长 是 北京中润华税务师事务所有限公司 董事长 是 陈卫东 中国人民大学法学院 诉讼法教研室主任 是 7 中国高科集团股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司薪酬制度拟定，报董事会批准后执行。独立董事津贴还需股东大会审议通过后执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司经营情况，参考市场薪酬水平确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 周伯勤 否 张豪 是 龚民煜 是 林学雷 是 朱立洪 否 陈敏华 是 张华庭 否 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司原独立董事李安模先生、张永国先生任期届满，不再担任公司独立董事职务。2008 年 6 月 9 日，公司召开 2007 年度股东大会，选举潘国华先生、陈慧玲女士为公司独立董事，任期与本 届董事会任期一致。 报告期内，公司原董事易梅女士、卢旸先生因工作变动，不再担任公司董事职务。2008 年 6 月 9 日，公司召开 2007 年度股东大会，选举张豪先生、赵柯女士为公司董事，任期与本届董事会任期一致。 报告期内，公司原监事长张豪先生因工作变动，不再担任公司监事长职务。2008 年 6 月 9 日，公 司召开 2007 年度股东大会，选举朱立洪先生为公司监事，任期与本届监事会任期一致。 2008 年 5 月 6 日-15 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第十二次会议，聘任赵柯女士为公司副 总裁，任期与本届董事会任期一致。 2009 年 2 月 9 日-13 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第十七次会议，聘任俞惠龙先生为公司 副总裁，任期与本届董事会任期一致。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 463 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 行政人员 121 财务人员 28 技术人员 29 销售人员 19 生产人员 266 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及以上 9 本科 72 大专 93 大专及以下 289 8 中国高科集团股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监 会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，建立了权责明确、相互制衡的公司治理制度，并严格 依法规范运作。 报告期内，公司按照中国证监会证监公司字［2007］28 号文《关于开展加强上市公司治理专项活 动的有关事项的通知》、 中国证券监督管理委员会[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》 的要求，继续深入开展公司治理专项活动，使公司法人治理结构更加完善，公司运作更加规范，公司 治理的整体水平有了显著提高。 1、股东与股东大会 公司严格执行中国证监会、上海证券交易所的相关法律法规，股东大会的召集、召开和表决程序规 范，历次股东大会均经律师现场见证并对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有投资者享有平 等地位并能够充分行使自己的权利。 2、控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，公司与控股股东之间在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”， 公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。 3、董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律法规的规定和 要求。董事会会议严格按照规定的会议议程进行，并有完整、真实的会议记录。董事能忠实、勤勉地 履行职责并积极参加有关培训。 4、监事和监事会 公司严格按照《公司章程》规定的程序选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法律法规的规定和 要求。公司监事能够认真履行自己的职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董 事和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及投资者的合法权益。 5、信息披露与透明度 公司始终把信息披露的准确性、及时性和完整性放在信息披露工作的首位，根据中国证监会和上海 证券交易所及公司《信息披露管理制度》的有关规定，维护投资者的合法权益。 6、投资者关系管理 公司不断完善、加强投资者关系管理工作，通过网络平台、电话以及面对面接待等多渠道、多方式 加强与投资者的沟通，充分尊重和维护广大投资者的利益，努力构建企业、员工与投资者等各方和谐 共赢的良好局面。 7、公司治理专项活动 报告期内，根据监管机构的要求，在公司治理专项活动成果的基础上，把该项活动继续推向深入， 更进一步夯实公司治理的整体水平，使公司法人治理结构更加完善，公司运作更加规范。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 潘国华 4 4 0 0 陈慧玲 4 4 0 0 陈卫东 8 8 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司 业务方面独立情况 拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售体系，主要原材料的采购和产 品的生产、销售不依赖于控股股东及其关联企业。 公司有独立的劳动、人事、工资管理部门和相应的管理制度。公司的高级 人员方面独立情况 管理人员不在控股股东及其关联企业兼任职务。公司的董事、监事、高级 9 中国高科集团股份有限公司 2008 年年度报告 管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，由董事会、股 东大会通过合法程序进行任免，不存在控股股东干预公司人事任免决定的 情况。 公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、土地使用 资产方面独立情况 权、工业产权和非专利技术等有形和无形资产 公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在混 机构方面独立情况 合经营、合署办公的情况；公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内 设机构之间没有上下级关系。 公司设有独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度， 财务核算体系与公司股东的财务核算体系没有业务、人员上的重叠；公司 财务方面独立情况 拥有独立的银行帐户，不存在与股东单位共用银行帐户的情况；公司独立 办理税务登记，依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策，自主决定资 金使用事项，不存在股东干预公司资金使用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司致力于健全内部控制体系，目前公司内部控制制度已基本涵盖公司经营管理各个层 面和主要业务环节，包括法人治理、生产及经营管理、采购及费用管理、财务管理、人力资源管理信 息披露事务管理等，能够适应并满足公司发展的需要。 为了确保内控制度的有效实施，报告期内，公司对集团下属公司内控制度建设情况进行了巡查，夯 实了内控制度的执行基础，加强了执行力度。 公司还将结合实际情况不断完善内部控制体系，使其更具有完整性、合理性和实施的有效性，为提 高公司经营效率和经营行为的合规性奠定坚实基础。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司继续采用高级管理人员薪酬体系年薪制，在董事会薪酬与考核委员会的指导下，不 断完善高级管理人员绩效考核工作。公司将根据公司的战略发展计划、年度工作计划及实际经营情况 进一步健全高级管理人员的考评及激励机制，持续提高公司经营和管理效率。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 2008 年 6 月 9 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 6 月 11 日 大会 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 2 月 1 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 2 月 2 日 临时股东大会 2008 年第二次 2008 年 12 月 29 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 12 月 30 日 临时股东大会 10 中国高科集团股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 报告期内，公司实现主营业务收入 133,776 万元，比去年同期减少 42.19%，主营业务成本为 124,796 万元，实现净利润 1,485 万元，比去年同期减少 93.20%。 报告期内，公司房地产业务完成收入 6,469 万元，实现净利润 2,277 万元，主要原因是由于国家宏 观政策调控以及房地产行业结构调整等市场不利因素的影响，房地产市场持续低迷，导致公司在武汉 的楼盘“国信馨园”销售及回款未达到预期；公司仓储物流业务完成收入 2,948 万元，实现净利润 231 万元；公司高科技制造业完成收入 13,553 万元，实现净利润 818 万元。 报告期内，公司于 2008 年 4 月在江苏省昆山市成立昆山高科电子艺术创意产业发展有限公司，我 公司占 51%的股权。该项目公司主要围绕地块的招拍挂、项目用地的控制性详细规划、项目经济效益 分析和风险评估等展开了前期工作。但由于报告期内房地产行业受国家宏观经济影响，全国土地供应 成交量下滑，公司本着审慎投入和控制风险的原则，考虑到项目投资大、回收周期长的特点，此时投 入资金取得土地很有可能形成被动局面，所以该项目开发工作暂停实施。 报告期内，本公司下属全资子公司武汉国信房地产发展有限公司出资从北大国际医院投资公司受 让了北京万顺达房地产开发有限公司 68%的股权。北京万顺达房地产开发有限公司负责实施北京市昌 平区中关村生命医疗园Ａ－５地块项目的前期开发工作，预计该地块将于 2009 年下半年动工。 2、对公司未来发展的展望 （1）公司新一年发展计划 公司在十六年的发展过程中，经营思路和主营业务发生了多次调整。目前逐步形成了以房地产行业、 仓储物流行业、高科技制造业为主的产业布局。 2009 年，公司计划完成销售收入约 9 亿元，主营业务成本控制在约 8.1 亿元。 公司将继续以房地产开发为公司未来的主业发展，将由住宅开发转变为商业地产开发和经营，主营 收入从住宅销售为主转变为以商业地产出租收入和销售收入为主，在今后两年做好商业地产项目―― 北京万顺达项目和“天合广场”的开发工作，坚持走差异化、专业化开发的道路，提高核心竞争力； 同时还将重点关注公司在售楼盘－武汉国信馨园项目的销售进展，根据房地产市场的变化，适时调整 销售策略，确保回款；公司将加大对仓储物流业务的投入，提升物流增值业务收入的比重和附加值， 打造高科集团在深圳的物流平台，使其稳步快速发展，以求利润最大化。 （2）公司经营中存在的风险 目前公司整体的资产规模和业务规模较小，受外部环境影响较大。经营中存在的主要风险有： ① 作为公司主业的房地产，受国家宏观经济形势和宏观调控政策的影响较大； ② 仓储物流业虽然收入和现金流稳定，但客户出租率和租金水平受到深圳及广东地区出口加工行业 的企业景气度影响较为明显； ③ 制造业中的深圳高科智能公司客户单一，受国外订单下降的影响较大，久智光电子公司由于工艺 技术方面的限制，产品成本较高，赢利能力不强。 （3）公司未来发展战略所需的资金需求 公司在持续经营的过程中将坚持以“净利润和经营现金流为抓手”的经营思路。①积极把握资本市 场，拟发行公司债券进行融资；②继续利用与银行等金融机构的良好合作关系进行间接融资。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收入比 营业成本比 分行业或分 营业利润率 营业利润率比上 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 产品 (%) 年增减（%） （％） （％） 分行业 IT 销售－ 减少 0.31 个百 385,526,966.12 375,209,333.26 2.68 -76.43 -76.35 IT 贸易 分点 IT 销售－ 减少 6.08 个百 92,533,705.21 75,907,538.04 17.97 2.82 11.06 IT 产品 分点 商品销售－ 增加 0.22 个百 674,110,406.70 672,259,834.74 0.27 102.25 101.81 内销 分点 11 中国高科集团股份有限公司 2008 年年度报告 商品销售－ 增加 5.40 个百 43,896,326.09 40,816,562.01 7.02 53.14 44.73 外销 分点 增加 30.34 个百 房地产销售 64,689,600.00 31,116,995.69 51.90 -63.12 -77.38 分点 减少 3.16 个百 运输及仓储 29,477,627.00 15,152,192.16 48.60 26.59 34.88 分点 石英管材销 42,993,908.26 35,502,537.04 17.42 售 药品销售及 减少 73.36 个百 药品技术转 -100.00 -100.00 分点 让 减少 25.56 个百 其他 -100.00 -100.00 分点 其他业务收 减少 2.80 个百 4,534,652.40 1,998,214.75 55.93 24.88 33.35 入 分点 增加 1.02 个百 总计 1,337,763,191.78 1,247,963,207.69 6.71 -42.19 -42.81 分点 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 27,400,000.00 报告期内公司投资额比上年增减数 150,318,875 报告期内公司投资额增减幅度(%) 122.29 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 光通信、半导体及光电系统， 石英制品的制造及相关的技术 服务；天然橡胶、有色金属的 久智光电子材料科技有限公司 52.86 销售；粮食贸易（不含零售） （国家 法律、行政法规禁、限 经营的项目和商品除外） 房地产开发、销售；高科技与 文化领域的投资和管理；技术 开发及其咨询服务；投资咨询； 昆山高科电子艺术创意产业发展有限公司 办公室自动化系统工程，计算 51 机网络服务；物业管理；自有 房屋出租；各类商品和技术的 进出口业务 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 12 中国高科集团股份有限公司 2008 年年度报告 1、2008 年 1 月，本公司以 700 万元的价格受让方正集团持有的久智光电子材料科技有限公司 10.00% 的股权，受让后本公司持有久智光电子材料科技有限公司的股份增加到 52.86%。截止 2008 年 12 月 31 日，上述股权转让工商变更登记手续已办理完毕。该事项已披露在 2008 年 1 月 16 日的《中国证券报》、 《上海证券报》上。 2、2008 年 4 月，公司在江苏省昆山市成立昆山高科电子艺术创意产业发展有限公司，我公司出资 2,040 万元，占 51%的股权。该项目公司主要围绕地块取得、项目用地的控制性详细规划等展开了前期工作。 该事项已披露在 2008 年 1 月 16 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披露日 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 期 2008 年 1 月 14 第五届董事会第九次会议 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 1 月 15 日 日 2008 年 4 月 17 第五届董事会第十次会议 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 4 月 19 日 日 2008 年 4 月 20 第五届董事会第十一次会议 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 4 月 26 日 日至 25 日 2008 年 5 月 4 日 第五届董事会第十二次会议 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 5 月 17 日 至9日 2008 年 7 月 11 第五届董事会第十三次会议 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 7 月 19 日 日至 17 日 2008 年 8 月 7 日 第五届董事会第十四次会议 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 8 月 16 日 至 14 日 2008 年 10 月 20 第五届董事会第十五次会议 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 10 月 29 日 日至 27 日 2008 年 12 月 8 第五届董事会第十六次会议 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 12 月 13 日 日至 12 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,董事会严格执行了股东大会的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司审计委员会实际运转并充分发挥辅助决策功能，在本报告期主要履行了如下职责： （1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与 外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审核公司内控制度，组织对重大关 联交易进行审计。 在年审注册会计师进场前，审计委员会审阅了公司财务部门提交的年度财务报表及会计师事务所 提交的《公司 2008 年度审计工作计划》，协商确定了审计工作时间安排等事项，并督促会计师按时间 进度完成审计工作。在审计会计师出具初审意见后，审计委员会与会计师召开见面会，沟通审计过程 中发现的问题。审计委员会认为注册会计师初步审定的公司 2008 年度财务会计报表遵循了新会计准 则的规定，公司年度报告所包含的信息真实、完整地反映了公司 2008 年度的经营管理和财务状况，可 以提交董事会进行表决。同时，会计师事务所向审计委员会及董事会递交了《关于会计师事务所从事 公司本年度审计工作的总结报告》。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司薪酬委员会实际运转并充分发挥辅助决策功能，在本报告期主要履行了如下职责： （（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性及其他相关企业同类岗位的薪酬 水平制定薪酬计划或方案；（2）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体 系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（3）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行 年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 13 中国高科集团股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 公司 2008 年度财务报告已经重庆天健会计师事务所审计完毕，现将利润分配预案报告如下： 公司 2008 年度实现合并净利润 18,534,285.69 元，其中：归属于母公司所有者的净利润为 14,855,689.08 元人民币；资本公积金余额为 55,938,441.92 元人民币。 由于 2008 年度母公司净利润为-9,267,941.41 元，因此 2008 年度拟不计提盈余公积,不进行利润 分配或资本公积金转增股本。 以上预案经董事会审议通过后，还将提交股东大会。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年 0 0 0 2006 年 5,433,901.30 28,984,490.92 18.75 2007 年 0 0 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 《公司 2007 年度监事会工作报告》、《公司 2007 第五届监事会第四次会议 年度报告及摘要》、《公司 2007 年度财务决算报 告》、《公司 2007 年度利润分配预案》。 第五届监事会第五次会议 《公司 2008 年第一季度报告》。 第五届监事会第六次会议 《关于推荐朱立洪为公司监事的议案》。 第五届监事会第七次会议 《公司 2008 年半年度报告》。 《公司 2008 年第三季度报告及摘要》、《关于推 第五届监事会第八次会议 选朱立洪先生为监事长的议案》。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司严格执行国家法律、法规，规范运作。公司董事会、经营班子能够认真执行股东大 会和董事会的决议，尽职尽责，未发现上述人员在执行公司职务时有违反《公司章程》或其他法律法 规的行为，也没有损害公司及股东利益的情况。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真审查，监事会认为公司 2008 年度财务报 告能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，重庆天健会计师事务所有限责任公司出 具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金使用情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，严格履行了法定程序和信息披露义务，未发现内幕 交易，没有损害股东权益或者造成公司资产流失的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，公司关联交易公平合理，决策程序规范，严格执行了《公司章程》、《公司关联交 易管理办法》等规定并及时履行信息披露义务，未发现有损害上市公司及股东利益的情况。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 14 中国高科集团股份有限公司 2008 年年度报告 重庆天健会计师事务所有限责任公司对我公司 2008 年度财务报告进行审计，并出具了标准无保留 意见的审计报告。 (八) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 公司利润实现与预测不存在较大差异。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 初始投资金额 持有数量 期末账面值 所持对象名称 占该公司股权比例（%） （元） （股） （元） 国泰君安证券股份有限公司 2,681,124.47 1,575,449