杉杉股份(600884)2008年年度报告

宁波杉杉股份有限公司 600884 2008 年年度报告 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 .................................................................................................................................................... 2 二、公司基本情况 ............................................................................................................................................ 2 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................................................................................ 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 .................................................................................................................. 11 六、公司治理结构 .......................................................................................................................................... 14 七、股东大会情况简介 .................................................................................................................................. 18 八、董事会报告 .............................................................................................................................................. 18 九、监事会报告 .............................................................................................................................................. 29 十、重要事项 .................................................................................................................................................. 30 十二、备查文件目录 .................................................................................................................................... 122 1 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 独立董事 蒋衡杰 公务出差授权独立董事戴继雄行使表决权 (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人代明华 、主管会计工作负责人翁惠萍及会计机构负责人（会计主管人员）翁惠萍声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 注：代明华先生于 2009 年 3 月 18 日辞去公司董事长、董事职务。公司在 2009 年六届董事会第十三 次会议选举庄巍先生出任公司董事长。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 宁波杉杉股份有限公司 公司法定中文名称缩写 杉杉股份 公司法定英文名称 NINGBO SHANSHAN CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 NBSS 公司法定代表人 代明华 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 钱程 宁波市望春工业园区云林中路 238 号杉杉时尚 董事会秘书联系地址 产业园 A 座三楼 董事会秘书电话 0574-88208337 董事会秘书传真 0754-88208375 董事会秘书电子信箱 ssgf@firs.com.cn 公司注册地址 宁波市望春工业园区云林中路 238 号 宁波市望春工业园区云林中路 238 号杉杉时尚 公司办公地址 产业园 A 座三楼 2 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 公司办公地址邮政编码 315177 公司国际互联网网址 www.ssgf.net 公司电子信箱 ssgf@firs.com.cn 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日 公司选定的信息披露报纸名称 报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 宁波市望春工业园区云林中路 238 号杉杉时尚 公司年度报告备置地点 产业园 A 座三楼 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 杉杉股份 600884 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 12 月 14 日 公司首次注册地点 宁波市工商行政管理局 公司变更注册日期 2008 年 5 月 13 日 公司变更注册地点 宁波市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 330200000006090 税务登记号码 国税（地税）甬字 330227704803055 组织机构代码 70480305-5 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号四楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 66,273,671.98 利润总额 163,638,436.83 归属于上市公司股东的净利润 96,033,240.26 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 31,766,893.32 经营活动产生的现金流量净额 112,286,697.16 3 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 85,017,589.62 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 24,695,717.12 量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 8,470,964.63 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -11,155,090.71 所得税影响额 -12,661,966.21 归属少数股东 -30,100,867.51 合计 64,266,346.94 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 2,491,413,290.31 2,184,078,441.87 14.07 1,595,423,170.31 利润总额 163,638,436.83 195,943,675.49 -16.49 125,137,780.42 归属于上市公司股东的净 96,033,240.26 112,696,275.50 -14.79 92,745,792.59 利润 归属于上市公司股东的扣 31,766,893.32 39,809,374.50 -20.20 50,880,383.94 除非经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.23 0.27 -14.81 0.23 稀释每股收益（元／股） 0.23 0.27 -14.81 0.23 扣除非经常性损益后的基 0.08 0.10 -20.20 0.12 本每股收益（元／股） 减少 1.17 个百 全面摊薄净资产收益率（%） 6.04 7.21 6.28 分点 加权平均净资产收益率（%） 6.05 7.43 减少 1.38 个百 6.33 4 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 分点 扣除非经常性损益后全面 减少 0.55 个百 2.00 2.55 3.44 摊薄净资产收益率（%） 分点 扣除非经常性损益后的加 减少 0.63 个百 2.00 2.63 3.53 权平均净资产收益率（%） 分点 经营活动产生的现金流量 112,286,697.16 94,217,763.21 19.18 169,020,012.49 净额 每股经营活动产生的现金 0.27 0.23 19.18 0.41 流量净额（元／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 3,784,779,780.51 3,919,649,382.28 -3.44 3,330,372,808.49 所有者权益（或股东权益） 1,589,065,038.97 1,563,857,610.23 1.61 1,477,885,746.95 归属于上市公司股东的每 3.87 3.81 1.61 3.60 股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 年初数 本年变动增（+）减（－） 年末数 公积 项 目 比例 发行 送 数量 金转 限售期满 小计 数量 比例％ % 新股 股 股 1、有限售条件股份 (1)国家持股 (2)国有法人持股 13,061,293 3.18 -13,061,293 -13,061,293 0 0 (3)其他内资持股 147,013,652 35.78 -15,183,520 -15,183,520 131,830,132 32.09 其中：境内非国有法人 147,013,652 35.78 -15,183,520 -15,183,520 131,830,132 32.09 持股 境内自然人持股 (4)外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 160,074,945 38.96 - -28,244,813 -28,244,813 131,830,132 32.09 2、无限售条件股份 5 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 (1)人民币普通股 250,783,302 61.04 - 28,244,813 28,244,813 279,028,115 67.91 (2)境内上市的外资股 - - (3)境外上市的外资股 (4)其 他 - 无限售条件股份合计 250,783,302 61.04 28,244,813 28,244,813 279,028,115 67.91 3、股份总数 410,858,247 100.00 410,858,247 100.00 2、限售股份变动情况 序 年初限售股 本年解除限售 本年增加 限售 股东名称 份数 股数 限售股数 年末限售股数 解除限售日期 号 原因 股改承 2009 年 4 月 24 日 1 杉杉集团有限公司 131,830,132 131,830,132 诺限售 2010 年 4 月 24 日 期末到 2011 年 4 月 24 日 2 百联集团有限公司 10,601,250 10,601,250 2008 年 4 月 25 日 上海易恩实业有限 3 8,731,803 8,731,803 2008 年 4 月 25 日 公司 鄞州经济建设投资 4 2,460,043 2,460,043 2008 年 4 月 25 日 咨询有限公司 宁波甬城房地产总 5 2,015,032 2,015,032 2008 年 4 月 25 日 公司 余姚市宝马印刷器 6 1,343,354 1,152,028 2008 年 4 月 25 日 材有限公司 宁波音王电子线缆 7 722,400 722,400 2008 年 4 月 25 日 有限公司 宁波市汇海经济发 8 671,677 671,677 2008 年 4 月 25 日 展有限公司 宁波经济技术开发 9 区南润贸易发展有 671,677 671,677 2008 年 4 月 25 日 限公司 海南腾达服装有限 10 489,310 489,310 2008 年 4 月 25 日 公司 杭州六合房地产开 11 335,839 335,839 2008 年 4 月 25 日 发有限公司 12 鄞县古林福利厂 202,428 202,428 2008 年 4 月 25 日 合计 160,074,945 28,244,813 131,830,132 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 公司最近三年没有因增发、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 2、公司股份总数及结构的变动情况 根据股改承诺，截止 2008 年 4 月 25 日限售期满，报告期内解禁限售股 28244813 股。截止报告期 末，有限售条件股份 131830132 股，占总股本的 32.09%。 6 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 75,603 户 前十名股东持股情况 持股 股东性 报告期内增 持有有限售条件股 质押或冻结 股东名称 比例 持股总数 质 减 份数量 的股份数量 (%) 境内非 杉杉集团 国有法 32.09 131,830,132 131,830,132 无 有限公司 人 百联集团 国有法 2.58 10,601,250 0 未知 有限公司 人 上海易恩 境内非 实业有限 国有法 2.13 8,731,803 0 未知 公司 人 深圳市东 境内非 方盛龙科 国有法 0.62 2,555,000 288,900 0 未知 技发展有 人 限公司 鄞州经济 建设投资 国有法 0.47 1,930,250 -529,793 0 未知 咨询有限 人 公司 境内自 蒋少华 0.45 1,856,460 837,572 0 未知 然人 境内自 彭乐斌 0.33 1,365,000 1,365,000 0 未知 然人 境内自 冯云林 0.30 1,232,704 1,232,704 0 未知 然人 余姚市宝 境内非 0.28 1,143,354 -200,000 0 未知 7 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 马印刷器 国有法 材有限公 人 司 深圳市东 境内非 方盛和科 国有法 0.24 994,974 0 未知 技有限公 人 司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 百联集团有限公司 10,601,250 人民币普通股 上海易恩实业有限公司 8,731,803 人民币普通股 深圳市东方盛龙科技发 2,555,000 人民币普通股 展有限公司 鄞州经济建设投资咨询 1,930,250 人民币普通股 有限公司 蒋少华 1,856,460 人民币普通股 彭乐斌 1,365,000 人民币普通股 冯云林 1,232,704 人民币普通股 余姚市宝马印刷器材有 1,143,354 人民币普通股 限公司 深圳市东方盛和科技有 994,974 人民币普通股 限公司 金波 963,000 人民币普通股 前十名流通股股东之间未知其有无关联关系也未知其是否是一致行动人。 上述股东关联关系或一 前十名股东与前十名流通股股东之间未知其有无关联关系或是否属于一 致行动的说明 致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 自 2007 年度股东 1. 杉杉集团有限公司 131,830,132 大会决议公告之日 8 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 起，其所持原非流 通股份十二个月内 不上市交易或转 让；在前项承诺期 满后，十二个月内 通过上海证券交易 所挂牌交易出售的 数量不超过公司股 份总数的百分之 五，二十四各月内 不超过百分之十。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 服装、针织品生产， 皮革制品、鞋、帽、 袜、各类床上用品、 杉杉集团有限公司 郑永刚 21,600 1994 年 6 月 28 日 机电设备、五金交电、 百货、服装面辅料及 缝纫设备的购销。 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内的职 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 业 现任本公司董事、杉 杉集团有限公司董事 长、杉杉投资控股有 郑永刚 中国 否 管理 限公司董事长，中国 服装协会副会长；曾 任本公司董事长。 9 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 报告期末杉杉集团持有本公司 32.09%的股权，宁波甬港服装投资有限公司持有杉杉集团有限公司 62.96%的股权；杉杉投资控股有限公司持有宁波甬港服装投资有限公司 73.18%的股权；报告期末郑永 刚先生持有杉杉投资控股有限公司 51%的股权。郑永刚先生通过杉杉投资控股有限公司、宁波甬港服 装投资有限公司和杉杉集团有限公司间接控制公司。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人 郑永刚 郑永表 郑学明 陈光华 胡海平 邱妙发 51% 19% 15% 5% 5% 5% 31 名自然人 杉 杉 投 资 控 股 有 限 公 司 伊藤忠商事株式会社 伊藤忠（中国）有限公司 26.82% 73.18% 9.04% 25% 3% 宁波甬港服装投资有限公司 62.96% 杉 杉 集 团 有 限 公 司 32.09% 0.05% 宁 波 杉 杉 股 份 有 限 公 司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 10 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 司领 位或 变 在公 股份 取的 其他 性 年 年初持 年末持 动 司领 姓名 职务 任期起止日期 增减 报酬 关联 别 龄 股数 股数 原 取报 数 总额 单位 因 酬、 （万 领取 津贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 2008 年 4 月 23 日～2009 代明华 董事长 男 45 是 51.19 否 年 3 月 18 日 董事、 2008 年 4 月 23 日～2009 庄巍 男 43 是 37.19 否 总经理 年 3 月 18 日 2008 年 4 月 23 日～2011 郑永刚 董事 男 51 225,954 225,954 是 1.19 是 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 23 日～2011 郑学明 董事 男 53 31,900 31,900 是 1.19 是 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 23 日～2011 陈光华 董事 男 49 是 1.19 是 年 4 月 23 日 独立董 2008 年 4 月 23 日～2011 蒋衡杰 男 59 是 6.32 否 事 年 4 月 23 日 独立董 2008 年 4 月 23 日～2011 郑孟状 男 45 是 6.32 否 事 年 4 月 23 日 独立董 2008 年 4 月 23 日～2011 戴继雄 男 50 是 6.32 否 事 年 4 月 23 日 董事、 副总经 2008 年 4 月 23 日～2011 翁惠萍 男 46 是 26.19 否 理、财 年 4 月 23 日 务总监 副总经 理、董 2008 年 4 月 23 日～2011 钱程 男 36 是 25 否 事会秘 年 4 月 23 日 书 11 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 副总经 2008 年 4 月 23 日～2011 李启明 男 41 是 25 否 理 年 4 月 23 日 副总经 2008 年 4 月 23 日～2011 李智华 男 41 是 36 否 理 年 4 月 23 日 副总经 2008 年 4 月 23 日～2011 李怀璋 男 38 是 36 否 理 年 4 月 23 日 监事会 2008 年 4 月 23 日～2011 钱祖岚 男 53 是 8.60 否 召集人 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 23 日～2011 任家松 监事 男 46 是 12.60 否 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 23 日～2011 王澄海 监事 男 47 是 15.60 否 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 23 日～2011 宫毅 监事 男 34 是 20.60 否 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 23 日～2011 郁品种 监事 男 50 是 15.60 否 年 4 月 23 日 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.代明华。公司董事长。曾任上海龙田投资管理有限公司总经理，宁波杉杉股份有限公司总经理。 2.庄巍。公司董事、总经理。曾任北京易迈普技术有限公司董事，宁波杉杉创业投资有限公司总经理 3.郑永刚。公司董事。担任杉杉投资控股有限公司董事长、杉杉集团董事长，中国服装协会副会长。 4.郑学明。杉杉集团有限公司总裁。曾任宁波甬港服装总厂副厂长、常务副厂长、杉杉集团执行总裁、 杉杉股份董事长等职务。 5.陈光华。公司董事。历任杉杉投资控股有限公司财务总监。 6.蒋衡杰。公司独立董事。历任中国服装协会常务副会长。 7.郑孟状。公司独立董事。曾任宁波大学校长助理，现任宁波大学副校长。 8.戴继雄。公司独立董事。曾任上海财经大学副教授，现任上海兰生（集团）有限公司财务副总监， 财务金融部总经理。 9.翁惠萍。公司董事、副总经理、财务总监。曾任杉杉集团有限公司财务部长、财务总监，中科英华 高技术股份有限公司财务总监；现兼任中科英华高技术股份有限公司监事会召集人。 10.钱程。公司副总经理、董事会秘书。曾分别在宁波杉杉西服有限公司，宁波杉杉工业城，杉杉集团 有限公司及宁波杉杉科技创业投资有限公司任职；现兼任中科英华高技术股份有限公司董事。 11.李启明。公司副总经理。曾任杉杉科技创业园副总经理，杉杉集团总经理助理、副经理。 12.李智华。公司副总经理。曾任上海杉杉科技有限公司总经理。 13.李怀璋。公司副总经理。曾任中国科学院软件所副研究员，现任中科廊坊科技谷有限公司董事长。 14.钱祖岚。公司监事会召集人。历任宁波市甬港无线电厂厂长、书记，现任本公司党委办公室主任。 12 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 15.任家松。公司监事。曾任黑龙江 853 职工中专校长，江苏神力集团副总；现任中科廊坊科技谷有限 公司总经理。 16.王澄海。公司监事。曾任宁波杉杉股份有限公司董事、产业管理部部长，宁波杉杉股份有限公司副 总经理，鄞州国立服装有限公司总经理。 17.宫毅。公司监事。曾任上海科润创业投资有限公司高级经理，浙商证券有限公司投行部高级经理； 现任宁波杉杉创业投资有限公司副总经理。 18.郁品种。公司监事。曾任宁波杉杉股份有限公司财务部长，现任宁波杉杉服装有限公司财务总监。 相关说明： 公司董事会于 2009 年 3 月 18 日收到公司董事长代明华先生的《辞职报告》，代明华先生因工作 需要，辞去公司董事长、董事职务。根据《公司章程》及有关法律法规的规定，代明华先生辞去董事 长及董事职务的申请自辞职报告送达公司董事会时生效。公司在 2009 年六届董事会第十三次会议选举 庄巍先生出任公司董事长。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 杉杉集团有 郑永刚 董事长 是 限公司 杉杉集团有 郑学明 总裁 是 限公司 杉杉投资控 陈光华 财务总监 是 股有限公司 在其他单位任职情况 是否领取报酬 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 蒋衡杰 中国服装协会 副会长 是 郑孟状 宁波大学 副校长 是 上海兰生（集团） 戴继雄 财务副总监 是 有限公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事根据股东大会的决议领取津贴；高管人员根据工资制度、考核办法确定报酬。 13 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 高级管理人员根据其在公司担任的公司职务,按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 范宝富 副总经理 因工作原因辞去公司副总经理职务。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 6,485 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产 4,014 技术 470 销售 370 行政 600 财务 152 其他 879 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 45 本科 387 大专 834 高中/中专/中技 1,617 高中及以下 3,602 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内公司按照《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市 规则》等法律法规的要求，结合本公司的实际情况，不断完善公司的法人治理结构和内部管理制度， 目前公司的治理情况符合有关上市公司治理的规范性文件的要求。 1、关于股东与股东大会 公司严格按照中国证监会《上市公司股东大会规则》的要求，规范股东大会的召集、召开、表决程 14 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 序，确保所有股东特别是中小股东享有平等的知情权和应行使的权利。对于公司重大事项决策，公司 严格履行股东大会审批程序，并聘请有证券从业资质的中介机构、律师、独立董事出具意见确保决策 的科学、公正、合法。本年度共召开四次股东大会，会议的召开、出席会议的股东人数及代表股份均 符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，出席会议的股东能按照独立自主的权利充分行使表决权。 2、关于控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，其通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预 公司的决策和经营活动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”。公司 董事会、监事会和经理层能够独立运作，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 3、关于董事与董事会 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关要求规 范运作，全体董事能够认真履行职责，积极参加有关业务培训，认真学习相关法律法规的精神。董事 的权利义务和责任明确，董事会的人员构成符合法律法规的规定。公司独立董事制度健全。 4、关于监事和监事会 公司严格按照公司章程所规定的监事选聘程序选聘监事。监事会的人数和人员符合法律、法规和 公司章程的要求。公司各位监事参加有关培训，学习有关法律法规知识，本着对股东负责的精神认真 履行职责，对公司财务以及公司董事、经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维 护公司及股东的合法权益。 5、绩效评价与激励约束机制 公司建立并逐步完善公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价考核体系与激励约束机制，实 行高管人员的薪酬与效益挂钩。董事、监事、独立董事薪酬由股东大会确定。高级管理人员的聘任公 开、透明，符合相关法律、法规的规定。 6、利益相关者 公司能够充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工和社会等各方面利益的协调平 衡，共同推动公司持续、健康的发展。 7、信息披露与透明度 公司责成证券事务部负责信息披露、接待股东来访和咨询等工作。公司按照中国证监会有关信息 披露的要求及《上市公司股票上市规则》的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司的情况。 8、治理专项活动开展情况 报告期内，公司根据中国证监会的要求，在 2007 年开展公司治理活动的基础上，进一步推进公司 治理专项工作，不断提升公司规范化运作水平。 1）报告期内根据《中国证券监督管理委员会公告【2008】27 号》精神以及宁波证监局辖区有关工 作会议的要求，公司董事会对 2007 年整改落实情况及整改效果重新进行了审核评估，针对尚存在的问 题和需持续改进的问题制定了详细的改进计划，并形成整改报告。整改报告同时在上海证券交易所网 站进行披露。 2）公司根据宁波证监局的要求，对控股股东占用资金进行自查，同时为建立防止大股东及关联方 15 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 占用上市公司资金的长效机制，切实杜绝大股东及关联方占用上市公司资金情况的发生，定期自查与 大股东及关联方的资金往来情况，并按季上报自查情况表，将防止大股东占用上市公司资金的长效机 制落到了实处。 3）2008 年 8 月，宁波证监局对公司规范化运作进行了巡回检查，并于 2008 年 10 月 20 日下发限 期整改通知。针对《通知》中指出的问题，公司管理层高度重视，对照有关法律法规和《公司章程》 的相关规定进行认真研究，逐项制定了整改措施并形成整改报告。整改报告经公司六届董事会九次会 议审议通过，并经宁波证监局核准，于 2008 年 11 月 15 日在上海证券交易所网站进行披露。 4）2008 年 11 月，按照宁波证监局的要求，公司对 2008 年公司治理活动情况和成果进行了全面分 析和总结。通过开展公司治理专项活动，公司的内部控制制度得到进一步完善，公司治理水平得到进 一步提高。公司将以治理专项活动为契机，持续完善公司治理结构，不断推进公司治理水平的提高。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 公务出差授权 蒋衡杰 11 10 1 0 戴继雄行使表 决权 公务出差授权 郑孟状 11 10 1 0 戴继雄行使表 决权 戴继雄 11 11 0 0 公司目前共聘请了 3 位独立董事，占董事的三分之一。3 位独立董事认真审议了报告期内的董事 会和股东大会议案，对公司的关联交易等事项发表了独立意见，履行了独立董事相关的职责，对公司 完善法人治理结构起到了积极的促进作用。他们作为独立董事，为公司的可持续健康发展提供了宝贵 的意见，为维护公司及广大投资者的利益作出了努力。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司独立于控股股东，公司拥有独立的产、供、销体系，具有独立完整 业务方面独立情况 的业务及自主经营能力。本公司的生产经营不依赖于控股股东。 人员方面独立情况 公司在劳动、人事及工资管理等方面独立运行。总经理、副总经理、财务 16 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 总监和董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单 位领取报酬和担任职务。 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套系统，拥有独立的采购和 资产方面独立情况 销售系统，工业产权、商标、非专利技术和土地等无形资产均由公司独立 拥有。 公司独立设置机构，建立了适应公司营运发展的组织机构。公司总部、全 机构方面独立情况 资子公司、控股子公司形成了一个有机、完整的生产经营系统。 公司设有独立的财务部门，有独立的财务人员，建立了独立的会计核算系 财务方面独立情况 统和财务管理制度，并在银行独立开户，独立纳税，各子公司也建立了相 应的会计核算系统和财务管理制度。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司主要内控制度： 1、公司治理制度：公司章程、股东大会议事规则、公司董事会议事规则、监事会议事规则、独立 董事工作制度、董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会审计委员会工作细则、总经理工作细则等。 2、财务管理制度：包括财务制度总则，会计核算制度，筹资管理制度，投资管理制度，资产管理 制度，全面预算管理办法，内部审计制度，财务人员分工及岗位管理制度等。 3、行政管理制度：各部门职责制度及各具体岗位的职责说明书，职务管理制度，公文管理制度， 印章管理制度等。 4、信息披露管理制度、投资者关系管理制度等。 公司通过制定和完善各项管理制度，进一步健全和完善内部控制体系，使公司各项内控制度更加 科学化，制度执行更加规范化，降低了公司经济运行中承担的风险。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计内控部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行年薪制。根据年度财务预算、生产经营指标、管理目标的完成情况，对 高级管理人员的绩效进行全面综合考核。公司对于控股子公司采取了经营层、管理层持股经营的运作 模式，充分发挥他们的创造性，增强他们的主动性、积极性和责任感，形成长期有效的激励机制。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 17 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 24 日 东大会 报》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第一次临时股 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 1 月 30 日 2008 年 2 月 1 日 东大会 报》 第二次临时股 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 11 月 30 日 2008 年 12 月 1 日 东大会 报》、《证券日报》 第三次临时股 《中国证券报》、《上海证券 2008 年 12 月 17 日 2008 年 12 月 18 日 东大会 报》、《证券日报》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 (1) 报告期内总体经营情况 2008 年，国内外宏观经济形势日趋严峻，受全球金融危机的冲击，中国经济增长趋缓，经济形势 和政策环境发生了巨大变化。面对严峻的经营形势，公司在“规范运作，稳中求进”的主基调下，秉 承“正直、责任、创新、奉献”的企业文化，提出“以价值提升和管理修炼应对宏观挑战”，稳定发 展主营业务、稳健控制投融资项目、全面规范法人治理结构、强化内部风险控制，外抓经营、内抓管 理，实现了经营和管理的双重进步。报告期内，公司实现营业收入 249141 万元，比上年同期增加 14.1%， 其中服装业务增长 9.6%，锂电池增长 40.1%；实现净利润 14502 万元，比上年同期减少 3.4%，归属于 上市公司净利润 9603 万元，比上年同期减少 14.8%。造成净利润同比下降的主要原因系人民币升值、 人力和原辅材料成本上升，以及 08 年度向汶川地震灾区捐赠 991 万元物资所致。 2008 年公司主要经营管理工作如下： 1）开展上市公司治理专项活动。报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》等法律法规及中国证监会、上海证券交易的要求，积极开展上市公司治理专项活动，不断 完善公司法人治理结构和内部管理制度。公司成立了规范化管理工作领导小组，严格按照各项要求对 三会运作、内部控制、独立性和透明度等方面对公司治理情况进行认真自查，针对存在问题进行了逐 项梳理和及时整改。通过开展治理专项活动，公司在规范运作、内控管理、信息披露、投资者关系等 方面都有明显的改进，提高了上市公司的质量，更好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。 2）积极开拓融资渠道，增强公司资金实力。为适应公司业务规模扩张的发展需求，降低财务成本， 18 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 改善公司债务结构和补充流动资金，报告期内公司拟发行不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）的公司债 券。此次公司债券发行方案及相关议案已经公司 2008 年第二次临时股东大会及六届十一次董事会审议 通过，发行申报材料已报中国证监会，尚待审批。 3）受让哈尔滨松江铜业股权。报告期内，公司以 32,000 万元的价格受让杉杉投资控股有限公司 持有的松江铜业（集团）有限公司 24.92％的股权。目前该股权转让协议已完成公司内部审批程序，尚 待有关部门核准。此次股权收购完成后，将给公司带来新的利润增长点，有利于调整资产结构，增强 公司的竞争能力和可持续发展能力。 4）完善投资者关系管理工作。责成证券事务部做好投资者来访接待工作，指派专门人员负责投资 者的来电来访，并做好来电来访记录；定期对网络媒体的信息进行分析与总结，统计分析投资者和潜 在投资者的数量、构成及变动情况；广泛听取投资者及媒体对公司的意见、建议，并及时向公司董事 会和管理层进行信息反馈。 2、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比上年增 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 服装 1,471,686,421.39 1,130,891,681.61 23.16 9.57 6.53 增加 2.20 个百分点 高科技材 986,611,718.92 846,437,652.77 14.21 40.11 41.61 减少 0.91 个百分点 料 廊坊科技 33,115,150.00 19,121,992.00 42.26 / / / 谷 分产品 西服 517,026,103.86 379,490,672.81 26.60 14.23 12.86 增加 0.89 个百分点 休闲服 855,864,771.21 688,824,546.71 19.52 7.24 5.36 增加 1.44 个百分点 衬衫 98,795,546.32 62,576,462.09 36.66 6.95 -12.62 增加 14.18 个百分点 电池材料 986,611,718.92 846,437,652.77 14.21 40.11 41.61 减少 0.91 个百分点 廊坊科技 33,115,150.00 19,121,992.00 42.26 / / / 谷 服装业务方面：报告期内，公司立足行业优势，坚持以市场为导向，以品牌为依托，以技术为动 力，继续做强做大服装主业，经受住了全球金融危机的严峻考验。报告期服装业务实现营业收入 147168 万元，比上年增长 9.57%；营业利润率 23.16%，比上年增长 2.20%。公司坚持贯彻实施“多品牌，国际 19 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 化”战略，加速推进品牌建设，积极探索品牌发展的创新运作模式。品牌数量不断增多，品牌种类不断 丰富，品牌层次不断提升。2008 年公司在质量管理、服务水平、市场开拓和销售网络建设上狠下功夫， 不断发展壮大新兴品牌。SMALTO、QUA、LUB 等一批新品牌成长迅速，运营日渐成熟，取得了理想 的经营业绩。 新材料业务方面：在高科技新材料领域，作为国内规模最大的锂离子电池材料综合供应商，公司 锂离子电池材料业务继续保持市场和技术的竞争优势，各项工作成果丰硕，销售量和销售额再创新高。 受国际金融危机的影响，第四季度订单有所下降，公司合理控制生产成本，适时调整销售策略，全年 主要经营指标比上一年仍有较大增长。期内东莞杉杉电解液项目发展态势良好，继续保持国内领先的 市场占有率，销售收入达 1 亿多元。湖南杉杉顺利完成钴酸锂 LC420、LC600 新产品的开发任务，形 成了稳定批量的生产工艺；2007 年进入市场的 LC500、LM021-HB 和三元产品也已形成稳定的批量销 售。期间上海杉杉科技有限公司参与研发的“高能量密度、高安全性锂离子电池及其关键材料制造技术” 项目荣获 2008 年度国家科学技术进步二等奖。强大的研发力量为今后锂离子电池材料的发展奠定了良 好的市场和技术基础，企业竞争力和行业领导地位进一步得到巩固和提升。 创投业务方面：在宏观投资环境不佳的情况下，公司以宁波杉杉创业投资有限公司为核心平台， 积极拓展创投业务，取得了一定成果。在项目投资方面，报告期内完成了对山东蓝海股份有限公司的 投资。该公司是目前国内第二大、山东省最大的民营酒店管理集团，公司管理 12 家四星、五星级的高 星级酒店。在创业项目的开发上，公司与多家海外及国内投资机构、券商、会计师、律师等中介机构 建立战略合作关系，通过多种渠道大力开发具备上市潜质的优秀项目。在已投资项目方面，进一步加 大对已投资项目的管理和服务力度。为保障公司权益，2008 年公司分别向被投资企业宁波环球光电股 份有限公司和金安国纪科技股份有限公司董事会委派 2 名董事，通过董事会实施重大影响，提供增值 服务，强化监控管理，在协助被投资企业不断发展壮大的同时实现公司投资的获利增值。 中科廊坊科技谷项目各项工作有序推进。报告期内，公司着重抓好项目开工建设、招商引资等工 作。目前各项工程建设按计划有序推进，科技谷创业项目和园区内基础设施建设进入开工建设阶段， 中科院热物理所项目和国家计量检测中心项目已全面破土动工。招商引资工作稳步推进，相关科研院 所即将落户科技谷。同时做好相关新项目的持续跟踪和接洽，积极寻求适宜的项目储备。 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 宁波区域 1,250,106,198.18 -6.16 上海区域 76,104,258.01 -22.03 其他区域 1,165,202,834.12 54.47 20 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 公司向前五名客户的主营业务收入情况 客户名称或排名 主营业务收入总额 占公司全部主营业务收入的比例 客户 A 412,171,500.21 16.54% 客户 B 110,721,703.94 4.44% 客户 C 107,691,043.36 4.44% 客户 D 88,841,599.48 3.57% 客户 E 77,342,328.69 3.10% 3、报告期内公司资产构成、期间费用等同比发生较大变动的主要影响因素说明 项目 年末余额 年初余额 增加额 变动率 变动情况说明 增加的原因是：主要为本 应收票据 257,292,731.50 180,688,082.49 76,604,649.01 42.4% 期客户回款更多的是利用 票据形式。 减少的原因是：本期已全 可供出售金 25,555,000.00 -25,555,000.00 -100.0% 部出售所持有的 75 万股新 融资产 华传媒股票。 增加的主要原因：本期兑 付到期的 5.5 亿元短期融 短期借款 889,631,962.28 552,050,058.56 337,581,903.72 61.2% 资券后改以短期借款方式 筹集流动资金。 增加的原因是：随着本期 营业收入的增加，对应的 应付账款 218,814,916.87 168,031,776.73 50,783,140.14 30.2% 采购量增加，应付款也随 之增加。 减少的原因是：本期兑付 其他流动负 16,800,000.00 551,000,000.00 -534,200,000.00 -97.0% 到期的 5.5 亿元短期融资 债 券。 项目 本期数 上年同期数 增加额 变动率 变动情况说明 增加的主要原因：2007 年 末成立的三家子公司本期 销售费用 110,837,972.96 74,115,048.54 36,722,924.42 49.5% 正常经营增加费用和销售 规模扩大相关费用随之增 加 所致。 增加的主要原因：2007 年 末成立的三家子公司本期 管理费用 235,369,957.04 181,611,243.50 53,758,713.54 29.6% 正常经营增加费用和根据 谨慎原则加速摊销无形资 产所致。 21 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 增加的主要原因：根据谨 资产减值损 45,682,775.00 23,607,505.48 22,075,269.52 93.5% 慎性原则，计提存货跌价 失 准备 1863 万元。 增加的主要原因：所属子 公司宁波新明达的厂区部 营业外收入 113,229,224.29 76,898,612.78 36,330,611.51 47.2% 分厂房及土地拆迁收益所 致。 增加的主要原因：所属宁 营业外支出 15,864,459.44 7,311,661.11 8,552,798.33 117.0% 波杉杉服装公司向 5.12 汶 川地震灾区捐赠 991 万元。 减少的主要原因是：2008 年度执行新企业所得税 法，一般企业的税率由 33%下降为 25%；另一原 所得税费用 18,620,139.13 45,747,449.21 -27,127,310.08 -59.3% 因是宁波新明达子公司厂 区拆迁收益，根据财税政 策，暂不计入企业当年应 纳税所得额。 4、报告期公司现金流量构成情况的说明 项目 2008 年度 2007 年度 增减幅度 经营活动现金流量净额 112,286,607.16 94,217,763.21 19.18% 投资活动现金流量净额 153,058,693.86 -58,960,860.70 / 筹资活动现金流量净额 -343,934,060.70 270,282,499.24 / 5、主要控股公司的经营情况 1）宁波杉杉服装有限公司（含鄞州国立公司）：截止报告期末，本公司持有宁波杉杉服装有限公司 100%股权。该公司注册资本 5000 万元，主营业务范围为服装。2008 年底该公司总资产 24541 万元， 2008 年度实现营业总收入 37348 万元，实现净利润 2506 万元。 2）宁波杰艾希服装有限公司（含玛柯威尔公司）：截止报告期末，本公司持有宁波杰艾希服装有限公 司 55%股权。该公司注册资本 260 万美元，主营业务范围为服装。2008 年底该公司总资产 6678 万元， 2008 年度实现营业总收入 12795 万元，实现净利润 577 万元。 3）宁波瑞诺玛服装有限公司：截止报告期末，本公司持有宁波瑞诺玛服装有限公司 61%股权。该公 司注册资本 150 万美元，主营业务范围为服装。2008 年底该公司总资产 2963 万元，2008 年度实现营 业总收入 2883 万元，实现净利润 563 万元。 4）上海杉杉科技有限公司（含宁波科技公司）：截止报告期末，本公司持有上海杉杉科技有限公司 22 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 98.04%股权。该公司注册资本 15300 万元，主营业务范围为锂离子电池材料及其他炭素材料的研究开 发及制造等。2008 年底该公司总资产 45836 万元，2008 年度实现营业总收入 26067 万元，实现净利润 249 万元。 5）湖南杉杉新材料有限公司：截止报告期末，公司持有湖南杉杉新材料有限公司 75%股权。该公司 注册资本 5000 万元，主营业务范围为锂离子电池正极材料。2008 年底该公司总资产 39987 万元，2008 年度实现营业总收入 68664 万元，实现净利润 1913 万元。 6）东莞杉杉电池材料有限公司：截止报告期末，公司持有东莞杉杉电池材料有限公司 100%的股权。 注册资本 2500 万元，主营业务范围为锂离子电池电解液。2008 年底该公司总资产 13315 万元，2008 年度实现营业总收入 11525 万元，实现净利润 1252 万元。 7）中科廊坊科技谷有限公司：截至报告期末，公司持有中科廊坊科技谷有限公司 70%股权。该公司 注册资本 20000 万元，主营业务范围为房产，2008 年底该公司总资产 31396 万元，2008 年度实现营业 总收入 3312 万元，实现净利润 203 万元。 6、对公司未来发展的展望 (1) 所处行业发展趋势及面临的市场竞争格局 服装行业：受全球金融危机的影响，中国经济增速放缓，加上人民币升值、人力和原辅材料成本 上升等因素影响，2008 年中国服装行业遭遇了前所未有的“寒流”。内外市场的不确定性和复杂性也 给 2009 年服装行业的发展蒙上了阴影，经营形势不容乐观。在经历了金融海啸的洗涤后，从行业结构 的变化上看，服装企业优胜劣汰进程加快，两极分化趋于明显。金融危机给服装业带来严重冲击的同 时，也加速了服装产业的转型升级，以产能扩张和同质化初级产品贴牌出口为主的增长模式正在逐步 遭到抛弃，以技术创新、品牌培育和渠道建设为主的发展模式正在成为未来的主流模式。产业的每一 次整合升级都将带来市场格局的重大调整，只有不断的与国际知名品牌合作，整合产业链资源，才能 提高自主品牌的内涵，提升经营品牌、运作品牌的能力，才能在新一轮的行业洗牌中站稳脚跟。 锂离子电池材料行业：锂离子电池行业的发展直接决定了锂离子电池材料行业的发展。锂离子电 池行业在我国属于新兴产业，广泛应用于手机、照相机、摄像机、笔记本电脑以及 MP3 等电子产品领 域。由于在节能和环保方面具有显著优势，锂离子电池行业得到国家政策的积极扶持，特别是新能源 汽车的大力推行，将使锂离子电池在动力汽车领域的大规模应用成为可能。随着锂离子电池应用范围 的不断拓宽特别是面向动力汽车市场的形成，未来锂离子电池的全球市场需求将大幅增长。据相关统 计，到 2013 年全球锂离子电池市场需求量将达到 39.9 亿颗，年增率将超过 20%；2016 年锂离子电池 总需求量更可望突破 50 亿颗。锂离子电池需求的迅猛增长必将带动锂电材料行业的持续发展。目前国 内锂离子电池材料行业的企业主要特点表现在生产规模小、技术含量低、产品相对单一，竞争集中于 低端市场，能够提供生产锂离子电池材料系列产品的综合型企业少。锂离子电池材料高端产品之间的 竞争主要表现在国内仅有的几家企业与国外产品之间的竞争，而低端或技术含量低的产品之间的竞争 则集中在国内较多企业之间。 (2) 公司未来发展机遇、发展战略及新年度经营计划 23 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 当前中国服装行业已进入了一个历史性的产业调整升级阶段，产业资源开始进行流动重组，行业 区域布局细微调整，企业梯度转移逐步展开。在危机与机遇并存的背景下，只有通过品牌培育、渠道 建设和技术创新实现转型和升级，才能改善企业整体的发展环境，提高企业竞争实力。经过几年的努 力，公司服装产业已经由单一的服装生产加工型产业向现代品牌时尚型产业转变。在杉杉核心品牌的 经营运作上，通过进一步改善和提升制造能力，拓展销售渠道，坚持做大杉杉核心品牌。公司作为国 内优秀的品牌经营者将按照以不同风格和品牌定位满足不同类型消费者的产品布局思路，在服装领域 继续推进多品牌、国际化战略。通过大公司与大公司之间的合作，从单一品牌合作向公司整体合作延 伸，扩大合作的深度和广度。 锂离子电池行业材料的发展与锂离子电池行业联系紧密。由于金融危机和宏观经济环境的变化， 锂离子电池行业、移动电子消费品行业受到较大影响。从初级原料到终端产品，产业链终端消费需求 的下降一定程度上增加了上游锂电材料的成本压力和销售压力。随着国家一系列拉动内需政策的出台 及落后产能的淘汰，也给锂电材料行业带来了新的机遇。近年来，新能源汽车政策密集出台，发展新 能源汽车已是大势所趋。为推动新能源“锂离子动力电池”汽车快速发展，在国家“十一五”规划中，“锂 离子动力电池”被列入了重大科研支持项目。在这个大背景下，锂离子动力电池广阔的发展前景给锂电 材料行业带来了巨大的发展空间。公司作为目前国内最大的锂离子电池材料供应商，已拥有稳定的市 场和客户，具备强大的技术和渠道优势。公司将继续依托公司强大的研发能力，借助相关科研院校、 机构的研究能力，加大科研投入，不断提升公司技术创新能力，加快相关产品和技术的研发攻关。同 时公司将尝试在锂电池材料产业上游寻找合适机会，通过产业链延伸来消化来自上游的成本压力，整 合上下游的资源，推进锂电池材料板块的科研开发、产品培养和市场开拓。 新年度经营管理计划： 1）在服装方面。进一步深入推进“多品牌、国际化”战略，有效借鉴伊藤忠的品牌运营模式，不 断提升公司的品牌经营能力，努力克服金融危机带来的不利影响，进一步扩大杉杉服装的市场规模和 盈利能力。 2）在锂电池材料方面。重点抓好研发、采购、管理等三项工作。通过优化生产流程，加强对采购、 生产、发货等环节的控制，有效控制生产成本；加大技术创新工作力度，推动研发提速，加快项目进 程；完善内部管理工作，加强财务监控，有效资产管理以及成本费用管理，严格控制各项费用开支。 3）稳步推进中科廊坊科技谷项目。克服全球金融危机带来的不利影响，继续实施土地征用和园区 内基础建设的各项工作，加大招商力度，做好由项目建设期逐步向营运期的过度。 4）加强内部控制管理建设。以五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》为准则，认真做好内 控自我评估工作。在目标设定、内部环境、风险确认、风险评估、风险管理策略、信息沟通、检查监 督等方面进行自查。按照内部控制度的规定，加强经营管理，切实提高相关制度的执行力，确保相关 法律法规及规章制度的贯彻执行和公司行为的合法合规。 5）把握资本市场发展机遇，完成公司债券的发行工作。根据公司债券发行的审批进度，明确债券 发行的相关工作要求和时间安排，争取早日完成公司债券的发行。 6）进一步推进投资者关系管理。认真研究并积极应对资本市场的新变化，持续加强与投资者的沟 24 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 通和交流，进一步与投资者保持良好的互动关系。 7）在原有品牌合作的基础上，进一步加强与日本伊藤忠商社合作的深度和广度。借助伊藤忠在国 际品牌运作、销售渠道、经营管理等方面的优势来提升公司的整体经营能力和综合竞争力。 (3) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 7、与公允价值计量相关的项目 单位：元 本期公允价值变 计入权益的累计 本期计提的 期末金 项目 期初金额 动损益 公允价值变动 减值 额 （1） （2） （3） （4） （5） （6） 金融资产 其中：1.以公允 价值计量且其变 / / / / / 动计入当期损益 的金融资产 其中：衍生金融 / / / / 资产 2.可供出售金 25,555,000 -16,341,314.37 8,470,964.63 0 0 融资产 金融资产小计 25,555,000 -16,341,314.37 8,470,964.63 0 0 合计 25,555,000 -16,341,314.37 8,470,964.63 0 0 8、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 41,816.054 报告期内公司投资额比上年增减数 -8,592 报告期内公司投资额增减幅度(%) -17.04 25 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 上海杉创矿业投资有限公司 投资 100 上海硕能复合材料有限公司 新材料 90 新明达（江苏）针织有限公司 服装 95 宁波高新区明达水洗有限公司 服装 100 山东蓝海股份有限公司 酒店餐饮 3.31 宁波杉杉创业投资有限公司 投资 80 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 宁波新明达针织有限公司与新明达（柬埔寨）有限公司共同投资组建新明达（江苏）针织有限公 司，该公司注册资本为 3331 万美元，其中宁波新明达针织有限公司出资 2498.25 万美元，占注册资本 的 75%；新明达（柬埔寨）有限公司出资 832.75 万美元，占注册资本的 25%。公司经营范围：高档织 物面料的织染及后整理加工；计算机集成服装、服饰、工艺品、服装辅料的加工制造；针织、梭织加 工以及刺绣、印花产品生产，销售自产产品。 明达针织有限公司投资组建宁波高新区明达水洗有限公司，该公司注册资本 150 万人民币。公司 经营范围：服装、高档织物的水洗制作加工。 芜湖杉杉新明达制衣有限公司投资组建杉杉新明达置业（宿迁）有限公司，该公司注册资本 2000 万元人民币。公司经营范围：房地产开发、销售，房屋租赁。 上海杉杉新材料研究院有限公司投资组建上海杉杉硕能复合材料有限公司，该公司注册资本 1000 万元人民币，其中上海杉杉新材料研究院有限公司出资 900 万元，占注册资本的 90%。公司经营范围： 新型碳素制品及原材料、碳素能源材料的生产与销售；碳素应用技术研发与技术转让，锂离子电池负 极材料研发、生产、销售、技术咨询服务；从事货物及技术的进出口业务。 公司与宁波杉杉创业投资有限公司投资组建上海杉创矿业投资有限公司，该公司注册资本为 1000 万元人民币，其中公司出资 1 万元，占注册资本的 0.1%；宁波杉杉创业投资有限公司出资 999 万元， 占注册资本的 99.9%。公司经营范围：实业投资，投资管理，企业委托资产管理，企业管理咨询（除 经纪），企业及市场营销策划，企业形象设计，企业资产重组、购并及策划，会展服务，矿业产品领 域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，金属材料及制品的销售（涉及许可经营的凭许可 证经营）。 报告期内公司对宁波杉杉创业投资有限公司进行增资。增资后该公司注册资本增加到 25000 万元， 其中本公司出资 20000 万元，占 80%股权，上海龙田投资管理有限公司出资 5000 万元，占 20%股权。 公司经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业 26 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 务；为创业企业提供创业管理服务业务。 报告期内，公司子公司宁波杉杉创业投资有限公司入股山东蓝海股份有限公司，支付投资款 1000 万元。该公司经营范围：餐饮、住宿、娱乐、食品加工（仅限分支机构经营），洗衣服务；日用百货 零售；厨房设备加工。 2007 年公司拟入股华创证券经纪有限责任公司，支付入股资金 13200 万元。报告期内因华创证券 增资扩股方案未获证监会批准，公司暂时收回 13200 万元入股资金及利息。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披露 决议刊登的信息披露 会议届次 召开日期 决议内容 报纸 日期 《中国证券报》、《上 五届三十三次 2008 年 1 月 14 日 2008 年 1 月 15 日 海证券报》 《中国证券报》、《上 五届三十四次 2008 年 3 月 31 日 2008 年 4 月 2 日 海证券报》 《中国证券报》、《上 六届一次 2008 年 4 月 23 日 2008 年 4 月 24 日 海证券报》 《中国证券报》、《上 六届二次 2008 年 5 月 23 日 2008 年 5 月 24 日 海证券报》 《中国证券报》、《上 六届三次 2008 年 6 月 27 日 海证券报》、《证券 2008 年 6 月 28 日 日报》 《中国证券报》、《上 六届四次 2008 年 7 月 18 日 海证券报》、《证券 2008 年 7 月 19 日 日报》 《中国证券报》、《上 六届五次 2008 年 8 月 15 日 海证券报》、《证券 2008 年 8 月 16 日 日报》 对 2008 年半年度报告全文 六届六次 2008 年 8 月 25 日 及摘要的决议 《中国证券报》、《上 六届七次 2008 年 9 月 24 日 海证券报》、《证券 2008 年 9 月 25 日 日报》 对 2008 年第三季度报告的 六届八次 2008 年 10 月 23 日 决议 27 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 《中国证券报》、《上 六届九次 2008 年 11 月 14 日 海证券报》、《证券 2008 年 11 月 15 日 日报》 《中国证券报》、《上 六届十次 2008 年 12 月 1 日 海证券报》、《证券 2008 年 12 月 2 日 日报》 《中国证券报》、《上 六届十一次 2008 年 12 月 7 日 海证券报》、《证券 2008 年 12 月 9 日 日报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 2008 年 4 月 23 日召开的 2007 年年度股东大会审议通过了 2007 年度利润分配方案。以 2007 年年 末总股本 410,858,247 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 1.20 元(含税)。股权登记日为：2008 年 6 月 4 日；除息日：2008 年 6 月 5 日；红利已于 2008 年 6 月 11 日发放。公告刊登在 2008 年 5 月 30 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 在 2008 年度财务报告编制及审计过程中，审计委员会与会计师事务所协商确定了审计工作的安 排；在年审注册会计师进场后保持与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后 再次审阅了公司财务会计报表，形成书面意见；审议了经年审注册会计师审计的公司 2008 年度财务会 计报告和 2008 年度审计工作总结报告。审计委员会认为公司年度会计报表真实、完整地反映了公司的 财务状况，同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2009 年度会计报表的审计机构，并同意将以上 事项提交公司董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对公司领取薪酬的董事、监事及高级管理人员进行经济 责任考核，审查公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策与方案。2008 年公司董事会薪酬与考核委 员会根据《公司章程》和公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》赋予的职责积极开展工作，了解 公司的经营业绩状况，听取公司董事、监事和高级管理人员述职报告，认真审核高管人员的履职情况， 对公司年度薪酬和职务津贴的发放进行监督。认为公司董事、监事和高级管理人员在保期内领取的报 酬严格按照公司经济责任考核制度进行考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。 (五) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 41,085,824.70 75,141,210.16 54.68 2006 41,085,824.70 92,801,162.24 45.24 2007 49,302,989.64 112,696,275.50 43.75 28 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 其他披露事项 报告期内，公司在望春工业区所属的开发建设项目已基本完成。对已开发完成的土地及房产，公 司已向国家土地管理部门办理了正式房产证和土地证。因当地政府征地动迁尚未交付的土地，公司已 办妥了延长开发期限的手续，并更换了临时土地证。 报告期内，由公司参股子公司宁波空港物流有限公司负责开发建设的浙江宁波空港物流中心，被 浙江省交通厅列为省交通重点扶持综合物流基地。2009 年 2 月，国家海关总署、财政部、税务总局和 外汇管理局联合发文批准在空港物流园区设立宁波栎社保税物流中心。该物流中心是浙江省首家完成 建设的保税物流中心，除享受保税区免征关税和进口环节税等方面的政策外，还可以享受出口加工区 的相关优惠政策。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 一、2007 年度报告全文及摘要的议案；二、2007 年度财务决算报告的议案；三、2007 年度利润分 2008 年 3 月 31 日，召开五届监事会第十四次会议 配预案；四、实施新会计准则后会计政策变更的 议案；五、第六届监事会候选人提名的议案；六、 第六届监事会候选人提名的议案 一、关于选举钱祖岚为公司第六届监事会召集人 2008 年 4 月 23 日，召开六届监事会第一次会议 的议案；二、关于公司 2008 年第一季度报告的议 案。 2008 年 8 月 25 日，召开六届监事会第二次会议 关于公司 2008 年半年度报告全文及摘要的议案。 2008 年 10 月 23 日，召开六届监事会第三次会议 关于公司 2008 年第三季度报告的议案。 关于受让杉杉投资控股有限公司所持哈尔滨松江 2008 年 12 月 1 日，召开六届监事会第四次会议 铜业（集团）有限公司 24.92%股权的关联交易事 项。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它相关法律、法规赋予的职权，对 公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、经理 班子执行职务情况等进行了监督，认为公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，内部管理和 29 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 内部控制制度完善。监事会未发现公司董事、经理班子在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章 程和损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司 2008 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所出具的标准 无保留意见的审计报告是客观公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产是在公开、公平、公正原则下进行的，没有发生内部交易及损害 部分股东权益或造成公司资产流失的情形。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司涉及的关联交易事项公平合理，无损害上市公司利益的情况。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司聘请的立信会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、 准确地反映了公司的财务状况。 (八) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 30 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位：元 占该公司 会计 证券代 证券 报告期所有者 股份 初始投资金额 股权比例 期末账面值 报告期损益 核算 码 简称 权益变动 来源 （％） 科目 长期 法人 宁波 002142 181,550,000.00 7.16 181,550,000.00 35,800,000.00 35,800,000.00 股权 股投 银行 投资 资 可供 法人 新华 出售 600825 742,721.00 小于 5 0 8,470,964.63 -10,138,244.62 股投 传媒 金融 资 资产 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 交 自本年初 易 该资产 自收购 至本年末 对 是否为 为上市 日起至 为上市公 所涉及 所涉及 方 关联交 公司贡 购 本年末 司贡献的 的资产 的债权 或 被收购 资产收 易（如 资产收购定价 献的净 关联关 买 为上市 净利润 产权是 债务是 最 资产 购价格 是，说 原则 利润占 系 日 公司贡 （适用于 否已全 否已全 终 明定价 利润总 献的净 同一控制 部过户 部转移 控 原则） 额的比 利润 下的企业 制 例(%) 合并） 方 杉 参照不高于评 杉 估机构按照标 哈尔滨 投 的股权截至评 松江铜 资 估基准日（评估 业（集 控 确定的价值，及 间接控 团）有限 32,000 是 否 股 不高于标的股 股股东 公司 有 权 2007 年对应 24.92% 限 收益的 5 倍市 股权 公 盈率的价值协 司 商确定。 报告期内，公司以 32,000 万元的价格受让杉杉控股持有的松江铜业 24.92％的股权。此项交易已 经公司六届董事会第十次会议及第三次临时股东大会审议通过，根据相关规定，需经黑龙江省商务主 31 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 管部门批准后，股权转让协议正式生效。由于本次交易构成关联交易，关联方回避表决。公司独立董 事蒋衡杰、戴继雄、郑孟状同意该关联交易，并就该关联交易出具事前认可意见和独立意见。本次交 易的基准日是 2007 年 12 月 31 日，松江铜业 2008 年 1 月 1 日起至本交易审批备案手续全部完成期间 实现的全部收益对应于杉杉控股所属的权益将全部归属于公司。在协议正式生效后十日内，公司支付 股权转让款的 30%至杉杉控股指定账户；在本次股权交割手续完成后三十日内，公司支付股权转让款 的 70%至杉杉控股指定账户。截止报告期末，本交易相关审批备案手续尚在办理中。报告期内公司未 支付股权转让款。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联 转让价格与账面 关联 关联 关联交易 关联交易定 转让资产的 转让资产的 关联交易结 交易 转让价格 价值或评估价值 方 关系 内容 价原则 账面价值 评估价值 算方式 类型 差异较大的原因 关联方为支持公 司的发展，充分 参照不高于 保护公司流通股 在协议正式 评估机构按 受让杉杉 股东利益，经双 生效后十日 照标的股权 投资控股 方协商一致，在 内，公司支付 截至评估基 杉杉 有限公司 24.92%权益对应 股权转让款 准日评估确 投资 间接 所持哈尔 价值 55,354.49 的 30%；在本 收购 定的价值，及 控股 控股 滨松江铜 20,593.96 55,354.49 32,000.00 万元，及不高于 次股权交割 股权 不高于标的 有限 股东 业（集团） 标的股权 2007 手续完成后 股权 2007 年 公司 有限公司 年对应收益的 5 三十日内，公 对应收益的 5 24.92%股 倍市盈率价值 司支付股权 倍市盈率的 权。 52,673.63 万元的 转让款的 价值协商确 基础上，确定交 70%。 定。 易价格为 32,000 万元。 参见(四) 资产交易事项的相关说明 32 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 2、关联债权债务往来 单位：万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 上海瑞源进 口贸易有限 其他关联人 1.24 0 公司 宁波杉杉大 东服装有限 联营公司 18.80 18.80 公司 湖南绿艺植 母公司的控股 物产品有限 400 0 子公司 公司 宁波杉杉大 东服装有限 联营公司 59.71 0 公司 宁波杉京服 联营公司 6.75 48.32 饰有限公司 宁波大榭开 发区杉杉贸 其他关联人 0.05 0 易有限公司 宁波杉杉大 东服装有限 联营公司 1,332.63 3.2 公司 宁波杉杉生 物技术有限 其他关联人 513.6 0 公司 宁波空港物 联营公司 5,248.75 0 流有限公司 杉杉集团有 母公司 5.00 0 限公司 杉杉投资控 间接控股股东 86.28 0 股有限公司 宁波杉杉大 东服装有限 联营公司 1,000.00 1,000.00 公司 报告期内公司向控股股东及其 6,048,800 子公司提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提 0 供资金的余额（元） 关联债权债务形成原因 经营性往来；共建办公楼项目往来。 关联债权债务清偿情况 2009 年清偿。 33 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 3、2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额（万元） 报告期清欠总额（万元） 期初 期末 400 0 3,060 清欠方式 清欠金额（万元） 清欠时间（月份） 2008 年 4 月 7 日 400 万元，2008 现金清偿 680 年 3 月 27 日 280 万元 现金清偿 544 2008 年 4 月 7 日 现金清偿 1,836 2008 年 4 月 7 日 共建杉杉国际商务大厦项目往来。系下属子公司宁波甬江置业有 大股东及其附属企业非经营性占 限公司（ 房地产企业）开发项目，工程进度为结构封顶，预计 2009 用上市公司资金及清欠情况的具 年 12 月份竣工，建成后主要经营方向是按照各股东的投资比例进 体说明 行产权分割后用于自用办公。 4、其他重大关联交易 2008 年 1 月 31 日上午召开的 2008 年第一次临时股东大会通过了《关于上海龙田投资管理有限公 司增资宁波杉杉创业投资有限公司的议案》，上海龙田投资有限公司拟向宁波杉杉创业投资有限公司 增资 5000 万股，增资价格参考宁波杉杉创业投资有限公司经评估的每股净资产，若经评估的每股净资 产低于 1 元则每股 1 元增资，若经评估的每股净资产高于 1 元则按评估价格增资。本次增资完成后， 宁波杉杉创业投资有限公司注册资本将增加到 25000 万元。截至报告期末，上海龙田投资管理有限公 司出资 5000 万元，占 20%，本公司出资 20000 万元，占 80%。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 34 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 36,093.07 报告期末对子公司担保余额合计 36,093.07 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 36,093.07 担保总额占公司净资产的比例(%) 22.63 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 0 供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 杉杉集团有限公司承诺：在股权分置改革 方案实施后，若公司 2006 年、2007 年的 经营业绩未达到设定目标，触发任意一条 公司 2006 年、2007 年的经营业绩已达到设定 追加送股条件，将向流通股股东追送股份 目标，未触发任意一条追加送股条件。自 2007 股改承诺 一次（追送完毕后，此承诺自动失效）， 年度股东大会决议公告之日起至报告期末，杉 且其所持原非流通股份在股份追送实施完 杉集团有限公司所持原非流通股份未进行上市 毕日后十二个月内不上市交易或转让。在 交易或转让，严格履行了承诺。 前项承诺期期满后，十二个月内通过上海 证券交易所挂牌交易出售的数量不超过公 35 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 司股份总数的百分之五，二十四个月内不 超过百分之十。 若没有触发追加送股条件，则自 2007 年 度股东大会决议公告之日起，其所持原非 流通股份十二个月内不上市交易或转让。 在前项承诺期期满后，十二个月内通过上 海证券交易所挂牌交易出售的数量不超过 公司股份总数的百分之五，二十四个月内 不超过百分之十。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 立信会计师事务所有限公司 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊名称 事项 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 及版面 杉杉股份关联交易公 《上海证券报》 2008 年 1 月 15 日 《中国证券报》 上海证券交易所 www.sse.com.cn 告 杉杉股份董事会决议 公告暨召开临时股东 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 1 月 15 日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 大会的通知 杉杉股份 2008 年第一 次临时股东大会会议 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 1 月 31 日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 资料 杉杉股份 2008 年第一 次临时股东大会的法 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 2 月 1 日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 律意见书 杉杉股份 2008 年第一 次临时股东大会决议 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 2 月 1 日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 公告 36 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 杉杉股份监事会决议 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 4 月 2 日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 公告 杉杉股份与关联方资 金往来及公司对外担 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 4 月 2 日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 保情况专项说明 杉杉股份董事会决议 公告暨召开 2007 年年 《上海证券报》 2008 年 4 月 2 日 《中国证券报》 上海证券交易所 www.sse.com.cn 度股东大会的通知 杉杉股份年报 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 4 月 2 日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 杉杉股份年报摘要 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 4 月 2 日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 杉杉股份关于股票交 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 4 月 7 日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 易异常波动的公告 杉杉股份 2007 年年度 《上海证券报》 2008 年 4 月 16 日 《中国证券报》 上海证券交易所 www.sse.com.cn 股东大会会议资料 杉杉股份监事会决议 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 4 月 24 日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 公告 杉杉股份 2007 年年度 股东大会的法律意见 《上海证券报》 2008 年 4 月 24 日 《中国证券报》 上海证券交易所 www.sse.com.cn 书 杉杉股份董事会决议 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 4 月 24 日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 公告 杉杉股份第一季度季 《上海证券报》 2008 年 4 月 24 日 《中国证券报》 上海证券交易所 www.sse.com.cn 报 杉杉股份 2007 年年度 股东大会会议决议公 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 4 月 24 日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 告 杉杉股份有限售条件 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 5 月 9 日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 的流通股上市公告 杉杉股份澄清公告 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 5 月 14 日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 杉杉股份关于向地震 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 5 月 23 日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 灾区捐款的公告 杉杉股份董事会决议 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 5 月 24 日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 公告 杉杉股份分红派息实 《上海证券报》 2008 年 5 月 30 日 《中国证券报》 上海证券交易所 www.sse.com.cn 施公告 杉杉股份公告 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 6 月 25 日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 杉杉股份董事会决议 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 6 月 28 日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 公告 《证券日报》 37 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 杉杉股份关于公司治 《中国证券报》 《上海证券报》 理专项活动的整改情 2008 年 7 月 19 日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 《证券日报》 况报告 杉杉股份董事会决议 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 7 月 19 日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 公告 《证券日报》 杉杉股份六届董事会 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 8 月 16 日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 第五次会议决议公告 《证券日报》 《中国证券报》 《上海证券报》 杉杉股份半年报 2008 年 8 月 27 日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 《证券日报》 《中国证券报》 《上海证券报》 杉杉股份半年报摘要 2008 年 8 月 27 日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 《证券日报》 《中国证券报》 《上海证券报》 杉杉股份澄清公告 2008 年 8 月 28 日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 《证券日报》 杉杉股份六届董事会 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 9 月 25 日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 第七次会议决议公告 《证券日报》 《中国证券报》 《上海证券报》 杉杉股份提示性公告 2008 年 9 月 27 日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 《证券日报》 杉杉股份 2007 年短期 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 10 月 17 日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 融资券兑付公告 《证券日报》 杉杉股份第三季度季 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 10 月 25 日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 报 《证券日报》 杉杉股份六届董事会 第九次会议决议公告 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 11 月 15 日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 暨 2008 年第二次临时 《证券日报》 股东大会的通知 杉杉股份 2008 年第二 《中国证券报》 《上海证券报》 次临时股东大会会议 2008 年 11 月 22 日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 《证券日报》 资料 杉杉股份关于受让股 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 12 月 2 日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 权的关联交易公告 《证券日报》 杉杉股份 2008 年第二 《中国证券报》 《上海证券报》 次临时股东大会的法 2008 年 12 月 2 日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 《证券日报》 律意见书 杉杉股份 2008 年第二 《中国证券报》 《上海证券报》 次临时股东大会会议 2008 年 12 月 2 日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 《证券日报》 决议公告 杉杉股份六届董事会 《中国证券报》 《上海证券报》 第十次会议决议公告 2008 年 12 月 2 日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 《证券日报》 暨 2008 年第三次临时 38 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 股东大会通知 杉杉股份关于下属子 公司宁波杉杉新材料 《中国证券报》 《上海证券报》 科技有限公司被认定 2008 年 12 月 5 日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 《证券日报》 为 2008 年高新技术企 业的公告 杉杉股份第六届董事 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年 12 月 9 日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 会第十一次决议公告 《证券日报》 杉杉股份 2008 年第三 《中国证券报》 《上海证券报》 次临时股东大会会议 2008 年 12 月 11 日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 《证券日报》 资料 杉杉股份 2008 年第三 《中国证券报》 《上海证券报》 次临时股东大会的法 2008 年 12 月 18 日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 《证券日报》 律意见书 杉杉股份 2008 年第三 《中国证券报》 《上海证券报》 次临时股东大会决议 2008 年 12 月 18 日 上海证券交易所 www.sse.com.cn 《证券日报》 公告 39 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经立信会计师事务所注册会计师王一芳、乔琪审计，并出具了标准无保留意 见的审计报告。 (一) 审计报告 信会师报字（2009）第 10486 号 宁波杉杉股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宁波杉杉股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日 的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、2008 年度的现金流量表和合并现 金流量表、2008 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公 司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所 中国注册会计师：王一芳 有限公司 中国注册会计师：乔 琪 中 国·上海 二○○九年三月十八日 (二) 财务报表 40 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:宁波杉杉股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 697,599,825.56 755,572,672.10 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 2 257,292,731.50 180,688,082.49 应收账款 3 411,915,591.36 320,933,303.81 预付款项 4 164,206,748.05 175,323,662.95 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 5 59,649,133.77 59,573,504.75 买入返售金融资产 存货 6 506,639,855.94 456,727,686.38 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 2,097,303,886.18 1,948,818,912.48 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 7 25,555,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 8 358,464,725.90 503,689,668.23 投资性房地产 41 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产 9 894,093,332.04 930,993,346.80 在建工程 10 248,223,198.36 262,406,830.05 工程物资 0 49,648.50 固定资产清理 11 7,903,414.70 56,405,628.88 生产性生物资产 油气资产 无形资产 12 142,544,530.41 163,085,381.76 开发支出 商誉 长期待摊费用 13 8,179,105.96 4,666,695.36 递延所得税资产 14 20,972,521.96 14,754,685.73 其他非流动资产 15 7,095,065.00 9,223,584.49 非流动资产合计 1,687,475,894.33 1,970,830,469.80 资产总计 3,784,779,780.51 3,919,649,382.28 流动负债： 短期借款 17 889,631,962.28 552,050,058.56 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 18 305,067,336.76 281,892,280.60 应付账款 19 218,814,916.87 168,031,776.73 预收款项 20 73,758,756.81 133,364,401.98 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 21 23,422,660.08 21,866,399.98 应交税费 22 12,648,454.66 29,006,105.81 应付利息 应付股利 23 2,053,661.43 5,369,680.40 其他应付款 24 142,638,102.36 169,805,613.30 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 42 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 25 16,800,000.00 551,000,000.00 流动负债合计 1,684,835,851.25 1,912,386,317.36 非流动负债： 长期借款 26 36,000,000.00 36,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 23,326,008.32 26,745,766.82 其他非流动负债 非流动负债合计 59,326,008.32 62,745,766.82 负债合计 1,744,161,859.57 1,975,132,084.18 股东权益： 股本 27 410,858,247.00 410,858,247.00 资本公积 28 507,652,525.45 526,289,954.22 减：库存股 盈余公积 29 94,130,597.29 89,176,610.15 一般风险准备 未分配利润 30 579,368,274.30 538,863,370.38 外币报表折算差额 -2,944,605.07 -1,330,571.52 归属于母公司所有者权 1,589,065,038.97 1,563,857,610.23 益合计 少数股东权益 451,552,881.97 380,659,687.87 股东权益合计 2,040,617,920.94 1,944,517,298.10 负债和股东权益合计 3,784,779,780.51 3,919,649,382.28 公司法定代表人：庄巍 主管会计工作负责人：翁惠萍 会计机构负责人：翁惠萍 43 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:宁波杉杉股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 90,076,108.73 261,986,008.94 交易性金融资产 应收票据 42,650,262.90 33,084,471.72 应收账款 1 589,333.46 231,473.00 预付款项 11,433,974.65 3,218,150.00 应收利息 应收股利 其他应收款 2 231,838,108.99 239,267,630.80 存货 2,420.36 2,965.36 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 376,590,209.09 537,790,699.82 非流动资产： 可供出售金融资产 25,555,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 1,401,662,385.26 1,367,564,578.46 投资性房地产 固定资产 254,872,050.42 284,822,797.40 在建工程 工程物资 固定资产清理 7,903,414.70 生产性生物资产 油气资产 无形资产 120,477,720.47 123,094,988.59 开发支出 44 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 357,011.04 476,027.10 其他非流动资产 非流动资产合计 1,785,272,581.89 1,801,513,391.55 资产总计 2,161,862,790.98 2,339,304,091.37 流动负债： 短期借款 425,000,000.00 145,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 5,777,296.51 26,532,799.83 预收款项 14,500,000.00 13,076,735.05 应付职工薪酬 81,732.60 应交税费 3,419,549.85 8,365,400.54 应付利息 应付股利 701,360.00 835,695.40 其他应付款 628,447,015.77 489,765,538.28 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 550,000,000.00 流动负债合计 1,077,926,954.73 1,233,576,169.10 非流动负债： 长期借款 36,000,000.00 36,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 2,783,311.25 6,203,069.75 其他非流动负债 非流动负债合计 38,783,311.25 42,203,069.75 负债合计 1,116,710,265.98 1,275,779,238.85 股东权益： 股本 410,858,247.00 410,858,247.00 45 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 资本公积 467,230,014.01 485,839,223.26 减：库存股 盈余公积 94,130,597.29 89,176,610.15 未分配利润 72,933,666.70 77,650,772.11 外币报表折算差额 股东权益合计 1,045,152,525.00 1,063,524,852.52 负债和股东权益合 2,161,862,790.98 2,339,304,091.37 计 公司法定代表人：庄巍 主管会计工作负责人：翁惠萍 会计机构负责人：翁惠萍 46 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 31 2,491,413,290.31 2,184,078,441.87 其中：营业收入 2,491,413,290.31 2,184,078,441.87 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 31 2,473,556,872.32 2,117,496,899.44 其中：营业成本 1,996,451,326.38 1,760,855,067.49 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 32 8,243,740.70 7,174,864.32 销售费用 110,837,972.96 74,115,048.54 管理费用 235,369,957.04 181,611,243.50 财务费用 33 76,971,100.24 70,133,170.11 资产减值损失 34 45,682,775.00 23,607,505.48 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 35 48,417,253.99 59,775,181.39 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 66,273,671.98 126,356,723.82 加：营业外收入 36 113,229,224.29 76,898,612.78 减：营业外支出 37 15,864,459.44 7,311,661.11 其中：非流动资产处置净损失 47 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 四、利润总额（亏损总额以“－”号填 163,638,436.83 195,943,675.49 列） 减：所得税费用 38 18,620,139.13 45,747,449.21 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 145,018,297.70 150,196,226.28 归属于母公司所有者的净利润 96,033,240.26 112,696,275.5 少数股东损益 48,985,057.44 37,499,950.78 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.23 0.27 （二）稀释每股收益 0.23 0.27 公司法定代表人：庄巍 主管会计工作负责人：翁惠萍 会计机构负责人：翁惠萍 48 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 4 28,366,190.25 36,051,600.90 减：营业成本 6,929,595.17 12,232,097.54 营业税金及附加 1,446,638.89 1,382,989.51 销售费用 81,882.00 280,300.00 管理费用 31,533,760.79 33,449,924.15 财务费用 41,563,636.92 32,732,133.70 资产减值损失 -1,246,995.69 3,001,108.61 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 5 92,515,372.31 256,461,822.06 列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 40,573,044.48 209,434,869.45 加：营业外收入 9,579,995.59 46,011,916.78 减：营业外支出 494,152.64 34,536.15 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填 49,658,887.43 255,412,250.08 列） 减：所得税费用 119,016.06 7,548,934.52 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 49,539,871.37 247,863,315.56 公司法定代表人：庄巍 主管会计工作负责人：翁惠萍 会计机构负责人：翁惠萍 49 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 2,331,192,770.45 2,644,395,283.66 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 55,775,374.33 44,726,317.80 收到其他与经营活动有关 29,879,528.87 19,445,694.71 的现金 经营活动现金流入小计 2,416,847,673.65 2,708,567,296.17 购买商品、接受劳务支付的 1,868,258,566.54 2,240,169,580.25 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 50 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 225,390,944.58 193,361,720.20 付的现金 支付的各项税费 119,219,996.14 94,909,731.25 支付其他与经营活动有关 91,691,469.23 85,908,501.26 的现金 经营活动现金流出小计 2,304,560,976.49 2,614,349,532.96 经营活动产生的现金流量 112,286,697.16 94,217,763.21 净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 145,202,449.57 288,680,904.48 取得投资收益收到的现金 38,894,787.00 20,866,147.00 处置固定资产、无形资产和 159,548,267.02 199,680,672.60 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 64,260,000.00 40,968,910.05 的现金 投资活动现金流入小计 407,905,503.59 550,196,634.13 购建固定资产、无形资产和 243,846,809.73 358,857,503.83 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 11,000,000.00 230,300,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 20,000,000.00 的现金 投资活动现金流出小计 254,846,809.73 609,157,503.83 投资活动产生的现金流量 153,058,693.86 -58,960,869.70 净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 53,588,200.00 67,552,385.00 51 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 其中：子公司吸收少数股东 53,588,200.00 投资收到的现金 取得借款收到的现金 524,844,588.36 324,909,558.56 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 25,700,000.00 50,000,000.00 的现金 筹资活动现金流入小计 604,132,788.36 442,461,943.56 偿还债务支付的现金 713,161,258.57 20,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息 211,259,876.17 104,192,585.78 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 23,645,714.32 47,986,858.54 的现金 筹资活动现金流出小计 948,066,849.06 172,179,444.32 筹资活动产生的现金流量 -343,934,060.70 270,282,499.24 净额 四、汇率变动对现金及现金等价 -3,029,891.18 -1,499,816.60 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -81,618,560.86 304,039,576.15 加：期初现金及现金等价物 593,500,245.66 289,460,669.51 余额 六、期末现金及现金等价物余额 511,881,684.80 593,500,245.66 公司法定代表人：庄巍 主管会计工作负责人：翁惠萍 会计机构负责人：翁惠萍 52 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 14,318,226.69 18,437,507.93 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 163,373,375.50 19,206,471.72 经营活动现金流入小计 177,691,602.19 37,643,979.65 购买商品、接受劳务支付的现金 33,594,009.40 14,070,078.26 支付给职工以及为职工支付的现金 6,555,632.40 6,548,159.50 支付的各项税费 3,440,579.30 4,160,749.02 支付其他与经营活动有关的现金 6,525,630.68 238,575,199.44 经营活动现金流出小计 50,115,851.78 263,354,186.22 经营活动产生的现金流量净额 127,575,750.41 -225,710,206.57 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 145,623,248.76 289,602,475.49 取得投资收益收到的现金 87,491,684.75 204,078,663.20 处置固定资产、无形资产和其他长期 26,812,937.64 77,100,731.79 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 67,666,735.05 投资活动现金流入小计 259,927,871.15 638,448,605.53 购建固定资产、无形资产和其他长期 13,623,090.75 67,423,554.31 资产支付的现金 投资支付的现金 170,010,000.00 224,139,287.56 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 183,633,090.75 291,562,841.87 投资活动产生的现金流量净额 76,294,780.40 346,885,763.66 三、筹资活动产生的现金流量： 53 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 425,000,000.00 66,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 50,000,000.00 筹资活动现金流入小计 425,000,000.00 116,000,000.00 偿还债务支付的现金 695,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 105,780,431.02 74,557,409.84 金 支付其他与筹资活动有关的现金 2,200,000.00 筹资活动现金流出小计 800,780,431.02 76,757,409.84 筹资活动产生的现金流量净额 -375,780,431.02 39,242,590.16 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -171,909,900.21 160,418,147.25 加：期初现金及现金等价物余额 261,986,008.94 101,567,861.69 六、期末现金及现金等价物余额 90,076,108.73 261,986,008.94 公司法定代表人：庄巍 主管会计工作负责人：翁惠萍 会计机构负责人：翁惠萍 54 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 410,858,247.00 526,289,954.22 89,176,610.15 538,863,370.38 -1,330,571 加：同一控制下企 业合并产生的追溯调 整 加：会计政策变更 前期差错更 正 其他 二、本年年初余额 410,858,247.00 526,289,954.22 89,176,610.15 538,863,370.38 -1,330,571 三、本年增减变动金额 -18,637,428.77 4,953,987.14 40,504,903.92 -1,614,033 （减少以“－”号填列） （一）净利润 96,033,240.26 （二）直接计入所有者 -18,609,209.25 -1,614,033 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产 -18,609,209.25 公允价值变动净额 2．权益法下被投资单 位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响 4．其他 -1,614,033 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 上述（一）和（二）小 -18,609,209.25 96,033,240.26 -1,614,033 计 （三）所有者投入和减 -28,219.52 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有 者权益的金额 3．其他 -28,219.52 （四）利润分配 4,953,987.14 -55,528,336.34 1．提取盈余公积 4,953,987.14 -4,953,987.14 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -49,302,989.64 的分配 4．其他 -1,271,359.56 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 410,858,247.00 507,652,525.45 94,130,597.29 579,368,274.30 -2,944,605 56 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 项目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 410,858,247.00 521,306,145.91 411,515,137.25 150,781,102.39 -6,105 加：同一控制下企业 合并产生的追溯调整 加：会计政策变更 -11,136,220.98 -335,531,482.30 330,092,817.68 6,105 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 410,858,247.00 510,169,924.93 75,983,654.95 480,873,920.07 三、本年增减变动金额 16,120,029.29 13,192,955.20 57,989,450.31 -1,330 （减少以“－”号填列） （一）净利润 112,696,275.50 （二）直接计入所有者权 16,120,029.29 -1,330 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 21,097,085.03 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项 -4,977,055.74 目相关的所得税影响 4．其他 -1,330 上述（一）和（二）小计 16,120,029.29 112,696,275.50 -1,330 （三）所有者投入和减少 资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 57 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 3．其他 （四）利润分配 13,192,955.20 -54,706,825.19 1．提取盈余公积 13,192,955.20 -13,192,955.20 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -41,085,824.70 的分配 4．其他 -428,045.29 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 410,858,247.00 526,289,954.22 89,176,610.15 538,863,370.38 -1,330 公司法定代表人：庄巍 主管会计工作负责人：翁惠萍 58 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未 一、上年年末余额 410,858,247.00 485,839,223.26 89,176,610.15 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 410,858,247.00 485,839,223.26 89,176,610.15 三、本年增减变动金额（减少以“－” -18,609,209.25 4,953,987.14 号填列） （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和 -18,609,209.25 损失 1．可供出售金融资产公允价值变动 -18,609,209.25 净额 2．权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -18,609,209.25 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 4,953,987.14 1．提取盈余公积 4,953,987.14 59 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 410,858,247.00 467,230,014.01 94,130,597.29 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配 一、上年年末余额 410,858,247.00 521,306,145.91 156,955,626.12 35 加：会计政策变更 -51,654,260.19 -80,971,971.17 -46 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 410,858,247.00 469,651,885.72 75,983,654.95 -11 三、本年增减变动金额（减少以 16,187,337.54 13,192,955.20 19 “－”号填列） （一）净利润 24 （二）直接计入所有者权益的利得 16,187,337.54 和损失 1．可供出售金融资产公允价值变 21,197,545.11 动净额 2．权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的 -5,010,207.57 所得税影响 4．其他 60 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 上述（一）和（二）小计 16,187,337.54 24 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 13,192,955.20 -5 1．提取盈余公积 13,192,955.20 -1 2．对所有者（或股东）的分配 -4 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 410,858,247.00 485,839,223.26 89,176,610.15 7 公司法定代表人：庄巍 主管会计工作负责人：翁惠萍 61 (三) 公司基本情况 宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 1992 年 11 月 27 日经宁波市经济体 制改革办公室以甬体改（1992）27 号文批准成立的定向募集股份制试点企业。企业法人营业执照注册 号：330200000006090。本公司于 1996 年 1 月在上海证券交易所向社会公开发行境内上市内资股（A 股）股票并上市交易。所属行业为工业类。 2006 年 4 月 11 日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：公司非流通股股东为使其持有的本 公司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有 10 股将获得 1 股的 股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。截止 2008 年 12 月 31 日，股本总数为 41,085.82 万股，其中：有限售条件股份为 13,183.01 万股，占股份总数的 32.09%， 无限售条件股份为 27,902.81 万股，占股份总数的 67.91%。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 41,085.82 万股，公司注册资本为 41,085.82 万元，经营范围为：服装、针织品、皮革制品的制造、加工、批发、零售；商标有偿许可使用；自营 和代理各类货物和技术的进出口业务；锂离子电池材料的制造、加工、批发、零售；房屋租赁。主要 产品为杉杉品牌服装、外销针织品、高性能电池正、负极材料。 公司注册地: 浙江宁波望春工业园区云林中路 238 号。总部办公地：宁波望春工业园区云林中路 238 号。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 3、计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，除非同一控制下企业合并取得的资产、负债及某些金融工 具以公允价值计量外，均以历史成本计量。 本期报表项目的计量属性未发生变化。 4、现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 5、外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资 本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期 损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇 兑差额计入当期损益或资本公积。 6、外币财务报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用年平均汇率折 算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 在处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报 表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部 分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。 7、金融资产和金融负债的核算方法 1）金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项； 可供出售金融资产；其他金融负债等。 目前，公司将持有的可流通的上市公司股票划分为可供出售金融资产；公司持有的宁波银行股票， 根据公司的持有目的以及尚处于限售期的状态，因此仍然划分为长期股权投资。 2）金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作 为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认 金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定， 在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上 有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款等，以向购货方应收的 合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 63 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和 相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入 资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3）金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终 止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将 金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列 两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资 产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和 未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照 各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4）金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 5）金融工具的汇率风险 本公司无需使用承担汇率波动风险的金融工具情况 6）金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期 这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成 的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 64 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 8、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确 认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用 损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。 原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。 短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来 现金流量进行折现。 年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款、长期应 收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 单项金额重大是指：占应收账款余额 10％以上的款项之和。 对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为类 似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在年末余额的一定比例计算确定减值损失， 同时结合单独进行减值测试，单独确定减值损失方法，来计提坏账准备。 除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有应收款项按 账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比 例： 应收款项账龄 提取比例 1 年以内 5% 1 年－2 年 10% 2 年－3 年 30% 3 年－4 年 50% 4 年－5 年 50% 5 年以上 100% 对于期末单项金额非重大的应收款项，单独进行减值测试。单独测试未发生减值的应收款项（包 括单项金额重大和不重大的应收款项），包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值 测试。 9、存货核算方法 1）存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资、消 耗性生物资产等。 合并范围内房地产行业公司存货分类为：开发成本、拟开发土地、开发产品、出租开发产品、工 程施工、库存商品、周转材料等。 2）发出存货的计价方法 （1）存货发出时按加权平均法计价。 65 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 （2）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 3）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 4）存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料 存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货， 其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货 的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计 提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难 以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备 金额内转回，转回的金额计入当期损益。 10、长期股权投资的核算 1）初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证 券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲 减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影 响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额 能够可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 66 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股 利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿 证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2）被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需 要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的 财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则 视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 3）后续计量及收益确认 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得 的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期 股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过 上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理， 减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投 资的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益 的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权 投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 11、投资性房地产的种类和计量模式 67 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用 权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑 物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在 减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 12、固定资产的计价和折旧方法 1）固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的 有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2）固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等。 3）固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归 属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购 买价款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换 入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为 换入固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 入账价值。 4）固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定 折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期 间内，采用年限平均法单独计提折旧。 68 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资 产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租 赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产的符合资本化条件的装修费用，按两次装修间隔期间、剩余租赁期 与固定资产尚可使用年限三者中较短的期限平均摊销。 各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下： 资产类别 预计使用寿命 年折旧率 预计残值率 房屋建筑物 20－35 年 4.85％－2.77％ 3％ 机器设备 8－10 年 12.13％－9.7％ 3％ 运输设备 6－10 年 16.17％－9.7％ 3％ 其他设备 5－8 年 19.40％－12.13％ 3％ 固定资产装修 3－5 年 32.33%－19.4% 3％ 13、在建工程核算方法 1）在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2）在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价 值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用 状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固 定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不 调整原已计提的折旧额。 14、无形资产核算方法 1）无形资产的计价方法 按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生 的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并 将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明 换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支 付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非 同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 69 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在 开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产 达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2）无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 土地按土地使用权证规定的使用年限摊销； 专有技术按估计为企业带来经济利益的期限摊销。 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 （2）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。 （3）内部研究开发项目支出的会计处理： 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 15、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用在受益期内平均摊销，其中： 经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式合理摊销。 16、除存货、投资性房地产及金融资产外的其他主要资产的减值 1）长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是 根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确 定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面 价值的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2）固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每期末判断相关资产是否存在可 能发生减值的迹象。 70 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减 值测试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净 额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余 使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再 转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单 项资产的可收回金额进行估计的。 17、借款费用资本化 1）借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转 移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的， 借款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本 化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费 用停止资本化。 2）借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期 间不包括在内。 3）借款费用资本化金额的计算方法 71 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取 得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 18、收入确认原则 1）销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续 管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能 流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 2）提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提 供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公 允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务 收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计 期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 3）让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡 资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 19、确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产 生的递延所得税资产。 20、本期主要会计政策、会计估计的变更和重大会计差错更正及其影响 1）公司有两项上年使用成本法核算的长期投资本报告期内改为权益法核算，具体情况如下： 72 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 被投资单位名称 持股比例 对当期损益的影响 原 因 宁波市环球光电股份有限公司 15% 5,029,988.27 九人董事占两席 金安国纪科技股份有限公司 7% 539,689.79 九人董事占两席 上述两家被投资单位是 07 年末投资参股的，07 年尚未派出董事参与管理，本年根据补充投资协 议，向被投资单位派出董事参与管理，能够施加重大影响，根据本企业的会计政策，故改为权益法核 算。当期的损益调整系根据 08 年度被投资单位的净利润和公司投资比例确认的。 2）会计政策变更 无 3) 会计估计变更 无 4) 会计差错更正 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 17％ 营业税 应税收入 5％ 城建税 应税收入 5%－7% 企业所得税 应纳税所得额 15％、25％ 教育费附加 应纳流转税 3%－5% 2、税收优惠及批文 鄞州国立服饰有限公司系福利企业，按财税（2006）111 号文享受增值税优惠。 宁波玛珂威尔服饰有限公司系中外合资企业，2008 年系第 2 年所得税免税期； 宁波瑞诺玛服饰有限公司系中外合资企业，2008 年系第 2 年所得税免税期； 芜湖杉杉新明达制衣有限公司系中外合资企业，2008 年系第 2 年所得税免税期； 湖南杉杉新材料有限公司享受中西部高新技术企业政策，所得税减按 15％计征； 上海杉杉科技有限公司系位于浦东新区的高新技术企业，所得税减按 15％计征； 宁波杉杉新材料科技有限公司被认定为宁波 2008 年第一批高新技术企业，有效期为 3 年 宁波新明达针织有限公司系中外合资企业，2008 年系第 3 年所得税减半期。 73 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 企业合并及合并财务报表 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所控 制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依 据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司 所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本 小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。本节所列数据除非特别注明，金额单位为人民币万 元。 1、子公司情况 1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 单位：万元 币种：人民币 本公司实 实质上构成对子 被投资 本公司合 本公司合计 子公司 业务性 经营 际投资额 公司的净投资的 是否合并 单位全 注册地 注册资本 计持股比 享有的表决 类型 质 范围 （分期出 余额（资不抵债 报表 称 例 权比例 资适用） 子公司适用） 上海杉 杉科技 控股 上海 工业 15,300.00 材料 - - 98% 98% 是 有限公 子公司 司 2）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 单位：万元 币种：人民币 实质上构成 本公 本公司实 对子公司的 本公司合 被投资 司合 子公司 业务性 注册资 际投资额 净投资的余 计享有的 是否合并报 单位全 注册地 经营范围 计持 类型 质 本 （分期出 额（资不抵 表决权比 表 称 股比 资适用） 债子公司适 例 例 用） 上海明 控股子 芳服饰 公司的 上海 控股 1,500 服装 - - 91% 91% 是 有限公 子公司 司 该公司属下另有宁波明达针织有限公司、宁波大榭开发区恒祥针织有限公司、宁波高新区明达水 洗有限公司、宁波明达伟安制衣有限公司、宁波明达针织进出口有限公司、上海杉杉新明达实业有限 公司六家控股子（孙）公司，以其合并后会计报表纳入本公司的合并范围。 74 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 3)非企业合并方式取得的子公司 单位：万元 币种：人民币 本公司期末实 实质上构成对子公司 本公司合计 业务 经营 本公司合计享有 是否合并 被投资单位全称 子公司类型 注册资本 际投资额（分期 的净投资的余额（资不 享有的表决 性质 范围 的表决权比例% 报表 出资适用） 抵债子公司适用） 权比例 宁波杉杉服装有限 控股子公司 工业 5,000.00 服装 - - 100 100 是 公司 宁波杉杉衬衫有限 控股子公司 工业 3,800.00 服装 - - 55 55 是 公司 上海杉杉服装有限 控股子公司 工业 8,000.00 服装 - - 100 100 是 公司 宁波源兴贸易有限 控股子公司 工业 500.00 服装 - - 100 100 是 公司 宁波杰艾希服装有 控股子公司 工业 美元 260.00 服装 - - 55 55 是 限公司 宁波杉杉通达贸易 全资子公司 工业 200.00 服装 - - 100 100 是 有限公司 鄞州国立服饰有限 控股子公司 工业 1,000.00 服装 - - 100 100 是 公司 的子公司 上海杉杉休闲服饰 控股子公司 工业 25,000.00 服装 - - 100 100 是 有限公司 上海杉杉新材料研 控股子公司 工业 3,920.00 材料 - - 100 100 是 究院有限责任公司 宁波赛喜服装有限 控股子公司 工业 美元 130.00 服装 - - 50 50 是 公司 上海菲荷服饰有限 控股子公司 工业 300.00 服装 - - 90 90 是 公司 的子公司 宁波新明达针织有 控股子公司 工业 美元 1,445.00 针织 - - 50 50 是 限公司*1 的子公司 上海纳菲服饰有限 控股子公司 工业 400.00 服装 - - 90 90 是 公司 的子公司 宁波新材料科技有 控股子公司 工业 10,000.00 材料 - - 100 100 是 限公司 的子公司 湖南杉杉新材料有 控股子公司 工业 5,000.00 材料 - - 75 75 是 限公司 宁波瑞诺玛服饰有 控股子公司 工业 美元 150.00 服装 - - 61 61 是 限公司 东莞杉杉电池材料 控股子公司 工业 2,500.00 材料 - - 100 100 是 有限公司 75 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 本公司期末实 实质上构成对子公司 本公司合计 业务 经营 本公司合计享有 是否合并 被投资单位全称 子公司类型 注册资本 际投资额（分期 的净投资的余额（资不 享有的表决 性质 范围 的表决权比例% 报表 出资适用） 抵债子公司适用） 权比例 宁波杉杉博莱进出 控股子公司 贸易 500.00 进出口 - - 100 100 是 口有限公司 宁波鲁彼昂姆服饰 控股子公司 工业 美元 500.00 服装 - - 60 60 是 有限公司 宁波杉杉摩顿服装 控股子公司 工业 1,500.00 服装 - - 100 100 是 有限公司 中科廊坊科技谷有 控股子公司 房产 20,000.00 房产 - - 70 70 是 限公司 长沙杉杉动力电池 控股子公司 工业 1,524.00 材料 - - 82 82 是 有限公司 宁波杉杉甬江置业 控股子公司 房产 10,000.00 房产 - - 55 55 是 有限公司 宁波玛珂威尔服饰 控股子公司 工业 美元 187.50 服装 - - 55 55 是 有限公司 宁波杉杉创业投资 控股子公司 控股 25,000.00 投资 - - 80 80 是 有限公司*3 宁波酷娃服饰有限 控股子公司 工业 美元 300.00 服装 - - 65 65 是 公司 宁波瑞思品牌管理 控股子公司 工业 3,000.00 服装 - - 90 90 是 有限公司*2 宁波杉杉特种碳素 控股子公司 工业 900.00 材料 - - 100 100 是 有限公司 的子公司 上海杉创矿业投资 控股子公司 投资 1,000.00 投资 - - 100 100 是 有限公司 的子公司 上海杉杉硕能复合 控股子公司 工业 1,000.00 新材料 - - 90 90 是 材料有限公司 的子公司 注 1：宁波新明达针织有限公司属下另有芜湖杉杉新明达制衣有限公司、新明达（柬埔寨）有限 公司、宣城杉杉新明达制衣有限公司、新明达（江苏）针织有限公司和杉杉新明达置业（宿迁）有限 公司五家子公司，以其合并后会计报表纳入本公司的合并范围。 注 2：本年受让宁波瑞思品牌管理有限公司少数股东 20%的股权，持股比例由原 70%增加为 90%。 注 3：宁波杉杉创业投资有限公司本年增资，注册资本从 4000 万元增加为 25,000 万元，其中增加 新股东上海龙田投资管理有限公司出资 5,000 万元，母公司持股比例由原来的 100%下降为 80%。 2、本年发生增减变动子公司情况 1）无同一控制下企业合并增加的子公司情况 2）无非同一控制下的购买股权而增加的子公司情况 3）本年无非同一控制下出售股权而减少的子公司情况 76 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 3、纳入合并范围但母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司及其纳入合并范围的原因 合并范围中的宁波赛喜服装有限公司和宁波新明达针织有限公司的持股比例均为 50%，但本公司 对该两家公司董事会中拥有半数以上表决权，具有实质性控制，故合并报表时仍采用全额合并。 4、本年合并报表范围的变更情况 1）与上年相比本期新增合并单位 5 家： 合并范围新增公司 原 因 上海杉创矿业投资有限公司 投资新设 上海硕能复合材料有限公司 投资新设 新明达（江苏）针织有限公司 投资新设 杉杉新明达置业（宿迁）有限公司 投资新设 宁波高新区明达水洗有限公司 投资新设 2）本年减少合并单位 1 家： 宁波明丰针织有限公司 经营期限届满清算注销，该公司本年并无经营。 5、少数股东权益和少数股东损益 单位：元 币种：人民币 清算及少数股东 年初 新增少数股东投资 当期损益 分利 年末 转让 宁波杉杉衬衫有限公司 19,734,953.56 - 117,312.64 - - 19,852,266.20 宁波杰艾希服装有限公司 11,724,625.77 - 806,266.37 -1,683,000.00 - 10,847,892.14 宁波赛喜服装有限公司 3,377,166.12 - 140,375.51 - - 3,517,541.63 上海菲荷服饰有限公司 - - - - - - 宁波新明达针织有限公司 69,627,169.93 - 37,184,188.09 -2,704,602.86 - 104,106,755.16 上海纳菲服饰有限公司 - - - - - - 湖南杉杉新材料有限公司 28,483,760.13 - 4,783,660.82 -15,324,062.50 - 17,943,358.45 宁波瑞诺玛服饰有限公司 7,247,902.80 - 2,197,270.08 - - 9,445,172.88 宁波鲁彼昂姆服饰有限公司 16,228,651.56 - 116,492.11 - - 16,345,143.67 中科廊坊科技谷有限公司 60,000,000.00 - 609,767.86 - - 60,609,767.86 长沙杉杉动力电池有限公司 2,328,326.88 - -716,370.11 - - 1,611,956.77 宁波杉杉甬江置业有限公司 44,657,893.07 - -317,734.04 - - 44,340,159.03 宁波玛珂威尔服饰有限公司 8,172,836.11 - 1,784,823.72 -1,377,000.00 - 8,580,659.83 宁波酷娃服饰有限公司 7,705,847.73 - -1,330,483.22 - - 6,375,364.51 宁波瑞思品牌管理有限公司 8,957,670.71 -6,000,000.00 22,424.35 - 28,219.52 3,008,314.58 上海明芳服饰有限公司 6,818,232.59 - 72,512.26 - - 6,890,744.85 上海杉杉科技有限公司 4,980,603.16 - 48,927.07 - - 5,029,530.23 宁波杉杉创业投资有限公司 - 50,000,000.00 1,106,347.63 - - 51,106,347.63 宁波明达针织有限公司 62,653,184.79 - 796,269.76 - - 63,449,454.55 上海杉杉新明达实业有限公司 172,784.36 2,588,200.00 299,623.21 - - 3,060,607.57 宁波大榭开发区恒祥针织有限 2,391,192.68 - 168,537.72 -287,384.87 - 2,272,345.53 公司 77 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 清算及少数股东 年初 新增少数股东投资 当期损益 分利 年末 转让 宁波明丰针织有限公司 8,060,997.20 - - - -8,060,997.20 - 宁波明达伟安制衣有限公司 3,568,041.24 - 89,696.24 -93,669.35 - 3,564,068.13 芜湖杉杉新明达制衣有限公司 3,767,847.48 - 1,032,491.35 -3,996,233.24 - 804,105.59 宣城杉杉新明达制衣有限公司 - 7,818,667.16 - - - 7,818,667.16 上海硕能复合材料有限公司 - 1,000,000.00 -27,341.98 - - 972,658.02 合 计 380,659,687.87 55,406,867.16 48,985,057.44 -25,465,952.82 -8,032,777.68 451,552,881.97 无少数股东权益中用于冲减少数股东损益的情况，也无从归属于母公司当期损益中扣减的替少数 股东承担的超额亏损情况。 6、合并报表中包含境外经营实体为新明达（柬埔寨）有限公司，该公司的记账本位币为美元，资 产负债表中的资产和负债项目，采用 2008 年 12 月 31 日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配 利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用年平均汇率折 算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。 (七) 合并会计报表附注 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） 1、货币资金 年末数 年初数 项 目 原币金额 折算汇率 人民币金额 原币金额 折算汇率 人民币金额 库存现金 人民币 441,233.89 161,343.28 美 元 2,616.09 6.8346 17,879.93 78,983.55 7.3046 576,943.24 小 计 459,113.82 738,286.52 银行存款 人民币 502,928,884.35 587,232,738.92 美 元 1,198,219.76 6.8346 8,189,352.77 693,620.17 7.3046 5,066,617.89 欧 元 17,647.48 9.6590 170,457.01 31,737.14 10.6669 338,536.90 英 镑 2.47 9.8798 24.40 0.00 柬埔寨币 78,736,737.00 0.0017 133,852.45 68,925,237.00 0.0018 124,065.43 小 计 511,422,570.98 592,761,959.14 其他货币资 金 人民币 184,606,905.91 161,416,454.12 美 元 75,591.89 6.8346 516,640.33 61,496.06 10.6669 655,972.32 78 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 欧 元 61,558.60 9.6590 594,594.52 小 计 185,718,140.76 162,072,426.44 合 计 697,599,825.56 755,572,672.10 其中受限制的货币资金明细如下： 年末数 年初数 银行承兑汇票保证金 184,332,275.11 159,003,329.53 信用证保证金 1,285,865.65 1,282,050.25 其他保证金 100,000.00 1,787,046.66 合 计 185,718,140.76 162,072,426.44 2、应收票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 160,418,537.02 105,479,666.67 商业承兑汇票 96,874,194.48 75,208,415.82 合 计 257,292,731.50 180,688,082.49 （1） 期末已质押的应收票据为银行承兑汇票 出票单位或前手 出票日期 到期日 票面金额 备 注 用于开具等额银行 东莞新能源科技有限公司 2008.12.31 2009.3.31 39,020,405.50 承兑汇票的保证金 （2）年末未到期已贴现的商业承兑汇票金额为 72,680,825.02 元，已贴现的银行承兑汇票金额 为 73,149,767.08 元。 （3）年末已背书未到期的应收票据总额为 287,888,856.59 元。 （4）年末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位票据。 （5）应收票据年末数比年初数增加 76,604,649.01 元，增加比例为 42.40％，增加原因主要为本 期客户回款更多的利用票据形式。 3、应收账款 （1）应收账款构成 年末数 年初数 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1 年以内（含 1 年） 414,389,182.46 80.66% 22,253,211.00 5.37% 300,244,738.88 75.70% 15,249,550.81 5.08% 1 年至 2 年（含 2 年） 25,854,142.19 5.03% 8,558,399.55 33.10% 15,631,971.77 3.94% 5,223,596.04 33.42% 2 年至 3 年（含 3 年） 10,247,942.03 1.99% 9,027,937.74 88.10% 19,683,806.76 4.96% 11,210,958.13 56.96% 3 年至 4 年（含 4 年） 14,587,058.68 2.84% 13,580,214.68 93.10% 21,704,468.86 5.47% 14,972,933.60 68.99% 79 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 4 年至 5 年（含 5 年） 16,918,574.79 3.29% 16,661,545.82 98.48% 4,035,341.21 1.02% 3,564,343.22 88.33% 5 年以上 31,812,516.28 6.19% 31,812,516.28 100.00% 35,299,961.41 8.90% 25,445,603.28 72.08% 合 计 513,809,416.43 100.00% 101,893,825.07 19.83% 396,600,288.89 100.00% 75,666,985.08 19.08% 年末数 年初数 种 类 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1、单项金额重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- --- --- --- --- 2、单项金额非重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- --- --- --- --- ３、其他划分为类似信用风险特征的组合： 513,809,416.43 100% 101,893,825.07 19.83% 396,600,288.89 100% 75,666,985.08 19.08% 其中：单项金额重大 --- --- --- --- --- --- --- --- 单项金额非重大 513,809,416.43 100.00% 101,893,825.07 19.83% 396,600,288.89 100% 75,666,985.08 19.08% 其中：单项金额非重大但按信用风 58,987,525.06 11.48% 47,113,040.90 79.87% 44,405,198.80 11.20% 30,776,022.69 69.31% 险特征组合后该组合的风险较大 合 计 513,809,416.43 100.00% 101,893,825.07 19.83% 396,600,288.89 100.00% 75,666,985.08 19.08% （2）应收账款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年 64,401,816.32 13,850,373.84 --- 2,585,205.08 75,666,985.08 2008 年 75,666,985.08 28,756,289.45 --- 2,529,449.46 101,893,825.07 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 风险类别：系各帐龄段中，部分款项依既定政策所规定比例计提的坏账准备不足以弥补收款风险， 又额外追加了坏账计提比例，具体如下： 年末数 年初数 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1 年以内（含 1 年） 12,666,476.25 21.47% 2,148,253.80 16.96% --- --- --- --- 1 年至 2 年 （含 2 年） 6,676,540.43 11.32% 6,640,639.37 99.46% 7,094,531.30 15.98% 4,369,851.98 61.59% 2 年至 3 年 （含 3 年） 9,711,709.29 16.46% 8,867,067.92 91.30% 16,116,964.05 36.30% 10,141,947.21 62.93% 3 年至 4 年 （含 4 年） 13,014,224.30 22.06% 12,795,533.99 98.32% 18,073,699.73 40.70% 13,157,549.03 72.80% 4 年至 5 年 （含 5 年） 16,918,574.79 28.69% 16,661,545.82 98.48% 3,120,003.72 7.02% 3,106,674.47 99.57% 5 年以上 --- --- --- --- --- --- --- --- 合 计 58,987,525.06 100% 47,113,040.90 79.87% 44,405,198.80 100% 30,776,022.69 69.31% 80 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 （4）本年实际核销的应收账款总额为 2,529,449.46 元，系多笔无法收回的小额应收账款构成， 均非关联交易产生。 （5）年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （6）年末无应收关联方余额，详见本报告（九）.2.（４）。 （7）年末应收账款中欠款金额前五名 债务人排名 与本公司关系 欠款金额 账 龄 占应收账款总额的比例 第一名 非关联方 46,987,189.21 1 年以内 9.14% 第二名 非关联方 36,750,440.90 1 年以内 7.15% 第三名 非关联方 28,717,583.77 1 年以内 5.59% 第四名 非关联方 18,376,414.20 1 年以内 3.58% 第五名 非关联方 12,766,470.30 1 年以内 2.48% 4、预付款项 （1）账龄分析 年末数 年初数 账 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内（含 1 年） 158,459,177.74 96.50% 169,427,265.20 96.64% 1 年至 2 年（含 2 年） 2,774,964.36 1.69% 5,708,582.25 3.26% 2 年至 3 年（含 3 年） 2,784,790.45 1.70% 74,538.50 0.04% 3 年以上 187,815.50 0.11% 113,277.00 0.06% 合 计 164,206,748.05 100.00% 175,323,662.95 100.00% （2）账龄超过 1 年的重要预付款项 项 目 金 额 未及时结算的原因 支持对方建设，先行预付今后供气的预付款， 宁波绿源天然气电力有限公司 2,497,909.28 双方协议的供气时限尚未开始。 （3）年末金额较大的预付款项 ① 前五名欠款单位合计及比例 年末数 年初数 金 额 比例 金 额 比例 103,392,844.76 62.97% 100,358,593.98 57.24% ② 预付账款主要单位： 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 廊坊开发区财政局 非关联方 48,240,991.00 2008 年 预付土地出让款 上海系方实业有限公司 非关联方 28,667,099.48 2008 年 预付采购款 金川镍钴研究设计院 非关联方 13,623,572.76 2008 年 预付采购款 合 计 90,531,663.24 81 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 （4）年末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （5）年末预付关联方账款余额为 188,013.54 元，占预付账款期末余额的 0.11％。详见本报告 （九）.2.（４）。 5、其他应收款 （1）其他应收款构成 年末数 年初数 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1 年以内（含 1 年） 47,608,114.59 69.02% 742,365.78 1.56% 51,167,600.96 63.87% 3,152,112.76 6.16% 1 年至 2 年 （含 2 年） 10,226,213.04 14.82% 1,999,708.29 19.55% 8,794,763.59 10.98% 1,381,248.51 15.71% 2 年至 3 年 （含 3 年） 7,834,002.15 11.36% 3,819,084.28 48.75% 2,481,205.68 3.10% 925,568.04 37.30% 3 年至 4 年 （含 4 年） 1,598,897.78 2.32% 1,093,858.94 68.41% 7,284,394.86 9.09% 4,948,546.67 67.93% 4 年至 5 年 （含 5 年） 311,390.66 0.45% 274,467.16 88.14% 379,851.28 0.47% 189,925.64 50.00% 5 年以上 1,405,225.62 2.03% 1,405,225.62 100.00% 10,010,399.66 12.49% 9,947,309.66 99.37% 合 计 68,983,843.84 100.00% 9,334,710.07 13.53% 80,118,216.03 100% 20,544,711.28 25.64% 年末数 年初数 种 类 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1、单项金额重大且单独计提减值准备 28,710,000.00 41.62% --- --- 20,000,000.00 24.96% --- --- 2、单项金额非重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- --- --- --- --- ３、其他划分为类似信用风险特征的组 40,273,843.84 58.38% 9,334,710.07 23.18% 60,118,216.03 75.04% 20,544,711.28 34.17% 合： 其中：单项金额重大 --- --- --- --- --- --- --- --- 单项金额非重大 40,273,843.84 58.38% 9,334,710.07 23.18% 60,118,216.03 75.04% 20,544,711.28 34.17% 其中：单项金额非重大但按信用 11,180,586.78 16.21% 4,136,659.05 37.00% 12,149,247.43 15.16% 2,760,775.00 22.72% 风险特征组合后该组合的风险较大 合 计 68,983,843.84 100.00% 9,334,710.07 13.53% 80,118,216.03 100.00% 20,544,711.28 25.64% 82 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 （2）其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年 18,288,257.08 3,658,692.17 --- 1,402,237.97 20,544,711.28 2008 年 20,544,711.28 --- 2,780,753.73 8,429,247.48 9,334,710.07 （3）年末单项金额重大或虽不重大但单独计提减值准备的其他应收款： 其他应收款内容 账面余额 计提比例 坏账准备金额 理 由 土地拆迁补偿余额 28,710,000.00 --- --- 拆迁补偿款无坏账风险。 （4）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款： 风险类别：系各帐龄段中，部分款项依既定政策所规定比例计提的坏账准备不足以弥补收款风险， 又额外追加了坏账计提比例；而应收出口退税款由于国家信用无坏账风险则无需计提坏账准备，具体 如下： 年末数 年初数 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1 年以内（含 1 年） 6,363,275.32 56.91% --- --- 9,388,472.43 77.28% --- --- 1 年至 2 年 （含 2 年） 1,664,798.23 14.89% 1,143,566.81 68.69% 510,775.00 4.20% 510,775.00 100.00% 2 年至 3 年 （含 3 年） 2,326,149.47 20.81% 2,166,728.48 93.15% --- --- --- --- 3 年至 4 年 （含 4 年） 588,820.10 5.27% 588,820.10 100.00% 2,250,000.00 18.52% 2,250,000.00 100.00% 4 年至 5 年 （含 5 年） 237,543.66 2.21% 237,543.66 100.00% --- --- --- --- 5 年以上 --- --- --- --- --- --- --- --- 合 计 11,180,586.78 100.00% 4,136,659.05 37.00% 12,149,247.43 100.00% 2,760,775.00 22.72% （5）本年实际核销的其他应收款 单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 上海爱润实业有限公司 往来款* 5,557,400.00 确系无法收回 否 宁波保税区福顺贸易有限公司 往来款* 2,719,200,00 确系无法收回 否 合 计 8,276,600.00 注:*上述两笔其他应收款属于孙公司上海明芳服饰有限公司，2002 年已全额计提坏账准备。该公 司股东会本年决议将其核销，并经本公司总经理会议审核通过。 （6）年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （7）年末无其他应收关联方款项详见本报告（九）.2.（４）。 （8）年末其他应收款中欠款金额前五名 83 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 债务人排名 与本公司关系 性质或内容 欠款金额 账 龄 占其他应收款总额的比例 宁波市鄞州区五乡镇城镇建设办公室 非关联方 拆迁补偿款 28,710,000.00 1 年以内 41.62% 应收出口退税 非关联方 应收补贴款 6,363,275.32 1 年以内 9.22% 香港博启有限公司 非关联方 暂借款 4,987,720.35 1-2 年 7.23% 宁波南部新城置业有限公司 非关联方 往来款 4,570,000.00 2-3 年 6.62% 宁波市鄞州德大针织有限公司 非关联方 往来款 3,500,000.00 1-2 年 5.07% 合 计 48,130,995.67 69.76% 6、存货及存货跌价准备 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 88,277,358.42 357,304.44 73,140,002.63 --- 在产品 134,298,825.56 11,292,177.13 127,331,617.55 919,605.13 库存商品 195,667,143.98 11,063,732.71 207,677,451.56 7,721,784.39 包装物 1,034,461.36 --- 830,932.20 --- 低值易耗品 2,944,495.02 --- 3,499,376.99 --- 委托加工物资 20,493,674.30 304,782.71 14,715,033.79 --- 分期收款发出商品 37,752,943.98 2,837,446.91 20,522,824.07 814,415.30 开发成本 52,026,397.22 --- 18,231,900.74 --- 其 他 234,351.67 234,351.67 234,351.67 --- 合 计 532,729,651.51 26,089,795.57 466,183,491.20 9,455,804.82 其中开发成本： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计投资总额 年末余额 年初余额 杉杉国际商务大厦项目 07 年 4 月 09 年 12 月 2.5 亿 52,026,397.22 18,231,900.74 系下属子公司宁波杉杉甬江置业有限公司（房地产企业）开发的项目，工程进度为结构封顶，建 成后主要经营方向是按照各股东的投资比例进行产权分割后用于自用办公。 存货跌价准备 本年减少额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 原材料 --- 357,304.44 --- --- 357,304.44 在产品 --- 11,292,177.13 --- --- 11,292,177.13 库存商品 8,641,389.52 4,698,401.33 276,058.14 2,000,000.00 11,063,732.71 包装物 --- --- --- --- --- 低值易耗品 --- --- --- --- --- 委托加工物资 --- 304,782.71 --- --- 304,782.71 84 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 发出商品 814,415.30 2,023,031.61 --- --- 2,837,446.91 开发成本 --- --- --- --- --- 其 他 --- 234,351.67 --- --- 234,351.67 合 计 9,455,804.82 18,910,048.89 276,058.14 2,000,000.00 26,089,795.57 7、可供出售金融资产 （1）构成类别： 项 目 年末公允价值 年初公允价值 （1）可供出售债券 --- --- （2）可供出售权益工具 --- 25,555,000.00 其中：有限售条件的可供出售股票 --- --- 无限售条件的可供出售股票 --- 25,555,000.00 （3）其 他 --- --- 合 计 --- 25,555,000.00 公司年初持有的可供出售金融资产本年全部出售： 所持股票 数量 年初市价总值 实际投资成本 出售金额 当期投资收益 新华传媒 500,000 25,555,000.00 742,721.00 9,213,685.63 8,470,964.63 8、长期股权投资 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按权益法核算的长期股权投资 --- --- --- --- 联营企业 165,847,475.90 --- 162,894,768.23 398,650.00 对子公司股权投资 --- --- 25,797,300.00 --- 小 计 165,847,475.90 --- 188,692,068.23 398,650.00 按成本法核算的长期股权投资 193,117,250.00 500,000.00 315,396,250.00 --- 合 计 358,964,725.90 500,000.00 504,088,318.23 398,650.00 （1）合营企业及联营企业主要信息 （金额单位：万元） 本公司持 本公司在被投资 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 股比例 单位表决权比例 联营企业 有限责任公司 宁波望春工业园区 宁波杉杉大东服装有限公司 笕正澄 服装 美金 560 46% 46% （中外合资） 杉杉路 228 号 宁波乐卡克服饰有限公司 有限责任公司 宁波市望春工业园 郑学明 服装 美金 200 20% 20% 85 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 （中外合资） 区云林中路 238 号 宁波新银通动产质押服务股份 宁波市望春工业园 股份有限公司 储吉旺 网络监控 人民币 3000 25% 25% 有限公司 区杉杉路 1 号 宁波市鄞州区聚才 宁波空港物流发展有限公司 有限责任 郑永刚 物流业务 人民币 8000 30% 30% 路 99 号 宁波望春工业园区 宁波杉京服饰有限公司 中外合资 笕正澄 服装 美金 200 46% 46% 杉杉路 228 号 宁波市鄞州中心区 宁波乐谊服饰整理有限公司 中外合资 石井斡雄 服装 美金 50 25% 25% 嵩江路 宁波市江东区宁穿 宁波环球光电股份有限公司 股份有限公司 施继寿 灯具制造 人民币 6180 15% 15% 路 54-1 号 上海市松江工业区 金安国纪科技股份有限公司 股份有限公司 韩涛 覆铜板 人民币 21000 7% 7% 宝胜路 33 号 （金额单位：万元） 被投资单位名称 年末资产总 年末负债总 本年营业收入 本年净利润 关联关系 组织机构代 额 额 总额 码 联营企业 宁波杉杉大东服装有限公司 5,446.90 240.84 1,979.15 1.13 联营 72406341-0 宁波乐卡克服饰有限公司 6,982.84 2,785.64 11,647.37 1,589.45 联营 75629724-6 宁波新银通动产质押服务股份有 3,294.70 356.72 4,664.59 215.88 79950579-7 限公司 联营 宁波空港物流发展有限公司 25,979.63 19,661.39 149.36 -1,681.76 联营 78677992-4 宁波杉京服饰有限公司 1,988.26 284.98 2,047.02 12.60 联营 77823380-9 宁波乐谊服饰整理有限公司 727.59 61.86 703.10 -4.21 联营 73424476-8 宁波环球光电股份有限公司 25,377.93 18,807.58 15,920.53 384.50 联营 25407569-4 金安国纪科技股份有限公司 106,699.36 69,355.95 132,392.65 7,185.70 联营 60742267-2 ① 对表决权比例与持股比例不一致的说明 被投资单位名称 持股比例 表决权比例 原 因 宁波莎艾时装有限公司 25% 无 委托外方股东全权管 理，采用成本法核算 ② 无被投资单位与公司会计政策存在重大差异的情况。 86 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 （2）按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 其中： 分回现金 年末余额 合 计 红利 联营企业： 宁波杉杉大东服装有限公司 21,296,307.20 24,406,839.66 5,207.72 --- 24,412,047.38 宁波乐卡克服饰有限公司 3,310,920.00 5,405,968.24 3,178,907.55 --- 8,584,875.79 宁波新银通动产质押服务股份 8,250,000.00 8,250,000.00 539,689.79 --- 8,789,689.79 有限公司 宁波空港物流发展有限公司 24,000,000.00 24,000,000.00 -5,045,272.96 --- 18,954,727.04 宁波杉京服饰有限公司 7,413,406.00 9,157,102.74 -1,322,035.51 -1,380,000.00 7,835,067.23 宁波乐谊服饰整理有限公司 1,241,565.00 1,674,857.59 -10,527.55 --- 1,664,330.04 宁波环球光电股份有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 576,750.36 --- 20,576,750.36 金安国纪科技股份有限公司 70,000,000.00 70,000,000.00 5,029,988.27 --- 75,029,988.27 合 计 155,512,198.20 162,894,768.23 2,952,707.67 -1,380,000.00 165,847,475.90 对子公司股权投资： 新明达国际有限公司 *1 797,300.00 797,300.00 -797,300.00 --- --- 宣城杉杉新明达制衣有限公司 25,000,000.00 25,000,000.00 -25,000,000.00 --- --- *2 合 计 25,797,300.00 25,797,300.00 -25,797,300.00 --- --- *1 注:新明达国际有限公司系注册于加拿大的公司，未能实现运营，本期已经确认损失，注销关 闭。 *2 注：宣城杉杉新明达制衣有限公司（孙公司）本期已纳入宁波新明达针织有限公司的合并报表 范围。 （3）按成本法核算的长期股权投资 本年权益增减额 其 中： 被投资单位 初始投资成本 年初余额 年末余额 合 计 分回 现金 红利 长沙中山商场 229,000.00 229,000.00 -229,000.00 --- --- 襄樊鼓楼商场 315,000.00 315,000.00 --- --- 315,000.00 哈尔滨一百 180,000.00 180,000.00 --- --- 180,000.00 87 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 石家庄人民商场 330,000.00 330,000.00 --- --- 330,000.00 杭州华立公司 160,250.00 160,250.00 --- --- 160,250.00 武汉亚洲贸易广场 32,000.00 32,000.00 --- --- 32,000.00 宁波银行 181,550,000.00 181,550,000.00 --- --- 181,550,000.00 上海杉杉服饰开发有限公司 50,000.00 50,000.00 --- --- 50,000.00 上海法涵诗女装有限公司 500,000.00 500,000.00 --- --- 500,000.00 华创证券有限公司*3 132,000,000.00 132,000,000.00 -132,000,000.00 --- --- 宁波市鄞州区宏软信息技术有限公司 50,000.00 50,000.00 -50,000.00 --- --- 山东蓝海股份有限公司 10,000,000.00 --- 10,000,000.00 --- 10,000,000.00 宁波莎艾时装有限公司 12,573,066.80 --- --- --- --- 合 计 337,969,316.80 315,396,250.00 -122,279,000.00 --- 193,117,250.00 *3 注： 华创证券有限公司的增资扩股方案最终未获证监会批准，故公司上年拟参股华创证券有 限公司投出的 1.32 亿本期已经收回。 （4）长期股权投资减值准备 被投资单位 年初数 本年增加 本年减少 年末数 计提原因 新明达国际有限公司 398,650.00 --- 398,650.00 --- 该项投资已经核销 上海法涵诗女装有限公司 --- 500,000.00 --- 500,000.00 该公司资不抵债全额计提 合 计 398,650.00 500,000.00 398,650.00 500,000.00 --- 9、固定资产原价及累计折旧 （1）固定资产原价 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋建筑物 650,725,919.13 41,505,589.36 65,137,509.91 627,093,998.58 通用（机器）设备 609,571,483.24 58,633,753.99 4,547,980.01 663,657,257.22 专用（电子）设备 17,902,123.53 3,309,791.42 550,413.51 20,661,501.44 运输设备 38,567,723.36 3,774,675.14 565,646.45 41,776,752.05 其他设备 52,867,898.04 64,605.45 2,021,521.90 50,910,981.59 固定资产装修 6,497,202.13 --- 495,297.05 6,001,905.08 合 计 1,376,132,349.43 107,288,415.36 73,318,368.83 1,410,102,395.96 其中：本年由在建工程转入固定资产原价为 41,112,073.17 元。 年末抵押或担保的固定资产账面净值为 41,611,836.06 元，详见本报告（十二）.2。 88 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 （2）累计折旧 类 别 年初余额 本年增加 本年提取 本年减少 期末余额 房屋建筑物 86,087,434.86 --- 22,407,563.55 13,312,005.17 95,182,993.24 通用（机器）设备 289,961,623.91 --- 55,689,414.95 2,536,461.15 343,114,577.71 专用（电子）设备 8,739,906.99 --- 1,799,172.66 328,703.49 10,210,376.16 运输设备 19,322,536.36 --- 3,842,149.15 417,443.77 22,747,241.74 其他设备 30,695,532.06 --- 3,221,038.88 477,376.70 33,439,194.24 固定资产装修 873,209.78 --- 827,618.23 418,154.38 1,282,673.63 合 计 435,680,243.96 --- 87,786,957.42 17,490,144.66 505,977,056.72 （3）固定资产减值准备 类 别 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋建筑物 316,857.00 573,248.53 --- 890,105.53 通用（机器）设备 --- --- --- --- 专用（电子）设备 --- --- --- --- 运输设备 4,195,482.34 --- --- 4,195,482.34 其他设备 4,946,419.33 --- --- 4,946,419.33 固定资产装修 --- --- --- --- 合 计 9,458,758.67 573,248.53 --- 10,032,007.20 （4）固定资产账面价值 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋建筑物 564,321,627.27 41,505,589.36 74,806,316.82 531,020,899.81 通用（机器）设备 319,609,859.33 58,633,753.99 57,700,933.81 320,542,679.51 专用（电子）设备 4,966,734.20 3,309,791.42 2,020,882.68 6,255,642.94 运输设备 14,298,767.67 3,774,675.14 3,990,351.83 14,083,090.98 其他设备 22,172,365.98 64,605.45 4,765,184.08 17,471,787.35 固定资产装修 5,623,992.35 --- 904,760.90 4,719,231.45 合 计 930,993,346.80 107,288,415.36 144,188,430.12 894,093,332.04 （5）年末暂时闲置的固定资产 项 目 账面原价 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋建筑物 4,121,103.14 961,412.34 573,248.53 2,586,442.27 通用（机器）设备 3,086,612.48 325,600.29 2,761,012.19 ---- 专用（电子）设备 1,093,500.00 113,790.76 --- 979,709.24 合 计 8,301,215.62 1,400,803.39 3,334,260.72 3,566,151.51 （6）年末未办妥产权证书的固定资产 89 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 账面原价 累计折旧 账面价值 未办妥产权证书的原因 房屋建筑物 169,405,854.76 23,032,358.76 146,373,496.00 自建厂房，尚在办理中 10、在建工程 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 廊坊科技谷工程 218,268,965.64 --- 218,268,965.64 237,613,535.11 --- 237,613,535.11 漕河泾基地 15,239,000.00 --- 15,239,000.00 15,221,000.00 --- 15,221,000.00 芜湖新明达二期工程 407,936.77 --- 407,936.77 5,971,312.13 --- 5,971,312.13 宿迁新明达厂区 2,493,200.00 --- 2,493,200.00 --- --- --- 新明达搬迁重建项目 --- --- --- --- --- --- 东莞生产设备 13,014.95 --- 13,014.95 2,831,135.71 --- 2,831,135.71 新材料 G06 工程 11,630,400.00 --- 11,630,400.00 --- --- --- 其 他 170,681.00 --- 170,681.00 769,847.10 --- 769,847.10 合 计 248,223,198.36 --- 248,223,198.36 262,406,830.05 --- 262,406,830.05 （1）在建工程项目变动情况 本年减少 工程 工程投入占 工程项目名称 预算数 年初数 本年增加 年末数 资金来源 转入固定资产 其他减少 进度 预算比例 廊坊科技谷工程 4亿 237,613,535.11 38,777,422.53 --- 58,121,992.00 218,268,965.64 20% 自筹及借款 55% 8,350 仅征 漕河泾基地 15,221,000.00 18,000.00 --- --- 15,239,000.00 自筹 18% 万 地 1,600 芜湖新明达二期工程 5,971,312.13 10,421,416.18 15,984,791.54 --- 407,936.77 自筹 3% 万 仅征 宿迁新明达厂区 --- --- 2,493,200.00 --- --- 2,493,200.00 自筹 地 新明达搬迁重建项目 --- 20,664,146.57 20,664,146.57 --- --- 自筹 东莞生产设备 --- 2,831,135.71 598,897.12 3,417,017.88 --- 13,014.95 自筹 1,380 新材料 G06 工程 --- 11,630,400.00 --- --- 11,630,400.00 80% 自筹 84% 万 其 他 --- 769,847.10 1,676,592.23 1,046,117.18 1,229,641.15 170,681.00 合 计 --- 262,406,830.05 86,280,074.63 41,112,073.17 59,351,633.15 248,223,198.36 本年廊坊科技谷工程的在建工程其他减少一方面系园区内有三幅地块招商引资成功，由原土地出 让部门向公司回购收回，另行向实际用地者出让。公司取得的三幅地块出让价格与当初购买的价格分 别 33,115,150.00 元和 19,121,992.00 元。另一方面原因为 07 年公司曾委托浙江大经建设股份有限公 司建设开发区内的基础工程项目，并预付了 3,900 万元，本年该协议取消，款项退回。 90 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 （2）计入工程成本的借款费用资本化金额 本年转入固定资 工程名称 年初数 本年增加数 其他减少数 年末数 产 廊坊科技谷工程 894,098.83 837,922.21 --- --- 1,732,021.04 11、固定资产清理 年末清理未完的固 项 目 年末数 年初数 转入清理原因 定资产账面价值 土地转让项目 --- 56,405,628.88 --- 详见本报告（九）.2.（5） 拟转让商铺 7,903,414.70 --- 7,903,414.70 房产权证转移尚未完全完成 合 计 7,903,414.70 56,405,628.88 7,903,414.70 12、无形资产 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 1、原价合计 184,521,436.77 277,873.15 2,910,388.40 181,888,921.52 （1）土地使用权 142,082,840.29 90,549.22 2,910,388.40 139,263,001.11 （2）专有技术 41,902,858.23 --- --- 41,902,858.23 （3）其 他 535,738.25 187,323.93 --- 723,062.18 2、累计摊销额合计 21,436,055.01 18,197,635.54 289,299.44 39,344,391.11 （1）土地使用权 4,321,449.78 2,994,034.95 289,299.44 7,026,185.29 （2）专有技术 17,051,692.29 15,011,354.01 --- 32,063,046.30 （3）其 他 62,912.94 192,246.58 --- 255,159.52 3、无形资产账面价值合计 163,085,381.76 277,873.15 20,818,724.50 142,544,530.41 （1）土地使用权 137,761,390.51 90,549.22 5,615,123.91 132,236,815.82 （2）专有技术 24,851,165.94 --- 15,011,354.01 9,839,811.93 （3）其 他 472,825.31 187,323.93 192,246.58 467,902.66 无形资产的其他说明： （1） 报告期内减少的无形资产主要为本年座落于鄞州区五乡镇宁波新明达针织有限公司的部分 厂房和办公大楼由于宁波市建设绕城高速东段工程项目被拆迁，被拆建筑面积 1.63 万平方米，征用土 地面积为 5.09 万平方米，相应的土地使用权原值减少 2,910,388.40 元，累计摊销减少 289,299.44 元，详见本附注 36.（1）。 （2） 报告期内技术更新，下列专有技术本年加速摊销完毕。 项 目 年初原值 年初摊余价值 本年摊销金额 年末摊余价值 负极材料生产技术 15,000,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 --- 正极材料生产技术 12,500,000.00 7,656,250.04 7,656,250.04 --- 动力电池生产技术 2,740,000.00 2,368,958.29 2,368,958.29 --- 91 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 （3） 期末无形资产中账面价值为 9,760,056.10 元的土地使用权用于银行抵押借款，详见本报告 （十二）。 13、长期待摊费用 项 目 年末数 年初数 租入固定资产改良支出 8,172,305.96 4,560,821.65 其 他 6,800.00 105,873.71 合 计 8,179,105.96 4,666,695.36 14、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产 项 目 年末数 年初数 （1）资产减值准备 16,931,174.50 11,714,519.29 （2）无形资产加速摊销 1,360,156.26 --- （3）合并未实现毛利产生的递延所得税资产 2,681,191.20 3,040,166.44 合 计 20,972,521.96 14,754,685.73 （2）已确认的递延所得税负债 项 目 年末数 年初数 （1）合并母子税率差产生的递延所得税负债 20,542,697.07 20,542,697.07 （2）可供出售金融资产公允值计价盈余 --- 6,203,069.75 （3）转让股权所得* 2,783,311.25 --- 合 计 23,326,008.32 26,745,766.82 *注：根据国税函（2008）264 号，公司 07 年转让的持有 5 年以上的股权投资（新华传媒）的所 得可在 5 年内均匀计入各年度应纳税所得额，期末余额的剩余分摊年限为 3 年。 15、其他非流动资产 项 目 内容或性质 年末数 年初数 股权投资差额 以前年度非同一控制合并形成 7,095,065.00 9,223,584.49 其他非流动资产说明： 摊销 被投资单位名称 初始金额 形成原因 本年摊销额 年末余额 期限 上海明芳服饰有限公司 21,285,194.94 溢价投资 10年 2,128,519.49 7,095,065.00 2001年购入上海明芳服饰有限公司股权时在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额 与支付合并对价之间的差额为借差21,285,194.94元，至2008年初按原先的会计制度摊余的股权投资差 92 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 额为9,223,584.49元，由于现已无法分清当时的资产增值因素，故转入其他非流动资产科目继续按原 制度摊销。 16、资产减值准备 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 1、坏账准备 96,211,696.36 25,975,535.72 --- 10,958,696.94 111,228,535.14 2、存货跌价准备 9,455,804.82 18,910,048.89 276,058.14 2,000,000.00 26,089,795.57 3、长期股权投资减值 398,650.00 500,000.00 --- 398,650.00 500,000.00 准备 4、固定资产减值准备 9,458,758.67 573,248.53 --- --- 10,032,007.20 合 计 115,524,909.85 45,958,833.14 276,058.14 13,357,346.94 147,850,337.91 17、短期借款 借款类别 年末数 年初数 信用借款 30,000,000.00 25,000,000.00 抵押借款 31,000,000.00 --- 保证借款 650,801,370.18 445,800,000.00 承兑汇票贴现 177,830,592.10 81,250,058.56 合 计 889,631,962.28 552,050,058.56 其中：（1）外币借款明细： 借款类别 原币币种 原币金额 折合人民币 保证借款 美元 117,120.00 801,370.18 （2）其中保证借款情况如下： 保证人 借款金额 杉杉投资控股有限公司 20,000,000.00 杉杉集团有限公司 375,000,000.00 母公司为子公司担保 161,000,000.00 合并范围内公司相互担保 94,801,370.18 合 计 650,801,370.18 短期借款年末数比年初数增加 337,581,903.72 元，增加比例为 61.15％，增加原因为本年归还了 5.5 亿短期融资券后改以短期借款方式筹集流动资金。 93 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 18、应付票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 305,067,336.76 279,018,014.10 商业承兑汇票 --- 2,874,266.50 合 计 305,067,336.76 281,892,280.60 19、应付账款 年末数 年初数 218,814,916.87 168,031,776.73 （1）期末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 （2）期末余额中欠关联方款项为 483,167.79 元，占期末应付账款总金额的 0.22 %。详见本报 告（九）.2.（４）。 20、预收账款 年末数 年初数 73,758,756.81 133,364,401.98 1、年末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 2、年末余额中预收关联方款项为 32,000.00 元，占预收账款年末余额 0.04％。 详见本报告（九）.2. （ ４） 。 21、应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 1、工资、奖金、津贴和补 1,616,078.15 200,770,128.78 200,211,261.49 2,174,945.44 贴 2、职工福利费 14,360,952.54 3,877,972.95 5,477,621.68 12,761,303.81 3、社会保险费 244,210.58 17,644,061.55 17,820,350.53 67,921.60 其中：（1）医疗保险费 --- 5,331,535.44 5,331,535.44 --- （2）基本养老保险 244,210.58 10,134,898.35 10,311,187.33 67,921.60 费 （3）年金缴费 --- --- --- --- （4）失业保险费 --- 839,363.24 839,363.24 --- （5）工伤保险费 --- 267,565.29 267,565.29 --- （6）生育保险费 --- 184,984.10 184,984.10 --- （7）其他社保 --- 885,715.13 885,715.13 --- 4、住房公积金 33,286.97 59,056.20 45,245.20 47,097.97 94 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 5、工会经费和职工教育经 2,398,016.20 1,966,691.71 1,418,821.92 2,945,885.99 费 6、非货币性福利 --- --- --- --- 7、因解除劳动关系给予的 --- --- --- --- 补偿 8、职工奖福基金 3,211,262.64 1,271,359.56 --- 4,482,622.20 9、其 他 2,592.90 1,380,938.93 440,648.76 942,883.07 其中：以现金结算的股份支 --- --- --- --- 付 合 计 21,866,399.98 226,970,209.68 225,413,949.58 23,422,660.08 22、应交税费 税费项目 年末数 年初数 增值税 -5,827,326.04 -4,070,800.37 营业税 193,331.18 517,271.76 城建税 507,938.07 681,398.08 企业所得税 14,064,857.66 30,944,322.82 个人所得税 2,921,228.63 --- 教育费附加 434,419.12 --- 其 他 354,006.04 933,913.52 合 计 12,648,454.66 29,006,105.81 23、应付股利 投资者名称或类别 年末数 年初数 未支付原因 法人股股东 701,360.00 835,695.40 尚未领取 子公司应付少数股东 1,352,301.43 4,533,985.00 尚未领取 合 计 2,053,661.43 5,369,680.40 24、其他应付款 年末数 年初数 142,638,102.36 169,805,613.30 其中：预提费用 4,538,928.66 12,239,269.79 （1）年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 （2）年末余额中欠关联方款项为 10,000,000.00 元，占其他应付款年末余额 7.01％。详见本报 告（九）.（2）.４。 95 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 （3）账龄超过一年的大额其他应付款 单位名称 金 额 未偿还原因 明达职工持股会 3,783,300.00 欠款 （4）金额较大的其他应付款 单位名称 金 额 性质或内容 各地加盟商 26,713,038.57 特许加盟商保证金 上海证大置业有限公司 25,700,000.00 少数股东暂借款 预估拆迁损失及费用 15,000,000.00 *注 代收代付款 13,407,298.85 社会股东红利个人所得税 宁波杉杉大东服装有限公司 10,000,000.00 暂借款 注：本年宁波新明达针织有限公司的部分厂房和办公大楼由于宁波市建设绕城高速东段工程项目 需拆迁，年末已经完成拆迁交地，但新的厂房重建和搬迁调试设备尚待 09 年度完成，故对相关的搬迁 调试费用及停工期间的损失作了预估，计提了 1500 万元。 （5）按费用类别列示预提费用 费用类别 年末数 年初数 年末结余原 因 利 息 160,708.87 8,026,468.31 尚未支付 租 金 1,048,595.82 648,537.43 尚未支付 品牌费 2,158,071.28 2,123,176.58 尚未支付 加工费 --- 878,350.37 尚未支付 电 费 768,928.96 --- 尚未支付 其 他 402,623.73 562,737.10 尚未支付 合 计 4,538,928.66 12,239,269.79 25、其他流动负债 项目及内容 年末余额 年初余额 短期融资券 --- 550,000,000.00 资产性政府补助 5,000,000.00 1,000,000.00 递延收益 11,800,000.00 --- 合 计 16,800,000.00 551,000,000.00 说明：（1）短期融资券 发行日期 期限 面值总额 年初余额 年末余额 2007.10.17 1年 550,000,000.00 550,000,000.00 --- 经中国人民银行银行（2007）310 号批准，公司于 2007 年发行人民币 5.5 亿元的短期融资债券， 年利率 6.08%，公司于 2008 年 10 月 17 日到期还本付息。。 （2）资产性政府补助： 96 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 系南陵县人民政府与芜湖杉杉新明达制衣有限公司签订协议，为支持公司二期工业项目建设和扶 持企业开展研发工作，由南陵县财政给予公司 500 万元人民币奖励。奖励二期工业城项目建设开工， 于 2007 年收到 100 万奖励款，本年收到 400 万元奖励款。该项政府补贴与所建项目相关，故计入递延 收益。 （3）递延收益 经国土资函（2007）824 号批准，宁波新明达针织有限公司部分厂房及土地已列入宁波市环城高 速工程建设项目范围，需拆迁部分房屋及征用部分土地，公司与宁波市鄞州区五乡镇人民政府和宁波 市五路四桥项目鄞州前期办公室按照《宁波市鄞州区国有土地房屋拆迁若干规定》，达成协议，座落 于鄞州区五乡镇宁波新明达针织有限公司的二幢厂房和办公大楼涉及拆迁，除了拆迁的货币补偿金 9570 万元以外，另行支付人民币 1180 万元补偿企业临时厂房建设费，该款项并已全额收到，计入递 延收益。今后随新建的临时厂房折旧年限同步确认收入。 26、长期借款 贷款单位 币种 借款条件 年末数 年初数 华夏银行宁波分行 人民币 保证借款 36,000,000.00 36,000,000.00 该借款系由杉杉集团有限公司提供保证担保。 27、股本 本公司已注册发行及实收股本如下： 本年本公司股本变动金额如下： 年初数 本年变动增（+）减（－） 年末数 项 目 发行 公积金 金额 比例％ 送股 限售期满 小计 金额 比例％ 新股 转股 1、有限售条件股份 (1)国家持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (2)国有法人持股 13,061,293.00 3.18 --- --- --- -13,061,293.00 -13,061,293.00 --- --- (3)其他内资持股 147,013,652.00 35.78 --- --- --- -15,183,520.00 -15,183,520.00 131,830,132.00 32.09 其中：境内非国有法人持股 147,013,652.00 35.78 --- --- --- -15,183,520.00 -15,183,520.00 131,830,132.00 32.09 境内自然人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (4)外资持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 其中： 境外法人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 境外自然人持股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 有限售条件股份合计 160,074,945.00 38.96 --- --- --- -28,244,813.00 -28,244,813.00 131,830,132.00 32.09 2、无限售条件股份 (1)人民币普通股 250,783,302.00 61.04 --- --- --- 28,244,813.00 28,244,813.00 279,028,115.00 67.91 (2)境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 97 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 (3)境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- --- --- (4)其 他 --- --- --- --- --- --- --- --- --- 无限售条件股份合计 250,783,302.00 61.04 --- --- --- 28,244,813.00 28,244,813.00 279,028,115.00 67.91 3、股份总数 410,858,247.00 100.00 --- --- --- --- --- 410,858,247.00 100.00 28、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 1、资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本 442,702,545.90 --- --- 442,702,545.90 （2）同一控制下企业合并的影响 --- --- --- --- （3）其 他 --- --- 28,219.52 -28,219.52 小 计 442,702,545.90 --- 28,219.52 442,674,326.38 2、其他资本公积 （1）被投资单位除净损益外所有者 62,779,944.99 --- --- 62,779,944.99 权益其他变动 （2）可供出售金融资产公允价值变 18,609,209.25 --- 18,609,209.25 --- 动产生的利得或损失 （3）其 他 2,198,254.08 --- 2,198,254.08 小 计 83,587,408.32 --- 18,609,209.25 64,978,199.07 合 计 526,289,954.22 --- 18,637,428.77 507,652,525.45 资本公积年末数比年初数减少 18,637,428.77 元，原因如下： （1）本年将年初持有的可供出售金融资产全部出售，故相关资本公积全部转出，减少 18,609,209.25 元； （2）本年公司向控股子公司宁波瑞思品牌管理有限公司的少数股东收购股权 20%，转让价格与相 应股权所占有的净资产份额之间差额转入资本公积，资本公积减少 28,219.52 元。 29、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 89,176,610.15 4,953,987.14 --- 94,130,597.29 任意盈余公积 --- --- --- --- 储备基金 --- --- --- --- 合 计 89,176,610.15 4,953,987.14 --- 94,130,597.29 根据公司法和本公司章程的规定，并经 2009 年 3 月 18 日董事会决议，本公司按净利润的 10%提 取法定盈余公积金。 98 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 30、未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 本年年初余额 538,863,370.38 加： 本期归属于母公司的净利润 96,033,240.26 减：提取法定盈余公积 4,953,987.14 10% 提取职工奖福基金 1,271,359.56 应付普通股股利 49,302,989.64 本期年末余额 579,368,274.30 31、营业收入及营业成本 本年发生额 上年发生额 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 主营 2,451,750,496.40 1,982,142,169.62 2,119,456,575.88 1,715,743,331.77 业务 其他 39,662,793.91 14,309,156.76 64,621,865.99 45,111,735.72 业务 合 计 2,491,413,290.31 1,996,451,326.38 2,184,078,441.87 1,760,855,067.49 （1）按产品类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年发生额 上年发生额 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 服装 1,432,023,627.48 1,116,582,524.85 1,343,089,072.41 1,061,605,956.89 新能 源材 986,611,718.92 846,437,652.77 776,367,503.47 654,137,374.88 料 廊坊 科技 33,115,150.00 19,121,992.00 --- --- 谷 合 计 2,451,750,496.40 1,982,142,169.62 2,119,456,575.88 1,715,743,331.77 （2）按地区类别列示主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 宁波区域 1,250,106,198.18 1,332,149,521.31 938,883,120.19 1,039,333,834.36 上海区域 36,441,464.10 97,606,798.03 15,788,108.70 74,072,022.39 其他区域 967,572,286.56 602,518,892.75 861,421,984.20 519,476,685.26 廊坊区域 33,115,150.00 --- 19,121,992.00 --- 99 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 国外区域 164,515,397.56 87,181,363.79 146,926,964.53 82,860,789.76 合 计 2,451,750,496.40 2,119,456,575.88 1,982,142,169.62 1,715,743,331.77 （3）公司向前五名客户的主营业务收入情况 客户名称或排名 主营业务收入总额 占公司全部主营业务收入的比例 客户 A 412,171,500.21 16.54% 客户 B 110,721,703.94 4.44% 客户 C 107,691,043.36 4.32% 客户 D 88,841,599.48 3.57% 客户 E 77,342,328.69 3.10% 营业收入中占报告期利润 10%以上的其他业务： 项 目 本年收入 本年成本 本年毛利 上年收入 上年成本 上年毛利 品牌使用费 18,007,422.00 --- 18,007,422.00 19,206,471.72 --- 19,206,471.72 32、营业税金及附加 项 目 计税标准 本年发生额 上年发生额 营业税 5% 1,356,146.98 1,244,812.06 城建税 5-7% 3,661,598.08 3,022,283.49 教育费附加 3-5% 3,159,505.52 2,740,482.37 其 他 66,490.12 167,286.40 合 计 8,243,740.70 7,174,864.32 33、财务费用 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 78,358,952.72 61,822,818.35 减：利息收入 15,225,835.86 5,994,059.50 汇兑损失 8,446,005.28 8,232,579.60 减：汇兑收益 508,513.30 70,127.34 其 他 5,900,491.40 6,141,959.00 合 计 76,971,100.24 70,133,170.11 34、资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 17,509,066.01 1．坏账损失 25,975,535.72 5,699,789.47 2．存货跌价损失 18,633,990.75 3．长期股权投资减值损失 500,000.00 398,650.00 100 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 --- 4．固定资产减值损失 573,248.53 23,607,505.48 合 计 45,682,775.00 35、投资收益 项目或被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 1、金融资产投资收益 股票投资收益 8,470,964.63 37,765,736.49 其中：新华传媒 8,470,964.63 29,479,099.00 2、股权投资投资收益 （1）成本法核算确认 36,150,000.00 19,355,479.40 其中：宁波银行分利 35,800,000.00 18,974,000.00 （2）权益法核算确认 4,332,707.67 532,809.99 （3）处置投资收益 1,592,101.18 4,249,675.00 （4）股权投资差额摊销 -2,128,519.49 -2,128,519.49 合 计 48,417,253.99 59,775,181.39 其中 1、按权益法核算确认的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年发生额 上年发生额 宁波杉杉大东服装有限公司 5,207.72 273,179.08 宁波乐卡克服饰有限公司 3,178,907.55 2,222,645.74 宁波杉京服饰有限公司 57,964.49 1,336,623.51 宁波莎艾时装有限公司 --- -3,473,135.28 宁波空港物流发展有限公司 -5,045,272.96 --- 宁波乐谊服饰整理有限公司 -10,527.55 173,496.94 宁波环球光电股份有限公司 576,750.36 --- 金安国纪科技股份有限公司 5,029,988.27 --- 宁波新银通动产质押服务股份有限公司 539,689.79 --- 合 计 4,332,707.67 532,809.99 2、处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本年发生额 长沙中山商业 -24,296.87 股权处置 宁波明丰针织有限公司 2,015,048.05 关闭清算 101 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 新明达国际有限公司 -398,650.00 关闭清算 合 计 1,592,101.18 投资收益的其他说明：本公司投资收益汇回无重大限制。 36、营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 1、非流动资产处置利得合计 25,520,195.83 18,460,129.17 其中：固定资产处置利得 25,520,195.83 18,460,129.17 无形资产处置利得 --- --- 2、政府补助 24,695,717.12 24,342,759.43 3、其 他 1,067,077.75 2,563,577.79 4、厂区拆迁收入 61,946,233.59 31,532,146.39 合 计 113,229,224.29 76,898,612.78 营业外收入的其他说明： （1）占 08 年利润总额 10%（含 10%）以上的营业外收入为新明达厂区部分厂房及土地的厂区拆迁 收益 61,946,233.59 元。 经国土资函（2007）824 号批准，宁波新明达针织有限公司部分厂房及土地已列入宁波市环城高 速工程建设项目范围，需拆除座落于鄞州区五乡镇宁波新明达针织有限公司的二幢厂房和办公大楼， 建筑面积 16,302.25 平方米，场地征收 50,895 平方米。公司与宁波市鄞州区五乡镇人民政府和宁波市 五路四桥项目鄞州前期办公室按照《宁波市鄞州区国有土地房屋拆迁若干规定》，达成协议，宁波新 明达针织有限公司获得拆迁总补偿为 10750 万元，其中土地补偿收入 9,570 元万，确认为拆迁收入； 临时厂房建设费 1,180 万元，确认为递延收益。 公司确认为拆迁成本的包括已划出部分的土地使用权摊余成本为 2,621,088.96 元、拆除的地上附 着的房屋建筑物等固定资产的账面净值为 15,886,201.54 元以及其他拆迁费用 15,246,475.91 元，合 计拆迁成本 33,753,766.41 元，形成的拆迁收益为 61,946,233.59 元。 报告期内拆迁已全部完成，地块已经交付。年末尚有 2871 万元（30%）搬迁土地补偿款尚未收到。 临时厂房建设费 1,180 元万已收到，并计入递延收益，将按临时厂房折旧年限同步确认收入。 （2）政府补助详见本附注 39。 （3）营业外收入本年发生数比上年发生数增加 36,330,611.51 元，增加比例为 47.24％，主要原 因为上述的新明达厂区部分拆迁带来的拆迁收益。 37、营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 1、非流动资产处置损失合计 3,642,290.98 453,505.88 其中：固定资产处置损失 3,642,290.98 398,412.06 102 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 无形资产处置损失 --- --- 2、罚款支出 198,666.40 445,499.58 3、水利基金等支出 1,721,859.43 1,992,306.58 4、对外捐赠支出 9,912,790.00 4,171,040.00 其中：公益性捐赠支出 9,912,790.00 4,171,040.00 5、违约金支出 388,852.63 249,309.07 6、盘亏损失 --- --- 合 计 15,864,459.44 7,311,661.11 营业外支出的其他说明： 营业外支出本年发生数比上年发生数增加 8,552,798.33 元，增加比例为 116.97％，主要原因报 告期内向 5.12 汶川地震灾区捐赠 991 万元。 38、所得税费用 项 目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 24,837,975.36 44,047,908.96 递延所得税费用 -6,217,836.23 1,699,540.25 合 计 18,620,139.13 45,747,449.21 所得税费用的其他说明： 当期所得税费用本年发生数比上年发生数下降 27,127,310.08 元，减少比例为 59.30%，一方面是 由于 08 年起新所得税法的执行，税率由 33%下降为 25%，另一方面原因本年新明达厂区拆迁收益 6,195 万元，根据财税(2007)61 号文，搬迁收入暂不计入企业当年应纳税所得额。 39、政府补助 政府补助的种类及项目 本年发生额 上年发生额 备 注 1、收到的与资产相关的政府补助 芜湖杉杉二期工业项目 4,000,000.00 1,000,000.00 注6 小 计 4,000,000.00 1,000,000.00 2、收到的与收益相关的政府补助 （1）增值税退回 7,480,226.74 7,043,753.43 注1 （2）财政专项补贴 6,855,874.69 8,530,000.00 注2 （3）科技项目补助 5,157,000.00 7,583,806.00 注3 （4）中国名牌称号奖励 1,600,000.00 注4 （5）其他补助 3,602,615.69 1,185,200.00 注5 小 计 24,695,717.12 24,342,759.43 合 计 28,695,717.12 25,342,759.43 103 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度（本年） 项 目 年初账面余额 当年增加 当年减少 年末账面余额 其中： 计入递延收益的政府补助 1,000,000.00 4,000,000.00 --- 5,000,000.00 2007 年度（上年） 项 目 年初账面余额 当年增加 当年减少 年末账面余额 其中： 计入递延收益的政府补 --- 1,000,000.00 --- 1,000,000.00 助 政府补助的其他说明： 注 1：系下属福利企业鄞州国立服饰有限公司按财税（2006）111 号文享受增值税优惠。 注 2：系下属子公司收到的宁波大榭财政局给予的财政专项补贴。 注 3：其中主要东莞杉杉电池材料有限公司、湖南杉杉新材料有限公司、宁波杉杉新材料科技有 限公司收到的当地政府给予的多项科技补助。 注 4：系收到上海浦东人民政府给予杉杉中国名牌奖励款 注 5：其他补助主要为环保、出口等补贴 注 6：系南陵县人民政府与芜湖杉杉新明达制衣有限公司签订协议，为支持公司二期工业项目建 设和扶持企业开展研发工作，由南陵县财政给予公司 500 万元人民币奖励。奖励二期工业城项目建设 开工，于 2007 年收到 100 万元奖励款，本期收到 400 万元奖励款。由于该项目本期尚未开始折旧，故 本期也未确认递延收益。 40、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 品牌费 18,007,422.00 收回湖南绿艺植物产品有限公司暂借款 4,000,000.00 其 他 7,872,106.87 合 计 29,879,528.87 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 经营相关的费用 91,691,469.23 （3）收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 本年发生额 出借杭州时代送变电有限公司的款项本息收回 21,260,000.00 廊坊科技谷项目工程取消收回预付款 39,000,000.00 104 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 收到芜湖新明达二期项目政府补贴 4,000,000.00 合 计 64,260,000.00 (4) 收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年发生额 子公司中科廊坊科技谷有限公司的少数股东上 25,700,000.00 海证大置业有限公司提供的股东借款 (5)支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年发生额 银行承兑融资业务净支付的保证金 23,645,714.32 (6)现金流量表补充资料 项 目 本年发生额 上年发生数 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 145,018,297.70 150,196,226.28 加：资产减值准备 45,682,775.00 23,607,505.48 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 87,786,957.42 84,251,145.35 无形资产摊销 18,197,635.54 6,984,126.77 长期待摊费用摊销 3,500,444.82 1,533,397.91 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -83,949,726.68 -49,538,769.68 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 125,588.24 --- --- -- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） - 财务费用（收益以“－”号填列） 74,070,163.35 60,821,131.66 投资损失（收益以“－”号填列） -48,417,253.99 -59,775,181.39 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -3,434,524.98 1,287,988.12 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- --- 存货的减少（增加以“－”号填列） -33,200,345.01 -97,283,699.61 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -174,330,791.23 -55,321,355.07 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 95,230,634.98 27,455,247.39 主营业务中长期资产的处置收益（收益以“－”号填列） -13,993,158.00 --- 经营活动产生的现金流量净额 112,286,697.16 94,217,763.21 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 105 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年发生额 上年发生数 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 511,881,684.80 593,500,245.66 减：现金的年初余额 593,500,245.66 289,460,669.51 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 -81,618,560.86 304,039.576.15 (7)现金和现金等价物的构成： 项 目 年末数 年初数 一、现 金 511,881,684.80 593,500,245.66 其中：库存现金 459,113.82 738,286.52 可随时用于支付的银行存款 511,422,570.98 592,761,959.14 二、现金等价物 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 511,881,684.80 593,500,245.66 （八）母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款构成 年末数 年初数 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 1年以内（含1年） 585,860.46 99.41% --- --- 228,000.00 98.50% --- --- 1年至2年（含2年） --- --- --- --- --- --- --- --- 2年至3年（含3年） --- --- --- --- 3,473.00 1.50% --- --- 3年至4年（含4年） 3,473.00 0.59% --- --- --- --- --- --- 合 计 589,333.46 100.00% --- 231,473.00 100.00% --- 年末数 年初数 种 类 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1．单项金额重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- --- --- --- --- 2．单项金额非重大且单独计提减值准备 --- --- --- --- --- --- --- --- 106 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 ３．其他划分为类似信用风险特征的组 589,333.46 100% --- --- 231,473.00 100% --- --- 合： 其中：单项金额重大 --- --- --- --- --- --- --- --- 单项金额非重大 589,333.46 100% --- --- 231,473.00 100% --- --- 其中：单项金额非重大但按信用 --- --- --- --- --- --- --- --- 风险特征组合后该组合的风险较大 合 计 589,333.46 100% --- 231,473.00 100% --- （2）年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 2、其他应收款 （1）其他应收款构成 年末数 年初数 账 龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1年以内（含1 244,012,376.27 99.37% 12,353,039.81 5.06% 251,569,729.54 98.76% 12,476,516.48 4.96% 年） 1年至2年（含 54,397.93 0.02% 39,346.39 72.33% 2,938,070.00 1.15% 2,785,070.00 94.79% 2年） 2年至3年（含 1,287,247.47 0.53% 1,127,826.48 87.62% 28,739.63 0.01% 8,621.89 30.00% 3年） 3 年-4 年（含 6,000.00 0.00% 3,000.00 50.00% 2,600.00 0.00% 1,300.00 50.00% 4 年） 4 年-5 年（含 2,600.00 0.00% 1,300.00 50.00% --- --- --- -- 4 年） 5 年以上 203,939.99 0.08% 203,939.99 100.00% 203,939.99 0.08% 203,939.99 100.00% 合 计 245,566,561.66 100.00% 13,728,452.67 254,743,079.16 100.00% 15,475,448.36 年末数 年初数 种 类 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1．单项金额重大且单独计提减 --- --- --- --- --- --- --- --- 值准备 2．单项金额非重大且单独计提 --- --- --- --- --- --- --- --- 减值准备 107 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 ３．其他划分为类似信用风险 245,566,561.66 100.00% 13,728,452.67 5.59% 254,743,079.16 100.00% 15,475,448.36 6.07% 特征的组合： 其中：单项金额重大 214,251,863.28 87.25% 10,712,593.16 5.00% 217,641,228.87 85.44% 10,882,061.44 5.00% 单项金额非重大 31,314,698.38 12.75% 3,015,859.51 9.63% 37,101,850.29 14.56% 4,593,386.92 12.38% 其中：单项金额非重大 但按信用风险特征组合后该组 816,851.48 0.33% 816,851.48 100.00% 2,250,000.00 0.88% 2,250,000.00 100.00% 合的风险较大 合 计 245,566,561.66 100.00% 13,728,452.67 254,743,079.16 100.00% 15,475,448.36 （2）其他应收款坏账准备的变动如下： 本年减少额 年初账面余额 本年计提额 年末账面余额 转回 转销 2007 年度 12,474,339.75 3,001,108.61 --- --- 15,475,448.36 2008 年度 15,475,448.36 -1,746,995.69 --- --- 13,728,452.67 （3）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 风险类别：系各帐龄段中，部分款项依既定政策所规定比例计提的坏账准备不足以弥补收款风险， 又额外追加了坏账计提比例，具体如下： 年末数 年初数 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 1 年以内 --- --- --- --- --- --- 1 年至 2 年（含 2 年） 37,674.00 0.02% 37,674.00 100.00% 2,250,000.00 0.88% 2,250,000.00 100.00% 2 年至 3 年（含 3 年） 779,177.48 0.32% 779,177.48 100.00% --- --- --- 合 计 816,851.48 0.34% 816,851.48 2,250,000.00 0.88% 2,250,000.00 100.00% （4）年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （5）年末其他应收款中欠款金额前五名 占其他应收款总额的 债务人排名 与本公司关系 性质或内容 欠款金额 账 龄 比例 上海杉杉科技有限公司 控股子公司 往来款 78,141,228.87 1 年以内 31.82% 中科廊坊科技谷有限公司 控股子公司 往来款 60,000,000.00 1 年以内 24.43% 湖南杉杉新材料有限公司 控股子公司 往来款 45,972,187.50 1 年以内 18.72% 上海杉杉服装有限公司 控股子公司 往来款 30,138,446.91 1 年以内 12.27% 宁波杉杉摩顿服装有限公司 控股子公司 往来款 16,100,000.00 1 年以内 6.56% 108 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 3、长期股权投资 年末数 年初数 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 对子公司的长期股权投资 1,159,340,417.82 --- 989,330,417.82 --- 按权益法核算的长期股权投资 59,786,717.44 --- 62,969,910.64 --- 其中：联营企业 59,786,717.44 --- 62,969,910.64 --- 其他按成本法核算的长期股权投资 183,035,250.00 500,000.00 315,264,250.00 --- 合 计 1,402,162,385.26 500,000.00 1,367,564,578.46 --- （1）对子公司投资 子公司名称 初始金额 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 宁波杉杉服装有限公司 45,000,000.00 45,000,000.00 --- --- 45,000,000.00 宁波杉杉衬衫有限公司 20,900,000.00 20,900,000.00 --- --- 20,900,000.00 宁波杉杉博莱进出口有限公司 4,500,000.00 4,500,000.00 --- --- 4,500,000.00 中科廊坊科技谷有限公司 140,000,000.00 140,000,000.00 --- --- 140,000,000.00 上海杉杉休闲服饰有限公司 237,500,000.00 237,500,000.00 --- --- 237,500,000.00 宁波杰艾希服装有限公司 11,835,395.00 11,835,395.00 --- --- 11,835,395.00 上海杉杉服装有限公司 72,000,000.00 72,000,000.00 --- --- 72,000,000.00 宁波鲁彼昂姆服饰有限公司 24,199,176.76 24,199,176.76 --- --- 24,199,176.76 宁波杉杉摩顿服装有限公司 13,500,000.00 13,500,000.00 --- --- 13,500,000.00 宁波赛喜服装有限公司 5,380,180.00 5,380,180.00 --- --- 5,380,180.00 上海杉杉新材料研究院有限责任 33,320,015.00 33,320,015.00 --- --- 33,320,015.00 公司 宁波杉杉通达贸易有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 --- --- 2,000,000.00 宁波源兴贸易有限公司 4,500,000.00 4,500,000.00 --- --- 4,500,000.00 宁波玛珂威尔服饰有限公司 7,985,587.56 7,985,587.56 --- --- 7,985,587.56 宁波杉杉甬江置业有限公司 28,000,000.00 28,000,000.00 --- --- 28,000,000.00 宁波瑞诺玛服饰有限公司 7,573,363.50 7,573,363.50 --- --- 7,573,363.50 东莞杉杉电池材料有限公司 22,500,000.00 22,500,000.00 --- --- 22,500,000.00 湖南杉杉新材料有限公司 37,500,000.00 37,500,000.00 --- --- 37,500,000.00 上海杉杉科技有限公司 149,883,000.00 149,883,000.00 --- --- 149,883,000.00 长沙杉杉动力电池有限公司 12,500,000.00 12,500,000.00 --- --- 12,500,000.00 宁波酷娃服饰有限公司 14,753,700.00 14,753,700.00 --- --- 14,753,700.00 宁波瑞思品牌管理有限公司 27,000,000.00 21,000,000.00 6,000,000.00 --- 27,000,000.00 109 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 宁波杉杉创业投资有限公司 200,000,000.00 36,000,000.00 164,000,000.00 --- 200,000,000.00 宁波杉杉新材料科技有限公司 37,000,000.00 37,000,000.00 --- --- 37,000,000.00 上海杉创矿业投资有限公司 10,000.00 --- 10,000.00 --- 10,000.00 小 计 1,159,340,417.82 989,330,417.82 170,010,000.00 --- 1,159,340,417.82 （2）合营企业及联营企业主要信息 （金额单位：万元） 法定代 业务 本公司持 本公司在被投资 被投资单位名称 企业类型 注册地 注册资本 表人 性质 股比例 单位表决权比例 联营企业 宁波杉杉大东服装有 有限责任公司 宁波望春工业园区 笕正澄 服装 美金 560 46% 46% 限公司 （中外合资） 杉杉路 228 号 宁波乐卡克服饰有限 有限责任公司 宁波市望春工业园 郑学明 服装 美金 200 20% 20% 公司 （中外合资） 区云林中路 238 号 宁波杉京服饰有限公 宁波望春工业园区 中外合资 笕正澄 服装 美金 200 46% 46% 司 杉杉路 228 号 宁波空港物流发展有 宁波市鄞州区聚才 物流 人民币 有限责任 郑永刚 30% 30% 限公司 路 99 号 业务 8,000 （金额单位：万元） 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 本年营业收入总额 本年净利润 关联关系 组织机构代码 联营企业 宁波杉杉大东服装有限公司 5,446.90 240.84 1,979.15 1.13 联营 72406341-0 宁波乐卡克服饰有限公司 6,982.84 2,785.64 11,647.37 1,589.45 联营 75629724-6 宁波杉京服饰有限公司 1,988.26 284.98 2,047.02 12.60 联营 77823380-9 宁波空港物流发展有限公司 25,979.63 19,661.39 149.36 -1,681.76 联营 78677992-4 （3）按权益法核算的长期股权投资 本年权益增减额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 年末余额 合 计 其中：分回现金红利 联营企业 宁波杉杉大东服装有限公司 21,296,307.20 24,406,839.66 5,207.72 --- 24,412,047.38 宁波乐卡克服饰有限公司 3,310,920.00 5,405,968.24 3,178,907.55 --- 8,584,875.79 宁波杉京服饰有限公司 7,413,406.00 9,157,102.74 -1,322,035.51 -1,380,000.00 7,835,067.23 宁波空港物流发展有限公司 24,000,000.00 24,000,000.00 -5,045,272.96 --- 18,954,727.04 合 计 56,020,633.20 62,969,910.64 -3,183,193.20 -1,380,000.00 59,786,717.44 （4）按成本法核算的其他长期股权投资 110 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 本年权益增减额 年末余额 被投资单位 初始投资成本 年初余额 合 计 其中：分回现金红利 襄樊大楼商场 315,000.00 315,000.00 --- --- 315,000.00 哈尔滨一百公司 180,000.00 180,000.00 --- --- 180,000.00 杭州华立公司 160,250.00 160,250.00 --- --- 160,250.00 宁波城市合作银行 注1 181,550,000.00 181,550,000.00 --- --- 181,550,000.00 石家庄人民商场 330,000.00 330,000.00 --- --- 330,000.00 上海法涵诗女装 500,000.00 500,000.00 --- --- 500,000.00 华创证券有限公司注 2 132,000,000.00 132,000,000.00 -132,000,000.00 --- --- 长沙中山商业 229,000.00 229,000.00 -229,000.00 --- --- 宁波莎艾时装有限公司 注3 12,573,066.80 --- --- --- --- 合 计 327,837,316.80 315,264,250.00 -132,229,000.00 --- 183,035,250.00 (5) 长期股权投资减值准备 被投资单位名称 年初数 本期增加 本年减少 年末数 计提原因 上海法涵诗女装 --- 500,000.00 --- 500,000.00 公司资不抵债 注 1：公司投资的宁波银行 07 年上市，公司所持股权为 17,900 万股，占 7.16%，目前尚处于限售 期，限售期至 2010 年 7 月 19 日。 注 2：公司 07 年拟投资入股华创证券经纪有限责任公司，支付投资款 13,200 万元，但 08 年中国 证券监督管理委员会未通过华创证券的增资扩股方案，故本期公司收回投资款。 注 3：宁波莎艾时装有限公司由于公司按比例承担的累计亏损已超过投资金额，长期投资减计为 零。自 07 年 10 月外方单方增资后本公司对其投资比例下降为 25%，并且不再参与经营管理，此后改 按成本法核算。 4、营业收入及营业成本 本年发生额 上年发生额 项 目 收 入 成 本 收 入 成 本 主营业务 2,925,641.02 3,809,567.69 2,622,222.23 2,622,222.23 其他业务 25,440,549.23 3,120,027.48 33,429,378.67 9,609,875.31 合 计 28,366,190.25 6,929,595.17 36,051,600.90 12,232,097.54 （1）按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年发生额 上年发生额 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 服 装 2,925,641.02 3,809,567.69 2,622,222.23 2,622,222.23 111 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 （2）营业收入中占报告期利润 10%以上的其他业务： 项 目 本年收入 本年成本 本年利润 上年收入 上年成本 上年利润 品牌使用费 18,007,422.00 900,371.10 17,107,050.90 19,206,471.72 1,065,959.18 18,140,512.54 5、投资收益 投资收益 本年发生额 上年发生额 1、金融资产投资收益 8,470,964.63 37,380,196.49 股票投资收益 8,470,964.63 37,380,196.49 2、长期股权投资收益 84,044,407.68 219,081,625.57 （1）按成本法核算确认的长期股权投资收益 85,871,897.75 202,567,995.60 合并范围内公司分利 49,721,897.75 183,212,516.20 非合并范围内公司分利 36,150,000.00 19,355,479.40 其中主要：宁波银行 35,800,000.00 18,974,000.00 （2）按权益法核算确认的长期股权投资收益 -1,803,193.20 359,313.05 （3）处置长期股权投资产生的投资收益 -24,296.87 16,154,316.92 合 计 92,515,372.31 256,461,822.06 其中： （1）公司年初持有的可供出售金融资产本年全部出售： 所持股票 数量 年初市价总值 实际投资成本 出售金额 当期投资收益 新华传媒 500,000 25,555,000.00 742,721.00 9,213,685.63 8,470,964.63 （2）按成本法核算确认的合并范围内的长期股权投资收益主要包括： 被投资单位 本年发生额 上年发生额 宁波杉杉服装有限公司 --- 151,534,275.78 宁波杉杉衬衫有限公司 --- 5,478,807.99 宁波源兴贸易有限公司 --- 18,213,844.87 宁波杰艾希服装有限公司 2,066,710.25 7,985,587.56 湖南杉杉新材料有限公司 45,972,187.50 --- 宁波玛珂威尔服饰有限公司 1,683,000.00 --- 合 计 49,721,897.75 183,212,516.20 112 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 6、现金流量表补充资料 项 目 本年发生额 上年发生数 一、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 49,539,871.37 247,863,315.56 加：资产减值准备 -1,246,995.69 3,001,108.61 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 12,550,025.55 15,982,595.03 无形资产摊销 2,657,889.12 2,657,889.12 长期待摊费用摊销 --- --- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填 -7,800,737.35 -45,522,105.78 列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- 财务费用（收益以“－”号填列） 45,188,458.98 34,574,090.84 投资损失（收益以“－”号填列） -92,515,372.31 -256,461,822.06 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 2,902,327.31 -476,027.10 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- --- 存货的减少（增加以“－”号填列） 545.00 1,726,857.06 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -13,823,869.19 -42,432,710.97 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 130,123,607.62 -186,623,396.88 其 他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 127,575,750.41 -225,710,206.57 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 三、现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 90,076,108.73 261,986,008.94 减：现金的年初余额 261,986,008.94 101,567,861.69 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 -171,909,900.21 160,418,147.25 113 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 （九）、关联方及关联交易 1、关联方情况 （１）本公司的母公司情况 （金额单位：万元） 母公司对 母公司对本 关联关 企业类 法定代 业务性 本公司最终 组织机构 母公司名称 注册地 注册资本 本公司的 公司的表决 系 型 表人 质 控制方 代码 持股比例 权比例 杉杉集团有限 有限责 宁波望春工业园 杉杉投资控 母公司 郑永刚 服装 21,600 32.09% 32.09% 144520398 公司 任公司 区杉杉路228号 股有限公司 （2）本公司的子公司情况： （金额单位：万元） 持股 企业 法定代 业务 注册资 表决权 子公司名称 子公司类型 注册地 比例 组织机构代码 类型 表人 性质 本 比例% % 宁波望春工业园区云林 宁波杉杉服装有限公司 控股子公司 工业 郑永刚 工业 5,000 100 100 14454838-2 中路 238 号 宁波望春工业园区云林 宁波杉杉衬衫有限公司 控股子公司 工业 李启明 工业 3,800 55 55 61027119-0 中路 238 号 上海浦东新区东方路 985 上海杉杉服装有限公司 控股子公司 工业 徐华妮 工业 8,000 100 100 63113638-5 号 25 层 大榭开发区南岗综合楼 宁波源兴贸易有限公司 控股子公司 工业 汪建明 工业 500 100 100 72809775-7 424 室 宁波杰艾希服装有限公 宁波望春工业园区云林 美元 控股子公司 工业 郑学明 工业 55 55 73018890-6 司 中路 238 号 260 宁波杉杉通达贸易有限 宁波望春工业园区云林 全资子公司 工业 钱程 工业 200 100 100 14449899-5 公司 中路 238 号 控股子公司 宁波望春工业园区云林 鄞州国立服饰有限公司 工业 汪建明 工业 1,000 100 100 14454860-6 的子公司 中路 238 号 上海杉杉休闲服饰有限 浦东新区东方路 985 号 控股子公司 工业 钱程 工业 25,000 100 100 73542064-7 公司 10 层 上海杉杉新材料研究院 浦东新区东方路 985 号 控股子公司 工业 任家松 工业 3,920 100 100 73976021-9 有限责任公司 10 层 宁波市鄞州区中心区天 美元 宁波赛喜服装有限公司 控股子公司 工业 郑学明 工业 50 50 74218912-1 童北路 1133 号 130 控股子公司 浦东新区川沙镇普陀路 上海明芳服饰有限公司 工业 邱霞 工业 1,500 91 91 733371562 的子公司 39 号 114 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 持股 企业 法定代 业务 注册资 表决权 子公司名称 子公司类型 注册地 比例 组织机构代码 类型 表人 性质 本 比例% % 控股子公司 上海市长宁区芙蓉江路 上海菲荷服饰有限公司 工业 高铁栓 工业 300 90 90 74025598-1 的子公司 100 弄 3 号 301 室 宁波新明达针织有限公 控股子公司 美元 工业 鄞州区五乡镇工业园区 邱妙发 工业 50 50 73948683-8 司 的子公司 1,445 控股子公司 浦东新区东方路 985 号 上海纳菲服饰有限公司 工业 彭浩 工业 400 90 90 75382632-5 的子公司 10 楼 宁波杉杉新材料科技有 控股子公司 工业 宁波市聚才路 1 号 李智华 工业 10,000 100 100 75037950-7 限公司 的子公司 湖南杉杉新材料有限公 长沙市高新开发区麓谷 控股子公司 工业 李智华 工业 5,000 75 75 75581434-4 司 麓天路 17-8 宁波瑞诺玛服饰有限公 宁波望春工业园区云林 美元 控股子公司 工业 郑学明 工业 61 61 76149967-8 司 中路 238 号 150 东莞市南城区享美水濂 东莞杉杉电池材料有限 控股子公司 工业 澎峒工业区二期厂区 5 李智华 工业 2,500 100 100 77187685-2 公司 厂房 宁波杉杉博莱进出口有 宁波望春工业园区云林 控股子公司 贸易 钱程 贸易 500 100 100 78040363-5 限公司 中路 238 号 宁波鲁彼昂姆服饰有限 宁波望春工业园区云林 美元 控股子公司 工业 郑学明 工业 60 60 78044636-0 公司 中路 238 号 500 宁波杉杉摩顿服装有限 宁波望春工业园区云林 控股子公司 工业 郑学明 工业 1,500 100 100 78431890-5 公司 中路 238 号 中科廊坊科技谷有限公 廊坊经济技术开发区友 控股子公司 房产 胡海平 房产 20,000 70 70 66912703-8 司 谊路 长沙杉杉动力电池有限 长沙市高新开发区麓谷 控股子公司 工业 李智华 工业 1,524 82 82 79474196-9 公司 麓枫路 42 号 宁波杉杉甬江置业有限 宁波市望春工业园区杉 控股子公司 房产 郑学明 房产 10,000 55 55 79300298-8 公司 杉路 228 号 宁波玛珂威尔服饰有限 宁波望春工业园区云林 美元 控股子公司 工业 郑学明 工业 55 55 79601486-1 公司 中路 238 号 187.5 宁波杉杉创业投资有限 宁波江东区宁穿路 54-1 控股子公司 控股 施继寿 控股 25,000 80 80 79952799-6 公司 号 宁波酷娃服饰有限公司 控股子公司 工业 宁波望春工业园区云林 郑学明 工业 美元 65 65 66208844-3 115 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 持股 企业 法定代 业务 注册资 表决权 子公司名称 子公司类型 注册地 比例 组织机构代码 类型 表人 性质 本 比例% % 中路 238 号 300 宁波瑞思品牌管理有限 宁波望春工业园区云林 控股子公司 工业 郑学明 工业 3,000 90 90 66559421-0 公司 中路 238 号 宁波杉杉特种碳素有限 控股子公司 工业 宁波市聚才路 1 号 王其冬 工业 900 100 100 79954609-7 公司 的子公司 上海杉创矿业投资有限 控股子公司 浦东新区海徐路 939 号 5 投资 代明华 投资 1,000 100 100 67118213-2 公司 的子公司 幢 116 室 上海杉杉硕能复合材料 控股子公司 浦东新区曹路镇金海路 工业 李智华 工业 1,000 90 90 68220870-5 有限公司 的子公司 3158 号 本公司的子公司注册资本（或实收资本、股本）变化情况： （金额单位：万元） 子公司名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 宁波杉杉创业投资有限公司 4,000.00 21,000.00 --- 25,000.00 上海杉创矿业投资有限公司 --- 1,000.00 --- 1,000.00 上海杉杉硕能复合材料有限公司 --- 1,000.00 --- 1,000.00 （3）本公司的合营和联营企业情况 详见合并报表附注.8 .(1) （4）本公司的其他关联方情况 单位名称 其他关联方与本公司的关系 组织机构代码证 宁波市工艺品进出口有限公司 母公司的控股子公司 14406881-3 芜湖天健玻璃有限公司 最终控股股东的控股子公司 73732412-2 湖南绿艺植物产品有限公司 母公司的控股子公司 772276605 上海瑞源进出口贸易有限公司 最终控股股东的控股子公司 631639142 上海杉杉房地产开发有限公司 最终控股股东的控股子公司 741629244 宁波杉杉科技创业园有限公司 最终控股股东的控股子公司 74216170-0 宁波杉杉生物技术有限公司 受同一最终控股股东控制 665591159 上海易恩实业有限公司 持股 2.43%的参股股东 631556654 杉杉投资控股有限公司 最终控股股东 766479385 上海杉杉进出口有限公司 最终控股股东的控股子公司 742692990 上海龙田投资管理有限公司 关联人控股的公司 75842046-3 116 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 2、关联方交易 （1）存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易 已作抵销。 （2）购买商品、接受劳务的关联交易 本年金额 上年金额 关联交易 关联交易 关联交易 金额 占年度（同期）同 金额 占年度（同期）同 类型 内容 定价原则 （万元） 类交易比例（％） （万元） 类交易比例（％） 关联方 宁波杉京服饰有限公司 采购商品 服装 市价 --- --- 248.34 0.11 宁波杉杉大东服装有限公司 采购商品 服装 市价 507.48 0.27 1,450.76 0.64 合 计 507.48 0.27 1,699.10 0.75 关联交易说明：关联交易定价原则与非关联的第三方交易价格无重大差异。 （3）销售商品、提供劳务的关联交易 本期金额 上期金额 关联交易 关联交易 关联交易 金额 占年度（同期）同 金额 占年度（同期）同 类型 内容 定价原则 （万元） 类交易比例（％） （万元） 类交易比例（％） 关联方 宁波杉杉大东服装有限公司 其他业务 水电结算 市价 206.90 0.08 156.2 0.07 杉杉集团有限公司 销售商品 服装 市价 5.54 0.00 12.06 0.01 上海易恩实业有限公司 销售商品 服装 市价 --- --- 663.88 0.29 宁波杉京服饰有限公司 其他业务 水电结算 市价 155.20 0.06 145.76 0.06 宁波空港物流发展有限公司 销售商品 服装 市价 10.26 0.00 --- --- 宁波乐卡克服饰有限公司 其他业务 水电结算 市价 95.00 0.04 --- --- 宁波沙艾时装有限公司 其他业务 水电结算 市价 0.10 0.00 --- --- 宁波杉杉家用纺织品有限公司 其他业务 水电结算 市价 2.16 0.00 --- --- 合 计 475.16 0.18 977.90 0.43 关联交易说明：关联交易定价原则与非关联的第三方交易价格无重大差异。 117 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 （4）关联方应收应付款项 年末金额（万元） 年初金额（万元） 项 目 关联方 占所属科目全部 占所属科目全部余 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 余额的比重（%） 额的比重（%） 应收账款： - 1.24 - 上海瑞源进出口贸易有限公司 1.24 - 预付帐款： 18.80 0.11 - - 宁波杉杉大东服装有限公司 18.80 0.11 - - 其他应收款： 400.00 4.99 湖南绿艺植物产品有限公司 400.00 4.99 应付账款： 48.32 0.22 114.83 0.69 宁波杉杉大东服装有限公司 59.71 0.36 宁波杉京服饰有限公司 48.32 0.22 55.07 0.33 宁波大榭开发区杉杉贸易有限公司 0.05 - 预收帐款： 3.20 0.04 7,098.18 53.23 宁波杉杉大东服装有限公司 3.20 0.04 1,335.83 10.02 宁波杉杉生物技术有限公司 513.60 3.85 宁波空港物流发展有限公司 5,248.75 39.36 其他应付款： 1,000.00 7.01 91.28 杉杉集团有限公司 5.00 0.03 杉杉投资控股有限公司 86.28 0.51 宁波杉杉大东服装有限公司 1,000.00 7.01 （5）其他关联交易： ① 本公司无为大股东杉杉集团提供担保的情况。 ②大股东杉杉集团为本公司及下属子公司提供银行借款保证担保，金额共计 411,000,000.00 元； 最终控股股东杉杉投资控股有限公司为本公司提供银行借款保证担保，金额共计 20,000,000.00 元。 ③本公司为下属合并范围内子公司提供银行借款保证担保及银行承兑汇票出票担保，详见本报告 （十一）。 （6）集团为避免同业竞争，承诺将原先由其申请注册的“法涵诗”、“菲莱威尔”、“纪诺思” “法艾兰”“麦斯奇来”“梵尚”商标在其使用期限内的一切权利无偿归宁波杉杉股份有限公司所有。 （7）本年公司与宁波空港物流发展有限公司和宁波杉杉生物技术有限公司的土地转让交易均已完 成。将位于古林镇杉杉科技创业园区土地 274 亩转让给宁波空港物流发展有限公司金额为 6,175.00 万元；42.8 亩转让给宁波杉杉生物技术有限公司金额为 1,420.50 万元。07 年已经预收两家公司的款 118 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 项分别为 5,248.75 和 513.60 万元，08 年收到余额 926.25 万元和 906.90 万元。本年确认土地转让收 益为 6,029,540.32 元。 （8）2008 年 2 月 1 日，宁波杉杉创业投资有限公司股东会决议，同意杉杉创投注册资本增至 2.5 亿元，其中公司方面新增出资 1.6 亿，占增资后的 80%股权比例，新增股东关联方上海龙田投资管理 有限公司出资 5,000.00 万元，占增资后的 20%股权比例。 （9）公司控股子公司上海杉杉新材料研究院有限责任公司和上海杉杉服装有限公司及公司关联 方杉杉投资控股有限公司共同与上海漕河泾开发区经济技术发展有限公司签订了《厂房预约框架协 议》，购买 55 亩土地用于建设杉杉企业研发总部项目。截止报告期末累计支付的金额与期初相同，人 民币 2269.30 万元，其中新材料研究院支付 758.80 万元，上海杉杉服装支付 763.40 万元。 （10）公司本年向宁波杉杉大东服装有限公司人民币借款 1,000.00 万元，本年支付利息 373,500.00 元。 （十）、股份支持 无 （十一）、或有事项 截止 2008 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债： 银行承兑汇票出 被担保单位 最高授信额 担保短期贷款余额 信用证担保余额 对本公司的财务影响 票担保余额 关联方： 母公司担保合并范围内子公司 540,000,000.00 161,000,000.00 189,453,115.76 3,727,590.84 贷款、票据正常，无影响 合并范围内子公司间相互担保 515,000,000.00 94,801,370.18 35,049,099.72 --- 贷款、票据正常，无影响 合 计 1,055,000,000.00 255,801,370.18 224,502,215.48 3,727,590.84 （十二）、承诺事项 1、已签订的正在或准备履行的大额发包合同及财务影响。 公司控股子公司中科廊坊科技谷有限公司正在进行的廊坊科技谷项目本年已经开始施工，截止 2008 年 12 月 31 日，已经同中天建设集团有限公司签订建设创业中心工程施工合同，合同金额为 6,600 万元,本期已支付 2,000 万元；同江苏江都建设工程有限公司签订中科廊坊科技各市政道路一期建造工 程合同，合同金额为 5,000 万元，本年已支付 1,006 万元。 2、其他重大财务承诺事项 （1）资产抵押 年末用于抵押借款的资产如下： 项 目 抵押物原值 抵押物净值 房屋建筑物 49,534,251.22 41,611,836.06 土地使用权 13,680,542.23 9,760,056.10 119 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 截止 2008 年 12 月 31 日，上述抵押物所担保的银行借款余额为 31,000,000.00 元，银行承兑汇票 出票担保余额 9,527,700.00 元。 （2）资产质押 被质押资产 账面金额 所担保的债务内容 其他货币资金－承兑汇票保证金 170,767,756.85 银行承兑汇票出票 其他货币资金－信用证保证金 1,285,865.65 信用证出票 其他货币资金－其他 100,000.00 （3）未结清信用证 原币余额 美元 620,000.00 元 欧元 104,914.17 元 （4） 公司下属子公司宁波杉杉创业投资有限公司与宁波新银通动产质押服务股份有限公司签订 的投资协议中提及，宁波杉杉创业投资有限公司有意向为其提供为期两年的融资担保，融资担保金额 为 2,400 万元。截至 2008 年 12 月 31 日该子公司尚未向新银通实施提供担保的承诺，双方也未签订过 正式的担保协议。 （5）公司拟发行不超过 6 亿元人民币（含 6 亿元）公司债券 公司于 2008 年 12 月 7 日召开第六届董事会第十一次会议，会议通过《关于申请发行不超过 6 亿 元人民币（含 6 亿元）公司债券的议案》。 主要方案如下： 发行规模为不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）； 债券期限为 7 年； 债券利率，票面利率为固定利率，在债券存续期内固定不变，将根据市场询价结果，由公司与主 承销商按照国家有关法律、法规的规定协商确定； 还本付息的安排，采用单利按年计息，每年付息一次，到期一次还本； 担保方式，由杉杉投资控股有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。 上述具体方案需经中国证券监督管理委员会核准公司发行公司债券后实施。 3、前期承诺的履行情况 控股子公司中科廊坊科技谷有限公司以前年度与河北省廊坊市国土资源局开发区分局签订的廊开 土(2006)005 号－009 号国有土地使用权出让合同， 出让面积 28.23 万平方米，合同金额 46,571,547.00 元目前尚未完成，公司仅支付过 100 万元定金。 120 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 （十三）、资产负债表日后事项 1、资产负债表日后公司利润分配方案 根据公司 2009 年 3 月 18 日第六届董事会第十三次会议议案，2008 年度拟按每 10 股派现金红利 0.6 元，年末未分配利润中含 2008 年度的应付普通股股利 24,651,494.82 元。 2、其他 （1） 公司于 2008 年 12 月 17 日召开第三次临时股东大会，会议决议通过公司以 32,000 万元的 价格受让杉杉投资控股有限公司持有的哈尔滨松江铜业（集团）有限公司 24.92%的股权。本次交易的 评估基准日是 2007 年 12 月 31 日，松江铜业 2008 年 1 月 1 日起至本交易审批备案手续全部完成期间 实现的全部收益对应于杉杉控股所属的权益将全部归属于公司。在协议生效后十日内，公司支付股权 转让款的 30%至杉杉控股指定账户，在股权交割手续完成后的三十日内，公司支付股权转让款的 70% 至杉杉控股指定账户。截止报告日，后续交易尚未完成。 （2） 2009 年 1 月 22 日，杉杉集团的控股股东杉杉投资控股有限公司与伊藤忠商事株式会社、伊 藤忠（中国）有限公司达成合资合作协议。杉杉控股将其持有杉杉集团的 25%的股份转让給伊藤忠商 事株式会社，将其持有杉杉集团 3%的股份转让給伊藤忠（中国）有限公司。该股权转让事宜须经有关 审批机关批准后正式生效。 （十四）、其他事项说明 无其他需要披露的重要事项。 （十五）、补充资料 1、本年度归属于普通股股东的非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）： 项 目 金 额 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； 85,017,589.62 2、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政 24,695,717.12 策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； 3、除上述各项之外的其他营业外收支净额； -11,155,090.71 4、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性 8,470,964.63 金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； 5、所得税影响额。 -12,661,966.21 合 计 94,367,214.45 其中归属与母公司所有者 64,266,346.94 归属少数股东 30,100,867.51 121 宁波杉杉股份有限公司 2008 年年度报告 2、净资产收益率及每股收益： 净资产收益率 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 6.04% 6.05% 0.23 0.23 扣除非经常性损益后归属于公司普 2.00% 2.00% 0.08 0.08 通股股东的净利润 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件文本。 董事长：庄巍 宁波杉杉股份有限公司 2009 年 3 月 18 日 附件一 公司内部控制的自我评估报告 详见年报附件 附件二. 公司披露履行社会责任的报告 详见年报附件 122 宁波杉杉股份有限公司 内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部 控制的目标包括：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关 信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内 部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内 部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 整体上，公司建立和实施内部控制制度时，结合本公司的具体经营特点，针 对所有主要业务循环、企业部门和分支机构，为实现特定内控目标，充分考虑了 以下基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等。 一、内部环境 1、公司治理结构 在治理框架上，按照中国证券监督管理委员会及其它监管部门的要求，公司 不断规范和改善公司治理结构，建立有股东大会、董事会以及专门委员会、监事 会和总经理负责的管理层。结合公司业务特点，公司制定并严格遵循了《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等基 础文件，在很大程度上保证了公司内部治理活动的规范运作。 2、管理理念与风格 针对内部管理，公司奉行“正直、创新、奉献、负责任”的企业理念，为内 部控制的实施奠定了良好的文化氛围。针对内部控制的完善，公司高管保持着高 水平的持续关注与支持，并保持着与外部内控专业咨询机构的长期合作关系。针 对具体运营，公司管理层根据公司内外部具体情况，设置切合实际的经营目标。 对待高风险业务，公司管理层保持必要的谨慎态度、并采取了严格的风险防范措 施。对于内控要求的遵循程度，已成为相关人员业绩考核的重要参考。这些内容， 已在公司制度文件中得到了明确。 3、组织结构与制度建设 结合整体战略目标，公司已建立起了权责明确、条理清晰的部门组织架构； 针对业务活动，公司已制定出一系列具有针对性、操作性和一定前瞻性的制度体 系。针对企业经营目标、经营环境等因素发生的变化，公司不断进行着制度创造 或修订。整体上，公司制度体系为业务流程的顺利流转提供了制度保障。 二、风险评估 结合企业的经营特点，并通过与外部专业内控咨询机构的长期密切合作，公 司已建立起有效的风险评估机制，不断识别公司在经营、环境、财务等重要领域 可能存在的风险暴露。针对已识别的风险因素，公司通过有效的归集、处理与评 估程序，为后续的控制活动设计形成有力支持。具体的风险评估活动包括但不限 于：定期的董事会及公司高管的专题研讨；定期的风险信息的上下级呈报与沟通； 定期开展公司内控自我评估；不定期开展外部独立中介风险评估等。 三、控制活动 针对持续风险评估的结果，结合《内部控制基本规范》的相关要求，公司已 采取了一系列控制活动、以规避或者降低各类重大风险。对于应持续设置的控制 活动，基本已固化在相关制度当中。这些控制活动包括但不限于： 1、预算管理 在已持续多年的整体层面预算管理的基础上，公司将进一步增强预算管理的 实施效果，以实现最佳的预算控制效果。 2、授权管理 结合不同业务层次以及不同分支机构层次，公司已制定了详细的授权级别， 并对越权行为进行了严格规范，并对授权的合理性不断完善。 3、职务分离 对于主要的不相容职务，公司已进行了必要的分离设置，并对分离效果持续 监督。 4、审核与审批 对于投融资等重大事项，在授权范围内，已建立了多层级的复核审批程序， 相关复核审批过程已得到规范记录与保存。 5、资金安全 通过内部核算、往来管理及账户管理等方式，在公司及分支机构层面，保障 了资金安全及相关资金信息的准确性、完整性与及时性。 6、分支机构管控 对于公司下属分支机构，根据各个分支机构的不同类型，已建立起了多渠道、 多手段的控制措施。这些措施包括但不限于：对分支机构建立明确的管控目标、 对分支机构实施预算管理、派遣独立财务人员并对下派财务人员进行定期轮换、 派遣具有相应资质的董事加入分支机构董事会、对分支机构资金进行集中管理、 对分支机构的制度设计与执行进行检查监督等，这些措施最大程度的保障了分支 机构资产及公司对外投资权益的安全。 四、信息沟通 整体上，依托信息平台，公司已建立了通畅的沟通渠道。重要的经营与财务 等信息已得到及时归集与处理，并对公司高层形成有效决策支持。此外，通过定 期培训、内部刊物等措施，公司已将相关内控目标、控制要求等已有效传达至公 司各个层面相关人员。 五、内部监督 在组建公司审计内控部部的同时，公司建立了完善的《内部审计制度》，规 定了公司审计应履行的职责和在进行内部审计过程中对各指标审查和评价的标 准。针对内部控制，审计内控部所采取的措施包括但不限于:设计一系列关键内 控审计流程；审计人员经过了必要的内控培训和督导；对于特定审计对象，审计 人员进行了定期轮换；已建立相对规范的内控审计工作底稿；已建立了相对规范 的审计结论呈报、反馈、跟踪与整改程序。除了内部审计，针对内控的设计与实 施有效性，公司还建立了相关的检举机制作为有效补充。 综上，公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，未发 现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 公司董事会认为，自本年度1月1日起至本报告期末止，公司内部控制机制和 内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中亦不存 在重大偏差，在有效性方面不存在重大缺陷。当然，由于内部控制的固有局限性， 仍然存在出现风险与错误的可能，对此公司将依据经济环境和内部经营目标需 要，及时进行内部控制体系的补充和完善，以保障财务报告的真实性、完整性， 以及公司经营战略目标的实现。 本报告已于2009年3月18日经公司六届十三次董事会审议通过，本公司董事 会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司未聘请会计师事务所对本公司本年度的内部控制情况进行核实评价。 宁波杉杉股份有限公司董事会 二〇〇九年三月六日 宁波杉杉股份有限公司 2008 年度履行社会责任的报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波杉杉股份有限公司（全文简称“杉杉股份”，“公司”）成立于 1992 年 12 月 14 日，于 1996 年 1 月 30 日在上海证券交易所上市交易，是我国服装行业 中第一家上市的规范化股份公司。 截至 2008 年底，公司注册资本 410,858,247 元，资产总额达到 3,784,779,780.51 亿元，净资产 1,589065,038.97 亿元。公司经营范围：服装、 针织品、皮革制品的制造、加工、批发、零售；汽车货运，服装洗染；商标有偿 许可使用；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止出口的货物 和技术除外。锂离子电池材料生产和销售；房屋租赁业务。 公司自成立以来，一直努力积极的承担着各种社会责任，公司与众多的利益 相关方，如政府、员工、消费者、银行、中介机构均建立了相互支持与信任、互 利友好的合作共赢关系，创造了良好的社会效益。报告期内，公司董事会和管理 层在追求自身经济效益、保护股东利益的同时，对公司利益相关者、社会、环境 保护、资源利用等方面的非商业贡献加以重视，自觉将短期利益与长期利益相结 合，将自身发展与社会全面均衡发展相结合，对社会承担起应尽的责任。现将公 司 2008 年度履行社会责任的情况报告如下： 一、在促进社会和经济可持续发展方面： 1、公司注重保护员工权益 报告期内，公司已根据国家《劳动法》的要求制订了《员工绩效考核制度》、 《员工薪酬管理制度》等各项制度及与所有员工签订了《劳动合同》并认真予以 执行。公司建立了完善的薪酬体系，员工享有养老、医疗、工伤等保险，公司认 真执行劳动安全规则与标准，为员工提供了健康安全的工作环境。报告期内公司 无劳动安全事故发生，履行了对员工健康及安全保护的责任和义务。 公司为员工的发展积极创造条件，坚持员工培训与生产需要向结合，通过聘 请专家授课、技术人员讲解、组织参加外部培训等形式开展多层次、多主题的培 训，并完善了培训计划的拟定、实施，重视培训成本投入的效果。建立了一套完 善的培训管理体系，使培训工作制度化、规范化，为每位职工成才创造了机会。 2、公司注重保护股东和债权人权益。 公司根据《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》、 《上市公司治理准则》等有关 法律法规的规定，完善公司治理，加强内部各项管理制度的建立、健全，保证公 司信息披露的全面、真实、及时、准确。公司通过电话、传真、网站等形式接待 投资者来访和咨询，加强与投资者的沟通与交流。 公司遵循回报股东的原则，在股东权益保护方面，制订相应合理的利润分配 政策，积极的回报广大股东。公司近三年来持续累计发放现金红利 131,474,639.04 元。 公司自上市以来，与银行建立了良好的合作关系，截止至 2008 年底，公司 拥有中国银行、建设银行、工商银行、招商银行等多家银行共计 21.43 亿元的授 信额度，不但保证了公司的现金流，同时也给银行带来了良好的收益。 3、公司乐于回报社会 公司在自身发展的同时，不忘回报社会，自觉地担负起越来越多的社会责任。 2008 年 5 月 12 日，四川省汶川县里氏 7.8 级地震日夜牵动着杉杉人的心，引起 我公司的高度重视，为支援灾区人民抗震救灾，我公司总部于 2008 年 5 月 15 日上午 9 点在杉杉时尚产业园发起了“情系灾区—共建家园”募捐活动。在短短 半个小时的募捐活动中就获得员工捐款近 60000 元。截至 2008 年 9 月底，公司 及员工共计向地震灾区捐款捐物总计约 1000 万元。 公司努力为残疾人提供就业机会，目前共有在职残疾人 212 人，为促进社会 和谐作出了应有的贡献。 公司在 2008 年创造的每股社会贡献值为 1.05 元。（每股社会贡献值的计算 根据归属公司普通股股东的净利润 96,033,240.26 元、为国家创造的税收 119,219,996.14 元、向员工支付的工资 225,390,944.58 元、向银行等债权人给 付的借款利息 78,358,952.72 元、公司对外捐赠 9,912,790.00 元、公司总股本 410,858,247 股等要素进行计算）。 二、在促进环境可持续发展方面： 公司始终坚持“遵守法律法规、加强生产管理、强化预防控制、保护人类环 境”的企业环境保护方针，严格遵守国家环境保护相关的法律、法规和地方环境 保护有关规定，深入实践科学发展观，以资源的循环利用和高效利用为核心，积 极发展循环经济，积极推动节能减排，确保环保设施正常运转，确保生产过程中 产生的废物全部得到处置，确保污染物排放全部达到标准。 公司生产的杉杉及 FIRS 牌纯毛西服、衬衫符合 GB/T24024:2001 idt ISO14024:1999 标准及国家环境保护总局颁布的环境标志产品技术要求，是我国 首批通过该项认证的企业。 迄今为止，公司未发生重大环境污染事故。今后，公司将密切注意国家制定 的有关环保方面的新法律法规，避免在环保方面出现任何违法及违规行为，同时 加大对环保设备技术改造的投入，将环境污染风险控制在最低限度。 展望未来，为落实科学发展观，创造和谐社会，公司将在追求经济效益最大 化、保护股东利益的同时，进一步增强社会成员的责任意识，在环境保护、资源 利用、利益相关者等方面继续做出更大的贡献。公司还将进一步加大科技投入， 完善创新机制和制度，促进公司稳定、健康、持续发展。 宁波杉杉股份有限公司董事会 二〇〇九年三月六日