上海航空(600591)2008年年度报告

2008 年年度报告 600591 2008 年年度报告 二○○九年三月二十三日 0 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示.....................................................................................................................2 二、公司基本情况.............................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要.........................................................................................3 四、股本变动及股东情况.................................................................................................4 五、董事、监事和高级管理人员.....................................................................................8 六、公司治理结构...........................................................................................................16 七、股东大会情况简介...................................................................................................20 八、董事会报告...............................................................................................................20 九、监事会报告...............................................................................................................28 十、重要事项...................................................................................................................29 十一、财务会计报告.......................................................................................................31 十二、备查文件目录.......................................................................................................91 1 2008 年年度报告 一、重要提示 1、 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 2、公司副董事长龚建中先生委托董事长周赤先生、董事叶峻先生委托副董事长 黄大光先生出席会议并行使董事权利。 3、立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人董事长周赤先生、总经理范鸿喜先生、副总经理兼财务负责人邵 晓云女士、会计机构负责人徐放女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完 整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海航空股份有限公司 公司法定中文名称缩写 上海航空 公司法定英文名称 Shanghai Airlines CO.,LTD. 公司法定英文名称缩写 SAL 公司法定代表人 周赤 公司董事会秘书情况 公司证券事务代表情况 董事会秘书姓名 徐骏民 证券事务代表姓名 徐骏民 董事会秘书联系地址 上海市江宁路 212 号 证券事务代表联系地址 上海市江宁路 212 号 董事会秘书电话 62552072 证券事务代表电话 62552072 董事会秘书传真 62728870 证券事务代表传真 62728870 董事会秘书电子信箱 ir@shanghai-air.com 证券事务代表电子信箱 ir@shanghai-air.com 公司注册地址 上海市浦东国际机场内机场大道 100 号 公司办公地址 上海市江宁路 212 号 公司办公地址邮政编码 200041 公司国际互联网网址 http://www.shanghai-air.com 公司电子信箱 ir@shanghai-air.com 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券事务办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 上海航空 600591 其他有关资料 企业法人营业执照注册号 企股沪总字第 040226 号（机场） 税务登记号码 310042132211803 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号四楼 2 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -1,444,582,790.70 利润总额 -1,346,931,015.99 归属于上市公司股东的净利润 -1,249,250,126.02 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -1,166,265,691.17 经营活动产生的现金流量净额 281,854,430.66 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -1,151,839.62 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 80,327,160.20 补助除外 非货币性资产交换损益 14,690,131.89 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -175,020,379.02 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3,786,322.24 少数股东权益影响额 -4,457,416.91 所得税影响额 -1,158,413.63 合计 -82,984,434.85 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 13,373,079,963.97 12,310,113,936.89 8.63 10,022,997,161.52 利润总额 -1,346,931,015.99 -479,423,537.60 -180.95 16,340,673.61 归属于上市公司股东的 -1,249,250,126.02 -435,117,767.55 -187.11 9,298,485.97 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 -1,166,265,691.17 -471,990,718.77 -147.10 -27,503,947.37 利润 基本每股收益（元／股） -1.155 -0.402 -187.12 -0.025 稀释每股收益（元／股） -1.155 -0.402 -187.12 -0.025 扣除非经常性损益后的 -1.078 -0.436 -147.11 -0.026 基本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率 减少 349.32 -376.76 -27.44 0.46 （%） 个百分点 3 2008 年年度报告 加权平均净资产收益率 减少 105.8 -129.96 -24.16 0.46 （%） 个百分点 扣除非经常性损益后全 减少 321.97 面摊薄净资产收益率 -351.73 -29.76 -1.36 个百分点 （%） 扣除非经常性损益后的 减少 95.12 加权平均净资产收益率 -121.33 -26.21 -1.37 个百分点 （%） 经营活动产生的现金流 281,854,430.66 630,824,470.77 -55.32 1,018,679,122.89 量净额 每股经营活动产生的现 0.26 0.58 -55.17 0.942 金流量净额（元／股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减(%) 总资产 14,212,283,043.74 13,037,903,846.24 9.01 11,206,884,097.05 所有者权益（或股东权 331,579,802.37 1,585,888,169.46 -79.09 2,018,215,027.00 益） 归属于上市公司股东的 0.31 1.47 -78.91 1.87 每股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售条件 股份 1、国家持股 31,652,737 2.93 -31,652,737 -31,652,737 0 0 2、国有法人持股 332,386,740 30.73 -54,075,000 -54,075,000 278,311,740 25.73 3、其他内资持股 其中：境内非国 有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 89,811,600 8.30 -54,075,000 -54,075,000 35,736,600 3.30 其中：境外法人 89,811,600 8.30 -54,075,000 -54,075,000 35,736,600 3.30 持股 境外自然人持股 有限售条件股份 453,851,077 41.96 -139,802,737 -139,802,737 314,048,340 29.03 合计 二、无限售条件 流通股份 4 2008 年年度报告 1、人民币普通股 627,648,923 58.04 139,802,737 139,802,737 767,451,660 70.97 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 627,648,923 58.04 139,802,737 139,802,737 767,451,660 70.97 股份合计 三、股份总数 1,081,500,000 100 1,081,500,000 100 2、限售股份变动情况 单位：股 本年增加 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 限售股数 上海联和投资 332,386,740 54,075,000 0 278,311,740 股改 2008 年 2 月 14 日 有限公司 中银集团投资 89,811,600 54,075,000 0 35,736,600 股改 2008 年 2 月 14 日 有限公司 锦江国际（集 31,652,737 31,652,737 0 0 股改 2008 年 2 月 14 日 团）有限公司 合计 453,851,077 139,802,737 0 314,048,340 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上 市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 根据公司股权分置改革方案，2008 年 2 月 14 日，上海航空股份有限公司第 二次安排有限售条件的流通股上市，该次有限售条件的流通股上市情况与股改说 明书所载情况一致。该次有限售条件的流通股上市数量为 139,802,737 股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 146971 前十名股东持股情况 质押或冻 持股比例 报告期内增 持有有限售条 股东名称 股东性质 持股总数 结的股份 (%) 减 件股份数量 数量 上海联和投资有限公司 国有法人 35.73 386,461,740 0 278,311,740 无 中银集团投资有限公司 境外法人 13.30 143,886,600 0 35,736,600 无 5 2008 年年度报告 锦江国际(集团)有限公 国家 7.93 85,727,737 0 0 无 司 上海对外经济贸易实业 国有法人 4.33 46,848,010 0 0 未知 有限公司 中国光大银行股份有限 公司－光大保德信量化 未知 3.39 36,687,762 29,687,762 0 未知 核心证券投资 上海轻工业对外经济技 国有法人 1.32 14,287,956 0 0 未知 术合作有限公司 上海纺织（集团）有限 国有法人 1.32 14,287,900 0 0 未知 公司 国际金融－汇丰－ TEMASEK FULLERTON 未知 1.16 12,555,897 11,555,962 0 未知 ALPHA PTE LTD 中国银行－海富通收益 未知 0.65 7,046,878 7,046,878 0 未知 增长证券投资基金 全国社保基金一零二组 未知 0.65 7,000,000 -5,957,194 0 未知 合 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 上海联和投资有限公司 108,150,000 人民币普通股 中银集团投资有限公司 108,150,000 人民币普通股 锦江国际(集团)有限公司 85,727,737 人民币普通股 上海对外经济贸易实业有限公司 46,848,010 人民币普通股 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化 36,687,762 人民币普通股 核心证券投资 上海轻工业对外经济技术合作有限公司 14,287,956 人民币普通股 上海纺织（集团）有限公司 14,287,900 人民币普通股 国际金融－汇丰－TEMASEK FULLERTON ALPHA 12,555,897 人民币普通股 PTE LTD 中国银行－海富通收益增长证券投资基金 7,046,878 人民币普通股 全国社保基金一零二组合 7,000,000 人民币普通股 未知股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持 上述股东关联关系或一致行动的说明 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东 持有的有限售 序号 新增可上市交易 限售条件 名称 条件股份数量 可上市交易时间 股份数量 上海航空的股权分置改革方案 通过以后，其所持有的股份自 上海联和投资有 获得上市流通权之日起，在十 1. 278,311,740 2009 年 2 月 14 日 278,311,740 限公司 二个月内不上市交易或者转 让；在前项承诺期期满后，通 过证券交易所挂牌交易出售的 6 2008 年年度报告 股份占股份总数的比例在十二 个月内不超过 5%,在二十四个 月内不超过 10%。以上数据是假 中银集团投资有 2. 35,736,600 2009 年 2 月 14 日 35,736,600 设公司股份总数在上述全部期 限公司 间不发生变动而编制，如果公 司股本总数发生变化，则将进 行相应的调整。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：上海联和投资有限公司 法人代表：江绵恒 注册资本：35.15 亿元 成立日期：1994-09 主要经营业务或管理活动：对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、 农业、房地产及其它产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务、信息 研究和人才培训业务。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海联和投资有限公司 法人代表：江绵恒 注册资本：35.15 亿元 成立日期：1994-09 主要经营业务或管理活动：对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、 农业、房地产及其它产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务、信息 研究和人才培训业务。上海联和投资有限公司为国有独资有限责任公司。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 上海市国有资产 100% 上海联和投 35.73% 上海航空股 监督管理委员会 资有限公司 份有限公司 7 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:港元 股东名称 授权代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 从事港澳地区和中国内地多种 中银集团投资有限公司 龚建中 2 1984-12 形式的投资，并进行投资管理。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期内 年 年 持有 是否在 是否在股 从公司领 初 末 本公 公司领 东单位或 性 年 取的报酬 姓名 职务 任期起止日期 持 持 司的 取报 其他关联 别 龄 总额（万 股 股 股票 酬、津 单位领取 元）（税 数 数 期权 贴 报酬、津贴 前） 董事长、 2006 年 8 月 30 日～ 周 赤 男 57 0 0 0 是 44.53 否 党委书记 2009 年 8 月 29 日 2006 年 8 月 30 日～ 黄大光 副董事长 男 65 0 0 0 否 是 2009 年 8 月 29 日 2006 年 8 月 30 日～ 龚建中 副董事长 男 46 0 0 0 否 是 2009 年 8 月 29 日 2006 年 8 月 30 日～ 马名驹 董事 男 47 0 0 0 否 是 2009 年 8 月 29 日 2006 年 8 月 30 日～ 戴兰芳 董事 女 53 0 0 0 否 是 2009 年 8 月 29 日 2006 年 8 月 30 日～ 叶 峻 董事 男 36 0 0 0 否 是 2009 年 8 月 29 日 董事、总 2006 年 8 月 30 日～ 范鸿喜 经理、党 男 61 0 0 0 是 37.42 否 2009 年 8 月 29 日 委副书记 2006 年 8 月 30 日～ 夏大慰 独立董事 男 55 0 0 0 是 6 否 2009 年 8 月 29 日 2006 年 8 月 30 日～ 秦志良 独立董事 男 64 0 0 0 是 6 否 2009 年 8 月 29 日 2006 年 8 月 30 日～ 顾肖荣 独立董事 男 60 0 0 0 是 6 否 2009 年 8 月 29 日 2006 年 8 月 30 日～ 张桂娟 独立董事 女 66 0 0 0 是 6 否 2009 年 8 月 29 日 监事会主 2006 年 8 月 30 日～ 俞敏亮 男 51 0 0 0 否 是 席 2009 年 8 月 29 日 2007 年 9 月 30 日～ 陈治安 监事 男 54 0 0 0 否 是 2009 年 8 月 29 日 2006 年 8 月 30 日～ 应晓明 监事 男 40 0 0 0 否 是 2009 年 8 月 29 日 钱怀民 监事 男 57 2006 年 8 月 30 日～ 0 0 0 是 21.01 否 8 2008 年年度报告 2009 年 8 月 29 日 2006 年 8 月 30 日～ 胡小燕 监事 女 55 0 0 0 是 18.02 否 2009 年 8 月 29 日 副总经 2006 年 10 月 13 刘效文 理、纪委 男 59 日～2009 年 10 月 0 0 0 是 30.01 否 书记 12 日 2006 年 10 月 13 丁兴国 副总经理 男 58 日～2009 年 10 月 0 0 0 是 84.08 否 12 日 2006 年 10 月 13 周晓娥 副总经理 女 60 日～2009 年 10 月 0 0 0 是 30.05 否 12 日 2006 年 10 月 13 邵晓云 副总经理 女 47 日～2009 年 10 月 0 0 0 是 29.9 否 12 日 2006 年 10 月 13 顾佳丹 副总经理 男 52 日～2009 年 10 月 0 0 0 是 29.97 否 12 日 总经理助 2008 年 2 月 15 日～ 冯昕 男 42 0 0 0 是 24.65 否 理 2009 年 2 月 14 日 总经理助 2008 年 2 月 15 日～ 陈卓夫 男 38 0 0 0 是 24.13 否 理 2009 年 2 月 14 日 董事会秘 书、投资 部总经 2006 年 10 月 13 徐骏民 理、证券 男 44 日～2009 年 10 月 0 0 0 是 23.95 否 事务代 12 日 表、证券 办主任 合计 / / / / 0 0 0 / 421.72 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.周 赤，男，出生于 1951 年，硕士学位，高级经济师，中共党员。历任上海市 公安局处长、局长助理、副局长，并兼任上海市政管理委员会办公室副主任；还 曾任上海美丽华置业有限公司董事长、上海申茂集团公司董事长、上海景鸿集团 公司董事长；1994 年赴美国西弗吉尼亚大学攻读工商管理，并于 1995 年在上海 财经大学继续攻读，获得经济学硕士学位；2005 年获上海国家会计学院——美 国亚里桑那州大学凯瑞商学院 EMBA 学位。1995 年底起担任本公司总经理，2001 年起任公司董事长、公司党委书记，同时担任中国民航协会副会长、上海交通运 输协会副理事长、上海市经营者资质评审中心评审专家、南京航空航天大学民航 运输学院兼职教授、上海工程技术大学兼职教授、第十一届、第十二届上海市人 大代表，第八、九次中共上海市代表大会代表，第十一届上海市政协委员。 2.黄大光，男，出生于 1943 年，中专学历，中共党员，1988 年获得高级专业技 术职称。曾任上海市文化局办公室副主任。1995 年至今任上海联和投资有限公 9 2008 年年度报告 司办公室主任、副总经理，兼任上海联和物业发展有限公司执行董事。现任本公 司副董事长。 3.龚建中，男，出生于 1962 年，拥有丰富的银行和投资经验，曾在中国银行湖 南省分行任职，曾任中银集团投资有限公司助理总经理、候补董事及副执行总裁， 现任中银集团投资有限公司董事及执行总裁及兼任其多家属下公司董事。现任本 公司副董事长。 4.马名驹，男，出生于 1961 年，硕士研究生，高级会计师，中共党员。曾任上 海自行车三厂财务科副科长，上海凤凰自行车公司财务部经理，凤凰自行车股份 有限公司财务部经理、副总经理、总经理、副董事长，上海东方上市公司博览中 心副总经理。现任锦江国际（集团）有限公司副总裁、金融事业部总经理。现任 本公司董事。 5.戴兰芳，女，出生于 1955 年，硕士学位，高级会计师，中共党员，2001 年华 东师范大学商学院在职研究生班，2005 年 2 月获美国圣特˙格拉斯加大学工商 管理硕士学位。曾任中国银行纽约分行会计部、稽核部襄理，中国银行上海市分 行淮海路办事处副经理，中国银行纽约分行会计部、稽核部经理。1997 年起， 任上海联和投资有限公司总会计师、资产财务总部经理，现任上海联和投资有限 公司副总经理、总会计师。现任本公司董事。 6.叶 峻，男，出生于 1972 年，中共党员，上海交通大学工商管理硕士，经济师。 1996 年起任上海联和投资有限公司业务部业务员、投资银行部副经理、经理、 业务发展部经理，现任总经理助理兼金融服务投资部执行经理，曾参加瑞士银行 集团主办的金融风险管理与控制培训及瑞士信贷第一波士顿公司主办的资本市 场运作培训。现任本公司董事。 7.范鸿喜，男，出生于 1947 年 12 月 9 日，大专学历，高级经济师，高级政工师， 中共党员。于 1998 年在华东师范大学法政系在职研究生课程进修班结业。曾任 上海市第一印染厂车间党支部书记兼主任，厂党委委员、团委书记、党委副书记 兼政治处主任，上海市第七届团市委副书记、第十届团中央委员、上海市第四届 青联副主席，上海市政府协作办公室联络处处长、经济技术处处长，上海航空企 业集团管理处处长、上海航空股份有限公司副总经理、党委副书记、纪委书记。 上海市长宁区第十一、十二、十三、十四届人大代表、常委、主席团成员，上海 市工商联第八、九、十届委员、执委、常委、第十一届副会长和第十二届商会副 会长，上海市公关协会副会长，上海仲裁委员会仲裁员，南京航空航天大学民航 运输学院和上海工程技术大学兼职教授。现任本公司董事、总经理、党委副书记。 8.夏大慰，男，出生于 1953 年，现任上海国家会计学院院长、党委书记，教授、 博士生导师。1982 年长春工业大学管理工程系大学毕业，1985 年 7 月上海财经 大学工业经济系硕士研究生毕业。1988 年 10 月至 1990 年 7 月在日本大阪市立 10 2008 年年度报告 大学经济学部担任客座研究员。自 1993 年起历任上海财经大学国际工商管理学 院院长、校长助理、副校长、常务副校长等职务，2000 年任上海国家会计学院 院长。兼任香港中文大学名誉教授，中国工业经济学会副会长，财政部会计准则 委员会咨询专家，财政部企业内部控制标准委员会委员，上海市工业经济专业研 究委员会主任委员，上海证券交易所上市公司专家委员会委员等职务。现任本公 司独立董事。 9.秦志良，男，出生于 1944 年，本科学历，高级会计师，中共党员。历任上海 电线五厂财务主管、副厂长；上海市电机公司财务科副科长；上海市机电工业管 理局财务处副处长、处长、副总会计师、总会计师、副局长；上海东风机械（集 团）有限公司党委书记、董事长；上海柴油机股份公司监事会主席；上海电气（集 团）总公司恒联分公司管委会主任；上海电气（集团）恒联企业发展有限公司党 委书记、董事长；上海市机械设备成套（集团）有限公司副董事长；上海电气（集 团）总公司董事。现为上海市会计学会常务理事。现任本公司独立董事。 10.顾肖荣，男，出生于 1948 年，中共党员，1983 年获法学硕士学位。现任上 海社会科学院法学研究所所长、研究员、博士生导师，兼任上海市法学会副会长、 上海国际商务法律研究会会长、中国法学会理事、上海市高级人民法院高级调研 顾问、上海市人民检察院特邀研究员、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上 海仲裁委员会仲裁员、中国人民大学法学院博导、北京师范大学教授等职。1993 年被国务院定为有特殊贡献的专家学者，享受国务院特殊津贴。第十二届、第十 三届上海市人大代表。现任本公司独立董事。 11.张桂娟，女，出生于 1942 年，大学肄业，中共党员，高级经济师。1961 年 参加工作，原任上海久事公司董事长、兼上海申通集团有限公司董事长、兼上海 国际赛车场有限公司董事长、兼上海磁悬浮交通发展有限公司董事长。现任本公 司独立董事。 12.俞敏亮，男，出生于 1957 年，经济学硕士，经济师，中共党员。历任上海东 亚饭店、上海华山饭店、上海扬子江大酒店有限公司总经理，上海新亚（集团） 股份有限公司、上海新亚（集团）有限公司总经理助理、副总经理、总经理、党 委书记，锦江（集团）有限公司董事长、党委书记。现任锦江国际（集团）有限 公司董事长、党委书记。现任本公司监事会主席。 13.陈治安，男，1954 年 1 月生，上海财经大学本科学历，高级会计师，中共党 员。曾任上海包装广告公司财务科财会人员、副科长，上海广告公司财务科科长， 上海广告有限公司总经理助理、副总经理，上海对外经济贸易实业有限公司财务 总监，上海东浩外服国际物流有限公司财务总监兼上海对外经贸商务展览有限公 司财务总监，世博集团贸易事业总部财务总监兼上海东浩外服国际物流有限公司 财务总监兼上海对外经济贸易实业有限公司财务总监。2008 年起任世博集团贸 11 2008 年年度报告 易物流事业总部财务总监兼上海东浩外服国际物流有限公司财务总监兼上海对 外经济贸易实业有限公司财务总监及本公司监事。 14.应晓明，男，出生于 1968 年，本科学历，中共党员，注册会计师，资产评估 师。曾任上海市审计局工业交通审计处副主任科员，上海审计事务所主任科员。 1998 年至今任上海联和投资有限公司资产管理部副经理、经理，业务发展部执 行经理，审计部经理。现任本公司监事。 15.钱怀民，男，出生于 1951 年，大专学历，高级政工师，中共党员。曾任上海 起重设备厂生产科科长、工会主席、党委书记、副厂长，上海八一钢铁厂党委书 记，上海沪江机械厂厂长，上海航空公司机务部党总支书记，上海航空公司行政 处经理、党总支书记。1997 年至今担任本公司工会主席。现任上海市总工会委 员、中国民航工会委员、本公司监事。 16.胡小燕，女，出生于 1953 年，硕士学位，高级会计师，中共党员。1986 年 毕业于立信会计高等专科学校会计专业，2003 年获澳门科技大学工商管理硕士 学位。1969 年参加工作，曾任上海农垦商业公司审计科副科长（主持工作）、 上海航空公司财务处财务室主任、计财部结算室主任、审计室主任等职务，目前 为上海市会计学会会员。现任本公司监事、总审计师。 17.刘效文，男，出生于 1949 年，本科学历，中共党员。1965 年 7 月参加工作， 历任空军第九航空学校第一训练团二大队副政委、大队长，空军第九航空学校第 一训练团副团长、团长，空军第九航空学校参谋长；1986 年以来历任空军第十 三航空学校参谋长，空军第十三飞行学院参谋长、院长；1997 年－2000 年担任 空军上海基地参谋长。现任本公司副总经理。 18.丁兴国，男，出生于 1950 年，大专学历，民航一级飞行员，中共党员。曾任 空军第一航空学校第二、三训练团飞行教员、中队长、第三训练团副大队长，空 军第一航空学校飞行训练处副处长，空军特级飞行员、上海航空公司飞行队飞行 员、航务部安全监察科副科长、公司总调度室副主任、飞行队党总支书记、公司 纪委书记。目前担任民航总局安全委员会委员、上海航空协会常务理事。现任本 公司副总经理。 19.周晓娥，女，出生于 1948 年，高级经济师，中共党员，于 1998 年在亚洲（澳 门）国际公开大学获得工商管理硕士学位。曾任共青团长宁区委员会学少部副部 长、部长，上海航空公司人事处干部、计划发展处副科长、销售部副经理、营运 部副经理、营运部经理、总经理助理。目前兼任上海交通运输协会理事，上海口 岸协会副会长、中国质量协会全国用户委员会委员、上海市消费者权益保护委员 会空港办公室副主任、上海工程技术大学客座教授。现任本公司副总经理。 20.邵晓云，女，出生于 1961 年，硕士学位，高级经济师，中共党员。1984 年 毕业于南京航空航天大学，获学士学位，1998 年赴美国西弗吉尼亚大学进修金 12 2008 年年度报告 融财务管理，2000 年获得东华大学工商管理学位，2006 年获得上海国家会计学 院——美国亚里桑那州大学凯瑞商学院 EMBA 学位。曾在航空航天部第六一五研 究所工作，曾任本公司机务工程部工程师，计财部合同室副主任、主任，计财部 副经理、经理等职务。现是上海市静安区第十二届政协委员。现任本公司副总经 理、财务负责人。 21.顾佳丹，男，出生于 1956 年，硕士学位，高级经济师，中共党员。曾任本公 司商务部货运科副科长、商务部票务科副科长、上海营业部经理、商务部副经理、 商务部总经理、公司总经理助理、上海市卢湾区第九、十、十一、十二届政协委 员、上海市卢湾区第三、四届侨联委员及第五届常委。现是上海市卢湾区第六届 侨联副主席、上海市第九届侨联委员、上海市第十三届人大代表、中国航空运输 协会理事。现任本公司副总经理。 22. 冯昕，男，出生于 1966 年 5 月，本科学历，经济师，中共党员。1988 年毕 业于上海科技大学。同年起进入上海航空股份有限公司商务部工作，1993 年 8 月调入公司控股子公司——上海航空国际旅游公司，1994 年筹建上海飞鹤航空 服务有限公司，2002 年 5 月筹建上海航空假期旅行社有限公司。曾任上海航空 股份有限公司商务部控制室副主任，上海航空国际旅游公司总经理助理，海飞鹤 航空服务有限公司总经理，现任上海航空股份有限公司总经理助理、上海航空假 期旅行社有限公司总经理、上海航空国际旅游集团公司副总裁。 23.陈卓夫，男，出生于 1970 年 10 月，本科学历，硕士学位，翻译，中共党员。 1988 年毕业于上海外国语大学国际经济贸易专业，同年起进入上海航空股份有 限公司工作至今。曾任上海航空股份有限公司深圳营业部副经理、营运部副经理、 商务部副经理，办公室主任、总支书记、上海世博会事务协调局市场开发部部长。 现是上海市青联委员。现任上海航空股份有限公司总经理助理。 24.徐骏民，男，出生于 1964 年，硕士学位，经济师，中共党员。1987 年毕业 于上海科技大学，获得学士学位。1987 年就职于上海航空股份有限公司，历任 计划财务部资金室副主任、主任、计划财务部经理助理、副经理职务。1998 年 起攻读工商管理，2000 年在上海财经大学获得工商管理硕士学位。现任本公司 董事会秘书、投资部总经理、证券事务办公室主任、证券事务代表。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 上海联和投资有限 黄大光 副总经理 1998-06 至今 是 公司 中银集团投资有限 龚建中 董事、执行总裁 2005-11 至今 是 公司 锦江国际（集团） 副总裁、金融事业 马名驹 2004 至今 是 有限公司 部总经理 13 2008 年年度报告 上海联和投资有限 副总经理、总会计 戴兰芳 2002-12 至今 是 公司 师 总经理助理兼金 上海联和投资有限 叶峻 融服务投资部执 2002-03 至今 是 公司 行经理 锦江国际（集团） 俞敏亮 董事长、党委书记 2003-06 至今 是 有限公司 上海对外经济贸易 陈治安 财务总监 2007 至今 是 实业有限公司 上海联和投资有限 应晓明 审计部经理 2002-03 至今 是 公司 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 上海航空国际旅游（集团）有限公司 董事长 上海航空进出口有限公司 董事长 上海航空传播有限公司 董事长 上海柯莱货运有限公司 董事长 大航国际货运有限公司 董事长 上海上航实业有限公司 董事长 上海沪特航空技术有限公司 董事长 周赤 否 上海航空国际货物运输服务有限公司 董事长 中国联合航空有限公司 董事长 上海航空酒店投资管理有限公司 董事长 上海国际货运航空有限公司 董事长 新上海国际大厦有限公司 副董事长 四川航空股份有限公司 副董事长 上海波音航空改装维修工程有限公司 副董事长 上海航空中免免税品有限公司 董事长 范鸿喜 中国联合航空有限公司 董事 否 上海国际货运航空有限公司 董事 夏大慰 上海国家会计学院 院长、教授、博士生导师 是 顾肖荣 上海社会科学院法学研究所 所长、研究员、博士生导师 是 张桂娟 上海久事公司 公司领导 是 上海航空食品有限公司 董事长 中国联合航空有限公司 监事长 刘效文 北京南苑机场管理服务有限公司 董事长 否 上海沪特航空技术有限公司 董事 佛山沙堤机场管理有限公司 董事长 上海航空假期旅行社有限公司 副董事长 上海航空国际旅游（集团）有限公司 董事 顾佳丹 上海航空酒店投资管理有限公司 董事 否 中国联合航空有限公司 董事 上海国际货运航空有限公司 董事 冯昕 上海航空假期旅行社有限公司 总经理 否 上海航空国际旅游（集团）有限公司 副总裁 上海假期（北京）国际旅行社有限公司 执行董事 14 2008 年年度报告 海南上航假期国际旅行社有限公司 执行董事 四川上航假期国际旅行社有限公司 执行董事 秀之旅（海南）国际旅行社有限公司 董事 上海航空国际旅游（集团）有限公司 董事 上海航空传播有限公司 董事 上海航空假期旅行社有限公司 董事 上海航空进出口有限公司 董事 上海上航实业有限公司 董事 上海航空食品有限公司 董事 上海沪特航空技术有限公司 董事 上海航空国际货物运输服务有限公司 董事 徐骏民 否 中国联合航空有限公司 董事 上海航空中免免税品有限公司 董事 上海航空国际商务会展有限公司 董事 新上海国际大厦有限公司 董事 上海软中信息技术有限公司 董事 上海柯莱货运有限公司 监事长 上海赛胜科技有限公司 监事长 四川航空股份有限公司 监事 上海航空传播有限公司 董事 中国联合航空有限公司 董事 上海航空假期旅行社有限公司 监事长 胡小燕 否 上海航空国际旅游（集团）有限公司 监事 上海上航实业有限公司 监事 上海柯莱货运有限公司 监事 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事、高级管理人员报酬实行年薪制，董事会为年薪制的管理、决策机构， 董事会下设提名与薪酬委员会，具体负责年度综合考评工作。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事会根据《上航 2008 年高级管理人员年薪考核实施意见》进行年度综合考评， 确定董事、监事、高级管理人员报酬。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 黄大光 是 龚建中 是 马名驹 是 戴兰芳 是 叶 峻 是 俞敏亮 是 陈治安 是 应晓明 是 15 2008 年年度报告 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 5,769 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 高级技术职称 20 中级技术职称 245 初级技术职称 131 高级技师、技师 83 高级工、中级工 184 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上学历人员 72 大学本科及大专学历人员 4,569 高中、中专、技校学历人员 1,009 初中及以下学历人员 119 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》等法律法规的有关要求，不断完善公司治理制度体系，规范股东大会、董 事会和监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，提升了公 司的治理水平。具体内容如下： 1、关于股东与股东大会：公司根据《公司法》、《上海证券交易所股票上 市规格》、《股东大会规范意见》及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召 开股东大会。公司能够平等对待所有股东，特别是中小股东与大股东享有平等的 地位，能够充分行使自己的权利，平时能够认真接待股东来访、来电，使股东了 解公司的经营情况。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力， 公司控股股东通过股东大会行使出资人的权利，从未超越股东大会直接或间接干 16 2008 年年度报告 预公司的决策和经营活动，公司与控股股东之间不存在关联交易，公司与控股股 东在人员、资产、财务、机构、业务做到互相独立，公司董事会、监事会和内部 机构能够独立运作。公司上市以来，未发生过大股东占用上市公司资金和资产的 情况。根据中国证监会《关于强化持续监管、防止资金占用问题反弹的通知》 （上 市部函【2008】118 号）文件精神以及上海证监局召开的关于“深化上市公司治 理、严防占用问题反弹”会议的要求，公司成立专门的工作小组，对公司与控股 股东及关联方资金占用问题及有关情况进行了检查。根据自查情况，经公司第三 届董事会第次会议审议通过了《上海航空股份有限公司资金占用情况的自查报 告》，公司不存在资金占用问题。具体见 2008 年 7 月 19 日《中国证券报》、《上 海证券报》及上海证券交易所网站相关公告。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选 聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司独立 董事的人数占到董事会总人数的 1/3。公司董事能够以认真负责的态度出席董事 会会议，积极参加培训，认真履行董事的职责，审慎决策，公司独立董事严格遵 守《独立董事制度》，恪尽职守。根据《上市公司治理准则》的要求，公司董事 会下设规划与发展委员会、提名与薪酬委员会、财务与审计委员会。报告期内， 公司各专门委员会积极履行职责，使得各自的作用得到了真正的发挥和进一步的 加强。 4、关于监事与监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的 有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够依据《监事会 议事规则》等制度，认真履行自己的职责，本着对股东负责的态度，对公司财务 以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制：董事会对公司高级管理人员进行年度考 评和激励。高级管理人员报酬实行年薪制，董事会为年薪制的管理和决策机构， 年末由提名与薪酬委员会，具体负责年度综合考评工作。 6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待 股东来访和咨询，指定《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露的报纸； 公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、 准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 7、关于投资者关系及相关利益者：公司尊重和维护相关利益者的合法权益， 实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。 目前，公司治理的实际状况与中国证监会有关文件的要求不存在明显差异。 (二) 独立董事履行职责情况 17 2008 年年度报告 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席原因及 独立董事姓名 缺席（次） 事会次数 （次） （次） 其他说明 夏大慰 6 6 0 0 秦志良 6 6 0 0 顾肖荣 6 6 0 0 张桂娟 6 6 0 0 公司各位独立董事根据法律法规和《公司章程》的规定，出席公司董事会会 议，了解公司生产经营情况，对公司重大事项发表独立意见，履行法律法规所赋 予的职权。 公司独立董事对第三届董事会第十次会议中《关于冯昕先生担任公司总经理 助理的议案》、《关于陈卓夫先生担任公司总经理助理的议案》，第十一次会议 中《关于确定 2007 年度公司总经理等高级管理人员年度薪酬的议案》、《关于 确定重大会计政策和会计估计方法的议案》以及公司 2007 年度对外担保的情况 作出了客观、公正的判断，并出具了独立董事意见书。 公司独立董事出席董事会，认真审议公司董事会各项议案，行使独立董事的 职权，以独立、科学、客观的态度认真、审慎地决策，推动了公司的发展，维护 了公司及广大投资者的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司具有独立的销售人员、机构和销售网络；具有独立完整的生 业务方面独立情况 产运行控制体系。 公司有独立的劳动、人事、工资管理部门和相应的管理制度。公 人员方面独立情况 司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员没有在控股股东单位兼任职务。 公司独立拥有业务经营和发展所需的资产，如飞机、维修设施、 资产方面独立情况 房屋、车辆、办公场所及商标等无形资产。 公司法人治理结构健全，董事会、监事会均独立运作，公司拥有 机构方面独立情况 独立的职能管理机构，与股东单位和关联企业不存在重叠和上下 级关系，办公机构和生产经营场所与股东严格分开。 公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算和财务管理 财务方面独立情况 制度。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 18 2008 年年度报告 本公司主要结合《运行手册》、《财务管理手册》、《投资管理手册》等部 门手册来实施内部控制制度，部门手册涵盖了公司内部的各项业务、各个部门和 各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、 执行、监督、检查、反馈等各个环节。 1、《运行手册》依据《中华人民共和国民用航空法》、《中国民用航空规 章 CCAR-121FS/121AA》以及中国民用航空总局与飞行运行有关的其他法规、政 策和命令编制，涵盖了安全、航空安全保卫、飞行签派、飞行技术等，涉及了航 空运输的方方面面。 2、公司设置了独立的会计机构，会计机构人员分工明确，各岗位能够起到 互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。本公司制定了《财务管理手册》， 内容包括：内部财务管理基础工作，货币资金及往来户结算管理制度，存货管理 制度，固定资产管理制度，无形资产和其他资产管理制度，对外投资管理制度， 成本费用管理制度，建立了完善的财务管理框架。 3、公司设立投资部负责公司新设对外投资项目、对已投资项目和新设对外 投资项目的投资后管理等事项的管理。投资部制定了《投资管理手册》，内容包 括：对投资企业的管理、投资及资本运作管理等方面，明确了公司投资部实施研 究发展、项目管理、投资管理的主要方法和流程。 4、公司设立了独立的内部审计机构，在机构设置上与财务、决算部门分离， 其工作直接向董事长及董事会财务与审计委员会报告，确保内审工作的独立性。 本公司制定《公司内部审计工作规定》，明确了内部审计工作的职责与程序。 同时，公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上海证券交易所 上市公司内部控制指引》的要求，结合公司实际情况，制定了《信息披露规则》、 《募集资金管理制度》等一系列制度，逐步完善和建立全面有效的内部控制系统 架构: (1)公司制定了《信息披露规则》，对公司信息披露的范围和内容、信息披 露程序、保密措施等方面作了详细规定。规范了股东接待制度，保证所有股东有 平等的机会获得信息。 (2)公司制定了《募集资金管理制度》，上市以来公司募集资金的存放、使 用等完全按照中国证监会的有关规定和承诺的募集资金投资项目使用。 (3)公司制定了《上海航空股份有限公司金融风险管理业务章程》，为公司 进行金融风险业务提供了制度保障。 综上而言，公司建立了较为完善的内部控制管理体系，使公司的内部控制制 度能够有效地服务于公司经营管理。 19 2008 年年度报告 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意 见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计室的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 董事会对公司高级管理人员进行年度考评和激励。高级管理人员报酬实行年 薪制，董事会为年薪制的管理和决策机构，董事会下设提名与薪酬委员会，其主 任委员由独立董事担任，具体负责年度综合考评工作。综合考评由安全生产、经 营成果、财务状况、服务质量等多项指标构成。董事会根据年度综合考评结果确 定高级管理人员报酬。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大 2008 年 6 月 27 《上海证券报》、《中国证 2008 年 6 月 28 日 会 日 券报》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 报告期内，公司致力于抓好安全和服务质量工作。报告期内，公司获得了民 航局颁发的“安全飞行一星奖”，顺利完成 IOSA 复审，并获得了 ETOPS 运行和 危险品运输资质。公司顺利实现了自成立以来连续第 23 个安全年。同时，公司 在 2008 年“旅客话民航”活动中获得“优质服务奖”，并获华东地区管理局航 空运输服务专项整治工作综合评分航空公司类第一名和“航班延误处置机制单 项优胜奖”。 报告期内，公司共引进 8 架飞机，公司机队规模达到了 66 架。公司还成功 获取了上海－孟买、上海－台湾（常态包机航班）2 条关键性的国际、地区航线 航权资源，以及上海－塞班、上海－出云等 9 条包机航线的经营权及上海－重庆 20 2008 年年度报告 －曼谷和上海－曼谷的定期航线经营权。全年完成运输总周转量、客运周转量、 货邮周转量分别为 21.73 亿吨公里、137.50 亿人公里、9.45 亿吨公里，分别比 上年增长 4.68%、7.99%、0.56%。 报告期内，公司顺利完成了奥运会和残奥会运输保障任务。512 汶川大地震 发生后，公司迅速反应，统一调度，积极抢运救灾物资。 报告期内，公司遇到了前所未有的巨大挑战，主要来自以下几个方面：1、 汶川地震的阶段性影响，四川航线受影响的同时，国内消费也受到压抑，公务旅 行和游客数量下降；2、国内外下半年经济环境快速转冷造成的航空市场运输需 求急剧下降；3、航油价格持续高位运行，油价相比 2007 年翻了一倍，使成本大 幅度上升。因此，公司虽然保持了一定的增长速度，公司营业收入为 13,373,079,963.97 元，与上年同期相比增加 8.63%，但经济效益出现了亏损， 营业利润为-1,444,582,790.70 元，公司 2008 年度净利润为-1,362,333,035.05 元。报告期内，公司控股子公司上海国际货运航空有限公司全年亏损 2.63 亿元， 对公司合并净利润造成约 1.45 亿元的影响。 1、公司主营业务及其经营状况 （1）公司主营业务范围及其经营情况 公司以经营国内航线为主，从事国内、国际和地区航空客、货、邮运输及代 理，配套发展旅游、进出口贸易、广告等相关产业。 （2）主营业务分行业或分产品构成情况 单位:元 币种:人民币 营业收入 营业成本 营业利润 营业利 比上年同 比上年同 率比上年 分产品 营业收入 营业成本 润率 期增减 期增减 同期增减 (%) （％） （％） （%） 旅客运输收入 8,220,464,385.40 8.85 10,332,974,240.67 0.24 21.61 -10.27 货邮运输收入 2,137,692,476.42 10.05 其他 3,014,923,102.15 2,186,252,766.01 27.49 7.08 -9.99 13.75 （3）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 国内航线 7,221,857,897.13 2.17 国际/地区航线 3,136,298,964.69 29.29 （4）报告期内，公司各项生产数据如下： 21 2008 年年度报告 项目 2008 年 2007 年 增减（％） 可用吨公里(ATK)(万吨公里) 329,104.3 306,064.5 7.53% 载运力 可用座公里(ASK)(万座公里) 1,948,304.89 1,750,114.9 11.32% 客运量（人次） 10,108,969 9,451,137 6.96% 货邮运量（吨） 319,143.3 327,381.4 -2.52% 载运量 客运周转量(RPK)(万人公里) 1,375,079.59 1,273,315.58 7.99% 货邮周转量 (RFTK)(万吨公里) 94,543.38 94,016.3 0.56% 总周转量(RTK)(万吨公里) 217,271.32 207,559.0 4.68% 客座率(PLF)(%) 70.58 72.76 -2.99% 载运率 载运率(OLF)(%) 66.02 67.82 -2.65% 注：以上数据为包括上货航、中联航的合并数 2、与公允价值计量相关的项目 注:“合计”不含“金融负债”。 计入权益的累 本期计 本期公允价值变 期末金额 项目 期初金额 计公允价值变 提的减 动损益 动 值 金融资产 其中：1.以公允价值 计量且其变动计入当 期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 9,284,804.74 1,620,456.63 3,016,240.79 金融资产小计 9,284,804.74 1,620,456.63 3,016,240.79 金融负债 0.00 -172,458,083.75 -172,458,083.75 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 9,284,804.74 1,620,456.63 3,016,240.79 3、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 4、对公司未来发展的展望 2009 年将是上航面临巨大挑战的一年，全球金融危机对民航业的影响将会 持续一段时间，在总体经营形势欠佳的情况下，公司唯有在安全、服务、运行等 方面保持优于行业平均水平的品质，才可能实现扭亏为盈的目标。 公司将不断加强服务产品和服务品牌建设，做好迎世博航空服务保障准备工 作，提高顾客满意指数，使旅客有效投诉和货主有效投诉低于行业平均值。 同时，公司将继续推进与联盟成员产品一致化工作，并加强国际航线产品建 设，提高公司中转旅客的比例；继续抢占并落实航班时刻，并争取关键性的国际 22 2008 年年度报告 航线航权资源。加强对集团子公司的指导和盈利情况的监控，中联航要扩大盈利， 上货航的亏损要力争控制在董事会核定范围以内；旅游集团、大航、柯莱等各子 公司经济效益都要有明显提高；并对部分公司及时进行调整，以增强公司整体协 调发展能力。 (二) 公司投资情况 1、公司主要的被投资公司情况 占被投资公司权 被投资的公司名称 主要经营活动 益的比例(%) (1)上海航空国际旅游（集团）有限 旅游、票务、运输 100 公司注 (2)大航国际货运有限公司 海运、空运、国际货运代理 55 自营代理除国家限制和禁止的各类商 (3)上海航空进出口有限公司注 100 品和技术的进出口业务 (4)上海上航实业有限公司 汽车配件、建筑材料、针织品 100 (5)上海航空传播有限公司注 广告设计制作 100 货物运输、航空地面服务、一类货物 (6)上海柯莱国际货运有限公司 55 代理 (7)上海航空假期旅行社有限公司 旅游、票务 100 (8)上海航空食品有限公司 食品销售，工艺品，五金剪刀等 70 (9)上海航空国际货物运输服务有限 承办海运、陆运、空运进出口货物的 100 公司 国际运输等 航空机载设备的检测维修、航空器材 (10)上海沪特航空技术有限公司 50 的销售 批租地块内投资建造综合性大楼，经 (11)新上海国际大厦 营管理大楼各种功能用房。经营收费 20 停车库、保龄球房。 国内航空客货运输业务，航空公司间 (12)中国联合航空有限公司 的代理业务，与航空运输业相关的服 80 务业务。 (13)上海航空酒店投资管理有限公 酒店投资管理，企业管理；投资、商 100 司 务、财务、旅游咨询；展览展示服务 国际、国内航空货邮运输业务及相关 (14)上海国际货运航空有限公司 55 服务业务 (15)上海航空国际商务会展有限公 会展会务服务，商务咨询，市场营销 100 司 策划，票务代理，酒店管理 注：上海航空国际旅游（集团）有限公司由上海航空股份有限公司持股 86.02%、上海航空 进出口有限公司持股 13.98%；上海航空进出口有限公司由上海航空股份有限公司持股 89.72%、上海航空国际旅游（集团）有限公司持股 10.28%；上海航空传播有限公司由上海 航空股份有限公司持股 49%、上海航空国际旅游（集团）有限公司持股 51%；上海航空假期 旅行社有限公司由上海航空股份有限公司持股 30%、上海航空国际旅游（集团）有限公司持 23 2008 年年度报告 股 70%。上海航空酒店投资管理有限公司由上海航空股份有限公司持股 89.8%、上海航空国 际旅游（集团）有限公司持股 5.1%，上海航空假期旅行社有限公司持股 5.1%。 综上所述，上海航空国际旅游（集团）有限公司及其集团下的公司、上海航空进出口有 限公司及上海航空酒店投资管理有限公司均为上海航空股份有限公司的全资子公司。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 (1) 对上海国际货运航空有限公司(以下简称“上货航”)进行增资 公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《上海航空股份有限公司对上海 国际货运航空有限公司增资的议案》，董事会一致同意，根据股权比例公司对上 货航增资 1.43 亿元人民币，增资完成后，上货航的注册资本将由 20,405 万元增 加为 46,405 万元人民币。各股东持股比例不变，其中上航持股 55%。 截至报告期末，由于 08 年燃油价格高企，全球货运行业不景气等原因，导 致上货航 2008 年未能实现盈利，全年亏损 2.63 亿元，对公司合并净利润造成约 1.45 亿元的影响。 (三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）第三届董事会第十次会议 2 月 15 日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议通过如下决议： 1）审议通过《上海航空股份有限公司关于王树迅先生辞去公司总经理助理的 议案》； 2）审议通过《上海航空股份有限公司关于冯昕先生担任公司总经理助理的议 案》； 3）审议通过《上海航空股份有限公司关于陈卓夫先生担任公司总经理助理的 议案》； 4）审议通过《上海航空股份有限公司关于向国家开发银行申请贷款的议案》。 独立董事对上述第二、三项决议无异议。 本次会议决议公告刊登在 2008 年 2 月 16 日的《上海证券报》、《中国证券 报》上。 （2）第三届董事会第十一次会议 24 2008 年年度报告 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议通过如下决议： 1）审议通过《上海航空股份有限公司董事会 2007 年度工作报告》，并提请 公司 2007 年度股东大会审议； 2）审议通过《上海航空股份有限公司 2007 年年度报告》及其摘要，并提请 公司 2007 年度股东大会审议； 3）审议通过《上海航空股份有限公司 2007 年生产经营情况的报告》； 4）审议通过《上海航空股份有限公司 2007 年度财务决算方案》，并提请公 司 2007 年度股东大会审议； 5）审议通过《上海航空股份有限公司 2007 年利润分配的方案》，并提请公 司 2007 年度股东大会审议； 6）审议通过《上海航空股份有限公司财务报表追溯调整的议案》； 7）审议通过《上海航空股份有限公司确定重大会计政策和会计估计方法的议 案》； 8）审议通过《上海航空股份有限公司 2008 年度经营计划的报告》； 9）审议通过《上海航空股份有限公司 2008 年度对子公司提供贷款担保额度 的议案》； 10）审议通过《上海航空股份有限公司 2008 年度对子公司提供委贷的议案》； 11）审议通过《上海航空股份有限公司对上海国际货运航空有限公司增资的议 案》； 12）审议通过《上海航空股份有限公司聘请会计师事务所的议案》，并提请公 司 2007 年度股东大会审议； 13）审议通过《上海航空股份有限公司 2008 年内审计划的报告》； 14）审议通过《上海航空股份有限公司修改〈公司章程〉的议案》，并提请公 司 2007 年度股东大会审议； 15）审议通过《上海航空股份有限公司修改〈董事会财务与审计委员会议规则〉 的议案》； 16）审议通过《上海航空股份有限公司制定〈公司独立董事工作制度〉的议案》； 17）审议通过《上海航空股份有限公司制定〈董事会财务与审计委员会年报工 作制度〉的议案》； 18）审议通过《上海航空股份有限公司 2008 年第一季度报告》； 19）审议通过《上海航空股份有限公司 2007 年度公司总经理等高级管理人员 年度薪酬的议案》。 独立董事对上述第七、九、十九项决议无异议。 本次会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 26 日的《上海证券报》、《中国证券报》 上。 25 2008 年年度报告 （3）第三届董事会第十二次会议 6 月 4 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，会议通过如下决议： 审议通过上海航空股份有限公司关于召开公司 2007 年度股东大会的议案。 本次会议决议公告刊登在 2008 年 6 月 5 日的《上海证券报》、《中国证券报》 上。 （4）第三届董事会第十三次会议 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，会议通过如下决议： 审议通过《上海航空股份有限公司公司治理专项活动整改完成情况的报告》 和《上海航空股份有限公司资金占用情况的自查报告》。 本次会议决议公告刊登在 2008 年 7 月 19 日的《上海证券报》、《中国证券 报》上。 （5）第三届董事会第十四次会议 8 月 18 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议通过如下决议： 1）审议通过《上海航空股份有限公司 2008 年半年度报告及其摘要》； 2）审议通过《修改的议案》。 本次会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 19 日的《上海证券报》、《中国证券报》 上。 （6）第三届董事会第十五次会议 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议通过如下决议： 审议通过《上海航空股份有限公司 2008 年第三季度报告》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会已通 过的决议，具体执行情况如下： 关于修改《公司章程》的执行情况 根据中国证券监督管理委员会上海证监局的有关书面要求，公司对《公司章 程》进行修订。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司财务与审计委员会根据《上市公司治理准则》、 《公司章程》、 《董事会会议事规则》以及董事会赋予的职权和义务，认真履行职责，完成了本 26 2008 年年度报告 职工作。 财务与审计委员会共由 3 名成员组成，并由独立董事担任主任委员。财务与 审计委员会独立履行内控机制的监督、检查与评价职能。 报告期内，财务与审计委员会召开审计委员会会议和沟通会 2 次。年报编制 和审计过程中，财务审计委员会与公司管理层、年审会计师事务所及年审会计师 保持密切沟通与协调，认真负责地做好各项工作。财务与审计委员会建立健全了 《审议年度报告的工作流程》。报告期内，两次审阅财务报表，出具了审阅意见， 并督促审计师严格按照审计计划安排审计工作，确保在预定时间顺利完成审计工 作。 财务与审计委员会本着勤勉尽责的原则，在公司 2008 年年度财务报告审计 中履行了如下职责： 1、认真听取了负责公司年度审计工作的会计师事务所注册会计师的 2008 年 审计工作计划，并与其协商确定了公司 2008 年度财务报告审计工作的时间安排； 2、在年审注册会计师进场前认真审阅了公司财务部初步编制的财务会计报 表，并出具了书面审议意见； 3、在年审注册会计师进场后，审计委员会与公司年审注册会计师就审计过 程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； 4、在年审注册会计师出具初步审计意见后， 5、在年审注册会计师出具初步审计意见后，本委员会与注册会计见面沟通， 听取 年审注册会计师的审计工作汇报，了解了报告期间公司财务上存在的问题， 并再一次审阅了公司 2008 年度财务会计报表，形成书面审阅意见；。对会计师 事务所从事本年度公司审计工作进行了总结，同意将其出具的 2008 年年度审计 报告提交公司董事会审议； 6、财务与审计委员会就公司董事会聘请会计师事务所的事宜进行了讨论， 表决并形成决议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会提名与薪酬委员会根据《上市公司治理准则》、《公 司章程》、《董事会会议事规则》以及董事会赋予的职权和义务，认真履行职责， 完成了本职工作。董事会提名与薪酬委员会共由 3 名成员组成，并由独立董事担 任主任委员。 报告期内，董事会提名与薪酬委员会按照法律法规的要求以及《公司章程》、 《董事会提名与薪酬委员会议事规则》的规定，制定、审查公司高级管理人员的 薪酬政策与考核标准，并组织实施。公司董事会提名与薪酬委员会就公司高级管 理人员 2008 年度薪酬考核等情况进行了审议。 27 2008 年年度报告 (五) 利润分配或资本公积金转增预案 根据 2009 年 3 月 23 日第 3 届 17 次董事会有关利润分配预案决议，2008 年 度不进行利润分配，该方案尚待股东大会决议批准。 （六）公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年 32,445,000 46,038,687.90 70.47 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 1、4 月 24 日，公司召开第三届监事会第六次会议，会议通过如下决议： (1)审议通过《上海航空股份有限公司监事会 2007 年度工作报告》，并提请 公司 2007 年度股东大会审议； (2)审议通过《上海航空股份有限公司 2007 年年度报告》及其摘要； (3)审议通过《上海航空股份有限公司财务报表追溯调整的议案》； (4)审议通过《上海航空股份有限公司确定重大会计政策和会计估计方法的 议案》； (5)审议通过《上海航空股份有限公司 2008 年内审计划的报告》； (6)审议通过《上海航空股份有限公司 2008 年第一季度报告》及其摘要。 2、8 月 18 日，公司召开第三届监事会第七次会议，会议通过如下决议： 审议通过《上海航空股份有限公司 2008 年半年度报告及其摘要》。 3、10 月 30 日，公司召开第三届监事会第八次会议，会议通过如下决议： 审议通过《上海航空股份有限公司 2008 年第三季度报告》。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事列席了董事会第十一次会议，根据职责对董事会的召开 程序、决议事项以及董事会按照股东大会决议要求，履行股东大会的各项决议情 况，分别从合法性、程序性方面进行了监督，并未发现有违反法律、法规和《公 司章程》的有关规定。 报告期内，公司监事会根据有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，对 公司的运作情况进行了监督，认为公司经营决策程序合法，公司依法经营、规范 管理、经营业绩客观真实，并建立了较完善的内部控制制度；公司董事、总经理 28 2008 年年度报告 及其他高级管理人员工作勤勉、尽职尽责，在履行公司职务时，未发现有违反法 律、法规和《公司章程》或损害公司利益和股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务管理制度和财务状况进行了监督检查，认为公司 2008 年度财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金事项。 (五) 监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无重大收购出售资产事项。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司无重大关联交易事项。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 占期末证券 证券代 期末持有 报告期损益 序号 简称 初始投资金额 期末账面值 投资比例 码 数量（股） （元） （％） 1 600643 爱建股份 208,339 700,000.00 2,018,321.60 66.91 0 2 600642 申能股份 30,000 56,000.00 179,700.00 5.96 0 3 600631 百联股份 17,467 26,670.00 148,294.83 4.92 0 4 600650 锦江投资 83,636 468,000.00 669,924.36 22.21 1,328,076.29 5 600636 三爱富 0 170,000.00 0 0 4,288,885.25 6 600618 氯碱化工 0 310,000.00 0 0 72,268.71 合计 － 1,730,670.00 3,016,240.79 100 6,089,230.25 2、持有非上市金融企业股权情况 29 2008 年年度报告 持有 占该公 报告期所 最初投资金额 期末账面价值 报告期损益 所持对象名称 数量 司股权 有者权益 会计核算科目 （元） （元） （元） (股) 比例(%) 变动（元） 上海国际信托投 26,668,300.00