上海医药(600849)2008年年度报告

上海市医药股份有限公司 600849 2008 年年度报告 上海市医药股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 7 六、公司治理结构 ..................................................................... 10 七、股东大会情况简介 ................................................................. 12 八、董事会报告....................................................................... 12 九、监事会报告....................................................................... 18 十、重要事项......................................................................... 18 1 上海市医药股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司董事长吕明方先生、总经理余金琦女士、财务总监许薇薇女士声明：保证年度报告中财务报 告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海市医药股份有限公司 公司法定中文名称缩写 上海医药 公司法定英文名称 SHANGHAI PHARMACEUTICAL CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 SHAPHAR 公司法定代表人 吕明方 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 曹伟荣 董事会秘书联系地址 上海市延安西路 1566 号龙峰大厦 26 楼 董事会秘书电话 021-52588888 董事会秘书传真 021-52586299 董事会秘书电子信箱 wrcao@sina.com 公司注册地址 上海市浦东新区金桥路 1399 号 公司办公地址 上海市延安西路 1566 号龙峰大厦 公司办公地址邮政编码 200052 公司国际互联网网址 www.shaphar.com.cn 公司电子信箱 shaphar@shaphar.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 董事会办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 上海医药 600849 其他有关资料 公司首次注册日期 1994 年 1 月 18 日 公司首次注册地点 上海市工商行政管理局 公司变更注册日期 2001 年 12 月 17 日 公司变更注册地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3100001002799 税务登记号码 沪 31004313358488x 组织机构代码 13358488-X 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海南京东路 61 号 4 楼 2 上海市医药股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 163,637,586.70 利润总额 186,707,207.74 归属于上市公司股东的净利润 81,982,816.51 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 30,043,617.33 的净利润 经营活动产生的现金流量净额 285,679,320.64 (二) 扣除非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金 额 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部 136,495,818.18 分； （二）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 4,048,594.00 除外； （三）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准 -8,652,588.18 备 （四）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； -42,924,346.75 （五）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； 589,447.35 （六）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处 -16,747,159.74 置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益； （七）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -1,457,914.54 （八）少数股东损益的影响数； 327,496.77 （九）所得税的影响数； -19,740,147.91 合 计 51,939,199.18 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 营业收入 16,547,824,898.35 13,919,791,226.33 18.88 12,639,167,302.28 利润总额 186,707,207.74 146,550,408.16 27.40 22,753,692.78 归属于上市公 司股东的净利 81,982,816.51 66,278,120.24 23.70 -38,997,683.21 润 3 上海市医药股份有限公司 2008 年年度报告 归属于上市公 司股东的扣除 30,043,617.33 58,524,222.06 -48.66 -61,185,913.23 非经常性损益 的净利润 基本每股收益 0.144 0.116 24.14 -0.08 （元／股） 稀释每股收益 0.144 0.116 24.14 -0.08 （元／股） 扣除非经常性 损益后的基本 0.053 0.103 -48.54 -0.13 每股收益（元／ 股） 全面摊薄净资 4.85 4.04 增加 0.81 个百分点 -2.48 产收益率（%） 加权平均净资 4.88 4.11 增加 0.77 个百分点 -2.44 产收益率（%） 扣除非经常性 损益后全面摊 1.78 3.57 减少 1.79 个百分点 -3.89 薄净资产收益 率（%） 扣除非经常性 损益后的加权 1.79 3.63 减少 1.84 个百分点 -3.83 平均净资产收 益率（%） 经营活动产生 的现金流量净 285,679,320.64 486,403,164.95 -41.27 633,392,321.59 额 每股经营活动 产生的现金流 0.50 -41.27 1.34 量净额（元／ 0.86 股） 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减(%) 总资产 7,755,514,940.82 7,125,598,333.22 8.84 6,929,372,043.40 所有者权益（或 1,689,054,574.06 1,641,417,114.92 2.90 1,923,340,976.38 股东权益） 归属于上市公 司股东的每股 2.97 2.88 2.90 3.32 净资产（元／ 股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限售 本年增加 年末限售股 限售原 解除限售 股东名称 数 股数 限售股数 数 因 日期 4 上海市医药股份有限公司 2008 年年度报告 上海医药（集 股权分 2008 年 7 225,897,761 28,458,644 0 197,439,117 团）有限公司 置改革 月 23 日 合计 225,897,761 28,458,644 0 197,439,117 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 报告期末，公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 69,815 前十名股东持股情况 持股比 质押或冻 持有非流 股东名称 股东性质 例 持股总数 年度内增减 结的股份 通股数量 (%) 数量 国有法 上海医药(集团)有限公司 39.69 225,897,761 0 197,439,117 无 人股东 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券 其他 2.28 13,000,000 -12,700,000 0 未知 投资基金 中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资 其他 2.19 12,437,895 12,437,895 0 未知 基金 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基 其他 1.97 11,213,063 11,213,063 0 未知 金 中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型 其他 1.84 10,490,000 5,501,476 0 未知 证券投资基金 交通银行－海富通精选证券投资基金 其他 1.76 10,001,235 10,001,235 0 未知 中国银行－海富通收益增长证券投资基金 其他 1.30 7,380,915 7,380,915 0 未知 交通银行－华安宝利配置证券投资基金 其他 0.95 5,432,881 5,432,881 0 未知 华宸信托有限责任公司 其他 0.75 4,294,800 4,294,800 0 未知 中国银行－海富通精选贰号混合型证券投资 其他 0.70 3,999,760 3,999,760 0 未知 基金 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海医药(集团)有限公司 28,458,644 人民币普通股 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金 13,000,000 人民币普通股 中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资基金 12,437,895 人民币普通股 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 11,213,063 人民币普通股 中国建设银行－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 10,490,000 人民币普通股 交通银行－海富通精选证券投资基金 10,001,235 人民币普通股 中国银行－海富通收益增长证券投资基金 7,380,915 人民币普通股 交通银行－华安宝利配置证券投资基金 5,432,881 人民币普通股 华宸信托有限责任公司 4,294,800 人民币普通股 中国银行－海富通精选贰号混合型证券投资基金 3,999,760 人民币普通股 上述股 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金、交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金、交通银行－华安宝 东关联 利配置证券投资基金同属华安基金管理公司管理，交通银行－海富通精选证券投资基金、中国银行－海富通收益增长证券 关系或 投资基金、中国银行－海富通精选贰号混合型证券投资基金同属海富通基金管理公司管理。其他股东之间有无关联关系， 一致行 或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，本公司不详。 5 上海市医药股份有限公司 2008 年年度报告 动关系 的说明 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 新增可上市 有限售条件股东名称 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 交易股份数 量 ①自股权分置改革方案实施 之日起，上海医药（集团）有 限公司所持原非流通股股份 2009 年 7 月 17 日 28,458,644 在二十四个月内不上市交易 或者转让； ②在前项规定期 上海医药(集团)有限 满后，上海医药（集团）有限 1 197,439,117 公司 公司通过证券交易所挂牌交 易出售原非流通股股份，出售 数量占公司股份总数的比例 2010 年 7 月 17 日 168,980,473 在十二个月内不超过百分之 五，在二十四个月内不超过百 分之十。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：上海医药（集团）有限公司 法人代表：吕明方 注册资本：315872 万元人民币 成立日期：1996 年 11 月 4 日 主要经营业务或管理活动：实业投资，医药产品及其设备装置的制造和销售，从事国内商业批发零售 及经国家外经贸部批准的进出口业务。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：上海实业（集团）有限公司 法人代表：蔡来兴 已发行股本：10,000,000 港元 成立日期：1981 年 7 月 17 日 主要经营业务或管理活动：集团积极发展创新科技产业，不断提升原有传统产业，已形成医药、房地 产、国际经贸等主导产业板块。业务范围还涉及基础建设、信息技术、金融投资、消费品生产、商业 零售等众多领域。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称 上海实业（集团）有限公司 控股股东发生变更的日期 2008 年 7 月 1 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2008 年 7 月 2 日 公司 2008 年 7 月 1 日接控股股东上海医药(集团)有限公司通知，上海市国有资产监督管理委员会 6 上海市医药股份有限公司 2008 年年度报告 于日前下发《关于无偿划转上海工业投资(集团)有限公司和上海华谊(集团)公司分别持有上海医药(集 团)有限公司 30%的国有股权的批复》〔沪国资委产(2008)360 号〕，决定将上海医药(集团)有限公司 股东方上海工业投资(集团)有限公司、上海华谊(集团)公司分别持有的上海医药(集团)有限公司各 30%国有股权无偿划转给上海上实 (集团)有限公司。股权变动后，上海上实(集团)有限公司持有上药 集团 60%股份，中国华源集团有限公司持有上药集团 40%股份。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 报告期 是否在 内从公 股东单 司领取 位或其 性 年 任期起 任期终 年初持 年末持 股份增 变动原 姓名 职务 的报酬 他关联 别 龄 始日期 止日期 股数 股数 减数 因 总额(万 单位领 元)（税 取报酬 前） 或津贴 吕明方 董事长 男 51 2008-12 2011-10 ―― 是 张家林 董事 男 53 2008-10 2011-10 ―― 是 董事、 余金琦 女 53 2008-10 2011-10 55.9 否 总经理 胡逢祥 董事 男 53 2008-10 2011-10 ―― 是 独立董 李相启 男 61 2008-10 2011-10 ―― 否 事 独立董 徐国祥 男 48 2008-10 2011-10 1 否 事 7 上海市医药股份有限公司 2008 年年度报告 独立董 王荣 男 46 2008-10 2011-10 1 否 事 董事会 曹伟荣 男 58 2008-10 2011-10 26.1 否 秘书 胡佃亮 监事长 男 59 2008-10 2011-10 ―― 是 郜卫华 监事 男 38 2008-10 2011-10 ―― 是 职工监 韩亿心 女 53 2008-10 2011-10 30.84 否 事 党委书 李永忠 记、副总 男 38 2009-2 未定 65.79 否 经理 副总经 郭俊煜 男 34 2007-08 未定 45.08 否 理 副总经 高福定 男 60 2005-10 2009-2 43.4 否 理 副总经 邓秋明 男 59 2003-08 2009-2 25.05 否 理 合计 / / / / / 13,237 13,237 0 / / 注:报告期内,公司无股权激励计划。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)吕明方,硕士，高级经济师。现任上海实业（集团）有限公司执行董事，上海实业控股有限公司 执行董事，上海实业医药投资股份有限公司董事长、党委书记，上海医药（集团）有限公司董事长、 党委副书记。曾任上海实业（集团）有限公司副总裁、上海实业控股有限公司行政总裁、上海实业医 药科技（集团）公司董事长等。 (2)张家林,研究生、高级经济师。现任上海医药（集团）有限公司常务副总裁。曾任上海医药（集 团）有限公司副总裁。 (3)余金琦,硕士，高级会计师、注册会计师。现任上海市医药股份有限公司总经理、总会计师。曾 任上海市医药股份有限公司副总经理、党委副书记。 (4)胡逢祥,大专，会计师。现任上海医药（集团）有限公司财务副总监。曾任上海医药（集团）有 限公司董事会财务与审计委员会专职副主任、财务部部长、审计室主任。 (5)李相启,本科。曾任上海证券交易所理事会理事，山东省证监局书记、局长。 (6)徐国祥,博士。现任上海财经大学应用统计研究中心主任、会计与财务研究院兼职教授。曾任上 海财经大学统计学系主任、教授、博士生导师。 (7)王荣,律师。现任上海市道恒律师事务所主任。曾任上海市海燕律师事务所、上海市长江律师事 务所律师。 (8)曹伟荣,硕士，工程师。现任上海市医药股份有限公司董事会秘书兼发展规划总监、董事会办公 室主任、上海华氏资产经营有限公司董事长。 (9)胡佃亮，本科。曾任上海医药（集团）有限公司纪委书记、空军某部部队长。 (10)郜卫华，本科。现任上海医药（集团）监察室主任。曾任上海医药（集团）有限公司监察室纪 检处长、副主任。 (11)韩亿心，硕士，经济师。现任上海市医药股份有限公司工会主席、上海华氏大药房有限公司党 总支书记。 (12)李永忠,硕士，药师。现任上海市医药股份有限公司党委书记兼副总经理。曾任上海市医药股份 有限公司副总经理兼分销事业部总经理、青岛华氏国风医药有限责任公司董事长。 (13)郭俊煜,硕士，执业药师、副主任药师。现任上海市医药股份有限公司副总经理兼配置总部总经 理、上海医药物流中心有限公司、上海华氏大药房有限公司董事长。曾任上海市医药股份有限公司总 经理助理兼医药分销事业部副总经理。 (14)高福定,大专，高级政工师。曾任上海市医药股份有限公司党委书记兼副总经理、上海新亚药业 有限公司董事长兼党委书记。 (15)邓秋明,研究生，高级经济师。曾任上海市医药股份有限公司副总经理兼上海华氏制药有限公司 总经理。 8 上海市医药股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 在股东单位任职情况 是否 领取 任期起始 任期终 姓名 股东单位名称 担任的职务 报酬 日期 止日期 或津 贴 上海医药（集团）有限 吕明方 董事长、党委副书记 2008-12 未定 否 公司 上海医药（集团）有限 张家林 常务副总裁 2008-12 2011-12 是 公司 上海医药（集团）有限 胡逢祥 财务副总监 2006-04 未定 是 公司 上海医药（集团）有限 胡佃亮 纪委书记 1998-09 2009-03 是 公司 上海医药（集团）有限 郜卫华 监察室主任 2009-03 未定 是 公司 在其他单位任职情况 任期终 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 止日期 报酬津贴 李相启 中西药业股份有限公司 独立董事 2011-10 否 徐国祥 上海财经大学 教授 未定 是 中华企业股份有限公司 独立董事 中西药业股份有限公司 独立董事 2011-10 王荣 上海市道恒律师事务所 主任 未定 是 中西药业股份有限公司 独立董事 2011-10 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:控股股东派出董事、监事的报酬由控股股东决定，公 司内部董事、监事、独立董事、高级管理人员的报酬由公司董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据岗位的工作内容及复杂程度，由公司董事会薪酬与 考核委员会及公司业绩考评小组考核决定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 吕明方 是 张家林 是 胡逢祥 是 胡佃亮 是 郜卫华 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 钱琎 董事长 换届 周德孚 副董事长 换届 徐国雄 董事 换届 9 上海市医药股份有限公司 2008 年年度报告 董平 董事 换届 唐瑞华 董事 换届 李志强 独立董事 换届 冯正权 独立董事 换届 王巍 独立董事 换届 李锡康 监事 换届 徐文财 监事 换届 蓝跃群 监事 换届 (五)公司员工情况 在职员工总数 2,411 公司需承担费用的离退休职工人数 1066 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 销售人员 721 生产人员 859 技术人员 163 财务人员 190 行政管理人员 400 其他人员 78 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 3 硕士 99 大学本科 427 大学专科 726 中专 422 中专以下 734 六、公司治理结构 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法律法规和《上海证券交易 所股票上市规则》的要求，修订了《公司章程》，进一步完善了公司治理结构和现代企业制度，规范 了公司运作。公司选举产生了新一届董事会、监事会及新一届董事会战略委员会、提名委员会、审计 委员会、薪酬与考核委员会。 1、关于股东与股东大会： 公司重视维护股东合法权益，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分 行使知情权、参与权、表决权等权利；公司建立了投资者关系沟通机制，设立了投资者咨询电话，专 人负责投资者关系管理，认真接待股东来访和来电咨询，与股东的沟通渠道有效、畅通；不定期地向 投资者介绍公司情况，组织投资者参观考察公司生产与经营机构，共同研讨公司发展；公司始终按照 《公司章程》和《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，审议议案，形成决议，并在章程 中明确规定了股东大会召开和表决程序，还聘请律师和公证员对股东大会的召开和表决程序进行公证。 2、关于董事与董事会： 公司严格遵照《公司章程》规定选举产生董事，公司董事会人数及人员构成符合法律法规要求。公 10 上海市医药股份有限公司 2008 年年度报告 司董事认真履行职责和诚信与勤勉的义务，公平对待所有股东；董事会会议严格按规定程序进行，对 议案进行充分审议，作出科学的决策，向全体股东负责。 3、关于监事与监事会： 公司严格按照《公司章程》规定选举产生监事，监事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。公 司监事认真履行职责，本着对全体股东负责的态度，以决策监督、财务监督为核心，对董事、高级管 理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 4、关于利益相关者： 公司充分尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、客户等利益相关者的合法权利，共同推 动公司持续、稳定、健康地发展。 5、关于信息披露与透明度： 公司董事会秘书负责信息披露事项，董事会秘书对董事会负责。公司按照规定真实、准确、完整、 及时地披露有关公司信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 6、上市公司治理专项活动： 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及上海证监局《关于开 展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》等有关文件的精神，公司在 2007 年 4 月启动了公司治理专 项活动。在完成自查、公众评议以及提高整改三个阶段工作后，上海证监局于 2007 年 9 月对公司做了 公司治理现场检查，提出了公司在治理结构、规范运作等方面存在的问题。针对上海证监局现场检查 意见和自查发现的问题，公司逐条对存在的问题进行了分析，确定了整改方案与时间。 公司于 2008 年 7 月 17 日召开了二届临时董事会，审议通过了《公司治理专项活动整改情况报告》， 并于 2008 年 7 月 18 日在上海证券交易所网站公告，现绝大部分存在问题已完成整改。同时，为进一 步深化公司治理，巩固清欠成果，公司按照上海证监局的部署，对照相关法律法规，对与控股股东及 其他关联方资金往来情况进行了自查，于 2008 年 7 月 25 日审议通过了《公司资金占用情况自查报告》， 并于 2008 年 7 月 26 日在上海证券交易所网站公告。 公司充分认识到公司治理的完善和提高是一项长期工作，公司将以本次专项治理为契机，认真学习， 严格执行相关法律法规，进一步完善公司治理，强化规范运作，不断提高公司治理水平和质量，确保 公司持续、健康、稳定发展。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 李相启 3 1 2 0 徐国祥 3 3 0 0 王荣 3 3 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司有关事项提出异议。 报告期内，独立董事认真参加公司董事会，积极了解公司各项运作情况，严格按照《公司法》、《上 市公司治理准则》和《证券法》等法律法规的要求，就公司重大事项，包括公司关联交易、对外担保、 对外合资等问题发表独立意见，履行了诚信和勤勉的义务，维护了全体股东的合法利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面 公司业务独立，经营组织结构完整，自主经营，与控股股东及其相关企业之间不存在依 独立情况 赖关系。 公司人员独立，设有独立的行政、人事机构，有完整、系统的劳动、人事及工资管理制 人员方面 度、规章；公司高级管理人员均专职在公司工作，不在控股股东及其关联企业兼任其他 独立情况 职务。 资产方面 公司资产独立，拥有自成体系的完整的生产、供应、销售系统和配套设施；拥有独立的 独立情况 房屋所有权、土地使用权、工业产权和非专利技术等有形和无形资产。 机构方面 公司机构独立，公司与控股企业及其关联企业不存在混合经营、合署办公的情况；公司 11 上海市医药股份有限公司 2008 年年度报告 独立情况 相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系。 财务方面 公司财务独立，拥有独立的财务会计部门和审计部门，建立了独立的会计核算体系、财 独立情况 务管理制度和内部审计制度；独立做出财务决策，在银行独立开户，依法独立纳税。 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券 交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规， 先后制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制 度》、《董事会专门委员会工作条例》、《总经理工作规则》、《公司财务管理办法》、《公司投资 管理办法》《募集资金管理办法》、《对外担保管理办法》等一系列公司内部管理制度，建立了有效 的内部控制制度体系。上述各项制度建立之后，对公司治理、生产经营起到了有效的指导、控制和监 督的作用。 （五）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计监察总部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门未向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具的对公司内部控制的核实评价意见。 公司尚未聘请审计机构对公司内部控制进行核实评估。 （六） 高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了目标责任绩效考核制度。每个经营年度末，由公司考评小组依据年初董事会下达的年 度经营指标、工作管理目标进行考评，依据高级管理人员的年度工作总结及实际目标完成情况，采用 干部述职、业绩考核、民主评议等方式，开展全面检查与考核，确定年度薪酬。 （七）公司是否披露履行社会责任的报告： 否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股 《中国证券报》、 《上海证券报》、 2008 年 6 月 27 日 2008 年 6 月 28 日 东大会 《证券时报》 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 露日期 2008 年第一次临时股 2008 年 10 月 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 10 月 23 日 东大会 22 日 《证券时报》 2008 年第二次临时股 2008 年 12 月 《中国证券报》、《上海证券报》、 2008 年 12 月 30 日 东大会 29 日 《证券时报》 八、董事会报告 （一） 管理层讨论与分析 在国际金融危机蔓延加深、新一轮医改向纵深推进，特别是下半年以来上海医药产业战略重组的 新形势下，公司坚持以科学发展观统领全局，以提高市场占有率、提高销售净利率、降低资产负债率 为核心，创新经营模式，拓展终端网络，保持了稳步发展的态势，为公司进入新一轮增长奠定了基础。 12 上海市医药股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年，公司实现营业收入 165.47 亿元(无税)，比上年同期增长 18.88%；利润总额 1.86 亿元， 比上年同期增长 27.40%；归属于上市公司股东的净利润 8198 万元，比上年同期增长 23.70%。 截至 2008 年 12 月底，公司总资产 77.56 亿元，股东权益 16.89 亿元，归属于上市公司股东的每 股净资产 2.97 元，净资产收益率 4.85%，每股经营活动产生的现金流量净额 0.50 元。 为提高会计政策的稳健性，2008 年公司加大了应收帐款和库存等计提减值准备的力度，为公司 放下包袱，轻装上阵，实现持续快速健康发展打下了基础。 ① 药品分销业务：公司以品种和品类管理为导向，推进精细化管理，抓好深度纯销。市场占有 率逐步上升，销售收入同比增长 20.03%。重点供应商品种销售增幅超过 30%，物流配送能力进一步提 升，ERP 系统和 CRM 系统进一步扩大应用范围。重点医院、专科医院和社区医院销售增幅明显，全国 分销业务发展较快，精麻类药品专营业务和医疗器械等新兴业务正按预期目标发展。 ② 药品零售业务：华氏大药房回归公司后，去年下半年确立了“战略重组、区域扩张、引进战 略投资”三步发展战略，在加快自身发展的同时，以整合转型为核心，强化业务创新、品类管理、网 络拓展、风险控制、信息化建设等六方面工作，为零售资源重组和业态转型打下了基础。去年销售收 入同比增长 9.3%，结束数年零增长的徘徊。新开门店 30 家，上海本地直营药房增至 292 家。 ③ 国际业务：公司国际业务在全球金融危机、出口受阻、风险加大的挑战下，保持了较好的发 展势头，销售收入同比增长 7.17%。海外新市场、新客户的开发和药品注册工作取得实质性进展；进 口代理业务有较大增长，部分单品种销售超亿元。外高桥医药分销中心招商和服务贸易取得新成果， 从进口、保税物流、简单加工到分销配送的一站式服务得到进一步发展。合资项目海外联动成果持续 扩大。 ④ 药品制造业务：工业继续从传统普药生产基地向国际合同加工基地转变，从高成本低效益生 产方式向低成本高毛利生产方式转变。天平制药厂按国际 OEM 要求完成了技术、工艺、装备、人员的 完善性工作，首批产品的现场试生产和工艺验证生产已完成，其他产品的试生产、验证生产正在进行 中。禾丰制药厂积极调整产品结构，做精做强重点产品，市场占有率和盈利水平大幅提高。同时，工 业内部结构调整稳步推进，第十五制药厂结合市政动迁完成土地和部分资产处置；马陆制药厂承接亚 太药厂产品线正在发展诊断试剂生产。但因天平制药厂为满足国际 OEM 项目达标要求停止了常规生产， 同时国际 OEM 又处于试生产阶段；上海农药厂按环保要求停止农药生产，因此工业系统 2008 年销售收 入同比减少 0.63%，总体上经营亏损。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业务收 主营业务成 主营业务利 分行业或分 主营业务 主营业务收入 主营业务成本 入比上年增 本比上年增 润率比上年 产品 利润率(%) 减（％） 减（％） 增减（%） 1.商业 18,963,432,224.91 17,610,818,733.89 7.13 21.02 20.76 0.20 2.工业 326,491,860.02 265,959,778.23 -0.63 -4.79 18.54 5.58 3.服务业 15,422,312.20 7,343,237.73 -6.46 -5.62 52.39 6.07 小计 19,305,346,397.13 17,884,121,749.85 7.36 20.55 20.5 0.04 内部抵销 2,828,445,820.84 2,800,713,321.52 0.98 30.71 29.5 0.93 合计 16,476,900,576.29 15,083,408,428.33 0 8.46 18.96 18.96 13 上海市医药股份有限公司 2008 年年度报告 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务收入比上年增减 地区 主营业务收入 (％) 上海地区 16,005,046,224.03 21.75 山东地区 544,809,610.18 15.49 浙江地区 2,458,455,093.17 10.63 其他地区 297,035,469.75 70.19 合计 19,305,346,397.13 20.55 内部抵消 2,828,445,820.84 30.71 合计 16,476,900,576.29 18.96 3、 采购和销售客户情况 单位：元 前五名供应商采购金额合计 1,635,619,285.14 占采购总额比重 9.53% 前五名销售客户销售金额合计 1,406,142,217.97 占销售总额比重 8.50% 4、报告期公司资产构成同比发生重大变动说明 报告期内，公司资产构成同比未发生重大变动。 5、报告期主要财务数据同比发生重大变化的说明 ①截至报告期末，资产负债表项目大幅度变动原因分析： （1）货币资金：同比增加 64.80％，主要系 I、年末货款集中回笼；II、贸易融资产品汇利达影响货 币资金的增加。 （2）交易性金融资产：同比减少 74.44％，主要系年初股票均已出售。 （3）预付款项：同比减少 68.66％，主要系年初预付采购款项已转入存货。 （4）可供出售金融资产：同比减少 69.20％，主要系年末股票市值大幅下降。 （5）投资性房地产：同比增加 61.16％，主要系 I、本公司及控股子公司上海华氏资产经营有限公司 购置房地产；II、公司控股子公司上海华仁医药有限公司本年度将部分自有房地产出租，转入该科目 核算。 （6）应付票据：同比增加 35.61％，主要系本年销售大幅增加导致采用票据形式的采购款项上升。 （7）预收账款：同比减少 30.96％，主要系年初预收帐款已结转销售收入。 （8）应付职工薪酬：同比增加 39.60％，主要系本年年末公司计提未发放的 2008 年度年终奖。 （9）应付股利：同比增加 95.43％，主要系本年新增应付控股股东上海医药（集团）有限公司的股利 尚未支付。 （10）其他应付款：同比增加 54.80％，主要系公司控股子公司上海华仁医药有限公司本期收到上海 东旺房地产有限公司大额商办楼合作开发资金。 （11）长期借款：同比增加 747.36％，主要系公司控股子公司上海华仁医药有限公司新增大额购房借 款。 （12）预计负债：年末余额比年初余额增加 2,800 万元，主要系下属子公司上海农药厂有限公司员工 安置分流计提辞退福利。 ②报告期内，利润表项目大幅度变动原因分析： （1）财务费用：同比增加 41.05%，主要系 I、本年度央行加息和公司借款规模上升引起财务费用增加； II、本年汇兑收益减少。 （2）资产减值损失：同比增加 240.03%，主要系本年公司对部分账龄超过三年以上的应收款项慎重考 虑可回收额，并采用个别认定法导致减值准备计提额增加。 （3）投资收益：同比增加 1,013.49%，主要系公司本期处置部分子公司股权。 （4）营业外收入：同比增加 131.08％，主要系本年非流动资产处置利得较上年大幅增加。 14 上海市医药股份有限公司 2008 年年度报告 （5）营业外支出：同比增加 517.24％，主要系 I、本年固定资产处置损失较上年大幅增加；II、辞退 福利预计负债支出 2,800 万元。 ③报告期内，现金流量表项目项目大幅度变动原因分析： （1）投资活动现金流量：同比增加 301.55%,主要系 I、公司本期处置部分子公司股权资金流入；II、 第十五制药厂动迁补偿款流入；III、出售股票资金流入。 7、主要控股企业及参股企业经营情况 单位：万元 公司名称 业务性质 公司持股比 注册资本 资产规模 净利润 上海铃谦沪中医药 药品分销 50% 1000 42405.09 3857.82 有限公司 上海思富医药有限 药品分销 60% 1200 21693.22 1801.09 公司 上海外高桥医药分 药品分销 65% 1000 33930.90 1293.30 销中心有限公司 宁波医药有限公司 药品分销 51.05% 5797.77 67974.03 2413.23 上海禾丰制药有限 药品制造 50% USD1000 15555.68 1249.58 公司 （三）对公司未来发展的展望 一、机遇与挑战 2009 年是全球经济格局发生重大变化、中国经济结构转型的关键之年；是医药卫生体制改革新 政全面启动之年；也是贯彻上海医药产业发展新战略，实施公司三年规划纲要的起步之年。 公司正处在新的历史转折时期。一方面，面临着中国经济波动和新一轮医改对医药行业的挑战。 基本药物制度和新药品招标制度将对医药流通企业产生重大影响，药品消费结构将逐步向低中端倾 斜，药品经营微利化的趋势仍将持续。另一方面，面临着医改新政带来的重要机遇。药品消费的刚 性需求将继续以两位数增长；广覆盖的医保政策将逐步在各级政府、市场、患者中形成杠杆效应， 催生市场大幅扩容。医改新政对医药经济结构、产业形态、竞争格局的演变将产生持久而深远的影 响，加速医药资源重新配置、加速行业洗牌的进程，形成新一轮的投融资机会。医药行业加快转型、 加快集中、加快发展的时代条件正在形成。 在新的一年里，公司将化危机为转机，化挑战为动力，加快业务创新，加快盈利结构和资本结 构的调整，为实现新一轮更好更快的增长奠定基础。 二、公司 2009 年业务发展规划 ① 药品分销业务：公司将以实现区域化、一体化、专业化为目标，重点抓好网络拓展、资源整 合和模式复制，进一步构筑以上海为中心，覆盖华东、辐射全国的立体分销网络。进一步加快现有 网络企业的整合，提升网络企业的区域协同效应。进一步推进上海浦东分物流和华东分物流的建设， 支持分销与零售业务发展，提升现代物流社会价值和经济价值。延伸以终端为导向的供应链集成管 理，为上下游客户提供更多更好的服务。公司将在医改政策指导下，加大社区拓展力度，创建因地 制宜、各具特色的社区合作模式，建立并完善社区协作平台，扩大市场覆盖，为社区卫生事业提供 更多更好服务。 ② 药品零售业务，公司将全力推进华氏大药房三步发展战略，实施业内零售资源托管，加快全 面整合，重组发展资本充实、品牌统一、运营一体化、国内领先的零售连锁企业。 ③ 国际业务：公司将着力建设以药品贸易和服务贸易为主的内外联平台。重点发展以医药品为 主的进出口贸易，开拓海外市场，稳定出口市场发展；发展以医药品进口为重点的服务贸易，构建进 口药品一站式服务平台；发展医疗健康产业的内外协作，巩固扩大海外生产基地。 ④ 药品制造业务：公司将继续推进工业结构调整，加快发展国际 OEM 业务，逐步扩大规模。同 时，整合企业资源，完成部分产品梯度转移。围绕基本药物目录调整产品结构，发展增长性业务。加 大工商联动力度，扩大定牌生产规模。 15 上海市医药股份有限公司 2008 年年度报告 （四）公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 2,650 报告期内公司投资额比上年增减数 -5,308.57 报告期内公司投资额增减幅度(%) -66.7 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 （1）2008 年 2 月，公司与日本铃谦株式会社向上海铃谦沪中医药有限公司各增资 2000 万元。增资后， 上海铃谦沪中医药有限公司注册资本扩大为 8446 万元，双方持股比例仍为 50％：50％。 （2）2008 年 8 月，公司与上海外高桥现代服务贸易发展有限公司向上海外高桥医药分销中心有限公 司分别增资 650 万元、350 万元。增资后，上海外高桥医药分销中心有限公司注册资本扩大为 2000 万 元，双方持股比例仍为 65％：35％。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 无 (四) 主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 无 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会 决议刊 议 召开 决议刊登的信息 登的信 决议内容 届 日期 披露报纸 息披露 次 日期 《公司 2007 年年度报告及摘要》、《公司 2007 年度 董事会工作报告》、 《公司 2007 年度总经理工作报告》、 《关于对 2007 年期初资产负债表相关项目及其金额做 出调整的议案》、《关于确定公司主要会计政策、会 计估计和合并会计报表编制方法的议案》、《关于确 定单项金额重大应收款项的议案》、《公司 2007 年度 二 财务决算报告与 2008 年度财务预算报告》、 《公司 2007 届 2008 年度利润分配预案》、《关于公司 2008 年度银行授信 《中国证券报》、 2008 年 五 年4月 额度和对外担保计划的议案》、《公司独立董事年报 《上海证券报》、 4 月 8 十 3日 工作制度》、《关于续聘立信会计师事务所有限公司 《证券时报》 日 四 的议案》、《关于华源长富药业（集团）有限公司继 次 续严重损害上海医药权益及公司应对措施的议案》、 《关于上海农药厂有限公司仓储物流技术改造项目的 议案》、《关于天平制药厂国际加工车间一期改造项 目的议案》、《关于转让上海复旦张江生物医药股份 有限公司股权的议案》、《关于向上海外高桥医药分 销中心有限公司增加资本金的议案》 二 2008 《中国证券报》、 2008 年 届 年4月 《公司 2008 年第一季度报告》 《上海证券报》、 4 月 26 临 25 日 《证券时报》 日 时 二 2008 《关于召开 2007 年度股东大会的议案》 《中国证券报》、 2008 年 16 上海市医药股份有限公司 2008 年年度报告 届 年6月 《上海证券报》、 6 月 7 临 6日 《证券时报》 日 时 二 届 2008 《中国证券报》、 2008 年 五 《关于上海医药第十五制药厂有限公司土地处置的议 年6月 《上海证券报》、 6 月 12 十 案》 10 日 《证券时报》 日 五 次 二 2008 《中国证券报》、 2008 年 届 《上海市医药股份有限公司公司治理专项活动整改情 年7月 《上海证券报》、 7 月 18 临 况报告》 17 日 《证券时报》 日 时 二 2008 《中国证券报》、 2008 年 届 年7月 《上海市医药股份有限公司资金占用情况自查报告》 《上海证券报》、 7 月 26 临 25 日 《证券时报》 日 时 二 届 2008 《中国证券报》、 2008 年 五 年8月 《公司 2008 年半年度报告及摘要》 《上海证券报》、 8 月 23 十 21 日 《证券时报》 日 六 次 二 届 2008 《关于修改公司章程的议案》、《关于公司第二届董 《中国证券报》、 2008 年 五 年9月 事会换届选举的议案》、《关于召开 2008 年第一次临 《上海证券报》、 10 月 7 十 27 日 时股东大会的议案》 《证券时报》 日 七 次 三 2008 《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》、《关 《中国证券报》、 2008 年 届 年 10 于成立公司第三届董事会专门委员会的议案》、《公 《上海证券报》、 10 月 29 一 月 28 司 2008 年第三季度报告》 《证券时报》 日 次 日 三 2008 《关于钱琎先生不再担任公司董事、董事长的议案》、 《中国证券报》、 2008 年 届 年 12 《关于提名吕明方先生为公司第三届董事会董事候选 《上海证券报》、 12 月 13 二 月 12 人的议案》、《关于召开 2008 年第二次临时股东大会 《证券时报》 日 次 日 的议案》 三 2008 《中国证券报》、 2008 年 届 年 12 《关于选举吕明方董事为公司董事长的议案》、《关 《上海证券报》、 12 月 30 三 月 29 于增资上海华氏大药房有限公司的议案》、 《证券时报》 日 次 日 2、董事会下设的审计委员会的履职情况报告 公司董事会下设的审计委员会共有 3 名成员，其中 2 名为独立董事，由独立董事担任主任委员。 在公司 2008 年度财务审计以及年报编制工作中，审计委员会全体成员严格按照相关要求以及自身所 担负的职责，认真负责、积极主动地做好相关工作： ①在年审会计师进场前，了解了公司采用的主要会计政策，认为“未审报表”严格遵循了新会计准 则的规定，符合真实性、完整性的要求，同意提交会计师事务所审计。 ②在审计会计师进场后，及时与会计师进行了交流沟通，确定了审计的总体时间、进度及需要关注 的重要方面，督促会计师按时间、进度完成审计工作，提交审计报告。 ③在审计会计师出具初审意见后，再次与会计师召开沟通会议，听取了公司财务部门和审计会计师 17 上海市医药股份有限公司 2008 年年度报告 对重点事项的说明，并进行了讨论和审议，认为“初审意见”真实、公正、准确，符合公司的实际情 况，一致同意将初审意见及财务报告提交公司董事会审议。 审计委员会建议公司董事会续聘立信会计师事务所有限公司为公司 2009 年度提供审计服务。 3、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设的董事会薪酬与考核委员会共有 3 名成员，其中 2 名为独立董事，由独立董事担 任主任委员。报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核， 认为其薪酬的发放能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够起到激励约束的效果，披露的金 额与实际发放情况相符。 公司目前尚未建立股权激励机制，薪酬与考核委员会将推动管理层不断完善内部激励与约束机制， 逐渐建立起短期激励与长期激励相结合的“利益共享、风险共担”的激励体系。 （六）利润分配或资本公积金转增预案 经立信会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度实现归属于上市公司股东的净利润 81,982,816.51 元，加上调整后的年初未分配利润 263,037,509.19 元,可供分配利润为 345,020,325.70 元。根据《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积金 11,622,462.41 元，提取职工奖福基金 874,706.35 元，应付普通股股利 28,458,644.20 元，年末未分配利润为 304,064,512.74 元。 经公司三届五次董事会讨论决定，2008 年度利润分配预案为：以 2008 年度末股本 569,172,884 股为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金红利 0.45 元（含税）的分配预案，派发现金总额为 25,612,779.78 元。实施分配后，公司结存未分配利润为 278,451,732.96 元。 本报告期末不进行资本公积金转增股本。 以上预案尚须提交 2008 年度股东大会批准。 （七）公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 11,857,768.43 50,523,253.16 23.47 2006 0 68,710,381.49 0 2007 28,458,644.20 66,278,120.24 42.94 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 《公司 2007 年年度报告及摘要》、《关于对 2007 二届二十三次 年期初资产负债表相关项目及其金额做出调整的 议案》、《公司 2007 年度监事会工作报告》 二届临时 《2008 年第一季度报告》 二届二十四次 《2008 年半年度报告及摘要》 二届二十五次 《关于公司第二届监事会换届选举的议案》 《关于选举公司第三届监事会监事长的议案》、 三届一次 《公司 2008 年第三季度报告》 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 报告期内，公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 18 上海市医药股份有限公司 2008 年年度报告 1、证券投资情况 占期末证 持有数 报告期损 序 证券 证券代 初始投资金额 期末账面值 券投资比 证券简称 量 益 号 品种 码 （元） （元） 例 （股） （元） （％） 股票 1. 600395 盘江股份 8,900,580 780,000 9,157,200 100 256,620 投资 合计 8,900,580 780,000 9,157,200 100 256,620 2、持有其他上市公司股权情况 单位:元 证券代 占该公司股权比例 证券简称 初始投资金额 会计核算科目 股份来源 码 （％） HK8231 复旦张江 19,147,723.08 19.66 长期股权投资 法人股认购 合计 19,147,723.08 - - - 3、持有非上市金融企业股权情况 占该公 最初投资金额 司股权 期末账面价 会计核 所持对象名称 持有数量(股) 股份来源 （元） 比例 值（元） 算科目 (%) 申银万国证券 长期股 20,000,000 16,194,269