亚泰集团(600881)2008年年度报告

吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 吉林亚泰（集团）股份有限公司 股票代码：600881 2008 年年度报告 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示........................................................................... 2 二、公司基本情况简介........................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要 .............................................. 4 四、股本变动及股东情况....................................................... 6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 .................... 11 六、公司治理结构................................................................. 18 七、股东大会情况简介......................................................... 23 八、董事会报告..................................................................... 24 九、监事会报告 ..................................................................... 44 十、重要事项......................................................................... 46 十一、财务报告..................................................................... 53 十二、备查文件目录........................................................... 118 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保 证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 2、公司董事刘树森先生因工作原因未能亲自出席本次董事 会会议，委托董事宋尚龙先生代为出席并行使表决权。 3、中准会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留 意见的审计报告。 4、公司负责人董事长、总裁宋尚龙先生，主管会计工作负 责人董事、副总裁、总会计师刘树森先生，会计机构负责人财 务资产管理部总经理彭雪松先生声明：保证本年度报告中财务 报告的真实、完整。 2 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司 公司法定中文名称缩写：亚泰集团 公司法定英文名称：JILIN YATAI (GROUP) CO., LTD. 公司法定英文名称缩写：YTG 2、公司法定代表人：董事长 宋尚龙 3、公司董事会秘书：田奎武 证券事务代表：秦音 联系地址：吉林省长春市吉林大路 1801 号 联系电话：(0431) 84956688 传 真：(0431) 84951400 电子信箱：tkw@yatai.com qinyin@yatai.com 4、公司注册及办公地址：吉林省长春市吉林大路 1801 号 邮编：130031 公司国际互联网网址：http://www.yatai.com 公司电子信箱：info@yatai.com 5、公司选定的信息披露报纸： 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年报备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：亚泰集团 股票代码：600881 7、其他有关资料： （1）公司首次注册登记 名称：辽源市茶叶经销股份有限公司 日期：1986 年 12 月 27 日 地点：辽源市向阳大街 （2）公司现注册登记 名称：吉林亚泰(集团)股份有限公司 日期：2008 年 12 月 27 日 地点：吉林省长春市吉林大路 1801 号 （3）企业法人营业执照注册号：220000000023084 （4）公司税务登记号码：220105123961012 （5）公司组织结构代码：12396101—2 （6）公司聘请的境内会计师事务所名称：中准会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：长春市自由大路 1138 号 3 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要财务指标情况 单位：元；币种：人民币 项 目 金 额 营业利润 286,335,996.20 利润总额 413,545,958.48 归属于上市公司股东的净利润 329,600,967.81 归属于上市公司股东的扣除非经常性 313,269,658.02 损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额 800,004,132.06 （二）扣除非经常性损益项目和涉及金额 单位：元；币种：人民币 项 目 2008年度 2007年度 一、非经常性收入项目： 1、非流动资产处置收益(包括已计提资产减值的冲销部分) 26,751,895.97 1,445,028.08 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3、计入当期收益的政府补助，但与公司正常业务密切相关，符合国家 4,040,000.00 29,720,000.00 政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4、计入当期收益的对非金融企业收取的资金占用费 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6、非货币性资产交换收益 7、委托他人投资或管理资产的收益 8、债务重组收益 4,172,000.00 518,522.96 9、交易价格显失公允的交易产生的越过公允价值的收益 10、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的收益 11、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期收益进行一次性调整对 当期收益的影响 12、除上述各项之外的其他营业外收入 2,834,056.69 3,433,138.42 13、福利费冲回 7,303,243.23 小计： 37,797,952.66 42,419,932.69 4 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 二、非经常性支出项目： 1、非流动资产处置损失(包括已计提资产减值的冲销部分) 5,079,492.17 12,552,887.54 2、计入当期损益的对非金融企业支付的资金占用费 3、非货币性资产交换损失 4、委托他人投资或管理资产的损失 5、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 6、债务重组损失 7、企业重组费用 8、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损失 9、除上述各项之外的其他营业外支出 9,894,999.36 5,190,915.14 10、其他符合非经常性损益定义的损失项目 小计： 14,974,491.53 17,743,802.68 三、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算过程： 所得税费用影响数 6,492,151.34 8,491,202.27 税后净利润影响数 16,331,309.79 16,184,927.74 归属于公司普通股股东的净利润 329,600,967.81 535,932,297.11 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 313,269,658.02 519,747,369.37 （三）报告期末公司近三年的主要会计数据和财务指标 单位：元；币种：人民币 2007 年 本年比上年 2006 年 主要会计数据 2008 年 调整后 调整前 增减(%) 调整后 调整前 营业收入 4,506,707,016.81 4,059,075,021.80 4,059,075,021.80 11.03 2,996,382,294.26 2,996,382,294.26 利润总额 413,545,958.48 596,050,434.25 596,286,957.17 -30.62 127,392,376.98 127,088,124.98 归属于上市公司股东 329,600,967.81 535,932,297.11 536,168,820.03 -38.50 113,857,847.83 113,553,595.83 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 313,269,658.02 519,747,369.37 519,983,892.29 -39.73 89,414,690.59 89,110,438.59 的净利润 基本每股收益 0.26 0.46 0.46 -43.48 0.10 0.10 稀释每股收益 0.26 0.46 0.46 -43.48 0.10 0.10 扣除非经常性损益后 0.25 0.45 0.45 -44.44 0.08 0.08 的基本每股收益 全面摊薄净资产收益 减少 4.47 个 6.18 10.65 10.65 4.34 4.34 率（%） 百分点 加权平均净资产收益 减少 11.31 6.34 17.65 17.66 4.47 4.47 率（%） 个百分点 5 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经常性损益后 减少 4.46 个 的全面摊薄净资产收 5.87 10.33 10.33 3.41 3.41 百分点 益率（%） 扣除非经常性损益后 减少 11.12 的加权平均净资产收 6.04 17.16 17.17 3.52 3.52 个百分点 益率（%） 经营活动产生的现金 800,004,132.06 -245,509,982.45 -245,509,982.45 425.85 36,496,870.05 36,496,870.05 流量净额 每股经营活动产生的 0.63 -0.19 -0.19 431.58 0.03 0.03 现金流量净额 2007 年末 本年末比上 2006 年末 2008 年末 年末增减 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 总资产 14,204,466,561.18 11,098,067,918.74 11,099,463,017.16 27.99 9,564,525,285.91 9,564,525,285.91 所有者权益(或股东权 5,332,803,651.94 5,032,131,717.84 5,032,524,638.76 5.98 2,614,697,767.39 2,614,393,515.39 益) 归属于上市公司股东 4.22 3.98 3.98 5.98 2.26 2.26 的每股净资产 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次 本次 本次变动增减（＋，－） 变动前 变动后 比例 送 公积金 比例 数量 发行新股 其他 小计 数量 （%） 股 转股 （%） 一、有限售条件股份 1、国家持股 155,386,009 12.30 -73,269,735 -73,269,735 82,116,274 6.50 2、国有法人持股 27,160,000 2.15 -27,160,000 -27,160,000 0 0 3、其他内资持股 61,680,000 4.88 -61,680,000 -61,680,000 0 0 其中： 境内法人持股 40,150,000 3.18 -40,150,000 -40,150,000 0 0 境内自然人持股 21,530,000 1.70 -21,530,000 -21,530,000 0 0 ４、外资持股 6 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 244,226,009 19.33 -162,109,735 -162,109,735 82,116,274 6.50 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 1,018,928,696 80.67 +162,109,735 +162,109,735 1,181,038,431 93.50 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 1,018,928,696 80.67 +162,109,735 +162,109,735 1,181,038,431 93.50 合计 三、股份总数 1,263,154,705 100 1,263,154,705 100 股份变动的批准情况： 2008 年 8 月 11 日，公司股改形成的有限售条件的流通股第二次安排上市， 上市国家股 57,949,735 股。 2008 年 11 月 17 日，公司 2007 年 11 月 15 日以非公开发行股票方式向 9 家 特定投资者发行的人民币普通股（A 股）上市，共上市 104,160,000 股。 2、限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限 本年增加限 年末限售 股东名称 年初限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 售股数 股数 长春市人民政 府国有资产监 140,066,009 57,949,735 0 82,116,274 股权分置改革 2008 年 8 月 11 日 督管理委员会 吉林济业工贸 19,450,000 19,450,000 0 0 非公开发行 2008 年 11 月 17 日 集团有限公司 吉林省信托投 资有限责任公 17,160,000 17,160,000 0 0 非公开发行 2008 年 11 月 17 日 司 邢本义 16,350,000 16,350,000 0 0 非公开发行 2008 年 11 月 17 日 7 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 辽源市财政局 15,320,000 15,320,000 0 0 非公开发行 2008 年 11 月 17 日 三江航天集团 财务有限责任 10,000,000 10,000,000 0 0 非公开发行 2008 年 11 月 17 日 公司 浙江北辰投资 10,000,000 10,000,000 0 0 非公开发行 2008 年 11 月 17 日 发展有限公司 吉林省兴国投 7,900,000 7,900,000 0 0 非公开发行 2008 年 11 月 17 日 资有限公司 邢小彬 5,180,000 5,180,000 0 0 非公开发行 2008 年 11 月 17 日 财富证券有限 2,800,000 2,800,000 0 0 非公开发行 2008 年 11 月 17 日 责任公司 合计 244,226,009 162,109,735 0 82,116,274 — — 3、证券发行与上市情况 （1）前三年证券发行与上市情况 2006 年 7 月，经吉林省人民政府国有资产监督管理委员会吉国资发产权 [2006]177 号文批准和公司 2006 年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通 过，公司以 2005 年末流通股本 537,255,459 股为基数，以资本公积金向股权登记 日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有 10 股流通股可获得 转增股数 6 股，共计转增 322,353,275 股。非流通股股东再向股权登记日登记在 册的流通股股东支付总数为 80,588,319 股的公司股票，即流通股股东每持有 10 股流通股获得 1.5 股。方案实施的股权登记日为 2006 年 8 月 8 日，对价及转增 股份上市日为 2006 年 8 月 10 日。股改方案实施后，未上市流通的国家股、法人 股减少 299,385,971 股，降为 0，有限售条件的流通股增加 218,797,652 股，无限 售 条 件 的 流 通 股 增 加 402,941,594 股 。 公 司 总 股 本 由 836,641,430 股 增 至 1,158,994,705 股。 2007 年 8 月 10 日，公司股权分置改革后首次有限售条件的流通股上市，上 市数量为 78,731,643 股，至此，公司有限售条件的流通股变为 140,066,009 股， 减少 78,731,643 股，无限售条件的流通股变为 1,018,928,696 股，增加 78,731,643 股，公司总股本未变，仍为 1,158,994,705 股。 8 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 经 2007 年 1 月 25 日召开的公司 2007 年第 1 次临时董事会会议及 2007 年 2 月 13 日召开的公司 2007 年第二次临时股东大会审议通过公司非公开发行方案， 公司本次发售申请于 2007 年 4 月 18 日由中国证监会受理，经中国证监会发行审 核委员会 2007 年 9 月 11 日第 122 次工作会议审议通过，于 2007 年 10 月 9 日取 得中国证监会证监发行字[2007]345 号核准文件。 公司于 2007 年 11 月 7 日以非公开发行股票的方式向 9 家特定投资者发行了 10,416 万 股 人 民 币 普 通 股 （ A 股 ）， 公 司 总 股 本 由 1,158,994,705 股 增 至 1,263,154,705 股。 2008 年 8 月 11 日，公司股改形成的有限售条件的流通股第二次安排上市， 上市国家股 57,949,735 股。 2008 年 11 月 17 日，公司 2007 年 11 月 15 日以非公开发行股票方式向 9 家 特定投资者发行的人民币普通股（A 股）上市，共上市 104,160,000 股。 （2）报告期内公司股份总数未发生变动，有限售条件股份减少 162,109,735 股，无限售条件股份增加 162,109,735 股。 （3）公司无内部职工股。 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 257,515 户 前十名股东持股情况 持股 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 报告期内增减 比例 件股份数量 股份数量 长春市人民政府国有资产监督 国家 15.57% 196,725,744 0 82,116,274 无 管理委员会 辽源市财政局 国家 2.51% 31,716,980 0 0 未知 境内自然 邢本义 1.62% 20,400,000 +1,391,000 0 未知 人 吉林济业工贸集团有限公司 其他 1.54% 19,450,000 0 0 未知 三江航天集团财务有限责任公 国有法人 0.79% 10,000,000 0 0 未知 司 浙江北辰投资发展有限公司 其他 0.79% 10,000,000 0 0 未知 吉林省信托投资有限责任公司 国有法人 0.72% 9,150,000 -12,394,928 0 未知 中国工商银行－上证 50 交易 其他 0.62% 7,814,934 +7,814,934 0 未知 型开放式指数证券投资基金 9 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 中国银行－嘉实沪深 300 指数 其他 0.51% 6,443,801 -413,562 0 未知 证券投资基金 吉林省兴国投资有限公司 其他 0.42% 5,300,000 -2,600,000 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 长春市人民政府国有资产监督管理委员会 114,609,470 人民币普通股 辽源市财政局 31,716,980 人民币普通股 邢本义 20,400,000 人民币普通股 吉林济业工贸集团有限公司 19,450,000 人民币普通股 三江航天集团财务有限责任公司 10,000,000 人民币普通股 浙江北辰投资发展有限公司 10,000,000 人民币普通股 吉林省信托投资有限责任公司 9,150,000 人民币普通股 中国工商银行－上证 50 交易型开放式指数证 7,814,934 人民币普通股 券投资基金 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 6,443,801 人民币普通股 吉林省兴国投资有限公司 5,300,000 人民币普通股 公司前十名股东中，已知第一大股东长春市人民政府国有资产监督管理委员 会与其他流通股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息 上述股东关联关系或一致行动的说明 披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他流通股东是否属于《上市公 司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人,也未知其他流通股 东之间是否存在关联关系。 有限售条件股东持股数量及限售条件： 单位：股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件 售条件股份 可上市 新增可上市交易股 限售条件 股东名称 数量 交易时间 份数量 长春市人民政府国 有资产监督管理委 82,116,274 2009 年 8 月 10 日 82,116,274 股权分置改革 员会 2、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司的控股股东为长春市人民政府国有资产监督管理委员会，主要职责为代 表长春市政府履行国有资产出资人职责，监管范围是长春市属企业（含地方性金 融类企业）的国有资产。 （2）实际控制人情况 实际控制人名称：长春市人民政府国有资产监督管理委员会 10 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （3）报告期内公司控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 长春市人民政府国有资产 15.57% 吉林亚泰（集团）股份有 监督管理委员会 限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截至本报告期末，公司无持股在 10%（含 10%）以上的法人股东。 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 报告期内 是否在股东 从公司领 年 任期起始 任期终止 年初持股 年末持股 单位或其他 姓 名 职 务 性别 取的税前 龄 日期 日期 数(股) 数 （股 ） 关联单位领 报酬总额 取报酬、津贴 （万元） 宋尚龙 董事长、总裁 男 56 2008年4月23日 2011年4月22日 1,019,664 1,019,664 86.58 否 副董事长、副 李廷亮 男 57 2008年4月23日 2011年4月22日 351,225 351,225 66.18 否 总裁 副董事长、副 徐德复 男 56 2008年4月23日 2011年4月22日 354,218 354,218 68.58 否 总裁 陈继忠 董事、副总裁 男 51 2008年4月23日 2011年4月22日 535,763 535,763 68.58 否 董事、常务副 孙晓峰 男 47 2008年4月23日 2011年4月22日 184,275 184,275 68.58 否 总裁 施国琴 董事、副总裁 女 64 2008年4月23日 2011年4月22日 184,275 184,275 68.58 否 董事、副总 刘树森 男 47 2008年4月23日 2011年4月22日 184,275 184,275 68.58 否 裁、总会计师 董事、副总经 王化民 男 47 2008年4月23日 2011年4月22日 184,275 184,275 68.58 否 济师 王永武 董事 男 48 2008年4月23日 2011年4月22日 0 0 10.8 否 11 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 黄百渠 董事 男 60 2008年4月23日 2011年4月22日 0 0 10.8 否 郝 水 独立董事 男 83 2005 年4 月2 日 2008 年4 月1 日 0 0 3.6 否 李 玉 独立董事 男 65 2005 年4 月2 日 2008 年4 月1 日 0 0 3.6 否 孙晓波 独立董事 男 51 2005 年4 月2 日 2008 年4 月1 日 0 0 3.6 否 程秀茹 独立董事 女 45 2005 年4 月2 日 2008 年4 月1 日 0 0 3.6 否 张德林 独立董事 男 68 2008年4月23日 2011年4月22日 0 0 8.1 否 刘长生 独立董事 男 61 2008年12月4日 2011年4月22日 0 0 0.9 否 张俊先 独立董事 男 60 2008年4月23日 2011年4月22日 0 0 8.1 否 杜婕 独立董事 女 54 2008年4月23日 2011年4月22日 0 0 8.1 否 高志昌 独立董事 男 62 2008年4月23日 2011年4月22日 0 0 8.1 否 安桐森 监事会主席 男 59 2008年4月23日 2011年4月22日 354,218 354,218 7.2 否 监事会副主 张宝谦 男 63 2008年4月23日 2011年4月22日 184,275 184,275 64.98 否 席 王 俊 监事 男 59 2008年4月23日 2011年4月22日 30,713 30,713 12.07 否 吴宝升 监事 男 54 2008年4月23日 2011年4月22日 0 0 30.58 否 韩冬阳 监事 男 34 2008年4月23日 2011年4月22日 7,400 7,400 22.89 否 仇 健 监事 男 41 2008年4月23日 2011年4月22日 0 0 27.69 否 孙 弘 监事 女 51 2008年4月23日 2011年4月22日 0 0 18.94 否 王劲松 监事 男 38 2008年4月23日 2011年4月22日 3,754 3,754 20.68 否 秦 音 监事 女 33 2008年4月23日 2011年4月22日 0 0 12.3 否 刘晓峰 副总裁 男 44 2008年4月23日 2011年4月22日 184,275 184,275 57.78 否 张凤瑛 副总裁 女 53 2008年4月23日 2011年4月22日 0 0 57.78 否 张国栋 总工程师 男 56 2008年4月23日 2011年4月22日 0 0 57.78 否 田奎武 董事会秘书 男 44 2008年4月23日 2011年4月22日 0 0 36.98 否 说明： （1）以上董事、监事及高级管理人员无在股东单位任职情况。 （2）报告期内公司未实施股权激励。 2、董事、监事及高级管理人员的主要工作经历及其他任职或兼职情况 宋尚龙，男，56 岁，本科学历，研究员、高级经济师、高级工程师，中共 党员，全国人大代表、吉林省人大代表。曾任长春市二道区城建局副局长、长春 龙达建筑实业公司总经理、吉林亚泰（集团）股份有限公司副董事长、总裁，现 12 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 任吉林亚泰（集团）股份有限公司董事长、总裁。先后被评为长春市创业先锋、 吉林省优秀共产党员、吉林省特等劳动模范、吉林省杰出企业家、吉林省十大风 云人物、振兴长春老工业基地功臣、吉林省高级专家、全国五一劳动奖章获得者。 李廷亮，男，57 岁，研究生，高级经济师，中共党员。曾任吉林省体改委 股份制工作处处长、吉林省股份制企业协会秘书长，现任吉林亚泰（集团）股份 有限公司副董事长、副总裁、党委书记、东北证券股份有限公司监事会主席。 徐德复，男，56 岁，研究生，高级经济师，中共党员，长春市人大代表。 曾任吉林松江水泥厂矿山团委书记、副矿长、长春双阳水泥（集团）有限责任公 司董事长兼总经理，现任吉林亚泰（集团）股份有限公司副董事长、副总裁。先 后被评为长春市劳动模范、国家建材系统劳动模范、全国五一劳动奖章获得者。 陈继忠，男，51 岁，本科学历，高级工程师，长春市二道区政协委员，中 共党员，长春市劳动模范。曾任长春市二道建筑公司总经理、二道房地产开发公 司副总经理、长春龙达建筑实业公司副总经理、吉林亚泰房地产开发有限公司总 经理，现任吉林亚泰（集团）股份有限公司董事、副总裁。 孙晓峰，男，47 岁，经济学研究生，研究员，中共党员，长春市政协常委。 曾任中共吉林省委党校经济学讲师、吉林亚泰（集团）股份有限公司证券部、投 资部经理、董事会秘书，现任吉林亚泰（集团）股份有限公司董事、常务副总裁。 施国琴，女，64 岁，大专学历，高级经济师，中共党员。曾任长春市饮食 集团公司总经理兼党委书记、长春市北国之春食品有限责任公司总经理、吉林亚 泰饭店有限公司总经理，现任吉林亚泰（集团）股份有限公司董事、副总裁。 刘树森，男，47 岁，硕士研究生，高级会计师，中共党员，长春市人大代 表。曾任吉林省第一建筑公司财务处处长、总会计师、吉林亚泰（集团）股份有 限公司副总会计师，现任吉林亚泰（集团）股份有限公司董事、副总裁、总会计 师。 王化民，男，47 岁，博士，研究员，中共党员，长春市二道区政协常委。 曾任吉林工业大学财务会计系主任、吉林亚泰（集团）股份有限公司证券投资部 13 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 经理、研究院院长，现任吉林亚泰（集团）股份有限公司董事、副总经济师。 王永武，男，47 岁，本科学历，中共党员，曾任辽源市财政局行财科科员、 辽源市西安区财政局副局长、局长、辽源市西安区区长助理，现任辽源市国有资 产经营公司经理、吉林亚泰（集团）股份有限公司董事。 黄百渠，男，60 岁，英国爱丁堡大学博士，博士生导师，教育部长江学者 奖励计划特聘教授。曾任东北师范大学遗传与细胞研究所副所长，现任东北师范 大学遗传与细胞研究所所长、吉林亚泰（集团）股份有限公司董事。 郝水，男，83 岁，中国科学院院士。曾任东北师范大学生物系教授、东北 师范大学遗传与细胞研究所所长、东北师范大学副校长、校长、吉林亚泰（集团） 股份有限公司独立董事，现任东北师范大学生物系教授、遗传与细胞研究所教授。 李玉，男，65 岁，教授，博士生导师。曾任吉林农业大学副教务长、副校 长、校长、吉林亚泰（集团）股份有限公司独立董事，现任吉林农业大学菌物所 所长。 孙晓波，男，51 岁，研究员，博士生导师。曾任吉林省中医中药研究院院 长、吉林亚泰（集团）股份有限公司独立董事，现任吉林省中医中药研究院研究 员。 程秀茹，女，45 岁，大专学历，高级会计师。曾任长春汽车城百货大楼财 务科会计、长春欧亚集团股份有限公司欧亚商都财务部部长、总会计师、长春欧 亚集团股份有限公司副总会计师、吉林亚泰（集团）股份有限公司独立董事，现 任长春欧亚集团股份有限公司总会计师。 张德林，男，68 岁，本科学历，经济学教授，中共党员。曾任长春市人民 政府办公厅副主任、政府副秘书长兼办公厅主任、政府秘书长、中共长春市委常 委、宣传部部长、长春市人大常委会副主任。现已退出工作岗位，为吉林亚泰（集 团）股份有限公司独立董事。 刘长生，男，61 岁，大学本科，高级经济师，中共党员。曾任吉林省计划 委员会副处长、处长、副主任、吉林省人民政府副秘书长。现已退出工作岗位， 为吉林亚泰（集团）股份有限公司独立董事。 14 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 张俊先，男，60 岁，经济学硕士，中共常员。曾任德惠县副县长、农安县 副县长、常务副县长、县委副书记、县长、县委书记、长春市环境保护局局长。 现已退出工作岗位，为吉林亚泰（集团）股份有限公司独立董事。 杜婕，女，54 岁，博士，教授，民进会员，全国人大代表。曾任吉林省商 业专科学校教师、吉林大学会计系教师、经管系教师，现任吉林大学经济学院经 济系教师、吉林亚泰（集团）股份有限公司独立董事。 高志昌，男，62 岁，大专学历，高级会计师，中共党员。曾任吉林省第一 建筑公司副总会计师、总会计师、吉林省一建集团有限公司副总经理、常务副总 经理，现任吉林建工集团有限公司董事、副总裁、吉林亚泰（集团）股份有限公 司独立董事。 安桐森，男，59 岁，硕士研究生，高级经济师，长春市人大代表，长春市 优秀青年企业家，长春市优秀企业经营者。曾任吉林亚泰（集团）股份有限公司 副总裁，现任长春市热力（集团）有限责任公司董事长、总经理、吉林亚泰（集 团）股份有限公司监事会主席。 张宝谦，男，63 岁，大专学历，高级经济师，中共党员。曾任吉林省双阳 县政府办公室副主任、双阳县计委副主任、长春双阳水泥（集团）有限责任公司 党委书记，现任吉林亚泰（集团）股份有限公司监事会副主席、纪委书记、工会 主席。 王俊，男，59 岁，本科学历，高级经济师，全国五一劳动奖章获得者，中 共党员，吉林省辽源市人大代表。曾任辽源市塑料四厂厂长、辽源市二轻局改革 办主任、辽源市塑料编织袋总厂厂长、党委书记，现任吉林亚泰（集团）股份有 限公司监事、吉林亚泰三川塑编有限责任公司总经理、党委书记。 吴宝升，男，54 岁，满族，大专学历，高级政工师，中共党员，长春市双 阳区人大代表。曾任吉林化学工业公司水泥厂车间副主任、书记兼主任、组织部 长、支部书记、厂工会主席、党委副书记、常务副厂长、厂长兼党委书记。现任 吉林亚泰（集团）股份有限公司监事、吉林亚泰水泥有限公司总经理兼党委书记。 15 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 韩冬阳，男，34 岁，大专学历，工程师，中共党员，长春市二道区人大代 表。曾任吉林亚泰房地产开发有限公司电气技术员、总工办主任、总经理助理、 吉林亚泰（集团）股份有限公司总裁办公室副主任、吉林亚泰富苑购物中心有限 公司副总经理。现任吉林亚泰（集团）股份有限公司监事、吉林亚泰房地产开发 有限公司总经理。 仇健，男，41 岁，硕士学位，讲师，中共党员，曾任吉林工业大学机械学 院讲师、吉林亚泰（集团）股份有限公司研究院网络部主任、吉林亚泰万联医药 有限公司副总经理、吉林亚泰（集团）股份有限公司医药产业部副总经理。现任 吉林亚泰（集团）股份有限公司监事、吉林大药房药业股份有限公司总经理。 孙弘，女，51 岁，本科学历，政工师，中共党员，长春市二道区人大代表。 曾任吉林亚泰商城服装商城经理、吉林龙达康乐宫有限公司总经理，现任吉林亚 泰（集团）股份有限公司监事，吉林亚泰超市有限公司总经理。 王劲松，男，38 岁，经济学博士生，工程师、经济师，中共党员。曾任吉 林亚泰（集团）股份有限公司证券投资部副经理、吉林大药房药业股份有限公司 总经理，现任吉林亚泰（集团）股份有限公司监事、吉林亚泰（集团）股份有限 公司发展规划部总经理。 秦音，女，33 岁，本科学历，经济师，现任吉林亚泰（集团）股份有限公 司监事、吉林亚泰（集团）股份有限公司证券事务代表。 刘晓峰，男，44 岁，药学博士，高级实验师，中国农工民主党成员，吉林 省政协委员。曾任国家农业部参茸产品检定中心业务主任、吉林亚泰（集团）股 份有限公司研究院院长，现任吉林亚泰（集团）股份有限公司副总裁。 张凤瑛，女，53 岁，大专学历，高级经济师，中共党员。曾任长春市商业 局组织部副部长、长春崇智商城总经理、吉林正业集团执行副总裁、吉林亚泰富 苑购物中心有限公司总经理。现任吉林亚泰（集团）股份有限公司副总裁、党委 副书记。 张国栋，男，56 岁，本科学历，高级工程师，中共党员，哈尔滨市人大代 16 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 表。曾任吉化明城矿矿长兼党委书记、吉林亚泰（集团）股份有限公司经营管理 部副总经理、研究院副院长、总工办主任、副总工程师，现任吉林亚泰（集团） 股份有限公司总工程师。 田奎武，男，44 岁，经济学硕士，高级经济师，中共党员，长春市劳动模 范。曾任长春税务学院金融学讲师，吉林省国际信托投资公司证券部、投资银行 部经理，北京首证投资顾问有限公司副总经理。现任吉林亚泰（集团）股份有限 公司董事会秘书、证券投资部总经理。 3、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 公司董事、监事的报酬由董事会拟定方案报股东大会决定，高级管理人员的 报酬由公司董事会研究决定，具体标准根据公司资产规模的增长速度、年度效益 情况、各位董事、监事及高级管理人员的日常工作量而定。 公司董事、监事和高级管理人员均从公司领取报酬，报酬合计为 1,061.19 万元，公司董事、监事和高级管理人员没有在股东单位领取报酬的情况。 4、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2008 年 3 月 31 日，公司 2008 年第四次临时董事会会议审议通过了提名第 八届董事会董事（含独立董事）候选人的提案；2008 年 4 月 23 日，公司 2007 年度股东大会以累积投票的方式选举产生了第八届董事会董事 14 人，分别是： 宋尚龙先生、李廷亮先生、徐德复先生、陈继忠先生、孙晓峰先生、施国琴女士、 刘树森先生、王化民先生、王永武先生、黄百渠先生、张德林先生、张俊先先生、 杜婕女士、高志昌先生，其中张德林先生、张俊先先生、杜婕女士、高志昌先生 为公司独立董事。 2008 年 10 月 22 日及 12 月 4 日，公司第八届第三次董事会及 2008 年第三 次临时股东大会审议通过了关于增补刘长生先生为第八届董事会独立董事的议 案，至此，公司董事会成员达到 15 人，其中独立董事 5 人。 2008 年 3 月 31 日，公司 2008 年第一次临时监事会会议审议通过了提名第 八届监事会股东代表监事候选人的提案；2008 年 4 月 23 日，公司 2007 年度股 17 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 东大会以累积投票的方式选举产生了股东代表监事 6 人，分别是：安桐森先生、 王俊先生、仇健先生、孙弘女士、王劲松先生、秦音女士，以上人员与职工代表 监事张宝谦先生、吴宝升先生、韩冬阳先生共同组成公司第八届监事会。 2008 年 4 月 23 日，公司第八届第一次董事会会议选举宋尚龙先生为公司第 八届董事会董事长，选举李廷亮先生、徐德复先生为公司第八届董事会副董事长。 聘任宋尚龙先生为公司总裁；聘任李廷亮先生、徐德复先生、陈继忠先生、孙晓 峰先生、施国琴女士、刘树森先生、刘晓峰先生、张凤瑛女士为公司副总裁；聘 任刘树森先生为公司总会计师（兼）；聘任张国栋先生为公司总工程师；聘任田 奎武先生为公司董事会秘书；聘任秦音女士为公司董事会证券事务代表。 2008 年 4 月 23 日，公司第八届第一次监事会会议选举安桐森先生为公司第 八届监事会主席，选举张宝谦先生为公司第八届监事会副主席。 （二）公司员工数量及专业构成 截止 2008 年 12 月 31 日，公司在职员工总数 12,017 人，其中生产人员（不 含季节性临时工）9,331 人，销售人员 654 人，技术人员 859 人，财务人员 243 人，行政人员 930 人。员工中，具有本科以上文化水平的有 1,328 人，占员工总 数的 11.05%；具有大专文化水平的有 2,263 人，占员工总数的 18.83%；具有中 专文化水平的有 2,942 人，占员工总数的 24.48%，具有高、中、初级专业技术职 称的分别为 315 人、832 人、797 人，公司离退休职工 3,658 人均已纳入社会统 筹保险范围。 六、公司治理结构 （一） 公司治理情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所股票上市规则》以及中国证监会发布的有关法津、法规的要求，不断 完善公司法人治理结构，规范公司运作，4 月 23 日顺利地完成了董事会、监事 会的换届工作，聘任了公司高级管理人员，公司治理的实际情况符合中国证监会 发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。 18 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 6 月，中国证券监督管理委员会吉林监管局下发了《关于进一步深 入推进公司治理专项活动的通知》（吉证监发[2008]119 号），要求上市公司增强 依法自律意识，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》 （证监公司字[2007]28 号）、 《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项 （上市部函[2008]116 号）的要求，对自查事项重新进行梳理，认真 活动的通知》 做好自查自纠工作，扎实深入地推进公司治理专项活动。公司接到通知后，由董 事长亲自组织董事、监事和高级管理人员，对《国务院批转证监会关于提高上市 公司质量意见的通知》（国发[2005]34 号）、《关于提高上市公司质量意见》、《中 华人民共和国刑法修正案（六）》和《最高人民检察院、公安部关于经济犯罪案 件追诉标准的补充规定》进行了认真的学习，深刻领会文件精神，进一步明确了 作为上市公司董事、监事和高级管理人员应承担的责任和义务。同时，董事长高 度重视本次自查工作，对本次自查自纠工作进行了具体的布署，将各项自查工作 落实到人、责任落实到岗，指定公司董事会办公室相关人员按照《关于进一步深 入推进公司治理专项活动的通知》中规定的自查重点，对公司规范运作情况进行 了进一步自查。 2008 年 7 月 24 日，公司 2008 年第九次临时董事会会议审议通过了《吉林 亚泰（集团）股份有限公司关于开展进一步推进公司治理专项活动的自查报告》 和《吉林亚泰（集团）股份有限公司上市公司专项治理活动整改情况说明》（详 情请见 7 月 25 日《上海证券报》、《中国证券报》）。 2008年11月13日，中国证券监督管理委员会吉林监管局对我公司进行了上市 公司专项治理活动现场验收，公司治理得到进一步规范。 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法 规的要求，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，规范公司运作， 公司法人治理的实际状况符合中国证监会 《上市公司治理准则》的文件要求， 具体内容如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够根据《公司法》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《股东大会规范意见》及公司制定的《股东大会议事规则》召集、 19 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，中小股东与大股东享有平等地位， 能够充分行使自己的权利。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力， 公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越 股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为发生，公司与控股股东在 人员、资产、财务、机构、业务做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机 构能够独立运作。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选 聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位 董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议。公司建立了《独 立董事工作制度》，公司独立董事严格遵守该制度。公司董事会下设的战略委员 会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，在召开董事 会会议前对各自职责范围内的事项都能够进行认真审阅和讨论，形成一致意见后 再报董事会会议审议，作用得到了真正的发挥和进一步的加强。 4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的 有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》 等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的 合法合规性进行监督，独立发表意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司制定了《绩效考核管理规定》，建 立了公正、透明的激励约束机制。 6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待 股东来访和咨询，指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为公司 信息披露的报纸。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法 规及公司制定的《信息披露管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地披露 有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 7、关于制度建设：报告期内，公司制定了《独立董事工作制度》、《独立 董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年度财务报告审计工作规则》，使管 理制度体系得到进一步完善。 （二）独立董事履行职责情况 20 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 1、独立董事参加董事会的出席情况 报告期内应参 缺席原因及 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 加董事会次数 其他说明 公务出差，授权张 张德林 13 12 1 0 俊先行使表决权 公务出差无法联 刘长生 2 0 0 2 系，未授权他人行 使表决权 公务出差，顺次授 张俊先 13 10 3 0 权高志昌、张德林、 杜婕行使表决权 公务出差，顺次授 权张俊先、张德林、 杜婕 13 8 5 0 张俊先、高志昌、 张俊先行使表决权 高志昌 13 13 0 0 - 2、报告期内，公司独立董事未对董事会议案及其他非董事会议案提出异议。 报告期内，公司独立董事能够按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定的要求，认真审议股 东大会、董事会的各项议案，能够提出合理建议并及时发表独立意见，充分发挥 了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。 （三）报告期内，本公司已做到了与控股股东在业务、人员、资产、机构、 财务上的“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、业务：公司独立开展生产经营业务，对控股股东及其关联企业不存在依 赖关系。公司拥有独立的原材料采购和产品的生产、销售系统，主要原材料的采 购和产品的生产、销售不依赖于控股股东及其关联企业。 2、人员：公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，不在控股股 东及其关联企业兼任其他任何职务；公司的劳动、人事及工资管理完全独立。 3、资产：公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、 土地使用权、工业产权、商标和非专利技术等有形和无形资产。 4、机构：公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开， 不存在混合经营、合署办公的情况；公司设置了健全的组织机构体系，公司的管 21 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 理部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间没有上下级关系。 5、财务：公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和 财务管理制度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的 情况；公司在银行独立开户，依法独立纳税。 （四）公司报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司高级管理人员由董事会聘任，对董事会负责。公司高度重视高级管理人 员的考评及激励工作，每位高级管理人员均制定详细的周工作计划，每周末进行 工作总结。每年末，公司所属子公司、总部各部门均制定下一年度经营计划和工 作计划，同时签订《经营责任书》及《管理责任书》，公司根据所属子公司的经 营指标汇总形成公司下一年度的经营指标计划，年度经营指标计划的完成情况与 每位高管人员的薪酬挂钩，年末根据本年度经营计划完成情况、公司资产规模情 况以及高级管理人员的日常工作量确定高级管理人员的报酬。公司根据《绩效考 核管理规定》，加强对所属子公司经营班子成员、总部部门负责人的考核和管理， 实现了优胜劣汰，动态调整。 （五）公司内部控制制度的建立健全情况 公司在 2007、2008 年度上市公司专项治理活动中，不断完善公司管理制度， 健全内部控制制度体系，公司内部控制制度主要包括公司业务管理控制制度、会 计管理控制制度、信息系统控制制度及内控制度的监督。 1、公司制定了《计划管理制度》，对所属子公司按照“日报表、周报告、月 分析、季调整、年兑现”的管理模式实行紧密型计划管理，确保对下属子公司的 生产经营实行动态有效管理和控制，及时化解经营风险，不存在失控的风险。 2、公司制定并严格执行《财务管理制度》、《会计核算规定》、《资金管理规 定》、 《网上银行业务管理规定》等规章制度，按照《会计法》、 《企业会计准则》、 《企业会计制度》等法律法规的规定进行会计核算，同时对费用开支，款项收付 等方面实行严格的审批制度，在授权、签章等内部控制环节有效执行。 3、公司建立了《办公管理制度》、 《保密管理制度》，规定了严格的印章使用 审批手续及保密要求，确保公司印章的规范使用，公司机密的严格保密。 4、公司制定了《风险控制制度》、《合同管理制度》、《合同审批管理规定》， 对合同签订实行“三审一复核”制度，通过规范业务操作、健全内部控制、建立了 22 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 有效的风险防范机制，能够有效抵御突发性风险。 5、公司制定了《募集资金管理办法》，自上市以来，公司募集资金的存放、 使用均按照中国证监会的有关规定执行；经履行审批程序，公司对 2007 年非公 开发行股票募集资金投资项目——亚泰集团哈尔滨水泥有限公司日产 4,000 吨水 泥熟料生产线项目和吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司年产 100 万吨水泥粉磨站项目 进行了变更，分别变更为亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司日产 4,000 吨水 泥熟料生产线项目和亚泰集团安达水泥有限公司年产 100 万吨水泥粉磨站项目， 除此之外，公司其它募投项目均能够按照承诺的募集资金投资项目进行使用。 6、公司制定了《关联交易公允决策制度》，根据公司年度审计机构—中准会 计师事务所有限公司对公司 2008 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的说 明，公司不存在控股股东及其附属企业占用上市公司资金、损害上市公司利益的 情形，也从未发生过违反程序及显失公平的关联交易。 7、公司制定了《审计管理制度》，对下属子公司进行定期的绩效审计及专项 审计，实现了对子公司的有效控制，保证了公司各项经营活动的规范化进行。 （六）公司董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意 见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司审计部负责内部控制检查监督。 公司审计部定期向总裁办公会提交内控检查监督审计报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会 2008 年 4 月 23 日，公司 2007 年年度股东大会在亚泰大厦会议室召开，有 关决议详见 2008 年 4 月 24 日《上海证券报》、《中国证券报》。 （二）临时股东大会 23 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公司 2008 年共召开四次临时股东大会，具体为： 1、2008 年 3 月 1 日，公司 2008 年第一次临时股东大会在亚泰大厦会议室 召开，有关决议详见 2008 年 3 月 4 日《上海证券报》、《中国证券报》。 2、2008 年 3 月 31 日，公司 2008 年第二次临时股东大会在亚泰大厦会议室 召开，有关决议详见 2008 年 4 月 1 日《上海证券报》、《中国证券报》。 3、2008 年 12 月 4 日，公司 2008 年第三次临时股东大会在亚泰大厦会议室 召开，有关决议详见 2008 年 12 月 5 日《上海证券报》、《中国证券报》。 4、2008 年 12 月 23 日，公司 2008 年第四次临时股东大会在亚泰大厦会议 室召开，有关决议详见 2008 年 12 月 24 日《上海证券报》、《中国证券报》。 八、董事会报告 （一）报告期内经营情况回顾 1、公司报告期内总体经营情况 （1）总体经营情况 2008 年是公司综合实力得到进一步增强的一年。面对主要原燃材料价格大 幅波动的不利局面，公司积极开拓市场，强化营销管理，通过细化“亚泰管理模 式”， 对所属公司实行“日指标、周报告、月分析、季调整、年兑现”的精细化管 理，加大生产经营管理力度，通过集中招标及采购，较好地消化了能源及其它原 材料价格上升导致的成本上涨压力，主营业务取得了较好的经营业绩，综合实力 进一步增强。2008 年，公司实现营业收入 450,671 万元，较上年增长 11.03%； 实现营业利润 28,634 万元，较上年下降 37.40%；截至 2008 年 12 月 31 日，公 司总资产为 1,420,447 万元，较上年增长 27.99%；归属于母公司所有者权益为 533,280 万元，较上年增长 5.98%。 公司以水泥、地产为主业，是东北地区最大的水泥企业，“鼎鹿”牌商标是中 国驰名商标，拥有较高的市场知名度和美誉度。报告期内，公司通过中标哈大铁 路、长吉城际铁路及九台华能电厂等重点大项目，水泥产品保持了较高的市场占 有率，公司的盈利能力得到进一步提升，抗风险能力进一步增强。报告期内，亚 24 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 泰水泥业共生产熟料 715.91 万吨，生产水泥 825.10 万吨，共销售商品熟料 134.64 万吨，销售水泥 817.79 万吨。地产产业积极面对销售形势变化，通过加强营销 管理和客户开发，全力推进亚泰樱花苑开发和销售进程。报告期内，吉林亚泰房 地产开发有限公司竣工面积 5.61 万平方米，共销售商品房 6.19 万平方米。 公司积极推进与爱尔兰 CRH 公司的战略合作，顺利通过了国家有关部门的 审批，公司已于 2009 年 1 月 6 日收到股权转让价款，除显著增厚 2009 年每股收 益外，还将进一步增强公司的综合实力及发展后劲，使公司获得后续快速发展所 需的巨额资金，目前合资公司已正式运营。公司与爱尔兰 CRH 公司将以吉林亚 泰集团水泥投资公司为合作平台，加大对意向性水泥目标企业的兼并重组力度， 进一步提高水泥产能，扩大市场占有率，巩固在东北水泥市场的龙头地位。同时 也将充分吸收借鉴 CRH 公司先进的经营理念、成熟的管理模式，生产水泥下游 的高毛利产品，延伸水泥产业链，进一步提升水泥产业的盈利能力。 报告期内，公司加大对金融领域的投资力度，公司筹划参与江海证券的增资 扩股，履行了决策程序，配合江海证券完成了增资扩股相关材料的上报。2009 年江海证券的增资扩股完成后，公司将成为江海证券的第二大股东，持股比例达 到 30.076%，随着证券市场的发展及江海证券盈利能力的不断增强，江海证券将 成为公司新的利润增长点。通过受让吉林银行股权及参与吉林银行增资扩股，公 司成功涉足银行业，进一步做大做强了金融产业，培育了新的利润增长点。随着 吉林银行营业网点覆盖面的日趋扩大及盈利能力的稳步提升，公司所持股权将获 得增值收益。 （2）公司存在的主要优势及困难 公司存在的主要优势： 管理优势 公司拥有一支团结向上、勤奋敬业的专业化管理团队，使公司能够较好地应 对市场变化，按照市场和政策导向开展经营活动，并得以在复杂、激烈的竞争中 持续保持良性发展。通过不断的思考与探索，“亚泰管理模式”得到进一步的完善 25 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 和深化，推动公司向精细化、紧密型管理的大型企业集团迈进。 规模优势 公司是东北最大的水泥生产企业，已经形成了石灰石开采、熟料生产、水泥 生产、商品混凝土生产、水泥包装制品和水泥销售为一体的完整产业链，在十二 家国家重点支持的水泥企业中名列第七位，规模效应明显。亚泰地产是吉林省最 大的房地产企业，多年来积累了广泛的业主资源。 资源优势 石灰石是生产水泥的主要原料，公司现有矿山的储量大而且石灰石品位好， 均位于公司厂区附近，既为生产水泥提供强有力的保障，又可以有效节约运输费 用，降低生产成本；公司的煤炭产业进入收获期，开采的优质煤炭将为水泥产业 的生产提供稳定的燃料来源。 ④品牌优势 公司拥有的“鼎鹿”牌商标是“中国驰名商标”，“天鹅”牌商标是黑龙江省著名 商标，吉林亚泰水泥有限公司通过了 ISO9001、ISO14001、OHSAS18001 三大体 系认证。亚泰地产经过多年的发展，已经成为长春市具有较强竞争力的房地产开 发品牌企业。 ⑤网络优势 公司水泥产业实施“统一管理、分区营销”的营销管理模式，将主要目标市场 划分为“长春大区、吉林大区、龙江大区”，形成了销售公司、驻外办事处、经销 商三位一体的销售网络，占据了吉黑两省的“长吉经济带”、“ 哈大齐经济带”的 主要市场和辽宁省的部分市场，具有明显的网络优势。 公司存在的主要困难及对策： 地产产业受世界金融危机导致的经济下行压力影响，潜在购房者持币观望气 氛浓郁，销售情况低迷是公司地产业面临的主要困难。 针对以上情况，公司采取多种措施，积极应对市场挑战。在经营管理方面， 结合宏观调控要求及市场情况，每周召开“经营周报分析会”，分析一周来的经营 26 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 情况，制定下一步的应对措施，实行严格、持续、有效的内部控制监督管理；在 财务管理方面，继续加大成本费用管控力度，健全各项成本管理制度；加大市场 开拓和品牌支持力度，开发客户资源。 2、公司主营业务及其经营情况 （1）报告期经营计划完成情况 2008 年计划实现营业收入 548,660 万元，发生营业成本 425,871 万元，发生 三项费用 100,493 万元。2008 年，公司实际完成营业收入 450,671 万元，比计划 减少 97,989 万元，为计划的 82%；发生营业成本 336,571 万元，比计划减少 89,300 万元，为计划的 79%；发生三项费用 94,739 万元，比计划减少 5,754 万元，为计 划的 94%。 （2）公司主营业务收入及主营业务利润构成情况 2008 年公司主营业务收入及主营业务利润构成情况如下： 按行业和产品划分： 单位：元；币种：人民币 营业收入 营业成本 分行业或分 营业利 营业利润率比上 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 产品 润率(%) 年增减 减（％） 减（％） 房地产业 457,345,712.50 316,238,259.25 30.85 -26.71 -22.73 减少 3.56 个百分点 水泥制造 3,006,129,016.57 2,361,410,534.54 21.45 19.24 21.49 减少 1.45 个百分点 医 药 303,118,915.84 175,347,381.95 42.15 25.25 19.59 增加 2.73 个百分点 商 贸 284,126,622.22 205,102,372.04 27.81 52.19 71.07 减少 7.97 个百分点 其 他 455,986,749.68 307,614,430.04 32.54 -6.03 -27.33 增加 19.92 个百分点 合 计 4,506,707,016.81 3,365,712,977.82 25.32 11.03 10.59 增加 0.30 个百分点 商 品 房 389,384,212.22 252,820,934.72 35.07 -31.19 -28.91 减少 2.08 个百分点 水 泥 3,006,129,016.57 2,361,410,534.54 21.45 19.24 21.49 减少 1.45 个百分点 参一胶囊 63,701,773.26 8,701,193.37 86.34 40.19 16.25 增加 2.81 个百分点 热力供应 233,123,624.49 191,646,124.68 17.79 23.39 15.95 增加 5.27 个百分点 其 他 814,368,390.27 551,134,190.51 32.32 10.40 -3.42 增加 9.78 个百分点 合 计 4,506,707,016.81 3,365,712,977.82 25.32 11.03 10.59 增加 0.30 个百分点 按地区划分： 单位：元；币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 吉林省 3,385,194,849.58 4.08 27 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 黑龙江省 920,519,979.23 29.19 辽宁省 148,050,272.87 200.87 其它 52,941,915.13 18.31 合计 4,506,707,016.81 11.13 （3）报告期内公司主营业务结构、主营业务盈利能力较前一报告期变化的 说明 报告期内公司主营业务结构较前一报告期相比，所属行业及经营范围未发生 变化。 公司主营业务盈利能力较前一报告期相比，水泥产业盈利能力较上期略有下 降，其原因是水泥产品生产成本增加，使水泥产品毛利率有所下降；其他产业盈 利能力增强，主要是由于本期煤炭价格大幅上涨，使其他产业毛利率大幅提高。 （4）公司主要供应商、客户情况 2008 年，公司水泥产业前五名供应商合计采购金额为 63,164 万元，占公司 水泥产业年度采购总金额的 27.62%，前五名客户合计销售额为 74,565 万元，占 公司水泥产业年度销售总额的 24.92%。 公司房地产业前五名供应商合计采购金额为 10,849 万元，占公司房地产业 年度采购总额的 20.72%，前五名客户合计销售额为 3,042 万元，占公司房地产业 年度销售总额的 6.65%。 3、报告期内公司资产构成变化情况 （1）货币资金、预付款项、其他应收款、投资性房地产、固定资产、应付 票据、应付账款等资产构成同比发生重大变动情况及说明 单位：元；币种：人民币 项目 期末数 期初数 增减 增减幅度（%） 货币资金 1,467,631,410.89 1,052,544,413.53 415,086,997.36 39.44 预付款项 2,184,084,314.91 1,154,660,087.92 1,029,424,226.99 89.15 其他应收款 295,375,764.03 700,320,750.23 -404,944,986.20 -57.82 投资性房地产 0 720,997,333.69 -720,997,333.69 -100.00 固定资产 5,744,068,394.57 3,632,460,788.14 2,111,607,606.43 58.13 应付票据 1,032,175,000.00 449,000,000.00 583,175,000.00 129.88 应付账款 1,039,886,249.63 702,314,249.97 337,571,999.66 48.07 28 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 说明： 货币资金期末余额较期初余额增加 39.44%，主要原因为公司本期银行借款 增加尚未全部投入使用及收回应收款项所致。 预付款项期末余额较期初余额增加 89.15%，主要原因为本期预付吉林银行 股份有限公司和江海证劵经纪有限责任公司购买股权款及预付设备款增加所致。 其他应收款期末余额较年初下降 57.82%，主要原因为本公司本期加大催缴 力度，收回以前年度欠款。 投资性房地产账面价值期初余额为 720,997,333.69 元，系本公司之子公司吉 林亚泰房地产开发有限公司对吉林亚泰富苑购物中心有限公司出租的房屋建筑 物。因吉林亚泰富苑购物中心有限公司本期纳入合并范围，该投资性房地产在合 并报表中转为自用固定资产。 固定资产期末账面价值较期初增加 58.13%，主要是公司本期吉林亚泰水泥 有限公司日产 5,000 吨水泥熟料生产线建成投产及双鸭山亚泰煤业有限公司一、 二井恢复完成所致。 本公司应付票据期末余额较期初增加 129.88%，主要原因为本公司本期更多 的采用票据结算方式。 本公司应付账款期末余额较期初增加 48.07%，主要原因为本公司本期应付 工程款、设备款及材料款增加。 （2）销售费用、管理费用、投资收益重大变动情况及说明 单位：元；币种：人民币 项目 2008 年度 2007 年度 增减幅度（%） 销售费用 298,389,432.25 222,732,129.76 33.97 管理费用 355,061,334.01 265,775,932.77 33.59 投资收益 150,845,065.81 327,699,014.77 -53.97 说明: 本期销售费用较上期同期增长33.97%，主要原因为冬储费用、包装费用、 广告费用和人员工资等费用增加。 29 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 本期管理费用较上期同期增长 33.59%，主要原因为人员工资、土地使用税 等费用增加。 本公司本期投资收益较上年同期下降 53.97%，主要原因为本公司联营企业 东北证券股份有限公司本期净利润较上年同期大幅下降，致使本公司按持股比例 享有的投资收益下降。 4、报告期内现金流量情况 经营活动、投资活动和筹资活动重大变动及说明： 单位：元；币种：人民币 现金流量项目 2008 年度 2007 年度 增减幅度（%） 经营活动产生的现金流 800,004,132.06 -245,509,982.45 425.85 量净额 投资活动产生的现金流 -1,829,587,611.19 -723,189,563.91 -152.99 量净额 筹资活动产生的现金流 1,444,670,476.49 1,578,519,364.11 -8.48 量净额 说明: 经营活动产生的现金流量净额较上年大幅增加 425.85%，主要是由于公司本 期水泥产销量大幅增加所致。 投资活动产生的现金流量净额较上年大幅减少 152.99%，主要是由于公司本 期投资建设哈尔滨、双阳、明城熟料生产线等项目支出增加及支付吉林银行股份 有限公司股权转让款所致。 5、采用公允价值计量的项目 单位：元；币种：人民币 本期公允价值 计入权益的累计 本期计提的减 项目 期初金额 期末金额 变动损益 公允价值变动 值 金融资产 其中：1.以公允价值计 量且其变动计入当期 损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 6,630,000.00 -11,877.00 1,710,000.00 金融资产小计 6,630,000.00 -11,877.00 1,710,000.00 30 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 6,630,000.00 -11,877.00 1,710,000.00 6、持有外币金融资产、金融负债情况 报告期内，公司未持有外币金融资产，也未发生外币金融负债。 7、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）吉林亚泰集团水泥投资有限公司主营水泥产品的投资、开发，公司注 册资本为 274,300 万元。2008 年 12 月 31 日，公司总资产为 680,477 万元，净资 产 290,397 万元。2008 年，实现营业收入 302,758 万元，净利润 15,549 万元。 （2）吉林亚泰房地产开发有限公司主营房地产开发、房屋改造和商品房经 营，公司注册资本为 70,000 万元。2008 年 12 月 31 日，公司总资产为 295,683 万元，净资产 92,776 万元。2008 年，实现营业收入 38,938 万元，净利润 452 万 元。 （3）吉林亚泰制药股份有限公司主要从事中西药原料及制剂、片剂、胶囊 颗粒剂，公司注册资本为 8,315 万元。2008 年 12 月 31 日，公司总资产为 36,748 万元，净资产 10,086 万元。2008 年，实现净利润 2,026 万元。 （4）吉林亚泰超市有限公司主要从事商品零售业务，公司注册资本 2,790 万元。2008 年 12 月 31 日，公司总资产为 9,556 万元，净资产 6,521 万元。2008 年，实现净利润 600 万元。 （5）长春亚泰热力有限责任公司主营供热生产服务，公司注册资本为 23,900 万元。2008 年 12 月 31 日，公司总资产为 59,702 万元，净资产 28,099 万元。2008 年，实现净利润 1,960 万元。 （6）东北证券股份有限公司主营证券代理买卖、证券承销、证券自营买卖 等业务，公司注册资本为 58,119.31 万元。2008 年 12 月 31 日，公司总资产为 31 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 902,981 万元，净资产 226,146 万元。2008 年，实现营业收入 111,609 万元，营 业利润 51,681 万元，净利润 40,995 万元。 （二）公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及市场格局 水泥产业： （1）行业发展趋势 水泥行业前景看好，国家产业政策将继续引导新型干法水泥发展，加快淘汰 落后产能，进一步推进节能减排和结构调整。行业的并购重组将走向新的高潮， 行业集中度将进一步提高。随着国家积极的财政政策和适度宽松的货币政策的实 施，“4 万亿”投资计划的逐步落实，必将对水泥行业发展产生积极的促进作用。 （2）市场格局 公司作为东北最大的水泥生产企业，在吉林省及黑龙江省具有比较明显的竞 争优势。公司将充分发挥在规模、资源、品牌、网络和技术等方面的优势，积极 推进东北地区意向性水泥目标企业的兼并重组进程，同时探索发展水泥砌块等下 游产品，延伸水泥产品产业链，进一步壮大水泥产业规模，提高在东北水泥市场 的竞争力和控制力。 地产产业： （1）行业发展趋势 报告期内，房地产业受国家宏观调控政策、世界金融危机以及潜在购房者持 币观望等多方面因素影响，整体销售情况低迷。第四季度，国家决定实施积极的 财政政策和适度宽松的货币政策，陆续出台了促进经济发展的政策措施。自2008 年9月15日央行第一次宣布降息27个基点开始，先后于10月8日、10月30日、11 月26日及12月22日宣布降低基准利率及存款准备金率。5次合计降低利率2.16个 百分点、降低准备金率2个百分点。国家采取扩大内需、促进经济平稳较快增长 的政策措施，对保持房地产市场持续健康稳定发展、改善人们对房地产行业未来 发展前景预期、促进销售将起到积极的作用。贷款利率的下调，既减轻了开发企 32 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 业的财务负担，增强了抵御风险的能力，也减少了按揭买房人的支出，扩大了消 费群体，有利于房屋的销售。 （2）市场格局 2009年，公司将以长春市为主要目标市场，全力推进“亚泰樱花苑”的销售， 长春市房地产价格走势较为平稳，亚泰地产作为吉林省最大的房地产企业，以良 好的信誉积累了众多的业主资源，有一定的竞争优势。公司将把成本控制与费用 管理作为工作重点，增强项目自身竞争能力，实现快速发展。 2、未来发展战略和 2009 年度经营计划 （1）未来发展战略 水泥产业： 作为东北地区水泥龙头企业，公司将充分利用国家“4万亿”投资拉动、加快 基础设施、民生工程、生态环境建设所带来的良好机遇，充分发挥在规模、资源、 品牌、网络和技术等方面的优势，加大市场开拓与营销管理力度，通过在通化、 铁岭等地的区域整合，向辽宁北部和内蒙古东部发展，进一步优化产业结构和市 场结构，加快产业战略布局；加强在建项目管理，力争早投产、早达产；加快水 泥目标企业兼并重组进程，探索生产水泥砌块等水泥下游产品，迅速壮大水泥产 业规模，提升盈利水平。 地产产业： 以城市中、高档住宅开发作为业务着力点，以家庭小型化和消费升级为契机， 实施“大规划、小开发、多点式、快周转”的发展策略，以工程建设、物业管理为 支撑点，增强客户开发维护及营销策划能力，实现亚泰地产的良性发展。 （2）2009 年经营计划 2009 年，公司将以做大做强水泥产业为重点，以加强市场开拓与营销管理 为突破口，以项目建设、资本运作为依托，通过强化“最小经营核算单位”管理力 度，提升精细化管理水平，提升盈利能力，全面实现 2009 年各项经营目标。2009 年计划实现营业收入 681,383 万元，发生营业成本 512,830 万元，发生三项费用 33 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 129,363 万元。 保证措施： ①加强市场开拓与营销管理。加大市场开发力度，进一步提高市场占有率； 加强价格分析与客户维护工作，全力做好营销管理，提升盈利水平。 ②提升精细化管理水平。加强最小经营核算单位管理，强化成本费用控制， 使最小经营核算单位成为利润贡献点及成本费用控制关键点；通过设立的吉林亚 泰集团物资贸易有限公司，对生产所需的大宗原燃材料、通用设备、备件及通用 辅助材料实行集中采购和管理，发挥公司的规模优势，降低采购成本；广泛开展 节能减排工作，向精细化管理要效益；加大新项目及在建项目管理力度，全程做 好项目跟踪管理工作，使项目成为公司的利润增长点。 ③加强资本运营。公司将采取有效措施加快兼并重组进程，整合水泥存量资 产，进一步壮大水泥产业规模；完成参与江海证券的增资扩股工作，加快受让吉 林银行股权工作进程，同时密切跟踪东北证券、江海证券、吉林银行的经营情况， 提升参股公司管理水平，实现股权增值与投资收益增加。 3、资金需求及使用计划、资金来源 2009 年度，公司主要的投资项目及投资额度见下表： 单位：万元；币种：人民币 项目名称 2009 年投资金额 吉林亚泰水泥有限公司日产 5,000 吨水泥熟料生产线项目（六线） 50,003 亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司日产 4,000 吨水泥熟料生产线项目 20,938 亚泰集团安达水泥有限公司年产 100 万吨水泥粉磨站项目 7,574 南京先锋青年公寓（南京南汽亚泰花园） 16,089 受让吉林银行股权 12,360 参与江海证券增资扩股 60,600 对于上表未列出的其它拟建项目，公司将根据实际情况，待条件成熟时提交 公司董事会和股东大会审议。 34 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 项目的资金来源主要有： （1）利用自有资金； （2）向商业银行借款。 4、风险因素 （1）市场风险 水泥行业的市场风险集中表现为市场竞争风险、市场容量风险。水泥行业属 于资金密集型行业，受资源、资金、技术、管理水平的限制，存在一定的行业壁 垒。 针对上述风险，公司对策如下： 公司水泥产品在吉、黑两省具有较强的竞争优势，在东北地区水泥市场占有 率较高，“鼎鹿”牌商标为中国驰名商标，质量优良，品种齐全，具有较高知名度， 拥有一定的市场定价权。公司将进一步加强大项目的投标管理工作，巩固市场竞 争优势；同时通过加快对意向性水泥企业的兼并重组工作进程及发展水泥砌块等 下游产品等形式，快速壮大生产规模，提高市场占有率。 房地产行业的市场风险集中表现为市场竞争风险。同质同价格的楼盘较多， 市场竞争较为激烈。 针对上述风险，公司对策如下： 房地产属于资金密集型行业，行业收益水平相对稳定，行业竞争日趋激烈。 公司必须坚持滚动开发，保持持续创新能力，提高规划设计、质量监控水平，不 断提高物业管理与营销策划能力，继续保持品牌优势。 （2）销售风险 水泥产品的销售不仅取决于产品的质量和价格，还直接受市场供需状况、固 定资产投资发展趋势、宏观调控政策的影响。由于公司生产规模较大，若公司不 能充分考虑到市场的变化趋势，则可能存在销售价格走低的风险。 针对上述风险，公司对策如下： 公司水泥产品一直坚持严格的质量控制，确保质量高于国家标准，拥有较稳 35 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 定的客户群；公司将通过加大市场网络建设及客户维护力度，扩大销售渠道，避 免销售风险。 房地产产品的销售不仅取决于产品的质量和价格，还直接受项目的市场定 位、经济发展状况及同类楼盘的供给情况的影响。由于房地产业的开发周期往往 较长，而市场情况变化较快，若公司不能充分考虑到市场的变化趋势，则可能存 在所开发的产品不符合市场需要从而带来销售不畅的风险。 针对上述风险，公司对策如下： 公司新上项目均进行详细的可研论证，在提报董事会或股东大会审议之前， 严格履行企业、总部部门、公司总裁办公会审核程序，确保项目市场定位准确； 在规划设计时，体现创新思维，凸显在同类楼盘中与众不同的特点；通过项目预 售宣传工作的开展，尽量避免销售风险带来的不利影响。 （3）欧元汇率变动风险 2009年1月6日，公司收到了转让吉林亚泰集团水泥投资有限公司26%股权的 股权转让价款，总金额为223,516,564.50欧元，按照2009年1月5日中国人民银行 公布的欧元兑人民币汇率的中间价9.5382计算，折合人民币2,131,945,696元。受 世界金融危机及欧元区经济下滑的影响，欧元汇率发生波动，公司面临一定的汇 兑风险。 针对上述风险，公司对策如下： 公司将实时关注、跟踪并分析欧元的汇率走势，根据实际情况适时进行结汇； 同时开展一定额度的外汇理财业务，获得理财收益。 （三）公司投资情况 1、报告期内募集资金的使用情况 报告期内，公司继续根据 2007 年度非公开发行方案，将募集资金投资水泥 项目，募集资金使用情况见下表： 36 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 单位：万元；币种：人民币 是否符合 拟投入 是否 2008 年 累计投 预计 预计 是否符合 项目名称 预计收益 金额 变更 投入金额 入金额 收入 毛利 进度及说明 及说明 吉林亚泰水泥有限公司 日产 5,000 吨水泥熟料 6,512 否 6,512 40,000 38,418 11,762 是 — 生产线项目 吉林亚泰明城水泥有限 否，因主要设备交 公司日产 5,000 吨水泥 19,578 否 19,578 30,000 30,360 8,797 货延迟导致工期 — 熟料生产线项目 滞后 3 个月 否，公司 2008 年 第十三次临时董 事会及 2008 年第 亚泰集团哈尔滨水泥有 四次临时股东大 限公司日产 4,000 吨水 21,228 是 18,810 32,582 28,688 8,901 — 会审议同意变更， 泥熟料生产线项目 因受办理项目前 期手续影响导致 工期滞后 6 个月 否，公司 2008 年 第十三次临时董 吉林亚泰鼎鹿水泥有限 事会及 2008 年第 公司年产 100 万吨水泥 8,000 是 0 0 21,968 3,263 四次临时股东大 — 粉磨站项目 会审议同意变更， 导致工期滞后 5 个 月 吉林龙潭水泥有限公司 否，因新增架设外 年产 100 万吨水泥粉磨 6,802 否 6,802 7,000 21,882 2,121 部供电线路导致 — 站项目 工期滞后 4 个月 截 止 2008 年 12 月 31 日实现营 吉林亚泰房地产开发有 94,321 11,107 业 收 入 限公司亚泰花园三期工 0 否 0 30,000 （营业 （税后 是 59,576 万 程——亚泰樱花苑项目 收入） 利润） 元，实现毛 利 13,913 万元 合计 62,120 — 51,702 139,582 235,637 45,951 — — 未使用募集资金 剩余募集资金将随着募投项目的建设陆续投入使用。 用途及去向 37 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、报告期内非募集资金投资项目情况 单位：万元；币种：人民币 2008 年 累计投 2008 年产生 项目名称 项目总投资 项目进度 投入金额 入金额 收益 南京先锋青年公寓 1、2、3 号楼完成基坑维护；4、 41,826 5,221 23,697 — （南京南汽亚泰花园） 5、6 号楼完成一层主体施工 2008 年实现营 双鸭山亚泰煤业有限 业收入 16,628 公司年产 81 万吨煤矿 38,057 9,117 46,848 已建成投产 万元，实现净利 项目 润 1,077 万元 水泥产业新建散装水 27 座已投入使用，另 2 座因地 21,150 12,378 14,546 泥钢板库项目（29 座） 质问题重新规划建设 受让吉林银行股权及 已预付股权受让款 39,280 万 参与吉林银行增资扩 93,640 75,280 81,280 元、支付增资扩股款 36,000 万 — 股 元 预付参与增资扩股定金 5,000 万元，2009 年 1 月 22 日该事 参与江海证券增资扩 65,600 5,000 5,000 项已获得中国证监会批复同 — 股 意，3 月 10 日，公司支付了参 与增资扩股余款 60,600 万元。 （四）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、会计政策变更 根据财政部财会【2008】11号《企业会计准则解释第2号》和财会函[2008]60 号《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》的规定，公司所属子公 司双鸭山亚泰煤业有限公司提取的安全费用以及具有类似性质的的各项费用不 计入成本费用，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报， 不再作为负债列示，具体影响金额见下表。 会计政策变更调整汇总表 单位：元；币种：人民币 调整项目 2007 年初影响数 2007 年当期影响数 2008 年初影响数 其他应付款 -304,252.00 -697,925.50 -1,002,177.50 营业成本 -697,925.50 未分配利润 304,252.00 697,925.50 1,002,177.50 38 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、会计差错更正 （1）本公司联营企业东北证券股份有限公司因2007年度所得税汇算清缴与 计提数据存在差异，调增2007年度计提的企业所得税3,042,814.78元，调减2008 年期初留存收益3,042,814.78元，本公司按照持股比例相应调减2007年度投资收 益934,448.42元，调减2008年年初留存收益934,448.42元。 （2）本公司联营企业东北证券股份有限公司因2007年重大资产重组及股权 分置改革中少计律师费用，调减2008年期初资本公积—股本溢价1,500,000.00元， 本公司相应调减资本公积460,650.00元。 会计差错更正调整汇总表 单位：元；币种：人民币 调整项目 2007 年初影响数 2007 年当期影响数 2008 年初影响数 投资收益 -934,448.42 长期股权投资 -1,395,098.42 -1,395,098.42 资本公积 -460,650.00 -460,650.00 盈余公积 -93,444.84 -93,444.84 未分配利润 -841,003.58 -841,003.58 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 本报告期内共召开 18 次董事会会议，具体内容及决议如下： （1）2008 年 1 月 10 日，公司 2008 年第一次临时董事会会议在公司总部会 议室举行，会议决议详见 2008 年 1 月 11 日《上海证券报》和《中国证券报》。 （2）2008 年 1 月 29 日，公司 2008 年第二次临时董事会会议在公司总部会 议室举行，会议决议详见 2008 年 1 月 30 日《上海证券报》和《中国证券报》。 （3）2008 年 3 月 1 日，公司 2008 年第三次临时董事会会议在公司总部会 议室举行，会议决议详见 2008 年 3 月 4 日《上海证券报》和《中国证券报》。 （4）2008 年 3 月 17 日，公司第七届第十八次董事会会议在公司总部会议 室举行，会议决议详见 2008 年 3 月 20 日《上海证券报》和《中国证券报》。 39 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （5）2008 年 3 月 31 日，公司 2008 年第四次临时董事会会议在公司总部会 议室举行，会议决议详见 2008 年 4 月 1 日《上海证券报》和《中国证券报》。 （6）2008 年 4 月 23 日，公司第八届第一次董事会会议在公司总部会议室 举行，会议审议通过了公司 2008 年第一季度报告，会议决议详见 2008 年 4 月 25 日《上海证券报》和《中国证券报》。 （7）2008 年 5 月 22 日，公司 2008 年第五次临时董事会会议在公司总部会 议室举行，会议决议已报上海证券交易所备案。 （8）2008 年 5 月 29 日，公司 2008 年第六次临时董事会会议在公司总部会 议室举行，会议决议详见 2008 年 5 月 31 日《上海证券报》和《中国证券报》。 （9）2008 年 6 月 16 日，公司 2008 年第七次临时董事会会议在公司总部会 议室举行，会议决议详见 2008 年 6 月 17 日《上海证券报》和《中国证券报》。 （10）2008 年 6 月 20 日，公司 2008 年第八次临时董事会会议在公司总部 会议室举行，会议决议详见 2008 年 6 月 21 日《上海证券报》和《中国证券报》。 （11）2008 年 7 月 24 日，公司 2008 年第九次临时董事会会议在公司总部 会议室举行，会议决议详见 2008 年 7 月 25 日《上海证券报》和《中国证券报》。 （12）2008 年 8 月 4 日，公司第八届第二次董事会会议在公司总部会议室 举行，会议审议通过了公司 2008 年半年度报告。 （13）2008 年 8 月 29 日，公司 2008 年第十次临时董事会会议在公司总部 会议室举行，会议决议详见 2008 年 8 月 30 日《上海证券报》和《中国证券报》。 （14）2008 年 10 月 22 日，公司第八届第三次董事会会议在公司总部会议 室举行，会议审议通过了公司 2008 年第三季度报告，会议决议详见 2008 年 10 月 24 日《上海证券报》和《中国证券报》。 （15）2008 年 11 月 4 日，公司 2008 年第十一次临时董事会会议在公司总 部会议室举行，会议决议详见 2008 年 11 月 5 日《上海证券报》和《中国证券报》。 （16）2008 年 11 月 17 日，公司 2008 年第十二次临时董事会会议在公司总 部会议室举行，会议决议详见 2008 年 11 月 19 日《上海证券报》和《中国证券 40 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 报》。 （17）2008 年 12 月 4 日，公司 2008 年第十三次临时董事会会议在公司总 部会议室举行，会议决议详见 2008 年 12 月 5 日《上海证券报》和《中国证券报》。 （18）2008 年 12 月 23 日，公司 2008 年第十四次临时董事会会议在公司总 部会议室举行，会议决议详见 2008 年 12 月 24 日《上海证券报》和《中国证券 报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会能够按照《公司法》和《公司章程》的规定，严格执行股东大会 的各项决议，认真落实股东大会交办的各项事宜。 （1）根据公司 2008 年第二次临时股东大会决议，公司董事会完成了办理将 全资子公司——吉林亚泰集团水泥投资有限公司 26%的股权转让给 CRH 公司全 资拥有的 CRH 中国东北水泥投资有限公司的相关工作。具体内容详见公司 2008 年度报告全文第十部分“重要事项”之“2、报告期内公司收购和出售资产事项”。 （2）根据公司 2008 年第三次临时股东大会决议，公司董事会完成了办理以 现金的方式出资 65,600 万元认购江海证券 41,000 万元新增股权的相关工作。具 体内容详见公司 2008 年度报告全文第十部分“重要事项”之“8、其它重大事项及 其影响和解决方案的分析说明”。 3、董事会审计委员会履职情况的汇总报告 按照中国证券监督管理委员会公告【2008】48号及《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 2 号》 （2007 年修订）的有 关要求，现将公司董事会审计委员会2008年的履职情况报告如下： （1）确定总体审计计划及沟通、督促情况 在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会与会计师事务所经过协商，确 定了公司 2008 年审计工作安排，并在审计过程中与主要项目负责人进行了沟 通，要求会计师事务所在规定的时间内完成审计工作，出具审计报告。 （2）审阅公司编制的财务会计报表 41 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年 2 月 10 日，审计委员会审议了公司编制的 2008 年度财务会计报表 及《2008 年度财务会计报表说明》，并在对比了公司 2007 年度报告的各项财务 数据，主要包括总资产、营业收入、净利润、营业费用、管理费用、财务费用后 认为：公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截止 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2008 年度的生产经营成果，同意以此财务报表为基础 开展 2008 年度的财务审计工作。 2009 年 3 月 20 日，会计师事务所按照总体审计计划完成了 2008 年度财 务审计工作，并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2007 年修订）和公司的有关要求，编制了公司 2008 年度财务报告，并初步出具了审计意见。审计委员会于 2009 年 3 月 21 日审议 了《2008 年度财务报告》和会计师事务所出具的初步审计意见，认为中准会计 师事务所出具的上述文件符合公司的实际情况，同意将上述议案提交董事会审 议。 （3）提议续聘会计师事务所 根据中准会计师事务所对公司 2008 年度审计工作的实施情况，审计委员会 出具了《关于公司 2008 年度审计工作的总结报告》，认为中准会计师事务所具备 证券期货业务执业资格，熟悉本公司经营业务，严格按照注册会计师独立审计准 则和相关规定开展审计工作，较好地完成了公司 2008 年度各项审计工作，提议 公司续聘中准会计师事务所为公司 2009 年度审计机构。 4、董事会薪酬委员会履职情况的汇总报告 根据《吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》， 现将公司董事会薪酬与考核委员会2008年的履职情况报告如下： 薪酬与考核委员会对 2008 年年度报告中披露公司董事、监事和高级管理人 员的薪酬进行了审核，认为公司 2008 年年度报告中披露董事、监事和高级管理 人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度，并根据规定发放了相关薪酬。 （六）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 42 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年母公司实现净利润 270,484,858.83 元。根据《公司法》、 《企业会计 准则》和《公司章程》规定，提取法定盈余公积 27,048,485.88 元；加上年度结 转的未分配利润 532,446,658.57 元，年末可供分配利润合计为 775,883,031.52 元。 公司拟以 2008 年 12 月 31 日总股本 1,263,154,705 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金红利 126,315,470.50 元，向全 体股东每 10 股送红股 5 股，剩余未分配利润 17,990,208.02 元结转下年。送股后， 公司总股本增加 631,577,353 股，由 1,263,154,705 股增至 1,894,732,058 股。本年 度不进行资本公积金转增股本。 (七) 公司前三年分红情况 单位：元； 币种：人民币 现金分红的金额（含 分红年度 分红年度的净利润 比率(%) 税） 2007 0 535,932,297.11 0 2006 0 113,553,595.83 0 2005 0 69,732,154.78 0 （八）其它报告事项 1、公司选定《上海证券报》 、《中国证券报》作为公司信息披露指定报刊。 2、注册会计师对控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 根据中国证券监督管理委员会证监发[2003]56 号文件《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求，中准会计师事务所有限 公司对在亚泰集团 2008 年度会计报表审计过程中所关注到的公司控股股东及关联 方资金占用说明如下：截至 2008 年 12 月 31 日止，公司不存在控股股东及关联 方占用公司资金的情况。 3、独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 截止 2008 年 12 月 31 日，公司对外担保累计金额为 239,865 万元，全部为 公司对所属子公司提供的担保。独立董事认为，发生的担保事项在审批程序上完 43 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 全符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，且被担保人具有良好的经营情 况和财务状况，具备偿还债务能力。公司不存在《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》所述的违规担保情况。 九、监事会报告 2008 年度，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》授予的职权，认真 地履行了监督职能，现将工作报告如下： （一）2008 年度监事会工作情况 本报告期内共召开 5 次监事会会议，具体内容及决议如下： 1、2008 年 3 月 17 日，公司第七届第十五次监事会会议在公司总部会议室 举行，会议审议通过了以下议案： （1）审议通过了公司 2007 年度监事会工作报告； （2）审议通过了公司 2007 年年度报告及其摘要； （3）审议通过了《公司重大会计差错更正的议案》； （4）审议通过了董事会关于公司 2007 年度内部控制自我评估报告。 2、2008 年 3 月 31 日，公司 2008 年第一次临时监事会会议在公司总部会议 室举行，会议一致审议通过了关于提名第八届监事会股东代表监事候选人的事 项：公司监事会提名安桐森先生、王俊先生、仇健先生、孙弘女士、王劲松先生、 秦音女士为公司第八届监事会股东代表监事候选人。 3、2008 年 4 月 23 日，公司第八届第一次监事会会议在公司总部会议室举 行，会议审议通过了以下议案： （1）选举产生了第八届监事会主席、副主席：会议一致选举安桐森先生为 公司第八届监事会主席，选举张宝谦先生为公司第八届监事会副主席； （2）审议通过了公司 2008 年第一季度报告。 4、2008 年 8 月 4 日，公司第八届第二次监事会会议在公司总部会议室举行， 会议审议通过了公司 2008 年半年度报告全文及摘要。 44 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 5、2008 年 10 月 22 日，公司第八届第三次监事会会议在公司总部会议室举 行，会议审议通过了公司 2008 年第三季度报告。 （二）监事会对下列事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会 的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员 执行职务及公司管理制度的情况进行了监督，认为公司董事会 2008 年度的工作 能严格按照《公司法》、 《证券法》等有关法律、法规的要求规范运作，公司董事、 高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为公司 2008 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，中准会计师事 务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 3、公司募集资金使用情况 报告期内，公司监事会对公司的募集资金使用状况进行了检查，公司对 2007 年非公开发行股票募集资金投资项目——亚泰集团哈尔滨水泥有限公司日产 4,000 吨水泥熟料生产线项目和吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司年产 100 万吨水泥粉 磨站项目进行了变更，分别变更为亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司日产 4,000 吨水泥熟料生产线项目和亚泰集团安达水泥有限公司年产 100 万吨水泥粉 磨站项目，公司监事会认为，公司此次变更募集资金用途的程序符合相关法律、 法规的规定，变更募集资金的原因符合实际情况，不存在损害公司股东利益的情 况。其它项目均按照《发行情况报告书》中的承诺投向进行投资。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司监事会对公司的收购、出售资产进行了监督，认为公司的收 购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害股东的权益或造成公司资 产流失的行为。 45 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 5、公司 2008 年度未发生关联交易。 （三）2009 年度工作重点 2009年，公司监事会将依据《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，进一 步加大监督检查工作力度，强化监督机制，提高监督效率，全面维护股东权益。 重点将做好以下三方面工作： 1、进一步完善监督机制，加大监督力度 2009年公司监事会将进一步完善监督机制，加大监督力度，依法行使监督职 能，不断提高监事会的工作水平，确保公司规范运作。 2、强化监督约束职能 公司监事会将列席董事会，及时掌握公司重大决策事项，了解公司的经营情 况，使公司各项决策程序合法，维护股东权益，防止公司资产发生损失。 3、检查公司财务工作 在做好年度财务审计工作的监督检查的同时，公司监事会将对公司日常财务 工作进行及时的跟踪和监督，避免给公司利益和股东利益造成损失。 十、重要事项 1、 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、 报告期内公司收购及出售资产事项 收购资产事项： 2008 年 5 月 29 日，公司 2008 年第六次临时董事会审议通过了关于所属子 公司——吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司收购农安县电联水泥有限公司和农安县电 联高强彩瓦制造有限公司资产事宜的决议（详见 2008 年 5 月 31 日《上海证券报》 和《中国证券报》），农安电联水泥已成为吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司的分公司。 2008 年 11 月 17 日，公司 2008 年第十二次临时董事会审议通过了关于公司 的全资子公司—吉林亚泰超市有限公司受让吉林亚泰富苑购物中心有限公司股 权的议案（详见 2008 年 11 月 19 日《上海证券报》和《中国证券报》），目前有 46 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 关工商变更手续已全部办理完毕。 出售资产事项： （1）2008 年 1 月 29 日及 3 月 31 日，公司 2008 年第二次临时董事会及 2008 年第二次临时股东大会审议通过了将吉林亚泰集团水泥投资有限公司 26%的股 权转让给 CRH 公司全资拥有的 CRH 中国东北水泥投资有限公司的资产出售事 宜（详见 2008 年 1 月 30 日及 4 月 1 日《上海证券报》和《中国证券报》）。2009 年 1 月 6 日公司已收到全部股权转让款，相关工商变更工作已完成。 （2）2008 年 7 月 24 日，公司 2008 年第九次临时董事会会议审议通过了将 持有的长春有线电视网络有限公司 3,620 万元的股权转让给吉林省广播电视信息 网络集团有限责任公司的议案，转让总价款为人民币 6,400 万元，本次股权转让 形成投资收益 21,155,024.39 元。股权转让完成后，公司将不再持有长春有线电 视网络有限公司的股权。2008 年 8 月末，公司已收到全部股权转让款，相关工 商变更工作已完成。 3、重大关联交易事项 公司对纳入合并会计报表的母子公司、子公司相互之间的内部往来、内部交 易、内部权益性资本投资均已抵销。 4、 重大合同及其履行情况 （1）报告期内公司资产租赁事项 2007 年 5 月 23 日，公司第七届第十五次董事会审议通过了吉林亚泰房地 产开发有限公司资产租赁事宜，公司同意吉林亚泰房地产开发有限公司继续将亚 泰富苑六层以下裙楼及附属设施租赁给吉林亚泰富苑购物中心有限公司。该部分 固定资产工程造价为 810,467,864.26 元，年租赁费用为 25,725,524.23 元，租赁期 限为 3 年，自 2007 年 6 月 1 日至 2010 年 5 月 31 日（详见 2007 年 5 月 24 日《上 海证券报》和《中国证券报》）。 （2）报告期内公司担保事项 报告期内，公司无《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 47 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 保若干问题的通知》所述的违规担保情况，截止 2008 年 12 月 31 日，公司累计 对外担保总额为 239,865 万元，全部为对所属公司的担保。 （3）报告期内公司无新发生和继续发生委托他人进行现金资产管理事项 5、承诺事项履行情况 （1）在公司股改过程中，长春市人民政府国有资产监督管理委员会承诺所 持有的股份自股改方案实施之日起，二十四个月内出售或转让不得超过 5%，三 十六个月内不超过 10%。 自股改方案实施之日起至本报告披露日，长春市人民政府国有资产监督管理 委员会履行了股改承诺。 （2）公司于 2008 年 7 月 23 日收到控股股东及实际控制人——长春市人民 政府国有资产监督管理委员会（以下简称“长春市国资委”）的承诺函，鉴于公司 良好的资产质量和发展前景，本着对股东负责的态度，长春市国资委就持有的亚 泰集团股份减持事宜特别承诺如下： ①长春市国资委目前持有亚泰集团 196,725,744 股股份，自长春市国资委出 具承诺函之日（2008 年 7 月 23 日）起，上述股份将继续锁定（包括不通过二级 市场减持和协议转让等形式）两年； ②自长春市国资委出具承诺函之日起的两年内（2008 年 7 月 23 日至 2010 年 7 月 23 日），若亚泰集团股票价格低于每股 30 元（该价格如遇除权除息将按 相应比例进行调整），长春市国资委将不通过二级市场减持持有的亚泰集团股份。 自承诺出具之日起至本报告披露日，长春市人民政府国有资产监督管理委员 会履行了该承诺事项。 6、报告期内，公司继续聘任中准会计师事务所担任本公司审计工作，中准 会计师事务所已为公司提供 17 年的审计服务，公司本年度支付给会计师事务所 的报酬为 90 万元。 7、本报告期内，公司、公司董事会及董事未曾发生受中国证监会稽查、中 48 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 8、其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 （1）持有其他上市公司股权情况 单位：万元； 币种：人民币 证券 证券 初始投资 占该公司 期末账面 报告期 报告期所有者 会计核算 股份 代码 简称 金额 股权比例 值 损益 权益变动 科目 来源 东北 长期股权 000686 41,951.86 30.71% 83,500.42 12,589.64 10,105.67 购买 证券 投资 长百 可供出售 600856 172.58 0.25% 171.00 0 -369 购买 集团 金融资产 （2）持有非上市金融企业股权情况 ①受让吉林银行股权及参与其增资扩股 公司 2008 年第一次临时董事会会议、2008 年第七次临时董事会会议及 2008 年第十二次临时董事会会议分别审议通过了关于受让吉林银行股权的议案和关 于对吉林银行增资的议案（详见 2008 年 1 月 11 日、2008 年 6 月 17 日及 2008 年 11 月 19 日《上海证券报》和《中国证券报》）。 2009 年 3 月 4 日，公司披露 2009 年第三次临时董事会会议决议公告：由于 本次参与吉林银行增资扩股的股东数量发生了变化，致使吉林银行增资扩股后的 注册资本发生了变化，由原 65.67 亿股变为 65.07 亿股，因此公司合计持有吉林 银行 641，867，421.7 股股权占吉林银行增资扩股后注册资本的比例相应发生了 变化，由原 9.77%变为 9.86%，公司持有吉林银行 641，867，421.7 股股权数量 未发生变化。 （详见 2009 年 3 月 5 日《上海证券报》、 《中国证券报》、 《证券时报》）。 上述受让吉林银行股权及对吉林银行增资事宜已于 2009 年 3 月 24 日提交公 司 2009 年第一次临时股东大会审议通过，目前相关工作正在推进过程中。 ②参与江海证券增资扩股 公司 2008 年第八次临时董事会会议及 2008 年第三次临时股东大会审议通过 了关于投资参股江海证券的议案 （详见 2008 年 6 月 21 日及 2008 年 12 月 5 日《上 49 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 海证券报》和《中国证券报》）。 2009 年 2 月 3 日，公司刊登公告：公司收到江海证券转发的中国证监会证 监许可[2009]72 号文件《关于核准江海证券经纪有限责任公司变更注册资本的批 复 》， 核 准 江 海 证 券 变 更 注 册 资 本 ， 注 册 资 本 由 553,208,521.78 元 变 更 为 1,363,208,521.78 元。核准江海证券本次变更注册资本中，本公司持有证券公司 5%以上股权的股东资格和 410,000,000 元出资额（占江海证券本次变更后注册资 本的 30.076%）。 公司已于 2009 年 3 月 10 日向江海证券划付参与其增资扩股的认购尾款 60,600 万元，江海证券办理完毕相关报批及工商变更手续后，公司将成为江海证 券的第二大股东。 9、信息披露索引 刊载的互联网网 事 项 刊载的报刊名称 刊载日期 站及检索路经 《上海证券报》 出售资产公告 2008 年 1 月 4 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 《上海证券报》 2007 年度业绩预增公告 2008 年 1 月 10 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 关于收购农安县电联水泥有限公司资 《上海证券报》 2008 年 1 月 11 日 www.sse.com.cn 产的公告 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年第一次临时董事会决议公告 2008 年 1 月 11 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年第二次临时董事会决议公告 2008 年 1 月 30 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 关于与 CRH 中国东北水泥投资有限公 《上海证券报》 司签署股权购买协议和合资经营合同 2008 年 1 月 31 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 等相关文件的公告 关于召开 2008 年第一次临时股东大会 《上海证券报》 2008 年 2 月 14 日 www.sse.com.cn 的通知 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年第一次临时股东大会决议公告 2008 年 3 月 4 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年第三次临时董事会决议公告 2008 年 3 月 4 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 《上海证券报》 重大事项进展情况公告 2008 年 3 月 7 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 《上海证券报》 出售资产公告 2008 年 3 月 15 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 关于召开 2008 年第二次临时股东大会 《上海证券报》 2008 年 3 月 15 日 www.sse.com.cn 的通知 《中国证券报》 第七届第十八次董事会决议公告 《上海证券报》 2008 年 3 月 20 日 www.sse.com.cn 50 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 《中国证券报》 《上海证券报》 第七届第十五次监事会决议公告 2008 年 3 月 20 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 《上海证券报》 关于重大差错更正的公告 2008 年 3 月 20 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年第二次临时股东大会决议公告 2008 年 4 月 1 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 2008 年第四次临时董事会决议公告暨 《上海证券报》 2008 年 4 月 1 日 www.sse.com.cn 召开 2007 年度股东大会的通知 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年第一次临时监事会决议公告 2008 年 4 月 1 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 《上海证券报》 2007 年度股东大会决议公告 2008 年 4 月 24 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 八届第一次董事会决议公告、2008 年 《上海证券报》 2008 年 4 月 25 日 www.sse.com.cn 第一季度报告 《中国证券报》 《上海证券报》 第八届第一次监事会决议公告 2008 年 4 月 25 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 《上海证券报》 股东股权解除质押公告 2008 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 《上海证券报》 重大事项公告 2008 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 关于意向收购佳木斯鸿基集团有限公 《上海证券报》 2008 年 5 月 16 日 www.sse.com.cn 司的公告 《中国证券报》 《上海证券报》 重大事项公告 2008 年 5 月 27 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年第六次临时董事会决议公告 2008 年 5 月 31 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年第七次临时董事会决议公告 2008 年 6 月 17 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 关于参股江海证券经纪有限责任公司 《上海证券报》 2008 年 6 月 19 日 www.sse.com.cn 投资意向的公告 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年第八次临时董事会决议公告 2008 年 6 月 21 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 《上海证券报》 关于兑付短期融资券事宜的公告 2008 年 6 月 28 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 关于转让吉林亚泰集团水泥投资有限 《上海证券报》 公司股权事宜获国家发改委批准的公 2008 年 7 月 23 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 告 《上海证券报》 关于控股股东承诺事宜的公告 2008 年 7 月 24 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年第九次临时董事会决议公告 2008 年 7 月 25 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 《上海证券报》 有限售条件的流通股上市公告 2008 年 8 月 6 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 《上海证券报》 澄清公告 2008 年 8 月 20 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年第十次临时董事会决议公告 2008 年 8 月 30 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 51 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第八届第三次董事会决议公告、2008 《上海证券报》 2008 年 10 月 24 日 www.sse.com.cn 年第三季度报告 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年第十一次临时董事会决议公告 2008 年 11 月 5 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 关于转让吉林亚泰集团水泥投资有限 《上海证券报》 公司股权事宜获国家商务部批准的公 2008 年 11 月 11 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 告 《上海证券报》 非公开发行限售流通股上市公告 2008 年 11 月 12 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 2008 年第十二次临时董事会决议公告 《上海证券报》 暨召开 2008 年第三次临时股东大会的 2008 年 11 月 19 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 通知 《上海证券报》 对外投资公告 2008 年 11 月 19 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 关于重组吉林省通化特种水泥集团股 《上海证券报》 份有限公司有关事宜及进展情况的公 2008 年 11 月 24 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 告 《上海证券报》 2008 年第三次临时股东大会决议公告 2008 年 12 月 5 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 2008 年第十三次临时董事会决议公告 《上海证券报》 暨召开 2008 年第四次临时股东大会的 2008 年 12 月 5 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 通知 《上海证券报》 变更募集资金用途的公告 2008 年 12 月 5 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 2008 年第四次临时股东大会提示性公 《上海证券报》 2008 年 12 月 17 日 www.sse.com.cn 告 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年第四次临时股东大会决议公告 2008 年 12 月 24 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 《上海证券报》 2008 年第十四次临时董事会决议公告 2008 年 12 月 24 日 www.sse.com.cn 《中国证券报》 52 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务报告 （一）审计报告 审 计 报 告 中 准 审 字 [2009]第 2088 号 吉林亚泰（集团）股份有限公司全体股东： 我 们 审 计 了 后 附 的 吉 林 亚 泰（ 集 团 ）股 份 有 限 公 司 财 务 报 表 ，包 括 2008 年 12 月 31 日的 资 产 负 债 表 、 合 并 资 产 负 债 表 ， 2008 年 度 的 利 润 表 、合 并 利 润 表 ，股 东 权 益 变 动 表 、合 并 股 东 权 益 变 动 表 和 现 金 流 量 表 、 合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按 照《 企 业 会 计 准 则 》的 规 定 编 制 财 务 报 表 是 吉 林 亚 泰（ 集 团 ）股份 有 限 公 司 管 理 层 的 责 任 。 这 种 责 任 包 括 ：（ 1） 设 计 、 实 施 和 维 护 与 财 务 报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致 的 重 大 错 报 ；（ 2） 选 择 和 运 用 恰 当 的 会 计 政 策 ；（ 3） 作 出 合 理 的 会 计 估 计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我 们 按 照 中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 的 规 定 执 行 了 审 计 工 作 。中 国 注 册 会 计 师 审 计 准 则 要 求 我 们 遵 守 职 业 道 德 规 范 ，计 划 和 实 施 审 计 工 作 以 对 财 务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审 计 工 作 涉 及 实 施 审 计 程 序 ，以 获 取 有 关 财 务 报 表 金 额 和 披 露 的 审 计 证 据 。选 择 的 审 计 程 序 取 决 于 注 册 会 计 师 的 判 断 ，包 括 对 由 于 舞 弊 或 错 误 导 致 的 财 务 报 表 重 大 错 报 风 险 的 评 估 。在 进 行 风 险 评 估 时 ，我 们 考 虑 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制 ，以 设 计 恰 当 的 审 计 程 序 ，但 目 的 并 非 对 内 部 控 制 的 有 效 性 发 表 意 见 。审 计 工 作 还 包 括 评 价 管 理 层 选 用 会 计 政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 53 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 我 们 相 信 ，我 们 获 取 的 审 计 证 据 是 充 分 、适 当 的 ，为 发 表 审 计 意 见 提供了基础。 三、审计意见 我 们 认 为 ，吉 林 亚 泰（ 集 团 ）股 份 有 限 公 司 财 务 报 表 已 经 按 照《 企 业 会 计 准 则 》的 规 定 编 制 ，在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 吉 林 亚 泰（ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 2008 年 12 月 31 日 的 财 务状 况 以 及 2008 年 度的 经 营 成 果 和现金流量。 中准会计师事务所 中国注册会计师： 王立国 有限公司 中国注册会计师： 刘 昆 中 国 ·北 京 二○○九年三月二十四日 54 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （二）会计报表（见附表） （三）会计报表附注 附注一、公司的基本情况 （一）公司概况 公司名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”) 注册地址：吉林省长春市吉林大路1801号 登记机关：吉林省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：220000000023084 法定代表人：宋尚龙 注册资本：人民币拾贰亿陆仟叁佰壹拾伍万肆仟柒佰零伍元 （二）历史沿革 本公司是以辽源市茶叶经销股份有限公司为基础发展起来的。 辽源市茶叶经销股份有限公司是经吉改发[1986]36号文件批准成立的股份有限公司，后 经吉改股批[1994]39号和吉改股批[1994]139号文件批准更名为吉林亚泰实业股份有限公司 和吉林亚泰（集团）股份有限公司。 （三）经营范围 本公司经营范围：房地产开发、建材、药品生产及经营(以上各项由取得经营资格的集 团公司下属企业经营)、国家允许的进出口经营业务。 （四）公司的基本组织架构 本公司按照《公司法》要求及公司实际情况设立组织机构，主要包括股东大会（公司的 权力机构）、董事会（股东大会的执行机构）、监事会（公司的内部监督机构）、经营管理机 构（包括总裁、副总裁、总会计师等负责公司的日常经营管理工作）。 本财务报告于2009年3月24日经本公司第八届董事会第四次会议批准报出。 附注二、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为基础编制，执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业 会计准则》 。 附注三、遵循企业会计准则的声明 本公司声明编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司 的财务状况、经营成果和现金流量等财务信息。 附注四、本公司主要会计政策、会计估计以及合并财务报表的编制方法 55 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （一）会计期间 采用公历制，以每年公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。 （二）记账本位币 以人民币为记账本位币。 （三）计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 以权责发生制为记账基础。在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本法，对于采用 重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠 计量为基础。 （四）编制现金流量表时现金等价物的确定标准 本公司现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 （五）外币业务核算方法 本公司外币交易折算成人民币的方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布 的当日外汇牌价的中间价）折算为人民币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换 的交易事项，按照实际采用的汇率折算为人民币金额。 外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确 认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第17 号—借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差 额予以资本化外，计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记 账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后记 账本位币金额与原记账本位币金额差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期 损益。 （六）金融工具的确认和计量 1、金融资产的分类 本公司根据持有资产的目的、业务性质及风险管理要求，将金融资产在初始确认时分为： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 56 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （2）持有至到期投资：到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。 （3）应收款项：在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 （4）可供出售金融资产。 2、金融负债的分类 本公司根据业务性质及风险管理要求，将金融负债在初始确认时分为： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （2）其他金融负债是指没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金额负债。 3、金融工具的确认 本公司成为金融工具合同的一方时，将符合金融资产或金融负债的定义的项目确认为金 融资产或负债。 4、金融工具的计量方法 （1）初始计量 初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资 产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 （2）金融资产后续计量 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产：按照公允价 值计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。 ②持有至到期投资和应收款项：采用实际利率法，按摊余成本计量。 （3）金融资产相关利得或损失的处理 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动形成的利得或损失， 除与套期保值有关外，其计入当期损益。 ②可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，直接计入 所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。 ③持有至到期投资和应收款项，在发生减值、摊销或终止确认时产生的利得或损失，计 入当期损益，但该金融资产被指定为套期项目的除外。 （4）金融负债后续计量 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将 57 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 来结清金融负债时可能发生的交易费用。 ②与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。 ③没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，且不属于金融负债的 财务担保合同，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： A．按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额； B．初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后 的余额。 ④除以上情况外，采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。 （5）金融负债相关利得或损失的处理 ①按照公允价值进行后续计量的金融负债，其公允价值变动形成的利得或损失计入当期 损益。 ②以摊余成本或成本计量的金融负债，在摊销、终止确认时产生的利得或损失计入当期 损益。 5、金融资产转移的确认 （1）本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，终止确认该 金融资产。 （2）本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的金融资产转移，不终止 确认该金融资产。 （3）本公司既没有转移也没保留金融资产所有权上几乎所有的风险： ①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 ②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确定有关负债。 6、金融资产转移的计量方法 （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值。 ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的 金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 （2）金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金 58 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 融资产的一部分)之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入 当期损益： ①终止确认部分的账面价值。 ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确 认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金 融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 （3）本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应到继续确 认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。 （4）本公司既没有转移也没保留金融资产所有权上几乎所有的风险，且未放弃对该金 融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确定有关负 债。 7、金融资产或金融负债的公允价值确定方法 公允价值是在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或债务清偿的金额。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司以活跃市场中的交易报价确定金融资产或负债 的公允价值，金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定公允价值。 8、金融资产减值损失的确认方法 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金 融资产的账面价值进行检查，有以下客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： （1）发行方或债务人发生严重财务困难。 （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等。 （3）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步。 （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组。 （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易。 （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数 据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且 可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、 担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等。 （7）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工 具投资人可能无法收回投资成本。 59 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。 （9）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 9、金融资产减值准备计提方法 本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减值测试，并计提 减值准备： （1）应收款项：资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发 生减值的，确认减值损失，计提坏账准备。 ①本公司对于单项金额重大的应收款项（100 万元以上应收款项确定为单项金额重大）， 单独进行减值测试。如有客观证据表明其已发生了减值，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，计入当期损益。 ②对于单项金额非重大的应收款项可以单独进行减值测试，确定减值损失，计入当期 损益；或与经单独测试后未减值的应收款项（包括单项金额重大和不重大的应收款项）一起， 包括在以账龄作为信用风险特征划分的资产组合中进行减值测试，再按这些应收款项组合在 资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。已单独确认减值损失的应 收款项，不应包括在以账龄为信用风险特征划分的的资产组合中进行减值测试。 ③根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损 失率为基础，结合现时情况确定本年各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的 坏账准备。 按账龄划分的应收款项组合在资产负债表日按余额的一定比例计提坏账准备，具体如 下： 账 龄 计提比例 一年以内 5.00% 一至二年 8.00% 二至三年 10.00% 三至四年 20.00% 四至五年 30.00% 五年以上 50.00% 对有确凿证据表明应收款项不能收回，或收回可能性较小的，则加大坏账准备的计提比 例，直至全额提取。 60 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （2）持有至到期投资：资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据表明其 发生了减值的，应当根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额，计算确认减值损失。 （3）可供出售金融资产：资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情况进行 分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供出售金融资产的公 允价值发生较大幅度下降，在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的， 可以认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减值损失。可供出售金融资产发生减值的， 在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计 入资产减值损失。 （七）存货的核算方法 1、存货分类： 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产 品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。本公司存货包括库存商品、原材料、 在产品、工程施工、开发产品、开发成本、周转材料等。 2、存货取得和发出的计价方法： 存货在取得时按实际成本计价，领用和发出时按加权平均法计价。 3、存货的盘存制度为永续盘存制。 4、存货跌价准备的确认标准及计提方法： 本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的 估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。其中： 商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额；材料存货的 可变现净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关 税费后的金额。 本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、 资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净 值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成 本的，该材料按照可变现净值计量。 存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。本公司按照单个存 货项目计提存货跌价准备。 本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失 的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期 61 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 损益。 （八）长期股权投资的核算方法 1、长期股权投资的分类和对被投资单位具有共同控制、重大影响的确定依据。 （1）长期股权投资分为:对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企 业长期股权投资、对被投资单位不具有控制、共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报 价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资（以下简称其他股权投资） 。 （2）对被投资单位具有共同控制的确定依据：A、任何一个合营方均不能单独控制合营 企业的生产经营活动；B、涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；C、各 合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理， 但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。对被投资单位具有 重大影响的确定依据：A、本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%以上但低于50% 的表决权股份；B、本公司在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；C、参与被投 资单位的政策制定过程；D、与被投资单位之间发生重要交易；E、向被投资单位派出管理人 员；F、向被投资单位提供关键技术资料。 2、长期股权投资的初始计量 （1）本公司对同一控制下企业合并形成的长期股权投资。按照取得被合并方所有者权 益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本与支付 的现金、转让的非现金资产、所承担债务账面价值以及本公司发行股份的面值总额之间差额， 调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。本公司对非同一控制下企业合并形成 的长期股权投资，在购买日，以取得股权付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证 券的公允价值以及为进行企业合并发生的各项直接相关费用之和作为长期股权投资的初始 投资成本。长期股权投资成本大于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，作为商誉。长 期股权投资成本小于子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，在对长期股权投资成本、子 公司可辨认净资产公允价值份额复核后，长期股权投资成本仍小于子公司可辨认净资产公允 价值份额的差额，计入当期损益。 （2）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要的支出，但实际支 付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目单独核算。 （3）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初 始投资成本。 62 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （4）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公允的除外。 （5）以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入 资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资 成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时 具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 （6）以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成 本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 3、长期股权投资的后续计量 本公司对子公司的长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按 照权益法对子公司长期股权投资进行调整。 对合营企业长期股权投资、联营企业长期股权投资采用权益法核算。 资产负债表日，若子公司、合营企业、联营企业长期股权投资存在减值迹象，估计其可 收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权 投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量 确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股 权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。 4、长期股权投资的收益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资计价。追加或收回投资调整长期股权投资 的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益，仅 限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述 数额的部分作为初始投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，在确认应享有净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为 基础，同时抵销与被投资单位之间的未实现内部交易损益后，确认投资损益并调整长期股权 投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少 长期股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期 股权投资的账面价值并计入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核 算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益 63 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （九）投资性房地产的核算方法 1、投资性房地产的种类 投资性房地产分为：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出 租的建筑物。 2、投资性房地产的计量模式 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量。外购投资性房地产的成本，包括购买价款、 相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，按照固定资产和无 形资产的规定，对投资性房地产进行计量、计提折旧或摊销。存在减值迹象的，估计其可收 回金额。投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的，将投资性房地产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的投资性房地 产减值准备。投资性房地产减值损失确认后，减值投资性房地产的折旧或者摊销费用在未来 期间作相应调整，以使该投资性房地产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的投资性房地 产账面价值（扣除预计净残值） 。 投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不能转回。 （十）固定资产的核算方法 1、固定资产标准： 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 2、固定资产的计价方法： 固定资产按取得时的实际成本计价。对购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价 款与购买价款的现值之间的差额，除按照借款费用有关规定予以资本化的以外，在信用期间 内计入当期损益。 3、固定资产分类及折旧计提方法： 本公司固定资产均采用年限平均法计提折旧，预计残值率4-5%，固定资产预计使用年限 及年折旧率列表如下： 64 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 类 别 预计使用年限 预计净残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 25-45 4-5 2.11-3.84 机器设备 5-18 4-5 5.28-19.20 运输设备 5-12 4-5 7.92-19.20 非生产设备 5-18 4-5 5.28-19.20 已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的净值扣除减值准备后的账面净额和剩余 折旧年限，计提各期折旧。 4、本公司每年年度终了，对固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。如 果固定资产的使用寿命预计数、净残值预计数与原先估计数存有差异，或者与固定资产有关 的经济利益的预期实现方式发生重大改变，对固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法进 行相应的调整或改变。 5、固定资产的后续支出。与固定资产有关的更新改造等后续支出，满足固定资产确认 条件的，计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；不满足固定资产确认条件 的固定资产修理费用等，计入当期损益。 （十一）在建工程的核算方法 1、在建工程按建造该项固定资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2、结转固定资产的标准和时点。在建工程达到预定可使用状态之日起，按工程实际成 本转入固定资产；已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，按估计价值确定其成本暂 估转入固定资产，并计提折旧。待办理竣工决算后再根据实际成本调整原暂估价值，但不调 整已计提的折旧额。 （十二）无形资产的核算方法 1、无形资产计价 无形资产，是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产 按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： （1）外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到 预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有 融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的 现值之间的差额，除按照借款费用予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 65 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （2）投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协 议约定价值不公允的除外。 （3）自行开发的无形资产 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。本公司内部研究 开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。本公司内部研究开发项目开发阶段的支 出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生 的支出总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。 （4）非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分 别按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号——债务重 组》、《企业会计准则第16号——政府补助》、《企业会计准则第20号——企业合并》的有 关规定确定。 2、无形资产摊销方法 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该 使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司 带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销，采用直线法摊销。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还应 扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命不确定的无形资产不摊销，但每期期末 应对该无形资产的使用寿命进行复核，如复核后仍为不确定的，则在每个会计期间进行减值 测试。 （十三）资产减值的核算方法 1、本公司会计期末对资产负债表项目长期股权投资、投资性房地产、固定资产及在建 66 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 工程、无形资产、商誉的账面价值进行检查，有迹象表明上述资产发生减值的，先估计其可 收回金额。资产可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记 的金额确认为损失，记入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。可 收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产的预计未来现金流量的现值两 者之间较高者确定。 2、当有迹象表明一项资产发生减值的，本公司一般以单项资产为基础估计其可收回金 额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的 可收回金额。在确定资产组时，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产 组的现金流入为依据。同时，考虑本公司管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者 处置的决策方式等。但认定的资产组不得大于公司所确定的报告分部。 3、本公司进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起 分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。资产组 或者资产组组合进行减值测试可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认为减值损失。减 值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，在根据资产组或者资产 组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面 价值。 （十四）借款费用的核算方法 1、借款费用资本化的确认原则 本公司为购建或者生产符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生 产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产，所发 生的借款费用，在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额等，直接计入发生当期的损益。 2、借款费用资本化期间 本公司因购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项或者所占用的一般借 款所发生的借款费用，在所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态之前发生的，根据其发生额予以资本化；以后发生的借款费用于发生当期根据其发生额 确认为费用。 67 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断且中断时间连续超 过3个月，应当暂停借款费用的资本化，在此期间所发生的借款费用记入当期费用，直至资 产的购建或者生产活动重新开始。 3、借款费用资本化金额的计算方法 （1）专门借款利息费用的资本化金额 本公司为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际 发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资 取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额，并在资本化期间内，将 其计入符合资本化条件的资产成本。 专门借款指有明确的专门用途，即为购建或者生产某项符合资本化条件的资产而专门借 入的款项，有标明专门用途的借款合同。 （2）一般借款利息费用的资本化金额 本公司在借款费用资本化期间内，为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借 款应予资本化的利息金额应当按照下列公式计算： 一般借款利息费用资 累计资产支出超过专门借款部分的资产 所占用一般借款的 ＝ × 本化金额 支出加权平均数 资本化率 所占用一般借款的资 ＝ 所占用一般借款加权平均利率 本化率 所占用一般借款当期实际发生的利息之和 ＝ 所占用一般借款本金加权平均数 所占用一般借款本金 所占用每笔一 每笔一般借款在当期所占用的天数 加权平均数 ＝ ∑ 〔 般借款本金 × 当期天数 〕 4、借款辅助费用资本化金额的确定 借款辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售 状态之前，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购 建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后，在发生时根据其 发生额确认为费用，计入当期损益。 （十五）预计负债的确认方法 1、如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： 68 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 2、预计负债金额的确认方法：金额是清偿该预计负债所需支出的最佳估计数。如果所 需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定；如果所需 支出不存在一个金额范围，则最佳估计数按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 3、如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿 金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债账面 价值。 （十六）租赁的确认方法 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 符合下列一项或数项标准的，本公司认定为融资租赁： 1、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 2、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租 赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权。 3、即使资产的所有权不转让，但是，租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 4、承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允 价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价 值。 5、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中 较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作 为未确认融资费用。本公司在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的 手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。本公司在计算最低 租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否 则，采用租赁合同规定的利率作为折现率。本公司无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合 同没有规定利率的，采用同期银行贷款利率作为折现率。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期 69 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满 时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折 旧。 对于经营租赁的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法（若存在其他更为系统合 理的方法，详细披露）确认为当期损益。承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有 租金在实际发生时计入当期损益。 （十七）非货币性资产交换的确认方法 本公司非货币性资产交换同时满足下列条件的，以公允价值和应支付的相关税费作为换 入资产的成本，公允价值与换出资产账面价值的差额计入当期损益：该项交换具有商业实质； 换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。换入资产和换出资产公允价值均能够可靠 计量的，以换出资产的公允价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产 的公允价值更加可靠的除外。 未同时满足上述条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费 作为换入资产的成本，不确认损益。 本公司在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生补价的， 分别下列情况处理：支付补价的，换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补价、应支付 的相关税费之和的差额，计入当期损益。收到补价的，换入资产成本加收到的补价之和与换 出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益。 本公司在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发 生补价的，分别下列情况处理：支付补价的，以换出资产的账面价值，加上支付的补价和应 支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。收到补价的，以换出资产的账面价值， 减去收到的补价并加上应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。 （十八）债务重组的确认方法 1、债务人的会计处理 以现金清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，计入当 期损益。以非现金资产清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允 价值之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计 入当期损益。将债务转为资本的，债务人将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股 本（或者实收资本） ，股份的公允价值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本 公积。重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。 70 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 修改其他债务条件的，债务人将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的 入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益。债务 重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组 合进行的，债务人依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允 价值冲减重组债务的账面价值，再按照修改其他债务条件的规定处理。 修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合或有事项中有关预计负 债确认条件的，债务人将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务的账面价值，与重组后 债务的入账价值和预计负债金额之和的差额，计入当期损益。 2、债权人的会计处理 以现金清偿债务的，债权人将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额，计入当期 损益。债权人已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的 部分，计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债权人对受让的非现金资产按其公允价值 入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务 的规定处理。将债务转为资本的，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重 组债权的账面余额与股份的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。 修改其他债务条件的，债权人将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为重组后债权 的账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，比照现金清偿债务 的规定处理。债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其 他债务条件等方式的组合进行的，债权人依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、 债权人享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再按照修改其他债务条件的规定处 理。 修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，债权人不确认或有应收金额，不得将其计入 重组后债权的账面价值。 （十九）政府补助的确认方法 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1元）计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助， 分别下列情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计 71 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递 延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十）业务分部的确认方法 本公司以业务分部、地区分部作为主要报告形式。 业务分部，是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分。 该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部，是指本公司内可区分的、 能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他 经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 （二十一）股份支付的确认方法 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授 予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价 值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可 行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行 权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计 入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以 前估计不同的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负 债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负 债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条 件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情 况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或 费用和相应的负债。在资产负债表日，后续信息表明本公司当期承担债务的公允价值与以前 估计不同的，进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平。本公司在相关负债结算前的 每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 （二十二）收入的确认方法 1、销售商品 销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： （1）本公司己将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。 72 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己售出的商品实 施有效控制。 （3）收入的金额能够可靠计量。 （4）相关经济利益很可能流入本公司。 （5）相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 2、提供劳务 （1）在同一会计年度内开始并完成的劳务，在劳务完成时确认收入，确认的金额为合 同或协议总金额。 （2）如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估 计的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。 （3）在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下,本公司在资产负债表日按已经发生 并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入,并按相同金额结转成本；如果已经发生的劳务成 本预计只能部分地得到补偿,应按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入,并按已经发生的 劳务成本结转成本；如果已经发生的劳务成本预计不能得到补偿,则不确认收入,并将已经发 生的劳务成本确认为当期费用。 3、让渡资产使用权 让渡资产使用权而产生的使用费收入按照有关合同或协议规定的收费时间和收费方法 计算确定，并应同时满足以下条件： （1）与交易相关的经济利益能够流入本公司。 （2）收入的金额能够可靠地计量。 （二十三）合并财务报表的编制方法 1、合并范围的确定原则 本公司将全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表的合并范围以控制为 基础加以确定。 本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明本公司能够控制 被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据 表明本公司不能控制被投资单位的除外。 本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足以下条件之一的，视为本公司能够控 制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；但是，有证 据表明本公司不能控制被投资单位的除外： 73 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （1）通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； （2）根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； （3）有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； （4）在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 2、合并程序 本公司合并财务报表以母公司和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，对子 公司的长期股权投资按照权益法调整后编制。编制时根据《企业会计准则第33号—合并财务 报表》的要求，将母公司与各子公司及各子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部交 易及其未实现利润抵销后逐项合并，并计算少数股东权益和少数股东本期收益。如果子公司 会计政策及会计期间与母公司不一致，合并前先按母公司的会计政策及会计期间调整子公司 财务报表。 （二十四）递延所得税费用的会计处理方法 1、递延所得税资产的确认 （1）本公司以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限， 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或 负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认： ①该项交易或事项不属于企业合并； ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 （2）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满 足下列条件的，确认相应的递延所得税资产： ①暂时性差异在可预见的未来可能转回； ②未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 （3）本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣 可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 2、递延所得税负债的确认 除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延 所得税负债： （1）商誉的初始确认； （2）同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： ①该项交易不是企业合并； 74 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 ②交易或事项发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 （3）本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同 时满足下列条件的： ①投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间； ②该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 3、所得税费用计量 （1）资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法 规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负 债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。适用税率发生 变化的，应对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权 益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变 化当期的所得税费用。 （2）资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很 可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的 账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额转回。 （二十五）会计政策变更及会计差错更正 1、会计政策变更 根据财政部2008年12月26日公布的财会函[2008]60号《关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》文件的规定，本公司之子公司双鸭山亚泰煤业有限公司提取的安全费用 以及具有类似性质的的各项费用不计入成本费用，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项 储备”项目单独列报，不再作为负债列示,具体影响金额见下表。 会计政策变更调整汇总表 调整项目 2007 年初影响数 2007 年当期影响数 2008 年初影响数 其他应付款 -304,252.00 -697,925.50 -1,002,177.50 营业成本 -697,925.50 未分配利润 304,252.00 697,925.50 1,002,177.50 2、会计差错更正 （1）本公司联营企业东北证券股份有限公司因2007年度所得税汇算清缴与计提数据存 在 差 异 ， 调 增 2007 年 度 计 提 的 企 业 所 得 税 3,042,814.78 元 ， 调 减 2008 年 期 初 留 存 收 益 75 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3,042,814.78元，本公司按照持股比例相应调减2007年度投资收益934,448.42元，调减2008年 年初留存收益934,448.42元。 （2）本公司联营企业东北证券股份有限公司因2007年重大资产重组及股权分置改革中 少计律师费用，调减2008年期初资本公积—股本溢价1,500,000.00元，本公司相应调减资本 公积460,650.00元。 会计差错更正调整汇总表 调整项目 2007 年初影响数 2007 年当期影响数 2008 年初影响数 投资收益 -934,448.42 长期股权投资 -1,395,098.42 -1,395,098.42 资本公积 -460,650.00 -460,650.00 盈余公积 -93,444.84 -93,444.84 未分配利润 -841,003.58 -841,003.58 附注五、税项 本公司及下属子公司主要应纳税税种及法定税率列示如下： 1、增值税 除吉林亚泰物业管理有限公司、双鸭山亚泰煤业有限公司、长春亚泰热力有限责任公司 按13%税率计算销项税，扣除进项税额后计缴，吉林亚泰商品混凝土有限公司执行6％的增值 税简易征收办法外，其他公司均按17%税率计算销项税，扣除进项税额后计缴。 2、营业税 本公司分别按建筑施工劳务收入的3%、房地产开发收入的5%、饮食服务业收入的10%计 缴营业税。 3、企业所得税 本公司按25%税率计缴所得税。 4、城建税 本公司除吉林亚泰明城水泥有限公司执行5%税率外，其他公司均按7%税率计缴城建 税。 5、教育费附加 除亚泰集团哈尔滨水泥有限公司按应缴流转税额的4%计缴外，其他公司按应缴流转税 76 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 额的3%计缴教育费附加。 6、资源税 本公司按自用石灰石开采量每吨2元计缴资源税。 7、房产税 本公司按租金收入的12%、房产原值扣除10%-30%后价值的1.2%计算缴纳房产税。 附注六、企业合并及合并财务报表 1、通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 注册资本 至本期末实际投资 实质上构成对子公司的净 子公司名称 注册地点 法定代表人 经营范围 持股比例 表决权比例 （万元） 额（万元） 投资额（万元） 吉林亚泰房地产开发有限公司 长春市 陈继忠 70,000 民用住宅开发 70,000 70,000 100.00% 100.00% 吉林亚泰物业管理有限公司 长春市 陈继忠 800 房产物业管理 800 800 100.00% 100.00% 吉林亚泰建筑工程有限公司 长春市 陈继忠 5,500 房屋建筑施工总承包 5,500 5,500 100.00% 100.00% 吉林亚泰恒大装饰工程有限公司 长春市 陈继忠 1000 室内外装修 570 570 57.00% 57.00% 吉林亚泰环境工程有限公司 长春市 孟宪志 100 环境工程、园林设计 100 100 100.00% 100.00% 吉林亚泰超市有限公司 长春市 施国琴 2,790 商品零售 2,790 2,790 100.00% 100.00% 北京亚泰饭店有限公司 北京市 施国琴 100 餐饮、饮食服务 100 100 100.00% 100.00% 吉林亚泰饭店有限公司 长春市 施国琴 570 餐饮、娱乐服务 570 570 100.00% 100.00% 吉林亚泰参茸贸易有限公司 长春市 施国琴 500 人参、鹿茸、柜台出租 500 500 100.00% 100.00% 长春龙达宾馆有限公司 长春市 施国琴 2,350 餐饮、娱乐服务 2,350 2,350 100.00% 100.00% 吉林亚泰集团水泥销售有限公司 长春市 张宝谦 500 水泥及水泥制品销售 500 500 100.00% 100.00% 吉林亚泰水泥有限公司 长春市 徐德复 133,163 水泥、水泥制品制造 133,163 133,163 100.00% 100.00% 吉林亚泰明城水泥有限公司 磐石市 徐德复 69,532 水泥生产、销售 69,532 69,532 100.00% 100.00% 吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司 长春市 徐德复 9,240 水泥生产、销售 9,240 9,240 100.00% 100.00% 吉林亚泰商品混凝土有限公司 长春市 徐德复 2,500 商品混凝土生产 2,500 2,500 100.00% 100.00% 吉林亚泰三川塑编有限责任公司 辽源市 徐德复 4,010 编织袋、集装袋 4,000 4,000 99.75% 99.75% 长春亚泰热力有限责任公司 长春市 宋尚龙 23,900 供热、供气 23,900 23,900 100.00% 100.00% 中西药原料及制剂、片剂胶 吉林亚泰制药股份有限公司 九台市 孙晓峰 8,315 3,067.79 3,067.79 36.43% 36.43% 囊颗粒剂 吉林大药房药业股份有限公司 长春市 刘晓峰 5,877.7 西药制剂、中成药 1,171.03 1,171.03 19.92% 54.69% 吉林亚泰明星制药有限公司 长春市 刘晓峰 2,000 药品生产、参茸加工 1,663.48 1,663.48 73.66% 83.18/% 双鸭山亚泰煤业有限公司 双鸭山市 张国栋 5,300 煤炭开采及销售等 5,300 5,300 100.00% 100.00% 亚泰集团哈尔滨水泥有限公司 哈尔滨市 张国栋 65,000 水泥、水泥制品制造 65,039.76 65,039.76 100.00% 100.00% 吉林龙潭水泥有限公司 吉林市 徐德复 12,800 水泥、水泥制品制造 12,800 12,800 100.00% 100.00% 吉林亚泰集团水泥投资有限公司 长春市 宋尚龙 274,300 水泥产品的投资、开发 274,300 274,300 100.00% 100.00% 吉林亚泰富苑购物中心有限公司 长春市 李利军 2,000 零售百货 103.89 103.89 100.00% 100.00% 77 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2、报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明 经本公司2008年第十二次临时董事会审议通过，本公司子公司吉林亚泰超市有限公司受 让吉林亚泰富苑购物中心有限公司100%股权，该公司本期纳入合并范围。 2007年12月5日，公司召开2007年第六次临时董事会会议，审议通过了关于投资设立吉 林亚泰集团水泥投资有限公司并收购所属水泥产业子公司股权的议案。2008年2月29日，亚 泰集团完成了吉林亚泰集团水泥投资有限公司的注册、增资以及对亚泰集团所属水泥产业子 公司股权的整合工作，吉林亚泰集团水泥投资有限公司注册资本为27.43亿元，公司持有其 100%的股权。本期将其纳入合并范围。 附注七、财务报表主要项目注释 （一）合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 2008.12.31 2007.12.31 项 目 折算 折算 原币金额 折合人民币金额 原币金额 折合人民币金额 汇率 汇率 现金—人民币 9,106,302.14 9,106,302.14 466,461.63 466,461.63 现金小计 9,106,302.14 9,106,302.14 466,461.63 466,461.63 银行存款—人民币 1,458,297,813.52 1,458,297,813.52 1,048,887,446.11 1,048,887,446.11 —美元 33,256.55 6.8346 227,295.23 26,080.25 7.3046 190,505.79 银行存款小计 1,458,525,108.75 1,049,077,951.90 其他货币资金—人民币 3,000,000.00 3,000,000.00 其他货币资金小计 3,000,000.00 3,000,000.00 合 计 1,467,631,410.89 1,052,544,413.53 （1）货币资金期末余额较期初余额增加 39.44%，主要原因为本公司本期银行借款增加 尚未全部投入使用及收回应收款项所致。 （2）本公司不存在抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的资 金。 2、应收票据 项 目 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 18,915,915.86 16,555,180.71 合 计 18,915,915.86 16,555,180.71 本公司不存在抵押、质押的应收票据。 78 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3、应收账款 （1）按单项金额重大与否分类: 2008.12.31 2007.12.31 项目 应收账款余额 比例 坏账准备 应收账款余额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 178,907,531.13 52.08% 16,048,046.81 340,657,024.73 70.75% 30,874,438.72 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 164,603,502.69 47.92% 24,711,127.68 140,847,645.01 29.25% 21,179,765.55 合 计 343,511,033.82 100.00% 40,759,174.49 481,504,669.74 100.00% 52,054,204.27 本公司将期末单项金额在100万元以上的应收账款确认为单项金额重大的应收账款，对 上述应收账款本公司已按制定的会计政策及所确认的账龄情况计提了相应的坏账准备。 （2）按账龄分类: 2008.12.31 2007.12.31 账龄 占应收账款 坏账准备 占应收账款 坏账准备 应收账款余额 坏账准备 应收账款余额 坏账准备 余额比例 计提比例 余额比例 计提比例 一年以内 173,484,045.70 50.50% 5% 8,674,202.29 313,706,801.97 65.15% 5% 15,685,340.10 一至二年 51,888,910.63 15.11% 8% 4,151,112.85 53,135,564.69 11.04% 8% 4,250,845.18 二至三年 45,276,644.86 13.18% 10% 4,527,664.49 36,383,729.43 7.56% 10% 3,638,372.94 三年以上 72,861,432.63 21.21% 20-90% 23,406,194.86 78,278,573.65 16.25% 20-90% 28,479,646.05 合 计 343,511,033.82 100.00% 40,759,174.49 481,504,669.74 100.00% 52,054,204.27 （3）应收账款期末余额位列前五名的单位： 占应收账款期末 单位名称 期末余额 欠款年限 余额比例 哈大铁路客运专线 30,754,931.24 8.96% 1 年以内 吉林省标准研究院 8,692,586.24 2.53% 1至4年 长春市医疗保险管理中心 7,864,719.07 2.29% 1 年以内 吉林省社会医疗保险管理局 7,423,955.19 2.16% 1 年以内 79 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 吉林省高等级公路建设局 6,744,504.91 1.96% 1 年以内 合 计 61,480,696.65 17.90% （4）应收账款期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 4、预付款项 （1）按账龄分类: 2008.12.31 2007.12.31 账龄 金 额 比 例 金 额 比 例 一年以内 1,458,048,672.53 66.76% 781,072,135.97 67.65% 一至二年 446,135,508.78 20.42% 265,414,361.60 22.99% 二至三年 242,822,232.75 11.12% 27,076,022.43 2.34% 三年以上 37,077,900.85 1.70% 81,097,567.92 7.02% 合 计 2,184,084,314.91 100.00% 1,154,660,087.92 100.00% （2）预付款项期末余额位列前五名的单位： 占预付款项期 单位名称 期末余额 欠款年限 款项性质 末余额比例 吉林银行股份有限公司 360,000,000.00 16.48% 1 年以内 增资款 长春市二道区人民政府 198,886,273.26 9.11% 2至3年 预付土地款 吉林亚泰生物药业股份有限公司 181,462,403.10 8.31% 1 年以内 股权购置款 长春吉盛投资有限责任公司 135,000,000.00 6.18% 1 年以内 股权购置款 长春二道经济开发区管理委员会 100,000,000.00 4.58% 1至2年 预付土地款 合 计 975,348,676.36 44.66% （3）预付款项期末余额较期初余额增加89.15%，主要原因为本期预付吉林银行股份有 限公司（详见附注十一）和江海证劵经纪有限责任公司购置股权款及预付设备款增加所致。 （4）预付款项期末余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 5、其他应收款 （1）按单项金额重大与否分类: 80 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008.12.31 2007.12.31 项目 其他应收款 其他应收款 比例 坏账准备 比例 坏账准备 余额 余额 单项金额重大的其他应收款 296,041,673.77 91.16% 24,954,497.32 670,474,389.76 88.70% 47,780,127.57 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 28,698,714.77 8.84% 4,410,127.19 85,432,761.38 11.30% 7,806,273.34 合 计 324,740,388.54 100.00% 29,364,624.51 755,907,151.14 100.00% 55,586,400.91 本公司将期末单项金额在100万元以上的其他应收款确认为单项金额重大的其他应收 款，对上述其他应收款本公司已按制定的会计政策及所确认的账龄情况计提了相应的坏账准 备。 （2）按账龄分类: 2008.12.31 2007.12.31 账龄 其他应收款余 占其他应收 坏账准备 占其他应收 坏账准备 坏账准备 其他应收款余额 坏账准备 额 款余额比例 计提比例 款余额比例 计提比例 一年以内 199,467,094.91 61.42% 5% 9,973,354.75 363,850,888.48 48.13% 5% 9,755,450.22 一至二年 57,520,728.04 17.71% 8% 4,601,658.24 284,226,803.09 37.60% 8% 22,738,144.25 二至三年 37,242,401.52 11.47% 10% 3,724,240.15 43,549,143.61 5.76% 10% 4,354,914.36 三年以上 30,510,164.07 9.40% 20-50% 11,065,371.37 64,280,315.96 8.51% 20-50% 18,737,892.08 合 计 324,740,388.54 100.00% 29,364,624.51 755,907,151.14 100.00% 55,586,400.91 （3）其他应收款期末余额位列前五名的单位： 占应收账款期末 单位名称 期末余额 欠款年限 余额比例 吉林省正茂房地产开发有限公司 88,443,753.97 20.24% 1 年以内 长春市源通汽车零部件制造有限公司 45,000,000.00 13.86% 1 年以内 长春市跃进水泥厂 30,003,729.41 9.24% 1-3 年 大连辽海汽车经贸有限公司 28,673,632.67 8.83% 1-5 年 吉林日报社 20,000,000.00 6.15% 2-3 年 合 计 212,121,116.05 65.32% （4）其他应收款期末余额较年初下降 57.04%，主要原因为本公司本期加大催缴力度， 收回以前年度欠款。 （5）其他应收款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 6、存货 81 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （1）存货分类明细情况 2008.12.31 2007.12.31 项目 期末余额 存货跌价准备 账面价值 期初余额 存货跌价准备 账面价值 原材料 454,231,161.98 2,016,093.82 452,215,068.16 292,358,999.63 2,173,516.57 290,185,483.06 在产品 52,808,931.93 52,808,931.93 62,202,919.23 62,202,919.23 库存商品 169,010,224.58 783,772.72 168,226,451.86 219,191,455.24 783,772.72 218,407,682.52 周转材料 12,324,400.43 12,324,400.43 7,813,628.04 7,813,628.04 工程施工 409,215.00 409,215.00 开发产品 604,756,260.82 604,756,260.82 560,428,097.27 560,428,097.27 开发成本 649,823,187.90 649,823,187.90 462,719,036.32 462,719,036.32 合 计 1,942,954,167.64 2,799,866.54 1,940,154,301.10 1,605,123,350.73 2,957,289.29 1,602,166,061.44 （2）开发产品构成如下： 竣工 项目名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 时间 亚泰广场 2001 26,465,287.25 750,760.13 25,714,527.12 亚泰花园杏花苑 2003 285,561,572.61 803,320.00 19,783,451.66 266,581,440.95 亚泰豪苑 2004 96,434,797.49 12,040,814.04 84,393,983.45 收购回迁房 38,643,141.43 38,643,141.43 亚泰富苑 2006 29,145,800.64 9,005,493.77 20,140,306.87 亚泰樱花苑 2009 84,177,497.85 282,256,697.99 197,151,334.84 169,282,861.00 合 计 560,428,097.27 283,060,017.99 238,731,854.44 604,756,260.82 （3）开发成本构成如下： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资 2008.12.31 2007.12.31 梅 花 苑 2007.03 2011.07 671,270,000.00 139,806,799.22 79,341,066.08 樱 花 苑 2008.08 2009.07 895,270,000.00 195,629,054.89 126,620,857.89 亚泰未来村 2008.08 2014.10 540,000,000.00 4,935,954.40 4,760,954.40 海南地产项目 2004.04 2009.06 93,840,000.00 72,330,716.49 67,233,005.49 南京地产项目 2008.03 2010.04 392,680,000.00 236,970,662.90 184,763,152.46 一汽地产项目 150,000.00 合 计 649,823,187.90 462,719,036.32 7、可供出售金融资产 被投资单位名称 初始投资成本 期末余额 期初余额 长春百货大楼集团股份有限公司 1,725,836.00 1,710,000.00 6,630,000.00 8、长期股权投资 （1）被投资单位情况： 82 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 本企业 本企业在被 被投资单位名称 注册地 持股比 投资单位表 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 例 决权比例 权益法核算： 1、东北证券股份有限公司 长春市 30.71% 30.71% 2,257,614,781.48 1,116,090,283.86 409,952,307.03 2、长春房屋置换股份有限公司 长春市 25.00% 25.00% 28,331,516.36 7,946,363.33 799,580.14 3、吉林亚泰生物药业股份有限公司 长春市 33.33% 33.33% 26,516,681.43 12,422,985.93 -3,569,662.34 成本法核算： 1、华联联合发展有限责任公司 2、中水协网信息咨询有限公司 （2）长期股权投资增减变动情况 项目 投资成本 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 成本法核算的长期股权投资 华联联合发展有限责任公司 200,000.00 200,000.00 200,000.00 中水协网信息咨询有限公司 80,000.00 80,000.00 80,000.00 合 计 280,000.00 280,000.00 280,000.00 权益法核算的长期股权投资 东北证券股份有限公司 419,518,662.53 733,947,502.46 101,056,659.91 835,004,162.37 长春房屋置换股份有限公司 5,006,776.86 5,654,960.18 199,895.04 5,854,855.22 长春有线电视网络有限公司 53,329,732.31 42,844,975.61 1,787,610.03 44,632,585.64 吉林亚泰生物药业股份有限公司 19,783,000.00 11,559,409.27 1,189,887.45 10,369,521.82 合 计 497,638,171.70 794,006,847.52 103,044,164.98 45,822,473.09 851,228,539.41 总 计 497,918,171.70 794,286,847.52 103,044,164.98 45,822,473.09 851,508,539.41 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额的情 况，故未计提长期股权投资减值准备。 （4）2008 年 7 月 24 日经本公司 2008 年第九次临时董事会决议批准，本公司将持有的 长春有线电视网络有限公司 20%的股权转让给吉林省广播电视信息网络集团有限责任公司， 转让总价款为人民币 6,400 万元。 9、投资性房地产 投资性房地产账面价值期初余额为 720,997,333.69 元，系本公司之子公司吉林亚泰房地 产开发有限公司对吉林亚泰富苑购物中心有限公司出租的房屋建筑物。因吉林亚泰富苑购物 中心有限公司本期纳入合并范围，该投资性房地产在合并报表中转为自用固定资产。 83 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 10、固定资产 （1）固定资产原值 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 2,762,327,067.17 1,775,466,059.44 26,902,308.94 4,510,890,817.67 通用机械设备 2,257,767,480.78 640,242,198.34 42,612,794.67 2,855,396,884.45 运输设备 207,958,754.94 48,693,258.72 16,681,526.47 239,970,487.19 非生产设备 72,640,853.51 19,443,421.22 3,441,542.63 88,642,732.10 合 计 5,300,694,156.40 2,483,844,937.72 89,638,172.71 7,694,900,921.41 （2）累计折旧 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 582,611,115.35 189,454,138.55 20,213,154.32 751,852,099.58 通用机械设备 933,590,753.58 141,789,359.55 31,683,291.15 1,043,696,821.98 运输设备 75,312,089.14 14,904,753.37 11,702,534.89 78,514,307.62 非生产设备 35,870,611.11 5,088,404.70 1,597,472.04 39,361,543.77 合 计 1,627,384,569.18 351,236,656.17 65,196,452.40 1,913,424,772.95 （3）固定资产减值准备 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 4,125,041.44 1,883,512.32 2,241,529.12 通用机械设备 35,694,746.73 1,557,532.87 34,137,213.86 运输设备 105,828.03 105,828.03 非生产设备 923,182.88 923,182.88 合 计 40,848,799.08 3,441,045.19 37,407,753.89 （4）固定资产净值 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 2,175,590,910.38 1,586,011,920.89 4,805,642.30 3,756,797,188.97 通用机械设备 1,288,481,980.47 498,452,838.79 9,371,970.65 1,777,562,848.61 运输设备 132,540,837.77 33,788,505.35 4,978,991.58 161,350,351.54 非生产设备 35,847,059.52 14,355,016.52 1,844,070.59 48,358,005.45 合 计 3,632,460,788.14 2,132,608,281.55 21,000,675.12 5,744,068,394.57 84 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （5）2008 年由在建工程转入固定资产 1,426,279,650.98 元。 （6）期末用于抵押贷款的固定资产价值为 261,932.32 万元。 11、在建工程 （1）在建工程分项目明细情况： 工程投 本期转入固定 入占预 工程名称 期初数 本期增加 其他减少 期末数 资金来源 预算数 资产 算数的 比例% 哈尔滨商品楼 3,431,295.00 3,431,295.00 自筹 沈阳市公寓 1,400,000.00 1,400,000.00 自筹 亚泰水泥水泥钢板 10,546,391.69 78,249,276.36 88,795,668.05 自筹 仓库 亚泰水泥制成斗提 2,380.68 -2,380.68 自筹 技改 钢板仓库空气输送 227,800.00 227,800.00 自筹 工程 钢板仓下料机工程 170,000.00 170,000.00 自筹 水泥五期工程 207,685,810.48 568,556,531.44 743,468,295.62 32,774,046.30 借款及自筹 其中：资本化 16,413,118.17 21,365,700.46 37,778,818.63 专用线环保改造 1,284,030.92 1,365,969.08 2,650,000.00 自筹 鼎鹿钢板库工程 2,526,879.62 5,718,879.37 8,245,758.99 自筹 鼎鹿水泥磨改造 6,126,106.01 2,494,707.35 8,620,813.36 自筹 泵站改造工程 6,167,620.00 36,761,597.07 36,819,296.51 6,109,920.56 自筹 明城二期工程 34,032,876.16 495,511,612.39 11,130,271.00 518,414,217.55 借款及自筹 575,330,000 93.47 其中：资本化 480,486.19 8,987,665.08 9,468,151.27 亚泰饭店客房装修 1,913,271.00 693,620.00 2,606,891.00 自筹 龙潭钢结构水泥库 8,188,034.87 8,247,146.37 16,435,181.24 自筹 龙潭 100 万吨粉磨 489,406.00 120,296,073.07 120,785,479.07 自筹 工程 龙潭制二加灰改造 249,516.80 249,516.80 自筹 龙潭制二地坑改造 502.06 152,201.13 152,703.19 自筹 龙潭厂区防尘改造 35,653.67 285,720.00 321,373.67 自筹 亚泰煤业一井、二 148,087,937.23 91,168,419.46 239,256,356.69 借款及自筹 井矿井恢复工程 其中：资本化 4,503,602.88 3,303,551.99 7,807,154.87 哈水 80 万吨粉磨 26,595,382.50 39,775,994.78 66,371,377.28 自筹 85 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 工程 哈水 4000 吨熟料 70,799,584.09 180,097,047.54 3,145,224.17 53,108,611.16 194,642,796.30 借款及自筹 562,370,000 34.61 生产线 其中：资本化 3,090,588.00 27,416,717.00 30,507,305.00 哈水处理工业废弃 443,306.00 5,941,911.91 6,285,217.91 100,000.00 自筹 206,880,000 0.51 物改造 五号磨工程改造 100,000.00 100,000.00 自筹 哈水钢板库工程 28,000.00 31,560,769.92 31,588,769.92 自筹 哈水混合烘干系统 478,832.41 12,325,584.02 12,804,416.43 自筹 大药房配送中心工 584,800.00 584,800.00 自筹 程 新明矿矿山改造 69,435,475.14 69,435,475.14 自筹 69,658,400 99.55 哈水 4000 吨熟料 4,375,410.00 4,375,410.00 借款及自筹 537,630,000 0.81 生产线(二期) 其中：资本化 37,400.00 37,400.00 哈水安达 100 万吨 18,382,900.15 18,382,900.15 借款及自筹 140,000,000 13.13 粉磨系统 其中：资本化 2,595,,262.00 2,595,,262.00 年产 16 万立方生 13,817,111.77 13,817,111.77 自筹 产线 一线窑系统提产扩 2,487,557.62 2,487,557.62 自筹 8,700,000 28.59 能 亚泰煤业三矿工程 27,145,103.41 27,145,103.41 自筹 146,970,000 18.47 明星 GMP 认证 55,682.00 55,682.00 自筹 80,000 69.60 俱乐部散水工程 516,331.00 516,331.00 自筹 企业改造工程 36,694,711.08 36,694,711.08 自筹 亚泰水泥余热发电 50,000.00 50,000.00 自筹 改造 篦冷机风机安装变 125,551.00 125,551.00 自筹 频柜改造 包装和散包装仓 829,400.00 829,400.00 自筹 1,380,000 60.10 一车间卸料坑收尘 23,500.00 23,500.00 自筹 500,000 0.05 改造 合 计 600,930,892.33 1,783,803,938.61 1,426,279,650.98 97,012,928.46 861,442,251.50 沈阳公寓减值准备 560,000.00 560,000.00 账面价值 600,370,892.33 1,783,803,938.61 1,426,279,650.98 97,012,928.46 860,882,251.50 （2）在建工程本期其他减少 97,012,928.46 元系由于吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰 明城水泥有限公司、亚泰哈尔滨水泥有限公司在建工程中的土地使用权转入无形资产核算所 86 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 致。 12、无形资产 （1）无形资产明细情况 剩余摊 种类 取得方式 原始金额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数 销年限 土地使用权1 购买 1,871,982.89 1,500,876.47 56,791.20 427,897.62 1,444,085.27 20 土地使用权2 承债兼并 87,350,228.00 69,880,182.80 1,747,004.56 19,217,049.76 68,133,178.24 39 土地使用权3 承债兼并 10,050,000.00 7,956,250.00 201,000.00 2,294,750.00 7,755,250.00 39 土地使用权4 投资投入 2,388,800.00 1,946,908.00 47,772.00 489,664.00 1,899,136.00 39 土地使用权5 投资投入 6,608,792.00 5,685,352.59 138,419.76 1,061,859.17 5,546,932.83 40 土地使用权6 购买 51,965,800.00 47,631,728.40 1,044,000.00 5,378,071.60 46,587,728.40 45 土地使用权7 购买 652,531.00 569,877.19 26,101.20 108,755.01 543,775.99 22 土地使用权8 兼并 5,721,122.00 4,687,587.58 175,366.32 1,208,900.74 4,512,221.26 26 土地使用权9 购买 1,041,831.50 981,281.22 32,900.40 93,450.68 948,380.82 46 土地使用权10 购买 26,309,200.00 32,789,825.10 8,959,615.08 292,860.69 2,771,850.67 23,537,349.33 26 土地使用权11 购买 2,470,255.20 2,202,643.82 247,025.52 514,636.90 1,955,618.30 7 土地使用权12 购买 5,583,315.02 5,583,315.02 197,245.91 197,245.91 5,386,069.11 49 土地使用权13 购买 32,774,046.30 32,774,046.30 1,310,961.86 1,310,961.86 31,463,084.44 48 土地使用权14 购买 19,372,549.90 19,372,549.90 233,473.32 233,473.32 19,139,076.58 49 土地使用权15 购买 53,108,611.16 53,108,611.16 1,416,229.63 1,416,229.63 51,692,381.53 49 土地使用权16 购买 37,650,000.00 37,650,000.00 439,250.00 439,250.00 37,210,750.00 49 土地使用权17 购买 1,316,661.00 1,316,661.00 4,388.87 4,388.87 1,312,272.13 49 土地使用权18 购买 11,130,271.00 11,130,271.00 222,605.40 222,605.40 10,907,665.60 49 土地使用权19 购买 9,332,932.44 8,959,615.08 46,664.67 419,982.03 8,912,950.41 47 人参皂甙RG3胶囊产权 投资投入 28,820,000.00 10,407,222.12 2,401,666.68 20,814,444.56 8,005,555.44 3 计算机软件 购买 3,235,077.00 1,540,175.57 997,855.00 647,312.98 1,344,359.41 1,890,717.59 34 明城输变电线路 承债兼并 12,426,855.05 12,426,855.05 房屋使用权1 兼并、抵账 4,020,952.43 3,236,529.58 89,354.50 873,777.35 3,147,175.08 28 房屋使用权2 兼并、抵账 878,594.90 650,347.01 19,524.36 247,772.25 630,822.65 32 房屋使用权3 兼并、抵账 225,615.00 220,600.82 10,026.82 15,041.00 210,574.00 21 供电线路使用权 购买 13,267,800.00 7,628,985.00 1,326,780.00 6,965,595.00 6,302,205.00 5 采矿权 购买 28,700,000.00 28,700,000.00 2,423,961.00 2,423,961.00 26,276,039.00 合 计 458,273,823.79 205,099,688.29 194,009,609.44 8,959,615.08 14,798,687.65 82,922,828.79 375,350,995.00 土地使用权1：吉林亚泰房地产开发有限公司所属土地使用权； 土地使用权2：吉林亚泰水泥有限公司所属土地使用权； 土地使用权3：吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司所属土地使用权； 土地使用权4：吉林亚泰三川塑编有限责任公司所属土地使用权； 土地使用权5：长春亚泰热力有限责任公司所属土地使用权； 87 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 土地使用权6：亚泰集团哈尔滨水泥有限公司所属土地使用权； 土地使用权7：吉林亚泰超市有限公司所属土地使用权； 土地使用权8：吉林大药房药业股份有限公司所属土地使用权； 土地使用权9：长春龙达宾馆有限公司所属土地使用权； 土地使用权10：吉林龙潭水泥有限公司所属土地使用权，本期转出系转入吉林亚泰（集团）股份 有限公司； 土地使用权11：吉林亚泰水泥有限公司海伦分公司所属土地使用权； 土地使用权12：双鸭山亚泰煤业有限公司所属土地使用权； 土地使用权13：吉林亚泰水泥有限公司所属土地使用权，系该公司五期工程用地； 土地使用权14：吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司农安分公司所属土地使用权； 土地使用权15：亚泰集团哈尔滨水泥有限公司所属土地使用权，系该公司4000吨熟料生产线工程 用地； 土地使用权16：亚泰集团哈尔滨水泥有限公司安达分公司所属土地使用权； 土地使用权17：吉林亚泰制药股份有限公司所属土地使用权； 土地使用权18：吉林亚泰明城水泥有限公司所属土地使用权，系该公司熟料二期工程用地； 土地使用权19：吉林亚泰（集团）股份有限公司所属土地使用权，本期由吉林龙潭水泥有限公司 转入； 住房使用权1：吉林亚泰水泥有限公司所属住房使用权； 住房使用权2：吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司所属住房使用权。 住房使用权3：吉林亚泰水泥有限公司所属住房使用权； （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，无形资产期末余额无账面价值高于可收回金额的情况， 故未计提无形资产减值准备。 13、商誉 2008.12.31 2007.12.31 项 目 期末余额 减值准备 账面价值 期末余额 减值准备 账面价值 吉林大药房药业股份有限 4,505,964.95 4,505,964.95 12,371,045.35 12,371,045.35 公司 长春龙达宾馆有限公司 9,973,623.22 9,973,623.22 9,973,623.22 9,973,623.22 亚泰集团哈尔滨水泥有限 37,866,963.25 37,866,963.25 37,866,963.25 37,866,963.25 公司 合 计 52,346,551.42 52,346,551.42 60,211,631.82 60,211,631.82 88 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 14、长期待摊费用 项目 2007.12.31 本期增加 本期摊销 2008.12.31 中药品种保护费 85,735.00 17,190.00 68,545.00 租入固定资产改良支出 5,236,596.16 1,394,873.59 3,841,722.57 石灰石矿扩边及降深费用 3,168,869.45 428,423.96 2,740,445.49 合 计 85,735.00 8,405,465.61 1,840,487.55 6,650,713.06 15、递延所得税资产 项 目 2008.12.31 2007.12.31 资产减值准备 28,958,012.22 36,802,760.66 递延收益※ 1,567,750.00 合并抵销资产净值 17,673,058.58 17,758,376.64 合 计 48,198,820.80 54,561,137.30 ※本公司之子公司吉林亚泰集团水泥投资有限公司的子公司吉林亚泰明城水泥有限公 司本期增加的递延收益6,271,000.00元，全部纳入应纳税所得额缴纳企业所得税，因此产生 的可抵扣暂时性差异计提递延所得税资产1,567,750.00元。 16、短期借款 借款条件 2008.12.31 2007.12.31 抵 押 借 款 1,136,400,000.00 1,727,620,000.00 保 证 借 款 1,307,000,000.00 837,000,000.00 信 用 借 款 1,278,145,000.00 370,545,000.00 应付短期债券 306,975,000.00 合 计 3,721,545,000.00 3,242,140,000.00 本公司期末短期借款余额中无逾期借款。 89 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 17、应付票据 项 目 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 816,175,000.00 449,000,000.00 商业承兑汇票 216,000,000.00 合 计 1,032,175,000.00 449,000,000.00 （1）本公司应付票据期末余额较上期增加 129.88%，主要原因为本公司本期票据结算业 务增加。 （2）本公司期末无已到期未支付的票据。 18、应付账款 （1）按账龄分类： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 866,676,820.22 83.34% 493,406,040.13 70.25% 一至二年 81,790,501.55 7.87% 67,428,569.45 9.60% 二至三年 25,662,372.01 2.47% 73,383,498.85 10.45% 三年以上 65,756,555.85 6.32% 68,096,141.54 9.70% 合 计 1,039,886,249.63 100.00% 702,314,249.97 100.00% （2）账龄超过一年以上的大额应付账款单位： 报表日后是否 单位名称 期末余额 归还 中材国际工程股份有限公司邯郸技术分公司 4,110,065.99 否 长春市德隆电气有限公司 2,584,040.74 否 东北师范大学 2,283,224.35 否 吉林省绿地建筑工程设计事务所 2,174,620.00 否 天津市新津源实业开发公司 1,349,530.40 否 长春市二道建筑公司电气队 1,243,321.55 否 合 计 13,744,803.03 90 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （3）本公司应付账款期末余额较上期增加 48.07%，主要原因为本公司本期应付工程款、 设备款及材料款增加。 （4）应付账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联 方的款项。 19、预收款项 （1）按账龄分类： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 352,987,646.28 97.02% 318,812,948.43 94.62% 一至二年 3,502,176.87 0.96% 5,138,456.59 1.52% 二至三年 937,693.80 0.26% 1,719,364.01 0.51% 三年以上 6,411,372.26 1.76% 11,280,777.51 3.35% 合 计 363,838,889.21 100.00% 336,951,546.54 100.00% （2）账龄超过一年以上的大额预收款项单位： 单位名称 期末余额 未还款原因 肖宜兴 1,000,000.00 未结算 长春市二道区财政局 500,000.00 未结算 天津二十冶金建设有限公司 400,000.20 未结算 吉林省锦峰消防工程有限公司 417,745.25 未结算 新大陆有限公司 398,544.00 未结算 合 计 2,716,289.45 （3）预收账款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关 联方的款项。 （4）预收账款中预收的房款构成如下： 项目名称 2008.12.31 2007.12.31 预计竣工时间 桃 花 苑 9,345,958.92 5,473,277.96 已完工 杏 花 苑 4,963,615.74 1,368,707.68 已完工 亚泰豪苑 12,208,038.73 1,123,736.00 已完工 亚泰富苑 307,497.00 30,000.00 已完工 亚泰广场 2,800,845.45 276,321.65 已完工 91 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 樱花苑扩大面积款 3,424,969.00 4,574,233.00 2009.7 樱花苑定金 8,583,375.01 5,662,940.90 2009.7 亚泰梅花苑 11,150,631.00 7,198,750.00 2011.7 合 计 52,784,930.85 25,707,967.19 20、应付职工薪酬 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 15,339,788.52 280,518,744.97 266,749,640.34 29,108,893.15 二、职工福利费 755,277.02 4,310,811.86 4,103,976.26 962,112.62 三、社会保险费 10,392,651.51 92,150,875.83 91,391,544.61 11,151,982.73 其中：1.医疗保险费 98,804.58 15,373,485.49 15,371,870.19 100,419.88 2.基本养老保险费 9,338,891.79 65,375,908.07 65,363,047.40 9,351,752.46 3.年金缴费 566,822.58 5,962,266.84 5,532,650.25 996,439.17 4.失业保险费 212,196.19 3,539,724.96 3,495,087.77 256,833.38 5.工伤保险费 173,230.37 1,574,808.74 1,306,674.34 441,364.77 6.生育保险费 2,706.00 324,681.73 322,214.66 5,173.07 四、住房公积金 2,765,435.90 24,007,714.78 24,165,059.34 2,608,091.34 五、工会经费和职工教育经费 7,978,280.14 10,192,514.95 6,768,070.69 11,402,724.40 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 其中：以现金结算的股份 合 计 37,231,433.09 411,180,662.39 393,178,291.24 55,233,804.24 21、应交税费 税 种 2008.12.31 2007.12.31 计缴标准 增 值 税 40,815,880.94 34,760,643.77 17%/13%/6% 营 业 税 8,844,573.52 18,956,261.56 5%－10% 消 费 税 118,514.21 976.95 城 建 税 4,476,518.82 8,494,064.77 7%/5% 企业所得税 -142,817,372.09 -168,831,325.70 25% 房 产 税 1,136,631.64 2,018,575.08 1.2%/12% 个人所得税 348,209.64 1,091,620.91 5%－45% 车船使用税 10,500.00 10,500.00 92 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 土地使用税 5,713,988.73 1,742,001.75 4－24 元/M2 资 源 税 3,734,098.92 5,820,920.68 2 元/吨 印 花 税 191,642.69 153,322.97 土地增值税 219,152.09 2,952,910.35 教育费附加 4,167,083.25 6,442,425.60 3%/4% 防 洪 基 金 1,587,034.72 1,799,582.73 1‰ 价 调 基 金 177,950.08 77,690.41 文化事业建设税 7.38 69.45 矿产资源补偿费 1,761,649.79 1,934,909.59 合 计 -69,513,935.67 -82,574,849.13 22、应付股利 项 目 2008.12.31 2007.12.31 应付国有股普通股股利 4,364,615.97 4,364,615.97 其中：长春市人民政府国有资产监督管理委员会 4,361,615.97 4,361,615.97 辽源市财政局 3,000.00 3,000.00 应付自然人普通股股利 合 计 4,364,615.97 4,364,615.97 23、其他应付款 （1）按账龄分类: 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例 金 额 比例 一年以内 137,913,346.01 33.05% 135,167,669.74 32.22% 一至二年 69,586,365.73 16.67% 37,328,814.10 8.90% 二至三年 34,618,312.53 8.30% 167,324,162.38 39.88% 三年以上 175,219,453.92 41.98% 79,723,330.14 19.00% 合 计 417,337,478.19 100.00% 419,543,976.36 100.00% 其他应付款期初余额与上期已审财务报表差异原因详见附注四（二十五）。 93 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （2）账龄超过一年以上的大额其他应付款单位： 单位名称 金 额 报表日后是否支付 企业改制费用 112,772,721.63 否 环境保护专项资金 8,700,000.00 否 房改集资款 5,838,432.45 否 住房集资款 5,727,414.20 否 长春市净居寺 2,514,925.00 否 合 计 135,553,493.28 （3）其他应付款期末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款 项。 24、一年内到期的非流动负债 币 种 2008.12.31 2007.12.31 借款条件 人 民 币 50,000,000.00 121,030,000.00 抵 押 人 民 币 96,640,000.00 保 证 合 计 50,000,000.00 217,670,000.00 25、长期借款 币 种 2008.12.31 2007.12.31 借款条件 人 民 币 323,350,000.00 50,000,000.00 抵 押 人 民 币 963,000,000.00 475,000,000.00 保 证 人 民 币 2,930,235.39 2,895,591.39 信 用 人 民 币 746,650,000.00 质 押 合 计 2,035,930,235.39 527,895,591.39 （1）长期借款期末余额中无逾期借款。 （2）期末质押借款系本公司以持有的东北证券股份有限公司 12,000 万股股权质押取得。 26、专项应付款 项目名称 2008.12.31 2007.12.31 批准单位及相关文号 国家计委\计高技 Rg3系列抗癌新药国家安排投资 15,600,000.00 15,600,000.00 [2001]479号 合 计 15,600,000.00 15,600,000.00 94 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 27、递延所得税负债 项 目 2008.12.31 2007.12.31 递延所得税负债 2,640,990.21 4,010,277.22 合 计 2,640,990.21 4,010,277.22 28、其他非流动负债 其他非流动负债为本公司递延收益余额，其构成如下： 项 目 2008.12.31 2007.12.31 批准文件 供热入网费 35,765,149.34 40,874,221.20 国债专项拨款 25,000,000.00 25,000,000.00 吉财建批[2007]100 号 国债专项拨款 10,000,000.00 10,000,000.00 发改投资[2006]1718 号 财政基建拨款 6,271,000.00 财政专项拨款 4,820,000.00 合 计 81,856,149.34 75,874,221.20 29、股本 本公司股本本期变动情况表 本次变动增减（＋，－） 项目 期初数 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其 他 小 计 一、有限售条件股份 1、国家持股 155,386,009 -73,269,735 -73,269,735 82,116,274 2、国有法人持股 27,160,000 -27,160,000 -27,160,000 3、其他内资持股 61,680,000 -61,680,000 -61,680,000 其中： 境内法人持股 40,150,000 -40,150,000 -40,150,000 境内自然人持股 21,530,000 -21,530,000 -21,530,000 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 244,226,009 -162,109,735 -162,109,735 82,116,274 二、无限售条件股份 95 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 1、人民币普通股 1,018,928,696 162,109,735 162,109,735 1,181,038,431 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 合计 1,018,928,696 162,109,735 162,109,735 1,181,038,431 三、股份总数 1,263,154,705 1,263,154,705 30、资本公积 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 其他资本公积 67,470,186.52 5,482,500.00 24,839,693.58 48,112,992.94 公允价值变动 3,678,123.00 3,690,000.00 -11,877.00 股 本 溢 价 2,364,970,070.09 2,364,970,070.09 合 计 2,436,118,379.61 5,482,500.00 28,529,693.58 2,413,071,186.03 1、资本公积期初余额与上期已审财务报表差异详见附注四（二十五）； 2、本期资本公积变动原因： （1）本公司之子公司吉林亚泰集团水泥投资有限公司的子公司吉林亚泰水泥有限 公司本期收到2008年节能技术改造财政奖励资金，扣除所得税影响后增加资本公积 2,670,000.00元； （2）本公司之子公司吉林亚泰集团水泥投资有限公司的子公司吉林亚泰明城水泥 有限公司本期收到2008年节能技术改造财政奖励资金，扣除所得税影响后增加资本公 积2,812,500.00元； （3）本公司联营企业东北证券股份有限公司本期资本公积减少-80,884,707.20元， 本公司按持股比例相应减少资本公积24,839,693.58元； （4）本公司对分类为“可供出售金融资产”的长春百货大楼集团股份有限公司的 600,000股股票依据期末公允价值与账面价值的差额扣除所得税影响后减少资本公积 3,690,000.00元。 31、盈余公积 项目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 法定盈余公积金 183,443,547.63 27,048,485.88 210,492,033.51 96 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合计 183,443,547.63 27,048,485.88 210,492,033.51 盈余公积期初余额与上期已审财务报表差异详见附注四（二十五） 。 32、未分配利润 项 目 2008.12.31 年初未分配利润 1,149,253,911.68 加：会计政策变更※1 1,002,177.50 会计差错更正※2 -841,003.58 子公司年初未分配利润※3 -5,608,581.02 本年净利润转入 329,600,967.81 盈余公积转入 其他转入 减：提取法定盈余公积 27,048,485.88 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 提取职工奖励及福利基金 273,259.11 期末未分配利润 1,446,085,727.40 ※1、※2：详见附注四（二十五） ※3：① 本公司本期将持有的子公司吉林大药房药业股份有限公司54.69%的股权转 让给本公司之子公司吉林亚泰制药股份有限公司。本公司对吉林大药房药业股份有限 公司的持股比例由54.69%减少至间接控制19.92%，致使本公司享有该公司的年初留存 收益减少5,711,237.91元； ② 本公司本期无偿受让哈尔滨道外区经济贸易局持有的本公司之子公司亚泰集 团哈尔滨水泥有限公司的 0.24%股权并转让给吉林亚泰集团水泥投资有限公司。本公 司对亚泰集团哈尔滨水泥有限公司的持股比例由 99.76%增加至间接持股 100.00%，致 97 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 使本公司享有该公司的年初留存收益增加 102,656.89 元。 33、营业收入/营业成本 （1）营业收入、营业成本明细表： 项 目 2008年度 2007年度 营业收入 4,506,707,016.81 4,059,075,021.80 其中：主营业务收入 4,392,673,236.27 3,956,012,570.70 其他业务收入 114,033,780.54 103,062,451.10 营业成本 3,365,712,977.82 3,042,756,892.11 其中：主营业务成本 3,307,018,432.08 2,967,977,144.79 其他业务支出 58,694,545.74 74,779,747.32 。 2007年度主营业务成本与上期已审财务报表差异原因详见附注四（二十五） （2）主营业务收入分行业明细表： 2008 年度 2007 年度 行 业 主营业务收入 主营业务成本 毛 利 主营业务收入 主营业务成本 毛 利 房地产业 399,979,694.79 283,512,909.91 116,466,784.88 573,197,344.46 363,696,506.95 209,500,837.51 水泥制造 4,920,004,317.62 4,230,244,912.58 689,759,405.04 3,610,841,956.23 2,995,874,390.47 614,967,565.76 医 药 301,223,606.62 175,622,325.52 125,601,281.10 239,662,530.06 146,336,389.05 93,326,141.01 其 他 1,251,236,180.49 1,044,395,838.59 206,840,341.90 873,311,631.59 743,846,466.64 129,465,164.95 合 计 6,872,443,799.52 5,733,775,986.60 1,138,667,812.92 5,297,013,462.34 4,249,753,753.11 1,047,259,709.23 内部抵销 2,479,770,563.25 2,426,757,554.52 53,013,008.73 1,341,000,891.64 1,281,776,608.32 59,224,283.32 合 计 4,392,673,236.27 3,307,018,432.08 1,085,654,804.19 3,956,012,570.70 2,967,977,144.79 988,035,425.91 （3）主营业务收入分产品明细表： 2008 年度 2007 年度 品 种 主营业务收入 主营业务成本 毛 利 主营业务收入 主营业务成本 毛 利 商 品 房 361,206,529.43 241,500,205.43 119,706,324.00 537,195,002.20 330,336,962.86 206,858,039.34 水泥产品 4,920,004,317.62 4,230,244,912.58 689,759,405.04 3,610,841,956.23 2,995,874,390.47 614,967,565.76 医药产品 301,223,606.62 175,622,325.52 125,601,281.10 239,662,530.06 146,336,389.05 93,326,141.01 其 他 1,290,009,345.85 1,086,408,543.07 203,600,802.78 909,313,973.85 777,206,010.73 132,107,963.12 合 计 6,872,443,799.52 5,733,775,986.60 1,138,667,812.92 5,297,013,462.34 4,249,753,753.11 1,047,259,709.23 内部抵销 2,479,770,563.25 2,426,757,554.52 53,013,008.73 1,341,000,891.64 1,281,776,608.32 59,224,283.32 合 计 4,392,673,236.27 3,307,018,432.08 1,085,654,804.19 3,956,012,570.70 2,967,977,144.79 988,035,425.91 （4）公司本期房地产业各项收入明细如下： 98 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 金 额 吉盛小区商品房收入 907,042.14 亚泰花园桃花苑商品房收入 885.44 亚泰花园杏花苑商品房收入 21,077,662.30 亚泰广场商品房收入 1,376,190.00 亚泰豪苑商品房收入 16,194,319.00 亚泰富苑商品房收入 15,908,764.05 其他收入 173,720.50 亚泰花园樱花苑商品房收入 305,567,946.00 物业管理收入 38,773,165.36 合 计 399,979,694.79 （5）销售收入前五名情况 类 别 2008年度 2007年度 前五名客户的销售收入总额 749,957,864.14 223,680,940.64 占全部销售收入的比例 16.64% 5.51% 34、销售费用 类 别 2008年度 2007年度 各项销售费用 298,389,432.25 222,732,129.76 合 计 298,389,432.25 222,732,129.76 本期销售费用较上期同期增长33.97%，主要原因为冬储费用、包装费用、广告费用 和人员工资等费用增加。 35、管理费用 类 别 2008年度 2007年度 各项管理费用 355,061,334.01 265,775,932.77 合 计 355,061,334.01 265,775,932.77 本期管理费用较上期同期增长33.59%，主要原因为本公司本期人员工资上涨及征收 标准增加致使土地使用税增加。 36、财务费用 项 目 2008年度 2007年度 利息支出 304,969,155.77 305,128,511.96 减：利息收入 20,520,566.74 7,119,205.38 99 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 汇兑收益 405,489.41 加：汇兑损失 19,066.28 15,736.94 其 他 9,873,107.17 2,164,557.16 合 计 293,935,273.07 300,189,600.68 37、资产减值损失 类 别 2008年度 2007年度 坏账准备 -37,516,806.18 10,317,755.13 合 计 -37,516,806.18 10,317,755.13 本公司本期资产减值损失较上年同期下降463.61%，主要原因为本公司收回应收款 项增加致使前期坏账准备转回。 38、投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 被投资单位损益调整 124,906,361.08 337,452,909.38 被投资单位分回利润 731,805.80 股权转让收益 25,206,898.93 -9,753,894.61 合 计 150,845,065.81 327,699,014.77 本公司本期投资收益较上年同期下降53.97%，主要原因为本公司联营企业东北证券 股份有限公司本期净利润较上年同期大幅下降，致使本公司按持股比例享有的投资收 益下降。 39、营业外收入 类 别 2008年度 2007年度 非流动资产处置利得 1,544,997.04 1,445,028.08 政府补助※ 133,283,400.08 141,205,635.18 债务重组收益 4,172,000.00 518,522.96 罚款收入 52,613.40 294,589.56 其 他 3,131,443.29 3,138,548.86 合 计 142,184,453.81 146,602,324.64 ※本公司本期政府补助主要构成如下： 100 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 1、根据财政部、国家税务总局财税[2001]198 号文件规定，“在生产原料中掺有不少于 30%的煤矸石、石煤、粉煤灰、烧煤锅炉的炉底渣生产的水泥，实行增值税即征即退的政策”， 本公司本期综合利用废渣生产水泥退还增值税 124,319,558.56 元； 2、根据财政部、国家税务总局财税[2004]28 号文件规定，本公司所属供热企业免征生 产用房房产税和生产占地城镇土地使用税共 5,273,841.52 元； 3、本公司本期收到哈尔滨市财政局环保治理补贴 1,550,000.00 元； 4、本公司本期收到长春市双阳区财政局财政补贴 1,500,000.00 元； 5、本公司本期收到哈尔滨市财政局财政技改补贴 500,000.00 元； 6、本公司本期收到吉林省财政局创新技术拨款 140,000.00 元。 40、营业外支出 类 别 2008年度 2007年度 处置固定资产净损失 5,079,492.17 2,798,992.93 捐赠支出※ 4,732,682.00 770,000.00 罚款支出 1,218,680.35 910,348.17 防洪基金 1,722,245.64 1,443,361.74 其 他 2,221,391.37 2,067,205.23 合 计 14,974,491.53 7,989,908.07 ※本公司本期发生的捐赠支出中有4,200,000.00元为四川汶川地震的赈灾支出。 41、所得税费用 类 别 2008年度 2007年度 本期所得税费用 58,695,711.66 37,153,194.19 递延所得税费用 6,219,070.49 12,806,161.99 合 计 64,914,782.15 49,959,356.18 42、每股收益 （1）基本每股收益计算过程 项 目 2008年度 2007年度 归属于母公司所有者的净利润 329,600,967.81 535,932,297.11 期初股本总额 1,263,154,705.00 1,158,994,705.00 本期增加股本 104,160,000.00 101 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 其中：资本公积转增股本 盈余公积转增股本 转作股本的普通股股利 向社会公开发行 本期增加股本月份 11月 其中：资本公积转增股本 盈余公积转增股本 转作股本的普通股股利 向社会公开发行 本期减少股本 本期减少股本月份 当期股本加权平均数 1,263,154,705.00 1,167,674,705.00 基本每股收益 0.26 0.46 （2）基本每股收益的计算公式 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起 至报告期期末的月份数。 （3）稀释每股收益的计算过程 报告期内公司未发行可转换债券、认股权证等稀释性潜在普通股，故稀释每股收益等同 于基本每股收益。 （4）稀释每股收益的计算公式 稀释每股收益=(归属于普通股股东的净利润+已确认为费用的稀释性潜在普通股利息× （1-所得税率）-转换费用)/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0+认股权证、期权行权增加股份 数） 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起 至报告期期末的月份数。 102 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 43、本公司现金流量表中“收到的其他与经营活动有关的现金” ，金额较大的项目列示 如下： 主要项目名称 金 额 长春吉盛投资有限公司 89,997,291.81 吉林亚泰生物药业股份有限公司 87,376,716.89 吉林省顺达物资贸易有限公司 18,255,852.85 沈阳东宇集团有限公司 15,209,769.25 北京中商房地产开发有限公司 12,736,560.00 合 计 223,576,190.80 44、本公司现金流量表中“支付的其他与经营活动有关的现金” ，金额较大的项目列示 如下： 主要项目名称 金 额 吉林省正茂房地产开发有限公司 88,443,753.97 长春市源通汽车零部件制造有限公司 45,000,000.00 长春市热力仓储经营有限责任公司 24,403,412.17 合 计 157,847,166.14 45、本公司现金流量表中“支付的其他与筹资活动有关的现金” ，项目列示如下： 主要项目名称 金 额 短期融资券本息 312,600,000.00 （二）母公司财务报表主要项目注释 1、其他应收款 （1）按单项金额重大与否分类: 2008.12.31 2007.12.31 项目 其他应收款余额 比例 坏账准备 其他应收款余额 比例 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 231,184,108.32 8.73% 19,799,567.46 463,506,207.20 18.37% 30,079,924.38 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 2,516,044,009.91 91.27% 1,859,611.18 2,059,119,105.88 81.63% 10,332,562.03 合 计 2,747,228,118.23 100.00% 21,659,178.64 2,522,625,313.08 100.00% 40,412,486.41 103 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 本公司将期末除应收子公司外的其他单项金额在 100 万元以上的其他应收款确认为单 项金额重大的其他应收款。本公司已按制定的会计政策计提了相应的坏账准备。 （2）按账龄分类: 2008.12.31 2007.12.31 账龄 占其他应 坏账准备 占其他应收 坏账准备 其他应收款余额 收款余额 坏账准备 其他应收款余额 坏账准备 计提比例 款余额比例 计提比例 比例 一年以内 2,669,544,651.44 97.07% 5% 5,803,960.62 2,278,573,068.91 90.33% 5% 6,907,732.84 一至二年 26,276,767.94 0.99% 8% 2,102,141.44 83,231,712.58 3.30% 8% 6,658,537.01 二至三年 27,284,346.80 1.03% 10% 2,728,434.68 114,235,104.78 4.53% 10% 11,423,510.48 三年以上 24,122,352.05 0.91% 20-50% 11,024,641.90 46,585,426.81 1.84% 20-50% 15,422,706.08 合计 2,747,228,118.23 100.00% 21,659,178.64 2,522,625,313.08 100.00% 40,412,486.41 （3）其他应收款期末余额中无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）其他应收款期初余额中应收子公司欠款1,971,676,527.94元，期末余额中应收子公 司欠款2,553,465,439.13元，合并报表时已抵销，未计提坏账准备。 2、长期股权投资 （1）被投资单位情况： 本企业在 本企业 被投资单 被投资单位名称 注册地 业务性质 持股比 期末净资产总额 营业收入总额 本期净利润 位表决权 例 比例 成本法核算： 1 吉林亚泰房地产开发有限公司 吉林省长春市 房产开发 100.00% 100.00% 927,760,300.94 389,384,212.22 4,522,647.55 2 吉林亚泰建筑工程有限公司 吉林省长春市 建筑 100.00% 100.00% 95,120,402.15 551,949,364.76 1,926,649.12 3 吉林亚泰物业管理有限公司 吉林省长春市 物业管理 100.00% 100.00% -12,879,062.58 67,961,500.28 -11,713,052.33 4 吉林亚泰超市有限公司 吉林省长春市 商业零售 100.00% 100.00% 65,205,114.96 150,637,175.79 6,000,653.11 5 长春亚泰热力有限责任公司 吉林省长春市 公用事业 100.00% 100.00% 280,994,539.37 233,123,624.49 19,598,178.77 6 吉林亚泰参茸贸易有限公司 吉林省长春市 商业零售 100.00% 100.00% 9,671,616.00 4,456,620.39 157,028.89 7 吉林亚泰制药股份有限公司 吉林省长春市 医药 36.43% 36.43% 100,855,763.14 290,802,738.08 20,260,899.94 8 长春龙达宾馆有限公司 吉林省长春市 服务业 100.00% 100.00% 20,031,065.98 8,415,313.19 -137,261.43 9 吉林亚泰恒大装饰工程有限公司 吉林省长春市 装饰 装璜 57.00% 57.00% 13,552,735.84 41,075,398.13 2,732,591.05 10 吉林亚泰饭店有限公司 吉林省长春市 餐饮 100.00% 100.00% -9,810,960.07 37,163,362.74 -17,510,242.71 11 北京亚泰饭店有限公司 北京市 餐饮 100.00% 100.00% -82,739.73 7,165,243.08 -4,132,169.22 12 吉林亚泰明星制药有限公司 吉林省长春市 制药 73.66% 73.66% 18,689,166.50 12,316,177.76 -364,658.98 104 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 13 双鸭山亚泰煤业有限公司 黑龙江省双鸭山市 煤炭生产 100.00% 100.00% 64,834,107.25 166,283,267.74 10,772,346.95 14 吉林亚泰集团水泥投资有限公司 吉林省长春市 水泥产品投资 100.00% 100.00% 2,903,971,897.18 3,027,575,367.45 155,489,397.18 合 计 4,477,913,946.93 4,988,309,366.1 187,603,007.89 权益法核算： 1 东北证券股份有限公司 吉林省长春市 金融 30.71% 30.71% 2,257,614,781.48 1,116,090,283.86 409,952,307.03 2 长春房屋置换股份有限公司 吉林省长春市 中介服务 25.00% 25.00% 28,331,516.36 7,946,363.33 799,580.14 3 吉林亚泰生物药业股份有限公司 吉林省长春市 生物药制造 33.33% 33.33% 26,516,681.43 12,422,985.93 -3,569,662.34 合 计 2,312,462,979.27 1,136,459,633.12 407,182,224.83 （2）长期股权投资增减变动情况 项目 投资成本 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 成本法核算的长期股权投资： 1 吉林亚泰水泥有限公司 1,330,939,289.29 1,330,939,289.29 1,330,939,289.29 2 吉林亚泰房地产开发有限公司 700,260,042.37 700,260,042.37 700,260,042.37 3 吉林亚泰建筑工程有限公司 60,388,249.86 60,388,249.86 60,388,249.86 4 吉林亚泰商品混凝土有限公司 21,000,000.00 21,000,000.00 21,000,000.00 5 吉林亚泰明城水泥有限公司 305,000,000.00 305,000,000.00 305,000,000.00 6 吉林亚泰物业管理有限公司 8,101,711.54 8,101,711.54 8,101,711.54 7 吉林亚泰超市有限公司 27,800,000.00 27,800,000.00 27,800,000.00 8 吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司 79,791,986.11 79,791,986.11 79,791,986.11 9 长春亚泰热力有限责任公司 229,114,586.00 229,114,586.00 229,114,586.00 10 吉林亚泰三川塑编有限责任公司 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 11 吉林亚泰参茸贸易有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 12 吉林亚泰集团水泥销售有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 13 吉林亚泰制药股份有限公司 30,677,866.21 30,677,866.21 30,677,866.21 14 长春龙达宾馆有限公司 17,822,922.45 17,822,922.45 17,822,922.45 15 吉林亚泰恒大装饰工程有限公司 1,140,000.00 1,140,000.00 1,140,000.00 16 吉林亚泰饭店有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 17 北京亚泰饭店有限公司 700,000.00 700,000.00 700,000.00 18 吉林大药房药业股份有限公司 32,144,794.00 32,144,794.00 32,144,794.00 19 吉林亚泰明星制药有限公司 13,200,000.00 13,200,000.00 13,200,000.00 20 双鸭山亚泰煤业有限公司 53,887,931.11 49,000,000.00 4,887,931.11 53,887,931.11 21 吉林龙潭水泥有限公司 116,930,536.89 116,930,536.89 116,930,536.89 22 亚泰集团哈尔滨水泥有限公司 650,397,636.93 650,397,636.93 650,397,636.93 23 吉林亚泰集团水泥投资有限公司 2,743,000,000.00 2,743,000,000.00 2,743,000,000.00 合 计 6,471,297,552.76 3,723,409,621.65 2,747,887,931.11 2,577,204,243.22 3,894,093,309.54 权益法核算的长期股权投资： 1 东北证券股份有限公司 419,518,662.53 733,947,502.46 101,056,659.91 835,004,162.37 2 长春房屋置换股份有限公司 5,006,776.86 5,654,960.18 199,895.04 5,854,855.22 3 长春有线电视网络有限公司 53,329,732.31 42,844,975.61 1,787,610.03 44,632,585.64 4 吉林亚泰生物药业股份有限公司 19,783,000.00 11,337,409.27 1,189,887.45 10,147,521.82 合 计 497,638,171.70 793,784,847.52 103,044,164.98 45,822,473.09 851,006,539.41 总 计 6,968,935,724.46 4,517,194,469.17 2,850,932,096.09 2,623,026,716.31 4,745,099,848.95 105 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额的情 况，故未计提长期股权投资减值准备。 （4）经本公司 2007 年第六次临时董事会决议并经 2007 年第三次临时股东大会审议批 准，本公司出资设立全资子公司吉林亚泰集团水泥投资有限公司（以下简称“水泥投资公 司”） ，注册资本为 274,300 万元。水泥投资公司成立后，本公司将所持有的水泥产业子公 司（吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司、亚 泰集团哈尔滨水泥有限公司、吉林龙潭水泥有限公司、吉林亚泰商品混凝土有限公司、吉林 亚泰水泥销售有限公司和吉林亚泰三川塑编有限责任公司）的股权全部转让给水泥投资公 司； （5）经本公司 2008 年第九次临时董事会决议批准，本公司将持有的长春有线电视网络 有限公司 20%股权转让给吉林省广播电视信息网络集团有限责任公司，转让总价款为人民币 6,400 万元； （6）经本公司 2008 年第十二次临时董事会决议批准，本公司将持有的吉林大药房药业 股份有限公司 32,144,794 股股份以 1.1 元/股的价格转让给吉林亚泰制药股份有限公司，股份 转让总价款为 35,359,273.40 元； （7）经本公司 2008 年第十三次临时董事会决议批准，本公司受让吉林亚泰鼎鹿水泥有 限公司持有的双鸭山亚泰煤业有限公司 7.55%股权，股权受让总价款为 4,887,931.11 元。 3、营业收入 项 目 2008 年度 2007 年度 综合服务收费※ 45,000,000.00 租金收入 533,384.00 合 计 45,533,384.00 ※依据本公司与下属子公司签署的综合服务协议，本公司本期收取综合服务费 45,000,000.00元。 4、投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 被投资单位损益调整 124,906,361.08 337,452,909.38 被投资单位分回利润 105,275,546.25 428,927,874.67 股权转让收益 26,369,503.79 -10,693,601.61 合 计 256,551,411.12 755,687,182.44 106 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 附注八、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第36号——关联方披露》和中国证券监督管理委员会第40号《上 市公司信息披露管理办法》 ，公司关联方认定标准为：关联法人和关联自然人。 1、具有以下情形之一的法人为公司的关联法人： （1）直接或者间接地控制公司的法人； （2）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； （3）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其 控股子公司以外的法人； （4）持有公司5％以上股份的法人或者一致行动人； （5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的； （6）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。 （7）公司的子公司、合营企业、联营企业。 2、具有以下情形之一的自然人为公司的关联自然人； （1）直接或者间接持有公司5％以上股份的自然人； （2）公司董事、监事及高级管理人员； （3）直接或者间接的控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （4）上述（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母。 （5）在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的； （6）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他 与公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。 （二）关联方关系 1、存在控制关系的关联方 与本企业 经济性质或 法定 公司名称 注册地点 经营范围 关 系 类型 代表人 吉林亚泰水泥有限公司 长春市 水泥及水泥制品 子公司的子公司 有限责任 徐德复 吉林亚泰房地产开发有限公司 长春市 民用住宅开发 子公司 有限责任 陈继忠 吉林亚泰建筑工程有限公司 长春市 建筑施工 子公司 有限责任 陈继忠 吉林亚泰物业管理有限公司 长春市 房产物业管理 子公司 有限责任 陈继忠 107 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 吉林亚泰超市有限公司 长春市 商品零售 子公司 有限责任 施国琴 长春龙达宾馆有限公司 长春市 餐饮、娱乐服务 子公司 有限责任 施国琴 吉林亚泰恒大装饰工程有限公司 长春市 室内外装修 子公司 有限责任 陈继忠 吉林亚泰参茸贸易有限公司 长春市 人参、鹿茸、柜台出租 子公司 有限责任 施国琴 吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司 长春市 水泥生产、销售 子公司的子公司 有限责任 徐德复 吉林亚泰三川塑编有限责任公司 辽源市 编织袋、集装袋 子公司的子公司 有限责任 徐德复 长春亚泰热力有限责任公司 长春市 供热、供气 子公司 有限责任 宋尚龙 中西药原料及制剂、片 吉林亚泰制药股份有限公司 九台市 子公司 股份有限 孙晓峰 剂胶囊颗粒剂 吉林亚泰集团水泥销售有限公司 长春市 水泥、水泥制品销售 子公司的子公司 有限责任 张宝谦 吉林亚泰饭店有限公司 长春市 餐饮、饮食服务 子公司 有限责任 施国琴 吉林亚泰商品混凝土有限公司 长春市 商品混凝土生产、销售 子公司的子公司 有限责任 徐德复 吉林亚泰明城水泥有限公司 磐石市 水泥生产、销售 子公司的子公司 有限责任 徐德复 吉林亚泰环境工程有限公司 长春市 环境工程、园林设计 子公司 有限责任 孟宪志 北京亚泰饭店有限公司 北京市 餐饮、饮食服务 子公司 有限责任 施国琴 吉林大药房药业股份有限公司 长春市 药品销售 子公司的子公司 股份有限 刘晓峰 吉林亚泰明星制药有限公司 长春市 药品生产、参茸加工 子公司 有限责任 刘晓峰 双鸭山亚泰煤业有限公司 双鸭山市 煤炭开采及销售 子公司 有限责任 赵玉卿 亚泰集团哈尔滨水泥有限公司 哈尔滨市 水泥及水泥制品制造 子公司的子公司 有限责任 张国栋 吉林龙潭水泥有限公司 吉林市 水泥及水泥制品制造 子公司的子公司 有限责任 徐德复 吉林亚泰集团水泥投资有限公司 长春市 水泥产品的投资和开发 子公司 有限责任 宋尚龙 吉林亚泰富苑购物中心有限公司 长春市 零售百货 子公司的子公司 有限责任 李利军 南京南汽同泰房地产有限公司 南京市 房地产开发 子公司的子公司 有限责任 陈继忠 子公司的子公司 吉林大药房吉林市药业有限责任公司 吉林市 药品销售 有限责任 刘晓峰 的子公司 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公司名称 年初数 本年增加 本年减少 期末数 吉林亚泰水泥有限公司 1,331,630,000.00 1,331,630,000.00 吉林亚泰房地产开发有限公司 700,000,000.00 700,000,000.00 吉林亚泰建筑工程有限公司 55,000,000.00 55,000,000.00 吉林亚泰物业管理有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00 吉林亚泰超市有限公司 27,900,000.00 27,900,000.00 长春龙达宾馆有限公司 23,500,000.00 23,500,000.00 吉林亚泰恒大装饰工程有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 10,000,000.00 吉林亚泰参茸贸易有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司 92,400,000.00 92,400,000.00 吉林亚泰三川塑编有限责任公司 40,100,000.00 40,100,000.00 长春亚泰热力有限责任公司 239,000,000.00 239,000,000.00 吉林亚泰制药股份有限公司 83,150,448.00 83,150,448.00 吉林亚泰集团水泥销售有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 吉林亚泰饭店有限公司 5,700,000.00 5,700,000.00 吉林亚泰商品混凝土有限公司 25,000,000.00 25,000,000.00 吉林亚泰明城水泥有限公司 695,320,000.00 695,320,000.00 吉林亚泰环境工程有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 108 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 北京亚泰饭店有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 吉林大药房药业股份有限公司 58,777,194.00 58,777,194.00 吉林亚泰明星制药有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 双鸭山亚泰煤业有限公司 53,000,000.00 53,000,000.00 亚泰集团哈尔滨水泥有限公司 650,000,000.00 650,000,000.00 吉林龙潭水泥有限公司 128,000,000.00 128,000,000.00 吉林亚泰集团水泥投资有限公司 2,743,000,000.00 2,743,000,000.00 吉林亚泰富苑购物中心有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 南京南汽同泰房地产有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 吉林大药房吉林市药业有限责任公司 500,000.00 500,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 单位：万元 年初数 本年增加 本年减少 期末数 公司名称 比例 金额 比例% 金额 比例% 金额 金额 比例% % 吉林亚泰水泥有限公司 1,331,630,000.00 100.00 1,331,630,000.00 100.00 吉林亚泰房地产开发有限公司 700,000,000.00 100.00 700,000,000.00 100.00 吉林亚泰建筑工程有限公司 55,000,000.00 100.00 55,000,000.00 100.00 吉林亚泰物业管理有限公司 8,000,000.00 100.00 8,000,000.00 100.00 吉林亚泰超市有限公司 27,900,000.00 100.00 27,900,000.00 100.00 长春龙达宾馆有限公司 23,500,000.00 100.00 23,500,000.00 100.00 吉林亚泰恒大装饰工程有限公司 2,850,000.00 57.00 2,850,000.00 57.00 5,700,000.00 57.00 吉林亚泰参茸贸易有限公司 5,000,000.00 100.00 5,000,000.00 100.00 吉林亚泰鼎鹿水泥有限公司 92,400,000.00 100.00 92,400,000.00 100.00 吉林亚泰三川塑编有限责任公司 40,000,000.00 99.75 40,000,000.00 99.75 长春亚泰热力有限责任公司 239,114,586.00 100.00 239,114,586.00 100.00 吉林亚泰制药股份有限公司 30,291,708.21 36.43 30,291,708.21 36.43 吉林亚泰集团水泥销售有限公司 5,000,000.00 100.00 5,000,000.00 100.00 吉林亚泰饭店有限公司 5,700,000.00 100.00 5,700,000.00 100.00 吉林亚泰商品混凝土有限公司 25,000,000.00 100.00 25,000,000.00 100.00 吉林亚泰明城水泥有限公司 695,320,000.00 100.00 695,320,000.00 100.00 吉林亚泰环境工程有限公司 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 100.00 北京亚泰饭店有限公司 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 100.00 吉林大药房药业股份有限公司 32,144,794.00 54.69 20,436,542.00 34.77 11,708,252.00 19.92 吉林亚泰明星制药有限公司 16,635,038.00 83.18 1,902,125.00 9.52 14,732,913.00 73.66 双鸭山亚泰煤业有限公司 53,000,000.00 100.00 53,000,000.00 100.00 亚泰集团哈尔滨水泥有限公司 648,470,000.00 99.76 1,530,000.00 0.24 650,000,000.00 100.00 吉林龙潭水泥有限公司 128,000,000.00 100.00 128,000,000.00 100.00 吉林亚泰集团水泥投资有限公司 2,743,000,000.00 100.00 2,743,000,000.00 100.00 吉林亚泰富苑购物中心有限公司 20,000,000.00 100.00 20,000,000.00 100.00 南京南汽同泰房地产有限公司 14,000,000.00 14,000,000.00 70.00 吉林大药房吉林市药业有限责任公 500,000.00 500,000.00 100.00 司 （1）吉林亚泰恒大装饰工程有限公司本期以留存收益转增实收资本500万元，本公司 109 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 按持股比例增加对吉林亚泰恒大装饰工程有限公司的投资成本285万元； （2）本公司本期将所持吉林大药房药业股份有限公司54.69%股权转让给本公司之子公 司吉林亚泰制药股份有限公司。期末对该公司的持股比例减少至间接持股19.92%； （3）本公司本期将所持吉林大药房药业股份有限公司54.69%股权转让给本公司之子公 司吉林亚泰制药股份有限公司，因吉林大药房药业股份有限公司持有吉林亚泰明星制药有 限公司27.35%股权，期末对吉林亚泰明星制药有限公司持股比例减少至73.66%； （4）本公司本期无偿受让哈尔滨道外区经济贸易局持有的亚泰集团哈尔滨水泥有限公 司的0.24%股权并转让给吉林亚泰集团水泥投资有限公司，期末对亚泰集团哈尔滨水泥有限 公司的间接持股比例增加至100.00%； （5）本公司本期投资设立子公司吉林亚泰集团水泥投资有限公司，持股比例为100.00%； （6）本公司全资子公司吉林亚泰超市有限公司本期受让吉林亚泰富苑购物中心有限公 司100.00%股权。 （三）关联方交易 公司与纳入合并范围的子公司及其所属子公司之间的内部交易均已抵销。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司为子公司提供借款担保如下： 单位:人民币万元 被担保单位 担保债务数额 借款日 到期日 吉林亚泰房地产开发有限公司 10,000 2008.04.29 2011.04.28 吉林亚泰房地产开发有限公司 3,800 2007.06.08 2010.05.12 吉林亚泰水泥有限公司 4,000 2008.11.28 2009.11.23 吉林亚泰明城水泥有限公司 2,000 2008.11.28 2009.07.23 吉林亚泰房地产开发有限公司 12,000 2007.09.18 2010.09.17 吉林亚泰明城水泥有限公司 5,000 2008.11.28 2009.11.27 吉林亚泰明城水泥有限公司 11,000 2008.12.02 2009.12.01 吉林亚泰明城水泥有限公司 3,000 2008.09.10 2009.09.10 吉林亚泰水泥有限公司 7,000 2008.06.26 2009.06.25 吉林亚泰水泥有限公司 20,000 2008.10.30 2009.10.30 亚泰集团哈尔滨水泥有限公司 4,000 2007.09.29 2010.09.28 亚泰集团哈尔滨水泥有限公司 6,000 2007.09.29 2011.09.28 亚泰集团哈尔滨水泥有限公司 6,600 2007.09.29 2012.09.28 亚泰集团哈尔滨水泥有限公司 7,000 2008.02.28 2013.09.28 亚泰集团哈尔滨水泥有限公司 7,400 2008.02.28 2014.09.28 110 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 亚泰集团哈尔滨水泥有限公司 5,000 2008.02.28 2015.09.28 亚泰集团哈尔滨水泥有限公司 5,000 2008.09.27 2009.09.26 亚泰集团哈尔滨水泥有限公司 7,500 2008.12.26 2018.12.25 亚泰集团哈尔滨水泥有限公司 15,500 2008.12.10 2018.12.10 吉林亚泰明城水泥有限公司 6,300 2008.12.05 2009.12.04 吉林亚泰明城水泥有限公司 2,400 2008.11.17 2009.11.16 双鸭山亚泰煤业有限公司 4,000 2008.01.22 2012.01.21 吉林亚泰水泥有限公司 20,000 2008.02.01 2009.01.32 吉林亚泰水泥有限公司 10,000 2008.12.03 2009.06.02 吉林亚泰水泥有限公司 5,500 2008.11.27 2009.11.26 吉林亚泰水泥有限公司 7,500 2008.12.10 2009.12.10 合 计 197,500 附注九、或有事项 截至本财务报表签发日(2009年3月24日)，本公司无影响对本财务报表阅读和理解的 重大或有事项。 附注十、承诺事项 截至本财务报表签发日(2009年3月24日)，本公司无影响对本财务报表阅读和理解的重 大承诺事项。 附注十一、其他重大事项 经本公司 2008 年第一次临时董事会审议通过，本公司受让长春市融兴经济发展有限公 司持有的吉林银行股份有限公司（以下简称“吉林银行”）1.8 亿股股权，转让价格为每股 1.02 元，转让总价款为 18,360 万元。 经本公司 2008 年第七次临时董事会审议通过，本公司出资 3.6 亿元以每股 1.8 元的价格 认购吉林银行增资扩股的 2 亿股股权。 经本公司 2008 年第十二次临时董事会审议通过，本公司受让吉林亚泰生物药业股份有 限公司持有的吉林银行 120,974,935.4 股股权，转让价格为每股 1.5 元，转让总价款为 181,462,403.10 元；受让长春长泰热力经营有限公司持有的吉林银行 50,892,486.3 股股权， 转让价格为每股 1.5 元，转让总价款为 76,338,729.45 元；受让长春吉盛投资有限责任公司持 有的吉林银行 90,000,000 股股权，转让价格为每股 1.5 元，转让总价款为 135,000,000.00 元。 111 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已支付转让价款共计 812,801,132.55 元。 附注十二、资产负债表日后事项 （1）2009年1月6日，本公司收到了CRH中国东北水泥投资有限公司支付的关于受让公司 的 全 资 子 公 司 吉 林 亚 泰 集 团 水 泥 投 资 有 限 公 司 26% 股 权 的 股 权 转 让 价 款 ， 总 金 额 为 223,516,564.50欧元，按照2009年1月5日中国人民银行公布的欧元兑人民币汇率的中间价 9.5382计算，折合人民币2,131,945,695.51元。2009年1月12日，吉林亚泰集团水泥投资有限 公司股权转让事宜的工商变更手续已全部办理完毕，变更后的吉林亚泰集团水泥投资有限公 司为中外合资有限责任公司。 （2）2009年2月1日本公司2009年第一次临时董事会审议通过了关于收购吉林省通化特 种水泥集团股份有限公司（以下简称“通化特水”）股权的议案。会议决定由本公司子公司 吉林亚泰集团水泥投资有限公司的子公司吉林亚泰明城水泥有限公司以每股3元的价格收购 李国昌、秦嗣明、盛延琴等189名股东持有的通化特水共计24,247,658股股权，占通化特水总 股本4,770.8万股的50.825％，转让总价款为72,742,974.00元。 （3）2009年2月本公司收到江海证券经纪有限责任公司（以下简称“江海证券”）转发 的中国证监会证监许可[2009]72号文件《关于核准江海证券经纪有限责任公司变更注册资本 的批复》，本公司占江海证券本次变更后注册资本的30.076%。截止2009年3月10日，本公司 已支付完毕江海证券增资款项，共计人民币656,000,000.00元。 （4）2009年2月22日本公司2009年第二次临时董事会审议通过了关于投资设立吉林亚泰 集团物资贸易有限公司的有关事宜。吉林亚泰集团物资贸易有限公司注册资本为3,000万元， 为本公司的全资子公司，经营范围为煤炭、铁矿石、石膏等物资经销（以工商注册为准）。 附注十三、补充资料 （一）净资产收益率及每股收益 2008 年 度 2007 年 度 净 资 产 收 益 率 （ %） 每股收益 净 资 产 收 益 率 （ %） 每股收益 报告期利润 全面 加权 基本每 稀释每 全面 加权 基本每 稀释每股 摊薄 平均 股收益 股收益 摊薄 平均 股收益 收益 归属于公司普通股 6.18 6.34 0.26 0.26 10.65 17.65 0.46 0.46 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 5.87 6.04 0.25 0.25 10.33 17.16 0.45 0.45 股股东的净利润 112 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （二）非经常性损益计算表 项 目 2008年度 2007年度 一、非经常性收入项目： 1、非流动资产处置收益(包括已计提资产减值的冲销部分) 26,751,895.97 1,445,028.08 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 3、计入当期收益的政府补助，但与公司正常业务密切相关，符合国家 4,040,000.00 29,720,000.00 政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4、计入当期收益的对非金融企业收取的资金占用费 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6、非货币性资产交换收益 7、委托他人投资或管理资产的收益 8、债务重组收益 4,172,000.00 518,522.96 9、交易价格显失公允的交易产生的越过公允价值的收益 10、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生 的收益 11、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期收益进行一次性调整对 当期收益的影响 12、除上述各项之外的其他营业外收入 2,834,056.69 3,433,138.42 13、福利费冲回 7,303,243.23 小计： 37,797,952.66 42,419,932.69 二、非经常性支出项目： 1、非流动资产处置损失(包括已计提资产减值的冲销部分) 5,079,492.17 12,552,887.54 2、计入当期损益的对非金融企业支付的资金占用费 3、非货币性资产交换损失 4、委托他人投资或管理资产的损失 5、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 6、债务重组损失 7、企业重组费用 8、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损失 9、除上述各项之外的其他营业外支出 9,894,999.36 5,190,915.14 10、其他符合非经常性损益定义的损失项目 小计： 14,974,491.53 17,743,802.68 三、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算过程： 所得税费用影响数 6,492,151.34 8,491,202.27 税后净利润影响数 16,331,309.79 16,184,927.74 归属于公司普通股股东的净利润 329,600,967.81 535,932,297.11 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 313,269,658.02 519,747,369.37 113 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （三）资产减值准备明细表 本期减少额 2007.12.31 本期计提额 2008.12.31 项目 转回 转销 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 合并 母公司 一、坏账准备合计 107,640,605.18 40,839,614.14 -37,516,806.18 -18,753,307.77 70,123,799.00 22,086,306.37 其中：应收账款 52,054,204.27 427,127.73 -11,295,029.78 40,759,174.49 427,127.73 其他应收款 55,586,400.91 40,412,486.41 -26,221,776.40 -18,753,307.77 29,364,624.51 21,659,178.64 二、存货跌价准备合计 2,957,289.29 157,422.75 2,799,866.54 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 40,848,799.08 3,441,045.19 37,407,753.89 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 560,000.00 560,000.00 十、生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 152,006,693.55 40,839,614.14 -37,516,806.18 -18,753,307.77 3,598,467.94 110,891,419.43 22,086,306.37 （四）现金流量表补充资料 1、合并现金流量表补充资料 项 目 2008年度 2007年度 （1）将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 348,631,176.33 546,091,078.07 加：资产减值准备 -37,516,806.18 10,317,755.13 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 351,236,656.17 267,132,202.41 无形资产摊销 14,798,687.65 10,270,763.61 长期待摊费用的摊销 1,840,487.55 950,974.44 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 3,534,495.13 1,353,964.85 固定资产报废损失 公允价值变动损失（减：收益） 财务费用（减：收益） 304,969,155.77 305,128,511.96 投资损失（减：收益） -150,845,065.81 -327,699,014.77 递延所得税资产减少（减：增加） 6,362,316.50 13,609,832.07 114 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税负债增加（减：减少） -143,246.01 3,971,943.10 存货的减少（减：增加） -337,988,239.66 -455,505,391.98 经营性应收项目的减少（减：增加） -55,188,409.66 -496,946,261.49 经营性应付项目的增加（减：减少） 350,312,924.28 -124,186,339.85 其他 经营活动产生的现金流量净额 800,004,132.06 -245,509,982.45 （２）不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 （３）现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 1,467,631,410.89 1,052,544,413.53 减：现金的期初余额 1,052,544,413.53 442,724,595.78 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 415,086,997.36 609,819,817.75 2、当期取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项 目 2008 年度 2007 年度 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息 1．取得子公司及其他营业单位的价格 1,038,862.60 2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 1,038,862.60 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 26,114,977.47 3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -25,076,114.87 4．取得子公司的净资产 1,038,862.60 流动资产 69,659,987.94 非流动资产 4,893,190.12 流动负债 73,0514,315.46 非流动负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息 1．处置子公司及其他营业单位的价格 179,041,884.15 2．处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 11,538,575.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 1,927,759.51 3．处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 9,610,815.49 4．处置子公司的净资产 353,289,661.12 流动资产 524,141,225.34 非流动资产 253,172,139.40 流动负债 381,163,703.62 非流动负债 42,860,000.00 115 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 3、合并现金和现金等价物 项 目 2008年度 2007年度 （1）现金 1,467,631,410.89 1,052,544,413.53 其中：库存现金 9,106,302.14 466,461.63 可随时用于支付的银行存款 1,458,525,108.75 1,049,077,951.90 可随时用于支付的其他货币资金 3,000,000.00 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 （2）现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 1,467,631,410.89 1,052,544,413.53 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 4、母公司现金流量表补充资料 项 目 2008年度 2007年度 （1）将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 270,484,858.83 524,042,395.50 加：资产减值准备 -18,753,307.77 3,890,983.25 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 6,049,590.62 4,770,513.23 无形资产摊销 46,664.67 长期待摊费用的摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 219,033.70 133,333.60 固定资产报废损失 公允价值变动损失（减：收益） 财务费用（减：收益） 160,482,677.50 投资损失（减：收益） -256,551,411.12 -755,687,182.44 递延所得税资产减少（减：增加） 4,061,563.66 1,834,076.81 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） 经营性应收项目的减少（减：增加） -429,778,759.88 334,400,456.41 经营性应付项目的增加（减：减少） 296,841,579.71 -56,766,505.23 其他 经营活动产生的现金流量净额 -127,380,187.58 217,100,748.63 （２）不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 （３）现金及现金等价物净变动情况 116 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 现金的期末余额 35,477,012.17 201,105,306.50 减：现金的期初余额 201,105,306.50 59,453,913.78 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -165,628,294.33 141,651,392.72 5、母公司现金和现金等价物 项 目 2008年度 2007年度 （1）现金 35,477,012.17 201,105,306.50 其中：库存现金 46.82 707.44 可随时用于支付的银行存款 35,476,965.35 201,104,599.06 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 （2）现金等价物 117 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及 公告的原稿。 董事长：宋尚龙 吉林亚泰（集团）股份有限公司 董 事 会 二〇〇九年三月二十七日 118 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合 并 资 产 负 债 表 编制单位:吉林亚泰(集团)股份有限公司 单位：人民币元 资 产 注释 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 负债和股东权益 注释 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产： 流动负债： 货币资金 1 1,467,631,410.89 1,052,544,413.53 短期借款 16 3,721,545,000.00 3,242,140,000.00 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存放 交易性金融资产 拆入资金 应收票据 2 18,915,915.86 16,555,180.71 交易性金融负债 应收账款 3 302,751,859.33 429,450,465.47 应付票据 17 1,032,175,000.00 449,000,000.00 预付款项 4 2,184,084,314.91 1,154,660,087.92 应付账款 18 1,039,886,249.63 702,314,249.97 应收保费 预收款项 19 363,838,889.21 336,951,546.54 应收分保账款 卖出回购金融资产款 应收分保合同准备金 应付手续费及佣金 应收利息 应付职工薪酬 20 55,233,804.24 37,231,433.09 其他应收款 5 295,375,764.03 700,320,750.23 应交税费 21 -69,513,935.67 -82,574,849.13 买入返售金融资产 应付股利 22 4,364,615.97 4,364,615.97 存 货 6 1,940,154,301.10 1,602,166,061.44 其他应付款 23 417,337,478.19 419,543,976.36 一年内到期的非流动资产 应付分保账款 其他流动资产 保险合同准备金 流动资产合计 6,208,913,566.12 4,955,696,959.30 代理买卖证券款 非流动资产： 代理承销证券款 发放贷款及垫款 一年内到期的非流动负债 24 50,000,000.00 217,670,000.00 可供出售金融资产 7 1,710,000.00 6,630,000.00 其他流动负债 持有至到期投资 流动负债合计 6,614,867,101.57 5,326,640,972.80 长期应收款 非流动负债： 长期股权投资 8 851,508,539.41 794,286,847.52 长期借款 25 2,035,930,235.39 527,895,591.39 投资性房地产 9 720,997,333.69 应付债券 固定资产 10 5,744,068,394.57 3,632,460,788.14 长期应付款 13,472,982.63 13,878,472.04 在建工程 11 860,882,251.50 600,370,892.33 专项应付款 26 15,600,000.00 15,600,000.00 工程物资 54,836,729.30 67,666,905.35 预计负债 固定资产清理 递延所得税负债 27 2,640,990.21 4,010,277.22 生产性生物资产 其他非流动负债 28 81,856,149.34 75,874,221.20 油气资产 非流动负债合计 2,149,500,357.57 637,258,561.85 无形资产 12 375,350,995.00 205,099,688.29 负债合计 8,764,367,459.14 5,963,899,534.65 开发支出 股东权益： 商 誉 13 52,346,551.42 60,211,631.82 股 本 29 1,263,154,705.00 1,263,154,705.00 长期待摊费用 14 6,650,713.06 85,735.00 资本公积 30 2,413,071,186.03 2,436,118,379.61 递延所得税资产 15 48,198,820.80 54,561,137.30 减：库存股 其他非流动资产 盈余公积 31 210,492,033.51 183,443,547.63 非流动资产合计 7,995,552,995.06 6,142,370,959.44 一般风险准备 未分配利润 32 1,446,085,727.40 1,149,415,085.60 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合 5,332,803,651.94 5,032,131,717.84 计 少数股东权益 107,295,450.10 102,036,666.25 股东权益合计 5,440,099,102.04 5,134,168,384.09 资产总计 14,204,466,561.18 11,098,067,918.74 负债和股东权益总计 14,204,466,561.18 11,098,067,918.74 公司负责人：宋尚龙 主管会计工作负责人： 刘树森 会计机构负责人： 彭雪松 119 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 编制单位：吉林亚泰（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 2008 年度 2007 年度 一、营业总收入 4,506,707,016.81 4,059,075,021.80 其中：营业收入 33 4,506,707,016.81 4,059,075,021.80 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 4,371,216,086.42 3,929,336,018.89 其中：营业成本 33 3,365,712,977.82 3,042,756,892.11 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 95,633,875.45 87,563,708.44 销售费用 34 298,389,432.25 222,732,129.76 管理费用 35 355,061,334.01 265,775,932.77 财务费用 36 293,935,273.07 300,189,600.68 资产减值损失 37 -37,516,806.18 10,317,755.13 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 38 150,845,065.81 327,699,014.77 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 124,906,361.08 337,452,909.38 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 286,335,996.20 457,438,017.68 加：营业外收入 39 142,184,453.81 146,602,324.64 减：营业外支出 40 14,974,491.53 7,989,908.07 其中：非流动资产处置损失 5,079,492.17 2,798,992.93 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 413,545,958.48 596,050,434.25 减：所得税费用 41 64,914,782.15 49,959,356.18 五、净利润（净亏损以“-”号填列）* 348,631,176.33 546,091,078.07 归属于母公司所有者的净利润 329,600,967.81 535,932,297.11 少数股东损益 19,030,208.52 10,158,780.96 六、每股收益： （一）基本每股收益 42 0.26 0.46 （二）稀释每股收益 42 0.26 0.46 公司负责人：宋尚龙 主管会计工作负责人：刘树森 会计机构负责人：彭雪松 120 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 编制单位:吉林亚泰（集团）股份有限公司 单位：人民币元 2008 年度金额 归属于母公司所有者权益 项 目 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 1,263,154,705.00 2,436,118,379.61 183,443,547.63 1,149,415,085.60 102,036,666.25 5,134,168,384.09 加：会计政策变更 前期差错更正 减:子公司年初未分配利润 二、本年年初余额 1,263,154,705.00 2,436,118,379.61 183,443,547.63 1,149,415,085.60 102,036,666.25 5,134,168,384.09 三、本年增减变动金额（减少以“-”号 -23,047,193.58 27,048,485.88 296,670,641.80 5,258,783.85 305,930,717.95 填列） （一）净利润 329,600,967.81 19,030,208.52 348,631,176.33 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -23,047,193.58 -23,047,193.58 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -4,920,000.00 -4,920,000.00 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 -24,839,693.58 -24,839,693.58 变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税 -597,500.00 -597,500.00 影响 4．其他 7,310,000.00 7,310,000.00 上述（一）和（二）小计 -23,047,193.58 329,600,967.81 19,030,208.52 325,583,982.75 （三）所有者投入和减少资本 -13,771,424.67 -13,771,424.67 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 -13,771,424.67 -13,771,424.67 （四）利润分配 27,048,485.88 -32,930,326.01 -5,881,840.13 1．提取盈余公积 27,048,485.88 -27,048,485.88 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 -5,881,840.13 -5,881,840.13 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 1,263,154,705.00 2,413,071,186.03 210,492,033.51 1,446,085,727.40 107,295,450.10 5,440,099,102.04 公司负责人：宋尚龙 主管会计工作负责人：刘树森 会计机构负责人：彭雪松 121 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表（续） 编制单位:吉林亚泰（集团）股份有限公司 单位：人民币元 2007 年度金额 归属于母公司所有者权益 项 目 减：库 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 一、上年年末余额 1,158,994,705.00 639,390,987.40 131,039,308.08 684,968,514.91 256,793,954.18 2,871,187,469.57 加：会计政策变更 304,252.00 304,252.00 前期差错更正 减:子公司年初未分配利润 二、本年年初余额 1,158,994,705.00 639,390,987.40 131,039,308.08 685,272,766.91 256,793,954.18 2,871,491,721.57 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 104,160,000.00 1,796,727,392.21 52,404,239.55 464,142,318.69 -154,757,287.93 2,262,676,662.52 （一）净利润 535,932,297.11 10,158,780.96 546,091,078.07 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 47,906,552.21 47,906,552.21 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 4,788,000.00 4,788,000.00 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 44,306,259.09 44,306,259.09 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -1,187,706.88 -1,187,706.88 4．其他 上述（一）和（二）小计 47,906,552.21 535,932,297.11 10,158,780.96 593,997,630.28 （三）所有者投入和减少资本 104,160,000.00 1,748,820,840.00 1,852,980,840.00 1.所有者投入资本 104,160,000.00 1,748,820,840.00 1,852,980,840.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 52,404,239.55 -71,789,978.42 -164,916,068.89 -184,301,807.76 1．提取盈余公积 52,404,239.55 -52,404,239.55 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 -19,385,738.87 -164,916,068.89 -184,301,807.76 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 1,263,154,705.00 2,436,118,379.61 183,443,547.63 1,149,415,085.60 102,036,666.25 5,134,168,384.09 公司负责人：宋尚龙 主管会计工作负责人：刘树森 会计机构负责人：彭雪松 122 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 编制单位：吉林亚泰（集团）股份有限公司 单位：人民币元 项 目 注释 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,429,940,027.83 3,540,769,875.33 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 138,802,870.20 86,631,717.51 收到其他与经营活动有关的现金 43 366,169,683.11 202,425,750.08 经营活动现金流入小计 4,934,912,581.14 3,829,827,342.92 购买商品、接受劳务支付的现金 2,893,458,429.61 2,963,020,256.27 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 375,474,148.50 332,288,594.05 支付的各项税费 468,487,711.91 346,037,984.29 支付其他与经营活动有关的现金 44 397,488,159.06 433,990,490.76 经营活动现金流出小计 4,134,908,449.08 4,075,337,325.37 经营活动产生的现金流量净额 800,004,132.06 -245,509,982.45 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 234,741,884.15 9,610,815.49 取得投资收益收到的现金 731,805.80 6,781,439.69 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 660,669.74 3,157,910.86 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,661,724.36 投资活动现金流入小计 236,134,359.69 21,211,890.40 123 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 1,287,996,953.20 682,401,454.31 投资支付的现金 802,801,132.55 2,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -25,076,114.87 支付其他与投资活动有关的现金 60,000,000.00 投资活动现金流出小计 2,065,721,970.88 744,401,454.31 投资活动产生的现金流量净额 -1,829,587,611.19 -723,189,563.91 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,854,880,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 6,084,000,000.00 4,028,620,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 298,350,000.00 筹资活动现金流入小计 6,084,000,000.00 6,181,850,000.00 偿还债务支付的现金 3,958,190,000.00 3,694,060,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 368,539,523.51 286,280,359.48 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 3,493,042.56 支付其他与筹资活动有关的现金 45 312,600,000.00 622,990,276.41 筹资活动现金流出小计 4,639,329,523.51 4,603,330,635.89 筹资活动产生的现金流量净额 1,444,670,476.49 1,578,519,364.11 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 415,086,997.36 609,819,817.75 加：期初现金及现金等价物余额 1,052,544,413.53 442,724,595.78 六、期末现金及现金等价物余额 1,467,631,410.89 1,052,544,413.53 公司负责人：宋尚龙 主管会计工作负责人：刘树森 会计机构负责人：彭雪松 124 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 资 产 负 债 表 编制单位:吉林亚泰(集团)股份有限公司 单位:人民币元 注 2007 年 12 月 31 注 资 产 2008 年 12 月 31 日 负债和股东权益 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 释 日 释 流动资产： 流动负债： 货币资金 35,477,012.17 201,105,306.50 短期借款 2,421,000,000.00 2,244,595,000.00 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 2,392,800.00 应付票据 948,025,000.00 162,000,000.00 应收账款 427,127.72 427,127.72 应付账款 357,462.37 402,437.54 预付款项 1,186,017,405.81 298,323,777.04 预收款项 应收利息 应付职工薪酬 1,042,556.60 876,315.09 应收股利 应交税费 -182,730,739.49 -177,564,554.44 其他应收款 1 2,725,568,939.59 2,482,212,826.67 应付利息 存 货 应付股利 4,364,615.97 4,364,615.97 一年内到期的非流动资产 其他应付款 279,890,876.01 764,029,377.59 一年内到期的非流 其他流动资产 50,000,000.00 127,670,000.00 动负债 流动资产合计 3,947,490,485.29 2,984,461,837.93 其他流动负债 非流动资产： 流动负债合计 3,521,949,771.46 3,126,373,191.75 可供出售金融资产 1,710,000.00 6,630,000.00 非流动负债： 持有至到期投资 长期借款 500,000,000.00 50,000,000.00 长期应收款 应付债券 长期股权投资 2 4,745,099,848.95 4,517,194,469.17 长期应付款 投资性房地产 专项应付款 固定资产 169,137,703.09 77,273,193.24 预计负债 在建工程 516,331.00 递延所得税负债 1,226,041.00 工程物资 其他非流动负债 固定资产清理 非流动负债合计 500,000,000.00 51,226,041.00 生产性生物资产 负债合计 4,021,949,771.46 3,177,599,232.75 油气资产 股东权益： 无形资产 8,912,950.41 股 本 1,263,154,705.00 1,263,154,705.00 开发支出 资本公积 2,606,913,312.84 2,438,502,455.64 商 誉 减：库存股 长期待摊费用 盈余公积 210,492,033.51 183,443,547.63 递延所得税资产 5,525,535.59 9,587,099.25 未分配利润 775,883,031.52 532,446,658.57 其他非流动资产 股东权益合计 4,856,443,082.87 4,417,547,366.84 非流动资产合计 4,930,902,369.04 4,610,684,761.66 负债和股东权益总 资产总计 8,878,392,854.33 7,595,146,599.59 8,878,392,854.33 7,595,146,599.59 计 公司负责人：宋尚龙 主管会计工作负责人：刘树森 会计机构负责人： 彭雪松 125 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 利 润 表 编制单位：吉林亚泰（集团）股份有限公司 单位：人民币元 注 项 目 2008 年度 2007 年度 释 一、营业收入 3 45,533,384.00 减：营业成本 营业税金及附加 2,568,342.20 销售费用 管理费用 47,383,263.64 34,535,943.62 财务费用 637,512.81 200,265,382.19 资产减值损失 -18,753,307.77 3,890,983.25 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 4 256,551,411.12 755,687,182.44 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 124,906,361.08 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 270,248,984.24 516,994,873.38 加：营业外收入 1,664,674.79 31,055,614.60 减：营业外支出 4,602,815.92 1,281,899.94 其中：非流动资产处置损失 310,984.49 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 267,310,843.11 546,768,588.04 减：所得税费用 -3,174,015.72 22,726,192.54 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 270,484,858.83 524,042,395.50 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 公司负责人：宋尚龙 主管会计工作负责人：刘树森 会计机构负责人：彭雪松 126 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 所有者权益变动表 单位名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司 单位：人民币元 2008 年度金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,263,154,705.00 2,438,502,455.64 183,443,547.63 532,446,658.57 4,417,547,366.84 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 1,263,154,705.00 2,438,502,455.64 183,443,547.63 532,446,658.57 4,417,547,366.84 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 168,410,857.20 27,048,485.88 243,436,372.95 438,895,716.03 （一）净利润 270,484,858.83 270,484,858.83 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 168,410,857.20 168,410,857.20 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -4,920,000.00 -4,920,000.00 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 -24,839,693.58 -24,839,693.58 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 1,230,000.00 1,230,000.00 4．其他 196,940,550.78 196,940,550.78 上述（一）和（二）小计 168,410,857.20 270,484,858.83 438,895,716.03 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 （四）利润分配 27,048,485.88 -27,048,485.88 1．提取盈余公积 27,048,485.88 -27,048,485.88 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 1,263,154,705.00 2,606,913,312.84 210,492,033.51 775,883,031.52 4,856,443,082.87 公司负责人：宋尚龙 主管会计工作负责人：刘树森 会计机构负责人：彭雪松 127 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 所有者权益变动表（续） 单位名称：吉林亚泰（集团）股份有限公司 单位：人民币元 2007 年度金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 1,158,994,705.00 638,680,001.26 131,039,308.08 60,808,502.62 1,989,522,516.96 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 1,158,994,705.00 638,680,001.26 131,039,308.08 60,808,502.62 1,989,522,516.96 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 104,160,000.00 1,799,822,454.38 52,404,239.55 471,638,155.95 2,428,024,849.88 （一）净利润 524,042,395.50 524,042,395.50 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 51,001,614.38 51,001,614.38 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 4,788,000.00 4,788,000.00 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 47,401,321.26 47,401,321.26 响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 -1,187,706.88 -1,187,706.88 4．其他 上述（一）和（二）小计 51,001,614.38 524,042,395.50 575,044,009.88 （三）所有者投入和减少资本 104,160,000.00 1,748,820,840.00 1,852,980,840.00 1.所有者投入资本 104,160,000.00 1,748,820,840.00 1,852,980,840.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 （四）利润分配 52,404,239.55 -52,404,239.55 1．提取盈余公积 52,404,239.55 -52,404,239.55 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 1,263,154,705.00 2,438,502,455.64 183,443,547.63 532,446,658.57 4,417,547,366.84 公司负责人：宋尚龙 主管会计工作负责人：刘树森 会计机构负责人：彭雪松 128 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表 编制单位：吉林亚泰(集团)股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 12,683,384.00 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1,490,019,763.49 1,474,063,047.57 经营活动现金流入小计 1,502,703,147.49 1,474,063,047.57 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 27,524,537.06 15,619,007.60 支付的各项税费 3,969,339.09 51,973,836.77 支付其他与经营活动有关的现金 1,598,589,458.92 1,189,369,454.57 经营活动现金流出小计 1,630,083,335.07 1,256,962,298.94 经营活动产生的现金流量净额 -127,380,187.58 217,100,748.63 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 270,101,157.55 11,538,575.00 取得投资收益收到的现金 5,275,546.25 6,781,439.69 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 42,777.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,661,724.36 投资活动现金流入小计 275,376,703.80 20,024,516.05 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 3,033,678.00 7,690,918.05 的现金 投资支付的现金 812,801,132.55 1,502,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 60,000,000.00 投资活动现金流出小计 815,834,810.55 1,569,690,918.05 投资活动产生的现金流量净额 -540,458,106.75 -1,549,666,402.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,854,880,000.00 取得借款收到的现金 3,349,000,000.00 2,316,620,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 298,350,000.00 筹资活动现金流入小计 3,349,000,000.00 4,469,850,000.00 偿还债务支付的现金 2,534,190,000.00 2,212,160,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 160,482,677.50 支付其他与筹资活动有关的现金 312,600,000.00 622,990,276.41 筹资活动现金流出小计 2,846,790,000.00 2,995,632,953.91 筹资活动产生的现金流量净额 502,210,000.00 1,474,217,046.09 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -165,628,294.33 141,651,392.72 加：期初现金及现金等价物余额 201,105,306.50 59,453,913.78 六、期末现金及现金等价物余额 35,477,012.17 201,105,306.50 公司负责人：宋尚龙 主管会计工作负责人：刘树森 会计机构负责人：彭雪松 129 吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会 关于公司 2008 年度内部控制的自我评估 报 告 特 别 提 示 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 2008 年，吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“亚泰集团”） 以上海证券交易所发布《上海证券交易所上市公司内部控制指引》为契机，结合 中国财政部发布的《内部会计控制规范》和《企业内部控制规范》等规定，对公 司的业务控制流程进行了进一步细化，现对公司 2008 年内部控制体系建设以及 截止 2008 年 12 月 31 日的内控执行情况，阐述与评价如下： 一、内部控制现状综述 公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》 的要求，根据中国财政部发布的《内部会计控制规范》和《企业内部控制规范》 等规定以及公司《章程》的规定，结合公司实际情况，制订并完善了各项内部控 制制度，以合理保证公司生产经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，推动公司实现快速发展。 公司内部控制流程包括了事前控制、事中控制和事后控制的全过程，渗透到 决策、执行、监督、反馈等各个环节，以确保不存在内部控制的空白或漏洞。公 司已建立了良好的法人治理结构与组织架构和相关控制制度，重视建设良好的企 业文化，在业务管理、资金管理、会计系统管理、人力资源与薪酬管理、信息沟 通与披露管理等方面形成了较完整的内部控制体系。由于内部控制存在固有局限 1 性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性也可能随公 司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部控制设有检查监督机制，内 控缺陷一经发现，公司将立即采取整改措施。 （一）内部控制环境 1、治理结构 公司按《公司法》、中国证监会有关法规的要求构建了股东大会、董事会、 监事会的法人治理结构以及在董事会领导下的经营班子，并有效运作，形成了由 综合计划部、地产产业部、煤炭产业部、医药产业部、商贸产业部、证券投资部、 人力资源部、财务资产管理部、法律部、审计部等共计二十个部门组成的完整、 有效的经营管理框架，为公司的规范运作及长期健康快速发展打下了坚实的基 础。 公司的控股股东为长春市人民政府国有资产监督管理委员会，公司在资产、 人员、财务、机构设置及业务方面均独立于控股股东，符合在“资产、人员、财 务、机构、业务” 方面的五分开的要求。 目前公司采用公司总部、子公司二级管理模式，实行紧密化的计划管理。董 事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，加强对公 司信息披露、高管任命与考核的管理和对重大投资的风险控制，完善对公司管理 层的考核与监督。 2、风险识别与对策 公司全面评估所处环境以及自身经营所存在的风险，并对存在的风险提出具 体的应对措施。识别的风险以及应对措施主要包括如下几个方面： （1）政策风险 建材行业及房地产业已经成为我国国民经济发展重要的经济增长点，受国民 经济发展周期的影响较大。政府为引导和规范行业的健康发展，必然运用产业政 策、信贷政策等进行宏观调控。2008 年上半年前，国家出台了一系列宏观调控 2 政策，主要目的为“抑制经济过热”， 2008 年 12 月份以后，为了保持经济稳定 较快发展，国家开始实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策。国家运用相关 政策对水泥业及房地产业的需求和供给进行调控，对公司的经营产生一定的影 响。 针对上述风险，公司对策如下： 从近期来看，公司水泥产业将受益于国家宏观经济政策的调整；从长期来看， 公司将在东北老工业基地振兴及加大基础建设投资力度中获得发展。公司已根据 实际情况对地产项目开发做出策略性安排，同时在有关政策宏观调控之下，也对 具有一定规模和实力的房地产开发企业有利，这也将为本公司创造市场机遇。 （2）市场风险 水泥行业的市场风险集中表现为市场竞争风险、市场容量风险。水泥行业属 于资金密集型行业，受资源、资金、技术、管理水平的限制，存在一定的行业壁 垒。 针对上述风险，公司对策如下： 公司水泥产品在吉、黑两省具有较强的竞争优势，在东北地区水泥市场占有 率较高， “鼎鹿”牌商标为中国驰名商标，质量优良，品种齐全，具有较高知名 度，拥有一定的市场定价权。公司将进一步加强大项目的投标管理工作，确保市 场占有率；同时通过加快对意向性水泥企业的兼并重组工作进程及发展水泥砌块 等下游产品等形式，快速壮大生产规模，提高市场占有率。 房地产行业的市场风险集中表现为市场竞争风险。 针对上述风险，公司对策如下： 房地产属于资金密集型行业，行业收益水平相对稳定，行业竞争日趋激烈。 公司必须坚持滚动开发，保持持续创新能力，提高规划设计、质量监控水平，不 断提高物业管理与营销策划能力，继续保持品牌优势。 （3）业务经营风险 3 ①原材料价格风险 公司进行水泥生产所用的原材料主要包括石灰石、煤炭、铁矿石、石膏、矿 渣等。公司拥有高品位的石灰石矿山，供给充足；公司拥有煤矿，能够保证一部 分煤炭供应，其它原材料在国内供应充足，能充分满足公司的生产需要。外购原 材料供应渠道的顺畅与否，价格变动将直接影响到公司的生产成本及产品的市场 竞争力。 公司进行房地产开发所用的原材料主要是水泥、沙石、钢材、玻璃、铝合金 门窗、电线电缆等建筑材料及一部分装修材料。水泥公司自产，其它原材料在国 内供应充足，供应商较多，能充分满足公司的施工需要。这些原材料供应渠道是 否顺畅、价格走势都会直接影响到公司的建筑成本，进而影响公司产品的价格竞 争力。 针对上述风险，公司对策如下： 为减少原材料价格变动给公司经营成本带来的不利影响，公司按照公开招标 的方式选择供应商，大宗原材料集中采购；与长期采购客户建立战略合作伙伴关 系，保持供应渠道的稳定畅通，在签订原材料供应合同时明确约定好主要原材料 的价格，尽量减少原材料价格波动的影响。 ②产品价格风险 水泥产品价格的决定因素较多，既反映生产成本，又受地区经济发展程度、 发展阶段以及同类产品市场竞争的影响。房地产产品价格的决定因素非常复杂， 既体现开发成本，又受地区经济发展程度、发展阶段以及同类产品的供需情况、 租金、利率、其它投资品种表现的影响。受宏观经济的影响，一旦吉黑两省水泥 产品价格以及长春市房地产产品的价格发生大幅下降，将对公司的经营效益产生 较大影响。 针对上述风险，公司对策如下： 公司将进一步加强水泥产品质量管理，严控生产成本；通过认真研讨动态调 4 整价格策略，提高竞争优势。公司的每个地产项目都经过详细的市场调查，再经 过公司内部多轮研讨等过程才确定楼盘价格，以最大限度地避免定价不合理造成 的产品价格风险。 ③销售风险 水泥产品的销售不仅取决于产品的质量和价格，还直接受市场供需状况、固 定资产投资发展趋势、宏观调控政策的影响。由于公司生产规模较大，若公司不 能充分考虑到市场的变化趋势，则可能存在销售不畅的风险。此外，如果东北地 区经济发展情况进入低潮，也将影响公司水泥产品的销售。 针对上述风险，公司对策如下： 公司水泥产品一直坚持严格的质量控制，确保质量高于国家标准，拥有较稳 定的客户群；公司将通过加大市场网络建设及客户维护力度，扩大销售渠道，避 免销售风险。 房地产产品的销售不仅取决于产品的质量和价格，还直接受项目的市场定 位、经济发展状况及同类楼盘的供给情况的影响。由于房地产业的开发周期往往 较长，而市场情况变化较快，若公司不能充分考虑到市场的变化趋势，则可能存 在所开发的产品不符合市场需要从而销售不畅的风险。 针对上述风险，公司对策如下： 公司新上项目均进行详细的可研论证，在提报董事会或股东大会审议之前， 严格履行企业、总部部门、公司总裁办公会审核程序，确保项目市场定位准确； 在规划设计时，体现创新思维，凸显在同类楼盘中与众不同的特点；通过项目预 售宣传工作的开展，尽量避免销售风险带来的不利影响。 ④工程质量风险 公司一向注重工程质量管理，工程质量风险很低。但如果在建项目存在质量 缺陷，或发生重大质量事故，将直接影响项目的验收和竣工；而完工项目若存在 质量问题且已过质保期，将直接增加公司的费用支出。公司将对项目有决定性影 5 响的规划设计、施工、监理通过招标的方式交由具有资质及较高知名度的单位承 担，但在这些环节中如果管理不到位，项目质量出现问题，也会给项目的销售和 公司的品牌形象造成负面影响。 针对上述风险，公司对策如下： 为了确保公司项目工程质量的合格率，公司以公开招标的方式选择项目的设 计单位和信誉好、规模大的施工单位，在签订合同的同时签订质量保证条款，保 证承包合同条款的履行和施工质量；聘请专业的工程监理公司，加强工程监理工 作，及时发现质量隐患，针对问题进行整改；严格进行工程验收，保证工程质量； 对施工单位的施工款采取预留一定数量质保金的方法，在约定质量保证期内没有 出现质量问题后方予以支付。 （二）内控制度体系的建立和健全 1、内部控制制度的建立和完善 公司各项规章制度是公司开展经营活动的基础及员工的基本行为规范，也是 各部门及各控股子公司进行自我控制的重要依据，因此公司高度重视规章制度体 系的建设工作，制定了严格的审核程序，目前已形成了以“制度、规定、办法” 相配套的完整的制度体系。公司内部控制制度的建设侧重于规范业务流程、完善 管理制度和明确部门岗位职责。在开展业务的过程中坚持制度规范与流程明确先 行的原则，定期对各部门制度的建立、健全及执行情况进行梳理，并根据实际生 产经营过程中发现的业务风险点对管理制度进行了补充和完善，具体包括三个方 面：一是制定管理制度，针对各项业务的开展方式、管理关系和决策过程进行规 范；二是操作标准，确定业务对象的选择标准和业务操作标准；三是操作程序， 明确规定各项业务操作的具体环节。 公司在组织结构调整的过程中，制定了详细的《部门工作管理手册》，明确 了部门职责及岗位职责、工作标准。 2、逐步建立授权管理体系 6 公司逐步构建完整的授权体系，在各项业务制度中对有关业务授权进行了规 定。公司各项管理制度须履行严格的审批程序后实施。公司制定了重要事项请示 报告制度，对签报的格式、内容、审批权限进行了严格的规定。总裁办及审计部 对公司总部及子公司授权的执行情况进行监督、检查，对于已不适用的授权提出 调整意见，对于越权行为及时发现并提出处理建议。 （三）重点业务活动控制 1、销售 公司制定了包括《营销管理制度》、 《合同管理制度》、 《价格管理规定》等在 内的销售方面管理制度，成立吉林亚泰集团水泥销售公司，专门负责公司水泥产 品的营销策划、销售工作。公司遵循合约明晰、分权审批和过程控制的原则，对 产品及项目定价、签约、回款等业务进行控制和记录。实际业务控制中，所有业 务操作均履行公司设定的审批流程，其中重大和关键业务操作必须在得到公司总 裁办公会或主管副总裁的审批后方可实施。制度体系中也设计了复核、检查监督 机制，完善对业务操作的管控。 2、成本 公司制定了包括《计划管理制度》、 《物资供应管理制度》、 《会计核算管理规 定》等在内的成本方面管理制度，对产品全过程的成本信息进行计划管理和动态 跟踪记录。此外，通过定期的成本检查，保障产品动态成本数据的准确性。公司 财务资产管理部、审计部通过开展成本检查等工作对子公司成本信息反映的及时 性和准确性进行监督。 3、资金 公司制定了包括《财务管理制度》、 《风险控制制度》、 《募集资金管理办法》、 《资金管理规定》等在内的资金运用方面管理制度，明确公司资金管理的要求和 控制流程，按照公司集中统一管理的原则，对资金业务进行管理和控制，有效降 低资金使用成本并保证资金安全。公司在总部设立网上银行结算中心，对总部和 7 各子公司的资金结算业务实行统一管理。操作过程中，公司财务资产管理部通过 编制的年度资金收支计划加强资金管理的计划性，并对子公司的资金计划完成情 况进行考核。 4、采购 公司制定了包括《招标管理制度》、 《物资供应管理制度》等在内的采购方面 管理制度，规范公司的采购业务操作，推行战略合作、集中采购的采购模式和招 投标、竞争性谈判等多种采购方式，兼顾采购的效益、效率和规范性，提升采购 的效率和透明度。通过招投标方式，严格进行经济标和技术标评审，在公平公正、 充分竞争的基础上择优选择供应商，保证采购成本和质量的合理性；通过集中采 购，整合内部需求和外部资源，最大限度发挥采购量的优势以实现规模效益；通 过战略合作，在对关键产品及其服务供应商进行全面评估的基础上，与评价为优 秀的供应商建立长期、紧密、稳定的合作关系，以达到最优采购绩效。 5、重大投资 公司制定了包括《项目管理制度》、 《资本运营项目管理规定》、 《参股公司管 理规定》等在内的投资方面管理制度，对重大投资进行管理。对于投资项目，公 司在风险收益分析的基础上，通过严格的授权审批程序对重大投资实施全程监 控。公司股东大会是公司的最高投资决策机构，根据公司对外投资活动涉及金额 大小，可以授权董事会审批。控股子公司的对外投资严格按照公司授予的投资权 限进行，超过权限的，必须报公司审批；此外，无论是否需要公司的批准或同意， 均需事先向公司上报投资的相关情况，包括投资项目概况、投资金额、对方当事 人、投资期限等情况。 公司组织总工办、证券投资部、法律部、财务资产管理部及相关产业部等部 门对投资项目进行可行性分析论证、制定具体实施的操作程序，按照《公司章程》 规定及时履行决策程序。 6、会计系统控制方面 8 公司严格按照国家的有关会计制度和财务制度制定了公司会计制度、财务制 度、会计工作流程和会计岗位工作手册，并针对各个风险点建立了严密的会计控 制系统，建立公司对子公司财务会计工作的垂直管理及严格的成本控制和业绩考 核制度，制定了财务收支审批制度和费用报销管理办法，制订了完善的会计档案 保管和财务交接制度，强化了财产登记保管和实物资产盘点制度，建立健全计提 各项资产减值准备制度。 7、人力资源与薪酬管理控制方面 公司制定了《人力资源管理制度》，明确了人力资源的聘用、轮岗、培训、 离任审计制度，并制定了一系列绩效考核制度如《绩效考核管理规定》、 《薪酬管 理规定》等一系列激励考核制度，明确了各层级人员的权、责、利，加强对高级 管理人员的监督和管理，通过年度考核，完善评议制度，明确员工的岗位任职条 件、人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机 制。 8、信息与沟通 公司制定了包括《投资者关系管理制度》、 《信息披露管理制度》等在内的各 项信息管理制度，规范公司经营信息传递与披露秩序。日常经营过程中，公司建 立了“日报表、周报告、月分析、季调整、年兑现”的一整套计划管理体系，涵盖 了经营指标、项目管理、营销管理、质量管理、安全管理、人力资源管理等方面 的动态信息，便于公司管理层进行生产经营管理决策，保证公司的有效运作。公 司持续优化信息管理流程，不断提高管理决策及运营效力，已在财务、成本、销 售、人力资源管理等多方面优化流程管理。在客户、合作伙伴、投资者和员工关 系管理方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠道，在完善沟通的同时发挥了对 公司管理的监督作用。 9、监督检查 公司已经构建涵盖总部、子公司二个层面的监督检查体系，通过自身专业检 9 查或聘请第三方对各业务领域的控制执行情况进行检查和评估，保证内控执行质 量。 公司制定了《审计管理制度》，审计部对公司控股子公司的经营活动、财务 收支、经济效益、经营班子任期经济责任等进行内部审计监督，发展规划部对控 股子公司内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。对在审计过程中发现 的重大问题，审计部可以直接向总裁办公会汇报，督促改进和完善。公司监事会 对董事、总裁和其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行 为进行监督。 二、重点控制活动 1、对子公司的管理 公司采用总部、子公司二级管理模式。在二级管理架构体系下，总部对子公 司的授权严格控制，总部专业部门统一制订管理制度，对子公司进行专业指导； 并通过内部审计、专业检查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。 （1）控股子公司管理的基本模式是：子公司按《公司法》的要求构建了股 东（大）会、董事会、监事会的法人治理结构以及在董事会领导下的经营班子， 董事会秘书由各企业办公室主任兼任，在全面推行计划管理的基础上，实行授权 下的总经理负责制，控股子公司的日常经营管理由总经理组织实施，重大事项必 须报总部审批。当控股子公司发生重大事项符合公司《信息披露管理制度》规定 标准的，视同公司行为，由公司董事会按规定完成信息披露。控股子公司统一执 行公司的财务会计制度，并相应制订自身的会计核算制度和内部控制制度。控股 子公司的报表均需纳入公司的年度合并报表。按照财务统一管理的原则，控股子 公司的财务负责人由公司选派。总部对控股子公司实行内部审计制度。内部审计 分为季度审计、年度审计、离任审计、专项审计等多种类型。总部对控股子公司 实行全面绩效考核管理，由总部组织公司计划管理、财务、审计、产业部等部门 人员组成计划考核小组，每季度对各控股子公司进行一次绩效考核。 10 （2）对于参股公司的管理主要是由公司外派董事、监事依法行使职权加以 实现。外派管理人员在参与参股公司重大事项表决前，必须得到公司的授权，才 能行使表决。外派管理人员定期或不定期向公司报告参股公司的三会情况、经营 状况、投资发展计划等事项。 （3）各控股子公司的办公室主任为公司信息披露联络义务人，执行公司 《信 息披露管理制度》有关规定。各控股子公司按照建立的重大信息报告制度，与公 司证券投资部进行信息的联络与沟通。 2、关联交易 公司十分重视关联交易的内控管理。为规范公司关联交易，保证关联交易的 公允性，公司制定并公告实施了《关联交易公允决策制度》，对关联人和关联交 易事项进行了明确的界定，对关联交易的审批程序、回避表决、信息披露等问题 进行了明确规定。 3、对外担保 公司严格按照证监会《关于进一步规范担保行为的通知》、 《上海证券交易所 股票上市规则》、 《公司章程》等相关规定，加强对外担保管理，对担保业务进行 控制。公司的所有担保，均履行必要的审批程序，提交公司董事会审议通过，目 前公司的对外担保均是为控股子公司提供的担保。 4、募集资金使用 自上市以来，公司募集资金的存放、使用均按照中国证监会的有关规定执行； 经履行审批程序，公司对 2007 年非公开发行股票募集资金投资项目——亚泰集 团哈尔滨水泥有限公司日产 4,000 吨水泥熟料生产线项目和吉林亚泰鼎鹿水泥有 限公司年产 100 万吨水泥粉磨站项目进行了变更，分别变更为亚泰集团哈尔滨水 泥（阿城）有限公司日产 4,000 吨水泥熟料生产线项目和亚泰集团安达水泥有限 公司年产 100 万吨水泥粉磨站项目，除此之外，公司其它募投项目均能够按照承 诺的募集资金投资项目进行使用。 11 5、信息披露 公司根据《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》以及《上 市公司信息披露管理办法》、 《公司章程》等的有关规定，制定了《信息披露管理 制度》，通过各级审批控制保证各类信息以适当的方式及时准确完整地向外部信 息使用者传递。公司信息公告的界定及编制的具体工作由董事会办公室负责，由 董事会秘书进行审核，在履行法定审批程序后加以披露。公司信息披露指定报刊 为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》，指定网站为上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn），同时积极利用公司网站（http://www.yatai.com）进 行信息披露。公司证券投资部设证券事务管理人员负责回答投资者所提的各种关 于公司的问题，相关人员以已经披露的信息作为回答投资者提问的依据。 公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在 未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司对所披露信息的解 释由董事会秘书负责，其它当事人在得到董事会授权后可对所披露信息的实际情 况进行说明。公司董事会办公室根据信息披露需要在全公司范围内收集整理相关 信息，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责。 三、缺陷及整改计划 2008 年，公司发展规划部及审计部在“分类管理”检查工作中，对控股子公 司进行了内部控制制度建设及执行情况检查，对存在的非关键性缺陷提出改进措 施，提出了具体的整改落实措施和要求，上述存在控制缺陷的控股子公司均按照 相关要求进行了认真整改，未发现内部控制中存在重大缺陷。 随着经营规模的扩大，公司将进一步加大制度建设及监督检查工作力度，对 公司现有内部控制流程进行全面梳理，持续优化业务流程。此外，对公司新设立 及收购的子公司输入“亚泰管理模式”，及时有效地开展内部控制检查和评价工 作，以不断提高全公司内部控制体系的效率和效果。 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发 12 现，自 2008 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日，未发现本公司存在内部控制 设计或执行方面的重大缺陷。 四、内部控制自我评价结论 本公司董事会认为，自 2008 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日，本公司 已经建立起的内部控制体系符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和相 关监管部门的要求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存 在重大缺陷；实际执行过程中亦不存在重大偏差，在有效性方面不存在重大缺陷。 当然，由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规持续变化， 可能导致原有控制活动不适用或出现错误，对此公司将及时进行内部控制体系的 补充和完善，以保障财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营等目标的 实现。 吉林亚泰（集团）股份有限公司 董 事 会 二〇〇九年三月二十四日 13 中准会计师事务所有限公司 Zonzun Certified Public Accountants Co. Ltd. _________ 内 部 控 制 鉴 证 报 告 中准审核字[2009]第 2020 号 吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会： 我们接受委托，审核了吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“亚泰集团”） 董事会对截至 2008 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定。 按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制制度 并保持其有效性是亚泰集团的责任。 我们的责任是对亚泰集团与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我 们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以 对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价是否不存在重大错报获取合理保证。 在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计得合理性和执行 的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提 供了合理的保证。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报和未被发现的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程序遵循 的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，亚泰集团按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于 截至 2008 年 12 月 31 日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内 通讯地址：长春 自由大路 1138 号 邮政编码（PC）：130021 传真（Fax）：（0431）85096911 Communication Address: No.1138 Ziyou Road Changchun City 电话（Tel ）：（0431）85096915 部控制： 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门有定期向总裁办公会或董事会提交内控检查监督工 作报告。 本报告仅供亚泰集团 2008 年年度报告之目的使用，不得用作任何其他目的。 中准会计师事务所 中国注册会计师： 刘 昆 有限公司 中国注册会计师： 王立国 中 国 ·北 京 二○○九年三月二十四日 通讯地址：长春 自由大路 1138 号 邮政编码（PC）：130021 传真（Fax）：（0431）85096911 Communication Address: No.1138 Ziyou Road Changchun City 电话（Tel ）：（0431）85096915 吉林亚泰（集团）股份有限公司 股票代码：600881 2008 年度社会责任报告 吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年度社会责任报告 特 别 提 示 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或 “亚泰集团”）是以水泥、地产、金融为主业，涉足煤炭、 医药、商贸等领域的上市公司。自上市以来，公司借助资本 市场平台，取得了跨越式的发展，主要体现为：经营业绩持 续增长，资产规模不断扩大，综合实力迅速提高，抵御风险 能力大大加强，公司已发展成为东北地区最大的水泥生产企 业。2008 年度，公司生产熟料 715.91 万吨，生产水泥 825.10 万吨，共销售商品熟料 134.64 万吨，销售水泥 817.79 万吨， 实现营业收入 450,671 万元，同比增长 11.03%；实现营业利 润 28,634 万元，同比减少 37.40%；上缴税费 46,849 万元， 同比增长 35.39%，公司是吉林省及长春市重点纳税大户，为 地方政府和社会的经济发展作出了较大的贡献。 多年来，公司一直注重企业社会价值的实现，以“以人 为本、求实创新、服务社会、厚报股东”为经营理念，在追 1 求经济效益、保护股东利益的同时，切实诚信对待和保护其 他利益相关者，尤其是员工、消费者的合法权益，推进环境 保护、倡导资源节约与循环经济建设，参与、捐助社会公益 及慈善事业，以自身发展影响和带动地方经济社会的发展， 促进公司与社会、社区、自然的协调、和谐发展。 2008 年，公司认真落实科学发展观，自觉地把社会责任 融入到企业的战略、文化和生产经营活动的全过程，全力推 进企业的优化发展、安全发展、清洁发展、节约发展和共同 发展。 《吉林亚泰（集团）股份有限公司 2008 年度社会责任 报告》是公司首次对外发布的社会责任报告，报告以 2008 年度为重点，真实、客观地反映公司在从事生产经营管理活 动中，履行社会责任方面的重要信息。希望本报告能起到与 社会各界沟通、交流的桥梁作用，能加强社会各界对本公司 的认知，公司也希望接受社会的监督，促使公司各项工作做 得更好。 一、认真做好股东与债权人权益保护 股东是公司生存的重要生命线，股东的认可是保持公司 持续发展的根源，债权人是公司重要的利益相关者，保障股 东与债权人的权益是亚泰集团的义务和职责。 1、公司非常重视现代企业制度建设，构建了股东大会、 董事会、监事会（以下简称“三会”）和管理层的法人治理 结构。自 1995 年 11 月 15 日上市以来，股东大会、董事会、 监事会运作规范，制度体系不断完善，形成了一整套相互制 2 衡、行之有效的内部管理和控制制度体系，并以“上市公司 专项治理活动”为契机，持续深入开展治理活动，通过全面 深入自查，及时发现公司治理过程中存在的问题，分析原因 积极整改，以夯实基础，不断完善法人治理结构，提升公司 治理水平，切实保障全体股东和债权人的合法权益。 2、公司制订了《信息披露管理制度》、《投资者关系管 理制度》，严格按照相关法律法规的规定和要求，主动自觉 地履行信息披露义务，做好信息披露工作，确保信息披露的 真实、准确、完整、及时和公平，使公司股东和债权人及时 了解、掌握公司经营动态、财务状况及所有重大事项的进展 情况。 3、公司资产、机构、人员、财务、业务完全独立于控 股股东，公平对待所有股东。公司认真做好投资者关系管理 工作，通过电话、现场接待等多种方式积极与广大股东进行 交流互动，广泛听取投资者对于公司生产经营、未来发展战 略的意见和建议；能平等对待所有投资者，防止未公开重大 信息泄露，杜绝针对不同投资者选择性披露的情形发生，合 理安排股东大会的时间，公平对待中小股东，以便全体股东 行使公司经营决策权力，充分保障中、小股东的合法权益。 4、公司在注重对股东权益保护的同时，高度重视对债 权人合法权益的保护，严格按照与债权人签订的合同履行债 务，及时通报与其相关的重大信息，保障债权人的合法权益。 二、认真做好员工权益保护 3 亚泰集团视员工为企业生存和发展最宝贵的资源，把员 工及其家人的安宁幸福作为公司努力的立足点，始终坚持 “以人为本”的经营理念，通过多种途径和渠道不断改善员 工的工作环境、工作条件，提高员工的薪酬待遇，为员工提 供广阔的发展平台和施展个人才华的机会。 1、公司按照《劳动法》及有关法律法规的规定，制定 了《人力资源管理制度》、《劳动合同管理规定》，与所有员 工签订《劳动合同》，办理医疗、养老、失业、工伤等社会 保险，为员工额外建立的补充养老的“企业年金”，切实维 护员工的切身和合法利益。 2、公司制定了《薪酬管理规定》、 《绩效考核管理规定》、 《企业高级管理人员考核管理规定》及《一般管理人员职位 评定管理规定》，建立了合理的薪酬福利体系和科学完善的 绩效考核体系，遵循同工同酬、按劳分配、多劳多得的原则， 做到公开、公平、公正。同时，结合公司实际情况，制定了 各类人员的激励约束制度，有效地激发全体员工的积极性和 创造性。 3、公司制定了《安全生产管理制度》 ，注重对员工安全 生产和劳动保护，加强对员工安全教育与培训，针对不同岗 位每年定期为员工配备必要的劳动防护用品及保护设施，定 期和不定期地对公司生产安全进行全面检查，对存在的问题 和不足及时组织整改，确保生产安全。每年定期组织员工参 加开展安全生产知识培训和消防安全应急处理和逃生演练， 4 有效提高员工的安全生产意识和自我保护能力。 4、员工身体健康也是公司的关切点，所有新入职员工 必须体检合格，同时公司也针对员工的身体状况给予调整合 适的工作岗位，为家在外地的员工提供公寓，对派往外地的 员工给予生活补助。每年元旦、春节期间组织“送温暖”活 动，慰问、帮助困难员工，体现公司对员工的人性化关怀。 5、公司非常重视与员工的沟通和交流，不定期地组织 召开员工座谈会、大学生座谈会，设立流动建议箱、组织员 工满意度调查等多种方式，倾听员工心声。公司内部刊物《亚 泰纵横》已成为搭建公司和员工沟通的桥梁，成为公司内部 交流经验、通报信息、展示成就、表彰先进、鼓舞士气的重 要平台，也是员工展示自己、发挥特长的一个很好的舞台。 6、公司积极开展各项文化娱乐活动，丰富员工的业余 文化生活。公司每两年举办一届“亚泰集团员工运动会”， 通过员工运动会，增强了员工的团队合作意识和集体荣誉 感，提升了员工的士气，增强了员工的凝聚力和向心力。 7、公司十分注重员工培训与职业生涯规划，制定了《培 训管理规定》、《后备梯队建设管理规定》，每年都制定详细 的“员工培训计划”，组织员工参加专业知识和专题封闭培 训，支持员工参加业余进修培训、提升自身素质和综合能力， 并为员工发展提供更多的机会和广阔的舞台。2008 年度，公 司共组织各类人员培训 18 个专题共 1,968 人次，其中；举 办了 7 期总经理培训班和 3 期高级管理人员培训；对 2008 5 年新招的 405 名大学生进行了 7 天的岗前集中教育培训； 392 名员工取得了《岗位操作证书》 。 8、公司重视员工权利的保护，依据《公司法》和公司 章程等的规定，在监事会组成人员中保证有员工监事，确保 员工在公司治理中享有充分的权利；支持工会依法开展工 作，关注员工工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及 员工切身利益的热点问题，关心和重视员工的合理需求；设 立员工合理化建议箱，听取员工的意见和建议等等，通过各 种方式和途径，构建和谐稳定的劳资关系。 三、认真做好供应商、客户和消费者权益保护 亚泰集团始终坚持“客户至上”原则，将客户作为公司 存在的最大价值，把客户满意度作为衡量公司各项工作的准 绳，重视与客户的共赢关系，恪守诚信，致力于为客户提供 超值服务。 1、作为以水泥生产为主的制造企业，秉承“团结、诚 信、求实、创新”的亚泰精神，以诚实守信作为企业发展之 基，与供应商和客户建立战略合作伙伴关系，充分尊重并保 护供应商和客户的合法权益，严格保护供应商及客户的秘密 信息和专有信息，与之保持长期良好的合作关系。 2、公司制定了《物资供应管理制度》 、《招标管理制度》， 注重供应链一体化建设，不断完善采购和销售流程与机制， 坚持互利互惠，谋求“多赢”的原则，为供应商、客户创造 良好的竞争环境。坚持推行公开招标和阳光采购，杜绝暗箱 6 操作、商业贿赂和不正当交易情形。公司严格遵守并履行合 同约定，友好协商解决纷争，保证供应商和市场客户的合理 合法权益。在加强与供应商、市场客户的业务合作的同时， 积极开展技术经验交流，协助供应商、客户解决技术难题、 提高产品品质，帮助供应商、广大客户成长、发展、壮大。 3、2008 年，公司持续有效运行 ISO9002 质量管理体系， 通过执行严格的质量标准，采取严格的质量控制措施，提升 产品品质和服务质量，为供应商和客户提供了优质的产品和 服务，亚泰水泥“鼎鹿”牌已被认定为中国驰名商标。公司 通过与客户互访沟通、技术交流、满意度调查等多种渠道征 集客户意见，了解客户的需求，及时进行反馈，提供真诚的 服务解决客户遇到的问题，满足并努力超出客户的期望。 四、认真做好环保工作，推进企业可持续发展 公司以环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容， 注重履行企业环境保护责任。 2005 年，亚泰集团被列为“国家首批循环经济试点单 位”；2006 年，吉林亚泰水泥有限公司被评为“国家环境友 好企业”。此外，吉林亚泰水泥有限公司还通过了 ISO14001 国际环境管理体系认证、OHSAS18001 国际职业安全管理体系 认证。 公司环境保护管理坚持“预防为主、防治结合、综合治 理，实现环境保护和可持续发展”方针，多年来，公司一直 十分重视环境保护工作，对环保设施落后的企业进行技术改 7 造，淘汰落后生产能力，各种污染物全部做到达标排放，2008 年度，环保管理达标排放符合国家标准。公司践行环境友好 及能源节约型发展，通过以下措施有效实现环境保护与可持 续发展： 1、公司对投资项目实行环境保护一票否决制，所有投 资项目必须符合环保要求，新上项目环保设施必须与主体项 目工程同时设计、同时施工、同时投入使用。 2、公司与环境保护监管部门签订了改善环境行为的自 愿协议，公司下属企业中的吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚 泰鼎鹿水泥有限公司、吉林亚泰物业管理有限公司、吉林亚 泰明星制药有限公司分别与长春市人民政府签订了《“十一 五”污染物总量减排目标责任书》，确定了二氧化硫排放总 量目标以及环保治理和环保监测技术改造项目。 3、公司大力加强资源综合利用和循环经济建设。公司 生产经营过程中不向外部排放废弃物，2008 年水泥产业共使 用包括粉煤灰、石灰石和铁矿石尾矿、镍渣、水渣、煤矸石 等在内的约 400 万吨工业尾矿和废渣。随着新建水泥生产线 的陆续投产，处理工业废弃物的能力将进一步增强，社会效 益明显。需要说明的是，吉林亚泰水泥有限公司的《利用吉 林省镍渣、油母叶岩渣和粉煤灰生产水泥的工艺技术研究》 项目还获得了省长基金。 2008 年，吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰明城水泥有 限公司、吉林亚泰物业管理有限公司在水泥生产线和采暖系 8 统上均安装了在线检测系统，经环保监测设备连续监测，各 种污染物全部做到了达标排放。公司还对吉林亚泰物业管理 有限公司三个供暖中心 20 吨以上锅炉进行了技术改造，新 安装了高效脱硫除尘设备，设备投运以后，粉尘、二氧化硫 等污染物排放均低于国家环保要求，冬季采暖期城市环境明 显改善。 4、公司倡导勤俭经营、艰苦创利，号召全体员工节约 每一度电、每一张纸、每一滴水。广泛推广使用节能灯具， 通过内部办公网等电子网络工具，逐步实现无纸化办公，减 少物料消耗。 五、认真做好公共关系和社会公益事业工作 亚泰集团注重企业社会价值的实现，把促进经济社会发 展作为公司承担社会责任的重要组成部分，以自身发展影响 和带动地方经济发展。 公司积极参与社会公益事业。“5.12 汶川大地震”发生 后，公司及广大员工积极为四川地震灾区奉献爱心，累计捐 款 500 万元，捐献特殊党费 28 万元；通过“双日捐”捐款 27 万元，资助吉林省农村泥草房改造，彰显了亚泰人强烈的 社会责任感和企业公民意识，受到了各级政府和社会各界的 好评，荣获了 2008 年“吉林慈善奖”。 公司将以此次发布社会责任报告为契机，继续认真贯彻 国家法律、法规，将承担社会责任作为一项应尽的义务和职 责，接受社会各界的监督，不断完善公司社会责任管理体系 9 建设，加强与各利益相关方的沟通与交流，继续支持社会公 益事业建设，为促进公司与社会、社区、自然的协调、和谐 和可持续发展作出新的更大的贡献。 吉林亚泰（集团）股份有限公司 二 OO 九年三月二十四日 10 关于吉林亚泰（集团）股份有限公司 对外担保情况的专项说明及独立意见 截止 2008 年 12 月 31 日，公司对外担保累计金额为 239,865 万元，均为公司对所属子公司提供的担保。独立董 事认为，发生的担保事项在审批程序上完全符合中国证监会 和上海证券交易所的有关规定，且被担保人具有良好的经营 情况和财务状况，具备偿还债务能力。公司不存在《关于规 范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》所述的违规担保情况。 独立董事签字： 二 OO 九年三月二十四日