安琪酵母(600298)2008年年度报告

安琪酵母股份有限公司 600298 2008 年年度报告 二 OO 九年三月二十六日 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示 ............................................... 2 二、公司基本情况 ........................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： ............................... 3 四、股本变动及股东情况 ..................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ............................... 6 六、公司治理结构 .......................................... 13 七、股东大会情况简介 ...................................... 16 八、董事会报告 ............................................ 17 九、监事会报告 ............................................ 25 十、重要事项 .............................................. 26 十一、财务报告 ............................................ 31 十二、备查文件目录 ........................................ 71 1 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 董事余明华、李知洪、独立董事张龙平因工作原因未能出席本次董事会 会议，分别委托董事肖明华、姚娟、独立董事李德军参加会议并对会议事项 投赞成票，其余董事均出席本次会议。 (三) 大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人俞学锋、主管会计工作负责人梅海金及会计机构负责人（会 计主管人员）姜世毅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 安琪酵母股份有限公司 公司法定中文名称缩写 安琪酵母 公司法定英文名称 ANGEL YEAST CO., LTD 公司法定代表人 俞学锋 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 周帮俊 董事会秘书联系地址 湖北省宜昌市城东大道 168 号 董事会秘书电话 0717-6371088 董事会秘书传真 0717-6369865 董事会秘书电子信箱 zbj@angelyeast.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 高路 证券事务代表联系地址 湖北省宜昌市城东大道 168 号 证券事务代表电话及传真 0717-6369865 证券事务代表电子信箱 gaolu@angelyeast.com 公司注册地址及办公地址 湖北省宜昌市城东大道 168 号 公司办公地址邮政编码 443003 公司国际互联网网址 http://www.angelyeast.com 公司电子信箱 angel@angelyeast.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 安琪酵母 600298 其他有关资料 2 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 公司变更注册日期 2000 年 9 月 4 日 公司变更注册地点 湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 420000000004116 税务登记号码 420501271756344 组织机构代码 271756344 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 湖北武汉中山大道 1056 号金源世界中心 A-B 座 8 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项 目 金 额 营业利润 145,388,690.90 利润总额 151,659,580.46 归属于上市公司股东的净利润 104,495,345.44 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 104,975,722.58 经营活动产生的现金流量净额 279,867,402.84 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 -931,712.09 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 7,248,104.19 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产 -6,298,950.00 取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -45,502.54 少数股东权益影响额 -880,890.95 所得税影响额 428,574.25 合计 -480,377.14 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 3 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 营业收入 1,311,272,094.74 1,060,786,538.12 23.61 871,657,151.96 利润总额 151,659,580.46 133,336,315.28 13.74 113,655,289.11 归属于上市公司股东的 104,495,345.44 90,671,341.83 15.25 79,036,568.38 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 104,975,722.58 78,292,676.26 34.08 68,545,687.40 利润 基本每股收益（元／股） 0.3850 0.3341 15.25 0.2912 稀释每股收益（元／股） 0.3850 0.3341 15.25 0.2912 扣除非经常性损益后的 0.3868 0.2885 34.08 0.2526 基本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率 12.07 11.38 增加 0.69 个百分点 10.69 （%） 加权平均净资产收益率 12.57 11.94 增加 0.63 个百分点 11.28 （%） 扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率 12.13 9.83 增加 2.3 个百分点 9.27 （%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 12.63 10.31 增加 2.32 个百分点 9.78 （%） 经营活动产生的现金流 279,867,402.84 102,521,300.77 172.98 159,237,322.50 量净额 每股经营活动产生的现 1.0312 0.3778 172.95 0.5867 金流量净额（元／股） 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减(%) 总资产 2,034,323,158.02 1,602,036,970.77 26.98 1,325,880,730.50 所有者权益（或股东权 865,629,003.07 796,415,657.63 8.69 739,669,315.80 益） 归属于上市公司股东的 3.1895 2.9345 8.69 2.7253 每股净资产（元／股） 4 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新股 股 (%) 股 一、有限售条件 股份 1、国家持股 2、国有法人持 109,436,952 40.32 -13,570,000 -13,570,000 95,866,952 35.32 股 3、其他内资持 股 有限售条件股 109,436,952 40.32 -13,570,000 -13,570,000 95,866,952 35.32 份合计 二、无限售条件 流通股份 1、人民币普通 161,963,048 59.68 13,570,000 13,570,000 175,533,048 64.68 股 无限售条件流 161,963,048 59.68 13,570,000 13,570,000 175,533,048 64.68 通股份合计 三、股份总数 271,400,000 100 0 0 271,400,000 100 股份变动的批准情况：根据公司股权分置改革相关承诺，2008 年 4 月 30 日第二批有限售条件流通股上市（具体情况详见 2008 年 4 月 26 日《上海证 券报》《中国证券报》“安琪酵母股份有限公司有限售条件的流通股上市公 告”）。 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 解除限售日期 湖北安琪生物 109,436,952 13,570,000 0 95,866,952 2009 年 4 月 30 日 集团有限公司 合计 109,436,952 13,570,000 0 95,866,952 / 湖北安琪生物集团有限公司持有的非流通股股份自获得在 A 股市场上市流通权之日起，在十二个月内不 上市交易或者转让，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占安琪 限售原因 酵母股份总数的比例在十二个月内不得超过股份总数的百分之五，在二十四个月内不得超过股份总数的 百分之十。 (二) 证券发行与上市情况 1、截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 5 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司股份总数及结构的变动情况： 根据公司股权分置改革相关承诺，报告期内，共有 13,570,000 股有限售 条件流通股转为无限售条件流通股。 3、本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 66,313 户 前十名股东持股情况 持股比例 报告期内增 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 (%) 减 件股份数量 的股份数量 质押 湖北安琪生物集团有限公司 国有法人 45.32 123,006,952 0 95,866,952 60,000,000 境内非国 大鹏证券有限责任公司 4.39 11,909,632 0 0 无 有法人 宜昌西陵酒业有限公司 国有法人 2.16 5,865,938 0 0 无 中国建设银行－信诚精萃成长 境内非国 0.958 2,600,000 2,600,000 0 未知 股票型证券投资基金 有法人 中国工商银行－国投瑞银核心 境内非国 0.921 2,499,984 2,499,984 0 未知 企业股票型证券投资基金 有法人 中国农业银行－信诚四季红混 境内非国 0.736 1,996,636 1,996,636 0 未知 合型证券投资基金 有法人 中国银行－银华优质增长股票 境内非国 0.735 1,993,558 1,993,558 0 未知 型证券投资基金 有法人 中国平安人寿保险股份有限公 境内非国 0.472 1,281,239 1,281,239 0 未知 司－万能－个险万能 有法人 境内自然 魏笑 0.455 1,233,598 1,233,598 0 未知 人 华润深国投信托有限公司－博 境内非国 0.442 1,200,067 1,200,067 0 未知 颐精选证券投资集合资金信托 有法人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 湖北安琪生物集团有限公司 27,140,000 人民币普通股 大鹏证券有限责任公司 11,909,632 人民币普通股 宜昌西陵酒业有限公司 5,865,938 人民币普通股 中国建设银行－信诚精萃成长股票型证券投资基金 2,600,000 人民币普通股 中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 2,499,984 人民币普通股 中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资基金 1,996,636 人民币普通股 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 1,993,558 人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 1,281,239 人民币普通股 魏笑 1,233,598 人民币普通股 华润深国投信托有限公司－博颐精选证券投资集合资金信托 1,200,067 人民币普通股 宜昌西陵酒业有限公司已改制，其持有的本公司股份受湖北安 上述股东关联关系或一致行动的说明 琪生物集团有限公司控制；该股份拟于近期变更至安琪集团名 下；该变更事项已获得国务院国资委批复同意。 6 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 其他前十名股东及前十名无限售条件股东中，本公司未知其之 间的关联关系，也未知上述股东是否属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售条件股份数 有限售条件股东名称 号 量 新增可上市交易股份数 可上市交易时间 量 1 湖北安琪生物集团有限公司 95,866,952 2009 年 4 月 30 日 95,866,952 湖北安琪生物集团有限公司持有的非流通股股份自获得在 A 股市场上市流通 权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在前项规定期满后，通过证券 限售条件 交易所挂牌交易出售原非流通股份，出售数量占安琪酵母股份总数的比例在十 二个月内不得超过股份总数的百分之五，在二十四个月内不得超过股份总数的 百分之十。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 (1) 控股股东名称：湖北安琪生物集团有限公司 法人代表：俞学锋 注册资本：21,496 万元 成立日期：1997 年 9 月 18 日 经营范围：生物制品、食品添加剂、酒类、奶制品、调味品、粮食制品的生 产和销售；生化产品的研制、开发；生化设备加工及工程安装；生化自控仪 表及电气微机工程的安装调试；汽车货运服务；经营公司及直属企业研制开 发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本公司及其直属企业科研和生 产所需的技术，原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务；经营公 司及其直属企业的进料加工和"三来一补"业务。 (2) 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 7 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 3、截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否在 报告期内从 是否在股东单 年初 年末 性 年 公司领 公司领取的 位或其他关联 姓名 职务 任期起止日期 持股 持股 别 龄 取报酬、 报酬总额（万 单位领取报 数 数 津贴 元） 酬、津贴 2007 年 4 月 11 日～ 俞学锋 董事长/总经理 男 54 0 0 是 60.15 否 2010 年 4 月 11 日 2007 年 4 月 11 日～ 李知洪 董事 男 42 0 0 否 —— 是 2010 年 4 月 11 日 2007 年 4 月 11 日～ 余明华 董事/常务副总经理 男 42 0 0 是 51.15 否 2010 年 4 月 11 日 2007 年 4 月 11 日～ 肖明华 董事/副总经理 男 41 0 0 是 47.26 否 2010 年 4 月 11 日 2007 年 4 月 11 日～ 姚 娟 董事 女 42 0 0 是 39.63 否 2010 年 4 月 11 日 2007 年 4 月 11 日～ 刘信光 董事 男 47 0 0 否 —— 否 2010 年 4 月 11 日 2007 年 4 月 11 日～ 蒋春黔 董事 男 39 0 0 否 —— 否 2010 年 4 月 11 日 2007 年 4 月 11 日～ 李德军 独立董事 男 53 0 0 是 3.6 否 2010 年 4 月 11 日 2007 年 4 月 11 日～ 梁运祥 独立董事 男 48 0 0 是 3.6 否 2010 年 4 月 11 日 2007 年 4 月 11 日～ 沈致和 独立董事 男 55 0 0 是 3.6 否 2010 年 4 月 11 日 2007 年 4 月 11 日～ 张龙平 独立董事 男 43 0 0 是 3.6 否 2010 年 4 月 11 日 2007 年 4 月 11 日～ 董恩学 监事会主席 男 58 0 0 是 44.54 否 2010 年 4 月 11 日 2007 年 4 月 11 日～ 李成群 监事 男 40 0 0 否 —— 是 2010 年 4 月 11 日 2007 年 4 月 11 日～ 刘忠诚 监事 男 37 0 0 是 12.39 否 2010 年 4 月 11 日 8 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年 4 月 11 日～ 李 林 监事 男 36 0 0 否 —— 是 2010 年 4 月 11 日 2007 年 4 月 11 日～ 覃先武 副总经理 男 39 0 0 是 47.48 否 2010 年 4 月 11 日 2007 年 4 月 11 日～ 梅海金 副总经理/总会计师 男 44 0 0 是 44.87 否 2010 年 4 月 11 日 2007 年 4 月 11 日～ 周帮俊 副总经理/董秘 男 45 0 0 是 44.74 否 2010 年 4 月 11 日 2007 年 4 月 11 日～ 陈 蓉 副总经理 女 43 0 0 是 44.86 否 2010 年 4 月 11 日 2007 年 4 月 11 日～ 王悉山 副总经理 男 42 0 0 是 45.79 否 2010 年 4 月 11 日 2007 年 4 月 11 日～ 吴朝晖 副总经理 男 40 0 0 是 43.95 否 2010 年 4 月 11 日 合计 / / / / 0 0 / 541.21 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1. 俞学锋,曾任宜昌市粮食局团委书记、共青团宜昌市委副书记。1985 年起， 历任宜昌食用酵母基地党委书记、副主任；湖北安琪生物集团有限公司党委 书记、董事长、总经理，曾任第十届全国人大代表。现任第十一届湖北省人 大代表、本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司董事长、本公司第四 届董事会董事长、总经理。 2. 李知洪,曾任宜昌食用酵母基地生产部经理；湖北安琪生物集团有限公司 董事、总经理、总工程师。现任本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公 司董事、总经理、总工程师；本公司第四届董事会董事。 3. 余明华,曾任宜昌食用酵母基地生产部支部书记兼副经理；湖北安琪生物 集团有限公司董事、副总经理。现任本公司第一大股东湖北安琪生物集团有 限公司副董事长；本公司第四届董事会董事、副总经理。 4. 肖明华,曾任宜昌食用酵母基地生产部副经理；湖北安琪生物集团有限公 司董事、副总经理。现任本公司第四届董事会董事、副总经理。 5. 姚 娟,曾任宜昌食用酵母基地研究所所长。现任本公司第四届董事会董 事、研发中心主任。 6. 刘信光,大学中文毕业，在职研究生，历任公务员、某报业集团和新华社 系统高级记者等。2000 年后从事资本市场的投行、投资工作，涉及股票投资 和股权投资领域，并先后为多家上市公司提供 IPO、再融资、IRM 等多项服务。 现为北京环球银证投资有限公司副总经理、本公司第四届董事会董事。 9 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 7. 蒋春黔,曾在贵州省汽车改装工业有限公司、珠海兴业技术玻璃有限公司 工作，99 年起在天同证券有限责任公司投资银行部担任项目经理，参与华冠 科技、涪陵电力的首次公开发行股票的工作。现任中山证券有限责任公司投 资银行部总经理助理、美国 MUELLER 集团（美国纽约联合交易所上市公司） 中国区内部控制财务顾问、本公司第四届董事会董事。 8. 李德军,历任湖北省体改委科长、副处长、民营经济研究所所长、湖北博 雅管理咨询中心主任。现任民营纵览杂志主编、湖北区域经济发展研究中心 主任、出任京山轻机、东湖高新公司独立董事，本公司第四届董事会独立董 事。 9. 梁运祥,现任华中农业大学生命科学技术学院教授、博士生导师、副院长， 农业微生物学国家重点实验室发酵工程室负责人、本公司第四届董事会独立 董事。 10. 沈致和,历任中国人民大学法律系助教、讲师。现任中国人民大学法学院 副教授、北京地石律师事务所律师、本公司第四届董事会独立董事。 11.张龙平,博士，教授，博士生导师，注册会计师，中南财经政法大学会计 学院院长。 1995 年至今一直作为财政部特聘专家，参加我国 CPA 审计准则 等行业法规的起草和制定工作，现任审计署国家审计准则技术咨询专家组专 家，财政部会计准则委员会咨询专家、出任武钢股份、凯迪电力公司独立董 事，本公司第四届董事会独立董事。荣获教育部首届“高校青年教师奖”， 享受国务院政府特殊津贴专家，湖北省有突出贡献中青年专家等荣誉和奖励。 12. 董恩学,曾任鄂西地质大队分队长、支部书记、大队团委书记；宜昌食用 酵母基地党办主任、人事科长。现任本公司第一大股东湖北安琪生物集团公 司工会主席、本公司工会主席、本公司第四届监事会主席。 13. 李成群,曾任宜昌食用酵母基地团委副书记、团委书记、办公室副主任、 办公室主任、党办主任，宜昌西陵酒业有限公司董事长。现任本公司第一大 股东湖北安琪生物集团公司公关部部长，本公司第四届监事会监事。 14. 刘忠诚,曾任本公司法律事务部副部长、市场管理部部长、监事、宜昌市 伍家岗区人民法院办公室副主任。现任本公司总经理办公室主任兼法律事务 高级主管、本公司法律顾问、本公司第四届监事会监事。 10 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 15. 李 林,曾任湖北安琪生物集团有限公司发展部副部长，现任本公司第一 大股东湖北安琪生物集团公司发展部部长，本公司第四届监事会监事。 16. 覃先武,曾任宜昌食用酵母基地生产部副经理；湖北安琪生物集团公司生 产部部长、副总经理。现任本公司副总经理。 17. 梅海金,曾任湖北安琪生物集团公司财务部部长、副总会计师。现任本公 司副总经理、总会计师。 18. 周帮俊,曾任宜昌食用酵母基地销售部副经理；湖北安琪生物集团公司工 程部部长、发展部部长。现任本公司副总经理、董事会秘书、证券部部长。 19. 陈 蓉,曾任宜昌食用酵母基地技质部副经理；湖北安琪生物集团公司技 质部部长、副总工程师、本公司监事。现任本公司副总经理。 20. 王悉山,曾任宜昌食用酵母基地销售部副经理；湖北安琪生物集团公司销 售部副部长、副总经济师、本公司监事。现任本公司副总经理、营销中心总 经理。 21. 吴朝晖,曾任湖北安琪生物集团公司销售部副部长、副总工程师、本公司 监事。现任本公司副总经理。 (二) 在股东单位任职情况： 姓 名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 俞学锋 湖北安琪生物集团有限公司 董事长 否 李知洪 湖北安琪生物集团有限公司 董事/总经理 是 余明华 湖北安琪生物集团有限公司 副董事长 否 李 林 湖北安琪生物集团有限公司 发展部部长 是 李成群 湖北安琪生物集团有限公司 公关部部长 是 在其他单位任职情况： 姓 名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 刘信光 北京环球银证投资有限公司 副总经理 是 蒋春黔 中山证券有限责任公司投资银行部 总经理助理 是 李德军 《民营纵览》杂志 主编 是 生命科学技术学院教授、博士 梁运祥 华中农业大学 是 生导师、副院长 沈致和 中国人民大学 法学院副教授 是 张龙平 中南财经政法大学 会计学院院长 是 11 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事报酬的决策程序：经董事会、薪酬与考核委员会考核和董事会、 年度股东大会审议批准；高级管理人员报酬的决策程序经董事会、薪酬与考 核委员会审议批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：《公司董事、监事及高管人员 年薪制实施办法》和《公司董事及高管人员 2008 年度考核办法》。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李知洪 是 刘信光 否 蒋春黔 否 李成群 是 李 林 是 含全体独立董事的董事会薪酬与考核委员对公司 2008 年度高管人员年 薪执行情况进行了考核，并向董事会上报了考核情况，同意 2008 年度高管人 员年薪按《董事、监事及高管人员年薪制实施办法》、《公司董事及高管人 员 2008 年度考核办法》结合年初各高管人员的考核项目与考核指标考核执 行。 (四)本报告期内公司董事、监事、高管无变动情况。 (五) 公司员工情况：截止 2008 年 12 月 31 日，公司在册员工 900 人，其中 生产人员 383 人，销售人员 331 人，管理人员 96 人，财务人员 31 人，专职 研发人员 59 人；其中大专以上学历的 642 人，占员工总数的 71.33％； 需 公司承担费用的离退休职工 6 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 383 销售人员 331 管理人员 96 财务人员 31 专职研发人员 59 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 18 12 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 本科 359 大专 265 中专 83 其他 175 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况： 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《上交所股票上市规则》及《公司章程》的规定，从公司的实际情况 和全体股东利益出发，完善法人治理结构，规范公司运作，着重加强投资者 关系管理；2008 年，公司修订了《公司章程》、制订了《独立董事年报工作 制度》和《审计委员会年度审计工作规程》等多项公司治理规章制度，形成 了一个结构完整、行之有效的公司治理规章体系，成为公司规范治理、稳健 经营的行动指南。公司已按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性 文件，建立了较为完备的现代企业制度。 报告期内，公司按照《公司章程》的要求及时召开了股东大会、董事会、 监事会及各专门委员会，公司董事、监事均能以维护公司和股东利益为原则， 忠实、诚信、勤勉的履行职责；公司董事会秘书认真做好信息披露工作，确 保公司信息披露及时、准确、真实、完整。 报告期内，根据中国证监督会发布的《2008 年进一步深入推进公司治理 专项活动的通知》（上市部函[2008]116 号）以及湖北监管局《关于进一步 深入推进公司治理专项活动的通知》的有关要求，公司对治理专项活动的落 实情况以及整改效果进行了仔细核查，并于 2008 年 7 月 18 日召开第四节董 事会第十三次会议审议通过了“公司治理专项活动整改报告完成情况的说 明”，对公司落实整改计划的具体措施、需要持续整改的事项、控股股东及 实际控制人行为规范及公司独立性的说明以及公司治理的持续推进等问题进 行了逐一分析、研究，将整改结果向湖北监管局进行了汇报，并于 2008 年 7 月 19 日发布了公告。提高治理水平是一项旷日持久的系统工程，公司将以此 次公司治理专项活动为契机，真正建立起公司治理工作的长效机制，健全各 项规章制度，继续完善和提高法人治理机构，提升公司治理水平，确保公司 健康持续发展。 (二) 独立董事履行职责情况： 13 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 1、独立董事参加董事会的出席情况： 本年应参加董事 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 会次数 李德军 8 8 0 0 梁运祥 8 8 0 0 沈致和 8 8 0 0 张龙平 8 7 1 0 报告期内，本公司四位独立董事按照法律法规和相关规章制度的要求， 本着勤勉尽责的原则，积极参加董事会会议，在审议各项议案过程中能充分 发挥自己的工作经验和专业知识，对公司的对外担保、关联交易等重大事项 发表独立意见，对董事会的科学决策和公司的稳定发展起到积极作用。除了 积极参加各项会议外，公司董事长、董事会秘书及财务总监多次安排时间与 独立董事进行沟通，让公司独立董事及时了解公司情况，独立董事本着诚信、 勤勉的精神维护公司整体利益和全体股东的合法权益，促进了公司规范运作， 使公司法人治理结构更加完善。 报告期内，公司特别安排四位公司独立董事与外部董事到子公司安琪酵 母（崇左）有限公司实地考察，通过参观和座谈活动，独立董事进一步增进 了对公司项目建设、生产经营的深入了解，有利于更好的履行职责和义务， 提升决策水平。 2、报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议 案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立 情况： 公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力；控股股东按照上市时的承 业务方面独立情况 诺未从事与公司业务相同或相近的业务活动。 公司拥有独立的劳动、人事及工资管理制度。公司董事、监事及高管人员 人员方面独立情况 依照合法程序产生，公司高管及核心技术人员均专职在公司工作并领取报 酬。 公司拥有独立的物资采购系统、生产系统、辅助生产系统和配套设施、产 资产方面独立情况 品销售系统、售后服务系统，产权明晰，不存在任何被控股股东和其它关 联方占用资产的情况。 14 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、总经理独立 运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系；公司具有独立的生产 机构方面独立情况 经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动， 不受控股股东及其他任何单位和个人的干预。 公司设有独立的财务部门和专职财务人员，并建立了独立的财务核算体系 财务方面独立情况 和财务管理制度，独立开设银行帐户，独立纳税，能够独立做出财务决策； 公司设立了审计部，专门负责公司财务和内部运作的审计工作。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况： 公司制定了较为完善和健全的公司内部控制管理体系，公司内部控制制 度涵盖了重大投资决策、关联交易决策、生产管理、质量管理、营销管理、 财务管理、绩效考评管理、信息披露管理、安全环保管理等各个方面，保证 了公司经营活动的正常进行，对经营风险起到了有效的控制作用。 审计部为公司稽查监督机构，审计部按照有利于事前、事中、事后监督 的原则，对公司及控股子公司的经营活动和内部控制执行情况进行监督和检 查，提出改进建议和处理意见，公司管理层采纳内部审计的合理意见，对审 计结果进行及时处理。 公司董事会认为：公司已逐步建立了符合现代化企业管理要求的内部组 织机构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，有力的保障了公司 经营管理目标的实现；公司已逐步建立了行之有效的风险控制系统，强化了 风险管理，确保了公司各项业务活动的有效开展；公司已逐步建立了符合会 计制度规定和要求的会计核算和财务管理体系，用规章制度规范了公司的会 计行为，保证了公司会计资料的真实性、完整性，提高了会计信息质量。 公司将根据相关法律法规的要求，保持公司内部控制制度的持续修订与 完善。 (五)本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报 告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 15 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 高级管理人员的考评及激励情况： 公司制定了《公司董事、监事及高级管理人员年薪制实施办法》及《科 技人员奖励基金实施细则》，对董事、监事、高级管理人员、科技骨干和重 要岗位人员进行了考核与激励，合理确定其收入水平，充分调动其积极性和 创造性，促进公司规模和经济效益的持续增长；公司董事会下设了薪酬与考 核委员会，专门负责制定与考核董事、高管的薪酬政策和方案。 (七) 公司不披露履行社会责任的报告。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况： 本公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 4 月 8 日在宜昌市南湖宾馆召开， 出席会议的股东及股东代表 2 人，代表股份数 123,895,730 股，占公司股份 总数的 45.65%。本次股东大会审议通过了以下报告和议案：《关于制定的议案》、《公司董事会 2007 年度工作报告》、《公 司监事会 2007 年度工作报告》、《公司 2007 年度报告全文及摘要》、《公 司 2007 年度财务决算报告》、《公司 2007 年利润分配方案》、《续聘大信 会计师事务有限公司为公司 2008 年财务审计机构的议案》、《调整独立董事 津贴的议案》。本次股东大会经湖北瑞通天元律师事务所詹曼律师现场见证， 并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东 大会人员的资格、股东大会的表决程序等均符合《公司法》、《公司章程》 和《股东大会议事规则》的规定，会议作出的各项决议合法、有效。本次年 度股东大会决议公告刊登在 2008 年 4 月 9 日的《中国证券报》和《上海证券 报》上。 (二) 临时股东大会情况： 1、本公司 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 4 月 30 日在公司四楼 会议室召开，出席会议的股东及股东代表 2 人，代表股份数 123,895,730 股， 占公司股份总数的 45.65%。本次股东大会审议通过了以下报告和议案：《关 于修改有关条款的议案》、《关于调整为公司控股子公司银行贷 款提供担保的议案》。本次股东大会经湖北瑞通天元律师事务所詹曼律师现 场见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席 本次股东大会人员的资格、股东大会的表决程序等均符合《公司法》、《公 16 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 司章程》和《股东大会议事规则》的规定，会议作出的各项决议合法、有效。 本次股东大会决议公告刊登在 2008 年 5 月 5 日的《中国证券报》和《上海证 券报》上。 2、本公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 10 月 11 日在公司四楼 会议室召开，出席会议的股东及股东代表 3 人，代表股份数 123,896,630 股， 占公司股份总数的 45.65%。本次股东大会审议通过了以下报告和议案：《关 于公司发行短期融资券的议案》。本次股东大会经湖北瑞通天元律师事务所 詹曼律师现场见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开 程序、出席本次股东大会人员的资格、股东大会的表决程序等均符合《公司 法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，会议作出的各项决议 合法、有效。本次股东大会决议公告刊登在 2008 年 10 月 14 日的《中国证券 报》和《上海证券报》上。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析： 2008 年，是公司“十一五”规划的第三年，公司紧紧围绕“做国际化、 专业化酵母大公司”的战略目标和“十一五”计划，董事会带领管理层和全 体员工，克难奋进、开拓创新、奋力拼搏，圆满完成了年度经营目标，实现 了经营业绩的稳步增长。一年来，公司董事会认真履行《公司法》等法律法 规和公司《章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平 的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。 2008 年，公司实现营业收入 13.11 亿元，同比增长 23.6%；归属于母公 司所有者的净利润 10,450 万元，同比增长 15.25%；每股收益 0.385 元，同 比增长 15.25%；净资产收益率达到 12.07%。 公司全年主导产品酵母、酵母抽提物、生物饲料、营养健康产品均保持 较好地增长，公司销售规模的不断扩大、多业务的全面发展和良好的市场服 务使“安琪”在国内酵母市场的第一品牌地位得到进一步巩固。 2008 年，公司继续推进国际化进程，全年出口收入达到 4.29 亿元，同 比增长 43.6%。公司产品出口到 100 多个国家和地区，继续保持国内第一大 酵母出口企业地位。 17 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 12 月 1 日，经湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家 税务局、湖北省地方税务局备案及正式批复，本公司已被认定为省级高新技 术企业，证书号：GR200842000066，该认定有效期 3 年。根据相关法规，高 新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税，这将有助于降低公司税负，提 高公司业绩。 2008 年，“安琪酵母”荣获“中国行业标志性品牌”，“安琪纽特”荣 获中国保健品十佳品牌。 2008 年，公司盈利能力进一步增强，销售毛利率达到 34.03%，同比上升 了 3.69 个百分点，主要原因是：公司生产规模扩大，固定费用降低，生产成 本控制良好等因素，致使营业成本增幅低于营业收入增幅所致。 报告期公司技术创新情况： （1）节能情况：近年来，公司通过精细化管理和科技创新，大力开展节 能降耗活动，发展循环经济，强化全员节约意识，加大了节能创新技术改进 和推广应用力度，取得了较好的经济效益和社会效益，报告期内通过节能降 耗活动降低成本 1578 万元。 （2）环保情况：公司坚持把环保处理能力的提高和技术水平的更新放在 第一位，通过和国外知名环保处理公司合作，引进先进的处理技术，环保治 理投资目前已经超过 1 亿元；公司不断加强污水深度处理的研究，通过药剂 的选择和处理设备的改进，污水处理成本不断降低，处理效果也得到明显的 改善，08 年初已经全面通过了环保部门的验收。 （3）研发投入情况：公司高度重视研究开发工作，报告期内公司加大了 研发项目推进工作，增加研发投入，技术创新贡献率达到 28.98%，新开发 28 个品种产品，改进 42 项产品工艺。 （4）自主创新情况：报告期内，公司共向国家知识产权局提交 34 件发 明专利，安排 28 件专利查新，共有 34 件发明专利受理， 16 件专利初审 合格， 2 件发明专利获得授权。 公司重视出口产品和具备市场潜力的产品的国外专利申请工作，报告期 内共 9 个技术方案提出申请，涉及 14 个国家、 42 件申请，已全部接到受 理通知书。 18 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况： 单位:元 币种:人民币 营业 营业收 营业成 营业利润 分行业或分产 利润 入比上 本比上 营业收入 营业成本 率比上年 品 率 年增减 年增减 增减（%） (%) （％） （％） 分行业 增 加 3.69 食品行业 1,308,279,223.44 863,032,360.58 34.03 23.77 17.22 个百分点 分产品 酵母及深加工 增加 3.70 1,221,795,232.24 801,528,499.29 34.40 26.63 19.87 产品系列 个百分点 增加 0.47 奶制品系列 29,871,178.83 23,842,059.02 20.18 -14.73 -15.23 个百分点 增加 2.63 其他 56,612,812.37 37,661,802.27 33.47 -0.84 -4.61 个百分点 (2) 主营业务分地区情况： 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 878,348,423.94 15.36 国外 429,930,799.50 43.60 报告期内公司主要财务数据同比发生重大变化的说明： （1）报告期内公司交易性金融资产较期初减少 62.01%，主要原因是公 司持有的股票“凯乐科技”市值下跌所致； （2）报告期内公司应收票据较期初减少 76.33%，主要原因是公司加快 票据流转速度，减少票据存量所致； （3）报告期内公司其他应收款较期初增加 54.02%，主要原因是年末应 收出口退税余额增长所致； （4）报告期内公司存货较期初增加 31.22%，主要原因是公司生产规模 扩大，原料及库存商品增加所致； （5）报告期内公司在建工程较期初增加 85.02%，主要原因是安琪伊犁 和安琪崇左扩建项目尚未完工所致； （6）报告期内公司应付票据较期初增加 77.86%，主要原因是公司为了 19 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 降低财务费用，增加了资金成本较低的承兑汇票使用额度所致； （7）报告期内公司其他应付款较期初增加 106.73%，主要原因是收到当 阳肥料厂租赁方履约保证金所致； （8）报告期内公司长期借款较期初增加 153.72%，主要原因是公司工程 项目投资增多，贷款规模扩大所致； （9）报告期内公司财务费用较上年同期增加 77.48%，主要原因是公司 生产经营规模扩大，增加资金需求，贷款规模扩大、银行利率提高以及在建 项目转固导致借款利息计入当期损益所致； （10）报告期内公司营业外收入较上年同期减少 51.09%，主要原因是公 司收到与收益相关的政府补助较上年同期减少所致； （11）报告期内公司营业外支出较上年同期增加 272.78%，主要原因是 公司对外捐赠支出增加所致； （12）报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 172.98%，主要原因是公司销售规模扩大、回款能力增强以及票据使用增加所 致。 （3）与公允价值计量相关的项目： 本期公允价值变动损 计入权益的累计 本期计提 项目（1） 期初金额（2） 期末金额（6） 益（3） 公允价值变动（4） 的减值（5） 以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 10,157,700.00 -6,298,950.00 3,858,750.00 资产 合计 10,157,700.00 -6,298,950.00 3,858,750.00 2、公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望： 席卷全球的金融危机已对实体经济产生明显的、严重的影响，威胁着公 司的市场和发展： 20 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 从国际市场看，一是汇率的变化影响，人民币继续升值的可能性仍然存 在，部分进口国的本币贬值仍未得到缓解；二是金融环境恶化，加大了结算 风险；三是大的生产用户收缩发展，降低了需求；四是金融危机导致贸易壁 垒的增加。 从国内市场看，一是部分相关食品企业经营不景气，带来需求增长的放 缓；二是市场竞争加剧；三是人们的消费信心下降，会放缓对新食品原料、 高档食品的消费和使用。 2009 年，公司提出“逆势而上，力创新高”的发展目标，就是要正视金 融危机的影响，认清酵母产业的特点，发挥主观能动性，加快自身发展。 1、公司认为金融危机既是危机也是机遇，公司未来的发展将是一个机遇 与挑战并存，困难与希望同在的格局，公司必须坚持“逆势而上”，坚持以 市场为中心，坚持技术进步和全员创新，坚持打造产品质量和服务优势，积 极进取，保持快速发展的阵势。 2、生物产业属于朝阳产业，人们对天然、营养、健康产品的追求不会因 为金融危机而降温，酵母及其深加工产品的市场潜力仍然很大。 3、产能优势为公司“逆势而上”提供了条件和保障。随着崇左工厂、伊 犁工厂、赤峰工厂、滨州工厂等技改项目的完成，持续几年的产能瓶颈已经 得到有效解决，公司各项业务的市场开发将会迎来较快的发展时机。 4、2009 年公司将紧紧抓住国家扩大内需的政策机遇，加大投资力度， 提高科学管理水平，以更加优良的业绩回报全体股东。 新年度经营计划：力争实现主营业务收入 16 亿元，净资产收益率确保 10%以上。 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否。 (二) 公司投资情况 1、报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况：报告期内公司投资额为 4.75 亿元，比上年增加 1.85 亿元，增加的比例为 63.8%。 单位:万元 币种:人民币 21 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 工 程 名 称 项目金额 项目进度 安琪（崇左）9000 吨高活性干酵母项目 17025 100% 企业技术中心北京分部项目 1700 100% 安琪（滨州）20000 吨鲜酵母生产线改造 500 100% 安琪（伊犁）1.5 万吨酵母及抽提物项目 28850 90% 企业技术中心上海分部项目 2400 62% 安琪（崇左）扩建年产 11000 吨酵母项目 10000 50% 安琪（赤峰）扩产改造工程 1000 100% (三) 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容： 决议刊登 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 的信息披 息披露报纸 露日期 关于制定《独立董事年报工作制度》的议案；关 于制定《审计委员会年度审计工作规程》的议案； 公司董事会 2007 年度工作报告；公司总经理 2007 年度工作报告；公司 2007 年年报及摘要；公司 第四届董事会 2008 年 3 2007 年度财务决算报告；公司 2007 年期初资产负 《中国证券报》 2008 年 3 第十次会议 月3日 债表相关项目及其金额调整的议案；公司 2007 年 《上海证券报》 月5日 度利润分配方案；关于续聘大信会计师事务有限 公司为本公司 2008 年财务审计机构的议案；关于 调整独立董事津贴的议案；关于召开 2007 年度股 东大会的议案。 公司 2008 年第一季度报告全文；关于公司地址变 更的议案；关于修改《公司章程》有关条款的议 第四届董事会 2008 年 4 《中国证券报》 2008 年 4 案；关于调整为控股子公司银行贷款提供担保的 第十一次会议 月 12 日 《上海证券报》 月 15 日 议案；关于召开 2008 年度第一次临时股东大会的 议案。 关于同意安琪酵母（崇左）有限公司增资扩股并 第四届董事会 2008 年 6 进行年产 11000 吨高活性干酵母扩建项目的议案； 《中国证券报》 2008 年 6 第十二次会议 月 23 日 关于设立安琪酵母企业技术中心上海分部的议 《上海证券报》 月 25 日 案。 第四届董事会 2008 年 7 《中国证券报》 2008 年 7 公司治理专项活动整改报告完成情况的说明。 第十三次会议 月 18 日 《上海证券报》 月 19 日 公司 2008 年中期报告；关于移地建设年产 8 万吨 第四届董事会 2008 年 7 《中国证券报》 2008 年 7 生物有机肥综合利用项目并委托租赁经营的议 第十四次会议 月 24 日 《上海证券报》 月 26 日 案。 审议公司发行短期融资券的议案；关于继续向中 第四届董事会 2008 年 9 国进出口银行申请政策性贷款用于补充公司流动 《中国证券报》 2008 年 9 第十五次会议 月 24 日 资金的议案；关于召开 2008 年第二次临时股东大 《上海证券报》 月 25 日 会的议案。 第四届董事会 2008 年 10 公司 2008 年第三季度报告。 第十六次会议 月 24 日 2008 年 第四届董事会 2008 年 12 安琪酵母股份有限公司关于收购万隆集团持有安 《中国证券报》 12 月 24 第十七次会议 月 23 日 琪滨州股权的议案。 《上海证券报》 日 22 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况： （1）2007 年奖励基金实施情况：根据公司《科技人员奖励基金实施细 则》规定，公司确定了 2007 年度奖励基金总金额为 314 万元，为 2007 年实 现净利润的 3.46%，获奖人员 360 人，占公司总人数的 43.2%，获奖者最高 27000 元，最低 3000 元。 （2）2007 年度利润分配执行情况：公司以 2007 年末总股本 27140 万股 为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.30 元（含税），共计 35,282,000.00 元。该项利润分配工作已于 2008 年 6 月 10 日执行完毕。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告： 审计委员会是公司董事会设立的专门工作机构，审计委员会在董事会的 领导下，忠实履行勤勉诚信义务，维护广大股东利益，按照《公司法》、《上 市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定开展工作，促进完善公司 治理结构，强化董事会决策功能，确保董事会对公司经营管理的有效监督。 审计委员会 2008 年度完成的主要工作如下： （1）审议通过了公司 07 年年度审计报告、08 年第一季度报告、08 年 中报、08 年第三季度报告； （2）听取管理层对公司生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情 况汇报，并于 08 年 10 月份对公司子公司安琪酵母（崇左）有限公司进行了 实地考察； （3）2008 年 12 月 10 日，与会计师事务所就公司 08 年报审计时间安排 进行沟通，确定审计工作的具体时间安排； （4）2009 年 2 月 10 日，在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务 报告，形成书面意见，认为公司编制的报表符合《企业会计准则》的有关规 定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况，同意提交注册会计师审 计； （5）2009 年 2 月 25 日和 3 月 3 日，审计委员会工作小组对会计师事务 所下达了两次书面督促函，督促其在约定时间内提交审计报告； 23 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 （6）2009 年 3 月 12 日，与会计师事务所就财务报表审计意见进行初步 沟通，认为现有的审计报告能够公允地反映公司现状； （7）2009 年 3 月 26 日，与会计师事务所就财务报表审计意见进行沟通， 并召开第四届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了以下议案并提交董 事会审议：关于制定《审计委员会年报工作规程》的议案；公司 2008 年度审 计报告； 2008 年度审计工作总结报告；关于续聘大信会计师事务有限公司 为本公司 2009 年财务审计机构的议案。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告： 报告期内，董事会薪酬与考核委员会通过审议“公司董事及高管人员 2007 年度报酬考核情况”、“公司董事及高管人员 2008 年度考核办法”及 对定期报告中披露的董事、监事和高级管理人员报酬进行核查，认为，公司 董事、监事和高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制 度进行考核、兑现，公司定期报告中所披露的报酬与实际发放情况相符。 (五) 利润分配预案： 经大信会计师事务有限公司审计，公司 2008 年实现税后利润为 104,495,345.44 元，加上历年积余未分配利润 216,749,746.80 元，根据《公 司章程》规定，提取法定盈余公积金 9,373,878.32 元及分配股利 35,282,000.00 元后，可供股东分配的利润为 276,589,213.92 元。现公司拟 以 2008 年末总股本 27,140 万股为基数， 每 10 股分配现金股利 1.30 元(含税)， 预计分配利润 35,282,000.00 元。本年度不进行资本公积金转增股份。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 2.5 62,366,010.01 54.40 2006 2.5 76,463,919.05 44.37 2007 1.3 90,671,341.83 38.91 (七) 其他披露事项： 公司 2008 年奖励基金实施情况：根据公司 2000 年度股东大会审议通过 的《关于设立奖励基金，用于奖励科技人员的议案》的 “每年以当年实现的 净利润为基数提取不超过 5%设立奖励基金，用于奖励科技人员”的规定，公 司确定 2008 年度提取奖励基金总金额 295.52 万元人民币，为 2008 年实现净 24 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 利润基数的 2.83%；获奖人员 375 人， 占公司总人数的 41.67%； 奖金最高 27000 元，最低 3000 元。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况： 报告期内，监事会共召开了一次会议。 公司第四届监事会第三次会议于 2008 年 3 月 3 日在公司四楼会议室召 开，会议审议通过了以下议案：监事会 2007 年工作报告；公司 2007 年年报 及摘要；公司 2007 年度财务决算报告；公司 2007 年利润分配方案及 2008 年利润分配预计。该监事会决议公告刊登于 2008 年 3 月 5 日的《中国证券报》 和《上海证券报》上。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见： 报告期内，本着对全体股东负责的精神，监事会对董事会的召开程序、 决议过程，董事会对股东大会决议的执行和实施情况、公司经理班子履行职 务情况、公司内部控制制度等进行了相应的检查和监督。监事会认为：董事 会的决策程序科学合理，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规 的规定；公司进一步完善了内部控制体系，结合公司实际情况，制订了《独 立董事年报工作制度》、《审计委员会年度审计工作规程》。公司 2008 年度 的经营运作情况良好，公司董事、经理及其他高级管理人员在执行《公司章 程》，履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面是尽职尽责的，能认真执 行股东大会和董事会的决议，无违反国家法律、法规、《公司章程》以及损 害公司利益及股东利益的行为。2008 年 7 月 18 日，公司根据中国证监督会 和湖北监管局的要求，专门召开四届十三次董事会对上市公司治理专项活动 的落实情况以及整改效果进行了核查，进一步改正落实自查中发现的问题， 并制订公司治理持续推进措施，提升公司治理水平，确保公司健康持续发展。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见： 报告期内，监事会认真审查了公司的会计报表及财务报告，及时掌握公 司财务状况和重大经营、投资情况。监事会认为：公司 2008 年度财务报告所 反映的公司经营成果是真实、准确的，遵守了新《企业会计准则》及国家有 关的法律、法规，各项费用支出基本合理，各项计提符合国家法律、法规和 《公司章程》的规定，经营成本基本控制在预算范围内；财务管理基础工作 25 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 得到进一步加强，财务运行状况良好。大信会计师事务有限公司出具了无保 留意见审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司财务情况。 (四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见： 报告期内，公司同意子公司安琪崇左增资扩股并进行年产 1.1 万吨高活 性干酵母扩建项目、公司投资 2400 万元设立企业技术中心上海分部（该两事 项公告详见 2008 年 6 月 25 日《中国证券报》、《上海证券报》）、公司移 地建设年产 8 万吨有机肥综合利用项目并委托租赁经营（该事项公告详见 2008 年 7 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》）。监事会认为：公司 进行对外投资的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，价 格合理、投资合法，没有发现内幕交易和损害股东权益的行为，该投资事项 充分体现了有利于公司可持续发展、有利于推动“十一五”规划实施、有利 于发挥公司酵母产业竞争优势、有利于促进整体发展目标实现的原则。 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见： 报告期内，由于客观原因，公司和控股股东之间尚存在少量租赁宿舍等 方面的关联交易。对于关联交易，交易双方继续执行已经制定的公平合理的 合同或协议，同时尽量减少关联交易。根据检查，监事会认为：公司目前存 在的关联交易虽属于不可避免的，但遵循了市场公平的交易原则，全部交易 合理、合法，无内幕交易行为，没有发现有任何损害上市公司利益的行为， 也没有存在任何损害中小股东权益的情况。 十、重要事项 (一) 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况： 单位：元 币种：人民币 占期末证 初始投资 持有数 期末账面 证券品种 证券代码 证券简称 券投资比 报告期损益（元） 金额（元） 量（股） 值（元） 例（％） A股 600260 凯乐科技 3,196,500 735,000 3,858,750 100 -6,298,950 26 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况： ①以 453.42 万元收购万隆集团持有的安琪滨州 6.62%股权，本次股权转让现 已完成，安琪滨州已成为安琪酵母之全资子公司，详情见 2008 年 12 月 24 日《公司第四届董事会第十七次会议决议公告》。 2、本年度公司无收购及出售资产、资产置换、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联交易 关联交易 关联方 占同类交易金额 占同类交易金 内容 定价原则 金额 金额 的比例（%） 额的比例（%） 宜昌宏裕塑业 材料采购 市场招标定价 43,356,082 35 19,545,392.27 24.32 有限责任公司 上述关联交易定价均遵循市场招标定价原则，不存在显失公允的关联交易，对上市公司独立性无影响。 公司独立董事关公司关联交易情况的独立意见： 作为安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根 据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独 立董事制度》等相关规章制度的有关规定，我们对公司审计机构大信会计师 事务有限公司出具的公司 2003-2008 年度关联方交易专项审计报告进行了核 查，并在听取董事会、监事会和经理层有关人员意见的基础上，现就专项审 计报告审计的关联交易事项发表意见如下： 经核查，我们认为，公司 2003-2008 年度所发生的关联交易遵循了市场 化原则，公平、公正原则和一贯性原则，未发现有损害本公司和股东的利益 的关联方交易情况。 独立董事：李德军、沈致和、梁运祥、张龙平 2009 年 3 月 26 日 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1)本年度公司无托管事项。 27 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 (2)本年度公司无承包事项。 (3)本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 人民币 23280，美元 310.4 报告期末对子公司担保余额合计 人民币 33000，美元 810.4 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 经董事会批准的担保批准总额 40,000 经董事会批准的担保批准总额占公司净资产的比例 46.21 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 3、本年度公司无委托理财事项。 4、本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况： 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 集团公司承诺建议公司董事会在公司 2005-2007 年度股 东大会上提议公司 2005、2006、2007 年当年现金分红 报告期内，集团公司已在 股改承诺 均不低于 2004 年的水平，即 2005-2007 年连续三年每 2005、2006、2007 年度股 年现金分红均不低于每 10 股派 2.5 元（含税），并对 东大会上履行该项承诺。 该议案投赞成票。 (八) 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司现聘任大信会计师事务有限 公司为公司的境内审计机构，支付其 2008 年度审计工作酬金 53 万元。该审 计机构已连续 10 年为公司提供审计服务。 (九) 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人 均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 28 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 (十)无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引： 刊载的报刊名 刊载的互联网网站及检索 事 项 刊载日期 称及版面 路径 安琪酵母股份有限公司第四届董事会第十次 网址：www.sse.com.cn，在 《中国证券报》 2008 年 3 会议决议公告暨召开 2007 年度股东大会的通 “上市公司资料检索”中输 《上海证券报》 月 5 日 知 入“600298”可查询 网址：www.sse.com.cn，在 安琪酵母股份有限公司第四届监事会第三次 《中国证券报》 2008 年 3 “上市公司资料检索”中输 会议决议公告 《上海证券报》 月 5 日 入“600298”可查询 网址：www.sse.com.cn，在 安琪酵母股份有限公司关于召开 2007 年度股 《中国证券报》 2008 年 3 “上市公司资料检索”中输 东大会的通知 《上海证券报》 月 5 日 入“600298”可查询 网址：www.sse.com.cn，在 安琪酵母股份有限公司 2007 年度股东大会决 《中国证券报》 2008 年 4 “上市公司资料检索”中输 议公告 《上海证券报》 月 9 日 入“600298”可查询 安琪酵母股份有限公司第四届董事会第十一 网址：www.sse.com.cn，在 《中国证券报》 2008 年 4 次会议决议公告安琪酵母股份有限公司第四 “上市公司资料检索”中输 《上海证券报》 月 15 日 届董事会第十一次会议决议公告 入“600298”可查询 网址：www.sse.com.cn，在 安琪酵母股份有限公司关于调整为控股子公 《中国证券报》 2008 年 4 “上市公司资料检索”中输 司银行贷款提供担保的公告 《上海证券报》 月 15 日 入“600298”可查询 网址：www.sse.com.cn，在 安琪酵母股份有限公司有限售条件的流通股 《中国证券报》 2008 年 4 “上市公司资料检索”中输 上市公告 《上海证券报》 月 26 日 入“600298”可查询 网址：www.sse.com.cn，在 安琪酵母股份有限公司 2008 年第一次临时股 《中国证券报》 2008 年 5 “上市公司资料检索”中输 东大会决议公告 《上海证券报》 月 5 日 入“600298”可查询 网址：www.sse.com.cn，在 《中国证券报》 2008 年 5 安琪酵母股份有限公司股价异常波动公告 “上市公司资料检索”中输 《上海证券报》 月 6 日 入“600298”可查询 网址：www.sse.com.cn，在 安琪酵母股份有限公司 2007 年度分红派息实 《中国证券报》 2008 年 5 “上市公司资料检索”中输 施公告 《上海证券报》 月 29 日 入“600298”可查询 网址：www.sse.com.cn，在 安琪酵母股份有限公司第四届董事会第十二 《中国证券报》 2008 年 6 “上市公司资料检索”中输 次会议决议公告 《上海证券报》 月 25 日 入“600298”可查询 网址：www.sse.com.cn，在 安琪酵母股份有限公司第四届董事会第十三 《中国证券报》 2008 年 7 “上市公司资料检索”中输 次会议决议公告 《上海证券报》 月 19 日 入“600298”可查询 网址：www.sse.com.cn，在 安琪酵母股份有限公司第四届董事会第十四 《中国证券报》 2008 年 7 “上市公司资料检索”中输 次会议决议公告 《上海证券报》 月 26 日 入“600298”可查询 网址：www.sse.com.cn，在 安琪酵母股份有限公司第四届董事会第十五 《中国证券报》 2008 年 9 “上市公司资料检索”中输 次会议决议公告 《上海证券报》 月 25 日 入“600298”可查询 《中国证券报》 2008 年 9 网址：www.sse.com.cn，在 安琪酵母股份有限公司股权解除质押公告 《上海证券报》 月 27 日 “上市公司资料检索”中输 29 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 入“600298”可查询 网址：www.sse.com.cn，在 安琪酵母股份有限公司 2008 年第二次临时股 《中国证券报》 2008 年 10 “上市公司资料检索”中输 东大会决议公告 《上海证券报》 月 14 日 入“600298”可查询 网址：www.sse.com.cn，在 《中国证券报》 2008 年 12 安琪酵母股份有限公司大股东股权质押公告 “上市公司资料检索”中输 《上海证券报》 月 18 日 入“600298”可查询 网址：www.sse.com.cn，在 安琪酵母股份有限公司第四届董事会第十七 《中国证券报》 2008 年 12 “上市公司资料检索”中输 次会议决议公告 《上海证券报》 月 24 日 入“600298”可查询 30 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务报告 审 计 报 告 大信审字（2009）第 2-0318 号 安琪酵母股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的安琪酵母股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2008 年度利润表及合并利润 表、2008 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表，2008 年度的现金流量表 和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作 出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 31 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现 金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：韩志娟 中 国·武 汉 中国注册会计师：刘经进 2009 年 3 月 25 日 32 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 安琪酵母股份有限公司 会计报表附注 2008 年度 （除非特别注明，金额单位为：人民币元） 一、公司简介 （1）公司成立情况 安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司” ）是于 1998 年 3 月 25 日经湖北省 体改委鄂体改[1998]34 号文批准，以湖北安琪生物集团有限公司为主要发起人， 联合宜昌先锋科技发展有限公司、宜昌西陵酒业有限公司、贵州润丰（集团）实业 有限公司、宜昌溢美堂调味品有限公司以发起方式设立的股份有限公司。湖北安琪 生物集团有限公司以 1997 年 12 月 31 日经评估确认后的净资产 6,929.66 万元投入， 折合股本 6,920 万股；其他股东以现金出资共计 3,150 万元，折合股本 3,150 万股。 公司设立时总股本为 10,070 万股。2000 年 7 月 31 日经中国证券监督管理委员会 证监发字（2000）105 号文批准同意公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股） 3,500 万股，2000 年 8 月 3 日公司社会公众股通过上海证券交易所系统上网定价发 行，并于 8 月 18 日挂牌上市交易，发行后公司总股本为 13,570 万股。 （2）公司股本变更情况 2007 年 8 月 8 日，经公司 2007 年第一次临时股东大会议通过以 2007 年中期 总股本 13,570 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共转增 13,570 万股，转增后公司总股本为 27,140 万股。 （3）公司控股股东及实际控制人 公司控股股东为湖北安琪生物集团有限公司。 公司控股股东为湖北安琪生物集团有限公司的控制人为湖北省宜昌市国有资 产监督管理委员会，持有湖北安琪生物集团有限公司 100%股权。 （4）公司所处行业、经营范围、主要产品及劳务 公司所处行业为食品行业。 公司经营范围：酵母及深加工产品、保健食品、特殊营养食品、烘焙原料、食 品添加剂、乳制品、鸡精生产、销售，调味品、食用油批零(有效期至 2009 年 2 月 19 日)；生化产品的研制、开发；生化设备、自控仪表、电气微机工程的加工、 安装、调试；货物进出口、技术进出口业务（国家限定进出口的货物及技术除外）； 33 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 道路货物运输服务；片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、原料药、干酵母（限持有效许可证 的分支机构经营）；生产销售微生物添加剂、 （有效期至 2012 年 2 月 14 日、按所持 许可证核定的范围经营） 、有机——无机复混肥料、（有效期至 2011 年 3 月 9 日）、 福邦牌红酵母；互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、药品和医疗器械以及 电子公告服务等内容）。 公司主要产品包括：酵母及深加工产品、保健食品、特殊营养食品、烘焙原料、 食品添加剂、乳制品、调味品等。 （5）公司其他信息 公司法定代表人：俞学锋 公司营业执照注册号：420000000004116 注册地址：湖北省宜昌市城东大道 168 号 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的 财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基 本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 四、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （一）会计期间 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （二）记账本位币 以人民币为记帐本位币。 （三）记账基础及计量属性 采用借贷记账法，以权责发生制为记账基础。财务报表项目以历史成本计量为 主，以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融 资产和衍生工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固 定资产等以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量，其他减 值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量。 （四）外币业务的核算方法及外币财务报表的折算方法 1、外币交易采用交易发生日的即期汇率将外币金额折合为记账本位币金额。 期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： 34 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即 期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入 当期损益。 （2）外币非货币性项目，以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易 发生日的即期汇率折算，不改变其原记账本位币金额；以公允价值计量的外币非货 币性项目，采用公允价值确定的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账 本位币金额的差额仍作为公允价值变动损益，计入当期损益。 2、汇兑损益的处理方法：筹建期间发生的汇兑损益计入长期待摊费用，并在 开始生产经营的当月起，一次计入开始生产经营当月的损益；与购建或生产符合资 本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑损益，按照借款费用的处理原则处理； 除上述情况外，发生的汇兑损益均应计入当期财务费用。 3、外币财务报表的折算方法 (1) 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所 有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 (2) 利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。 (3) 上述折算产生的差异作为外币财务报表折算差额处理，在资产负债表中所 有者权益项目下单独列示。 （五）现金等价物的确定标准 列示于现金流量表的现金是指库存现金及可以随时用于支付的银行存款,现金 等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额的现金及价值变动风险很小的投资。 （六）金融工具的确认和计量 1、金融资产和金融负债的分类 按投资目的和经济实质对金融工具划分为以下五类： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易 性金融资产或交易性金融负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产或金融负债； (2) 持有至到期投资； (3) 贷款和应收款项； (4) 可供出售金融资产； (5) 其他金融负债。 35 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 2、金融资产和金融负债的确认依据：公司成为金融工具合同的一方时，应确 认一项金融资产或金融负债。 3、金融资产和金融负债的计量方法 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得 时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的 价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取 得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，将其公允价值变动计入当 期损益。 (2) 持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认 金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。持有期间 按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。 (3) 应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。持有期 间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 (4) 可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作 为初始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独 确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。期末，可供出 售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 (5) 其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，按 摊余成本进行后续计量。 4、金融资产的减值测试和减值准备计提方法 期末，对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产， 有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量现值低于账面价值之间 差额计提减值准备。 （1）应收款项 应收款项坏账准备的计提方法采用应收款项余额百分比法及个别认定相结合 的方法，余额百分比法按应收款项期末余额的 6%计提坏账准备。 对于单项金额重大的应收款项，应单独进行减值测试，有客观证据表明其发生 了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备；对于 单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，根据相同账 龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账 准备的比例。 36 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 应收款项计提坏账准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上 与确认该损失后发生的事项有关，原确认的坏账准备应当予以转回，计入当期损益。 （2）持有至到期投资 对持有至到期投资，单项或按类似信用风险特征划分为若干组合进行减值测 试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，确认减值损失，计提减值准备。 持有至到期投资计提减值准备后，有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且 客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值准备应当在不超过假定不计 提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本部分应当予以转回，计入当期损 益。 （3）可供出售金融资产 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其预计未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，计提减值准备。 可供出售金融资产发生减值时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降 形成的累计损失一并转出，确认减值损失，计提减值准备。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以 转回计入当期损益；可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 （七）存货的确认和计量 1、存货的分类：主要包括原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品等。 2、存货计价方法：原材料、包装物、库存商品购进或出库时采用标准成本计 算，月末调整标准成本与实际成本的差异，按月结转其应负担的成本差异将标准成 本调整为实际成本；低值易耗品、包装物在领用时采用一次摊销法。 3、期末存货按成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的， 按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货 类别计提存货跌价准备。 存货可变现净值根据存货估计市价减去预计的处置费用后确定。 4、存货盘存制度采用永续盘存制。 （八）长期股权投资的确认和计量 1、长期股权投资的初始计量： 37 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： ① 同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务 方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 ② 非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照《企业会计准则第 20 号—— 企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 (2) 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按 照下列规定确定其初始投资成本： ① 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出。 ② 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本。 ③ 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投 资成本。 ④ 通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业 会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。 ⑤ 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则 第 12 号——债务重组》确定。 2、长期股权投资的核算 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；能 够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重 大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用 成本法核算。 3、长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法： (1) 长期股权投资减值准备的确认标准：公司期末对由于市价持续下跌或被投 资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值 在可预计的未来期间内不可能恢复，应将可收回金额低于长期股权投资账面价值的 差额确认为长期股权投资减值准备。长期股权投资减值准备一经计提，不予转回。 38 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 长期股权投资减值准备的计提方法：按个别投资项目计提。 （九）投资性房地产的确认和计量 1、初始计量 投资性房地产按照成本进行初始计量。 (1) 外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资 产的其他支出。 (2) 自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所 发生的必要支出构成。 (3) 以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 2、后续计量 公司期末采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 3、折旧或摊销 采用成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计 提折旧或进行摊销。 4、减值的处理 公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产逐项进行检查，如果其可收回金 额低于账面价值，则按单项投资性房地产可收回金额低于其账面价值的差额，计提 减值准备。减值准备一经计提，不予转回。 （十）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产的确认标准：固定资产是指同时具有下列特征的有形资产： (1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； (2) 使用寿命超过一个会计年度。 2、固定资产按实际成本进行初始计量。 投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。 非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本， 分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号 ——债务重组》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 21 号—— 租赁》确定。 3、固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用直线法。按固定资产的原值和估计经济使用年限扣预计净残 值(预计净残值率 3%)计提折旧。但对已计提减值准备的固定资产在计提折旧时， 39 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 按该项固定资产的账面价值，即固定资产原值减去累计折旧和已计提的减值准备以 及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 4、固定资产减值准备的确认标准和计提方法 年末公司对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资 产可收回金额低于其账面价值，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差 额，计提固定资产减值准备。 对长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的；或由于技 术进步原因，已不可使用的固定资产；或虽可使用，但使用后产生大量不合格品的； 或已遭毁损，不再具有使用价值和转让价值及其它实质上不能再给企业带来经济利 益的固定资产，全额计提减值准备。固定资产减值准备一经计提，不予转回。 （十一）在建工程的确认和计量 1、在建工程的计价 按各项工程所发生的实际成本核算。工程达到预定可使用状态时，按工程项目 的实际成本结转固定资产。工程完工交付使用前发生的与工程有关的借款所发生 的、满足资本化条件的借款费用支出计入工程造价；交付使用后，其有关利息支出 计入当期损益。 2、在建工程减值准备 年末公司对单项在建工程资产可收回金额低于其账面价值的差额，计提在建工 程减值准备。在建工程减值准备一经计提，不予转回。 存在下列情形的在建工程按单项计提减值准备： (1) 长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； (2) 所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济 利益具有很大的不确定性； (3) 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 （十二）生物资产的确认和计量 1、分类：生物资产包括消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。 2、计价：生物资产按照成本进行初始计量。 （1）投资者投入生物资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。 （2）天然起源的生物资产的成本，按照名义金额确定。 40 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 （3）非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的生物资产的成本，分别 按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号—— 债务重组》和《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定。 3、折旧的计提：对达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按直线法计提 折旧。 4、减值的处理：公司期末对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有 确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因， 使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产的可收回金额低于其账面价值 的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提消耗性生物资产跌价 准备或生产性生物资产减值准备。 生产性生物资产减值准备一经计提，不予转回。 公益性生物资产不计提减值准备。 （十三）无形资产计价及摊销方法 1、无形资产的计价： 无形资产按其成本作为入帐价值。内部研究开发项目研 究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时 满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 2、无形资产的摊销：使用寿命有限的无形资产采用直线法按预计使用年限、 合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期摊销，按其受益对象 分别计入相关资产成本和当期损益。使用寿命不确定的无形资产不予摊销，但在每 个会计期末进行减值测试。 3、无形资产减值准备的确认标准和计提方法：期末对无形资产逐项进行检查， 当存在以下减值迹象时估计其可收回金额，按可收回金额低于账面价值的差额计提 无形资产减值准备： 41 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 （1）已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不 利影响； （2）某项无形资产的市价在当期大幅下降，在剩余摊销年限内预期不会恢复； （3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值； （4）其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形； 无形资产减值准备一经计提，不予转回。 （十四）长期待摊费用 长期待摊费用主要包括长期预付租金、长期预付租赁费、经营租赁方式租入的 固定资产改良支出等。 长期待摊费用在受益期限内采用实际利率法摊销。 （十五）借款费用的确认与计量 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购 建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其 发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： (1) 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； (2) 借款费用已经发生； (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。 2、借款费用资本化的期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件 的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在 达到预定可使用或者可销售状态后所发生的，于发生当期直接计入财务费用。 3、借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额， 按照下列方法确定： 42 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当 期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 (2) 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率， 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 （十六）职工薪酬 职工薪酬是指为获取职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支 出，包括职工工资、奖金、各种补贴及货币、非货币性福利等相关支出。 公司根据职工为其提供服务的会计期间，按职工提供服务的受益对象，将职工 薪酬计入相关资产成本或当期损益： （1）由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬，计入产品成本或劳务成本； （2）由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建造固定资产或无形资产 成本； （3）因解除与职工的劳动关系给予的补偿，计入当期管理费用； 除上述之外的其他职工薪酬计入当期损益。 （十七）收入确认原则 1、销售商品在满足以下条件时确认收入实现： (1) 已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； (2) 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商 品实施有效控制； (3) 与交易相关的经济利益很可能流入企业； (4) 收入的金额能够可靠地计量； (5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 2、利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （十八）政府补助 1、确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认： (1) 企业能够满足政府补助所附条件； (2) 企业能够收到政府补助。 43 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 2、计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助 为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额 计量。 3、会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用 寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损 益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： (1) 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间，计入当期损益。 (2) 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （十九）递延所得税资产及负债的的确认依据 1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债 确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差 额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产 或递延所得税负债。 2、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所 得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得 额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很 可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所 得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （二十）企业合并 1、同一控制下的企业合并 公司在企业合并中取得的资产和负债,应当按照合并日被合并方账面价值计 量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。 公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的 审计费用、评估费用、法律服务费用等，在发生时计入当期损益。 2、非同一控制下的企业合并 44 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 合并成本按在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值确定。公允价值与其账面价值的差额，计入 当期损益。 不同企业合并方式处理原则： （1）非同一控制下的吸收合并 公司在购买日按照合并中取得被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定 其入账价值，企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为 商誉或计入当期损益。 （2）非同一控制下的控股合并 公司在购买日编制合并资产负债表时，对于被购买方可辨认资产、负债按照合 并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉；企业合并成本小于合并中取得 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在合并资产负债表中调整盈余公积和 未分配利润。 （3）分步实现的企业合并 公司通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之 和。 （二十一）合并会计报表编制方法 1、合并范围的确定原则 公司将直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，或虽不足半 数但能够控制的被投资单位，纳入合并财务报表的合并范围。 2、合并会计报表的编制方法 公司的合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资 料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。合并时合并范围内的所有重大内部交易和内部往 来予以抵销。 （二十二）会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 公司本期未发生会计政策和会计估计变更以及差错更正。 五、税项 1、增值税：依照《增值税暂行条例》计提，即按销售货物或应税劳务销售额 的 17%计算销项税额，符合规定的进项税额从销项税额中抵扣。公司出口货物享受 45 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 “免、抵、退”税的税收政策。 2、营业税：按应纳税营业额 3%或 5%计提并缴纳。 3、城市维护建设税：控股子公司安琪酵母（睢县）有限公司按应交流转税额 的 5%计征，公司及其他子公司按应交流转税额的 7%计征。 4、教育费附加：按应交流转税额的 3%计征。 5、所得税 公司 2008 年 12 月被认定为高新技术企业，期限为 3 年，所得税按 15%税率计 提并缴纳； 控股子公司宜昌喜旺食品有限公司、安琪酵母（滨州）有限公司及安琪酵母（睢 县）有限公司所得税率为 25%； 控股子公司安琪酵母（赤峰）有限公司享受西部大开发税收优惠，经赤峰市国 家税务局以赤国税所函字[2008] 96 号文批准，2008 年度所得税税率为 15%； 控股子公司安琪酵母（伊犁）有限公司享受西部大开发税收优惠，经新疆维吾 尔自治区国家税务局以新国税办[2005]760 号文批准，从公司取得第一笔收入之日 起，五年内免征企业所得税，本年尚处于免税期； 控股子公司安琪酵母（崇左）有限公司经崇左市江洲区国家税务局批准，自 2008 年 起享受企业所得税“两免三减半”税收优惠政策，本年免征所得税。 6、其他税费：按有关规定计提并缴纳。 六、控股子公司及合营企业 1、控股子公司的情况如下： 被投资单位全称 注册地 业务性质 经营范围 注册 母公司期末实 实质上构成对子 公司持 表决权 是否 资本 际投资额 公司的净投资的 股比例 比例（%） 合并 （万元） （万元） 余额（万元） （%） 一、同一控制下的企业合并取 得的子公司 宜昌喜旺食品有限公司 宜昌市夜明珠路 49 号 食品行业 豆制类、乳制类、饮料类 2100 2000 2000 95.24 95.24 是 食品等生产、销售 二、非同一控制下的企业合并 取得的子公司 安琪酵母(滨州)有限公司 滨州市滨城区滨北永莘 食品行业 各种活性鲜酵母的生产、 6000 5924 5924 100 100 是 路 139 号 销售及新品种开发 安琪酵母(赤峰)有限公司 赤峰市翁牛特旗乌丹镇 食品行业 生产销售高活性干鲜酵母 3300 2871 2871 87 87 是 （全宁路西侧） 系列产品 安琪酵母(睢县)有限公司 河南省商丘市睢县城北 食品行业 酵母及其深加工产品的生 1500 1490 1490 100 100 是 工业区 产销售 注（2） 安琪酵母(伊犁)有限公司 伊宁市合作区辽宁路 食品行业 生产销售高活性干鲜酵母 9300 6510 6510 70 70 是 系列产品 安琪酵母(崇左)有限公司 崇左市城市工业区渠珠 食品行业 酵母及有机肥料的生产、 12000 3500 9359 70 70 是 大道 2 号 销售；货物、技术进出口 注（3） 业务 46 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 注：（1）同一控制下企业合并的判断依据及实际控制人：对于同一企业集团内部所进行的企 业合并认定为同一控制条件下的企业合并，本公司的实际控制人为湖北安琪生物集团有限公司。 本期公司未发生同一控制下企业合并的事项。 （2）公司持有安琪酵母(睢县)有限公司 99.33%的股权，公司子公司安琪酵母（伊犁）有限 公司持有安琪酵母(睢县)有限公司 0.67%的股权，因此公司实际对安琪酵母（睢县)有限公司具有 100%的控制权。 （3）公司持有安琪酵母(崇左)有限公司 29.17%的股权，公司子公司安琪酵母（伊犁）有限 公司持有安琪酵母(崇左)有限公司 40.83%的股权，因此公司实际对安琪酵母(崇左)有限公司具有 70%的控制权。 2、报告期内合并范围发生变更的情况说明 公司报告期内合并范围未发生变更。 3、子公司少数股东权益 公司名称 少数股东持股 少数股东承担情况 承担少数股东 比例（％） 权益 损益 应分担的超额亏损 宜昌喜旺食品有限公司 4.76 1,179,125.48 -20,042.34 安琪酵母(赤峰)有限公司 13 7,830,144.45 2,640,016.45 安琪酵母(伊犁)有限公司 30 65,641,365.62 27,667,693.26 安琪酵母(崇左)有限公司 30 48,219,805.94 8,108,005.94 安琪酵母(滨州)有限公司 注 225,584.53 合 计 122,870,441.49 38,621,257.84 注：2008 年 12 月，公司与山东滨州万隆化工集团有限公司破产管理人签订协议，收购山东 滨州万隆化工集团有限公司持有安琪酵母（滨州）有限公司 6.62%股权，收购完成后，公司持有 安琪酵母（滨州）有限公司的股权比例为 100%。 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： 26,070.90 103,561.60 人民币 7,945.20 17,494.87 美元 1,371.56 6.8346 9,374.07 7,029.09 7.3046 51,344.69 欧元 906.06 9.659 8,751.63 3,255.12 10.6669 34,722.04 银行存款： 43,942,294.87 75,838,840.69 人民币 26,063,412.49 73,825,466.26 美元 2,614,814.26 6.8346 17,871,209.74 274,550.41 7.3046 2,005,480.92 欧元 793.95 9.659 7,668.78 740.00 10.6669 7,893.51 港元 4.37 0.8819 3.86 47 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 其他货币资金： 人民币 美元 欧元 合 计 43,968,365.77 75,942,402.29 注：（1）本期货币资金减少 42.10％，减少的主要原因为公司加快资金周转速度，控制资金 存量所致； （2）上述外币折算汇率为中国人民银行公布的 2008 年 12 月 31 日外汇市场汇率中间价。 2、交易性金融资产 项 目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 3,858,750.00 10,157,700.00 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 4.衍生金融资产 5.其他 合 计 3,858,750.00 10,157,700.00 注：（1）公司所持有“凯乐科技”股票 735000 股，初始投资成本 3,196,500.00 元，截至 2008 年 12 月 31 日按公开市场报价每股 5.25 元，折合后期末公允价值 3,858,750.00 元。 （2）公司交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 3、应收票据 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 3,168,120.00 13,385,908.14 商业承兑汇票 合 计 3,168,120.00 13,385,908.14 注：（1）期末公司无已抵押的应收票据； （2）期末公司无已经背书给他方但尚未到期的票据； （3）期末公司无已贴现或抵押的商业承兑票据。 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 金额 比例(%) 金额 单项金额重大的应收账款 39,362,205.01 50.49 2,361,732.30 17,052,670.53 23.08 1,023,160.23 单项金额不重大但按信用风险特 1,107,290.70 1.42 66,437.44 1,713,420.80 2.32 102,805.25 征组合后该组合的风险较大的应 收账款 37,487,689.32 48.09 2,248,543.88 55,123,625.05 74.60 3,307,417.50 其他不重大应收账款 77,957,185.03 100.00 4,676,713.62 73,889,716.38 100.00 4,433,382.98 合 计 A、单项金额重大的应收账款确定依据为：金额在 1,000,000.00 元以上的应收账款，确定为 单项金额重大； 48 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 B、单项金额不重大但组合信用风险较大的应收账款确定依据为：账龄在 3 年以上且金额在 1,000,000.00 元以下的应收账款，确认为单项金额不重大但组合信用风险较大。 （2）账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 73,973,507.91 94.89 4,437,693.00 69,154,669.72 93.59 4,149,280.17 一至二年 2,089,308.72 2.68 125,358.52 1,456,282.75 1.97 87,376.97 二至三年 787,077.70 1.01 47,224.66 1,565,343.11 2.12 93,920.59 三至四年 658,519.65 0.84 39,511.18 1,713,420.80 2.32 102,805.25 四至五年 448,771.05 0.58 26,926.26 五年以上 合 计 77,957,185.03 100.00 4,676,713.62 73,889,716.38 100.00 4,433,382.98 （3）应收账款前五名客户情况 项 目 期末数 期初数 前五名客户欠款总额 21,665,501.14 10,489,983.02 占全部应收账款的比例 27.79% 14.20% （4）公司本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单 位的欠款。 5、预付账款 （1）预付账款账龄 期末数 期初数 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 29,601,116.34 95.59 33,969,986.67 90.39 一至二年 592,971.79 1.91 3,073,073.83 8.18 二至三年 743,475.64 2.40 501,850.25 1.33 三年以上 29,121.80 0.10 36,897.80 0.10 合 计 30,966,685.57 100.00 37,581,808.55 100.00 （2）公司本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单 位的欠款； （3）账龄超过 1 年的预付账款主要是尚未结算的材料款。 6、其他应收款 （1）按单项金额重大程度划分 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 金额 比例(%) 金额 单项金额重大的应收账款 4,252,126.39 36.53 255,127.57 单项金额不重大但按信用风险特征组 240,336.27 2.06 14,420.18 303,507.51 4.02 18,210.44 49 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 合后该组合的风险较大的应收账款 7,148,978.96 61.41 428,938.74 7,254,839.13 95.98 435,290.35 其他不重大应收账款 11,641,441.62 100.00 698,486.49 7,558,346.64 100.00 453,500.79 合 计 A、单项金额重大的其他应收款确定依据为：金额在 1,000,000.00 元以上的其他应收款，确 定为单项金额重大； B、单项金额不重大但组合信用风险较大的其他应收款确定依据为：账龄在 3 年以上且金额在 1,000,000.00 元以下的其他应收款，确认为单项金额不重大但组合信用风险较大。 （2）账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 10,532,158.67 90.47 631,929.52 6,681,630.53 88.40 400,897.83 一至二年 532,034.41 4.57 31,922.05 383,056.50 5.07 22,983.39 二至三年 336,912.27 2.90 20,214.74 190,152.10 2.51 11,409.13 三至四年 240,336.27 2.06 14,420.18 303,507.51 4.02 18,210.44 四至五年 五年以上 合 计 11,641,441.62 100.00 698,486.49 7,558,346.64 100.00 453,500.79 （3）其他应收款前五名客户情况 项 目 本年数 上年数 前五名客户欠款总额 5,475,215.39 981,633.40 占全部其他应收款的比例 47.03% 12.99% （4）公司本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 单位的欠款。 7、存货及存货跌价准备 （1） 存货分类 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 178,226,078.52 615,975.71 177,610,102.81 168,955,007.83 168,955,007.83 在产品 2,981,248.90 2,981,248.90 3,051,489.81 3,051,489.81 库存商品 137,759,734.90 209,517.11 137,550,217.79 78,751,968.51 524,877.04 78,227,091.47 包装物 32,023,988.92 32,023,988.92 21,546,080.47 21,546,080.47 低值易耗品 7,329,058.10 7,329,058.10 3,021,225.38 3,021,225.38 自制半成品 14,109,831.30 14,109,831.30 8,353,095.63 8,353,095.63 委托代销商品 24,076.24 24,076.24 56,442.52 56,442.52 合 计 372,454,016.88 825,492.82 371,628,524.06 283,735,310.15 524,877.04 283,210,433.11 50 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 （2）存货跌价准备情况 本年减少 项 目 年初余额 本年增加 转回所占比 年末余额 转回 转销 例(%) 原材料 615,975.71 615,975.71 低值易耗品 在产品 产成品 库存商品 524,877.04 315,359.93 0.22 209,517.11 合 计 524,877.04 615,975.71 315,359.93 0.22 825,492.82 注：A、公司子公司安琪酵母（睢县）公司根据不需用材料期末可变现价值与 账面价值的差额计提跌价准备 615,975.71 元； B、公司年末对库存商品进行减值测试，对成本高于市价的库存商品计提减值 准备，本年度该部分商品市价回升转回跌价准备 315,359.93 元。 （3）存货期末余额比期初增加 31.27％，主要为库存商品增加，增加的原因 主要为公司本期生产规模增加所致。 8、固定资产及累计折旧 （1）固定资产情况 项 目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价 房屋建筑物 303,645,836.16 124,696,506.97 738,263.95 427,604,079.18 机器设备 798,530,441.42 174,276,895.35 16,617,598.61 956,189,738.16 运输设备 16,001,125.21 1,293,052.55 278,484.60 17,015,693.16 其他 52,710,128.49 2,018,404.72 230,163.85 54,498,369.36 合 计 1,170,887,531.28 302,284,859.59 17,864,511.01 1,455,307,879.86 二、累计折旧 房屋建筑物 50,180,205.49 13,147,751.47 120,626.61 63,207,330.35 机器设备 254,655,710.14 68,337,112.34 7,829,011.79 315,163,810.69 运输设备 6,871,272.12 1,524,167.58 229,040.87 8,166,398.83 其他 27,114,246.98 3,749,802.77 122,776.62 30,741,273.13 合 计 338,821,434.73 86,758,834.16 8,301,455.89 417,278,813.00 三、固定资产净值 房屋建筑物 253,465,630.67 364,396,748.83 机器设备 543,874,731.28 641,025,927.47 运输设备 9,129,853.09 8,849,294.33 其他 25,595,881.51 23,757,096.23 合 计 832,066,096.55 1,038,029,066.86 四、减值准备 房屋建筑物 155,174.51 155,174.51 机器设备 31,049,628.05 3,228,479.19 27,821,148.86 51 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 运输设备 898,388.28 164,759.67 733,628.61 其他 187,330.50 187,330.50 合 计 32,290,521.34 3,393,238.86 28,897,282.48 五、固定资产净额 房屋建筑物 253,310,456.16 364,241,574.32 机器设备 512,825,103.23 613,204,778.61 运输设备 8,231,464.81 8,115,665.72 其他 25,408,551.01 23,569,765.73 合 计 799,775,575.21 1,009,131,784.38 （2）公司本期固定资产减值准备减少 3,393,238.86 元，为公司处置固定资 产所致； （3）本期由在建工程转入固定资产的金额为 288,765,781.70 元； （4）本期固定资产无抵押质押情况。 9、在建工程 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面净额 账面余额 减值准备 账面净额 在建工程 405,722,452.42 405,722,452.42 219,287,842.79 219,287,842.79 在建工程项目变动情况： 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他 利息资本化金额 其中：本期利息资 本期利息 期末数 （万元） 减少 本化金额 资本化率 （％） 年产 9000 吨高活性干酵母项目 17,025.00 177,075,149.58 43,084,080.23 220,159,229.81 3,142,500.77 673,175.00 6.60 安琪酵母技术中心北京分部 1,700.00 13,906,911.00 3,553,291.26 17,460,202.26 442,466.13 442,466.13 5.66 20000 吨鲜酵母生产线改造 2,260,990.77 3,245,270.13 253,745.54 64,586.34 6.98 5,506,260.90 1.5 万吨酵母及抽提物项目 28,850.00 16,976,565.05 307,676,730.05 10,435,836.45 10,288,351.39 7.21 324,653,295.10 安琪酵母技术中心上海分部 14,778,067.91 334,449.91 334,449.91 5.66 14,778,067.91 扩建年产 11000 吨酵母项目 10,000.00 50,187,903.16 766,636.10 766,636.10 6.60 50,187,903.16 赤峰扩产改造工程 10,340,188.91 10,340,188.91 252,962.34 252,962.34 7.23 零星工程 9,068,226.39 42,334,859.68 40,806,160.72 223,761.43 167,616.64 6.45 10,596,925.35 合 计 219,287,842.79 475,200,391.33 288,765,781.70 15,852,358.67 12,990,243.85 405,722,452.42 注：期末在建工程无减值迹象。 10、工程物资 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 专用材料 44,203.46 51,875,020.98 43,540,493.73 8,378,730.71 专用设备 合 计 44,203.46 51,875,020.98 43,540,493.73 8,378,730.71 注：本期工程物资增加的主要原因为工程项目尚未完工，部分工程材料尚未领用所致。 52 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 11、无形资产 项 目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 68,322,636.19 6,931,008.54 75,253,644.73 土地使用权 57,046,608.91 859,040.00 57,905,648.91 商标专利权 9,460,365.24 2,860,300.07 12,320,665.31 软件 1,815,662.04 3,211,668.47 5,027,330.51 其他 二、累计摊销合计 6,623,447.87 2,817,783.01 9,441,230.88 土地使用权 2,856,616.41 1,273,025.86 4,129,642.27 商标专利权 2,983,266.00 1,056,829.31 4,040,095.31 软件 783,565.46 487,927.84 1,271,493.30 其他 三、无形资产净值合计 61,699,188.32 65,812,413.85 土地使用权 54,189,992.50 53,776,006.64 商标专利权 6,477,099.24 8,280,570.00 软件 1,032,096.58 3,755,837.21 其他 四、减值准备合计 土地使用权 商标专利权 软件 其他 五、无形资产净额合计 61,699,188.32 65,812,413.85 土地使用权 54,189,992.50 53,776,006.64 商标专利权 6,477,099.24 8,280,570.00 软件 1,032,096.58 3,755,837.21 其他 12、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）递延所得税资产 期末数 期初数 项 目 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 应收账款 4,676,713.62 714,337.33 4,433,382.98 1,094,955.07 其他应收款 698,486.49 104,642.59 453,500.79 111,953.87 存货 825,492.82 31,427.57 524,877.04 131,219.26 固定资产 28,897,282.48 4,356,717.25 32,290,521.34 8,072,630.34 技术开发费加计扣除等 1,720,942.81 14,532,281.31 合 计 35,097,975.41 6,928,067.55 37,702,282.15 23,943,039.85 （2）递延所得税负债 期末数 期初数 项 目 暂时性差异 递延所得税负债 暂时性差异 递延所得税负债 交易性金融资产 662,250.00 99,337.50 6,961,200.00 1,740,300.00 合 计 662,250.00 99,337.50 6,961,200.00 1,740,300.00 53 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 13、资产减值准备 本期减少额 项 目 期初数 本期计提额 期末数 转回 转销 一、坏账准备 4,886,883.77 1,560,117.90 362,623.17 709,178.39 5,375,200.11 二、存货跌价准备 524,877.04 615,975.71 315,359.93 825,492.82 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 32,290,521.34 3,393,238.86 28,897,282.48 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 37,702,282.15 2,176,093.61 677,983.10 4,102,417.25 35,097,975.41 14、短期借款 （1） 短期借款分类 项 目 期末数 期初数 质押借款 抵押借款 保证借款 209,365,476.03 210,000,000.00 信用借款 148,040,000.00 105,084,728.71 合 计 357,405,476.03 315,084,728.71 （2）短期借款明细如下 贷款单位 币种 金额 借款起止日期 年利率（％） 借款条件 中国进出口银行 人民币 70,000,000.00 2008.09.25—2009.9.24 注B 保证 中国进出口银行 人民币 60,000,000.00 2008.09.26—2010.3.24 注B 保证 招商银行武汉分行宜昌支行 人民币 98,040,000.00 6 个月 浮动利率 信用 工行宝塔河分理处 人民币 30,000,000.00 2008/10/24-2009/04/23 4.92 信用 三峡建行伍家支行 人民币 59,365,476.03 2008/01/07-2009/01/07 7.47 保证 三峡建行伍家支行 人民币 20,000,000.00 2008.10.23-2009.10.22 6.93 保证 三峡工行宝塔河支行 人民币 20,000,000.00 2008.10.24-2009.4.23 6.12 信用 合计 357,405,476.03 注：A、期末保证借款余额 209,365,476.03 元，其中：中国进出口银行 130,000,000.00 为公 司母公司湖北安琪生物集团有限公司提供连带责任还款保证；其他保证借款 79,365,476.03 由公 司为其子公司提供连带责任还款保证; B、中国进出口银行短期借款利率合同签订第一季度年利率为 5.4%，以后每满一季度，根据 中国人民银行规定的同档次贷款利率执行。 （3）公司期末无逾期短期借款。 54 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 15、应付票据 种 类 期末数 期初数 商业承兑汇票 110,194,950.75 65,310,462.94 银行承兑汇票 20,636,230.00 8,250,000.00 合 计 130,831,180.75 73,560,462.94 注：公司应付票据增长 77.86%，增加的原因为 2008 年采购量加大而相应采取了较多的票据 方式结算所致。 16、应付账款 （1）账龄分析 账 龄 期末数 比例（％） 期初数 比例（％） 1 年以内 143,182,606.92 94.84 113,352,530.71 85.20 1-2 年 6,266,176.52 4.15 17,179,414.76 12.91 2-3 年 1,355,647.60 0.90 2,486,168.72 1.87 3 年以上 171,428.61 0.11 18,840.59 0.02 合 计 150,975,859.65 100.00 133,036,954.78 100.00 （2）报告期无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项； （3）一年以上应付账款余额 7,793,252.73 元，主要为尚未结算的工程款。 17、预收账款 账 龄 期末数 比例（％） 期初数 比例（％） 1 年以内 27,233,681.96 93.08 17,636,511.46 93.55 1-2 年 1,261,916.13 4.31 444,806.48 2.36 2-3 年 116,476.98 0.40 141,832.51 0.75 3 年以上 645,069.70 2.21 628,631.79 3.34 合 计 29,257,144.77 100.00 18,851,782.24 100.00 （2）报告期无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项； （3）账龄超过一年的预收账款金额为 2,023,462.81 元，主要是部分客户尚未与公司结算的 尾款。 18、应付职工薪酬 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 17,834,572.72 66,510,600.84 63,899,505.52 20,445,668.04 二、职工福利费 4,455,655.58 4,455,655.58 三、社会保险费 697,629.96 11,253,668.06 11,535,531.89 415,766.13 四、住房公积金 215,500.49 6,905,887.08 7,074,780.20 46,607.37 五、工会经费和职工教育经费 3,054,277.55 2,511,921.39 1,449,470.77 4,116,728.17 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 34,651.60 34,651.60 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计 21,801,980.72 91,672,384.55 88,449,595.56 25,024,769.71 55 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 注：期末无拖欠性质的职工薪酬。 19、应交税费 项 目 期末数 期初数 增值税 10,526,940.08 5,044,428.95 营业税 21,455.13 3,750.00 所得税 -7,608,925.04 397.10 个人所得税 123,329.88 71,727.10 城建税 581,017.95 867,912.31 教育费附加 294,487.78 372,029.42 地方教育费附加 160,477.86 118,143.62 土地使用税 173,378.27 448,778.60 其他 585,161.18 526,179.71 合 计 4,857,323.09 7,453,346.81 注：报告期内税金计缴标准详见附注“五、税项”。 20、应付股利 投资者 期末数 期初数 欠付的原因 大鹏资产管理公司 1,488,704.00 1,488,704.00 对方已被接管，无法支付 合 计 1,488,704.00 1,488,704.00 21、其他应付款 （1）账龄分析 账 龄 期末数 比例（％） 期初数 比例（％） 1 年以内 16,238,095.71 88.26 6,787,398.71 76.27 1-2 年 1,225,995.90 6.66 1,535,747.75 17.26 2-3 年 526,403.86 2.86 141,554.04 1.59 3 年以上 407,866.54 2.22 434,743.75 4.88 合 计 18,398,362.01 100.00 8,899,444.25 100.00 注：报告期无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 22、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的长期借款 项 目 期末数 期初数 质押借款 抵押借款 保证借款 4,130,810.37 信用借款 合 计 4,130,810.37 56 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 （2）明细情况 期末数 期初数 贷款单位 借款起始日 借款终止日 利率（％） 币种 外币金额 本币金额 利率（％） 币种 外币金额 本币金额 建行三峡分行西楚支行 2006.02.09 2009.2.08 注 美元 604,396.80 4,130,810.37 合计 604,396.80 4,130,810.37 注：利率为三个月期 LIBOR+利差 1.82%，每三个月浮动一次。 （3）该笔借款已于 2009 年 2 月 9 日偿还。 23、长期借款 （1）长期借款分类 项 目 期末数 期初数 质押借款 抵押借款 保证借款 311,259,500.00 122,676,376.87 信用借款 合 计 311,259,500.00 122,676,376.87 （2）长期借款情况 借款单位 借款起始日 借款终止日 借款条件 利率（％） 币种 外币金额 本币金额 中国进出口银行陕西分行 2008.6.19 2013.6.19 保证 注B 美元 5,000,000.00 34,173,000.00 建行伍家岗支行 2008.3.13 2013.8.21 保证 7.74 人民币 160,000,000.00 建行伍家岗支行 2007.5.23 2012.5.22 保证 7.74 人民币 70,000,000.00 建行西楚支行 2007.8.23 2010.8.23 保证 注B 美元 2,500,000.00 17,086,500.00 建行伍家岗支行 2006.2.14 2012.02.13 保证 6.12 人民币 30,000,000.00 合 计 7,500,000.00 311,259,500.00 注：A、以上借款均为子公司借款，由公司提供连带责任还款保证； B、美元贷款利率为 6 个月期 LIBOR+利差 4.2%，每三个月浮动一次。 24、长期应付款 项 目 期末数 期初数 期 限 高浓度废水处理及综合利用工程国债转贷资金 2,200,000.00 2,200,000.00 15 年 合 计 2,200,000.00 2,200,000.00 注： “长期应付款-高浓度废水处理及综合利用工程国债转贷资金” 2,200,000.00 元,系 2005 年 9 月由原湖北省发展和改革委员会批复，宜昌市财政局根据《宜昌市转贷国债资金管理办法》 的有关规定提供的借款，期限自 2006 年 2 月 15 日至 2021 年 2 月 14 日，年利率 2.25%，半年付 息一次。 25、其他非流动负债 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 科技三项经费项目拨款 4,615,095.81 1,354,000.00 5,969,095.81 清洁生产及废水处理改造拨款 3,000,000.00 3,000,000.00 57 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 沼气回收利用技术改造拨款 200,000.00 200,000.00 合 计 7,815,095.81 1,354,000.00 9,169,095.81 26、股本 期初 本期变动增减(+,-) 期末 项 目 比例 发行新 送股 公积金转股 其他 小计 比例 股数 股数 （％） 股(股) (股) (股) (股) (股) （％） 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 109,436,952.00 40.32 -13,570,000.00 -13,570,000.00 95,866,952.00 35.32 3、其他内资持股 其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 161,963,048.00 59.68 13,570,000.00 13,570,000.00 175,533,048.00 64.68 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 271,400,000.00 100.00 271,400,000.00 100.00 27、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因、依据 股本溢价 230,217,888.96 230,217,888.96 其他资本公积 23,572,440.04 23,572,440.04 合 计 253,790,329.00 253,790,329.00 28、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 54,475,581.83 9,373,878.32 63,849,460.15 合 计 54,475,581.83 9,373,878.32 63,849,460.15 29、未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 调整前 上年末未分配利润（2007 年期末数） 216,749,746.80 调整 年初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后 年初未分配利润 216,749,746.80 加：本期净利润 104,495,345.44 减：提取法定盈余公积 9,373,878.32 10% 提取任意盈余公积 58 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 应付普通股股利 35,282,000.00 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 276,589,213.92 注：公司于 2008 年 4 月 8 日召开 2007 年度股东大会，决议通过 2007 年度利润分配决议，每 10 股分派现金 0.13 元，共计 35,282,000.00 元。 30、营业收入及营业成本 （1）营业收入及营业成本 本期发生额 上期发生额 项 目 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 主营业务 1,308,279,223.44 863,032,360.58 445,246,862.86 1,057,014,809.16 736,259,912.58 320,754,896.58 其他业务 2,992,871.30 2,366,134.16 626,737.14 3,771,728.96 1,799,327.66 1,972,401.30 合 计 1,311,272,094.74 865,398,494.74 445,873,600.00 1,060,786,538.12 738,059,240.24 322,727,297.88 （2）主营业务（分行业） 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 酵母及深加工产品行业 1,221,795,232.24 801,528,499.29 964,888,712.81 668,649,652.95 奶制品行业 29,871,178.83 23,842,059.02 35,031,380.45 28,126,865.74 其他行业 56,612,812.37 37,661,802.27 57,094,715.90 39,483,393.89 合 计 1,308,279,223.44 863,032,360.58 1,057,014,809.16 736,259,912.58 （3）主营业务（分地区） 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 878,348,423.94 508,650,312.16 757,613,385.24 492,763,540.89 国外 429,930,799.50 354,382,048.42 299,401,423.92 243,496,371.69 合 计 1,308,279,223.44 863,032,360.58 1,057,014,809.16 736,259,912.58 （4）前五名客户情况 项 目 本期数 上年同期数 前五名客户销售收入总额 122,390,595.78 93,341,342.53 占全部销售收入的比例 9.36% 8.83% 31、营业税金及附加 项 目 本期数 上年同期数 营业税 5,803.07 12,858.60 城建税 5,601,983.15 4,823,868.24 教育费附加 2,504,855.61 2,234,668.61 59 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 资源税 地方教育费附加 1,413,570.76 1,028,192.18 合 计 9,526,212.59 8,099,587.63 注：报告期内营业税金及附加税计缴标准详见附注“五、税项”。 32、财务费用 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 34,766,147.36 18,840,142.12 减：利息收入 1,108,826.30 837,679.85 汇兑损益 3,332,220.09 2,422,458.43 手续费 2,324,564.76 1,718,085.06 其他 8,257.17 合 计 39,314,105.91 22,151,262.93 33、资产减值损失 项 目 本期数 上年同期数 一、坏账准备 1,197,494.73 -6,645,792.61 二、存货跌价准备 300,615.78 -1,057,823.25 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 其中：成熟生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 1,498,110.51 -7,703,615.86 34、公允价值变动损益 产生公允价值变动收益的来源 本期数 上年同期数 交易性金融资产 -6,298,950.00 5,027,400.00 合 计 -6,298,950.00 5,027,400.00 60 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 注：（1）公司所持有“凯乐科技”股票 735000 股，初始投资成本 3,196,500.00 元，按 2008 年 12 月 31 日公开市场报价每股 5.25 元与 2007 年 12 月 28 日公开市场报价每股 13.82 元的差额， 折合后产生公允价值变动损益-6,298,950.00 元。 35、营业外收入 项 目 本期数 上年同期数 非流动资产处置利得合计 292,873.65 1,663,584.57 其中：固定资产处置利得 292,873.65 1,663,584.57 无形资产处置利得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 补贴收入 7,248,104.19 14,098,334.67 罚款、违约金收入 68,260.47 175,959.88 废旧物资收入 549,424.84 306,982.16 其他 321,777.35 1,094,388.33 合 计 8,480,440.50 17,339,249.61 政府补助情况如下 种 类 本期数 上年同期数 财政拨款 7,248,104.19 14,098,334.67 税收返还 财政贴息 无偿划拨非货币性资产 合 计 7,248,104.19 14,098,334.67 36、营业外支出 项 目 本期数 上年同期数 非流动资产处置损失合计 1,224,585.74 304,927.49 其中：固定资产处置损失 1,224,585.74 304,927.49 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 642,876.21 46,200.00 罚款支出 25,579.87 190,542.38 其他支出 316,509.12 51,048.32 合 计 2,209,550.94 592,718.19 61 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 37、所得税费用 项 目 本期数 上年同期数 本期所得税费用 1,048,868.27 递延所得税调整 7,494,108.91 11,944,111.54 合 计 8,542,977.18 11,944,111.54 38、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程。 项 目 本期数 上年同期数 归属于普通股股东的当期净利润 104,495,345.44 90,671,341.83 年初发行在外普通股股数 271,400,000.00 271,400,000.00 当期新发行普通股股数 已发行时间 当期回购普通股股数 已回购时间 发行在外普通股的加权平均数 271,400,000.00 271,400,000.00 调整后的归属于普通股股东的当期净利润 104,495,345.44 90,671,341.83 基本每股收益 0.3850 0.3341 39、现金流量表附注 1、较大金额的现金流量项目情况 项 目 金 额 支付的其他与经营活动有关的现金 174,221,514.33 －运输费 69,911,877.48 －促销宣传费 25,718,132.82 －差旅费 16,347,649.04 小 计 111,977,659.34 收到的其他与经营活动有关的现金 10,835,347.11 －政府补助收入 7,248,104.19 －利息收入 1,108,826.30 小 计 8,356,930.49 2、现金流量表补充资料 项 目 本期数 上年同期数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 143,116,603.28 121,392,203.74 加：资产减值准备 1,498,110.51 -7,703,615.86 62 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期数 上年同期数 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 86,758,834.16 68,969,784.04 无形资产摊销 2,817,783.01 2,048,448.24 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以 931,712.09 -1,385,893.91 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 6,298,950.00 -5,027,400.00 财务费用（收益以“－”号填列） 34,766,147.36 18,840,142.12 投资损失（收益以“－”号填列） -395.96 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 17,014,972.30 10,475,217.71 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,640,962.50 1,102,146.00 存货的减少（增加以“－”号填列） -88,418,090.95 -6,418,276.76 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 12,960,903.38 -25,330,886.72 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 63,762,440.20 -74,440,171.87 其他 经营活动产生的现金流量净额 279,867,402.84 102,521,300.77 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 43,968,365.77 75,942,402.29 减：现金的期初余额 75,942,402.29 59,698,588.84 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -31,974,036.52 16,243,813.45 八、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款按种类披露 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 金额 比例(%) 金额 单项金额重大的应收账款 39,362,205.01 51.93 2,361,732.30 17,052,670.53 25.61 1,023,160.23 单项金额不重大但按信用风险特 986,986.87 1.30 59,219.21 1,545,804.99 2.32 92,748.30 征组合后该组合的风险较大的应 63 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 收账款 其他不重大应收账款 35,457,652.79 46.77 2,127,459.17 47,980,408.11 72.07 2,878,824.49 合 计 75,806,844.67 100.00 4,548,410.68 66,578,883.63 100.00 3,994,733.02 A、单项金额重大的应收账款确定依据为：金额在 1,000,000.00 元以上的应收账款，确定为 单项金额重大； B、单项金额不重大但组合信用风险较大的应收账款确定依据为：账龄在 3 年以上且金额在 1,000,000.00 元以下的应收账款，确认为单项金额不重大但组合信用风险较大。 （2）账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 72,026,362.47 95.01 4,321,581.75 62,026,058.15 93.16 3,721,563.49 一至二年 2,015,089.98 2.66 120,905.40 1,456,282.75 2.19 87,376.97 二至三年 778,405.35 1.03 46,704.32 1,550,737.74 2.33 93,044.26 三至四年 538,215.82 0.71 32,292.95 1,545,804.99 2.32 92,748.30 四至五年 448,771.05 0.59 26,926.26 五年以上 合 计 75,806,844.67 100.00 4,548,410.68 66,578,883.63 100.00 3,994,733.02 （3）应收账款前五名客户情况 项 目 期末数 期初数 前五名客户欠款总额 21,665,501.14 10,489,983.02 占全部应收账款的比例 28.58% 15.76% （4） 公司本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东 单位的欠款。 2、其他应收款 （1）按单项金额重大程度划分 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种 类 金额 比例(%) 金额 金额 比例(%) 金额 单项金额重大的应收账款 55,285,088.89 90.94 255,127.58 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组 合的风险较大的应收账款 238,671.24 4.36 14,320.27 其他不重大应收账款 5,506,895.18 9.06 330,413.71 5,232,501.50 95.64 313,950.09 合 计 60,791,984.07 100.00 585,541.29 5,471,172.74 100.00 328,270.36 64 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 A、单项金额重大的其他应收款确定依据为：金额在 1,000,000.00 元以上的其他应收款，确 定为单项金额重大； B、单项金额不重大但组合信用风险较大的其他应收款确定依据为：账龄在 3 年以上且金额在 1,000,000.00 元以下的其他应收款，确认为单项金额不重大但组合信用风险较大。 （2）账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 账面余额 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 一年以内 59,960,171.59 98.63 535,632.54 4,839,225.47 88.45 290,353.53 一至二年 494,900.21 0.82 29,694.01 375,556.50 6.87 22,533.39 二至三年 336,912.27 0.55 20,214.74 17,719.53 0.32 1,063.17 三至四年 238,671.24 4.36 14,320.27 四至五年 五年以上 合 计 60,791,984.07 100.00 585,541.29 5,471,172.74 100.00 328,270.36 （3）其他应收款前五名欠款情况 项 目 期末数 期初数 前五名客户欠款总额 56,049,384.89 981,633.40 占全部其他应收款的比例 92.20% 17.94% （4）公司本报告期其他应收款比上年增加 1,011.13％，增加的原因主要为本 期增加对子公司往来借款 51,032,962.50 元所致； （5） 公司本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股 东单位的欠款。 3、长期股权投资 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 合营企业投资 联营企业投资 其他股权投资 218,685,752.36 218,685,752.36 214,151,500.00 214,151,500.00 合 计 218,685,752.36 218,685,752.36 214,151,500.00 214,151,500.00 其他股权投资明细情况如下： 项 目 持股比例（％） 初始投资成本 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 当期分回现金股利 宜昌喜旺食品有限公司 95.24 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 4,534,252.36 安琪酵母(滨州)有限公司 100 6,051,500.00 54,701,500.00 59,235,752.36 安琪酵母(赤峰)有限公司 87 24,550,000.00 24,550,000.00 24,550,000.00 18,661,500.00 安琪酵母(睢县)有限公司 99.33 14,900,000.00 14,900,000.00 14,900,000.00 65 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 安琪酵母(伊犁)有限公司 70 40,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00 57,288,000.00 安琪酵母(崇左)有限公司 29.17 35,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 18,661,500.00 75,949,500.00 140,501,500.00 214,151,500.00 4,534,252.36 218,685,752.36 合 计 注：对安琪酵母(滨州)有限公司长期投资详见附注六、3 注 4、营业收入及营业成本 （1）营业收入及营业成本 本期数 上年同期数 项 目 收入 成本 毛利 收入 成本 毛利 主营业务 1,278,408,044.61 1,025,179,646.91 253,228,397.70 1,021,983,428.71 841,043,225.57 180,940,203.14 其他业务 7,985,138.71 7,541,970.37 443,168.34 6,178,699.66 4,381,344.76 1,797,354.90 合 计 1,286,393,183.32 1,032,721,617.28 253,671,566.04 1,028,162,128.37 845,424,570.33 182,737,558.04 （2）主营业务（分行业） 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 酵母及深加工产品行业 1,221,795,232.24 987,517,844.64 964,888,712.81 801,559,831.68 其他行业 56,612,812.37 37,661,802.27 57,094,715.90 39,483,393.89 合 计 1,278,408,044.61 1,025,179,646.91 1,021,983,428.71 841,043,225.57 （3）主营业务（分地区） 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 848,477,245.11 670,797,598.49 722,582,004.79 581,762,230.66 国外 429,930,799.5 354,382,048.42 299,401,423.92 259,280,994.91 合 计 1,278,408,044.61 1,025,179,646.91 1,021,983,428.71 841,043,225.57 （4）前五名客户情况 项 目 本期数 上年同期数 前五名客户销售收入总额 122,390,595.78 93,341,342.53 占全部销售收入的比例 9.57% 9.08% 5、投资收益 产生投资收益的来源 本期数 上年同期数 股权投资收益 75,949,500.00 59,664,800.00 委托贷款投资收益 395.96 合 计 75,949,500.00 59,665,195.96 注：股权投资收益均为收到子公司分配的现金股利。 66 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 6、现金流量表补充资料 项 目 本期数 上年同期数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 93,738,783.17 64,324,397.75 加：资产减值准备 1,204,767.05 -8,063,158.41 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 43,067,584.93 38,726,792.74 无形资产摊销 2,211,273.85 1,675,273.39 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－” 476,606.29 20,982.87 号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 6,298,950.00 -5,027,400.00 财务费用（收益以“－”号填列） 9,344,410.35 8,871,003.96 投资损失（收益以“－”号填列） -75,949,500.00 -59,665,195.96 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 13,695,337.76 7,679,978.32 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -1,640,962.50 1,102,146.00 存货的减少（增加以“－”号填列） -54,988,035.32 44,474,423.57 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -11,216,989.91 -5,148,768.78 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 39,968,220.66 -74,909,186.63 其他 经营活动产生的现金流量净额 66,210,446.33 14,061,288.82 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 19,727,357.26 25,764,024.99 减：现金的期初余额 25,764,024.99 30,939,338.98 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -6,036,667.73 -5,175,313.99 67 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 九、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方 或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影 响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号）， 将特定情形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。 （二）关联方关系 1、本公司的母公司情况 母公司名称 组织机构 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 母公司对本企业 母公司对本企业 本企业最终 代码 （万元） 的持股比例(%) 的表决权比例(%) 控制方 湖北安琪生物 27175460-5 宜昌市城东大 俞学锋 生物制品 21496 45.32 45.32 宜昌市国资委 集团有限公司 道 168 号 2、本公司的子公司情况 子公司名称 组织机构代码 注册地址 业务性质 注册资本 本公司合计持 本公司合计享有的 （万元） 股比例（%） 表决权比例（%） 宜昌喜旺食品有限公司 17912811－8 宜昌市夜明珠路 乳制类食品 2100 95.24 95.24 49 号 安琪酵母(滨州)有限公司 70618229－9 山东省滨州市滨 各种活性鲜酵母的生 6000 100.00 100.00 城区滨北永莘路 产、销售及新品种开发 139 号 安琪酵母(赤峰)有限公司 62648068-3 赤峰市翁牛特旗 生产、销售高活性干酵 3300 87.00 87.00 乌丹镇（全宁路 母系列产品 西侧） 安琪酵母(伊犁)有限公司 75769224－8 伊宁市合作区辽 生产、销售高活性干酵 9300 70.00 70.00 宁路 母系列产品 安琪酵母(睢县)有限公司 77085449-1 河南省商丘市睢 酵母及其深加工产品 1500 100.00 100.00 县城北工业区 的生产销售 安琪酵母(崇左)有限公司 77596190-7 崇左市城市工业 酵母及有机肥料的生 12000 70.00 70.00 区渠珠大道 2 号 产、销售 3、本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 宜昌宏裕塑业有限责任公司 关联法人 68 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 4、关联方交易情况 （1）购销商品的关联交易 本期数 上年同期数 关联交易 关联方 关联交易内容 占同类交易金额 占同类交易金额 定价原则 金额 的比例（%） 金额 的比例（%） 宜昌宏裕塑业有限责任公司 材料采购 市场招标定价 43,356,082.00 35.00 19,545,392.27 24.32 （2）租赁支出 关联交易 关 联 方 关联交易内容 本期发生数 上年发生数 定价原则 湖北安琪生物集团有限公司 土地使用权租赁 35,000.00 35,000.00 协议定价 湖北安琪生物集团有限公司 职工宿舍租赁费 66,720.00 66,720.00 协议定价 注：公司于 2002 年 6 月 20 日与集团公司签定了 《土地使用权租赁合同》，租赁 6365 平 方米，年租金为 3.5 万元; 2、公司向集团公司租赁职工宿舍，租赁期为 5 年，年租金 1.2 万元，公司 就上述交易事项与集团公司签订《综合服务协议》;公司于 2005 年 7 月 5 日与集 团公司签定了 《单身宿舍租赁合同》，租赁房间 57 间, 每月 80 元/间，年租金 为 54,720.00 元。从 2005 年 1 月 1 日起开始。 （3）租赁收入 关联交易 关 联 方 关联交易内容 本期数 上年同期数 定价原则 湖北安琪生物集团有限公司 房屋租赁收入 60,000.00 60,000.00 协议定价 （4）关联方担保情况 被担保方 担保方 担保事项 担保金额 安琪酵母股份有限公司 湖北安琪生物集团有限公司 银行借款 130,000,000.00 （5）关联方应收应付款项 项目名称 期末数 期初数 应付账款 宜昌宏裕塑业有限责任公司 5,673,424.92 743,101.41 合 计 5,673,424.92 743,101.41 十、或有事项 截止报告日，本公司无需要披露的或有事项。 十一、承诺事项 截止报告日，本公司无需要披露的重大对外财务承诺事项。 69 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 十二、资产负债表日后事项 公司 2009 年 3 月 26 日第四届十八次董事会会议通过如下决议：拟以期末 27,140.00 万股为基数,每 10 股分配现金股利 1.30 元,共计金额 35,282,000.00 元。 该方案须经公司股东大会决议通过后实施。 十三、其他重大事项 公司报告期内无需披露的其他重大事项。 十四、补充资料 1、非经常性损益 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -931,712.09 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规 7,248,104.19 定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 -6,298,950.00 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -45,502.54 其他符合非经常性损益定义的损益项目 70 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 非经常性损益项目 金额 说明 少数股东权益影响额 -880,890.95 所得税影响额 428,574.25 合 计 -480,377.14 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要 求计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率（％） 每股收益 2008 年度 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 12.07 12.57 0.3850 0.3850 扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润 12.13 12.63 0.3868 0.3868 十五、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于2009年3月26日批准报出。 71 安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录： 1、载有法定代表人俞学锋先生、主管会计工作负责人梅海金先生、会计机构 负责人（会计主管人员）姜世毅先生签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的本公司 2008 年度审计 报告原件。 3、报告期内在《中国证券报》《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件 的正本及公告的原稿。 董事长：俞学锋 安琪酵母股份有限公司 2009 年 3 月 26 日 72 合 并 资 产 负 债 表 编制单位：安琪酵母股份有限公司 2008年12月31日 单位：人民币元 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 七、1 43,968,365.77 75,942,402.29 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 七、2 3,858,750.00 10,157,700.00 应收票据 七、3 3,168,120.00 13,385,908.14 应收账款 七、4 73,280,471.41 69,456,333.40 预付款项 七、5 30,966,685.57 37,581,808.55 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 七、6 10,942,955.13 7,104,845.85 买入返售金融资产 存货 七、7 371,628,524.06 283,210,433.11 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 537,813,871.94 496,839,431.34 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 七、8 1,009,131,784.38 799,775,575.21 在建工程 七、9 405,722,452.42 219,287,842.79 工程物资 七、10 8,378,730.71 44,203.46 固定资产清理 生产性生物资产 379,521.38 447,689.80 油气资产 无形资产 七、11 65,812,413.85 61,699,188.32 开发支出 商誉 长期待摊费用 156,315.79 递延所得税资产 七、12 6,928,067.55 23,943,039.85 其他非流动资产 非流动资产合计 1,496,509,286.08 1,105,197,539.43 资产总计 2,034,323,158.02 1,602,036,970.77 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 合 并 资 产 负 债 表(续) 编制单位：安琪酵母股份有限公司 2008年12月31日 单位：人民币元 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 七、14 357,405,476.03 315,084,728.71 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 七、15 130,831,180.75 73,560,462.94 应付账款 七、16 150,975,859.65 133,036,954.78 预收款项 七、17 29,257,144.77 18,851,782.24 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七、18 25,024,769.71 21,801,980.72 应交税费 七、19 4,857,323.09 7,453,346.81 应付利息 726,149.77 应付股利 七、20 1,488,704.00 1,488,704.00 其他应付款 七、21 18,398,362.01 8,899,444.25 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 七、22 4,130,810.37 其他流动负债 流动负债合计 723,095,780.15 580,177,404.45 非流动负债： 长期借款 七、23 311,259,500.00 122,676,376.87 应付债券 长期应付款 七、24 2,200,000.00 2,200,000.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 七、12 99,337.50 1,740,300.00 其他非流动负债 七、25 9,169,095.81 7,815,095.81 非流动负债合计 322,727,933.31 134,431,772.68 负债合计 1,045,823,713.46 714,609,177.13 股东权益： 股本 七、26 271,400,000.00 271,400,000.00 资本公积 七、27 253,790,329.00 253,790,329.00 减：库存股 盈余公积 七、28 63,849,460.15 54,475,581.83 未分配利润 七、29 276,589,213.92 216,749,746.80 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 865,629,003.07 796,415,657.63 少数股东权益 122,870,441.49 91,012,136.01 股东权益合计 988,499,444.56 887,427,793.64 负债和股东权益总计 2,034,323,158.02 1,602,036,970.77 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 资 产 负 债 表（母公司） 编制单位：安琪酵母股份有限公司 2008年12月31日 单位：人民币元 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 19,727,357.26 25,764,024.99 交易性金融资产 3,858,750.00 10,157,700.00 应收票据 3,168,120.00 13,385,908.14 应收账款 八、1 71,258,433.99 62,584,150.61 预付款项 32,314,458.86 24,087,745.52 应收利息 应收股利 其他应收款 八、2 60,206,442.78 5,142,902.38 存货 196,920,210.52 141,932,175.20 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 387,453,773.41 283,054,606.84 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、3 218,685,752.36 214,151,500.00 投资性房地产 固定资产 427,989,535.87 420,472,176.04 在建工程 25,374,993.26 21,754,968.77 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 40,145,931.40 35,426,196.71 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 5,425,650.05 19,120,987.81 其他非流动资产 非流动资产合计 717,621,862.94 710,925,829.33 资产总计 1,105,075,636.35 993,980,436.17 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 资 产 负 债 表 续（母公司） 编制单位：安琪酵母股份有限公司 2008年12月31日 单位：人民币元 项 目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 130,000,000.00 137,970,000.00 交易性金融负债 应付票据 130,831,180.75 73,560,462.94 应付账款 38,450,233.77 43,478,368.33 预收款项 28,426,910.93 17,823,535.37 应付职工薪酬 21,191,169.11 18,326,046.64 应交税费 -6,250,453.70 7,540,301.55 应付利息 应付股利 1,488,704.00 1,488,704.00 其他应付款 15,389,861.05 6,414,807.57 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 359,527,605.91 306,602,226.40 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 2,200,000.00 2,200,000.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 99,337.50 1,740,300.00 其他非流动负债 6,169,095.81 4,815,095.81 非流动负债合计 8,468,433.31 8,755,395.81 负债合计 367,996,039.22 315,357,622.21 股东权益： 股本 271,400,000.00 271,400,000.00 资本公积 247,230,922.12 247,230,922.12 减：库存股 盈余公积 63,849,460.15 54,475,581.83 未分配利润 154,599,214.86 105,516,310.01 股东权益合计 737,079,597.13 678,622,813.96 负债和股东权益合计 1,105,075,636.35 993,980,436.17 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 合 并 利 润 表 编制单位：安琪酵母股份有限公司 2008年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,311,272,094.74 1,060,786,538.12 其中：营业收入 七、30 1,311,272,094.74 1,060,786,538.12 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,159,584,453.84 949,224,550.22 其中：营业成本 七、30 865,398,494.74 738,059,240.24 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 七、31 9,526,212.59 8,099,587.63 销售费用 170,762,262.97 131,318,023.63 管理费用 73,085,267.12 57,300,051.65 财务费用 七、32 39,314,105.91 22,151,262.93 资产减值损失 七、33 1,498,110.51 -7,703,615.86 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 七、34 -6,298,950.00 5,027,400.00 投资收益（损失以“－”号填列） 395.96 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 145,388,690.90 116,589,783.86 加：营业外收入 七、35 8,480,440.50 17,339,249.61 减：营业外支出 七、36 2,209,550.94 592,718.19 其中：非流动资产处置净损失 1,224,585.74 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 151,659,580.46 133,336,315.28 减：所得税费用 七、37 8,542,977.18 11,944,111.54 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 143,116,603.28 121,392,203.74 归属于母公司所有者的净利润 104,495,345.44 90,671,341.83 少数股东损益 38,621,257.84 30,720,861.91 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.3850 0.3341 （二）稀释每股收益(元/股) 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 利 润 表（母 公 司 ） 编制单位：安琪酵母股份有限公司 2008年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 八、4 1,286,393,183.32 1,028,162,128.37 减：营业成本 八、4 1,032,721,617.28 845,424,570.33 营业税金及附加 5,688,441.15 5,478,269.69 销售费用 150,118,058.36 118,513,667.80 管理费用 56,857,763.93 46,688,027.69 财务费用 13,742,234.39 13,202,147.64 资产减值损失 1,204,767.05 -8,063,158.41 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -6,298,950.00 5,027,400.00 投资收益（损失以“－”号填列） 八、5 75,949,500.00 59,665,195.96 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 95,710,851.16 71,611,199.59 加：营业外收入 4,600,535.07 1,715,005.35 减：营业外支出 1,430,232.15 219,682.87 其中：非流动资产处置净损失 765,355.94 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 98,881,154.08 73,106,522.07 减：所得税费用 5,142,370.91 8,782,124.32 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 93,738,783.17 64,324,397.75 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) 0.3454 0.2370 （二）稀释每股收益(元/股) 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 合 并 现 金 流 量 表 编制单位：安琪酵母股份有限公司 2008年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,465,293,540.87 1,164,269,463.51 收到的税费返还 15,567,754.77 收到其他与经营活动有关的现金 七、39 10,835,347.11 10,786,598.48 经营活动现金流入小计 1,491,696,642.75 1,175,056,061.99 购买商品、接受劳务支付的现金 873,582,486.97 803,671,230.85 支付给职工以及为职工支付的现金 88,449,595.56 77,273,992.58 支付的各项税费 75,575,643.05 50,814,665.36 支付其他与经营活动有关的现金 七、39 174,221,514.33 140,774,872.43 经营活动现金流出小计 1,211,829,239.91 1,072,534,761.22 经营活动产生的现金流量净额 279,867,402.84 102,521,300.77 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 34,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,709,049.74 1,931,108.64 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 27,248,808.29 投资活动现金流入小计 1,709,049.74 29,213,916.93 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 476,308,322.56 302,154,065.28 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 476,308,322.56 302,154,065.28 投资活动产生的现金流量净额 -474,599,272.82 -272,940,148.35 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 25,111,800.00 15,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 25,111,800.00 15,000,000.00 取得借款收到的现金 856,161,020.24 612,798,741.33 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 3,000,000.00 筹资活动现金流入小计 881,272,820.24 630,798,741.33 偿还债务支付的现金 621,126,339.42 376,398,437.62 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 97,388,647.36 67,737,642.68 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 27,340,500.00 20,165,200.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 718,514,986.78 444,136,080.30 筹资活动产生的现金流量净额 162,757,833.46 186,662,661.03 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -31,974,036.52 16,243,813.45 加：期初现金及现金等价物余额 75,942,402.29 59,698,588.84 六、期末现金及现金等价物余额 43,968,365.77 75,942,402.29 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 现 金 流 量 表（母 公 司 ） 编制单位：安琪酵母股份有限公司 2008年度 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,429,971,924.79 1,123,370,762.57 收到的税费返还 12,579,154.77 收到其他与经营活动有关的现金 7,730,096.47 6,396,830.16 经营活动现金流入小计 1,450,281,176.03 1,129,767,592.73 购买商品、接受劳务支付的现金 1,153,470,010.74 912,315,603.41 支付给职工以及为职工支付的现金 54,677,188.40 58,147,691.35 支付的各项税费 31,992,787.24 20,811,927.31 支付其他与经营活动有关的现金 143,930,743.32 124,431,081.84 经营活动现金流出小计 1,384,070,729.70 1,115,706,303.91 经营活动产生的现金流量净额 66,210,446.33 14,061,288.82 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 34,000.00 取得投资收益收到的现金 75,949,500.00 59,665,195.96 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 234,481.78 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 1,709,049.74 收到其他与投资活动有关的现金 27,248,808.29 投资活动现金流入小计 77,658,549.74 87,182,486.03 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 47,309,253.45 80,453,848.78 投资支付的现金 35,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 47,309,253.45 115,453,848.78 投资活动产生的现金流量净额 30,349,296.29 -28,271,362.75 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 184,027,755.16 190,330,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 184,027,755.16 190,330,000.00 偿还债务支付的现金 191,997,755.16 142,360,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 44,626,410.35 38,935,240.06 支付其他与筹资活动有关的现金 50,000,000.00 筹资活动现金流出小计 286,624,165.51 181,295,240.06 筹资活动产生的现金流量净额 -102,596,410.35 9,034,759.94 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -6,036,667.73 -5,175,313.99 加：期初现金及现金等价物余额 25,764,024.99 30,939,338.98 六、期末现金及现金等价物余额 19,727,357.26 25,764,024.99 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 合并所有者权益变动表 编制单位：安琪酵母股份有限公司 2008年度 本期金额 项 目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 271,400,000.00 253,790,329.00 54,475,581.83 216,749,746. 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其它 二、本年年初余额 271,400,000.00 253,790,329.00 54,475,581.83 216,749,746. 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 9,373,878.32 59,839,467. （一）净利润 104,495,345. （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 - 104,495,345. （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 9,373,878.32 -44,655,878. 1．提取盈余公积 9,373,878.32 -9,373,878. 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -35,282,000. 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 271,400,000.00 253,790,329.00 63,849,460.15 276,589,213. 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责 合并所有者权益变动表（续） 编制单位：安琪酵母股份有限公司 2007年度 上年同期金额 项 目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配 一、上年年末余额 135,700,000.00 388,912,845.84 66,962,453.18 117,405, 加：同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 577,483.16 -18,919,311.12 49,030, 前期差错更正 其它 二、本年年初余额 135,700,000.00 389,490,329.00 48,043,142.06 166,435, 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 135,700,000.00 -135,700,000.00 6,432,439.77 50,313, （一）净利润 90,671, （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 - 90,671, （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,432,439.77 -40,357, 1．提取盈余公积 6,432,439.77 -6,432, 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -33,925, 4．其他 （五）所有者权益内部结转 135,700,000.00 -135,700,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 135,700,000.00 -135,700,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 271,400,000.00 253,790,329.00 54,475,581.83 216,749, 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 所有者权益变动表（母公司） 编制单位：安琪酵母股份有限公司 2008年度 本期金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 271,400,000.00 247,230,922.12 54,475,581.8 加：会计政策变更 前期差错更正 其它 二、本年年初余额 271,400,000.00 247,230,922.12 54,475,581.8 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 9,373,878.3 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 9,373,878.3 1．提取盈余公积 9,373,878.3 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 271,400,000.00 247,230,922.12 63,849,460.1 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人 所有者权益变动表 续（母公司） 编制单位：安琪酵母股份有限公司 2007年度 上年同期金额 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 135,700,000.00 388,912,845.84 54,956,46 加：会计政策变更 -5,981,923.72 -6,913,31 前期差错更正 其它 二、本年年初余额 135,700,000.00 382,930,922.12 48,043,14 三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 135,700,000.00 -135,700,000.00 6,432,43 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,432,43 1．提取盈余公积 6,432,43 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 135,700,000.00 -135,700,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 135,700,000.00 -135,700,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 271,400,000.00 247,230,922.12 54,475,58 法定代表人： 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: 安琪酵母股份有限公司独立董事 对于公司对外担保情况的专项说明及独立意见 作为安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我 们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》 （证监发[2003]56 号）和《上海证券交易所关于做好上市 公司 2008 年年度报告工作的通知》的有关规定，在对公司有关情况进 行调查了解，并在听取公司董事会、监事会和经理层有关人员意见的基 础上，就公司累计和当期对外担保情况、执行证监发[2003]56 号文规定 情况作如下专项说明和独立意见： 一、专项说明 1、公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发 [2003]56 号文的规定； 2、公司能够严格控制对外担保风险，没有为控股股东及本公司持 股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保； 3、我们已在《安琪酵母股份有限公司 2008 年年度报告》中，对公 司累计和当期对外担保情况、执行证监发[2003]56 号文规定的情况进行 了专项说明，并发表独立意见； 4、 《公司章程》已按证监发[2003]56 号文的规定进行了修订，规定 了对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准，并经公司 2003 年年 度股东大会审议批准； 5、公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 的有关规定，认真履行了对外担保情况的信息披露义务。 二、独立意见 1 1、公司与关联方之间发生的资金往来均为公司在租赁房产中的正 常经营性资金往来，不存在公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告 等期间费用的情形，也不存在代关联方承担成本或其他支出的情形； 2、公司不存在下列将资金直接或间接地提供给关联方使用的情形： ①将公司的资金有偿或无偿地拆借给关联方使用； ②委托关联方进行投资活动； ③为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； ④代关联方偿还债务。 3、公司不存在以超过正常结算期应收款等方式被关联方变相占用 资金的情况； 4、公司不存在为控股股东及公司持股 50％以下的其他关联方提供 担保的情况；公司不存在直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 象提供的债务担保的情况；公司对外担保总额没有超过公司净资产的 50 ％。 独立董事（签字）： 2009 年 3 月 26 日 2