上海建工(600170)2008年年度报告

上海建工股份有限公司 600170 2008 年年度报告 0 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构 ..................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................. 15 八、董事会报告....................................................................... 15 九、监事会报告....................................................................... 24 十、重要事项......................................................................... 24 十二、备查文件目录 .................................................................. 112 1 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 肖长松 因公出差，授权范忠伟董事行使表决权。 (三) 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人徐征、主管会计工作负责人刘国林及会计机构负责人（会计主管人员）丁钢声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海建工股份有限公司 公司法定中文名称缩写 上海建工 公司法定英文名称 Shanghai Construction Ltd., Co. 公司法定英文名称缩写 SC 公司法定代表人 徐征 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 尤卫平 董事会秘书联系地址 上海市浦东新区福山路 33 号 董事会秘书电话 68872178 董事会秘书传真 58795500 董事会秘书电子信箱 sc@china-scg.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 李胜 证券事务代表联系地址 上海市浦东新区福山路 33 号 证券事务代表电话 68870170 证券事务代表传真 58795500 证券事务代表电子信箱 sc@china-scg.com 公司注册地址 上海市浦东新区福山路 33 号 公司办公地址 上海市浦东新区福山路 33 号 公司办公地址邮政编码 200120 公司国际互联网网址 www.shconstruction.cn 公司电子信箱 sc@china-scg.com 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 上海建工 600170 G 建工 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 6 月 15 日 公司首次注册地点 上海市浦东大道 710 号 公司变更注册日期 2001 年 4 月 19 日 2 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 公司变更注册地点 上海市福山路 33 号 企业法人营业执照注册号 3100001005378 税务登记号码 310115631189305 组织机构代码 63118930-5 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 268,878,568.00 利润总额 364,523,509.00 归属于上市公司股东的净利润 302,223,565.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 220,201,083.00 经营活动产生的现金流量净额 1,711,186,264.00 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -985,938 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 -1,442,324 当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 14,030,388 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,719,590 少数股东权益影响额 -12,791,127 所得税影响额 -1,295,422 财政补贴收入 101,123,964 所得税税率变动的影响 -11,897,469 合计 82,022,482 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年 比上 2008 年 2006 年 调整后 调整前 年增 减(%) 营业收入 30,573,496,751.00 25,220,940,513.00 25,010,287,823.00 21.22 21,021,550,783.00 利润总额 364,523,509.00 339,465,725.00 338,561,775.00 7.38 317,683,858.00 归属于上 市公司股 302,223,565.00 300,839,549.00 300,754,933.00 0.46 256,476,849.00 东的净利 润 归属于上 220,201,083.00 195,455,750.00 245,838,472.00 12.66 213,600,250.00 市公司股 3 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 东的扣除 非经常性 损益的净 利润 基本每股 收益（元／ 0.42 0.42 0.42 0 0.36 股） 稀释每股 收益（元／ 0.42 0.42 0.42 0 0.36 股） 扣除非经 常性损益 后的基本 0.31 0.27 0.34 14.81 0.30 每股收益 （元／股） 全面摊薄 减少 净资产收 0.37 8.00 8.37 8.37 7.52 益率 个百 （%） 分点 减少 加权平均 0.38 净资产收 8.16 8.54 8.54 7.64 个百 益率（%） 分点 扣除非经 增加 常性损益 0.39 后全面摊 5.83 5.44 6.84 6.26 个百 薄净资产 分点 收益率（%） 扣除非经 常性损益 增加 后的加权 0.39 5.94 5.55 6.98 6.36 平均净资 个百 产收益率 分点 （%） 经营活动 产生的现 1,711,186,264.00 1,270,220,472.00 1,235,756,118.00 34.72 1,947,483,771.00 金流量净 额 每股经营 活动产生 的现金流 2.38 1.77 1.72 34.46 2.71 量净额（元 ／股） 2007 年末 本年 末比 2008 年末 上年 2006 年末 调整后 调整前 末增 减(%) 总资产 19,029,587,394.00 15,794,634,405.00 15,570,474,442.00 20.48 13,750,058,143.00 所有者权 3,779,697,346.00 3,594,950,905.00 3,594,528,657.00 5.14 3,410,545,669.00 益（或股东 4 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 权益） 归属于上 市公司股 东的每股 5.25 5.00 5.00 5.00 4.74 净资产（元 ／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 上海建工 2008 年 11 （集团）总 369,773,100 2,931,120 0 366,841,980 股改承诺 月8日 公司 合计 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 101,569 户 前十名股东持股情况 股 东 持股比 持有有限售条件股 质押或冻结 股东名称 持股总数 报告期内增减 性 例(%) 份数量 的股份数量 质 国 上海建工 有 （集团）总 56.41 405,738,000 0 366,841,980 无 法 公司 人 交通银行 其 2.92 20,999,907 20,999,907 无 －博时新 他 5 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 兴成长股 票型证券 投资基金 中国建设 银行－上 投摩根成 其 0.63 4,500,000 4,500,000 无 长先锋股 他 票型证券 投资基金 上海康峰 投资管理 其 0.35 2,550,000 2,550,000 无 有限公司 他 中国银行 －嘉实沪 其 深 300 指数 0.32 2,293,403 340,865 无 他 证券投资 基金 中国平安 人寿保险 股份有限 其 0.20 1,449,898 1,449,898 无 公司－万 他 能－个险 万能 中国建设 银行－博 其 时裕富证 0.14 1,038,955 1,038,955 无 他 券投资基 金 中国农业 银行－大 其 0.09 675,840 398,523 无 成沪深 300 他 指数证券 投资基金 境 内 尹杰 自 0.09 627,236 627,236 无 然 人 境 内 胡嘉欣 自 0.08 540,980 540,980 无 然 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 交通银行－博时新兴 20,999,907 人民币普通股 成长股票型证券投资 6 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 基金 中国建设银行－上投 摩根成长先锋股票型 4,500,000 人民币普通股 证券投资基金 上海康峰投资管理有 2,550,000 人民币普通股 限公司 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基 2,293,403 人民币普通股 金 中国平安人寿保险股 份有限公司－万能－ 1,449,898 人民币普通股 个险万能 中国建设银行－博时 1,038,955 人民币普通股 裕富证券投资基金 中国农业银行－大成 沪深 300 指数证券投 675,840 人民币普通股 资基金 尹杰 627,236 人民币普通股 胡嘉欣 540,980 人民币普通股 韦青 525,000 人民币普通股 公司控股股东上海建工（集团）总公司与上述股东无关联关系或一致行动。 上述股东关联关系或 前十大股东中，除上投摩根成长先锋股票型证券投资基金和博时裕富证券投 一致行动的说明 资基金同属中国建设银行，公司未知其他股东间有何关联关系或一致行动。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 上海建工（集团） 1. 366,841,980 2009 年 11 月 8 日 366,841,980 股改承诺 总公司 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 承包本行业境外工程 和境内国际招标工 程；上述境外工程所 需的设备、材料出口； 对外派遣本行业工 程、生产及服务行业 的劳务人员；自营和 上海建工（集团） 蒋志权 3,000,000,000 1994 年 1 月 11 日 代理各类商品及技术 总公司 的进出口业务（不另 附进出口商品目录）， 但国家限定公司经营 和国家禁止进出口的 商品及技术除外，经 营进料加工和“三来 一补”业务，开展对 7 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 销售和转口贸易，各 类建筑工程总承包、 施工、咨询及配套设 备材料构配件，房地 产开发经营及咨询， 建筑技术开发转让， 机械设备租赁，商贸 实业投资经销（除专 项规定外）。 上海建工（集团）总公司为公司控股股东，上海市国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 除上海建工（集团）总公司外，公司无其他持股 10%以上的股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 被 报告 报告期 是否 持 授 期内 被授予 在股 有 予 从公 的股权 东单 本 是否 的 股 司领 激励情 位或 公 变 在公 限 份 取的 况 其他 姓 职 性 年 任期起止日 年初持 年末持 司 动 司领 制 增 报酬 关联 名 务 别 龄 期 股数 股数 的 原 取报 可 已 性 减 总额 单位 股 因 酬、 行 行 股 数 （万 领取 票 津贴 权 权 票 元） 报 期 股 数 数 （税 酬、 权 数 量 量 前） 津贴 董 2007 年 6 月 徐 事 男 49 30 日～2010 12,542 12,542 0 0 0 否 0 0 0 是 征 长 年 6 月 30 日 刘 副 男 58 2007 年 6 月 12,542 12,542 0 0 0 是 41.27 0 0 否 8 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 国 董 30 日～2010 林 事 年 6 月 30 日 长 林 2007 年 6 月 董 锦 男 49 30 日～2010 0 0 0 0 0 是 46.86 0 0 否 事 胜 年 6 月 30 日 范 2007 年 6 月 董 忠 男 57 30 日～2010 12,542 12,542 0 0 0 是 41.27 0 0 否 事 伟 年 6 月 30 日 肖 2007 年 6 月 董 长 男 58 30 日～2010 20,800 20,800 0 0 0 否 0 0 0 是 事 松 年 6 月 30 日 2007 年 6 月 夏 董 男 57 30 日～2010 12,542 12,542 0 0 0 是 52.98 0 0 否 钧 事 年 6 月 30 日 独 谭 2007 年 6 月 立 企 男 69 30 日～2010 0 0 0 0 0 是 4.26 0 0 否 董 坤 年 6 月 30 日 事 独 2007 年 6 月 侯 立 男 51 30 日～2010 0 0 0 0 0 是 4.26 0 0 否 勤 董 年 6 月 30 日 事 独 吴 2007 年 6 月 立 红 男 42 30 日～2010 0 0 0 0 0 是 4.26 0 0 否 董 兵 年 6 月 30 日 事 监 蒋 事 2007 年 6 月 志 会 男 59 30 日～2010 12,542 12,542 0 0 0 否 0 0 0 是 权 主 年 6 月 30 日 席 郭 2007 年 6 月 监 雪 男 55 30 日～2010 9,442 9,442 0 0 0 否 0 0 0 是 事 林 年 6 月 30 日 陈 2007 年 6 月 监 伟 男 59 30 日～2010 0 0 0 0 0 是 17.45 0 0 否 事 民 年 6 月 30 日 张 2007 年 6 月 监 香 男 55 30 日～2010 0 0 0 0 0 否 0 0 0 否 事 田 年 6 月 30 日 朱 2007 年 6 月 监 忠 男 51 30 日～2010 0 0 0 0 0 否 0 0 0 否 事 明 年 6 月 30 日 朱 2007 年 6 月 监 海 男 59 30 日～2010 12,542 12,542 0 0 0 否 0 0 0 否 事 根 年 6 月 30 日 沈 2007 年 6 月 监 维 男 52 30 日～2010 0 0 0 0 0 否 0 0 0 否 事 忠 年 6 月 30 日 陆 监 男 59 2007 年 6 月 12,542 12,542 0 0 0 否 0 0 0 否 9 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 绍 事 30 日～2010 机 年 6 月 30 日 董 尤 事 2007 年 6 月 卫 会 男 55 30 日～2010 12,542 12,542 0 0 0 是 26.28 0 0 否 平 秘 年 6 月 30 日 书 财 务 2007 年 6 月 丁 负 男 50 30 日～2010 0 0 0 0 0 是 26.23 0 0 否 钢 责 年 6 月 30 日 人 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.徐征：曾任上海建工（集团）总公司董事、总经理、党委副书记、上海建工股份有限公司第三届董 事会董事长；现任上海建工（集团）总公司总经理、党委副书记、上海建工股份有限公司第四届董事 会董事长。 2.刘国林：曾任上海建工股份有限公司第三届董事会副董事长、副总经理；现任上海建工股份有限公 司第四届董事会副董事长、副总经理。 3.林锦胜：曾任上海建工股份有限公司第三届董事会董事、总经理；现任上海建工股份有限公司第四 届董事会董事、总经理。 4.范忠伟：曾任上海建工股份有限公司第三届董事会董事、副总经理；现任上海建工股份有限公司第 四届董事会董事、副总经理。 5.肖长松：曾任上海建工（集团）总公司董事、工会主席、上海建工股份有限公司第三届董事会董事； 现任上海建工（集团）总公司董事、工会主席、上海建工股份有限公司第四届董事会董事。 6.夏钧：曾任上海建工股份有限公司第三届董事会董事、副总经理；现任上海建工股份有限公司第四 届董事会董事、副总经理。 7.谭企坤：曾任上海市建委科技委顾问、上海地铁建设有限公司顾问、上海建工股份有限公司第三届 董事会独立董事；现任上海市建委科技委顾问、上海申通地铁集团顾问、上海建工股份有限公司第四 届董事会独立董事。 8.侯勤：曾任上海永信会计师事务所审计部审计、上海中佳永信会计师事务所有限公司业务二部经理、 上海建工股份有限公司第三届董事会独立董事；现任上海君宜会计师事务所业务部经理、上海建工股 份有限公司第四届董事会独立董事。 9.吴红兵：曾任上海技术产权交易所副总裁；现任上海联合产权交易所副总裁、上海建工股份有限公 司第四届董事会独立董事。 10.蒋志权：曾任上海建工（集团）总公司董事长、党委书记、上海建工股份有限公司第三届监事会主 席；现任上海建工（集团）总公司董事长、党委书记、上海建工股份有限公司第四届监事会主席。 11.郭雪林：曾任上海建工（集团）总公司监事、纪委书记、上海建工股份有限公司第三届监事会监事； 现任上海建工（集团）总公司监事、纪委书记、上海建工股份有限公司第四届监事会监事。 12.陈伟民：曾任上海建工（集团）总公司工会副主席；现任上海建工股份有限公司工会副主席、公司 第四届监事会监事会。 13.张香田：曾任上海建工股份有限公司第三届监事会监事、上海市第一建筑有限公司总经理；现任上 海市第一建筑有限公司董事长、党委副书记、上海建工股份有限公司第四届监事会监事。 14.朱忠明：曾任上海市工程建设咨询监理有限公司党总支书记、董事长、上海建工股份有限公司第三 届监事会监事；现任上海市第二建筑有限公司党委书记、董事长、上海建工股份有限公司第四届监事 会监事。 15.朱海根：曾任上海建工股份有限公司董事、上海市第四建筑有限公司执行董事、总经理、上海建工 股份有限公司第三届监事会监事；现任上海市第四建筑有限公司董事长、党委书记、上海建工股份有 限公司第四届监事会监事。 16.沈维忠：曾任上海市第五建筑有限公司总经理、党委副书记、上海建工股份有限公司第三届监事会 监事；现任上海市第五建筑有限公司董事长、党委书记、上海建工股份有限公司第四届监事会监事。 10 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 17.陆绍机：曾任上海市第七建筑有限公司董事长、党委书记、上海建工股份有限公司第三届监事会监 事；现任上海市第七建筑有限公司党委书记、副董事长、上海建工股份有限公司第四届监事会监事。 18.尤卫平：现任上海建工股份有限公司副总经济师、董事会秘书、投资发展部经理。 19.丁钢：现任上海建工股份有限公司财务负责人。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 上海建工（集 董事、总经理、 徐征 2001 年 4 月 是 团）总公司 党委副书记 上海建工（集 肖长松 董事、工会主席 1991 年 1 月 是 团）总公司 上海建工（集 董事长、党委书 蒋志权 2001 年 3 月 是 团）总公司 记 上海建工（集 郭雪林 监事、纪委书记 1999 年 6 月 是 团）总公司 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 上海市第一 董事长、党委 张香田 建筑有限公 2001 年 9 月 是 副书记 司 上海市第二 董事长、党委 朱忠明 建筑有限公 2005 年 1 月 是 书记 司 上海市第四 董事长、党委 朱海根 建筑有限公 2001 年 9 月 是 书记 司 上海市第五 董事长、党委 沈维忠 建筑有限公 2004 年 9 月 是 书记 司 上海市第七 副董事长、党 陆绍机 建筑有限公 2008 年 7 月 是 委书记 司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴为每年 3.6 万元，由公司 2006 年度股东大 会决议通过。在公司领取报酬的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员的收入均是其作为公 司行政管理人员的收入。其他董事、监事均未在公司领取董事、监事津贴。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司对高级管理人员进行年度考核，每年年初根据公司的总体发展战略和年度的经营目标确定高级管 理人员的考核指标；年末，根据指标的完成情况确定报酬。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 徐征 是 肖长松 是 蒋志权 是 11 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 郭雪林 是 张香田 否 朱忠明 否 朱海根 否 沈维忠 否 陆绍机 否 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管离任。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 9,210 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理岗位 8,167 工人岗位 801 其他 242 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 2,336 大专 2,416 中专 1,279 高中及以下 3,179 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1、公司治理结构情况 截至报告期末，公司已参考财政部《企业内部控制基本规范》的要求，结合公司业务特点和现状 建立了规范的公司治理结构，并根据公司业务流程和管理需要设置了合理的组织机构。 公司现行的《公司章程》、《股东大会议事规则》、董事会专门委员会实施细则、《总经理工作 细则》、《关于加强资产管理的若干规定》、内部审计制度以及各项业务管理制度等明确规定了股东 大会、董事会及专门委员会、监事会、经理层、公司各机构、部门和人员的职责、权限和责任分配， 为公司内部行使权限、履行职责、建立沟通提供了应遵循的准则和规范性指南。 2、公司治理专项活动开展情况 2008 年，针对上海证监局于 2007 年 10 月 10 日出具的《关于上海建工股份有限公司公司治理状 况整改通知书》中提出的问题，以及落实五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》的要求，公司 开展了一系列建立健全公司内部控制制度和公司治理专项活动 。 （1）公司根据现行法律法规修改了《公司章程》部分条款，经董事会四届五次会议审议通过后， 并提交公司 2007 年度股东大会表决通过。 （2）公司结合企业实际情况制定了《总经理工作细则》、《公司职工基本薪酬管理办法》、《公 司合同管理办法》，修订了《公司关于加强资产管理的若干规定》，并提交董事会审议通过。并将相 关制度提交公司董事会审议通过，进一步完善了公司治理制度。 12 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 （3）公司董事会四届九次会议审议通过了《日常关联交易协议》，并在提交公司 2007 年度股东 大会表决通过后，与公司控股股东签署了新的日常关联交易协议，使公司对日常关联交易的管理更加 规范。 （4）公司董事会修改了专门委员会实施细则，并制订了董事会审计委员会年度财务报告工作规程。 这些规则制度，为董事会各专门委员会发挥实质性作用提供了指引，促使其实际运作更加规范化。报 告期公司董事会专门委员会共召开了 11 次工作会议，为董事会在优化重要事项决策、强化内部控制、 提高公司定期报告和其他信息披露的质量发挥了显著的作用。 5、公司董事会四届六次会议审议通过了《公司独立董事年度财务报告工作制度》，进一步明确了 公司独立董事在年报工作中的职责和权利。 自 2007 年公司治理专项活动开展以来，通过公司自查整改和上海证监局、上海交易所的检查、帮助， 公司在规范三会的运作、充分发挥董事会专门委员会的作用、持续完善、健全公司内控制度、提高信 息披露质量和强化投资者关系管理等持续性改进性问题方面得到了显著的提高。公司的内控制度条款 内容与现行法律法规更加相符了，覆盖更全面了，流程控制更加严谨明确、权责更加清晰。今后，公 司将定期对内控制度进行梳理，及时修订完善不适合之处，并按五部委下发的《企业内部控制基本规 范》的要求，进一步加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险方案能力，促进企业可 持续发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 谭企坤 12 12 0 0 吴红兵 12 12 0 0 侯勤 12 12 0 0 报告期内，公司董事会共召开了十次董事会和二次独立董事会议。三位独立董事勤勉尽责，均出席了 所有会议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东及其下属子公司存在日常性业务往来，但这些业务在公司 业务方面独立情况 业务总量中的比例不高。总体而言，公司拥有独立的业务，建有完整的生 产经营体系，自主经营，自负盈亏。 人员方面独立情况 公司在人事、工资管理方面与控股股东完全独立。 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，资产产权清晰，管 资产方面独立情况 理有序。公司无偿使用控股股东的“上海建工”商标。 机构方面独立情况 公司各机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 公司财务独立于控股股东，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 财务方面独立情况 独立开设银行账户，并依法独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较规范的管理体系，能够预防 和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计 记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。截至 报告日，公司在以下方面制定了内部控制制度，并将根据财政部等六部委联合发布的《企业内部控制 基本规范》，进一步健全公司内控制度。 1、签约及收款管理 13 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 公司制定了《合同管理办法》，对合同评审、签约程序、权限范围等环节做了明确规定。公司制 定的销售与收款内部会计控制规范对开具发票、收款等业务环节明确规定了收入确认、收款结算与应 收帐款管理等方面必要的确认条件、内审程序和管理方式。 2、采购及付款管理 公司通过制定采购与付款内部会计控制规范、清包工结算管理办法等制度加强对采购和付款环节 的约束。公司对采购数量、价格、费用进行预算控制，对供应商较多、市场竞争较充分的大额采购实 行招标采购，对市价变动较大的大宗原材料则采用统一采购、期货预约。 3、施工生产管理 公司制定了一系列制度对成本核算、安全生产、节能减排、机械设备和施工共用电管理提供了应 遵循的准则和规范性指南。 4、固定资产管理 公司修订了关于加强固定资产管理的规定，明确了固定资产管理职责分工，对固定资产取得、保 管、处置、账务处理等业务环节作了明确规定。 5、货币资金管理 公司修订了公司章程、资产管理规定，制定了总经理工作细则，对资金动用的权限范围和程序做 了明确规定。 6、关联交易管理 公司严格按照有关法律法规对关联交易进行管理，对经营性日常关联交易进行预计，与关联方签 订合理的关联交易协议，确保投资者的合法权益不受侵犯。 7、担保与融资管理 公司修订了公司章程、资产管理规定明确各层权利机构和管理人员在提供担保和决定融资方案等 环节的权限。 8、投资管理 公司修订了公司章程、资产管理规定，制定了自有资金申购新股的管理办法，对投资行为进行有 效授权和约束。 9、人事管理 公司修订了劳动合同管理办法等管理制度，对员工招聘、录用、培训、考核、奖惩等环节做了明 确规定。 10、信息披露管理 公司制定了信息披露管理办法、投资者关系管理工作制度、投资者关系管理实施细则等制度，规 范信息披露和投资者关系管理行为，依法履行信息披露义务，严格遵守公平、公正、公开的原则，真 实、准确、完整地进行信息披露，维护了公司和投资者的合法权益。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计室的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 14 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股 2008 年 6 月 12 日 中国证券报、上海证券报 2008 年 6 月 13 日 东大会 详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公司 2008 年 6 月 13 日公告（临 2008-018）。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2008 年，伴随着南方暴雪、汶川地震等自然灾害和次债危机引发的全球金融风暴，我们度过了很 不寻常的一年。与此同时，公司在董事会的领导下，面对复杂多变的市场形势和繁重艰巨的重点工程 建设，全司上下团结进取，奋力开拓，全面完成了年初提出的主要目标，公司生产经营、规范管理方 面又跃上了一个新台阶，企业的综合竞争力、社会影响力和凝聚力不断增强，继续保持了平稳、健康、 和谐发展的良好态势。 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）公司报告期内总体经营情况 2008 年，国际、国内宏观经济状况发生剧烈变化。建筑原材料价格发生大幅异常波动，建筑市场 竞争激烈，导致企业盈利空间下降。进入下半年后，国内房地产行业新开工项目、销售规模和施工面 积大幅萎缩，导致公司房地产施工业务受到牵连。但是，公司管理层和广大员工充分集成本企业和上 海建工集团在超高层建筑成套技术、地下空间开发成套技术、高标号混凝土研制和浇捣技术、大型钢 结构施工成套技术和大型桥梁施工成套技术等方面所具备的行业优势，以及公司以往承建大量超大规 模工程所积累的“总承包总集成”经验，巧妙应对各种挑战，积极把握各种业务机会，在报告期实现 了企业业绩的稳健增长。 报告期内，公司完成营业收入 305.7 亿元，为董事会确定的年度目标的 109%，较上年增长 21%； 新签合同总额 448.5 亿元，为董事会确定的年度目标的 107%，较上年增长 9%；实现归属上市公司股东 的净利润 3.02 亿元，较上年增长 0.01 亿元，顺利完成了董事会确定的年度目标。截止 2008 年底，公 司总资产 190.3 亿元，归属母公司的股东权益 37.8 亿元，每股净资产 5.25 元。 报告期内，公司继续推进相关多元化战略的实施，在保持建筑施工业务规模和收入规模稳步增长 的同时，加大了在基础设施投资业务领域的拓展力度。公司将该项投资业务从上海本地市场拓展到周 边省市，投资建设了无锡市吴越路工程 BT 项目，并积极跟踪其他投资项目，以求带动建筑施工业务， 并进一步改善公司利润结构。 （2）公司主营业务及其经营状况 公司的主要业务包括各类工程项目施工和基础设施投资建设等。报告期，随着公司经营规模的扩 张，公司各类建筑施工业务收入都有了显著增长，但是受主要建筑原材料价格异常波动和劳务成本上 涨、建筑施工行业竞争加剧等因素影响，公司的施工业务营业成本增加、利润率不高。 公司的主要客户和供应商情况: 单位：元人民币 前五名客户销售金额合计 3740515230 占销售总额比重 9% 前五名供应商采购金额合计 2616867628 占采购总额比重 12% （3）报告期公司资产构成变化情况 项目名称 期末占总资产比重 期初占总资产比重 应收账款 15.24% 13.15% 存货 3.13% 2.42% 投资性房地产 1.49% 1.84% 15 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 长期股权投资 1.10% 1.29% 固定资产 3.21% 3.15% 在建工程 0.03% 0.06% 短期借款 0.11% 0.13% 长期借款 4.60% 5.32% 其中变化较大的原因： (a) 在建工程的减少主要由于本集团于 2007 年度进行的固定资产改造以及需要安装设备完工并 于 2008 年转为固定资产。 (b) 存货中余额增加较大为钢筋及其他材料。由于本年度本集团生产经营规模扩大，新接项目增 加，本公司各子公司在 2008 年末增加购买了钢筋、水泥、桩头及铺路管道等原材料作为工程施工备料。 单位：元人民币 差异变动金额及幅度 项目 2008 年度 2007 年度 金额 ％ 管理费用 (577,509,998) (472,396,159) (105,113,839) 22% 财务费用 10,198,814 (2,552,694) 12,751,508 -500% 所得税费用 (75,942,872) (38,101,173) (37,841,699) 99% 其中变化较大的原因： (a) 本年度管理费用与上年度相比增加了 22%，主要由于工资薪金及各项税金的增加： (i)工资薪金的上升主要是因为本年度本集团较好地完成了既定的营业目标，总体收入上升，承建 项目增加，虽然雇佣员工数量保持稳定并有小幅增长，但本集团对员工的基本工资作出了一定比例的 提高，故工资薪金比上年有所增加，相应的社保费用也随着工资薪金的增长而增长。 (ii)各项税金主要为印花税、房产税和河道管理费。本年度本集团大量签订了建筑工程合同，导 致印花税费用增加。 (b) 本年度财务收入(费用) – 净额较上年增加主要由于利息收入随本集团货币资金量的增加而 增加所致。 (c) 本年税前利润比上年有所增加，所得税费用也相应增长，但未同比例，主要原因：(i) 根据 新实行的企业所得税法，本公司主要子公司均注册于上海市浦东新区， 适用的企业所得税率在 2008 年至 2012 年的 5 年期间内逐步过渡到 25%，本年度适用的税率为 18%。而 2007 年度适用税率为 15%。 (ii) 于 2008 年末，由于计算递延所得税资产/负债所使用的税率(20%)与 2007 年末所使用的税率(25%) 之间的差异造成了对 2008 年度所得税费用的影响。 （4）公司现金流量的构成情况 单位：元人民币 项目 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 1,711,186,264 1,270,220,472 投资活动产生的现金流量净额 -382,148,777 405,428,346 筹资活动产生的现金流量净额 -199,114,762 -464,280,460 其中变化较大的原因： (a) 报告期，公司经营规模扩大，经营活动产生的现金流量相应增加； 16 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 (b) 报告期，公司投资无锡市吴越路 BT 项目 1.87 亿。 （5）公司新签合同情况 报告期，公司在上海继续保持较高水平的市场占有率。全年承接本地市场项目 765 个，新签合同 金额 378.8 亿元，同比增长 5.2%，承揽了“世博”及配套项目等一批重点工程，进入了京沪高铁车站 新领域，获得了一批大型商业投资项目。近年，公司在沪宁高速沿线城市、广州、沈阳等地承建的大 量地标性建筑为公司品牌推广发挥了积极作用。2008 年，公司在外省市市场的业务总量增加，并中标 了一批大型项目。全年共承接项目 108 个，新签合同总额 58.2 亿，同比增长 11%。公司国际承包项目 有了新突破，在俄罗斯和澳门等地新承接项目 5 个，新签合同总额 11.5 亿，带动了海外合资公司业务 发展，推进了区域市场拓展。 （6）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩 注册资本 总资产 主营业务收入 净利润 子公司全称 业务性质 万元 元 元 元 上海市第一建筑 建筑施工及装璜装饰 30,000 3,093,128,515.65 6,160,802,825.93 41,118,749.21 有限公司 上海建工大厦投 实业投资、物业管理、园林 5,000 401,622,565.47 29,315,989.12 9,038,367.90 资有限公司 绿化、投资管理及咨询 工程承包、设计、施工、咨 上海建工集团(澳 99 万澳门 询和监理以及贸易服务和投 362,375,060.71 294,905,490.75 309,725.63 门)有限公司 元 资开发 上海市第二建筑 建筑施工及装璜装饰 30,000 2,012,406,964.44 5,295,949,815.67 26,284,464.10 有限公司 上海市第四建筑 建筑施工 30,000 3,993,850,130.74 7,608,066,450.16 50,737,402.94 有限公司 建筑机械施工、地基与基础 施工、基础井点施工、吊装、 预应力涨拉；建筑机械设备 上海云力机械施 租赁、安装、修理；建筑钢 600 17,344,529.35 25,493,575.97 523,265.97 工工程有限公司 结构件制作土方挖运、市政 工程施工、汽车维护，汽车 配件销售 上海市第五建筑 建筑施工 30,000 1,275,401,279.79 3,352,141,347.80 9,936,238.61 有限公司 上海市第七建筑 建筑工程总承包、土木建筑 30,000 2,566,004,652.94 5,678,638,657.92 36,258,563.19 有限公司 及装璜设计 工业与民用建筑、土木工程 承包、设备安装、建筑机械 上海建工集团(西 2,410 万卢 施工、建筑装饰工程、设计 165,919,728.00 492,671,117.00 7,193.00 北)有限责任公司 布 和施工技术咨询以及贸易服 务、投资开发 上海市建筑装饰 建筑装饰、设计施工及技术 10,000 475,072,396.12 933,617,023.66 29,893,316.08 工程有限公司 服务 上海市建工设计 建筑工程设计、工程勘查及 600 45,107,885.39 47,041,450.85 4,804,043.05 研究院有限公司 装饰工程设计 工业与民用建筑及土木工程 上海建工北方有 承包；建筑设计及施工咨询； 2,400 万卢 2,259,724.74 0.00 -3,323,228.64 限责任公司 设备及建材进出口贸 布 易 上海迪生工程检 民用建筑工程室内环境质量 100 1,544,000.30 861,922.10 83,612.69 测有限公司 检测 上海迪生木业有 木制品生产加工销售，机械、 300 35,562,080.45 21,124,378.48 235,449.80 限公司 机电、五金销售 17 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 建筑工程质量和建材质量的 上海东锦科技有 检测、外加剂的开发、应用 限公司(“东锦科 技术的“四技”服务、钢筋 100 3,703,263.33 2,215,097.60 24,748.53 技”) 砼预应力和砼砂浆配比的设 计 在工程建设领域中，对建设 机械的生产和管理企业的资 信评估，企业质量持续保证 上海建设机械质 能力评估和产品质量评估， 30 389,315.86 1,606,607.00 19,033.89 量评估事务所 相关建设机械的生产技术、 管理技术、产品质量及其应 用技术要求等方面的咨询服 务 湖州新开元碎石 石料开采及混凝土加工制造 15,000 245,405,890.31 123,855,503.85 7,717,856.26 有限公司 长江下游干线及支流省际普 湖州新开元航运 通货物运输，建材经营，码 2,000 26,813,458.17 4,298,549.92 320,719.60 有限公司 头装卸服务 同三国道(上海段)高速公路 上海同三高速公 的投资、建设、运行、养护、 86,400 2,105,261,531.83 139,005,913.58 -36,932,902.95 路有限公司 维修和管理 上海同三广告有 设计、制作、发布、代理国 100 2,225,425.90 277,187.50 230,515.21 限公司 内各类广告 上海市中环线(浦西段)A2.7 上海建工中环线 标万荣路－铜川路高架 BT 42,000 420,000,000.00 建设有限公司 工程的投资、建设管理 无锡沪建工 市政工程建设项目管理 1,000 191,814,105.21 3,778,597.76 2,271,726.24 （7）公司技术创新情况 报告期，公司进一步总结凝练“超高层成套施工技术”、“地下工程立体交叉同步施工技术”， 并将这些技术在承建的重大工程项目推广应用，在超高层建筑施工和软土地基深基础施工领域获受到 较高评价。公司参与的“上海环球金融中心工程关键技术”和“远程遥控气压沉箱设计施工与设备的 关键技术”等 12 项科技创新成果通过了市科技进步奖专家评审。 公司以科技创新为动力，全面开展以提高工效，降低成本、节能环保为目的专题活动，抓好文明 施工，推进创建市综合观摩工程活动，创建节约型工地，推进企业节能降耗工作。全年，公司共有 9 个在建工程获市级观摩工程荣誉，50 多个在建工程获得市级节约型达标工程，10 多个工程获市级节约 型样板工地，走在了行业的前列。 2、对公司未来发展的展望 （1）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 长远来看，我国国民经济仍将保持持续稳定发展，这为建筑业保持较快发展提供了坚实基础和广 阔空间。就短中期而言，为应对世界金融危机，实现 2009 年我国 GDP 增长“保八”目标，未来两年政 府将启动 4 万亿规模的投资，一批重大基础设施项目将集中开工，尤其市政工程开工量将不断增加， 这不仅使基础设施建设行业成为受金融危机影响最小的行业，为公司提供了良好的发展机遇，工程施 工业将获得高速增长。上海“三个中心”建设、2010 世博会召开都将大大促进上海城市建设，为公司 保持本地市场业务规模提供了保障。 建筑施工业的显著特点是进入壁垒低、业内企业数量众多，加之行业不规范，市场竞争异常激烈， 行业利润率较低。 （2）公司未来发展机遇和公司发展战略 18 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 随着政府投资 4 万亿元拉动内需，上海加快“四个中心”建设，“后世博”基础设施建设提前启 动，临港新城、嘉定、金山等郊区建设投资力度进一步加大，公司将迎来一系列的新机遇，公司有望 在超高层建筑、磁浮工程、交通枢纽、轨道交通、能源环保、地块开发、科教文卫等方面承建一批投 资规模大、技术含量高、社会影响广泛的项目。 新年度，公司要努力实现新签合同总额达 460 亿，营业收入 345 亿元。为此，公司要继续实施相 关多元化战略，通过基础设施项目投资带动施工业务发展和市场开拓。公司要加大“三个市场”开拓 力度，进一步完善区域拓展的体制机制，加快区域经营中心的建设，进一步提升公司在天津、沈阳、 广州、苏州、南京、无锡、常州等重点城市的市场份额，努力在该区域的基础设施和标志性项目上形 成新突破，为世博后公司稳健发展奠定基础。 （3）未来发展战略所需的资金需求及使用计划 随着公司新签合同总额和在建工程量的不断增加，公司对流动资金的需求会持续增长，加之公司 继续以 BOT、BT 方式参与基础设施工程项目投资，所需资金量较大。公司将根据具体项目情况，合理 调整自有资金和银行贷款的投入比例，并在必要的时候积极探索新的融资渠道为公司筹集资金。 （4）公司未来面临的风险分析 公司面临的主要风险包括： 工程风险。科技含量高、施工难度大的工程增多，工程量大、工期短的重点工程增加，对企业的 技术研发、管理等不断提出新的要求，工程施工过程风险加大。 经营风险。房地产市场的持续萧条会导致房地产开发商拖欠工程款和破产的概率增加，并波及到 公司相关业务，导致坏账增加。建筑市场竞争不断加剧，原材料和人力资源价格的上涨，会对公司的 业务及经营成本产生不利影响。 财务风险。随着公司业务规模的进一步扩大，投资项目增加，资金需要随之增大，如果未来债务 规模增大将导致公司财务成本上升，财务风险增大。 政策风险。建筑施工行业和基础设施投资业务受国家宏观政策影响最深，受政策调控也最直接， 国家的货币政策、税收政策、财政政策等都会对企业发展造成显著影响。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收入比 营业成本比 分行业或分 营业利润率 营业利润率比上 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 产品 (%) 年增减（%） （％） （％） 分行业 增加 0.10 个百分 建筑业务 30,205,057,375 28,665,077,068 5.10 21.48 21.35 点 减少 9.90 个百分 公路业务 139,005,914 126,684,060 8.86 2.53 15.04 点 石料销售收 减少 0.79 个百分 128,154,053 86,181,666 32.75 29.49 31.03 入 点 减少 0.82 个百分 其他 79,226,604 45,274,950 42.85 -21.58 -20.44 点 减少 0.01 个百分 总计 30,551,443,946 28,923,217,744 5.33 21.24 21.25 点 分产品 一般民用建 增加 0.04 个百分 8,473,880,749 8,079,477,888 4.65 -3.85 -3.90 筑 点 30 层至 50 层 增加 0.27 个百分 1,557,165,415 1,460,602,348 6.20 2.10 1.81 民用建筑 点 19 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 50 层以上民 减少 0.20 个百分 520,275,858 496,513,155 4.57 4.35 4.56 用建筑 点 增加 0.06 个百分 工业建筑 2,451,106,236 2,337,596,790 4.63 33.95 33.86 点 增加 0.04 个百分 市政建筑 5,166,310,820 4,973,396,388 3.73 36.78 36.73 点 公共设备建 10,695,104,419 10,092,652,839 5.63 70.73 70.73 增加 0 个百分点 筑 建筑装饰工 增加 0.66 个百分 940,363,869 850,583,331 9.55 37.71 36.71 程 点 增加 0.86 个百分 总承包工程 400,850,009 374,254,329 6.63 -72.79 -73.03 点 建造合同收 增加 0.10 个百分 30,205,057,375 28,665,077,068 5.10 21.48 21.35 入小计 点 石料销售收 减少 0.79 个百分 128,154,053 86,181,666 32.75 29.49 31.03 入 点 公路运营收 减少 9.90 个百分 139,005,914 126,684,060 8.86 2.53 15.04 入 点 减少 0.82 个百分 其他 79,226,604 45,274,950 42.85 -21.58 -20.44 点 主营业务合 减少 0.01 个百分 30,551,443,946 28,923,217,744 5.33 21.24 21.25 计 点 增加 0.10 个百分 销售材料 2,596,801 2,586,045 0.41 -10.82 -10.91 点 增加 14.57 个百 租赁收入 10,805,106 5,955,872 44.88 -14.97 -32.75 分点 增加 0.08 个百分 劳务作业 2,440,714 2,251,723 7.74 24.60 24.49 点 增加 25.31 个百 其他 6,210,184 2,772,331 55.36 79.62 14.62 分点 其他业务合 增加 14.48 个百 22,052,805 13,565,971 38.48 4.83 -15.14 计 分点 总计 30,573,496,751 28,936,783,715 5.35 21.22 21.22 增加 0 个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 中国境内 29,785,920,143 19.10 澳门地区 294,905,491 197.28 俄罗斯联邦共和国 492,671,117 339.22 30,573,496,751 21.22 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以 公允价值计量 且其变动计入 当期损益的金 融资产 其中：衍 20 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 生金融资产 2.可供出 1,425.96 -33.21 482.62 售金融资产 金融资产小计 1,425.96 -33.21 482.62 合计 1,425.96 -33.21 482.62 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 18,875.38 公司投资建设的无锡市吴越路 BT 项目当期投入 18665.82 万元；公司全资子公司上海市第七建筑有限 公司投资上海建工建筑材料有限公司 30％股权，计 219.56 万元。 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 上海建工建筑材料有限 预拌商品混凝土生 30 公司 产与销售 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 息披露报纸 息披露日期 四届董事会第 2008 年 1 月 4 《中国证券报》 2008 年 1 月 5 详见公司临 2008-002 公告 五次会议 日 《上海证券报》 日 四届董事会第 2008 年 3 月 24 《中国证券报》 2008 年 3 月 25 详见公司临 2008-005 公告 六次会议 日 《上海证券报》 日 四届董事会第 2008 年 4 月 14 《中国证券报》 2008 年 4 月 15 详见公司临 2008-007 公告 七次会议 日 《上海证券报》 日 会议以记名投票方式审议通 四届董事会第 2008 年 4 月 23 过了公司 2008 年第一季度报 八次会议 日 告全文和正文。 四届董事会第 2008 年 5 月 22 《中国证券报》 2008 年 5 月 23 详见公司临 2008-013 公告 九次会议 日 《上海证券报》 日 四届董事会第 2008 年 7 月 21 详见公司临 2008-021 公告 《中国证券报》 2008 年 7 月 22 21 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 十次会议 日 《上海证券报》 日 四届董事会第 2008 年 8 月 7 《中国证券报》 2008 年 8 月 8 详见公司临 2008-024 公告 十一次会议 日 《上海证券报》 日 会议以记名投票方式审议通 四届董事会第 2008 年 8 月 22 过了公司 2008 年第半年度报 十二次会议 日 告全文和摘要。 会议以记名投票方式审议通 四届董事会第 2008 年 10 月 过了公司 2008 年第三季度报 十三次会议 28 日 告全文和正文。 会议以记名投票方式审议通 过了《关于向无锡市太湖新城 提供委托贷款的议案报告》， 决议同意：公司通过委托贷款 方式向无锡市太湖新城建设 投资管理有限公司（简称“新 四届董事会第 2008 年 11 月 城建投”）提供 2.50 亿元人 十四次会议 17 日 民币的短期借款；并由中国银 行协调将其给无锡市太湖新 城建设投资管理有限公司的 项目贷款通过对接的方式为 公司委托贷款的归还提供相 应的监控保证。 报告期内，公司第四届董事会共召开十次会议，会议决议均已报送中国证监会上海监管局和上海 证券交易所，并根据上交所《股票上市规则》和公司信息披露制度要求做了必要的公告，公告刊登在 《中国证券报》、《上海证券报》和上交所网站 www.sse.com.cn。 2008 年 3 月 12 日，公司董事会召开独立董事会议，向独立董事汇报 2007 年度公司经营情况和重 大事项进展情况等内容。公司独立董事还就公司 2007 年报审计工作与会计师事务所进行沟通。 2008 年 5 月 22 日，公司董事会召开独立董事会议， 审议公司 2007 年日常关联交易执行情况及 2008 年度日常关联交易预计情况，并发表独立意见。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司 2007 年度股东大会表决通过公司 2007 年度利润分配方案为：以 2007 年末公司总股本 719,298,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）。公司于 2008 年 7 月 24 日刊登《2007 年度利润分配实施公告》：股权登记日为 2008 年 7 月 29 日，除息日为 2008 年 7 月 30 日，现金红利发放日为 2008 年 8 月 5 日，并委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司全权代理 发放社会公众股的红利。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期审计委员会召开了六次工作会议： 2008 年 1 月 17 日，公司第四届董事会审计委员会第三次会议在公司召开，会议审阅公司 2007 年 度财务报告送审资料。 2008 年 3 月 12 日，公司第四届董事会审计委员会第四次会议在公司召开，委员会与审计机构沟 通、协调审计过程中发现的情况，并督促要求审计机构按照计划进度安排审计工作及时出具审计报告。 会议审议通过了公司内部控制检查监督工作报告和董事会内部控制自我评估报告（草案）。 22 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 3 月 24 日，公司第四届董事会审计委员会第五次会议在公司召开，会议审阅了普华永道 中天会计师事务所 2007 年审计工作总结报告和经审计机构审计的公司 2007 年度财务报告，同意将经 审计的财务报告提交董事会审议。 2008 年 4 月 14 日，公司第四届董事会审计委员会第六次会议在公司召开，会议审议通过了《公 司内部审计工作规定》，并同意提交公司董事会审议。 2008 年 5 月 21 日，公司第四届董事会审计委员会第七次会议在公司召开，会议审议通过了公司 续聘 2008 年度审计机构的议案、公司 2007 年度日常关联交易执行情况及 2008 年度日常关联交易预计 的报告和公司日常关联交易协议的议案，并同意将上述三议案提交公司董事会审议。 2008 年 8 月 22 日，公司第四届董事会审计委员会第八次会议在公司召开，会议审议通过了 2008 年半年度内部控制检查监督工作报告和半年度内部控制自我评估报告，并同意将上述报告提交董事会 审议。 在公司 2008 年度报告编制、审计和披露工作期间，公司第四届董事会审计委员会与会计师事务所 商定了年度审计工作时间安排计划等相关事项，并对普华永道中天会计师事务所拟安排参加审计人员 的独立性进行了审核。在年报审计期间，审计委员会先后审阅了公司未经初审的年度财务会计报表和 经会计师事务所初审的年度财务会计报表，并分别出具了书面意见，并两次督促要求审计机构按照计 划进度安排审计工作及时出具审计报告。年审结束后，委员会向董事会提交了对年审会计师完成年审 工作情况和执业质量的全面评价，并提议续聘普华永道中天会计师事务所为公司 2009 年度审计机构。 此外，审计委员会审阅了《公司内部控制检查监督工作报告》，并向董事会提交了《公司内部控制自 我评估报告》，总结了公司 2008 年度公司内部控制工作情况。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期薪酬与考核委员会召开了二次工作会议： 2008 年 1 月 4 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议在公司召开，会议审议并通过 了《公司职工基本薪酬管理办法》和调整薪酬与考核委员会工作小组部分成员的决定。 2008 年 3 月 24 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议在公司召开，会议审议通过 了《关于公司董事、监事及高级管理人员 2007 年度领取报酬情况》，并向董事会出具了书面审核意见。 在公司 2008 年度报告的编制及审计期间，薪酬与考核委员会审核并通过了《关于公司董事、监事 及高级管理人员 2008 年度领取报酬情况》，并向董事会出具了书面审核意见。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案： 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年实现归属于母公司股东的 净利润为 302,223,565 元，加上年初未分配利润 1,076,714,949 元,合并子公司调整利润 724,385 元，提取盈余公积 31,210,454 元，扣除当年母公司分配 2007 年度股利 107,894,700 元，2008 年度期末未分配的利润为 1,240,557,745 元。 董事会提议 2008 年利润分配预案为：以公司年末总股本 719,298,000 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 1.25 元（含税），预计分配利润 89,912,250 元，尚余 1,150,645,495 元，结转下一次分配。公司结存的公积金不在本次转增股本。 (六)公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 125,877,150 231,102,185 54.5 2006 107,894,700 256,476,849 42.1 2007 107,894,700 300,839,549 35.9 23 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2008 年 3 月 24 日，公司第四届监事会召开第四 会议审议公司 2007 年度报告和 2007 年度利润分 次会议。 配预案。 2008 年 4 月 14 日，公司第四届监事会召开第五 会议审议公司 2007 年度监事会工作报告。 次会议。 2008 年 4 月 23 日，公司第四届监事会召开第六 会议审议公司 2008 年第一季度报告。 次会议。 2008 年 5 月 22 日，公司第四届监事会召开第七 会议审议公司续聘普华永道中天会计师事务所为 次会议。 公司 2008 年度审计机构的议案。 2008 年 8 月 22 日，公司第四届监事会召开第八 会议审议公司 2008 年半年度报告。 次会议。 2008 年 8 月 22 日，公司第四届监事会召开第九 会议审议公司 2008 年第三季度报告。 次会议。 报告期内，公司第四届监事会及全体成员积极履行法定义务，正常行使法定权利，共召开了六次 会议，审议公司重大事项，形成相关决议并按相关规定进行必要的公告。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程进行规范运作，决策程序合法， 内控制度较完善。公司董事、总经理及其他高级管理人员在行使自己的职权时能自觉维护公司的利益， 履行诚信、勤勉之义务，未有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内监事会认真履行财务检查职能，不定期对公司财务活动情况进行检查监督，促进了公司 财务管理水平的提高。监事会认为，普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司 2008 年度财务报告 所出具的审计意见是客观、公允的，财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 在募集资金的管理上，公司严格按照相关法律法规的要求执行，报告期内公司无募集资金使用情 况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司收购出售资产符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，履行了 规定的审议程序，定价公平、合理，不存在内幕交易，损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情 况，符合公司产业结构调整、优化资源配置的目标。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，履 行了规定的审议程序，不存在损害上市公司利益的情况。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 24 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 1、证券投资情况 占期末 初始投资 持有数 期末账 序 证券投 报告期损益 证券品种 证券代码 证券简称 金额 量 面值 号 资比例 （元） （元） （股） （元） （％） 报告期已出售证券投资损益 / / / / 14,030,388 合计 / 100% 14,030,388 2、持有其他上市公司股权情况 单位：元 占该公司 证券代 证券 初始投资 期末账面 报告期 报告期所有 会计核 股份来 股权比例 码 简称 金额 值 损益 者权益变动 算科目 源 （％） 可供出 城投 600649 474,277 0.02 1,572,192 19,080 -1,643,702 售金融 法人股 股份 资产 可供出 锦江 600650 182,000 0.01 334,962 16,727 -283,091 售金融 法人股 投资 资产 可供出 豫园 600655 145,837 0.01 780,724 13,084 -960,196 售金融 法人股 商城 资产 可供出 天地 600665 176,053 0.03 346,858 6,022 -762,859 售金融 法人股 源 资产 可供出 耀皮 600819 122,283 0.01 325,525 -423,207 售金融 法人股 玻璃 资产 可供出 天津 600800 3,000,000 0.11 1,167,000 -2,751,000 售金融 法人股 磁卡 资产 可供出 同人 000509 605,880 0.08 298,980 -672,952 售金融 法人股 华塑 资产 合计 4,706,330 / 4,826,241 54,913 -7,497,007 / / 3、持有非上市金融企业股权情况 占该 报告期 所持 公司 会计 初始投资金 持有数量 期末账面值 报告期损益 所有者 股份 对象 股权 核算 额（元） （股） （元） （元） 权益变 来源 名称 比例 科目 动（元） （%） 长期 上海 2,081,070 730,020 0 2,081,070 109,530 股权 银行 投资 长期 东方 109,933,728 96,290,631 3 109,933,728 20,542,001 股权 证券 投资 合计 112,014,798 / 112,014,798 20,651,531 / / 4、买卖其他上市公司股份的情况 25 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 期初股 报告期买入/卖 期末股 使用的资金数量 产生的投资收 股份名称 份数量 出股份数量 份数量 （元） 益（元） （股） （股） （股） 买入 海亮股份 10,000.00 228,381,820.00 买入 海利得 18,000.00 682,974,825.00 买入 准油股份 9,500.00 255,022,950.00 买入 合肥城建 18,000.00 696,501,000.00 买入 南洋股份 30,000.00 853,622,280.00 买入 特尔佳 9,000.00 97,760,000.00 买入 中煤能源 410,000.00 956,364,750.00 买入 拓日新能 12,000.00 506,256,010.00 买入 天宝股份 2,000.00 74,826,345.00 买入 独一味 8,500.00 353,162,280.00 买入 中国铁建 679,000.00 960,727,560.00 买入 福晶科技 19,000.00 791,771,705.00 买入 三全食品 9,500.00 449,072,000.00 买入 华锐铸铁 20,000.00 329,997,360.00 买入 国统股份 3,000.00 123,040,000.00 买入 金钼股份 161,000.00 841,060,060.00 买入 紫金矿业 449,000.00 862,908,250.00 买入 奥特讯 13,500.00 436,129,500.00 买入 鸿博股份 500.00 13,852,240.00 买入 奥维通讯 19,500.00 324,864,000.00 买入 启名信息 19,500.00 168,928,000.00 买入 塔牌集团 73,000.00 833,081,770.00 买入 天威视讯 47,500.00 704,121,460.00 买入 九阳股份 15,500.00 341,976,880.00 买入 奥洋顺畅 8,000.00 318,959,550.00 买入 北化股份 6,500.00 129,999,750.00 买入 华东数控 12,500.00 470,400,000.00 买入 上海莱士 16,500.00 329,998,410.00 买入 烟台氨纶 30,500.00 714,627,485.00 买入 科大迅飞 4,500.00 119,991,480.00 买入 金飞达 12,000.00 119,890,500.00 买入 通产丽星 12,000.00 107,799,680.00 买入 联合化工 5,786,120.00 买入 升达林业 17,000.00 200,640,000.00 买入 伊力浦 6,500.00 114,358,860.00 买入 拓维信息 7,000.00 245,920,000.00 买入 恩华药业 3,500.00 49,075,200.00 买入 大东南 29,500.00 270,336,000.00 买入 浙富股份 13,000.00 279,998,260.00 买入 陕天燃气 30,000.00 329,994,990.00 买入 中国南车 687,000.00 547,997,500.00 买入 美邦服饰 15,500.00 329,992,000.00 买入 法因数控 10,500.00 254,040,000.00 买入 东方雨虹 3,500.00 183,004,800.00 买入 水晶光电 5,500.00 204,274,400.00 买入 华昌化工 24,000.00 284,994,710.00 26 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 买入 水晶光电 500.00 5,496,755.00 中签新股 卖出 -3,012,000.00 14,030,388.00 抛售 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 14,030,388 元。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:元 币种:人民币 该资 自本年 交 产为 初至本 易 是否 所涉 所涉 上市 年末为 对 为关 及的 及的 公司 被 自收购日 上市公 方 联交 资产 资产 债权 贡献 收 起至本年 司贡献 或 购买 资产收 易（如 收购 产权 债务 的净 关联 购 末为上市 的净利 最 日 购价格 是，说 定价 是否 是否 利润 关系 资 公司贡献 润（适用 终 明定 原则 已全 已全 占利 产 的净利润 于同一 控 价原 部过 部转 润总 控制下 制 则） 户 移 额的 的企业 方 比例 合并） (%) 建 工 澳 建 门 2008 公司 工 公 年7 母公 316,659 596,332 309,726 是 注册 是 是 0.08 集 司 月8 司 资本 团 70 日 ％ 股 权 建 工 西 2008 建 北 年7 公司 工 公 母公 月 20,762 1,162,911 7,193 是 注册 是 是 0 集 司 司 21 资本 团 70 日 ％ 股 权 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易 占同 价格 关联 类交 关联 关联 关联 关联 关联 与市 关联 交易 易金 交易 市场 交易 交易 交易 交易 关联交易金额 场参 关系 定价 额的 结算 价格 方 类型 内容 价格 考价 原则 比例 方式 格差 (%) 异较 27 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 大的 原因 母公 司的 材料 购买 采购 市场 开票 控股 873,577,984 7 公司 商品 货物 价 结算 子公 司 母公 构件 司的 购买 采购 市场 开票 制品 控股 323,353,632 3 商品 货物 价 结算 公司 子公 司 建工 其他 申多 购买 采购 市场 开票 关联 54,000,000 利公 商品 货物 价 结算 人 司 浦新 其他 混凝 购买 采购 市场 开票 关联 14,560,143 土公 商品 货物 价 结算 人 司 汤臣 其他 购买 采购 市场 开票 混凝 关联 12,520,986 商品 货物 价 结算 土 人 建工 其他 都江 购买 采购 市场 开票 关联 8,963,846 堰公 商品 货物 价 结算 人 司 建工 其他 购买 采购 市场 开票 富康 关联 3,137,651 商品 货物 价 结算 公司 人 浦新 其他 混凝 销售 销售 市场 开票 关联 7,120,650 6 土公 商品 货物 价 结算 人 司 加建 预拌 其他 销售 销售 市场 开票 混凝 关联 6,211,267 5 商品 货物 价 结算 土公 人 司 汤臣 其他 销售 销售 市场 开票 混凝 关联 1,819,760 1 商品 货物 价 结算 土 人 分包 建工 母公 提供 市场 开票 工程 2,132,242,700 7 集团 司 劳务 价 结算 收入 母公 司的 分包 建工 提供 市场 开票 控股 工程 92,305,483 1 房产 劳务 价 结算 子公 收入 司 建工 母公 提供 分包 市场 48,587,006 开票 28 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 交通 司的 劳务 工程 价 结算 公司 控股 收入 子公 司 其他 分包 佳龙 提供 市场 开票 关联 工程 17,593,295 房产 劳务 价 结算 人 收入 母公 设备 司的 分包 提供 市场 开票 安装 控股 工程 2,416,000 劳务 价 结算 公司 子公 收入 司 建工 其他 分包 提供 市场 开票 盛唐 关联 工程 1,636,285 劳务 价 结算 置业 人 收入 母公 机械 司的 分包 接受 市场 开票 施工 控股 工程 890,769,705 3 劳务 价 结算 公司 子公 成本 司 母公 设备 司的 分包 接受 市场 开票 安装 控股 工程 406,551,614 2 劳务 价 结算 公司 子公 成本 司 东庆 其他 分包 建筑 接受 市场 开票 关联 工程 122,614,693 劳务 劳务 价 结算 人 成本 公司 母公 基础 司的 分包 接受 市场 开票 工程 控股 工程 91,587,314 劳务 价 结算 公司 子公 成本 司 建工 其他 分包 接受 市场 开票 申雅 关联 工程 55,639,911 劳务 价 结算 公司 人 成本 建工 其他 分包 接受 市场 开票 群利 关联 工程 3,435,742 劳务 价 结算 公司 人 成本 东顺 其他 分包 接受 市场 开票 建筑 关联 工程 1,629,268 劳务 价 结算 公司 人 成本 建工 其他 分包 接受 市场 开票 沪欣 关联 工程 411,819 劳务 价 结算 公司 人 成本 合计 / / 5,172,686,754 / / / 关联交易的价格确定原则 甲乙双方关联交易的价格确定，应遵循以下原则： 1、甲、乙双方的关联交易的“相关合同”应符合“优势”原则，即甲、乙双方关联交易的商品供应和 服务提供，在商品质量、服务质量、价格或报酬等应优于第三方。 29 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 2、甲、乙双方关联交易的商品供应和服务提供的价格，应参照同类商品和服务的市场价格商量确定。 3、甲、乙双方关联交易的商品供应和服务提供的具体价格，在“相关合同”中加以明确。 关联交易的数量确定原则 甲乙双方关联交易的数量确定，应遵循以下原则： 1、甲、乙双方关联交易商品和服务的数额应在每公历年度预计一次。 2、甲、乙双方应在年前分别收集当年将拟签署的“相关合同”项下所反映的总价，并汇总全部“相关 合同”总价的合计金额，形成审理文件报送各自董事会批准。 3、乙方应将当年关联交易总额通过上海证券交易所对外披露。 4、乙方当年关联交易总额应提交股东大会批准生效。 关联交易的结算原则 甲乙双方关联的结算，应遵循以下原则： 1、属于商品供应的关联交易，供方应保证其所供应的商品符合相关的商品质量及规格标准，并符合需 方的各项要求；就每笔商品的实际供应，供、需双方应按照“相关合同”规定及相关约定作出商品实 际供应数量与规格等的确认或签证，该确认或签证为需方向供方支付相应对价的唯一有效基准。 2、属于服务提供的关联交易，提供方应保证其所提供的服务符合相关的服务质量及规范标准，并符被 提供方的各项要求。就每项服务的实际提供，提供、被提供双方应按照“相关合同”规定及相关约定 作出服务实际提供项目内容与要求等的确认或签证，该确认或签证为被提供方向提供方支付相应对价 的唯一有效基准。 2、共同对外投资的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 被投 被投资 被投资企 被投资企业的 共同投 资企 企业的 被投资企业 被投资企业 关联关系 业的注册 重大在建项目 资方 业的 主营业 的资产规模 的净利润 资本 的进展情况 名称 务 "工程承 上海 包、设 建工 计、施 集团 工、咨询 建工集 母公司 (澳 和监理 890,858 362,375,061 309,726 团 门)有 以及贸 限公 易服务 司 和投资 开发" "工业与 民用建 筑、土木 工程承 上海 包、设备 建工 安装、建 集团 筑机械 建工集 (西 施工、建 母公司 6,472,778 165,919,728 7,193 团 北)有 筑装饰 限责 工程、设 任公 计和施 司 工技术 咨询以 及贸易 服务、投 资开发" 30 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 "工业与 民用建 筑及土 上海 木工程 建工 承包；建 建工集 北方 母公司 筑设计 7,138,103 2,259,725 -3,323,229 团 有限 及施工 责任 咨询；设 公司 备及建 材进出 口贸易" 上海 混凝土 建工 建工集 及预制 建筑 团及建 母公司 构件的 7,115,246 54,597,799 2,184,752 材料 工材料 生产销 有限 售 公司 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 单位:元 币种:人民币 租赁 租赁 出租 承租 租赁 租赁 租赁 收益 租赁资产 收益 是否关 关联 方名 方名 资产 起始 终止 租赁收益 对公 涉及金额 确定 联交易 关系 称 称 情况 日 日 司影 依据 响 上海 上海 建工 2008 2009 建工 大厦 建工 年1 年 12 母公 （集 1,067,862 1,067,862 较小 是 投资 大厦 月1 月 31 司 团）总 有限 日 日 公司 公司 上海 上海 云力 漕宝 母公 2008 2008 建四 机械 路 司的 年1 年 12 实业 施工 2108 148,827 是 控股 月1 月 31 有限 工程 号房 子公 日 日 公司 有限 屋 司 公司 上海 上海 漕宝 母公 2008 2008 建四 云力 路 司的 年1 年 12 实业 机械 2108 4,193,576 是 控股 月1 月 31 有限 施工 号场 子公 日 日 公司 工程 地 司 31 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 有限 公司 上海 上海 耀华 母公 市第 2008 2010 建四 路 司的 四建 年4 年4 实业 251 2,854,845 是 控股 筑有 月1 月 30 有限 号房 子公 限公 日 日 公司 屋 司 司 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 上海建工（集团）总公司承诺其股份 自股权分置改革方案实施日（2005 年 11 月 8 日）起 24 个月内不得上市 交易或转让；在前项规定期满后 12 在限售期内，没有卖出其持有的限售股 股改承诺 个月内，通过证券交易所挂牌交易出 份。 售股份的数量占本公司股份总数的 比例不超过 5%；并且至少在 4 年内 保持对本公司的绝对控股（持股比例 保持在 51%以上）。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站及 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 检索路径 上海建工关于重大工程 上海证券交易所网站 中国证券报、上海证券报 2008 年 1 月 3 日 中标的公告 www.sse.com.cn 上海建工第四届董事会 上海证券交易所网站 中国证券报、上海证券报 2008 年 1 月 5 日 第五次会议决议公告 www.sse.com.cn 上海建工关于重大工程 中国证券报、上海证券报 2008 年 1 月 10 日 上海证券交易所网站 32 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 中标的公告 www.sse.com.cn 上海建工关于重大工程 上海证券交易所网站 中国证券报、上海证券报 2008 年 1 月 22 日 中标的公告 www.sse.com.cn 上海建工第四届监事会 上海证券交易所网站 中国证券报、上海证券报 2008 年 3 月 25 日 第四次会议决议公告 www.sse.com.cn 上海建工第四届董事会 上海证券交易所网站 中国证券报、上海证券报 2008 年 3 月 25 日 第六次会议决议公告 www.sse.com.cn 上海建工 2007 年度报告 上海证券交易所网站 中国证券报、上海证券报 2008 年 3 月 25 日 摘要 www.sse.com.cn 上海建工 2007 年度报告 上海证券交易所网站 2008 年 3 月 25 日 全文 www.sse.com.cn 上海建工控股股东及关 上海证券交易所网站 联方资金占用和违规担 2008 年 3 月 25 日 www.sse.com.cn 保情况专项说明 上海建工控股股东及其 上海证券交易所网站 他关联方占用资金情况 2008 年 3 月 25 日 www.sse.com.cn 专项说明 上海建工第四届监事会 上海证券交易所网站 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 15 日 第五次会议决议公告 www.sse.com.cn 上海建工第四届董事会 上海证券交易所网站 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 15 日 第七次会议决议公告 www.sse.com.cn 上海建工关于重大工程 上海证券交易所网站 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 24 日 中标的公告 www.sse.com.cn 上海建工第一季度季报 上海证券交易所网站 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 24 日 正文 www.sse.com.cn 上海建工第一季度季报 上海证券交易所网站 2008 年 4 月 24 日 全文 www.sse.com.cn 上海建工关于重大工程 上海证券交易所网站 中国证券报、上海证券报 2008 年 4 月 29 日 中标的公告 www.sse.com.cn 上海建工关于重大工程 上海证券交易所网站 中国证券报、上海证券报 2008 年 5 月 5 日 中标的公告 www.sse.com.cn 上海建工关于重大工程 上海证券交易所网站 中国证券报、上海证券报 2008 年 5 月 6 日 中标的公告 www.sse.com.cn 上海建工修订日常关联 上海证券交易所网站 中国证券报、上海证券报 2008 年 5 月 23 日 交易协议的公告 www.sse.com.cn 上海建工 2007 年度股东 上海证券交易所网站 2008 年 5 月 23 日 大会会议资料 www.sse.com.cn 上海建工 2007 年度日常 关联交易执行情况及 上海证券交易所网站 中国证券报、上海证券报 2008 年 5 月 23 日 2008 年度日常关联交易 www.sse.com.cn 预计公告 上海建工第四届董事会 第九次会议决议公告及 上海证券交易所网站 中国证券报、上海证券报 2008 年 5 月 23 日 召开 2007 年年度股东大 www.sse.com.cn 会的通知 上海建工第四届监事会 上海证券交易所网站 中国证券报、上海证券报 2008 年 5 月 23 日 第七次会议决议公告 www.sse.com.cn 上海建工完成上海地铁 上海证券交易所网站 南站站建设有限公司股 中国证券报、上海证券报 2008 年 6 月 4 日 www.sse.com.cn 权转让交易的公告 上海建工 2007 年度股东 中国证券报、上海证券报 2008 年 6 月 13 日 上海证券交易所网站 33 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 大会决议公告 www.sse.com.cn 上海建工 2007 年度股东 上海证券交易所网站 2008 年 6 月 13 日 大会的法律意见书 www.sse.com.cn 上海建工关于重大工程 上海证券交易所网站 中国证券报、上海证券报 2008 年 7 月 5 日 中标的公告 www.sse.com.cn 上海建工关于重大工程 上海证券交易所网站 中国证券报、上海证券报 2008 年 7 月 15 日 中标的公告 www.sse.com.cn 上海建工公司治理整改 上海证券交易所网站 2008 年 7 月 22 日 情况说明 www.sse.com.cn 上海建工第四届董事会 上海证券交易所网站 中国证券报、上海证券报 2008 年 7 月 22 日 第十次会议决议公告 www.sse.com.cn 上海建工 2007 年利润分 上海证券交易所网站 中国证券报、上海证券报 2008 年 7 月 24 日 配实施公告 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 上海建工重大事项公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 7 月 26 日 www.sse.com.cn 上海建工关于重大工程 上海证券交易所网站 中国证券报、上海证券报 2008 年 8 月 8 日 中标的公告 www.sse.com.cn 上海建工第四届董事会 上海证券交易所网站 中国证券报、上海证券报 2008 年 8 月 8 日 第十一次会议决议公告 www.sse.com.cn 上海建工关于资金占用 上海证券交易所网站 2008 年 8 月 8 日 问题的自查报告 www.sse.com.cn 上海建工 2008 年半年度 上海证券交易所网站 中国证券报、上海证券报 2008 年 8 月 26 日 报告摘要 www.sse.com.cn 上海建工 2008 年半年度 上海证券交易所网站 2008 年 8 月 26 日 报告全文 www.sse.com.cn 上海建工股票交易异常 上海证券交易所网站 中国证券报、上海证券报 2008 年 9 月 9 日 波动公告 www.sse.com.cn 上海建工关于重大工程 上海证券交易所网站 中国证券报、上海证券报 2008 年 9 月 17 日 中标的公告 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站 上海建工公告 中国证券报、上海证券报 2008 年 10 月 7 日 www.sse.com.cn 上海建工关于重大工程 2008 年 10 月 14 上海证券交易所网站 中国证券报、上海证券报 中标的公告 日 www.sse.com.cn 上海建工 2008 年第三季 2008 年 10 月 29 上海证券交易所网站 中国证券报、上海证券报 度报告正文 日 www.sse.com.cn 上海建工 2008 年第三季 2008 年 10 月 29 上海证券交易所网站 度报告全文 日 www.sse.com.cn 上海建工关于重大工程 2008 年 10 月 30 上海证券交易所网站 中国证券报、上海证券报 中标的公告 日 www.sse.com.cn 上海建工关于重大工程 上海证券交易所网站 中国证券报、上海证券报 2008 年 11 月 3 日 中标的公告 www.sse.com.cn 上海建工关于设立境外 2008 年 12 月 27 上海证券交易所网站 合资公司进展情况的公 中国证券报、上海证券报 日 www.sse.com.cn 告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司注册会计师肖峰、郑杰审计，并出具 了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 34 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 审计报告 普华永道中天审字(2009)第 10012 号 上海建工股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海建工股份有限公司(以下简称“上海建工”)的财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表以及 2008 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并 及公司股东权益变动表和财务报表附注。 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是上海建工管理层的责任。这种责任包括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，上述上海建工的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了上海建工 2008 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2008 年度的合并及公司经营成果和现金 流量。 普华永道中天会计师事务所有限公司 中国注册会计师：肖峰、郑杰 中国上海市 2009 年 3 月 25 日 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海建工股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 7,443,824,881 6,406,242,707 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 35 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 应收票据 40,229,500 19,862,712 应收账款 2,900,990,771 2,076,663,878 预付款项 172,997,703 182,974,916 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 287,761 144,450 应收股利 其他应收款 357,799,004 324,701,705 买入返售金融资产 存货 4,324,942,548 3,078,002,592 其中：工程施工 3,729,280,713 2,696,437,736 一年内到期的非流动 11,028,396 378,801,048 资产 其他流动资产 250,000,000 流动资产合计 15,502,100,564 12,467,394,008 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 4,826,241 14,259,604 持有至到期投资 长期应收款 186,658,176 长期股权投资 209,418,117 204,450,856 投资性房地产 284,035,142 291,157,225 固定资产 610,954,770 497,033,187 在建工程 5,530,613 9,607,431 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 2,171,490,138 2,247,351,790 开发支出 商誉 长期待摊费用 5,111,262 1,739,211 递延所得税资产 49,462,371 61,641,093 其他非流动资产 非流动资产合计 3,527,486,830 3,327,240,397 资产总计 19,029,587,394 15,794,634,405 流动负债： 短期借款 20,000,000 20,000,000 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 36 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 交易性金融负债 应付票据 49,000,000 应付账款 4,091,689,879 3,189,724,984 预收款项 8,762,461,019 6,692,599,007 其中：工程结算 8,625,524,501 6,633,074,603 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 13,370,795 13,217,123 应交税费 143,146,312 75,839,252 应付利息 应付股利 50,000 其他应付款 713,992,870 582,565,143 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 72,598,262 133,847,645 负债 其他流动负债 流动负债合计 13,817,309,137 10,756,793,154 非流动负债： 长期借款 875,000,000 840,000,000 应付债券 长期应付款 8,514,919 6,821,496 专项应付款 3,896,068 1,383,985 预计负债 递延所得税负债 451,963 2,593,233 其他非流动负债 127,797,100 159,217,080 非流动负债合计 1,015,660,050 1,010,015,794 负债合计 14,832,969,187 11,766,808,948 股东权益： 股本 719,298,000 719,298,000 资本公积 1,500,103,635 1,507,938,063 减：库存股 盈余公积 321,491,017 290,999,682 一般风险准备 未分配利润 1,240,557,745 1,076,714,949 外币报表折算差额 -1,753,051 211 归属于母公司所有者 3,779,697,346 3,594,950,905 权益合计 少数股东权益 416,920,861 432,874,552 股东权益合计 4,196,618,207 4,027,825,457 37 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 负债和股东权益合 19,029,587,394 15,794,634,405 计 公司法定代表人：徐征 主管会计工作负责人：刘国林 会计机构负责人：丁钢 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海建工股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 3,088,569,716 2,397,773,165 交易性金融资产 应收票据 应收账款 18,167,372 预付款项 应收利息 应收股利 19,080,845 17,952,626 其他应收款 255,283,765 79,475,012 存货 86,357,531 18,435,796 其中：工程施工 86,357,246 18,435,511 一年内到期的非流动 154,800,000 资产 其他流动资产 250,000,000 流动资产合计 3,699,291,857 2,686,603,971 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,777,077,560 2,686,909,064 投资性房地产 固定资产 17,242,795 20,939,244 在建工程 696,000 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 4,200,000 39,734,051 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 425,370 4,966,405 其他非流动资产 38 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 非流动资产合计 2,799,641,725 2,752,548,764 资产总计 6,498,933,582 5,439,152,735 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 146,359,899 131,144,324 预收款项 1,560,266,393 1,195,020,371 其中：工程结算 1,560,266,393 1,195,020,371 应付职工薪酬 1,583,810 1,762,333 应交税费 3,240,757 17,487,594 应付利息 应付股利 其他应付款 1,572,168,280 1,082,633,510 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 3,283,619,139 2,428,048,132 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 3,283,619,139 2,428,048,132 股东权益： 股本 719,298,000 719,298,000 资本公积 1,496,298,653 1,496,298,653 减：库存股 盈余公积 322,778,804 291,568,350 未分配利润 676,938,986 503,939,600 外币报表折算差额 股东权益合计 3,215,314,443 3,011,104,603 负债和股东权益合 6,498,933,582 5,439,152,735 计 公司法定代表人：徐征 主管会计工作负责人：刘国林 会计机构负责人：丁钢 39 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 30,573,496,751 25,220,940,513 其中：营业收入 30,573,496,751 25,220,940,513 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 30,376,658,270 25,062,217,895 其中：营业成本 28,936,783,715 23,870,772,835 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 874,862,980 720,681,127 销售费用 管理费用 577,509,998 472,396,159 财务费用 -10,198,814 2,552,694 资产减值损失 -2,299,609 -4,184,920 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 72,040,087 101,049,645 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 3,890,633 -581,667 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 268,878,568 259,772,263 加：营业外收入 104,228,311 82,565,104 减：营业外支出 8,583,370 2,871,642 其中：非流动资产处置净损失 3,606,900 886,345 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 364,523,509 339,465,725 减：所得税费用 75,942,872 38,101,173 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 288,580,637 301,364,552 归属于母公司所有者的净利润 302,223,565 300,839,549 少数股东损益 -13,642,928 525,003 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.42 0.42 （二）稀释每股收益 0.42 0.42 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-1,442,324 元。 公司法定代表人：徐征 主管会计工作负责人：刘国林 会计机构负责人：丁钢 40 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 10,496,379,380 6,144,073,789 减：营业成本 10,413,531,140 6,058,967,532 营业税金及附加 2,538,643 2,803,603 销售费用 管理费用 92,043,286 81,859,279 财务费用 -43,074,390 -24,448,051 资产减值损失 -17,933,522 -11,478,826 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 251,364,937 208,783,439 填列） 其中：对联营企业和合营 168,496 -414,220 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 300,639,160 245,153,691 加：营业外收入 30,109,558 8,552,941 减：营业外支出 747,624 57,097 其中：非流动资产处置净损 647,624 43,436 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 330,001,094 253,649,535 填列） 减：所得税费用 17,896,554 17,185,648 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 312,104,540 236,463,887 公司法定代表人：徐征 主管会计工作负责人：刘国林 会计机构负责人：丁钢 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 32,023,132,299 26,536,398,175 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 41 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 69,703,984 32,504,158 收到其他与经营活动 386,425,459 128,624,533 有关的现金 经营活动现金流入 32,479,261,742 26,697,526,866 小计 购买商品、接受劳务 28,238,490,912 23,242,463,788 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 956,689,453 728,429,052 工支付的现金 支付的各项税费 1,189,780,981 1,031,564,408 支付其他与经营活动 383,114,132 424,849,146 有关的现金 经营活动现金流出 30,768,075,478 25,427,306,394 小计 经营活动产生的 1,711,186,264 1,270,220,472 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 592,805,176 588,529,888 取得投资收益收到的 22,765,984 71,623,008 现金 处置固定资产、无形 18,951,339 22,590,069 42 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 92,011,560 74,640,633 有关的现金 投资活动现金流入 726,534,059 757,383,598 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 715,018,967 295,784,636 的现金 投资支付的现金 375,307,750 48,721,753 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 316,659 7,448,863 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 18,039,460 有关的现金 投资活动现金流出 1,108,682,836 351,955,252 小计 投资活动产生的 -382,148,777 405,428,346 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 4,366,614 29,660 其中：子公司吸收少 4,366,614 8,898 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,010,000,000 20,000,000 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 1,014,366,614 20,029,660 小计 偿还债务支付的现金 1,025,000,000 120,000,000 分配股利、利润或偿 188,353,957 185,278,651 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 50,000 746,250 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 127,419 179,031,469 有关的现金 筹资活动现金流出 1,213,481,376 484,310,120 小计 筹资活动产生的 -199,114,762 -464,280,460 43 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -5,614,741 -4,919,541 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 1,124,307,984 1,206,448,817 增加额 加：期初现金及现金 6,294,699,622 5,088,250,805 等价物余额 六、期末现金及现金等价 7,419,007,606 6,294,699,622 物余额 公司法定代表人：徐征 主管会计工作负责人：刘国林 会计机构负责人：丁钢 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 10,896,717,022 6,696,504,195 收到的现金 收到的税费返还 30,000,000 7,140,000 收到其他与经营活动 680,633,955 328,598,600 有关的现金 经营活动现金流入 11,607,350,977 7,032,242,795 小计 购买商品、接受劳务 10,095,444,683 5,989,317,730 支付的现金 支付给职工以及为职 65,267,919 55,703,069 工支付的现金 支付的各项税费 323,048,008 192,438,352 支付其他与经营活动 440,203,008 105,040,924 有关的现金 经营活动现金流出 10,923,963,618 6,342,500,075 小计 经营活动产生的 683,387,359 689,742,720 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 266,483,368 255,992,684 取得投资收益收到的 211,976,479 208,939,238 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 44,616,388 3,108,841 的现金净额 处置子公司及其他营 44 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 43,107,033 24,494,885 有关的现金 投资活动现金流入 566,183,268 492,535,648 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 4,726,852 3,023,304 的现金 投资支付的现金 445,830,425 48,721,753 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 450,557,277 51,745,057 小计 投资活动产生的 115,625,991 440,790,591 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿 107,894,700 107,894,700 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 127,419 127,159 有关的现金 筹资活动现金流出 108,022,119 108,021,859 小计 筹资活动产生的 -108,022,119 -108,021,859 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 690,991,231 1,022,511,452 增加额 加：期初现金及现金 2,397,517,469 1,375,006,017 等价物余额 六、期末现金及现金等价 3,088,508,700 2,397,517,469 物余额 公司法定代表人：徐征 主管会计工作负责人：刘国林 会计机构负责人：丁钢 45 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 一般 减：库 股本 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 其他 存股 准备 一、上年年末余额 719,298,000 1,507,938,063 290,999,682 1,076,714,949 加：同一控制下企业 合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 719,298,000 1,507,938,063 290,999,682 1,076,714,949 三、本年增减变动金额 -7,834,428 30,491,335 163,842,796 -1,753 （减少以“－”号填列） （一）净利润 302,223,565 （二）直接计入所有者 -7,834,428 -719,119 724,385 -5 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 -7,497,007 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 -337,421 -719,119 724,385 -5 上述（一）和（二）小 -7,834,428 -719,119 302,947,950 -5 计 （三）所有者投入和减 46 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 31,210,454 -139,105,154 1．提取盈余公积 31,210,454 -31,210,454 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -107,894,700 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 -1,747 结转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 -1,747 四、本期期末余额 719,298,000 1,500,103,635 321,491,017 1,240,557,745 -1,753 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 一般 减：库 股本 资本公积 盈余公积 风险 未分配利润 其他 存股 准备 一、上年年末余额 719,298,000 1,514,885,905 268,169,820 908,191,944 加：同一控制下企 210,672 105,987 业合并产生的追溯调整 会计政策变更 47 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 719,298,000 1,515,096,577 268,169,820 908,297,931 三、本年增减变动金额 -7,158,514 22,829,862 168,417,018 （减少以“－”号填列） （一）净利润 300,839,549 （二）直接计入所有者 -7,179,276 -816,527 -452,336 权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 -999,276 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的 影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 -6,180,000 -816,527 -452,336 上述（一）和（二）小 -7,179,276 -816,527 300,387,213 计 （三）所有者投入和减 20,762 少资本 1．所有者投入资本 20,762 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 23,646,389 -131,970,195 1．提取盈余公积 23,646,389 -23,646,389 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） -108,323,806 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 48 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 719,298,000 1,507,938,063 290,999,682 1,076,714,949 公司法定代表人：徐征 主管会计工作负责人：刘国林 会计机构负责人：丁钢 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 719,298,000 1,496,298,653 291,568,350 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 719,298,000 1,496,298,653 291,568,350 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 31,210,454 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 49 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 3．其他 （四）利润分配 31,210,454 1．提取盈余公积 31,210,454 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 719,298,000 1,496,298,653 322,778,804 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 719,298,000 1,496,298,653 267,921,961 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 719,298,000 1,496,298,653 267,921,961 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 23,646,389 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 50 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 23,646,389 1．提取盈余公积 23,646,389 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 719,298,000 1,496,298,653 291,568,350 公司法定代表人：徐征 主管会计工作负责人：刘国林 会计机构负责人：丁钢 51 (三) 公司基本情况 上海建工股份有限公司(以下简称“本公司”)是经上海市人民政府沪府[1998]19 号文批准，依据 《中华人民共和国公司法》，由上海建工(集团)总公司(以下简称“建工集团”)作为独家发起人，对 其原所属的总承包分公司(建工集团属下的内部独立核算部门)、上海市建筑装饰工程有限公司、上海 市建工设计研究院、上海市第一建筑工程公司、上海市第二建筑工程公司、上海市第三建筑发展总公 司、上海市第四建筑工程公司、上海市第五建筑工程公司、上海市第七建筑工程公司、上海市第八建 筑工程公司(以下合称“九家全资子公司”)的资产及负债进行重组，并采用募集方式向社会公开发行 A 股 150,000,000 股而设立的股份有限公司，于 1998 年 6 月 15 日取得由上海市工商行政管理局颁发 的营业执照。本公司于 1998 年 6 月 23 日在上海证券交易所上市。九家全资子公司的公司名称注册为 上海市建筑装饰工程有限公司(“装饰”)、上海市建工设计研究院有限公司(“设计院”)、上海市第 一建筑有限公司(“一建”)、上海市第二建筑有限公司(“二建”)、上海市第三建筑有限公司(“三建”)、 上海市第四建筑有限公司(“四建”)、上海市第五建筑有限公司(“五建”)、上海市第七建筑有限公 司(“七建”)和上海市第八建筑有限公司(“八建”)。 依本公司 2003 年 4 月 7 日董事会决议，一建和四建以吸收合并的方式分别吸收合并三建和八建 (“合并”)。合并完成后，延用一建和四建的名称，三建和八建注销其法人资格，其资产、债务和权 益分别由合并后的一建和四建承继。 本公司及上述七家全资子公司主要从事建筑工程总承包、施工、设计、装饰、市政工程建设项目 管理及国内贸易业务。本公司一控股子公司湖州新开元碎石有限公司(“新开元”)主要从事石料开采 及混凝土加工制造。本公司另一控股子公司上海同三高速公路有限公司(“同三高速”)主要从事同三 国道(上海段)高速公路的投资、建设、运行、养护、维修和管理。 于 2004 年 4 月 26 日，本公司与一建共同投资组建了上海建工中环线建设有限公司(“中环线建 设”)，中环线建设的注册资本为人民币 420,000,000 元，其中：本公司出资人民币 378,000,000 元， 占注册资本的 90%；一建出资人民币 42,000,000 元，占注册资本的 10%。中环线建设主要从事上海市 中环线(浦西段)A2.7 标万荣路—铜川路高架 BT 工程的投资、建设管理。 此外，于 2008 年 6 月 27 日，本公司投资成立了无锡沪建工市政建设管理有限公司(“无锡沪建工”)， 无锡沪建工的注册资本为人民币 10,000,000 元。无锡沪建工主要从事无锡市吴越路(A 标段)BT 工程的 投资、建设管理。 本公司及子公司合称为“本集团”。 本财务报表由本公司董事会于 2009 年 3 月 25 日批准报出。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司 2008 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2008 年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础： 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会 计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以下合称“企业会 计准则”)编制。 3、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 52 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 除特别说明采用公允价值、可变现净值、现值等计量属性之外，一般采用历史成本计量。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： 外币交易 外币交易按交易发生日的当月平均汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差 额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处 理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的 即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。 外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中除 未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目， 采用交易发生日的当月平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目 列示。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额， 在现金流量表中单独列示。 8、金融资产和金融负债的核算方法： 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、 可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能 力。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资 产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款 和其他应收款等(附注四.(7))。 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的 金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资 产。 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益；其他金融资产的相 关交易费用计入初始确认金额。当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产。 53 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计 量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项 以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入当 期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入 股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出 售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益 工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当期损益。 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产的账 面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失) 现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价 值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期 后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入 当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值 损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并直接计入股东权益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生减值时，按其账面价值超 过按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失。减值 损失一经确认，价值得以恢复的部分在以后期间不予转回。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测 试。当存在客观证据表明本集团将无法按应收款 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金 流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据 表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回所 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账 准备。 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 本公司及子公司的存货包括主要材料、结构件、周转材料、低值易耗品、机械配件等。存货于取 得时按实际成本入账。 建造合同工程核算方法 建造合同工程按累计已发生的工程施工成本和累计已确认的毛利(亏损)减已办理结算的价款金额列 54 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 账。工程施工成本以实际成本核算，包括直接材料费用、直接人工费用、施工机械使用费、其他直接 费用及相应的工程施工间接费用等。个别建造合同工程累计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损) 超过已办理结算价款的列为流动资产，账列工程施工；若个别建造合同工程已办理结算的价款超过累 计已发生的成本和累计已确认的毛利(亏损)的金额列为流动负债，账列工程结算。 (2) 发出存货的计价方法 加权平均法 存货的领用或发出时的成本按加权平均法核算。低值易耗品在领用时一次性摊销。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 2) 包装物 一次摊销法 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 子公司采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。 对合营企业和联营企业投资采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，并相应调增长期股权投资成本。 (2) 后续计量及收益确认方法 子公司后续计量被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。确认的投资 收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的分配利润或现金股利超过 上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 合营企业和联营企业采用权益法核算时，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当 期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定 的预计负债确认条件的，继续确认投资损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益以外股东权益 的其他变动，在本集团持股比例不变的情况下，按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本 公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权 投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的 部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资 产减值损失的部分，相应的未实现损失不予抵销。 55 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 其他本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值 不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 12、投资性房地产的核算方法： 投资性房地产包括已出租的土地使用权及以出租为目的的建筑物，以成本进行初始计量。与投资性房 地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投资性 房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土 地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧(摊销)率 建筑物 40 年 5% 2.38% 土地使用权 40 年 - 2.5% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产。 自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为投资 性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适当调 整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投 资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额 计入当期损益。 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30 至 40 年 5% 2.4 至 3.2% 施工机械 6 至 10 年 5% 9.5%至 15.8% 运输工具 5至8年 5% 11.9%至 19% 生产设备 10 年 5% 9.5% 办公设备及其他设施 2至8年 5% 11.9%至 47.5% 固定资产包括为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一年以上的房屋、建筑 物、机器与设备、临时房屋和简易设施等。对本公司及子公司在改制时进行评估的固定资产，按其经 国有资产管理部门确认后的评估值作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入 固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减 56 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 临时房屋及简易设施按实际使用年限平均摊销。 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为其他流动资产。 公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产 出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 14、在建工程核算方法： 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态所 发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程 在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 15、无形资产的核算方法： 无形资产包括土地使用权、体育场包厢使用权、矿产资源开采权和同三国道(上海段)高速公路特许经 营权以实际成本计量。公司制改建时国有股股东投入的无形资产，按国有资产管理部门确认的评估值 作为入账价值。 土地使用权 土地使用权按使用年限 50 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理 分配的，全部作为固定资产。 体育场包厢使用权 体育场包厢使用权按预计使用年限 30~50 年平均摊销。 矿产资源开采权 矿产资源开采权按预计开采年限 6.75 年平均摊销。 同三国道(上海段)高速公路特许经营权 根据同三高速与上海市市政工程管理局共同签订的《同三国道(上海段)高速公路建设、运营、移交合 同》，上海同三高速公路有限公司在 2002 年 12 月 31 日同三国道(上海段)高速公路完工日次日起的 25 年内，有权对该段高速公路进行运营、行使收费经营权。同三国道(上海段)高速公路特许经营权按 照建造过程中支付的工程价款确认为无形资产。其中与公路路基相关的部分按特许经营权期限 25 年平 均摊销；其他与公路路面及构筑物有关的部分采用车流量法进行摊销，在计提摊销时，以特许经营权 期限内同三国道(上海段)高速公路的预测总标准车流量和公路路面及构筑物相关的部分成本原价为基 础，计算每标准车流量应计提的摊销额(“单位摊销额”)，然后按照各会计年度实际标准车流量与单 位摊销额计算各会计年度应计提的摊销。 本公司已制定政策每年对各收费公路经营期限内的预测总标准车流量进行内部复核。每隔 3 至 5 年或 当实际标准车流量与预测标准车流量出现重大差异时，本公司将对未来交通车流量进行预测，并根据 重新预测的总标准车流量调整以后年度的单位摊销额，以确保同三国道(上海段)高速公路特许经营权 中与公路路面及构筑物有关的工程价款可于特许经营权期限期满后完全摊销。 57 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 16、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的、分摊期限在 一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 17、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营 企业、联营企业的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果 表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资 产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准 备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资 产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 18、借款费用资本化的核算方法： 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借 款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始 时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的 借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停 借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 19、收入确认原则： 建造合同收入 本集团在建造合同的结果能够可靠估计时，根据完工百分比法在资产负债表日确认建造合同收入和费 用。合同完工进度按已完成的工作量占预计总工作量的比例确定。 建造合同的结果能够可靠估计是指同时具备下列条件： - 合同总收入能够可靠地计量； - 与合同相关的经济利益很可能流入本集团； - 在资产负债表日合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定 ；及 - 为完成合同已经发生的合同成本能够清楚地区分并且能够可靠地计量，以便实际合同成本能够与 以前的预计成本相比较。 当建造合同的结果不能可靠地估计，本公司根据能够收回的实际合同成本确认建造合同收入，合同成 本在其发生的当期确认为费用。建造合同预计总成本超过预计总收入的预计损失确认为当期费用。 提供劳务 在提供劳务交易的总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入本集团，劳务 的完成程度能够可靠地确定时，按完工百分比法确认收入。 销售商品 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。 58 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收 入确认标准时，确认相关的收入。 同三国道(上海段)高速公路通行费收入 经营公路的通行费收入根据上海市高速公路联网结算收费中心提供的数据并于结算时予以确认。 让渡资产使用权 利息收入以时间比例为基础，采用实际利率计算确定。 经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。 20、确认递延所得税资产的依据： 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算 确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资 产。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产 或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债 表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所 得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本集团能够控制 暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的情况外，确认为负债。对子 公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产，当暂时性差异在可预见的 未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认为资产。 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示： ? 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相 关； ? 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。 21、合并报表合并范围发生变更的理由： 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳 入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入 本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政 策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益及 当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股 东权益及净利润项下单独列示。 22、其他主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 59 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。 借款期限在一年以下(含一年)的借款为短期借款，其余借款为长期借款。 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费和职 工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费 用。 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 企业合并 同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合 并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足以冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并 中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 分部报告 业务分部是指本集团内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分，该组成部分承担 了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本集团内可区分的、能够在一个特定的经济环境 内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部 分的风险和报酬。 本集团以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用 估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽 可能最大程度使用市场参数，减少使用与本集团特定相关的参数。 60 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 重要会计估计及其关键假设 本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设 进行持续的评价。 下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风 险： 建造合同 根据完工百分比法确认建造及服务合同的收入及费用需要由管理层做出相关判断。如果预计建造及服 务合同将发生损失，则此类损失应确认为当期费用。本集团管理层根据建造及服务合同预算来预计可 能发生的损失，由于建造和设计业务的特性，导致合同签订日期与项目完成日期往往归属于不同会计 期间。在合同进展过程中，本集团持续复核及修订合同预算中的成本及费用，并对合同进度进行复核。 应收款项的坏账准备 本集团管理层根据客户的信贷历史及当时市况确定应收款项的坏账准备。管理层会定期重新评估准备 是否充足。 固定资产的预计净残值及使用寿命 本集团管理层对房屋建筑物、机器设备和临时设施等的预计净残值及预计使用寿命作出了估计。该估 计是根据同类性质、功能的固定资产的实际净残值和预计使用寿命的历史经验作出的，可能由于技术 更新或其他原因产生重大改变。当净残值或预计使用寿命小于先前的估计时，管理层将增加折旧费用。 同三国道(上海段)高速公路特许经营权之摊销 如附注四(14)的会计政策所述，本集团同三国道(上海段)高速公路特许经营权之摊销中与公路路面及 构筑物有关的部分之摊销的确认是根据同三国道(上海段)高速公路特许经营期限内的预测总标准车流 量(“预测总标准车流量”)为基础计算确定。当预测总标准车流量与实际结果存在重大差异时，本集 团对收费公路的单位摊销额的计算需要作出相应调整。 23、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 单位：元 币种：人民币 会计政策变更的内容和理由 变更影响数 根据同三高速与上海市市政工程管理局共同签订的《同三国道(上海段)高速公路建设、 运营、移交合同》，上海同三高速公路有限公司在 2002 年 12 月 31 日同三国道(上海 段)高速公路完工日次日起的 25 年内，有权对该段高速公路进行运营、行使收费经营 权。本集团按照建造同三国道(上海段)高速过程中支付的工程价款确认为固定资产。 于 2007 年 12 月 31 日，与同三国道(上海段)高速公路相关固定资产原值为人民币 2,520,072,971 元，累计折旧为人民币 344,178,318 元。根据财会[2008]11 号《企业 会计准则解释第 2 号》的要求，本集团对同三国道(上海段)高速公路相关的固定资产 进行了追溯调整，重分类至无形资产 – 特许经营权，追溯调减了 2007 年 12 月 31 日固定资产原值人民币 2,520,072,971 元，累计折旧人民币 344,178,318 元，同时调 增了 2007 年 12 月 31 日无形资产人民币 2,175,894,653 元。 (2) 会计估计变更 无 61 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 本集团境内公司依法缴纳增值税。增值税为价外税，本集团境内 公司(除四建、五建、七建和设计院外)按应纳税销售额的 13%－ 增值税 13%-17%及 4%-6% 17%扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计缴。四建、五建、七建 和设计院为小规模纳税人，一般税率为 6%或 4%，无进项税抵扣。 除同三高速外，本集团境内公司分别按提供劳务收入和建筑安装 工程营业收入的 5%和 3%计征；同三高速按公路运行费收入的 5% 营业税 5%及 3% 计征，自 2005 年 6 月 1 日起，根据财税字[2005]77 号文，公路 运行费收入营业税减按公路运行费收入的 3%计征。 城建税 本集团境内公司按实际缴纳营业税及应交增值税计征。 7%、5%及 1% 企业所得税 应纳税所得额。 15%-25% 除新开元和迪生木业外，本集团境内公司按实际缴纳营业税及应 教育费附加 交增值税的 3%计征；新开元按实际缴纳营业税及应交增值税的 5% 3%及 5% 计征；迪生木业按总销售额的 0.2%计征。 新开元自 2004 年 10 月起按其产品销售量(不包括碎石粉和外购碎 矿产资源税 2 元/吨 石)每吨人民币 2 元计征。 2、税收优惠及批文 设计院于 2008 年 12 月 25 日取得高新技术企业证书，根据新所得税法享受高新技术企业税收优惠政策， 自 2008 年 1 月 1 日起按 15%税率缴纳企业所得税。 3、其他说明 自 2008 年 1 月 1 日起本集团境内公司改按由全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过的《中华人民 共和国企业所得税法》(以下简称“新所得税法”)计算及缴纳企业所得税。本集团境内公司(除新开元、 同三高速、无锡沪建工、设计院、机械质量评估、迪生检测、同三广告、迪生木业和云力机械)均注册 于上海市浦东新区，适用的企业所得税率在 2008 年至 2012 年的 5 年期间内逐步过渡到 25%，本年度 适用的税率为 18%。 新开元、同三高速、无锡沪建工、迪生木业和云力机械根据新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起适用的企 业所得税率从 33%调整为 25%。 机械质量评估根据新所得税法规定，为年度应纳税所得额不超过 30 万元，从业人数不超过 80 人，资 产总额不超过 1000 万元的小型微利企业，按 20%的税率征收企业所得税。 迪生检测和同三广告根据国家税务局有关规定，自 2008 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止，实行 核定征收所得税纳税方式，分别按营业额和广告费收入的 2.5%核定征收企业所得税。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 上海市第一建筑有 全资子公司 上海市 建筑施工及装璜装饰 30,000 限公司 上海建工大厦投资 控股子公司的 "实业投资、物业管理、 上海市 5,000 有限公司 控股子公司 园林绿化、投资管理及 62 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 咨询" "工程承包、设计、施 上海建工集团(澳 控股子公司的 澳门 工、咨询和监理以及贸 89.0858 门)有限公司 控股子公司 易服务和投资开发" 上海市第二建筑有 全资子公司 上海市 建筑施工及装璜装饰 30,000 限公司 上海市第四建筑有 全资子公司 上海市 建筑施工 30,000.0000 限公司 "建筑机械施工、地基 与基础施工、基础井点 施工、吊装、预应力涨 拉；建筑机械设备租 上海云力机械施工 控股子公司的 上海市 赁、安装、修理；建筑 600 工程有限公司 控股子公司 钢结构件制作土方挖 运、市政工程施工、汽 车维护，汽车配件销售 " 上海市第五建筑有 全资子公司 上海市 建筑施工 30,000 限公司 上海市第七建筑有 "建筑工程总承包、土 全资子公司 上海市 30,000 限公司 木建筑及装璜设计" "工业与民用建筑、土 木工程承包、设备安 上海建工集团(西 控股子公司的 俄罗斯圣 装、建筑机械施工、建 647.2778 北)有限责任公司 控股子公司 彼得堡 筑装饰工程、设计和施 工技术咨询以及贸易 服务、投资开发" 上海市建筑装饰工 建筑装饰、设计施工及 全资子公司 上海市 10,000 程有限公司 技术服务 上海市建工设计研 "建筑工程设计、工程 全资子公司 上海市 600 究院有限公司 勘查及装饰工程设计" "工业与民用建筑及土 上海建工北方有限 控股子公司的 俄罗斯莫 木工程承包；建筑设计 713.8103 责任公司 控股子公司 斯科 及施工咨询；设备及建 材进出口贸易" 上海迪生工程检测 控股子公司的 民用建筑工程室内环 上海市 100 有限公 控股子公司 境质量检测 上海迪生木业有限 控股子公司的 木制品生产加工销售， 上海市 300 公司 控股子公司 机械、机电、五金销售 建筑工程质量和建材 质量的检测、外加剂的 上海东锦科技有限 控股子公司的 开发、应用技术的“四 上海市 100 公司 控股子公司 技”服务、钢筋砼预应 力和砼砂浆配比的设 计 在工程建设领域中，对 建设机械的生产和管 上海建设机械质量 控股子公司的 理企业的资信评估，企 上海市 30 评估事务所 控股子公司 业质量持续保证能力 评估和产品质量评估， 相关建设机械的生产 63 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 技术、管理技术、产品 质量及其应用技术要 求等方面的咨询服务 湖州新开元碎石有 "浙江省 石料开采及混凝土加 控股子公司 15,000 限公司 湖州市" 工制造 "长江下游干线及支流 湖州新开元航运有 控股子公司的 "浙江省 省际普通货物运输，建 2,000 限公司 控股子公司 湖州市" 材经营，码头装卸服务 " 同三国道(上海段)高 上海同三高速公路 速公路的投资、建设、 控股子公司 上海市 86,400 有限公司 运行、养护、维修和管 理 上海同三广告有限 控股子公司的 设计、制作、发布、代 上海市 100 公司 控股子公司 理国内各类广告 "上海市中环线(浦西 上海建工中环线建 段)A2.7 标万荣路－ 全资子公司 上海市 42,000 设有限公司 铜川路高架 BT 工程的 投资、建设管理" "江苏省 市政工程建设项目管 无锡沪建工 全资子公司 1,000 无锡市" 理 单位:万元 币种:人民币 期末实际投 实质上构成对子公司 表决权 资额 的净投资的余额 持股比 是否合 子公司全称 比例 (分期出资适 （资不抵债子公司适 例（%） 并报表 （%） 用) 用） 上海市第一建筑有限公司 30,000 100 100 是 上海建工大厦投资有限公司 4,950 99 99 是 上海建工集团(澳门)有限公司 62.36 70 70 是 上海市第二建筑有限公司 30,000 100 100 是 上海市第四建筑有限公司 30,000 100 100 是 上海云力机械施工工程有限公司 600 100 100 是 上海市第五建筑有限公司 30,000 100 100 是 上海市第七建筑有限公司 30,000 100 100 是 上海建工集团(西北)有限责任公 453.10 70 70 是 司 上海市建筑装饰工程有限公司 10,000 100 100 是 上海市建工设计研究院有限公司 600 100 100 是 上海建工北方有限责任公司 499.67 70 70 是 上海迪生工程检测有限公 100 100 100 是 上海迪生木业有限公司 270 90 90 是 上海东锦科技有限公司 100 100 100 是 上海建设机械质量评估事务所 22.5 75 75 是 湖州新开元碎石有限公司 9,750 65 65 是 湖州新开元航运有限公司 1,170 58.50 58.50 是 上海同三高速公路有限公司 49,896 57.75 57.75 是 上海同三广告有限公司 51.98 51.975 51.975 是 上海建工中环线建设有限公司 42,000 100.00 100.00 是 无锡沪建工 1,000 100.00 100.00 是 64 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 2、各重要子公司中少数股东权益情况 单位:万元 币种:人民币 少数股东权益中用于冲 从归属母公司当期损益中扣减 子公司全称 少数股东权益 减少数股东损益的金额 少数股东承担的超额亏损 上海建工大厦投资 61.97 有限公司 上海建工集团(澳 216.56 门)有限公司 上海建工集团(西 181.29 北)有限责任公司 上海建工北方有限 67.79 责任公司 上海迪生木业有限 44.59 公司 上海建设机械质量 8.29 评估事务所 湖州新开元碎石有 6,541.54 限公司 湖州新开元航运有 217.96 限公司 上海同三高速公路 34,329.85 有限公司 上海同三广告有限 22.25 公司 3、通过同一控制下的企业合并取得的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 属于同一控制下 同一控制 合并本期期初至合并日 子公司全 子公司类 企业合并的判断 的实际控 （同一控制下被合并方） 称 型 依据 制人 收入 净利润 现金净流量 上海建工 控股子公 集团(澳 司的控股 建工集团 0 -286,606 38,841,829 门)有限公 子公司 司 上海建工 控股子公 集团(西 司的控股 建工集团 67,073,284 -1,155,718 -4,202,779 北)有限责 子公司 任公司 4、合并报表范围发生变更的内容和原因： 于 2008 年 1 月 1 日，本公司将拥有的上海建浩工程顾问有限公司 11%的股权，转让予自然人股东，故 不再纳入合并范围。 于 2008 年 7 月，一建受让了建工集团持有的建工澳门 70%的股权。建工澳门的注册资本为 990,000 澳 门元。其中一建出资 693,000 澳门元，占注册资本的 70%；建工集团出资 297,000 澳门元，占注册资 本的 30%。建工澳门主要从事工程承包、设计、施工、咨询和监理以及贸易服务和投资开发。 于 2008 年 7 月，七建受让了建工集团一子公司持有的建工西北 70%的股权。建工西北的所在地为俄罗 斯圣彼得堡，注册资本为 100,000 卢布。其中七建出资 70,000 卢布，占注册资本的 70%；建工集团出 65 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 资 30,000 卢布，占注册资本的 30%。建工西北主要从事工程与民用建筑、土木工程承包、设备安装、 建筑机械施工、建筑装饰工程、设计和施工技术咨询、贸易服务、投资开发等。 于 2008 年 10 月，七建与建工集团对建工西北进行等比例增资计 24,000,000 卢布。本次增资完成后， 建工西北的注册资本为卢布 24,100,000 卢布，其中七建出资 16,870,000 卢布，占注册资本的 70%； 建工集团出资 7,230,000 卢布，占注册资本的 30%。 于 2008 年 3 月，四建与建工集团于俄罗斯莫斯科共同投资组建了建工北方，建工北方的注册资本为 24,000,000 卢布，其中四建出资 16,800,000 卢布，占注册资本的 70%；建工集团出资 7,200,000 卢布， 占注册资本的 30%。建工北方主要从事工业与民用建筑及土木工程承包，建筑设计及施工设计咨询， 设备及建材进出口贸易。 故本公司此次将上述三公司纳入合并报表范围。 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： / / 1,529,565 / / 1,194,973 人民币 / / 1,529,565 / / 1,194,973 银行存款： / / 7,411,937,759 / / 6,285,116,851 人民币 / / 7,344,641,688 / / 6,206,809,032 澳门元 70,634,734 0.8561 60,470,396 72,422,220 0.9088 65,817,314 俄罗斯卢布 29,328,288 0.2327 6,825,675 41,972,844 0.2976 12,490,505 其他货币资 / / 30,357,557 / / 119,930,883 金： 人民币 / / 30,357,557 / / 119,930,883 合计 / / 7,443,824,881 / / 6,406,242,707 年末本集团有受到限制的存款 24,817,275 元，其主要性质为银行承兑汇票保证金。 2、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 39,289,500 5,078,248 银行承兑汇票 940,000 14,784,464 合计 40,229,500 19,862,712 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司及子公司的应收票据均无质押或贴现。 3、应收利息： 单位：元 币种：人民币 相关款项是 未收回的原 贷款单位 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 否发生减值 因 的判断 上海银行 144,450 95,400 239,850 尚未到期 光大银行 47,911 47,911 尚未到期 合计 144,450 143,311 287,761 / / 应收利息的增加是本集团之孙公司云力机械截至 2008 年 12 月 31 日应计定期存款利息款所致。 66 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 4、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比 比 比例 比例 金额 例 金额 金额 例 金额 (%) (%) (%) (%) 单项 金额 重大 2,665,168,297 85 219,542,199 8 2,108,802,025 91 229,742,901 11 的应 收账 款 单项 金额 不重 大但 按信 用风 险特 征组 148,258,402 5 15,828,383 11 102,655,098 4 12,585,050 12 合后 该组 合的 风险 较大 的应 收账 款 其他 不重 大应 322,934,654 10 107,534,706 5 收账 款 合计 3,136,361,353 / 235,370,582 / 2,318,991,829 / 242,327,951 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 工程进度款 2,665,168,297 219,542,199 8 单项金额较大 合计 2,665,168,297 219,542,199 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 148,258,402 100 15,828,383 102,655,098 100 12,585,050 合计 148,258,402 100 15,828,383 102,655,098 100 12,585,050 67 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 上海建工（集团）总公 41,397,429 2,069,871 250,000 12,500 司 合计 41,397,429 2,069,871 250,000 12,500 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例（％） 银河娱乐场股份 建设单位 279,541,049 2008 年 9 有限公司 上海市闸北区建 建设单位 150,000,000 2008 年 5 设和交通委员会 上海市轨道交通 十号线发展有限 建设单位 107,968,187 2008 年 3 公司 银丽华房地产公 建设单位 100,050,702 2008 年 3 司 上海长江浩远房 建设单位 82,003,572 2008 年 3 地产有限公司 合计 / 719,563,510 / 23 (5) 应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比例 单位名称 与本公司关系 欠款金额 （％） 佳龙房产 建设单位 48,193,500 2 建工集团 建设单位 41,397,429 1 建工盛唐置业 建设单位 35,522,302 1 九龙房产 建设单位 7,380,000 0 设备安装公司 建设单位 697,962 0 合计 / 133,191,193 4 5、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额 重大的其 148,376,893 39 9,817,437 7 170,629,528 50 9,365,821 5 他应收款 项 单项金额 不重大但 223,127,450 59 11,949,623 5 155,215,657 45 7,996,425 5 按信用风 68 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 险特征组 合后该组 合的风险 较大的其 他应收款 项 其他不重 大的其他 8,061,721 2 16,218,766 5 应收款项 合计 379,566,064 / 21,767,060 / 342,063,951 / 17,362,246 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 容 履约保证金 81,987,132 5,780,879 7 金额较大 招投标押金 66,389,761 4,036,558 5 金额较大 合计 148,376,893 9,817,437 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 223,127,450 100 11,949,623 155,215,657 100 7,996,425 合计 223,127,450 100 11,949,623 155,215,657 100 7,996,425 (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例（％） 康桥项目 建设单位 20,000,000 2007 年 5 东银中心 建设单位 20,000,000 2007 年 5 世博轴 建设单位 9,629,251 2008 年 3 上海金虹桥国际 建设单位 6,000,000 2008 年 2 置业有限公司 上海建工材料公 建设单位 5,778,000 2008 年 1 司 合计 / 61,407,251 / 16 (5) 其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款总额的 单位名称 与本公司关系 欠款金额 比例（％） 建工交通公司 建设单位 900,000 0 合计 / 900,000 0 69 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 6、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 172,560,060 99.7 181,753,784 99 一至二年 437,643 0.3 1,221,132 1 合计 172,997,703 100 182,974,916 100 本公司及其附属子公司预付第一笔款项起始日至本期末,按照公历年计算账龄。 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合 114,613,926 66 153,984,939 84 计及比例 (3) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 一钢物资 材料供应商 53,378,916 2008 年 预付料款 上海申多利实业 材料供应商 23,927,902 2008 年 预付料款 有限公司 西本公司 材料供应商 16,507,108 2008 年 预付料款 上海霄龙钢板有 材料供应商 14,800,000 2008 年 预付料款 限公司 上海争光建筑装 材料供应商 6,000,000 2008 年 预付料款 潢有限公司 合计 / 114,613,926 / / 上海一钢物贸有限公司、西本公司及上海申多利实业有限公司为我公司所属子公司常年钢材供应商。 为遏制钢材价格上涨，故与其订立钢材供销合同。 (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 7、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 跌价 跌价 项目 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 准备 准备 周转材料 118,402,582 118,402,582 81,852,548 81,852,548 工程施工 3,729,280,713 3,729,280,713 2,696,437,736 2,696,437,736 主要材料 250,809,107 250,809,107 147,415,158 147,415,158 结构件 127,972,884 127,972,884 125,391,165 125,391,165 低值易耗品 2,904,541 2,904,541 1,921,113 1,921,113 机械配件 14,122,929 14,122,929 9,491,958 9,491,958 其他材料 81,449,792 81,449,792 15,492,914 15,492,914 合计 4,324,942,548 4,324,942,548 3,078,002,592 3,078,002,592 70 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 本公司及子公司年末存货无明显跌价迹象，建造合同工程无重大预计损失，故管理层未对年末存货计 提存货跌价准备。 8、其他流动资产： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 委托贷款 250,000,000 - 于 2008 年 11 月，本公司与无锡市太湖新城建设投资管理有限公司签署委托贷款合同，通过中国银行 无锡分行向无锡市太湖新城建设投资管理有限公司发放贷款，该贷款由无锡市建设发展投资公司提供 保证，贷款期限为 6 个月，年利率为 6.63%。(2007 年 12 月 31 日：无) 9、可供出售金融资产： (1) 可供出售金融资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 4,826,241 14,259,604 合计 4,826,241 14,259,604 2008 年 2007 年 12 月 31 月 12 月 31 月 占被投资 公司注册 被投资公司名称 股份性质 股数 资本比例 投资金额 投资金额 天地源股份有限公司(原“上 海沪昌特钢股份有限公司”) 上市公司流通股 120,437 0.03% 346,858 1,375,391 上海耀华皮尔金顿玻璃股份 有限公司 上市公司流通股 72,500 0.01% 325,525 903,350 上海锦江国际实业投资股份 有限公司 上市公司流通股 41,818 0.01% 334,962 722,615 上海城投控股股份有限公司 (原“上海市原水股份有限公 司”) 上市公司流通股 190,800 0.02% 1,572,192 3,836,988 同人华塑股份有限公司 (原“四川天歌科技股份有限 公司”) 上市公司法人股 198,000 0.08% 298,980 1,093,950 豫园商城股份有限公司 上市公司流通股 78,702 0.01% 780,724 2,103,310 天津环球磁卡股份有限公司 上市公司法人股 600,000 0.11% 1,167,000 4,224,000 4,826,241 14,259,604 上述可供出售金融资产投资金额按照年末公允价值计量。 于 2008 年 12 月 31 日，上述上市公司法人股除同人华塑股份有限公司和天津环球磁卡股份有限公司外， 均进行了股权分置改革，获得上市流通的权利。 10、长期应收款: 单位：元 币种：人民币 期末 期初 其他 186,658,176 71 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 11、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 本企业 被投资 本企业 在被投 业务性 期末净资产 本期营业收 本期 单位名 注册地 持股比 资单位 质 总额 入总额 净利润 称 例(%) 表决权 比例(%) 二、联营企业 上海建 公路、隧 工桥隧 道和航 筑港工 上海 务航道 20 20 35,575,759 125,251,469 633,729 程有限 设计施 公司 工 上海麦 斯特建 生产建 工高科 上海 筑用化 25 25 53,935,330 83,455,342 685,308 技建筑 工材料 化工有 限公司 上海爱 斯考建 建筑装 筑装饰 上海 40 40 14,964,002 52,575,149 2,540,047 饰 工程有 限公司 上海建 混凝土 工建筑 俄罗斯 及预制 材料有 圣彼得 构件的 30 30 9,450,634 39,804,083 2,184,752 限责任 堡 生产销 公司 售 工程建 上海建 设专业 浩工程 上海 领域的 40 40 11,958,859 52,413,332 4,790,433 顾问有 工程咨 限公司 询业务 12、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投 其中： 在被投 被投 资单位 初始投资成 增减变 本期 减值准 资单位 资单 期初余额 期末余额 表决权 本 动 减值 备 持股比 位 比例 准备 例（％） （％） 上海 沪青 平高 速公 63,200,000 63,200,000 63,200,000 8 8 路建 设发 展 大世 26,400 26,400 -26,400 0 72 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 界股 份有 限公 司 上海 2,081,070 2,081,070 2,081,070 银行 东方 证券 有限 109,933,728 109,933,728 109,933,728 3 3 责任 公司 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 被 其 在被投 减 在被投 投 中： 资单位 初始投资成 值 现金红 资单位 资 期初余额 增减变动 期末余额 本期 表决权 本 准 利 持股比 单 减值 比例 备 例（％） 位 准备 （％） 上 海 建 工 桥 隧 筑 8,000,000 6,988,405 126,747 7,115,152 20 20 港 工 程 有 限 公 司 上 海 麦 斯 特 建 工 高 科 14,000,000 13,315,336 168,496 13,483,832 25 25 技 建 筑 化 工 有 限 公 司 无 4,900,000 3,936,334 -3,936,334 0 0 0 73 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 锡 市 沪 建 预 拌 混 凝 土 有 限 公 司 上 海 爱 斯 考 建 筑 装 5,052,508 4,969,583 1,016,018 5,985,601 40 40 饰 工 程 有 限 公 司 上 海 建 工 建 筑 材 2,179,765 2,835,190 2,835,190 30 30 料 有 限 责 任 公 司 上 海 建 浩 工 2,400,000 4,783,544 4,783,544 1,769,421 40 40 程 顾 问 有 限 74 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 公 司 本集团不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。 本公司之全资子公司二建与上海建工材料工程有限公司(“材料公司”)于 2004 年共同出资组建无锡市 沪建预拌混凝土有限公司。无锡市沪建预拌混凝土有限公司的注册资本为人民币 10,000,000 元，其中 二建出资人民币 4,900,000 元，占注册资本的 49%；材料公司出资人民币 5,100,000 元，占注册资本 的 51%。 于 2008 年 5 月 31 日，无锡市沪建预拌混凝土有限公司歇业清算，根据审计报告君宜会师报字(2008) 第 621 号，截止到 2008 年 5 月 31 日，该公司账面净资产为人民币 8,049,200 元。于 2008 年二建收回 投资款人民币 3,944,108 元并确认 2008 年 1 至 5 月权益法下投资收益人民币 7,774 元。 于 2008 年 1 月，七建、建工集团及材料公司共同投资组建了建工俄罗斯材料，建工俄罗斯材料的注册 地为俄罗斯圣彼得堡，注册资本为卢布 24,000,000，其中七建出资 7,200,000 卢布，占注册资本的 30%； 建工集团出资 4,560,000 卢布，占注册资本的 19%；材料公司出资 12,240,000 卢布，占注册资本的 51%。 建工俄罗斯材料主要从事混凝土及预制构件的生产和销售，混凝土运输和泵运服务及建筑材料的国际 贸易。 于 2008 年 1 月，本公司之全资子公司设计院将其拥有的上海建浩工程顾问有限公司(“建浩顾问”)11% 的股权转让予自然人股东，持股比例由 51%降至 40%。同时本集团将对建浩顾问的长期股权投资的核算 由成本法转为权益法，调增联营企业长期股权投资成本计人民币 2,400,000 元，并调增按照权益法确 认的以前年度净损益计人民币 2,236,792 元。 于处置日，建浩顾问净资产为人民币 11,591,978 元，设计院于 2008 年 1 月 31 日收到对价人民币 1,382,524 元，确认投资收益人民币 107,406 元。 本公司参股 8%的上海沪青平高速公路建设发展有限公司(以下简称“沪青平公司”)于 2008 年 7 月 24 日接到上海市市政工程管理局(“市政局”)《关于收回上海沪青平高速公路建设发展有限公司沪青平 高速公路收费经营权的决定》，决定收回其沪青平高速公路收费经营权。后经本公司及控股股东建工 集团和沪青平公司股东上海城建(集团)公司(“城建集团”)与市政局沟通，市政局同意由建工集团和 城建集团共同出资设立一家新的有限责任公司以合理处置沪青平公司相关债务等事项为对价条件，重 新获取沪青平高速公路收费经营权。同时，建工集团已向本公司承诺：在其成为沪青平高速公路承接 公司的投资人后，将对本公司所持有的沪青平公司的股权依法作适当处置，并保证在股权处置中使本 公司的投资不受损失。 13、投资性房地产: 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 301,742,713 301,742,713 1.房屋、建筑物 267,919,424 267,919,424 2.土地使用权 33,823,289 33,823,289 二、累计折旧和累 10,585,488 7,122,083 17,707,571 计摊销合计 1.房屋、建筑物 9,465,091 6,283,548 15,748,639 2.土地使用权 1,120,397 838,535 1,958,932 三、投资性房地产 291,157,225 7,122,083 284,035,142 净值合计 1.房屋、建筑物 258,454,333 6,283,548 252,170,785 2.土地使用权 32,702,892 838,535 31,864,357 75 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 四、投资性房地产 减值准备累计金 额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产 291,157,225 7,122,083 284,035,142 账面价值合计 1.房屋、建筑物 258,454,333 6,283,548 252,170,785 2.土地使用权 32,702,892 838,535 31,864,357 本期折旧和摊销额 7,122,083 元。 14、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 1,286,926,611 416,517,316 169,500,804 1,533,943,123 其中：房屋及建筑 275,188,905 27,420,326 11,227,812 291,381,419 物 机器设备 364,800,912 58,637,018 40,651,024 382,786,906 运输工具 51,000,254 6,119,319 15,874,484 41,245,089 临时设施 454,216,075 300,513,760 91,070,650 663,659,185 办公设备及 141,720,465 23,826,893 10,676,834 154,870,524 其他设施 二、累计折旧合 789,893,424 275,205,846 142,110,917 922,988,353 计： 其中：房屋及建筑 54,004,769 8,925,210 5,463,860 57,466,119 物 机器设备 248,285,298 22,110,715 24,928,147 245,467,866 运输工具 32,944,611 4,360,830 11,733,335 25,572,106 临时设施 362,933,465 224,515,635 90,857,868 496,591,232 办公设备及 91,725,281 15,293,456 9,127,707 97,891,030 其他设施 三、固定资产净值 497,033,187 141,311,470 27,389,887 610,954,770 合计 其中：房屋及建筑 221,184,136 18,495,116 5,763,952 233,915,300 物 机器设备 116,515,614 36,526,303 15,722,877 137,319,040 运输工具 18,055,643 1,758,489 4,141,149 15,672,983 临时设施 91,282,610 75,998,125 212,782 167,067,953 办公设备及 49,995,184 8,533,437 1,549,127 56,979,494 其他设施 四、减值准备合计 其中：房屋及建筑 物 机器设备 运输工具 临时设施 76 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 办公设备及 其他设施 五、固定资产净额 497,033,187 141,311,470 27,389,887 610,954,770 合计 其中：房屋及建筑 221,184,136 18,495,116 5,763,952 233,915,300 物 机器设备 116,515,614 36,526,303 15,722,877 137,319,040 运输工具 18,055,643 1,758,489 4,141,149 15,672,983 临时设施 91,282,610 75,998,125 212,782 167,067,953 办公设备及 49,995,184 8,533,437 1,549,127 56,979,494 其他设施 本期折旧额 275,205,846 元。 于 2008 年 12 月 31 日，净值约为 10,042,549 元(原价 200,850,974 元)的房屋、建筑物及设备已提足 折旧但仍在继续使用。 于 2008 年 12 月 31 日，本公司及子公司的固定资产无明显减值迹象，故无需计提减值准备。 15、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 在建工程 5,530,613 5,530,613 9,607,431 9,607,431 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 转入固定资 项目名称 期初数 本期增加 其他减少 资金来源 期末数 产 待安装设备 6,498,484 29,466,618 30,992,087 578,643 自有资金 4,394,372 及设施 办公楼装修 3,108,947 4,167,638 6,140,344 自有资金 1,136,241 及厂房改建 合计 9,607,431 33,634,256 37,132,431 578,643 / 5,530,613 (2) 在建工程的说明： 于 2008 年度，在建工程中无资本化利息。 于 2008 年 12 月 31 日，本公司的在建工程无明显减值迹象，故无需计提减值准备。 16、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 2,627,130,737 16,803,300 11,037,600 2,632,896,437 土地使用权 61,857,766 16,803,300 11,037,600 67,623,466 体育场包厢使用 6,500,000 6,500,000 权 矿产资源开采权 38,700,000 38,700,000 同三国道(上海 2,520,072,971 2,520,072,971 77 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 段)高速公路特许 经营权 二、累计摊销合计 379,778,947 84,083,042 2,455,690 461,406,299 土地使用权 11,225,790 1,373,922 2,455,690 10,144,022 体育场包厢使用 1,150,000 149,999 1,299,999 权 矿产资源开采权 23,224,839 5,733,676 28,958,515 同三国道(上海 段)高速公路特许 344,178,318 76,825,445 421,003,763 经营权 三、无形资产净值 2,247,351,790 -67,279,742 8,581,910 2,171,490,138 合计 土地使用权 50,631,976 15,429,378 8,581,910 57,479,444 体育场包厢使用 5,350,000 -149,999 5,200,001 权 矿产资源开采权 15,475,161 -5,733,676 9,741,485 同三国道(上海 段)高速公路特许 2,175,894,653 -76,825,445 2,099,069,208 经营权 四、减值准备合计 土地使用权 体育场包厢使用 权 矿产资源开采权 同三国道(上海 段)高速公路特许 经营权 五、无形资产净额 2,247,351,790 -67,279,742 8,581,910 2,171,490,138 合计 土地使用权 50,631,976 15,429,378 8,581,910 57,479,444 体育场包厢使用 5,350,000 -149,999 5,200,001 权 矿产资源开采权 15,475,161 -5,733,676 9,741,485 同三国道(上海 段)高速公路特许 2,175,894,653 -76,825,445 2,099,069,208 经营权 本期摊销额 84,083,042 元。 于 2008 年 12 月 31 日，本公司的无形资产无明显减值迹象，故无需计提减值准备。 17、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 新办公大楼摊销 473,787 315,162 迪生改建 654,204 1,424,049 后山补偿费 3,983,271 0 合计 5,111,262 1,739,211 18、递延所得税资产： (1) 明细情况 78 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 资产减值准备 49,307,311 61,641,093 固定资产折旧 65,690 预提费用 89,370 合计 49,462,371 61,641,093 (2) 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 资产减值准备 245,122,304 固定资产折旧 273,709 预提费用 372,374 合计 245,768,387 于 2008 年 12 月 31 日，本集团未对可抵扣亏损 52,562,153 元(2007 年 12 月 31 日：15,629,251 元) 确 认相关的递延所得税资产 13,140,538 元(2007 年 12 月 31 日：3,907,313 元)。上述可抵扣亏损中， 7,328,676 元(2007 年 12 月 31 日：7,328,676 元)将于 2009 年底到期，其余 45,233,477 元(2007 年 12 月 31 日：8,300,575 元)将于 2012 年至 2013 年底到期。 19、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 259,690,197 16,763,947 19,316,502 19,316,502 257,137,642 二、存货跌价 准备 三、可供出售 金融资产减值 准备 四、持有至到 期投资减值准 备 五、长期股权 投资减值准备 六、投资性房 地产减值准备 七、固定资产 减值准备 八、工程物资 减值准备 九、在建工程 减值准备 十、生产性生 物资产减值准 备 其中：成熟生 产性生物资产 减值准备 十一、油气资 产减值准备 79 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 十二、无形资 产减值准备 十三、商誉减 值准备 十四、其他 合计 259,690,197 16,763,947 19,316,502 19,316,502 257,137,642 20、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 20,000,000 20,000,000 合计 20,000,000 20,000,000 银行保证借款系由上海建工(集团)总公司、上海城建(集团)公司和上海公路建设总公司提供保证。 2008 年度短期借款的加权平均年利率为 6.07%。 21、应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 49,000,000 合计 49,000,000 22、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位： 元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 材料公司 417,037,148 246,258,955 构件制品公司 223,540,064 138,731,020 机械施工公司 94,820,634 62,971,554 设备安装公司 76,319,880 92,079,124 东庆建筑劳务公司 44,523,571 4,502,175 基础工程公司 38,437,402 15,379,687 建工地玖公司 12,814,133 19,943,009 汤臣混凝土 11,274,566 建四实业 7,915,160 3,721,584 建工聚友公司 7,146,486 11,458,630 建工都江堰公司 6,636,907 建工新丽公司 5,520,869 23,995,750 建工富康公司 3,137,651 建工申多利公司 2,179,859 2,179,859 建工群利公司 2,000,373 东顺建筑公司 1,629,268 105,000 建工申雅公司 1,489,742 741,688 城建物资公司 64,445,400 东和机施公司 603,100 申高基础公司 105,000 合计 956,423,713 687,221,535 80 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的应付账款为 195,188,958 元(2007 年 12 月 31 日：282,838,366 元)，主要为应付工程款，鉴于工程尚未验收完成，该款项尚未进行最后清算。 23、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 于 2008 年 12 月 31 日，无账龄超过一年的预收账款。 24、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,670,355 474,331,330 474,308,586 1,693,099 二、职工福利费 0 11,716,079 11,716,079 0 三、社会保险费 2,193,948 133,672,549 132,956,851 2,909,646 其中：医疗保险费 184,098 48,202,681 48,065,236 321,543 其本养老保险 1,863,604 75,830,741 75,257,525 2,436,820 失业保险费 141,520 6,465,842 6,456,079 151,283 工伤保险费 2,363 1,589,554 1,591,917 0 生育保险费 2,363 1,583,731 1,586,094 0 四、住房公积金 269,639 33,968,895 34,075,939 162,595 五、其他 0 3,667,545 3,667,545 0 六、工会经费和职工教育经费 9,083,181 14,597,398 15,075,124 8,605,455 合计 13,217,123 671,953,796 671,800,124 13,370,795 25、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 本集团境内公司依法缴 纳增值税。增值税为价 外税，本集团境内公司 (除四建、五建、七建和 设计院外)按应纳税销 售额的 13%－17%扣除 增值税 -3,251,424 4,754,837 当期允许抵扣的进项税 后的余额计缴。四建、 五建、七建和设计院为 小规模纳税人，一般税 率为 6%或 4%，无进项税 抵扣。 除同三高速外，本集团 境内公司分别按提供劳 务收入和建筑安装工程 营业收入的 5%和 3%计 营业税 108,449,067 25,637,981 征；同三高速按公路运 行费收入的 5%计征，自 2005 年 6 月 1 日起，根 据财税字[2005]77 号 81 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 文，公路运行费收入营 业税减按公路运行费收 入的 3%计征。 所得税 18,091,569 35,847,345 应纳税所得额。 本集团境内公司按实际 城建税 8,696,447 1,827,742 缴纳营业税及应交增值 税计征。 除新开元和迪生木业 外，本集团境内公司按 实际缴纳营业税及应交 增值税的 3%计征；新开 应交教育费附加 3,348,630 802,083 元按实际缴纳营业税及 应交增值税的 5%计征； 迪生木业按总销售额的 0.2%计征。 应交房产税 120,530 24,051 其他 7,691,493 6,945,213 合计 143,146,312 75,839,252 / 26、应付股利： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 未支付原因 50,000 合计 50,000 / 应付股利为本集团子公司建工大厦公司应付 2007 年度红利。 27、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 上海建工（集团）总公司 16,724,473 34,421,644 上建俄 27,865,445 2,555,828 东庆建筑劳务公司 10,500,642 建工香港 3,713,797 建四实业 2,854,845 建工新丽公司 2,395,700 东顺建筑公司 655,000 基础工程公司 5,320,000 机械施工公司 600,200 合计 64,709,902 42,897,672 (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的其他应付款为 71,434,029 元(2007 年 12 月 31 日：88,188,146 元)，主要为应付分包保修金款项，鉴于工程尚未竣工决算，该款项尚未结清。 (3) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 履约保证金 295,112,478 168,071,493 82 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 分包保修金 164,301,352 119,036,606 往来款 112,751,525 64,120,631 公路养护费 30,997,385 27,282,987 工程项目承包风险金 24,100,970 23,833,007 代扣代缴税金 23,359,802 91,275,145 科技经费 14,925,791 9,476,100 租赁押金 4,333,886 4,117,961 股权转让暂收款(附注九.(9)(i)) - 32,238,800 其他 44,109,681 43,112,413 713,992,870 582,565,143 28、一年到期的长期负债： (1) 一年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 72,598,262 122,237,645 合计 72,598,262 122,237,645 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 贷款单位 利率（％） 币种 本币金额 利率（％） 币种 本币金额 招商银行 7.83 人民币 72,598,262 人民币 国家开发银行 人民币 7.19 人民币 122,237,645 合计 / / 72,598,262 / / 122,237,645 (2) 一年内到期的长期应付款： 于 2003 年 6 月 17 日，浙江省湖州市国土资源局将 3,375 万吨建筑用安山岩的开采权有偿出让予新开 元，出让期限为 2002 年 6 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日，出让金额为人民币 38,700,000 元。根据出让 合同规定，新开元应于 2003 年度支付出让金人民币 15,480,000 元，剩余出让金计人民币 23,220,000 元应于 2005 年度至 2008 年度付清。经协商，浙江省湖州市国土资源局同意新开元于 2005 年度及 2006 年度分别支付出让金人民币 2,322,000 元及 2,000,000 元，剩余的出让金计人民币 18,898,000 元应于 2007 年度及 2008 年度付清。 于 2008 年度，新开元支付出让金 11,610,000 元(2007 年：7,288,000 元)，截至 2008 年 12 月 31 日， 全部出让金支付完毕。 29、长期借款： (1) 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 875,000,000 840,000,000 合计 875,000,000 840,000,000 (2) 长期借款情况： 单位：元 币种：人民币 借款 期末数 期初数 借款起 借款单位 终止 利率 利率 始日 币种 本币金额 币种 本币金额 日 （％） （％） 83 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 2003 年 2016 国家开发银 人民 人民 5 月 31 年 10 7.19 960,000,000 行 币 币 日 月9日 国家开发银 人民 人民 2,237,645 行-利息 币 币 2008 年 2018 人民 人民 招商银行 5 月 12 年5月 7.83 945,000,000 币 币 日 12 日 招商银行- 人民 人民 2,598,262 利息 币 币 减：一年内 人民 人民 到期的长期 -72,598,262 -122,237,645 币 币 借款 合计 / / / / 875,000,000 / / 840,000,000 银行质押借款以同三高速公路收费权作抵押。 于 2008 年 5 月 12 日，同三高速向招商银行借入长期借款人民币 960,000,000 元，并于 2008 年 5 月 13 日归还原国家开发银行借款本金及利息。同三高速公路自 2008 年 5 月 12 日至 2018 年 5 月 12 日止 期间向招商银行每季度一次偿还长期借款本金和利息。 长期借款本金到期日分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一到二年 70,000,000 270,000,000 二到五年 220,000,000 540,000,000 五年以上 585,000,000 30,000,000 875,000,000 840,000,000 30、长期应付款： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应付矿产资源开采权出让金 - 11,610,000 应付履约保证金 8,514,919 6,821,496 8,514,919 18,431,496 减：一年内到期的长期应付款 - (11,610,000) 8,514,919 6,821,496 于 2003 年 6 月 17 日，浙江省湖州市国土资源局将 3,375 万吨建筑用安山岩的开采权有偿出让予新开 元，出让期限为 2002 年 6 月 1 日至 2011 年 6 月 30 日，出让金额为人民币 38,700,000 元。根据出让 合同规定，新开元应于 2003 年度支付出让金人民币 15,480,000 元，剩余出让金计人民币 23,220,000 元应于 2005 年度至 2008 年度付清。经协商，浙江省湖州市国土资源局同意新开元于 2005 年度及 2006 年度分别支付出让金人民币 2,322,000 元及 2,000,000 元，剩余的出让金计人民币 18,898,000 元应于 2007 年度及 2008 年度付清。 于 2008 年度，新开元支付出让金 11,610,000 元(2007 年：7,288,000 元)，截至 2008 年 12 月 31 日， 全部出让金支付完毕。 31、专项应付款： 84 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期结转数 期末数 备注说明 拆迁补偿款 2,413,612 科研试制费 1,383,985 1,093,984 矿山扶持专项经 388,472 费 合计 1,383,985 3,896,068 / 于 2008 年 7 月 1 日，一建与上海浦东工程建设管理有限公司签订拆迁补偿协议，对动迁一建所属浦东 大道 710 号的部分房地产采用货币资金一次性补偿人民币 85,000,000 元。根据约定协议签订后 30 个 工作日内支付补偿款 30%，人民币 25,500,000 元；将动迁范围内的所有房屋、场地及地上建筑物、构 筑物及附属设施拆除后 30 个工作日内支付补偿款 30%，人民币 25,500,000 元；动迁范围内房屋被全 部拆除完毕后 30 个工作日内支付补偿款 40%，人民币 34,000,000 元。2008 年度，一建已收第一期拆 迁补偿款人民币 25,500,000 元，扣除拆迁建筑物净值人民币 2,324,154 元，土地使用权净值人民币 1,101,492 元及相关搬迁费用人民币 20,547,157 元。截止到 2008 年 12 月 31 日一建专项应付款拆迁 补偿款余额为人民币 1,527,197 元。 于 2008 年 12 月 5 日，四建与上海市静安区土地管理中心签订了上海市城市非居住房屋拆迁补偿安置 协议，对动迁四建所属愚园路 22 号的房地产采用货币资金一次性补偿人民币 42,264,000 元。2008 年 度，四建收到拆迁补偿款人民币 15,000,000 元，扣除拆迁建筑物及相关固定资产净值人民币 3,174,896 元，土地使用权净值人民币 7,480,418 及相关搬迁费用人民币 3,458,271 元。截止到 2008 年 12 月 31 日四建专项应付款拆迁补偿款余额为人民币 886,415 元。 科研试制费系设计院收到的专项拨款，待拨款项目完成后，属于应核销的部分冲减专项应付款。 32、递延所得税负债： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 可供出售金融资产公允价值变 451,963 2,388,319 动 以摊余价值列示的长期应付款 204,914 合计 451,963 2,593,233 (2) 引起暂时性差异的负债项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 可供出售金融资产公允价值变动 2,259,812 合计 2,259,812 根据新所得税法，企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日起调整为 25%，本公司及部分子公司所得税税率在 2008 年至 2012 年的五年期间内逐步过渡到 25%。 由于计算递延所得税资产和递延所得税负债所使用的 税率为预期收回该资产或清偿该负债期间按照税法规定适用的税率，本公司按照转回年度的适用税率 对递延所得税资产或递延所得税负债账面余额进行了调整，差额中与直接计入所有者权益的交易或事 项相关的 477,664 元调增资本公积，其余的 11,897,469 元计入本期的所得税费用。 33、少数股东权益： 归属于各子公司少数股东的少数股东权益列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 同三高速 343,298,459 358,814,956 85 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 新开元 65,415,358 62,613,081 新开元航运 2,179,557 2,147,485 建工澳门 2,165,573 2,244,335 建工西北 1,812,888 45,254 建工北方 677,917 - 建工大厦 619,741 629,358 迪生木业 445,917 422,372 同三广告 222,542 199,490 机械事务所 82,909 78,151 建浩顾问 - 5,680,070 416,920,861 432,874,552 34、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 公积 比例 发行新 比例 数量 送股 金转 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 股 股份总 719,298,000 100 719,298,000 100 数 35、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 1,287,423,832 1,287,423,832 可供出售金融资产公 7,164,955 477,664 7,974,671 -332,052 允价值变动 同一控制下企业合并 231,434 231,434 0 原制度资本公积转入 213,117,842 105,987 213,011,855 合计 1,507,938,063 477,664 8,312,092 1,500,103,635 股本溢价系本公司发行 A 股及配股时产生的发行 A 股及配股之总发行收入超过面值并扣除因发行股票 发生的相关费用，包括承销佣金、中介机构费用及其他推介费用后的净额。资本公积中的股本溢价部 分可用以弥补以前年度亏损或转增股本。 于 2008 年度，可供出售金融资产公允价值变动引起的资本公积本年增加额中，由于本公司所持有的可 供出售金融资产市场价格变动扣除递延所得税的净影响为 7,974,671 元，由于预计转回税率调整增加 资本公积为 477,664 元。 其中 208,874,821 元为资产评估增值准备系本公司在重组改制时以国有股面值从建工集团换取净资产 的增值部分，剩余 4,243,021 元为股权投资准备。于 2006 年 12 月 12 日，本公司的合并子公司一建与 建工集团之全资子公司上海建一实业有限公司(“建一实业”)签署了受让建一实业持有的上海建工大 厦投资发展有限公司(“建工大厦”)99%的股权的协议。一建初始投资成本与股权转让日其应享有的建 工大厦所有者权益份额之间的差额人民币 4,243,021 元确认为资本公积。 2008 年 7 月，一建与建工澳门实现同一控制下企业合并后，建工澳门合并前实现的留存收益人民币 105,987，全额予以恢复，并冲减一建资本公积。 36、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 86 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 法定盈余公积 290,999,682 31,210,454 719,119 321,491,017 合计 290,999,682 31,210,454 719,119 321,491,017 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润的 10%提取法定 盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准 后可用于弥补亏损，或者增加股本。本公司 2008 年按净利润的 10%提取法定盈余公积金 31,210,454 元(2007 年：按净利润的 10%提取，共 23,646,389 元)。 盈余公积的本年减少额中，719,119 元为 2008 年子公司七建合并建工西北的交易中支付的合并成本大 于建工西北的净资产账面价值的差额，由于七建公司资本公积余额不足冲减，冲减盈余公积。 37、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 1,076,714,949 / （2007 年期末数） 调整后 年初未分配利润 1,076,714,949 / 加：本期净利润 302,223,565 / 减：提取法定盈余公积 31,210,454 应付普通股股利 107,894,700 同一控制下企业合并 -724,385 期末未分配利润 1,240,557,745 / 于 2008 年 12 月 31 日，未分配利润中包含归属于母公司的子公司盈余公积余额 238,298,408 元(2007 年 12 月 31 日：217,737,550 元)，其中子公司本年度计提的归属于母公司的盈余公积 21,875,874 元 (2007 年：20,624,422 元) 根据 2008 年 3 月 24 日的董事会决议，本公司按每股人民币 0.15 元分配现金股利，合计 107,894,700 元。(2007 年：107,894,700 元) 根据 2009 年 3 月 25 日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东派发现金股利，每股人民币 0.125 元，按已发行股份 719,298,000 计算，拟派发现金股利共计 89,912,250 元，上述提议尚待股东大会批 准，不确认为 2008 年 12 月 31 日的负债。 38、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 30,551,443,946 25,199,904,368 其他业务收入 22,052,805 21,036,145 合计 30,573,496,751 25,220,940,513 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 建造合同收入小 30,205,057,375 28,665,077,068 24,864,342,259 23,621,980,221 计 公路运营收入 139,005,914 126,684,060 135,570,058 110,125,426 石料销售收入 128,154,053 86,181,666 98,966,850 65,772,857 其他 79,226,604 45,274,950 101,025,201 56,908,262 87 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 合计 30,551,443,946 28,923,217,744 25,199,904,368 23,854,786,766 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 一般民用建筑 8,473,880,749 8,079,477,888 8,813,553,952 8,407,135,567 30 层至 50 层民用 1,557,165,415 1,460,602,348 1,525,150,965 1,434,644,469 建筑 50 层以上民用建 520,275,858 496,513,155 498,595,606 474,840,248 筑 工业建筑 2,451,106,236 2,337,596,790 1,829,812,721 1,746,247,897 市政建筑 5,166,310,820 4,973,396,388 3,776,997,029 3,637,487,440 公共设备建筑 10,695,104,419 10,092,652,839 6,264,446,456 5,911,637,070 建筑装饰工程 940,363,869 850,583,331 682,856,068 622,164,325 总承包工程 400,850,009 374,254,329 1,472,929,462 1,387,823,205 石料销售收入 128,154,053 86,181,666 98,966,850 65,772,857 公路运营收入 139,005,914 126,684,060 135,570,058 110,125,426 其他 79,226,604 45,274,950 101,025,201 56,908,262 合计 30,551,443,946 28,923,217,744 25,199,904,368 23,854,786,766 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：资产所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 中国境内 29,763,867,338 28,171,980,703 24,988,534,170 23,653,402,906 澳门地区 294,905,491 291,436,379 99,200,973 97,135,792 俄罗斯联邦共和 492,671,117 459,800,662 112,169,225 104,248,068 国 合计 30,551,443,946 28,923,217,744 25,199,904,368 23,854,786,766 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 虹桥机场项目 898,566,501 3 陆家嘴 X2 地块 900,946,009 3 绿洲仕格维 729,492,939 2 世博轴地下综合体 654,016,596 2 客运东区 557,493,185 2 合计 3,740,515,230 12 39、合同项目： 单位：元 币种：人民币 累计已确认毛利（亏 已办理结算的价 固定 合同项目 总金额 累计已发生成本 损以“-”号表示） 款金额 造价 143,339,548,421 101,343,449,567 1,357,187,611 107,596,880,966 合同 合计 143,339,548,421 101,343,449,567 1,357,187,611 107,596,880,966 88 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度 2007 年度 当年确认的合同收入 30,205,057,375 24,864,342,259 (28,665,077,068) 当年确认的工程成本 (23,621,980,221) 当年确认的工程毛利 1,539,980,307 1,242,362,038 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应收账款中尚未收到的工程进度款 3,058,771,584 2,240,488,413 40、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 除同三高速外，本集团 境内公司分别按提供劳 务收入和建筑安装工程 营业收入的 5%和 3%计 征；同三高速按公路运 营业税 787,189,170 651,304,357 行费收入的 5%计征，自 2005 年 6 月 1 日起，根 据财税字[2005]77 号 文，公路运行费收入营 业税减按公路运行费收 入的 3%计征。 本集团境内公司按实际 城建税 53,748,225 43,274,503 缴纳营业税及应交增值 税计征。 除新开元和迪生木业 外，本集团境内公司按 实际缴纳营业税及应交 增值税的 3%计征；新开 教育费附加 24,212,435 19,623,349 元按实际缴纳营业税及 应交增值税的 5%计征； 迪生木业按总销售额的 0.2%计征。 新开元自 2004 年 10 月 起按其产品销售量(不 资源税 9,711,208 6,478,918 包括碎石粉和外购碎 石)每吨人民币 2 元计 征。 其他 1,942 合计 874,862,980 720,681,127 / 41、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 20,941,651 6,506,999 权益法核算的长期股权投资收益 3,890,633 -581,667 处置长期股权投资产生的投资收益 33,122,502 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 14,030,388 89 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 54,913 84,509 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 30,888,304 其它 64,151,500 合计 72,040,087 101,049,645 (2) 按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 2008 年收到的是该公司 2007 东方证券 6,419,375 20,542,001 年度的利润分配金额 合计 6,419,375 20,542,001 / 2008 年度 2007 年度 交易性金融资产收益 14,030, 可供出售金融资产收益 - 抛售收益 30,88 - 红利收益 54, 8 按权益法享有或分担的被投资公司净损益的份额 3,890,633 (581,667) 按成本法核算的被投资单位宣告发放的股利 290,120 - 长期股权投资转让收益 33,122, 其他长期投资的投资收益 - 虹桥机场收费站确认收益 64,15 - 东方证券分红 20,542, 6,41 - 上海银行分红 109, 8 72,040, 101,04 42、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -2,299,609 -4,184,920 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 -2,299,609 -4,184,920 43、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 2,620,962 5,028,183 90 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 其中：固定资产处置利得 2,620,962 5,028,183 同三高速利息补贴 31,419,980 41,997,020 财政补贴 69,703,984 32,504,158 其他 483,385 3,035,743 合计 104,228,311 82,565,104 利息补贴系上海市市政工程管理局给予同三高速用于补偿其借款利息支出的补贴款项。 根据同三高速与上海市市政工程管理局于 2000 年 10 月 12 日签订的同三国道(上海段)高速公路的建 设、运营、移交合同，上海市市政工程管理局将于 2003 年至 2006 年期间分四年给予同三高速共计人 民币 415,000,000 元的专项补贴，用于补偿同三高速为建设同三高速项目而发生的借款利息支出和经 营初期现金流量的不足。上述专项补贴根据与同三高速项目借款的利息费用相配比的原则，在借款期 限内逐年补贴项目借款的部分利息费用。于 2008 年 12 月 31 日，已收到但尚未补贴利息费用的专项补 贴计人民币 127,797,100 元(2007 年 12 月 31 日：人民币 159, 217,080 元)账列其他非流动负债。 财政补贴系于 2008 年度取得的浦东新区财政局拨付的财政专项补贴以及同三高速获得之扶持企业发 展补贴。 44、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 3,606,900 886,345 其中：固定资产处置损失 3,606,900 886,345 对外捐赠 2,097,000 150,000 其他 2,879,470 1,835,297 合计 8,583,370 2,871,642 45、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 64,134,958 61,394,226 期所得税 递延所得税调整 11,807,914 -23,293,053 合计 75,942,872 38,101,173 46、政府补助和补贴收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入来源（补助补贴种类） 同三高速利息补贴 31,419,980 41,997,020 财政补贴 69,703,984 32,504,158 合计 101,123,964 74,501,178 / 利息补贴系上海市市政工程管理局给予同三高速用于补偿其借款利息支出的补贴款项。 根据同三高速与上海市市政工程管理局于 2000 年 10 月 12 日签订的同三国道(上海段)高速公路的建 设、运营、移交合同，上海市市政工程管理局将于 2003 年至 2006 年期间分四年给予同三高速共计人 民币 415,000,000 元的专项补贴，用于补偿同三高速为建设同三高速项目而发生的借款利息支出和经 营初期现金流量的不足。上述专项补贴根据与同三高速项目借款的利息费用相配比的原则，在借款期 限内逐年补贴项目借款的部分利息费用。于 2008 年 12 月 31 日，已收到但尚未补贴利息费用的专项补 贴计人民币 127,797,100 元(2007 年 12 月 31 日：人民币 159, 217,080 元)账列其他非流动负债。 财政补贴系于 2008 年度取得的浦东新区财政局拨付的财政专项补贴以及同三高速获得之扶持企业发 展补贴。 91 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 47、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数计 算： 2008 年度 2007 年度 归属于母公司普通股股东的合并净利润 302,223,565 300,839,549 发行在外普通股的加权平均数 719,298,000 719,298,000 基本每股收益 0.42 0.42 — 持续经营基本每股收益 0.42 0.42 — 终止经营基本每股收益： - - 稀释每股收益 本公司不存在稀释性潜在普通股，因此稀释每股收益等于基本每股收益。 48、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 收到银行承兑汇票保证金 87,707,104 收到搬迁补偿 40,500,000 收到都江堰援建款 60,000,000 工程分包商押金 54,855,032 分包保修金 45,264,746 履约保证金 72,185,953 代垫款 16,816,642 其他 9,095,982 合计 386,425,459 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 支付保证金 128,027,511 支付都江堰援建支出 49,155,328 支付为第三方代垫款 67,270,316 支付业务招待费 47,763,965 搬迁支出 24,005,428 支付办公费 22,565,041 支付差旅费 17,736,040 支付技术开发费 4,212,674 支付捐赠支出 2,097,000 支付其他 20,280,829 合计 383,114,132 (3) 收到的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 92 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 项目 金额 利息收入 92,011,560 合计 92,011,560 (4) 支付的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 处置收到的现金和现金等价物 -1,382,524 减：建浩顾问持有的现金和现金等价物 19,421,984 合计 18,039,460 于 2008 年 1 月，本公司之全资子公司上海市建工设计研究院有限公司将其拥有的建浩顾问 11%的股权 转让予自然人股东，持股比例由 51%降至 40%。 (5) 支付的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 红利手续费 127,419 合计 127,419 49、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 288,580,637 301,364,552 加：资产减值准备 -2,299,609 -4,184,920 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 282,327,929 227,228,525 折旧 无形资产摊销 84,083,042 77,658,919 长期待摊费用摊销 4,582,455 2,268,172 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 985,938 -4,141,838 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） -11,364,502 1,525,523 投资损失（收益以“－”号填列） -72,040,087 -101,049,645 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 12,119,512 -23,497,967 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -204,914 204,914 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,246,939,956 -772,199,789 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -777,732,393 -461,370,250 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 3,149,088,212 2,026,414,276 其他 经营活动产生的现金流量净额 1,711,186,264 1,270,220,472 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 7,419,007,606 6,294,699,622 减：现金的期初余额 6,294,699,622 5,088,250,805 加：现金等价物的期末余额 93 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,124,307,984 1,206,448,817 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 金额 金额 比例(%) 金额 金额 比例(%) (%) (%) 单项金额 重大的应 36,334,745 100 18,167,373 50 收账款 合计 / / 36,334,745 / 18,167,373 / (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额 不重大但 按信用风 险特征组 合后该组 39,160,443 15 2,322,651 6 41,776,015 51 2,088,800 5 合的风险 较大的其 他应收款 项 其他不重 大的其他 218,445,973 85 39,787,797 49 应收款项 合计 257,606,416 / 2,322,651 / 81,563,812 / 2,088,800 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 39,160,443 100 2,322,651 41,776,015 100 2,088,800 合计 39,160,443 100 2,322,651 41,776,015 100 2,088,800 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 94 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例(%) 瑞明 2E-2 保险费 建设单位 4,500,000 2008 年 2 世博轴地下综合 建设单位 3,729,119 2008 年 2 体保险费 东西通道保险费 建设单位 3,384,465 2008 年 1 虹桥交通枢纽 建设单位 3,200,000 2008 年 1 客运中心综合保 建设单位 2,534,115 2008 年 1 险费等 合计 / 17,347,699 / 7 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 在被投 其中： 在被投 被投 资单位 初始投资成 本期 减值 资单位 资单 期初余额 增减变动 期末余额 表决权 本 减值 准备 持股比 位 比例 准备 例（％） （％） 一公 300,000,000 300,000,000 300,000,000 100 100 司 二公 300,000,000 300,000,000 300,000,000 100 100 司 四公 300,000,000 300,000,000 300,000,000 100 100 司 五公 300,000,000 300,000,000 300,000,000 100 100 司 七公 300,000,000 300,000,000 300,000,000 100 100 司 装饰 20,000,000 20,000,000 80,000,000 100,000,000 100 100 公司 设计 6,000,000 6,000,000 6,000,000 100 100 院 新开 97,500,000 97,500,000 97,500,000 65 65 元 中环 378,000,000 378,000,000 378,000,000 100 100 线 同三 498,960,000 498,960,000 498,960,000 57.75 57.75 国道 无锡 沪建 10,000,000 10,000,000 10,000,000 100 100 工 沪青 平高 63,200,000 63,200,000 63,200,000 8 8 速公 路 东方 109,933,728 109,933,728 109,933,728 3 3 证券 95 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 在被投 其中： 在被投 被投 资单位 初始投资成 增减 本期 减值 现金 资单位 资单 期初余额 期末余额 表决权 本 变动 减值 准备 红利 持股比 位 比例 准备 例（％） （％） 麦斯 14,000,000 13,315,336 13,483,832 25 25 特 本集团不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 10,494,966,255 6,144,073,789 其他业务收入 1,413,125 合计 10,496,379,380 6,144,073,789 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 建筑业务 10,494,966,255 10,413,370,575 6,144,073,789 6,058,967,532 合计 10,494,966,255 10,413,370,575 6,144,073,789 6,058,967,532 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 总承包工程 10,494,966,255 10,413,370,575 6,144,073,789 6,058,967,532 合计 10,494,966,255 10,413,370,575 6,144,073,789 6,058,967,532 (4) 主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 中国境内 10,494,966,255 10,413,370,575 6,144,073,789 6,058,967,532 合计 10,494,966,255 10,413,370,575 6,144,073,789 6,058,967,532 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 占公司全部销售收入的比例 客户名称 销售收入总额 （％） 虹桥机场项目 898,566,501 9 陆家嘴 X2 地块 900,946,009 9 绿洲仕格维 729,492,939 7 世博轴地下综合体 654,016,596 6 客运东区 557,493,185 5 合计 3,740,515,230 36 96 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 本公司之工程结算收入是指总承包工程收入，其中分包给子公司的内部收入已于编制本公司及子公司 合并会计报表时抵消。 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 213,104,697 141,779,575 权益法核算的长期股权投资收益 168,496 -414,220 处置长期股权投资产生的投资收益 32,993,966 处置交易性金融资产取得的投资收益 5,097,778 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 3,266,584 其它 64,151,500 合计 251,364,937 208,783,439 (2) 按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 一公司 31,150,200 32,788,000 二公司 19,528,800 20,849,080 四公司 33,328,600 38,136,300 五公司 6,998,400 7,105,600 七公司 23,290,100 28,818,500 装饰公司 18,344,100 61,465,216 设计院 2,720,000 3,400,000 2008 年收到的是该公司 2007 东方证券 6,419,375 20,542,001 年度的利润分配金额 合计 141,779,575 213,104,697 / 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 312,104,540 236,463,887 加：资产减值准备 -17,933,522 -11,478,826 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 7,050,736 7,535,480 折旧 无形资产摊销 -8,943,838 989,558 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 538,066 -1,369,505 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） -43,107,033 -24,494,885 投资损失（收益以“－”号填列） -251,364,937 -208,783,439 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 4,541,035 -278,929 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -67,921,735 -1,959,679 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -139,513,179 86,319,479 97 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 887,937,226 606,799,579 其他 经营活动产生的现金流量净额 683,387,359 689,742,720 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 3,088,508,700 2,397,517,469 减：现金的期初余额 2,397,517,469 1,375,006,017 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 690,991,231 1,022,511,452 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:亿元 币种:人民币 母公司对 母公司对 本企业 母公司 企业类 注册 法人代 业务性 注册资 本企业的 本企业的 组织机 最终控 名称 型 地 表 质 本 持股比例 表决权比 构代码 制方 (%) 例(%) 建筑工 国有企 上海建 程承 业（全 工（集 包、施 民所有 上海 蒋志权 30 56.41 56.41 团总公 工、设 制企 司） 计和装 业） 饰 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 子公司 企业类 法人代 业务性 持股比 表决权 组织机 注册地 注册资本 全称 型 表 质 例(%) 比例(%) 构代码 上海市 建筑施 第一建 股份公 上海市 工及装 300,000,000 100 100 筑有限 司 璜装饰 公司 "实业投 资、物业 上海建 管理、园 工大厦 有限责 上海市 林绿化、 50,000,000 99 99 投资有 任公司 投资管 限公司 理及咨 询" "工程承 上海建 包、设 工集团 计、施 有限责 (澳门) 澳门 工、咨询 890,858 70 70 任公司 有限公 和监理 司 以及贸 易服务 98 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 和投资 开发" 上海市 建筑施 第二建 股份公 上海市 工及装 300,000,000 100 100 筑有限 司 璜装饰 公司 上海市 第四建 股份公 建筑施 上海市 300,000,000 100 100 筑有限 司 工 公司 "建筑机 械施工、 地基与 基础施 工、基础 井点施 工、吊 装、预应 力涨拉； 上海云 建筑机 力机械 械设备 有限责 施工工 上海市 租赁、安 6,000,000 100 100 任公司 程有限 装、修 公司 理；建筑 钢结构 件制作 土方挖 运、市政 工程施 工、汽车 维护，汽 车配件 销售" 上海市 第五建 股份公 建筑施 上海市 300,000,000 100 100 筑有限 司 工 公司 "建筑工 上海市 程总承 第七建 股份公 包、土木 上海市 300,000,000 100 100 筑有限 司 建筑及 公司 装璜设 计" "工业与 民用建 上海建 筑、土木 工集团 俄罗斯 有限责 工程承 (西北) 圣彼得 6,472,778 70 70 任公司 包、设备 有限责 堡 安装、建 任公司 筑机械 施工、建 99 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 筑装饰 工程、设 计和施 工技术 咨询以 及贸易 服务、投 资开发" 上海市 建筑装 建筑装 饰、设计 股份公 饰工程 上海市 施工及 100,000,000 100 100 司 有限公 技术服 司 务 "建筑工 上海市 程设计、 建工设 股份公 工程勘 计研究 上海市 6,000,000 100 100 司 查及装 院有限 饰工程 公司 设计" "工业与 民用建 筑及土 木工程 上海建 承包；建 工北方 有限责 俄罗斯 筑设计 7,138,103 70 70 有限责 任公司 莫斯科 及施工 任公司 咨询；设 备及建 材进出 口贸易" 民用建 上海迪 筑工程 生工程 有限责 上海市 室内环 1,000,000 100 100 检测有 任公司 境质量 限公 检测 木制品 上海迪 生产加 生木业 有限责 工销售， 上海市 3,000,000 90 90 有限公 任公司 机械、机 司 电、五金 销售 建筑工 程质量 和建材 上海东 质量的 锦科技 有限责 检测、外 上海市 1,000,000 100 100 有限公 任公司 加剂的 司 开发、应 用技术 的“四 技”服 100 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 务、钢筋 砼预应 力和砼 砂浆配 比的设 计 在工程 建设领 域中，对 建设机 械的生 产和管 理企业 的资信 评估，企 业质量 持续保 上海建 证能力 设机械 评估和 有限责 质量评 上海市 产品质 300,000 75 75 任公司 估事务 量评估， 所 相关建 设机械 的生产 技术、管 理技术、 产品质 量及其 应用技 术要求 等方面 的咨询 服务 湖州新 石料开 "浙江 开元碎 有限责 采及混 省湖州 150,000,000 65 65 石有限 任公司 凝土加 市" 公司 工制造 "长江下 游干线 及支流 湖州新 "浙江 省际普 开元航 有限责 省湖州 通货物 20,000,000 58.50 58.50 运有限 任公司 市" 运输，建 公司 材经营， 码头装 卸服务" 同三国 上海同 道(上海 三高速 有限责 段)高速 上海市 864,000,000 57.75 57.75 公路有 任公司 公路的 限公司 投资、建 设、运 101 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 行、养 护、维修 和管理 设计、制 上海同 作、发 三广告 有限责 上海市 布、代理 1,000,000 51.975 51.975 有限公 任公司 国内各 司 类广告 "上海市 中环线 (浦西 上海建 段)A2.7 工中环 标万荣 有限责 线建设 上海市 路－铜 420,000,000 100.00 100.00 任公司 有限公 川路高 司 架 BT 工 程的投 资、建设 管理" 市政工 "江苏 无锡沪 程建设 其他 省无锡 10,000,000 100.00 100.00 建工 项目管 市" 理 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币 本企业 被投资 本企业 在被投 企业类 法人代 业务性 组织机构 单位名 注册地 注册资本 持股比 资单位 型 表 质 代码 称 例(%) 表决权 比例(%) 二、联营企业 上海建 公路、隧 国有企 工桥隧 道和航 业（全民 筑港工 上海 务航道 40,000,000 20 20 所有制 程有限 设计施 企业） 公司 工 上海麦 斯特建 生产建 工高科 中外合 上海 筑用化 56,000,000 25 25 技建筑 资 工材料 化工有 限公司 上海爱 斯考建 中外合 建筑装 筑装饰 上海 12,630,000 40 40 资 饰 工程有 限公司 上海建 俄罗斯 混凝土 有限责 工建筑 圣彼得 及预制 7,115,246 30 30 任公司 材料有 堡 构件的 102 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 限责任 生产销 公司 售 工程建 上海建 设专业 浩工程 有限责 上海 领域的 6,000,000 40 40 顾问有 任公司 工程咨 限公司 询业务 单位:元 币种:人民币 被投资单位名 期末净资产总 本期营业收入 期末资产总额 期末负债总额 本期净利润 称 额 总额 二、联营企业 上海建工桥隧 筑港工程有限 182,762,863 147,187,104 35,575,759 125,251,469 633,729 公司 上海麦斯特建 工高科技建筑 120,146,016 66,210,686 53,935,330 83,455,342 685,308 化工有限公司 上海爱斯考建 筑装饰工程有 93,939,985 78,975,983 14,964,002 52,575,149 2,540,047 限公司 上海建工建筑 材料有限责任 54,597,799 45,147,165 9,450,634 39,804,083 2,184,752 公司 上海建浩工程 30,193,458 18,234,599 11,958,859 52,413,332 4,790,433 顾问有限公司 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 上海建工材料工程有限公司 母公司的控股子公司 （“材料公司”） 上海市建筑构件制品有限公司 母公司的控股子公司 （“构件制品公司”） 上海浦新预拌混凝土有限公司 其他 （“浦新混凝土公司”） 上海建工房产有限公司（“建 母公司的控股子公司 工房产”） 上海建工佳龙房产有限公司 其他 （“佳龙房产”） 上海建工交通工程建设发展有 母公司的控股子公司 限公司（“建工交通公司”） 上海市机械施工有限公司（“机 母公司的控股子公司 械施工公司”） 上海建工宝龙房产有限公司 其他 （“宝龙房产”） 上海市安装工程有限公司（“设 母公司的控股子公司 备安装公司”） 上海市基础工程公司（“基础 母公司的控股子公司 工程公司”） 上海建四实业有限公司（“建 母公司的控股子公司 四实业”） 103 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 上海汤臣国建混凝土有限公司 其他 （“汤臣混凝土”） 上海东顺建筑工程有限公司 其他 （“东顺建筑公司”） 上海建工加建预拌混凝土有限 其他 公司（“加建预拌混凝土公司”） 上海申高基础工程有限公司 其他 （“申高基础公司”） 上海东庆建筑劳务有限公司 其他 （“东庆建筑劳务公司”） 上海建工九龙房产有限公司 其他 （“九龙房产”） 上海建工集团（香港）有限公 母公司的控股子公司 司（“建工香港”） 上海建工集团（俄罗斯）有限 母公司的控股子公司 公司（“上建俄”） 上海申多利实业公司（“建工 其他 申多利公司”） 上海申雅装饰工程有限公司 其他 （“建工申雅公司”） 上海地玖建筑工程有限公司 其他 （“建工地玖公司”） 上海聚友建筑工程有限公司 其他 （“建工聚友公司”） 上海新丽装饰工程有限公司 其他 （“建工新丽公司”） 上海沪欣机械施工工程有限公 其他 司（“建工沪欣公司”） 上海群利实业有限公司（“建 其他 工群利公司”） 上海富康建设有限公司（“建 其他 工富康公司”） 都江堰市上建混凝土有限公司 母公司的控股子公司 （“建工都江堰公司”） 上海盛唐置业有限公司（“建 其他 工盛唐置业”） 原受建工集团控制、共同控制或重大影响的关联方 上海城建物资有限公司(“城建物资公司”，原上海建工物资公司) 上海东和机械施工工程有限公司（“东和机施公司”） 5、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联 关联 关联交易 关联交易 占同类交易 占同类交易 交易 方 内容 定价原则 金额 金额的比例 金额 金额的比例 类型 （%） （%） 材料 购买 采购货物 873,577,984 7 576,923,655 8 公司 商品 104 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 构件 购买 制品 采购货物 323,353,632 3 170,525,958 2 商品 公司 建工 申多 购买 采购货物 54,000,000 利公 商品 司 浦新 混凝 购买 采购货物 14,560,143 土公 商品 司 汤臣 购买 混凝 采购货物 12,520,986 商品 土 建工 都江 购买 采购货物 8,963,846 堰公 商品 司 建工 购买 富康 采购货物 3,137,651 商品 公司 城建 购买 物资 采购货物 133,345,146 2 商品 公司 浦新 混凝 销售 销售货物 7,120,650 6 4,232,090 4 土公 商品 司 加建 预拌 销售 混凝 销售货物 6,211,267 5 商品 土公 司 汤臣 销售 混凝 销售货物 1,819,760 1 商品 土 建工 提供 分包工程 2,132,242,700 7 100,770,302 1 集团 劳务 收入 建工 提供 分包工程 92,305,483 1 222,014,829 1 房产 劳务 收入 建工 提供 分包工程 交通 48,587,006 56,309,762 劳务 收入 公司 佳龙 提供 分包工程 17,593,295 56,908,876 房产 劳务 收入 设备 提供 分包工程 安装 2,416,000 劳务 收入 公司 建工 提供 分包工程 盛唐 1,636,285 劳务 收入 置业 105 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 机械 提供 分包工程 施工 50,366,903 劳务 收入 公司 宝龙 提供 分包工程 1,583,607 房产 劳务 收入 机械 接受 分包工程 施工 890,769,705 3 384,996,793 2 劳务 成本 公司 设备 接受 分包工程 安装 406,551,614 2 744,161,344 3 劳务 成本 公司 东庆 建筑 接受 分包工程 122,614,693 80,328,009 劳务 劳务 成本 公司 基础 接受 分包工程 工程 91,587,314 23,668,333 劳务 成本 公司 建工 接受 分包工程 申雅 55,639,911 51,504,848 劳务 成本 公司 建工 接受 分包工程 群利 3,435,742 劳务 成本 公司 东顺 接受 分包工程 建筑 1,629,268 劳务 成本 公司 建工 接受 分包工程 沪欣 411,819 劳务 成本 公司 关联交易的价格确定原则 甲乙双方关联交易的价格确定，应遵循以下原则： 1、甲、乙双方的关联交易的“相关合同”应符合“优势”原则，即甲、乙双方关联交易的商品供应和 服务提供，在商品质量、服务质量、价格或报酬等应优于第三方。 2、甲、乙双方关联交易的商品供应和服务提供的价格，应参照同类商品和服务的市场价格商量确定。 3、甲、乙双方关联交易的商品供应和服务提供的具体价格，在“相关合同”中加以明确。 关联交易的数量确定原则 甲乙双方关联交易的数量确定，应遵循以下原则： 1、甲、乙双方关联交易商品和服务的数额应在每公历年度预计一次。 2、甲、乙双方应在年前分别收集当年将拟签署的“相关合同”项下所反映的总价，并汇总全部“相关 合同”总价的合计金额，形成审理文件报送各自董事会批准。 3、乙方应将当年关联交易总额通过上海证券交易所对外披露。 4、乙方当年关联交易总额应提交股东大会批准生效。 关联交易的结算原则 甲乙双方关联的结算，应遵循以下原则： 1、属于商品供应的关联交易，供方应保证其所供应的商品符合相关的商品质量及规格标准，并符合需 方的各项要求；就每笔商品的实际供应，供、需双方应按照“相关合同”规定及相关约定作出商品实 际供应数量与规格等的确认或签证，该确认或签证为需方向供方支付相应对价的唯一有效基准。 2、属于服务提供的关联交易，提供方应保证其所提供的服务符合相关的服务质量及规范标准，并符被 106 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 提供方的各项要求。就每项服务的实际提供，提供、被提供双方应按照“相关合同”规定及相关约定 作出服务实际提供项目内容与要求等的确认或签证，该确认或签证为被提供方向提供方支付相应对价 的唯一有效基准。 (2) 关联租赁情况 单位：元 币种：人民币 租赁收 租赁收益 出租方名 承租方名 租赁资产情 租赁资产 租赁期限 租赁收益 益确定 对公司影 称 称 况 涉及金额 依据 响 上海建工 上海建工 2008 年 1 月 1 大厦投资 （集团） 建工大厦 1,067,862 日～2009 年 1,067,862 较小 发展有限 总公司 12 月 31 日 公司 上海云力 上海建四 2008 年 1 月 1 机械施工 漕宝路 2108 实业有限 148,827 日～2008 年 工程有限 号房屋 公司 12 月 31 日 公司 上海云力 上海建四 2008 年 1 月 1 机械施工 漕宝路 2108 实业有限 4,193,576 日～2008 年 工程有限 号场地 公司 12 月 31 日 公司 上海建四 上海市第 2008 年 4 月 1 耀华路 251 实业有限 四建筑有 2,854,845 日～2010 年 号房屋 公司 限公司 4 月 30 日 (3) 关联担保情况 单位：元 币种：人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否经履行完毕 上海建工股份有 上海建工（集 限公司及下属子 3,232,422,400 否 团）总公司 公司 上表反应的是上海建工（集团）总公司为本公司及下属子公司的未到期履约担保。 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应收帐款 佳龙房产 48,193,500 33,769,578 应收帐款 建工集团 41,397,429 250,000 应收帐款 建工盛唐置业 35,522,302 应收帐款 九龙房产 7,380,000 7,380,000 应收帐款 设备安装公司 697,962 应收帐款 建工交通公司 28,860,000 应收帐款 宝龙房产 300,000 预付帐款 建工申多利公司 23,927,902 其他应收款 建工交通公司 900,000 其他应收款 建工香港 3,762,975 应付帐款 材料公司 417,037,148 246,258,955 应付帐款 构件制品公司 223,540,064 138,731,020 应付帐款 机械施工公司 94,820,634 62,971,554 107 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 应付帐款 设备安装公司 76,319,880 92,079,124 应付帐款 东庆建筑劳务公司 44,523,571 4,502,175 应付帐款 基础工程公司 38,437,402 15,379,687 应付帐款 建工地玖公司 12,814,133 19,943,009 应付帐款 汤臣混凝土 11,274,566 应付帐款 建四实业 7,915,160 3,721,584 应付帐款 建工聚友公司 7,146,486 11,458,630 应付帐款 建工都江堰公司 6,636,907 应付帐款 建工新丽公司 5,520,869 23,995,750 应付帐款 建工富康公司 3,137,651 应付帐款 建工申多利公司 2,179,859 2,179,859 应付帐款 建工群利公司 2,000,373 应付帐款 东顺建筑公司 1,629,268 105,000 应付帐款 建工申雅公司 1,489,742 741,688 应付帐款 城建物资公司 64,445,400 应付帐款 东和机施公司 603,100 应付帐款 申高基础公司 105,000 其他应付款 上建俄 27,865,445 2,555,828 其他应付款 建工集团 16,724,473 34,421,644 其他应付款 东庆建筑劳务公司 10,500,642 其他应付款 建工香港 3,713,797 其他应付款 建四实业 2,854,845 其他应付款 建工新丽公司 2,395,700 其他应付款 东顺建筑公司 655,000 其他应付款 基础工程公司 5,320,000 其他应付款 机械施工公司 600,200 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 无 (十二) 承诺事项： 资本性承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本集团无重大资本性承诺事项。 经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，未来最低应支付租金汇总如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一年以内 7,505,864 3,629,221 一年至二年以内 2,734,852 2,303,971 二年至三年以内 258,827 2,303,971 三年以上 1,934,753 3,649,248 12,434,296 11,886,411 108 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 其他承诺事项 根据本公司与上海城建养护管理有限公司(“城建养管”)签订的《上海同三高速公路养护维修及运行 管理工程合同协议书》及补充协议，本公司将同三高速的日常养护维修及运行管理承包给城建养管。 于 2008 年 12 月 31 日，合同已规定但需在以后年度承担的费用如下： 每年应支付金额 2009 年 42,528,273 2010 年 46,999,304 89,527,577 (十三) 资产负债表日后事项： 无 (十四) 其他重要事项： 无 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -985,938 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -1,442,324 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 14,030,388 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,719,590 少数股东权益影响额 -12,791,127 所得税影响额 -1,295,422 财政补贴收入 101,123,964 所得税税率变动的影响 -11,897,469 合计 82,022,482 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股 8.00 8.16 0.42 0.42 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 5.83 5.94 0.31 0.31 东的净利润 3、公司主要会计报表项目、财务指标出现的异常情况及原因的说明 合并财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，或占公司报表日合并资产总额 5%（含 5%）或报告 期合并利润总额 10%（含 10%）以上的项目分析列示如下： 109 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 差异变动金额及幅度 金额 ％ 合并资产负债表项目 货币资金(a) 7,443,824,881 6,406,242,707 1,037,582,174 16% 应收利息(b) 287,761 144,450 143,311 99% 应收票据(c) 40,229,500 19,862,712 20,366,788 103% 应收账款(d) 2,900,990,771 2,076,663,878 824,326,893 40% 存货(e) 595,661,835 381,564,856 214,096,979 56% 工程施工(f) 3,729,280,713 2,696,437,736 1,032,842,977 38% 其他流动资产(g) 250,000,000 - 250,000,000 100% 一年内到期的非流动资产(h) 11,028,396 378,801,048 (367,772,652) -97% 长期应收款(i) 186,658,176 - 186,658,176 100% 可供出售金融资产(j) 4,826,241 14,259,604 (9,433,363) -66% 在建工程(k) 5,530,613 9,607,431 (4,076,818) -42% 长期待摊费用(l) 5,111,262 1,739,211 3,372,051 194% 应付票据(m) - (49,000,000) 49,000,000 -100% 预收帐款(n) (136,936,518) (59,524,404) (77,412,114) 130% 应交税费(o) (143,146,312) (75,839,252) (67,307,060) 89% 一年内到期的非流动负债(p) (72,598,262) (133,847,645) 61,249,383 -46% 工程结算(f) (8,625,524,501) (6,633,074,603) (1,992,449,898) 30% 专项应付款(q) (3,896,068) (1,383,985) (2,512,083) 182% 递延所得税负债(r) (451,963) (2,593,233) 2,141,270 -83% (a) 货币资金的增加主要由于： (i) 本集团 2008 年度生产经营规模扩大，营业收入较上年度有较大增长，因而本集团的货币资金较上 年度有大幅增长； (ii) 本集团于 2008 年期间转让上海南站全部股权，获得现金净流入 155,555,166 元； (iii) 本集团 2008 年期间从上海中环线建设发展有限公司收到中环线 A2.7 标项目回购款 300,000,000 元； (b) 应收利息的增加是本公司之子公司云力机械截至 2008 年 12 月 31 日应计定期存款利息款所致。 (c) 应收票据的增加是本公司之子公司七建商业承兑汇票余额的增加所致，2007 年 12 月 31 日之银行 承兑汇票回款完毕。 (d) 应收账款余额上升主要由于 2008 年度公司工程量增加造成年末应收工程款增加所致。 (e) 存货中余额增加较大为钢筋及其他材料。由于本年度本集团生产经营规模扩大，新接项目增加， 本公司各子公司在 2008 年末增加购买了钢筋、水泥、桩头及铺路管道等原材料作为工程施工备料。 (f) 工程施工与工程结算的增加主要由于本年度本集团生产经营规模扩大，因而工程施工及工程结算 余额较上年末有较大增长。 (g) 2008 年 12 月 31 日公司账列其他流动资产为委托贷款给无锡市太湖新城建设投资管理有限公司的 款项。 110 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 (h) 2008 年本集团收到南站股权转让款 154,800,000 元及中环线第三期回购款 300,000,000 元并冲减 一年内到期的非流动资产，同时中环线额外发生建设成本 87,027,348 元。2008 年 12 月 31 日该科目 余额为应收的中环线建设款。 (i) 2008 年 12 月 31 日长期应收款的余额为本集团在吴越路（A 标段）项目的建设过程中累计投入的 建设资金。 (j) 可供出售金融资产余额下降主要由于证券市场的实际表现，公允价值下降所致。 (k) 在建工程的减少主要由于本集团于 2007 年度进行的固定资产改造以及需要安装设备完工并于 2008 年转为固定资产。 (l) 2008 年 12 月 31 日长期待摊费用的余额增长主要为本公司之子公司新开元的后山开拓补偿费未摊 销余额。 (m) 2007 年年末余额为本公司之子公司一建的上海招商银行银兑汇票，用于支付关联方材料公司材料 款，2008 年度已承兑完毕。 (n) 2008 年预收账款增长主要为本公司之子公司一建于年末向业主预收的钢结构等备料款。 (o) 应交税费余额增加主要由于本年度本集团工程量增加造成年末应交营业税及各项附加税金余额增 加所致。 (p) 一年内到期的非流动负债主要包括本公司之子公司同三国道长期借款一年内需归还的本金和利息 部分和新开元的应付采矿资源开采权出让金。2007 年年末新开元应付出让金余额 11,610,000 已于 2008 年度支付完毕。此外，同三国道更换了借款银行，延长了借款期限，因此其一年内需归还部分金额减 少。 (q) 2008 年度专项应付款余额增长主要为本公司之子公司四建和一建收到的动迁补偿款尚未使用的 部分。 (r) 本集团递延所得税负债主要由可供出售金融资产公允价值变动及以摊余价值列示的长期应付款形 成的暂时性差异产生并按照预计所得税税率 20%计算获得。2008 年度由于证券市场的实际表现，可供 出售金融资产公允价值下降，暂时性差异减少，使得递延所得税负债余额减少。 2008 年度 2007 年度 差异变动金额及幅度 金额 ％ 合并利润表科目 营业收入(s) 30,573,496,751 25,220,940,513 5,352,556,238 21% 营业成本(s) (28,936,783,715) (23,870,772,835) (5,066,010,880) 21% 营业税金及附加(s) (874,862,980) (720,681,127) (154,181,853) 21% 管理费用(t) (577,509,998) (472,396,159) (105,113,839) 22% 财务费用(u) 10,198,814 (2,552,694) 12,751,508 -500% 资产减值损失(v) 2,299,609 4,184,920 (1,885,311) -45% 营业外支出(w) (8,583,370) (2,871,642) (5,711,728) 199% 所得税费用(x) (75,942,872) (38,101,173) (37,841,699) 99% 少数股东收益(y) (13,642,928) 525,003 (14,167,931) -2699% (s) 营业收入、营业成本、营业税金及附加增加主要由于： 111 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 本年度营业收入与上年度相比增长了 21%，主要由于在 2008 年度本集团经营规模不断扩大所致。此外， 随着上海世博会的临近，城市正在加紧建设中，建工股份有限公司也因此承接了很多世博项目。 本年度营业成本和营业税金及附加同上年度相比增加了 21%，与营业收入同向增长，比例基本持平。 (t) 本年度管理费用与上年度相比增加了 22%，主要由于工资薪金及各项税金的增加： (i) 工资薪金的上升主要是因为本年度本集团较好地完成了既定的营业目标，总体收入上升，承 建项目增加，虽然雇佣员工数量保持稳定并有小幅增长，但本集团对员工的基本工资作出了一定比例 的提高，故工资薪金比上年有所增加，相应的社保费用也随着工资薪金的增长而增长。 (ii) 各项税金主要为印花税、房产税和河道管理费。本年度本集团大量签订了建筑工程合同，导致 印花税费用增加。 (u) 本年度财务收入(费用) – 净额较上年增加主要由于利息收入随本集团货币资金量的增加而增加 所致。 (v) 本集团本年度资产减值损失较上年度相比转回减少。2008 年度本集团应收款项回收情况良好，尤 其部分长账龄应收款项在本集团的的努力下于 2008 年被收回，但应收款项余额增长，一定程度上增加 了可回收风险，因此，各个子公司按照公司会计政策计提了相应的坏账准备。 (w) 本年度营业外支出增长，主要为汶川地震捐款以及本集团处置固定资产损失所致。 (x) 本年税前利润比上年有所增加，所得税费用也相应增长，但未同比例，主要原因：(i) 根据新实 行的企业所得税法，本公司主要子公司均注册于上海市浦东新区， 适用的企业所得税率在 2008 年至 2012 年的 5 年期间内逐步过渡到 25%，本年度适用的税率为 18%。而 2007 年度适用税率为 15%。 (ii) 于 2008 年末，由于计算递延所得税资产/负债所使用的税率(20%)与 2007 年末所使用的税率(25%)之间 的差异造成了对 2008 年度所得税费用的影响。 (y) 本年度少数股东收益下降为亏损主要是由于本公司之子公司同三高速(本集团控股 57.75%)当年 亏损从 2007 年度的 8,300,575 元增加到 2008 年度的 36,932,902 元所致。 4、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 302,223,565 300,839,549 3,594,950,905 3,779,697,346 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：徐征 上海建工股份有限公司 2009 年 3 月 26 日 附件一 公司内部控制的自我评估报告 112 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理 保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进 企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可 能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经 识别，本公司将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了财政部《企业内部控制基本规范》规定的内部环境、 风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。 一、内控环境 1、公司治理结构 公司根据相关法律法规和公司章程，建立了规范的公司治理结构，并根据公司业务流程和管理需 要设置了合理的组织机构。 2、职权与责任的分配 股东大会是公司的最高权力和决策机构，按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度规定 履行职责。公司章程及股东大会议事规则对股东大会的职权、召开条件和方式、表决方式等方面作了 明确规定。 董事会对股东大会负责，其成员由股东大会选举产生，由九名董事组成，设董事长和副董事长各 一名。董事会严格按照公司章程及董事会议事规则履行相关职责。公司建立了独立董事制度，由三名 独立董事组成，公司章程及独立董事工作制度对独立董事的任职条件、选举、聘任、行使职权、发表 独立意见等做了明确规定，以确保独立董事能够很好地履行职责和发挥作用。公司建立了董事会战略 发展委员会、董事会审计委员会和董事会薪酬与考核委员会，根据专门委员会的实施细则开展工作， 履行各自的职责与义务。 监事会由八名监事组成，设监事会主席一人。监事会严格按照公司章程规定召开，监事会操作流 程严格遵循公司监事会议事规则的相关规定。监事会对公司的规范运作发挥了应有的监督和制衡作用。 公司制定的公司章程、三会议事规则、董事会专门委员会实施细则、《总经理工作细则》、《关 于加强资产管理的若干规定》、内部审计制度以及各项业务管理制度等明确规定了公司各机构、部门 和人员的职责、权限和责任分配，为公司内部行使权限、履行职责、建立沟通提供了应遵循的准则和 规范性指南。 3、内审机构 公司建立和完善内部审计工作制度，利用公司内部审计工作规程、工程项目成本稽查办法等一系 列的工作制度，使审计工作开展有章可循。根据本公司的体制需要，设立了两级审计机构。公司审计 部门主要针对效益和资金情况异常的项目进行重点抽查，以确保在建工程的成本和管理处于受控状态。 各子公司审计部门主要通过对在建工程项目的“三同步”（施工进度、计算收入、工程成本）检查， 以确保主营业务收入和成本核算的真实性、正确性。公司实施对企业经营者离任审计和任期内的经济 责任审计，从而夯实企业效益，增强经营者的责任意识，消除企业亏损隐患。公司审计部门开展专项 审计调研，研究如何在新施工经营方式和企业经营规模扩大形势下，完善监督、审计工作，并为公司 决策层提供决策建议。 4、人力资源政策 公司根据《劳动法》的规定规范签署劳动合同，并制订了职工基本薪酬制度，规范企业用工和薪 酬福利政策。在激励与考核方面，公司实施绩效管理，对各子公司进行考核。公司董事会下设的薪酬 委员会对公司高管的任命与考核制定方案并监督实施。 113 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 5、企业文化 公司多年来执著建设以“和谐为本，追求卓越”为核心理念的企业文化，并将其贯穿于企业方方 面面的工作之中。公司现有的文化，使“和谐”不仅仅是局限于人际关系，还以此为指导，处理各种 制约企业生存和发展的基本关系，强调摆正和理顺企业内外占主导地位的各种关系，统一协调各种利 益和价值，强调充分调动一切积极因素，从而最大限度地提升企业的综合竞争力。“和谐为本，追求 卓越”理念体现了新的历史条件下公司的企业目标、企业精神、企业价值观、企业道德、企业环境观 等内容的基本要求，对公司的具体工作理念提供了正确导向，使公司在追逐经济效益和履行社会责任 二者间实现了合理的平衡。 二、风险评估 公司基于稳健经营的原则，在制定内部控制制度时充分评估在经营活动中所面临的各种风险，并 考虑可以承受的风险水平，以合理设置内部控制程序。公司考虑的主要风险包括： 1、监管和经营环境变化风险。 2、宏观调控带来的风险。 3、业务快速发展带来的管理风险。 4、公司董事、监事和高级管理人员的能力和诚信风险。 5、新业务、新技术的出现和发展带来的风险。 6、公司财务状况。 7、业务伙伴诚信水平和尽责程度带来的风险。 8、经营活动中所面临的其他风险。 公司目前已形成动态的内部控制风险评估机制，不仅在制定内部控制制度时对相关风险进行充分 的评估，同时在实施过程中定期由内部审计部门对内部控制完整性、合理性和有效性以及相关风险进 行评估，提出完善建议呈报公司及时做出相应的调整。 三、控制活动 公司制订了一系列管理制度规范落实控制活动，目前公司已针对印章使用管理、票据领用管理、 资产管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理等诸多环节建立了管理制度。 1、签约及收款管理 公司制定了《合同管理办法》，对合同评审、签约程序、权限范围等环节做了明确规定。公司制 定的销售与收款内部会计控制规范对开具发票、收款等业务环节明确规定了收入确认、收款结算与应 收帐款管理等方面必要的确认条件、内审程序和管理方式。 2、采购及付款管理 公司通过制定采购与付款内部会计控制规范、清包工结算管理办法等制度加强对采购和付款环节 的约束。公司对采购数量、价格、费用进行预算控制，对供应商较多、市场竞争较充分的大额采购实 行招标采购，对市价变动较大的大宗原材料则采用统一采购、期货预约。 3、施工生产管理 公司制定了一系列制度对成本核算、安全生产、节能减排、机械设备和施工共用电管理提供了应 遵循的准则和规范性指南。 4、固定资产管理 公司修订了关于加强固定资产管理的规定，明确了固定资产管理职责分工，对固定资产取得、保 管、处置、账务处理等业务环节作了明确规定。 5、货币资金管理 114 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 公司修订了公司章程、资产管理规定，制定了总经理工作细则，对资金动用的权限范围和程序做 了明确规定。 6、关联交易管理 公司严格按照有关法律法规对关联交易进行管理，对经营性日常关联交易进行预计，与关联方签 订合理的关联交易协议，确保投资者的合法权益不受侵犯。 7、担保与融资管理 公司修订了公司章程、资产管理规定明确各层权利机构和管理人员在提供担保和决定融资方案等 环节的权限。 8、投资管理 公司修订了公司章程、资产管理规定，制定了自有资金申购新股的管理办法，对投资行为进行有 效授权和约束。 9、人事管理 公司修订了劳动合同管理办法等管理制度，对员工招聘、录用、培训、考核、奖惩等环节做了明 确规定。 10、信息披露管理 公司制定了信息披露管理办法、投资者关系管理工作制度、投资者关系管理实施细则等制度，规 范信息披露和投资者关系管理行为，依法履行信息披露义务，严格遵守公平、公正、公开的原则，真 实、准确、完整地进行信息披露，维护了公司和投资者的合法权益。 四、信息与沟通 公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定， 制定了《公司信息披露管理办法》，对公司信息披露的范围和内容、信息披露程序、保密措施等方面 作了详细的规定。公司公开披露的信息文稿由办公室负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行相关 审批程序后予以披露。公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未 对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。办公室根据信息披露需要在全公司范围内收集 相关信息，在该等信息未公开披露前，所有相关人员均应履行保密职责。同时，公司制定了《公司投 资者关系管理实施细则》，公司还充实了负责投资者关系工作的部门及人员、规范了突发事件处理机 制和流程，确保对突发事件处理和披露流程更加畅通、迅速。 五、内部监督 公司已经建立起涵盖总部、子公司二个层面的监督检查体系，通过公司内审检查部门对各业务领 域的控制执行情况进行检查和评估，保证内控执行质量。公司董事会审计委员会和公司审计部分别定 期不定期开展重点业务领域风险检查、经营者离任或在任经济责任审计、重要投诉专项调查，并将重 要风险向管理层或董事会下设的审计委员会汇报，督促改进和完善。 本公司董事会对 2008 年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，未发现本公司存在内部控制 设计或执行方面的重大缺陷。自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，企业会计报表及其附注不存在重大 不真实、不准确或不完整的情况；公司未被有关部门或监管机构处罚；公司未发生因内控失效而导致 的重大损失资产；无高管舞弊现象。 本公司董事会认为，就目前的宏观环境和政策法规而言，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止， 本公司内部控制制度健全、执行有效。但随着内、外部环境和经营情况变化，可能导致现有控制活动 不适用或出现错误。为此，公司董事会将领导公司管理层对公司内部控制体系进行补充和完善，持续 优化包括经营控制、财务管理控制和信息披露控制在内的内控体系，以保障公司战略、经营目标的实 现。 本报告已于 2009 年 3 月 25 日经公司 2009 年度第十五次董事会审议通过，本公司董事会及其全体 成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。 115 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 附件二. 公司披露履行社会责任的报告 2008 年度履行社会责任的报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、前言 这是上海建工股份有限公司（以下简称“上海建工”）第一份公司履行社会责任的报告（以下简 称“报告”）。报告阐述了上海建工的社会责任观以及 2008 年 1 月 1 日至 12 月 31 日公司在履行社会 责任方面所做的工作，并藉此时刻提醒公司董事会、管理层在追求利润最大化的同时，还应对国家和 社会的全面发展、自然环境和资源，以及股东、债权人、职工、客户、供应商、社区等利益相关方承 担相应的责任。 积极承担企业社会责任是上海建工实现从优秀到卓越的新跨越的重要推动力。秉承“和谐为本， 追求卓越”的核心理念，上海建工在追求效率最大化、利润最大化的同时，将竭诚服务客户、真情回 报社会作为己任，全面担当经济责任、社会责任和环境责任。此即上海建工的社会责任观的核心。 二、2008 年度履行社会责任的实践 （一）持续回报股东和广大投资者 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立股东大会、 董事会、监事会、经理层各司其职、相互制衡的组织结构，并建立起日趋完善的内控制度和其他管理 制度， 确保规范公司运作，保障所有股东的各项合法权益。 作为一家大型建筑施工上市公司，公司始终坚持建“建筑精品、 传世佳作”的态度，严把建筑质 量、精益求精捍卫品牌，在追逐企业效益的同时为城市建设增添靓丽的风景线。自上市以来，公司强 化经营管理，持续提高企业效益，已逐步成为以建筑施工业为主，基础设施项目投资运营及金融投资 为辅，兼具较大经营规模和资产规模的综合性公司，为公司价值提升奠定了非常扎实的资产基础，并 连续 10 年以现金分红方式，回报股东和广大投资者。 （二）重视职工权益的保护 上海建工视员工为企业生存和发展最宝贵的资源，把为员工及其家人的幸福作为公司努力的立足 点，始终坚持“以人为本”，企业对员工以关爱求和谐。 1、贯彻《劳动合同法》，制定职工带薪休假实施办法和工资集体协商制度。公司人力资源部门与 工会协商制定了职工带薪休假实施办法，制定了对职工确因工作原因不能享受当年带薪休假的补偿制 度和一线职工在带薪休假和国定长假期间工作的补贴制度，并已提交职代会通过执行。建立工资集体 协商制度，维护职工切身利益。2008 年初，公司签发了《关于推进建立工资集体协商制度的意见》， 在全公司范围内建立了工资集体协商制度，从制度和机制上维护职工的切身利益，使广大员工在工资 和福利上得到了更多的实惠。 2、切实关注职工身体健康，定期为企业职工开展体检。每年公司组织医护人员来公司为全体员工 进行常规体检，发现问题及时复检、就诊，以确保员工的身心健康。此外，公司在本部、分公司、项 目部等各级组织设立医务室，为公司职工和其他工程建设者提供基础的医疗服务和健康咨询服务。 3、执行集团最低工资标准，帮助困难职工和低收入职工。公司相关部分会同公司各级工会督促执 行职代会关于提高在岗职工最低工资标准的协议，确保低收入职工能享受到集团最低工资标准。公司 积极落实帮困送温暖的各项制度，并不断创新帮困机制。全年，全公司帮助困难职工 3746 人/次,帮困 总金额达 203 万元，其中助学帮困 588 人/次，发放助学金达 46.9 万元。 4、促进文明工地建设，确保职工职业健康、安全生产。公司多年来一贯重视文明工地实施细则的 制定和落实，定期检查文明工地建设情况，督促、协助项目部为企业职工和其他建设者提供规范达标 的生活设施和安全生产环境，确保公司所有工地在生产安全、职业健康、食品卫生、防暑防寒等方面 116 上海建工股份有限公司 2008 年年度报告 达到企业标准，切实关爱工程的建设者（包括农民工），保障其合法利益。公司注重对员工安全教育 与培训，针对不同岗位每年定期为员工配备必要的劳动防护用品及保护设施，不定期地对公司生产安 全进行全面排查，并组织员工参加开展安全生产知识竞赛和消防安全应急处理和逃生演练，有效提高 员工的安全生产意识和自我保护能力 5、公司重视职工权利的保护，依据《公司法》和公司章程等的规定，建立职工监事选任制度，确 保职工在公司治理中享有充分的权利；支持工会依法开展工作，成立了职工代表大会，对工资、福利、 劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的事项，通过职工代表大会等形式听取职工的意见，关 心和重视职工的合理需求；设立员工合理化建议箱，听取员工的意见和建议等等，通过各种方式和途 径，构建和谐稳定的劳资关系。 （三）积极参与社会公益事业 2008 年，在公司捐款 180 万元的基础上，公司还派遣精兵强将赴四川绵阳和都江堰抢建过渡安置 房，承担了两地 2.3 万多套过渡安置房构建任务，占上海援建四川灾区过渡安置房总量的 46%。同时， 本公司还发动员工向四川汶川地震灾区人民捐款捐物，以助灾区人民渡过难关，重建家园。此外，公 司正积极主动参与建都江堰市的灾后重建工程。 此外，公司还积极参与其他社会公益活动。公司主动推进公司下属项目部与项目所在地周边社区 或企业共同参与和谐社区建设。公司定期组织青年员工参与访问福利院、慰问孤老家庭等公益活动。 3、强化过程控制，确保工程质量 公司业务遍及 24 个省市自治区，承建了上海市近半的重大工程和大量的外省市标志性建筑。公司 一贯秉承“安全第一、质量为重、预防为主”思想，在全面落实责任制的基础上，加强过程管理，加 强对工程重大危险源和关键工序的监控，进一步完善应急指挥处置体系，提高处置突发事故的能力， 确保不发生重大安全和质量事故。2008 年，公司结合世博永久工程和其他地标工程的特点，制订和完 善了工程质量管理标准，推广样板工程经验，并开展安全生产百日督查专项活动，确保实现公司承建 项目成为“建筑精品、 传世佳作”。 （四）促进环境及生态可持续发展 作为一家经验丰富的成熟建筑承包商，我们异常重视环境保护和生态可持续发展问题。 公司以科技创新为动力，通过设立“科技创新”建议箱、召开专题会等形式，全面开展以提高工 效，降低成本、节能环保为目的专题活动，引导广大员工确立生态文明观念，节能降耗，保护环境。 公司规范文明施工标准，加强工地场容场貌管理，尽量降低或杜绝施工过程产生的噪音、污水、扬尘 对周边环境产生影响，干扰周边居民的生活和企业的运营。公司参建的所有工程全面使用预搅拌混凝 土，并优先采购环保指标较高的原辅材料。此外，公司还将主动向业主提供建筑节能建议和技术解决 方案作为总承包管理服务的必备内容。2008 年，公司参建的多个工程荣获“市节能环保工程”称号。 公司在工程建设过程中严格贯彻人与自然和谐共生的理念，遵照《上海市植树造林绿化管理条例》 等法规，以保护、建设城市环境。此外公司本部加强节能宣传，推广无纸化办公、节能办公，增加节 能技术和设备的投入，加强对办公楼宇照明和空调系统的管理，切实降低办公能耗。 三、履行社会责任的自我评估 报告期内尽管公司在促进国家和社会的全面发展、自然环境和资源开发、保护，以及利益相关方 权益保护等方面都积极履行了社会责任，但也清醒认识到，公司社会责任履行状况与各利益相关方的 期望相比仍存在差距，公司还需长期自觉坚持履行社会责任的理念和义务，不断探索有效履行社会责 任的着力点，更好地履行社会责任。 为此，公司将继续紧抓国民经济快速增长和城市化进程所带来的发展机遇，加快自身的发展，并 以此次发布社会责任报告为契机，接受社会各界的监督，不断完善公司社会责任管理体系建设，加强 与各利益相关方的沟通与交流，继续支持社会公益，扶助弱势群体，促进公司与社区的协调发展，合 力创造更大可持续发展空间。 117 上海建工股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见 上海建工股份有限公司第四届董事会第十五次会议于 2009 年 3 月 25 日下午在公司 1908 会议室召开，作为本公司的独立董事，我们 参加了本次会议。基于独立判断的立场，我们就本次会议审议的议案 发表如下独立意见： 一、关于 2008 年公司对外担保情况的专项说明和独立意见 公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》 （证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》 （证监发〔2005〕120 号）的要求，并 制订了相关制度规定：公司对外担保须经公司董事会或股东大会审议 通过，公司经营层和公司下属子公司无权决定担保事项。 经审核，我们未发现在 2008 年度公司及其控股子公司存在对外 担保事项。 二、关于 2008 年度关联方资金占用的独立意见 公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》 （证监发〔2003〕56 号）和公司章程等制 度的有关规定，制订相关的内控制度，严防上市公司资金占用问题。 报告期内，公司及下属子公司与关联方之间，除遵照公平、公正 的市场原则进行的关联交易发生资金往来外，未发现控股股东非经营 性占用公司资金、资产等现象。 1 三、关于 2008 年度关联交易情况和 2009 年度日常关联交易预计 的独立意见 经审核，公司 2008 年度发生的日常关联交易在合理的范围之内。 “2009 年度日常性关联交易预计议案”对 2009 年度日常关联交易的 预计能够合理预测本年度可能发生的日常关联交易，对 2009 年度日 常关联交易金额的预计和定价是按照诚实守信原则和遵循公开、公 正、公平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于公司 2009 年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关 联股东的合法利益。我们同意将公司《关于 2008 年日常关联交易执 行情况及 2009 年度日常关联交易预计的报告》提交公司董事会和股 东大会审议。 发表意见独立董事签名： 谭企坤： 吴红兵： 侯 勤： 2009 年 3 月 25 日 2