岳阳纸业(600963)2008年年度报告

岳阳纸业股份有限公司 600963 2008 年年度报告 岳阳纸业股份有限公司 二〇〇九年三月二十五日 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示 ..................................................................... 2 二、公司基本情况简介 ............................................................ 3 三、会计数据和业务数据摘要 ..................................................... 5 四、股本变动及股东情况.......................................................... 7 五、董事、监事和高级管理人员 .................................................. 12 六、公司治理结构 ............................................................... 18 七、股东大会情况简介 ........................................................... 24 八、董事会报告 .................................................................. 25 九、监事会报告 .................................................................. 40 十、重要事项 .................................................................... 42 十一、财务会计报告 ............................................................. 50 十二、备查文件目录 ............................................................ 131 1 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 2、本报告经公司第三届董事会第三十次会议审议通过。董事黄亦彪先生委托董事潘桂华 先生代为出席并行使表决权。 3、开元信德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人吴佳林先生、主管会计工作负责人李守权先生、会计机构负责人严铭女士 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 2 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：岳阳纸业股份有限公司 公司中文名称缩写：岳阳纸业 公司英文名称：YUE YANG PAPER CO.,LTD. 公司英文名称缩写：yyzy 2、公司法定代表人：吴佳林 3、公司董事会秘书：施湘燕 联系地址：岳阳纸业股份有限公司 电话：0730-8590330 传真：0730-8562203 E-mail：zq@tigerfp.com 公司证券事务代表：顾吉顺 联系地址：岳阳纸业股份有限公司证券投资部 电话：0730-8590683 传真：0730-8562203 E-mail：zq@tigerfp.com 4、公司注册地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲 公司办公地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲 邮政编码：414002 公司国际互联网网址：http://www.yypaper.com 公司电子信箱：zq@tigerfp.com 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：岳阳纸业 3 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 公司 A 股代码：600963 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 9 月 28 日 公司首次注册登记地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲 公司最近变更注册登记日期：2008 年 9 月 9 日 公司法人营业执照注册号：430000000005066 公司税务登记号码：国税字 430602722587712 号 湘地税 430602722587712 号 组织机构代码：72258771－2 公司聘请的境内会计师事务所名称：开元信德会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京海淀区中关村南大街甲 18 号北京国 际大厦 B 座 17 层 4 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 160,645,973.13 利润总额 154,770,784.36 归属于上市公司股东的净利润 139,625,742.75 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 144,867,613.30 经营活动产生的现金流量净额 524,590,015.89 (二)非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 1、非流动资产处置损益 -3,697,874.16 3、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,266,093.42 4、所得税影响额 -1,722,097.03 合计 -5,241,870.55 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2007 年 本年比上 主要会计数据 2008 年 年增减 2006 年 调整后 调整前 (%) 营业收入 3,272,287,588.77 2,965,004,098.27 2,965,004,098.27 10.36 2,337,728,560.01 利润总额 154,770,784.36 151,655,465.31 152,412,058.07 2.05 107,571,081.96 归属于上市公司股东 139,625,742.75 112,985,859.89 114,854,610.98 23.58 79,395,933.90 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 144,867,613.30 82,988,725.52 84,857,476.61 74.56 62,883,626.15 的净利润 基本每股收益 0.21 0.19 0.29 10.53 0.19 稀释每股收益 0.21 0.19 0.29 10.53 0.19 扣除非经常性损益后 0.22 0.14 0.22 57.14 0.14 的基本每股收益 全面摊薄净资产收益 增加 0.73 4.76 4.03 4.09 8.34 率（%） 个百分点 加权平均净资产收益 减少 0.14 4.87 5.01 4.93 8.41 率（%） 个百分点 扣除非经常性损益后 4.94 2.96 3.02 增加 1.98 6.03 5 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 全面摊薄净资产收益 个百分点 率（%） 扣除非经常性损益后 增加 1.36 的加权平均净资产收 5.04 3.68 3.66 6.16 个百分点 益率（%） 经营活动产生的现金 524,590,015.89 100,817,678.48 100,817,678.48 420.33 159,230,636.30 流量净额 每股经营活动产生的 0.80 0.23 0.23 247.83 0.59 现金流量净额 2007 年末 本年末比 2008 年末 上年末增 2006 年末 调整后 调整前 减(%) 总资产 7,397,414,250.06 6,781,409,177.73 6,781,409,177.73 9.08 5,157,874,694.84 所有者权益（或股东权 2,933,529,645.26 2,802,599,905.01 2,807,390,225.61 4.67 1,020,823,118.37 益） 归属于上市公司股东 4.50 4.30 6.46 4.65 2.37 的每股净资产 1、利润总额较上年增加 2.05%，归属于上市公司股东的净利润较上年增加 23.58 %， 主要系公司 2008 年国产设备投资减免所得税 1259 万元，林业利润比年初增加 886 万元所 致。 2、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年增加 74.56%，主要系公 司 2007 年的利润中含有同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日当期净利润。 3、经营活动产生的现金流量净额较上年增加 420.33%，每股经营活动产生的现金流量 净额较上年增加 247.83%，主要系上年初的应收票据收回，同时公司为了降低资金的使用 成本，采取开具银行承兑汇票支付材料采购款所致。 6 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行新 公积金转 比例 数量 送股 其他 小计 数量 (%) 股 股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 97,208,667 22.36 9,720,867 38,883,467 48,604,334 145,813,001 22.36 股 3、其他内资持 165,000,000 37.95 -165,000,000 -165,000,000 0 0.00 股 其中： 境内法人持股 165,000,000 37.95 -165,000,000 -165,000,000 0 0.00 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份 262,208,667 60.31 9,720,867 38,883,467 -165,000,000 -116,395,666 145,813,001 22.36 合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 172,591,406 39.69 33,759,141 135,036,562 165,000,000 333,795,703 506,387,109 77.64 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流通 172,591,406 39.69 33,759,141 135,036,562 165,000,000 333,795,703 506,387,109 77.64 股份合计 三、股份总数 434,800,073 100 43,480,008 173,920,029 217,400,037 652,200,110 100 （1）股份变动批准情况 公司 2006 年非公开发行股票申请于 2007 年 3 月 7 日经中国证监会证监发行字[2007]43 号文核准。2007 年 3 月 15 日公司向 10 名特定投资者发行了 165,000,000 股人民币普通股， 3 月 23 日办理了股权登记。该股份限售期限为一年，于 2008 年 3 月 24 日上市流通。 7 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 公司 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：以公司总股本 434,800,073 股 为基数，每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），每 10 股派发股票红利 1 股，剩余未分配 利润结转以后年度分配；用资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股。该方案经本公司于 2008 年 5 月 20 日召开的 2007 年度股东大会审议通过，并于 2008 年 6 月 16 日实施完毕，本次 利润分配及资本公积金转增股本共新增股份 217,400,037 股，新增无限售条件流通股份于 2008 年 6 月 17 日上市流通。 （2）限售股份变动情况 单位：股 本年增 年初限售股 本年解除限 年末限 限售原 解除限 股东名称 加限售 数 售股数 售股数 因 售日期 股数 海富通基金管理有限公司 25,000,000 25,000,000 0 0 华夏基金管理有限公司 25,000,000 25,000,000 0 0 富国基金管理有限公司 20,000,000 20,000,000 0 0 中海基金管理有限公司 15,000,000 15,000,000 0 0 非公开 长江证券有限责任公司 15,000,000 15,000,000 0 0 发行股 2008 年 广西君合投资有限公司 15,000,000 15,000,000 0 0 份，一 3 月 24 上海永瑞投资管理有限公司 15,000,000 15,000,000 0 0 年内不 日 上海申能资产管理有限公司 15,000,000 15,000,000 0 0 得转让 国金证券有限责任公司 10,000,000 10,000,000 0 0 广州高金技术产业集团有限 10,000,000 10,000,000 0 0 公司 合计 165,000,000 165,000,000 0 0 / / （3）有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 限售期满新增 有限售条件股份 无限售条件股份 时 间 可上市交易股份数量 数量余额 数量余额 2009-12-06 20,235,005 125,577,996 526,622,114 2010-12-06 20,235,005 105,342,991 546,857,118 2011-12-06 105,342,991 0 652,200,110 注：2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的实施，导致公司股份发生了变化，上述限售期满新 增可上市交易股份数量进行了相应调整。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 8 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 发行价格 获准上市交 交易终止 种类 发行日期 发行数量 上市日期 （元） 易数量 日期 人民币普通股 2007 年 3 月 14 日 11.10 165,000,000 2008 年 3 月 24 日 165,000,000 - (2) 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内因实施 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案引起公司股份总数及 结构的变动： 单位：股 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 本次变动后 发 行 其 比例 送股 公积金转股 小计 比例 数量 新 他 数量 （%） （%） 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 97,208,667 22.36 9,720,867 38,883,467 48,604,334 145,813,001 22.36 3、其他内资持股 ４、外资持股 有限售条件股份合计 97,208,667 22.36 9,720,867 38,883,467 48,604,334 145,813,001 22.36 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 337,591,406 77.64 33,759,141 135,036,562 168,795,703 506,387,109 77.64 无限售条件流通股份 337,591,406 77.64 33,759,141 135,036,562 168,795,703 506,387,109 77.64 合计 三、股份总数 434,800,073 100.00 43,480,008 173,920,029 217,400,037 652,200,110 100.00 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数（户） 62,830 前十名股东持股情况 持股 持有有限售 股东性 年度内 质押或冻结的 股东名称 比例 持股总数 条件股份数 质 增减 股份数量 (%) 量 国有股 湖南泰格林纸集团有限责任公司 22.36 145,813,001 48,604,334 145,813,001 0 东 上海浦东发展银行－长信金利趋势 其他 5.15 33,583,402 33,583,402 0 0 9 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 股票型证券投资基金 中国银行－富兰克林国海潜力组合 其他 4.68 30,521,561 29,839,066 0 0 股票型证券投资基金 中国华融资产管理公司 其他 3.41 22,220,631 7,406,877 0 0 中国银行－华夏行业精选股票型证 其他 2.81 18,335,751 16,615,523 0 0 券投资基金(LOF) 中国建设银行－鹏华价值优势股票 其他 2.76 18,008,886 14,040,312 0 0 型证券投资基金 中国建设银行－华夏优势增长股票 其他 2.08 13,595,750 10,295,750 0 0 型证券投资基金 中国工商银行－易方达价值精选股 其他 1.93 12,604,527 9,604,527 0 0 票型证券投资基金 中国农业银行－富兰克林国海深化 其他 1.53 9,966,561 9,966,561 0 0 价值股票型证券投资基金 中国农业银行－华夏平稳增长混合 其他 1.50 9,768,311 8,068,311 0 0 型证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份 股东名称 股份种类 数量 上海浦东发展银行－长信金利趋势股票型证券投资基金 33,583,402 人民币普通股 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 30,521,561 人民币普通股 中国华融资产管理公司 22,220,631 人民币普通股 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) 18,335,751 人民币普通股 中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金 18,008,886 人民币普通股 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 13,595,750 人民币普通股 中国工商银行－易方达价值精选股票型证券投资基金 12,604,527 人民币普通股 中国农业银行－富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金 9,966,561 人民币普通股 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 9,768,311 人民币普通股 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 8,633,069 人民币普通股 已知控股股东与其他股东不存在任何关联关系，也不属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人； 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金、中国 农业银行－富兰克林国海深化价值股票型证券投资基金的基 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 金管理人同为一家公司；中国银行－华夏行业精选股票型证券 投资基金(LOF)、中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投 资基金、中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金的 基金管理人同为一家公司；公司未知其他流通股股东之间是否 存在关联关系及一致行动人的情况。 10 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 有限售条件股东名称 新增可上市交易 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 股份数量 2009-12-06 20,235,005 1 湖南泰格林纸集团有限责任公司 详见“(十)承诺 145,813,001 2010-12-06 20,235,005 事项履行情况” 2011-12-06 105,342,991 2、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：湖南泰格林纸集团有限责任公司 法人代表：吴佳林 注册资本：1,800,000,000 元人民币 成立日期：1996 年 11 月 28 日 主要经营业务或管理活动：主要从事持有、管理并运作授权范围内的国有资产、科研 开发等业务，经湖南省人民政府批准授权行使国有资产出资人职能。 （2）实际控制人情况 单位名称：湖南省国有资产监督管理委员会 负责人：莫德旺 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 湖南省国有资产监 84.06% 湖南泰格林纸集团 22.36% 岳阳纸业股份 督管理委员会 有限责任公司 有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 11 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位：股 币种：人民币 报告期内 是否在股东 从公司领 单位或其他 性 年 任期起始日 任期终止日 年初 年末 股份 变动 姓名 职务 取的报酬 关联单位领 别 龄 期 期 持股数 持股数 增减数 原因 总额（万 取报酬、津 元） 贴 吴佳林 董事长 男 55 2007-12-14 2009-09-21 0 0 0 - 0 是 二级市 场买 黄亦彪 副董事长 男 52 2006-09-22 2009-09-21 148,138 203,781 55,643 0 是 卖、送 转股 杨克勤 董事 男 51 2007-05-29 2008-12-08 0 0 0 - 5.00 是 李乐安 董事总经理 女 51 2006-09-22 2009-09-21 0 0 0 - 52.00 否 潘桂华 董事 男 45 2007-12-14 2009-09-21 0 0 0 - 0 是 晏世和 董事 男 56 2006-09-22 2009-09-21 0 0 0 - 0 是 陈鄂生 董事 男 51 2008-05-20 2009-09-21 0 0 0 - 1.11 否 张国有 独立董事 男 59 2006-09-22 2009-09-21 0 0 0 - 10.00 否 景旭 独立董事 男 38 2006-09-22 2009-09-21 0 0 0 - 10.00 否 刘思跃 独立董事 男 46 2006-09-22 2009-09-21 0 0 0 - 10.00 否 王善平 独立董事 男 44 2006-09-22 2009-09-21 0 0 0 - 10.00 否 邹小弟 监事会主席 男 56 2006-09-22 2009-09-21 0 0 0 - 13.71 否 汪学高 监事 男 42 2007-05-11 2008-04-17 0 - - - 0 是 陈真兵 监事 男 36 2007-05-29 2009-09-21 0 0 0 - 3.00 是 石平西 监事 男 54 2006-09-21 2009-09-21 0 0 0 - 8.66 否 彭纯 监事 女 35 2006-09-21 2009-09-21 0 0 0 - 5.44 否 周荫华 监事 男 54 2008-08-15 2009-03-14 0 0 0 - - 是 刘曙光 副总经理 男 52 2003-09-23 0 0 0 - 28.05 否 尹超 副总经理 男 40 2005-02-18 0 0 0 - 15.68 否 许仕清 副总经理 男 44 2007-04-19 0 0 0 - 15.63 否 郭勇为 总工程师 男 52 2007-04-19 0 0 0 - 15.69 否 李守权 财务总监 男 52 2008-12-01 0 0 0 - 0.75 否 唐作钧 副总经理 男 43 2008-01-11 0 0 0 - 14.00 否 施湘燕 董事会秘书 女 37 2000-09-22 0 0 0 - 11.06 否 合计 229.78 上述考核人员中与公司当年经营业绩挂钩考核部分薪酬为预付。 董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历： 12 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 吴佳林先生，董事长，2007 年 12 月至今担任公司董事长。曾任湖南卓越浆纸有限责 任公司董事长，公司总经理，湖南泰格林纸集团有限责任公司副董事长，现任湖南泰格林 纸集团有限责任公司董事长、党委副书记。 黄亦彪先生，副董事长，2000 年 9 月至今担任公司副董事长。曾任公司总经理，岳阳 林纸集团有限责任公司党委书记、董事，湖南泰格林纸集团有限责任公司总裁、党委副书 记、湖南卓越浆纸有限责任公司董事长，现任湖南泰格林纸集团有限责任公司党委书记、 副董事长。 潘桂华先生，董事，2007 年 12 月至今担任公司董事。曾任公司董事，财务总监，岳 阳林纸集团有限责任公司财务总监，湖南泰格林纸集团有限责任公司财务总监，董事、副 总裁，现任湖南泰格林纸集团有限责任公司党委副书记、董事、总裁。 李乐安女士，董事、总经理，2000 年 9 月至今担任公司董事，2007 年 12 月至今担任 公司总经理。曾任中国华融资产管理公司长沙办事处股权部高级经理、投资银行部高级经 理，湖南泰格林纸集团有限责任公司投资公司总经理，湖南泰格林纸集团有限责任公司财 务总监、湖南卓越浆纸有限责任公司董事，湖南泰格林纸集团有限责任公司财务总监、副 总裁。 晏世和先生，董事，2006 年 9 月至今担任公司董事。2005 年 6 月至今担任湖南茂源林 业有限责任公司董事长， 2003 年 1 月至今担任湖南泰格林纸集团有限责任公司副总裁。 陈鄂生先生，董事，2008 年 5 月至今担任公司董事。2003 年 1 月至 2005 年 3 月任中 国轻工业长沙工程有限公司董事长、总经理兼党委书记，2009 年 1 月至今担任中国轻工集 团公司总经理，其间兼任：中国海诚工程科技股份有限公司董事、副总裁，长沙长泰输送 包装有限公司董事长。2005 年 3 月至今 2008 年 12 月任中国海诚国际工程投资总院院长、 党委副书记、中国海诚工程科技股份有限公司董事长，兼任中国轻工业联合会副会长、中 国工程咨询协会学术委员会委员、中国造纸学会副理事长、咨询委员会主任、学术委员会 委员、中国轻工勘察设计协会副理事长、中国国际工程咨询公司专家委员会委员、中冶科 工集团专家委员会委员、陕西科技大学兼职教授。 13 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 张国有先生，独立董事，2001 年 12 月至今担任公司独立董事。担任北京大学光华管 理学院教授、企业管理专业博士生导师、北京大学国际经营管理研究所所长、北京大学副 校长，兼任中国企业联合会执行副会长、中国企业管理研究会副会长。 景旭先生，独立董事，2001年12月至今担任公司独立董事。2001年2月至今担任君都律 师事务所主任。 刘思跃先生，独立董事，2004 年 4 月至今担任公司独立董事。近五年一直担任武汉大 学经济与管理学院金融系副主任、金融学副教授，从事教学、科研及管理工作。 王善平先生，独立董事，2005 年 6 月至今担任公司独立董事。曾任湖南大学会计学院 副院长、副教授、教授、博士研究生导师，现任湖南大学会计学院院长、教授、博士研究 生导师，兼任湘潭电机股份有限公司、三一重工股份有限公司、步步高商业连锁股份有限 公司独立董事。 邹小弟先生，监事会主席，2005 年 6 月至今担任公司监事会主席。曾任城陵矶港务总 公司总经理、本公司副总经理。 陈真兵先生，监事，2007 年 5 月至今担任公司监事。曾任中国华融资产管理公司长沙 办事处债权管理部副经理、股权管理部副经理，现任中国华融资产管理公司长沙办事处股 权管理部经理。 石平西先生，监事，2003 年 9 月至今担任公司监事。曾任岳阳林纸集团工会副主席， 公司工会副主席，现任公司工会主席。 彭纯女士，监事，2004 年 11 月至今担任公司监事。曾任岳阳林纸集团有限责任公司 政工部副部长、公司人力资源部部长、卓越学院院长，现任公司人力资源部部长。 周荫华先生，监事，2008 年 8 月至 2009 年 3 月 14 日担任公司监事。曾任湖南省岳阳 林纸集团有限责任公司第三车间、第四车间党支部书记、湖南泰格林纸集团有限责任公司 纪委副书记、监察审计部部长。2003 年 9 月至 2007 年 5 月曾担任公司监事。 刘曙光先生，副总经理，2003 年 9 月至今担任公司副总经理。2000 年 11 月至 2003 年 9 月任设备处处长、公司总经理助理、总工程师。 14 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 尹超先生，副总经理，2005 年 2 月至今担任公司副总经理。曾任本公司生产技术部部 长、三抄车间主任、高档涂布纸车间主任、总经理助理。 许仕清先生，副总经理，2007 年 4 月 19 日至今担任公司副总经理。曾任公司人力资 源部部长、泰格林纸集团城陵矶港务公司执行董事、印友纸品有限公司执行董事、总经理。 郭勇为先生，总工程师，2007 年 4 月 19 日至今担任公司总工程师。曾任湖南泰格林 纸集团有限责任公司副总工程师、技术中心主任；兼任湖南省造纸行业协会秘书长。 李守权先生，财务总监，2008 年 12 月至今担任公司财务总监，曾任公司财务负责人 兼计划财务部部长，永州湘江纸业有限责任公司财务总监，湖南骏泰浆纸有限责任公司财 务总监，湖南泰格林纸集团有限责任公司财务部部长，沅江纸业有限责任公司副总经理兼 财务总监，湖南泰格林纸集团有限责任公司副总会计师兼财务部部长。 唐作钧先生，副总经理，2008 年 1 月 11 日至今担任公司副总经理。曾任永州湘江纸 业有限责任公司常务副总及总工程师，湖南泰格林纸集团洪江纸业有限责任公司执行董事、 总经理，兼任公司全资子公司湖南茂源林业有限责任公司总经理。 施湘燕女士，董事会秘书，2000 年 9 月至今担任公司董事会秘书，曾兼任证券投资部 部长。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 吴佳林 湖南泰格林纸集团有限责任公司 董事长、党委副书记 是 黄亦彪 湖南泰格林纸集团有限责任公司 党委书记、副董事长 是 潘桂华 湖南泰格林纸集团有限责任公司 董事、总裁 是 晏世和 湖南泰格林纸集团有限责任公司 副总裁 是 陈真兵 中国华融资产管理公司 长沙办事处股权部经理 是 周荫华 湖南泰格林纸集团有限责任公司 纪委副书记、监察审计部部长 是 3、在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 中国海诚国际工程投资总院 院长、党委副书记 陈鄂生 是 中国海诚工程科技股份有限公司 董事长 副校长、企业管理专业博士生导 张国有 北京大学 是 师 景旭 君都律师事务所 主任 是 经济与管理学院金融系副主任、 刘思跃 武汉大学 是 金融学副教授 15 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 会计学院院长、教授、博士研究 王善平 湖南大学 是 生导师 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事长、独立董事及除在第一大 股东单位及公司任职以外的董事、监事的薪酬或津贴方案由公司董事会审议通过并报公司 股东大会批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事长报酬：其报酬实行年薪制，主要包括基薪、成就工资、激励工资，并将董事长 薪酬与企业成长性结合起来进行考核。 独立董事及外部董事、监事报酬：实行年度津贴制。 以上报酬分配方案均由董事会审议通过并经股东大会批准实施。 高管人员报酬：公司制定了高管人员薪酬方案，将高管人员薪酬与公司当年经营业绩 挂钩考核。 上述考核人员中与公司当年经营业绩挂钩考核部分薪酬为预付。 3、不在公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 吴佳林 是 黄亦彪 是 潘桂华 是 晏世和 是 周荫华 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 2008 年 12 月 8 日公司收到原副董事长杨克勤先生以书面形式提交的辞职报告，因工作 原因，杨克勤先生提请辞去公司第三届董事会董事、副董事长职务。根据《岳阳纸业股份 有限公司章程》的有关规定，杨克勤先生的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。 2008 年 4 月 8 日公司第三届董事会第十七次会议提名陈鄂生先生为第三届董事会董事 候选人，并经 2008 年 5 月 20 日公司 2007 年度股东大会审议批准。 2008 年 4 月 17 日公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于汪学高先生请辞公司 监事职务的议案》，同意汪学高先生因工作变动原因辞去公司监事职务。 16 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 7 月 30 日公司第三届监事会第十二次会议提名周荫华先生为第三届监事会监事 候选人，并经 2008 年 8 月 15 日公司 2008 年第二次临时股东大会审议批准。 2008 年 1 月 11 日公司第三届董事会第十六次会议聘任唐作钧先生为公司副总经理。 2008 年 12 月 1 日公司第三届董事会第二十六次会议聘任李守权先生为财务总监。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 4679 人，公司需承担费用的离退休职工为 0 人，员工 的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成 专业构成的人数 生产人员 3723 销售人员 78 技术人员 528 财务人员 95 行政人员 255 2、教育程度情况 教育程度 教育程度的人数 硕士及硕士以上 85 大学本科 433 大专 970 中专、中技、高中 2482 高中以下 709 17 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求， 不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，积极规范公司运作，努力降低风险， 同时加强信息披露，做好投资者关系管理工作，确保法人治理结构的合规性。 1、公司目前的治理结构如下： （1）关于股东大会：公司根据股东大会规范意见，按照《上海证券交易所股票上市规 则》和《公司章程》的相关规定，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序，切实保 护股东的合法权益。 （2）关于控股股东与上市公司关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间 接干预公司决策和经营的活动；公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做 到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司进一步规范了与关 联方之间的关联交易，对公司关联交易的决策程序有明确的规定，做到关联交易的公平合 理。 （3）关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选 举董事，公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责 的态度出席董事会和股东大会，忠实履行职责，促进董事会规范运作和科学决策，能够积 极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任；会议程序符合规定， 会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、准确、充分。 （4）关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司 监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事、公 司经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （5）关于绩效评估和激励约束机制：公司建立了符合市场经济和现代企业制度要求的 劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；高级管理人员的考评及激励情况见本章第（六） 节。 18 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 （6）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、 员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、稳定发展。 （7）关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规、《公司章程》、《信息 披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》的规定，准确、真实、完整、及时的披露 有关信息，切实维护中小股东的利益。 2、公司治理专项活动情况 公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监 公司字[2007]28 号）、《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字 [2007]29 号）和中国证监会湖南监管局《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》 （湘证监公司字[2007]05号）的有关要求，对公司治理情况进行了全面的自查和整改。 公司于2007年4月10日成立了由董事长全面负责的自查工作领导小组,下设工作办公 室，由董事会秘书任办公室主任具体负责安排与落实专项治理各项事宜。制定了《岳阳纸 业股份有限公司开展加强公司治理专项活动的具体实施方案》，公司主要领导和主要部门 负责人积极参与，按照中国证监会布置的分三个阶段进行的总体安排积极推进公司治理专 项活动。 2007年4月至6月期间,公司各职能部门及子公司对照公司治理有关规定及自查事项，查 找公司治理结构方面存在的问题和不足，并制定了《岳阳纸业股份有限公司关于公司治理 的自查报告及整改计划》，报中国证监会湖南监管局同意后，提交2007年6月29日召开的公 司第三届董事会第八次会议审议通过，于6月30日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上进行了公告，并公布了听取投资者和社会公众意见及建 议的电话、电子邮箱。 2007年7月11日，公司在全景网举行了公司治理网上交流会，就公司治理现状、目前存 在的不足及整改措施等问题与广大投资者进行了交流。 2007年8月18日至8月19日，公司接受了中国证监会湖南监管局针对公司治理专项活动 进行的现场检查，至10月17日，公司针对《关于要求岳阳纸业股份有限公司限期整改的通 知》提出的问题，制定了相应的整改措施，并已经进行了落实。《岳阳纸业股份有限公司 19 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 关于公司治理专项活动的整改报告》经2007年10月30日公司第三届董事会第十三次会议审 议通过，于10月31日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》上进行了公告。 在2007年度工作的基础上，公司2008年继续深化公司治理专项活动，总体进展情况如 下： （1）规范上市公司控股股东及实际控制人行为，增强上市公司独立性； 公司于2008年5月召开的2007年度股东大会批准了公司配股方案，募集资金主要用于收 购控股股东湖南泰格林纸集团有限责任公司所持有的湖南骏泰浆纸有限责任公司100%的股 权项目，本次股权收购有利于减少公司与其发生潜在的关联交易，有利于明晰公司与控股 股东的经济关系、保障公司股东利益。 （2）巩固上市公司清欠成果，建立防止大股东占用上市公司资金的长效机制； 根据中国证监会《关于2008年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函 [2008]116号）、中国证监会湖南监管局《关于2008年进一步深入推进辖区公司治理专项活 动的通知》（湘证监公司字[2008]21号）关于规范上市公司控股股东及实际控制人行为的 要求，对《岳阳纸业股份有限公司章程》进行了修订，完善了防止大股东及其附属企业占 用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制，制订了具有可操作性、可执行性的责任 追究条款。 截止目前，公司不存在大股东及其附属企业占用公司资金、资产情况。 （3）强化上市公司敏感信息内部排查机制，执行信息披露事务管理制度中关于信息传 递、审核、披露流程规定，规范上市公司信息披露行为； 根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号） 及其他有关规定的要求，2008年7月，公司对《岳阳纸业股份有限公司信息披露事务管理制 度》进行了修订，增加了以下内容：定期报告的编制、审议和披露流程；股东、实际控制 人的信息问询、管理、披露制度；信息披露的责任追究；股价敏感信息的归集、保密及披 露制度。公司敏感信息的内部排查、传递、审核、保密和披露流程得到规范执行，股价未 出现异常波动。 20 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 （4）开展了各种形式的董事、监事、高级管理人员培训工作，加强了公司中层管理人 员内控管理培训。 2008年7月30日，第三届董事会第二十二次会议审议通过了《岳阳纸业股份有限公司关 于公司治理专项活动的整改说明》，全文详见上海证券交易所网站。 公司以本次上市公司治理专项活动为契机，对照《公司法》、《证券法》和中国证监 会有关法律法规的要求，切实加强了公司内控制度建设、规范股东大会和董事会运作、强 化公司董事的履职意识，进一步提高公司的规范运作意识和治理水平。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 张国有 12 11 1 0 景旭 12 10 2 0 刘思跃 12 12 0 0 王善平 12 12 0 0 独立董事在董事会会议中经常对公司重大事项提出建设性意见，促进了公司重大决策 合理化、科学化，促进了公司治理结构的逐步完善，维护了公司的整体利益和投资者的合 法权益。 独立董事对公司在重大关联交易、发行短期融资券、对外担保、重大会计差错更正、 提名董事、聘任高级管理人员、董事、监事薪酬与津贴等方面发表了独立意见。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有完整独立的供、产、销体系，主要原材料采购和产品销售不依 赖于控股股东，生产经营活动由公司自主决策，独立开展业务并承担相关的责任和风险， 在采购业务方面尽可能采用竞标采购，以最大限度减少关联交易。与控股股东之间不存在 同业竞争，公司对现有的不可避免的关联交易进行了规范，与控股股东签署了公平合理的 关联交易协议。 21 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 2、人员方面：公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均未在 控股股东及其控制的其他企业担任除董事以外的其他职务，除董事吴佳林、黄亦彪、潘桂 华、晏世和、监事周荫华外，公司董事、监事、高级管理人员均在上市公司领取薪酬或津 贴；公司财务人员均未在控股股东及其控制的其他企业中兼职；公司在劳动、人事及工资 管理、员工的聘用及解聘等方面完全独立，办理了独立的社会保险账户。 3、资产方面：公司资产完整。拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法 拥有与生产经营有关的土地、厂房、机械设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使 用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 4、机构方面：公司建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，未与控股 股东及其所控制的其他企业合署办公。 5、财务方面：公司建立健全了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规 范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；拥有独立的银行账户。 （四）生产经营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度的建立和健全情 况 公司根据中国证监会和上海证券交易所有关要求建立健全了公司的内部控制制度，涵 盖了生产管理、物资采购、产品销售、质量检验、行政管理、财务管理、信息披露等整个 经营管理过程，公司各部门、子公司及各项经济活动均能在公司内部控制框架内健康运行， 有效的保证了公司经营目标的实现。 报告期内修订了《公司章程》、《信息披露事务管理制度》，制订了《董事会审计委 员会年报工作规程》、《独立董事年报工作制度》，加强对公司销售、采购、生产、固定 资产管理、货币资金管理、财务、信息披露控制和监督。 公司为全面落实《企业内部控制基本规范》 （财会[2008]7 号）等规定的要求，已于 2008 年 11 月聘请了资质合格的中介机构对公司内部控制进行核实评价，截至报告期末，中介机 构已经完成了前期的调查、测试和访谈等工作，并形成了“岳阳纸业内部控制诊断报告”。 公司计划于 2009 年 7 月 1 日之前使公司内部控制基本达到相关规范的要求。 （五） 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 22 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 1、公司是否披露董事会对公司内部控制的自我评估报告：否。 2、审计机构是否出具核实评价意见：否 （六）高级管理人员的考评及激励情况 1、考核机制 公司对高管人员的绩效考评由公司董事会薪酬与考核委员会根据《岳阳纸业股份有限 公司高管人员薪酬方案》，结合公司年度的生产、经营成果进行综合考核，并确定年度报 酬。 2、激励机制 公司制定了《岳阳纸业股份有限公司股权激励基金使用管理办法》，已累计计提了股 权激励基金 800 万元。 （七）公司是否披露履行社会责任的报告：否 23 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 公司于 2008 年 5 月 20 日召开了 2007 年度股东大会，决议公告刊登于 2008 年 5 月 21 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 （二）临时股东大会情况 1、2008 年第一次临时股东大会情况 公司于 2008 年 1 月 25 日召开了 2008 年第一次临时股东大会，决议公告刊登于 2008 年 1 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 2、2008 年第二次临时股东大会情况 公司于 2008 年 8 月 15 日召开了 2008 年第二次临时股东大会，决议公告刊登于 2008 年 8 月 16 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 3、2008 年第三次临时股东大会情况 公司于 2008 年 12 月 12 日召开了 2008 年第三次临时股东大会，决议公告刊登于 2008 年 12 月 13 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 24 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况 2008 年，受国际金融风暴影响，国内宏观经济形势复杂多变、扑朔迷离，纸张市场出 现大幅波动，面对严峻形势，公司紧密围绕股东大会提出的年度经营目标，践行“艰苦创 业、求真务实”的治企纲领，增强市场形势的预见与判断能力，强化市场信息分析，快速 灵活决策，始终牢牢抓住物资采购、生产组织、市场销售等关键环节，在科学决策中努力 实现企业经营效果的最大化，加快各项目建设步伐，在经受年初冰冻雨雪天气、汶川大地 震、国际金融危机冲击和行业竞争加剧等一系列特殊考验的同时，确保了公司全年经济指 标的顺利实现。 报告期内公司机制纸产品产量为 64.35 万吨，其中母公司 44.04 万吨；营业收入 327,228 万元，同比增长 10.36%；营业利润 16,065 万元，同比增长 8.23%；净利润 13,963 万元，同 比增长 23.58%。同时，公司在报告期间共获得发明专利 3 项，省部级科技类奖项 3 项，省 市各类先进单位称号 5 项。 2、公司主营业务的范围及其经营情况 公司属于造纸及纸制品行业，经营范围包括：纸浆、机制纸的制造、销售及对泰格林 纸集团及其子公司水、电、汽的供应。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企 业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司 经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 （1） 主营业务分行业情况 单位：元 币种：人民币 25 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 主营业务 主营业务收 主营业务成 主营业务利 分行业或分 主营业务收入 主营业务成本 利润率 入比上年增 本比上年 润率比上年 产品 (%) 减(%) 增减(%) 增减(%) 分行业 造纸及纸制 增加 1.61 个 3,202,064,390.37 2,579,358,226.29 19.45 13.67 11.45 品业 百分点 分产品 增加 1.86 个 颜料整饰纸 944,194,879.74 759,259,028.35 19.59 0.92 -1.36 百分点 减少 2.44 个 包装纸 895,193,088.83 699,083,097.08 21.91 29.65 33.84 百分点 增加 5.06 个 轻涂纸 855,207,114.95 701,102,090.14 18.02 55.20 46.19 百分点 减少 0.44 个 淋膜原纸 240,384,187.32 199,838,227.98 16.87 17.52 18.15 百分点 报告期内，由于上半年的纸张销售行情较好但同时原材料价格上涨，导致营业收入和 营业成本均出现大幅上升。 报告期包装纸毛利率比上年减少 2.44 个百分点，主要原因是：销售价格较上年同期有 所下降，而原材料价格的上涨导致成本上升。 （2） 主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 华北 570,605,597.93 10.52 华东 799,455,143.80 1.71 华中 389,987,738.79 14.80 华南 746,212,090.28 38.45 西北 75,635,642.53 17.48 西南 133,183,908.86 -13.19 其他地区 454,560,412.50 20.96 说明：分地区主营业务收入为纸品销售收入，未包含浆、木材销售收入 3242.38 万元。 （3） 主要供应商、客户情况 单位：万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 （不含税） 41,201.80 占采购总额比重 （%） 14.31 前五名销售客户销售金额合计 （不含税） 36,491.43 占销售总额比重 （%） 8.93 26 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 3、报告期内资产构成变化情况 单位：元 币种：人民币 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 同比增减 占总资 占总资 项目 （个百分 期末余额 产的比 年初余额 产的比 点） 重(%) 重(%) 货币资金 590,710,802.99 7.99 1,150,197,807.75 16.96 -8.97 应收票据 117,356,779.03 1.59 253,510,039.83 3.74 -2.15 应收账款 316,818,006.26 4.28 289,771,897.31 4.27 0.01 预付款项 621,891,849.57 8.41 212,749,234.12 3.14 5.27 其他应收款 44,498,229.87 0.60 46,039,632.49 0.68 -0.08 存货 1,955,444,005.66 26.43 1,488,320,735.80 21.95 4.48 长期股权投资 449,831.28 0.01 449,831.28 0.01 0 固定资产 3,020,930,203.24 40.84 3,118,442,278.76 45.99 -5.15 在建工程 576,913,525.04 7.80 70,760,603.09 1.04 6.76 工程物资 776,631.42 0.01 1,244,842.36 0.02 -0.01 无形资产 131,562,755.76 1.78 134,481,046.95 1.98 -0.2 递延所得税资产 20,061,629.94 0.27 11,436,227.99 0.17 0.1 总资产 7,397,414,250.06 6,781,409,177.73 （1）货币资金期末余额占总资产的比重较期初减少 8.97 个百分点，主要系公司年产 40 万吨含机械浆印刷纸项目的施工进度加大了支付所致； （2）预付款项期末余额占总资产的比重较期初增加 5.27 个百分点，主要系预付公司 年产 40 万吨含机械浆印刷纸项目款项及由货币资金转入所致； （3）存货期末余额占总资产的比重较期初增加 4.48 个百分点，主要系公司在原材料 市场价格不断下降的前提了采购了大量的浆板等大宗原材料所致； （4）固定资产期末余额占总资产的比重较期初减少 5.15 个百分点，主要系累计折旧 增加所致； （5）在建工程期末余额占总资产的比重较期初增加 6.76 个百分点，主要系公司年产 40 万吨含机械浆印刷纸项目投入所致； 4、报告期公司利润构成同比发生重大变动的说明 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 上期金额 变动金额 变动比例（%） 销售费用 131,427,165.60 119,918,188.22 11,508,977.38 9.60 管理费用 149,448,550.03 142,712,984.51 6,735,565.52 4.72 27 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 财务费用 153,484,089.23 115,455,712.81 38,028,376.42 32.94 资产减值损失 23,506,541.83 -3,970,965.79 27,477,507.62 691.96 营业利润 160,645,973.13 148,440,308.18 12,205,664.95 8.22 营业外支出 7,923,391.66 4,540,578.59 3,382,813.07 74.50 利润总额 154,770,784.36 151,655,465.31 3,115,319.05 2.05 所得税费用 15,145,041.61 38,669,605.42 -23,524,563.81 -60.83 净利润 139,625,742.75 112,985,859.89 26,639,882.86 23.58 （1）销售费用本期比上期增加 9.60%，主要系销售额扩大所致； （2）财务费用本期比上期增加 32.94%，主要系利息上调所致； （3）资产减值损失本期比上期增加 691.96%，主要系计提存货跌价准备、坏账准备所 致； （4）营业外支出本期比上期增加 74.50%，主要系公司实施公务车改革后车辆全部进 行拍卖形成损失所致； （5）净利润本期比上期增加 23.58%，主要系公司 2008 年国产设备投资减免所得税 1259 万元所致。 5、报告期公司现金流构成同比发生重大变动的说明 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 上期金额 变动金额 变动比例（%） 支付的各项税费 248,577,597.27 205,354,097.18 43,223,500.09 21.05 支付的其他与经营活动有 185,799,015.03 136,271,894.34 49,527,120.69 36.34 关的现金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现 3,656,040.10 205,450.00 3,450,590.1 1679.53 金净额 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现 1,160,470,126.61 455,363,311.66 705,106,815 154.84 金 取得子公司及其他营业单 - 319,084,811.64 -319,084,811.64 -100.00 位支付的现金净额 吸收投资收到的现金 - 1,785,497,402.00 -1,785,497,402.00 -100.00 取得借款收到的现金 517,000,000.00 165,000,000.00 352,000,000 213.33 现金及现金等价物净增加 -559,487,004.76 892,965,321.18 -1,452,452,325.94 -162.65 额 期末现金及现金等价物余 590,710,802.99 1,150,197,807.75 -559,487,004.76 -48.64 额 28 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 （1）支付的各项税费本期比上期增加 21.05%，主要系年初应缴增值税本期缴纳所致； （2）支付的其他与经营活动有关的现金本期比上期增加 36.34%，主要系加大技术开 发投入所致； （3）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本期比上期增加 1679.53%，主要系今年处置的固定资产残值收入增加所致； （4）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期比上期增加 154.84%， 主要系今年实施年产 40 万吨含机械浆印刷纸项目工程建设所致； （5）取得子公司及其他营业单位支付的现金净额本期比上期减少 100%，主要系 2007 年收购泰格林纸集团所持有湘江纸业 100%股权以及收购茂源公司 27.43%的股份所致； （6）吸收投资收到的现金本期比上期减少 100%，主要系 2007 年完成定向增发 1.65 亿股权所致； （7）取得借款收到的现金本期比上期增加 213.33%，主要系实施公司年产 40 万吨含 机械浆印刷纸项目建设增加了长期借款 3 亿元，茂源林业因林木投入增加短期贷款 1.47 亿 元所致； （8）现金及现金等价物净增加额本期比上期减少 162.65%，主要系今年公司年产 40 万吨含机械浆印刷纸项目建设募集资金全部投入所致。 （9）期末现金及现金等价物余额本期比上期减少 48.64%，主要系今年公司年产 40 万 吨含机械浆印刷纸项目建设募集资金全部投入所致。 6、对公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技术人员 变动情况等与公司经营相关的重要信息的讨论与分析 （1）报告期内，公司的生产设备运转良好，设备运行效率均在 95%以上。 （2）报告期内，产品库存合理，产销率达到 95.69%。 （3）报告期内，公司主要生产技术人员没有发生重大的变化。 7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）湖南茂源林业有限责任公司的经营情况及业绩 29 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 全资子公司湖南茂源林业有限责任公司成立于 2005 年 6 月 28 日，注册资本 22,648 万 元, 主要经营范围是工业原料林种植、抚育、管理；林业技术的科研开发；凭资质证书从 事园林绿化设计、施工。报告期内该公司把握木材采购话语权，降低了采购成本；以采伐 为主线，全面推行计划考核，超额完成了全年生产经营计划；全面推行林管员绩效考核办 法，大大提高了林地管理水平；修订或制定主要管理流程，基本建立了林业“无围墙经济” 的管理模式；委托造林、活立木整体销售等试点取得初步成果。北京杨组培成功，被认定 为国家级科技成果，公司科技攻关取得实质性突破。报告期内积极争取国家林业贴息、雪 压材贴息、减免税费、低产林改造等优惠政策。 截止报告期末，该公司总资产为 119,495.5 万元，净资产 57,212.6 万元；拥有林业 面积 101 万亩，其中杨木 72 万亩，松木 23 万亩，其他 6 万亩。报告期采伐木材 26.52 万 立方米，收购青山 3.5 万亩。营业收入 13,968.42 万元 ；营业利润 4,734.2 万元，净利 润 4,726.65 万元。 （2）永州湘江纸业有限责任公司的经营情况及业绩 全资子公司永州湘江纸业有限责任公司注册资本 25000 万元，主要产品为：伸性纸袋 纸、精品复合纸、精品牛皮纸、牛卡纸等类纸品。报告期内该公司以市场为核心，以生产 为基础，优化物流，强化产销衔接，大力开展管理创效、节约增效活动，生产经营工作稳 步前进，实现了经济效益和社会效益同步双赢。2008 年生产纸产品 20.31 万吨，销售 19.5 万吨，产销率 96%，货款回笼率超过 95%。成功研发出精品伸性纸袋纸、食品包装纸、烟花 引线纸、砂纸原纸、电子拉条纸等新产品，其中“强劲”牌系列产品被“中国质量万里行” 市场调查中心授予国家知名品牌称号；食品包装用纸、湿帘纸获湖南省新产品证书，公司 成为全国第一家拥有食品包装用纸生产许可证证书的企业；高温热压垫层纸、复合原纸复 合性能与防滑性能的生产方法获国家发明专利权；伸性纸袋纸和精品牛皮纸被省科技厅授 予高新技术产品；精品牛皮纸、高温热压垫层纸获 2008 年省科技创新金奖。公司荣获“湖 南省质量管理奖”、“湖南省高新技术企业”、“湖南省企业景气调查优秀单位”、“湖 南省工业企业联网直报工作先进单位” 、“湖南省第二批创新型企业”等荣誉称号。 30 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 报告期末该公司总资产为 140567.68 万元，净资产 33544.32 万元。营业收入 92132.66 万元 ；营业利润 5939.86 万元，净利润 4485.52 万元。 8、报告期内，公司技术创新、节能减排及自主创新的情况 报告期内，公司积极实施节能减排措施，对制浆和造纸的工艺、设备进行技术改造和 技术创新，有效的降低了水、电、汽等能耗的耗用。其中，化苇浆连蒸项目实现开机投产， 提高了苇浆质量，在节能减排方面产生了效益；废水脱硫项目成功投用，脱硫效果良好， 达到了国家排放标准，该项技术为我公司首创，是技术创新的典范；沼气掺烧项目按期投 运，每年大约可以为公司节约3000吨标煤；碱回收项目530吨/日碱炉工程于2008年12月顺 利实现点火，具备投产条件。最新统计数据表明，岳阳纸业2008年全年工业产值与上年同 期相比增长9%，能耗总量下降6.7%，按万元产值综合能耗计算，共节约标煤6万余吨，降低 生产成本4,000多万元。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局等相关变化趋势以及对公司 可能的影响程度。 2007 年，我国正式颁布了《国务院关于印发节能减排综合性工作方案的通知》、《造 纸产业发展政策》，造纸行业长期可持续发展和中短期控制供给成为显见的政策取向，随 着国家造纸产业发展政策的贯彻落实，环保治理力度的进一步加大，众多中小造纸企业将 关停并转，由此影响纸产品的供求关系，整个行业进入新的发展时期。 公司“林浆纸一体化”的发展战略完全符合造纸行业发展的趋势和国家产业政策的要 求，今后公司将坚定地贯彻实施林浆纸一体化战略，优先发展林浆资源以强化对造纸行业 上游的控制力，培育核心竞争优势，走循环经济发展模式。 国内造纸业的景气度自 2008 年第 3 季度开始下滑。前期上涨的纸价开始见顶回落， 原材料价格也开始进入下降通道，特别是木浆价格从 9 月份开始加速下跌，显示中国造纸 行业此次景气度上涨在 2 季度已达到了顶点。3 季度以来，公司各主要纸种的价格都出现 了不同程度的下跌。 31 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 受中国经济增速放缓，以及欧美正在经历的金融危机的影响，今后国内纸及纸板的消 费需求增速将减缓，直接或间接的出口需求也将下降，从而将导致国内造纸产能相对过剩， 拖累行业景气下行，对公司的利润增速也将产生负面作用，公司盈利能力将有所下降。 2、公司未来的发展机遇和挑战、发展战略等以及各项业务的发展规划 公司已经进入林浆纸一体化战略的收获期，前期投资的林业资产部分已进入砍伐期， 并逐步产生效益。公司年产 40 万吨含机械浆印刷纸项目将于 2009 年投产，造纸产能将增 加到 100 万吨，产品结构进一步改善。 公司近期总体发展规划是： （1）继续积极发展林浆纸一体化战略。 （2）适应市场需要，适时调整产品结构，改产高技术含量、高附加值的高档纸。 （3）根据市场的变化，采取更为灵活的营销策略，以市场为导向，不断开发新产品。 （4）坚持以效益及技改项目为主线，狠抓各项管理，全面实现2009年经营目标。 2009年度计划产量62万吨，实现销售收入30亿元。 3、公司未来发展战略所需的资金需求、使用计划以及资金来源情况 公司所处行业属于资金密集型和资源约束型产业，随着年产 40 万吨含机械浆印刷纸 项目的实施以及林地的收购，资金需求量较大。针对公司未来发展战略的资金需求，公司 将采取有效措施保证资金供应： （1）积极发展主营业务，拓宽销售渠道，增加回款力度，缩短存货周转周期。 （2）与当地银行建立良好关系，采取银行信贷等措施筹集资金，保障资金需求。 （3）灵活运用金融品种和资本运作工具，筹措资金。 4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素以及已(或拟)采 取的对策和措施 风险因素：受全球金融危机的冲击，造纸行业景气度下滑；公司产品销售价格下降， 存货增加，盈利水平下滑。 面对以上风险因素，公司采取以下措施积极应对： 32 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 （1）加强市场分析研究，把握产品市场价格的发展趋势，调整产品结构，生产适销 对路的产品，并充分发挥好系统效益，开拓高附加值的高档纸市场；采取强有力的措施， 加大回款力度，缩短存货周转周期。 （2）充分发挥公司所处洞庭湖资源、区位优势，调整原材料结构，科学决策、果断 出击，降低大宗原辅材料的采购成本。控制好合理库存，减少备库和资金占用。 （3）与当地银行建立良好关系，采取银行信贷等措施筹集资金，保障资金需求；灵 活运用金融品种，筹措资金。 （4）持续开展管理创效活动，加强各项费用支出的控制，进一步完善薪酬考核管理 体系，提高全员的工作积极性。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]43 号文核准，公司于 2007 年 3 月 15 日 完成了非公开发行股票的发售工作，共向 10 名特定投资者发行了 16,500 万股人民币普通 股（A 股），募集资金总额 183,150 万元，扣除发行费用 4600.26 万元后，募集资金净额 为 178,549.74 万元，募集资金已于 2007 年 3 月 14 日全部到位，并经湖南开元有限责任会 计师事务所（2007）内验字第 007 号《验资报告》验证。截止 2008 年 12 月 31 日，已累计 使用募集资金 178,549.74 万元，期末无结余募集资金。 单位：万元 已累计使用募集资金总额： 178,549.74 募集资金净额： 178,549.74 各年度使用募集资金总额： 178,549.74 变更用途的募集资金总额： 0 2007 年： 82,542.79 变更用途的募集资金总额比例： 0 2008 年： 96,006.95 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金 截止日 募集前承 募集后 募集前 募集后 承诺投资 实际投资 实际投资 额与募集后 项目完 序号 实际投资项目 诺投资金 承诺投资 承诺投资 承诺投资 项目 金额 金额 承诺投资金 工程度 额 金额 金额 金额 额的差额 1 林业资产收购及其配套费用 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 0.00 100% 其中：收购泰格林纸集团所持茂 源公司 27.43%股权 6,400.00 6,400.00 6,400.00 6,400.00 6,400.00 6,400.00 0.00 100% 用于收购 18.95 万亩中成林 11,900.00 11,900.00 11,900.00 11,900.00 11,900.00 11,900.00 0.00 100% 林木配套费用 11,700.00 11,700.00 11,700.00 11,700.00 11,700.00 11,700.00 0.00 100% 33 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 2 年产 40 万吨含机械浆印刷纸项目 65,000 100,000 100,000 65,000 100,000 100,000.00 0.00 42% 3 补充公司流动资金 5,000 48,549.74 48,549.74 5,000 48,549.74 48,549.74 0.00 100% 合 计 100,000 178,549.74 178,549.74 100,000 178,549.74 178,549.74 0.00 说明：由于本次实际募集资金净额比原计划多出 78,549.74 万元，根据公司股东大会决议和发行情况报 告书关于多余募集资金的安排：“资金剩余部分将用于补充项目资金和公司流动资金”,公司 2007 年 7 月 27 日召开的第三届董事会第九次会议决议，多余的 78,549.74 万元中：35,000 万元用于年产 40 万吨含机械浆 印刷纸项目建设，43,549.74 万元用于补充公司流动资金。 公司已于 2007 年 3 月底完成对泰格林纸集团所持茂源公司 27.43%股权的收购。林木 配套费用项目完成进度 100%。补充公司流动资金完成进度 100%。 2008 年湖南茂源林业有限责任公司实现营业收入 13,968.42 万元，净利润 4,726.65 万元。 公司年产 40 万吨含机械浆印刷纸项目于 2008 年 4 月开始土建基础施工，通过扎实 有效的技术交流、方案设计、国际国内招标、厂房土建施工、钢构施工、设备基础浇灌、 设备安装等一系列工作，狠抓工程进度、质量、安全和投资控制，加强监督考核，项目建 设取得了阶段性成果。2008 年 11 月完成了主体厂房工程的柱子封顶；12 月底完成了主体 厂房钢结构及屋面彩板的全面封顶；完成主要设备的基础浇灌，创国际国内同类项目土建 工期最短纪录。已完成全部进口设备的招标采购和 90%以上的国内设备及材料的采购招标 任务；国内主要大型设备的加工制造按进度目标推进，部分设备已到货安装、部分设备已 具备发货条件；进口国内分交的部分大型设备已到货，并开始了安装。 2、非募集资金项目情况 化苇浆连蒸项目：该项目计划投资 2,625 万元，于 2008 年 4 月开机投产后，苇浆日产 量已达 200 吨以上，浆料质量明显改善，在提质降耗、节能减排方面产生了巨大效益；与 之配套的备料系统管式皮带机、切苇和料仓工程于 12 月 31 日全线贯通，实现联动开机带 料运行。 碱回收综合平衡改造项目：该项目计划投 4,980 万元，其中 530 吨/日碱炉于 2008 年 12 月顺利实现点火煮炉烘炉，经过优化、调试，已正式投入生产运行，回收碱产量提升 15% 以上。与之配套的板式蒸发站和苛化两工序的设备、管道安装工程也于 2009 年 2 月顺利完 工投入使用。 （四）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 34 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 1、会计政策变更 本公司本期无会计政策变更。 2、会计估计变更 本公司本期无会计估计变更。 3、前期差错更正 1、根据税务部门对本公司 2006、2007 年度的纳税情况的检查结论，应补交 2006 年所 得税 2,921,569.51 元，补交 2007 年房产税 21,268.92 元、土地使用税 12,492.60 元、印花税 259,501.90 元、车船使用税 13,120.00 元、企业所得税 1,112,158.33 元。 2、根据税务部门对本公司控股子公司—永州湘江纸业有限责任公司 2007 年度的纳税 情况的检查结论，应补交 2007 年度增值税 450,209.34 元。 3、上述前期差错更正涉及以前年度财务报表追溯调整项目和更正金额： 年初余额 年初 上期发生额 上期 项目 调整前 调整后 更正金额 调整前 调整后 更正金额 应交税费 40,382,800.31 45,173,120.91 4,790,320.60 盈余公积 115,598,749.95 114,730,727.69 -868,022.26 未分配利润 239,143,117.76 235,220,819.42 -3,922,298.34 营业成本 2,426,514,934.75 2,426,965,144.09 450,209.34 管理费用 142,406,601.09 142,712,984.51 306,383.42 所得税费用 37,557,447.09 38,669,605.42 1,112,158.33 年初未分配利润 178,461,831.28 176,124,575.67 -2,337,255.61 归属于母公司所有 者的净利润 114,854,610.98 112,985,859.89 -1,868,751.09 合计 395,124,668.02 395,124,668.02 2,899,795,425.19 2,897,458,169.58 -2,337,255.61 （五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况 (1)2008 年 1 月 11 日公司召开第三届董事会第十六次会议，会议决议公告刊登于 2008 年 1 月 12 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 (2)2008 年 4 月 8 日公司召开第三届董事会第十七次会议，会议决议公告刊登于 2008 年 4 月 9 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 35 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 (3)2008 年 4 月 17 日公司召开第三届董事会第十八次会议，会议决议公告刊登于 2008 年 4 月 19 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 (4)2008 年 4 月 29 日公司召开第三届董事会第十九次会议，会议决议公告刊登于 2008 年 4 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 (5)2008 年 6 月 4 日公司召开第三届董事会第二十次会议，会议决议公告刊登于 2008 年 6 月 5 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 (6)2008 年 7 月 11 日公司召开第三届董事会第二十一次会议，会议决议公告刊登于 2008 年 7 月 12 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 (7)2008 年 7 月 30 日公司召开第三届董事会第二十二次会议，会议决议公告刊登于 2008 年 7 月 31 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 (8)2008 年 9 月 15 日公司召开第三届董事会第二十三次会议，会议决议公告刊登于 2008 年 9 月 17 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 (9)2008 年 10 月 22 日公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《岳阳纸业 股份有限公司 2008 年第三季度报告及报告正文》，该报告正文刊登于 2008 年 10 月 23 日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 (10)2008 年 11 月 25 日公司召开第三届董事会第二十五次会议，会议决议公告刊登于 2008 年 11 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 (11)2008 年 12 月 1 日公司召开第三届董事会第二十六次会议，会议决议公告刊登于 2008 年 12 月 2 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 (12)2008 年 12 月 29 日公司召开第三届董事会第二十七次会议，会议决议公告刊登于 2008 年 12 月 30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时完成了股东大会授权办 理的各项工作： （1）根据 2008 年第一次临时股东大会决议，优化年产 40 万吨含机械浆印刷纸项目方 案。 36 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 （2）根据 2007 年度股东大会决议，实施了 2007 年度利润分配和资本公积金转增股本 方案。 （3）根据 2007 年度股东大会决议，申请向原股东配售股份。 （4）2008 年 8 月，根据中国证监会《关于 2008 年进一步深入推进公司治理专项活动 的通知》（上市部函[2008]116 号）、中国证监会湖南监管局《关于 2008 年进一步深入推 进辖区公司治理专项活动的通知》（湘证监公司字[2008]21 号）关于规范上市公司控股股 东及实际控制人行为的要求，结合公司股本变化情况，对《岳阳纸业股份有限公司章程》 进行了修订。2008 年 12 月，按照中国证监会令第 57 号《关于修改上市公司现金分红若干 规定的决定》的要求，对《岳阳纸业股份有限公司章程》进行了修订。 （5）办理本次短期融资券发行的相关事宜，决定本次发行短期融资券的具体条款，制 作所有必要的申报文件及材料，进行相关的信息披露。 （六）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司第三届董事会审计委员会由3名董事组成，独立董事占多数，主任委员由独立董事 担任。报告期内，审计委员会委员认真、勤勉履行职责；通过听取相关部门的工作汇报、 查阅公司财务报表、监督公司内控工作的实施、与外部审计机构的积极沟通等方式核查公 司经营管理工作，促进公司治理结构的完善，完成了本职工作。 根据中国证监会公告〔2008〕48号《关于做好2008年年度报告披露工作的通知》和公 司《审计委员会年报工作规程》的要求，公司董事会审计委员会在2008年年报审计工作中 履行了如下职责： 1、与审计机构协商确定 2008 年度财务报告审计工作的时间安排。 2、在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。 在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会审阅了公司编制的 2008 年度财务会计 报表，认为： a、公司初步制作的财务报表符合有关法律法规的规定； 37 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 b、提请审计师关注：公司所有交易事项的真实性、资料的完整性、会计政策选用的恰 当性、会计估计的合理性，是否存在重大错报、漏报情况；是否存在大股东占用公司资金 情况和对外违规担保情况及异常关联交易情况； c、提请公司计划财务部重点关注并严格按照企业会计准则处理好资产负债日期后事 项，以保证财务会计报表的公允性、真实性及完整性。 3、年审注册会计师进场后，参加了与年审注册会计师的见面会，在年审注册会计师出 具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 会计师事务所如期出具公司初步审计意见后，审计委员会审阅认为： a、公司年审的审计师对审计委员会第一次见面意见中所提及的关注事项给予了明确回 复：公司所有交易事项真实、资料完整、会计政策选用恰当、会计估计合理，不存在重大 错报、漏报情况；不存在大股东占用公司资金情况和对外违规担保情况及异常关联交易情 况； b、公司计划财务部已严格按照新企业会计准则要求处理了资产负债日期后事项，财务 报表按照新企业会计准则及公司有关财务制度的规定进行编制，财务会计报表公允、真实、 完整，在所有重大方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的 经营成果和现金流量。 4、审计机构出具 2008 年度审计报告后，审计委员会召开会议审议 2008 年度财务会计 报告，并一致同意通过了以下事项： a、公司 2008 年度财务会计报告； b、关于开元信德会计师事务所有限公司从事 2008 年度公司审计工作的总结报告； c、鉴于开元信德会计师事务所有限公司多年来一直为公司提供年度审计服务，且该事 务所在公司 2008 年度审计工作中表现出良好的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继 续聘请开元信德会计师事务所有限公司为公司 2009 年度法定审计机构。 （七）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，独立董事占多数，主任委员由独立董 事担任。根据《岳阳纸业股份有限公司高管人员薪酬方案》、《董事会薪酬与考核委员会 38 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 实施细则》的有关规定，公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员 所披露薪酬发表审核意见如下： 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责， 较好的完成了其工作任务和经济效益指标。经审核，年度内公司对董事、监事和高级管理 人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬规定、考核标准，同意公司在年度报告 中披露对其支付的薪酬。 报告期内，公司未实施股权激励计划。 （八）2008 年度利润分配和资本公积金转增股本预案 按 2008 年度实现可分配净利润的 10%提取法定盈余公积金 4,750,409.18 元，按 10% 提取任意盈余公积金 4,750,409.18 元，以公司总股本 652,200,110 股为基数，每 10 股派发 现金红利 0.10 元（含税）,共计分配现金股利 6,522,001.10 元，剩余未分配利润结转以后 年度分配。2008 年度不进行资本公积金转增股本。 公司前三年的分红情况： 现金分红的数额 分红年度的净利润 分红年度 （万元，含税） （万元） 比率（%） 2005 年度 4,047.00 9,447.14 42.84 2006 年度 3,478.40 7,939.59 43.81 2007 年度 869.60 11,485.46 7.57 39 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 报告期内共召开 5 次监事会会议。 1、 2008 年 4 月 17 日公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了以下议案： （1）岳阳纸业股份有限公司 2007 年监事会工作报告，并报公司股东大会审议批准 （2）岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告及报告摘要 （3）关于预计 2008 年日常关联交易的议案 （4）岳阳纸业股份有限公司关于前期会计差错更正的议案 （5）关于汪学高先生请辞公司监事职务的议案 2、 2008 年 4 月 29 日公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了以下议案： （1）岳阳纸业股份有限公司 2008 年第一季度报告及报告正文 （2）岳阳纸业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明 （3）岳阳纸业股份有限公司关于申请向原股东配售股份的议案 3、 2008 年 7 月 11 日公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了以下议案： （1）岳阳纸业股份有限公司 2008 年半年度报告及报告摘要 4、 2008 年 7 月 30 日公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了以下议案： （1）关于提名周荫华先生为公司第三届监事会监事候选人的议案，并报公司股东大会 审议批准 5、 2008 年 10 月 22 日公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了以下议案： （1）岳阳纸业股份有限公司 2008 年第三季度报告及报告正文 （二）监事会对公司依法运作情况的意见 报告期内，监事会列席了公司董事会、出席了公司股东大会，并根据国家有关法律、 法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的执 行情况、公司董事、经理执行公司职务情况以及公司管理制度执行情况进行了监督。监 40 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 事会认为：公司能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规进行 规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。 （三）监事会对检查公司财务情况的意见 公司财务报告已经开元信德会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见的审 计报告，监事会认为该审计报告客观、公正、真实地反映了公司报告期内的财务状况和各 项经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见 公司募集资金的使用履行了必要的申请、审核、批准手续，募集资金项目严格按《发 行情况报告书》所披露的项目进行，公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目 完全一致。 （五）监事会对董事及其他高级管理人员履职情况的意见 公司董事、总经理及其他高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章 程》以及公司内部各项管理制度的有关规定履行职责，为公司 2008 年度业绩付出了努力， 没有发现有损公司利益的事项。 （六）监事会对公司收购出售资产情况的意见 报告期内，未发现内幕交易，也没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 （七）监事会对公司关联交易情况的意见 报告期内，公司与控股股东发生的关联交易均按经审议通过的协议执行，且公司已采 取一定的措施减少关联交易的发生，关联交易合同均按照国家有关规定和市场公平、公开、 公正原则签订，关联方遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况， 交易公平、合理。 41 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 公司拟以配股募集资金向湖南泰格林纸集团有限责任公司购买其持有的湖南骏泰浆纸 有限责任公司100%的股权，该事项已于2008年4月19日刊登于《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》。目前配股方案尚需中国证监会核准。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 (1)购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位：元 币种：人民币 占同类交易 关联交易内 关联交易 关联方名称 关联关系 本期金额 金额的比例 容 定价原则 （%） 助剂、钢球、 市场价 4,056,810.36 100 母公司的全 造纸配件等 岳阳国泰机械有限责任公司公司 资子公司 机械加工、 市场价 20,274,278.58 100 劳务 母公司的控 岳阳宏泰建筑安装工程公司 安装劳务 市场价 56,847,629.17 100 股子公司 母公司的全 岳阳城陵矶港务有限责任局 装卸劳务 市场价 30,814,665.49 100 资子公司 岳阳国安化工有限责任公司 其他 双氧水 市场价 34,861,706.58 67.34 母公司的全 湖南骏泰浆纸有限责任公司 浆板 市场价 22,915,079.15 11.17 资子公司 湖南泰格林纸集团安泰经贸有限 母公司的全 大宗材料 市场价 25,543,046.74 5.04 责任公司 资子公司 湖南泰格林纸集团有限责任公司 母公司 土地租赁费 市场价 980,000.00 100 岳阳华泰木材责任有限公司 其他 淋膜纸 市场价 1,060,000.00 5 母公司的全 永州飞翔物资产业有限责任公司 材料 市场价 19,124,591.00 2.60 资子公司 母公司的全 湖南省林纸物流有限责任公司 材料 市场价 21,439,524.00 3 资子公司 洪江纸业有限责任公司 其他 浆板 市场价 19,237,075.00 9.38 母公司的全 永州飞虹实业有限责任公司 工程款 市场价 4,240,000.00 0.60 资子公司 合计 261,394,406.07 42 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 (2)销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位：元 币种：人民币 占同类交 关联交易 关联交易 关联方名称 关联关系 本期金额 易金额的 内容 定价原则 比例（%） 母公司的全 水电汽 协议价格 1,992,309.80 6.59 岳阳国泰机械有限责任公司公司 资子公司 材料及劳务 市场价 1,181,642.80 14.87 水电汽 协议价格 658,892.30 2.18 湖南泰格林纸集团有限责任公司 母公司 材料及劳务 市场价 1,671,699.88 26.88 水电汽 协议价格 8,490,277.35 28.09 湖南泰格林纸集团安泰经贸有限 母公司的全 材料 市场价 1,445,564.62 19.04 责任公司 资子公司 纸产品 市场价 23,745,540.72 0.73 水电汽 协议价格 10,764,566.20 35.61 岳阳国安化工有限责任公司 其他 材料 市场价 122,854.69 1.62 母公司的全 岳阳印友纸品有限责任公司 纸产品 市场价 23,994,775.25 0.73 资子公司 母公司的全 永州飞翔物资产业有限责任公司 材料 市场价 8,120,000.00 3 资子公司 母公司的全 永州飞虹实业有限责任公司 材料 市场价 367,000.00 0.80 资子公司 母公司的全 湖南骏泰浆纸有限责任公司 材料 市场价 159,636.59 0.35 资子公司 郴州东江纸业有限责任公司 其他 材料 市场价 11,470,000.00 4 合计 94,184,760.20 公司与关联方之间产生的购买商品、接受劳务方面的关联交易主要集中在双氧水、废 纸、助剂、造纸配件和劳务上，这些交易一方面完全采用市场公允价格，另一方面交易额 占公司总成本比例很低，对公司独立性及经营成果不产生影响； 公司与关联方之间产生的销售商品、提供劳务方面的关联交易主要集中在水、电、汽 供应和等外纸品、原材料的销售。水、电、汽供应主要是因为公司在改制过程中，将水、 电、汽生产系统全部进入了股份公司，集团公司剩余部分及其他关联方岳阳国安化工有限 责任公司仍需股份公司供应所致，但此部分交易同样按市场价格，且交易额较小。等外纸 品的销售主要是因为公司为了集中力量做好主导产品销售的同时，增加了销售渠道。湘江 纸业与郴州东江纸业有限责任公司联合对一些原材料进行集中采购，再由湘江纸业将集中 43 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 采购的约定部分材料按采购价格转售给郴州东江纸业有限责任公司，通过这种方式可以增 强湘江纸业与相关材料供应方的议价能力，降低采购成本，增加湘江纸业的利润空间。 2、报告期资产、股权转让的重大关联交易 详见本章“（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项”。 3、报告期公司没有与关联方共同投资发生的关联交易 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 详见会计报表附注附注十中的“5、关联方交易”。 (七)担保情况 本年度公司无担保事项。 (八)委托理财 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 报告期内签署且期末尚未到期的单笔金额超过 1000 万元的银行借款 单位：万元 币种：人民币 序号 贷款行名称 借款金额 借款起止日期 借款条件 1 工行城支 7,000.00 2008.03.03 2009.02.25 信用 2 工行城支 7,000.00 2008.03.27 2009.03.23 信用 3 工行城支 3,500.00 2008.07.30 2009.07.27 信用 4 工行城支 2,000.00 2008.01.08 2009.01.02 信用 5 工行城支 4,000.00 2008.12.08 2009.12.03 泰格林纸集团担保 6 工行城支 5,000.00 2008.12.25 2009.12.21 信用 7 工行城支 6,300.00 2008.04.11 2009.04.09 信用 8 工行城支 2,700.00 2008.05.23 2009.05.18 信用 9 工行城支 4,000.00 2008.10.24 2009.10.19 信用 10 农行城支 5,000.00 2008.12.11 2009.12.11 泰格林纸集团担保 11 农行城支 3,000.00 2008.10.17 2009.10.17 泰格林纸集团担保 12 农行城支 3,000.00 2008.01.08 2009.01.08 泰格林纸集团担保 13 农行城支 5,000.00 2008.04.03 2009.04.03 泰格林纸集团担保 44 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 14 中行城支 4,000.00 2008.08.14 2009.08.14 信用 15 中行城支 3,000.00 2008.10.14 2009.10.13 信用 16 交行北支 3,000.00 2008.09.16 2009.09.16 泰格林纸集团担保 17 交行北支 3,000.00 2008.09.25 2009.09.25 泰格林纸集团担保 18 交行北支 5,000.00 2008.08.20 2009.08.20 泰格林纸集团担保 19 交行北支 3,000.00 2008.10.09 2009.10.09 泰格林纸集团担保 20 长沙浦发 6,000.00 2008.05.13 2009.05.13 泰格林纸集团担保 21 长沙浦发 5,000.00 2008.05.14 2009.05.14 泰格林纸集团担保 22 兴业银行 4,000.00 2008.06.17 2009.06.16 泰格林纸集团担保 23 兴业银行 4,000.00 2008.06.20 2009.06.19 泰格林纸集团担保 24 招商银行 4,000.00 2008.05.30 2009.05.30 泰格林纸集团担保 25 招商银行 5,000.00 2008.06.05 2009.06.05 泰格林纸集团担保 26 武汉民生 5,000.00 2008.04.20 2009.04.20 泰格林纸集团担保 27 武汉民生 4,000.00 2008.08.06 2009.08.06 泰格林纸集团担保 28 武汉民生 4,000.00 2008.09.04 2009.09.04 泰格林纸集团担保 29 北京民生 5,000.00 2008.10.09 2009.10.09 泰格林纸集团担保 30 北京民生 3,000.00 2008.12.05 2009.09.26 泰格林纸集团担保 31 建行城支 3,000.00 2008.12.31 2009.12.30 泰格林纸集团担保 32 建行城支 5,000.00 2008.03.13 2009.03.12 泰格林纸集团担保 33 建行城支 5,000.00 2008.03.28 2009.03.27 泰格林纸集团担保 34 中信阳光 9,000.00 2008.02.26 2009.02.26 泰格林纸集团担保 35 光大银行星沙支行 1,000.00 2008.09.23 2009.09.23 泰格林纸集团担保 36 冷水滩工行 1,500.00 2008.04.01 2009.02.24 泰格林纸集团担保 37 冷水滩工行 2,000.00 2008.08.28 2009.08.17 泰格林纸集团担保 38 农行凤凰园支行 1,250.00 2008.09.29 2009.09.28 泰格林纸集团担保 39 中行永州分行 3,000.00 2008.08.15 2009.08.15 泰格林纸集团担保 40 中行永州分行 3,000.00 2008.08.21 2009.08.20 泰格林纸集团担保 41 中行永州分行 4,000.00 2008.09.05 2009.09.04 泰格林纸集团担保 42 建行永州分行 2,200.00 2008.06.10 2009.06.09 泰格林纸集团担保 43 农行城支 30,000.00 2008.12.08 2015.06.08 泰格林纸集团担保 44 工行城支 4,000.00 2008.09.05 2010.08.28 信用 (十)承诺事项履行情况 公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 1、控股股东湖南泰格集团有限责任公司承诺：在泰格林纸集团为本公司第一大股东 或对本公司拥有实质控制权期间，不以任何方式直接或间接从事与本公司现在或将来主导 产品、主营业务相同或相类似且构成实质性竞争的业务或活动；并将督促其所属全资子公 司、控股子公司以及实际受其或其所属全资子公司、控股子公司控制的企业不以任何方式 直接或间接从事与本公司现在或将来主导产品、主营业务相同或相类似且构成实质性竞争 45 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 的业务或活动；不利用其在本公司的控股地位及控制关系进行损害、侵占、影响发行人其 他股东特别是中小股东利益的经营活动。截止 2008 年 12 月 31 日，泰格林纸集团严格履行 承诺，泰格林纸集团及其控制的子公司的生产经营业务与本公司主营业务不存在同业竞争 关系。 2、控股股东湖南泰格集团有限责任公司承诺：如出现不可避免的关联交易，将依照 市场原则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行有关关联交易，以维 护本公司及全体股东的利益，泰格林纸集团将不利用其在本公司中的控股或第一大股东的 地位谋取不正当利益。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司与泰格林纸集团发生的关联交易均 履行了审批程序，并按商业原则,公平、公正、公开，维护了本公司及全体股东的利益。 3、原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况 股东 承诺履 承诺事项 名称 行情况 自获得上市流通权之日起 12 个月期满后，36 个月内不上市交易或者转让； 此后，其通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例 在 12 个月内不超过百分之五，在 24 个月内不超过百分之十；在其所持股份获 得流通权且在 48 个月锁定期满后的 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售 湖南泰格林纸集团 公司股份的出售价格不低于每股 6.5 元；如不履行或不完全履行有关最低减持 有限责任公司 未违背承诺 价格的承诺，愿意依照有关法律法规承担违约责任并接受相应的处罚，并将出 售该部分股票所得的全部金额作为违约金支付给岳阳纸业。在公司因利润分配、 资本公积金转增股份、配股等导致股份或股东权益发生变化时，上述最低出售 价格将进行相应调整。[2006 年 6 月公司实施了 2005 年度利润分配方案（每 10 股派现 1.5 元），2007 年 7 月公司实施了 2006 年度利润分配方案（每 10 股派 现 0.8 元），2008 年 6 月公司实施了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股 本方案（每 10 股派现 0.2 元、送 1 股、转增 4 股）后，上述最低出售价格调整 为每股 4.17 元。] 报告期末持股 5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况 限售股份上市日持有 报告期末持有的无 增减变动股数 变动 股东名称 的无限售条件流通股 限售条件流通股数 （万股) 原因 数量（万股） 量（万股） 湖南泰格林纸集团有限责任公司 0 0 0 - (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 46 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司支付开元信德会计师事务所有限公司上年度审计工作酬金 75 万元，并 聘任其为公司 2008 年度的审计机构。截止报告期末，该审计机构已为公司连续 9 年提供审 计服务。公司续聘开元信德会计师事务所有限公司为公司 2009 年年度审计机构。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情 况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证 监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项 无。 (十四)信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 岳阳纸业股份有限公司第三届董事会第十六次 《中国证券报》C011 版、《上海证券 会议决议公告暨增加 2008 年第一次临时股东大 2008 年 1 月 12 日 报》18 版、《证券时报》C1 版 会临时提案的公告 岳阳纸业股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会 《中国证券报》A16 版、《上海证券 2008 年 1 月 26 日 决议公告 报》15 版、《证券时报》C 1 版 岳阳纸业股份有限公司关于 2007 年度审计机构名称 《中国证券报》A16 版、《上海证券 2008 年 1 月 26 日 变更的公告 报》15 版、《证券时报》C 1 版 岳阳纸业股份有限公司有限售条件的流通股上市公 《中国证券报》A07 版、《上海证券 2008 年 3 月 18 日 告 报》D71 版、《证券时报》C9 版 岳阳纸业股份有限公司第三届董事会第十七次会议 《中国证券报》D026 版、《上海证券 2008 年 4 月 9 日 决议公告 报》D42 版、《证券时报》A8 版 岳阳纸业股份有限公司第三届董事会第十八次会议 《中国证券报》C055 版、《上海证券 2008 年 4 月 19 日 决议公告 报》62 版、《证券时报》C4 版 岳阳纸业股份有限公司关于前期会计差错更正的公 《中国证券报》C055 版、《上海证券 2008 年 4 月 19 日 告 报》62 版、《证券时报》C4 版 岳阳纸业股份有限公司第三届监事会第九次会议决 《中国证券报》C055 版、《上海证券 2008 年 4 月 19 日 议公告 报》62 版、《证券时报》C4 版 《中国证券报》C055 版、《上海证券 岳阳纸业股份有限公司 2007 年年度报告摘要 2008 年 4 月 19 日 报》62 版、《证券时报》C4 版 《中国证券报》D046 版、《上海证券 岳阳纸业股份有限公司重大事项停牌公告 2008 年 4 月 24 日 报》D5 版、《证券时报》C9 版 岳阳纸业股份有限公司第三届董事会第十九次会议 《中国证券报》D040 版、《上海证券 2008 年 4 月 30 日 决议公告暨召开 2007 年度股东大会的通知 报》D133 版、《证券时报》C101 版 岳阳纸业股份有限公司关于配股募集资金使用涉及 《中国证券报》D040 版、《上海证券 2008 年 4 月 30 日 重大关联交易的公告 报》D133 版、《证券时报》C101 版 岳阳纸业股份有限公司第三届监事会第十次会议决 《中国证券报》D040 版、《上海证券 2008 年 4 月 30 日 47 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 议公告 报》D133 版、《证券时报》C101 版 《中国证券报》D040 版、《上海证券 岳阳纸业股份有限公司 2008 年第一季度报告 2008 年 4 月 30 日 报》D133 版、《证券时报》C101 版 岳阳纸业股份有限公司关于召开 2007 年度股东大会 《中国证券报》B06 版、《上海证券 2008 年 5 月 13 日 的催告通知 报》D27 版、《证券时报》C20 版 岳阳纸业股份有限公司关于召开 2007 年度股东大会 《中国证券报》C06 版、《上海证券 2008 年 5 月 16 日 的再次催告通知 报》D15 版、《证券时报》C24 版 《中国证券报》D005 版、《上海证券 岳阳纸业股份有限公司 2007 年度股东大会决议公告 2008 年 5 月 21 日 报》B6 版、《证券时报》B8 版 岳阳纸业股份有限公司第三届董事会第二十次会议 《中国证券报》C06 版、《上海证券 2008 年 6 月 5 日 决议公告 报》D23 版、《证券时报》B12 版 岳阳纸业股份有限公司 2007 年度利润分配及资本公 《中国证券报》B03 版、《上海证券 2008 年 6 月 10 日 积金转增股本实施公告 报》B5 版、《证券时报》C5 版 《中国证券报》D006 版、《上海证券 岳阳纸业股份有限公司澄清公告 2008 年 6 月 17 日 报》D4 版、《证券时报》B8 版 岳阳纸业股份有限公司关于更换保荐机构和保荐代 《中国证券报》D003 版、《上海证券 2008 年 7 月 3 日 表人的公告 报》D13 版、《证券时报》A8 版 《中国证券报》C010 版、《上海证券 岳阳纸业股份有限公司 2008 年半年度报告摘要 2008 年 7 月 12 日 报》28 版、《证券时报》B9 版 岳阳纸业股份有限公司第三届董事会第二十一次会 《中国证券报》C010 版、《上海证券 2008 年 7 月 12 日 议决议公告 报》28 版、《证券时报》B9 版 岳阳纸业股份有限公司关于国产设备投资抵免企业 《中国证券报》B05 版、《上海证券 2008 年 7 月 23 日 所得税的公告 报》C7 版、《证券时报》D16 版 岳阳纸业股份有限公司第三届董事会第二十二次会 《中国证券报》D007 版、《上海证券 议决议公告暨召开 2008 年第二次临时股东大会的通 2008 年 7 月 31 日 报》C12 版、《证券时报》D29 版 知 《中国证券报》D007 版、《上海证券 关于变更公司日常关联交易签约主体的公告 2008 年 7 月 31 日 报》C12 版、《证券时报》D29 版 岳阳纸业股份有限公司第三届监事会第十二次会议 《中国证券报》D007 版、《上海证券 2008 年 7 月 31 日 决议公告 报》C12 版、《证券时报》D29 版 岳阳纸业股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会 《中国证券报》C045 版、《上海证券 2008 年 8 月 16 日 决议公告 报》10 版、《证券时报》B40 版 岳阳纸业股份有限公司第三届董事会第二十三次会 《中国证券报》A18 版、 《上海证券报》 2008 年 9 月 17 日 议决议公告 C10 版、《证券时报》D4 版 《中国证券报》B07 版、 《上海证券报》 岳阳纸业股份有限公司简式股东权益变动报告书 2008 年 9 月 18 日 C7 版、《证券时报》D4 版 岳阳纸业股份有限公司关于流动资金归还募集资金 《中国证券报》B02 版、 《上海证券报》 2008 年 10 月 8 日 的公告 C5 版、《证券时报》D1 版 《中国证券报》D070 版、《上海证券 岳阳纸业股份有限公司 2008 年第三季度报告 2008 年 10 月 23 日 报》封十五版、《证券时报》D13 版 岳阳纸业股份有限公司第三届董事会第二十五次会 《中国证券报》C11 版、 《上海证券报》 议决议公告暨召开 2008 年第三次临时股东大会的通 2008 年 11 月 26 日 C11 版、《证券时报》A8 版 知 48 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 岳阳纸业股份有限公司第三届董事会第二十六次会 《中国证券报》B03 版、 《上海证券报》 议决议公告暨增加 2008 年第三次临时股东大会临时 2008 年 12 月 2 日 C14 版、《证券时报》A9 版 提案的公告 《中国证券报》D012 版、《上海证券 岳阳纸业股份有限公司关于董事辞职的公告 2008 年 12 月 10 日 报》C19 版、《证券时报》D4 版 岳阳纸业股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会 《中国证券报》C020 版、《上海证券 2008 年 12 月 13 日 决议公告 报》25 版、《证券时报》B17 版 岳阳纸业股份有限公司第三届董事会第二十七次会 《中国证券报》T04 版、 《上海证券报》 2008 年 12 月 30 日 议决议公告 C18 版、《证券时报》D13 版 岳阳纸业股份有限公司关于签订《供应商品及服务协 《中国证券报》T04 版、 《上海证券报》 2008 年 12 月 30 日 议》的公告 C18 版、《证券时报》D13 版 《中国证券报》T04 版、 《上海证券报》 岳阳纸业股份有限公司 2008 年度业绩修正公告 2008 年 12 月 30 日 C18 版、《证券时报》D13 版 以上公告刊载的互联网网站及检索路径：http://www.sse.com.cn 49 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 审 计 报 告 开元信德湘审字(2009)第 033 号 岳阳纸业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的岳阳纸业股份有限公司(以下简称岳阳纸业)财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的资产负债表，2008 年度的合并及母公司利润表、合并及母 公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是岳阳纸业管理层的责任。这种责任包括： (1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相 信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为, 岳阳纸业财务报表已按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公 允反映了岳阳纸业 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况、2008 年度合并及母公 司的经营成果和现金流量。 50 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 开元信德会计师事务所有限公司 中国注册会计师：周重揆 中国注册会计师：刘钢跃 中国 北京 二 〇 〇 九年三月二十五日 51 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:岳阳纸业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 八.1 590,710,802.99 1,150,197,807.75 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 八.2 117,356,779.03 253,510,039.83 应收账款 八.3 316,818,006.26 289,771,897.31 预付款项 八.5 621,891,849.57 212,749,234.12 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 4,005,000.00 应收股利 其他应收款 八.4 44,498,229.87 46,039,632.49 买入返售金融资产 存货 八.6 1,955,444,005.66 1,488,320,735.80 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 3,646,719,673.38 3,444,594,347.30 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八.7 449,831.28 449,831.28 投资性房地产 固定资产 八.8 3,020,930,203.24 3,118,442,278.76 在建工程 八.9 576,913,525.04 70,760,603.09 工程物资 八.10 776,631.42 1,244,842.36 固定资产清理 生产性生物资产 52 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 油气资产 无形资产 八.11 131,562,755.76 134,481,046.95 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 八.23 20,061,629.94 11,436,227.99 其他非流动资产 非流动资产合计 3,750,694,576.68 3,336,814,830.43 资产总计 7,397,414,250.06 6,781,409,177.73 流动负债： 短期借款 八.13 1,858,450,000.00 1,817,450,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 八.14 300,072,674.78 66,348,389.37 应付账款 八.15 582,897,385.76 382,172,449.15 预收款项 八.16 61,473,806.30 86,912,123.06 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 八.17 17,305,944.09 16,528,481.68 应交税费 八.18 7,606,619.90 45,173,120.91 应付利息 937,152.63 2,160,000.63 应付股利 其他应付款 八.19 45,999,412.16 149,701,264.98 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 八.20 100,000,000.00 负债 其他流动负债 八.20 7,360,000.00 流动负债合计 2,982,102,995.62 2,566,445,829.78 非流动负债： 长期借款 八.20 1,280,500,214.66 1,171,713,303.58 应付债券 53 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 长期应付款 八.21 177,836,234.52 237,114,979.36 专项应付款 3,535,160.00 3,535,160.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 八.22 19,910,000.00 非流动负债合计 1,481,781,609.18 1,412,363,442.94 负债合计 4,463,884,604.80 3,978,809,272.72 股东权益： 股本 八.25 652,200,110.00 434,800,073.00 资本公积 八.26 1,843,928,255.90 2,017,848,284.90 减：库存股 盈余公积 八.27 124,231,546.05 114,730,727.69 一般风险准备 未分配利润 八.28 313,169,733.31 235,220,819.42 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 2,933,529,645.26 2,802,599,905.01 权益合计 少数股东权益 股东权益合计 2,933,529,645.26 2,802,599,905.01 负债和股东权益合计 7,397,414,250.06 6,781,409,177.73 公司法定代表人：吴佳林 主管会计工作负责人：李守权 会计机构负责人：严铭 54 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:岳阳纸业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 541,089,222.94 1,107,341,339.46 交易性金融资产 应收票据 104,945,935.44 236,150,629.67 应收账款 九.1 269,300,125.81 283,725,387.66 预付款项 605,036,398.39 184,354,953.08 应收利息 4,005,000.00 应收股利 其他应收款 九.2 17,613,583.37 4,953,106.43 存货 709,952,858.15 473,431,518.60 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 2,247,938,124.10 2,293,961,934.90 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 九.3 750,369,786.61 750,369,786.61 投资性房地产 固定资产 2,067,896,840.47 2,201,069,195.76 在建工程 556,129,477.48 25,321,097.23 工程物资 695,236.12 1,148,210.06 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 24,813,600.68 25,426,201.55 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 17,190,935.90 10,859,700.92 其他非流动资产 非流动资产合计 3,417,095,877.26 3,014,194,192.13 55 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 资产总计 5,665,034,001.36 5,308,156,127.03 流动负债： 短期借款 1,308,000,000.00 1,494,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 260,072,674.78 66,348,389.37 应付账款 420,759,945.89 257,019,155.57 预收款项 48,093,027.68 43,597,994.59 应付职工薪酬 9,121,212.95 11,950,621.55 应交税费 -14,078,820.21 30,200,348.99 应付利息 937,152.63 2,160,000.63 应付股利 其他应付款 88,326,984.56 131,354,048.82 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 2,121,232,178.28 2,036,630,559.52 非流动负债： 长期借款 570,500,214.66 293,353,303.58 应付债券 长期应付款 177,836,234.52 237,114,979.36 专项应付款 3,535,160.00 3,535,160.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 15,600,000.00 非流动负债合计 767,471,609.18 534,003,442.94 负债合计 2,888,703,787.46 2,570,634,002.46 股东权益： 股本 652,200,110.00 434,800,073.00 资本公积 1,866,349,261.46 2,040,269,290.46 减：库存股 盈余公积 124,231,546.05 114,730,727.69 未分配利润 133,549,296.39 147,722,033.42 外币报表折算差额 股东权益合计 2,776,330,213.90 2,737,522,124.57 负债和股东权益合计 5,665,034,001.36 5,308,156,127.03 公司法定代表人：吴佳林 主管会计工作负责人：李守权 会计机构负责人：严铭 56 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:岳阳纸业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 3,272,287,588.77 2,965,004,098.27 其中：营业收入 八.29 3,272,287,588.77 2,965,004,098.27 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,111,641,615.64 2,816,563,790.09 其中：营业成本 八.29 2,634,517,454.67 2,426,965,144.09 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 八.30 19,257,814.28 15,482,726.25 销售费用 131,427,165.60 119,918,188.22 管理费用 149,448,550.03 142,712,984.51 财务费用 八.31 153,484,089.23 115,455,712.81 资产减值损失 八.32 23,506,541.83 -3,970,965.79 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 汇兑收益（损失以“－”号 填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 160,645,973.13 148,440,308.18 加：营业外收入 八.33 2,048,202.89 7,755,735.72 减：营业外支出 八.33 7,923,391.66 4,540,578.59 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 154,770,784.36 151,655,465.31 57 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 减：所得税费用 八.34 15,145,041.61 38,669,605.42 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 139,625,742.75 112,985,859.89 归属于母公司所有者的净利润 139,625,742.75 112,985,859.89 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 八.35 0.21 0.19 （二）稀释每股收益 八.35 0.21 0.19 公司法定代表人：吴佳林 主管会计工作负责人：李守权 会计机构负责人：严铭 58 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 编制单位:岳阳纸业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 九.4 2,314,011,469.07 2,126,056,530.49 减：营业成本 九.4 1,933,216,292.07 1,815,517,940.57 营业税金及附加 12,835,129.78 10,983,721.22 销售费用 101,720,304.29 93,548,351.37 管理费用 105,828,613.39 73,236,441.47 财务费用 92,035,035.66 69,856,269.48 资产减值损失 14,470,730.05 -1,774,749.00 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 列） 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 53,905,363.83 64,688,555.38 加：营业外收入 328,594.92 4,537,675.21 减：营业外支出 6,983,178.50 507,770.71 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 47,250,780.25 68,718,459.88 减：所得税费用 -253,311.58 30,184,407.79 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 47,504,091.83 38,534,052.09 公司法定代表人：吴佳林 主管会计工作负责人：李守权 会计机构负责人：严铭 59 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:岳阳纸业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 3,874,619,424.88 3,416,657,638.34 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 八.36.4 9,389,779.02 66,669,590.50 有关的现金 经营活动现金流入小 3,884,009,203.90 3,483,327,228.84 计 购买商品、接受劳务支 2,727,035,961.53 2,863,493,491.18 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 60 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 198,006,614.18 177,390,067.66 工支付的现金 支付的各项税费 248,577,597.27 205,354,097.18 支付其他与经营活动 八.36.4 185,799,015.03 136,271,894.34 有关的现金 经营活动现金流出小 3,359,419,188.01 3,382,509,550.36 计 经营活动产生的现金 524,590,015.89 100,817,678.48 流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 3,656,040.10 205,450.00 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 八.36.5 19,910,000.00 有关的现金 投资活动现金流入小 23,566,040.10 205,450.00 计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 1,160,470,126.61 455,363,311.66 现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 319,084,811.64 61 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出小 1,160,470,126.61 774,448,123.30 计 投资活动产生的现金 -1,136,904,086.51 -774,242,673.30 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 1,785,497,402.00 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 517,000,000.00 165,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 八.36.6 24,898,085.46 32,776,658.26 有关的现金 筹资活动现金流入小 541,898,085.46 1,983,274,060.26 计 偿还债务支付的现金 259,853,088.92 204,503,431.26 分配股利、利润或偿付 226,954,365.11 230,395,452.32 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 11,398,800.00 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出小 486,807,454.03 434,898,883.58 计 筹资活动产生的现金 55,090,631.43 1,548,375,176.68 流量净额 四、汇率变动对现金及现金 -2,263,565.57 18,015,139.32 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 -559,487,004.76 892,965,321.18 加额 加：期初现金及现金等 1,150,197,807.75 257,232,486.57 价物余额 六、期末现金及现金等价物 590,710,802.99 1,150,197,807.75 余额 公司法定代表人：吴佳林 主管会计工作负责人：李守权 会计机构负责人：严铭 62 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 编制单位:岳阳纸业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 2,856,038,816.09 2,360,649,044.06 到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 326,849.92 4,450,000.00 有关的现金 经营活动现金流入小 2,856,365,666.01 2,365,099,044.06 计 购买商品、接受劳务支 1,866,936,571.85 2,020,513,755.18 付的现金 支付给职工以及为职 139,503,176.16 112,672,887.06 工支付的现金 支付的各项税费 178,378,282.59 142,078,368.21 支付其他与经营活动 154,364,182.94 74,455,367.77 有关的现金 经营活动现金流出小 2,339,182,213.54 2,349,720,378.22 计 经营活动产生的现金 517,183,452.47 15,378,665.84 流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 1,987,463.49 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 15,600,000.00 有关的现金 投资活动现金流入小计 17,587,463.49 63 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 1,072,236,382.73 193,201,134.32 现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 555,084,811.64 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出小计 1,072,236,382.73 748,285,945.96 投资活动产生的现金 -1,054,648,919.24 -748,285,945.96 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 1,785,497,402.00 取得借款收到的现金 300,000,000.00 150,000,000.00 收到其他与筹资活动 13,466,528.83 18,424,037.14 有关的现金 筹资活动现金流入小计 313,466,528.83 1,953,921,439.14 偿还债务支付的现金 208,853,088.92 159,503,431.26 分配股利、利润或偿付 131,136,524.09 141,159,036.87 利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出小计 339,989,613.01 300,662,468.13 筹资活动产生的现金 -26,523,084.18 1,653,258,971.01 流量净额 四、汇率变动对现金及现金 -2,263,565.57 18,015,139.32 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 -566,252,116.52 938,366,830.21 加额 加：期初现金及现金等 1,107,341,339.46 168,974,509.25 价物余额 六、期末现金及现金等价物 541,089,222.94 1,107,341,339.46 余额 公司法定代表人：吴佳林 主管会计工作负责人：李守权 会计机构负责人：严铭 64 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 编制单位:岳阳纸业股份有限公司 本年金额 项目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 434,800,073.00 2,017,848,284.90 115,598,749.95 239,143,117.7 加：同一控制下企 业合并产生的追溯调 整 会计政策变更 前期差错更正 -868,022.26 -3,922,298.3 其他 二、本年年初余额 434,800,073.00 2,017,848,284.90 114,730,727.69 235,220,819.4 三、本年增减变动金额 217,400,037.00 -173,920,029.00 9,500,818.36 77,948,913.8 （减少以“－”号填列） （一）净利润 139,625,742.7 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益 变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税 影响 4．其他 上述（一）和（二）小 139,625,742.7 计 65 （三）所有者投入和减 217,400,037.00 少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入所 43,480,008.00 有者权益的金额 3．其他 173,920,029.00 （四）利润分配 9,500,818.36 -61,676,828.8 1．提取盈余公积 9,500,818.36 -9,500,818.3 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或股 -52,176,010.5 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 -173,920,029.00 结转 1．资本公积转增资 -173,920,029.00 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余额 652,200,110.00 1,843,928,255.90 124,231,546.05 313,169,733.3 公司法定代表人：吴佳林 主管会计工作负责人：李守权 66 合并所有者权益变动表（续） 2008 年 1—12 月 编制单位:岳阳纸业股份有限公司 上年金额 项目 归属于母公司所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 一、上年年末余额 269,800,073.00 396,246,958.37 109,279,743.17 165,918,711.1 加：同一控制下企 业合并产生的追溯调 整 会计政策变更 -1,671,511.98 11,424,184.2 前期差错更正 -584,313.90 -1,218,319.7 其他 二、本年年初余额 269,800,073.00 396,246,958.37 107,023,917.29 176,124,575.6 三、本年增减变动金额 165,000,000.00 1,621,601,326.53 7,706,810.40 59,096,243.7 （减少以“－”号填列） （一）净利润 112,985,859.8 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变动净 额 2．权益法下被投 资单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者 权益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 112,985,859.8 67 小计 （三）所有者投入和减 165,000,000.00 1,621,601,326.53 少资本 1．所有者投入资 165,000,000.00 1,620,497,402.00 本 2．股份支付计入 所有者权益的金额 3．其他 1,103,924.53 （四）利润分配 7,706,810.40 -53,889,616.1 1．提取盈余公积 7,706,810.40 -7,706,810.4 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 -46,182,805.7 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余额 434,800,073.00 2,017,848,284.90 114,730,727.69 235,220,819.4 公司法定代表人：吴佳林 主管会计工作负责人：李守权 68 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 编制单位:岳阳纸业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存股 一、上年年末余 434,800,073.00 2,040,269,290.46 115,598,749.95 151,194,122.42 2,741,862,235.83 额 加：会计政 策变更 前期差错更 -868,022.26 -3,472,089.00 -4,340,111.26 正 其他 二、本年年初余 434,800,073.00 2,040,269,290.46 114,730,727.69 147,722,033.42 2,737,522,124.57 额 三、本年增减变动 金额（减少以“－” 217,400,037.00 -173,920,029.00 9,500,818.36 -14,172,737.03 38,808,089.33 号填列） （一）净利润 47,504,091.83 47,504,091.83 （二）直接计入所 有者权益的利得 和损失 1．可供出售 金融资产公允价 值变动净额 2．权益法下 被投资单位其他 所有者权益变动 的影响 3．与计入所 有者权益项目相 关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 47,504,091.83 47,504,091.83 小计 （三）所有者投入 217,400,037.00 217,400,037.00 和减少资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者权益 43,480,008.00 43,480,008.00 的金额 3．其他 173,920,029.00 173,920,029.00 （四）利润分配 9,500,818.36 -61,676,828.86 -52,176,010.50 1．提取盈余 9,500,818.36 -9,500,818.36 公积 2．对所有者 -52,176,010.50 -52,176,010.50 （或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益 -173,920,029.00 -173,920,029.00 69 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 内部结转 1．资本公积 转增资本（或股 -173,920,029.00 -173,920,029.00 本） 2．盈余公积 转增资本（或股 本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末余 652,200,110.00 1,866,349,261.46 124,231,546.05 133,549,296.39 2,776,330,213.90 额 公司法定代表人：吴佳林 主管会计工作负责人：李守权 会计机构负责人：严铭 70 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表（续） 2008 年 1—12 月 编制单位:岳阳纸业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 上年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 269,800,073.00 524,858,401.85 107,651,855.13 160,498,637.30 1,062,808,967.28 加：会计政策变更 -43,623.94 -6,482,584.22 -6,526,208.16 前期差错更正 -584,313.90 -2,337,255.61 -2,921,569.51 其他 二、本年年初余额 269,800,073.00 524,858,401.85 107,023,917.29 151,678,797.47 1,053,361,189.61 三、本年增减变动金额 165,000,000.00 1,515,410,888.61 7,706,810.40 -3,956,764.05 1,684,160,934.96 （减少以“－”号填列） （一）净利润 38,534,052.09 38,534,052.09 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小计 38,534,052.09 38,534,052.09 （三）所有者投入和减少 165,000,000.00 1,515,410,888.61 1,680,410,888.61 资本 1．所有者投入资本 165,000,000.00 1,620,497,402.00 1,785,497,402.00 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 -105,086,513.39 -105,086,513.39 （四）利润分配 7,706,810.40 -42,490,816.14 -34,784,005.74 1．提取盈余公积 7,706,810.40 -7,706,810.40 2．对所有者（或股 -34,784,005.74 -34,784,005.74 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 434,800,073.00 2,040,269,290.46 114,730,727.69 147,722,033.42 2,737,522,124.57 公司法定代表人：吴佳林 主管会计工作负责人：李守权 会计机构负责人：严铭 71 岳阳纸业股份有限公司 财务报表附注 二〇〇八年十二月三十一日 单位：人民币元 一、 公司基本情况 岳阳纸业股份有限公司（以下简称“本公司”）系根据湖南省人民政府湘政函 （2000）149 号《关于同意设立岳阳纸业股份有限公司的批复》，于 2000 年 9 月 28 日由湖南泰格林纸集团有限责任公司（原名湖南省岳阳纸业集团有限责任公司， 以下简称“泰格林纸集团”）作为主发起人，联合中国华融资产管理公司、湖南省造 纸研究所、湖南轻工研究所、自然人王祥、黄亦彪共同发起设立的股份有限公司。 2004 年 5 月 10 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]45 号文核准 ，本 公司采用全部向二级市场投资者定价配售的方式向社会公众发行人民币普通股(A 股)8000 万股， 2004 年 5 月 25 日,公司股票获准在上海证券交易所上市交易。本公 司注册地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲，注册资本 179,866,715.00 元人民币，注 册号码 4300001004904。 经本公司第二届董事会第十次会议决议及 2004 年年度股东大会会议决议，用 资本公积金转增股本，以公司 2004 年 12 月 31 日的总股本 179,866,715 股为基数， 每 10 股转增 5 股，本次转增的股本为 89,933,358 股，转增股本后公司股本总额变 更为 269,800,073.00 元人民币。 本公司股权分置已于 2005 年 12 月 6 日完成，公司非流通股股东向流通股股东 每 10 股送 3 股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付 36,000,000 股股票。 2007 年 3 月 7 日经中国证券监督管理委员会核准，本公司采用非公开发行的 方式向 10 名特定投资者发行人民币普通股(A 股)165,000,000 股，发行完成后公司 股本总额变更为 434,800,073.00 元人民币。 根据本公司 2007 年度股东会决议和修改后的章程规定，按每 10 股转增 5 股的 比例，以 2007 年 12 月 31 日的资本公积、未分配利润向全体股东转增股份总额 72 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 217,400,037 股，每股面值 1 元，计增加股本 217,400,037.00 元。其中：由资本公积 转增 173,920,029.00 元，由未分配利润转增 43,480,008.00 元，转增股本后公司股本 总额变更为 652,200,110.00 元人民币。 本公司主要经营范围：纸浆、机制纸的制造、销售及对泰格林纸集团及其子公 司的水、电、汽的供应；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产 所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司 经营和国家禁止进口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 本期财务报告经本公司董事会于 2009 年 3 月 25 日批准对外报出。 二、 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，自 2007 年 1 月 1 日 起，本公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及 其他相关规定(以下简称“企业会计准则”) 进行确认和计量，在此基础上按照附注四 所述的会计政策编制财务报表。 三、 遵循企业会计准则的声明 本公司截至 2008 年 12 月 31 日止期间合并及母公司财务报表符合企业会计准 则的要求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状 况以及 2008 年度合并及母公司的经营成果和现金流量等有关信息。 四、 重要会计政策和会计估计 (一) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (二) 记账本位币 记账本位币为人民币。 (三) 记账基础和计价原则 73 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司采用权责发生制为记账基础。除交易性金融资产、可供出售金融资产等 金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。如果发生减值， 则按照相关规定计提相应的减值准备。 (四) 外币折算 1、外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民 币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门 借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量 的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 2、外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折 算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外 经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产 生的外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折 算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 (五) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价 物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的 投资。 (六) 金融资产 1、金融资产的分类 74 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、贷款及应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取 决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出 售的交易性金融资产及直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产，该类资产均在交易性金融资产中核算并在资产负债表中以交易性金融资产列 示。 (2) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产，包括应收账款和其他应收款等(有关会计政策详见附注四（七)）。 (3) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及 未被划分为其他类的金融资产。 (4) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意 图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 2、金融资产的确认和计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确 认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费 用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金 融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 75 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照 公允价值进行后续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权 益工具投资，按照成本计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊 余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允 价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置 损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允 价值变动计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变 动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利 息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股 利时计入投资收益。 3、金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值 的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发 生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表 明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减 值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股 东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供 出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项 有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。对已确认减值损失的可供出 售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有 76 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场中没有报价且 其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得 以恢复，也不予转回。 (七) 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成 的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应 收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的外部应收款项单独进行减值测试，当存在客观证据表明本 公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 本公司单项金额重大的应收款项是指金额在 300 万元以上的应收款项。 短期应收款项的未来现金流量与其现值相差很小的，在确认相关摊余成本时， 不对其未来现金流量进行折现。 对于单项金额非重大的外部应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起 按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信 用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合 计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。对合并会计报表范围内的 应收款项不提取坏账准备。本公司按账龄法风险组合及损失率计提坏账准备如下： 账 龄 计提坏账准备的损失率 1 年以内（含 1 年） 5% 1 至 2 年（含 2 年） 10% 2 至 3 年（含 3 年） 15% 3 至 4 年（含 4 年） 30% 4 至 5 年（含 5 年） 50% 5 年以上 80% 本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账 款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 77 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 存货 1、存货的分类 存货主要包括原材料及辅助材料、委托加工材料、库存商品、低值易耗品、在 产品等。 2、存货的计价 存货取得成本包括采购成本、加工成本和其他成本。大宗料、类别材料、造纸 配件按计划成本进行日常核算，月末根据材料成本差异调整生产成本；主要原料（芦 苇、松木、浆板等）、煤炭、产成品按实际成本核算，发出时每月按加权平均计价 结转，年底按累计加权价进行调整；低值易耗品，采用一次摊销法进行摊销。 3、存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日 常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 以及相关税费后的金额确定。 4、本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 (九) 消耗性生物资产核算方法 1、消耗性生物资产，是指为出售而持有的或者在将来收获为农产品的有生命 的动物和植物。 2、消耗性生物资产的计价 ①外购的生物资产的成本包括购买价款、相关税费、保险费以及可以直接归属 于购买该资产的其他支出。 ②自行栽培、营造的消耗性生物资产的成本包括郁闭前发生的种苗费、造林费、 抚育费、营林设施费、良种试验费、调查设计费和应分摊的间接费用等必要支出。 ③应计入消耗性生物资产的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号－借款费 用》处理，应当在郁闭时停止资本化。 78 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 ④投资者投入消耗性生物资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确 定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 ⑤非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的消耗性生物资产 的成本，应当分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会 计准则第 12 号——债务重组》、《企业会计准则第 20 号——企业合并》和《企业 会计准则第 21 号——租赁》确定。 ⑥消耗性生物资产在郁闭后或者达到生产经营目的后发生的管护、抚育等后续 支出进入当期损益。 ⑦因择伐、间伐或者抚育更新等生产性采伐而进行补植所发生的支出，计入消 耗性生物资产成本。 ⑧本公司消耗性生物资产主要为造纸用材林，根据林木的生产特点确定郁闭 度。 3、消耗性生物资产的处置 消耗性生物资产在收获或者出售时，按照其账面价值采用蓄积量比例法结转成 本。 (十) 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企业 的股权投资以及本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活 跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 1、子公司 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据 以从其经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时， 被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予 79 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 以考虑。对子公司投资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，在 编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派 的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接 受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部 分作为初始投资成本的收回。 购买少数股东权益 财政部于 2008 年 8 月 7 日发布了《企业会计准则解释第 2 号》，发布日之前 向子公司的少数股东购买其持有的少数股权，在编制合并财务报表时，因购买少数 股权增加的长期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司在 交易日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，确认为商誉。与按照新取得的股权 比例计算确定应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的可辨认净资产份额 之间的差额，除确认为商誉的部分以外，依次调整资本公积及留存收益。 《企业会计准则解释第 2 号》发布日之后向子公司的少数股东购买其持有的少 数股权，在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新 增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间 的差额，应当调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2、合营企业和联营企业 合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指 本公司对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后 续计量。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额包含在初始投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 80 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 采用权益法核算时，本公司按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认 当期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本公司负有承担额 外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失 和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股比例不变的情 况下，本公司按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单 位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本公司应分得的部分，相应减少长期股 权投资的账面价值。本公司与被投资单位之间发生的内部交易损益按照持股比例计 算归属于本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单 位发生的内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认该损失，相应的未实现损 益不予抵消。 股权分置 为取得所持有的上市公司股份在证券交易所挂牌交易的流通权(以下简称“流 通权”)，公司将所支付的现金记入相关的长期股权投资的账面价值。 3、其他长期股权投资 其他本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 4、长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额 (详见附注四（十七）)。 5、长期股权投资处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用 权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动计 入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期 损益。 81 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 (十一) 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、计算机及电子设备以及办 公设备等。购置或新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能 够可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值； 所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用 寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账 面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 类 别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 生产性房屋建筑物 25 年 3%－5% 3.80%-3.88% 机器设备 14-18 年 3%－5% 5.28%-6.93% 电器设备 20 年 3%－5% 4.75%-4.85% 运输设备 10 年 3%－5% 9.5%-9.7% 非生产用房屋建筑物 40 年 3%－5% 2.375%-2.425% 其他仪器设备 8年 3%－5% 11.875%-12.125% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核并作适当调整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(详 见附注四（十七）)。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金 额列示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认 该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关 税费后的金额计入当期损益。 82 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 (十二) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程 达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发 生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资 产并自次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(详 见附注四（十七）)。 (十三) 无形资产 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，以实际成本计量。使用寿 命不确定的无形资产不摊销，使用寿命有限的资产在使用寿命期内以相关经济利益 实现方式为基础合理摊销。其中： 1、土地使用权 土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权 与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。 2、专利权 专利权按法律规定的有效年限平均摊销。 3、无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(详 见附注四（十七）)。 4、定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行 复核并作适当调整。 83 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 每个会计期末对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如有证据表 明无形资产的使用寿命是有限的，按估计的的使用寿命内系统合理摊销。复核后如 仍为不确定的，则进行减值测试。 (十四) 研究与开发 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有 较大不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条 件的，确认为无形资产： 1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。 2、管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图。 3、能够证明该无形资产将如何产生经济利益。 4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产。 5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益 的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上 列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附 注四（十七）)。 (十五) 商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额 的差额，或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认 净资产于购买日的公允价值份额的差额。 84 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 企业吸收合并形成的商誉在个别报表直接反映，企业控股合并形成的商誉仅在 合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时应享 有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 企业合并形成的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根 据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。资产组或资产组组合的 减值详见附注四（十七）。期末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。 (十六) 长期待摊费用 长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后 各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期间分期平均摊销，并以 实际支出减去累计摊销后的净额列示。 (十七) 资产减值 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减 值迹象，至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性 房地产及长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值 测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入 减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现 金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如 果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的 可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 (十八) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状 态之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到 预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。 当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损 85 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借 款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生 的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用， 在所构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态 前，按借款费用资本化金额的确定原则予以资本化，计入该项资产成本。其余借款 费用在发生当期确认为费用。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到 预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间 连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 (十九) 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊 余成本进行后续计量。借款期限短于 12 个月(含 12 个月)的借款为短期借款，其余 借款确认为长期借款，于资产负债表日 12 个月内到期的长期借款在报表上列示为 一年内到期的非流动负债。 (二十) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房 公积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象 计入相关资产成本和费用。 本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。 86 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保险、 医疗保险、住房公积金及其它社会保障制度，相应的支出于发生时计入相关资产成 本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减 而提出给予补偿的建议，如果本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿 裁减建议并即将实施，同时本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议 的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计入当期损益。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提 供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等确认 为当期应付职工薪酬(辞退福利)。 (二十一) 股份支付 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益 工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算 的股份支付。 1、以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予 日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件 才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权 益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本 公积；在授予后立即可行权时，在授予日计入相关成本或费用，相应调整资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够 可靠计量，按照其他方服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值 不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得 日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。 2、以现金结算的股份支付 87 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其它权益工具为基础确定 的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相 应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待 期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债 的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计 量，其变动计入当期损益。 (二十二) 预计负债 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其 履行很可能导致经济利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负 债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合 考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响 重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所 进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前 的最佳估计数。 (二十三) 负债和权益的划分 本公司根据所发行金融工具的实质，以及金融资产、金融负债和权益工具的定 义，在初始确认时将金融工具或其组成部分确认为金融资产、金融负债和权益工具。 本公司发行的非衍生金融工具包含负债和权益成份的，在初始确认时将负债和 权益成份进行分拆，分别进行处理。分拆时，首先确定负债成份的公允价值并以此 作为其初始确认金额，再按照该非衍生金融工具整体的发行价格扣除负债成份初始 确认金额后的金额确定权益成份的初始确认金额。发行该非衍生金融工具发生的交 易费用，在负债和权益成份之间按照各自的相对公允价值进行分摊。 88 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 1、可转换公司债券 可转换公司债券于发行时分拆相关负债和权益成份，负债成份按未来现金流量 进行折现确定，权益成份按发行收入扣除负债金额后的金额确认。可转换公司债券 中的负债金额采用实际利率法，按摊余成本计量。 2、应付债券 发行的债券按实际收到的款项确认为负债。债券发行实际收到的款项与债券面 值总额的差额，在债券的存续期间采用实际利率法，按摊余成本计量。 应付债券的利息按期计提。利息费用按照借款费用资本化原则予以资本化或计 入当期财务费用。 (二十四) 政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府 作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府 补助。政府补助在能够满足政府补助所附的条件，且能够收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性 资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分 配计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关 的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认 相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入 当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益 账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 (二十五) 递延所得税资产和递延所得税负债 89 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值 的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得 额的可抵扣亏损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确 认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不 影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始 确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产 负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债 期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵 扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异同时满足下列条 件的，确认相应的递延所得税资产：（1）暂时性差异在可预见的未来很可能转回； （2）未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的 递延所得税负债，但同时满足下列条件的除外：（1）本公司能够控制暂时性差异 转回的时间；（2）该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 (二十六) 收入确认 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收 合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售 退回的净额列示。 1、商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计 90 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量时，确认商品销售收入的实现。 2、提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百分 比法确认相关劳务收入。劳务交易的完工程度按己经发生的劳务成本占估计劳务总 成本比例确定。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够补偿的劳 务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生 的劳务成本如预计不能得到补偿的则不确认收入。 本公司与其它企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品 部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别 处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量 的，将该合同全部作为销售商品处理。 3、让渡资产使用权 利息收入按照时间比例为基础采用实际利率计算确定。 经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。 (二十七) 所得税费用的会计处理方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税作 为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税： 1、企业合并； 2、在所有者权益中确认的交易或事项。 (二十八) 租赁 91 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的 租赁为经营租赁。 1、经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 2、 融资租赁 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产 的入账价值，租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费 用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额 以长期应付款列示。 (二十九) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 (三十) 企业合并 1、 同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。资本公积不 足以冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 2、 非同一控制下的企业合并 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价 值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 92 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 (三十一) 非货币性资产交换 非货币性资产交换是指交易双方主要以存货、固定资产、无形资产和长期股权 投资等非货币性资产进行的交换，该交换不涉及或只涉及少量的货币性资产(即补 价)。 如果非货币性资产交换具有商业实质，并且换入资产或换出资产的公允价值能 够可靠地计量，以换出资产的公允价值(如果有确凿证据表明换入资产的公允价值 更加可靠除外)和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资产账 面价值的差额计入当期损益。如果非货币性资产交换不具备上述条件，则按照换出 资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 非货币性资产交换同时换入多项资产的，如果该交换具有商业实质，并且换入 资产的公允价值能够可靠计量的，按照换入各项资产的公允价值占换入资产公允价 值总额的比例对换入资产的成本总额进行分配，确定各项换入资产的成本；如该交 换不具有商业实质，或者虽然具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量 的，按照换入各项资产的原账面价值占换入资产原账面价值总额的比例，对换入资 产的成本总额进行分配，确定各项换入资产的成本。 (三十二) 债务重组 债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的 协议或者法院的裁定作出让步的事项。 1、 作为债务人记录债务重组义务 以现金清偿债务的，将重组债务的账面价值与实际支付金额之间的差额计入当 期损益。以非现金资产清偿债务时，将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公 允价值之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间 的差额，计入当期损益。将债务转为资本的，重组债务的账面价值与债权人放弃债 权而享有股份的公允价值之间的差额，计入当期损益。修改其它债务条件的，将修 改其它债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值，重组前债务的账面 93 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 价值与重组后债务的账面价值之间的差额，计入当期损益。采用多种方式的组合进 行债务重组的，依次以支付的现金、转让的非现金资产的公允价值、债权人享有股 份的公允价值冲减重组债务的账面价值，然后再按照前述修改其它债务条件的方式 进行处理。 2、 作为债权人记录债务重组义务 以现金清偿债务的，将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额计入当期 损益。以非现金资产清偿债务的，将重组债权的账面余额与收到的非现金资产公允 价值之间的差额，计入当期损益。将债务转为资本的，将享有债务人股份的公允价 值与重组债权的账面余额之间的差额，计入当期损益。修改其它债务条件的，将修 改其它债务条件后债权的公允价值作为重组后债权的账面价值，重组前债权的账面 余额与重组后债权的账面价值之间的差额，计入当期损益。采用多种方式的组合进 行债务重组的，依次以收到的现金、接受的非现金资产的公允价值、债权人享有股 份的公允价值冲减重组债权的账面余额，然后再按照前述修改其它债务条件的方式 进行处理。 重组债权已计提减值准备的，则先将上述差额冲减已计提的减值准备，不足冲 减的部分，计入当期损益。 (三十三) 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括母公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控 制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报 表编制时予以抵销。子公司所有者权益中不属于母公司的份额作为少数股东权益， 在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净 损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益” 项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有的份额，如果公司章程或协议规定少数股东有义务承担并且有能力予以 94 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 弥补的，冲减少数股东权益，否则冲减归属于母公司股东权益。该子公司以后期间 实现的利润，在弥补了母公司股东权益承担的属于少数股东的损失之前，全部归属 于母公司的股东权益。 子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表 时，按照母公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买 日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企 业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间 的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流 量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。 (三十四) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；不存在活跃 市场的金融工具，参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价 格或参照实质上相同或相似的金融工具的市场价格确定其公允价值；不存在活跃市 场，且不满足上述两个条件的金融工具，采用估值技术等确定公允价值。 五、 会计政策、会计估计变更和前期差错更正 （一）会计政策变更 本公司本期无会计政策变更。 （二） 会计估计变更 本公司本期无会计估计变更。 （三）前期差错更正 1、根据税务部门对本公司 2006、2007 年度的纳税情况的检查结论，应补交 2006 年所得税 2,921,569.51 元，补交 2007 年房产税 21,268.92 元、土地使用税 95 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 12,492.60 元、印花税 259,501.90 元、车船使用税 13,120.00 元、企业所得税 1,112,158.33 元。 2、根据税务部门对本公司控股子公司—永州湘江纸业有限责任公司 2007 年度 的纳税情况的检查结论，应补交 2007 年度增值税 450,209.34 元。 3、上述前期差错更正涉及以前年度财务报表追溯调整项目和更正金额： 年初余额 年初 上期发生额 上期 项目 调整前 调整后 更正金额 调整前 调整后 更正金额 应交税费 40,382,800.31 45,173,120.91 4,790,320.60 盈余公积 115,598,749.95 114,730,727.69 -868,022.26 未分配利润 239,143,117.76 235,220,819.42 -3,922,298.34 营业成本 2,426,514,934.75 2,426,965,144.09 450,209.34 管理费用 142,406,601.09 142,712,984.51 306,383.42 所得税费用 37,557,447.09 38,669,605.42 1,112,158.33 年初未分配利润 178,461,831.28 176,124,575.67 -2,337,255.61 归属于母公司所 114,854,610.98 112,985,859.89 -1,868,751.09 有者的净利润 合 计 395,124,668.02 395,124,668.02 2,899,795,425.19 2,897,458,169.58 -2,337,255.61 六、 税项 本公司本期适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 计税基础 增值税 17% 纸浆、机制纸产品及电销售额 增值税 13% 水、汽销售额 城建税 7% 流转税应纳税额 教育费附加 4.5% 流转税应纳税额 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 17 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》 (“新所得税法”)，新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司适用的企业所得税 率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。 96 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司控股子公司－湖南茂源林业有限责任公司的自产林木和苗木收入，根据 《财政部、国家税务总局关于林业税收政策问题的通知》（财税字【2001】171 号） 的规定，免征企业所得税；外购林木的所得税按 25％计缴。 七、 子公司、合并财务报表的范围、企业合并 （一）子公司和合并财务报表的范围 1、同一控制下的企业合并取得的子公司： 本公司持有权益 本公司表决权 注册资本 子公司名称 注册地 业务性质及经营范围 比例 比例 （万元） 直接 间接 直接 间接 永州湘江纸 化工产品；纸浆、纸的制造、销 永州市冷水 业有限责任 25,000 售；造纸原料栽培、收购和销售 100% 100% 滩区 公司 等。 上述子公司与本公司于合并前后均受湖南泰格林纸集团有限责任公司控制。 2、其他方式取得的子公司： 本公司持有权益 本公司表决权 注册资本 子公司名称 注册地 业务性质及经营范围 比例 比例 （万元） 直接 间接 直接 间接 湖南茂源林 岳阳市城 工业原料林种植、抚育、管理； 业有限责任 陵矶长江 22,648 林业技术的科研开发；园林绿化 100% 100% 公司 路2号 设计、施工等。 3、本期合并财务报表范围的变更 本期无合并财务报表范围的变更事项。 八、 合并财务报表项目附注 以下附注项目除非特别指出，年初指 2008 年 1 月 1 日，期末指 2008 年 12 月 31 日，上期指 2007 年度，本期指 2008 年度。 （一）货币资金 项目 期末余额 年初余额 现金 323,502.29 420,514.45 银行存款 513,660,256.86 1,124,071,231.64 其他货币资金 76,727,043.84 25,706,061.66 97 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 合计 590,710,802.99 1,150,197,807.75 货币资金中包括以下外币余额： 期末余额(万元) 年初余额(万元) 币种 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 21.21 6.84 145.08 376.97 7.3046 2,753.62 欧元 6.12 9.66 59.11 33.17 10.6669 353.78 合计 27.33 204.19 410.14 3107.40 期末余额较年初余额减少 55,948.71 万元，减少 48.64%，主要系上期募集资 金本期已使用所致。 其他货币资金期末余额主要是信用证保证金 56,666,933.84 元，银行承兑汇票 保证金 20,060,000.00 元。 （二）应收票据 项目 期末余额 年初余额 银行承兑汇票 112,847,257.72 249,293,827.13 商业承兑汇票 4,509,521.31 4,216,212.70 合计 117,356,779.03 253,510,039.83 期末余额较年初余额减少 13,615.33 万元，减少 53.71%，主要系公司本期票 据结算有所减少所致。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司将下列应收票据质押给银行作为取得银行 承兑汇票担保： 出票单位 出票日期 到期日 金额 广州市晨辉纸业有限公司 2008 年 12 月 18 号 2009 年 6 月 18 号 20,000,000.00 （三）应收账款 １、应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 98 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 期末数 年初数 账龄 账面余额 占总额比例% 坏账准备 账面余额 占总额比例% 坏账准备 14,175,225.49 一年以内 322,363,110.90 93.99 16,448,605.90283,504,509.86 91.78 一到二年 1,002,650.22 0.29 100,265.02 10,935,961.62 3.54 1,093,596.16 二到三年 5,968,766.08 1.74 2,598,339.65 10,523,570.68 3.41 1,578,535.60 三年以上 13,634,550.23 3.98 7,003,860.60 3,928,825.21 1.27 2,273,612.81 合 计 342,969,077.43 100.00 26,151,071.17 308,892,867.37 100.00 19,120,970.06 2、应收账款按类别分析如下： 期末数 年初数 项目 占总 计提 占总 计提 账面余额 额比 坏账准备 比例 账面余额 额比 坏账准备 比例 例% % 例% % 应收关联方款项 745,429.73 0.22 37,271.49 5.00 单项金额重大的 150,492,379.18 43.88 13,941,784.25 8.97 57,397,708.59 18.58 2,869,885.43 5.00 外部应收款 单项金额不重大 4,734,016.08 1.38 2,553,593.53 53.94 3,928,825.21 1.27 2,273,612.81 57.87 但组合风险较大 其他 186,997,252.44 54.52 9,618,421.90 5.14 247,566,333.57 80.15 13,977,471.82 5.65 合 计 342,969,077.43 100 26,151,071.17 308,892,867.37 100 19,120,970.06 3、单项金额重大的外部应收款项，是指金额 300 万元及以上的应收款项，其 中：28,217,179.24 元经单独测试发生了减值共计提坏账准备 7,828,024.25 元，计提 比例为 27.74%；122,275,199.94 元经单独测试未发生减值但按账龄风险组合计提 了坏账准备 6,113,760.00 元，计提比例为 5%。 4、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项， 是指单项金额不重大但账龄 3 年及以上的应收款项。 5、截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权 股份的股东的欠款。 6、期末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 61,020,584.84 元，账龄主要为 一年以内，占应收账款总额的 17.79%，明细如下： 债务人名称 金额 账龄 占总额％ 北京汇林纸业有限公司 20,833,005.54 1 年以内 6.07 广州市晨辉纸业有限公司 12,058,523.45 1 年以内 3.52 北京盛通印刷有限公司 10,232,122.40 1 年以内 2.98 四会市骏马水泥有限公司 8,996,399.30 1 年以内 2.62 深圳市怡鸿盛实业发展有限公司 8,900,534.15 3－4 年 2.60 合计 61,020,584.84 17.79 99 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 （四）其他应收款 1、其他应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 期末数 年初数 账龄 占总额 占总额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 一年以内 25,504,756.46 49.61 1,275,237.83 9,473,762.03 19.93 473,688.10 一到二年 590,128.57 1.15 59,012.86 1,238,887.96 2.61 123,888.80 二到三年 1,148,200.62 2.23 172,230.09 5,669,864.00 11.93 850,479.60 三年以上 24,167,250.00 47.01 5,405,625.00 31,150,250.00 65.53 45,075.00 合 计 51,410,335.65 100.00 6,912,105.78 47,532,763.99 100.00 1,493,131.50 2、其他应收款按类别分析如下： 期末数 年初数 项目 占总额 计提比 占总额 计提比 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 例% 比例% 例% 应收关联方款项 单项金额重大的 24,000,000.00 46.68 5,326,000.00 22.19 38,078,222.44 80.11 353,911.12 0.93 外部应收款 单项金额不重大 167,250.00 0.33 79,625.00 47.61 150,250.00 0.32 45,075.00 30.00 但组合风险较大 其他 27,243,085.65 52.99 1,506,480.78 5.53 9,304,291.55 19.57 1,094,145.38 11.76 合 计 51,410,335.65 100.00 6,912,105.78 47,532,763.99 100.00 1,493,131.50 3、单项金额重大的外部应收款项，是指金额 300 万元及以上的应收款项，其 中：24,000,000.00 元经单独测试发生了减值共计提坏账准备 5,326,000.00 元，计提 比例为 22.19%。 4、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项， 是指单项金额不重大但账龄 3 年及以上的应收款项。 5、截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表 决权股份的股东的欠款 6、期末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 29,314,475.93 元，占其他应 收款总额的 57.02%，明细如下： 债务人名称 金额 账龄 占总额％ 永州市财政局 24,000,000.00 三年以上 46.68 平安财险岳阳市分公司 3,407,334.10 一年以内 6.63 中保岳阳理赔中支公司 708,906.86 一年以内 1.38 永州市冷水滩湘南造纸厂 680,896.22 一年以内 1.32 新西兰旷鸿公司 152,400.00 一年以内 0.30 合计 28,949,537.18 56.31 100 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 7、由于部分债务人款项无法收回，本公司于本期冲销其他应收款 125,607.82 元。具体如下： 债务人名称 金额 款项性质 冲销理由 乐光明 62,007.82 往来款 无法收回 飞越公司 18,600.00 往来款 无法收回 宁厦中卫恒鑫化工有限责任公司 45,000.00 往来款 无法收回 合计 125,607.82 （五）预付款项 期末数 年初数 账龄 账面余额 占总额比例% 账面余额 占总额比例% 一年以内 608,563,391.09 97.86 207,953,691.59 97.75 一到二年 10,352,057.55 1.66 3,118,390.64 1.47 二到三年 2,976,400.93 0.48 1,677,151.89 0.78 三年以上 合计 621,891,849.57 100.00 212,749,234.12 100.00 预付款项中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 预付账款期末余额较年初余额增加 40,914.26 万元, 增长 192.31%,主要系报 告期公司 40 万吨含机械浆印刷纸项目预付设备款增加所致。 截至 2008 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的预付款项为 1,332.85 万元，主要 为预付 40 万吨含机械浆印刷纸项目设备款，因为工程建设期较长，该款项尚未结 清。 年末大额预付账款明细如下： 债务人名称 期末余额 款项性质或内容 福伊特造纸有限公司 120,165,283.00 设备款 佛山安德里茨技术有限公司 59,207,260.00 设备款 中国长江动力公司 39,785,507.00 设备款 无锡华光锅炉股份有限公司 34,940,400.00 设备款 长沙长泰输送包装设备有限公司 13,490,000.00 设备款 合计 267,588,450.00 （六）存货 101 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 1、存货项目列示： 项目 期末余额 年初余额 成本： 原材料 614,511,270.58 443,687,486.91 产成品 252,172,998.14 145,666,199.06 在产品 44,331,593.92 14,028,149.31 林木资产 1,057,714,022.74 887,321,092.61 小计 1,968,729,885.38 1,490,702,927.89 减：存货跌价准备 13,285,879.72 2,382,192.09 存货净额 1,955,444,005.66 1,488,320,735.80 期末存货成本中，包含林木资产借款费用资本化的金额 5,410.23 万元(年初数 为：3,130.07 万元)。 期末余额较年初余额增加 46,712.33 万元，增幅 31.39%，主要系公司加大浆 板、木材等大宗原材料的采购所致。 存货跌价准备 本期减少额 期末余额 项目 年初余额 本期增加额 转回 转销 成本： 原材料 2,382,192.09 2,853,609.46 5,235,801.55 产成品 8,050,078.17 8,050,078.17 合计 2,382,192.09 10,903,687.63 13,285,879.72 消耗性生物资产的实物金额增减变动情况 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 林业 887,321,092.61 217,914,584.43 47,521,654.30 1,057,714,022.74 合 计 887,321,092.61 217,914,584.43 47,521,654.30 1,057,714,022.74 （七）长期股权投资 项目 期末余额 年初余额 其他长期股权投资(1) 449,831.28 449,831.28 小计 减：长期股权投资减值准备 合计 449,831.28 449,831.28 102 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 本公司无境外投资，不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。 1、其他长期股权投资 被投资公司名称 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 永州飞虹有限责任公司 449,831.28 449,831.28 合 计 449,831.28 449,831.28 （八）固定资产 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 固定资产原价： 4,009,592,259.65 131,711,593.93 48,549,574.06 4,092,754,279.52 房屋、建筑物 41,662,641.38 26,846,879.89 817,304,341.75 802,488,580.26 机器设备 68,492,366.86 4,321,374.28 3,042,344,802.03 2,978,173,809.45 电子设备 9,366,728.53 167,038.88 111,012,099.22 101,812,409.57 运输工具 1,437,765.76 12,615,686.83 20,793,272.71 31,971,193.78 其他 10,752,091.40 4,598,594.18 101,299,763.81 95,146,266.59 累计折旧： 891,149,980.89 212,709,756.13 32,035,660.74 1,071,824,076.28 房屋、建筑物 31,273,399.02 21,376,384.25 218,715,801.71 208,818,786.94 机器设备 159,546,442.87 3,264,700.15 785,108,312.49 628,826,569.77 电子设备 7,766,018.54 68,482.61 17,622,651.03 9,925,115.10 运输工具 2,940,126.78 6,315,720.85 8,774,829.49 12,150,423.56 其他 11,183,768.92 1,010,372.88 41,602,481.56 31,429,085.52 减值准备： 房屋、建筑物 机器设备 电子设备 运输工具 其他 净值： 3,118,442,278.76 3,020,930,203.24 本期增加的固定资产原值中，在建工程转入 83,766,779.36 元。 本期减少的固定资产主要系部分旧厂房撤建和汽车车改处置所致。 103 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 截至 2008 年 12 月 31 日止，净值约为 19,054,178.19 元(原价 52,664,172.35 元)的房屋、建筑物作为 44,760,000.00 元的短期借款(附注八.13)抵押物。 本期计提固定资产折旧 212,709,756.13 元，计入制造费用、管理费用的折旧费 用分别为：8,671,903.13 元、204,037,853.00 元。 (上期为：8,064,343.30 元、 181,669,324.18 元) （九）在建工程 其中： 工程投 预算数 本期转入固 其他减少 借款费 资金 入占预 工程名称 年初余额 本期增加额 期末余额 (万元) 定资产 数 用资本 来源 算的比 化金额 例 湘纸技改项 2,788 32,940,587.30 29,564,066.47 49,330,074.12 3,037,166.60 10,137,413.05 自筹 36.36% 目 湘纸十万吨包 2,451,664.91 15,650,183.31 8,006,250.86 10,095,597.36 自筹 装纸工程 湘纸仓库、宿 10,047,253.65 10,450,345.04 19,816,981.54 129,580.00 551,037.15 自筹 舍等 募集 40 万吨项目 255,000 18,324,884.82 531,518,537.36 549,843,422.18 21.56% 自筹 热电新老煤灰 2,859,438.27 104,191.02 2,963,629.29 自筹 池改造 - - 三抄新增两台 2,305,085.97 281,137.78 2,586,223.75 自筹 锥型打浆机 - - 山西销售分公 701,812.00 701,812.00 自筹 司商品房 - - - 一抄干燥部通 499,388.98 499,388.98 自筹 风及复卷机吸 - - - 脱墨浆车间技 459,837.90 459,837.90 自筹 术改造项目 - - - 办公楼中央空 170,649.29 170,649.29 自筹 调 - - - 化学白泥回收 20,000.00 20,000.00 自筹 - - 化学 3 号蒸发 135,000.00 135,000.00 自筹 站 - - 热电 厂 2 、 4 920,000.00 920,000.00 自筹 号炉改造 - - 芦苇场扩建改 104,162.80 104,162.80 自筹 造工程 - - 供排水厌氧沼 2,152,593.44 2,152,593.44 自筹 气掺烧项目 - - 机浆 筛 选 , 再 344,384.01 344,384.01 自筹 磨设备改造项 - - 热电煤棚外侧 590,083.17 590,083.17 自筹 皮带延长项目 - - 104 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 三抄真空系统 352,994.93 352,994.93 自筹 改造 - - 三抄干燥引纸 204,230.39 204,230.39 自筹 及通风系统改 - - 化木 3 号锅改 114,788.79 114,788.79 自筹 造 - - 化机浆 1 号线 331,552.60 331,552.60 自筹 圆网换型改造 - - 化机浆 1 号线 248,196.80 248,196.80 自筹 浆泵改造 - 小计 257,788 70,760,603.09 593,086,447.91 83,766,779.36 3,166,746.60 576,913,525.04 减：在建工程 减值准备 合计 257,788 70,760,603.09 593,086,447.91 83,766,779.36 3,166,746.60 576,913,525.04 在建工程预付账款期末余额较年初余额增加 50,615.29 万元, 增长较大,主要 系报告期公司 40 万吨含机械浆印刷纸项目增加所致。 （十）工程物资 项目 期末余额 本期增加额 本期减少额 年初余额 专用材料 776,631.42 24,751,548.37 25,219,759.31 1,244,842.36 合计 776,631.42 24,751,548.37 25,219,759.31 1,244,842.36 （十一）无形资产 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 原价 土地使用权 141,167,702.92 141,167,702.92 累计摊销 土地使用权 6,686,655.97 2,918,291.19 9,604,947.16 无形资产减值准备 土地使用权 净值 134,481,046.95 2,918,291.19 131,562,755.76 截至 2008 年 12 月 31 日止，摊余价值为 35,792,843.34 元(原值为 41,700,400 元)的土地使用权，作为 44,760,000.00 元的短期借款(附注八.13)的抵押物。 （十二）所有权受到限制的资产 所有权受到限制的资产 年初账面价值 本期增加额 本期减少额 期末账面价值 用于抵押的资产 冷水滩下河线 105 号房屋建筑物 21,097,548.08 2,043,369.89 19,054,178.19 冷水滩下河线 105 号土地使用权 36,626,851.34 834,008.00 35,792,843.34 合 计 57,724,399.42 2,877,377.89 54,847,021.53 105 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 （十三）短期借款 类别 期末余额 年初余额 担保借款： 1,348,450,000.00 1,401,450,000.00 抵押 44,760,000.00 42,750,000.00 保证 1,303,690,000.00 1,358,700,000.00 信用借款 510,000,000.00 416,000,000.00 合计 1,858,450,000.00 1,817,450,000.00 截至2008年12月31日止，短期担保借款包括： 银行抵押借款44,760,000.00元(年初数为：42,750,000.00元)系由净值 19,054,178.19元的房屋建筑物和35,792,843.34元的土地使用权 (附注八.12)作为抵 押物。 银行保证借款 1,303,690,000.00 元(年初数为：1,358,700,000.00 元)系由母公司 湖南泰格林纸集团有限责任公司提供保证。 （十四）应付票据 项目 期末余额 年初余额 商业承兑汇票 银行承兑汇票 300,072,674.78 66,348,389.37 合计 300,072,674.78 66,348,389.37 期末余额较年初余额增加 23,372.43 万元，增长较大，主要系期末公司采用银 行承兑支付方式较多所致。 （十五）应付账款 账龄 期末余额 年初余额 3 7 6 , 1 3 2 , 2 3 0 . 2 9 一年以内 570,040,641.84 4 , 8 7 0 , 9 5 6 . 8 6 一到二年 8,965,020.76 1 , 1 6 9 , 2 6 2 . 0 0 二到三年 2,722,461.16 三年以上 1,169,262.00 合计 582,897,385.76 382,172,449.15 106 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 截至 2008 年 12 月 31 日止，无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位款项。 截至 2008 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的应付账款为 12,856,743.92 元(年初 数为：6,040,218.86 元)，主要为应付工程及设备款，鉴于工程尚未验收完成，该款 项尚未进行最后清算。 期末余额较年初余额增加 20,072.49 万元，增长 52.52%%，主要系公司采购量 增加所致。 （十六）预收款项 账龄 期末余额 年初余额 一年以内 61,417,826.30 86,912,123.06 一到二年 55,980.00 合计 61,473,806.30 86,912,123.06 截至 2008 年 12 月 31 日目止，无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份 的股东单位款项。 （十七）应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 1,205,834.00 129,654,123.66 130,859,957.66 - 职工福利费 17,022,607.97 17,022,607.97 - 社会保险费 - 其中：医疗保险费 5,684,530.66 11,523,736.71 11,505,284.10 5,702,983.27 基本本养老保险 4,304,489.56 24,173,139.68 22,073,072.37 6,404,556.87 年金缴费 - 失业保险费 930,021.88 2,451,432.43 2,325,237.62 1,056,216.69 工伤保险费 43,688.60 1,525,971.97 1,568,536.84 1,123.73 生育保险费 8,104.44 199,850.87 199,604.33 8,350.98 住房公积金 3,164,732.37 17,439,283.50 18,075,414.50 2,528,601.37 107 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 工会经费和职工教育经费 1,187,080.17 3,168,602.85 2,751,571.84 1,604,111.18 合计 16,528,481.68 207,158,749.64 206,381,287.23 17,305,944.09 （十八）应交税费 项目 期末余额 年初余额 增值税 2,033,615.79 30,170,981.52 所得税 2,737,908.81 11,950,177.87 营业税 34,422.58 -972,089.86 城建税 -695,840.88 277,969.48 房产税 -1,450,202.64 434,764.37 土地使用税 194,635.14 -117,638.76 车船使用税 35,866.00 20,873.21 个人所得税 3,766,366.46 1,331,923.52 印花税 -458,658.17 483,276.26 教育费附加 1,408,506.81 1,434,287.50 资源税 0 158,595.80 合计 7,606,619.90 45,173,120.91 期末余额较年初余额减少 3,756.65 万元，减少 83.16%，主要系公司欠缴税款 减少所致。 （十九）其他应付款 款项性质或内容 期末余额 年初余额 一年以内 29,875,220.33 141,701,264.98 一到二年 8,124,191.83 8,000,000.00 二到三年 8,000,000.00 0 合计 45,999,412.16 149,701,264.98 截至 2008 年 12 月 31 日止，有欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的 股东单位款项为 6,928,316.01 元(详见附注十.6)。 截至 2008 年 12 月 31 日止，账龄超过一年的其他应付款为 16,124,191.83 元(年 初数为：8,000,000.00 元)，主要为应付奖励基金款项，因为未达支付条件原因，该 款项尚未结清。 期末余额较年初余额减少 10,370.19 万元，减少较大，主要系本期支付应付湖 南泰格林纸集团有限责任公司的股权收购款所致。 108 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 （二十）长期借款 类别 期末余额 年初余额 担保借款(1)： 1,340,500,214.66 1,139,353,303.58 保证 1,340,500,214.66 1,139,353,303.58 抵押 - - 信用借款 47,360,000.00 32,360,000.00 小计 1,387,860,214.66 减：一年内到期的 100,000,000.00 长期借款 抵押(2) - 逾期借款（转入其他 7,360,000.00 非流动负债）(3) 合计 1,280,500,214.66 1,171,713,303.58 长期借款中包括以下外币余额： 期末余额 年初余额 币种 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 33,669,622.03 6.84 230,300,214.66 36,710,196.80 7.30 268,153,303.58 合计 33,669,622.03 6.84 230,300,214.66 36,710,196.80 7.30 268,153,303.58 截至 2008 年 12 月 31 日止，长期担保借款包括： 银行保证借款 1,110,200,000.00 元(年初数为：871,200,000.00 元)系由母公司湖 南泰格林纸集团有限公司提供保证，另 230,300,214.66 元(年初数为：268,153,303.58 元)由湖南省财政厅提供保证 长期借款按贷款银行列示如下： 贷款银行 期末余额 年初余额 中国农业银行 660,000,000.00 360,000,000.00 湖南省计委 200,000.00 200,000.00 湖南省信托投资公司 25,060,000.00 - 北欧投资银行 57,837,723.61 72,245,897.15 西班牙政府贷款 172,462,491.05 195,907,406.43 中国工商银行 40,000,000.00 - 中国建设银行 350,000,000.00 506,000,000.00 湖南省经济投资担保公司 5,000,000.00 湖南省永州市财政局 2,300,000.00 合计 1,280,500,214.66 1,166,713,303.58 长期借款到期日分析如下： 109 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 到期日 期末余额 年初余额 一到二年 190,000,000.00 125,000,000.00 二到五年 560,200,000.00 771,200,000.00 五年以上 530,300,214.66 275,713,303.58 合计 1,280,500,214.66 1,171,913,303.58 逾期借款： 贷款单位 期末余额 年利率% 湖南省经济投资担保公司 5,000,000.00 4.50% 湖南省信托投资公司 6.60% 60,000.00 湖南省永州市财政局 2,300,000.00 8.00% 合计 7,360,000.00 （二十一）长期应付款 项目 期末账面价值 年初账面价值 分期付款购入资产形成的应付款 177,836,234.52 237,114,979.36 合计 177,836,234.52 237,114,979.36 本账户中有欠持有本公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位的款项(详 见附注十.6)，系本公司以 29,639.37 万元的价款收购湖南泰格林纸集团有限责任公 司所拥有的 5.1 万吨造纸生产线而尚未支付款项。 长期应付款到期日分析如下： 到期日 期末余额 年初余额 二到五年 177,836,234.52 237,114,979.36 合计 177,836,234.52 237,114,979.36 （二十二）其他非流动负债 项目 原始金额 年初余额 本期增加 本期结转 累计结转 期末余额 递延收益 19,910,000.00 19,910,000.00 19,910,000.00 合计 19,910,000.00 19,910,000.00 19,910,000.00 递延收益是湖南省岳阳市人民政府为本公司技改项目提供的 1560 万元政府补 贴及湖南省永州市人民政府为本公司控股子公司－永州湘江纸业有限责任公司技 110 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 改项目提供的 431 万元政府补贴，并在与上述技改项目资产的相关年限内予以确 认。 （二十三）递延所得税资产和负债 递延所得税资产 期末余额 年初余额 项目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 资产减值准备 10,748,735.96 42,994,943.84 5,599,386.47 22,397,545.88 固定资产折旧 0 315,000.00 1,260,000.00 递延收益 4,977,500.00 19,910,000.00 0 0 预提费用 4,335,393.98 17,341,575.92 5,521,841.52 22,087,366.08 合计 20,061,629.94 80,246,519.76 11,436,227.99 45,744,911.96 由于本公司控股子公司－湖南茂源林业有限责任公司的自产林木和苗木收入 免征企业所得税，故与上述业务相关的资产减值准备不确认为可抵扣暂时性差异。 （二十四）资产减值准备 本期减少额 项目 年初余额 本期计提额 期末余额 转回 转 销 一、坏账准备 20,614,101.56 12,602,854.20 153,778.81 33,063,176.95 二、存货跌价准备 2,382,192.09 10,903,687.63 13,285,879.72 合计 22,996,293.65 23,506,541.83 153,778.81 46,349,056.67 （二十五）股本 本期增减 股份类别 年初余额 未分配利润 期末余额 公积金转股 其他 小计 转股 一、有限售 条件股份 1、发起人股 98,532,418.00 39,412,967.00 9,853,242.00 49,266,209.00 147,798,627.00 份 其中：国家 98,532,418.00 39,412,967.00 9,853,242.00 49,266,209.00 147,798,627.00 持有股份 境内法人持 有股份 - - - 2、募集法人 165,000,000.00 -165,000,000.00 -165,000,000.00 股 - 有限售条件 263,532,418.00 39,412,967.00 9,853,242.00 -165,000,000.00 -115,733,791.00 147,798,627.00 股份合计 二、无限售 条件股份 111 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 1、境内上市 171,267,655.00 134,507,062.00 33,626,766.00 165,000,000.00 333,133,828.00 504,401,483.00 的股份 2、境内上市 的外资股 - - 无限售条件 171,267,655.00 134,507,062.00 33,626,766.00 165,000,000.00 333,133,828.00 504,401,483.00 股份合计 三、股份总 434,800,073.00 173,920,029.00 43,480,008.00 217,400,037.00 652,200,110.00 额 根据 2008 年 5 月 20 日召开的 2007 年度股东大会决议，以公司总股本 434,800,073 股为基数，按每 10 股派发股票红利 1 股，同时按每 10 股转增 4 股的 比例用资本公积金转增股本，合计股本增加 217,400,037 股。上述事项经开元信德 会计师事务所有限公司以开元信德湘验字（2008）第 031 号验资报告验证。 （二十六）资本公积 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 股本溢价 1,974,267,151.24 173,920,029.00 1,800,347,122.24 其他资本公积——其他 43,581,133.66 43,581,133.66 合计 2,017,848,284.90 173,920,029.00 1,843,928,255.90 根据本公司 2007 年度股东大会决议，以公司总股本 434,800,073 股为基数，按 每 10 股转增 4 股的比例用资本公积转增股本 173,920,029.00 元。 （二十七）盈余公积 项目 年初余额 本期提取 本期减少额 期末余额 法定盈余公积金 56,005,428.92 4,750,409.18 60,755,838.10 任意盈余公积金 58,725,298.77 4,750,409.18 63,475,707.95 合计 114,730,727.69 9,500,818.36 124,231,546.05 本公司本期按净利润的 10%提取法定盈余公积金 4,750,409.18 元(上期数：计提 比例 10%，共 3,853,405.20 元)。 本公司本期按净利润的 10%提取任意盈余公积金 4,750,409.18 元(上期数：计提 比例 10%，共 3,853,405.20 元)。 （二十八）未分配利润 项目 本期金额 上年金额 一、上年年末余额 239,143,117.76 165,918,711.19 加：会计政策变更 11,424,184.21 112 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 前期差错更正 -3,922,298.34 -1,218,319.73 二、本年年初余额 235,220,819.42 176,124,575.67 三、本期增减变动金额 77,948,913.89 59,096,243.75 加：净利润 139,625,742.75 112,985,859.89 减：利润分配 61,676,828.86 53,889,616.14 1、提取盈余公积 9,500,818.36 7,706,810.40 2、支付的普通股股利(对所有者或股东的分配) 52,176,010.50 46,182,805.74 3、其他 四、本期期末余额 313,169,733.31 235,220,819.42 其中：拟分配的现金股利(2) 1、本期内分配普通股股利 根据本公司 2007 年度的利润分配方案，每 10 股派送人民币 0.2 元(含税)现金 股息，同时每 10 股派发股票红利 1 股，按已发行股份 434,800,073.00 计算，派发 现金股利共计 8,696,002.50 元和股票红利 43,480,008.00 元。 2、于资产负债表日后提议的利润分配预案 根据 2009 年 3 月 25 日董事会决议，本公司拟向全体股东派发现金股利，每 10 股人民币 0.1 元（含税），按已发行股份 652,200,110 股计算，拟派发现金股利 共计 6,522,001.10 元。上述提议尚待股东大会批准，拟派发现金股利不确认为 2008 年 12 月 31 日的负债。 3、税务部门对本公司 2006、2007 年度的纳税情况的检查结论，本公司补缴相 关税款 4,790,320.60 元，并进行了追溯调整，详见附注五.(三)。 （二十九）收入和营业成本 1、营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 3,202,220,767.97 2,817,037,565.87 其他业务收入 70,066,820.80 147,966,532.40 合计 3,272,287,588.77 2,965,004,098.27 2、营业成本 113 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 2,579,514,603.89 2,314,790,912.77 其他业务成本 55,002,850.78 112,174,231.32 合计 2,634,517,454.67 2,426,965,144.09 3、主营业务收入和主营业务成本（按产品或业务类别列示） 产品或业务 本期发生额 上期发生额 类别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 A.新闻纸 8,839,249.93 10,491,880.34 91,384,236.69 79,772,990.99 B.轻涂纸 785,709,621.96 692,398,937.90 551,021,511.25 479,585,095.27 C.轻型纸 62,427,372.36 51,470,579.68 39,108,742.34 31,558,652.80 D.颜料饰纸 947,100,862.60 778,633,961.50 935,591,610.67 770,162,681.78 E.热敏原纸 8,962,233.39 8,405,450.18 42,173,590.40 33,225,996.62 F.淋膜原纸 240,384,187.32 204,152,493.78 204,544,604.19 169,138,547.00 G.木材销售 31,034,705.48 -22,116,910.01 12,083,724.34 6,870,227.91 H.浆 1,389,150.20 1,977,438.89 30,376,169.62 26,197,169.92 I.包装纸 849,360,685.93 656,886,796.44 690,454,772.48 522,335,152.44 J.工业纸 201,916,169.96 140,468,445.38 113,980,710.81 98,572,968.59 K.其他 65,096,528.84 56,745,529.81 106,317,893.08 97,371,429.45 合计 3,202,220,767.97 2,579,514,603.89 2,817,037,565.87 2,314,790,912.77 本公司前五名客户销售的收入总额为 26,142.13 元，占本公司全部销售收入的 8.16%。 其他业务收入和其他业务成本 本期发生额 上期发生额 类别 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 A.水电气销售 32,713,519.62 26,560,770.55 47,009,275.81 30,635,365.83 B.套种及树苗 4,350,489.60 1,173,505.78 11,292,529.13 2,833,589.46 C.租赁收入 591,603.00 402,158.20 1,133,100.00 85,954.14 D.其他 32,411,208.58 26,866,416.25 88,531,627.46 78,619,321.89 合计 70,066,820.80 55,002,850.78 147,966,532.40 112,174,231.32 （三十）营业税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 10,253,078.26 10,813,505.62 教育费附加 8,809,804.48 4,634,359.58 营业税 194,931.54 34,861.05 合计 19,257,814.28 15,482,726.25 （三十一）财务费用 114 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 181,328,592.19 155,602,997.79 其中：借款利息 180,954,301.75 155,469,283.92 贴现利息 374,290.44 133,713.87 减：利息收入 14,098,085.46 21,976,658.26 汇兑损失 2,317,675.77 895,827.71 减：汇兑收益 17,352,916.38 19,482,546.27 其他 1,288,823.11 416,091.84 合计 153,484,089.23 115,455,712.81 （三十二）资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 12,602,854.20 -4,347,773.53 存货跌价损失 10,903,687.63 376,807.74 合计 23,506,541.83 -3,970,965.79 （三十三）营业外收入及营业外支出 1、营业外收入 项目 本期发生额 上期发生额 罚款收入 274,526.62 502,450.50 补贴收入 935,000.00 5,467,140.00 处理固定资产净收益 1,745.00 890,836.72 其他 836,931.27 895,308.50 合计 2,048,202.89 7,755,735.72 2、营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 捐赠支出 12,000.00 220,000.00 处理固定资产净损失 3,545,840.35 4,284,051.78 罚款支出 205,021.10 0 其他 4,160,530.21 36,526.81 合计 7,923,391.66 4,540,578.59 （三十四）所得税费用 115 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税 23,770,443.56 39,632,692.72 递延所得税 -8,625,401.95 -963,087.30 合计 15,145,041.61 38,669,605.42 本期发生额较上年同期减少 2,352.46 万元，减少 60.83%%，主要系根据《岳阳 市地方税务局岳阳楼分局国产设备投资抵免企业所得税审批通知书》（岳楼地税所 审【2008】01 号、02 号）的规定，本期抵免企业所得税 1,259 万元所致。 （三十五）每股收益 1、基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外 普通股的加权平均数计算： 项目 本期数 上期数 归属于母公司普通股股东的合并净利润 139,625,742.75 112,985,859.89 发行在外普通股的加权平均数 652,200,110.00 597,200,110.00 基本每股收益 0.21 0.19 2、稀释每股收益 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的 合并净利润除以调整后的母公司发行在外普通股的加权平均数计算： 项目 本期数 上期数 归属于母公司普通股股东的合并净利润 139,625,742.75 112,985,859.89 发行在外普通股的加权平均数 652,200,110.00 597,200,110.00 稀释每股收益 0.21 0.19 （三十六）现金流量表附注 1、将净利润调节为经营活动现金流量 项目 本期数 上期数 净利润 139,625,742.75 112,985,859.89 加：资产减值准备 23,506,541.83 -3,970,965.79 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 产折旧 212,709,756.13 189,733,667.48 无形资产摊销 2,918,291.19 2,447,115.31 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 失 3,544,095.35 3,393,215.06 固定资产报废损失 116 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 公允价值变动损失 财务费用 153,484,089.23 115,455,712.81 投资损失 递延所得税资产减少 -8,625,401.95 -963,087.30 递延所得税负债增加 存货的减少 -478,026,957.49 -296,418,787.11 经营性应收项目的减少 257,493,081.21 58,945,314.15 经营性应付项目的增加 217,960,777.64 -80,790,366.02 其他 经营活动产生的现金流量净额 524,590,015.89 100,817,678.48 2、现金等价物净变动情况 项目 本期数 上期数 现金的年末余额 590,710,802.99 1,150,197,807.75 减：现金的年初余额 1,150,197,807.75 257,232,486.57 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -559,487,004.76 892,965,321.18 3、现金及现金等价物 项目 期末余额 年初余额 货币资金 其中：库存现金 323,502.29 420,514.45 银行存款 513,660,256.86 1,124,071,231.64 其他货币资金 76,727,043.84 25,706,061.66 现金及现金等价物年末余额 590,710,802.99 1,150,197,807.75 4、其他与经营活动有关的现金 现金流量表中收到的其他与经营活动有关的现金主要包括： 项目 本期数 上期数 罚款收入 274,526.62 502,450.50 补贴收入 935,000.00 5,467,140.00 其他 1,145,114.00 700,000.00 收到湖南泰格林纸集团有限责任公司往来款 60,000,000.00 押金 5,953,898.70 林木保险赔款 1,081,239.70 合计 9,389,779.02 66,669,590.50 现金流量表中支付的其他与经营活动有关的现金主要包括： 项目 本期数 上期数 办公费 5,302,656.77 4,512,545.01 117 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 保险费 8,533,640.48 9,688,398.95 运费、装卸、仓储费及销售费用 103,437,356.77 76,874,677.73 差旅费 2,197,595.56 5,452,750.05 技术开发费 30,648,548.80 6,241,814.35 广告、宣传费 332,340.00 513,167.44 排污费 10,399,488.00 14,030,828.00 审计、咨询费 3,482,352.89 2,670,563.54 水电费 3,504,752.76 2,818,737.99 业务招待费 1,878,796.48 5,069,749.26 交通费 165,453.25 3,417,443.31 修理费 2,361,985.32 1,558,920.47 事业性收费 7,415,800.00 其他款项 6,138,247.95 3,422,298.24 合计 185,799,015.03 136,271,894.34 5、其他与投资活动有关的现金 现金流量表中收到的其他与投资活动有关的现金主要包括： 项目 本期数 上期数 递延收益 19,910,000.00 合计 19,910,000.00 6、其他与筹资活动有关的现金 现金流量表中收到的其他与筹资活动有关的现金主要包括： 项目 本期数 上期数 财政贴息收入 10,800,000.00 10,800,000.00 利息收入 14,098,085.46 21,976,658.26 合计 24,898,085.46 32,776,658.26 九、 母公司财务报表主要项目附注 （一）应收账款 1、账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 期末数 年初数 账龄 占总额 占总额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 一年以内 274,027,416.91 94.25 14,031,821.20 280,743,617.46 92.86 14,037,180.87 一到二年 982,815.08 0.34 98,281.51 7,131,892.88 2.36 713,189.29 二到三年 2,105,066.94 0.72 315,760.04 10,523,570.68 3.48 1,578,535.60 三年以上 13,634,550.23 4.69 7,003,860.60 3,928,825.21 1.30 2,273,612.81 合计 290,749,849.16 100 21,449,723.35 302,327,906.23 100 18,602,518.57 118 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 2、账款按类别分析如下： 期末数 年初数 项目 占总额 计提 占总额 计提 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 比例% 比例% 应收关联 585,793.14 0.20 29,289.66 5 方款项 单项金额 重大的外 137,711,480.67 47.36 11,221,264.75 8.15 57,397,708.59 18.98 2,869,885.43 5.00 部应收款 单项金额 不重大但 4,734,016.08 1.63 2,553,593.53 53.94 3,928,825.21 1.30 2,273,612.81 57.87 组合风险 较大 其他 147,718,559.27 50.81 7,645,575.41 5.18 241,001,372.43 79.72 13,459,020.33 5.58 合计 290,749,849.16 100 21,449,723.35 302,327,906.23 100 18,602,518.57 3、金额重大的外部应收款项，是指金额 300 万元及以上的应收款项，其中： 24,432,680.03 元经单独测试发生了减值共计提坏账准备 5,557,324.72 元，计提比例 为 22.75%；113,278,800.64 元经单独测试未发生减值但按账龄风险组合计提了坏账 准备 5,663,940.03 元，计提比例为 5%。 4、金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，是指 单项金额不重大但账龄 3 年及以上的应收款项。 5、截至 2008 年 12 月 31 日止，应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决 权股份的股东的欠款。 6、期末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 59,551,569.41 元，账龄均为一 年至五年以内，占应收账款总额的 20.48%，明细如下： 债务人名称 金额 账龄 占总额％ 北京汇林纸业有限公司 20,833,005.54 1 年以内 7.17 广州市晨辉纸业有限公司 12,058,523.45 1 年以内 4.15 北京盛通印刷有限公司 10,232,122.40 1 年以内 3.52 深圳市怡鸿盛实业发展有限公司 8,900,534.15 3－4 年 3.06 河南省三兴纸业有限公司 7,527,383.87 1 年以内 2.58 合计 59,551,569.41 20.48 （二）其他应收款 1、应收款账龄及相应的坏账准备分析如下： 119 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 期末数 年初数 账龄 占总额 占总额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 一年以内 17,729,950.91 94.82 886,497.55 4,129,991.23 77.64 206,499.56 一到二年 806,728.47 15.16 80,672.85 二到三年 802,947.07 4.29 120,442.06 235,863.70 4.43 35,379.56 三年以上 167,250.00 0.89 79,625.00 147,250.00 2.77 44,175.00 合计 18,700,147.98 100 1,086,564.61 5,319,833.40 100 366,726.97 2、应收款按类别分析如下： 期末数 年初数 项目 占总额 计提 占总额 计提 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例% 比例% 比例% 比例% 应收关联方款项 单 项 金 额 重 大的 外部应收款 单 项 金 额 不 重大 167,250.00 0.89 79,625.00 47.61 147,250.00 2.77 44,175.00 30.00 但组合风险较大 其他 18,532,897.98 99.11 1,006,939.61 5.43 5,172,583.40 97.23 322,551.97 6.24 合计 18,700,147.98 100 1,086,564.61 5.81 5,319,833.40 100 366,726.97 3、金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，是指 单项金额不重大但账龄 3 年及以上的应收款项。 4、截至 2008 年 12 月 31 日止，其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表 决权股份的股东的欠款。 5、期末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为元 13,010,596.13，账龄均为 一年以内，占其他应收款总额的 69.57%。 6、期末余额较年初余额增加 1,338.03 万元，增长较大，主要系公司本期应收 的代扣代缴税款增加所致。 （三）长期股权投资 项目 期末余额 年初余额 子公司 750,369,786.61 750,369,786.61 减：长期股权投资减值准备 合计 750,369,786.61 750,369,786.61 本公司无境外投资，故不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。 1、对子公司投资 120 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 初始 追加 本期增 本期减 子公司名称 年初余额 期末余额 投资成本 投资 加额 少额 湖南茂源林业 464,350,000.00 464,350,000.00 464,350,000.00 永州湘江纸业 286,019,786.61 286,019,786.61 286,019,786.61 合计 750,369,786.61 750,369,786.61 750,369,786.61 （四）营业收入和营业成本 1、营业收入 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 2,275,836,596.06 2,059,877,708.46 其他业务收入 38,174,873.01 66,178,822.03 合计 2,314,011,469.07 2,126,056,530.49 2、营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务成本 1,902,392,039.22 1,765,332,421.95 其他业务成本 30,824,252.85 50,185,518.62 合计 1,933,216,292.07 1,815,517,940.57 3、主营业务收入和主营业务成本（按产品或业务类别列示） 产品或业务类 本期发生额 上期发生额 别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 A.新闻纸 8,839,249.93 10,491,880.34 91,384,236.69 81,276,582.42 B.轻涂纸 785,709,621.96 692,398,937.90 551,021,511.25 488,624,496.11 C.轻型纸 62,427,372.36 51,470,579.68 39,108,742.34 32,153,482.20 D.颜料饰纸 947,100,862.60 778,633,961.50 935,591,610.67 784,220,303.54 E.热敏原纸 8,962,233.39 8,405,450.18 42,173,590.40 33,852,252.74 F.淋膜原纸 240,384,187.32 204,152,493.78 204,544,604.19 172,326,534.15 G.浆 1,389,150.20 1,977,438.89 30,376,169.62 26,197,169.92 H.工业纸 201,916,169.96 140,468,445.38 113,980,710.81 100,430,909.10 I.其他 19,107,748.34 14,392,851.57 51,696,532.49 46,250,691.77 合计 2,275,836,596.06 1,902,392,039.22 2,059,877,708.46 1,765,332,421.95 本公司前五名客户销售的收入总额为 26,142.13 万元，占本公司全部销售收入 的 11.49%。 4、其他业务收入和其他业务成本 本期发生额 上期发生额 类别 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 A.水电气销售 30,227,011.20 24,361,810.68 36,547,765.00 23,764,229.95 B.其他 7,947,861.81 6,462,442.17 29,631,057.03 26,421,288.67 121 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 合计 38,174,873.01 30,824,252.85 66,178,822.03 50,185,518.62 十、 关联方关系及其交易 （一）本公司关联方认定标准 下列各方构成本公司的关联方： 1、本公司的母公司。 2、本公司的子公司。 3、与本公司受同一母公司控制的其他企业。 4、对本公司实施共同控制的投资方。 5、对本公司施加重大影响的投资方。 6、本公司的合营企业。 7、本公司的联营企业。 8、本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人， 是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。 9、本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理 人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员；与主要投资者个人或 关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或 受该个人影响的家庭成员。 10、本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、 共同控制或施加重大影响的其他企业。 （二）本公司的母公司 1、本公司的母公司基本情况 公司名称 注册地 组织机构代码 业务性质 湖南泰格林纸集团 长沙市星沙镇长沙经 纸浆、机制纸及纸板制造；杂件印刷；造纸 70733483—x 有限责任公司 济技术开发区内 机械制造、安装及技术开发、服务等。 122 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 2、本公司的母公司注册资本及其变化 公司名称 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 湖南泰格林纸集团 有限责任公司 150000 万元 150000 万元 3、本公司的控股公司对本公司的持股比例和表决权比例 年初数 期末数 公司名称 持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例 湖南泰格林纸集团 22.36% 22.36% 22.36% 22.36% 有限责任公司 （三）本公司的子公司 本公司的子公司基本情况及相关信息详见附注七。 （四）其他关联方 公司名称 组织机构代码 与本公司的关系 岳阳国泰机械有限责任公司 70733482—1 与本公司同一母公司 湖南泰格林纸集团安泰经贸有限公司 70733473—3 与本公司同一母公司 岳阳城陵矶港务有限责任公司 18608288—3 与本公司同一母公司 岳阳华泰木材有限责任公司 72250175—5 与本公司同一母公司 湖南省林纸物流有限责任公司 75580324—x 与本公司同一母公司 永州飞虹实业有限责任公司 73475789—7 与本公司同一母公司 湖南骏泰浆纸有限责任公司 79030861—5 与本公司同一母公司 永州飞翔物资产业有限责任公司 70742367—2 与本公司同一母公司 岳阳国安化工有限责任公司 74061634—5 与本公司受同一实际控制人控制 洪江纸业有限责任公司 76074246—1 与本公司受同一实际控制人控制 岳阳宏泰建筑安装工程公司 72257477—8 与本公司受同一实际控制人控制 岳阳印友纸品有限责任公司 72255375—8 与本公司同一母公司 与本公司受同一实际控制人控制，2008 郴州东江纸业有限责任公司 年 7 月已注销。 与本公司受同一实际控制人控制，已变 湖南沅江富达公司 更成沅江纸业下属分公司。 李乐安 董事兼总经理 陈鄂生 董事 杨克勤 原董事 邹小弟 监事会主席 陈真兵 监事 123 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 石平西 监事 彭纯 监事 刘曙光 副总经理 尹超 副总经理 许仕清 副总经理 郭勇为 总工程师 唐作钧 副总经理 李守权 财务总监 施湘燕 董事会秘书 （五）关联交易 1、定价政策 （1）供应商品及服务协议 本公司与湖南泰格林纸集团有限责任公司（以下简称泰格林纸集团）于 2008 年 12 月 29 日签定《供应商品及服务协议》，约定本公司向泰格林纸集团提供的产 品及服务为水、电、汽和材料、劳务和其他产品，泰格林纸集团向本公司提供的产 品及服务为备品配件、助剂、机械加工、装卸劳务和土建安装等，水的服务价格为 2 元/吨、电的服务价格为 0.69 元/千瓦时、汽的服务价格 48 元/十亿焦耳，其他服 务或销售的价格均按照提供服务或销售当时的市场价格确定。由于本公司及子公司 与泰格林纸集团相互提供的部分服务实际上由泰格林纸集团的子公司提供或使用， 泰格林纸集团在和本公司签订《供应商品及服务协议》时，已得到了这些公司的授 权，泰格林纸集团和本公司签订的《供应商品及服务协议》同时对这些公司生效。 同时原 2000 年签定的《综合服务合同》及其 2008 年附件于本协议生效之日起终止。 （2）土地使用权租赁合同 根据本公司与泰格林纸集团于 2006 年 6 月 28 日签订的《十二万吨项目相关土 地使用权租金确认书》的约定，自 2006 年 7 月 1 日起至 2009 年 6 月 30 日止，本 公司向泰格林纸集团租赁生产经营活动所需用地，土地面积为 96,344.19 平方米， 年租金为 82.2 万元人民币。 124 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 根据本公司与泰格林纸集团签订的《杨木化机浆土地使用权租金确认书》，本 公司向泰格林纸集团租赁生产经营活动所需用地，土地面积为 18,540.82 平方米， 年租金为 15.8 万元人民币。 2、采购货物及接受劳务 关联方名称 本期发生额 上期发生额 岳阳国泰机械有限责任公司 24,331,088.94 26,543,717.79 湖南泰格林纸集团安泰经贸有限公司 25,543,046.74 永州飞虹实业有限责任公司 4,240,000.00 岳阳宏泰建筑安装工程公司 56,847,629.17 15,768,765.83 岳阳城陵矶港务有限责任公司 30,814,665.49 33,124,712.53 岳阳国安化工有限责任公司 34,861,706.58 32,903,488.30 洪江纸业有限责任公司 19,237,075.00 1,643,312.70 湖南泰格林纸集团有限责任公司 980,000.00 20,102,075.44 永州飞翔物资产业有限责任公司 19,124,591.00 12,873,374.33 湖南省林纸物流有限责任公司 21,439,524.00 78,175,446.92 湖南骏泰浆纸有限责任公司 22,915,079.15 岳阳华泰木材责任有限公司 1,060,000.00 合计 261,394,406.07 221,134,893.84 3、销售货物 关联方名称 本期发生额 上期发生额 湖南泰格林纸集团有限责任公司 2,330,592.18 30,712,572.57 湖南泰格林纸集团安泰经贸有限责任公司 33,681,382.69 63,440,371.09 岳阳国安化工有限责任公司 10,887,420.89 10,511,118.06 洪江纸业有限责任公司 0 108,131.24 郴州东江纸业有限责任公司 11,470,000.00 24,448,205.25 永州飞翔物资产业有限责任公司 8,120,000.00 2,395,527.85 湖南沅江富达公司 0 412,451.67 岳阳国泰机械有限责任公司 3,173,952.60 125 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 永州飞虹实业有限责任公司 367,000.00 岳阳印友纸品有限责任公司 23,994,775.25 湖南骏泰浆纸有限责任公司 159,636.59 94,184,760.2 132,028,377.73 合计 4、租赁费 关联方名称 本期发生额 上期发生额 湖南泰格林纸集团有限责任公司 980,000.00 980,000.00 合计 980,000.00 980,000.00 5、关键管理人员薪酬 项目 本期发生额（万元） 上期发生额（万元） 杨克勤 5 3.33 李乐安 52.00 0 陈鄂生 1.11 0 邹小弟 13.71 21.5 陈真兵 3.00 2.00 石平西 8.66 14.1 彭纯 5.44 7.6 刘曙光 28.05 27.5 尹超 15.68 21.5 许仕清 15.63 10.8 郭勇为 15.69 14.8 李守权 0.75 0 唐作钧 14.00 0 施湘燕 11.06 22.9 合计 189.78 146.03 6、担保 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司母公司湖南泰格林纸集团有限责任公司为 本公司短期借款 1,060,000,000 元、长期借款 660,200,000 元提供了担保；为本公司 控股子公司－永州湘江纸业有限责任公司 243,690,000 元、长期借款 450,000,000 元 提供了担保。 （六）关联方应收、应付款项余额 项目 期末余额 年初余额 条款和 是否取 126 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 条件 得或提 余额所占 余额所占 金额 金额 供担保 比例％ 比例％ 应收账款 湖南骏泰浆纸有限 159,636.59 0.05 货款 无 责任公司 湖南泰格林纸集团 585,793.14 0.17 往来款 无 安泰经贸有限公司 745,429.73 0.22 合计 应收账款—坏账准 备 湖南骏泰浆纸有限 7,981.83 0.03 无 责任公司 湖南泰格林纸集团 29,289.66 0.11 无 安泰经贸有限公司 合计 37,271.49 0.14 预付款项 岳阳宏泰建筑安装 17,748,999.52 2.85 1,409,776.24 0.66 工程款 无 工程公司 合计 17,748,999.52 2.85 1,409,776.24 0.66 应付账款 湖南泰格林纸集团 1,659,317.84 0.43 购货款 无 有限责任公司 岳阳国安化工有限 4,099,045.49 1.07 购货款 无 责任公司 岳阳宏泰建筑安装 34,797.79 0.01 工程款 无 工程公司 岳阳国泰机械有限 2,407,050.14 0.41 1,080,000.00 0.27 劳务款 无 责任公司 湖南省林纸物流有 2,857,731.91 0.49 1,033,374.56 0.27 购货款 无 限责任公司 湖南泰格林纸集团 劳务 1,076,815.70 0.18 无 安泰经贸有限公司 款 洪江纸业有限责任 26,988.83 往来款 无 公司 岳阳华泰木材有限 3,221,599.84 0.55 往来款 无 责任公司 合计 9,590,186.42 1.65 7,906,535.68 2.07 其他应付款 岳阳华泰木材有限 1,152,226.58 2.50 往来款 无 责任公司 洪江纸业有限责任 102,351.90 0.22 往来款 无 公司 湖南泰格林纸集团 124,001.30 0.27 往来款 无 安泰经贸有限公司 岳阳宏泰建筑安装 245,033.36 0.53 4,543,547.21 3.04 工程款 无 工程公司 湖南泰格保险经纪 2,007,989.84 4.37 往来款 无 公司 岳阳国泰机械有限 2,232,664.60 4.85 劳务款 无 责任公司 127 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 湖南泰格林纸集团 6,928,316.01 15.06 102,277,863.31 68.32 往来款 无 有限责任公司 岳阳城陵矶港务有 1,559,375.85 3.39 往来款 无 限责任公司 合计 14,351,959.44 31.20 106,821,410.52 71.36 长期应付款 湖南泰格林纸集团 应付设 177,836,234.52 100 237,114,979.36 100 无 有限责任公司 备款 合计 177,836,234.52 100 237,114,979.36 100 十一、 承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无需披露的重大承诺事项。 十二、 或有事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司未结清信用证余额为 63,774,393.01 元。 十三、 资产负债表日后事项 （一）2009 年 1 月 20 日，本公司第三届董事会第二十八次会议决议通过了《关 于签定的议案》，同意本公司就湖南泰格林纸集团有限责任公司为 本公司的银行借款提供的担保而支付担保费用，担保费用的标准为：贷款银行实际 发放至公司帐户中的担保借款本金×1.0%×（1－泰格林纸集团持有公司的股份比 例），期限超过一年的长期担保借款本金只在签署合同当年计算。 （二）2009 年 3 月 25 日，本公司第三届董事会第三十次会议决议通过 2008 年度利润分配预案为：按 2008 年度净利润的 10%提取法定盈余公积金 4,750,409.18 元，按 2008 年度净利润的 10%提取任意盈余公积金 4,750,409.18 元，按总股本 652,200,110 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税）。该预案需经本公司 2008 年度股东大会批准方可实施。 十四、其他重要事项 （一）2008 年 5 月 20 日，本公司 2007 年度股东大会决议审议通过了《岳阳 纸业股份有限公司关于申请向原股东配售股份的议案》。 （二）2008 年 12 月 12 日，本公司 2008 年第 3 次临时股东大会决议审议通过 了《关于拟发行短期融资券的议案》，同意本公司拟发行规模不超过 11 亿元人民 128 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 币的短期融资券，募集资金拟部分用于补充年产四十万吨含机械浆印刷纸项目正常 的生产经营性流动资金，部分用于置换银行贷款，减低公司融资成本，节约财务费 用。 十五、扣除非经常性损益后的净利润 项目 本期数 上期数 （一）非经常性损益 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准 备的冲销部分 -3,697,874.16 -3,393,215.06 2、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返 还、减免 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值产生的收益 6、非货币性资产交换损益 7、委托他人投资或管理资产的损益 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备 9、债务重组损益 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 31,505,962.89 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16、对外委托贷款取得的损益 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 19、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,266,093.42 1,141,232.19 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 29,253,980.02 小计 -6,963,967.58 扣除所得税的影响 -1,722,097.03 -743,154.35 非经常性损益合计 -5,241,870.55 29,997,134.37 129 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 （二）归属于母公司的净利润 139,625,742.75 112,985,859.89 （三）扣除非经常性损益后的净利润 144,867,613.30 82,988,725.52 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求 计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东 4.76 4.87 0.21 0.21 的净利润 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 4.94 5.04 0.22 0.22 净利润 130 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 2、载有会计师事务所、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原 件。 董事长： 吴佳林 岳阳纸业股份有限公司 二〇〇九年三月二十五日 131 岳阳纸业股份有限公司 2008 年年度报告 岳阳纸业股份有限公司 高管人员对公司 2008 年年度报告的意见 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证岳阳纸业股份有限公 司 2008 年年度报告所载资料不存在任何虚假性记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 高级管理人员： 吴佳林 黄亦彪 潘桂华 李乐安 晏世和 陈鄂生 张国有 景 旭 刘思跃 王善平 邹小弟 陈真兵 石平西 彭 纯 刘曙光 尹 超 许仕清 郭勇为 李守权 唐作钧 施湘燕 岳阳纸业股份有限公司 二〇〇九年三月二十五日 132