广电网络(600831)2008年年度报告

陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 陕西广电网络传媒股份有限公司 SHAANXI BROADCAST&TV NETWORbK INTERMEDIARY CO.，LTD. 2008 年年度报告 二零零九年三月 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示 ……………………………………………………………………………1 二、公司基本情况简介………………………………………………………………………1 三、主要财务数据和指标……………………………………………………………………2 四、股本变动及股东情况……………………………………………………………………3 五、董事、监事和高级管理人员……………………………………………………………9 六、公司治理结构……………………………………………………………………………13 七、股东大会情况简介………………………………………………………………………18 八、董事会报告………………………………………………………………………………19 九、监事会报告………………………………………………………………………………32 十、重要事项…………………………………………………………………………………33 十一、财务会计报告…………………………………………………………………………40 十二、备查文件目录…………………………………………………………………………40 释 义 本公司：陕西广电网络传媒股份有限公司； 黄河机电：黄河机电股份有限公司，本公司的前身； 陕广电：陕西省广播电视信息网络有限责任公司，本公司第一大股东； 广电股份：陕西省广播电视信息网络股份有限公司，本公司的关联公司； 宝鸡广电：宝鸡广电网络传媒有限责任公司，本公司的全资子公司； 西安广才：西安广才科技有限责任公司，本公司的控股子公司； 节目运营公司：陕西广电传媒节目运营有限公司，本公司的全资子公司； 北京泽万达：北京泽万达影像技术有限公司，本公司的参股公司。 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本年度报告。董事赵浩义、独立董 事张志凤女士先生因公出差分别授权委托董事杜金科先生、独立董事赵守国先生对 本年度报告代行同意的表决权。 西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无 保留意见的审计报告。 公司董事长吕晓明先生、常务副总经理兼财务总监谢林平先生及财务部负责人 李新娟女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 陕西广电网络传媒股份有限公司 公司法定中文名称缩写 广电网络 SHAANXI BROADCAST & TV NETWORK 公司法定英文名称 INTERMEDIARY CO.,LTD. 公司法定英文名称缩写 SXBN 公司法定代表人 吕晓明 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 杨 莎 董事会秘书联系地址 西安市高新区高新一路 15 号 董事会秘书电话 （029）87991255 董事会秘书传真 （029）87991266 董事会秘书电子信箱 600831@china.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 李 立 证券事务代表联系地址 西安市高新区高新一路 15 号 证券事务代表电话 （029）87991255 证券事务代表传真 （029）87991266 证券事务代表电子信箱 600831@china.com 公司注册地址 西安市高新区高新一路 15 号 公司办公地址 西安市高新区高新一路 15 号 公司办公地址邮政编码 710075 公司国际互联网网址 http://www.600831.com 公司电子信箱 600831@china.com 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 1 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 广电网络 600831 其他有关资料 公司最近一次变更注册日期 2009 年 1 月 23 日 企业法人营业执照注册号 610100100043567 税务登记号码 610102220601086 组织机构代码 22060108-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 西安希格玛有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 西安市高新路 25 号希格玛大厦 三、主要财务数据和指标 （一）本报告期主要财务数据 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 90,306,312.39 利润总额 49,284,458.34 净利润 43,181,988.34 归属于上市公司股东的净利润 43,073,209.85 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 77,462,001.78 经营活动产生的现金流量净额 451,564,973.67 （二）非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金 额 投资收益-委托理财收益 1,117,147.56 营业外收入 3,126,271.19 营业外支出 44,148,125.24 非经营性损益项目合计 -39,904,706.49 非经营性损益项目影响的所得税额 -5,617,422.82 扣除所得税后非经营性损益净额 -34,287,283.67 影响少数股东损益 101,508.26 影响归属于母公司股东净利润 -34,388,791.93 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 本年比上 主要会计数据 2008 年 2007 年 2006 年 年增减（%） 营业收入 834,208,532.46 545,415,668.88 52.95 301,359,868.38 利润总额 49,284,458.34 51,619,851.82 -4.52 23,952,573.67 2 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 归属于上市公司股东的 43,073,209.85 41,009,833.21 5.03 19,645,252.21 净利润 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益后的 77,462,001.78 42,683,821.03 81.48 19,853,599.33 净利润 经营活动产生的现金流 451,564,973.67 145,877,514.63 209.55 74,594,349.48 量净额 本年末比 2008 年末 2007 年末 上年末增 2006 年末 减（%） 总资产 2,615,482,399.85 3,012,259,573.18 -13.17 1,238,775,497.96 所有者权益（或股东权 1,149,597,912.96 1,106,031,422.91 3.94 1,078,234,959.06 益） 单位：人民币元 主要财务指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减（%） 2006 年 基本每股收益 0.13 0.12 8.33 0.14 稀释每股收益 0.13 0.12 8.33 0.14 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.23 0.13 76.92 0.14 全面摊薄净资产收益率（%） 3.75 3.71 增加 0.04 个百分点 1.82 加权平均净资产收益率（%） 3.82 3.73 增加 0.09 个百分点 9.60 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收 6.74 3.86 增加 2.88 个百分点 1.84 益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 6.77 3.88 增加 2.89 个百分点 9.70 益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 1.35 0.70 92.86 0.36 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （%） 归属于上市公司所有者的每股净资产 3.45 5.31 -35.03 5.17 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息编报规则第 9 号—净资产收益率 和每股收益的计算及披露》（2007 修订）的要求计算的公司净资产收益率及每股收益如下： 净资产收益率% 每股收益 2008年度 基本每股收 稀释每股收 全面摊薄 加权平均 益 益 归属于公司普通股股东的净利润 3.75 3.82 0.13 0.13 扣除非经常性损益后归属于公司 6.74 6.77 0.23 0.23 普通股股东的净利润 3 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股，% 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 送 数量 比例 公积金转股 其他 小计 数量 比例 新股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 79,255,630 38.04 +37,569,013 -16,640,609 +20,928,404 100,184,034 30.05 3、其他内资持股 51,200,000 24.57 -51,200,000 -51,200,000 0 0 其中：境内法人持股 51,200,000 24.57 -51,200,000 -51,200,000 0 0 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 130,455,630 62.61 +37,569,013 -67,840,609 -30,271,596 100,184,034 30.05 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 77,916,610 37.39 +87,454,331 +67,840,609 +155,294,940 233,211,550 69.95 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份 77,916,610 37.39 +87,454,331 +67,840,609 +155,294,940 233,211,550 69.95 合计 三、股份总数 208,372,240 100 +125,023,344 0 +125,023,344 333,395,584 100 股份变动的批准及过户情况： （1）2008 年 1 月 17 日，公司安排第二批因股改形成的限售股份 16,640,609 股上市流通。 （2）2008 年 1 月 18 日，公司安排非公开发行限售股份 51,200,000 股上市流通。 （3）根据 2007 年年度股东大会决议，公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 208,372,240 股为 基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 6 股，共计转增 125,023,344 股，转增股份于 2008 年 6 月 6 日上市。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 日期 股改 陕西省广播电视 73,624,034 2009-1-17 37,569,013 （转增后） 信息网络有限责 76,672,245 14,057,224 认购非公开 （转增） 任公司 26,560,000 发行新股 2010-1-18 （转增后） 国营黄河机器制 2,583,385 2,583,385 0 0 股改 2008-1-17 造厂 4 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 上海东方明珠 认购非公开 （集团）股份有 9,600,000 9,600,000 0 0 2008-1-18 发行新股 限公司 义格投资有限公 认购非公开 9,600,000 9,600,000 0 0 2008-1-18 司 发行新股 深圳市晓杨科技 认购非公开 5,500,000 5,500,000 0 0 2008-1-18 投资有限公司 发行新股 华泰信用担保有 认购非公开 5,000,000 5,000,000 0 0 2008-1-18 限公司 发行新股 富国基金管理有 认购非公开 5,000,000 5,000,000 0 0 2008-1-18 限公司 发行新股 无锡华光锅炉股 认购非公开 4,500,000 4,500,000 0 0 2008-1-18 份有限公司 发行新股 中国人寿资产管 认购非公开 4,000,000 4,000,000 0 2008-1-18 理有限公司 发行新股 新华人寿保险股 认购非公开 4,000,000 4,000,000 0 0 2008-1-18 份有限公司 发行新股 华夏基金管理有 认购非公开 4,000,000 4,000,000 0 0 2008-1-18 限公司 发行新股 合 计 130,455,630 67,840,609 37,569,013 10,0184,034 - - （二）股票发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 股票及其衍生 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 获准上市公 证券的种类 （元） 司交易数量 股票 2006 年 12 月 27 日 12.98 67,800,000 2007 年 1 月 18 日 67,800,000 2006 年 12 月 14 日，中国证监会证监发行字[2006]154 号文核准本公司非公开 发行股票。2006 年 12 月 27 日，本公司以每股 12.98 元的价格向十名特定对象非 公开发行 6,780 万股人民币普通股（A 股），募集资金 88,004.40 万元，扣除发行 费用后募集资金净额 86,390.4 万元。西安希格玛有限责任会计师事务所进行验资， 前三年历次证 并出具了希会验字（2006）186 号《验资报告》。 券发行情况的 2007 年 1 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 说明 毕非公开发行股票的股份登记手续。本次非公开发行 6,780 万股，其中：公司第一 大股东陕广电参与认购 1,660 万股，该部分股份限售期为 36 个月（即 2007 年 1 月 18 日至 2010 年 1 月 17 日）；其它九名对象参与认购其余的 5,120 万股，该部分 股份限售期为 12 个月（即 2007 年 1 月 18 日至 2008 年 1 月 17 日）。公司已于 2008 年 1 月 18 日安排第一批非公开发行限售流通股 5,120 万股上市流通。 5 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司股份总数及结构的变动情况 ①2008 年 1 月 17 日，公司安排股改第二批有限售条件的股份上市流通，股本 结构变化如下： 单位：股 股份类别 本次上市前 变动数 本次上市后 1、国有法人持有股份 79,255,630 -16,640,609 62,615,021 有限售条件 的流通股 2、其他境内法人持有股份 51,200,000 0 51,200,000 有限售条件的流通股合计 130,455,630 -16,640,609 113,815,021 A股 77,916,610 +16,640,609 94,557,219 无限售条件 的流通股 无限售条件的流通股合计 77,916,610 +16,640,609 94,557,219 股份总额 208,372,240 0 208,372,240 ② 2008 年 1 月 18 日，公司安排非公开发行第一批有限售条件的股份上市流通， 股本结构变化如下： 单位：股 股份类别 本次上市前 变动数 本次上市后 1、国有法人持有股份 62,615,021 0 62,615,021 有限售条件 的流通股 2、其他境内法人持有股份 51,200,000 -51,200,000 0 有限售条件的流通股合计 113,815,021 -51,200,000 62,615,021 A股 94,557,219 +51,200,000 145,757,219 无限售条件 的流通股 无限售条件的流通股合计 94,557,219 +51,200,000 145,757,219 股份总额 208,372,240 0 208,372,240 ③经 2007 年年度股东大会通过，2008 年 6 月 6 日，公司实施 2007 年度资本公 积金转增股本方案，每 10 股转增 6 股，新增 87,454,331 股无限售流通股份上市流 通。公司总股本由 208,372,240 股增至 333,395,584 股，转增后，股本结构变化如 下： 单位：股 股份类别 转增前 转增数 转增后 1、国有法人持有股份 62,615,021 37,569,013 100,184,034 有限售条件 的流通股 2、其他境内法人持有股份 0 0 0 有限售条件的流通股合计 62,615,021 37,569,013 100,184,034 A股 145,757,219 87,454,331 233,211,550 无限售条件 的流通股 无限售条件的流通股合计 145,757,219 87,454,331 233,211,550 股份总额 208,372,240 125,023,344 333,395,584 6 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 截止本年度报告出具日，公司股本结构因 2009 年 1 月 19 日安排股改第三批有 限售条件的股份上市流通发生变动，如下表： 单位：股 股份类别 本次上市前 变动数 本次上市后 1、国有法人持有股份 100,184,034 -73,624,034 26,560,000 有限售条件 的流通股 2、其他境内法人持有股份 0 0 0 有限售条件的流通股合计 100,184,034 -73,624,034 26,560,000 A股 233,211,550 +73,624,034 306,835,584 无限售条件 的流通股 无限售条件的流通股合计 233,211,550 +73,624,034 306,835,584 股份总额 333,395,584 0 333,395,584 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 29,289 户 前十名股东持股情况 质押或 持有有限售 持股比 报告期内增 冻结的 股东名称 股东性质 年末持股总数 条件股份数 例（%） 减 股份数 量 量 陕西省广播电视信息网络有 国有股东 121,581,132 36.47 +44,908,887 100,184,034 0 限责任公司 上海东方明珠(集团)股份有 境内非国有法人 13,600,000 4.08 +4,000,000 0 0 限公司 华夏红利混合型开放式证券 境内非国有法人 11,842,000 3.55 +8,972,831 0 0 投资基金 全国社保基金一零九组合 境内非国有法人 11,133,879 3.34 +9,301,692 0 0 东方精选混合型开放式证券 境内非国有法人 9,367,672 2.81 +8,885,204 0 0 投资基金 鹏华优质治理股票型证券投 境内非国有法人 8,179,635 2.45 +224,652 0 0 资基金（LOF） 华夏大盘精选证券投资基金 境内非国有法人 8,000,000 2.40 +6,923,784 0 0 中国人寿保险股份有限公司 －分红－个人分红－005L－ 境内非国有法人 5,899,128 1.77 +2,212,173 0 0 FH002 沪 鹏华价值优势股票型证券投 境内非国有法人 4,349,240 1.30 +1,744,516 0 0 资基金 国营黄河机器制造厂 境内非国有法人 4,133,416 1.24 +1,550,031 0 0 报告期内，前十名股东持股数量均有不同程度的增加，其主要原因系公司实施资本 股东情况的说明 公积金转增股本方案或通过二级市场增减所致。 7 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 陕西省广播电视信息网络有限责任公司 21,397,098 人民币普通股 上海东方明珠(集团)股份有限公司 13,600,000 人民币普通股 华夏红利混合型开放式证券投资基金 11,842,000 人民币普通股 全国社保基金一零九组合 11,133,879 人民币普通股 东方精选混合型开放式证券投资基金 9,367,672 人民币普通股 鹏华优质治理股票型证券投资基金(LOF) 8,179,635 人民币普通股 华夏大盘精选证券投资基金 8,000,000 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002 沪 5,899,128 人民币普通股 鹏华价值优势股票型证券投资基金 4,349,240 人民币普通股 国营黄河机器制造厂 4,133,416 人民币普通股 1、代表国家持有股份的股东是第一名陕广电和第十名黄河厂； 2、第一名股东与其它前十名股东之间不存在关联关系、也不是一致行动人； 上述股东关联关系或一致行动关系 3、第三、七名无限售条件股东为华夏基金管理有限公司旗下基金；第六、 的说明 九名无限售条件股东为鹏华基金管理有限公司旗下基金；未知其它前十名 无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件 售条件股份 新增可上市交 限售条件 号 股东名称 可上市交易时间 数量 易股份数量 自 2006 年 1 月 17 日起，所持有的原 非流通股份二十四个月内不上市交易 陕西省广播 2009 年 1 月 17 日 73,624,034 或转让；二十四个月至三十六个月， 电视信息网 可上市交易或转让的股份总数的比例 1 100,184,034 络有限责任 不超过公司股份总数的百分之十。 公司 认购公司 2006 年度非公开发行股份 2010 年 1 月 18 日 26,560,000 形成的限售流通股，限售期为自 2007 年 1 月 17 日起三十六个月。 2、控股股东及实际控制人情况 （1）法人控股股东情况 单位：人民币元 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 陕西全省广播电视网络的规划、建 陕西省广播电视信 设、管理和经营；开展广播电视网 息网络有限责任公 王广群 6.585 亿 2000 年 12 月 25 日 络基本业务，增值业务；广播电视 司 广告、影视制作、广播电视工程技 术服务。 8 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 （2）法人实际控制人情况 单位：人民币元 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 陕西省广播电影电视局 - - 1958 年 11 月 1 日 - 说明：法人实际控制人陕西省广播电影电视局为政府直属行政机构。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 陕西省广播电影电视局 100% 陕西省广播电视信息网络有限责任公司 36.47% 陕西广电网络传媒股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 1、第五届董事、监事、高级管理人员基本情况 单位：股 币种：人民币 年初 年末 报告期内从公 性 年 任期起始 任期终止 司领取的报酬 姓名 职务 持股 持股 别 龄 日期 日期 总额（税前， 数 数 万元） 吕晓明 董事长 男 53 2008-01-31 2008-03-30 0 0 见下表 李 琦 副董事长 男 52 2005-01-14 2008-03-30 0 0 0 谢林平 董事、总经理 男 45 2005-01-14 2008-03-30 0 0 见下表 9 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 王立群 董 事 男 64 2005-01-14 2008-03-30 0 0 0 徐建选 董 事 男 55 2005-01-14 2008-03-30 0 0 0 李 强 董事、副总经理 男 40 2006-03-30 2008-03-30 0 0 0.97 燕林豹 董 事 男 43 2005-01-14 2008-03-30 0 0 0 张迎建 董 事 男 55 2005-01-14 2008-03-30 0 0 0 马治国 独立董事 男 49 2005-01-14 2008-03-30 0 0 0.53 殷仲民 独立董事 男 53 2005-01-14 2008-03-30 0 0 0.53 李玉萍 独立董事 女 44 2005-01-14 2008-03-30 0 0 0.53 马陆霞 独立董事 女 57 2005-01-14 2008-03-30 0 0 见下表 赵浩义 监事会主席 男 53 2005-01-14 2008-03-30 0 0 见下表 洪 云 监 事 女 42 2005-01-14 2008-03-30 0 0 0 冯会明 职工监事 男 42 2005-01-14 2008-03-30 0 0 1.44 副总经理兼 李道光 男 60 2005-01-14 2008-03-30 0 0 1.93 董事会秘书 合计 / / / / / 0 0 5.93 注：表中列示报告期内从公司领取报酬的董事、监事、高管的报酬情况为 2008 年 1 月至其 任期终止日期间实际领取的报酬。 2、第六届董事、监事、高级管理人员基本情况 公司董事会、监事会、高级管理人员于 2008 年 3 月 31 日完成换届。第六届董 事、监事、高级管理人员基本情况如下表： 年初 年末 报告期内从公 性 年 任期起始 任期终止 司领取的报酬 姓名 职务 持股 持股 别 龄 日期 日期 总额（税前， 数 数 万元） 吕晓明 董事长 男 53 2008-03-31 2011-03-30 0 0 23.83 李 琦 董 事 男 52 2008-03-31 2009-01-14 0 0 0 杜金科 董事、总经理 男 51 2008-03-31 2011-03-30 0 0 21.84 赵浩义 董事、纪委书记 男 53 2008-03-31 2011-03-30 0 0 19.03 徐建选 董 事 男 55 2008-03-31 2011-03-30 0 0 0 赵守国 独立董事 男 45 2008-03-31 2011-03-30 0 0 1.58 张志凤 独立董事 女 50 2008-03-31 2011-03-30 0 0 1.58 郭 捷 独立董事 女 53 2008-03-31 2011-03-30 0 0 1.58 马陆霞 独立董事 女 57 2008-03-31 2008-05-14 0 0 0.88 冯根福 独立董事 男 51 2008-05-14 2011-03-30 0 0 1.40 韩棚格 监事会主席 男 34 2008-03-31 2011-03-30 0 0 0 李 强 监 事 男 40 2008-03-31 2011-03-30 0 0 0 李 文 职工监事 男 39 2008-03-31 2011-03-30 0 0 5.40 常务副总经理兼 谢林平 男 45 2008-03-31 2011-03-30 0 0 21.00 财务总监 冯忠义 副总经理 男 45 2008-06-04 2011-03-30 0 0 7.98 10 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 杨 莎 董事会秘书 女 27 2008-03-31 2011-03-30 0 0 4.20 合计 / / / / / 110.30 注：董事长吕晓明、常务副总经理兼财务总监谢林平为第五、六届任职期间所领取的报酬； 其他董事、监事、高管为其任第六届职务期间所领取的报酬。 第六届董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 吕晓明，2001 年 6 月至 2006 年 12 月任中共宝鸡市委常委、宣传部部长；2007 年 8 月至今任陕西省广播电影电视局党组成员；2007 年 9 月起任广电股份董事长； 2008 年 1 月 31 日起任本公司董事长，2008 年 6 月起任本公司党委书记。 杜金科，2003 年 5 月至 2008 年 3 月任广电股份副总经理、西安分公司总经理， 2008 年 3 月 31 日起任本公司董事、总经理，2008 年 6 月起任本公司党委副书记。 赵浩义，2003 年 3 月至今任陕西省广播电视传输中心主任，2001 年至今历任 陕广电副总经理、广电股份副总经理、总经理，2008 年 3 月 31 日起任本公司董事， 2008 年 6 月起任本公司党委副书记、纪委书记。 徐建选，2001 年至今任陕西电视台副台长，2005 年 1 月 14 日起任本公司董事。 赵守国，现任西北大学经济管理学院副院长、教授、博士生导师，兼任陕西省 决策咨询委员会委员、陕西省证券研究会会长，2008 年 3 月 31 日起任本公司独立 董事。 张志凤，现任陕西同人会计师事务所董事长、主任会计师、所长，2008 年 3 月 31 日起任本公司独立董事。 郭捷，现任西北政法大学副校长、法学教授，兼任中国劳动法研究会副会长、 中国法学会社会研究会副会长、西安市中级人民法院及咸阳市中级人民法院咨询委 员会委员等职务，2008 年 3 月 31 日起任本公司独立董事。 冯根福，现任西安交通大学经济与金融学院院长，2008 年 5 月 14 日起任本公 司独立董事。 韩棚格，2003 年 7 月至今历任陕西省广播电影电视局财务中心常务副主任、主 任，2008 年 3 月 31 日起任本公司监事会主席。 李强，2006 年 4 月至 2008 年 3 月任本公司董事、副总经理，2008 年 5 月起任 陕西电视台广告中心主任，2008 年 3 月 31 日起任本公司监事。 李文，2002 年 10 月至今历任广电股份西安分公司工程建设部部长助理、部长， 本公司西安分公司工程建设部部长、总工程师，2008 年 3 月 31 日起任本公司职工 监事。 11 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 谢林平，2001 年 10 月起历任本公司常务副总经理、总会计师、总经理、董事， 2008 年 3 月 31 日起任本公司常务副总经理兼财务总监。 冯忠义，2004 年 6 月至 2008 年 5 月任陕西省广播电影电视局办公室主任，2008 年 6 月 4 日起任本公司副总经理兼西安分公司总经理。 杨莎，2006 年 5 月至今在本公司证券部工作，2008 年 3 月 31 日起任本公司董 事会秘书。 （二）在股东单位任职情况 在股东单位是否领 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 取报酬津贴 李 琦 陕广电 总经理 2001-07-01 2008-08-01 是 在其他单位任职情况 在其他单位 在其他单位是否 姓 名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期 担任的职务 领取报酬津贴 吕晓明 广电股份 董事长 2007-09-01 - 是 广电股份 总经理 2008-03-13 - 是 赵浩义 陕西省广播电视传输中心 主任 2003-03-01 是 徐建选 陕西电视台 副台长 2001-01-01 - 是 赵守国 西北大学 副院长 2003-02-01 - 是 郭 捷 西北政法大学 副校长 2003-09-01 - 是 张志凤 陕西同人会计师事务所 所长 2000-01-01 - 是 冯根福 西安交通大学 院长 2000-08-01 - 是 陕西省广播电影电视局财 韩鹏格 主任 2003-07-01 - 是 务中心 李 强 陕西电视台广告中心 主任 2008-05-01 - 是 注：董事、监事在其他单位的任期均无固定期限。 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事（除执行董事、独立董事）、监事（除职工监事）均未在本公司领取 报酬。独立董事津贴经公司股东大会审议通过确定；高级管理人员报酬由董事会薪 酬与考核委员会提出意见，董事会审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据 12 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 独立董事津贴经 2002 年年度股东大会审议通过，标准为每人每月 1750 元（含 税），按月发放，不享受其他待遇。 董事、监事、高级管理人员报酬按公司《董事、监事、高管人员业绩考核与薪 酬管理办法》确定（尚待股东大会审议）。高管人员（含执行董事）年度薪酬由“基 本薪酬+绩效薪酬”两部分构成。基本薪酬根据企业所承担的责任、经营规模和所 在地区企业年均工资、本企业平均工资等因素综合确定；绩效年薪与公司本年度目 标任务和经营业绩挂钩，根据年度经营业绩考核结果核算。 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况的说明 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 李 琦 是 徐建选 否 韩鹏格 是 李 强 否 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓 名 担任的职务 离任原因 马陆霞 原独立董事 个人原因 李 琦 原 董 事 工作调动 聘任或解聘公司高级管理人 2008 年 6 月 4 日，第六届董事会第六次会议聘任冯忠义为公司 员的情况 副总经理。 注：2008 年 3 月 31 日，公司 2008 年第二次临时股东大会完成董事会、监事会换届，选举 产生第六届董事会 9 名董事、第六届监事会 3 名监事。同日，第六届董事会第一次会议选举产 生董事长、聘任高级管理人员；第六届监事会第一次会议选举产生监事会主席。上表仅列示除 2008 年 3 月 31 日董事会、监事会、高级管理人员换届以外的变动情况。 （五）公司员工情况 在职员工总数 3800 公司需承担的离退休职工人数 1 公司员工情况的说明 无 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 销售人员 468 技术人员 951 财务人员 219 行政人员 490 其它人员 1672 合 计 3800 2、教育程度构成情况 教育程度的类别 教育程度的人数 博 士 研究生 4 大 学 613 大 专 1174 13 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 中 专 440 高 中 1383 其 它 186 合 计 3800 六、公司治理结构 （一）公司治理情况 1、公司治理基本情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券 交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求规范运作，始终致力于完善 法人治理结构，提高公司治理水平。 报告期内，针对公司实际的变化，结合监管部门的要求，公司先后对《公司章 程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会工作制 度》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理办法》、 《总经理工作细则》进行了修订，并新建了《重大信息内部报告制度》，使公司治 理制度建设更加健全和完善。公司在实际运行过程中能严格遵照治理文件规定，保 证公司法人治理的科学、规范、高效运作。 （1）股东与股东大会：公司依据相关规定召集、召开股东大会，确保各股东 充分、平等行使合法权利。 （2）控股股东与公司：控股股东与公司人员、资产、财务分开，机构、业务 独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 （3）董事与董事会：公司严格遵守董事选聘程序，董事会的人数及人员构成 符合有关要求，董事会能按规定程序召开会议，确保董事会高效运作和科学决策， 各董事能忠实、诚信、勤勉地履行职责。 （4）监事与监事会：公司监事会的人员和结构能够保证其履行对公司的监督 职责，监事会会议严格按规定程序进行，维护公司及股东的合法权益。 （5）绩效评价与激励约束机制：公司明确规定董事、监事、经理人员的职责， 将绩效评价作为确定薪酬以及其他激励方式的依据。 （6）利益相关者：公司充分尊重利益相关者的合法权利，与利益相关者积极 合作，共同推动公司持续、健康发展。 14 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 （7）信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和公司章程规定，真实、 准确、完整、及时地持续披露信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。 2、加强公司治理专项活动情况 2007 年公司治理专项活动开展至今，公司能够认真贯彻执行证监会有关上市公 司治理规范性文件精神，切实提高公司法人治理运作水平。报告期内，公司根据证 监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（证监会公告[2008]27）号和陕西监管 局《关于进一步推进公司治理专项活动的通知》（陕证监发[2008]45 号）的要求， 深入推进公司治理专项活动，对公司治理事项进行切实整改，并于 2008 年 7 月 18 日通过《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以董事 会决议形式披露了《公司治理整改情况说明》。现将截止目前的整改情况说明如下： （1）已完成整改事项整改情况 问题一：公司原董事长离职后，公司尚未推选新任董事长。 整改情况：公司董事长吕晓明先生已于 2008 年 1 月 31 日到任，并在 2008 年 3 月 31 日董事会换届中继续担任董事长职务。 问题二：相关内控制度有待进一步完善：未建立防止大股东及其附属企业占用 上市公司资金、侵害上市公司利益长效机制。 整改情况：公司 2007 年年度股东大会对《关联交易决策制度》进行修订，新 增防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益等方面的内容。 问题三：信息披露管理制度相关工作流程尚待完善并有效执行。 整改情况：公司第五届董事会第四十次会议对《信息披露管理制度》进行修订， 新增未按规定披露信息的责任追究机制、财务管理和会计核算的内部控制及监督机 制等内容；第六届董事会第五次会议新建《重大信息内部报告制度》。公司信息披 露严格执行上述制度规定的流程，确保真实、准确、完整、及时、公平。 问题四：内部审计人员与财务人员重叠，内审工作未能有效开展。 整改情况：公司在内设机构调整中设立了审计监察部，配有专职审计人员，专 门从事公司内部审计工作，内审工作有效开展。 （2）到期未完成整改事项整改情况 问题：仍有部分房屋，土地和车辆尚未办理过户手续 15 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 整改情况：公司资产收购所涉绝大部分房屋、土地、车辆已经依据《有线电视 网络资产收购协议》、《有线电视网络资产收购补充协议》、《有线电视网络资产 收购补充协议二》完成过户手续，目前仅剩一处房产正在办理过户。 （3）未到整改期事项整改情况 问题：缺乏高管层的绩效考核和内部问责机制 整改情况：对于高级管理人员的绩效考核和内部问责机制，公司已制订《董事、 监事、高管人员业绩考核与薪酬管理办法》，经公司董事会薪酬与考核委员会审核， 并经第六届董事会第十五次会议审议通过。此外，为进一步调动和激发高级管理人 员的积极性和创造性，公司考虑在必要时引入股权激励机制。 （4）持续改进问题整改情况 问题：公司某些控股子公司的经营效益未能达到预想状态 整改情况：对西安广才，公司已采用全面接管的方式，对其人、财、物等进行 全面控制，并通过发挥其软件研发的优势，拓宽经营思路，为公司自有系统提供配 套软件开发及维护服务，争取扭转亏损局面。 公司将切实巩固专项治理活动成果，一如既往的始终致力于不断完善治理结构， 适当推进治理创新，以不断提升规范运作水平，增强独立性，提高透明度，促进公 司持续、健康、稳定发展，切实保护投资者利益。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 缺席原因及其他说明 姓名 事会次数 （次） （次） （次） 马治国 3 3 0 0 任职至 2008-03-30 止 殷仲民 3 3 0 0 任职至 2008-03-30 止 李玉萍 3 3 0 0 任职至 2008-03-30 止 马陆霞 7 4 2 1 任职至 2008-05-14 止 赵守国 14 13 1 0 任职自 2008-03-31 起 张志凤 14 11 2 1 任职自 2008-03-31 起 郭 捷 14 11 3 0 任职自 2008-03-31 起 冯根福 10 10 0 0 任职自 2008-05-14 起 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事未对公司有关事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情 况 16 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 业务方面 公司拥有独立完整的运营系统，具备相关业务的资质，具有自主经营、自我发 独立情况 展能力，与控股股东之间无同业竞争。 人员方面 公司拥有完整的劳动、人事及工资管理制度，在劳动、人事和工资管理方面独 独立情况 立于控股股东，高级管理人员均在本公司专职工作。 资产方面 公司与控股股东资产关系明晰，拥有独立的有线电视网络资产及配套设施等生 独立情况 产经营性资产，公司对此等资产拥有占有权、使用权和控制权。 机构方面 公司设立了股东大会、董事会、监事会、经理层，相关的组织管理机构和业务 独立情况 经营部门，各机构独立于控股股东，独立运作。 财务方面 公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的财务核算体系和财务管理 独立情况 制度，有独立的银行帐号并依法纳税，独立作出财务决策。 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司内部控制 指引》的要求，结合实际情况，建立了较为完善和健全的内部控制制度体系，基本 涵盖了公司关键业务、主要部门和核心环节。制度建立后能够得到切实、有效地贯 彻执行，对公司经营管理发挥了重要的监督、控制和指导作用。 财务核算方面，公司按照《企业会计制度》、《企业会计准则》及其补充规定 建立健全了独立的会计核算体系，实现了新旧会计准则的衔接。针对分支公司众多 的特点，统一了分支公司会计核算方法，采用统一的会计政策和会计估计。公司财 务管理授权、签章等内部控制重要环节按公司财务管理有关规定严格有效执行。 信息披露方面，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和部门规章， 修订了《信息披露管理制度》，新建了《重大信息内部报告制度》，对公司信息披 露的范围、内容、程序等作了详细规定，保证重大信息内部传递的流畅和对外披露 的真实、准确、完整。在履行法定强制信息披露义务之外，公司还进一步规范了投 资者关系管理制度，通过电话、邮件、留言板、接待调研等多种形式，与投资者之 间建立了沟通渠道，增进投资者对公司的了解和认同。 目前，董事会审计委员会作为内部控制监督机构，对公司内部控制检查监督工 作进行指导；公司已设立了审计监察部，配备专职审计人员，对公司本部、分支公 司的财务收支及有关经营活动、内部控制制度及执行情况等进行内部审计。 为落实财政部等五部委《企业内部控制基本规范》（财会 [2008]7 号）要求， 公司将进一步建立健全内控体系。公司决定聘请专业咨询机构协助公司摸清内控现 17 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 状、设计内控框架、完善内控制度，编制内控手册，进行内控培训，以合理保证公 司经营管理合法合规，提高经营效率和效果，实现发展战略。 （五）公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构对自我评 估报告的核实评价意见 （六）高级管理人员的考评及激励情况 公司按照《董事、监事、高管人员业绩考核与薪酬管理办法》、《工资级别标 准》、《员工激励办法》等规定，对公司高级管理人员进行业绩考核，发放工资和 绩效奖励。报告期具体实施情况为：公司管理层在年初根据任期目标和公司发展需 要，提出本年度经营业绩责任书，年度经营业绩责任书包括收入指标、利润指标、 净资产收益率和资产负债率指标、用户发展指标、安全播出指标、廉政建设责任制 指标等主要考核内容和考核目标建议值。公司董事会根据宏观经济形势及公司运营 实际，对管理层提出的经营业绩考核目标建议值进行审核，确定考核目标值。年终， 公司董事会对管理层经营业绩考核目标的完成情况进行考核，形成管理层经营考核 结论意见。公司高管的绩效薪酬根据目标任务完成情况考核发放。 （七）公司不披露履行社会责任的报告。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 决议刊登 决议刊 会议 召开 登的信 决议内容 的信息披 届次 日期 息披露 露报纸 日期 审议通过：（1）《2007 年度董事会工作报告》；（2）《2007 年度监事会工作报告》；（3）《2007 年度财务决算报告暨 2008 年度财务预算报告》；（4）《2007 年度利润分配预案 及资本公积金转增股本预案》；（5）2007 年年度报告及其 2007 年年 2008 年 2008 年 《上海证 摘要；（6）关于续聘西安希格玛有限责任会计师事务所为本 度股东大 5 月 14 5 月 15 券报》 公司 2008 年年度财务报告审计机构的议案；（7）关于马陆 会 日 日 霞女士申请辞去公司独立董事的议案；（8）关于增选冯根福 先生为公司独立董事的议案；（9）关于修订《独立董事工作 细则》的议案；（10）关于修订《关联交易决策制度》的议 案。 18 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 （二）临时股东大会情况 决议刊登 决议刊登的 会议 召开 决议内容 的信息披 信息披露日 届次 日期 露报纸 期 2008 年 审议通过：（1）关于增选吕晓明先生为公司第五届董事 第一次 2008 年 1 《上海 证 2008 年 2 月 1 的议案；（2）关于第五届董事会延期换届的议案；（3） 临时股 月 31 日 券报》 日 关于第五届监事会延期换届的议案。 东大会 2008 年 审议通过：（1）关于修改《公司章程》部分条款并相应 第二次 2008 年 3 《上海 证 2008 年 4 月 1 修改公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的 临时股 月 31 日 券报》 日 议案；（2）关于公司董事会换届选举的议案；（3）关于 东大会 公司监事会换届选举的议案。 2008 年 审议通过：（1）《关于实施西安市有线电视数字化整体 第三次 2008 年 6 《上海 证 2008 年 6 月 转换项目的议案》；（2）《关于授权董事会处理本项目 临时股 月 12 日 券报》 13 日 具体事宜的议案》；（3）《关于修订部分条 东大会 款的议案》。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、公司经营情况的回顾 （1）报告期总体经营情况 2008 年度是公司实现全网资产整体上市运营的第一个完整年度。报告期内，公 司紧紧围绕年度目标任务，坚持体制改革和生产经营两手抓，大力推进体制机制改 革，健全管理机制，科学制定发展规划和经营投资计划，各项业务均取得一定进展。 同时，基于公司战略的调整和广告代理业务趋势的变化，公司自 2008 年 7 月 1 日 起退出广告代理业务，集中精力发展有线电视网络运营主业，着力将公司打造成为 优质综合网络运营商。报告期内，公司主营业务收入、营业利润大幅提高，持续盈 利能力显著增强。 2008 年，公司实现主营业务收入 83,420.85 万元，同比增长 52.95%；营业利 润 9,030.63 万元，同比增长 67.15%；净利润 4,307.32 万元，同比增长 5.03%；扣 除非经常性损益的净利润 7,746.20 万元，同比增长 81.48%。主营业务收入、营业 利润大幅增加主要是因为资产收购完成后，公司 2008 年度完整地运营全省有线电 视网络资产，资产收益是报告期间所有收益，而 2007 年度此等资产的收益仅为当 19 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 年 8 至 12 月五个月的收益，因而存在比较基础的差异，可比性不强。净利润同比 增长仅 5.03%，主要是报告期内公司退出广告代理业务涉及对陕西电视台 2950 万元 的经济补偿，以及对地震灾害影响损毁等资产进行报废处理，影响公司净利润所致。 但上述事项均为公司非经常性损益事项，剔除此等事项的影响,显示出公司主业经 营情况稳定良好。 报告期内，公司积极开展市场营销推广活动，通过网内挖潜，全省新发展有线 电视用户 32 万户，截止 2008 年 12 月 31 日，公司在网有线电视用户（含数字电视） 累计达 410 万户；同时，公司集中精力推进有线电视数字化整体转换，全年全省整 体转换 58 万户，超额完成年初制定的转换任务，截止 2008 年 12 月 31 日，公司数 字电视用户已达 111 万户，其中，副终端 2 万余户。西安、宝鸡、咸阳、渭南、延 安五市在网数字电视用户均达到 10 万户以上。此外，公司个人宽带业务、集团用 户业务、付费电视业务虽然目前规模还比较小，但发展空间巨大。对个人宽带、集 团业务，公司已成立数据公司（模拟子公司管理），希望通过灵活机制，充分挖掘 数据业务潜力；对付费电视业务，公司已成立全资节目运营子公司，以期实现节目 营销跨越发展，打造新的利润增长点。 公司曾在《2007 年年度报告》之“董事会报告”中披露“新年度经营计划”， 即“2008 年度力争实现主营业务收入 95,000 万元，主营业务成本及费用控制在 85,000 万元，力争实现净利润 8,000 万元”。报告期内由于公司退出广告代理业务 使主营业务收入没有达到预期；退出广告代理业务涉及的经济补偿以及资产报废损 失使净利润也没有达到预期。对此，公司已于 2009 年 2 月 19 日发布《业绩预增修 正公告》，将预测净利润调整至比上年同期增长 10%左右。对此，2009 年度，公司 将立足于陕西全程全网的有线电视网络运营平台，积极采取多种措施，提升收入， 控制成本，努力实现经营计划。 （2）公司主营业务及其经营状况 1）主营业务分行业、产品情况表 单位：人民币元 营业收入 营业成本 营业利润率 营业利 分行业或分产品 营业收入 营业成本 比上年同 比上年同 比上年同期 润率（%） 期增减（%） 期增减（%） 增减（%） 增加 0.67 个 有线电视网络运营 779,453,231.04 471,803,654.03 39.47 140.07 137.42 百分点 增加 7.21 个 广告代理 53,491,904.16 40,398,280.45 24.48 -75.49 -77.62 百分点 20 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 主营业务分行业和分产品情况的说明：有线电视网络运营收入及成本较上年同期增长系本 公司收购有线电视网络资产并入全年收入而上年同期并入 8-12 月收入所致；广告代理收入及成 本较上年同期减少系本期终止广告代理业务所致。 2）主营业务分地区情况表 单位：人民币元 地 区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 关中 635,027,228.62 - 陕南 93,165,152.50 - 陕北 106,016,151.34 - 主营业务分地区情况的说明：上年度收购资产收入仅包含 8 至 12 月收入，比较基础不同， 与本报告期无法比较（不具有可比性）。 3）主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计（元） 109,398,242.18 占采购总额比重（%） 29.20 前五名客户销售金额合计（元） 26,043,150.90 占销售总额比重（%） 3.12 （3）公司经营成果、财务状况变化分析 1）资产负债状况 单位：人民币元 项 目 2008 年 2007 年 增减 货币资金 188,332,982.12 631,465,830.23 -70.18% 预付款项 12,775,767.20 57,142,569.55 -77.64% 其他应收款 36,413,283.95 15,387,972.35 136.63% 无形资产 16,174,151.62 82,437,758.28 -80.38% 递延所得税资产 2,468,990.99 1,545,862.40 59.72% 说明： 货币资金减少系支付广电股份资产收购款所致。 其他应收款增加、预付帐款减少系本公司清算广告代理业务所致。 无形资产减少系广告代理业务退出所致。 递延所得税资产增加系坏帐准备增加所致。 单位：人民币元 项 目 2008 年 2007 年 增减 短期借款 40,000,000.00 107,000,000.00 -62.62% 预收账款 156,793,455.19 63,362,838.55 147.45% 应交税费 7,347,375.62 14,863,286.53 -50.57% 其他应付款 28,377,035.28 1,167,766,479.22 -97.57% 长期借款 730,000,000.00 200,000,000.00 265.00% 说明： 短期借款减少系归还银行借款所致。 预收帐款增加系预收落地费及有线电视收视费所致。 21 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 应交税费减少系本期缴纳上期税费所致。 其他应付款减少系本期支付广电股份资产收购款所致。 长期借款增加系本期承接广电股份长期借款所致。 2）费用情况 单位：人民币元 项 目 2008 年 2007 年 增幅 管理费用 97,781,026.05 53,779,819.16 81.82% 财务费用 48,793,824.95 2,072,424.21 2254.43% 说明： 管理费用增加系资产收购导致公司规模扩大所致。 财务费用增加系本期银行借款增加所致。 3）现金流量状况 单位：人民币元 项 目 2008 年 2007 年 增幅 销售商品、提供劳务收到的现金 937,370,890.37 556,463,791.58 68.45% 收到其他与经营活动有关的现金 384,295,917.80 11,629,993.71 3204.35% 支付给职工以及为职工支付的现金 174,337,721.00 85,471,251.01 103.97% 支付的各项税费 33,188,961.65 14,147,235.95 134.60% 支付其他与经营活动有关的现金 437,391,916.69 39,444,054.00 1008.89% 经营活动产生的现金流量净额 451,564,973.67 145,877,514.63 209.55% 收回投资收到的现金 4,250,780.00 14,992,150.00 -71.65% 取得投资收益收到的现金 2,351,255.56 5,758,434.33 -59.17% 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 30,965,966.15 105,230.00 29326.94% 收回的现金净额 取得借款收到的现金 43,000,000.00 342,000,000.00 -87.43% 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 56,128,186.08 11,128,153.70 404.38% 筹资活动产生的现金净流量净额 -183,128,186.08 211,099,096.70 -186.75% 现金及现金等价物净增加额 -443,132,848.11 -275,018,880.32 61.13% 期末现金及现金等价物余额 188,332,982.12 631,465,830.23 -70.18% 说明： 销售商品、提供劳务收到的现金、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费、 经营活动产生的现金流量净额增加系资产收购导致公司规模扩大所致。 收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金增加系广电股份委托西 安广才进行理财业务所致。 收回投资收到的现金、取得投资收益收到的现金减少系上年同期公司用募集资金申购新股 取得收益较大所致。 22 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加系报告期内广告业务退出收 回广告代理权款项所致。 取得借款收到的现金减少系报告期内公司流动资金充沛，未新增银行借款所致。 分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加系报告期内公司承接广电股份长期借款所致。 筹资活动产生的现金净流量净额减少系报告期内承接广电股份长期借款未产生现金流所 致。 现金及现金等价物净增加额、期末现金及现金等价物余额减少系支付广电股份资产收购款 所致。 （4）国内外市场形势变化、信贷政策调整、汇率利率变动等的影响 2008 年度，国内外宏观经济形势发生巨大变化，市场形势、信贷政策、汇率利 率、成本要素价格等都受到不同程度影响，但是因公司所处行业的特殊属性，加之 公司业务主要针对国内市场，特别是陕西省市场，具有区域内垄断的特点，因此受 国外市场形势变化和汇率变动的影响十分有限。信贷政策虽然经历了由紧到松的变 化，但公司信贷支持充沛、银行授信充足，因此对公司银行融资基本不构成实质影 响。公司银行贷款规模较大，受益于利率下调，减少公司财务费用支出。公司推进 数字化整体转换需要大量资本投入，成本要素价格下降有望降低公司数字化转换过 程中所涉及的机顶盒、光缆及电子设备价格，从而降低公司投资成本，提高投资收 益。汶川大地震波及陕西，特别是后期余震频发致使公司陕南地区线路、设备遭到 一定程度破坏，影响了公司本年度利润目标实现。 （5）与公允价值相关的内部控制制度情况 公司未有以公允价值计量的项目。 （6）持有外币金融资产、金融负债情况 公司未有持有外币金融资产、金融负债情况。 （7）主要子公司、参股公司的经营情况及业绩 1）宝鸡广电网络传媒有限责任公司 宝鸡广电成立于 2002 年 3 月 11 日，注册资本 6,744.90 万元，经营范围：广 播电视网络的设计建设运营和管理；开展广播电视网络基础业务、扩展业务；增值 业务；广播电视及信息网络技术开发、咨询及设备的研制、生产、销售；家用电器、 电子元器件、仪器仪表、设计、制作、发布及代理国内外各类广告。2007 年 12 月 6 日，本公司与广电股份就宝鸡广电 16%股权签订《股权转让协议》。2008 年 6 月 20 日，股权转让的工商登记手续变更完成，宝鸡广电成为本公司全资子公司。截止 23 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年末，宝鸡广电总资产 18,261.82 万元，净资产 12,284.27 万元。2008 年宝 鸡广电实现业务收入 4947.50 万元，净利润 1612.48 万元，为本公司贡献的利润占 公司净利润的 37.44%。对于宝鸡广电未来发展，公司拟对其进一步追加投资，计划 追加投入宝鸡分公司（剥离陈仓支公司）、杨凌分公司整体资产债务、人员、业务， 通过扩大其网络运营管理区域，充分发展其子公司独立经营优势，提高对母公司利 润贡献水平。 2）西安广才科技有限责任公司 西安广才成立于 2002 年 5 月 17 日，注册资本 400 万元，经营范围：计算机软 件开发，计算机网络技术与视频技术、远程教育技术的开发、应用与咨询，电子产 品、通讯设备、仪器仪表的开发与销售，多媒体动画设计，安全技术防范工程设计、 施工、维修，有线广播电视分配网的设计与施工。本公司持有该公司 82.5%的股权。 截止 2008 年末，西安广才总资产 110.86 万元，净资产 105.76 万元。报告期内广 电股份提供资金委托西安广才理财，取得理财收益 235.1 万元，支付广电股份税后 理财分成款 123.81 万元，实现净利润 62.16 万元。 3）陕西广电传媒节目运营有限公司 节目运营公司成立于 2008 年 12 月 18 日，注册资本 300 万元，经营范围：代 理全省模拟、数字电视频点、通道的引进、开发、销售，节目制作及广告经营；基 于视点频服务产生的增值业务的开发、销售；模拟、数字电视及数据业务开发与销 售。节目运营公司为本公司全资子公司，该公司的成立有望打开节目营销的新局面， 促进增值业务的开发销售，为公司创造新的利润增长点。 4）北京泽万达影像技术有限公司 北京泽万达成立于2003年9月3日，注册资本945.65万元，主要从事全息虚拟影 像合成、视频捕捉、三维动画等影像技术的开发与应用等。该公司为本公司参股公 司，本公司持有其45.54%的股份。基于整体上市后公司集中精力经营网络运营主业 及其增值业务的需要，本公司正积极寻求交易方，以期实现从北京泽万达的退出。 2、公司经营中的问题与困难及解决方案 （1）如何推行精细化管理，创新经营管理体制。 为提高经营管理的效果和效率，公司重点创新管理体制，划小核算单位，全面 推行模拟子公司管理。针对过去对各分支机构统管过死的现状，为了坚持科学发展， 简政放权，激发和调动分支机构的经营活力，公司在进行先期试点并总结完善经验 24 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 的基础上，2009 年将在全省全面推行模拟子公司管理方式，并加快探索积累直属公 司经营模式的经验与教训。模拟子公司管理是在坚持一级法人、收支两条线的原则 下，对分支机构实施预算总额控制和投资、收入、利润、资产收益率、资产负债率 等五项指标的考核管理。通过基层分支公司的体制机制改革，逐步划小核算单位， 分片经营，精耕细作，落实责、权、利，做到奖罚分明，大力营造创优争先的公司 氛围，推动公司又好又快发展。 （2）如何解决公司发展的资金压力。 公司业务发展的资金来源比较单一，目前主要依靠银行间接融资，财务费用压 力较大，影响盈利水平。公司正在考虑通过多种渠道拓宽资金来源，一方面充分发 挥上市公司融资功能，争取实现再融资；一方面利用广电产业公益性特点，积极争 取政府扶持、财政支持等。 3、对公司未来发展的展望 （1）行业发展趋势及市场竞争格局 2008 年是中国广播电视数字化 5 周年，各地快速推进有线电视数字化转换，截 至 08 年底全国已有 30 余个城市和地区完成了有线数字电视的整体转换，其中陕西 省有线数字电视整转经过近三年的发展，目前用户已超过 110 万户。与此同时，在 广播电视数字化过程中，多种新技术齐头并进发展，地面无线数字电视、直播卫星 数字电视、电信 IPTV、CMMB（手机电视）等都正在进行前期建设或试点运营阶段， 给有线电视造成了较大的竞争压力。 （2）公司未来发展的机遇和挑战 有线电视网络运营行业最大的机遇来自有线电视数字化改造，这是公司可持续 发展的强有力的行业保证。2008 年 1 月 1 日，国务院发布 《关于鼓励数字电视产 业发展若干政策的通知》（国办发[2008]1 号）明确指出了有线数字电视的未来发 展目标，并提出了具体的政策措施。该政策的出台对有线电视数字化的发展具有很 强的指导意义，对数字电视行业发展起到了很好的推动作用。 有线电视网络运营行业最大的挑战来自市场竞争。面对复杂的竞争环境，公司 在加快有线电视数字化整体转换进程的同时，应重视对新技术竞争的研究，有针对 性地实施业务竞争策略：为避免直播卫星蚕食农村有线电视市场，公司将强化对农 村市场服务意识，加强农村市场宣传力度，提高用户收视质量，并借助行业政策清 查非法安装地面卫星接收设施，在确保投资回收的基础上，实施灵活的农村市场政 策。针对电信 IPTV 市场策略特点，公司短期内将主要采取“配合行业主管部门清 25 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 理电信非法 IPTV 和加快对宾馆酒店、集团单位的数字化、双向化整体转换”两手 策略；长期要持续不断的提高数字电视和互动电视产品竞争力，以产品和服务赢得 用户。对于 CMMB，公司积极参与广电局 CMMB 前期工作，争取在广播电视新技术发 展中取得主动，实现共赢。 （3）新年度经营计划 2009 年，公司将遵循管理架构集团化、产业发展多元化、经营运作市场化的战 略目标，以发展为主题，以改革创新为动力，体制上适度超前，机制上放开搞活， 牢牢把握事关全局的优势产业和重大项目，继续大力推进数字化整体转换，统筹协 调有线电视业务与数据业务、新业务的发展，逐步形成产业体系相对完整、技术水 平先进、市场主导作用明显、经济效益显著的产业格局。2009 年度计划实现营业收 入 9 亿元、营业成本 8.30 亿元，净利润 7000 万元。为实现上述经营目标，公司将 全力推进数字化整体转换计划 70 万户，力争年底达到 200 万户；同时，通过网内 挖潜和新发展计划新增模拟电视业务用户 24 万户。 （4）公司是否编制并披露新年度的盈利预测 公司不编制并披露新年度的盈利预测。 （5）资金需求、计划及来源情况 公司为完成 2009 年经营目标，计划投资 4.5 亿，主要用于全省数字电视整体 转化及网络改造，资金来源为自有资金及配套银行借款。公司将根据投资项目进展 情况合理安排使用资金。 （6）风险提示 一是市场竞争加剧的风险。公司经营最大的风险来自直播卫星、IPTV 的竞争可 能分流有线电视网络用户。为此，本公司将采取提高网络信息服务质量、加强节目 源选择、增加传送频道数量、加大营销力度等手段稳定老客户、拓展新客户；同时， 积极开发互联网视音频服务、宽带业务、互动电视业务等增值业务，拓宽产品种类 和经营领域，以业务发展多元化应对三网融合的竞争。 二是数字电视整转推进进程的风险。公司集中精力推进数字电视整体转换，转 换进度是否顺利和整转成本是否如预期将直接影响公司经营目标的实现。为此，公 司将继续采取市场运作与行政推动相结合的办法，通过政策宣传、市场引导，使用 户在认识数字电视的同时接受数字电视，支持全省数字电视转换顺利推进；在数字 化转换的区域选择上，公司继续坚持地市城市、经济条件较好的区县城市、当地政 府能够提供财政补贴的县级城市这一优先次序，遵循区域化整体转换原则，以提高 26 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 用户转换率与收费率；在数字化的转换管理上坚持项目管理模式为主，确保数字化 转换投资效益。 （二）公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 单位：人民币万元 本年度已使 已累计使 尚未使用 尚未使用募 募集资金总 募集年份 募集方式 用募集资金 用募集资 募集资金 集资金用途 额 总额 金总额 总额 及去向 存储于募集资 2006 非公开发行 88,004.40 56,840.00 88,120.00 9.73 金专户 合计 - 88,004.40 56,840.00 88,120.00 9.73 - 募集资金总体使用情况说明： 经中国证监会证监发行字[2006]154号文核准，本公司于2006年12月27日向特定对象非公 开发行股票6,780万股，募集资金总额8.8亿元，扣除发行费用后募集资金净额8.64亿元，用于 收购广电股份所属的全省11个地市有线电视网络资产。2007年1月17日，非公开发行股票的股份 登记手续办理完毕。本期使用募集资金支付收购对价568,400,000.00元，累积使用募集资金支 付收购对价881,200,000元(超过募集资金净额部分为募集资金帐户结息)，募集资金余额 97,333.40元。 2、募集资金承诺项目情况 单位：人民币亿元 变更原 未达到 是否 拟投 实际 是否符 是否符 因及募 承诺项目 预计收 产生收 计划进 变更 入金 投入 合计划 项目进度 合预计 集资金 名称 益 益情况 度和收 项目 额 金额 进度 收益 变更程 益说明 序说明 收购全省 十一地市 交接完成, 有线电视 仅剩一处房 网络资产 否 11 15.24 否 0.65 0.7 是 无 无 产正在办理 （含数字 过户手续 电视用户 价值） 募集资金承诺项目使用情况说明： 募集资金承诺用于收购全省十一地市有线电视网络资产。截止本报告披露日，除仅剩一处 房产正在办理过户手续外，承诺项目已实质完成。 3、募集资金变更项目情况 本公司不存在募集资金变更项目情况。 27 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 4、非募集资金项目情况 单位：人民币万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 2007 年底完成资产交接， 省干网 11289.71 2008 年 收 购款 项 支 付完 网络资产无法分割收益 毕。 2008 年 6 月 20 日完成工商 宝鸡广电 16%股权 1707.49 258 变更登记。 投资成立陕西广电传 2008 年 12 月 18 日注册成 300 - 媒节目运营有限公司 立，正式投入运营。 合计 13297.20 - （三）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的 决议刊登 会议届次 召开日期 决议内容 信息披露报 的信息披 纸 露日期 第五届董事 审议通过：1 关于第五届董事会延期换届的议案；2 关于增选 2008 年 1 《上海证 2008 年 1 会第四十二 吕晓明先生为公司董事的议案；3 关于召开 2008 年第一次临时 月 15 日 券报》 月 16 日 次会议 股东大会的议案。 第五届董事 审议通过：1 关于选举吕晓明先生为公司董事长的议案；2 关 2008 年 1 《上海证 2008 年 2 会第四十三 于增选吕晓明先生为公司董事会战略委员会委员的议案；3 关 月 31 日 券报》 月1日 次会议 于增选吕晓明先生为公司董事会提名委员会委员的议案。 审议通过：1 关于修改《公司章程》部分条款并相应修改公司 第五届董事 2008 年 3 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案；2 关于 《上海证 2008 年 3 会第四十四 月 13 日 公司董事会换届选举的议案；3 关于提议召开 2008 年第二次临 券报》 月 14 日 次会议 时股东大会的议案。 审议通过：1 关于选举吕晓明先生为第六届董事会董事长的议 案；2 关于聘任杜金科先生为公司总经理的议案；3 关于聘任谢 林平先生为公司常务副总经理兼财务总监的议案；4 关于委任 第六届董事 2008 年 3 杨莎女士为董事会秘书的议案；5 关于委任李立女士为证券事 《上海证 2008 年 4 会第一次会 月 31 日 务代表的议案；6 关于董事会战略委员会人员组成的议案；7 关 券报》 月1日 议 于董事会审计委员会人员组成的议案；8 关于董事会提名委员 会人员组成的议案；9 关于董事会薪酬与考核委员会人员组成 的议案。 审议通过：1 《2007 年度总经理工作报告》；2 《2007 年度董 事会工作报告》；3 《2007 年度财务决算报告暨 2008 年度财 务预算报告》；4 2007 年度利润分配预案及资本公积金转增股 本预案；5 关于对 2007 年期初资产负债表部分项目进行追溯调 第六届董事 2008 年 4 整的议案；6 2007 年度会计师事务所从事公司审计工作总结报 《上海证 2008 年 4 会第二次会 月 21 日 告及关于续聘会计师事务所的议案；7 2007 年年度报告及摘要； 券报》 月 24 日 议 8 关于马陆霞女士申请辞去公司独立董事的议案。9 关于修订 《独立董事工作细则》的议案；10 关于修订《董事会专门委员 会工作制度》的议案；11 关于修订《关联交易决策制度》的议 案。 第六届董事 2008 年 4 《上海证 2008 年 4 会第三次会 审议通过：《公司 2008 年第一季度报告》。 月 28 日 券报》 月 29 日 议 28 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 第六届董事 2008 年 5 审议通过：关于增选冯根福先生为公司独立董事的议 《上海证 2008 年 5 会第四次会 月4日 案。 券报》 月6日 议 审议通过：1 关于实施西安市有线电视数字化整体转换项目的 议案；2 关于提请股东大会授权董事会处理本项目具体事宜的 第六届董事 2008 年 5 议案；3 建立《重大信息内部报告制度》的议案；4 关于增选 《上海证 2008 年 5 会第五次会 月 22 日 冯根福先生为董事会战略委员会委员的议案；5 关于增选冯根 券报》 月 23 日 议 福先生为董事会提名委员会委员的议案；6 关于提议召开 2008 年第三次临时股东大会的议案。 第六届董事 2008 年 6 《上海证 2008 年 6 会第六次会 审议通过：关于聘任冯忠义先生为公司副总经理的议案。 月4日 券报》 月5日 议 第六届董事 2008 年 6 审议通过：关于公司退出广告代理业务并授权经理层办理相关 《上海证 2008 年 7 会第七次会 月 30 日 事宜的议案。 券报》 月3日 议 第六届董事 2008 年 7 《上海证 2008 年 7 会第八次会 审议通过：《公司治理整改情况说明》。 月 17 日 券报》 月 18 日 议 第六届董事 2008 年 8 审议通过：《关于新增经营范围并相应修订部分条 《上海证 2008 年 8 会第九次会 月8日 款的议案》。 券报》 月 12 日 议 第六届董事 2008 年 8 审议通过：1 2008 年半年度报告及摘要；关于大股东资金占用 《上海证 2008 年 8 会第十次会 月 21 日 情况的议案；关于李琦先生申请辞去公司董事职务的议案。 券报》 月 25 日 议 第六届董事 审议通过：1 关于为全资子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公 2008 年 9 《上海证 2008 年 9 会第十一次 司人民币伍佰万元流动资金借款提供担保的议案；2 关于全面 月 24 日 券报》 月 26 日 会议 修订《总经理工作细则》的议案。 审议通过：1 公司《2008 年第三季度报告》；2 关于在光大银 第六届董 2008 年 行南大街支行办理人民币贰仟万元短期银行借款的议案；3 关 2008 年 《上海证 事会第十 10 月 23 于在交通银行西稍门支行办理人民币壹亿伍仟万元综合授信的 10 月 25 日 议案；4 关于为全资子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公司提 券报》 日 二次会议 供短期银行借款担保的议案。 审议通过：1 关于签订《有线电视网络资产收购补充协议二》 第六届董事 2008 年 的议案；2 关于签订《广告代理业务清算协议》的议案；3 关 2008 年 《上海证 会第十三次 12 月 12 于投资设立陕西广电传媒节目运营有限公司的议案；4 关于在 12 月 13 会议 日 北京银行等四家银行分别办理综合授信及银行承兑汇票的议 券报》 日 案；5 关于全面修订公司《募集资金管理办法》的议案。 第六届董 2008 年 2008 年 《上海证 事会第十 12 月 24 审议通过：关于提议召开 2009 年第一次临时股东大会的议案。 12 月 25 日 券报》 日 四次会议 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格执行股东大会各项决议，认真履行股东大会的各项授权 事宜。 2008 年 1 月 31 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，审议通过《关于增 选吕晓明先生为公司第五届董事的议案》，董事会据此完成工商登记中法定代表人 的变更工作。本次股东大会审议通过《关于第五届董事会延期换届的议案》、《关 于第五届监事会延期换届的议案》，并且计划在 2008 年 3 月底之前选举产生新一 届董事会、监事会。公司董事会积极广泛搜寻适当人选，确保公司于 2008 年 3 月 31 日召开 2008 年第二次临时股东大会，完成了董事会、监事会的换届工作。 29 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 5 月 14 日，公司召开 2008 年年度股东大会，审议通过《2007 年度利 润分配预案及资本公积金转增股本预案》。公司董事会以 2008 年 6 月 4 日为股权 登记日，实施了 2007 年度资本公积金转增方案，以 2007 年 12 月 31 日总股本 208,372,240 股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 6 股，新增股份于 2008 年 6 月 6 日上市。 2008 年 6 月 12 日，公司召开 2008 年第三次临时股东大会，审议通过《关于实 施西安市有线电视数字化整体转换项目的议案》，并授权董事会处理本项目具体事 宜。董事会认真落实董事会决议，推动西安市整转项目顺利进展。本次股东大会审 议通过《关于修订部分条款的议案》，因实施资本公积金转增股本，修 改《公司章程》中涉及公司注册资本和股份总数的条款。公司董事会据此完成工商 登记中注册资本的变更手续。 3、董事会审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，非独立董事一名， 独立董事中的会计专业人士担任召集人。审计委员会本着勤勉尽职的原则，认真履 行职责，特别是在年报相关工作过程中依据《审计委员会年报工作规程》，充分发 挥了监督作用。 公司年报披露时间确定后，审计委员会与负责公司年报审计的西安希格玛有限 责任会计师事务所协商确定了 2007 年度财务报告审计工作的时间安排。 2009 年 1 月 14 日，审计委员会与年审会计师进行了第一次审计沟通，进一步 明确了年报审计中独立董事、审计委员会的责任，2008 年度财务报告审计有关事项 的初步安排以及独立董事、审计委员会对年报工作的要求。 2009 年 2 月 16 日，第六届董事会审计委员会召开 2009 年第一次会议，审阅了 公司编制的财务会计报表，认为：公司编制的财务会计报表基本反映了公司截止 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2008 年的经营成果，同意将此财务报表提交 年审注册会计师进行审计。 2009 年 3 月 23 日，审计委员会与年审会计师进行了第二次审计沟通。同日， 审计委员会召开 2009 年第二次会议，审阅了年审会计师出具初步意见的财务报表， 认为：公司 2008 年度财务会计报表能够按照企业会计准则的要求进行编制，符合 财政部和证监会等相关部门的有关规定，能够反映公司截止 2008 年 12 月 31 日的 资产负债情况、2008 年的经营成果和现金流量情况。一致同意将西安希格玛有限责 30 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 任会计师事务所审定的公司 2008 年度财务会计报表提交董事会审议。同时，会议 还向董事会提交了西安希格玛有限责任会计师事务所从事公司 2008 年度审计工作 的总结报告和续聘 2009 年度年审会计师事务所的决议。 总之，审计委员会在公司 2008 年年度报告工作过程中能严格执行审计委员会 工作规程，充分发挥审计监督作用，维护审计的独立性。 4、董事会薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名、非独立董 事一名，独立董事任召集人。审计委员会本着勤勉尽职的原则，认真履行相关职责。 2009 年 3 月 23 日薪酬与考核委员会召开 2009 年第一次会议，审议通过了公 司《董事、监事、高管人员业绩考核与薪酬管理办法》，审核了 2008 年度董事、 监事、高管人员薪酬，认为：公司董事、监事、高管人员报酬的确定程序、发放标 准符合公司有关制度规定，2008 年年报披露的公司董事、监事、高级管理人员报酬 与实际情况相符。会议还审议通过了关于调整独立董事津贴的议案。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 经西安希格玛有限责任会计师事务所审计，本公司 2008 年度实现净利润 43,073,209.85 元，加年初未分配利润 93,866,887.32 元，可供分配的利润为 136,940,097.17 元，提取法定盈余公积 2,635,437.17 元，可供投资者分配的利润 为 134,304,660.00 元，期末未分配利润 134,304,660.00 元。 经本公司第六届董事会十五次决议，本年度利润分配预案为：以2008年12月31 日总股本333,395,584股为基数，向全体股东每10股派送0.5 元（含税）现金红利。 同时，拟进行资本公积转增股本，转增预案为：以2008年12月31日总股本333,395,584 股为基数，向全体股东每10股转增3股。该方案尚需经股东大会决议。 （六）公司前三年分红情况 单位：人民币万元 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率（%） 2005 0 4100.98 0 2006 0 1964.53 0 2007 0 1774.91 0 （七）其它披露事项 1、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 31 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》的规定，西安希格玛有限责任会计师事务所对本 公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了专项审计，并出具了希 会其字（2009）014 号《关于陕西广电网络传媒股份有限公司控股股东及其他关联 方占用资金情况的专项说明》，认为：本公司 2008 年度除附表所述控股股东及其 他关联方资金占用情况外，未发现存在《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》提及的其他情况。 2、独立董事关于公司 2008 年度对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的要求，公司独立董事本着审慎负责的态度，对公司 2008 年度对外担保情况 进行了核查和落实。经查，报告期内，公司仅为全资子公司宝鸡广电借款提供了连 带责任担保，公司 2008 年度对外担保情况如下表： 担保金额 担保合同 被担保方 借款银行 担保期限 担保期 （万元） 当前状态 2007 年 9 月 28 日至 宝鸡广电 工商银行宝鸡分行 500.00 1年 到期终止 2008 年 9 月 27 日 宝鸡市商业银行科 2007 年 11 月 13 日至 宝鸡广电 500.00 1年 到期终止 技支行 2008 年 11 月 12 日 2008 年 9 月 25 日至 宝鸡广电 工商银行宝鸡分行 500.00 1年 正在履行中 2009 年 9 月 24 日 宝鸡市商业银行科 2008 年 11 月 25 日至 宝鸡广电 500.00 1年 正在履行中 技支行 2009 年 11 月 24 日 截止报告期末对外担保金额 1000.00 除上表所示担保事项之外，公司未发生为控股股东及其关联方提供担保的行 为。 独立董事认为：公司董事会和管理层能够严格按照相关法律法规及公司章程的 规定，执行对外担保的审查制度，严控对外担保风险，将或有事项对公司经营的影 响减少到最低水平。 3、本公司指定信息披露报纸仅为《上海证券报》 32 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 第五届监事会第十四次会议 审议通过关于第五届监事会延期换届的议案。 第五届监事会第十五次会议 审议通过关于公司监事会换届选举的议案。 第六届监事会第一次会议 审议通过关于选举韩棚格先生为公司第六届监事会主席的议案。 第六届监事会第二次会议 审议通过《2007年度监事会工作报告》；2007年年度报告及摘要。 第六届监事会第三次会议 审议通过 2008 年第一季度报告。 第六届监事会第四次会议 审议通过 2008 年半年度报告及摘要。 第六届监事会第五次会议 审议通过 2008 年第三季度报告。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会对公司依法经营、决策程序、履行职责等情况进行了监督， 认为：公司能严格按照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定规范运作， 严格执行股东大会的各项决议，逐步完善内部管理及内部控制制度，决策程序符合 相关规定。公司董事、高级管理人员能勤勉尽责，执行公司职务时没有发现有违反 有关法律法规、《公司章程》的规定或损害公司、股东利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查，认为：公司能严 格执行各项财务制度，财务运作正常，财务管理规范。公司财务报告的编制符合《企 业会计准则》的有关规定，客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。西安 希格玛有限责任会计师事务所就公司财务报告出具标准无保留的审计报告符合客 观公正、实事求是的原则，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会对公司2006年底非公开发行股票募集资金实际投入情况进行了检查，认 为：公司募集资金使用与管理符合有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规 定，除2007年初将部分募集资金资金用于一次新股申购外，募集资金实际投入项目 与承诺投入项目一致，没有发生变更；募集资产使用情况正常，未发现与已披露的 募集资金投向不一致的情形。 （五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司没有新发生收购、出售资产行为，仅有2007年收购全省有线电 视网络资产项目所涉需要办理资产过户的事项持续到本报告期。监事会对本收购项 目进行核查后，认为：公司收购资产的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规 33 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 定；收购价格合理，没有发现内幕交易，也没有发现损害部分股东权益或造成公司 资产流失的情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司没有新发生关联交易，仅有 2007 年收购全省有线电视网络资 产项目持续到本报告期。监事会对报告期内公司关联交易情况进行了检查，认为： 公司关联交易定价公平、合理，涉及关联交易时，关联股东和关联董事均能回避表 决，表决程序合法，交易程序合规，相关信息披露及时、充分，独立董事对关联交 易能作出客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。 （七）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 报告期，公司实现净利润 4307.32 万元，低于公司前期披露的《2007 年年度报 告》、《2008 年第三季度报告》、《2008 年度业绩预增公告》、《2008 年度业绩 预增修正公告》中对 2008 年度利润的预测，对此，监事会认为，公司退出广告代 理业务涉及对陕西电视台的经济补偿以及固定资产报废形成损失，直接影响公司净 利润，造成利润实现与前期预测存在较大差异，但以上均为非经常损益项目，对公 司正常业务经营不构成实质影响。同时,监事会提示公司董事会及管理层应合理预 计公司未来经营成果，维护投资者利益。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼仲裁事项。 （二）破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 （三）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 报告期内，公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况。 （四）资产交易事项 1、收购资产情况 单位：人民币亿元 34 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 所涉 所涉 自本年初至 及的 及的 该资产为 交易 本年末为上 是否 资产 债权 上市公司 对方 市公司贡献 资产收购 为关 资产收购定 产权 债务 贡献的净 关联 或最 被收购资产 购买日 的净利润 终控 价格 联交 价原则 是否 是否 利润占利 关系 （适用于同 制方 易 已全 已全 润总额的 一控制下的 部过 部转 比例(%) 企业合并） 户 移 全省十一地 以评估值为基 市有线电视 础，结合专项审 2007 年 7 网络资产（含 15.24 0.7 是 计结果，确定收 否 是 母 公 月 31 日 数字电视用 购价格，经会计 142% 司 的 广电 户价值） 师鉴证。 控 股 股份 2007 年 7 网络资产无 子 公 省干网 1.13 是 评估价值 是 是 月 31 日 法分割收益 司 宝鸡广电 16% 2007 年 12 0.17 0.026 是 审计净值 是 是 5.24% 股权 月 31 日 收购资产情况说明：报告期内，公司未新发生收购资产事项。截止本报告披露日，公司收 购资产仅剩一处房产正在办理过户手续。 2、出售资产情况 报告期内，公司无出售资产事项。 3、资产置换情况 报告期内，公司无资产置换事项。 4、吸收合并情况 报告期内，公司无吸收合并事项。 (五) 重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 本公司与广电股份签署《房屋租赁合同》，租赁其位于太白南路363号的主楼、 副楼及附属建筑，年租金2,877,984元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位：人民币亿元 转让价格与账 关联 关联 转让资 转让资 转让资 关联 关联 关联交易定 面价值或评估 交易 交易 关联交易内容 产的账 产的评 转让价格 产获得 方 关系 价原则 价值差异较大 结算 类型 面价值 估价值 的收益 的原因 方式 全省十一地市 以评估值为基 购买除 有线电视网络 础，结合专项审 基 准 日 不 商品以 资产（含 数字 计结果，确定收 14.81 11.62 15.24 同，资产增 转账 母公司 0.7 广电 外的资 电视用户价 购价格，经会计 值 支付 的控股 股份 产 值） 师鉴证。 子公司 省干网 评估价值 1.40 1.13 1.13 - 收购 宝鸡广电 16% 审计净值 0.17 - 0.17 - 0.026 股权 股权 35 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 3、共同对外投资的重大关联交易 报告期内，公司无共同对外投资的重大关联交易事项。 4、关联债权债务往来 单位：人民币万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方名称 与上市公司的关系 发生额 余额 发生额 余额 广电股份 母公司的控股子公司 114，282.65 613.01 0 309.59 合 计 114，282.65 613.01 0 309.59 报告期内公司向控股股东及其子公司提供 114,282.65 资金的发生额 公司向控股股东及其子公司提供资金的余 303.42 额 关联债权债务形成原因 资产收购、日常往来 关联债权债务清偿情况 双方根据业务结算情况进行清偿。 与关联债权债务有关的承诺 无 关联债权债务对公司经营成果及财务状况 无重大影响 的影响 注：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 114,282.65 万元，余额 303.42 万元。发生额系本公司向广电股份支付的资产收购款；余额为广电股份应付宝鸡广电落地费收 入。 （六）重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 （1）托管情况 本年度公司无托管事项。 （2）承包情况 本年度公司无承包事项。 （3）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 3、担保情况 单位：人民币万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 是否为 担保对象 发生 担保 是否履 担保金额 担保期 关联方 名称 日期 类型 行完毕 担保 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计（A） 0 36 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 1000 报告期末对控股子公司担保余额合计（B） 1000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A＋B） 1000 担保总额占公司净资产的比例(%) 0.87 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 0 的债务担保金额（D） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C＋D＋E） 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无 截止报告期末，本公司仅有为全资子公司 担保情况说明 宝鸡广电 2 笔担保，合计金额 1000 万元。 3、委托理财情况 报告期内，本公司不存在委托理财情况。 4、其他重大合同 （1）依据本公司与广电股份 2007 年 12 月签订的《有线电视网络资产收购补 充协议》，本公司以承继广电股份本金不超过人民币 8 亿元银行贷款的方式作为本 次收购的部分对价。为此，本公司于 2007 年 12 月、 2008 年 5 月、2008 年 6 月分 别与广电股份及相关银行签订协议，承接广电股份工商银行西安东大街支行 2.1 亿 元、国家开发银行 2.2 亿元、上海浦东银行西安分行、华夏银行西安分行、西安市 商业银行 3.7 亿元银团贷款。其中前一笔贷款由控股股东提供连带责任担保，后两 笔贷款公司以收费权质押方式取得。 （2）2008 年 6 月 30 日，本公司与陕西电视台签订《解除广告代理协议》，解 除双方于 2006 年 3 月 14 日签订的《关于购买部分频道广告业务全面独家代理权的 协议》；2008 年 12 月 12 日，本公司与与陕西电视台签订《广告代理业务清算协议》， 就广告代理业务清算达成一致。 （3）2008 年 11 月 27 日，本公司与杭州摩托罗拉科技有限公司签订《战略合 作协议书》，就陕西省有线电视数字化发展的战略合作暨成立联合实验室事宜达成 协议。本协议属战略合作协议，主要涉及有线电视数字化技术层面。 （七）承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 37 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 承诺事项 承诺内容 履行情况 1）自股权分置改革完成后广电网络股票复牌之日起，其所持有的 原非流通股股份二十四个月内不上市交易或转让。 2）鉴于广电网络 2005 年 4 月 20 日股东大会通过有关公司拟增发 不超过 8000 万股新股用于收购陕西全省 11 个地市有线电视网络 相关资产的决议将于 2006 年 4 月 20 日到期，如在此之前广电网 络未能完成增发方案，作为公司第一大股东，承诺将提出相关议 完全按照承 股改承诺 案，将增发有效期延长一年或根据相关政策法规对增发方案进行 诺履行 适当调整，但募集资金或发行股份用途不变，全部用于收购其下 属子公司广电股份所属的全省 11 个地市的有线电视网络相关资 产；并承诺在审议上述议案的股东大会上对该议案投赞成票；如 因涉及关联交易需要回避，陕广电承诺将回避表决投票。 3）承担本次广电网络股权分置改革所发生全部相关费用。 发行时所 认购的本次非公开发行股份的锁定期限为自发行结束之日起不少 完全按照承 作承诺 于 36 个月，限售期截止日为 2010 年 1 月 17 日。 诺履行 （八）聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所 否 现聘任 境内会计师事务所名称 西安希格玛有限责任会计师事务所 境内会计师事务所报酬（万元） 35 境内会计师事务所审计年限 八年 （九）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚 及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未 受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 （十）董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票 且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 单位：人民币元 董事、监事、高级管理人员、 涉嫌违规所得收回的时间 涉嫌违规所得收回的金额 持股 5%以上的股东 陕广电 将在 2009 年度内收回 1591 （十一）其他重大事项的说明 报告期内，本公司无其他重大事项。 （十一）信息披露索引 刊载的报刊名称 刊载的互联网网站及检索 事 项 刊载日期 及版面 路径 关于签订《有线电视网络资产收购补充协 上海证券交易所 上海证券报 A5 2008.1.11 议》的补充公告 http://www.sse.com.cn 有限售条件的流通股上市公告 上海证券报 A5 2008.1.11 或本公司网站 非公开发行限售流通股上市公告 上海证券报 18 2008.1.12 http://www.600831.com 38 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 第五届董事会第四十二次会议决议公告暨 上海证券报 D7 2008.1.16 召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 第五届监事会第十四次会议决议公告 上海证券报 D7 2008.1.16 2007 年业绩预增公告 上海证券报 A23 2008.1.28 2008 年第一次临时股东大会决议公告 上海证券报 D11 2008.2.1 第五届董事会第四十三次会议决议公告 上海证券报 D11 2008.2.1 第五届董事会第四十四次会议决议公告暨 上海证券报 D23 2008.3.14 召开 2008 年第二次临时股东大会通知 第五届监事会第十五次会议决议公告 上海证券报 D23 2008.3.14 关于变更 2007 年年报披露时间的公告 上海证券报 D24 2008.3.21 2008 年第二次临时股东大会决议公告 上海证券报 D50 2008.4.1 第六届董事会第一次会议决议公告 上海证券报 D50 2008.4.1 关于以非公开发行股票募集资金收购 11 地 上海证券报 20 2008.4.4 市有线电视网络资产进展情况的公告 第六届董事会第二次会议决议公告暨召开 上海证券报 D41 2008.4.24 二零零七年年度股东大会的通知 第六届监事会第二次会议决议公告 上海证券报 D41 2008.4.24 2007 年年度报告 上海证券报 D41 2008.4.24 2007 年年度报告摘要 2008 年第一季度报告 上海证券报 D93 2008.4.29 第六届董事会第四次会议决议公告暨二零 上海证券报 D6 2008.5.6 零七年年度股东大会临时提案的公告 二零零七年年度股东大会决议公告 上海证券报 D12 2008.5.15 第六届董事会第五次会议决议公告暨召开 上海证券报 D14 2008.5.23 二零零八年第三次临时股东大会的通知 2007 年度资本公积金转增股本实施公告 上海证券报 D19 2008.5.29 关于以非公开发行股票募集资金收购 11 地 上海证券报 D22 2008.5.31 市有线电视网络资产进展情况的公告 关于二零零八年第三次临时股东大会的补 上海证券报 D12 2008.6.3 充通知 第六届董事会第六次会议决议公告 上海证券报 D24 2008.6.5 二零零八年第三次临时股东大会决议公告 上海证券报 D15 2008.6.13 关于以非公开发行股票募集资金收购 11 地 上海证券报 D32 2008.7.1 市有线电视网络资产进展情况的公告 第六届董事会第七次会议决议公告 上海证券报 D4 2008.7.3 关于股东陕西省广播电视信息网络有限责 上海证券报 C23 2008.7.11 任公司短线交易情况的公告 第六届董事会第八次会议决议公告 上海证券报 C43 2008.7.18 关于以非公开发行股票募集资金收购 11 地 上海证券报 C39 2008.7.30 市有线电视网络资产进展情况的公告 2008 年半年度业绩预增公告 上海证券报 C39 2008.7.31 关于变更保荐代表人的公告 上海证券报 C34 2008.8.8 第六届董事会第九次会议决议公告 上海证券报 C3 2008.8.12 第六届董事会第十次会议决议公告 上海证券报 A87 2008.8.25 2008 年半年度报告 上海证券报 A87 2008.8.25 2008 年半年度报告摘要 关于以非公开发行股票募集资金收购 11 地 上海证券报 C16 2008.9.2 市有线电视网络资产进展情况的公 第六届董事会第十一次会议决议公告 上海证券报 C7 2008.9.26 为全资子公司提供担保的公告 上海证券报 C7 2008.9.26 39 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 关于以非公开发行股票募集资金收购 11 地 上海证券报 C18 2008.10.7 市有线电视网络资产进展情况的公告 第六届董事会第十二次会议决议公告 上海证券报 28 2008.10.25 2008 年度业绩预增公告 上海证券报 28 2008.10.25 关于为全资子公司宝鸡广电网络传媒有限 上海证券报 28 2008.10.25 责任公司提供担保的公告 2008 年第三季度报告 上海证券报 28 2008.10.25 关于以非公开发行股票募集资金收购 11 地 上海证券报 C50 2008.10.31 市有线电视网络资产进展情况的公告 关于与杭州摩托罗拉签订战略合作协议的 上海证券报 C19 2008.11.28 公告 关于以非公开发行股票募集资金收购 11 地 上海证券报 A13 2008.12.1 市有线电视网络资产进展情况的公告 第六届董事会第十三次会议决议公告 上海证券报 27 2008.12.13 关于签订《有线电视网络资产收购补充协议 上海证券报 27 2008.12.13 二》的公告 关于签订《广告代理业务清算协议》的公告 上海证券报 27 2008.12.13 第六届董事会第十四次会议决议公告暨召 上海证券报 C7 2008.12.25 开 2009 年第一次临时股东大会的通知 关于以非公开发行股票募集资金收购 11 地 上海证券报 C23 2008.12.31 市有线电视网络资产进展情况的公告 十一、财务会计报告 （一）审计报告（附后） （二）财务报表及其附注（附后） 40 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员亲笔签名并盖章的会计报 表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件正本及公告原 稿。 上述文件和资料完整置备于公司证券部。 陕西广电网络传媒股份有限公司 董事长：吕晓明 2009 年 3 月 24 日 41 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 西安希格玛有限责任会计师事务所 Xi’an Xigema Certified Public Accountant Firm Limited 希会审字(2009)0401 号 审 计 报 告 陕西广电网络传媒股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的陕西广电网络传媒股份有限公司（以下简称“广电网络”） 财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2008 年度的合并 及母公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是广电网络管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作 出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，广电网络财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了广电网络 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果 和现金流量。 西安希格玛有限责任会计师事务所 中国注册会计师：曹爱民 中国 西安市 中国注册会计师：高靖杰 二○○九年三月二十四日 42 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表 会合 01 表 单位名称：陕西广电网络传媒股份有限公司 单位：人民币元 资 产 行次 注释 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1 七、1 188,332,982.12 631,465,830.23 结算备付金 2 拆出资金 3 交易性金融资产 4 应收票据 5 应收账款 6 七、2 21,496,800.63 26,925,076.77 预付款项 7 七、3 12,775,767.20 57,142,569.55 应收保费 8 应收分保账款 9 应收分保合同准备金 10 应收利息 11 应收股利 12 其他应收款 13 七、4 36,413,283.95 15,387,972.35 买入返售金融资产 14 存货 15 七、5 107,034,886.44 135,022,641.06 一年内到期的非流动资产 16 其他流动资产 17 流动资产合计 18 366,053,720.34 865,944,089.96 非流动资产： 发放贷款及垫款 19 可供出售金融资产 20 持有至到期投资 21 长期应收款 22 长期股权投资 23 七、6 3,465,388.79 2,861,497.91 投资性房地产 24 固定资产 25 七、7 1,993,836,192.83 1,707,084,243.41 在建工程 26 七、8 176,464,898.78 299,440,299.97 工程物资 27 10,269.37 4,737,882.04 固定资产清理 28 8,712.97 生产性生物资产 29 油气资产 30 无形资产 31 七、9 16,174,151.62 82,437,758.28 开发支出 32 商誉 33 长期待摊费用 34 七、10 57,000,074.16 48,207,939.21 递延所得税资产 35 七、11 2,468,990.99 1,545,862.40 其他非流动资产 36 非流动资产合计 37 2,249,428,679.51 2,146,315,483.22 资产总计 38 2,615,482,399.85 3,012,259,573.18 公司负责人：吕晓明 主管会计工作负责人：谢林平 会计机构负责人：李新娟 43 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 合并资产负债表（续） 会合 01 表 单位名称：陕西广电网络传媒股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 行次 注释 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 39 七、12 40,000,000.00 107,000,000.00 向中央银行借款 40 吸收存款及同业存放 41 拆入资金 42 交易性金融负债 43 应付票据 44 七、13 70,273,910.12 应付账款 45 七、14 374,613,472.86 284,901,329.42 预收账款 46 七、15 156,793,455.19 63,362,838.55 卖出回购金融资产款 47 应付手续费及佣金 48 应付职工薪酬 49 七、16 47,669,881.39 40,546,687.04 应交税费 50 七、17 7,347,375.62 14,863,286.53 应付利息 51 应付股利 52 624,270.45 636,358.85 其他应付款 53 七、18 28,377,035.28 1,167,766,479.22 应付分保账款 54 保险合同准备金 55 代理买卖证券款 56 代理承销证券款 57 一年内到期的非流动负债 58 10,000,000.00 10,000,000.00 其他流动负债 59 流动负债合计 60 735,699,400.91 1,689,076,979.61 非流动负债： 长期借款 61 七、19 730,000,000.00 200,000,000.00 应付债券 62 长期应付款 63 专项应付款 64 预计负债 65 递延所得税负债 66 其他非流动负债 67 非流动负债合计 68 730,000,000.00 200,000,000.00 负债合计 69 1,465,699,400.91 1,889,076,979.61 股东权益： 股本 70 七、20 333,395,584.00 208,372,240.00 资本公积 71 七、21 663,786,336.37 788,316,400.17 减：库存股 72 盈余公积 73 七、22 18,111,332.59 15,475,895.42 一般风险准备 74 未分配利润 75 七、23 134,304,660.00 93,866,887.32 外币报表折算差额 76 归属于母公司所有者权益合计 77 1,149,597,912.96 1,106,031,422.91 少数股东权益 78 七、24 185,085.98 17,151,170.66 股东权益合计 79 1,149,782,998.94 1,123,182,593.57 负债和股东权益总计 80 2,615,482,399.85 3,012,259,573.18 公司负责人：吕晓明 主管会计工作负责人：谢林平 会计机构负责人：李新娟 44 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 会企 01 表 编制单位：陕西广电网络传媒股份有限公司 单位：人民币元 资 产 行次 注释 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1 175,431,219.92 626,248,960.67 交易性金融资产 2 应收票据 3 应收账款 4 八、1 15,626,987.67 20,920,043.98 预付款项 5 八、2 12,503,138.73 56,536,313.26 应收利息 6 应收股利 7 3,250,000.00 其他应收款 8 八、3 39,041,918.99 15,144,112.06 存货 9 104,195,110.53 132,993,926.27 一年内到期的非流动资产 10 其他流动资产 11 流动资产合计 12 346,798,375.84 855,093,356.24 非流动资产： 可供出售金融资产 13 持有至到期投资 14 长期应收款 15 长期股权投资 16 八、4 83,498,114.91 62,819,360.86 投资性房地产 17 固定资产 18 1,845,358,045.69 1,581,131,892.29 在建工程 19 162,180,206.28 292,098,695.78 工程物资 20 固定资产清理 21 8,712.97 生产性生物资产 22 油气资产 23 无形资产 24 16,174,151.62 82,436,564.41 开发支出 25 商誉 26 长期待摊费用 27 56,159,265.05 48,207,939.21 递延所得税资产 28 2,468,990.99 1,545,862.40 其他非流动资产 29 非流动资产合计 30 2,165,847,487.51 2,068,240,314.95 资产总计 31 2,512,645,863.35 2,923,333,671.19 公司负责人：吕晓明 主管会计工作负责人：谢林平 会计机构负责人：李新娟 45 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表（续） 会企 01 表 编制单位：陕西广电网络传媒股份有限公司 单位：人民币元 负债及股东权益 行次 注释 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 32 30,000,000.00 100,000,000.00 交易性金融负债 33 应付票据 34 67,323,910.12 应付帐款 35 353,684,821.89 259,336,831.69 预收帐款 36 138,875,365.40 57,463,438.55 应付职工薪酬 37 45,227,495.84 39,024,660.84 应交税费 38 7,117,810.71 13,977,110.12 应付利息 39 应付股利 40 624,270.45 636,358.85 其他应付款 41 27,838,967.88 1,167,789,701.96 一年内到期的非流动负债 42 10,000,000.00 10,000,000.00 其他流动负债 43 流动负债合计 44 680,692,642.29 1,648,228,102.01 非流动负债： 长期借款 45 730,000,000.00 200,000,000.00 应付债券 46 长期应付款 47 专项应付款 48 预计负债 49 递延所得税负债 50 其他非流动负债 51 非流动负债合计 52 730,000,000.00 200,000,000.00 负债合计 53 1,410,692,642.29 1,848,228,102.01 股东权益： 股本 54 333,395,584.00 208,372,240.00 资本公积 55 663,786,336.37 788,316,400.17 减：库存股 56 盈余公积 57 18,111,332.59 15,475,895.42 未分配利润 58 86,659,968.10 62,941,033.59 股东权益合计 59 1,101,953,221.06 1,075,105,569.18 负债和股东权益总计 60 2,512,645,863.35 2,923,333,671.19 公司负责人：吕晓明 主管会计工作负责人：谢林平 会计机构负责人：李新娟 46 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 合 并 利 润 表 会合 02 表 单位名称：陕西广电网络传媒股份有限公司 单位：人民币元 项 目 行次 注释 2008 年度 2007 年度 一、营业总收入 1 834,208,532.46 545,415,668.88 其中：营业收入 2 七、25 834,208,532.46 545,415,668.88 利息收入 3 已赚保费 4 手续费及佣金收入 5 二、营业总成本 6 745,623,258.51 496,841,237.80 其中：营业成本 7 七、26 512,647,478.09 381,324,960.02 利息支出 8 手续费及佣金支出 9 退保金 10 赔付支出净额 11 提取保险合同准备金净额 12 保单红利支出 13 分保费用 14 营业税金及附加 15 七、27 16,934,256.54 9,292,385.66 销售费用 16 63,298,994.47 48,798,663.83 管理费用 17 97,781,026.05 53,779,819.16 财务费用 18 七、28 48,793,824.95 2,072,424.21 资产减值损失 19 七、29 6,167,678.41 1,572,984.92 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填 20 列） 投资收益（损失以“-”号填列） 21 七、30 1,721,038.44 5,453,210.52 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 22 七、30 603,890.88 -305,223.81 汇兑收益（损失以“-”号填列） 23 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 24 90,306,312.39 54,027,641.60 加：营业外收入 25 七、31 3,126,271.19 1,683,155.12 减：营业外支出 26 七、32 44,148,125.24 4,090,944.90 其中：非流动资产处置损失 27 七、32 41,683,233.77 335,759.04 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 28 49,284,458.34 51,619,851.82 减：所得税费用 29 七、33 6,102,470.00 8,981,594.86 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 30 43,181,988.34 42,638,256.96 其中：归属于母公司所有者的净利润 31 43,073,209.85 41,009,833.21 少数股东损益 32 108,778.49 1,628,423.75 六、每股收益： 33 （一）基本每股收益 34 0.13 0.12 （二）稀释每股收益 35 0.13 0.12 公司负责人：吕晓明 主管会计工作负责人：谢林平 会计机构负责人：李新娟 47 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 会企 02 表 编制单位：陕西广电网络传媒股份有限公司 单位：人民币元 项 目 行次 注释 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 1 八、5 784,732,643.69 503,330,747.20 减：营业成本 2 八、6 496,813,581.32 362,694,772.56 营业税金及附加 3 16,052,364.86 8,306,248.61 销售费用 4 51,484,067.58 42,694,800.70 管理费用 5 93,010,175.83 48,843,341.31 财务费用 6 48,788,243.18 1,728,778.04 资产减值损失 7 5,865,821.97 563,577.98 加：公允价值变动收益 8 投资收益 9 八、7 603,890.88 4,804,931.59 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 10 八、7 603,890.88 -953,502.74 二、营业利润 11 73,322,279.83 43,304,159.59 加：营业外收入 12 2,526,201.19 1,665,583.38 减：营业外支出 13 43,928,739.69 3,899,363.64 其中：非流动资产处置损失 14 41,504,625.24 168,579.10 三、利润总额 15 31,919,741.33 41,070,379.33 减：所得税费用 16 5,565,369.65 8,981,594.86 四、净利润 17 26,354,371.68 32,088,784.47 公司负责人：吕晓明 主管会计工作负责人：谢林平 会计机构负责人：李新娟 48 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 合 并 现 金 流 量 表 会合 03 表 单位名称：陕西广电网络传媒股份有限公司 单位：人民币元 项 目 行次 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 937,370,890.37 556,463,791.58 客户存款和同业存放款项净增加额 2 向中央银行借款净增加额 3 向其他金融机构拆入资金净增加额 4 收到原保险合同保费取得的现金 5 收到再保险业务现金净额 6 保户储金及投资款净增加额 7 处置交易性金融资产净增加额 8 收取利息、手续费及佣金的现金 9 拆入资金净增加额 10 回购业务资金净增加额 11 收到的税费返还 12 收到其他与经营活动有关的现金 13 384,295,917.80 11,629,993.71 经营活动现金流入小计 14 1,321,666,808.17 568,093,785.29 购买商品、接受劳务支付的现金 15 225,183,235.16 283,153,729.70 客户贷款及垫款净增加额 16 存放中央银行和同业款项净增加额 17 支付原保险合同赔付款项的现金 18 支付利息、手续费及佣金的现金 19 支付保单红利的现金 20 支付给职工以及为职工支付的现金 21 174,337,721.00 85,471,251.01 支付的各项税费 22 33,188,961.65 14,147,235.95 支付其他与经营活动有关的现金 23 437,391,916.69 39,444,054.00 经营活动现金流出小计 24 870,101,834.50 422,216,270.66 经营活动产生的现金流量净额 25 451,564,973.67 145,877,514.63 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 26 4,250,780.00 14,992,150.00 取得投资收益收到的现金 27 2,351,255.56 5,758,434.33 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 28 30,965,966.15 105,230.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 29 -81,219.26 收到其他与投资活动有关的现金 30 投资活动现金流入小计 31 37,568,001.71 20,774,595.07 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 32 151,347,449.41 142,971,424.43 投资支付的现金 33 4,250,780.00 16,448,650.00 质押贷款净增加额 34 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 35 592,000,000.00 493,141,531.89 支付其他与投资活动有关的现金 36 1,539,408.00 208,480.40 投资活动现金流出小计 37 749,137,637.41 652,770,086.72 投资活动产生的现金流量净额 38 -711,569,635.70 -631,995,491.65 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 39 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 40 取得借款收到的现金 41 43,000,000.00 342,000,000.00 发行债券收到的现金 42 收到其他与筹资活动有关的现金 43 筹资活动现金流入小计 44 43,000,000.00 342,000,000.00 偿还债务支付的现金 45 170,000,000.00 117,400,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 46 56,128,186.08 11,128,153.70 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 47 支付其他与筹资活动有关的现金 48 2,372,749.60 筹资活动现金流出小计 49 226,128,186.08 130,900,903.30 筹资活动产生的现金流量净额 50 -183,128,186.08 211,099,096.70 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 51 五、现金及现金等价物净增加额 52 -443,132,848.11 -275,018,880.32 加：期初现金及现金等价物余额 53 631,465,830.23 906,484,710.55 六、期末现金及现金等价物余额 54 188,332,982.12 631,465,830.23 公司负责人：吕晓明 主管会计工作负责人：谢林平 会计机构负责人：李新娟 49 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 会企 03 表 编制单位：陕西广电网络传媒股份有限公司 单位:人民币元 项 目 行次 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1 875,576,987.77 514,010,698.50 收到的税费返还 2 收到的其他与经营活动有关的现金 3 3,882,496.40 10,842,701.61 现金流入小计 4 879,459,484.17 524,853,400.11 购买商品、接受劳务支付的现金 5 209,717,672.01 274,693,806.51 支付给职工以及为职工支付的现金 6 169,544,812.69 79,807,661.29 支付的各项税费 7 31,188,816.27 11,957,952.55 支付的其他与经营活动有关的现金 8 55,870,668.03 36,656,205.22 现金流出小计 9 466,321,969.00 403,115,625.57 经营活动产生现金流量净额 10 413,137,515.17 121,737,774.54 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 11 14,992,150.00 取得投资收益所收到的现金 12 5,758,434.33 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的 13 30,965,966.15 7,230.00 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 14 收到的其他与投资活动有关的现金 15 现金流入小计 16 30,965,966.15 20,757,814.33 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的 17 114,115,863.49 117,468,330.07 现金 投资所支付的现金 18 3,000,000.00 16,448,650.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 19 592,000,000.00 493,141,531.89 支付的其他与投资活动有关的现金 20 208,480.40 现金流出小计 21 709,115,863.49 627,266,992.36 投资活动产生的现金流量净额 22 -678,149,897.34 -606,509,178.03 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 23 借款所收到的现金 24 30,000,000.00 330,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 25 现金流入小计 26 30,000,000.00 330,000,000.00 偿还债务所支付的现金 27 160,000,000.00 110,400,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 28 55,805,358.58 10,829,087.22 支付的其他与筹资活动有关的现金 29 2,372,749.60 现金流出小计 30 215,805,358.58 123,601,836.82 筹资活动产生现金流量净额 31 -185,805,358.58 206,398,163.18 四、汇率变动对现金的影响额 32 五、现金及现金等价物净增加额 33 -450,817,740.75 -278,373,240.31 加：期初现金及现金等价物余额 34 626,248,960.67 904,622,200.98 六、期末现金及现金等价物余额 35 175,431,219.92 626,248,960.67 公司负责人：吕晓明 主管会计工作负责人：谢林平 会计机构负责人：李新娟 50 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年 合 并 股 东 权 益 变 动 表 编制单位：陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年度 项目 归属于母公司股东权益 归属于母公司股东权 减： 一般 少数股东权益 股东权益合计 其 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股本 资本公积 盈余公 库存 风险 他 存股 股 准备 一、上年年末余额 208,372,240.00 788,316,400.17 15,475,895.42 93,866,887.32 17,151,170.66 1,123,182,593.57 208,372,240.00 801,529,769.53 12,267, 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 208,372,240.00 788,316,400.17 15,475,895.42 93,866,887.32 17,151,170.66 1,123,182,593.57 208,372,240.00 801,529,769.53 12,267, 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 125,023,344.00 -124,530,063.80 2,635,437.17 40,437,772.68 -16,966,084.68 26,600,405.37 -13,213,369.36 3,208, （一）净利润 43,073,209.85 108,778.49 43,181,988.34 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 493,280.20 493,280.20 -13,213,369.36 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 1,307,197.09 4．其他 493,280.20 493,280.20 -14,520,566.45 上述（一）和（二）小计 493,280.20 43,073,209.85 108,778.49 43,675,268.54 -13,213,369.36 （三）所有者投入和减少资本 -17,074,863.17 -17,074,863.17 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 -17,074,863.17 -17,074,863.17 （四）利润分配 2,635,437.17 -2,635,437.17 3,208, 1．提取盈余公积 2,635,437.17 -2,635,437.17 3,208, 2. 提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 125,023,344.00 -125,023,344.00 1．资本公积转增资本（或股本） 125,023,344.00 -125,023,344.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 333,395,584.00 663,786,336.37 18,111,332.59 134,304,660.00 185,085.98 1,149,782,998.94 208,372,240.00 788,316,400.17 15,475, 法定代表人：吕晓明 主管会计工作负责人：谢林平 51 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表 编制单位：陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年度 项目 减：库 减 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股本 资本公积 存股 一、上年年末余额 208,372,240.00 788,316,400.17 15,475,895.42 62,941,033.59 1,075,105,569.18 208,372,240.00 801,529,769.53 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 208,372,240.00 788,316,400.17 15,475,895.42 62,941,033.59 1,075,105,569.18 208,372,240.00 801,529,769.53 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 125,023,344.00 -124,530,063.80 2,635,437.17 23,718,934.51 26,847,651.88 -13,213,369.36 （一）净利润 26,354,371.68 26,354,371.68 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 493,280.20 493,280.20 -13,213,369.36 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 1,307,197.09 4．其他 493,280.20 -14,520,566.45 上述（一）和（二）小计 493,280.20 26,354,371.68 26,847,651.88 -13,213,369.36 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,635,437.17 -2,635,437.17 1．提取盈余公积 2,635,437.17 -2,635,437.17 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 125,023,344.00 -125,023,344.00 1．资本公积转增资本（或股本） 125,023,344.00 -125,023,344.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 333,395,584.00 663,786,336.37 18,111,332.59 86,659,968.10 1,101,953,221.06 208,372,240.00 788,316,400.17 法定代表人：吕晓明 主管会计工作负责人： 谢林平 52 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年度会计报表附注 一、公司简介 陕西广电网络传媒股份有限公司（以下部分简称“本公司”、“公司”）的前身是黄河机 电股份有限公司，1992 年 4 月经西安市经济体制改革委员会“市体改字[1992]028 号”文批准， 将国营黄河机器制造厂（以下简称“黄河厂”）整体改组，黄河厂的经营性净资产 33,168.43 万元折为国有法人股 33,168.43 万股，同时，中国人民银行西安市分行批准本公司募集 14000 万股普通股。1992 年 12 月，经西安市体改委[1992]077 号文批准，本公司的军民品资产分立， 继续保留黄河厂的企业法人地位经营军品资产，本公司经营民品资产，黄河厂代表国家持有本 公司 16,913.42 万股的国有法人股，至此，本公司的总股本变为 30,913.42 万股。1993 年 10 月，经西安市国资局国资企发（1993）199 号文批准，本公司将全部股本按 4：1 的比例缩减为 7,728.36 万股，余额部分 23,185.06 万元转为资本公积。1994 年 2 月 24 日，本公司社会公众 股（不含内部职工股）2,842.36 万股在上海证券交易所上市, 股票代码 600831。1994 年 8 月 24 日，本公司内部职工股 247.69 万股上市。 2001 年 8 月 16 日，黄河厂与陕西省广播电视信息网络有限责任公司(以下简称“陕广电”) 签订《关于黄河机电股份有限公司国有法人股权划转协议书》，黄河厂将其持有的本公司国 有法人股 56,756,217 股（占总股本的 51%）无偿划转给陕广电持有；2001 年 12 月 26 日，本公 司在西安市工商行政管理局办理公司变更登记，本公司名称变更为“陕西广电网络传媒股份有 限公司”；2002 年 8 月 19 日，股权划转事宜全部办理完毕，陕广电成为本公司第一大股东。 本公司控股股东为陕西省广播电视信息网络有限责任公司，实际控制人为陕西省广播电影 电视局。 本公司经 1994 年 10 月 20 日、2003 年 6 月 24 日、2004 年 6 月 9 日实施的利润分配方案 及资本公积转增股本方案后，股本变更为 13,465.89 万股；2006 年 1 月 17 日，本公司实施利 润分配方案暨股权分置方案后,股本变更为 14,057.22 万股。 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]154号文核准，本公司于2006年12月27日以每 股发行价格12.98元向特定对象非公开发行了面值为1元的股票6,780.00万股，募集资金净额 863,904,000.00元，其中股本67,800,000.00元、资本公积796,104,000.00元。本次非公开发行 股票募集资金已经西安希格玛有限责任会计师事务所审验，并出具希会验字（2006）186号验资 报告。2007年1月17日，本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完毕股权登记手续，股本变更为20,837.22万股。 2008年6月6日，本公司实施2007年度资本公积金转增股本方案，以2007年12月31日总股本 53 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 208,372,240股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增6股，共计转增125,023,344股，转增股 份于2008年6月6日上市。转增后，公司股本扩大为333,395,584股。 本公司注册资本：333,395,584 元，企业法人营业执照号 610100100043567；注册地址： 西安市高新区高新一路 15 号；经营范围为： 广播电视信息网络的建设、开发、经营管理和 维护，广播电视节目收转、传送(许可证期限至 2010 年 3 月 7 日)；广播电视网络信息服务、 咨询；广播影视节目策划、制作、发行；有线广播电视分配网的设计与施工，卫星地面接 收设施设计、安装、施工；因特网接入服务、信息服务业务；电子产品销售；设计、制作、 发布、代理国内外各类广告；房地产开发、承办体育比赛、承办文艺演出及会展（取得审 批后经营）；以下项目由分支机构经营：体育场馆设施的经营管理，体育健身项目的开发、 经营。 二、公司财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则---基本 准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 三、公司遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整 地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 四、公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计准则 本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁发的《企业会计准则》及其相关规定。 2、会计年度 本公司以公历1月1日至12月31日为一个会计年度。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 （1）计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，会计计量原则上以历史成本为计价原则，但《企 业会计准则》及其他法律、行政法规规定以重置成本、可变现净值、公允价值或者现值计价的， 应当遵循相关规定。采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量时，应当保证所确定的 会计要素金额能够充分取得并可靠计量。 54 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 (2)本期报表项目的计量属性变化 本期报表项目的计量属性无变化。 5、现金及现金等价物的确定标准 本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资， 确定为现金等价物。 6、外币核算方法 本公司对所发生的外币经济业务，均采用业务发生日的市场汇价折合为记账本位币记账， 期末外币账户余额按当日中国人民银行公布的基准汇价折合为记账本位币。按照期末汇率折合 的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额，作为汇兑损益，计入当期损益；属于与 购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 7、金融资产和金融负债的核算方法 (1) 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有 至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他 金融负债。 (2) 金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金 融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融 负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用 计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的 交易费用，但下列情况除外：① 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余 成本计量；② 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：① 以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债 时可能发生的交易费用；② 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；③不属于指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估 计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进 行后续计量。 55 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移的金融资产整体， 并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理：①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； ② 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相 应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：①所转移 金融资产的账面价值；② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益：终止确认部分的账面价值； 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益 的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 (4) 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市 场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易 价格作为确定其公允价值的基础。 (5) 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减 值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试/单独进行减值测试；单独测试未发生 减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的 金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预 计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现 值相差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益 工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值 损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 8、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： （1）公司的应收款项包括应收账款和其他应收款等。符合下列条件的应收款项，确认为坏 账：①因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的；②债务人消失， 56 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 无法追讨的；③法院已经判决，但有足够证据表明债务人已丧失偿债能力、确实不能履行偿债义 务的。 （2）坏账的核算方法：本公司采用备抵法核算应收款项的坏账损失。于实际发生坏账时， 将确认为坏账的应收款项冲减坏账准备。 （3）坏账准备的确认标准、计提方法： ①单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款 收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试， 计提坏账准备。 ②单项金额不重大按信用风险特征判断风险很小的应收款项不计提坏账准备。 ③单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定 依据、计提方法： 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征 划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合 的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下各项组合计提坏账准备的比例，据此计算当期应 计提的坏账准备。 按账龄计提坏账准备的比例如下：1 年以内的，按 3%计提；1-2 年的，按 5%计提；2-3 年 的，按 15%计提；3-4 年的，按 30%计提；4-5 年的，按 50%计提；5 年以上的，按 100%计提。 9、存货核算方法： (1)存货的分类 本公司存货主要包括原材料、在产品、库存商品、低值易耗品等。 (2)发出存货的计价方法： 本公司各类存货的发出按先进先出法计价。 (3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 公司每年年度终了，对存货进行全面清查。当存在下列情况之一时，按可变现净值低于存 货账面成本的差额提取存货跌价准备： A、市价持续下跌，并且在可预见的未来无回升的希望； B、使用该项原材料生产的产品的成本大于产品的销售价格； C、因产品更新换代，原有库存原材料已不适应新产品的需要，而该原材料的市场价格又低 于其账面成本； D、因商品或劳务过时或消费者偏好改变而使市场的需求发生变化，导致市场价格逐渐下跌； E、其它足以证明该项存货实质上已经发生减值的情形。 (4)存货的盘存制度： 本公司存货采用永续盘存制。 (5)低值易耗品的摊销方法 57 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 低值易耗品采用一次摊销法摊销。 10、长期股权投资的核算方法： (1)初始计量 本公司对企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： ①同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并 对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面 价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 ②非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照《企业会计准则第20 号——企业合并》 确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 本公司对除企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外。 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，初始投资成本按照《企业会计准则第7 号 ——非货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，初始投资成本按照《企业会计准则第12 号——债务 重组》确定。 (2)后续计量及收益确认方法 本公司对能够对被投资单位实施控制的长期股权投资、对被投资单位不具有共同控制或重 大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算； 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 本公司对按成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投 资，减值按照《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》处理；其他长期股权投资减值 按照《企业会计准则第8 号——资产减值》处理。 (3)确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据 控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获得利 益。除被投资企业章程另有规定者外，持股比例应在 50%以上。 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要包括： 任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策 需要各合营方一致同意等。 重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他方 一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间 58 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 接拥有被投资单位20％（含）以上但低于50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况 下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影 响；本公司拥有被投资单位20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重 大影响。但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响： A.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； B.参与被投资单位的政策制定过程； C.与被投资单位之间发生重要交易； D.向被投资单位派出管理人员； E.向被投资单位提供关键技术资料。 （4）期末或年度终了，对长期股权投资逐项进行检查，如可收回金额低于账面价值的，则 按差额计提减值准备。 （5）长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算 的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处 置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 11、投资性房地产 本公司投资性房地产主要包括：公司拥有的已出租建筑物、土地使用权、持有并准备增值 后转让的土地使用权。 本公司投资性房地产同时满足下列条件的予以确认： （1）与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量。 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。按照《固定资产》、 《无形资产》准则对已出租的建筑物计提折旧，对已出租的土地使用权摊销。 本公司投资性房地产如存在减值迹象，按《企业会计准则第8号-资产减值》进行减值测试， 并计提相应减值准备。 本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，满足下列条件之一的，将投资性房地产转换 为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产： （1）投资性房地产开始自用。 （2）作为存货的房地产，改为出租。 （3）自用土地使用权停止自用，用于赚取租金或资本增值。 （4）自用建筑物停止自用，改为出租。 12、固定资产计价和折旧方法的计提方法 本公司的固定资产同时具有下列特征： （1）为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； 59 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 （2）使用寿命超过一个会计年度。 本公司固定资产同时满足下列条件的予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 本公司固定资产按照成本进行初始计量。 本公司固定资产的折旧范围： （1）所有固定资产均计提折旧； （2）已提足折旧和提前报废的固定资产不再计提折旧； （3）符合固定资产确认条件的装修费用，选择两次装修期间与剩余使用寿命较短者计提 折旧；融资租凭方租入的固定资产发生的装修费用，在两次装修期间、剩余租赁期与固定 资产剩余使用寿命三者中较短的期间内计提折旧； （4）修理、更新改造固定资产，转入在建工程的，暂停折旧； （5）已达到预定可使用状态的固定资产，无论是否交付使用，尚未办理竣工决算的，按 照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理的竣工决算手续后，再按实际成本调整 原来的暂估价值，不调整原已计提的折旧额。 本公司对固定资产采用年限平均法计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类 别、预计使用寿命和预计残值（预计净残值率 5%、机项盒及房屋装修不留残值）确定折旧率， 确定其分类折旧率如下： 类 别 年 限 年折旧率 % 建筑物 5 — 45 20.00 — 2.11 传输线路 10 — 29 9.50 — 3.28 设备 4 — 22 23.75 — 4.32 办公家具 4—8 23.75 — 11.88 其他 4—8 23.75 — 11.88 其中，已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新计 算确定折旧率。 本公司于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用 寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数 有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固 定资产折旧方法。 固定资产的减值按照《企业会计准则第8 号——资产减值》处理。 13、在建工程 各项在建工程按实际成本进行初始计量。 （1）符合下列情况时，应将在建工程结转为固定资产： ①所购建的固定资产达到预定可使用状态； 60 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 ②在建工程的实体建造工作已全部完成或实质上已经完成； ③所购建的固定资产与设计要求或合同要求相符，可以正常使用，继续发生在所购建在建 工程上的支出金额很少或几乎不再发生时。按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。 需要办理竣工决算手续的工程已交付使用但尚未办理竣工决算的，先估价入账，待完工验 收并办理竣工决算手续后再按决算数对原估计价值进行调整，但已计提的折旧额不再调整。 （2）公司固定资产新建工程、改扩建工程、大修理工程等按所发生的实际支出列入在建工 程。用借款进行的工程发生的借款利息和汇兑损益，在固定资产达到预定可使用状态前，符合 资本化条件的，可以进行资本化，计入在建工程成本。 （3）资产负债表日，对在建工程进行逐项检查，如有证据表明在建工程发生减值时，应按 可收回金额与账面价值的差额计提减值准备。 计提在建工程减值准备主要考虑因素如下： ①长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工； ②所建项目无论在技术上、性能上均已落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确 定性； ③其它足以证明在建工程已发生减值的情形。 14、无形资产 本公司无形资产同时满足下列条件的予以确认： （1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 本公司无形资产按照成本进行初始计量。 本公司对有明确的合同或法律规定使用寿命的，将其作为使用寿命有限的无形资产，按合 同或法律的规定确认使用寿命；对确实无法合理确定使用寿命的将其作为使用寿命不确定的无 形资产。 本公司对使用寿命有限的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内按直线法摊 销。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无 形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。在每个会计期间 对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有 限的，估计其使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产规定处理。 本公司无形资产的减值按照《企业会计准则第8 号——资产减值》处理。 15、长期待摊费用的摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限与租赁期孰低年限平均摊 销。对不能在以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部计入 当期损益。 61 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 16、资产减值的核算方法 （1）除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： （2）计提依据： 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉 和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年进行减值测试。存在下列迹象的， 计提相应的资产减值准备： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期 发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来 现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 17、借款费用资本化的核算方法 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现 金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个 月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至 资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资 本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发 生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 18、收入确认原则 销售商品收入同时满足下列条件的予以确认： （1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 62 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 （2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效 控制； （3）收入的金额能够可靠地计量； （4）相关的经济利益很可能流入企业； （5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 提供劳务收入的，在资产负债表日交易结果能够可靠估计，同时满足下列条件采用完工百 分比法确认提供劳务收入： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入企业； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 让渡资产使用权收入同时满足下列条件的予以确认： （1）相关的经济利益很可能流入企业； （2）收入的金额能够可靠地计量。 19、利润分配 项 目 分配比例 法定盈余公积金 按税后利润的 10%提取 任意盈余公积金 按股东大会决议提取 分配普通股股利 按股东大会决议分配 20、所得税 本公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回该资产或清偿该负债 期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产 负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差 异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很 可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 21、合并财务报表的编制方法 (1) 合并范围的确定 符合下列条件的被投资单位，认定为子公司，纳入合并报表范围：公司直接或间接持有被 投资单位半数以上表决权，能够控制被投资单位的；公司拥有被投资单位半数以下的表决权， 但符合《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第二章第二条所列条件之一的。 63 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 有证据表明母公司不能控制被投资单位的，不纳入合并报表范围。 (2) 合并程序 公司合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关部门资料，对子公 司按照权益法调整长期股权投资后编制。 公司应统一母公司和子公司的会计政策、会计期间，使其保持一致。 (3) 合并方法 合并财务报表时，根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》的要求，将母公司与 各子公司及各子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项 合并。如果子公司会计政策及会计期间与母公司不一致，合并前先按母公司的会计政策及会计 期间调整子公司会计报表。 22、主要会计政策、会计估计的变更以及前期差错更正及其影响 （1）本公司本期无重大会计政策变更。 （2）本公司本期无重大会计估计变更。 （3）本公司本期无前期差错更正事项。 五、税项 1、主要税种及税率 税 种 税 率 增值税 应税收入的17%、6% 营业税 应税收入的5%、3%；注1 城市维护建设税 按增值税、营业税应纳税额的7%计缴 教育费附加 按增值税、营业税应纳税额的3%计缴 企业所得税 详见注释2、3 其他税项 按国家有关具体规定计算缴纳 2、优惠税负及批文 注1：根据财政部、国家税务总局关于广播电视村村通税收政策的通知（财税[2007]17 号）的规定：“对经营有线电视网络的单位从农村居民用户取得的有线电视收视费收入和安装 费收入，3年内免征营业税，执行时间为2007年1月1日至2009年12月31日。 根据财政部、国家税务总局关于陕西省有线数字电视收入免征营业税的通知（财税 [2007]55号）的规定：“对陕西省广播电视信息网络股份有限公司按照《陕西省物价局关于全 省数字电视基本收视维护费标准的通知》（陕价经发[2006]84号）规定标准收取的有线电视基 本收视维护费，自2007年1月1日至2009年12月31日免征营业税。” 本公司2007年度使用非公开发行募集资金收购关联方陕西省广播电视信息网络股份有限 64 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 公司有线电视网络资产，其2007年8月1日后产生的收益归本公司所有，按照上述文件从农村居 民用户取得的有线电视收视费收入和安装费收入和数字电视基本收视维护费免征营业税。 注2：财政部、海关总署、国家税务总局关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制后企 业的若干税收政策问题的通知（财税[2005]1号）的规定：“经营性文化事业单位转制为企业后， 免征企业所得税，执行期限为2004年1月1日至2008年12月31日”。依据财政部、海关总署、国 家税务总局关于公布第二批不在试点地区的文化体制改革试点单位名单和新增试点地区名单的 通知（财税 [2007]36号），宝鸡广电网络传媒有限责任公司享受该项税收优惠。经宝鸡市地方 税务局宝地税函 [2008]61号文批复：免征本公司2007年度企业所得税。宝鸡广电网络传媒有限 责任公司2008年度按零税率计算企业所得税费用。 注 3：本公司按照 15％的企业所得税税率计算缴纳企业所得税。陕西省发展和改革委员会 陕发改产业函[2005]166 号《关于陕西广电网络传媒股份有限公司主营业务属于当前国家重点 鼓励发展产业的确认函》确认本公司主营业务属国家重点鼓励发展的产业。陕西省地方税务局 陕地税所税率确[2005]43 号《西部大开发企业所得税税率确认书》确认本公司自 2004 年度起 减按 15％税率征收企业所得税，以后年度由西安市地方税务局按《国家税务总局关于落实西部 大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47 号）审核确认。 六、企业合并及合并财务报表 1、纳入合并范围子公司情况 拥有股权 单位名称 注册地 注册资金(万元) 主营业务 法定代表人 比例 宝鸡广电网络传媒有 宝鸡市中山东路 广播电视网络的设计、建 6,744.98 100% 谢建钢 限责任公司 270号 造、改造、运营和管理 西安广才科技有限责 西安市高新区 400 82.5% 计算机软件开发 韩雁斌 任公司 节目引进、开发、销售； 陕西广电传媒节目运 西安市高新区 300 100% 增值业务开发、销售；模 李雪 营有限公司 拟、数字电视及数据业务 开发及销售 宝鸡广电网络传媒有限责任公司2007年12月24日股东会决议，本公司受让陕西省广播电视信息网络股份有 限公司持有的宝鸡广电网络传媒有限责任公司16%股权，本公司持股比例变更为100%，公司变更为法人独资有限 责任公司。此工商变更手续已于2008年6月20日办理完毕。 2、报告期内合并范围变动情况 本公司本期纳入合并范围的子公司增加陕西广电传媒节目运营有限公司。本公司第六届董 事会第十三次会议决议：出资 300 万元设立陕西广电传媒节目运营有限公司，为本公司全资子 公司。陕西广电传媒节目运营有限公司于 2008 年 12 月 18 日取得陕西省工商行政管理局颁发的 610000100167406 号企业法人营业执照。纳入合并范围。 65 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 七、合并会计报表主要项目注释 除另有指明者外，期末数指 2008 年 12 月 31 日数据，期初数指 2007 年 12 月 31 日数据，本期数指 2008 年度数据，上年同期数指 2007 年度数据，金额单位为人民币元。 1、货币资金 项 目 期末数 期初数 现金 207,855.61 326,528.39 银行存款 170,585,258.54 631,139,104.04 其他货币资金 17,539,867.97 197.80 合 计 188,332,982.12 631,465,830.23 （1）期末其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金。 （2）期末货币资金减少较大的原因系本公司使用募集资金支付收购资产款、使用自有 资金支付收购资产及偿付银行贷款所致。 2、应收账款 按种类披露 期末数 期初数 种 类 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 单项金额 重大 单项金额 不大但信 用风险较 大 其他不重 22,588,728.22 100.00 1,091,927.59 28,724,123.04 100 1,799,046.27 大 合 计 22,588,728.22 100.00 1,091,927.59 28,724,123.04 100 1,799,046.27 按账龄分类 账龄 期末数 期初数 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 15,792,096.67 69.91% 185,824.93 22,943,908.31 79.89% 688,317.25 1-2 年 3,921,785.20 17.36% 195,964.26 3,051,143.38 10.61% 152,557.17 2-3 年 2,428,496.80 10.75% 364,274.52 1,096,006.80 3.82% 170,353.57 3-4 年 38,065.00 0.17% 16,321.60 1,003,870.00 3.49% 473,221.00 4-5 年 403,284.55 1.79% 324,542.28 629,194.55 2.19% 314,597.28 5 年以上 5,000.00 0.02% 5,000.00 个别计提 合 计 22,588,728.22 100.00% 1,091,927.59 28,724,123.04 100.00% 1,799,046.27 净 额 21,496,800.63 26,925,076.77 （1）应收账款中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东的款项。 （2）公司本期应收前五名单位款项合计为 15,399,845.80 元，占应收账款余额的 68.17%， 账龄皆为 1 年以内，为应收卫视节目落地费款。 3、预付账款 66 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 账 龄 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 1 年以内 9,763,014.33 76.41% 52,458,837.88 91.80% 1-2 年 1,476,252.11 11.56% 3,683,949.28 6.45% 2-3 年 967,941.76 7.58% 524,325.30 0.92% 3 年以上 568,559.00 4.45% 475,457.09 0.83% 合 计 12,775,767.20 100.00% 57,142,569.55 100.00% （1）预付账款中无预付持有本公司 5%以上有表决权股份的股东之款项。 （2）公司本期预付前五名单位款项合计为 4,622,801.77 元，占预付账款余额的 36.18%，账 龄均为 1 年以内。 （3）预付账款期末数较期初减少 77.64%，主要为清算陕西电视台广告代理业务所致。 4、其他应收款 按种类披露 期末数 期初数 种 类 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 单项金 24,768,371.32 46.97 743,051.14 额重大 单项金 额不大 但信用 风险较 大 其他不 27,961,639.66 53.03 15,573,675.89 24,833,873.29 100.00 9,445,900.94 重大 合 计 52,730,010.98 100.00 16,316,727.03 24,833,873.29 100.00 9,445,900.94 按账龄分类 账龄 期末数 期初数 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 31,111,862.48 59.00% 918,066.31 4,591,115.34 18.50% 137,733.46 1-2 年 3,238,210.44 6.14% 161,910.52 2,928,742.55 11.78% 146,437.13 2-3 年 1,296,098.00 2.46% 194,414.70 2,497,005.13 10.05% 372,750.77 3-4 年 1,333,923.28 2.53% 400,176.98 2,537,125.05 10.22% 779,161.62 4-5 年 2,315,516.57 4.39% 1,207,758.31 8,540,134.53 34.39% 4,270,067.27 5 年以上 13,434,400.21 25.48% 13,434,400.21 3,739,750.69 15.06% 3,739,750.69 个别计提 合计 52,730,010.98 100.00% 16,316,727.03 24,833,873.29 100.00% 9,445,900.94 净额 36,413,283.95 15,387,972.35 （1）其他应收款中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东欠款。 （2）公司应收前五名欠款单位款项合计为 26,999,700.67 元，占其他应收款余额的 51.20%。 （3））其他应收款期末数较期初增加 112.33%，主要为本公司终止代理陕西电视台广告业 务清算广告代理结算款所致。 5、存货 67 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 (1)账面价值 项 目 期末数 期初数 期末余额 跌价准备 账面价值 期初余额 跌价准备 账面价值 库存商品 216.00 216.00 0.00 216.00 216.00 0.00 原材料 106,523,895.19 106,523,895.19 134,603,683.06 134,603,683.06 在产品 1,003,924.32 1,003,924.32 1,003,924.32 999,953.32 3,971.00 周转材料 510,991.25 510,991.25 414,987.00 414,987.00 合 计 108,039,026.76 1,004,140.32 107,034,886.44 136,022,810.38 1,000,169.32 135,022,641.06 (2)跌价准备 项 目 期初数 本期计提 本期转销 期末数 库存商品 216.00 216.00 原材料 在产品 999,953.32 3,971.00 1,003,924.32 周转材料 合 计 1,000,169.32 3,971.00 1,004,140.32 公司期末按照成本与可变现净值孰低原则，对存货成本高于其可变现净值的差额计提存货 跌价准备 3,971.00 元，计入当期损益。 6、长期股权投资 （1）分类列示 期末数 期初数 项 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 对联营企业的投资 3,465,388.79 2,861,497.91 对其他企业的投资 合 计 3,465,388.79 2,861,497.91 （2）对联营企业的投资 被投资单位名称 投资比例 投资金额 核算方法 北京泽万达影像技术有限公司 45.54% 4,306,500.00 权益法 合 计 4,306,500.00 联营企业基本情况： 拥有 被投资单位名称 注册地点 注册资本 投资金额 主营业务 权益 北京泽万达影像技术 北京市 945.65 万人民币 4,306,500.00 45.54% 影视后期制作 有限公司 ①按权益法核算的本期变动 本期分得 被投资单位名称 期初余额 本期增加投资 本期减少投资 损益调整 期末余额 现金红利 北京泽万达影像技 2,861,497.91 603,890.87 3,465,388.79 术有限公司 合 计 2,861,497.91 603,890.87 3,465,388.79 ②按权益法核算的累计变动 68 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 累计追加 投 累计减少投 被投资单位权益 累计分得 被投资单位名称 初始投资成本 期末余额 资额 资额 累计增减额 现金红利 北京泽万达影像技术 2,850,000.00 1,456,500.00 -841,111.21 3,465,388.79 有限公司 合 计 2,850,000.00 1,456,500.00 -841,111.21 3,465,388.79 （3）长期投资减值准备 期末，公司通过对所属投资单位财务状况及经营前景的合理判断，未发现长期投资存在减 值迹象，故未计提减值准备。 7、固定资产及累计折旧 （1）固定资产原价 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 设备 966,084,863.47 239,223,484.95 42,719,144.88 1,162,589,203.54 传输线路 824,903,123.33 42,223,532.89 3,927,916.56 863,198,739.66 建筑物 184,199,499.62 13,456,595.90 7,868,300.96 189,787,794.56 办公家具 2,236,143.22 1,075,080.40 86,618.00 3,224,605.62 预转固定资产 250,690,252.70 176,923,851.58 7,135,715.99 420,478,388.29 其他 1,858,948.28 254,626.13 488,406.00 1,625,168.41 合 计 2,229,972,830.62 473,157,171.85 62,226,102.39 2,640,903,900.08 （2）累计折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 设备 313,552,461.14 107,182,653.38 34,822,087.82 385,913,026.70 传输线路 164,091,718.89 36,512,036.86 956,212.20 199,647,543.55 建筑物 22,775,571.15 5,092,710.68 1,126,899.22 26,741,382.61 办公家具 651,526.10 430,136.17 28,652.74 1,053,009.53 预转固定资产 21,427,146.53 11,367,144.65 527,123.92 32,267,167.26 其他 390,163.40 1,055,414.20 0.00 1,445,577.60 合 计 522,888,587.21 161,640,095.94 37,460,975.90 647,067,707.25 （3）固定资产减值准备 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 设备 传输线路 建筑物 办公家具 预转固定资产 其他 合 计 公司本期经检查，未发现固定资产存在减值情况。 （4）固定资产净额 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 固定资产净额 1,707,084,243.41 1,993,836,192.83 (1)本公司本期对收购资产、原账面资产进行了清查核对，对固定资产类别列报按照资产状态、 提供服务期限、预期价值提供形式等进行了重新归类，由此导致期初数类别列报出现调整，该 事项不影响期初固定资产、累计折旧、固定资产净额总额。 69 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 (2)本公司使用募集资金及自有资金收购关联方陕西省广播电视信息网络股份有限公司原所 属陕西省境内有线电视网络资产，位于高新一路办公大楼尚未办理产权过户手续。 8、在建工程 本期转入 资金 项 目 期初数 本期增加数 其它减少数 期末数 固定资产数 来源 宽带网建设 71,822,773.12 19,364,812.72 55,913,172.62 97,706.10 35,176,707.12 自筹 网 络 改 造 工 48,598,241.01 14,461,390.32 49,736,099.02 2,001,638.87 11,321,893.44 自筹 程 网 络 干 线 建 46,347,942.29 8,273,146.74 25,280,061.02 2,406,170.76 26,934,857.25 自筹 设 网 络 专 网 建 4,824,665.89 4,800,780.80 1,482,642.85 122,353.01 8,020,450.83 自筹 设 新 建 小 区 有 35,792,474.93 2,002,647.77 26,291,754.93 2,516.40 11,500,851.37 自筹 线电视工程 机房安装工 406,256.05 1,119,531.11 136,944.48 1,388,842.68 自筹 程 网络工程 42,072,898.44 30,576,757.93 49,012,933.65 370,000.00 23,266,722.72 自筹 办公楼工程 22,766,384.43 25,829,524.05 16,985,413.62 1,810.00 31,608,684.86 自筹 管道工程 2,926,448.52 14,286,761.96 17,213,210.48 自筹 其他 23,882,215.29 3,216,102.20 16,982,419.62 83,219.84 10,032,678.03 自筹 合计 299,440,299.97 123,931,455.6 241,821,441.81 5,085,414.98 176,464,898.78 当期在建工程项目资本化利息金额 4,445,893.05 元。 9、无形资产 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原价合计 102,038,247.79 3,023,269.09 85,000,000.00 20,061,516.88 其中：2007 年—2011 年广告 85,000,000.00 85,000,000.00 0.00 代理权 渭南体育馆土地使用权 12,194,100.00 12,194,100.00 土地使用权 659,000.00 704,269.09 1,363,269.09 软件 4,095,147.79 2,319,000.00 6,414,147.79 市区电子地图 90,000.00 90,000.00 二、累计摊销额合计 19,312,528.21 9,786,875.75 25,500,000.00 3,599,403.96 其中：2007 年—2011 年广告 17,000,000.00 8,500,000.00 25,500,000.00 0.00 代理权 渭南体育馆土地使用权 975,528.04 243,914.44 1,219,442.48 土地使用权 46,611.43 22,570.16 69,181.59 软件 1,243,138.74 997,141.15 2,240,279.89 市区电子地图 47,250.00 23,250.00 70,500.00 三、无形资产减值准备累计金 287,961.30 287,961.30 额合计 其中：2007 年—2011 年广告 代理权 70 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 渭南体育馆土地使用权 土地使用权 软件 287,961.30 287,961.30 市区电子地图 四、无形资产账面价值合计 82,437,758.28 16,174,151.62 其中：2007 年—2011 年广告 68,000,000.00 代理权 渭南体育馆土地使用权 11,218,571.96 10,974,657.52 土地使用权 612,388.57 1,294,087.50 软件 2,564,047.75 3,885,906.60 市区电子地图 42,750.00 19,500.00 （1）期末无形资产未用于抵押、担保，亦无其他使用受限情况。 （2）无形资产期末数较期初减少 80.38%，主要为本公司终止代理陕西电视台广告代理业务清 算广告代理权价款减少该项无形资产所致。 10、长期待摊费用 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 合 计 48,207,939.21 34,673,070.36 25,880,935.41 57,000,074.16 其中：1、数字电视分配网改造 18,507,140.87 12,111,951.10 3,378,244.96 27,240,847.01 2、正常分配网改造 7,856,588.34 14,052,391.34 8,914,455.82 12,994,523.86 3、收购小片网购价 11,974,642.26 4,485,475.19 5,747,210.05 10,712,907.40 4、机房、办公用房装修 2,565,972.17 3,036,863.77 1,889,846.01 3,712,989.93 5、专网改造支出 1,598,033.43 0.00 1,575,275.03 22,758.40 6、其他 5,705,562.14 986,388.96 4,375,903.54 2,316,047.56 11、递延所得税资产 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 坏账准备 2,468,990.99 1,545,862.40 存货跌价准备 固定资产减值准备 长期股权投资减值准备 合 计 2,468,990.99 1,545,862.40 (2)期末引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 坏账准备 16,459,939.94 存货跌价准备 71 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产减值准备 长期股权投资减值准备 合 计 16,459,939.94 12、短期借款 借款条件 币 种 期末数 期初数 担保借款 人民币 40,000,000.00 107,000,000.00 合 计 40,000,000.00 107,000,000.00 13、应付票据 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 银行承兑汇票 70,273,910.12 合计 70,273,910.12 14、应付账款 期末数 期初数 账 龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 233,913,564.22 62.44% 194,157,685.03 68.15% 1-2年 101,709,372.03 27.15% 63,628,369.13 22.33% 2-3年 12,875,261.35 3.44% 16,756,203.02 5.88% 3年以上 26,115,275.26 6.97% 10,359,072.24 3.64% 合 计 374,613,472.86 100.00% 284,901,329.42 100.00% (1)应付账款中无应付持有本公司 5%以上有表决权股份的股东之款项。 (2)公司本期应付账款前五名单位金额合计 109,398,242.18 元，占期末余额的 29.20%。 15、预收账款 账 龄 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 1 年以内 153,238,742.61 97.74% 55,814,756.71 88.09% 1-2 年 1,792,747.08 1.14% 4,849,453.20 7.65% 2-3 年 728,306.00 0.46% 1,524,880.00 2.41% 3 年以上 1,033,659.50 0.66% 1,173,748.64 1.85% 合 计 156,793,455.19 100.00% 63,362,838.55 100.00% 预收账款中无预收持有本公司 5%以上有表决权股份的股东之款项。 16、应付职工薪酬 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 25,177,850.78 133,589,398.79 128,215,597.55 30,551,652.02 二、职工福利费 0.00 7,803,079.14 7,803,079.14 0.00 三、社会保险费 5,414,707.65 21,956,266.47 21,823,976.00 5,546,998.12 其中：1.医疗保险费 621,485.11 4,522,159.64 4,603,591.85 540,052.90 72 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 2.基本养老保险费 3,289,561.52 16,036,699.99 16,141,345.91 3,184,915.60 3.年金缴费 4.失业保险费 1,484,600.52 1,094,787.06 760,817.15 1,818,570.43 5.工伤保险费 19,060.50 171,709.44 186,395.44 4,374.50 6.生育保险费 130,910.34 131,825.65 -915.31 四、住房公积金 2,621,879.25 12,397,702.03 12,869,156.80 2,150,424.48 五、工会经费和职工教育经费 7,332,249.36 3,071,589.51 1,361,441.91 9,042,396.96 六、非货币性福利 907,912.00 908,295.11 -383.11 七、因解除劳动关系给予的补偿 45,170.00 23,150.00 22,020.00 八、其他 704,431.04 347,658.12 356,772.92 合 计 40,546,687.04 180,475,548.98 173,352,354.63 47,669,881.39 无拖欠职工工资及各项社会保险费的情况。 17、应交税费 项 目 期末数 期初数 增值税 -139.43 934.75 城建税 732,451.03 733,709.89 营业税 3,652,327.29 3,826,256.61 企业所得税 -292,353.35 7,618,070.60 个人所得税 452,306.39 234,463.97 教育费附加 256,024.38 271,911.17 水利建设基金 174,190.56 130,720.65 房产税 1,326,959.30 1,286,078.02 印花税 258,210.10 土地使用税 765,029.92 758,644.61 代扣税金 22,369.43 2,496.26 合 计 7,347,375.62 14,863,286.53 18、其他应付款 账 龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 14,839,242.42 52.29% 1,155,238,421.37 98.93% 1-2年 7,306,793.19 25.75% 7,367,095.84 0.63% 2-3年 2,241,336.79 7.90% 1,421,727.27 0.12% 3年以上 3,989,662.88 14.06% 3,739,234.74 0.32% 合 计 28,377,035.28 100.00% 1,167,766,479.22 100.00% （1）其他应付款中无应付持有本公司 5%以上有表决权股份的股东之款项。 （2）其他应付款期末较期初减少了 97.57%，主要是本公司本期通过使用募集资金、自有资 金、接受银行贷款转移支付陕西省广播电视信息网络股份有限公司收购资产对价款所致。 73 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 19、长期借款 借款条件 币 种 期末数 期初数 担保借款 人民币 200,000,000.00 200,000,000.00 抵押借款 人民币 530,000,000.00 合 计 730,000,000.00 200,000,000.00 长期借款款期末较期初增加了 265%，主要是本公司本期通过接受银行贷款转移支付陕西省 广播电视信息网络股份有限公司收购资产对价款所致。该项接受银行贷款转移国家开发银行 1.7 亿元贷款由本公司使用本公司拥有的陕西省全部有线电视网络收费权(含咸阳、宝鸡、渭南、榆 林、延安、铜川、商洛、汉中、安康、杨凌十个地市分公司，除西安市、宝鸡市和咸阳市城区 部分)及陕西省有线电视接入网络扩建一期工程项目建成后的新增网络收费权进行质押，项目银 团贷款余额 3.7 亿元由本公司使用本公司拥有的“陕西省有线数字电视整体转换项目”一期项 目可研开发区域 186.9 万户有线数字电视用户及贷款期内拟开发区域新增用户的有线(数字)电 视收视维护费的收费权进行质押。 20、股本 期初数 本年增减（＋，－） 期末数 发 项 目 比例 行 送 比例 数量 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人 79,255,630 38.04 37,569,013 -16,640,609 20,928,404 100,184,034 30.05 持股 3、其他内资 51,200,000 24.57 -51,200,000 -51,200,000 持股 其中：境内非 国有法人持 股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然人 持股 二、无限售条 件流通股份 1、人民币普 77,916,610 37.39 87,454,331 67,840,609 155,294,940 233,211,550 69.95 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总数 208,372,240 100.00 125,023,344 125,023,344 333,395,584 100.00 经本公司第六届董事会第二次会议、2008年度股东大会决议通过，本公司进行资本公积转 增股本，以2007年12月31日总股本208,372,240股为基数，向全体股东每10股转增6股。股本变 74 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 动已经西安希格玛有限责任会计师事务所审验并出具希会验字（2008）074号验资报告，已在西 安市工商行政管理局变更登记。 21、资本公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 781,583,433.55 125,023,344.00 656,560,089.55 其他资本公积 6,732,966.62 493,280.20 7,226,246.82 合 计 788,316,400.17 493,280.20 125,023,344.00 663,786,336.37 22、盈余公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 15,475,895.42 2,635,437.17 18,111,332.59 任意盈余公积 合 计 15,475,895.42 2,635,437.17 18,111,332.59 23、未分配利润 项 目 期末数 期初数 归属于母公司所有者净利润 43,073,209.85 41,009,833.21 加：年初未配利润 93,866,887.32 56,065,932.56 盈余公积转入 资本公积转入 可供分配的利润 136,940,097.17 97,075,765.77 减：提取法定盈余积金 2,635,437.17 3,208,878.45 提取法定公益金 可供股东分配的利润 134,304,660.00 93,866,887.32 减：提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 134,304,660.00 93,866,887.32 24、少数股东权益 单位明细 期末数 期初数 注释 陕西省广播电视信息网络股份有限公司 17,074,863.16 （1） 自然人李鹏 185,085.98 76,307.50 （2） 合 计 185,085.98 17,151,170.66 （1）系子公司宝鸡广电期初股东，持股比例 16%，本公司已收购其全部股权； （2）系子公司西安广才股东，持股比例 17.5% 。 75 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 25、营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 833,897,880.46 545,415,668.88 其他业务收入 310,652.00 合 计 834,208,532.46 545,415,668.88 主营业务收入 （分业务） 项 目 本期数 上年同期数 广告代理 53,491,904.16 218,225,201.39 有线电视网络运营 779,453,231.04 324,681,513.01 软件开发、影视制作及体育设施 952,745.26 2,508,954.48 合 计 833,897,880.46 545,415,668.88 本公司前五家客户的营业收入总额及其占公司全部营业收入比例情况如下： 项 目 本期数 上年同期数 营业收入 26,043,150.90 64,069,962.00 占营业收入总额的比例 3.12% 11.75% 营业收入较上年同期增加了 52.95%，主要是本公司收购有线电视网络资产并入全年收入而 上年同期并入 8-12 月收入、以及本期广告代理收入终止广告代理收入下降所致。 26、营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 512,382,353.01 381,324,960.02 其他业务成本 265,125.08 合 计 512,647,478.09 381,324,960.02 主营业务成本 （分业务） 项 目 本期数 上年同期数 广告代理 40,398,280.45 180,538,177.22 有线电视网络运营 471,803,654.03 198,721,166.03 软件开发、影视制作及体育设施 180,418.53 2,065,616.77 合 计 512,382,353.01 381,324,960.02 27、营业税金及附加 项 目 本期数 上年同期数 营业税 15,462,493.61 8,467,969.18 城建税 1,023,302.42 566,246.21 教育费附加 448,460.51 258,170.27 合 计 16,934,256.54 9,292,385.66 28、财务费用 项 目 本期数 上年同期数 利息支出 48,808,553.98 11,137,291.64 减：利息收入 3,882,496.40 9,139,973.90 汇兑损益 金融机构手续费 3,867,767.37 75,106.47 合 计 48,793,824.95 2,072,424.21 76 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 财务费用较上期增加较大的原因系本公司因收购资产接受银行贷款转移、增加银行贷款、银 行存款平均余额下降导致利息支出增加、利息收入下降、金融机构手续费增加所致。 29、资产减值损失 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 6,163,707.41 1,284,807.62 存货跌价损失 3,971.00 216.00 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 长期股权投资减值损失 投资性房地产减值损失 固定资产减值损失 工程物资减值损失 在建工程减值损失 生产性生物资产减值损失 油气资产减值损失 无形资产减值损失 287,961.30 商誉减值损失 其他减值损失 合 计 6,167,678.41 1,572,984.92 30、投资收益 项 目 本期数 上年同期数 股票投资收益 5,758,434.33 债权投资收益 其中：债券收益 其他债权投资收益 以成本法核算得被投资单位宣告分派的利润 年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额 603,890.88 -305,223.81 股权投资差额摊销 股权投资转让收益 委托理财收益 1,117,147.56 委托贷款收益 计提的投资减值准备 其他投资收益 合 计 1,721,038.44 5,453,210.52 31、营业外收入 项 目 本期数 上年同期数 非流动资产处置利得合计 6,150.00 108,688.52 其中：固定资产处置利得 6,150.00 108,688.52 补贴收入 251,200.00 220,000.00 债务重组利得 239,844.54 101,669.93 股权投资利得 1,237,867.67 罚款收入 1,341.00 14,429.00 出售废旧物资收入 其 他 2,627,735.65 500.00 合 计 3,126,271.19 1,683,155.12 77 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 32、营业外支出 项 目 本期数 上年同期数 非流动资产处置损失合计 41,683,233.77 335,759.04 其中：处置固定资产净损失 12,117,864.18 335,759.04 捐赠支出 280,392.19 125,794.77 罚款支出 140,517.86 35,298.34 非常损失 24,622.00 3,315,401.32 债务重组损失 174,700.00 赔偿违约金 26,049.63 47,500.00 其他 1,993,309.79 56,491.43 合 计 44,148,125.24 4,090,944.90 33、所得税费用 项 目 本期数 上年同期数 按《企业所得税法》等规定的当 7,025,598.59 9,054,003.25 期所得税 递延所得税调整 -923,128.59 -72,408.39 合 计 6,102,470.00 8,981,594.86 34、现金流量表补充资料 项 目 本期数 上年同期数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 43,181,988.34 42,638,256.96 加：资产减值准备 6,167,678.41 1,572,984.92 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 161,640,095.94 67,512,232.70 旧 无形资产摊销 9,786,875.75 18,108,752.29 长期待摊费用摊销 16,141,395.37 9,211,909.83 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 29,500,000.00 -1,366,286.24 （减：收益） 固定资产报废损失 12,224,010.79 168,179.94 公允价值变动损失 财务费用 51,959,872.30 10,772,967.08 投资损失（减：收益） -1,721,038.44 -5,453,210.52 递延所得税资产减少（减：增加） -923,128.59 -72,408.39 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） 27,983,783.62 -28,908,306.84 经营性应收项目的减少（减：增加） 23,223,007.81 -59,399,973.71 经营性应付项目的增加（减：减少） 72,400,432.37 90,481,822.86 其他 610,593.75 经营活动产生的现金流量净额 451,564,973.67 145,877,514.63 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 188,332,982.12 631,465,830.23 减：现金的期初余额 631,465,830.23 906,484,710.55 78 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -443,132,848.11 -275,018,880.32 八、母公司会计报表主要项目注释 以下“期末数”、“期初数”、“本期数”、“上年同期数”的定义以及金额单位与“合并会计报表主要 项目注释”相同。 1、应收账款 按种类披露 期末数 期初数 种 类 金额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 单项金额 重大 单项金额 不大但信 用风险较 大 其他不重 15,905,939.42 100.00% 278,951.75 22,231,564.24 100.00% 1,311,520.26 大 合 计 15,905,939.42 100.00% 278,951.75 22,231,564.24 100.00% 1,311,520.26 按账龄分析 账 龄 期末数 期初数 金额 比 例 坏账准备 金额 比 例 坏账准备 1 年以内 15,268,606.67 95.99% 157,295.76 19,080,669.11 85.84% 572,420.07 1-2 年 378,478.20 2.38% 18,798.91 674,626.78 3.02% 33,731.34 2-3 年 65,308.00 0.41% 9,796.20 1,089,003.80 4.90% 163,350.57 3-4 年 31,062.00 0.20% 9,318.60 758,070.00 3.41% 227,421.00 4-5 年 157,484.55 0.99% 78,742.28 629,194.55 2.83% 314,597.28 5 年以上 5,000.00 0.03% 5,000.00 合计 15,905,939.42 100.00% 278,951.75 22,231,564.24 100.00% 1,311,520.26 净额 15,626,987.67 20,920,043.98 期末应收账款中无持股5%以上股东单位欠款。 2、预付账款 账 龄 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 1年以内 9,503,276.86 76.00% 51,865,472.59 91.74% 1-2年 1,476,252.11 11.81% 3,671,058.28 6.49% 2-3年 955,050.76 7.64% 524,325.30 0.93% 79 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 3年以上 568,559.00 4.55% 475,457.09 0.84% 合 计 12,503,138.73 100.00% 56,536,313.26 100.00% 期末预付账款中无持有本公司5%以上股权的股东单位预付款项。 3、其他应收款 按种类披露 期末数 期初数 种 类 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 单项金额重 24,768,371.32 44.85 743,051.14 大 单项金额不 大但信用风 险较大 其他不重大 30,454,535.86 55.15 15,437,937.05 24,426,709.77 100.00 9,282,597.71 合 计 55,222,907.18 100.00 16,180,988.19 24,426,709.77 100.00 9,282,597.71 按账龄披露 账 龄 期末数 期初数 金额 比 例 坏账准备 金额 比 例 坏账准备 1 年以内 33,833,212.48 61.27% 917,616.30 4,538,428.72 18.58% 136,152.86 1-2 年 3,232,940.44 5.85% 161,647.02 2,809,721.90 11.50% 140,486.10 2-3 年 1,211,814.00 2.19% 181,772.11 2,472,409.33 10.12% 369,061.40 3-4 年 1,310,327.48 2.37% 393,098.24 2,430,264.60 9.95% 729,079.39 4-5 年 2,215,516.57 4.01% 1,107,758.31 8,536,134.53 34.95% 4,268,067.27 5 年以上 13,419,096.21 24.30% 13,419,096.21 3,639,750.69 14.90% 3,639,750.69 个别计提 合计 55,222,907.18 100.00% 16,180,988.19 24,426,709.77 100.00% 9,282,597.71 净额 39,041,918.99 15,144,112.06 期末其他应收款中无持股5%以上股东单位欠款。 4、长期股权投资 项 目 期末数 期初数 减值 减值 期末余额 账面价值 期初余额 账面价值 准备 准备 股票投资 对子公司投资 80,032,726.12 80,032,726.12 59,957,862.95 59,957,862.95 对联营企业投资 3,465,388.79 3,465,388.79 2,861,497.91 2,861,497.91 对其他企业投资 合 计 83,498,114.91 83,498,114.91 62,819,360.86 62,819,360.86 80 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 （1）按成本法核算的长期股权投资变动情况 追加 本期分 投资 初始投资 被投资单位名称 投资 期初余额 本期增加 得现金 期末余额 比例 红利 宝鸡广电网络传媒 100% 56,657,862.95 56,657,862.95 17,074,863.17 73,732,726.12 有限责任公司 西安广才科技有限责 82.5% 3,300,000.00 3,300,000.00 3,300,000.00 任公司 陕西广电传媒节目运 100% 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 营有限公司 合 计 62,957,862.95 59,957,862.95 20,074,863.17 80,032,726.12 （2）按权益法核算的长期股权投资变动情况 投资 本期增加 本期减少 本期分得 被投资单位名称 期初余额 损益调整 期末余额 比例 投资 投资 现金红利 北京泽万达影像技术 45.54% 2,861,497.91 603,890.88 3,465,388.79 有限公司 合 计 2,861,497.91 603,890.88 3,465,388.79 5、营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 784,421,991.69 503,330,747.20 其他业务收入 310,652.00 合 计 784,732,643.69 503,330,747.20 主营业务收入 （分业务） 项 目 本期数 上年同期数 广告代理 53,491,904.16 218,225,201.39 有线电视网络运营 729,978,184.53 284,125,619.81 软件开发、影视制作及体育设施 951,903.00 979,926.00 合 计 784,421,991.69 503,330,747.20 6、营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 496,548,456.24 362,694,772.56 其他业务成本 265,125.08 合 计 496,813,581.32 362,694,772.56 主营业务成本 （分业务） 项 目 本期数 上年同期数 广告代理 40,398,280.45 180,538,177.22 有线电视网络运营 455,969,757.26 181,849,571.82 软件开发、影视制作及体育设施 180,418.53 307,023.52 合 计 496,548,456.24 362,694,772.56 81 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 7、投资收益 项 目 本期数 上年同期数 股票投资收益 5,758,434.33 债权投资收益 其中：债券收益 其他债权投资收益 以成本法核算得被投资单位宣告分派 的利润 年末调整的被投资单位所有者权益净 603,890.88 -953,502.74 增减的金额 股权投资差额摊销 股权投资转让收益 委托理财收益 委托贷款收益 计提的投资减值准备 其他投资收益 合 计 603,890.88 4,804,931.59 8、现金流量表补充资料 项 目 本期数 上年同期数 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 26,354,371.68 32,088,784.47 加：资产减值准备 5,865,821.97 563,577.98 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 148,005,575.85 57,503,565.43 旧 无形资产摊销 9,785,681.88 18,023,673.25 长期待摊费用摊销 16,066,433.67 9,211,909.83 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 29,500,000.00 -1,366,286.24 （减：收益） 固定资产报废损失 12,004,625.24 公允价值变动损失 财务费用 51,637,044.80 10,473,900.60 投资损失（减：收益） -603,890.88 -4,804,931.59 递延所得税资产减少（减：增加） -923,128.59 -72,408.39 递延所得税负债增加（减：减少） 存货的减少（减：增加） 28,798,815.74 -28,836,852.12 经营性应收项目的减少（减：增加） 23,070,145.10 -56,181,094.88 经营性应付项目的增加（减：减少） 63,576,018.71 84,533,936.20 其他 600,000.00 经营活动产生的现金流量净额 413,137,515.17 121,737,774.54 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 82 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 现金的期末余额 175,431,219.92 626,248,960.67 减：现金的期初余额 626,248,960.67 904,622,200.98 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -450,817,740.75 -278,373,240.31 九、合并资产减值准备 本期减少 项目 期初数 本期计提 期末数 转回 转销 坏账准备 11,244,947.21 6,163,707.41 17,408,654.62 存货跌价准备 1,000,169.32 3,971.00 1,004,140.32 无形资产减值准备 287,961.30 287,961.30 合计 12,533,077.83 6,167,678.41 18,700,756.24 十、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 (1)存在控制关系的关联方 单位名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质 法定代表人 陕西省广播电视信 西安市长安南路 336 全省广播电视网络 有限责任（法 息网络有限责任公 第一大股东 王广群 号 规划建设管理等 人独资） 司 宝鸡广电网络传媒 宝鸡市中山东路 270 宝鸡市有线电视网 有限责任（法 子公司 谢建钢 有限责任公司 号 络规划建设管理等 人独资） 西安广才科技有限 西安高新一路 15 号 计算机软件开发等 子公司 有限责任 韩雁斌 责任公司 中航大厦八层 节目引进、开发、销 售；增值业务开发、 陕西广电网络传媒 有限责任（法 西安高新一路 15 号 销售；模拟、数字电 子公司 李雪 节目运营有限公司 人独资） 视及数据业务开发 及销售 (2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位名称 期初数 本年增加 本年减少 期末数 陕西省广播电视信息网络有限责任 658,498,200.00 658,498,200.00 公司 宝鸡广电网络传媒有限责任公司 67,449,836.84 67,449,836.84 西安广才科技有限责任公司 4,000,000.00 4,000,000.00 陕西广电网络传媒节目运营有限 3,000,000.00 3,000,000.00 公司 83 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 (3)存在控制关系的关联方所持股份及其变化 期初数 本年增加 本年减少 期末数 单位名称 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比例 金 额 比 例 陕西省广播电视 信息网络有限责 76,672,245.00 36.8% 46,003,347.00 1,094,460.00 121,581,132.00 36.47% 任公司 宝鸡广电网络传 56,657,862.95 84% 10,791,973.89 16% 67,449,836.84 100% 媒有限责任公司 西安广才科技有 3,300,000.00 82.5% 3,300,000.00 82.5% 限责任公司 陕西广电传媒节 3,000,000.00 100% 3,000,000.00 100% 目运营有限公司 (4)不存在控制关系的关联方关系的性质 单位名称 与本企业的联系 陕西黄河科技有限责任公司 受同一母公司控制的子公司 陕西省广播电视信息网络股份有限公司 受同一母公司控制的子公司 (二)关联方交易 (1)关联方往来款项余额 往来项目 关联公司名称 期末数 期初数 应收账款 陕西省广播电视信息网络股份有限公司 5,824,845.80 5,824,845.80 其他应收款 陕西省广播电视信息网络股份有限公司 305,300.00 应付账款 陕西省广播电视信息网络股份有限公司 2,000,000.00 其他应付款 陕西省广播电视信息网络股份有限公司 1,095,920.28 1,145,617,121.70 (2)关联方交易事项 A、陕西省广播电视信息网络有限责任公司： 陕西省广播电视信息网络有限责任公司为本公司期末短期借款 3,000 万元和长期借款 20,000 万元提供连带责任保证。 B、陕西省广播电视信息网络股份有限公司（以下部分简称“广电股份”）： 1、有线电视网络资产收购、“省干网”资产收购、股权转让及房屋租赁情况： ①2007年12月6日，本公司第五届董事会第四十次会议决议通过《关于收购陕西省范围内 11地市有线电视网络资产》和《数字电视用户转让协议》。依据本公司与陕西省广播电视信息 网络股份有限公司2006年5月签订的《有线电视网络资产收购协议》，双方同意，签订《有线电 视网络资产收购补充协议》和《数字电视用户转让协议》，确定以2007年7月31日为有线电视网 络资产和数字电视用户(简称“目标资产”)交易日，2007年7月31日后目标资产产生的收益归本 公司所有，目标资产收购价格为1,523,717,211.02元（其中有线电视网络资产的收购价格为 84 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 1,459,566,617.22元，数字电视用户的转让价格为64,150,593.80元），该目标资产2007年7月 31日账面价值为1,481,888,695.30元。 本公司与广电股份于2007年12月26日完成11地市有线电视网络资产和用户的移交手续。自 2007年12月20日起，广电股份原分、支公司原有业务统一转由本公司继续经营。本公司在银行 设立了上划资金专用帐户，自2007年12月20日零时起，11地市分支机构的全部收入上划至本公 司指定银行帐户。本公司以非公开发行募集资金收购11地市有线电视网络资产项目已经完成了 全部资产的交接，本公司已实际控制该部分资产。 截止2007年12月31日，本公司因目标资产收购应付广电股份资产转让款1,066,019,696.53 元。 ②2006年5月31日，本公司第五届董事会第十七次会议审议通过了关于对《收购“省干网” 有线电视资产协议》进行修订的议案；同日，本公司与陕西省广播电视信息网络股份有限公司 签署了新的《收购“省干网”有线电视资产协议》。2006年6月16日，本公司2006年度第一次临 时股东大会决议通过该议案。本公司与陕西省广播电视信息网络股份有限公司同意自股东大会 审议通过之日起一年内完成收购“省干网”有线电视网络资产。 2007年12月6日，本公司第五届董事会第四十次会议决议通过《关于收购“省干网”有线 电视网络资产》的议案，双方确认，以2007年7月31日为基准，“省干网”资产评估价值为 112,897,106.89元，双方同意以此评估价格进行本次资产转让。2007年7月31日,该部分资产账 面价值140,234,780.58元。2007年12月26日，本公司2007年第二次临时股东大会决议通过该项 收购。 2007年12月26日，本公司与广电股份完成“省干网”资产移交手续。本公司以自筹资金收 购“省干网”有线电视网络资产。 截止2007年12月31日，本公司应付广电股份“省干网”有线 电视网络资产收购余款79,597,425.17元。 ③经本公司六届第十三次董事会决议、2009年度第一次临时股东大会通过，本公司与陕西 省广播电视网络股份有限公司签订了《有线电视网络资产收购补充协议二》：对于本公司生产 经营无使用价值的部分资产，不再收购，减少支付广电股份收购对价1,267,106.19元；对于本 公司生产经营有用而在短期内无法办理资产过户法律手续的部分资产，暂不收购，减少支付广 电股份收购对价15,797,784.33元，在该部分资产能够办理资产过户法律手续时，本公司再以自 有资金收购。对于暂不收购资产，本公司自2009年1月1日起以向广电股份支付租赁费方式取得 占有权和使用权。 ④本公司第五届董事会第四十次会议、2007年度第二次临时股东大会决议通过本公司收购 陕西省广播电视信息网络股份有限公司持有的本公司子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公司 16%股权。2007年12月24日，本公司子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公司股东会决议：陕西省 广播电视信息网络股份有限公司将所持本公司16%股权转让给陕西广电网络传媒股份有限公司。 本公司与广电股份签署《股权转让协议》，以经审计的宝鸡广电网络传媒有限责任公司2007年 12月31日净资产值按照转让股权比例16%确定股权转让价值为17,074,863.17元。2008年6月20日， 宝鸡广电网络传媒有限责任公司在宝鸡市工商行政管理局办理完毕股权变更备案，变更为法人 85 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 独资有限责任公司。 ⑤本公司与广电股份签署《房屋租赁合同》，租赁其位于太白南路363号的主楼、副楼及 附属建筑，租赁面积13,324平方米，租赁价格每平方米每月18元，年租金2,877,984元，租赁期 限2007年8月1日至2015年12月31日止。 因前述①∽⑤项关联交易，截止2007年12月31日，本公司应付广电股份1,145,617,121.70 元。2008年度应付宝鸡广电网络传媒有限责任公司股权受让款17,074,863.17元，应付房屋租金 4,077,144.00 元 ， 应 付 广 电 股 份 垫 付 目 标 资 产 资 金 36,749,329.93 元 ， 应 付 款 项 合 计 1,203,518,458.80元。本公司使用募集资金支付收购对价568,400,000.00元，使用自有资金支 付26,957,648.00元，承继广电股份银行贷款590,000,000.00元，退回不收购资产冲减应付款 17,064,890.52元，截止2008年12月31日，应支付广电股份1,095,920.28元。 本公司2006年度非公开发行募集资金净额863,904,000.00元，2008年以前使用募集资金支 付收购对价312,800,000.00元，本期使用募集资金支付收购对价568,400,000.00元，累积使用 募集资金支付收购对价881,200,000元(超过募集资金净额部分为募集资金帐户结息)，募集资金 余额97,333.40元。 2、①2006年度及2007年度，本公司子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公司与陕西省广播 电视信息网络股份有限公司签署《委托协议》，由陕西省广播电视信息网络股份有限公司代其 与第三方（各省电视台以及其他有资质单位）签订有关宝鸡市区的卫星电视节目落地传输协议。 根据陕西省广播电视信息网络股份有限公司与第三方签署的落地费协议和用户情况，宝鸡广电 与陕西省广播电视信息网络股份有限公司结算落地费收入5,824,845.80元。 截止2008年12月31日，本公司子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公司应收广电股份结算 落地费收入5,824,845.80元。 ②经债权人确认，本公司子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公司与陕西省广播电视信息 网络股份有限公司签署《债务转让协议》，由陕西省广播电视信息网络股份有限公司代其支付 第三方 应付账款 4,000,000.00元。宝鸡广 电网络传媒有 限责任公司本 期支付代 偿债务款 2,000,000.00元，应付2,000,000.00元。 3、本公司子公司西安广才科技有限责任公司与陕西省广播电视信息网络股份有限公司签 署《委托理财协议》及《委托理财补充协议》，由陕西省广播电视信息网络股份有限公司提供 资金人民币3.8亿元委托西安广才科技有限责任公司进行理财，西安广才科技有限责任公司按照 广电股份指定理财方式理财，不得将资金挪作他用，理财结束后归还全部理财本金，根据委托 理财实际收益扣除相关税费和其他费用后将剩余收益全部转回。本期西安广才科技有限责任公 司取得理财收益2,351,255.56元，分配广电股份税后理财分成1,234,108.00元，取得理财收益 1,117,147.56元。 截 止 2008 年 12 月 31 日 ， 本 公 司 子 公 司 西 安 广 才 科 技 有 限 责 任 公 司 应 收 广 电 股 份 305,300.00元。 C、陕西黄河科技有限责任公司： 本公司本期代陕西黄河科技有限责任公司偿付债务1,000,000.00元，本公司已确认坏账 86 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 损失。 十一、或有事项 1、担保事项 截止2008年12月31日，本公司为子公司宝鸡广电网络传媒有限责任公司短期借款1,000万 元提供连带责任保证。 2、诉讼事项 （1）1998年，本公司前身黄河机电股份有限公司（以下部分简称“黄河机电”）向陕西 省政府申请专项财政拨款，陕西省政府通过陕西省技术进步投资公司向黄河机电转款人民币500 万元。2008年3月，陕西省技术进步投资公司起诉要求本公司、陕西黄河科技有限责任公司偿还 2002年12月23日本公司重组时转移至陕西黄河科技有限责任公司债务5,804,717.83元。2008年 10月14日，西安市中级人民法院民事判决书判令本公司偿还原告债务本金5,804,717.83元、利 息2,276,620.99元(暂计算至2008年2月29日，按人民银行同期贷款利息计算)，陕西黄河科技有 限责任公司承担赔偿责任。本公司认为当初的转款行为，是单方面财政行为，黄河机电与对方 从没有建立起民事合同关系，且对方存在超诉讼时效起诉的情况，本公司认为不会发生损失。 本公司现已上诉至陕西省高级人民法院，本案正在审理之中。 （2）2006年，珠海市凯博电子有限公司（以下部分简称“珠海凯博”）长安分公司与陕 西省广播电视信息网络股份有限公司（以下部分简称“广电股份”）西安分公司签署《有线电 视网络资产收购协议书》，由广电股份西安分公司收购珠海凯博位于长安区南部乡镇的有线电 视网络资产。2007年珠海凯博将本公司、广电股份、广电股份西安分公司诉至西安市中级人民 法院，要求被告三方向珠海凯博返还收购资产、返还2006年1月1日至2007年11月底收取的用户 收视费用及利息共计3,264,840.18元并承担本案全部诉讼费用。2008年6月20日，西安市中级人 民法院民事判决书驳回珠海凯博对本公司的诉讼。本公司不是收购合同当事人，本案与本公司 没有法律上的关系。 截止2008年12月31日，本公司无其他重大未决诉讼事项。 十二、承诺事项 本公司没有在报告期发生或以前期间发生持续到报告期的应披露的承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 经本公司第六届董事会十五次决议，为理顺本公司、陕西省广播电视信息网络股份有限 公司与供应商的债权债务关系，解决重组遗留的供应商欠款完整支付问题，本公司与广电股份 达成意向，签订《债务转移意向协议书》，本公司将相关的供应商债务不超过人民币9000万元 转移至广电股份，在经债权人同意后，本公司将转移债务对应金额以货币形式向广电股份支付， 支付时间及金额原则以广电股份实际履行的相关付款义务为依据。该项议案尚需经股东大会审 议。 87 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 本公司无其他资产负债表日后应披露的资产负债表日后事项。 十四、重要事项 1、经本公司第六届董事会十五次决议，根据公司集团化战略发展的需要，为提高区域网 络运营管理能力，本公司拟对宝鸡分公司、杨凌分公司、全资子公司宝鸡广电网络传媒有限责 任公司进行机构整合：将本公司所属宝鸡分公司（剥离陈仓支公司为直属支公司后）、杨凌分 公司整体资产、债务、人员、业务追加投入宝鸡广电网络传媒有限责任公司，宝鸡广电网络传 媒有限责任公司实收资本变更为人民币1.2亿元，仍为本公司全资子公司。 2、有限售条件的流通股份上市流通情况： （1）本次有限售条件的流通股上市流通日为：2009 年 1 月 19 日。 （2）本次有限售条件的流通股上市数量 73,624,034 股，占公司总股本的 22.08%。该部 分有限售条件的流通股上市前后公司股本变动情况如下： (单位：股) 股份类型 股东类别 本次变动前 变动数 本次变动后 1、国家持有股份 有限售条件 2、国有法人持有股份 100,184,034 -73,624,034 26,560,000 的流通股份 3、其他境内法人持有股份 有限售条件的流通股合计 100,184,034 -73,624,034 26,560,000 无限售条件 A股 233,211,550 73,624,034 306,835,584 的流通股份 无限售条件的流通股份合计 233,211,550 73,624,034 306,835,584 股份总额 333,395,584 333,395,584 十五、利润分配 经本公司第六届董事会十五次决议，本年度利润分配预案为：以2008年12月31日总股本 333,395,584股为基数，向全体股东每10股派送0.50元(含税)现金股利。同时，拟进行资本公积 转增股本，转增预案为：以2008年12月31日总股本333,395,584股为基数，向全体股东每10股转 增3股。该方案尚需经股东大会决议。 十六、其他补充资料 1、根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答—非经常性损益》 （2007 修订）的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为+，损失为-）： 项 目 本期数 上年同期数 一、非经常性收益 非流动资产处置收益 6,150.00 108,688.52 超越审批权限和无正式批准文件 的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 251,200.00 220,000.00 营业外收入中的其他项目 2,868,921.19 1,354,466.60 理财收益 1,117,147.56 期末福利费余额冲回 599,873.50 小 计 4,243,418.75 2,283,028.62 二、非经营性支出 88 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 非流动资产处置损失 41,683,233.77 335,759.04 捐赠支出 280,392.19 125,794.77 营业外支出中的其他项目 2,184,499.28 3,629,391.09 其他 小 计 44,148,125.24 4,090,944.90 影响利润总额 -39,904,706.49 -1,807,916.28 减：所得税 -5,617,422.82 -197,561.57 影响净利润 -34,287,283.67 -1,610,354.71 影响少数股东损益 101,508.26 63,633.11 影响归属于母公司股东净利润 -34,388,791.93 -1,673,987.82 2、根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息编报规则第 9 号—净资产收益 率和每股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产 收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下： 净资产收益率% 每股收益 2008年度 基本每股收 稀释每股收 全面摊薄 加权平均 益 益 归属于公司普通股股东的净利润 3.75 3.82 0.13 0.13 扣除非经常性损益后归属于公司 6.74 6.77 0.23 0.23 普通股股东的净利润 净资产收益率% 每股收益 2007 年度 基本每股收 稀释每股收 全面摊薄 加权平均 益 益 归属于公司普通股股东的净利润 3.71 3.73 0.12 0.12 扣除非经常性损益后归属于公司 3.86 3.88 0.13 0.13 普通股股东的净利润 十七、财务报告的批准 本公司2008年度财务报告经本公司第六届董事会第十五次会议批准报出。 陕西广电网络传媒股份有限公司 二○○九年三月二十四日 89 陕西广电网络传媒股份有限公司 2008 年年度报告 陕西广电网络传媒股份有限公司董事和高级管理人员 对公司 2008 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 2 号》（2007 年修订）的有关要求，作为公司董事和 高级管理人员，我们对公司 2008 年年度报告发表如下书面确认意见： 我们认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2008 年年度报 告公允、全面、真实的反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经西安希格玛有 限责任会计师事务所审计并由注册会计师签名确认的《陕西广电网络传媒股份有限 公司审计报告》（希会审字[2009] 号）是实事求是、客观公正的。我们保证 2008 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 吕晓明 杜金科 赵浩义 徐建选 赵守国 张志凤 郭 捷 冯根福 谢林平 冯忠义 2009 年 3 月 24 日 90