保定天鹅(000687)2007年年度报告摘要

保定天鹅股份有限公司 2007 年年度报告摘要 证券代码：000687 证券简称：保定天鹅 公告编号：2008—006 保定天鹅股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要 摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 所有董事均已出席 1.4 中喜会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留审计意见的审计报告。 1.5 本公司董事长王东兴先生、财务总监、计财处处长钱利君女士声明：保证年度报告中财务报告的 真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 保定天鹅 股票代码 000687 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 保定市新市区盛兴西路 1369 号 注册地址的邮政编码 071055 办公地址 保定市新市区盛兴西路 1369 号 办公地址的邮政编码 071055 公司国际互联网网址 http//www.bd-swan.com 电子信箱 swaninfo@heinfo.net 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李斌 张春岭 联系地址 保定市新市区盛兴西路 1369 号 保定市新市区盛兴西路 1369 号 电话 0312-3322326 0312-3322262 传真 0312-3131755 0312-3131755 电子信箱 SWANZJB@heinfo.net SWANZJB@heinfo.net 1 保定天鹅股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 840,204,684.82 812,704,238.28 851,792,365.03 -1.36% 520,972,733.08 520,972,733.08 利润总额 78,885,631.20 27,640,852.35 26,434,233.62 198.42% -148,124,830.74 -148,124,830.74 归属于上市公司 71,715,311.42 27,620,739.20 20,959,695.00 242.16% -148,117,621.15 -148,117,621.15 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 59,882,366.96 5,366,104.47 4,861,764.35 1,131.70% -148,315,543.48 -148,315,543.48 常性损益的净利 润 经营活动产生的 54,944,391.28 131,874,959.82 131,569,231.27 -58.24% 10,954,720.66 10,954,720.66 现金流量净额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 1,134,409,962.6 总资产 2,707,300,968.55 1,089,116,707.16 1,143,914,701.25 136.67% 1,134,409,962.64 4 所有者权益（或股 1,995,275,027.96 837,692,797.80 840,898,028.85 137.28% 809,354,359.07 809,354,359.07 东权益） 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.224 0.086 0.065 244.62% -0.462 -0.462 稀释每股收益 0.224 0.086 0.065 244.62% -0.462 -0.462 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.187 0.017 0.015 1,146.67% -0.462 -0.462 收益 全面摊薄净资产 3.59% 3.30% 2.49% 1.10% -18.30% -18.30% 收益率 加权平均净资产 8.18% 3.36% 2.48% 5.70% -15.90% -15.90% 收益率 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 3.00% 0.64% 0.58% 2.42% -18.33% -18.33% 资产收益率 扣除非经常性损 益后的加权平均 6.83% 0.65% 0.58% 6.25% -15.92% -15.92% 净资产收益率 每股经营活动产 0.171 0.411 0.410 -58.29% 0.034 0.034 2 保定天鹅股份有限公司 2007 年年度报告摘要 生的现金流量净 额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 年末增减 2005 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司 股东的每股净资 6.220 2.611 2.621 137.31% 2.523 2.523 产 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 政府补助收益 912,439.30 非流动资产处置损益 -107,509.18 同一控制下合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 14,880,545.85 营业外收支净额 -3,839,662.42 减：少数股东权益 -12,869.09 合计 11,832,944.46 采用公允价值计量的项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 可供出售的金融资产 0.00 1,540,155,764.36 1,540,155,764.36 0.00 合计 0.00 1,540,155,764.36 1,540,155,764.36 0.00 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 170,246,59 170,217,93 一、有限售条件股份 53.07% -28,659 -28,659 53.06% 8 9 1、国家持股 170,210,00 170,210,00 2、国有法人持股 53.06% 0 0 53.06% 0 0 3、其他内资持股 36,598 0.01% -28,659 -28,659 7,939 0.00% 其中：境内非国有 法人持股 境内自然人持 36,598 0.01% -28,659 -28,659 7,939 0.00% 3 保定天鹅股份有限公司 2007 年年度报告摘要 股 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持 0.00% 0 0 0.00% 股 境外自然人持 0 0.00% 0 0 0 0.00% 股 150,553,40 150,582,06 二、无限售条件股份 46.93% 28,659 28,659 46.94% 2 1 150,553,40 150,582,06 1、人民币普通股 46.93% 28,659 28,659 46.94% 2 1 2、境内上市的外资 0 0.00% 0 0 0 0.00% 股 3、境外上市的外资 0 0.00% 0 0 0 0.00% 股 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0.00% 320,800,00 320,800,00 三、股份总数 100.00% 0 0 100.00% 0 0 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 保定天鹅化纤集 2008 年 01 月 10 170,210,000 0 0 170,210,000 股权分置改革 团 日 合计 170,210,000 0 0 170,210,000 － － 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 46,028 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 保定天鹅化纤集团有限公司 国有法人 53.36% 171,190,000 1,702,100,000 111,640,000 陈泓 其它 0.98% 3,131,900 0 0 李耀枢 其它 0.49% 1,579,510 0 0 汕头市广大投资有限公司 其它 0.36% 1,152,000 0 0 李岩 其它 0.30% 953,500 0 0 李灵川 其它 0.21% 680,000 0 0 汪棠棣 其它 0.20% 641,800 0 0 揭阳市恒瑞五金有限公司 其它 0.18% 572,500 0 0 李海涛 其它 0.15% 492,500 0 0 赵淑兰 其它 0.13% 410,590 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 陈泓 3,131,900 流通 A 股 李耀枢 1,579,510 流通 A 股 4 保定天鹅股份有限公司 2007 年年度报告摘要 汕头市广大投资有限公司 1,152,000 流通 A 股 保定天鹅化纤集团有限公司 980,000 流通 A 股 李岩 953,500 流通 A 股 李灵川 680,000 流通 A 股 汪棠棣 641,800 流通 A 股 揭阳市恒瑞五金有限公司 572,500 流通 A 股 李海涛 492,500 流通 A 股 赵淑兰 410,590 流通 A 股 控股股东与前十位中的其它股东之间不存在关联关系，不属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》规定的一致行动人。公司前 10 名股东中的第 2—10 位为流通股股东，本公 上述股东关联关系或一致行 司未知其之间关系。 动的说明 本公司前十名股东中无作为战略投资者或一般法人参与配售新股而成为前十名股东的。 流通股中第一大股东保定天鹅化纤集团有限公司是公司的控股股东，所持股份为限售解禁 部分。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、控股股东情况 公司名称：保定天鹅化纤集团有限公司 法人代表：王东兴 成立日期：1994 年 11 月 28 日 注册资本：18153 万元 主要经营业务或管理活动：纤维素纤维系列产品、氨纶弹力丝、醋酸长丝、TENCEL 短纤维、NEWCELL 长丝、铜氨丝聚乙 稀醇制造。粘涤纶长丝系列产品、本企业自产产品及技术的进出口业务，本企业生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出 口业务、对外合作生产、来料加工、来样加工及补偿贸易业务。本集团公司企业自产的化纤、原料、化工原料、纸张及纸厂 原料、布、服装及服装面料、辅料、床上用品产品的出口业务。 2、实际控制人 保定市人民政府国有资产监督管理委员会 5 保定天鹅股份有限公司 2007 年年度报告摘要 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 报告期被授予的股权激励情 是否在股 年初 年末 从公司领 况 东单位或 任期起始 任期终止 变动 姓名 职务 性别 年龄 持股 持股 取的报酬 可行 已行 期末 其他关联 日期 日期 原因 数 数 总额（万 权股 权数 行权 股票 单位领取 元） 价 薪酬 数 量 市价 2006 年 11 2009 年 11 王东兴 董事长 男 36 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是 月 01 日 月 01 日 2006 年 11 2009 年 11 王三元 董事 男 45 1,794 1,794 0.00 0 0 0.00 0.00 是 月 01 日 月 01 日 卖出 2006 年 11 2009 年 11 王力 董事 男 59 6,279 4,709 1570 0.00 0 0 0.00 0.00 是 月 01 日 月 01 日 股 2006 年 11 2009 年 11 陈同乐 董事 男 43 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是 月 01 日 月 01 日 董事、财 2006 年 11 2009 年 11 钱利君 女 45 0 0 3.20 0 0 0.00 0.00 否 务总监 月 01 日 月 01 日 2007 年 董事、董 2009 年 11 李斌 男 33 07 月 01 0 0 2.10 0 0 0.00 0.00 否 事会秘书 月 01 日 日 2006 年 11 2009 年 11 彭雪峰 独立董事 男 45 0 0 2.00 0 0 0.00 0.00 否 月 01 日 月 01 日 2006 年 11 2009 年 11 宋倩 独立董事 女 43 0 0 2.00 0 0 0.00 0.00 否 月 01 日 月 01 日 2006 年 11 2009 年 11 郑植艺 独立董事 男 61 0 0 2.00 0 0 0.00 0.00 否 月 01 日 月 01 日 监事会主 2006 年 11 2009 年 11 于志强 男 51 2,512 2,512 0.00 0 0 0.00 0.00 是 席 月 01 日 月 01 日 6 保定天鹅股份有限公司 2007 年年度报告摘要 2006 年 11 2009 年 11 刘淑云 监事 女 48 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是 月 01 日 月 01 日 2006 年 11 2009 年 11 王晓利 监事 男 53 0 0 0.00 0 0 0.00 0.00 是 月 01 日 月 01 日 2006 年 11 2009 年 11 刘德娟 监事 女 39 0 0 2.20 0 0 0.00 0.00 否 月 01 日 月 01 日 2006 年 11 2009 年 11 吕桂如 监事 女 39 0 0 2.30 0 0 0.00 0.00 否 月 01 日 月 01 日 2007 年 2009 年 11 张志宏 总经理 男 44 06 月 01 0 0 3.90 0 0 0.00 0.00 否 月 01 日 日 2006 年 11 2009 年 11 郑宗强 副总经理 男 44 0 0 3.20 0 0 0.00 0.00 否 月 01 日 月 01 日 合计 - - - - - 10,585 9,015 - 22.90 0 0 - - - 上述人员持有本公司的股票期权及被授予的限制性股票数量 □ 适用 √ 不适用 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 本公司主营业务为粘胶长丝的生产及销售，是我国主要的粘胶长丝生产厂家之一，行业分类为化学纤维制造业。产品品牌“天 鹅”牌粘胶长丝，经国家工商行政管理局认定为中国弛名商标，2007 年荣获中国名牌称号。 2007 年的人丝市场，根据市场行情分析，明显分为两个阶段，在 4 月份以前的大部分时间里内销持续了利好的行情，内销针 织等市场的带动下，在全国市场出现供不应求的紧张局面，价格也一路飙升，市场价位平均每月涨幅达 1000 元/吨以上。市场 最高价位基本达到了行业协会价格调整的预期目标，并且使得全行业实现了赢利。但自 5 月份开始，伴随着季节性产品定单 的逐渐结单，传统产品无亮点出现，市场行情急剧下滑，供不应求的市场格局明显缓解，行业整体库存陆续上升。同时，下 半年出口退税的调整、人民币的大副增值更是雪上加霜，供需关系逐步转变，供大于求的市场现实又摆在面前。人丝市场价 格小幅回落。出口人造丝市场也呈现出高价格和高成本并行的态势。上半年，出口形势基本延续了去年年底的旺盛局面，价 量齐升。从 7 月份开始，由于原料价格飞涨的滞后效应凸现，人民币持续升值，出口退税大幅下调等诸多不利因素，造成人 造丝价格持续刚性上涨，下游客户难以接受，从而出口形势明显不如上半年火爆。 报告期内控股子公司新疆天鹅浆粕有限责任公司和全资子公司保定天鹅氨纶有限责任公司由于产品市场行情持续上涨，合并 利润之后使公司的总体盈利超出预期。 全年实现主营业务收入 84020 万元，实现净利润 7172 万元，比去年同期有大幅增长。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 化纤产品制造 84,020.00 75,828.00 9.75% -1.36% -8.23% 6.75% 主营业务分产品情况 粘胶长丝 64,798.00 59,594.00 8.03% -4.26% -11.95% 7.65% 浆粕 12,700.00 11,142.00 12.27% 6.92% -6.26% 12.34% 氨纶长丝 6,522.00 5,055.00 22.49% 121.84% -65.20% 26.57% 7 保定天鹅股份有限公司 2007 年年度报告摘要 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东地区 38,382.00 25.35% 华南地区 5,148.00 -43.77% 华北地区 9,181.00 18.60% 其他 13,020.00 -38.32% 出口 18,289.00 10.49% 合计 84,020.00 -1.36% 6.4 募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.5 非募集资金项目情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 工程已于 2007 年 12 月前按计划 废水处理改扩建工程 2,700.00 如期完工，正在进行调试工作， 显著提高外排废水质量。 逐步调试后将正常运行。 合计 2,700.00 - - 6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 经中喜会计师事务所审计，本公司 2007 年度实现净利润 71,715,311.42 元，2006 年结转未分配利润-136,625,464.49 元，本报 告期可供股东分配的利润合计为-64,910,153.07 元。经公司第四届董事会第十一次会议研究，拟以本公司 2007 年年末总股本 32,080 万股为基数，以资本公积转增股本，每 10 股转增 10 股。以上分配预案尚须经股东大会通过后方能实施。 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √ 适用 □ 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 本报告期公司虽然有盈利，但用于弥补以前年度亏损后，没有 用于弥补以前年度亏损。 可供股东分配的利润，因此公司本年度不进行利润分配。 8 保定天鹅股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §7 重要事项 7.1 收购资产 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 本年初至本年 是否为 所涉及 所涉及 自购买日起 末为公司贡献 关联交 的资产 的债权 交易对方或最 至本年末为 的净利润（适 易（如 定价原则说 被收购资产 购买日 收购价格 产权是 债务是 终控制方 公司贡献的 用于同一控制 是，说明 明 否已全 否已全 净利润 下的企业合 定价原 部过户 部转移 并） 则） 保定天鹅股份 保定天鹅氨纶 2007 年 12 月 2,458.00 0.00 1,488.00 是 公允价值 是 是 有限公司 有限公司 27 日 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 保定天鹅氨纶有限公司收购前为保定天鹅化纤集团有限公司的控股子公司，收购后保定天鹅氨纶有限公司将依托本公司 的资金实力和品牌将氨纶产业做大做强，同时实现优势互补，使其产业链和价值链得到延伸和优化，提高本公司抗风险能力， 保定天鹅氨纶有限公司将增强市场竞争力，提升盈利水平。本次收购公司将增加优质资产，优化资产结构，增加产品品种， 增强可持续发展能力，整合销售渠道，共享销售资源，降低销售成本，有利于公司做大做强。 7.3 重大担保 □ 适用 √ 不适用 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关联方 占同类交易金额的比 占同类交易金额的比 交易金额 交易金额 例 例 保定天鹅化纤集团有限公司 159.23 23.81% 400.00 14.86% 保定天鹅化纤集团有限公司 1.75 27.51% 2.38 1.16% 保定天鹅化纤集团有限公司 0.00 0.00% 30.09 4.42% 保定天鹅化纤集团经贸有限公司 266.44 0.41% 0.00 0.00% 保定天鹅盛兴技术工程有限公司 0.00 0.00% 0.50 0.07% 保定里奇化工有限公司 1.81 0.27% 257.77 17.77% 合计 429.23 52.00% 690.74 38.28% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额 427.42 万元 9 保定天鹅股份有限公司 2007 年年度报告摘要 7.4.2 关联债权债务往来 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 保定天鹅化纤集团有限公司 2,458.07 0.00 3,432.98 6,511.77 合计 2,458.07 0.00 3,432.98 6,511.77 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 2,458.07 万元，余额 0.00 万元 7.4.3 2007 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 2007 年新增资金占用情况 □ 适用 √ 不适用 截止 2007 年末，上市公司未能完成非经营性资金占用的清欠工作的，相关原因及已采取的清欠措施和责任追究方案 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 委托期限 受托人 委托金额 报酬确定方式 实际收益 实际收回金额 起始日期 终止日期 2007 年 10 月 25 2008 年 10 月 24 中国建设银行 100.00 收益率 0%-4.59% 0.00 0.00 日 日 合计 100.00 - - - 0.00 0.00 其中：截止报告期末，逾期未收回的委托理财本金和收益累计 0.00 万元 7.6 承诺事项履行情况 □ 适用 √ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股 期末账面值 报告期损 报告期所有 会计核算科 股份来源 10 保定天鹅股份有限公司 2007 年年度报告摘要 权比例 益 者权益变动 目 1,540,155,76 1,476,315,76 可供出售金 000783 长江证券 63,840,000.00 2.40% 0.00 投资 4.36 4.36 融资产 1,540,155,76 1,476,315,76 合计 63,840,000.00 - 0.00 - - 4.36 4.36 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 一、监事会会议情况 2007 年度公司监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定，认真地履行职能，依法独立行使职权，以保证公司规范运作及股 东权利不受损害，公司监事按规定列席各次董事会会议及股东大会。参与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情 况，行使监督职能。报告期内共召开三次监事会会议。 1、 保定天鹅股份有限公司第四届监事会第二次会议于 2007 年 4 月 17 日在公司会议室召开。会议应到监事五人，实到五人。 本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。 决议内容已披露于 2007 年 4 月 19 日《上海证券报》和《证券时报》以及《巨潮资讯网》上。 2、保定天鹅股份有限公司第四届监事会第三次会议于 2007 年 7 月 12 日在公司会议室召开。会议应到监事五人，实到四人， 监事刘德娟女士因事未能出席，全权委托于志强先生出席本次会议并行使表决权。本次会议符合《中华人民共和国公司法》 和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。 经审议，本次会议通过如下决议：审议通过保定天鹅股份有限公司 2007 年半年度报告全文及摘要。 3、保定天鹅股份有限公司第四届监事会第四次会议于 2007 年 10 月 16 日在公司会议室召开。会议应到监事五人，实到五人。 本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。 经审议，本次会议通过如下决议：审议通过《保定天鹅股份有限公司 2007 年第三季度报告全文及正文》。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会及其成员通过列席董事会、总经理办公会以及调阅业务资料等途径，对公司的日常生产经营活动实施监督检查，认为 公司决策程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，有完善的内部控制制度，公司董事会能够认真实施股东大会决议，总经 理班子能够认真贯彻执行董事会决议，公司董事及高管人员在执行公司职务时尽职尽责，勤奋务实，履行了诚信和勤勉义务， 无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。 公司通过今年的上市公司治理专项活动，进一步完善和修订已有的内部控制规章制度，包括劳动用工及工资分配制度、公司 质量管理制度、公司安全环保管理制度、公司财务会计管理内部控制制度等，使之更好的为公司生产管理服务，使公司治理 结构更加细化、完整，最大程度地保证投资者利益。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务报告已经中喜会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为该审计报告客观、公正、真实反 映了公司的财务状况及经营成果。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近没有募集资金项目。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 监事会对公司在本报告期内收购、出售资产情况进行了监督，认为公司收购保定天鹅氨纶有限公司资产行为交易价格合理公 允，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为在本报告期内，公司与关联方保定天鹅化纤集团发生的关联交易——收购保定天鹅氨纶有限公司能够本着公平交 易的原则，按照同类商品市场价格进行交易，没有损害公司和股东利益的行为。 11 保定天鹅股份有限公司 2007 年年度报告摘要 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 审 计 报 告 中喜审字〔2008〕第 01042 号 保定天鹅股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的保定天鹅股份有限公司（以下简称保定天鹅公司）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并 资产负债表，2007 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及 财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是保定天鹅公司管理层的责任。这种责任包括：⑴设计、实施和维护与财务报表编制 相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；⑵选择和运用恰当的会计政策；⑶作出合理的会 计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用的会计政策的恰当性和作 出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，保定天鹅公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了保定天鹅公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 中喜会计师事务所 中国注册会计师：刘淑君 有限责任公司 中国注册会计师：张庆瑞 中国 北京市 二○〇八年一月二十九日 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：保定天鹅股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 12 保定天鹅股份有限公司 2007 年年度报告摘要 流动资产： 货币资金 45,313,261.89 37,506,524.86 80,355,806.76 78,857,974.99 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 48,471,493.54 31,333,445.54 43,801,014.40 17,585,676.00 应收账款 16,652,929.51 16,388,711.29 30,084,817.02 23,057,189.96 预付款项 35,487,787.89 18,603,788.70 7,592,441.72 4,468,120.44 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 40,061.11 40,061.11 其他应收款 12,333,719.90 60,221,516.49 14,005,634.48 62,088,826.57 买入返售金融资产 存货 338,516,271.57 258,065,061.16 178,001,281.81 142,836,882.56 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 496,775,464.30 422,119,048.04 353,881,057.30 328,934,731.63 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 1,540,155,764.36 1,540,155,764.36 持有至到期投资 1,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 5,536,816.16 55,036,816.16 68,886,061.57 118,386,061.57 投资性房地产 固定资产 582,888,938.41 488,641,125.59 635,046,626.67 538,510,381.25 在建工程 9,226,534.33 9,074,784.35 3,214,644.14 3,214,644.14 工程物资 501,176.66 501,176.66 947,428.57 425,955.13 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 58,806,229.56 58,806,229.56 62,526,676.23 62,526,676.23 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 12,410,044.77 12,860,164.28 19,412,206.77 19,404,170.28 其他非流动资产 非流动资产合计 2,210,525,504.25 2,165,076,060.96 790,033,643.95 742,467,888.60 资产总计 2,707,300,968.55 2,587,195,109.00 1,143,914,701.25 1,071,402,620.23 流动负债： 短期借款 114,000,000.00 114,000,000.00 142,000,000.00 142,000,000.00 向中央银行借款 13 保定天鹅股份有限公司 2007 年年度报告摘要 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 58,216,280.83 45,885,991.11 33,570,705.10 18,116,979.76 预收款项 50,480,232.26 2,806,247.14 18,497,067.74 4,031,920.01 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 13,023,971.81 12,665,719.25 11,497,810.70 10,919,661.50 应交税费 4,881,712.54 4,407,235.67 6,914,972.47 6,675,386.19 应付利息 202,959.61 202,959.61 其他应付款 99,351,737.05 57,598,404.22 89,748,009.27 34,505,419.22 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 2,127,796.50 2,127,796.50 293,956.00 293,956.00 流动负债合计 342,284,690.60 239,694,353.50 302,522,521.28 216,543,322.68 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 369,078,941.09 369,078,941.09 其他非流动负债 非流动负债合计 369,078,941.09 369,078,941.09 负债合计 711,363,631.69 608,773,294.59 302,522,521.28 216,543,322.68 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 320,800,000.00 320,800,000.00 320,800,000.00 320,800,000.00 资本公积 1,723,070,458.24 1,689,835,884.40 640,408,770.55 607,174,196.71 减：库存股 盈余公积 16,314,722.79 16,314,722.79 16,314,722.79 16,314,722.79 一般风险准备 未分配利润 -64,910,153.07 -48,528,792.78 -136,625,464.49 -89,429,621.95 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,995,275,027.96 1,978,421,814.41 840,898,028.85 854,859,297.55 少数股东权益 662,308.90 494,151.12 所有者权益合计 1,995,937,336.86 1,978,421,814.41 841,392,179.97 854,859,297.55 负债和所有者权益总计 2,707,300,968.55 2,587,195,109.00 1,143,914,701.25 1,071,402,620.23 14 保定天鹅股份有限公司 2007 年年度报告摘要 9.2.2 利润表 编制单位：保定天鹅股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 840,204,684.82 651,694,553.07 851,792,365.03 705,589,638.11 其中：营业收入 840,204,684.82 651,694,553.07 851,792,365.03 705,589,638.11 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 758,284,166.55 600,009,636.74 841,465,455.09 695,136,871.09 其中：营业成本 673,414,803.07 529,493,335.00 744,436,858.03 605,958,056.85 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 3,813,138.370 3,271,813.060 4,240,501.360 4,094,915.440 销售费用 5,101,827.360 1,460,805.480 5,050,926.750 1,812,783.940 管理费用 68,430,013.340 58,743,900.880 84,472,993.650 79,438,281.350 财务费用 11,684,268.390 9,303,840.290 13,571,023.020 10,017,778.210 资产减值损失 -4,159,883.980 -2,264,057.970 -10,306,847.720 -6,184,944.700 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 -154.77 -154.77 15,184,955.26 15,184,955.26 填列） 其中：对联营企业和合 -154.77 -154.77 -278,142.84 -278,142.84 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 81,920,363.50 51,684,761.56 25,511,865.20 25,637,722.28 列） 加：营业外收入 1,855,549.480 567,441.690 1,555,140.430 483,900.610 减：营业外支出 4,890,281.780 4,807,368.080 632,772.010 498,834.700 其中：非流动资产处置损失 55,993.870 55,993.870 244,827.03 244,827.030 四、利润总额（亏损总额以“-” 78,885,631.20 47,444,835.17 26,434,233.62 25,622,788.19 号填列） 减：所得税费用 7,002,162.000 6,544,006.000 5,454,355.720 5,461,330.970 五、净利润（净亏损以“-”号填 71,883,469.20 40,900,829.17 20,979,877.90 20,161,457.22 列） 归属于母公司所有者的净 71,715,311.420 20,959,695.000 利润 15 保定天鹅股份有限公司 2007 年年度报告摘要 少数股东损益 168,157.780 20,182.900 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.224 0.065 （二）稀释每股收益 0.224 0.065 9.2.3 现金流量表 编制单位：保定天鹅股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 787,991,470.81 542,551,641.31 743,316,210.29 594,158,069.10 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,000,000.00 1,000,000.00 3,367,310.93 2,000,000.00 收到其他与经营活动有关 35,919,307.06 33,055,620.34 23,795,380.82 1,232,685.16 的现金 经营活动现金流入小计 824,910,777.87 576,607,261.65 770,478,902.04 597,390,754.26 购买商品、接受劳务支付的 579,501,447.80 366,114,761.74 453,051,231.80 298,734,601.55 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 118,267,332.99 112,046,950.76 112,404,850.43 107,647,276.41 付的现金 支付的各项税费 47,234,146.03 37,327,837.38 53,551,570.46 47,701,240.51 16 保定天鹅股份有限公司 2007 年年度报告摘要 支付其他与经营活动有关 24,963,459.77 22,498,003.09 19,902,018.08 39,070,328.43 的现金 经营活动现金流出小计 769,966,386.59 537,987,552.97 638,909,670.77 493,153,446.90 经营活动产生的现金 54,944,391.28 38,619,708.68 131,569,231.27 104,237,307.36 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 992,400.00 992,400.00 取得投资收益收到的现金 15,463,098.10 15,845,117.20 处置固定资产、无形资产和 95,666.00 95,666.00 186,296.00 186,296.00 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 95,666.00 95,666.00 16,641,794.10 17,023,813.20 购建固定资产、无形资产和 24,219,827.32 17,877,547.47 23,568,192.37 9,845,519.14 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 26,071,629.24 25,071,629.24 1,474,092.36 1,474,092.36 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 50,291,456.56 42,949,176.71 25,042,284.73 11,319,611.50 投资活动产生的现金 -50,195,790.56 -42,853,510.71 -8,400,490.63 5,704,201.70 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 350,000.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 114,000,000.00 114,000,000.00 193,500,000.00 172,000,000.00 发行债券收到的现金 586,909.03 586,909.03 收到其他与筹资活动有关 2,795,441.87 2,795,441.87 的现金 筹资活动现金流入小计 114,586,909.03 114,586,909.03 196,645,441.87 174,795,441.87 偿还债务支付的现金 142,000,000.00 142,000,000.00 268,540,000.00 227,040,000.00 分配股利、利润或偿付利息 12,378,054.62 9,704,557.13 14,708,245.65 12,771,182.54 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 154,378,054.62 151,704,557.13 283,248,245.65 239,811,182.54 筹资活动产生的现金 -39,791,145.59 -37,117,648.10 -86,602,803.78 -65,015,740.67 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 17 保定天鹅股份有限公司 2007 年年度报告摘要 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -35,042,544.87 -41,351,450.13 36,565,936.86 44,925,768.39 加：期初现金及现金等价物 80,355,806.76 78,857,974.99 43,789,869.90 33,932,206.60 余额 六、期末现金及现金等价物余额 45,313,261.89 37,506,524.86 80,355,806.76 78,857,974.99 18 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：保定天鹅股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 320,800, 640,408, 16,314,7 -136,62 494,151. 841,392, 320,800, 606,456, 16 一、上年年末余额 000.00 770.55 22.79 5,464.49 12 179.97 000.00 527.18 33,234,5 加：会计政策变更 0.00 73.84 前期差错更正 320,800, 640,408, 16,314,7 -136,62 494,151. 841,392, 320,800, 639,691, 16 二、本年年初余额 000.00 770.55 22.79 5,464.49 12 179.97 000.00 101.02 三、本年增减变动金额（减 1,082,66 71,715,3 168,157. 1,154,54 717,669. 0.00 少以“-”号填列） 1,687.69 11.42 78 5,156.89 53 71,715,3 168,157. 71,883,4 （一）净利润 11.42 78 69.20 （二）直接计入所有者权 1,082,66 1,082,66 717,669. 益的利得和损失 1,687.69 1,687.69 53 1．可供出售金融资产公 1,476,31 1,476,31 允价值变动净额 5,764.36 5,764.36 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 -369,07 -369,07 目相关的所得税影响 8,941.09 8,941.09 -24,575, -24,575, 717,669. 4．其他 135.58 135.58 53 1,082,66 71,715,3 168,157. 1,154,54 717,669. 上述（一）和（二）小计 0.00 1,687.69 11.42 78 5,156.89 53 （三）所有者投入和减少 资本 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 320,800, 1,723,07 16,314,7 -64,910, 662,308. 1,995,93 320,800, 640,408, 16 四、本期期末余额 000.00 0,458.24 22.79 153.07 90 7,336.86 000.00 770.55 保定天鹅股份有限公司 2007 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 根据新会计准则修订补充公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法，具体编制如下： 主要会计政策和会计估计 1、会计期间： 本公司自每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计期间。 2、记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计量属性： 本公司以权责发生制为记账基础进行会计确认、计量和报告。除交易性金融资产、可供出售金融资产、非同一控制下的企业 合并、具有商业目的的非货币性资产交换、债务重组、投资者投入非货币资产等以公允价值计量外，其它均以历史成本为计 量属性。 4、外币业务核算方法： 公司发生的外币经济业务，按业务发生当月一日的市场汇率折合人民币记账，月末对外币账户的余额按月末市场汇率进行调 整，所发生的汇兑损益属于资本性支出的计入资产的价值，属于收益性支出的计入当期损益。 5、现金等价物的确定标准： 本公司持有的期限短(从购买日起，三个月到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金 等价物。 6、金融资产和金融负债的核算方法： ⑴ 金融资产、金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。 ⑵ 金融工具确认依据和计量方法 ① 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。当收取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融 资产已转移且符合规定的终止确认条件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的，终止确认该 金融负债或其一部分。 ② 本公司对金融资产的计量方式按下述规定执行： a、本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按取得时的公允价值作为初始确认金额，相关交易费用计入 当期损益。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日以公允价值计量，因公允价值变动形成的利得 或损失计入当期损益。该金融资产处置时其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损 益； b、公司可供出售金融资产，按取得时该金融资产公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间取得的利息或现 金股利，确认为投资收益。资产负债表日以公允价值计量，因公允价值变动形成的利得或损失直接计入资本公积。该金融资 产处置时其取得价款与账面价值之间的差额确认为投资收益，同时原计入资本公积的公允价值变动额转入投资收益； c、公司对外销售商品或提供劳务形成的应收款项按双方合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，取得的 价款与账面价值之间的差额计入当期损益。 22 保定天鹅股份有限公司 2007 年年度报告摘要 d、公司持有至到期投资，按取得时该金融资产公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，持有期间按实际利率及摊余 成本计算确认利息收入计入投资收益。该金融资产处置时其取得价款与账面价值之间的差额确认为投资收益。 ③ 公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，持有 期间按公允价值进行后续计量；其他金融负债，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按实际 利率法，以摊余成本计量。 ⑶ 金融资产和金融负债公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确认其公允价值；不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公 允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格为基础确定其公允价值。 ⑷ 金融资产减值准备测试及提取方法 资产负债表日公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表 明该金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产， 可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对贷款、持有至到期投资按预计未来现金流量现值与账面价值的差额计提减值准备；计提后如有客观证据表明其价值已恢复， 原确认的减值损失可予以转回计入当期损益。 可供出售的金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失， 应予以转出计入当期损益。其中，属于可供出售债务工具的，在随后发生公允价值回升时，原减值准备可转回计入当期损益， 属于可供出售权益工具投资，其减值准备不得通过损益转回。 7、坏账准备核算方法： ⑴ 本公司对单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备；单项金额不重大的和未经单独测试的应收款项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和规定的提取比例确认 减值损失，计提坏账准备。 ⑵ 坏账准备的计提范围包括应收账款和其他应收款（不含应收财政所得税返还）。 ⑶ 坏账准备计提方法采用账龄分析法，其中对控股子公司款项按 5.5%计提坏账准备，其他计提比例为： 账龄_ 比例 一年以内_5.5% 1～2 年_10% 2～3 年_20% 3～4 年_60% 4～5 年_80% 5 年以上_100% ⑷ 坏账损失的确认标准：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；因债务人逾 期未履行偿债义务且具有明显特征表明无法收回的应收款项。确实不能收回的款项，报经董事会或其授权者批准后，作为坏 账损失，并冲销提取的坏账准备。 8、存货核算方法： ⑴ 存货分类为：原材料、库存商品、委托加工物资、在产品、低值易耗品等。 ⑵ 存货的取得、发出计价：入库采用实际成本计价, 发出采用加权平均法核算。 ⑶ 低值易耗品的摊销：采用一次摊销法核算。 ⑷ 公司的存货盘存采用期末永续盘存制度。 ⑸ 存货跌价准备确认标准和计提方法：公司在中期期末或年度终了，根据存货全面清查的结果，按单个存货项目的成本高于 其可变现净值的差额计提存货跌价准备。可变现净值按估计的市价扣除至完工时将要发生的成本及销售费用和税金确定。 23 保定天鹅股份有限公司 2007 年年度报告摘要 9、投资性房地产的核算方法： ⑴ 确认依据：投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产同时满足下列条件的 予以确认： A、该投资性房地产包含的经济利益很可能流入公司； B、该投资性房地产的成本能够可靠计量。 ⑵ 计量方法：取得的投资性房地产，按照取得时的成本进行初始计量。 ⑶ 后续计量：在资产负债表日如存在确凿证据表明其公允价值能够持续可靠取得的，采用公允价值计量模式，否则采用成本 模式对投资性房地产进行后续计量，采用成本模式计量的建筑物的后续计量，适用《企业会计准则第 4 号—固定资产》；采用 成本模式计量的土地使用权的后续计量，适用《企业会计准则第 6 号—无形资产》。 10、长期股权投资的核算方法： ⑴ 本公司对企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A 、同一控制下的企业合并，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并 方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金 资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）余额不 足冲减的，调整留存收益。 公司以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初 始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 B、非同一控制下企业合并，以购买日为取得对购买方控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的 公允价值作为初始投资成本。如果购买成本的公允价值大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额，其差额作 为商誉；如果购买成本的公允价值小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额，首先对取得的被购买方各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 ⑵ 本公司对非企业合并形成的长期股权投资，以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权 益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约 定的价值作为初始投资成本，合同或协议约定价值不公允的除外；具有商业实质且其公允价值能够可靠计量的非货币资产交 换取得的长期股权投资，以其公允价值和支付的相关税费作为该项投资的初始投资成本，换出资产账面价值与公允价值的差 额计入当期损益；以债务重组方式取得的长期股权投资，以其公允价值作为初始投资成本，公允价值与重组债务账面价值之 间的差额计入当期损益。 ⑶ 长期股权投资后续计量及收益确认 本公司对被投资单位控制或不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场没有报价，公允价值不能可靠计量的采用成本法核 算。本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的采用权益法核算。公司确认投资收益时，以取得投资时被投资单位各项 可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确定。 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，其初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公 允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 ⑷ 期末公司按成本法核算的、在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照其账面价值与按照类似金 融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减值损失；其他长期股权投资存在减值迹象的，期 末可收回金额低于其账面价值的，按被投资单位可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 11、固定资产计价和折旧方法： ⑴ 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产（作为投资性房地产的房 24 保定天鹅股份有限公司 2007 年年度报告摘要 屋建筑物除外）；同时与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，该固定资产的成本能够可靠地计量。 ⑵ 固定资产分类：房屋建筑物、机器设备、运输工具等。 ⑶ 固定资产计价：本公司对固定资产的计价按照下列规定确定。 A、外购及自行建造的固定资产按实际成本计价，购建成本由该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。以一笔 款项购入多项没有单独标价的固定资产，按照各项固定资产公允价值比例对总成本进行分配，分别确定各项固定资产的成本。 B、投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 C、通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的固定资产，其成本以该项固定资产的公允价值和应支付的相关税 费作为入账成本。 D、以债务重组取得的固定资产，对接受的固定资产按其公允价值入账。 ⑷ 固定资产折旧：采用直线法，按分类折旧法计提折旧，残值率为 3%-5%，各类固定资产折旧年限及折旧率如下： 类别_折旧年限(年)_年折旧率(%) 房屋建筑物 _8～35_2.71～12.13 机器设备 _12～15_6.33～8.08 运输工具_8_11.88～12.13 其 他 _12_7.92～8.08 ⑸ 固定资产减值准备： 在资产负债表日，当发生下列情况时，如果固定资产的可收回金额低于其账面价值，公司按照固定资产的可收回金额与其账 面价值之间的差额计提减值准备：固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预 计在近期内不可能恢复；公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近期发生 重大变化，并对公司产生负面影响；同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响公司计算固定资产可收回金额的折现率， 并导致固定资产可收回金额大幅度降低；固定资产陈旧过时或发生实体损坏等；固定资产预计使用方式发生重大不利变化， 如公司计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响；其他有可能表明资产已发 生减值的情况。其中，固定资产的可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两 者之中的较高者。 12、在建工程核算方法： ⑴ 本公司在建工程按各项工程所发生的实际支出核算。在固定资产达到可使用状态前发生的工程借款利息和有关费用计入工 程成本。 ⑵ 结转固定资产的时点为所购建的固定资产在达到预定可使用状态之日起结转固定资产，次月开始计提折旧，若尚未办理竣 工决算手续，则先预估价值结转固定资产并计提折旧，办理竣工决算手续后按实际成本调整原估计价值，但不再调整原已计 提折旧额。 ⑶ 在建工程减值准备：期末对在建工程进行全面检查，有证据表明该工程确实发生了减值，则对该项工程计提减值准备，在 建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 13、无形资产计价和摊销： ⑴ 核算内容：无形资产是指公司拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，同时与该无形资产有关的经济利益很可 能流入企业，该无形资产的成本能够可靠地计量。主要包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权、土地使用权（作 为投资性房地产的土地使用权除外）等。 ⑵ 无形资产计价： A、外购无形资产的成本，按使该项资产达到预定用途所发生的实际支出计价。 B、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，能够符合资本化条件的，确认为无形资产 25 保定天鹅股份有限公司 2007 年年度报告摘要 成本。 C、投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值作为成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 D、接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的无形资产，或以应收债权换入的无形资产，按换入无形资产的公允价值入账。 E、非货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作为入账成本。 F、土地使用权的核算：公司取得的土地使用权确认为无形资产，按实际成本进行初始计量。公司购入的土地使用权用于建造 对外出售的房屋建筑物，相关的土地使用权计入所建造的房屋建筑物成本；公司外购的房屋建筑物，实际支付价款中包含土 地以及建筑物价值，将支付的价款按照合理的方法在土地和地上建筑物之间进行分配，如果确实无法进行合理分配的，则全 部作为固定资产核算。 ⑶ 无形资产摊销方法：使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在使用寿命内按直线法摊销计入损益。无法可靠确定预期实 现方式的，采用直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 ⑷ 无形资产减值准备：年末公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值 的，按单项预计可收回金额并将其与账面价值的差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 14、商誉： 非同一控制下的企业合并，本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额的差额，确认为商誉。 15、借款费用核算方法： ⑴ 借款费用资本化的确认原则：借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生 的汇兑差额。购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款或占用了一般借款发生的借款利息以及专门借款发生的 辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前，根据其资本化率计算的发生额 予以资本化。除此以外的其它借款费用在发生时计入当期损益。 ⑵ 资本化期间：借款费用只有同时满足以下三个条件时开始资本化： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 ⑶ 暂停资本化期间：符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停 借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果 中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 ⑷ 借款费用资本化金额及利率的确定：公司为购建或者生产符合资本化条件的资产借入专门借款的，以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；公司为 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数与一般 借款的加权平均利率计算确定应予资本化利息金额。 16、长期待摊费用摊销方法： 长期待摊费用以实际发生的支出入账，开办费在开始正常生产经营当月一次摊入当期费用，其他长期待摊费用按项目的受益 期或五年内平均摊销。 17、预计负债： 公司与或有事项相关义务同时满足以下条件的确认为预计负债： ⑴ 该义务是企业承担的现时义务； ⑵ 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ⑶ 该义务的金额能够可靠地计量。 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，于资产负债表日对预计负债进行复核，按照当前最佳估计 数对账面价值进行调整。 26 保定天鹅股份有限公司 2007 年年度报告摘要 18、职工薪酬： 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴 和补贴、职工福利费、医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费、住房公积金、工会 经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系给予的补偿金等。公司在职工为其提供服务的会计期间，将应付的职工 薪酬确认为负债，除因解除劳动关系外，根据职工提供服务的受益对象，计入相关费用或资产。 公司即将实施已制定的正式解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议且公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议的， 公司确认由此而产生的预计负债，同时计入当期费用。 19、政府补助核算方法： 公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中： ⑴ 政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，按公允价值计量，如公允价值不能可 靠取得，则按名义金额 1 元计量。 ⑵ 与资产相关的政府补助，应确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益，其中，按名义金额计量 的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，应确认为递延收益，并在 确认相关费用的期间计入当期损益，用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 20、收入确认原则： ⑴ 销售商品收入确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再对该商品实施继续管理权和实 际控制权；收入的金额能够可靠地计量；相关经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将要发生的成本能够可靠地计量时， 确认收入的实现。 ⑵ 提供劳务收入确认原则：公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收 入。 公司采用以下方法确定提供劳务交易的完工进度：①已完工作的测量；②己经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例；③已 发生的成本占估计总成本的比例。 ⑶ 让渡资产使用权收入确认：利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额， 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 21、所得税的会计处理方法： ⑴ 递延所得税资产、负债的确认： 本公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法核算。 本公司对资产、负债的账面价值与其计税基础之间产生的可抵扣暂时性差异，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应 纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，减记递延所得税资产的账面价值。因无法取得足够的应纳税所得 额利用可抵扣暂时性差异而减记递延所得税资产账面价值的，继后期间根据新的环境和情况判断能够产生足够的应纳税所得 额利用可抵扣暂时性差异，使得递延所得税资产包含的经济利益能够实现的，相应恢复递延所得税资产的账面价值。 本公司对资产、负债的账面价值与其计税基础之间产生的应纳税暂时性差异，除下列交易中产生的递延所得税负债以外，确 认所有递延所得税负债： ① 商誉的初始确认。 ② 同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： A．该项交易不是企业合并； 。 B．交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） ⑵ 递延所得税资产、负债的计量： 在资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税 27 保定天鹅股份有限公司 2007 年年度报告摘要 率计量。适用税率发生变化的，对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的 交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：企业合并；直接 在所有者权益中确认的交易或事项。 22、利润分配方法： 公司实现的净利润按下列顺序分配： ⑴ 弥补以前年度亏损； ⑵ 提取法定公积金 10%； ⑶ 支付普通股股利。 23、合并会计报表编制方法： ⑴ 合并范围：本公司将全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 ⑵ 合并会计报表编制方法： 本公司按《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》及相关会计准则编制合并会计报表, 以母公 司和子公司财务报表为基础，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，对母公司与子公司、子公司相互之间内部往来、 内部交易及权益性投资项目全部抵销后编制。当子公司所采用的会计政策与本公司不一致时，按照本公司的会计政策对子公 司财务报表进行必要的调整；按照调整后的财务报表为基础进行合并编制。 ⑶ 超额亏损的处理： 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，如果该子公司章程或协议规定 少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额冲减少数股东权益；否则该项余额冲减母公司的所有者权 益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前，全部归属于母公司的 所有者权益。 ⑷ 当期增加或减少子公司的合并报表处理： 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并 利润表；并依据《企业会计准则第 20 号－企业合并》的相关规定，在合并当期编制资产负债表时，对合并资产负债表的期初 数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。因非同一控制下企业合并 增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、 利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，并将该子公司期初至处置日的收 入、费用、利润纳入合并利润表。 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 董事长： 王东兴 保定天鹅股份有限公司 28 保定天鹅股份有限公司 2007 年年度报告摘要 二○〇八年一月二十九日 29