南京熊猫(600775)2008年年度报告

南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年 3 月 26 日 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 释义……………………………………………………………………3 一、重要提示…………………………………………………………4 二、公司基本情况简介………………………………………………5 三、会计数据和业务数据摘要………………………………………8 四、股本变动及股东情况……………………………………………12 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………17 六、公司管治报告……………………………………………………23 七、股东大会情况简介………………………………………………29 八、董事长报告………………………………………………………31 九、董事会报告………………………………………………………36 十、监事会报告………………………………………………………42 十一、重要事项………………………………………………………44 十二、核数师报告㈠（按中国企业会计准则编制）………………47 十三、核数师报告㈡（按香港财务报告准则编制）………………47 十四、备查文件目录…………………………………………………48 2 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 释 义 在本年度报告内，除非文意另有所指，下列词汇具有下述涵义： 本公司/公司 指 南京熊猫电子股份有限公司； 本集团 指 南京熊猫电子股份有限公司及其附属企业； 熊猫集团公司 指 熊猫电子集团有限公司； 熊猫集团 指 熊猫电子集团有限公司及其附属企业； CEC 指 中国电子信息产业集团公司； 中电熊猫 指 南京中电熊猫信息产业集团有限公司； 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会； 上海证交所 指 上海证券交易所； 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司； ENC 指 南京爱立信熊猫通信有限公司； BMC 指 北京索爱普天移动通信有限公司； 华飞公司 指 华飞彩色显示系统有限公司。 3 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 一、重 要 提 示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 2、董事李安建先生、施秋生先生、鲁清先生因另有公务未能出席于 2009 年 3 月 26 日举行之董事会，均委托董事徐国飞先生代为出席并表决。 3、本公司年度财务报告经天职香港会计师事务所有限公司和天职国际会计师事务 所有限公司分别按国际、国内会计准则审计，均出具了无保留意见的审计报告。 4、本公司董事长李安建先生、总会计师沈见龙先生及财务部经理吴毓臻女士声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 4 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司基本情况简介 （一）公司资料 1、公司法定中文名称：南京熊猫电子股份有限公司 公司法定英文名称：Nanjing Panda Electronics Company Limited 公司英文名称缩写：NPEC 2、公司法定代表人：李安建（董事长） 3、董事会秘书：沈见龙 证券事务代表：陈业宝 联系地址：中华人民共和国南京市中山东路 301 号 邮政编吗：210002 电话：（86 25）84801144 传真:（86 25）84820729 电子信箱：dms @ panda. cn 4、公司注册地址：中华人民共和国南京市南京高新技术产业开发区 05 幢北侧 1—2 层 公司办公及通讯地址: 中华人民共和国南京市中山东路 301 号 邮政编码：210002 公司国际互联网网址：http://www.panda.cn 5、公司选定的信息披露报纸名称：《上海证券报》 、《中国证券报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：上海证券交易所 http://www.sse.com.cn 香港联合交易所有限公司 http://www.hkex.com.hk 公司年度报告及备查文件备置地点：中华人民共和国南京市中山东路 301 号 董事会秘书办公室 6、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 H 股：香港联合交易所有限公司 股票简称：南京熊猫 股票代码：0553 A 股：上海证券交易所 股票简称：南京熊猫 股票代码：600775 5 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 股份过户登记处: H 股：香港证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 46 楼 A 股 ：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 公司未流通股票的托管机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 7、公司首次注册登记日：一九九二年四月二十九日 地点：中国南京 变更注册登记日：二零零九年二月十六日 地点：中国南京 公司企业法人营业执照注册号：320100400008823 公司税务登记号：320134134974572 组织机构代码：13497457-2 8、主要往来银行： 中国工商银行 中国银行 中国农业银行 中国建设银行 交通银行 9、核数师： 香港 天职香港会计师事务所有限公司 香港湾仔告士打道 50 号马来西亚大厦 3 字楼 中国 天职国际会计师事务所有限公司 中国北京市海淀区车公庄路乙 19 号 208-210 室 10、法律顾问：香港 黄乾亨黄英豪律师事务所 6 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 香港金钟夏悫道 18 号海富中心第二座 23 楼 中国 江苏法德永衡律师事务所 中国南京市珠江路 222 号长发科技大厦 13 楼 （二）公 司 简 介： 南京熊猫电子股份有限公司是一家集科研、开发、生产、销售及技术服务于一体的大型综合性 通信公司，于 1992 年 4 月由原熊猫电子集团公司改组重组后成立，其历史可追溯到 1936 年，是中 国最早的电子企业。1996 年 5 月 2 日及 11 月 18 日公司股票分别在香港联交所和上海证交所挂牌上 市。 本公司主要业务是开发、生产及销售卫星通信产品、移动通信产品、机电仪产品、信息技术产 品以及电子制造业务等，注册商标为“熊猫 PANDA”，是全国电子行业第一个 “中国驰名商标” 。 公司拥有雄厚的科技开发实力，建有三个国家级工程技术开发中心，科研开发水平居全国同行 业领先地位。公司通过 ISO-9001 认证，建立了科学的质量管理体系和先进的企业管理信息系统。 公司抓住经济全球化的机遇，积极开展国际合作，与瑞典爱立信等跨国公司建立了多家合资企 业，成为公司新的增长点和重要利润来源，具有良好的发展前景。 公司下一步的发展战略是：全面贯彻落实科学发展观，增强可持续发展能力，实现又好又快发 展，以科技开发为动力，充分利用科技资源，进一步实现产业自主创新，逐步把本公司建成卫星通 信研发、生产基地，并在机电仪产业、信息技术产业和电子制造产业方面进入全国同行业前列，并 逐步发展智能产品及环保产品。努力把公司发展成为一个综合性、国际化的高科技公司。 7 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据与业务数据摘要 （一） 按照中华人民共和国企业会计准则编制 1、公司本年度实现利润情况： 单位:千元 币种：人民币 项 目 金 额 营业利润 19,582.56 利润总额 44,799.43 归属于上市公司股东的净利润 37,201.26 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 17,929.68 经营活动产生的现金流量净额 (140,967.52) 2、扣除的非经常性损益项目和金额： 单位:千元 币种：人民币 项 目 金 额 非流动资产处置损益 851.59 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按照国家统 19,276.58 一标准定额或定量享受的政府补助除外 债务重组损益 4,579.59 除上述各项之外的其他营业外收支净额 (1,311.61) 企业所得税影响数 (2,170.10) 归属于少数股东的非经常性损益净额 (1,954.47) 合计 19,271.58 3、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 3.1 主要会计数据 单位：千元 币种：人民币 2007 年 本年比 2006 年 2008 年 上年增 调整后 调整前 减（％） 调整后 调整前 营业收入 1,131,037.17 1,009,935.66 1,009,935.66 11.99 911,166.86 911,166.86 利润总额 44,799.43 121,419.24 103,505.90 (63.10) 96,067.38 97,114.72 归属于上市公 司股东的净利 37,201.26 107,006.05 89,092.71 (65.23) 85,561.98 86,609.32 润 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 17,929.68 109,597.93 91,684.59 (83.64) 86,063.25 87,110.59 的净利润 经营活动产生 的现金流量净 (140,967.52) (32,080.70) (32,080.70) (339.42) 249,248.59 249,248.59 额 8 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年末 本年末比 2006 年末 2008 年末 上年末增 调整后 调整前 减（％） 调整后 调整前 总资产 2,574,554.12 2,643,294.81 2,589,635.75 (2.60) 2,807,293.91 2,771,548.19 所有者权益（或 1,493,301.42 1,491,349.10 1,437,690.04 0.13 1,384,027.03 1,348,281.31 股东权益） 3.2 主要财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比上 2006 年 2008 年 年增减 调整后 调整前 （％） 调整后 调整前 基本每股收益 0.06 0.16 0.14 (65.23) 0.13 0.13 稀释每股收益 0.06 0.16 0.14 (65.23) 0.13 0.13 扣除非经常性 损益后的基本 0.03 0.17 0.14 (83.64) 0.13 0.13 每股收益 全面摊薄净资 减少 4.69 2.49 7.18 6.20 6.18 6.42 产收益率（％） 个百分点 加权平均净资 2.48 7.44 6.40 减少 4.96 6.38 6.64 产收益率（％） 个百分点 扣除非经常性 损益后的全面 1.20 7.35 6.38 减少 6.15 6.22 6.46 摊薄净资产收 个百分点 益率（％） 扣除非经常性 损益后的加权 减少 6.72 1.20 7.92 6.58 6.42 6.68 平均净资产收 个百分点 益率（％） 每股经营活动 产生的现金流 (0.22) (0.05) (0.05) (339.42) 0.38 0.38 量净额 2007 年末 本年末比 2006 年末 2008 年末 上年末增 调整后 调整前 减（％） 调整后 调整前 归属于上市公 司股东的每股 2.28 2.28 2.19 0.13 2.11 2.06 净资产 注：本公司在本年度总股本未发生变化。 （二）按照香港财务报告准则编制 以下是本集团截至 2008 年 12 月 31 日止五个年度各年的综合业绩概要，以及本集团截至 2007 年 12 月 31 日止的合并备考业绩，此乃按目前集团结构自 2003 年 12 月 31 日止年度一直存在的基准 而编制。 9 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 单位：千元 币种：人民币 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年 (重新表述) 营业额 1,120,391 994,038 880,973 850,817 664,640 经营溢利（亏损） (112,296) (64,333) (68,214) (113,556) (33,024) 应占联营公司业绩 201,284 247,405 230,730 257,381 222,736 除税前溢利（亏损） 44,224 122,476 105,717 100,165 69,047 税项 (5,996) (2,665) (4,160) (3,176) (2,368) 除税后溢利（亏损） 38,228 119,811 101,557 96,989 66,679 少数股东权益 (1,602) （7,816） (8,447) (4,228) (1,033) 股东应占溢利（亏损） 36,626 111,995 93,110 92,761 65,646 建议末期股息 - 52,401 - - - 以下是截至 2008 年 12 月 31 日止五个年度的总资产及负债概要 单位：千元 币种：人民币 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年 2004 年 总资产 2,574,554 2,637,398 2,766,077 2,571,839 2,647,048 总负债 1,069,111 1,099,806 1,346,112 1,245,511 1,416,523 总净资产 1,505,443 1,537,592 1,419,965 1,326,328 1,230,525 (三) 按照香港财务报告准则及中华人民共和国企业会计准则编制的财务报告应用于本集团之净利润 差异: 单位：千元 币种：人民币 2008 年 2007 年 根据中华人民共和国企业会计准则编制的财务 报告上显示之净利润 37,201 107,006 未确认之无形资产的摊销 (575) 200 以前追索调整之递延税项 - 4,562 所占联营公司盈利 - 601 10 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 少数股东权益 - (629) 其他 - 255 根据香港财务报告准则编制的财务 报告上显示之股东应占溢利 36,626 111,995 11 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）报告期内公司股份变动情况 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 公积 比例 行 送 比例 数量 新 股 金转 其他 小计 数量 (%) (%) 股 股 一、有限售条件股份 1、国有法人持股 334,715,000 51.10 -65,501,500 -65,501,500 269,213,500 41.10 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 78,300,000 11.95 +65,501,500 +65,501,500 143,801,500 21.95 2、境外上市的外资股 242,000,000 36.95 242,000,000 36.95 三、股份总数 655,015,000 100 0 0 655,015,000 100 注： （1）报告期内，本公司股份总数及股份结构均未发生变动，亦无购回、出售或赎回其上市证券。 （2）截至 2009 年 3 月 26 日止，即本年度报告发布之日前之切实可行范围内最近期，按照本公 司公布之资料及据董事所知，本公司符合香港联合交易所有限公司有关持有足够公众持股量的持续 上市规定。 （3）报告期内，本公司第一次安排熊猫集团公司持有的有限售条件（仅限股改形成）的流通股 上市。本次有限售条件的流通股上市数量为 65,501,500 股，上市流通日为 2008 年 9 月 12 日。 限售股份变动情况: 本年解除 本年增加 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 熊猫集团 334,715,000 65,501,500 0 269,213,500 股权分置改 2009 年 9 月 11 公司 革 日 合计 334,715,000 65,501,500 0 269,213,500 12 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 (二)股票发行与上市情况 1、 股票发行与上市情况 H股 A股 发行日期 1996.4.24—5.2 1996.11.7—11.18 面值 每股人民币 1.00 元 每股人民币 1.00 元 发行价格 每股港币 2.13 元 每股人民币 5.10 元 发行数量(股) 242,000,000 23,000,000 上市日期 1996.5.2 1996.11.18 上市地点 香港 上海 获准上市交易数量(股) 242,000,000 413,015,000 上市首交易日开盘价 港币 2.05 元 人民币 11.00 元 本年度首交易日开盘价 港币 2.86 元 人民币 10.95 元 本年度末交易日收盘价 港币 1.02 元 人民币 4.06 元 本年度之最高交易价 港币 3.04 元 人民币 12.88 元 本年度之最低交易价 港币 0.50 元 人民币 2.86 元 全年交易量(万股) 24,958.11 79,185.73 2、前三年历次股票发行情况 截止 2008 年 12 月 31 日至前三年，公司未有增发新股，配售股份等股票发行与上市情况。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末本公司无内部职工股。 13 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 （三）股东情况介绍 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司股东总数、前十名股东和无限售条件股东持股情况如下： 单位：股 报告期末股东总数 25,129 户 其中：A 股股东 25,071 户，H 股股东 58 户 前十名股东持股情况 股东性质 持股比例 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 （国有股东 持股总数 （％） 件股份数量 的股份数量 或外资股东） 已质押 67,350,000 司法冻结 熊猫集团公司 国有股东 51.10 334,715,000 269,213,500 92,815,000 已质押及司 法冻结 100,000,000 香港中央结算（代理 外资股东 36.73 240,607,599 0 未知 人）有限公司 陈伯玉 社会公众 0.412 2,695,800 0 未知 黄莉 社会公众 0.156 1,020,490 0 未知 曾鸿 社会公众 0.155 1,017,100 0 未知 黄学良 社会公众 0.096 630,370 0 未知 陈朝晖 社会公众 0.090 587,220 0 未知 陈翠枚 社会公众 0.083 544,800 0 未知 龚飞 社会公众 0.083 543,722 0 未知 于弘洋 社会公众 0.074 483,700 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 香港中央结算（代理人）有限公司 240,607,599 H 熊猫集团公司 65,501,500 A 陈伯玉 2,695,800 A 黄莉 1,020,490 A 曾鸿 1,017,100 A 黄学良 630,370 A 陈朝晖 587,220 A 陈翠枚 544,800 A 龚飞 543,722 A 于弘洋 483,700 A 上述股东关联关系或一致行动的说 熊猫电子集团有限公司和其他股东之间不存在关联关系或属 明 于一致行动人，公司不知晓其他股东之间是否存在关联关系或 属于一致行动人。 附注: （1）以上列出的股东情况中代表国家持有股份的单位为熊猫集团公司，持有本公司股份 334,715,000 股，占本公司已发行股本的 51.10%，（其中：有限售条件的流通股为 269,213,500 股,无 14 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 限售条件的流通股为 65,501,500 股。 ）其所持股份中 67,350,000 股已被质押，92,815,000 股被司法冻 结；另有 100,000,000 股已被质押和司法冻结。 （2）香港中央结算（代理人）有限公司所持有本公司 H 股 240,607,599 股，占本公司已发行股 本的 36.73%，乃分别代表其多个客户所持有。本公司并不知悉任何个别客户持有本公司已发行股本 5%以上的权益。 （四）控股股东及实际控制人简介 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更，仍分别为熊猫集团公司及中国华融资产管 理公司。其基本情况如下： 熊猫集团公司持有本公司股份 334,715,000 股，占本公司已发行股本的 51.10%。 （其中：有限售 条件的流通股为 269,213,500 股，无限售条件的流通股为 65,501,500 股。） 熊猫集团公司前身成立于 1936 年，后于 1999 年 7 月 5 日经南京市政府批准改制转为有限责任 公司，又于 2003 年 6 月 4 日完成“债转股”，现注册资本为人民币 126，606 万元，其股东为中国华 融资产管理公司（占股本 36.84%），南京新港开发总公司（占股本 22.07%），江苏省国信资产管理集 团有限公司（占股本 21.59%），中国建设银行股份有限公司（占股本 8.21%），中国长城资产管理公 司（占股本 6.31%），南京市国有资产经营（控股）有限公司（占股本 4.32%），中国信达资产管理公 司（占股本 0.66%）。法定代表人为李安建，（从 2009 年 1 月起法定代表人变更为徐国飞。）经营范 围为开发、制造、销售通信设备、计算机及其他电子设备；电气机械及器材，并从事公司自行研制 生产产品的销售及技术服务等。 实际控制人中国华融资产管理公司成立于 1999 年 11 月 1 日，注册资本为人民币 100 亿元，法 定代表人为丁仲篪，主要经营业务有收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债务追偿、资产置 换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化等经金融监管部门 批准的其他业务。其通过“债转股”持有熊猫集团公司 36.84%的股份。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下： 中国华融资产管理公司 36.84% 熊猫集团公司 51.10% 本公司 15 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 注：本报告期内，由南京市国有资产监督管理委员会（“市国资委”）、江苏省国信资产管理集团 有限公司（“省国信”）和 CEC 共同投资成立的中电熊猫（CEC 占股 70%，市国资委和省国信各占 股 15%），继续按规定程序办理股权变更相关手续。待股权变更相关手续完成后，中电熊猫将持有熊 猫集团公司 47.98%股权，成为熊猫集团公司的第一大股东。届时，本公司与实际控制人之间的产权 及控制关系的方框图将变更为： 国务院国资委 ↓ 100％ CEC ↓ 70％ 中电熊猫 ↓ 47.98％ 熊猫集团公司 ↓ 51.10％ 本公司 （五）主要股东在本公司股份及相关股份的权益和淡仓 于 2008 年 12 月 31 日，就本公司董事、监事及高级管理人员所知，根据香港联交所“证券及期 货条例”第 336 条规定备存之登记册，各主要股东在本公司股份及相关股份的好仓如下（本公司董 事、监事及高级管理人员除外）：（1）熊猫集团公司持有内资股 334,715,000 股，占已发行内资股股 份的概约百分比为 81.04%，占已发行总股份的概约百分比为 51.10%，该股份权益类别为法团权益， 并以实益持有的身份持有。（2）Lewis Joseph 持有 H 股 20,260,000 股，占已发行 H 股股份的概约百 分比为 8.37%，占已发行总股份的概约百分比为 3.10%，该股份权益类别为个人权益，并以实益持有 的身份持有。 （3）Tuesday Thirteen Inc.持有 H 股 16,920,000 股，占已发行 H 股股份的概约百分比为 7.00%，占已发行总股份的概约百分比为 2.59%，该股份权益类别为法团权益，并以受控制法团的身 份持有。以上主要股东所持有的股份均未出现淡仓。 除上文披露外，于 2008 年 12 月 31 日，根据“证券及期货条例”第 336 条须保存之登记册所记 录，概无其它人士拥有本公司之股份或相关股份之权益或淡仓。 16 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 1、执行董事 李安建先生 1953 年出生, 本公司董事长、总经理及熊猫集团公司董事长, 高级经济师, 研 究生学历。2004 年毕业于江苏省党校（行政干部管理学院）政治经济学专业。历任南京华东电子集 团公司副总经理、南京长江机器有限公司董事长、总经理、熊猫集团公司总经理、董事长等职务， 1999 年加入本公司。于报告期前五年一直担任本公司董事长之职。李先生长期从事电子工业企业的 领导工作, 熟悉电子企业经营管理和行业发展, 具有较强的改革创新能力和丰富的经营管理经验。 2、非执行董事 徐国飞先生 1962 年出生，本公司副董事长及熊猫集团公司总经理，高级工程师，本科学历。 1981 年加入本公司。于报告期前五年任本公司董事及熊猫集团公司副总经理、总经理之职。1987 年 毕业于东南大学无线电技术专业，徐先生长期从事通信技术的开发和管理工作，具有丰富的电子专 业知识和经营管理经验。 刘爱莲女士 1951 年出生,本公司董事及熊猫集团公司副总经理,研究生学历、高级会计师、 注册会计师。1989 年毕业于中央财政管理干部学院,1998 年于东南大学金融管理专业结业。1999 年 加入本公司，于报告期前五年一直担任本公司董事及熊猫集团公司副总经理之职。曾任南京市国有 资产管理局副局长。刘女士长期从事财政、金融管理工作,具有丰富的财务专业知识和经营管理经验。 朱立锋先生 1964 年出生,本公司董事及熊猫集团公司副总经理,研究员级高级工程师，工学 硕士、管理学博士。1986 年毕业于东南大学电子仪器及测量技术专业,同年加入本公司。于报告期 前五年一直担任本公司董事及熊猫集团公司副总经理之职。1996 年毕业于东南大学信号与信息处理 专业（研究生）。2005 年毕业于南京理工大学质量工程专业（博士研究生）。朱先生长期从事技术开 发和管理工作,具有丰富的电子专业知识和经营管理经验。 施秋生先生 1959 年出生，本公司董事及熊猫集团公司工会主席，高级经济师，研究生学历。 1980 年毕业于杭州无线电工业学校经济管理专业，同年加入本公司，于报告期前五年一直担任本公 司副总经理、董事及熊猫集团公司工会主席等职。1997 年毕业于南京理工大学人文学院，后又分别 进修于该校研究生院工商管理研究生班（MBA）和东南大学工商管理（MBA）班。2006 年 7 月中央党 17 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 校经济管理专业研究生毕业。施先生长期从事企业经营管理工作，具有丰富的经济专业知识和企业 管理经验。 鲁 清先生 1965 年出生，本公司董事及熊猫集团公司总经理助理。（从 2009 年 1 月起任熊 猫集团公司副总经理。）高级工程师，本科学历。1986 年加入熊猫集团公司。于报告期前五年先后 担任熊猫汉达科技有限公司总经理、本公司董事及熊猫集团公司总经理助理等职。1993 年毕业于东 南大学无线电技术专业，2000 年至 2002 年进修于南京大学科学管理与决策方向研究生进修班。鲁 先生长期从事通信技术的开发和管理工作，具有丰富的电子专业知识和经营管理经验。 3、独立非执行董事 马忠礼先生 1954 年出生，本科学历。2004 年起出任本公司独立非执行董事。马先生 1978 年 毕业于伦敦大学生物化工专业，获学士学位。现任香港大庆石油有限公司总经理，并担任中华全国 工商业联合会（第十届）常务委员、中国人民政治协商会议江苏省委员会（第十届）常务委员、香 港中华总商会常务会董。马先生长期从事企业经营管理工作，具有先进的企业管理理念和经验。 蔡良林先生 1941 年出生，注册会计师、高级审计师。2004 年起出任本公司独立非执行董事。 现任江苏天业会计师事务所有限公司顾问、南京审计学院兼职教授。蔡先生长期从事会计和审计工 作，对企业财务管理和审计工作具有丰富的经验。 唐幼松先生 1951 年出生，高级经济师，研究生学历，硕士学位。2004 年毕业于澳门科技大 学工商管理专业。2007 年起出任本公司独立非执行董事。现任中国工商银行江苏省分行营业部副总 经理级调研员，唐先生长期从事金融管理工作，具有丰富的金融和管理工作经验。 4、监事 张政平女士 1956 年出生,本公司监事会主席及熊猫集团公司党委副书记、纪律检查委员会书 记,（从 2009 年 1 月起任熊猫集团公司党委书记。）经济师，大专学历。1979 年加入本公司。于报 告期前五年一直担任本公司监事会主席及熊猫集团公司党委副书记之职。1987 年毕业于南京市电视 大学党政管理专业。张女士长期从事企业管理及党务工作，具有丰富的电子专业知识及经营管理经 验。 唐 敏女士 1957 年出生，现任本公司审计处处长，会计师，本科学历。1980 年加入本公司。 于报告期前五年一直担任本公司财务处副处长、审计处处长等职。1988 年毕业于杭州电子工业学院 工业会计专业，2004 年毕业于中央党校经济管理专业，同年完成东南大学经济管理学院研究生班进 18 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 修。唐女士长期从事企业财务管理工作，具有丰富的企业财务管理和审计方面的工作经验。经本公 司职工代表大会选举为公司第六届监事会监事。 周玉新先生 1964 年出生，现任本公司工会副主席，工程师，本科学历。1984 年毕业于南京无 线电工业学校，同年加入本公司，1991 年毕业于同济大学工业自动化专业。于公告之日起前五年一 直任南京振华音响设备厂厂长，于 2008 年 5 月起任本公司工会副主席。周先生长期从事企业管理工 作，具有丰富的企业管理经验。于 2008 年 10 月，经本公司职工代表大会选举为公司第六届监事会 监事。 5、独立监事 孙素华女士 1942 年出生，高级会计师，大专学历。2004 年起出任本公司独立监事。孙女士 曾任南京钢铁厂设备处财务科科长、江苏省投资公司财务处主任、江苏省国际信托投资公司财务部 经理。孙女士长期从事企业会计工作，对企业财务管理具有丰富的经验。 王飞先生 1959 年出生，研究生学历，于 2008 年 12 月 31 日起出任本公司独立监事。王先 生现任河海大学商学院理财系副教授、系书记，硕士研究生导师。1989 年毕业于上海财经大学财务 专业，1997 年毕业于苏州大学金融学硕士研究生专修班。王先生长期从事财务管理、会计、税务及 金融专业方面的研究和教学工作，具有较强的专业知识和丰富的经验。 6、高级管理人员 刘坤先生 1966 年出生，本公司副总经理，高级工程师，本科学历。1988 年毕业于上海交 通大学电子工程系，同年加入本公司。刘先生长期从事电子、精密机械技术的开发和管理工作，具 有丰富的电子专业知识和经营管理经验。于报告期前五年一直担任本公司副总经理之职。 沈见龙先生 1963 年出生，本公司总会计师、董事会秘书。高级会计师，大专学历。1982 年 加入本公司。 1987 年毕业于东南大学工业管理工程专业， 2002 年至 2004 年于东南大学企业管理（MBA） 研究生班进修。沈先生长期从事企业财务管理工作，具有丰富的财务专业知识和经营管理经验。于 报告期前五年先后担任本公司财务部经理、总会计师、董事会秘书等职。 夏德传先生 1970 年出生，高级工程师，并于 2005 年 4 月获颁发东南大学工商管理专业硕士 学位，于 2008 年 6 月起出任本公司副总经理。夏先生于 1992 年加入本公司。于公告之日起前五年， 夏先生一直担任南京熊猫电子信息产业有限公司常务副总经理、总经理。夏先生长期从事信息技术 产业的管理工作，具有丰富的专业知识和经营管理经验。 19 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 （二）董事、监事及高级管理人员持股及薪酬情况 于 2008 年 12 月 31 日，依据香港联交所“证券及期货条例” （第 571 章） （下称“证券及期货 条例”）第 352 条规定备存之登记册，本公司董事、监事及高级管理人员在本公司持有的内资股股份 权益如下（其权益类别属个人权益） ： 报告期内 是否在股 从公司领 性 年 任期起止 年初持 年末持 变动 东单位或 姓名 职务 取的报酬 别 龄 日期 股数 股数 原因 其他关联 总额(人民 单位领取 币·万元) 董事长、 2007.06.12- 李安建 男 55 0 0 — 30 否 总经理 2010.06.12 非执行 2007.06.12- 徐国飞 董事、副 男 46 2,546 2,546 — 30 否 2010.06.12 董事长 非执行 2007.06.12- 刘爱莲 女 57 0 0 — 24 否 董事 2010.06.12 非执行 2007.06.12- 朱立锋 男 44 4,378 4,378 — 24 否 董事 2010.06.12 非执行 2007.06.12- 施秋生 男 49 5,940 5,940 — 24 否 董事 2010.06.12 非执行 2007.06.12- 鲁 清 男 43 0 0 — 24 否 董事 2010.06.12 独立非执 2007.06.12- 蔡良林 男 67 0 0 — 0 否 行董事 2010.06.12 独立非执 2007.06.12- 唐幼松 男 57 0 0 0 否 行董事 2010.06.12 独立非执 2007.06.12- 马忠礼 男 54 0 0 — 7.06 注 3 否 行董事 2010.06.12 监事会 2007.06.12- 张政平 女 52 4,648 4,648 — 24 否 主席 2010.06.12 2007.06.12- 唐 敏 监事 女 51 0 0 — 12 否 2010.06.12 2008.10.28- 周玉新 监事 男 44 0 0 — 2 注1 否 2010.06.12 2007.06.12- 孙素华 独立监事 女 66 0 0 — 0 否 2010.06.12 2008.12.31- 王 飞 独立监事 男 49 0 0 — 0 否 2010.06.12 2007.06.12- 刘 坤 副总经理 男 42 0 0 — 20 否 2010.06.12 总会计 2007.06.12- 沈见龙 男 45 0 0 — 20 否 师、董秘 2010.06.12 2008.06.30- 夏德传 副总经理 男 38 0 0 — 10 注 2 否 2010.06.12 合 计 17,512 17,512 251.06 注 4 注：（1）监事周玉新先生于 2008 年 10 月上任，在公司领取 11 月、12 月薪酬，原监事钟友祥先生 20 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 于 2008 年 10 月离任，在公司领取 2008 年 1 至 10 月的薪酬人民币 10 万元。 （2）副总经理夏德传先生于 2008 年 6 月上任、原副总经理王宏金先生于 2008 年 6 月离任，均 在公司领取半年的薪酬人民币 10 万元。原副总经理吴六林先生于 2008 年 9 月离任，在公司领取 2008 年 1 至 9 月的薪酬人民币 15 万元。 （3）独立董事马忠礼先生在公司领取薪酬原币为 8 万港币。 （按 2008 年 12 月 31 日 1 港币=0.8819 元人民币折算。） （4）报告期内，董事、监事及高级管理人员薪酬总额为人民币 286.06 万元（含离任人员所领 取的薪酬。） 除上文披露外，报告期内本公司董事、监事及高级管理人员概无拥有须按“证券与期货条例” 第 352 条于登记册内备存的权益或淡仓。亦无被授予股权激励的情况。 除上文所披露者外，于 2008 年 12 月 31 日，各董事、监事及高级管理人员或彼等联系人概无于 本公司或任何相关法团（定义见香港联交所《证券及期货条例》第 XV 部）之股份中拥有权益，而 各董事、监事或彼等之配偶或未满十八岁子女概无认购本公司证券之权利，亦无使用该项权利。 （三）在股东单位任职的董事、监事情况 在股东单位担任的 任职期间 是否领取报酬、津 姓 名 任职的股东名称 职 务 贴（是或否） 李安建 熊猫集团公司 董事长 2004 年 6 月 至 否 2009 年 1 月 徐国飞 熊猫集团公司 总经理 2004 年 9 月起 否 刘爱莲 熊猫集团公司 副总经理 1999 年 7 月 至 否 2009 年 1 月 朱立锋 熊猫集团公司 副总经理 1999 年 7 月起 否 施秋生 熊猫集团公司 工会主席 2004 年 12 月至 否 2009 年 1 月 鲁 清 熊猫集团公司 总经理助理 2004 年 8 至 2009 否 年1月 张政平 熊猫集团公司 党委副书记 1999 年 7 月 至 否 2009 年 1 月 注：从 2009 年 1 月起，李安建先生不再担任熊猫集团公司董事长职务；张政平女士任熊猫集团公司 党委书记，不再担任党委副书记职务；刘爱莲女士不再担任熊猫集团公司副总经理职务；施秋生先 生不再担任熊猫集团公司工会主席职务；鲁清先生任熊猫集团公司副总经理，不再担任总经理助理 职务。 （四）在其他单位任职的董事、监事情况 21 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 姓 名 其他单位名称 担任职务 任职期间 南京爱立信熊猫通信有限公司 副董事长 2000 年起 李安建 北京索爱普天移动通信有限公司 副董事长 2002 年起 唐幼松 中国工商银行江苏省分行 调研员 2007 年起 马忠礼 香港大庆石油有限公司 总经理 1982 年起 王 飞 河海大学商学院 副教授 1999 年起 注：从 2009 年 1 月起，李安建先生任中电熊猫党委书记；施秋生先生任南京三乐电子信息产业集团 有限公司党委书记。 （五）公司董事、监事、高级管理人员报酬情况 报告期内，在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员采用岗位责任工资制，并按工作实 绩进行考核。 （具体薪酬详见本节内容第（二）部分。） 独立非执行董事蔡良林先生、唐幼松先生，独立监事孙素华女士、王飞先生不在本公司领取酬 金，也不在股东单位或其它关联单位领取酬金。 （六）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，1、于 2008 年 6 月 26 日本公司监事会同意邬士元先生因年龄原因辞去所担任的独立 监事职务。于 2008 年 11 月 13 日召开临时监事会提名王飞先生为本公司第六届监事会独立监事候选 人。经 2008 年 12 月 31 日召开的 2008 年度第二次临时股东大会审议，选举王飞先生为本公司第六 届监事会独立监事，任期至本届监事会任期满止。 2、于 2008 年 10 月 28 日，本公司监事会职工监事钟友祥先生因工作变动原因辞去所担任的职 工监事职务。经本公司职工代表大会选举周玉新先生担任本公司第六届监事会职工监事，任期至本 届监事会任期满止。 3、于 2008 年 6 月 30 日本公司临时董事会同意王宏金先生因年龄原因辞去所担任的副总经理职 务。聘任夏德传先生为本公司副总经理，任期至本届董事会任期满止。 4、于 2008 年 9 月 5 日本公司临时董事会同意吴六林先生因工作变动原因辞去所担任的副总经 理及合资格会计师职务。根据香港联交所上市规则 3.24 条规定，聘任总会计师沈见龙先生为公司合 资格会计师，继续委聘黄云龙小姐协助沈见龙先生履行合资格会计师职责。 （以上各项内容请详见刊载于 2008 年 6 月 27 日、7 月 1 日、9 月 8 日、10 月 29 日、2009 年 1 月 5 日《中国证券报》、 《上海证券报》及上海证交所网站、香港联交所网站所刊载的有关公告。） （七）公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司在职员工人数为 3,262 人，其中生产人员 1,523 人，科技人员 989 人，销售人员 349 人，财务人员 137 人，行政及管理人员 264 人。具有大专文化以上人员为 1,579 人。其中具有硕士学位以上人员 50 人。公司需承担内退费用的内退人员为 471 人。 22 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司管治报告 （一）公司治理情况 于报告期内，本公司遵守《公司法》 、《证券法》等有关法律、法规，按照中国证监会有关公司 治理、规范运作的文件精神，以及香港联交所、上海证交所上市规则的要求，不断完善公司法人治 理结构，建立现代企业制度，加强内部控制管理，规范公司运作。 于报告期内，公司采纳并尽力遵守香港联交所证券上市规则（“上市规则”）附录十四所载的《企 业管治常规守则》。 于报告期内，公司在治理方面主要做了以下工作： 1、根据中国证监会公告[2008]27 号文《关于公司治理专项活动公告的通知》的相关要求，于 2008 年 7 月 29 日召开的临时董事会审议通过《南京熊猫电子股份有限公司治理专项活动的整改情 况说明》（“说明”），并在上海证交所、香港联交所网站披露决议公告及“说明”。在“说明”中， 公司对 2007 年开展的公司治理专项活动的整改完成情况及整改效果重新进行认真地评估，深入挖掘 治理工作中不完善的地方，并提出未来的改进计划，巩固治理成果，以促进公司进一步规范运作和 完善公司治理，提高治理质量。 （详见 2008 年 7 月 30 日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》 ，上海证交所网站及香港联交所 网站的有关公告。） 2、于 2008 年 5 月 15 日召开的股东周年大会审议通过根据公司治理专项活动的整改要求所修订 的《控股股东行为规范准则》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》 。在 制度上保证了公司的规范运作，杜绝与控股股东及关联方之间的非经营性资金往来。 3、根据中国证监会有关文件精神，为了制止控股股东或实际控制人侵占上市公司资产的行为， 明确董事、监事和高级管理人员维护公司资金安全的法定义务；以及为了进一步规范公司的利润分 配，本报告期内，对公司现行章程相关条款进行了相应修改，并经 2008 年 12 月 31 日召开的临时股 东大会审议通过。（关于章程修改的具体内容详见 2008 年 11 月 14 日刊登于《中国证券报》、《上海 证券报》及上海证交所网站和香港联交所网站的有关公告。 ） 4、报告期内，公司有关董事在合规及企业管治事务方面完成的培训进修时数已达到香港联交所 上市委员会的要求。至此，公司已满足日期为 2007 年 8 月 9 日的新闻稿所述香港联交所上市委员会 作出的指引。 5、李安建先生兼任董事长和总经理（首席执行官）两职，此举偏离了《企业管治常规守则》A.2.1 条规定。 6、根据有关监管要求，公司建立了完善的内控制度，公司审计部门定期或不定期对内控进行检 查。公司审核委员会、监事会、独立董事定期审核内控执行情况，于 2009 年 3 月 26 日公司董事会 审议通过了、监事会审核通过了《关于公司内部控制的自我评估报告》 。 23 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 （二）董事进行的证券交易 报告期内，本公司采纳应用了香港联交所证券上市规则附录十有关董事进行证券交易手则的《上 市发行人董事进行证券交易的标准守则》（“标准守则”）。 经向本公司全体董事进行个别咨询后，所有董事均表示已遵守香港联交所制定的“标准守则” 和上海证交所关于《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》的相关规定。 （三）董事会 1、董事会的组成 本报告期内，公司董事会仍为第六届董事会,其成员由 2007 年 6 月 12 日召开的股东周年大会选 举产生。于报告期内未有变化。 第六届董事会有 9 名董事，其中 3 名为独立非执行董事，最少 1 名具备所需专业资格，或会计 或相关财务管理专业。 截至 2008 年 12 月 31 日止年度的董事会成员及各董事的简历载于本报告第五部分“董事、监事、 高级管理人员和员工情况”。 执行董事 李安建先生（董事长） 非执行董事 徐国飞先生（副董事长） 刘爱莲女士 朱立锋先生 施秋生先生 鲁 清先生 独立非执行董事 蔡良林先生 唐幼松先生 马忠礼先生 本公司已收到各独立非执行董事根据上市规则第 3.13 条对其独立性的年度确认书。本公司认为 全体独立非执行董事均符合上市规则第 3.13 条的独立性指引，因此根据指引的条款彼等具独立性。 2、董事的提名 董事会于 2007 年 6 月 12 日成立了由李安建先生、徐国飞先生、蔡良林先生、马忠礼先生、唐 幼松先生组成的第六届董事会提名委员会。由唐幼松先生担任主任。 提名委员会的主要角色功能包括对公司董事和高级管理人员的候选人人选、选择标准和程序进 行研究并提出建议。 本报告期内，提名委员会根据公司章程和提名委员会议事规则召开了二次会议： （1）于 2008 年 6 月 27 日召开 2008 年第一次会议，提名委员会全体成员出席会议。会议作出 24 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 决议同意提名夏德传先生为公司副总经理候选人，并提交董事会讨论。 （2）于 2008 年 9 月 4 日召开 2008 年第二次会议，提名委员会全体成员出席会议。会议根据香 港联交所上市规则第 3.24 条的规定，提名公司总会计师沈见龙先生为公司的合资格会计师，由黄云 龙小姐协助沈见龙先生履行合资格会计师职务，并提交董事会讨论。 3、董事长及首席执行官 董事长主要职责为主持股东大会和召集董事会会议；检查董事会决议的实施情况等。 （详见列载 于《公司章程》第十章第 135 条） 总经理（首席执行官）对董事会负责，其主要职责为主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，组织实施年度经营计划和投资方案等。（详见列载于《公司章程》第十二章第 153 条） 李安建先生兼任董事长和总经理（首席执行官）职位，偏离了《企业管治常规守则》A.2.1 条规 定。 4、董事会守则 董事会集体负责业务管理和集团事务，藉以提升股东价值。 董事会对股东大会负责，其主要职责为负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东 大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；聘任和解聘公司总经理及高级管理人员等。（详见列 载于《公司章程》第十章第 127 条） 截至 2008 年 12 月 31 日止年度间召开了四次会议（详见本报告第九部分“董事会报告”所列。） 及每位董事参加董事会的出席情况 董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 李安建 4 3 1 0 徐国飞 4 4 0 0 刘爱莲 4 4 0 0 朱立锋 4 4 0 0 施秋生 4 3 1 0 鲁 清 4 3 1 0 5、独立董事履行职责情况 （1）公司三名独立董事按照有关法律、法规、《公司章程》的要求，认真履行职责。参与公司 董事会讨论决策有关重大事项；以其专业知识和经验，就公司规范运作提出意见；对关联交易是否 符合交易所的豁免要求及公正、公平性进行审核，对报告期内有关公司对外担保、利润分配预案、 聘任高级管理人员、收购资产及持续关联交易等重大事项均发表独立意见；参与审核委员会工作， 审核公司财务。在公司 2008 年年度报告编制和披露过程中，履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。 听取了管理层关于本年度生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报，对部分子公司进行了实地考 察，与年审注册会计师进行了沟通，审核了相关资料，并提出了意见和建议。独立董事为维护公司 整体利益，维护全体股东的合法权益，促进公司发展作出了积极贡献。 25 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止年度间召开了四次会议及每位独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 蔡良林 4 4 0 0 唐幼松 4 4 0 0 马忠礼 4 4 0 0 （3）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项均未提出异议。 6、财务报表的董事职责 各董事知悉其编制公司的财务报表。本公司核数师就其对本公司财务报表的汇报责任的说明载 于本年报核数师报告内。 7、董事酬金 董事会于 2007 年 6 月 12 日成立了由朱立锋先生、鲁清先生、蔡良林先生、马忠礼先生和唐幼 松先生组成的第六届董事会薪酬与考核委员会。由马忠礼先生担任主任。 薪酬及考核委员会主要角色功能包括制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案及 制定相关的考核标准并进行考核。本报告期内薪酬及考核委员会于 2008 年 12 月 28 日举行会议，会 议对公司董事、监事、高级管理人员进行了考核，并对其薪酬进行了讨论。根据考核结果，确定了 董事、监事、高管人员的薪酬。本报告期内董事酬金列于本报告第五部分“董事、监事、高级管理 人员和员工情况”内。 （四）审核委员会 本公司董事会已根据中国证监会及香港联交所证券上市规则的有关规定成立审核委员会。 本公司于 2007 年 6 月 12 日成立了由刘爱莲女士、施秋生先生及蔡良林先生、马忠礼先生、唐 幼松先生组成的第六届董事会审核委员会，由蔡良林先生担任主任。 审核委员会的主要角色功能包括审议批准经国内及国际核数师审核的本公司财务报表。 本报告期内，审核委员会根据公司章程及审核委员会议事规则有关规定召开了三次会议： 1、于 2008 年 3 月 25 日召开 2008 年第一次会议，审核委员会全体成员出席了会议。会议审核 了公司 2007 年度财务报告，并同意提交董事会审核。同意《会计师事务所从事本年度审计工作的总 结报告》，并提交董事会。同意续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司、香港立信浩华会计师事务所有 限公司分别为公司 2008 年度国内、国际核数师。 2、于 2008 年 8 月 19 日召开 2008 年第二次会议，审核委员会全体委员出席了会议。会议审核 了公司 2008 年半年度财务报告，并同意提交董事会讨论。要求公司董事会按照中国证监会、上海证 券交易所、江苏证监局、香港联交所等监管部门的规定完善公司内控制度。 3、于 2008 年 10 月 27 日召开 2008 年第三次会议，审核委员会全体委员出席了会议。会议审核 了公司 2008 年第三季度财务报告，并同意提交董事会讨论。 在公司 2008 年年度财务报告编制和披露过程中，审核委员会建立了《审核委员会年报工作规 程》，与年审注册会计师进行了多次沟通和工作会议。审核委员会审核并同意年审注册会计师提交的 《2008 年度审计总体计划》，协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。要求负责审计的会计 师事务所和公司财务部门高度重视，认真履行好职责，按照监管部门的规定，依据新会计准则，努 26 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 力做好 2008 年财务报告的编制和审计工作。客观、公允地反映公司 2008 年度的财务状况和经营成 果，并提出了审计重点关注事项的意见和建议。 审核委员会于 2009 年 3 月 26 日召开会议，审核委员会全体成员出席会议。 会议审核了公司 2008 年度财务会计报告和会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告，同意并提交董事会审核。会议 同意续聘天职国际会计师事务所有限公司、天职香港会计师事务所有限公司分别为公司 2009 年度国 内、国际核数师。 （五）战略委员会 本公司于 2007 年 6 月 12 日成立了由李安建先生、徐国飞先生、刘爱莲女士、朱立锋先生、施 秋生先生、鲁清先生和马忠礼先生组成的第六届董事会战略委员会。由徐国飞先生担任主任。 战略委员会主要角色功能包括对公司长期发展和重大投资、融资及重大资产重组事项决策进行 研究并提出建议。本报告期内战略委员会于 2008 年 12 月 18 日举行会议。会议对公司发展进行了讨 论和探讨，并向董事会建议在国际金融危机环境下，公司需进一步加强主营业务的研发，努力开发 拥有自主知识产权的产品；进一步加强国际合作，关注和重视合资企业的发展，促进合资公司业务 持续稳定的发展。 （六）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、在人员方面：公司人员独立于控股股东，公司拥有独立的劳动、人事及工资管理，并制定了 相应的管理制度。总经理、副总经理等高级管理人员在本公司领取薪酬，也未在控股股东单位担任 除董事以外的其他职务。 2、在资产方面：公司拥有独立的供、产、销系统、辅助生产系统和配套设施，商标、工业产权、 非专利技术等无形资产由公司拥有。 3、在财务方面：公司设立独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立 在银行开户。 4、在机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会及其它内部机构独立运作， 不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、在业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司与控股股东签定了“非竞争及 首先放弃收购权协议”，避免了同业竞争。 （七）对高管人员的考评及激励机制 报告期内，公司按高级管理人员的岗位责任、工作实绩等进行综合考评，并根据考评结果，实 施相关奖励。 （八）审计师薪酬 原香港立信浩华会计师事务所有限公司、中瑞岳华会计师事务所有限公司分别为本公司 2008 年度国际、国内核数师。2008 年度公司支付给上述两会计师事务所年报核数服务的报酬分别为人民 币 99 万元和人民币 86 万元，合计为人民币 185 万元。（2007 年度合计为人民币 202.09 万元）。 （九）股东大会 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权，决定公司重大事项。每年的股东周年大会或临时 股东大会为董事会与公司股东提供直接沟通的渠道。公司严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规 则》的有关规定，规范股东大会召集、召开和表决程序，并有律师出席见证，核数师代表监票。确 保所有股东，包括中、小投资者享有平等地位，充分行使股东权利。 27 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 每次股东大会召开 45 日前发出会议通知，并向 H 股股东发出通函。鼓励所有股东出席股东大 会，要求董事、监事及高级管理人员尽量出席。大会由本公司董事长或副董事长主持，并安排核数 师、董事会各专业委员会委任的代表出席会议并回答股东的提问。 本报告期内，本公司共召开三次股东大会（股东周年大会及二次临时股东大会）的详情，载列 于本年度报告第七部分“股东大会情况简介”中。 （十）与股东沟通及投资者关系 董事会确认其须就本公司的表现及业务向股东负责。董事会尽力与股东持续保持对话和有效的 沟通，本公司设有多个与股东和投资者沟通的渠道： （1）在报告期内举行股东周年大会及临时股东大会，让股东于会上向董事会发表及交流意见； （2）向股东及有兴趣投资者派发载有完整财务及营运回顾的年度报告及半年度报告等； （3）充分履行信息披露的义务，透过季报、公告及通函（如适用）披露财务业绩及各项交易； （4）设有专门的投资者咨询电话，接待来访的证券分析师和基金经理，举办新闻发布会及路演 等多种途径。 （十一）公司披露了董事会对公司内部控制的自我评估报告（“内控报告”） 内控报告全文详见 2009 年 3 月 26 日于上海证交所及香港联交所网站刊载之公告。 审计机构未对公司内控报告作出核实评价意见。 （十二）公司披露了履行社会责任的报告（“社会责任报告” ） 社会责任报告全文详见 2009 年 3 月 26 日于上海证交所及香港联交所网站刊载之公告。 28 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一）公司于 2008 年 3 月 11 日在公司总部召开 2008 年第一次临时股东大会， （关于召开会议 的通告于 2008 年 1 月 23 日刊登于《中国证券报》 、《上海证券报》及于 2008 年 1 月 22 日刊载于上 海证交所网站、香港联交所网站。）出席本次临时股东大会的股东或经授权股东代理人共 22 名，代 表股份共 576,315,972 股，占本公司总股本的 87.99%，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章 程》有关规定。 1、经本次临时股东大会审议，并以普遍决议案通过如下决议： 改聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司 2007 年度国内核数师，并授权董事会厘定其酬 金。 2、本次临时股东大会经江苏法德永衡律师事务所景忠律师、孙宪超律师见证，并出具本次临 时股东大会合法有效的法律意见书。 以上决议公告于 2008 年 3 月 12 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及于 2008 年 3 月 11 日刊载于上海证交所网站、香港联交所网站。 （二）公司于 2008 年 5 月 15 日在公司总部召开 2007 年度股东周年大会，（关于召开大会的 通告于 2008 年 3 月 28 日刊登于《中国证券报》、 《上海证券报》及于 2008 年 3 月 27 日刊载于上海 证交所网站、香港联交所网站。）出席本次会议的股东或经授权股东代理人共 14 名，代表股份共 575,863,797 股，占公司总股本的 87.92%。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定。 1、经股东周年大会审议，以普通决议通过如下决议： （1）审议通过本公司 2007 年度董事会报告。 （2）审议通过本公司 2007 年度监事会报告。 （3）审议通过本公司 2007 年度经审核财务报告。 （4）审议通过本公司 2007 年度除税后利润分配方案：决定以 2007 年 12 月 31 日的总股本 655,015,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.08 元（含税）。不进行资本公积金转 增股本。 （5）审议通过续聘香港立信浩华会计师事务所有限公司、中瑞岳华会计师事务所有限公司分 别为本公司 2008 年度国际及国内核数师，并授权董事会厘定其酬金。 （6）审议通过经修订的《南京熊猫电子股份有限公司股东大会议事规则》。 （7）审议通过经修订的《南京熊猫电子股份有限公司董事会议事规则》 。 （8）审议通过经修订的《南京熊猫电子股份有限公司监事会议事规则》 。 29 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 （9）审议通过经修订的《南京熊猫电子股份有限公司控股股东行为规范准则》。 2、本次股东周年大会经江苏法德永衡律师事务所景忠律师、孙宪超律师见证，并出具本次股 东周年大会合法有效的法律意见书。 以上决议公告于 2008 年 5 月 16 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及于 2008 年 5 月 15 日刊载于上海证交所网站、香港联交所网站。 （三）公司于 2008 年 12 月 31 日在公司总部召开 2008 年度第二次临时股东大会（关于召开 会议的通告于 2008 年 11 月 15 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》及 2008 年 11 月 14 日刊载 于上海证交所网站、香港联交所网站。）出席本次临时股东大会的股东或经授权股东代表共 23 名， 代表股份共 575,307,962 股，占本公司总股本的 87.83％，符合《中华人民共和国公司法》及《公司 章程》有关规定。 1、经本次临时股东大会审议，以普通决议案通过如下决议： （1）审议通过本公司与熊猫集团公司、南京熊猫电子进出口有限公司于 2008 年 11 月 5 日签 署的《股权转让协议》，并授权董事会采取一切必要步骤以促使协议生效。 （2）审议通过为控股子公司南京熊猫信息产业有限公司 2009 年度总额不超过人民币 5,000 万 元的融资提供担保。 （3）审议通过为控股子公司南京熊猫电子制造有限公司 2009 年度总额不超过人民币 4,000 万 元的融资提供担保。 （4）审议通过为控股子公司南京华格电汽塑业有限公司 2009 年度总额不超过人民币 4,000 万 元的融资提供担保。 （5）审议通过为控股子公司南京熊猫机电制造有限公司 2009 年度总额不超过人民币 500 万 元的融资提供担保。 （6）选举王飞先生为公司第六届监事会独立监事，任期到本届监事会任期届满止，并授权监 事会在金额不超过人民币 5 万元内厘定其酬金。 （7）审议通过聘请天职国际会计师事务所有限公司及天职香港会计师事务所有限公司分别为 本公司 2008 年度国内及国际核数师，并授权董事会厘定其酬金。 （8）审议并以特别决议案通过修改《南京熊猫电子股份有限公司章程》 。 2、本次临时股东大会经江苏法德永衡律师事务所梁峰律师、周浩律师见证，并出具本次临时 股东大会合法有效的法律意见书。 以上决议公告于 2008 年 12 月 31 日刊登于上海证交所网站、香港联交所网站及于 2009 年 1 月 5 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。 30 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事长报告 （一）报告期内公司经营情况讨论与分析 1、公司主营业务情况 公司主营业务主要是开发、生产和销售卫星通信产品、移动通信产品、机电仪产品、电子信息 产品和电子制造业务等。 2008 年公司深入贯彻科学发展观，坚持创新发展，深化企业改革，优化产业结构，加强经营管 理，完善内控制度，防范经营风险，提高经营质量，总体保持了平稳增长的势头。卫星通信、机电 仪产品、信息产业、电子制造等主营业务均取得了良好发展。同时公司重视与合资企业的合作与交 流，帮助合资企业协调解决各种问题，推动合资企业又好又快地发展。主要合资企业 ENC 继续呈现 持续发展的良好状况，确保了公司投资收益的稳定。但 BMC 由于受到市场变化的影响，净利润下降 幅度较大，影响了公司投资收益。 按中国企业会计准则，全年实现营业收入人民币113,103.72万元，同比增长11.99%；营业利润 人民币1,958.26万元，同比减少85.37%；实现净利润人民币3,720.13万元，同比减少65.23%。按香 港财务报告准则，全年实现主营业务收入人民币11.2亿元，同比增长13%；主营业务利润人民币8,936 万元，同比减少39%；实现股东应占净溢利人民币3,663万元，同比减少67%。 2、主营业务分行业或产品情况表（按中国企业会计准则） 单位：人民币·千元 分行业或分 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率 产品 收入 成本 利润率 % 比上年增减 % 比上年增减 % 比上年增减 % 电子制造产品 403,082 355,788 11.73 31.40 40.00 (5.42) 电子信息产品 338,442 300,397 11.24 21.40 25.69 (3.03) 机电仪产品 206,616 173,234 16.16 11.31 14.82 (2.57) 卫星通信产品 130,800 119,918 8.32 (33.73) (20.27) (15.48) 其它 34,039 26,903 20.96 19.91 (1.37) 17.05 合计 1,112,979 976,239 12.29 11.64 18.81 (5.29) 3、主营业务分地区情况 本公司的主营业务经营主要分布在国内各地区。 4、主要控股及参股公司经营情况 （1）南京爱立信熊猫通信有限公司（ENC） ENC 是由本公司（27%） 、瑞典爱立信（25%）、爱立信（中国）（26%）、中国普天信息产业集团 公司（20%）和香港永兴（2%）合资经营的，主要生产 GSM、GPRS、CDMA 移动通信系统设备、公网通 信系统设备等产品。ENC是爱立信全球物流供应中心之一、国内GSM、GPRS设备的最大供应商和CDMA 设备的主要供应商。2008年，ENC积极开拓市场，不断增强产品竞争能力，抓住北京奥运等发展契机， 不断扩大市场份额，实现了内销、出口双增长。生产经营取得了持续稳定的发展。 2008年按中国企业会计准则及香港财务报告准则，全年实现营业收入人民币166.19亿元，同比 31 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 增长61.65%，实现净利润人民币6.01亿元，同比增长46.49%。 （2）北京索爱普天移动通信有限公司（BMC） BMC是由本公司（20%）、索尼爱立信（51%）、中国普天信息产业集团公司（27%）和香港永兴（2%） 合资经营的，主要从事索尼爱立信移动终端（手机）的生产，是索尼爱立信手机最主要的生产基地 和供应中心。2008年，BMC积极应对国际金融危机,组织实行逆转计划,加强管理、增收节支、降低成 本，努力减少外部不利因素的影响及保持经营业绩的平稳。但由于受世界经济衰退以及市场变化影 响，净利润下降幅度较大。 2008年按国际会计准则，全年实现营业收入人民币283.27亿元，同比减少13.48%；实现净利润 人民币4.64亿元，同比减少39.23%。 （3）华飞彩色显示系统有限公司（“华飞公司”） 华飞公司是由本公司（25%）、南京华东电子集团有限公司（20%）和LP显示件国际有限公司 （55%）合资经营的。主营业务包括开发、设计、制造彩色显像管、彩色监视管等彩色显示系统产 品及配套元件、材料及相关电子产品、销售自产产品。 2008年，按中国企业会计准则，实现销售收入人民币21.02亿元，同比减少21.84%，本报告期继 续亏损人民币2.99亿元。 5、主要供应商、客户情况 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司前五大客户之营业额的总和占本年度营业额的 45.33%，其 中最大客户之营业额占本年度营业额的 14.36%。 本公司前五大供应商之采购额的总和占全年之物资采购额的 19.47%，其中最大供应商之采购额 占全年物资采购额的 6.18%。 本年度内，本公司董事、监事及其它有关人士等或股东并无拥有上述供应商及客户的任何权益。 6、对公司未来发展的展望 （1）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场格局 公司经过调整产业结构、优化产业布局，基本形成以卫星通信产业、移动通信产业、机电仪产 业、电子信息产业以及电子制造为主营业务的发展方向，并逐步发展智能产品及环保产品。 电子技术发展迅速，应用广泛，新产品不断更新，具有巨大的市场潜能。卫星通信已经在全球 形成新兴产业和新的经济增长点，卫星通信与互联网和陆基电信网的相互融合正在扩展卫星通信的 新领域。它是国家通信骨干网的重要补充和备份，在非常时期（如发生自然灾害时）对于国家通信 网的畅通，有着十分重要的作用。移动通信在社会信息化进程中，将扮演越来越重要的角色，发挥 越来越重要的作用，已经连续多年成为我国第一大支柱电信业务和推动电信业持续增长的强劲增长 点。特别是当前备受关注的 3G，牵动着世界电信业的发展。随着我国 3G 牌照正式发出，将形成一 条包括 3G 网络建设、终端设备制造、运营服务、信息服务在内的通信产业链、对扩大内需、刺激经 济将产生重要作用。集机械、电子、光学、控制、计算机、信息等多科学的机电仪一体化是当今世 界开发新技术产品的发展趋势，它的发展和进步依赖并促进相关技术的发展和进步。目前，它正向 智能化、网络化、绿色化、系统化方向发展。电子信息产业的发展，在产品结构上加快从传统的模 32 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 拟技术为主向数字化、网络化、智能化方向发展，市场需求旺盛，全社会对信息产品和网络服务的 需求不断增加，为信息产业提供了更为广阔的发展空间。电子制造已经成为国民经济的重要产业， 在今后若干年内，将继续维持一定的增长速度。 由于电子、信息产品的科技含量高、更新换代速度快、市场变化大、产品竞争激烈。公司未来 的发展既面临很好的机遇，也有很大的挑战。 （2）公司发展战略 公司总体发展战略是以科技开发为手段，充分利用科技资源，进一步实现产业自主创新，逐步 把本公司建成卫星通信研发、生产基地，并在机电仪产业、信息技术产业和电子制造产业方面不断 提升竞争能力。努力把公司发展成为一个综合性、国际化的高科技公司。 （3）风险因素 由于宏观经济形势的变化，国际金融危机对国内经济影响可能持续相当长时间，经济发展中各 种不确定因素和潜在风险有所增加。我们必须全面科学的分析，进一步提高预见性和主动性，既要 增强机遇意识，又要提高风险意识。 首先是国家实行拉动内需，刺激经济的政策以及较宽松的财政政策和货币政策将给公司经营带 来一定有利的条件，但也要看到国际金融危机给实体经济带来的持续影响和潜在风险；其次是由于 公司自身主营业务不够突出，市场竞争能力相对薄弱，在市场越来越激烈的竞争中所带来的市场性 风险；第三是由于电子产品的科技含量高，更新换代快，技术发展日新月异带来的技术性风险。 （4）新年度发展计划 2009 年是公司推进又好又快发展的关键一年，公司将深入贯彻落实科学发展观，解放思想、开 拓创新，把握机遇，应对挑战。增强可持续发展能力，实现又好又快发展。新的一年重点做好以下 几项工作： （ⅰ）深化内部改革，调整产业结构，优化资源配置，加强基础管理，提升主营业务； （ⅱ）加强科技开发，完善科研创新体系和科研激励机制，加速科技成果转化和产品更新换代； （ⅲ）坚持以市场为导向，加强市场建设，抓住全国和地方拉动内需政策的机遇，拓宽销售渠 道，提高市场竞争力； （ⅳ）大力培养和引进高层次科技开发和经营管理人才，满足与公司又好又快发展相适应的人 才数量和人才质量要求； （ⅴ）加强国际合作，继续重视与合资企业、合作伙伴的战略性合作，进一步加强对合资企业 的管理服务，推动合资企业又好又快地发展，增加投资收益。 （5）2009 年度公司的经营目标是实现营业收入人民币 113,000 万元，期间费用列支额控制在 人民币 29,900 万元以内，其中销售费用人民币 3,300 万元，管理费用人民币 20,800 万元，财务费 用人民币 5,800 万元。 （二）、公司投资情况 本报告期内公司未募集资金。无募集资金的使用或报告期之前延续使用的情况,亦无其它重大非 募集资金的投资情况。 33 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 （三）、公司财务状况分析 1、财务状况 本公司财务状况良好，按中国企业会计准则，各项主要财务指标变动情况如下： 单位：千元 币种：人民币 项 目 2008年 2007年 增减（%） 主要原因 应收票据 3,982.23 2,131.70 86.81 因为正常经营收到的票据增加所致 应收账款 231,574.56 159,234.16 45.43 主要因为本年的销售收入增加及延长 了应收帐款收款的信用期所致 其他应收款 22,546.94 57,076.37 (60.50) 主要因为本年收回了 4,500 万元集资房 代垫款所致 在建工程 23,099.50 10,257.70 125.19 主要因为部分基建项目尚未完工所致 应付职工薪酬 44,944.23 8,601.85 422.49 主要因为本公司根据国家相关政策预 计内部退养人员费用所致 应交税费 25,246.34 40,170.92 (37.15) 主要因为本年缴纳了以前年度未缴的 城市维护建设税所致 长期应付款 3,546.06 7,404.86 (52.11) 因为按期支付融资租赁费用所致 少数股东权益 12,141.27 46,818.87 (74.07) 主要因为收购了部分控股公司的少数 股东权益所致 销售费用 26,501.47 18,282.26 44.96 主要因为本年度收入增加所致 利润总额 44,799.43 121,419.24 (63.10) 主要因为本年度投资收益减少和预计内 退人员费用所致 少数股东损益 1,601.79 7,186.18 (77.71) 主要因为收购了部分控股公司的少数 股东权益所致 2、资金流动性 于2008年12月31日，按香港财务报告准则，公司合并报表资产负债率为41.5%（负债总额与资产 总额之比），流动负债人民币0.2亿元。流动比率为0.98，速动比率为0.66。 现金：于2008年12月31日，公司合并报表银行存款及现金为人民币3.8亿元。 借款：于2008年12月31日，公司合并报表短期银行借款为人民币6.4亿元，报告期内1至9月基准 年利率为7.47%，10至12月基准年利率为6.93%至5.58%。 （从2008年12月23日起基准年利率为5.31%）。 董事会确信可以确保维持或扩大现有银行信贷履行公司各项财务责任。 （四）执行中国新企业会计准则后，对公司2008年度的期初资产负债表相关项目调整情况： 本公司为同时发行 A 股和 H 股的上市公司，按照财政部于 2008 年 8 月 7 日颁布的《企业会计准 则解释 2 号》及 2008 年 12 月 26 日颁布的《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的 通知》的规定，本公司于 2008 年将 A 股和 H 股在财务报表上的差异调整一致,并进行了追溯调整， 具体项目调整情况列示如下： 1、长期股权投资 公司根据《企业会计准则解释 2 号》的规定对 A 股财务报表的长期股权投资进行了调整，调增 2008 年 1 月 1 日长期股权投资 53,659,059.15 元及调增留存收益 53,659,059.15 元。 34 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 2、盈余公积 公司根据《企业会计准则解释 2 号》对长期股权投资项目调整后，重新计算了截至 2008 年 1 月 1 日的盈余公积，补提盈余公积 5,365,905.92 元，同时调减留存收益 5,365,905.92 元。 李安建 董事长 中国﹒南京 2009 年 3 月 26 日 35 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 九、董 事 会 报 告 董事会现谨呈截至 2008 年 12 月 31 日止年度报告及经审核财务报告以供审览。 董事会日常工作情况 1、本公司董事会于本报告期内共举行四次董事会会议，并于会上审议并通过下列事项： （1）公司第六届四次董事会于 2008 年 3 月 27 日在公司总部召开。会议通过了 2007 年年度 报告及其摘要、董事会报告、经国际及国内核数师审核的 2007 年度财务报告及 2007 年度利润分配 预案。通过了续聘香港立信浩华会计师事务所有限公司和中瑞岳华会计师事务所有限公司分别为公 司 2008 年度之国际及国内核数师。审议通过《关于执行新会计准则后对 2007 年度期初的资产负债 表相关项目金额做出调整的议案》。通过关于召开 2007 年度股东周年大会有关事项。 [ 以上董事会决议公告于 2008 年 3 月 28 日刊登于《上海证券报》 、《中国证券报》及上海证交 所网站和香港联交所网站。] （2）公司第六届五次董事会于 2008 年 4 月 28 日以接纳书面议案形式召开。会议通过了公司 2008 年第一季度报告。 （3）公司第六届六次董事会于 2008 年 8 月 19 日在公司总部召开。会议通过了公司 2008 年半 年度报告及其摘要。 （4）公司第六届七次董事会于 2008 年 10 月 28 日以接纳书面议案形式召开。会议通过了公司 2008 年第三季度报告。 2、本公司董事会于报告期内严格执行了股东大会的各项决议，并将继续本着诚信和勤勉之原 则，真诚地为公司及股东的最大利益服务。 信息披露报刊及网站 报告期内, 本公司信息披露的报刊为《中国证券报》、《上海证券报》。网站为上海证交所网站 、香港联交所网站（http://www.hkex.com.hk）。 （http://www.sse.com.cn） 主要业务 本集团的主要业务为开发、生产与销售卫星通信产品、移动通信产品、机电仪产品、电子信息 产品及电子制造业务等。 营业额及按业务分类之贡献 36 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 根据香港财务报告准则编制并按业务分类之综合营业额及其对本集团盈利（亏损）影响之分析 如下： 产品门类 营业额 对本集团盈利（亏损）影响 人民币千元 人民币千元 电子制造产品 407,082 24,071 卫星通信产品 130,800 13,572 机电仪产品 206,616 (42,256) 电子信息产品 339,192 2,739 其他产品 28,250 (6,288) 不分部的支出 (104,134) 利息收入 9,692 经营亏损 (102,604) 财务开支 (54,456) 应占联营公司业绩 201,284 除税前盈利 44,224 财务摘要 本集团过往五个财政年度按香港财务报告准则编制之业绩资产负债摘要列载于本年报“二、会 计数据与业务数据摘要”部分。 每股净资产 截至 2008 年 12 月 31 日止之三个年度的每个资产负债表日，每股净资产情况如下。 （1）按香港财务报告准则编制： 2008 年 2007 年 2006 年 每股净资产 2.28 2.28 2.10 （净资产/股份总数） （人民币：元） 增幅 — 8.57% 7.14% （2）按中国企业会计准则编制： 37 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 2007 年 2006 年 每股净资产 2.28 2.19 2.06 （净资产/股份总数） （人民币：元） 增幅 0.13% 8.06% 9.90% 购买、出售或赎回本公司上市股份 本报告期内，本集团概无购买、出售或赎回任何本公司之股票。 优先购股权 根据中国有关法律及本公司之章程，并无优先购股权之条款。 董事及监事酬金 本年度，本公司给予董事酬金总额为人民币 163.06 万元，给予监事酬金总额为人民币 48 万元。 上述酬金未包括董事及监事之退休金计划供款。除上述酬金外，本公司无付予董事、监事其它的酬 金、津贴或花红。 每位董事及监事本年度所获得本公司给予的酬金均在人民币 30 万元以下，执行董事和监事的退 休金计划已并入公司员工退休金计划范畴，无其它特别安排。 最高酬金人事 本年度内，本公司获最高酬金的前五名人士皆为本公司之科技研究人员。 董事、监事及高级管理人员购买股份或债券之安排 于本年度任何时间，本公司概无订立任何安排，致使本公司董事、监事及高级管理人员及其配 偶或 18 岁以下子女可藉以购买本公司或任何其它法人团体之股份或债券而受益。 董事、监事及高级管理人员之合约权益 于本年度任何时间，本集团概无订立重大合约，致使本公司董事、监事及高级管理人员享有重 大利益。 董事及监事服务合约 所有董事、监事已与本公司订立了服务合约，服务合约期限为三年。 各董事、监事均无与本公司签定任何一年内若由本公司终止合约时须作出赔偿之服务合约（法 定赔偿除外） 。 董事、监事及高级管理人员之特殊待遇 本报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员概无享受任何特殊待遇。 与熊猫电子集团有限公司集团订立重大合约 38 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 本集团与熊猫集团之间拟进行的 2007 年至 2009 年新持续关联交易而订立下述协议： 1、于 2006 年 11 月 8 日签订由本集团向熊猫集团有限公司集团提供分包服务及综合服务协议； 2、于 2006 年 11 月 8 日签订由熊猫集团有限公司集团向本集团提供分包服务及综合服务协议； 3、于 2006 年 11 月 8 日签订由本集团向熊猫集团有限公司集团出售物资及零部件协议； 4、于 2006 年 11 月 8 日签订由熊猫集团有限公司集团向本集团出售物资及零部件协议； 5、于 2006 年 11 月 27 日签订由熊猫集团有限公司集团向本集团提供进出口代理服务协议； 6、于 2006 年 11 月 27 日签订由本集团向熊猫集团有限公司集团提供熊猫商标的使用许可协议； 7、于 2006 年 11 月 8 日签订由本集团向熊猫集团有限公司集团出租厂房协议； 8、于 2006 年 11 月 8 日签订由熊猫集团有限公司集团向本集团出租厂房及土地使用权协议。 （以上“协议”主要内容详见 2006 年 12 月 12 日刊载于《中国证券报》 、《上海证券报》、香港 《The Standard》有关公告及 2007 年 4 月 3 日召开 2007 年第一次临时股东大会的通函。） 《大公报》、 上述协议为持续关联交易。已于 2007 年 4 月 3 日召开的临时股东大会获得独立股东批准并生效。 可换股证券、购股权、认股证券或类似权利 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司并无发行任何可换股证券、购股权、认股证券或类似权利。 退休金计划 本公司参与政府设立的退休金计划，按该计划规定每年之供款额为员工薪金的 20%左右。根据 该计划，现职及退休的员工的退休金受南京社会劳动保险统筹委员会保障。 除每年供款外，本公司再无其它责任。 管理合约 于本年度，本公司没有签订任何关于本公司全部或大部分业务的管理和行政合同，亦无此等合 同存在。 业绩及分配 本集团截至 2008 年 12 月 31 日止年度的业绩以及公司与集团当日的财政状况，俱评列于按香港 财务报告准则及中国会计准则编制帐项。 经天职国际会计师事务所有限公司和天职香港会计师事务所有限公司审核，按中国企业会计准 则，2008 年度公司实现除税后利润人民币 37,201.26 千元，按香港财务报告准则，2008 年度公司实 现净溢利人民币 36,626 千元。 按照相关会计政策和公司章程有关规定，提取法定公积金人民币 416.40 千元，加上 2007 年度 39 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 未分配利润人民币 156,031.04 千元（含 2007 年度现金分红人民币 52,401.20 千元），本年度实际可 供股东分配的利润为人民币 140,414.70 千元。 根据公司的实际情况，为满足生产经营对资金的需求，有利于公司可持续发展，董事会决定不 派发截至 2008 年 12 月 31 日止末期股息。本年度盈利用于补充运营资金。未分配利润余额结转下一 年度。 公司拟不实施资本公积金转增股本。 上述利润分配预案需提交 2008 年股东周年大会审议批准。 公司前三年分红情况 单位：千元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率（%） 2005 0 76,311.42 —— 2006 0 86,609.32 —— 2007 52,401.20 89,092.71 58．82 银行贷款及其它借贷 于 2008 年 12 月 31 日,本公司及本集团之银行贷款及其它借贷详情列载于根据香港财务报告准 则编制之帐目附注。 本年度资本化之利息列载于根据香港财务报告准则编制之帐目附注。 储备 本年度内，本集团之储备变动详情载列于根据香港财务报告准则编制之帐目及根据中国会计准 则编制之会计报表附注。 固定资产 本年度内，本集团固定资产变动详情载列于根据香港财务报告准则编制之帐目及根据中国会计 准则编制之会计报表附注。 附属公司 本公司之附属公司的资料载列于根据香港财务报告准则编制之帐目附注。 公司管理守则及标准守则 详见本年度报告第六部分“公司管治报告”内有关遵守《企业管治常规守则》及《标准守则》 。 由独立非执行董事就关联交易作出之确认 40 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 本公司独立非执行董事已于职责内审核载列于根据香港财务报告准则编制之帐目附注 及根 据中国会计准则编制之会计报表附注八之关联交易帐目，并确认下列事宜： 1、该等交易由本公司于其正常及一般业务过程中订立； 2、该等交易乃（1）按一般商业条款进行或（2）在无适用比较时，就本公司而言，该等交易的 条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；及 3、该等交易已根据监管此等交易之有关协议进行，而交易条款公平合理，并且符合本公司股东 的整体利益。 股东周年大会 董事会拟股东周年大会于 2009 年 5 月 15 日举行，会议有关事项详见公告。 承董事会命 李安建 董事长 中国南京，2009 年 3 月 26 日 41 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 十、监 事 会 报 告 致各位股东： 报告期内，公司监事会全体成员依照《公司法》、《证券法》、 《公司章程》、国家其它法律法规及 境内、外监管机构之规定，遵守诚信原则，忠实履行有关法律、法规及《公司章程》所赋予的职责， 竭诚维护公司及股东的利益。 报告期内，监事会共召开了四次会议，分别就有关事项作出决议,具体情况如下: （1）于 2008 年 3 月 27 日,公司第六届三次监事会在公司会议室召开,会议审议通过了 2007 年年度监 事会报告；审核了公司经审核的 2007 年年度财务报告及公司 2007 年年度报告及其摘要；审议通过 对董事会编制的 2007 年年度报告审核意见；通过了 2008 年度监事会工作要点。 （2）2008 年 8 月 18 日，公司第六届四次监事会在公司会议室召开，会议审核了公司 2008 年半年 度报告及其摘要。审议通过了对董事会编制的 2008 年半年度报告的审核意见。 （3）于 2008 年 10 月 27 日，公司第六届五次监事会在公司会议室召开，会议审核了公司 2008 年第 三季度报告，审议通过了对董事会编制的 2008 年第三季度报告的审核意见。 （4）于 2008 年 11 月 12 日，监事会以接纳书面议案形式召开了临时监事会会议，会议审议通过提 名王飞先生为公司第六届监事会独立监事候选人，并提交临时股东大会审议批准。 报告期内，全体监事列席了公司全部的董事会会议，并对董事会所作出的各项决议是否符合国 家的法律、法规及《公司章程》，是否符合公司的实际和发展前景，是否符合公司股东的合法权益， 进行了监督。监事会也对公司的生产经营、技术改造及投资计划等事项积极参与，并提出诸多良好 建议。 监事会认为公司所有董事及高级管理人员能够按照法律、法规及《公司章程》的规定履行职责， 决策程序合法。未发现董事、经理及其它高级管理人员有违反国家法律、法规或《公司章程》的其 它违法行为，亦未有滥用职权、损害公司利益或侵犯公司股东及员工权益的不法行为。 报告期内，公司无募集资金的使用或报告期之前延续使用的情况。 报告期内，本公司于 2008 年 11 月 5 日与熊猫集团公司、熊猫进出口公司签署了关于收购南京 熊猫科技实业有限公司 100%股权的《股权转让协议》，该项交易构成关联交易，交易价格按一般商 务条款进行，以经评估后的资产价值为基础，双方公平磋商确定，公平合理，符合本公司及全体股 42 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 东的整体利益。并经于 2008 年 12 月 31 日召开的 2008 年度第二次临时股东大会审议通过。 报告期内，本公司关联交易皆按公平合理之原则订立，得到本公司独立非执行董事的确认，并 未有任何损害本公司利益的行为。 报告期内，在公司股权分置改革中公司控股股东熊猫电子集团有限公司继续履行了各项承诺。 本公司截至 2008 年 12 月 31 日的财务报告已经天职香港会计师事务所有限公司和天职国际会计 师事务所有限公司分别按国际、国内会计准则审计，均出具了无保留意见的审计报告。2008 年年度 财务报告公允地反映了公司的财务状况和经营成果。 报告期内，本公司继续开展公司治理专项活动，根据中国证监会公告[2008]27 号文《关于公司 治理专项活动公告的通知》的相关要求，公司对 2007 年开展的公司治理专项活动的整改完成情况及 整改效果重新进行认真地评估，深入挖掘治理工作中不完善的地方，并提出未来的改进计划，巩固 治理成果，以促进公司进一步规范运作和完善公司治理，提高治理质量。 监事会希望公司要进一步巩固公司治理专项活动所取得的成果，切实落实各项整改措施，要继 续加强对控股子公司的监督与管理，进一步完善内部控制制度。尤其是资金运用和对外担保的内部 控制，有效防止失控风险。 监事会对董事会一年来的工作表示满意，并对公司未来发展抱有信心。 承监事会命 张政平 主席 中国南京，2009 年 3 月 26 日 43 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 十一、重要事项 1、报告期内本公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、本公司于 2008 年 11 月 5 日与熊猫集团公司、南京熊猫电子进出口有限公司（“熊猫进出口”） 签署了关于收购南京熊猫科技实业有限公司（“熊猫科技实业”）股权的《股权转让协议》。根据该协 议，本公司同意以人民币 12,100 万元（约 13,673 万港元）总价格收购熊猫集团公司、熊猫进出口分 别持有熊猫科技实业 99%、1%的股权。支付方式为该协议生效后三十日内由本公司向熊猫集团公司、 熊猫进出口以现金支付。收购完成后，本公司将持有熊猫科技实业 100%的股权。 董事会认为，收购熊猫科技实业股权主要根据公司主营业务发展的需要，减少关联交易，有利 于促进本公司统一产业布局、增强公司独立性，有利于公司长远稳定发展，符合本公司及全体股东 的整体利益。 本次交易构成本公司的关联交易。交易价格按一般商务条款进行，以经评估后的资产价格为基 础，双方公平磋商确定，公平合理。 本次交易经于 2008 年 12 月 31 日召开的 2008 年度第二次临时股东大会上获得独立股东批准。 （详见刊登于 2008 年 11 月 8 日、2009 年 1 月 5 日《中国证券报》、《上海证券报》及于 2008 年 11 月 7 日、11 月 16 日及 12 月 31 日刊载于上海证交所网站、香港联交所网站的有关公告。） 除上述收购事项外，报告期内本公司无其他重大收购及出售资产、吸收合并事项。 3、关联交易事项： （1）报告期内，除了本公司在 2007 年 4 月 3 日召开的临时股东大会获得独立股东批准之 2007 年度至 2009 年度的持续关联交易（即一般业务过程中按正常商业业务条件进行之持续关联交易）及 前述收购熊猫科技实业股权所构成的关联交易外，本公司无其他重大关联交易及资产重组事项。 2008 年度本公司持续关联交易在一般业务过程中进行，均为正常经营活动所需，且均按正常商 业业务条件进行，并且由核数师审核，所列各项关联交易均经独立非执行董事确认（详见核数师报 告所列）。并未超出年度上限。 于报告期内，各持续关联交易之详情载列如下： 关连交易 价格厘订准则 价格 总额 （人民币千元） (a) 本 集 团 向 熊 猫集 团 提 供 分 包 服 务 及 综 合 服 务 不逊于本公司 16,339 给予独立 第三方的价格 (b) 由熊猫集团向本集团提供分包服务及综合服务 市价／就本公司而言， 不逊于独立 14,785 不逊于给予 第三方向本公司 独立第三方的条款 提出的价格 或独立第三方 (c) 本集团向熊猫集团出售物资及零部件 提出的条款的价格 市价 24,071 (d) 熊猫集团向本集团出售物资及零部件 市价 7,498 (e) 熊猫集团向本集团提供进出口代理服务 不逊于独立 180 第三方向本公司 44 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 提出的价格 (f) 本 集 团 向 熊猫 集 团 提 供 熊 猫 商 标 不逊于 133 本公司给予 独立第三方的 价格 (g) 本 集 团 向 熊 猫集 团 出 租 厂 房 市价 1,010 (h) 熊猫集团向本集团出租厂房及土地使用 市价 3,639 权 （2）报告期内，本公司向关联方销售产品和提供劳务的交易金额为人民币 13,310.07 万元，其 中向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易金额为人民币 4,413.78 万元；向关联方采 购产品和接受劳务的交易金额为人民币 2,071.36 万元。 （3）报告期内，本公司向关联方提供资金发生额为人民币(3.20)万元，余额为人民币 173.62 万 元，其中向控股股东及其子公司提供资金的发生额为人民币零万元，余额为人民币零万元；关联方 向本公司提供资金发生额为人民币(639.56)万元，余额为人民币 410.41 万元。 （4）于 2008 年 12 月 31 日，控股股东熊猫集团无非经营性占用本集团资金情况。 4、报告期内，本公司无托管、承包、租赁其它公司资产事项。亦无委托理财事项。 5、重大担保事项 报告期内， 本公司为控股子公司担保发生额合计为人民币 5,738.62 万元。余额为人民币 5,238.62 万元，详情如下： 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司为控股子公司南京熊猫信息产业有限公司银行借款人民币 100 万元、承兑汇票人民币 1,195.36 万元、信用证人民币 386.60 万元；南京华格电汽塑业有限公司 银行借款人民币 1，700 万元、融资租赁人民币 308.50 万元；南京熊猫电子制造有限公司银行借款 人民币 500 万元、融资租赁人民币 1,048.16 万元提供担保。 以上各项担保均为对控股子公司所提供，总额为人民币 5,238.62 万元，占公司净资产的 3.51%。 上述各被担保单位资产负债率均不超过 70%。 公司没有为除控股子公司以外的独立第三人提供担保，也没有为控股股东、实际控制人及其关 联方提供担保。 6、控股股东在股权分置改革中做出的承诺及其履行情况： 公司控股股东熊猫集团公司在股权分置改革过程中承诺遵守相关法律、法规和规章的规定，履行 法定承诺义务。此外，熊猫集团公司还作出如下特别承诺： （1）熊猫集团公司所持全部原非流通股股份自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交 易或者转让。 （2）熊猫集团公司承诺自股权分置改革方案实施之日起不新增对本公司的非经营性资金占用，且 在 2006 年底前采取现金清偿、以资抵债等方式解决熊猫集团公司及其附属企业占用本公司的资金问 题。 （3）熊猫集团承诺，将独自承担因本次股权分置改革而发生的全部相关费用。 截至 2008 年 9 月 11 日，本公司有限售条件股份持有人熊猫集团公司严格履行了上述各项承诺。 45 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 本报告期内，本公司第一次安排熊猫集团公司持有的有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。 本次有限售条件的流通股上市数量为 65,501,500 股，上市流通日为 2008 年 9 月 12 日。 （详见刊载于 2008 年 9 月 9 日《中国证券报》、 《上海证券报》及于 2008 年 9 月 8 日刊载于上海证 交所、香港联交所网站的有关公告。 ） 7、更换核数师 经 2008 年 5 月 15 日召开的股东周年大会审议，批准续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司、香港 立信浩华会计师事务所有限公司分别为本公司 2008 年度之国内、国际核数师。 经 2008 年 12 月 31 日召开的 2008 年度第二次临时股东大会审议，批准改聘天职国际会计师事务 所有限公司、天职香港会计师事务所有限公司分别为本公司 2008 年度之国内、国际核数师。 （详情见刊登于 2008 年 1 月 17 日、2008 年 2 月 20 日、2008 年 11 月 14 日、2008 年 12 月 31 日 及 2009 年 1 月 5 日《中国证券报》、《上海证券报》及刊载于上海证交所及香港联交所网站的有关公 告。） 天职国际会计师事务所有限公司、天职香港会计师事务所有限公司均首次为本公司提供审计服 务。 本年度公司支付给会计师事务所的报酬情况见本报告第六部分“公司管治报告”中第（八）条 所述。 8、报告期内公司、公司董事会及其董事均无受监管部门行政处罚或公开谴责等事项发生。 9、于报告期内，公司未持有其他上市公司股权和证券投资情况；亦未参股非上市金融企业的情 况。 10、其它事项 （1）关于税收政策 本公司注册于南京高新技术产业开发区，该开发区为国务院批准的国家级高新技术产业开发区。 本公司于 1995 年经江苏省科委批准为高新技术企业，根据有关政策规定，享有 15%的企业所得税率 优惠。本公司于 2008 年由江苏省科学技术厅继续认定为高新技术企业，继续享有 15%的企业所得税 率优惠政策。 （2）关于职工基本医疗保险。 本公司自 2001 年 1 月 1 日起执行《南京市城镇职工基本医疗保险暂行规定》，并依此“规定” 实施职工基本医疗保险。本公司按在职职工核定的缴费基数的 9%缴纳基本医疗保险金，并对职工生 大病在医保范围内的医药费用给予适当补贴，2008 年度总共补贴费用不超过人民币 290 万元。除此 之外不再负担其他任何医疗费用。 46 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 十二、核数师报告 公司本年度财务报告经天职香港会计师事务所有限公司和天职国际会计师事务所有限公司分别 按香港财务报告准则和中国企业会计准则审计,均出具了无保留意见的审计报告。 47 南京熊猫电子股份有限公司 2008 年年度报告 十三、备查文件目录 1、载有法定代表人、总会计师、会计主管人员亲笔签字并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会在指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、在香港证券市场公布的年度报告（中文、英文）。 - 48 - 南京熊猫电子股份有限公司 审计报告 天职沪审字[2009]第 759 号 目 录 一、审 计 报 告 1 二、已审财务报表 1. 合 并 资 产 负 债 表 3 2. 合 并 利 润 表· 5 3. 合 并 股 东 权 益 变 动 表 6 4. 合 并 现 金 流 量 表 7 5. 资 产 负 债 表 8 6. 利 润 表 10 7．股 东 权 益 变 动 表 11 8．现 金 流 量 表 12 9. 财 务 报 表 附 注 13 三、补充资料 100 审计报告 天职沪审字[2009]第 759 号 南京熊猫电子股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“熊猫股份公司”）财务报表, 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2008 年度的利润表及合并利润表、 所有者权益变动表及合并所有者权益变动表和现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》(财政部 2006 年 2 月 15 日颁布)的规定编制财务报表是熊猫股份 公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3） 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 1 三、审计意见 我们认为，熊猫股份公司财务报表已经按照《企业会计准则》(财政部 2006 年 2 月 15 日 颁布)的规定编制，在所有重大方面公允反映了熊猫股份公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况 及合并财务状况、2008 年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。 中国注册会计师： 胡建军 中国·北京 二○○九年三月二十六日 中国注册会计师： 王传邦 2 合并资产负债表 2008年12月31日 编制单位:南京熊猫电子股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 注 释 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 八、1 383,654,043.46 483,699,275.19 交易性金融资产 应收票据 八、2 3,982,227.80 2,131,704.70 应收账款 八、3 231,574,558.65 159,234,159.78 预付款项 八、4 62,914,228.74 51,028,779.49 应收利息 其他应收款 八、5 22,546,938.93 57,076,371.78 存货 八、6 341,847,590.96 305,991,561.56 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,046,519,588.54 1,059,161,852.50 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、7 937,585,276.41 1,030,034,159.14 投资性房地产 固定资产 八、8 506,218,194.21 489,982,056.01 在建工程 八、9 23,099,502.20 10,257,698.23 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、10 51,975,865.45 44,556,461.90 开发支出 商誉 长期待摊费用 八、11 3,205,958.49 4,098,976.61 递延所得税资产 八、12 5,949,730.33 5,203,608.70 其他非流动资产 非流动资产合计 1,528,034,527.09 1,584,132,960.59 资产总计 2,574,554,115.63 2,643,294,813.09 公司法定代表人：李安建 主管会计工作的负责人：沈见龙 会计机构负责人：吴毓臻 3 (承上页) 合并资产负债表(续) 2008年12月31日 编制单位:南京熊猫电子股份有限公司 金额单位：人民币元 负债和股东权益 注 释 年末数 年初数 流动负债： 短期借款□□ 八、14 595,500,000.00 657,304,600.00 交易性金融负债 应付票据 八、15 47,547,289.42 54,029,931.78 应付账款 八、16 202,664,303.95 181,425,207.53 预收款项 八、17 46,008,729.30 49,445,588.77 应付职工薪酬 八、18 44,944,231.10 8,601,850.13 应交税费 八、19 25,246,344.27 40,170,918.76 应付利息 八、20 1,155,400.00 1,306,732.50 其他应付款 八、21 93,331,520.70 94,920,919.32 一年内到期的非流动负债 9,167,543.14 10,516,236.20 其他流动负债 流动负债合计 1,065,565,361.88 1,097,721,984.99 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 八、22 3,546,064.37 7,404,861.06 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 3,546,064.37 7,404,861.06 负债合计 1,069,111,426.25 1,105,126,846.05 股东权益： 股本 八、23 655,015,000.00 655,015,000.00 资本公积 八、24 497,361,298.42 480,209,034.37 减：库存股 盈余公积 八、25 200,510,421.29 200,094,023.38 未分配利润 八、26 140,414,701.05 156,031,038.14 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益小计 1,493,301,420.76 1,491,349,095.89 少数股东权益 12,141,268.62 46,818,871.15 股东权益合计 1,505,442,689.38 1,538,167,967.04 负债和股东权益总计 2,574,554,115.63 2,643,294,813.09 公司法定代表人：李安建 主管会计工作的负责人：沈见龙 会计机构负责人：吴毓臻 4 合 并 利 润 表 2008年度 编制单位:南京熊猫电子股份有限公司 项 目 注 释 本年数 一、营业总收入 1,131,037,17 其中：营业收入 八、27 1,131,037,17 二、营业总成本 1,312,738,13 其中：营业成本 八、27 989,407,42 营业税金及附加 八、28 4,756,08 销售费用 26,501,47 管理费用 207,561,96 财务费用 八、29 48,699,36 资产减值损失 八、30 35,811,82 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 八、31 201,283,51 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 201,283,51 三、营业利润（损失以“－”号填列） 19,582,55 □加：营业外收入 八、32 29,305,34 减：营业外支出 八、33 4,088,47 其中：非流动资产处置损失 1,027,44 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列 ) 44,799,43 减：所得税费用 八、34 5,996,38 五、净利润（净亏损以"－"号填列） 38,803,05 归属于母公司所有者的净利润 37,201,26 少数股东损益 1,601,78 同一控制下企业合并被合并方在合并日前实现的净利润 六、每股收益： (一)基本每股收益 八、35 (二)稀释每股收益 八、35 公司法定代表人：李安建 主管会计工作的负责人：沈见龙 5 合并股东权益变动表 2008年度 编制单位:南京熊猫电子股份有限公司 本年数 归属于母公司股东权益 归属于母公 项 目 减：库 少数股东权益 股东权益合计 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 股本 资本公积 存股 存股 一、上年年末余额 655,015,000.00 480,209,034.37 194,728,117.46 107,737,884.91 46,818,871.15 1,484,508,907.89 655,015,000.00 479,893,017.24 加：会计政策变更 5,365,905.92 48,293,153.23 53,659,059.15 前期差错更正 二、本年年初余额 655,015,000.00 480,209,034.37 200,094,023.38 156,031,038.14 46,818,871.15 1,538,167,967.04 655,015,000.00 479,893,017.24 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 17,152,264.05 416,397.91 -15,616,337.09 -34,677,602.53 -32,725,277.66 316,017.13 （一）净利润 37,201,260.82 1,601,789.44 38,803,050.26 （二）直接计入股东权益的利得和损失 17,152,264.05 17,152,264.05 316,017.13 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 316,017.13 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 17,152,264.05 17,152,264.05 上述(一)和（二）小计 17,152,264.05 37,201,260.82 1,601,789.44 55,955,314.31 316,017.13 （三）股东投入和减少股本 -36,205,965.23 -36,205,965.23 1.股东投入股本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 -36,205,965.23 -36,205,965.23 （四)利润分配 416,397.91 -52,817,597.91 -73,426.74 -52,474,626.74 1.提取盈余公积 416,397.91 -416,397.91 2.对股东的分配 -52,401,200.00 -73,426.74 -52,474,626.74 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 655,015,000.00 497,361,298.42 200,510,421.29 140,414,701.05 12,141,268.62 1,505,442,689.38 655,015,000.00 480,209,034.37 公司法定代表人：李安建 主管会计工作的负责人：沈见龙 6 合并现金流量表 2008年度 编制单位:南京熊猫电子股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,146,768,180.79 1,153,011,796.16 收到的税费返还 9,414,070.13 5,062,502.65 收到的其他与经营活动有关的现金 八、36 75,289,253.67 1,332,368,675.89 经营活动现金流入小计 1,231,471,504.59 2,490,442,974.70 购买商品、接受劳务支付的现金 1,017,322,436.56 833,250,717.55 支付给职工以及为职工支付的现金 191,341,137.41 167,558,882.10 支付的各项税费 85,194,871.91 52,998,273.44 支付其他与经营活动有关的现金 八、37 78,580,580.58 1,468,715,800.97 经营活动现金流出小计 1,372,439,026.46 2,522,523,674.06 经营活动产生的现金流量净额 -140,967,521.87 -32,080,699.36 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 6,322,470.00 取得投资收益收到的现金 293,732,401.20 179,017,802.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 3,986,649.00 591,400.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 297,719,050.20 185,931,672.40 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 74,385,252.75 94,291,589.07 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 74,385,252.75 94,291,589.07 投资活动产生的现金流量净额 223,333,797.45 91,640,083.33 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 703,500,000.00 1,092,305,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 八、38 70,811,321.18 360,071,906.85 筹资活动现金流入小计 774,311,321.18 1,452,376,906.85 偿还债务支付的现金 764,861,500.00 1,271,462,479.05 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 106,617,963.48 58,106,856.53 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 73,426.74 2,054,697.80 支付的其他与筹资活动有关的现金 八、39 15,040,434.28 408,628,060.51 筹资活动现金流出小计 886,519,897.76 1,738,197,396.09 筹资活动产生的现金流量净额 -112,208,576.58 -285,820,489.24 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -585,040.05 -234,632.26 五、现金及现金等价物净增加额 -30,427,341.05 -226,495,737.53 加：期初现金及现金等价物余额 380,822,357.69 607,318,095.22 六、期末现金及现金等价物余额 350,395,016.64 380,822,357.69 公司法定代表人：李安建 主管会计工作的负责人：沈见龙 会计机构负责人：吴毓臻 7 资 产 负 债 表 2008年12月31日 编制单位:南京熊猫电子股份有限公司 金额单位：人民币元 资 产 注 释 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 229,438,462.74 326,570,810.95 交易性金融资产 应收票据 应收账款 九、1 89,150,124.91 49,241,785.93 预付款项 22,505,935.65 11,663,438.53 应收利息 应收股利 3,609,034.16 2,081,925.44 其他应收款 九、2 162,326,061.32 170,638,217.62 存货 167,188,463.35 151,880,667.77 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 674,218,082.13 712,076,846.24 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 九、3 1,114,870,454.47 1,193,927,231.65 投资性房地产 固定资产 278,091,577.34 288,419,814.81 在建工程 22,979,502.20 8,227,280.23 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 14,625,312.85 11,522,711.12 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 1,430,566,846.86 1,502,097,037.81 资产总计 2,104,784,928.99 2,214,173,884.05 公司法定代表人：李安建 主管会计工作的负责人：沈见龙 会计机构负责人：吴毓臻 8 (承上页) 资产负债表(续) 2008年12月31日 编制单位:南京熊猫电子股份有限公司 金额单位：人民币元 负债和股东权益 注 释 年末数 年初数 流动负债： 短期借款□□ 567,500,000.00 623,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 30,000,000.00 应付账款 28,478,983.45 22,687,564.60 预收款项 1,507,273.51 4,864,497.42 应付职工薪酬 30,365,579.33 1,201,428.09 应交税费 20,210,067.21 34,576,451.40 应付利息 1,155,400.00 1,306,732.50 应付股利 其他应付款 62,146,080.30 54,878,443.93 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 711,363,383.80 772,515,117.94 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 711,363,383.80 772,515,117.94 股东权益： 股本 655,015,000.00 655,015,000.00 资本公积 478,941,415.14 478,941,415.14 减：库存股 盈余公积 200,510,421.29 200,094,023.38 未分配利润 58,954,708.76 107,608,327.59 股东权益合计 1,393,421,545.19 1,441,658,766.11 负债和股东权益总计 2,104,784,928.99 2,214,173,884.05 公司法定代表人：李安建 主管会计工作的负责人：沈见龙 会计机构负责人：吴毓臻 9 利 润 表 2008年度 编制单位:南京熊猫电子股份有限公司 项 目 注 释 本年数 一、营业收入 九、4 202,237,264.92 减：营业成本 九、4 193,329,335.44 营业税金及附加 241,696.17 销售费用 6,932,135.03 管理费用 150,774,409.47 财务费用 44,003,300.13 资产减值损失 23,146,786.79 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 九、5 211,566,659.58 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 200,567,259.44 二、营业利润（损失以“－”号填列） -4,623,738.53 □加：营业外收入 11,583,864.18 减：营业外支出 2,796,146.57 其中：非流动资产处置损失 952,377.23 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 4,163,979.08 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以"－"号填列） 4,163,979.08 五、每股收益： (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 公司法定代表人：李安建 主管会计工作的负责人：沈见龙 10 股东权益变动表 2008年度 编制单位:南京熊猫电子股份有限公司 本年数 项 目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 股本 资本公积 一、上年年末余额 655,015,000.00 478,941,415.14 194,728,117.46 59,315,174.36 1,387,999,706.96 655,015,000.00 478,625,398.01 加：会计政策变更 5,365,905.92 48,293,153.23 53,659,059.15 前期差错更正 二、本年年初余额 655,015,000.00 478,941,415.14 200,094,023.38 107,608,327.59 1,441,658,766.11 655,015,000.00 478,625,398.01 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 416,397.91 -48,653,618.83 -48,237,220.92 316,017.13 （一）净利润 4,163,979.08 4,163,979.08 （二）直接计入股东权益的利得和损失 316,017.13 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 2.权益法下被投资单位其他股东权益变动的影响 316,017.13 3.与计入股东权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述(一)和（二）小计 4,163,979.08 4,163,979.08 316,017.13 （三）股东投入和减少股本 1.股东投入股本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四)利润分配 416,397.91 -52,817,597.91 -52,401,200.00 1.提取盈余公积 416,397.91 -416,397.91 2.对股东的分配 -52,401,200.00 -52,401,200.00 3.其他 （五）股东权益内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 655,015,000.00 478,941,415.14 200,510,421.29 58,954,708.76 1,393,421,545.19 655,015,000.00 478,941,415.14 公司法定代表人：李安建 主管会计工作的负责人：沈见龙 11 现 金 流 量 表 2008年度 编制单位:南京熊猫电子股份有限公司 金额单位：人民币元 项 目 注释 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 171,408,325.84 348,162,243.79 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 48,832,039.95 1,098,366,625.02 经营活动现金流入小计 220,240,365.79 1,446,528,868.81 购买商品、接受劳务支付的现金 283,882,101.56 219,020,048.78 支付给职工以及为职工支付的现金 61,587,163.81 82,724,208.22 支付的各项税费 17,788,115.25 7,400,292.70 支付其他与经营活动有关的现金 55,703,467.98 1,285,263,329.14 经营活动现金流出小计 418,960,848.60 1,594,407,878.84 经营活动产生的现金流量净额 -198,720,482.81 -147,879,010.03 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 6,322,470.00 取得投资收益收到的现金 302,439,165.09 182,892,367.57 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 45,200.00 391,900.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 302,484,365.09 189,606,737.57 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 21,726,678.77 16,078,237.78 投资支付的现金 22,858,363.58 32,709,921.63 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 44,585,042.35 48,788,159.41 投资活动产生的现金流量净额 257,899,322.74 140,818,578.16 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 677,500,000.00 1,047,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 80,000,000.00 50,589,234.00 筹资活动现金流入小计 757,500,000.00 1,097,589,234.00 偿还债务支付的现金 733,000,000.00 1,230,153,779.05 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 101,266,030.80 52,257,314.49 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,203,333.32 80,664,400.00 筹资活动现金流出小计 835,469,364.12 1,363,075,493.54 筹资活动产生的现金流量净额 -77,969,364.12 -265,486,259.54 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,824.02 -64,676.93 五、现金及现金等价物净增加额 -18,792,348.21 -272,611,368.34 加：期初现金及现金等价物余额 246,370,810.95 518,982,179.29 六、期末现金及现金等价物余额 227,578,462.74 246,370,810.95 公司法定代表人：李安建 主管会计工作的负责人：沈见龙 会计机构负责人：吴毓臻 12 南京熊猫电子股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、 公司基本情况 本公司于 1992 年 4 月 27 日经南京市经济体制改革委员会宁体改字（1992）034 号文批准， 由熊猫电子集团公司为唯一发起人,改组为南京熊猫电子股份有限公司（现名）, 熊猫电子集 团公司以净资产总额人民币 480,000,000.00 元换取本公司成立时 480,000,000 股国有法人股。 本公司成立时的注册资本为人民币 515,000,000.00 元，分为 480,000,000 股每股面值为人民 币 1 元的国有法人股和 35,000,000 股每股面值为人民币 1 元的职工股。 1992 年 4 月 29 日,本公司领取注册号为 13488315-2 的企业法人营业执照，批准的经营范 围为：无线电通信设备；广播电视设备；五金交电、电子元器件；仪器仪表、电器机械及器材； 普通机械、医疗器械；电子产品开发、生产、销售和技术服务；电子计算机配件；文化办公机 械和工模夹具的开发、生产销售和技术服务。 1994 年 5 月 27 日，本公司股东大会通过特别决议案，批准分拆、重组本公司及熊猫电子 集团公司资产及负债，重新确定本公司国有法人股的股本，授权董事会处理一切有关将本公司 转为社会募集公司的事项，将本公司 H 股与 A 股公开发售及上市。根据该特别决议案，本公司 的净资产值于 1994 年 6 月 29 日调整，将本公司于成立时资产净值重新界定为人民币 322,873,348.00 元，包括注册资本人民币 322,870,000.00 元，其中: 国有法人股 287,870,000 股，职工股 35,000,000 股，资本公积人民币 3,348.00 元。根据国家体改委 1996 年 3 月 11 日 对 该 重 组 报 告 的 批 复 ， 本 公 司 的 注 册 股 本 由 人 民 币 322,870,000.00 元 增 至 人 民 币 390,015,000.00 元，分别为 355,015,000 股国有法人股及 35,000,000 股职工股，均按面值入 账，列为缴足配发。 为了发行 H 股，本公司对以 1995 年 9 月 30 日为基准日的资产、负债进行了全面评估，并 在国务院证券委员会批准后调整了账面价值。 本公司于 1996 年 4 月 2 日经国务院证券委员会证委发(1996)6 号文批准，在香港发行 H 股 242,000,000 股，发行价 HKD2.13 元/股，发行工作于 1996 年 4 月 29 日结束，并于 1996 年 5 月 2 日在香港联交所正式挂牌交易。 13 本公司于 1996 年 10 月 30 日经国务院证券监督管理委员会证监发字(1996)第 304 号文批 准，向社会公开发行人民币普通股 23,000,000 股，发行价 RMB5.10 元/股，1996 年 11 月 14 日发行股款全部到位，并于 1996 年 11 月 18 日在上海证券交易所正式挂牌交易，原定向募集 的 35,000,000 股内部职工股中的 5,000,000 股在发行完成后一并在上海证券交易所上市，另 30,000,000 股于 1999 年上市流通。 1997 年 4 月 18 日，本公司领取注册号为企苏宁总副字第 003967 号企业法人营业执照，注 册资本为人民币 655,015,000 元，批准的经营范围为：开发、生产无线电通信设备；广播电视 设备；五金交电、电子元器件；仪器机械及器材；工模夹具；电子计算机；系统工程；并从事 公司研制生产产品的销售和技术服务业务。注册地址为南京市高新技术开发区 05 幢北侧 1-2 层。本公司的母公司为熊猫电子集团有限公司。 本公司财务报表于 2009 年 3 月 25 日已经公司董事会批准报出。 二、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的要求， 真实、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以 下合称“企业会计准则”)和财政部于 2008 年 8 月 7 日颁布的《企业会计准则解释 2 号》及 2008 年 12 月 26 日颁布的《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》编制。 四、 公司采用的主要会计政策和会计估计 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。会 计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 14 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 本公司下属子公司和联营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账本位币， 编制合并财务报表时折算为人民币。 3、记账基础及会计计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当所确定的 会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净 值、现值、公允价值计量。 4、现金等价物的确定标准 本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、外币业务 （1）外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的 折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按 资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债 表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。 （2）外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权 益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入 与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东权 益中以单独项目列示。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率 变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 15 6、金融资产、金融负债 （1）金融资产和金融负债的分类与计量 本公司按投资目的和经济实质将拥有的金融资产分为交易性金融资产、可供出售金融资 产、应收款项、持有至到期投资四类。其中：交易性金融资产以公允价值计量，公允价值变动 计入当期损益；可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入股东权益；应收款项及 持有至到期投资以摊余成本计量。 本公司按经济实质将承担的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债和以摊余成本计量的其他金融负债两类。 （2）金融资产和金融负债公允价值的确定 存在活跃市场的，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债，采用活跃市场中的现行 出价，本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债采用活跃市场中的现行要价，没有现行出 价或要价，采用最近交易的市场报价或经调整的最近交易的市场报价，除非存在明确的证据表 明该市场报价不是公允价值。 不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允 价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （3）金融资产转移的确认与计量 本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方为金融资产转移，转移金 融资产可以是金融资产的全部，也可以是一部分。包括两种形式： 将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； 将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流 量支付给最终收款方的义务。 本公司已将全部或一部分金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时，终止 确认该全部或部分金融资产，收到的对价与所转移金融资产账面价值的差额确认为损益，同时 将原在所有者权益中确认的金融资产累计利得或损失转入损益；保留了所有权上几乎所有的风 险和报酬时，继续确认该全部或部分金融资产，收到的对价确认为金融负债。 对于本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但未放弃对 16 该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有 关负债。 （4）金融资产和金融负债终止确认 满足下列条件之一的公司金融资产将被终止确认： 收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》规定的金融资产 终止确认条件。 公司金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。 （5）金融资产减值 公司在资产负债表日对除交易性金融资产以外的金融资产账面价值进行检查，有客观证据 表明金融资产发生减值的，计提减值准备。对单项重大的金融资产需单独进行减值测试，如有 客观证据证明其已发生了减值，确认减值损失，计入当期损益。对于单独金额不重大的和单独 测试未发生减值的金融资产，公司根据客户的信用程度及历年发生坏账的实际情况，按信用组 合进行减值测试，以确认减值损失。 金融资产发生减值的客观证据是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计 未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项： A：发行方或债务人发生严重财务困难； B：债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； C：债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人发生让步； D：债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； E：因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； F：无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对 其进行总体评价后发现，该金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量， 如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在 其所在地区的的价格明显下降、所处行业不景气等； 17 G：债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投 资人可能无法收回投资成本； H：权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； I：其他表明金融资产发生减值的客观证据。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，减值损失按账面价值与按原实际利率折现的预计 未来现金流量的现值之间的差额计算。 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 但是转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损 失，予以转出计入当期损益。 7、应收款项 应收款项包括应收账款、预付帐款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款， 按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法， 以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项（单项金额重大的具体标准为：占应收款项余额 5%以上或 金额大于 500 万元），单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原 有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征 划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合 的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价 值和相关税费后的差额计入当期损益。 8、存货 （1）存货分类 18 本公司按照生产的不同阶段及属性将存货分为原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库 存商品、委托加工物资、受托代销商品和发出商品。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发 出时按加权平均法计价。 （3）周转材料在领用时一次摊销入成本费用。 （4）存货的盘存制度为永续盘存制。 （5）存货跌价准备的确认标准及计提方法 资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。本公司对于存货因已霉烂变 质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代 等原因，使存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。本公司按照 单个存货项目计提存货跌价准备。 可变现净值为存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关 税费后的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后 的金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用以及相关税费后的金额；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值以合 同价格为基础计算。公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部分的存货的可变现 净值以一般销售价格为基础计算。 本公司于资产负债表日确定存货的可变现净值。以前减记存货价值的影响因素已经消失 的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损 益。 9、长期股权投资 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的 权益性投资，或者对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的权益性投资。 （1）共同控制、重大影响的确定依据 ①共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要包 19 括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的 决策需要各合营方一致同意等。 ②重大影响是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其他 方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司 间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种 情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重 大影响；本公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具 有重大影响。但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响： A.在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表； B.参与被投资单位的政策制定过程； C.与被投资单位之间发生重要交易； D.向被投资单位派出管理人员； E.向被投资单位提供关键技术资料。 （2）长期股权投资的初始计量 本公司合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： 本公司同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对 价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之 间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并 对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额 之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第 20 号-企业合并》确定 的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确 定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； 20 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本； ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合 同或协议约定价值不公允的除外； ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》确定。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号-债务 重组》确定。 （3）长期股权投资的后续计量及投资收益确认方法 ①本公司采用成本法核算的长期股权投资包括：能够对被投资单位实施控制的长期股权投 资；对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投 资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认投资收 益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过 上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②本公司采用权益法核算的长期股权投资包括对被投资单位具有共同控制或重大影响的 长期股权投资。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投 资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，比照《企业会计准则第 20 号-企业合并》的 有关规定确定。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确 认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股 利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单 位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享 额。 21 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资 产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。若符合下列条件，本公司以 被投资单位的账面净利润为基础，计算确认投资收益： A.本公司无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值。 B.投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之间的差额不具有重 要性的。 C.其他原因导致无法取得被投资单位的有关资料，不能按照规定对被投资单位的净损益进 行调整的。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计 期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。本公司对于被投资单位除净损 益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，处置该项投 资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 10、投资性房地产核算方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房 地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 （1）投资性房地产的确认 投资性房地产同时满足下列条件，才能确认： ①与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠计量。 （2）投资性房地产初始计量 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出。 ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支 出构成。 ③以其他方式取得的投资性房地产的成本,按照相关会计准则的规定确定。 ④与投资性房地产有关的后续支出,满足投资性房地产确认条件的,计入投资性房地产成 22 本;不满足确认条件的,在发生时计入当期损益。 （3）投资性房地产的后续计量 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。根据《企业会计准则 第 4 号-固定资产》和《企业会计准则第 6 号-无形资产》的有关规定，对投资性房地产在预计 可使用年限内按年限平均法摊销或计提折旧。 （4）投资性房地产的转换 本公司有确凿证据表明房地产用途发生改变，将投资性房地产转换为其他资产，或将其他 资产转换为投资性房地产，将房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 11、固定资产 （1）固定资产的确认标准 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个 会计年度的有形资产。在同时满足下列条件时才能确认固定资产： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量。 ①外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所 发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成 本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照《企 业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 ②自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构 成。 ③投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定 价值不公允的除外。 23 ④固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有 被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生 时计入当期损益。以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待 摊费用，合理进行摊销。 ⑤非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照 《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号-债务重组》、 《企业会计 准则第 20 号-企业合并》 、《企业会计准则第 21 号-租赁》的有关规定确定。 （3）固定资产的分类 本公司固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他设备。 （4）固定资产折旧 ①折旧方法及使用寿命、预计净残值率和年折旧率的确定：固定资产折旧采用年限平均法 计提折旧。按固定资产的类别、使用寿命和预计净残值率确定的年折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-30 5 3.17-4.75 机器设备 8-11 5 8.636-11.875 运输设备 5-10 5 9.5-19 电子设备 5-7 5 13.57-19 其他设备 5 5 19 已计提减值准备的固定资产的折旧计提方法：已计提减值准备的固定资产，按该项固定资 产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计 提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折 旧额。 ②固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核：本公司至少于每年年度终了时， 对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如果发现固定资产使用寿命预计数 与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值的预计数与原先估计数有差异的， 调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧 方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更处理。 24 （5）固定资产后续支出的处理 固定资产后续支出指固定资产在使用过程中发生的主要包括修理支出、更新改造支出、修 理费用、装修支出等。其会计处理方法为：固定资产的更新改造等后续支出，满足固定资产确 认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认 条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益；固定资产装修费用，在满足固定资产确 认条件时，在“固定资产”内单设明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限 两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，合理 进行摊销。 （6）融资租入固定资产 ①融资租入固定资产认定依据 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： A、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 B、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁 资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 C、即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般指 75%或 75% 以上）。 D、承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（一般指 90%或 90%以上，下 同）租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于 租赁开始日租赁资产公允价值。 E、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司（或承租人）才能使用。 ②融资租入的固定资产的计价方法 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融 资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差 旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时， 能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的 25 利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行 贷款利率作为折现率。 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届 满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 ③融资租入固定资产的折旧方法 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届 满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 12、在建工程 在建工程以立项项目分类核算并按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为 使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发 生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月 起开始计提折旧。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算手续的固定资产，按估计价值 记账，待确定实际价值后，再进行调整。 13、无形资产 （1）无形资产的确认标准 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。在同时满足下 列条件时才能确认无形资产： ①符合无形资产的定义； ②与该资产相关的预计未来经济利益很可能流入公司； ③该资产的成本能够可靠计量。 （2）无形资产的初始计量 26 无形资产按照成本进行初始计量。实际成本按以下原则确定： ①外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质 的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的 差额，除按照《企业会计准则第 17 号-借款费用》可予以资本化的以外，在信用期间内计入当 期损益。 ②投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定 价值不公允的除外。 ③自行开发的无形资产 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。内部研究开发项目 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列 条件的，确认为无形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图； C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性； D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或 出售该无形资产； E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认规定后至达到预定用途前所发生的支出 总额。以前期间已经费用化的支出不再调整。 27 ④非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，分别按照 《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号-债务重组》、 《企业会计 准则第 16 号-政府补助》 、《企业会计准则第 20 号-企业合并》的有关规定确定。 （3）无形资产的后续计量 本公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使 用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为本公司带来 经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。截至本年末，本公司没有使用寿命不确定 的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法 摊销。 无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还 应扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。无形资产的摊销金额计入当期损益。 14、商誉 商誉是在非同一控制下的企业合并中，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额。初始确认后的商誉，以其成本扣除累计减值损失的金额计量，不进行摊 销，期末进行减值测试。 15、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上(不含 一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。 16、资产减值 （1）所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或重大影 响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资） 、投资性房地产（不 含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程；无形资产（包括资本化的开 发支出）、商誉等。 （2）可能发生减值资产的认定 28 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉 和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。存在下列迹象 的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌； ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期 发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计未来 现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的 净现金流量或者实现的营业利润远远低于预计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用 后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （4）资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减 记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值 准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失 一经确认，在以后会计期间不能转回。 （5）有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。 （6）商誉减值 本公司合并所形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。商誉需要结合与其相关的 资产组或者资产组组合进行减值测试。本公司进行资产减值测试，对于因合并形成的商誉的账 29 面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其 分摊至相关的资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与 商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组 组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对 包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面 价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的 可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失，并按照本附注所述资产组减值的规定进 行处理。 17、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： ①资产支出已经发生。 ②借款费用已经发生。 ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个 月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至 资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资 本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发 生时计入当期损益。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列 规定确定： 30 ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出 超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款 应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关 借款实际发生的利息金额。 专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或 者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的 成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生 的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时 根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 18、职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工 会经费和职工教育经费, 解除职工劳动关系补偿等其他与获得职工提供的服务的相关支出。除 此之外，本集团并无其他重大职工福利承诺. 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资 产成本和费用。 19、股份支付 （1）以权益结算的股份支付 ①以权益结算的股份支付换取职工提供服务或其他方提供类似服务的,以授予职工和其他 方权益工具的公允价值计量。 ②授予后立即可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付,在授予 日按权益工具的公允价值计入相关成本或费用,相应增加资本公积。 31 ③公司在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。 ④在行权日,公司根据实际行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额， 将其转入实收资本或股本。 （2）以现金结算的股份支付 ①以现金结算的股份支付，以承担负债的公允价值计量。 ②授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以承担负债的公允价值计入相关 成本或费用，相应增加负债。 ③完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等 待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照承担负债的公允价值金 额，将当期取得的服务计入成本或费用和负债。 ④后续计量 A.在资产负债表日，后续信息表明当期承担债务的公允价值与以前估计不同的,需要进行 调整；在可行权日,调整至实际可行权水平。 B.公司应当在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计 量、其变动计入当期损益。 20、预计负债 因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该 义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有 事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未 来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债 账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计 数。 32 21、收入 （1）销售商品收入的确认方法 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认： ①本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； ②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效 控制； ③收入的金额能够可靠计量； ④相关经济利益很可能流入本公司； ⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （2）提供劳务收入的确认方法 本公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提供 劳务收入。本公司按照已经提供的劳务占应提供的劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进 度。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本。 ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确 认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入的确认方法 ①让渡资产使用权收入的确认原则 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能予以确 认： A.与交易相关的经济利益能够流入公司； B.收入的金额能够可靠地计量。 ②具体确认方法 33 A.利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 B.使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 22、建造合同 （1）本公司在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认 合同收入和费用。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。本公司采用 已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定合同完工进度。 固定造价合同的结果能够可靠估计确定依据为：①合同总收入能够可靠地计量；②与合同 相关的经济利益很可能流入本公司；③实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；④ 合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计，确定依据为：①与合同相关的经济利益很可能流入本 公司；②实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 （2）建造合同的结果不能可靠估计的，分别情况进行处理：①合同成本能够收回的，合 同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；② 合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 23、政府补助 （1）政府补助的确认条件 政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认： ①公司能够满足政府补助所附条件； ②公司能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量 ①政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的， 按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。 ②与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当 期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的政府补助， 分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相 34 关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损 益。 ③已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关递延收 益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 24、非货币性资产交换 （1）非货币性资产交换，以公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价 值与换出资产账面价值的差额计入当期损益。 ①必须同时满足下列条件，才能予以确认、计量： A.该项交换具有商业实质； B.换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量。 ②公允价值的选择：换入资产和换出资产公允价值均能够可靠计量的，以换出资产的公允 价值作为确定换入资产成本的基础，但有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠的除外。 ③发生补价的处理：本公司在按照公允价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况 下，发生补价的，分别情况处理：支付补价的，换入资产成本与换出资产账面价值加支付的补 价、应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益；收到补价的，换入资产成本加收到的补价 之和与换出资产账面价值加应支付的相关税费之和的差额，计入当期损益。 （2）未同时满足上述条件的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关 税费作为换入资产的成本，不确认损益。 本公司在按照换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产成本的情况下，发生 补价的，分别情况处理：支付补价的，以换出资产的账面价值，加上支付的补价和应支付的相 关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。收到补价的，以换出资产的账面价值，减去收到 的补价并加上应支付的相关税费，作为换入资产的成本，不确认损益。 25、债务重组 （1）债务重组定义及范围 债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者 35 法院的裁定作出让步的事项。 （2）债务人的会计处理 ①以现金清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，计入当 期损益。以非现金资产清偿债务的，债务人将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价 值之间的差额，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，计入当 期损益。将债务转为资本的，债务人将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本（或 者实收资本），股份的公允价值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公积。重 组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，计入当期损益。 ②修改其他债务条件的，债务人将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的 入账价值。重组债务的账面价值与重组后债务的入账价值之间的差额，计入当期损益。债务重 组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进 行的，债务人依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲 减重组债务的账面价值，再按照修改其他债务条件的规定处理。 修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合或有事项中有关预计负 债确认条件的，债务人将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务的账面价值，与重组后债 务的入账价值和预计负债金额之和的差额，计入当期损益。 （3）债权人的会计处理 ①以现金清偿债务的，债权人将重组债权的账面余额与收到的现金之间的差额，计入当期 损益。债权人已对债权计提减值准备的，先将该差额冲减减值准备，减值准备不足以冲减的部 分，计入当期损益。以非现金资产清偿债务的，债权人对受让的非现金资产按其公允价值入账， 重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处 理。将债务转为资本的，债权人将享有股份的公允价值确认为对债务人的投资，重组债权的账 面余额与股份的公允价值之间的差额，比照现金清偿债务的规定处理。 ②修改其他债务条件的，债权人将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为重组后债权 的账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，比照现金清偿债务的 规定处理。债务重组采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债 务条件等方式的组合进行的，债权人依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、债权人 享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额，再按照修改其他债务条件的规定处理。 修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，债权人不确认或有应收金额，不得将其计入重 36 组后债权的账面价值。 26、租赁 （1）租赁的分类 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 （2）融资租赁和经营租赁的认定标准 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁： ①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。 ②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资 产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 ③即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般指 75%或 75% 以上）。 ④承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于（一般指 90%或 90%以上，下 同）租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于 租赁开始日租赁资产公允价值。 ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司（或承租人）才能使用。 经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。 （3）融资租赁的主要会计处理 ①承租人的会计处理 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融 资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差 旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁付款额的现值时， 能够取得出租人租赁内含利率的，采用租赁内含利率作为折现率；否则，采用租赁合同规定的 利率作为折现率。无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，采用同期银行 贷款利率作为折现率。 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 37 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届 满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能 够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 ②出租人的会计处理 在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资 租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之 和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 （4）经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。 出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 27、所得税 （1）本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 （2）本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基 础存在的暂时性差异，按照规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。 （3）递延所得税资产的确认 ①本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认 所产生的递延所得税资产不予确认： A.该项交易不是企业合并； B.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列 条件的，确认相应的递延所得税资产： 38 A.暂时性差异在可预见的未来很可能转回； B.未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 ③对于按照税法规定可以结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异 处理，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递 延所得税资产。 （4）递延所得税负债的确认 ①除下列交易中产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递 延所得税负债： A.商誉的初始确认； B.同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： a.该项交易不是企业合并； b.交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 ②本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递 延所得税负债。但是，同时满足下列条件的除外： A.投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； B.该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 （5）所得税费用的计量 本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情 况产生的所得税： ①企业合并； ②直接在所有者权益中确认的交易或事项。 （6）递延所得税资产的减值 ①在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法取得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。除 原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也应计入所有者权益外，其他的 情况应减记当期的所得税费用。 39 ②在很可能取得足够的应纳税所得额时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 五、主要会计政策、会计估计变更、前期差错更正的说明 1、主要会计政策变更的说明 按照财政部于 2008 年 8 月 7 日颁布的《企业会计准则解释 2 号》及 2008 年 12 月 26 日颁 布的《财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》的规定，本公司于 2008 年 将 A 股和 H 股在财务报表上的差异调整一致,并进行了追溯调整。 追溯调增 2007 年 1 月 1 日的未分配利润 32,171,148.30 元及 2008 年 1 月 1 日未分配利润 48,293,153.23 元，调增截至 2007 年 12 月 31 日止的长期股权投资 53,659,059.15 元及盈余公 积 5,365,905.92 元，调增 2007 年度的投资收益 17,913,338.81 元。该追溯调整对 2007 年末 的少数股东权益没有影响。 上述会计政策变更导致的追溯调整对本财务报表中若干 2007 年度相关比较数字的影响汇 总如下： 追溯调整金额 原金额 追溯调整后金额 增加 2007 年 1 月 1 日未分配利润 23,694,619.36 32,171,148.30 55,865,767.66 2007 年 12 月 31 日未分配 107,737,884.91 48,293,153.23 156,031,038.14 利润 长期股权投资 976,375,099.99 53,659,059.15 1,030,034,159.14 盈余公积金 194,728,117.46 5,365,905.92 200,094,023.38 投资收益 230,511,715.19 17,913,338.81 248,425,054.00 上述追溯调整导致 2007 年度的净利润总额增加 17,913,338.81 元，全部归属于母公司所 有者所有。 2、会计估计变更和前期差错 公司本年度未发生会计估计变更和前期会计差错更正事项。 六、税项 1、增值税 本公司商品销售收入适用增值税。其中：内销商品销项税率为 17%。 购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税，税率为 17%。其中：为出口产品 40 而支付的进项税可以申请退税，出口退税率为 13％。 增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。 本公司根据国家有关政策的规定，并经南京市高新技术产业开发区国家税务局审核批准， 本公司生产的部分卫星通讯产品免征增值税。 2、营业税 本公司出租房屋收入、建筑安装等适用营业税。 其中：出租房屋收入的税率为 5%；建筑安装收入的税率为 3%。 3、城市维护建设税、教育费附加 本公司城建税和教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，基本适用税费率分别 为 7%和 4%。 4、企业所得税 本公司 2008 年 10 月 21 日经江苏省科学技术厅确认为高新技术企业，有效期为三年，享 受所得税优惠政策，从 2008 年 1 月 1 日起按应纳税所得额的 15%缴纳所得税。 本公司之子公司适用的企业所得税税率分别为 15%-25% 。本公司之子公司南京熊猫信息产 业有限公司注册地在江宁经济技术开发区，为外商投资企业，享受“二免三减半”之企业所得 税优惠政策，2008 年为免税期第一年。 本公司之子公司南京熊猫仪器仪表有限公司于 2008 年 10 月 21 日经江苏省科学技术厅认 定为高新技术企业，有效期为三年，从 2008 年 1 月 1 日起按应纳税所得额的 15%缴纳所得税。 本公司之子公司南京熊猫电子制造有限公司经南京市经济技术开发区国家税务局同意，从 2008 年至 2012 年的实际征收率分别为 18％、20％、22％、24％和 25％； 2008 年至 2009 年 减半征收企业所得税，2010 年开始全额征收。 5、房产税 本公司房产税以房产原值的 70%为计税依据，适用税率为 1.2%。 另外有房屋出租的，本公司以出租房屋的收入为计税依据，适用税率为 12%。 6、土地增值税 按增值额的超率累进税率计缴。 41 7、其他税项 其他税费按国家的有关具体规定计缴。 七、企业合并及合并财务报表 1、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 ①同一控制下的企业合并的界定 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为 同一控制下的企业合并。本公司同一控制下的企业合并的判断依据包括：①合并各方在合并前 后同受集团公司最终控制；②合并前，参与合并各方受集团公司控制时间一般在 1 年以上（含 1 年），企业合并后所形成的报告主体受集团公司控制时间也在 1 年以上（含 1 年） 。同时满足 上述两个条件的，本公司界定为同一控制下的企业合并。 同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方（指本 公司），参与合并的其他企业为被合并方。 ②合并日的确定依据 合并日是指本公司实际取得对被合并方控制权的日期。即被合并方净资产或生产经营决策 的控制权转移给本公司的日期。在同时满足以下条件的，认定为实现了控制权的转移： A.企业合并协议已获股东大会通过； B.企业合并事项需要经过国家有关部门实质性审批的，已取得有关主管部门的批准； C.参与合并各方已办理了必要的财产交接手续； D.本公司已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％） ，并且有能力支付剩余款项； E.本公司实际上已经控制了被合并方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担风险。 ③合并中取得资产、负债的入账价值的确定及合并差额的处理 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公司取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额，调整资本公 积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 42 ④合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他 债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权 益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减 留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 ①非同一控制下的企业合并的界定 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业 合并。非同一控制下的企业合并中，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方 （指本公司） ，参与合并的其他企业为被购买方。 ②购买日的确定依据 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期。即被购买方净资产或生产经营决策 的控制权转移给本公司的日期。购买日的确定依据与合并日的确定依据相同。 ③合并成本的确定 A.一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 B.通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。 C.本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 D.在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来 事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司将其计入合并成本。 ④合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费 用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入企业合并成本。为企业合并发行的债券或承担 其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发 行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的， 冲减留存收益。 43 ⑤合并对价的计量 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量， 公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 ⑥合并成本的分配 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或 有负债。 A.本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉； B.本公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照 以下规定处理：首先，对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及 合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允 价值份额的，其差额计入当期损益。 C.被购买方可辨认净资产公允价值的确认原则 被购买方可辨认净资产公允价值为合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公 允价值后的余额。 （3）吸收合并 本公司发生吸收合并时，合并中取得的资产、负债入账价值的确定方法如下： ①同一控制下的吸收合并，本公司在合并日取得的资产、负债按照相关资产、负债在被合 并方的原账面价值入账。如果被合并方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司基于重要性 原则，在合并日按照本公司会计政策对被合并方的相关资产、负债的账面价值进行调整，在此 基础上确定合并中取得的资产、负债的入账价值。 ②非同一控制下的吸收合并，本公司在购买日将合并中取得的符合确认条件的各项可辨认 资产、负债，按其公允价值确认为本公司的资产和负债。 2、合并财务报表 （1）合并范围 ①确定原则 44 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的 财务和经营政策，并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位投 资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%），或虽不足 50%但有实质控制权的,全 部纳入合并范围。 ②2008 年度的重要子公司情况及合并范围的确定 业务 注册资本 公司名称 注册地 经营范围 性质 （万元） 一、通过同一控制下的企业合并取得 的子公司 南京熊猫机电设备厂 南京 工业 4500 制造销售电子产品、通信设备及仪器仪表 二、通过其他方式取得的子公司 南京电子计量有限公司 南京 工业 100 电子仪器仪表的检定 生产开发销售测试仪器、设计安装电子信 南京熊猫仪器仪表有限公司 南京 工业 100 息系统 南京熊猫机电制造有限公司 南京 工业 500 金属结构件、冲压件 生产电子工业专用设备及备件,精密机械 南京熊猫精机有限公司 南京 工业 500 加工 南京熊猫技术装备有限公司 南京 工业 500 生产装配生产线 南京熊猫机械有限公司 南京 工业 300 机械零件的加工制造 南京熊猫信息产业有限公司 南京 工业 USD740 开发生产销售电子信息产品 南京熊猫系统集成有限公司 南京 工业 300 计算机软件产品的开发与销售 南京熊猫电子制造有限公司 南京 工业 USD1000 开发、生产新型电子元器件产品 南京华格电汽塑业有限公司 南京 工业 4000 塑料制品、配件 南京熊猫电源科技有限公司 南京 工业 1100 设计、生产、销售电源及特种变压器 南京光华电子注塑厂 南京 工业 1149.76 聚苯乙烯制品、ABS 制品 南京熊猫国际通信系统有限公司 南京 工业 USD124 开发生产销售传送电话和通信系统 深圳熊猫电子有限公司 深圳 工业 650 家用电器、通信设备、仪器仪表 佳恒兴业(香港)有限公司 香港 研发 HKD1 元 通信产品研发 45 实质上构成对子公司 本公司实际投资 持股比例 表决权比 是否合 公司名称 的净投资的余额（万 金额（万元） （%） 例（%） 并 元） 一、通过同一控制下的企业合并取得 的子公司 南京熊猫机电设备厂 3004.20 3004.20 99.11 100 是 二、通过其他方式取得的子公司 南京电子计量有限公司 70 70 70 70 是 南京熊猫仪器仪表有限公司 70 70 70 70 是 南京熊猫机电制造有限公司 350 350 70 70 是 南京熊猫精机有限公司 362.53 362.53 70 70 是 南京熊猫技术装备有限公司 503.19 503.19 100 100 是 南京熊猫机械有限公司 210 210 70 70 是 南京熊猫信息产业有限公司 5966.92 5966.92 100 100 是 南京熊猫系统集成有限公司 158.02 158.02 52.7 52.7 是 南京熊猫电子制造有限公司 7826.01 7826.01 100 100 是 南京华格电汽塑业有限公司 2462.28 2462.28 100 100 是 南京熊猫电源科技有限公司 875 875 79.55 79.55 是 南京光华电子注塑厂 827.11 827.11 100 100 是 南京熊猫国际通信系统有限公司 765.50 765.50 72 72 是 深圳熊猫电子有限公司 617.50 617.50 95 95 是 佳恒兴业(香港)有限公司 HKD1 元 HKD1 元 100 100 是 （2）合并财务报表编制方法 ①合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益 中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少数股东权益，在合 并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益，在合并利润 表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。 ②报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调 整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时， 46 不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不 调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公 司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司，将 该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告 期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购 买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司 期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 ③母公司与子公司的会计政策与会计期间不同的处理方法 本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致 的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公 司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。 （3）少数股东权益 ①各子公司少数股东权益 公司名称 年末数 年初数 南京电子计量有限公司 313,567.87 388,169.47 南京熊猫仪器仪表有限公司 1,082,098.72 799,915.63 南京熊猫机电制造有限公司 4,496,419.85 3,344,921.17 南京熊猫精机有限公司 3,944,325.13 3,264,835.99 南京熊猫技术装备有限公司 南京熊猫机械有限公司 1,042,320.01 876,510.91 南京熊猫机电设备厂 南京熊猫信息产业有限公司 4,798,597.88 南京熊猫系统集成有限公司 1,262,537.04 1,762,690.22 南京熊猫电子制造有限公司 21,470,720.78 南京华格电汽塑业有限公司 南京熊猫电源科技有限公司 1,596,269.78 南京光华电子注塑厂 8,406,160.29 南京熊猫国际通信系统有限公司 深圳熊猫电子有限公司 110,079.03 合 计 12,141,268.62 46,818,871.15 47 ②母公司承担超额亏损情况 公司名称 本年数 上年数 南京熊猫技术装备有限公司 5,027,407.23 4,651,622.27 南京熊猫国际通信系统有限公司 9,901,325.62 11,790,518.70 南京熊猫电源科技有限公司 4,564,988.74 合 计 19,493,721.59 16,442,140.97 八、合并财务报表主要项目注释 以下注释项目（含母公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2008 年 1 月 1 日、年末指 2008 年 12 月 31 日，上年指 2007 年度、本年指 2008 年度。 1、货币资金 年末数 年初数 库存现金 504,095.31 538,704.29 银行存款 349,890,921.33 380,283,653.40 其他货币资金 33,259,026.82 102,876,917.50 383,654,043.46 483,699,275.19 货币资金中包括以下外币余额： 年末数 年初数 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 1,471,530.94 6.8346 10,057,325.33 328,559.18 7.3046 2,399,993.38 港元 1,627.63 0.8819 1,435.41 1,623.47 0.9364 1,520.18 欧元 15,373.13 9.6590 148,489.06 424.10 10.6669 4,523.83 10,207,249.80 2,406,037.39 （1）受限制的其他货币资金年末数为 33,259,026.82 元（2007 年末： 102,876,917.50 元），主要是投标保证金和银行承兑汇票保证金。 （2）年末银行存款中包括通知存款人民币 142,065,618.78 元（2007 年末：47,093,413.18 元）。 （3）货币资金年末余额比年初余额减少 20.68%，主要系归还了部分银行借款和本年支付 48 了普通股股利所致。 2、应收票据 （1）应收票据明细情况 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 2,918,227.80 2,131,704.70 商业承兑汇票 1,064,000.00 --- 合 计 3,982,227.80 2,131,704.70 （2）年末应收票据余额中无持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）年末应收票据无质押、抵押情况。 3、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年 末 数 项 目 余 额 比例% 坏账准备 计提比例% 单项金额重大的应收账款 170,100,442.03 63.97 17,831,127.05 10.48 其他不重大应收账款 95,792,811.49 36.03 16,487,567.82 17.21 合 计 265,893,253.52 100.00 34,318,694.87 12.91 年 初 数 项 目 余 额 比例% 坏账准备 计提比例% 单项金额重大的应收账款 101,274,999.32 55.33 7,118,861.00 7.03 其他不重大应收账款 81,767,961.14 44.67 16,689,939.68 20.41 合 计 183,042,960.46 100.00 23,808,800.68 13.01 单项金额重大的应收账款，是指占年末余额比例 5%以上或金额在 5,000,000.00 元以上。 49 （2）按账龄列示应收账款明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 计提 计提 比例 比例 金 额 坏账准备 比例 金 额 坏账准备 比例 % % % % 1 年以内 237,171,954.55 89.20 11,433,705.76 4.82 162,175,600.43 88.60 10,103,143.11 6.23 1至2年 13,800,991.08 5.19 8,634,797.17 62.57 8,567,430.55 4.68 3,237,598.88 37.79 2至3年 4,678,065.33 1.76 4,220,715.15 90.22 4,163,470.21 2.27 2,826,867.00 67.90 3至5年 6,958,990.40 2.62 6,746,224.63 96.94 6,025,808.76 3.30 5,530,541.18 91.78 5 年以上 3,283,252.16 1.23 3,283,252.16 100.00 2,110,650.51 1.15 2,110,650.51 100.00 合 计 265,893,253.52 100.00 34,318,694.87 12.91 183,042,960.46 100.00 23,808,800.68 13.01 （3）应收账款期末欠款前五名明细情况 债务人名称 金额 占应收账款总额的比例% 账龄 中国信息科技集团 65,400,000.00 24.59 1 年内 PACIC DIGIT CORP 27,360,839.86 10.29 1 年内 南京夏普电子有限公司 26,934,915.27 10.13 1 年内 南京爱立信熊猫通信有限公司 18,244,937.03 6.86 1 年内 南京熊猫电视机有限公司 12,219,417.70 4.60 1 年内、1-2 年 合 计 150,160,109.86 56.47 （4）应收账款年末数中包括应收持有本公司 51.10%表决权股份的股东熊猫电子集团有限 公司 135,709.19 元。 （5）应收帐款年末余额比年初余额增加 45.26%，主要系本年的销售收入增加及延长了应 收帐款收款的信用期所致。 （6）应收账款年末数包括应收关联方的款项 35,015,189.41 元（2007 年末：68,467,528.10 元），占应收账款总额的比例为 13.17%（2007 年末：37.41%），该项关联交易的披露见附注十、 （三）10。 50 4、预付款项 （1）预付款项明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 计提 计提 比例 比例 金 额 坏账准备 比例 金 额 坏账准备 比例 % % % % 1 年以内 54,054,853.74 80.03 1,847,051.18 3.42 41,365,683.61 79.32 265,366.89 0.64 1至2年 8,751,454.77 12.95 227,003.28 2.59 9,559,549.97 18.33 368,193.92 3.85 2至3年 4,212,973.03 6.24 2,183,322.14 51.82 779,867.22 1.50 207,764.50 26.64 3至5年 280,869.00 0.42 128,545.20 45.77 335,908.97 0.64 170,904.97 50.88 5 年以上 241,115.77 0.36 241,115.77 100.00 107,289.51 0.21 107,289.51 100.00 合 计 67,541,266.31 100.00 4,627,037.57 6.85 52,148,299.28 100.00 1,119,519.79 2.15 （2）年末账龄超过１年以上较重大的预付款项为尚未结算的研制费及工程款等。 客户 金额 超过1年未结算的原因 南京安擎科技实业有限公司 3,670,000.00 工程未完工 中国电子科技集团公司第三十九研究所 1,880,000.00 技术合同，项目时间长 南京深业智能化系统工程有限公司 1,236,918.18 工程未完工 南京运筹科技有限公司 799,915.00 工程未完工 AISLE INTERNATIONALCO,.LTD 624,955.82 变更采购标的，未结算 合 计 8,211,789.00 （3）年末预付款项中不含持本公司 5%及 5%以上表决权股份的股东单位欠款。 （4）预付帐款年末数包括预付关联方的款项 7,175,918.35 元（2007 年末：无），占预付 账款总额的比例为 10.62%（2007 年末：无），该项关联交易的披露见附注十、（三）10。 51 5、其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 年 末 数 项 目 余 额 比例% 坏账准备 计提比例% 单项金额重大的其他应收款 4,067,998.56 9.68 2,722,000.00 66.91 其他不重大其他应收款 37,950,036.19 90.32 16,749,095.82 44.13 合 计 42,018,034.75 100.00 19,471,095.82 46.34 年 初 数 项 目 余 额 比例% 坏账准备 计提比例% 单项金额重大的其他应收款 52,267,128.98 52.58 25,078,049.19 47.98 其他不重大其他应收款 47,137,299.36 47.42 17,250,007.37 36.60 合 计 99,404,428.34 100.00 42,328,056.56 42.58 单项金额重大的其他应收款，是指占年末余额比例 5%以上或金额在 5,000,000.00 元以 上 。 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 计提 计提 比例 比例 金 额 坏账准备 比例 金 额 坏账准备 比例 % % % % 1 年以内 17,181,059.64 40.89 930,780.24 5.42 26,682,111.56 26.84 1,705,245.28 6.39 1至2年 8,676,085.15 20.64 3,272,892.49 37.72 5,350,599.45 5.38 1,481,030.77 27.68 2至3年 2,317,800.67 5.52 1,548,679.98 66.82 51,848,168.46 52.16 24,669,537.00 47.58 3至5年 4,626,205.13 11.01 4,501,858.95 97.31 5,797,179.77 5.84 4,745,874.41 81.87 5 年以上 9,216,884.16 21.94 9,216,884.16 100.00 9,726,369.10 9.78 9,726,369.10 100.00 合 计 42,018,034.75 100.00 19,471,095.82 46.34 99,404,428.34 100.00 42,328,056.56 42.58 52 （3）其他应收款年末欠款前五名明细情况 占其他应收款 债务人名称 金额 账龄 总额的比例% 1年内、1-2年、2-3年、 南京熊猫数字化技术开发有限公司 4,067,998.56 9.68 5年以上 1年内、1-2年、5年以 熊猫电子(昆山)有限公司 1,736,220.94 4.13 上 中国人民人寿保险股份有限公司 1,009,794.44 2.40 1年内 苏州市建设工程交易中心 800,000.00 1.91 1年内 南京广电网络有限责任公司 600,000.00 1.43 1年内、1-2年 合 计 8,214,013.94 19.55 （4）其他应收款年末数中无持本公司 5%（含 5%）以上有表决权股份的股东单位欠款。 （5）其他应收款年末数包括应收关联方的款项 1,736,220.94 元（2007 年末：1,768,220.94 元），占其他应收款总额的比例为 4.13%（2007 年末：1.78%），该项关联交易的披露见附注十、 （三）10。 （6）其他应收款年末余额比年初余额减少 57.73%，主要原因为本年收回了 4,500 万元各 项集资房代垫款。 6、存货 （1）存货明细情况 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原材料 68,957,954.96 704,326,543.52 678,871,905.41 94,412,593.07 包装物 25,383.33 324,432.78 308,617.02 41,199.09 低值易耗品 585,956.72 3,850,266.89 3,907,828.86 528,394.75 在产品 149,941,549.31 1,038,530,199.78 1,000,327,782.95 188,143,966.14 库存商品 87,068,309.75 655,419,971.85 656,257,760.58 86,230,521.02 委托加工物资 6,074,105.73 88,129,098.29 90,147,771.98 4,055,432.04 受托代销商品 113,653.38 2,976,900.61 3,090,553.99 发出商品 2,888,516.24 35,433,932.00 31,381,345.16 6,941,103.08 合 计 315,655,429.42 2,528,991,345.72 2,464,293,565.95 380,353,209.19 （2）存货跌价准备 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 原材料 2,589,723.86 5,223,605.66 107,291.48 2,114,199.28 2,221,490.76 5,591,838.76 53 在产品 2,340,658.65 1,274,579.58 1,579,993.31 69,974.97 1,649,968.28 1,965,269.95 库存商品 4,571,464.19 39,429,413.40 3,572,133.49 10,594,773.53 14,166,907.02 29,833,970.57 发出商品 162,021.16 1,105,888.02 149,308.56 4,061.67 153,370.23 1,114,538.95 合 计 9,663,867.86 47,033,486.66 5,408,726.84 12,783,009.45 18,191,736.29 38,505,618.23 ①计提存货跌价准备的依据：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照 单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 ②转回存货跌价准备的原因：以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额应当 予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回。 （3）存货年末余额比年初余额增加 20.50%，主要原因为生产需要增加库存。 7、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初数（重述后） 本年增加 本年减少 年末数 对联营企业投资 1,032,990,796.01 201,283,518.47 293,732,401.20 940,541,913.28 减：长期股权投资减值准备 2,956,636.87 2,956,636.87 合 计 1,030,034,159.14 201,283,518.47 293,732,401.20 937,585,276.41 （2）对联营企业的投资情况及联营企业本年主要财务信息 被投资单位名称 年初数（重述后） 本年增加 本年减少 年末数 注册地 业务性质 联营企业 北京索爱普天移动通 285,041,883.61 92,753,310.99 149,200,000.00 228,595,194.60 北京市 制造业 信有限公司 南京华显高科有限公 10,000,000.00 (3,709,187.29) 6,290,812.71 南京市 技术开发 司 华飞彩色显示系统有 321,310,048.42 (60,573,231.89) 260,736,816.53 南京市 制造业 限公司 田村电子(南京)有限 南京市 制造业 公司 恩贝尔电池（南京） 南京市 制造业 有限公司 南京爱立信熊猫通信 313,533,290.00 162,197,640.00 140,156,000.00 335,574,930.00 南京市 制造业 有限公司 深圳京华电子股份有 86,779,408.14 10,417,895.79 4,376,401.20 92,820,902.73 深圳市 制造业 限公司 54 被投资单位名称 年初数（重述后） 本年增加 本年减少 年末数 注册地 业务性质 英特纳（南京）通信 2,189,350.13 (519,168.16) 1,670,181.97 南京市 制造业 天线系统有限公司 南京伟创力熊猫移动 南京市 制造业 终端有限公司 熊猫电子（昆山）有 2,649,770.49 (43,850.38) 2,605,920.11 昆山市 制造业 限公司 南京熊猫医疗电子有 200,111.87 200,111.87 南京市 制造业 限公司 南京泰雷兹熊猫交通 8,530,408.35 760,109.41 9,290,517.76 南京市 制造业 系统有限公司 熊猫朝鲜晨曦合资公 2,756,525.00 2,756,525.00 朝鲜 司 合 计 1,032,990,796.01 201,283,518.47 293,732,401.20 940,541,913.28 55 （2）对联营企业的投资情况及联营企业本年主要财务信息（续） 本公司在 本公司 被投资单 本年营业收入 本年净利润 被投资单位名称 持股比 年末净资产总额 位表决权 总额 /(亏损) 例% 比例% 联营企业 北京索爱普天移动通信有限公司 20 20 1,125,759,000.00 28,326,864,000.00 463,877,000.00 华飞彩色显示系统有限公司 25 25 1,042,947,266.10 2,102,049,848.25 (242,292,927.58) 南京爱立信熊猫通信有限公司 27 27 1,242,877,000.00 16,619,497,000.00 600,732,000.00 深圳京华电子股份有限公司 38.03 38.03 244,135,278.46 370,646,079.41 27,172,465.33 英特纳（南京）通信天线系统有限公司 35 35 4,771,948.48 (1,483,337.61) 南京泰雷兹熊猫交通系统有限公司 40 40 23,595,551.96 74,359,141.44 2,359,479.80 熊猫电子（昆山）有限公司 40 40 6,514,800.16 42,029,307.87 9,796.79 南京华显高科有限公司 20 20 31,454,063.53 1,067,094.01 (18,545,936.47) 56 （3）按权益法核算的长期股权投资 被投资单位 本年追加投资额（减 被投资单位 初始投资金额 年初数（重述后） 分回现金红利 年末数 名称 本年股权出让额） 权益增减数 北京索爱普天移动 50,361,373.68 285,041,883.61 92,753,310.99 149,200,000.00 228,595,194.60 通信有限公司 南京华显高科有限 10,000,000.00 10,000,000.00 (3,709,187.29) 6,290,812.71 公司 华飞彩色显示系统 392,892,722.42 321,310,048.42 (60,573,231.89) 260,736,816.53 有限公司 田村电子(南京)有限 3,310,800.00 公司 恩贝尔电池（南京） 4,200,000.00 有限公司 南京爱立信熊猫通 60,863,279.60 313,533,290.00 162,197,640.00 140,156,000.00 335,574,930.00 信有限公司 深圳京华电子股份 69,687,437.75 86,779,408.14 10,417,895.79 4,376,401.20 92,820,902.73 有限公司 英特纳（南京）通信 1,750,000.00 2,189,350.13 (519,168.16) 1,670,181.97 天线系统有限公司 南京伟创力熊猫移 34,769,364.00 动终端有限公司 熊猫电子（昆山）有 1,757,905.88 2,649,770.49 (43,850.38) 2,605,920.11 限公司 南京熊猫医疗电子 500,000.00 200,111.87 200,111.87 有限公司 南京泰雷兹熊猫交 8,626,600.00 8,530,408.35 760,109.41 9,290,517.76 通系统有限公司 熊猫朝鲜晨曦合资 3,494,075.00 2,756,525.00 2,756,525.00 公司 合 计 642,213,558.33 1,032,990,796.01 --- 201,283,518.47 293,732,401.20 940,541,913.28 （4）长期股权投资减值准备 本年计 本年减少数 被投资单位名称 年初数 年末数 提数 转回数 转销数 合计 熊猫朝鲜晨曦合资公司 2,756,525.00 2,756,525.00 南京熊猫医疗电子有限公司 200,111.87 200,111.87 合 计 2,956,636.87 2,956,636.87 57 8、固定资产 （1）固定资产明细情况 房屋及 机器设备 运输工具 电子设备 其他设备 合计 建筑物 原价 年初数 406,422,783.17 297,301,766.61 7,781,638.15 10,603,267.54 21,884,718.20 743,994,173.67 在建工程转入 2,660,270.70 13,479,359.97 2,431,785.57 418,300.00 18,989,716.24 本年其他增加 573,717.70 35,839,200.66 1,539,842.46 2,862,551.59 4,567,352.60 45,382,665.01 重分类 (15,516.30) (33,459,215.88) 233,705.00 37,086,250.78 (3,845,223.60) 本年减少 (1,704,815.22) (5,738,338.88) (778,798.50) (24,713,467.77) (3,094,048.30) (36,029,468.67) 年末数 407,936,440.05 307,422,772.48 8,776,387.11 28,270,387.71 19,931,098.90 772,337,086.25 累计折旧 年初数 93,121,298.64 138,156,179.77 3,646,355.56 6,163,365.13 8,642,802.45 249,730,001.55 本年计提 12,985,250.12 21,048,540.52 765,921.42 3,691,072.79 2,317,714.64 40,808,499.49 重分类 (2,322.43) (29,874,257.88) 250,455.96 31,787,751.91 (2,161,627.56) 本年减少 (171,971.37) (5,247,938.45) (744,570.35) (21,960,415.48) (819,183.43) (28,944,079.08) 年末数 105,932,254.96 124,082,523.96 3,918,162.59 19,681,774.35 7,979,706.10 261,594,421.96 减值准备 年初数 285,356.16 3,721,211.57 275,548.38 4,282,116.11 本年增加 2,031,510.20 2,031,510.20 重分类 (1,521,635.35) 1,521,635.35 - 其他减少 (1,619,128.43) (170,027.80) (1,789,156.23) 年末数 2,316,866.36 580,447.79 1,627,155.93 4,524,470.08 净值 年末数 299,687,318.73 182,759,800.73 4,858,224.52 6,961,457.43 11,951,392.80 506,218,194.21 年初数 313,016,128.37 155,424,375.27 4,135,282.59 4,164,354.03 13,241,915.75 489,982,056.01 58 （2）融资租入的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 机器设备 63,869,759.77 12,330,638.56 51,539,121.21 合 计 63,869,759.77 12,330,638.56 51,539,121.21 （3）经营租赁租出的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 账面价值 备注 房屋及建筑物 212,396,071.41 66,374,439.39 146,021,632.02 合 计 212,396,071.41 66,374,439.39 146,021,632.02 （4）未办妥权证的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 160,078,519.57 38,275,910.33 121,802,609.24 合 计 160,078,519.57 38,275,910.33 121,802,609.24 （5）用于抵押的固定资产 项 目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 房屋及建筑物 193,082,652.14 60,878,656.21 132,203,995.93 合 计 193,082,652.14 60,878,656.21 132,203,995.93 （6）固定资产减值准备 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 房屋及建筑物 285,356.16 2,031,510.20 2,316,866.36 机器设备 2,199,576.22 1,619,128.43 1,619,128.43 580,447.79 电子设备 1,797,183.73 170,027.80 170,027.80 1,627,155.93 合 计 4,282,116.11 2,031,510.20 1,789,156.23 1,789,156.23 4,524,470.08 本公司本年转销固定资产原值 4,202,235.41 元（累计折旧 2,413,079.18 元），该固定资 产已计提固定资产减值准备 1,789,156.23 元。 59 9、在建工程 （1）在建工程明细情况 投入占 本年转入固 其他 预算的 工程名称 预算数 年初数 本年增加数 年末数 资金来源 定资产数 减少数 比例 % 新港四号、五号厂房 5,500 万 3,642,033.76 3,642,033.76 6.62 自有资金 工程 新港三号厂房工程 自有资金 904 万 7,274,189.54 7,274,189.54 80.47 机器设备 15,911,145.54 15,911,145.54 自有资金 新港工程（1、2 号 12,000 万 8,227,280.23 3,835,998.67 12,063,278.90 10.05 自有资金 厂房，9、10 食堂） 城建开发公 商品房、新建围墙及 30.06 万 270,418.00 30,182.90 300,600.90 100.00 司拆迁补偿 下水道改造 款 城建开发公 新建办公厂房 236.98 万 1,730,000.00 629,669.80 2,359,669.80 99.57 司拆迁补偿 款 模具 30,000.00 508,300.00 418,300.00 120,000.00 自有资金 合 计 10,257,698.23 31,831,520.21 18,989,716.24 23,099,502.20 （2）本年度在建工程中无资本化利息。于本年年末，在建工程无明显减值迹象，故无需 计提减值准备。 10、无形资产 （1）无形资产明细情况 本 本年 年 本年 累计 项 目 初始成本 年初数 年末数 增加数 转出 摊销数 摊销数 数 土地使用权 51,741,807.22 43,360,210.64 7,058,900.41 1,165,641.55 2,488,337.72 49,253,469.50 商标使用权 158,540,000.00 729,975.65 519,975.65 158,330,000.00 210,000.00 其他 3,278,899.00 676,275.61 2,345,000.00 298,879.66 556,503.05 2,722,395.95 合 计 213,560,706.22 44,766,461.90 9,403,900.41 1,984,496.86 161,374,840.77 52,185,865.45 土地使用权的增加系本公司之子公司南京华格电汽塑业有限公司于本年缴纳了南京市白 下区石门坎联合村 3 号（土地面积合计 77,565.60 平方米）土地使用权出让金 5,530,000.00 元及本公司将原记入房屋及建筑物的土地使用权净值 1,528,900.41 元 （原值 1,625,946.42 元） 重分类到无形资产。 60 （2）无形资产减值准备 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 商标使用权 210,000.00 210,000.00 合 计 210,000.00 210,000.00 11、长期待摊费用 本年 本年 本年 项 目 初始金额 年初数 年末数 增加数 转出数 摊销数 装修费 3,587,722.56 3,161,476.61 580,518.12 2,580,958.49 经营租赁费 1,250,000.00 937,500.00 312,500.00 625,000.00 合 计 4,837,722.56 4,098,976.61 893,018.12 3,205,958.49 12、递延所得税资产 （1）递延所得税资产明细情况 年末数 年初数 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 资产减值准备 4,993,133.11 26,987,860.23 4,636,778.08 23,436,324.73 固定资产折旧 120,817.48 483,269.93 无形资产摊销 92,675.06 423,167.16 未弥补亏损 296,013.14 1,184,052.55 递延收益 150,000.00 600,000.00 应付帐款 176,464.34 1,176,428.91 长期应付款 60,155.76 601,557.60 应付职工薪酬 627,302.06 3,292,192.56 合 计 5,949,730.33 32,481,206.46 5,203,608.70 25,703,647.21 13、资产减值准备明细表 本年减少数 年末数 项 目 年初数 本年计提数 转回数 转销数 合计 一、坏账准备合计 67,256,377.03 28,130,500.47 35,974,944.72 995,104.52 36,970,049.24 58,416,828.26 其中：应收账款 23,808,800.68 14,372,919.90 3,635,103.26 227,922.45 3,863,025.71 34,318,694.87 其他应收款 42,328,056.56 8,313,548.09 30,403,326.76 767,182.07 31,170,508.83 19,471,095.82 预付账款 1,119,519.79 5,444,032.48 1,936,514.70 1,936,514.70 4,627,037.57 二、存货跌价准备合计 9,663,867.86 47,033,486.66 5,408,726.84 12,783,009.45 18,191,736.29 38,505,618.23 其中：原材料 2,589,723.86 5,223,605.66 107,291.48 2,114,199.28 2,221,490.76 5,591,838.76 61 本年减少数 年末数 项 目 年初数 本年计提数 转回数 转销数 合计 在产品 2,340,658.65 1,274,579.58 1,579,993.31 69,974.97 1,649,968.28 1,965,269.95 库存商品 4,571,464.19 39,429,413.40 3,572,133.49 10,594,773.53 14,166,907.02 29,833,970.57 发出商品 162,021.16 1,105,888.02 149,308.56 4,061.67 153,370.23 1,114,538.95 三、长期股权投资减值准备 2,956,636.87 2,956,636.87 四、固定资产减值准备合计 4,282,116.11 2,031,510.20 1,789,156.23 1,789,156.23 4,524,470.08 其中：房屋、建筑物 285,356.16 2,031,510.20 2,316,866.36 机器设备 2,199,576.22 1,619,128.43 1,619,128.43 580,447.79 电子设备 1,797,183.73 170,027.80 170,027.80 1,627,155.93 五、在建工程减值准备 六、无形资产减值准备 210,000.00 210,000.00 其中:商标权 210,000.00 210,000.00 合 计 84,368,997.87 77,195,497.33 41,383,671.56 15,567,270.20 56,950,941.76 104,613,553.44 14、短期借款 （1）短期借款明细情况 借款类别 年末数 年初数 抵押借款 189,500,000.00 210,000,000.00 保证借款 401,000,000.00 402,304,600.00 质押借款 45,000,000.00 信用借款 5,000,000.00 合 计 595,500,000.00 657,304,600.00 （2）上述短期借款年末余额无已逾期未偿还的情况。 （3）年末银行抵押借款 189,500,000.00 元(2007 年：210,000,000.00 元)系由净值 132,203,995.93 元 ( 原 价 为 193,082,652.14 元 ) 的 房 屋 及 建 筑 物 ( 附 注 八 (5)) ， 作 价 336,190,000.00 元作为抵押，向中国工商银行南京市汉府支行取得的借款，明细如下： 借款单位名称 借款金额 起止日期 南京熊猫电子股份有限公司 70,000,000.00 2008.11.24-2009.09.23 南京熊猫电子股份有限公司 75,000,000.00 2008.12.04-2009.11.25 南京熊猫电子股份有限公司 25,000,000.00 2008.12.15-2009.08.10 南京熊猫电子股份有限公司 19,500,000.00 2008.11.13-2009.07.20 合计 189,500,000.00 上述借款并由本公司之控股股东熊猫电子集团有限公司将位于南京市玄武区中山东路 301 号，房产证号分别为宁玄字第 241064 号、宁玄字第 031481 号、宁玄字第 031482 号、宁玄 字第 031483 号、宁玄字第 031484 号、宁玄字第 241065 号的所列房产抵押作为担保。 62 （4）本公司及子公司之保证借款情况详见附注十、（三）、5 及 6。 （5）本年度短期借款的加权平均年利率为 7.44%（2007 年：7.23%）。 15、应付票据 票据种类 年末数 年初数 下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 47,547,289.42 54,029,931.78 47,547,289.42 合 计 47,547,289.42 54,029,931.78 47,547,289.42 16、应付账款 （1）应付账款明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 157,266,972.47 77.60 137,824,514.65 75.97 1至2年 16,749,506.37 8.26 13,012,255.57 7.17 2至3年 2,593,780.91 1.28 12,317,635.00 6.79 3年以上 26,054,044.20 12.86 18,270,802.31 10.07 合 计 202,664,303.95 100.00 181,425,207.53 100.00 （2）应付账款年末数中包括应付持本公司 51.10%表决权股份的股东熊猫电子集团有限公 司 1,896,495.19 元。 （3）应付账款年末数中包括应付关联方 13,176,309.43 元（2007 年末：14,375,051.42 元），该项关联交易的披露见附注十、 （三）10。 （4）账龄超过 1 年的大额应付账款 债权人名称 金额 未偿还的原因 报表日后是否归还 南京伟创力熊猫移动终端有限公司 2,548,591.15 未结算 否 南京润开科技工贸有限公司 1,924,303.54 无法与对方取得联系 否 法国泰雷兹有限公司 1,376,184.37 未达到付款条件的要求 否 绍兴市四维塑胶工程有限公司 1,111,131.92 无法与对方取得联系 否 南京元象通信工程技术有限公司 766,868.83 工程未完工 否 合 计 7,727,079.81 63 17、预收款项 （1）预收款项明细情况 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 36,253,497.75 78.80 40,574,034.56 82.06 1至2年 8,703,826.68 18.92 3,215,553.61 6.50 2至3年 526,669.93 1.14 275,334.98 0.56 3年以上 524,734.94 1.14 5,380,665.62 10.88 合 计 46,008,729.30 100.00 49,445,588.77 100.00 （2）预收款项年末数中包括预收持本公司 51.10%表决权股份的股东熊猫电子集团有限公 司 183,009.80 元。 （3）预收款项年末数中包括预收关联方金额 6,150,937.87 元（2007 年末：11,180,672.30 元），该项关联交易的披露见附注十、 （三）10。 （4）账龄超过 1 年以上的预收款项未结转的原因是预收款大于项目进度未结算所致。 18、应付职工薪酬 年初数 本年增加 本年减少 年末数 工资、奖金、津贴和补贴 3,601,879.58 136,025,258.88 136,540,322.98 3,086,815.48 职工福利费 13,491,349.61 13,491,349.61 社会保险费 1,580,988.41 32,428,197.00 32,063,311.72 1,945,873.69 其中：医疗保险费 165,996.77 3,073,570.09 3,045,855.92 193,710.94 基本养老保险 663,243.74 26,343,333.46 26,087,434.14 919,143.06 失业保险费 (24,016.54) 1,935,041.23 1,889,556.68 21,468.01 工伤保险费 259,983.65 444,856.34 433,052.59 271,787.40 生育保险费 515,780.79 631,395.88 607,412.39 539,764.28 住房公积金 532,997.03 6,705,751.01 6,462,266.88 776,481.16 工会经费和职工教育经费 2,777,985.11 2,534,617.09 2,328,233.08 2,984,369.12 解除劳动关系补偿 108,000.00 376,843.50 322,345.50 162,498.00 辞退福利 35,979,873.65 35,979,873.65 其他 141,627.64 133,307.64 8,320.00 合计 8,601,850.13 227,683,518.38 191,341,137.41 44,944,231.10 根据本公司 2008-12-36 号——2008-12-50 号人事通知决定，核定内退人员自 2009 年 1 月 1 日 至 退 休 前 的 总 费 用 为 35,979,873.65 元 ， 其 中 包 含 未 确 认 融 资 费 用 的 余 额 为 64 7,623,326.59 元，未确认融资费用采用实际利率法进行分摊。 19、应交税费 项 目 税（费）率 年末数 年初数 增值税* 见附注六、税项 16,374,702.28 17,594,621.32 营业税 见附注六、税项 159,298.21 147,140.74 城市维护建设税* 见附注六、税项 424,523.02 13,622,670.66 教育费附加 见附注六、税项 4,236,534.53 4,325,871.73 企业所得税 见附注六、税项 3,788,009.78 4,017,392.53 个人所得税 254,974.87 229,572.79 防洪保安资金 131,692.10 其他 8,301.58 101,956.89 合 计 25,246,344.27 40,170,918.76 *主要系以前年度累计未缴纳的税金。应交税费年末余额比年初余额下降了 37.15%，主要 原因为本年缴纳了以前年度未缴的城市维护建设税。 20、应付利息 项 目 年末数 年初数 短期借款利息 1,155,400.00 1,306,732.50 合 计 1,155,400.00 1,306,732.50 21、其他应付款 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 34,139,641.04 36.58 30,020,266.46 31.63 1至2年 3,947,560.80 4.23 13,805,627.83 14.54 2至3年 11,516,268.98 12.34 9,082,767.83 9.57 3年以上 43,728,049.88 46.85 42,012,257.20 44.26 合 计 93,331,520.70 100.00 94,920,919.32 100.00 （1）其他应付款年末数中包括应付持有本公司 51.10% 表决权股份的股东熊猫电子集团有 限公司 8,576,155.98 元。 （2）其他应付款年末数中包括应付关联方款 9,225,909.98 元（2007 年末：10,499,783.58 元），该项关联交易的披露见附注十、 （三）10。 65 （3）大额的其他应付款 债权人名称 金额 性质（或内容） 熊猫电子集团有限公司 8,576,155.98 物业管理费，统筹费 光华路街道 3,500,000.00 土地补偿款 尚未确认收入的政府补 白下区财政局 1,958,386.67 助 南京鹏达劳务咨询服务有限公司 1,119,558.91 劳务款 上海雨辰国际货物运输代理有限公司 601,233.10 运输费 合 计 10,633,476.38 22、长期应付款 年末数 年初数 应付融资租赁款 12,713,607.51 17,921,097.26 减：一年内到期的应付融资租 9,167,543.14 10,516,236.20 赁款 合计 3,546,064.37 7,404,861.06 长期应付款到期日分析如下： 年末数 年初数 一年以内 9,167,543.14 10,516,236.20 一到二年 2,376,463.46 7,200,894.20 二到五年 1,169,600.91 203,966.86 合计 12,713,607.51 17,921,097.26 23、股本 年初数 本年增加 本年减少 年末数 有限售条件股份 - 国家持股 国有法人持股 334,715,000.00 65,501,500.00 269,213,500.00 其他内资持股 外资持股 小 计 334,715,000.00 65,501,500.00 269,213,500.00 无限售条件股份 - 人民币普通股 78,300,000.00 65,501,500.00 143,801,500.00 境外上市的外资股 242,000,000.00 242,000,000.00 其他 小 计 320,300,000.00 65,501,500.00 385,801,500.00 合 计 655,015,000.00 65,501,500.00 65,501,500.00 655,015,000.00 66 于 2006 年 07 月 21 日，经江苏省国有资产监督管理委员会《关于南京熊猫电子股份有限 公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复[2006]123 号）以及于 2006 年 07 月 28 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，并经于 2006 年 08 月 24 日《商务部关于 同意南京熊猫电子股份有限公司转股的批复》(商资批[2006]1711 号)批准：本公司唯一非流通 股股东熊猫电子集团有限公司(“熊猫集团公司”)向全体 A 股流通股股东支付对价股份，使其 持有的非流通股股份获得上市流通的权利。熊猫集团公司向 A 股流通股股东支付对价股份总计 2,030 万股， 即每 10 股 A 股流通股获得 3.5 股对价股份。 熊猫集团公司承诺其股份自股权分置改革方案实施日(2006 年 09 月 11 日)起 24 个月内不 得上市交易或转让，在前项规定期满后 12 个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量 占本公司股份总数的比例不超过 10%。截至 2008 年 12 月 31 日止，65,501,500 股有限售条件 的流通股已可上市流通，但仍然由本公司的控股股东熊猫电子集团有限公司所持有。 24、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价 477,875,089.49 477,875,089.49 其他资本公积 2,333,944.88 17,152,264.05 19,486,208.93 合 计 480,209,034.37 17,152,264.05 497,361,298.42 于 2008 年本公司分别收购了子公司南京熊猫技术装备有限公司、南京光华电子注塑厂、南 京熊猫电子制造有限公司和南京熊猫信息产业有限公司的少数股东权益, 出资额小于少数股东 权益合计金额 17,152,264.05 元计入本年的资本公积金。 25、盈余公积 项 目 年初数（重述后） 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 129,717,382.05 416,397.91 130,133,779.96 任意盈余公积 70,376,641.33 70,376,641.33 合 计 200,094,023.38 416,397.91 200,510,421.29 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润的 10% 提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。法定盈 余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。本公司于本年提取法定盈余公积金 416,397.91 元（2007 年：6,840,778.21 元)。 67 26、未分配利润 项 目 本年数 上年数（重述后） 上年年末余额 107,737,884.91 23,694,619.36 加:会计政策变更 48,293,153.23 32,171,148.30 前期差错更正 本年年初余额 156,031,038.14 55,865,767.66 加:归属于母公司所有的合并净利 37,201,260.82 107,006,048.69 润 盈余公积弥补亏损 其他转入 减:提取法定盈余公积 416,397.91 6,840,778.21 提取任意盈余公积 对股东的分配 52,401,200.00 本年年末余额 140,414,701.05 156,031,038.14 （1）本公司法定盈余公积按照税后利润的 10%提取。 （2）南京熊猫电子股份有限公司 2007 年度利润分配方案经 2008 年 5 月 15 日召开的 2007 年度股东周年大会审议批准，以本公司报告期末总股本655,015,000 股为基数、每 10 股派发现 金红利 0.8 元（含税），共计 52,401,200 元。现金红利发放日为 2008 年 6 月 24 日。 （3）根据本公司第六届八次董事会 2008 年度利润分配方案，决定 2008 年利润不分配。 27、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 1,112,978,572.86 996,910,349.00 其他业务收入 18,058,599.93 13,025,306.50 营业收入合计 1,131,037,172.79 1,009,935,655.50 主营业务成本 976,238,679.95 821,679,187.18 其他业务成本 13,168,744.23 13,899,541.21 营业成本合计 989,407,424.18 835,578,728.39 68 （2）各业务分部主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 电子制造产品 403,081,780.26 355,787,595.94 47,294,184.32 电子信息产品 338,442,099.99 300,397,249.49 38,044,850.50 机电仪产品 206,616,150.69 173,233,720.40 33,382,430.29 卫星通信产品 130,800,000.00 119,917,604.00 10,882,396.00 其他 34,038,541.92 26,902,510.12 7,136,031.80 小 计 1,112,978,572.86 976,238,679.95 136,739,892.91 减：公司内各分部抵销数 合 计 1,112,978,572.86 976,238,679.95 136,739,892.91 上年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 电子制造产品 306,753,022.68 254,131,934.83 52,621,087.85 电子信息产品 278,775,469.06 239,001,896.53 39,773,572.53 机电仪产品 185,625,854.46 150,871,224.53 34,754,629.93 卫星通信产品 197,370,000.00 150,399,144.96 46,970,855.04 其他 28,386,002.80 27,274,986.33 1,111,016.47 小 计 996,910,349.00 821,679,187.18 175,231,161.82 减：公司内各分部抵销数 合 计 996,910,349.00 821,679,187.18 175,231,161.82 （3）2008 年度公司前五名客户销售的收入总额为 512,727,706.38 元（2007 年： 502,968,122.79 元），占本公司全部销售收入的比例为 45.33%（2007 年: 49.80%）。 28、营业税金及附加 本年数 上年数 项 目 计缴标准 金额 计缴标准 金额 营业税 租赁收入等的5% 2,451,385.99 租赁收入等的5% 3,406,553.50 城市维护建设税 流转税7% 1,435,822.24 流转税7% 1,213,935.17 教育费附加 流转税4% 868,876.81 流转税4% 757,778.91 合 计 4,756,085.04 5,378,267.58 69 29、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 52,938,721.30 56,071,928.02 减：利息收入 9,691,991.86 3,413,275.18 汇兑损失 6,870,386.79 4,740,723.26 减：汇兑收入 4,273,527.56 827,399.11 手续费 721,135.45 297,312.63 未确认融资费用 1,516,600.51 2,781,072.92 其他 618,038.72 1,546,597.71 合 计 48,699,363.35 61,196,960.25 30、资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 (7,844,444.25) 27,011,225.89 存货跌价损失 41,624,759.82 11,440,590.47 固定资产减值损失 2,031,510.20 合 计 35,811,825.77 38,451,816.36 31、投资收益 被投资单位名称 本年数 上年数（重述后） 备注 南京爱立信熊猫通信有限公司 162,197,640.00 154,994,262.91 （1） 北京索爱普天移动通信有限公司 92,753,310.99 152,261,208.52 （1） 华飞彩色显示系统有限公司 (60,573,231.89) (71,657,292.72) （2） 南京熊猫日立科技有限公司 1,937,765.20 深圳京华电子股份有限公司 10,417,895.79 10,914,429.05 英特纳（南京）通信天线系统有限公司 (519,168.16) (528,475.39) 南京泰雷兹熊猫交通系统有限公司 760,109.41 240,682.32 熊猫电子（昆山）有限公司 (43,850.38) 262,474.11 南京华显高科有限公司 (3,709,187.29) 合 计 201,283,518.47 248,425,054.00 （1）本公司之联营公司南京爱立信熊猫通信有限公司和北京索爱普天移动通信有限公司 2008 年度的财务报表业经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见 审计报告。 （2）本公司之联营公司华飞彩色显示系统有限公司 2008 年度的财务报表业经江苏天衡会 计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见审计报告。 70 （3）鉴于 i) 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司无重大差异；ii)被投资单 位不存在长期资产的公允价值与帐面价值差异对被投资单位本期净利润产生影响的事项；iii) 公司与被投资单位在本财务报表期间未发生需要抵消的未实现内部交易损益事项，公司本期以 被投资单位账面净利润作为确认投资收益的基础。本公司的投资收益为按权益法享有或分担的 被投资公司净损益的份额。 （4）本公司投资收益汇回不存在重大限制。 32、营业外收入 （1）营业外收入明细情况 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置收益 1,879,035.41 634,266.75 其中:固定资产处置所得 1,879,035.41 564,486.46 其他非流动资产处置所得 69,780.29 债务重组利得 5,008,499.57 1,813.00 政府补助 21,097,301.73 8,237,724.07 罚款净收入 163,952.45 5,500.00 资产盘盈 9,524.50 其他 1,156,559.85 607,463.32 合 计 29,305,349.01 9,496,291.64 （2）政府补助 本年数 上年数 项 目 其中:计入当 其中:计入当期 金额 金额 期损益的金额 损益的金额 软件产品增值税返还 1,820,717.51 1,820,717.51 580,768.50 580,768.50 财政补贴及拨款 19,276,584.22 19,276,584.22 2,456,955.57 2,456,955.57 拆迁补偿款 5,200,000.00 5,200,000.00 合 计 21,097,301.73 21,097,301.73 8,237,724.07 8,237,724.07 （3）营业外收入 2008 年发生额比 2007 年发生额增加 208.60%，主要系本公司本年度收到 政府补助款及债务重组利得增加所致。 33、营业外支出 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 1,027,440.71 586,530.85 其中:固定资产处置损失 1,027,440.71 297,610.72 71 项 目 本年数 上年数 其他非流动资产处置损失 288,920.13 债务重组损失 428,904.84 18,907,277.58 捐赠支出 1,903,600.00 122,000.00 罚款支出 252,087.93 赔偿支出 220,889.31 1,700,000.00 其他 255,553.32 611,819.64 合 计 4,088,476.11 21,927,628.07 营业外支出 2008 年发生额比 2007 年发生额减少 81.35%，主要系本公司本年度无重大债务 重组损失。 34、所得税费用 所得税费用（收益）的组成 项 目 本年数 上年数 当期所得税 6,742,502.65 7,868,354.71 递延所得税 (746,121.63) (641,350.67) 5,996,381.02 7,227,004.04 35、基本每股收益和稀释每股收益 项 目 本年度 上年度 基本每股收益 0.06 0.16 稀释每股收益 0.06 0.16 注：（1）基本每股收益的计算 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告 期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）稀释每股收益的计算 72 稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－ 转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告 期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数。 36、收到其他与经营活动有关的现金 本公司“收到其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 集资房款收回 45,153,340.74 政府补助 15,069,536.18 中国电子信息产业集团研发资金 4,500,000.00 熊猫电子集团有限公司资金往来款 1,241,233,580.00 南京熊猫电视机有限公司的资金往来款 47,805,694.00 南京熊猫汉达科技有限公司 28,092,760.00 其他 10,566,376.75 15,236,641.89 合 计 75,289,253.67 1,332,368,675.89 37、支付其他与经营活动有关的现金 本公司“支付其他与经营活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 办公费 18,209,383.80 10,889,224.21 技术开发费 16,770,393.00 33,315,638.22 业务招待费 8,697,445.79 9,287,669.04 差旅费 4,763,461.80 4,699,463.38 保证金存款 1,240,000.00 熊猫电子集团有限公司资金往来款 1,240,370,757.33 南京熊猫电视机有限公司的资金往来款 46,767,854.00 南京熊猫汉达科技有限公司 28,092,760.00 其他 28,899,896.19 95,292,434.79 合 计 78,580,580.58 1,468,715,800.97 73 38、收到其他与筹资活动有关的现金 本公司“收到其他与筹资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 收回为银行借款质押的定期存款 50,000,000.00 保证金存款 20,811,321.18 44,775,934.49 代南京熊猫电视机有限公司贴现票据款 281,200,900.00 票据贴现款 29,535,600.00 代收融资租赁款 4,524,900.00 其他 34,572.36 合 计 70,811,321.18 360,071,906.85 39、支付其他与筹资活动有关的现金 本公司“支付其他与筹资活动有关的现金”中价值较大的项目列示如下： 项 目 本年数 上年数 付融资租赁款 13,837,100.96 19,750,176.00 付贴现息 1,203,333.32 464,400.00 代南京熊猫电视机有限公司贴现票据款 281,200,900.00 保证金存款 102,876,917.50 代付融资租赁款 3,790,301.67 其他 545,365.34 合 计 15,040,434.28 408,628,060.51 74 40、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项 目 本年数 上年数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 38,803,050.26 114,192,233.26 加：资产减值准备 35,811,825.77 38,451,816.36 固定资产折旧 40,808,499.49 39,344,532.30 无形资产摊销 1,984,496.86 1,118,036.97 长期待摊费用摊销 893,018.12 738,745.95 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 (851,594.70) 11,588,254.34 失（收益以“－ ”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 191,551.16 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 56,268,838.07 57,360,422.75 投资损失（收益以“－”号填列） (201,283,518.47) (248,425,054.00) 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） (746,121.63) (641,350.67) 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） (77,480,789.22) (59,573,240.80) 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） (62,762,385.75) 127,032,479.38 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 27,587,159.33 (113,459,126.36) 其他 经营活动产生的现金流量净额 (140,967,521.87) (32,080,699.36) 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 7,113,010.70 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 350,395,016.64 380,822,357.69 减：现金的期初余额 380,822,357.69 607,318,095.22 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 (30,427,341.05) (226,495,737.53) 75 （2）现金及现金等价物的信息 项 目 本年数 上年数 一、现金 350,395,016.64 380,822,357.69 其中：库存现金 504,095.31 538,704.29 可随时用于支付的银行存款 349,890,921.33 380,283,653.40 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 350,395,016.64 380,822,357.69 41、分部报告 主要报告形式——业务分部 （1）本年度及本年末分部信息 电子制造产品 机电仪产品 卫星通信产品 电子信息产品 其他 合并 分部收入 主营业务收 403,081,780.26 206,616,150.69 130,800,000.00 338,442,099.99 34,038,541.92 1,112,978,572.86 入 其他业务收 4,565,456.37 6,704,175.77 1,182,027.36 750,151.51 4,856,788.92 18,058,599.93 入 分部利润 24,070,758.41 (42,255,625.26) 13,572,279.54 2,738,539.27 (6,287,960.16) (8,162,008.20) 不可分配费 (130,292,222.45) 用 利息收入 9,691,991.86 利息费用 (52,938,721.30) 投资收益 201,283,518.47 营业外收入 29,305,349.01 营业外支出 (4,088,476.11) 所得税费用 (5,996,381.02) 净利润 38,803,050.26 分部资产 资产 419,312,442.38 180,313,924.41 313,428,903.48 242,056,041.42 33,518,616.16 1,188,629,927.85 长期股权投 937,585,276.41 资 不可分配资 448,338,911.37 产 分部负债 负债 156,868,614.33 79,585,363.93 5,537,882.86 129,444,550.73 11,097,027.41 382,533,439.26 不可分配负 686,577,986.99 债 其他费用 资本性支出 59,487,690.39 1,476,553.46 526,700.00 1,000,000.00 折旧和摊销 24,884,007.95 4,093,139.16 652,664.01 293,037.94 费用 76 （2）上年度及上年末分部信息 电子制造产品 机电仪产品 卫星通信产品 电子信息产品 其他 合并 分部收入 主营业务收入 308,351,253.16 184,847,044.22 197,370,000.00 279,569,069.44 26,772,982.18 996,910,349.00 其他业务收入 2,118,012.75 4,011,967.26 1,479,770.05 21,482.00 5,394,074.44 13,025,306.50 分部利润 25,937,608.54 7,615,315.74 29,140,774.33 5,713,975.47 3,025,549.58 71,433,223.66 不可分配费用 (133,349,051.09) 利息收入 3,413,275.18 利息费用 (56,071,928.02) 投资收益 248,425,054.00 营业外收入 9,496,291.64 营业外支出 (21,927,628.07) 所得税费用 (7,227,004.04) 净利润 114,192,233.26 分部资产 资产 376,657,682.05 199,713,003.87 300,933,262.79 190,247,791.52 48,819,654.85 1,116,371,395.08 长期股权投资 1,030,034,159.14 不可分配资产 496,889,258.87 分部负债 负债 133,834,168.73 66,675,007.63 5,256,563.22 136,088,506.79 38,965,460.63 380,819,707.00 不可分配负债 724,307,139.05 其他费用 资本性支出 19,644,910.00 1,750,553.46 526,700.00 折旧和摊销费 20,812,933.07 4,093,139.16 652,664.01 1,147,000.00 用 本公司的主要业务均在南京地区。 九、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按类别列示应收账款明细情况 年 末 数 项 目 余 额 比例% 坏账准备 计提比例% 单项金额重大的应收账款 80,770,425.75 87.99 1,263,806.47 1.56 其他不重大应收账款 11,026,674.68 12.01 1,383,169.05 12.54 合 计 91,797,100.43 100.00 2,646,975.52 2.88 77 年 初 数 项 目 余 额 比例% 坏账准备 计提比例% 单项金额重大的应收账款 49,026,348.46 92.55 2,389,925.49 4.87 其他不重大应收账款 3,943,789.74 7.45 1,338,426.78 33.94 合 计 52,970,138.20 100.00 3,728,352.27 7.04 单项金额重大的应收账款，是指单项金额占年末余额 5%以上或者金额在 5,000,000.00 元 以上。 （2）按账龄列示应收账款明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 计提 计提 比例 比例 金 额 坏账准备 比例 金 额 坏账准备 比例 % % % % 1 年以内 89,473,960.43 97.47 1,203,698.02 1.35 51,034,549.05 96.35 2,569,040.14 5.03 1至2年 977,625.00 1.06 97,762.50 10.00 536,627.80 1.01 53,662.78 10.00 2至3年 122.00 122.00 100.00 1,204,493.00 2.27 920,651.00 76.43 3至5年 1,345,393.00 1.47 1,345,393.00 100.00 47,350.00 0.09 37,880.00 80.00 5 年以上 147,118.35 0.28 147,118.35 100.00 合 计 91,797,100.43 100.00 2,646,975.52 2.88 52,970,138.20 100.00 3,728,352.27 7.04 （3）应收账款年末欠款前五名明细情况 债务人名称 金额 占应收账款总额的比例% 账龄 中国信息科技集团 65,400,000.00 71.24 1 年内 盐城广电信息发展有限公司 7,949,100.00 8.66 1 年内 南京广电网络有限责任公司 7,421,325.75 8.09 1 年内 南京熊猫汉达科技有限公司 1,571,061.63 1.71 1 年内 滨海县广播电视局 1,482,000.00 1.61 1 年内 合 计 83,823,487.38 91.31 2、其他应收款 （1）按类别列示其他应收款明细情况 年 末 数 项 目 余 额 比例% 坏账准备 计提比例% 单项金额重大的其他应收款 161,257,486.77 85.80 16,623,537.71 10.31 其他不重大其他应收款 26,680,602.16 14.20 8,988,489.90 33.69 合 计 187,938,088.93 100.00 25,612,027.61 13.63 78 年 初 数 项 目 余 额 比例% 坏账准备 计提比例% 单项金额重大的其他应收款 192,107,933.67 90.34 35,435,919.57 18.45 其他不重大其他应收款 20,544,687.89 9.66 6,578,484.37 32.02 合 计 212,652,621.56 100.00 42,014,403.94 19.76 单项金额重大的其他应收款，是指单项金额占年末余额 5%以上或者金额在 5,000,000.00 元以上。 （2）按账龄列示其他应收款明细情况 年 末 数 年 初 数 账 龄 计提 计提 比例 比例 金 额 坏账准备 比例 金 额 坏账准备 比例 % % % % 1 年以内 94,966,578.48 50.53 4,615,348.37 4.86 136,301,478.75 64.10 5,031,123.31 3.69 1 至 2 年 78,760,765.48 41.90 8,230,018.16 10.45 3,690,904.43 1.74 679,406.54 18.41 2至3年 2,267,092.93 1.21 1,133,546.47 50.00 55,119,907.19 25.92 22,641,450.65 41.08 3至5年 827,087.15 0.44 516,549.72 62.45 11,588,110.22 5.44 7,710,202.47 66.54 5 年以上 11,116,564.89 5.92 11,116,564.89 100.00 5,952,220.97 2.80 5,952,220.97 100.00 合 计 187,938,088.93 100.00 25,612,027.61 13.63 212,652,621.56 100.00 42,014,403.94 19.76 （3）其他应收款年末欠款前五名明细情况 占其他应收款总 债务人名称 金额 账龄 额的比例% 南京华格电汽塑业有限公司 46,087,911.37 24.52 1年以内、1-2年 南京熊猫信息产业集团本部 34,483,169.64 18.35 1年以内 佳恒兴业（香港）有限公司 31,439,160.00 16.73 1-2年 南京熊猫国际通信系统有限公司 26,242,012.26 13.96 1年以内 南京熊猫精机有限公司 9,680,378.72 5.15 1年以内、1-2年 合 计 147,932,631.99 78.71 3、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 项 目 年初数（重述后） 本年增加 本年减少 年末数 对子公司投资 192,403,251.35 24,390,309.16 216,793,560.51 对联营企业投资 1,018,853,980.30 200,567,259.44 293,732,401.20 925,688,838.54 减：长期股权投资减值准备 17,330,000.00 10,281,944.58 27,611,944.58 合 计 1,193,927,231.65 214,675,624.02 293,732,401.20 1,114,870,454.47 79 （2）对联营企业的投资情况及联营企业本年主要财务信息 被投资单位名称 年初数（重述后） 本年增加 本年减少 年末数 注册地 业务性质 联营企业 北京索爱普天移动通信有限 285,041,883.61 92,753,310.99 149,200,000.00 228,595,194.60 北京市 制造业 公司 南京华显高科有限公司 10,000,000.00 (3,709,187.29) 6,290,812.71 南京市 技术开发 华飞彩色显示系统有限公司 321,310,048.42 (60,573,231.89) 260,736,816.53 南京市 制造业 田村电子(南京)有限公司 南京市 制造业 恩贝尔电池（南京）有限公司 南京市 制造业 南京爱立信熊猫通信有限公 313,533,290.00 162,197,640.00 140,156,000.00 335,574,930.00 南京市 制造业 司 深圳京华电子股份有限公司 86,779,408.14 10,417,895.79 4,376,401.20 92,820,902.73 深圳市 制造业 英特纳（南京）通信天线系统 2,189,350.13 (519,168.16) 1,670,181.97 南京市 制造业 有限公司 南京伟创力熊猫移动终端有 南京市 制造业 限公司 合 计 1,018,853,980.30 200,567,259.44 293,732,401.20 925,688,838.54 本公司 本公司在被 本年净利润 被投资单位名称 持股比 投资单位表 年末净资产总额 本年营业收入总额 /(亏损) 例% 决权比例% 联营企业 北京索爱普天移动通信有限公司 20 20 1,125,759,000.00 28,326,864,000.00 463,877,000.00 华飞彩色显示系统有限公司 25 25 1,042,947,266.10 2,102,049,848.25 (242,292,927.58) 南京爱立信熊猫通信有限公司 27 27 1,242,877,000.00 16,619,497,000.00 600,732,000.00 深圳京华电子股份有限公司 38.03 38.03 244,135,278.46 370,646,079.41 27,172,465.33 英特纳（南京）通信天线系统有限公司 35 35 4,771,948.48 (1,483,337.61) 南京华显高科有限公司 20 20 31,454,063.53 1,067,094.01 (18,545,936.47) 80 （3）按权益法核算的长期股权投资 本年追加投 年初数 资额（减本 被投资单位权 被投资单位名称 初始投资金额 分回现金红利 年末数 （重述后） 年股权出让 益增减数 额） 北京索爱普天移动通 50,361,373.68 285,041,883.61 92,753,310.99 149,200,000.00 228,595,194.60 信有限公司 南京华显高科有限公 10,000,000.00 10,000,000.00 (3,709,187.29) 6,290,812.71 司 华飞彩色显示系统有 392,892,722.42 321,310,048.42 (60,573,231.89) 260,736,816.53 限公司 田村电子(南京)有限公 3,310,800.00 司 恩贝尔电池（南京）有 4,200,000.00 限公司 南京爱立信熊猫通信 60,863,279.60 313,533,290.00 162,197,640.00 140,156,000.00 335,574,930.00 有限公司 深圳京华电子股份有 69,687,437.75 86,779,408.14 10,417,895.79 4,376,401.20 92,820,902.73 限公司 英特纳（南京）通信天 1,750,000.00 2,189,350.13 (519,168.16) 1,670,181.97 线系统有限公司 南京伟创力熊猫移动 34,769,364.00 终端有限公司 合 计 627,834,977.45 1,018,853,980.30 200,567,259.44 293,732,401.20 925,688,838.54 81 （4）按成本法核算的长期股权投资 初始投资 被投资单位名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 金额 子公司 南京电子计量有限公司 700,000.00 700,000.00 700,000.00 南京熊猫仪器仪表有限公司 700,000.00 700,000.00 700,000.00 南京熊猫机电制造有限公司 3,500,000.00 3,500,000.00 3,500,000.00 南京熊猫精机有限公司 3,625,300.00 3,625,300.00 3,625,300.00 南京熊猫技术装备有限公司 3,500,000.00 3,500,000.00 1,531,944.58 5,031,944.58 南京熊猫机械有限公司 2,100,000.00 2,100,000.00 2,100,000.00 南京熊猫机电设备厂 30,553,773.07 30,042,016.46 30,042,016.46 南京熊猫信息产业有限公司 44,000,000.00 44,000,000.00 86,793.98 44,086,793.98 南京熊猫系统集成有限公司 1,520,834.09 1,520,834.09 1,520,834.09 南京熊猫电子制造有限公司 37,241,175.00 37,241,175.00 22,771,569.60 60,012,744.60 南京华格电汽塑业有限公司 34,622,830.35 34,622,830.35 34,622,830.35 南京熊猫电源科技有限公司 8,750,000.00 8,750,000.00 8,750,000.00 南京光华电子注塑厂 8,271,095.45 8,271,095.45 1.00 8,271,096.45 南京熊猫国际通信系统有限公司 7,655,000.00 7,655,000.00 7,655,000.00 深圳熊猫电子有限公司 6,175,000.00 6,175,000.00 6,175,000.00 佳恒兴业(香港)有限公司 合 计 192,915,007.96 192,403,251.35 24,390,309.16 216,793,560.51 （5）长期股权投资减值准备 本年减少数 被投资单位名称 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 南京熊猫技术装备有限公司 3,500,000.00 1,531,944.58 5,031,944.58 南京熊猫国际通信系统有限公司 7,655,000.00 7,655,000.00 深圳熊猫电子有限公司 6,175,000.00 6,175,000.00 南京熊猫电源科技有限公司 8,750,000.00 8,750,000.00 合计 17,330,000.00 10,281,944.58 27,611,944.58 82 4、营业收入和营业成本 （1）主营业务收入与其他业务收入 项 目 本年数 上年数 主营业务收入 195,552,771.39 243,334,382.04 其他业务收入 6,684,493.53 8,792,695.55 营业收入合计 202,237,264.92 252,127,077.59 主营业务成本 188,726,764.00 193,268,467.49 其他业务成本 4,602,571.44 5,100,267.90 营业成本合计 193,329,335.44 198,368,735.39 （2）各业务分部主营业务收入、主营业务成本和主营业务利润 本年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 电子制造产品 电子信息产品 29,203,396.02 24,794,528.16 4,408,867.86 机电仪产品 15,642,361.68 24,281,681.05 (8,639,319.37) 卫星通信产品 130,800,000.00 119,917,604.00 10,882,396.00 其他 19,907,013.69 19,732,950.79 174,062.90 合 计 195,552,771.39 188,726,764.00 6,826,007.39 上年数 业务分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 电子制造产品 电子信息产品 37,274,693.68 33,307,994.82 3,966,698.86 机电仪产品 7,773,203.72 9,560,016.28 (1,786,812.56) 卫星通信产品 197,370,000.00 150,399,144.96 46,970,855.04 其他 916,484.64 1,311.43 915,173.21 合 计 243,334,382.04 193,268,467.49 50,065,914.55 5、投资收益 被投资单位名称 本年数 上年数（重述后） 备注 南京爱立信熊猫通信有限公司 162,197,640.00 154,994,262.91 （1） 北京索爱普天移动通信有限公司 92,753,310.99 152,261,208.52 （2） 华飞彩色显示系统有限公司 (60,573,231.89) (71,657,292.72) （3） 南京熊猫日立科技有限公司 1,937,765.20 深圳京华电子股份有限公司 10,417,895.79 10,914,429.05 英特纳（南京）通信天线系统有限公司 (519,168.16) (528,475.39) 83 被投资单位名称 本年数 上年数（重述后） 备注 南京熊猫田村通信电源设备有限公司 南京华显高科有限公司 (3,709,187.29) 南京电子计量有限公司 104,256.89 165,672.57 南京熊猫仪器仪表有限公司 1,214,183.80 南京熊猫机电制造有限公司 2,379,748.84 南京熊猫系统集成有限公司 30,993.77 519,591.00 南京熊猫电子制造有限公司 8,155,115.32 佳恒兴业(香港)有限公司 2,709,034.16 合 计 211,566,659.58 252,201,093.78 （1）本公司之联营公司南京爱立信熊猫通信有限公司和北京索爱普天移动通信有限公司 2008 年度的财务报表业经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见 审计报告。 （2）本公司之联营公司华飞彩色显示系统有限公司 2008 年度的财务报表业经江苏天衡会 计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见审计报告。 （3）鉴于 i) 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司无重大差异；ii)被投资单 位不存在长期资产的公允价值与帐面价值差异对被投资单位本期净利润产生影响的事项；iii) 公司与被投资单位在本财务报表期间未发生需要抵消的未实现内部交易损益事项，公司本期以 被投资单位账面净利润作为确认投资收益的基础。 （4）本公司投资收益汇回不存在重大限制。 84 6、资产减值准备明细表 本年减少数 项 目 年初数 本年计提数 年末数 转回数 转销数 合计 一、坏账准备合计 45,789,006.21 14,857,268.81 30,155,536.53 228,537.45 30,384,073.98 30,262,201.04 其中：应收账款 3,728,352.27 1,442,994.30 2,330,024.70 194,346.35 2,524,371.05 2,646,975.52 其他应收款 42,014,403.94 11,457,326.60 27,825,511.83 34,191.10 27,859,702.93 25,612,027.61 预付账款 46,250.00 1,956,947.91 2,003,197.91 二、存货跌价准备合计 241,132.62 28,376,962.09 213,852.16 10,524,430.00 10,738,282.16 17,879,812.55 其中：原材料 库存商品 85,874.94 28,290,906.64 64,543.60 10,524,430.00 10,588,973.60 17,787,807.98 发出商品 155,257.68 86,055.45 149,308.56 149,308.56 92,004.57 三、长期股权投资减值准备 17,330,000.00 10,281,944.58 27,611,944.58 四、固定资产减值准备合计 3,996,759.95 1,789,156.23 1,789,156.23 2,207,603.72 其中：房屋、建筑物 机器设备 3,721,211.57 1,619,128.43 1,619,128.43 2,102,083.14 电子设备 275,548.38 170,027.80 170,027.80 105,520.58 五、工程物资减值准备 六、在建工程减值准备 合 计 67,356,898.78 53,516,175.48 30,369,388.69 12,542,123.68 42,911,512.37 77,961,561.89 85 7、现金流量表补充资料 （1）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 项 目 本年数 上年数（重述后） 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 4,163,979.08 68,407,782.14 加：资产减值准备 23,146,786.79 42,185,486.48 固定资产折旧 12,651,967.18 12,497,176.92 无形资产摊销 591,298.68 489,798.68 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 952,377.23 16,825,797.19 失（收益以“－ ”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 49,502,257.73 52,326,448.90 投资损失（收益以“－”号填列） (211,566,659.58) (252,201,093.78) 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） (43,470,905.51) (21,783,294.24) 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） (29,221,261.42) 68,999,003.71 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） (5,470,322.99) (135,626,116.03) 其他 经营活动产生的现金流量净额 (198,720,482.81) (147,879,010.03) 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 227,578,462.74 246,370,810.95 减：现金的期初余额 246,370,810.95 518,982,179.29 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 (18,792,348.21) (272,611,368.34) 86 （2）现金及现金等价物的信息 项 目 本年数 上年数 一、现金 227,578,462.74 246,370,810.95 其中：库存现金 73,103.39 101,547.59 可随时用于支付的银行存款 227,505,359.35 246,269,263.36 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 227,578,462.74 246,370,810.95 十、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1、关联方的认定标准 本公司对关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以 及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。2006 年度对关联方的 认定标准为：在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或间接控制、共同控制另一方或 对另一方施加重大影响的或如果两方或多方同受一方控制，本公司将其视为关联方。 2、本公司的母公司 对本公司的 对本公司的 母公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 表决权比例 持股比例% % 熊猫电子集团有 南京经济技 RMB126,606 134883152 有限责任公司 51.10 51.10 限公司 术开发区 万元 3、本公司的子公司 本公司合 本公司合计 计享有的 子公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 持股比例% 表决权比 例% 南京熊猫精机有限 70416403-8 南京 制造业 RMB500 万元 70 70 公司 南京熊猫技术装备 24981058-6 南京 制造业 RMB500 万元 100 100 有限公司 南京电子计量有限 13487289-1 南京 制造业 RMB100 万元 70 70 公司 南京熊猫电源科技 76816539-8 南京 制造业 RMB1100 万元 79.55 79.55 有限公司 南京熊猫信息产业 60897073-4 南京 制造业, USD740 万元 100 100 有限公司 南京华格电汽塑业 73316319-X 南京 制造业 RMB4000 万元 100 100 有限公司 南京熊猫仪器仪表 72457423-7 南京 制造业,软件业 RMB100 万元 70 70 有限公司 87 本公司合 本公司合计 计享有的 子公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 持股比例% 表决权比 例% 南京熊猫国际通信 60892596-8 南京 制造业 USD 124 万 72 72 系统有限公司 南京熊猫电子制造 76214760-7 南京 制造业 USD1000 万 100 100 有限公司 南京光华电子注塑 RMB1149.76 万 13491197-7 南京 服务业 100 100 厂 元 南京熊猫机械有限 73317462-2 南京 制造业 RMB300 万元 70 70 公司 南京熊猫机电制造 71609764-9 南京 制造业 RMB500 万元 70 70 有限公司 南京熊猫机电设备 13506466-9 南京 服务业 RMB4500 万元 99.11 100 厂 南京熊猫系统集成 74237045-7 南京 工程软件业 RMB300 万元 52.7 52.7 有限公司 深圳熊猫电子有限 深圳 制造业 RMB650 万元 95 95 公司 佳恒兴业(香港)有 1006135 香港 通信产品研发 HKD1 元 100 100 限公司 88 4、不存在控制关系的关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 南京熊猫电视机有限公司 716223402 集团子公司 南京熊猫机电仪技术有限公司 738884666 集团子公司 南京熊猫科技实业有限公司 762131314 集团子公司 南京二十一世纪电子科技广场有限公司 71627148X 集团子公司 南京熊猫花园物业管理中心 134961667 集团子公司 南京熊猫电子技术开发公司 134870044 集团子公司 南京熊猫电子运输公司 134888519 集团子公司 南京熊猫建筑装饰工程公司 134941148 集团子公司 南京熊猫压电技术有限公司 742394272 集团子公司 南京振华音响设备厂 13487319X 集团子公司 南京联慧通信技术有限公司 777014380 集团子公司 南京熊猫电子进出口有限公司 134850684 集团子公司 南京熊猫汉达科技有限公司 79710227-3 集团子公司 南京熊猫华信科技实业有限公司 79712003-3 集团子公司 熊猫(北京)国际信息技术有限公司 765031909 集团子公司 熊猫电子物资利用公司 134888156 集团子公司 南京伟创力熊猫移动终端有限公司 608977514 联营企业 熊猫电子(昆山)有限公司 718679729 子公司之联营企 业 南京爱立信熊猫通信有限公司 60891684-2 联营企业 南京华显高科有限公司 78711237-1 联营企业 英特纳(南京)通信天线系统有限公司 60898216-1 联营企业 南京泰雷兹熊猫交通系统有限公司 76819214-2 子公司之联营企 业 （二）定价政策 本公司与关联方之间的交易按市场公允原则定价。 （三）关联方交易 1、采购货物 关联方名称 本年数 上年数 南京熊猫电子进出口有限公司 7,936,600.86 1,448,638.61 熊猫电子(昆山)有限公司 4,087,905.98 2,429,374.57 南京振华音响设备厂 3,375,291.78 2,807,534.42 南京联慧通信技术有限公司 406,005.98 南京熊猫机电仪技术有限公司 41,453.00 285,404.50 南京熊猫压电技术有限公司 13,230.77 南京熊猫电视机有限公司 2,038,370.79 熊猫电子集团有限公司 918,424.35 南京泰雷兹熊猫交通系统有限公司 410,552.02 合 计 15,860,488.37 10,338,299.26 89 2、接受劳务 关联方名称 本年数 上年数 南京熊猫科技实业有限公司 3,055,961.00 9,610,894.45 熊猫电子集团有限公司 1,019,707.21 5,174,071.66 南京熊猫花园物业管理中心 446,913.59 南京熊猫机电仪技术有限公司 171,289.74 南京熊猫电子运输公司 102,000.00 南京振华音响设备厂 57,301.45 南京泰雷兹熊猫交通系统有限公司 2,349,754.00 合 计 4,853,172.99 17,134,720.11 3、销售货物 关联方名称 本年数 上年数 南京泰雷兹熊猫交通系统有限公司 28,997,762.57 16,931,739.25 南京熊猫电视机有限公司 7,281,825.06 11,039,458.75 南京爱立信熊猫通信有限公司 6,517,091.69 10,446,263.94 南京熊猫汉达科技有限公司 4,441,205.05 南京熊猫机电仪技术有限公司 4,378,319.17 2,895,708.36 南京熊猫电子进出口有限公司 3,507,584.62 7,740,045.89 南京熊猫华信科技实业有限公司 3,310,936.34 南京华显高科有限公司 301,529.92 南京联慧通信技术有限公司 277,965.81 熊猫电子集团有限公司 37,897.43 39,880.36 熊猫（北京）国际信息技术有限公 2,355,351.32 司 合 计 59,052,117.66 51,448,447.87 4、提供劳务 关联方名称 本年数 上年数 南京爱立信熊猫通信有限公司 48,304,917.61 南京熊猫电子进出口有限公司 8,801,930.45 南京熊猫汉达科技有限公司 8,344,483.42 14,240,427.69 熊猫电子(昆山)有限公司 4,749,600.00 南京熊猫电视机有限公司 2,226,113.65 南京熊猫华信科技实业有限公司 1,305,439.31 南京熊猫机电仪技术有限公司 163,205.01 164,278.99 南京泰雷兹熊猫交通系统有限公司 92,000.00 南京联慧通信技术有限公司 47,025.36 南京熊猫压电技术有限公司 8,300.00 南京熊猫物资利用公司 5,555.56 合 计 74,048,570.37 14,404,706.68 90 5、提供担保 （1）本公司为本公司之子公司南京熊猫电子制造有限公司在深圳发展银行股份有限公司 南京分行城中支行额度为人民币 500 万元银行借款提供最高额保证担保。截止 2008 年 12 月 31 日，借款金额人民币 5,000,000.00 元，借款期限为 2008 年 12 月 1 日至 2009 年 12 月 1 日。 （2）本公司为本公司之子公司南京华格电汽塑业有限公司在中信银行南京分行额度为人 民币 2000 万元银行借款提供最高额保证，担保期限为 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日。 截止 2008 年 12 月 31 日，南京华格电汽塑业有限公司的借款明细如下： 单位名称 银行名称 借款金额 起止日期 南京华格电汽塑业有限公司 中信银行南京分行 7,000,000.00 2008.01.04-2009.01.04 南京华格电汽塑业有限公司 中信银行南京分行 5,000,000.00 2008.11.13-2009.11.13 南京华格电汽塑业有限公司 中信银行南京分行 5,000,000.00 2008.12.17-2009.12.17 合计 17,000,000.00 （3）本公司为本公司之子公司南京熊猫机电制造有限公司在招商银行南京分行额度为人 民币 500 万元银行借款提供最高额不可撤销担保书，为南京熊猫机电制造有限公司在 2008 年 3 月 3 日至 2008 年 11 月 12 日的授信期间内申请的贷款提供担保。截止 2008 年 12 月 31 日，借 款金额人民币 5,000,000.00 元，借款期限为 2008 年 3 月 3 日至 2009 年 3 月 3 日，该笔借款 在 2008 年 11 月 12 日之后没有担保，属于信用借款。 （4）本公司为本公司之子公司南京熊猫信息产业有限公司在招商银行南京分行额度为人 民币 2500 万元银行借款提供最高额不可撤销担保书，为南京熊猫信息产业有限公司在 2008 年 11 月 5 日至 2009 年 9 月 11 日的授信期间内申请的贷款提供担保。截止 2008 年 12 月 31 日， 借款金额人民币 1,000,000.00 元，借款期限为 2008 年 12 月 12 日至 2009 年 12 月 12 日；截 止 2008 年 12 月 31 日，本公司为子公司南京熊猫信息产业有限公司银行承兑汇票担保金额为 人民币 11,953,644.71 元，信用证担保金额为人民币 3,865,985.55 元。 91 （5）本公司为本公司之子公司南京熊猫电子制造有限公司与南京华格电汽塑业有限公司提 供融资租赁担保，具体担保明细如下： 截止 2008 年 12 租赁合同号 出租人 承租人 担保人 租赁起止日期 合同金额 月 31 日尚未支 付的金额 西门子财务租 南京熊猫电子 00070 本公司 2006.09-2009.08 12,613,120.00 2,304,000.00 赁有限公司 制造有限公司 西门子财务租 南京熊猫电子 0070-1 本公司 2006.10-2009.10 11,816,400.00 2,155,500.00 赁有限公司 制造有限公司 西门子财务租 南京熊猫电子 201010 本公司 2008.07-2011.07 7,917,712.70 6,022,071.00 赁有限公司 制造有限公司 西门子财务租 南京华格电汽 00105 本公司 2006.12-2009.11 13,163,800.00 3,085,022.93 赁有限公司 塑业有限公司 合 计 45,511,032.70 13,566,593.93 于 2008 年 12 月 31 日，本公司向下属子公司提供之担保金额为人民币 52,386,224.19 元 （2007 年：62,916,390.94 元）。 6、接受担保 （1）2008 年 9 月本公司之控股股东熊猫电子集团有限公司与招商银行南京分行城东支行 签订最高额不可撤销担保书，为招商银行南京分行城东支行在 2008 年 9 月 26 日至 2009 年 9 月 11 日的授信期间内向本公司提供总额为人民币 12,000 万元整的借款授信额度提供担保。截 止 2008 年 12 月 31 日，该保证合同下尚未结清的借款明细如下： 借款单位名称 银行名称 借款金额 起止日期 南京熊猫电子股份有限公司 招商银行南京分行城东支行 20,000,000.00 2008.02.02-2009.02.02 南京熊猫电子股份有限公司 招商银行南京分行城东支行 10,000,000.00 2008.03.03-2009.03.03 南京熊猫电子股份有限公司 招商银行南京分行城东支行 15,000,000.00 2008.03.14-2009.03.14 南京熊猫电子股份有限公司 招商银行南京分行城东支行 15,000,000.00 2008.03.18-2009.03.18 南京熊猫电子股份有限公司 招商银行南京分行城东支行 40,000,000.00 2008.05.05-2009.05.05 南京熊猫电子股份有限公司 招商银行南京分行城东支行 20,000,000.00 2008.12.11-2009.12.11 合 计 120,000,000.00 （2）本公司之控股股东熊猫电子集团有限公司与南京银行股份有限公司城东支行签订保 证合同，为南京银行股份有限公司城东支行向本公司提供的借款提供保证，截止 2008 年 12 月 31 日担保明细如下： 借款单位名称 银行名称 借款金额 起止日期 南京熊猫电子股份有限公司 南京银行股份有限公司城东支行 28,000,000.00 2008.08.05-2009.08.04 南京熊猫电子股份有限公司 南京银行股份有限公司城东支行 20,000,000.00 2008.11.13-2009.11.13 南京熊猫电子股份有限公司 南京银行股份有限公司城东支行 30,000,000.00 2008.08.29-2009.08.29 合 计 78,000,000.00 92 （3）2008 年 12 月本公司之控股股东熊猫电子集团有限公司与中信银行南京分行签订最高 额保证合同，为中信银行南京分行在 2008 年 12 月 2 日至 2009 年 12 月 2 日期间向本公司提供 借款额度提供保证，保证额度为 80,000,000.00 元，截止 2008 年 12 月 31 日借款明细如下： 借款单位名称 银行名称 借款金额 起止日期 南京熊猫电子股份有限公司 中信银行南京分行 50,000,000.00 2008.12.02-2009.12.02 南京熊猫电子股份有限公司 中信银行南京分行 30,000,000.00 2008.12.04-2009.12.04 合 计 80,000,000.00 （4）2008 年 9 月本公司之控股股东熊猫电子集团有限公司与华夏银行南京分行签订最高 保证合同，为华夏银行南京分行向本公司提供借款提供保证，借款金额 50,000,000.00 元，借 款期限为 2008 年 9 月 24 日至 2009 年 3 月 24 日。 （5）2008 年 11 月本公司之控股股东熊猫电子集团有限公司与交通银行股份有限公司南京 分行签订最高保证合同，为交通银行股份有限公司南京分行向本公司提供借款提供保证，借款 金额 50,000,000.00 元，借款期限为 2008 年 11 月 28 日至 2009 年 11 月 27 日。 于 2008 年 12 月 31 日，本公司接受控股股东熊猫电子集团有限公司的担保金额为人民币 378,000,000.00 元(2007：人民币 378,000,000.00 元)。 7、资产租入 2008 年度 2007 年度 关联方名称 金额 金额 南京熊猫科技实业有限公司 3,212,951.48 3,639,371.00 熊猫电子集团有限公司 198,119.36 合 计 3,411,070.84 3,639,371.00 8、资产租出 2008 年度 2007 年度 关联方名称 金额 金额 南京熊猫机电仪技术有限公司 83,160.00 南京熊猫花园物业管理中心 18,225.74 南京熊猫电视机有限公司 719,598.00 熊猫电子集团有限公司 290,790.66 合 计 101,385. 74 1,010,388.66 9、关键管理人员薪酬 报告期内本公司董事、监事、高级管理人员从本公司领取的年度报酬总额为 286.06 万元， 具体情况如下： 93 人员类别 年度报酬总额 人数 董事 10 万元以下 1 20－30 万元 6 小 计 163.06 万元 7 监事 10 万元以下 1 10－20 万元 2 20－30 万元 1 小 计 48 万元 4 高级管理人员 10－20 万元 5 小 计 75 万元 5 合 计 286.06 万元 16 10、关联方应收应付款项余额 是否取得或 项 目 年末数 年初数 条款和条件 提供担保 应收账款 南京爱立信熊猫通信有限公司 18,244,937.03 2,735,641.79 南京熊猫电视机有限公司 12,219,417.70 15,458,159.76 南京熊猫汉达科技有限公司 1,710,249.80 46,625,678.56 南京熊猫华信科技实业有限公司 1,532,848.47 熊猫电子（昆山）有限公司 547,579.80 797,275.14 南京熊猫机电仪技术有限公司 434,107.86 586,243.75 熊猫电子集团有限公司 135,709.19 802,385.84 南京熊猫电子进出口有限公司 130,339.56 693,485.12 南京联慧通信技术有限公司 60,000.00 南京泰雷兹熊猫交通系统有限公司 768,658.14 合 计 35,015,189.41 68,467.528.10 应收账款-坏账准备 南京爱立信熊猫通信有限公司 912,648.84 169,525.71 南京熊猫电视机有限公司 12,199,116.50 3,073,326.29 南京熊猫汉达科技有限公司 85,743.04 2,331,918.78 南京熊猫华信科技实业有限公司 76,642.42 熊猫电子（昆山）有限公司 364,990.34 797,275.14 南京熊猫机电仪技术有限公司 21,694.00 26,687.19 熊猫电子集团有限公司 132,286.69 255,537.11 南京熊猫电子进出口有限公司 17,262.16 34,909.16 南京联慧通信技术有限公司 3,000.00 南京泰雷兹熊猫交通系统有限公司 38,432.91 合 计 13,813,383.99 6,727,612.29 94 是否取得或 项 目 年末数 年初数 条款和条件 提供担保 预付款项 南京熊猫科技实业有限公司 3,359,274.35 南京熊猫机电仪技术有限公司 2,500,000.00 南京联慧通信技术有限公司 871,644.00 南京熊猫电子进出口有限公司 445,000.00 合 计 7,175,918.35 是否取得或 项 目 年末数 年初数 条款和条件 提供担保 预付款项-坏账准备 南京熊猫科技实业有限公司 167,963.72 南京熊猫机电仪技术有限公司 125,000.00 南京联慧通信技术有限公司 355,822.00 南京熊猫电子进出口有限公司 13,875.11 合 计 662,660.83 其他应收款 熊猫电子（昆山）有限公司 1,736,220.94 1,768,220.94 合 计 1, 736,220.94 1,768,220.94 其他应收款-坏账准备 熊猫电子（昆山）有限公司 1,184,720.94 1,705,520.94 合 计 1, 184, 720.94 1,705, 520.94 应付账款 南京熊猫电子进出口有限公司 4,972,745.84 2,411,668.64 南京伟创立熊猫移动终端有限公司 2,548,591.15 2,548,591.15 南京熊猫汉达科技有限公司 2,231,132.00 熊猫电子集团有限公司 1,896,495.19 1,933,871.58 南京振华音响设备厂 1,038,090.18 1,502,966.68 南京熊猫科技实业有限公司 338,755.06 1,503,978.55 南京熊猫机电仪技术有限公司 150,500.01 285,447.24 南京熊猫电视机有限公司 4,188,527.58 合 计 13,176,309.43 14,375,051.42 预收款项 南京泰雷兹熊猫交通系统有限公司 3,606,729.23 8,144,710.89 95 南京熊猫汉达科技有限公司 2,361,198.84 3,035,961.41 熊猫电子集团有限公司 183,009.80 合 计 6,150,937.87 11,180,672.30 条款和 是否取得或 项 目 年末数 年初数 条件 提供担保 其他应付款 熊猫电子集团有限公司 8,576,155.98 5,657,115.50 南京泰雷兹熊猫交通系统有限公司 349,754.00 熊猫电子（昆山）有限公司 300,000.00 英特纳(南京)通信天线系统有限公司 2,933,808.67 南京熊猫电视机有限公司 1,137,335.14 南京熊猫科技实业有限公司 771,524.27 合 计 9,225,909.98 10,499,783.58 11、商标许可使用 2008 年度 2007 年度 关联方名称 金额 金额 南京熊猫华信科技实业有限公司 192,020.00 南京熊猫电视机有限公司 132,944.00 合 计 192,020.00 132,944.00 许可关联方使用商标的定价政策：关联方每销售一台熊猫牌彩色电视机或影碟机，按型号 每台支付人民币 2 至 5 元不等的商标使用费，鉴于进入海外市场所需的成本投入较高及资源较 多，倘所制造及出售的产品用于出口，则上述每台许可费将会减半。 十一、或有事项 1、 本公司为本公司之子公司之银行借款等提供担保见附注、十、（三）5。 2、除上述或有事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 十二、承诺事项 1、资本性支出承诺事项 以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺： 年末数 年初数 房屋及建筑物 22,265,610.32 23,787,630.38 96 2、约定重大对外投资支出 （1）根据本公司与熊猫电子集团有限公司和南京熊猫电子进出口有限公司于 2008 年 11 月 5 日签订的协议，本公司承诺以 12,199 万元的价格分别受让熊猫电子集团有限公司拥有的 南京熊猫科技实业有限公司 99%的股权和南京熊猫电子进出口有限公司拥有的南京熊猫科技实 业有限公司 1%的股权。于 2008 年 12 月 31 日，本公司尚未支付上述款项。 （2）经本公司临时董事会决议通过，本公司决定在香港投资设立全资子公司，公司名称 为“佳恒兴业(香港)有限公司”，该公司投资总额为 950 万美元，经营范围为研究开发通信产 品、投资电子信息、机电产业等合作项目。于 2008 年本公司已经累计投资 493 万美元。 （3）除存在上述承诺事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的其他重大承 诺事项。 十三、资产负债表日后事项 1、根据本公司 2008 年度第二次临时股东大会，通过为控股子公司南京熊猫信息产业有限 公司 2009 年度总额不超过人民币 5,000 万元的融资提供担保；为控股子公司南京熊猫电子制 造有限公司 2009 年度总额不超过人民币 4,000 万元的融资提供担保；为控股子公司南京华格 电器塑业有限公司 2009 年度总额不超过人民币 4,000 万元的融资提供担保； 为控股子公司南 京熊猫机电制造有限公司 2009 年度总额不超过人民币 500 万元的融资提供担保。 2、除上述事项外，截止本财务报告批准报出日，本公司无需要披露的重大资产负债表日 后事项。 十四、其他重要事项说明 1. 2007 年 4 月 9 日，江苏省国信资产管理集团有限公司（“省国信”） 、南京市国有资产 监督管理委员会（“南京市国资委”）、中国电子信息产业集团公司（“CEC”）签署协议，共 同投资成立南京中电熊猫信息产业有限公司，省国信和南京市国资委以其持有的熊猫电子集团 有限公司等企业的股权投资该公司；该公司注册资本 10 亿元人民币，其中 CEC 占 70%股份，省 国信占 15%股份，南京市国资委占 15%股份。该协议尚需报南京市政府、江苏省政府等部门批 准，若获批准生效，该公司将持有熊猫电子集团有限公司 47.98%股权，将成为熊猫电子集团有 限公司第一大股东，并将成为本公司实际控制人。 97 2、截至 2008 年 12 月 31 日,本公司控股股东熊猫电子集团有限公司持有的本公司国有法 人股中，由于合同纠纷被冻结 192,815,000 股，占本公司总股份的 29.44%，占其持有本公司股 份总数的 57.61%；已向银行质押 167,350,000 股，占本公司总股份的 25.55%，占其持有本公 司股份总数的 50%。 3、租赁 （1）本公司在报告期内发生的融资租赁如下： 项 目 年末数 年初数 固定资产原价 机器设备 63,869,759.77 56,957,484.77 合 计 63,869,759.77 56,957,484.77 累计折旧 机器设备 12,330,638.56 6,809,280.12 合 计 12,330,638.56 6,809,280.12 减值准备累计金额 机器设备 合 计 账面价值 机器设备 51,539,121.21 50,148,204.65 合 计 51,539,121.21 50,148,204.65 ①以后年度将支付的最低租赁付款额 剩余租赁期 最低租赁付款额 1年以内（含1年） 9,941,996.92 1年以上2年以内（含2年） 2,615,662.96 2年以上3年以内(含3年） 1,204,414.20 3年以上 合 计 13,762,074.08 ②截止 2008 年 12 月 31 日未确认融资费用的余额为 1,048,466.57 元，未确认融资费用采 用实际利率法进行分摊。 （2）本公司报告期内经营租赁租出明细如下： 经营租赁租出资产类别 年末数 年初数 房屋及建筑物 146,021,632.02 138,331,489.09 合 计 146,021,632.02 138,331,489.09 98 十五、境内外准则差异净资产差异调节表（金额单位为：人民币千元） 项 目 年末数 年初数 按香港一般采纳的会计准则编报的归属于母 1,493,302 1,490,681 公司所有者的净资产 未确认之无形资产 520 少数股东权益 92 其他 56 差异合计 668 按企业会计准则编报的归属于母公司所有者 1,493,302 1,491,349 的净资产 项 目 本年数 上年数 按香港一般采纳的会计准则编报的归属于母 36,626 111,995 公司所有者的净利润 以前追溯调整递延税项 (4,562) 未确认之无形资产的摊销 575 (200) 联营公司投资收益 (601) 少数股东权益 629 其他 (255) 差异合计 575 (4,989) 按企业会计准则编报的归属于母公司所有者 37,201 107,006 的净利润 十六、比较数字 本财务报表中的若干 2007 年度比较数字已按本年度财务报表的披露方式进行了重分类， 及如附注五、1 所述进行了追溯调整。 99 补 充 资 料 一、相关财务指标 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 报告期间 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普 2008 年度 2.49 2.48 0.06 0.06 通股股东的净 利润 2007 年度 7.18 7.44 0.16 0.16 扣除非经常性 2008 年度 1.20 1.20 0.03 0.03 损益后归属于 普通股股东的 净利润 2007 年度 7.35 7.92 0.17 0.17 注：净资产收益率和每股收益的计算方法如下： （1）全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 编制和披露合并报表时，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额； “扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利 润为基础，扣除母公司非经常性损益（应考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（应考虑 所得税影响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括 少数股东权益金额。 （2）加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期 100 初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为 报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的 月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一 月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益 基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期 因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报 告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税 率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普 通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润。S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告 期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通 股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 101 二、非经常性损益明细表 金额单位：人民币元 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益 851,594.70 1,985,501.10 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关， 19,276,584.22 8,237,724.07 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但 经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对 非金融企业收取的资金占用费除外； 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可 辨认净资产公允价值产生的损益 非货币性资产交换损益 委托投资损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 债务重组损益 4,579,594.73 (18,905,464.58) 企业重组费用 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的 损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净损益 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 (1,311,618.26) (1,811,331.82) 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 9,122,555.11 小 计 23,396,155.39 (1,371,016.12) 减：企业所得税影响数 2,170,098.17 893,145.50 非经常性损益净额 21,226,057.22 (2,264,161.62) 归属于少数股东的非经常性损益净额 1,954,475.93 327,715.24 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 19,271,581.29 (2,591,876.86) 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 17,929,679.53 109,597,925.55 非经常性损益净额对净利润的影响 54.70% (1.98%) 注：表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。 102 南京熊猫电子股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本 公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发 展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证； 而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变 而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公 司将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了财政部《企业内部控制 基本规范》规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部 监督等五项要素。现将公司 2008 年内部控制体系建设以及截止 2008 年 底的内控执行情况自我评价如下： 一、 内部控制体系建设 自 1996 年上市以来，公司一直积极推进现代企业制度建设，不断完 善公司法人治理结构，特别是重视内部控制体系的建设和完善。根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上 市公司内部控制指引》以及香港证监会、香港联交所《企业管治常规守 则》的要求，积极开展内部控制建设工作，以确保经营决策的科学性和 高效性，财务报告及管理信息真实、可靠和完整。建立行之有效的风险 1 控制系统，强化风险管理、风险预警及责任追究，保证公司各项业务活 动的稳健运行。 公司董事会全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善，公司 管理层负责公司内部控制制度的全面推进和执行，独立董事、审核委员 会、监事会、审计部门依职能定期或不定期对公司内部控制情况进行全 面检查和效果评估。对检查发现的内部控制缺陷，董事会制定相应的完 善和整改措施。 二、 内部环境 内部环境是企业实施内部控制的基础，包括治理结构、机构设置及 权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等。 （1）治理结构 公司依法设立了股东大会、董事会和监事会，三机构相互独立，明 确了公司在决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责 分工和制衡机制。股东大会作为公司的权力机构，依法行使企业经营方 针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权，董事会作为管理机构， 对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，监事会是监督机构，对 股东大会负责，对公司依法运作、董事、高管依法履行职责进行有效监 督。公司管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司日 常的生产经营管理工作。 为更加有效的提高董事会决策的科学性，公司董事会下设了四个专 业委员会：1、战略委员会，负责研究和制定公司战略规划、重大投融资 计划以及其他影响公司发展的重大计划等。2、审核委员会，负责核数师 的聘任和解聘、审阅财务报告、检查内部控制等。3、提名委员会，负责 董事、高管人员的提名程序，对董事、高管人员候选人进行审查等。4、 薪酬与考核委员会，负责制定公司薪酬计划，对董事、高管人员进行绩 2 效考核等。 公司制定了完善的制度体系，并根据有关法律、法规的规定和监管 的要求及时修订相关制度，确保公司运作合法化、合规化。公司章程作 为公司基本制度，涵盖公司行为各个方面，此外为进一步细化程序，公 司制定了“三会”议事规则、总经理工作制度以及四个董事会专门委员 会议事规则，在日常经营管理中，公司制定了财务管理制度、人事管理 制度、信息披露制度、内部信息报告制度、合同管理制度、安全管理制 度、子公司管理制度等。 （2）与控股股东关系 控股股东熊猫电子集团有限公司持有本公司 51.1％的股份，为防止 控股股东滥用控股地位，损害公司及其他小股东的利益，本公司在公司 章程、 《控股股东行为规范准则》等制度里对控股股东行为进行了严格的 规范，并制定了责任追究机制，控股股东只能依法行使股东权利。 本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分 开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司在产、供、销方面 与控股股东完全分开，具有独立、完整的业务体系，公司与控股股东签 署协议，禁止控股股东与公司同业竞争；公司在劳动、人事及工资管理 与控股股东完全分开，独立管理；公司的资产独立完整，与控股股东资 产严格分开，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和经营系统，在工业 产权及非专利技术方 面界定清楚；公司股东大会、董事会、监事会等机 构完全独立于控股股东，控股股东只能在股东大会上依法行使股东权利； 公司财务完全独 立，设有独立的财务部门、独立的财务核算体系、独立 的财务会计制度和财务管理制度，公司在银行开设独立的账户，独立依 法纳税。 （3）组织机构 公司已按照国家法律、法规的规定、监管部门的要求以及公司实际 3 情况，设立了符合上市公司要求和经营管理需要的组织机构。合理设置 部门，科学划分职责和权限，做到各司其职、各负其责、相互配合、相 互制约。 （4）人力资源 公司根据实际制定了完善的人力资源管理制度，规定了员工的聘 用、培训、辞退与辞职程序，细化了员工的薪酬、考核、晋升与奖惩办 法，严格执行员工休假制度和定期岗位轮换制度，对于掌握国家秘密或 重要商业秘密的员工，公司对其离岗作了限制性规定等。 公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标 准，重视员工培训和继续教育，不断提升员工素质。公司现有的人力资 源政策能够基本保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。 （5）企业文化 作为一家大型国有控股上市公司，公司在企业文化建设方面有着优 良的传统，公司重视树立现代管理理念，培育积极向上的价值观和社会 责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神。在企业 文化建设中，公司董事、监事、高管人员以身作则，发挥了主导作用。 三、风险评估 公司强化以财务管理为中心，财务管理指导经营决策的观念，辅以 具体策略和业务流程层面的计划，将公司经营目标明确地传达到每一位 员工。对照国资委《中央企业全面风险管理指引》，不断反思公司在全面 风险管理工作中的得失，以求真务实的态度，积极探索风险防范的措施 策略。公司建立了有效的风险评估过程，随时识别和应对公司可能遇到 的各种风险。 （1）业务层面的风险评估 公司根据发展战略拟定中、长期发展规划。公司各附属公司、部门 4 按照自身生产、销售、管理特点，定期通报当前数据信息，使公司管理 层能及时了解公司生产经营状况，并且提供综合性的统计数据和分析报 告，为公司决策管理提供依据。公司管理层定期召开办公会，就公司生 产经营、技术开发、资金运转等各方面情况及时进行汇总分析，结合市 场情况布置下一步工作。公司每年年终对各项经济 数据进行分析，揭示 企业当前的生产经营情况，结合国家相关产业政策及宏观经济政策信息， 对公司未来的发展提交分析报告，制定下一年生产经营的方针目标，并 据此修订具体的实施步骤及实施方案。 （2）公司应对风险的措施 公司管理层面对国际、国内各方面竞争情况，坚持安全、稳健的经 营方针，把握产品结构调整方向和产品质量、价格定位，不断进行技术 创新、管理创新，在加强财务控制、有效降低成本、加速资金周转等方 面严格管理，力争最大限度地降低风险。 四、控制活动 公司根据企业风险状况，采用相应的控制措施，制定了严格的制度， 将风险控制在可承受度之内，公司重点控制活动主要表现在以下几个方 面： （1）财务管理：公司制定了较为完善的财务制度，对财务预算、成 本控制、资金管理等进行了详细规定，在实际工作中，财务部门严格按 照财务制度的规定履行职责，有效防止了财务风险。 （2）重大投资：公司严格按公司章程和有关监管规定的权限对重大 投资进行管理，对重大投资，经营层均需仔细研究，反复论证，必要时 聘请外部专家参与，科学制定可行性研究报告，所有重大投资均由董事 会研究决定，需提交股东大会审议的，及时提交股东大会批准。在投资 实施过程中，公司总经理定期向董事会汇报投资项目实施进展情况，公 5 司监事会、独立董事依法进行监督。 （3）对子公司管理：为明确各控股子公司财产权益和经营管理责任， 确保控股子公司规范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质量， 最大程度保护投资者合法权益，公司制定了《控股子公司管理办法》及 其他相关制度，对子公司的股东会、董事会、监事会、经理层的权利和 职责进行了严格划分，并对子公司的财务管理、投资、担保、信息披露 作了限制性规定，公司通过内部审计、专业检查、监事巡查等手段，对 子公司进行监督和审计，并制定了考核与奖罚制度。 （4）关联交易：公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以及 对公司有利的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护公司及 股东的利益，必要时聘请独立财务顾问或专业评估师进行评价。公司严 格按照公司章程和监管规定，履行股东大会、董事会对关联交易事项的 审批权限，关联股东、关联董事依章程规定在审议关联交易事项时必须 回避表决，独立董事对关联交易进行详细审查，并发表独立意见。 （5）对外担保：参照证监会《关于进一步规范担保行为的通知》、 《上海证券交易所股票上市规则》、 《香港联交所有限公司证券上市规则》 等相关规定，明确规定担保程序、批准、执行等环节的控制要求，公司 原则上仅对控股子公司进行担保，严禁控股子公司对外担保。 （6）募集资金使用：制定了《募集资金使用管理办法》，严格按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相 关规定对募集资金进行管理，公司对募集资金采取了专户存储、专款专 用的原则，募集资金的使用必须履行严格的审批手续，项目负责人必须 定期汇报项目进展和募集资金使用情况，公司监事会、独立董事有权对 募集资金使用情况进行监督，必要时可以聘请会计师事务所对募集资金 使用情况进行专项审查。 6 五、信息与沟通 公司根据《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国证券法》 、《上 海证券交易所上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以 及《公司章程》等有关规定，制定了《信息披露管理事务制度》、《内部 信息报告制度》、《投资者关系管理制度》等规范公司信息的文件，对公 司信息的收集、披露的范围和内容、披露程序、保密措施、处罚等方面 作了详细的规定。公司下属单位对已经或可能发生的对公司产生重大影 响的所有重大事件，必须及时履行上报程序，需要公开披露的信息由董 事会秘书办公室负责起草，由董事会秘书进行审核，在履行相关审批程 序后予以披露。 六、监督检查 公司已经建立起涵盖总部、子公司二个层面的监督检查体系。子公 司在本公司内部控制体系范围内，制定相关的实施细则，定期检查自身 内控状况，努力完善内控措施。公司监事会、审核委员会、审计部等监 督部门依职能定期或不定期对公司内控制度进行审查，以进一步完善内 控体系，对公司具体内部行为进行检查，确保内控制度得到有效执行， 必要时可以聘请专业内控顾问协助履行义务。 七、内部控制自我评价结论 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估， 评估发现，自 2008 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止，公司已经建 立起的内部控制体系符合相关监管部门的要求，未发现本公司存在内部 控制设计或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自 2008 年 1 月 1 日起至 2008 年 12 月 31 日止， 本公司内部控制制度健全、执行有效 7 本报告已于 2009 年 3 月 26 日经公司第六届八次董事会会议审议通 过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实 评价。 南京熊猫电子股份有限公司董事会 二 OO 九年三月二十六日 8 南京熊猫电子股份有限公司2008年度社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 一、前言 1、企业社会责任是指企业在关注自身及全体股东经济利益的同时， 充分关注包括公司员工、债权人、客户、消费者及社区在内的利益相关 者的共同利益，积极承担社会责任，落实可持续发展及科学发展观，以 实现企业与经济、社会可持续发展的协调统一。社会责任包括遵守商业 道德、生产安全、职业健康、保护劳动者的合法权益、节约资源等。 2、南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 作 为一家国有控股上市公司，自1996年上市以来，在追求经济效益、保护股 东利益的同时，一直把履行企业社会责任放在企业发展的重要位置。公司 以全面贯彻科学发展观为指导原则，大力推进可持续发展的理念，在实践 中追求企业与员工、社会、自然的和谐发展，以实际行动回报社会，履行 社会责任。 3、《南京熊猫电子股份有限公司 2008年度社会责任报告》（以下 简称“社会责任报告”）系统阐述公司社会责任的价值观和价值取向， 实现公司对社会责任不断的追求，是公司响应时代要求，落实科学发展 观，构建社会主义和谐社会的具体行动，也是公司主动融入世界发展历 史潮流，追求卓越的自觉行动，积极履行社会责任必将有利于进一步加 强公司与社会各界的广泛沟通，从而树立企业良好社会形象，促进公司 持续、稳定发展。 4、本报告是公司认真贯彻落实《中华人民共和国公司法》第五条： “公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业 道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任”以及上 1 海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布的通知》精神，对公司2008年所履行的 社会责任而进行的总结。 二、2008年度履行社会责任的实践 （一）股东和债权人权益保护 公司不断完善内控制度，规范公司运作，提高治理水平，在机制上 和实践工作中保证了对所有股东的公平、公正、公开，保障所有股东享 有法律、法规规定的各项权利，并保护债权人的利益。 1、建立股东权益保护机制。 （1）公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，设立了股东大会、董 事会、监事会、经理层等组织结构，各组织结构权责分明，各司其职， 相互制衡。公司已经根据上市公司治理的有关规范性文件要求和其他监 管规定，形成一个较为完善的制度体系，并在公司日常经营活动中得以 贯彻执行。 （2）公司严格按照公司章程和《股东大会议事规则》的规定，依法 召集、召开股东大会，所有股东，无论境内外和持股多少，公司都一律 平等对待，并尽可能为股东行使权利提供便利，充分保障所有股东能够 充分行使自己的权利。 （3）类别股东利益的保护，公司章程加以特别规定，变更或者废除 类别股东的权利，应当由类别股东以特别决议在类别股东大会上通过。 （4）为防止控股股东、实际控制人利用其控制地位，损害公司和社 会公众股股东的利益，公司在章程、《控股股东行为规范》及其他制度 里，明确规定公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，违反规定的给公司造成 2 损失的,应当承担赔偿责任。 （5）积极同投资者保持良好关系。公司通过专用电话、传真、网站、 接待来访等多种途径加强同投资者沟通，维持公司与投资者良好关系， 树立上市公司良好的社会形象。 （6）稳定分红政策，提高现金分红比例，保持可持续发展和保护投 资者利益。根据中国证监会颁布的《关于修改上市公司现金分红若干规 定的决定》文件要求，公司已经修订公司章程中利润分配条款，在章程 中明确现金分红政策，确保利润分配政策持续和稳定。2007 年度公司在 刚弥补完以前年度的亏损后就立即实施分红方案（0.08 元/股，含税）， 共派发现金红利人民币 5,240 万元，占可分配利润的 49％。 2、及时履行信息披露义务。根据现行法律、法规以及中国证监会、 上海证券交易所、香港联合交易所有限公司制定的有关信息披露的要求， 制定了《信息披露管理制度》、《内部信息报告制度》等文件，从制度的 适用范围、信息披露的组织机构及人员职责、信息披露的主要类别、标准、 信息保密等方面进行有效规范，确保信息披露的公平性，保护投资者的合 法权益。 3、强化经营管理，提高企业效益，回报投资者。在国际金融危机的 大环境下，公司紧紧抓住扩大内需的契机，大力发展主营业务，努力改变 主营业务不突出的现状。同时加大国际合作，加强对现有合资公司的管理 和支持，实现合资公司和本公司的双赢。 （二）全心全意维护职工合法权益 1、认真贯彻新的《劳动合同法》，保障职工合法权益，进一步深化 企业改革，稳步推进人事制度改革、完善激励机制，千方百计调动员工 工作积极性。根据公司效益情况，逐步提高员工的工资福利待遇，按时 足额缴纳社会养老、医疗、工伤、失业、生育等各项保险，让员工享受 企业发展的成果，促进劳资关系的和谐稳定。 2、健全劳动安全卫生制度，公司严格执行国家劳动安全卫生流程和 3 标准，普及劳动安全卫生教育，建立健全员工定期疗养制度，定期对职 工进行体检，减少职业危害，为职工创造健康、安全的工作环境。 3、积极开展职业培训，促进员工全面发展，公司制定详细的员工培 训规划，并利用网络视频开展学习。鼓励和支持员工参加各种技能和专 业培训，为员工发展创造更多的机会。 4、采取多种形式，创造有利条件，丰富员工生活。如定期举办公司 运动会，每年组织员工登山等活动，公司各级党委、团委、工会组织每 年也积极举办各种健康向上的活动。 5、发扬民主，保障员工在公司治理中享有充分的权利。公司建立了 多项规章制度，确保员工行使合法权利。如职工监事制度、职工代表大 会制度、职工代表视察制度、重大事项审议决策制度、民主评议、推荐 干部制度、公司领导向职工代表大会报告工作制度等等，从根本上保证 了广大职工享有对公司生产、管理、决策、监督全方位的权利。 6、做好困难职工的帮扶工作，公司对困难职工定期进行走访和慰问， 帮助解决实际困难；公司成立职工互助基金，使帮扶工作进一步规范化、 长期化、制度化。 （三）保护其他利益相关者的权益 公司坚持依法经营，规范运作，按照诚实守信、互惠互利的原则，与 供应商和经销商保持良好的商业合作关系，为客户提供诚信服务。公司建 立了完善的意见反馈制度，对供应商和客户的要求定期征集，并根据公司 实际情况，有针对性加以改进，进一步提高产品质量和服务水平，确保供 应商和客户利益得到有效保障。 （四）注重保护环境 我国是一个发展中大国，生态环境仍相当脆弱，随着经济发展，生态 和环境破坏的范围和程度仍在扩大，因此加强环境保护已经成了刻不容缓 的任务。 4 公司在日常工作中，公司比较重视培养环保意识，注重环保行为。鼓 励员工使用环保、节能产品；在产品设计、开发过程中，环保是重点考虑 的因素之一；在生产过程中公司注重经济效益的同时，采取一切有效措施 防止环境污染。公司指定专人负责技安环保工作，定期进行环保、节能考 核，并与各单位绩效考核挂钩，以实际行动推进与环境可持续和谐发展。 （五）积极参与社会公益事业建设 公司多年来积极参加社会公益事业，在力所能及的范围内，积极承 担社会公益事业。 1、公司通过共青团组织积极资助穷困失学儿童，使他们能够重返校 园，享受受教育的权利。 2、公司响应政府号召，每年派专人到苏北地区从事扶贫工作，除提 供物资外，还无偿赠送科研成果，为帮助贫困地区脱贫致富出力。 3、在抗击雪灾中，公司积极开展抗雪救灾活动，出钱出力，优先提 供车辆让滞留南京的旅客及时返乡过春节。在汶川抗震救灾活动中，公 司紧急抽调通信专家赶赴灾区，奋斗在抗灾第一线，保障了抗震救灾通 信工作的畅通，为全国范围的抗震救灾活动尽力。为帮助灾区人民渡过 难关，重建家园，公司及时提供救灾急需的价值人民币 200 多万元的收 音机，同时与广大员工一道踊跃捐款捐物。 4、公司积极号召员工积极参加社会志愿者和义工活动，定期组织社 会公益活动。 三、履行社会责任的自我评估 2008年度，公司在股东和债权人权益保护、客户服务、职工权益保 护、公益事业发展、环境保护等方面都积极履行了社会责任，但也清醒 认识到，公司社会责任是一项长期的、持续的责任，公司需要树立长期 自觉履行社会责任的理念，不断探索有效履行社会责任的方法和措施， 以便更好地履行社会责任。 5 展望 未来，公司将紧紧抓住国民经济持续快速增长所带来的发展 机遇，加快自身的发展。并以此次发布社会责任报告为契机，接受社会 各界的监督，不断完善公司社会责任管理体系建设，加强与各利益相关 方的沟通与交流，继续支持社会公益，扶助弱势群体，促进公司与社区 的协调发展，为落实科学发展观、创造和谐社会作出自己应有的贡献。 南京熊猫电子股份有限公司 二00九年三月二十六日 6