双林生物(000403)三九生化2005年年度报告

三九宜工生化股份有限公司 2005 年 年 度 报 告 二 OO 六 年 四 月 2005 年年度报告 第一节 重要提示及目录 重要提示 本公司董事长兼总经理史跃武先生、董事陈海旺先生、董事原建民先生、独立 董事史吉军先生、独立董事王玉才先生保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 董事兼常务副总经理梅伟伶先生、董事兼副总经理王宇虹先生、独立董事叶全 良先生；监事会主席唐焕生先生、监事邓来元先生、监事张光华先生、监事周理先 生、监事谭少军先生；公司副总经理黄鸿伟先生、副总经理王刚先生、副总经理郑 海滨先生、副总经理邓国华先生、副总经理杨韶光先生、董事会秘书朱虎诚先生对 年度报告内容的真实性、准确性、完整性存在异议，无法保证本报告内容的真实、 准确和完整，理由是：一、在大股东股权转让未获主管部门批准、收购方未支付任 何股权转让款、股权未过户的情况下，董事会已完全被收购方振兴集团有限公司控 制，违反了《关于规范上市公司实际控制权转移有关问题的通知》的有关规定，董 事会审议本次年度报告不具备合法性；二、经查证，公司独立董事王玉才先生系我 公司审计机构中和正信会计师事务所有限公司山西分所副所长，影响到本报告的独 立性和真实性；三、在本报告审计过程中，该所审计人员未与本公司总部及各子公 司的相关高级管理人员沟通。除上述所列理由外，公司董事会秘书朱虎诚先生认为， 公司董事会 2006 年 4 月 27 日下午是根据中和正信会计师事务所有限公司 2006 年 4 月 26 日签字盖章的审计报告里的内容审议并通过年度报告的，而中和正信会计师事 务所有限公司直到 2006 年 4 月 28 日凌晨仍在大范围修改审计报告中的有关数据， 本年度报告必须在 2006 年 4 月 28 日下午 15：30 前报送交易所，由于年报编制工作 任务繁重，时间过于仓促将影响年报编制的质量；公司董事会成员没有再次审议修 改后的年报内容而是要求将其直接报送到交易所，年报的编制和报送程序不规范。 请投资者特别关注。 中和正信会计师事务所有限公司为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本 公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司董事长史跃武先生、财务总监李舞楠女士保证年度报告中财务报告的真实、 完整。 1 2005 年年度报告 目 录 第一节 重要提示及目录 ……………………………………………………………………………… 01 第二节 公司基本情况简介…………………………………………………………………………… 03 第三节 会计数据和业务数据摘要……………………………………………………………… 04 第四节 股本变动及股东情况 ……………………………………………………………………… 05 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 …………………………………… 08 第六节 公司治理结构 …………………………………………………………………………………… 11 第七节 股东大会情况简介…………………………………………………………………………… 13 第八节 董事会报告………………………………………………………………………………………… 13 第九节 监事会报告………………………………………………………………………………………… 20 第十节 重要事项 …………………………………………………………………………………………… 21 第十一节 财务报告………………………………………………………………………………………… 29 第十二节 备查文件目录 ……………………………………………………………………………… 60 2 2005 年年度报告 第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：三九宜工生化股份有限公司 公司法定英文名称：Sanjiu Yigong Biopharmaceutical & Chemical Inc. 英文缩写：SYB&C （二）公司法定代表人：史跃武 （三）公司董事会秘书：朱虎诚 联系地址：深圳市福田区联合广场 A 座 35 楼 518026 电话：0755-82911999 转 3905 传真：0755-82910777 电子信箱：tonyzhc@126.com 证券事务代表：廖立华 联系地址：宜春市环城西路 1 号 336000 电话：0795-3298234 传真：0795-3228407 电子信箱：liaollhh@sina.com （四）公司注册地址：江西省宜春市环城西路 1 号 公司办公地址：深圳市福田区联合广场 A 座 35 楼 邮政编码：518026 公司国际互联网网址：http://www.999yichun.cn 电子信箱：board@39.net （五）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书处 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：三九生化 股票代码：000403 （七）公司首次注册登记日期：1995 年 5 月 22 日 地址：江西省宜春市环城西路 1 号 公司变更注册登记日期：2002 年 6 月 4 日 地址：江西省宜春市环城西路 1 号 企业法人营业执照注册号：3600001131387(1-1) 税务登记号码：地税 362200160963703 国税 362200160965688 公司聘请的会计师事务所：中和正信会计师事务所有限公司 办公地址：北京朝阳区北京市朝阳区东三环中路 25 号住总大厦 E 层 E06 室 邮编：130012 3 2005 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 （一）公司利润总额及构成(单位：元) 利润总额：-620,640,101.68 净利润：-521,478,706.61 扣除非经常性损益后的净利润：-258,089,120.16 主营业务利润： 134,866,106.09 其他业务利润： -2,211,384.46 营业利润： -532,090,416,09 投资收益： -7,910,044.95 补贴收入：559,127.17 营业外收支净额：-81,198,767,81 经营活动产生的现金流量净额：49,958,568.13 现金及现金等价物净增加额：-10,900,993.60 注：扣除非经常性损益项目和金额 项 目 金额 （一）各种形式的政府补贴 517,000.00 （二）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备 -393,635,785.74 后的其他各项营业外收入、支出 （三）所得税影响金额 -129,729,199,29 合 计 -263,389,586.45 （二）公司近三年主要会计数据和财务指标 项 目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入(千元) 742,951.37 669,811.34 651,811.82 净利润(千元) -521,478.71 -193,176.60 24,004.35 总资产(千元) 2,082,555,39 2,115,632.48 2,241,030.95 股东权益(千元) -10,627,604.08 540,042.87 730,633.78 每股收益(元)(摊薄) -2.46 -0.91 0.11 每股收益(元)(加权) -2.46 -0.91 0.11 每股净资产(元) -0.05 2.55 3.45 调整后每股净资产(元) -0.71 2.57 3.34 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.24 -0.62 -0.23 净资产收益率(%) - -35.77 3.29 扣除非经常性损益后的净资产收益率(摊薄) 24.28 -35.17 3.16 扣除非经常性损益后的净资产收益率(加权) -1.83 -29.96 3.21 4 2005 年年度报告 报告期利润 净资产收益率 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -12.69 0.47 0.64 0.64 营业利润 50.07 -1.87 -2.51 -2.51 净利润 49.07 -1.83 -2.46 -2.46 扣除非经常性损益后的净利润 24.28 -1.83 -1.22 -1.22 （三）报告期内股东权益变动情况（单位：元） 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 211,683,491.00 165,359,548.40 100,869,833.56 25,912,836.90 67,542,671.43 545,455,544.39 本期增加 0 15,406,675.74 本期减少 0 11,629,099.24 350,877.56 -517,273,446.48 -556,083,148.47 期末数 211,683,491.00 180,766,224.14 89,240,734.32 25,561,959.34 -449,730,775.05 -10,627,604.08 变动原因 股权投资差 额 合并范围变更 合并范围变 大幅亏损所致 大幅亏损所致 增加 更 第四节 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1．股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、-） 本次变动后 公 积 股本结 送 增 数量 比例 金 其它 小计 数量 比例 构 股 发 转 股 一、未 上市流 通股份 1、发起 人股份 国家持 86,772,000 40.99% 86,772,000 40.99% 有股份 境内法 人持有 股份 境外法 人持有 股份 其他 2、募集 23,421,311 11.06% 23,421,311 11.06% 法人股 3、内部 7,445,000 3.52% -7,445,000 -7,445,000 0 职工股 5 2005 年年度报告 4、优先 股或其 他 未上市 117,638,311 55.57% -7,445,000 -7,445,000 110,193,311 52.06% 流通股 份合计 二、已 上市流 通股份 1、人民 94,045,180 44.43% 7,445,000 7,445,000 101,490,180 47.94% 币普通 股 2、境内 上市外 资股 3、境外 上市外 资股 4、其他 已上市 94,045,180 44.43% 7,445,000 7,445,000 101,490,180 47.94% 流通股 份合计 三、股 211,683,491 100% 0 0 211,683,491 100% 份总数 2．股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 25,426 前 10 名股东持股情况 质押或 持股比 持有非流 冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 例（%） 通股数量 股份数 量 1．三九医药股份有限公司 国有股东 38.11 80,682,000 80,682,000 司法冻 结 2．宜春工程机械厂劳动服务公 其他 4.53 9,583,291 9,583,291 司 3．衡阳市国资局 国有股东 2.88 6,090,000 6,090,000 4．宜春工程机械油箱厂 其他 0.77 1,629,000 1,629,000 5．宜春工程机械西件厂 其他 0.66 1,400,640 1,400,640 6．江西省分宜驱动桥厂 其他 0.65 1,369,500 1,369,500 7．福州铁路工程总公司第二工 其他 0.52 1,092,000 1,092,000 程段 8．宜春齿轮制造有限公司 其他 0.43 912,000 912,000 质押冻 结 9．深圳市星瑞投资发展有限公 其他 0.41 860,000 860,000 司 10．宜春地区工程机械附件厂 其他 0.29 620,880 620,880 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 1．俞庆祥 593,050 人民币普通股 2．朱武民 477,200 人民币普通股 6 2005 年年度报告 3．葛瑞平 412,303 人民币普通股 4．于静 374,400 人民币普通股 5．胡永奎 355,000 人民币普通股 6. 唐钅广 345,156 人民币普通股 7．朱惠容 312,624 人民币普通股 8．陈梅红 295,100 人民币普通股 9．罗芳 281,300 人民币普通股 10．李玮锋 273,777 人民币普通股 上述股东关联关系或 本公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持 一致行动的说明 股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 (二)股票发行与上市情况 经中国证监会批准，公司于 2002 年 4 月 5 日实施了吸收合并原衡阳市金汇医用 材料股份有限公司（金汇医材）的方案，本次吸收合并的折股比例为 2:1，即每 2 股 金汇医材股份可换取公司 1 股人民币普通股，公司向金汇医材原股东定向发行本公 司人民币普通股 15,000,000 股，其中因合并向国家股股东定向发行 6,090,000 股，向 法人股股东定向发行 1,465,000 股，向个人股股东定向发行 7,445,000 股。本次吸收 合并所定向发行的 7,445,000 股个人股股票，在发行期满三年后方可上市流通。吸收 合并完成后，公司总股本增至 211,683,491 股。 公司 2005 年年初的 7,445,000 股内部职工股系 2002 年 4 月 5 日向原衡阳市金汇 医用材料股份有限公司个人股股东定向发行 7,445,000 股公司股份所致。根据中国证 监会证监公司字[2002]5 号文的有关规定，本次发行的内部职工股自发行之日起满三 年后可以上市流通。经深圳证券交易所核准，本次内部职工股发行已满三年，于 2005 年 4 月 26 日起上市流通。 (三)控股股东情况 本公司控股股东三九医药股份有限公司是一家在深圳证券交易所上市的公众上 市公司，股票简称“三九医药”，股票代码“000999”。该公司成立于 1999 年 4 月 21 日，法定代表人孙晓民，注册资本 753,000,000 元，经营范围包括：药品、保健品、 医疗器械的开发、生产、销售；相关技术开发、转让、服务；医疗保健服务。三九 医药的详情请查阅其在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及证监会指定 的网站上公开披露的相关信息。 三九医药股份有限公司的大股东是深圳三九药业有限公司，深圳三九药业有限 公司的大股东为三九企业集团。因此，三九企业集团为本公司的实际控制人。三九 企业集团成立于 1991 年 10 月，注册资本 53,750,000 元，法定代表人孙晓民，经营 范围：制药业、营养滋补品、食品、生物食品、医疗器械、日用化妆品、包装材料、 纺织品、服装、塑料制品、玩具、家电购销业务、信息咨询服务等。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系方框图： 7 2005 年年度报告 三九企业集团 100% 深圳三九药业有限公司 10.19% 62.72% 三九医药股份有限公司 38.11% 三九宜工生化股份有限公 公司第一大股东三九医药已于 2005 年 4 月 28 日分别与振兴集团有限公司和任 彥堂先生签订了《股份转让协议书》，三九医药将持有的本公司 29.11%股份转让给振 兴集团有限公司，将持有的本公司 9%的股份转让给任彥堂先生。本公司于 2005 年 4 月 30 日在《证券时报》和巨潮资讯网上对此项事宜做了提示性公告。本次股权转让 相关审批手续正在办理之中。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性 年龄 职务 任期起止日期 报告期内从公 持股数 别 司领取的报酬 年初 年末 总额（单位： 数 数 千元） 史跃武 男 33 董事长 2005.9-2006.7 0 梅伟伶 男 40 董 事、 常 务 副 2003.7-2006.7 228.40 总经理 王宇虹 男 36 董 事、 副 总 经 2003.7-2006.7 135.80 理 陈海旺 男 48 董事 2005.9-2006.7 0 原建民 男 41 董事 2005.9-2006.7 0 叶全良 男 55 独立董事 2003.7-2006.7 39.00 王玉才 男 36 独立董事 2005.11-2006.7 3.20 史吉军 男 35 独立董事 2005.11-2006.7 3.20 唐焕生 男 53 监事会主席 2003.7-2006.7 42.00 3264 3264 8 2005 年年度报告 邓来元 男 56 监事 2003.7-2006.7 23.00 周 理 男 55 监事 2003.7-2006.7 27.00 张光华 男 55 监事 2004.4-2006.7 26.00 谭少军 男 32 监事 2004.4-2006.7 93.60 黄鸿伟 男 37 副总经理 2003.7-2006.7 197.90 李舞楠 女 36 副 总经 理 、 财 2004.10-2006.7 181.20 务总监 王 刚 男 35 副总经理 2003.7-2006.7 181.20 郑海滨 男 36 副总经理 2003.7-2006.7 181.20 邓国华 男 41 副总经理 2003.7-2006.7 32.00 吴裕中 男 43 副总经理 2003.7-2006.7 29.00 杨韶光 男 48 副总经理 2003.7-2006.7 32.00 朱虎诚 男 31 董事会秘书 2004.4-2006.7 109.70 2005 年在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的年度报酬均根据公司制 定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放。 公司现有董事、监事及高级管理人员共 21 人，其中有 18 人在公司领取报酬， 报告期内从公司获得的报酬总额共计 1565.40 千元。史跃武、陈海旺和原建民三位董 事不在公司领取报酬和津贴，史跃武和陈海旺董事在振兴集团有限公司领取报酬。 （二）近五年主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 在除股东单位外的其他单 姓名 主要工作经历 位任职或兼职情况 历任振兴集团有限公司副总经理，现任振兴集团有限 史跃武 公司副董事长。 历任南方药厂销售部副部长；香港三九实业有限公司 梅伟伶 总经理；南方药厂供应部部长；深圳九辉实业有限公 司总经理；本公司总经理，副董事长。 1997 年至今，一直在振兴集团有限公司工作，任总 陈海旺 裁助理，主要负责企业管理，资本运作，营销管理等 业务。 1989 年至今，在山西恒一律师事务所做专职律师， 山西恒一律师事务所主 原建民 现任该所主任。 任 历任南方药厂供应部财务主管；深圳九辉实业有限公 王宇虹 司财务经理；深圳三九精细化工有限公司财务经理； 本公司董事、副总经理。 历任中南财经政法大学讲师、副教授、教授；湖北省 现任中南财经政法大学 叶全良 浠水县副县长；中南财经政法大学教研室主任、系主 工商管理学院教授，博 任、所长、中心主任。 士生导师，旅游管理博 9 2005 年年度报告 士导师组组长，旅游研 究所所长。 1995 年至 2003 年历任山西高新会计师事务所高级审 太原化工股份有限公司 计员，部门经理，副主任会计师；2003 年至今任太 独立董事，中和正信会 王玉才 原化工股份有限公司独立董事，中和正信会计师事务 计师事务所有限公司审 所审计师。 计师。 历任山西省信托投资公司证券总部，山西省证券有限 山西省证券有限责任公 史吉军 责任公司投资银行部。现任山西省证券有限责任公司 司投资银行部总监、副 投资银行部总监，副总经理。 总经理。 历任宜春工程机械厂车间副主任、主任；生产科科长； 唐焕生 厂长助理、总经理；本公司董事、常务副总经理、总 经理。 历任宜春工程机械股份有限公司总师办副主任、信息 张光华 中心主任、总经理秘书、企管部部长。 历任宜春工程机械厂党委秘书、党办主任；宜春工程 邓来元 机械股份有限公司行政处处长；宜春兴达公司副总经 理；本公司党务监察部部长。 历任本公司技术员、工程师、技术部副部长、科技开 周 理 发中心副主任。 历任三九宜工生化股份有限公司董事会办公室副主 谭少军 任、项目投资部主任、董事会秘书。 历任南方药厂供应部主管；深圳九辉实业有限公司副 黄鸿伟 总经理、党委委员；本公司董事会秘书、董事、副总 经理。 历任三九马来西亚药业公司财务经理；三九医药股份 李舞楠 有限公司企管部主管、部长助理、审计办主任。 历任深圳九辉实业有限公司财务主管；深圳三九精细 王 刚 化工有限公司华东片区经理、副总经理、销售部长； 本公司董事、副总经理。 历任南方药厂企管部主管、汽车部主管；深圳三九精 郑海滨 细化工有限公司企管人事部部长；本公司董事、副总 经理。 历任宜春工程机械厂技术员；樟树市黄土岗镇副镇 长；宜春工程机械股份有限公司技术员；宜春工程机 邓国华 械附件厂副厂长；宜春工程机械股份有限公司机修厂 厂长。 历任宜春工程机械股份有限公司科规部副部长；本公 吴裕中 司科技开发中心主任，总装厂厂长、书记。 10 2005 年年度报告 历任江西标准件厂技术副主任；宜春工程机械股份有 江西特种汽车有限公司 杨韶光 限公司金加工厂副厂长、代厂长；本公司北方销售公 总经理 司书记、副总经理、总经理。 历任本公司董事会办公室主任、证券事务代表、证券 朱虎诚 投资部部长。 董事史跃武先生现兼任振兴集团有限公司副董事长职务，任职期限为 2003 年 3 月至 2007 年 3 月；董事陈海旺先生现兼任振兴集团有限公司总裁助理，任职期限为 2003 年 3 月至 2007 年 3 月。 （三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 2005 年 8 月 8 日，孙大裕先生因个人原因向董事会提交辞去独立董事职务的报 告，辞职 10 月 8 日正式生效。 2005 年 8 月 19 日，李荣先生因个人原因辞去董事职务。 2005 年 8 月 19 日，任东山先生因个人原因辞去监事职务。 2005 年 8 月 19 日，杜心江先生因个人原因辞去监事职务。 2005 年 8 月 22 日，黄鸿伟先生因个人原因辞去董事职务。 2005 年 8 月 22 日，马春华先生因个人原因提交辞去独立董事职务的报告，10 月 22 日辞职生效。 2005 年 9 月 12 日，李惕安先生因个人身体原因辞去董事和副董事长职务。 2005 年 9 月 12 日，原公司董事长梅伟伶先生因个人原因向公司提交了辞去董事 长职务的申请报告。原公司总经理黄鸿伟先生因个人原因向公司提交了辞去总经理 职务的申请报告。 2005 年 9 月 12 日，2005 年第一次临时股东大会补选史跃武先生为公司董事。 2005 年 9 月 12 日，第四届董事会 2005 年第一次临时会议选举史跃武先生为公司董 事长，聘任史跃武先生为公司总经理，聘任梅伟伶先生为公司常务副总经理，聘任 黄鸿伟先生为公司副总经理。 2005 年 9 月 26 日，2005 年第二次临时股东大会选举陈海旺先生、原建民先生 为公司董事。 2005 年 10 月 27 日，2005 年第三次临时股东大会选举王玉才先生、史吉军先生 为公司独立董事。 （四）公司员工情况：截止 2005 年底，公司共有员工 1687 人，其中生产人员 1016 人， 销售人员 45 人，技术人员 119 人，财务人员 39 人，行政人员 336 人；本科 108 人，大 专 395 人；拥有高级职称 35 人，中级职称 131 人，初级职称 127 人；承担费用的离退 休人员 686 人。 第六节 公司治理结构 11 2005 年年度报告 （一）公司治理情况 报告期内，公司严格按照中国证监会的有关规定，努力完善法人治理结构，健全内 部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。目前公司的实际治理状况 基本符合中国证监会的有关要求。由于控股股东的股权转让正在报批过程中，截止本报 告期末，公司仍未完成股权分置改革，也未进入股权分置改革程序。公司董事会将密切 关注大股东股权转让进展情况，督促和配合公司相关股东尽快制定切实可行的股权分置 改革方案，通过股权分置改革的顺利实施，进一步提升公司治理水平。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司的三位独立董事按照《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、 《公司章程》等要求，切实履行自己的职责，关注公司生产 经营、财务状况和法人治理结构，出席董事会会议，并对公司董事、监事、高管人员的 任命，关联交易，公司累计和当期对外担保情况等重大问题发表了独立意见。 独立董事出席董事会的情况： 独立董 本年应参加 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备 注 事姓名 董事会次数 叶全良 10 10 0 0 王玉才 0 0 0 0 史吉军 0 0 0 0 （三） “五分开”情况 报告期内，本公司已基本做到了与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的 “五分开” ，具体表现在： 一、业务：公司主要经营业务对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有 独立的原材料采购和产品的生产系统，主要原材料的采购和产品的生产不依赖于控股股 东及其关联企业。公司医药以外的产品拥有独立的销售系统。公司的医药产品，除三九 集团湛江开发区双林药业有限公司的产品目前由深圳市三九医药贸易公司代理销售外， 其它均由自己的销售网络销售。 公司控股子公司振兴电业的原料采购和电力销售与潜在大股东振兴集团有一定依 赖关系，双方之间签订的《电煤供应协议书》和《电力结算协议书》已经公司股东大 会审议通过。 二、人员：公司主要高级管理人员专职在本公司工作并领薪，不在控股股东及其关 联企业兼职；公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理）完全独立于控 股股东；控股股东推荐董事均通过合法程序进行。 三、资产：公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋所有权、土地使 用权、工业产权和非专利技术等有形和无形资产。 四、机构：公司与控股股东及其关联企业的办公机构和生产经营场所分开，不存在 12 2005 年年度报告 混合经营、合署办公的情况；公司的相应部门与控股股东及其关联企业的内设机构之间 没有上下级关系。 五、财务：公司设置了独立的财务会计部门，并建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度；公司独立作出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况；公司 在银行独立开户，依法独立纳税。 第七节 股东大会情况简介 本报告期内公司召开了 4 次股东大会，1 次股东年会和三次临时股东大会。 （一） 公司 2004 年年度股东大会于 2005 年 6 月 28 日召开，会议决议于 2005 年６月 29 日刊登在《证券时报》上。 （二）公司 2005 年度第一次临时股东大会于 2005 年 9 月 12 日召开，会议决议 于 2005 年 9 月 13 日刊登在《证券时报》上。 （三）公司 2005 年度第二次临时股东大会于 2005 年 9 月 26 日召开，会议决议 于 2005 年 9 月 27 日刊登在《证券时报》上。 （四）公司 2005 年度第三次临时股东大会于 2005 年 11 月 29 日召开，会议决 议于 2005 年 11 月 30 日刊登在《证券时报》上。 第八节 董事会报告 （一）管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、总体经营情况 本年度主营业务收入 742,951,367.37 元，主营业务利润 134,866,106.09 元， 净利润-521,478,706.61 元。与上年度相比，净利润发生重大变动，主要是因为公司 董事会决定清理大量不良资产，彻底提高公司资产质量。根据帐龄等因素的变化， 遵循谨慎性原则，本报告期公司本部及控股子公司对各项资产进行了全面核查清理， 计提应收款项坏帐准备等资产减值准备，计提的资产减值准备直接计入本期损益， 增加本期费用，减少资产和本期利润。此外存货盘亏、经营性亏损等也是导致公司 大幅亏损的重要因素。 受外部经营环境的影响，公司生产经营的稳定性和盈利能力的连续性面临严峻 挑战。首先是资金压力大。由于三九企业集团整体银行融资环境未得到根本改善， 公司本部和下属子公司仍然无法新增银行贷款，原有银行贷款纷纷到期，造成我公 司营运资金紧张，工程机械等业务的正常生产经营严重受限。其次，由于国家对人 体采供血集中进行整治，广东省的血站全部停采，湛江双林的血浆供应受到严重影 响。血浆供应短缺使原本能给公司带来丰厚利润的业务变成亏损状态。第三，由于 13 2005 年年度报告 公司大股东股权转让进展缓慢，一定程度上影响了公司管理和生产经营的稳定性、 延续性。 ２、公司的主营业务及其经营状况。 公司主要从事生物医药和工程机械产品的研究、开发、生产和销售。 以下是按行业和地区分列的报告期内公司主营业务收入、主营业务利润构成情 况。 （1）按行业 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 名称 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 药品销售 316,601,641.95 334,969,091.18 251,519,691.19 252,032,449.66 65,081,950.76 82,936,641.52 药机 1,481,015.76 823,410.84 657,604.92 机修 2,876,045.29 2,530,641.13 345,404.16 机械设备 289,432,756.05 334,842,253.79 250,146,114.53 283,187,478.19 39,286,641.52 51,654,775.60 环保车 27,472,813.93 71,560,537.09 21,923,617.55 60,117,338.31 5,549,196.38 11,443,198.78 医务用品 34,880,026.47 16,103,494.22 18,776,532.25 电力 70,207,067.92 62,187,486.73 8,019,581.19 合计 742,951,367.37 741,371,882.06 605,234,456.19 595,337,266.16 137,716,911.18 146,034,615.90 （2）按地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 2005 年度 2004 年度 广东地区 24,796,422.69 61,194,682.07 23,360,999.53 45,206,591.75 1,435,423.16 15,988,090.32 江西地区 319,781,615.27 334,842,253.79 274,600,373.21 343,304,816.50 45,181,242.06 -8,462,562.71 湖南地区 34,880,026.47 30,180,072.47 16,103,494.22 15,950,730.03 18,776,532.25 14,229,342.44 四川地区 291,106,039.61 238,941,009.61 227,769,056.32 186,798,312.01 63,336,983.29 52,142,697.60 山西地区 70,207,067.92 62,187,486.73 8,019,581.19 云南地区 2,180,195.41 4,653,327.03 1,213,046.18 4,076,815.87 967,149.23 576,511.16 合计 742,951,367.37 669,811,344.97 605,234,456.19 595,337,266.16 137,716,911.18 74,474,078.81 报告期内公司向前五名供应商合计的采购金额占年度采购总金额的 26.53%； 报告期内公司前五名客户销售额合计占公司销售总额的 24.28%。 3、财务状况变动分析 本公司应收账款本年期初余额为 209,998,724.70 元，期末余额为 157,406,049.52 元，下降 52,592,675.18 元，主要原因是由于本期计提了坏帐准备所致。 本 公 司 其 他 应 收 款 本 年 期 初 余 额 为 417,592,725.38 元 ， 期 末 余 额 为 199,721,961.09 元，下降 217,870,764.29 元，主要原因是由于本期计提了坏帐准备所 致。 14 2005 年年度报告 本公司存货本年期初余额为 499,359,720.92 元，期末余额为 262,094,063.03 元， 下降 237,265,657.89 元，主要原因是由于本期计提了坏帐准备所致。 本公司在建工程本年期初余额为 53,148,422.38 元，期末余额为 5,733,292.62 元， 下降 47,415,129.76 元，主要原因是由于在建工程报废所致。 4、现金流量情况分析 本公司本报告年度经营活动产生的现金流量净额为 49,058,568.13 元，投资活动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -5,747,197.47 元 ， 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -55,112,364.26 元,现金及现金等价物净增加额为-11,800,993.60 元。公司现金流量状 况基本正常。 5、控股公司及参股公司经营情况及业绩 （1）三九集团湛江开发区双林药业有限公司：属于生物药品行业，注册资本 39,600,000 元，经营范围：血液收购、血液生物制品等。主要生产人血白蛋白和静脉 注射用丙种球蛋白。截止 2005 年 12 月 31 日，总资产为 72,592,210.58 元，净资产 6,219,429.66 元，2005 年实现净利润-49,565,223.00 元。 （2）乐山三九长征药业股份有限公司：医药行业，注册资本 128,220,000 元， 经营范围为化学药品原药及制剂、动物药品、制药工业设备制造、销售等。主要生 产原料药和制剂。该公司已通过美国 FDA 认证、欧盟检查认证，小容量注射剂、片 剂、胶囊剂通过国家 GMP 认证，主要产品出口到美国和欧洲等地。截止 2005 年 12 月 31 日，总资产为 421,828,237.94 元，净资产 85,325,651.60 元，2005 年实现净利润 -37,460,130.52 元。 （3）湖南三九唯康药业有限公司：医药行业，注册资本 20,000,000 元，经营范 围为：药膏、医用生物材料、医疗器械的开发、生产和销售。主要产品有麝香追风 膏、田七镇痛膏、生物敷料、创可贴等。截止 2005 年 12 月 31 日，总资产为 47,542,213.98 元，净资产 5,954,668.77 元，2005 年实现净利润-2,605,262.45 元。 （4）上海唯科生物制药有限公司：医药行业，注册资本 76,000,000 元，经营范 围：基因药物的研制、生产与销售。主要产品有国家生物制品 I 类新药——新型重组 改构人肿瘤坏死因子。截止 2005 年 12 月 31 日，总资产为 172,167,942.41 元，净资 产-77,067,098.24 元，2005 年实现净利润-94,315,650.08 元。 （5）山西振兴集团电业有限公司：电力行业，注册资本为 250,000,000 元，主 营业务为火力发电、经营该企业自产产品的出口业务和该企业所需的机械设备、零 配件、原辅材料的进出口业务。截止 2005 年 12 月 31 日，总资产为 702,814,824.12 元，净资产 342,132,278.65 元，2005 年实现净利润-7,003,893.80 元。 (6) 江西特种汽车有限责任公司：机械制造行业。截止 2005 年 12 月 31 日，总 资产为 61,272,531.64 元，净资产 31,879,736.71 元，2005 年实现净利润-495,345.44 元。 15 2005 年年度报告 二、对公司未来发展的展望 公司目前的主营业务包括制药、工程机械和火力发电，多元产业战略一定程度 上规避了单一业务的市场风险和政策风险，但是由于三大产业之间关联程度不高， 公司管理、资源调配难度很大，导致各大产业在各自领域都没有建立起自有知名品 牌和占有应有的市场份额。未来几年中，公司将通过资产重组，确立核心业务，努 力打造自有品牌，围绕核心产品、核心能力和竞争优势，本着拓展和打通产业链的 原则，开展相关多元化经营。 公司目前没有融资渠道，大量银行贷款和对外担保面临到期，流动比率和速动 比率偏低，资产负债率偏高，存在较高的短期、长期财务风险。随着三九企业集团 债务重组工作的顺利完成，公司的资金压力可能会得到缓解。针对大量借款和担保 到期的情况，公司力争与银行在利于双方发展的双赢的基础上协商、洽谈，化解矛 盾，进行债务重组，降低公司的负债水平，改善公司的财务状况。 2006 年，公司将进行资产重组，积极培育盈利前景良好的项目或子公司，以夯 实公司产业基础。这些措施将增强公司的盈利能力，使公司走上良性发展道路。 （二）报告期内的投资情况 一、本报告期内没有募集资金或报告期之前募集资金延续到本期使用的情况。 二、本报告期内没有非募集资金重大投资情况。 （三）关于财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告的说明 一、无法表示意见涉及事项的基本情况 中和正信会计师事务所认为：“三九生化未能建立健全内部控制以保证公司资产 的安全、完整，相关的交易事项得到恰当记录；我们也无法以可信赖的会计证据作为 审计基础实施有效的审计程序。三九生化对存货的账实差异 291,922,514.21 元，固 定资产 47,676,617.04 元，在建工程 34,425,780.88 元作为盘亏处理；本年度三九生 化将以前年度未入账的银行借款 221,800,000.00 元列入年末资产负债表，我们无法 确定该等款项对应科目的真实性。由于上述内控的失效，而我们无法实施其他替代程 序，以获取适当的审计证据证实上述事项的真实性、准确性，也无法确定上述事项对 三九生化 2005 年度及以前年度经营状况的影响。 此外，如会计报表附注五.5 带*标记的单位，三九生化已按附注披露的比例计提 了坏账准备，我们无法实施相应的审计程序，以判断上述应收款项可收回金额的合理 性。” 二、会计师事务所对该事项的基本意见 “由于上述审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上 述会计报表发表意见。” 三、公司董事会、监事会和管理层对该事项的意见 1、董事会认为： 2005 年是公司在困境中求生存某发展的一年，面对历史包袱沉重、市场竞争激 16 2005 年年度报告 烈、流动资金紧张等困难，公司董事会和经理层高度重视保持企业持续、稳定经营 能力。但是从整体来看，公司确实存在存货盘亏较大、累计亏损较多、无力偿还到 期债务、股权分置改革和资产重组无实质性进展等方面问题。面对上述困难，公司 将积极应对，尽最大努力摆脱困境将不利影响控制到尽可能小的程度，力争推动公 司重新步入正常发展轨道。 （1）抓住股权分置改革的机遇，推动实质性资产重组工作。公司将继续同相关 方面协商，争取借助国家相关政策，化解债务过大等历史包袱，排出重组障碍。公 司将继续同非流通股东积极沟通，加快股权分置改革和重组进度；公司将继续同主 要债权人协商，争取按相关政策妥善处理逾期贷款，并补充必要的流动资金，改善 经营环境，化解或有风险。 （2）调整产品结构，以市场需求为导向，扩大品牌效应，加快有竞争力的产品 的研制开发，形成新的利润增长点。同时公司将认真做好宜工机械和上海唯科的资 产处置工作，控亏减亏，提升公司持续经营能力。 （3）加强内部管理，健全内部控制。 （4）规范公司化管理，强化对控股子公司的监控能力。公司要继续按（公司法） 及上市公司规范运作的要求，建立对各控股子公司的监控体系，加强成本、利润考 核，严格奖惩机制，改善经营管理水平，提升公司经营业绩。 尽管公司已经或将要采取上述措施，但公司认为，排除重组障碍、推动实质性 资产重组并完成股权分置改革，仍需要多方面共同努力才能实现。为此，公司将尽 最大努力，搞好生产经营，积极与有关方面协商，减轻债务负担，为公司步入良性 经营、持续发展轨道奠定基础。 2、监事会和管理层认为： （1）在大股东股权转让未获主管部门批准、收购方未支付任何股权转让款、股 权未过户的情况下，董事会已完全被收购方振兴集团有限公司控制，违反了《关于 规范上市公司实际控制权转移有关问题的通知》的有关规定，董事会审议本次年度 报告不具备合法性； （2）经查证，公司独立董事王玉才先生系我公司审计机构中和正信会计师事务 所有限公司山西分所副所长，影响到本报告的独立性和真实性； （3）在本报告审计过程中，该所审计人员未与本公司总部及各子公司的相关高 级管理人员沟通，造成了这种不客观的审计结果。 （四）会计差错更正 2002年度本公司投资设立江西特种汽车有限责任公司，所占股份为97.5%，本年 度将此项投资作为会计差错更正调整了母公司会计报表相关项目的年初数及上年 数，并对年初合并会计报表相关项目进行了相应调整，该项会计差错更正对合并会 计 报 表 的 累 积 影 响 数 为 2,744,901.82 元 ； 本 年 度 将 属 于 以 前 年 度 的 银 行 借 款 利 息 6,653,031元调整了会计报表相关项目的年初数及上年数。 17 2005 年年度报告 （五）合并报表范围的变化 本公司本期与振兴集团有限公司签订资产置换协议，置出本公司拥有的三九集 团昆明白马制药有限公司股权及部分债权，置入山西振兴集团电业有限公司65.216% 股权，本年度将三九集团昆明白马制药有限公司1-6月份利润表和山西振兴集团电业 有限公司7-12月份利润表纳入合并利润表，将三九集团昆明白马制药有限公司1-6月 份现金流量表和山西振兴集团电业有限公司7-12月份现金流量表纳入合并现金流量 表，年末将山西振兴集团电业有限公司资产负债表进行合并，三九集团昆明白马制 药有限公司资产负债表不再纳入合并资产负债表范围。 如本节（四）所述本期将江西特种汽车有限责任公司纳入会计报表合并范围。 乐山三九长征药业股份有限公司本期以实物和现金297万元出资设立乐山长征 制药机械有限责任公司，所占股份比例为99%，本期将其纳入合并范围。 （六）董事会日常工作情况 本年度公司董事会共召开了 9 次会议和一次临时会议。 一、公司第四届董事会第十次会议于 2005 年 4 月 28 日召开。会议决议公告刊 登在 2005 年 4 月 30 日的《证券时报》上。 二、公司第四届董事会第十一次会议于 2005 年 4 月 29 日以通讯方式召开。应 参与表决董事 8 人，实际参与表决的董事 8 人，会议全票审议通过了公司 2005 年第 一季度报告。 三、公司第四届董事会第十二次会议于 2005 年 5 月 26 日以通讯方式召开，本 次会议应参与表决的董事 8 人，实际参与表决的董事 8 人，符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定。会议全票审议通过了《关于召开公司 2004 年度股东大会的议 案》。 四、公司第四届董事会第十三次会议于 2005 年 6 月 13 日以通讯方式召开。本 次会议决议公告刊登在 2005 年 6 月 15 日的《证券时报》上。 五、公司第四届董事会第十四次会议于 2005 年 7 月 27 日以通讯方式召开。会 议应参与表决董事 8 人，实际参与表决的董事 8 人。会议全票审议通过了如下决议： 同意继续为三九集团湛江开发区双林药业有限公司在中国工商银行湛江市分行的新 建静注丙球生产线项目贷款人民币壹仟玖佰万元整展期（展期到期日 2008 年 1 月 15 日）进行担保。 六、公司第四届董事会第十五次会议于 2005 年 8 月 8 日以通讯方式召开。本次 会议决议公告刊登在 2005 年 8 月 10 日的《证券时报》上。 七、公司第四届董事会第十六次会议于 2005 年 8 月 22 日以通讯方式召开。本 次会议决议公告刊登在 2005 年 8 月 25 日的《证券时报》上。 八、公司第四届董事会第十七次会议于 2005 年 10 月 27 日以通讯方式召开。本 次会议决议公告刊登在 2005 年 10 月 29 日的《证券时报》上。 九、公司第四届董事会第十八次会议于 2005 年 11 月 8 日以通讯方式召开。本 次会议通知于 2005 年 10 月 28 日以传真和电子邮件方式发出。会议应参与表决的董 事 6 人，实际参与表决的董事 6 人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。经董事会讨论，全票审议通过了公司继续为三九集团湛江开发区 双林药业有限公司 700 万元贷款展期（贷款期限为 2005 年 11 月 10 日至 2006 年 9 月 11 日）提供担保的议案。 十、公司第四届董事会 2005 年第一次临时会议于 2005 年 9 月 12 日召开。本次 18 2005 年年度报告 会议决议公告刊登在 2005 年 9 月 13 日的《证券时报》上。 （七）本次利润分配情况： 经 中 和 正 信 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 ， 本 公 司 2005 年 度 实 现 净 利 润 -521,478,706.61 元， 加年初未分配利润 67,542,671.43 元，其他转入 4,205,260.13 元， 本年度可供股东分配的利润为-449,730,775.05 元。经董事会研究决定，公司 2005 年 度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 （八）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见。 根据中国证监会（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》，作为三九宜工生化股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，对公司提供的对外担保情况进行了认真核查。 我们提请董事会责成相关部门积极督促被担保单位按期还款，对于即将到期的 担保，与被担保单位协商更换担保人或担保方式，尽可能减少公司的或有风险；并 且在公司今后的运作中持续组织相关管理人员认真学习监管部门的法规文件，加强 公司对外担保的监管，制订切实可行的担保内控制度，明确担保评估、审批、执行 等环节的控制方法、措施和程序，严格按照上市公司对外担保的相关规定认真执行， 并将有关情况及时向投资者披露。 独立董事：叶全良 王玉才 史吉军 二 OO 六年四月二十六日 （九）独立董事叶全良的意见 作为三九宜工生化股份有限公司独立董事，本人对三九宜工生化股份有限公司 2005年年度报告及公司治理情况发表独立意见如下： 一、在大股东股权转让未获主管部门批准、收购方未支付任何股权转让款、股权 未过户的情况下，收购方通过控股股东提议改选董事会，严重违反了《关于规范上市 公司实际控制权转移有关问题的通知》中的第（二）条的规定，即“在过渡期间，收 购人原则上不得通过控股股东提议改选上市公司董事会。” 二、按公司章程规定，公司应有9名董事，但公司目前实际只有8名董事，且收购 方振兴集团有限公司推荐董事3名和独立董事2名，共5名，完全掌控了董事会，明显 违反了中国证监会的有关规定。 三、本报告期内，自从收购方振兴集团控制董事会以后，董事会和公司运作缺乏 透明度，董事会所作出的重大决策、决定完全受振兴集团控制，导致本人无法履行独 立董事的职责。 四、自从2003年10月受公司大股东三九企业集团“债务风波”的影响，公司的生 产经营受到资金的严重困扰，经营性亏损十分严重。在这种情况下，公司大股东决定 进行大股东股权转让，实现资产重组，以摆脱困境。然而，自从收购方振兴集团有限 公司以大股东身份掌控董事会以后，不仅没有注入资金或担保贷款，又未能采取切实 有效措施，导致本报告期亏损更加严重。 五、目前，公司董事会无法开展正常工作。因此，建议公司应立即按照中国证 监会的有关规定调整董事会成员，促请公司现控股股东三九医药股份有限公司和公 19 2005 年年度报告 司实际控制人三九企业集团严格履行控股股东的义务，尽快改变这种不正常的状况， 尽快使公司生产经营步入正轨。 独立董事：叶全良 二 OO 六年四月二十七日 第九节 监事会报告 （一）监事会的会议情况 报告期内，公司监事会召开了 2 次会议： 1、公司第四届监事会第六次会议于 2005 年 6 月 13 日召开，应参与表决的监事 7 人，实际参与表决的监事 7 人，会议由监事会主席召集，全票审议通过了以下决议： （1）公司与振兴集团有限公司进行资产置换的关联交易的议案。 （2）向公司 2004 年度股东大会提出《公司与振兴集团有限公司进行资产置换 的关联交易的议案》之临时提案的议案。 2、 公司第四届监事会第七次会议于 2005 年 8 月 8 日以通讯方式召开，应参与 表决的监事 7 人，实际参与表决的监事 7 人，会议由监事会主席召集，全票审议通 过了公司 2005 年半年度报告正文和摘要。 （二）监事会对公司依法运作情况的意见 报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的 召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司经理人员的执行职 务情况及公司管理制度执行情况等进行了监督，认为：1、在大股东股权转让未获主 管部门批准、收购方未支付任何股权转让款、股权未过户的情况下，董事会已完全 被收购方振兴集团有限公司控制，公司的控制权和管理权已发生转移，严重违反了 《关于规范上市公司实际控制权转移有关问题的通知》的有关规定；2、收购方振兴 集团直接向各二级公司派董事长、财务总监及其他高级管理人员，未履行法定程序； 3、收购方非法派驻管理人员后，严重影响正常生产经营和员工稳定，使企业效益大 幅下降。 （三）监事会对公司财务情况的意见 本年度公司财务报告经中和正信会计师事务所有限公司审计后出具了无法表示 意见的审计报告。监事会认为，该事务所在审计过程中，未严格按照独立审计程序 开展工作，在一定程度上影响了审计报告的质量。 （四）监事会对最近一次募集资金使用情况的意见。 公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目有部分变更，变更程序合 法。 20 2005 年年度报告 （五）监事会对公司收购、出售资产行为的意见 公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的 权益或造成公司资产流失。 （六）监事会对公司关联交易的意见 报告期内，公司与关联企业之间存在部分关联交易，该部分关联交易为公司正 常经营业务所需，属正当的商业行为，公平合理，定价公允，没有损害公司及非关 联股东的利益。 (七)监事会对会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告的意见。 详见第八节第（三）条。 第十节 重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）收购及出售资产情况 公司与振兴集团于 2005 年 6 月 13 日在深圳签订了资产置换协议，振兴集团将 山西振兴集团电业有限公司（以下简称“振兴电业”）65.216%的股权置入本公司， 本公司置出部分其它应收款和三九集团昆明白马制药有限公司（以下简称“昆明白 马”）90%的股权。公司第四届董事会第十三次会议和 2004 年年度股东大会审议通过 了上述交易事项。 1、交易方：本公司和振兴集团有限公司。因振兴集团与本公司控股股东三九医 药股份有限公司于 2005 年 4 月 28 日签订了关于本公司的股权转让协议，振兴集团 成为本公司的潜在大股东，故本次资产置换构成关联交易。 ２、交易内容：本公司将部分其它应收款和昆明白马公司 90％的股权与振兴集 团持有的振兴电业 65.216%的股权进行置换。 （1）置入资产的基本情况：振兴电业 65.216%的股权。 山西振兴集团电业有限公司是由原山西振兴集团有限公司电业公司变更设立， 股东为山西振兴集团有限公司（持股 90%）和史跃武（持股 10%），注册资本为人民 币 25,000 万元，设立时间为 2004 年 3 月 12 日，注册地点为山西省河津市樊村镇干 涧村，主营业务范围为火力发电，经营该企业自产产品的出口业务和该企业所需的 机械设备、零配件、原辅料的进出口业务。有优先受让权的股东史跃武先生已放弃 优先受让权。该公司 2004 年及 2005 年第一季度财务报表已经中和正信会计师事务 所有限公司审计（中和正信审字[2005]第 3-017 号），主要财务指标如下（单位：元）： 项目 2004 年 2005 年第一季度 21 2005 年年度报告 资产总额 713,068,395.07 713,674,254.57 负债总额 377,622,328.55 370,432,117.44 应收款项总额 2,457,981.16 2,507,405.46 或有事项总额 0 0 净资产 335,446,066.52 343,242,137.13 主营业务收入 95,063,425.46 29,161,523.26 主营业务利润 45,381,532.23 15,176,875.94 净利润 25,748,295.52 7,796,070.61 （2）置出资产的基本情况 ①本公司部分其它应收款（单位：元） 欠款对名称象 帐面价值 评估价值 深圳市三九精细化工有限公司 92,696,795.22 67,123,298.85 深圳市三九医药贸易有限公司 50,000,000.00 47,500,000.00 深圳市九辉商贸有限公司 66,349,768.32 63,032,279.90 深圳市永利信商贸有限公司 29,547,304.50 28,069,939.28 坏帐准备 -45,451,558.82 0 合计 193,142,309.22 205,725,518.03 以上其它应收款已经中保资产评估有限公司评估（中保评报字[2005]第 001001 号），评估基准日为 2005 年 3 月 31 日。 ②昆明白马 90%的股权 三九集团昆明白马制药有限公司成立于 2000 年 6 月，股东分别为三九宜工生化 股份有限公司（持股 90%）和深圳市三九精细化工有限公司（持股 10%）。注册资本 为人民币 1,000 万元，注册地点为昆明高新区北区 M1-10 号地，主营业务范围为中 西药制剂、生物生化制剂的生产和销售。有优先受让权的股东深圳市三九精细化工 有限公司已放弃优先受让权。 本公司已将所持昆明白马 45%的股权为该公司在中国银行云南省分行办理的 4000 万元综合授信提供质押担保，将所持昆明白马 45%的股权为该公司在华夏银行 昆明高新支行办理的 6000 万元综合授信提供质押担保。本公司、三九集团和振兴集 团将与有关银行协商解决本公司所持昆明白马股权质押解除问题，以保证股权顺利 交割。 截止 2005 年 3 月 31 日，本公司合计为昆明白马的 1.01 亿元银行债务提供了连 带责任担保，三九集团和振兴集团保证在昆明白马股权过户后，立即解除本公司为 昆明白马银行债务提供的担保。 昆明白马 2004 年及 2005 年第一季度财务报表已经上海立信长江会计师事务所 有限公司审计（信长会师报字[2005]第 21917 号和信长会师报字[2005]第 22110 号）， 主要财务指标如下： 项目 2004 年 2005 年第一季度 资产总额 201,136,189.71 199,113,506.23 22 2005 年年度报告 负债总额 177,961,484.95 178,977,132.58 应收款项总额 137,248,560.05 136,571,970.94 或有事项总额 0 0 净资产 23,174,704.76 20,136,373.65 主营业务收入 4,653,327.03 513,492.16 主营业务利润 532,080.10 -412,418.14 净利润 -19,843,919.37 -3,038,331.11 ３、交易价格： 置入资产价格：振兴电业截止2005年3月31日经审计的净资产为343,242,137.13 元，乘以65.216%的股权比例后为223,848,792.15元。置出资产价格：昆明白马截止 2005 年 3 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 为 20,136,373.65 元 ， 乘 以 90% 的 股 权 比 例 后 为 18,122,736.29元；本公司部分其它应收款经评估的价值为205,725,518.03。两项合 计为223,848,254.32元。 4、交易结算方式：交易双方将交易标的进行等值置换，差额部分537.83元由本 公司以现金向振兴集团支付。 （三）重大关联交易事项： 一、与日常经营相关的关联交易 １、深圳市三九医药贸易有限公司代理销售三九集团湛江开发区双林药业有限 公司血液制品。 （1）关联交易概述 本公司控股子公司三九集团湛江开发区双林药业有限公司（以下简称“湛江双 林”）与深圳市三九医药贸易有限公司（以下简称“三九医贸”）签署《产品经销协 议》，由三九医贸代理销售双林药业生产的血液制品。 上述交易实质为公司控股股东所控制的公司代理销售本公司控股子公司的产 品，为公司正常的生产经营行为。三九医药股份有限公司是本公司控股股东，三九 医贸也是受三九医药股份有限公司控制的公司，上述协议构成关联交易。公司第四 届董事会第十次会议对上述关联交易作为专项议案进行表决，与该关联交易有利害 关系的关联董事已按规定回避，董事会一致认为上述关联交易价格公允、合理，将 促进公司生物制药业务的发展，保证公司业绩的成长。该关联交易的议案提交 2004 年度股东大会审议已获得通过，与该关联交易有利害关系的关联人放弃了在股东大 会上对该议案的投票权。 （2）关联方介绍 ①湛江双林 三九集团湛江开发区双林药业有限公司系在湛江市工商行政管理局注册的有限 责任公司。该公司注册资金：39,600,000 元。该公司经营范围：血液收购、血液生物 制品及保健康复制品的研究、开发、生产销售。本公司拥有其 97.58%的股权。 23 2005 年年度报告 ②三九医贸 深圳市三九医药贸易有限公司系在深圳市工商行政管理局注册的有限责任公 司，成立于 1996 年 7 月，注册资本人民币 8,000,000 元，经营范围：经营中成药、中 药材、化学药制剂、生物药品制剂、血液制品；影像设备、手术用品、诊断仪器、 一次性用品的购销；保健食品的购销（不含专营、专控、专卖商品）。 （3）交易内容 湛江双林与三九医贸于 2005 年 4 月 18 日签署了《产品经销协议》，三九医贸作 为湛江双林按协议指定品种的全国总经销商，负责在三九医贸全国销售网络范围内 经销湛江双林生产的人血白蛋白和静注用人免疫球蛋白产品。 （4）定价原则及交易价格 交易定价遵循以下原则：国家物价管理部门规定的价格；行业之可比当地市场 价格（若国家物价管理部门没有规定）；推定价格（若无可比之当地市场价格）。推 定价格指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格。 （5）结算方式和期限 双方以汇票或电汇方式结算。三九医贸收到货物验收合格之后两个月内回款。 （6）交易金额 2005 年预计交易金额为 40,000,000 元，实际发生额为 10,550,897.44 元，上年数为 60,747,641.04 元。2005 预计交易金额与实际发生额存在较大差异，主要原因为湛江双 林血源严重短缺，影响了该公司的正常生产经营。 （7）对此关联交易必要性和持续性的说明 鉴于公司涉足生物制药行业时间不长，尚未建立自身独立完善的营销网络，为 确保公司生产经营正常进行，本公司决定在建立自身营销网络之前，充分利用控股 股东的品牌优势及其庞大成熟的营销网络资源，积极开拓市场，提高公司产品的市 场竞争力，符合公司利益，上述关联交易系正常的商品销售行为。 2、山西振兴集团电业有限公司与振兴集团的日常关联交易 （1）关联交易概述 山西振兴集团电业有限公司（以下简称“振兴电业”）与振兴集团于 2005 年年 初签订了《电煤供应协议书》和《电力结算协议书》，协议有效期为三年。该交易为 本公司的控股子公司振兴电业日常生产经营中的持续性业务，该交易的实施保证了 振兴电业的正常生产经营活动，对本公司有一定的利润贡献，预计此项交易在一定 时期内将继续存在。 公司持有振兴电业 65.216%的股权，是其控股股东。因振兴集团与本公司控股股 东三九医药股份有限公司于 2005 年 4 月 28 日签订了关于本公司的股权转让协议， 振兴集团成为本公司的潜在大股东，故该交易构成关联交易。公司第四届董事会第 十五次会议对上述关联交易作为专项议案进行表决，与该关联交易有利害关系的关 联董事已按规定回避，董事会一致认为振兴电业同地购销，可以适当减少购销成本， 降低损耗，提高销售利润。该关联交易的议案提交公司 2005 年度第一次临时股东大 24 2005 年年度报告 会审议已获得通过，与该关联交易有利害关系的关联人放弃了在股东大会上对该议 案的投票权。 （2）交易内容 ①振兴电业向振兴集团采购电煤。为了使振兴电业的生产销售得到保证，振兴 集团确保振兴电业每年 60 万吨的电煤需求，在振兴集团不能保证振兴电业生产的前 提下，振兴电业可以从当地购买，振兴集团弥补由此给振兴电业造成的损失。 ②振兴电业向振兴集团销售电力。在相同的条件下，振兴集团优先采购振兴电 业的电力。振兴电业销售给振兴集团电力的价格不受当地电力部门制定的调峰价格 因素影响。 （3）定价原则及交易价格 电煤结算价格为比当地市场价格优惠 5%-30%的价格。电力结算价格为当地物价 部门、电力部门制定的电力生产企业电力上网价格 0.218 元（随地方管理部门制定价 格的变动而调整） （4）结算方式和期限 《电煤供应协议书》约定的结算方式为每月 5-15 日根据上月份销售发票的数量 金额通过银行往来结算。《电力结算协议书》约定的结算方式为每月 5-15 日根据上 月销售发票上的数量金额通过银行往来结算。 （5）交易金额 关联交易类别 按产品或劳务 预计总金额 实际交易金额 上年的交易金额 等进一步划分 采购原材料 电煤 24,000,000 元 69,682,301.30 23,510,000 元 元 销售产品或商品 电力 110,000,000 124,205,136.25 100,360,000 元 元 元 差异原因：2005 年年初，当地电煤市场缓和，煤价较低，根据振兴电业公司的 设备情况，每月用煤 200 多万元，预计全年采购电煤 2000 多万元，而从 2005 年下半 年开始，因全国各地煤矿小事故不断及其他原因，使得本地电煤价格上升，每月用 煤 400 多万元。由于原煤市场不稳定，电业公司决定多储备一些电煤，实际向振兴 集团购煤 6900 多万元。 （6）对此关联交易必要性和持续性的说明 鉴于公司涉足生物制药行业时间不长，尚未建立自身独立完善的营销网络，为 确保公司生产经营正常进行，本公司决定在建立自身营销网络之前，充分利用控股 股东的品牌优势及其庞大成熟的营销网络资源，积极开拓市场，提高公司产品的市 场竞争力，符合公司利益，上述关联交易系正常的商品销售行为。 二、资产、股权转让发生的关联交易 详见本节（二）收购及出售资产情况。 三、关联方债权债务往来情况 1、 关联方往来款项余额 25 2005 年年度报告 项 目 2005年度 2004年度 应收账款 深圳市三九医药贸易有限公司 4,363,354.61 其他应收款 深圳市三九精细化工有限公司 11,660.90 91,744,336.12 深圳市三九医药贸易有限公司 50,000,000.00 深圳市九辉商贸有限公司 97,349,768.32 三九集团 2,150,000.00 4,200,000.00 三九集团昆明白马制药有限公司 39,000,075.07 37,522,646.07 应付账款 振兴集团有限公司 36,225,093.63 其他应付款 深圳市三九精细化工有限公司 2,335,062.88 770.062.88 深圳市三九医药贸易有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 三九医药股份有限公司 5,340,000.00 5,340,000.00 振兴集团有限公司 2,450,537.83 长期应付款 振兴集团有限公司 106,959,999.00 2、控股股东及其他关联方资金占用情况 三九生化股份有限公司 2005 年度控股股东及其他关联方资金占用情况总表 编制单位:三九生化股 2005 年 12 月 31 日 单位:元 份有限公司 2005 年 资金占用 度占用累 上市公司 2005 年期 2005 年 2005 年度 2005 年期 资金占用 资金占用 方与上市 计发生额 占用形成 核算的会 初占用资余 度占用资 偿还累计 末占用资金 占用性质 方类别 方名称 公司的关 (不含占 原因 计科目 额 金的利息 发生额 余额 联关系 用资金利 息) 本公司母 公司三九 三九企业 医药股份 其他应收 非经营性 集团 有限公司 款 4,200,000.00 2,050,000.00 2,150,000.00 占用 控股股 的最终控 东、实际 股股东 控制人及 其附属企 业 小计 4,200,000.00 2,050,000.00 2,150,000.00 三九精细 上市公司 控股股东 其他应收 非经营性 化工有限 的子公司 之子公司 款 11,660.90 11,660.90 占用 公司 及其附属 企业 小计 11,660.90 11,660.90 关联自然 人及其控 制的法人 小计 26 2005 年年度报告 三九集团 昆明白马 其他应收 非经营性 其他关联 制药有限 款 39,000,075.07 39,000,075.07 占用 人及其附 公司 属企业 小计 39,000,075.07 39,000,075.07 总计 43,211,735.97 2,050,000.00 41,161,735.97 3、清欠时间表 计划还款时间 清欠方式 清欠金额（元） 备注 2006 年 1 月底 0 2006 年 2 月底 0 2006 年 3 月底 0 2006 年 4 月底 0 2006 年 5 月底 0 2006 年 6 月底 现金清偿和股权转让 41,161,735.97 2006 年 7 月底 0 2006 年 8 月底 0 2006 年 9 月底 0 2006 年 10 月底 0 2006 年 11 月底 0 2006 年 12 月底 0 合计 - 41,161,735.97 （四）对外担保情况（单位：元） 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象 发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担 担保金额 担保类型 担保期 名称 日） 毕 保（是或否） 三九集团 昆明白马 连带责任担 2004年4月30日 20000000 1年 否 是 制药有限 保 公司 三九集团 昆明白马 连带责任担 2004年11月21日 10000000 半年 否 是 制药有限 保 公司 三九集团 昆明白马 连带责任担 2004年6月15日 13000000 半年 否 是 制药有限 保 公司 三九集团 昆明白马 连带责任担 2004年2月25日 15000000 一年 否 是 制药有限 保 公司 三九集团 2004年7月27日 3000000连带责任担 一年 否 是 27 2005 年年度报告 昆明白马 保 制药有限 公司 三九集团 昆明白马 连带责任担 2003年10月31日 20000000 一年 否 是 制药有限 保 公司 三九集团 昆明白马 连带责任担 2003年6月2日 40000000 两年 否 是 制药有限 保 公司 成都普惠 连带责任担 生物工程 2003年9月26日 8000000 一年 否 否 保 有限公司 江西特种 连带责任担 电机有限 2004年5月31日 14000000 一年 否 否 保 责任公司 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 143000000 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对控股子公司担保余额合计 262310000 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 405310000 担保总额占公司净资产的比例 -3,813.75% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 121000000 的金额 直接或间接为资产负债率超过70％的被 391310000 担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产50％部分的金额 405310000 上述三项担保金额合计 917620000 （五）改聘会计师事务所情况： 因我公司子公司较多，且所在地分散，审计任务越来越繁重。近年来上海立信 长江会计师事务所有限公司的上市公司业务在不断增长，使其在人员和时间方面面 临了较大的压力，因此向公司提交了希望不再继续担任我公司 2005 年度财务审计机 构的函。公司 2005 年度第三次临时股东大会审议通过了改聘中和正信会计师事务所 有限公司为公司 2005 年度财务审计机构的议案。由于未正式签订审计协议，本次审 计费用未定。中和正信会计师事务所有限公司为本公司提供审计服务的连续年限为 1 年。 （六）承诺事项 本公司潜在控股股东振兴集团有限公司和潜在第二大股东山西恒源煤业有限公 司承诺并保证：将全力推进本公司的股权分置改革工作，密切配合公司其他非流通 28 2005 年年度报告 股股东，在六月底前进入股改程序，向深圳证券交易所提交全套股改材料。 第十一节 财务报告 （一）审计意见 公司 2005 年度财务会计报告被中和正信会计师事务所有限公司出具了无法发表 意见的审计报告。审计意见全文如下： 三九宜工生化股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的三九宜工生化股份有限公司（以下简称“三九生化”） 2005 年 12 月 31 日的资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和现金流量表进行 审计。这些会计报表的编制是三九生化管理当局的责任。 三九生化未能建立健全内部控制以保证公司资产的安全、完整，相关的交易事 项得到恰当记录；我们也无法以可信赖的会计证据作为审计基础实施有效的审计程 序。三九生化对存货的账实差异 291,922,514.21 元，固定资产 47,676,617.04 元， 在建工程 34,425,780.88 元作为盘亏处理；本年度三九生化将以前年度未入账的银行 借款 221,800,000.00 元列入年末资产负债表，我们无法确定该等款项对应科目的真 实性。由于上述内控的失效，而我们无法实施其他替代程序，以获取适当的审计证据 证实上述事项的真实性、准确性，也无法确定上述事项对三九生化 2005 年度及以前 年度经营状况的影响。 此外，如会计报表附注五.5 带*标记的单位，三九生化已按附注披露的比例计提 了坏账准备，我们无法实施相应的审计程序，以判断上述应收款项可收回金额的合理 性。 由于上述审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述 会计报表发表意见。 中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师 肖晓燕 中国·北京 中国注册会计师 梁青民 2006 年 4 月 26 日 （二）经审计会计报表及资产减值准备明细表 资产负债表 29 2005 年年度报告 编制单位：三九宜工生化股份有限公司 2005年12月31日 单位：人民币元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 27,989,269.69 6,574,358.14 39,790,263.29 15,687,522.11 短期投资 716,113.92 662,193.92 2,052,061.26 1,993,013.26 应收票据 400,000.00 400,000.00 3,624,000.00 3,624,000.00 应收股利 195,000.00 应收利息 应收账款 157,406,049.52 112,663,763.64 209,998,724.70 124,159,356.14 其他应收款 199,721,961.09 192,516,727.34 417,592,725.38 289,618,790.04 预付账款 53,856,326.41 24,750,322.35 49,604,477.79 27,164,119.03 应收补贴款 存货 262,094,063.03 111,823,945.63 499,359,720.92 384,502,159.50 待摊费用 249,695.54 364,421.64 一年内到期的长 期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 702,433,479.19 449,391,311.02 1,222,581,394.98 846,748,960.08 长期投资： 长期股权投资 51,672,861.93 369,967,538.75 61,261,318.90 260,133,163.95 长期债权投资 长期投资合计 51,672,861.93 369,967,538.75 61,261,318.90 260,133,163.95 合并价差 50,042,713.16 58,204,043.51 55,257,596.33 固定资产： 固定资产原价 1,399,698,586.40 185,311,516.77 861,517,625.17 242,795,235.52 减：累计折旧 320,489,754.51 63,507,225.06 243,409,075.62 75,814,580.86 固定资产净值 1,079,208,831.89 121,804,291.71 618,108,549.55 166,980,654.66 减：固定资产减 285,038.67 9,566,219.89 9,281,181.22 值准备 固定资产净额 1,078,923,793.22 121,804,291.71 608,542,329.66 157,699,473.44 工程物资 33,459,672.81 在建工程 5,733,292.62 53,148,422.38 43,584,623.58 固定资产清理 固定资产合计 1,118,116,758.65 121,804,291.71 661,690,752.04 201,284,097.02 无形资产及其他资 产： 无形资产 210,332,285.86 46,626,318.02 227,176,844.63 47,706,354.10 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他 210,332,285.86 46,626,318.02 227,176,844.63 47,706,354.10 资产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,082,555,385.63 987,789,459.50 2,172,710,310.55 1,355,872,575.15 流动负债： 短期借款 990,594,057.55 634,170,000.00 815,404,348.01 422,590,000.00 应付票据 5,900,000.00 34,400,000.00 应付账款 284,598,230.06 158,804,680.12 251,055,863.15 168,219,518.82 预收账款 41,247,089.02 24,720,513.06 71,757,593.81 40,962,575.45 30 2005 年年度报告 应付工资 2,491,176.73 1,091,725.15 1,189,988.17 581,411.87 应付福利费 2,889,011.11 1,455,380.28 3,047,677.75 936,424.02 应付股利 174,768.00 174,768.00 174,768.00 174,768.00 应交税金 15,756,973.70 -2,167,179.54 6,993,284.49 -4,527,026.34 其他应交款 3,869,660.53 157,603.41 2,691,220.61 -25,410.47 其他应付款 106,054,314.40 66,560,541.05 119,214,466.69 115,026,800.65 预提费用 45,581,941.06 23,660,854.05 18,987,505.93 2,054,037.00 预计负债 12,221,501.33 6,705,000.00 一年内到期的长 186,000,000.00 10,000,000.00 121,020,000.00 期负债 其他流动负债 流动负债合计 1,697,378,723.49 918,628,885.58 1,452,641,716.61 745,993,099.00 长期负债： 长期借款 165,480,000.00 39,900,000.00 111,710,000.00 49,900,000.00 应付债券 长期应付款 106,959,999.00 专项应付款 250,000.00 其他长期负债 长期负债合计 272,689,999.00 39,900,000.00 111,710,000.00 49,900,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 1,970,068,722.49 958,528,885.58 1,564,351,716.61 795,893,099.00 少数股东权益 123,114,267.22 62,903,049.55 62,093,049.55 所有者权益（或股东 权益）： 实收资本（或股 211,683,491.00 本） 减：已归还投资 实收资本（或股 211,683,491.00 211,683,491.00 211,683,491.00 211,683,491.00 本）净额 资本公积 180,766,224.14 180,766,224.14 165,359,548.40 156,038,745.12 盈余公积 89,240,734.32 67,897,068.52 100,869,833.56 67,897,068.52 其中：法定公益 25,561,959.34 22,632,356.17 25,912,836.90 20,450,082.55 金 未分配利润 -449,730,775.05 -431,086,209.74 67,542,671.43 92,794,466.42 其中：现金股利 未确认的投资损 -42,587,278.49 失 外币报表折算差 额 所有者权益（或股 -10,627,604.08 29,260,573.92 545,455,544.39 528,413,771.06 东权益）合计 负债和所有者权益 2,082,555,385.63 987,789,459.50 2,172,710,310.55 1,324,306,870.06 （或股东权益）合计 法定代表人：史跃武 主管会计机构负责人：李舞楠 会计机构负责人：陈元涛 利润及利润分配表 31 2005 年年度报告 编制单位：三九宜工生化股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 742,951,367.37 292,308,801.34 741,371,882.06 334,842,253.79 减：主营业务成本 605,234,456.19 252,676,755.66 595,337,266.16 283,187,478.19 主营业务税 2,850,805.09 1,733,068.95 1,745,547.07 567,257.27 金及附加 二、主营业务利润 （亏损以“-”号填 134,866,106.09 37,898,976.73 144,289,068.83 51,087,518.33 列） 加：其他业务利润 （亏损以“-”号填 -2,211,384.46 -4,448,311.78 12,485,918.08 5,111,333.89 列） 减：营业费用 47,280,866.29 19,906,566.85 36,635,768.42 20,426,223.73 管理费用 530,752,771.77 332,157,709.24 279,885,668.65 139,048,620.79 财务费用 86,711,499.66 44,068,231.89 55,371,651.00 23,910,207.69 三、营业利润（亏损 -532,090,416.09 -362,681,843.03 -215,118,101.16 -127,186,199.99 以“-”号填列） 加：投资收益（亏 -7,910,044.95 -98,005,686.88 -15,315,943.03 -69,917,958.40 损以“-”号填列） 补贴收入 559,127.17 226,638.90 营业外收入 17,687,007.30 17,088,221.66 4,087,505.18 2,364,857.67 减：营业外支出 98,885,775.11 76,373,238.72 2,095,969.11 34,037.68 四、利润总额（亏损 -620,640,101.68 -519,972,546.97 -228,215,869.22 -194,773,338.40 以“-”号填列） 减：所得税 1,224,974.02 3,933,196.64 少数股东损 -57,799,090.60 -33,935,504.84 益 加：未确认的投资 42,587,278.49 损失本期发生额 五、净利润（亏损以 -521,478,706.61 -519,972,546.97 -198,213,561.02 -194,773,338.40 “-”号填列） 加：年初未分配利 67,542,671.43 88,886,337.23 264,033,570.92 287,567,804.82 润 其他转入 4,205,260.13 2,200,786.38 六、可供分配的利润 -449,730,775.05 -431,086,209.74 68,020,796.28 92,794,446.42 减：提取法定盈余 459,377.43 公积 提取法定公 18,747.42 益金 提取职工奖 励及福利基金 提取储备基 金 提取企业发 展基金 利润归还投 资 七、可供投资者分配 -449,730,775.05 -431,086,209.74 67,542,671.43 92,794,466.42 的利润 32 2005 年年度报告 减：应付优先股股 利 提取任意盈 余公积 应付普通股 股利 转作资本（或 股本）的普通股股利 八、未分配利润 -449,730,775.05 -431,086,209.74 67,542,671.43 92,794,466.42 利润表（补充资料） 1．出售、处置部 门或被投资单位所 得收益 2．自然灾害发生 的损失 3．会计政策变更 增加（或减少）利润 总额 4．会计估计变更 增加（或减少）利润 总额 5．债务重组损失 6．其他 法定代表人：史跃武 主管会计机构负责人：李舞楠 会计机构负责人：陈元涛 9.2.3 现金流量表 编制单位：三九宜工生化股份有限公司 2005年1—12月 单位：人民币元 本期 项目 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售产品、提供劳务收到的现金 789,791,640.40 319,399,144.87 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 35,071,012.11 15,392,167.61 现金流入小计 824,862,652.51 334,791,312.48 购买商品、接受劳务支付的现金 567,270,184.63 240,070,656.12 支付给职工以及为职工支付的现金 81,107,732.98 29,445,804.71 支付的各项税费 43,194,093.02 12,947,269.68 支付的其他与经营活动有关的现金 83,332,073.75 20,198,608.09 现金流出小计 774,904,084.38 302,662,338.60 经营活动产生的现金流量净额 49,958,568.13 32,128,973.88 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 1,331,905.46 1,331,905.46 取得投资收益所收到的现金 65,902.88 65,902.88 处置固定资产、无形资产和其他长期资 58,000.00 49,500.00 产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 1,455,808.34 1,447,308.34 33 2005 年年度报告 购建固定资产、无形资产和其他长期资 6,952,444.18 2,555,541.53 产所支付的现金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 250,561.63 现金流出小计 7,203,005.81 2,555,541.53 投资活动产生的现金流量净额 -5,747,197.47 -1,108,233.19 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 12,824.71 借款所收到的现金 151,539,016.87 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 151,551,841.58 偿还债务所支付的现金 157,219,058.39 10,300,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现 49,445,147.45 29,833,904.66 金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 206,664,205.84 40,133,904.66 筹资活动产生的现金流量净额 -55,112,364.26 -40,133,904.66 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -10,900,993.60 -9,113,163.97 现金流量表补充资料 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -521,478,706.61 -519,972,546.97 加：计提的资产减值准备 170,813,813.02 57,198,030.16 固定资产折旧 57,619,466.81 12,326,443.21 无形资产摊销 16,844,558.77 1,080,036.08 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 114,726.10 预提费用增加（减：减少） 33,247,466.13 21,606,817.05 处置固定资产、无形资产和其他 9,609,353.34 387,258.92 长期资产的损失（减：收益） 固定资产报废损失 83,028,521.29 67,875,457.62 财务费用 86,903,601.79 44,547,450.22 投资损失（减：收益） 7,910,044.95 98,005,686.88 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 237,265,657.89 272,678,213.87 经营性应收项目的减少（减：增 -91,057,262.40 -54,155,591.75 加） 经营性应付项目的增加（减：减 -29,816,352.84 30,551,718.59 少） 其他 3,265,492.01 少数股东损益 -57,796,690.61 经营活动产生的现金流量净额 49,058,568.13 32,128,973.88 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 27,989,269.69 6,574,358.14 减：现金的期初余额 39,790,263.29 15,687,522.11 加：现金等价物期末余额 34 2005 年年度报告 减：现金等价物期初余额 现金及现金等价物净增加额 -11,800,993.60 -9,113,163.97 法定代表人：史跃武 主管会计机构负责人：李舞楠 会计机构负责人：陈元涛 单位：元 资产减值准备明细表 编制单位：三九宜工生化股份有限公司 2005 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 项 目 年初余额 本年增加 本年转回数 年末余额 一、坏帐准备合计 188,586,760.88 161,494,675.05 54,212,105.21 295,869,330.72 其中：应收帐款 85,351,235.50 46,151,794.26 537,484.40 130,965,545.36 其他应收款 103,235,525.38 115,342,880.79 53,674,620.81 164,903,785.36 二、短期投资跌价准备合计 30,020.05 5,128.00 1,086.12 34,061.93 其中：股票投资 0.00 0.00 0.00 0.00 债券投资 0.00 0.00 0.00 0.00 基金投资 30,020.05 5,128.00 1,086.12 34,061.93 三、存货跌价准备合计 28,127,433.43 9,319,137.97 16,059,715.34 21,386,856.06 其中：库存商品 0.00 0.00 0.00 0.00 产成品 15,082,265.56 4,616,590.38 3,014,547.47 16,684,308.47 原材料 0.00 4,702,547.59 0.00 4,702,547.59 在产品 13,045,167.87 0.00 13,045,167.87 0.00 四、长期投资减值准备合计 100,000.00 0.00 0.00 100,000.00 其中：长期股权投资 100,000.00 0.00 0.00 100,000.00 长期债权投资 0.00 0.00 0.00 0.00 五、固定资产减值准备合计 9,566,219.89 0.00 9,281,181.22 285,038.67 其中：房屋、建筑物 3,783,415.69 0.00 3,783,415.69 0.00 机器设备 5,782,804.20 0.00 5,497,765.53 285,038.67 六、无形资产减值准备合计 0.00 0.00 0.00 0.00 其中：专利权 0.00 0.00 0.00 0.00 35 2005 年年度报告 商标权 0.00 0.00 0.00 0.00 七、在建工程减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 八、委托贷款减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00 公司法定代表人: 主管会计机构负责人: 会计机构负责人: （三）会计报表附注 一、公司简介 三九宜工生化股份有限公司（以下简称“本公司”）前身系宜春工程机械厂。宜春工 程机械厂始建于1969 年，自1972 年开始生产轮式装载机及配套产品，是机械工业部定 点生产轮式装载机的重点企业、江西省重点骨干企业和国家大型二类企业。三九宜工生 化股份有限公司是经江西省股份制改革联审小组(1993)13 号《关于同意设立“宜春工程 机械股份有限公司”的批复》的批准，由原宜春工程机械厂采取定向募集方式改组设立 的，公司于1996 年6 月28 日经中国证监会批准正式挂牌在深圳证券交易所上市。经国 家工商行政管理局批准宜春工程机械股份有限公司自2000 年3 月31 日起更名为“三九 宜工生化股份有限公司”。截止2005年12 月31 日，股本总额211,683,491.00 元，其中： 国家拥有股份86,772,000.00 元，募集法人股份23,421,311.00 元，内部职工股7,445,000.00 元，人民币普通股94,045,180.00 元。公司经营范围为：生物化工，装载机及配件的生产、 销售、本企业自产的装载机及配件、成套设备及相关技术的出口业务，原辅材料、机械 设备、仪器仪表、备品配件、零配件及技术的进口业务、“三来一补”业务，起重设备安 装与维修、化学药品原药及制剂、动物药品、制药工业设备制造、销售、基因药物的研 制与生产（以上项目国家有专项规定的除外）。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。 2、会计年度 本公司会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。 3、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基础。 5、外币业务核算方法 外币业务发生时，按业务发生当期期初的人民币市场汇价作为折算汇率，折合成人 民币记账，期末外币账户余额按期末人民币市场汇价折合成人民币金额进行调整。除涉 及未完工程的外币负债账户期末折算差额计入在建工程外，其余外币账户的折算差额均 计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 6、外币会计报表的折算方法 36 2005 年年度报告 按照财政部财会字（1995）11 号《关于印发的通知》，除 所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的人民币市场汇价折算为人民币外， 资产负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的人民币市场汇价折算为人民币。外币 报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。 7、现金等价物确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强、 易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 8、坏账核算方法 （1）本公司对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务 人逾期未履行偿债义务超过三年，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核 销。 （2）坏账损失采用备抵法核算，坏账损失发生时，冲销已提取的坏账准备。 （3）本公司按期末应收款项余额的6％计提坏账准备，对个别应收款项采用个别认 定法，并根据实际风险程度按一定比例增加计提。 9、存货核算方法 （1）本公司存货分类： 本公司存货分类为：在途物资、原材料、在产品、包装物、低值易耗品、库存商品 （包括库存的外购商品、自制商品产品、自制半成品等）、委托加工物资、委托代销商品、 受托代销商品和分期收款发出商品。 （2）取得和发出的计价方法： 存货的日常核算按取得时的实际成本计价；发出时按加权平均法计价。债务重组取 得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交 易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 （3）存货采用永续盘存制。 （4）低值易耗品和包装物的摊销方法： 低值易耗品于领用时采用一次摊销法；包装物在领用时计入成本。 （5）存货跌价准备的确认标准、计提方法： 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调 整存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额计提。 10、短期投资核算方法： （1）短期投资取得的计价方法： 取得短期投资时按实际支付的全部价款扣除价款中包括的尚未领取的现金股利或已 到期的分期付息债券利息后计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债 权的账面价值为基础确定其入账价值；以非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的 账面价值为基础确定其入账价值。取得投资后，实际收到短期投资现金股利或利息时， 冲减短期投资的账面价值；实际收到取得投资时已记入应收项目的现金股利或利息时， 冲减应收项目。持有的短期投资出售或收回时，按实际成本结转。 （2）短期投资跌价准备的计提： 中期末及年末按成本与市价孰低计价，并根据报告期末收盘价低于成本的差额调整 跌价准备。已确认跌价损失的短期投资价值又得以恢复，在原已确认的投资损失金额内 37 2005 年年度报告 转回。 按投资总体计算并确定计提的跌价损失准备。如某项短期投资占整个短期投资10％ 以上，则按单项投资为基础计算并确定计提的跌价损失准备。 （3）短期投资收益的确认： 短期投资在处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成 本或相关应收项目。 11、长期投资核算方法 （1）长期投资取得的计价方法： 长期股权投资取得时的成本：按发生的实际成本确定，包括相关的税金、手续费等。 债务重组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价 值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 （2）长期股权投资的核算方法： 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单 位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所 确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资 期限的按10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入 资本公积（股权投资准备）。2003 年以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再 次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3 号文处理。 （3）长期债权投资的核算方法： 中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债 券投资溢价或折价。如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。 （4）长期投资减值准备的确认标准、计提方法： 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减 值准备。自2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会 [2004]3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 12、固定资产核算方法 （1）固定资产标准： 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限 超过一年、单位价值较高的有形资产。 （2）固定资产的分类： 房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、其他设备、固定资产装修、经营 租入固定资产改良等。 （3）固定资产的计价： 按实际成本计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确定其入 账价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 （4）折旧方法： 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，按固定资产类别、预计使用年限、净残值 率确定年折旧率。各类固定资产的折旧年限和年折旧率如下： 资产类别 使用年限（年） 预计残值率 年折旧率 房屋、建筑物 20-40 3%-10% 4.85%-2.25% 通用设备 5-20 3%-10% 19.4%-4.50% 38 2005 年年度报告 专用设备 10-25 4%-5% 9.60%-3.8% 运输设备 5-10 3%-10% 19.4%-9.00% 其他设备 5-10 3%-10% 19.4%-9.00% 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两 者中较短的期间内，采用平均年限法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良 支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单 独计提折旧。融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资 产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取 得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、剩 尚租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧。 （5）固定资产减值准备 中期末及年末，对固定资产进行逐项盘点检查，若由于技术落后，损坏和市价持续 下跌等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差 额，计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。 13、在建工程核算方法 （1）取得的计价方法： 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时， 转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再 作调整。 （2）在建工程减值准备的计提： 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在 性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工 程减值准备。 14、无形资产核算方法 （1）无形资产取得的计价方法： 按取得时的实际成本入账；债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权 的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面 价值为基础确定其入账价值。 （2）摊销方法： 采用直线法摊销。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按 不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定 年限的按不超过十年的期限平均摊销。 （3）无形资产减值准备的计提： 中期末及年末，对无形资产逐项清查，若存在以下一项或若干项情况，则全额或部 分计提无形资产减值准备。 全额计提： A、由于被其他新技术替代，使该项无形资产已无使用价值和转让价值； B、该项无形资产已超过法律保护期限，并且不能再为企业带来经济利益。 部分计提： A、由于某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复； B、该项无形资产已超过法律保护期限，但仍具有部分使用价值； C、所持有的无形资产账面价值高于可收回的金额。 39 2005 年年度报告 15、长期待摊费用摊销方法 （1）开办费转销方法： 在开始生产经营的当月一次计入损益。 （2）其他长期待摊费用摊销方法： 在受益期内平均摊销。其中：预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期 限平均摊销。 16、借款费用的会计处理方法 （1）借款费用资本化的确认原则： 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较 小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资 产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动 已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当 购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期 损益。 （2）借款费用资本化期间： 按月计算借款费用资本化金额。 （3）专门借款的借款费用资本化金额的确定方法： 每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数× 借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 17、预计负债： 与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，本公司将其列为预计负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务金额可以可靠地计量。 18、收入确认原则 （1）销售商品的收入，应在下列条件均能满足时予以确认： 企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所 有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能 够流入企业；相关的收入和成本能够可靠计量。 （2）提供劳务： 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时， 确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结 果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 （3）让渡资产使用权： 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时确认为收入。 19、企业所得税的会计处理方法 本公司按应付税款法核算企业所得税。 40 2005 年年度报告 20、合并会计报表的编制方法 （1）合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合 并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司 规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》 文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收 益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调 整。 （2）母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 15、会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正 （1） 本公司本期无会计政策变更及会计估计变更事项。 （2） 重大会计差错更正 2002年度本公司投资设立江西特种汽车有限责任公司，所占股份为97.5%，本年度 将此项投资作为会计差错更正调整了母公司会计报表相关项目的年初数及上年数，并对 年初合并会计报表相关项目进行了相应调整，该项会计差错更正对合并会计报表的累积 影响数为2,744,901.82元；本年度将属于以前年度的银行借款利息6,653,031元调整了会计 报表相关项目的年初数及上年数。 16、合并报表范围的变化 本公司本期与振兴集团有限公司签订资产置换协议，置出本公司拥有的三九集团昆 明白马制药有限公司股权及部分债权，置入山西振兴集团电业有限公司65.216%股权， 本年度将三九集团昆明白马制药有限公司1-6月份利润表和山西振兴集团电业有限公司 7-12月份利润表纳入合并利润表，将三九集团昆明白马制药有限公司1-6月份现金流量表 和山西振兴集团电业有限公司7-12月份现金流量表纳入合并现金流量表，年末将山西振 兴集团电业有限公司资产负债表进行合并，三九集团昆明白马制药有限公司资产负债表 不再纳入合并资产负债表范围。 如上述15、（2）所述本期将江西特种汽车有限责任公司纳入会计报表合并范围。 乐山三九长征药业股份有限公司本期以实物和现金297万元出资设立乐山长征制药 机械有限责任公司，所占股份比例为99%，本期将其纳入合并范围。 三、税项 税种 计税依据 税率（%） 企业所得税 应纳税所得额 15、33 增值税 产品（商品）销售收入 17 营业税 服务收入 5 根据衡阳市国家税务局对湖南三九唯康药业有限公司“外商投资企业和外国企业减 免税申请审批表”的批准，湖南三九唯康药业有限公司2005-2007年度享受减半征收外商 投资企业所得税的优惠，按照15%征收企业所得税；2003年-2012年期间免征地方所得税。 四、控股子公司及合营企业 1、公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围（单位：人民币）： 公司所控制的所有子公司情况及其合并范围 被投资单位全称 注册资本(万元) 母公司投资 母公司投 合并范围内 主要经营范围 是否合 金额(万元) 资比例 控股比例 并报表 41 2005 年年度报告 三九集团湛江开 血液收购、血液生物 是 发区双林药业有 3,960 3,864 97.58% 97.58% 制品等 限公司 乐山三九长征药 化学药品原药及制 是 业股份有限公司 12,822 9,030 70.42% 70.42% 剂、动物药品、制药 工业设备制造、销售 乐山长征药业有 等 是 限公司 4,549 3,396 75.00% 52.82% 原料药制造、销售等 乐山长征制药机 制药机械的生产和 是 300 297 99.00% 69.72% 械有限责任公司 销售 成都普惠生物工 程有限公司 500 450 90.00% 90.00% 农药制造、销售等 否 湖南三九唯康药 药膏、医用生物材 业有限公司 2,000 1,500 75.00% 75.00% 料、医疗器械的开 是 发、生产和销售 上海唯科生物制 基因药物的研制与 是 药有限公司 7,600 4,200 55.26% 55.26% 生产 汽车组装、改装及销 江西特种汽车有 2,000 1,950 97.50% 97.50% 售，环卫汽车制造、 是 限责任公司 销售等 山西振兴集团电 25,000 16,304 65.216% 65.216% 火力发电等 是 业有限公司 2、未纳入合并会计报表范围的子公司： 成都普惠生物工程有限公司属于关、停、并、转的子公司。 3、本年度合并报表范围的变更情况： 公司名称 新增或减少 原因 三九集团昆明白马制药有限公司 减少 资产置换 山西振兴集团电业有限公司 增加 资产置换 江西特种汽车有限责任公司 增加 投资 乐山长征制药机械有限责任公司 增加 投资 五、合并会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、货币资金 项 目 2005.12.31 2004.12.31 现金 3,454,983.53 2,038,221.04 银行存款 24,496,456.67 33,690,578.63 其他货币资金 37,829.49 4,061,463.62 合 计 27,989,269.69 39,790,263.29 2、短期投资 2005.12.31 2004.12.31 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 基金投资 750,175.85 34,061.93 2,082,081.31 30,020.05 合 计 750,175.85 34,061.93 2,082,081.31 30,020.05 3、应收票据 项 目 2005.12.31 2004.12.31 42 2005 年年度报告 银行承兑汇票 400,000,00 3,624,000.00 合 计 400,000.00 3,624,000.00 4、应收账款 (1)账龄分析 账 龄 2005.12.31 2004.12.31 金 额 比例（%） 坏账准备 计提 金 额 比例（%） 坏账准备 计提 比例 比例 1 年以内 99,077,307.46 34.36 19,296,524.89 6% 126,227,973.90 40.74 12,578,456.23 6% 1—2 年 24,551,546.07 8.51 7,274,614.05 6% 26,514,407.96 8.98 3,289,409.99 6% 2—3 年 15,156,629.06 5.26 2,644,167.05 6% 28,558,096.01 9.67 1,713,485.76 6% 3—4 年 149,586,112.29 51.87 101,750,239.37 6% 114,049,482.33 40.61 67,769,883.52 6% 合 计 288,371,594.88 100.00 130,965,545.36 295,349,960.20 100.00 85,351,235.50 (2) 应收账款前五名金额合计为36,987,528.33元 ，占应收账款全部金额的12.83%； （3）本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到40％及以上的说明: 单位名称 年末余额 计提比例 计提依据 衡阳市星球器械经营有限公司 14,066,758.79 90% 经营状况不良,全部收回的可能性较低 乐山长征制药工业公司 6,592,637.83 100% 账龄较长,全部收回的可能性很小 洋浦华美 3,709,703.50 100% 账龄较长,全部收回的可能性很小 成都西南边贸公司 1,357,249.42 100% 账龄较长,全部收回的可能性很小 四川省成都市武侯区医总新特 501,720.00 100% 账龄较长,全部收回的可能性很小 乐山市嘉兴贸易公司 319,400.00 100% 账龄较长,全部收回的可能性很小 四川省内江三厂成都经营部 370,095.00 100% 账龄较长,全部收回的可能性很小 海南华宝 318,021.74 100% 账龄较长,全部收回的可能性很小 辽宁省朝鲜族经济贸易公司 330,500.00 100% 账龄较长,全部收回的可能性很小 新疆喀什新特药业有限责任公 511,103.53 100% 账龄较长,全部收回的可能性很小 珠海经济特区拱北康侨工贸公 375,000.00 100% 账龄较长,全部收回的可能性很小 其他金额 30 万元以下 754 户 27,912,530.16 100% 账龄较长,全部收回的可能性很小 合 计 56,364,719.97 （4）应收关联方款项及应收持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项详见附注七 （二）。 5、其他应收款 (1)账龄分析 账 龄 2005.12.31 2004.12.31 金 额 比例 坏账准备 计提 金 额 比例 坏账准备 计提 （%） 比例 （%） 比例 1 年以内 167,345,766.44 45.90 85,605,415.30 6% 325,641,336.71 62.52 33,782,604.99 6% 1—2 年 11,462,447.50 3.14 3,095,699.55 6% 146,710,639.92 28.17 42,404,920.33 6% 2—3 年 57,909,382.68 15.88 38,935,416.06 6% 17,841,830.53 3.44 9,283,917.35 6% 3—4 年 127,908,149.83 35.08 37,267,254.45 6% 30,634,443.60 5.87 17,764,082.71 6% 合 计 364,625,746.45 100.00 164,903,785.36 520,828,250.76 100.00 103,235,525.38 (2) 本公司大额其他应收款说明如下： 单位名称 2005.12.31 备注 宜春兴达实业有限公司 * 43,489,073.42 按照 50%计提坏账准备 乐山市金利达经贸总公司 13,437,472.13 按照 100%计提坏账准备 四川长征制药股份有限公司岷江分厂 10,881,108.75 按照 100%计提坏账准备 43 2005 年年度报告 永立信商贸* 78,252,350.00 按照 6%计提坏账准备 葵涌双实物业有限公司* 73,006,000.00 按照 6%计提坏账准备 宜春工程机械配件厂* 25,790,842.55 按照 60%计提坏账准备 宜春工程机械油箱厂* 3,049,514.16 按照 60%计提坏账准备 * 本公司于年末对上述往来款按照个别认定法提取坏账准备，计提比例如上表所列。 （3）应收关联方款项及应收持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项详见附注七 （二）。 6、预付账款 2005.12.31 2004.12.31 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 15,562,974.83 28.90 35,828,900.73 72.23 1—2 年 27,330,969.88 50.75 13,775,577.06 27.77 2—3 年 10,962,381.70 20.35 合 计 53,856,326.41 100.00 49,604,477.79 100.00 预付账款中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位欠款。 1年以上预付账款为未结算的款项。 7、存货 存货 2005.12.31 2004.12.31 类别 金 额 存货跌价准备 存货净额 金 额 存货跌价准备 存货净额 原材料 89,186,948.08 4,702,547.59 84,526,233.52 93,420,779.75 89,905,294.92 包装物 1,114,823.38 1,114,823.38 低值易耗品 883,093.71 883,093.71 1,753,080.54 1,753,080.54 库存商品 11,044,396.38 11,044,396.38 产成品 143,069,741.82 16,684,308.47 129,171,928.47 145,910,570.82 15,082,265.56 130,828,305.26 在产品 34,784,885.07 34,784,885.07 271,676,988.43 13,045,167.87 256,281,155.03 委托加工物 682,258.02 682,258.02 627,179.27 627,179.27 分期收款发 1,939,335.78 1,939,335.78 出商品 合计 283,480,919.09 21,386,856.06 262,094,063.03 527,487,154.35 28,127,433.43 486,098,758.39 存货跌价准备系按2005年12月31日存货账面成本高于可变现净值的差额提取。 8、长期股权投资 项目 2005.12.31 2004.12.31 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 51,851,922.36 178,960.43 61,440,279.33 178,960.43 （1）其他股权投资 A、成本法核算的股权投资: 被投资单位名称 投资起止期 占被投资单 年初余额 本年增减 年末余额 减值准备 位注册资本 宜春市工商城市信用社 无约定期限 5.60% 195,000.00 195,000.00 0.00 北京医药物资公司 无约定期限 10.00% 100,000.00 100,000.00 100,000.00 长征药业欧洲公司 无约定期限 10.00% 78,960.43 78,960.43 78,960.43 四川华新制药有限公司 无约定期限 14.00% 1,198,902.84 1,198,902.84 合计 1,572,863.27 1,377,863.27 178,960.43 44 2005 年年度报告 B、权益法核算的对子公司股权投资： 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位 年初余额 本年增减 年末余额 注册资本 成都普惠生物工程有限 10 年 90.00% 1,663,372.55 -1,663,372.55 0.00 公司 （2）长期投资减值准备 被投资单位名称 年初数 年末数 计提原因 北京医药物资公司 100,000.00 100,000.00 被投资公司净资产已为负数 长征药业欧洲公司 78,960.43 78,960.43 被投资公司净资产已为负数 合计 178,960.43 178,960.43 （3） 构成合并价差的股权投资差额 被投资单位名 初始金额 形成 摊销 年初数 本年 本年 摊余金额 称 原因 期间 增加 摊销 三九集团湛江双 -1,438,666.97 折价 2000.7-2 -1,055,022.39 -191,822.26 -863,200.13 林药业有限公司 投资 010.6 三九集团昆明白 1,721,185.75 溢价 2001.10- 1,327,771.89 -1,327,771.89 0.00 马制药有限公司 收购 2010.9 乐山三九长征药 62,839,824.94 股权 2003.10- 54,984,846.83 6,283,982.49 48,700,864.34 业股份有限公司 置换 2013.9 乐山长征药业有 3,101,523.35 溢价 2004.7-2 2,946,447.18 310,152.30 2,636,294.88 限公司 收购 014.6 合计 66,223,867.07 58,204,043.51 -1,327,771.89 7,730,084.42 50,473,959.09 9、固定资产及累计折旧 (1) 固定资产原价及其累计折旧的增减变动： 固定资产原值 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 239,968,673.24 268,020,680.57 37,301,395.29 470,687,958.52 通用设备 358,376,944.72 102,607,143.93 75,103,688.47 385,880,400.18 运输设备 16,277,029.59 3,375,660.05 3,721,078.23 15,931,611.41 专用设备 239,610,431.77 327,064,641.92 46,717,156.42 519,957,917.27 其他设备 7,284,545.85 162,650.17 206,497.00 7,240,699.02 合计 861,517,625.17 701,230,776.64 163,049,815.41 1,399,698,586.40 累计折旧 - 房屋及建筑物 49,199,297.53 33,875,116.45 2,428,641.72 80,645,772.26 电子设备 105,810.03 - 2,192,787.01 -2,086,976.98 通用设备 54,197,132.80 38,817,729.85 24,590,998.06 68,423,864.59 运输设备 6,078,229.54 1,466,876.88 510,567.43 7,034,538.99 专用设备 128,023,141.45 38,659,870.15 8,272,102.97 158,410,908.63 其他设备 5,911,274.30 8,472,287.38 8,408,891.64 5,974,670.04 合计 243,409,075.62 121,291,880.71 44,211,201.82 320,489,754.51 净值 618,108,549.55 1,079,208,831.89 45 2005 年年度报告 本年增加固定资产中在建工程完工转入数为10,400,095.39元。固定资产增加额较大 的原因为将资产置换入的山西振兴集团电业有限公司纳入合并范围所致。 本年固定资产减少额较大，主要原因为：（1）三九集团昆明白马制药有限公司因资产 置换不再纳入合并报表范围；（2）固定资产盘亏净额33,449,676.74元。 （2）已提足折旧继续使用的固定资产明细如下： 设备名称 原值 累计折旧 净值 房屋建筑物 3,523,943.51 3,336,317.89 114,384.32 通用设备 43,384,645.66 41,821,399.44 176,693.37 运输设备 1,290,202.72 1,251,190.99 8,638.22 其他设备 3,886,852.09 3,727,100.19 125,066.86 合计 52,085,643.98 50,136,008.51 424,782.77 （3）年末固定资产减值准备285,038.67元，为计提的专用设备减值准备。 （4）年末用于借款抵押的资产原值1,041,727,691.43元，详细情况见本报表附注九 （二）。 10、在建工程 （1）在建工程明细项目如下： 本年转入 资金 完工 工程名称 2004.12.31 本年增加 固定资产 其它减少 2005.12.31 来源 程度 血液制品综合 其他 利用中试车间 12,979.00 14,102.60 16,879.00 10,202.60 待安装设备 149,390.82 149,390.82 0.00 其他 环保机械技改 其他 项目 30,923,156.77 4,358,475.60 51,280.00 35,230,352.37 0.00 轮式装载机及 其他 其他路面施工 机械综合生产 能力技改项目 12,661,466.81 5,113,961.60 17,775,428.41 0.00 湖南三九唯康 其他 80% 医用材料有限 公司办公楼 6,489,815.67 336,277.40 1,806,906.36 93,485.00 4,925,701.71 车间技术改造 其他 工程 2,906,930.51 6,396,378.98 8,576,310.03 726,999.46 生测试改造 4,682.80 4,682.80 0.00 其他 70,388.85 70,388.85 合 计 53,148,422.38 16,289,585.03 10,451,375.39 53,253,339.40 5,733,292.62 本 年 度 其 他 减 少 数 中 34,425,780.88 系 将 盘 亏 在 建 工 程 直 接 转 入 当 期 损 益 ； 18,580,000.00元系转给江西特种汽车有限责任公司的已完工资产；其余为结转当期成本 的修理费用。 11、无形资产 取得 本期 本期摊销 累计摊销 期末数 种类 原始金额 期初数 本期增加 方式 减少 专利权 购入 20,000,000.00 15,833,500.87 4,871,236.72 9,037,735.85 10,962,264.15 专有技术 购入 200,000.00 146,666.71 20,000.04 73,333.33 126,666.67 专有技术 购入 760,230.00 537,374.13 124,530.00 71,746.20 170,072.07 590,157.93 专有技术 购入 10,464,975.02 10,464,975.02 481,148.28 481,148.28 9,983,826.74 46 2005 年年度报告 专有技术 购入 6,451,895.57 6,451,895.57 296,638.92 296,638.92 6,155,256.65 土地使用权 购入 500,000.00 - 500,000.00 29,166.67 29,166.67 470,833.33 土地使用权 购入 15,201,890.00 13,128,218.45 286,027.32 2,359,698.87 12,842,191.13 土地使用权 购入 5,789,830.30 5,268,745.59 115,796.60 636,881.31 5,152,948.99 土地使用权 购入 16,917,197.89 15,742,983.58 338,343.96 1,512,558.27 15,404,639.62 土地使用权 购入 13,846,064.00 13,076,806.48 329,668.20 1,098,925.72 12,747,138.28 土地使用权 购入 510,000.00 489,600.00 10,200.00 30,600.00 479,400.00 土地使用权 购入 113,884,037.22 109,067,364.75 2,277,680.76 7,094,353.23 106,789,683.99 土地使用权 购入 1,273,571.84 1,273,571.84 58,555.08 58,555.08 1,215,016.76 新药生产许可证 购入 44,603,000.00 32,987,636.22 5,575,374.60 17,190,738.3 27,412,261.62 合计 224,469,339.21 624,530.00 - 14,761,583.35 40,070,405.9 210,332,285.86 12、短期借款 （1）明细如下： 借款类别 2005.12.31 2004.12.31 质押借款 4,000,000.00 抵押借款* 597,500,000.00 245,250,000.00 保证借款** 393,094,057.55 566,154,348.01 合 计 990,594,057.55 815,404,348.01 * 抵押借款的抵押物明细详见本报表附注九（二）。 ** 保证借款主要为本公司为子公司提供担保的银行借款和三九企业集团为本公司 提供的担保借款。 （2）截止2005年12月31日，本公司已到期未偿还的短期借款如下： 贷款银行 借款金额 广发行红桂支行 10,000,000.00 深圳商业银行 14,950,000.00 华夏银行广州分行 57,000,000.00 光大高新园支行 150,000,000.00 宜春市农行 159,880,000.00 宜春市工行 105,780,000.00 宜春市中行 77,000,000.00 工行南昌沿江支行 52,560,000.00 上海浦东发展银行金桥支行 100,000,000.00 中国建设银行湛江分行 6,907,237.98 中国银行湛江分行 902,602.01 中国工商银行赤坎分行 7,000,000.00 工行乐山市支行 54,350,000.00 中国建设银行乐山市分行 11,714,217.56 中国农业银行鸿都分理处 5,900,000.00 中国建设银行二支营业部 15,000,000.00 合 计 828,944,057.55 截至2006年4月26日，上述逾期借款尚未偿还，亦未展期。 47 2005 年年度报告 13、应付票据 种 类 2005.12.31 2004.12.31 商业承兑汇票 0.00 0.00 银行承兑汇票 5,900,000.00 34,400,000.00 合 计 5,900,000.00 34,400,000.00 14、应付账款 项目 2005.12.31 2004.12.31 应付账款 284,598,230.60 251,055,863.15 应付账款前五名客户合计98,647,516.75元,占应付账款总额34.66%； 应付账款年末余额中无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位款项。 应付关联方往来款项详见附注七（二）。 15、预收账款 项目 2005.12.31 2004.12.31 预收账款 41,247,089.02 71,757,593.81 预收账款前五名客户金额合计16,911,047.88元，占全部预收账款41%。 预收账款年末余额中无预收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款 项。预收关联方往来款项详见附注七（二）。 16、应付股利 投资者名称或类别 年末欠付股利金额 欠付原因 募集法人股股东 174,768.00 历年法人股股东尚未领取的股利 17、应交税金 税 种 2005.12.31 2004.12.31 增值税 7,208,369.15 3,093,477.28 营业税 16,998.92 15,122.19 城建税 415,443.13 73,161.90 企业所得税 7,546,101.87 3,049,384.68 个人所得税 329,867.11 138,407.90 房产税 84,184.97 273,458.14 其他 156,008.55 349,272.40 合 计 15,756,973.70 6,993,284.49 上述各税项的法定税率及税务主管部门的批准文件在附注三中表述。 本年应交税金增加主要原因系欠缴的增值税和企业所得税增加所致。 18、其他应交款 项 目 2005.12.31 2004.12.31 教育费附加 3,522,770.73 579,255.54 交通建设附加 329,310.45 副食品价格调节基金 346,889.80 46,386.72 住房公积金 1,736,267.90 合 计 3,869,660.53 2,691,220.61 48 2005 年年度报告 19、其他应付款 项目 2005.12.31 2004.12.31 其他应付款 106,554,314.40 119,214,466.69 年末余额中前五名客户合计44,847,144.16元,占全部其他应付款42.29%； 年末余额中无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。应付 关联方往来款项详见附注七（二）。 20、预提费用 类别 2005.12.31 2004.12.31 结存原因 水电费 810,754.00 726,493.71 预提的水电费 借款利息 41,53,439.69 18,241,624.72 预提借款利息 其他 3,234,747.37 19,387.50 合计 45,581,941.06 18,987,505.93 21、预计负债 项 目 2005.12.31 2004.12.31 对外提供担保* 6,705,000.00 6,705,000.00 对外提供担保** 5,516,501.33 合 计 12,221,501.33 6,705,000.00 *由于乐山三九长征药业股份有限公司为国营乐山造纸厂提供1,210 万元的借款担 保已逾期，乐山三九长征药业股份有限公司与中国信达资产管理公司成都办事处签订协 议代为归还相关债务，根据合同约定归还本息合计2684.87万元，若按照约定归还时间履 约，则只需归还1118万元。本公司对此项债务已经计提1118万元预计负债。截止2005年 12月31日，实际支付4,475,000.00元。 **由于乐山三九长征药业股份有限公司已与中国进出口银行签订了关于承担中国出 口商品基地四川公司拖欠中国进出口银行全部贷款二分之一的连带担保责任的《执行和 解协议书》，本期按照协议书约定的金额6,583,011.00元对此笔或有负债进行了预计。 22、一年内到期的长期负债 截至2005年12月31日,一年内到期的长期负债(一年内到期的长期借款)为18600万元, 其中上海唯科生物工程公司借款8000万元已分别于2004年11月22日（1890万元）、2005 年11月22日（5272万元）、2006年3月22日（838万元）到期,湖南三九唯康药业有限公司 借款800万元已于2006年2月28日到期,上述借款截至2006年4月26日尚未偿还，亦未展期。 23、长期借款 借款类别 2005.12.31 2004.12.31 抵押借款* 9,800,000.00 保证借款** 82,280,000.00 101,910,000.00 合 计 165,480,000.00 111,710,000.00 * 抵押借款的抵押物明细详见本报表附注九（二）。 ** 保证借款主要为本公司为子公司提供担保的银行借款和三九企业集团为本公司 提供的担保借款。 24、股本 股份数量增减情况如下： 数量单位：股 49 2005 年年度报告 本次变动前 本次变动增减（+、-） 本次变动后 公 积 股本结 送 增 数量 比例 金 其它 小计 数量 比例 构 股 发 转 股 一、未 上市流 通股份 1、发起 人股份 国家持 86,772,000 40.99% 86,772,000 40.99% 有股份 境内法 人持有 股份 境外法 人持有 股份 其他 2、募集 23,421,311 11.06% 23,421,311 11.06% 法人股 3、内部 7,445,000 3.52% -7,445,000 -7,445,000 0 职工股 4、优先 股或其 他 未上市 117,638,311 55.57% -7,445,000 -7,445,000 110,193,311 52.06% 流通股 份合计 二、已 上市流 通股份 1、人民 94,045,180 44.43% 7,445,000 7,445,000 101,490,180 47.94% 币普通 股 2、境内 上市外 资股 3、境外 上市外 资股 4、其他 已上市 94,045,180 44.43% 7,445,000 7,445,000 101,490,180 47.94% 流通股 份合计 三、股 211,683,491 100% 0 0 211,683,491 100% 份总数 25、资本公积 项 目 2004.12.31 本年增加 本年减少 2005.12.31 股本溢价 155,513,575.05 0.00 155,513,575.05 股权投资准备 9,670,649.37 9,670,649.37 股权投资差额 14,764,203.63 14,764,203.63 其他资本公积 175,323.98 642,472.11 817,796.09 50 2005 年年度报告 合计 165,359,948.40 15,406,675.74 180,766,224.14 26、盈余公积 项 目 2004.12.31 本年增加 本年减少 2005.`12.31 法定公积金 75,038,857.87 11,360,082.89 63,678,774.98 法定公益金 25,830,975.69 269,016.35 25,561,959.34 合 计 100,869,833.56 11,629,099.24 89,240,734.32 盈余公积变动数系合并范围影响所致。 27、未分配利润 项 目 2005.12.31 2004.12.31 年初未分配利润 71,450,800.61 262,904,741.17 本年度净利润 -521,478,706.61 加：本年度净利润调增(减)数 -193,176,602.09 年初未分配利润调增(减)数 -3,908,129.18 其他转入 4,205,260.13 2,200,786.38 减：提取法定盈余公积 459,377.43 提取法定公益金 18,747.42 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 -449,730,775.05 71,450,800.61 28、主营业务收入及主营业务成本 （1） 主营业务明细项目列示如下： 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 名称 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 药品销售 316,601,641.95 334,969,091.18 251,519,691.19 252,032,449.66 65,081,950.76 82,936,641.52 药机 1,481,015.76 823,410.84 657,604.92 机修 2,876,045.29 2,530,641.13 345,404.16 机械设备 289,432,756.05 334,842,253.79 250,146,114.53 283,187,478.19 39,286,641.52 51,654,775.60 环保车 27,472,813.93 71,560,537.09 21,923,617.55 60,117,338.31 5,549,196.38 11,443,198.78 医务用品 34,880,026.47 16,103,494.22 18,776,532.25 电力 70,207,067.92 62,187,486.73 8,019,581.19 合计 742,951,367.37 741,371,882.06 605,234,456.19 595,337,266.16 137,716,911.18 146,034,615.90 （2）分地区销售情况列示如下： 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 广东地区 24,796,422.69 61,194,682.07 23,360,999.53 45,206,591.75 1,435,423.16 15,988,090.32 江西地区 319,781,615.27 334,842,253.79 274,600,373.21 343,304,816.50 45,181,242.06 -8,462,562.71 湖南地区 34,880,026.47 30,180,072.47 16,103,494.22 15,950,730.03 18,776,532.25 14,229,342.44 四川地区 291,106,039.61 238,941,009.61 227,769,056.32 186,798,312.01 63,336,983.29 52,142,697.60 山西地区 70,207,067.92 62,187,486.73 8,019,581.19 云南地区 2,180,195.41 4,653,327.03 1,213,046.18 4,076,815.87 967,149.23 576,511.16 合计 742,951,367.37 669,811,344.97 605,234,456.19 595,337,266.16 137,716,911.18 74,474,078.81 本公司向前五名客户的销售总额180,421,956.39元,占本年度全部销售收入的24.28%。 51 2005 年年度报告 29、 主营业务税金及附加 项 目 2005年度 2004年度 城市维护建设税 1,769,616.75 1,220,989.2 教育费附加 1,081,188.33 502,094.0 合 计 2,850,805.08 1,723,083.18 30、管理费用 项 目 2005年度 2004年度 管理费用 530,752,771.77 279,885,668.65 合 计 530,752,771.77 279,885,668.65 本期管理费用增加,主要原因为坏账准备计提及存货盘亏处理。 31、财务费用 项 目 2005年度 2004年度 利息支出 85,345,180.75 58,439,561.77 减：利息收入 353,156.30 3,411,018.69 汇兑收益 8,265.55 96.30 手续费 1365837.48 其他 345,372.18 343,204.22 合 计 86,711,499.66 55,371,651.00 32、投资收益 项目 2005 年度 2004 年度 短期投资收益 -7,665,866.54 短期投资跌价准备 -1,086.12 -25,583.05 成本法下长期股权投资收益 5,000.00 权益法下长期股权投资收益 -1,506,415.84 -1,158,612.81 股权投资差额摊销 -6,402,542.99 -6,443,943.34 股权转让收益 20,198.71 债权投资收益 -47,136.00 合计 -7,910,044.95 -15,315,943.03 33、营业外收入 营业外收入 本年数 上年数 处理固定资产净收益 487,046.00 3,249,460.64 定金收入 - 扣款 495.04 固定资产盘盈 16,999,256.86 其他 200,209.40 836,644.54 合计 17,687,007.30 4,086,105.18 34、营业外支出 营业外支出 本年数 上年数 处理固定资产净损失 1,186,270.95 1,771,407.80 罚没支出 78,990.50 3,700.00 滞纳金 388,502.79 267,286.29 52 2005 年年度报告 预计负债 6,583,011.00 价格调控基金 148,990.72 固定资产、在建工程盘亏 90,341,375.50 其他 297,009.11 52,385.02 小计 99,024,150.57 2,094,779.11 35、未确认投资损失： 本公司合并范围内子公司上海唯科生物制药有限公司本年度亏损，本公司未确认投 资损失-42,584,878.49 元。 36、收回的其他与经营活动有关的现金 项 目 金 额 利息收入 302,752.18 三九精化 2,002,618.41 材料销售收入 2,765,578.58 市场管理费收入 31,650.00 其他资金往来 25,837,412.94 财政厅拨项目经费 4,131,000.00 合 计 35,071,012.11 37、支付的其他与经营活动有关的现金： 项目 金额 手续费 1,639,032.54 招待费 4,920,407.77 差旅费 9,777,782.81 咨询费\信息披露费等 1,283,568.15 物业管理费用 1,401,740.56 办公\修理费 2,348,622.35 运输费 2,551,932.69 市场开发费 1,450,016.20 业务费 12,332,994.54 交际应酬费 2,227,159.25 宣传费 2,323,291.49 邮电通讯费 495,983.67 修理费 485,809.29 保险费 1,860,968.09 其他资金往来 38,232,764.35 合 计 83,332,073.75 六、母公司会计报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、应收账款 (1)账龄分析 账 龄 2005.12.31 2004.12.31 金 额 比例（%） 坏账准备 计提 金 额 比例（%） 坏账准备 计提 比例 比例 1 年以内 56,754,248.04 31.06 3,332,536.17 6% 57,514,351.12 33.63 3,450,861.07 6% 53 2005 年年度报告 1—2 年 5463177.73 2.99 327,790.66 6% 13,497,460.17 7.89 809,847.61 6% 2—3 年 6671055.09 3.65 400,263.30 6% 16,845,757.99 9.85 1,010,745.48 6% 3 年以上 113,850,270.18 62.30 66,014,397.27 6% 83,146,482.04 48.63 41,573,241.02 6% 合 计 182,738,751.04 100.00 70,074,987.40 171,004,051.32 100.00 46,844,695.18 (2)应收账款前五名金额合计为35,591,091.00元 ，占应收账款全部金额的19.48%。 （3）应收关联方款项及应收持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项详见附注七 （二）。 2、其他应收款 (1)账龄分析 账 龄 2005.12.31 2004.12.31 金 额 比例（%） 坏账准备 计提 金 额 比例 坏账准备 计提 比例 （%） 比例 1 年以内 126,823,015.57 52.61 40,768,426.72 6% 241,955,987.12 67.44 26,731,080.31 6% 1—2 年 2,314,126.74 0.96 1,054,047.60 6% 91,883,800.20 25.61 31,330,056.95 6% 2—3 年 19,529,542.09 8.10 1,191,565.16 6% 11,803,884.31 3.29 4,518,668.90 6% 3 年以上 92,408,598.33 38.33 5,544,515.91 6% 13,109,409.15 3.66 6,554,484.58 6% 合 计 241,075,282.73 100.00 48,558,555.39 358,753,080.78 100.00 69,134,290.74 (2) 本公司大额其他应收款如下： 客户名称 金额 备注 宜春兴达实业有限公司* 43,489,073.42 按照 50%提取坏账准备 永立信商贸* 78,252,350.00 按照 6%提取坏账准备 葵涌双实物业有限公司* 73,006,000.00 按照 6%提取坏账准备 宜春工程机械配件厂* 25,790,842.55 按照 60%提取坏账准备 宜春工程机械油箱厂* 3,049,514.16 按照 60%提取坏账准备 合计 223,587,780.13 * 本公司于年末对上述往来款按照个别认定法提取坏账准备，计提比例如上表所列。 (3) 应收关联方款项及应收持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项详见附注七 （二）。 3、长期投资 （1） 项目 2005.12.31 2004.12.31 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 369,967,538.75 260,133,163.95 （2）长期股权投资 A、成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 投资起止期 占被投资单位注册资本 年初余额 年末余额 宜春市工商城市信用社 无约定期限 5.60% 195,000.00 195,000.00 B、权益法核算的子公司长期股权投资 占被 本年权益增减额 年末余额 投资单 被投资单位名称 年初余额 股权投资差 位注册 合计 投资成本 确认损益 资产置换 初始投资 累计增减 资本 额 54 2005 年年度报告 三九集团湛江双 97.58% 林药业有限公司 49,992,096.30 -46,471,341.07 - -46,663,163.33 191,822.26 - 41,442,429.42 -37,921,674.19 湖南三九唯康医 75.00% 用材料有限公司 6,419,948.41 -1,953,946.84 - -1,953,946.84 - - 7,477,013.79 -3,011,012.22 上海唯科生物制 55.26% 药有限公司 9,533,949.75 -9,533,949.75 - -9,533,949.75 - - 42,000,000.00 -42,000,000.00 乐山三九长征药 70.42% 业股份有限公司 140,241,458.22 -32,663,406.40 - -26,379,423.91 -6,283,982.49 - 94,562,659.29 13,015,392.53 振兴集团电业有 65.216% 限公司 - 223,124,986.84 227,692,646.22 -4,567,659.38 - - 227,692,646.22 -4,567,659.38 江西特种汽车有 97.50% 限责任公司 31,565,705.09 -482,561.80 - -482,561.80 - - 19,500,000.00 11,582,743.29 三九集团昆明白 90.00% 马制药有限公司* 22,185,006.18 -22,185,006.18 - -2,350,233.90 49,176.74 -19,883,949.02 - - 合计 259,938,163.95 109,834,774.80 227,692,646.22 -91,930,938.91 -6,042,983.49 -19,883,949.02 432,674,748.72 -63,138,455.90 其中：股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 年初数 本年摊销 摊余金额 三九集团湛江双林药业有限公 2000.7-2010.6 司 -1,438,666.97 折价投资 -1,055,022.39 -191,822.26 -863,200.13 三九集团昆明白马制药有限公 1,327,771.89 司 1,721,185.75 溢价投资 2001.10-2010.9 1,327,771.89 - 乐山三九长征药业股份有限公 6,283,982.49 48,700,864.34 司 62,839,824.94 股权置换 2003.10-2013.9 54,984,846.83 合计 63,122,343.72 55,257,596.33 7,419,932.12 47,837,664.21 - - 4、主营业务收入及主营业务成本 （1） 主营业务明细项目列示如下： 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 名称 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 2005年度 2004年度 机械制造业 289,432,756.05 334,842,253.79 250,146,114.53 283,187,478.19 39,286,641.52 51,654,775.60 机械修理 2,876,045.29 2,530,641.13 345,404.16 合计 292,308,801.34 334,842,253.79 252,676,755.66 283,187,478.19 39,632,045.68 51,654,775.60 本公司前五名客户本年度销售的收入总额180,421,956.39元,占公司全部销售收入 的61.72%。 5、 投资收益 项 目 2005 年度 2004 年度 短期投资收益 76,253.51 短期投资跌价准备 1,086.12 -10,105.45 成本法下长期股权投资收益 5,000.00 权益法下长期股权投资收益 -91,914,612.37 -63,367,659.25 股权投资差额摊销 -6,092,160.63 -6,288,867.17 股权转让收益 债权投资收益 合 计 -98,005,686.88 -69,585,378.36 七、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 1．存在控制关系的关联方 55 2005 年年度报告 （1）控制本公司的关联方 企业名称 注册地点 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 三九医药股份 药品、保健品、医疗器械的开发、 深圳市北环大 生产、销售；相关技术开发、转 有限公司 母公司 上市公司 孙晓民 道1028号 让、服务；医疗、保健服务 营养滋补品及食品，生物食品， 三九医药股份 三九企业集团 广东省深圳市 医疗器械，日用化妆品等 有限公司的最 全民 孙晓民 终控股股东 （2）受本公司控制的关联方 详见本会计报表附注四。 （3）本年度，三九医药股份有限公司与振兴集团有限公司就本公司股权转让事宜签 订股权收购协议，本次收购完成之后，振兴集团有限公司将成为本公司第一大股东。股 权转让的审核正在进行当中。 2．存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 （单位：万元） 企业名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 三九医药股份有限公司 75,300.00 75,300.00 三九企业集团 5,375.00 5,375.00 三九集团湛江开发区双林药业有限公司 3,960.00 3,960.00 乐山三九长征药业股份有限公司 12,822.41 12,822.41 乐山长征药业有限公司 4,549.36 4,549.36 乐山长征制药机械有限责任公司 300．00 300．00 成都普惠生物工程有限公司 500.00 500.00 湖南三九唯康药业有限公司 2,000.00 2,000.00 上海唯科生物制药有限公司 7,600.00 7,600.00 江西特种汽车有限责任公司 2,000.00 2,000.00 山西振兴集团电业有限公司 25,000.00 25,000.00 3．存在控制关系的关联方所持股份及其变化（单位：万元） 年初数 本年增加 本年减少 年末数 企业名称 金额 % 金额 % 金额 % 金额 % 三九医药股份有限 8,068.20 38.11 8,068.20 38.11 公司 三九企业集团 9,029.25 70.42 9,029.25 70.42 三九集团湛江开 发区双林药业有 3,960.00 3,960.00 97.58 97.58 限公司 乐山三九长征药 业股份有限公司 12,822.41 70.42 12,822.41 70.42 乐山长征药业有 限公司 4,549.36 52.82 4,549.36 52.82 乐山长征制药机械 300．00 69.72 300．00 69.72 有限责任公司 成都普惠生物工 500.00 90.00 500.00 90.00 56 2005 年年度报告 程有限公司 湖南三九唯康药 业有限公司 2,000.00 75.00 2,000.00 75.00 上海唯科生物制 药有限公司 7,600.00 55.26 7,600.00 55.26 江西特种汽车有限 2,000.00 97.50 2,000.00 97.50 责任公司 山西振兴集团电业 25,000.00 65.216 25,000.00 65.216 有限公司 4．不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 深圳市九辉商贸有限公司 同受三九企业集团（最终控股股东）控制 深圳市三九医药贸易有限公司 受同一母公司控制 深圳市三九精细化工有限公司 同受三九企业集团（最终控股股东）控制 三九集团昆明白马制药有限公司 置换入振兴集团有限公司的企业 （二）关联方交易 1．存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子 公司交易已作抵销。 2．销售货物 2005年度 2004年度 企业名称 占年度 占年度 金额 金额 销货% 销货% 深圳市三九医药贸易有限公司 10,550,897.44 1.42 60,747,641.04 9.07 振兴集团有限公司 69,122,328.09 9.30 山西振兴集团电业有限公司向振兴集团提供电力，7-12月份销售额为69,122,328.09 元。 3.采购货物 本年7-12月份山西振兴集团电业有限公司自振兴集团有限公司采购原煤及煤矸石 419,664.2吨,采购价格为47,718,115.20元。 4.关联方交易价格的确定依据及交易差价的处理： 关联方交易价格按照市场价格确定，关联交易销售收入考虑行业特点，根据财政部 “关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定”中的有关计算方法，按商品账面 价值加上按最近2 年历史资料等确定的加权平均成本利润率与账面价值的乘积计算的金 额作为确认收入的上限。 3．关联方往来款项余额 项 目 2005年度 2004年度 应收账款 深圳市三九医药贸易有限公司 4,363,354.61 其他应收款 深圳市三九精细化工有限公司 11,660.90 91,744,336.12 深圳市三九医药贸易有限公司 50,000,000.00 深圳市九辉商贸有限公司 97,349,768.32 三九集团 2,150,000.00 4,200,000.00 三九集团昆明白马制药有限公司 39,000,075.07 37,522,646.07 57 2005 年年度报告 应付账款 振兴集团有限公司 36,225,093.63 其他应付款 深圳市三九精细化工有限公司 2,335,062.88 770.062.88 深圳市三九医药贸易有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 三九医药股份有限公司 5,340,000.00 5,340,000.00 振兴集团有限公司 2,450,537.83 长期应付款 振兴集团有限公司 106,959,999.00 八、或有事项 （一）截止2005年12月31日公司无已贴现商业承兑汇票； （二）截止2005年12月31日公司无未决诉讼、仲裁情况。 （三）乐山三九长征药业股份有限公司于1988年取得其他委托贷款525万元，约定于1993 年前归还，1999年归还本金50万元，尚余475万元未归还。2004年12月，乐山三九长征药 业股份有限公司收到中国建设银行2004年（委贷字）第004号催还逾期贷款通知书，要求 归还本金475万元，利息6,057,104.03元。截止2005年12月31日，上述利息未纳入账务核算， 本息均未偿还。 （四）截止2005年12月31日公司对外提供债务担保情况如下： 乐山三九长征药业股份有限公司于1988年取得其他委托贷款525万元，约定于1993年 前归还，1999年归还本金50万元，尚余475万元未归还。2004年12月，乐山三九长征药业 股份有限公司收到中国建设银行2004年（委贷字）第004号催还逾期贷款通知书，要求归 还本金475万元，利息6,057,104.03元。截止2005年12月31日，上述利息未纳入账务核算， 本息均未偿还。 九、承诺事项 （一）对外经济担保事项详见附注八（四）。 （二）其他重大财务承诺事项： 抵押，质押资产情况： 58 2005 年年度报告 抵押物名称 抵押金额 抵押权，质权人 借款金额 机器设备 14,300,000.00 中国工商银行湛江赤坎支行 7,120,000.00 卧式加工中心，行车等设备 31,089,110.62 中国银行宜春市分行 7,000,000.00 立式车床等机器设备 143,953,779.93 中国农业银行宜春市分行城西分理处 10,000,000.00 宜春窑前地块土地使用权 5,268,745.59 中国工商银行宜春市分行 41,480,000.00 宜春环城西路1 号土地使用 13,076,806.48 中国工商银行宜春市分行 权 乐 山 三 九 长 征 药 业 703 车 间 25,801,552.78 中国工商银行乐山市中区支行 73,550,000.00 机器设备 乐 山 三 九 长 征 药 业 707 车 间 7,775,175.98 中国工商银行乐山市中区支行 机器设备 乐 山 市 柏 杨 路 120 号 部 分 房 16,188,340.26 中国工商银行乐山市中区支行 屋 乐山三九长征药业 67,770,000.00 中国银行乐山分行 38,300,000.00 701,703,705,706,710 车间 及抗研所,计量室机器设备 乐 山 三 九 长 征 药 业 707,721 17,453,595.52 乐山市商业银行营业部 12,000,000.00 车间设备 乐 山 市 柏 杨 路 120 号 部 分 土 31,680,000.00 建设银行乐山分行 12,000,000.00 地使用权 上 海 浦 东 居 里 路 300 号 部 分 15,742,983.58 上海振龙房地产开发有限公司 房屋 三九唯科生产用设备－洁净 57,536,763.00 上海浦东发展银行金桥支行 50,000,000.00 生化制药系统 三九宜工生化股份所持唯科 34,200,000.00 上海浦东发展银行金桥支行 45%股权 定期存单 4,000,000.00 中国光大银行成都彩虹桥支行 4,000,000.00 乐山市柏杨路120 号部分房 4,622,126.99 中国光大银行成都彩虹桥支行 5,000,000.00 屋及土地使用权 发酵大罐，喷雾干燥系统等 8,850,000.00 中国光大银行成都彩虹桥支行 机器设备 合 计 499,308,980.73 260,450,000.00 十、其他重要事项 根据与深圳市南方制药厂的商标使用权许可合同，目前湖南三九唯康药业有限公司 等公司产品使用的“999”商标的许可期限截止 2006 年 9 月 1 日止。 本公司目前处于股权转让的过渡期，与股权转让相关的事项尚未取得有关部门的批 复意见。 十一、本年度非经常性损益列示如下（收益 ＋，损失－） 项 目 2005年度 2004年度 （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资 1,478,052.84 产、其他长期资产产生的损益 （二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 （三）各种形式的政府补贴 517,000.00 58,638.90 （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 （五）短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经 -7,691,449.59 营资格的金融机构获得的短期投资损益除外 （六）委托投资损益 （七）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减 -393,635,785.74 543,268.62 值准备后的其他各项营业外收入、支出 59 2005 年年度报告 （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备 （九）以前年度已经计提各项减值准备的转回 （十）债务重组损益 （十一）资产置换损益 （十二）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益 （十三）比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润 的追溯调整数 （十四）中国证监会认定的符合定义规定的其他非经常性 损益项目 （十五）所得税影响额 -129,729,199.29 -1,174,532.87 （十六）其中少数股东承担 3,561,773.10 合 计 -263,389,586.45 -3,224,249.00 第十二节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务总监签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 以上文件原件备置于公司董事会秘书处。 三九宜工生化股份有限公司 董事长：史跃武 二 OO 六年四月二十七日 60