上海能源(600508)2008年年度报告

上海大屯能源股份有限公司 600508 2008 年年度报告 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 ............................................... 2 二、公司基本情况 ........................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要.................................. 4 四、股本变动及股东情况...................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员................................ 9 六、公司治理结构 .......................................... 14 七、股东大会情况简介....................................... 18 八、董事会报告 ............................................ 19 九、监事会报告 ............................................ 29 十、重要事项 .............................................. 31 十一、财务会计报告......................................... 34 十二、备查文件目录......................................... 84 1 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性 和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司董事杨列克、濮洪九因工作原因未能出席董事会会议，分别书面委托 其他董事出席并表决（其中：董事杨列克先生书面委托董事刘雨忠先生出席并表决， 独立董事濮洪九先生书面委托独立董事王立杰先生出席并表决）。 (三) 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审 计报告。 (四) 公司负责人刘雨忠先生、主管会计工作负责人许之前先生及会计机构负责 人（会计主管人员）任艳杰女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海大屯能源股份有限公司 公司法定中文名称缩写 上海能源 公司法定英文名称 SHANGHAI DATUN ENERGY RESOURCES CO.,LTD. 公司法定代表人 刘雨忠 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 戚后勤 董事会秘书联系地址 上海浦东新区浦东南路 256 号（华夏银行大厦 12 层） 董事会秘书电话 021-68864621 董事会秘书传真 021-68865615 董事会秘书电子信箱 shdtny@sh163.net 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 黄耀盟 证券事务代表联系地址 上海浦东新区浦东南路 256 号（华夏银行大厦 12 层） 证券事务代表电话 021-68864621 证券事务代表传真 021-68865615 证券事务代表电子信箱 shdtny@sh163.net 公司注册地址 上海浦东新区浦东南路 256 号 公司办公地址 上海浦东新区浦东南路 256 号（华夏银行大厦 12 层） 公司办公地址邮政编码 200120 公司国际互联网网址 http://www.sdtny.com 公司电子信箱 shdtny@sh163.net 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 上海能源 600508 其他有关资料 企业法人营业执照注册号 3100001006294 税务登记号码 310115631587477 组织机构代码 63158747-7 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 3 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,408,951,886.74 利润总额 1,403,580,812.83 归属于上市公司股东的净利润 1,112,225,375.14 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,103,050,948.01 经营活动产生的现金流量净额 1,584,240,881.41 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置净损失 -3,972,440.46 处置交易性金融资产产生的投资收益 18,054,750.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,398,633.45 所得税影响额 989,619.60 合计 13,673,295.69 其中：归属于母公司股东 9,174,427.13 归属于少数股东 4,498,868.56 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比上年增减 2006 年 2008 年 调整后 调整前 (%) 调整后 调整前 营业收入 6,895,108,458.17 5,204,340,022.98 5,204,340,022.98 32.49 4,397,104,505.81 4,397,104,505.81 利润总额 1,403,580,812.83 833,349,057.80 703,165,288.35 68.43 716,440,018.17 620,739,630.11 归属于上市公司 1,112,225,375.14 621,723,710.34 512,439,731.48 78.89 539,281,242.75 459,035,957.87 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 1,103,050,948.09 618,613,250.51 515,685,328.22 78.31 545,706,413.06 470,018,491.65 常性损益的净利 润 基本每股收益 1.54 0.86 0.71 79.07 0.75 0.64 （元／股） 稀释每股收益 1.54 0.86 0.71 79.07 0.64 （元／股） 0.75 扣除非经常性损 益后的基本每股 1.53 0.86 0.71 77.91 0.65 0.76 收益（元／股） 全面摊薄净资产 26.91 20.24 17.95 增加 6.67 个百分点 20.78 18.46 收益率（%） 加权平均净资产 30.87 21.94 19.18 增加 8.93 个百分点 23.72 20.07 收益率（%） 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 26.68 20.14 18.06 增加 6.54 个百分点 21.03 18.85 资产收益率（%） 扣除非经常性损 益后的加权平均 30.61 21.83 19.30 增加 8.78 个百分点 24.00 20.50 净资产收益率 （%） 经营活动产生的 1,584,240,881.41 701,299,298.15 701,299,298.15 125.90 1,066,666,017.16 1,066,666,017.16 现金流量净额 每股经营活动产 生的现金流量净 2.19 0.97 0.97 125.77 1.48 1.48 额（元／股） 4 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年末 本年末比上年末增 2006 年末 2008 年末 调整后 调整前 减(%) 调整后 调整前 总资产 7,418,111,849.36 6,000,954,143.20 5,742,721,290.72 23.62 5,546,578,811.88 5,396,889,097.60 所有者权益（或 4,133,797,133.68 3,072,162,018.54 2,855,253,707.86 34.56 2,594,981,907.72 2,547,166,041.79 股东权益） 归属于上市公司 股东的每股净资 5.72 4.25 3.95 34.59 3.59 3.44 产（元／股） 2007 年主要会计数据、财务指标的调整原因见下文五“董事会报告”之(三)“ 公 司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响” 5 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1.股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2.限售股份变动情况 单位：股 本年解除 本年增加 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 中国中煤能源股 股权分置改革及 451,191,333 451,191,333 2009 年 10 月 19 日 份有限公司 收购报告书承诺 合计 451,191,333 451,191,333 / / (二) 证券发行与上市情况 1.前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前 3 年，公司未有证券发行与上市情况。 2.公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3.现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1.股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 100,813 户 前十名股东持股情况 持股比例 报告期 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 (%) 内增减 件股份数量 的股份数量 中国中煤能源股份有限公司 国有法人 62.43 451,191,333 451,191,333 无 上海宝钢国际经济贸易有限公司 国有法人 1.53 11,045,936 0 无 中信证券－建行－中信证券股 其他 1.38 10,000,000 0 未知 债双赢集合资产管理计划 中国银行－嘉实沪深 300 指数证 其他 0.26 1,846,977 0 未知 券投资基金 中信证券－中信－中信理财 2 号 其他 0.22 1,600,000 0 未知 集合资产管理计划 翁胜平 其他 0.18 1,295,250 0 未知 周静艳 其他 0.17 1,260,088 0 未知 煤炭科学研究总院 国有法人 0.14 1,005,628 0 无 中国人寿保险股份有限公司－ 其他 0.13 957,410 0 未知 万能－国寿瑞安 季秀珍 其他 0.12 866,440 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 上海宝钢国际经济贸易有限公司 11,045,936 人民币普通股 中信证券－建行－中信证券股债双赢集合资产管理计划 10,000,000 人民币普通股 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 1,846,977 人民币普通股 中信证券－中信－中信理财 2 号集合资产管理计划 1,600,000 人民币普通股 翁胜平 1,295,250 人民币普通股 周静艳 1,260,088 人民币普通股 煤炭科学研究总院 1,005,628 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司－万能－国寿瑞安 957,410 人民币普通股 季秀珍 866,440 人民币普通股 中国建设银行－博时裕富证券投资基金 834,946 人民币普通股 6 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 注：“中信证券－建行－中信证券股债双赢集合资产管理计划”、“中信证券－中信－中信 理财 2 号集合资产管理计划”的管理人均为中信证券股份有限公司 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 持有的有限售 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件股东名称 限售条件 号 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 1. 中国中煤能源股份有限公司 451,191,333 2009 年 10 月 19 日 451,191,333 见注 注 在股权分置改革方案中，公司原控股股东大屯煤电（集团）有限责任公司作为唯一持有公司 股份 5%以上的非流通股股东承诺：将严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中的相关规 定，自改革方案实施之日起，大屯煤电所持原非流通股股份在三十六个月内不得上市交易或者转 让，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份 总数的比例在十二个月内不超过百分之十。 经批准，中国中煤能源集团公司将其全资子公司大屯煤电（集团）有限责任公司、中国煤炭 进出口公司所持有公司国有股权无偿划转到中国中煤能源集团公司，并由其投入中国中煤能源股 份有限公司。上述股权过户相关手续于 2006 年 10 月 19 日办理完毕。 中国中煤能源股份有限公司持有公司股权 451,191,333 股（占总股本的 62.43%），成为控股 股东,其已经书面承诺：除非经中国证监会豁免，或者向中国中煤能源股份有限公司控制之关联 方转让中国中煤能源股份有限公司持有公司的股权，或者以该等股权为基础进行资产重组，在完 成收购前述股份之日起 36 个月内，中国中煤能源股份有限公司将不向任何其他第三方转让本次 协议收购的股份，即股权变动完成后，中国中煤能源股份有限公司仍会继续履行发起人股东的义 务，继续履行股权分置改革中的相应承诺，同时相应的股改锁定期的承诺又延长了 9 个月。 2.控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 中国中煤能源股份 生产、销售和贸易煤炭、焦炭和煤化 王 安 1,325,866.34 2006 年 8 月 22 日 有限公司 工产品，以及制造煤矿机械装备等 (2) 法人实际控制人情况 单位: 万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 煤炭的批发经营及煤炭出口业务；煤炭的勘探、煤炭开采、 煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤层气开发、电力生产、 中国中煤能 电解铝生产和铝材加工，煤矿机械设备制造、科研、设计、 王 安 879,434.3 源集团公司 工程和设备招标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询 服务等项目的投资与管理；房地产开发经营、进出口业务， 矿产品和机械设备的销售，煤炭制品的销售。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 7 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3.其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 8 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期 是否在 是否 内从公 股东单 年 年 股 变 在公 司领取 位或其 初 末 份 性 年 动 司领 的报酬 他关联 姓名 职务 任期起止日期 持 持 增 别 龄 原 取报 总额 单位领 股 股 减 因 酬、 (万 取报 数 数 数 津贴 元)(税 酬、津 前) 贴 刘雨忠 董事长 男 54 2005 年 12 月 26 日～至今 是 60.91 否 李新宝 董事、总经理 男 54 2007 年 3 月 30 日～至今 是 54.16 否 纪四平 董事、副总经理 男 53 2005 年 12 月 26 日～至今 是 47.48 否 金晨钟 董事、副总经理 男 56 2005 年 12 月 26 日～至今 是 47.48 否 姚惠兴 董事 男 49 2005 年 12 月 26 日～至今 是 47.4 否 杨列克 董事 男 52 2005 年 12 月 26 日～至今 否 是 张奇 董事 男 49 2008 年 5 月 9 日～至今 否 是 濮洪九 独立董事 男 73 2005 年 12 月 26 日～至今 是 4 否 王立杰 独立董事 男 56 2005 年 12 月 26 日～至今 是 4 否 乔春华 独立董事 男 65 2005 年 12 月 26 日～至今 是 4 否 于 嘉 独立董事 男 39 2005 年 12 月 26 日～至今 是 4 否 张天森 监事会主席 男 45 2007 年 5 月 18 日～至今 是 35.3 否 朱泽虎 监事 男 46 2005 年 12 月 26 日～至今 否 是 高道云 监事 男 51 2005 年 12 月 26 日～至今 是 20.82 否 梁 云 监事 男 47 2007 年 5 月 18 日～至今 是 18.81 否 任艳杰 监事 女 44 2007 年 5 月 18 日～至今 是 19.22 否 任正军 职工代表监事 男 58 2005 年 12 月 26 日～至今 是 18.81 否 刘冬冬 职工代表监事 男 46 2005 年 12 月 26 日～至今 是 18.67 否 井玉库 职工代表监事 男 54 2005 年 12 月 26 日～至今 是 25.24 否 王明山 职工代表监事 男 46 2005 年 12 月 26 日～至今 是 18.14 否 宣卫东 职工代表监事 男 46 2007 年 4 月 17 日～至今 是 19.47 否 李 信 职工代表监事 男 55 2007 年 4 月 17 日～至今 是 19.53 否 徐国栋 副总经理 男 50 2007 年 4 月 17 日～至今 是 48.82 否 许大雄 副总经理 男 54 2007 年 4 月 17 日～至今 是 47.48 否 姜 华 安监局长 男 49 2007 年 4 月 17 日～至今 是 36.67 否 许之前 总会计师 男 47 1999 年 12 月 29 日～至今 是 24.01 否 戚后勤 董事会秘书 男 46 2007 年 4 月 17 日～至今 是 18.04 否 注：上表中在公司领取报酬的非独立董事、监事及高级管理人员报酬总额中含公司交纳的住 房公积金、社会保险金；上表中独立董事从公司领取的报酬数为税后金额。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.刘雨忠先生,1955 年 10 月生，硕士研究生学历，教授级高级工程师。曾任大屯 煤电公司姚桥煤矿总工程师，大屯煤电公司副总工程师兼姚桥煤矿矿长，大屯煤电 （集团）有限责任公司董事、副总经理、总工程师，上海大屯能源股份有限公司第 一届董事会董事及总经理、第二届董事会董事长及总经理。现任上海大屯能源股份 有限公司董事长、党委书记，大屯煤电（集团）有限责任公司董事长、党委书记。 2.李新宝先生,1955 年 11 月出生，硕士研究生学历，教授级高级工程师。曾任 大屯煤电公司孔庄煤矿副矿长，姚桥煤矿副矿长、矿长，大屯煤电（集团）有限责 任公司姚桥煤矿矿长，大屯煤电（集团）有限责任公司副总经理，上海大屯能源股 份有限公司第二届董事会董事和董事长，平朔煤炭工业公司第一届董事会副董事长、 9 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 总经理、党委副书记。现任上海大屯能源股份有限公司董事、总经理、党委副书记， 大屯煤电（集团）有限责任公司董事、总经理、党委副书记。 3.纪四平先生,1956 年 10 月生，大学本科学历，高级工程师。曾任大屯煤电公司 龙东煤矿副矿长，大屯煤电公司生产处处长，大屯煤电公司副经理，大屯煤电（集 团）有限责任公司副总经理，上海大屯能源股份有限公司第一、二届董事会董事。 现任上海大屯能源股份有限公司董事、副总经理，大屯煤电（集团）有限责任公司 董事、副总经理。 4.金晨钟先生,1953 年 1 月生，大学专科学历，高级经济师。曾任江苏煤炭基建 公司副处长、机厂党委副书记，中煤第五建设公司副总经理、总经理、党委副书记。 现任上海大屯能源股份有限公司董事、总经理，大屯煤电（集团）有限责任公司副 总经理。 5.姚惠兴先生,1961 年 11 月生，硕士研究生学历，高级工程师。曾任大屯煤电（集 团）有限责任公司孔庄矿副矿长、教育处（教育卫生处）副处长、处长、党总支书 记，上海大屯能源股份有限公司第二届董事会董事。现任上海大屯能源股份有限公 司董事、工会主席，大屯煤电（集团）有限责任公司工会主席。 6.杨列克先生,1957 年 12 月生，西安矿业学院毕业，教授级高级工程师。曾任中 国煤炭进出口总公司综合计划部总经理，中国煤炭进出口公司副总经理，上海大屯 能源股份有限公司第一、二届董事会董事。现任中国中煤能源股份有限公司执行董 事、总裁。 7.张 奇先生，男，1960 年 10 月出生，硕士研究生学历，群众，1986 年 5 月参 加工作。曾任上海市钢铁研究所项目经理，建设银行上海市分行投资银行高级项目 经理，1997 年 1 月任中信证券股份有限公司营业部总经理，2003 年 6 月任宝钢国际 经济贸易有限公司资产经营高级策划，2006 年 7 月任宝钢国际经济贸易有限公司资 产财务部投资资产组综合主管。现任上海大屯能源股份有限公司第三届董事会董事。 8.濮洪九先生,1936 年生，1956 年毕业于合肥矿业学院，教授级高级工程师。 曾任煤炭科学研究院建井研究所课题组组长、室主任、建井所副所长、煤炭科学研 究院党委副书记，煤炭工业部干部司副司长、司长，中国统配煤矿总公司副总经理、 煤炭工业部副部长，国家煤炭工业局党组成员、中纪委驻局纪检组组长、中国煤炭 加工利用协会名誉会长，国家安全生产监督管理局、国家煤矿安全监察局党组成员， 中央纪委驻局纪检组组长，中国煤炭学会理事长，上海大屯能源股份有限公司第二 届董事会独立董事。现任上海大屯能源股份有限公司独立董事，亦任中国煤炭工业 协会第一副会长，兖州煤业股份有限公司独立董事。 9.王立杰先生,1953 年 3 月生，1982 年毕业于鞍山钢铁学院，1984 年北京治金 机电学院硕士毕业，1992 年中国矿业大学博士毕业，教授（博士生导师）。曾任鞍 山钢铁学院教师，中国矿业大学（北京校区）讲师、副教授、教授，上海大屯能源 股份有限公司第二届董事会独立董事。现任上海大屯能源股份有限公司独立董事， 亦任中国矿业大学（北京校区）管理学院院长、教授、博士生导师，兼任中国煤炭 学会经济管理专业委员会副主任、中国煤炭经济研究会理事、平顶山天安煤业股份 有限公司独立董事。 10.乔春华先生,1944 年 12 月生，1966 年毕业于中央财政金融学院，注册会计师， 教授,享受国务院特殊津贴专家。曾任秦皇岛煤炭工业管理学校副校长、副教授，中 国矿业大学财务处处长、会计学教授、硕士生导师，中国会计教授会第一、第二届 理事，南京审计学院副院长，上海大屯能源股份有限公司第二届董事会独立董事。 现任上海大屯能源股份有限公司独立董事，南京审计学院会计学教授，硕士生导师， 10 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 中国会计学会个人会员，江苏省教育会计学会会长，江苏省价格学会副会长，煤炭 内审学会副会长，恒源煤电股份有限公司独立董事。 11.于嘉先生,1970 年 7 月生，1995 年美国南加利弗尼亚大学硕士毕业。曾任美 国 Fire king 有限公司北京办事处市场总监，北京颐合兴业投资咨询有限公司副总 裁、董事，北京赢虎整合营销有限公司副总裁，北京宜众通达广告有限公司总裁， 上海大屯能源股份有限公司第二届董事会独立董事。现任上海大屯能源股份有限公 司独立董事，北京华盈融通投资有限公司董事长，为美国投资者关系协会个人会员、 美国公共关系协会个人会员。 12.张天森先生,1964 年 4 月出生，博士研究生学历，教授级高级工程师，曾任 煤炭部基建司副处长，中煤建设集团公司工程技术部主任、企业发展委员会副主任， 中央企业工委专职监事，国务院国资委专职监事；现任上海大屯能源股份有限公司 监事会主席、党委副书记、纪委书记，大屯煤电（集团）有限责任公司党委副书记、 纪委书记。 13.朱泽虎先生,1963 年 10 月生，博士研究生学历，研究员。1986 年 7 月毕业 于中国矿业大学，1986 年 7 月至 1989 年 7 月在大屯煤电公司张双楼煤矿工作；1989 年 9 月至 1994 年 10 月攻读硕士、博士研究生；获工学博士学位后，留煤炭科学研 究总院北京开采研究所从事专业研究；曾任煤炭科学研究总院经营管理部副主任， 企业发展部主任。现任上海大屯能源股份有限公司监事，煤炭科学研究总院办公室 主任。 14.高道云先生,1958 年 7 月生，大学本科学历，高级工程师。曾任大屯煤电公 司计划处任主任工程师，上海大屯能源股份有限公司第二届监事会监事。现任上海 大屯能源股份有限公司监事、经营管理部部长。 15.梁 云先生,1962 年 5 月出生，硕士，政工师，曾任大屯煤电（集团）有限责 任公司纪委纪检监察室主任、纪委副书记，现任上海大屯能源股份有限公司监事、 监察审计部部长，大屯煤电（集团）有限责任公司纪委副书记。 16.任艳杰女士,1965 年 11 月出生，硕士，高级会计师，曾任大屯煤电（集团） 有限责任公司财务处主任会计师、副处长、处长，现任上海大屯能源股份有限公司 监事、财务部部长。 17.任正军先生,1951 年 7 月生，淮南矿业学院毕业，高级政工师，曾任大屯煤 矿工程指挥部徐庄煤矿副矿长、矿长、党委书记，大屯煤电（集团）有限责任公司 工会副主席、上海大屯能源股份有限公司第二届监事会监事。现任上海大屯能源股 份有限公司职工代表监事、工会副主席。 18.刘冬冬先生,1963 年 12 月生，大学本科学历，高级会计师、全国企业法律顾 问。曾任金陵审计事务所敬业分所所长，大屯煤电(集团)有限责任公司监事、审计 部副部长、资产经营部部长，上海大屯能源股份有限公司第一、二届监事会监事。 现任上海大屯能源股份有限公司职工代表监事、法律事务部部长。 19.井玉库先生,1955 年 12 月生，阜新矿业学院毕业，高级工程师。曾任大屯煤 电公司驻青岛办事处主任，大屯煤电(集团)有限责任公司徐庄煤矿副矿长，上海大 屯能源股份有限公司人事部部长，上海大屯能源股份有限公司第二届监事会监事。 现任上海大屯能源股份有限公司职工代表监事，煤炭贸易部党总支书记、副经理。 20.王明山先生,1963 年 8 月生，大学本科学历，高级会计师，曾任大屯煤电（集 团）有限责任公司会计中心主任、财务处副处长、资产经营部副部长、部长、审计 部部长，上海大屯能源股份有限公司第二届监事会监事。现任上海大屯能源股份有 限公司职工代表监事、培训中心主任。 11 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 21.宣卫东先生,1963 年 12 月出生，大学本科学历，高级经济师，曾任大屯煤电 （集团）有限责任公司办公室副主任、秘书处副处长，上海大屯能源股份有限公司 办公室副主任，现任上海大屯能源股份有限公司职工代表监事、办公室主任。 22.李信先生,1954 年 1 月出生，大学专科学历，高级政工师，曾任大屯煤电（集 团）有限责任公司政策法律处副处长、南京办事处主任、发展战略部部长、上海大 屯能源股份有限公司企业发展部部长。现任上海大屯能源股份有限公司职工代表监 事、徐沛铁路管理处处长。 23.徐国栋先生,1959 年 4 月生，硕士研究生学历，教授级高级工程师。曾任大 屯煤电公司综机租赁站副站长,徐庄煤矿副矿长、矿长，上海大屯能源股份有限公司 第二、三届监事会监事。现任上海大屯能源股份有限公司副总经理，大屯煤电（集 团）有限责任公司副总经理。 24.许大雄先生,1955 年 4 月生，硕士研究生学历，教授级高级工程师。曾任大 屯煤电公司龙东煤矿副矿长，矿建公司副经理、经理，大屯煤电公司劳资处处长， 建安公司经理，大屯煤电（集团）有限责任公司副总工程师兼基建处处长，上海大 屯能源股份有限公司第二、三届监事会监事。现任上海大屯能源股份有限公司副总 经理，大屯煤电（集团）有限责任公司副总经理。 25.姜 华先生,1960 年 9 月生，硕士研究生学历，教授级高级工程师。曾任大屯 煤电公司机电处副处长、处长；副总工程师兼机电处处长；副总工程师兼发电厂厂 长、技改筹建处处长；现任上海大屯能源股份有限公司安监局长，大屯煤电（集团） 有限责任公司安监局长。2002 年度获得国务院政府专家津贴。 26.许之前先生,1962 年 1 月生，大学本科学历，高级会计师。曾任大屯煤电公 司驻青岛办事处会计师，大屯煤电（集团）有限责任公司铁路管理处总会计师、副 处长。现任上海大屯能源股份有限公司总会计师，大屯煤电（集团）有限责任公司 总会计师。 27.戚后勤先生,1963 年 4 月生，大学本科学历，高级会计师，曾任大屯煤电(集 团)有限责任公司财务处副处长、股改办副主任，上海大屯能源股份有限公司第二、 三届监事会监事。现任上海大屯能源股份有限公司董事会秘书、证券部部长。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 杨列克 中国中煤能源股份有限公司 执行董事、总裁 2006-08 至今 是 资产财务部投资 张 奇 上海宝钢国际经济贸易有限公司 2002-06 至今 是 资产组综合主管 朱泽虎 煤炭科学研究总院 办公室主任 2006-01 至今 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 杨列克 是 张奇 是 朱泽虎 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 12 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 3 月 24 日公司第三届董事会第十四次会议和 2008 年 5 月 9 日公司 2007 年度股东大会审议通过了《关于调整公司董事会部分成员的议案》，同意穆翔飞先 生辞去公司董事职务；选举张奇先生为公司第三届董事会非独立董事。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 21,833 公司需承担费用的离退休职工人数 员工的结构如下： 1.专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 18,472 销售人员 119 技术人员 1,615 财务人员 178 行政人员 1,449 2.教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 59 大学 1,281 大专 2,569 中专 1,451 技校 3,345 高中 3,109 初中及以下 10,019 13 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1. 公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求， 不断完善公司法人治理结构，建立健全现代企业制度，规范运作。报告期内，公司 结合实际，修订了《公司章程》、《董事会工作规则》、《监事会工作（议事）规 则》，公司治理的实际情况已基本符合《上市公司治理准则》的要求，具体情况如 下： （1）关于股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》要求，规范股东大会的召集、召 开和议事程序，并由律师出席见证，能够确保全体股东的合法权益；为切实保护投 资者特别是社会公众投资者的合法权益，公司制订了《上海大屯能源股份有限公司 投资者关系管理制度》；公司平等对待所有股东，确保股东特别是中小股东能够充 分行使自己的权利。 为保证公司与关联方之间关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公 司的合法权益，公司制订了《关联交易管理办法》；公司关联交易定价公平合理， 决策程序规范，关联交易信息及时、充分披露，切实维护了公司及中小股东利益。 （2）关于控股股东与上市公司 公司控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务，无利用其特殊地位 谋取额外利益的情况；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了“五 分开”，各自独立核算、独立承担风险和责任；公司董事会、监事会和内部机构能 够独立运作。 （3）关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》等规定的条件和程序选聘及变更董事，董事选举中 实行累积投票制度。目前公司董事由 11 名董事组成（其中：4 名独立董事），人数 和人员构成符合法律、法规要求；为进一步加强内部监督与风险控制，做好公司内 部审计工作，报告期内，公司对《董事会审计委员会实施细则》进行了修订；董事 会严格按照《公司章程》及《董事会工作规则》的规定，召开会议，并依法行使职 权；公司董事能够勤勉尽责地履行权利、义务和责任。 （4）关于监事与监事会 公司严格按照《公司章程》等规定的条件和程序选聘及变更监事。目前公司第 三届监事会由 11 名监事组成（其中：6 名职工监事），监事会的人数及人员构成符 合有关法律、法规的要求；监事会严格按照《公司章程》及《监事会工作(议事)规 则》的规定，召开会议，并依法行使职权；公司监事能够认真履行诚信、勤勉义务 对公司财务以及公司董事、经理和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （5）关于绩效评价与激励约束机制 公司董事会设立了薪酬与考核委员会，逐步完善董事、监事和高级管理人员的 绩效评价标准和激励约束机制。高级管理人员的聘任公开、透明，符合有关法律法 规的要求。 （6）关于利益相关者 14 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 公司能够尊重银行及其他债权人、职工、供应商、社区等利益相关者的合法权 利，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟通与交流，共同推动公司持续、健康 发展。 （ 7）关于信息披露与透明度 根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事 务管理制度指引》和《公司章程》有关规定，公司指定公司董事会秘书负责公司信 息披露事项、接待股东来访与咨询以及向投资者提供公司公开披露的资料等工作； 公司能够严格按照法律法规和《公司章程》有关规定，能够对公司治理、关联交易、 大股东或实际控制人情况等重要事项进行真实、准确、完整、及时地披露，确保公 司所有股东能够以平等的机会获得信息。 2.公司治理专项活动情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监 公司字〔2007〕28 号)和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(证 监公司字〔2007〕29 号)的要求,公司认真部署开展公司治理专项活动，成立了公司 治理专项活动领导小组,制订了详细的专项活动计划，全面推进公司治理专项活动。 日常工作中加强自查自纠和整改落实，公司治理进一步规范。2007 年 6 月底，公司 形成治理专项活动自查报告，制订了整改措施，经公司三届十一次董事会审议通过 后实施，并设立了专门电话和网络平台，听取、收集社会公众的意见和建议。2007 年 9 月 6 日,上海证监局对公司进行了现场检查，肯定了公司在法人治理方面所做的 工作，指出了存在的不足和问题，2007 年 10 月 10 日,出具了《关于上海大屯能源股 份有限公司公司治理状况整改通知书》。公司根据上海证监局整改通知书和上海证 券交易所的评价意见,制订了切实有效的整改措施和计划，于 2007 年 10 月底经公司 三届 13 次董事会审议通过。 根据《关于公司治理专项活动公告的通知》（中国证券监督管理委员会公告 [2008]27 号）、上海市证监局《关于印发上海辖区上市公司监管专题工作会议讲话 材料的通知》（沪证监公司字［2008］141 号）文件精神和上海证券交易所的要求， 对公司治理的整改情况进行检查，对整改过程中的问题和不足进行了持续改进和落 实。2008 年 7 月 28 日，公司三届 18 次董事会审议通过了《关于公司治理整改落实 情况说明的议案》，对公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行说明。 公司积极加强存在问题的整改落实。对于自查中的发现的问题整改如下：一是 发展问题。公司已制定了 2007-2009 三年滚动发展规划，明确了发展战略，后续发 展项目正在有条不紊地实施中。二是投资者关系管理问题。公司修订了《信息披露 管理办法》，又专门制订了《投资者关系管理制度》，进一步明确了投资者关系管 理职责，公司投资者关系管理逐步走上制度化、规范化的轨道。三是法律法规的学 习问题。公司加强对《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律法规和内部制 度的宣传教育，认真组织部分董、监事，高级管理人员参加证券监管部门组织的培 训，公司各级人员依法治企的意识普遍增强。 对于上海证监局提出的问题整改如下：一是“董事会专业委员会未有效开展工 作，独立董事作用有待进一步发挥”的问题。公司已经就审计机构的聘用、2007 年 报编制、日常经营管理、内审、内部控制、薪酬绩效考核等方面加强与独立董事的 沟通，充分征求独立董事的意见，专门修订了《董事会审计委员会实施细则》，独 立董事的作用的发挥日趋体现。二是“未制订专门的关联交易管理制度”。公司已 制订了关联交易管理制度，并提交三届十四次董事会会议审议通过后实施。三是“部 15 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 分‘三会’资料不齐全，部分会议记录参会人员签字不完整”及“在监事会会议上， 存在一名监事接受超过两名监事委托的情况”的问题，已得到全面整改。 (二) 独立董事履行职责情况 1.独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董 缺席原因及其他 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 事会次数 说明 濮洪九 6 3 3 0 乔春华 6 6 0 0 王立杰 6 4 2 0 于嘉 6 6 0 0 2.独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事 项提出异议。 报告期内，公司独立董事严格遵守相关法律法规和《公司章程》规定，勤勉尽 责履行职责，并对公司调整管理人员等重大事项发表了客观、公正的独立董事意见， 维护了广大中小股东及公司的合法权益，促进了公司治理结构的完善。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司主营业务突出，拥有独立的产、供、销体系，独立开展煤炭开采、加工、销售，自营铁路 业务方面独立情况 运输，电力生产，铝锭生产以及机械制修等业务，具有独立于控股股东的完整业务。公司对现 有的不可避免的关联交易进行了规范，与关联方签署了公平合理的关联交易协议。 公司在劳动、人事和工资管理等方面完全独立，并设立了独立的劳动人事管理职能部门，制定 人员方面独立情况 一系列相应的管理制度；公司的总经理、副总经理、安监局长、董事会秘书、财务负责人等高 级管理人员均在公司领取薪酬。 公司具备完整、独立的采购系统、生产系统、销售系统以及必要的辅助配套设施，具备生产经 资产方面独立情况 营所必备的特许经营权和相关无形资产。 公司组织机构健全且完全独立于控股股东，拥有独立的职能部门。公司设置了企业发展部、办 公室、人力资源部、财务部、证券部、经营管理部、生产管理部、通风管理部、机电管理部、 机构方面独立情况 建设管理部、安全监察部、监察审计部、法律事务部、公共协调部、保卫部、企业文化部、党 委工作部等职能部门及煤炭贸易部、物资贸易部等二级单位，各职能部门及二级单位之间分工 明确、各司其职、相互配合，从而构成了一个有机的整体，保证了公司的顺利运作。 公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户， 财务方面独立情况 单独税务登记、依法独立纳税，配备有足够数量的专职财务会计人员进行公司的财务核算工作。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司建立有完善的内部控制制度，主要包括法人治理、经营管理、财务资产、 劳动人事、审计监督、安全生产、技术管理、党建工作等方面的制度，体现了现代 企业制度的特色、公司自身的实际情况和国家对上市公司的具体要求，涵盖人、财、 物，产、供、销，决策、投资、督查督办等方方面面，制度健全，体系完整，执行 有效。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意 见 1.董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立健全了内部控制制度。公司内部控制检查监督部门为监察审计部。监 察审计部定期向董事会报告内控检查监督工作情况。 2.审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 16 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员实行岗位绩效工资制，考评及激励机制按公司绩效考核办法 执行。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 17 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度 2008 年 5 月 9 日 上海证券报、证券时报 2008 年 5 月 10 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 3 月 24 日 上海证券报、证券时报 2008 年 3 月 25 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 12 月 19 日 上海证券报、证券时报 2008 年 12 月 20 日 18 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾 1.报告期内公司总体经营情况 2008 年，公司面对市场复杂多变、经济环境中不确定因素明显增多的形势，积 极落实发展战略和全年工作部署，把握市场机遇，积极应对挑战，强化安全生产管 理，全面开展增收节支、节能降耗工作，加快产业结构调整项目建设步伐，在全体 干部职工的共同努力下，经济运行质量继续保持良好的发展势头，圆满实现了全年 的工作目标。 2008 年，公司原煤产量 780 万吨，精煤产量 223.70 万吨，发电量 23.45 亿度， 电解铝产量 10 万吨，铁路货运量完成 1203.16 万吨。主营业务收入 68.35 亿元，比 上年增加 17.08 亿元，增长 33.31%；实现利润总额 14.04 亿元，比上年按会计政策 变更追溯调整后的利润总额增加 5.71 亿元，增长 68.43%。 2.报告期内公司主营业务及其经营状况 （1）公司主营业务经营情况说明 公司主营业务范围：煤炭开采、洗选加工、煤炭销售、铁路运输（限管辖内的 煤矿专用铁路）、火力发电、铝锭生产和销售等业务。 （2）公司主营业务分行业、品种构成情况 1)主营业务分产品情况表(合并口径) 单位：元 营业收入比 营业成本比 分行业或 营业利 营业利润率比上年 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 分产品 润率(%) 增减（%） （%） （%） 1.原煤 2,243,287,590.33 878,412,364.39 60.84 38.40 -21.65 增加 31.37 个百分点 2.洗煤 2,716,488,912.12 1,548,740,724.64 42.99 77.22 84.86 减少 0.99 个百分点 3.电解铝 1,396,502,071.54 1,402,550,860.25 -0.43 -13.64 -2.80 减少 11.16 个百分点 4.其他 538,829,884.18 731,332,796.98 -35.73 24.28 60.85 减少 28.64 个百分点 合计 6,895,108,458.17 4,561,036,746.26 33.85 32.49 18.27 增加 8.973 个百分点 注：原选煤销售收入中含外购煤炭形成的销售收入 4.76 亿元。 2）煤炭、电解铝主营业务分地区情况表 煤炭业务分地区情况表 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 江苏省 220,749.98 47.77 上海市 106,243.58 69.18 浙江省 85,485.64 44.39 其 他 83,498.45 89.86 合 计 495,977.65 57.27 电解铝业务分地区情况表 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 江苏 138,538.33 -10.33 其他 1,111.88 -87.65 合计 139,650.21 -14.59 19 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 3）主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商采购情况：公司前五名供应商合计采购金额为 70,519 万元， 占公司年度采购总额的 26.47%。 公司向前五名客户销售情况：收入总额为 269,058 万元，占本公司全部销售收 入的 39.02%。 3．资产负债表变动较大项目原因分析 项目 年末金额(元) 年初金额(元) 增减金额(元) 增减幅(%) 货币资金 641,368,049.83 204,277,345.20 437,090,704.63 213.97 应收票据 406,188,859.81 154,204,996.02 251,983,863.79 163.41 应收账款 42,008,413.26 84,085,540.09 -42,077,126.83 -50.04 预付款项 70,362,698.23 170,831,540.81 -100,468,842.58 -58.81 投资性房地产 25,816,815.58 - 25,816,815.58 100.00 在建工程 738,538,567.58 357,826,326.15 380,712,241.43 106.40 递延所得税资产 17,147,384.49 1,062,336.45 16,085,048.04 1514.12 应付职工薪酬 166,565,601.93 25,400,067.29 141,165,534.64 555.77 应交税费 135,081,006.83 57,837,534.62 77,243,472.21 133.55 一年内到期的非流动负债 75,000,000.00 138,000,000.00 -63,000,000.00 -45.65 未分配利润 2,199,065,580.48 1,203,247,266.09 995,818,314.39 82.76 货币资金：年末较年初增加，主要是本期煤炭涨价增收增利，经营性货币资金 净流入增加较多所致； 应收票据：年末较年初增加，主要是四季度煤炭、电解铝销售下滑，票据结算 增加所致； 应收账款：年末较年初减少，主要是本期应收煤炭及铝产品款下降所致； 预付账款：年末较年初减少，主要是上年末预付的大型设备等款项本年陆续结 算影响所致； 投资性房地产：本期新增投资性房地产系公司上海房产对外出租形成； 在建工程：年末较年初增加，主要是本期新增铝板带项目以及孔庄煤矿三期工 程续建影响； 递延所得税资产：年末较年初增加，主要是本期新增内退人员辞退福利及存货 跌价准备影响所致； 应付职工薪酬：年末较年初增加，主要是本期公司计提内退人员辞退福利所致； 应交税费：年末较年初增加，主要是本期增利影响应交企业所得税增加所致； 一年内到期的非流动负债：年末余额系本期期末应归还的一年内到期的银行长期借款； 未分配利润：期末较年初增加，主要是本期经营形成的净利润增长所致； 4．利润表变动较大项目原因分析： 项目 本年金额(元) 上年金额(元) 增减金额(元) 增减幅度(%) 营业收入 6,895,108,458.17 5,204,340,022.98 1,690,768,435.19 32.49 营业税金及附加 69,870,538.67 53,166,406.30 16,704,132.37 31.42 销售费用 106,925,801.01 80,531,420.76 26,394,380.25 32.78 管理费用 628,693,056.78 433,838,002.94 194,855,053.84 44.91 财务费用 53,081,825.23 76,960,834.94 -23,879,009.71 -31.03 资产减值损失 84,603,353.48 598,163.72 84,005,189.76 14,043.85 投资收益 18,054,750.00 5,074,614.86 12,980,135.14 255.79 所得税费用 318,609,133.76 179,880,655.92 138,728,477.84 77.12 少数股东损益 -27,253,696.07 31,744,691.54 -58,998,387.61 -185.85 20 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 营业收入：本期同比增加，主要是煤炭产品同比涨价增收所致； 营业税金及附加：本期同比增加，主要是营业收入同比增加影响所致； 销售费用：本期同比增加，主要是煤炭产品船板交货费用同比增加所致； 管理费用：本期同比增加，主要是同比新增列支内退人员辞退福利以及因原煤 销售收入增加影响矿产资源补偿费同比增加所致； 财务费用：本期同比减少，主要是提前归还借款及利率下调影响所致； 资产减值损失：本期同比增加，主要是公司控股子公司江苏大屯铝业有限公司 提取存货跌价准备所致； 投资收益：本期同比增加，系公司控股子公司江苏大屯铝业有限公司套期保值 收益增加； 所得税费用：本期同比增加，主要是经营形成的利润同比增长所致； 少数股东损益：本期同比减少，系公司控股子公司江苏大屯铝业有限公司本期 经营亏损增加所致。 5．现金流量表变动较大项目原因分析： 项目 本期金额(元) 上期金额(元) 增减金额(元) 增减幅度(%) 经营活动产生的现金流量净额 1,584,240,881.41 701,299,298.15 882,941,583.26 125.90 投资活动产生的现金流量净额 -967,635,031.04 -607,502,881.78 -360,132,149.26 59.28 筹资活动产生的现金流量净额 -178,505,855.02 -83,476,716.64 -95,029,138.38 113.84 经营活动产生的现金流量净额：本期同比增加，主要是煤炭涨价增收同比增加 所致； 投资活动产生的现金流量净额：本期同比净增加支出，主要是购建固定资产支 付现金同比增加所致； 筹资活动产生的现金流量净额：本期同比净增加支出，主要是借款同比减少以 及偿还银行借款金额高于同期所致。 6.公司主要控股公司的经营情况及业绩分析 江苏大屯铝业有限公司为公司控股子公司，注册资本 2,967 万美元，公司占其 总股本的 75%，经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，截止 2008 年 12 月 31 日，江苏大屯铝业有限公司资产总额 135,960 万元，负债总额 110,246 万元，股东 权益合计 25,714 万元。报告期生产电解铝 10 万吨，实现营业收入 146,903 万元， 利润总额-12,489 万元。 报告期内，公司新设全资子公司江苏大屯煤炭贸易有限公司，注册资本 1,000 万元。经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，截止 2008 年 12 月 31 日，江苏 大屯煤炭贸易有限公司资产总额 74,451 万元，负债总额 5,000 万元，股东权益合计 69,451 万元。报告期实现营业收入 225,925 万元，利润总额 88,735 万元。 7.公司技术创新及节能减排情况 2008 年，公司技术创新取得明显成效。全年科技投入 3.965 亿元，科技投入比 达 5.80%；完成科技创新项目 62 项，“矿井风网监控关键技术开发项目”通过中国 煤炭工业协会组织的鉴定验收，公司办公自动化 OA 系统、井下供电地面集中监测监 控、主井提升系统全自动化改造等一大批项目得到了较好地推广应用，“提高技术 中心创新能力建设专项”通过中煤集团公司审批。公司共申请专利 34 项，获得国家 21 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 授权专利 18 项（发明专利 1 项）；2 项成果获中国煤炭工业协会科学技术奖，3 项 获国家安监总局科技成果奖，20 项获中煤集团公司科技进步奖。 节能减排完成预定目标。2008 年，重点实施了发电厂脱硫设施改造及余热供暖、 铝厂阳极炭素煅烧废烟气余热发电、姚桥矿中水处理回用、徐庄矿生活污水及矿井 水深度处理中水回用、大屯选煤厂末矸掺配技术改造等 42 个节能减排项目，全年万 元产值综合能耗 1.46 吨标煤，COD 排放量 470 吨，SO2 排放量 5293 吨，均低于上级 部门下达的考核指标，环保设施投运率达到 95%，无重大环境污染事故发生。矸石热 电厂 2 台发电机组已通过国家发改委资源综合利用考核认定。 （二）对公司未来发展的展望 1.公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 一方面，受国际金融危机蔓延影响，世界经济增长减速，对实体经济影响加深， 其严重程度还会进一步显现，国内煤炭、电力、铝业等产业同样遭受冲击，产品销 售困难、价格大幅下滑，给 2009 年的生产经营带来压力；但另一方面，国家为保持 经济平稳较快增长，出台了一系列宏观调控措施，并实施积极的财政政策和适度宽 松的货币政策，必将进一步拉动内需，从而带动基础性产业的复苏。2009 年，对煤 炭、电力、铝业等产业来说是机遇与挑战并存的一年。 2.公司面临的发展机遇 （1）公司 “煤电铝运”一体化经营格局已初步形成，拥有较完整的产业链， 抗经营风险能力较强； （2）公司地理位置优越，处于经济相对发达、能源消费相对较大的华东地区， 靠近用户，运输成本较低； （3）公司具有丰富的经营管理经验，在跨行业管理方面处于行业先进水平，拥 有煤矿生产、火力发电、铁路运输方面的专业人才。 3.公司发展战略 公司将围绕煤电铝和煤电化产业链，重点实施走出去外控资源战略，做大做强 主业。 4.2009 年度经营计划及保证措施 2009 年主要生产经营指标为：利润总额 6.56 亿元，营业收入 49 亿元，原煤产 量 780 万吨，精煤产量 197 万吨，掘进综合进尺 43500 米，发电量 25 亿度，铁路货 运总量 1100 万吨，设备制修量 13000 吨，电解铝产量 10 万吨（上述数据仅作为公 司内部经营目标，不作为公司盈利预测）。 2009 年面对严峻的市场经济形势，公司将围绕年度经营目标，重点采取以下措 施：一是深挖内部潜力，开展精细化管理，全方位进行增收提效，全过程进行节支 降耗，确保完成全年的各项经营指标。二是将加快观念更新，抓住基层，打牢基础， 强化责任落实，实现环境、素质、责任的协调统一，努力构建安全生产长效机制， 杜绝安全死亡事故的发生，努力实现安全为零的目标。三是科学规划、合理安排生 产布局，依靠科技进步提高自动化和装备水平，不断减少系统生产人员和提高生产 效率，提高效率和效益；优化人力资源配置，继续改革和完善分配体系，不断增强 企业活力；认真抓好“十一五”规划项目的实施，积极推进未来发展的关键项目， 增强企业的实力和发展后劲；作好节能减排工作，加强资源综合利用。 22 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 5.近年资金需求及使用计划 近年资金需求主要用于产业结构调整和资产的更新改造投资，资金来源为自筹。 6.对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素以及已 （或拟）采取的对策和措施 公司未来面临的主要风险因素有： （1）公司虽基本形成了煤电铝运产业链，但产业链的综合经营优势没有得到最 大限度地发挥和显现，有待进一步优化和整合； （2）公司煤炭资源有限，村庄压煤比较严重，在一定程度上限制了煤业的发展； （3）随着煤矿矿井开采深度的增加，地压、地温、瓦斯等危害有所加大，给安 全管理带来了较大困难。 公司将采取以下对策和措施，来规避和弱化上述风险： （1）公司将继续优化资源配置，集中力量加快相关产业结构调整重点项目建设， 并积极拓展煤电铝运产业链，认真抓好后续项目的前期工作，努力做精做强煤电铝 运一体化产业链，充分发挥一体化经营的优势。 （2）公司将狠抓生产长远接续，保持矿井持续发展，积极采取保持采掘平衡、 提高资源回收率、解放内部资源、积极寻求外控资源等方式，增加资源量，增强煤 矿发展后劲。 （3）公司将通过强化系统安全建设、规范管理和作业行为、深化安全文化建设、 加强安全责任体系建设、强化安全培训等措施加强公司安全工作，确保安全生产。 二、报告期公司投资情况 2008 年公司固定资产投入实际完成 102386 万元。 其中，重点建设项目完成 77498 万元，主要用于孔庄矿改扩建项目、发电厂 2 ×60MW 机组技改项目、姚桥煤矿选煤厂建设项目、10 万吨高精度铝板带项目等。 固定资产购置及维简费计划全年完成 31992.70 万元，主要用于矿井生产设备购 置，电厂输煤系统、输变电线路、大屯选煤厂浮选系统改造以及节能减排和环境治 理等方面投入。采煤机、掘进机、液压支架等生产设备大都已投用，满足了公司生 产需要。 根据董事会批准的公司 2009 年固定资产投资计划，全年拟安排计划投资 105567.79 万元。 2009 年固定资产投资主要用于产业结构调整方面，重点是孔庄矿井改扩建、10 万吨高精度铝板带、姚桥煤矿选煤厂及培训基地建设等项目，计划投资 83950 万元。 2009 年固定资产购置计划 21617.79 万元，主要用于煤炭、选煤、坑口发电、 电解铝生产、铁路运输等方面的固定资产购置。 （一）募集资金使用情况 公司首次发行实际募集资金净额（扣除发行费用）为 87,738 万元。截止报告期 末，累计用于募集资金项目 80,164.11 万元，募集资金项目已全部完成；余额补充 流动资金。 （二）非募集资金使用情况 1.投资组建上海大屯铝箔有限公司（暂定名） 23 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 2003 年 8 月 24 日公司与大屯煤电（集团）有限责任公司签订了《投资协议书》。 根据协议书约定，公司与大屯煤电（集团）有限责任公司共同出资，在上海浦东新 区设立上海大屯铝箔有限公司（暂定名，以下简称“上海铝箔”）。上海铝箔注册 资本 24,680 万元，公司用自有资金以现金方式出资 22,212 万元，占上海铝箔注册 资本的 90%；大屯煤电（集团）有限责任公司以现金方式出资 2468 万元，占上海铝 箔注册资本的 10%。上海铝箔负责 25kt/a 超薄宽幅高精度铝箔生产线项目的建设以 及生产运营。该项目没有发生投资（相关公告刊登于 2003 年 8 月 26 日、2003 年 9 月 27 日的《上海证券报》、《证券时报》）。 2. 收购控股股东大屯煤电（集团）有限责任公司电力及有关资产根据公司第二 届董事会第十二次会议和 2004 年度股东大会审议批准的《关于上海大屯能源股份 有限公司收购大屯煤电(集团)有限责任公司电力及有关资产的议案》，公司与大屯 煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯煤电”）于2005 年3 月24 日签订了 《收购协议》（相关关联交易公告刊登于2005 年3 月26 日和、2005 年4 月30 日 的《上海证券报》和《证券时报》）。根据《收购协议》，以北京中企华资产评估 有限责任公司出具的中企华评报字[2004]第267 号资产评估报告所确定的电力资产 净资产评估值69,956.89 万元为基础，根据评估基准日至收购协议生效日期间电力 资产因折旧、存货变动和在建工程新增投入等因素产生的价值变动进行相应调整， 双方确定的收购价款为62,625.29 万元。该项目所涉及的资产产权已全部过户完毕； 所涉及的债权债务已全部转移完成。公司已支付30,854.65 万元，尚有31,770.64 万 元未支付。根据国家发展和改革委员会办公厅 2005 年5 月23 日下发的《国家发展 改革委办公厅关于江苏省电站项目清理及近期建设安排有关工作的通知》（发改办 能源[2005]1023号）的要求，7#发电机组项目核准报告书已经江苏省主管部门上报 国家发展和改革委员会，现正履行核准审批手续。鉴于签订《收购协议》时，由于 7# 发电机组为在建机组，在《收购协议》中约定，公司与大屯煤电(集团)有限责任公 司约定7＃发电机组资产相对应的价款，在7＃电力机组获得审批文件后计入第二期 收购价款，若7＃发电机组在协议生效一年内未取得审批文件，则7＃发电机组不纳 入本次收购范围。 为避免公司与原控股股东大屯煤电(集团)有限责任公司之间出现同业竞争，公 司三届四次董事会、2005 年第一次临时股东大会审议通过了《关于签订电力资产收 购补充协议的议案》（相关关联交易公告刊登于 2006 年 5 月 17 日和 2006 年 6 月 17 日的《上海证券报》和《证券时报》），同意公司与大屯煤电(集团)有限责任公 司签订《电力资产收购补充协议》。该协议约定：公司将 7#发电机组纳入《收购协 议》项下电力及相关资产收购范围，但 7#发电机组收购价款的支付仍按照《收购协 议》的相关约定执行。大屯煤电(集团)有限责任公司在获得 7#发电机组核准文件后， 应及时通知本公司，并同公司履行相关备案登记手续。截止报告期末，仍未完成。 3. 合作开发新疆铁列克井田项目 根据2007年7月9日公司第三届董事会第十一次会议审议批准的《关于合资设立 新疆中煤赛德能源有限责任公司的议案》，公司与新疆石河子经济技术开发区经济 建设发展总公司双方共同投资设立新疆中煤赛德能源有限责任公司（名称以工商行 政管理部门最后核定名为准），负责投资开发位于新疆昌吉回族自治州呼图壁县的 铁列克井田项目；新疆中煤赛德能源有限责任公司的注册资本为26000万元人民币， 其中，公司以现金出资13000万元，新疆石河子经济技术开发区经济建设发展总公司 以其拥有的新疆昌吉回族自治州呼图壁县铁列克井田探矿权、实物资产和现金共计 出资13000万元，双方各占注册资本的50%。报告期内未发生投资。 24 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 4.投资建设姚桥矿选煤厂项目 根据公司 2007 年7 月9 日第三届董事会第11次会议审议批准的《关于投资建 设姚桥矿选煤厂项目的议案》，公司将投资建设姚桥矿选煤厂项目，该项目设计年 入洗原煤处理能力300 万吨，总投资为10518.66 万元。报告期完成投资4355万元。 5.设立江苏大屯煤炭贸易有限公司 为扩大煤炭贸易，提高效益，2008 年 6 月 24 日，公司第三届董事会第 17 次 会议审议通过了《关于设立江苏大屯煤炭贸易有限公司的议案》，公司于 2008 年 6 月 30 日完成了江苏大屯煤炭贸易有限公司工商注册等手续。该公司注册资本 1000 万 元人民币，全部由公司以现金方式出资，为公司全资子公司，设执行董事一人，由 公司委派，执行董事为法定代表人。 6.投资建设 10 万吨/年高精度铝板带项目 公司于 2008 年 10 月 24 日召开三届 19 次董事会及三届 18 次监事会会议及于 2008 年 11 月 25 日召开的公司第二次临时股东大会，审议通过了公司独资建设 10 万吨/ 年高精度铝板带项目的议案，项目总投资 170067 万元。报告期末，该项目所需的冷 轧机、热轧机、铸造机等主设备已订货，土建工程完成招标，完成投资 35977 万元。 7. 参股丰沛铁路股份有限公司 公司于 2008 年 10 月 24 日召开三届 19 次董事会及三届 18 次监事会会议，审议 通过了公司参股丰沛铁路项目建设的议案。公司出资 5600 万元人民币，占该公司总 股本的 19%。截止报告期末，已实际出资 1680 万元。 三、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1.本年度普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司的年度审计出具了标准 无保留意见的审计报告。(普华永道中天审字(2009)第 10006 号) 2.公司会计政策变更的原因及影响 根据财政部《企业会计准则解释第 2 号》（财会〔2008〕11 号）、《关于做好 执行企业会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函〔2008〕60 号）的指导原 则及规定，公司本年对下列会计事项所涉会计政策作了变更： （1）煤炭生产安全费用及维简费会计政策变更 A.会计政策变更情况 上述文件规定：高危行业企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业 会计准则讲解（2008）》中的具体要求处理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专 项储备”项目单独列报，不再作为负债列示。煤炭企业在固定资产折旧外计提的维 简费，应当比照安全生产费用的原则处理。（具体内容详见有关文件和讲解）。据 此，公司本年对煤炭生产安全费用及维简费的会计政策作了变更。 原会计核算方法：计提上述基金时计入生产成本和长期应付款，对属于费用性 质的支出于发生时直接冲减长期应付款。属于资本性的支出，于完工时转入固定资 产，并全额计提累计折旧并冲减长期应付款，该项固定资产在以后会计期间不再计 提折旧。 变更后的会计核算方法：计提上述基金时以利润分配形式在所有者权益中的盈 余公积项下的专项储备项目单独反映。对属于上述基金规定使用范围内的费用性支 出，计入当期损益；属于资本性的支出,于完工时转入固定资产，并按照公司折旧政 策计提折旧。同时，按照当期维简费和安全生产费用的实际使用金额在所有者权益 内部进行结转，冲减盈余公积下的专项储备项目并增加未分配利润项目，以专项储 备余额冲减至零为限。 B.会计政策变更影响 25 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 公司对此项会计政策变更同时做了追溯调整，2007 年度的比较财务报表已重新 表述。2007 年年初运用新的会计政策追溯计算的会计政策变更累计影响数为 107,624,331.82 元。调减 2007 年年初资本公积 114,941,736.00 元，调增年初留存 收益 222,566,067.82 元 (包括调增年初未分配利润 190,971,864.40 元，调增盈余 公积 31,594,203.42 元)。该项会计政策变更对 2007 年度财务报表的影响为调增净 利润 109,283,978.86 元(全部为归属于母公司的净利润)，调减年末资本公积 114,941,736.00 元，调增年末留存收益 331,850,046.68 元(其中调增年末未分配利 润 281,536,775.72 元，调增盈余公积 50,313,270.96 元)。 （2）递延所得税资产和递延所得税负债的列示 A.会计政策变更情况 公司对递延所得税资产和递延所得税负债在资产负债表上原以总额在非流动资 产和非流动负债项目中分别列示，根据《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工 作的通知》(财会函[2008]60 号)及《企业会计准则讲解 2008》的规定，改为按照以 下方法在资产负债表上列示： 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示： a.递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税 主体征收的所得税相关； b.本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法 定权利。 B.会计政策变更影响 此项会计政策的变更采用追溯调整法，2007 年度的比较财务报表已重新表述。 该项会计政策变更对公司 2008 年度合并财务报表及比较合并财务报表期间的股东权 益及净利润均无影响。 四、董事会日常工作情况 1．董事会会议情况及决议内容 决议刊登的 决议刊登的 会议届次 召开日期 决议内容 信息披露报纸 信息披露日期 审议通过了关于调整公司董事会部分成员的议案、关于修 订公司董事会审计委员会实施细则的议案、关于增设部分 第三届董 机构和机构更名的议案、关于制订公司关联交易管理办法 上海证券报、 事会第十 2008.3.24 2008.3.25 的议案、关于制订公司投资者关系管理制度的议案、关于 证券时报 四次会议 继续对江苏大屯铝业有限公司提供委托贷款的议案等六 项议案 审议通过了关于公司 2007 年度总经理工作报告的议案、 关于公司 2007 年度董事会报告的议案、关于公司 2007 年 年度报告及摘要的议案、审议通过关于 2007 年度公司独 立董事报告的议案、关于公司 2007 年度财务决算报告的 第三届董 议案、关于公司 2007 年度利润分配预案的议案、关于公 上海证券报、 事会第十 2008.4.8 司 2008 年度财务预算报告的议案、关于调整 2007 年期初 2008.4.9 证券时报 五次会议 资产负债表相关项目及金额的议案、关于公司 2008 年度 日常关联交易的议案、关于续聘公司 2008 年度审计机构 及审计费用的议案、关于公司 2008 年度生产经营计划的 议案、关于公司 2008 年固定资产投资计划的议案、关于 召开公司 2007 年度股东大会的议案等十三项议案。 第三届董 事会第十 2008.4.25 审计通过了关于公司 2008 年第一季度报告的议案 六次会议 第三届董 上海证券报、 事会第十 2008.6.24 审议通过关于设立江苏大屯煤炭贸易有限公司的议案 2008.6.25 证券时报 七次会议 26 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 第三届董 审议通过关于公司 2008 年半年度报告的议案、关于公司 上海证券报、 事会第十 2008.7.28 治理整改落实情况说明的议案、关于公司控股股东及其他 2008.7.29 证券时报 八次会议 关联方资金占用情况自查报告的议案等三项议案 审议通过关于公司 2008 年第三季度报告的议案、关于投 第三届董 资建设 10 万吨/年高精度铝板带项目的议案、关于参股丰 上海证券报、 事会第十 2008.10.24 2008.10.25 沛铁路项目建设的议案、关于召开公司 2008 年第二次临 证券时报 九次会议 时股东大会的议案等四项议案 2.董事会对股东大会决议的执行情况 （1）报告期内，公司董事会全面执行了股东大会通过的决议。 （2）利润分配方案执行情况 经 2008 年 5 月 9 日召开的公司 2007 年度股东大会审议通过，公司 2007 年度 的利润分配方案为：公司以 2007 年底总股本 72,271.8 万股为基数，拟向公司全体 股东按每 10 股派发现金红利 0.7 元(含税)，共派发现金红利 50,590,260 元，剩余 可供股东分配的利润 760,929,017.50 元留待以后年度分配。 公司于 2008 年 6 月 11 日在《上海证券报》和《证券时报》刊登了公司分红派 息实施公告。至报告期末，该股利分配方案已实施完毕。 3.董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2008 年度，董事会审计委员会依据《公司法》、《公司章程》和董事会审计委 员会工作职责，重点对公司内部控制制度的建立、健全情况，公司财务信息及财务 信息披露等情况进行了审查和监督。 经认真阅读公司编制的 2008 年财务报告，审计委员会认为公司编制的年度财务 报告基本反映了公司截止 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2008 年度经营成 果和财务状况，同意以此为基础开展 2008 年审计工作。审计委员会审定了 2008 年 度财务报告审计工作的安排，通过电话会议、邮件或专业委员会会议的形式多次了 解审计工作的进展。2009 年 3 月 26 日，审计委员会对 2008 年度财务报告进行了表 决，同意提交董事会审议。 审计委员会为公司续聘审计机构发表了相关意见，认为：普华永道中天会计师 事务所有限公司认真履行审计职责，对公司 2008 年度经营成果和财务状况进行独立 审计，圆满完成公司年度审计工作，同意续聘其为公司 2009 年度审计机构。 审计委员会还充分关注公司内部控制制度执行情况，认为公司现有内部控制制 度完善，实际运行良好，有利于促进公司稳定、健康发展。 4.董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 薪酬委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，审核了董事及高级管理人员业 绩考核报告，对公司薪酬执行情况进行了必要监督。 五、 利润分配或资本公积金转增股本预案 经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，公司本期合并报表实现归属于母 公司股东的净利润 1,112,225,375.14 元，扣除本期上海能源母公司提取法定盈余公 积 21,449,761.53 元，加上年初未分配利润 1,203,247,266.09 元，再扣除 2008 年 已分配的 2007 年度普通股股利 50,590,260.00 元及本期安全维简费提取未用余额 44,367,039.22 元，2008 年度合并报表可供股东分配的利润为 2,199,065,580.48 元， 2008 年度母公司可供股东分配的利润为 1,472,181,005.18 元。 27 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 公司以 2008 年底总股本 72,271.8 万股为基数，拟向公司全体股东按每 10 股派 发现金红利 1 元(含税)，共派发现金红利 72,271,800.00 元，上海能源母公司剩余 可供股东分配的利润 1,399,909,205.18 元留待以后年度分配。 本年度不进行资本公积金转增股本。 六、公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 160,604,000.00 480,581,135.32 33.42 2006 144,543,600.00 539,281,242.75 26.80 2007 50,590,260.00 621,723,710.34 8.14 注：上表中分红年度的净利润为会计政策变更调整后的数据。 七、其他报告事项 1.关联方资金往来和对外担保情况 普华永道中天会计师事务所有限公司出具了普华永道中天特审字(2009)第32号 《关于上海大屯能源股份有限公司与关联方资金往来情况的专项说明》。公司四名 独立董事对关联方资金往来和对外担保情况发表了独立意见，认为截止2008年12月 31日，公司的控股股东及其它关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规 定，规范公司的对外担保行为，公司没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保问题的通知》（证监发[2003] 56 号）及《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005] 120 号）列举的违规担保行为。 2．报告期内，公司选定的信息披露刊物为《上海证券报》和《证券时报》，没 有变更信息披露刊物。 28 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 2008 年，公司监事会依照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》 的有关规定，积极、务实、勤勉、审慎地开展各项监督工作，从切实维护广大股东 权益和公司利益出发，对公司重大经济决策和重要经营管理活动进行了合法、及时、 有效的监督，为公司依法规范运作、持续健康地发展起到了积极作用。现将 2008 年 度监事会主要工作报告如下。 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 会议审议通过了《关于继续为控股子公司江苏大屯铝业有限公司发放委托贷 2008 年 3 月 24 日公司召开了第三届监 款的监事意见的议案》。会议决议公告刊登在 2008 年 3 月 25 日的《证券时 事会第十三次会议 报》和《上海证券报》上。 会议审议通过了《监事会 2007 年度工作报告》、《2007 年度董事、经理及 其他高级管理人员执行公司职务的监事会意见》、《2007 年度财务报告的 2008 年 4 月 8 日公司召开了第三届监 监事会意见》、《公司 2007 年度日常关联交易的监事会意见》，审议了《公 事会第十四次会议 司 2007 年年度报告及摘要》、《公司 2007 年度利润分配预案》、《公司 2008 年日常关联交易协议》等三项议案，并充分发表了监事意见。会议决 议公告刊登在 2008 年 4 月 9 日的《证券时报》和《上海证券报》上。 2008 年 4 月 25 日公司召开了第三届监 会议审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》的议案，并发表了监事意见。 事会第十五次会议 2008 年 6 月 24 日公司召开第三届监事 会议审议通过了《关于设立江苏大屯煤炭贸易有限公司的议案》。会议决议 会第十六次会议 公告刊登在 2008 年 6 月 25 日的《证券时报》和《上海证券报》上。 会议审议通过了《关于审核公司 2008 年半年度报告及摘要的议案》、《监 2008 年 7 月 28 日公司召开第三届监事 事会关于 2008 年上半年公司董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务 会第十七次会议 的意见》。 会议审议通过了《关于审核公司 2008 年第三季度报告的议案》、《关于投 2008 年 10 月 24 日公司召开第三届监 资建设 10 万吨/年高精度铝板带项目的议案》、《关于参股丰沛铁路项目建 事会第十八次会议 设的议案》等三项议案，并发表了监事会意见。会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 25 日的《证券时报》和《上海证券报》上。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会依据《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定，通过列席 公司 2008 年度召开的董事会和股东大会，对会议的召开程序、决议事项、决策程序、 董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员依法履行职务情况等情况进 行了认真的监督。 监事会认为公司严格执行国家法律、法规和《公司章程》的规定，运作规范， 决策程序合法。公司对于重大事项的决策和披露及时准确，法人治理结构和内部控 制制度得到进一步加强和完善；董事、经理及其他高级管理人员在执行职务时，诚 信勤勉、兢兢业业、忠实地履行自己的职责，认真组织实施执行董事会和股东大会 的各项决议，未发现有损害公司利益和股东权益的行为，亦未发现有违反法律、法 规、《公司章程》及各项规章制度的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 2008 年，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的审查，并定期查阅公司 财务报告等有关的资料，听取财务部门对公司 2008 年度财务状况的分析说明和会计 事务所的审计意见，发表了独立的监事会意见。 监事会认为，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》有关规定，财务制度 健全，执行有效，准确、完整、及时、客观地反映了公司财务状况和经营成果；利 29 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 润分配方案兼顾了股东利益和公司发展的长远利益，符合法律、法规和《公司章程》 的规定。迄今为止，监事会未发现公司财务报告中应披露未披露事项。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司首次发行实际募集资金净额（扣除发行费用）为 87,738 万元。截止报告期 末，累计用于募集资金项目 80,164.11 万元，募集资金项目已全部完成；余额补充 流动资金。监事会认为，公司募集资金使用符合规定。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 2008 年度公司无重大收购与出售资产事项。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，监事会审查了公司的各项关联交易，公司与各关联方的关联交易协 议遵循了公开、公平、公正的原则；交易价格以政府或行业定价和社会中介机构出 具的《咨询报告》及评估值为基础，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 监事会认为公司的关联交易严格按照关联交易协议和管理办法执行，交易程序合法、 交易价格公平、合理，没有损害公司和股东利益的行为，没有造成公司资产的流失。 (七) 监事会对会计师事务所审计报告的独立意见 会计师事务所对公司 2008 年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的 审计报告，客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，与监事会检查的结果 一致。 2008 年监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，勤勉、 尽职地履行监督职责，努力提高工作水平，积极支持董事会和经理层依法决策、守 法经营，及时提出建设性意见，最大限度地维护全体股东和公司的利益。在新的一 年里，监事会将继续加强制度建设，提高业务素质，紧紧围绕公司的重大决策、资 产运作、股东利益、内部控制及股东大会决议执行情况等方面做好监督工作，切实 维护全体股东和公司的合法权益。 30 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 定价政策：本公司销售给关联方的产品以及从关联方购买原材料的价格按市场价 格作为定价基础。 大屯煤电集团为本公司提供包括办公场所租赁、供暖服务、通信服务、治安保 卫等十三项服务，根据《综合服务协议》的规定。除有关法律、法规和政策要求采 用政府或行业定价外，其费用标准依据提供服务的市场价格或成本价予以确定。 根据本公司与中煤大屯建筑安装工程公司签订的《建筑物构筑物建设维护服务 协议》，中煤大屯建筑安装工程公司向本公司提供建筑物和构筑物的建设维护服务， 具体项目双方另签合同。服务价格按市场价格作为定价基础。 根据本公司与大屯煤电公司铁路工程处签订的《铁路设施维护及建筑物构筑物 建设维护服务协议》，大屯煤电公司铁路工程处向本公司提供部分铁路设施维修及 建筑物构筑物建设维护服务。服务价格按市场价格作为定价基础。 1. 与日常经营相关的关联交易 单位：万元 关联交 按产品或劳务 关 联 人 2008 年总金额 易类别 进一步划分 设备、原材料及辅助材料 中煤北京煤矿机械有限责任公司 设备、原材料及辅助材料 中煤张家口煤矿机械有限责任公司 2472.53 6078.04 采购 设备、原材料及辅助材料 北京中煤电气有限责任公司 2268.34 水 大屯煤电（集团）有限责任公司 1337.17 销售 铝锭 江苏苏铝铝业有限公司 17290.27 18691.81 产品 煤炭 上海大沪储运公司 439.68 或商品 电力、材料销售 大屯煤电（集团）有限责任公司 961.91 土地租赁 大屯煤电（集团）有限责任公司 885.25 办公场所租赁 大屯煤电（集团）有限责任公司 1248.78 4370.86 租赁 坑木场租赁 大屯煤电（集团）有限责任公司 412.58 综合仓库租赁 大屯煤电（集团）有限责任公司 563.80 生产用建筑物租赁 大屯煤电（集团）有限责任公司 1260.45 接受 供暖服务 大屯煤电（集团）有限责任公司 182.14 31 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 关联交 按产品或劳务 关 联 人 2008 年总金额 易类别 进一步划分 劳务 井口浴室 大屯煤电（集团）有限责任公司 208.66 轮班职工住宿服务 大屯煤电（集团）有限责任公司 1072.66 通信服务 大屯煤电（集团）有限责任公司 1170.92 医疗急救服务 大屯煤电（集团）有限责任公司 936.00 19485.87 基建工程 中煤大屯建筑安装工程公司 4108.95 设计、监理 徐州大屯工程咨询有限公司 2549.40 基建、维修工程 大屯煤电公司铁路工程处 2456.00 基建、维修工程 中煤第五建设公司 6183.54 租房、会议及住宿 上海大屯煤电有限公司 455.60 出口代理服务 中国煤炭工业进出口集团连云港公司 162.00 2．接受借款 截止报告期末，中国中煤能源股份有限公司向本公司提供的国家开发银行的转贷 款余额为 76,200 万元，占对外接受资金总额的 84.11%(2007 年为 61.86%)，该项 借款主要用于煤矿矿井建设和电厂机组改造。2008 年度承担的上述借款利息支出为 3,165.46 万元(2007 年度为 2,958.57 万元)。 3、接受担保 截止报告期末，本公司担保借款余额为 14,400 万元，其中由中煤能源股份有限 公司提供 7,500 万元的保证，由中煤能源股份有限公司和大屯煤电(集团)有限责任公 司共同提供 6,900 万元的保证。2008 年度关联方向本公司提供担保占担保借款总额 的 100%(2007 年也为 100%)。 (六) 重大合同及其履行情况 1.托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2.担保情况 本年度公司无担保事项。 3.委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4.其他重大合同 32 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 3 月 24 日第三届董事会第 14 次会议审议通过了关《于继续对江苏大屯 铝业有限公司提供委托贷款的议案》，同意继续向该公司提供余额不超过人民币 3.5 亿元的委托贷款，期限 3 年，贷款利率参照国家银行同期利率计算。 本报告期，公司通过中国工商银行向江苏大屯铝业有限公司发放 3 年期委托贷 款 3.5 亿元。 (七) 承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 在股权分置改革方案中，公司原控股股东大屯煤电（集团）有限责任公司作 为唯一持有公司股份 5%以上的非流通股股东承诺：将严格遵守《上市公司股 权分置改革管理办法》中的相关规定，自改革方案实施之日起，大屯煤电所 持原非流通股股份在三十六个月内不得上市交易或者转让，在前项承诺期期 满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份 总数的比例在十二个月内不超过百分之十。 经批准，中国中煤能源集团公司将其全资子公司大屯煤电（集团）有限责任 公司、中国煤炭进出口公司所持有公司国有股权无偿划转到中国中煤能源集 团公司，并由其投入中国中煤能源股份有限公司。上述股权过户相关手续于 股改承诺 严格履行 2006 年 10 月 19 日办理完毕。 中国中煤能源股份有限公司持有公司股权 451,191,333 股（占总股本的 62.43%），成为控股股东,其已经书面承诺：除非经中国证监会豁免，或者 向中国中煤能源股份有限公司控制之关联方转让中国中煤能源股份有限公 司持有公司的股权，或者以该等股权为基础进行资产重组，在完成收购前述 股份之日起 36 个月内，中国中煤能源股份有限公司将不向任何其他第三方 转让本次协议收购的股份，即股权变动完成后，中国中煤能源股份有限公司 仍会继续履行发起人股东的义务，继续履行股权分置改革中的相应承诺，同 时相应的股改锁定期的承诺又延长了 9 个月。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 50 境内会计师事务所审计年限 2 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改 情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中 国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 33 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 审计报告 普华永道中天审字(2009)第 10006 号 上海大屯能源股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海大屯能源股份有限公司(以下简称“上海能源公司”)的财 务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表以及 2008 年度的合并及 公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵集团和贵公司管理层的责任。这种 责任包括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误而导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述上海能源公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编 制，在所有重大方面公允反映了上海能源公司2008年12月31日的合并及公司财务状 况以及2008年度的合并及公司经营成果和现金流量。 普华永道中天会计师事务所有限公司 注册会计师： 李燕玉 中国上海 2009 年 3 月 27 日 注册会计师：潘 嵩 34 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位: 上海大屯能源股份有限公司 单位: 元 币种:人民 币 2008 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 资产 合并 母公司 年末余额 年初余额 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 641,368,049.83 204,277,345.20 534,689,810.88 161,985,053.44 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 406,188,859.81 154,204,996.02 182,089,493.02 141,172,475.23 应收账款 42,008,413.26 84,085,540.09 632,260,339.29 448,212,819.96 预付款项 70,362,698.23 170,831,540.81 57,183,144.53 131,083,182.69 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 23,948,304.50 21,300,802.33 20,006,473.22 20,613,818.13 买入返售金融资产 存货 420,444,714.28 357,298,698.87 121,619,707.37 142,707,359.51 一年内到期的非流动资产 350,000,000.00 其他流动资产 流动资产合计 1,604,321,039.91 991,998,923.32 1,547,848,968.31 1,395,774,708.96 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 350,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 16,800,000.00 212,282,590.25 185,482,590.25 投资性房地产 25,816,815.58 25,816,815.58 固定资产 4,948,819,140.02 4,583,614,564.15 3,911,987,063.50 3,467,555,787.36 在建工程 738,538,567.58 357,826,326.15 696,875,938.13 350,587,962.15 工程物资 2,220,922.26 494,261.66 2,220,922.26 494,261.66 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 64,447,979.52 65,957,731.47 64,447,979.52 65,957,731.47 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 17,147,384.49 1,062,336.45 936,623.63 711,116.87 其他非流动资产 非流动资产合计 5,813,790,809.45 5,008,955,219.88 5,264,567,932.87 4,070,789,449.76 资产总计 7,418,111,849.36 6,000,954,143.20 6,812,416,901.18 5,466,564,158.72 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 717,959,921.49 700,279,948.77 1,031,449,167.27 621,798,566.78 预收款项 134,533,134.38 146,829,470.16 120,987,473.76 140,053,718.78 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 35 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 应付职工薪酬 166,565,601.93 25,400,067.29 166,143,307.28 24,923,090.42 应交税费 135,081,006.83 57,837,534.62 110,375,680.30 72,283,385.50 应付利息 711,075.00 2,654,106.85 1,403,600.00 应付股利 其他应付款 637,746,836.54 504,871,119.43 628,183,384.21 490,464,270.98 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 75,000,000.00 138,000,000.00 75,000,000.00 50,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,867,597,576.17 1,575,872,247.12 2,132,139,012.82 1,400,926,632.46 非流动负债： 长期借款 831,000,000.00 832,000,000.00 762,000,000.00 675,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 449,713,050.48 366,463,912.50 449,713,050.48 366,463,912.50 递延所得税负债 71,004,628.15 62,202,808.09 61,652,279.50 62,202,808.09 其他非流动负债 非流动负债合计 1,351,717,678.63 1,260,666,720.59 1,273,365,329.98 1,103,666,720.59 负债合计 3,219,315,254.80 2,836,538,967.71 3,405,504,342.80 2,504,593,353.05 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 722,718,000.00 722,718,000.00 722,718,000.00 722,718,000.00 资本公积 789,159,247.69 789,159,247.69 789,159,247.69 789,159,247.69 减：库存股 盈余公积 422,854,305.51 357,037,504.76 422,854,305.51 357,037,504.76 一般风险准备 未分配利润 2,199,065,580.48 1,203,247,266.09 1,472,181,005.18 1,093,056,053.22 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 4,133,797,133.68 3,072,162,018.54 3,406,912,558.38 2,961,970,805.67 少数股东权益 64,999,460.88 92,253,156.95 所有者权益合计 4,198,796,594.56 3,164,415,175.49 3,406,912,558.38 2,961,970,805.67 负债和所有者总计 7,418,111,849.36 6,000,954,143.20 6,812,416,901.18 5,466,564,158.72 公司法定代表人:刘雨忠 主管会计工作负责人:许之前 会计机构负责人:任艳杰 36 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 利润表 2008 年 1-12 月 编制单位: 上海大屯能源股份有限公司 单位: 元 币种:人民币 项 目 2008 年度合并 2007 年度合并 2008 年度母公司 2007 年度母公司 一、营业总收入 6,895,108,458.17 5,204,340,022.98 6,981,617,811.26 3,952,446,516.05 其中：营业收入 6,895,108,458.17 5,204,340,022.98 6,981,617,811.26 3,952,446,516.05 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 5,504,211,321.43 4,371,477,008.33 6,376,444,248.23 3,259,328,693.52 其中：营业成本 4,561,036,746.26 3,726,382,179.67 5,601,579,169.41 2,666,498,423.37 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 69,870,538.67 53,166,406.30 61,273,919.92 52,583,394.57 销售费用 106,925,801.01 80,531,420.76 50,686,511.92 70,259,318.11 管理费用 628,693,056.78 433,838,002.94 613,332,314.52 415,550,632.86 财务费用 53,081,825.23 76,960,834.94 39,221,974.54 53,756,171.24 资产减值损失 84,603,353.48 598,163.72 10,350,357.92 680,753.37 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 18,054,750.00 5,074,614.86 17,889,308.36 19,310,676.00 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以 “－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填 1,408,951,886.74 837,937,629.51 623,062,871.39 712,428,498.53 列） 加：营业外收入 4,053,548.33 2,112,127.09 3,980,769.63 2,112,127.09 减：营业外支出 9,424,622.24 6,700,698.80 9,286,568.13 6,700,698.80 其中：非流动资产处置净损失 6,335,370.92 3,641,528.17 6,202,316.81 3,627,264.04 四、利润总额（亏损总额以“－” 1,403,580,812.83 833,349,057.80 617,757,072.89 707,839,926.82 号填列） 减：所得税费用 318,609,133.76 179,880,655.92 122,225,060.18 180,231,875.57 五、净利润（净亏损以“－”号填 1,084,971,679.07 653,468,401.88 495,532,012.71 527,608,051.25 列） 归属于母公司所有者的净利润 1,112,225,375.14 621,723,710.34 495,532,012.71 527,608,051.25 少数股东损益 -27,253,696.07 31,744,691.54 - - 六、每股收益： - - - - （一）基本每股收益 1.54 0.86 - - （二）稀释每股收益 1.54 0.86 - - 公司法定代表人:刘雨忠 主管会计工作负责人:许之前 会计机构负责人:任艳杰 37 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1-12 月 编制单位: 上海大屯能源股份有限公司 单位:元 币种:人民币 归属于母公司所有者权益 项 目 少数股东权益 股东权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 2006 年 12 月 722,718,000.00 904,100,983.69 264,891,826.55 595,646,766.14 59,808,465.41 2,547,166,041.79 31 日年末余额 2007 年 1 月 1 722,718,000.00 904,100,983.69 264,891,826.55 595,646,766.14 59,808,465.41 2,547,166,041.79 日年初余额 股东投入资本 - - - - 700,000.00 700,000.00 净利润 - - - 512,439,731.48 31,744,691.54 544,184,423.02 提取盈余公积 - - 41,832,407.25 -41,832,407.25 - - 分配普通股股 - - - -144,543,600.00 - -144,543,600.00 利 2007 年末余额 722,718,000.00 904,100,983.69 306,724,233.80 921,710,490.37 92,253,156.95 2,947,506,864.81 加：会计政策 -114,941,736.00 50,313,270.96 281,536,775.72 216,908,310.68 变更 2008 年初余额 722,718,000.00 789,159,247.69 357,037,504.76 1,203,247,266.09 92,253,156.95 3,164,415,175.49 本年增减变动 金额（减少以 65,816,800.75 995,818,314.39 -27,253,696.07 1,034,381,419.07 “－”号填列） 净利润 1,112,225,375.14 -27,253,696.07 1,084,971,679.07 净利润及直接 计入所有者权 1,112,225,375.14 -27,253,696.07 1,084,971,679.07 益的利得和损 失小计 利润分配 65,816,800.75 -116,407,060.75 -50,590,260.00 提取盈余公积 21,449,761.53 -21,449,761.53 其中：法定盈 21,449,761.53 -21,449,761.53 余公积 对所有者（或 -50,590,260.00 -50,590,260.00 股东）的分配 其他 44,367,039.22 -44,367,039.22 本年年末余额 722,718,000.00 789,159,247.69 422,854,305.51 2,199,065,580.48 64,999,460.88 4,198,796,594.56 公司法定代表人:刘雨忠 主管会计工作负责人:许之前 会计机构负责人:任艳杰 38 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1-12 月 编制单位: 上海大屯能源股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 2006 年 12 月 31 日 722,718,000.00 904,100,983.69 264,891,826.55 579,571,212.28 2,471,282,022.52 年末余额 2007 年 1 月 1 日年 722,718,000.00 904,100,983.69 264,891,826.55 579,571,212.28 2,471,282,022.52 初余额 净利润 - 418,324,072.47 418,324,072.47 提取盈余公积 41,832,407.25 -41,832,407.25 - 分配普通股股利 - -144,543,600.00 -144,543,600.00 2007 年末余额 722,718,000.00 904,100,983.69 306,724,233.80 811,519,277.50 2,745,062,494.99 会计政策变更 0 -114,941,736.00 50,313,270.96 281,536,775.72 216,908,310.68 2008 年初余额 722,718,000.00 789,159,247.69 357,037,504.76 1,093,056,053.22 2,961,970,805.67 本年增减变动金额 （减少以“－”号填 65,816,800.75 379,124,951.96 444,941,752.71 列） 净利润 495,532,012.71 495,532,012.71 净利润及直接计入 所有者权益的利得 495,532,012.71 495,532,012.71 和损失小计 利润分配 65,816,800.75 -116,407,060.75 -50,590,260.00 提取盈余公积 21,449,761.53 -21,449,761.53 0 其中：法定盈余公积 21,449,761.53 -21,449,761.53 0 对所有者（或股东） -50,590,260.00 -50,590,260.00 的分配 其他 44,367,039.22 -44,367,039.22 0 2008 年末余额 722,718,000.00 789,159,247.69 422,854,305.51 1,472,181,005.18 3,406,912,558.38 公司法定代表人:刘雨忠 主管会计工作负责人:许之前 会计机构负责人:任艳杰 39 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表 2008 年 1-12 月 编制单位: 上海大屯能源股份有限公司 单位:元 币种:人民 币 项目 2008 年度合并 2007 年度合并 2008 年度母公司 2007 年度母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 8,428,085,180.57 6,301,869,163.03 7,937,428,213.11 4,747,257,682.76 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 3,806,112.58 3,806,112.58 收到其他与经营活动有关的现金 9,459,539.84 22,239,486.27 2,191,298.26 4,206,854.84 经营活动现金流入小计 8,437,544,720.41 6,327,914,761.88 7,939,619,511.37 4,755,270,650.18 购买商品、接受劳务支付的现金 4,198,916,282.80 3,218,426,083.41 3,291,780,072.72 1,933,285,324.17 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 1,380,246,967.99 1,222,174,893.51 1,320,550,292.06 1,188,216,525.92 支付的各项税费 942,925,237.76 842,512,967.02 1,354,476,147.47 786,557,446.30 支付其他与经营活动有关的现金 331,215,350.45 343,501,519.79 697,830,023.97 329,056,613.77 经营活动现金流出小计 6,853,303,839.00 5,626,615,463.73 6,664,636,536.22 4,237,115,910.16 经营活动产生的现金流量净额 1,584,240,881.41 701,299,298.15 1,274,982,975.15 518,154,740.02 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 900,997.20 350,000,000.00 取得投资收益收到的现金 18,054,750.00 5,074,614.86 17,889,308.36 19,310,676.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 3,551,148.28 2,912,440.71 36,303,096.62 2,912,440.71 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活动有关的现金 3,287,070.00 投资活动现金流入小计 24,892,968.28 8,888,052.77 404,192,404.98 22,223,116.71 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 975,727,999.32 613,045,675.08 952,726,082.53 526,921,523.22 支付的现金 投资支付的现金 16,800,000.00 376,800,000.00 1,300,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 额 支付其他与投资活动有关的现金 3,345,259.47 58,189.47 投资活动现金流出小计 992,527,999.32 616,390,934.55 1,329,526,082.53 528,279,712.69 40 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 投资活动产生的现金流量净额 -967,635,031.04 -607,502,881.78 -925,333,677.55 -506,056,595.98 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 700,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 700,000.00 金 取得借款收到的现金 162,000,000.00 285,000,000.00 162,000,000.00 200,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 162,000,000.00 285,700,000.00 162,000,000.00 200,000,000.00 偿还债务支付的现金 226,000,000.00 170,000,000.00 50,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 114,505,855.02 199,176,716.64 91,380,236.07 177,970,314.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 340,505,855.02 369,176,716.64 141,380,236.07 177,970,314.00 筹资活动产生的现金流量净额 -178,505,855.02 -83,476,716.64 20,619,763.93 22,029,686.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -157,916.63 -814,468.11 五、现金及现金等价物净增加额 437,942,078.72 9,505,231.62 370,269,061.53 34,127,830.04 加：期初现金及现金等价物余额 159,932,085.73 150,426,854.11 120,926,863.70 86,799,033.66 六、期末现金及现金等价物余额 597,874,164.45 159,932,085.73 491,195,925.23 120,926,863.70 公司法定代表人:刘雨忠 主管会计工作负责人:许之前 会计机构负责人:任艳杰 41 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 上海大屯能源股份有限公司 2008 年会计报表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 一 公司基本情况 上海大屯能源股份有限公司 (以下简称“本公司”)是由大屯煤电(集团)有限公司 (以下简称“大屯煤电集团”)、中国煤炭进出口公司、宝钢集团国际经济贸易总 公司、上海煤气制气物资贸易有限公司以及煤炭科学研究总院于 1999 年 12 月 29 日共同发起设立的股份有限公司，注册地为中华人民共和国上海市浦东新区。 本公司设立时总股本为 30,151 万元，每股面值 1 元；经中国证券监督管理委员 会证监发行字(2001)43 号文件批准，本公司于 2001 年 8 月 7 日向境内投资者发 行了 100,000,000 股人民币普通股，并于 2001 年 8 月 29 日在上海证券交易所 挂牌上市交易，发行后总股本增至 40,151 万元。于 2006 年 3 月 22 日，本公司 2005 年度股东大会审议通过利润分配及资本公积转增股本方案：以 2005 年 12 月 31 日总股本 40,151 万股为基数，每 10 股送 2 股、转增 6 股，共计送转股 32,120.80 万股，本公司总股本增至 72,271.80 万元。 根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]19 号文《关于上海大屯能源 上市股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，本公司于 2006 年 1 月 25 日进行了股权分置改革。本公司全体非流通股股东向股权分置改革方案所约定的 股份变更登记日(2006 年 1 月 23 日)登记在册的流通 A 股股东每 10 股支付 3 股 对价股份，共 3,300 万股企业法人股。 根据约定的限售条件，自 2007 年 1 月 25 日起，除大屯煤电集团外，本公司的其 他企业法人股即获得上交所上市流通权。大屯煤电集团作为唯一持有本公司 5% 以上股权的非流通股股东承诺：将严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》 中的相关规定，自改革方案实施之日起，大屯煤电所持原非流通股股份在 36 个 月内(2009 年 1 月 25 日之前)不得上市交易或者转让，在前项承诺期期满后，通 过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 10%。 2006 年 8 月，中国中煤能源集团公司(以下简称“中煤集团”)重组改制设立中国 中煤能源股份有限公司(以下简称“中煤能源”)。经国务院国有资产管理监督委 员会国资产权(2006)944 号文《关于中国中煤能源股份有限公司国有股权管理有 关问题的批复》、中国证券监督管理委员会证监公司字(2006)215 号文《关于同 意中国中煤能源集团公司、中国中煤能源股份有限公司公告上海大屯能源股份有 限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》的批准，中煤集团将其全资子 公司大屯煤电集团所持有的本公司 60.35%的股份、其全资子公司中国煤炭进出 口公司所持有的本公司 2.08%的股份全部无偿划转至中煤集团，并将其投入中煤 能源。上述行为完成后，中煤能源成为持有本公司 62.43%股权的控股股东，上 述股权过户手续已于 2006 年 10 月 19 日办理完毕。同时，中煤能源承诺：除非 经中国证券监督管理委员会豁免，或者向中煤能源控制之关联方转让中煤能源持 有的本公司股权，或者以该等股权为基础进行资产重组，在获得上述股份之日起 36 个月内(即 2009 年 10 月 19 日之前)，中煤能源将继续履行股权分置改革方案 中的承诺。 42 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 本公司及子公司(以下合称“本集团”)主要从事煤炭的生产和销售、电力生产、 电解铝生产等业务。 本财务报表由本公司董事会于 2009 年 3 月 27 日批准报出。 二 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则—基本准则》 和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释 以及其他相关规定(以下简称“企业会计准则”)编制。 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司的流动负债超过流动资产 263,276,537.05 元。本公司业务的持续经营将在很大程度上取决于能否从银行或本公司的母公司 中煤能源取得所需的资金支持。中煤能源已确认将继续为本公司提供持续的资金 上的支持，以使本公司在可以预见的未来有能力清偿到期债务而不至于大规模缩 减经营规模。本公司董事确信本公司将会持续经营，因此以持续经营为基础编制 本财务报表。 三 遵循企业会计准则的声明 本公司 2008 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公 司 2008 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2008 年度的合并及公司经营 成果和现金流量等有关信息。 四 重要会计政策和会计估计 (1) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (2) 记账本位币 记账本位币为人民币。 (3) 计量属性 除特别说明采用公允价值、可变现净值、现值等计量属性外，一般采用历史成本 计量。 (4) 外币交易 外币交易按交易发生当月1日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币， 所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门 借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计 43 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。汇率 变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示。 (5) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物 是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的 投资。 (6) 金融资产 本公司的金融资产包括：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及应 收款项。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力。 (a) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售 的 金融资产，该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 (b) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产，包括应收账款和其他应收款等(附注四(7))。 (c) 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确 认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易 费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某 项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产按照公允价值进行后续计量， 应收款项采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价 值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置 损益，计入当期损益。 (d) 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日 对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值 的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的 44 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该 金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值 损失予以转回，计入当期损益。 (7) 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的 应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应 收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。当存在客观证据表明本集团 将无法按应收款项的原有条款收回款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用 风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风 险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度应计提的 坏账准备。 (8) 存货 存货包括原材料、辅助材料、在产品、产成品和低值易耗品等，按成本与可变现 净值孰低列示。 存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人 工以及在正常生产能力下按照系统的方法分配的制造费用。原材料和辅助材料按 计划成本核算，按月结转材料成本差异，将发出材料的计划成本调整为实际成本。 周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品采用分次摊销法、包装物采用 一次转销法进行摊销。 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动 中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及 相关税费后的金额确定。 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 (9) 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的长期股权投资和本公司对联营企业的长期 股权投资。 (a) 子公司 45 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以 从其经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时， 被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素也同时 予以考虑。对子公司的投资，在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示，在 编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的 现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。确认的投资收益，仅限于被投 资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的分配利润或现金股利超 过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 (b) 联营企业 联营企业是指本集团对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对联营企业投资采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，以初始投资成本作为长期股权投资成本；初始投资 成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当 期损益，并相应调增长期股权投资成本。 采用权益法核算时，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当 期投资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担 额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资 损失并作为预计负债核算。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在本 集团持股比例不变的情况下，按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资 本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部 分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团与被投资单位之间未实现的内部 交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分，予以抵销，在此基础上确认投 资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损失，其中属于资产减值损失的部 分，相应的未实现损失不予抵销。 (10) 投资性房地产 投资性房地产为以出租为目的的房屋及建筑物，以成本进行初始计量。与投资性 房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠 的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净 残值率对房屋及建筑物计提折旧。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年 折旧(摊销)率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 30 年 5% 3.17% 46 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固 定资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固 定资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入 账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复 核并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益 时，终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置 收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。 (11) 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、构筑物及其他辅助设施、井巷工程、机器设备、铁 路、运输工具及其他等。购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量。 大屯煤电集团发起设立本公司时投入的固定资产，按国有资产管理部门确认的评 估值作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够 可靠的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值； 所有其他后续支出于发生时计入当期损益。 固定资产折旧除井巷工程外，采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后 在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减 值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20-30 年 3%-5% 3.17%至 4.85% 构筑物及其他辅助设施 20-30 年 3%-5% 3.17%至 4.85% 机器设备 7-15 年 3%-5% 6.33%至 13.86% 铁路 30 年 3% 3.23% 运输工具及其他 5-10 年 3%-5% 9.50%至 19.40% 井巷工程按照工作量法计提折旧。 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核 并作适当调整。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额 列示为其他流动资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资 产减值损失。 47 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该 固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关 税费后的金额计入当期损益。 (12) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达 到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发 生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定 资产并自次月起开始计提折旧。 (13) 无形资产 无形资产包括土地使用权和采矿权，以成本计量。大屯煤电集团发起设立本公司 时投入的无形资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。 (a) 土地使用权 土地使用权按使用年限 50 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使 用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资产。 (b) 采矿权 采矿权以取得成本减累计摊销列记，并采用工作量法摊销。 (c) 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复 核并作适当调整。 (14) 长期资产减值 固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地 产及对子公司、联营公司的长期股权投资等，于资产负债表日存在减值迹象的， 进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差 额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后 的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项 资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资 产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最 小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 (15) 借款费用 48 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态 之固定资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到 预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成 本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入 当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月， 暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 (16) 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余 成本进行后续计量。借款期限在一年以下(含一年)的借款为短期借款，其余借款 为长期借款。 (17) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公 积金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。于职 工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相 关资产成本和费用。 内退员工福利于本集团与员工订立内退协议时或个别员工获知特定条款并符合 负债的确认条件时予以确认。各内退员工的条款，根据有关员工的级别，服务期 限及所在区域而定。应付内退员工福利如果在超过资产负债表日后12个月到期， 则按现值确认有关的负债及费用。 (18) 预计负债 因开采煤炭而形成的复垦、弃置及环境清理等现时义务，其履行很可能导致经济 利益的流出，在该义务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考 虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响 重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移 所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的 最佳估计数。 (19) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的 差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得 额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于既不影响会计利润也不影响 应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始 确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资 产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该 负债期间的适用税率计量。 49 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和 税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本集团 能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转 回的情况外，确认为负债。对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异产生的递 延所得税资产，当暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来 抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认为资产。 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示： • 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税 主 体征收的所得税相关； • 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法 定 权利。 (20) 收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合 同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售 退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各 项经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 (a) 销售商品 煤炭、电解铝及其它商品的销售收入在商品的所有权上的主要风险和报酬已转移 给购货方，本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售 出的商品实施有效控制时予以确认。 (b) 提供劳务 以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司， 劳务的完工进度能够可靠地确定时，按照完工百分比确认劳务收入。 (c) 让渡资产使用权 利息收入以时间比例为基础，采用实际利率计算确定。经营租赁收入按照直线法 在租赁期内确认。 (21) 维简费和安全费用 根据财政部、国家煤矿安全监察局及有关政府部门的规定，本集团按原煤产量每 吨 8.5 元提取煤矿维持简单再生产费用(“维简费”)，按原煤产量每吨 12 元提 取煤炭安全生产费用(“安全费用”)。 50 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 维简费主要用于开拓延伸、技术改造、塌陷赔偿、煤矿固定资产更新、改造和固 定资产零星购置等。安全费用主要用于与矿井有关的瓦斯、水火、运输等防护安 全支出及设备设施更新等固定资产支出。维简费与安全费用在计提时以利润分配 形式在所有者权益中的盈余公积项下以专项储备项目单独反应。对在规定使用范 围内的费用性支出，计入当期损益；属于资本性的支出，于完工时转入固定资产， 并按照本公司折旧政策计提折旧。同时按照当期维简费和安全费的实际使用金额 在所有者权益内部进行结转，冲减盈余公积下的专项储备项目并增加未分配利润 项目，以专项储备余额冲减至零为限。 (22) 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租 赁为经营租赁。经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或 当期损益。 (23) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 (24) 企业合并 (a) 同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价和取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产 账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。资本公积不足以冲 减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 (b) 非同一控制下的企业合并 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值 计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 (25) 合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。 51 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际 控制权之日起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其 与本公司同受最终控制方控制之日起列入本公司合并范围，并将其合并日前实现 的净利润在合并利润表中单列项目反映。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的， 按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同 一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对财务 报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分作为少数股东权 益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 (26) 分部报告 业务分部是指本集团内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部 分，该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本集团 内可区分的、能够在一个特定的经济环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成 部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组成部分的风险和报酬。 本集团以业务分部为主要报告形式，以地区分部为次要报告形式。 (27) 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市 场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资 产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用 市场参数，减少使用与本集团特定相关的参数。 (28) 重要会计估计和判断 本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要 会计估计和关键假设进行持续的评价。 下列重要会计估计和关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的帐面价值 出现重大调整的重要风险： (a) 非流动资产的减值 52 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 非流动资产(包括固定资产及无形资产)按成本减累计折旧及摊销列示。当发生任 何事件或环境出现变化，显示账面价值可能无法收回时，就该等项目的账面价值 是否发生减值予以审核。若某项资产的账面价值超过其可收回金额时，按其差额 确认减值损失。可收回金额以资产的公允价值减处置费用后的净额与资产预计未 来现金流量的现值两者之间较高者确定。在估计资产的可收回金额时，需作出多 项假设，包括与非流动资产有关的未来现金流量及折现率。倘若未来事项与该等 假设不符，可收回金额将需要作出修订，这些修订可能会对本集团的经营业绩或 者财务状况产生影响。 (b) 固定资产的可使用年限 本集团的管理层对固定资产可使用年限做出估计。此类估计以相似性质及功能的 固定资产在以往年度的实际可使用年限的历史经验为基准。可使用年限与以前估 计的使用年限不同时，管理层将对固定资产的预计使用年限进行相应的调整，并 在报废或出售技术落后相关设备时相应地冲销或冲减相应的固定资产。因此，根 据现有经验进行估计的结果可能与下一会计期间实际结果有所不同，因而可能导 致对资产负债表中的固定资产账面价值的重大调整。 (c) 应收账款及其他应收款 本集团管理层决定对应收账款及其他应收款计提的坏账准备金额。该估计是按其 客户的信贷记录及目前的市场情况确定。管理层于每个资产负债表日前重新衡量 坏账准备的金额。 (d) 对复垦、弃置及环境清理义务的估计 复垦、弃置及环境清理义务由管理层考虑现有的相关法规后根据其以往经验及对 未来支出的最佳估计而确定，并将预期支出折现至其净现值。随着目前的煤炭开 采活动的进行，对未来土地及环境的影响变得明显的情况下，有关成本的估计可 能须不时修订。 (e) 所得税 本集团在多个地区缴纳企业所得税。在正常的经营活动中，涉及的很多交易和事 项的最终的税务处理都存在不确定性，在计提各个地区的所得税费用时本集团需 要作出重大判断。如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差 异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费用和递延所得税的金额产生影 响。此外，递延所得税资产的转回取决于本集团于未来年度是否能够产生足够的 应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异。若未来的盈利能力偏离相关估计，则 须对递延所得税资产的价值作出调整，因而可能对本集团的财务状况及经营业绩 产生影响。 五 会计政策变更的说明 (1) 维简费及安全费用 53 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 本公司对维简费及安全费用原采用以下方法进行核算： 计提维简费和安全费用时计入生产成本和长期应付款，对属于费用性质的支出于 发生时直接冲减长期应付款。属于资本性支出，于完工时转入固定资产，并全额 计提累计折旧并冲减长期应付款，该项固定资产在以后期间不再计提折旧。 根据财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函 [2008]60号)及《企业会计准则讲解2008》的规定，对维简费和安全费用改用以 下方法进行核算： 计提时以利润分配形式在所有者权益中的盈余公积项下以专项储备项目单独反 映。对在规定使用范围内的费用性支出，计入当期损益；属于资本性的支出,于 完工时转入固定资产，并按照本公司折旧政策计提折旧。同时按照当期维简费和 安全生产费用的实际使用金额在所有者权益内部进行结转，冲减盈余公积下的专 项储备项目并增加未分配利润项目，以专项储备余额冲减至零为限。 本公司对此项会计政策变更采用追溯调整法，2007年度的比较财务报表已重新 表述。2007年年初运用新的会计政策追溯计算的会计政策变更累计影响数为 107,624,331.82元。调减2007年年初资本公积114,941,736.00元，调增年初留 存收益222,566,067.82元 (包括调增年初未分配利润190,971,864.40元，调增盈 余公积31,594,203.42元)。该项会计政策变更对2007年度财务报表的影响为调增 净利润109,283,978.86元(全部为归属于母公司的净利润)，调减年末资本公积 114,941,736.00元，调增年末留存收益331,850,046.68元(其中调增年末未分配 利润281,536,775.72元，调增盈余公积50,313,270.96元)。 (2) 递延所得税资产和递延所得税负债的抵销 本公司对递延所得税资产和递延所得税负债在资产负债表上原以总额在非流动 资产和非流动负债项目中分别列示，根据财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》(财会函[2008]60 号)及《企业会计准则讲解 2008》的 规定，改为按照以下方法在资产负债表上列示： 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示： • 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税 主体征收的所得税相关 • 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法 定权利。 此项会计政策的变更采用追溯调整法，2007 年度的比较财务报表已重新表述。 该项会计政策变更对本公司 2008 年度合并财务报表及比较合并财务报表期间的 股东权益及净利润均无影响。 六 税项 本集团本年度适用的主要税种及其税率列示如下： 54 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 税 种 税 率 税 基 企业所得税 15%及 25%(注) 应纳税所得额 增值税 13%及 17% 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除 当期允计抵扣的进项税后的余额计算) 营业税 3%及 5% 应纳税营业额 资源税 2.5 元/吨 按自产原煤的销量计算缴纳 矿产资源补偿费 1% 按原煤销售收入与开采回采系数的乘积计算缴纳 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》 (“新所得税法”)，新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施行，除经特别批准外， 本公司及子公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日起调整为 25%。 注 除下述公司外，本集团的企业所得税按应纳税所得额的 25%计算缴纳。 (1) 本公司之上海总机构位于上海市浦东新区，经上海市浦东新区税务局沪税普所 [2001]2 号批准，原按 15%税率缴纳企业所得税。根据国发[2007]39 号及财税 [2008]21 号文件，其适用的企业所得税税率在 2008 年至 2012 年的 5 年期间内 逐步过渡到 25%。2008 年度适用的企业所得税率为 18%。 (2) 本公司之子公司江苏大屯铝业有限公司系生产型外商投资企业，根据(徐沛国税) 惠字[2005]第 2 号文，享受两免三减半的税收优惠政策，2007 年度为首个获利 年度，2007 年度及 2008 年度免缴企业所得税，2009 年度至 2011 年度减半征 收企业所得税。 根据国发[2007]39 号及财税[2008]21 号文件，江苏大屯铝业有限公司属于原适 用 33%的企业所得税率并享受企业所得税定期减半优惠过渡的企业，将继续按 原优惠办法及年限享受至期满为止。自 2009 年起至减半期满为止，对 25%的企 业所得税税率实行减半征收。 (3) 本公司之子公司上海大屯能源技术开发有限公司系小型微利企业，依据新所得税 法，享受20%的优惠企业所得税税率。 依据国税发[2008]28号《跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行方法》的 通知，本公司之江苏分公司和本公司之上海总机构自2008年1月1日起实行合并 纳税政策。 七 子公司 (1) 同一控制下的企业合并取得的子公司： 本公司 本公司 持有权益比例 表决权比例 注册地 注册资本 业务性质及经营范围 直接 间接 直接 间接 江苏大屯铝业 徐州沛县 2,967 万美 生产销售铝锭、铝棒、铝板 75% - 75% - 有限公司 大屯矿区 元 材等铝制品及碳素阳极 上述子公司与本集团于合并前后均受大屯煤电集团控制。 (2) 其他方式取得的子公司： 55 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 本公司持有权益比例 本公司表决权比例 注册地 注册资本 业务性质及经营范围 直接 间接 直接 间接 上 海 大 屯 能 源 技 上海市张江 200 万元 新能源的研发，新材料、环保 65% - 65% - 术开发有限公司 高科技园区 节能技术、技电设备、自动 化系统、应用软件的开发、 研究及相关产品的销售。 江 苏 大 屯 煤 炭 贸 江苏省沛县 1,000 万元 煤炭销售、国内贸易 100% - 100% - 易有限公司(注) 注：2008 年 6 月 30 日，本公司以货币形式出资 1000 万元，设立全资子公司江苏大屯煤炭 贸易有限公司。 八 合并财务报表项目附注 (1) 货币资金 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 库存现金 87,003.05 76,604.59 银行存款 640,691,979.84 168,846,708.92 其他货币资金 589,066.94 35,354,031.69 641,368,049.83 204,277,345.20 受限制的货币资金情况详见八(33)(c)。 货币资金中包括以下外币余额： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 美元 46,444.16 6.8346 317,427.25 470,631.50 7.3046 3,437,774.85 (2) 应收票据 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 406,188,859.81 154,204,996.02 于 2008 年 12 月 31 日，本集团无用于质押的应收票据，无未到期已贴现的应收票据。 (3) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 应收账款 88,551,831.63 44,809,269.11 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (4,466,291.54) (11,241,785.14) 12,907,220.83 (2,800,855.85) 84,085,540.09 42,008,413.26 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 56 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 占总额 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 一年以内 44,809,269.11 100.00 (2,800,855.85) 88,117,839.19 99.51 (4,409,841.55) 一到二年 - - - 368,738.76 0.42 (36,873.88) 二到三年 - - - 65,253.68 0.07 (19,576.11) 三年以上 - - - - - - 44,809,269.11 100.00 (2,800,855.85) 88,551,831.63 100.00 (4,466,291.54) 应收账款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 计提 计提 占总额 比例 占总额 比例 金额 比例% 坏账准备 % 金额 比例% 坏账准备 % 单项金额重大 19,922,378.21 44.46 (692,028.91) 3.47 74,013,239.47 83.58 (3,199,010.23) 4.32 单项金额不重大但组合风 险较大 24,886,890.90 55.54 (2,108,826.94) 8.47 14,538,592.16 16.42 (1,267,281.31) 8.72 44,809,269.11 100.00 (2,800,855.85) 6.25 88,551,831.63 100.00 (4,466,291.54) 5.04 于2008年12月31日，应收账款中持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的欠款金额 为195,256.80元(2007年12月31日：1,594,730.00元)。 年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为26,372,347.64元(2007年：47,579,597.54元)， 账龄为一年以内，占应收账款总额的58.85%(2007年12月31日：53.73%)。 应收账款中无外币余额。 (b) 其他应收款 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 备用金 2,077,228.67 2,642,682.72 应收代垫款 1,327,915.37 4,418,373.70 应收保证及抵押金 16,482,027.68 17,502,438.78 其他 2,689,061.20 1,730,696.79 22,576,232.92 本年增加 本年减少 26,294,191.99 减：坏账准备 (1,275,430.59) (1,131,976.34) 61,519.44 (2,345,887.49) 21,300,802.33 23,948,304.50 57 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 其他应收款及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 占总额 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 一年以内 9,589,305.83 36.47 (510,804.58) 21,820,232.16 96.65 (1,091,778.09) 一到二年 16,269,267.98 61.87 (1,630,535.59) 441,841.40 1.96 (44,184.15) 二到三年 197,275.49 0.75 (69,736.19) 123,578.12 0.55 (37,073.44) 三年以上 238,342.69 0.91 (134,811.13) 190,581.24 0.84 (102,394.91) 26,294,191.99 100.00 (2,345,887.49) 22,576,232.92 100.00 (1,275,430.59) 其他应收款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 计提 占总额 计提 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例% 比例% 比例% 比例% 单项金额重大 16,020,000.00 60.93 (1,602,000.00) 10.00 16,020,000.00 70.96 (904,949.72) 5.65 单项金额不重大但 组合风险较大 10,274,191.99 39.07 (743,887.49) 7.24 6,556,232.92 29.04 (370,480.87) 5.65 26,294,191.99 100.00 (2,345,887.49) 8.92 22,576,232.92 100.00 (1,275,430.59) 5.65 其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。(2007 年 12 月 31 日：无)。 年末其他应收款前五名债务人欠款金额合计为 21,153,394.44 元(2007 年 12 月 31 日： 19,811,033.34 元)，其中 5,086,418.39 元账龄为一年以内，16,020,000.00 元账龄为一 至二年，46,976.05 元账龄为二至三年，占其他应收款总额的 80.45%(2007 年 12 月 31 日：87.75%，帐龄均为一年以内)。 其他应收款中无外币余额。 (4) 预付款项 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账龄 占总额 占总额 金额 比例% 金额 比例% 一年以内 70,122,060.90 99.66 169,915,826.88 99.44 一到二年 102,557.33 0.15 924,585.59 0.54 二到三年 111,080.00 0.16 4,040.00 0.00 三年以上 27,000.00 0.03 27,000.00 0.02 70,362,698.23 100.00 170,871,452.47 100.00 减：坏帐准备 - (39,911.66) 70,362,698.23 170,831,540.81 预付款项中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预付款项为 240,637.33 元(2007 年 12 月 31 日： 955,625.59 元)，主要为预付采购款，因为供应商未及时供货，该款项尚未结清。 预付款项中无外币余额。 58 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 (5) 存货 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 成本 原材料 217,405,149.03 197,189,488.81 在产品 95,032,140.45 91,539,393.78 产成品 42,996,271.34 216,684,931.50 其他 2,610,584.05 1,014,590.12 358,044,144.87 506,428,404.21 减：存货跌价准备 本年增加 本年减少 原材料 (42,630,999.82) - (42,630,999.82) 在产品 (35,574,329.61) - (35,574,329.61) 产成品 (7,778,360.50) - (7,778,360.50) 其他 (745,446.00) - 745,446.00 - (745,446.00) (85,983,689.93) 745,446.00 (85,983,689.93) 357,298,698.87 420,444,714.28 (6) 长期股权投资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 联营企业(a) 16,800,000.00 - 减：长期股权投资减值准备 - - 16,800,000.00 - 本集团不存在长期股权投资变现及收益汇回的重大限制。 (a) 联营企业 2008 年 12 月 31 日 2008 年度 负 营 表决 债 业 业务 注册 持股 权 资产 总 收 注册地 性质 资本 比例 比例 总额 额 入 净利润 丰沛铁路股份 江苏省 有限公司 徐州市 货运 294,000,000.00 19% 19% 63,200,000.00 - - - 对联营企业投资列示如下： 按权益法 宣告分 其他 2007 年 调整的 派的现 权益 2008 年 初始投资成本 追加投资 12 月 31 日 净损益 金股利 变动 12 月 31 日 丰沛铁路股份 有限公司 16,800,000.00 - - - - - 16,800,000.00 59 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 (7) 投资性房地产 房屋及建筑物 原价 2007 年 12 月 31 日 - 本年增加 32,739,445.43 2008 年 12 月 31 日 32,739,445.43 累计折旧、摊销 2007 年 12 月 31 日 - 本年增加 5,901,159.63 本年计提 1,021,470.22 2008 年 12 月 31 日 6,922,629.85 净值 2008 年 12 月 31 日 25,816,815.58 2007 年 12 月 31 日 - 2008 年度，本集团将净值为 26,838,285.80 元(原价：32,739,445.43 元)的房屋及建 筑物改作出租用途，自改变用途之日起，将相应的固定资产转换为投资性房地产核算。 60 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 (8) 固定资产 房屋及建筑物 构筑物及其他辅助设施 井巷工程 机器设备 铁路 原价 2007 年 12 月 31 日 1,117,100,777.45 345,690,058.65 1,036,193,281.33 3,457,995,960.21 247,023,264 在建工程转入 47,349,790.37 15,891,356.11 512,715.44 533,250,212.21 本年其他增加 125,001.39 8,660,000.00 187,124,739.78 26,119,790.93 转入投资性房地产 (32,739,445.43) - - - 本年减少 (1,511,003.19) - (2,182,460.92) (119,847,706.77) 2008 年 12 月 31 日 1,130,325,120.59 370,241,414.76 1,221,648,275.63 3,897,518,256.58 247,023,264 累计折旧(经重述) 2007 年 12 月 31 日 (113,732,247.49) (119,121,377.99) (358,941,034.90) (970,767,151.68) (175,418,249 本年计提 (48,303,799.47) (17,896,006.34) (38,180,208.84) (310,798,731.80) (7,627,492 转入投资性房地产 5,901,159.63 - - - 本年减少 481,502.90 - 923,408.46 114,981,430.69 2008 年 12 月 31 日 (155,653,384.43) (137,017,384.33) (396,197,835.28) (1,166,584,452.79) (183,045,742 净值 2008 年 12 月 31 日 974,671,736.16 233,224,030.43 825,450,440.35 2,730,933,803.79 63,977,522 2007 年 12 月 31 日 (经重述) 1,003,368,529.96 226,568,680.66 677,252,246.43 2,487,228,808.53 71,605,014 61 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 于 2008 年 12 月 31 日，净值为 186,346,585.43 元(原价 200,871,792.77 元)的房 屋 、 建 筑 物 及 设 备 (2007 年 12 月 31 日 ： 净 值 192,670,631.06 元 ， 原 价 200,871,792.77 元)尚未办妥房屋产权证。 于 2008 年 12 月 31 日，净值为 27,392,329.68 元(原价 304,053,065.54 元)的房屋、 建 筑 物 及 设 备 已 提 足 折 旧 但 仍 在 继 续 使 用 (2007 年 12 月 31 日 ： 净 值 为 9,925,940.06 元，原价为 330,006,330.47 元)。 2008 年度计入营业成本、销售费用、管理费用的折旧费用分别为：434,085,306.37 元、432,536.46 元、15,441,395.77 元。(2007 年度：计入营业成本、营业费用、 管理费用的折旧费用分别为：387,448,748.49 元、427,815.06 元、14,886,080.28 元)。 (9) 工程物资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 专用设备 2,220,922.26 494,261.66 62 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 (10) 在建工程 2007 年 本年转入 2008 年 工程名称 预算数 本年增加 12 月 31 日 固定资产 12 月 31 日 孔庄煤矿三期改扩建工程 531,730,500.00 44,208,775.43 86,320,785.68 - 130,529,561.11 孔庄煤矿 35KV 变电所 18,600,000.00 - 18,592,610.81 - 18,592,610.81 姚桥煤矿选煤厂建设项目 138,248,100.00 2,445,835.13 41,101,411.34 - 43,547,246.47 徐庄煤矿污水厂建设工程 3,756,662.00 2,484,749.77 3,306,722.23 (5,791,472.00) - 中心选煤厂新建综合办公楼 4,100,000.00 3,828,820.82 2,170,023.30 - 5,998,844.12 新建综合修理车间工程 10,668,994.58 8,256,449.85 6,253,307.27 (14,509,757.12) - 内部成台制造工程 81,680,000.00 38,648,304.43 82,363,476.82 (78,588,343.73) 42,423,437.52 维检工程及设备 18,453,201.80 7,238,364.00 13,157,416.33 (200,960.00) 20,194,820.33 输煤系统 50,000,000.00 24,541,633.71 12,896,965.00 - 37,438,598.71 发电厂 791 线路建造工程 4,500,000.00 5,135,716.00 165,700.00 - 5,301,416.00 110KV 站 110KV 部分改造 45,000,000.00 80,000.00 473,600.00 - 553,600.00 资源综合利用机组 502,780,000.00 136,982,445.03 299,468,299.44 (435,759,838.47) 690,906.00 8、9#发电机组扩建工程 239,360,000.00 2,479,446.69 58,766.89 (2,538,213.58) - 中水处理利用工程 10,980,000.00 10,490,837.27 471.00 (10,491,308.27) - MNS 煤泥管道输送工程 11,020,000.00 12,034,655.69 1,302,632.00 (13,337,287.69) - 铝板带建设项目 1,700,670,000.00 11,685,317.00 348,089,971.25 - 359,775,288.25 2*300MW 煤矸石综合 利用机组项目 2,800,000,000.00 - 310,000.00 - 310,000.00 姚桥生活污水深度处理工程 2,900,000.00 - 1,389,098.11 (368,202.00) 1,020,896.11 电厂生产补充水处理系统 8,000,000.00 - 12,005,960.63 - 12,005,960.63 铝厂余热发电项目 19,596,230.12 - 21,174,657.12 - 21,174,657.12 江苏分公司培训中心 60,000,000.00 - 155,052.00 - 155,052.00 其他 47,284,975.33 27,666,139.34 (36,125,442.27) 38,825,672.40 357,826,326.15 978,423,066.56 (597,710,825.13) 738,538,567.58 其中：借款费用资本化金额 1,714,602.36 19,863,798.82 (8,990,819.05) 12,587,582.13 2008 年度用于确定资本化金额的资本化率为年利率 7.05%(2007 年度：6.68%)。 于 2008 年 12 月 31 日，在建工程无减值迹象，故未计提减值准备。 63 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 (11) 无形资产 2007 年 2008 年 原价 本年增加 本年摊销 累计摊销额 12 月 31 日 12 月 31 日 土地使用权 24,553,194.40 21,757,384.89 - (491,548.44) 21,265,836.45 (3,287,357.95) 采矿权 60,273,200.00 44,200,346.58 - (1,018,203.51) 43,182,143.07 (17,091,056.93) 84,826,394.40 65,957,731.47 - (1,509,751.95) 64,447,979.52 (20,378,414.88) 于 2008 年 12 月 31 日，无形资产无减值迹象，故未计提减值准备。 (12) 应付账款 于 2008 年 12 月 31 日，应付账款中应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款 项金额为 19,421,467.52 元(2007 年 12 月 31 日：23,130,483.60 元)。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的应付账款为 69,469,837.11 元(2007 年 12 月 31 日： 41,035,724.18 元)，主要为应付工程及设备款，鉴于相关工程尚未验收完成，该款项尚未进 行最后清算。 应付账款中无外币余额。 (13) 预收款项 于 2008 年 12 月 31 日，预收款项中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的 款项。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的预收款项为 631,732.09 元(2007 年 12 月 31 日： 1,357,310.59 元)，主要为本公司预收煤炭销售的预收款，鉴于交易尚未完成，该款项尚未结 清。 预收款项中无外币余额。 (14) 应付职工薪酬 2007 年 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 工资、奖金、津贴和补贴 - 941,978,477.79 (941,978,477.79) - 职工福利费 - 55,287,212.22 (53,836,412.22) 1,450,800.00 社会保险费 2,705,902.33 221,703,496.69 (224,409,399.02) - 其中： 医疗保险费 2,176,308.42 56,046,236.98 (58,222,545.40) - 基本养老保 险 341,499.80 139,499,467.85 (139,840,967.65) - 失业保险费 188,094.11 12,647,034.07 (12,835,128.18) - 工伤保险费 - 8,895,208.74 (8,895,208.74) - 生育保险费 - 3,897,750.05 (3,897,750.05) - 其他社会保险费 - 717,799.00 (717,799.00) - 住房公积金 - 114,291,795.11 (114,291,795.11) - 工会经费和职工育经费 21,593,092.47 42,704,097.55 (38,013,892.50) 26,283,297.52 - 64 - 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 辞退福利 - 154,267,838.92 (16,136,195.13) 138,131,643.79 其他 1,101,072.49 846,381.00 (1,247,592.87) 699,860.62 合计 1,531,079,299.2 25,400,067.29 8 (1,389,913,764.64) 166,565,601.93 (15) 应交税费 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应交企业所得税 81,461,329.74 9,789,277.41 待抵扣增值税 (14,122,086.50) (14,238,363.36) 应交营业税 3,395,092.25 3,297,836.58 应交资源税 10,644,398.57 9,705,681.89 应交城市维护建设税 979,736.06 9,475,557.08 应交教育费附加 8,844,689.80 6,318,031.43 应交矿产资源补偿费 7,374,708.92 3,917,240.59 应交房产税 3,425,459.26 3,400,731.53 应交土地使用税 1,571,513.16 1,571,513.14 应交个人所得税 28,217,334.33 22,702,868.00 其他 3,288,831.24 1,897,160.33 135,081,006.83 57,837,534.62 (16) 其他应付款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 (经重述) 应付土地塌陷赔偿款 218,573,852.02 116,771,062.70 应付电力业务收购款 317,706,403.35 317,706,403.35 应付综合服务费 42,502,868.54 3,759,034.70 应付维修款 527,974.30 3,897,583.34 暂收代付款 17,337,515.19 9,000,931.94 应付押金 8,631,704.00 16,606,124.62 应付工程款及设备款 674,379.25 701,388.03 应付劳务费 3,400,766.06 2,364,615.77 应付专项基金 - 3,074,647.49 其他 28,391,373.83 30,989,327.49 637,746,836.54 504,871,119.43 于 2008 年 12 月 31 日，其他应付款中应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的款 项为 359,986,007.49 元(2007 年 12 月 31 日：321,465,438.05 元)。其中 317,706,403.35 元 系本公司应付大屯煤电集团电厂收购款。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过一年的其他应付款为 387,845,013.73 元(2007 年 12 月 31 日：399,876,780.02 元)，其中 317,706,403.35 元系本公司应付大屯煤电集团电厂收购款。 - 65 - 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 于 2005 年 3 月 25 日，本公司与大屯煤电集团签订了《收购协议》，收购了其下属的电力业 务，主要包括九台发电机组。本次交易的生效日为 2005 年 5 月 1 日，系本公司实际取得电力 业务的日期，收购价格为 626,252,880.35 元。鉴于签订《收购协议》时，7#发电机组为在建 机组，在《收购协议》中约定，上海大屯与大屯煤电集团就 7#发电机组资产相对应的价款， 在 7#发电机组获得审批文件后计入第二批收购价款，若九台机组中的 7#发电机组在协议生效 一年内未取得审批文件，则 7#发电机组不纳入本次收购范围。2006 年本公司与大屯煤电集团 签订《电力资产收购补充协议》。该协议约定：本公司将 7#发电机组纳入《收购协议》项下 的电力及相关资产收购范围，但 7#发电机组收购价款的支付仍按照《收购协议》的相关约定 执行。大屯煤电集团在获得 7#发电机组批准文件后，应及时通知本公司，以履行相关备案登 记手续。截止 2008 年 12 月 31 日，7#发电机组的批准文件仍未获得，为此收购余款 317,706,403.35 元尚未支付。 (17) 预计负债 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 复垦、弃置及 环境清理义务 366,463,912.50 157,539,991.42 (74,290,853.44) 449,713,050.48 长期借款 (18) 币种 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 担保借款－保证(a) 人民币 144,000,000.00 370,000,000.00 信用借款 人民币 762,000,000.00 600,000,000.00 减：一年内到期的长期借款 担保借款－保证 人民币 (75,000,000.00) (138,000,000.00) 人民币 831,000,000.00 832,000,000.00 (a) 于 2008 年 12 月 31 日，长期担保借款包括： 银行保证借款 144,000,000.00 元系由中煤能源提供 75,000,000.00 元的保证，由中煤能源和 大屯煤电集团共同提供 69,000,000.00 元的保证(2007 年 12 月 31 日：银行保证借款 370,000,000.00 元系由中煤能源提供 125,000,000.00 元的保证，由中煤能源和大屯煤电集 团共同提供 245,000,000.00 元的保证)。 利息每季度支付一次。本金 75,000,000.00 元应于 2010 年 7 月 15 日偿还，本金 69,000,000.00 元应于 2010 年 11 月 18 日偿还。 长期借款按贷款方列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 中国建设银行 69,000,000.00 232,000,000.00 中煤能源(注) 762,000,000.00 600,000,000.00 831,000,000.00 832,000,000.00 注 该项借款为本公司从中煤能源取得的国家开发银行的转贷款，用于煤矿矿井建设和电厂机组 改造。 - 66 - 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 长期借款到期日分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一到二年 169,000,000.00 165,000,000.00 二到五年 250,000,000.00 217,000,000.00 五年以上 412,000,000.00 450,000,000.00 831,000,000.00 832,000,000.00 2008 年度长期借款的加权平均年利率为 7.55%(2007 年度：6.68%)。 (19) 递延所得税资产和负债 未经抵销的递延所得税资产和负债列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 (经重述) 递延 可抵扣 递延 可抵扣 所得税资产 暂时性差异 所得税资产 暂时性差异 资产减值准备 11,792,305.25 91,112,133.01 5,687,068.49 23,714,195.43 开办费 292,682.99 2,341,463.90 351,219.58 4,682,927.80 股权投资差额 911,408.75 3,645,635.00 546,846.07 3,645,635.00 预计负债 - - 4,577,164.92 18,308,661.03 辞退福利 31,342,249.62 138,131,643.79 - - 可抵扣亏损 5,115,250.87 40,922,006.98 - - 其他 735,308.16 3,586,800.00 - - 50,189,205.64 279,739,682.68 11,162,299.06 50,351,419.26 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 (经重述) 递延 应纳税 递延 应纳税 所得税负债 暂时性差异 所得税负债 暂时性差异 固定资产折旧 (12,892,644.18) 53,890,233.81 (11,861,544.14) 47,446,176.57 安全费用 (63,607,663.72) 254,430,654.88 (48,741,226.56) 194,964,904.33 维简费 (21,839,103.93) 87,356,415.70 (11,700,000.00) 46,800,000.00 其他 (5,707,037.47) 25,239,377.54 - - (104,046,449.30) 420,916,681.93 (72,302,770.70) 289,211,080.90 抵销后的递延所得税资产和递延所得税负债净额列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 (经重述) 递延所得税资产净额 17,147,384.49 1,062,336.45 递延所得税负债净额 (71,004,628.15) (62,202,808.09) (20) 股本 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 有限售条件股份－国有法人持股 451,191,333.00 451,191,333.00 - 67 - 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 无限售条件股份－人民币普通股 271,526,667.00 271,526,667.00 股份总额 722,718,000.00 722,718,000.00 如附注一所述，本公司的股权分置改革于 2006 年 1 月 25 日实施后，本公司所有企 业法人股即获得上海证券交易所上市流通权，但中煤能源承诺其持有的 62.43%的股 份于 2009 年 10 月 19 日之前不上市交易或转让。其他国有法人持股已于 2007 年 1 月 25 日解除限售约束。 (21) 资本公积 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 (经重述) 股本溢价 720,508,844.44 - - 720,508,844.44 其他资本公积 68,650,403.25 - - 68,650,403.25 789,159,247.69 - - 789,159,247.69 2006 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2007 年 12 月 31 日 (经重述) (经重述) 股本溢价 720,508,844.44 - - 720,508,844.44 其他资本公积 68,650,403.25 - - 68,650,403.25 789,159,247.69 - - 789,159,247.69 (22) 盈余公积 2007 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 2008 年 12 月 31 日 (经重述) 法定盈余公积金 339,909,238.47 21,449,761.53 361,359,000.00 专项储备金 17,128,266.29 140,400,000.00 96,032,960.78 61,495,305.51 357,037,504.76 161,849,761.53 96,032,960.78 422,854,305.51 2006 年 12 月 31 日 本年提取 本年减少 2007 年 12 月 31 日 (经重述) (经重述) 法定盈余公积金 287,148,433.29 52,760,805.18 - 339,909,238.47 专项储备金 9,337,596.68 140,400,000.00 132,609,330.39 17,128,266.29 296,486,029.97 193,160,805.18 132,609,330.39 357,037,504.76 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利润的 10%提 取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余 公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。本公司 2008 年实际提取法定盈余公积金 21,449,761.53 元，法定盈余公积金累计额已达到股本的 50%，专项储备金余额 61,495,305.51 元(2007 年：17,128,266.29 元)。 (23) 未分配利润 于2008年12月31日，未分配利润中包含归属于母公司的子公司盈余公积余额14,050,042.80元 (2007年12月31 日 ：9,047,729.81元)，其中子公司本年度计提的归属于母公司的盈余公积 5,002,312.99元(2007年度：9,047,729.81元)。 根据2008年5月9日股东大会决议，本公司向全体股东派发现金股利，每股人民币0.07元，按照 已发行股份722,718,000股计算，共计50,590,260.00元。 - 68 - 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 根据 2009 年 3 月 27 日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东派发现金股利，每 10 股人民 币 1.00 元(含税) ，按已发行股份 722,718,000 股计算，拟派发现金股利共计 72,271,800.00 元， 上述提议尚待股东大会批准。 (24) 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 江苏大屯铝业有限公司 64,287,145.50 91,553,296.09 上海大屯能源技术开发有限公司 712,315.38 699,860.86 64,999,460.88 92,253,156.95 (25) 营业收入和营业成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 6,835,409,646.00 5,126,519,989.04 其他业务收入 59,698,812.17 77,820,033.94 6,895,108,458.17 5,204,340,022.98 2008 年度 2007 年度 (经重述) 主营业务成本 4,549,245,892.87 3,675,022,938.48 其他业务成本 11,790,853.39 51,359,241.19 4,561,036,746.26 3,726,382,179.67 (a) 主营业务收入和主营业务成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 (经重述) 煤炭采选 5,132,239,230.22 2,641,000,032.92 3,333,546,910.26 1,996,701,634.74 电力生产 734,977,790.10 892,036,701.00 705,333,746.68 731,382,797.18 电解铝 1,460,201,444.46 1,473,608,515.37 1,617,109,001.42 1,443,001,776.53 其他 292,565,439.70 335,209,355.55 208,974,017.63 249,631,122.36 分部间抵销 (784,574,258.48) (792,608,711.97) (738,443,686.95) (745,694,392.33) 6,835,409,646.00 4,549,245,892.87 5,126,519,989.04 3,675,022,938.48 本公司前五名客户销售收入总额为 2,690,579,194.69 元(2007 年度：2,174,297,316.24 元)，占本公司全部销售收入的 39.36%(2007 年度：42.41%)。 (b) 其他业务收入和其他业务成本 2008 年度 2007 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 销售材料 40,757,216.85 10,769,383.17 48,113,795.04 19,649,171.92 租赁收入 4,067,015.50 1,021,470.22 2,590,904.07 142,499.72 劳务收入 - - 5,897,507.27 11,449,970.28 代理收入 - - 100,000.00 - 煤泥矸石及其他 14,874,579.82 - 21,117,827.56 20,117,599.27 59,698,812.17 11,790,853.39 77,820,033.94 51,359,241.19 - 69 - 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 (26) 营业税金及附加 2008 年度 2007 年度 营业税 5,997,174.34 5,035,968.44 城市维护建设税 25,324,257.36 17,681,142.93 教育费附加 19,119,681.31 10,982,407.64 煤炭资源税 19,429,425.66 19,412,169.74 其他 - 54,717.55 69,870,538.67 53,166,406.30 (27) 财务费用 2008 年度 2007 年度 利息支出－ 62,374,218.33 78,738,976.89 借款利息 42,108,763.95 55,366,223.49 预计负债产生的利息支出 20,265,454.38 23,372,753.40 减：利息收入 (10,204,617.88) (3,183,562.84) 汇兑损益 157,916.63 814,468.11 其他 754,308.15 590,952.78 53,081,825.23 76,960,834.94 (28) 资产减值损失/(冲回) 2008 年度 2007 年度 坏账损失/(冲回) (634,890.45) 598,163.72 存货跌价损失 85,238,243.93 - 84,603,353.48 598,163.72 (29) 投资收益 2008 年度 2007 年度 处置交易性金融资产收益 18,054,750.00 5,074,614.86 (30) 营业外收入及营业外支出 (a) 营业外收入 2008 年度 2007 年度 处置固定资产收益 2,362,930.46 406,203.66 政府补助 - 1,000,000.00 罚没利得 292,653.70 155,778.00 其他收入 1,397,964.17 550,145.43 4,053,548.33 2,112,127.09 (b) 营业外支出 2008 年度 2007 年度 处置固定资产损失 6,335,370.92 3,641,528.17 罚款支出 538,628.30 558,439.40 其他支出 2,550,623.02 2,500,731.23 9,424,622.24 6,700,698.80 - 70 - 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 (31) 所得税费用 2008 年度 2007 年度 (经重述) 当期所得税 325,892,361.74 152,541,915.84 递延所得税 (7,283,227.98) 27,338,740.08 318,609,133.76 179,880,655.92 将基于合并利润表的利润总额采用适用税率计算的所得税调节为所得税费用： 2008 年度 2007 年度 (经重述) 利润总额 1,403,580,812.83 833,349,057.80 按适用税率计算的所得税 350,895,203.21 275,005,189.07 新所得税法的颁布对原已确认的递 延所得税余额的影响(注) - 2,409,162.29 子公司的税收优惠 (9,344,540.91) (63,622,105.86) 不得扣除的成本、费用和损失 11,759,372.45 171,253.70 可抵税的额外支出 (34,700,900.99) (33,855,646.78) 其他 - (227,196.50) 所得税费用 318,609,133.76 179,880,655.92 (注) 本公司适用的所得税税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。由于计算递延所得 税资产和递延所得税负债所使用的税率为预期收回该资产或清偿该负债期间按照税法 规定适用的税率，因此，对于新所得税法颁布之日已确认并预计在 2008 年 1 月 1 日之 后转回的递延所得税资产或递延所得税负债，本集团按照 25%或相应的适用税率对其 账面余额进行了调整，其中 2,409,162.29 元计入 2007 年度的所得税费用。 (32) 每股收益 基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的 加权平均数计算： 2008 年度 2007 年度 (经重述) 归属于母公司普通股股东的合并净利润 1,112,225,375.14 621,723,710.34 发行在外普通股的加权平均数 722,718,000.00 722,718,000.00 基本每股收益 1.54 0.86 (33) 现金流量表附注 (a) 将净利润调节为经营活动现金流量 2008 年度 2007 年度 (经重述) 净利润 1,084,971,679.07 653,468,401.88 加：资产减值损失 84,603,353.48 598,163.72 固定资产折旧 449,959,238.60 402,762,643.83 投资性房地产折旧 1,021,470.22 - 无形资产摊销 1,509,751.95 2,500,567.08 - 71 - 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 3,972,440.46 3,235,324.51 财务费用 62,532,134.96 79,553,445.00 投资收益 (18,054,750.00) (5,074,614.86) 递延所得税资产减少(增加) (16,085,048.04) 16,538,911.63 递延所得税负债增加 8,801,820.06 10,799,828.46 存货的增加 (148,384,259.34) (138,822,533.03) 经营性应收项目的增加 (158,936,305.02) (133,730,719.89) 经营性应付项目的增加(减少) 230,765,050.92 (190,530,120.18) 经营性受限制的银行存款增加 (2,435,695.91) - 经营活动产生的现金流量净额 1,584,240,881.41 701,299,298.15 (b) 现金及现金等价物净变动情况 2008 年度 2007 年度 现金的年末余额 597,874,164.45 159,932,085.73 减：现金的年初余额 (159,932,085.73) (150,426,854.11) 现金及现金等价物净增加额 437,942,078.72 9,505,231.62 (c) 现金及现金等价物 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 货币资金(附注八(1)) 641,368,049.83 204,277,345.20 减：受到限制的存款 (43,493,885.38) (44,345,259.47) 现金及现金等价物年末余额 597,874,164.45 159,932,085.73 (d) 支付其他与经营活动有关的现金 现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金主要包括： 2008 年度 2007 年度 履约保证金 - 16,020,000.00 船板交货费 76,812,209.92 58,115,233.43 支付土地塌陷赔偿 88,396,789.69 121,016,140.13 农民工补助金 1,031,804.87 11,373,093.00 办公费 14,631,068.41 15,372,453.83 差旅费 11,911,999.38 12,029,483.17 业务招待费 11,375,766.37 9,508,585.85 修理费 33,055,229.14 13,677,175.59 会议费 6,410,337.69 6,393,573.90 低值易耗品 14,403,380.34 16,513,295.04 其他 73,186,764.64 63,482,485.85 331,215,350.45 343,501,519.79 - 72 - 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 九 分部报告 (1) 主要报告形式 —— 业务分部 (a) 2008 年度及 2008 年 12 月 31 日分部信息 煤炭业务 电力业务 电解铝业务 其他 抵 营业收入 5,656,977,544.46 735,863,884.99 1,469,031,134.97 302,682,580.47 (1,269,446,686.7 其中： 对外交易收入 5,046,910,049.99 208,996,527.13 1,469,031,134.97 170,170,746.08 分部间交易收入 610,067,494.47 526,867,357.86 - 132,511,834.39 (1,269,446,686.7 营业费用 3,815,229,807.54 911,014,850.60 1,494,224,997.84 373,610,091.68 (1,239,017,970.1 营业利润 1,841,747,736.92 (175,150,965.61) (25,193,862.87) (70,927,511.21) (30,428,716.5 资产 5,644,908,098.84 1,400,905,408.87 1,361,786,239.43 145,796,524.17 (1,143,631,898.2 负债 2,128,108,700.41 81,613,587.75 1,104,650,051.07 38,553,065.52 (970,610,149.9 折旧和摊销费用 212,555,928.58 137,171,468.25 81,301,909.08 21,461,154.86 资产减值损失(转回) 10,192,813.10 (115,506.55) 85,592,641.96 397,770.51 (11,464,365.5 资本性支出 453,678,441.68 338,085,592.54 396,592,653.53 104,827,851.97 折旧和摊销等以外的其他非现金 费用 - - - - - 73 - 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 (b) 2007 年度及 2007 年 12 月 31 日分部信息(经重述) 煤炭业务 电力业务 电解铝业务 其他 抵 营业收入 3,795,136,249.19 706,786,129.09 1,635,011,527.15 213,334,317.55 (1,145,928,200 其中： 交易收入 3,226,962,984.79 191,231,864.89 1,635,011,527.15 151,133,646.15 分部间交易收入 568,173,264.40 515,554,264.20 - 62,200,671.40 (1,145,928,200 营业费用 2,925,434,241.03 758,582,017.78 1,472,135,075.39 283,694,875.27 (1,144,809,625 营业利润 869,702,008.16 (51,795,888.69) 162,876,451.76 (70,360,557.72) (1,118,574 资产 3,723,639,027.83 1,577,561,215.42 1,442,002,263.03 161,755,965.75 (910,051,881 负债 1,669,951,214.00 83,090,211.55 1,075,789,078.70 25,588,327.48 (744,283,464 折旧和摊销费用 173,984,814.79 135,237,245.42 75,177,438.00 20,863,712.70 资产减值损失(转回) (615,705.03) 332,896.77 1,201,164.32 (397,944.98) (1,118,574 资本性支出 367,906,106.51 196,694,276.57 9,269,928.36 60,490.402.92 折旧和摊销等以外的 其他非现金费用 - - - - - 74 - 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 九 分部报告 (2) 次要报告形式——地区分部 本集团的生产服务设施及其他资产、主要收入来源均位于中国。因此，仅列示收入的地区分析， 收入按境内外划分。 对外交易收入 2008 年度 2007 年度 境内 6,770,832,420.30 5,204,340,022.98 境外 124,276,037.87 - 6,895,108,458.17 5,204,340,022.98 十 关联方关系及其交易 (1) 母公司和子公司 子公司的基本情况及相关信息见附注(七)。 (a) 母公司基本情况 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 煤炭的生产和销售、煤焦化产品的生产、 中国 煤矿装备制造、煤矿工程的勘探、咨询、 中煤能源 母公司 股份公司 王安 北京 设计和监理以及机电设备和矿用配件进 口等业务。 中煤集团为本公司的最终控制人。 (b) 母公司注册资本及其变化 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 中煤能源 1,173,333 万元 152,533.34 万元 - 1,325,866.34 万元 (c) 母公司的持股比例和表决权比例 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例 中煤能源 62.43% 62.43% 62.43% 62.43% 十 关联方关系及其交易(续) (2) 不存在控制关系的关联方的性质 75 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 关联方名称 与本集团的关系 中国中煤能源股份有限公司 母公司 原母公司，现与本公司 大屯煤电集团 同受最终控股公司控制 中煤连云港进出口有限公司 同受母公司控制 中煤大屯建筑安装工程公司 同受最终控股公司控制 大屯煤电公司铁路工程处 同受最终控股公司控制 徐州大屯工程咨询有限公司 同受最终控股公司控制 上海虹杨宾馆 同受最终控股公司控制 中煤第五建设公司 同受最终控股公司控制 中煤第六十八工程处 同受最终控股公司控制 上海大沪储运公司 同受最终控股公司控制 江苏苏铝铝业有限公司 同受最终控股公司控制 中煤建筑安装工程公司 同受最终控股公司控制 中煤五建徐州采掘机械厂 同受最终控股公司控制 山西大同新荣唐山沟煤业有限责任公司 同受最终控股公司控制 北京中煤电气有限责任公司 同受最终控股公司控制 山西中煤东坡煤业有限公司 同受母公司控制 中煤张家口煤矿机械有限责任公司 同受母公司控制 北京中煤中装机械物资有限公司 同受母公司控制 中煤北京煤矿机械有限责任公司 同受母公司控制 天津中煤煤矿机电有限公司 同受母公司控制 中煤邯郸煤矿机械有限责任公司 同受母公司控制 中国中煤能源股份公司平朔分公司 同受母公司控制 中国煤炭开发有限责任公司 同受母公司控制 (3) 关联交易 (a) 定价政策 (i) 采购和销售货物 本公司销售给关联方的产品以及从关联方购买原材料的价格按市场价格作为定价基础。 (ii) 物业租赁及综合服务 大屯煤电集团为本公司提供包括办公场所租赁、供暖服务、通信服务、治安保卫等十三 项服务，根据《综合服务协议》的规定。除有关法律、法规和政策要求采用政府或行业 定价外，其费用标准依据提供服务的市场价格或成本价予以确定。 (iii) 维修维护服务 根据本公司与中煤大屯建筑安装工程公司签订的《建筑物构筑物建设维护服务协议》， 中煤大屯建筑安装工程公司向本公司提供建筑物和构筑物的建设维护服务，具体项目双 方另签合同。服务价格按市场价格作为定价基础。 根据本公司与大屯煤电公司铁路工程处签订的《铁路设施维护及建筑物构筑物建设维护 服务协议》，大屯煤电公司铁路工程处向本公司提供部分铁路设施维修及建筑物构筑物 建设维护服务。服务价格按市场价格作为定价基础。 - 76 - 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 (b) 采购设备 2008 年度 2007 年度 中煤北京煤矿机械有限责任公司 - 59,073,750.00 中煤张家口煤矿机械有限责任公司 24,725,299.15 13,596,220.00 北京中煤电气有限责任公司 22,683,427.33 - 天津中煤煤矿机电有限公司 403,089.00 - 中煤邯郸煤矿机械有限责任公司 487,230.77 - 北京中煤中装机械物资有限公司 16,328,743.52 - 64,627,789.77 72,669,970.00 2008 年度本集团向关联方采购设备占货物采购总额的 21.56 %( 2007 年度：25.50%) 。 (c) 销售货物 2008 年度 2007 年度 上海大沪储运公司 4,396,771.02 9,075,839.64 中煤连云港进出口有限公司 1,620,035.38 325,563.82 大屯煤电集团 9,619,073.01 9,057,094.10 江苏苏铝铝业有限公司 172,902,698.73 43,281,685.15 山西中煤东坡煤业有限公司 417,215.40 - 中煤五建徐州采掘机械厂 341,438.03 - 190,310,873.03 61,740,182.71 2008 年度本公司向关联方销售货物占全部销售收入的 2.76%(2007 年度：1.19%)。 (d) 提供租赁 2008 年度 2007 年度 山西大同新荣唐山沟煤业有限责任公司 1,661,341.50 - 2008 年度本公司向关联方租赁收入占全部租赁收入的 40.85%(2007 年度：无)。 (e) 接受借款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 中煤能源 762,000,000.00 600,000,000.00 2008 年度关联方向本公司提供借款占对外接受资金总额的 84.11%(2007 年度：61.86%)。 2008 年度承担的利息支出为 31,654,625.85 元(2007 年度：29,585,700.00 元)。 (f) 租赁费 2008 年度 2007 年度 大屯煤电集团 8,852,515.00 8,823,300.00 2008 年度本公司向关联方支付租赁费占支付租赁费总额的 100.00%(2007 年： 100.00%)。 - 77 - 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 (g) 接受劳务 交易内容 2008 年度 2007 年度 大屯煤电集团 综合服务费 93,615,316.18 95,970,770.00 上海虹杨宾馆 租房、会议及住宿 4,556,044.40 4,909,234.10 中煤大屯建筑安装工程公司 基建、维修工程 41,089,456.07 49,147,570.03 徐州大屯工程咨询有限公司 设计、监理 25,494,030.00 18,116,239.00 大屯煤电公司铁路工程处 基建、维修工程 24,559,990.44 20,721,044.75 中煤第五建设公司 基建、维修工程 61,835,421.00 28,782,837.37 中煤第六十八工程处 基建、维修工程 6,253,307.27 - 中煤煤炭开发有限责任公司 采购代理 352,065.19 - 257,755,630.55 217,647,695.25 2008 年 度 关 联方 向本 公 司 提 供 劳 务占 该类 劳 务 费 用 总 额的 12.12%(2007 年 度 ： 22.81%)。 (h) 接受担保 担保方 2008 年度 2007 年度 中煤能源和大屯煤电集团 69,000,000.00 245,000,000.00 中煤能源 75,000,000.00 125,000,000.00 144,000,000.00 370,000,000.00 2008 年度关联方向本公司提供担保占担保借款总额的 100%(2007 年度：100%)。 (i) 关键管理人员薪酬 2008 年度 2007 年度 关键管理人员薪酬 6,929,476.32 5,491,872.04 (4) 关联交易—往来 (a) 预付账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 中煤第五建设公司 - 3,803,940.42 中煤第六十八工程处 - 3,800,000.00 中煤建筑安装工程公司 1,340,000.00 - 1,340,000.00 7,603,940.42 于 2008 年 12 月 31 日，本公司预付关联方款项占预付款项总额的 1.90%(2007 年 12 月 31 日：4.45%)，无计提坏账准备金额。 (b) 应收账款 - 78 - 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 中国中煤能源股份有限公司平朔分公司 - 1,594,730.00 山西中煤东坡煤业有限公司 195,256.80 - 江苏苏铝铝业有限公司 20,479.34 - 215,736.14 1,594,730.00 于 2008 年 12 月 31 日，本公司应收关联方款项占应收款项总额 0.48%(2007 年 12 月 31 日：1.80%)，计提的坏账准备金额为 10,786.81 元(2007 年 12 月 31 日：79,736.51 元)。 (c) 预收账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 上海大沪储运公司 - 878,228.48 江苏苏铝铝业有限公司 3,867,502.57 3,741,020.35 山西中煤东坡煤业有限公司 - 1,300,000.00 3,867,502.57 5,919,248.83 于 2008 年 12 月 31 日， 本公司预收关联方款项占预收款项总额 2.87%(2007 年 12 月 31 日： 4.03%)。 (d) 应付账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 上海虹杨宾馆 958,360.30 1,622,404.30 中煤北京煤矿机械有限责任公司 3,777,908.83 21,115,408.83 中煤张家口煤矿机械有限责任公司 12,163,674.77 2,015,074.77 中煤第五建设公司 10,576,974.00 808,429.61 中煤大屯建筑安装工程公司 2,786,347.75 40,353,377.60 徐州大屯工程咨询有限公司 4,539,367.00 3,447,644.00 大屯煤电公司铁路工程处 20,972,960.67 29,556,639.52 天津中煤煤矿机电有限公司 61,194.00 - 中煤邯郸煤矿机械有限责任公司 470,060.00 - 北京中煤中装机械物资有限公司 2,948,629.92 - 中煤第六十八工程处 333,307.27 - 北京中煤电气有限责任公司 13,190,708.29 - 中煤五建徐州采掘机厂 1,312,621.77 - 74,092,114.57 98,918,978.63 于 2008 年 12 月 31 日，本公司应付关联方款项占应付账款总额 10.32%(2007 年 12 月 31 日：14.13%)。 (e) 其他应付款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 大屯煤电集团 359,984,007.49 321,465,438.05 上海虹杨宾馆 225,264.40 543,727.70 中煤大屯建筑安装工程公司 18,500.00 784,397.00 大屯煤电公司铁路工程处 12,499.11 - 360,240,271.00 322,793,562.75 - 79 - 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 于 2008 年 12 月 31 日，本公司对关联方的其他应付款占其他应付款总额 56.49%(2007 年 12 月 31 日：63.46%)。 (f) 其他应收款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 山西大同新荣唐山沟煤业有限责任公司 166,134.15 - 于 2008 年 12 月 31 日，本公司对关联方的其他应收款款项占其他应收款项总额 0.63%， 计提的坏账准备金额为 8,306.71 元。 十一 承诺事项 (1) 资本性承诺事项 以下为本集团于资产负债表日，已签约而尚不必在资产负债表上列示的资本性支出承诺： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 房屋、建筑物及机器设备 999,178,573.08 224,031,981.98 (2) 经营租赁承诺事项 根据已签订的不可撤消的经营性租赁合同，本集团未来最低应支付租金汇总如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一年以内 8,823,300.00 8,823,300.00 一年至二年以内 8,823,300.00 8,823,300.00 二年至三年以内 8,823,300.00 8,823,300.00 三年以上 70,586,400.00 79,409,700.00 97,056,300.00 105,879,600.00 十二 或有事项 本公司无应披露未披露的或有事项。 十三 扣除非经常性损益后的净利润 2008 年度 2007 年度 (经重述) 净利润 1,084,971,679.07 653,468,401.88 加： 处置非流动资产净损失 3,972,440.46 3,235,324.51 其他营业外收支净额 1,398,633.45 2,353,247.20 减：处置交易性金融资产产生的投资收益 18,054,750.00 5,074,614.86 税费返还 - 3,806,112.58 各种形式的政府补贴 - 1,000,000.00 非经常性损益的所得税影响数 989,619.60 86,957.81 扣除非经常性损益后的净利润 1,071,298,383.38 649,089,288.34 其中：归属于母公司股东 1,103,050,948.01 618,613,250.51 归属于少数股东 (31,752,564.63) 30,476,037.83 非经常性损益明细表编制基础 - 80 - 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益[2008]》(“解释性公告 第1号”)的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相 关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的 各项交易和事项产生的损益。2007年度的非经常性损益已经按照解释性公告第1号的规定进行了 重述。 十四 公司财务报表主要项目附注 (1) 应收账款及其他应收款 (a) 应收账款 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 应收账款 471,843,705.18 666,127,086.01 减：坏账准备 本年转回 本年减少 (23,630,885.22) (11,140,923.82) 905,062.32 (33,866,746.72) 448,212,819.96 632,260,339.29 应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 占总额 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例% 比例% 一年以内 666,127,086.01 100.00 (33,866,746.72) 471,409,712.74 99.91 (23,574,435.24) 一到二年 - - - 368,738.76 0.08 (36,873.88) 二到三年 - - - 65,253.68 0.01 (19,576.10) 666,127,086.01 100.00 (33,866,746.72) 471,843,705.18 100.00 (23,630,885.22) 应收账款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 计提 占总额 计提 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例% 比例% 比例% 比例% 单项金额重大 654,701,001.23 98.28 (31,870,567.65) 4.87 460,673,569.75 97.63 (22,532,026.74) 4.89 单项金额 不 重大但组合 风险较大 11,426,084.78 1.72 (1,996,179.07) 17.47 11,170,135.43 2.37 (1,098,858.48) 9.84 666,127,086.01 100.00 (33,866,746.72) 5.08 471,843,705.18 100.00 (23,630,885.22) 5.01 于 2008 年 12 月 31 日，应收账款中持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款金额为 195,256.80 元(2007 年 12 月 31 日：1,594,730.00 元)。 年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为 646,749,269.61 元(2007 年 12 月 31 日：42,000,907.96 元)，账龄为一年以内，占应收账款总额的 97.09%(2007 年 12 月 31 日：8.90%)。 (b) 其他应收款 - 81 - 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 备用金 1,892,229.32 2,546,702.42 应收代垫款款项 912,668.75 1,334,981.13 应收保证金及抵押金 16,482,027.68 16,843,813.33 其它 2,565,461.51 1,419,399.55 21,852,387.26 22,144,896.43 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (1,238,569.13) (969,309.73) 69,455.65 (2,138,423.21) 20,613,818.13 20,006,473.22 其他应收款及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金额 占总额 坏账准备 金额 占总额 坏账准备 比例% 比例% 一年以内 5,440,010.07 24.57 (315,733.88) 21,109,770.08 96.60 (1,056,254.99) 一到二年 16,269,267.98 73.47 (1,630,535.59) 428,457.89 1.96 (42,845.79) 二到三年 197,275.49 0.89 (69,736.19) 123,578.12 0.57 (37,073.44) 三年以上 238,342.89 1.07 (122,417.55) 190,581.17 0.87 (102,394.91) 22,144,896.43 100.00 (2,138,423.21) 21,852,387.26 100.00 (1,238,569.13) 其他应收款按类别分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 占总额 计提 占总额 计提 金额 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 比例% 比例% 比例% 单项金额重大 16,020,000.00 72.34 (1,602,000.00) 10.00 16,020,000.00 73.31 (904,949.72) 5.65 单项金额不 重大但组合 风险较大 6,124,896.43 27.66 (536,423.21) 8.76 5,832,387.26 26.69 (333,619.41) 5.72 22,144,896.43 100.00 (2,138,423.21) 9.66 21,852,387.26 100.00 (1,238,569.13) 5.67 其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 年 末 其 他 应 收 款 前 五 名 债 务 人 欠 款 金 额 合 计 19,023,078.04 元 (2007 年 12 月 31 日 ： 18,512,348.18 元)，其中帐龄一年以内的为 2,849,127.64 元，帐龄一到两年的为 16,052,459.50 元，帐龄两到三年的为 121,490.90 元，占其他应收款总额的 85.90%(2007 年 12 月 31 日：84.72%， 帐龄为一年以内)。 (2) 长期股权投资 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 子公司(a) 195,482,590.25 185,482,590.25 联营公司 16,800,000.00 - 减：长期股权投资减值准备 - - 212,282,590.25 185,482,590.25 - 82 - 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 本集团无境外投资，故不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。 (a) 子公司 2007 年 2008 年 初始投资成本 追加投资 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 江苏大屯铝业有限 公司 184,182,590.25 - 184,182,590.25 - - 184,182,590.25 上海大屯能源技术 开发有限公司 1,300,000.00 - 1,300,000.00 - - 1,300,000.00 江苏大屯煤炭贸易 有限公司 10,000,000.00 - - 10,000,000.00 - 10,000,000.00 185,482,590.25 10,000,000.00 - 195,482,590.25 (3) 营业收入和营业成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 6,924,216,941.14 3,885,278,302.47 其他业务收入 57,400,870.12 67,168,213.58 6,981,617,811.26 3,952,446,516.05 2008 年度 2007 年度 (经重述) 主营业务成本 5,582,074,365.79 2,615,139,182.18 其他业务成本 19,504,803.62 51,359,241.19 5,601,579,169.41 2,666,498,423.37 (a) 主营业务收入和主营业务成本 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 (经重述) 煤炭产品 6,290,124,931.96 4,756,335,913.22 3,333,546,910.26 1,996,701,634.75 电力产品 734,977,790.10 892,036,701.00 705,333,746.68 731,382,797.18 其他产品 298,399,504.34 335,209,355.85 208,974,017.63 249,631,121.86 分部间抵销 (399,285,285.26) (401,507,604.28) (362,576,372.10) (362,576,371.61) 6,924,216,941.14 5,582,074,365.79 3,885,278,302.47 2,615,139,182.18 本公司前五名客户销售的收入总额为 2,267,548,670.81 元(2007 年：1,551,435,912.13 元)，占本 公司全部销售收入的 32.75%(2007 年度：39.93%)。 (b) 其他业务收入和其他业务成本 2008 年度 2007 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 销售材料 40,757,216.85 11,902,375.98 42,148,859.31 19,649,171.92 租赁收入 4,067,015.50 1,021,470.22 2,590,904.07 142,499.72 劳务收入 - - 5,897,507.27 11,449,970.28 代理费收入 - - 100,000.00 - 煤泥矸石及其他 12,576,637.77 6,580,957.42 16,430,942.93 20,117,599.27 57,400,870.12 19,504,803.62 67,168,213.58 51,359,241.19 (4) 投资收益 2008 年度 2007 年度 委托贷款投资收益 17,899,308.36 19,310,676.00 - 83 - 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1.公司董事长签署的年度报告正本 2.载有董事长、总会计师签名并盖章的会计报表 3.载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 4.报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 上海大屯能源股份有限公司 董事长：刘雨忠 二〇〇九年三月二十七日 - 84 - 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 附件一 上海大屯能源股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告 （本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。） 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目 标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高 经营效率和效果，促进企业在安全生产得以保障的前提下实现发展战略和生产经营目标。 鉴于内部控制自身的固有局限性，故仅能对上述目标提供合理保证，内部控制的有效 性亦可能随公司内、外部环境及经营状况的改变而改变。公司设有完善的内部控制执行情 况监督检查机制，能够对发现的内控缺陷立即采取整改措施，持续改进内部控制，提升健 全性和有效性，以适应公司不断发展的需要。 公司在完善和实施内部控制过程中，根据上交所《关于做好上市公司 2008 年年度报 告工作的通知》、《上市公司内部控制指引》、《董事会关于公司内部控制的自我评估报 告》格式指引之规定，结合财政部《企业内部控制基本规范》中内部环境、风险评估、控 制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素的具体要求，现将公司 2008 年内部控制执行 情况进行自我评估并报告如下： 一、内部控制环境 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》之规定开 展内部控制体系建设工作。内部控制体系建设充分贯彻全面性原则、重要性原则、制衡性 原则、适应性原则、成本效益原则的要求；兼顾全面，突出重点，将内部控制体系贯穿于 决策、执行、监督等过程，覆盖公司及其所属各企业的业务范围；坚持不相容职务相互分 离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互牵制；内部控制与公司主营特色、 经营规模、业务范围、风险状况及所处环境相适应，并随经营环境的变化及时进行调整； 兼顾实施成本策略，以适当的成本达到有效的控制。 公司根据《公司法》、《公司章程》等规定依法设立股东大会、董事会、监事会、经 理层等完整的法人治理体系。法人治理结构健全，制度完善，授权清晰，职责明确，运行 规范。公司实际控制人中国中煤能源集团公司，控股股东为中国中煤能源股份有限公司。 实际控制人和控股股东通过公司股东大会、董事会参与公司管理，严格履行《公司法》和 《公司章程》所赋予的权利和义务。公司按期依法组织召开股东大会和董事会会议，审议 重大事项，形成决议并及时公告。监事会依据法律、法规和《公司章程》规定，尽职履行 监督职责，对公司财务报告、年度报告、内部控制、重大投资、重大决策和董事、高级管 理人员的行为规范等事项进行监督，对董事会相关决定事项出具监事会意见。公司经理层 按照《经理工作规则》、《经理会议制度》等开展工作，分工负责，勤勉尽职，忠实履行 职务，经常深入煤矿井下、工厂对安全生产进行调研和检查指导，通过查看统计报表、财 务报表，召开经理办公会、安全办公会、经营分析例会以及专业会议，研究部署公司安全、 生产、经营等工作，对公司日常经营实施有效控制，能够维护公司和全体股东的最大利益。 公司根据实际生产经营需要，按照职权明确、结构合理、权责对等的原则，设置了 22 个部室中心、10 家分公司及 3 家控股子公司，对公司日常投资、生产、经营、安全等 工作实行直线职能制管理，保证了公司日常生产经营的顺利进行。 公司内部控制制度健全完善，主要包括法人治理、经营管理、财务资产、劳动人事、 审计监督、安全生产、技术管理、党建工作、廉政建设等方面的制度，体现了现代企业制 度的特色、公司自身的实际情况和国家对上市公司的具体要求，涵盖人、财、物，产、供、 销，决策、投资、督查等方方面面，制度健全，执行有效。 - 85 - 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 公司着力打造有效的监督制约和风险防范机制。公司除以制度确保生产经营正常进行 外，还对项目、投资、资金运用等明确逐级审批流程及各级审批权限，实施销售、采购、 资金、计划集中管理，尽力防范经营风险。公司设内部监察审计专门机构，逐年依据公司 工作重点下达审计计划，定期检查审计项目完成情况，定期与不定期对公司及分（子）公 司财务、内部控制、重大项目等进行审计和效能监察，发现问题立即加以处理或责令整改； 设立专职法律事务部门，负责公司合同、行政收费、工商事务、案件处理等法律事务管理， 特别是对合同的事前参与、事中审查和事后跟踪管理，减少了由于合同引起的各项纠纷， 有力保障了公司的合法权益；经常开展勤政廉政教育，大力进行企业文化建设，积极培养 高素质、精干高效的职工队伍。 二、风险识别与防范 公司按照国资委《中央企业全面风险管理指引》要求，识别分析、评估防范企业战略 投资风险、市场运营风险、法律风险、环保节能政策风险等，做到风险可控，企业健康平 稳发展。 战略投资风险的识别与防范。公司制定了 2005－2010 年五年发展战略，并按滚动发 展、稳定提高的原则，以三年为期逐年滚动更新。公司主业为煤、电、铝、运四大板块， 重大投资的内部控制，充分考虑企业发展战略和经营目标，战略投资风险基本控制在具有 相对优势的产业，基本上不涉足与主业无关或陌生的行业和项目投资。公司投资决策机制 良好运行，决策程序规范、科学。公司董事会下设战略委员会，对公司重大战略投资和规 划提供决策建议、意见；公司审慎决定资金投向，在决策过程中充分考虑政策、市场、环 境、安全等方面的因素，认真听取独立董事及行业专家的意见和建议，实施中注重投资、 工期、质量三大控制，项目建设采用项目法人制，质量实行终身追究责任制，项目建成后 专门进行项目审计和效益后评价。实践证明，按照程序规范、科学决策运作，既保证了公 司发展目标的实现和资金使用安全，也保障了股东权益。 市场运营风险识别与防范。公司的市场运营风险主要来自四大主业产品即煤炭、发电、 电解铝等产品的销售和铁路运输服务。公司坚持开源节流与降本增效并重原则，煤炭实行 集中统一销售，合理进行营销布局，积极发展战略重点客户，并根据市场需求适时调整煤 炭产品结构，增加适销对路产品，努力确保收益平稳增长。发电基本自发自用，余量上网， 在保证正常运行的基础上，公司加大资源综合利用力度，争取最大的社会和经济效益。电 解铝生产与销售受市场影响较大，公司采取原料采购长单兼用套期保值手段平衡市场对效 益的影响。公司自营铁路业务、技术执行国铁相关规定，接受国铁的指导，运输方式采用 直通车直达运输，在服务矿区的同时兼营地方物资到发业务，多年来业绩基本稳定。公司 还充分发挥煤电铝运产业间的互补优势，增强抵御市场和经营风险的能力。 法律风险识别与防范。企业任何形式的风险都有可能转化为法律风险。如决策风险、 经营风险、交易风险、重大工程投资风险、合同风险等。公司坚持依法管理，守法经营， 建立了相对完善的法律风险防范体系和工作流程，制定有合同管理、行政收费管理、企业 工商事务管理和诉讼案件管理等多个法律风险防范制度。公司聘请了常年法律顾问，内部 专设法律事务部门，负责对公司法律风险的应对和处置。公司把法律风险管理纳入经营管 理重要议事日程，注重日常经营活动中对法律风险的预警和防范，重视法律部门参与重大 经营项目、改革、改制、合同订立等法律意见和建议，积极开展重大决策和法律事项全程 跟踪管理、服务和监督，妥善处置因供销、工程、投资、资产处置、劳务用工等易发纠纷 引发的法律诉讼，最大限度地维护公司的合法权益。 环保节能政策风险识别与防范。公司重视对环境的保护和节能减排指标的落实，重大 项目实行“三同时”，逐年安排环保和节能减排等方面的投入，采用先进的监测、监控手 段，加强对环境影响和能耗的控制，努力降低万元产值能耗，减少各种废弃物排放。本报 告期，公司节能减排指标达到上级和地方下达的指标，未发生重大环境事故。 - 86 - 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 三、业务管理控制 报告期内，公司把内部控制与增强公司规范运作水平及提高整体竞争力相结合，重视 内控制度建设，关注是否有效执行，切实提高管控水平。 会计系统控制。公司设置了独立财务会计部门，配备了专职财务会计人员，建立了独 立的会计核算体系和系统的财务管理制度，开设了独立的银行账户，依法独立纳税。公司 财务会计机构按照规范管理和有效内控原则，合理设置职能岗位，实行岗位责任制，做到 分工明确、责权清晰、互相牵制。公司财务管理实行“统一管理、分级负责”的模式，分 子公司在根据授权范围开展财务工作，分子公司的财务负责人全部实行委派制。公司财务 管理与会计核算严格执行国家《企业会计准则》及中煤股份公司《财务管理办法》、《会 计核算办法》，并相应制定了一系列企业内部财务管理及会计核算制度，确保了财务会计 工作规范有序开展。 资金控制。公司按照统一管理银行账户、统一管理银行授信、统一监管资金收支、统 一调剂资金余缺的“四统一”模式进行资金管理。对资金结算实施预算管理，公司所有单 位均已纳入资金预算管理平台。在资金监管方面构建了网上银行监控系统，对资金账户、 资金往来、结算、信贷及其他资金业务进行实时监控。报告期内，公司资金收支监管到位， 资金管控有力有效。 关联交易内部控制。公司制定了《关联交易管理办法》，明确并严格遵守与关联人之 间发生的转移资源或义务事项应当遵循的原则，规定关联董事和关联股东在关联交易事项 表决时进行回避。明确总经理、董事会、股东大会对相应关联交易事项发生金额的批准权 限。成立关联交易监督管理领导小组，负责公司与实际控制人、控股股东及关联方的组织 协调、协议签订、监督检查、决策咨询及信息披露等。报告期内，公司严格依照有关规定， 及时、准确、完整地发布关联交易公告，更新关联方名单，保证关联方信息的真实、完整。 对外担保内部控制。公司明确规定所属各企业不得对外、相互之间提供任何形式担保。 公司对所属企业提供担保的，按照规定履行程序，经批准后方可办理。除法律法规、公司 章程或上海证券交易所上市规则另有规定外，公司不得为其股东、股东的控股子公司、股 东的所属企业、公司持股 50%以下的其它关联方、任何非法人单位或者个人提供担保。报 告期内，公司严格执行担保事项有关控制规定，无对外担保事项的发生。 筹资使用及重大投资内部控制。公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、 透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。严格执行募集资金使用、变更、监督和责任追究 制度。报告期全部按规定用途使用到位。公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、 有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，并在《公司章程》、《公司投资管理办法》 等制度中明确股东大会、董事会、董事长对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。 公司对所有重大投资项目均进行深入细致的可行性研究分析、论证、评估，在执行过程中 指定专门机构，对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评 估，监督重大投资项目的执行进展。 对控股子公司的控制。公司建立了对控股子公司的管理制度，公司董事会向控股子公 司推荐董事人选、委派总会计师。通过控股子公司股东会、董事会，行使或授权行使收益 分配权、决策权和监督权，施加控制影响力。公司董事会成员、经理层按照分工对控股子 公司进行管理，公司各职能部室中心按职能划分和管理流程对控股子公司实行职能管理。 加强对控股子公司进行各项专业性检查指导和审计，保证控股子公司有效地贯彻本公司管 理意志，严格规范控股子公司的运作。报告期内，公司及各控股子公司运作规范，无重大 违法违规现象发生。 人力资源控制。公司建立以人为本的人力资源开发、择优聘用、激励淘汰的培养机制， 不断深化企业内部改革，充分发挥和调动员工的潜能，满足岗位能力需求。对职能部门及 工作岗位进行设计并编制部门工作标准和岗位说明书，制订人员需求或招聘计划并组织实 - 87 - 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 施，按相应标准实行公开竞聘、任用。利用职称评定、职务晋升等政策实施激励并对员工 工作绩效进行评价。公司执行以岗位绩效工资为主的公司薪酬制度，实现效益工资计提与 工资奖罚政策的结合，充分调动所属企业和员工的积极性，发挥薪酬的激励作用。 采购和销售控制。公司对采购和销售进行集中控制。所属企业生产、建设所需的各种 物资，通过集中物资管理、集中储备资金管理，统一采购预算（计划）、统一订购、统一 配送、统一调度、统一库存、统一管理的“二集中六统一”管理控制模式，保证了物资供 应，降低了储备资金占用，加快了资金周转。公司对所属企业原煤、洗选精煤实行统一销 售、统一市场、统一定价、统一结算、统一服务的集中销售控制模式，发挥规模销售优势、 品种调剂优势、资源综合混配优势，使有限的资源实现利润的最大化。公司设立价格管理 委员会，对公司煤炭等市场化的产品价格等政策的制订、变更等进行审核、备案。报告期 内，公司采购销售控制严密，运行有效，无采购质量事故及应收款项坏账发生。 四、信息与沟通 2002 年 5 月公司制订信息披露制度，2007 年 4 月根据《上市公司信息披露管理办法》 对公司信息披露事务管理制度进行了修订。公司严格遵守和执行上市公司信息披露管理办 法和本公司的信息披露管理制度的规定，对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公 司股价有重大影响的信息，公司均按照《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等 有关规定，主动进行信息披露。近年来没有接受过监管部门的现场检查，也没有其他因信 息披露不规范而被处理的情形,不存在因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩罚 措施。 公司制定了《投资者关系管理制度》，与投资者和潜在投资者通过股东大会、网站、 电子邮件、分析师会议、路演、一对一沟通、现场参观、电话咨询等方式进行沟通、交流， 及时进行信息披露，加深投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间互信、稳定 的良性关系。报告期内公司与投资者和监管机构之间信息的沟通和披露及时、畅通、准确、 完整。 五、内部监督 公司为确保对管理层的有效监督，制定了监事会《议事规则》、董事会《审计委员会 实施细则》、公司《内部审计管理办法》。监事会、董事会审计委员会分别对董事、高级 管理人员的管理行为和公司财务、内部控制制度贯彻实施情况进行监督。职能部门分系统 对公司各项业务进行经常性的监督检查和落实；逐年下达审计计划，定期或不定期对控股 子公司等所属企业进行审计与内控检查评价，增强规范经营管理意识，改善治理环境，完 善内部控制程序，防范经营风险，提高经济效益。公司建立和完善惩治与预防腐败体系， 落实党风廉政建设责任制，同时大力加强企业文化建设，规范职工从业行为。 六、内部控制自我综合评价 公司董事会已对报告年度所有方面的内部控制进行了自我评估，自本年度 1 月 1 日 起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。公司董事会认 为：公司内部控制制度健全可靠，一贯有效执行。对各种风险起到积极的预防控制作用， 保证公司安全、生产、发展、经营、管控、稳定等各项工作正常有序和健康运行。当然， 由于内部控制固有的局限性、内部环境以及宏观环境、政策法规的持续变化，可能导致原 有控制活动不适用或出现错误，对此本公司将及时对内部控制体系加以完善和改进，以保 障财务报告及披露的相关信息真实性、完整性。 本报告已于 2009 年 3 月 27 日经本公司第三届董事会第二十次会议审议通过，本公 司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。 上海大屯能源股份有限公司董事会 二〇〇九年三月二十七日 - 88 - 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 附件二. 上海大屯能源股份有限公司关于 2008 年度履行社会责任的报告 前 言 企业社会责任(CSR)，是指企业在创造利润、对股东利益负责的同时，还要承担对职 工、对社会和环境的社会责任，包括遵守商业道德、生产安全、职业健康、保护劳动者的 合法权益、节约资源等。 上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上海能源”）以全面贯彻科学发 展观为指导原则，大力推进可持续发展的理念，在实践中始终追求企业与职工、社会、自 然的和谐发展，以实际行动回报股东、关爱社会、保护环境，创造和谐的企业发展环境， 实现社会责任。 《上海大屯能源股份有限公司 2008 年度社会责任报告》（以下简称“报告”）是公 司首次对外发布的社会责任报告，报告以 2008 年度为重点，但基于年报的连续性和可比 性考虑，对有些事项的说明也适当作了前后延伸。报告将从股东和债权人的权益保护、职 工的权益保护、供应商和客户的权益保护、环境保护和可持续发展、公共关系和公益事业 等方面系统地阐述上海能源的价值取向和社会责任追求，力求真实、客观地反映公司在从 事经营管理活动中，履行社会责任方面的重要信息。 第一章 股东与债权人权益保护 股东是企业生存的重要生命线，股东的认可是保持企业永续发展的根源，保障股东权 益是公司的义务和职责。 1.不断完善法人治理结构，建立现代企业制度。公司严格按照《公司法》、《证券法》 等相关法律法规以及上级监管部门的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作, 建立了以公司《章程》为基础，以股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 等为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决 策与经营管理体系，股东大会、董事会和监事会运作规范、有序。按证监会的要求，开展 了上市公司专项治理自查活动，认真落实整改计划，严格按照《上市公司治理准则》、《股 东大会规范意见》等要求，不断完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《总经理工作规则》、《公司信息披露制度》等一系列内控管理制度。 2. 严格履行信息披露义务。公司制订了《信息披露管理办法》，除及时的披露法定 的信息外，还积极的进行自愿信息披露，确保股东享有其各项合法权益。此外，公司还通 过电话咨询、公司网站、接待投资者来访等多种形式来保证投资者的知情权，促进了投资 者对公司的了解和认同，建立了良好的投资者关系，树立了公司的形象。 3. 坚持诚实守信、规范经营，取得了跨越式的发展。经营业绩持续增长，资产规模 不断扩大，综合实力迅速提高，抵御风险能力也得到大大加强，为国家、地方政府和社会 的经济发展做出了较大的贡献。全年实现主营业务收入 68.35 亿元，比上年增加 17.08 亿元，增长 33.31%；实现利润总额 14.04 亿元，比上年增加 5.71 亿元，增长 68.55%。上 海能源名列上海市 100 强企业第 62 位。 4.重视对投资者的合理回报，积极构建与股东的和谐关系。公司每年均对利润进行分 配，让广大的投资者充分的分享企业成长所带来的收益。上市以来，公司坚持每年向股东 派发现金股利。 - 89 - 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 5.高度重视对债权人合法权益的保护。在经营决策过程中，公司严格遵守相关合同及 制度，充分的考虑债权人的合法权益，及时向债权人通报与其权益相关的重大信息，保障 债权人的合法权益。 第二章 职工权益保护 公司视职工为企业生存和发展最宝贵的资源，把职工及其家人的幸福作为公司努力的 立足点，始终坚持“以人为本”的经营理念，重视职工培训，不断改善职工的工作环境、 工作条件，为职工创新、提供广阔的发展平台和施展个人才华的机会。 1.认真贯彻新《劳动合同法》，保障职工合法权益。建立了较为完善的薪酬体系和激 励机制，为职工按时足额缴纳社会养老、医疗、工伤、失业、生育等各项保险；制订了《公 司社保基金管理办法》、《井下意外伤害保险管理暂行办法》、《关于进一步规范工亡遗 属待遇管理的通知》，平等协商签订了公司新一轮《集体合同》和《女职工权益特殊保护 专项集体合同》等，确保了劳资关系的和谐稳定，充分调动广大职工积极性。 2.支持职工信仰自由，对所有职工不分民族、种族、国籍、宗教信仰、性别、年龄， 在聘用、报酬、培训机会、升迁、解职和退休等方面一视同仁。 3.公司把“安全为天，生命至尊”作为安全理念，始终把保障职工的生命和健康放在 首位。稳步推进质量、环境、职业健康安全管理体系工作，公司先后通过 ISO9001（质量 管理体系）、ISO14001（环境管理体系）和 OHSAS28001（职业健康安全管理体系）认证， 公司通过中质协质保中心对三体系的综合复评审核。不断加强安全生产系统建设，2008 年投入煤炭安全生产费用 1.01 亿元，有计划、分重点地对所属单位各主要生产系统进行 优化改造，有效提高了系统的安全保障能力；定期和不定期地对公司生产安全进行全面排 查，建立了安全质量标准化检查制度，安全隐患排查制度等；加强安全事故应急管理，2008 年，公司共编制和发布 8 个专项预案，二级单位编制各类预案 83 个，12 家单位组织了应 急救援演练，有效提高职工的安全生产意识和自我保护能力。重视职工的劳动保护，建立 了完善的安全制度和严密的安全措施，根据工种、岗位需要，按期提供质量合格的劳动保 护用品，劳保用品发放标准高于国家有关规定；定期组织职工进行健康检查，针对女职工 的生理特殊性增加健康检查项目，安排特殊工种职工定期进行相关检查，2008 年，为 9825 名从事井下作业的职工建立了意外伤害保险，对 14000 多名从事高温高空、接尘及接触有 毒有害工种的职工进行了职业健康体检，为 6700 多名女职工进行了乳腺病普查，组织慢 性病、大病鉴定 1121 人次，工伤鉴定 53 人次。 4. 积极开展职工教育培训，建立了完善的职业培训制度，促进职工全面发展。2008 年，共举办各类培训班 1133 期，培训 5.42 万人次，其中，举办煤矿生产管理人员及特种 作业人员安全资格培训 141 期，培（复）训 6652 人。积极推进“一日一题、一周一案、 一月一考” 安全教育活动和井下班前会制度，对所有岗位工种人员进行日积月累的培训， 今年共有 157 个区队（车间）1.5 万人参加了学习，人均学习 154 题。 5.深化职工素质工程建设。广泛开展群众性经济技术创新工程和双效工程竞赛，推进 职工“六小”科技创新、劳模创新工作室、职工代表安全巡视和合理化建议等活动，促进 职工队伍整体素质水平提高。全年组织 136 个岗位近万人进行练兵和比武，开展各类双效 工程竞赛近 1100 项，提出合理化建议 37100 多条，培养和选树省市级劳模 7 人。加强职 业技能培训和鉴定，举办 27 个中高级工职业技能培训班共培训 830 人，组织职业技能鉴 定 2065 人，40 名职工通过了煤炭特有工种高级技师和技师考评，对 143 名职工进行通用 工种技师职业资格鉴定。加强管理和专业技术人员培养，举办专业岗位培训班 30 期，培 训管理和专业技术人员 2771 人次，选拔 76 名生产一线青年职工到中国矿业大学脱产学习。 加强专业技术人员职称评聘工作，211 名晋升为初、中级技术职称。 - 90 - 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 6. 积极做好扶贫济困送温暖工作。公司和职工共同建立了扶贫、助学、助困三项基 金。每年 10 月开展一次“职工一日捐”活动，用于补充“三助基金”。自建立“三助基 金”以来，平均每年救助各类困难职工 300 余人；救助考上大中专院校的困难职工子女 100 余人；对患大病职工给予 6000-50000 元的救助，至今已累计救助 209 人次。 7. 深化企业文化建设，职工文化生活丰富多彩。公司自办内部刊物《新屯煤》、《大 屯科技》和报纸《大屯工人报》，自办大屯电视台，其中《大屯新闻》、《矿区文艺》、 《特别关注》等栏目更为职工喜闻乐见，提高了企业文化建设的实效性和感召力。积极开 展各项文化娱乐活动，举办庆元旦迎奥运万人健步走、迎新春大型文艺演出、舞动奥运风 采唱响和谐大屯纳凉晚会、纪念改革开放三十周年文艺晚会、《歌唱祖国》国庆文艺演出、 职工篮球、乒乓球、羽毛球、游泳比赛等多种形式的文体活动；开设了“夕阳红”老年文 体活动站，隆重举办了首届庆“重阳”老年艺术节，丰富了职工家属的业余生活。 8.不断提高职工生活水平。按照“两低于”的原则，在企业效益不断增长的情况下尽 力增加职工收入，职工收入逐年提高。 第三章 供应商和客户权益保护 公司高度重视产品质量，无论地质条件如何困难，都要竭尽所能保持原煤质量；无论 原煤质量如何，售出的商品煤都要符合用户需求。 1.在激烈的市场竞争中，公司始终以诚信回馈社会各方。公司坚持依靠过硬的产品质 量和良好的企业信誉，确保了公司煤炭产品在用户中有良好的信誉度和美誉度，巩固了上 海能源的煤炭品牌。2008 年，公司精煤批交付合格率为 100%，其它煤炭品种批合格率 100%； 通过各港口中转的商品煤经过第三方检验全部合格；国家煤质检测中心（西安）抽查龙东 矿仓末煤 1 批，质量判定为合格；省质量监督部门抽查 5 批，全部合格。全年共接到客户 质量异议 8 起，处理 8 起，均未构成质量事故。公司控股的大屯铝业公司 2006 年、2007 年连续获得中铝网评选的“中国十大铝供应商”称号，铝 A00 产品品质含量始终保持在 99.7%以上。公司高度重视与主要关联企业的战略合作，先后与钢铁、电力、建材等行业 的多家大型企业，建立了中长期战略合作伙伴关系。 2. 公司不断规范物资供应管理，努力为供应商创造公平的竞争环境。 3.重视生产过程中的质量内部管控。公司被评为“江苏省质量管理优秀企业”，并荣 获国家煤炭工业质量奖。 4.加强措施遏制不正当交易行为和反商业贿赂。加大反腐倡廉工作力度，公司先后组 织廉政教育培训班学习先进事迹，外请专家做预防职务犯罪专题讲座，召开监狱现场警示 教育，以案说法，以案示警，并对关键领域进行效能监察，营造了良好内部环境。 第四章 环境保护和可持续发展 公司把建设资源节约型和环境友好型企业，实现能源与环境的和谐发展，作为公司的 重要社会责任，放在生产经营的突出位置。近年来，公司不断加大科技环保投入，其中科 技投入 2007 年为 20078 万元，2008 年为 39650 万元；环保投入 2007 年为 7057 万元，2008 年为 9502 万元。 1.科技工作方面。 2007 年至 2008 年底，公司技术创新项目投资计划共 278 项，其中承担政府和上级部 门技术创新项目合计 30 项，完成技术创新项目 178 项，项目完成率为 64%。获省部级科 技进步奖 19 项，中煤集团公司科技进步奖 35 项，申请国家专利 59 项，获国家授权专利 44 项。主要完成了 “矿井风网监控关键技术开发”国家重大技术开发专项的现场集成应 - 91 - 上海大屯能源股份有限公司 2008 年年度报告 用的工作；国家发改委“提高技术中心创新能力建设项目”；综采支架工作阻力远距离监 测系统；龙东煤矿奥灰水勘测与治理；组织与中国矿业大学合作开发的江苏省社会发展计 划“煤矿井下人员安全管理与救援支持系统科技示范工程”项目的实施工作；组织上海市 浦东新区科技发展基金专项资金资助项目的实施工作。 2.环保工作方面。 公司坚持以资源综合利用为主题的循环经济发展思路，实现资源综合利用与公司发 展、污染防治相结合，经济、环境和社会效益相统一，取得了较好的成果，得到了地方政 府的肯定。主要完成的工作有：一是对煤矸石用于发电，取得了良好的效益和效果。二是 对发电厂产生的粉煤灰和炉渣，用于煤矿井下注浆、生产粉煤灰砖，基本消除了发电所产 生的灰渣对环境的污染。三是利用铝厂余热发电，利用发电厂余热集中供热，改善了环境， 提高了能源利用效率。四是实施废水回收利用。对于工业废水，公司以矿井水资源化为重 点，累计投资 3500 万元，对矿井水全部进行处理复用；公司投资 4000 多万元对于生活污 水进行处理，用于发电补水和洗煤。处理后的水质达到国家《污水综合排放标准》一级标 准，一年可节约水资源费和取水成本 350 万元。 2008 年，公司节能减排完成地方和上级下达的指标。全年万元产值综合能耗 1.46 吨 标煤，COD 排放量 470 吨，SO2 排放量 5293 吨，均低于地方和上级的考核指标，环保设施 投运率达到 95%，无重大环境污染事故发生。公司矸石热电厂 2 台发电机组通过国家发改 委资源综合利用考核认定，并被评为“全国煤炭工业综合利用与多种经营先进企业”。 第五章 公共关系和公益事业 企业发展源于社会，回报社会是企业应尽的责任。公司注重企业的社会价值体现，把 为社会创造繁荣作为所应承担社会责任的一种承诺，以自身发展影响和带动地方经济振 兴。 1. 努力确保电煤供应。在 2008 年初我国南方抗击冰冻雨雪灾害时以及迎峰度夏期间， 公司克服困难，千方百计保电煤供应，保合同兑现率，最大限度地满足社会各方对能源的 需求，2008 年公司被江苏省经济贸易委员会授予“2008 年电力迎峰度夏突出贡献单位” 称号。 2.积极参与有益于地方经济繁荣的工程项目。2008 年，上海能源出资 5600 万元参股 丰沛铁路建设，出资比例 19%。该项目 2008 年奠基，建设工期 18 个月。上海能源参与该 项目的建设，将为地方交通运输和经济快速发展做出积极的贡献。 3.大力推动塌陷地复垦。公司致力于受采煤影响的微山湖大堤加固和采煤塌陷地、湖 堤外侧塌陷滩地治理。2006 年至 2008 年三年土地复垦面积 3426 亩，金额 7112 万元。其 中，2006 年土地复垦面积 868 亩，金额 1616 万元；2007 年土地复垦面积 34 亩，金额 136 万元；2008 年土地复垦面积 2524 亩，金额 5360 万元。 4.关心民生，奉献爱心。汶川大地震发生后，广大职工积极响应公司的号召，踊跃捐 款，为灾区人民奉献爱心，公司职工有 33593 人次捐款，捐款金额达 108.89 万元。另公 司捐赠上海市总工会 20 万元转交上海市红十字会支援灾区，5727 名党员缴纳特殊党费 115.13 万元，其中缴纳千元以上的党员 311 人。 6.积极支持地方慈善事业。2006 年-2008 年，合计为徐州市、沛县慈善协会捐款 60 万元。 2008 年，公司在债权人和股东权益保护、职工权益保护、供应商和客户权益保护、 环境保护和可持续发展、公共关系和公益事业等方面都积极履行了社会责任。但也清醒认 识到，公司社会责任履行状况与股东、客户、受益人及其他利益相关者期望相比仍存在差 距，公司还需长期自觉坚持履行社会责任的理念和义务，不断探索有效履行社会责任的着 力点，更好地履行社会责任。 - 92 -