*ST迈亚(000971)2008年年度报告

湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 湖 北 迈 亚 股 份 有 限 公 司 2008年 年 度 报 告 2009 年 3 月 1 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本公司于 2009 年 3 月 20 日以现场和通讯结合的方式召开了第 六届董事会第十一次会议，会议应参与表决董事 8 人，实际参与表 决董事 8 人。会议由公司董事长唐常军先生主持。没有董事、监事 及其他高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或存在异议。 武汉众环会计师事务所为公司 2008 年年度财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告。 公司负责人唐常军、主管会计工作负责人史新标和会计机构负 责人丁发富等声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节、公司基本情况简介……………………………………………4 第二节、会计数据和业务数据摘要……………………………………6 第三节、股本变动及股东情况……………………………………… 10 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………15 第五节、公司治理情况……………………………………………… 22 第六节、股东大会情况简介………………………………………… 35 第七节、董事会报告………………………………………………… 37 第八节、监事会报告………………………………………………… 53 第九节、重要事项…………………………………………………… 55 第十节、财务报告…………………………………………………… 59 第十一节、备查文件目录………………………………………… 127 3 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 第一节、公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：湖北迈亚股份有限公司 中文名称缩写：湖北迈亚 公司法定英文名称：HUBEI MAIYA CO., LTD. 英文名称缩写：HUBEI MAIYA 二、公司法定代表人：唐常军 三、公司董事会秘书：张继红 联系地址：湖北省仙桃市勉阳大道 131 号 邮政编码：433000 联系电话： （0728）3275828 传 真： （0728）3275829 电子信箱：zhangjh@mai-ya.com 四、公司注册地址：湖北省仙桃市勉阳大道 131 号 公司办公地址：湖北省仙桃市勉阳大道 131 号 邮政编码：433000 国际互联网网址：www.mai-ya.com 电子邮箱：ir@mai-ya.com 五、公司信息披露报纸名称： 《中国证券报》 登载年报的中国证监会指定国际互联网网址： www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点： 湖北省仙桃市勉阳大道 131 号湖北迈亚董秘办 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 迈亚 股票代码：000971 七、公司首次注册登记日期：一九九三年三月二十六日 公司最近一次变更注册登记日期：二 OO 七年十二月三日 4 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 登记机关：仙桃市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：420000000008800 税务登记号码： 国税字 429004271750647 地税字 429004271750647 组织机构代码：27175064-7 公司聘请的会计师事务所名称、办公地址： 武汉众环会计师事务所 湖北武汉市江汉区单洞路特一号武汉国际大厦 B 栋 16-18 楼 5 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 第二节、会计数据和业务数据摘要 一、主要利润指标 单位：人民币元 项目指标 金额 营业利润 -36,995,103.45 利润总额 11,418,560.90 归属于上市公司股东的净利润 12,141,375.40 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净 -118,649,773.19 利润 经营活动产生的现金流量净额 -75,649,345.37 二、非经常性损益项目 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 非流动资产处置损益 78,692.99 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 49,062,725.90 定额或定量持续享受的政府补助除外 债务重组损益 1,075,431.77 主要系公司下属呢绒 厂因质量问题交付的 赔偿款 1,730,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,803,186.31 元、子公司仙桃市丽 华装饰面料有限公司 支付延误赔偿款 99,994.64 元。 主要系公司转回原计 其他符合非经常性损益定义的损益项目 82,377,484.24 提的应收账款坏账准 备所致。 合计 130,791,148.59 - 其他符合非经常性损益定义的损益项目的余额产生的原因主要 是：2008 年 8 月 9 日公司与中国银行仙桃支行（下称“银行”）、 仙桃市财源担保有限责任公司（下称“担保公司”）签订《还款协议 书》，约定担保公司对公司在银行的借款本金 158,000,000.00 元承 6 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 担连带担保责任。担保公司以 158,000,000.00 元存单提供质押保证。 公司与担保公司另行签订《反担保协议》，公司以应收账款余额 158,323,436.03 元提供反担保。因公司未能及时履行《还款协议书》 的还款义务，担保公司已于 2008 年 10 月 21 日向银行实际偿付了 158,000,000.00 元。担保公司则根据《反担保协议》行使质押权， 要求公司履行反担保义务。 公司与担保公司 2008 年 11 月 8 日签订《质 押财产折价偿债协议》，双方同意将《反担保协议》中出质的应收账 款余额 158,323,436.03 元折价为 158,000,000.00 元全部转让给担保 公司。协议生效后，上述应收账款均属于担保公司所有，并约定由担 保公司向各债务人追收相应的账款，且债权转让通知由担保公司自行 负责递送相关债务人。公司同时转回原计提的应收账款坏账准备 82,377,484.24 元 上述议案已经公司第六届董事会第四次会议、2008 年第三次临 时股东大会和 2008 年第四次临时股东大会审议通过，公司独立董事 均发表了独立意见。 三、截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 （单位：人民币元） 本年比上 2008 年 2007 年 年增减 2006 年 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 118,226,070.99 208,243,880.75 208,243,880.75 -43.23% 317,417,970.14 317,417,970.14 利润总额 11,418,560.90 -138,730,175.44 -126,404,686.51 -195,405,692.83 -227,654,840.82 归属于上市公 司股东的净利 12,141,375.40 -138,191,077.03 -125,865,588.10 - -195,405,692.83 -227,654,840.82 润 归属于上市公 -118,649,773.19 -139,420,103.36 -127,094,614.43 - -195,393,698.90 -227,642,846.84 司股东的扣除 7 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 非经常性损益 的净利润 经营活动产生 的现金流量净 -75,649,345.37 47,522,306.71 47,522,306.71 -259.19% -1,116,071.98 -1,116,071.98 额 本年末比 2008 年末 2007 年末 上年末增 2006 年末 减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 765,388,459.99 1,577,455,664.15 1,560,491,706.01 -50.95% 1,183,635,996.95 1,151,386,848.96 所有者权益（或 147,507,125.89 600,459,235.97 580,535,576.91 -74.59% 280,998,186.35 248,749,038.36 股东权益） 股本 243,100,000.00 243,100,000.00 243,100,000.00 0.00% 243,100,000.00 243,100,000.00 2、主要财务指标 (单位：人民币元) 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股） 0.05 -0.5685 -0.52 -0.8041 -0.9365 稀释每股收益（元/股） 0.05 -0.5685 -0.52 -0.8041 -0.9365 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/ -0.49 -0.5735 -0.52 -0.8041 -0.8041 股） 全面摊薄净资产收益 8.23% -23.01% -21.68% 29.91% -69.54% -91.52% 率（%） 加权平均净资产收益 2.07% -66.10% -0.69% 2.76% -69.87% -69.90% 率（%） 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 -80.44% -23.22% -21.89% -58.55% -69.54% -91.52% 率（%） 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 -20.23% -66.69% -0.69% -19.54% -69.90% -69.90% 益率（%） 每股经营活动产生的 -0.311 0.1955 0.1955 -259.08% -0.0046 -0.0046 现金流量净额（元/股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东 0.61 2.47 2.39 -74.48% 1.1559 1.023 的每股净资产（元/股） 8 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 3、报告期内股东权益变化情况 (单位：人民币元) 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 243,100,000.00 613,063,450.86 4,779,460,150.00 -323,422,475.45 580,535,576.91 本期增加 - - - 12,141,375.40 12,141,375.40 本期减少 - 445,169,826.42 - - 445,169,826.42 期末数 243,100,000.00 167,893,624.44 4,779,460,150.00 -311,281,100.05 147,507,125.89 变动原因说明： ①、报告期内，资本公积的减少是因公司持有按公允价值计量的 长江证券股份有限公司流通股 20,127,493 股股价变动所致； ②、报告期内，未分配利润的增加是因公司在本年度产生的收益 转入所致。 9 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 第三节、股本变动及股东情况 一、股本变动情况 1、报告期内公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行新 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 股 转股 一、有限售条件股 86,161,148 35.44% -117,010 -117,010 86,044,138 35.39% 份 1、国家持股 2、国有法人持股 85,708,800 35.26% -72,687,000 -72,687,000 13,021,800 5.36% 3、其他内资持股 312,000 0.13% 72,687,000 72,687,000 72,999,000 30.03% 其中：境内非国 312,000 0.13% 72,687,000 72,687,000 72,999,000 30.03% 有法人持股 境内自然人 持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 140,348 0.06% -117,010 -117,010 23,338 0.01% 二、无限售条件股 156,938,852 64.56% 117,010 117,010 157,055,862 64.61% 份 1、人民币普通股 156,938,852 64.56% 117,010 117,010 157,055,862 64.61% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 243,100,000 100.00% 0 0 243,100,000 100.00% 10 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况表 单位：股 本年解 年初限售股 本年增加 年末限售股 股东名称 除限售 限售原因 解除限售日期 数 限售股数 数 股数 湖北仙桃毛 履行股改承诺 2008 年 12 月 29 纺集团有限 72,687,000 0 0 72,687,000 期已满，但尚未 日 公司 申请解除限售。 仙桃市经济 履行股改承诺 委员会国有 2008 年 12 月 29 13,021,800 0 0 13,021,800 期已满，但尚未 资产管理营 日 申请解除限售。 运中心 鹤山市健美 履行股改承诺 2006 年 12 月 29 针棉织造总 312,000 0 0 312,000 期已满，但尚未 日 厂 申请解除限售。 合计 86,020,800 0 0 86,020,800 － － 三、公司股票发行与上市情况 1、截止报告期末至前三年，公司没有股票发行和配售股份等情 况； 2、报告期内，公司的股本总数不变，股份结构发生了变化。在 公司大股东湖北仙桃毛纺集团有限公司股权转让事项完成后，国有法 人持股为 13,021,800 股，占公司总股本的 5.36%， ；境内非国有法人 持股为 72,999,000 股，占公司总股本的 30.03%。 3、本报告期末，公司无内部职工股。 四、股东情况介绍 1、股东数量和持股情况（截止 2008 年 12 月 31 日） （单位：股） 股东总数 27,651 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 份数量 数量 湖北仙桃毛纺集团有限 境内非国有 29.90% 72,687,000 72,687,000 33,800,000 11 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 公司 法人 仙桃市经济委员会国有 国有法人 5.36% 13,021,800 13,021,800 0 资产管理营运中心 海南京都汇银投资有限 境内非国有 0.82% 1,996,354 0 0 公司 法人 周彩凤 境内自然人 0.55% 1,347,500 0 0 境内非国有 三亚川海实业有限公司 0.54% 1,310,000 0 0 法人 晁豫丹 境内自然人 0.48% 1,177,300 0 0 合肥至臻工程监理有限 境内非国有 0.40% 968,684 0 0 公司 法人 牛莉 境内自然人 0.33% 801,800 0 0 谢慧明 境内自然人 0.32% 782,700 0 0 张其合 境内自然人 0.32% 767,849 0 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 海南京都汇银投资有限公司 1,996,354 人民币普通股 周彩凤 1,347,500 人民币普通股 三亚川海实业有限公司 1,310,000 人民币普通股 晁豫丹 1,177,300 人民币普通股 合肥至臻工程监理有限公司 968,684 人民币普通股 牛莉 801,800 人民币普通股 谢慧明 782,700 人民币普通股 张其合 767,849 人民币普通股 李佳 690,000 人民币普通股 卢建 660,500 人民币普通股 第一大股东与其它股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股 上述股东关联关系或一 变动信息披露管理办法》规定中的一致行动人；仙桃市经济委员会国有资产管理 致行动的说明 营运中心由仙桃市经济委员会举办,其余流通股东未知是否有无关联关系或一致行 动关系。 说明：持有我公司 5%以上（含 5%）股份的股东为湖北仙桃毛纺 集团有限公司和仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心。报告期 内，湖北仙桃毛纺集团有限公司所持本公司股份为 72,687,000 股，占 公司总股本的 29.90%。湖北仙桃毛纺集团有限公司将其持有的本公 司的 33,800,000 股进行了质押；仙桃市经济委员会国有资产管理营运 中心所持本公司股份为 13,021,800 股，占公司总股本的 5.36%，没有 将其持有本公司的股票进行质押或冻结的情况，仙桃市经济委员会国 12 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 有资产管理营运中心是由仙桃市经济贸易委员会国有资产经营公司 将名称变更后而来。 2、控股股东及实际控制人简介 ①、控股股东情况 控股股东名称：湖北仙桃毛纺集团有限公司 法定代表人：蔡颖恒 注册资本：15,588.4 万人民币元 成立日期：1989 年 8 月 16 日 经营范围：纺织品、建筑装饰材料、自营进出口业务 ②、实际控制人情况 公司实际控制人为梁亮胜先生，以下是梁亮胜先生的信息： 姓名：梁亮胜 国籍：中国香港 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：企业管理 最近五年内职务：丝宝集团（国际）有限公司董事长 3、控股股东及实际控制人变更情况 报告期内公司实际控制人发生了变更，公司控股股东股权性质发 生了变更。2008年5月23日，丝宝实业发展（武汉）有限公司受让公 司大股东湖北仙桃毛纺集团有限公司100%股权完成，并已在中国证券 登记结算有限责任公司办理完毕湖北仙桃毛纺集团有限公司股权性 质变更的相关手续，大股东毛纺集团的股权性质变更为其他境内法 人，公司实际控制人变更为梁亮胜先生。2008年11月27日，湖北仙桃 毛纺集团有限公司全资股东丝宝实业发展（武汉）有限公司将其持有 的湖北仙桃毛纺集团有限公司50%股权转让给丝宝集团（国际）有限 公司，此股权转让后公司实际控制人仍为梁亮胜先生。 13 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 梁亮胜 60% 丝宝集团（国际）有限公司 100% 丝宝实业发展（武汉）有限公司 50% 50% 湖北仙桃毛纺集团有限公司 29.90% 湖北迈亚股份有限公司 14 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 第四节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况 报告期 是否在 内从公 股东单 司领取 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 位或其 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 的报酬 期 期 数 数 他关联 总额（万 单位领 元）（税 取薪酬 前） 2008 年 05 2011 年 05 唐常军 董事长 男 43 0 0无 0.00 是 月 26 日 月 25 日 2008 年 05 2011 年 05 郑明强 董事 男 53 0 0无 0.00 是 月 26 日 月 25 日 2008 年 05 2011 年 05 蔡颖恒 董事 男 32 0 0无 0.00 是 月 26 日 月 25 日 2008 年 08 2011 年 05 杨勇 董事 男 40 0 0无 0.00 是 月 26 日 月 25 日 2008 年 05 2011 年 05 李济方 董事 男 35 0 0无 0.00 是 月 26 日 月 25 日 2008 年 05 2011 年 05 王乾坤 独立董事 男 45 0 0无 0.00 否 月 26 日 月 25 日 2008 年 05 2011 年 05 徐长生 独立董事 男 46 0 0无 0.00 否 月 26 日 月 25 日 2008 年 05 2011 年 05 高文进 独立董事 男 48 0 0无 0.00 否 月 26 日 月 25 日 2008 年 05 2011 年 05 张植泽 监事 男 54 0 0无 9.12 否 月 26 日 月 25 日 2008 年 05 2011 年 05 梁荣盛 监事 男 53 0 0无 8.18 否 月 26 日 月 25 日 2008 年 05 2011 年 05 杜振刚 监事 男 45 0 0无 6.24 否 月 26 日 月 25 日 2008 年 08 2011 年 12 张连京 总经理 男 47 0 0无 35.59 否 月 26 日 月 31 日 2008 年 05 2011 年 05 史新标 财务总监 男 44 0 0无 8.75 否 月 26 日 月 25 日 欧阳光 2008 年 05 2011 年 05 副总经理 男 42 0 0无 13.50 否 华 月 26 日 月 25 日 董事会秘 2008 年 11 2011 年 05 张继红 男 34 0 0无 7.00 否 书 月 18 日 月 25 日 2008 年 05 2008 年 12 王永 董事长 男 39 0 0无 16.75 否 月 26 日 月 08 日 肖新祥 董事 男 47 2008 年 05 2008 年 08 10,608 10,608 无 5.70 否 15 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 月 26 日 月 14 日 合计 - - - - - 10,608 10,608 - 110.83 - 注：因公司独立董事王乾坤、徐长生、高文进 2008 年度的薪酬 于 2009 年 2 月领取，所以在 2008 年度报告内三位独立董事的薪酬金 额都为 0 元。 1、公司现任董事、监事及高管人员基本情况 注：以下董事在关联方单位任职 姓名 任职单位 职务 任职期间 丝宝集团（中国） 副总裁 2004 年至今 唐常军 湖北仙桃毛纺集团有限公司 董事 2008 年至今 丝宝集团（中国） 副董事长 2008 年至今 郑明强 丝宝实业发展（武汉）有限公司 总经理 丝宝集团（中国） 副总裁 2008 年至今 蔡颖恒 丝宝房地产开发（武汉）有限公司 总经理 2006 年至今 湖北仙桃毛纺集团有限公司 董事长 2008 年至今 丝宝集团（中国） 副总裁 2008 年至今 杨勇 湖北仙桃毛纺集团有限公司 副董事长 2008 年至今 李济方 丝宝集团（中国） 董事长秘书 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东 单位外的其他单位的任职或兼职情况。 唐常军，男，1966年6月生，武汉大学企业管理硕士学位。 1991年至1997年任丝宝集团财务部副主任、主任、副经理、经理； 1997年至2000年任丝宝集团财务管理公司副总经理、总经理；2000 年至2004年任丝宝集团财务管理公司副总裁、总裁，2008年5月至2008 年12月任湖北仙桃毛纺集团有限公司董事长。现任丝宝集团(中国) 副总裁、财务总监，湖北仙桃毛纺集团有限公司董事，湖北迈亚股份 16 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司董事长。 郑明强，男，1956年出生，中国香港居民，武汉大学企业管理学 硕士。 1996年至2004年任丝宝集团执行总裁；2001年兼任丝宝集团市场 策划总公司策划总裁；2003年兼任丝宝集团决策委员会委员；2004 年起至2008年12月任丝宝集团首席执行官。现任丝宝集团(中国)副董 事长，丝宝实业发展（武汉）有限公司总经理，湖北迈亚股份有限公 司董事。 蔡颖恒，男，1977年出生，中国香港居民，加拿大英属哥伦比亚 大学心理学和经济学双学士。 2002年至2004年任美国国际集团（AIG）资深财务策划顾问、销 售高级经理（CFP注册金融理财师）。现任丝宝集团(中国)副总裁， 丝宝房地产开发（武汉）有限公司总经理，湖北仙桃毛纺集团有限公 司董事长，湖北迈亚股份有限公司董事。 杨勇，男，1969年5月生，武汉大学法学学士学位。 2002年至2008年12月，任丝宝集团旗下湖北丝宝股份有限公司法 律事务部部长。现任丝宝集团(中国)副总裁、湖北仙桃毛纺集团有限 公司副董事长。2008年8月至今任湖北迈亚股份有限公司董事。 李济方，男，1973年生，华中师范大学管理学硕士。 2001年至2006年历任丝宝集团证券部主任、副经理，现任丝宝集 团(中国)董事长秘书，湖北迈亚股份有限公司董事。 王乾坤，男，1964年10月生，中共党员，博士学历，教授，博士 生导师。 历任武汉建筑材料工业学院教师兼团总支书记、学生党支部书 记，武汉工业大学校长办公室副主任、主任，武汉理工大学校长助理 兼后勤集团党工委书记、董事长、规划办主任、党委常委、党委副书 记、纪委书记，现任武汉理工大学党委常委、副校长，湖北迈亚股份 17 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司独立董事。 徐长生，男，1963年10月出生，经济学博士。 1987年至今在华中科技大学经济学院任教，主要从事宏观经济 学、发展经济学、中国经济问题的科研和教学工作。现任华中科技大 学经济学院院长、教授、博士生导师，兼任中华外国经济学会暨发展 经济学会副会长、湖北省经济学会副会长、武汉市政府决策咨询委员 会专家，武汉凯迪电力股份有限公司独立董事，湖北迈亚股份有限公 司独立董事。 高文进，男，1961年4月出生，研究生学历，副教授、硕士生导 师。 1986年-2000年历任中南财经大学审计教研室主任、会计系副主 任、大信会计师事务所副所长。现任中南财经政法大学会计学副教授、 硕士生导师、中南财经政法大学会计硕士教育中心副主任，湖北迈亚 股份有限公司独立董事，兼任湖北省审计学会常务理事、湖北省会计 学会理事。 张植泽 男，1955年9月出生，中共党员，大专学历，经济师。 历任湖北省仙桃市水泥厂厂长、仙桃市建材工业局局长、湖北仙 桃毛纺集团有限公司董事、副总经理、工会主席，湖北迈亚股份有限 公司监事。现任湖北迈亚股份有限公司监事会主席、工会主席。 梁荣盛，男，1956年出生，中国香港居民，荆洲师范学院毕业。 1990年-1992年历任湖北丝宝股份有限公司经理，1992年-2000 年历任广州丝宝精细化工有限公司经理，2000年-2003年任武汉精细 化工有限公司副总经理，2003年-2008年任丝宝集团采购中心总经理。 现任湖北迈亚股份有限公司监事、采购部总监。 杜振刚，男，1964年出生，中南财经大学商业经济管理专业大专 学历。 1998年至2000年任丝宝集团经营总公司计财部副主任、主任； 18 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 2001年至2007年任丝宝集团监察审计部副经理、经理；现任湖北迈亚 股份有限公司职工监事、审计部部长。 张连京，男，1962年生，东华大学化纤材料硕士。 1983年-2003年在江苏仪征化纤股份有限公司任职，历任仪征化 纤研究所小试验车间副主任、仪征化纤研究院院长助理兼科研管理科 科长、化纤研究所所长、产品技术开发中心副主任、主任（研究院院 长）、江苏仪征/霍尼韦尔“高性能纤维”项目中方总经理等职务； 2003－2008年任海天轻纺集团副总经理。2008年8月任丝宝实业发展 （武汉）有限公司总经理助理。现任湖北迈亚股份有限公司总经理。 史新标，男，1965年生，中南财经大学商业经济管理专业毕业。 2001年至2008年历任丝宝集团理财部副经理、经理、副总经理。 现任湖北迈亚股份有限公司财务总监。 欧阳光华，男，1967年出生，中共党员，大学学历，经济师。 历任湖北省仙桃市经编毛毯厂办公室主任、毛毯厂厂长，湖北迈 亚股份有限公司经贸分公司常务副经理，湖北迈亚股份有限公司董 事。现任湖北迈亚股份有限公司副总经理。 张继红,男，生于1975年10月，在武汉大学获得理学学士学位。 2000年5月－2004年4月任武汉春天生物工程股份有限公司企划 经理；2004年5月－2004年12月任武汉华科博睿管理顾问有限公司经 理；2005年3月－2008年4月任丝宝集团企业发展研究部研究员。现任 湖北迈亚股份有限公司董事会秘书、董秘办主任。 3、在报告期内董事、监事、高级管理人员变更情况 ①、经公司第五届董事会第二十次会议审议批准，选举郑明强、 蔡颖恒为董事候选人；经公司 2008 年第一次临时股东大会审议批准， 同意聘任郑明强、蔡颖恒为第五届董事会董事。 ②、董事会、监事会换届 因公司董事会、监事会换届选举，经公司第五届董事会第二十五 19 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 会议和第五届监事会第八次会议审议通过董事候选人和监事候选人 名单。经公司召开的 2007 年度股东大会审议通过后，公司第六届董 事会董事成员为王永、郑明强、蔡颖恒、唐常军、李济方、肖新祥、 王乾坤、徐长生、高文进，任期为三年；其中，王乾坤、徐长生、高 文进为独立董事。公司第六届监事会成员为张植泽、梁荣盛、杜振刚， 任期为三年；其中，杜振刚为职工监事。 本次董事会、监事会换届完成后，严启方、欧阳光华、程远标不 再担任公司董事，熊亚平、黄晓清、伍新木不再担任公司独立董事， 刘胜华、曹中业、田化明、邹国臣不再担任公司监事。 ③、经公司第六届董事会第一次会议审议通过后，同意聘任王永 为公司董事长、总经理，任期为三年；聘任史新标为公司财务总监， 任期为三年；授权新任董事长王永代为履行公司董事会秘书职权。因 任期届满、程远标不再担任财务总监职务，魏敏、梁建华、徐萍不再 担任副总经理职务，彭新波不再担任董事会秘书职务。 ④、经公司第六届监事会第一次会议审议通过后,同意聘任张植 泽为公司监事会主席。 ⑤、肖新祥向公司董事会于提出了书面辞职报告，肖新祥因健康 原因决定辞去公司董事和总工程师的职务。 ⑥、由公司大股东湖北仙桃毛纺集团有限公司提名杨勇为董事候 选人，经公司2008年第三次临时股东大会审议通过选举杨勇为公司第 六届董事会董事，任期至2011年5月25日。 ⑦、为支持公司向专业化经营方向发展，王永向董事会提出了辞 去公司总经理职务的辞职报告。公司第六届董事会第五次会议同意王 永的辞职申请，并通过审议决定聘任张连京为公司总经理，任期至 2011年12月31日。 ⑧、由董事长王永提名，经第六届董事会提名委员会第二次会议 审议，认为张继红符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 20 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《湖北迈亚股份有限公 司章程》有关公司董事会秘书任职资格的要求，同意提名张继红担任 公司第六届董事会秘书职务。王永先生在公司聘任新的董事会秘书 后，不再代为履行公司董事会秘书职权。 ⑨、2008年12月，因工作调动原因，王永向董事会递交了书面辞 职报告，申请辞去公司董事长及董事职务，公司董事会同意王永先生 辞去董事长及董事职务，其法定代表人职务也同时终止。公司第六届 董事会第八次会议审议通过了聘任唐常军为公司董事长。 4、员工情况 公司员工情况 在职员工人数：1972 专业构成 人数 比例（%） 生产人员 1804 91.50 销售人员 26 1.50 财务人员 29 1.30 行政人员 113 5.70 教育程度 研究生 5 0.25 本科 46 2.33 大专 126 6.39 中专高中技校 458 23.23 其他 1337 67.80 21 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 第五节、公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》》、 《证券法》和中国证监会、深圳证 券交易所有关规定及要求，规范公司运作，建立了以《公司章程》为 基础，以议事规则、工作细则和管理规章等为支撑的制度体系，形成 了以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管 理体系。公司及时根据最新颁布的法律、法规和中国证监会、深圳证 券交易所颁布的相关规定修订与完善公司治理体系，并设立了董事会 战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个董 事会专门委员会。 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五 分开”，公司董事会、监事会和内部组织机构能够独立运作。 公司董事会构成及董事个人的任职条件和程序符合法律、法规的 要求，各位董事能够认真履职，积极参加有关培训，熟悉有关法律法 规，了解作为董事的权利、义务和责任。 公司监事会严格执行《公司法》、 《公司章程》的有关规定，监事 会构成和监事个人任职条件和程序符合法律、法规的要求，建立了监 事会议事规则，监事能够认真履行职责，本着对股东负责的精神，对 公司财务及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进 行监督。 公司不断加强信息披露的透明度，严格按照法律、法规和公司章 程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股 东有平等的机会获得信息，为加强公司相关人员对信息披露认识，公 司组织了公司董事、监事及高管人员和信息披露的工作人员认真学习 《公司法》 、《证券法》、 《公司章程》及《上市规则》等相关法律法规 及规章制度，进一步规范信息披露的程序，明确信息披露的责任人， 22 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 确保公司信息披露的规范性。 二、公司治理专项活动情况 公司治理是一项长期而系统的工作，自 2007 年开展公司治理专 项活动以来，公司经历了前期准备、自查、公众评议、整改提高和总 结说明等阶段，公司治理水平获得持续提升，取得了良好的成效。 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专 项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）的要求、中国证 监会公告（[2008]27号）和湖北证监局《关于2008年进一步深入推进 公司治理专项活动的通知》（鄂证监公司字[2008]70号）的相关文件 精神，结合公司实际情况，深入开展了公司治理专项活动。公司成立 了由董事长担任组长的治理活动领导小组，针对公司治理整改过程中 的问题逐一进行了认真的检查，形成《湖北迈亚股份有限公司治理整 改情况说明》，并经第六届董事会第三次会议审议通过后，于2008年7 月31日在深圳证券交易所网站披露（具体见2008年7月31日《中国证 券报》及巨潮资讯网、深圳证券交易所网站的本公司公告） 。 报告期内，公司在巩固2007年治理专项活动成果的基础上，开展 了进一步深入推进公司治理专项活动，做好专项活动整改收尾和全面 总结工作，取得了显著的成效。报告期内，公司制订或修订完善了公 司治理相关制度：为完善公司治理机制，加强内部控制，充分发挥独 立董事的监督作用，修订了《独立董事制度》；为了杜绝控股股东、 实际控制人及其关联方占用上市公司资金，制定了《关联方资金往来 管理制度》 ；根据《深圳证券交易所股票上市规则》 （2008年修订）的 相关规定，为更加明确股东大会和董事会对重大事项的审议权限，对 《公司章程》以及“三会”议事规则的相关条款进行了修订和完善。 报告期内，公司建立了防止大股东占用上市公司资金的长效机 制；同时根据湖北证监局的要求，每月自查与大股东及其关联方资金 往来情况，按季度上报月自查情况表，将防止大股东及其关联方占用 23 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 上市公司资金的长效机制落到了实处。 湖北证监局于 2008 年 6 月 27 日在武汉召开了上市公司治理培训 会议，公司部分董事、监事及高管人员参加了此次培训，加深了公司 管理层人员对修订后的《公司法》、 《证券法》 、《刑法》等法律法规的 理解，提高了公司管理层人员的法律意识和规范运作的自觉性。为进 一步加强上市公司董事、监事、高管自律意识，切实推进辖区上市公 司规范运作，湖北证监局于 2008 年 11 月 22 日举行了全省上市公司 董监高培训，公司绝大部分董事、监事及高管人员参训，加深了公司 管理层对最新的证券监管法律法规体系的理解，提高了规范运作的自 觉性。除此之外，公司还以多种形式开展有关公司治理的培训和传达， 进一步增强了公司董事、监事及高管人员的规范运作意识。 三、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事王乾坤先生、徐长生先生、高文进先生 按照《上市公司治理准则》等相关法律法规、深交所《股票上市规则》 及公司《独立董事制度》的要求，依法履行职责，恪尽诚信和勤勉的 义务，积极了解公司生产、经营、财务等方面状况，积极参加公司的 股东大会和董事会，认真审核了董事会各项议题，并就公司对外担保、 董事、高管人员的任免、薪酬方案等事项发表了独立意见，提高了董 事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司及中小股东的合法权 益，对公司的健康发展起到了积极作用。 报告期内，董事出席董事会的情况： 是否连续 以通讯方 应出席次 现场出席 委托出席 两次未亲 董事姓名 具体职务 式参加会 缺席次数 数 次数 次数 自出席会 议次数 议 王乾坤 独立董事 8 5 3 0 0否 徐长生 独立董事 8 4 3 1 0否 高文进 独立董事 8 5 3 0 0否 报告期内，独立董事对公司有关事项没有提出异议的情况。 24 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 四、公司独立性情况 1、业务方面：公司业务独立于控股股东，自主经营，业务架构 完整。公司拥有独立的产、供、销和进出口贸易系统，自主决策，自 主管理公司业务。 2、公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司独立董事及 高级管理人员、财务负责人、董事会秘书未在控股股东或实际控制人 单位担任职务；总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管 理人员均在公司领取报酬，未在控股股东或实际控制人单位领取报 酬、担任重要职务。 3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套 设施和销售系统，独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。 4、机构方面，公司设置了独立于控股股东的组织机构，独立办 公，独立运作，独立行使职能，不存在与控股股东职能部门之间的从 属关系。 5、财务方面：公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计 核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户，依法独立纳税，公司 财务决策是依据相关财务制度和《公司章程》等规定的决策程序独立 进行。 四、公司内部控制情况 根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规 范》和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《上市公司内部控 制指引》的规定，湖北迈亚有限公司（下称“公司”）审计委员会 对公司内部控制及运行情况进行了全面检查，现将公司 2008年度内 部控制的有效性自我评价如下： 一、综述 公司严格按照有关法律、法规和有关规章的要求，建立了规范化 的法人治理结构，并不断完善，公司股东大会、董事会、监事会、经 25 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 营层等机构操作规范、运行良好，现有的内部控制制度基本符合国家 法律法规的要求，符合公司当前业务发展的实际情况需要，对控制公 司经营各环节中可能存在对风险起到了良好的控制和防范作用。 （一）公司内部控制的组织架构 公司内部从股东大会、董事会、监事会、审计部到各个部门的控 制架构及其关系图示 股东大会 战略委员会 提名委员会 审计委员会 董事会 监事会 薪酬与考核委员会 董事会秘书 总经理 财务总监 审计部 董事会秘书办 总经办 财务部 采购部 人力资源部 信息部 销售部 生产管理部 质量管理部 研发部 市场部 工厂 行政部 （二）内部控制制度建立健全情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的 有关规定，根据自身实际情况，制定了一整套内部控制管理制度，并 26 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 随着公司的发展不断修正和完善。 公司现有内部控制制度体系涵盖了公司“三会”运作、独立董事 监督、授权管理、信息披露、对外投资、对外担保、关联交易、资金 管理、财务管理、内部审计、人力资源管理、法律事务管理、工程管 理、安全管理等公司治理和生产经营的各个方面。上述制度的建立使 公司的各项工作均有章可循。 报告期内，公司根据自身实际情况及监管部门的要求，修订了《公 司章程》，对股东大会、董事会授权权限进行了进一步明确，并根据 法律法规的更新修订了相关条款；为了杜绝大股东违规占用上市公司 资金的现象，制订了《关联方资金往来管理制度》；修订了《信息披 露事务管理制度》，强化公司敏感信息排查、归集、保密及信息披露， 减少内幕交易和股价操纵行为；修订了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》，规范三 会召开、表决与审议事项的权限和程序；还审议通过了《募集资金管 理办法》，制订了《董事会审计委员会年报工作规程》。这一系列制 度的制定和修订，进一步健全了公司内部控制制度体系，完善了公司 治理结构。 （三）公司内部审计部门的设立情况 公司设立了专门负责监督检查的内部审计机构并配备3名专职人 员，负责内部控制的执行和检查，行使审计、监督职能。审计部人员 均具备审计、会计等专业知识，能够保证公司内部审计的有效运行。 报告期内，审计部在董事会的指导下，监事会的监督下，依法独立开 展公司内部审计、监督工作，采取定期与不定期检查的方式，对公司 的生产经营的各个环节进行了审计与核查，并对公司内部管理体系和 内控制度进行监督检查。 （四）2008年公司为建立和完善内部控制所做的工作 1、充分发挥独立董事监督作用，建立董事会专门委员会 27 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 为进一步完善公司治理结构，依照 《公司法》、《上市公司 治理准则》等有关法律法规，并根据公司董事会2007年审议通过并 公开披露的《治理专项活动的自查报告和整改计划》中关于“设立 董事会专门委员会”的承诺，公司第六届董事会第二次会议审议通 过了关于设立董事会专门委员会的三个议案，设立了董事会战略、 提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会，制定了专门委员会工 作细则，选举了各专业委员会委员。专业委员会成员主要由独立董 事组成，符合《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》等法律法规中关于董事会专门委员会组成的 要求。 2、深入推进公司治理专项活动 按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通 知》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，公 司2007年年度股东大会审议通过了《募集资金管理办法》。 3、根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关 事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）的通知精神，以及湖北证 监局《关于开展上市公司治理专项活动检查的通知》（鄂证监公司字 [2007]45号）和《关于进一步做好加强上市公司治理专项活动整改提 高阶段相关工作的通知》（鄂证监公司字 [2007]120 号）的具体部 署，公司在2007年7月启动了公司治理专项活动，先后完成了“自查、 公众评议和整改提高”三个阶段的工作。 2008年，为巩固公司治理专项活动的成果，继续推进公司治理 专项活动，公司严格落实中国证监会《关于2008年进一步深入推进公 司治理专项活动的通知》（上市部函［2008］116号）文件要求以及 湖北证监局相关指示精神，对公司治理做持续改进。公司董事会结合 实际情况进行了进一步的自查整改活动，公司第六届董事会第三次会 议审议通过了《湖北迈亚股份有限公司治理整改情况说明》，对公司 28 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 治理专项活动整改情况进行了专门说明。 4、为进一步完善公司治理机制、提高公司信息披露的质量、 规范三会运作、防范大股东及其关联方占用上市公司资金，公司第 六届董事会第六次会议审议通过了《信息披露事务管理制度》 （2008 年10月修订稿），审议通过并向股东大会提交了《独立董事制度》 （2008年10月修订稿）、《关联方资金往来管理制度》、《董事会 议事规则》（2008年10月修订稿）、《股东大会议事规则》（2008 年10月修订稿）；公司第六届监事会第三次会议审议通过并向股东 大会提交了《监事会议事规则》（2008年10月修订稿）。 董事会、监事会提交至公司2008年第四次临时股东大会的议 案，均获审议通过。 5、为落实证监会、财政部等部门联合颁布的《内部控制基本规 范》，公司派出审计部门负责人参加了外部专业咨询机构组织的培训。 （五）总体评价 公司董事会认为：公司通过不断的建立、健全和执行各项内部控 制制度，及开展“上市公司治理专项活动”进行自查、整改、提高， 现行的内部控制制度基本健全、合理、有效。本公司现有的内部控制 制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生 产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投 资、防范风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。按照《内部控制 基本规范》 “总则”的要求，公司在内控体系的建设上适当采用了“适 应性原则”和“成本效益原则”，公司将根据外部经营环境的变化、 相关部门和政策新规定的要求，并结合公司发展的实际需要，逐步完 善内控体系，增强内部控制的执行力，保障企业的稳健运营。 二、重点控制活动 （一）对控股子公司的内部控制 29 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 湖北迈亚股份有限公司（控股 96.25%） 仙桃市丽华装饰面料有限公司 报告期内，公司控股子公司能够认真执行公司内控制度，控股 子公司运作规范，无违法、违规事件发生。 （二）关联交易的内部控制 公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，制定了《关联 交易管理制度》，规定了关联交易与关联人，关联交易的决策程序和 披露标准。 报告期内，公司存在与控股股东及实际控制人的关联交易（控 股股东和实际控制人向公司提供无息借款、日常关联交易）。审议关 联交易议案时，关联董事和股东均回避了表决。独立董事对提交董事 会审议的关联交易内容做事前认可，并就该议案发表独立意见。本报 告期公司发生的关联交易均严格按照内控程序执行，决策程序合法， 交易价格公允，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。 （三）对外担保的内部控制 为规范公司的担保行为，有效控制公司担保风险，公司在《公 司章程》中明确了股东大会、董事会关于担保的审批权限，公司担 保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保 风险。 报告期内，公司存在重大对外担保事项一项（详见公司2008年 年度报告第九节“重要事项”），不存在违规对外担保。该担保事 项经过了董事会、股东大会的逐级审批，独立董事对此做了事前审 核，不涉及关联交易，并就该议案发表了认可的独立意见。公司在 股东大会授权范围内向交易对方提供了担保，该担保事项在报告期 内已执行完毕，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。 （四）募集资金使用的内部控制 30 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司2007年度股东大会审议通过了《募集资金管理 办法》，对募集资金的使用、投向变更、管理与监督做出了规定。 报告期内，无募集资金使用情况。 （五）重大投资的内部控制 公司重大投资坚持合法、有效、审慎、安全的原则，严格控制 投资风险，注重投资收益。《公司章程》中对股东大会、董事会在重 大投资中的权限有明确的规定。 报告期内，公司不存在重大投资事项。 （六）信息披露的内部控制 公司按照相关规定修订了《信息披露事务管理制度》，对公司 重大事件的报告、传递、审核、披露等都作出了详细的规定。 报告期内，公司信息披露工作严格按照法规的要求，具有严格 的信息披露工作保密机制。公司能够严格执行上述制度，公司董事会 秘书办负责公司信息披露，是对外信息披露的唯一机构，董事会秘书 担任信息披露工作的直接负责人。 三、重点控制活动中存在的问题及整改计划 1、尚需完善的内控体系。在原有内部控制体系基础上，公司按 照中国证监会《企业内部控制基本规范》及深交所《上市公司内部控 制指引》等的相关规定，持续改进，具备了较为健全的内控体系，但 尚需完善。 2、内控体系建设是一项需要得到持续改进的长期动态工程，在 保持相对稳定的同时，需要根据公司内外环境和公司发展情况的变化 不断补充修订。随着监管部门监管制度的不断更新完善以及公司外界 环境的变化，对公司的管理水平提出了更高的要求，这就需要不断提 升公司治理水平，加强内部控制的执行力度。 3、由于内部控制固有的局限性，曾经有效的内部控制也可能出 现错误和弊端。对此，公司将及时进行内部控制体系的补充和完善， 31 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 不断提高内部控制的设计水平和执行效力，以更好地保障财务报告的 真实性、完整性，保证公司稳健经营、健康发展。 4、随着新法规、新制度的不断推出与实施，以及内控体系的修 订，公司将进一步加强对董事、监事、高级管理人员的培训工作，提 高法规、规范意识，提高公司治理水平。 五、监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 根据证监会《企业内部控制基本规范》 、深圳证券交易所《上市 公司内部控制指引》 、深圳证券交易所《关于做好上市公司2008年年 度报告工作的通知》及《公司章程》的相关规定，监事会对公司《2008 年内部控制自我评价报告》进行了审核，发表如下意见： 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内 部控制的基本原则，按本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内 部控制制度，保证了公司正常业务活动； 2、健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计部门及人员配 备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用； 3、2008 年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制 指引》及公司内部控制制度的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实的反 映了公司内部控制的实际情况。 六、独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 根据深圳证券交易所《关于做好2008年年报的通知》，公司董事 会应当对公司内部控制的有效性进行审议评估，作出内部控制自我评 价。 公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《湖北迈亚股份有限 公司内部控制自我评价报告》 ，我们作为独立董事发表意见如下： 《湖北迈亚股份有限公司内部控制自我评价报告》内容符合有关 32 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 法律法规、规章制度的要求，真实、恰当的反映了目前公司内部控制 的现状，客观评价了公司内部控制的有效性，我们同意《湖北迈亚股 份有限公司内部控制自我评价报告》对公司内部控制的评价结论。 七、公司董事会审计委员会年报工作规程 第一条 为充分发挥审计委员会的作用，保证审计委员会对年度 审计工作的有效监督，根据中国证监会的有关规定和《湖北迈亚股份 有限公司董事会审计委员会工作细则》，特制定审计委员会年报工作 规程。 第二条 审计委员会在公司年度报告的编制和披露过程中，应当 认真履行职责，勤勉尽责。 第三条 审计委员会应与会计师事务所协商确定年度财务报告 审计工作的时间安排。 第四条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审 计报告，以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果，并由相关负 责人签字确认。 第五条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制 的财务会计报表，形成书面意见。 第六条 在年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审审 注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审 阅公司财务会计报表，形成书面意见。 第七条 审计委员会应对年度财务会计报表进行表决，形成决议 后提交董事会审核;同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年 度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决 议。 第八条 审计委员会在年度报告编制过程申应督促会计师事务 所及相关人员履行保密义务，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违 33 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 规行为发生。 第九条 公司财务总监负责协调审计委员会与会计师事务所的 沟通，积极为审计委员会履行职责创造必要条件。 第十条 本工作规程由董事会审计委员会及负责制定并解释。 第十一条 本工作规程自公司董事会审议通过后实施。 34 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 第六节、股东大会情况简介 报告期内共召开年度股东大会1次、临时股东大会4次。每次大会 的各项内容以及大会召集、召开的方式、程序均符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定，湖北安格律师事务所律师顾恺、方芳为这五次 股东大会出具了法律意见书。 一、湖北迈亚股份有限公司2008年第一次临时股东大会于2008 年1月31日上午9：00在公司八楼会议室以现场会议方式召开，会议决 议公告刊登在2008年2月1日的《中国证券报》及巨潮资讯网上。会议 逐项审议并以现场记名投票表决方式通过了以下决议： 1、 《关于增补郑明强先生为公司第五届董事会董事的议案》 ； 2、 《关于增补蔡颖恒先生为公司第五届董事会董事的议案》 。 二、湖北迈亚股份有限公司2007年度股东大会于2008年5月26日 上午9：00在公司八楼会议室以现场会议方式召开，会议决议公告刊登 在2008年5月27日的《中国证券报》及巨潮资讯网上。会议逐项审议 并以现场记名投票表决方式通过了以下决议： 1、 《2007年度报告及摘要》； 2、 《2007年度董事会工作报告》 ； 3、 《2007年度监事会工作报告》 ； 4、 《2007年度财务决算报告》 ； 5、 《2007年度利润分配预案》 ； 6、 《关于公司募集资金管理办法的议案》 ； 7、 《关于修改〈湖北迈亚股份有限公司章程〉的议案》； 8、 《关于公司董事会换届选举的议案》 ； 9、 《关于公司监事会换届选举的议案》 ； 10、 《关于公司改聘会计师事务所的议案》。 三、湖北迈亚股份有限公司2008年第二次临时股东大会于2008 年7月30日上午9：00在公司三楼会议室以现场会议方式召开，会议决 35 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 议公告刊登在2008年7月31日的《中国证券报》及巨潮资讯网上。会 议逐项审议并以现场记名投票表决方式通过了以下决议： 1、 《关于修改〈湖北迈亚股份有限公司章程〉的议案》； 2、 《关于公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门 委员会的议案》； 3、 《关于独立董事薪酬的议案》 ； 4、 《关于〈湖北迈亚股份有限公司关联交易制度〉的议案》 。 四、湖北迈亚股份有限公司2008年第三次临时股东大会于2008 年8月26日上午9：00在公司三楼会议室以现场会议方式召开，会议决 议公告刊登在2008年8月27日的《中国证券报》及巨潮资讯网上。会 议逐项审议并以现场记名投票表决方式通过了以下决议： 1、 《关于为仙桃市财源担保有限责任公司提供反担保的议案》； 2、 《关于增补杨勇先生为公司第六届董事会董事的议案》 。 其中，《关于增补杨勇先生为公司第六届董事会董事的议案》是 由大股东湖北仙桃毛纺集团有限公司提交的临时提案。 五、湖北迈亚股份有限公司2008年第四次临时股东大会于2008 年11月6日上午9：00在公司附楼三楼会议室以现场会议方式召开，会 议决议公告刊登在2008年11月7日的《中国证券报》及巨潮资讯网上。 会议逐项审议并以现场记名投票表决方式通过了以下决议： 1、 《关于（2008年10月修订稿）的议案》 ； 2、 《关于的议案》； 3、 《关于（2008年10月修订稿）的议案》； 4、 《关于（2008年10月修订稿）的议案》； 5、 《关于（2008年10月修订稿）的议案》； 6、 《关于以应收账款折价偿债的议案》 。 其中，《关于以应收账款折价偿债的议案》是由大股东湖北仙桃 毛纺集团有限公司提交的临时提案。 36 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 第七节、董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况概述 报告期内，公司所在的纺织行业受国际金融危机冲击、人民币升 值、能源和劳动力成本大幅上升等内外部不利因素影响，企业生产成 本增加，销售困难，主营业务收入大幅下降。 同时，公司大股东股权重组过程对公司经营不可避免地产生了较 大程度的影响，股权重组完成后公司需要得到快速融合，稳定发展也 成为董事会面临的重大问题。对此，基于在稳定的基础上求发展的基 本原则，公司董事会从以下多个方面作出了积极努力： ①、用规范的公司治理带领公司尽快走出危机，保护投资者利益； 根据中国证监会“深化公司治理整改”的行动要求，公司在 2008 年完善了公司治理的多个环节，成立了董事会的四个专门委员会，充 分发挥独立董事在公司治理中的监督职能，并建立长效机制严格防范 大股东占用上市公司资金等行为的再次发生，保证公司健康可持续发 展、履行对股东的承诺。公司还根据证监会关于公司内部控制的规范 性要求，深化了内部控制在公司经营各个环节中的运用，最大限度保 证了公司的规范和低风险运作，保护投资者利益不受损失。 ②、转变经营模式，坚持专业化经营道路，立足品质、做强主业， 立足长远，谋求健康可持续发展。 公司大股东股权重组完成后，湖北仙桃毛纺集团有限公司积极履 行大股东职责，尽一切努力整合资源帮助上市公司走出困境。 丝宝实业发展（武汉）有限公司和湖北仙桃毛纺集团有限公司作 为重要关联方和控股股东，共计为上市公司提供 3 亿元无息借款额 度，报告期内已经提供 2.7 亿元无息借款，支持公司经营性资金需求 以及偿还银行贷款的需要。通过有步骤的偿还银行贷款，公司赢得了 37 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 各级金融机构长久的信任和支持，报告期内共计偿还银行贷款 29,519 万元，兑付到期承兑汇票 11,470 万元。 公司推行规范管理，更新管理理念。大股东股权重组完成后，公 司设定了新的组织架构，以满足公司内部控制及快速应对市场的需 求。人力资源部、采购部、研发部等多个部门的构建和整合，弥补了 原先公司职能架构上的不足，也有助于建立更严格的内部控制体系。 鉴于公司专业化经营高素质人才的缺乏，丝宝实业向公司推荐了 具有深厚纺织行业积淀的职业经理人出任公司总经理，重新组建高效 能经营团队，为做强做大市场奠定坚实基础。新任总经理的专业背景 和行业资源积淀，为公司深入专业化经营注入了关键力量。在新的经 营团队管理下，公司管理水平在多个方面得到了持续改进，质量控制、 交期控制、生产与设备管理、研发思路、销售策略，都有了新的提升。 面对困难局面，公司立足品质，做大市场，通过新品开发，加强质量 管理，提高了产品市场竞争力；集中采购，挖潜降耗，降低了产品生 产成本。 在市场推广上，公司将产品定位聚焦于具有高附加值的高档面料 的研发与推广，充分发挥高档生产设备作用，发掘高品质生产工艺潜 力，获得了更多新老客户的认可。 2008 年，公司还对历史遗留问题进行了清理。建立清收专班， 运用多种手段（包括可能的法律手段）清收往来欠款，报告期内通过 清收专班共计收回前期应收账款 214 万元；采用多种方式，处理存货， 盘活资产，报告期内共计处理存货 1,018 万元。 报 告 期 内 ， 公 司 实 现 营 业 收 入 11,822.60 万元 ， 营 业 利 润 -3,699.51 万元，归属于母公司所有者的净利润 1,214.14 万元，基 本每股收益为 0.05 元，实现扭亏为盈。 在主营业务之外，因持有长江证券股份有限公司 2,012.7493 万 股股权，公司于 2008 年 7 月 25 日收到了长江证券 2007 年度分红款 38 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 1,006.37 万元。 公司还于 2008 年 7 月收到了仙桃市财政局对公司重组过渡期亏 损的补贴 4,896.27 万元。 公司因履行反担保义务，将总额为 15,832 万元的应收账款折价 为人民币 15,800 万元转让给仙桃市财源担保有限责任公司。上述应 收账款转让后，公司应收账款减少人民币 15,832 万元，冲回此前对 应于该应收账款计提的减值准备人民币 8,237.75 万元，计入 2008 年度收益。 2、公司财务状况回顾 ①、主营业务分行业或分产品构成情况 单位： （万元） 主营业务分行业情况 营业收入 营业成本 营业利润率 营业利润 分行业或分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 比上年增减 率(%) 减（%） 减（%） （%） 毛纺 11,822.61 17,000.79 -43.80% -43.20% -27.60% -31.00% 主营业务分产品情况 毛毯 2,230.02 2,831.52 -26.97% -53.75% -46.35% -17.52% 呢绒面料 4,992.39 6,414.83 -28.49% -35.36% -30.68% -8.67% 色织布 4,037.63 6,993.06 -73.20% -47.40% -14.64% -66.48% 西服 139.09 183.29 -31.78% 3.06% -24.28% 47.59% 其他 423.47 578.08 -36.51% -7.71% 12.40% 24.42% ②、主营业务分地区情况表 单位： （万元） 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内 9052.86 40.68% 国外 2769.75 50.12% 39 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 ③、报告期内同比发生重大变动的资产、负债、所有者权益项目 及原因 报告期期末 项目 报告期期初数 增长（%） 变动的主要原因 数 其他应付款 39,431,393.25 293,603,850.02 644.59% 丝宝实业和毛纺集团借款 应收票据 712,040.00 2,000,000.00 180.88% 收银行承兑汇票 应交税费 1,282,513.47 2,600,301.88 102.75% 本期新增计提地方税费未交 预付款项 2,733,605.47 1,483,175.18 -45.74% 供应商发票到账及时 短期借款 460,645,712.15 214,456,353.48 -53.44% 已偿还部分借款 原预收款大部分是没在开具发票，08 年 预收款项 33,267,236.24 13,042,890.74 -60.79% 通过清收小组处理 交易性金融资产 121,859.10 42,876.90 -64.81% 99,000 份万家 180 指数基金下跌 应付账款 55,374,290.77 17,871,225.36 -67.73% 主要是通过债务重组大量还清前欠款 公司持有长江证券股份有限公司流通股 资本公积 613,063,450.86 167,893,624.44 -72.61% 20,127,493 股股价下跌 公司持有长江证券股份有限公司流通股 可供出售金融资产 770,077,882.18 176,518,113.61 -77.08% 20,127,494 股股价下跌 其他应收款 9,267,328.43 1,954,771.49 -78.91% 通过清欠收回部分个人欠款 应收账款余额 158,323,436.03 元折价 应收账款 106,163,376.11 17,950,917.93 -83.09% 为 158,000,000.00 元全部转让给担保 公司 长期借款 114,000,000.00 16,000,000.00 -85.96% 已偿还部分借款 主要系支付到期银行承兑汇票以及偿还 货币资金 55,840,853.62 5,706,335.68 -89.78% 到期银行借款所致。 递延所得税负债 154,005,796.11 5,615,853.96 -96.35% 可供出售金融资产公允价值变动损益 应付票据 114,697,707.33 -100.00% 应付票据本年已全部承兑。 ④、主要供应商、客户情况 单位：元 40 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 前五名供应商采购金额合计 68,269,592.93 占采购总额比重（%） 71.78% 前五名销售客户销售金额合计 36,327,553.75 占销售总额比重（%） 30.73% ⑤、采用公允价值计量的项目 计入权益的累 本期公允价 本期计提的 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 值变动损益 减值 动 金融资产： 其中：1.以公允价值 计量且其变动计入 121,859.1 －78,982.2 42,876.9 当期损益的金融资 产 其中：衍生金融 资产 2.可供出售金 770,077,882.18 -593,559,768.57 176,518,113.61 融资产 金融资产小计 770,199,741.28 -78,982.2 -593,559,768.57 176,560,990.51 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 770,199,741.28 -78,982.2 -593,559,768.57 176,560,990.51 ⑥、采用公允价值计量的金融工具公允价值变动及对公司利润的影 响 单位： （人民币）万 2008年末 2007年末 当期变动 对当期利润的影响金额 占利润 元 项目 的比例 名称 公允价值 投资 资产减值损 小计 变动收益 收益 失(损失以负 号列示) 交易性金融资产 可供出售金融资产 17,652 77,008 －59,356 交易性金融负债 合计 41 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 对公司利润的影响： 本年末公司持有长江证券股份有限公司流通股20,127,493股，其 价值参考二级市场上的公允价值（股价）计量，根据其持有性质，本 公司将其归集入“可供出售的金融资产” ，其价值变动直接体现到公 司净资产的增减变动中，对本年利润不产生影响。 二、对公司未来发展和展望 公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局纺织：行业 是我国重要传统支柱产业和重要民生产业。在多年持续发展的同时， 我国纺织工业长期积累的结构性矛盾日渐突显。受国家宏观政策影 响，特别是国际金融危机的冲击，我国纺织工业发展面临严峻挑战。 面对经济环境不确定因素的增加和市场竞争的更加残酷，加快产 业升级和结构调整，加快技术进步和自主创新，是提升公司市场竞争 力，保持企业稳定发展的关键。 公司大股东股权重组完成后，大股东和新的实际控制人的支持， 给公司发展营造了更为良好的发展空间。 在2008年度，通过公司董事会和经营层的努力，克服了各种不利 条件的影响，公司2008的经营结果让我们看到：公司的经营理念获得 企业上下的认可，各项管理措施和制度更加完善，管理、技术和营销 团队得到充实和加强，新产品开发和品质的改善见到了明显的效果， 加上种类齐全的优良设备,独具特色的工艺路线，以及与业内生产技 术和开发设计权威机构的紧密合作，公司已经具备深入推进专业化发 展的坚实基础。公司将坚持高品质、高附加值的产品路线，加大市场 拓展和内部管理提升力度，尽快改善企业经营效益。 三、公司新年度的经营计划 在2008年公司规范管理、深入专业化发展的基础上，公司将在新 年度坚持产品高档化、特色化、系列化、差异化的目标和定位，借助 行业内技术权威和设计公司外力，引进成熟技术，缩短开发周期、减 42 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 少开发风险，同时结合自身特点，利用设备精良、产品种类丰富、工 艺路线独特的基础，开发高附加值新产品。在市场营销策略上，立足 客户需求，提升客户服务水平，引导客户与公司发展战略合作关系； 以高品质为基础，结合流行趋势开发产品；同时，加强和充实销售队 伍，拓展营销网络；加大对新客户的开发力度；加大对新客户开发、 新产品开发的支持力度，构建公司在市场和客户心中的崭新形象。 内部管理上，公司还将继续加强人才梯队建设，引进专业技术及 管理人员，满足企业当前及未来经营发展的需要；持续推进预算管理， 降低企业运营成本，节能降耗，从管理中创造效益。 四、公司风险因素分析 面对国际国内各种困难的挑战，公司在未来发展也可能面临下面 的风险：一是随着金融危机影响的持续，人民币升值、利率变动、贸 易壁垒限制等等因素的影响，公司订单存在销量或价格降低的可能； 其次，企业流动资金仍然面临较大压力；第三，业内竞争的加剧，可 能给市场推广和费用投入带来更大压力；最后，原材料、能源等生产 要素以及劳动力成本的波动，都将给企业经营带来一定的风险。今后 相当长时期内，我们仍然将面对困难的经营环境和市场的严峻挑战。 五、董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 的原因及影响的说明 公司在编制 2008 年度财务报告过程中，发现以前年度公司在执 行既定的会计政策和会计估计过程中，会计人员在应收款项的账龄分 类及所得税费用处理方面存在会计差错，因此，依据会计准则对以前 年度会计差错进行了更正。 一、会计差错的原因及更正说明 1、公司以前年度在应收账款、其他应收款和预付账款的账龄分 类上出现了偏差，导致其账龄资料与对应的实际情况不符，从而少计 提坏账准备。 43 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司以前年度在所得税费用计算上与税务部门实际认定的应 缴数额存在差异。 二、更正事项对财务状况及经营成果的影响及更正后的财务指标 1、更正事项对公司财务状况及经营成果的影响 《年初未分配利润调整情况明细表》 变动内容 影 响 应收账款 调增了 2007 年度净利润 12,576,532.93 元、调减了 2007 年以前 年度净利润 28,022,805.43 元，累计调减了 2007 年度留存收益 15,446,272.50 元，调增应收账款-坏账准备 15,446,272.50 元 其他应收款 调增了 2007 年度净利润 197,080.90 元、调减了 2007 年以前年度 净利润 1,266,641.64 元，累计调减了 2007 年度留存收益 1,069,560.74 元，调增其他应收款-坏账准备 1,069,560.74 元 预付账款 调减了 2007 年度净利润和留存收益 448,124.90 元，调增其他应 收款-坏账准备 448,124.90 元 应交税费 调减了 2007 年以前年度净利润 2,959,700.92 元，累计调减了 2007 年度留存收益 2,959,700.92 元， 调增应交税费 2,959,700.92 元 本次会计差错更正对年初未分配利润追溯调整情况：2007 年年 度报告公告的未分配利润为-303,498,816.39 元，经过对以前年度损益 的追溯调整，调减了年初未分配利润-19,923,659.06 元，调整后的年 初未分配利润为-323,422,475.45 元。 2、更正后的财务指标 2007 年度 2006 年度 项 目 调整前 调整后 调整前 调整后 利润总额（万元） -13,873.02 -12,640.47 -19,540.57 -22,765.48 净利润（万元） -13,873.02 -12,640.47 -19,540.57 -22,765.48 基本每股收益（元） -0.57 -0.52 -0.80 -0.94 净资产收益率（％） -0.23 -0.21 -0.70 -0.92 总资产（万元） 157,745.57 156,049.17 118,363.60 115,138.69 股东权益（万元） 60,045.92 58,053.56 28,099.82 24,874.90 每股净资产（元） 2.48 2.4 1.16 1.02 三、武汉众环会计师事务所针对以上事项进行了审核，并出具了 44 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 《关于湖北迈亚股份有限公司年初未分配利润调整情况的专项说明》 （众环专字(2009)082 号） 。 四、公司董事会、监事会及独立董事关于本次重大会计差错更正 的意见 公司第六届董事会第十一次会议审议并通过了《关于会计差错更 正对年初未分配利润追溯调整的议案》，董事会认为：上述重大会计 差错更正是恰当的，真实反映公司的经营成果。同意将议案提交公司 股东大会审议。 公司独立董事意见：同意公司董事会对上述重大会计差错更正的 意见。本次重大会计差错更正是恰当的，有助于投资者全面、真实的 了解公司财务状况。 监事会意见：本次重大会计差错更正符合有关法律、法规和企业 会计准则的规定，2008 年度会计报表真实、完整地反映了公司的财 务状况，同意武汉众环会计师事务所出具的《审计报告》 。 本次重大会计差错更正的董事会议案将提交公司股东大会审议。 六、公司投资情况 1、报告期内公司没有募集资金的投资情况。 2、报告期内公司没有非募集资金的投资情况。 七、武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无 保留意见的审计报告。 八、董事会日常工作 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开14次会议，公司独立董事王乾坤、 徐长生、高文进对董事会审议的相关议案发表了独立董事意见。会议 45 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 情况和决议内容如下： a、公司第五届董事会第二十次会议于2008年1月14日以通讯表决 方式召开，会议审议通过了《关于增补郑明强先生为公司第五届董事 会董事的议案》、 《关于增补蔡颖恒先生为公司第五届董事会董事的议 案》。会议决议公告刊登在2008年1月16日的《中国证券报》及巨潮资 讯网上。 b、公司第五届董事会第二十一次会议于2008年2月18日以通讯表 决方式召开，会议审议通过了《关于向中国民生银行股份有限公司武 汉分行借款1300万元的议案》 。会议决议公告刊登在2008年2月19日的 《中国证券报》及巨潮资讯网上。 c、公司第五届董事会第二十二次会议于2008年3月24日以通讯表 决方式召开，会议审议通过了《关于向中信银行武汉分行借款5000 万元的议案》、 《关于向湖北仙桃毛纺集团有限公司借款10000万元的 议案》。会议决议公告刊登在2008年3月25日的《中国证券报》及巨潮 资讯网上。 d、公司第五届董事会第二十三次会议于2008年4月10日在公司现 场召开，会议审议通过了《2007年度报告及摘要》、 《2007年度董事会 工作报告》 、《2007年度财务决算报告》 、《2007年度利润分配预案》 。 会议决议公告刊登在2008年4月11日的《中国证券报》及巨潮资讯网 上。 e、公司第五届董事会第二十四次会议于2008年4月18日以通讯表 决方式召开，会议审议通过了《公司2008年第一季度报告》 。 f、公司第五届董事会第二十五次会议于2008年4月30日以通讯表 决方式召开，会议审议通过了《关于修改〈湖北迈亚股份有限公司章 程〉的议案》、 《公司第六届董事会换届选举的议案》、 《关于公司改聘 会计师事务所的议案》、 《关于提议召开2007年年度股东大会的议案》。 会议决议公告刊登在2008年5月6日的《中国证券报》及巨潮资讯网上。 46 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 g、公司第六届董事会第一次会议于2008年5月26日在公司现场召 开，会议审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》 、 《关于聘任王永为公司总经理的议案》 、《关于公司部分高级管理人员 任免的议案》、 《关于授权新任董事长代为履行公司董事会秘书职权的 议案》。会议决议公告刊登在2008年5月27日的《中国证券报》及巨潮 资讯网上。 h、公司第六届董事会第二次会议于2008年7月12日在武汉市黄浦 大街260号丝宝国际大厦19楼会议室以现场方式召开，会议审议通过 了《关于修改的议案》、《关于公司董 事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会的议案》、《关 于制定的议 案》、《关于选举第六届董事会战略委员会、审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会委员的议案》、《关于独立董事薪酬的议案》、 《关于召开湖北迈亚股份有限公司2008年第二次临时股东大会的议 案》、《关于丝宝实业发展（武汉）有限公司向公司提供20000万元 资金的议案》 。会议决议公告刊登在2008年7月15日的《中国证券报》 及巨潮资讯网上。 i、公司第六届董事会第三次会议于2008年7月30日在公司现场召 开，会议审议通过了《关于的议 案》。会议决议公告刊登在2008年7月31日的《中国证券报》及巨潮 资讯网上。 j、公司第六届董事会第四次会议于2008年8月8日在武汉市黄浦 大街260号丝宝国际大厦19楼会议室以现场方式召开，会议审议通过 了《公司2008年半年度报告正文及摘要》、 《关于为仙桃市财源担保有 限责任公司提供反担保事项的议案》 、《关于召开公司2008年第三次临 时股东大会的议案》 。会议决议公告刊登在2008年8月11日的《中国证 券报》及巨潮资讯网上。 47 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 k、公司第六届董事会第五次会议于2008年8月26日在公司现场召 开，会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。会议决议公告 刊登在2008年8月27日的《中国证券报》及巨潮资讯网上。 l、公司第六届董事会第六次会议于2008年10月21日以通讯表决 方式召开，会议审议通过了《公司2008年第三季度报告正文及全文》、 《关于（2008年10月修订稿）的议案》 、《关于（2008年10月修订稿）的议案》、 《关于的议案》 、《关于（2008年10月 修订稿）的议案》 、《关于（2008年10月修订稿）的 议案》、 《关于（2008年10月修订稿）的议案》 、《关 于召开公司2008年第四次临时股东大会的议案》 。会议决议公告刊登 在2008年10月22日的《中国证券报》及巨潮资讯网上。 m、公司第六届董事会第七次会议于2008年11月18日以通讯表决 方式召开，会议审议通过了《关于以公司资产抵押担保调整公司在中 国工商银行仙桃市支行贷款方案的议案》、 《关于以公司资产抵押担保 向中国农业发展银行仙桃市支行申请6,000万元贷款的议案》 、《关于 聘任公司董事会秘书的议案》 。会议决议公告刊登在2008年11月19日 的《中国证券报》及巨潮资讯网上。 n、公司第六届董事会第八次会议于2008年12月29日以通讯表决 方式召开，会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》 。会议决 议公告刊登在2008年12月30日的《中国证券报》及巨潮资讯网上。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司董事会根据《公司法》 、《公司章程》及其他相关 法律法规的要求，严格按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大 会通过的各项决议，具体落实如下： ①、提供反担保事项执行情况： 2008年8月26日，公司召开的2008年第三次临时股东大会审议通 48 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 过了《关于为仙桃市财源担保有限责任公司提供反担保的议案》。公 司按照股东大会授权与中国银行仙桃市支行和仙桃市财源担保有限 责任公司三方签订了三方《还款协议书》 ，仙桃市财源担保有限责任 公司以自有资金超过15,800万元的存单为公司在银行的贷款15,800 万元本金提供担保；同时，公司以应收账款（截止2008年6月30日应 收账款账面原值总额为人民币158,323,436.03元）为仙桃市财源担保 有限责任公司提供反担保，并签订了《反担保合同》。 ②、应收账款折价偿债事项执行情况： 2008 年 11 月 6 日，公司召开的 2008 年第四次临时股东大会审议 通过了《关于以应收账款折价偿债的议案》。按照股东大会授权范围， 经与仙桃市财源担保有限责任公司协商，公司和仙桃市财源担保有限 责任公司双方一致同意将总额为人民币 15,832 万元的应收账款折价 为人民币 15,800 万元转让给仙桃市财源担保有限责任公司，并签订 了《质押财产折价偿债协议》。在公司以上述应收账款折价完成偿债 后，公司应收账款将减少人民币 15,832 万元，冲回此前对应于该应 收账款计提的减值准备人民币 82,377,484.24 元，计入年度收益。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况 报告期内，董事会审计委员会根据《湖北迈亚股份有限公司董事 会专门委员会工作细则》赋予的职责和权限切实履行了审议内部审计 部门提交的审计计划和工作报告、审核公司的财务信息及其披露、监 督公司的内部审计制度及其实施、负责与年审会计师沟通等职责。根 据《中国证券监督管理委员会公告〔2008〕48号》的有关规定，审计 委员会（公司独立董事）在2008年公司财务报告审计工作中做了如下 工作： ①、审计委员会及公司独立董事在年审注册会计师进场前审阅了 年审会计师事务所提供的关于审计工作小组人员构成、审计计划、本 年度审计重点等内容，与众环会计师事务所进行了第一次年报审计沟 49 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 通，发表了书面意见： 基于独立董事了解的情况，我们认为年审会计师事务所关于公司 2008年年度财务报表审计计划中对审计时间和人员、风险评估、重点 审计领域、主要审计程序和方法等的安排是合理的，请年审会计师事 务所严格按照中国证监会〔2008〕48号文件要求、中国注册会计师审 计准则和职业道德准则及相关法律法规的要求，保持应有的职业关 注，按时完成年报审计工作。 ②、在召开董事会审议年报前，审计委员会及公司独立董事与年 审注册会计师进行了第二次年报审计沟通。在审阅了注册会计师提供 的年报初审意见并详细沟通后，发表了书面意见： 基于独立董事了解的情况，审计计划中关于公司2008年度财务报 表的各项主要审计程序已被执行。我们认为事务所实施的审计方法和 程序是适当的，建议提交公司董事会审议。 ③、在与年审会计师事务所进行董事会审议年报前的沟通后，审 计委员会召开临时会议，形成决议如下： 建议将年报初审意见提交公司董事会审议； 审议通过了会计师事务所从事2008年度公司审计工作的总结报 告。审计委员会认为：基于审计委员会及独立董事了解的情况，以及 与年审会计师事务所的沟通过程，审计计划中关于公司2008年度财务 报表的各项主要审计程序已被执行，武汉众环会计师事务所已严格按 照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充 分，审计人员配置合理、执业能力胜任，实施的审计方法和程序是适 当的，根椐会计准则的有关规定作出的会计差错更正也是恰当的，出 具的审计报告在所有重大方面基本真实、公允地反映了公司2008年12 月31日的财务状况以及2008 年度的经营成果和现金流量； 审议通过续聘会计师事务所议案，认为武汉众环会计师事务所较 好地完成了公司委托的各项审计工作，提议续聘武汉众环会计师事务 50 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 所为公司2009年度审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议。 4、董事会下设薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 对报告期公司披露的董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况发 表了审核意见。 根据中国证监会、深交所有关法律、法规和公司内部控制制度的 有关规定，薪酬与考核委员会对2008年度公司披露的董事、监事及高 管人员年度薪酬情况进行审核并发表意见如下：经审阅报告期公司披 露的董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况，薪酬与考核委员会全 体成员认为报告期的薪酬支付符合有关文件规定和公司制定的业绩 与薪酬考评体系，薪酬总额包括了基本工资、奖金、津贴、职工福利 费及各项保险费、公积金等各项从公司获得的报酬，真实反映了报告 期公司董事、监事和高级管理人员的薪酬状况。 5、董事会下设战略委员会履职情况 在公司下一年经营策略的制定过程中，董事会战略委员会和公司 经营层进行了充分的沟通，为公司业务发展方向和计划的确定提供了 很好的参谋、指导作用。 6、2008年度利润分配或资本公积金转增预案 ①、经武汉众环会计师事务所审计，截至2008年12月31日，本公 司实现净利润11,418,560.90元，归属于母公司的净利润 12,141,375.40元，未分配利润为-311,281,100.05元。根据公司章程 的规定，本年度实现利润首先用于弥补上一年度亏损，2008年度公司 不进行公积金转增股本,也不进行现金分红。 ②、公司前三年现金分红情况： 合并报表中归属于母 占合并报表中归属于母公 现金分红金额（含税） 公司所有者的净利润 司所有者的净利润的比率 2007 年 0.00 -125,865,588.10 0.00% 2006 年 0.00 -227,654,840.82 0.00% 2005 年 0.00 11,894,163.26 0.00% 九、其他披露事项 51 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 1、报告期内公司选定的指定信息披露报刊名称为《中国证券报》 ， 公司信息披露的网站为巨潮资讯网，目前还没有变更或增补的报刊。 2、公司独立董事关于对2008年度公司对外担保情况的专项说明 和独立意见。 根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保若干问题的通知》 （［证监发（2003）56号］）、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（［证监发〔2005〕120号］）的相关规定，遵照深圳证券交 易所《关于做好2008年年报的通知》的要求，经审阅武汉众环会计师 事务所为公司出具的2008年度财务审计报告，我们作为独立董事对公 司2008年度对外担保情况作出专项说明，并发表独立意见如下： 1、在 2008 年度报告期内，公司对外提供担保一次，担保金额 158,323,436.03 元。该担保系公司为仙桃市财源担保有限责任公司 （下称“担保公司”）提供反担保（详情参见公司 2008 年年度报告 第九节“重大事项”），且反担保义务已在报告期内履行完毕； 2、除上述反担保外，公司在报告期内无其他对外担保事项。截 至 2008 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 0； 3、上述反担保事项不存在与证监发［2003］56 号和［证监发 〔2005〕120 号］之规定相违背的情形，符合国家相关政策法规和公 司章程的规定； 4、上述为担保公司提供的反担保不属于关联交易， 董事会、股 东大会审议该事项的程序合法合规。 特此说明，并发表独立董事意见。 52 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 第八节、监事会报告 一、监事会日常工作情况 报告期内，公司监事会会议共计召开五次，会议通知、程序、决 议、记录等均符合法律法规和公司章程的规定。会议召开情况及决议 内容如下： 1、公司第五届监事会第七次会议于 2008 年 4 月 10 日在公司四 楼会议室召开，会议审议通过了《2007 年度报告及摘要》 、《2007 年 度监事会工作报告》 。会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 11 日的《中 国证券报》及巨潮资讯网上。 2、公司第五届监事会第八次会议于 2008 年 4 月 30 日以通讯方 式召开，会议审议通过了《关于公司第六届监事会换届选举的议案》。 会议决议公告刊登在 2008 年 5 月 6 日的《中国证券报》及巨潮资讯 网上。 3、公司第六届监事会第一次会议于 2008 年 5 月 26 日在公司四 楼会议室召开，会议审议通过了《关于选举第六届监事会主席的议 案》 。会议决议公告刊登在 2008 年 5 月 27 日的《中国证券报》及巨 潮资讯网上。 4、公司第六届监事会第二次会议于 2008 年 8 月 8 日在武汉市黄 浦大街 260 号丝宝国际大厦 19 楼会议室以现场方式召开，会议审议 通过了《公司 2008 年半年度报告正文及摘要》 。 5、公司第六届监事会第三次会议于 2008 年 10 月 21 日在公司四 楼会议室召开，会议审议通过了《公司 2008 年第三季度报告正文及 全文》、 《关于（2008 年 10 月修订稿的议案》 。会 议决议公告刊登在 2008 年 10 月 22 日的《中国证券报》及巨潮资讯 网上。 二、监事会对公司 2008 年度有关事项发表的独立意见 报告期内，公司监事会监事出席或列席了历次公司股东大会和董 53 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 事会，参与了公司重大决策和讨论，认真监督公司的生产经营和重大 经济活动，监督公司高管人员履行职责。按照国家有关法律、法规和 中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件规定，公司监事会 对 2008 年度有关事项发表独立意见如下： 1、公司依法运作情况 监事会认为，报告期内公司在管理运作方面严格遵守《公司法》、 《证券法》 、《公司章程》及其他法律法规的规定，进一步完善了公司 的各项管理制度，保证了公司的规范合法运作。公司决策程序合法合 规，未发现公司董事、高级管理人员执行公司职务时存在违法违规或 损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 报告期内，监事会对 2008 年度公司及控股子公司的财务状况、 财务管理等进行了认真细致的监督、检查和审核，认为：公司财务制 度健全、内控制度较完善，财务运作规范、财务状况良好，没有发生 公司资产被非法侵占和资产流失情况，财务报告真实、客观和公正地 反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金使用情况。 4、公司收购、出售资产情况 公司 2008 年度无重大收购和出售资产的情况。 5、关联交易及关联方占用资金的情况 ①、报告期，对公司 2008 年度发生的关联交易行为进行了核查， 认为：公司发生关联交易业务时，严格执行相关协议价格，遵守相关 规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有出现违 法行为，也没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形。 ②、报告期内，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用 公司资金的情况。 54 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 第九节、重要事项 一、本报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、本报告期内，公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 三、本报告期内，公司无重大关联交易情况。 四、本报告期内，公司无托管事项。 五、本报告期内，公司无承包事项。 六、本报告期内，公司无租赁事项。 七、本报告期内，公司重大合同及重大担保事项的情况。 1、公司无重大合同事项。 2、公司对外担保共计发生一次，以下是该担保事项的相关情况： 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议 是否履 是否为关联方担保 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 签署日） 行完毕 （是或否） 仙桃市财源担 两个月 2008 年 08 月 09 保有限责任公 15,800.00 质押担保 零十一 是 否 日 司 天 报告期内担保发生额合计 15,800.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额 0.00 合计 报告期末对子公司担保余额合 0.00 计 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 0.00 担保总额占公司净资产的比例 0.00 其中： 为股东、实际控制人及其关联 0.00 方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务 0.00 担保金额 担保总额超过净资产 50％部分 0.00 的金额 55 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 上述三项担保金额合计 0.00 未到期担保可能承担连带清偿 无 责任说明 八、本报告期内，公司无委托理财情况。 九、本报告期内，公司或持股权 5%以上股东的承诺事项。 1、公司无承诺事项。 2、湖北仙桃毛纺集团有限公司在公司股权分置改革期间做出了 相关承诺。2008 年 1 月 18 日，仙桃市经济贸易委员会国有资产经营 公司（2008 年 9 月，更名为仙桃市经济委员会国有资产管理营运中 心）在受让湖北仙桃毛纺集团有限公司所持公司 5.36%的股权后，继 续履行其在股权分置改革期间做出的相关承诺。 3、有关股权分置改革期间的承诺如下： 毛纺集团持有公司的股份自获得上市流通权之日起，至少在 12 个月内不上市交易或者转让，在获得上市流通权之日起 24 个月内不 上市交易；上述 24 个月届满后 12 个月内，毛纺集团通过证券交易所 挂牌交易出售的公司股份的数量不超过公司股份总数的 5%，且出售 价格不低于每股 4.42 元人民币。若有违反承诺的卖出交易，卖出资 金将划归公司所有。 4、湖北仙桃毛纺集团有限公司和仙桃市经济委员会国有资产管 理营运中心于 2008 年 12 月 29 日已完成在股权分置改革期间做出的 承诺。 十、本报告期内，聘任、解聘会计师事务所的情况。 经公司 2007 年年度股东大会审议批准，公司改聘武汉众环会计 师事务所有限责任公司作为公司年度财务决算审计机构，为公司提供 2008 年度会计报表审计和其他相关的咨询服务等业务，聘期一年， 费用为叁拾万元人民币。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公 司提供了 1 年审计服务。 56 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 经公司董事会审计委员会提议，拟聘任武汉众环会计师事务所为 公司 2009 年度审计机构。该事项尚需公司股东大会审议批准。 十一、本报告期内，公司、公司董事会及董事均未受中国证监会 的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十二、公司报告期内公司接待来访情况 根据深交所发布的《上市公司公平信息披露指引》的要求，公司 信息披露严格按照公开、全平、公正的原则面向全体投资者。对于包 括机构投资者在内的特定对象的调研及采访，本公司仅限于行业的发 展状况和公司已披露的信息进行交流和沟通。 报告期内，公司未发生由于特定对象的调研或采访而发生不公平 信息披露的现象。公司将依据深交所关于公平信息披露的要求，建立 公平信息披露管理制度，确保公司信息披露的公平性。现将年度内接 待来访情况简要说明如下： 谈论的主要内容及提供的 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 资料 2008 年 2 月 20 公司大股东股权转让的相 公司董秘办 电话沟通 四川投资者 日 关事项 2008 年 3 月 13 公司大股东股权转让的相 公司董秘办 电话沟通 上海投资者 日 关事项 2008 年 4 月 10 公司大股东股权转让的相 公司董秘办 电话沟通 深圳投资者 日 关事项 2008 年 5 月 8 公司大股东股权转让和长 公司董秘办 电话沟通 广州投资者 日 江证券股权相关事项 2008 年 5 月 22 公司大股东股权转让和长 公司董秘办 电话沟通 武汉投资者 日 江证券股权相关事项 2008 年 6 月 5 实际控制人对公司未来发 公司董秘办 电话沟通 浙江投资者 日 展的相关问题 2008 年 7 月 8 实际控制人对公司未来发 公司董秘办 电话沟通 深圳投资者 日 展的相关问题 2008 年 8 月 11 实际控制人对公司未来发 公司董秘办 电话沟通 上海投资者 日 展的相关问题 2008 年 10 月 11 公司 08 年年底能否扭亏为 公司董秘办 电话沟通 北京投资者 日 盈 2008 年 11 月 6 公司董秘办 电话沟通 苏州投资者 公司 08 年年底能否扭亏为 57 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 日 盈 2008 年 11 月 27 实际控制人对公司未来发 公司董秘办 电话沟通 深圳投资者 日 展的相关问题 2008 年 12 月 20 公司 08 年年底能否扭亏为 公司董秘办 电话沟通 上海投资者 日 盈 十三、本报告期内，其他重大事项。 1、公司证券投资情况。 单位：（人民币）元 占期末证 序 初始投资 持有数 期末账面 券总投资 报告期损 证券品种 证券代码 证券简称 号 金额（元） 量 值 比例 益 （%） 天同 180 1 基金 519180 指数年基 100,000.00 99,000 42,876.90 100.00% 78,982.20 金 期末持有的其他证券投资 0.00 - 0.00 0.00% 0.00 报告期已出售证券投资损益 - - - - 104,909.98 合计 100,000.00 - 42,876.90 100% 183,892.18 2、公司持有其他上市公司股权情况。 占该 股 会计 证券代 证券简 公司 报告期所有者 份 初始投资金额 期末账面值 报告期损益 核算 码 称 股权 权益变动 来 科目 比例 源 大 可供 股 长江 出售 000783 154,054,697.76 1.20% 176,518,113.61 10,063,746.50 -593,559,768.57 东 证券 金融 还 资产 款 合计 154,054,697.76 - 176,518,113.61 10,063,746.50 -593,559,768.57 - - 3、公司不存在持有非上市金融企业、拟上市公司股权情况 58 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 第十节、财务报告 一、审计报告（附后） 二、财务报表（附后） 三、财务报表附注（附后） 59 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 一、审 计 报 告 众环审字（2009）158 号 湖北迈亚股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的湖北迈亚股份有限公司（以下简称“迈亚公司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表、2008 年度的利润表和合并的利润表、股 东权益变动表和合并的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流量表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是迈亚公司管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，迈亚公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了迈亚公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况以及 2008 年度的经营成 果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。 武汉众环会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师 谢 峰 中国注册会计师 王 郁 中国 武汉 2009 年 3 月 20 日 60 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表 编制单位：湖北迈亚股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 5,706,335.68 5,336,880.33 55,840,853.62 55,833,249.67 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 42,876.90 42,876.90 121,859.10 121,859.10 应收票据 2,000,000.00 2,000,000.00 712,040.00 712,040.00 应收账款 17,950,917.93 17,832,344.31 106,163,376.11 142,585,372.13 预付款项 1,483,175.18 1,358,977.29 2,733,605.47 2,727,166.16 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 1,954,771.49 106,438,734.93 9,267,328.43 139,880,067.66 买入返售金融资产 存货 82,812,198.84 79,184,195.59 89,924,255.45 87,561,230.88 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 111,950,276.02 212,194,009.35 264,763,318.18 429,420,985.60 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 176,518,113.61 176,518,113.61 770,077,882.18 770,077,882.18 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3,644,011.99 76,415,727.95 3,644,011.99 76,415,727.95 投资性房地产 固定资产 418,331,974.25 319,940,606.14 465,789,592.78 360,464,631.09 在建工程 180,482.30 180,482.30 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 54,253,601.85 8,356,764.06 55,536,900.88 8,557,269.02 开发支出 商誉 长期待摊费用 509,999.97 680,000.00 递延所得税资产 61 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 其他非流动资产 非流动资产合计 653,438,183.97 581,411,694.06 1,295,728,387.83 1,215,515,510.24 资产总计 765,388,459.99 793,605,703.41 1,560,491,706.01 1,644,936,495.84 流动负债： 短期借款 214,456,353.48 214,456,353.48 460,645,712.15 460,645,712.15 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 114,697,707.33 114,697,707.33 应付账款 17,871,225.36 16,609,466.34 55,374,290.77 131,361,808.40 预收款项 13,042,890.74 12,632,096.94 33,267,236.24 31,967,797.07 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 4,072,209.91 3,686,544.48 4,910,016.53 4,522,096.53 应交税费 2,600,301.88 2,182,205.84 1,282,513.47 902,295.99 应付利息 应付股利 45,300.00 45,300.00 45,300.00 45,300.00 其他应付款 293,603,850.02 293,481,658.39 39,431,393.25 38,415,546.06 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 49,000,000.00 49,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 594,692,131.39 592,093,625.47 709,654,169.74 782,558,263.53 非流动负债： 长期借款 16,000,000.00 16,000,000.00 114,000,000.00 114,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 5,615,853.96 5,615,853.96 154,005,796.11 154,005,796.11 其他非流动负债 非流动负债合计 21,615,853.96 21,615,853.96 268,005,796.11 268,005,796.11 负债合计 616,307,985.35 613,709,479.43 977,659,965.85 1,050,564,059.64 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 243,100,000.00 243,100,000.00 243,100,000.00 243,100,000.00 资本公积 167,893,624.44 167,893,624.44 613,063,450.86 613,063,450.86 减：库存股 盈余公积 47,794,601.50 47,794,601.50 47,794,601.50 47,794,601.50 62 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 一般风险准备 未分配利润 -311,281,100.05 -278,892,001.96 -323,422,475.45 -309,585,616.16 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权 147,507,125.89 179,896,223.98 580,535,576.91 594,372,436.20 益合计 少数股东权益 1,573,348.75 2,296,163.25 所有者权益合计 149,080,474.64 179,896,223.98 582,831,740.16 594,372,436.20 负债和所有者权益总计 765,388,459.99 793,605,703.41 1,560,491,706.01 1,644,936,495.84 法定代表人：唐常军 主管会计工作的负责人：史新标 会计机构负责人：丁发富 63 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 利润表 编制单位：湖北迈亚股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 118,226,070.99 114,920,774.40 208,243,880.75 234,958,797.37 其中：营业收入 118,226,070.99 114,920,774.40 208,243,880.75 234,958,797.37 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收 入 二、营业总成本 165,315,798.72 142,755,830.28 331,370,019.70 343,681,674.19 其中：营业成本 170,007,934.05 151,926,228.01 245,592,764.40 261,468,603.55 利息支出 手续费及佣金支 出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准 备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 293,689.93 260,200.41 493,445.46 424,978.69 销售费用 4,214,226.22 4,193,620.75 10,314,252.26 10,291,140.87 管理费用 25,792,427.36 23,376,405.44 16,737,784.60 14,015,329.42 财务费用 43,281,791.09 42,086,011.55 43,972,929.62 42,765,824.29 资产减值损失 -78,274,269.93 -79,086,635.88 14,258,843.36 14,715,797.37 加：公允价值变动收 -78,982.20 -78,982.20 -49,321.80 -49,321.80 益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失 10,173,606.48 10,173,606.48 213,840.00 213,840.00 以“-”号填列） 其中：对联营 企业和合营企业的投资 收益 汇兑收益（损失以 “-”号填列） 三、营业利润（亏损以 -36,995,103.45 -17,740,431.60 -122,961,620.75 -108,558,358.62 “-”号填列） 加：营业外收入 50,419,616.66 50,339,930.10 3,164,191.93 3,164,191.93 减：营业外支出 2,005,952.31 1,905,884.30 6,607,257.69 6,634,562.12 其中：非流动资产 处置损失 四、利润总额（亏损总 11,418,560.90 30,693,614.20 -126,404,686.51 -112,028,728.81 64 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 额以“-”号填列） 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以 11,418,560.90 30,693,614.20 -126,404,686.51 -112,028,728.81 “-”号填列） 归属于母公司所有 12,141,375.40 -125,865,588.10 者的净利润 少数股东损益 -722,814.50 -539,098.41 六、每股收益： （一）基本每股收 0.05 -0.52 益 （二）稀释每股收 0.05 -0.52 益 法定代表人：唐常军 主管会计工作的负责人：史新标 会计机构负责人：丁发富 65 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表 编制单位：湖北迈亚股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现 金流量： 销售商品、提供劳 123,052,287.84 113,136,769.09 179,497,558.09 162,714,803.44 务收到的现金 客户存款和同业存 放款项净增加额 向中央银行借款净 增加额 向其他金融机构拆 入资金净增加额 收到原保险合同保 费取得的现金 收到再保险业务现 金净额 保户储金及投资款 净增加额 处置交易性金融资 产净增加额 收取利息、手续费 及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增 加额 收到的税费返还 2,149,687.06 2,149,687.06 收到其他与经营活 65,427,381.65 56,178,616.52 56,665,415.36 60,853,081.91 动有关的现金 经营活动现金流 190,629,356.55 171,465,072.67 236,162,973.45 223,567,885.35 入小计 购买商品、接受劳 184,776,616.68 179,544,412.83 133,252,821.55 124,620,583.04 务支付的现金 客户贷款及垫款净 增加额 存放中央银行和同 业款项净增加额 支付原保险合同赔 付款项的现金 支付利息、手续费 及佣金的现金 66 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 支付保单红利的现 金 支付给职工以及为 31,432,887.92 26,659,427.13 31,384,865.64 27,058,528.00 职工支付的现金 支付的各项税费 1,129,432.97 850,353.66 2,496,949.22 1,810,981.25 支付其他与经营活 48,939,764.35 40,485,824.72 21,506,030.33 23,760,116.26 动有关的现金 经营活动现金流 266,278,701.92 247,540,018.34 188,640,666.74 177,250,208.55 出小计 经营活动产生 -75,649,345.37 -76,074,945.67 47,522,306.71 46,317,676.80 的现金流量净额 二、投资活动产生的现 金流量： 收回投资收到的现 222,346.12 222,346.12 金 取得投资收益收到 10,173,606.48 10,173,606.48 213,840.00 213,840.00 的现金 处置固定资产、无 形资产和其他长期资产 53,001.88 53,001.88 收回的现金净额 处置子公司及其他 营业单位收到的现金净 额 收到其他与投资活 动有关的现金 投资活动现金流 10,448,954.48 10,448,954.48 213,840.00 213,840.00 入小计 购建固定资产、无 形资产和其他长期资产 2,349,650.04 2,285,901.14 130,547.31 130,547.31 支付的现金 投资支付的现金 222,000.00 222,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他 营业单位支付的现金净 额 支付其他与投资活 532,262.02 532,262.02 动有关的现金 投资活动现金流 2,571,650.04 2,507,901.14 662,809.33 662,809.33 出小计 投资活动产生 7,877,304.44 7,941,053.34 -448,969.33 -448,969.33 的现金流量净额 三、筹资活动产生的 现金流量： 吸收投资收到的现 67 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 金 其中：子公司吸收 少数股东投资收到的现 金 取得借款收到的现 229,727,800.47 229,727,800.47 486,678,877.76 486,678,877.76 金 发行债券收到的现 金 收到其他与筹资活 243,392,364.69 243,392,364.69 动有关的现金 筹资活动现金流 473,120,165.16 473,120,165.16 486,678,877.76 486,678,877.76 入小计 偿还债务支付的现 366,720,269.92 366,720,269.92 551,144,287.85 551,144,287.85 金 分配股利、利润或 34,685,958.82 34,685,958.82 43,439,722.43 42,239,722.43 偿付利息支付的现金 其中：子公司支付 给少数股东的股利、利 润 支付其他与筹资活 动有关的现金 筹资活动现金流 401,406,228.74 401,406,228.74 594,584,010.28 593,384,010.28 出小计 筹资活动产生 71,713,936.42 71,713,936.42 -107,905,132.52 -106,705,132.52 的现金流量净额 四、汇率变动对现金及 -1,550,530.51 -1,550,530.51 现金等价物的影响 五、现金及现金等价物 3,941,895.49 3,580,044.09 -62,382,325.65 -62,386,955.56 净增加额 加：期初现金及现 1,764,440.19 1,756,836.24 64,146,765.84 64,143,791.80 金等价物余额 六、期末现金及现金等 5,706,335.68 5,336,880.33 1,764,440.19 1,756,836.24 价物余额 法定代表人：唐常军 主管会计工作的负责人：史新标 会计机构负责人：丁发富 68 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 所有者权益变动表 编制单位：湖北迈亚股份有限公司 2008 年 1-12 月 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库 本（或 其他 东权益 本（或 积 存股 积 险准备 利润 计 积 存股 股本） 股本） 243,10 613,06 -303,4 602,75 243,10 152,57 47,794, 2,296,1 一、上年年末余额 0,000.0 3,450.8 98,816. 5,399.2 0,000.0 6,062.5 601.50 63.25 0 6 39 2 0 5 加：会计政策变更 -19,92 -19,92 前期差错更正 3,659.0 3,659.0 6 6 其他 243,10 613,06 -323,4 582,83 243,10 152,57 47,794, 2,296,1 二、本年年初余额 0,000.0 3,450.8 22,475. 1,740.1 0,000.0 6,062.5 601.50 63.25 0 6 45 6 0 5 -445,1 -433,7 460,48 三、本年增减变动金额 12,141, -722,8 69,826. 51,265. 7,388.3 （减少以“-”号填列） 375.40 14.50 42 52 1 12,141, -722,8 11,418, （一）净利润 375.40 14.50 560.90 69 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 -445,1 -445,1 462,01 （二）直接计入所有者 69,826. 69,826. 7,388.3 权益的利得和损失 42 42 1 -593,5 -593,5 462,01 1．可供出售金融资 59,768. 59,768. 7,388.3 产公允价值变动净额 57 57 1 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权 148,38 148,38 益项目相关的所得税影 9,942.1 9,942.1 响 5 5 4．其他 -445,1 -433,7 462,01 上述（一）和（二）小 12,141, -722,8 69,826. 51,265. 7,388.3 计 375.40 14.50 42 52 1 （三）所有者投入和减 -1,530, 少资本 000.00 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 -1,530, 3．其他 000.00 （四）利润分配 1．提取盈余公积 70 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 2．提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 243,10 167,89 -311,2 149,08 243,10 613,06 47,794, 1,573,3 四、本期期末余额 0,000.0 3,624.4 81,100. 0,474.6 0,000.0 3,450.8 601.50 48.75 0 4 05 4 0 6 法定代表人：唐常军 主管会计工作的负责人：史新标 71 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 财务报表附注 （2008 年 12 月 31 日） （一） 公司的基本情况 湖北迈亚股份有限公司（以下简称“公司”）是 1993 年经湖北省体改委鄂改生 (1993)6 号 文件批复同意，以湖北仙桃毛纺集团有限公司为主发起人，联合湖北省经济开发公司、华 夏证券湖北有限公司、湖北省纺织品公司三家公司共同发起，以定向募集方式设立。于 1993 年 3 月 26 日在仙桃市工商行政管理局登记注册，公司设立时总股本为 5,500 万股，注册号： 4200001000064，注册资本伍仟伍佰万元。 1、 公司注册资本。 公司 1993 年 3 月 26 日成立时的总股本为 5500 万股。 1997年湖北省体改委以鄂体改（1997）18号文批准同意公司1996年度分配方案，即向 全体股东按10：5 比例送红股，送股后的总股本为8250万股。 1998 年3月湖北省体改委以鄂体改（1998）17 号文批复同意公司1997 年度分配方案， 即向全体股东按10：6 比例送红股，送股后的总股本达到13200万股。 2000 年4月中国证券监督管理委员会证监发行字（2000）30 号文批复同意公司向社会 公开发行人民币普通股5500万股，发行后总股本为18700万股，并于2000 年4 月27 日在深 圳证券交易所上市交易。 2005年实施分配方案，公积金转增股本每10股转增3股，股本增加5610万股，分配后总 股本为24310万股。 2、 公司注册地、组织形式和总部地址。 公司注册地：中国湖北省仙桃市。 组织形式：股份有限公司。 总部地址：湖北省仙桃市沔阳大道 131 号。 3、 公司的业务性质和主要经营活动。 公司经营范围：经编腈纶印花毛毯、精毛纺呢绒面料、服装、纺织品设计、制造、销 售；公路货物运输；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅 材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进 出口的商品及技术除外） ；经营进料加工和“三来一补”业务。 4、 公司以及集团最终母公司的名称。 公司的母公司为湖北仙桃毛纺集团有限公司。2008 年 5 月 23 日，湖北仙桃毛纺集团有 72 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 限公司原股东湖北省仙桃市国有资产监督管理委员会办公室将其持有的湖北仙桃毛纺集团 有限公司 100%股份转让给丝宝实业发展（武汉）有限公司；2008 年 11 月 27 日，丝宝实业 发展（武汉）有限公司将其持有湖北仙桃毛纺集团有限公司的 50%股份转让给丝宝集团（国 际）有限公司。本公司的最终控制人为梁亮胜先生。 5、 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日。 本财务报表于2009年3月20日经公司第六届董事会第十一次会议批准报出。 （二） 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基 本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 （三） 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 （四） 公司重要会计政策、会计估计 1、 会计期间 本公司会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 2、 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、 计量属性在本年发生变化的报表项目及其本年采用的计量属性 （1）计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于采用重置成本、可变现净 值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 （2）计量属性在本年发生变化的报表项目及其所采用的计量属性 本年报表项目的计量属性未发生变化。 4、 现金等价物的确定标准 73 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 5、 外币业务核算方法 本公司外币交易均按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 （1）汇兑差额的处理 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外 币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时 或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；以历史成本计量的 外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公 允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本 位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期 损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资 本化条件的资产的成本。 （2）外币财务报表的折算 本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负 债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他 项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇 率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下 单独列示。比较财务报表的折算比照上述规定处理。 6、 金融工具的确认和计量 （1）金融工具的确认 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （2）金融资产的分类和计量 ①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费 用计入初始确认金额。 74 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价 值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以 及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以 及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在 该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有 期间实现的利息或现金股利，计入当期损益。 ④金融资产的减值准备 A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值 准备。 B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a）发行方或债务人发生严重财务困难； b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据 对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且 可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提 高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具 投资人可能无法收回投资成本； h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量 75 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备， 按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产， 单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减 值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组 合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征 的金融资产组合中进行减值测试。 本公司于资产负债表日对应收款项进行减值测试，计提坏账准备。对于单项金额重大 的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收 款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，按类似信用风险特征划分为若 干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提 坏账准备。 本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的 实际损失率，结合现时情况确定本期应收款项账龄组合计提坏账准备的比例，据此计算本 期应计提的坏账准备。本期应收款项账龄组合计提坏账准备的比例如下： 应收款项账龄 坏账准备计提比例 1年以内（含1年） 5% 1-2年（含2年） 10% 2-3年（含3年） 20% 3-4年（含4年） 50% 4年以上 100% 本公司对以摊余成本进行后续计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表 明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损 失予以转回，计入当期损益。 b）可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认， 原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该 76 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益 工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流 量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢 复，且客观上与确认损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。 （3）金融负债的分类和计量 ①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和 其他金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入 初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价 值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4）金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 7、 金融资产转移确认依据和计量 （1）本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该 项金融资产的确认。 本公司在金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移 的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 77 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两 项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止 确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照 金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 （2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收 到的对价确认为一项金融负债。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认 有关金融资产和金融负债，以充分反映企业所保留的权利和承担的义务。 8、 存货的分类和计量 （1） 存货分类：本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于 生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。具体划分为原 材料、低值易耗品、包装物、在产品、库存商品。 （2）存货的确认：本公司存货同时满足下列条件的，予以确认： ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ②该存货的成本能够可靠地计量。 （3）存货取得和发出的计价方法：本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加 权平均法确定发出存货的实际成本。 （4） 低值易耗品和包装物的摊销方法：低值易耗品和包装物在领用时根据实际情况 采用五五摊销法进行摊销。 （5） 期末存货的计量：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成 本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。 ①可变现净值的确定方法： 本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、 资产负债表日后事项的影响等因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按 78 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净 值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般 销售价格为基础计算。 ②本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备。 （6）存货的盘存制度：本公司采用永续盘存制。 9、 长期股权投资的计量 （1） 初始计量 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量： ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承 担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进 行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长 期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益 性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 B、非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本： a）一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值； b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和； c）购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本； d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计 79 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规 定确定其初始投资成本： A、 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本。但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给 有关证券承销机构的手续费、佣金等与权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的 溢价发行收入中扣除，溢价发行收入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则 第7 号-非货币性资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12 号 --债务重组》确定。 ③企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的 应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构 成取得长期股权投资的初始投资成本。 （2） 后续计量 本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、 公允价值能否可靠取得等进行划分，并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位 具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位能够实施控制 的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 ①采用成本法核算的长期股权投资，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为 当期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的 分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或 应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。 本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权 80 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 投资的账面价值。 采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资 的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有 承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确 认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 ③按照公司会计政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，其减值按照公司“金融工具的确认和计量”相关会计政策处理；其 他按照公司会计政策核算的长期股权投资，其减值按照公司制定的“资产减值”会计政策处 理。 ④本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采 用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入 所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 本公司对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个合营方 均不能单独控制合营企业的生产经营活动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合 营方一致同意；③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业 的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管 理权。 本公司对外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位 的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配 政策等的制定；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员；⑤向 被投资单位提供关键技术资料。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资企业20%以上但低 于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响。 10、 投资性房地产的确认和计量 （1）本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 主要包括： ①已出租的土地使用权； ②持有并准备增值后转让的土地使用权； ③已出租的建筑物。 81 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 （2）本公司投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认： ①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 （3）初始计量 投资性房地产按照成本进行初始计量。 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他 支出； ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出构成； ③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （4）后续计量 本公司的投资性房地产采用公允价值模式计量。对投资性房地产不计提折旧或进行摊 销，期末以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原 账面价值之间的差额计入当期损益。 11、 固定资产的确认和计量 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 （1）固定资产在同时满足下列条件时，按照成本进行初始计量： ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产折旧 与固定资产有关的后续支出，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成本；不 符合规定的固定资产确认条件的在发生时直接计入当期损益。 本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。 各类固定资产的使用年限、残值率、年折旧率列示如下： 类 别 使用年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 30 3 3.23 机器设备 14 3 6.93 运输设备 6 3 16.17 82 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 其他设备 8 3 12.13 本公司在每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核。使用寿命与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先 估计数有差异的，调整预计净残值；与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变 的，改变固定资产折旧方法。固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计 估计变更。 （3）融资租入固定资产 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定 资产的租赁为融资租赁。 本公司融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁 付款额现值两者中较低者确定。 本公司融资租入的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确 定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理 确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中 较短的期间内计提折旧。 （4）固定资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 12、 在建工程的核算方法 （1）本公司的在建工程包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工 程等。 （2）在建工程的计价：按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资 本化的借款费用和汇兑损益。 （3）本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的 已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产， 并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原 已计提的折旧额。 （4）在建工程的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 13、 无形资产的确认和计量 本公司无形资产是指本公司所拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 83 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 （1）无形资产的确认 本公司在无形资产同时满足下列条件时，予以确认： ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发 阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场 或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使 用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （2）无形资产的计量 ①本公司无形资产按照成本进行初始计量。 ②无形资产的后续计量 A、对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用 寿命内系统合理摊销，摊销金额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的 无形资产不摊销。 B、无形资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。 14、 资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计 的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期 发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产 预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 84 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创 造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产 （使用寿命不确定的除外）等适用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判 断，当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可收回金额以资产的公允价 值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可 收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金 额。当难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。 资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资 产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的 主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值 迹象，每年都进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 15、 长期待摊费用的核算方法 本公司将已经发生的但应由本年和以后各期负担的摊销期限在一年以上的经营租赁方 式租入的固定资产改良支出等各项费用确认为长期待摊费用，并按项目受益期采用直线法 平均摊销。 16、 借款费用的核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同 时满足下列条件时予以资本化，计入相关资产成本： ① 资产支出已经发生； 85 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的 资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生 的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过 专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款 应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、 股份支付的确认和计量 本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分 为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （1）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公 允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条 件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日， 以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （2）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的 负债的公允价值计量。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承 86 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定 业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债 表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取 得的服务计入成本或费用和相应的负债。 18、 收入确认方法和原则 本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 （1）销售商品收入 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有 权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发 生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认销售商品收 入。 （2）提供劳务收入 ①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的 成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳 务收入。 确定提供劳务交易完工进度的方法：已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供 劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡 资产使用权收入。 19、 所得税会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 （1）递延所得税资产 87 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能 取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负 债期间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣 可抵扣暂时性差异的，确认以前期间未确认的递延所得税资产。 ③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （2）递延所得税负债 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产 或清偿该负债期间的适用税率，确认由应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 20、 合并财务报表的编制方法 （1）合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控 制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥 有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司能够控制被投资单 位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围： A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。 （2）合并财务报表编制方法 本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相 关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司与子 公司之间发生内部交易对合并报表的影响编制。 （3）少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中 88 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数 股东损益”项目列示。 （4）超额亏损的处理 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有 的份额时，如果子公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥 补的，该超额亏损冲减该少数股东权益。否则该超额亏损均冲减母公司所有者权益，该子 公司在以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东损失之 前，全部归属于母公司所有者权益。 （5）当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合 并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表 时，不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时， 不调整合并资产负债表的年初余额。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至 报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司， 将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。在报告期内处置子 公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告 期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公 司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司，将该子公 司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 21、 公司年金计划的主要内容及重大变化 本公司的年金计划正在研究，尚未确定。 （五） 会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 1、会计政策变更 公司本期间无会计政策变更事项。 89 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 2、本公司在报告期内会计估计变更事项 公司本期间无会计估计变更事项。 3、本公司在报告期内会计差错更正事项 A、本年度发现以前年度的应收款项账龄资料与实际情况不符, 导致以前年度的坏账准 备计提不足，在编制2007年和2008年比较财务报表时，已对该项差错进行了更正。更正后， 调增2007年净利润12,325,488.93元，调减2007年初未分配利润29,289,447.07元，调增坏账准 备16,963,958.14元。 B、本年度发现以前年度少计提所得税费用2,959,700.92元，在编制2007年和2008年比较 财务报表时，已对该项差错进行了更正。更正后，调减2007年初未分配利润2,959,700.92元， 调增应交税费2,959,700.92元。 （六） 税项 1、增值税销项税率：应交增值税按17％计算的销项税额抵当期进项税额后交纳，进料 加工复出口实行“免、抵、退”政策； 2、城市维护建设税为应纳流转税额的7%； 3、教育费附加为应纳流转税额的3%； 4、堤防费为应纳流转税额的2%； 5、房产税：自用房产按房产原值一次扣减20%后的余值的1.2%计算； 6、所得税：公司及子公司所得税率为25%。 （七） 企业合并及合并财务报表 1、 控股子公司及合营企业 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司的控股子公司概况如下： 控股子公司名称 注册地 业务 注册资 经营范围 址 性质 本（万 元） 通过同一控制下的企业合并取 仙桃 色织 8,000.00 色织面料的开发、生产和销 得仙桃市丽华装饰面料有限公 面料 售业务 司 90 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 持股比例% 是否纳入 本公司投资 表决权 控股子公司名称 合并报表 额（万元） 直接持股 间接持股 比例% 范围 通过同一控制下的企业合并取 得仙桃市丽华装饰面料有限公 7,277.17 96.25 96.25 是 司 2、控股子公司少数股东权益相关信息 从母公司所有者权益中冲减子 少数股东权益 公司少数股东分担的本期亏损 少数股东权 中用于冲减少 控股子公司名称 超过少数股东在该子公司期初 益 数股东损益的 所有者权益中所享有份额后的 金额 余额 仙桃市丽华装饰面料 1,573,348.75 有限公司 八、合并会计报表主要项目附注 （以下附注未经特别说明，年末余额指 2008 年 12 月 31 日账面余额，年初余额指 2007 年 12 月 31 日账面余额，金额单位为人民币元） 1、 货币资金 项 目 年末余额 年初余额 现 金 22,015.17 96,343.51 银行存款 5,684,320.51 1,668,096.68 其他货币资金 54,076,413.43 合 计 5,706,335.68 55,840,853.62 年末账面余额 项 目 币种 原币 汇率 人民币 现 金 RMB 22,015.17 小计 —— —— 银行存款 RMB 5,684,320.51 91 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 小计 —— —— 合 计 5,706,335.68 年初账面余额 项 目 币种 原币 汇率 人民币 现 金 RMB 81,921.45 USD 1,778.66 7.3046 12,992.40 SINGAPORE 283.00 5.0518 1,429.66 小计 —— —— 96,343.51 银行存款 RMB 1,667,960.45 USD 18.65 7.3046 136.23 小计 —— —— 1,668,096.68 其他货币资金 RMB 54,076,413.43 小计 —— —— 54,076,413.43 合 计 55,840,853.62 注1：年末余额较年初余额下降了89.78%，主要系支付到期银行承兑汇票以及偿还到期 银行借款所致。 注2：年初其他货币资金为银行承兑汇票保证金，本年均已销户。 2、交易性金融资产 项 目 年末公允价 年初公允价值 值 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 42,876.90 121,859.10 合 计 42,876.90 121,859.10 注：“指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”系公司购入的 99,000 份万家 180 指数基金。 3、应收票据 票据种类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 2,000,000.00 712,040.00 92 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 4、应收账款 （1） 应收账款按账龄列示如下 年末余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 14,272,008.44 23.87% 715,001.68 1-2年（含2年） 2,164,796.42 3.62% 280,694.64 2-3年（含3年） 1,779,809.46 2.98% 550,243.79 3-4年（含4年） 5,270,401.55 8.82% 3,990,157.83 4年以上 36,295,995.66 60.71% 36,295,995.66 合计 59,783,011.53 100.00% 41,832,093.60 年初余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 25,088,939.27 10.65% 1,332,237.91 1-2年（含2年） 161,503,960.70 68.52% 83,278,287.40 2-3年（含3年） 5,478,379.10 2.32% 3,263,573.51 3-4年（含4年） 5,181,423.54 2.20% 3,215,227.68 4年以上 38,433,782.77 16.31% 38,433,782.77 合计 235,686,485.38 100.00% 129,523,109.27 （2）应收账款按类别列示如下： 年末余额 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 5,323,869.64 8.91% 5,323,869.64 单项金额不重大但信用风险特征 3,025,591.48 5.06% 3,025,591.48 组合后该组合的风险较大 其他不重大 51,433,550.41 86.03% 33,482,632.48 合 计 59,783,011.53 100.00% 41,832,093.60 年初余额 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 145,049,780.56 61.54% 82,833,151.71 93 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重大但按信用风险特征 7,587,460.19 3.22% 7,587,460.19 组合后该组合的风险较大 其他不重大 83,049,244.63 35.24% 39,102,497.37 合 计 235,686,485.38 100.00% 129,523,109.27 （3）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款计提： 款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 崔荣一 2,140,811.57 2,140,811.57 100.00% 无法联系 黄石美红服饰有限公司 244,992.00 244,992.00 100.00% 账龄较长，已提起诉讼 李俊文 188,876.01 188,876.01 100.00% 无法联系 湖北美尔雅股份公司销售分公司 150,663.17 150,663.17 100.00% 账龄较长，已提起诉讼 贵阳西路床上用品卓依莲 122,370.00 122,370.00 100.00% 无法联系 美尔雅服饰有限公司 78,728.08 78,728.08 100.00% 账龄较长，已提起诉讼 山东临沂市国人西服公司（周羿飞） 43,129.96 43,129.96 100.00% 无法联系 广州市东山区宏建布业商店 24,777.20 24,777.20 100.00% 无法联系 施敏波 20,080.00 20,080.00 100.00% 无法联系 湖北迈亚股份有限公司北京经营部 7,624.80 7,624.80 100.00% 该经营部已撤销 江苏大仓上海欧衣服装公司 1,946.69 1,946.69 100.00% 无法联系 惠美易新服装公司 1,000.00 1,000.00 100.00% 无法联系 曾夕军 550.00 550.00 100.00% 无法联系 武汉绅业服装公司 42.00 42.00 100.00% 无法联系 合 计 3,025,591.48 3,025,591.48 （4）应收账款其他说明事项： A.应收账款年末余额中无持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位欠款； B. 金额较大（前 5 名）的应收账款详细情况： 欠款单位名称 欠款金额 占应收账款总额的比例 欠款时间 广西玉林地区永乐实业有限公 5,323,869.64 8.91% 5 年以上 司 上海鹏来实业有限公司 2,729,865.99 4.57% 5 年以上 青岛好事来西服有限公司 2,215,080.73 3.71% 1 年内 德国 BTG 公司 2,717,524.07 4.55% 1 年内 崔荣一 2,140,811.57 3.58% 3-4 年 合 计 15,127,152.00 25.32% 94 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 C.本公司对单项金额 300 万元以上（包括 300 万元）的应收款项定义为单项金额重大的 款项。 5、 预付款项 （1）预付账款按账龄结构列示： 账龄结构 年末余额 年初余额 金额 占总额的比例 金额 占总额的比例 1年以内（含1年） 1,483,175.18 100.00% 2,733,605.47 100.00% 合计 1,483,175.18 100.00% 2,733,605.47 100.00% （2）预付款项中无持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 6、 其他应收款 （1）其他应收款按账龄列示如下 年末余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 1,254,887.23 29.42% 62,744.36 1-2年（含2年） 167,675.49 3.93% 18,077.45 2-3年（含3年） 246,851.85 5.79% 49,370.37 3-4年（含4年） 831,098.21 19.49% 415,549.11 4年以上 1,764,254.81 41.37% 1,764,254.81 合 计 4,264,767.59 100.00% 2,309,996.10 年初余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 7,418,377.04 61.71% 371,261.09 1-2年（含2年） 363,966.93 3.03% 36,185.52 2-3年（含3年） 2,142,629.83 17.82% 428,525.97 3-4年（含4年） 357,942.45 2.98% 179,615.24 4年以上 1,737,685.72 14.46% 1,737,685.72 合计 12,020,601.97 100.00% 2,753,273.54 95 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 （2）其他应收款按类别列示如下： 年末余额 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 1,455.44 0.03% 1,455.44 该组合的风险较大 其他不重大 4,263,312.15 99.97% 2,308,540.66 合 计 4,264,767.59 100.00% 2,309,996.10 年初余额 类别 占总额的比 金 额 坏账准备 例 单项金额重大 单项金额不重大但按信用风险特征组合后 2,038.00 0.02% 2,038.00 该组合的风险较大 其他不重大 12,018,563.97 99.98% 2,751,235.54 合 计 12,020,601.97 100.00% 2,753,273.54 （3）年末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款计提： 款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 太仓市万腾化纤厂 560.84 560.84 100% 无法联系 上海东龙拉链制造用限公司 144.60 144.60 100% 无法收回 氧气瓶押金 750.00 750.00 100% 无法收回 合 计 1455.44. 1455.44 （4）其他应收款其他说明事项： A.其他应收款年末余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； B.金额较大（前 5 名）的其他应收款详细情况： 欠款单位名称 欠款金额 占其他应收款 款项性质或内容 欠款时间 总额的比例 湖北省电力公司仙桃市供 380,000.00 8.91% 往来款 1 年以内 电公司财务资金管理组 北京秋千架广告有限公司 180,000.00 4.22% 往来款 4 年以上 北京凯华航空服务中心 179,973.00 4.22% 往来款 4 年以上 无锡市银盛化工有限公司 175,710.00 4.12% 往来款 4 年以上 96 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 中国国际贸易促进委员会 168,480.00 3.95% 往来款 1 年以内 纺织行业分会 合 计 1,084,163.00 25.42% C. 本公司对单项金额 100 万元以上（包括 100 万元）的应收款项定义为单项金额重大 的款项。 7、 存货 （1） 明细情况 其中： 本期转 含有 回跌价 借款 准备金 存货种类 年初余额 本期增加额 本期减少额 年末余额 费用 额占年 资本 末余额 化的 的比例 金额 1．原材料 18,273,890.63 97,207,096.81 93,092,549.06 22,388,438.38 2．库存商品 99,334,318.48 372,912,609.49 387,782,691.18 84,464,236.79 3．低值易耗品 926,344.00 309,059.90 158,301.84 1,077,102.06 4．生产成本 8,417,711.09 449,673,357.31 447,816,548.01 10,274,520.39 5．自制半成品 4,062,017.25 228,494,389.48 226,336,027.16 6,220,379.57 合计 131,014,281.45 1,148,596,512.99 1,155,186,117.25 124,424,677.19 （2）存货跌价准备 本期减少额 计提存货跌价准备的依 存货种类 年初余额 本期计提额 转 转销 年末余额 据 回 1．原材料 1,814,251.26 594,695.30 929,645.41 1,479,301.15 部分原材料贬值 2．库存商 部分库存商品贬值 品 38,535,447.26 8,643,583.69 7,786,181.23 39,392,849.72 3．在产品 740,327.48 740,327.48 部分在产品贬值 合计 41,090,026.00 9,238,278.99 8,715,826.64 41,612,478.35 注：存货跌价准备转销系销售原材料及库存商品相应转销原计提的存货跌价准备所致。 8、 可供出售金融资产： 项目 年末公允价值 年初公允价值 97 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 1．可供出售债券 2．可供出售权益工具 176,518,113.61 770,077,882.18 合计 176,518,113.61 770,077,882.18 注：本年末公司持有长江证券股份有限公司流通股20,127,493股，上述股权已于2008年12月 27日解除限售。 9、长期股权投资 （1）长期股权投资情况 在被投 在被投资 初始投资金 增减 资单位 被投资单位名称 期初余额 期末余额 单位持股 额 变动 表决权 比例 比例 一、权益法核算的长期股 权投资 二、成本法核算的长期股 权投资 巴西迈亚股份有限公司 6,818,986.66 6,818,986.66 6,818,986.66 100.00% 100.00% 合计 6,818,986.66 6,818,986.66 6,818,986.66 （2）长期股权投资减值情况 本期计提 投资项目 年初余额 本期减少额 年末余额 数 巴西迈亚股份有限公 3,174,974.67 3,174,974.67 司 合计 3,174,974.67 3,174,974.67 注：巴西迈亚股份有限公司为本公司未投产的海外子公司，目前处于停滞状态，本年 度公司已将巴西迈亚股份有限公司纳入清算程序，未将其纳入合并报表范围。公司已根据 该公司资产可收回金额与长期股权投资账面价值的差额计提了减值准备。 10、固定资产 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 年末余额 一、原价合计 859,940,778.91 2,982,370.20 1,267,221.85 861,655,927.26 98 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 项目 年初余额 本期增加额 本期减少额 年末余额 其中：房屋、建筑物 102,426,515.63 873,891.98 103,300,407.61 机器设备 747,191,384.75 1,256,498.45 748,447,883.20 运输工具 4,700,351.55 6,300.00 1,267,221.85 3,439,429.70 其他设备 5,622,526.98 845,679.77 6,468,206.75 二、累计折旧合计 384,765,450.63 50,432,392.98 1,240,144.73 433,957,698.88 其中：房屋、建筑物 24,263,295.33 3,322,804.37 27,586,099.70 机器设备 351,795,822.61 46,546,003.22 398,341,825.83 运输工具 4,399,883.06 247,161.70 1,240,144.73 3,406,900.03 其他设备 4,306,449.63 316,423.69 4,622,873.32 三、固定资产减值准备累 计金额合计 9,385,735.50 19,481.37 9,366,254.13 其中：房屋、建筑物 机器设备 9,380,625.62 18,358.34 9,362,267.28 运输工具 其他设备 5,109.88 1,123.03 3,986.85 四、固定资产账面价值合 计 465,789,592.78 -47,450,022.78 7,595.75 418,331,974.25 其中：房屋、建筑物 78,163,220.30 -2,448,912.39 75,714,307.91 机器设备 386,014,936.52 -45,289,504.77 -18,358.34 340,743,790.09 运输工具 300,468.49 -240,861.70 27,077.12 32,529.67 其他设备 1,310,967.47 529,256.08 -1,123.03 1,841,346.58 注：本期减少的固定资产均系公司处置运输设备所致。 11、在建工程 本期转入 工程项目名称 期初余额 本期增加额 其他减少额 期末余额 固定资产额 办公楼改造工程 180,482.30 180,482.30 合 计 180,482.30 180,482.30 99 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 12、无形资产 各类无形资产的披露格式如下： 项目 年初余额 本期增加额 本期减 年末余额 少额 一、原价合计 58,950,108.96 385,540.00 59,335,648.96 土地使用权-母公司 8,387,740.96 8,387,740.96 土地使用权-子公司 48,409,700.00 48,409,700.00 非专利技术-呢绒面料技术 2,152,668.00 2,152,668.00 外购软件－用友软件 385,540.00 385,540.00 二、累计摊销额合计 3,413,208.08 1,668,839.03 - 5,082,047.11 土地使用权-母公司 261,007.54 167,754.83 428,762.37 土地使用权-子公司 1,430,068.14 1,082,794.07 2,512,862.21 非专利技术-呢绒面料技术 1,722,132.40 215,266.80 1,937,399.20 外购软件－用友软件 203,023.33 203,023.33 三、无形资产减值准备累计金额合 计 土地使用权-母公司 土地使用权-子公司 非专利技术-呢绒面料技术 外购软件－用友软件 四、无形资产账面价值合计 55,536,900.88 -1,283,299.03 - 54,253,601.85 土地使用权-母公司 8,126,733.42 -167,754.83 7,958,978.59 土地使用权-子公司 46,979,631.86 -1,082,794.07 45,896,837.79 非专利技术-呢绒面料技术 430,535.60 -215,266.80 215,268.80 外购软件－用友软件 182,516.67 182,516.67 13、长期待摊费用 项 目 年末账面价值 年初账面价值 长期待摊费用 509,999.97 680,000.00 合 计 509,999.97 680,000.00 100 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 14、 资产减值准备 本期减少额 项 目 年初余额 本期计提额 年末余额 转回 转销 一、坏账准备 132,276,382.81 -87,493,067.55 641,225.56 44,142,089.70 其中： 1．应收账款坏账准备 129,523,109.27 -87,049,790.11 641,225.56 41,832,093.60 2．其他应收账款坏账准备 2,753,273.54 -443,277.44 2,309,996.10 二、存货跌价准备 41,090,026.00 9,238,278.99 8,715,826.64 41,612,478.35 三、固定资产减值准备 9,385,735.50 -19,481.37 9,366,254.13 四、长期股权投资减值准备 3,174,974.67 3,174,974.67 合计 185,927,118.98 -78,274,269.93 9,357,052.20 98,295,796.85 15、所有权受到限制的资产 （1）资产所有权受到限制的原因： A、公司以下属分厂毛毯厂房屋及建筑物、子公司仙桃市丽华装饰面料有限公司房屋及 建筑物、土地使用权抵押取得中国银行仙桃支行短期借款49,500,000.00元，期末余额为 40,228,553.01元； B、公司以下属分厂色织布厂和呢绒厂机器设备抵押取得中国工商银行仙桃支行长期借 款98,000,000.00元，期末余额为49,000,000.00元。 （2）所有权受到限制的资产金额如下： 所有权受到限制的资产类别 年初账面价值 本期增加 本期减少额 年末账面价值 额 货币资金 54,076,413.43 54,076,413.43 固定资产 395,734,568.22 582,047.73 270,959,666.69 125,356,949.26 其中：房屋及建筑物 20,227,664.18 582,047.73 994,126.36 19,815,585.55 机器设备 375,506,904.04 269,965,540.33 105,541,363.71 无形资产－土地 46,979,631.86 1,082,794.07 45,896,837.79 101 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 合计 496,790,613.51 582,047.73 326,118,874.19 171,253,787.05 16、短期借款 （1）短期借款明细情况 借款条件 年末余额 年初余额 信用借款 50,000,000.00 抵押借款 40,228,553.01 115,488,822.93 质押借款 66,196,889.22 保证借款 124,227,800.47 278,960,000.00 合 计 214,456,353.48 460,645,712.15 注 1：抵押借款详见本报告附注八 14； 注 2：丝宝实业发展（武汉）有限公司和母公司湖北仙桃毛纺集团有限公司为 99,727,800.47 元保证借款提供保证，母公司湖北仙桃毛纺集团有限公司为 24,500,000.00 元 保证借款提供保证。 （2） 到期未偿还的短期借款 预计还款期（或展 未按期偿还原 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款用途 期条件及新的到期 因 日） 中国银行 40,228,553.01 8.96805% 借新还旧 前期遗留问题 正与银行协商中 仙桃支行 中国银行 24,500,000.00 8.96805% 借新还旧 前期遗留问题 正与银行协商中 仙桃支行 合 计 64,728,553.01 17、应付票据 种 类 年末余额 年初余额 下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 109,700,000.00 商业承兑汇票 4,997,707.33 合 计 114,697,707.33 注：应付票据本年已全部承兑。 18、应付账款 项 目 年末余额 年初余额 102 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 应付帐款 17,871,225.36 55,374,290.77 注：年末余额中无欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 19、预收账款 项 目 年末余额 年初余额 预收货款 13,042,890.74 33,267,236.24 注：年末余额中无欠持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 20、职工薪酬 （1）应付职工薪酬明细： 项目 年初余额 本期增加额 本期支付额 年末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 3,907,725.61 23,901,419.94 24,431,213.68 3,377,931.87 二、职工福利费 - 1,771,043.99 1,771,043.99 三、社会保险费 929,670.58 4,242,195.75 4,730,863.91 441,002.42 其中：1．医疗保险费 254,944.47 1,323,404.03 1,209,965.81 368,382.69 2．基本养老保险费 674,726.11 2,918,369.22 3,520,475.60 72,619.73 3．年金缴费 4．失业保险费 5．工伤保险费 422.50 422.50 6．生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 72,620.34 556,091.62 375,436.34 253,275.62 六、非货币性福利 203,181.53 203,181.53 七、因解除劳动关系给予的补 偿 124,330.00 124,330.00 八、其他 其中：以现金结算的股份支付 合计 4,910,016.53 30,798,262.83 31,636,069.45 4,072,209.91 21、应交税费 103 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 税 种 年末余额 年初余额 计缴标准 1．增值税 37,253.07 196,650.75 详见本报告附注（六）税项 2．营业税 520,800.00 520,800.00 3．企业所得税 146,641.96 146,641.96 详见本报告附注（六）税项 4．地方教育发展费 56,881.03 56,881.03 详见本报告附注（六）税项 5．教育费附加 100,524.43 93,808.27 详见本报告附注（六）税项 6．城市维护建设税 234,557.05 218,885.97 详见本报告附注（六）税项 7．房产税 816,817.40 详见本报告附注（六）税项 8．土地使用税 552,075.60 9．个人所得税 81,428.91 超额累进税率 10．堤防费 53,322.43 48,845.49 详见本报告附注（六）税项 合计 2,600,301.88 1,282,513.47 22、应付股利 主要投资者 年末余额 尚未支付的原因 1．鹤山市鹤美针棉制造总厂 30,000.00 未办理支付 2．内部职工股 15,300.00 未办理支付 合计 45,300.00 23、其他应付款 项 目 年末余额 年初余额 其他应付款 293,603,850.02 39,431,393.25 （1）其他应付款年末余额中欠持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款共 计 70,672,560.05 元，占其他应付款余额的 24.07%，详见本报告附注十 6（4）； （2）金额较大的其他应付款详细情况： 项 目 金 额 性质或内容 仙桃市财政局 8,080,000.00 往来款 中国银行仙桃支行 9,466,804.71 欠付利息 104 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 湖北仙桃毛纺集团有限公司 70,672,560.05 往来款 丝宝实业发展(武汉)有限公司 200,000,000.00 借款 24、一年内到期的非流动负债 (1)明细情况 类 别 期末账面余额 年初账面余额 长期借款 49,000,000.00 合 计 49,000,000.00 (2)一年内到期的长期借款 项目 期末账面余额 年初账面余额 抵押借款 49,000,000.00 合计 49,000,000.00 注：抵押借款详见本报告附注八15。 25、长期借款 （1）借款分类： 项 目 年末余额 年初余额 抵押借款 82,000,000.00 保证借款 16,000,000.00 32,000,000.00 合 计 16,000,000.00 114,000,000.00 （2）明细情况： 贷款单位 贷款金额 国家开发银行湖北分行 16,000,000.00 合 计 16,000,000.00 注：保证借款均由母公司湖北仙桃毛纺集团有限公司提供保证。 26、递延所得税负债 （1）引起暂时性差异的资产项目 项目 暂时性差异金额 年末余额 年初余额 产生递延所得税负债的应纳税暂时性差异项目： 105 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 应收款项坏账准备的计提 可供出售金融资产公允价值变动损益 22,463,415.85 616,023,184.42 合 计 22,463,415.85 616,023,184.42 （2）已确认递延所得税负债： 项目 年末余额 年初余额 递延所得税负债： 应收款项坏账准备的计提 可供出售金融资产公允价值变动损益 5,615,853.96 154,005,796.11 合 计 5,615,853.96 154,005,796.11 27、股本 （1）股份变动情况表 单位： 万股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 发 公积 项 目 行 送 数量 比例 金转 其他 小计 数量 比例 新 股 股 股 一、有限售条件股 86,161,148.00 35.44% -117,010. 00 -117,010.00 86,044,138.00 35.39% 份 1、国家持股 2、国有法人持股 85,708,800.00 35.26% -72,687,000.0 -72,687,000.0 13,021,800.00 5.36% 0 0 3、其他内资持股 312,000.00 0.12% 72,687,000.0 72,687,000.0 72,999,000.00 30.03% 0 0 其中： 境内法人持股 312,000.00 0.12% 72,687,000.0 72,687,000.0 72,999,000.00 30.03% 0 0 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 140,348.00 0.06% -117,010.00 -117,010.00 23,338.00 0.01% 二、无限售条件股 156,938,852.0 64.56% 117,010.00 117,010.00 157,055,862.0 64.61% 份 0 0 1、人民币普通股 156,938,852.0 64.56% 117,010.00 117,010.00 157,055,862.0 64.61% 0 0 2、境内上市的外 - 资股 3、境外上市的外 - 资股 106 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 发 公积 项 目 行 送 数量 比例 金转 其他 小计 数量 比例 新 股 股 股 4、其他 三、股份总数 243,100,000.0 100.00 243,100,000.0 100.00 0 % 0 % （2）有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 股东名称 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 湖北仙桃毛纺集团有限公司 72,687,000 股改承诺，因未申请 2008 年 12 月 29 日 解除限售。 仙桃市经济委员会国有资产 13,021,800 股改承诺，因未申请 2008 年 12 月 29 日 管理营运中心 解除限售。 鹤山市健美针棉织造总厂 312,000 股改承诺，因未申请 2006 年 12 月 29 日 解除限售。 合 计 86,020,800 注 1：2008 年 1 月 18 日，在最终获得国务院国有资产监督管理委员会的批准后，公司 母公司湖北仙桃毛纺集团有限公司将所持公司 8,570.88 万股有限售条件的国有法人股中的 1,302.18 万股过户到仙桃市经济贸易委员会国有资产经营公司（现已更名为“仙桃市经济委 员会国有资产管理营运中心”）名下。 注 2： 2008 年 5 月 23 日，湖北仙桃毛纺集团有限公司原股东湖北省仙桃市国有资产 监督管理委员会办公室将其持有的湖北仙桃毛纺集团有限公司 100%股份转让给丝宝实业 发展（武汉）有限公司；2008 年 11 月 27 日，丝宝实业发展（武汉）有限公司将其持有湖 北仙桃毛纺集团有限公司的 50%股份转让给丝宝集团（国际）有限公司。 注 3：湖北仙桃毛纺集团有限公司和仙桃市经济委员会国有资产管理营运中心持有的有 限售条件股份的解限时间为 2008 年 12 月 29 日，上述股东承诺出售的公司股份的数量不超 过公司总股份的 5%，且出售价格不低于每股 4.42 元人民币。该股东尚未申请办理解除限售 手续。 28、资本公积 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 年末余额 股本溢价 135,776,062.55 135,776,062.55 其他资本公积 477,287,388.31 445,169,826.42 32,117,561.89 其中：可供出售金融资产价 462,017,388.31 445,169,826.42 16,847,561.89 107 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 值变动 原 制 度 转 入资 本 公 15,270,000.00 15,270,000.00 积 合计 613,063,450.86 445,169,826.42 167,893,624.44 29、盈余公积 项 目 年初余额 本期增加额 本期减少额 年末余额 法定盈余公积 47,794,601.50 47,794,601.50 合 计 47,794,601.50 47,794,601.50 30、未分配利润 项 目 金 额 调整前年初未分配利润 -303,498,816.39 加：年初未分配利润调整数 -19,923,659.06 调整后年初未分配利润 -323,422,475.45 加：本年净利润转入 12,141,375.40 盈余公积补亏 减：提取法定盈余公积 应付普通股股利 年末未分配利润 -311,281,100.05 31、营业收入和营业成本 （1）营业收入明细： 项目 本年发生额 上年发生额 1．主营业务收入 117,296,739.35 208,156,977.00 2．其他业务收入 929,331.64 86,903.75 合计 118,226,070.99 208,243,880.75 （2）按产品或业务类别列示： 产品或业务种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 1．毛毯 22,300,199.05 28,315,234.53 -6,015,035.48 2．呢绒面料 49,923,959.64 64,148,331.23 -14,224,371.59 3．色织布 40,376,304.58 69,930,652.53 -29,554,347.95 108 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 4．西服 1,390,901.71 1,832,920.53 -442,018.82 5．其他 4,234,706.01 5,780,795.23 -1,546,089.22 合计 118,226,070.99 170,007,934.05 -51,781,863.06 注：公司前五名客户销售的收入总额为 25,651,065.61 元，占公司全部销售收入的比例 为 21.70%。 32、营业税金及附加 项 目 本年发生额 上年发生额 计缴标准 教育费附加 80,415.49 102,581.69 详见本报告附注（六）税项 城建税 187,636.18 336,169.33 详见本报告附注（六）税项 堤防费 25,638.26 54,694.44 详见本报告附注（六）税项 合 计 293,689.93 493,445.46 33、财务费用 类别 本年发生额 上年发生额 利息支出 44,203,019.86 43,439,722.43 减：利息收入 748,856.28 1,296,968.89 利息净支出 43,454,163.58 42,142,753.54 汇兑损益 -273,184.49 1,553,502.65 其他(银行手续费) 100,812.00 276,673.43 合 计 43,281,791.09 43,972,929.62 34、资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 一、坏账损失 -87,493,067.55 -4,507,570.43 二、存货跌价损失 9,238,278.99 9,000,929.45 三、长期股权投资减值损失 3,174,974.67 四、固定资产减值损失 -19,481.37 6,590,509.67 合计 -78,274,269.93 14,258,843.36 35、公允价值变动收益 109 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 产生公允价值变动收益的来源 本年发生额 上年发生额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产 -78,982.20 -49,321.80 合计 -78,982.20 -49,321.80 36、投资收益 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 1、持有交易性金融资产期间取得的投资收益 4,950.00 2、处置交易性金融资产取得的投资收益 104,909.98 3、持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 10,063,746.50 213,840.00 合计 10,173,606.48 213,840.00 注：可供出售金融资产持有收益系公司持有的长江证券 2007 年度分红款。 37、营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 1．非流动资产处置利得合计 78,692.99 其中：固定资产处置利得 78,692.99 2．债务重组利得 1,075,431.77 3．政府补助 49,062,725.90 3,000,000.00 4．其他收入 202,766.00 164,191.93 合计 50,419,666.66 3,164,191.93 注：政府补助款详见本报告附注八39所述。 38、营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 1．非流动资产处置损失合计 5,181,907.06 其中：固定资产处置损失 5,181,907.06 110 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 2．罚款支出 1,877,878.94 1,360,168.83 3．捐赠支出 128,000.00 4．其他支出 73.37 65,181.80 合计 2,005,952.31 6,607,257.69 39、政府补助 本年发生额 上年发生额 政府补助的种类 计入当期损益 计入当期损益 金 额 金 额 的金额 的金额 与收益相 1、财政性补助资金 48,962,725.90 48,962,725.90 关的政府 2、外经贸促进发展补贴 100,000.00 100,000.00 补助 款 3、促进纺织行业转变外 3,000,000.00 3,000,000.00 贸增长方式专项资金 合 计 49,062,725.90 49,062,725.90 3,000,000.00 3,000,000.00 注1：根据仙企发（2008）65号文，公司在本年收到仙桃市财政局拨付的一次性财政性 补助资金48,962,725.90元； 注2：根据鄂财商发（2008）40号文，公司在本年收到湖北省财政厅拨付的2007年度外 经贸促进发展补贴款100,000.00元。 39、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项目 本年每股收益 上年每股收益 基本每股收益 0.05 -0.52 稀释每股收益 0.05 -0.52 本年相关计算过程如下： 基本每股收益=12,141,375.40/243,100,000.00＝0.05 稀释每股收益=12,141,375.40/243,100,000.00＝0.05 注：基本每股收益和稀释每股收益的计算方法 A．基本每股收益=P÷S S=S0+S1+Si×Mi÷MO-Sj×Mj÷MO-Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增 股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报 111 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；MO报告期月份数；Mi为增加股份下一月份 起至报告期年末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。 B．稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得 税率）]/（SO+S1+Si×Mi÷MO-Sj×Mj÷MO-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普 通股加权平均数） 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每 股收益达到最小。 40、现金流量表相关项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 收到的的其他与经营活动有关的现金 65,427,381.65 56,665,415.36 其中:价值较大的项目 湖北仙桃毛纺集团有限公司往来 5,527,344.09 54,774,950.10 财政补助 49,062,725.90 其他单位往来 1,890,465.26 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 支付的其他与经营活动有关的现金 48,939,764.35 21,506,030.33 其中:价值较大的项目 业务招待费 1,265,427.59 2,498,552.26 证券费用 1,127,135.78 运输费 638,674.08 2,101,391.45 差旅费 968,065.28 1,753,648.67 海运费 1,336,471.18 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 112 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 收到的其他与筹资活动有关的现金 243,392,364.69 其中:价值较大的项目 丝宝实业发展（武汉）有限公司借款 200,000,000.00 湖北仙桃毛纺集团有限公司借款 43,392,364.69 （4）现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -126,404,686.5 11,418,560.90 1 加：资产减值准备 -78,274,269.93 -21,898,680.35 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 50,432,392.98 49,213,806.01 无形资产摊销 1,668,839.03 1,621,157.49 长期待摊费用摊销 170,000.03 170,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 -53,001.88 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 5,181,907.06 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 78,982.20 49,321.80 财务费用（收益以“－”号填列） 43,281,791.09 44,993,225.08 投资损失（收益以“－”号填列） -10,173,606.48 -213,840.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -148,389,942.15 存货的减少（增加以“－”号填列） 6,589,604.26 51,540,232.03 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 88,717,687.12 76,518,756.72 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -41,116,382.54 -33,248,892.62 其他 经营活动产生的现金流量净额 -75,649,345.37 47,522,306.71 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 113 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 补充资料 本期金额 上期金额 现金的年末余额 5,706,335.68 1,764,440.19 减：现金的期初余额 1,764,440.19 64,146,765.84 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 3,941,895.49 -62,382,325.65 （5）现金和现金等价物： 项目 本期金额 上期金额 一、现金 5,706,335.68 55,840,853.62 其中：库存现金 可随时用于支付的银行存款 5,706,335.68 1,764,440.19 二、年末现金及现金等价物余额 5,706,335.68 55,840,853.62 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价 54,076,413.43 物 九、 母公司会计报表主要项目附注 1、 应收账款 （1）应收账款按账龄列示如下： 年末余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 14,272,008.44 23.93% 715,001.68 1年至2年（含2年） 2,162,944.32 3.63% 280,509.43 2年至3年（含3年） 1,633,676.05 2.74% 521,017.11 3年至4年 (含4年) 5,270,401.55 8.84% 3,990,157.83 4年以上 36,295,995.66 60.86% 36,295,995.66 合 计 59,635,026.02 100.00% 41,802,681.71 年初余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 114 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 1年以内（含1年） 61,635,734.05 22.66% 1,325,516.60 1年至2年（含2年） 161,357,827.29 59.30% 83,263,674.06 2年至3年（含3年） 5,478,379.10 2.01% 3,263,573.51 3年至4年（含4年） 5,181,423.54 1.90% 3,215,227.68 4年以上 38,433,782.77 14.13% 38,433,782.77 合 计 272,087,146.75 100.00% 129,501,774.62 （2）应收账款按类别列示如下： 年末余额 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 5,323,869.64 8.93% 5,323,869.64 单项金额不重大但信用风险特征组合后 3,025,591.48 5.07% 3,025,591.48 该组合的风险较大 其他不重大 51,285,564.90 86.00% 33,453,220.59 合 计 59,635,026.02 100.00% 41,802,681.71 年初余额 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 145,049,780.56 53.31% 82,833,151.71 单项金额不重大但按信用风险特征组合 7,587,460.19 2.79% 7,587,460.19 后该组合的风险较大 其他不重大 119,449,906.00 43.90% 39,081,162.72 合 计 272,087,146.75 100.00% 129,501,774.62 （3）期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收账款计提： 款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 崔荣一 2,140,811.57 2,140,811.57 100.00% 无法联系 黄石美红服饰有限公司 244,992.00 244,992.00 100.00% 账龄较长，已提起诉讼 李俊文 188,876.01 188,876.01 100.00% 无法联系 湖北美尔雅股份公司销售分公司 150,663.17 150,663.17 100.00% 账龄较长，已提起诉讼 贵阳西路床上用品卓依莲 122,370.00 122,370.00 100.00% 无法联系 美尔雅服饰有限公司 78,728.08 78,728.08 100.00% 账龄较长，已提起诉讼 山东临沂市国人西服公司（周羿飞） 43,129.96 43,129.96 100.00% 无法联系 115 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 广州市东山区宏建布业商店 24,777.20 24,777.20 100.00% 无法联系 施敏波 20,080.00 20,080.00 100.00% 无法联系 湖北迈亚股份有限公司北京经营部 7,624.80 7,624.80 100.00% 该经营部已撤销 江苏大仓上海欧衣服装公司 1,946.69 1,946.69 100.00% 无法联系 惠美易新服装公司 1,000.00 1,000.00 100.00% 无法联系 曾夕军 550.00 550.00 100.00% 无法联系 武汉绅业服装公司 42.00 42.00 100.00% 无法联系 合 计 3,025,591.48 3,025,591.48 （4）应收账款其他说明事项： A.应收账款年末余额中无持公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位欠款； B. 金额较大（前 5 名）的应收账款详细情况： 欠款单位名称 欠款金额 占应收账款总额的比例 欠款时间 广西玉林地区永乐实业有限公 5,323,869.64 8.93% 5 年以上 司 上海鹏来实业有限公司 2,729,865.99 4.58% 5 年以上 青岛好事来西服有限公司 2,215,080.73 3.71% 1 年内 德国 BTG 公司 2,717,524.07 4.56% 1 年内 崔荣一 2,140,811.57 3.59% 3-4 年 合 计 15,127,152.00 25.37% C.本公司对单项金额 300 万元以上（包括 300 万元）的应收款项定义为单项金额重大的 款项。 2、 其他应收款 （1）其他应收款按账龄列示如下： 年末余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1年以内（含1年） 105,738,850.67 97.24% 62,744.36 1年至2年（含2年） 167,675.49 0.15% 18,077.45 2年至3年（含3年） 246,851.85 0.23% 49,370.37 3年至4年 (含4年) 831,098.21 0.76% 415,549.11 116 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 4年以上 1,764,254.81 1.62% 1,764,254.81 合 计 108,748,731.03 100.00% 2,309,996.10 年初余额 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备 1 年以内（含 1 年） 137,982,362.13 96.77% 322,506.95 1 年至 2 年（含 2 年） 363,966.93 0.26% 36,185.52 2 年至 3 年（含 3 年） 2,142,629.83 1.50% 428,525.97 3 年至 4 年 (含 4 年) 357,942.45 0.25% 179,615.24 4 年以上 1,737,685.72 1.22% 1,737,685.72 合 计 142,584,587.06 100.00% 2,704,519.40 （2）其他应收款按类别列示如下： 年末余额 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 104,483,963.44 96.07% 单项金额不重大但按信用风险特征组 1,455.44 0.01% 1,455.44 合后该组合的风险较大 其他不重大 4,263,312.15 3.92% 2,308,540.66 合 计 108,748,731.03 100.00% 2,309,996.10 年初余额 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 131,539,067.88 92.25% 单项金额不重大但按信用风险特征组 2,038.00 0.01% 2,038.00 合后该组合的风险较大 其他不重大 11,043,481.18 7.74% 2,702,481.40 合 计 142,584,587.06 100.00% 2,704,519.40 （3）年末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款计提： 款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例 理由 太仓市万腾化纤厂 560.84 560.84 100% 无法联系 117 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 上海东龙拉链制造用限公司 144.60 144.60 100% 无法收回 氧气瓶押金 750.00 750.00 100% 无法收回 合 计 1,455.44. 1,455.44 （4）其他应收款其他说明事项： A.其他应收款年末余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款； B.金额较大（前 5 名）的其他应收款详细情况： 欠款单位名称 欠款金额 占其他应收款 款项性质 欠款时间 总额的比例 或内容 仙桃市丽华装饰面料公司 104,483,963.44 96.08% 往来款 1 年以内 湖北省电力公司仙桃市供电公 0.35% 往来款 1 年以内 司财务资金管理组 380,000.00 北京秋千架广告有限公司 180,000.00 0.17% 往来款 4 年以上 北京凯华航空服务中心 179,973.00 0.17% 往来款 4 年以上 无锡市银盛化工有限公司 175,710.00 0.16% 往来款 4 年以上 合 计 105,399,646.44 96.93% C. 本公司对单项金额 100 万元以上（包括 100 万元）的应收款项定义为单项金额重大 的款项。 3、 长期股权投资 （1）长期股权投资情况 在被投 在被投 增减 资单位 资单位 被投资单位名称 初始投资金额 期初余额 期末余额 变动 持股比 表决权 例 比例 一、权益法核算的 长期股权投资 二、成本法核算的 长期股权投资 巴西迈亚股份有限 6,818,986.66 6,818,986.66 6,818,986.66 100.00% 100.00% 公司 仙桃市丽华装饰面 72,771,715.96 72,771,715.96 72,771,715.96 96.25% 96.25% 料公司 合计 79,590,702.62 79,590,702.62 79,590,702.62 （2）长期股权投资减值情况 118 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 投资项目 年初余额 本期计提数 本期减少额 年末余额 巴西迈亚股份有限公司 3,174,974.67 3,174,974.67 合计 3,174,974.67 3,174,974.67 4、 营业收入和营业成本 （1）营业收入明细： 项目 本年发生额 上年发生额 1．主营业务收入 113,991,442.76 234,921,283.37 2．其他业务收入 929,331.64 37,514.00 合计 114,920,774.40 234,958,797.37 （2）按产品或业务类别列示： 产品或业务种类 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 1．毛毯 22,300,199.05 28,315,234.53 -6,015,035.48 2．呢绒 49,923,959.64 64,148,331.23 -14,224,371.59 3．色织布 40,376,304.58 56,697,913.74 -16,321,609.16 4．西服 1,390,901.71 1,832,920.53 -442,018.82 5．其他 929,409.42 931,827.98 -2,418.56 合计 114,920,774.40 151,926,228.01 -37,005,453.61 注：公司前五名客户销售的收入总额为 25,651,065.61 元，占公司全部营业收入的比例为 22.32%。 5、 投资收益 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 1、持有交易性金融资产期间取得的投资收益 4,950.00 2、处置交易性金融资产取得的投资收益 104,909.98 3、持有可供出售金融资产期间取得的投资收益 10,063,746.50 213,840.00 合计 10,173,606.48 213,840.00 注：可供出售金融资产持有收益系公司持有的长江证券 2007 年度分红款。 6、 现金流量表相关信息 119 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 收到的的其他与经营活动有关的现 60,853,081.91 56,178,616.52 金 其中:财政补助 49,062,725.90 3,000,000.00 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 支付的其他与经营活动有关的现金 40,485,824.72 23,760,116.26 其中：审计费 400,000.00 108,000.00 证券费 1,127,135.78 53,400.00 业务招待费 1,264,264.59 1,846,351.86 差旅费 965,482.28 756,391.01 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期金额 上期金额 收到的其他与筹资活动有关的现金 243,392,364.69 其中:价值较大的项目 丝宝实业发展（武汉）有限公司借款 200,000,000.00 湖北仙桃毛纺集团有限公司借款 43,392,364.69 （4）现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 30,693,614.20 -112,028,728.81 加：资产减值准备 -79,086,635.88 10,829,226.58 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 42,899,270.90 45,663,384.80 无形资产摊销 586,044.96 476,274.34 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 -53,001.88 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 120 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 补充资料 本年金额 上年金额 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 78,982.20 财务费用（收益以“－”号填列） 42,086,011.55 43,790,252.94 投资损失（收益以“－”号填列） -10,173,606.48 -213,840.00 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -148,389,942.15 存货的减少（增加以“－”号填列） 8,727,086.71 26,746,662.34 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 63,205,034.02 159,572,855.67 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -26,647,803.82 -128,518,411.06 其他 经营活动产生的现金流量净额 -76,074,945.67 46,317,676.80 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 5,336,880.33 1,756,836.24 减：现金的期初余额 1,756,836.24 64,143,791.80 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 3,580,044.09 -62,386,955.56 十、 关联方关系及其交易 1．本公司关联方的认定标准： 本公司按照企业会计准则和中国证监会的相关规定，确定关联方的认定标准为：一方 控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共 同控制或重大影响的，构成关联方。 2．本企业的母公司有关信息： 单位： 万元 母公司名 关联 企 注册地 法人 组织机构代 业务性质 注册资本 称 关系 业 代表 码 121 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 类 型 湖北仙桃 母公 有 仙桃市勉 蔡颖 18168804-2 纺织品、建筑装 15,588.40 毛纺集团 司 限 阳大道 131 恒 饰材料、自营进 有限公司 责 号 出口业务 任 公 司 3、其他关联方有关信息： 关联方公司 关联关 企业 注册地 法人代 组织机构代 业务性质 注册资本 名称 系 类型 表 码 丝宝实业发 母公司 有限 武汉市汉口 梁亮胜 61642185-8 生产、销售化妆 美元 展（武汉） 股东 责任 黄埔大街 品、服饰、皮革制 9,900.00 万 有限公司 公司 260#丝宝国 品（含本集团生产 际大厦 的产品）、美容用 元 具和卫生清洁用 品、承担装修工程 施工、生产、销售 建筑装饰材料 湖北仙桃市 母公司 有限 仙桃市龙办 张植泽 18167930-6 废旧物资回收、经 724 万元 彩凤实业公 之子公 责任 仙源大道 营 司 司 公司 4、母公司对本企业的持股比例和表决权比例。 母公司对本公司的持股比例是29.90%，表决权比例是29.90%。 5、本企业的子公司有关信息披露： 子公司 子公 企业类 注册地 法人代 业务性 注册资 本企业 本企业合 组织机构 名称 司类 型 表 质 本（万 合计持 计享有的 代码 型 元） 股比例 表决权比 例 仙 桃 市 控股 有限责 湖北省 程远标 色织面 800.00 96.25% 96.25% 78090116- 丽 华 装 子公 任公司 仙桃市 料的开 7 饰 面 料 司 发、生 有 限 公 产和销 司 售业务 6、关联方交易 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 （单位：元） 本年数 上年同期数 关联交 关联交 关联交 占同类 占同类 关联方 易定价 易类型 易内容 金额 交易金 金额 交易金 原则 额的比 额的比 122 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 例（%） 例（%） 湖北仙 购销商 采购棉 以市场 桃毛纺 品交易 纱 价格为 集团有 基础的 13,967,297.00 14.69% 11,641,058.85 2.79% 限公司 协议价 格 （2）租赁 A、土地租赁 1998 年 7 月 1 日，公司与湖北仙桃毛纺集团有限公司签订了土地租赁合同，承租其拥 有的位于仙桃市勉阳大道 131 号、面积 33,585 平方米的土地以及位于仙桃市龙华山办事处、 面积 58,474.60 平方米的土地。租赁期限 20 年。交易价格参照仙桃市土地管理局定价，按 年租金 12.65 万元计算。 B、房屋租赁 1998 年 3 月 30 日，公司与湖北仙桃毛纺集团有限公司签订了房屋租赁合同，承租其拥 有的位于仙桃市勉阳大道 131 号、建筑面积为 24,968 平方米的八层楼房及其附属建筑物。 租赁期限 20 年。根据房屋价值，参照仙桃地区市场租赁价格交纳租赁费，按年租金 73.37 万元计算。 （3）提供保证 湖北仙桃毛纺集团有限公司为公司银行借款提供保证，详见本报告附注八 16、25。 （4）关联方应收应付款项余额 单位：人民币 元 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 其他应付款： 湖北仙桃毛纺集团有限公司 70,672,560.05 20,688,069.18 丝宝实业发展（武汉）有限公司 200,000,000.00 应付账款： 湖北仙桃毛纺集团有限公司 7,080,129.15 预收账款： 湖北仙桃市彩凤实业公司 500,000.00 -11,550.00 十一、 或有事项 公司无需要披露的重大或有事项。 123 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 十二、 承诺事项 截止报告日公司无重大承诺事项。 十三、 资产负债表日后事项 截止报告日公司无资产负债表日后事项。 十四、 其他重要事项 2008 年 8 月 9 日公司与中国银行仙桃支行（下称“银行”）、仙桃市财源担保有限责任 公司（下称“担保公司”）签订《还款协议书》，约定担保公司对公司在银行的借款本金 158,000,000.00 元承担连带担保责任。担保公司以 158,000,000.00 元存单提供质押保证。公 ，公司以应收账款余额 158,323,436.03 元提供反担保。 司与担保公司另行签订《反担保协议》 因公司未能及时履行《还款协议书》的还款义务，担保公司已于 2008 年 10 月 21 日向银 行实际偿付了 158,000,000.00 元。担保公司则根据《反担保协议》行使质押权，要求公司履 行反担保义务。公司与担保公司 2008 年 11 月 8 日签订《质押财产折价偿债协议》，双方同 意将《反担保协议》中出质的应收账款余额 158,323,436.03 元折价为 158,000,000.00 元全部 转让给担保公司。协议生效后，上述应收账款均属于担保公司所有，并约定由担保公司向 各债务人追收相应的账款，且债权转让通知由担保公司自行负责递送相关债务人。公司同 时转回原计提的应收账款坏账准备 82,377,484.24 元。 十五、 补充资料 1．根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和 每股收益的计算及披露（2007年修订）》的要求计算净资产收益率、每股收益： 净资产收益率％ 每股收益 2008 年 基本每 稀释每 全面摊薄 加权平均 股收益 股收益 归属于公司普通股股东的净利润 8.23 2.07 0.05 0.05 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 -80.44 -20.23 -0.49 -0.49 东的净利润 2007 年 净资产收益率％ 每股收益 124 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 基本每 稀释每 全面摊薄 加权平均 股收益 股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -21.68 -68.79 -0.52 -0.52 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润 -21.89 -69.46 -0.52 -0.52 2．非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会公告[2008]43号《公开发行证券的公司信息披露解释性公 告第1号——非经常性损益[2008]》的规定，本报告期公司非经常性损益发生情况如下： （收益以正数列示，损失以负数列 示） 项 目 本年发生额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 78,692.99 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 49,062,725.90 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 1,075,431.77 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损 益 125 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年发生额 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期 损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,803,186.31 其他符合非经常性损益定义的损益项目 82,377,484.24 小 计 130,791,148.59 减：非经常性损益的所得税影响数 少数股东损益的影响数 合 计 130,791,148.59 注1：“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”主要系公司下属呢绒厂因质量问题 交付的赔偿款1,730,000.00元、子公司仙桃市丽华装饰面料有限公司支付延误赔偿款 99,994.64元。 注 2：“其他符合非经常性损益定义的损益项目”系公司转回原计提的应收账款坏账准 备所致，详见本报告附注十四。 126 湖北迈亚股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节、备查文件目录 一、载有法定代表人亲笔签署的 2008 年年度及其摘要。 二、载有法定代表、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名 并盖章的会计报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告 原件。 四、报告期内在《中国证券报》上公开披露的所有公司文件的正 文及公告原稿。 五、公司上述文件的原件存放于公司董秘办。 湖北迈亚股份有限公司 董事长：唐常军 二 00 九年三月二十日 127