华微电子(600360)2008年年度报告

吉林华微电子股份有限公司 600360 2008 年年度报告 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示 ........................................................2 二、公司基本情况 ....................................................2 三、会计数据和业务数据摘要： ........................................2 四、股本变动及股东情况 ..............................................4 五、董事、监事和高级管理人员 ........................................4 六、公司治理结构 ....................................................5 七、股东大会情况简介 ................................................５ 八、董事会报告 ......................................................5 九、监事会报告 ......................................................５ 十、重要事项 ........................................................５ 十一、财务会计报告 ..................................................５ 十二、备查文件 ......................................................６ 2 一、重要提示 （一）本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 （二）公司全体董事出席董事会会议。 （三）上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 （四）公司负责人夏增文先生、主管会计工作负责人韩毅先生及会计机构负责人（会计主管人员）赵 靖宇声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 吉林华微电子股份有限公司 公司法定中文名称缩写 华微电子 公司法定英文名称 JiLin Sino-Microelectronics Co., Ltd. 公司法定英文名称缩写 Sino-Microelectronics 公司法定代表人 夏增文 董事会秘书情况 董事会秘书姓名 赫荣刚 董事会秘书联系地址 吉林省吉林市高新区深圳街 99 号 董事会秘书电话 0432-4684562 董事会秘书传真 0432-4665812 董事会秘书电子信箱 hwdz99@hwdz.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 赫荣刚 证券事务代表联系地址 吉林省吉林市高新区深圳街 99 号 证券事务代表电话 0432-4684562 证券事务代表传真 0432-4665812 证券事务长表电子信箱 hwdz99@hwdz.com.cn 公司注册地址 吉林省吉林市高新区深圳街 99 号 公司办公地址 吉林省吉林市高新区深圳街 99 号 公司办公地址邮政编码 132013 公司电子信箱 hwdz99@hwdz.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定国际互联 http://www.sse.com.cn 网网址： 公司年度报告备置地点 吉林华微电子股份有限公司董事会秘书处 其他有关资料 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 公司首次注册登记日期： 1999 年 10 月 21 日 公司首次注册登记地址： 吉林省工商行政管理局注册登记 公司第 1 次变更注册登记地址： 吉林市工商行政管理局注册登记 公司第 2 次变更注册登记地址： 吉林市工商行政管理局注册登记 公司第 1 次变更注册登记日期： 2007 年 2 月 14 日 公司第 2 次变更注册登记日期： 2008 年 1 月 4 日 公司法人营业执照注册号： 220200000001250 公司税务登记号码： 国税：220211717149339；地税：220211717149339 公司组织结构代码： 71714933-9 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的会计师事务所名称： 上海众华沪银会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址： 上海延安东路 550 号海洋大厦 12 楼 三、主要财务数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 68,116,153.35 利润总额 72,676,693.28 归属于上市公司股东的净利润 55,850,317.63 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 53,049,371.22 经营活动产生的现金流量净额 198,033,355.40 （二）非经常性损益项目和金额 ： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -110,416.70 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 4,724,252.90 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 -603,902.42 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 159,835.35 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出净额 -213,131.62 少数股东权益影响额 -662,548.83 所得税影响额 -493,142.27 合计 2,800,946.41 4 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比上 2006 年 主要会计数据 2008 年 年增减 调整后 调整前 调整后 调整前 (%) 营业收入 1,087,399,332.03 1,151,090,848.02 1,151,090,848.02 -5.53 906,795,054.94 906,795,054.94 利润总额 72,676,693.28 189,031,852.95 189,031,852.95 -61.55 147,428,023.34 147,428,023.34 归属于上市公司股 55,850,317.63 158,182,573.91 158,182,573.91 -64.69 120,572,051.61 120,572,051.61 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 53,049,371.22 139,962,292.87 140,305,608.01 -62.10 119,343,152.68 119,794,103.53 损益的净利润 基本每股收益（元 0.11 0.34 0.67 -67.65 0.26 0.51 ／股） 稀释每股收益（元 0.11 0.34 0.67 -67.65 0.26 0.51 ／股） 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 0.10 0.30 0.60 -66.67 0.25 0.51 （元／股） 全面摊薄净资产收 减少 7.33 3.77 11.10 11.10 14.03 14.03 益率（%） 个百分点 减 少 加权平均净资产收 3.84 16.85 16.85 13.01个百 14.89 14.89 益率（%） 分点 扣除非经常性损益 减少 6.24 后全面摊薄净资产 3.58 9.82 9.84 13.88 13.93 个百分点 收益率（%） 扣除非经常性损益 减 少 后的加权平均净资 3.65 14.91 14.95 11.26个百 14.74 14.79 产收益率（%） 分点 经营活动产生的现 198,033,355.40 198,553,813.30 198,553,813.30 -0.26 66,220,709.01 66,220,709.01 金流量净额 每股经营活动产生 的现金流量净额 0.38 0.38 0.76 0 0.14 0.28 （元／股） 2007 年末 本年末比 2006 年末 2008 年末 上年末增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 总资产 2,710,702,612.22 2,596,441,194.11 2,596,441,194.11 4.40 1,909,436,817.41 1,909,436,817.41 所有者权益（或股 1,481,708,690.71 1,425,558,373.08 1,425,558,373.08 3.94 859,575,799.17 859,575,799.17 东权益） 归属于上市公司股 东的每股净资产 2.84 2.73 5.47 4.03 1.82 3.64 （元／股） 注：根据《企业会计准则第 34 号-每股收益》、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非 经常性损益（2008）》等文件要求对 2006 年、2007 年数据做了相应调整。 5 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 （四）采用公允价值计量的项目 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 当期利润的影响金额 交易性金融资产 2,321,350.00 1,322,869.93 -998,480.07 -998,480.07 可供出售金融资产 合计 2,321,350.00 1,322,869.93 -998,480.07 -998,480.07 6 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 送 公积金转 比例 数量 发行新股 其他 小计 数量 (%) 股 股 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持 10,000,000 3.84 10,000,000 -20,000,000 -10,000,000 0 0 股 3、其他内资持 96,084,339 36.84 96,084,339 -14,662,554 81,421,785 177,506,124 34.03 股 其中： 境内法人持股 96,084,339 36.84 96,084,339 -14,662,554 81,421,785 177,506,124 34.03 境内自然人持 股 4、外资持股 3,500,000 1.34 3,500,000 3,500,000 7,000,000 1.34 其中： 境外法人持股 3,500,000 1.34 3,500,000 3,500,000 7,000,000 1.34 境外自然人持 股 有限售条件股 109,584,339 42.02 109,584,339 -34,662,554 74,921,785 184,506,124 35.37 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 151,215,661 57.98 151,215,661 34,662,554 185,878,215 337,093,876 64.63 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 151,215,661 57.98 151,215,661 34,662,554 185,878,215 337,093,876 64.63 通股份合计 三、股份总数 260,800,000 100.00 260,800,000 0 260,800,000 521,600,000 100 股份变动的批准情况： 2008 年 4 月 25 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了《2007 年度利润分配及资本公积转增股本的 预案》，确定了公司 2007 年资本公积转增股本方案为：以 2007 年末总股本 260,800,000 股为基数，每 10 股转增 10 股，共计转增股本 260,800,000 股，转增后公司总股本为 521,600,000 股，资本公积余额为 408,572,664.96 元。2007 年度股东大会决议公告刊登于 2008 年 4 月 26 日的上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。 2008 年 6 月 6 日，公司公布了《吉林华微电子股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，根 据公司股权分置改革说明书中原非流通股股东承诺的限售条件，公司有限售条件的流通股股份 34,662,554 股于 2008 年 6 月 12 日上市流通。（详见刊登于 2008 年 6 月 6 日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的有关公告）。 7 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 股份变动的过户情况： 2008 年 5 月 5 日，公司公告了《吉林华微电子股份有限公司 2007 年度资本公积转增股本方案实施 公告》，确定 2007 年度资本公积转增股本股权登记日为 2008 年 5 月 8 日。股权除权日为 2008 年 5 月 9 日，新增可流通股份上市流通日为 2008 年 5 月 12 日。实施完成后，公司股本变更为 521,600,000 股。 （详 见刊登于 2008 年 5 月 5 日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》和《证券日报》的有关公告）。 2、限售股份变动情况表 单位:股 年初限售 本年解除限 本年增加限 年末限售 限售 解除限售 股东名称 股数 售股数 售股数 股数 原因 日期 上海鹏盛科技实业有限公司 67,453,062 67,453,062 134,906,124 股改承诺 2009 年 6 月 9 日 吉林华星电子集团有限公司 10,000,000 20,000,000 0 2008 年 6 月 9 日 北京光大汇金投资有限公司 7,331,277 14,662,554 0 2008 年 6 月 9 日 BILL&MELINDA GATES FOU 3,500,000 3,500,000 7,000,000 定向增发锁定 2009 年 1 月 7 日 汇丰晋信基金管理有限公司 2,500,000 2,500,000 5,000,000 定向增发锁定 2009 年 1 月 7 日 北京环球银证投资顾问有限 3,800,000 3,800,000 7,600,000 定向增发锁定 2009 年 1 月 7 日 公司 中国国际金融有限公司 3,000,000 3,000,000 6,000,000 定向增发锁定 2009 年 1 月 7 日 江苏瑞华投资发展有限公司 2,000,000 2,000,000 4,000,000 定向增发锁定 2009 年 1 月 7 日 广发基金管理有限公司 10,000,000 10,000,000 20,000,000 定向增发锁定 2009 年 1 月 7 日 合计 109,584,339 34,662,554 92,253,062 184,506,124 — — （二）证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 单位：股 币种：人民币 股票及其衍生证券的 发行价格 获准上市交易 交易终止 发行日期 发行数量 上市日期 种类 （元） 数量 日期 A股 2007 年 12 月 18 日 16.50 24,800,000 2009 年 1 月 7 日 24,800,000 截止本报告期末至前三年中，公司仅 2007 年 12 月 18 日定向增发一次，共增发 24,800,000 股，增发完成后，公司总 股本变更为 260,800,000 股。 2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 4 月 25 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了《2007 年度利润分配及资本公积转增股本的 预案》，确定了公司 2007 年资本公积转增股本方案为：以 2007 年末总股本 260,800,000 股为基数，每 10 股转增 10 股，共计转增股本 260,800,000 股，转增后公司总股本为 521,600,000 股，资本公积余额为 408,572,664.96 元。2007 年度股东大会决议公告刊登于 2008 年 4 月 26 日的上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。 2008 年 6 月 6 日，公司公布了《吉林华微电子股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》，根 据公司股权分置改革说明书中原非流通股股东承诺的限售条件，公司有限售条件的流通股股份 34,662,554 股于 2008 年 6 月 12 日上市流通。（详见刊登于 2008 年 6 月 6 日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》的有关公告） 8 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 （三）股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 40,563 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比 报告期内 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股总数 条件股份数 例(%) 增减 份数量 量 上海鹏盛科技实业有 境内非国有法 25.86 134,906,124 67,453,062 134,906,124 质押：130,697,500 限公司 人 吉林华星电子集团有 国有法人 3.83 20,000,600 6,470,693 0 未知 限公司 博时价值增长证券投 社会公众股 3.12 16,299,081 8,999,521 0 未知 资基金 上海浦东发展银行－ 广发小盘成长股票型 社会公众股 2.88 15,000,000 7,500,000 未知 证券投资基金 国际金融－花旗－ MARTIN CURRIE 社会公众股 2.11 11,003,352 8,648,097 0 未知 INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 中国工商银行－广发 聚丰股票型证券投资 社会公众股 1.53 8,000,000 1,423,570 8,000,000 未知 基金 北京环球银证投资有 社会公众股 1.46 7,600,000 7,600,000 7,600,000 质押：7,600,000 限公司 中国建设银行－华夏 红利混合型开放式证 社会公众股 1.34 7,004,500 6,504,590 未知 券投资基金 BILL & MELINDA GATES 社会公众股 1.34 7,000,000 7,000,000 7,000,000 未知 FOUNDATION TRUST 中国农业银行－富国 天瑞强势地区精选混 社会公众股 1.16 6,024,569 3,412,982 未知 合型开放式证券投资 基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 9 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 吉林华星电子集团有限公司 20,000,600 人民币普通股 博时价值增长证券投资基金 16,299,081 人民币普通股 国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT 11,003,352 人民币普通股 MANAGEMENT LIMITED 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投 9,000,000 人民币普通股 资基金 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资 7,004,500 人民币普通股 基金 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开 6,024,569 人民币普通股 放式证券投资基金 中国工商银行－申万巴黎新动力股票型证券投资 5,796,201 人民币普通股 基金 中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型开放式 4,126,077 人民币普通股 证券投资基金 中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金 3,999,910 人民币普通股 东海证券有限责任公司 3,590,000 人民币普通股 前十名股东中，国有法人股东与其他股东之间无关联关系，也不属 于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人； 前十名无限售条件股东中博时价值增长证券投资基金隶属博时基 金管理有限公司；上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投 资基金属广发基金管理有限公司；中国建设银行－华夏红利混合型 开放式证券投资基金、中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 金隶属于华夏基金管理有限公司；中国农业银行－富国天瑞强势地 区精选混合型开放式证券投资基金隶属于富国基金管理有限公司； 中国工商银行－申万巴黎新动力股票型证券投资基金隶属于申万 巴黎基金管理有限公司；中国工商银行－东吴嘉禾优势精选混合型 开放式证券投资基金隶属于东吴基金管理有限公司；公司未知其他 社会股东之间是否存在关联关系，也未知其他社会股东是否属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可 持有的有限 上市交易情况 序 有限售条件股东 可上 售条件股份 新增可上 限售条件 号 名称 市交 数量 市交易股 易时 份数量 间 1、如果在 2006 年和 2007 年两个会计年度中的任何一个 会计年度，华微电子的净利润较上一年增长低于 30%， 上海鹏盛科技实业有限公司将向追加送股股权登记日 登记在册的无限制条件的流通股股东执行追加送股安 排一次，追送股份总数为 500 万股。如改革方案实施日 至追加股份股权登记日，公司股本发生变动，追加送股 2009 数量将进行相应调整。2、若触发了上项股份追送条款， 上海鹏盛科技实 年6 则持有的原非流通股股份在股份追送实施完毕日后十 1 134,906,124 26,080,000 业有限公司 月9 二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，通过证券 日 交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在 十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百 分之十。若没有触发追送股份条款，则持有的原非流通 股股份在自 2007 年度股东大会决议公告之日起十二个 月内不上市流通，在前项承诺期期满后，通过证券交易 所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二 个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之 10 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 十。股权分置改革方案实施后除获送红股外增加持有的 华微电子股份的上市交易或转让不受上述限制。 2009 中国工商银行－ 年1 2 广发聚丰股票型 8,000,000 8,000,000 定向增发锁定 月7 证券投资基金 日 上海浦东发展银 2009 行－广发小盘成 年1 3 6,000,000 6,000,000 定向增发锁定 长股票型证券投 月7 资基金 日 2009 北京环球银证投 年1 4 7,600,000 定向增发锁定 资有限公司 月7 日 BILL & MELINDA 2009 GATES 年1 5 7,000,000 7,000,000 定向增发锁定 FOUNDATION 月7 TRUST 日 2、控股股东及实际控制人情况 （1）法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 上海鹏盛科技实 王宇峰 11,115 1995 年 11 月 14 日 主要经营业务或管理活动：主要经营 业有限公司 业务或管理活动：计算机软硬件及外 部设备、光纤、光缆及其它光通讯产 品、通讯器材、电动车系列产品、负 脉冲电技术系列产品的研制、开发、 销售，实业投资、企业资产委托管理， 房地产投资，企业资产重组策划咨询 服务，国内贸易（除专项审批）及上 述相关业务的咨询。（涉及许可经营 的凭许可证经营）。 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 11 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 12 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 五、 董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事及高级管理人员的情况 单位：股 报告期内从 公司领取的 年初持 年末持 姓名 性别 年龄 职务 任职期限 报酬总额 股数 股数 (万元)（税 前） 夏增文 男 56 董事长 2006.06.30—2009.06.29 0 100,000 20.04 王宇峰 男 40 副董事长 2006.06.30—2009.06.29 0 0 0.00 梁志勇 男 45 董事 2006.06.30—2009.06.29 0 0 0.00 宋天祥 男 47 董事 2006.06.30—2009.06.29 0 100,400 0.00 董事、审计委 王晓林 男 56 2007.01.15—2009.06.29 0 100,000 14.08 员会副主任 陈万翔 男 33 董事 2006.06.30—2009.06.29 0 0 0.00 杨伟程 男 62 独立董事 2006.06.30—2009.06.29 0 0 8.00 周业安 男 40 独立董事 2006.06.30—2009.06.29 0 0 8.00 张波 男 45 独立董事 2007.05.16—2009.06.29 0 0 8.00 费杨 男 55 监事 2007.01.15—2009.06.29 0 100,450 10.00 许从华 男 38 监事 2007.01.15—2009.06.29 0 0 0.00 王世本 男 52 监事 2007.01.15—2009.06.29 0 0 8.10 赵东军 男 40 总经理 2006.08.29—2009.06.29 0 100,000 14.92 秦平 男 44 副总经理 2006.08.29—2009.06.29 0 100,097 14.08 张泽伟 男 40 副总经理 2008.08.20---2009.06.29 0 100,000 11.10 韩毅 男 39 副总经理 2006.08.29—2009.06.29 0 100,000 14.08 刘广海 男 40 总工程师 2008.08.20—2009.06.29 0 100,500 11.10 赫荣刚 男 36 董事会秘书 2006.08.29—2009.06.29 0 100,000 13.10 合计 / / / // 0 1,001,447 154.60 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： （1）夏增文，历任吉林市半导体厂厂长；吉林华星电子集团有限公司董事长；现任吉林华微电子股 份有限公司董事长。 （2）王宇峰，历任深圳中正信投资有限公司总经理；上海鹏盛科技实业有限公司副总经理；现任上 海鹏盛科技实业有限公司董事长兼总经理。 （3）梁志勇，曾先后在天津市政协经济委员会，天津天大天财股份有限公司工作；现任上海华汉投 资发展有限公司董事长。 （4）宋天祥，主任记者，1978 年 11 月参加工作，1987 年至 1994 年任《中国地质矿产》报记者、水 文记者站站长，新华社《证券投资》杂志总经理；上海鹏盛科技实业有限公司董事。 （5）王晓林，历任吉林市半导体厂革委会副主任、副厂长；现任吉林华星电子集团有限公司副总经 理；吉林华微电子股份有限公司董事、审计委员会副主任。 （6）陈万翔，现任北京光大汇金投资有限公司副总经理。 13 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 （7）杨伟程，历任山东琴岛律师事务所主任、中华全国律师事务所副会长、第十届全国人民代表大 会代表、享受国务院颁发的政府特殊津贴。现任山东琴岛律师事务所主任。 （8）周业安，历任中国人民大学经济学院讲师、副教授；现任中国人民大学经济学院教授。 （9）张 波，现任电子科技大学微电子与固体电子学院副院长，兼任国家集成电路人才培养基地专 家组成员、中国半导体行业协会理事、四川省电子学会半导体集成技术专委会主任委员、国家集成电 路设计（成都）产业化基地专家组组长、电子科技大学微电子技术专业组组长。 （10）费 杨，历任吉林华星电子集团有限公司动力车间书记\主任，芯片车间书记\主任 、党办主任 、 三产主任、安保部长；现任吉林华星电子集团有限公司董事、副总经理；吉林华微电子股份有限公司 监事会召集人。 （11）许从华，曾任上海必联国际采购咨询有限公司行政主管，上海方策信息技术有限公司部门经 理；现任上海鹏盛科技实业有限公司办公室主任；吉林华微电子股份有限公司监事。 （12）王世本，曾在吉林市砖瓦厂、维昌街派出所任职；现任吉林华微电子股份有限公司工会副主 席、监事。 （13）赵东军，历任吉林市半导体厂企业管理办公室副主任；吉林华星电子集团有限公司法律事务 办公室、研究室副主任、主任；吉林华微电子股份有限公司物资采购部、技术工程部经理等职务；曾 任吉林华微电子股份有限公司副总经理；现任吉林华微电子股份有限公司总经理；兼任无锡吉华电子 有限责任公司董事长、吉林麦吉柯半导体有限公司董事长。 （14）韩 毅，历任吉林华星电子集团有限公司财务部成本会计；吉林华星电子集团有限公司财务 部副部长；吉林华微电子股份有限公司财务部经理兼财务负责人；现任吉林华微电子股份有限公司副 总经理兼财务总监；吉林恩智浦半导体有限公司董事。 （15）秦平，历任吉林华微电子股份有限公司销售部经理；现任吉林华微电子股份有限公司副总经 理；大连海微电子经贸有限公司、深圳市鹏微科技有限公司董事长。 （16）张泽伟，历任吉林市半导体厂动力车间副主任、主任；吉林华星电子集团有限公司动力车间 主任；吉林华微电子股份有限公司芯片二部部门经理；新型功率半导体器件生产线项目指挥部总指挥； 现任吉林华微电子股份有限限公司副总经理。 （17）刘广海，历任吉林市半导体厂芯片一部技术副主任；吉林华星电子集团有限公司产品负责人； 吉林华微电子股份有限公司产品负责人；上海富华微电子有限公司副经理；吉林华微电子股份有限公 司技术工程部经理；现任吉林华微电子股份有限公司总工程师。 （18）赫荣刚，历任吉林华微电子股份有限公司证券事务代表；现任吉林华微电子股份有限公司董 事会秘书。 （二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王宇峰 上海鹏盛科技实业有限公司 董事长 2008 年 3 月 10 日 2010 年 3 月 10 日 是 梁志勇 上海华汉投资发展有限公司 董事长 2009 年 2 月 1 日 2011 年 2 月 1 日 是 宋天祥 上海鹏盛科技实业有限公司 董事 2008 年 3 月 10 日 2010 年 3 月 10 日 是 王晓林 吉林华星电子集团有限公司 副总经理 2009 年 3 月 20 日 2011 年 3 月 20 日 否 陈万翔 北京光大汇金投资有限公司 副总经理 2009 年 3 月 20 日 2011 年 3 月 20 日 是 费杨 吉林华星电子集团有限公司 董事、副总经理 2009 年 3 月 20 日 2011 年 3 月 20 日 否 许丛华 上海鹏盛科技实业有限公司 副总经理 2008 年 3 月 10 日 2010 年 3 月 10 日 是 14 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 在其他单位的任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 周业安 中国人民大学经济学院 教授 是 杨伟程 山东琴岛律师事务所 主任 是 张 波 电子科技大学 教授 是 吉林麦吉柯半导体有限公司 董事长 否 赵东军 无锡吉华电子有限责任公司 董事长 否 大连海微电子经贸有限公司 董事长 否 秦平 深圳市鹏微科技有限公司 董事长 否 韩毅 吉林恩智浦半导体有限公司 董事 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：报告期内，公司由股东代表出任的董事、监事均未 以董事、监事名义在公司领取报酬。公司高级管人员的报酬由董事会薪酬与考核委员会决定，职工代 表监事作为中层管理人员在公司领取报酬，其报酬由经营班子决定。 2、董事、监事和高级管理人员报酬确定依据：公司高级管理人员采用（基本薪酬+绩效工资）的年薪 制来确定报酬，绩效工资则结合公司实际完成的经营业绩和经营目标确定，由董事会对高级管理人员 进行考核，董事会薪酬与考核委员会提出奖励方案，经董事会审议通过后组织实施，监事会监督指导。 对独立董事采用年度津贴的办法确定报酬。 3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王宇峰、梁志勇、宋天祥、陈万翔、许从华 是 （四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 徐铁铮 总经理 工作调动原因 赵东军 总经理 聘 任 张泽伟 副总经理 聘 任 刘广海 总工程师 聘 任 2008年3月27日，第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于徐铁铮先生因工作调动辞去公司总 经理职务的申请》和《关于聘任赵东军先生担任公司总经理职务的议案》，同意聘任赵东军先生为公 司总经理，接替因工作调动原因辞去总经理职务的徐铁铮先生。任期与本届董事会任期相同（任期自 2008 年3 月26 日起，至2009 年6 月30 日止）。 2008年8月20日，第三届董事会二十四次会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》， 同意聘任张泽伟先生担任公司副总经理职务、刘广海先生担任公司总工程师职务。任期与本届董事会 任期相同（任期自2008 年3 月26 日起，至2009 年6 月30 日止）。 15 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 （五）公司员工情况 在职员工总数 2196 人 公司需承担费用的离退 2人 休职工人数 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 研发、工程技术人员 391 营销人员 70 财务人员 30 行政管理人员 125 生产人员 1580 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生以上 13 大学本科 418 大专学历 649 中专以下 1116 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》等中国证监会、上海证券交易所有关文件的要求规范运作。不断完善公司法人治理和 内控制度，公司股东大会、董事会、监事会和经营层之间权责明确，公司法人治理结构的实际情况符 合上市公司规范性文件规定和要求： 1、关于股东与股东大会：公司依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《股东大 会议事规则》的要求，召集、召开股东大会，股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决 和决议、决议的执行和信息披露等方面符合有关要求，同时能够确保所有股东，特别是中小股东充分 行使表决权，享有平等地位。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规 范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经 营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立，公司董事会、监事会和内 部机构能够独立运作。公司上市以来得到了控股股东在资金、人才和资源等各方面的大力支持和帮助， 未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司已建立防止控股股东及其附属企业占用上市公 司资金、侵害上市公司利益的长效机制。 16 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司 董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度， 认真出席董事会会议。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 四个专业委员会，并相应制定了《董事会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、 《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会年报工作制 度》、《独立董事年报工作制度》等相关的内部控制管理制度，进一步发挥各专业委员会的作用，加 强和完善公司内部控制制度的建立。 4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员 构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财 务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步完善公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩 效评价标准与激励约束机制。 6、关于信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露管理制度》的要 求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 7、关于投资者关系及相关利益者：为使公司以更加透明、公开、热情的态度通过各种渠道进一步 加强投资者关系管理工作，公司制定了相对完善的投资者关系管理制度，并配备了相关的管理人员， 把及时、完整、准确、真实的信息披露，作为投资者关系管理的基础，同时建立了投资者关系的互动 性网站和电话热线，及时与股东沟通信息。尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社 会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。 8、公司治理专项活动情况：本报告期内，根据中国证监会《关于 2008 年进一步深入推进公司治 理专项活动的通知》等文件精神，公司在巩固 2007 年治理专项活动成果的基础上，对治理整改情况进 行回顾和总结，根据内部自查、公众评议及吉林证监局现场审查发现的问题，公司高度重视，及时组 织相关人员对需要整改的问题进行了认真细致的复查，在限期内予以认真整改，取得明显成效。（详 见 2008 年 7 月 30 日公告）。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事本着为全体股东负责的态度，按照《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，履行诚信和勤勉义务，维护公司整 体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法利益不受侵犯。 独立董事通过参加董事会会议及作为董事会各专门委员会的成员，参与公司的决策议案审议，并 对关联交易事项发表独立意见，为董事会科学决策提供建设性意见。 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 杨伟程 11 11 周业安 11 11 张波 11 11 17 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司独立从事业务经营，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系，不存在从事相同或相近 业务的情况 人员方面独立情况 公司与控股股东在人员的管理和使用上完全独立 资产方面独立情况 公司拥有独立于控股股东的生产系统、配套设施、房屋使用权、土地使用权等有形和无形资 产 机构方面独立情况 公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，控股股东及其职能部门之间没有上下级关 系，各自内部机构独立运作 财务方面独立情况 公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立会计核算系统和财务管理制度，设有独立 的银行帐户，依法独立纳税 （四）公司内部控制制度的建立健全情况 对照上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所上市公司内部控制指引〉的通知》（上证上 字〔2006〕420 号）以及其它相关规定进行检查，我公司已经制定了比较完备的内部控制制度，制度的 起草、签发、实施、修订、废止也遵循相应的流程。公司建立并健全了《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员 会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会 审计委员会工作细则》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理办法》、 《募集资金管理制度》、《公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、《公司敏感信息排查管 理制度》、《公司突发事件处理制度》等一系列较为完备制度规范，明确了股东大会、董事会和公司 管理层的职权范围和决策权限，内部控制制度覆盖公司所有业务、部门、下属子公司、岗位和人员， 并针对业务处理过程中的关健控制点，落实到决策、执行、监督、反馈传递等各个环节。从法人治理、 日常经营、财务管理、信息披露等各个层面和环节形成了内部控制制度的全覆盖。 根据各项监管要求及公司业务职能的调整，公司及时修订和完善各项制度，同时不断完善决策机 制和审批程序，促使内部监督体系更加专业和高效。并保证公司股东大会、董事会、监事会的召集召 开程序及公司的各项重大投资决策、信息披露等事务均严格遵守上述制度的规定有效实行。公司董事 会及各专门委员会、监事会积极履行职责，并设有专门的审计监察部门，对公司内控的完善起到了重 要作用。 （五）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核查评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计监察部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构出具对公司内部控制的核实评价意见。（详见年报附件）。 18 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 （六）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核和奖惩。公司对高级管理人员采用（职 位工资+绩效工资+年度费用）的年薪制来确定薪酬。公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责有关考 评制度和对高级管理人员的绩效考核。公司内部已初步建立了高级管理人员的薪酬与其职责、贡献挂 钩的激励机制。对高级管理人员的考评主要以年初董事会制定的《年度薪酬考核管理办法》确定的年 度经营指标、管理目标为依据，对高级管理人员及其所负责的业务完成情况进行绩效考评，并根据考 评结果确定高级管理人员的绩效工资。 （七）公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 会议届 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信 次 息披露日期 2007 年度 2008 年 4 月 25 日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》 2008 年 4 月 26 日 （二）临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信 息披露日期 2008 年度第一次 2008 年 5 月 30 日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 2008 年 5 月 31 日 日报》 2008 年度第二次 2008 年 10 月 8 日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 2008 年 10 月 9 日 日报》 19 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司总体经营情况回顾 （1）报告期内公司总体经营情况 报告期内，受上半年人民币持续升值、原材料和人力成本居高不下，下半年国内外经济环境变化， 尤其是金融危机引发的经济下滑等诸多不利因素影响。面对复杂多变的经济环境，公司经营层在董事 会的科学决策和指导下，积极采取一系列应对措施，团结和带领全体员工，按照公司年初制订的以“调 整”为主要原则，在重点抓好六寸线新型功率半导体器件项目建设的同时，紧紧围绕公司长期坚持的“抓 大抓优”市场营销战略思想，采取积极主动的市场竞争策略，以“让利不让市场，让利不让款期”市场竞 争原则为主线，克服诸多不利因素影响，实现了“调整年”的既定目标。报告期内，公司实现主营业务 收入 106,273.98 万元，比去年同期下降 5.79%；实现营业利润 6,811.62 万元，比去年同期下降 64%；实 现净利润 5,585 万元；基本每股收益为 0.11 元。 具体措施： 1）公司针对变化的形势，及时调整营销策略，努力拓展市场份额。面对席卷全球的国际金融危机， 公司积极采取主动的市场应对措施，提出“让利不让市场，让利不让款期”的市场营销策略，收复失地， 抢占高地，扼制不良形势的蔓延。经过艰苦努力，公司赢得了与镇江强凌电子有限公司、浙江阳光集 团股份有限公司等客户合作的机会，市场份额得到提升，整体客户结构得到改善，市场地位进一步巩 固。在拓展国内市场的同时，公司继续充实海外市场销售力量，加大对印度市场的拓展力度，效果显 著。在 2007 年考察培育的基础上，进一步增加人员，加大力度，展开高频切入工作，通过实地走访宣 传策划，全年在印度市场实现的销售收入同比增长 148%。 2）以市场需求为导向，深入推进新产品研发工作，优化产品结构，形成持续不断的技术创新能力 支持公司可持续发展。年内，公司在新产品研发方面加大投资力度，取得丰硕成果。公司晶闸管产品 完成了 3TT 系列三象限产品和 3FT 系列四象限产品的开发，并开始陆续投放市场，产品可覆盖白色家 电、小家电等消费类电子市场与电动工具市场；工业照明产品完成了新型号产品的试制工作，小批合 格率达到 90%，已经进入内部评审鉴定阶段，并已经开始在客户端进行应用验证；保护器件新增低压 平面、高压台面八个新产品，将陆续通过试验，并有几个产品开始批量供给客户；采用新工艺的芯片 销售获得成功，品质性能得到肯定，在节能灯与充电器上得到应用；新型功率器件产品实现工艺转移， 完成九个品种试制，并开始向市场推广。 3）集中精力进行新型功率半导体器件项目建设，公司如期实现产业升级。6 寸线项目是十一五规 划重点项目，为了加快项目建设，华微电子于 08 年初成立了项目总指挥部负责项目的全面工作，实时 管控项目进度，及时协调解决项目建设中的各种问题。2008 年 11 月，华微电子全体员工以不折不扣的 执行力，按期完成了新型功率半导体器件项目的通线任务。伴随六英寸新型功率半导体项目的通线成 功，华微电子的芯片设计产能将达到 300 万片/年，为公司在 MOSFET、IGBT、PIC 等半导体功率器件领 域的研发与生产，优化产品结构，增强企业核心竞争力奠定了坚实的基础。 4）深入推进科学化、现代化管理建设，增强企业抵御风险的能力。 A．面对严峻的市场竞争形势，公司始终坚持眼睛向内，节约挖潜，持续开展成本项目工作，降 低生产制造成本。报告期内，公司通过管理创新与技术改进，节约挖潜，控制生产成本与费用，以项 目形式在生产部门全面展开，全年完成降本项目 117 个，降低成本 2,531 万元。 20 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 B．公司开展“集团管控及组织模型优化管理咨询项目”。华微电子与外部咨询机构合作，成立项目 组，在公司推进管理咨询项目；通过咨询项目的实施，华微电子将建立高效、受控的集团管控系统和 更加科学、完善、系统化的企业组织架构。 C．实践“以信息化带动工业化”的发展之路。华微电子作为高新技术企业，深知与同行业国际知名 企业在生产管理上的差距，因此，公司着手筹建了 MES 生产制造执行系统。该系统主要负责生产管理 和调度执行，促进生产管理完整性与闭环的实现。该系统在正式上线后，将使我司的生产管理水平达 到国际先进水平，必将进一步提升公司的竞争优势。公司于 08 年下半年开始调研、招标工作，预计 09 年 5 月份可正式上线。 D．深入推进人才管理，将人力资源的开发与人力资本的培育作为公司人力资源工作的重中之重。 年内，公司引进了多名硕士以上学历高级人才，进一步优化人才结构，未来，公司将继续加大对高端 人才的招聘力度，为公司长期发展战略的实现，进行有效的人才储备。同时，公司以建立“华微电子人 才库”为切入点，起草《华微电子人才管理办法》，制定《人才库建设管理办法》、《人才库动态管理 流程》等系列化实施细则，通过完善人才管理体系文件深入推进人才管理工作。 （2）报告期内公司主营业务及其经营状况 1）报告期内公司主营业务分行业及产品构成情况 单位：元 币种：人民币 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年 分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 年增减(%) 年增减(%) 增减(%) 半导体器件 936,574,453.42 662,895,626.27 29.22% -2.65% 1.35% -2.79% 集成电路芯片 30,041,116.87 22,538,115.22 24.98% -45.61% -52.05% 10.08% 小型服务器及技 53,462,693.02 49,866,701.02 18.65% 44.30% 术服务 6.73% -16.58% 其他 42,661,583.19 28,977,984.80 32.07% -35.10% -45.06% 12.32% 1,062,739,846.50 764,278,427.31 28.08% -5.79% -3.06% -2.03% 2）报告期内主营业务分地区情况表 单位：元 币种：人民币 地 区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 华东地区 270,560,088.80 -21.26% 华南地区 425,278,734.72 7.47% 出口 124,004,109.35 5.19% 其他地区 242,896,913.64 -10.32% 1,062,739,846.50 -5.79% 3）占营业收入或营业利润 10%以上的主要产品 单位：元 币种：人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 半导体分立器件 936,574,453.42 662,895,626.27 29.22% 21 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 4）主要供应商、客户情况 单位：万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 295,292,909.28 占采购总额比重(%) 35.19 前五名销售客户销售金额合计 193,428,881.89 占销售总额比重(%) 17.79 （3）报告期内公司资产构成同比发生重大变动说明 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 变动幅度 项目 占总资产 占总资产 金额 金额 (%) 比例(%) 比例(%) 货币资金 373,053,641.51 13.76% 647,710,041.94 24.95% -42.40% 交易性金融资产 1,322,869.93 0.05% 2,321,350.00 0.09% -43.01% 应收票据 32,700,338.44 1.21% 19,449,145.99 0.75% 68.13% 应收账款 306,710,379.12 11.31% 435,152,042.95 16.76% -29.52% 其他应收款 59,252,819.71 2.19% 128,072,533.89 4.93% -53.73% 存货 473,732,587.28 17.48% 286,107,384.14 11.02% 65.58% 在建工程 356,447,842.20 13.15% 57,214,991.39 2.20% 523.00% 应付票据 178,755,412.54 6.59% 108,428,427.98 4.18% 64.86% 应交税费 -25,569,299.57 -0.94% 25,410,023.56 0.98% -200.63% 一年内到期的非流动负债 40,000,000.00 1.48% 92,000,000.00 3.54% -56.52% 长期借款 128,392,051.63 4.74% 91,475,460.09 3.52% 40.36% 股本 521,600,000.00 19.24% 260,800,000.00 10.04% 100.00% 资本公积 408,872,664.96 15.08% 669,372,664.96 25.78% -38.92% 注： ⑴货币资金比上年同期减少 274,656,400.43 元，减少幅度为 42.40%，减少原因系建设新型功率半导体器件项目投入资金 所致； ⑵交易性金融资产比上年同期减少 998,480.07 元，减少幅度为 43.01%，减少原因系市价下跌导致公允价值下降所致； ⑶应收票据比上年同期增加 13,251,192.45 元，增加幅度为 68.13%，增加原因系以票据结算的交易比例上升所致； ⑷应收账款比上年同期减少 128,441,663.83 元，减少幅度为 29.52%，减少原因系加大催收力度所致； ⑸其他应收款比上年同期减少 68,819,714.18 元，减少幅度为 53.73%，减少原因系收回项目保证金及相关款项所致； ⑹存货比上年同期增加 187,625,203.14 元，增加幅度为 65.58%，增加原因系受宏观经济环境影响，4 季度销售下降，导致 库存增加所致； ⑺在建工程比上年同期增加 299,232,850.81 元，增加幅度为 523.00%，增加原因系投资建设新型功率半导体器件项目所致； ⑻应付票据比上年同期增加 70,326,984.56 元，增加幅度为 64.86%，增加原因系以票据方式结算的业务量增加所致； ⑼应交税费比上年同期减少 50,979,323.13 元，减少幅度为 200.63%，减少原因系购入固定资产及原材料，进项税额增加 所致； ⑽一年内到期的非流动负债较上年同期减少 52,000,000.00 万元，减少幅度为 56.52%，减少原因系偿还到期长期借款所致； ⑾长期借款比上年同期增加 36,916,591.54 元，增加幅度为 40.36%，增加原因系子公司广州华微由于经营需要本期新增长 期借款所致； ⑿股本比上年同期增加 260,800,000.00 元，增加幅度为 100.00%，增加原因系 2008 年 3 月 27 日召开的公司三届十八次董 事会决定向全体股东以资本公积每 10 股转增 10 股股本所致； ⒀资本公积经上年同期减少 260,500,000.00 元，减少幅度为 38.92%，减少原因系 2008 年 3 月 27 日召开的公司三届十八次 董事会决定向全体股东以资本公积每 10 股转增 10 股股本所致。 22 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 （4）报告期内公司主要财务数据发生重大变化说明 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 增减比例(%) 销售费用 31,476,837.47 19,786,783.81 59.08% 资产减值损失 35,752,648.46 6,754,383.40 429.33% 公允价值变动收益 -998,480.07 346,314.55 -388.32% 营业外收入 5,477,986.50 1,923,566.73 184.78% 归属于母公司所有者的净利润 55,850,317.63 158,182,573.91 -64.69% 注： ⑴销售费用较上年度增加 59.08%，主要原因系推广六英寸新产品，营销费用有大幅增加所致； ⑵资产减值损失较上年度增加 429.33%，为根据公司期末实际情况，对各类资产相应计提减值损失所致； ⑶公允价值变动收益较上年度减少 388.32%，原因系期末交易性金融资产市价下跌所致； ⑷营业外收入较上年度增加 184.78%，主要原因系收到政府补助所致； ⑸归属于母公司所有者的净利润减少 64.69%，主要原因为 a、受宏观经济环境影响，市场竞争加剧，公司销售价格下降 较多致使公司盈利能利下降；b、为开发 VDMOS 产品市场，公司投入销售费用增加；c、受经济环境影响，本期计提资 产减值损失增加。 （5）报告期内公司现金流量构成同比发生重大变动说明 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 变动金额 投资活动产生的现金流量净额 -444,853,923.16 -111,144,208.63 300.25% 筹资活动产生的现金流量净额 -25,221,087.36 382,007,633.67 -106.60% 注： ⑴投资活动产生的现金流量净额本期金额为 -444,853,923.16 元，上年同期为-111,144,208.63，主要原因系增加投入募集资 金项目-----六英寸新型功率半导体器件项目所致； ⑵筹资活动产生的现金流量净额本期金额为 -25,221,087.36 元，上年同期金额为 382,007,633.67 元，主要原因为上期收到 定向增发项目募集资金所致。 （6）报告期内主要控股公司及参股公司经营情况及业绩分析 1）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 (万元) 上海华微科技有 半导体分立器件 半导体分立器件制造销售 8,000 113,675,917.31 -433,102.22 限公司 吉林麦吉柯半导 半导体分立器件 半导体分立器件制造销售 7,000 299,823,701.42 35,363,775.47 体有限公司 无锡吉华电子有 半导体元器件封装测试； 半导体元器件封装测试； 1,000 56,495,263.08 9,780,371.73 限责任公司 引线框架制造、销售 引线框架制造、销售 深圳鹏微科技有 电子产品销售 电子产品销售 500 39,513,896.35 2,296,014.02 限公司 大连海微电子经 电子产品销售 电子产品销售 2,800 51,353,675.25 1,422,787.82 贸有限公司 北京傲志众达科 小型服务器代理及技术支 小型服务器代理及技术支 500 32,315,328.33 115,187.70 技发展有限公司 持 持 深圳市启欣科技 半导体芯片设计与销售 半导体芯片设计与销售 1,000 31,772,709.69 -4,248,002.39 有限公司 23 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 广州华微电子有 半导体器件研发与生产 半导体器件研发与生产 4,000 107,953,073.19 -14,682,703.04 限公司 吉林华升电子有 电子产品 电子产品 200 8,771,497.66 -201,516.15 限责任公司 （7）与公允价值计量相关的项目 同公允价值计量相关的内部控制制度情况： 公司尚未对公允价值的计量和披露程序制定相应的内部控制制度，但公司根据《企业会计准则》 及财政部《企业内部控制基本规范》的规定，对公允价值的取得、计量、使用的假设以及选择适当的 估价方法都作了明确的规定。确认公允价值方法：（1）资产或负债等存在活跃市场的，活跃市场中的 报价应当用于确定其公允价值。（2）当不存在活跃市场时，参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格或参照实质上相同或相似的其他资产或负债等的市场交易价格确定其公允价 值。（3）不存在活跃市场，且不满足上述两个条件的，应当采用估值技术等确定公允价值。在财务核 算方面，公司严格按照企业会计准则的相关规定进行核算。在内部审核方面，公司指派专业人员进行 公允价值进行确认，并接受内、外部审计，并对审核中指出的问题，及时进行改进。 单位：元 币种：人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 当期利润的影响金额 交易性金融资产 2,321,350.00 1,322,869.93 -998,480.07 -998,480.07 可供出售金融资产 合计 2,321,350.00 1,322,869.93 -998,480.07 -998,480.07 （8）持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 2、公司未来发展展望 1）公司所处行业的发展趋势，面临的市场竞争格局及公司发展战略 多年来，半导体市场一直呈现周期性变化的发展规律。作为与宏观经济高度相关的产业，受国际 金融危机的影响，目前行业步入低谷周期，进入下行调整阶段，全行业面临前所未有的严峻形势。但 受国家“保增长、扩内需”和电子信息产业振兴规划等系列政策的推动，国内电子信息产业的发展将 得到有力促进和拉动。华微电子将把握机遇，正视挑战，持续提升企业核心竞争力，把公司建设成为 半导体分立器件领域亚洲第一大生产和研发基地。 2）公司未来发展面临的机遇、挑战，公司的业务发展规划 当前国际经济形势复杂严峻，全球经济增长放缓，美国次贷危机对国际经济和金融市场的冲击仍 未缓解，且影响有可能继续加大。 从市场层面看，国际金融危机加大了公司进行市场开拓的难度，但依然是机遇与挑战并存。首先， 基础材料价格下降，为企业盈利创造发展空间。近期受国际环境影响，钢铁、化工、硅片、铜材、煤、 石油等价格大幅度下跌，为制造企业降低生产要素成本和提高盈利能力创造了好的条件。其次，从政 府层面看，我国政府为抵御国际经济环境对我国的不利影响，实行了积极的财政政策和适度宽松的货 币政策，出台了更加有力的扩大内需措施，为企业发展创造良好机遇。第三，金融危机导致发达国家 24 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 半导体产业也同样面临发展阻力，我国企业将获得在弱竞争环境中开拓新兴市场的机会。另外，节能 环保仍是大势所趋，这也为半导体功率器件行业提供了持续发展的有利条件。 企业内部，首先是加强管理，为下一轮快速发展做好充分准备。一是削减成本，改善企业运营现 金流。二是改善管理，提升企业管理能力和效率。通过完善系统的绩效考核机制，使经营目标数量化， 管理目标责任化，实施问责制、末位淘汰制，从公司中高层领导干部做起，实行自上而下的系统考核， 明确目标，层层分解，落实责任，奖优罚劣、优胜劣汰，打造一支朝气蓬勃、充满活力、相互辅助、 高度配合的干部队伍。同时，公司内各部门加强基础建设，进一步明确部门工作职责与工作目标，理 清工作流程，建立科学合理的内部考核体系，使业绩管理重心更为清晰有效，建立起鼓励长期业绩表 现的激励机制。 其次，加强整合，储备下一轮发展的资源和能力。在中低端市场，通过垂直整合，纵向一体化发 展，实现总成本最低，同时进一步扩张市场份额，保持相对合理的利润率，供应企业必要的现金流， 支撑公司向高端市场发展；通过优化人才培养模式以及引入外部经验等手段，力争快速跨跃由于前期 经验曲线所导致的高竞争壁垒与成本的阶段，建立起快速反应机制，实现从产品设计、芯片制造到后 部封装以及市场销售各环节的高度一体化整合，创新工作思路，以期在下一轮经济回暖之时快速恢复 企业增长态势。 第三，完善营销体系建设，多元化开拓市场，争取主动，变压力为动力。目前，尽管产业总体发 展速度放缓，但部分领域仍保持高速成长，要不断发现和培育这些新的增长点。未来，华微电子的应 用领域仍然向消费类电子、计算机、通信和工业控制等领域发展，主要以开关电源、绿色照明和控制 器领域为主，进行纵向扩张。产品结构从以双极产品为主，过渡到双极和 MOS 产品并存，基本解决产 品结构的单一问题。立足现有领域拓宽品种覆盖范围，充分利用双极常规产品的大、优客户资源基础， 实现单一品种供货向组合品种供货的转变，促使肖特基、FRD 等产品份额提升到相应于双极品种的比 重水平。 第四，进一步优化产品结构，加快自主创新，转变经济增长方式。加强对技术中心的建设和管理， 做好技术中心的规划工作，加强产学研结合，利用外部资源逐步提高自主研发能力，做好新产品研发 的管理工作，提升产品质量性能，提高竞争层次。目前全球分立器件市场发展中，以 MOSFET 和 IGBT 为代表的功率晶体管产品成为最大的热门。事实上，功率技术已经成为保持分立器件产品活力的最主 要动力。随着市场对环保节能的日益重视，功率技术还将得到进一步的发展，并将成为推动全球分立 器件市场持续发展的重要动力。因此，公司将进一步优化多样化、系列化的产品结构，加快 MOSFET、 IGBT、PIC 等新产品的研发与推广进程，确立以产品为核心的技术营销模式。 3）2009 年经营计划 为实现公司中期规划，2009 年将承载艰巨的过渡任务要求，势必成为华微历史上又一攻坚之年。 公司针对当前严峻的形势，积极主动采取应对措施，在不利的市场环境下寻求发展与突破，理清平台， 统一资源，扎实经营，稳健发展。 2009 年经营目标：预计实现主营业务收入：110,000 万元，实现主营业务成本 82,000 万元。 重点要做好以下几方面工作： ⑴. 加强计划管理：提高计划权威性与指导作用，计划部门要与财务部门相结合，从资金使用到 产能配置到资源分配等各环节加强管理，要与市场分公司加强协调，提高计划准确性； ⑵. 重点抓好营销体系管理，加强基础培训，提高市场从业人员素质，进行新的营销模式与手段 的探索； 25 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 ⑶. 技术层面，加强自主创新能力建设，包括自主知识产权、研发能力以及各种能力建设； ⑷. 加强产品研发与市场开发相结合，主动出击，寻找新的增长点，为实现企业可持续发展积蓄 力量； ⑸. VDMOS 市场在公司未来经营发展中的作用举足轻重，所以要大力拓展 VDMOS 产品市场，提高 六寸线产能，降低单位成本，尽早达产达标达质； ⑹. 进一步强化质量管理体系建设，树立巩固全面质量管理思想与意识，实施标准化管理，从严 从细； ⑺. 在财务管理方面，改变以核算为主线的财务管理模式，树立资产管理意识，提升资产使用效 率，衡量各部门资产使用能力水平，同时要建立并完善价格管理体系； ⑻. 加强生产管理，包括采购、外生产、设备管理和生产管理本身，降低生产运行成本及基础保 障成本。同时，要加强采购外生产审计监督，包括合同审查等； ⑼. 加强绩效管理，对干部实行任期目标，实行问责，以及重大失误引咎辞职机制，将“执行力” 作为绩效管理核心主线，体现每个人的实际工作能力； ⑽. 生产运营系统的信息化建设：以六寸生产线作为公司信息化建设试点单位，全力打造具有现 代管理理念的生产制造执行系统； ⑾. 安全工作：加强安全工作体系建设，构建和谐健康稳定文明的生产环境与生产秩序。 4）对公司未来发展战略和经营目标实现产生不利影响的风险因素以及已（或拟）采取的策略和措 施： ⑴. 宏观经济不景气，通缩压力加大，国内企业为保证市场份额，仍将以价格竞争为主，对公司 原有产品利润率会产生一定影响； ⑵. 行业发展周期性放缓，经济过冷，订单锐减，产销下降明显，企业规模效益优势无法发挥， 固定成本压力加剧。 面对上述风险因素，华微电子采取相应措施化解风险，努力争取更大的生存和发展空间。 ⑴. 继续以“收复失地，抢占高地”为指导思想，变危机为机遇，通过坚定执行“让利不让市场、 让利不让款期”的营销策略，深入拓展老市场，开辟新市场，进一步提升企业市场影响力，巩固公司 市场地位，使销售收入的增长成为拉动企业发展的主导力量。进一步扩大老产品市场份额，突破领域， 扩大应用范围，以老产品的成长性支持销售目标的实现。同时，加大新产品推广力度，实现新老产品 同步增长。另外，在进行成品市场突破的同时，侧重芯片客户开发，争取实现更大突破； ⑵. 活化三项资金，控制三项费用，缓解成本压力。公司内部建立采购中心，严格按照“询-比- 议-审-定”的程序开展业务工作，改善业务模式，抓住机会，充分发挥采购环节的重要作用，同时压 缩在产、消化库存，加大应收帐款回收力度，科学、慎重地处理支出项下的各项经营活动，盘活存量， 科学合理控制增量，确保公司现金流畅通； ⑶. 优化产品结构，提高市场响应速度。将技术工作的重点放在新领域、新类型产品开发，除MOSFIT、 IGBT、PIC、肖特基等产品，同时建立达林顿等基础工艺平台，研究对管工艺要求和小信号等工艺特点， 加强技术储备，进行技术攻关，通过与外部院校及公司合作，提升技术研发能力，提高产品研发速度 和市场快速响应能力，进一步提高技术服务水平和技术支持力度以满足客户需求，增强企业整体竞争 力。 5） 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 26 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 （二）公司投资情况 1、募集资金使用情况 2007 年 11 月 28 日，公司经中国证券监督管理委员会证监发字【2007】444 号文核准。于 2007 年 12 月 18 日定向发行人民币普通股（A 股）24,800,000 股，发行价格为人民币 16.50 元/股。截至 2007 年 12 月 25 日止，公司已收到扣除保荐及承销费用和其他发行费用后的实际募集资金净额 393,400,000.00 元，并由上海众华沪银会计师事务所有限公司“沪众会字【2008】第 1506 号”验资报告验证。截止报告 期末，公司使用上述募集资金情况如下： （1）、募集资金总体使用情况 单位：万元 币种：人民币 募集年 募集方 募集资金 本年度已使用募集 已累计使用募集资 尚未使用募集 尚未使用募集资金 份 式 总额 资金总额 金总额 资金总额 用途及去向 非公开 存储在募集资金专 2007 年 39,340 36,220 36,220 3,120 发行 户 合计 / 39,340 36,220 36,220 3,120 / （2）、承诺项目使用情况 单位：万元 币种：人民币 是否 是否符 产生 是否符 未达到计 变更原因及 承诺项目名 拟投入 实际投 项目 预计 变更 合计划 收益 合预计 划进度和 募集资金变 称 金额 入金额 进度 收益 项目 进度 情况 收益 收益说明 更程序说明 新型功率半 导体器件生 否 39,345 36,220 是 90% 7,224 0 / / / 产线项目 合计 / 39,345 36,220 / / 7,224 / / / / 2、非募集资金项目情况 （1）投资江苏一方科技发展有限公司： 报告期内，公司收购江苏一方科技发展有限公司 11.5 %股权，股权转让价款为人民币 1,150 万元。 （2）增资吉林麦吉柯半导体有限公司 2008 年 5 月 14 日，公司董事会第三届第二十二次会议决议审议通过了《关于对控股子公司—吉 林麦吉柯半导体有限公司增资的议案》，同意以自有资金向控股子公司吉林麦吉柯半导体有限公司增 资 2000 万元。增资后，吉林麦吉柯注册资本由 5000 万元增加到 7000 万元。报告期内，吉林麦吉柯实 现净利润 3,536 万元。 27 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 （三）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登 会议 召开日 决议刊登的信息披露 决议内容 的信息披 届次 期 报纸 露日期 三届 2008 年 1 1、同意为广州华微电子有限公司向恒生银行（中 《中国证券报》、《上海 2008 年 1 月 十七 月 21 日 国）有限公司广州分行申请人民币 6,000 万元组合限额 证券报》、《证券时报》、 22 日 次 贷款提供担保。 《证券日报》 2、授权公司法定代表人负责签署此笔贷款担保相 关的法律文件。 三届 2008 年 3 1、审议通过了《2007 年度董事会工作报告》。 中国证券报》、《上海证 2008 年 3 月 十八 月 27 日 2、审议通过了《2007 年度公司财务决算及 2008 年 券报》、《证券时报》、 29 日 次 度财务预算报告》。 《证券日报》 3、审议通过了《2007 年度报告》及其摘要。 4、审议通过了《2007 年度利润分配及资本公积转 增股本的预案》。 5、审议通过了《关于续聘上海众华沪银会计师事 务所为公司审计机构的议案》。 6、审议通过了《关于徐铁铮先生因工作调动辞去 公司总经理职务的申请》。 7、审议通过了《关于聘任赵东军先生担任公司总 经理职务的议案》。 8、审议通过了《关于公司 2008 年度银行授信额度 的提案，并授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议 的议案》。 9、审议通过了《关于对 2007 年期初资产负债表相 关项目进行调整的议案》。 10、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。 11、审议通过了《关于为相关控股子公司提供担保 的议案》。 12、审议通过了《独立董事年报工作制度》。 13、审议通过了《董事会审计委员会年报工作规 程》。 三届 2008 年 4 审议通过了《关于召开公司 2007 年度股东大会的议案》 中国证券报》、《上海证 2008 年 4 月 5 十九 月 4日 券报》、《证券时报》、 日 次 《证券日报》 三届 2008 年 4 1、关于受让吉林华升电子有限责任公司股权的议 中国证券报》、《上海证 二十 月 9日 案； 券报》、《证券时报》、 次 2、关于董事会授权董事长办理股权转让、工商变 《证券日报》 更等相关事宜的议案； 3、关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项 目的自筹资金的议案； 4、关于授权向有关银行出具相关文件的议案。 三届 2008 年 4 1、审议通过公司 2008 年第一季度报告； 中国证券报》、《上海证 2008 年 4 月 二十 月 22 日 2、审议通过了《关于受让公司关联方—吉林华星 券报》、《证券时报》、 23 日 一次 电子集团有限公司资产的议案》。 《证券日报》 三届 2008 年 5 1、审议关于修改《公司章程》的议案，本议案须 中国证券报》、《上海证 2008 年 5 月 二十 月 14 日 提交 2008 年度第一次临时股东大会； 券报》、《证券时报》、 15 日 二次 2、审议关于变更公司注册资本的议案； 《证券日报》 28 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 3、审议关于对控股子公司--吉林麦吉柯半导体有限 公司增资的议案（该议案详细内容见本日公告）； 4、审议关于召开 2008 年度第一次临时股东大会的 议案。 三届 2008 年 7 通过《关于专项治理活动情况的前次整改计划落实 中国证券报》、《上海证 2008 年 7 月 二十 月 28 日 情况的报告》。 券报》、《证券时报》、 30 日 三次 《证券日报》 三届 2008 年 8 1、审议并通过了《公司 2008 年半年度报告及其摘 中国证券报》、《上海证 2008 年 8 月 二十 月 20 日 要》。 券报》、《证券时报》、 22 日 四次 2、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议 《证券日报》 案》。 3、审议通过了《关于组建董事会提名委员会的议 案》，且决定选举夏增文先生、杨伟程先生、张波先生 为董事会提名委员会委员组建董事会提名委员会，并选 举杨伟程先生为董事会提名委员会主任委员。 4、审议通过了《关于审议的议案》。 5、审议通过了《关于制定的议 案》。 6、审议通过了《关于制定的议案》。 7、审议通过了《关于制定的议案》。 8、审议通过了《关于制定的议案》。 三届 2008 年 9 1、审议通过了《关于为江苏瀛寰实业集团有限公 中国证券报》、《上海证 2008 年 9 月 二十 月 19 日 司提供担保的议案》（该议案详细内容见本日对外担保 券报》、《证券时报》、 20 日 五次 公告）； 《证券日报》 2、审议通过了《关于召开公司 2008 年度第二次临 时股东大会的议案》。 （1）审议《关于组建董事会提名委员会的议案》； （2）审议《关于审议的议案》； （3）审议《关于组建董事会审计委员会的议案》； （4）审议《关于审议〈董事会审计委员会工作细 则〉的议案》； （5）审议《关于为江苏瀛寰实业集团有限公司提 供担保的议案》。 三届 2008 年 1、审议通过了《公司 2008 年第三季度报告全文》 中国证券报》、《上海证 2008 年 10 月 二十 10 月 29 及其摘要； 券报》、《证券时报》、 31 日 六次 日 2、审议通过了《关于为控股子公司无锡吉华电子 《证券日报》 有限责任公司提供贷款担保的议案》； 3、审议通过了《关于终止实施吉林华微电子股份 有限公司第三届董事会第四次会议决议通过的股票期 权激励计划的议案》。 三届 2008 年 1、同意公司在宁波银行股份有限公司上海徐汇支 中国证券报》、《上海证 2008 年 11 月 二十 11 月 25 行开立一个募集资金专项账户用于储存 2008 年 1 月 7 券报》、《证券时报》、 26 日 七次 日 日《非公开发行股票项目》募集的资金。 《证券日报》 2、决议授权董事长行使上述募集资金专项账户开 户存款审批权及存入此帐户的募集资金金额。 29 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了三次股东大会，董事会本着对全体股东负责的态度，积极稳妥地开展各 项工作，对股东大会审议通过的各项议案均认真执行，完成了股东大会的各项决议。 （1）根据公司2007年度股东大会审议通过的《2007年度利润分配及资本公积转增股本的预案》决议， 公司已于2008年5月12日实施完成了资本公积转增股本的预案，公司以2007 年末的总股本260,800,000 股 为基数，以资本公积向全体股东每10 股转增10 股，转增后公司总股本由260,800,000股增至521,600,000 股。 （2）根据公司2007年度股东大会决议，公司继续聘请上海众华沪银会计师事务所有限公司作为公司 2008年度财务报告审计服务机构，期限为一年。其报酬事宜，将由双方依据业务开展情况商议确定。 （3）公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改的议案》的决议，公司董事 会已对《公司章程》中的第六条：公司注册资本和第十九条：公司股份总数进行了变更，并办理了营 业执照的工商变更登记。 （4）公司2008年第二次临时股东大会审议通过了《关于组建董事会提名委员会的议案》、《关于审 议的议案》、《关于组建董事会审计委员会的议案》、《关于审议〈董 事会审计委员会工作细则〉的议案》、《关于为江苏瀛寰实业集团有限公司提供担保的议案》的决议， 公司董事会专业委员会已按照《工作细则》之规定开展工作，履行其职责和义务；同时公司董事会在 股东大会的授权范围内已履行了对江苏瀛寰实业集团有限公司向银行借款提供担保的义务。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会审计委员会根据《审核委员会工作细则》，对公司 2008 年度的各项财务收 支和各项经营活动实施有效监管，听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投融资活动等重大 事项的情况汇报，加强与公司内、外部审计机构沟通，组织财务、审计、管理等各方面高级专家对公 司编制的 2007 年度报告、2008 年第一季度报告、2008 年中期报告、2008 年第三季度报告、2008 年度报 告进行专项审阅，全面履行审计委员会的职责。 董事会审计委员会认为：在 2008 年度报告审计过程中，年审注册会计师和审计委员会进行了有效 的沟通，且充分听取了审计委员会的意见，就年审中所有重大方面达成一致意见；经上海众华沪银会 计师事务所出具的标准无保留年度财务报告，在所有重大方面公允、真实地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年的生产经营成果，同意将形成的决议文件提交公司董事会审核；同时，公 司董事会审计委员会认为上海众华沪银会计师事务所有限公司已按照有关规定完成了公司 2008 年度 的审计工作，决定继续聘任上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司 2009 年度财务报告审计机构。 根据中国证监会公告【2008】48 号要求，审计委员完成了年报工作规程的完善工作，规程对审计 委员会在公司年报编制、审计、沟通、审议、提案等环节中的职责和工作程序进一步明确，审计委员 会同意将年报工作规程提交董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬与考核委员会，主要负责研究董事、监事及高级管理人员的考核标准，审查 公司董事、监事和高级管理人员的薪酬政策与方案。报告期，公司董事会薪酬与考核委员会审查了 2007 年度在公司领取薪酬的高级管理人员的薪酬兑现情况，并对公司在 2008 年年度报告中披露的高级管理 人员报酬进行核查，认为：公司高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司经济责任考核制度进行 考核、兑现，公司所披露的报酬与实际发放情况相符。 30 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 5、利润分配或资本公积金转增预案 经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计，2008 年度公司实现归属于母公司股东的净利润 55,850,317.63元；公司（母公司数）的净利润43,059,366.18元，按照《公司章程》的规定，提取法定盈余 公积金4,305,936.62元；加上年度初未分配利润433,322,133.49元，累计可供股东分配的利润为 484,866,514.50元。 公司董事会决定 2008 年度不进行现金分配，不进行资本公积金转增股本。 6、公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因，未分配利润的用途和使用计划。 2009 年将是公司极富挑战性，也是充满机遇的一年，面对复杂多变且异常艰难的宏观经济环境， 公司将投入大量资金加快新型功率半导体器件项目的产业化进程，使之成为公司新的效益增长点；同 时，加大研发经费的投入，继续开发有市场前景的新项目，为实现公司健康可持续发展提供技术和产 品储备。因此公司 2009 年资金需求量较大，为了保证公司度过难关、更好地经营、发展，拟 2009 年 不进行现金分配，不进行资本公积金转增股本。 7、公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比例（%） 2006 0 120,572,051.61 2007 0 158,182,573.91 2008 0 55,850,317.63 8、其他需要披露事项 报告期内，公司继续选定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上 海证券交易所（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露报刊和网站。 31 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2008 年 3 月 28 日召开了第三届监 1、通过《公司 2007 年监事会工作报告》 事会第九次会议 2、审核同意《公司 2007 年年报告及摘要》 3、通过《2007 年度利润分配及资本公积转增股本的预案》 4、通过《2007 年度公司财务决算及 2008 年度财务预算报告》 5、通过《关于续聘上海众华沪银会计师事务所为公司审计机构的议案》 6、通过《关于对 2007 年期初资产负债表相关项目进行调整的议案》 2008 年 4 月 22 日召开了第三届监 1、审核同意《公司 2008 年第一季度报告及摘要》； 事会第十次会议 2、审议通过了《关于受让公司关联方—吉林华星电子集团有限公司资产的 议案》。 2008 年 8 月 20 日召开了第三届监 ●审议并通过了《公司 2008 年半年度报告及其摘要》 事会第十一次会议 2008 年 10 月 29 日召开了第三届监 1、审议通过了《公司 2008 年第三季度报告全文》及其摘要； 事会第十二次会议 2、审议通过了《关于终止实施吉林华微电子股份有限公司第三届董事会第 四次会议决议通过的股票期权激励计划的议案》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决 议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履行职务情况和公司管理制度执行 情况等进行了监督。监事会认为，公司能够严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，依法运作。公 司决策严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序进行，并建立完善的内部控制制度。公司董事 及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违返法律、法规和《公司章程》等规定或损害公司及全体 股东权益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司能够严格执行相关法律法规和公司财务制度，财务运作情况正常，财务状况良好。 上海众华沪银会计师事务所有限公司对公司 2008 年度会计报表审计并出具的标准无保留意见的审计 报告是客观公正的，该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2007 年 11 月 28 日，公司经中国证券监督管理委员会证监发字【2007】444 号文核准。于 2007 年 12 月 18 日非公开发行人民币普通股（A 股）24,800,000 股，发行价格为人民币 16.50 元/股。截至 2007 年 12 月 25 日止，公司已收到扣除保荐及承销费用和其他发行费用后的实际募集资金净额 393,400,000.00 元，并由上海众华沪银会计师事务所有限公司“沪众会字【2008】第 1506 号”验资报告验证。监事会通 过了听取董事会、经理层对募集资金项目运行情况的汇报，并现场检查募集资金使用的情况，认为： 募集资金投资项目与承诺项目一致，没有发生项目变更的情况，目前该项目仍处于建设之中，募集资 金能够按照计划进度运用。 32 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购吉林华升电子有限责任公司的股权、受让吉林华星电子集团有限公司资产等 事宜。监事会在仔细审阅了相关股权和资产的收购方案之后，认为：交易价格公允合理，转让过程中 不存在内部交易。股权和资产受让符合公司的长远发展利益，没有损害公司股东的权益。 （六） 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司受让了吉林华星电子集团有限公司部分资产。监事会认为，公司发生的关联交易 均以市场原则进行，交易公平、定价合理，未发现关联交易中存在损害公司股东利益的行为，没有造 成公司资产的流失。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事宜。 （三）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、持有非上市金融企业股权情况 单位：万元币种：人民币 所持对象名称 初始投资金额 持有数量 占该公司股权比例（%） 期末余额 大连商业银行股份有限公司 3,000 3,000 1.41 3,000 （四）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 2008 年 4 月 22 日，本公司与公司第二大股东吉林华星电子集团有限公司签署了《房屋所有权转 让协议》，收购华星集团的综合楼及其附属建筑等设施资产产权。本关联交易已经公司第三届董事会 第二十一次会议审议通过批准。本次转让相关事项已全部实施完毕。相关公告刊登于 2008 年 4 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上交所网站 www.sse.com.cn。 （五）报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 （六）报告期内公司关联债权债务往来事项 单位:万元 币种:人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 吉林麦吉柯半导体有限公司 控股子公司 0 403 0 广州华微电子有限公司 控股子公司 2,262 2442 1,180 0 吉林华升电子有限责任公司 控股子公司 2,800 0 2,800 0 吉林华盈科技有限公司 占股 41%的联营公司 - 0 950 0 33 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 上海广奕电子科技有限公司 占股 50%的联营公司 30 30 - 0 合计 5,092 2,472 5,333 0 （七）托管情况 本年度公司无托管事项。 （八）承包情况 本年度公司无承包事项。 （九）租赁情况 本年度公司无租赁事项。 （十）担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保 担保 是否履行 是否为关联方 担保对象 发生日期 （协议签署日） 金额 类型 期限 完毕 担保 江苏瀛寰事业集团有限公司 2008 年 9 月 26 日 7000 一年 否 否 报告期内担保发生额合计 7,000 报告期末担保余额合计 7,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 13,300 报告期末对子公司担保余额合计 13,300 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 20,300 担保总额占公司净资产的比例 13.7% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 上述三项担保金额合计 20,300 资产负债表日后担保责任的解除：截止 2009 年 1 月 24 日，广州华微电子有限公司已如期归还由本公司提供担保的借款 400 万元。 （十一）委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 （十二）其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （十三）承诺事项履行情况 34 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况： 股东名称 承诺事项 承诺履行情况 备注 （1）如果在 2006 年和 2007 年两个会计年度中的任何一个会 计年度，华微电子的净利润较上一年增长低于 30%，上海鹏 盛科技实业有限公司将向追加送股股权登记日登记在册的 无限制条件的流通股股东执行追加送股安排一次，追送股份 总数为 500 万股。如改革方案实施日至追加股份股权登记日， 公司股本发生变动，追加送股数量将进行相应调整。（2） 若触发了上项股份追送条款，则现持有的非流通股股份在股 份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期 上海鹏盛科技实业 期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总 严格履行承诺 有限公司 数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不 超过百分之十。若没有触发追送股份条款，则现持有的非流 通股股份在自 2007 年度股东大会决议公告之日起十二个月 内不上市流通，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌 交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超 过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。股权分置改 革方案实施后除获送红股外增加持有的华微电子股份的上 市交易或转让不受上述限制。 （十四）聘任、解聘会计师事务所情况 鉴于上海众华沪银会计师事务所有限公司作为公司聘请的 1999 年度至 2008 年度审计机构，对审 计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家执业经验丰富、资质信誉良好的审计 机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度财务报告审计服务机构，对本公司会计报表进行审计，期限为一年。其报酬事宜，将由双方依据 业务开展情况商议确定。 （十五）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽 查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 （十六）其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、2008年10月29日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于终止实施吉林华微电子 股份有限公司第三届董事会第四次会议决议通过的股票期权激励计划的议案》。 为进一步规范公司的治理结构、进一步确立符合现代企业制度的激励和考核体系，保障公司的长 远发展，维护公司和中小股东的长远利益和根本利益，董事会决定责成董事会薪酬与考核委员会继续 组织研究与本公司可持续发展相适应、能够兼顾公司和股东近期和远期利益、符合健康、科学、规范 原则的激励制度、激励计划和绩效考核体系，并在今后条件成熟后，提交董事会审议。 2、国有股权无偿划转过户： 公司第二大股东吉林华星电子集团有限公司按照国务院国有资产监督管理委员会抄送的国资产权 【2008】1439 号文《关于吉林华微电子股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》， 将所持有的本公司 2,000 万股国有股股权（无限售流通股）无偿划转至吉林市中小企业信用担保有限 35 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 公司持有，上述股权无偿划转事宜的过户登记手续已于 2009 年 1 月 15 日办理完毕。本次权益变动未 导致本公司控制权发生变化。 3、有限售条件的流通股上市流通： 公司于 2007 年 12 月向特定对象非公开发行的 2,480 万股股票，经实施 2007 年度资本公积金转增 股本方案后增至 4,960 万股，该股份锁定期满，已于 2009 年 1 月 7 日起上市流通。 36 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 （十七）信息披露索引 刊载的报刊名称及版 刊载的互联网网站及检 事项 刊载日期 面 索路径 吉林华微电子股份有限公司非公开发行股 中国证券报》D006 2008-1-9 http://www.sse.com.cn 票发行结果暨股份变动公告 《上海证券报》封 15 《证券时报》C10 《证券日报》 吉林华微电子股份有限公司关于工商登记 《中国证券报》D10 2008-1-11 http://www.sse.com.cn 变更的公告 《上海证券报》D12 《证券时报》A10 《证券日报》B1 吉林华微电子股份有限公司第三届董事会 《中国证券报》 2008-1-22 http://www.sse.com.cn 第十七次会议决议公告 《上海证券报》D6 《证券时报》A10 《证券日报》C2 吉林华微电子股份有限公司关于提供担保 《中国证券报》 2008-1-22 http://www.sse.com.cn 的公告 《上海证券报》D6 《证券时报》A10 《证券日报》C2 《中国证券报》 2008-1-24 http://www.sse.com.cn 吉林华微电子股份有限公司关于限售股份 《上海证券报》D4 持有人出售股份情况的公告 《证券时报》34 《证券日报》B4 吉林华微电子股份有限公司关于股东股权 《中国证券报》C003 2008-03-01 http://www.sse.com.cn 质押解冻及部分股权重新质押的公告 《上海证券报》43 《证券时报》C16 《证券日报》 吉林华微电子股份有限公司 2007 年度报告 《中国证券报》C214 2008-03-29 http://www.sse.com.cn 摘要 《上海证券报》57、58 《证券时报》C56、C57 《证券日报》D4、E1 吉林华微电子股份有限公司第三届董事会 《中国证券报》C215 2008-03-29 http://www.sse.com.cn 第十八次会议决议公告 《上海证券报》57 《证券时报》C56 《证券日报》E2 吉林华微电子股份有限公司第三届监事会 《中国证券报》C215 2008-03-29 http://www.sse.com.cn 第九次会议决议公告 《上海证券报》57 《证券时报》C56 《证券日报》E2 吉林华微电子股份有限公司关于为相关控 《中国证券报》C215 2008-03-29 http://www.sse.com.cn 股子公司提供担保的公告 《上海证券报》57 《证券时报》C56 《证券日报》E2 吉林华微电子股份有限公司第三届董事会 《中国证券报》A23 2008-04-05 http://www.sse.com.cn 第十九次会议决议公告暨召开 2007 年度股 《上海证券报》20 东大会的会议通知 《证券时报》A8 《证券日报》B4 吉林华微电子股份有限公司 2008 年第一季 《中国证券报》D008 2008-04-23 http://www.sse.com.cn 度报告 《上海证券报》D20 《证券时报》C74 《证券日报》C2 吉林华微电子股份有限公司第三届董事会 《中国证券报》D008 2008-04-23 http://www.sse.com.cn 第二十一次会议决议公告 《上海证券报》D20 《证券时报》C74 37 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 《证券日报》C2 吉林华微电子股份有限公司第三届监事会 《中国证券报》D008 2008-04-23 http://www.sse.com.cn 第十次会议决议公告 《上海证券报》D20 《证券时报》C74 《证券日报》C2 吉林华微电子股份有限公司关于受让资产 《中国证券报》D008 2008-04-23 http://www.sse.com.cn 暨关联交易的公告 《上海证券报》D20 《证券时报》C74 《证券日报》C2 吉林华微电子股份有限公司 2007 年度股东 《中国证券报》C107 2008-04-26 http://www.sse.com.cn 大会决议公告 《上海证券报》146 《证券时报》C78 《证券日报》 吉林华微电子股份有限公司 2007 年度资本 《中国证券报》D008 2008-05-05 http://www.sse.com.cn 公积转增股本方案实施公告 《上海证券报》A36 《证券时报》C3 《证券日报》 吉林华微电子股份有限公司第三届董事会 《中国证券报》C10 2008-05-15 http://www.sse.com.cn 第二十二次会议决议暨召开 2008 年度第一 《上海证券报》D17 次临时股东大会通知的公告 《证券时报》A15 《证券日报》 吉林华微电子股份有限公司关于对控股子 《中国证券报》C10 2008-05-15 http://www.sse.com.cn 公司增资扩股的公告 《上海证券报》D17 《证券时报》A15 《证券日报》 吉林华微电子股份有限公司 2008 年第一次 《中国证券报》C006 2008-05-31 http://www.sse.com.cn 临时股东大会决议公告 《上海证券报》22 《证券时报》B11 《证券日报》C4 吉林华微电子股份有限公司限售条件的流 《中国证券报》C11 2008-06-06 http://www.sse.com.cn 通股上市公告 《上海证券报》D11 《证券时报》C7 《证券日报》 2008 年 7 月 1 日以后信息披露公告 吉林华微电子股份有限公司关于限售股份 《中国证券报》 2008-07-15 http://www.sse.com.cn 持有人出售股份情况的公告 《上海证券报》C16 《证券时报》14 《证券日报》 吉林华微电子股份有限公司关于第一大股 《中国证券报》B02 2008-07-22 http://www.sse.com.cn 东名称变更的公告 《上海证券报》C7 《证券时报》D36 《证券日报》 吉林华微电子股份有限公司第三届董事会 《中国证券报》D031 2008-07-30 http://www.sse.com.cn 第二十三次会议决议公告 《上海证券报》C15 《证券时报》A10 《证券日报》D4 吉林华微电子股份有限公司第三届董事会 《中国证券报》D031 2008-08-22 http://www.sse.com.cn 第二十四次会议决议公告 《上海证券报》C42 《证券时报》D31 《证券日报》F1 吉林华微电子股份有限公司 2008 年半年度 《中国证券报》D031 2008-08-22 http://www.sse.com.cn 报告摘要 《上海证券报》C42 《证券时报》D31 《证券日报》F1 吉林华微电子股份有限公司第三届董事会 《中国证券报》C012 2008-09-20 http://www.sse.com.cn 38 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 第二十五次会议决议暨召开 2008 年度第二 《上海证券报》10 次临时股东大会通知的公告 《证券时报》B7 《证券日报》A4 吉林华微电子股份有限公司对外担保公司 《中国证券报》C012 2008-09-20 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》10 《证券时报》B7 《证券日报》A4 吉林华微电子股份有限公司 2008 年度第二 《中国证券报》D008 2008-10-09 http://www.sse.com.cn 次临时股东大会决议公告 《上海证券报》C7 《证券时报》B7 《证券日报》 吉林华微电子股份有限公司 2008 年第三季 《中国证券报》D016 2008-10-31 http://www.sse.com.cn 度报告 《上海证券报》C26 《证券时报》 《证券日报》D2 吉林华微电子股份有限公司第三届董事会 《中国证券报》D016 2008-10-31 http://www.sse.com.cn 第二十六次会议决议公告 《上海证券报》C26 《证券时报》 《证券日报》D2 吉林华微电子股份有限公司第三届监事会 《中国证券报》D016 2008-10-31 http://www.sse.com.cn 第十二次会议决议公告 《上海证券报》C26 《证券时报》 《证券日报》D2 吉林华微电子股份有限公司关于提供担保 《中国证券报》D016 2008-10-31 http://www.sse.com.cn 的公告 《上海证券报》C26 《证券时报》 《证券日报》D2 吉林华微电子股份有限公司募集资金使用 《中国证券报》C12 2008-11-05 http://www.sse.com.cn 项目进展情况的公告 《上海证券报》C10 《证券时报》A6 《证券日报》 吉林华微电子股份有限公司关于公司部分 《中国证券报》D003 2008-11-14 http://www.sse.com.cn 董事、高级管理人员购买公司流通股的公 《上海证券报》C7 告 《证券时报》C7 《证券日报》 吉林华微电子股份有限公司第三届董事会 《中国证券报》A03 2008-11-26 http://www.sse.com.cn 第二十七次会议决议公告 《上海证券报》C20 《证券时报》D6 《证券日报》 吉林华微电子股份有限公司关于非公开发 《中国证券报》 2008-12-31 http://www.sse.com.cn 行有限售条件的流通股上市的公告 《上海证券报》 《证券时报》 《证券日报》 39 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 一、财务会计报告 公司年度财务报告已经上海众华沪银会计师事务所有限公司注册会计师傅林生、陆士敏审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。 审计报告 沪众会字(2009)第 1612 号 吉林华微电子股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的吉林华微电子股份有限公司(以下简称华微电子公司)财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司 及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是华微电子公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于 注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，华微电子公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了华微电子公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 傅林生 中国注册会计师 陆士敏 中国，上海 二〇〇九年三月二十六日 40 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 （二）财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：吉林华微电子股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 373,053,641.51 647,710,041.94 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 1,322,869.93 2,321,350.00 应收票据 32,700,338.44 19,449,145.99 应收账款 306,710,379.12 435,152,042.95 预付款项 60,214,601.09 75,943,058.92 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 59,252,819.71 128,072,533.89 买入返售金融资产 存货 473,732,587.28 286,107,384.14 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,306,987,237.08 1,594,755,557.83 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 104,619,185.19 92,474,461.77 投资性房地产 32,877,667.47 33,866,914.83 固定资产 774,680,890.07 696,220,330.26 在建工程 356,447,842.20 57,214,991.39 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 109,447,328.21 92,244,141.35 开发支出 商誉 5,584,283.47 长期待摊费用 15,870,550.48 19,379,883.96 递延所得税资产 9,270,989.14 4,092,366.39 其他非流动资产 500,922.38 608,262.86 非流动资产合计 1,403,715,375.14 1,001,685,636.28 资产总计 2,710,702,612.22 2,596,441,194.11 41 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 流动负债： 短期借款 548,360,000.00 508,060,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 178,755,412.54 108,428,427.98 应付账款 271,528,800.58 253,847,541.96 预收款项 5,774,098.15 7,069,731.74 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,471,875.97 6,082,073.75 应交税费 -25,569,299.57 25,410,023.56 应付利息 1,702,386.47 844,599.13 应付股利 其他应付款 27,688,813.69 33,941,460.14 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 40,000,000.00 92,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,051,712,087.83 1,035,683,858.26 非流动负债： 长期借款 128,392,051.63 91,475,460.09 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 16,753,752.85 12,076,517.36 其他非流动负债 1,620,000.00 1,840,000.00 非流动负债合计 146,765,804.48 105,391,977.45 负债合计 1,198,477,892.31 1,141,075,835.71 所有者权益（或股东权益）： 股本 521,600,000.00 260,800,000.00 资本公积 408,872,664.96 669,372,664.96 减：库存股 盈余公积 66,369,511.25 62,063,574.63 一般风险准备 未分配利润 484,866,514.50 433,322,133.49 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,481,708,690.71 1,425,558,373.08 少数股东权益 30,516,029.20 29,806,985.32 股东权益合计 1,512,224,719.91 1,455,365,358.40 负债和股东权益合计 2,710,702,612.22 2,596,441,194.11 公司法定代表人:夏增文 主管会计工作负责人:韩毅 会计机构负责人:赵靖宇 42 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位：吉林华微电子股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 283,836,672.30 599,190,696.49 交易性金融资产 625,982.11 1,301,350.00 应收票据 14,773,795.02 19,259,145.99 应收账款 233,568,333.44 337,287,483.74 预付款项 31,763,579.52 61,418,251.76 应收利息 应收股利 其他应收款 88,725,660.21 117,213,017.93 存货 366,843,814.38 217,139,447.58 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,020,137,836.98 1,352,809,393.49 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 287,721,663.23 254,532,519.08 投资性房地产 97,774,947.12 96,584,029.64 固定资产 509,625,961.68 491,595,560.14 在建工程 356,065,516.82 54,640,389.92 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 109,074,997.52 91,969,637.17 开发支出 商誉 长期待摊费用 10,247,692.87 12,267,216.44 递延所得税资产 4,114,408.34 3,279,448.78 其他非流动资产 非流动资产合计 1,374,625,187.58 1,004,868,801.17 资产总计 2,394,763,024.56 2,357,678,194.66 流动负债： 短期借款 444,860,000.00 411,560,000.00 交易性金融负债 应付票据 132,846,836.35 70,456,169.83 应付账款 214,532,422.84 212,777,860.22 预收款项 928,926.46 1,630,491.65 应付职工薪酬 1,995,465.11 4,910,339.15 应交税费 -30,592,337.99 20,720,340.23 43 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 应付利息 1,076,110.20 821,842.88 应付股利 其他应付款 58,718,578.06 60,220,728.84 一年内到期的非流动负债 40,000,000.00 92,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 864,366,001.03 875,097,772.80 非流动负债： 长期借款 90,600,000.00 90,600,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 16,753,752.85 12,076,517.36 其他非流动负债 1,620,000.00 1,840,000.00 非流动负债合计 108,973,752.85 104,516,517.36 负债合计 973,339,753.88 979,614,290.16 所有者权益（或股东权益）： 股本 521,600,000.00 260,800,000.00 资本公积 407,772,664.96 668,272,664.96 减：库存股 盈余公积 66,369,511.25 62,063,574.63 未分配利润 425,681,094.47 386,927,664.91 外币报表折算差额 股东权益合计 1,421,423,270.68 1,378,063,904.50 负债和股东权益合计 2,394,763,024.56 2,357,678,194.66 公司法定代表人:夏增文 主管会计工作负责人:韩毅 会计机构负责人:赵靖宇 44 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1-12 月 编制单位：吉林华微电子股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 2008 年度 2007 年度 一、营业总收入 1,087,399,332.03 1,151,090,848.02 其中：营业收入 1,087,399,332.03 1,151,090,848.02 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,020,216,659.20 981,539,607.09 其中：营业成本 778,278,129.13 802,688,708.28 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 5,978,106.53 5,259,416.61 销售费用 31,476,837.47 19,786,783.81 管理费用 116,423,096.62 98,902,741.83 财务费用 52,307,840.99 48,147,573.16 资产减值损失 35,752,648.46 6,754,383.40 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -998,480.07 346,314.55 投资收益（损失以“－”号填列） 1,931,960.59 17,868,709.43 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 144,723.42 -2,103,190.45 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 68,116,153.35 187,766,264.91 加：营业外收入 5,477,986.50 1,923,566.73 减：营业外支出 917,446.57 657,978.69 其中：非流动资产处置净损失 220,528.37 509,832.20 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 72,676,693.28 189,031,852.95 减：所得税费用 16,117,331.77 27,195,764.14 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 56,559,361.51 161,836,088.81 归属于母公司所有者的净利润 55,850,317.63 158,182,573.91 少数股东损益 709,043.88 3,653,514.90 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.11 0.34 （二）稀释每股收益 0.11 0.34 公司法定代表人:夏增文 主管会计工作负责人:韩毅 会计机构负责人:赵靖宇 45 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1-12 月 编制单位: 吉林华微电子股份有限公司 单位：元 币种：人民币 项目 附注 2008 年度 2007 年度 一、营业收入 986,944,062.93 948,031,392.38 减：营业成本 774,658,516.59 686,004,139.60 营业税金及附加 4,430,717.49 4,130,238.02 销售费用 26,594,252.82 17,077,826.89 管理费用 80,393,630.85 73,552,978.56 财务费用 41,477,475.76 42,215,892.14 资产减值损失 9,193,240.17 2,519,501.57 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -675,367.89 346,314.55 投资收益（损失以“－”号填列） 1,583,721.80 9,436,049.91 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -310,855.85 -2,103,190.45 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 51,104,583.16 132,313,180.06 加：营业外收入 240,380.53 20,000.00 减：营业外支出 790,665.07 650,215.20 其中：非流动资产处置净损失 138,145.87 506,426.26 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 50,554,298.62 131,682,964.86 减：所得税费用 7,494,932.44 19,363,098.33 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 43,059,366.18 112,319,866.53 公司法定代表人:夏增文 主管会计工作负责人:韩毅 会计机构负责人:赵靖宇 46 合并现金流量 2008 年 1-12 月 编制单位: 吉林华微电子股份有限公司 单 项目 附注 2008 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,129,293,724.83 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 21,633,274.36 收到其他与经营活动有关的现金 55,475,303.72 经营活动现金流入小计 1,206,402,302.91 购买商品、接受劳务支付的现金 716,278,417.19 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 111,479,477.36 支付的各项税费 84,129,391.63 支付其他与经营活动有关的现金 96,481,661.33 经营活动现金流出小计 1,008,368,947.51 经营活动产生的现金流量净额 198,033,355.40 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 0.00 吉林华微电子股份有限 取得投资收益收到的现金 1,894,577.65 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,210,278.26 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 3,104,855.91 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 434,165,896.20 投资支付的现金 12,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,792,882.87 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 447,958,779.07 投资活动产生的现金流量净额 -444,853,923.16 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 0.00 取得借款收到的现金 667,360,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 667,360,000.00 偿还债务支付的现金 642,060,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 50,521,087.36 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 0.00 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 692,581,087.36 筹资活动产生的现金流量净额 -25,221,087.36 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -2,614,745.31 五、现金及现金等价物净增加额 -274,656,400.43 加：期初现金及现金等价物余额 647,710,041.94 六、期末现金及现金等价物余额 373,053,641.51 公司法定代表人：夏增文 主管会计工作负责人：韩毅 会计 48 吉林华微电子股份有限 母公司现金流量表 2008 年 1-12 月 编制单位：吉林华微电子股份有限公司 单 项目 附注 2008 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 952,702,830.65 收到的税费返还 16,195,661.21 收到其他与经营活动有关的现金 44,211,887.20 经营活动现金流入小计 1,013,110,379.06 购买商品、接受劳务支付的现金 665,916,339.90 支付给职工以及为职工支付的现金 72,812,909.58 支付的各项税费 56,925,553.02 支付其他与经营活动有关的现金 76,769,634.07 经营活动现金流出小计 872,424,436.57 经营活动产生的现金流量净额 140,685,942.49 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 0.00 取得投资收益收到的现金 1,894,577.65 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 10,064,167.77 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 11,958,745.42 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 372,146,550.64 投资支付的现金 31,500,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 2,000,000.00 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 405,646,550.64 投资活动产生的现金流量净额 -393,687,805.22 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 0.00 49 吉林华微电子股份有限 取得借款收到的现金 523,360,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 523,360,000.00 偿还债务支付的现金 542,060,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 40,622,845.15 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 582,682,845.15 筹资活动产生的现金流量净额 -59,322,845.15 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3,029,316.31 五、现金及现金等价物净增加额 -315,354,024.19 加：期初现金及现金等价物余额 599,190,696.49 六、期末现金及现金等价物余额 283,836,672.30 公司法定代表人：夏增文 主管会计工作负责人：韩毅 会计 50 吉林华微电子股份有限 合并所有者权益变动表 2008 年 1-12 月 编制单位：吉林华微电子股份有限公司 单 2008 年度 项目 归属于母公司所有者权益 少数 实收资本(或股 减：库存 一般风险 其 资本公积 盈余公积 未分配利润 本) 股 准备 他 一、上年年末余额 260,800,000.00 669,372,664.96 62,063,574.63 433,322,133.49 29,8 加：同一控制下企业合并产生的追溯调 整 会计政策变更 0 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 260,800,000.00 669,372,664.96 62,063,574.63 433,322,133.49 29,8 三、本年增减变动金额（减少以“－”号 260,800,000.00 -260,500,000.00 4,305,936.62 51,544,381.01 7 填列） （一）净利润 55,850,317.63 7 （二）直接计入所有者权益的利得和损 300,000.00 失 1．可供出售金融资产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得 税影响 4．其他 300,000.00 上述（一）和（二）小计 300,000.00 55,850,317.63 7 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 51 吉林华微电子股份有限 （四）利润分配 4,305,936.62 -4,305,936.62 1．提取盈余公积 4,305,936.62 -4,305,936.62 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 260,800,000.00 -260,800,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 260,800,000.00 -260,800,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 521,600,000.00 408,872,664.96 66,369,511.25 484,866,514.50 30,5 单 2007 年度 项目 归属于母公司所有者权益 少数 实收资本(或股 减：库存 一般风险 其 资本公积 盈余公积 未分配利润 本) 股 准备 他 一、上年年末余额 236,000,000.00 288,403,317.04 50,259,404.06 283,286,450.29 16, 加：同一控制下企业合并产生的追溯调 整 会计政策变更 -2,030,652.08 572,183.92 3,085,095.94 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 236,000,000.00 286,372,664.96 50,831,587.98 286,371,546.23 16, 三、本年增减变动金额（减少以“－”号 24,800,000.00 383,000,000.00 11,231,986.65 146,950,587.26 13, 填列） （一）净利润 158,182,573.91 3, （二）直接计入所有者权益的利得和损 0.00 14,400,000.00 失 1．可供出售金融资产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得 税影响 52 吉林华微电子股份有限 4．其他 0.00 14,400,000.00 上述（一）和（二）小计 0.00 14,400,000.00 158,182,573.91 3, （三）所有者投入和减少资本 24,800,000.00 368,600,000.00 9, 1．所有者投入资本 24,800,000.00 368,600,000.00 9, 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 11,231,986.65 -11,231,986.65 1．提取盈余公积 11,231,986.65 -11,231,986.65 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 260,800,000.00 669,372,664.96 62,063,574.63 433,322,133.49 29, 公司法定代表人:夏增文 主管会计工作负责人:韩毅 会 53 吉林华微电子股份有限 母公司所有者权益变动表 2008 年 1-12 月 编制单位: 吉林华微电子股份有限公司 单 2007 年度 项目 实收资本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 (或股本) 一、上年年末余额 260,800,000.00 668,272,664.96 62,063,574.63 386,927,664.9 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 260,800,000.00 668,272,664.96 62,063,574.63 386,927,664.9 三、本年增减变动金额（减少以“－” 260,800,000.00 -260,500,000.00 4,305,936.62 38,753,429.5 号填列） （一）净利润 43,059,366.1 （二）直接计入所有者权益的利得和 300,000.00 损失 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 4．其他 300,000.00 上述（一）和（二）小计 300,000.00 43,059,366.1 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 4,305,936.62 -4,305,936.6 1．提取盈余公积 4,305,936.62 -4,305,936.6 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 260,800,000.00 -260,800,000.00 54 吉林华微电子股份有限 1．资本公积转增资本（或股本） 260,800,000.00 -260,800,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 521,600,000.00 407,772,664.96 66,369,511.25 425,681,094.4 单 项目 2007 年度 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 一、上年年末余额 236,000,000.00 288,403,317.04 50,196,019.54 290,203,083 加：会计政策变更 -3,130,652.08 635,568.44 -4,363,298 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 236,000,000.00 285,272,664.96 0.00 50,831,587.98 285,839,785 三、本年增减变动金额（减少以“－” 24,800,000.00 383,000,000.00 0.00 11,231,986.65 101,087,879 号填列） （一）净利润 112,319,866 （二）直接计入所有者权益的利得和 0.00 14,400,000.00 0.00 0.00 0 损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得 税影响 4．其他 14,400,000.00 上述（一）和（二）小计 0.00 14,400,000.00 0.00 0.00 112,319,866 （三）所有者投入和减少资本 24,800,000.00 368,600,000.00 0.00 0.00 0 1．所有者投入资本 24,800,000.00 368,600,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 0.00 0.00 0.00 11,231,986.65 -11,231,986 1．提取盈余公积 11,231,986.65 -11,231,986 55 吉林华微电子股份有限 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 260,800,000.00 668,272,664.96 0.00 62,063,574.63 386,927,664 公司法定代表人:夏增文 主管会计工作负责人:韩毅 会计 56 吉林华微电子股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （除非特别注明，金额单位为人民币） （一）、公司基本情况 吉林华微电子股份有限公司(以下简称“本公司”)为境内公开发行 A 股股票并在上海证券交易所上市 的股份有限公司。本公司于 1999 年 10 月 21 日取得由国家工商行政管理部门颁发的 2200001033040 号《企 业法人营业执照》。本公司现注册资本为人民币 52,160 万元，注册地址为吉林省吉林市。本公司经营 范围为半导体器件、集成电路、电力电子产品、汽车电子产品、自动化仪表、电子元件、应用软件的 设计、开发、制造与销售。本公司经评定为高新技术企业。 本公司设立时，发起人投资入股 6,800 万股；2001 年经中国证监会证监发行[2001]18 号文核准，于 2001 年 2 月 20 日公开发行人民币普通股 5,000 万股，每股发行价 8. 42 元并于 2001 年 3 月 16 日在上海证券交 易所挂牌交易，证券代码 600360；2005 年 9 月，经本公司股东大会通过以 2005 年 6 月 30 日总股本 11,800 万股为基数，向全体股东以每 10 股转增 10 股，共计转增 11,800 万股；2007 年 1 月 15 日，本公司向 Bill & Melinda Gates Foundation、汇丰晋信基金管理有限公司、北京环球银证投资顾问有限公司、中国国际金 融有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司、广发基金管理有限公司等六家公司非公开发行股票 2,480 万股；2008 年 3 月，经本公司股东大会通过以 2007 年 12 月 31 日总股本 26,080 万股为基数， 向全体股 东以每 10 股转增 10 股，共计转增 26,080 万股。经上述股份变更事项后，本公司现股本为 52,160 万股。 根据 2006 年 6 月 6 日股东大会通过的股权分置改革方案的规定，以流通股股份 10,000 万股为基数， 非流通股股东（上海鹏盛科技实业有限公司（原名上海盈瀚科技实业有限公司）由吉林华星电子集团 有限公司代送）按 10：2.5 的比例向流通股送股，实施上述送股对价后，无限售条件股份增加 2,500 万 股； 2007 年 1 月公司非公开发行增加有限售条件股份 2,480 万股；其后限售股份按计划转为上市流通股，股 份结构发生相应变化。截至 2008 年 12 月 31 日止，公司有限售条件股份为 18,450.61 万股，占股份总数 的 35.37%，无限售流通股为 33,709.39 万股，占股份总数的 64.63% （二）、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经 营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息，本公司管理层对财务报表的真实性、合法性和完整性 承担责任。 （三）、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他 各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （四）、公司采用的主要会计政策和会计估计 1、会计年度： 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 2、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 3、记账基础和计价原则 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其 他各项会计准则的规定进行确认和计量。 4、现金及现金等价物的确定标准 现列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的期 限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 5、外币折算： 5.1 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差 额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处 理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的 即期汇率折算。 5.2 外币财务报表的折算 以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算成记 账本位币，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本位币 编制的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折算产生的 外币报表折算差额，在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制的现金流量表中的现金流量 采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独 列示。 6、金融资产和金融负债的核算方法： 6.1 金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： （1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止； （2）该金融资产已转移，且符合《企业会计准则第 23 号－金融资产转移》规定的金融资产终止 确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 6.2 金融资产的分类 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、 可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能 力。 （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产，该资 产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 （2） 应收款项 58 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款 和其他应收款等。 （3） 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的 金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内到期 的非流动资产。 （4） 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到 期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为一年 内到期的非流动资产。 6.3 金融资产的计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产 的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计 量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计量；应收款项 以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资 产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值计入股东权益， 待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具 投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投 资单位宣告发放股利时计入投资收益。 6.4 金融负债的分类 金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负 债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 6.5 金融负债的计量 金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益；其他金融负债 的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值后续计量，且不扣除将来结清 金融负债时可能发生的交易费用。 其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 6.6 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在 活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 59 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权 定价模型等。 6.7 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账 面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失) 现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权益的因公允价 值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值 上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后 发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，直接计入股东权益。在活跃市场中没有报价且其公 允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 7、应收款项及坏账准备 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收账款，按从 购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本 减去坏账准备后的净额列示。 (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 对于单项金额重大（余额大于 3000 万元）的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收 款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减 值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄作为信用风险特 征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实 际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年度应计提的 坏账准备。 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、 计提方法： 坏账的核算方法：公司的坏账核算采用备抵法，期末公司对应收款项（包括应收账款和其他应收 款）按账龄分析法计提坏账准备， 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年） 2 2 1－2 年 5 5 2－3 年 10 10 3－5 年 50 50 5 年以上 90 90 60 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相 关税费后的差额计入当期损益。 8、存货核算方法： 存货包括原材料、在产品、产成品和周转材料等，按成本与可变现净值孰低列示。 存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生 产能力下按照一定方法分配的制造费用。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品在领用时 采用五五摊销法核算成本，包装物在领用时采用一次转销法核算成本。 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 存货盘存制度采用永续盘存制。 9、长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本公司对合营企业和联营企业的股权投资以及本 公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的长期股权投资。 9.1 子公司 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活动中 获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换公司债券、当 期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对子公司投资，在本公司个别财务报表中按照 成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金股利或利润， 确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额， 所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 9.2 合营企业和联营企业 合营企业是指本公司与其他方对其实施共同控制的被投资单位；联营企业是指本公司对其财务和 经营决策具有重大影响的被投资单位。 对合营企业和联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。初始投资 成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始投资成本中；初 始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额且经复核两者差额仍存在时，该 差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 采用权益法核算时，按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。确认被投 资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益减记至零为限，但本公司负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的， 继续确认投资损失和预计负债。被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，本公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本 公司应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值，但是，现金股利中超过已确认投资收益，但 不超过投资后被投资企业实现的账面利润中由本公司按照持股比例计算享有的份额的部分，确认当期 投资收益。本公司与被投资单位之间的交易产生的未实现损益在本公司拥有被投资单位的权益范围内 予以抵销，惟该交易所转让的资产发生减值的，则相应的未实现损益不予抵销。 61 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 9.3 其他长期股权投资 除对子公司，合营企业和联营企业的长期股权投资外，本公司对被投资单位不具有控制、共同控 制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核 算。 9.4 长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 10、投资性房地产的种类和计量模式： 投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物，以实际成本 进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够 可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。 本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率对建筑物 和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下： 类 别 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧(摊销)率 建筑物 35 年 3% 2.77% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资产或无形资 产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产或无形资产转换为 投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行复核并作适 当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该 项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 金额计入当期损益。 当投资性房地产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 11、固定资产计价和折旧方法的计提方法： 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、计算机及电子设备以及办公设备等。购置或 新建的固定资产按取得时的实际成本进行初始计量。本公司在进行公司制改建时，国有股股东投入的 固定资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时， 计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期 损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提 了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 62 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 35 3 2.77 专用设备 10 3 9.7 通用设备 15 3 6.7 运输设备 10 3 9.7 办公设备及其他设备 10 3 9.7 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示。公允价值 减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定 资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 12、在建工程核算方法： 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状 态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建 工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 13、无形资产计价方法： 13.1 无形资产 无形资产包括土地使用权、软件及专有技术等，以实际成本计量。 土地使用权按使用年限 50 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间 合理分配的，全部作为固定资产。 软件按使用年限 5-10 年平均摊销。 专有技术应根据相关产品生命周期、市场竞争等方面情况综合判断其为公司带来未来经济利益的 期限，在使用期限内用直线法摊销。如无法可靠估计其受益期间，则视为使用寿命不确定的无形资产 不予摊销，但需在每个会计期末进行减值测试并对其使用寿命进行复核，如有证据表明其使用寿命是 有限的，需估计其使用寿命，并在使用期限内用直线法摊销。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。 13.2 研究与开发 根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为 研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形 资产： (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； (2)管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图； (3)能够证明该无形资产将如何产生经济利益； 63 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 无形资产； (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以 后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定 可使用状态之日起转为无形资产。 当开发支出的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额。 13.3 商誉 商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额，或者为非同 一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差 额。 企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投 资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额，包含于长期股权投资。 企业合并形成的商誉至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值根据企业合并的协同 效应分摊至受益的资产组或资产组组合，本公司对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使 用价值时，本公司需要估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的 现值。期末商誉按成本减去累计减值损失后的净额列示。 14、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用是指已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预 计受益期间分期平均摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 15、除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少每年 进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负 债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按 其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预 计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对 单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够 独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 16、资产组产生的主要现金流入独立于其他资产或资产组的现金流入的依据及资产减值的依据： 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 同时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决 策方式等。 资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。资产组的可收回金额按该资产组 的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在合并财务报 表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相关的资产组进行减值测试时，将 归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后根据调整后的资产组账面价值与 64 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣除少数股东权益份额后，确认归 属于母公司的商誉减值损失。 17、借款费用资本化的核算方法： 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建 的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经 开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化，其后发 生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月， 暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 在资本化期间内，专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项)以专门 借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投 资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额；一般借款则根据累计资产支出超过专门借款部分的 资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资 本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整 每期利息金额。 18、股份支付及权益工具的处理方法： 以权益结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日权益工具的公允价值计入 成本费用和资本公积；授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的 每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 以现金结算的涉及职工的股份支付，授予后立即可行权的，按照授予日本公司承担负债的公允价 值计入相关成本或费用和相应负债；授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的， 在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价 值金额，将将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应负债。 19、收入确认原则： 收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同或协议价款的 公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本公司，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特 定收入确认标准时，确认相关的收入。 19.1 销售商品 商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，本公司不再对该商品实施继续管理权 和实际控制权，与交易相关的经济利益很可能流入企业，并且与销售该商品相关的收入和成本能够可 靠地计量时，确认营业收入的实现。 19.2 提供劳务 提供的劳务在同一会计年度开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时， 确认营业收入的实现；劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成程 度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够 65 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 可靠地计量时，按完工百分比法确认营业收入的实现；长期合同工程在合同结果已经能够合理地预见 时，按结账时已完成工程进度的百分比法确认营业收入的实现。 19.3 让渡资产使用权 让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入，在与交易相关的经济利益能够流入企业，且收入 的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 20、确认递延所得税资产的依据： 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税 暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可 抵扣亏损，视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得 税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的 资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产 负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计 量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减 的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债， 予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回 的，不予确认。 21、合并报表合并范围发生变更的理由： 与上年相比本年新增合并单位 1 家，原因为：新设成立子公司广州华微电子有限公司 22、其他主要会计政策,会计估计和会计报表的编制方法: 22.1 职工薪酬 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本 和费用。职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会 经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 22.2 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计 量。于资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内偿还的借款为短期借款，其余借款为长期借款。 22.3 预计负债 对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义务 的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。对于未来经营亏损，不确认预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有 关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进 行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额， 确认为利息费用。 22.4 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。 22.4.1 经营租赁 66 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 22.4.2 融资租赁 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租入资 产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率法摊销。最低 租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。 22.5 企业合并 22.5.1 同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，认定为同 一控制下的企业合并。 合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值 与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。资本公积不足以冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 22.5.2 非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，认定为非同一控制下的企业合 并。 购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大 于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合 并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 23 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司 从取得子公司的合并范围内各实际控制权之日起，本公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权 之日起停止合并。公司间所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子 公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单 独列示；子公司净利润中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东损益在合并利润表中净利润项下单 独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会 计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公 允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财 务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、 负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目 反映。 24 分部报告 业务分部是指本公司内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分，该组成部分 承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本公司内可区分的、能够在一个特定的经济 环境内提供产品或劳务的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境内提供产品或劳务的组 成部分的风险和报酬。 67 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 本公司以业务分部为主要报告形式，以地区分布为次要报告形式，分部间转移价格参照市场价格 确定，与各分部共同使用的资产相关的费用按照收入比例在不同的分部之间分配。 25、主要会计政策、会计估计和核算方法的变更以及重大会计差错更正及其影响 （1）首次执行企业会计准则的影响 无 （2） 会计估计变更 无 （3） 会计核算方法变更 无 （4） 会计差错更正 无 （五）、税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除当期允计抵 增值税 17%及 13% 扣的进项税后的余额计算) 营业税 应纳税营业额 5% 企业所得税 应纳税所得额 7.5%、15%、18%、25% 2、优惠税负及批文 本公司 2008 年被评定为高新技术企业，按规定执行 15%的所得税税率。 本公司下属子公司吉林麦吉柯半导体有限公司及其下属子公司深圳启新科技有限公司，2008 年被 评定为高新技术企业，按规定执行 15%的所得税税率。 本公司下属子公司上海华微科技有限公司，按规定执行 25%的所得税税率。上海华微科技有限公 司的子公司北京傲志众达科技有限公司被认定为高新技术产业企业，按规定执行 15%的所得税税率， 经当地税务部门批准，2008 年至 2009 年减半征收企业所得税，本期所得税税率为 7.5%。 本公司子公司深圳鹏微科技有限公司按规定执行 18%的所得税税率。 本公司其他下属子公司执行 25%的所得税税率。 68 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 （六）、企业合并及合并财务报表 单位:万元 币种:人民币 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 注册 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 经营范围 资本 上海华微科技有限公司 全资子公司 上海市 半导体分立器件 8,000 半导体分立器件制造销售 吉林麦吉柯半导体有限 全资子公司 吉林市 半导体分立器件 7000 半导体分立器件制造销售 公司 半导体元器件封装 无锡吉华电子有限责任 半导体元器件封装测试；引 控股子公司 无锡市 测试；引线框架制 1,000 公司 线框架制造、销售 造、销售 深圳市鹏微科技有限公 控股子公司 深圳市 电子产品 500 电子产品 司 大连海微电子经贸有限 控股子公司 大连市 电子产品 2,800 电子产品 公司 北京傲志众达科技发展 控股子公司的 小型服务器代理及 北京市 500 小型服务器代理及技术支持 有限公司 控股子公司 技术支持 深圳市启欣科技有限公 控股子公司的 半导体芯片设计与 深圳市 1,000 半导体芯片设计与销售 司 控股子公司 销售 控股子公司的 半导体器件研发与 广州华微电子有限公司 广州市 4,000 半导体器件研发与生产 控股子公司 生产 吉林华升电子有限责任 电子元器件制造与 全资子公司 吉林市 200 电子元器件制造与销售 公司 销售 单位：元 币种：人民币 实质上构成对子公司的净投资的余额 持股比例 表决权比 是否合并 子公司全称 期末实际投资额 （资不抵债子公司适用） (%) 例(%) 报表 上海华微科技有限 80,000,000.00 100 100 是 公司 吉林麦吉柯半导体 66,000,000.00 100 100 是 有限公司 无锡吉华电子有限 5,500,000.00 55 55 是 责任公司 深圳市鹏微科技有 4,500,000.00 70 70 是 限公司 大连海微电子经贸 27,000,000.00 96.43 96.43 是 有限公司 北京傲志众达科技 3,000,000 60 60 是 发展有限公司 深圳市启欣科技有 8,100,000 81 81 是 限公司 广州华微电子有限 30,000,000 75 75 是 公司 吉林华升电子有限 2,000,000.00 100 100 是 责任公司 企业合并及合并财务报表的说明： 本公司对所控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围，本公司控制的特殊目的主体也纳 入合并财务报表的合并范围。 (1) 合并报表范围发生变更的内容和原因 69 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 与上年相比本年新增合并单位 1 家（吉林华升电子有限责任公司），原因为：非同一控制下 购买子公司。 单位:万元 币种:人民币 购买子公司名称 合计持股比例 购买日净资产 期末净资产 购买日至期末净利润 吉林华升电子有限责任公司 100% 215.98 195.83 -20.15 70 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 （七）、合并会计报表附注 1、货币资金 单位：元 币种：人民币 项目 2008.12.31 2007.12.31 现金： 134,259.45 126,143.29 银行存款： 247,446,359.69 575,097,313.77 其他货币资金： 125,473,022.37 72,486,584.88 合计 373,053,641.51 647,710,041.94 （1）上述货币资金中包括美元 1,157,920.66 元，折合汇率 6.8346；港币 4,339.57 元，折合汇率 0.8819。 （2）货币资金期末数比年初数减少 274,656,400.43 元，减少比例为 42.40％，减少原因为：公司本年为 建设六英寸新型功率半导体器件项目投入资金所致。 2、交易性金融资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 1,322,869.93 2,321,350.00 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 4.衍生金融资产 5.其他 合计 1,322,869.93 2,321,350.00 （1）基金的公允价值根据上海证券交易所年度最后一个交易日收盘价确定。 （2）本公司董事会认为上述金融资产投资变现不存在重大限制。 （3）交易性金融资产年末数比年初数减少 998,480.07 元，减少比例为 43.01％，减少原因主要为：市价 下跌导致公允价值下降所致。 3、应收票据 (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 32,700,338.44 19,449,145.99 合计 32,700,338.44 19,449,145.99 应收票据年末数比年初数增加 13,251,192.45 元，增加比例为 68.13％，增加原因主要为：以票据结 算的交易比例上升所致。 4、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位：元 币种：人民币 种类 2008.12.31 2007.12.31 71 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项金额重大的应 63,869,601.79 20.06 1,277,392.03 10.94 收账款 单项金额不重大但 按信用 风险特征组 合后该组合的 风险 较大的应收账款 其他不重大应收账 254,520,098.26 79.94 10,401,928.90 89.06 445,606,872.01 100 10,454,829.06 100 款 合计 318,389,700.05 100 11,679,320.93 100 445,606,872.01 100 10,454,829.06 100 应收账款期末数比年初数减少 127,217,171.96 元，减少比例为 28.55％，减少原因为：本年企业加强收款力度所致。 (2)期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提（于 2008 年 12 月 31 日）： 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 镇江强陵电子有限公司 32,245,578.24 644,911.56 2 无减值迹象，按照账龄计提 厦门市创达电子贸易有限公司 31,624,023.55 632,480.47 2 无减值迹象，按照账龄计提 (3) 应收账款按账龄结构分析如下： 单位：元 币种：人民币 2008.12.31 2007.12.31 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内(含 1 年) 283,020,502.17 88.89 5,486,822.74 428,577,418.02 96.18 8,467,352.72 1—2 年(含 2 年) 25,245,436.06 7.93 1,240,896.80 14,470,400.43 3.25 943,852.56 2—3 年(含 3 年) 7,671,764.63 2.41 3,494,990.38 627,977.50 0.14 62,797.75 3—5 年(含 5 年) 1,875,466.13 0.59 937,733.06 1,931,076.06 0.43 980,826.03 >5 年 576,531.06 0.18 518,877.95 合计 318,389,700.05 100 11,679,320.93 445,606,872.01 100 10,454,829.06 （4）应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例(%) 镇江强陵电子有限公司 客户 32,245,578.24 5 年 271,599.20 0.34 244,439.28 0.00 0 0.00 合计 80,332,848.60 100.00 21,080,028.89 134,027,958.34 100.00 5,955,424.45 （3）本报告期实际核销的其他应收款项情况 单位名称 应收款项性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 吉林省新创艺进出口有限公司 往来款 830,000.00 无法收回 否 陕西中泽投资有限公司 往来款 1,505,000.00 无法收回 否 吉林华星通讯技术有限公司 往来款 300,000.00 无法收回 否 上海启欣科技有限公司 往来款 100,000.00 无法收回 否 （4） 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 73 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 （5） 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 欠款 占应收账款总额的 单位名称 与本公司关系 欠款金额 年限 比例（%） 吉林恩智浦半导体有限公司 往来户 6,460,571.27 5 年 576,531.06 0.24 518,877.95 合计 238,900,499.09 100 5,332,165.65 344,118,980.28 100 6,831,496.54 91 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 占应收账款总额的比例（%） 镇江强陵电子有限公司 客户 32,245,578.24 1 年以内 13.50 深圳市鹏微科技有限公司 客户 31,049,306.85 1 年以内 13.00 TCL 王牌电器(惠州)有限公司 客户 12,832,634.13 1 年以内 5.37 大连海微电子经贸有限公司 客户 11,864,146.08 1 年以内 4.97 全汉企业股份有限公司 客户 10,504,839.39 1 年以内 4.40 年末关联方应收账款占应收账款总金额的 21.82％。 2、其他应收款 (1) 其他应收账款按种类披露 单位:元 币种:人民币 2008 年度 2007 年度 种类 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 （%） （%） （%） （%） 单项金额重大的其 他应收款项 单项金额不重大但 按信用风险 特征组 合后该组合的风险 较大 的其他应收款 项 其他不重大其他应 92,051,480.72 100 3,325,820.51 100 122,064,547.94 100 4,851,530.01 100 收款项 合计 92,051,480.72 100 3,325,820.51 100 122,064,547.94 100 4,851,530.01 100 (2) 其他应收款按账龄结构分析： 单位:元 币种:人民币 2008 年度 2007 年度 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内(含 73,129,842.96 79.44 600,313.22 84,146,551.66 68.94 554,994.65 1 年) 1—2 年(含 2 10,305,845.12 11.20 627,851.29 17,970,384.71 14.72 518,439.20 年) 2—3 年(含 3 5,797,200.00 6.30 579,720.00 15,442,604.21 12.65 1,525,592.48 年) 3—5 年(含 5 2,546,993.44 2.76 1,273,496.72 4,505,007.36 3.69 2,252,503.68 年) >5 年 271,599.20 0.30 244,439.28 92 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 合计 92,051,480.72 100 3,325,820.51 122,064,547.94 100 4,851,530.01 (3) 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 占应收账款总额的比例（%） 吉林恩智浦半导体有限公司 债权人 6,460,571.27 1 年以内 7.02 吉林市利华科技有限公司 债权人 4,240,022.94 1 年以内 5.70 吉林丰满供电局 债权人 3,538,336.78 1 年以内 4.61 北京三阳今日科技有限公司 债权人 2,770,000.00 2 年以内 3.84 珠海市金宏土木工程有限公司 债权人 2,000,000.00 1-2 年 3.01 合计 － 19,008,930.99 （5）年末关联方其他应收款占其他应收款总金额的 45.10%. 3、长期股权投资 （1）按成本法核算的长期股权投资 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 1 深圳市鹏微科技有限公司 4,500,000.00 4,500,000.00 4,500,000.00 2 上海华微科技有限公司 80,000,000.00 80,000,000.00 80,000,000.00 3 吉林麦吉柯半导体有限公司 46,000,000.00 46,000,000.00 20,000,000.00 66,000,000.00 4 无锡吉华电子有限责任公司 5,500,000.00 5,500,000.00 5,500,000.00 5 大连海微电子有限公司 27,000,000.00 27,000,000.00 27,000,000.00 6 吉林华升电子有限责任公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 1 吉林恩智浦半导体有限公司 49,042,512.10 49,042,512.10 49,042,512.10 2 大连商业银行 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 3 厦门永红电子有限公司 10,917,037.04 10,917,037.04 10,917,037.04 4 江苏一方科技发展有限公司 11,500,000.00 11,500,000.00 11,500,000.00 在被投资单 在被投资单 在被投资单位持股比 被投资单位 减值准备 位持股比例 位表决权比 例与表决权比例不一 （％） 例（％） 致的说明 1 深圳市鹏微科技有限公司 70 70 2 上海华微科技有限公司 100 100 3 吉林麦吉柯半导体有限公司 94.29 100 子公司控股 4 无锡吉华电子有限责任公司 55 55 5 大连海微电子有限公司 96.43 96.43 6 吉林华升电子有限责任公司 100 100 1 吉林恩智浦半导体有限公司 40 40 2 大连商业银行 1.43 1.43 3 厦门永红电子有限公司 18 18 4 江苏一方科技发展有限公司 11.5 11.5 93 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 （2）按权益法核算的长期股权投资 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 1 上海昊辉微电子有限公司 828,000.00 828,000.00 828,000.00 2 吉林华盈科技有限公司 3,460,000.00 744,969.94 -310,855.85 434,114.09 在被投资单 在被投资单 在被投资单位持股比 被投资单位 减值准备 位持股比例 位表决权比 例与表决权比例不一 （％） 例（％） 致的说明 1 上海昊辉微电子有限公司 33 33 2 吉林华盈科技有限公司 41 41 （3）长期股资减值准备 本公司董事会认为：本年公司不存在长期股权投资减值情况，不需要计提长期股权投资减值准备。 4、营业收入 营业收入 单位:元 币种:人民币 项目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 973,504,421.02 936,716,037.07 其他业务收入 13,439,641.91 11,315,355.31 合计 986,944,062.93 948,031,392.38 主营业务（分行业） 单位:元 币种:人民币 2008 年度 2007 年度 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 (1)半导体器件 922,886,056.88 732,004,747.01 891,343,059.09 648,377,580.19 (2)其他 50,618,364.14 36,976,637.17 45,372,977.98 34,773,787.62 合计 973,504,421.02 768,981,384.18 936,716,037.07 683,151,367.81 主营业务（分地区） 单位:元 币种:人民币 2008 年度 2007 年度 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 华东地区 247,841,881.02 195,772,909.31 278,690,004.24 203,249,917.86 华南地区 389,569,215.63 307,724,821.99 320,975,631.67 234,089,022.85 出口 113,591,815.60 89,727,370.22 117,881,657.40 85,971,641.68 其他地区 222,501,508.77 175,756,282.66 219,168,743.76 159,840,785.42 合计 973,504,421.02 768,981,384.18 936,716,037.07 683,151,367.81 94 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 公司前五名客户的销售收入情况 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 镇江强陵电子有限公司 39,205,472.50 3.97 杭州飞华照明电器有限公司 25,597,581.38 2.59 广东欧普照明有限公司 21,643,920.67 2.19 深圳创维－RGB 电子有限公司 12,945,622.46 1.31 深圳康佳集团股份有限公司 9,483,120.50 0.96 合计 108,875,717.51 5、投资收益 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 1,500,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -310,855.85 -2,103,190.45 处置长期股权投资产生的投资收益 11,481,654.73 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 394,577.65 57,585.63 合计 1,583,721.80 9,436,049.91 本公司按照权益法核算的长期股权投资，由于投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值相比，两者之 间的差额不具重要性，所以直接以被投资单位的账面净损益计算确认投资损益。 本公司投资收益汇回无重大限制 投资收益本年发生数比上年发生数减少 7,852,328.11 元，减少比例为 83.22 %，主要原因为：上期公司转让所持上海 紫金投资管理公司的股权，本期未发生该类投资收益。 6、现金流量表补充资料 单位:元 币种:人民币 补充资料 2008 年度 2007 年度 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 43,059,366.18 112,319,866.53 加：资产减值准备 9,193,240.17 2,519,501.57 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 51,452,884.94 52,260,039.33 无形资产摊销 3,410,639.65 1,404,324.93 长期待摊费用摊销 2,962,271.58 3,107,767.74 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 117,765.34 506,426.26 益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 675,367.89 -346,314.55 财务费用（收益以“－”号填列） 43,906,428.78 43,479,230.53 投资损失（收益以“－”号填列） -1,583,721.80 -9,436,049.91 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -834,959.56 -263,558.49 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 4,677,235.49 4,192,786.69 存货的减少（增加以“－”号填列） -169,908,286.26 -66,954,918.36 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 115,241,287.81 -78,865,440.64 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 38,316,422.28 90,462,046.19 其他 经营活动产生的现金流量净额 140,685,942.49 154,385,707.82 95 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 283,836,672.30 599,190,696.49 减：现金的期初余额 599,190,696.49 138,478,729.98 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -315,354,024.19 460,711,966.51 （九）、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币 母公司对本 母公司对本 本企业最终 组织机构 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 企业的持股 企业的表决 控制方 代码 比例(%) 权比例(%) 上海鹏盛 通讯器材 科技实业有限 上海市 电动车系 11,115 25.86 25.86 梁志勇 64047966-9 公司 列产品 2、本企业的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 法人代表 注册 持股比 表决权比 组织机构 子公司全称 注册地 业务性质 资本 例(%) 例(%) 代码 上海华微科技有限公司 上海市 张华群 半导体分立器件 8,000 100 100 75434828-1 吉林麦吉柯半导体有限公司 吉林市 赵东军 半导体分立器件 7,000 100 100 76457461-0 半导体元器件封 无锡吉华电子有限责任公司 无锡市 赵东军 装测试；引线框架 1,000 55 55 78126410-4 制造、销售 深圳鹏微科技有限公司 深圳市 秦平 电子产品 500 70 70 74120203-X 大连海微电子经贸有限公司 大连市 秦平 电子产品 2,800 96.43 96.43 73641586-6 北京傲志众达科技发展有限 小型服务器代理 北京市 马跃 500 60 60 75823470-8 公司 及技术支持 半导体芯片设计 深圳市启欣科技有限公司 深圳市 彭静 1,000 81 81 72615694-4 与销售 半导体器件研发 广州华微电子有限公司 广州市 徐铁铮 4,000 75 75 66183906-5 与生产 吉林华升电子有限责任公司 吉林市 费杨 电子产品 200 100 100 74046334-2 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币 法人代表 本企业在 本企业 被投资单位 被投资单 组织机构 注册地 业务性质 注册资本 持股比 名称 位表决权 代码 例(%) 比例(%) 96 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 一、联营企业 1 上海昊辉 微电子有限 上海市 萧常辉 微电子产品 2,500,000 33 33 公司 2 吉林华盈 电动自行车及配件的研 科技有限公 吉林市 于胜东 15,000,000 41 41 75360513-5 究、开发、制造及销售 司 3 上海广奕 电子科技有 上海市 陈文静 电子电器的研发与销售 1,000,000 50 50 限公司 期末资产 被投资单位名称 期末净资产总额 期末负债总额 本期营业收入总额 本期净利润 总额 一、联营企业 1 上海昊辉微电子 2,500,000.00 0 有限公司 2 吉林华盈科技有 4,668,777.74 1,058,814.86 3,609,962.88 667,413.70 -758,185.00 限公司 3 上海广奕电子科 4,203,445.60 233,199.04 3,970,246.56 4,347,887.95 911,158.54 技有限公司 4、关联方担保情况 单位：万元 币种：人民币 是否经履 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 行完毕 吉林麦吉柯半导 吉林华微电子股份有限公司 4,600 2008 年 3 月 15 日～2009 年 7 月 16 日 否 体有限公司 大连海微电子有 否 吉林华微电子股份有限公司 2,000 2008 年 7 月 26 日～2009 年 7 月 26 日 限公司 无锡吉华电子有 否 吉林华微电子股份有限公司 1,500 2008 年 3 月 18 日～2009 年 6 月 2 日 限公司 上海华微科技有 否 吉林华微电子股份有限公司 1,000 2008 年 6 月 13 日～2009 年 6 月 13 日 限公司 广州华微电子有 否 吉林华微电子股份有限公司 500 2008 年 1 月 24 日～2009 年 1 月 24 日 限公司 广州华微电子有 否 吉林华微电子股份有限公司 3,700 2008 年 1 月 24 日～2011 年 1 月 24 日 限公司 5、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 组织机构代码 吉林华星电子集团有限公司 参股股东 70728213-7 吉林万邦工贸有限公司 股东的子公司 73257886-0 6、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 97 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 本期数 上年同期数 关联交易 关联交易定价原 占同类 占同类 关联方 关联交易内容 交易金 交易金 类型 则 金额 金额 额的比 额的比 例（%） 例（%） 计提土地及房屋租 与非关联方相同 -16 赁费 注 1 支付租赁 与非关联方相同 16 吉林华星电子集团 费 注1 有限公司 购买土地及房 与非关联方相同 2,095.34 屋 注1 支付土地及房屋价 与非关联方相同 -2,095.34 款 注1 吉林万邦工贸有限 支付生活服务 与非关联方相同 345 345 公司 费 注2 支付代垫款 与非关联方相同 266 计提生活服务 与非关联方相同 -345 -345 费 垫付工程款 与非关联方相同 262 上海鹏盛科技实业 收取往来款项 与非关联方相同 0 -14 有限公司 为本公司借款担保 与非关联方相同 26,400 15,300 吉林华盈科技有限 购买设备 注 与非关联方相同 950 0 公司 3 支付购买固定资产 与非关联方相同 17 0 款项 上海广奕电子科技 支付货款 与非关联方相同 4 0 有限公司 支付设备调试 与非关联方相同 73 0 费 注4 支付往来款项 与非关联方相同 30 0 注 1：本公司与吉林华星电子集团有限公司（以下简称“华星集团”）签订房屋租赁协议，公司有偿租赁华星集团拥有的 位于吉林市长江街 100 号，建筑面积共计 2840 平方平方米的建筑物，每年向华星集团支付房屋租金 31.24 万元，本公司 2006 年 1 月与华星集团续签房屋租赁协议,延长租赁期至期至 2007 年 6 月 30 日。2008 年本公司以 2,095.34 万元的价格购 入长江街 100 号的土地及房屋并全额付款，今后不再支付租金。 注 2：本公司与吉林万邦工贸有限公司（以下简称“吉林万邦”）签订综合服务协议，由吉林万邦向公司员工提供住房、 医疗保健、餐饮、文化娱乐、保安等生活服务。本期向吉林万邦支付各类生活服务费 344.65 万元（2007 年为 344.65 万 元）。 注 3：本公司与吉林华盈以前年度合作开发项目，本年吉林华盈将合作款购买的半导体设备转给了本公司，并中止了项 目合作。 注 4：本公司支付给上海广奕电子科技有限公司关于六寸线的设备调试费。 98 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 （2）关键管理人员薪酬 2008 年度本公司关键管理人员的报酬（包括货币和非货币形式）总额为 155 万元（2007 年度为 99 万元）。2008 年 度本公司关键管理人员包括董事、总经理、副总经理和总会计师等共 18 人（2007 年度为 17 人），其中在本公司领取报 酬的为 12 人（2007 年度为 9 人）。 7、关联方应收应付款项 单位:万元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 其他应收款 吉林华盈科技有限公司 950 其他应收款 上海广奕电子科技有限公司 30 其他应付款 吉林万邦工贸有限公司 27 27 其他应付款 上海鹏盛科技实业有限公司 59 59 预付帐款 上海广奕电子科技有限公司 91 0 （十）、股份支付： 报告期内，无股份支付情况。 （十一）、或有事项： 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司有下列重大或有事项： （1）截止 2008 年 12 月 31 日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债（单位：万元） 公司名称 担保金额 债务到期日 对本公司的财务影响 被担保单位关联方： 2009 年 4 月 15 日至 2009 年 7 月 16 吉林麦吉柯半导体有限公司 4,600 无重大影响 日 大连海微电子有限公司 2,000 2009 年 7 月 26 日 无重大影响 2009 年 3 月 18 日至 2009 年 6 月 2 无锡吉华电子有限公司 1,500 无重大影响 日 上海华微科技有限公司 1,000 2009 年 6 月 13 日 无重大影响 广州华微电子有限公司 500 2009 年 1 月 24 日 无重大影响 广州华微电子有限公司 3,700 2011 年 1 月 24 日 无重大影响 被担保单位非关联方： 已获得反担保 江苏瀛寰事业集团有限公司 7,000 2009 年 9 月 26 日 无重大影响 （2）其他或有负债及其财务影响：以财产作抵押取得借款（单位：万元） 抵押财产种类 抵押财产原值 抵押借款行 取得借款金额 房屋建筑物 8,635 中国进出口银行大连分行 4,000 房屋建筑物 195 深圳市商业银行皇岗支行 79 房屋建筑物 4,815 恒生银行 4,200 房屋建筑物 9,467 农业银行大东支行 5,000 房屋建筑物 5,431 建设银行高新支行 7,950 房屋建筑物 2,083 工行深圳华强支行 750 设备 49,940 工商银行高新支行 10,136 上述或有事项外，本公司不存在其他需披露的或有事项。 99 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 （十二）、承诺事项： 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司未发生影响本财务报表阅读和理解的重大承诺事项。 （十三）、资产负债表日后事项： （1）资产负债表日后公司利润分配方案： 经 2009 年 3 月 26 日召开的公司三届二十九次董事会研究决定，2008 年度利润分配预案为：不分配、不转增。本方 案尚须经股东大会批准。 （2）国有股权无偿划转过户： 本公司第二大股东吉林华星电子集团有限公司按照国务院国有资产监督管理委员会抄送的国资产权【2008】1439 号文《关于吉林华微电子股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，将所持有的本公司 2,000 万股国 有股股权（无限售流通股）无偿划转至吉林市中小企业信用担保有限公司持有，上述股权无偿划转事宜的过户登记手 续已于 2009 年 1 月 15 日办理完毕。本次权益变动未导致本公司控制权发生变化。 （3）有限售条件的流通股上市流通： 公司于 2007 年 12 月向特定对象非公开发行的 2,480 万股股票，经实施 2007 年度资本公积金转增股本方案后增至 4,960 万股，该股份锁定期满，已于 2009 年 1 月 7 日起上市流通。 （4）资产负债表日后担保责任的解除 截止 2009 年 1 月 24 日，广州华微电子有限公司已如期归还由本公司提供担保的借款 400 万元。 （十四）、其他重要事项： 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在本报告期内未发生重大的债务重组等其他影响本财务报表阅读 和理解的重要事项。 100 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：夏增文 吉林华微电子股份有限公司 2009 年 3 月 26 日 101 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 吉林华微电子股份有限公司董事和高级管理人员 对公司2008 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第68 条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号》（2007 年修订）的要求，我们作为董事和高级管理人员在全面了解和审核公司2008 年年 度报告后,认为： 1、公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2008年年度报告公允的反映了公司本年度财务 状况和经营成果； 2、经上海众华沪银会计师事务所有限公司注册会计师审计的2008年度审计报告是实事求是、客观公 正的。 我们保证公司2008年年度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 签名： 夏增文 梁志勇 王宇峰 王晓林 宋天祥 陈万翔 杨伟程 周业安 张 波 赵东军 秦 平 张泽伟 刘广海 韩毅 赫荣刚 102 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 吉林华微电子股份有限公司 2008 年度内部控制自我评价报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 吉林华微电子股份有限公司（以下简称华微电子）作为在境内公开发行 A 股股票并在上海证券交易 所上市的股份有限公司，坚持将建设良好的内部运作环境，及建立、健全科学、高效的内部机制与体 系作为公司董事会、管理层及全体员工的重要职责。以期在保障公司经营管理合法合规、资产安全、 财务报告及相关信息真实完整的基础上，通过不断提高内部运行质量、优化与投资者、外部客户的沟 通、交流机制，将公司建设成为政府放心、投资者开心、员工舒心、社会满意的优质上市公司。 上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》以及财 政部等五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》的要求，并结合公司的所处行业及自身特点，建 立了较完善的内部控制体系，保障了企业的健康发展，同时公司成立了审计监察部，对公司的财务、 管理等领域进行全方位审计，并逐步强化了过程审计职能，进一步提升了公司内部控制能力。 现就公司制订内部控制制度的基本原则、目标及主要内部控制制度分析如下： 一、公司内部控制制度遵循的基本原则 1、全面性原则：公司内部控制制度涵盖所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决策、执行、监督、 反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞； 2、重要性原则：本公司内部控制在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域 与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷； 3、制衡性原则：保证内部部门和岗位的设置合理，权责分明，并通过切实可行的相互制约措施消除 内部控制的盲点； 4、适应性原则：内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况、风险水平及公司所处的环境相适 应，并随着公司内、外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善； 5、成本效益原则：公司在保证内部控制有效性的前提下，与公司经营规模、业务范围、经营特点、 风险状况及公司所处的环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标。 二、公司内部控制制度应达到的目标 1、建立和完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制， 保证公司经营管理目标的实现； 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行； 3、建立良好的企业内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安 全完整； 103 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 4、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 三、公司主要内部控制体系 （一）内部环境 1、管理理念与经营风格 公司秉承“人格化、人性化、人情化”的管理理念，并在此基础上建立起契约化管理模式，将制度化、 规范化、标准化作为经营管理工作的主要目标之一。公司始终致力于管理提升，将制度视为企业的法 律、组织的规范，在实践中不断完善各项制度体系。公司认为只有建立完整高效的内部控制机制才能 使公司各项经营工作有章可循、有法可依，从而确保各项业务的规范运作与高效实施，提升公司治理 水平。 2、治理结构 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》等 法律、法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，并及时修 订了《吉林华微电子股份有限公司章程》及《吉林华微电子股份有限公司股东大会议事规则》、 《吉 林华微电子股份有限公司董事会议事规则》、《吉林华微电子股份有限公司监事会议事规则》、《吉 林华微电子股份有限公司总经理工作细则》、《吉林华微电子股份有限公司独立董事制度》等规章制 度，进一步明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会 一层各司其职、运作规范。 公司依法设立董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会， 并根据《上市公司治理准则》的相关要求制定了《吉林华微电子股份有限公司董事会战略委员会工作 细则》、《吉林华微电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《吉林华微电子股份有 限公司董事会提名委员会工作细则》、《吉林华微电子股份有限公司董事会审计委员会工作细则》， 且在实际运行中严格遵照执行，从而保障了公司法人治理结构的高效、科学运转。 3、机构设置及权责分配 结合公司所属行业特点及管理现状，公司设有董事会秘书处、财务部、人力资源部、综合计划部、 总经理办公室、质量管理部、技术工程部、市场营销部、设备动力部、生产制造部、采购中心、安全 保卫部、建设工程部、审计监察部等职能部门和生产制造车间等；公司对各部门工作职能做了有效划 分，并按照独立运行、相互制衡的原则制定、下发了《组织管理制度》，明确各部门职责权限，并根 据职责划分结合公司实际，建立了层次清晰的组织构架。 4、内部审计 公司董事会下设审计委员会，在审计委员会下专设审计监察部，负责公司内部的全方位审计，通 过对公司管理体系的过程审计及财务状况的结果审计，进一步强化了企业内部控制工作的科学性、严 谨性，降低了企业的运营风险，为企业的发展奠定了良好的运营环境基础。 5、人力资源政策 公司始终将人力资源的开发与人力资本的培育作为公司人力资源工作的重中之重，努力做到理解人、 尊重人、培养人、发展人，以“适人适岗”作为人力资源工作追寻的目标。公司实行全员劳动合同制， 制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调 104 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 动、职务升迁、员工离职等等进行了详细规定，同时建立了一套完善的绩效管理体系，以明确的工作 目标牵引人，确保人尽其才。 6、企业文化 公司以“把爱心洒满人间”作为企业总理念，倡导“忠诚 责任”华微心约文化，引导员工忠诚企业，尽到 员工的责任；忠诚家庭，尽到亲人的责任；忠诚同事，尽到朋友的责任；忠诚客户，尽到职业的责任； 忠诚供应商，尽到上帝的责任；忠诚社会，尽到成员的责任。公司的经营哲学是“对自己 100%的挑剔， 让客户 100%的满意”，发展战略理念是“博采高新技术 捷足先登；忠诚市场伙伴 联手双赢”。公司有组 织有计划地推进企业文化建设工作，从理念识别系统、行为识别系统到视觉识别系统，不断完善和深 化，塑造华微特有的品牌形象，使企业由法治向文治转变，充分发挥企业文化“软实力”作用。 （二）风险评估 公司根据即定的战略目标，结合公司行业属性及自身特点，建立、健全了公司的风险评估体系：根 据设定的控制目标，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，根据公司对控制点的风险承 受度制定风险控制办法，遵循成本效益原则，做到风险控制科学、严谨。同时，公司建立了突发事件 应急机制，制定了应急各项风险的应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和责 任追究制度，有效的控制各项潜在风险。识别的风险以及应对措施主要包括如下几个方面： 1、宏观调控政策风险： 2008 年以来，美国次贷危机引发了全球性的金融危机，国内实体经济受到较大冲击。为了保持经济 稳定较快的发展，中央政府采取了适度宽松的货币政策和积极的财政政策并出台了众多领域的振兴计 划。这种积极的宏观调控政策的变化给企业发展注入了更多的信心与机遇，同时也对企业适应宏观政 策变化的能力提出了更高的要求。我公司针对上述情况一方面深入研究国家的宏观政策，以保障企业 对国家的宏观政策有全面、正确的理解；另一方面企业不断夯实内部管理基础，增加企业运作的科学 性、规范性，减少宏观政策变化对企业的影响。 2、税收政策风险： 公司所属半导体行业、地处享受振兴老工业基地优惠政策的东北地区，历年来享受部分国家优惠 政策。随着新所得税法的实施、增值税转型及公司顺利通过高新技术企业认定，使公司所享受的税收 优惠政策得以延续，不存在较大的税收政策变化风险。 3、原材料价格上涨风险： 公司主要生产用原材料单晶硅片、铜质引线框架均属于资源类材料，在近几年原材料价格受到国际 期货价格、市场供需关系等多方面影响，呈现出大幅波动。尤其是在 07-08 年度国内单晶片价格呈现 单边上升的态势，给企业带来了一定的成本压力。因此，华微电子积极的制定应对原材料价格大幅波 动的控制措施：1、强化公司采购部门的专业化水平，采购部门深入进行原材料价格波动周期性、重要 影响因素的分析，以实现对原材料价格趋势的提前判断，为公司提前决策提供依据；2、与供应商建立 长期、稳定、共赢的合作关系，实现采购价格的相对稳定，减少短期价格波动对我司造成的经营压力。 4、产品价格风险： 功率半导体分立器件产品是一种为整机配套的中间产品，其产品价格一方面受原材料价格波动影响， 同时受市场需求影响较大。目前，虽然原材料价格有所回落，但受国际金融危机影响，整体市场形势 呈供大于求的状况，因此，产品价格仍呈走低趋势，将直接影响公司的经营效益。因此，公司一方面 努力拓展市场份额，以市场拉动实现企业规模化生产，同时通过技术革新、深入挖潜，降低产品生产 105 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 制造成本；另一方面，加大新产品研发力度与推广力度，寻求突破，以高附加值产品的推出争取较高 利润。从而降低产品价格风险。 5、管理风险 （1）分子公司管控风险。 伴随公司经营规模的不断扩大，目前本公司设立了众多分、子公司，遍布大连、上海、深圳、无锡、 广州等城市。尽管公司在以往经营管理过程中积累了丰富的管控经验，但随着业务量的不断扩大，公 司在风险控制、管理能力以及人力资源等方面均需进一步提升。 （2）人才管理风险。 半导体产业对综合型人才、专家型人才的需求尤其突出，人才的储备对公司发展意义重大。目前公 司已形成较成熟的经营模式与管理体系，培养并造就了一批专业水平与忠诚度较高的业务骨干与核心 人才，但随着公司规模的扩大以及业务的外拓，难免会产生现有人才储备与公司发展需求不适应的矛 盾，从而影响公司快速发展。 针对上述管理风险，公司采取了以下对策： 1、公司与外部咨询机构合作开展“集团管控及组织模型优化管理咨询项目”，成立项目组，在公司推 进管理咨询项目；通过咨询项目的实施，建立高效、受控的集团管控系统和更加科学、完善、系统化 的企业组织架构。 2、深入推进人才管理，将人力资源的开发与人力资本的培育作为公司人力资源工作的重中之重。年 内，公司引进了多名硕士以上学历高级人才，进一步优化人才结构，未来，公司将继续加大对高端人 才的招聘力度，为公司长期发展战略的实现，进行有效的人才储备。同时，公司以建立“华微电子人才 库”为切入点，起草《华微电子人才管理办法》，制定《人才库建设管理办法》、《人才库动态管理流 程》等系列化实施细则，通过完善人才管理体系文件深入推进人才管理工作，适应公司发展对人才的 需求。 （三）控制活动 公司结合风险评估结果，运用科学的控制方法，积极开展风险控制活动。 （1）货币资金管理： 公司在货币资金管理方面严格按相关规定执行，公司内部制定了《资金及费用预算管理制度》、《备 用金管理制度》、《报销管理制度》、《印章管理制度》等，对公司资金使用、划拨均通过每月的资 金评审会进行具体评议，资金支出严格按层级审批。此外，公司内部通过完善的内部稽核和授权制度 保证对货币资金的管理，设有会计稽核岗位，负责对原始凭证、记账凭证、会计账簿等各项业务的稽 核工作；会计人员轮换岗位或离职必须办理交接手续。 （2）采购及付款环节内部控制： 公司制定了有关采购与付款各环节的管理制度，如《降低应付风险管理制度》等，采购工作严格依 据《采购控制程序》执行，建立并动态维护 ERP 采购系统，即电子商务采购平台，对采购信息做全面 的电脑记录和资料存档，保证采购与付款环节得到有效控制与记录。 （3）生产环节内部控制： 经过多年实践，公司建立起完善的生产与仓储管理系统。各生产单位以全面质量管理思想为指导， 实施精益生产，2008 年，公司着手筹建 MES 生产制造执行系统，主要负责生产管理和调度执行，促进 106 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 生产管理完整性与闭环的实现。在仓储运输方面，严格遵循《产品物流 ERP 管理工作程序》、《搬运 储存 包装 防护 交付控制程序》实施有效控制与管理。 （4）销售与收款： 公司制定了有关销售与收款方面的管控制度，如《合同管理制度》、《商业秘密管理制度》、《降 低交易风险管理制度》、《销售客户档案管理制度》、《超期客户控制发货管理制度》等，建立并实 施 ERP 管理系统，运用上述各项规章制度对销售与收款环节严格管理，降低风险，保证公司利益。 （5）工程项目：公司成立专门的工程项目管理组织对工程项目建设工作进行实时监控，采取预算管 理、招投标、比价采购等办法加强管控，设置严格的价格审核程序，并采用中介机构验收等方式保证 工程项目从构建到使用的规范合理。 （6）固定资产管理：在固定资产管理方面，公司制定了《固定资产管理制度》，确保固定资产构建、 使用的规范合理以及保值、增值，对公司固定资产实施有效管理。 （7）关联交易环节内部控制： 为进一步加强公司的关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公 司股东、债权人、中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券 法》和《公司章程》等有关规定，制订了《吉林华微电子股份有限公司关联交易及关联方资金往来管 理制度》、及《防止控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理办法》等制度，同时公司将关联交 易作为控制重点进行管理，以杜绝损害相关利益主体合法权益事件的发生。 （8）担保与融资环节内部控制： 为规范公司的担保与融资行为，公司在《吉林华微电子股份有限 公司公司章程》、《吉林华微电子股份有限公司股东大会议事规则》、《吉林华微电子股份有限公司 董事会议事规则》中对借款、担保、承兑、租赁、发行新股、发行债券等事项的授权、执行与记录作 出详细规定，规范公司的融资行为，防范融资风险。公司建立筹资与担保业务的岗位责任制，明确相 关部门和岗位职责、权限，确保办理融资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。财务部基于各部 门、单位的预算汇总编制财务预算报告，报财务总监批准，财务总监将预算报告报董事会审议通过。 董事会签订法人授权委托书，委托相关融资人员为银行信贷业务代理人。借款合同由董事长审批，交 由董事会授权的相关筹资人员在银行授信的额度内办理。银行会计审核借款合同，建立银行借款偿还 日期台账，在借款到期前能及时向财务负责人反映，以利及时安排资金归 还。涉及对外担保行为，严 格执行中国证券监督管理委员会和中国银行业监督管理委员会联合发布的《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》证监发[2005]120 号文的规定。 （9）投资环节内部控制： 为规范公司的投资管理行为，有效发挥资本运作功能，防范投资风险， 公 司根据《中华人民共和国公司法》、《吉林华微电子股份有限公司公司章 程》，制订了《吉林华微 电子股份有限公司对外投资制度》。对委托理财、对外投资、收购与兼并、短期投资、金融衍生品交 易、募集资金使用的决策、 执行等权限和程序作出详细规定。上述投资管理内控制度的制订和有效执 行， 保证了公司对外投资的资金安全，确保了投资回报效果。 （10）研发环节内部控制： 公司每年年初制定明确的新产品研发计划，全年科研开发工作围绕该计划展开，产品研发过程依据 《产品设计和开发控制程序》进行，本程序中明确了各部门在产品设计与开发过程中所承担的职责， 确保整个研发过程受控。同时，公司还制定了系统的《产品工程师绩效管理制度》、《专利管理制度》 等，激发工程技术人员创新创效热情。设专人对技术文件进行管理并适时更新，确保技术文件与记录 的规范化、标准化。 107 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 （11）人事管理内部控制： 公司编制下发《员工行为手册》，手册专门设置了“人力资源政策”篇，从员工入职、上岗，到签 字《劳动合同》，均规定了详细条款，使每项工作有章可循。手册中还规定了有关薪酬、福利方面内 容，相关内容在实践中均得到有效落实，各环节均有相应的审批文件或记录，由专人进行管理。公司 出台《干部管理暂行办法》、《中层干部薪酬方案》等，加强对公司核心骨干人员的管理与激励，不 断优化管理流程，建立起自上而下、系统衔接的绩效管理体系，提高过程管理能力，为公司发展创造 良好的人力资源管理环境。 （12）财务报表的编制 公司根据新企业会计准则与公司会计政策明确公司所采用的会计政策与会计估计；公司由财务部会 计报表主管岗位汇总收集有关会计信息，进行公司财务报表的编制，财务部经理负责审核，使财务报 表编制的岗位形成制约与监督。财务报表编制后由公司法人及会计机构负责人签批后进行下发。 （四）信息与沟通 1、信息披露制度管理 按照有关法律、法规要求，制定并逐步完善了《公司章程》、《信息披露制度》，同时公司严格 按照制度规定遵守“公平”、“公正”、“公开”的原则，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保 所有股东有平等的权利和机会获得公司应披露的信息。公司指定董事会秘书负责信息披露、接待投资 者来访和咨询，公司董事会秘书处设有专线电话、公司网站设立了投资者关系专栏，并通过电子信箱、 传真等各种方式确保与广大中小投资者进行无障碍的有效沟通。 2、与财务报告相关的信息系统管理： 公司会计政策明确了公司的收入、支出、资产、负债及权益的确认方法及相应会计处理，通过财 务部员工职务说明书对各业务人员业务范围及处理方式加以约束，保证会计信息的准确真实。公司要 求子公司财务负责人及法人对会计报表报送的及时及准确性负责，保证公司财务报表主管编制合并报 表的及时性与准确性。 （五）内部监督 公司在设立之初就按照现代企业管理制度设置了公司内部的权力机构，股东大会、董事会、监事 会与经理层之间权责分明、各司其职；公司已经设立了董事会战略发展委员会、董事会审计委员会、 董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会；公司严格按照公司章程及公司设定的各项内部控制制 度对重大事项履行决议程序，董事会、监事会充分履行了对风险的监督和控制职责。 公司设立了审计监察部，配置了专职人员，在董事会审计委员会的领导下，定期检查公司内部控 制政策和程序的适用性及遵守性，评估其实施的效果和效率，并及时提出维护或改进建议。公司已制 定的《内部审计监察机构审计条例》明确界定了内部审计监察的范围、内容、职权；制定了具体的工 作程序、流程；明确规定相关部门（包含各分、子公司）及人员积极配合公司审计监察部检查监督的 责任。公司审计监察部负有定期对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制 缺陷和异常事项、维护及改进建议、解决或整改进展等情况形成内部审计及整改反馈报告，并及时向 董事会审计委员会报告的责任。公司董事会审计委员会依据公司内部审计及整改反馈报告，定期对公 司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告初稿，提交公司董事会审定，并征询公司 监事会和独立董事的书面意见。 108 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 这些内部监督机制的持续、有效运行，能合理保证报告期内公司内部控制的政策和程序能够得以 一贯、有效的维护并实施。 但同时，公司也认识到，由于审计监察部成立时间较短，人员经验欠缺，导致在工作过程中对外 部审计师有一定的信赖性；为此公司在增加审计监察部人员的同时，加强专业化培训、增加审计实践， 以在短期内迅速提升审计监察部在公司中的独立监督作用。 （六）内部控制制度有效性的评估 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，自 2008 年度 1 月 1 日起至本报告期末，按照财政部《企业内部控制基本规范》的标准，未发现本公司存在内部控制设计 或执行方面的重大缺陷。本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制 制度健全、执行有效。本报告已于 2009 年 2 月 16 日经公司第四届二十二次董事会会议审议通过，本公 司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司聘请了上海 众华沪银会计师事务所对本公司与会计报表相关的内部控制的有效性进行了核实评价，并出具了《关 于吉林华微电子股份有限公司内部控制审核报告》（沪众会字(2009)第 1614 号），我们认为，吉林华 微电子股份有限公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面 保持了有效的内部控制。 109 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 内部控制鉴证报告 沪众会字(2009)第 1614 号 吉林华微电子股份有限公司全体股东： 我们接受委托，按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》及相关规范对后附的贵公司管理层在 2008 年 12 月 31 日作出的与财务报表相关的内部控制有效性的评估报告进行了鉴证。 一、管理层对内部控制的责任 按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是公司管理层的 责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师 其他鉴证业务准则》规定执行了鉴证业务。该准则要求注册会计师遵守职业道德规范，计划和实施鉴 证工作以对企业在所有重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证。 鉴证工作包括获取对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控 制设计和运行的有效性。鉴证工作还包括实施我们认为必要的其他程序。 我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。 三、内部控制的定义 内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。 四、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可 能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制鉴证结果推测未来 内部控制有效性具有一定的风险。 110 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 五、鉴证意见 我们认为，贵公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保 持了有效的内部控制。 上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 ：傅林生 中国注册会计师 ：陆士敏 中国，上海 二〇〇九年三月二十六日 111 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 吉林华微电子股份有限公司 2008年度履行社会责任的报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、前言 企业社会责任是指企业在创造利润、对股东承担法律责任的同时，还要承担对员工、消费者、社 区和环境的责任。企业的社会责任要求企业必须超越把利润作为唯一目标的传统理念，强调要在生产 过程中对人的价值的关注，强调对消费者、对环境、对社会的贡献。随着经济的发展、社会的进步， 企业的社会责任越来越被人们所关注，成为衡量一个企业优劣的重要标准。 吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）以“把企业打造成让政府放心、投资者开心、员工 舒心，社会满意的优质上市公司”为发展目标，在追求经济效益、保护股东利益的同时，以全面贯彻科 学发展观为指导原则，大力推进可持续发展的理念，在实践中追求企业与员工、社会、自然的和谐发 展，以实际行动回报社会，关爱自然，保护环境，创建和谐的企业发展环境，践行社会责任。 《吉林华微电子股份有限公司 2008 年履行社会责任的报告》是公司首次对外发布的社会责任报 告，该报告以 2008 年度为重点，真实、客观地反映了公司在从事经营管理活动过程中，履行社会责任 方面的重要信息。希望本报告能起到与社会各界沟通、交流的桥梁作用，能够使各界朋友加深对公司 2008 年履行社会责任情况的了解，公司也愿意接受社会各界的监督，促使公司持续健康发展。 二、履行社会责任情况 （一）股东和债权人权益保护 1、推进完善公司治理结构，加强公司规范化操作，正确运作。 1）公司按照证监会以及公司法、证券法的最新要求对公司章程进行了重新修订，对三会运作模式进 行了进一步完善； 2）、08 年公司董事会在设立了审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会的基础上， 进一步完善了董事会专门委员会的工作职能、相关制度与职位说明； 3）进一步完善公司治理结构的具体要求，公司先后制定了《防止控股股东及其他关联方占用上市公 司资金管理办法》、《敏感信息排查制度》、《突发事件处理制度》等相关管理制度。 2、投资者关系管理的维护工作。 1）公司于 08 年按照证监会要求，重新梳理并制定了投资者关系管理制度，同时对投资者关系管理 流程进行了修订，进一步实现了公司投资者关系管理的制度化、流程化； 2、公司于 08 年 6 月在公司召开了华微电子推介会，会议邀请了招商基金、兴业证券等 28 家机构投 资者，通过此次会议，机构投资者与我司加深了了解，增强了相互间的认知与交流； 3、08 年度公司按照真实性、准确性、及时性、完整性、公平性原则，认真做好信息披露工作，以实 现企业对投资者的透明性，保护中小股东的知情权。 112 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 （二）职工权益保护 1、健全安全生产管理体系，完善硬件设施，保障员工安全健康。 公司注重对员工进行系统的安全教育与培训，针对不同岗位每年定期为员工配备必要的劳动防护用 品及保护设施，不定期地对公司生产安全进行全面排查，并组织员工进行安全知识竞赛以及消防安全 应急处理和逃生演练，开展“2008 年安全生产月”活动，以“隐患治理、防范事故”为主题进行板报宣传， 又组织员工参加吉林市安全生产监督管理局组织的演讲比赛，有效提高员工的安全生产意识和自我保 护能力。同时，公司有计划地开展职业健康、安全、环境、ROHS 体系工作，2008 年公司确定了三体 系整合方案，并于当年末进行了的复评与认证工作。公司区域内安装先进的报警和控制系统，特别是 生产现场安全监控系统和自动火灾报警控制系统，覆盖生产现场的各个角落，为员工提供良好、健康、 安全的工作环境。目前，公司已连续十一年被吉林市政府评为“安全生产先进单位”。 2、严格遵守劳动合同法，保护员工权益。 公司在用工、员工待遇等方面严格遵守新《劳动法》及其它有关法律法规的规定，建立和完善包括 薪酬体系、激励机制、社保等在内的薪酬与福利制度，与所有员工签订《劳动合同》，办理养老、失 业、工伤等社会保险，为员工提供健康、安全的生产和生活环境，促进劳资关系的和谐稳定。 3、关心员工冷暖，解决员工实际困难。 公司秉承“把爱心洒满人间”的企业总理念，始终将员工冷暖放在首要位置。公司某生产部门一位员工 的丈夫是外单位职工，在单位维修电梯时，由于操作人员操作失误，使他进入检修部位时一脚踏空， 从二楼顺电梯跌入坑底，落在减震弹簧上，摔成重伤。从发生事故起两年的时间里，为方便该员工护 理丈夫，公司特批将她借调入其配偶单位，还协调获得全额工资。公司董事长亲自过问此事，为该员 工解决了许多实际困难，同时表示，如果有公司解决不了的困难，董事长从个人角度也会想办法帮助 其解决。每每提及公司领导的关怀与帮助，该员工的感激之情总是溢于言表。 （三）供应商与客户权益保护 1、恪守合同信用，诚实守信，提高企业美誉度。 在如今的市场经济环境中，恪守合同信用是在全社会营造良好商业信誉和优良企业形象的重要前提， 公司在几十年的创业中深知诚实守信是企业最可宝贵的无形资产，更是发展征途上坚不可摧的基石。 因此公司一直将“信守合约、履行承诺、公平竞争、共谋发展”作为企业的一项行动准则。随着企业的 不断发展壮大，公司不断完善合同管理，提高合同签订率，有效保证合同履约率，从而缔造了良好的 市场知名度、信誉度。公司按章纳税，连年获得“吉林省 AAA 级守合同重信用企业”称号，连续多年被 吉林市国家税务局、地方税务局评为纳税信用等级 A 级企业。公司一向坚持诚信经营，与合作伙伴携 手共谋大业。 2、加强与供应商之间的沟通联系，力求双赢。 公司每年定期召开供应商会议，以座谈、联谊等方式建立起与供应商之间的沟通平台。通过每年一 度的供应商会议，一方面使参会人员拓宽了解行业信息的渠道，互通有无，同时进一步深化彼此间的 合作友谊，巩固互利关系，力求双赢。 3、持续提升产品品质，提高客户满意度。 公司的经营理念是“对自己 100％的挑剔，让客户 100％的满意”，公司多年坚持“6σ 品质、6 级可靠性、 客户零投诉”的质量管理目标，多次聘请 UL 公司资深培训师在公司内部集中培训 ISO/TS16949:2002《质 量管理体系要求》等一系列管理体系准则，重点推广质量管理五大工具在生产管理中的使用，增强了 113 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 全员参与质量管理的意识。公司先后通过 ISO9001：2000 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系和 OHSAS18001 职业健康安全管理体系三大体系认证，产品全部符合欧盟 ROHS 指令要求，被欧普、雷士、 飞华等光源企业评为“优秀供应商”、“A 级供应商”；被长虹、TCL、康佳、创维、海信等彩电企业评为“A 级配套企业”、“品质优秀供应商”、“十佳供应商”及“免检供应商”。2008 年 12 月，被雷士光电特别授予“十 年合作奖”。 （四）环境保护和可持续发展 1、强化节能意识，系统推进节能降耗工作。 2008 年公司大力开展节能降耗工作，强化全员节能意识，细化能源管理，建立三级能源管理组织机 构，建立健全公司能源网络图、能源计量网络图，强化动力管网及能源计量器具配备与检定管理，推 动吸收节能新技术应用工作。对非生产用、生活辅助用空调管理制度进行修订，规范空调使用要求； 在生产节能管理方面，通过整合公司生产设备，加强设备与生产量的规划管理，减少主要用能设备的 空机时间，促进了节能降耗管理，形成全员参与节能挖潜的良好局面。同时，公司进一步细致规划能 源利用，以立项方式推进节能工作，降低能源成本，取得显著成效。 2、抓好“三废”排放，做到排放达标。 公司在做好日常生产工作的同时抓好“三废”排放工作，设立专门机构组织此项工作。加强日常监督检 查，2008 年对历史遗留的雨排、污排的混排问题进行彻底整改，杜绝混排现象，使废水完全实现达标 排放；为使烟尘排放达标，公司及时对旧锅炉房进行整改，同时启用新锅炉房，每台锅炉均安装离心 式水膜除尘脱硫装置，使烟尘排放量控制在标准以内，完全达到环保要求。年内，公司重新制定环境 应急预案，提高方案可行性，增强应急处理能力。同时，保证相关设备的维护、检修和运行，做好“三 废”排放指标的监测，确保“三废”排放达标。 3、实施新项目之际，充分考虑节能环保，防患于未然。 2008 年 11 月初，公司新型功率半导体器件项目顺利通线。在该项目建设过程中，公司统筹考虑节能 环保工作，以防患于未然的思想指导项目建设。在建筑材料选材过程中普遍采用保温材料；在设备选 型方面也充分考虑节能环保，比如，空调风机全部采用变频风机，进行全工况变频调节，大量节约电 能；对反渗透系统浓水进行回收再利用，主要将其用作超滤膜反洗水和锅炉灰渣池的补给用水，节约 水资源。 4、修旧利废，综合利用。 公司积极开展技术革新活动，在生产中大力推行修旧利废，综合利用，既降低成本，又有利于环境 保护。 （五）公共关系和社会公益事业 1、接受监督检查，建立良好的公共关系。 公司主动接受并积极配合政府部门和监管机关的监督和检查，并加强与相关政府机关联系，热情做 好所有相关政府部门的参观、考察接待等任务。公司努力发展自身经济的同时，在力所能及的范围内， 积极参加所在地区的社会公益活动，建立良好的公共关系。 2、公司始终致力于企业综合实力的提升，经营业绩稳步增长。 多年来，公司以“科技兴企”作为战略方针之一，通过多次技术升级推动企业跨越式发展。特别是上市 以来，公司借助资本平台，进一步扩大生产规模，坚持诚实守信、规范经营，取得长足进步，企业综 合实力不断增强，经营业绩持续增长，资产规模不断扩大，抵御风险能力也大大加强。2008 年，公司 114 吉林华微电子股份有限公司 2008 年年度报告 主营业务收入 108739.93 万元，实现利润总额 7267.67 万元，上缴税金 8413 万元，为地方经济与社会发 展作出较大贡献。 3、积极参与赈灾救危、爱心捐助活动。 公司积极参与政府部门组织的各项爱心捐助活动，如“公民义务献血活动”，广大员工踊跃参加并超额 完成任务；在 2008 年的“双日捐”活动中捐款 4 万余元；捐助爱滋病救助基金 5 万元。“5·12”地震发生后， 公司积极响应地方组织的赈灾募捐活动。全体员工向地震灾区奉献爱心，捐助人民币 70 余万元，表达 对灾区人民的一片爱心与关切之情。2008 年 5 月 19 日，公司作为四川长虹集团的多年合作伙伴，对其 在本次地震灾害中所受损失深表关切，并发出诚挚慰问，同时向长虹集团提供援助，捐赠帐篷 100 顶。 进入秋季，公司通过红十字会向地震灾区捐赠 100 床优质棉被，为灾区人民送去温暖与关爱。 三、社会责任履行状况存在差距及改进 2008 年尽管公司在环保、公益事业、职工保护、股东权益保护等诸多承担社会责任方面做了一些工 作，取得了一定成绩，但社会责任履行状况与《上海交易所上市公司社会责任指引》的相关规定仍存 在差距，公司将以此次发布社会责任报告为契机，不断完善公司社会责任管理体系建设，加强与各利 益相关方的沟通与交流，继续支持社会公益，扶助弱势群体，促进公司与社区的协调发展，合力创造 更大可持续发展空间；在今后的经营管理中，进一步遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则， 遵守社会公德、商业道德，接受政府和社会公众的监督。在进一步追求经济效益、保护股东利益的同 时，进一步积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，积极从事环境保护、 社区建设等公益事业，加强对员工社会责任的培训教育，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐发 展。 115 吉林华微电子股份有限公司独立董事 关于公司当期对外担保情况和与关联方资金往来事项的 专项说明和独立意见 我们作为吉林华微电子股份有限公司的独立董事，就本次董事会有关事项发表如下独立意见： 一、对于公司的关联方占用资金情况，我们认为： 截至 2008 年 12 月 31 日，公司控股子公司及联营企业共使用资金 2472 万元，上述关联往来已经 上海众华沪银会计师事务所有限公司审计出具了专项说明，且所述资金占用为往来借款，同时双方签 署了《借款协议》，明确了借款期限和利息，因关联方为公司控股子公司及联营企业，公司董事会也 有能力时刻监控上述款项的使用用途，并督促其到期履行偿还义务，我们认为：该资金占用不会发生 风险，不会给中小股东利益带来影响。 二、对于公司累计和当期对外担保情况，我们认为： 1、公司对外担保的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及本公司现行章程的有关规定，信息披露充分完整。 2、公司能够按照有关要求，规范公司的担保行为，控制对外担保的风险。报告期末，公司对外担 保余额为人民币 20300 万元，占公司年度净资产的 13.7%，其中：公司累计对控股子公司提供担保的 金额为 13300 万元人民币。符合证监会通知规定的不超过公司净资产 50%的要求。 3、未发现上述担保存在风险。 独立董事：周业安 杨伟程 张波 2009 年 3 月 26 日