龙头股份(600630)2008年年度报告

上海龙头(集团)股份有限公司 600630 2008 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况 ..................................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要： ......................................................... 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................ 14 八、董事会报告 ...................................................................... 14 九、监事会报告 ...................................................................... 22 十、重要事项 ........................................................................ 22 十一、财务会计报告 .................................................................. 30 十二、备查文件目录 ................................................................. 137 第 2 页 共 127 页 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 (二) 公司独立董事严翔燕女士因有事请假，书面委托独立董事曹惠民先生代为行使表决 权。 (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人朱勇先生，主管会计工作负责人张詠村女士及会计机构负责人（会计主管 人员）谭剑红女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海龙头(集团)股份有限公司 公司法定中文名称缩写 龙头股份 公司法定英文名称 SHANGHAI DRAGON CORPORATION 公司法定英文名称缩写 SHD 公司法定代表人 朱勇 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 朱险峰 董事会秘书联系地址 上海市制造局路 584 号 A 座 4 楼 董事会秘书电话 021-34061116 董事会秘书传真 021-54666630 董事会秘书电子信箱 ltdsh@shanghaidragon.com.cn 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 何徐琳 证券事务代表联系地址 上海市制造局路 584 号 A 座 4 楼 证券事务代表电话 021-63159108 证券事务代表传真 021-63158280 证券事务代表电子信箱 ltdsh@shanghaidragon.com.cn 公司注册地址 上海市制造局路 584 号 10 幢 4 楼 公司办公地址 上海市制造局路 584 号 A 座 4 楼 公司办公地址邮政编码 200023 公司国际互联网网址 http://www.shanghaidragon.com.cn 公司电子信箱 longtou@shanghaidragon.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 龙头股份 600630 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 6 月 30 日 公司首次注册地点 上海市工商行政管理局 第 3 页 共 127 页 公司变更注册日期 2006 年 5 月 19 日 公司变更注册地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 3100001000424 税务登记号码 310042520103016 组织机构代码 13221934-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 南京东路 61 号新黄浦金融大厦 4 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -70,233,652.47 利润总额 62,971,247.69 归属于上市公司股东的净利润 20,252,190.91 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -80,936,417.46 经营活动产生的现金流量净额 49,711,758.95 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 129,920,440.06 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外 5,037,328.80 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 1,213,589.19 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -884,938.88 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -6,428,623.75 少数股东权益影响额 -364,698.91 所得税影响额 -27,304,488.14 合计 101,188,608.37 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 3,677,093,931.21 3,795,698,477.71 -3.12 3,597,764,657.58 利润总额 62,971,247.69 44,517,253.25 41.45 -53,775,828.53 归属于上市公司股东 20,252,190.91 18,789,005.61 7.79 -63,010,011.74 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 -80,936,417.46 -150,464,598.03 46.21 -172,311,967.33 的净利润 第 4 页 共 127 页 基本每股收益（元／ 0.048 0.044 9.09 -0.148 股） 稀释每股收益（元／ 0.048 0.044 9.09 -0.148 股） 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元／ -0.191 -0.354 46.05 -0.406 股） 全面摊薄净资产收益 增加 0.11 个 1.525 1.414 -4.980 率（%） 百分点 加权平均净资产收益 增加 0.04 个 1.513 1.474 -4.696 率（%） 百分点 扣除非经常性损益后 增加 5.23 个 全面摊薄净资产收益 -6.093 -11.323 -13.618 百分点 率（%） 扣除非经常性损益后 增加 5.76 个 的加权平均净资产收 -6.045 -11.804 -12.842 百分点 益率（%） 经营活动产生的现金 49,711,758.95 175,720,206.65 -71.71 87,304,047.91 流量净额 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／ 0.117 0.414 -71.74 0.205 股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 (%) 总资产 2,864,435,165.42 3,066,775,218.23 -6.60 3,225,516,762.98 所有者权益（或股东权 1,328,392,093.50 1,328,853,291.48 -0.03 1,266,298,080.70 益） 归属于上市公司股东 的每股净资产（元／ 3.127 3.128 -0.03 2.978 股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 第 5 页 共 127 页 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 124,314 户 前十名股东持股情况 持股比 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股总数 报告期内增减 例(%) 件股份数量 股份数量 上海纺织 （集团） 国有法人 30.08 127,811,197 0 127,811,197 0 有限公司 上海国际 信托有限 其他 0.74 3,150,212 -5,000,000 0 0 公司 上海南上 海商业房 其他 0.51 2,160,000 0 0 0 地产有限 公司 李峰 境内自然人 0.33 1,386,023 1,386,023 0 0 张量 境内自然人 0.31 1,328,400 1,328,400 0 0 上海百联 集团股份 其他 0.26 1,090,000 0 0 0 有限公司 王爱珍 境内自然人 0.20 850,000 850,000 0 0 贺玉中 境内自然人 0.15 641,400 641,400 0 0 0 杜伟 境内自然人 0.15 620,472 620,472 0 中国华源 集团有限 其他 0.14 600,000 0 0 质押 600,000 公司 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 上海国际信托有 3,150,212 人民币普通股 限公司 上海南上海商业 2,160,000 人民币普通股 房地产有限公司 李峰 1,386,023 人民币普通股 张量 1,328,400 人民币普通股 上海百联集团股 人民币普通股 1,090,000 份有限公司 王爱珍 850,000 人民币普通股 贺玉中 641,400 人民币普通股 杜伟 620,472 人民币普通股 中国华源集团有 人民币普通股 600,000 限公司 高芬涛 533,647 人民币普通股 上述股东关联关 公司控股股东上海纺织（集团）有限公司与其他股东之间不存在一致行动人关系， 系或一致行动的 未知在其他无限售股东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 说明 第 6 页 共 127 页 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 承诺持有的非流通 股股份自改革方案 上海纺织（集团） 1. 127,811,197 2009 年 2 月 16 日 实施之日起，在 36 有限公司 个月内不上市交易 或者转让。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 资产经营与管理、实 上海纺织(集团) 业投资、纺织产品制 席时平 889,086 2001 年 12 月 17 日 有限公司 造、销售、技术业务、 经营贸易 截止报告期末,上海纺织(集团)有限公司持有公司 30.08%的股权,上海纺织控股(集团)公司 持有上海纺织(集团)有限公司 69.15%的股权,上海市国有资产监督管理委员会持有上海纺 织控股(集团)公司 100%的股权。因此上海纺织（集团）有限公司为公司控股股东，上海市 国有资产监督管理委员会为公司实际控制人。上海纺织控股（集团）公司为间接控股股东， 注册资本 64.2914 亿元，法定代表人席时平，主营各类纺织品业务和国资授权范围内的国 有资产经营与管理、产权经纪等。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第 7 页 共 127 页 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 2007 年 6 月 15 日～2010 年 6 月 朱 勇 董事长 男 46 15 日 2007 年 6 月 15 日～2010 年 6 月 王国铭 董事 男 47 15 日 董事、总经 2007 年 6 月 15 日～2010 年 6 月 程颖 男 45 理 15 日 董事、人事 2007 年 6 月 15 日～2010 年 6 月 凌建华 女 55 55,860 42,360 13,500 总监 15 日 2008 年 3 月 27 日～2010 年 6 月 杨希鹃 董事 女 51 15 日 2007 年 6 月 15 日～2009 年 6 月 曹惠民 独立董事 男 55 16 日 2007 年 6 月 15 日～2010 年 6 月 陈启杰 独立董事 男 60 15 日 2007 年 6 月 15 日～2010 年 6 月 杨世滨 独立董事 男 40 15 日 严翔燕 独立董事 女 57 2007 年 6 月 15 日～2010 年 6 月 15 日 2007 年 6 月 15 日～2010 年 6 月 吴建平 监事长 男 54 15 日 2007 年 6 月 15 日～2010 年 6 月 姜元凯 监事 男 50 15 日 2007 年 6 月 15 日～2010 年 6 月 黄震球 监事 男 60 15 日 2007 年 6 月 15 日～2010 年 6 月 沈红 监事 女 48 15 日 2008 年 3 月 27 日～2010 年 6 月 邵建平 监事 男 58 15 日 2007 年 6 月 15 日～2010 年 6 月 戴自毅 副总经理 男 55 15 日 2007 年 6 月 15 日～2010 年 6 月 黄 杰 副总经理 男 44 39,900 39,900 0 15 日 2007 年 6 月 15 日～2010 年 6 月 黎玲玲 品牌总监 女 55 39,900 30,000 9,900 15 日 2007 年 6 月 15 日～2010 年 6 月 王卫民 副总经理 男 40 15 日 副总经理、 2007 年 6 月 15 日～2010 年 6 月 朱险峰 男 33 董事会秘书 15 日 第 9 页 共 127 页 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.朱 勇：历任上海纺织控股(集团)公司副总裁，现任公司董事长，上海纺织（集团）有限 公司董事、副总裁，上海纺织控股（集团）公司副总裁。 2.王国铭：历任上海纺织控股(集团)公司财务部经理，上海纺织 (集团)有限公司计划财务 部总经理，现任公司董事、上海纺织控股(集团)公司财务部经理，上海纺织 (集团)有限公 司计划财务部总经理。 3.程颖：历任上海纺织（集团）有限公司人力资源部总经理，上海化学纤维（集团）有限 公司董事长、党委书记，现任公司董事、总经理、党委副书记。 4.凌建华：历任上海龙头（集团）股份有限公司董事、党委书记、纪委书记、人事总监， 现任公司董事、党委书记、纪委书记、人事总监。 5.杨希鹃：历任上海三枪（集团）有限公司党委副书记、党委书记、纪委书记、人力资源 总监、针织九厂副厂长，上海龙头（集团）股份有限公司监事，现任公司董事、党委副书 记、工会主席兼针织事业部（三枪集团）党委书记、副总经理。 6.曹惠民：历任上海立信会计学院系主任，现任公司独立董事、上海立信会计学院院长助 理。 7.陈启杰：历任上海财经大学教授、教务处副处长、教务处处长，现任公司独立董事、上 海财经大学研究生部主任，国际工商管理学院教授，企业管理（市场营销）博士生导师。 享受国务院特殊津贴。 8.杨世滨：历任中国纺织工业企业管理协会秘书长，现任公司独立董事、中国针织工业协 会理事长、中国纺织工业协会副秘书长。 9.严翔燕：历任上海市外经贸委外经处处长助理，上海市外经贸委外经处副处长（正处级）， 现任公司独立董事、上海市投资促进中心顾问。 10.吴建平：历任上海纺织控股（集团）公司党委副书记、纪委书记，现任公司监事长、上 海纺织控股（集团）公司党委副书记、纪委书记。 11.姜元凯：历任上海纺织控股（集团）公司监审室副主任、上海纺织（集团）有限公司审 计室副主任。现任公司监事、上海纺织控股（集团）公司监事会秘书、监审室主任兼任上 海纺织 （集团）有限公司监事会秘书、审计室主任。 12.黄震球：历任上海纺织控股（集团）公司监审部高级经理，现任公司监事、审计部经理。 13.沈红：历任上海菊花纺织有限公司党委书记，上海龙头（集团）股份有限公司党群工作 部副部长、监察部副部长，现任公司监事、纪委副书记、党群工作部副部长。 14.邵建平：历任上海三枪（集团）有限公司工会主席、党委副书记、纪委书记，上海龙头 （集团）股份有限公司工会副主席，现任公司监事、工会副主席兼针织事业部（三枪集团） 工会主席、 党委副书记、纪委书记。 15.戴自毅：历任上海海螺（集团）公司总经理兼党委书记，上海海螺（集团）公司董事长 兼党委书记，上海海螺服饰有限公司总经理兼党委书记，上海龙头（集团）股份有限公司 服饰事业部总经理、上海海螺服饰有限公司总经理兼党委书记，现任公司副总经理。 16.黄 杰：历任上海龙头（集团）股份有限公司副总经理，现任公司副总经理兼国际贸易 事业部总经理。 17.黎玲玲：历任上海龙头（集团）股份有限公司副总经理，现任公司品牌总监。 18.王卫民：历任上海三枪（集团）有限公司总经理、针织九厂厂长。现任公司副总经理兼 针织事业部（三枪集团）总经理、党委副书记。 19.朱险峰：历任上海龙头（集团）股份有限公司总经理助理、投资规划部经理，现任公司 副总经理、董事会秘书、投资合作部经理。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 上海纺织（集团）有 朱勇 董事、副总裁 是 限公司 上海纺织（集团）有 王国铭 计划财务部总经理 是 限公司 上海纺织（集团）有 姜元凯 审计室主任 是 限公司 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 上海纺织控股（集 朱勇 副总裁 是 团）公司 上海纺织控股（集 党委副书记、纪委书 吴建平 是 团）公司 记 上海纺织控股（集 王国铭 财务部经理 否 团）公司 上海纺织控股（集 姜元凯 监审室主任 否 团）公司 曹惠民 上海立信会计学院 院长助理 是 陈启杰 上海财经大学 研究生部主任 是 杨世滨 中国针织工业协会 理事长 是 上海市投资促进中 严翔燕 顾问 是 心 注：曹惠民先生自 2003 年 6 月 16 日起担任公司独立董事，至 2009 年 6 月 16 日已在公司 连续任期满 6 年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中“最长连续任 期为 6 年”的规定，其任期至 2009 年 6 月 16 日止。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司人力资源部根据董事会薪酬考核委员会审议通过的薪酬考核管理办法,按薪酬标准发 放月度工资,并按年度经营管理责任书对应完成情况计算绩效奖励金额,报公司薪酬考核领 导小组审定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 以公司董事会薪酬考核委员会审议通过的薪酬管理办法作为报酬确定依据。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 朱 勇 是 王国铭 是 吴建平 是 姜元凯 是 年初通过经营管理责任书签约或下达，明确考核目标，根据年薪标准按比例确定岗位薪和 绩效薪，岗位薪按月发放，绩效薪年终经考核后发放，对有突出贡献的，给予特别奖励。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 朱建忠 董事、董事会秘书、财务总监、董事 因个人原因辞去董事、董事会秘书、财务总监、董 先生 会战略委员会委员 事会战略委员会委员职务 1、2008 年 3 月 27 日，公司工会联合会函告公司董事会：根据《公司法》和《公司章程》 的规定，经公司工会联合会选举，推选杨希鹃女士当选为公司第六届董事会职工董事。 2、2008 年 3 月 27 日，公司工会联合会函告公司监事会：根据《公司法》和《公司章程》 的规定，经公司工会联合会选举，推选邵建平先生为公司第六届监事会职工监事。 第 11 页 共 127 页 3、2008 年 12 月 26 日，经公司董事长提名，公司第六届董事会第十六次会议聘任朱险峰先 生为公司董事会秘书。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 4,057 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 2,152 销售人员 1,064 技术人员 428 财务人员 111 行政管理人员 302 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士 19 本科 215 大专 285 中专 102 高中技校 1,715 初中及以下 1,721 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规及《上 海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作， 推动了公司健康持续发展。 1、股东与股东大会：严格按《股东大会议事规则》的要求召开、召集股东大会，确保 公司所有股东，特别是中小股东能够充分行使自己的权利，并由律师出席见证；平时认真 接待股东来访、来电、来函，使股东了解公司运作情况。 2、公司控股股东与公司的关系：控股股东通过股东大会能依法行使出资人的权利和义 务，严格规范自己的行为，没有干预公司决策和生产经营；公司资产完整、机构分开、财 务独立、人员分离、业务自主。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、董事和董事会：公司董事严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，诚实勤勉履 行职责，维护了公司利益。报告期内，公司制定了《公司内部审计管理制度》、《独立董 事年报工作制度》等规则。同时，董事会下属各专业委员会有效运作，为董事会的科学决 策进一步提供了有力的保障。 4、监事和监事会：公司监事能认真履行自己的职责，本着对公司股东负责的态度，能 够对公司的定期报告、重要事项、关联交易、财务报告等进行有效审核和监督。 5、信息披露：公司能够按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、 及时地披露相关信息；报告期内，公司对《信息披露管理制度》进行了完善和修订，进一 步规范了公司信息披露工作。 6、关联交易：公司关联交易公平合理，交易价格按市场公允价格制定。报告期内，公 司根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，并结合公司日常关联交易情况对年度日常 关联交易作出了预算，上述报告已经公司第六届董事会第九次会议审议通过。公司将严格 上海证券交易所《股票上市规则》和《2004 年度报告工作备忘录第八号-日常关联交易的预 计、披露和审议程序》的有关规定履行关联交易审批程序并予充分披露。 自 2007 年上市公司治理专项活动开展至今，公司按各级监管部门的要求，制定了详细 第 12 页 共 127 页 的工作计划，顺利完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查以及进一步整 改等各个阶段的工作。2008 年根据中国证监会公告[2008]27 号文《关于公司治理专项活动 公告的通知》要求进行了进一步的自查。结果表明，公司自查阶段发现的问题以及上海证 监局现场检查中发现的问题均已整改完毕，2008 年 7 月 18 日，公司第六届董事会第十二次 会议审议通过《上海龙头（集团）股份有限公司关于公司治理专项活动的整改情况说明》， 并于次日在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 上披露。同时，根据上海证监局 《关于开展上市公司大股东占用资金等不规范问题自查自纠专项活动的通知》精神，公司 对上市公司是否存在资金违规占用、相关制度是否建立健全等情况进行自查，并向上海证 监局报送了《关于上市公司大股东占用资金等不规范问题自查自纠专题活动的报告》。公 司没有涉及虚假信息披露、大股东占用上市公司资金、违规担保、内部控制人等重大违法 违规的事件发生。 通过公司治理专项活动的开展和深入，公司大股东和高管人员进一步提高了对规范运 作重大意义的认识，加深了相关法律法规、业务规则和公司内部制度的了解。公司治理和 规范运作的相关制度进一步完善，与投资者交流和沟通的工作得到加强。董事会专门委员 会和独立董事的作用进一步发挥，内部控制机制进一步健全，公司治理水平得到提升。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 曹惠民 8 8 0 0 陈启杰 8 7 1 0 杨世滨 8 7 1 0 严翔燕 8 8 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司主要业务是针织、家用纺织品、服装服饰及纺织品印染，与控股股东 业务方面独立情况 之间业务独立。 公司人员独立于控股股东。公司的人员独立，公司总经理、副总经理和董 人员方面独立情况 事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东担任任何职务。 公司拥有的生产经营性资产与控股股东严格分开，并形成了独立的生产、 资产方面独立情况 销售系统和配套设施。 公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、财务、经营 机构方面独立情况 等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系并独立 财务方面独立情况 开设银行账户、纳税和作出财务决策。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规 范性文件的规定，公司建立起了较为完善的内部控制制度体系，并得到严格有效执行： 1、制度控制：公司建立了较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括公司 章程、“三会”议事规则、专门委员会工作细则、独立董事工作制度、总经理工作细则、 信息披露管理制度、募集资金使用管理制度、投资者关系管理制度。 第 13 页 共 127 页 2、财务会计控制：公司按照企业会计制度、会计法、税法等有关法律法规的规定，建 立了较为完善的财务管理制度、会计核算制度、内控体系，财务管理制度包括基本会计管 理制度、全面预算管理制度、货币资金管理制度、存货管理制度、应收款项管理制度、内 部审计管理制度、审计专管员管理制度等。同时，公司对货币资金、项目备用金、工程项 目成本等建立了严格的内部审批流程，规定了相应的审批权限，实施有效控制管理。 3、投资控制：公司制订了对外投资管理制度，按照符合公司发展战略、合理配置企业 资源、促进要素优化组合、创造良好经济效益的原则，对公司对外投资的决策管理机构、 投资计划的制定、投资立项制度、投资决策程序、投资企业管理等作出了明确规定，保证 科学决策，有效规范了公司的投资行为。 4、信息披露：公司制定了信息披露事务管理制度、重大信息内部报告制度、内幕信息 保密制度和投资者管理管理制度，明确了信息披露责任人，信息披露事务管理部门和相关 义务人，各责任人及义务人职责；信息披露的内容与标准；信息披露的审核流程；信息披 露相关文件、资料的档案管理。 5、内部审计：公司设立了内部审计部门并制订了内部审计制度。内审部门依据法律法 规和公司内部审计制度对公司本部、全资子公司、控股子公司，与财务相关的各项经济活 动及经济效益情况等进行全面审计。内审部门对董事会负责，不受公司其他部门或者个人 的影响。通过内部审计，有效防范企业经营风险和财务风险。 6、人事管理控制，公司已初步建立和实施了较科学的聘用、培训、考核、奖惩等人事 管理制度，并得到了有效执行。 2009 年公司将继续推进内部控制体系建设,重点需完善的方面如下： （1）完善制度建设：要在近年来建立完善的财务管理、投资管理、人力资源管理和信 息管理等九大类 42 项内控制度建的基础上，做好内控制度执行和完善，重点放在新风险点 控制上，品牌经营重点放在现金流量、产品投放、市场开发和库存限额；外贸经营则重点 放在预付管理、票据管理、客户和分供方管理。 （2）突出严管严控：积极贯彻落实财政部等五部委下达的《企业内部控制基本规范》， 重视过程控制，加强重大工程建设、修缮项目、合同管理、应收账款、存货变现以及分公 司账务等风险易发环节上的管控，严防监控缺失。 （3）加强考核整改：着重考核预算编制准确性、重大支出合理性、资金使用效益性； 2008 年审计整改项目将作为经营者重点工作考核内容之一；重视内控、风险与效益审计三 者并重，要定期对重点部位、重要环节进行巡查。各级责任人要定期检查和分析内控制度 执行和整改情况。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股 《中国证券报》B08 版、《上海 2008 年 6 月 16 日 2008 年 6 月 17 日 东大会 证券报》77 版 第 14 页 共 127 页 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾 2008 年，是公司实施三年发展规划的起始之年，公司在经营班子的带领和全体员工的 共同努力下，克服外部环境的不利因素，基本完成了年度经营目标。主要工作情况如下： ①深化机制创新 围绕新三年发展规划纲要,公司继续以机制创新为先导,创新管理模式与管理机制，扎 实有效推进落实并取得了新的进展。 品牌经营方面,各品牌不断创新发展模式与推广策略,取得了良好效果。针织事业部进 一步强化门店运营质量提高与营销渠道拓展，根据不同业态特性，采用品类差异化销售， 加大产品整合力度，完善定价策略，极大地增强了终端运营能力,成功举办三枪品牌全国推 广系列活动，巩固了内衣行业的领先地位；家纺事业部打破企业壁垒与客户界限，集聚“民 光”、“凤凰”、“钟牌 414”和“皇后”四大家纺品牌资源,整合集约化运作平台，并重 新构思品牌视觉形象，传承历史，融入时尚；服饰事业部根据精细化发展要求,建立、完善 以商品企划为中心，营销、贸易、工厂相互支持的组织构架,并主动适应行业发展要求、在 “衬衫专家”品牌定位基础上, 积极探索“量身定制”等个性化服务模式。 在 2007 年完成 564 家终端新开/改造的基础上，2008 年的终端建设工作更加注重建管 并举、精耕细作和快出效益,全年累计投入 1,300 万元,完成新开/改造门店 284 家。在保持 量增的同时，公司进一步将管理重心聚焦于终端管理力与控制力的提高,通过加强对各新开 /改造门店运营质量与盈利能力的跟踪分析，为各品牌提高终端运营控制力提供数据支撑, 同时为下阶段的终端深度建设提供依据,确保终端形象改善最终体现为业绩的提升。 人力资源工作方面,公司创新绩效考核机制，将经营者任期目标与三年规划目标相结 合，形成三年经营者任期考核制度；创新人才工作机制, 继续加强后备人才培养,输送或自 行组织各类人才培训 236 人次, 3 名优秀青年干部通过组织推荐与纺织控股公司面试考核， 参加了第二期青年干部工商管理高级课程研修班培训；在青年员工中尝试进行职业成长助 推，为青年员工搭建成长平台，11 位青年人才在事业部或公司职能部门领导层面得到提拔 使用。 科技创新方面，装饰研究所与各事业部共同推进的新颖绿色复纤特种纳米整理护肤保 健功能性服饰家纺产品一条龙研发及产业化项目,以及生态纤维材料资源再利用项目、纯棉 中空柔棉内衣项目、COOLMAX®FreshFX 银离子抗菌衬衫等项目均按计划基本完成。王港华纶 也顺利被认定为浦东新区企业技术开发机构。 ②深化资源整合 2008 年，公司围绕品牌经营和国际贸易两大核心业务，加速资源集聚和管控整合,发挥 集团整体综合优势，通过集约整合使资源得到新的利用和共享。 品牌通路方面，继探索“龙·生活馆”品牌集约经营模式后，“上海纺织品牌街”于 11 月 18 日在总部周边正式开业,首月营业额即突破 200 万元。“上海纺织品牌街”是公司 在品牌通路整体运作上的又一次全新尝试，各品牌专卖店以统一的形象集聚于总部，不仅 有助于确立公司总部品牌地标形象，而且各品牌消费群体间的带动效应也有效地促进了销 售，为新模式的探索和复制提供了借鉴。 国际贸易方面，公司进一步优化管理结构，打破原有业务边界，将各主要目标市场原 本分离运作的针织服装、衬衫、家纺等业务进行集中和专业化管理，充分挖掘现有客户合 作潜力并取得了积极的进展。有效整合了各业务板块中商检、海关、申领许可证等业务环 节，降低了管理成本，提高了管理效率。针对重点大客户，借助事业部的整合资源和平台 优势，积极组团拜访，全力开发一手大客户订单。同时，根据国际经济形势的变化，积极 拓展进口业务，化解汇率升值及出口需求下降等因素对外贸业务带来的消极影响。 此外，公司进一步通过集约管理降本增效，加大集约化采购管理力度，在原有集约管 理范围的基础上，新启动了公务轿车维修、信息化设备采购以及快递服务的集约化管理， 全年集约化采购管理项目节约成本支出近 500 万元。 ③深化管理提升 2008 年，公司正式启动并基本完成制造局路总部二期工程建设。各事业部、子公司、 企业单位全部入驻并实现总部集聚，形成“扁平化、实体化、专业化、集约化”的管控构 第 15 页 共 127 页 架和“管理信息中心、品牌营销中心、国际贸易中心、设计研发中心”的“四个中心”功 能定位。新总部将成为公司的运营枢纽，有效服务于公司品牌发展主战略，为公司的品牌 经营和业务发展发挥更积极的促进保障作用。 2008 年,公司在 2007 年建立起 42 项内控制度基础上， 继续系统推进内部控制体系建设。 各事业部、子公司结合自身实际，完善内部控制体系与内部控制制度，并认真配合总部共 同对制度的制订与执行情况进行了专项检查，使内控制度真正服务于企业管理,成为企业安 全稳健经营的防火墙。 制造业方面，公司继续深化制造业降本增效，提升制造管理能级。康桥工业城加强独 立核算, 切实体现盈亏状况,有效实施生产场地整合，每年可节约 940 万元的仓储租金, 积 极开展节能降本工作，煤单耗用量节约 20%以上,通过流程优化与资源集聚,基本形成集生产 制造、技术研发、现代物流为一体的制造业中心。马陆、王港等基地也通过工艺改进、工 序优化与物流整合,不断降低制造业成本。家纺事业部按期完成了凤凰毯业多元化投资合作 和基地平稳搬迁工作。 ④深化效益突破 2008 年公司国内贸易业务同比增长 7.52%，占主营业务收入的比重由 2007 年的 40%上 升到 45%。公司营业利润较 2007 年减亏 5,154 万元,毛利率达到 15%，同比增加 4 个百分点。 应收账款与存货基本受控。 公司积极加快非纺业务退出，全年共收回非纺债权 842 万元，收回股权转让款 984 万 元；完成企业清理 20 家。2008 年归还银行贷款 1.18 亿元，公司的资产结构已得到了显著 改善,为抵御金融海啸的冲击和持续经营发展奠定了坚实的基础。 2、报告期内公司财务情况说明 2008 年完成主营业务收入 356,183 万元，比上年同期下降 3.56%。其中：纺织品国内 贸易收入 158,806 万元，比去年同期增长 7.52%；国际贸易受汇率等因素影响，主营业务收 入比上年同期下降 8.35%。 2008 年公司实现毛利率 15%,比 2007 年 11%增加 4 个百分点,2008 年公司全部毛利额 55,398 万元，同比增加 13,325 万元，增幅 31.67%。 2008 年公司应收账款周转天数比 2007 年加快 2 天，比年初下降 3,788 万元；存货周转 天数比 2007 年减慢 5 天，比年初减少 3,265 万元；资产负债率 53%，比年初下降 3 个百分 点。 3、报告期公司主要资产及负债构成情况 2008 年 占资产或负债和所有者权益总计比重% 2007 年比重% 增减百分点 应收款项 15.50 16.68 -1.18 存货 32.72 32.25 0.47 长期股权投资 6.21 5.66 0.55 固定资产 21.81 22.14 -0.33 短期借款 32.37 34.08 -1.71 4、报告期内公司现金流量的构成情况 单位：万元 经营活动现金净流量 4,971 投资活动现金净流量 8,398 筹资活动现金净流量 -19,402 汇率变动影响 -150 现金及现金等价物净增加额 -6,183 第 16 页 共 127 页 5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 归属于母公司的净资 企业名称 注册资本 总资产 净利润 产 上海三枪（集团）有限公 37,600 173,702 67,583 3,481 司 上海民光国际企业有限 21,600 33,722 6,270 2,933 公司 上海海螺服饰有限公司 17,800 42,456 10,387 -3,072 上海华纶印染有限公司 7,094.4 11,798 7,265 32 6、对公司未来发展的展望 (1)、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局。 2009 年预计纺织行业形势依然十分严峻，机遇与挑战并存： ①公司所处的纺织行业，近年来受到成本上涨、人民币升值、外部市场环境的恶化等不利 因素影响，行业出现整体性经营困难的局面。但中国纺织拥有全球 40%的纤维加工规模、完 善的产业链配套、高素质的劳动力、已经成为世界中档以上品牌的优质供应商，全球市场 占有率达到 30%，中国纺织服装产业在未来 10 年仍将在全球最具竞争优势。同时，中国国 内经济的发展、城市化进程、农村的加速发展等都为中国纺织服装产业发展创造了很好的 环境。 ②随着国家纺织业的行业振兴规划的出台，国家将以自主创新、技术改造、淘汰落后、优 化布局为重点，推进结构调整和产业升级，同时明确了将落实金融海啸冲击严重的包括纺 织在内的 9 个行业的扶持政策，内容有调整进出口税率、建立专项资金、支持企业技术改 造、改善对外贸易环境、支持企业兼并重组等，所有这些对纺织行业的稳定及发展起到了 重要积极的作用。 （2）、公司的发展战略、业务规划。 2009 年公司要将继续牢牢把握品牌发展主战略，进一步谋求改善品牌整体及终端形象，进 一步提升各类要素资源的集约优化，进一步优化完善总部的保障功能，进一步加大控制各 项费用的措施，进一步彻底解决历史遗留问题，确保公司各项工作平稳、持续、健康进行。 （3）、公司发展战略所需资金、使用计划及资金来源。 面对复杂多变的经济环境，2009 年公司将继续贯彻现金为王，加大实施各类降本节支措施， 全面贯彻执行预算，继续通过适度的非经常性资产变现，来进一步降低公司财务风险，减 少利息支出。 （4）、公司面临的风险因素分析及对策。 ①宏观经济形势及市场风险 在全球金融危机的大环境下，宏观经济形势自 2008 年下半年起急剧恶化，国家为此出台多 项拉动内需、促进经济稳定的刺激政策，这些都将直接影响到公司 2009 年度乃至今后经营 目标的实现情况。 公司将针对国家刺激经济、扩大内需的各项政策，充分利用老字号品牌的资源优势，在加 强品牌专业化运作，提升品牌经营质量与盈利能力的同时，更加注重对市场变化的关注， 更加注重对竞争品牌发展动态的分析，更加注重对市场潜在机会的把握，积极组织公司的 经营和生产，确保品牌的稳健持续健康发展，以尽最大可能减少因宏观经济形势和市场变 化对公司经营带来的不利影响。 ②财务风险 在宏观经济形势发生急剧恶化的情况下，公司与供应商、客户之间资金结算方式及周期等 有所变化，财务风险压力增大。此外，汇率变动存在的不确定因素，将直接对公司进出口 业务的成本、费用及利润率控制带来挑战。 面对经营变化及汇率变动存在的不确定因素，公司将：1）加强供应商及客户的管理，2﹞ 努力调整产品内外销比例，3）对冲平衡进出口业务，4）采用灵活的结算方式、结算币种， 5）创新财务及资金管理方法，以综合化解经营财务风险。 第 17 页 共 127 页 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业收 营业成 分行业 营业利 营业利润率 入比上 本比上 或分产 营业收入 营业成本 润率 比上年增减 年增减 年增减 品 (%) （%） （％） （％） 分行业 增加 0.37 个 1、工业 1,269,886,944.52 1,060,516,391.85 16.49 3.95 3.51 百分点 增加 5.35 个 2、商业 1,608,473,690.15 1,375,994,309.83 14.45 10.71 4.20 百分点 3、房地 增加 55.52 26,090,378.02 4,304,550.97 83.50 -72.94 -93.80 产 个百分点 4、旅游 饮食服 1,903,129.57 100.00 6.03 务业 增加 0.28 个 5、外贸 1,848,876,854.01 1,766,854,568.10 4.44 -12.71 -12.97 百分点 增加 2.39 个 小计 4,755,230,996.27 4,207,669,820.75 11.51 -2.77 -5.33 百分点 减：公司 内各业 务分部 1,193,403,187.90 1,199,816,792.97 相互抵 销 增加 4.16 个 合计 3,561,827,808.37 3,007,853,027.78 15.55 -3.56 -8.09 百分点 分产品 增加 7.08 个 针织品 1,708,703,405.86 1,319,767,354.44 22.76 2.13 -6.45 百分点 家用纺 减少 0.54 个 883,711,975.65 827,329,454.69 6.38 -11.57 -11.06 织品 百分点 服装服 增加 2.97 个 465,292,887.41 404,766,810.04 13.01 16.66 12.81 饰 百分点 印染产 增加 0.64 个 190,528,819.71 181,168,783.90 4.91 21.11 20.30 品 百分点 增加 3.25 个 其他 313,590,719.74 274,820,624.71 12.36 -32.51 -34.93 百分点 增加 4.16 个 合计 3,561,827,808.37 3,007,853,027.78 15.55 -3.56 -8.09 百分点 第 18 页 共 127 页 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北地区 36,957,443.60 45.09 华北地区 48,926,013.03 1.74 华东地区 4,636,182,459.71 -6.46 西北地区 33,531,746.49 10.74 华中地区 57,388,685.70 10.52 华南地区 152,924,306.32 28.98 小计 4,965,910,654.85 -5.07 减：公司内地区间相互抵 1,404,082,846.48 销 合 计 3,561,827,808.37 -3.56 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以 公允价值计量 且其变动计入 当期损益的金 融资产 其中：衍 生金融资产 2.可供出 7,723.34 -4,434.28 3,289.06 售金融资产 金融资产小计 7,723.34 -4,434.28 3,289.06 合计 7,723.34 -4,434.28 3,289.06 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 第 19 页 共 127 页 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 一、《2007 年年度总 经理工作报告》；二、 《2007 年年度董事会 工作报告》；三、 《2007 年财务决算及 2008 年 财务预算报告》；四、 《2007 年年度利润分 配预案》；五、《2007 年年报及年报摘要》； 六、《2008 年年度银 行借款预算报告》； 七、《2008 年为子公 司提供担保的议案》； 八、《关于续聘 2008 年度会计师事务所的 议案》；九、《关于 《中国证券报》 第六届董事会 2008 年 3 月 31 2008 年 3 月 27 日 2008 年度日常关联交 D029，《上海证券 第九次会议 日 易的议案》；十、《关 报》D030 版 于调整 2007 年期初资 产负债表相关数据的 议案》；十一、《关 于修改公司章程的议 案》；十二、《关于 调整董事会审计委员 会委员的提案》；十 三、《关于独立董事 年报工作制度的议 案》；十四、《关于 2008--2010 年发展规 划纲要的报告》；十 五、《关于召开 2007 年年度股东大会的决 定》。 一、《2008 年第一季 《中国证券报》 第六届董事会 度报告》；二、《公 2008 年 4 月 26 2008 年 4 月 24 日 C008 版、《上海证 第十次会议 司内部审计管理制 日 券报》95 版 度》。 《关于出售上海针织 《中国证券报》 第六届董事会 2008 年 6 月 6 2008 年 6 月 5 日 九厂西京疗养院房产 D012 版、《上海证 第十一次会议 日 的议案》 券报》D15 版 《中国证券报》 第六届董事会 《公司治理整改情况 2008 年 7 月 19 2008 年 7 月 18 日 C003 版、《上海证 第十二次会议 说明》 日 券报》77 版 第 20 页 共 127 页 《关于控股股东及关 《中国证券报》 第六届董事会 2008 年 7 月 31 2008 年 7 月 30 日 联方资金占用问题的 D007 版、《上海证 第十三次会议 日 自查报告》 券报》C7 版 一、《关于朱险峰先 生代行董事会秘书职 务的提案》；二、《关 于审议公司 2008 年半 《中国证券报》 第六届董事会 2008 年 8 月 16 2008 年 8 月 15 日 年度报告全文及摘要 C032 版、《上海证 第十四次会议 日 的议案》；三、《关 券报》52 版 于授权经营班子出售 交通银行股份的议 案》。 一、《2008 年第三季 《中国证券报》 第六届董事会 度报告》；二、《关 2008 年 10 月 25 2008 年 10 月 24 日 C021 版、《上海证 第十五次会议 于审议公司总部建设 日 券报》15 版 项目的议案》。 一、《关于聘任朱险 峰先生为董事会秘书 的提案》；二、《关 于调整 2008 年末银行 《中国证券报》 第六届董事会 2008 年 12 月 27 2008 年 12 月 26 日 借款预算的议案》； C003 版、《上海证 第十六次会议 日 三、《关于出售上海 券报》22 版 针织九厂茂名北路、 升平街等房产情况的 报告》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法 规要求，严格行使股东大会赋予的各项授权，尽责诚信地执行股东大会决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，审计委员会根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规 则》以及董事会赋予的职权和义务，认真履行职责，完成了本职工作。 报告期内，审计委员会共召开了五会议，其中根据《关于做好上市公司 2007 年年度报 告工作的通知》要求，董事会审计委员在公司 2007 年年报工作开展中密切与公司的内审机 构和外审机构进行沟通，充分发挥了审计委员会的监督作用，维护了审计的独立性。 审计委员会本着勤勉尽责的原则，在公司 2008 年年报审计中履行了如下工作职责： 2009 年 1 月 20 日，董事会审计委员会在会计师事务所进场前就公司 2008 年度财务报 告、审计工作安排与立信会计师事务所有限公司进行了协商，初步确定了 2008 年度审计报 告的预审时间、初稿完成时间和正式报告的出具时间。同时，董事会审计委员会审阅了公 司财务会计报表，并向公司管理层、财务负责人和内审负责人进行了询问，认为公司编制 的 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度利润表、现金流量表和所有者权益变动表符 合《企业会计准则》的规定；选择的会计政策和做出的会计估计恰当合理；会计报表在所 有重大方面能够公允反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和 现金流量。可以提交会计师事务所审计形成书面意见。 2009 年 3 月 13 日，在年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅公司财务会计 报表，董事会审计委员会就公司审计情况再次与立信会计师事务所有限公司作了交流、沟 通，并就公司年审情况形成书面意见。 2009 年 3 月 26 日，董事会审计委员会对年度财务会计报告进行表决并形成决议，提交 董事会审核；同时，董事会审计委员会建议公司继续聘请立信会计师事务所有限公司为公 司下一年度提供审计服务。 第 21 页 共 127 页 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2008 年，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和公司《董事会薪酬与考核委员 会工作细则》赋予的职责积极开展工作，对公司董事、高管人员年度薪酬和职务津贴的发 放进行了审核，对公司董事和高级管理人员的履职情况进行了业绩考核，认为公司董事和 高级管理人员均履行了勤勉尽责的义务，基本完成了年度经营指标，薪酬发放符合制度规 定。 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 本报告期内的赢利全部用于弥补以前年度尚未弥补 的亏损。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 1、《2007 年监事会工作报告》；2、《2007 年年 2008 年 3 月 27 日召开了公司第六届监事会第四 报全文和摘要》；3、《2007 年财务决算及 2008 次会议。 年财务预算报告》；4、《2007 年年度利润分配 的预案》；5、《2008 年度日常关联交易》。 2008 年 4 月 24 日召开了公司第六届监事会第五 1、《监事会对检查公司财务情况的独立意见》； 次会议。 2、《2008 年第一季报告》。 2008 年 8 月 15 日召开了公司第六届监事会第六 《2008 年半年度报告全文及摘要》。 次会议。 1、《监事会对检查公司财务情况的独立意见》； 2008 年 10 月 24 日召开了公司第六届监事会第七 2、《监事会对公司 2008 年第三季度报告的审核 次会议。 意见》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 本报告期内，公司依法进行运作，公司的决策程序合法，现任公司董事、经理执行公 司职务中，未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司 2008 年度财务报告经立信会计师事务所有限公司审计，出具了标准无保留意见的 审计报告。监事会对公司《2008 年年报》进行了审议，并听取了立信会计师事务所有限公 司和公司相关人员关于年度审计过程情况的报告，认为公司年度报告的编制符合法律、法 规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和 证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和 财务状况；在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的 行为。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2008 年度无募集资金使用情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 2008 年报告期内公司出售资产及转让情况。2008 年公司董事会作出以下有关资产的议 案：1、《关于出售上海针织九厂西京疗养院房产的议案》；2、《关于出售上海针织九厂 茂名北路、升平街等房产情况的报告》，上述议案合法有效。 2008 年已出售转让情况： 第 22 页 共 127 页 1、2008 年 6 月 3 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过《关于出售将上海针织 九厂西京疗养院房产的议案》，目前由于交易对象原因，交易尚未完成。 2、2008 年 12 月 26 日，公司将全资子公司上海三枪（集团）有限公司所属上海针织九 厂茂名北路以及升平街合计建筑面积 203.81 平方米房产转让给上海市静安区南京西路街道 办事处，合同交易价格为 1068 万元。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位：元 证 占该公 报告 会计 证券代 券 司股权 报告期所有者权 股份 初始投资金额 期末账面值 期损 核算 码 简 比例 益变动 来源 益 科目 称 （％） 交 可供 通 出售 601328 9,335,997.60