中国神华(601088)2008年年度报告

資產分佈圖 資產分佈 Assets / Investment 目錄 2 公司基本情況 4 權益結構圖 6 業績概要 8 董事長致辭 15 董事會報告 66 主要財務數據和指標 68 股本變動及主要股東持股情況 74 公司治理結構及企業管治報告 103 監事會報告 105 投資者關係 109 重要事項 133 核數師報告書 135 財務報表 231 備查文件 232 董事、監事、高級管理人員簽字頁 235 釋義 我們昂首向前 重要提示 本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何 虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個 別及連帶責任。 本公司全體董事出席了董事會會議。 在現代史上，煤炭一直是人類取暖和製造動 畢馬威華振會計師事務所根據中國註冊會計師審計準則為本公司出具了標準無保留意 力的寶貴能源，為我們帶來溫暖和舒適。今 見的審計報告。畢馬威會計師事務所根據香港核數準則為本公司出具了標準無保留意 見的獨立核數師報告。 天煤炭的角色尤見重要，它既是生活的必需 公司董事長張喜武博士、財務總監張克慧女士及財務部總經理郝建鑫先生保證年度報 商品，也是推動世界經濟走出衰退，走向長 告中財務報告的真實、完整。 期繁榮的深具價值的基礎產品。 本報告存在一些基於對未來政策和經濟的主觀假定和判斷而作出的預見性陳述，該等 陳述會受到風險、不明朗因素及假設的影響，實際結果可能與上述陳述有重大差異， 投資者應注意不恰當信賴或使用以上信息可能造成的投資風險。 面對當前數十年一遇的嚴峻經濟下滑考驗， 中國神華具備豐富的人力和煤炭資源，憑著 穩固根基、過人實力和強大信心，迎接挑 戰，無懼風雨，將成功再創輝煌。 公司基本情況 1、 法定中文名稱：中國神華能源股份有限公司 中文名稱縮寫：中國神華 法定英文名稱：China Shenhua Energy Company Limited 英文名稱縮寫：China Shenhua/CSEC 2、 法定代表人：張喜武 3、 董事會秘書：黃清 電話：(8610)5813 3399 傳真：(8610)8488 2107 電子信箱：1088@csec.com 聯繫地址：北京市東城區安德路16號洲際大廈12層 證券事務代表：陳廣水 電話：(8610)5813 3355 傳真：(8610)8488 2107 電子信箱：1088@csec.com 聯繫地址：北京市東城區安德路16號洲際大廈11層 4、 註冊地址：北京市東城區安定門西濱河路22號 辦公地址：北京市東城區安德路16號洲際大廈12層 郵政編碼：100011 國際互聯網網址：http://www.csec.com或http://www.shenhuachina.com 電子信箱：1088@csec.com 5、 信息披露報紙名稱：《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》 登載公司A股年度報告的中國證監會指定國際互聯網網址：http://www.sse.com.cn 登載公司H股年度報告的香港聯交所指定國際互聯網網址：http://www.hkex.com.hk 上述報告備置地點：北京市東城區安德路16號洲際大廈11層 6、 A股上市交易所：上海證券交易所 A股簡稱：中國神華 A股代碼：601088 上市日期：2007年10月9日 H股上市交易所：香港聯交所 H股簡稱：中國神華 H股代碼：01088 上市日期：2005年6月15日 2 . 公司基本情況 7、 首次註冊登記日期：2004年11月8日 首次註冊登記地點：北京 變更註冊登記日期：2009年1月13日 變更註冊登記地點：北京 企業法人營業執照註冊號：1000001003928 稅務登記號碼：京國稅東字110101710933024號 地稅京字110101710933024000號 組織機構代碼：71093302-4 8、 聘請的境內會計師事務所名稱：畢馬威華振會計師事務所 聘請的境內會計師事務所辦公地址：北京市東長安街1號東方廣場東二座辦公樓八層 聘請的境外會計師事務所名稱：畢馬威會計師事務所 聘請的境外會計師事務所辦公地址：香港中環遮打道10號太子大廈8樓 9、 聯席公司秘書 黃清、黃采儀（香港執業律師） 10、 授權代表 凌文、黃清 11、 投資者聯繫方式 中國神華能源股份有限公司 投資者關係部 聯繫地址：中國北京市東城區安德路16號洲際大廈11層 郵政編碼：100011 電話：(8610) 5813 3399 或 (8610) 5813 3355 傳真：(8610) 8488 2107 電子信箱：ir@csec.com 或 1088@csec.com 12、 境內法律顧問 北京市金杜律師事務所 聯繫地址：中國北京市朝陽區東三環中路7號財富中心寫字樓A座40層 香港法律顧問 史密夫律師事務所 聯繫地址：香港皇后大道中15號告羅士打大廈23樓 13、 香港代表處 聯繫地址：香港中環花園道1號中銀大廈60樓B室 14、 境內股份過戶登記處 中國證券登記結算有限責任公司上海分公司 聯繫地址：上海市浦東新區陸家嘴東路166號中國保險大廈36樓 香港股份過戶登記處 香港中央證券登記有限公司 聯繫地址：香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712至1716室 15、 主要往來銀行 中國工商銀行股份有限公司 中國建設銀行股份有限公司 中國銀行股份有限公司 交通銀行股份有限公司 公司基本情況 . 3 權益結構圖 4 . 權益結構圖 權益結構圖 . 5 業績概要 商品煤產量 煤炭銷售量 業務 變化比率 2008年 2007年 % 商品煤產量 （百萬噸） 185.7 158.0 17.5 煤炭銷售量 （百萬噸） 232.7 209.1 11.3 其中：出口 （百萬噸） 21.2 24.0 (11.7) 自有鐵路運輸周轉量 （十億噸公里） 123.3 116.7 5.7 港口下水煤量 （百萬噸） 139.4 130.3 7.0 其中：黃驊港 （百萬噸） 78.2 81.2 (3.7) 神華天津煤碼頭 （百萬噸） 22.9 19.2 19.3 總發電量 （億千瓦時） 978.0 797.4 22.6 總售電量 （億千瓦時） 902.9 743.5 21.4 於2008年 於2007年 變化比率 12月31日 12月31日 % 煤炭可採儲量（中國標準下） （億噸） 114.57 114.82 (0.2) 煤炭可售儲量（JORC標準下） （億噸） 71.39 73.20 (2.5) 6 . 業績概要（A股） 營業收入（百萬元） 基本每股收益（元／股） 財務 2008年 2007年 變化比率 （重述） % 營業收入 （百萬元） 107,133 82,107 30.5 淨利潤 （百萬元） 29,815 23,933 24.6 歸屬於本公司股東的淨利潤 （百萬元） 26,588 20,497 29.7 基本每股收益 （元／股） 1.337 1.106 20.9 年度末期股息（含稅）註 （元／股） 0.46 0.18 不適用 於2008年 於2007年 變化比率 12月31日 12月31日 % （重述） 資產合計 （百萬元） 278,407 241,045 15.5 負債合計 （百萬元） 104,267 88,760 17.5 歸屬於本公司股東權益 （百萬元） 148,967 131,376 13.4 期末每股淨資產 （元／股） 7.49 6.61 13.3 少數股東權益 （百萬元） 25,173 20,909 20.4 註： 2007年發放的年度末期股息以從2007年7月1日至2007年12月31日期間的經營業績為基礎。 在本報告中： •「本集團」、「本公司」、「中國神華」和「我們」指中國神華能源股份有限公司，一家於2004年11月8日在中國成立的股份有限公 司，及除非內文另有所指，否則亦包括其所有子公司； • 煤炭生產的數據均以商品煤噸數計算，內文另有所指者除外； • 所有價格均未計入增值稅，內文另有所指者除外； • 所有財務指標均以人民幣為單位，內文另有所指者除外； • 本報告涉及相關詞彙和定義詳見本報告釋義章節；及 • 根據2008年12月發佈的財會函[2008]60號《關於做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》及財政部於2008年新頒佈的《企 業會計準則解釋第2號》的要求，本公司調整了維簡費、生產安全費及其他類似性質費用的會計處理方法。2007年的財務報表 已作出重述。 業績概要（A股） . 7 董事長致辭 尊敬的各位股東： 2008年中國神華董事會帶領全體員工共同努 力，繼續領跑全球同業。公司憑藉自身獨特 的煤、路、港、電一體化的業務模式、雄厚 的資金實力和健康穩定的財務狀況，沉著應 對經營環境的劇烈變化，調整結構、把握機 遇，在股東回報、產品銷售、生產技術、業 務拓展、戰略佈局和公司治理等層面成績顯 著，繼續保持快速增長的勢頭。於2008年12 月31日，中國神華股票總市值達到494.96億 美元，分別位列全球煤炭上市公司首位、全 球綜合性礦業上市公司第二名。中國神華是 一家收益可觀、經營穩健、持續增長、可長 期信賴的大型能源公司。 張喜武 董事長 我謹代表董事會，欣然向各位股東呈報中國 神華2008年的年度報告及匯報公司在該期間 的業績。 8 . 董事長致辭 公司業績和股東回報穩步增長 生產運營持續穩步增長 2008年，中國神華業績又一次刷新了歷史紀 2008年煤炭分部生產商品煤185.7百萬噸，銷 錄。 售煤炭232.7百萬噸，分別比2007年增加27.7 百萬噸和23.6百萬噸，同比增長17.5%和 • 營業收入達到1,071.33億元，同比增加 11.3%。2008年自產煤量佔銷售量的比例增 250.26億元，增長30.5%。 長至79.8%，同比增加4.2個百分點。中國神 • 淨利潤達到298.15億元，同比增加58.82 華已經成為中國和世界上煤炭生產量和銷售 量最大的上市公司。2008年，公司出口煤炭 億元，增長24.6%。 21.2百萬噸，繼續保持中國最大煤炭出口商 • 歸屬於本公司股東的淨利潤達到265.88 的地位。公司原煤生產百萬噸死亡率為零， 億元，同比增加60.91億元，增長 創造了中國煤炭工業最佳成績。 29.7%。 • 經營活動產生的現金流量淨額達到 442.26億元，同比增加142.91億元，增 長47.7%。 • 基本每股收益達到1.337元，同比增加 0.231元，增長20.9%。 • 董事會建議派發的年度末期股息為每股 0.46元（含稅）。現金分紅比例達到基本 每股收益的34.4%。 董事長致辭 . 9 公司優化煤炭銷售結構，及時調整銷售策 公司煤炭儲量保持世界同業中領先的地位。 略，努力克服市場劇烈變化對公司銷售的衝 於2008年12月31日，按中國礦業標準計算， 擊，實現效益最大化。全年煤炭銷售平均價 中國神華擁有可採煤炭儲量11,457百萬噸； 格達到每噸378.6元，同比增長21.0%。國內 按國際通行的JORC標準計算，公司擁有可售 煤炭長約下水合同價格達到每噸408.6元，同 煤炭儲量7,139百萬噸。 比增長13.4%，其銷售量為95.6百萬噸，佔公 司全部銷售量的41.1%。出口銷售價格達到每 公司海外發展戰略邁出實質性步伐。2008年 噸577.2元，同比增長45.0%。 10月澳大利亞沃特馬克勘探區探礦許可項目 成功中標，初步估計動力煤資源量超過1,000 公司繼續加快礦井建設和改造。神東礦區千 百萬噸。公司走出了在海外開發煤炭資源的 萬噸礦井群建設更加完善，推廣應用加長工 第一步。公司在印度尼西亞南蘇門答臘省投 作面、國產6.3米液壓支架大採高等技術，推 資建設煤電一體化項目，未來將建成一家2× 進在煤炭生產、設備維修、科研教學、資源 150兆瓦燃煤電廠和一座年產約2.3百萬噸的 循環利用、環境保護以及生活區管理等方面 露天煤礦。 創建綜合性的大型優秀示範礦區。萬利礦區 布爾台煤礦使用先進的井工礦綜採技術，產 量達到5.3百萬噸；准格爾礦區黑岱溝煤礦技 術改造完成，大型露天礦吊鬥鏟設備達到設 計能力，提高了生產效率，節約了開採成 本。准格爾礦區產量達到29.3百萬噸，同比 增長16.3%。勝利礦區產量首次超過一千萬 噸，達到10.9百萬噸，同比增長75.8%。 10 . 董事長致辭 公司加強運輸網絡建設，提高調度效率，進 為創建和諧社會貢獻力量 一步放大鐵路和港口能力。2008年公司自有 中國的2008年是不平凡的一年，中國人走出 鐵路網絡完成運輸周轉量達到123.3十億噸公 了冰雪災害和汶川大地震等嚴重自然災害的 里，同比增長5.7%。2008年港口下水煤量達 陰霾，成功舉辦奧運會，實現神七航天員太 到139.4百萬噸，同比增長7.0%。 空漫步。中國神華作為大型能源公司，勇於 承擔應盡的社會責任。為緩解煤、電緊張局 2008年公司發電分部在國內電力需求快速下 面和保證冰雪災害地區正常生產生活用煤、 降、燃煤成本大幅上升、發電行業普遍虧損 用電，2008年年初公司努力增加產量、合理 等不利條件下，加強「精細化」管理，有效控 調度運輸，全力確保重點電煤用戶供應，提 制成本，實現了盈利目標。於2008年12月31 高電煤合同兌現率，取得了良好的效果。汶 日，公司控制並經營14家燃煤發電廠，總裝 川大地震後，公司和員工積極向災區捐款捐 機容量達到18,001兆瓦，同比增長19.3%。公 物，支援災區人民戰勝自然災害、重建家 司共有54台燃煤機組，單機容量達到333兆 園。公司還通過各種形式支持北京承辦奧運 瓦。此外，公司還開闢綠色能源項目，在中 會，包括充分保證奧運舉辦地區煤電供應， 國珠海地區運營風力發電業務，裝機容量達 參加奧運火炬傳遞，以及選派駕駛員志願者 到16兆瓦。 參加奧運交通服務工作等。以上有關內容， 請參閱本公司2008年年度社會責任報告。 董事長致辭 . 11 新的一年充滿信心迎接挑戰 • 受下游行業經濟不景氣的影響，煤炭需 求增速放緩；電力需求隨經濟環境變化 展望2009年，受國際金融危機的影響，中國 而放緩，裝機容量繼續增大，火電機組 經濟發展將是新世紀以來最困難的一年。中 利用小時持續下降； 國政府正在實施「擴內需、保增長、調結構」 的宏觀調控政策，連續出台新的經濟刺激計 • 煤炭和電力企業發展重組速度加快，行 劃和多個產業的振興計劃，並實施積極的財 業競爭加劇。部分企業加速產業鏈條延 政政策，增加政府投資，增加內需和擴大消 伸，克隆神華一體化經營模式； 費，推進經濟結構戰略性調整。這些措施都 將有力推動中國經濟繼續向前發展，保證 GDP實現全年8%的增長目標。 應對危機，我們充滿信心。新 的一年，我們將增強神華核心 竟爭力，推進公司產業升級和 結構調整，實現神華事業又好 又快發展。 2009年中國神華的經營面臨眾多挑戰，主要 • 成本控制壓力增加。原材料價格上漲、 是： 與煤炭開採有關稅費增加、節能減排投 入增加等多種因素推動成本進一步上 • 金融危機正在向實體經濟蔓延，中國和 升；及 世界經濟發展放緩； • 風險防範面臨挑戰。多年未見的市場動 盪性和複雜性，對公司的抗風險能力提 出嚴峻的考驗。 12 . 董事長致辭 應對2009年的挑戰，中國神華已經打下了良 未來幾年，公司將加大工作力度，努力加快 好基礎。我們的競爭優勢包括： 公司發展，力爭實現「科學發展、再造神華， 五年實現經濟總量翻番」的宏偉目標；繼續推 • 成熟、穩固的煤、路、港、電一體化的 進公司「五型企業」建設，將公司建成本質安 神華模式，億噸級的煤炭產能規模加以 全型、質量效益型、科技創新型、資源節約 協同配套運輸系統，保證公司在沿海動 型、和諧發展型的世界領先的綜合性能源公 力煤市場佔有可觀的份額； 司。 • 經營性現金流充裕，資產負債率低，保 為實現公司發展的既定目標，公司將主要採 證公司在業務拓展和戰略發展時有充足 取以下措施： 的資金； • 以銷售為龍頭協調產運銷平衡，以投 • 公司煤炭資源儲量豐富，開採技術和生 資、資本運作為手段調整公司產業結構 產效率保持世界領先水平；及 和佈局，以專業化配套為支撐逐步擴大 產能，以質量效益與持續發展為目標轉 • 發電分部長期保持同業領先的機組運行 變發展方式，將公司引向縱深化發展， 效率，精細化管理水平高。 增強競爭實力； 因此，我們充滿信心，有能力戰勝困難，化 挑戰為機遇。我們將積極轉變發展方式，在 戰略管理、資源並購、開拓市場、精細化管 理、自主創新、風險管控、人才培養儲備等 方面加大工作力度，為迎接新的發展週期到 來奠定堅實基礎。 董事長致辭 . 13 • 抓住有利市場時機，推進國內外資源並 • 強化風險控制，增強風險防範意識，加 購，以開發新的大型整裝煤田為重點， 強決策前瞻性研究，保證公司在當前經 發揮公司一體化競爭優勢，開拓新的業 濟環境諸多不利因素下平穩發展；及 務增長點； • 積極培養和儲備人才，努力提高員工的 • 推進公司向產品、技術和市場高端化發 幸福指數，為公司長遠發展積蓄力量。 展，對煤炭產品進行深加工，提高產品 附加值，開拓新市場； 中國神華董事會和我本人將帶領全體員工， 堅定信心，迎接挑戰，抓住機遇謀求新的發 • 加強公司精細化管理，嚴格控制經營成 展，不斷為股東創造新的價值。 本費用，開源節流，提高效益； • 加大科技創新投入，加強在設備國產 張喜武 化、環境保護、煤質提升、潔淨煤發 董事長 電、CO2捕獲與封存、節能減排等方面 中國，北京 的研究和成果轉化，實現公司可持續發 2009年3月27日 展； 14 . 董事長致辭 董事會報告 A、 管理層討論與分析 一、 概述 二、 管理層對各業務分部經營業績的回顧 (一) 煤炭分部 (二) 鐵路分部 (三) 港口分部 (四) 發電分部 三、 管理層對公司合併經營業績的回顧 （一） 合併經營成果 （二） 合併資產負債情況 （三） 合併現金流量情況 四、 資本開支計劃 五、 2009年經營計劃及工作措施 六、 經營環境 七、 公司面臨的主要風險、影響及應對措施 八、 主要子公司、參股公司的經營情況及業績 九、 報告期內公司投資情況 B、 董事會日常工作情況 C、 利潤分配 D、 公司會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的原因及 影響 E、 主要會計政策選擇的說明及重要會計估計的解釋 F、 其他 董事會報告 . 15 2008年業務情況全景圖 煤炭銷售明細表 業務數據總表 佔國內 變化 銷售量 變化 比率 2008年 合計比例 2007年 比率 2008年 2007年 % 百萬噸 % 百萬噸 % 國內銷售量 211.5 100.0 185.1 14.3 商品煤產量 （百萬噸） 185.7 158.0 17.5 按合同類型 長約合同 163.9 77.5 147.5 11.1 煤炭銷售量 （百萬噸） 232.7 209.1 11.3 現貨銷售 47.6 22.5 37.6 26.6 其中：出口 （百萬噸） 21.2 24.0 (11.7) 按運輸方式 坑口 22.3 10.5 13.0 71.5 自有鐵路運輸 （十億噸公里） 123.3 116.7 5.7 直達（沿鐵路 ） 71.0 33.6 65.8 7.9 周轉量 下水（港口FOB） 118.2 55.9 106.3 11.2 港口下水煤量 （百萬噸） 139.4 130.3 7.0 按客戶類型 外部客戶 170.4 80.6 154.5 10.3 其中：黃驊港 （百萬噸） 78.2 81.2 (3.7) 本集團電力分部 41.1 19.4 30.6 34.3 神華天津 （百萬噸） 22.9 19.2 19.3 煤碼頭 按區域 華北 86.2 40.8 82.4 4.6 總發電量 （億千瓦時） 978.0 797.4 22.6 華東 85.3 40.3 67.2 26.9 總售電量 （億千瓦時） 902.9 743.5 21.4 華南 30.9 14.6 26.6 16.2 東北 7.3 3.5 8.1 (9.9) 其他 1.8 0.8 0.8 125.0 按用途 電煤 174.5 82.5 145.1 20.3 冶金 5.0 2.4 4.3 16.3 煤炭儲量表 化工（水煤漿） 4.5 2.1 3.6 25.0 其他 27.5 13.0 32.1 (14.3) 變化 於2008年 於2007年 比率 佔出口 12年31日 12年31日 % 銷售量 變化 2008年 合計比例 2007年 比率 煤炭可採儲量 （億噸） 114.57 114.82 (0.2) 百萬噸 % 百萬噸 % （中國標準下） 出口銷售量 21.2 100.0 24.0 (11.7) 其中：神東礦區 70.75 70.33 0.6 韓國 8.5 40.1 9.7 (12.4) 萬利礦區 (1) 5.68 5.97 (4.9) 中國臺灣 5.5 25.9 6.6 (16.7) 准格爾礦區 26.51 26.77 (1.0) 日本 5.1 24.1 5.0 2.0 勝利礦區 11.63 11.75 (1.0) 其他 2.1 9.9 2.7 (22.2) 煤炭可售儲量 （億噸） 71.39 73.20 (2.5) 銷售量合計 232.7 209.1 11.3 （JORC標準下） 其中：神東礦區 40.22 41.40 (2.9) 萬利礦區 (1) 3.16 3.38 (6.5) 准格爾礦區 19.49 19.79 (1.5) 勝利礦區 8.52 8.63 (1.3) 煤炭資源量 （億噸） 179.96 180.24 (0.2) 其中：神東礦區 120.41 118.66 1.5 萬利礦區 (1) 10.10 10.55 (4.3) 准格爾礦區 28.29 29.77 (5.0) 勝利礦區 21.16 21.26 (0.5) 16 . 董事會報告 29030003-M (神華-H股 p.16) 煤炭產量明細表 變化 2008年 2007年 比率 百萬噸 百萬噸 % 神東礦區 117.8 110.6 6.5 鐵路業務明細表 補連塔 20.4 18.4 10.9 大柳塔－活雞免 20.0 18.7 7.0 2008年 2007年 變化 榆家梁 16.9 16.5 2.4 十億噸 十億噸 比率 上灣 12.5 12.1 3.3 公里 公里 % 哈拉溝 11.5 12.1 (5.0) 周轉量指標 保德（康家灘） 12.0 11.6 3.4 自有鐵路 123.3 116.7 5.7 石圪台 9.4 8.7 8.0 烏蘭木倫 5.0 5.0 0.0 神朔鐵路 31.4 29.4 6.8 錦界 7.7 3.7 108.1 朔黃－黃萬鐵路 74.4 72.7 2.3 其他 2.4 3.8 (36.8) 大准鐵路 11.6 9.8 18.4 准格爾礦區 29.3 25.2 16.3 包神鐵路 5.9 4.8 22.9 黑岱溝 22.7 25.2 (9.9) 國有鐵路 28.1 25.1 12.0 哈爾烏素 6.6 – 不適用 合計 151.4 141.8 6.8 萬利礦區 27.7 16.0 73.1 ▲ 布爾台 5.3 0.7 657.1 萬利一礦 9.2 5.8 58.6 柳塔礦 4.7 3.8 23.7 寸草塔一礦 2.1 1.6 31.3 寸草塔二礦 3.2 1.9 68.4 唐公溝礦 3.1 1.7 82.4 其他 0.1 0.5 (80.0) 港口業務明細表 勝利礦區 10.9 6.2 75.8 2008年 2007年 變化 百萬噸 百萬噸 比率 合計 185.7 158.0 17.5 % 自有港口 101.1 100.4 0.7 黃驊港 78.2 81.2 (3.7) 神華天津煤碼頭 22.9 19.2 19.3 第三方港口 38.3 29.9 28.1 電力業務明細表 秦皇島港 23.4 18.2 28.6 變化 天津港 14.2 10.7 32.7 比率 其他 0.7 1.0 (30.0) 2008年 2007年 % 合計 139.4 130.3 7.0 年末燃煤 （兆瓦） 18,001 15,091 19.3 總裝機容量 當年平均燃煤 （兆瓦） 17,380 13,298 30.7 注釋：(1) 萬利礦區不包括含布爾台煤礦的資源量及儲量數據。布爾 裝機容量 台礦已經確認礦權範圍，礦權終審工作正在進行中，其資 權益裝機容量 （兆瓦） 10,777 9,286 16.1 源量約為33.15億噸。 平均利用小時 （小時） 5,615 5,995 (6.3) 等效可用係數 (2) 91.17% 90.87% 上升0.3個 (2) 等效可用係數為電力分部下屬國華電力分公司的數據，不 百分點 包括其他電廠。 單位發電標煤耗 （克/千瓦時） 309 310 (0.3) 單位售電標煤耗 （克/千瓦時） 335 332 0.9 燃煤消耗量 （百萬噸） 42.3 34.1 24.0 其中：神華煤比例 (%) 92.2% 89.7% 上升2.5個 百分點 29030003-M (神華-H股 p.17) 董事會報告 . 17 2008年公司財務經營成果全景圖 合併利潤表 營業收入明細表 2008年 2007年 變化比率 2008年 2007年 變化比率 （重述） 百萬元 百萬元 % 百萬元 百萬元 % 營業收入 營業收入 107,133 82,107 30.5 煤炭收入 74,572 55,741 33.8 電力收入 29,393 23,922 22.9 減：營業成本 54,111 39,696 36.3 運輸收入 1,901 1,346 41.2 營業稅金及附加 2,717 1,832 48.3 小計 105,866 81,009 30.7 銷售費用 673 522 28.9 其他業務收入 1,267 1,098 15.4 管理費用 8,302 6,624 25.3 營業收入合計 107,133 82,107 30.5 財務費用 3,865 2,666 45.0 資產減值損失 1,289 709 81.8 加：公允價值變動收益 472 283 66.8 營業成本明細表 投資收益 853 638 33.7 其中：對聯營企業 2008年 2007年 變化比率 （重述） 的投資收益 654 567 15.3 百萬元 百萬元 % 營業利潤 37,501 30,979 21.1 加：營業外收入 271 209 29.7 外購煤成本 15,585 10,719 45.4 減：營業外支出 901 539 67.2 原材料、燃料以及動力 8,433 6,276 34.4 其中：非流動資產處置損失 462 326 41.7 人工成本 5,343 3,960 34.9 利潤總額 36,871 30,649 20.3 折舊及攤銷 9,677 7,996 21.0 減：所得稅費用 7,056 6,716 5.1 運輸費 7,227 6,845 5.6 淨利潤 29,815 23,933 24.6 其他 7,846 3,900 101.2 其中：被合併方在合併之 營業收入合計 54,111 39,969 35.4 前實現的淨收益 – 101 (100.0) 歸屬於本公司股東的淨利潤 26,588 20,497 29.7 少數股東損益 3,227 3,436 (6.1) 經營活動現金流量表 基本每股收益 1.337 1.106 20.9 2008年 2007年 變化比率 （重述） 百萬元 百萬元 % 淨利潤 29,815 23,933 24.6 加：應收款項減值損失 133 69 92.8 存貨減值損失 505 257 96.5 固定資產減值損失 447 380 17.6 長期股權投資減值損失 204 3 6,700.0 固定資產折舊 9,392 7,634 23.0 無形資產攤銷 680 563 20.8 長期待攤費用攤銷 103 153 (32.7) 處置固定資產收益 (28) (27) 3.7 固定資產報廢損失 462 326 41.7 公允價值變動收益 (472) (283) 66.8 財務費用 3,865 2,666 45.0 投資收益 (853) (638) 33.7 遞延所得稅 287 (21) (1,466.7) 存貨的增加 (1,376) (1,644) (16.3) 經營性應收項目的增加 (1,079) (2,422) (55.5) 經營性應付項目的增加／（減少） 2,141 (1,014) (311.1) 經營活動產生的現金流量淨額 44,226 29,935 47.7 18 . 董事會報告 煤炭銷售價格表 2008年 2007年 銷售價格 銷售量 銷售價格 銷售量 銷售價格 變化比率 百萬噸 元／噸 百萬噸 元／噸 % 國內銷售 211.5 358.8 185.1 301.8 18.9 長約合同銷售 163.9 335.7 147.5 311.2 7.9 坑口 10.1 78.7 – – 不適用 直達（沿鐵路 ） 58.2 260.9 55.1 228.9 14.0 下水（港口FOB） 95.6 408.6 92.4 360.2 13.4 現貨銷售 47.6 438.1 37.6 265.2 65.2 坑口 12.2 163.4 13.0 101.5 61.0 直達（沿鐵路 ） 12.8 387.1 10.7 289.2 33.9 下水（港口FOB） 22.6 614.2 13.9 399.3 53.8 出口銷售 21.2 577.2 24.0 398.1 45.0 合計 232.7 378.6 209.1 312.9 21.0 其中： 對內部發電分部煤炭銷售 41.1 329.1 30.6 316.0 4.1 對外部交易煤炭銷售 191.6 389.2 178.5 312.3 24.6 營業成本明細表 2008年 2007年 （重述） 單位成本 成本 數量 單位成本 成本 數量 單位成本 變化比率 百萬元 百萬噸 元／噸 百萬元 百萬噸 元／噸 % 煤炭業務 外購煤採購成本 15,585 46.2 337.2 10,719 51.9 206.5 63.3 自產煤生產成本 16,051 186.5 86.1 10,317 157.2 65.6 31.3 現金成本 12,694 186.5 68.1 7,630 157.2 48.5 40.4 原材料、燃料和動力 4,281 186.5 23.0 2,874 157.2 18.3 25.7 人工成本 2,223 186.5 11.9 1,612 157.2 10.3 15.5 其他 6,190 186.5 33.2 3,144 157.2 20.0 66.0 折舊與攤銷 3,357 186.5 18.0 2,687 157.2 17.1 5.3 運輸成本 12,520 232.7 53.8 11,377 209.1 54.4 (1.1) 2008年 2007年 單位成本 成本 發電量 單位成本 成本 發電量 單位成本 變化比率 百萬元 億千瓦時 元／兆瓦時 百萬元 億千瓦時 元／兆瓦時 % 電力業務 原材料、燃料以及動力 15,372 902.9 170.3 11,128 743.5 149.7 13.8 人工成本 1,339 902.9 14.8 1,129 743.5 15.2 (2.6) 折舊與攤銷 3,951 902.9 43.8 3,063 743.5 41.2 6.3 其他 666 902.9 7.4 407 743.5 5.5 34.5 董事會報告 . 19 A、 管理層討論與分析 一、 概述 2008年中國神華在經濟環境和能源市場劇烈波動的情況下，抓住機遇，應對困難。在公 司董事會領導下，公司高級管理團隊帶領廣大員工圍繞全年工作目標，積極推進「五型企 業」建設，創造了中國神華發展歷史新的輝煌。2008年的工作成績主要體現在以下幾方 面： （一） 業務目標圓滿完成 2008年，公司完成商品煤產量185.7百萬噸，同比增長17.5%；實現商品煤銷售量 232.7百萬噸，同比增長11.3%；自有鐵路運輸周轉量為123.3十億噸公里，同比增 長5.7%；港口下水量為139.4百萬噸，同比增長7.0%；總發電量和總售電量分別為 978.0億千瓦時和902.9億千瓦時，同比分別增長22.6%和21.4%。 （二） 財務回報持續增長 公司盈利能力進一步增強，企業價值進一步提升。按企業會計準則， 2008年本集 團營業收入為1,071.33億元（2007年：821.07億元），同比增長30.5%；營業利潤為 375.01億元（2007年：309.79億元），同比增長21.1%；淨利潤為298.15億元（2007 年：239.33億元），同比增長24.6%；歸屬於本公司股東的淨利潤為265.88億元 （2007年：204.97億元），同比增長29.7%。 本集團基本每股收益 1為1.337元（2007 年：1.106元），同比增長20.9%。於2008年12月31日，本集團每股淨資產為7.49元 （2007年12月31日：6.61元），同比增長13.3%。2008年本集團總資產回報率 2為 10.7%（2007年：9.9%）。年末淨資產收益率 3為17.8%（2007年：15.6%），同比增加 2.2個百分點；息稅折舊攤銷前盈利 4為500.58億元（2007年：410.27億元），同比增 長22.0%。於2008年12月31日，本集團總債務資本比 5為29.9%，較2007年12月31日 的28.3%增加了1.6個百分點。 （三） 安全生產再創輝煌 2008年，公司全面推行風險預控，強化班組建設和安全質量標準化管理，努力創 建本質安全型企業。原煤生產百萬噸死亡率為零，創造了煤炭生產的最好紀錄。 鐵路消滅了一般以上責任行車事故，港口杜絕了水上交通事故，電廠杜絕了一般 以上設備事故。公司未發生環境污染事故。 1 基本每股收益是按歸屬於本公司股東的淨利潤，及本年的加權平均股數計算的。 2 總資產回報率是按淨利潤及年末資產總計計算的。 3 年末淨資產收益率是按歸屬於本公司股東權益，及歸屬於本公司股東的淨利潤計算的。 4 息稅折舊攤銷前盈利是管理層用以衡量本公司營運表現的方法，定義為淨利潤加上財務費用、所得稅費用及折 舊及攤銷，並扣除投資收益。本公司在此呈列的息稅折舊攤銷前盈利是為了向投資者提供有關營運表現的額外 資料，及由於本公司的管理層認為息稅折舊攤銷前盈利乃被證券分析員、投資者及其他相關方普遍用於評估礦 業公司營運表現的基準，對投資者會有所幫助。息稅折舊攤銷前盈利並非企業會計準則所認可的項目。閣下不 應視其為該會計期間利潤的替代指標來衡量業績表現，也勿視其為營運活動現金流量的替代指標以衡量流動 性。本公司對息稅折舊攤銷前盈利的計算方法可能與其他公司所採用的不同，因此可比性或許有限。此外，息 稅折舊攤銷前盈利並非擬作為管理層可酌情決定使用的自由現金流量基準，原因是它並不反映如利息支出、稅 項支出及債務償還規定等帶來的若干現金需求。 5 總債務資本比＝[長期付息債務+短期付息債務（含應付票據）]／（總債務+股東權益合計） 20 . 董事會報告 （四） 內部管理更加規範 公司治理水平繼續提高，管控能力增強，企業運作更加規範。 1、 完善內部控制制度，建立起內部控制的組織架構、基本規則、管理流程，並 形成了自下而上保障公司目標實現、自上而下促進內控文化建設的閉合循環 監控體系。 2、 以構建戰略型財務管理體系為突破口，積極推動制度優化和流程再造。目前 已完成戰略型財務管理體系基本框架，並正在積極完善和深化體系建設。 3、 在熟悉兩地監管規則過程中，建立起滿足上市公司同業競爭、關聯交易、信 息披露等要求的管控制度和機制。 4、 管理制度日益完善。根據公司發展需要，進一步完善了《公司募集資金使用 管理制度》等20項管理制度。 （五） 海外項目取得突破 公司積極推進國際化戰略。公司管理層持續跟進海外潛在合作項目，並開展了大 量艱苦細緻的前期工作。2008年，中國神華在國際化道路上取得新的突破，獲得 澳大利亞沃特馬克勘探區探礦許可項目。公司還在印度尼西亞南蘇門答臘省啟動 投資建設一項煤電一體化項目。 （六） 科技創新成效顯著 公司高度重視科技創新，2008年科技創新投入11.8億元。煤炭分部連續採煤機國產 化研製取得初步成功，開始研製國產7米高液壓支架系統。准格爾能源公司吊鬥鏟 倒堆工藝順利實施。「低熱值煤同時脫水、脫灰技術試驗研究」獲得重大突破，採 取洗選加乾燥工藝處理後，低熱值煤品質提高，銷售價格大幅上升。鐵路分部完 成「機車重載無線同步操縱控制系統研究」，在神朔-朔黃全線進行萬噸組合列車牽 引試驗獲得成功，為神華鐵路開行萬噸列車提供了技術保障；開發出國內首套「鐵 路運輸綜合仿真培訓系統」，填補了我國在該領域的空白。發電分部以節水發電技 術為核心，繼續完善「萬噸級低溫多效海水淡化技術研究」和「600兆瓦機組空冷運 行技術研究」。 （七） 項目前期工作順利 2008年，公司把項目前期工作作為項目管理的重中之重，加強與有關方面溝通， 前期工作取得明顯成效。萬利、金烽分公司兩個技術改造礦井等煤炭項目獲得國 家核准；綏中電廠二期等多個電力項目獲得國家核准；內蒙古甘泉鐵路獲得國家 核准，重點完成了神朔鐵路二億噸擴能、朔黃鐵路擴能的可行性研究工作，加快 鐵路有關項目前期工作。 （八） 資本市場贏得聲譽 公司以良好的經營業績為基礎，通過股東周年大會、路演活動和業績推薦會，在 資本市場樹立了良好的形象，獲得投資者、研究機構和媒體的高度認可。2008 年，公司獲得多項榮譽，包括2008中國最佳金屬和礦業公司、最具全球競爭力的 中國公司50強、亞太地區最佳上市公司50強等獎項。 董事會報告 . 21 二、 管理層對各業務分部經營業績的回顧 （一）煤炭分部 1、 煤炭資源 於2008年12月31日，中國標準下，本集團可採儲量為114.57億噸，資 源量為179.96億噸；JORC標準下本集團可售儲量為71.39億噸，資源 量為179.96億噸。 2、 煤炭生產 (1) 煤礦生產經營 本集團煤炭分部由神東礦區、准格爾礦區、萬利礦區和勝利礦區 組成。2008年本集團商品煤產量為185.7百萬噸（2007年：158.0 百萬噸），同比增加27.7百萬噸，增長17.5%。 神東礦區的商品煤產量為117.8百萬噸，同比增長6.5%，佔同期 本公司商品煤總產量的63.4%。商品煤產量同比增加7.2百萬 噸，佔公司商品煤產量淨增量27.7百萬噸的26.0%。神東礦區不 斷加強技術創新，實現了國內煤礦首個400米超長綜採工作面順 利投產。同時神東礦區克服搬家倒面頻繁、薄煤層工作面產量有 限等困難，積極穩妥地發揮既有千萬噸礦井群的主力作用，創下 了連續三年原煤、商品煤產量雙雙過億噸的歷史新紀錄。 准格爾礦區商品煤產量為29.3百萬噸，同比增長16.3%。商品煤 產量同比增加4.1百萬噸，佔公司商品煤產量淨增量27.7百萬噸 的14.8%。准格爾礦區重點做好黑岱溝礦吊鬥鏟的調試和投產， 充分發揮設備優勢實現了高產。哈爾烏素露天煤礦順利建成並投 入試生產後，產能不斷提升。 22 . 董事會報告 煤炭 井工礦綜採工作面 董事會報告 煤炭 . 23 萬利礦區商品煤產量為27.7百萬噸，同比 增長73.1%。商品煤產量同比增加11.7百萬 噸，佔公司商品煤產量淨增量27.7百萬噸 的42.2%，成為公司新的增長點。舊礦井 技改項目全面完成，世界第一大井工礦布 爾台煤礦建成，生產煤炭5.3百萬噸。萬利 一礦創造了國產化設備單一礦井單一工作 面生產煤炭千萬噸的新紀錄。 勝利礦區商品煤產量達到10.9百萬噸，同比 增長75.8%。商品煤產量同比增加4.7百萬 噸，佔公司商品煤產量淨增量27.7百萬噸的 17.0%。勝利礦區完成從年產百萬噸到年產 千萬噸級的大型露天煤礦的轉變，只用了4 年時間。 (2) 煤礦生產技術與裝備 截至2008年底，中國神華共運營4個礦區， 露天礦剝離工作現場 共有煤礦23礦24井。井工礦主要以綜採技 術為主，露天礦以吊鬥鏟、電鏟和自卸卡 車開採技術為主。2008年公司完成了《神華 煤炭生產技術與裝備政策導向》，在生產規 模、地質條件、生產系統和技術與裝備明 細等方面，推進公司煤炭生產裝備的規模 化和現代化，統一煤礦裝備標準，提高煤 礦生產的安全係數。 24 . 董事會報告 煤炭 中國神華以液壓支架為重點的煤礦採掘設備國產化取得突破，實現從2.4米 到6.3米全系列液壓支架的本地化生產，此項措施近三年就為公司節省設備 採購支出約70億元。連續採煤機國產化研製已在神東礦區完成井下工業性 試驗，性能基本達到進口設備的水平，設備價格不到進口設備的2/3。國產 防爆車4種車型已完成井下工業性實驗，主要技術性能達到進口車水平，設 備價格僅為進口車的1/3。 2008年公司神東礦區主持研究申報的「荒漠化地區大型煤炭基地生態環境綜 合防治技術」和「煤炭自燃理論及其防治技術研究與應用」獲得國家科學技術 進步獎。 礦區煤炭鐵路運輸 董事會報告 煤炭 . 25 自動化封閉煤炭裝車系統 (3) 煤礦生產安全 在煤炭產量快速增長的同時，本集團亦全力保持煤礦安全生產水平。煤礦安 全生產紀錄繼續保持國內乃至國際煤炭行業的領先水平。2008年中國神華 原煤生產百萬噸死亡率為零，而同期全國煤礦原煤生產百萬噸死亡率為 1.182。 (4) 煤質管理 近年來，公司採取多種措施努力穩定煤質，包括：推進煤質信息網絡體系建 設，建成煤質現場管理體系、煤質檢測和預報體系、煤質信息網絡體系和煤 炭提質加工體系，提高了煤質管理工作效率；推進低熱值煤就地加工轉化利 用，提高經濟效益；優化煤炭產品結構，提高中國神華應對市場能力；推進 選煤廠全入洗改造和煤炭脫水研究工作，提高煤炭質量調控能力。在國內率 先提出低溫煤炭脫水技術研究，已完成基礎研究工作，進入工業試驗階段。 2008年公司銷售的商品煤質量基本穩定。其中神東礦區2008年商品煤平均 熱值5,550大卡／千克。准格爾礦區2008年商品煤平均熱值4,724 大卡／千 克。萬利礦區2008年商品煤平均熱值4,717大卡／千克。勝利礦區2008年商 品煤品種主要為褐煤。 26 . 董事會報告 煤炭 3、 煤炭銷售 2008年國內外煤炭市場發生了劇烈波動，大體分為兩個階段：1－8月份， 煤炭供需保持偏緊格局，國內特大自然災害等因素又進一步加劇煤炭供需 緊張形勢。為防止物價上漲和緩解火電行業的虧損局面，國家發改委在6 月和8月先後兩次出台了最高限價政策，對電煤市場交易價格做出明確規 定。9月份以後，煤炭供需格局發生逆轉，在金融危機的影響下，鋼鐵、 化工品、水泥等主要工業原料需求減少，電力需求下降，進而快速傳導到 煤炭需求。煤炭市場表現為社會庫存和電廠庫存快速上升，煤炭現貨市場 價格大幅下滑。 公司審時度勢，抓住市場機遇，沉著應對市場波動。2008年公司在繼續保 持原有國內客戶的基礎上，努力開發高附加值產品市場。新增加水煤漿用 煤品種，並與4家用戶簽訂協議。2008年公司銷售煤炭232.7百萬噸（2007 年：209.1百萬噸），同比增長11.3%。加權平均煤炭銷售價格達到378.6元 ／噸（2007年：312.9元／噸），同比增長21.0%。 (1) 國內銷售 2008年公司國內銷售量為211.5百萬噸（2007年：185.1百萬噸），同 比增長14.3%，佔煤炭銷售量的90.9%。2008年我國港口內貿煤炭 中轉量4.62億噸，以此估算中國神華在沿海下水煤市場的佔有率大 約為25%。公司加權平均國內煤炭銷售價格達到358.8元／噸（2007 年：301.8元／噸），同比增長18.9%。 國內銷售按合同類型分析，2008年長約合同銷售量為163.9百萬噸 （2007年：147.5百萬噸），同比增長11.1%，佔國內銷售量的 77.5%；現貨銷售量為47.6百萬噸（2007年：37.6百萬噸），同比增 長26.6%，佔國內銷售量的22.5%。加權平均國內長約合同煤炭銷售 價格達到335.7元／噸（2007年：311.2元／噸），同比增長7.9%。加 權平均國內現貨煤炭銷售價格達到438.1元／噸（2007年：265.2元 ／噸），同比增長65.2%。 董事會報告 煤炭 . 27 2008年長約合同銷售中，下水銷售量為95.6百萬噸（2007年：92.4百萬噸），同比增長3.5%， 佔長約合同銷售量的58.3%，是長約合同銷售最重要的形式。坑口銷售量增幅最大，達到10.1 百萬噸。坑口銷售量增加的主要原因是：勝利礦區向坑口電廠煤炭銷售增加，現貨銷售轉為合 同銷售。2008年長約合同銷售中，下水銷售價格達到408.6元／噸（2007年：360.2元／噸）， 同比增長13.4%，成為推動長約合同銷售價格增長的主要因素。 2008年現貨銷售中，下水銷售量為22.6百萬噸（2007年：13.9百萬噸），同比增長62.6%，佔現 貨銷售量的47.5%，是現貨銷售最重要的形式。現貨坑口銷售量為12.2百萬噸（2007年：13.0百 萬噸），同比下降6.2%。2008年現貨銷售中，下水銷售價格達到614.2元／噸（2007年：399.3 元／噸），同比增長53.8%，成為推動現貨銷售價格增長的主要因素。 大型露天礦吊斗鏟工作現場 28 . 董事會報告 煤炭 2008年公司對前五大國內外部煤炭客戶銷售量為23.7百萬噸，佔國內外部 客戶銷售量的13.9%，其中，最大客戶銷售量為7.0百萬噸，佔國內銷售量 的4.1%。前五大國內煤炭客戶均為發電公司或化工公司。 (2) 出口銷售 2008年為增加國內煤炭供應，國家出台了限制煤炭出口的措施，一是減少 了出口配額的有效供應量，2008年國內發放的有效出口配額總計4,770萬 噸，同比減少32%；二是對出口動力煤加收10%出口關稅。2008年全國累 計出口4,559萬噸，同比減少822萬噸。 2008年公司出口煤銷量為21.2百萬噸（2007年：24.0百萬噸），同比下降 11.7%。同期，出口銷量佔全部煤炭銷售量的比例從11.5%下降到9.1%。 2008年政府延遲發放煤炭出口配額，導致公司煤炭出口量下降。 2008年出口煤銷售價格為577.2元／噸（2007年：398.1元／噸），同比上升 45.0%。影響出口煤價的主要因素為：(1)正面因素：受惠於2008年上半年 國際煤炭市場價格大幅走高的影響，與主要客戶簽訂的長約煤炭出口合同價 比2007年的長約煤炭出口合同價有所上升；(2) 負面因素：2008年人民幣兌 美元匯率升值，出口銷售結算適用的加權平均美元兌換匯率為6.891（2007 年：7.5863），人民幣升值10.1%，使得以美元定價的出口銷售價格在折回 人民幣後有所降低。 2008年公司對前五大出口煤炭客戶銷售量為13.3百萬噸，佔出口銷售總量 的62.7%，其中，最大客戶銷售量為4.4百萬噸，佔出口銷售總量的20.8%。 前五大出口煤炭客戶均為發電公司或燃料公司。 (3) 對外部客戶和內部發電分部的銷售 2008年公司對外部客戶煤炭銷售量為191.6百萬噸（2007年：178.5百萬 噸），同比增長7.3%。對外部客戶煤炭銷售價格從312.3元／噸增加到389.2 元／噸，上升24.6%。 董事會報告 煤炭 . 29 向內部發電分部銷售煤炭是本集團獨特的一體化經營模式。2008年，隨著 本集團擁有電廠裝機容量增加，相應對煤炭需求量增加，向本集團發電分部 煤炭銷售量為41.1百萬噸（2007年：30.6百萬噸），增長34.3%。同期，向本 集團發電分部銷售量佔全部煤炭銷售量的比例從14.6%增加到17.7%。向本 集團發電分部銷售價格從316.0元／噸增加到329.1元／噸，增長4.1%。向 內部發電分部銷售煤炭主要以長約合同銷售為主，公司參考當年對外部客戶 長約銷售的定價模式，確定與內部發電分部的結算價格。 4、 經營成果 (1) 營業收入 受惠於煤炭銷售量和價格的大幅增長，2008年合併抵銷前本集團煤炭分部 營業收入為888.34億元（2007年：659.49億元），同比增長34.7%。 (2) 營業成本 2008年合併抵銷前本集團煤炭分部營業成本為554.16億元（2007年： 434.92億元），同比增長27.4%。營業成本主要包括外購煤成本、煤炭生產 成本和煤炭運輸成本組成。 2008年煤炭分部外購煤成本為155.85億元（2007年：107.19億元），同比增 長45.4%。2008年煤炭分部外購煤量為46.2百萬噸（2007年：51.9百萬 噸），同比降低11.0%。外購煤單位成本達到337.2元／噸，同比上升130.7 元／噸，增長63.3%。2008年受冰雪災害、國內煤礦安全檢查等因素的影 響，公司外購煤資源緊張、外購煤價大幅上漲，致使全年外購煤量減少。 2008年煤炭分部自產煤單位煤炭生產成本為86.1元／噸（2007年：65.6元／ 噸），同比增長31.3%。增加的主要原因是： i、 單位原材料、燃料和動力為23.0元／噸，同比增長25.7%。主要原因是 礦區開採地質條件變化，井下開採區域延伸，公司在礦井支護用品、 機械配件等方面支出增加；哈爾烏素、錦界能源、萬利等高成本礦井 產量增加，耗用原材料、燃料和動力增加；鋼材、柴油、火工產品等 基礎材料的價格增長。 30 . 董事會報告 煤炭 ii、 單位人工成本為11.9元／噸，同比增長15.5%。主要原因是礦區增加僱 員導致支出增加；受政府出台《勞動合同法》、有關井下安全生產規程 變化的影響，以及公司業績增長，員工工資及勞務費有所提高。 iii、 單位其他成本為33.2元／噸，同比增加13.2元／噸，增長66.0%。主要 原因有： a) 單位礦務工程費同比增加6.7元／噸，佔單位其他成本增加值的 50.8%。礦務工程費是指煤礦生產過程中發生的井巷零量維護工 程費用、輔助工程費及其他礦務工程有關費用。在井工礦業務方 面，由於神東礦區部分礦井地質條件變化，遇到斷層、涌水等不 利於開採的複雜地質構造，公司相應增加礦務工程量，增加搬家 倒面次數，導致礦務工程費增加；在露天礦業務方面，哈爾烏素 露天礦、勝利露天礦產量增加，礦井工程剝離量增加，導致工程 費增加；另外，新投產布爾台礦佈置首採工作面攤銷也是單位礦 務工程費增加的原因； b) 單位稅費同比增加3.3元／噸，佔單位其他成本增加值的25.0%。 由於政府提高了煤炭行業有關稅費標準，導致礦產資源補償費、 土地使用稅等稅費增加。 c) 單位煤炭洗選費用同比增加2.3元／噸，佔單位其他成本增加值的 17.4%。為保證公司煤炭產品質量，公司煤炭洗選比例進一步增 加，導致煤炭洗選費用增加。 (3) 分部利潤 2008年本集團合併抵銷前煤炭分部利潤為273.58億元（2007年：184.12億 元），同比增長48.6%。同期，煤炭分部的營業利潤率從27.9%上升到 30.8%。 董事會報告 煤炭 . 31 自有電氣化鐵路 32 . 董事會報告 鐵路 （二）鐵路分部 1、 業務進展 中國神華充分利用自有鐵路和港口一體化的運輸 系統，解決了中國其他煤炭公司普遍存在的運輸 瓶頸問題，擁有業內獨一無二的競爭優勢。借助 獨享的5條相連的自有鐵路專線，公司既可以將 煤炭運輸到港口銷售給內地以及其他國家和地 區，也可以有充分的空間調控煤炭銷量，佔領以 中國沿海地區為主的目標市場，為客戶提供穩 定、充足的煤炭產品。 公司擁有並經營朔黃鐵路、神朔鐵路、大准鐵 路、包神鐵路、黃萬鐵路五條鐵路，總營運里程 近1,367公里。其中，神朔－朔黃鐵路是中國兩 條主要的西煤東運鐵路大通道之一。2008年，本 公司自有鐵路運輸周轉量為123.3十億噸公里 （2007年：116.7十億噸公里），同比增長5.7%。 電氣化鐵路貨運站 自有鐵路運輸周轉量佔總周轉量的比例為 81.4%，比2007年的82.3%有所下降。 2008年公司繼續推進萬噸列車擴能改造工程，先 後進行8次萬噸級重載列車牽引試驗，克服鐵路 線橋樑隧道多、彎道多、坡度大、小曲線多等困 難，自主創新萬噸重載列車技術。公司啟動了神 華路港運輸調度中心工程，對各鐵路線進行統一 管理、統一調度、統一指揮，及時調度自有港口 間的卸車和煤種，加快機車車輛周轉和貨物送 達，為下一步全面開行萬噸列車做準備。此外， 公司還對隧道、線路進行日常維護，改造站場排 水系統，進行路肩加寬和邊坡整修，保證行車安 全。 董事會報告 鐵路 . 33 2、 經營成果 (1) 營業收入 2008年本集團合併抵銷前鐵路分部營業收入為175.26億元（2007年： 162.10億元），同比增長8.1%。其中，鐵路分部為內部運輸煤炭產生 收入為155.76億元（2007年：147.55億元），同比增長5.6%，佔鐵路分 部營業收入88.9%。同時，本集團部分鐵路線利用富余運力，為第三 方提供運輸服務，獲得運輸收入。 (2) 營業成本 2008年本集團鐵路分部營業成本為66.73億元（2007年：53.30億元）， 同比增長25.2%。增加的主要原因是單位運輸成本增加及運輸量增 加。 34 . 董事會報告 鐵路 鐵路分部的單位運輸成本為0.053元／噸•公里（2007年：0.045元／ 噸•公里），同比增長17.8%，增加的主要原因是： i、 由於原材料、燃料、電力價格上漲，導致噸公里單位原材料、燃 料和動力成本上漲； ii、 運輸分部增加僱員，受政府出台《勞動合同法》、有關鐵路運營 規程變化的影響，以及公司業績增長，鐵路分部員工工資有所提 高，導致噸公里單位人工成本增加； iii、 公司對鐵路線進行改造，增加了工程勞務費等支出，導致噸公里 單位其他成本上升。 (3) 分部利潤 2008年本集團合併抵銷前鐵路分部利潤為77.78億元（2007年：86.24億 元），同比降低9.8%。主要原因是鐵路運營成本增速快於鐵路營業收 入增速。同期，鐵路分部的營業利潤率從53.2%下降到44.4%。 黃昏下的電氣化鐵路 董事會報告 鐵路 . 35 （三）港口分部 1、 業務進展 公司擁有並經營黃驊港和神華天津煤碼 頭，年下水煤能力超過1億噸，是本集團煤 炭銷往國內沿海市場和海外市場的主要中 轉海港。黃驊港是中國第二大煤炭下水港 口。公司還通過秦皇島港、天津港等第三 方港口運輸煤炭。2008年公司下水煤量達 139.4百萬噸，佔商品煤銷售量的59.9%。 其中，公司自有港口黃驊港和神華天津煤 碼頭共完成下水煤量101.1百萬噸，同比增 加0.7百萬噸，增長0.7%，佔公司總下水煤 量的72.5%。 2、 經營成果 (1) 營業收入 2008年本集團合併抵銷前港口分部 營業收入為19.38億元（2007年： 19.81億元），同比下降2.2%。其中， 港口分部為內部運輸煤炭產生收入為 18.56億元（2007年：18.78億元），同 比下降1.2%，佔港口分部營業收入 神華天津煤碼頭現場 95.8%。2008年港口分部營業收入下 降，主要原因是黃驊港下水量下降使 得收入結構變化造成的。 黃驊港裝煤碼頭 36 . 董事會報告 港口 (2) 營業成本 2008年本集團港口分部營業成本為11.70億元（2007年：12.30億元）， 同比下降4.9%。港口分部的內部運輸業務單位成本為11.0元／噸 （2007年：11.6元／噸），同比下降5.2%，下降的主要原因是神華天津 煤碼頭運輸量增加攤薄了成本；此外港口疏浚費同比減少。 (3) 分部利潤 2008年本集團港口分部利潤為3.89億元（2007年：3.81億元），同比增 加2.1%。同期，港口分部的營運利潤率從19.2%上升到20.1%。 董事會報告 港口 . 37 （四）發電分部 1、 業務進展 截止2008年底，全國發電設備容量79,253萬千瓦，同比增長10.3%。2008 年，全社會用電量34,268億千瓦時，同比增長5.2%，增速比上年回落9.2 個百分點。全國全口徑發電量達到34,668億千瓦時，同比增長5.6%，增幅 同比回落8.8個百分點。其中，火電發電量27,900億千瓦時，同比增長 2.5%，增幅同比回落12.4個百分點。火電設備平均利用小時數為4,911小 時，同比減少427小時。在這樣嚴峻的市場條件下，公司發電分部保持了 平穩較快的發展步伐，是2008年電力行業中為數不多的保持盈利的發電 企業之一。 2008年公司發電分部主要取得以下成績： • 本公司發電分部主要運營燃煤發電業務，同時也運營少量風電和燃 氣發電業務。發電分部除以上燃煤機組外，另外運營余姚燃氣電廠 和珠海風電，2008年發電量分別為1.8億千瓦時和0.3億千瓦時，售電 量分別為1.7億千瓦時和0.3億千瓦時。公司發電分部2008年發電量 和售電量分別達到978.0億千瓦時和902.9億千瓦時。於2008年12月 31日，公司控制及經營14家燃煤發電廠，總裝機容量及權益裝機容 量分別為18,001兆瓦及10,777兆瓦，權益裝機容量佔總裝機容量的 59.9%，平均單機容量達到333兆瓦。2008年本集團的燃煤機組總發 電量為975.9億千瓦時，同比增加178.5億千瓦時，增長了22.4%；燃 煤機組總售電量為900.9億千瓦時，同比增加157.4億千瓦時，增長了 21.2%；燃煤機組平均利用小時數5,615小時，比同期全國火電設備 平均利用小時4,911小時高出704小時。2008年本集團發電業務燃煤 消耗量42.3百萬噸，其中耗用神華煤為39.0百萬噸，佔92.2%。 38 . 董事會報告 發電 綏中電力鳥瞰圖 • 豐富運行管理手段，優化機組運行與檢修策略，提升機組安全性與經 濟性；加大風險預控與事故防範力度，有序開展班組長培訓，促進安 全生產管理精細化。公司下屬國華電力分公司運營燃煤機組全年等效 可用系數91.17%，同比上升0.3%； • 突出成本領先的競爭戰略，優化物資採購管理，加強基建、生產和經 營業務活動及員工行為的控制，有效管控各類成本費用支出。 • 加強經濟分析工作，注重貼近市場，積極參與以大代小、替代交易等 發電權交易。及時簽訂年度購售電合同，規範辦理發電業務許可證， 保障企業經營得到有效的法律保障。 董事會報告 發電 . 39 • 基本搭建完成作業成本管理的數據收集平台。開發了以MVA（市場經濟 增加值）和CFROI（投資現金流回報率）為核心的電力項目財務評價模 型，初步建立了一套完整的短、中、長期財務績效評價指標體系。 • 除燃煤發電以外，公司還開闢綠色能源項目，在中國珠海地區運營風 力發電業務，裝機容量達到16兆瓦，發電量0.3億千瓦時，相當於減少 燃燒標準煤約1萬噸，可滿足珠海市3萬個家庭的全年用電需求。 2008年燃煤電廠裝機容量 於2007年 於2008年 於2008年 12月31日 2008年新增 12月31日 12月31日 電廠 所在電網 地理位置 總裝機容量 裝機容量 總裝機容量 權益裝機容量 兆瓦 兆瓦 兆瓦 兆瓦 黃驊電力 華北電網 河北 1,200 – 1,200 612 盤山電力 華北電網 天津 1,000 – 1,000 331 三河電力 華北電網 河北 1,300 – 1,300 365 准能電力 華北電網 內蒙古 200 300 500 289 國華准格爾 華北電網 內蒙古 1,320 – 1,320 896 北京熱電 華北電網 北京 400 – 400 204 定洲電力 華北電網 河北 – 1,200 1,200 486 綏中電力 東北電網 遼寧 1,600 – 1,600 1,040 寧海電力 華東電網 浙江 2,400 – 2,400 1,440 錦界能源 華北電網 陝西 1,800 600 2,400 1,680 神木電力 西北電網 陝西 200 10 210 107 台山電力 南方電網 廣東 3,000 – 3,000 2,400 神東煤炭 西北／華北電網 內蒙古 324 – 324 301 神東電力 華北／陜西省 地方電網 內蒙古 347 800 1,147 626 裝機容量合計 15,091 2,910 18,001 10,777 40 . 董事會報告 發電 2008年燃煤電廠業務指標 總發電量 總售電量 平均利用小時 售電標準煤耗 電廠 億千瓦時 億千瓦時 小時 克／千瓦時 黃驊電力 66.1 62.8 5,509 317 盤山電力 60.4 56.2 6,043 334 三河電力 65.0 60.7 5,002 335 准能電力 21.7 19.4 4,820 423 國華准格爾 65.2 59.3 4,942 336 北京熱電 24.2 21.4 6,042 284 定洲電力 64.1 60.5 5,342 325 綏中電力 83.2 78.6 5,198 330 寧海電力 150.5 142.2 6,269 322 錦界能源 113.7 103.8 5,280 342 神木電力 14.1 12.9 6,979 390 台山電力 180.1 168.8 6,004 320 神東煤炭 19.7 17.3 6,068 389 神東電力 47.9 37.0 5,771 424 合計／加權平均 975.9 900.9 5,615 335 董事會報告 發電 . 41 2、 經營成果 (1) 營業收入 2008年合併抵銷前本集團發電分部營業收入為299.94億元（2007年： 243.87億元），同比上升23.0%。上升的主要原因是售電量增加和上網 電價提高。 根據國家發展和改革委員會的有關通知，2008年7月1日和8月20日國 家兩次上調火力發電企業上網電價。公司發電分部受益於這兩次調 價，2008年7月1日公司平均上網電價（不含增值稅）比調整前提高13.8 元／兆瓦時，漲幅約4.53%（按於2008年6月30日的裝機容量加權平均 計算）；2008年8月20日公司平均上網電價（不含增值稅）比調整前提高 18.3元／兆瓦時，漲幅約5.74%（按於2008年7月31日的裝機容量加權 平均計算）。上網電價是指本公司與電網公司簽署的購售電合同標明 的與電量對應的電價，與本公司通常使用的售電電價含義不同。 於2008年 於2007年 12月31日 12月31日 電廠 售電電價 售電電價 元／兆瓦時 元／兆瓦時 黃驊電力 295 295 盤山電力 348 340 三河電力 317 299 准能電力 216 176 國華准格爾 230 217 北京熱電 392 375 定洲電力 273 – 綏中電力 311 302 寧海電力 373 363 錦界能源 258 216 神木電力 264 247 台山電力 399 382 神東煤炭 226 216 神東電力 244 199 按售電量加權平均計算的售電電價 320 321 42 . 董事會報告 發電 台山電廠汽輪機組 售電電價是本公司在某一特定報告期內實現的最終電力銷售平均價 格，包括但不限於上網電價、發電權交易電價以及直供發電電價。由 於公司電廠各機組在2008年和2007年發電量結構不同，導致按售電量 加權平均計算的售電電價2008年比2007年上漲幅度小於按裝機容量加 權平均計算的上網電價調價幅度。 (2) 營業成本 2008年合併抵銷前本集團發電分部營業成本（包括售電和售熱等業務） 為218.40億元（2007年：159.52億元），同比增長36.9%。 董事會報告 發電 . 43 輸電維護現場 發電分部單位營業成本為236.2元／兆瓦時（2007年：211.5元／兆瓦時），同比增長 11.7%。增加的主要原因是： i、 單位原材料、燃料以及動力為170.3元／兆瓦時，同比增長13.8%，佔單位售電成 本的72.1%。主要原因是燃煤價格大幅上漲。 ii、 單位其他成本為7.4元／兆瓦時，同比增長34.5%。主要原因是公司發電平均利用 小時下降，導致單位其他成本上升。 (3) 分部利潤 2008年本集團發電分部利潤為49.30億元（2007年：57.25億元），同比下降13.9%。同 期，發電分部的營運利潤率從23.5%下降到16.4%。 44 . 董事會報告 發電 三、 管理層對公司合併經營業績的回顧 （一） 合併經營成果 2008年公司合併抵銷前各業務分部經營情況如下： 營業收入 營業成本 毛利率 比上年 比上年 比上年 行業 營業收入 營業成本 毛利率 同期增減 同期增減 同期增減 百萬元 百萬元 % % % 煤炭分部 88,834 55,416 37.6 34.7 27.4 上升3.5個 百分點 鐵路分部 17,526 6,673 61.9 8.1 25.2 下降5.2個 百分點 港口分部 1,938 1,170 39.6 (2.2) (4.9) 上升1.7個 百分點 發電分部 29,994 21,840 27.2 23.0 36.9 下降7.4個 百分點 營業收入 2008年 2007年 比上年 區域 營業收入 營業收入 同期增減 百萬元 百萬元 % 國內市場 94,924 72,541 30.9 亞太市場 11,987 9,222 30.0 其他市場 222 344 (35.5) 合計 107,133 82,107 30.5% 1、 營業收入 2008年本集團的營業收入為1,071.33億元（2007年：821.07億元），同比增長30.5 %。增加 的主要原因是 煤炭銷售價格和銷量增加以及售電量增加。同期，煤炭收入佔營業收入比 例從67.9%上升到69.6%，電力收入佔營業收入比例從 29.1%下降至27.4%。 2008年，本集團前五名客戶銷售收入總額為214.13億元，佔本集團全部銷售收入的 20.0%。 2、 營業成本 2008年本集團的營業成本為541.11億元（2007年：396.96億元），同比增長36.3%。增加的 主要原因是： (1) 外購煤成本同比增長45.4%，主要原因是外購煤價格上升。 (2) 原材料、燃料及動力同比增長34.4%，主要原因是煤炭產量增加，材料、燃料和動 力價格上升。 董事會報告 . 45 (3) 人工成本同比增長34.9%，主要原因是受政府出台《勞動合同法》、有關鐵路運營規 程變化的影響，以及公司業績增長，員工工資有所上升，此外公司增加了煤炭分 部僱員。 (4) 折舊及攤銷同比增長21.0%，主要原因是新增固定資產的折舊增加。 (5) 運輸費同比增長5.6%，主要原因是通過第三方鐵路的運輸周轉量增加。 (6) 其他同比增長101.2%，主要原因是礦務工程費、煤礦稅費、煤炭洗選費增加等。 2008年，本集團前五名供應商採購金額為122.99億元，佔年度採購總額的20.4%。 3、 營業稅金及附加 2008年本集團營業稅金及附加為27.17億元（2007年：18.32億元），同比增長48.3%。增加 的主要原因是煤炭銷量增加導致相關稅費增加，資源稅增加以及2008年8月開始征收煤炭 出口關稅，稅率為出口完稅價格的10%。 4、 銷售費用 2008年本集團銷售費用為6.73億元（2007年：5.22億元），同比增長28.9%。增加的主要原 因是隨煤炭銷量增加，相關費用增加。 5、 管理費用 2008年本集團管理費用為83.02億元（2007年：66.24億元），同比增長25.3%。增加的主要 原因是維修費增加，以及隨業務增長相關管理費用增加。 6、 財務費用 2008年本集團財務費用為38.65億元（2007年：26.66億元），同比增長45.0%。增加的主要 原因是匯兌損失增加。 7、 資產減值損益 2008年本集團資產減值損失為12.89億元（2007年：7.09億元），同比增長81.8%。增加的 主要原因是由於生產工藝改進、技術提升，公司淘汰舊備品備件，計提有關減值損失505 百萬元；受宏觀經濟變化和客戶狀況改變，遵循謹慎的會計處理原則，公司確認了應收 賬款減值損失133百萬元；由於電力市場環境不景氣，天然氣來源尚未解決，公司對余姚 電力固定資產計提減值準備300百萬元。 8、 公允價值變動損失 2008年本集團公允價值變動收益為4.72億元（2007年：2.83億元），同比增長66.8%。增加 的原因是對日元貸款的掉期合同收益增加。 46 . 董事會報告 (1) 與公允價值計量相關的項目 單位：萬元 本期 計入 公允價值 權益的累計 本期 項目 期初金額 變動損益 公允價值變動 計提的減值 期末金額 金融資產 其中：1. 以公允價值計量且其變動 計入當期損益的金融資產 3,688.48 47,204.57 — — 50,893.05 其中：衍生金融資產 3,688.48 47,204.57 — — 50,893.05 2. 可供出售金融資產 — — — — — 金融資產小計 3,688.48 47,204.57 — — 50,893.05 金融負債 — — — — — 投資性房地產 — — — — — 生產性生物資產 — — — — — 其他 — — — — — 合計 3,688.48 47,204.57 — — 50,893.05 (2) 持有外幣金融資產、金融負債情況 單位：萬元 本期 計入 公允價值 權益的累計 本期 項目 期初金額 變動損益 公允價值變動 計提的減值 期末金額 金融資產 其中：1. 以公允價值計量且其變動 計入當期損益的金融資產 3,688.48 47,204.57 — — 50,893.05 其中：衍生金融資產 3,688.48 47,204.57 — — 50,893.05 2. 貸款和應收款 149,417.05 — — — 283,872.20 3. 可供出售金融資產 — — — — — 4. 持有至到期投資 — — — — — 金融資產小計 153,105.53 47,204.57 — — 334,765.25 金融負債 609,973.01 — — — 651,288.01 (3) 公司有關公允價值計量的內部控制措施包括以下方面： i、 公允價值計量的有關責任。辦理涉及公允價值計量的經濟業務的部門負責提供該項經濟 業務的完整的原始信息，公司財務部負責依據會計準則，進行會計處理； ii、 公允價值計量的途徑。公允價值計量可由內部專業人員自行計量、委託外部機構計量或 參考交易對手報價等方式； 董事會報告 . 47 iii、 內部審核。公允價值計量結果必須經過內部專業人員再次審核後，才能使用； iv、 外部審計及評價。公司聘請的外部審計機構在報表審計過程中對公允價值計量結果進行 重點關注。 9、 投資收益 2008年本集團投資收益為8.53億元（2007年：6.38億元），同比增長33.7%。增加的主要原 因是對神東天隆集團有限責任公司的投資收益大幅增加。 10、 營業外支出 2008年本集團營業外支出為9.01億元（2007年：5.39億元），同比增長67.2%。增加的主要 原因是公司向四川省汶川地震災區捐贈；2008年公司對固定資產進行清理和盤點，年末 完成核查，並確認了相關了損失。 11、 所得稅費用 2008年本集團所得稅費用為70.56億元（2007年：67.16億元），同比增長 5.1%。增加的主 要原因是公司稅前利潤增加。此外，由於政府改革企業所得稅制，2008年公司法定所得 稅稅率降低為25%。 12、 歸屬於本公司股東的淨利潤 2008年本集團歸屬於本公司股東的淨利潤為265.88億元（2007年：204.97億元），同比增 長29.7%。 （二） 合併資產負債情況 1、 應收賬款 於2008年12月31日，本集團應收賬款為75.25億元（2007年12月31日：58.86億元），同比 增長27.8%。一年以內的應收賬款余額佔應收賬款總額比例從98.4%上升到99.2%。增加 的主要原因是隨煤炭、電力銷售量增加，應收賬款余額增加。 2、 存貨 於2008年12月31日，本集團存貨為78.42億元（2007年12月31日：63.37 億元），同比增長 23.7%。增加的主要原因是輔助材料、零部件及小型工具的余額有所增加。 3、 固定資產 於2008年12月31日，本集團固定資產為1,320.69億元（2007年12月31日：1,190.70億元）， 同比增長10.9%。增加的主要原因是新投產項目轉入固定資產。 於2008年12月31日，本集團固定資產佔總資產的比重為47.4%（2007年12月31日： 49.4%），同比下降2.0個百分點。 48 . 董事會報告 4、 在建工程 於2008年12月31日，本集團在建工程為275.44億元（2007年12月31日：187.13億元），同 比增長47.2%。增加的主要原因是2008年新建發電分部和煤炭分部部分項目尚未完工，具 體項目請參見財務報表附註17。 5、 無形資產 於2008年12月31日，本集團無形資產為238.06億元（2007年12月31日：213.10億元），同 比增長11.7%。增加的主要原因是採礦權和探礦權增加。 6、 短期借款 於2008年12月31日，本集團短期借款為131.19億元（2007年12月31日： 49.03億元），同比 增長167.6%。增加的主要原因是發電分部與其他公司合資建設新項目，增加了項目銀行 貸款。2008年本集團短期借款人民幣加權平均年利率為6.31%（2007年：5.38%），增長 0.93個百分點。 7、 長期借款 於2008年12月31日，本集團長期借款為560.45億元（2007年12月31日：497.18億元），同 比增長12.7%。 於2008年12月31日，本集團人民幣貸款余額為503.53億元，日元貸款余額折合人民幣 53.98億元，美元貸款余額折合人民幣2.94億元。 8、 資本結構 於2008年12月31日，本集團資產負債率（總負債／總資產）為37.5%（2007年12月31日： 36.8%），同比增加0.7個百分點。利息保障倍數（息稅前利潤／利息支出）為8.4倍（2007 年：8.7倍），同比下降3.4%。 （三） 合併現金流量情況 於2008年12月31日，本集團現金及現金等價物為590.54億元（2007年12月31日：534.04億 元），增加10.6%。經營活動所得的現金淨額從截至2007年12月31日止年度的299.35億元 增加到截至2008年12月31日止年度的442.26 億元，增長47.7%。增加的主要原因是利潤 增加。 董事會報告 . 49 四、 資本開支計劃 （一） 2009年資本開支的原則 2009年公司資本開支計劃的總體原則是「以效益為中心，適度從緊，結構合理、留 有後勁。」2009年投資安排的重點是： • 繼續完善在建礦井建設和已投產礦井的技術改造，以煤炭開採及穩定煤質為 重點，同時爭取新資源及新礦井的核准。 • 加快已有鐵路改造力度，提高已有鐵路的運輸能力，同時加快鐵路新線建設 步伐。採取開行萬噸列車擴能改造和C80及大馬力機車等新型裝備，重點解 決神朔鐵路瓶頸制約的問題。 • 在電力項目上採取適度從緊的原則，未獲得核准的項目本年內原則不安排投 資。 （二） 資本開支計劃表 2009年計劃比 2009年各分部 2009年 2008年 2008年完成 計劃佔總計 分部 計劃 完成 變化比例 比例 億元 億元 % % 煤炭分部 94.80 148.10 (36.0) 31.7 鐵路分部 75.60 25.58 195.5 25.3 港口分部 8.10 3.88 108.8 2.7 發電分部 119.60 179.85 (33.5) 40.0 其他 0.97 6.54 (85.2) 0.3 總計 299.07 363.95 (17.8) 100.0 50 . 董事會報告 （三） 重點資本開支項目進展表 單位：億元 2009年 序號 項目名稱 項目總投資額 建設起止時間 2008年投資額 計劃投資額 一、 煤炭分部 1 布爾台煤礦 47.4 2007-2009 4.9 4.1 2 哈爾烏素露天礦 51.7 2006-2009 9.7 － 3 勝利一號露天礦 25.6 2004-2010 1.8 4.8 4 黃玉川煤礦 24.9 2007-2010 4.0 9.4 5 大柳塔煤礦5-2煤工程 14.0 2008-2010 0.2 2.5 6 神東煤炭分公司設備專業化維修中心 8.9 2007-2009 4.3 0.6 二、 運輸分部 1 東勝∼巴圖塔增二線改造工程 11.4 2008-2010 2.2 4.6 2 神朔萬噸列擴能改造 34.8 2007-2010 5.4 7.0 3 購置C80鋁合金敞車 22.7 2008-2009 － 22.7 4 增二線點岱溝-二道河段 15.7 2006-2011 0.9 8.1 三、 發電分部 1 浙江寧海電廠二期 88.2 2006-2009 46.0 15.6 2 黃驊電廠二期 44.2 2007-2010 25.5 7.9 3 定洲電廠二期 42.9 2007-2010 20.1 11.4 4 綏中電廠二期 77.1 2007-2010 12.0 20.0 5 印尼南蘇項目 23.7 2008-2010 0.3 7.0 本公司目前有關日後資本開支的計劃可隨著業務計劃的發展（包括潛在收購）、資 本項目的進展、市場條件、對未來業務條件的展望及獲得必要的許可證與監管批 文而有所變動。除了按法律所要求之外，本公司概不承擔任何更新資本開支計劃 數據的責任。本公司計劃通過經營活動所得的現金、短期及長期貸款、首發的部 分所得款項，以及其它債務及股本融資來滿足資本開支的資金需求。 董事會報告 . 51 五、 2009年經營計劃及工作措施 在中國政府實施「擴內需、保增長、調結構」的宏觀調控政策，連續出台新的經濟 刺激計劃和多個產業的振興計劃的背景下，2009年公司經營環境充滿挑戰和機 遇。由於經濟危機對我國的影響深度尚難下結論，煤炭和電力市場形勢存在不確 定性，因此公司董事會和高級管理團隊經過認真研究，確定2009年經營的指導原 則為：積極穩健、審慎推進、夯實基礎。 2009年公司經營目標是：商品煤產量達到197百萬噸，煤炭銷量達到220百萬噸， 發電量達到941億千瓦時，售電量達到871億千瓦時。為完成以上目標，公司將重 點做好以下工作： （一） 加強產運銷均衡組織，確保完成生產經營目標 公司將以市場需求為導向，加強產運銷均衡組織，加強礦、路、港、電協調 性，確保各個板塊的安全、平穩、高效運行，完成全年生產經營目標。 煤炭分部，重點保證主力礦區穩定生產，加快哈爾烏素煤礦吊鬥鏟作業儘快 達產，增加萬利礦區產量；做好煤質管理，充分發揮煤炭洗選加工系統作 用，爭取做到全入洗；靈活應對市場變化，根據不同品質煤炭的資源、用戶 需求及時做出調整。 鐵路分部，優化運輸組織調度，努力提升神朔鐵路運量；認真研究神朔、朔 黃鐵路萬噸列車開行方案，加快萬噸列車站台改造工程；啟動建設大准、包 神鐵路複線，加快建設黃大鐵路和甘泉鐵路；提高運輸車輛的安全可靠性， 加強車輛維修，繼續對鐵路路基、路肩、橋樑等進行改造。 港口分部，加強生產組織調度，充分發揮設備效能，確保完成年度目標；積 極實施黃驊港擴容工程，推進神華天津煤碼頭二期工程。 發電分部，加強市場供需形勢分析，重視市場營銷，積極應對競價上網和節 能調度，在全國電力需求明顯減少，機組平均利用小時數下降的情況下，力 爭使公司機組平均利用小時數高於全國平均水平；提高設備可靠性，降低故 障率；做好運營管理，努力降低運營成本。 （二） 強化安全生產、力爭實現全年原煤百萬噸零死亡 2009年公司力爭杜絕較大以上責任事故和重大環境污染事故，實現全年原煤 百萬噸零死亡；推進本質安全體系的全面實施，做好礦井瓦斯綜合治理和利 用，提高業務安保水平；推進在安全生產方面科技進步與創新；推進職業健 康與環境保護管理。 52 . 董事會報告 （三） 開源節流，做好成本控制，提升盈利能力 公司將積極推進戰略型財務體系建設，提示定期財務報告的準確性和預見 性，強化財務決策支持作用；加強資金集中管理和融資管理，建立集約化物 資採購管理體系，不斷降低採購成本，提高公司控制力；嚴格控制成本費 用，採用作業成本法等手段，遏制人工成本、修理費、設備購置費、材料費 成本過快增長勢頭；依靠科技進步，優化礦井生產佈局和生產組織，推廣新 技術、新工藝、新設備，降低生產成本；密切關注地方稅費政策，努力降低 成本；建立降本增效激勵約束機制，嚴格考核兌現。 （四） 加強投資管理，做好重點工程建設 嚴格按照建設程序，履行相應報批手續，做到工程建設各個環節按程序逐步 推進，合理安排工期組織建設；加強工程建設項目設計管理和招投標管理； 做好重點工程建設，確保按節點目標推進。煤礦方面，重點抓好布爾台煤 礦、哈爾烏素露天煤礦、黃玉川煤礦的建成和投產；路港方面，重點抓好神 朔、朔黃鐵路萬噸列車擴能改造、大准鐵路複線、巴准鐵路建設：積極推進 黃驊港三期和神華天津煤碼頭二期工程；電力方面，重點抓好寧海二期、定 洲二期、綏中二期、台山二期等重點工程的建設。 （五） 加強團隊建設，增強員工凝聚力 加強公司管理層的建設，增強員工的危機感、緊迫感和責任感；通過培訓、 研討、崗位學習等手段，不斷提高員工知識素養和專業能力；研究人才發展 職業通道和長期激勵問題，重點培養專家型、管理型、技術型人才，解決企 業發展的人才戰略儲備和可持續發展問題。 （六） 加快資本運作，實現快速發展 積極開展資本運作，爭取發展後備資源。加大力度，圍繞現有礦區和運輸網 絡，積極爭取國內煤炭資源；選擇電力需求較強、具有市場吸引力的電源點 項目，積極開展資本運作；審慎發展海外項目，拓展公司發展空間。 （七） 加強風險控制，規範企業運行 與國際領先能源公司相比，公司在精細化管理、流程制度等方面存在差距。 公司將繼續改善管理模式。加強內控建設，嚴防企業經營風險。2009年公司 將積極穩妥、有重點地推進分（子）公司的內控體系建設，落實《內部控制手 冊》和《自我評估手冊》的要求。 總之，2009年公司將繼續本 誠信與勤勉的精神，全方位加強以上各項工 作，加快企業發展，變經濟危機為發展機遇，努力完成2009年的經營目標， 為實現股東利益最大化而奮鬥。 董事會報告 . 53 六、 經營環境 1 （一） 宏觀經濟環境 國際金融危機快速蔓延和世界經濟增長明顯減速，多種因素的影響，中國經濟增 速自2008年第四季度放緩。2008年中國國內生產總值(GDP)同比增長9.0%，增幅同 比回落4個百分點。國際貨幣基金組織估計，受金融危機影響2009年全球經濟增長 將由上年的3.4%放緩至0.5%。 來源：國家統計局、公司研究 全球經濟增速放緩使煤炭等能源需求增量減少。目前主要生產資料和能源需求回 落，國際原油價格和煤炭價格大幅下滑。 在「促內需、保增長、調結構」的宏觀調控政策下，中國政府確定了2009年GDP增 長率為8%左右的宏觀調控目標。中國宏觀經濟的增長也將帶動對煤炭等能源需求 的增長。 （二） 煤炭行業環境 1、 中國動力煤市場 2008年 2007年 煤炭消費量（百萬噸） 2,740 2,660 原煤產量（百萬噸） 2,793 2,683 煤炭鐵路運量（百萬噸） 1,345 1,221 煤炭進口量（百萬噸） 40.40 51.02 煤炭出口量（百萬噸） 45.43 53.17 來源： 國家統計局、中國煤炭市場網、中國海關 1 本部分內容僅供參考，不構成任何投資建議。本公司對本部分的資料已力求準確可靠，但並不對其中全部或部 分內容的準確性、完整性或有效性承擔任何責任或提供任何形式之保證，如有錯失遺漏，本公司恕不負責。本 部分內容中可能存在一些基於對未來政治和經濟的某些主觀假定和判斷而作出的預見性陳述，因此可能具有不 確定性。本公司並無責任更新數據或改正任何其後顯現之錯誤。本文中所載的意見、估算及其它數據可予更改 或撤回，恕不另行通知。 54 . 董事會報告 (1) 2008年回顧 從需求方面看，前8個月，受經濟平穩較快增長拉動，煤炭需求旺盛，價格 持續上揚。9月份以後，受國際金融危機等影響，煤炭需求增幅下滑，庫存 快速上升，價格大幅回落。2008年全國煤炭消費量為2,740百萬噸，同比增 長3.0%。 從供應方面看，前8個月國內煤炭供應快速增長，9月份後供需形勢發生逆 轉，部分煤炭企業採取限產保價措施，煤炭供應增速下滑。2008年全國原煤 產量2,793百萬噸，同比增長4.1%。小煤礦關停力度進一步加大，全年關閉 小煤礦1,054處，關閉產能約50百萬噸。自2005年啟動小煤礦關閉工作以來 共關閉小煤礦12,155處，關閉煤礦產能約300百萬噸。 從煤炭運輸方面看，煤炭鐵路運力穩定增長。2008年全國煤炭鐵路運量 1,344.8百萬噸，同比增長10.2%。 從進出口方面看，國家增加煤炭出口關稅及延遲發放出口配額等因素導致煤 炭出口下降，而國際市場煤炭價格的高企導致進口減少。2008年煤炭出口量 為45.4百萬噸，同比下降14.6%；煤炭進口量為40.4百萬噸，同比下降 20.8%；全年淨出口5.0百萬噸，同比增加2.9百萬噸。 從國家政策方面看，在上半年煤炭供應緊張，價格不斷上揚的情況下，為保 障國內煤炭供應，國家先後兩次對電煤現貨價格實行臨時價格干預；同時通 過上調煤炭出口關稅、延遲發放煤炭出口配額等方式抑制煤炭出口。 董事會報告 . 55 綜上所述，2008年煤炭經濟運行呈現前緊後鬆、總體良好的基本態勢。受此 影響全年煤價走勢波動幅度較大。以秦皇島6,000大卡／千克動力煤FOB現 貨價為例，2008年7月最高達1,050－1,080元／噸，截至2008年底已回落至 610－640元／噸。 來源：國家統計局 (2) 2009年展望 從需求方面看，2009年國家產業振興計劃將帶動電力、鋼鐵、建材、化工等 主要用煤行業實現復蘇。受中國經濟保持增長但增速放緩的影響，預計中國 動力煤消費量與去年基本持平或小幅增長。 從供應方面看，前幾年煤礦固定資產投資在今年釋放的新增產能約為200－ 250百萬噸，但是新增產能主要集中在西北地區，產能釋放仍部分受鐵路運 輸制約。國家繼續關停小煤礦、部分煤礦主動限產保價、鐵路運輸瓶頸制約 等因素將制約煤炭產量的增長。 從煤炭運輸方面看，預計2009年煤炭鐵路運輸新增能力約90百萬噸。而東部 煤炭消費區和西部產煤區之間煤炭價格差的縮小將導致高成本的公路運輸量 的下降。預計2009年北方地區煤炭鐵路運力將基本滿足需求，中部和西南地 區在用煤高峰時段仍將出現運力偏緊的情況。 從進出口方面看，受國內外煤炭需求增速放緩等因素影響，預計2009年中國 煤炭出口量將略有下降。在國外煤炭到岸價低於國內煤炭價格的情況下，中 國煤炭進口量可能會有所上升。 56 . 董事會報告 從國家政策方面看，政府表示今年將推進資源型產品價格改革，適時理順煤 電價格關係，預計將緩解目前「市場煤」和「計劃電」之間的矛盾；進一步加 快鐵路行業的改革進程，有望使煤炭鐵路運輸緊張情況在未來幾年得到改 善；進一步完善資源稅制度，預計2009年將深化煤炭資源稅改革，加上年初 執行的煤炭增值稅率上調政策，煤炭企業的政策性成本將加大；進一步強化 對重點行業的安全生產監督，大力淘汰落後產能；同時支持大型企業積極開 展境外資源合作開發。 來源：中國煤炭市場網 綜上所述，2009年煤炭需求基本平穩，有效供應能力繼續增加，動力煤供應 趨於寬鬆，但由於存在產運需結構性矛盾和一些不確定性因素，不排除在需 求旺季出現區域性偏緊的可能。國內動力煤現貨價格波動幅度將小於去年， 動力煤合約價格同比上漲。 2、 亞太動力煤市場 (1) 2008年回顧 從需求方面看，日本、韓國和中國台灣煤炭需求保持穩定，進口量同比變化 不大。中國煤炭進口量同比下降14.6%。印度煤炭需求保持增長，煤炭進口 量在60百萬噸左右，同比增加10百萬噸。 從供應方面看，2008年亞太地區煤炭供應變化不大。澳大利亞煤炭出口量與 2007年基本持平。印度尼西亞出口煤炭約185百萬噸，較上年增加5百萬噸， 其中中高發熱量動力煤出口量基本無增長。中國出口量同比下降20.8%。 綜上所述，2008年亞太煤炭市場前8個月供應偏緊，煤炭價格大幅上漲，而 9月份後隨著全球經濟形勢的變化，亞太煤炭需求下降，導致動力煤現貨價 格大幅下滑，全年煤價走勢也呈現大起大落的態勢。澳大利亞BJ動力煤現 貨價格從年初的89.7美元／噸，最高升至190.95美元／噸，而年底則回落至 80.5美元／噸。 董事會報告 . 57 (2) 2009年展望 從需求方面看，2009年亞太煤炭需求增量主要來自印度。預計其2009年動力 煤進口量將增加10百萬噸。在國外煤炭到岸價低於國內煤炭價格的情況下， 預計2009年中國進口量可能有所上升。日本、韓國、中國台灣受全球經濟放 緩的影響，煤炭需求有所減弱，預計2009年對動力煤需求將持平或小幅下 降。 來源：中國煤炭市場網 從供應方面看，2009年亞太地區煤炭供應將小幅增長。預計澳大利亞出口能 力增加約2-3百萬噸。印度尼西亞出口仍以低熱值動力煤為主，預計出口能 力增量為5百萬噸。中國2009年出口配額預計為50百萬噸左右，出口數量會 小幅下降。南非、俄羅斯、越南2009年出口量預計變化不大。 綜上所述，預計2009年亞太煤炭供應將較為寬鬆，加上原油期貨價格波動的 影響，亞太市場煤炭現貨價格低於2008年且波動幅度將小於去年。 （三）電力市場環境 1. 2008年回顧 從電力需求看，全社會用電量增速出現了較大幅度的回落。2008年全社會用電量 達到34,268億千瓦時，同比增長5.2%，增幅同比回落9.2個百分點。 從電力生產和供應看，全國全口徑發電量達到34,668億千瓦時，同比增長5.6%， 增幅同比回落8.8個百分點。其中，火電發電量27,900億千瓦時，同比增長2.5%， 增幅同比回落12.4個百分點。火電設備平均利用小時數為4,911小時，同比減少427 小時。 58 . 董事會報告 從國家政策方面看，2008年國家先後兩次調高火電企業上網電價，緩解了電力企 業的經營壓力。電力行業節能減排力度不斷加大。全年共關停小火電1,669萬千 瓦，全國供電標煤耗為349克／千瓦時，同比降低7克／千瓦時。 綜上所述，2008年除部分時段受自然災害等因素影響電力供應出現緊張外，全國 電力供需總體平衡，下半年隨經濟增長的放緩出現電力供大於求的態勢。 2. 2009年展望 來源：國家統計局、中國電力企業聯合會 從電力需求看，預計隨 我國宏觀調控政策效果的顯現，全國電力需求仍將保持 增長，2009年全社會用電量增速約為5%。 從電力生產和供應看，預計2009年底我國發電裝機容量將由上年末的7.9億千瓦增 長到8.8億千瓦。全國發電設備利用小時數進一步下降。 從國家政策方面看，今年國家將加快電力行業的改革進程，繼續深化電價改革， 逐步完善上網電價、輸配電價和銷售電價形成機制，適時理順煤電價格關係，這 將緩解目前「市場煤」和「計劃電」之間的矛盾。2009年是「十一五」期間節能減排工 作的第四年，節能減排工作繼續對電力需求產生負面影響。2009年全國計劃關停 小火電機組1,300萬千瓦。 綜上所述，預計2009年電力供需總體呈階段性供大於求。受水庫來水、電網建設 滯後等不確定因素影響，局部地區枯水期或夏季高峰時段仍可能出現緊張局面。 董事會報告 . 59 七、 公司面臨的主要風險、影響及應對措施 （一） 公司面臨的主要風險 1、 宏觀經濟週期性波動的風險 本公司所處的煤炭和電力行業屬國民經濟的基礎性行業，與國民經濟的景氣程度 有很強的相關性。經濟的週期性波動會影響本公司的業績，給本公司的生產經營 帶來一定的風險。 2、 煤炭和電力行業競爭的風險 本公司的煤炭業務在國內外市場上都面臨著其他煤炭生產商的競爭。在國內市 場，煤炭業務部分競爭對手由於靠近沿海地區，其將煤炭運往目標市場的運輸成 本較低而具有競爭優勢。電力業務主要競爭對手包括中國五大發電集團及其他獨 立發電商。公司面臨著諸如獲取更多的煤炭資源、爭取有利的電量調度和更高的 上網電價等方面的競爭。這些競爭可能給本公司的生產經營帶來不利的影響。 3、 運力不足的風險 除利用自有鐵路和港口運輸系統外，本公司還有部分煤炭通過第三方鐵路和港口 來運輸。目前，第三方鐵路和港口還不能全部滿足國內煤炭運輸需要。本公司曾 經在使用第三方運輸系統向客戶運輸煤炭的過程中發生過延誤。公司不能保證未 來不會發生類似問題。 4、 成本上升的風險 公司的營業成本隨著生產和銷售的擴大而增加，包括選煤及採礦費、煤炭開採服 務支出、銷售稅金及附加、環保費用、資源補償費、原材料、燃料及動力、人工 成本、增加煤炭國有鐵路運輸量以及港雜費和海運費等方面。如果公司營業收入 增長不能完全抵扣營業成本的增加，可能對公司的經營業績產生負面影響。此 外，山西省征收可持續發展基金、礦山環境治理恢復保證金和煤礦轉產發展資金 試點政策如果在全國範圍內實施，將可能進一步增加公司的生產成本；資源稅征 收方式由「從量計征」改為「從價計征」的政策如果實施，將導致資源稅率提升，會 加大公司的成本支出。上述情況可能影響公司業績。 5、 貸款利率調整帶來的風險 貨幣政策是中央政府調控經濟的重要手段。政府調整存貸款利率將影響公司存貸 款利息收益或支出。儘管近期國家降低了存貸款基準利率，但不排除其未來會採 取加息政策，貸款利率上調將增加公司的利息支出。 60 . 董事會報告 6、 匯率風險 公司經營業務受到人民幣匯率波動的影響。2008年，公司發生外幣債務匯兌損失 8.71億元，外幣債務保值工具公允價值變動收益4.72億元。出口受匯率影響減少收 入6.46億元；進口設備受匯率影響節約進口設備成本1.27億元。2008年匯率變化使 公司損失9.18億元。如果人民幣匯率進一步上漲或出現下降，將影響本公司的當期 損益。目前，中國境內可用對沖匯率風險的金融工具比較缺乏，在一定程度上限 制了本公司管理匯率風險的能力。 7、 國家行業調控政策變動的風險 本公司的經營活動受到國家調控政策的影響。山西省征收的可持續發展基金、礦 山環境治理恢復保證金和煤礦轉產發展資金已經加大了公司的成本支出。此類措 施對本公司業務將產生不利的影響。類似的國家行業調控政策的不確定性可能給 本公司的經營帶來一定風險。 8、 自然災害、惡劣天氣等自然因素帶來的風險 本公司的生產經營活動會受到自然災害或惡劣天氣等因素的影響。2008年初以 來，我國發生了一些重特大自然災害，給公司的運營帶來了一定的不利影響。不 可預測的自然災害和惡劣天氣等因素可能給本公司的經營帶來一定風險。 9、 環保責任 本集團已在中國運營多年。中國已全面實行環保法規，該等法規均影響到煤炭及 發電業務的營運。未來的環保立法目前尚無法估計，但可能會對本集團產生重大 的影響。但是，根據現有法規，本集團管理層認為除已計入財務報表的數額外， 目前並不存在可能對本集團財務狀況產生重大負面影響的環保責任。 10、 集團保險 依據本集團所瞭解的中國礦業企業的行業慣例，2008年本集團為部分煤炭業務的 物業、設備或存貨投保火災、債務或其他財產保險。本集團為在本集團物業內的 意外或與本集團若干發電廠及汽車的業務有關的意外所產生的人身傷害或環境損 害投保業務中斷險或第三方責任保險。在運輸業務方面，本集團為貨車投保財產 保險，並在黃驊港投保了車輛險。此外，本集團為僱員投保職業意外、醫療、第 三方責任及失業保險，符合有關規例的要求。本集團為所經營的所有發電廠投保 了保險，包括財產、利潤損失、廠房及設備、工傷以及第三方責任。本集團會繼 續審查及評估本身的風險組合，並根據需要及中國保險行業慣例，對保險行為作 出必要及適當調整。 董事會報告 . 61 （二） 公司的應對措施 2008年針對經營環境中可能面臨的多種風險，公司進行了系統的風險評估和風險 管理工作。特別是針對2008年國際金融危機可能產生的影響，採取了一系列增收 節支和嚴格控制投資的應對舉措。在風險分析與評估的基礎上，公司建立了以風 險預控為核心的煤礦安全生產管理體系和資金集中管理體系，並在實踐中不斷完 善和改進。 公司尤其重視重大投資項目的風險控制，堅持審慎、安全、有效的原則，建立了 明確的投資決策、審批、執行和監督的權限體系和工作流程，特別是在重大投資 項目的決策過程中，組織有關專家、專業人員和外部機構進行投資風險的評估和 論證，以保證重大投資風險的可控性。 公司經營層根據公司內外部資源狀況，設置了切合實際的經營目標；公司對待高 風險業務持審慎態度；對會計政策的採用遵循謹慎性原則。同時通過預算管理和 重大事項申報制度等方式對影響經營目標實現的風險進行進一步管理，以此保障 公司經營目標的實現。 八、 主要子公司、參股公司的經營情況及業績 歸屬於母公司 所有者的 單位 註冊資本 總資產 淨資產 淨利潤 萬元 萬元 萬元 萬元 神華國華國際電力股份有限公司 400,996.54 748,193.31 544,445.78 11,142.11 廣東國華粵電台山發電有限責任公司 270,000.00 1,267,089.97 376,475.61 67,923.43 陝西國華錦界能源有限責任公司 106,308.00 977,882.31 268,490.85 90,869.40 浙江國華浙能發電有限責任公司 234,801.00 1,521,024.69 378,221.61 64,945.62 神華准格爾能源有限責任公司 710,234.33 1,469,301.03 1,300,006.64 177,930.78 神華北電勝利能源有限公司 65,960.19 227,455.74 87,824.98 13,405.61 北京神華恆運能源科技有限公司 5,000.00 148,777.81 24,692.05 98,568.91 上海神華煤炭運銷有限公司 5,000.00 58,185.55 19,941.16 14,314.67 神華集團神府東勝煤炭有限責任公司 21,500.00 449,531.08 177,445.35 24,173.70 朔黃鐵路發展有限責任公司 588,000.00 1,879,445.16 1,158,932.40 306,241.49 神華包神鐵路有限責任公司 100,386.81 282,007.10 148,160.11 16,552.16 榆林神華能源有限責任公司 100,000.00 85,023.43 73,812.51 23,812.51 62 . 董事會報告 九、 報告期內公司投資情況 （一） 募集資金使用情況 公司於2007年9月首次公開發行18億股A股，每股發行價為36.99元，募集資金淨額為 659.88億元，募集資金已於2007年9月28日到位。報告期內募集資金使用額為71.68億 元，其中用於投資的金額為71.68億元，累計使用募集資金316.03億元，其中累計用於投 資的金額為156.03億元，尚未使用募集資金余額343.86億元（專戶余額為352.91億元，略 高於募集資金余額，原因是利息收入）。尚未使用募集資金為專戶存儲。 產生收益 從募集資金 總金額 承諾項目名稱 到位累計至 （按本年 產生收益 （包括招股說明書等 本報告 其中： 年初至 佔同期公司 承諾募集資金項目和 是否屬於 承諾投入 期末實際 2008年度 年末利潤 合併利潤 是否符合 是否符合 後續變更項目） 變更 金額 投入金額 投入金額 總額計算） 總額比重 計劃進度 預計收益 萬元 萬元 萬元 萬元 % 一、煤炭、電力及運輸 系統的投資、更新 否 1,668,875 1,408,044 564,600 其中：哈拉溝煤礦項目 否 169,300 169,300 — 102,936 2.79% 符合 符合 布爾台煤礦建設項目 否 344,815 344,073 146,871 不適用 不適用 符合 哈爾烏素露天煤礦項目 否 538,600 512,503 268,190 17,355 0.47% 符合 包神鐵路TDCS調度指揮系統 否 2,028 — — 不適用 不適用 包神鐵路石圪台至 瓷灣段鐵路增建第二線 否 4,553 4,553 — 不適用 不適用 符合 包神鐵路東勝至石圪台段 鐵路增建第二線 否 5,311 — — 不適用 不適用 購置電力機車 否 16,800 16,800 — 不適用 不適用 符合 義井變電站電能污染治理 否 3,649 3,649 — 不適用 不適用 符合 貨車管理信息系統 否 547 547 547 不適用 不適用 符合 神朔鐵路紅外線探測加密工程 否 300 300 300 不適用 不適用 符合 購置運煤敞車C70 否 160,000 159,200 10,257 不適用 不適用 符合 黃驊港翻車機完善工程 否 4,426 — — 不適用 不適用 河北三河電廠二期工程 否 31,602 — — 不適用 不適用 內蒙古國華准格爾電廠擴建工程 否 35,400 33,394 — 不適用 不適用 符合 浙江寧海電廠二期工程 否 105,822 69,653 49,313 不適用 不適用 符合 陝西錦界煤電一體化 項目二期工程 否 64,050 18,774 18,774 不適用 不適用 符合 河北黃驊電廠二期工程 否 48,690 34,517 29,567 不適用 不適用 符合 河北定洲電廠二期工程 否 45,500 31,525 31,525 不適用 不適用 符合 遼寧綏中電廠二期工程 否 87,482 9,256 9,256 不適用 不適用 符合 二、補充公司運營資金和 一般商業用途 否 1,600,000 1,600,000 — 不適用 不適用 不適用 不適用 三、戰略性資產的收購 否 3,329,963 152,237 152,237 不適用 不適用 不適用 不適用 合計 6,598,838 3,160,281 716,837 公司募集資金使用情況請參見公司另行發佈的《公司募集資金存放與實際使用情況的專項 報告》。 （二） 報告期內非募集資金投資的重大項目 請見本報告5.1.4資本開支部分。 董事會報告 . 63 B、 董事會日常工作情況 請參見本報告第八章公司治理結構及企業管治報告。 C、 利潤分配 按照有關法律法規及《公司章程》的規定，本公司執行的利潤分配政策是按照中國企業會 計準則和國際財務報告準則編製的財務報表中可供分配利潤較少者進行利潤分配。 分紅年度的 每股現金分紅 現金分紅的 歸屬於本公司 分紅年度 發放時間 的數額（含稅） 數額（含稅） 股東的淨利潤 比率 元／股 百萬元 百萬元 % 2006年度末期股息 2007年6月 0.34 6,150 17,578 35.0 2007年度特別股息 2007年11月及 2008年6月 1.13 22,544 20,497 不適用 2007年度末期股息 （從2007年7月1日至 2007年12月31日） 2008年6月 0.18 3,580 20,497 17.5 報告期內的利潤分配執行情況請見2008年5月29日發佈的《派發2007年度末期股息的公 告》。 本集團2008年度中國企業會計準則下歸屬於本公司股東淨利潤為265.88億元，基本每股 收益為1.337元。董事會建議派發2008年度末期股息為每股0.46元（含稅），為歸屬於本公 司股東淨利潤的34.4%。 本次H股股息派發的暫停股東過戶登記日為2009年5月6日至2009年6月5日（包括首尾兩 天）。本次H股股息派發基準日為2009年5月6日，即本次H股股息將派發予2009年5月6日 登記在冊的公司股東。 根據中國證券登記結算公司上海分公司的相關規定和A股派息的市場慣例，本公司A股股 東的2008年度股息派發事宜將在公司2008年度股東週年大會後另行發佈派息公告，確定 A股股東2008年度股息派發的權益登記日和除權日。 根據自2008年1月1日起實施的《中華人民共和國企業所得稅法》及其實施條例，本公司向 名列於H股股東名冊上的非居民企業股東派發末期股息時，有義務代扣代繳企業所得 稅，稅率為10%。任何以非個人股東名義，包括以香港中央結算（代理人）有限公司，其 他代理人或受托人，或其他組織及團體名義登記的H股股份皆被視為非居民企業股東所 持的股份，故此，其應得之股息將被扣除企業所得稅。 請投資者認真閱以上內容，如需名列於H股股東股股東名冊上，請向代理人或信托機構 查詢相關手續。本公司無義務亦不會承擔確定股東身份的責任，而且將嚴格依法並嚴格 按照2009年5月6日H股股東名冊代扣代繳企業所得稅，對於任何因股東身份未能及時確 定或確定不准而提出的任何要求，將不予受理。 D、 公司會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的原因及 影響 在本報告期內，本公司根據2008年12月發佈的財會函[2008]60號《關於做好執行會計準則 企業2008年年報工作的通知》及財政部於2008年新頒佈的《企業會計準則解釋第2號》的要 求，本公司調整了維簡費、生產安全費及其他類似性質費用的會計處理方法。 64 . 董事會報告 E、 主要會計政策選擇的說明及重要會計估計的解釋 請參見本報告第十二章經審計的財務報表的附註3主要會計政策和主要會計估計。 F、 其他 一、 主要客戶及供貨商 本公司的最大外部客戶及五大外部客戶的收入分別佔本公司截至2008年12月31日止年度 經營收入約6.3%及20.0%。 截至2008年12月31日止年度，本公司對其五大供貨商的總購買額為122.99億元，佔本年 度總購買額20.4%。對最大供貨商的購買額為50.90億元，佔本年度購買額8.4%。就本公 司所知，概無董事、其聯繫人或擁有本公司5%以上股本權益的股東在這五大供貨商及客 戶中擁有任何權益。 二、 可分派儲備 於2008年12月31日，可供本公司股東分配的儲備總額為222.61億元。 三、 員工退休計劃及薪酬政策 為符合適用的法規，本公司為員工參加多項由地方政府組織的退休計劃。有關詳情載於 本報告財務報表附註29及50。本公司員工採取崗位薪酬制度，根據崗位的相對重要性以 及崗位所承擔的責任及其他業績因素等來衡量薪酬。 四、 子公司 本公司主要子公司資料詳情載於本報告財務報表附註6。 五、 優先購買權 《公司章程》及中國法律，並無關於優先購買權的條文，而需本公司按現有股東所持現有 股權的比例向其發行新股。 六、 稅務 根據國家稅務總局《關於外商投資企業、外國企業和外籍個人取得股票（股權）轉讓收益和 股息所得稅收問題的通知》 （國稅發[1993]045號）的規定，對持有H股的外籍個人，從發 行該H股的中國境內企業所取得的股息（紅利）所得，暫免征收個人所得稅。 根據國家稅務總局《關於中國居民企業向境外H股非居民企業股東派發股息代扣代繳企業 所得稅有關問題的通知》 （國稅函[2008]897號）的規定，中國居民企業向境外H股非居民 企業股東派發2008年及以後年度股息時，統一按10%的稅率代扣代繳企業所得稅。非居 民企業股東在獲得股息之後，可以根據稅收協定（安排）等相關規定申請辦理退稅。股東 務須向彼等的稅務顧問咨詢有關擁有及處置H股所涉及的中國、香港及其他稅務影響的 意見。 七、 集團資產押記 截至2008年12月31日止年度，本公司概無進行集團資產押注。 八、 重大收購及出售 截至2008年12月31日止年度，本公司附屬公司及聯營公司概無重大收購及出售事宜。 董事會報告 . 65 主要財務數據和指標 本章節除另有說明外，財務數據和指標按中國的企業會計準則下編製。 A 本報告期主要財務數據 單位：百萬元 項目 本年金額 營業利潤 37,501 利潤總額 36,871 歸屬於本公司股東的淨利潤 26,588 扣除非經常性損益後歸屬於本公司股東的淨利潤 26,985 經營活動產生的現金流量淨額 44,226 B 境內外會計準則差異 單位：百萬元 歸屬於本公司 歸屬於本公司 股東的淨利潤 股東的淨資產 2008年 2007年 2008年 2007年 項目 （重述） （重述） 按中國企業會計準則 26,588 20,497 148,967 131,376 按國際財務報告準則 26,641 20,581 147,432 129,788 境內外會計準則差異的說明： 按中國的企業會計準則，土地使用權應反映企業重組時資產評估值。而按國際財務報告準則， 土地使用權以歷史成本減累計攤銷列示。因此，按國際財務報告準則編製的財務報表之歸屬於 本公司股東權益及歸屬於本公司股東的淨利潤中不包括土地使用權的評估增值及其後續攤銷以 及相關差異所帶來的遞延稅項影響。 66 . 主要財務數據和指標 C 扣除非經常性損益項目和金額 單位：百萬元 非經常性損益項目 本年金額 營業外收入 －補貼收入 63 －其他 208 投資收益 －委託貸款收益 160 營業外支出 (901) 以上各項對稅務的影響 71 合計 (399) D 報告期末公司前三年主要會計數據和財務指標 單位：百萬元 2008年 2007年 2006年 本年比上年 主要會計數據 調整後 調整前 增減(%) 調整後 調整前 營業收入 107,133 82,107 82,107 30.5 65,186 65,186 利潤總額 36,871 30,649 29,629 20.3 25,788 24,629 歸屬於本公司股東的淨利潤 26,588 20,497 19,766 29.7 17,581 16,620 扣除非經常性損益後歸屬 於本公司股東的淨利潤 26,985 20,657 19,834 30.6 17,382 16,421 基本每股收益 1.337 1.106 1.066 20.9 0.972 0.919 稀釋每股收益 1.337 1.106 1.066 20.9 0.972 0.919 扣除非經常性損益後的 每股收益 1.357 1.114 1.070 21.8 0.961 0.908 全面攤薄淨資產收益率(%) 17.9 15.6 15.4 增加2.3 24.6 24.1 個百分點 加權平均淨資產收益率(%) 19.0 20.2 20.1 減少1.2 26.5 25.7 個百分點 扣除非經常性損益後的全面 攤薄淨資產收益率(%) 18.1 15.7 15.5 增加2.4 24.4 23.8 個百分點 扣除非經常性損益後的加權 平均淨資產收益率(%) 19.3 20.4 20.1 減少1.1 26.2 25.4 個百分點 經營活動產生的現金 流量淨額 44,226 29,935 29,935 47.7 24,565 24,565 每股經營活動產生的 現金流量淨額 2.22 1.51 1.51 47.0 1.36 1.36 2008年 2007年 2006年 本年末比 上年末 調整後 調整前 增減(%) 調整後 調整前 總資產 278,407 241,045 238,821 15.5 174,257 172,532 歸屬於本公司股東權益 148,967 131,376 128,250 13.4 71,325 68,930 歸屬於本公司股東的 每股淨資產 7.49 6.61 6.45 13.3 3.96 3.83 主要財務數據和指標 . 67 股本變動及主要股東持股情況 A 股本變動情況 一、 報告期內股份數量及股權結構變動報告 公司於2007年9月份首次公開發行A股股票時向網下詢價對象配售的540,000,000股A股股票 於2008年1月9日已滿3個月鎖定期，當日解除限售並上市流通，詳見公司於2008年1月4日 刊登在《中國證券報》、《上海證券報》及於2008年1月3日刊載於上海證券交易所網站、香港 聯交所網站的相關公告。股份變動的批准請參見公司首次公開發行A股股票時的批准文 件；股份變動的過戶已按照中國證券登記結算有限責任公司的有關規定完成。 單位：股 本次變動前 本次變動增減（＋，－） 本次變動後 數量 比例 發行新股 送股 公積金轉股 其他 小計 數量 比例 一、 有限售條件股份 1、 國家持股 14,691,037,955 73.86% — — — — — 14,691,037,955 73.86% 2、 境內法人持股 540,000,000 2.72% — — — -540,000,000 -540,000,000 — — 有限售條件股份合計 15,231,037,955 76.58% — — — -540,000,000 -540,000,000 14,691,037,955 73.86% 二、 無限售條件流通股份 1、 人民幣普通股 1,260,000,000 6.33% — — — +540,000,000 +540,000,000 1,800,000,000 9.05% 2、 境外上市的外資股 3,398,582,500 17.09% — — — — — 3,398,582,500 17.09% 無限售條件流通股份合計 4,658,582,500 23.42% — — — +540,000,000 +540,000,000 5,198,582,500 26.14% 三、 股份總數 19,889,620,455 100.00% — — — — — 19,889,620,455 100.00% 截至2008年12月31日止年度內，本公司及其各子公司沒有進行香港上市規則項下的購回、 出售或贖回本公司任何證券的行為。 本公司最低公眾持股量已滿足香港上市規則第8.08條的規定。 68 . 股本變動及主要股東持股情況 二、 限售股份變動情況表 單位：股 年初 本年解除 本年增加 年末 解除 股東名稱 限售股數 限售股數 限售股數 限售股數 限售原因 限售日期 神華集團 14,691,037,955 — — 14,691,037,955 首次公開發行 2010年10月9日 A股時承諾 網下配售股份 540,000,000 540,000,000 — — 發行限售股份 2008年1月9日 合計 15,231,037,955 540,000,000 — 14,691,037,955 － － 三、 證券發行與上市情況 （一）前三年歷次證券發行情況 單位：股 股票及其衍生 獲准上市 證券的種類 發行日期 發行價格 發行數量 上市日期 交易數量 A股普通股 2007年9月25日 36.99元／股 1,800,000,000 2007年10月9日 1,800,000,000 及2008年1月9日 2007年9月，公司以36.99元／股的價格首次公開發行18億股A股，每股面值為1元。其中， 1,260,000,000股自2007年10月9日獲准上市交易，540,000,000股自2008年1月9日獲准上市交 易。該次發行後，公司總股本為19,889,620,455股。A股股東持有16,491,037,955股，佔總股本的 82.91%，其中神華集團持有14,691,037,955股，佔總股本的73.86%，其他A股股東持有 1,800,000,000股，佔總股本的9.05%；H股股東持有3,398,582,500股，佔總股本的17.09%。畢馬 威華振會計師事務所對本次A股發行的資金到位情況進行了審驗，並於2007年9月28日出具了 KPMG－A(2007)CR No.0030號驗資報告。本次A股發行募集資金淨額為65,988百萬元。其中，新 增股本1,800百萬元，資本公積64,188百萬元。 （二）股份總數及結構的變動情況 本報告期內，公司沒有因送股、轉增股本、配股等原因引起公司股份總數及結構的變動、 公司資產負債結構的變動。 （三）內部職工股情況 本報告期內，公司無發行及存在內部職工股。 股本變動及主要股東持股情況 . 69 B 股東情況 一、 股東總數 本報告期末，公司的股東總數為457,947戶。其中，A股股東（含神華集團）總數為455,090 戶，H股股東總數為2,857戶。 二、 前十名股東及前十名無限售條件股東的持股情況 下述股東關聯關係或一致行動的說明：中國人壽保險股份有限公司分紅個人分紅－005和 中國人壽保險股份有限公司－傳統－普通保險產品為同一保險公司的不同賬戶；華夏紅利 混合型開放式證券投資基金和華夏回報證券投資基金為同一公司下的不同基金；中國建設 銀行－博時主題行業股票證券投資基金、中國建設銀行－華夏紅利混合型開放式證券投資 基金和中國建設銀行－華安宏利股票型證券投資基金的基金託管人均為中國建設銀行股份 有限公司；中國銀行－華夏回報證券投資基金和中國銀行－嘉實滬深300指數證券投資基 金的基金託管人均為中國銀行股份有限公司；此外，公司並不知曉前十名無限售條件股東 和前十名股東之間是否存在關聯關係及是否屬於《上市公司收購管理辦法》中規定的一致行 動人。 （一）前十名股東的持股情況 單位：股 持有有限售 質押或凍結 股東名稱 股東性質 持股比例 期末持股總數 報告期內增減 條件股份數量 的股份數量 神華集團 國家 73.86% 14,691,037,955 — 14,691,037,955 無 HKSCC NOMINEES LIMITED註 境外法人 17.1% 3,391,454,630 +85,970,350 — 未知 交通銀行－易方達50 指數證券投資基金 其他 0.2% 43,811,207 +32,932,294 — 未知 中國工商銀行－上證50交易型 開放式指數證券投資基金 其他 0.2% 43,338,795 +39,232,152 — 未知 中國建設銀行－博時主題 行業股票證券投資基金 其他 0.2% 42,000,000 +37,913,920 — 未知 中國建設銀行－華夏紅利 混合型開放式證券投資基金 其他 0.1% 26,548,873 +22,616,683 — 未知 中國人壽保險股份有限公司 －傳統－普通保險產品 －005L－CT001滬 其他 0.1% 25,251,100 -2,317,300 — 未知 中國建設銀行－華安宏利 股票型證券投資基金 其他 0.1% 21,888,880 +9,888,927 — 未知 中國人壽保險股份有限公司 －分紅－個人分紅 －005L－FH002滬 其他 0.1% 21,847,683 -14,768,717 — 未知 中國銀行－華夏回報 證券投資基金 其他 0.1% 21,565,734 +14,983,888 — 未知 註： HKSCC Nominees Limited（香港中央結算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多個客戶所持有。 70 . 股本變動及主要股東持股情況 （二）前十名無限售條件股東的持股情況 單位：股 持有無限售 股東名稱 條件股份數量 股份種類 HKSCC NOMINEES LIMITED 3,391,454,630 境外上市外資股 交通銀行－易方達50指數證券投資基金 43,811,207 人民幣普通股 中國工商銀行－上證50交易型開放式指數證券投資基金 43,338,795 人民幣普通股 中國建設銀行－博時主題行業股票證券投資基金 42,000,000 人民幣普通股 中國建設銀行－華夏紅利混合型開放式證券投資基金 26,548,873 人民幣普通股 中國人壽保險股份有限公司－傳統－普通保險產品－005L－CT001滬 25,251,100 人民幣普通股 中國建設銀行－華安宏利股票型證券投資基金 21,888,880 人民幣普通股 中國人壽保險股份有限公司－分紅－個人分紅－005L－FH002滬 21,847,683 人民幣普通股 中國銀行－華夏回報證券投資基金 21,565,734 人民幣普通股 中國銀行－嘉實滬深300指數證券投資基金 21,185,007 人民幣普通股 （三）前十名有限售條件股東持股數量及限售條件 單位：股 有限售條件股份可上市交易情況 有限售條件 持有的有限售 可上市 新增可上市 序號 股東名稱 條件股份數量 交易時間 交易股份數量 限售條件 1 神華集團 14,691,037,955 2010年10月9日 14,691,037,955 自本公司股票在上海證券交 易所上市交易之日起三十六 個月內，不轉讓或者委託他 人管理其已直接和間接持有 的本公司股份，也不由本公 司收購該部分股份。 股本變動及主要股東持股情況 . 71 三、 主要股東持有本公司的股份或相關股份的權益及／或淡倉情況 於2008年12月31日，根據《證券及期貨條例》 （即香港法例第571章）第XV分部第336條所規 定須存置之股份權益及／或淡倉登記冊所示，下表所列之人士擁有本公司股份或相關股份 的權益及／或淡倉： 所持H股／ 內資股分別 佔全部 已發行H股／ 佔本公司 H股／ 所持H股／ 內資股的 全部股本的 股東名稱 身份 內資股 權益性質 內資股數目 百分比 百分比 % % 神華集團 實益擁有人 內資股 不適用 14,691,037,955 89.08 73.86 JPMorgan 實益擁有人 H股 好倉 371,781,833 10.94 1.87 Chase & Co. 投資經理 淡倉 61,921,804 1.82 0.31 保管人 可供借出的股份 158,198,987 4.65 0.80 The Capital Group 投資經理 H股 好倉 203,926,225 6.00 1.03 Companies, Inc. Barclays PLC 所控制的 H股 好倉 170,331,808 5.01 0.86 法團的權益 淡倉 437,280 0.01 0.002 註： 所披露信息乃是基於香港聯交所的網站(www.hkex.com.hk) 所提供的信息作出。 除上文所披露外，就本公司董事、總裁及監事所知，於2008年12月31日，並無其他人士在本公 司股份或相關股份（視乎情況所定）中擁有根據《證券及期貨條例》第XV分部第336條須登記於該 條所指登記冊的權益及／或淡倉，或為本公司主要股東。 C 控股股東及實際控制人的變更情況 一、 控股股東及實際控制人簡介 （一）法人控股股東情況 控股股東名稱 ： 神華集團有限責任公司 法定代表人 ： 張喜武 註冊資本 ： 36,550,344,000元 成立日期 ： 1995年10月23日 主要經營業務 ： 國務院授權範圍內的國有資產經營；開展煤炭等資源性產品、煤 或管理活動 製油、煤化工、電力、熱力、港口、各類運輸業、金融、國內外貿易及物 流、房地產、高科技、信息諮詢等行業領域的投資、管理；規劃、組織、 協調、管理神華集團所屬企業在上述行業領域內的生產經營活動；礦產 品、化工材料、化工產品（不含危險化學品）、紡織品、建造材料、機械、 電子設備、辦公設備的銷售。 72 . 股本變動及主要股東持股情況 （二）實際控制人情況 實際控制人名稱：國務院國有資產監督管理委員會 （三）控股股東及實際控制人變更情況 本報告期內公司控股股東及實際控制人沒有發生變更。 （四）公司與實際控制人之間的產權及控制關係的方框圖 二、 其他持股在百分之十以上的法人股東 截至本報告期末公司無其他持股在百分之十以上的法人股東。 股本變動及主要股東持股情況 . 73 公司治理結構及企業管治報告 A、公司治理的簡要介紹 本報告期內，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規和境內外監管規定的要求， 建立了規範、完善的法人治理結構，進一步提升公司法人治理水平，獲得了資本市場的高 度認可。2008年，公司獲得《董事會》雜誌評選的優秀董事會獎項，獲《英才》雜誌評選的貢 獻中國之公司治理榜單第二名以及香港上市公司商會公司管治卓越獎等多項獎項。 一、 公司遵守境內監管機構要求 公司治理的實際情況與中國證監會有關文件規定和要求不存在重大差異，公司、公司董事 會及董事未受中國證監會稽查、行政處罰或通報批評，亦未被其他監管機構處罰及證券交 易所譴責。 根據中國證監會《關於開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》、北京證監局《關 於開展防止資金佔用問題反彈推進公司治理專項工作的通知》，公司於2008年6月至7月開 展了自查並形成了《公司治理自查報告及整改計劃》、《關聯方資金佔用自查報告》。 74 . 公司治理結構及企業管治報告 《公司治理自查報告及整改計劃》已經公司董事會於2008年7月30日審議通過，於2008年7月 31日公告並報北京證監局。公司監事會對董事會、經理層的自查情況進行了復核，於2008 年7月31日出具了《關於開展防止資金佔用問題反彈深入推進公司治理自查工作的復核意 見》，並報北京證監局。 2008年11月11日至14日，北京證監局對本公司進行了為期四天的公司治理現場檢查。2008 年11月24日，公司收到北京證監局出具的《監管意見書》。根據公司治理專項活動及北京證 監局要求，公司董事會於2008年12月26日通過《中國神華關於公司治理專項活動的整改報 告》，於2008年12月27日公告並報北京證監局。同時，公司董事會根據香港上市規則和監 管部門的新規定，通過了《公司章程》修正案並提交股東周年大會審議批准、修訂完善了經 理工作細則、《募集資金使用管理制度》、資產處置制度及擔保（包括資產抵押）制度。 二、 公司遵守企業管治常規守則的表述 公司按照香港上市規則附錄十四《企業管治常規守則》建立了企業管治常規制度。截至2008 年12月31日止，本公司一直全面遵守《企業管治常規守則》的各項守則條文，同時符合其中 所列明的絕大多數建議最佳常規。 在以下一些方面，本公司執行的企業管治守則比《企業管治常規守則》列載的守則條文更為 嚴格： • 除審計委員會、薪酬委員會和提名委員會外，公司董事會還設立了戰略委員會和安 全、健康及環保委員會。 • 審計委員會的所有成員均為獨立非執行董事。 目前，公司新制定了《獨立董事制度》、《董事會審計委員會工作規程》、《總裁會議制度》、 《總裁工作細則》、《擔保管理暫行辦法》、《固定資產處置管理辦法》、《董事會審計委員會 年報工作規程》，修訂了《信息披露制度》、《募集資金使用管理制度》和《關聯交易決策制 度》，進一步完善了公司治理的規範性文件。 公司治理結構及企業管治報告 . 75 公司的股東大會、董事會和監事會均按照《公司章程》和各自的議事規則獨立有效運作。目 前，公司的治理規範性文件包括但不限於以下： （一） 《公司章程》和會議議事規則： 1、 《公司章程》； 2、 《股東大會議事規則》； 3、 《董事會議事規則》； 4、 《監事會議事規則》；及 5、 《總裁會議制度》。 （二）獨立董事制度和董事會專門委員會議事規則、工作規程： 1、 《獨立董事制度》； 2、 《董事會戰略委員會議事規則》； 3、 《董事會審計委員會議事規則》； 4、 《董事會審計委員會工作規程》； 5、 《董事會薪酬委員會議事規則》； 6、 《董事會提名委員會議事規則》； 7、 《董事會安全、健康及環保委員會議事規則》；及 8、 《董事會審計委員會年報工作規程》。 （三）風險管控和資金使用制度、辦法及守則： 1、 《關聯交易決策制度》； 2、 《關聯交易管理辦法》； 3、 《募集資金使用管理制度》； 4、 《董事進行證券交易的標準守則》； 5、 《員工進行本公司股票交易行為的管理辦法》； 6、 《內部控制手冊》；及 7、 《自我評估手冊》。 （四）信息披露和投資者關係制度： 1、 《信息披露制度》； 2、 《重大事項內部報告制度》； 3、 《信息披露委員會和信息員制度》； 4、 《投資者關係管理制度》；及 5、 《投資者接待管理制度》。 76 . 公司治理結構及企業管治報告 根據《公司章程》，公司完善了董事會召開、表決、披露程序和董事會議事制度，董事提 名、選舉程序符合規範要求。公司建立了一個成員背景多元化的董事會。公司董事會成員 來源於境內外，具有明顯的專業特征，每個董事的知識結構和專業領域於董事會整體結構 中，既具有專業性又互為補充，保障了董事會決策的科學性。目前本公司董事會由7人組 成，包括3位獨立董事。董事們分別具有豐富的宏觀經濟管理、煤炭行業管理、財務會計 管理和法律事務管理等方面的豐富經驗，保障了公司重大決策的有效性、科學性。 董事會是公司的常設決策機構，董事會以負責任、重效益的態度領導及監管本公司，所有 董事均有責任以本公司的最佳利益為前提行事。董事會成員明白，須就公司的管理、監控 及營運事宜向所有股東承擔共同和個別的責任。董事會決策事項包括：制定公司的策略方 針；確定管理層的目標；監督管理層的表現；確保公司推行審慎和有效的監控架構，以評 估和管理風險。 董事會負責於各會計年度編製可真實公允地反映公司財務狀況以及有關期間的業績和現金 流量的財務報表。在編製截至2008年12月31日止年度的財務報表時，董事會選擇並應用適 當的會計政策，做出審慎、公允和合理的判斷及估計，以及按持續營運的基準編製財務報 表。董事會負責妥善保存並於任何時候均合理、準確地披露公司財務狀況的會計記錄。董 事會至少每季召開一次定期會議或在公司需要做出重大決策時召開臨時會議。 本公司董事長及總裁分別由張喜武博士及凌文博士出任。董事長和總裁為兩個明確劃分的 不同職位。董事長不可兼任公司總裁，且董事長與總裁之間職責的分工清楚並以書面列 載。董事長負責管理董事會的運作，而總裁則負責公司的業務營運。《公司章程》中詳盡地 說明董事長與總裁各自的職責。除公司董事與監事外的其他高級管理人員負責公司的日常 業務營運。該等人士的職務已列載於本章[董事、監事、高級管理人員及員工]一節。 各董事須在董事會會議審議任何事宜或交易時，申報其涉及的任何直接或間接利益，並在 適當情況下回避。本公司在每個財政期間要求董事確認他們或其聯繫人是否與本公司或其 子公司進行任何有關連的交易。 公司董事及高級管理人員的薪酬情況、董事證券交易及董事、監事及高級管理人員的持股 權益、董事出席董事會會議的情況、獨立董事履行職責情況、專門委員會履職情況等香港 上市規則附錄十四《企業管治常規守則》中包含的其他內容，請見本章相關各節。 公司治理結構及企業管治報告 . 77 B 董事、監事、高級管理人員及員工 一、 基本情況 （一）董事、監事、高級管理人員基本情況 1. 基本信息 報告期內被授予的股權激勵情況 是否在股東 持有 報告期內 單位或 本公司 從公司領取 其他關聯 任期 任期 的股票 的報酬總額 期末 單位領取 姓名 職務 起始時間 終止時間 性別 持股數 期權 （稅前）（萬元） 可行權股數 已行權數量 行權價 股票市價 報酬、津貼 張喜武 董事長 2008年12月30日 — 男 — — — — — — — 是 執行董事 2008年12月30日 — 非執行董事 2004年11月6日 2008年12月30日 張玉卓 非執行董事 2004年11月6日 — 男 — — — — — — — 是 凌文 執行董事 2004年11月6日 — 男 — — 84.3 — — — — 否 總裁 2006年8月25日 韓建國 非執行董事 2004年11月6日 — 男 — — — — — — — 是 黃毅誠 獨立非執行董事 2004年11月6日 — 男 — — 45.0 — — — — 否 梁定邦 獨立非執行 2004年11月6日 — 男 — — 45.0 — — — — 否 董事 陳小悅 獨立非執行 2004年11月6日 — 男 — — 45.0 — — — — 否 董事 徐祖發 監事會主席 2004年11月6日 — 男 — — — — — — — 是 吳高謙 監事 2004年11月6日 — 男 — — 61.9 — — — — 否 李建設 職工代表 2004年11月6日 — 男 — — 45.8 — — — — 否 監事 郝貴 副總裁 2004年11月6日 — 男 — — 89.5 — — — — 否 王金力 副總裁 2004年11月6日 — 男 — — 90.2 — — — — 否 薛繼連 副總裁 2004年11月6日 — 男 — — 90.1 — — — — 否 華澤橋 副總裁 2004年11月6日 — 男 — — 90.2 — — — — 否 王品剛 副總裁 2004年11月6日 — 男 — — 89.6 — — — — 否 黃清 董事會秘書 2004年11月6日 — 男 — — 83.7 — — — — 否 張克慧 財務總監 2007年1月22日 — 女 — — 82.7 — — — — 否 合計 / / — — 943.0 — — — — / 報告期內 是否在股東 從公司領取 報告期內被 單位或其他 任期 任期 持有本公司 的報酬總額 授予的股權 關聯單位領取 姓名 職務 起始時間 終止時間 性別 持股數 的股票期權 （稅前） （萬元） 激勵情況 報酬、津貼 陳必亭 原董事長、 2004年11月6日 2008年12月30日 男 — — — — 是 執行董事 雲公民 原非執行董事 2007年5月15日 2008年8月29日 男 — — — — 是 78 . 公司治理結構及企業管治報告 2. 董事、監事、高級管理人員權益披露 截至2008年12月31日，所有董事、監事及高級管理人員概無擁有本公司或《證券及期 貨條例》 （即香港法例第571章）第XV部所指的相聯法團的任何股份、相關股份的權益 及淡倉。 本公司已採納香港上市規則附錄十所載的《上市發行人董事進行證券交易的標準守 則》 （「標準守則」），要求本公司董事的證券交易依照標準守則進行，該標準也適用於 本公司的高級管理人員。經本公司做出特別查詢後，全體董事已確認他們在2008年 整個年度一直完全遵守標準守則。 3. 董事、監事、高級管理人員相關親屬的關聯關係說明 董事、監事及高級管理人員之間除在本公司的工作關係外，在財務、業務、家屬、其 他重大方面無任何關係。 截至2008年12月31日止年度，本公司並未向其董事、監事及高級管理人員或其配偶 或未滿18歲子女授予其股本證券或認股權證。 4. 關於獨立非執行董事的獨立性 按照香港聯交所的要求，本公司對獨立非執行董事獨立性進行如下確認：本公司已接 受各獨立非執行董事之確認書，確認他們符合香港上市規則第3.13條所載有關獨立性 的規定。本公司認為全體獨立非執行董事均為獨立人士。 公司治理結構及企業管治報告 . 79 （二）董事 張喜武博士 50歲 中國國籍 張玉卓博士 46歲 中國國籍 董事長兼執行董事 非執行董事 自2008年12月起擔任本公司董事長及執行董 自2004年11月起擔任本公司非執行董事。張博 事。張博士曾任本公司非執行董事。張博士亦為 士亦為神華集團董事、神華集團總經理、中國神 神華集團董事長、北京國華電力有限責任公司董 華煤製油化工有限公司董事長及神華國際（香 事長。此前張博士曾任神華集團總經理、副總經 港）有限公司董事長。此前張博士曾任神華集團 理、神華集團神府東勝煤炭公司董事長兼總經 副總經理。於2001年12月加入神華集團前，張 理、神華集團東勝煤炭公司董事長、神華集團精 博士曾任中國煤炭科學研究總院院長、中煤科技 煤事業部經理。於1995年8月加入神華集團前， 集團公司董事長、天地科技股份有限公司董事 張博士曾任吉林省煤炭工業管理局副局長、東北 長、山東兗礦集團有限公司副總經理。張博士為 內蒙古煤炭工業聯合公司副總經理、內蒙古大雁 研究員，於研發管理具有豐富經驗，並在中國煤 礦務局礦長、局長助理等職。張博士為研究員， 炭行業擁有約20年的專業管理經驗。他於1982 掌握深厚的中國煤炭行業知識並在該行業擁有超 年畢業於山東科技大學，獲學士學位，於1985 過20年營運及管理經驗。他分別於1997年及 年畢業於中國煤炭科學研究總院，獲碩士學位， 2003年獲遼寧工程技術大學的碩士及博士學 於1989年畢業於北京科技大學，獲博士學位。 位。 1992年至1996年期間，張博士先後在英國南安 普頓大學及美國南伊利諾依大學從事博士後深造 研究及研究潔淨煤技術。 80 . 公司治理結構及企業管治報告 張喜武博士 張玉卓博士 凌文博士 韓建國先生 凌文博士 45歲 中國國籍 韓建國先生 50歲 中國國籍 執行董事兼總裁 非執行董事 自2006年8月起擔任本公司總裁，主持公司日常 自2004年11月起擔任本公司非執行董事。韓先 工作。自2004年11月起擔任本公司執行董事。 生自2003年以來任神華集團副總經理。此前韓 凌博士亦為神華財務有限公司董事長。凌博士曾 先生曾任神華煤炭運銷公司董事長及總經理。於 擔任本公司執行副總裁及財務總監。在加入本公 1998年4月加入神華集團前，韓先生曾任前國家 司之前，凌博士曾任神華集團副總經理。於 發展計劃委員會副主任秘書。韓先生是高級工程 2001年12月加入神華集團前，凌博士曾任中國 師並在中國煤炭行業、宏觀經濟及企業管理方面 工商銀行國際業務部副總經理、中國工商銀行 擁有豐富經驗。他於1983年畢業於遼寧省阜新 （亞洲）有限公司副總經理兼友聯中國業務管理 礦業學院，獲學士學位，並於1999年畢業於同 公司主席。凌博士擁有豐富的金融機構及企業管 濟大學，獲碩士學位。2004年至2006年，韓先 理經驗，兼任中國人民大學、中國礦業大學教 生參加中歐國際工商學院EMBA課程學習，獲工 授、博士生導師。他於1984年畢業於上海交通 商管理碩士學位。 大學，獲理學士學位，於1987年畢業於哈爾濱 工業大學，獲系統工程碩士學位，於1991年獲 管理工程博士學位。1992年至1994年，凌博士 在上海交通大學自動化系從事博士後深造，研究 宏觀經濟。 公司治理結構及企業管治報告 . 81 黃毅誠先生 梁定邦先生 陳小悅博士 （二）董事（續） 黃毅誠先生 82歲 中國國籍 梁定邦先生 62歲 中國香港籍 陳小悅博士 61歲 中國國籍 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 自2004年11月起擔任本公司獨立非 自2004年11月起擔任本公司獨立非 自2004年11月起擔任本公司獨立非 執行董事。黃先生曾任中俄友好、 執行董事。梁先生為中國證券監督 執行董事。陳博士亦為中國聯合通 和平與發展委員會中方主席、第8 管理委員會國際顧問委員會委員、 信有限公司獨立非執行董事、雲南 屆全國人大財經委副主任、國家能 中國銀行股份有限公司獨立非執行 白藥集團股份有限公司獨立非執行 源部部長及前國家計劃經濟委員會 董事。梁先生曾任中國證監會首席 董事、清華大學會計研究所所長、 副主任。黃先生是教授級高級工程 顧問，1995年至1998年任香港證券 北京國家會計學院顧問、清華大學 師。 及期貨事務監察委員會主席，1996 教授、博士生導師、中國資產評估 年至1998年任國際證監會組織技術 協會副會長。陳博士曾任北京國家 委員會主席；1991年至1994年任香 會計學院院長、清華大學經濟管理 港聯交所理事會及上市委員會委 學院副院長、清華大學會計系主 員，1990年獲御用大律師（現稱資 任、中國會計學會常務理事。陳博 深大律師）的專業資格。他曾於 士於1982年畢業於清華大學，獲學 2004年任哈佛法學院野村證券國際 士學位，並分別於1984年及1988年 金融體系的客座教授。梁先生於 獲清華大學碩士及博士學位。 1976年畢業於倫敦大學，獲法律學 士學位，於2003年獲香港中文大學 榮譽法學博士學位。 82 . 公司治理結構及企業管治報告 徐祖發先生 吳高謙先生 李建設先生 （三）監事 徐祖發先生 60歲 中國國籍 吳高謙先生 58歲 中國國籍 李建設先生 ，55歲 中國國籍 監事會主席 監事 職工代表監事 自2004年11月起擔任本公司監事會 自2004年11月起擔任本公司監事。 自2004年11月起擔任本公司職工代 主席。徐先生曾任神華集團董事會 在加入本公司之前，吳先生於1996 表監事。李先生亦為神華黃驊港務 董事。於2002年7月加入神華集團 年8月加入神華集團，擔任監察室 有限責任公司副總經理。2006年11 之前，徐先生曾任中共中央組織部 主任。吳高謙先生為高級政工師， 月起，李先生擔任中國煤炭城市發 組織局正局級調研員兼副局長。徐 於1987年畢業於中國人民警官學院 展聯合促進會常務理事兼副會長。 先生具有豐富的人力資源管理經 （現稱為中國人民公安大學）。 在加入本公司之前，李先生曾任神 驗，於1993年畢業於中共中央黨 華集團總調度室綜合處處長。於 校。 2000年12月加入神華集團前，李先 生曾擔任國家交通部辦公廳秘書處 處長。李先生是高級工程師，於 1978年畢業於北京工業大學。 公司治理結構及企業管治報告 . 83 （四）高級管理人員 凌文博士 45歲 中國國籍 郝貴博士 46歲 中國國籍 王金力博士 49歲 中國國籍 執行董事兼總裁 副總裁 副總裁 自2006年8月起擔任本公司總裁， 自2004年11月起擔任本公司副總 自2004年11月起擔任本公司副總 主持公司日常工作。自2004年11月 裁，負責公司安全工作。在加入本 裁，負責公司戰略規劃及煤炭生產 起擔任本公司執行董事。凌博士亦 公司之前，郝博士曾任神華集團副 工作。在加入本公司之前，王博士 為神華財務有限公司董事長。凌博 總經濟師、神華蒙西煤化股份有限 曾任神華神東煤炭公司董事長、總 士曾擔任本公司執行副總裁及財務 公司董事長、神華中聯朔州煤業有 經理、神華神東煤炭公司副總經 總監。在加入本公司之前，凌博士 限責任公司董事長、中聯經濟技術 理、神華港務公司董事、長春煤炭 曾任神華集團副總經理。於2001年 開發公司董事長、神華神府精煤公 科技中心主任、琿春礦務局局長等 12月加入神華集團前，凌博士曾任 司總經濟師。於1996年5月加入神 職。王博士為研究員、高級工程 中國工商銀行國際業務部副總經 華集團前，郝博士曾任大同礦務局 師，並在中國煤炭行業擁有約30年 理、中國工商銀行（亞洲）有限公司 燕子山礦副礦長、中國礦業大學經 營運及管理經驗。他於1992年畢業 副總經理兼友聯中國業務管理公司 濟貿易學院講師等職務。郝博士為 於吉林大學，獲學士學位，於2002 主席。凌博士擁有豐富的金融機構 高級經濟師，具有深厚的中國煤炭 年畢業於遼寧工程技術大學，獲碩 及企業管理經驗，兼任中國人民大 行業知識，並在該行業擁有超過15 士學位，於2006年畢業於遼寧工程 學、中國礦業大學教授、博士生導 年營運及管理經驗。他於1984年畢 技術大學，獲博士學位。2009年2 師。他於1984年畢業於上海交通大 業於中國礦業大學，獲學士學位， 月畢業於清華大學經管學院，獲 學，獲理學士學位，於1987年畢業 於1987年獲碩士學位，於2006年畢 EMBA碩士學位。 於哈爾濱工業大學，獲系統工程碩 業於中國礦業大學，獲管理學博士 士學位，於1991年獲管理工程博士 學位。 學位。1992年至1994年，凌博士在 上海交通大學自動化系從事博士後 深造，研究宏觀經濟。 84 . 公司治理結構及企業管治報告 凌文博士 郝貴博士 王金力博士 薛繼連先生 華澤橋先生 王品剛先生 薛繼連先生 54歲 中國國籍 華澤橋先生 57歲 中國國籍 王品剛先生 47歲 中國國籍 副總裁 副總裁 副總裁 自2004年11月起擔任本公司副總 自2004年11月起擔任本公司副總 自2004年11月起擔任本公司副總 裁，負責公司運輸工作。薛先生亦 裁，負責公司銷售工作。華先生亦 裁，負責公司電力生產工作。在加 是朔黃鐵路發展有限責任公司董事 是神華煤炭運銷公司董事長，並曾 入本公司之前，王先生曾任北京國 長兼總經理。於1999年4月加入神 任神華運銷總經理、副總經理兼工 華電力有限責任公司總工程師、副 華集團之前，薛先生曾任鐵道部第 會主席。於1998年9月加入神華集 總工程師兼發電營運部經理。在此 十六工程局副局長及總工程師。薛 團前，曾擔任雞西礦務局總經濟 之前曾任綏中發電公司總經理兼黨 先生為教授級高級工程師，擁有豐 師、雞西礦務局副總經濟師兼運銷 委書記、副總經理兼總工程師。於 富的大型鐵道建築及鐵路運輸企業 處處長和雞西礦務局穆棱煤礦礦 1999年3月加入神華集團前，他曾 經營管理經驗。他於1979年畢業於 長。華先生為高級經濟師，擁有超 擔任元寶山發電廠副廠長。王先生 石家莊鐵道兵工程學院，於1993年 過30年的煤炭生產及營銷營運管理 是高級工程師，並具有豐富的大型 畢業於西南交通大學，獲學士學 經驗。他於1991年畢業於哈爾濱師 電力企業營運及管理經驗。他於 位，於2001年畢業於西南交通大 範大學，獲學士學位。 1987年畢業於中國東北電力學院， 學，獲科學與管理工程碩士學位， 獲雙學士學位。 於2008年9月獲長江商學院工商管 理碩士學位。 公司治理結構及企業管治報告 . 85 黃清先生 張克慧女士 （四）高級管理人員（續） 黃清先生 43歲 中國國籍 張克慧女士 45歲 中國國籍 董事會秘書 財務總監 自2004年11月起擔任本公司董事會 張女士自2007年1月起擔任本公司 秘書、亦為本公司聯席公司秘書， 財務總監，負責公司財務工作。張 負責公司資本市場工作。在加入本 女士曾任本公司內控審計部主任。 公司之前，黃先生自2002年起擔任 在加入本公司之前，張女士曾擔任 神華集團辦公廳副主任，自2003年 神華集團財務部副經理、朔黃鐵路 7月起擔任神華集團董事長秘書。 發展有限責任公司總經理助理。張 於1998年加入神華集團前，他曾擔 女士是高級經濟師、中國註冊會計 任湖北省鐵路公司副總經理及湖北 師和澳大利亞國家執業會計師。張 省政府副省長的秘書。黃先生於 女士擁有豐富的財務管理經驗。她 2004年取得上海證券交易所頒發的 於1985年畢業於山西大學，獲文學 董事會秘書培訓合格證書。黃先生 學士學位，於1994年畢業於中國礦 為高級工程師，他於1988年畢業於 業大學，獲工學碩士學位。 國防科技大學，獲學士學位，於 1991年畢業於廣西大學，獲碩士學 位。 86 . 公司治理結構及企業管治報告 二、 董事、監事、高級管理人員在股東單位及其他單位的任職情況 （一）、 在股東單位任職情況 任期 是否領取 姓名 股東單位名稱 擔任的職務 任期起始日期 終止日期 報酬津貼 張喜武 神華集團 董事長 2008-12 — 是 北京國華電力有限 董事長 2008-12 — 否 責任公司 張玉卓 神華集團 董事、總經理 2008-12 — 是 中國神華煤製油有限公司 董事長 2003-07 — 否 神華國際（香港）有限公司 董事長 2005-03 — 否 凌文 神華財務有限公司 董事長 2002-07 — 否 韓建國 神華集團 副總經理 2003-08 — 是 華澤橋 神華煤炭運銷公司 董事長 2004-03 — 否 （二）、 在其他單位的任職情況 任期 是否領取 姓名 其他單位名稱 擔任的職務 任期起始日期 終止日期 報酬津貼 梁定邦 中國證券監督管理委員會 委員 2004-06 — 是 國際顧問委員會 中國銀行股份有限公司 獨立非執行董事 2004-08 — 是 陳小悅 清華大學會計研究所 所長 2000-08 — 是 中國聯合通信有限公司 獨立非執行董事 2005-05 — 是 雲南白藥集團股份 獨立非執行董事 2006-08 — 是 有限公司 三、現任董事、監事、高級管理人員報酬決策及確定情況及高級管理人員考評激 勵機制情況 （一）、董事、監事、高級管理人員報酬決策及確定情況 公司董事、監事的報酬由公司董事會薪酬委員會按照國際、國內慣例並參照國內大型已上 市公司董事、監事的薪酬水平，提出方案提交公司董事會審議通過後，由公司年度股東大 會批准。公司高級管理人員的報酬根據公司2008年度經營狀況和公司制定的《高級管理人 員年薪管理暫行辦法》，由公司董事會薪酬委員會提出方案，提交公司董事會審議並批 准。 公司治理結構及企業管治報告 . 87 （二）、不在公司領取津貼的董事、監事情況 張喜武董事長、張玉卓、韓建國董事和監事會主席徐祖發，及已卸任的陳必亭先生和雲公 民先生均不在本公司領取津貼。 報告期內，本公司並無任何董事或監事放棄在本公司領取薪酬的安排。 （三）、高級管理人員的考評制度和激勵機制 公司高級管理人員的績效考核，採取年度經營業績考核和任期經營業績考核相結合的考核 制度。年度經營業績考核和任期經營業績考核依據董事會和經營層簽署的績效考核責任書 進行。 公司實施股票增值權計劃，激勵對象包括公司高級管理人員和關鍵管理崗位人員。高級管 理人員現金薪酬按照《高級管理人員年薪管理暫行辦法》確定，除基本年薪外，公司董事會 根據公司經營層業績進行考核，並根據考核結果確定其績效年薪。本報告期內公司並未向 高級管理人員授予任何股票增值權。 四、 董事、監事、高級管理人員的變動情況 本公司非執行董事張喜武博士於2008年12月30日被董事會第二十七次會議選舉為本公司 董事長，變更為本公司執行董事並且接任董事會戰略委員會委員及主席、董事會提名委員 會委員及主席職務。 本公司董事會於2008年12月30日收到公司前任董事長陳必亭先生的書面辭職報告。陳必 亭先生因其年齡原因，辭去公司董事長、執行董事、董事會戰略委員會委員及主席、董事 會提名委員會委員及主席職務。陳必亭先生的辭職自辭職報告送達董事會之日起生效。 本公司董事會於2008年8月29日收到公司前董事雲公民先生的書面辭職報告。雲公民先生 因其工作調動原因，辭去公司非執行董事、董事會戰略委員會委員職務。雲公民先生的辭 職自辭職報告送達董事會之日起生效。 五、 關於董事及監事重大合約情況的說明 除其自身的服務合同外，本公司董事及監事概無在本公司或其任何子公司於2008年度所訂 立（並於該年度內或結束時仍然生效）的重要合約中直接或間接擁有任何個人的重大權益。 本公司已與全部董事及監事訂立服務合同。董事或監事概無與本集團成員公司訂立或擬訂 立本集團若不支付賠償（不包括法定賠償）就無法於一年內終止的服務合同。 88 . 公司治理結構及企業管治報告 六、 公司員工基本情況 於2008年12月31日，公司全部職工數為59,543人, 2008年公司需承擔費用的離退休職工 總數為246人。員工的結構如下： （一）、專業構成情況 單位：人 於2008年 於2007年 專業類別 12月31日 12月31日 增減 % 經營及維修人員 38,670 38,227 1.2 管理及行政人員 7,455 6,833 9.1 財務人員 891 748 19.1 研究及發展和技術支持人員 5,170 4,948 4.5 銷售及市場營銷人員 1,264 1,072 17.9 其他人員 6,093 6,999 (12.9) 合計 59,543 58,827 1.2 （二）、教育程度情況 單位：人 於2008年 於2007年 教育類別 12月31日 12月31日 增減 % 研究生以上 572 438 30.6 大學本科 9,586 7,756 23.6 大學專科 13,288 11,642 14.1 中專 13,395 13,684 (2.1) 技校 6,162 6,924 (11.0) 高中 10,732 11,889 (9.7) 初中及以下 5,808 6,494 (10.6) 合計 59,543 58,827 1.2 C 公司相對於控股股東的獨立性情況 公司相對於控股股東在業務、人員、資產、機構、財務等各方面具有獨立性。 業務方面： 公司業務獨立於控股股東，自主經營，業務結構完整。 人員方面： 公司建立了獨立完整的勞動、人事及工資管理制度，獨立與員工簽署勞動合 同，高級管理人員均在本公司領取報酬。 資產方面： 公司擁有獨立的生產體系、輔助生產系統、配套設施、採購和銷售系統，合 法擁有土地、房屋、商標等有形和無形資產的所有權或使用權。 公司治理結構及企業管治報告 . 89 機構方面： 公司設立了健全的組織機構體系，董事會、監事會及其他內部機構完全獨立 運作；控股股東及其職能部門與公司及其職能部門之間不存在從屬關係。 財務方面： 公司設有獨立的財務部門，有獨立的會計核算體系和財務管理制度，在銀行 獨立開設賬戶，獨立進行財務決策，並依法獨立納稅。 D 內控制度建立健全情況 一、 內部控制制度的建立 本公司依據有關監管要求和管理需要，自成立以來制定了一系列公司治理制度和內控制 度，保證了公司經營業務活動的正常有序進行，公司根據資產結構、經營方式，並結合公 司自身的具體情況採取了包括制定並不斷完善公司內部控制制度等活動，確保公司的有序 經營。本公司非常重視制度化建設和規範化管理，2008年建立和完善了一系列制度，主要 包括： • 公司治理 制定了《董事會審計委員會工作規程》、《獨立董事制度》。 • 計劃管理 在中長期總體規劃框架下，編製公司年度生產經營計劃，下達各生產運營單位執行。 • 財務管理 制定了《全面預算管理辦法》、《總部科研經費收支管理辦法》，修訂和完善了《募集資 金使用管理制度》。 • 採購管理 修訂了《總部集中採購目錄》。 • 工程管理 制定了《建設工程文明施工管理辦法（試行）》。 90 . 公司治理結構及企業管治報告 • 法律事務 完善了《關聯交易決策制度》，制定了《保密協議》中英文範本。 • 合同管理 完善了合同的審核流程，加強了對各分（子）公司重大合同的監督和指導。 • 信息披露及投資者關係 建立和完善了《信息披露制度》、《投資者接待制度》。 • 績效管理 出台了2008年五型企業績效評價體系。 • 質量管理 建立並完善了煤質現場管理體系、煤質檢測和預報體系、煤質信息網絡體系和煤炭提 質加工體系。 • 科技創新管理 制定了《節能減排專項管理辦法（暫行）》。 • 調度管理 修訂和完善了《總調度室業務流程》。 • 安全管理 制定了《煤礦瓦斯治理指導意見》。 公司治理結構及企業管治報告 . 91 二、 內部控制制度的實施情況 本公司所建立的內部控制制度，規範了內部控制的組織架構和管理控制的基本規則，為構 建健全、有效、合理的內部控制提供了堅實的基礎。本公司完善了法人治理結構，在股東 大會、董事會、監事會和經營層之間形成了決策、監督和經營管理的制衡機制。本公司在 企業文化理念的導引下，通過建立員工行為標準和各項政策制度，加強在職培訓和職工隊 伍建設，實現了內部控制業務發展的有效結合和相互促進，提升了本公司的依法合規經營 能力和持續發展能力。 本公司董事會下設審計委員會，通過聽取公司管理層和財務總監對經營情況、財務狀況的 匯報以及現場考察，審閱和討論公司的信息披露機制和程序以及財務報告內控機制，以確 保管理層履行了其確立的信息披露機制和程序以及財務報告內控機制的有效性，並對公司 的財務控制、信息披露機制和程序、內部控制及風險管理制度進行監督檢查。董事會每年 還對公司內控自我評估報告、社會責任報告進行審定。 公司設置了內控審計部，是內部控制監督檢查的專職部門；公司其他各部門在專業領域內 對分（子）公司具有指導和檢查職責，根據本部門所承擔的管理職責，負責在分管業務範圍 內充分發揮專業優勢，建立、完善和改進內部控制制度。 本公司採用多種方式開展內部控制的監督檢查工作。2008年，內控審計部開展定期和不定 期的內部控制監督檢查，主要包括風險評估、年度內部控制檢查評價、分（子）公司內控建 設的督導、以及貫穿於日常審計業務中的內部控制監督檢查，主要涉及基建管理、往來款 管理和貨幣資金管理等；2008年公司各職能部門開展了一系列內部控制專項檢查和改進工 作，內控審計部協助各職能部門進行檢查，主要涉及公司治理專項、財務管理專項、人力 資源專項、工程管理專項、安全健康環保專項、法律事務專項等檢查。上述檢查監督工作 有利於進一步保障本公司規章制度的貫徹執行，降低本公司經營風險，強化內部控制，優 化本公司資源配置，完善本公司的經營管理工作。 92 . 公司治理結構及企業管治報告 三、 董事會對公司內部控制的自我評估報告和審計機構的專項說明 本公司董事會認為，公司2008年度的運營與財務核算相關的內部控制制度在重大方面遵守 了有關監管部門的要求。在重大風險失控、嚴重管理舞弊、重要流程錯誤等方面，具有控 制與防範的作用。在執行內部控制制度過程中，本公司尚未發現重大風險失控、嚴重管理 舞弊、重要流程錯誤。因此，本公司董事會認為，2008年度未發現本公司存在內部控制設 計或執行方面的重大缺陷。由於內部控制的固有局限性，管理人員對內部控制認識上的差 異、市場經營環境的瞬息萬變以及不可預見風險等因素的影響，使得我們無法絕對保證不 出現任何誤差與錯誤。 本公司將根據不斷累積的管理經驗、股東的建議、國際國內的內控發展趨勢，以及內外部 風險的變化，對照監管規則和要求，持續改進內部控制系統。 本公司聘請了畢馬威華振會計師事務所對《中國神華能源股份有限公司董事會關於公司內 部控制的自我評估報告（2008年度）》 （以下簡稱「《內控自我評估報告》」）出具了《關於〈中國 神華能源股份有限公司董事會關於公司內部控制的自我評估報告（2008年度）〉的專項說 明》。該說明摘要如下：我們閱讀了由貴公司董事會編寫的《內控自我評估報告》。根據我 們的工作，我們未發現，在所有重大方面，貴公司董事會編寫的《內控自我評估報告》中與 財務報表編製相關的內部控制評估內容與我們審計貴公司上述財務報表的審計發現存在不 一致。 本公司內控自我評估報告及審計機構對內控自我評估報告的核實評價意見的全文已在上海 証券交易所網站披露。 E 公司董事會日常工作情況 按照監管機構要求和《公司章程》的有關規定，公司建立健全了董事會決策機制，董事會下 設戰略委員會、審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和安全、健康及環保委員會共5個 專門委員會。 截至2008年12月31日止，公司共召開了27次董事會會議，其中本報告期內召開了10次董 事會會議。董事會嚴格按照《公司章程》的規定開展工作。 一、 公司董事會會議的召開情況 2008年度，公司董事會共召開10次會議，落實了股東大會決議事項，審議通過了定期報 告、關聯交易（包括關連交易）和若干重大決策事項，制定了或修訂了數項公司規章制度。 （一）、 公司於2008年1月28日召開第一屆董事會第十八次會議，會議採取通訊表決方式進 行。董事會通過了《獨立董事制度》和《審計委員會工作規程》的議案。 公司治理結構及企業管治報告 . 93 （二）、 公司於2008年3月15日召開第一屆董事會第十九次會議，會議在北京以現場方式召 開。董事會通過的事項參見《中國神華第一屆董事會第十九次會議決議公告》，載於 2008年3月16日香港聯交所網站、上海證券交易所網站及2008年3月17日《中國證券 報》和《上海證券報》。 （三）、 公司於2008年4月24日召開第一屆董事會第二十次會議，會議在北京以現場方式召 開。董事會通過事項參見《中國神華第一屆董事會第二十次會議決議公告》，載於 2008年4月24日香港聯交所網站、上海證券交易所網站及2008年4月25日《中國證券 報》和《上海證券報》。 （四）、 公司於2008年5月23日召開第一屆董事會第二十一次會議，會議採取通訊表決方式進 行，通過了合資設立榆林神華能源股份有限責任公司的議案。 （五）、 公司於2008年7月30日召開第一屆董事會第二十二次會議，會議採取通訊表決方式進 行。董事會通過的事項參見《中國神華第一屆董事會第二十二次會議決議公告》，載 於2008年7月30日香港聯交所網站和上海證券交易所網站及2008年7月31日《中國證 券報》、《上海證券報》和《證券時報》。 （六）、 公司於2008年8月29日召開第一屆董事會第二十三次會議，會議在北京以現場方式召 開。董事會通過的事項參見《中國神華第一屆董事會第二十三次會議決議公告》，載 於2008年8月29日香港聯交所網站和上海證券交易所網站及2008年8月30日《中國證 券報》、《上海證券報》和《證券時報》。 （七）、 公司於2008年10月28日召開第一屆董事會第二十四次會議，會議在北京以現場方式 召開。通過關於《2008年第三季度報告》及《2008年第三季度財務報表》的議案、關於 設立神華澳大利亞控股有限公司和神華沃特馬克煤礦有限公司及關於設立神華新街能 源有限責任公司的議案。 （八）、 公司於2008年11月28日召開第一屆董事會第二十五次會議，會議採取通訊表決方式 召開。通過關於對浙江嘉華發電有限責任公司增資及天津國華盤山發電有限責任公司 簽署《2008年度發電權交易協議》的議案，並載於2008年11月28日香港聯交所網站和 上海證券交易所網站。 94 . 公司治理結構及企業管治報告 （九）、 公司於2008年12月26日召開第一屆董事會第二十六次會議，會議採取通訊表決方式 召開。董事會通過事項參見《中國神華第一屆董事會第二十六次會議決議公告》，載 於2008年12月26日香港聯交所網站和上海證券交易所網站及2008年12月27日《中國 證券報》、《上海證券報》和《證券時報》。 （十）、 公司於2008年12月30日召開第一屆董事會第二十七次會議，會議採取通訊表決方式 召開。董事會通過事項參見《中國神華第一屆董事會第二十七次會議決議公告》，載 於2008年12月30日香港聯交所網站和上海證券交易所網站及2008年12月31日《中國 證券報》、《上海證券報》和《證券時報》。 2008年董事會會議的出席情況 會議次數 10 出席次數 委託出席次數 執行董事 張喜武 9 1 凌文 10 0 陳必亭（已辭任） 9 0 非執行董事 張玉卓 9 1 韓建國 10 0 雲公民（已辭任） 4 1 獨立非執行董事 黃毅誠 9 1 梁定邦 10 0 陳小悅 10 0 公司治理結構及企業管治報告 . 95 二、 公司董事會對股東大會決議的執行情況 公司股東大會通過的決議中，董事會、董事小組均嚴格執行。 於2008年5月16日召開的2007年度股東周年大會的決議執行情況： 議案 內容 執行情況 《2007年度利潤分配預案》 審議並批准本公司之利潤分配預案 本公司2007 年度利潤分配方案已於 並授權由董事會任命的董事小組 2008 年5 月16 日召開的公司2007 具體實施分配事宜。 年度股東周年大會審議通過。中國 神華派發2007年度末期股息公告於 2008年5月28日載於香港聯交所網 站和上海證券交易所網站，於2008 年5月29日載《中國證券報》和《上海 證券報》。 三、 公司下屬委員會的運作情況 （一）、審計委員會的履職情況 董事會下設的審計委員會全部由獨立董事組成，分別為陳小悅博士、梁定邦先生及黃毅誠 先生，陳小悅博士擔任主席。 本報告期內，審計委員會嚴格按照《中國神華能源股份有限公司審計委員會議事規則》履行 職責，修訂了《中國神華能源股份有限公司董事會審計委員會工作規程》，並制定了《中國 神華能源股份有限公司董事會審計委員會年報工作規程》，規範了審計委員會在公司年度 財務會計報表編製及年度審計的監督程序。 本報告期內，審計委員會嚴格按照《董事會審計委員會議事規則》履行職責。 96 . 公司治理結構及企業管治報告 1. 2008年審計委員會召開了六次會議，會議情況如下： 名稱 時間 地點 參加者 通過議題 第十三次會議 2008年3月4日 北京 陳小悅 《中國神華能源股份有限公司2007年度經審計的財務報告》 黃毅誠 《關聯方資金佔用情況的說明的議案》 梁定邦 《根據新會計準則的調整說明的議案》 《A股募集資金使用情況的說明的議案》 《公司2007年度利潤分配預案》 《公司2007年度對外擔保情況的專項說明的議案》 《調整2008-2010年出口煤炭代理費上限的議案》 《續聘2008年度外部審計師的議案》 《公司2007年度內部控制自我評估報告的議案》 《中國神華能源股份有限公司2008年度內部審計工作計劃的議案》 第十四次會議 2008年3月14日 北京 陳小悅 聽取畢馬威事務所2007年度審計的匯報 黃毅誠 《中國神華能源股份有限公司2007年度經審計的財務報告》 梁定邦 《根據新會計準則的調整說明的議案》 《中國神華能源股份有限公司2007年度利潤分配預案》 《調整2008-2010年出口煤炭代理費上限的議案》 《中國神華能源股份有限公司2007年度內部控制自我評估報告的議案》 《續聘2008年度外部審計師的議案》 《2007年度董事會審計委員會履職情況匯總報告》 《中國神華能源股份有限公司2007年審計費用的議案》 第十五次會議 2008年4月23日 北京 陳小悅 《中國神華能源股份有限公司2008年第一季度財務報告》 黃毅誠 《中國神華能源股份有限公司募集資金使用管理制度》 梁定邦 第十六次會議 2008年8月27日 北京 陳小悅 《畢馬威事務所中期審閱情況的匯報》 黃毅誠 《中國神華能源股份有限公司截至2008年6月30日止6個月期間的國際 梁定邦 中期財務報告》、《中國神華能源股份有限公司截至2008年6月30日止6 個月期間的國內中期財務報告》 《關於購買陝西煤業化工集團有限責任公司商品煤構成關聯交易的議 案》 《調整公司與神華集團部分關聯交易上限的議案》 《調整公司與大唐集團關聯交易上限的議案》 《向內蒙古億利化學工業有限公司增資並提供委託貸款的議案》 第十七次會議 2008年10月28日 北京 陳小悅 《中國神華能源股份有限公司2008年第三季度財務報表（未經審計）》 黃毅誠 梁定邦 第十八次會議 2008年11月14日 北京 陳小悅 《關於對浙江嘉華發電有限責任公司增資所涉及關聯交易的議案》 黃毅誠 《關於天津國華盤山發電有限責任公司簽署2008年度《發電權交易協議》 梁定邦 所涉及關聯交易的議案》 公司治理結構及企業管治報告 . 97 2. 審計委員會在公司2008年報工作中履行了必要的程序： 2008年12月22日，審計委員會與公司審計師畢馬威／畢馬威華振會計師就本年度財 務會計報表審計工作的安排進行了溝通； 2008年12月31日，審計委員會委託內控審計部與公司審計師就預審情況進行了溝 通； 2009年1月20日，審計委員會聽取了公司審計師審計進展情況的匯報，並與公司審計 師進行了單獨溝通，沒有發現與管理層匯報不一致的情況； 2009年2月15日，審計委員會聽取了張克慧財務總監對會計政策、報表編製、審計情 況的匯報； 2009年2月20日，審計委員會聽取了凌文總裁對2008年度生產經營狀況及2009年生 產經營計劃情況的匯報並審閱了公司編製的未經審計的財務會計報表；凌文總裁、華 澤橋副總裁陪同獨立董事現場考察了銷售中心 ； 2009年2月24日，審計委員會委託內控審計部與公司審計師就年審情況進行了進一步 溝通； 2009年3月5日，審計委員會再次審閱了未經審計的財務報表的修訂稿、內部控制自 我評估報告及社會責任報告初稿；審閱了財務總監就2008年經營情況的說明的匯報 材料；及 2009年3月26日，審計委員會對2008年度財務報告、2008年內部控制自我評估報 告、2008年度社會責任報告進行表決，同意提交董事會審核。 （二）、戰略委員會的履職情況 董事會下設的戰略委員會由張喜武博士和凌文博士組成，張喜武博士擔任主席。 戰略委員會主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究並提出建議；對須經 董事會批准的重大投資融資方案進行研究並提出建議；對須經董事會批准的重大資本運 作、資產經營項目進行研究並提出建議；對其他影響公司發展的重大事項進行研究並提出 建議；對以上事項的實施進行檢查；及執行董事會授權的其他事宜。 98 . 公司治理結構及企業管治報告 2008年度，董事會戰略委員會召開了一次會議，會議召開情況如下： 名稱 時間 地點 參加者 通過議題 第九次會議 2008年10月28日 北京 陳必亭 《投資浙江嘉興發電廠三期擴建項目的議案》 張喜武 凌文 （三）、薪酬委員會的履職情況 董事會下設的薪酬委員會由梁定邦先生、凌文博士及陳小悅博士組成，梁定邦先生擔任主 席。 薪酬委員會主要職責是就制定董事、監事、總裁和其他高級管理人員的薪酬計劃或方案向 董事會提出建議，包括但不限於績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要 方案和制度等；審查公司董事、監事、總裁和其他高級管理人員的履行職責情況並對其進 行年度績效考評；負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；獲董事會轉授以下職責，即釐 定全體執行董事、監事、總裁和其他高級管理人員的特定薪酬待遇，包括非貨幣利益、退 休金及賠償金額（包括喪失或終止職務或委任的賠償）；確保任何董事或其任何聯繫人不得 自行釐定薪酬；及執行董事會授權的其他事宜。 2008年度，薪酬委員會召開了一次會議。會議召開情況如下： 名稱 時間 地點 參加者 通過議題 第十次會議 2008年3月14日 北京 梁定邦 《關於董事、監事2007年度薪酬的議案》 凌文 《關於高級管理人員2007年度薪酬的議案》 陳小悅 《關於董事會薪酬委員會2007年度履職情 況匯總報告的議案》 報告期內，薪酬委員會審查了公司薪酬管理制度和2008年董事、監事、總裁及其他高級管 理人員薪酬水平。 薪酬委員會認為：公司建立了較為完善的薪酬管理制度，體現了上市公司以經濟效益為中 心的價值理念和國有控股企業的政治、社會、經濟責任，薪酬委員會同意公司各項薪酬管 理制度。 公司治理結構及企業管治報告 . 99 （四）、提名委員會的履職情況 董事會下設的提名委員會由張喜武博士、黃毅誠先生、梁定邦先生和陳小悅博士組成，張 喜武博士擔任主席。 提名委員會的主要職責是定期檢討董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗方 面），並就任何擬作出的變動向董事會提出建議；評核獨立非執行董事的獨立性；擬訂董 事、總裁及其他高級管理人員的選任程序和標準，並向董事會提出建議；廣泛搜尋合格的 董事候選人、總裁以及其他高級管理人員的人選；對董事候選人、總裁及其他高級管理人 員的人選進行審查並提出建議；提名董事會下設各專門委員會（提名委員會和各專業委員 會主席除外）委員人選；擬訂總裁以及其他高級管理人員及關鍵後備人才的培養計劃；以 及執行董事會授權的其他事宜。 2008年度，提名委員會未召開會議。 （五）、安全、健康及環保委員會的履職情況 董事會下設的安全、健康及環保委員會由黃毅誠先生、張玉卓博士、凌文博士和韓建國先 生組成，黃毅誠先生擔任主席。 安全、健康及環保委員會的主要職責是監督公司健康、安全與環境計劃的實施；就影響公 司健康、安全與環境領域的重大問題向董事會或總裁提出建議；對公司的生產經營、物業 資產、員工或其他設施所發生的重大事故提出質詢，並檢查和督促該等事故的處理；及執 行董事會授權的其他事宜。 2008年度，安全、健康及環保委員會共召開兩次會議，會議召開情況如下： 名稱 時間 地點 參加者 通過議題 第七次會議 2008年3月14日 北京 黃毅誠 《2007年度企業社會責任報告的議案》 張玉卓 《安全健康環保工作情況匯報的議案》 凌文 第八次會議 2008年12月18日 北京 黃毅誠 《2009年安全健康環保重點工作計劃安排的情況 張玉卓 匯報》 凌文 韓建國 100 . 公司治理結構及企業管治報告 四、 獨立董事的履職情況 本報告期內，公司獨立董事嚴格履行有關法律法規、《公司章程》、相關議事規則及《獨立 董事制度》的規定，堅持獨立董事的獨立性，發揮監督職能，參與公司各項重大決策的形 成和定期報告、財務報告的審核，對公司的規範運行發揮了重要作用，維護了中、小股東 的合法權益。公司充分保障獨立董事開展工作的各項條件。 本公司董事會在任何時間均符合香港上市規則第3.10(1)至少有3名獨立非執行董事的最低 限定，而且符合香港上市規則第3.10(2)有關其中一名獨立非執行董事須具備適當專業資格 或會計或相關財務管理專長的規定。 獨立董事參加董事會的出席情況 獨立董事姓名 董事會次數 親自出席（次） 委託出席（次） 缺席（次） 備註 黃毅誠 10 9 1 0 黃毅誠董事委託陳小悅董事代 為出席董事會第20次會議並行 使表決權 梁定邦 10 10 0 0 陳小悅 10 10 0 0 獨立董事對公司有關事項提出異議的情況 報告期內，公司獨立董事未對公司本年度的董事會議案及其他非董事會議案事項提出異 議。 F 股東大會情況簡介 一、 股東權利 根據《公司章程》和《股東大會議事規則》，公司明確了股東大會的召開和表決程序，包括召 集、通知、登記、召開、提案的審議、表決、計票、投票表決結果的宣佈、會議決議的形 成、會議記錄及其簽署、公告等。 公司股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規和《公司章程》規定的各項權利。股東大 會是公司的最高權力機構，股東通過股東大會行使權利。 公司治理結構及企業管治報告 . 101 公司控股股東規範行使其股東權利，通過股東大會和董事會參與公司的經營決策。公司選 擇在北京或香港召開股東大會，主動邀請A股和H股中小股東參會。公司董事會在股東大 會召開前45天以上提前認真審議並安排股東大會的審議事項。股東大會給予每個提案合理 的討論時間。中小股東積極與會，充分享有知情權、發言權、質詢權和表決權等各項權 利。 公司嚴格按照公司上市地上市規則的要求及時、準確、完整地進行信息披露，確保全體股 東獲取信息的公開性、公平性、公正性和和一致性。公司通過信息披露制度和投資者接待 工作制度與股東建立了有效的溝通渠道。股東對法律、行政法規和《公司章程》規定的公司 重大事項，享有知情權和參與權。 二、 股東大會召開情況 本報告期內，本公司嚴格按照有關法律法規、兩地上市規則及《公司章程》規定的通知、召 集、召開程序召開了一次股東大會，具體情況如下： 公司2007年度股東周年大會於2008年5月16日在北京召開,決議公告刊登在5月16日香港聯 交所網站（www.hkex.com.hk）和5月17日《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所 網站（www.sse.com.cn）。 會議按照《公司章程》要求提前45天以上發佈了股東大會通知，會前在交易所網站公告了股 東大會會議資料。公司除以傳真方式接受股東參會報名外，還主動邀請A股和H股的股東 和基金分析師參加。出席此次會議的股東和股東授權代理人共89人，所代表的股份總數為 163.4億股，佔公司總股本的82.18％，較為充分地代表了兩個上市地的股東意願。 會議的監票人由中小股東代表、監事代表和兩地律師組成。會議議程嚴格按照兩地上市規 則、《公司章程》和公司股東大會議事規則進行，會議給股東安排了充分的審議議案的時 間，並安排了充分的問答時間，很好地實現了管理層與股東之間的交流。股東大會還聘請 了兩地專業的計票公司來協助公司統計股東投票數，實現了A股和H股投票數的同步公 佈。公司境內外律師和審計師到場見證了會議召開的全過程，其中由金杜律師事務所出具 了《關於2007 年度股東周年大會的法律意見書》。 股東大會決議公告刊登在2008年5月16日香港聯交所網站（www.hkex.com.hk）和2008年5 月17日《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。 102 . 公司治理結構及企業管治報告 監事會報告 按照《公司章程》規定，公司監事會由三名成員組成，分別為監事會主席徐祖發先生、監事吳高 謙和職工代表監事李建設先生。 本報告期內，根據《中華人民共和國公司法》 （以下簡稱「《公司法》」）和《公司章程》的有關規定， 公司監事會的全體成員遵守誠信原則，本著對全體股東負責的態度，認真履行監督職責，努力 維護股東權益，對公司2008年的經營情況、財務狀況以及公司董事、高級管理人員履行職責等 情況進行了監督。 一、 監事會的工作情況 本報告期內，監事會根據《公司章程》規定及監事會議事規則的要求並結合工作實際，對 公司的經營狀況、財務狀況進行現場檢查一次，並對公司半年度財務報告和年度財務報 告進行審閱。2008年，監事會共召開了四次會議，會議的主要內容是： 會議名稱 召開時間 召開地點 召開方式 監事出席情況 會議議題 表決結果 第一屆監事會 2008.3.14 北京 現場 全部 《關於2007年年度報告的議案》 全票通過 第十一次會議 《關於2007年企業社會責任報告的議案》 全票通過 《關於2007年度經審計的財務報告的議案》 全票通過 《關於2007年度利潤分配預案的議案》 全票通過 《2007年募集資金使用情況》的報告 非表決 《關於監事會2007年工作報告的議案》 非表決 討論北京證監局印發的 非表決 《首次公開發行股票公司告知書》 《關於監事會2007年工作總結的議案》 全票通過 《關於監事會2008年工作要點的議案》 全票通過 第一屆監事會 2008.4.23 北京 書面 全部 《關於2008年第一季度報告的議案》 全票通過 第十二次會議 第一屆監事會 2008.8.29 北京 現場 全部 《關於2008年半年度報告的議案》 全票通過 第十三次會議 《關於2008年半年度財務報告的議案》 全票通過 聽取公司2005年至2007年對控股、參股企業的 投資收益及收益回收情況的報告 非表決 第一屆監事會 2008.10.28 北京 書面 全部 《關於2008年第三季度報告的議案》 全票通過 第十四次會議 監事會報告 . 103 四次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。在報告期內，監事出席了公司 股東周年大會，列席了公司十次董事會會議，列席了十二次總裁常務會議。在上述會議 中，監事對公司依法運作的情況進行了認真的監督。 二、 監事會對公司依法運作情況的獨立意見 根據上市地有關的法律和法規之規定，監事會對公司董事會會議召開程序、決議事項、 董事會對股東大會決議的執行情況、公司高級管理人員依法履行職務情況、公司內部管 理制度的建立健全及貫徹執行等情況進行了認真的監督和檢查。 監事會認為，公司董事會、公司高級管理人員能嚴格按照《公司法》、《證券法》、《公司章 程》及上市地其他有關法規和制度進行規範運作，本著誠信和勤勉態度履行自己的職責， 執行股東大會的各項決議和授權；決策和各項經營活動符合法律法規及《公司章程》的規 定。監事會在檢查公司財務情況、監督公司董事及高級管理人員履行職責情況時，未發 現有損害公司利益和股東權益的行為，亦未發現有違反法律法規、《公司章程》及各項規 章制度的行為。監事會認為，公司建立了完善的內部控制制度。 三、 監事會對檢查公司財務情況的獨立意見 報告期內，監事會對公司財務實施了一次檢查，並認真審議了公司2007年度財務報告、 2007年度利潤分配方案和2008年第一季度、中期、第三季度財務報告。 監事會認為，公司的財務報告在所有重大事項方面均客觀、真實、公正地反映了公司的 財務狀況和經營成果，財務報告真實可靠。 四、 監事會對公司最近一次募集資金實際投入情況的 獨立意見 2007年9月，公司發行A股股票後募集資金淨額659.88億元。2008年支出71.68億元，其中 用於投資並更新公司的煤炭、電力、運輸系統56.46億元，用於戰略性資產收購15.22億 元，其實際用途與公司在招股書中的承諾是一致的。 五、 監事會對公司收購出售資產情況的獨立意見 在報告期內，公司未發生重大收購、出售資產的交易，未發現任何內幕交易。未發現損 害股東權益，或造成公司資產流失的情況。 六、 監事會對公司關聯交易情況的獨立意見 監事會認為，公司2008年的關聯交易是在公平、公正的原則下進行的，且在不斷地改進 和規範，交易價格合理，各項交易額均控制在監管機構批准的上限之內，未發現有損害 股東利益的行為。 2009年，監事會將繼續按照《公司法》和《公司章程》的規定，勤勉盡職地履行監督職責， 以保障股東和公司的利益不受侵害。 104 . 監事會報告 投資者關係 2008年，金融危機影響全球資本市場，挑戰和機遇同在。中國神華投資者關係工作再接再勵、 迎難而上、經受考驗、把握機會，繼續深化了中國神華投資者關係工作各方面的實踐。 一、 奉守既定投資者關係理念 中國神華自上市以來，在投資者關係工作上一直秉承「主動、互動地溝通，與投資者共享 成功」的理念來推進公司投資者關係工作的開展。 中國神華相信，投資者關係工作並非單向傳達，而是需要投資者與公司之間建立的互動 溝通才能實現，雙方的溝通不僅是「說」，還需要「聆聽」。因此，中國神華一直重視聽取 並採納股東和投資者的合理化意見和建議，努力做到不斷提高公司經營業績，真實地向 股東和投資者匯報公司的財務及業務發展情況，希望憑藉不斷的業務優化和提升為一直 支持公司的股東和投資者帶來合理回報，實現中國神華和投資者雙贏。 二、 攜手投資者迎接金融風暴考驗 2008年是充滿挑戰的一年，百年一遇的全球金融海嘯，使環球經濟出現大幅下滑，資本 市場面臨巨大壓力，中國神華的投資者關係工作受到前所未有的挑戰。 中國神華篤信投資者關係工作的核心在於全面、及時、透明、深刻的信息披露，特別是 目前全球金融局勢動盪格局之下，公司的經營環境面臨諸多的不確定性，中國神華相信 只有通過持續主動與投資者溝通，讓投資者瞭解公司在激變的市場格局之下的最新發展 情況，才能使投資者在金融危機影響之下仍舊保持和增加對投資公司股票的信心，與公 司共迎金融風暴考驗。 中國神華相信金融海嘯是危機也是機遇，金融危機影響之下正是中國神華向投資者傳遞 投資者關係 . 105 公司信息，讓投資者更好發現中國神華投資價值的時機。2008年，中國神華通過業績發 佈會，全球路演，A股路演，反向路演、2007年度股東周年大會，投資論壇，公司拜訪， 電話會議等多種途徑與投資者和分析師進行了積極、坦誠的溝通，共會見分析師、基金 經理2,730余人次。其中：通過路演會見分析師、基金經理1,310余人次；通過參加投資論 壇會見分析師、基金經理800余人次；通過公司拜訪、電話會議會見分析師、基金經理 620余人次。 此外，為確保中國神華的信息能準確無誤的傳遞於所有現有及潛在投資者，公司特別利 用一些較為容易溝通的渠道如董秘信箱、董秘在線等較大眾化的溝通方法與不同層面的 投資者溝通，確保任何層面的投資者均能及時、全面地獲取公司的信息。 三、 不斷進步的投資者關係工作 金融危機壓力之下，中國神華投資者關係工作知難而進，繼續提升了國內外資本市場對 公司的認可： （一）公司形象繼續提升 透過不同形式的投資者關係活動，公司和投資者間的瞭解得以提升，加深了雙方 的溝通和理解。持續和主動與投資者溝通，使投資者在瞭解業務發展之余，也能 使公司第一時間掌握投資者的看法。在互惠互利的情況下，營造了公司重視投資 者關係、重視投資者所需，以及高透明度的企業形象。 （二）增加分析員及基金公司覆蓋層面 上市至今，跟蹤公司的投資銀行分析師有增無減，除因公司所處的行業對投資者 存有一定的吸引力外，更是由於公司於上市至今一直持續推行投資者和媒體關係 工作，從而使有興趣跟蹤公司股票或投資公司股票的分析師和機構投資者持續增 加。 （三）公司的投資價值備受肯定 進行一系列的投資者關係工作後，投資者對公司的核心投資價值有了更深的體 會。自公司上市以來，股價持續不斷上揚。雖然受到金融海嘯的衝擊，公司股價 曾一度隨大市回落，但其後亦逐漸穩步回升。同時，相關機構對公司的投資評級 更是持續處於「買入」或「優於大市」的水平。 106 . 投資者關係 （四）所獲獎項 年份 獎項 頒獎方 2005年 最佳IPO 《亞洲貨幣》 2006年 最佳公司治理 《亞洲金融》 最具實力海外上市公司 《上海證券報》 最佳煤炭企業 《普氏》 最佳公司管治披露金獎 香港會計師公會 2007 福布斯亞洲最具長期價值公司 《福布斯》 最具投資價值上市公司 中國社科院 亞洲最佳股東評價公司 《機構投資者》 中國最佳礦業公司 《環球金融》 中國十佳投資者關係公司 和訊網 最具回報價值上市公司 《華夏時報》 上市公司金牛獎百強 《中國證券報》 中國最佳金屬和礦業公司 《歐洲貨幣》 2008年 亞洲最佳金屬和礦業公司第二名 《歐洲貨幣》 優秀董事會 《董事會》 2008中國藍籌公司排行榜 CFOTIME綱 上市公司價值百強 證券時報社 世界市值500強第52位 《金融時報》 上市公司百強排行榜第八位 《華盛頓經濟研究院》 上市公司中聯百強第七名 中聯控股集團 中國上市公司100強排行榜 《財富》 貢獻中國之公司治理榜單第2名 《英才》 上市公司市值管理百佳第9位 中國上市公司市值管理研究中心 2007年年報獲ARC年報比賽榮譽大獎 美國Mercomm機構 2007年企業社會責任報告獲ARC年報比賽銅獎 美國Mercomm機構 普氏全球能源企業250強第58位 《普氏》 最具全球競爭力的中國公司50強 羅蘭－貝格諮詢公司 亞太地區最佳上市公司50強 《福布斯》 中國證券市場上市公司金鼎獎 證券日報社 公司管治卓越獎 香港上市公司商會 福布斯亞洲「最優50」大公司 《福布斯》 入選「漂亮50」榜單 《新財經》 中國企業社會責任榜傑出企業獎 《第一財經日報》 中國投資者關係管理百強榜第六位 上海證交所和深圳證交所聯合指導 中國投資者關係創新獎 上海證交所和深圳證交所聯合指導 亞洲最佳股東評價公司 《機構投資者》 中國國有上市企業社會責任榜第7名 《南方周末》 2009年 2008年度大型公司最佳管理獎 《亞洲貨幣》 投資者關係 . 107 （五）進入指數 指數機構 進入指數 生效時間 MSCI指數 2007年5月31日 道瓊斯中國88指數 2007年10月11日 新華富時A股指數 2007年10月22日 上證指數 2007年10月23日 巨潮指數 2007年10月29日 生中國AH指數 2007年11月5日 生指數 2007年12月10日 上證公司治理指數 2008年1月2日 亞洲金融100藍籌指數 2008年1月2日 中證香港100指數 2008年5月7日 MSCI中國A股成長指數 2008年5月30日 生神州50指數 2008年3月30日 上證180公司治理指數 2008年9月10日 中證華股指數 2008年11月10日 上證180資源指數 2008年12月15日 中證銳聯基本面50指數 2009年2月26日 108 . 投資者關係 重要事項 A 重大訴訟仲裁事項 於本報告期末，本集團並無涉及任何重大訴訟或仲裁，而就本集團所知，本集團亦無任何 未決或可能面臨或發生的重大訴訟或索償。於2008年12月31日，本集團是某些非重大訴訟 案件的被告，同時也是其他一些日常業務中產生的訴訟案件的當事人，此等或有責任、訴 訟案件及其他訴訟程序之結果目前尚無法確定。但是本集團管理層相信，任何上述案件可 能產生的法律責任將不會對本集團的財務狀況產生重大負面影響。 B 破產重整相關事項 本報告期內，本集團並無發生破產重整相關事項。 C 公司持有其他上市公司股權、參股金融企業情況 直接和間接持有 所持對象名稱 最初投資金額 持有數量 該公司股權比例 期末賬面價值 百萬元 股 % 百萬元 神華財務 161 — 40 531 D 資產交易事項 本報告期內，公司並無發生任何收購及出售資產、吸收合併的重大事項。 重要事項 . 109 E 股權激勵計劃具體實施情況及其影響 本報告期內，公司並無實施任何涉及發行公司新股份或對公司股權架構產生影響的股權激 勵計劃。 F 本報告期內公司重大關聯交易事項 本公司設有由財務總監直接領導的關聯交易小組，負責關聯交易（包括關連交易）的管理工 作；並建立合理劃分公司及分子公司在關聯交易管理職責的業務流程，在分子公司中建立 了例行的檢查、匯報及責任追究制度。本報告期內，公司進一步修訂了《關聯交易決策制 度》，以規範和加強本公司的關聯交易管理。 一、 關連交易及持續性關連交易 根據香港上市規則的規定，下列為本集團2008年度內的主要關連交易及持續性關連交易： （一）、獲豁免關連交易 1、 不競爭協議 本公司於2005年5月24日與神華集團訂立不競爭協議。根據此協議，神華集團同意不 會就本集團的核心業務與本集團競爭，並授予本集團向神華集團收購保留業務及若干 未來業務的選擇權及優先購買權。 截至2008年12月31日止年度，本公司董事（包括獨立非執行董事）概無做出行使選擇 權的決定。 （二）、非豁免的關連交易及持續性關連交易 1、 非豁免的關連交易 (1) 與內蒙古億利化學工業有限公司（「億利化學」）簽訂《委託貸款協議》及《資產抵押 協議》 2008年8月29日，本公司的全資附屬公司神東電力與中國銀行股份有限公司神木 縣支行（「中國銀行」）、億利化學簽訂訂立兩份《委託貸款協議》，據此，神東電 力通過中國銀行向億利化學提供總額達729.054百萬元的委託貸款。億利化學於 2008年8月29日與神東電力簽訂《資產抵押協議》，億利化學同意將相應資產抵押 予神東電力作為該等委託貸款及委託貸款所產生利息的擔保。有關交易詳情請 參見本公司2008年8月29日的相關公告。 110 . 重要事項 億利資源集團有限公司（「億利集團」）為本公司附屬公司神華億利能源有限責任 公司（「神華億利能源」）的主要股東（定義見香港上市規則）。而億利集團持有億 利化學41%股權。因此，根據香港上市規則，億利集團及億利化學均為本公司 的關連人士。因此，根據香港上市規則第14A章，《委託貸款協議》、《資產抵押 協議》及據此擬進行的交易構成本公司的關連交易。由於《委託貸款協議》及《資 產抵押協議》的相關百分比比率（定義見香港上市規則第14A.10條）高於0.1%但低 於2.5%，交易僅須遵守香港上市規則第14A.45至第14A.47條所載的申報及公告 規定，但獲豁免香港上市規則第14A.66(2)條的獨立股東批准規定。 (2) 向浙江嘉華發電有限責任公司（「嘉華發電」）增資 2008年11月28日，本公司與浙江省電力開發公司（「電力開發」）、浙江東南發電 股份有限公司（「東南發電」）及浙江省電力建設有限公司（「電力建設」）訂立協 議。訂約各方同意按彼等各自於嘉華發電之股權比例以增加嘉華發電註冊資本 之方式投資於擴建嘉興發電廠第三期項目。根據協議，本公司須按其於嘉華發 電的股權比例對嘉華發電之新增註冊資本出資317.60百萬元。有關交易詳情請 參見本公司2008年11月28日的相關公告。 電力開發為本公司其中一家附屬公司的主要股東，而嘉華發電為電力開發之附 屬公司。因此，根據香港上市規則，嘉華發電為本公司之關連人士。因此，根 據香港上市規則第14A章，本公司增加嘉華發電的註冊資本構成本公司的一項關 連交易。由於本公司增加嘉華發電註冊資本之相關百分比比率（定義見香港上市 規則第14A.10條）超過0.1%但低於2.5%，上述交易須遵守香港上市規則第14A.45 條至第14A.47條所載之申報及公告規定，但獲豁免遵守香港上市規則第14A章之 獨立股東批准規定。 重要事項 . 111 2、 非豁免的持續性關連交易 以下非豁免的持續性關連交易為本集團於2008年度新增或調整其年度交易上限之交 易： (1) 本集團於2008年度新增了以下持續性關連交易： i、 與中國大唐集團公司之間的《煤炭供應框架協議》，因中國大唐集團公司及 其附屬公司自2007年12月29日成為本公司的關連人士，而使該框架協議自 2008年度起構成香港上市規則項下的持續性關連交易。 ii、 本公司附屬公司國華盤山與天津市富源發電有限公司（「富源發電」）、天津 市電力公司（「天津市電力」）及華北電網電力交易中心訂立首份發電交易協 議，與天津陳塘熱電有限公司（「陳塘熱電」）、天津市電力及華北電網電力 交易中心訂立第二份發電交易協議。根據上述兩份發電交易協議，國華盤 山同意替代富源發電及陳塘熱電向天津市電力提供發電服務並獲得替代收 益。 (2) 本公司預期2008年部分持續性關連交易原有的年度上限不足以滿足本集團的需 要，因此本公司修訂了以下持續性關連交易的2008年年度上限： i、 與神華集團的《煤炭代理出口協議》：由於2008年煤炭價格急劇增長，本公 司上調了神華集團2008年向本集團提供出口服務的代理費總值，由86.07百 萬元修訂為124.85百萬元。 ii、 與中國大唐集團公司的《煤炭供應框架協議》：由於本集團持續發展，並基 於《煤炭供應框架協議》項下需求及經營狀況的估計，本公司上調了2008年 度本集團向中國大唐集團公司銷售煤炭交易總值，由3,438.30百萬元修訂 為4,300百萬元。 iii、 與神華集團的《煤炭互供協議》：由於本集團持續發展，並基於《煤炭互供 協議》項下需求及經營狀況的估計，本公司上調了2008年度本集團向神華 集團供煤總值，由1,931.89百萬元修訂為2,049.89百萬元。 112 . 重要事項 iv、 與神華集團的《產品及服務互供協議》：由於本集團持續發展，並基於《產 品及服務互供協議》項下需求及經營狀況的估計，本公司上調了2008年度 本集團向神華集團提供產品及服務總值，由436.16百萬元修訂為1,317.26百 萬元。 (3) 在本報告期間，本公司的主要持續性關連交易如下： i、 《發電交易協議》 2008年5月28日，本公司附屬公司國華盤山、富源發電、天津市電力及華 北電網電力交易中心訂立首份發電交易協議，根據該協議的相關條款及條 件，國華盤山同意替代富源發電向天津市電力提供發電服務，富源發電同 意向國華盤山支付替代費。2008年11月28日，本公司附屬公司國華盤山與 陳塘熱電、天津市電力及華北電網電力交易中心訂立第二份發電交易協 議，根據該協議的相關條款及條件，國華盤山同意替代陳塘熱電向天津市 電力提供發電服務，陳塘熱電同意向國華盤山支付替代費。兩份發電交易 協議均於2008年12月31日終止。有關交易詳情請參見本公司2008年11月28 日的相關公告。 天津市津能投資公司（「津能投資」）乃本公司附屬公司天津國華津能發電有 限責任公司（「天津國華津能」）的主要股東，而富源發電及陳塘熱電均為津 能投資的附屬公司。故根據香港上市規則，津能投資、富源發電及陳塘熱 電均為本公司的關連人士。 本公司截至2008年12月31日止年度首份發電交易協議項下應收替代費上限 為27.00百萬元，實際發生的替代費為22.27百萬元；本公司截至2008年12 月31日止年度第二份發電交易協議項下應收替代費上限為63.00百萬元，實 際發生的替代費為53.35百萬元，結算方式為現金結算。 重要事項 . 113 ii、 與神華集團簽訂的《煤炭代理出口協議》 根據中國法律，煤炭出口方必須通過持有有效的出口許可證以獲得出口經 營權，或由具備有效出口許可證的其他公司代理煤炭出口。神華集團下屬 公司神華運銷是擁有中國有效的煤炭出口許可證的少數幾家公司之一，根 據現行的國內監管體制，煤炭出口許可證不允許進行轉讓，因此神華集團 所具備的煤炭出口經營權無法轉移給本公司。而且本公司將繼續向國外客 戶出售煤炭及相關產品，2005年5月24日，本公司與神華集團（代表自身及 下屬神華運銷）簽訂了《煤炭代理出口協議》。該協議的的主要條款如下： • 協議自2005年1月1日起生效，有效期為三年，可根據本公司要求展 期。2007年神華集團與本公司續簽了協議，將有效期延長至2010年年 底，協議已經公司董事會批准，該事項已於2007年3月27日刊登在香 港聯交所網站上及2007年3月28日刊登在香港《南華早報》和《經濟日 報》； • 雙方同意，神華集團為本公司提供非獨家煤炭產品出口代理服務，本 公司可以委託其他具有煤炭出口經營權的企業代理出口煤炭產品，但 在從第三方獲得出口代理條件同等或遜於神華集團所提供的條件時， 本公司將優先選用神華集團作為其煤炭產品出口代理商； • 雙方同意，神華集團向本公司收取的出口代理費以市場價或低於市場 價的標準制定，目前神華集團按照每噸煤出口離岸價(FOB)的0.7%收 取出口代理費； • 煤炭出口的客戶由本公司負責選定，煤炭出口價格需經本公司確認， 並按年度合同價或現貨投標價確定。 本公司截至2008年12月31日止年度內就煤炭出口代理付給神華集團的費用 的2008年年度上限為124.85百萬元，實際發生的代理費支出為96.42百萬 元，結算方式為現金結算。 114 . 重要事項 iii、 與神華集團簽訂的《產品和服務互供協議》 神華集團重組並設立本公司及本公司H股在香港聯交所上市發售後，神華 集團繼續保留了部分資產和業務為本公司的核心業務提供若干產品及輔助 服務。此外，本公司也向神華集團提供若干產品及服務用於支持神華集團 保留業務發展。2005年5月24日，本公司與神華集團簽訂了《產品和服務互 供協議》。該協議的主要條款如下： • 協議自2005年1月1日起生效，有效期為三年，雙方同意下可以延期。 2007年神華集團與本公司續簽了協議，將有效期延長至2010年年底， 協議已經於2007年5月15日公司股東周年大會批准，並刊登在香港聯 交所網站及於2007年5月16日刊登在香港《南華早報》和《經濟日報》； • 神華集團和本公司將免費向對方提供信息系統硬件設施使用方面服 務； • 神華集團向本公司提供產品和服務包括：成品油、民用爆破器材及警 衛、後勤等輔助生產和行政管理類服務；本公司向神華集團提供的產 品和服務包括：供水、自備車管理、鐵路運輸及其他相關或類似產品 及服務； • 產品和服務定價原則：凡有政府定價的，執行政府定價；沒有政府定 價，但有政府指導價的，執行政府指導價；沒有政府定價和政府指導 價的，執行市場價（含招標價）；前三者都沒有的或無法在實際交易中 適用以上交易原則的，執行協議價（即「成本+5%利潤」）； 本公司截至2008年12月31日止年度內(1)就神華集團提供的生產物料及輔助 服務付給神華集團費用的2008年年度上限為2,735.91百萬元，實際發生的 支出為1,221.38百萬元，結算方式為現金結算；(2)就向神華集團提供的生 產物料及輔助服務產生的收入的2008年年度上限為1,317.26百萬元，實際 發生的收入為507.85百萬元，結算方式為現金結算。 重要事項 . 115 iv、 與神華集團簽訂的《煤炭互供協議》 本公司從西三局等神華集團下屬公司採購部分煤炭，以滿足配煤及其他需 要。本公司也向神華集團從事煤炭貿易的若干子公司銷售少量煤炭。2005 年5月24日，本公司和神華集團簽訂了《煤炭互供協議》。該協議的主要條 款如下： • 協議自2005年1月1日起生效，有效期三年，雙方同意可續期。2007年 神華集團與本公司續簽了協議，將有效期延長至2010年年底，協議已 經2007年5月15日公司股東周年大會批准，該事項已於2007年5月15日 刊登在香港聯交所網站上，及於2007年5月16日刊登在香港《南華早 報》和《經濟日報》； • 煤炭互供執行市場價； • 除非第三方提供的銷售條件優於對方提供的銷售條件，雙方應優先購 買對方的煤炭產品。 本公司截至2008年12月31日止年度內(1)就神華集團向本公司提供煤炭而引 致的開支的2008年年度上限為7,860.45百萬元，實際發生的支出為4,729.65 百萬元，結算方式為現金結算；(2)就神華集團向本集團購買煤炭而產生的 收入的2008年年度上限為2,049.89百萬元，實際發生的收入為1,642.25百萬 元，結算方式為現金結算。 v、 與神華財務簽訂的《金融財務服務協議》 2006年7月21日，本公司與神華集團下屬子公司神華財務簽署了《金融財務 服務協議》，由神華財務向本公司提供金融財務服務。該協議的主要條款如 下： • 協議有效期自2006年7月21日至2007年12月31日止。2007年神華財務 與本公司續簽了協議，將有效期延長至2010年年底，協議已經公司董 事會批准，該事項已於2007年3月27日刊登在香港聯交所網站及於 2007年3月28日刊登在香港《南華早報》和《經濟日報》上； 116 . 重要事項 • 神華財務向本公司提供吸收存款、辦理票據承兌和貼現、提供擔保、 辦理委託貸款和委託投資等多種金融財務服務； • 神華財務承諾不應遜於神華財務向神華集團其他成員所提供或當時其 他金融機構為本公司提供的同種類金融服務的條件； • 神華財務吸收本公司存款利率，應不低於中國人民銀行就該種類存款 規定的利率下限，除符合前述外，神華財務吸收本公司存款的利率， 應等於或高於神華財務吸收神華集團其他成員單位同種類存款所確定 的利率及等於或高於一般商業銀行向本公司提供同種類存款服務所確 定的利率，以較高者為准。向本公司發放的貸款利率應不高於中國人 民銀行就該種類型貸款規定的利率上限，除符合前述外，神華財務向 本公司發放貸款的利率，應等於或低於神華財務向神華集團其他成員 單位發放同種類貸款所確定的利率及等於或低於一般商業銀行向本公 司提供同種類貸款服務所確定的利率，以較低者為准。神華財務就提 供其他財務服務所收取的費用應根據中國人民銀行或中國銀行業監督 管理委員會應收取的費用額而確定。 根據香港上市規則，神華財務為本公司控股股東的附屬公司，屬本公司的 關連人士。 本公司截至2008年12月31日止年度向神華財務存款的平均最高每日余額上 限為3,400.00百萬元，實際平均最高每日余額為1,035.60百萬元。 重要事項 . 117 vi、 與江蘇省國信資產管理集團有限責任公司（「江蘇國信」）簽訂的《煤炭供應 框架協議》 為規範及加強其合約關係的集中監控，本公司已尋求與隸屬於單一企業集 團的客戶訂立框架協議。2007年8月21日，本公司與江蘇國信（代表自身及 其附屬公司和聯繫人）簽訂《煤炭供應框架協議》。2007年12月21日，本公 司與江蘇國信成立江蘇國華陳家港發電有限責任公司（「陳家港電力」），本 公司持有其55%的股權，江蘇國信持有其余45%的股權。根據香港上市規 則，江蘇國信及其附屬公司為本公司附屬公司的主要股東，屬本公司的關 連人士。自此，本公司與江蘇國信及其附屬公司和聯繫人之間的交易構成 關連交易。該事項已於2007年12月23日刊登在上海證券交易所網站和香港 聯交所網站，並於2007年12月24日刊登在《中國證券報》和《上海證券報》 上。 《煤炭供應框架協議》主要條款如下： • 協議有效期為四年，自2007年8月21日起計算，截止日期為2011年8月 20日； • 本公司向江蘇國信及其持股的公司銷售煤炭。銷售價格按具體銷售合 同規定。 本公司截至2008年12月31日止年度，在《煤炭供應框架協議》項下，本公司 向江蘇國信及其附屬公司和聯繫人銷售煤炭收取的價款的上限為3,111.83 百萬元，實際發生為1,168.09百萬元，結算方式為現金結算。 vii、 與津能投資簽訂的《煤炭供應框架協議》 為規範及加強其合約關係的集中監控，本公司已尋求與隸屬於單一企業集 團的客戶訂立框架協議。2007年9月20日，本公司與津能投資（代表自身及 其附屬公司和聯繫人）簽訂《煤炭供應框架協議》。2007年12月21日，本公 司與津能投資成立天津國華津能，本公司持有其65%的股權，津能投資持 有其余35%的股權。根據香港上市規則，津能投資為本公司附屬公司的主 要股東，故津能投資及其附屬公司均為本公司的關連人士。自此，本公司 與津能投資及其附屬公司和聯繫人之間的交易構成關連交易。該事項已於 2007年12月23日刊登在上海證券交易所網站和香港聯交所網站，2007年12 月24日刊登在《中國證券報》和《上海證券報》。 118 . 重要事項 《煤炭供應框架協議》主要條款如下： • 協議有效期自簽字之日起，截止至2010年12月31日。 • 本框架協議項下的煤炭銷售執行市場價，即於同一地區或其附近地 區，在正常商業交易情況下，按一般商業條款供應同等級煤炭的獨立 第三方當時收取的價格，或雙方各自在當時當地在正常商業交易情況 下，按一般商業條款向獨立第三方供應或購買同等級煤炭的價格； 本公司截至2008年12月31日止年度，在《煤炭供應框架協議》項下，本公司 向津能投資及其附屬公司和聯繫人銷售煤炭收取的價款上限為1,380.00百 萬元，實際發生約為802.14百萬元，結算方式為現金結算。 viii、與中國大唐集團公司簽訂的《煤炭供應框架協議》 為規範及加強其合約關係的集中監控，本公司已尋求與隸屬於單一企業集 團的客戶訂立框架協議。2007年9月25日，本公司與中國大唐集團公司（代 表自身及其附屬公司和聯繫人）簽訂《煤炭供應框架協議》。2007年12月29 日，定洲電力成為本公司的子公司，中國大唐集團公司的全資子公司大唐 河北發電有限公司（「河北發電」）也在同日取得定洲電力19%的股權，本公 司與中國大唐集團公司及其附屬公司和聯繫人之間的交易構成關連交易。 該事項已於2008年1月2日刊登在上海證券交易所網站和香港聯交所網站， 2008年1月3日刊登在《中國證券報》和《上海證券報》。 《煤炭供應框架協議》主要條款如下： • 協議有效期自簽字之日起，截止至2010年12月31日， • 本框架協議項下的煤炭銷售執行市場價，即於同一地區或其附近地 區，在正常商業交易情況下，按一般商業條款供應同等級煤炭的獨立 第三方當時收取的價格，或雙方各自在當時當地在正常商業交易情況 下，按一般商業條款向獨立第三方供應或購買同等級煤炭的價格； 重要事項 . 119 根據香港上市規則，河北發電為本公司附屬公司的主要股東，則河北發電 的控股股東中國大唐集團公司及其附屬公司，均屬本公司的關連人士。 本公司截至2008年12月31日止年度，在《煤炭供應框架協議》項下，本公司 向中國大唐集團公司及其附屬公司和聯繫人銷售煤炭收取的價款上限為 4,300.00百萬元，實際發生約為3,328.22百萬元，結算方式為現金結算。 本公司的獨立非執行董事已向本公司董事會確認其已審閱非豁免持續關連 交易，並認為：(1)該等交易屬本集團的日常業務；(2)該等交易是按照一般 商務條款進行，或如可供比較的交易不足以判斷該等交易的條款是否一般 商務條款，則對本集團而言，該等交易的條款不遜於獨立第三方可取得或 提供（視屬何情況而定）的條款；及(3)該等交易是根據有關交易的協議條款 進行，而交易條款公平合理，並且符合本公司股東的整體利益。 本公司核數師已審閱上述持續性關連交易A至H項（「該等交易」），並向董事 會發出函件，表示： • 該等交易已獲得本公司董事會批准； • 他們並未發現任何跡象，致使他們相信這些關連交易與有關交易協議 條款不符，及與本集團的定價政策不符；及 • 他們沒有發現有任何事項足以令他們相信每一項的年度累計總價值金 額超過本公司已在公告中所披露的年度最高總價值金額的上限。 根據香港上市規則，若干關聯方交易載於按國際財務報告準則編制的財務 報表注釋36亦構成香港上市規則的關連交易，須根據香港上市規則第14A 章作出披露。本公司就上述關連交易和持續性關連交易已符合香港上市規 則第14A章的披露規定。 120 . 重要事項 二、 關聯交易 根據中國證券監管機構的相關要求，下列為本集團2008年度內的主要關聯交易，有關交易 詳情請參見公司A股招股說明書、本報告11.6.1節及本公司按中國的企業會計準則編製的 2008年度財務報表附註56。 （一）、日常性的關聯交易 本集團向關聯方銷售商品、 本集團向關聯方購買商品、 提供勞務及其他流入 接受勞務及其他流出 佔同類交易 佔同類交易 交易金額 金額的比例 交易金額 金額的比例 關聯方及交易 百萬元 % 百萬元 % 1 《煤炭互供協議》 1,642.25 2.2 4,729.65 29.6 2 《產品和服務互供協議》 507.85 — 1,221.38 — 其中：(1)商品類 29.18 6.4 1,053.63 7.0 (2)勞務類 478.67 20.0 167.75 0.5 3 《西三局煤炭代理銷售協議》 21.48 66.9 — — 4 《煤炭代理出口協議》 — — 96.42 100.0 5 《土地使用權租賃協議》 — — — — 6 《房屋租賃協議》 — — 49.81 18.9 7 《金融財務服務協議》註 — — (115.45) (1.9) 註： 該協議的交易金額按報告期末與上年末的存款變動淨額計算；於神華財務的存款變動淨額佔同類交易金額的比例=存款變 動淨額／報告期內本集團的銀行存款變動淨額。 （二）、資產、股權轉讓的重大關聯交易 本報告期內本公司並無發生資產、股權轉讓的重大關聯交易。 （三）、共同對外投資的重大關聯交易 本報告期內本公司並無發生共同對外投資的重大關聯交易。 （四）、關聯債權債務往來 單位： 百萬元 向關聯方提供資金 關聯方向公司提供資金 關聯方 關聯關係 發生額 余額 發生額 余額 神華集團及其附屬公司 控股公司及其附屬公司 — — (482) 2,174 其他關聯方 註 — (433) 816 — — 合計 (433) 816 (482) 2,174 註： 本期關聯債權債務余額的變化包括本集團合併口徑變化導致的524百萬元的變化。 重要事項 . 121 根據企業會計準則，上述債權債務往來發生額及余額僅包括本集團與關聯方的其他應收 款、其他應付款、短期借款、一年內到期的長期借款、長期借款、其他流動資產及其他非 流動資產等中的非經營性往來。 上述關聯債權債務往來，主要是本集團通過銀行向本公司子公司的聯營公司提供的委託貸 款，以及本集團向神華集團及其子公司借入的長短期借款。目前以上委託貸款及借款正按 照還款計劃正常歸還本金及利息。 （五）、資金被佔用情況 截止本報告期末，本公司並無發生控股股東或其附屬企業非經營性佔用本公司資金的情 況。 （六）、關聯方之間特殊交易的會計處理情況 截止本報告期末，本公司並無發生關聯方之間直接捐贈現金或者實物資產、直接豁免或者 代為清償等特殊交易。 G、 重大合同及其履行情況 一、 託管、承包、租賃等情況 本報告期內，公司沒有發生且不存在延續到報告期的託管、承包及租賃其他公司資產或其 他公司託管、承包、租賃公司資產的事項。 122 . 重要事項 二、 重大擔保 單位：百萬元 公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保） 是否為 發生日期 是否 關聯方擔保 擔保對象名稱 （協議簽署日） 擔保金額 擔保類型 擔保期 履行完畢 （是或否） － — — — — — — 報告期內擔保發生額合計 — 報告期末擔保余額合計 — 公司對子公司的擔保情況 報告期內對子公司擔保發生額合計 — 報告期末對子公司擔保余額合計 1,256 公司擔保總額情況（包括對子公司的擔保） 擔保總額 1,256 擔保總額佔公司淨資產的比例 0.84% 其中： 為股東、實際控制人及其關聯方提供擔保的金額 — 直接或間接為資產負債率超過70％的被擔保對象提供的債務擔保金額 — 擔保總額超過淨資產50％部分的金額 — 上述三項擔保金額合計 — 於本報告期末，本公司對本公司控股子公司黃驊港公司的六筆銀行貸款承擔連帶責任擔 保，擔保余額合計1,256百萬元。上述六筆貸款合同均簽署於本公司設立前，原擔保人為 神華集團。2004 年11月重組設立本公司時，根據重組相關安排和有關銀行的要求，上述 貸款的擔保轉由本公司承擔。黃驊港公司是公司煤炭下水運輸的主要環節，財務狀況及盈 利能力良好，未有明顯跡象表明本公司有可能因上述擔保承擔連帶清償責任。 除上述對控股子公司的擔保之外，本報告期內公司未發生其他擔保事項，不存在其他尚未 履行完畢的擔保合同。 重要事項 . 123 本公司獨立非執行董事認為： • 中國神華於2008年12月31日的對外擔保余額，屬於公司重組設立前發生事項的延 續，公司成立後並未發生對外擔保事項； • 中國神華對於上述對外擔保情況的信息披露真實、完整； • 對於今後新增的對外擔保，公司應繼續嚴格按照法律、法規及《公司章程》的有關規 定履行審批和披露程序。 三、 委託理財情況 本報告期內，公司沒有發生應予披露的委託理財事項。 四、 重大投資 本報告期內，公司的澳大利亞全資子公司沃特馬克公司與澳大利亞新南威爾士州政府簽署 《探礦許可》，澳大利亞新南威爾士州政府同意將沃特馬克勘探區的探礦許可轉讓予沃特馬 克公司，詳情請參見2008年11月21日刊載於《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》 及2008年11月20日刊載於上海證券交易所、香港聯交所網站的相關公告。 除以上披露內容外，本集團並無其他新增重大投資事項。 H 公司或持股5%以上股東的承諾事項 在報告期內或持續到報告期內，公司控股股東神華集團所作承諾及履行情況如下： 一、 承諾事項： 在重組和設立本公司的過程中，公司與神華集團簽訂了《避免同業競 爭協議》。依照此協議，神華集團承諾不與本公司在國內外任何區域 內的主營業務發生競爭，並授予本公司向神華集團收購潛在競爭業務 的選擇權和優先收購權。 履行情況： 神華集團自作出避免與公司同業競爭的承諾之日起，嚴格遵守相關承 諾，未發生違反上述承諾的事項。 124 . 重要事項 二、 承諾事項： 在H股發行時，本公司所使用的物業中，神華集團根據土地使用權租 賃協議租予本公司神朔鐵路使用的兩塊土地尚未取得土地使用權證， 該兩塊土地的總面積約為320萬平方米；此外，本公司尚未取得175處 房產的房屋所有權證，總面積約為101,043.87平方米。在H股發行 時，神華集團向本公司承諾將兩塊土地的土地使用權證辦至神華集團 名下並租賃給本公司，協助並促成該175處房產的房屋所有權證辦至 本公司或本公司下屬子公司名下。 履行情況： 截至本報告期末，除3處房產已取得土地使用權證並正在辦理房屋所 有權證（面積為1,294.39平方米）外，其余承諾事項已經辦理完畢。 三、 承諾事項： 神華集團在本公司A股發行時承諾，其所持本公司股份自本公司股票 在上海證券交易所上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他 人管理其已直接和間接持有的本公司股份，也不由本公司收購該部分 股份。 履行情況： 截至本報告期末，神華集團嚴格履行該承諾，未發生違反該承諾的情 況。 I 聘任、解聘會計師事務所情況 2008年5月16日，公司2007年年度股東大會批准續聘畢馬威華振會計師事務所、畢馬威會 計師事務所分別為公司國內、國際審計師。至2008年上述兩家審計機構已為公司提供審計 服務的連續年限均滿5年。 2008年公司審計師審計費用為39.785百萬元。審計費用具體項目為：公司審計費用37.80百 萬元，子公司審計費用1.985百萬元。 J 上市公司及其董事、監事、高級管理人員、公司控股股東、 實際控制人處罰及整改情況 本報告期內，公司及其董事、監事、高級管理人員、公司控股股東、實際控制人均不存在 被有權機關調查、司法紀檢部門採取強制措施、被移送司法機關或追究刑事責任、中國證 監會稽查、中國證監會行政處罰、證券市場禁入、認定為不適當人選被其他行政管理部門 處罰及證券交易所公開譴責的情形。 重要事項 . 125 K 其他重大事項 本報告期內，除上述披露的內容外，公司無其他應予披露的重大事項。 L 信息披露索引 刊載的互聯網網站 序號 事項 刊載的報刊名稱 刊載日期 及檢索路徑 1 持續關連交易－向 － 2008-1-2 香港聯交所網站 中國大唐集團銷售煤炭 (www.hkex.com.hk) 2 中國神華公告 《中國證券報》 2008-1-3 上海證券交易所網站 《上海證券報》 (www.sse.com.cn) 3 海外監管公告－網下配售A股股票 － 2008-1-3 香港聯交所網站 （鎖定期3個月）上市流通 (www.hkex.com.hk) 的提示性公告 4 中國神華網下配售A股股票 《中國證券報》 2008-1-4 上海證券交易所網站 （鎖定期3個月）上市流通 《上海證券報》 (www.sse.com.cn) 的提示性公告 5 海外監管公告－2007年 － 2008-1-16 香港聯交所網站 12月份及全年主要運營數據公告 (www.hkex.com.hk) 6 中國神華2007年12月份 《中國證券報》 2008-1-17 上海證券交易所網站 及全年主要運營數據公告 《上海證券報》 (www.sse.com.cn) 7 中國神華獨立董事制度 － 2008-1-31 上海證券交易所網站 (www.sse.com.cn) 8 中國神華董事會 － 2008-1-31 上海證券交易所網站 審計委員會工作規程 (www.sse.com.cn) 9 海外監管公告－2008年 － 2008-2-20 香港聯交所網站 1月份主要運營數據公告 (www.hkex.com.hk) 10 中國神華2008年1月份 《中國證券報》 2008-2-21 上海證券交易所網站 主要運營數據公告 《上海證券報》 (www.sse.com.cn) 11 海外監管公告－ － 2008-2-25 香港聯交所網站 2007年度業績快報 (www.hkex.com.hk) 12 中國神華2007年度業績快報 《中國證券報》 2008-2-26 上海證券交易所網站 《上海證券報》 (www.sse.com.cn) 13 董事會召開通知 － 2008-3-4 香港聯交所網站 (www.hkex.com.hk) 14 中國神華H股公告 － 2008-3-5 上海證券交易所網站 (www.sse.com.cn) 15 海外監管公告－2008年 － 2008-3-11 香港聯交所網站 2月份主要運營數據公告 (www.hkex.com.hk) 16 中國神華2008年2月份 《中國證券報》 2008-3-12 上海證券交易所網站 主要運營數據公告 《上海證券報》 (www.sse.com.cn) 126 . 重要事項 刊載的互聯網網站 序號 事項 刊載的報刊名稱 刊載日期 及檢索路徑 17 截至2007年12月31日 － 2008-3-16 香港聯交所網站 止年度業績公告 (www.hkex.com.hk) 18 股東周年大會通告 － 2008-3-16 香港聯交所網站 (www.hkex.com.hk) 19 2007年股東周年大會 － 2008-3-16 香港聯交所網站 適用之代表委任表格 (www.hkex.com.hk) 20 回條 － 2008-3-16 香港聯交所網站 (www.hkex.com.hk) 21 有關2008年至2010年 － 2008-3-16 香港聯交所網站 持續關連交易的新上限 (www.hkex.com.hk) 22 海外監管公告－第一屆董事會 － 2008-3-16 香港聯交所網站 第十九次會議決議公告 (www.hkex.com.hk) 23 海外監管公告－第一屆監事會 － 2008-3-16 香港聯交所網站 第十一次會議決議公告 (www.hkex.com.hk) 24 海外監管公告－關於聘任 － 2008-3-16 香港聯交所網站 證券事務代表的公告 (www.hkex.com.hk) 25 海外監管公告－公告 － 2008-3-16 香港聯交所網站 (www.hkex.com.hk) 26 海外監管公告－2007年 － 2008-3-16 香港聯交所網站 企業社會責任報告 (www.hkex.com.hk) 27 中國神華年報 － 2008-3-17 上海證券交易所網站 (www.sse.com.cn) 28 中國神華年報摘要 《中國證券報》 2008-3-17 上海證券交易所網站 《上海證券報》 (www.sse.com.cn) 29 中國神華董事會決議公告 《中國證券報》 2008-3-17 上海證券交易所網站 《上海證券報》 (www.sse.com.cn) 30 中國神華監事會決議公告 《中國證券報》 2008-3-17 上海證券交易所網站 《上海證券報》 (www.sse.com.cn) 31 中國神華2007年度非經常性 － 2008-3-17 上海證券交易所網站 資金佔用及其他關聯資金 (www.sse.com.cn) 往來情況的專項說明 32 中國神華信息披露制度 － 2008-3-17 上海證券交易所網站 (www.sse.com.cn) 33 中國神華關於召開2007年度 《中國證券報》 2008-3-17 上海證券交易所網站 股東周年大會公告 《上海證券報》 (www.sse.com.cn) 34 中國神華關於聘任證券 《中國證券報》 2008-3-17 上海證券交易所網站 事務代表的公告 《上海證券報》 (www.sse.com.cn) 35 中國神華H股關聯交易公告 － 2008-3-17 上海證券交易所網站 (www.sse.com.cn) 重要事項 . 127 刊載的互聯網網站 序號 事項 刊載的報刊名稱 刊載日期 及檢索路徑 36 股價及交投量不尋常波動 － 2008-3-18 香港聯交所網站 (www.hkex.com.hk) 37 澄清公告（已取消） － 2008-3-18 香港聯交所網站 (www.hkex.com.hk) 38 澄清公告 － 2008-3-19 香港聯交所網站 (www.hkex.com.hk) 39 中國神華H股股價及交 － 2008-3-19 上海證券交易所網站 投量不尋常波動公告 (www.sse.com.cn) 40 2007年年度報告 － 2008-3-26 香港聯交所網站 (www.hkex.com.hk) 41 董事會召開通知 － 2008-4-14 香港聯交所網站 (www.hkex.com.hk) 42 中國神華H股公告 － 2008-4-15 上海證券交易所網站 (www.sse.com.cn) 43 海外監管公告－2008年 － 2008-4-15 香港聯交所網站 一季度主要運營數據公告 (www.hkex.com.hk) 44 中國神華2008年一季度 《中國證券報》 2008-4-16 上海證券交易所網站 主要運營數據公告 《上海證券報》 (www.sse.com.cn) 45 海外監管公告－公告 － 2008-4-24 香港聯交所網站 (www.hkex.com.hk) 46 海外監管公告－第一屆董事會 － 2008-4-24 香港聯交所網站 第二十次會議決議公告 (www.hkex.com.hk) 47 2008年第一季度報告 － 2008-4-24 香港聯交所網站 (www.hkex.com.hk) 48 中國神華第一屆董事會 《中國證券報》 2008-4-25 上海證券交易所網站 第二十次會議決議公告 《上海證券報》 (www.sse.com.cn) 49 2008年第一季度報告正文 《中國證券報》 2008-4-25 《上海證券報》 50 2008年第一季度報告 － 2008-4-25 上海證券交易所網站 (www.sse.com.cn) 51 中國神華募集資金 － 2008-4-25 上海證券交易所網站 使用管理制度 (www.sse.com.cn) 52 股價及交投量不尋常波動 － 2008-4-29 香港聯交所網站 (www.hkex.com.hk) 53 海外監管公告－公告 － 2008-4-30 香港聯交所網站 (www.hkex.com.hk) 54 中國神華H股股價及交 － 2008-4-30 上海證券交易所網站 投量不尋常波動公告 (www.sse.com.cn) 55 中國神華關聯交易 － 2008-5-5 上海證券交易所網站 決策制度修正案 (www.sse.com.cn) 128 . 重要事項 刊載的互聯網網站 序號 事項 刊載的報刊名稱 刊載日期 及檢索路徑 56 海外監管公告－2008年4月份 － 2008-5-13 香港聯交所網站 主要運營數據公告 (www.hkex.com.hk) 57 中國神華2008年4月份 《中國證券報》 2008-5-14 上海證券交易所網站 主要運營數據公告 《上海證券報》 (www.sse.com.cn) 58 2007年度股東 － 2008-5-16 香港聯交所網站 周年大會決議公告 (www.hkex.com.hk) 59 中國神華2007年度股東 《中國證券報》 2008-5-17 上海證券交易所網站 周年大會決議公告 《上海證券報》 (www.sse.com.cn) 60 中國神華2007年度股東 － 2008-5-17 上海證券交易所網站 周年大會的法律意見書 (www.sse.com.cn) 61 中國神華關聯交易決策制度 － 2008-5-17 上海證券交易所網站 (www.sse.com.cn) 62 海外監管公告－派發 － 2008-5-28 香港聯交所網站 2007年度末期股息公告 (www.hkex.com.hk) 63 中國神華派發2007年度 《中國證券報》 2008-5-29 上海證券交易所網站 末期股息公告 《上海證券報》 (www.sse.com.cn) 64 海外監管公告－2008年 － 2008-6-16 香港聯交所網站 5月份主要運營數據公告 (www.hkex.com.hk) 65 中國神華2008年 《中國證券報》 2008-6-17 上海證券交易所網站 5月份主要運營數據公告 《上海證券報》 (www.sse.com.cn) 66 海外監管公告－電價調整公告 － 2008-7-9 香港聯交所網站 (www.hkex.com.hk) 67 中國神華電價調整公告 《中國證券報》 2008-7-10 上海證券交易所網站 《上海證券報》 (www.sse.com.cn) 《證券時報》 68 海外監管公告－2008年 － 2008-7-15 香港聯交所網站 上半年主要運營數據公告 (www.hkex.com.hk) 69 中國神華2008年上半年 《中國證券報》 2008-7-16 上海證券交易所網站 主要運營數據公告 《上海證券報》 (www.sse.com.cn) 《證券時報》 70 海外監管公告 － 2008-7-30 香港聯交所網站 (www.hkex.com.hk) 71 中國神華第一屆董事會 《中國證券報》 2008-7-31 上海證券交易所網站 第二十二次會議決議公告 《上海證券報》 (www.sse.com.cn) 《證券時報》 72 中國神華公司治理 － 2008-7-31 上海證券交易所網站 自查報告及整改計劃 (www.sse.com.cn) 73 海外監管公告－2008年半 － 2008-8-7 香港聯交所網站 年度業績快報 (www.hkex.com.hk) 74 中國神華2008年半 《中國證券報》 2008-8-8 上海證券交易所網站 年度業績快報 《上海證券報》 (www.sse.com.cn) 《證券時報》 75 海外監管公告－2008年 － 2008-8-14 香港聯交所網站 7月份主要運營數據公告 (www.hkex.com.hk) 重要事項 . 129 刊載的互聯網網站 序號 事項 刊載的報刊名稱 刊載日期 及檢索路徑 76 澄清公告 － 2008-8-14 香港聯交所網站 (www.hkex.com.hk) 77 中國神華2008年7月份 《中國證券報》 2008-8-15 上海證券交易所網站 主要運營數據公告 《上海證券報》 (www.sse.com.cn) 《證券時報》 78 董事會召開通知 － 2008-8-19 香港聯交所網站 (www.hkex.com.hk) 79 海外監管公告－電價調整公告 － 2008-8-25 香港聯交所網站 (www.hkex.com.hk) 80 中國神華電價調整公告 《中國證券報》 2008-8-26 上海證券交易所網站 《上海證券報》 (www.sse.com.cn) 《證券時報》 81 2008年中期業績公告 － 2008-8-29 香港聯交所網站 (www.hkex.com.hk) 82 董事辭任 － 2008-8-29 香港聯交所網站 (www.hkex.com.hk) 83 修訂向大唐集團銷售 － 2008-8-29 香港聯交所網站 煤炭持續關連交易的上限 (www.hkex.com.hk) 84 物料及服務互供協議及 － 2008-8-29 香港聯交所網站 煤炭互供協議項下 (www.hkex.com.hk) 持續關連交易的新上限 85 關連交易－訂立委託貸款 － 2008-8-29 香港聯交所網站 協議及資產抵押協議 (www.hkex.com.hk) 86 海外監管公告 － 2008-8-29 香港聯交所網站 (www.hkex.com.hk) 87 中國神華半年報摘要 《中國證券報》 2008-8-30 上海證券交易所網站 《上海證券報》 (www.sse.com.cn) 《證券時報》 88 中國神華半年報 － 2008-8-30 上海證券交易所網站 (www.sse.com.cn) 89 中國神華第一屆董事會 《中國證券報》 2008-8-30 上海證券交易所網站 第二十三次會議決議公告 《上海證券報》 (www.sse.com.cn) 《證券時報》 90 中國神華關於非執行董事 《中國證券報》 2008-8-30 上海證券交易所網站 雲公民先生辭職的公告 《上海證券報》 (www.sse.com.cn) 《證券時報》 91 中國神華關於調整 《中國證券報》 2008-8-30 上海證券交易所網站 關聯交易上限的公告 《上海證券報》 (www.sse.com.cn) 《證券時報》 92 中國神華H股公告 － 2008-8-30 上海證券交易所網站 (www.sse.com.cn) 93 中國神華H股公告 － 2008-8-30 上海證券交易所網站 (www.sse.com.cn) 94 2008中期報告 － 2008-8-31 香港聯交所網站 (www.hkex.com.hk) 95 海外監管公告－2008年 － 2008-9-12 香港聯交所網站 8月份主要運營數據公告 (www.hkex.com.hk) 130 . 重要事項 刊載的互聯網網站 序號 事項 刊載的報刊名稱 刊載日期 及檢索路徑 96 中國神華2008年8月份 《中國證券報》 2008-9-13 上海證券交易所網站 主要運營數據公告 《上海證券報》 (www.sse.com.cn) 《證券時報》 97 股價及交投量不尋常波動 － 2008-9-19 香港聯交所網站 (www.hkex.com.hk) 98 中國神華H股公告 － 2008-9-20 上海證券交易所網站 (www.sse.com.cn) 99 董事會召開通知 － 2008-10-16 香港聯交所網站 (www.hkex.com.hk) 100 澄清公告 － 2008-10-20 香港聯交所網站 (www.hkex.com.hk) 101 海外監管公告－2008年9月份 － 2008-10-20 香港聯交所網站 及前三季度主要運營數據公告 (www.hkex.com.hk) 102 中國神華2008年9月份及前三季度 《中國證券報》 2008-10-21 上海證券交易所網站 主要運營數據公告 《上海證券報》 (www.sse.com.cn) 《證券時報》 103 股價及交投量不尋常波動 － 2008-10-27 香港聯交所網站 (www.hkex.com.hk) 104 中國神華H股股價及 － 2008-10-28 上海證券交易所網站 交投量不尋常波動公告 (www.sse.com.cn) 105 2008年第三季度報告 － 2008-10-28 香港聯交所網站 (www.hkex.com.hk) 106 海外監管公告 － 2008-10-28 香港聯交所網站 (www.hkex.com.hk) 107 中國神華第三季度報告 － 2008-10-29 上海證券交易所網站 (www.sse.com.cn) 108 中國神華第三季度報告正文 《中國證券報》 2008-10-29 － 《上海證券報》 《證券時報》 109 海外監管公告－中國神華關於 － 2008-11-14 香港聯交所網站 煤炭出口配額的公告 (www.hkex.com.hk) 110 海外監管公告－2008年 － 2008-11-14 香港聯交所網站 10月份主要運營數據公告 (www.hkex.com.hk) 111 中國神華關於煤炭 《中國證券報》 2008-11-15 上海證券交易所網站 出口配額的公告 《上海證券報》 (www.sse.com.cn) 《證券時報》 112 中國神華2008年10月份 《中國證券報》 2008-11-15 上海證券交易所網站 主要運營數據公告 《上海證券報》 (www.sse.com.cn) 《證券時報》 113 海外監管公告 － 2008-11-20 香港聯交所網站 (www.hkex.com.hk) 114 中國神華關於澳大利亞 《中國證券報》 2008-11-21 上海證券交易所網站 沃特馬克勘探區域探礦許可的公告 《上海證券報》 (www.sse.com.cn) 《證券時報》 重要事項 . 131 刊載的互聯網網站 序號 事項 刊載的報刊名稱 刊載日期 及檢索路徑 115 股價及交投量 － 2008-11-28 香港聯交所網站 不尋常波動公告 (www.hkex.com.hk) 116 持續關連交易－訂立 － 2008-11-28 香港聯交所網站 發電交易協議 (www.hkex.com.hk) 117 關連交易－增加 － 2008-11-28 香港聯交所網站 嘉華註冊資本 (www.hkex.com.hk) 118 中國神華H股股價及 － 2008-11-29 上海證券交易所網站 交投量不尋常波動 (www.sse.com.cn) 119 中國神華H股持續關連交易 － 2008-11-29 上海證券交易所網站 (www.sse.com.cn) 120 中國神華H股關連交易 － 2008-11-29 上海證券交易所網站 (www.sse.com.cn) 121 海外監管公告－2008年 － 2008-12-15 香港聯交所網站 11月份主要運營數據公告 (www.hkex.com.hk) 122 中國神華2008年11月份 《中國證券報》 2008-12-16 上海證券交易所網站 主要運營數據公告 《上海證券報》 (www.sse.com.cn) 《證券時報》 123 中國神華第一屆董事會 《中國證券報》 2008-12-27 上海證券交易所網站 第二十六次會議決議公告 《上海證券報》 (www.sse.com.cn) 《證券時報》 124 中國神華關於公司 － 2008-12-27 上海證券交易所網站 治理專項活動的整改報告 (www.sse.com.cn) 125 海外監管公告 － 2008-12-28 香港聯交所網站 (www.hkex.com.hk) 126 海外監管公告 － 2008-12-30 香港聯交所網站 (www.hkex.com.hk) 127 執行董事及董事長辭任，委任 － 2008-12-30 香港聯交所網站 新董事長及變更執行董事 (www.hkex.com.hk) 128 中國神華第一屆董事會 《中國證券報》 2008-12-31 上海證券交易所網站 第二十七次會議決議公告 《上海證券報》 (www.sse.com.cn) 《證券時報》 註： 1 「－」指僅在規定網站披露而無全文在報刊登載的情形。香港聯交所自2007年6月25日開始推行「披露易」計劃，依據 該計劃本公司H股公告自2007年6月25日後無須在報紙全文登載；根據上海證券交易所上市規則，部分A股公告可以 僅在網上披露而無須在報紙登載。 2 本公司A股於2007年10月9日在上海證券交易所上市，根據公司上市地上市規則的披露要求，公司在兩上市地同時 披露相關公告內容，在此均同時列出。 132 . 重要事項 核數師報告書 監事會報告 . 133 134 . 監事會報告 財務報表 合併資產負債表 2008年12月31日 （金額單位：人民幣百萬元） 資產 附註 2008 年 2007 年 （重述） 流動資產 貨幣資金 7 59,491 53,436 交易性金融資產 8 509 37 應收票據 9 711 756 應收賬款 10 7,525 5,886 預付款項 11 687 920 其他應收款 12 1,141 2,390 存貨 13 7,842 6,337 其他流動資產 14 – 424 流動資產合計 77,906 70,186 -------------------- -------------------- 非流動資產 長期股權投資 15 3,902 3,811 固定資產 16 132,069 119,070 在建工程 17 27,544 18,713 工程物資 18 5,473 3,645 無形資產 19 23,806 21,310 長期待攤費用 20 955 1,007 遞延所得稅資產 21 379 425 其他非流動資產 22 6,373 2,878 非流動資產合計 200,501 170,859 -------------------- -------------------- 資產總計 278,407 241,045 此財務報表已於2009年3月27日獲董事會批准。 張喜武 張克慧 郝建鑫 公司蓋章 公司法定代表人 主管會計工作 會計機構負責人 的公司負責人 刊載於第147頁至第230頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分。 財務報表 . 135 財務報表 合併資產負債表（續） 2008年12月31日 （金額單位：人民幣百萬元） 負債和股東權益 附註 2008 年 2007 年 （重述） 流動負債 短期借款 24 13,119 4,903 應付短期債券 25 – 1,453 應付票據 26 1 169 應付賬款 27 9,641 8,905 預收款項 28 2,033 1,228 應付職工薪酬 29 2,539 1,537 應交稅費 5(c) 5,753 4,244 應付利息 179 151 應付股利 143 1,538 其他應付款 30 3,890 3,077 一年內到期的長期借款 31 5,094 5,293 一年內到期的長期應付款 33 264 873 流動負債合計 42,656 33,371 -------------------- -------------------- 非流動負債 長期借款 32 56,045 49,718 長期應付款 33 2,765 3,962 預計負債 34 1,869 1,018 遞延所得稅負債 21 932 691 非流動負債合計 61,611 55,389 -------------------- -------------------- 負債合計 104,267 88,760 -------------------- -------------------- 股東權益 股本 35 19,890 19,890 資本公積 36 88,144 87,701 盈余公積 37 10,064 7,565 未分配利潤 38 30,984 16,220 外幣報表折算差額 (115) – 歸屬於本公司股東權益合計 148,967 131,376 少數股東權益 6(b) 25,173 20,909 股東權益合計 174,140 152,285 -------------------- -------------------- 負債和股東權益總計 278,407 241,045 此財務報表已於2009年3月27日獲董事會批准。 張喜武 張克慧 郝建鑫 公司蓋章 公司法定代表人 主管會計工作 會計機構負責人 的公司負責人 刊載於第147頁至第230頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分。 136 . 財務報表 財務報表 資產負債表（續） 2008年12月31日 （金額單位：人民幣百萬元） 資產 附註 2008 年 2007 年 （重述） 流動資產 貨幣資金 7 56,551 51,914 交易性金融資產 8 509 37 應收票據 9 488 543 應收賬款 10 3,657 2,026 預付款項 11 344 820 應收股利 303 2,465 其他應收款 12 5,301 6,957 存貨 13 4,531 4,453 其他流動資產 14 12,772 10,537 流動資產合計 84,456 79,752 非流動資產 長期股權投資 15 34,932 29,319 固定資產 16 38,114 28,321 在建工程 17 6,945 8,847 工程物資 18 533 287 無形資產 19 12,458 11,646 長期待攤費用 20 298 316 遞延所得稅資產 21 – 83 其他非流動資產 22 5,714 1,637 非流動資產合計 98,994 80,456 -------------------- -------------------- 資產總計 183,450 160,208 此財務報表已於2009年3月27日獲董事會批准。 張喜武 張克慧 郝建鑫 公司蓋章 公司法定代表人 主管會計工作 會計機構負責人 的公司負責人 刊載於第147頁至第230頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分。 財務報表 . 137 財務報表 資產負債表（續） 2008年12月31日 （金額單位：人民幣百萬元） 負債和股東權益 附註 2008 年 2007 年 （重述） 流動負債 短期借款 24 4,100 1,500 應付賬款 27 5,797 5,085 預收款項 28 1,730 1,047 應付職工薪酬 29 1,770 953 應交稅費 5(c) 4,636 2,379 應付利息 83 54 其他應付款 30 2,712 1,764 一年內到期的長期借款 31 941 1,822 一年內到期的長期應付款 33 264 873 其他流動負債 4,169 679 流動負債合計 26,202 16,156 -------------------- -------------------- 非流動負債 長期借款 32 12,828 12,897 長期應付款 33 2,561 3,732 預計負債 34 1,406 624 遞延所得稅負債 21 617 375 非流動負債合計 17,412 17,628 -------------------- -------------------- 負債合計 43,614 33,784 -------------------- -------------------- 股東權益 股本 35 19,890 19,890 資本公積 36 87,621 87,621 盈余公積 37 10,064 7,565 未分配利潤 38 22,261 11,348 股東權益合計 139,836 126,424 -------------------- -------------------- 負債和股東權益總計 183,450 160,208 此財務報表已於2009年3月27日獲董事會批准。 張喜武 張克慧 郝建鑫 公司蓋章 公司法定代表人 主管會計工作 會計機構負責人 的公司負責人 刊載於第147頁至第230頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分。 138 . 財務報表 財務報表 合併利潤表 2008年度 （金額單位：人民幣百萬元） 附註 2008 年 2007 年 （重述） 營業收入 39 107,133 82,107 減：營業成本 40 54,111 39,696 營業稅金及附加 41 2,717 1,832 銷售費用 673 522 管理費用 8,302 6,624 財務費用 42 3,865 2,666 資產減值損失 43 1,289 709 加：公允價值變動收益 44 472 283 投資收益 45 853 638 （其中：對聯營企業的投資收益） 654 567 營業利潤 37,501 30,979 加：營業外收入 46 271 209 減：營業外支出 47 901 539 （其中：非流動資產處置損失） 462 326 利潤總額 36,871 30,649 減：所得稅費用 48 7,056 6,716 淨利潤 29,815 23,933 其中：被合併方在合併前實現的淨收益 – 101 歸屬於本公司股東的淨利潤 26,588 20,497 少數股東損益 3,227 3,436 每股收益： 59(a) 基本每股收益（人民幣元） 1.337 1.106 稀釋每股收益（人民幣元） 1.337 1.106 此財務報表已於2009年3月27日獲董事會批准。 張喜武 張克慧 郝建鑫 公司蓋章 公司法定代表人 主管會計工作 會計機構負責人 的公司負責人 刊載於第147頁至第230頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分。 財務報表 . 139 財務報表 利潤表 2008年度 （金額單位：人民幣百萬元） 附註 2008 年 2007 年 （重述） 營業收入 39 88,250 65,198 減：營業成本 40 56,044 43,270 營業稅金及附加 41 1,822 990 銷售費用 606 445 管理費用 4,269 2,983 財務費用 42 399 458 資產減值損失 43 808 254 加：公允價值變動收益 44 472 283 投資收益 45 3,096 6,983 （其中：對聯營企業的投資收益） 217 351 營業利潤 27,870 24,064 加：營業外收入 46 77 46 減：營業外支出 47 676 345 （其中：非流動資產處置損失） 318 200 利潤總額 27,271 23,765 減：所得稅費用 48 4,534 2,937 淨利潤 22,737 20,828 此財務報表已於2009年3月27日獲董事會批准。 張喜武 張克慧 郝建鑫 公司蓋章 公司法定代表人 主管會計工作 會計機構負責人 的公司負責人 刊載於第147頁至第230頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分。 140 . 財務報表 財務報表 合併現金流量表（續） 2008年度 （金額單位：人民幣百萬元） 附註 2008 年 2007 年 經營活動產生的現金流量： 銷售商品和提供勞務收到的現金 118,178 90,080 收到的稅費返還 45 48 收到其他與經營活動有關的現金 1,422 1,150 經營活動現金流入小計 119,645 91,278 -------------------- -------------------- 購買商品和接受勞務支付的現金 (46,439) (36,431) 支付給職工以及為職工支付的現金 (7,252) (5,950) 支付的各項稅費 (18,910) (16,090) 支付其他與經營活動有關的現金 (2,818) (2,872) 經營活動現金流出小計 (75,419) (61,343) -------------------- -------------------- 經營活動產生的現金流量淨額 49(a) 44,226 29,935 -------------------- -------------------- 投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 259 2,154 取得投資收益收到的現金 542 495 處置固定資產和無形資產收回的現金淨額 90 136 收到已到期於金融機構的定期存款 37 517 收到其他與投資活動有關的現金 816 622 投資活動現金流入小計 1,744 3,924 -------------------- -------------------- 購建固定資產和無形資產支付的現金 (36,546) (28,073) 購買子公司支付的現金淨額 49(d) (367) (3,328) 投資支付的現金 (409) (2,724) 存放於金融機構的定期存款 (201) (541) 存放於金融機構的限制用途資金 (241) – 投資活動現金流出小計 (37,764) (34,666) -------------------- -------------------- 投資活動產生的現金流量淨額 (36,020) (30,742) -------------------- -------------------- 此財務報表已於2009年3月27日獲董事會批准。 張喜武 張克慧 郝建鑫 公司蓋章 公司法定代表人 主管會計工作 會計機構負責人 的公司負責人 刊載於第147頁至第230頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分。 財務報表 . 141 財務報表 合併現金流量表（續） 2008年度 （金額單位：人民幣百萬元） 附註 2008 年 2007 年 籌資活動產生的現金流量： 吸收投資收到的現金 1,739 654 上市發行A股收入淨額 – 65,988 收到股東投入資本 – 199 取得借款收到的現金 41,004 48,140 發行債券收到的現金 – 1,453 籌資活動現金流入小計 42,743 116,434 -------------------- -------------------- 償還債務支付的現金 (27,652) (49,603) 收回債券支付的現金 (1,453) – 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 (16,194) (28,378) （其中：子公司支付給少數股東的股利） (2,348) (1,929) 籌資活動現金流出小計 (45,299) (77,981) -------------------- -------------------- 籌資活動產生的現金流量淨額 (2,556) 38,453 -------------------- -------------------- 現金及現金等價物淨增加額 49(b) 5,650 37,646 加：年初現金及現金等價物余額 53,404 15,758 年末現金及現金等價物余額 59,054 53,404 此財務報表已於2009年3月27日獲董事會批准。 張喜武 張克慧 郝建鑫 公司蓋章 公司法定代表人 主管會計工作 會計機構負責人 的公司負責人 刊載於第147頁至第230頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分。 142 . 財務報表 財務報表 現金流量表（續） 2008年度 （金額單位：人民幣百萬元） 附註 2008 年 2007 年 經營活動產生的現金流量： 銷售商品和提供勞務收到的現金 94,765 70,573 收到其他與經營活動有關的現金 2,143 681 經營活動現金流入小計 96,908 71,254 -------------------- -------------------- 購買商品和接受勞務支付的現金 (54,253) (45,857) 支付給職工以及為職工支付的現金 (3,237) (2,401) 支付的各項稅費 (10,708) (7,968) 支付其他與經營活動有關的現金 (1,361) (905) 經營活動現金流出小計 (69,559) (57,131) -------------------- -------------------- 經營活動產生的現金流量淨額 49(a) 27,349 14,123 -------------------- -------------------- 投資活動產生的現金流量： 收回投資收到的現金 14,242 4,638 取得投資收益收到的現金 5,333 4,528 處置固定資產和無形資產收回的現金淨額 4 46 收到已到期於金融機構的定期存款 10 108 收到其他與投資活動有關的現金 782 585 投資活動現金流入小計 20,371 9,905 -------------------- -------------------- 購建固定資產和無形資產支付的現金 (14,856) (12,557) 購買子公司支付的現金淨額 – (3,328) 投資支付的現金 (22,302) (12,658) 存放於金融機構的定期存款 (78) (118) 存放於金融機構的限制用途資金 (241) – 投資活動現金流出小計 (37,477) (28,661) -------------------- -------------------- 投資活動產生的現金流量淨額 (17,106) (18,756) -------------------- -------------------- 此財務報表已於2009年3月27日獲董事會批准。 張喜武 張克慧 郝建鑫 公司蓋章 公司法定代表人 主管會計工作 會計機構負責人 的公司負責人 刊載於第147頁至第230頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分。 財務報表 . 143 財務報表 現金流量表（續） 2008年度 （金額單位：人民幣百萬元） 附註 2008 年 2007 年 籌資活動產生的現金流量： 上市發行A股收入淨額 – 65,988 取得借款收到的現金 60,758 21,943 籌資活動現金流入小計 60,758 87,931 -------------------- -------------------- 償還債務支付的現金 (56,481) (21,557) 分配股利、利潤或償付利息支付的現金 (10,192) (23,774) 籌資活動現金流出小計 (66,673) (45,331) -------------------- -------------------- 籌資活動產生的現金流量淨額 (5,915) 42,600 -------------------- -------------------- 現金及現金等價物淨增加額 49(b) 4,328 37,967 加：年初現金及現金等價物余額 51,904 13,937 年末現金及現金等價物余額 56,232 51,904 此財務報表已於2009年3月27日獲董事會批准。 張喜武 張克慧 郝建鑫 公司蓋章 公司法定代表人 主管會計工作 會計機構負責人 的公司負責人 刊載於第147頁至第230頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分。 144 . 財務報表 財務報表 合併股東權益變動表 2008年度 （金額單位：人民幣百萬元） 歸屬於本公司股東權益 未分配 外幣報表 少數 股東權益 附註 股本 資本公積 盈余公積 利潤 折算差額 小計 股東權益 合計 2006年12月31日余額 18,090 26,998 4,257 19,585 – 68,930 19,805 88,735 會計政策變更 – – 1,087 1,308 – 2,395 289 2,684 2007年1月1日余額（重述） 18,090 26,998 5,344 20,893 – 71,325 20,094 91,419 本年增減變動金額 1. 淨利潤 – – – 20,497 – 20,497 3,436 23,933 2. 直接計入股東權益的利得和損失 – – – – – – – – 3. A股發行 35 1,800 64,782 – – – 66,582 – 66,582 4. A股發行費用 – (594) – – – (594) – (594) 5. 股東投入和減少資本 －股東投入資本 – 199 – – – 199 654 853 －收購少數股東權益 – (97) – – – (97) (865) (962) －合併定洲的影響 – – (13) 13 – – 1,027 1,027 －收購神東煤炭和神東電力的對價 – (3,587) – – – (3,587) – (3,587) 6. 利潤分配 －提取盈余公積 – – 2,083 (2,083) – – – – －提取專項儲備 – – 1,832 (1,832) – – – – －結轉專項儲備 – – (1,681) 1,681 – – – – －對股東的分配 38 – – – (22,949) – (22,949) – (22,949) －對少數股東的分配 – – – – – – (3,437) (3,437) 2007年12月31日余額（重述） 19,890 87,701 7,565 16,220 – 131,376 20,909 152,285 2008年1月1日余額 19,890 87,701 7,565 16,220 – 131,376 20,909 152,285 本年增減變動金額 1. 淨利潤 – – – 26,588 – 26,588 3,227 29,815 2. 股東投入和減少資本 －股東投入資本 – – – – – – 2,169 2,169 －收購子公司 6 – 63 – – – 63 46 109 －收購少數股東權益 6 – 271 – – – 271 (271) – 3. 利潤分配 －提取盈余公積 37 – – 2,274 (2,274) – – – – －提取專項儲備 37 – – 2,344 (2,344) – – – – －結轉專項儲備 37 – – (2,119) 2,119 – – – – －對股東的分配 38 – – – (9,325) – (9,325) – (9,325) －對少數股東的分配 – – – – – – (953) (953) 4. 政府資本性投入 36 – 109 – – – 109 46 155 5. 外幣報表折算差額 – – – – (115) (115) – (115) 2008年12月31日余額 19,890 88,144 10,064 30,984 (115) 148,967 25,173 174,140 此財務報表已於2009年3月27日獲董事會批准。 張喜武 張克慧 郝建鑫 公司蓋章 公司法定代表人 主管會計工作 會計機構負責人 的公司負責人 刊載於第147頁至第230頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分。 財務報表 . 145 財務報表 股東權益變動表 2008年度 （金額單位：人民幣百萬元） 未分配 股東權益 附註 股本 資本公積 盈余公積 利潤 合計 2006年12月31日余額 18,090 23,748 4,257 14,762 60,857 會計政策變更 – – 1,087 1,057 2,144 2007年1月1日余額（重述） 18,090 23,748 5,344 15,819 63,001 本年增減變動金額 1. 淨利潤 – – – 20,828 20,828 2. A股發行 35 1,800 64,782 – – 66,582 3. A股發行費用 – (594) – – (594) 4. 股東投入和減少資本 －股東投入資本 – – – – – －合併定洲的影響 – – (13) (116) (129) －收購神東煤炭和 神東電力的調整 – (315) – – (315) 5. 利潤分配 －提取盈余公積 – – 2,083 (2,083) – －提取專項儲備 – – 1,832 (1,832) – －結轉專項儲備 – – (1,681) 1,681 – －對股東的分配 38 – – – (22,949) (22,949) 2007年12月31日余額（重述） 19,890 87,621 7,565 11,348 126,424 2008年1月1日余額 19,890 87,621 7,565 11,348 126,424 本年增減變動金額 1. 淨利潤 – – – 22,737 22,737 2. 利潤分配 －提取盈余公積 37 – – 2,274 (2,274) – －提取專項儲備 37 – – 2,344 (2,344) – －結轉專項儲備 37 – – (2,119) 2,119 – －對股東的分配 38 – – – (9,325) (9,325) 2008年12月31日余額 19,890 87,621 10,064 22,261 139,836 此財務報表已於2009年3月27日獲董事會批准。 張喜武 張克慧 郝建鑫 公司蓋章 公司法定代表人 主管會計工作 會計機構負責人 的公司負責人 刊載於第147頁至第230頁的財務報表附註為本財務報表的組成部分。 146 . 財務報表 財務報表 財務報表附註 （金額單位：人民幣百萬元） 1 公司基本情況 中國神華能源股份有限公司（“本公司”）是於2004年11月8日在中華人民共和國（“中國”）境內成立的股份有限公 司。 本公司是由神華集團有限責任公司（“神華集團”）經國務院批准獨家發起成立的股份有限公司。神華集團以其與 煤炭生產、銷售、鐵路及港口運輸、發電等核心業務（“核心業務”）相關的2003年12月31日的資產負債投入本公 司。上述資產負債經北京中企華資產評估有限責任公司進行了資產評估，評估淨資產為人民幣186.12億元。於 2004年11月6日，國務院國有資產監督管理委員會（“國資委”）以國資產權[2004] 1010號文《關於對神華集團有 限責任公司重組設立股份有限公司並境內外上市資產評估項目予以核准的批復》對此評估項目予以核准。 又經國資委國資產權[2004] 1011號文《關於對神華集團有限責任公司設立中國神華能源股份有限公司國有股權 管理有關問題的批復》批准，神華集團投入本公司的上述淨資產按80.5949%的比例折為本公司股本150億股，每 股面值人民幣1元。未折入股本的人民幣36.12億元計入本公司的資本公積。 本公司及其子公司（“本集團”）接管了神華集團的煤炭開採、發電及運輸業務。 於2005年6月及7月，本公司共發行3,398,582,500股，每股面值為人民幣1.00元的H股，並於香港聯合交易所有 限公司（“聯交所”）掛牌上市。該等H股以每股港幣7.5元通過全球首次公開發售形式出售予香港及海外的投資者。 於2007年9月，本公司發行1,800,000,000股A股，每股面值人民幣1.00元，發行價為人民幣36.99元，並於2007 年10月在上海證券交易所掛牌上市。這次發行股份是通過A股發行予中國大陸自然人及機構投資者。 本集團於報告期內納入合併範圍的主要子公司的名稱、企業類型、註冊資本、投資額，本公司所持有的各公司 股權的比例詳見附註6。 2 財務報表編製基礎 (a) 遵循企業會計準則的聲明 本公司編製的財務報表符合中華人民共和國財政部頒佈的企業會計準則(2006)的要求，真實、完整地反映了 本公司的合併財務狀況和財務狀況、合併經營成果和經營成果以及合併現金流量和現金流量。 此外，本公司的財務報表在重大方面同時符合中國證券監督管理委員會（“證監會”）2007年修訂的《公開發行 證券的公司信息披露編報規則第15號－財務報告的一般規定》有關財務報表及其附註的披露要求。 (b) 會計年度 本集團的會計年度自公曆1月1日起至12月31日止。 (c) 計量屬性 除交易性金融資產（參見附註3(l)）外，編製本財務報表時一般採用歷史成本進行計量。 財務報表 . 147 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 2 財務報表編製基礎（續） (d) 記賬本位幣及列報貨幣 本公司的記賬本位幣為人民幣。本公司編製財務報表採用的貨幣為人民幣。本公司的部分子公司採用人民幣 以外的貨幣作為記賬本位幣，本公司在編製財務報表時對這些子公司的外幣財務報表進行了折算（參見附註 3(b)）。 3 主要會計政策和主要會計估計 (a) 企業合併及合併財務報表 (i) 同一控制下的企業合併 參與合併的企業在合併前後均受同一方或相同的多方最終控制且該控制並非暫時性的，為同一控制下的 企業合併。合併方在企業合併中取得的資產和負債，按照合併日在被合併方的賬面價值計量。取得的淨 資產賬面價值與支付的合併對價賬面價值（或發行股份面值總額）的差額，調整資本公積中的股本溢價； 資本公積中的股本溢價不足沖減的，調整留存收益。合併日為合併方實際取得對被合併方控制權的日 期。 (ii) 非同一控制下的企業合併 參與合併的各方在合併前後不受同一方或相同的多方最終控制的，為非同一控制下的企業合併。本集團 支付的合併成本是為取得被購買方控制權而支付的資產、發生或承擔的負債在購買日的公允價值以及企 業合併中發生的各項直接費用之和。付出資產的公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益。購買日 是指購買方實際取得對被購買方控制權的日期。 購買方在購買日對合併成本進行分配，確認所取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允 價值。 當合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額時，其差額確認為商譽（參見附註 3(j)）。 當合併成本小於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允價值份額時，其差額計入當期損益。 148 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 3 主要會計政策和主要會計估計（續） (a) 企業合併及合併財務報表（續） (iii) 合併財務報表 合併財務報表的合併範圍包括本公司及本公司控制的子公司。控制是指有權決定一個公司的財務和經營 政策，並能據以從該公司的經營活動中獲取利益。受控制子公司的經營成果和財務狀況由控制開始日起 至控制結束日止包含於合併財務報表中。 對於通過同一控制下企業合併取得的子公司，在編製合併當期財務報表時，視同被合併子公司在本公司 最終控制方對其開始實施控制時納入本公司合併範圍，並對合併財務報表的期初數以及前期比較報表進 行相應調整。本公司在編製合併財務報表時，自本公司最終控制方對被合併子公司開始實施控制時起將 被合併子公司的各項資產、負債以其賬面價值併入本公司合併資產負債表，被合併子公司的經營成果納 入本公司合併利潤表。 對於通過非同一控制下企業合併取得的子公司，在編製合併當期財務報表時，以購買日確定的各項可辨 認資產、負債的公允價值為基礎對子公司的財務報表進行調整，並自購買日起將被購買子公司資產、負 債及經營成果納入本公司財務報表中。 在2008年8月7日前，因購買少數股權增加的長期股權投資成本，大於按照新取得的股權比例計算確定 應享有子公司在交易日可辨認淨資產公允價值份額的差額，在合併資產負債表中作為商譽列示；因購買 少數股權新增加的長期股權投資成本，與按照新取得的股權比例計算確定應享有子公司自購買日（或合 併日）開始持續計算的可辨認淨資產份額之間的差額，除確認為商譽的部分以外，調整合併資產負債表 中的資本公積，資本公積的余額不足沖減的，調整留存收益。根據財政部於2008年8月7日頒佈的《企業 會計準則解釋第2號》，自2008年8月7日起對此類交易不再確認商譽，因購買少數股權新取得的長期股 權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日（或合併日）開始持續計算的可辨認淨資產份額之 間的差額，調整合併資產負債表中的資本公積，資本公積不足沖減的，調整留存收益。 子公司少數股東應佔的權益和損益分別在合併資產負債中股東權益項目下和合併利潤表中淨利潤項目下 單獨列示。 如果歸屬少數股東的虧損超過少數股東在該子公司所有者權益中所享有的份額，除公司章程或協議規定 少數股東有義務承擔並且少數股東有能力予以彌補的部分外，其余部分沖減母公司股東權益。如果子公 司以後期間實現利潤，在彌補了由母公司股東權益所承擔的屬於少數股東的損失之前，所有利潤全部歸 屬於母公司股東權益。 當子公司所採用的會計期間或會計政策與本公司不一致時，合併時已按照本公司的會計期間或會計政策 對子公司財務報表進行必要的調整。合併時所有集團內部交易及余額，包括未實現內部交易損益均已抵 銷。集團內部交易發生的未實現損失，有證據表明該損失是相關資產減值損失的，則全額確認該損失。 財務報表 . 149 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 3 主要會計政策和主要會計估計（續） (b) 外幣折算 本集團收到投資者以外幣投入資本時按當日即期匯率折合為人民幣，其他外幣交易在初始確認時按交易發生 日的即期匯率折合為人民幣。 即期匯率是中國人民銀行公佈的人民幣外匯牌價、國家外匯管理局公佈的外匯牌價或根據公佈的外匯牌價套 算的匯率。 年末外幣貨幣性項目，採用資產負債表日的即期匯率折算。除與購建符合資本化條件資產有關的專門借款本 金和利息的匯兌差額（參見附註3(s)）外，其他匯兌差額計入當期損益。以歷史成本計量的外幣非貨幣性項 目，不改變其記賬本位幣金額。以公允價值計量的外幣非貨幣性項目，採用公允價值確定日的即期匯率折 算，折算後的記賬本位幣金額與原記賬本位幣金額的差額，屬於可供出售金融資產的外幣非貨幣性項目，其 差額計入資本公積；屬於以公允價值計量且其變動計入當期損益的外幣非貨幣性項目，其差額計入當期損 益。 對境外經營的財務報表進行折算時，資產負債表中的資產和負債項目，採用資產負債表日的即期匯率折算， 所有者權益項目除“未分配利潤”項目外，其他項目採用發生時的即期匯率折算。利潤表中的收入和費用項 目，採用交易發生日的即期匯率折算。按照上述折算產生的外幣財務報表折算差額，在資產負債表中股東權 益項目下單獨列示。處置境外經營時，相關的外幣財務報表折算差額自股東權益轉入處置當期損益。 (c) 現金和現金等價物 現金和現金等價物包括庫存現金、可以隨時用於支付的存款以及持有期限短、流動性強、易於轉換為已知金 額現金、價值變動風險很小的投資。 (d) 存貨 存貨按照成本與可變現淨值孰低計量。 存貨成本包括採購成本、加工成本和其他成本。存貨在取得時按實際成本入賬。發出存貨的實際成本採用加 權平均法計量。除原材料採購成本外，在產品及產成品還包括直接人工和按照適當比例分配的生產製造費 用。 按存貨類別計算的成本高於其可變現淨值的差額，計入存貨跌價損失。可變現淨值，是指在日常活動中，存 貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額。 本集團存貨盤存制度為永續盤存制。 150 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 3 主要會計政策和主要會計估計（續） (e) 長期股權投資 (i) 對子公司的投資 在本集團合併財務報表中，對子公司的長期股權投資按附註3(a)(iii)進行處理。 在本公司個別財務報表中，對子公司的長期股權投資採用成本法核算，期末按照成本減去減值準備（參 見附註3(m)(iii)）後記入資產負債表內。初始確認時，對子公司的長期股權投資的投資成本按以下原則計 量： － 對於同一控制下的企業合併形成的長期股權投資，本集團按照合併日取得的被合併方所有者權益賬 面價值的份額作為長期股權投資的初始投資成本。對於長期股權投資初始投資成本與支付對價賬面 價值之間的差額，調整資本公積中的股本溢價；資本公積中的股本溢價不足沖減時，調整留存收 益。 － 對於非同一控制下的企業合併形成的對子公司的長期股權投資，本集團按照購買日確定的合併成本 作為長期股權投資的初始投資成本。 － 對於非企業合併形成的對子公司的長期股權投資，在初始確認時，對於以支付現金取得的長期股權 投資，本集團按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。對於投資者投入的長期股權投資，本集 團按照投資合同或協議約定的價值作為初始投資成本。 對於通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，如非貨幣性資產交換具有商業實質且公允價值能 夠可靠計量的，在發生補價的情況下，支付補價方以換出資產的公允價值加上支付的補價（或換入 資產的公允價值）和應支付的相關稅費，作為換入資產的成本；收到補價方，應當以換出資產的公 允價值減去補價（或換入資產的公允價值）加上應支付的相關稅費，作為換入資產的成本。換出資產 公允價值與其賬面價值的差額，計入當期損益。如非貨幣性資產交換不具有商業實質或公允價值不 能夠可靠計量，以換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費作為換入資產的成本，無論是否支付對 價，均不確認損益。 財務報表 . 151 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 3 主要會計政策和主要會計估計（續） (e) 長期股權投資（續） (ii) 對聯營企業的投資 聯營企業指本集團能夠對其施加重大影響的企業。重大影響指，對被投資單位的財務和經營政策有參與 決策的權力，但並不能夠控制或者與其他方一起共同控制這些政策的制定。 對聯營企業的長期股權投資採用權益法核算，除非投資符合持有待售的條件（參見附註3(k)）。 期末，本集團按照附註3(m)(iii)的原則對長期股權投資計提減值準備。 在初始確認對聯營企業投資時，對於以支付現金取得的長期股權投資，本集團按照實際支付的購買價款 作為初始投資成本。對於投資者投入的長期股權投資，本集團按照投資合同或協議約定的價值作為初始 投資成本。 本集團在採用權益法核算時的具體會計處理包括： － 對於長期股權投資的初始投資成本大於投資時應享有被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的，以 前者作為長期股權投資的成本；對於長期股權投資的初始投資成本小於投資時應享有被投資單位可 辨認淨資產公允價值份額的，以後者作為長期股權投資的成本，長期股權投資的成本與初始投資成 本的差額計入當期損益。 － 取得對聯營企業投資後，本集團按照應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額，確認投資 損益並調整長期股權投資的賬面價值；按照被投資單位宣告分派的利潤或現金股利計算應分得的部 分，相應減少長期股權投資的賬面價值。 在計算應享有或應分擔的被投資單位實現的淨損益的份額時，本集團以取得投資時被投資單位可辨 認淨資產公允價值為基礎，對於被投資單位的會計政策或會計期間與本集團不同的，權益法核算時 已按照本集團的會計政策或會計期間對被投資單位的財務報表進行必要調整。本集團與聯營企業之 間內部交易產生的未實現損益按照持股比例計算歸屬於本集團的部份，在權益法核算時予以抵銷。 內部交易產生的未實現損失，有證據表明該損失是相關資產減值損失的，則全額確認該損失。 － 本集團對聯營企業發生的淨虧損，除本集團負有承擔額外損失義務外，以長期股權投資的賬面價值 以及其他實質上構成對聯營企業淨投資的長期權益減記至零為限。聯營企業以後實現淨利潤的，本 集團在收益分享額彌補未確認的虧損分擔額後，恢復確認收益分享額。 152 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 3 主要會計政策和主要會計估計（續） (e) 長期股權投資（續） (iii) 其他長期股權投資 其他長期股權投資，指本集團對被投資企業沒有控制、共同控制、重大影響，且在活躍市場中沒有報 價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資。 本集團按照上述對聯營企業投資的初始成本確認和計量原則確認本類投資的初始投資成本，並採用成本 法進行後續計量。期末，其他長期股權投資按照附註3(m)(ii)計提減值準備。 (f) 固定資產 固定資產指本集團為生產商品、提供勞務和經營管理而持有的，使用壽命超過一個會計年度的有形資產。 固定資產以成本或評估值減累計折舊及減值準備（參見附註3(m)(iii)）記入資產負債表內。評估值是指按規定 進行評估並按評估值進行相應賬務調整的資產價值。 外購固定資產的初始成本包括購買價款、相關稅費以及任何使該資產達到預定可使用狀態前所發生的可歸屬 於該資產的費用。本集團根據有關法規規定在固定資產報廢時承擔的與環境保護和生態恢復等義務相關的支 出，包括在有關固定資產的初始成本中。 對於構成固定資產的各組成部分，如果各自具有不同使用壽命或者以不同方式為本集團提供經濟利益，適用 不同折舊率或折舊方法的，本集團分別將各組成部分確認為單項固定資產。 對於固定資產的後續支出，包括與更換固定資產某組成部分相關的支出，在符合固定資產確認條件時計入固 定資產成本，同時將被替換部分的賬面價值扣除；與固定資產日常維護相關的支出在發生時計入當期損益。 報廢或處置固定資產項目所產生的損益為處置所得款項淨額與項目賬面余額之間的差額，並於報廢或處置日 在損益中確認。 除井巷資產按工作量法計提折舊或該固定資產符合持有待售的條件外（參見附註3(k)），其他固定資產的折舊 是根據各項固定資產下列使用壽命，在扣除預計殘值（0-5%的殘值率）後，按直線法計提折舊： 使用壽命 建築物 20-50年 與井巷資產相關之機器和設備 5-18年 發電裝置及相關機器和設備 20-30年 鐵路及港口構築物 30-45年 傢具、固定裝置、汽車及其他設備 5-10年 本集團至少在每年年度終了對固定資產的使用壽命、預計淨殘值和折舊方法進行復核。 財務報表 . 153 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 3 主要會計政策和主要會計估計（續） (g) 在建工程 在建工程是以成本減減值準備（參見附註3(m)(iii)）記入資產負債表內。自行建造固定資產的初始成本包括工 程物資、直接人工、符合資本化條件的借款費用（參見附註3(s)）和使該項資產達到預定可使用狀態前所發生 的必要支出。 在建工程於達到預定可使用狀態時轉入固定資產。在建工程不計提折舊。 (h) 經營租賃租入資產 經營租賃租入資產的租金費用在租賃期內按直線法確認為相關資產成本或費用。 (i) 無形資產 無形資產以成本或評估值減累計攤銷（僅限於使用壽命有限的無形資產）及減值準備（參見附註3(m)(iii)）記入 資產負債表內。評估值是指按規定進行評估並按評估值進行相應賬務調整的資產價值。對於使用壽命有限的 無形資產，本集團將無形資產的成本或評估值扣除殘值和減值準備後按直線法或工作量法在預計使用壽命期 內攤銷，除非該無形資產符合持有待售的條件（參見附註3(k)）。土地使用權的攤銷年限在30年至50年內按直 線法攤銷，採礦權則依據探明及可能的煤炭儲量按工作量法計提攤銷。 本集團將無法預見未來經濟利益期限的無形資產視其為使用壽命不確定的無形資產，並對這類無形資產不予 攤銷。截至資產負債表日，本集團沒有使用壽命不確定的無形資產。 本集團內部研究開發項目的支出分為研究階段支出和開發階段支出。研究是指為獲取並理解新的科學或技術 知識而進行的獨創性的有計劃調查。開發是指在進行商業性生產或使用前，將研究成果或其他知識應用於一 項或若干項計劃或設計，以生產出新的或具有實質性改進的材料、裝置、產品或獲得新工序等。 研究階段的支出，於發生時計入當期損益。開發階段的支出，如果開發形式的某項產品或工序等在技術和商 業上可行，而且本集團有充足的資源和意向完成開發工作，並且開發階段支出能夠可靠計量，則開發階段的 支出便會予以資本化。資本化開發支出按成本減減值準備（參見附註3(m)(iii)）後記入資產負債表。其他開發 費用則在其產生的期間內確認為費用。 (j) 商譽 因非同一控制下企業合併形成的商譽，其初始成本是合併成本大於合併中取得的被購買方可辨認淨資產公允 價值份額的差額。 2008年8月7日之前發生的因購買子公司少數股權形成的商譽，其初始成本是因購買少數股權增加的長期股 權投資成本，大於按照新取得的股權比例計算確定應享有子公司在交易日可辨認淨資產公允價值份額的差 額。 本集團對商譽不攤銷，期末以成本減累計減值準備（參見附註3(m)(iii)）記入資產負債表內。商譽在其相關資 產組或資產組組合處置時予以轉出，計入當期損益。 154 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 3 主要會計政策和主要會計估計（續） (k) 持有待售的非流動資產 本集團將已經作出處置決議、已經與受讓方簽訂了不可撤銷的轉讓協議、並且該項轉讓將在一年內完成的固 定資產、無形資產、長期股權投資等非流動資產（不包括遞延所得稅資產），劃分為持有待售。本集團按賬面 價值與預計可變現淨值孰低者計量持有待售的非流動資產，賬面價值高於預計可變現淨值之間的差額確認為 資產減值損失。於資產負債表日，持有待售的非流動資產按其資產類別分別列於各資產項目中。 (l) 金融工具 本集團的金融工具包括貨幣資金、除長期股權投資（參見附註3(e)）以外的股權投資、應收款項、應付款項、 借款、應付債券及股本等。 (i) 金融資產及金融負債的確認和計量 金融資產和金融負債在本集團成為相關金融工具合同條款的一方時，於資產負債表內確認。 本集團在初始確認時按取得資產或承擔負債的目的，把金融資產和金融負債分為不同類別：以公允價值 計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債、貸款及應收款項和其他金融負債。 在初始確認時，金融資產及金融負債均以公允價值計量。對於以公允價值計量且其變動計入當期損益的 金融資產或金融負債，相關交易費用直接計入當期損益；對於其他類別的金融資產或金融負債，相關交 易費用計入初始確認金額。初始確認後，金融資產和金融負債的後續計量如下： － 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債（包括交易性金融資產或金融負債） 本集團持有為了近期內出售或回購的金融資產和金融負債及衍生工具屬於此類。 初始確認後，以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產和金融負債以公允價值計量，公允 價值變動形成的利得或損失計入當期損益。 － 應收款項 應收款項是指在活躍市場中沒有報價、回收金額固定或可確定的非衍生金融資產。 初始確認後，應收款項以實際利率法按攤余成本計量。 － 其他金融負債 其他金融負債是指除以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債以外的金融負債。 其他金融負債包括財務擔保合同負債。財務擔保合同指本集團作為保證人和債權人約定，當債務人 不履行債務時，本集團按照約定履行債務或者承擔責任的合同。財務擔保合同負債以初始確認金額 扣除累計攤銷額後的余額與按照或有事項原則（參見附註3(p)）確定的預計負債金額兩者之間較高者 進行後續計量。 除上述以外的其他金融負債，初始確認後採用實際利率法按攤余成本計量。 本集團無持有至到期投資及可供出售金融資產。 財務報表 . 155 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 3 主要會計政策和主要會計估計（續） (l) 金融工具（續） (ii) 公允價值的確定 本集團對存在活躍市場的金融資產或金融負債，用活躍市場中的報價確定其公允價值，且不扣除將來處 置該金融資產或金融負債時可能發生的交易費用。本集團已持有的金融資產或擬承擔的金融負債的報價 為現行出價；本集團擬購入的金融資產或已承擔的金融負債的報價為現行要價。 對金融工具不存在活躍市場的，採用估值技術確定其公允價值。所採用的估值方法包括參考熟悉情況並 自願交易的各方最近進行的市場交易的成交價、參照實質上相同的其他金融工具的當前市場報價、現金 流量折現法和採用期權定價模型。本集團定期評估估值方法，並測試其有效性。 (iii) 金融資產和金融負債的終止確認 當收取某項金融資產的現金流量的合同權利終止或將所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移時，本集團終 止確認該金融資產。 金融資產整體轉移滿足終止確認條件的，本集團將下列兩項金額的差額計入當期損益： － 所轉移金融資產的賬面價值； － 因轉移而收到的對價，與原直接計入股東權益的公允價值變動累計額之和。 金融負債的現時義務全部或部分已經解除的，本集團終止確認該金融負債或其一部分。 (iv) 權益工具 權益工具是指能證明擁有本公司在扣除所有負債後的資產中的剩余權益的合同。 本公司發行權益工具收到的對價扣除交易費用後，確認為股本、資本公積。 回購自身權益工具支付的對價和交易費用，減少股東權益。 156 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 3 主要會計政策和主要會計估計（續） (m) 金融資產及非金融長期資產減值準備 (i) 金融資產的減值 本集團在資產負債表日對以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以外的金融資產的賬面價值 進行檢查，有客觀證據表明該金融資產發生減值的，計提減值準備。 － 應收款項 應收款項同時運用個別方式和組合方式評估減值損失。 運用個別方式評估時，當應收款項的預計未來現金流量（不包括尚未發生的未來信用損失）按原實際 利率折現的現值低於其賬面價值時，本集團將該應收款項的賬面價值減記至該現值，減記的金額確 認為資產減值損失，計入當期損益。 當運用組合方式評估應收款項的減值損失時，減值損失金額是根據具有類似信用風險特征的應收款 項（包括以個別方式評估未發生減值的應收款項）的以往損失經驗，並根據反映當前經濟狀況的可觀 察數據進行調整確定的。 在應收款項確認減值損失後，如有客觀證據表明該金融資產價值已恢復，且客觀上與確認該損失後 發生的事項有關，本集團將原確認的減值損失予以轉回，計入當期損益。該轉回後的賬面價值不超 過假定不計提減值準備情況下該金融資產在轉回日的攤余成本。 (ii) 其他長期股權投資的減值 其他長期股權投資（參見附註3(e)(iii)）運用個別方式評估減值損失。 其他長期股權投資發生減值時，本集團將此其他長期股權投資的賬面價值，與按照類似金融資產當時市 場收益率對未來現金流量折現確定的現值之間的差額，確認為減值損失，計入當期損益。該減值損失不 能轉回。 財務報表 . 157 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 3 主要會計政策和主要會計估計（續） (m) 金融資產及非金融長期資產減值準備（續） (iii) 其他非金融長期資產的減值 本集團在資產負債表日根據內部及外部信息以確定下列其他長期資產是否存在減值的跡象，包括： － 固定資產 － 在建工程及工程物資 － 無形資產 － 長期待攤費用 － 其他非流動資產 － 對子公司及聯營公司的長期股權投資 本集團對存在減值跡象的資產進行減值測試，估計資產的可收回金額。此外，無論是否存在減值跡象， 本集團於每年年度終了對商譽和使用壽命不確定的無形資產估計其可回收金額。商譽的測試是結合與其 相關的資產組或者資產組組合進行的。 資產組是可以認定的最小資產組合，其產生的現金流入基本上獨立於其他資產或者資產組。資產組由創 造現金流入相關的資產組成。在認定資產組時，主要考慮該資產組能否獨立產生現金流入，同時考慮管 理層對生產經營活動的管理方式、以及對資產使用或者處置的決策方式等。 可收回金額是指資產（或資產組、資產組組合，下同）的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來 現金流量的現值兩者之間較高者。 資產的公允價值減去處置費用後的淨額，是根據公平交易中銷售協議價格減去可直接歸屬於該資產處置 費用的金額確定。資產預計未來現金流量的現值，按照資產在持續使用過程中和最終處置時所產生的預 計未來現金流量，選擇恰當的稅前折現率對其進行折現後的金額加以確定。 可收回金額的計量結果表明，資產的可收回金額低於其賬面價值的，資產的賬面價值會減記至可收回金 額，減記的金額確認為資產減值損失，計入當期損益，同時計提相應的資產減值準備。與資產組或者資 產組組合相關的減值損失，先抵減分攤至該資產組或者資產組組合中商譽的賬面價值，再根據資產組或 者資產組組合中除商譽之外的其他各項資產的賬面價值所佔比重，按比例抵減其他各項資產的賬面價 值，但抵減後的各資產的賬面價值不得低於該資產的公允價值減去處置費用後的淨額（如可確定的）、該 資產預計未來現金流量的現值（如可確定的）和零三者之中最高者。 資產減值損失一經確認，在以後會計期間不會轉回。 158 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 3 主要會計政策和主要會計估計（續） (n) 職工薪酬 職工薪酬是本集團為獲得職工提供的服務而給予的各種形式報酬以及其他相關支出。除因辭退福利外，本集 團在職工提供服務的會計期間，將應付的職工薪酬確認為負債，並相應增加資產成本或當期費用。 (i) 退休福利 按照中國有關法規，本集團職工參加了由當地勞動和社會保障部門組織實施的社會基本養老保險。本集 團以當地規定的社會基本養老保險繳納基數和比例，向當地社會基本養老保險經辦機構繳納養老保險 費。上述繳納的社會基本養老保險按照權責發生制原則計入當期損益。職工退休後，各地勞動及社會保 障部門有責任向已退休職工支付社會基本養老金。本集團不再有其他的支付義務。 (ii) 住房公積金及其他社會保險費用 除退休福利外，本集團根據有關法律、法規和政策的規定，為在職職工繳納住房公積金及基本醫療保 險、失業保險、工傷保險和生育保險等社會保險費用。本集團每月按照職工工資的一定比例向相關部門 支付住房公積金及上述社會保險費用，並按照權責發生制原則計入當期損益。 (iii) 股份支付 本集團的股份支付為以現金結算的股份支付。 對於以現金結算的股份支付，本集團承擔以股份或其他權益工具為基礎計算確定交付現金或其他資產來 換取職工提供服務時，以相關權益工具為基礎計算確定的負債的公允價值計量換取服務的價格。授予後 立即可行權的股份支付交易，本集團按在授予日承擔負債的公允價值計入相關成本或費用，相應增加負 債。對於授予後完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的股份支付交易，在等待期內的每個 資產負債表日，本集團以對可行權情況的最佳估計數為基礎，按照本集團承擔負債的公允價值金額，將 當期取得的服務計入成本或費用並相應計入負債。 (iv) 辭退福利 本集團在職工勞動合同到期之前解除與職工的勞動關係，或者為鼓勵職工自願接受裁減而提出給予補償 的建議，在同時滿足下列條件時，確認因解除與職工的勞動關係給予補償而產生的預計負債，同時計入 當期損益： － 本集團已經制定正式的解除勞動關係計劃或提出自願裁減建議，並即將實施；及 － 本集團不能單方面撤回解除勞動關係計劃或裁減建議。 財務報表 . 159 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 3 主要會計政策和主要會計估計（續） (o) 所得稅 本集團除了將與直接計入股東權益的交易或者事項有關的所得稅影響計入股東權益外，當期所得稅和遞延所 得稅費用（或收益）計入當期損益。 當期所得稅是按本年度應稅所得額，根據稅法規定的稅率計算的預期應交所得稅，加上以往年度應付所得稅 的調整。 資產負債表日，如果納稅主體擁有以淨額結算的法定權利並且意圖以淨額結算或取得資產、清償負債同時進 行時，那麼當期所得稅資產及當期所得稅負債以抵銷後的淨額列示。 遞延所得稅資產與遞延所得稅負債分別根據可抵扣暫時性差異和應納稅暫時性差異確定。暫時性差異是指資 產或負債的賬面價值與其計稅基礎之間的差額，包括能夠結轉以後年度的可抵扣虧損和稅款抵減。遞延所得 稅資產的確認以很可能取得用來抵扣可抵扣暫時性差異的應納稅所得額為限。 如果不屬於企業合併交易且交易發生時既不影響會計利潤也不影響應納稅所得額（或可抵扣虧損），則該項交 易中產生的暫時性差異不會產生遞延所得稅。商譽的初始確認導致的暫時性差異也不產生相關的遞延所得 稅。 資產負債表日，本集團根據遞延所得稅資產和負債的預期收回或結算方式，依據已頒佈的稅法規定，按照預 期收回該資產或清償該負債期間的適用稅率計量該遞延所得稅資產和負債的賬面金額。 資產負債表日，遞延所得稅資產及遞延所得稅負債在同時滿足以下條件時以抵銷後的淨額列示： － 納稅主體擁有以淨額結算當期所得稅資產及當期所得稅負債的法定權利；及 － 並且遞延所得稅資產及遞延所得稅負債是與同一稅收征管部門對同一納稅主體征收的所得稅相關或者是 對不同的納稅主體相關，但在未來每一具有重要性的遞延所得稅資產及負債轉回的期間內，涉及的納稅 主體意圖以淨額結算當期所得稅資產和負債或是同時取得資產、清償負債。 (p) 預計負債及或有負債 如果與或有事項相關的義務是本集團承擔的現時義務，且該義務的履行很可能會導致經濟利益流出本集團， 以及有關金額能夠可靠地計量，則本集團會確認預計負債。對於貨幣時間價值影響重大的，預計負債以預計 未來現金流量折現後的金額確定。 對過去的交易或者事項形成的潛在義務，其存在須通過未來不確定事項的發生或不發生予以證實；或過去的 交易或者事項形成的現時義務，履行該義務不是很可能導致經濟利益流出本集團或該義務的金額不能可靠計 量，則本集團會將該潛在義務或現時義務披露為或有負債。 160 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 3 主要會計政策和主要會計估計（續） (q) 收入確認 收入是本集團在日常活動中形成的、會導致股東權益增加且與股東投入資本無關的經濟利益的總流入。收入 在其金額及相關成本能夠可靠計量、相關的經濟利益很可能流入本集團、並且同時滿足以下不同類型收入的 其他確認條件時，予以確認。 (i) 與煤炭銷售相關的收入在商品所有權上主要風險和報酬已轉移給購貨方時予以確認。 (ii) 電力銷售收入在向電網公司輸送電力時確認。 (iii) 鐵路及港口服務收入在勞務提供時確認。 (iv) 利息收入是按資金本金和適用利率計算，並以時間為基準確認的。 (r) 政府補助 政府補助是本集團從政府無償取得的貨幣性資產或非貨幣性資產，但不包括政府以投資者身份向本集團投入 的資本。政府撥入的投資補助等專項撥款中，國家相關文件規定作為資本公積處理的，也屬於資本性投入的 性質，不屬於政府補助。 政府補助在能夠滿足政府補助所附條件，並能夠收到時，予以確認。 政府補助為貨幣性資產的，按照收到或應收的金額計量。政府補助為非貨幣性資產的，按照公允價值計量。 與資產相關的政府補助，本集團將其確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。 與收益相關的政府補助，如果用於補償本集團以後期間的相關費用或損失的，本集團將其確認為遞延收益， 並在確認相關費用的期間，計入當期損益；如果用於補償本集團已發生的相關費用或損失的，則直接計入當 期損益。 財務報表 . 161 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 3 主要會計政策和主要會計估計（續） (s) 借款費用 本集團發生的可直接歸屬於符合資本化條件的資產購建的借款費用，予以資本化並計入相關資產的成本。 除上述借款費用外，其他借款費用均於發生當期確認為財務費用。 在資本化期間內，本集團按照下列方法確定每一會計期間的利息資本化金額（包括折價或溢價的攤銷）： － 對於為購建符合資本化條件的資產而借入的專門借款，本集團以專門借款當期按實際利率計算的利息費 用，減去將尚未動用的借款資金存入銀行取得的利息收入或進行暫時性投資取得的投資收益後的金額確 定。 － 對於為購建符合資本化條件的資產而佔用的一般借款，本集團根據累計資產支出超過專門借款部分的資 產支出的加權平均數乘以所佔用一般借款的資本化率，計算確定一般借款應予資本化的利息金額。資本 化率是根據一般借款加權平均的實際利率計算確定。 本集團確定借款的實際利率時，是將借款在預期存續期間或適用的更短期間內的未來現金流量，折現為該借 款初始確認時確定的金額所使用的利率。 在資本化期間內，外幣專門借款本金及其利息的匯兌差額，予以資本化，計入符合資本化條件的資產的成 本。而除外幣專門借款之外的其他外幣借款本金及其利息所產生的匯兌差額作為財務費用，計入當期損益。 資本化期間是指本集團從借款費用開始資本化時點到停止資本化時點的期間，借款費用暫停資本化的期間不 包括在內。當資本支出和借款費用已經發生及為使資產達到預定可使用狀態所必要的購建已經開始時，借款 費用開始資本化。當購建符合資本化條件的資產達到預定可使用狀態時，借款費用停止資本化。對於符合資 本化條件的資產在購建過程中發生非正常中斷、且中斷時間連續超過3個月的，本集團暫停借款費用的資本 化。 162 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 3 主要會計政策和主要會計估計（續） (t) 土地複墾義務 本集團的土地複墾義務包括根據中國有關規定，與複墾地面及礦井相關的估計支出。本集團根據由第三方進 行所需工作的未來現金支出款額及時間作出的詳盡計算，估計本集團在最終複墾和閉井方面的負債。估計支 出按通脹率調整後，並按可以反映當時市場對貨幣時間價值及負債特定風險的折現率折現，以使準備的數額 反映預計需要支付的債務的現值。本集團將與最終複墾和閉井義務相關的負債計入相關資產。相關預計負債 及資產在有關負債產生期間確認。資產按探明及可能的煤炭儲量以工作量法攤銷。如果估計發生變化（例如 修訂開採計劃、更改估計成本或更改進行複墾活動的時間），本集團將對相關預計負債及資產的賬面價值按 會計估計變更的原則用適當的折現率進行調整。 (u) 維簡費、生產安全費用及其他類似性質的費用 本集團按照中國政府相關機構的規定根據煤炭產量計提維簡費、生產安全費用及其他類似性質費用，用於維 持礦區生產、設備改造相關支出、煤炭生產和煤炭井巷建築設施安全支出等相關支出。本集團按規定提取上 述費用並在所有者權益中的盈余公積項下作為“專項儲備”單獨反映。按規定範圍使用“專項儲備”購建安全 防護設備、設施等資產時，按成本確認相關資產，並按附註3(f)所述政策計提折舊計入相關成本費用；按規 定範圍使用“專項儲備”用於費用性支出時，按實際支出計入當期損益。本集團按照實際使用的金額在所有者 權益內部結轉“專項儲備”至未分配利潤，但結轉金額以“專項儲備”余額沖減至零為限。 (v) 股利分配 資產負債表日後，經審議批准的利潤分配方案中擬分配的股利或利潤，不確認為資產負債表日的負債，在附 註中單獨披露。 財務報表 . 163 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 3 主要會計政策和主要會計估計（續） (w) 關聯方 一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大 影響的，構成關聯方。關聯方可為個人或企業。僅僅同受國家控制而不存在其他關聯方關係的企業，不構成 本集團的關聯方。本集團及本公司的關聯方包括但不限於： (i) 本公司的母公司； (ii) 本公司的子公司； (iii) 與本公司受同一母公司控制的其他企業； (iv) 對本集團實施共同控制或重大影響的投資方； (v) 與本集團同受一方控制、共同控制或重大影響的企業或個人； (vi) 本集團的合營企業； (vii) 本集團的聯營企業； (viii)本集團的主要投資者個人及與其關係密切的家庭成員； (ix) 本集團的關鍵管理人員及與其關係密切的家庭成員； (x) 本公司母公司的關鍵管理人員； (xi) 與本公司母公司關鍵管理人員關係密切的家庭成員；及 (xii) 本集團的主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關係密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的 其他企業。 除上述按照企業會計準則(2006)的有關要求被確定為本集團或本公司的關聯方外，根據證監會頒佈的《上市 公司信息披露管理辦法》的要求，以下企業或個人（包括但不限於）也屬於本集團或本公司的關聯方： (xiii) 持有本公司5%以上股份的企業或者一致行動人； (xiv) 直接或者間接持有本公司5%以上股份的個人及其關係密切的家庭成員； (xv) 在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12月內，存在上述(i)，(iii)和(xiii)情形之一的企業； (xvi) 在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12月內，存在上述(ix)，(x)和(xiv)情形之一的個人；及 (xvii) 由(ix)，(x)，(xiv)和(xvi)直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除本公司及其控股子公 司以外的企業。 164 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 3 主要會計政策和主要會計估計（續） (x) 分部報告 本集團按業務分部和地區分部披露分部信息。業務分部是本集團內可區分的、能夠提供單項或一組相關產品 或勞務的組成部分，其風險和報酬不同於其他組成部分。地區分部是本集團內可區分的、能夠在一個特定的 經濟環境內提供產品或勞務的組成部分。該組成部分的風險和報酬也不同於其他組成部分。按照本集團的內 部財務報告系統，本集團已就本財務報表選擇以業務分部為報告分部信息的主要形式，而地區分部則是次要 的分部報告形式。 分部收入、費用、經營成果、資產和負債包含直接歸屬某一分部，以及可按合理的基礎分配至該分部項目的 金額。分部收入、費用、資產和負債以合併抵銷集團內部交易及內部往來余額之前的金額確定，但同一分部 內的內部交易及往來余額則除外。分部之間的轉移定價按照與其他對外交易相似的條款計算。 分部資本性支出是指在當期購置或建造分部固定資產、在建工程、工程物資、無形資產及長期待攤費用所發 生的資本支出總額。 未能分配至分部的項目主要包括利息收入和支出、股利收入、長期股權投資損益、營業外收支以及所得稅費 用等。 (y) 主要會計估計及判斷 編製財務報表時，本集團管理層需要運用估計和假設，這些估計和假設會對會計政策的應用及資產、負債、 收入的金額產生影響。實際情況可能與這些估計不同。本集團管理層對估計涉及的關鍵假設和不確定因素的 判斷進行持續評估，會計估計變更的影響在變更當期和未來期間予以確認。 除附註50和52載有關於股份支付和金融工具公允價值的假設和風險因素的數據外，其他主要估計金額的不 確定因素如下： (i) 應收款項減值 如附註3(m)(i)所述，本集團在資產負債表日審閱按攤余成本計量的應收款項，以評估是否出現減值情況， 並在出現減值情況時評估減值損失的具體金額。減值的客觀證據包括顯示個別或組合應收款項預計未來 現金流量出現大幅下降的可觀察數據、顯示個別或組合應收款項中債務人的財務狀況出現重大負面變動 的可觀察數據等事項。如果有證據表明以前年度發生減值的客觀證據發生變化，則會予以轉回。 財務報表 . 165 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 3 主要會計政策和主要會計估計（續） (y) 主要會計估計及判斷（續） (ii) 非金融長期資產減值 如附註3(m)(iii)所述，本集團在資產負債表日對非金融長期資產進行減值評估，以確定資產可收回金額是 否下跌至低於其賬面價值。如果情況顯示長期資產的賬面價值可能無法全部收回，有關資產便會視為已 減值，並相應確認減值損失。 可收回金額是資產（或資產組）的公允價值減去處置費用後的淨額與資產（或資產組）預計未來現金流量的 現值兩者之間的較高者。由於本集團不能可靠獲得資產（或資產組）的公開市價，因此不能可靠準確估計 資產的公允價值。在預計未來現金流量現值時，需要對該資產（或資產組）的產量、售價、相關經營成本 以及計算現值時使用的折現率等作出重大判斷。本集團在估計可收回金額時會採用所有能夠獲得的相關 資料，包括根據合理和可支持的假設所作出的有關產量、售價和相關經營成本的預測。 (iii) 折舊和攤銷 如附註3(f)和3(i)所述，本集團對固定資產和無形資產在考慮其殘值後，在使用壽命內按直線法或工作量 法計提折舊和攤銷。本集團定期審閱使用壽命和剩余探明及可能的煤炭儲量，以決定將計入每個報告期 的折舊和攤銷費用數額。使用壽命是本集團根據對同類資產的以往經驗並結合預期的技術改變而確定。 探明及可能的煤炭儲量是指本集團根據JORC規程中對於實測具有開採經濟價值的煤炭資源的規定而確定 （JORC是指於2004年12月生效的澳洲報告礦物質資源量及礦產儲量的規程）。如果以前的估計發生重大 變化，則會在未來期間對折舊和攤銷費用進行調整。 煤炭儲量的估計涉及主觀判斷，因此本集團煤炭儲量的技術估計往往並不精確，僅為近似數量。在估計 煤炭儲量可確定為探明和可能儲量之前，本集團需要遵從若干有關技術標準的權威性指引。探明及可能 儲量的估計會考慮各個煤礦最近的生產和技術資料，定期更新。此外，由於價格及成本水平逐年變更， 因此，探明及可能儲量的估計也會出現變動。這些變動視為估計變更處理，並按預期基準反映在相關的 折舊及攤銷率中。 儘管技術估計固有的不精確性，這些估計仍被用作計算折舊、攤銷及減值損失。 (iv) 土地複墾義務 如附註3(t)所述，本集團根據未來現金支出款額及時間作出的詳盡計算，估計最終複墾和閉井方面的負 債。估計支出按通脹率調整後，並按可以反映當時市場對貨幣時間價值及負債特定風險的折現率折現， 以使準備的數額反映預計需要支付的債務的現值。本集團考慮未來生產量及發展計劃、煤礦地區的地質 結構及煤礦儲量等因素來釐定複墾和閉井工作的範圍、支出金額和時段。由於這些因素的考慮牽涉到本 集團的判斷和預測，實際發生的支出可能與預計負債出現分歧。本集團使用的折現率可能會因市場對貨 幣時間值及負債特定風險的評估改變，例如市場借貸利率和通脹率的變動，而作出相應變動。當估計作 出變更（例如採礦計劃、預計複墾支出、複墾工作的時段變更），複墾費用將會按適當的折現率作出相應 調節。 166 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 4 會計政策變更的說明 (a) 會計政策變更的內容及原因 報告期內，本集團根據財政部於2008年新頒佈的《企業會計準則解釋第2號》 （以下簡稱“《解釋2號》”）、《關 於做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》 （財會函[2008]60號）以及於2008年12月出版的《企業會計 準則講解(2008)》的要求，對下述的主要會計政策進行了變更： (i) 維簡費、生產安全費及其他類似性質的費用 本集團按中國政府相關機構的規定計提維簡費、生產安全費及其他類似性質費用。本集團原根據2007年 2月發佈的《企業會計準則實施問題專家工作組意見第1號》的解釋，在當期損益中計提上述費用並計入長 期應付款。在費用實際發生時，相關費用直接沖減長期應付款；對於上述費用形成的固定資產，在計入 相關資產成本的同時全額計提累計折舊，相關資產在以後使用期間不再計提折舊。根據2008年12月發 佈的財會函[2008]60號《關於做好執行會計準則企業2008年年報工作的通知》的要求，本集團按附註3(u) 所述方法對此類費用進行會計處理，並對以前年度的會計處理進行了追溯調整。此項會計政策變更對以 前年度財務報表的調整在附註4(c)披露，對2008年財務報表的影響在附註4(b)披露。 (ii) 遞延所得稅資產和遞延所得稅負債以淨額列報 本集團原將遞延所得稅資產和遞延所得稅負債以總額列報，現改為滿足一定條件時（附註3(o)）以兩者抵 消後的淨額列報。 對於上述遞延所得稅資產、負債的列報變更，本集團同時調整了比較報表的相關項目。此項會計政策變 更對以前年度財務報表的調整在附註4(c)披露，對2008年財務報表的影響在附註4(b)披露。 (iii) 購買子公司少數股權 在編製合併報表時，對於2008年8月7日之前發生的購買子公司少數股權，新增加的長期股權投資大於 按照新增持股比例計算應享有交易日被投資單位可辨認淨資產公允價值份額的差額被確認為商譽。因購 買少數股權新增加的長期股權投資與按照新取得的股權比例計算確定應享有子公司自購買日（或合併日） 開始持續計算的可辨認淨資產份額之間的差額，除確認為商譽的部分以外，調整所有者權益中的資本公 積，資本公積不足沖減的，調整留存收益。自2008年8月7日起對此類交易不再確認商譽，因購買少數 股權新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日（或合併日）開始持續計算的 淨資產份額之間的差額，調整資本公積，資本公積不足沖減的，調整留存收益。 根據《解釋2號》的規定，本集團沒有對購買子公司少數股權處理方法的改變進行追溯調整。 財務報表 . 167 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 4 會計政策變更的說明（續） (b) 上述會計政策變更對當期財務報表的影響 採用變更後會計政策編製的2008年合併利潤表及利潤表各相關項目、2008年12月31日合併資產負債表及資 產負債表各相關項目，與假定採用變更前會計政策編製的這些報表項目相比，受影響項目的增減情況如下： (i) 上述會計政策變更對2008年合併利潤表及利潤表各項目的影響分析如下： 採用變更後會計政策 增加／（減少）當期利潤 本集團 本公司 營業成本 900 792 所得稅費用 (241) (197) 淨利潤 659 595 其中： 歸屬於母公司股東的淨利潤 631 595 少數股東損益 28 – (ii) 上述會計政策變更對2008年12月31日合併資產負債表及資產負債表各項目的影響分析如下： 採用變更後會計政策 增加／（減少）淨資產 本集團 本公司 固定資產 3,353 2,753 遞延所得稅資產 (697) (526) 長期應付款 1,526 1,249 遞延所得稅負債 (51) (97) 淨資產 4,131 3,379 其中： 歸屬於母公司股東權益 3,755 3,379 －盈余公積 1,588 1,588 －未分配利潤 2,167 1,791 少數股東權益 376 – 168 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 4 會計政策變更的說明（續） (c) 上述會計政策變更對本集團及本公司2007年度淨利潤及股東權益的影響 總如下： 本集團 附註 2007年 2007年 2007年 淨利潤 年末股東權益 年初股東權益 調整前之淨利潤及股東權益 23,148 148,816 88,735 維簡費、生產安全費及 其他類似性質的費用調整 4(a)(i) 785 3,469 2,684 調整後之淨利潤及股東權益 23,933 152,285 91,419 本公司 附註 2007年 2007年 2007年 淨利潤 年末股東權益 年初股東權益 調整前之淨利潤及股東權益 20,188 123,640 60,857 維簡費、生產安全費及 其他類似性質的費用調整 4(a)(i) 640 2,784 2,144 調整後之淨利潤及股東權益 20,828 126,424 63,001 2007年12月31日受影響的資產負債表中的資產與負債項目 本集團 附註 調整前 調整數 調整後 固定資產 16 116,370 2,700 119,070 遞延所得稅資產 21 901 (476) 425 長期應付款 33 (5,239) 1,277 (3,962) 遞延所得稅負債 21 (659) (32) (691) 合計 111,373 3,469 114,842 本公司 附註 調整前 調整數 調整後 固定資產 16 26,135 2,186 28,321 遞延所得稅資產 21 430 (347) 83 長期應付款 33 (4,756) 1,024 (3,732) 遞延所得稅負債 21 (296) (79) (375) 合計 21,513 2,784 24,297 財務報表 . 169 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 4 會計政策變更的說明（續） (c) 上述會計政策變更對本集團及本公司2007年度淨利潤及股東權益的影響 總如下：（續） 2007年度受影響的利潤表中的收入費用項目 本集團 附註 調整前 調整數 調整後 營業成本 40 (40,716) 1,020 (39,696) 所得稅費用 48 (6,481) (235) (6,716) 合計 (47,197) 785 (46,412) 本公司 附註 調整前 調整數 調整後 營業成本 40 (44,077) 807 (43,270) 所得稅費用 48 (2,770) (167) (2,937) 合計 (46,847) 640 (46,207) 5 稅項 (a) 本集團適用的與產品銷售和提供服務相關的稅費有營業稅、增值稅及資源稅等。 營業稅稅率： 3%或5% 增值稅稅率： 13%或17% 資源稅稅率： 煤炭銷售每噸人民幣3.2元 《中華人民共和國增值稅暫行條例》已於2008年11月5日經國務院第34次常務會議修訂通過，自2009年1月1 日起實施。本集團適用的增值稅稅率將相應變更為17%。自2009年1月1日起，新購進或自製固定資產發生 的進項稅額憑增值稅扣稅憑證可從銷項稅額中抵扣。 (b) 所得稅 (i) 《中華人民共和國企業所得稅法》 （“新稅法”）已由中華人民共和國第十屆全國人民代表大會第五次會議於 2007年3月16日通過，自2008年1月1日起實施。根據新稅法的規定，本公司及境內子公司的所得稅率自 2008年1月1日起由33%變更為25%。 除下列所述的公司外，本公司及各境內子、分公司年度適用的所得稅稅率為25%（2007年：33%）。 170 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 5 稅項（續） (b) 所得稅（續） 本集團於2008年度享受稅收優惠的主要子、分公司的稅率列示如下： 公司名稱 優惠稅率 優惠原因 神華准格爾能源有限責任公司 15% 享受西部大開發企業所得稅優惠政策 注1 中國神華能源股份有限公司 15% 享受西部大開發企業所得稅優惠政策 注1 萬利煤炭分公司 中國神華能源股份有限公司 15% 享受西部大開發企業所得稅優惠政策 注1 神東煤炭分公司 神華北電勝利能源有限公司 15% 享受西部大開發企業所得稅優惠政策 注1 神華包神鐵路有限責任公司 15% 享受西部大開發企業所得稅優惠政策 注1 中國神華能源股份有限公司 15% 享受西部大開發企業所得稅優惠政策 注1 神朔鐵路分公司 神華國華國際電力股份有限公司 18% 享受外商投資企業所得稅優惠政策 注2 內蒙古國華准格爾發電有限責任公司 15% 享受西部大開發企業所得稅優惠政策 注1 中國神華能源股份有限公司 15% 享受西部大開發企業所得稅優惠政策 注1 煤炭銷售中心東勝結算部 中國神華能源股份有限公司 15% 享受西部大開發企業所得稅優惠政策 注1 金烽煤炭分公司 注1： 按 照《財 政 部 、 國 家 稅 務 總 局 、 海 關 總 署 關 於 西 部 大 開 發 稅 收 優 惠 政 策 問 題 的 通 知》 （財 稅 [2001]202號）及《國家稅務總局關於落實西部大開發有關稅收政策具體實施意見的通知》 （國稅發 [2002]47號）規定，在2001年至2010年期間，可減按15%稅率繳納企業所得稅。 西部大開發稅收優惠政策在新稅法施行後繼續按原稅收法律、行政法規及相關文件規定的優惠辦 法及年限享受至期滿為止。 注2： 按照中華人民共和國外商投資企業和外國企業所得稅法的規定，企業於2007年度及以前可減按 15%稅率繳納企業所得稅。 在新稅法施行後，15%優惠稅率在5年內逐步過渡到法定稅率，2008年按18%稅率執行，2009 年按20%稅率執行，2010年按22%稅率執行，2011年按24%稅率執行，2012年按25%稅率執 行。 因新稅法稅率變更導致的遞延所得稅資產和負債的賬面價值變動反映在本集團截至2007年12月31日止 年度的財務報表中。 (ii) 本集團於2008年度的境外子公司的稅率列示如下： 公司名稱 適用稅率 神華澳大利亞控股有限公司 30% 神華沃特馬克煤礦有限公司 30% 國華（印尼）南蘇發電有限公司 30% 財務報表 . 171 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 5 稅項（續） (c) 應交稅費 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 應交增值稅 1,926 945 1,617 539 應交營業稅 109 88 61 52 應交所得稅 2,127 2,198 1,623 1,030 應交教育費附加 98 34 76 32 應交資源稅 181 121 162 109 礦產資源補償費 439 162 429 152 可持續發展基金 180 92 180 92 其他 693 604 488 373 合計 5,753 4,244 4,636 2,379 6 企業合併及合併財務報表 (a) 於2008年12月31日，納入本公司合併財務報表範圍的主要子公司均是有限責任公司或有限公司，其實質控 制人為中國神華能源股份有限公司，資料列示如下： 本公司直接 本公司年末 實質上構成 和間接持股 被投資單位名稱 組織機構代碼 註冊地 業務性質 經營範圍 註冊資本 實際投資額 淨投資余額 ／表決權比例 神華包神鐵路有限責任公司 11693262-7 內蒙古自治區 境內非金融子企業 提供運輸服務 1,004 1,975 1,975 88% 朔黃鐵路發展有限責任公司 71092376-6 北京市 境內非金融子企業 提供運輸服務 5,880 3,914 3,914 53% 神華黃驊港務有限責任公司 71092135-7 河北省 境內非金融子企業 提供港口服務 3,253 2,196 2,196 70% 神華准格爾能源有限責任公司 70125242-X 內蒙古自治區 境內非金融子企業 煤炭開採及發展， 7,102 3,730 3,730 58%（註(iii)） 生產及銷售電力 神華集團神府東勝煤炭有限責任公司 71092393-4 陝西省 境內非金融子企業 提供綜合服務 215 1,368 1,368 100% 神華國華國際電力股份有限公司 71093978-4 北京市 境內非金融子企業 生產及銷售電力 4,010 3,430 3,430 70%（注(v)） 綏中發電有限責任公司 12077116-8 遼寧省 境外非金融子企業 生產及銷售電力 2,625 380 380 65% 河北國華滄東發電有限責任公司 73560544-9 河北省 境內非金融子企業 生產及銷售電力 1,660 855 855 51% 浙江國華浙能發電有限公司 74103517-1 浙江省 境內非金融子企業 生產及銷售電力 2,348 1,854 1,854 60% 廣東國華粵電台山發電有限公司 72784029-7 廣東省 境內非金融子企業 生產及銷售電力 2,700 2,649 2,649 80% 陝西國華錦界能源有限責任公司 75524797-6 陝西省 境內非金融子企業 生產及銷售電力， 1,063 1,317 1,317 70% 煤炭開採及發展 河北國華定洲發電有限責任公司 60111040-8 河北省 境內非金融子企業 生產及銷售電力 931 775 775 41%（注(ii)） 神華神東電力有限責任公司 71092496-1 陝西省 境內非金融子企業 生產及銷售電力 2,000 3,450 3,450 100% 神華澳大利亞控股有限公司 不適用 澳大利亞 境外非金融子企業 煤炭開採及發展， 註(iv) 1,525 1,525 100%（注(iv)） 生產及銷售電力 172 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 6 企業合併及合併財務報表（續） (a) 於2008年12月31日，納入本公司合併財務報表範圍的主要子公司均是有限責任公司或有限公司，其實質控 制人為中國神華能源股份有限公司，資料列示如下：（續） 於2008年度，除下列注(iii)及注(iv)所述，納入本公司合併財務報表範圍的主要子公司沒有發生重大變化。 除注(ii)、注(iii)及注(iv)所述的子公司外，本公司主要通過同一控制企業合併取得子公司。 注(i)： 如附註1所述，神華集團以與核心業務相關的資產負債投入本公司，並對這些資產負債進行了資產評 估。因此本公司對子公司的初始投資成本按評估值確定。 注(ii)： 河北國華定洲發電有限責任公司（“定洲”）的股東已賦予本公司委任定洲董事會大多數席位的權利， 從而使本公司通過合約約定擁有定洲的控制權。 注(iii)： 本公司的子公司神華准格爾能源有限責任公司（“准格爾能源”）於2008年2月29日通過非同一控制企 業合併的方式收購了其聯營公司，內蒙古准能矸電有限責任公司（“准能矸電”）的全部剩余60%股 權，並將其變更為准格爾能源的分公司。准能矸電自2008年2月29日納入本集團合併財務報表範圍。 於2008年2月29日，准能矸電的財務信息如下： 2008 年 2 月 29 日 公允價值 貨幣資金 33 其他流動資產 84 資產總計 1,642 流動負債 441 負債合計 975 股東權益合計 667 其中：少數股東權益 400 准能矸電自購買日至2008年12月31日的經營成果和現金流量對於本集團2008年度的經營成果和現金 流量影響不重大。 財務報表 . 173 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 6 企業合併及合併財務報表（續） (a) 於2008年12月31日，納入本公司合併財務報表範圍的主要子公司均是有限責任公司或有限公司，其實質控 制人為中國神華能源股份有限公司，資料列示如下：（續） 注(iv)：於2008年10月17日本公司在澳大利亞維多利亞州獨資設立神華澳大利亞控股有限公司，主要從事煤 炭、電力及其他相關基礎設施的投資、開發和運營等業務，截至2008年12月31日止，該公司註冊資 本為澳元400百萬元。 注(v)： 本公司於2008年以所持有的綏中發電有限責任公司50%的股權、內蒙古國華准格爾發電有限責任公 司65%的股權及現金人民幣5.65億元投入神華國華國際電力股份有限公司（“國華國際”，原中電國華 電力股份有限公司）。完成增資後，本公司對國華國際的最終股權比例將由51%增持至70%。 截至2008年12月31日，由於國華國際的少數股東出資尚未完全到位，本公司按實際出資比例分享對 國華國際的權益，實際分享比例為73%。 除上述新增子公司外，本集團於2008年度未新增其他重大子公司。 (b) 各主要子公司少數股東權益分析 本集團 公司名稱 2008 年 2007 年 （重述） 朔黃鐵路發展有限責任公司 5,792 4,693 神華准格爾能源有限責任公司 5,698 4,871 神華神東電力有限責任公司 1,850 1,660 神華國華國際電力股份有限公司 1,394 1,235 河北國華定洲發電有限責任公司 1,121 1,027 神華黃驊港務有限責任公司 1,089 620 浙江國華浙能發電有限公司 1,513 1,037 其他 6,716 5,766 合計 25,173 20,909 174 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 7 貨幣資金 本集團 2008 年 2007 年 人民幣／ 人民幣／ 原幣金額 人民幣等值 原幣金額 人民幣等值 現金 －人民幣 2 5 小計 2 5 ----------------- ----------------- 銀行及其他金融機構存款 活期存款 －人民幣 58,250 52,731 －美元 69 470 12 90 －港幣 73 64 84 78 －澳元 25 108 – – －印尼盾 25,850 16 – – 小計 58,908 52,899 ----------------- ----------------- 定期存款 －人民幣 196 32 小計 196 32 ----------------- ----------------- 關聯公司存款 活期存款 －人民幣 385 500 小計 385 500 ----------------- ----------------- 合計 59,491 53,436 財務報表 . 175 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 7 貨幣資金（續） 本公司 2008 年 2007 年 人民幣／ 人民幣／ 原幣金額 人民幣等值 原幣金額 人民幣等值 現金 －人民幣 1 4 小計 1 4 ----------------- ----------------- 銀行及其他金融機構存款 活期存款 －人民幣 56,196 51,538 －港幣 69 60 79 74 小計 56,256 51,612 ----------------- ----------------- 定期存款 －人民幣 78 10 小計 78 10 ----------------- ----------------- 關聯公司存款 活期存款 －人民幣 216 288 小計 216 288 ----------------- ----------------- 合計 56,551 51,914 於2008年12月31日，本集團及本公司的銀行及其他金融機構存款中的限制用途的資金為煤礦轉產發展資金及礦 山環境恢復治理保證金存款，其金額為人民幣241百萬元（2007年：無）。 除上述限制性資金外，於2008年及2007年12月31日本集團及本公司沒有其他重大抵押、凍結等對變現有限制的 資金。 以上外幣現金及銀行存款按以下匯率折算為人民幣： 本集團及本公司 2008 年 2007 年 美元：人民幣 6.8346 7.3046 港幣：人民幣 0.8819 0.9364 澳元：人民幣 4.2826 不適用 印尼盾：人民幣 0.0006 不適用 176 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 8 交易性金融資產 本集團及本公司 2008 年 2007 年 衍生金融工具的公允價值 509 37 本集團利用掉期工具對沖因外幣借款引起的外幣兌換和利率風險。掉期工具包括外匯債務貨幣互換和利率互換 交易。 掉期工具按公允價值入賬，期後因公允價值變動而產生的盈虧計入當年損益。公允價值按現金流折現法進行估 計。 9 應收票據 本集團及本公司所持有的應收票據均為銀行承兌匯票，在一年內到期。 應收票據年末余額中無對持有本公司5%或以上表決權股份的股東的應收匯票。 10 應收賬款 (a) 應收賬款按客戶類別分析如下： 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 應收子公司 – – 535 224 應收其他關聯方 203 80 150 19 應收第三方 7,379 5,910 2,975 1,786 小計 7,582 5,990 3,660 2,029 減：壞賬準備 57 104 3 3 合計 7,525 5,886 3,657 2,026 應收賬款中包括以下外幣金額： 本集團及本公司 2008 年 2007 年 原幣金額 人民幣等值 原幣金額 人民幣等值 美元 317 2,167 179 1,308 財務報表 . 177 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 10 應收賬款（續） (a) 應收賬款按客戶類別分析如下：（續） 以上外幣應收賬款按以下匯率折算為人民幣： 本集團及本公司 2008 年 2007 年 美元：人民幣 6.8346 7.3046 本集團及本公司應收關聯方賬款合計分別為人民幣203百萬元及人民幣685百萬元（2007年：人民幣80百萬 元及人民幣243百萬元），佔應收賬款總額的比例分別為3%及19%（2007年：1%及12%）。 除附註56列示的內容外，上述余額中無應收持有本公司5%或以上表決權股份的股東的款項。 於2008年12月31日，本集團及本公司應收賬款前五名單位的應收賬款總額如下： 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 金額 3,370 2,974 1,660 898 欠款年限 一年以內 一年以內 一年以內 一年以內 佔應收賬款總額比例 44% 50% 45% 44% (b) 應收賬款賬齡分析如下： 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 一年以內（含一年） 7,521 5,895 3,660 2,028 一年至二年（含二年） 41 7 – – 二年至三年（含三年） 3 79 – 1 三年以上 17 9 – – 合計 7,582 5,990 3,660 2,029 賬齡自應收賬款確認日起開始計算。 有關本集團及本公司應收賬款壞賬準備的變動，參見附註23。 178 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 11 預付款項 預付款項賬齡分析如下： 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 一年以內（含一年） 625 91% 894 97% 340 99% 811 99% 一年至二年（含二年） 53 8% 22 3% 4 1% 9 1% 二年至三年（含三年） 8 1% 2 0% – – – – 三年以上 1 0% 2 0% – – – – 合計 687 100% 920 100% 344 100% 820 100% 賬齡自預付款項確認日起開始計算。 預付款項主要為賬齡為一年以內的預付材料款，賬齡超過一年的預付款項主要是用作日後採購的押金等款項。 於2008年12月31日，本集團及本公司預付款項包括關聯方款項分別為人民幣52百萬元及人民幣18百萬元（2007 年：人民幣153百萬元及141百萬元），佔預付款項總額的比例分別為8%及5%（2007年：17%及17%）。 於2008年及2007年12月31日，本集團及本公司無佔預付款項余額30%及以上的單項預付款。 上述余額中無預付持有本公司5%或以上表決權股份的股東的款項。 12 其他應收款 (a) 其他應收款按客戶類別分析如下： 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 應收子公司 – – 4,820 5,581 應收其他關聯方 191 125 25 4 應收第三方 1,150 2,375 483 1,400 小計 1,341 2,500 5,328 6,985 減：壞賬準備 200 110 27 28 合計 1,141 2,390 5,301 6,957 本集團及本公司應收關聯方其他款項合計分別為人民幣191百萬元及人民幣4,845百萬元（2007年：人民幣125 百萬元及人民幣5,585百萬元），佔其他應收款總額的比例分別為14%及91%（2007年：5%及80%）。 財務報表 . 179 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 12 其他應收款（續） (a) 其他應收款按客戶類別分析如下：（續） 於2008年12月31日，本集團及本公司其他應收款前五名單位的應收款總額如下： 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 金額 495 1,511 4,803 6,064 欠款年限 兩年以內 一年以內 一年以內 一年以內 佔其他應收款總額比例 37% 60% 90% 87% 除附註56列示的內容外，上述余額中無應收持有本公司5%或以上表決權股份的股東的款項。 (b) 其他應收款賬齡分析如下： 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 一年以內（含一年） 913 2,233 5,313 6,904 一年至二年（含二年） 255 87 6 68 二年至三年（含三年） 13 111 2 – 三年以上 160 69 7 13 合計 1,341 2,500 5,328 6,985 賬齡自其他應收款確認日起開始計算。 本集團其他應收款主要為應收供貨商的存出保證金和應收其他單位的代墊款項等。 本公司其他應收款主要為應收借予子公司的流動資金、供貨商的保證金和應收其他單位的代墊款項等。 有關本集團及本公司其他應收款壞賬準備的變動，參見附註23。 180 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 13 存貨 存貨本年變動情況分析如下： 本集團 2008 年初余額 本年增加額 本年減少額 2008 年末余額 煤炭存貨 1,416 46,300 (46,095) 1,621 輔助材料、零部件及小型工具 5,426 14,973 (14,333) 6,066 其他（注） – 1,027 – 1,027 小計 6,842 62,300 (60,428) 8,714 減：存貨跌價準備 505 505 (138) 872 合計 6,337 61,795 (60,290) 7,842 本公司 2008 年初余額 本年增加額 本年減少額 2008 年末余額 煤炭存貨 1,677 53,830 (54,163) 1,344 輔助材料、零部件及小型工具 3,161 6,923 (6,256) 3,828 小計 4,838 60,753 (60,419) 5,172 減：存貨跌價準備 385 390 (134) 641 合計 4,453 60,363 (60,285) 4,531 注：其他主要為在建房地產。 上述存貨跌價準備是輔助材料、零部件及小型工具的陳舊存貨減值準備，詳見附註23。 於2008年及2007年12月31日，本集團及本公司存貨余額中無資本化的借款費用。 14 其他流動資產 其他流動資產主要是通過銀行向子公司及聯營公司借出的期限在一年以內的委托貸款。 182 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 15 長期股權投資 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 非上市子公司投資（注(a)） – – 32,298 26,402 非上市聯營公司投資（注(b)） 3,071 2,779 1,912 1,902 非上市其他長期股權投資（注(c)） 1,043 1,040 1,026 1,015 小計 4,114 3,819 35,236 29,319 減：減值準備（附註23） 212 8 304 – 合計 3,902 3,811 34,932 29,319 (a) 本公司對非上市子公司主要投資變動分析如下： 公司名稱 2008 年初余額 本年投資變動 2008 年末余額 陝西國華錦界能源有限公司 720 597 1,317 神華澳大利亞控股有限公司 – 1,525 1,525 浙江國華浙能發電有限公司 1,441 413 1,854 神華黃驊港務有限責任公司 1,192 1,004 2,196 神華國華國際電力股份有限公司 1,252 2,178 3,430 神華神東電力有限責任公司 2,204 1,246 3,450 綏中發電有限責任公司（附註6(a)(v)） 1,646 (1,266) 380 內蒙古國華准格爾發電有限責任公司 （附註6(a)(v)） 906 (906) – 有關各子公司的詳細資料，參見附註6。 本公司沒有與子公司投資相關的或有負債。 財務報表 . 183 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 15 長期股權投資（續） (b) 本集團對主要非上市聯營公司投資分析如下： 於 2008年 本公司直接 本年 12 月 31日 和間接持股 / 年末 年末 本年營業 淨利潤 / 被投資單位名稱 組織機構代碼 註冊地 業務性質 註冊資本 經營範圍 的註冊資本 表決權比例 資產總額 負債總額 收入總額 （虧損） 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 百萬元 珠海新世紀航遠有限責任公司* 73215939-1 廣東省 境內非 682 提供運輸服務 682 50% 971 15 464 195 金融企業 神華財務有限公司* 71092747-6 北京市 境內金融企業 700 金融業務 700 40% 15,673 14,346 567 265 浙江嘉華髮電有限責任公司* 73031859-8 浙江省 境內非 2,055 生產及 2,055 20% 7,843 5,636 4,924 (77 ) 金融企業 銷售電力 神東天隆集團有限責任公司 22395955-0 陝西省 境內非 272 煤炭生產 272 21% 4,162 1,196 4,876 1,881 金融企業 天津遠華海運有限責任公司* 70057071-7 天津市 境內非 360 提供運輸服務 360 44% 687 91 386 133 金融企業 內蒙古億利化學工業有限公司 76106402-5 內蒙古自治區 境內非 1,074 化工生產銷售 1,074 25% 4,884 3,711 – – 金融企業 內蒙古京達發電有限責任公司* 73613673-6 內蒙古自治區 境內非 472 生產及 472 30% 1,913 1,320 581 (9 ) 金融企業 銷售電力 內蒙古蒙華海勃灣發電 72015828-7 內蒙古自治區 境內非 280 生產及 280 40% 1,204 730 647 42 有限責任公司* 金融企業 銷售電力 * 同時也為本公司的主要非上市聯營公司。 184 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 15 長期股權投資（續） (b) 本集團對主要非上市聯營公司投資分析如下：（續） 2008 本年 按權益法核 2008 公司名稱 投資成本 年初余額 增加投資 算當年利潤 已收股利 年末余額 珠海新世紀航運有限責任公司* 343 346 84 98 (50) 478 神華財務有限公司* 309 428 – 103 – 531 浙江嘉華髮電有限責任公司* 411 587 – (14) (131) 442 神東天隆集團有限責任公司 55 272 – 385 (49) 608 天津遠華海運有限責任公司* 188 241 – 58 (38) 261 內蒙古億利化學工業有限公司 269 269 – – – 269 內蒙古蒙京達發電有限責任公司* 141 225 – (3) (44) 178 內蒙古蒙華海勃灣發電有限責任公司* 139 198 – 19 (27) 190 * 同時也為本公司的主要非上市聯營公司。 本集團及本公司沒有與聯營公司投資相關的或有負債。 (c) 非上市其他股權投資乃本集團在主要從事非煤炭及電力業務的公司的權益，其中包括本集團佔有20%以上 權益但投資金額較小、並對其管理層不具有重大影響力的公司的投資。本集團根據非上市其他股權投資的預 計未來現金流量現值與其賬面價值的差額確認減值損失。 本集團未有當期及累計未確認的投資損失。 於2008年度及2007年度，聯營公司及其他投資企業向本集團轉移資金的能力並沒有受到限制。 財務報表 . 185 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 16 固定資產 本集團 與井巷 發電裝置 傢具、 資產相關 及相關 鐵路及 固定裝置、 之機器 機器 港口 汽車及 建築物 井巷資產 和設備 和設備 構築物 其他設備 合計 成本／評估價值： 年初余額 16,730 4,258 23,924 57,294 48,620 4,714 155,540 本年增加 692 829 737 42 721 466 3,487 從在建工程轉入 2,313 992 8,441 3,604 2,084 1,286 18,720 處理變賣 (151) (33) (644) (104) (407) (142) (1,481) 收購子公司（附註6） 29 – – 1,071 – 55 1,155 年末余額 19,613 6,046 32,458 61,907 51,018 6,379 177,421 ------------- ------------- ------------- ------------- ------------- ------------- ------------- 累計折舊： 年初余額（重述） 3,885 906 6,883 11,402 10,586 2,258 35,920 本年計提折舊 839 154 2,498 2,957 2,289 655 9,392 處理變賣時沖銷 (40) (11) (413) (58) (245) (107) (874) 年末余額 4,684 1,049 8,968 14,301 12,630 2,806 44,438 ------------- ------------- ------------- ------------- ------------- ------------- ------------- 減值準備： 年初余額 79 – 70 341 18 42 550 本年計提 1 – 113 331 – 2 447 處理變賣時沖銷 (29) – (52) (1) – (1) (83) 年末余額 51 – 131 671 18 43 914 ------------- ------------- ------------- ------------- ------------- ------------- ------------- 賬面價值： 年末 14,878 4,997 23,359 46,935 38,370 3,530 132,069 年初（重述） 12,766 3,352 16,971 45,551 38,016 2,414 119,070 186 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 16 固定資產（續） 本公司 與井巷 發電裝置 傢具、 資產相關 及相關 鐵路及 固定裝置、 之機器 機器 港口 汽車及 建築物 井巷資產 和設備 和設備 構築物 其他設備 合計 成本／評估價值： 年初余額 2,964 3,033 18,305 5 13,097 1,232 38,636 本年增加 648 784 598 – 337 417 2,784 在建工程轉入 1,142 621 7,941 – 485 744 10,933 處理變賣 (70) (33) (542) – (208) (52) (905) 年末余額 4,684 4,405 26,302 5 13,711 2,341 51,448 ------------- ------------- ------------- ------------- ------------- ------------- ------------- 累計折舊： 年初余額（重述） 579 784 4,444 5 3,887 546 10,245 本年計提折舊 151 120 2,208 – 764 266 3,509 處理變賣時沖銷 (12) (11) (364) – (125) (39) (551) 年末余額 718 893 6,288 5 4,526 773 13,203 ------------- ------------- ------------- ------------- ------------- ------------- ------------- 減值準備： 年初余額 – – 70 – – – 70 本年計提 – – 113 – – – 113 處理變賣時沖銷 – – (52) – – – (52) 年末余額 – – 131 – – – 131 ------------- ------------- ------------- ------------- ------------- ------------- ------------- 賬面價值： 年末 3,966 3,512 19,883 – 9,185 1,568 38,114 年初（重述） 2,385 2,249 13,791 – 9,210 686 28,321 財務報表 . 187 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 16 固定資產（續） 根據中國有關重組的準則及規定，本集團於2003年12月31日的固定資產已由北京中企華資產評估有限責任公司 評估。評估結果已計入本集團2003年及以後年度的財務報表中。 於2008年12月31日，本集團沒有重大暫時閒置或準備處置的固定資產。 本集團根據技術部門的鑒定意見，按單項資產的賬面淨值，對因技術陳舊、損壞和其他實質上已經不能再給企 業帶來經濟利益的固定資產計提了固定資產減值準備。同時，本集團根據資產組的可回收金額與賬面價值的差 額計提固定資產的減值準備。 截至本財務報表批准日，本集團於2008年12月31日尚有淨值為人民幣1,080百萬元（2007年：人民幣3,368百萬 元）的建築物之權證或過戶手續仍在辦理中，其中截至2008年12月31日止年度新增部分淨值為人民幣148百萬 元。本公司董事認為本集團有權合法及有效地佔用或使用上述建築物。 於2008年12月31日，本集團部分電廠及煤礦正在辦理相關政府部門批復手續，本公司董事認為本集團將可獲得 有關所需批復。 17 在建工程 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 成本： 年初余額 18,713 12,172 8,847 3,322 本年增加 27,500 23,301 9,031 10,868 轉入固定資產 (18,720) (17,496) (10,933) (5,343) 收購/增加子公司（附註6） 51 736 – – 年末余額 27,544 18,713 6,945 8,847 本集團及本公司在建工程年末賬面價值中包含借款費用資本化金額分別為人民幣1,144百萬元和人民幣151百萬 元（2007年：人民幣409百萬元和人民幣13百萬元）。本集團及本公司本年度用於確定借款利息資本化金額的資 本化平均年利率分別為6.67%和7.05%（2007年：5.91%和6.48%）。 188 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 17 在建工程（續） 於2008年12月31日，本集團的主要在建工程列示如下： 工程 2008 本年轉入 2008 投入佔 資金 工程項目 預算金額 年初余額 本年增加 固定資產 年末余額 預算比例 來源 國華浙能二期工程 8,819 1,717 4,599 – 6,316 72% 募股資金 和貸款 國華滄東二期工程 4,419 555 2,551 – 3,106 70% 募股資金 和貸款 國華定洲二期項目 4,293 249 2,010 – 2,259 53% 募股資金 和貸款 哈爾烏素露天煤礦* 5,166 3,652 969 (2,920) 1,701 89% 募股資金 國華綏中二期工程 7,710 218 1,197 – 1,415 18% 募股資金 和貸款 神東電力薩拉齊煤矸石電廠 2,996 15 629 – 644 21% 自有資金 和貸款 神朔鐵路擴能改造工程* 3,480 45 542 – 587 17% 自有資金 神東電力郭家灣電廠 3,080 14 560 – 574 19% 自有資金 和貸款 國華陳家港一期工程 5,920 48 513 – 561 9% 自有資金 和貸款 萬利布爾台項目* 4,737 2,508 493 (2,442) 559 63% 募股資金 和自有 資金 * 同時也為本公司的主要在建工程。 18 工程物資 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 興建發電機組的有關工程物資 4,605 3,189 280 23 其他 868 456 253 264 合計 5,473 3,645 533 287 本集團及本公司工程物資主要為基建用工程設備及相關材料物資。 財務報表 . 189 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 19 無形資產 本集團 土地使用權 採礦權 探礦權 其他 合計 成本／評估價值： 年初余額 9,283 13,427 – 203 22,913 本年增加 611 1,560 1,304 54 3,529 收購子公司（附註6） 229 – – – 229 本年減少 (589) – – – (589) 年末余額 9,534 14,987 1,304 257 26,082 ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- 累計攤銷： 年初余額 676 873 – 54 1,603 本年攤銷 246 401 – 33 680 本年減少 (7) – – – (7) 年末余額 915 1,274 – 87 2,276 ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- 賬面價值： 年末 8,619 13,713 1,304 170 23,806 年初 8,607 12,554 – 149 21,310 本公司 土地使用權 採礦權 其他 合計 成本／評估價值： 年初余額 1,831 10,755 10 12,596 本年增加 248 1,560 – 1,808 本年減少 (589) – – (589) 年末余額 1,490 12,315 10 13,815 ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- 累計攤銷： 年初余額 117 831 2 950 本年攤銷 30 383 1 414 本年減少 (7) – – (7) 年末余額 140 1,214 3 1,357 ----------------- ----------------- ----------------- ----------------- 賬面價值： 年末 1,350 11,101 7 12,458 年初 1,714 9,924 8 11,646 本集團上述土地使用權為從第三方購入。 於2008年及2007年12月31日，本集團及本公司無形資產余額中無資本化的借款費用。 截至本財務報表批准日，本集團於2008年12月31日尚有淨值為人民幣1,091百萬元的土地使用權之權證或過戶 手續仍在辦理中（2007年：人民幣1,057百萬元），其中截至2008年12月31日止年度新增部分淨值為人民幣655 百萬元。本公司董事認為本集團有權合法及有效地佔用或使用上述土地。 190 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 20 長期待攤費用 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 鐵路連接線 584 601 205 210 其他 371 406 93 106 合計 955 1,007 298 316 其他長期待攤費用主要是發電基建工程項目配套的非本公司擁有的公用設施支出。 21 遞延所得稅資產及負債 本集團 遞延所得稅資產（/ 負債） 2008 年 本年增減 2008 暫時性 年初余額 計入損益 年末余額 差異年末余額 （重述） 準備（主要為應收款項和存貨計提） 69 29 98 611 固定資產 (230) (10) (240) (398) 稅務虧損額（注） 29 37 66 263 維簡費、生產安全費用及類似 性質的費用 (508) (240) (748) (3,459) 本集團內銷售的未實現利潤 113 (39) 74 365 未支付的預提工資等費用 194 24 218 1,129 開辦費用核銷 47 11 58 244 其他 20 (99) (79) (302) 合計 (266) (287) (553) (1,547) 財務報表 . 191 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 21 遞延所得稅資產及負債（續） 本公司 遞延所得稅資產（/ 負債） 2008 年 本年增減 2008 暫時性 年初余額 計入損益 年末余額 差異年末余額 （重述） 準備（主要為應收款項和存貨計提） 44 11 55 369 固定資產 (27) (22) (49) (50) 維簡費、生產安全費用及類似 性質的費用 (426) (197) (623) (2,909) 本集團內銷售的未實現利潤 46 (46) – – 未支付的預提工資等費用 115 31 146 791 其他 (44) (102) (146) (581) 合計 (292) (325) (617) (2,380) 於12月31日，列示在資產負債表中的遞延所得稅資產和負債淨額： 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 （重述） （重述） 遞延所得稅資產淨額 379 425 – 83 遞延所得稅負債淨額 (932) (691) (617) (375) 合計 (553) (266) (617) (292) 注： 鑒於在稅法規定的有效期內，本集團對能夠實現足夠的應納稅所得額轉回該遞延性差異的未彌補虧損確 認了相關的遞延所得稅資產。 22 其他非流動資產 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 與工程建造和設備採購有關 的預付款（註1） 3,143 1,941 1,957 1,260 預付礦區前期支出 2,500 – 2,500 – 長期委託貸款（註2） 730 937 1,257 377 6,373 2,878 5,714 1,637 註1： 於2008年12月31日，本集團預付關聯方的款項為人民幣13百萬元（2007：無）。於2008年12月31日，本 公司預付關聯方的款項為人民幣2百萬元（2007年：無）。 註2： 於2008年12月31日，本集團長期委托貸款為委托中國國有銀行借予一家聯營公司的長期委托委款。貸款 按年利率由7.74%至8.32%（2007年：5.30%至7.74%）計息，並將於四年內收回。 於2008年12月31日，本公司長期委托貸款為委托中國國有銀行借予子公司的長期委托貸款。貸款按年利 率由5.10%至6.43%（2007年：5.20%至5.43%）計息，並將於四至六年內收回。 192 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 23 資產減值準備 本集團於2008年12月31日，資產減值情況匯總如下： 2008 本年減少 2008 附註 年初余額 本年計提 轉回 沖銷 年末余額 應收款項 其中：應收賬款 10 104 38 (2) (83)_ 57 其他應收款 12 110 98 (1) (7) 200 小計 214 136 (3) (90) 257 存貨 13 505 505 – (138) 872 長期股權投資 15 8 204 – – 212 固定資產 16 550 447 – (83) 914 合計 1,277 1,292 (3) (311) 2,255 本公司於2008年12月31日，資產減值情況匯總如下： 2008 本年減少 2008 附註 年初余額 本年計提 轉回 沖銷 年末余額 應收款項 其中：應收賬款 10 3 1 (1) – 3 其他應收款 12 28 2 (1) (2) 27 小計 31 3 (2) (2) 30 存貨 13 385 390 – (134) 641 長期股權投資 15 – 304 – – 304 固定資產 16 70 113 – (52) 131 合計 486 810 (2) (188) 1,106 有關各類資產本年確認減值損失的原因，參見有關各資產項目的附註。 財務報表 . 193 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 24 短期借款 本集團 本公司 2008 年 2007年 2008年 2007年 人民幣／ 人民幣／ 人民幣／ 人民幣／ 人民幣 人民幣 人民幣 人民幣 原幣金額 等值 原幣金額 等值 原幣金額 等值 原幣金額 等值 銀行及其他金融機構借款 －人民幣 13,119 4,894 4,100 – －美元 – – 1 9 – – – – 小計 13,119 4,903 4,100 – 子公司借款 －人民幣 – – – 1,500 合計 13,119 4,903 4,100 1,500 以上外幣短期借款按以下匯率折算為人民幣： 本集團及本公司 2008 年 2007 年 美元：人民幣 不適用 7.3046 於2008年12月31日，本集團的短期人民幣借款加權平均年利率為6.31%（2007年：5.38%）。 於2008年及2007年12月31日，本集團沒有已到期未償還的短期借款。 短期借款按擔保或抵押的情況分析如下： 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 信用借款 12,119 4,903 4,100 1,500 擔保借款（註） 1,000 – – – 合計 13,119 4,903 4,100 1,500 註： 上述擔保借款由中國建設銀行股份有限公司為本集團向中誠信託有限責任公司及大連華信信託有限責任 公司提供信用擔保。 上述余額中無對持有本公司5%或以上表決權股份的股東的短期借款。 194 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 25 應付短期債券 於2007年12月31日，本集團應付短期債券主要為由中國工商銀行股份有限公司主承銷的一年內到期短期債券。 應付短期債券年利率為3.95%至4.40%。於2008年12月31日，上述應付短期債券已經到期歸還。 26 應付票據 本集團的應付票據均為銀行承兌匯票，在一年內到期。 應付票據年末余額中無對持有本公司5%或以上表決權股份的股東的應付票據。 27 應付賬款 應付賬款賬齡分析如下： 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 佔總額 佔總額 佔總額 佔總額 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 一年以內 8,849 92% 8,526 96% 5,476 95% 4,942 97% 一年至二年 650 7% 200 2% 247 4% 35 1% 二年至三年 45 0% 39 0% 4 0% 6 0% 三年以上 97 1% 140 2% 70 1% 102 2% 合計 9,641 100% 8,905 100% 5,797 100% 5,085 100% 賬齡自應付賬款確認日起開始計算。 財務報表 . 195 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 27 應付賬款（續） 應付賬款中包括以下外幣余額： 本集團 2008 年 2007 年 原幣金額 人民幣等值 原幣金額 人民幣等值 美元 53 365 56 409 歐元 17 165 17 181 合計 530 590 本公司 2008 年 2007 年 原幣金額 人民幣等值 原幣金額 人民幣等值 美元 51 347 56 409 歐元 17 165 17 181 合計 512 590 以上外幣應付賬款按以下匯率折算為人民幣： 本集團及本公司 2008 年 2007 年 美元：人民幣 6.8346 7.3046 歐元：人民幣 9.6590 10.6669 上述余額中無對持有本公司5%或以上表決權股份的股東的應付賬款。 於2008年及2007年12月31日，本集團及本公司沒有個別重大賬齡超過一年的應付賬款。 28 預收款項 於2008年及2007年12月31日，本集團及本公司沒有個別重大賬齡超過一年的預收款項。 預收款項年末余額中無對持有本公司5%或以上表決權股份的股東的預收款項。 196 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 29 應付職工薪酬 本集團 2008 年初余額 本年增加數 本年支付數 2008 年末余額 工資、獎金、津貼和補貼 846 4,648 (4,484) 1,010 職工福利費 – 650 (637) 13 社會保險費 醫療保險費 25 150 (135) 40 基本養老保險費 109 633 (634) 108 年金繳費 204 288 (162) 330 失業保險費 20 32 (25) 27 工傷保險費 16 39 (31) 24 住房公積金 114 464 (451) 127 住房補貼 1 732 (64) 669 工會經費和職工教育經費 71 209 (185) 95 以現金結算的股份支付 116 (52) (17) 47 其他 15 461 (427) 49 合計 1,537 8,254 (7,252) 2,539 本公司 2008 年初余額 本年增加數 本年支付數 2008 年末余額 工資、獎金、津貼和補貼 437 1,974 (1,913) 498 職工福利費 – 307 (307) – 社會保險費 醫療保險費 21 39 (25) 35 基本養老保險費 42 319 (275) 86 年金繳費 192 152 (98) 246 失業保險費 14 9 (6) 17 工傷保險費 11 24 (18) 17 住房公積金 87 252 (256) 83 住房補貼 – 669 – 669 工會經費和職工教育經費 28 90 (77) 41 以現金結算的股份支付 116 (52) (17) 47 其他 5 271 (245) 31 合計 953 4,054 (3,237) 1,770 以現金結算的股份支付的有關信息參見附註50。 財務報表 . 197 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 30 其他應付款 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 客戶及其他押金 693 632 140 20 應付未付採礦權價款 1,581 134 1,581 134 應付未付運輸費 35 11 14 10 應付股權受讓款 113 371 – 259 預收投資款 – 430 – – 其他 1,468 1,499 977 1,341 合計 3,890 3,077 2,712 1,764 其他應付款賬齡分析如下： 本集團 本公司 2008 年 2007年 2008年 2007年 佔總額 佔總額 佔總額 佔總額 金額 比例 金額 比例 金額 比例 金額 比例 一年以內 3,404 88% 2,277 74% 2,576 95% 1,673 95% 一年至二年 259 7% 186 6% 70 3% 18 1% 二年至三年 14 0% 382 12% 5 0% 5 0% 三年以上 213 5% 232 8% 61 2% 68 4% 合計 3,890 100% 3,077 100% 2,712 100% 1,764 100% 賬齡自其他應付款確認日起開始計算。 於2008年及2007年12月31日，本集團及本公司沒有個別重大賬齡超過一年的其他應付款。 除附註56列示的內容外，上述余額中無對持有本公司5%或以上表決權股份的股東的其他應付款。 198 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 31 一年內到期的長期借款 本集團 2008 年 2007年 人民幣／ 人民幣／ 原幣金額 人民幣等值 年利率 原幣金額 人民幣等值 年利率 銀行及其他金融機構借款 －人民幣 4,803 3.60%-7.41% 4,667 3.60%-7.20% －日元 3,848 291 2.30%-4.45% 5,096 326 2.30%-4.45%; L+1.80% 小計 5,094 4,993 關聯公司借款 －人民幣 – 不適用 300 7.29% 合計 5,094 5,293 本公司 2008 年 2007 年 人民幣／ 人民幣／ 原幣金額 人民幣等值 年利率 原幣金額 人民幣等值 年利率 銀行及其他金融機構借款 －人民幣 650 3.60%-7.05% 1,576 5.27%-6.16% －日元 3,848 291 2.30%-4.45% 3,848 246 2.30%-4.45% 合計 941 1,822 L：倫敦同業市場拆借利率 以上外幣借款按以下匯率折算為人民幣： 本集團及本公司 2008 年 2007 年 日元：人民幣 0.0757 0.0641 財務報表 . 199 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 31 一年內到期的長期借款（續） 一年內到期的長期借款擔保或抵押的情況分析如下： 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 信用借款（註(i)） 2,950 3,240 941 1,822 擔保借款 50 100 – – 質押借款（註(ii)） 2,094 1,953 – – 合計 5,094 5,293 941 1,822 註(i)： 於2008年12月31日，本集團的借款中有人民幣170百萬元（2007年：人民幣170百萬元）的借款由本公司 為子公司提供信用擔保。 註(ii)： 上述質押借款由本集團的部分電費收費權作質押。 上述余額中無對持有本公司5%或以上表決權股份的股東的一年內到期的長期借款。 32 長期借款 本集團 2008年 2007年 人民幣／ 人民幣／ 原幣金額 人民幣等值 年利率 原幣金額 人民幣等值 年利率 銀行及其他金融機構借款 －人民幣 48,206 3.60%-7.83% 42,448 3.60%-7.20% －美元 43 294 L+1.00% 42 305 L+1.00% －日元 71,352 5,398 1.80-4.45% 75,200 4,818 1.80%-4.45% 小計 53,898 47,571 關聯公司借款 －人民幣 2,147 4.86%-5.25% 2,147 5.25%-7.29% 合計 56,045 49,718 200 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 32 長期借款（續） 本公司 2008 年 2007 年 人民幣／ 人民幣／ 原幣金額 人民幣等值 年利率 原幣金額 人民幣等值 年利率 銀行及其他金融機構借款 －人民幣 6,430 3.60%-7.05% 7,079 3.60%-6.72% －日元 71,352 5,398 1.80%-4.45% 75,200 4,818 1.80%-4.45% 小計 11,828 11,897 關聯公司借款 －人民幣 1,000 5.25% 1,000 5.25% 合計 12,828 12,897 L：倫敦同業市場拆借利率 以上外幣借款按以下匯率折算為人民幣： 本集團及本公司 2008 年 2007 年 美元：人民幣 6.8346 7.3046 日元：人民幣 0.0757 0.0641 長期借款按擔保或抵押的情況分析如下： 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 信用借款（註(i)） 37,922 30,179 12,828 12,897 擔保借款 814 1,164 – – 質押借款（註(ii)） 17,309 18,375 – – 合計 56,045 49,718 12,828 12,897 註(i)： 於2008年12月31日，本集團的借款中有人民幣1,086百萬元（2007年：人民幣1,406百萬元）的借款由本 公司為子公司提供信用擔保。 註(ii)： 上述質押借款由本集團的部分電費收費權作質押。 本集團及本公司的長期借款到期日分析列示如下： 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 一年至二年（含二年） 9,379 5,114 2,211 796 二年至三年（含三年） 7,850 8,030 1,057 2,250 三年以上 38,816 36,574 9,560 9,851 合計 56,045 49,718 12,828 12,897 除附註56列示的內容外，上述余額中無對持有本公司5%或以上表決權股份的股東的長期借款。 財務報表 . 201 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 33 長期應付款 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 （重述） （重述） 應付未付採礦權價款 2,887 4,716 2,777 4,561 減：一年內到期的部分 (264) (873) (264) (873) 其他 142 119 48 44 合計 2,765 3,962 2,561 3,732 應付未付採礦權價款主要是指應付購入採礦權的價款。應付採礦權價款是按年於合同執行期間支付。每年支付 的金額按照每年煤礦的生產量按每噸定額計算或按購買合同中協定的固定金額按年繳交。 上述余額中無對持有本公司5%或以上表決權股份的股東的長期應付款。 34 預計負債 預計負債是指預提複墾費用，預提複墾費用是根據管理層的合理估計而釐定。然而，由於要在未來期間才可以 清楚知道目前所進行的開採活動對土地造成的影響，預提金額可能因未來出現的變化而受影響。本集團相信於 2008年12月31日預提的複墾費用是足夠的。由於預提金額是必須建立在估計的基礎上，所以最終的複墾費用可 能會超過或低於估計的複墾費用。 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 年初余額 1,018 942 624 568 本年增加 810 76 751 59 貼現增加 55 40 40 32 本年減少 (14) (40) (9) (35) 年末余額 1,869 1,018 1,406 624 202 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 35 股本 本公司的股本結構如下： 本集團及本公司 2008 年 2007 年 註冊、已發行及繳足資本 (1)有限售條件股份 －神華集團所持A股 14,691 14,691 －其他法人所持A股 – 540 (2)無限售條件股份 －A 股 1,800 1,260 －H 股 3,399 3,399 合計 19,890 19,890 年初余額 19,890 18,090 發行及發售A股 – 1,800 年末余額 19,890 19,890 本公司於2004年11月8日成立。經國資委國資產權[2004]1011號文《關於對神華集團有限責任公司設立中國神華 能源股份有限公司國 有股權管理有 關問題的批復》批准，神華集團投入本公司的淨資產人民幣 186.12億元按 80.5949%的比例折為本公司股本150億股，每股面值人民幣1元，全部均由神華集團持有。未折入股本的人民幣 36.12億元計入本公司的資本公積（詳見附註1）。本公司於2004年12月31日已註冊及繳足股本為人民幣150億元。 於2005年6月及7月，本公司發行3,398,582,500股，每股面值為人民幣1.00元的H股，並於聯交所掛牌上市。作 為全球首次公開發售的一部分，原由神華集團持有的308,962,045股內資國有普通股，每股面值人民幣1.00元， 轉換成H股並售予香港及海外的投資者。該等H股以每股港幣7.50元通過全球首次公開發售形式出售予香港及海 外的投資者。 於2007年9月，本公司發行1,800,000,000股A股，每股面值人民幣1.00元，發行價為人民幣36.99元。這次發行 股份是通過A股發行予中國大陸自然人及機構投資者。 所有A股及H股在所有重大方面享有相等之權益。 上述已發行及繳足股本已由畢馬威華振會計師事務所驗證，並分別於2004年11月6日、2006年3月10日及2007 年9月28日出具了驗資報告。驗資報告文號分別為KPMG-A(2004)CRNo.0071、KPMG-A(2006)CRNo.0007及KPMG- A(2007)CRNo.0030號驗資報告。 在根據有關監管部門的批准A股發行之後，A股發行之前本公司現有內資股，即神華集團持有的本公司股份，已 在中國證券登記結算有限公司登記為可流通A股，該等股份除禁售期外，擁有與本公司發行的其他A股相同的權 利。神華集團承諾，自A股股票在上海證券交易所上市之日起三十六個月內，其將不會轉讓或者委託他人管理其 已直接和間接在本公司股本中持有的A股，亦不容許本公司購回該等股份。 網下向配售對象配售的540,000,000股A股於本公司上市日2007年10月9日起鎖定3個月後方可上市流通，該部份 股票已於2008年1月9日起開始上市流通。 財務報表 . 203 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 36 資本公積 資本公積變動情況列示如下： 本集團 股本溢價 其他（註 (i)） 合計 2008年初余額 85,001 2,700 87,701 收購子公司（附註6 (a)(iii)） – 63 63 收購少數股東權益（附註6 (a)(v)） – 271 271 政府資本性投入（註(ii)） – 109 109 2008年末余額 85,001 3,143 88,144 本公司 股本溢價 其他（註 (i)） 合計 2008年初及2008年末余額 85,001 2,620 87,621 註(i)： 其他主要為國有股折股溢價及同一控制下企業合併時取得的淨資產賬面價值與支付的合併對價所產生的 差額。 註(ii)： 本公司的子公司根據國家相關文件規定，將政府撥入的投資補助調整所有者權益人民幣155百萬元，其 中歸屬於本公司股東權益金額為人民幣109百萬元。 37 盈余公積 盈余公積變動情況列示如下： 本集團及本公司 法定盈余公積 任意公積金 專項儲備 合計 2008年初余額（重述） 6,541 – 1,024 7,565 提取專項儲備 – – 2,344 2,344 結轉專項儲備 – – (2,119) (2,119) 利潤分配 2,274 – – 2,274 2008年末余額 8,815 – 1,249 10,064 根據公司章程及相關法規的規定，利潤分配方案列示如下： (a) 提取淨利潤的10%計入法定盈余公積； (b) 提取維簡費、生產安全費用及其他類似性質的費用； (c) 提取法定盈余公積後，經股東大會決議，可提取任意公積金。 本公司及本集團的盈余公積均為法定盈余公積及專項儲備。 204 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 38 利潤分配 (a) 根據本公司章程規定，可供分配予公司股東的留存利潤為按照中國的企業會計準則和國際財務報告準則計算 的較低值。 董事會於2007年3月23日提議向所有股東分配截至2006年12月31日止年度的末期現金股息人民幣61.50億元， 即每股人民幣0.34元。上述股利分配已於2007年5月15日獲股東大會批准。 作為A股發行架構的一部分，本公司的內資國有普通股及H股股東享有本集團於2007年6月30日的可供分配 利潤。在確定上述可供分配利潤時，以按中國的企業會計準則和國際財務報告準則確定的金額（扣除計提各 項儲備後）較少者為准。於2007年10月25日及2008年3月15日，經股東授權的董事宣佈派發分別為人民幣 167.99億元及人民幣57.45億元的特別股息予本公司H股股東和神華集團。 董事會於2008年3月15日提議向所有股東分配末期現金股息每股人民幣0.18元，共計人民幣35.80億元。上 述股利分配已於2008年5月16日獲股東大會批准。 董事會於2009年3月27日提議向所有股東分配末期現金股息每股人民幣0.46元，共計人民幣91.49億元。末 期股利分配提議尚待股東大會批准。 (b) 期末未分配利潤的說明 截至2008年12月31日，本集團歸屬於母公司的未分配利潤中包含了本公司的子公司提取的法定盈余公積余 額人民幣3,401百萬元，及盈余公積專項儲備余額人民幣164百萬元。 39 營業收入 本集團主要在中國從事煤炭生產及銷售、發電及售電和提供運輸服務。營業收入代表銷售商品和提供服務所取 得的收入。 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 主營業務收入 －煤炭收入 74,572 55,741 85,276 63,860 －電力收入 29,393 23,922 – – －運輸收入 1,901 1,346 883 678 小計 105,866 81,009 86,159 64,538 其他業務收入 1,267 1,098 2,091 660 合計 107,133 82,107 88,250 65,198 本年度本集團及本公司前五名客戶銷售收入總額為人民幣21,413百萬元及人民幣11,109百萬元（2007年：人民 幣21,549百萬元及人民幣9,447百萬元），分別佔本集團及本公司全部銷售收入的20%和13%（2007年：26%及 14%）。 財務報表 . 205 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 40 營業成本 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 （重述） （重述） 外購煤成本 15,585 10,719 21,516 16,355 原材料、燃料及動力 8,433 6,276 3,351 2,483 人工成本 5,343 3,960 2,462 1,544 折舊及攤銷 9,677 7,996 3,645 2,898 運輸費 7,227 6,845 18,073 16,800 其他 7,846 3,900 6,997 3,190 合計 54,111 39,696 56,044 43,270 按業務類別列示的營業成本請參見附註51。 41 營業稅金及附加 本集團 本公司 計繳標準 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 土地增值稅 相關增值額的 30%-50% 4 9 – – 營業稅 相關營業收入的 3%或5% 648 595 207 177 城市維護建設稅 繳納增值稅及營業稅的 1%至7% 577 441 392 262 教育費附加 繳納增值稅及 營業稅的3% 373 277 227 144 資源稅 煤炭銷售 每噸人民幣3.2元 603 510 484 407 關稅 煤炭出口完 稅價格的10% 512 – 512 – 合計 2,717 1,832 1,822 990 42 財務費用 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 貸款及應付款項的利息支出 4,830 3,816 1,129 1,064 減：資本化的利息支出 1,044 399 173 11 淨利息支出 3,786 3,417 956 1,053 存款的利息收入 (816) (622) (782) (585) 淨匯兌損失／（收益） 895 (129) 225 (10) 合計 3,865 2,666 399 458 206 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 43 資產減值損失 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 應收款項 133 69 1 – 存貨 505 257 390 254 長期股權投資 204 3 304 – 固定資產 447 380 113 – 合計 1,289 709 808 254 44 公允價值變動收益 本集團及本公司 2008 年 2007 年 掉期合同公允價值變動收益 472 283 45 投資收益 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 長期股權投資 －按權益法核算的 聯營企業投資收益 654 567 217 351 －按成本法核算的 股權投資收益 39 8 2,182 6,414 投資轉讓淨收益 – 6 – 6 出售可供出售金融資產 淨收益 – 27 – 27 委託貸款收益 160 30 697 185 合計 853 638 3,096 6,983 按權益法核算的長期股權投資收益按主要被投資單位分析如下： 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 聯營公司 浙江嘉華發電有限責任公司 (14) 145 (14) 145 神華財務有限公司 103 98 55 52 內蒙古蒙華海勃灣發電 有限責任公司 19 29 19 29 內蒙古京達發電有限責任公司 (3) 15 (3) 15 珠海新世紀航運有限責任公司 98 55 98 55 天津遠華海運有限責任公司 58 48 58 48 神東天隆集團有限責任公司 385 116 – – 其他聯營公司 8 61 4 7 合計 654 567 217 351 財務報表 . 207 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 46 營業外收入 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 保險公司賠款 – 1 – – 處理固定資產收益 28 27 20 24 罰款收入 17 20 14 16 處理廢棄物料收益 57 14 27 4 補貼收入（註(i)） 63 43 – – 核銷長期無法支付款項 43 3 5 1 投資收購利得 – 79 – – 其他 63 22 11 1 合計 271 209 77 46 註(i)： 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 退還的增值稅（註） 45 40 – – 其他補貼收入 18 3 – – 合計 63 43 – – 註： 本集團於2008年度收到國家退還的煤矸石電廠享受的增值稅返還人民幣36百萬元。另外，本集團於2008 年度收到國家退還供熱項目增值稅收入人民幣9百萬元。 47 營業外支出 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 處理固定資產損失 462 326 318 200 捐贈支出 298 117 267 111 其他 141 96 91 34 合計 901 539 676 345 48 所得稅費用 (a) 本年所得稅費用的組成 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 （重述） （重述） 本年企業所得稅 6,769 6,737 4,209 2,821 遞延所得稅（附註21） 287 (21) 325 116 合計 7,056 6,716 4,534 2,937 208 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 48 所得稅費用（續） (b) 所得稅費用與會計利潤的關係如下： 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 （重述） （重述） 稅前利潤 36,871 30,649 27,271 23,765 按稅率25% （2007年：33%） 計算的預期所得稅（註(i)） 9,218 10,114 6,818 7,842 分子公司收益的稅率差別 （註(i)） (2,584) (3,471) (2,087) (2,905) 所得稅稅率的變動 （附註5(b)） – (140) – (56) 不可抵扣的支出（註(ii)） 512 232 345 70 聯營公司收益的稅務影響 (166) (187) (54) (116) 其他非應課稅收入 – (2) (546) (1,756) 未確認的稅務虧損 32 162 – 1 其他 44 8 58 (143) 本年所得稅費用 7,056 6,716 4,534 2,937 註(i)： 除本公司部分分公司、子公司是按優惠稅率以及境外子公司是按如附註5(b)(ii)所述稅率計算所得稅 外，本集團根據中國相關所得稅準則和規定按應課稅所得的25%（2007年：33%）法定稅率計算中國 所得稅準備金額。 註(ii)： 不可抵扣的支出主要是超出稅務上法定可抵稅限額的人工及其他費用。 (c) 遞延所得稅費用分析如下： 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 （重述） （重述） 暫時性差異的產生和轉回 287 119 325 172 所得稅稅率的變動 （附註5(b)） – (140) – (56) 287 (21) 325 116 財務報表 . 209 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 49 現金流量表補充資料 (a) 將淨利潤調節為經營活動的現金流量： 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 （重述） （重述） 淨利潤 29,815 23,933 22,737 20,828 加：應收款項減值損失 133 69 1 – 存貨減值損失 505 257 390 254 固定資產減值損失 447 380 113 – 長期股權投資減值損失 204 3 304 – 固定資產折舊 9,392 7,634 3,509 2,563 無形資產攤銷 680 563 414 359 長期待攤費用攤銷 103 153 19 21 處置固定資產收益 (28) (27) (20) (24) 固定資產報廢損失 462 326 318 200 公允價值變動收益 (472) (283) (472) (283) 財務費用 3,865 2,666 399 458 投資收益 (853) (638) (3,096) (6,983) 遞延所得稅 287 (21) 325 116 存貨的增加 (1,376) (1,644) (468) (2,037) 經營性應收項目的增加 (1,079) (2,422) (812) (1,783) 經營性應付項目的 增加／（減少） 2,141 (1,014) 3,688 434 經營活動產生的 現金流量淨額 44,226 29,935 27,349 14,123 (b) 現金及現金等價物淨變動情況： 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 現金及現金等價物的 年末余額 59,054 53,404 56,232 51,904 減：現金及現金等價物的 年初余額 53,404 15,758 51,904 13,937 現金及現金等價物淨增加額 5,650 37,646 4,328 37,967 210 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 49 現金流量表補充資料（續） (c) 現金及現金等價物分析如下： 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 年末貨幣資金余額 59,491 53,436 56,551 51,914 減：原到期日為三個月 以上的定期存款 196 32 78 10 限制用途的資金 241 – 241 – 年末現金及現金等價物余額 59,054 53,404 56,232 51,904 本集團及本公司年末的貨幣資金請參見附註7。 (d) 當年取得子公司的有關信息： 本集團 取得子公司支付的現金和現金等價物 400 減：子公司持有的現金和現金等價物 33 取得子公司支付的現金淨額 367 (e) 不涉及現金收支的重大籌資活動 截至2008年12月31日止年度，本公司一家子公司的少數股東將該子公司對其的應付款項人民幣430百萬元 轉增為該子公司的實收資本，並相應增加本集團的少數股東權益。 50 股份支付 本集團及本公司的股份支付計劃是為了換取職工服務。 於2005年11月19日，本公司的董事會批准了從2005年6月15日起有效期為十年的高層管理人員股票增值權計劃 （“該計劃”）。該計劃無須發行股份。股票增值權以單位授出，每單位代表1股本公司的H股。 所授出的股票增值權的行使期由授出日期起計為期6年，持有人可於截至獲得股票增值權日期起計第2、3及4周 年之日後，行使股票增值權，行使的股票增值權總數分別不得超過該人士所獲股票增值權總額的三分之一、三 分之二及100%。 當行使股票增值權時，行使人士將按照該計劃的規定獲得人民幣付款。款項等於行使股票增值權數目乘以行使 價與行使當時本公司H股市價之差額，並已減去相關代扣代繳稅項。本年行權的股票增值權的行權價與在行權日 的每股價格的差額加權平均後為人民幣20元（2007年：人民幣39元）。 本公司股票增值權的估值是採用Black-Scholes（金融數值方法）期權估值模型，該模型主要計算參數包括股票增 值權的行權價格、預期期限、預期股價波動率、預期分紅收益率、無風險利率及股票市場價格。上述參數的確 定是基於該計劃有關條款，以及本公司H股歷史交易數據。 財務報表 . 211 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 50 股份支付（續） 於2008年12月31日發行在外的股票增值權的行權價格為港幣7.9元、港幣11.8元或港幣33.8元（2007年：港幣7.9 元、港幣11.8元或港幣33.8元），而剩余合同期限為3年、4年或5年（2007年：4年、5年或6年）。 於2008年12月31日，以現金結算的股份支付的應付職工薪酬的公允價值被重計，本公司在截至2008年12月31 日止年度沖回的費用為人民幣52百萬元（2007年：費用為人民幣112百萬元）。 股票增值權授出的數量列示如下： 本集團及本公司 2008 年 2007 年 百萬數 百萬數 年初已授出 7.8 6.0 本年授予 – 2.4 本年行權 (1.1) (0.6) 年末已授出 6.7 7.8 51 分部報告 按照本集團的內部財務報告系統，本集團已就本財務報表選擇以業務分部為報告分部信息的主要形式，而地區 分部則是次要的分部報告形式。本集團有如下四個業務分部： (i) 煤炭—煤炭的生產及銷售。 (ii) 鐵路—提供鐵路運輸服務。 (iii) 港口—提供港口貨物裝卸、搬運和存儲服務。 (iv) 電力—以煤炭發電。 上述分部的劃分主要因為本集團獨立地管理其煤炭、鐵路、港口和電力業務。由於這些分部均製造或分銷不同 的產品，提供不同的服務，應用不同的生產程序，而且在營運毛利方面各具特點，故每個分部都是各自獨立地 管理。 本集團是按照營業收入來評估各個業務分部的表現和作出資源分配，而沒有考慮融資成本或投資收益的影響。 本集團各分部的會計政策與主要會計政策（見附註3）所述的相同。業務分部不獲分配企業行政費用和資產，而是 照單支付直接的企業服務收費。分部間轉讓定價是按市場價格或有關政府部門制定的價格確定。 212 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 51 分部報告（續） 本集團各個業務分部的資料列示如下： 煤炭 鐵路 港口 發電 未分配項目 抵銷 合計 2008年 2007年 2008年 2007年 2008年 2007年 2008年 2007年 2008年 2007年 2008年 2007年 2008年 2007年 (重述) (重述) 營業收入： 其中：對外交易收入 75,215 56,246 1,950 1,455 82 103 29,886 24,303 – – – – 107,133 82,107 分部間交易收入 13,619 9,703 15,576 14,755 1,856 1,878 108 84 – – (31,159) (26,420) – – 營業收入合計 88,834 65,949 17,526 16,210 1,938 1,981 29,994 24,387 – – (31,159) (26,420) 107,133 82,107 營業成本 (55,416) (43,492) (6,673) (5,330) (1,170) (1,230) (21,840) (15,952) – – 30,988 26,308 (54,111) (39,696) 營業稅金及附加 (1,826) (1,015) (571) (530) (61) (63) (244) (224) (15) – – – (2,717) (1,832) 銷售費用 (645) (458) – (22) – – (43) (42) – – 15 – (673) (522) 管理費用 (2,882) (2,310) (2,502) (1,704) (318) (294) (2,357) (2,010) (244) (306) 1 – (8,302) (6,624) 資產減值損失 (707) (262) (2) – – (13) (580) (434) – – – – (1,289) (709) 分部利潤 27,358 18,412 7,778 8,624 389 381 4,930 5,725 (259) (306) (155) (112) 40,041 32,724 財務費用 (3,865) (2,666) 公允價值變動收益 472 283 投資收益 853 638 營業利潤 37,501 30,979 營業外收入 271 209 營業外支出 (901) (539) 利潤總額 36,871 30,649 所得稅費用 (7,056) (6,716) 淨利潤 29,815 23,933 補充信息： 折舊及攤銷費用 3,684 2,778 1,836 1,695 658 641 3,986 3,233 11 3 – – 10,175 8,350 資本性支出 14,810 16,425 2,558 3,124 388 504 17,985 10,850 654 84 – – 36,395 30,987 財務報表 . 213 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 51 分部報告（續） 個別業務分部指定的資產及負債計入該分部的總資產及負債內。使一個以上分部獲益的資產被視為企業資產並 不予分配。未分配資產主要包含現金及現金等價物、定期存款、投資及遞延所得稅資產。未分配負債主要包括 短期及長期借款、應付利息、應付短期債券、應付所得稅及遞延所得稅負債。 於聯營公司的權益和應佔聯營公司利潤計入其營運所屬的分部內。有關聯營公司的資料參見附註15。 2008 年 2007 年 （重述） 資產 分部資產 煤炭 67,616 57,897 鐵路 37,949 36,847 港口 10,098 10,409 發電 92,426 75,801 合併分部資產 208,089 180,954 -------------------- -------------------- 聯營公司的權益 煤炭 1,655 1,215 鐵路 152 122 港口 6 6 發電 1,258 1,436 聯營公司的權益合計 3,071 2,779 -------------------- -------------------- 未分配資產 67,247 57,312 -------------------- -------------------- 資產合計 278,407 241,045 負債 分部負債 煤炭 (16,292) (12,944) 鐵路 (2,724) (3,242) 港口 (227) (759) 發電 (6,111) (5,512) 合併分部負債 (25,354) (22,457) 未分配負債 (78,913) (66,303) 負債合計 (104,267) (88,760) 214 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 51 分部報告（續） 地區分部 本集團的地區分部（按客戶所在地區）列示如下： (1) 國內市場－客戶所在地在中國 (2) 亞太市場－客戶所在地在除中國以外的亞太地區，主要位於韓國和日本 (3) 其他市場－客戶所在地在中國及亞太地區以外 (i) 對外交易收入 2008 年 2007 年 國內市場 94,924 72,541 亞太市場 11,987 9,222 其他市場 222 344 合計 107,133 82,107 (ii) 分部資產 本集團主要的生產及服務設施和其他資產在中國國內。 52 金融風險管理 信用、流動性、利率及貨幣風險在本集團一般業務過程中出現。本集團及本公司亦從對其他實體的股權投資和 公司本身的股價波動受到股權價格風險的影響。 該等風險根據以下所述本集團及本公司的財務管理政策及常規管理。 (a) 信用風險 貨幣資金、其他流動資產、長期委託貸款、應收款項和衍生金融工具等賬面金額為本集團及本公司對於該等 金融資產的最大信用風險。本集團及本公司絕大部分的現金及現金等價物都存放在中國主要金融機構 ，管 理層相信這些是高質量的信貸機構。本集團及本公司的主要客戶為發電廠、冶金公司和電網公司，佔本年度 本集團及本公司的營業收入的主要部分。由於本集團及本公司與煤炭及電力行業的大客戶維持著長期穩定的 業務關係，本集團及本公司不存在重大信用風險。本集團及本公司持續對個別客戶的財政狀況進行信用評 估，一般不會要求就應收賬款提供抵押品。呆賬準備於管理層預期的數額內。 各項金融資產，包括衍生金融工具在資產負債表中的賬面金額（已扣除減值準備）為本集團在不考慮持有任何 抵押下的最大信用風險。除附註54(a)所述的財務擔保外，本集團及本公司並未有提供其他擔保會為本集團 及本公司帶來額外的信用風險。該等財務擔保於資產負債表日的最大信用風險已於附註54(a)作出披露。 財務報表 . 215 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 52 金融風險管理（續） (b) 外幣風險 本集團及本公司主要面對人民幣借款以外的借款所產生的外幣風險。產生外幣風險的外幣款項主要為日元。 本集團及本公司也通過掉期工具對沖了部分外幣兌換風險，參見附註8。 本集團及本公司日元借款的金額已載於附註31及32。 於2008年12月31日，假設所有其他變量保持不變，日元外匯兌換率變動2%，本集團稅後利潤及留存利潤會 反向變動大概人民幣85百萬元（2007年：反向變動人民幣69百萬元）。 於2008年12月31日，假設所有其他變量保持不變，日元外匯兌換率變動2%，本公司稅後利潤及留存利潤會 反向變動大概人民幣85百萬元（2007年：反向變動人民幣68百萬元）。 上述敏感性分析是假設資產負債表日 率發生變動，其他 變量保持不變， 率變動對淨利潤及留存利潤的 影響。 上述敏感性分析是假設資產負債表日匯率發生變動，以變動後的匯率對資產負債表日本集團及本公司持有 的、面臨外匯風險的金融工具進行重新計算得出的。上述分析不包括外幣報表折算差異。2007年的分析以 同樣的基準計算。 (c) 利率風險 本集團及本公司貨幣資金已載於附註7，主要為浮動利率貨幣資金。 本集團及本公司借款的利率及還款期已載於附註24、31及32，主要為浮動利率借款。 於2008年12月 31日，對於浮動利率貨幣資金，假設所有其他變量保持不變，利率變動100基點（基點即 0.01%）會分別導致本集團及本公司稅後利潤及留存利潤同向變動大概人民幣448百萬元以及人民幣425百萬 元（2007年本集團及本公司：同向變動人民幣361百萬元及人民幣349百萬元）。 於2008年12月31日，對於浮動利率借款，假設所有其他變量保持不變，利率變動100基點會分別導致本集 團及本公司稅後利潤及留存利潤反向變動大概人民幣502百萬元以及人民幣63百萬元（2007年本集團及本公 司：反向變動人民幣397百萬元及人民幣75百萬元）。 對於資產負債表日持有的、使本集團或本公司面臨公允價值利率風險的金融工具，上述敏感性分析是假設在 資產負債表日利率發生變動，按照新利率對上述金融工具進行重新計量後對淨利潤及留存利潤的影響。對於 資產負債表日持有的、使本集團或本公司面臨現金流量利率風險的浮動利率非衍生工具，上述敏感性分析中 的淨利潤及留存利潤的影響是上述利率變動對按年度估算的利息費用或收入的影響。2007年的分析以同樣 的基準計算。 216 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 52 金融風險管理（續） (d) 公允價值 除以下項目外，本集團及本公司於12月31日各項金融資產和金融負債的賬面價值與公允價值之間無重大差 異。 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008年 2007 年 賬面金額 公允價值 賬面金額 公允價值 賬面金額 公允價值 賬面金額 公允價值 固定利率長期借款 （含一年內到期） 6,089 6,591 5,614 5,832 5,789 6,308 5,164 5,419 下文概述本集團及本公司估計金融工具的公允價值時所用的主要方法及假設。本集團是使用其認為合適的市 場資訊和評估方法來估計公允價值金額。然而，在詮釋市場數據時需要作出一定的判斷，以計算估計公允價 值。因此，下文所呈示的估計數字不一定表示本集團及本公司在目前的市況下可變現的金額。使用不同的市 場假設及／或估計方法對估計公允價值可能有重大影響。 長期借款及長期應付款的公允價值是採用本集團及本公司可在現行市場獲取大致上相同性質和期限的借款利 率對未來現金流量作出折現後估計所得。 衍生工具主要為利率掉期合同。利率掉期合同的公允價值是根據現金流貼現法的方法計算。採取現金流貼現 法時，估計的未來現金流為管理層的最佳估計，並且該貼現率為資產負債表日的類似工具有著類似到期日的 市場有關利率。 除上述金融工具以外的金融工具，基於其性質或期限較短，因此其公允價值與賬面金額相若。 (e) 流動性風險 流動性風險是指本集團將不能償還已到期的財務責任。本集團管理流動性的方法是確保經常持有充足的流動 性，在正常和緊迫的情況下，亦可以償還已到期的負債，不會發生不可接受的虧損或風險損害本集團的形 象。 本集團嚴密監控現金流量要求和使現金收益最優化。本集團編製了現金流量預測和確保持有足夠的現金以應 付經營、財務及資本義務，但並不包括不能合理地預計的極端情況的潛在影響，例如自然災害。 財務報表 . 217 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 52 金融風險管理（續） (e) 流動性風險（續） 根據合約非折現現金流（包括使用合約利率計算的利息支付或，如是浮動則根據於資產負債表日的現行率）和 本集團及本公司可以被要求最早支付的日期，下表詳列本集團及本公司的金融負債於資產負債表日剩余的合 約到期日： 2008 年 1 年內到期 合約非折現 或須於 多於 1 年但 多於 2 年但 本集團 賬面金額 現金流合計 要求時償還 少於 2 年 少於 5 年 多於 5 年 借款 74,258 90,916 22,368 12,932 28,416 27,200 應付款項 16,393 16,393 16,303 90 – – 90,651 107,309 38,671 13,022 28,416 27,200 2007 年 1 年內到期 合約非折現 或須於 多於 1 年但 多於 2 年但 本集團 賬面金額 現金流合計 要求時償還 少於 2 年 少於 5 年 多於 5 年 借款 59,914 73,783 13,562 8,075 28,835 23,311 短期債券 1,453 1,504 1,504 – – – 應付款項 15,377 15,377 15,377 – – – 76,744 90,664 30,443 8,075 28,835 23,311 2008 年 1 年內到期 合約非折現 或須於 多於 1 年但 多於 2 年但 本公司 賬面金額 現金流合計 要求時償還 少於 2 年 少於 5 年 多於 5 年 借款 17,869 20,742 5,832 2,827 5,620 6,463 應付款項 14,531 14,531 14,531 – – – 32,400 35,273 20,363 2,827 5,620 6,463 2007 年 1 年內到期 合約非折現 或須於 多於 1 年但 多於 2 年但 本公司 賬面金額 現金流合計 要求時償還 少於 2 年 少於 5 年 多於 5 年 借款 16,219 19,311 4,058 1,410 5,649 8,194 應付款項 8,535 8,535 8,535 – – – 24,754 27,846 12,593 1,410 5,649 8,194 (f) 股權價格風險 本集團及本公司所有的非上市投資均為長遠策略性目的而持有。根據有限的資料，本集團及本公司最少每年 評估其非上市投資的表現，以及其對本集團長遠策略計劃所起的作用。 218 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 53 承擔 (a) 資本承擔 於2008年12月31日，本集團及本公司的資本承擔如下： 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 已批准及已訂合同 －土地及建築物 13,252 5,228 7,218 1,747 －設備 18,708 18,139 6,106 4,260 －投資聯營公司 318 84 318 84 小計 32,278 23,451 13,642 6,091 -------------------- -------------------- -------------------- -------------------- 已批准但未訂合同 －土地及建築物 23,472 19,099 8,218 7,568 －設備 18,497 23,512 3,873 7,078 小計 41,969 42,611 12,091 14,646 -------------------- -------------------- -------------------- -------------------- 合計 74,247 66,062 25,733 20,737 (b) 經營租賃承擔 根據不可撤銷的有關房屋、固定資產等經營租賃協議，本集團及本公司於2008年12月31日以後應支付的最 低租賃付款額如下： 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 一年以內（含一年） 77 71 54 51 一年以上兩年以內（含二年） 38 49 21 31 兩年以上三年以內（含三年） 32 38 20 21 三年以上 105 160 73 93 合計 252 318 168 196 財務報表 . 219 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 54 或有負債 (a) 所發出的財務擔保 於2008年12月31日，本公司向子公司所發出擔保下的最大負債余額為人民幣1,256百萬元（2007年：人民幣 1,576百萬元）。 (b) 或有法律事項 本集團是若干法律訴訟中的被告，也是日常業務中出現的其他訴訟中的原告。儘管目前無法確定這些或有事 項、法律訴訟或其他訴訟的結果，管理層相信任何由此引起的負債將不會對本集團的財政狀況或經營業績造 成重大的負面影響。 (c) 或有環保負債 截至今日，本集團並未因環境補償問題發生任何重大支出，並未捲入任何環境補償事件，亦未就任何與業務 相關的環境補償進一步計提任何金額的準備（除複墾費用準備外）。在現行法律規定下，管理層相信不會發生 任何可能對本集團財務狀況或經營業績產生重大負面影響的負債。然而，中國政府已經並有可能進一步實施 更為嚴格的環境保護標準。環保負債所面臨的不確定因素較大，並可能影響本集團估計最終環保成本的能 力。這些不確定因素包括(i)相關地點（包括但不僅限於正在營運、已關閉和已出售的煤礦及土地開發區域）所 發生污染的確切性質和程度；(ii)清除工作開展的程度；(iii)各種補救措施的成本；(iv)環保補償規定方面的變 化；及(v)新需要實施環保措施的地點的確認。由於可能發生的污染程度未知和所需採取的補救措施的確切時 間和程度亦未知等因素，因此未來可能發生的此類費用的確切數額無法確定。因此，依據未來的環境保護法 律規定可能導致的環保方面的負債無法在目前合理預測，但有可能十分重大。 55 資產負債表日後非調整事項 截至報告日，本集團有以下重大資產負債表日後非調整事項： 於2009年3月27日，董事會提議向所有股東分配末期現金股息每股人民幣0.46元，共計人民幣91.49億元。末期 股利分配提議尚待股東大會批准。 上述末期股利分配並未於資產負債表日確認為負債。 220 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 56 關聯方關係及其交易 (a) 有關本公司母公司的信息如下： 企業名稱 ： 神華集團有限責任公司 組織機構代碼 ： 10001826-7 註冊地址 ： 北京市東城區安定門西濱河路22號 業務性質 ： 國務院授權範圍內的國有資產經營；開展煤炭等資源性產品、煤製油、煤化 工、電力、熱力、港口、各類運輸業、金融、國內外貿易及物流、房地產、高 科技、信息咨詢等行業領域的投資、管理；規劃、組織、協調，管理神華集團 所屬企業在上述行業領域內的生產經營活動；礦產品、化工材料及化工產品 （不含危險化學品）、紡織品、建築材料、機械、電子設備、辦公設備的銷售。 註冊資本 ： 人民幣36,550,344,000元 對本公司的持股比例 ： 73.86% (b) 有關本公司子公司的信息，參見附註6。 (c) 本集團及本公司與關鍵管理人員之間的交易 2008 年 2007 年 關鍵管理人員薪酬 －短期僱員福利 5 5 －僱員退休福利 1 1 －重估股票增值權公允價值的（收益）／虧損 (32) 69 合計 (26) 75 財務報表 . 221 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 56 關聯方關係及其交易（續） (d) 本集團及本公司與除關鍵管理人員之外的其他關聯方之間的交易金額及往來賬余額列示如下： (i) 與本集團及本公司不存在控制關係且發生關聯交易的其他關聯方 (1) 與本公司同受一公司控制或重大影響： 神華蒙西煤化股份有限公司 中國神華煤制油有限公司 神華集團包頭礦業有限責任公司 神華集團烏達礦業有限責任公司 神華集團海勃灣礦業有限責任公司 神華天泓貿易有限公司 神華集團物資貿易有限責任公司 神華國際貿易有限責任公司 神華（北京）遙感勘查有限責任公司 內蒙古新蒙煤炭有限責任公司 神華烏海煤焦化有限責任公司 北京國華電力有限責任公司 神華煤炭運銷公司 山西省晉神能源有限公司 神華寧夏煤業集團有限責任公司 國華荏原環境工程有限責任公司 國華太倉發電有限責任公司 江蘇鎮江發電有限公司 神華寶日希勒能源有限公司 (2) 本公司對其有重大影響： 珠海新世紀航運有限公司 天津遠華海運有限公司 黃驊港中海船務代理有限公司 神華財務有限公司 內蒙古准能矸電有限責任公司 神東天隆集團有限責任公司 內蒙古億利化學有限公司 神華德伯特皮帶機有限公司 222 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 56 關聯方關係及其交易（續） (d) 本集團及本公司與除關鍵管理人員之外的其他關聯方之間的交易金額及往來賬余額列示如下：（續） (ii) 本集團及本公司與神華集團及其他關聯方，交易是在正常營運中按一般商業條件進行的，具體交易列示 如下： 本集團 本公司 註 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 利息收入 (1) 5 21 3 13 委託貸款收益 (2) 32 19 697 185 利息支出 (3) 131 184 140 85 購入輔助材料及零部件 (4) 1,334 913 711 498 輔助服務收入 (5) – – 1,156 476 社會福利及輔助服務支出 (6) 517 262 1,236 776 運輸服務收入 (7) 412 49 589 440 運輸服務支出 (8) 682 358 12,020 11,048 煤炭銷售 (9) 2,217 2,399 33,647 23,997 原煤購入 (10) 6,240 2,346 18,921 15,322 物業租賃 (11) 51 37 51 20 維修保養服務支出 (12) 19 8 68 8 煤炭出口代理支出 (13) 96 74 100 74 設備安裝與工程收入 (14) 70 18 144 54 購買設備與工程支出 (15) 384 843 554 526 其他收入 (16) 255 121 188 74 收購子公司 (17) – – – 3,587 (1) 利息收入是指於關聯方的存款所收到的利息收入。適用利率分別為現行存款利率。 2008年度，本集團來自於關聯方的利息收入佔有關同類交易額的比例為0.61%（2007年：3.38%）， 本公司來自於關聯方的利息收入佔有關同類交易額的比例為0.38%（2007年：2.22%）。 (2) 委託貸款收益是指給予關聯方委託貸款所受到的利息收入。適用利率為現行貸款利率。 2008年度，本集團來自於關聯方的委託貸款收益佔有關同類交易額的比例為20.00%（2007年： 63.33%）， 本 公 司 來 自 於 關 聯 方 的 委 託 貸 款 收 益 佔 有 關 同 類 交 易 額 的 比 例 為 100%（2007 年 ： 100%）。 (3) 利息支出是指與關聯方的借款所發生的利息費用。適用利率為現行借款利率。 2008年度，本集團支付予關聯方的利息支出佔有關同類交易額的比例為2.71%（2007年：4.82%）， 本公司支付予關聯方的利息支出佔有關同類交易額的比例為12.40%（2007年：7.99%）。 財務報表 . 223 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 56 關聯方關係及其交易（續） (d) 本集團及本公司與除關鍵管理人員之外的其他關聯方之間的交易金額及往來賬余額列示如下：（續） (ii) 本集團及本公司與神華集團及其他關聯方，交易是在正常營運中按一般商業條件進行的，具體交易列示 如下：（續） (4) 購入輔助材料及零部件是指自關聯方採購與本集團及本公司業務有關的材料及設備物件。 2008年度，本集團自關聯方購入的輔助材料及零部件佔有關同類交易額的比例為8.91%（2007年： 4.68%），本公司自關聯方購入的輔助材料及零部件佔有關同類交易額的比例為10.27%（2007年： 3.31%）。 (5) 輔助服務收入是指向關聯方提供煤炭開採服務相關的收入。 (6) 社會福利及輔助服務支出是指支付予關聯方的社會福利及支援服務支出，例如物業管理費、水及電 費的供應及食堂費用。 (7) 運輸服務收入是指向關聯方提供煤炭運輸服務相關的收入。 2008年度，本集團來自於關聯方的運輸服務收入佔有關同類交易額的比例為21.67%（2007年： 3.64%）， 本公 司 來 自 於 關聯 方 的 運 輸 服 務 收 入 佔 有 關 同 類 交 易 額 的 比 例 為 66.70%（2007年 ： 64.90%）。 (8) 運輸服務支出是指由關聯方提供運輸服務所發生的費用。 2008年 度 ， 本 集 團 支 付 予 關 聯 方 的 運 輸 服 務 支 出 佔 有 關 同 類 交 易 額 的 比 例 為 9.44%（2007年 ： 5.23%）， 本公 司 支 付 予 關聯 方 的 運 輸 服 務 支 出 佔 有 關 同 類 交 易 額 的 比 例 為 66.51%（2007年 ： 65.76%）。 (9) 煤炭銷售是指銷售煤炭予關聯方的收入。 2008年度，本集團銷售煤炭予關聯方的收入佔有關同類交易額的比例為2.97%（2007年：4.30%）， 本公司銷售煤炭予關聯方的收入佔有關同類交易額的比例為39.46%（2007年：37.58%）。 (10) 原煤購入是指從關聯方採購原煤之費用。 2008年度，本集團自關聯方購入的原煤佔有關同類交易額的比例為39.02%（2007年：20.21%），本 公司自關聯方購入的原煤佔有關同類交易額的比例為87.94%（2007年：93.68%）。 (11) 物業租賃是從關聯方租入物業所發生的租金。 224 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 56 關聯方關係及其交易（續） (d) 本集團及本公司與除關鍵管理人員之外的其他關聯方之間的交易金額及往來賬余額列示如下：（續） (ii) 本集團及本公司與神華集團及其他關聯方，交易是在正常營運中按一般商業條件進行的，具體交易列示 如下：（續） (12) 維修保養服務支出是指由關聯方提供機器設備維修保養相關的費用。 (13) 煤炭出口代理支出是指由關聯方提供煤炭出口代理服務所發生的代理費用。 (14) 設備安裝與工程收入是指向關聯方提供設備安裝和工程服務的收入。 (15) 購買設備與工程支出是指由關聯方提供設備和工程服務所發生的支出。 2008年度，本集團自關聯方購買的設備與工程支出佔有關同類交易額的比例為1.24%（2007年： 3.26%）， 本公司 自 關 聯方購 買的設備與工程支出佔有關同類交易額的比例為 4.69%（2007年： 4.18%）。 (16) 其他收入是指代理費收入、維修保養服務收入、銷售輔助材料及零部件收入、管理費收入、售水及 售電收入等。 (17) 收購子公司是指本集團向神華集團收購神華集團神府東勝煤炭有限責任公司和神華神東電力有限責 任公司兩家子公司所支付的對價。 (iii) 應收應付神華集團余額（淨額）列示如下： 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 應收賬款 2 – 2 – 其他應收款 18 2 18 2 應付利息 (50) (50) (50) (50) 其他應付款 – (321) – (321) 長期借款（註） (1,000) (1,000) (1,000) (1,000) 註： 於2008年12月31日，本集團自神華集團借入長期借款的年利率為5.25%（2007年：5.25%）。 財務報表 . 225 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 56 關聯方關係及其交易（續） (d) 本集團及本公司與除關鍵管理人員之外的其他關聯方之間的交易金額及往來賬余額列示如下：（續） (iv) 與其他關聯方應收應付款及借款余額（淨額）列示如下： 本集團 本公司 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 貨幣資金 385 500 216 288 應收賬款 201 80 683 243 預付款項 52 153 18 141 其他應收款淨額 49 89 4,827 5,583 應收股利 – – 303 2,465 其他流動資產 – 224 12,772 10,337 其他非流動資產 743 937 1,259 377 短期借款 – – – (1,500) 應付賬款 (544) (529) (1,451) (1,572) 預收賬款 (4) (1) (110) (5) 應付利息 – – (5) (4) 其他應付款 (67) (211) (105) (135) 一年內到期的長期借款 – (300) – – 其他流動負債 – – (4,169) (679) 長期借款 (1,147) (1,147) – – 於2008年12月31日，本公司還為子公司提供擔保，詳見附註54(a)。 (e) 本集團及本公司與關聯方有關的關聯交易協議 (i) 本公司與神華集團為生產供應及輔助服務簽訂一份產品和服務互供協議。根據該協議，神華集團向本公 司提供生產供應及服務、輔助生產服務包括使用信息網絡系統及行政管理服務。另一方面，本公司向神 華集團提供水、設備租賃、自備車管理、自備鐵路管理、鐵路運輸及其他相關或類似的產品及服務及使 用信息網絡系統。 根據這協議提供的產品及服務，按照下列的價格政策提供： － 以政府規定的價格（包括任何相關地方政府的定價）為准； － 若沒有政府規定的價格但是有政府指導價格，則採用政府指導價格； 226 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 56 關聯方關係及其交易（續） (e) 本集團及本公司與關聯方有關的關聯交易協議（續） － 若沒有政府規定的價格及政府指導價格，則採用市場價格（包括招標價）；或 － 若前三者均沒有或無法在實際交易中適用以上交易原則的，則按有關各方彼此協議的價格。該價格 以提供該類產品或服務的成本再加上合理且不高於5%的利潤為基礎。 任何一方可提前六個月以書面形式通知對方中止協議。然而，如本集團無法從第三方順利獲得某項產品 或服務，神華集團在任何條件下不得中止協議。 (ii) 本公司與神華集團、定洲（2007年12月29日起為本公司的子公司，參見附註6(a)）、神東天隆集團有限公 司及江蘇鎮江發電有限公司等關聯方簽訂煤炭互供或銷售協議。煤炭互供及銷售以現行市場價格收費。 (iii) 本公司與神華財務有限公司（“神華財務”）簽訂一份金融財務服務協議。根據該協議，神華財務向本集團 提供金融財務服務。神華財務吸收本集團存款的利率應不低於中國人民銀行就該種類存款規定的利率下 限。神華財務向本集團發放貸款的利率應不高於中國人民銀行就該種類型貸款規定的利率上限。神華財 務就提供其他財務服務所收取的費用應根據中國人民銀行或中國銀行業監督管理委員會應收的費用額而 確定。 (iv) 本公司與神華集團簽訂一份房屋租賃協議互相租賃對方房屋。租金將參照市場價格確定。如出租方欲將 已出租房屋的所有權轉讓給第三方，承租方在同等條件下享有優先購買權。 (v) 本公司與神華集團簽訂一份土地使用權租賃協議。年租應由雙方根據國家有關法律法規和當地市場價值 協商確定。本集團不得將租賃的土地使用權自行轉租。 (vi) 本公司與神華集團簽訂一份煤炭出口代理協議。根據該協議，神華集團按照市場價或低於市場價的原則 向本公司收取出口代理費，在此前提下，神華集團有權收取通過神華集團代理本公司出口煤炭以每噸出 口煤炭離岸價格的0.7%作為代理費用。在從第三方獲得出口代理條件同等或遜於神華集團的出口代理 條件時，本公司應優先選用神華集團作為煤炭產品出口代理商。 (vii) 本公司及其子公司與神華集團簽訂一份煤炭銷售代理協議。本公司的子公司被指定為神華集團的獨家動 力煤代理商及非獨家焦煤代理商。銷售價格經神華集團確認，按當時的現貨市場行情定價。根據該協 議，本公司的子公司有權按每噸在內蒙古自治區以外銷售的煤炭代理銷售成本加5%利潤收取代理費用。 本公司的子公司不會對在內蒙古自治區內的煤炭銷售收取任何代理費用。 (viii)本公司與神華集團簽訂一份商標使用許可協議。根據該協議，神華集團許可本集團在中國境內非獨家使 用其許可商標。神華集團已同意在商標使用許可協議期限內自付費用續展其許可商標的註冊。神華集團 還同意承擔為防範許可商標被第三方侵權而發生的相關費用。 財務報表 . 227 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 57 上年比較數字 本集團根據財政部相關規定修訂了相關會計政策，有關比較數字已做出調整；詳情請參見附註4。 58 非經常性損益 根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號－非經常性損益》 （2008年修訂）的規定，本集團2008年及 2007年的非經常性損益列示如下： 本集團 2008 年 2007 年 （重述） 營業外收入 －補貼收入 63 43 －其他 208 158 投資收益 －投資轉讓淨收益 – 6 －委託貸款收益 160 30 －出售可供出售金融資產淨收益 – 27 同一控制下企業合併產生的子公司年初至合併日的當期淨收益 – 123 營業外支出 (901) (539) 新稅法對所得稅費用的影響（註） – (140) 以上各項對稅務的影響 71 18 合計 (399) (274) 其中：影響本公司股東淨利潤的非經常性損益 (397) (160) 影響少數股東淨利潤的非經常性損益 (2) (114) 註： 根據《上海證券交易所上市公司2008年年度報告工作備忘錄第3號－年報披露注意事項》的規定，本集團按 照《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號－非經常性損益(2008)》 （證監會公告[2008]43號）的要求 對2007年度的非經常性損益進行了重新計算。 228 . 財務報表 財務報表 財務報表附註（續） （金額單位：人民幣百萬元） 59 每股收益及淨資產收益率 (a) 本集團每股收益 2008 年 2007 年 基本／稀釋 基本／稀釋 （重述） 扣除非經常性損益前歸屬於本公司普通股股東的淨利潤 26,588 20,497 扣除非經常性損益後歸屬於本公司普通股股東的淨利潤 26,985 20,657 當年發行在外的本公司普通股加權平均數（百萬股） 19,890 18,540 扣除非經常性損益前的每股收益（人民幣元） 1.337 1.106 扣除非經常性損益後的每股收益（人民幣元） 1.357 1.114 普通股的加權平均數： 2008 年 2007 年 年初已發行普通股股數 19,890 18,090 發行及發售A股（附註35） – 1,800 年末普通股的加權平均數 19,890 18,540 本集團在所列示的年度內均不具有稀釋性的潛在普通股。 (b) 本集團淨資產收益率 本集團按照證監會頒佈的《公開發行證券公司信息披露編報規則第9號－淨資產收益率和每股收益的計算及 披露》 （2007年修訂）計算的淨資產收益率列示如下： 2008 年 2007 年 （重述） 扣除非經常性損益前歸屬於本公司普通股股東的淨利潤 26,588 20,497 扣除非經常性損益後歸屬於本公司普通股股東的淨利潤 26,985 20,657 歸屬於本公司股東的年末淨資產 148,967 131,376 歸屬於本公司股東的本年加權平均淨資產 140,172 101,351 扣除非經常性損益前的淨資產收益率 －全面攤薄 17.85% 15.60% －加權平均 18.97% 20.22% 扣除非經常性損益後的淨資產收益率 －全面攤薄 18.11% 15.72% －加權平均 19.25% 20.38% 財務報表 . 229 財務報表 財務報表補充資料 （金額單位：人民幣百萬元） 本集團按不同準則編製的財務報表差異調節表 除財務報表中某些項目的分類不同及下述會計賬目處理差異外，本集團按中國的企業會計準則和按國際財務報告準 則編製的合併財務報表無其他重大差異，具體如下： (a) 中國的企業會計準則和國際財務報告準則之重大差異對歸屬於本公司股東的淨利潤的影響分析如下： 2008 年 2007年 （重述） 按中國的企業會計準則編製的財務報表之歸屬於本公司股東的淨利潤 26,588 20,497 調整： 土地使用權評估及其他（註） 53 84 按國際財務報告準則編製的財務報表之歸屬於本公司股東的淨利潤 26,641 20,581 (b) 中國的企業會計準則和國際財務報告準則之重大差異對歸屬於本公司股東權益的影響分析如下： 2008 年 2007年 （重述） 按中國的企業會計準則編製的財務報表之歸屬於本公司股東權益 148,967 131,376 調整： 土地使用權評估及其他（註） (1,535) (1,588) 按國際財務報告準則編製的財務報表之歸屬於本公司股東權益 147,432 129,788 註： 按中國的企業會計準則，土地使用權應反映企業重組時資產評估值。而按國際財務報告準則，土地使用權 以歷史成本減累計攤銷列示。因此，按國際財務報告準則編製的財務報表之歸屬於本公司股東權益及歸屬 於本公司股東的淨利潤中不包括土地使用權的評估增值及其後續攤銷以及相關差異所帶來的遞延稅項影響。 230 . 財務報表 備查文件 1、 載有法定代表人簽名的2008年度報告； 2、 載有法定代表人、主管會計工作負責人、會計機構負責人簽名並蓋章的年度財務報表； 3、 載有會計師事務所蓋章、註冊會計師簽名並蓋章的審計報告原件； 4、 報告期內在中國證監會指定報紙上公開披露過的所有公司文件的正本及公告的原稿； 5、 在香港聯交所公佈的2008年度報告。 董事長：張喜武 中國神華能源股份有限公司 2009年3月27日 備查文件 . 231 董事、監事和高級管理人員簽字頁 關於2008年度報告的書面確認意見 根據《中華人民共和國證券法》第68條規定，上市公司董事應當對公司定期報告簽署書面確認意見。上市公司董事應 當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。 根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號》 （2007年修訂）第15 條規定，公司董事會及董事應當保證年度報告內容的真實性、準確性與完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性 陳述或重大遺漏，並就其保證承擔個別和連帶責任。如有董事對年度報告內容的真實性、準確性、完整性無法做出 保證或存在異議的，應當單獨陳述理由和發表意見。未參會董事應當單獨列示其姓名。 在全面瞭解和審核公司2008年度報告後，董事會及全體董事認為：公司2008年度報告所披露的信息真實、準確、完 整，我們保證本報告所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性 承擔個別及連帶責任。 本公司全體董事簽字： （張喜武） （張玉卓） （凌 文） （韓建國） （黃毅誠） （梁定邦） （陳小悅） 中國神華能源股份有限公司 2009年3月27日 232 . 董事、監事和高級管理人員簽字頁 關於2008年度報告的書面審核意見 根據《中華人民共和國證券法》第68條規定，上市公司監事會應當對董事會編製的公司定期報告進行審核並提出書面 審核意見。 根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號》 （2007年修訂）第15 條規定，公司監事會及監事應當保證年度報告內容的真實性、準確性與完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性 陳述或重大遺漏，並就其保證承擔個別和連帶責任。如有監事對年度報告內容的真實性、準確性、完整性無法做出 保證或存在異議的，應當單獨陳述理由和發表意見。 在全面瞭解和審核公司2008年度報告後，監事會及全體監事認為：公司2008年度報告所披露的信息真實、準確、完 整，監事會及全體監事保證本報告所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準 確性和完整性承擔個別及連帶責任。 本公司全體監事簽字： （徐祖發） （吳高謙） （李建設） 中國神華能源股份有限公司 2009年3月27日 董事、監事和高級管理人員簽字頁 . 233 關於2008年度報告的書面確認意見 根據《中華人民共和國證券法》第68條規定，上市公司高級管理人員應當對公司定期報告簽署書面確認意見。上市公 司高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整。 根據中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號》 （2007年修訂）第15 條規定，公司高級管理人員應當保證年度報告內容的真實性、準確性與完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性 陳述或重大遺漏，並就其保證承擔個別和連帶責任。如有高級管理人員對年度報告內容的真實性、準確性、完整性 無法做出保證或存在異議的，應當單獨陳述理由和發表意見。 在全面瞭解和審核公司2008年度報告後，全體高級管理人員認為：公司2008年度報告所披露的信息真實、準確、完 整，我們保證本報告所載資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性 承擔個別及連帶責任。 本公司全體高級管理人員簽字： （凌 文） （郝 貴） （王金力） （薛繼連） （華澤橋） （王品剛） （黃 清） （張克慧） 中國神華能源股份有限公司 2009年3月27日 234 . 董事、監事和高級管理人員簽字頁 釋義 簡稱 全稱 神華集團 神華集團有限責任公司 中國神華 中國神華能源股份有限公司 神東煤炭分公司 中國神華能源股份有限公司神東煤炭分公司 萬利煤炭分公司 中國神華能源股份有限公司萬利煤炭分公司 金烽煤炭分公司 中國神華能源股份有限公司金烽煤炭分公司 哈爾烏素煤炭分公司 中國神華能源股份有限公司哈爾烏素煤炭分公司 准格爾能源公司 神華准格爾能源有限責任公司 北電勝利能源公司 神華北電勝利能源有限公司 神東煤炭 神華集團神府東勝煤炭有限責任公司 神東電力 神華神東電力有限責任公司 神朔鐵路分公司 中國神華能源股份有限公司神朔鐵路分公司 鐵路貨車分公司 中國神華能源股份有限公司鐵路貨車運輸分公司 朔黃鐵路公司 朔黃鐵路發展有限責任公司 包神鐵路公司 神華包神鐵路有限責任公司 黃驊港公司 神華黃驊港務有限責任公司 天津煤碼頭公司 神華天津煤炭碼頭有限責任公司 國華電力分公司 中國神華能源股份有限公司國華電力分公司 北京熱電 中電國華電力股份有限公司北京熱電分公司 盤山電力 天津國華盤山發電有限責任公司 三河電力 三河發電有限責任公司 國華准格爾 內蒙古國華准格爾發電有限責任公司 寧海電力 浙江國華浙能發電有限公司 神木電力 中電國華神木發電有限公司 台山電力 廣東國華粵電台山發電有限公司 黃驊電力 河北國華滄東發電有限責任公司 綏中電力 綏中發電有限責任公司 錦界能源 陝西國華錦界能源有限公司 定洲電力 河北國華定洲發電有限責任公司 余姚電力 浙江國華余姚燃氣發電有限責任公司 准能電力 神華准格爾能源有限責任公司控制並運營的發電分部 准能矸電 內蒙古准能矸電有限責任公司 澳洲控股公司 神華澳大利亞控股有限公司(Shenhua Australia Holdings Pty Limited) 沃特馬克公司 神華沃特馬克煤礦有限公司(Shenhua Watermark Coal Pty Limited) 西三局 神華集團子公司神華集團烏達礦業有限責任公司、神華集團海渤灣礦業有限責任公司及 神華集團包頭礦業有限責任公司及其各自的子公司 烏海能源 神華烏海能源有限責任公司 神華財務 神華財務有限公司 神華運銷 神華煤炭運銷公司 嘉華發電 浙江嘉華發電有限責任公司 分子公司 指本公司的分公司和控股子公司，內文另有所指除外 釋義 . 235 簡稱 全稱 企業會計準則 中華人民共和國財政部頒佈的企業會計準則(2006)及有關規定和解釋 上海上市規則 上海證券交易所股票上市規則 香港上市規則 香港聯交所證券上市規則 香港聯交所 香港聯交所 236 . 釋義