天邦股份(002124)2007年年度报告

2007 年度报告正文 股票简称：天邦股份 股票代码：002124 披露日期：2008 年 3 月 29 日 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完 整性无法保证或存在异议。 安徽华普会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长吴天星先生、主管会计工作负责人张邦辉先生及会计机构 负责人高志泰先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 1 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 目 录 第一节 公司基本情况简介 ..................................................................................3 第二节 会计数据和业务数据摘要 ......................................................................4 第三节 股本变动及股东情况 ..............................................................................6 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 ............................................10 第五节 公司治理结构 ........................................................................................15 第六节 股东大会情况简介 ................................................................................21 第七节 董事会报告 ............................................................................................23 第八节 监事会报告 ............................................................................................46 第九节 重要事项 ................................................................................................48 第十节 财务报告 ..............................................................................................54 第十一节 备查文件目录 ................................................................................126 2 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：宁波天邦股份有限公司 中文简称：天邦股份 公司法定英文名称：NINGBO TECH-BANK CO.,LTD. 二、公司法定代表人：吴天星 三、公司董事会秘书：卢邦杰 联系地址：上海市松江区松卫北路 665 号企福天地 9 楼 电 话：021-37745232 传 真：021-37745250 电子信箱：lubj@tianbang.com 四、公司注册地址：浙江省余姚市北滨江路 777 号 公司办公地址：上海市松江区松卫北路 665 号企福天地 9 楼 邮政编码：201613 公司国际互联网网址：www.tianbang.com 电子信箱：techbank@tianbang.com 五、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《上海证券报》 中国证监会指定的登载公司年度报告的网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券发展部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：天邦股份 股票代码：002124 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：2001 年 4 月 30 日 公司首次注册登记地点：宁波市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：3302002007663 公司税务登记号码：330281256170839 公司聘请的会计师事务所名称：安徽华普会计师事务所 会计师事务所办公地址：安徽省合肥市荣事达大道 100 号振信大厦 8-10 层 3 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（%） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 558,382,618.31 356,497,547.57 356,497,547.57 56.63% 502,279,708.71 502,279,708.71 利润总额 28,537,447.79 19,206,771.76 20,089,393.32 42.05% 27,826,881.86 28,086,097.00 归属于上 市公司股 22,238,268.52 20,413,119.87 21,295,741.43 4.43% 24,659,310.12 24,885,167.94 东的净利 润 归属于上 市公司股 东的扣除 12,183,666.46 21,940,953.67 22,823,575.23 -46.62% 23,425,242.59 23,651,100.41 非经常性 损益的净 利润 经营活动 产生的现 -55,722,764.96 3,766,310.63 3,766,310.63 -1,579.51% 58,034,260.95 58,034,260.95 金流量净 额 本年比上年 2007 年末 2006 年末 2005 年末 增减（%） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 623,956,451.94 317,482,967.32 318,387,799.54 95.97% 285,332,802.85 303,057,050.83 所有者权 益（或股东 296,652,279.17 101,997,878.43 102,902,710.65 188.28% 101,584,758.56 100,529,873.47 权益） 股本 68,500,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 37.00% 50,000,000.00 50,000,000.00 二、截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减（%） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.35 0.41 0.43 -18.60% 0.49 0.50 稀释每股收益 0.35 0.41 0.43 -18.60% 0.49 0.50 扣除非经常性损 益后的基本每股 0.19 0.44 0.46 -58.70% 0.47 0.47 收益 全面摊薄净资产 7.50% 20.01% 20.70% -13.20% 24.27% 24.75% 收益率 加权平均净资产 9.16% 21.09% 21.90% -12.74% 27.18% 27.79% 4 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 收益率 扣除非经常性损 益后全面摊薄净 4.11% 21.51% 22.18% -18.07% 23.06% 23.53% 资产收益率 扣除非经常性损 益后的加权平均 5.02% 22.67% 23.47% -18.45% 25.82% 26.41% 净资产收益率 每股经营活动产 生的现金流量净 -0.81 0.08 0.08 -1,112.5% 1.16 1.16 额 本年比上年 2007 年末 2006 年末 2005 年末 增减（%） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司 股东的每股净资 4.33 2.04 2.06 110.19% 2.03 2.01 产 三、非经常性损益项目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -188,670.64 计入当期损益的政府补助 10,397,484.40 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并 1,430,042.73 单位可辨认净资产公允价值产生的损益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -326,241.28 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -670,784.39 减：所得税影响金额 478,447.49 少数股东损益影响数 108,781.27 合计 10,054,602.06 5 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：万股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 5,000 100% 5,000 72.99% 份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 1,150 23% 1,150 16.79% 其中：境内法人 持股 境内自然人 1,150 23% 1,150 16.79% 持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 5、高管股份 3,850 77% 3,850 56.20% 二、无限售条件股 1,850 1,850 1,850 27.01% 份 1、人民币普通股 1,850 1,850 1,850 27.01% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 5,000 100.00% 1,850 1,850 6,850 100.00% （二）限售股份变动情况表 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 限售股数 股数 张邦辉 16500000 0 0 16500000 控股股东股份 2010 年 4 月 3 日 吴天星 15500000 0 0 15500000 控股股东股份 2010 年 4 月 3 日 张志祥 3750000 0 0 3750000 控股股东关联人 2010 年 4 月 3 日 戚亮 3250000 0 0 3250000 发起人股份 2008 年 4 月 3 日 发起人股份、高管 陈能兴 3250000 0 0 3250000 2008 年 4 月 3 日 持股 沈紫平 2500000 0 0 2500000 发起人股份 2008 年 4 月 3 日 发起人股份、高管 卢邦杰 1000000 0 0 1000000 2008 年 4 月 3 日 持股 6 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 发起人股份、高管 张炳良 1000000 0 0 1000000 2008 年 4 月 3 日 持股 发起人股份、高管 陆长荣 750000 0 0 750000 2008 年 4 月 3 日 持股 姜建成 500000 0 0 500000 发起人股份 2008 年 4 月 3 日 周卫东 500000 0 0 500000 发起人股份 2008 年 4 月 3 日 发起人股份、高管 马丰利 500000 0 0 500000 2008 年 4 月 3 日 股份 周立明 500000 0 0 500000 发起人股份 2008 年 4 月 3 日 徐新芳 250000 0 0 250000 发起人股份 2008 年 4 月 3 日 苏江 250000 0 0 250000 发起人股份 2008 年 4 月 3 日 机构投资者 0 3,700,000 3,700,000 0 网下配售股 2007 年 7 月 3 日 合计 50,000,000 3,700,000 3,700,000 50,000,000 —— —— 二、股票发行与上市情况 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］48号《关于核准宁波天邦股份 有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司于2007年3月16日、19日，采用网下向 询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，首次公开发行1,850万人民 币普通股，其中网下配售370万股，网上定价发行1,480万股，发行价格为10.25元/股。 2、经深圳证券交易所《关于宁波天邦股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 （深证上［2007］37号）同意，公司首次公开发行的1,850万人民币普通股股票在深圳 证券交易所中小企业板上市，其中网上定价发行的1,480万股于2007年4月3日起上市交 易；网下配售的370万股于2007年7月3日起上市交易。 3、公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 5,465 前 10 名股东情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量 张邦辉 境内自然人 24.09% 16500000 16500000 无 吴天星 境内自然人 22.63% 15500000 15500000 无 张志祥 境内自然人 5.47% 3750000 3750000 无 戚亮 境内自然人 4.75% 3250000 3250000 无 陈能兴 境内自然人 4.74% 3250000 3250000 无 沈紫平 境内自然人 3.65% 2500000 2500000 无 7 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 中国工商银行－ 易方达价值成长 境内非国有 1.83% 1256807 0 不详 混合型证券投资 法人 基金 交通银行－科瑞 境内非国有 1.67% 1145378 0 不详 证券投资基金 法人 卢邦杰 境内自然人 1.46% 1000000 1000000 无 张炳良 境内自然人 1.46% 1000000 1000000 无 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行－易方达价值成长混合 1256807 人民币普通股 型证券投资基金 交通银行－科瑞证券投资基金 1145378 人民币普通股 全国社保基金一零五组合 708933 人民币普通股 周和平 447400 人民币普通股 陈连英 255601 人民币普通股 全国社保基金六零三组合 202982 人民币普通股 广州美涂士投资控股有限公司 196800 人民币普通股 劳根荣 160805 人民币普通股 陆海勇 150500 人民币普通股 上海雅风堂投资发展有限公司 142134 人民币普通股 本公司发起人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；未知其他股东之 致行动的说明 间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》规定的一致行动人。 （二）控股股东及实际控制人情况介绍 报告期内，本公司控股股东未发生变更。 公司实际控制人为张邦辉和吴天星，分别持有公司发行前股份 1,650 万股和 1,550 万股，分别占公司发行前股份总额的 33%和 31%。 张邦辉，现任本公司副董事长兼总经理，身份证号码：320211196307201010，中国 国籍，无永久境外居住权。张邦辉本人、直系亲属和主要社会关系无其他对外投资。截 至本报告期末，张邦辉持有本公司的股份不存在质押或冻结的情况。 吴天星，现任本公司董事长，身份证号码：110108196304117136，中国国籍，无永 久境外居住权。吴天星目前持有浙江巨邦高新技术有限公司 12.5%的股权，并担任该公 司副董事长，除此以外，其本人、直系亲属和主要社会关系无其他对外投资。截至本报 告期末，吴天星持有本公司的股份不存在质押或冻结的情况。 公司与实际控制人之间的产权和控制关系图 8 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 张邦辉 吴天星 24.09% 22.63% 宁波天邦股份有限公司 【注】：公司无其他持股在 10%以上的法人股东。 9 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 （一）董事、监事和高级管理人员的持股变动及报酬情况 是否在股 报告期内 东单位或 性 年 任期起始 任期终止 年初持股 年末持股 变动 从公司领 姓名 职务 其他关联 别 龄 日期 日期 数（股） 数（股） 原因 取的报酬 单位领取 总额（元） 薪酬 吴天星 董事长 男 45 2007.5.22 2010.5.21 16,500,000 16,500,000 无 82,800.00 否 副董事长、 张邦辉 男 45 2007.5.22 2010.5.21 15,500,000 15,500,000 无 130,800.00 否 总经理 董事、 陈亚民 男 45 2007.5.22 2010.5.21 0 0 无 96,000.00 否 副总经理 陈能兴 董事 男 45 2007.5.22 2010.5.21 3,250,000 3,250,000 无 118,396.00 否 马丰利 董事 男 44 2007.5.22 2010.5.21 500,000 500,000 无 171,668.50 否 张炳良 董事 男 40 2007.5.22 2010.5.21 1,000,000 1,000,000 无 110,480.00 否 徐君卓 独立董事 男 67 2007.5.22 2010.5.21 0 0 无 40,000.00 否 史习民 独立董事 男 42 2007.5.22 2010.5.21 0 0 无 40,000.00 否 盛宇华 独立董事 男 50 2007.5.22 2010.5.21 0 0 无 40,000.00 否 监事会主 陆长荣 男 44 2007.5.22 2010.5.21 750,000 750,000 无 80,080.00 否 席 王 韦 监事 男 31 2007.5.22 2010.5.21 0 0 无 66,260.00 否 朱凌盈 监事 女 35 2007.5.22 2010.5.21 0 0 无 56,960.00 否 董事会秘 卢邦杰 书、 男 33 2007.5.22 2010.5.21 1,000,000 1,000,000 无 102,640.00 否 副总经理 包银彬 副总经理 男 38 2007.10.12 2010.5.21 0 0 无 136,701.00 否 高志泰 财务总监 男 42 2007.10.12 2010.5.21 0 0 无 43,125.00 否 曹 锐 副总经理 男 38 2007.10.12 2010.5.21 0 0 无 30,000.00 否 人力资源 郭小琪 女 54 2007.7.25 2010.5.21 0 0 无 75,000.00 否 总监 （二）公司无现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 二、现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历以及在除股东单位的其 他单位的任职或兼职情况 （一）董事会成员 吴天星：1963 年 4 月出生，男，教授、博士生导师，国务院特殊津贴获得者、浙 江省有突出贡献科技工作者、宁波市科技创新特别奖获得者，入选浙江省新世纪 151 10 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 人才工程第一层次人才。历任浙江农业大学讲师，中国畜牧兽医学会动物营养学分会第 五届理事会理事，余姚天邦副董事长，浙江大学副教授、硕士生导师，浙江省博士后联 谊会第六届理事会副理事长、宁波天邦股份有限公司副董事长。现任本公司董事长，浙 江大学理学院教授、动物营养学和饲料科学与化学生物学两学科博士生导师，浙江大学 宁波理工学院分子设计与营养工程重点实验室主任，浙江省博士后联谊会第七届理事会 理事长，浙江巨邦高新技术有限公司副董事长。现任本公司董事长。 张邦辉：1963 年 7 月出生，男，研究生学历。历任中国水产科学研究院淡水渔业 研究中心助研，无锡化十动物营养保健品有限公司副总经理，余姚天邦总经理，宁波天 邦饲料科技股份有限公司董事、总经理。现任本公司副董事长、总经理。 陈能兴：1963 年 9 月出生，男，大专学历。历任南京中心大酒店采购主管，南京 中大实业总公司业务部经理，上海紫金山大酒店采购部经理，宁波天邦饲料科技股份有 限公司总经理助理、副总经理。现任本公司董事，兼任上海天邦总经理。 张炳良：1968 年 2 月出生，男，大学本科学历，副研究员。历任中国水产科学研 究院淡水渔业研究中心科技处副处长、处长，余姚天邦副总经理，宁波天邦饲料科技有 限公司董事会秘书、董事、副总经理。现任本公司董事，兼任越南天邦特驱饲料有限公 司董事长。 马丰利：1964 年 3 月出生，男，大学本科学历，畜牧师，历任含山县经贸委副主 任、安徽长江饲料科技有限公司副总经理，安徽天邦副总经理，总经理；宁波天邦总经 理助理。现任本公司董事，兼任广东天邦总经理。 陈亚民：1963 年 4 月出生，男，兼职教授、硕士生导师。中国农业科学院研究生 院农学硕士，上海复旦大学工商管理硕士（MBA）。历任甘肃农业大学教师，中国农业科 学院中兽医研究所助理研究员，兰州正大有限公司副总经理，兰州博亚饲料有限公司副 董事长、总经理。现任本公司董事、副总经理。 史习民：1960 年 6 月出生，男，博士学位，教授。现任浙江财经学院研究生部主 任、硕士生导师。现任本公司独立董事。 徐君卓：1941 年 10 月出生，男，研究员，国务院特殊津贴获得者，国家有突出贡 献中青年专家，全国优秀农业科技工作者，全国农业科技推广标兵。现任浙江省海洋水 产研究所首席专家、浙江省水产学会学术委员会主任。现任本公司独立董事。 11 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 盛宇华：1958 年出生，男，教授，博士研究生导师，南京师范大学工商管理系主 任，南京师范大学软科学研究中心主任，江苏省政府重点学科带头人，省高级市场营销 人才培训中心主任，管理科学研究专家。2000 年起享受国务院特殊津贴，出版个人专 著 8 部，主编著作和教材 20 余部，发表文章 80 余篇，获得省部级以上科研奖 10 余项， 主持了多项国家及省部级以上重大研究项目，包括国家自然科学基金项目、国家计委" 十五"科技项目、国家教委社科项目、省政府“八五”、“九五”项目等。现任公司独立 董事。 （二）监事会成员 陆长荣：1964 年 1 月出生，男，研究生学历，会计师。中国国籍，无境外居留权。 曾任南京中心大酒店财务部成本控制组主管、财务部综合分析组主管、财务部副主任兼 审计室主任，安徽黄山国际大酒店财务部经理，上海紫金山大酒店财务部经理,公司财 务总监。现任本公司监事会主席。 王韦：男，1977 年 4 月出生，研究生学历，会计师。中国国籍，无境外居留权。 曾任上海紫金山大酒店担任财务主管，上海天邦饲料有限公司总经理助理。现任本公司 监事。 朱凌盈：由职工选举产生。1973 年 6 月出生，女，大专学历。历任宁波舜大股份 有限公司中控员、调运员。现任本公司职工代表监事。 朱凌盈女士作为主要完成人之一，承担的浙江省科委项目“欧洲鳗全价料研究”， 获 1998 年度浙江省渔业科技进步一等奖、浙江省科技进步二等奖，被授予“国家级新 产品”证书；作为主要完成人，承担的“中华鳖系列全价饲料”项目，获 2000 年度宁 波市科学技术进步二等奖。 （三）高级管理人员 张邦辉：简历情况详见上述“ （一）董事会成员” 。 陈亚民：简历情况详见上述“ （一）董事会成员”。 高志泰： 1966 年 3 月出生，男，本科学历，会计师。历任兰州商学院会计系助教、 兰州正大有限公司财务部副经理、宜昌正大有限公司财务经理、长沙正大有限公司财务 经理、南迪江口生物工程有限公司财务经理、兰州博亚公司财务长。现任本公司财务总 监。 12 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 卢邦杰：1975 年 6 月出生，男，大学本科学历，会计师。历任平安证券有限责任 公司投资银行部高级经理、业务总监、总经理助理。现任本公司副总经理、董事会秘书。 包银彬：1970 年 9 月出生，男，大学本科学历，中国注册会计师。历任安徽贵池 市审计事务所副所长、安徽贵池宏兴会计师事务所副主任会计师、代主任会计师、安徽 九华山旅游发展股份有限公司副总经理兼财务总监、宁波天邦股份有限公司计划财务部 经理、财务总监。现任本公司副总经理，兼任湖南金德意董事长。 郭小琪：1954 年 11 月出生，女，本科学历。历任煤科总院淮北所翻译、情报研究 室主任，四川成都龙兴电子器材厂厂长助理，中国西部农业发展有限公司总裁办副主任 （后兼人事经理），1998.7~2004.11 任通威集团人力资源部长、通威股份人力资源总监。 现任公司人力资源总监。 曹锐：1970 年 4 月出生，男，硕士。曾任新疆恒垄集团总经理助理，期间在其下 属公司绵阳新天宁科技公司、四川恒垄数码公司兼任总经理。现任本公司副总经理。 三、董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2007 年 3 月 11 日，经公司第二届董事会第十五次会议审议，同意沈紫平先生 辞去公司董事及副总经理职务。 2、2007 年 5 月 22 日，经公司 2006 年度股东大会审议，选举吴天星先生、张邦辉 先生、陈能兴先生、张炳良先生、马丰利先生、陈亚民先生担任公司第三届董事会董事， 选举史习民先生、徐君卓先生、盛宇华先生担任公司第三届董事会独立董事。选举陆长 荣先生、王韦先生、朱凌盈女士担任公司第三届监事会监事，其中，朱凌盈女士为公司 职工代表大会选举产生的监事。 3、2007 年 5 月 22 日，经公司第三届董事会第一次会议审议，同意聘任张邦辉先 生为公司总经理，聘任卢邦杰先生为公司董事会秘书，聘任陈能兴先生、张炳良先生、 陈亚民先生、卢邦杰先生为公司副总经理，聘任包银彬先生为公司财务总监。 4、2007 年 7 月 25 日，经公司第三届董事会第三次会议审议，同意聘任郭小琪女 士为公司人力资源总监。 5、2007 年 10 月 12 日，经公司第三届董事会第六次会议审议，同意聘任高志泰先 生为公司财务总监，免去包银彬先生原财务总监职务；聘任包银彬先生、曹锐先生为公 13 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 司副总经理，免去陈能兴先生、张炳良先生原副总经理职务。 四、公司员工情况 截止 2007 年 12 月 31 日，公司在职员工总数为 1,051 人，其中各类人员构成如下： 分类类别 类别项目 员工数（人） 占员工总数比例（%） 管理人员 224 21.31 技术人员 89 8.47 专业构成 生产人员 533 50.71 销售人员 205 19.51 博士 3 0.29 硕士 31（含在读） 2.95 教育程度 大专及以上 54 5.14 其他 963 91.63 公司没有需承担费用的离退休职工。 14 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 第五节 公司治理结构 一、公司治理专项活动开展情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于加强开展上市公司治理专项活动有关事项的 同事》（证监公司字[2007]28 号）深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活 动有关工作的通知》和中国证监会宁波监管局甬证监发［2007］54 号文《关于做好上 市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》等文件的要求和统一部署，为切实做好 公司治理情况自查、整改工作，公司成立了专项工作小组，详细制定出自查、整改计划 与时间进度表，由董事长作为第一负责人，董事会秘书为直接责任人，全面落实公司治 理自查整改工作。 按照自查工作计划安排，公司专项工作小组本着全面客观、实事求是的原则，对照 公司治理有关规定以及自查事项，对公司治理情况以及仍存在的问题进行了全面分析和 检查，并制定了具体的整改计划。 《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和 整改计划》经公司第三届董事会第二次会议审议通过，详见 2007 年 6 月 27 日《上海证 券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）。 中国证券监督管理委员会宁波监督局（以下简称“宁波证监局” ）根据中国证监会 《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，于 2007 年 8 月 16 日至 17 日对公司治理状况进行了现场检查，并于 2007 年 8 月 27 日下达了甬证监发[2007]125 号《关于天邦股份公司治理综合评价及整改意见的通知》 ，要求公司对存在的问题进行 限期整改。 接到《通知》后，公司予以了高度重视，针对宁波证监局在对公司治理状况进行现 场检查过程中发现的问题，公司董事会积极组织有关责任部门并会同公司保荐代表人以 及律师进行了认真讨论、分析与核查，并对照《公司法》 、《证券法》、 《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，对 《通知》涉及的所有问题逐项予以落实。公司《整改报告》经公司第三届董事会第六次 会议审议通过，详见 2007 年 10 月 13 日《上海证券报》 、《证券时报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com），公告编号 2007-038。 本次中国证监会宁波监管局对公司综合治理专项检查工作，有力促进了公司强化规 15 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 范运作意识和管理水平。公司将以此次公司治理专项活动作为提高公司规范运作水平、 完善治理结构的一个良好契机，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作 的意识和内控风险意识，严格按照相关法律法规的规定，加强公司治理结构建设，维护 中小股东利益，认真贯彻落实本次治理活动中提出的整改措施，切实有效解决存在的问 题，使公司内部制度体系更加规范、科学、严谨，从而更好的保障公司健康、稳步发展。 二、公司制度建设情况 公司上市以来，先后根据有关规定及时制定或修改了《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立 董事工作制度》、《董事会专门委员会工作细则》、《重大经营决策程序规则》、《关 联交易制度》、《对外担保制度》、《募集资金管理办法》、《内部控制制度》、《信 息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》等各项 规范治理文件和制度。 三、公司“三会一层”运作情况 1、公司能够严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股东大会 议事规则》等法律、法规制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有 股东享有平等地位、平等权利，并承担相应的义务。公司控股股东通过股东大会依法行 使出资人的权利，没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策及依法开展的生 产经营活动，没有损害公司及其他股东的利益；公司与控股股东在业务、人员、资产、 机构和财务方面做到相互独立；公司的重大决策能按照规范的程序由股东大会和董事会 作出。控股股东与公司之间无非经营性关联交易，公司没有为控股股东及其下属企业提 供担保。 2、公司董事的选聘程序公开、公平、公正、独立，能够严格按照《公司法》、《公 司章程》和《董事会议事规则》等法律法规制度开展工作，忠实、诚信、勤勉地履行职 责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董 事能够不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影 响，独立履行职责。公司董事会下设战略发展、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会， 16 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 对董事会负责。 3、公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规 定，认真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人 员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 4、公司经理层严格根据《公司章程》和《总经理工作细则》进行规范运作。公司 经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对经理层实施有效的监督和制 约，不存在“内部人控制”倾向。公司经理层通过总经理办公会议，建立了权责明确、 奖惩严格分明的内部问责机，能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未 出现违背诚信义务而得到惩处的情形，也不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司 股票的情况。 四、信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，指定《证券时 报》、 《上海证券报》和《巨潮资讯网》为公司指定信息披露的报纸和网站。根据有关规 定，建立了《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《投资者关系管 理制度》，按照要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司依法应当披露的信 息，公司均能主动及时进行信息披露；对于其他非强制性规定披露，但可能对公司、股 东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，公司也主动征询交易所意见，及时披 露，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司还通过组织董事、监事及高管人员参加 有关培训，不断增强和提高其信息主动披露意识。报告期内，公司不存在因信息披露问 题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。 报告期内，公司在有效执行公司《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》 的同时，根据公司实际情况，进一步制定、细化《公司接待和推广工作制度》，以制度 化的方式规范日常投资者调研、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析师 会议和新闻采访等活动，增加公司信息披露透明度及公平性，促进公司与投资者及之间 的良性关系，增进了外界对公司的进一步了解和认知。 五、公司董事履行职责情况 17 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 2007 年，公司独立董事徐君卓先生、史习民先生、盛宇华先生严格按照有关法律、 法规及《公司章程》的规定履行职责，均按时参加了 2007 年度公司召开的董事会会议， 认真审议各项议案，独立、客观的发表自己的看法及观点，并做出独立、公正的判断和 意见。对报告期内公司与关联方资金往来、公司对外担保情况、公司利润分配情况等事 项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。 报告期内，公司三名独立董事对公司董事会的所有议案及公司其他事项没有提出异 议。 报告期内，公司共召开董事会会议 12 次，全体董事出席会议情况如下： 亲自出席 委托出席 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 应出席次数 缺席次数 次数 次数 亲自出席会议 吴天星 董事长 12 12 0 0 否 副董事长、 张邦辉 12 12 0 0 否 总经理 张炳良 董事 12 12 0 0 否 陈能兴 董事 12 12 0 0 否 董事、副总 陈亚民 12 12 0 0 否 经理 马丰利 董事 12 12 0 0 否 徐君卓 独立董事 12 12 0 0 否 史习民 独立董事 12 12 0 0 否 盛宇华* 独立董事 9 9 0 0 否 姚先国* 独立董事 3 3 0 0 否 【注】：*盛宇华为公司第三届董事会选举的独立董事，报告期内全部出席了第三届董事会召开 的九次会议。 *姚先国为公司第二届董事会选举的独立董事，报告期内全部出席第二届董事会召开的三次会 议。 六、绩效评价与激励约束机制 报告期内，公司董事会根据制定的《绩效考核试行办法》，对高管人员的季度、半 年度、年度述职报告及日常工作完成情况进行了及时考核，通过与各子公司总经理签订 《经营目标责任书》，明确分权、授权和合理业绩评价等，初步建立了一套较为完善的、 切实可行的激励考核竞争机制。 公司将继续建立和完善高级管理人员的绩效评价体系和激励机制，全力推行全面 预算管理，并依据公司年度经营计划目标以及分级制定的 KPI 绩效考核指标，对公司 高级管理人员的经营业绩和管理等指标进行考核，实施高管人员年薪制和员工工资晋级 制度，使之真正成为公司总结各项工作的基础，成为公司内部推动各项工作有效开展、 18 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 提升员工工作积极性的一项重要的制度，成为有效推动各项工作顺利开展和经营目标实 现的有效保障。 七、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业均完全分开、独立运行。 1、业务完整、独立：本公司主要业务是水产饲料的研发、生产、销售与服务。公 司具有独立的采购、生产、销售系统；拥有完整的法人财产权，包括经营决策权和实施 权；拥有必要的人员、资金和技术设备，及在此基础上按照分工协作和职权划分建立起 来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产 经营活动。 2、资产完整：本公司股东与本公司的资产产权界定明确。公司拥有的土地使用权、 房屋所有权、商标使用权、机器设备等财产对应的土地使用证、房屋所有权证、商标注 册证及其他产权证明取得的法律手续完备。公司对自身财产具有完整权属，不存在资产 被股东占用的情形。 3、人员独立：本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、公司章 程的有关规定产生。公司总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书均 在公司领取薪酬，不存在双重任职现象。公司高级管理人员的推荐符合《公司章程》的 规定，不存在超越董事会和股东大会而作出人事任免的决定。公司员工独立于其他关联 方，建立并执行独立的劳动、人事及工资管理制度。 4、机构独立：本公司依法设有股东大会、董事会、监事会三个权力机构，并设立 了行政部、人力资源部、信息部、财务部、审计部、天邦研究院、生产品控部、市场策 划部、投资管理部、证券发展部和采购供应中心等职能部门。各职能部门在人员、办公 场所和管理制度等各方面均独立。公司控股子公司也建立了完整、独立的职能部门。 5、财务独立：本公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了独立 的财务核算体系和规范、独立并符合上市公司要求的财务会计制度和财务管理制度。公 司开设独立的银行账号，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 综上所述，公司拥有独立、完整的产、供、销系统，建立了独立的经营管理体系， 19 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 独立开展与主营业务相关的研发、生产、销售和技术服务，具有完整的业务体系及面向 市场独立经营的能力。 八、公司内部控制制度的建立健全情况 公司已建立了严格的内控管理制度，包括财务管理制度、现金管理制度、预算管理 制度、内部审计工作制度、对外投资管理制度、基建工程项目管理制度等，从制度和审 批程序上保证了公司资金的安全、完整，防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害 公司利益的情况发生。公司严格按照有关规定建立健全财务会计核算体系，在日常财务 管理工作中，公司严格按照相关制度的审批流程及权限要求执行，确保资金运用、授权、 对外担保、签章等内部控制环节符合有关规定且有效执行。 公司对下属子公司、事业部实行统一的预决算管理，在资金方面实行收支两条线管 理，采取直线职能制管理体系，对分、子公司和事业部实施人力资源、财务、质量标准 集中控制，并通过技术支持和管理培训，提高子公司的经营效率。公司通过总经理办公 例会、经营质量分析会等方式及时掌握子公司、事业部的经营管理情况，并通过制定内 部审计、重大事项报告程序以及绩效考核等措施，实施有效的管理和控制。 九、内部审计制度的建立及报告期内工作情况 公司设有审计部，审计部设有 2 名专职工作人员，根据《内部审计制度》的要求， 负责公司的内部审计监督工作。审计部对董事会及董事会审计委员会负责，独立行使审 计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部通过对下属分公司、子公司经营活动定期 检查和经营业绩的考核，有效强化了公司内部财务、财务控制制度的落实、执行、监督 和管理及。 报告期内，公司审计部对下属分公司、子公司进行了季度审计和年度内部审计工作， 对公司内部控制执行情况进行了抽查，重点对募集资金运用情况进行日常监督，以及下 属各公司重大资金使用情况和高级管理人员离任情况进行了专项审计。 20 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开一次年度股东大会和两次次临时股东大会。其有关情况如下： 一、2006 年度股东大会 2007 年 5 月 22 日，公司召开 2006 年度股东大会，会议采用记名投票方式逐项审 议通过了以下议案： 1、审议《关于＜2006 年度董事会工作报告＞的议案》； 2、审议《关于＜2006 年度监事会工作报告＞的议案》； 3、审议《关于＜2006 年度报告及摘要＞的议案》； 4、审议《关于＜2006 年度财务决算报告＞的议案》； 5、审议《2006 年度利润分配预案》； 6、审议《关于续聘安徽华普会计师事务所的议案》； 7、审议《关于公司申请综合授信额度的议案》； 8、审议《关于修改公司章程的议案》； 9、审议《关于修订股东大会议事规则的议案》； 10、审议《关于修订董事会议事规则的议案》； 11、审议《关于修订监事会议事规则的议案》； 12、审议《关于修订募集资金管理办法的议案》； 13、审议《关于修订独立董事工作制度的议案》； 14、审议《关于修订关联交易制度的议案》； 15、审议《关于制订公司对外担保制度的议案》； 16、审议《关于公司第三届董事会董事候选人提名的议案》； 17、审议《关于公司第三届监事会监事候选人提名的议案》； 18、审议《关于提议公司第三届董事会独立董事津贴的议案》； 19、审议《关于执行新会计准则的议案》； 20、审议《关于修订重大经营决策程序规则制度的议案》； 21、审议《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》。 21 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 本次会议公告刊登于 2007 年 5 月 23 日的《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上。 二、2007 年第一次临时股东大会 2007 年 10 月 29 日，公司召开 2007 年第一次临时股东大会，会议采用记名投票方 式逐项审议通过了以下议案： 1、审议《关于修订董事会议事规则的议案》； 2、审议《关于修订重大经营决策程序规则的议案》； 3、审议《关于修订募集资金管理办法的议案》； 4、审议《关于公司申请增加银行综合授信额度的议案》； 5、审议《关于使用累计不超过 7630 万元闲置募集资金补充公司流动资金的议案》； 6、审议《关于对长沙金意饲料油脂有限责任公司增资并更名为湖南金德意油脂有 限公司的议案》； 7、审议《关于修改公司章程的议案》。 本次会议公告刊登于 2007 年 10 月 30 日的《证券时报》 、《上海证券报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上。 三、2007 年第二次临时股东大会 2007 年 12 月 20 日，公司召开 2007 年第二次临时股东大会，会议采用记名投票方 式审议通过了以下议案： 1、审议《关于继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》。 本次会议公告刊登于 2007 年 12 月 21 日的《证券时报》 、《上海证券报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上。 22 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 第七节 董事会报告 一、 公司经营情况 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2007 年度，是公司在迎来成立十一周年之际成功实现跨越式发展的一年，也是天 邦股份发展史上具有重要里程碑意义的一年。经过公司上下多年坚持不懈的努力，公司 A 股股票在深圳中小板成功发行上市。经中国证监会核准，公司首次公开发行人民币普 通股 A 股 1,850 万股，募集资金 18,962.50 万元，为公司持续快速发展创造了极为有利 的条件。 2007 年度，公司面对饲料行业竞争进一步加剧的不利局面，努力克服主要原料涨 价、养殖疫病、食品安全事故频发、养殖效益和积极性受挫等等困难因素，公司因势利 导，紧紧围绕年初制定的“求创新，重质量，促效率，增效益，创品牌”经营方针，推 动实施精细化管理模式，不断提升经营管理水平，在进一步挖掘内部潜力、降低成本的 同时，通过现代营销策划手段，采取多种有效途径和渠道谋求主导产品市场份额与品牌 知名度的进一步提高，增强公司整体盈利水平与核心竞争力，基本完成了公司年初制定 的经营管理计划指标和任务。报告期内，公司实现营业收入 55,838.26 万元，较上年增 加 20,188.51 万元，增幅为 56.63%；实现利润总额 2,853.74 万元，较上年增加 844.80 万元，增幅为 42.05%；实现净利润 2,665.73 万元，较上年增加 685.40 万元，增幅为 34.61%，其中，归属于母公司净利润为 2,223.83 万元，同比增幅为 4.43%。公司经营情 况符合报告期行业整体竞争状况，上述主要财务指标增长趋势高于行业平均水平。 公司充分利用在中小企业板上市的良好契机，坚持以技术、研发创新为基础，继续 强化产品质量与绿色环保品质，依托饲料主业适度延伸产品产业链，围绕既定的战略发 展目标开展积极探索对外投资与合作新模式，通过加强与拥有市场优势资源的合作方进 行战略合作、股权合营、技术合作等，实施产品、技术、市场全面对接和专业资源整合， 谋求主营产品市场占有率的进一步扩大，并以此推动公司由单纯的饲料生产向高附加值 饲料原料、水产品精深加工、绿色反刍动物饲料、生物制品等领域大力拓展，同时也加 快了公司品牌国际化的发展步伐。 23 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 报告期内，公司为充分发挥自身在农业产业化方面的龙头作用，适应行业向“客户 价值时代”转变的竞争态势，通过实施一系列战略性投资和扩张举措，使产业链建设工 作初见成效：建成投产内蒙古草原天邦、盐城天邦，全资收购兰州博亚，合营建设越南 天邦特驱等公司，横向扩大了饲料主业规模、品种和市场区域，丰富了饲料产品产业线， 提高了产能利用效率；增资控股湖南金德意，建成投产盐城邦尼等公司，纵向延伸了饲 料相关产业上下游，基本实现了淡旺季均衡生产，增强了综合盈利能力；与江苏省滩涂 公司签订意向合作协议，开启了培育打造集苗种繁育、水产养殖、饲料生产、水产品加 工和出口一体化的无公害水产食品基地的有益尝试。 在外部人才引进和内部管理措施制定方面，公司借助上市公司的良好平台，先后引 进了投资、财务、人力资源、研究开发等方面的专业人才和职业经理人；根据中国证监 会的要求，积极开展“公司治理专项活动”并取得初步成效，梳理、制定和完善各类规 范性治理文件；继续推行全面预算管理和精细化管理，聘请专业中介机构进行预算管理 咨询和全程跟踪辅导；强化低成本运营和规范化管理意识，开展全员学习丰田精益管理 模式，对员工进行重新定岗定编和竞聘上岗，提高公司整体运营效率；加强对下属分、 子公司的资金运作和人事管理，实施资金“收支两条线”独立管理，并通过内部审计部 门进行定期或不定期监督检查。 2007 年度，公司再次通过“国家火炬计划重点高新技术企业”评审和“国家认定 企业技术中心”复审；“天邦”牌注册商标再次通过“浙江省著名商标”延续复审；2007 年 2 月，公司重大科技创新项目《海水生物活饵料及全熟膨化饲料关键技术创新与产业 化》荣获国家科技进步二等奖；2007 年 9 月，公司获“2007 年度浙江省诚信农资示范 企业”称号；2007 年 10 月，子公司湖南金德意饲料油脂有限公司《餐厅油脂回收利用 项目》获长沙市科技进步三等奖；申报宁波市农业攻关项目《梭子蟹、青蟹专用高效配 合饲料研制与应用示范》和“第一批创建宁波市创新型试点企业”并获立项；2007 年 内，天邦研究院还积极承担了《乌鳢绿色环保型全熟化饲料关键技术研究》、 《海水养殖 鱼类品质提升关键技术研究及示范》、 《曼氏无针乌贼养成配合饲料的研究》、 《新型原料 在饲料中的替代性研究》、 《不同水分和防霉剂含量对水产饲料防霉效果的研究》、 《饲料 原料与产品的离体消化率试验》等多项省、市级和行业科研开发项目。 2、公司主营业务及其经营状况 24 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 （1）主营业务的范围 公司经营范围：许可经营项目包括配合饲料的制造。一般经营项目包括饲料技术咨 询服务；畜禽、水产品的养殖（限分公司经营）；饲料、饲料原料的批发、零售；自营 和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。 （2）主营业务产品、地区经营情况 ①报告期分行业经营情况 单位：万元/% 主营业务分行业情况 营业利润 营业收入比 营业成本比上 营业利润率比 分行业 营业收入 营业成本 率（%） 上年增减（%） 年增减（%） 上年增减（%） 一、饲料 41,228.03 33,848.07 17.90% 19.02% 21.81% -1.88% 二、水产品加工 107.67 84.33 21.68% — — — 三、油脂 11,586.87 9,904.47 14.52% — — — 四、贸易及其他 2,798.28 2,098.20 25.02% 179.51% 138.56% 12.87% 合计： 55,720.85 45,935.07 17.56% 56.34% 60.24% -2.01% ②报告期分产品经营情况 单位：万元/% 主营业务分产品情况 项 目 营业收入分产品情况 营业收入比上年 营业收入 所占比例（%） 增减(%) 一、水产饲料 34,431.05 61.79% 1.11% 其中：1、特种水产料 24,278.50 43.57% -2.97% 2、普通水产料 10,152.55 18.22% 12.42% 二、畜禽料 6,796.98 12.20% 1,056.48% 三、水产品加工 107.67 0.19% — 四、油脂 11,586.87 20.80% — 五、贸易及其他 2,798.28 5.02% 179.51% 合计： 55,720.85 100.00% 56.34% ③报告期分地区经营情况 单位：万元/% 25 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 地 区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 华北地区 1,625.43 18.32% 华东地区 26,817.62 18.85% 华南地区 9,129.09 -4.46% 华中地区 11,586.87 979.67% 西北地区 3,763.56 — 贸易及其他 2,798.28 179.51% 合计： 55,720.85 56.34% ④报告期主要供应商和客户情况 单位：万元 前五名供应商采购金额 6,296.49 占采购金额比重（％） 12.60% 前五名销售客户销售额 5,838.18 占业务收入比重（％） 10.48% 报告期内，公司主营业务收入中的饲料收入、毛利稳步增长，营业利润率略有下降。 其中：特种水产饲料收入、营业利润率与上年相比分别下降 2.97%、2.15%，主要是由 于特种水产饲料消费市场竞争激烈，导致本年产品价格上涨幅度低于原料价格上涨幅度 所致；普通水产饲料收入、营业利润率与上年相比分别上涨 12.42%、1.36%，主要是由 于盐城天邦饲料科技有限公司建成投产为普通水产饲料的生产、销售提供了一个新增长 点；畜禽料与上年相比收入、产品毛利均有大幅上升，主要系 2007 年 8 月并购兰州博 亚饲料有限公司 100%的股权使收入增加 3,763.56 万元、产品毛利增加 480.11 万元，内 蒙古草原天邦饲料有限公司于 2007 年 6 月建成投产，使收入增加 1,683,86 万元、产品 毛利增加 164.63 万元。 报告期内，公司在新产品开拓、产业链建设方面进展顺利，新增畜禽、反刍动物饲 料、饲料营养油脂、水产品加工等多类别产品和品种，为当期主营收入、营业利润的增 长注入了新的动力。增资控股湖南金德意饲料油脂有限公司 51%的股权，使主营业务收 入中增加油脂收入 11,586.87 万元，占公司主营业务收入总额的 20.80%；全资收购兰州 博亚，使主营业务收入中增加畜禽饲料收入 6,796.98 万元，占公司主营业务收入总额的 12.20%；盐城邦尼水产食品科技有限公司建成投产，使公司主营业务收入中增加水产品 加工收入 107.67 万元，占公司主营业务收入总额的 0.19%。 报告期内，公司适时开拓贸易领域，与杭州水产品加工、销售企业密切合作，实现 贸易收入、利润同步增长，并为公司未来进一步开拓水产品加工业务领域，建立独立品 牌、渠道和客户市场打下坚实的基础。 26 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 （3）报告期内公司财务状况分析 ①主要资产构成情况分析 单位：元/% 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 金额 占总资产比重 金额 占总资产比重 (%) (%) 流动资产合计 359， 637， 528．04 57.64% 150,378， 390.05 47.23% 其中：货币资金 116， 523， 123．95 18.67% 42,765,481.98 13.43% 应收账款 100， 401， 522．15 16.09% 61,039,718.05 19.17% 存货 110， 208， 349．53 17.66% 39,799,062.52 12.50% 非流动资产合计 264， 318， 923．90 42.36% 168,009,409.49 52.77% 其中：固定资产 187， 302， 201．28 30.02% 86,765,140.50 27.25% 无形资产 55，359，372．85 8.87% 55,128,957.67 17.32% 商誉 15，376，915．26 2.46% 5,078,112.81 1.59% 资产总计 623,956,451.94 100.00% 318,387,799.54 100.00% A、报告期末，货币资金较 2006 年末增长 172.47%，主要系公司 IPO 募集资金专 项存款增加所致。 B、应收账款 2007 年末较 2006 年末增长 64.49%，主要系上海邦尼外购冻虾销售, 各经销商将其投放市场春节前后方能回款以及新增合并范围内子公司期末应收账款并 入所致。 C、存货 2007 年末较 2006 年末增长 176.91%，主要系公司考虑近期原料价格上涨 过快,加大了主要原材料库存及新增合并范围内子公司期末存货并入所致。 D、固定资产 2007 年末较 2006 年末增长 115.87%，主要系盐城天邦饲料科技有限 公司、盐城邦尼水产食品科技有限公司、内蒙古草原天邦饲料有限公司在建工程完工， 以及新增合并范围内子公司期末固定资产并入所致。 E、商誉 2007 年末较 2006 年末增长 202.81%，主要对子公司湖南金德意、孙公司 四川金意、景泰博亚的合并商誉。 公司董事会和管理层认为：公司资产运营效率较高，整体质量状况优良，不存在大 量不良资产和高风险资产；公司已对相关资产计提了足额的减值或损失准备，资产的计 价遵循了真实性与稳健性原则。 27 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 ②报告期内有关财务数据变动情况 单位：元 项目 2007 年度 2006 年度 增减（%） 销售费用 23,060,424.73 13,154,653.17 75.30% 管理费用 48,369,276.52 23,750,351.13 103.66% 财务费用 8,864,996.14 8,969,942.36 -1.17% 营业外收入 11,903,840.61 35,222.88 33,695.76% 营业外支出 591,225.40 2,424,038.96 -75.61% 所得税 1,880,106.82 286,063.19 557.23% 原因分析： A、销售费用报告期比上年增长 75.30%，主要系公司本期新投产子公司、并购子公 司发生费用所致； B、管理费用报告期比上年增长 103.66%，主要系公司本期新投产子公司、并购子 公司合并报表后新增的合理费用，以及公司人力资源成本和项目研发费用投入较大所 致； C、报告期营业外收入较上年增长幅度较大，主要系子公司草原天邦收到科技创新 项目财政补助资金 7,932,140.60 元所致； D、营业外支出报告期较上年下降 75.61%，主要系 2006 年公司支付与上海大江集 团的诉讼费用而使当年营业外支出金额较大； E、所得税费用报告期较上年增加 1,594,043.63 元，主要系公司产品范围较上年扩 大，部份产品不属于企业所得税减免范围。 （4）公司现金流量情况 2007 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 为 -55,722,764.96 元 ， 较 上 年 同 期 减 少 了 59,489,075.59 元，主要系以下原因：部分新建子公司将近年末方形成生产能力，而前期 投入各项经营性费用较大；公司现已进军水产品加工领域，为了能迅速建立水产品营销 网络，2007 年度与有关水产加工、销售企业建立联系，外购冻虾投放市场后春节前后 方能形成回款；2007 年度原料价格上涨过快，根据对未来的预期，公司主动加大了主 要原料的库存；2007 年、2006 年投资活动产生的现金流量净额分别为-94,079,618.02 元 和-15,979,520.90 元，报告期增长 488.75%的主要系子公司盐城天邦、盐城邦尼、草原 28 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 天邦基建款支出及本公司购买土地使用权所致；2007 年、2006 年筹资活动产生的现金 流量净额分别为 223,560,024.95 元和 27,718,784.69 元，报告期增加 195,841,240.26 元主 要系公司 2007 年在深交所发行 A 股 1850 万股所致。报告期内公司未发生不涉及现金 收支的重大投资和筹资活动。 3、公司主要控股子公司的经营情况及业绩分析 公司控股子公司情况以及产品、销售区域如下： 序号 公司名称 总经理 持股比例 主要产品 主要销售区域 普通淡水鱼颗粒饲料、中高档 1 安徽天邦 张钊 100% 安徽、湖北、湖南 畜禽料 中高档膨化海、淡水鱼料、虾 广东、广西、海南 2 广东天邦 马丰利 90% 蟹饲料 和福建 膨化中华鳖料、鳗鱼料、虾蟹 3 上海天邦 陈能兴 100% 上海、苏南及浙北 料、普通淡水鱼饲料 4 上海邦尼 马建民 100% 鱼粉、鱼油、水产品等贸易 国内、国外市场 淡水鱼颗粒饲料、水产膨化饲 江苏、河南及周边 5 盐城天邦 王振坤 100% 料、虾蟹饲料 地区 反刍动物类（牛、羊）饲料、 内蒙古、甘肃、河 6 草原天邦 李国智 100% 代乳粉 南及新疆 7 盐城邦尼 马建民 100% 鱼、虾水产品加工、水产养殖 国内、国外市场 兰州博亚 畜禽水产配合、浓缩饲料及预 甘肃、宁夏、内蒙 8 丁春雷 100% 混合饲料 及周边地区 湖南金德意 饲料营养油、生物柴油、食品 湖南、安徽、四川、 9 朱光宁 51% 工业和餐厨下脚品回收加工 云南、广西、河北 报告期内，上述子公司的资产负债状况及 2007 年度的经营情况如下表列示： （单位：万元） 序号 公司名称 注册资本 净资产 总资产 营业收入 营业利润 净利润 1 安徽天邦 750.00 2,119.90 2,566.55 5,425.92 454.35 487.37 2 广东天邦 2,000.00 2,099.87 5,198.52 9,129.09 808.22 809.98 3 上海天邦 3,000.00 1,624.07 5,862.43 8,166.54 -345.03 -374.05 4 上海邦尼 100.00 479.30 2,629.47 2,851.28 367.79 312.75 5 草原天邦 1,600.00 1,600.94 4,378.30 1,683.86 -791.97 0.94 6 盐城天邦 6,498.00 6,426.14 7,151.87 3,467.40 -83.26 -71.86 7 盐城邦尼 3,000.00 3,001.98 4,408.83 301.07 1.98 1.98 8 兰州博亚 1,160.00 1,580.76 4,231.67 3,763.56 173.10 167.02 9 湖南金德意 4,000.00 6,970.26 8,395.36 12,016.73 780.21 828.65 【注】：上述子公司 2007 年财务数据业经安徽华普会计师事务所审计。 29 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 2007 年安徽天邦实现营业收入、营业利润和净利润分别为 5,425.92 万元、454.35 万元和 487.37 万元，其中净利润较 2006 年上升 14.05%；2007 年广东天邦实现营业收 入、营业利润和净利润分别为 9,129.09 万元、808.22 万元和 809.98 万元，其中净利润 较 2006 年上升 44.49%。两公司经营业绩增长较快的原因，主要系通过采取强化内部成 本费用控制、对外开拓新市场和客户等系列有效手段，克服了报告期内主要原料价格上 涨、行业竞争加剧等不利因素所致。 2007 年上海天邦实际营业收入、营业利润和净利润分别为 8,166.54 万元、-345.03 万元和-374.05 万元，其中净利润较上年下降 275.81 万元，主要系公司为适应市场竞争， 对产品品种、结构进行较大调整，而调整效果尚未完全显现所致。 2007 年度上海邦尼实现营业收入、营业利润和净利润分别为 2,851.28 万元、367.79 万元和 312.75 万元，与上年相比均有大幅提高，主要系公司适时开拓深加工水产品销 售渠道和市场，增加了新的利润增长点。 2007 年草原天邦实现营业收入、营业利润和净利润分别为 1,683.86 万元、-791.97 万元和 0.94 万元；2007 年盐城天邦实现营业收入、营业利润和净利润分别为 3,467.40 万元、-83.26 万元和-71.86 万元；2007 年盐城邦尼实现营业收入、营业利润和净利润分 别为 301.07 万元、1.98 万元和 1.98 万元。主要因这三家子公司系报告期内新建成投产 的公司，前期各项支出投入较大，主营业务和客户市场正处于开拓期所致。 公司于 2007 年 8 月份 100%控股的兰州博亚公司，实现营业收入、营业利润和净利 润分别为 3,763.56 万元、173.10 万元和 167.02 万元。该子公司因市场网络较为成熟， 产品品质稳定，在西北市场拥有一定的品牌知名度和市场占有率，已成为公司又一利润 增长点。 公司于 2007 年 8 月份通过增资方式控股 51%的湖南金德意公司，实现营业收入、 营业利润和净利润分别为 12,016.73 万元、780.21 万元和 828.65 万元。该子公司主营业 务为饲料用油的研制开发、生产销售，成功实现了公司产品线的后延。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 （1）行业发展总体趋势 我国是世界水产养殖大国，养殖产量占世界水产养殖总产量的 70%，水产饲料的生 30 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 产、消费位居世界首位。但由于起步晚、投入不足、研究基础薄弱，我国水产饲料工业 发展滞后于发达国家，人工配合饲料的普及率不足 l/3，与我国水产养殖大国的地位极 不相称。1991 年我国水产饲料生产仅有 75 万吨，占我国饲料总产量的 2.1%，至 2006 年，国内水产饲料产量已增至近 1000 万吨，年平均增长率高达 17%，成为我国饲料工 业中发展最快、效益最好、潜力最大的产业。 据联合国粮农组织在第 34 届粮农组织大会上所作报告指出，到 2030 年，预计世界 人口将增加 20 亿，要维持目前的鱼产品消费水平，世界鱼产品需要再增加 3700 万吨， 但目前传统捕捞业已达最高产量，因此，唯养殖产品才能够弥补这一巨大需求缺口。而 根据《2010 年食物发展纲要》，到 2010 年我国水产品人均占有量将达到 44 公斤（即总 量达到 5720 万吨，目前人均 33.8 公斤），2010 年水产饲料的市场需求量将达到 1500～ 2000 万吨，将是现有产量的 1.7～2.3 倍，我国水产饲料业的发展前景将十分广阔。 而近年来，中共中央国务院多次以 1 号文件明确提出“加快发展特色农业，建设特 色农业标准化示范基地，把传统生产方式与现代技术结合起来，提升特色农产品的品质 和生产水平”的政策要求；国家《饲料工业“十一五”发展规划》也要求饲料工业发展 重点之一是“强化饲料科技创新与推广，增强饲料工业发展后劲”。随着国家全面建设 “社会主义新农村”工作的推进，政府仍将继续加大和深化特色农业发展以及对拥有较 强自主研发与创新能力企业的扶持力度，这些无疑对公司未来业务发展目标的实现将产 生积极深远的影响。 （2）公司面临的市场竞争格局 目前由于受饲料原料价格上涨、畜禽疫病和养殖户效益下降的不利影响，国内饲料 生产企业成本上升较快，尽管养殖终端产品价格亦呈不同程度的上升趋势，但因具有一 定的滞后性，且易受终端客户消费喜好和心理等不同因素影响，饲料产品价格上涨幅度 要小于成本上升幅度，从而引致产品毛利率普遍呈下降态势。而且，我国饲料企业众多， 普遍存在规模小，技术含量不高等问题，随着人们对食品安全的日益重视，规模化养殖 比重的不断提高，产业整合速度的进一步加快，单纯的饲料生产企业将在日趋激烈的市 场竞争中难以生存。但由于产业链建设有利于实现和提升客户价值，促进并改善现有产 品的综合盈利能力，故在饲料行业逐步进入“微利时代”的过程中，对于那些有能力进 行战略联盟、行业整合及产业链一体化建设的大企业集团来说，反而将处于更为有利的 31 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 竞争地位。 2、公司发展战略 公司始终以养殖业的持续健康发展为已任，为养殖业者全程提供从苗种培育到成鱼 （虾、蟹）养殖的以膨化饲料为主的绿色环保型特种水产全价配合饲料、生态型畜禽全 价配合饲料、预混料、浓缩料等系列饲料产品。公司凭借国家认定企业技术中心和国家 级企业博士后科研工作站这一研发平台，承担国家与行业的科研开发任务，紧跟市场需 求研究开发新产品、新工艺、新配方，并以积极推广无公害、环保型饲料产品引导健康 养殖模式和市场消费理念为目标，努力培育打造国内一流的集苗种繁育、水产养殖、饲 料生产、水产品加工和出口一体化的无公害水产食品生产及加工基地，通过向下游产业 链辐射，影响更多养殖业者进行“健康科学养殖”产业升级和“绿色无公害”产品结构 调整，拓展公司绿色主营产品产销规模与市场占有率，提升“天邦”品牌知名度和市场 影响力。 公司未来发展战略，是借助实力雄厚的研发平台和有效的资本市场平台，利用丰富 的生产、销售经验和广泛的市场客户基础，以绿色饲料产品生产为龙头，将产业链上下 游拓展至饲料原料基地建设与新型替代原料开发、水产养殖、水产品加工与贸易以及生 物疫病防治，从而进一步提升公司的核心竞争力与盈利能力；借助下游水产品深加工业 务的杠杆效应，带动产业链上下游相关业务的快速发展，最终将公司打造成为国内一流， 世界先进的大型绿色无公害动物食品供应商。为我国饲料行业的产业化、水产、畜禽养 殖业的健康与可持续发展，为农民创收及发展农村经济做出贡献。 3、公司 2008 年度经营计划和主要目标 2008 年度，公司提出了“创新、效率、协作、专注”的经营指导方针，即：坚持 走产、学、研紧密结合之路，提升科技成果项目系统集成和产业转化，以自主创新增强 竞争实力和发展后劲；重视经营产业价值链，实施差异化竞争策略，建立快速反应营销 服务机制，促进效率提升；有效聚合行业资源，强调“信息流、人才流、物流、资金流 协调发展”，充分发挥产业链中各板块的协作、互补效应；在 2007 年初步完成内生性发 展与外延式扩张的调整布局后，2008 年公司将更专注于产业链各业务板块的专业化程 度和竞争力打造，以此实现产业化价值和持续健康发展。为更好地完成公司 2008 年度 经营预算目标，使销售收入、净利润等指标均实现跨越式增长，公司将重点做好以下几 32 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 方面的工作： （1）公司天邦研究院将以申报实施《国家级企业技术中心创新能力建设项目》为 契机，紧紧围绕如何实现客户价值、尽快适应公司进行产业链建设的经营战略，遴选项 目进行各项技术创新、产品研发及产业化实验工作，加强与科研院所及大专院校的合作， 积极引进各类科研人才，开发符合市场需求的新产品，为公司实现产业拓展、提供全面 的研发和技术支持。 （2）立足于饲料主业又好、又稳、又快发展的同时，抓住上游饲料油脂资源紧缺 型业务难得的巨大发展机遇，使子公司湖南金德意产销规模、市场占有率、盈利能力更 上一个台阶；借助公司“绿色食品生产资料认证”资质和子公司盐城邦尼已获得的国内 QS 认证及美国 FDA 注册、欧盟 EU 注册，协助主养区域大型水产养殖场申请办理水产品 出口备案基地有关手续（符合 HACCP 标准），促进公司水产饲料及水产加工产品的销售， 提升产品质量和盈利能力。 （3）充分利用现有的业务平台，整合内外部资源，优化产业布局，实现产业的有 效联动；同时继续探索对外合作新模式，采用购并、合营、共同开发等方式和手段进一 步增强公司的市场竞争力和抗风险能力，提升公司整体效益。 （4）合理调度各种资源，加快公司安徽、余姚生产基地募集资金项目及越南天邦 特驱在建项目的建设进度，早日实现项目达产增效；将继续推动与江苏滩涂公司意向合 作项目的进展，抓住发展机遇实现合作双方的共赢。 （5）积极做好新型原料研发、大型原料基地建设与行情预测工作，加强与业内同 行的沟通、交流，在有效控制风险的前提下适度开展大宗原料贸易业务，降低公司集中 采购成本，促进贸易额的增长。 （6）继续坚持提高经营质量、降低经营风险的管理思路，落实各项质量管理制度 和操作规程，提高全员的品质意识；强化企业的内部管理，优化内部流程；深化学习和 推动运用丰田精益管理模式，把反对浪费、增收节支、提高效率作为公司各项管理工作 的基础和重点。 （7）进一步加强人才队伍与企业文化建设，建立良好的人力资源保障体系和激励 约束机制，进一步加强人才队伍自身建设，提高现有专业技术人员的技术能力；将人才 培养和后续培训工作作为公司长期战略任务予以重视，提高技术人才队伍和管理团队的 33 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 综合素质，满足公司未来发展对各类专业人才的需要。 4、资金需求及使用计划 根据公司 2008 年度整体经营计划，2008 年内公司计划向商业银行申请总额度不超 过人民币 6.5 亿元的银行综合授信贷款，并按实际经营需要确定融资的时间、具体金额 和用途。 5、可能面临的风险因素 （1）原材料供应风险 公司饲料产品的主要原材料为（红、白）鱼粉、豆粕、其他植物蛋白等，其中其他 植物蛋白、豆粕主要是从国内采购，而鱼粉则主要依赖进口。近年来，因全球渔业自然 资源有限，随着主要鱼粉生产国秘鲁、智利相继推出“鱼资源管理计划”及实行“捕鱼 配额体制” ，全球鱼粉供应进一步偏紧。而近年全球水产养殖特别是中国养殖业快速发 展，饲料产量增长较快，造成了国内鱼粉需求量持续扩大，价格日益攀升的局面，由此 给水产饲料企业生产成本的上升带来直接影响。如果公司鱼粉等主要原料供应不足或者 价格上涨幅度较大，将可能对公司未来经营业绩产生较大不利影响。 （2）子公司管控模式的风险 本公司采取以公司总部统一经营管理为主导，通过在国内重点销售区域建立子公 司，贴近市场从事水产饲料的生产与销售的商业运作模式，即公司总部通过集中采购原 材料，由各子公司就地生产、就地销售，以节约采购、运输、销售和技术服务成本；采 取直线职能制管理体系，对子公司实施人事、财务、质量标准集中控制，并通过技术支 持和管理培训，提高子公司的经营效率。若各子公司间业务协调、信息沟通、内部资源 配置和管理控制等方面不能适应公司未来业务发展的需要，将有可能影响公司的整体运 营效率和业务的持续发展。 （3）行业竞争加剧风险 国内饲料养殖格局分散，饲料加工企业多以地方性中小企业居多，中低档产品市场 竞争激烈，近年来因生猪养殖量减少、灾难性气候及养殖疫病频发等诸多不利因素影响， 导致行业竞争形势进一步加剧。如果公司不能充分发挥自身技术研发、产品质量、性价 比与品牌等优势，扩大市场份额，提升综合竞争实力，公司将面临较大的行业竞争风险。 （4）人力资源不足的风险 34 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 由于饲料行业产业集中度低且比较分散，企业只能凭借规模化、效益化谋求进一步 发展，因而主要依靠对外收购、兼并等方式作为行业整合的有效手段。而公司在迅速扩 大业务规模，实现异地扩张和进入其他销售区域市场的过程中，往往会面临各类高级经 营管理人才和其他人力资源方面储备不足的风险，从而可能制约公司的快速发展。 二、 报告期内公司投资情况 （一）报告期内募集资金具体使用情况 （单位：人民币万元） 募集资金总额 18,962.50 本年度使用募集资金总额 3,778.00 变更用途的募集资金总额 0 已累计使用募集资金总额 3,778.00 变更用途的募集资金总额比例 0 截至期末 是否已 承诺投资 截至期末 变更项 金额（以最 截至期末 累计投资 截 至 期 项目达到预 本年度投 承诺投资项目 目（含 近一次已 累计投资 金额与承 末 投 资 定可使用状 入金额 部分变 披露计划 金额 诺投资金 进度（%） 态日期 更） 为依据） 额的差额 【注 1】 1、盐城生产基地绿色 环保型特种膨化饲 否 2,200.00 3,498.00 3,498.00 1,298.00 159.00 2007.07. 料、淡水鱼及虾蟹饲 料项目【注 2】 2、安徽生产基地绿色 环保型特种水产饲料 否 2,170.00 280.00 280.00 -1,890.00 12.90 2008.10. 技改项目【注 3】 3、浙江生产基地绿色 环保型特种膨化饲料 否 3,766.00 0 0 -3,766.00 － 2009.03. 技改项目【注 4】 合计 — 8,136.00 3,778.00 3,778.00 -4,358.00 － — 未达到计划进度原因（分具体项目） 详见【注 2】 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 详见【注 3】 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见【注 4】 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见【注 5】 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 报告期末，公司已支付发行费用共计 1,811.37 万元；2007 年 4 月 12 日，公司将实际募集资金 募集资金其他使用情况 大于拟募集资金的差额 1,762.13 万元用于补充 公司流动资金。 【注 1】：公司《招股说明书》中承诺的募集资金使用计划中的第一年系指募集资金到位下一个 月开始 12 个月，以后类推。因公司募集资金实际到位时间为 2007 年 3 月份，故“截至期末承诺投 入金额”系指 2007 年 4 月 1 日至 2008 年 3 月 31 日投资额。 35 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 【注 2】 ：（1）江苏盐城项目：根据公司《招股说明书》的承诺，江苏盐城项目建设期两年，第 1 年募集资金投资额为 2,200 万元。截至期末江苏盐城项目已累计投入募集资金 3,498 万元，超过 公司《招股说明书》中承诺的当期募集资金使用计划，原因系：①公司在募集资金到位前，江苏盐 城项目已于 2006 年 9 月开始实施。2007 年 7 月初，该项目提前实施完毕，正式投产经营，项目总 投资 4,121.39 万元；②根据公司《招股说明书》募集资金运用项目实施方式中的承诺：江苏盐城 项目，拟通过本公司控股子公司盐城天邦实施。即募集资金到位后，公司将利用募集资金 3,498 万 元对盐城天邦进行增资。2007 年 11 月 21 日，经公司第三届董事会第八次会议审议，公司利用募集 资金 3,498 万元对子公司盐城天邦饲料科技有限公司进行单独增资，使盐城天邦注册资本变更至人 民币 6,498 万元。③上述累计已投入的募集资金 3,498 万元中，以募集资金置换预先已投入募集资 金项目的自有资金 1,785.59 万元（全部为固定资产投入，包括购置设备、在建工程等款项支出， 已履行有效决策程序，安徽华普会计师事务所已出具华普审字[2007]第 0439 号专项审核报告） 。 （2）浙江余姚项目：根据公司《招股说明书》的承诺，浙江余姚项目建设期为 2 年，第 1 年 募集资金投资额为 3,766 万元。截至期末未投入募集资金进行建设，系地方政府因城区规划调整等 原因，于 2007 年 11 月 21 日，向公司送达余姚市人民政府办公室《关于同意宁波天邦股份有限公 司水产饲料生产基地厂房实施整体搬迁的函》，余姚市人民政府办公室同意余姚水产饲料生产基地 厂房实施整体搬迁；同时，同意公司选择余姚滨海产业园饲料加工地块作为浙江生产基地募集资金 项目建设用地。2007 年 12 月 13 日，公司通过公开竞价方式取得位于姚北滨海（小曹娥镇）2007 －21 号地块土地使用权，宗地面积 59,334 平方米（折 89 亩） ，出让年限 50 年，拟用于该募集资金 投资项目的建设用地。2008 年 1 月 13 日，公司与余姚市国土资源局签订《国有土地使用权出让合 同》，根据土地使用权出让合同的约定，该宗地于 2008 年 1 月 13 日前交付，2008 年 6 月 30 日前完 成平整场地、通水、电、路工作并动工建设。该项目预计建成投产时间为 2009 年 3 月份。 （3）安徽和县项目：根据公司《招股说明书》的承诺，安徽和县项目建设期为 2 年，第 1 年 募集资金投资额为 2,170 万元。截至期末安徽和县项目累计投入募集资金 280 万元，全部系固定资 产支出（支付的土地出让金）。上述累计已投入的募集资金 280 万元中，以募集资金置换预先已投 入募集资金项目的自有资金 180.87 万元（已履行有效决策程序，安徽华普会计师事务所已出具华 普审字[2007]第 0439 号专项审核报告）。安徽和县项目累计投资金额与承诺投资额存在差异的原 因，系争取项目建设用地指标时间较长，导致相关勘探、招标、设计等工作延误所致。该项目预计 建成投产时间为 2008 年 10 月份。 【注 3】 ：（1）浙江余姚项目：浙江余姚项目建设地址位于余姚市北滨江路 777 号，即公司余姚 本部内。2007 年 11 月 21 日，本公司收到余姚市人民政府办公室《关于同意宁波天邦股份有限公司 水产饲料生产基地厂房实施整体搬迁的函》，鉴于公司现有余姚生产基地地处余姚市城区北滨江路 777 号，濒临姚江主河道，周边居民日益增多，已不宜于再进行大规模技改项目建设与生产的实际， 36 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 余姚市人民政府办公室同意公司水产饲料生产基地厂房实施整体搬迁；同时，同意本公司选择余姚 滨海产业园饲料加工地块作为浙江生产基地募集资金项目建设用地。2007 年 12 月 13 日，本公司成 功竞得位于姚北滨海（小曹娥镇）2007－21 号地块土地使用权， 以自有资金支付土地出让金 2,536.50 万元。2007 年 12 月 30 日，公司三届九次董事会审计通过了《关于将竞拍地块用于募集资金项目建 设用地的议案》。 （2）安徽和县项目：该项目承诺建设地址位于安徽省和县，需要使用土地约 50 亩，土地使用 证号为和县国用(2005)第 5156 号，土地面积 28,849.00 平方米。因地方政府城镇发展规划需要， 上述建设用地无法满足项目设计方案。2007 年 11 月，公司以协议受让方式取得位于安徽省和县乌 江工业园通江大道的地块，土地面积 200 亩，土地出让金总额 400 万元，公司已运用募集资金预付 土地出让金 280 万元。为尽快推进该募集资金投资项目的建设进程，经公司审慎研究，决定将安徽 和县项目实施地点变更至安徽省和县乌江工业园通江大道的地块。该议案已经公司第三届董事会第 十次会议审议通过。 【注 4】：截至 2007 年 3 月 31 日止，本公司以自有资金先期投入江苏盐城项目 17,855,926.26 元，投入安徽和县项目 1,808,686,00 元。2007 年 4 月 10 日，经公司二届十六次董事会审议通过《关 于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，2007 年 4 月 12 日，公司分别 以募集资金 17,855,926.26 元和 1,808,686,00 元置换上述募集资金项目自有资金先期投入部分。 【注 5】：2007 年 4 月 10 日，经公司第二届董事会第十六次会议《关于运用部分闲置募集资金 补充公司流动资金的议案》、并经 2007 年 10 月 29 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过， 决议运用暂时闲置的总额不超过人民币 1,530 万元的募集资金补充公司流动资金，使用期限从 2007 年 4 月 11 日起至 2007 年 10 月 10 日止。经公司第三届董事会第六次会议审计通过《关于归还募集 资金的议案》 ，2007 年 10 月 10 日，公司归还上述用以补充流动资金的募集资金 1,530 万元并转入 募集资金专用账户。 2007 年 4 月 22 日，经公司第二届董事会第十七次会议、并经 2006 年度股东大会及 2007 年第 一次临时股东大会审议通过《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，决议运用暂 时闲置的总额不超过人民币 6,100 万元的募集资金补充公司流动资金，使用期限从 2007 年 5 月 22 日起至 2007 年 11 月 21 日止。2007 年 11 月 21 日，经公司第三届董事会第八次会议、2007 年第二 次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，决议运用 暂时闲置的总额不超过人民币 8,500 万元的募集资金补充公司流动资金，使用期限从 2007 年 12 月 20 日起至 2008 年 6 月 19 日止。2007 年 5 月 23 日公司运用暂时闲置的募集资金 6,100 万元补充流 动资金，2007 年 12 月 25 日公司再次运用暂时闲置的募集资金 2,400 万元补充流动资金。截至 2007 年 12 月 31 日止，公司运用暂时闲置的募集资金补充流动资金余额为 8,500 万元。 1、募集资金专户存储制度的执行情况 37 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 本公司于2007年4月9日与保荐机构平安证券有限责任公司及中国农业银行余姚玉 立支行签订了《募集资金三方监管协议》 。三方监管协议与深圳交易所三方监管协议范 本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。 根据《募集资金专户存储协议》，公司在中国农业银行余姚玉立支行开立银行账户 作为公司首次公开发行股票募集资金的专用账户。公司从专用账户中一次或 12 个月内 累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集资金总额的百分之五的，公司及银行应 当及时通知平安证券有限责任公司保荐代表人，并提供有关支取凭证及说明。本公司实 际执行情况符合三方存管协议的约定。 2、会计师事务所对募集资金使用情况的专项审核意见 安徽华普会计师事务所出具了华普审字（2008）第 365 号《募集资金年度使用情况 鉴证报告》 ，认为：公司董事会编制的《关于募集资金年度使用情况的专项报告》符合 深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板上市公司临 时报告内容与格式指引第 9 号：募集资金年度使用情况的专项报告》的规定，如实反映 了公司 2007 年度募集资金实际存放与使用情况。 （二）报告期内非募集资金投资情况 报告期内，公司非募集资金投资情况见下表 单位：万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 1、盐城邦尼水产食品科技有限公司 3000 已于报告期末投产 1.98 已取得国家商务部批准 2、越南天邦特驱饲料有限公司 2,739.83 证书，及越南隆安省投资 正在建设中 计划所颁发的投资执照 合计 5,739.83 1.98 三、公司董事会日常工作情况 （一）董事会的会议情况及决议内容 报告期内公司共召开 12 次董事会会议，具体情况如下： 1、第二届董事会第十五次会议 2007 年 3 月 11 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了以下议 案： （1）审议《关于投资设立“盐城邦尼水产食品科技有限公司”的议案》； 38 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 （2）审议《关于董事变更的议案》。 2、第二届董事会第十六次会议 2007 年 4 月 10 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过了以下议 案： （1）审议《关于本次募集资金使用的议案》； （2）审议《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》； （3）审议《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》； （4）审议《宁波天邦股份有限公司关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金 的公告》； （5）审议《关于向盐城天邦饲料科技有限公司增资的议案》； （6）审议《关于修订公司信息披露制度的议案》； （7）审议《关于制订公司投资者关系管理制度的议案》； （8）审议《关于设立募集资金专用账户的议案》； （9）审议《关于公司与银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议的议案》。 3、第二届董事会第十七次会议 2007 年 4 月 22 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了以下议 案： （1）审议《2006 年度总经理工作报告》； （2）审议《2006 年度董事会工作报告》； （3）审议《2006 年度报告及摘要》； （4）审议《2006 年度财务决算及 2007 年财务预算报告》； （5）审议《2006 年度利润分配预案》； （6）审议《关于续聘安徽华普会计师事务所的议案》； （7）审议《关于公司申请综合授信额度的议案》； （8）审议《关于修改公司章程的议案》； （9）审议《关于修订股东大会议事规则的议案》； （10）审议《关于修订董事会议事规则的议案》； （11）审议《关于修订监事会议事规则的议案》； 39 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 （12）审议《关于修订募集资金管理办法的议案》； （13）审议《关于修订独立董事工作制度的议案》； （14）审议《关于修订关联交易制度的议案》； （15）审议《关于制订公司对外担保制度的议案》； （16）审议《关于公司第三届董事会董事候选人提名的议案》； （17）审议《关于提议公司第三届董事会独立董事津贴的议案》； （18）审议《关于执行新会计准则的议案》； （19）审议《关于重大经营决策程序规则制度的议案》； （20）审议《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》； （21）审议《关于受让安徽天邦饲料科技有限公司 2%股权的议案》； （22）审议《关于受让上海邦尼国际贸易有限公司 20%股权的议案》； （23）审议《关于 2007 年一季度报告的议案》； （24）审议《关于召开 2006 年年度股东大会的议案》。 本次会议公告刊登于 2007 年 4 月 23 日的《证券时报》 、《上海证券报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上。 4、第三届董事会第一次会议 2007 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第一次会议，会议审议通过了以下议案： （1）审议《关于选举董事长、副董事长的议案》； （2）审议《关于公司董事会专门委员会人员组成的议案》； （3）审议《关于聘任总经理的议案》； （4）审议《关于聘任董事会秘书的议案》； （5）审议《关于聘任副总经理的议案》； （6）审议《关于聘任财务总监的议案》； （7）审议《关于制定公司主要会计政策和会计估计的议案》。 本次会议公告刊登于 2007 年 5 月 23 日的《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上。 5、第三届董事会第二次会议 2007 年 6 月 26 日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过了以下议案： 40 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 （1）审议《关于修订的议案》； （2）审议《关于修订的议案》； （3）审议《关于修订公司的议案》； （4）审议《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划》。 本次会议公告刊登于 2007 年 6 月 27 日的《证券时报》 、《上海证券报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上。 6、第三届董事会第三次会议 2007 年 7 月 25 日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了以下议案： （1）审议《关于 2007 年中期报告及摘要的议案》； （2）审议《关于对长沙金意饲料油脂有限责任公司增资并更名为湖南金德意油脂 有限公司的议案》； （3）审议《关于增选公司高管的议案》； （4）审议《关于设立股份公司宁波分公司的议案》； （5）审议《关于制定的议案》。 本次会议公告刊登于 2007 年 7 月 26 日的《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上。 7、第三届董事会第四次会议 2007 年 8 月 20 日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了以下议案： （1）审议《关于回购南京天邦生物科技有限公司 50%股权的议案》。 本次会议公告刊登于 2007 年 8 月 21 日的《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上。 8、第三届董事会第五次会议 2007 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过了以下议案： （1）审议《关于收购兰州博亚饲料有限公司 100%股权的议案》。 本次会议公告刊登于 2007 年 8 月 31 日的《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上。 9、第三届董事会第六次会议 41 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 2007 年 10 月 12 日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了以下议 案： （1）审议《关于修订公司章程的议案》； （2）审议《关于修订董事会议事规则的议案》； （3）审议《关于修订重大经营决策程序规则制度的议案》； （4）审议《关于修订募集资金管理办法的议案》； （5）审议《关于公司申请增加银行综合授信额度的议案》； （6）审议《关于归还募集资金的议案》； （7）审议《关于公司专项治理活动的整改报告的议案》； （8）审议《关于越南天邦特驱饲料有限公司投资进展事项的议案》； （9）审议《关于更换财务总监的议案》； （10）审议《关于改聘公司副总经理的议案》； （11）审议《关于提请召开 2007 年第一次临时股东大会的议案》。 本次会议公告刊登于 2007 年 10 月 13 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上。 10、第三届董事会第七次会议 2007 年 10 月 20 日，公司召开第三届董事会第七次会议，会议审议通过了以下议 案： （1）审议《关于 2007 年三季度报告的议案》。 11、第三届董事会第八次会议 2007 年 11 月 21 日，公司召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过了以下议 案： （1）审议《关于受让盐城天邦公司股权并对其进行增资的议案》； （2）审议《关于继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》； （3）审议《关于提请召开公司 2007 年第二次临时股东大会的议案》。 本次会议公告刊登于 2007 年 11 月 22 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上。 12、第三届董事会第九次会议 42 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 2007 年 12 月 22 日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了以下议 案： （1）审议《关于将竞拍地块用于募集资金项目建设用地的议案》； （2）审议《关于向子公司盐城天邦银行贷款提供担保的议案》； （3）审议《关于公司申请增加银行综合授信额度的议案》。 本次会议公告刊登于 2007 年 12 月 23 日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》 要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 1、根据公司2006年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行 股票并上市的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并上市相关事 宜的议案》等决议，公司董事会于2006年3月份向中国证监会上报了首次公开发行股票 并上市申请材料。2007年3月，公司发行股票申请获得中国证监会核准批文；2007年4 月，公司股票在深交所中小企业板挂牌上市。 2、报告期内公司共修改《公司章程》2次，分别为2006年年度股东大会及2007年第 一次临时股东大会审议通过。公司董事会已按规定完成相关工商登记手续。 （三）审计委员会的履职情况 1、审计委员会对年度财务报告的审议工作情况 为了做好 2007 年年报信息披露工作，公司董事会审计委员会根据中国证监会《关 于做好上市公司 2007 年度报告及相关工作通知》要求，于 2007 年 12 月 22 日与公司财 务报表审计机构安徽华普会计师事务所共同协商确定了公司本年度财务报告审计工作 的时间安排。公司审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报 表，认为财务会计报表基本能够反映公司的财务状况和经营成果。在审计过程中，审计 委员会不断与年审会计师进行沟通，了解审计情况，督促其按照审计计划按时提交审计 初步意见。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会再次审阅了公司财务会计 报表，认为公司 2007 年度财务会计报表符合《企业会计准则》的要求，各项收入、支 出合理，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 43 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 2、审计委员会关于年审注册会计师从事 2007 年度公司审计工作的总结报告以及对 下年度续聘或改聘会计师事务所的决议 安徽华普会计师事务所对公司 2007 年度的审计工作，内容主要是对公司年度经营 情况报告（资产负债表、利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注）进 行审计评价，同时对募集资金的存放、监管、使用效益以及公司的内部控制进行评价。 年度审计结束后，安徽华普会计师事务所对公司的年度审计结论以书面方式出具了无保 留意见的审计报告。在年报审计期间，审计委员会和公司审计部进行了跟踪配合，现将 安徽华普会计师事务所本年度的审计情况作如下评价： （1）基本情况 安徽华普会计师事务所与公司董事会和高管层进行了必要的沟通，通过对公司内部 控制等情况的了解后，该所与公司签订了审计业务约定书。2008 年 2 月 18 日，该所进 入公司开始进行年度审计。经过 20 多日的审计工作，审计小组完成了所有审计程序， 取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交了无保留意见的审计报告（意见稿）。 （2）关于执行年审的会计师遵守职业道德基本原则的情况 ①独立性评价 安徽华普会计师事务所所有职员未在公司任职，并未获取除法定审计必要费用外的 任何现金及其他任何形式经济利益；和公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况， 也不存在密切的经营关系；对公司的审计业务不存在自我评价，审计小组成员和公司决 策层之间不存在关联关系。在本次审计工作中，事务所及审计成员始终保持了形式上和 实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。 ②专业胜任能力评价 审计小组共由 18 人组成，其中注册会计师 7 名，组成人员具有承办本次审计业务 所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关 注和职业谨慎性。 （3）对会计师事务所出具的审计报告意见的评价 审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计 程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。会计师事务所对财务报表发表的 无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础做出的。 44 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 （4）关于续聘或改聘会计师事务所的决议 安徽华普会计师事务所作为公司年报审计机构，工作勤勉尽责，独立性强，专业水 准和人员素质较高，执业信誉好。根据安徽华普会计师事务所的服务意识、职业操守和 履职能力，公司审计委员会提议续聘安徽华普作为公司 2008 年度的财务报表审计机构。 （四）薪酬与考核委员会履职情况 薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高管 2007 年度薪酬进行了审核，认为上述 人员为公司快速发展起了积极的作用，所披露的薪酬是合理和真实的，薪酬发放履行了 决策程序。 四、公司 2007 年利润分配预案 2007 年度，归属于母公司所有者的审计后净利润为 22,238,268.52 元，在根据《公 司章程》规定提取法定盈余公积后，公司拟以截至 2007 年 12 月 31 日的总股本 68,500,000.00 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）；同时， 以资本公积向公司全体股东按每 10 股转增 10 股，共计转增股本 68,500,000 股。 45 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 第八节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 2007 年度，公司共召开 4 次监事会会议，具体情况如下： （一）第二届监事会第九次会议 2007 年 4 月 22 日，公司召开第二届监事会第九次会议，会议审议通过了以下议案： 1、审议《2006 年度监事会工作报告》； 2、审议《2006 年度财务决算报告》； 3、审议《2006 年度报告及摘要》； 4、审议《2007 年一季度报告》； 5、审议《2006 年度利润分配预案》； 6、审议《关于公司第三届监事会监事候选人的议案》； 7、审议《关于修订监事会议事规则的议案》。 （二）第三届监事会第一次会议 2007 年 5 月 22 日，公司召开第三届监事会第一次会议，会议审议通过了以下议案： 1、审议《关于选举公司监事会主席的议案》。 本次会议公告刊登于 2007 年 5 月 23 日的《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上。 （三）第三届监事会第二次会议 2007 年 7 月 25 日，公司召开第三届监事会第二次会议，会议审议通过了以下议案： 1、审议《关于 2007 年中期报告及摘要的议案》。 本次会议公告刊登于 2007 年 7 月 26 日的《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上。 （四）第三届董事会第三次会议 2007 年 10 月 20 日，公司召开第三届监事会第三次会议，会议审议通过了以下议 案： 1、审议《关于 2007 年三季度报告的议案》。 46 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 二、监事会对 2007 年度公司有关事项发表的独立意见 报告期内，公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了公司股东大会及 董事会会议，并对公司规范运作、财务状况、对外担保、对外投资和募集资金的使用等 有关方面进行了监督，形成以下意见： （一）公司依法运作情况 报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及有关法律法规运作规范，公 司决策程序合法，董事会能够认真执行股东大会的各项决议，公司董事及高级管理人员 能够履行诚信义务，没有出现违法及损害股东利益的行为。 （二）检查公司财务的情况 报告期内，公司财务制度健全、内控制度完善且有效执行，财务运作规范，财务 状况良好。安徽华普会计师事务所对公司 2007 年度财务报表进行了审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告。监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果和现金流量情况。 （三）公司收购、出售资产情况 报告期内，公司收购、出售资产交易价格公允合理，未发现有内幕交易和损害股东 权益造成公司资产流失的行为。 （四）公司关联交易情况 报告期内，公司与各关联方发生的关联交易行为是按照公司审批程序进行的，交易 价格遵循公允、公平、公正的原则，未发现侵害公司及股东的利益。 47 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 第九节 重要事项 一、报告期内诉讼、仲裁事项 1、公司期末应收账款中有应收来引祥、徐希宝等款项 2,922,214.74 元，因对方逾 期未还，公司已提起诉讼。截至 2007 年 12 月 31 日止，涉诉款项中有 2,256,924.74 元法院已判决公司胜诉，另有 665,290.00 元涉诉款项尚在审理中。 2、2007年8月24日，公司（作为“原告”）因南京天邦生物科技有限公司（简称“南 京天邦”）股权纠纷事项，将江苏省农业科学院、自然人张小飞和中牧实业股份有限公 司分别作为“被告一”、“被告二”和“第三人”，向南京市中级人民法院提起诉讼： 请求法院判定公司有权回购被告方在南京天邦所持有的50%股权；请求判定公司已经履 行了回购股权的义务，将涉诉股权判归公司所有。南京市中级人民法院于起诉当日正式 受理了此案，案号为宁中法民2庭第00239号。诉讼事由如下： 因被告方拒绝公司依法行使回购系争股权的权利，公司于2007年8月29日向南京市 中级人民法院申请了财产保全，要求查封“被告二”持有的南京天邦50%的股权。南京 市中级人民法院于2007年8月29依法作出了编号为“（2007）宁民二初字第 239 号之 一”的《民事裁定书》：裁定“查封被告张小飞持有的南京天邦生物科技有限公司50% 的股权”。目前，该股权已被查封，案件正在审理中。 除上述事项外，报告期内公司无其他需要披露的诉讼、仲裁事项。 二、重大收购及出售、吸收合并资产事项 报告期内，公司对外收购资产（股权）情况见下表： 本年初 自 购 至本年 所涉 买 日 末为公 所 涉 是否为 及的 起 至 司贡献 及 的 关联交 资产 交易对方 收购价 本 年 的净利 债 权 被 收 购 易（如 定价原则 产权 或最终控 购买日 格（万 末 为 润（适 是 否 资产 是，说 说明 是否 制方 元） 公 司 用于同 已 全 明定价 已全 贡 献 一控制 部 转 原则） 部过 的 净 下的企 移 户 利润 业 合 并） 自然人马丰 安徽天邦 2007.4.22 32.65 11.08 － 是 以安徽天 是 是 48 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 利 饲料科技 邦 06 年末 有限公司 经审计净 2%股权 资产为依 据 自 然 人 李 上海邦尼 2007.4.22 33.00 64.16 － 否 以上海邦 是 是 欣、殷金玉、 国 际 贸 易 尼 06 年末 马琼 有限公司 经审计净 20%股权 资产为依 据 自 然 人 王 对长沙金 2007.8.1 4,080.00 422.61 － 否 以协议约 是 是 伟、朱光宁、 德 意 饲 料 定方式对 王清 油脂公司 其 截 至 增资后控 2007.6.30 股 51% 经审计净 资产值溢 价 2120 万 元。 兰州泰华饲 兰州博亚 2007.8.1 1,270.74 167.02 － 是 以兰州博 是 是 料有限公 饲料有限 亚 截 至 司、自然人 公司 100% 2007.7.31 高志泰、郭 股权 经审计净 江鹏 资产值为 依据 三、重大关联交易、关联担保及或有事项 1、报告期内，公司无重大关联交易事项。 2、本公司提供债务担保形成的或有负债 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司以房地产（净值 30,657,578.90 元）作为抵押 物向中国农业银行余姚市支行取得借款 12,300 万元，开具银行承兑汇票 220.74 万元， 明细如下： 债务类别 金 额 到期日 抵押物 1 银行短期借款 10,000,000.00 2008-1-15* 房地产 银行短期借款 5,000,000.00 2008-2-25*1 房地产 银行短期借款 5,000,000.00 2008-3-15*1 房地产 银行短期借款 10,000,000.00 房地产 2008-4-25 银行短期借款 55,000,000.00 房地产 2008-4-25 银行短期借款 5,000,000.00 房地产 2008-5-25 银行短期借款 33,000,000.00 2008-6-25 房地产 小 计 123,000,000.00 银行承兑汇票 房地产 750,000.00 2008-1-9*2 银行承兑汇票 房地产 198,120.00 2008-3-5 银行承兑汇票 房地产 216,000.00 2008-3-18 49 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 银行承兑汇票 房地产 339,478.75 2008-3-18 银行承兑汇票 房地产 472,500.00 2008-4-23 银行承兑汇票 房地产 231,340.00 2008-5-6 小 计 2,207,438.75 1 【注* 】：截至审计报告日（2008 年 3 月 27 日），到期借款已归还。 2 【注* 】：截至审计报告日（2008 年 3 月 27 日），到期票据已兑付。 3、控股子公司为本公司提供债务担保形成的或有负债 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司子公司上海天邦以房地产（净值 24,591,499.45 元）作为抵押物，为本公司向中国农业银行余姚市支行取得借款 1200 万元提供抵押。 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司子公司广东天邦以房地产（净值 6,741,969.57 元）作为抵押物，为本公司向中国农业银行余姚市支行取得借款 1,100 万元提供抵押。 另广东天邦为本公司向中国光大银行宁波分行江东支行借款 2000 万元提供保证。 截至 2006 年 12 月 31 日止，本公司子公司安徽天邦以房地产（净值 6,024,297.76 元）作为抵押物，为本公司向中国农业银行余姚市支行取得借款 2000 万元提供抵押。 截至 2006 年 12 月 31 日止，本公司子公司草原天邦以房地产（净值 16,615,959.82 元）作为抵押物，为本公司向中国农业银行余姚市支行取得借款提供抵押，期末该担保 事项下没有借款余额。 明细如下： 提供担保单位名称 金 额 到期日 担保形式 上海天邦 12,000,000.00 2008-1-25* 房地产抵押 广东天邦 15,600,000.00 2008-3-25 房地产抵押 广东天邦 15,000,000.00 2008-4-24 保证 广东天邦 5,000,000.00 2008-6-6 保证 安徽天邦 5,000,000.00 房地产抵押 2008-3-15 安徽天邦 5,000,000.00 房地产抵押 2008-3-25 安徽天邦 10,000,000.00 房地产抵押 2008-4-25 小 计 67,600,000.00 【注*】：截至审计报告日（2008 年 3 月 27 日），到期借款已归还。 四、股权激励计划实施情况 2007 年度，公司未实施股权激励计划。 50 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 五、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产事项 报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期，并为公司带来的利润 达到公司当年利润总额 10%以上的重大托管、承包工程或其他公司托管、承包、租赁公 司资产的事项。 六、委托理财情况 报告期内，公司无委托理财事项。 七、报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金 资产管理事项。 八、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 九、承诺事项履行情况 报告期内，公司或持股 5%以上股东均遵守了所做的相关承诺。 承诺事项 是否履行承诺 1、公司拟用募集资金投建《浙江生产基地绿色环保型特种膨化饲料生产 线技改项目》 、《盐城生产基地绿色环保型特种膨化饲料、淡水鱼及虾蟹饲 是 料项目》和《安徽生产基地绿色环保型特种水产饲料技改项目》的承诺 2、实际控制人吴天星、张邦辉关于避免同业竞争的承诺 是 3、实际控制人吴天星、张邦辉关于持股锁定 36 个月的承诺 是 4、股东张志祥关于持股锁定 36 个月的承诺 是 十、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责及巡检整改情况 报告期内，公司、公司董事、监事、高级管理人员、发起人股东、实际控制人均未 受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中 国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管 理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 51 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 2007 年 8 月，中国证监会宁波监管局针对公司治理专项活动进行现场审查，提出 了有关整改意见。公司在对有关整改要求进行了认真、及时、具体、有针对性地整改落 实后，中国证监会宁波监管局认为：公司能够按照《关于开展加强上市公司治理专项活 动有关事项的通知》内容进行自查、评议、整改，做到了治理到位、规范运作。 《整改 报告》经 2007 年 10 月 12 日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过并刊登在 2007 年 10 月 13 日 的 《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）。 十一、其他说明事项 1、根据公司《招股说明书》的承诺，公司首次公开发行股票募集资金投资项目之 一为建设浙江生产基地《绿色环保特种膨化饲料生产线技改项目》，该项目建设地址为 余姚市北滨江路 777 号即公司余姚本部内。2007 年 11 月 21 日，公司收到余姚市人民 政府办公室《关于同意宁波天邦股份有限公司水产饲料生产基地厂房实施整体搬迁的 函》，同意公司选择余姚滨海产业园饲料加工地块作为浙江生产基地募集资金项目建设 用地。2007 年 12 月 13 日通过公开竞价方式，公司取得位于余姚市姚北滨海（小曹娥 镇）2007－21 号地块土地使用权，宗地面积 59,334 平方米（折 89 亩），出让年限 50 年，土地出让金总额 2,536.50 万元。截止 2008 年 1 月 11 日，上述土地出让金 2536.50 万元已支付完毕，并与余姚市国土资源局签订余土字（2008）出 6 号《国有土地使用权 出让合同》。截止审计报告日，余姚市姚北滨海（小曹娥镇）2007－21 号地块尚未交付， 余姚本部生产基地厂房整体搬迁工作尚未启动。 2、2007年8月1日，本公司及控股子公司上海邦尼与江苏省滩涂开发投资有限公司 就共建以水产品出口为导向，集水产养殖、饲料加工、水产品加工于一体深度合作，成 立相关合资公司项目事宜签署合作意向书。目前双方正就合作事宜和具体方案进行进一 步磋商中。 3、2007 年 10 月 10 日，公司与四川特驱投资有限公司就关于在越南社会主义共和 国合资组建越南天邦特驱饲料有限公司（简称“天邦特驱”）合作事宜签订了《关于合 营组建越南天邦特驱饲料有限公司的协议》。天邦特驱注册地址为越南隆安省，经营期 限为 30 年，经营范围主要包括：水产饲料与畜禽饲料生产、销售以及水产品加工、销 52 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 售；种植业；养殖业；农业新技术、新产品的研究天邦特驱投资总额为 1,000 万美元， 注册资本 650 万美元。公司认缴出资额 390 万美元，其中美元现汇 260 万美元，提供与 天邦特驱生产业务有关的全新设备作价 130 万美元，占注册资本的 65%；特驱公司认缴 出资额 210 万美元，其中美元现汇 140 万美元，提供与天邦特驱生产业务有关的全新设 备作价为 70 万美元，占注册资本的 35%。2008 年 1 月 2 日公司取得了商务部批准证书 （【2008】商合境外投资证字第 000320 号），2008 年 1 月 16 日取得越南隆安省投资计 划所颁发的投资执照（即营业执照)。 53 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 第十节 财务报告 一、审计报告 华普审字【2008】第 363 号 审计报告 宁波天邦股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宁波天邦股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2007 年度的利润表和合并利润表、 现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附 注。 一、管理层对会计报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注 册会计师审计准则的规定执行了审计工作，中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的 审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当 的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选 用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 54 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 安徽华普会计师事务所 中国注册会计师： 朱宗瑞 中国 · 合肥 中国注册会计师： 占铁华 中国注册会计师： 吴小燕 2008 年 3 月 27 日 55 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 二、财务报表 资产负债表 编制单位：宁波天邦股份有限 2007 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 合并数 母公司 项目 期末数 期初数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 116,523,123.95 42,765,481.98 89,918,920.15 30,330,458.08 交易性金融资产 应收票据 3,205,520.53 450,000.00 2,405,520.53 应收帐款 100,401,522.15 61,039,718.05 14,737,375.77 24,753,941.18 预付款项 26,123,459.59 2,313,459.96 17,192,834.95 8,245,769.31 应收利息 应收股利 其他应收款 2,966,448.12 3,990,509.69 110,226,392.13 33,777,566.44 存 货 110,208,349.53 39,799,062.52 10,317,117.29 17,196,948.46 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 209,104.17 20,157.85 188,279.17 流动资产合计 359,637,528.04 150,378,390.05 244,986,439.99 114,304,683.47 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 220,074,532.00 97,930,680.00 投资性房地产 固定资产 187,302,201.28 86,765,140.50 39,757,860.02 43,983,260.01 在建工程 3,770,233.72 19,193,829.71 130,000.00 工程物资 固定资产清理 1,127,663.01 739,810.27 生产性生物资产 油气资产 无形资产 55,359,372.85 55,128,957.67 17,037,524.62 17,502,489.10 开发支出 商 誉 15,376,915.26 5,078,112.81 长期待摊费用 761,253.36 1,620,453.78 686,427.36 递延所得税资产 621,284.42 其他非流动资产 222,915.02 非流动资产合计 264,318,923.90 168,009,409.49 278,426,154.27 159,416,429.11 资产总计 623,956,451.94 318,387,799.54 523,412,594.26 273,721,112.58 流动负债： 短期借款 219,900,000.00 98,500,000.00 210,600,000.00 98,500,000.00 交易性金融负债 应付票据 2,857,438.75 8,136,819.72 2,857,438.75 8,136,819.72 应付帐款 38,965,671.80 34,855,874.11 5,342,867.45 6,003,915.93 预收款项 7,508,239.06 6,326,522.08 2,881,992.17 2,257,085.15 应付职工薪酬 56 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 2,713,454.29 2,657,399.31 578,195.16 1,130,382.85 应交税费 1,954,712.34 35,000.05 428,037.09 102,096.47 应付利息 384,763.75 261,837.13 373,172.50 261,837.13 应付股利 2,025,286.18 其他应付款 12,776,178.93 10,060,814.34 25,042,018.79 630,948.75 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 500,000.00 流动负债合计 289,585,745.10 160,834,266.74 248,103,721.91 117,023,086.00 非流动负债： 长期借款 54,000,000.00 54,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 54,000,000.00 54,000,000.00 负债合计 289,585,745.10 214,834,266.74 248,103,721.91 171,023,086.00 股东权益： 股 本 68,500,000.00 50,000,000.00 68,500,000.00 50,000,000.00 资本公积 157,611,300.00 4,600,000.00 157,611,300.00 4,600,000.00 减：库存股 盈余公积 15,802,531.64 15,692,577.06 16,869,565.67 16,759,611.09 未分配利润 54,738,447.53 32,610,133.59 32,328,006.68 31,338,415.49 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权 296,652,279.17 102,902,710.65 275,308,872.35 102,698,026.58 益合计 少数股东权益 37,718,427.67 650,822.15 股东权益合计 334,370,706.84 103,553,532.80 275,308,872.35 102,698,026.58 负债和股东权益总计 623,956,451.94 318,387,799.54 523,412,594.26 273,721,112.58 公司法定代表人：吴天星 主管会计工作负责人：张邦辉 会计机构负责人：高志泰 利润表 编制单位：宁波天邦股份有限公司 单位：（人民币）元 合并数 母公司 项目 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 一、营业收入 558,382,618.31 356,497,547.57 138,803,530.19 141,582,945.56 减：营业成本 460,330,613.17 286,747,189.88 108,512,427.84 106,045,226.14 营业税金及附加 23,975.67 销售费用 23,060,424.73 13,154,653.17 4,195,314.07 5,155,815.91 管理费用 48,369,276.52 23,750,351.13 14,694,934.04 10,233,821.82 财务费用 8,864,996.14 8,969,942.36 8,542,382.08 7,892,014.04 资产减值损失 1,749,646.27 951,371.57 3,693,368.23 372,235.02 加：公允价值变动 57 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 1,241,146.77 -445,830.06 1,490,335.00 1,480,000.00 号填列） 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“-” 17,224,832.58 22,478,209.40 655,438.93 13,363,832.63 号填列） 加：营业外收入 11,903,840.61 35,222.88 1,505,159.58 7,049.37 减：营业外支出 591,225.40 2,424,038.96 77,979.70 29,394.82 其中：非流动资产处 置损失 三、利润总额（亏损总额以 28,537,447.79 20,089,393.32 2,082,618.81 13,341,487.18 “-”号填列） 减：所得税费用 1,880,106.82 286,063.19 983,073.04 220,074.16 四、净利润（净亏损以“-” 26,657,340.97 19,803,330.13 1,099,545.77 13,121,413.02 号填列） 其中：归属于母公 22,238,268.52 21,295,741.43 1,099,545.77 13,121,413.02 司所有者的净利润 少数股东损益 4,419,072.45 -1,492,411.30 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 公司法定代表人：吴天星 主管会计工作负责人：张邦辉 会计机构负责人：高志泰 现金流量表 编制单位：宁波天邦股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位： （人民币）元 合并数 母公司 项目 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 505,349,729.43 338,926,639.33 144,388,803.10 138,557,002.18 到的现金 收到的税费返还 153,863.89 收到的其他与经营活动 2,784,915.77 1,505,000.00 801,655.00 有关的现金 12,559,080.09 现金流入小计 351,639,583.31 145,893,803.10 139,358,657.18 508,134,645.20 购买商品、接受劳务支 503,250,554.94 299,476,896.44 98,943,627.03 104,888,815.34 付的现金 支付给职工以及为职工 25,261,583.80 14,857,986.55 6,767,793.69 5,456,842.04 支付的现金 支付的各项税费 2,885,330.04 3,130,390.73 1,787,511.53 2,233,366.64 支付的其他与经营活动 32,459,941.38 30,407,998.96 67,984,016.55 19,610,125.30 有关的现金 现金流出小计 563,857,410.16 347,873,272.68 175,482,948.80 132,189,149.32 58 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 经营活动产生的现金流 -55,722,764.96 3,766,310.63 -29,589,145.70 7,169,507.86 量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的 1,480,000.00 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产而所收回 362,776.92 46,700.00 30,000.00 的现金净额 处置子公司及其他营业 25,000,000.00 25,000,000.00 单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动 1,048,918.25 9,011,197.64 893,043.95 498,615.40 有关的现金 现金流入小计 1,411,695.17 34,057,897.64 893,043.95 27,008,615.40 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产所支付的 81,656,023.13 33,536,964.76 12,471,576.94 484,053.00 现金 投资所支付的现金 6,696,933.00 38,636,500.00 取得子公司及其他营业 6,455,940.80 13,380,000.00 83,507,352.00 55,380,000.00 单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动 682,416.26 3,120,453.78 有关的现金 现金流出小计 95,491,313.19 50,037,418.54 134,615,428.94 55,864,053.00 投资活动产生的现金流 -94,079,618.02 -15,979,520.90 -133,722,384.99 -28,855,437.60 量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资所收到的现金 178,505,000.00 1,000,000.00 177,625,000.00 借款所收到的现金 525,400,000.00 513,600,000.00 519,100,000.00 513,600,000.00 收到其他与筹资活动有 关的现金 现金流入小计 703,905,000.00 514,600,000.00 696,725,000.00 513,600,000.00 偿还债务所支付的现金 463,500,000.00 458,500,000.00 461,000,000.00 458,500,000.00 分配股利、利润或偿付 12,945,029.54 24,381,215.31 8,925,061.73 24,011,215.31 利息所支付的现金 支付其他与筹资活动有 3,899,945.51 4,000,000.00 3,899,945.51 4,000,000.00 关的现金 现金流出小计 480,344,975.05 486,881,215.31 473,825,007.24 486,511,215.31 筹资活动产生的现金流 223,560,024.95 27,718,784.69 222,899,992.76 27,088,784.69 量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增 73,757,641.97 15,505,574.42 59,588,462.07 5,402,854.95 加额 加：期初现金及现金等 42,765,481.98 27,259,907.56 30,330,458.08 24,927,603.13 价物余额 六、期末现金及现金等价物 116,523,123.95 42,765,481.98 89,918,920.15 30,330,458.08 余额 公司法定代表人：吴天星 主管会计工作负责人：张邦辉 会计机构负责人：高志泰 59 宁波天邦股份有限公司 2007 年 合并股东权益变动表 编制单位：宁波天邦股份有限公司 2007 年度 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利 存股 一、上年年末余额 50,000,000.00 4,600,000.00 15,692,577.06 32,610 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 50,000,000.00 4,600,000.00 15,692,577.06 32,610 三、本年增减变动金额（减少以“－” 153,011,300.00 22,128 列示） 18,500,000.00 109,954.58 （一）净利润 22,238 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变 动净额 2.权益法下被投资单位其他股东 权益变动影响 3.与计入股东权益项目相关的所 得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 22,238 （三）股东投入和减少资本 153,011,300.00 18,500,000.00 1.股东投入资本 153,011,300.00 18,500,000.00 60 宁波天邦股份有限公司 2007 年 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 109,954.58 -109 1.提取盈余公积 -109 109,954.58 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益的内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积补亏 4.其他 四、本年年末余额 157,611,300.00 15,802,531.64 54,738 68,500,000.00 公司法定代表人：吴天星 主管会计工作负责人：张邦辉 合并股东权益变动表 编制单位：宁波天邦股份有限公司 2006 年度 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 其 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 他 一、上年年末余额 50,000,000.00 14,351,009.47 32,633,749.09 4,600,000.00 加：会计政策变更 -707,450.69 729,661.35 前期差错更正 二、本年年初余额 50,000,000.00 13,643,558.78 33,363,410.44 61 宁波天邦股份有限公司 2007 年 4,600,000.00 三、本年增减变动金额（减少以 2,049,018.28 -753,276.85 “－”列示） （一）净利润 21,295,741.43 （二）直接计入股东权益的利得和 损失 1.可供出售金融资产公允价 值变动净额 2.权益法下被投资单位其他 股东权益变动影响 3.与计入股东权益项目相关 的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 21,295,741.43 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的 金额 3.其他 （四）利润分配 2,049,018.28 -22,049,018.28 1.提取盈余公积 2,049,018.28 -2,049,018.28 2.对股东的分配 -20,000,000.00 3.其他 62 宁波天邦股份有限公司 2007 年 （五）股东权益的内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积补亏 4.其他 四、本年年末余额 50,000,000.00 15,692,577.06 32,610,133.59 4,600,000.00 公司法定代表人：吴天星 主管会计工作负责人：张邦辉 母公司股东权益变动表 编制单位：宁波天邦股份有限公司 2007 年度 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 16,759,611.09 50,000,000.00 4,600,000.00 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 16,759,611.09 50,000,000.00 4,600,000.00 三、本年增减变动金额（减少以“－” 109,954.58 列示） 18,500,000.00 153,011,300.00 （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变 动净额 2.权益法下被投资单位其他股东 权益变动影响 63 宁波天邦股份有限公司 2007 年 3.与计入股东权益项目相关的所 得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 18,500,000.00 153,011,300.00 1.股东投入资本 18,500,000.00 153,011,300.00 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 109,954.58 1.提取盈余公积 109,954.58 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益的内部结转 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积补亏 4.其他 四、本年年末余额 16,869,565.67 68,500,000.00 157,611,300.00 公司法定代表人：吴天星 主管会计工作负责人：张邦辉 母公司股东权益变动表 64 宁波天邦股份有限公司 2007 年 编制单位：宁波天邦股份有限公司 2006 年度 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 50,000,000.00 4,600,000.00 13,643,558.78 加：会计政策变更 1,803,911.01 前期差错更正 二、本年年初余额 15,447,469.79 50,000,000.00 4,600,000.00 三、本年增减变动金额（减少以“－” 1,312,141.30 列示） （一）净利润 （二）直接计入股东权益的利得和损失 1.可供出售金融资产公允价值变 动净额 2.权益法下被投资单位其他股东 权益变动影响 3.与计入股东权益项目相关的所 得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 （三）股东投入和减少资本 1.股东投入资本 2.股份支付计入股东权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1,312,141.30 1.提取盈余公积 1,312,141.30 2.对股东的分配 3.其他 （五）股东权益的内部结转 65 宁波天邦股份有限公司 2007 年 1.资本公积转增股本 2.盈余公积转增股本 3.盈余公积补亏 4.其他 四、本年年末余额 16,759,611.09 50,000,000.00 4,600,000.00 公司法定代表人：吴天星 主管会计工作负责人：张邦辉 66 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 三、会计报表附注 （一）公司基本情况 宁波天邦股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）成立于2001年4月， 公司前身为1996年9月25日成立的余姚市天邦饲料科技有限公司（以下简称“余姚 天邦”），2001年经余姚天邦临时股东会决议，并经宁波市人民政府甬政发【2001】 64号文批复同意，决定以余姚天邦截止2001年2月28日经审计后的净资产值3,000 万元按1:1的比例折股，整体变更为股份有限公司，浙江天健会计师事务所有限 公司为本次变更出具了《验资报告》 （浙天会验【2001】第41号）。上述变更本公 司已于2001年4月30日在宁波市工商行政管理局办理工商登记注册手续，注册资 本3,000万元。 2002年5月10日，经本公司2001年度股东大会决议，并经宁波市体改委甬股 改【2002】13号文《关于同意宁波天邦饲料科技股份有限公司增资扩股的批复》 批准，决定以2002年年初未分配利润2,000万元转增股本，同时本公司更名为宁 波天邦股份有限公司，浙江天健会计师事务所有限公司对本次转增股本进行了验 证，并出具了《验资报告》 （浙天会验【2002】第40号）。转增股本后，公司股本 总额增至5,000万股（每股面值1元）,注册资本5,000万元。2002年6月27日本公司 办理了上述工商变更登记手续，取得注册号为3302002007663（1/1）的《企业法 人营业执照》。 2004年5月1日，本公司股东初建成、程壮等5人将其持有的本公司666.6666 万股股份分别转让给张志祥、陈能兴等4人，每股转让价分别为1元和1.4元。 2004年5月21日，本公司法人股东杭州中财实业发展有限公司将所持有的本 公司650万股股份分别转让给自然人陈能兴、陆长荣等7人，转让价格为每股1.4 元，本次股权转让以宁波正源会计师事务所有限公司余姚分所《资产评估报告》 （正余评报字【2003】第104号）为作价依据。 2004年6月2日本公司办理了上述股份转让的相关法律手续。 2005年11月11日，本公司股东吴天星、张邦辉等5人将其持有的本公司股份 475万股股份分别转让给卢邦杰、沈紫平等6人，每股转让价1.6元。 上述股权转让完成后，本公司的股本结构变更为： 股东名称 股份数（万股） 股权比例（%） 自然人股 5,000.00 100.00 67 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 其中：张邦辉 1,650.00 33.00 吴天星 1,550.00 31.00 张志祥 375.00 7.50 戚 亮 325.00 6.50 陈能兴 325.00 6.50 沈紫平 250.00 5.00 张炳良 100.00 2.00 卢邦杰 100.00 2.00 陆长荣 75.00 1.50 周立明 50.00 1.00 姜建成 50.00 1.00 周卫东 50.00 1.00 马丰利 50.00 1.00 苏 江 25.00 0.50 徐新芳 25.00 0.50 合 计 5,000.00 100.00 2005年12月30日本公司办理了上述股份转让的相关法律手续。 2007年2月，经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】48号文核准， 本公司公开发行人民币普通股（A）股股票1,850万股，并于2007年4月在深圳证 券交易所上市。发行采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式，发行价格每股人民币10.25元。安徽华普会计师事务所有限公司 为本次变更出具了《验资报告》 （华普验【2007】第0388号）。上述变更本公司已 于2007年3月26日在宁波市工商行政管理局办理工商登记注册手续，注册资本 6,850万元。 本公司属饲料加工业。经营范围：许可经营项目包括配合饲料的制造（有效 期至2011年7月6日）；一般经营项目：饲料技术咨询服务；畜禽、水产品的养殖 （限分公司经营）；饲料、饲料原料的批发、零售；自营和代理货物和技术的进 出口，但国家限定经营和禁止进出口的货物和技术除外。 （二）主要会计政策、会计估计和会计差错 1、 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则体系的要求，真实、完整地反映了 68 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，并基 于以下所述重要会计政策和会计估计编制。 本公司原执行《企业会计准则》和《企业会计制度》；自 2007 年 1 月 1 日 起，公司执行中华人民共和国财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本 准则》（财政部令第 33 号）和 38 项具体准则（财政部财会【2006】3 号）（以 下简称“新会计准则”）。 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》，本报告所载比 较财务数据系按照中国证券监督管理委员会证监发【2006】136 号文规定的原则 确定的 2007 年 1 月 1 日的资产负债表期初数，并以此为基础，根据《企业会 计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和财政部财会 【2007】14 号文《企业会计准则解释第 1 号》的相关内容对上年同期利润表和 可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，编制调整后的利润表和可比 期初的资产负债表，并将调整后的利润表作为可比期间的利润表进行列报。 3、 会计期间 会计期间采用公历制，即自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 4、 记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、计量属性 公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，采用重置成本、可变现 净值、现值、公允价值计量的，保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。 6、 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 7、 外币业务核算方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算为记账本位币。 资产负债表日按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处 69 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即 期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入 当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其记账本位币金额。 （3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率 折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动 处理，计入当期损益。 8、金融资产和金融负债的分类、确认和计量 （1）金融资产划分为以下四类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 主要是指本公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金以及不作为有效 套期工具的衍生工具。包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产。这类资产在初始计量时按照取得时的公允价值作为 初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣 告但尚未发放的现金股利或已到付息但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项 目。在持有期间取得利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司 将这类金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类金融资产在处置 时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值 变动损益。 ②持有至到期投资 主要是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司明确意图和能力持 有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。这类金融资产按照取得时的公 允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付价款中包含的已到付息期但 尚未发放的债券利息，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊 余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时， 将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 ③应收款项 70 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 主要是指本公司销售商品或提供劳务形成的应收款项。应收款项应按从购货 方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。 ④可供出售金融资产 主要是指本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。可供出售金融资产按照取 得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款包 含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确 认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利计入投资收 益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量且公允价值变动计入资本 公积。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间差额 计入投资收益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置 部分的金额转出，计入投资收益。 （2）金融负债在初始确认时划分为以下两类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；这类金融负债初始 确认时以公允价值计量，相关交易费用直接计入当期损益，资产负债表日将公允 价值变动计入当期损益。 ②其他金融负债 （3）主要金融资产的公允价值确定方法： ①存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价来确定公允价 值； ②金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。 9、金融资产转移确认依据和计量方法 （1）已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该 项金融资产的确认。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值。 ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之 和。 71 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： A.终止确认部分的账面价值。 B.终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中 对应终止确认部分的金额之和。 （2）金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，将所收到 的对价确认为一项金融负债。 10、金融资产减值 （1）本公司在有以下证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备： ①发行方或债务人发生严重财务困难。 ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等。 ③债权人出于经济或法律等方面的考虑，对发生财务困难的债务人作出让 步。 ④债务人可能倒闭或进行其他财务重组。 ⑤因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易。 ⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公 开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现 金流量确已减少且可计量。 ⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使 权益工具投资人可能无法收回投资成本。 ⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。 ⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。 （2）本公司在资产负债表日分别不同类别的金融资产采取不同的方法进行减 值测试，并计提减值准备： ①交易性金融资产：在资产负债表日以公允价值反映，公允价值的变动计入 当期损益。 ②应收款项：应收款项包括应收账款和其他应收款等，资产负债表日对应收 款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。 72 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 期末对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其 发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失， 计提坏账准备。 单项金额重大是指：应收款项余额前五名或占应收款项余额 10%以上的款项 之和。 对于期末单项金额非重大的应收款项采用与经单独测试后未减值的应收款 项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债 表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。根据以前年度与之相同 或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合 现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准 备。 应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例具体如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 5% 1－2 年 10% 2－3 年 30% 3－4 年 50% 4－5 年 80% 5 年以上 100% ③持有至到期投资：资产负债表日，本公司对于持有至到期投资有客观证据 表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确 认减值损失。 ④可供出售金融资产：资产负债表日，本公司对可供出售金融资产的减值情 况进行分析，判断该项金融资产公允价值是否持续下降。通常情况下，如果可供 出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预 期这种下降趋势属于非暂时性的，认定该可供出售金融资产已发生减值，确认减 值损失。可供出售金融资产发生减值的，在确认减值损失时，将原直接计入所有 者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 11、存货的核算方法 （1）存货分类：本公司存货包括原材料、在产品、产成品、包装物、低值易 耗品等。 73 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 （2）取得和发出的计价方法：存货按照取得时的实际成本进行初始计量，发 出按加权平均法计价。 （3）低值易耗品和包装物的摊销方法：在领用时按一次摊销法摊销。 （4）资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净 值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值的确定方法：存货的估计 售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金 额。 （5）存货的盘存制度：采用永续盘存制。 12、固定资产的核算方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超 过一个会计年度的有形资产。本公司固定资产包括房屋及建筑物、通用设备、专 用设备、运输设备。固定资产在同时满足下列条件时，才予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。 （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 固定资产发生的修理费用，符合规定的固定资产确认条件的计入固定资产成 本；不符合规定的固定资产确认条件的在发生时计入当期损益。本公司固定资产 折旧按直线法计提，在不考虑减值准备的情况下，按固定资产的类别、估计的经 济使用年限和预计的净残值分别确定折旧年限和年折旧率如下： 类 别 使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 10-35 年 3% 9.7-2.77% 通用设备 5年 3% 19.40% 专用设备 10 年 3% 9.70% 运输设备 6年 3% 16.17% 每个会计年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确 认该项固定资产的租赁为融资租赁。 融资租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租 赁付款额现值两者中较低者确定。 融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产 74 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用 年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租 赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 13、在建工程核算方法 本公司在在建工程安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入 固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理竣工决算的固定资产， 按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实 际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 14、无形资产核算方法 （1）无形资产的计价方法 一般按取得时的实际成本进行初始计量。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资 产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延 期支付，实质上具有融资性质的无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基 础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价 值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产 或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形 资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入 资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产 的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值 确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价值。 （2）无形资产使用寿命及摊销 ①使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用直线法摊销。 ②对使用寿命不确定的无形资产不摊销，于每年年度终了，对使用寿命不确 定的无形资产使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命是有限的，则估计 75 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 其使用寿命，并按其估计使用寿命进行摊销 15、内部研究开发项目的核算方法 （1）本公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支 出。 （2）内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 （3）内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无 形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其 有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 16、商誉的核算方法 商誉：是指在非同一控制下，在购买日购买方的合并成本大于合并过程中 取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。 （1）初始确认后的商誉，按照成本扣除减值后的金额计量。 （2）商誉减值准备的计提原则详见附注二第 18 项之所述。 17、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限 长期待摊费用按其受益期平均摊销，如果长期待摊的费用项目不能使以后会 计期间受益的，将 尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 18、除存货、金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备 （1）期末，如果资产存在减值迹象，则估计其可收回金额，可收回金额低 于其账面价值的差额确认为减值损失，计入当期损益。 上述资产减值准备不得转回。 存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用 而预计的下跌。 76 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 ②本公司经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或 者将在近期发生重 大变化，从而对本公司产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算 资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如 资产所创造的净现 金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高 于）预计金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹 象，都将于期末进行减值测试。 （2）有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收 回金额，在难以对单项资产的可收回金额进行估计的情况下，以该资产所属的资 产组为基础确定资产组的可收回金 额。资产组，是指可以认定的最小资产组合， 其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。 19、资产组的确定依据 资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立 于其他资产或者资产组。资产组应当由创造现金流入相关的资产组成。 20、长期股权投资的核算方法 （1）初始计量 分别下列情况对长期股权投资进行初始计量 ①合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本 A.同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务 方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作 为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转 让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积 不足冲减的，调整留存收益。 B.合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所 77 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面 值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 C.非同一控制下的企业合并，购买方在购买日以按照《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按 照下列规定确定其初始投资成本： A.以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要 支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，作为应收项目 单独核算。 B.以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值 作为初始投资成本。 C.投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投 资成本，但合同或协议约定不公允的除外。 D.通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业 会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。 E.通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则 第 12 号——债务重组》确定。 （2）后续计量 根据是否对被投资单位具有共同控制或重大影响分别对长期股权投资采用 成本法或权益法核算。 采用成本法核算的长期投资，在被投资单位宣告分配的现金股利或利润，确 认为当期投资收益。本公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的 累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投 资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资后，按照应享 有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资收益并调整长期股权投 资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的 78 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 21、借款费用的会计核算方法 （1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借款费 用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本： ①资产支出已经发生。 ②借款费用已经发生。 ③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时间 连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期 实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者 进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金 额。 购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本 化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所 占用一般借款的资本化率计算。 22、股份支付的会计核算方法 股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付。 （1）以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计 算确定的负债的公允价值计量。 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的 公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股 79 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为基础，按 本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负 债。 （2）以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具的公允价值计量。 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日以权 益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务的以 权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数 量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入成 本或费用和资本公积。 23、职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补助；职工福利费；医疗保险费、养 老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费；住房公积金； 工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。于职工提供 服务的期间确认职工薪酬，根据职工提供服务的收益对象计入相关的成本费用。 24、收入确认的方法 （1）销售商品的收入，在下列条件均能满足时予以确认：①企业已将商品所 有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②企业既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计 量；④相关的经济利益很可能够流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够 可靠地计量。 （2）提供劳务的收入，按以下方法确认：公司在资产负债表日提供劳务交易 的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权收入，在下列条件均能满足时予以确认：①相关的经济 利益很可能流入企业；②收入的金额能够可靠地计量。 （4）收入金额确定：除已收或应收的合同或协议价款不公允外，公司按照从 购买方已收或应收的合同协议款，确定收入金额。如合同或协议价款的收取采用 递延方式，且金额较大的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定收入金额。 应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际 80 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 利率法进行摊销，计入当期损益。 25、政府补助会计处理方法 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。其计量原则 如下： （1）货币性资产政府补助，按照收到或应收金额计量。非货币性资产的政 府补助，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使 用状态时起，在该项资产使用寿命内平均分配，分期计入损益，但按名义金额(名 义金额为 1 元)计量政府补助，直接计入当期损益。 （3）与收益相关的政府补助： 用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的， 取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿企业已 发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 26、所得税费用的会计核算方法 本公司所得税核算采用资产负债表债务法。 本公司确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应 纳税所得额为限，确认由可抵扣时间性差异产生的递延所得税资产。但不包括同 时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产： （1）该项交易不是企业合并。 （2）交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。 27、会计政策变更的影响 根据财政部财会【2006】3 号《关于印发等 38 项具体准则的通知》，公司从 2007 年 1 月 1 日起，执行新《企业会计准则》； 并根据《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》和《企业会计准则解 释第 1 号》相关规定，对财务报表项目进行了追溯调整。 根据《企业会计准则第 33 号－合并财务报表》对年初数进行了重新合并并 根据新会计准则的规定对子公司计提的盈余公积在合并报表时不予补提，相应增 加 2007 年期初的合并未分配利润。 执行新会计准则对本公司 2007 年期初、2006 年期初合并留存收益及 2006 年度合并净利润的影响如下： 81 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 对2007年期初合并 对2006年度合并 对2006年期初合并 项 目 留存收益的影响 净利润的影响 留存收益的影响 未分配利润 2,058,058.94 1,328,397.59 729,661.35 盈余公积 -1,153,226.72 -445,776.03 -707,450.69 合 计 904,832.22 882,621.56 22,210.66 执行新会计准则对本公司 2007 年期初、2006 年期初母公司留存收益和 2006 年度母公 司净利润的影响如下： 对2007年期初母公司 对2006年度母公司 对2006年期初母公司 项 目 留存收益的影响 净利润的影响 留存收益的影响 未分配利润 583,751.21 -6,631,892.82 7,215,644.03 盈余公积 1,067,034.03 -736,876.98 1,803,911.01 合 计 1,650,785.24 -7,368,769.80 9,019,555.04 （三）企业合并及合并财务报表 1、合并报表的编制方法 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33 号—合并财务报表》执行， 母公司和全部子公司纳入财务报表的合并范围，合并财务报表以母公司和纳入合 并范围子公司的个别财务报表为基础，以其他有关资料为依据，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司 所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进 行抵销。 2、 子公司情况 （1）投资设立的子公司 单位:人民币万元 持股 表决权 是否 子公司名称 注册地 注册资本 主要经营范围 投资额 比例 比例 合并 安徽天邦饲料 畜禽、水产全价饲料、浓缩饲料、预 科 技 有 限 公 司 和县巢宁路 混饲料、饲料添加剂生产、销售；畜 750万元 767.65万元 100% 100% 是 （简称“安徽天 628号 禽、水产品养殖、销售及技术服务； 1 邦”）* 农副产品收购 82 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 经营各类商品和技术的进出口（但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品 上海邦尼国际 及技术除外），食品（不含熟食）、饲 贸 易 有 限 公 司 浦东新区上 南路4975号 100万元 料及添加剂、建筑装潢材料、化工产 113万元 100% 100% 是 （简称“上海邦 二层 品（除危险品）、五金交电、橡塑制品、 尼）*2 百货的销售（以上涉及许可证经营的 凭许可证经营）。 内 蒙 古 草 原 天 呼和浩特市 反刍动物饲料的研发、生产、销售； 邦 饲 料 有 限 公 盛乐经济园 饲养技术咨询、服务。 （国家法律法规 1600万元 1600万元 100% 100% 是 司（简称“草原 区管委会 规定应经审批的，未获审批前不得生 天邦”） 301室 产经营） 盐 城 天 邦 饲 料 盐城市盐都 水产饲料、畜禽饲料的研发、销售， 科 技 有 限 公 司 区西区管理 水产、畜禽饲养技术咨询服务。 （上述 6498万元 6498万元 100% 100% 是 （简称“盐城天 委员会龙乘 项目待取得专项审批手续后方可经 邦”）* 3 南路7号 营） 自 盐城邦尼水产 水产品研发、加工和销售，水产养殖， 盐城市盐都 2007 食品科技有限 自营和代理各类商品和技术的进出口 区西区龙乘 3000万元 3000万元 100% 100% 年3月 公司（简称“盐 业务（国家限定经营或禁止进出口的 南路8号 纳入 城邦尼”） 商品和技术除外） 合并 注*1 ：2007 年 4 月 22 日，经公司第二届董事会第十七次会议审议，同意受让自然人马丰 利持有的安徽天邦 2%的股权。本次转让后，公司 100%持股安徽天邦。 注*2 ：2007 年 4 月 22 日，经公司第二届董事会第十七次会议审议，同意受让自然人李欣、 殷金玉、马琼持有的上海邦尼 20%的股权。本次转让后，公司 100%持股上海邦尼。 注*3 ：2007 年 11 月 21 日，经公司第三届董事会第八次会议审议，同意受让安徽天邦持有 的盐城天邦 10%的股权，本次转让后，公司 100%持股盐城天邦；同时根据招股书承诺，公 司单独以募集资金人民币 3,498 万元对盐城天邦进行增资，增资后盐城天邦注册资本变更 为人民币 6,498 万元。 （2）通过非同一控制下企业合并取得的子公司情况如下 单位:人民币万元 持股 表决权 子公司名称 注册地 注册资本 主要经营范围 投资额 是否合并 比例 比例 83 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 生产、销售：鱼饲料，畜禽饲料， 广东天邦饲料 饲料添加剂（以上项目持有效许 科技有限公司 佛 山 市 南 海 可证经营）；水产养殖技术咨询； 区 狮 山 工 业 2000万元 1812万元 90% 90% 是 （简称“广东天 园内 自营和代理各类商品和技术的进 邦”） 出口，但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品和技术除外 上 海 天 邦 饲 料浦 东 新 区 上 水产饲料、畜禽饲料的生产、销 2866.07 有限公司（简称 南 路 4975 号 3000万元 售和相关技术服务（涉及行政许 100% 100% 是 万元 “上海天邦” ） 二层 可的凭许可证经营） 兰 州 博 亚 饲 料兰 州 高 新 区 自2007年 大学科技园 生产经营畜禽水产配合、浓缩饲 1270.74 有限公司（简称 1160万元 100% 100% 8月纳入合 （ 张 苏 滩 575 料及预混合饲料 万元 “兰州博亚” ） 号） 并范围 湖南金德意饲 饲料用油研制开发.生产销售.食 自2007年 料 油 脂 有 限 公湖 南 省 浏 阳 市 制 造 产 业 4000万元 品工业和餐厨下脚品回收加工,饲 4080万元 51% 51% 8月纳入合 司（简称“湖南 基地 料产品技术培训服务 并范围 金德意”） 景泰博亚饲料 自2007年 有限公司（简称 景 泰 县 一 条 饲料的加工、销售，饲料原料、 间接持 山 镇 建 材 路 300 万元 - 100% 8月纳入合 “景泰博亚”） 48号 粮食收购 股100% 1 并范围 * 配合饲料、浓缩饲料的生产，饲 张掖博亚饲料 料原料的销售：畜禽产品（不含 有限公司（简称 张 掖 市 工 业 间接持 自2007年8 畜禽）的推广、销售（饲料企业 300 万元 - 100% 月纳入合 “张掖博亚”） 园区北五路 生产合格证有效期至 2011 年 9 月 股100% 并范围 11 日；粮食收购许可证有效期至 *1 2007 年 9 月 17 日） 浏 阳 市 金 德 意浏 阳 市 永 安 废 旧 物 资 回 收 镇永安村 自2007年 回收废动物油、植物油（送专业 间接持 有限公司（简称 50万元 - 100% 8月纳入合 饲料加工厂加工） 股100% “ 浏 阳 金 德 并范围 意”） *2 利用废弃食用油脂从事饲料原 四川金德意饲 油、化工原料、工业润滑剂原料 成 都 市 双 流 自2007年 料油脂有限公 的研发、加工、销售；废弃食用 间接持 县 胜 利 镇 云 500万元 - 100% 8月纳入合 司（简称“四川 华村 油脂收购（以上项目不含国家专 股100% 2 并范围 金德意”） * 项审批项目） ；饲料产品的技术培 训及服务。** 邢台金意四海 饲料油脂有限 饲料用油脂研究开发、生产销售， 自2007年 南和县三思 间接持 责任公司（简称 200万元 食 品 工 业 和 餐 厨 下 脚 品 回 收 加 - 51% 8月纳入合 乡工业园区 股51% “ 邢 台 金 德 工，饲料产品技术培训服务 并范围 意”） *2 84 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 生物柴油、燃料油、油品添加剂 及相关生物质能源的研发、生产、 安徽金德意饲 销售；饲料用油脂研发、生产、 自2007年 料 油 脂 有 限 公合 肥 双 凤 工 销售；有机肥研发、生产、销售， 间接持 600万元 - 60% 8月纳入合 司（简称“安徽 业区 油料作物的研发、种植；餐厨废 股60% 2 弃物、废弃动植物油脂回收、加 并范围 金德意”） * 工及利用；以上相关产品的技术 转让、技术培训和服务。 注*1：系本公司子公司兰州博亚下属子公司。 注*2：系本公司子公司湖南金德意下属子公司。 3、 联营企业和合营企业 本公司无联营企业和合营企业。 4、 报告期内合并财务报表范围变化情况 单位名称 变动情况 变动原因 盐城邦尼 2007 年 3 月投资设立，纳入合并范围 新设 兰州博亚 2007 年 8 月收购持股 100%，纳入合并范围 收购 湖南金德意 2007 年 8 月收购持股 51%，纳入合并范围 收购 2007 年 3 月 11 日，经公司第二届董事会第十五次会议审议，本公司单独出 资 3,000 万元，设立盐城邦尼，盐城邦尼注册资本 3,000 万元。 2007 年 8 月 30 日，经公司第三届董事会第五次会议审议，本公司以兰州博 亚截至 2007 年 7 月 31 日止经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计后的净资 产值 12,707,352.69 元为定价依据，协议受让兰州泰华饲料有限公司、高志泰和 郭江鹏分别持有的兰州博亚 22.42%、34.48%和 43.10%的股权，本次转让后， 公司 100%持股兰州博亚。 兰州博亚 2007 年 7 月 31 日简要资产负债表 资 产 金 额 负债及所有者权益 金 额 流动资产合计 16,647,857.17 流动负债合计 18,894,377.85 其中：货币资金 1,337,394.37 其中：短期借款 5,500,000.00 存货 10,617,433.09 应付利息 752.67 固定资产 13,380,165.70 应付股利 2,893,286.18 无形资产 1,382,662.74 商誉 1,430,042.05 递延所得税资产 191,044.92 股东权益合计 * 14,137,394.73 资产总计 33,031,772.58 负债及所有者权益 33,031,772.58 85 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 注*：该股东权益系本次审计对期初数重新调整后确认金额。 2007 年 7 月 25 日，经公司第三届董事会第三次会议审议，公司与自然人王 伟、朱光宁、王清友好协商，对长沙金意饲料油脂有限责任公司进行现金增资， 并将其更名为湖南金德意饲料油脂有限公司。湖南金德意注册资本为人民币 4,000 万元，公司出资总额 4,080 万元（其中 2,040 万元对湖南金德意进行增资， 其余 2,040 万元出资作为资本公积），公司持有 51%股权，自然人王伟、朱光宁、 王清分别持有金德意 22.05%、15.19%和 11.76%的股权。 湖南金德意 2007 年 7 月 31 日简要资产负债表 资 产 金 额 负债及所有者权益 金 额 流动资产合计 29,363,596.40 流动负债合计 20,000,607.18 其中：货币资金 4,914,016.83 其中：应付股利 2,844,967.39 存货 10,613,828.12 固定资产 12,782,915.31 股东权益合计 23,130,369.26 其中：归属于母公司 在建工程 577,860.13 20,616,120.87 股东权益 商誉 406,604.60 少数股东权益 2,514,248.39 资产总计 43,130,976.44 负债及所有者权益 43,130,976.44 5、 重要子公司少数股东权益 本 公 司 子 公 司 湖 南 金 德 意 2007 年 12 月 31 日 少 数 股 东 权 益 金 额 为 2,769,108.27 元。 （四）税项 1、 增值税 根据财税【2001】第 121 号《财政部、国家税务局关于饲料产品免征增值税 问题的通知》规定，经余姚市国税局城区税务分局（余国税城减【2006】0056 号）《减、免税批准通知书》批准，本公司符合减免税条件，自 2006 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日取得的减免税项目收入免征增值税。 根据《内蒙古自治区国家税务局转发国家税务总局关于取消饲料产品免征增 值税审批程序后加强后续管理的通知》规定，经和林格尔县国家税务局（和国税 税政字【2006】21 号） 《和林格尔县国税务局关于免征内蒙古草原天邦饲料有限 公司增值税的批复》批准，本公司子公司草原天邦生产的 “高产奶牛前期精补 86 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 料”、“高产奶牛泌乳中期 50%浓缩料”两种饲料产品享受增值税免征优惠政策。 根据财税【2001】第 121 号《财政部、国家税务局关于饲料产品免征增值税 问题的通知》规定，经佛山市南海区国家税务局狮山税务分局（狮山国税减【2007】 2 号） 《减、免税批准通知书》批准，本公司子公司广东天邦 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日取得的减免税项目收入免征增值税。 根据财税【2001】第 121 号《财政部、国家税务局关于饲料产品免征增值税 问题的通知》规定，经兰州市国家税务局（兰国税减免字【2007】第 3 号） 《减、 免税批准通知书》批准，本公司子公司兰州博亚 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日销售的浓缩饲料及混合饲料收入免征增值税。 根据川饲办【2006】3 号及财税【2001】121 号精神，经浏阳市国家税务局 批准，本公司子公司湖南金德意生产的饲料营养混合油属单一大宗饲料免征增值 税。 根据国务院国发【2004】16 号文《国务院关于第三批取消和调整行政审批 项目的决定》及国家税务总局国税函【2004】884 号文《国家税务总局关于取消 饲料产品免征增值税审批程序后加强后续管理的通知》规定，饲料生产企业生产 销售饲料产品免征增值税需将饲料质量检测机构出具的饲料产品合格证明报其 所在地主管税务机关备案。根据上述规定，并履行向相关税务机关办理备案手续， 本公司子公司安徽天邦、盐城天邦、上海天邦 2007 年度饲料产品销售免征增值 税。根据前述规定，本公司子公司上海邦尼 2007 年度销售的单一大宗饲料鱼粉 免征增值税，其他产品的销售执行 17%的增值税税率。 本公司子公司盐城邦尼销售收入执行 17%的增值税税率。 2、 营业税 按 5%的税率计缴。 3、 所得税 根据国家税务总局国税发【2001】124 号《关于明确农业产业化国家重点龙 头企业所得税征免问题的通知》规定，经浙江省宁波市地方税务局（甬地税【2007】 144 号） 《关于宁波天邦股份有限公司要求免征 2007 年度企业所得税的批复》批 准，同意免征本公司 2007 年度农产品初加工经营免征企业所得税。非从事种植 业、养殖业和农林产品初加工所得仍按 33%的税率计缴企业所得税。 87 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 根据财税字【1994】1 号《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠 政策的通知》第一条第四款“国家确定的‘老、少、边、穷’地区新办的企业， 在三年内减征或免征企业所得税”和国税发【2005】129 号《国家税务总局关于 印发〈税收减免管理办法（试行）〉的通知》的精神，经和林格尔县国家税务局 （和国税税政字【2006】18 号） 《和林格尔县国税务局关于免征内蒙古草原天邦 饲料有限公司企业所得税的批复》批准，同意免征本公司子公司草原天邦 2006 年度至 2008 年度的企业所得税；同时根据以上文件精神，经长沙市国家税务局 （长国税审【2006】45 号）批准，同意免征本公司子公司湖南金德意 2006 年度 至 2007 年度的企业所得税。 根据国税发【2001】124 号文和农经发【2007】8 号文，经佛山市南海区地 方税务局小塘分局（减免字【2007】000023 号） 《减免税批准通知书》批准，同 意免征本公司子公司广东天邦 2007 年度企业所得税。 根据国家税务总局国税发【2001】124 号《关于明确农业产业化国家重点龙 头企业所得税征免问题的通知》规定，经安徽省和县地方税务分局（和地税函 【2007】55 号）《关于免征安徽天邦饲料科技有限公司 2007 年度企业所得税的 批复》批准，同意免征本公司子公司安徽天邦 2007 年农产品初加工经营免征企 业所得税。 根据国税发【2001】124 号、财税字【1997】49 号文件精神，经盐城市盐都 区国家税务局（国税所减免字【200】号）批准，同意免征本公司子公司盐城邦 尼农产品初加工所得企业所得税。 根据国税发财税字【1997】49 号、国税发【2001】124 号及农经发【2007】 8 号文的有关精神，为鼓励国家农业重点龙关企业发展，经上海市地方税务局松 江区分局（沪地税松政企字【2007】第 007 号）《减免税批准通知书》批准，同 意本公司子公司上海天邦 2007 年度从事农产品初加工所得免征企业所得税。 本公司子公司上海邦尼系在上海浦东新区注册的企业，企业所得按 15%的税 率计缴企业所得税。 本公司子公司兰州博亚系经甘肃省科学技术厅认定的高新技术企业，企业所 得按 15%的税率计缴所得税。 本公司子公司盐城天邦企业所得按 33%的税率计缴企业所得税。 88 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 4、 城市维护建设税 按应缴流转税税额的 7%、5%计缴。 5、 教育费附加 按应缴流转税税额的 4%计缴（含 1%的地方教育费附加）。 6、 其他税项 按国家和地方有关规定计算缴纳。 （五）合并财务报表主要项目注释 1、 货币资金 （1）货币资金分类情况 项 目 期末数 期初数 库存现金 574,327.74 55,661.38 银行存款 115,247,308.21 39,557,298.52 其他货币资金 701,488.00 3,152,522.08 合 计 116,523,123.95 42,765,481.98 （2）货币资金期末余额较期初增加 7,375.76 万元，主要系公司公开发行股票所 募集的资金尚未完全投入使用所致。 （3）其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金。 2、 应收票据 （1）应收票据分类情况 票据种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 3,205,520.53 450,000.00 合 计 3,205,520.53 450,000.00 （2）应收票据期末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位票据。 （3）应收票据期末余额较期初增加 275.55 万元，主要系公司新增子公司应收票 据并入所致。 （4）截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司应收票据无用于质押的情况。 3、 应收账款 （1）按照应收账款的类别列示如下： 类 别 期末数 89 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 类别 1 31,301,070.60 28.40 1,565,053.53 29,736,017.07 类别 2 4,706,161.82 4.27 3,225,328.03 1,480,833.79 类别 3 74,198,277.54 67.33 5,013,606.25 69,184,671.29 合 计 110,205,509.96 100.00 9,803,987.81 100,401,522.15 期初数 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 类别 1 15,648,432.94 22.66 782,421.65 14,866,011.29 类别 2 3,459,074.50 5.01 3,001,693.63 457,380.87 类别 3 49,956,195.85 72.33 4,239,869.96 45,716,325.89 合 计 69,063,703.29 100.00 8,023,985.24 61,039,718.05 注：类别 1 是指单项金额重大的款项 。 类别 2 是指单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项。 类别 3 是指其他不重大应收款项。 （2）按照应收账款的账龄列示如下： 期末数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 97,492,690.13 88.46 4,940,908.00 92,551,782.13 1－2 年 6,155,170.74 5.59 1,251,463.81 4,903,706.93 2－3 年 3,823,950.41 3.47 1,751,283.39 2,072,667.02 3—4 年 1,432,971.02 1.30 716,485.52 716,485.50 4—5 年 937,400.86 0.85 780,520.29 156,880.57 5 年以上 363,326.80 0.33 363,326.80 - 合 计 110,205,509.96 100.00 9,803,987.81 100,401,522.15 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 51,630,298.40 74.76 2,581,514.92 49,048,783.48 1－2 年 11,020,872.02 15.96 1,289,125.79 9,731,746.23 2－3 年 2,808,440.97 4.07 1,447,084.33 1,361,356.64 3—4 年 2,751,923.90 3.98 1,854,092.20 897,831.70 4—5 年 852,168.00 1.23 852,168.00 - 合 计 69,063,703.29 100.00 8,023,985.24 61,039,718.05 （3）应收账款期末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 90 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 单位款项。 （4）应收账款期末余额中欠款金额前五名单位明细如下： 客户单位 欠款金额 欠款原因 账龄 杭州对外经济贸易服务有限公司 17,280,000.00 货款 1 年内 何深明 3,952,970.60 货款 1 年内 郭照兵 3,885,774.80 货款 1 年内 李燕群 3,406,863.20 货款 1 年内 吴润彬 2,775,462.00 货款 1 年内 合 计 31,301,070.60 占期末应收账款余额比率（%） 28.40 （5）应收账款期末余额较期初增长 59.57%，主要系期末应收账款尚在信用期内 及新增子公司期末应收账款并入所致。 （6）应收账款 5 年以上期末余额 31,773.20 元系新增子公司兰州博亚期末应收账 款余额。 （7）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项明 细 公司名称 金 额 计提坏账比例 坏账准备 原因 宁波天邦 213,928.00 100% 213,928.00 涉及诉讼 宁波天邦 489,767.40 80% 391,813.92 涉及诉讼 宁波天邦 2,765,760.64 50% 1,382,880.33 涉及诉讼 广东天邦 935,913.60 100% 935,913.60 涉及诉讼 上海天邦 300,792.18 100% 300,792.18 涉及诉讼 合 计 4,706,161.82 - 3,225,328.03 4、 预付款项 （1）预付账款余额账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 26,123,459.59 100.00 2,313,459.96 100.00 合 计 26,123,459.59 100.00 2,313,459.96 100.00 （2）预付账款期末余额中无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位款项。 （3）预付账款期末余额主要由预付土地款、设备款和材料款构成，其中：预付 91 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 土地款 1,574.69 万元，预付设备款 179.60 万元。 （4）预付账款期末余额较期初增加 2,381 万元，主要系预付土地款及设备款增 加，及新增子公司期末预付账款并入所致。 5、 其他应收款 （1）其他应收款余额账龄分析 期末数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 2,431,844.45 73.66 121,080.48 2,310,763.97 1－2 年 515,227.00 15.60 51,522.70 463,704.30 2—3 年 79,318.36 2.40 23,795.51 55,522.85 3 年以上 275,314.00 8.34 138,857.00 136,457.00 合 计 3,301,703.81 100.00 335,255.69 2,966,448.12 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 2,290,575.81 51.70 114,528.80 2,176,047.01 1－2 年 1,708,015.98 38.55 170,801.60 1,537,214.38 2—3 年 306,189.00 6.91 91,856.70 214,332.30 3 年以上 125,832.00 2.84 62,916.00 62,916.00 合 计 4,430,612.79 100.00 440,103.10 3,990,509.69 （2）其他应收款期末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单 位款项。 6、 存货 （1）2007 年 12 月 31 日存货分类情况 项 目 账面成本 跌价准备 账面价值 原材料 69,764,630.01 54,623.79 69,710,006.22 产成品 34,221,340.50 60,327.50 34,161,013.00 在产品 762,022.22 60,496.57 701,525.65 包装物及低值易耗品 5,635,804.66 - 5,635,804.66 合 计 110,383,797.39 175,447.86 110,208,349.53 （2）2006 年 12 月 31 日存货分类情况 92 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 项 目 账面成本 跌价准备 账面价值 原材料 28,623,309.87 - 28,623,309.87 产成品 8,491,268.71 - 8,491,268.71 在产品 201,386.27 - 201,386.27 包装物及低值易耗品 2,483,097.67 - 2,483,097.67 合 计 39,799,062.52 - 39,799,062.52 （3）存货期末余额较期初增加 7,058.47 万元，主要系考虑原材料价格上涨和供 应紧张趋势，公司相应增加原材料储备及新增子公司期末存货并入所致。 （4）截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司存货无用于抵押、担保的情况。 7、 固定资产 （1）固定资产增减变动情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、固定资产原值 其中：房屋及建筑物 46,585,501.71 72,999,715.41 291,130.31 119,294,086.81 通用设备 3,127,434.24 7,862,815.62 480,874.19 10,509,375.67 专用设备 85,344,502.65 42,107,298.46 5,039,004.70 122,412,796.41 运输设备 3,341,360.14 6,578,397.19 790,795.70 9,128,961.63 合 计 138,398,798.74 129,548,226.68 6,601,804.90 261,345,220.52 二、累计折旧 其中：房屋及建筑物 9,499,820.36 5,723,692.53 93,758.90 15,129,753.99 通用设备 1,617,409.36 3,627,701.57 274,203.00 4,970,907.93 专用设备 33,474,750.20 13,374,339.31 1,115,193.98 45,733,895.53 运输设备 1,383,783.72 1,788,064.78 458,695.23 2,713,153.27 合 计 45,975,763.64 24,513,798.19 1,941,851.11 68,547,710.72 三、减值准备 其中：房屋及建筑物 1,939,000.74 - - 1,939,000.74 通用设备 - - - - 专用设备 3,700,488.74 - 162,586.08 3,537,902.66 运输设备 18,405.12 - - 18,405.12 合 计 5,657,894.60 - 162,586.08 5,495,308.52 四、账面价值 其中：房屋及建筑物 35,146,680.61 - - 102,225,332.08 通用设备 1,510,024.88 - - 5,538,467.74 93 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 专用设备 48,169,263.71 - - 73,140,998.22 运输设备 1,939,171.30 - - 6,397,403.24 合 计 86,765,140.50 - - 187,302,201.28 （2）本期在建工程转入固定资产金额为 83,535,489.45 元。 （3）固定资产期末余额较期初增加 12,294.64 万元，主要系盐城天邦项目、草原 天邦反刍动物饲料项目及盐城邦尼水产品加工基地项目在本期完工转入，及新增 子公司期末固定资产并入所致。 （4）期末固定资产账面价值中有 34,371,705.71 元用于债务抵押（详见附注八第 1 项及第 2 项之所述）。 （5）截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司子公司兰州博亚办公楼尚未办妥产权转 让手续，房产账面原值 1,656,500.00 元，账面净值 1,623,213.99 元。 （6）截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司子公司张掖博亚办公楼尚未办妥房屋产 权证，房产账面原值 2,032,678.27 元，账面净值 1,983,726.78 元。 8、在建工程 （1）在建工程增减变动情况 工程项目 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 期末数 金蝶软件工程 - 130,000.00 - - 130,000.00 上海天邦设备技改 52,127.00 - - 52,127.00 - 盐城邦尼水产品加工基地 - 22,344,876.42 22,344,876.42 - - 项目 盐城天邦项目 6,630,319.06 29,935,686.53 36,566,005.59 - - 反刍动物饲料项目 12,511,383.65 11,735,327.20 24,246,710.85 - - 安徽金德意技改项目 - 2,782,505.54 - - 2,782,505.54 零星工程（湖南金德意） - 1,235,624.77 377,896.59 - 857,728.18 合 计 19,193,829.71 68,164,020.46 83,535,489.45 52,127.00 3,770,233.72 （2）在建工程期末余额较期初减少 1,542.36 万元，主要系子公司盐城天邦项目 和草原天邦反刍动物饲料项目建成转入固定资产所致。 9、固定资产清理 资产名称 期末数 期初数 出售设备 1,127,663.01 - 合计 1,127,663.01 - 期末固定资产清理余额系待出售设备尚未清理完毕。 94 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 10、无形资产 （1）无形资产增减变动情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原价合计 59,099,721.19 1,398,984.23 - 60,498,705.42 土地使用权 1（宁波天邦） 9,175,002.28 - - 9,175,002.28 土地使用权 2（宁波天邦） 6,814,689.89 - - 6,814,689.89 土地使用权 3（宁波天邦） 2,694,179.73 - - 2,694,179.73 土地使用权 1（安徽天邦） 696,300.00 - - 696,300.00 土地使用权 2（安徽天邦） 1,880,662.00 - - 1,880,662.00 土地使用权 3（安徽天邦） 1,808,686.00 - - 1,808,686.00 土地使用权 4（安徽天邦） 1,393,502.00 - - 1,393,502.00 土地使用权 （上海天邦） 16,797,808.25 - - 16,797,808.25 土地使用权 （草原天邦） 8,323,094.00 - - 8,323,094.00 土地使用权 （盐城天邦） 3,587,342.00 - - 3,587,342.00 土地使用权 （广东天邦） 4,910,220.00 - - 4,910,220.00 土地使用权 （兰州博亚） - 1,398,984.23 - 1,398,984.23 易科软件 （宁波天邦） 456,435.04 - - 456,435.04 金蝶软件 （宁波天邦） 500,000.00 - - 500,000.00 金蝶软件 （上海天邦） 61,800.00 - - 61,800.00 二、累计摊销额合计 3,970,763.52 1,168,569.05 - 5,139,332.57 土地使用权 1（宁波天邦） 710,382.05 183,500.04 - 893,882.09 土地使用权 2（宁波天邦） 533,817.46 136,293.84 - 670,111.30 土地使用权 3（宁波天邦） 211,044.09 53,883.60 - 264,927.69 土地使用权 1（安徽天邦） 180,164.39 37,929.33 - 218,093.72 土地使用权 2（安徽天邦） 65,385.77 13,765.39 - 79,151.16 土地使用权 3（安徽天邦） 96,493.38 19,907.17 - 116,400.55 土地使用权 4（安徽天邦） 48,231.64 36,173.71 - 84,405.35 土地使用权 （上海天邦） 923,879.21 163,288.48 - - 土地使用权 （草原天邦） - 221,949.12 - 221,949.12 土地使用权 （盐城天邦） - 72,047.28 - 72,047.28 土地使用权 （广东天邦） 500,251.29 98,204.40 - 598,455.69 土地使用权 （兰州博亚） - 27,979.69 - 27,979.69 易科软件 （宁波天邦） 182,574.24 91,287.00 - 273,861.24 金蝶软件 （宁波天邦） 500,000.00 - - 500,000.00 95 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 金蝶软件 （上海天邦） 18,540.00 12,360.00 - 30,900.00 三、账面价值合计 55,128,957.67 - - 55,359,372.85 土地使用权 1（宁波天邦） 8,464,620.23 - - 8,281,120.19 土地使用权 2（宁波天邦） 6,280,872.43 - - 6,144,578.59 土地使用权 3（宁波天邦） 2,483,135.64 - - 2,429,252.04 土地使用权 1（安徽天邦） 516,135.61 - - 478,206.28 土地使用权 2（安徽天邦） 1,815,276.23 - - 1,801,510.84 土地使用权 3（安徽天邦） 1,712,192.62 - - 1,692,285.45 土地使用权 4（安徽天邦） 1,345,270.36 - - 1,309,096.65 土地使用权 （上海天邦） 15,873,929.04 - - 15,710,640.56 土地使用权 （草原天邦） 8,323,094.00 - - 8,101,144.88 土地使用权 （盐城天邦） 3,587,342.00 - - 3,515,294.72 土地使用权 （广东天邦） 4,409,968.71 - - 4,311,764.31 土地使用权 （兰州博亚） - - - 1,371,004.54 易科软件 （宁波天邦） 273,860.80 - - 182,573.80 金蝶软件 （宁波天邦） - - - - 金蝶软件 （上海天邦） 43,260.00 - - 30,900.00 （2）无形资产其他情况 项 目 剩余摊销年限 取得方式 土地使用权 1（宁波天邦） 541 个月 受让 土地使用权 2（宁波天邦） 555 个月 受让 土地使用权 3（宁波天邦） 563 个月 受让 土地使用权 1（安徽天邦） 538 个月 受让 土地使用权 2（安徽天邦） 526 个月 受让 土地使用权 3（安徽天邦） 572 个月 受让 土地使用权 4（安徽天邦） 770 个月 受让 土地使用权 （上海天邦） 560 个月 受让 土地使用权 （草原天邦） 584 个月 受让 土地使用权 （盐城天邦） 588 个月 受让 土地使用权 （广东天邦） 527 个月 受让 土地使用权 （兰州博亚） 588 个月 受让 易科软件 （宁波天邦） 24 个月 购买 金蝶软件 （宁波天邦） - 购买 金蝶软件 （上海天邦） 29 个月 购买 96 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 （3）期末无形资产账面价值中有 50,259,599.79 元用于债务抵押（详见附注八第 1 项及第 2 项之所述）。 11、商誉 （1）明细情况 期末数 期初数 被投资单位 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 上海天邦 5,078,112.81 1,015,622.56 4,062,490.25 5,078,112.81 - 5,078,112.81 湖南金德意 9,477,778.36 - 9,477,778.36 - - - 景泰博亚 1,430,042.05 - 1,430,042.05 - - - 四川金意 406,604.60 - 406,604.60 - - - 合 计 16,392,537.82 1,015,622.56 15,376,915.26 5,078,112.81 - 5,078,112.81 （2）计算过程说明 ①2006 年 3 月，本公司与自然人张钊签订《股权转让协议书》，收购其持有 的上海天邦 45%股权，2006 年 3 月本公司支付了上述股权转让款 1,238 万元。本 次收购少数股东股权实际支付的投资成本大于按照新增持股比例计算的应享有 购买日上海天邦可辨认净资产公允价值份额之间的差额 5,078,112.80 元确认为商 誉。 ②2007 年 7 月，本公司出资 4,080 万元对湖南金德意进行增资，其中 2,040 万元出资为湖南金德意的注册资本，其余 2,040 万出资作为湖南金德意的资本公 积，公司持有其 51%股权。本次增资实际支付的投资成本大于购买日所取得的湖 南金德意可辨认净资产公允价值份额之间的差额 9,477,778.36 元确认为商誉。 ③2004 年 11 月，本公司子公司兰州博亚出资 1,532,657.01 元收购甘肃省景泰 县三福粮油公司持有的景泰博亚 16.67%股份，本次收购实际支付的投资成本大于 购买日所取得的景泰博亚可辨认净资产公允价值份额之间的差额为 1,031,029.47 元确认为商誉；2007 年 8 月，兰州博亚与自然人李国智先生签订《股权转让协议 书》，收购其持有的景泰博亚 83.33%股权，收购价款 250 万元，本次收购实际支 付的投资成本大于按照新增持股比例计算的应享有购买日景泰博亚可辨认净资产 公允价值份额之间的差额为 399,012.58 元确认为商誉。上述两次收购所形成的商 誉合计为 1,430,042.05 元。 ④2007 年 8 月，湖南金德意与东方希望集团签订《股权转让协议书》，出资 210 万元购买其所持有的四川金德意饲料油脂有限公司（以下简称“四川金德意”） 97 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 20%股份；同时与山东亚太中慧工贸有限公司签订《股权转让协议书》，出资 420 万元购买其所持有的四川金德意 40%的股份，完成对四川金德意 100%的控股。 本次收购实际支付的投资成本大于购买日所取得的四川金德意可辨认净资产公允 价值份额之间的差额合计为 406,604.60 元确认为商誉。 （3）商誉减值准备 经测试，本公司收购上述公司形成的商誉对应的资产组均正常生产，各资产 组对应的产品、2006 年度及 2007 年度净利润和毛利率分别为： 资产组生产的产 2006 年度净利 2007 年度净利 2006 年度平均 2007 年度平均 被投资单位 品 润 润 毛利率（%） 毛利率（%） 上海天邦 水产饲料 -982,383.37 -3,740,466.02 12.48 9.79 湖南金德意 油脂 1,041,449.90 7,870,759.86 8.13 14.10 景泰博亚 畜禽料 -50,903.94 441,566.86 4.43 6.30 四川金意 油脂 580,455.13 2,045,077.26 16.35 10.22 上海天邦连续两年亏损，2007 年亏损额较 2006 年增加 275.81 万元,毛利率 减少 2.69 个百分点；根据公司提供的 2008 年经营计划及盈利预测，预计上海天 邦 2008 年将扭亏为盈。综合以上因素，本期末，对上海天邦合并所形成的商誉 计提 1,015,622.56 元的减值准备。 对其他单位合并所形成的商誉，经测试无迹象表明其资产组存在减值，故不 需计提减值准备。 12、长期待摊费用 剩余摊 项 目 原始发生额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 销期限 宁波天邦 775,000.00 - 775,000.00 88,572.64 88,572.64 686,427.36 31 个月 装修费 湖南金德 112,238.30 - 112,238.30 37,412.30 37,412.30 74,826.00 24 个月 意装修费 盐城天邦 300,022.86 300,022.86 - 300,022.86 300,022.86 - 开办费 草原天邦 2,011,524.12 1,320,430.92 691,093.20 2,011,524.12 2,011,524.12 - 开办费 合 计 3,198,785.28 1,620,453.78 1,578,331.5 2,437,531.92 2,437,531.92 761,253.36 长期待摊费用期末余额较期初减少 85.92 万元系盐城天邦及草原天邦开办费 本期摊销所致。 98 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 13、递延所得税资产 期末数 期初数 类 别 递延所得税资产 可抵扣暂时性差 递延所得税资产 可抵扣暂时性差 资产减值准 异 异 621,284.42 3,230,680.08 - - 备 合 计 621,284.42 3,230,680.08 - - 14、资产减值准备 本期减少 项 目 期初数 本期增加 期末数 本期转回 本期转销 一、坏账准备合计 8,464,088.34 1,780,002.57 104,847.41 - 10,139,243.50 其中：应收账款 8,023,985.24 1,780,002.57 - - 9,803,987.81 其他应收款 440,103.10 - 104,847.41 - 335,255.69 二、存货跌价准备合计 - 175,447.86 - - 175,447.86 三、固定资产减值准备合计 5,657,894.60 - - 162,586.08 5,495,308.52 四、商誉减值准备合计 - 1,015,622.56 - - 1,015,622.56 合 计 14,121,982.94 2,971,072.99 104,847.41 162,586.08 16,825,622.44 15、短期借款 （1）短期借款分类情况 借款类别 期末数 期初数 信用借款 20,000,000.00 - 保证借款 22,500,000.00 20,000,000.00 抵押借款 177,400,000.00 78,500,000.00 合 计 219,900,000.00 98,500,000.00 （2）短期借款期末余额较期初增加 12,140.00 万元，主要系公司为节约资金成本， 提前归还长期借款及公司本年收购和设立子公司，造成资金需求量增加，相应增 加短期银行借款所致。 16、应付票据 （1）应付票据分类情况 期末数 期初数 种 类 其中下一会计期 其中下一会计期 金 额 金 额 间将到期的金额 间将到期的金额 银行承兑汇票 2,857,438.75 2,153,598.75 8,136,819.72 6,451,925.30 99 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 合 计 2,857,438.75 2,153,598.75 8,136,819.72 6,451,925.30 （2）应付票据期末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位票据。 （3）应付票据期末余额较期初减少 527.94 万元，主要系公司本期较多地采用现 金结算方式所致。 （4）截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司无已到期未支付的应付票据。 （5）本公司应付票据 2007 年 12 月 31 日余额中于审计报告日（2008 年 3 月 27 日）到期的票据金额为 2,153,598.75 元，截至本次审计报告日止，上述票据均已 到期支付。 17、应付账款 （1）应付账款余额账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 38,559,721.51 98.96 24,664,816.67 70.77 1－2 年 97,636.89 0.25 9,631,761.44 27.63 2－3 年 283,883.40 0.73 559,296.00 1.60 3 年以上 24,430.00 0.06 - - 合 计 38,965,671.80 100.00 34,855,874.11 100.00 （2）应付账款期末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位款项。 （3）应付账款期末余额中账龄超过 1 年的款项主要系结算尾款。 18、预收账款 （1）预收账款余额账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 7,367,892.66 98.13 6,326,522.08 100.00 1－2 年 140,346.40 1.87 - - 合 计 7,508,239.06 100.00 6,326,522.08 100.00 （2）预收账款期末余额中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位款项。 （3）预收账款期末余额中账龄超过 1 年的款项主要系结算尾款。 100 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 19、应付职工薪酬 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 929,870.87 21,987,883.78 21,072,041.36 1,845,713.29 二、职工福利费 1,376,864.01 1,253,061.15 2,629,925.16 - 三、社会保险费 - - - - 其中：1、医疗保险费 - 342,391.77 319,234.24 23,157.53 2、基本养老保险费 - 1,071,711.96 888,405.47 183,306.49 3、失业保险费 - 71,374.56 64,577.62 6,796.94 4、工伤保险费 - 42,477.23 29,450.34 13,026.89 5、生育保险费 - 20,166.85 18,188.87 1,977.98 四、住房公积金 1,830.00 184,556.02 147,319.00 39,067.02 五、工会经费和职工教育经费 348,834.43 496,987.63 251,557.91 594,264.15 六、非货币性福利 - - - - 七、职工离任补偿金 - - - - 八、其他 - 126,200.00 120,056.00 6,144.00 合 计 2,657,399.31 25,596,810.95 25,540,755.97 2,713,454.29 20、应交税费 税 种 期末数 期初数 企业所得税 2,426,788.16 115,635.44 增值税 -1,531,092.84 -106,387.07 个人所得税 57,113.02 14,880.60 堤围费 - 5,652.20 水利基金 26,181.86 3,107.74 残疾人保障金 1,560.49 1,248.00 城建税 4,248.66 - 印花税 14,589.52 863.14 土地使用税 937,103.65 - 教育税附加 13,677.05 - 河道管理费 4,542.77 - 合 计 1,954,712.34 35,000.05 应交税费期末余额较期初增加 191.97 万元，主要系公司本年度非从事种植 101 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 业、养殖业和农林产品初加工所得增加，相应计提的企业所得税增加及子公司草 原天邦期末计提的土地使用税尚未缴纳所致。 21、其他应付款 （1）其他应付款余额账龄分析 期末数 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 12,260,114.03 95.96 9,787,966.68 97.28 1－2 年 301,098.80 2.36 223,992.66 2.23 2－3 年 188,066.10 1.47 26,900.00 0.27 3 年以上 26,900.00 0.21 21,955.00 0.22 合 计 12,776,178.93 100.00 10,060,814.34 100.00 （2）其他应付款期末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股 东单位款项。 （3）其他应付款期末余额中主要明细户： 户 名 金 额 欠款时间 款项性质 河北大元建业集团有限公司 1,555,442.00 1 年内 工程质保金 张为珍 1,100,000.00 1 年内 往来款 山东亚太中慧工贸有限公司 500,000.00 1 年内 四川金意股权转让款 合 计 3,155,442.00 占期末其他应付款余额的比例（%） 24.70 22、其他流动负债 项 目 期末数 期初数 递延收益 500,000.00 - 合 计 500,000.00 - 期末递延收益系根据甘肃省星火计划《关于做好 2005 年度国家农业科技成 果转化资金项目验收工作的通知》，本公司子公司兰州博亚收到的甘肃省科技厅 拔付的科技成果转化项目经费，该项目在 2008 年进行验收，期末列示于本科目。 23、长期借款 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 - 54,000,000.00 102 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 合 计 - 54,000,000.00 期末长期借款较期初减少 54,000,000.00 元，系公司为降低资金成本，本期 较多地采用流动资金借款所致。 24、股本 （1）股本本期增减变动情况（单位：万股） 比例 本次变动增减（+，-） 比例 项 目 期初数 公积金 期末数 (%) 发行新股 送股 其他 小计 (%) 转股 一、有限售条件股 转 份 1、境内法人持股 - - - - - - - - - 2、境外法人持股 - - - - - - - - - 3、境内自然人持股 5,000.00 100.00 - - - - - 5,000.00 72.99 有限售条件股份合 5,000.00 100.00 - - - - - 5,000.00 72.99 计 二、无限售条件股 份 人民币普通股 - - 1,850.00 - - - 1,850.00 1,850.00 27.01 无限售条件股份合 - - 1,850.00 - - - 1,850.00 1,850.00 27.01 计 三、股份总数 5,000.00 100.00 1,850.00 1,850.00 6,850.00 100.0 0 （2）经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】48 号文核准，同意本公司 公开发行新股 1,850 万股，发行价格每股 10.25 元，可募集资金总额 189,625,000.00 元， 扣 除 本 次 增 发 相 关 费 用 共 计 募 集 资 金 171,511,300.00 元 ， 其 中 ： 股 本 18,500,000.00 元，资本公积 153,011,300.00 元。此次增资业经安徽华普会计师事 务所（华普验字【2007】第 0388 号） 《验资报告》验证，公司已办妥工商变更登 记手续。 25、资本公积 （1）资本公积本期增减变动情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 - 153,011,300.00 - 153,011,300.00 其他资本公积 4,600,000.00 - - 4,600,000.00 合 计 4,600,000.00 153,011,300.00 - 157,611,300.00 （2）股本溢价本期增加系公司本期公开发行股票形成溢价所致。 （3）期初其他资本公积系以前年度拔款转入。 103 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 26、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 15,692,577.06 109,954.58 - 15,802,531.64 合 计 15,692,577.06 109,954.58 - 15,802,531.64 本公司按母公司净利润的 10%计提法定盈余公积。 27、未分配利润 （1）未分配利润本期增减变动情况 项 目 金 额 调整前年初未分配利润 30,552,074.65 调整年初未分配利润（调增+，调减-）* 2,058,058.94 调整后年初未分配利润 32,610,133.59 加：归属于母公司的本年净利润 22,238,268.52 减：计提盈余公积 109,954.58 分配现金股利 - 期末未分配利润 54,738,447.53 （2）年初未分配利润的调整详见附注二第 27 项之所述。 28、少数股东权益 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 少数股东权益 650,822.15 37,067,605.52 - 37,718,427.67 合 计 650,822.15 37,067,605.52 - 37,718,427.67 29、营业收入和成本 （1）2007 年度营业收入和成本情况 项 目 营业收入 营业成本 营业毛利 1．主营业务 一、水产饲料 344,310,455.02 279,595,591.35 64,714,863.67 其中：特种水产料 242,784,997.15 195,824,782.48 46,960,214.67 普通水产料 101,525,457.87 83,770,808.87 17,754,649.00 二、畜禽料 67,969,858.00 58,885,155.77 9,084,702.23 三、水产品加工 1,076,703.48 843,280.31 233,423.17 四、油脂 115,868,711.42 99,044,668.07 16,824,043.35 104 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 五、贸易 27,982,760.14 20,982,001.94 7,000,758.20 小 计 557,208,488.06 459,350,697.44 97,857,790.62 2．其他业务 材料销售 1,174,130.25 979,915.73 194,214.52 小 计 1,174,130.25 979,915.73 194,214.52 合 计 558,382,618.31 460,330,613.17 98,052,005.14 （2）2006 年度营业收入和成本情况 项 目 营业收入 营业成本 营业毛利 1．主营业务 一、水产饲料 340,519,991.85 272,174,922.82 68,345,069.03 其中：特种水产料 250,209,839.92 196,427,577.52 53,782,262.40 普通水产料 90,310,151.93 75,747,345.30 14,562,806.63 二、畜禽料 5,877,293.25 5,697,207.32 180,085.93 三、水产品加工 - - - 四、油脂 - - - 五、贸易 10,011,318.47 8,795,249.58 1,216,068.89 小 计 356,408,603.57 286,667,379.72 69,741,223.85 2．其他业务 材料销售 88,944.00 79,810.16 9,133.84 小 计 88,944.00 79,810.16 9,133.84 合 计 356,497,547.57 286,747,189.88 69,750,357.69 （3）前五名客户主营业务收入情况 项 目 2007 年度 2006 年度 前五名主营业务收入合计 58,381,772.37 50,086,632.00 占主营业务收入总额比例（%） 10.48 14.05 （4）营业收入本年度较上年同期增长 56.63%，营业成本本年度较上年同期增长 60.54%，主要系子公司盐城天邦和草原天邦建成投产及新增子公司营业收入、营 业成本并入所致。 （5）主营产品销售毛利率情况： 项 目 2007 年度 2006 年度 主营业务毛利 97,857,790.62 69,741,223.85 主营业务平均毛利率（%） 17.56 19.57 105 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 （6）主营业务毛利率本年度较上年同期下降 2.01 个百分点，主要系本期原材料 采购价格上涨幅度超过产品售价上涨幅度所致。 30、营业税金及附加 种 类 2007 年度 2006 年度 计缴标准 城 建 税 15,257.24 - 按流转税额的 7%或 5% 教育费附加 6,538.82 - 按流转税额的 3% 地方教育费附加 2,179.61 - 按流转税额的 1% 合 计 23,975.67 - 31、财务费用 项 目 2007 年度 2006 年度 利息支出 9,635,668.68 9,337,924.99 减：利息收入 1,048,918.25 549,497.64 汇兑损失 - 0.09 减：汇兑收益 - 13.20 银行手续费 278,245.71 181,528.12 合 计 8,864,996.14 8,969,942.36 32、资产减值损失 项 目 2007 年度 2006 年度 坏账准备损失 734,023.71 951,371.57 存货跌价准备损失 - - 商誉减值损失 1,015,622.56 - 合 计 1,749,646.27 951,371.57 资产减值损失本年度较上年同期增加 79.83 万元，系本期末计提商誉减值损 失所致。 33、投资收益 项 目 2007 年度 2006 年度 股票投资 1,490,335.00 - 无法分摊至被购买方各项可辨认资产、负债的 -249,188.23 -445,830.06 原股权投资差额借方余额摊销 106 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 合 计 1,241,146.77 -445,830.06 投资收益本年度较上年同期增加 168.70 万元，系本年度公司在二级市场上 买卖股票获利所致。 34、营业外收入 项 目 2007 年度 2006 年度 1、非流动资产处置利得合计 52,297.71 23,365.37 其中：处理固定资产净收益 52,297.71 23,365.37 2、罚款收入 22,450.60 - 3、政府补助 10,397,484.40 - 其中：政府奖励 730,000.00 - 项目补助 9,667,484.40 - 4、非同一控制下合并贷方差 1,430,042.73 - 5、其他收入 1,565.17 11,857.51 合 计 11,903,840.61 35,222.88 营业外收入本年度较上年同期增加 1,186.86 万元，系本年度政府补助增加及 收购子公司兰州博亚收购成本小于购买日兰州博亚可辨认净资产公允价值份额 之间的差额合并报表时计入营业外收入所致。 35、营业外支出 项 目 2007 年度 2006 年度 1、非流动资产处置损失合计 240,968.35 9,540.10 其中：处理固定资产净损失 240,968.35 9,540.10 2、罚款支出 215,730.78 - 3、捐赠支出 74,000.00 25,555.83 4、滞纳金 60,526.27 2,274,318.00 5、其他 - 114,625.03 合 计 591,225.40 2,424,038.96 营业外支出本年度较上年同期减少 183.28 万元，系 2006 年度上海天邦计提 的应付上海大江（集团）股份有限公司滞纳金所致，本年度罚款支出主要系上海 天邦商标侵权罚款支出。 36、所得税费用 项 目 2007 年度 2006 年度 107 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 本期所得税费用 2,141,929.06 286,063.19 递延所得税费用 -261,822.24 - 合 计 1,880,106.82 286,063.19 37、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2007 年度 2006 年度 项目拨款 2,025,000.00 750,000.00 政府奖励 230,000.00 - 罚款及赔款 22,350.60 - 往来款 506,000.00 11,748,000.09 其 他 1,565.17 61,080.00 合 计 2,784,915.77 12,559,080.09 38、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2007 年度 2006 年度 差旅费 6,853,859.59 2,862,467.15 业务招待费 2,975,720.45 2,151,407.34 中介机构费 829,740.41 1,236,351.06 运输装卸费 7,261,940.79 5,132,063.52 科研经费 5,205,620.95 12,161,917.20 其 他 9,333,059.19 6,863,792.69 合 计 32,459,941.38 30,407,998.96 39、收到的其他与投资活动有关的现金 项 目 2007 年度 2006 年度 利息收入 1,048,918.25 549,497.64 财政补助款 - 7,911,000.00 投标保证金 - 550,700.00 合 计 1,048,918.25 9,011,197.64 40、支付的其他与投资活动有关的现金 项 目 2007 年度 2006 年度 开办费 682,416.26 1,620,453.78 往来借款 - 1,500,000.00 合 计 682,416.26 3,120,453.78 108 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 41、支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2007 年度 2006 年度 上市费用 3,899,945.51 - 股利个人所得税 - 4,000,000.00 合 计 3,899,945.51 4,000,000.00 42、现金流量表补充资料 项 目 2007 年度 2006 年度 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 26,657,340.97 19,803,330.13 加：资产减值准备 1,749,646.27 951,371.57 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生 19,283,194.88 14,100,857.59 物资产折旧 无形资产和长期待摊费用摊销 3,589,779.48 510,134.92 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 131,805.96 -12,041.45 的损失（减：收益） 固定资产报废损失 56,864.68 4,725.28 公允价值变动损失 - - 财务费用 8,586,750.43 7,869,953.47 投资损失（减：收益） -1,241,146.77 445,830.06 递延所得税资产减少（减：增加） -430,239.50 - 递延所得税负债增加（减：减少） - - 存货的减少（减：增加） -49,178,025.80 3,715,559.98 经营性应收项目的减少（减：增加） -32,280,848.82 -13,105,115.58 经营性应付项目的增加（减：减少） -31,217,844.01 -30,518,295.34 其他 * -1,430,042.73 - 经营活动产生的现金流量净额 -55,722,764.96 3,766,310.63 注*：其他系本公司收购兰州博亚支付的投资成本小于购买日兰州博亚可辨认净资产公 允价值份额之间的差额 1,430,042.73 合并报表时计入营业外收入。 43、现金和现金等价物 项 目 期末数 期初数 一、现金 其中：库存现金 574,327.74 55,661.38 可随时用于支付的银行存款 115,247,308.21 39,557,298.52 109 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 可随时用于支付的其他货币资金 701,488.00 3,152,522.08 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 116,523,123.95 42,765,481.98 （六）母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 （1）按照应收账款的类别列示如下： 期末数 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 类别 1 6,306,496.24 36.37 315,324.81 5,991,171.43 类别 2 2,620,704.67 15.12 1,417,316.34 1,203,388.33 类别 3 8,410,543.77 48.51 867,727.76 7,542,816.01 合 计 17,337,744.68 100.00 2,600,368.91 14,737,375.77 期初数 类 别 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 类别 1 8,638,944.05 31.35 431,947.20 8,206,996.85 类别 2 1,200,452.00 4.36 743,071.13 457,380.87 类别 3 17,713,107.05 64.29 1,623,543.59 16,089,563.46 合 计 27,552,503.10 100.00 2,798,561.92 24,753,941.18 （2）按照应收账款的账龄列示如下： 期末数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 11,520,147.36 66.45 642,280.85 10,877,866.51 1－2 年 3,159,811.86 18.23 763,292.43 2,396,519.43 2－3 年 1,639,021.65 9.45 608,914.72 1,030,106.93 3—4 年 865,765.81 4.99 432,882.91 432,882.90 4—5 年 152,998.00 0.88 152,998.00 - 合 计 17,337,744.68 100.00 2,600,368.91 14,737,375.77 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 17,021,243.70 61.78 851,062.19 16,170,181.51 1－2 年 8,441,664.55 30.64 1,031,205.04 7,410,459.51 110 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 2－3 年 1,936,596.85 7.03 763,296.69 1,173,300.16 3—4 年 152,998.00 0.55 152,998.00 - 合 计 27,552,503.10 100.00 2,798,561.92 24,753,941.18 （3）应收账款期末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东 单位款项。 （4）应收账款期末余额较期初减少 1,021.48 万元，主要系公司本期在信用政策 上作出调整，缩短销售货款的信用期，从而加速货款回笼，期末应收账款余额相 应减少。 （5）应收账款期末余额中欠款金额前五名单位明细如下： 客户单位 欠款金额 欠款原因 账龄 杭州千岛湖渔业有限公司 1,588,607.15 货款 1 年内 浙江亿达生物科技有限公司 1,569,561.03 货款 1 年内 陈少讯（福建龙海） 1,222,074.38 货款 1 年内 来引祥（浙江杭州） 1,024,737.60 货款 1－2 年 孙卫强（浙江湖州） 901,516.08 货款 1 年内 合 计 6,306,496.24 占期末应收账款余额比率（%） 36.37 2、 其他应收款 （1）其他应收款余额账龄分析 期末数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 115,947,772.03 99.91 5,797,437.35 110,150,334.68 1－2 年 31,000.00 0.03 3,100.00 27,900.00 2－3 年 68,796.36 0.06 20,638.91 48,157.45 合 计 116,047,568.39 100.00 5,821,176.26 110,226,392.13 期初数 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 33,914,802.48 94.98 1,695,740.12 32,219,062.36 1－2 年 1,639,193.98 4.59 163,919.40 1,475,274.58 2—3 年 33,185.00 0.09 9,955.50 23,229.50 3—4 年 120,000.00 0.34 60,000.00 60,000.00 合 计 35,707,181.46 100.00 1,929,615.02 33,777,566.44 111 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 （2）其他应收款期末余额较期初增加 8,034.04 万元系对子公司往来款增加所致。 （3）其他应收款期末余额中应收子公司上海天邦借款 3,669.41 万元，应收子公 司草原天邦借款 2,314.93 万元，应收子公司广东天邦借款 2,204.55 万元，应收子 公司上海邦尼借款 1,700.51 万元，应收子公司盐城邦尼借款 1,100.00 万元，应收 子公司兰州博亚借款 600.00 万元,合计应收子公司借款 11,589.40 万元，占其他应 收款余额的比例为 99.87%。 3、长期股权投资 （1）长期股权投资增减变动情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对子公司投资 97,930,680.00 122,143,852.00 - 220,074,532.00 合 计 97,930,680.00 122,143,852.00 - 220,074,532.00 （2）按成本法核算的长期股权投资 被投资 股权 投资成本 期初数 本期增加投资 期末数 投资方式 单位名称 比例 广东天邦 90% 18,120,000.00 18,120,000.00 - 18,120,000.00 企业合并 安徽天邦 100% 7,676,500.00 7,350,000.00 326,500.00 7,676,500.00 投资设立 上海天邦 100% 28,660,680.00 28,660,680.00 - 28,660,680.00 企业合并 上海邦尼 100% 1,130,000.00 800,000.00 330,000.00 1,130,000.00 投资设立 草原天邦 100% 16,000,000.00 16,000,000.00 - 16,000,000.00 投资设立 盐城天邦 100% 64,980,000.00 27,000,000.00 37,980,000.00 64,980,000.00 投资设立 盐城邦尼 100% 30,000,000.00 - 30,000,000.00 30,000,000.00 投资设立 兰州博亚 100% 12,707,352.00 - 12,707,352.00 12,707,352.00 企业合并 湖南金德意 51% 40,800,000.00 - 40,800,000.00 40,800,000.00 企业合并 合 计 - 220,074,532.00 97,930,680.00 122,143,852.00 220,074,532.00 （3）本期增加投资情况详见附注三第 2 项及第 4 项之所述。 （4）本公司按照《企业会计准则解释第 1 号》的有关规定，对本公司在首次执 行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行追溯调整，视同 该子公司自最初即采用成本法核算。 4、营业收入和成本 （1）2007 年度营业收入和成本情况 112 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 项 目 营业收入 营业成本 营业毛利 1．主营业务 一、水产饲料 120,843,438.28 90,504,761.30 30,338,676.98 其中：特种水产料 120,843,438.28 90,504,761.30 30,338,676.98 普通水产料 - - - 二、畜禽料 - - - 三、水产品加工 - - - 四、油脂 - - - 五、贸易 - - - 小 计 120,843,438.28 90,504,761.30 30,338,676.98 2．其他业务 材料销售 17,960,091.91 18,007,666.54 -47,574.63 小 计 17,960,091.91 18,007,666.54 -47,574.63 合 计 138,803,530.19 108,512,427.84 30,291,102.35 （2）2006 年度营业收入和成本情况 项 目 营业收入 营业成本 营业毛利 一、水产饲料 130,187,501.11 94,958,915.53 35,228,585.58 其中：特种水产料 130,187,501.11 94,958,915.53 35,228,585.58 普通水产料 - - - 二、畜禽料 - - - 三、水产品加工 - - - 四、油脂 - - - 五、贸易 - - - 小 计 130,187,501.11 94,958,915.53 35,228,585.58 2．其他业务 材料销售 11,095,444.45 11,069,360.61 26,083.84 商标使用费 300,000.00 16,950.00 283,050.00 小 计 11,395,444.45 11,086,310.61 309,133.84 合 计 141,582,945.56 106,045,226.14 35,537,719.42 （3）前五名客户主营业务收入情况 项 目 2007 年度 2006 年度 前五名主营业务收入合计 23,668,710.46 21,223,573.49 113 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 占主营业务收入总额比例（%） 19.59 16.30 5、投资收益 项 目 2007 年度 2006 年度 股票投资收益 1,490,335.00 - 长期股权投资收益* - 1,480,000.00 合 计 1,490,335.00 1,480,000.00 注*：系对子公司投资按成本法核算进行追溯调整，2006 年度收到的上海邦尼现 金股利。 （七）关联方关系及其交易 关联方的认定标准：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响， 以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 1、关联方关系的披露 （1） 存在控制关系的关联方 与本企 持股 法定代 企业名称 注册地址 主营业务 业关系 比例 表人 畜禽、水产全价饲料、浓缩饲料、预混 和 县 巢 宁 路 饲料、饲料添加剂生产、销售；畜禽、 安徽天邦 子公司 100% 张邦辉 628号 水产品养殖、销售及技术服务；农副产 品收购 经营各类商品和技术的进出口（但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外），食品（不含熟食）、饲料及 浦东新区上南 上海邦尼 添加剂、建筑装潢材料、化工产品（除 子公司 100% 陈能兴 路4975号二层 危险品）、五金交电、橡塑制品、百货 的销售（以上涉及许可证经营的凭许可 证经营）。 反刍动物饲料的研发、生产、销售；饲 呼和浩特市盛 养技术咨询、服务。（国家法律法规规 草原天邦 乐经济园区管 子公司 100% 张邦辉 定应经审批的，未获审批前不得生产经 委会301室 营） 盐城市盐都区 水产饲料、畜禽饲料的研发、销售，水 西区管理委员 盐城天邦 产、畜禽饲养技术咨询服务。（上述项 子公司 100% 张邦辉 会龙乘南路7 号 目待取得专项审批手续后方可经营） 114 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 水产品研发、加工和销售，水产养殖， 盐城市盐都区 自营和代理各类商品和技术的进出口 盐城邦尼 西区龙乘南路 子公司 100% 张邦辉 业务（国家限定经营或禁止进出口的商 8号 品和技术除外） 生产、销售：鱼饲料，畜禽饲料，饲料 添加剂（以上项目持有效许可证经营）； 佛山市南海区 广东天邦 水产养殖技术咨询；自营和代理各类商 子公司 90% 马丰利 狮山工业园内 品和技术的进出口，但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外 水产饲料、畜禽饲料的生产、销售和相 浦东新区上南 上海天邦 关技术服务（涉及行政许可的凭许可证 子公司 100% 张邦辉 路4975号二层 经营） 兰州高新区大 生产经营畜禽水产配合、浓缩饲料及预 兰州博亚 学科技园（张 子公司 100% 陈亚民 苏滩575号） 混合饲料 饲料用油研制开发.生产销售.食品工业 湖南省浏阳市 湖南金德意 和餐厨下脚品回收加工,饲料产品技术 子公司 51% 张邦辉 制造产业基地 培训服务 景泰县一条山 饲料的加工、销售，饲料原料、粮食 间接持股 景泰博亚 子公司 丁春雷 镇建材路48号 收购 100% 配合饲料、浓缩饲料的生产，饲料原 料的销售：畜禽产品（不含畜禽）的 张掖市工业园 间接持股 张掖博亚 推广、销售（饲料企业生产合格证有 子公司 郭德 区北五路 100% 效期至 2011 年 9 月 11 日；粮食收购许 可证有效期至 2007 年 9 月 17 日） 浏阳市永安镇 回收废动物油、植物油（送专业饲料 间接持股 浏阳金德意 子公司 陈亚民 永安村 加工厂加工） 100% 利用废弃食用油脂从事饲料原油、化 工原料、工业润滑剂原料的研发、加 成都市双流县 间接持股 四川金德意 工、销售；废弃食用油脂收购（以上 子公司 陈亚民 胜利镇云华村 100% 项目不含国家专项审批项目）；饲料产 品的技术培训及服务。** 饲料用油脂研究开发、生产销售，食品 南和县三思乡 工业和餐厨下脚品回收加工，饲料产品 间接持股 邢台金德意 子公司 王伟 工业园区 51% 技术培训服务 115 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 生物柴油、燃料油、油品添加剂及相关 生物质能源的研发、生产、销售；饲料 用油脂研发、生产、销售；有机肥研发、 合肥双凤工业 间接持股 安徽金德意 生产、销售，油料作物的研发、种植； 子公司 陈亚民 区 60% 餐厨废弃物、废弃动植物油脂回收、加 工及利用；以上相关产品的技术转让、 技术培训和服务。 （2） 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2007.01.01 本期增加 本期减少 2007.12.31 安徽天邦 7,500,000.00 - - 7,500,000.00 上海邦尼 1,000,000.00 - - 1,000,000.00 草原天邦 16,000,000.00 - - 16,000,000.00 盐城天邦 30,000,000.00 34,980,000.00 - 64,980,000.00 盐城邦尼 - 30,000,000.00 - 30,000,000.00 广东天邦 20,000,000.00 - - 20,000,000.00 上海天邦 30,000,000.00 - - 30,000,000.00 兰州博亚 11,600,000.00 - - 11,600,000.00 湖南金德意 40,000,000.00 - - 40,000,000.00 景泰博亚 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 张掖博亚 3,000,000.00 - - 3,000,000.00 浏阳金德意 500,000.00 - - 500,000.00 四川金德意 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 邢台金德意 2,000,000.00 2,000,000.00 安徽金德意 3,800,000.00 2,200,000.00 6,000,000.00 （3） 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 单位：人民币 万元 2007.01.01 本期增加 本期减少 2007.12.31 企业名称 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 安徽天邦 735 98% 15 2% - - 750 100% 上海邦尼 80 80% 20 20% - - 100 100% 草原天邦 1600 100% - - - - 1600 100% 盐城天邦 2700 90% 3798 10% - - 6498 100% 盐城邦尼 - - 3000 100% - - 3000 100% 116 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 广东天邦 1800 90% - - - - 1800 90% 上海天邦 3000 100% - - - - 3000 100% 兰州博亚 - - 1160 100% - - 1160 100% 湖南金德意 - - 2040 51% - - 2040 51% 景泰博亚 - - 300 100% - - 300 100% 张掖博亚 - - 300 100% - - 300 100% 浏阳金德意 - - 50 100% - - 50 100% 四川金德意 - - 500 100% - - 500 100% 邢台金德意 - - 102 51% - - 102 51% 安徽金德意 - - 360 60% - - 360 60% 2、关联方交易 （1）关联担保、抵押 关联担保、抵押事项详见附注八第 2 项之所述。 （2）公司关键管理人员报酬情况： 本公司 2007 年度、2006 年度支付给关键管理人员报酬分别为 130.09 万元、 88.44 万元。 （八）或有事项 1、本公司提供债务担保形成的或有负债 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司以房地产（净值 30,657,578.90 元）作为 抵押物向中国农业银行余姚市支行取得借款 12,300 万元，开具银行承兑汇票 220.74 万元，明细如下： 债务类别 金 额 到期日 抵押物 银行短期借款 10,000,000.00 2008-1-15*1 房地产 银行短期借款 5,000,000.00 2008-2-25*1 房地产 银行短期借款 5,000,000.00 2008-3-15*1 房地产 银行短期借款 10,000,000.00 2008-4-25 房地产 银行短期借款 55,000,000.00 2008-4-25 房地产 银行短期借款 5,000,000.00 2008-5-25 房地产 银行短期借款 33,000,000.00 2008-6-25 房地产 小计 123,000,000.00 银行承兑汇票 750,000.00 2008-1-9*2 房地产 117 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 银行承兑汇票 198,120.00 2008-3-5 房地产 银行承兑汇票 216,000.00 2008-3-18 房地产 银行承兑汇票 339,478.75 2008-3-18 房地产 银行承兑汇票 472,500.00 2008-4-23 房地产 银行承兑汇票 231,340.00 2008-5-6 房地产 小计 2,207,438.75 1 注* ：截至审计报告日（2008 年 3 月 27 日），到期借款已归还。 注*2：截至审计报告日（2008 年 3 月 27 日），到期票据已兑付。 2、控股子公司为本公司提供债务担保形成的或有负债 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司子公司上海天邦以房地产（净值 24,591,499.45 元）作为抵押物，为本公司向中国农业银行余姚市支行取得借款 1200 万元提供抵押。 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司子公司广东天邦以房地产（净值 6,741,969.57 元）作为抵押物，为本公司向中国农业银行余姚市支行取得借款 1,100 万元提供抵押。另广东天邦为本公司向中国光大银行宁波分行江东支行借 款 2000 万元提供保证。 截至 2006 年 12 月 31 日止，本公司子公司安徽天邦以房地产（净值 6,024,297.76 元）作为抵押物， 为本公司向中国农业银行余姚市支行取得借款 2000 万元提供抵押。 截至 2006 年 12 月 31 日止，本公司子公司草原天邦以房地产（净值 16,615,959.82 元）作为抵押物，为本公司向中国农业银行余姚市支行取得借款提 供抵押，期末该担保事项下没有借款余额。 明细如下： 提供担保单位名称 金 额 到期日 担保形式 上海天邦 12,000,000.00 2008-1-25* 房地产抵押 广东天邦 15,600,000.00 2008-3-25 房地产抵押 广东天邦 15,000,000.00 2008-4-24 保证 广东天邦 5,000,000.00 2008-6-6 保证 安徽天邦 5,000,000.00 2008-3-15 房地产抵押 安徽天邦 5,000,000.00 2008-3-25 房地产抵押 安徽天邦 10,000,000.00 2008-4-25 房地产抵押 小计 67,600,000.00 118 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 注*：截至审计报告日（2008 年 3 月 27 日），到期借款已归还。 3、诉讼事项 （1）本公司期末应收账款中有应收来引祥、徐希宝等款项 2,922,214.74 元， 因对方逾期未还，本公司已提起诉讼。截至 2007 年 12 月 31 日止，涉诉款项中 有 2,256,924.74 元法院已判决本公司胜诉，另有 665,290.00 元涉诉款项尚在审理 中。 （2）2007年8月24日，公司（作为“原告”）因南京天邦生物科技有限公司（简 称“南京天邦”）股权纠纷事项，将江苏省农业科学院、自然人张小飞和中牧实业 股份有限公司分别作为“被告一”、“被告二”和“第三人”，向南京市中级人民法院 提起诉讼：请求法院判定公司有权回购被告方在南京天邦所持有的50%股权；请 求判定公司已经履行了回购股权的义务，将涉诉股权判归公司所有。南京市中级 人民法院于起诉当日正式受理了此案，案号为宁中法民2庭第00239号。诉讼事由 如下： 2006年9月12日，公司与“被告二”签订了《出资转让协议书》，公司将持有 的南京天邦50%股权（下称“系争股权”）转让给“被告二”，同时根据协议书有 关规定，公司有权在2007年9月30日之前回购南京天邦50%的股权。根据2006年 12月18日公司与“被告一”以及“被告二”签订的三方《协议书》（下称“协议 书”）的有关规定，“被告一”收购了“被告二”在南京天邦的系争股权。鉴于“第 三人”已经于2007年 7月20 日在上海证券交易所作出了公告，其董事会通过决 议同意“第三人”与“被告一”进行战略合作，通过收购“被告一”持有的南京 天邦部分股权或者增资扩股，控股经营南京天邦（持股比例不低于60%），为此， 公司多次与“被告一”、 “被告二”协商交涉，明确指出其与第三方的战略合作违 反了协议书的有关约定，同时也损害了公司的合法权益，要求其履行在协议书项 下的承诺，允许公司行使回购系争股权的权利，但遭被告方拒绝。 公司于 2007 年 8 月 29 日向南京市中级人民法院申请了财产保全，要求查封“被告二”持有的南京天邦 50% 的股权。南京市中级人民法院于 2007 年 8 月 29 依法作出了编号为“（2007）宁民二初字第 239 号之一”的《民事 裁定书》：裁定“查封被告张小飞持有的南京天邦生物科技有限公司 50%的股权。” 目前，该股权已被查封，案件 正在审理中。 除上述事项外，截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的其他重大或有事项。 （九）承诺事项 119 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司无需要披露的重大承诺事项。 （十）资产负债表日后事项 根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《2007 年度利润分配方案》， 按母公司 2007 年度实现净利润的 10%提取法定盈余公积后，以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 68,500,000.00 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2 元(含税)；以 2007 年 12 月 31 日公司总股本 68,500,000.00 股为基数，以资本公 积向全体股东按每 10 股转增 10 股，共计转增股本 68,500,000.00 股。以上预案 尚待公司股东大会批准。 除上述事项外，截至审计报告日（2008 年 3 月 27 日）止，本公司无需要披 露的其他资产负债表日后事项。 （十一）其他事项说明 1、根据公司《招股说明书》的承诺，公司首次公开发行股票募集资金投资 项目之一为建设浙江生产基地《绿色环保特种膨化饲料生产线技改项目》，该项 目建设地址为余姚市北滨江路 777 号即公司余姚本部内。2007 年 11 月 21 日， 公司收到余姚市人民政府办公室《关于同意宁波天邦股份有限公司水产饲料生产 基地厂房实施整体搬迁的函》，同意公司选择余姚滨海产业园饲料加工地块作为 浙江生产基地募集资金项目建设用地。2007 年 12 月 13 日通过公开竞价方式， 公司取得位于余姚市姚北滨海（小曹娥镇）2007－21 号地块土地使用权，宗地 面积 59,334 平方米（折 89 亩），出让年限 50 年，土地出让金总额 2,536.50 万元。 截止 2008 年 1 月 11 日，上述土地出让金 2536.50 万元已支付完毕，并与余姚市 国土资源局签订余土字（2008）出 6 号《国有土地使用权出让合同》 。截止审计 报告日（2008 年 3 月 23 日）余姚市姚北滨海（小曹娥镇）2007－21 号地块尚未 交付，余姚本部生产基地厂房整体搬迁工作尚未启动。 2、2007年8月1日，本公司及控股子公司上海邦尼与江苏省滩涂开发投资有 限公司就共建以水产品出口为导向，集水产养殖、 饲料加工、水产品加工于一 体深度合作，成立相关合资公司项目事宜签署合作意向书。目前双方正就合作事 宜和具体方案进行进一步磋商中。 3、2007年10月10日，本公司与四川特驱投资有限公司（简称“特驱公司”） 120 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 就关于在越南社会主义共和国合资组建越南天邦特驱饲料有限公司（简称“天邦 特驱”）合作事宜签订了《关于合营组建越南天邦特驱饲料有限公司的协议》。 天 邦特驱注册地址为越南隆安省，经营期限为30年，经营范围主要包括：水产饲料 与畜禽饲料生产、销售以及水产品加工、销售；种植业；养殖业；农业新技术、 新产品的研究（以越南公司登记部门最终核定为准）。合营公司的投资总额为 1,000万美元，注册资本650万美元。公司认缴出资额390万美元，其中美元现汇 260万美元，提供与合营公司生产业务有关的全新设备作价130万美元，占注册资 本的65%； 特驱公司认缴出资额210万美元，其中美元现汇140万美元，提供与 合营公司生产业务有关的全新设备作价为70万美元，占注册资本的35%。2008年 1月2日公司取得了商务部批准证书（【2008】商合境外投资证字第000320号），2008 年1月16日取得越南隆安省投资计划所颁发的投资执照（即营业执照)。 （十二）补充资料 1、全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益: 2007 年度 2006 年度 净资产收益率(%) 每股收益 净资产收益率(%) 每股收益 报告期利润 全面 加权 基本每 稀释每 全面 加权 基本每 稀释每 摊薄 平均 股收益 股收益 摊薄 平均 股收益 股收益 归属于公司普通股 7.50 9.16 0.35 0.35 20.70 21.90 0.43 0.43 股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 4.11 5.02 0.19 0.19 22.18 23.47 0.46 0.46 股股东的净利润 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P/(E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为 归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属 于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起 121 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动 下一月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发 行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期 缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益=/(S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期 权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普 通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 2、非经常性损益： 项 目 2007 年度 2006 年度 非流动资产处置损益 -188,670.64 13,825.27 计入当期损益的政府补助（但与公司业务密切相关，按照国 10,397,484.40 750,000.00 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净 1 1,430,042.73 - 资产公允价值产生的损益 * 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -326,241.28 -2,288,016.32 2 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 * -670,784.39 - 小计 10,641,830.82 -1,524,191.05 减：所得税影响数 478,447.49 3,644.98 少数股东损益影响数 108,781.27 -2.23 加：购置国产设备抵税 - - 非经常性损益净额 10,054,602.06 -1,527,833.80 注*1：系根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 20 号 122 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 ——企业合并》等相关要求，本公司收购兰州博亚投资成本小于购买日兰州博亚可辨认 净资产公允价值份额之间的差额 1,430,042.73 元合并报表时计入营业外收入。 注*2：系根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》 、 《企业会计准则第 38 号—— 首次执行企业会计准则》及《关于切实做好上市公司 2007 年报执行新会计准则监管工 作的通知》（证监办发[2008]7 号）等相关要求，本公司在首次执行日后的第一个会计 期间，根据企业会计准则有关要求确认应付职工薪酬与原转入的职工薪酬之间的差额冲 减当期管理费用 344,838.17 元，及公司收购上海天邦少数股东股权形成的商誉在本期计 提减值准备 1,015,622.56 元。 3、新旧会计准则差异调节表 根据《企业会计准则》、中国证监会会计字【2007】10 号《关于发布的通知》和《企业会计准则解释第 1 号》，公司应在财 务报表附注中披露股东权益差异调节表及其修正情况、净利润差异调节表和模拟 全面执行新会计准则的净利润。在编制假定全面执行新会计准则的备考信息时， 系假定比较期初 2006 年 1 月 1 日开始全面执行新会计准则第 1 号至第 37 号，以 上述可比期初资产负债表为起点，对《企业会计准则第 38 号——首次执行企业 会计准则》第五条至第十九条之外的不需要追溯调整的事项模拟调整编制的。 按原会计准则和制度列报的 2006 年 12 月 31 日的股东权益、2006 年度的净 利润调整为按照新会计准则列报的股东权益及净利润的调节过程列示如下： （1）新旧会计准则股东权益差异调节表 2007 年报 2006 年报 项目名称 差异原因 披露数 披露数 追溯调整前股东权益 101,997,878.43 101,997,878.43 —— 追溯调整项目合计： 1,555,654.37 650,822.15 —— 其中：长期股权投资差额 * 1 904,832.22 - —— 企业合并 - - —— 所得税 - - —— 少数股东权益 *2 650,822.15 650,822.15 —— 追溯调整后股东权益 103,553,532.80 102,648,700.58 —— 1 注* ：根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第20号—— 企业合并》、 《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》等规定，对本公司2006 年3月收购子公司上海天邦少数股东股权支付的投资成本大于按照新增持股比例计算的 123 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 应享有购买日上海天邦可辨认净资产公允价值份额之间的差额应确认为商誉，追溯调整 原累计已摊销部分，由此增加2007年1月1日股东权益904,832.22元。 2 注* ：公司2006年12月31日按原会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权 益为650,822.15元，新会计准则下计入股东权益，由此增加2007 年1 月1日股东 权 益 650,822.15元。 （2）新旧会计准则净利润差异调节表 项目名称 金 额 注 释 2006 年度净利润(原会计准则) 18,920,708.57 加：追溯调整项目影响合计数 882,621.56 其中：长期投资按成本法核算追溯调整 882,621.56 1 所得税 - 少数股东损益 - 2006 年度净利润（现行企业会计准则） 19,803,330.13 其中：2006 年度归属于母公司所有者的净 21,295,741.43 利润 少数股东损益 -1,492,411.30 假定全面执行新会计准则的备考信息 2006 年度净利润(原会计准则) 18,920,708.57 加：追溯调整项目影响合计数 639,031.79 其中：长期投资按成本法核算追溯调整 882,621.56 1 应付福利费 1,376,864.01 2 开办费摊销 -1,620,453.78 3 2006 年度净利润（现行企业会计准则） 19,559,740.36 其中：2006 年度归属于母公司所有者的净 20,907,574.35 利润 少数股东损益 -1,347,833.99 2 注 1：根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、 《企业会计准则第20号—— 企业合并》、 《企业会计准则第 38 号——首次执行企业会计准则》等规定，对本公司2006 年3月收购子公司上海天邦少数股东股权支付的投资成本大于按照新增持股比例计算的 应享有购买日上海天邦可辨认净资产公允价值份额之间的差额应确认为商誉，追溯调整 124 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 2006年已摊销部分。 注 2：根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》相关规定，本公司转回2007年1 月1日以前计提的尚无实际使用计划的应付福利费1,376,864.01元冲减2006年度管理费用， 并因此增加 2006年度少数股东损益144,577.31元。 注 3：根据《企业会计准则应用指南――会计科目和主要账务处理》中“管理费用 的主要账务处理”相关规定： “企业在筹建期间内发生的开办费，包括人员工资、办公费、 培训费、差旅费、印刷费、注册登记费以及不计入固定资产价值的借款费用等，借记“管 理费用”科目，贷记银行存款等科目”，将2006年度本公司控股子公司草原天邦和盐城天邦 原在“长期待摊费用”科目归集的开办费计入2006年度管理费用。 （3）利润表调整项目表 2006 年度 单位：人民币元 项目 调整前 调整后 营业成本 28,667,379.72 286,747,189.88 销售费用 13,154,653.17 13,154,653.17 管理费用 2,471,722.70 23,750,351.13 投资收益 -1,328,451.60 -445,830.06 所得税 286,063.19 286,063.19 净利润 20,413,119.87 21,295,741.43 125 宁波天邦股份有限公司 2007 年度报告正文 第十一节 备查文件目录 一、 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正 本及公告的原稿。 宁波天邦股份有限公司 董事长：吴天星 二〇〇八年三月二十七日 126