黄河旋风(600172)2008年年度报告

河南黄河旋风股份有限公司 600172 2008 年年度报告 1 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况 ..................................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要： ......................................................... 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 8 六、公司治理结构 .................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................ 16 八、董事会报告 ...................................................................... 16 九、监事会报告 ...................................................................... 21 十、重要事项 ........................................................................ 22 十一、财务会计报告 .................................................................. 31 十二、备查文件目录 .................................................................. 96 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 岛冈宏行 公务原因，委托董事朱峰代为行使表决权 (三) 深圳鹏城会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人乔秋生、主管会计工作负责人刘建设及会计机构负责人（会计主管人员）张永建声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 河南黄河旋风股份有限公司 公司法定中文名称缩写 黄河旋风 公司法定英文名称 HENAN HUANGHE WHIRLWIND CO., LTD 公司法定英文名称缩写 HHWW 公司法定代表人 乔秋生 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 杜长洪 董事会秘书联系地址 河南省长葛市人民路 200 号 董事会秘书电话 0374—6108899 董事会秘书传真 0374—6108986 董事会秘书电子信箱 hhxfjlb@163.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 张锐 证券事务代表联系地址 河南省长葛市人民路 200 号 证券事务代表电话 0374—6165530 证券事务代表传真 0374—6108986 证券事务代表电子信箱 zhangrui1220@163.com 公司注册地址 河南省长葛市人民路 200 号 公司办公地址 河南省长葛市人民路 200 号 公司办公地址邮政编码 461500 公司国际互联网网址 HTTP://WWW.HHXF.COM 公司电子信箱 pxuanfeng@yahoo.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 黄河旋风 600172 G 旋风 所 其他有关资料 3 公司首次注册日期 1998 年 11 月 3 日 公司首次注册地点 河南省长葛市人民路 200 号 企业法人营业执照注册号 豫工商企 4100001004495-1/2 税务登记号码 国税许外字 411082706788733 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 深圳鹏城会计师事务所 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 54,435,624.88 利润总额 59,028,268.07 归属于上市公司股东的净利润 38,717,629.83 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 35,416,951.28 经营活动产生的现金流量净额 184,415,967.89 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 1,416,170.22 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 4,359,462.58 量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,182,989.61 少数股东权益影响额 588.00 所得税影响额 -1,292,552.64 合计 3,300,678.55 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 652,898,263.58 696,704,483.93 -6.29 699,985,311.05 利润总额 59,028,268.07 85,166,213.52 -30.69 87,360,294.58 归属于上市公司股东 38,717,629.83 56,955,997.67 -32.02 57,398,488.68 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 35,416,951.28 49,469,957.04 -28.41 54,607,703.22 的净利润 基本每股收益（元／ 0.14 0.21 -33.33 0.21 股） 4 稀释每股收益（元／ 0.14 0.21 -33.33 0.21 股） 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元 0.13 0.18 -27.78 0.20 ／股） 全面摊薄净资产收益 3.72 5.68 -1.96 5.90 率（%） 加权平均净资产收益 3.79 5.75 -1.96 6.08 率（%） 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 3.40 4.93 -1.53 5.61 率（%） 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 3.46 5.00 -1.54 5.78 益率（%） 经营活动产生的现金 184,415,967.89 148,674,762.31 24.04 90,785,339.51 流量净额 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／ 0.69 0.55 25.45 0.34 股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 (%) 总资产 1,974,556,016.96 1,918,462,868.00 2.92 1,851,392,902.23 所有者权益（或股东 1,041,537,426.77 1,002,819,796.94 3.86 972,663,799.27 权益） 归属于上市公司股东 的每股净资产（元／ 3.89 3.74 4.01 3.63 股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 本公司股本业经深圳鹏城会计师事务所（深鹏所验字[2001]19 号）验资报告验证，本期股本没 有变化。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 5 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 42,688 户 前十名股东持股情况 股东名 股东 持股比 持有有限售条件股 质押或冻结的 持股总数 报告期内增减 称 性质 例(%) 份数量 股份数量 河南黄 境内 河实业 非国 集团股 30.86 82,699,600 0 82,699,600 无 有法 份有限 人 公司 日本联 境外 合材料 8.75 23,463,321 -5,685,979 17,004,400 无 法人 公司 境内 张艳 自然 0.29 781,900 0 未知 人 金鑫证 券投资 其他 0.24 630,584 0 未知 基金 境内 倪晓 自然 0.21 564,900 0 未知 人 境内 沈向方 自然 0.20 527,500 0 未知 人 境内 高云枫 自然 0.19 520,000 0 未知 人 境内 张传洋 自然 0.19 510,011 0 未知 人 境内 曲激文 自然 0.18 480,600 0 未知 人 境内 侯熙峰 自然 0.17 466,722 0 未知 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 张艳 781,900 人民币普通股 金鑫证券投资基金 630,584 人民币普通股 倪晓 564,900 人民币普通股 沈向方 527,500 人民币普通股 高云枫 520,000 人民币普通股 张传洋 510,011 人民币普通股 曲激文 480,600 人民币普通股 侯熙峰 466,722 人民币普通股 6 许广西 460,000 人民币普通股 北京市嘉祥工贸公 400,000 人民币普通股 司 河南黄河旋风有限公司与其余股东之间无关联关系，也不属于一致行动人。 上述股东关联关系 公司未知前十名无限售条件股东之间以及前十名无限售条件股东和前十名股 或一致行动的说明 东之间是否存在关联关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 限售条件详见本报 河南黄河实业集团 2008 年 11 月 18 告十、重要事项第 1. 82,699,600 82,699,600 股份有限公司 日 （十）条承诺事项 履行情况 限售条件详见本报 2007 年 11 月 18 告十、重要事项第 2. 日本联合材料公司 17,004,400 13,400,000 日 （十）条承诺事项 履行情况 限售条件详见本报 2008 年 11 月 18 告十、重要事项第 3. 3,604,400 日 （十）条承诺事项 履行情况 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 办公机具、电子产品、 建材、化工产品（不 含易燃易爆及危险 河南黄河实业集 1998 年 12 月 28 乔秋生 145,480,000 品）、冶金粉末、特 团股份有限公司 日 种车辆零配件的销 售；技术服务，技术 转让。 (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 最近五年内的职 姓名 国籍 最近五年内的职务 家或地区居留权 业 乔秋生 中国 否 企业高级管理 董事长 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 7 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否 在股 报告期 东单 是否 内从公 股 位或 变 在公 司领取 份 其他 姓 性 年 年初持 年末持 动 司领 的报酬 职务 任期起止日期 增 关联 名 别 龄 股数 股数 原 取报 总额 减 单位 因 酬、 （万 数 领取 津贴 元）（税 报 前） 酬、 津贴 乔 董事 2008 年 4 月 18 日～2011 秋 长、 男 44 31,304 31,304 是 18.11 否 年 4 月 18 日 生 董秘 董 刘 事、 2008 年 4 月 18 日～2011 建 男 42 1,120 1,120 是 17.22 否 总经 年 4 月 18 日 设 理 岛 冈 2008 年 4 月 18 日～2011 董事 男 63 0 0 否 是 宏 年 4 月 18 日 行 朱 2008 年 4 月 18 日～2011 董事 男 44 0 0 是 是 峰 年 4 月 18 日 8 王 副总 2008 年 4 月 18 日～2011 裕 男 53 0 0 是 32.85 否 经理 年 4 月 18 日 昌 徐 副总 2008 年 4 月 18 日～2011 永 男 43 0 0 是 16.12 否 经理 年 4 月 18 日 杰 董 张 事、 2008 年 4 月 18 日～2011 永 男 43 0 0 是 10.26 否 财务 年 4 月 18 日 建 总监 李 独立 2008 年 4 月 18 日～2011 鸿 男 61 0 0 是 3.57 否 董事 年 4 月 18 日 昌 鲁 独立 2008 年 4 月 18 日～2011 鸿 男 52 0 0 是 3.57 否 董事 年 4 月 18 日 贵 邹 独立 2008 年 4 月 18 日～2011 男 54 0 0 是 3.57 否 源 董事 年 4 月 18 日 马 2008 年 4 月 18 日～2011 宪 监事 男 46 2,380 2,380 是 4.22 否 年 4 月 18 日 军 宋 2008 年 4 月 18 日～2011 明 监事 男 37 0 0 是 4.71 否 年 4 月 18 日 晔 谢 2008 年 4 月 18 日～2011 小 监事 男 32 0 0 是 4.64 否 年 4 月 18 日 战 合 / / / / 34,804 34,804 / / 118.85 / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.乔秋生：中国籍，汉族，中共党员，大专文化，高级工程师，历任河南黄河磨具厂五分厂厂 长，销售公司副总经理、总经理，黄河金刚石事业部副总经理。现任河南黄河旋风股份有限公司董 事长。 2.刘建设：中国籍，汉族，中共党员，硕士研究生，1999 年任公司技术中心副主任；2000 年至 2001 年任金刚石事业部负责人、公司副总经理；2002 年至今任河南黄河旋风股份有限公司董事、总 经理。 3.岛冈宏行：日本籍，1969 年 4 月 进入大阪金刚石工业株式会社，1995 年任切削工具事业部 长，1999 年任董事、切削工具事业部长，2000 年任董事、生产技术开发部部长兼品保部长，2001 年 1 月任联合材料公司董事、支配人、品保部长，2002 年 6 月联合材料公司任常务董事，2003 年 4 月至今任河南黄河旋风股份有限公司董事。 9 4.朱 峰：中国籍，汉族，中共党员, 博士，高级工程师，1985 年 11 月参加工作，现任郑州磨 料磨具磨削研究所所长，河南黄河旋风股份有限公司董事。 5.王裕昌：中国籍，汉族，1996 年毕业于日本筑波大学,取得工学博士学位,1996 年 8 月至 1998 年 3 月 在日本科学技术厅无机材料研究所,博士后,1998 年 5 月为美国夏威夷大学地质物理及行星 研究所,博士后,2002 回国任河南黄河旋风股份有限公司技术中心主任,公司总工程师，2005 年至今 任公司副总经理、总工程师。 6.徐永杰：中国籍，汉族 ,工程师,历任河南黄河旋风股份有限公司班组长、车间主任、生产科 长、制造分厂厂长、金刚石供应公司经理、金刚石三代压机工程指挥部总指挥、金刚石制造事业部 经理助理、经理。现任河南黄河旋风股份有限公司董事、副总经理、金刚石公司总经理。 7.张永建：中国籍，汉族，中共党员，会计师，1998 年 11 月至 2001 年 6 月,任公司财务部副 部长；2001 年 6 月至 2002 年 5 月任公司财务部部长；2002 年 5 月至今公司董事、财务总监。 8.李鸿昌：中国籍，汉族，教授，硕士生导师，中共河南省委、河南省人民政府命名优秀专家。 1985 年毕业于中南财经大学，获经济学硕士学位，现任河南财经学院副院长，兼任中国金融学会理 事、河南省经济学会副会长、河南省金融学会副会长。现任河南黄河旋风股份有限公司独立董事。 9.鲁鸿贵：中国籍，汉族，大学本科学历,政工师,经济师,中共党员,现任河南亚太人律师事务 所合伙人、主任律师、郑州仲裁委员会仲裁员。现任河南黄河旋风股份有限公司独立董事。 10.邹源：中国籍，汉族，本科，注册会计师，中国注册会计师协会理事。1999 年--至今，任 河南岳华会计师事务所有限公司董事长、主任会计师；2005 年--至今，任郑州大学兼职教授。现任 河南黄河旋风股份有限公司独立董事。 11.马宪军：中国籍，汉族，大专文化，毕业于合肥教育学院政教系，曾任河南黄河旋风股份有 限公司办公室副主任。现任河南黄河旋风股份有限公司监事、董事长办公室主任。 12.宋明晔：中国籍，汉族，本科，1999 年 7 月毕业于西北农业大学，历任河南黄河旋风股份 有限公司金刚石分公司总经理助理，金刚石二、三厂厂长，现任公司企管部部长。 13.谢小战：中国籍，汉族，硕士研究生，历任河南黄河旋风股份有限公司金刚石事业部分厂办 公室主任，河南黄河旋风股份有限公司文化部部长，现任河南黄河旋风股份有限公司监事、人力资 源部部长。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 河南黄河实 2003 年 9 月 28 乔秋生 业集团股份 董事长 是 日 有限公司 日本联合材 岛冈宏行 常务董事 2002 年 6 月 1 日 是 料公司 10 郑州磨料磨 朱 峰 具磨削研究 所长 2002 年 1 月 1 日 是 所 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 河南省财经 李鸿昌 副院长 是 学院 河南亚太人 主任律师、合 鲁鸿贵 是 律师事务所 伙人 河南岳华会 董事长、主任 邹源 计师事务所 是 会计师 有限公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 由董事会薪酬委员会提议，经董事会审议决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据当地的工资水平和企业的实际情况。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 岛冈宏行 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李建中 公司董事、董事会秘书、副总经理 第三届董事会届满 吴光伟 独立董事 第三届董事会届满 李春彦 独立董事 第三届董事会届满 张伟 监事会主席 第三届监事会届满 1、公司于 2008 年 4 月 18 日召开 2007 年度股东大会聘任徐永杰先生为公司第四届董事会董 事。 2、公司于 2008 年 4 月 18 日召开 2007 年度股东大会聘任李鸿昌先生、鲁鸿贵先生为公司第 四届董事会独立董事。 3、公司于 2008 年 4 月 18 日召开 2007 年度股东大会聘任宋明晔先生为公司第四届监事会监 事。第三届监事会监事马宪军先生为第四届监事会主席。 公司新聘任的董事、独立董事、监事简历及聘任的相关公告详见 2008 年 4 月 18 日上海证券 报、上交所网站（www.sse.com.cn)。 11 (五) 公司员工情况 在职员工总数 3,642 公司需承担费用的离退休职工人数 0 公司员工情况的说明 员工总数不含劳务用工，公司离退休职工养老金实行社会统筹发放。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 497 技术人员 1,057 生产人员 2,088 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上学历 71 本科 560 大专 690 高中及以下学历 2,321 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求开 展公司治理工作。根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》证监发[2004]118 号、《上海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）及有关通知的规定，结合公司实际并参照中 国证券监督管理委员会《关于公司治理专项活动的通知》（中国证监会公告[2008]27 号）的要求， 对公司治理专项活动整改报告的落实情况和整改效果进行了认真的自查评估，并出具了《治理专项 活动整改报告》披露于 2008 年 7 月 19 日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站上。 报告期内公司治理情况如下： 1、股东与股东大会 公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的 规定，召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的召集召开程序进行见证，确保公司所有股东 公平行使权力。公司积极开展投资者关系管理工作，使公司的广大股东能够及时、方便、准确地了 解公司的生产经营情况。 2、控股股东与公司的关系 公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公 司的决策和生产经营活动，没有要求公司为其他人提供担保。公司与控股股东在人员、资产、财务、 机构和业务方面完全作到了"五分开"，公司董事会、监事会和内部机构能够独立规范运作。公司与 控股股东的关联交易决策程序合法、定价合理、披露充分，保护了公司和股东的利益。 12 3、董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事。公司董事会由 9 名董 事组成，其中独立董事 3 人，董事人数和独立董事所占比例符合《公司法》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》的要求；董事会设立了战略与投资决策委员会、审计委员会、提名委 员会、薪酬激励与考评委员会，并制订了各专门委员会的工作细则。公司董事能够以认真负责的态 度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，学习有关法律知识，诚实、勤勉、尽责地履行职责。 4、监事与监事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的监事选聘程序选聘公司监事。公司监事会组成 符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司各位监事积极参加有关培训、学习有关法律法规，本 着对股东负责的精神认真履行职责，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职务的行为进行监 督，维护公司和股东的利益。 5、信息披露与透明度 公司信息披露事务在公司董事会秘书的领导下开展信息披露工作，接待股东来电咨询，注意与 股东的交流沟通。本公司的各项信息披露工作严格按照证券监管部门的要求执行。做到真实、准确、 完整，确保所有股东都有平等的机会及时获得信息，切实维护了广大股东特别是中小股东的利益。 6、关于绩效评价和激励约束机制 公司已建立了合理的绩效评价体系，实施按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系。 每年年初，公司总经理、主管副总经理（含相应职级人员）以及各部室负责人签订当年经营目标责 任书，明确相关人员、单位本年的经营目标和考核指标，年终进行考核，并以此对公司员工及高级 管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。 7、开展上市公司专项治理活动情况 公司根据河南证监局《关于"进一步深入推进公司治理专项活动"的通知》（豫证监发[2008]257 号）文件要求，我公司立即组织相关部门开展了大股东占用资金问题自查自纠，对公司与大股东及 关联方的资金往来情况进行检查。截至目前，公司不存在大股东及关联方资金占用情况。一方面， 公司根据有关部门出台的最新法规文件，结合公司实际情况对《公司章程》、 《信息披露管理制度》、 《募集资金管理办法》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》等进行了修订， 使公司内控制度更加科学化，制度执行更趋规范化，进一步完善了公司法人治理制度体系，从制度 上保证公司治理水平的完善的提高。另一方面，公司把董事、监事、高管人员及控股股东有关人员 学习上市公司规范运作法律法规当作一项日常性工作，长抓不懈，公司持续督促公司董事、监事、 高管人员及控股股东有关人员加强有关法律、法规的学习，将监管部门有关文件及时发送上述人员， 要求其认真学习领会，不断提高规范化运作的意识。 13 通过采取上述措施，实现不断提高公司治理水平和公司透明度，做到给投资者一个真实的、高 回报的、有持续发展能力的自觉践行科学发展观的上市公司。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 邹源 8 8 0 0 李鸿昌 8 8 0 0 鲁鸿贵 8 8 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 报告期内,公司独立董事能够按照相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》以及《独 立董事年报工作制度》的有关规定，认真履行独立董事的职责和行使独立董事的职权，勤勉尽职。 报告期内，公司独立董事均能亲自出席或委托其他独立董事出席董事会会议，认真审议各项议案， 提出审议意见和建议并行使独立的表决权。他们分别从管理、财务、法律等方面对公司的经营管理、 重大投资决策等提出了专业建议，对公司的关联交易、聘任高管等发表了独立意见。独立董事对董 事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，为董事会的重要决策 做了充分的准备工作，并在董事会上充分发表意见。对 2008 年的公司定期报告进行事先审阅，并 及时反馈相关意见。对信息披露情况进行监督与核查，维护了公司整体利益和社会公众股东的合法 权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司在业务方面独立于控股股东：有独立的原辅材料采购系统、生产系统 业务方面独立情况 和产品销售网络系统，完全具有独立自主的经营能力。在业务上也不存在 与控股股东之间的竞争关系。 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》和公司《章程》的有 关规定选举产生或任命；公司制定了劳动、人事及工资管理制度，根据职 人员方面独立情况 务系列建立了考核体系；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘 书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位领取薪酬和担 任重要职务。 公司资产产权清晰，权责分明，完全独立于股东单位，不存在控股股东及 资产方面独立情况 其他关联方无偿占用、挪用公司资产的现象。 机构方面独立情况 公司建立了完整的组织体系，设有股东大会、董事会、监事会及总经理负 14 责的经营管理层，同时，设立了完全独立于控股股东及其他关联方的业务 机构，不受股东单位控制，组成了完善的法人治理结构。 公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，按照《企业会计制度》 财务方面独立情况 和相关的财务会计法规建立了一套独立、完整、规范的财务核算体系和财 务管理制度，开设了独立的银行账号。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司已建立健全了较为完善的公司内部管理制度，并得到有效贯彻执行。公司股东大会、董事 会、监事会相关会议均形成记录，并制定了董事会、监事会议事规则；董事会全面负责公司经营与 管理活动；总经理主持公司的日常经常管理。董事会及其下设的专门委员会发挥职能，负责批准公 司的经营战略和重大决策，高管人员负责执行董事会决议，高管人员和董事会之间权责关系明晰。 公司内部管理制度完全独立于控股股东，实现了公司与控股股东之间业务、人员、资产、机构、财 务实行五分开。公司根据《会计法》和财政部颁布的各项会计准则建立了完备的会计核算体系，有 效保证了公司财务运作的独立和规范，财务管理制度完善、健全、严格，财务核算真实、准确、完 整。公司还建立了风险防范机制和风险预警制度，以及防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵 害上市公司利益的长效机制。公司一直严格控制对外担保风险，公司成立至今没有一起违规对外担 保。公司将在以后的工作实践中进一步健全和完善内部控制制度。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为公司审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司已建立了公平、公正的高级管理人员绩效考评体系和激励约束机制。公司对高管人员实行 年薪制，年薪由基本年薪和效益年薪组成。基本年薪是固定的，效益年薪是根据公司本年效益完成 情况确定，以此激发和调动经营层的创新经营能力和主观能动性。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 15 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 河南黄河旋风 股份有限公司 2008 年 4 月 18 日 上海证券报 2008 年 4 月 19 日 2007 年度股东 大会 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 河南黄河旋风 股份有限公司 2008 年 5 月 6 日 上海证券报 2008 年 5 月 7 日 2008 年第一次 临时股东大会 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一、整体经营情况的回顾与分析 2008年是公司股票上市的第十个年度，公司董事会圆满完成了换届。面对国际国内经济形势的 变化，继续发扬“实干创造未来”的企业精神，进一步加强技术创新，深入开展流程再造，压减生 产成本，提高产品在市场的竞争力；继续推行销售规范化管理，控制应收账款的增长；重视安全、 环保工作，完善体系认证；加强考核力度，实施管理创新；加强项目申报管理，提高自主研发水平； 强化企业文化建设，培育员工共同核心价值观。 2008 年度，公司实现主营业务收入63,925.93万元，同比减少6.55%，实现营业利润5,443.56 万元，同比减少35.55%；净利润3,871.76 万元，同比减少32.02%。营业收入下降的原因是金刚石价 格影响；净利润减少的原因是产品价格影响及金融机构贷款加息造成各项费用增加。 二、公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业 主营业 主营业务 主营业务 务收入 务成本 利润率比 分行业或分 利润率 比上年 比上年 上年增减 产品 主营业务收入 主营业务成本 (%) 增减(%) 增减(%) (%) 分行业 人造金刚石 582,856,113.61 528,582,128.30 9.31 -10.17 -6.33 -7.41 分产品 人造金刚石 582,856,113.61 528,582,128.30 9.31 -10.17 -6.33 -7.41 2、主营业务分地区情况 16 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 590,984,626.49 -4.25 国外 48,274,690.98 -27.77 三、主要供应商、客户情况 公司向前 5 名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例 前五名采购金额合计：67,784,744.60元 占年度采购总额比例：13.97% 前 5 名客户销售额合计占公司销售总额的比例 前五名销售客户销售金额合计：71,643,738.62元 占年度销售总额比例：10.97％ 四、资产构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 单位:元 币种:人民币 增减比例 项目 2008 年 2007 年 增减额 % 变动原因 公司收到客 户转让的银 行承兑票据 应收票据 29,586,547.21 14,910,692.1 14,675,855.11 98.43 增加 主要原因是 处置已经计 提减值准备 固定资产减值准 固定资产动 备 7,379,327.04 11,329,020.79 -3,949,693.75 -34.86 用准备金。 主要原因是 工程完工结 在建工程 18,175,850.17 116,583,885.59 -98,408,035.42 -84.41 转资产 开发支出系 公司研发大 直径聚晶复 开发支出 3,401,601.85 113,207.54 3,288,394.31 2,904.75 合片支出。 长期待摊费 用主要原因 是公司本期 采用生产设 备售后回租 （融资租赁） 方式从招银 金融租赁有 限公司融资 一亿元（人民 币），设备账 其他非流动资产 42,783,089.77 42,783,089.77 面净值大于 17 售价部分予 以递延，拟按 租赁设备折 旧进度进行 分摊，作为折 旧费用的调 整。 商誉系公司 本期受让北 京鑫纳达金 刚石有限公 司（受让后更 名为“北京黄 河旋风鑫纳 达科技有限 公司”）51% 商誉 20,011,281.00 20,011,281.00 股权形成。 取得长期借 款偿还短期 短期借款 219,000,000.00 389,000,000.00 -170,000,000.00 -43.70 借款。 预收款项 7,316,829.46 1,827,723.10 5,489,106.36 300.32 往来款结算 应交税费 1,751,509.80 2,938,755.61 -1,187,245.81 -40.4 税款待结算 子公司分配 应付股利 6,630,000.00 1,006,322.20 5,623,677.80 558.83 利润。 一年内到期非流 长期借款转 动负债 150,000,000.00 150,000,000.00 入 五、费用构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 单位:元 币种:人民币 增减 幅 项目 2008 年 2007 年 增减额 度% 变动原因 业务费、运输、广 告参展、差旅等费 营业费用 20,532,624.81 26,241,032.54 -5,708,407.73 -21.75 用减少 金融机构贷款加 财务费用 59,851,714.73 51,730,200.30 8,121,514.43 15.7 息 主要是本期收到 项目贴息和政府 营业外收入 6,305,433.09 813,021.55 5,492,411.54 675.56 奖励 主要是本期所得 税率调整和盈利 所得税费用 16,896,353.95 28,210,215.85 -11,313,861.9 -40.11 减少 六、主要控股子公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位:元 币种:人民币 18 业务性质/ 主 公司名称 要产品或服务 注册资本 资产规模 营业收入 净利润 货物及技术进 河南黄河旋风 出口及技术服 国际有限公司 务 20,000,000.00 32,929,866.28 49,508,806.70 121,578.88 河南联合旋风 树脂、金属、 金刚石砂轮有 陶瓷等结合剂 限公司 的生产销售 270 万美元 17,068,296.17 10,429,548.72 917,491.34 金刚石锯片、 刀头、钻头、 河南联合旋风 串珠锯排锯等 金刚石有限公 金刚石工具的 司 生产销售 560 万美元 53,800,146.76 35,464,913.43 1,768,039.29 研究、开发、 生产人造金刚 石及用于合成 北京黄河旋风 人造金刚石的 鑫纳达科技有 粉末材料；销 限公司 售自产产品 120 万美元 47,541,353.79 73,162,228.91 6,967,927.12 参股公司的投资收益对公司净利润影响均未达到 10%以上。 （二）对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。 （1）行业发展趋势 超硬材料及制品的应用领域非常广泛，世界发达国家把超硬材料及其应用拓展作为重要的发展 方向，从某种意义上说，超硬材料及制品的研究应用代表一个国家的科技发展水平。 超硬材料及制品不仅能解决普通磨料磨具无法胜任的各种新型难加工材料的加工问题，而且是 高效、高精、节能、绿色环保型产品，完全符合国家的产业政策。逐步取代高耗能、重污染的传统 刚玉和碳化硅磨具，目前，在许多方面取得了重大成就，如轿车曲轴、凸轮轴等零部件的先进加工， 数控机床已超硬材料磨具化；飞机制造业的有色金属及复合材料加工已向金刚石（PCD）刀具化发展； 轿车业、精密轧钢业等黑色金属的加工已向立方氮化硼（PCBN）刀具化发展，超硬材料磨削、切削 工具的出现可使加工精度达 0.05μm~1μm，精度极高，并且推动了有色金属加工以车代磨，黑色金 属以磨代车的新工艺发展；国家正在建设的高速铁路客用专线的轨基加工，同样也非金刚石砂轮莫 属（目前仍旧采用进口产品）。 超硬材料及制品是世界范围的热门研究领域，新技术新产品层出不穷，应用领域不断拓展。我 国超硬材料及制品与发达国家存在一定的差距，特别是高端产品及应用方面差距更大。我国高端应 用仍以发达国家产品为主。本行业的研究开发需要国家产业政策支持。 （2）公司面临的市场竞争格局 19 由于行业间无序竞争白热化，市场层面鱼龙混杂。部分厂商实施低价销售策略，严重扰乱了国 内人造金刚石市场竞争秩序，对整个行业都造成了不利的影响。但随着行业发展对技术、质量要求 的不断提高，经济危机迫使下游行业市场需求的降低，一部分规模小、科技含量低、重复建设的企 业将被淘汰，经过市场资源的逐步整合，我国将最终形成合理、有序、健康的人造金刚石市场。另 外，现款现销的销售模式受到赊销的影响，加深了公司经营风险。公司对此采用合同化管理模式， 着重对优质客户的培养，目前取得了一定的效果。其次，原材料价格持续上涨对公司生产成本影响 较大，对公司的发展有所影响。公司已经在原材料采购方面，制订了与国内合格供货商定点联系制 度，与信誉良好的有实力的供货商建立了稳定的合作关系，因此公司具有较强的采购成本优势。另 外公司继续深挖流程再造项目，在局部已取得一些明显的成本压减成果。 2、发展战略和业务规划 （1）总体发展战略 在充分发挥公司规模优势、技术优势等优势的基础上，健全超硬材料行业生产链条，向专业化、 精细化、高科技化的现代化工业发展，生产经营由通用型向精细化、专业化转化；坚持以生产经营 为中心，对内坚持以质量稳定为纲，将质量稳定作为巩固市场、开发市场的主要手段；对外分析市 场定位，全力加强高附加值产品的重点开发；努力降低综合成本，提高综合竞争力。 （2）业务规划 继续巩固人造金刚石主业地位，通过技术进步提高经济效益，通过流程再造降低成本及消耗， 通过标准化与精细化管理，保证产品质量的稳定，提高产出效率；超硬复合材料做为次主业主要做 好矿用复合片、刀具复合片、石油钻头复合片及金刚石聚晶等产品的稳步发展，积极拓展复合片和 金刚石聚晶新的应用领域；推进超硬砂轮材料、金刚石制品、金属粉体、叶蜡石原辅材料、超硬复 合片制品等相关产业的发展，积极拓展塔机项目的国际业务。 （3）新年度规划 进一步巩固人造金刚石主业，继续实施“中国名牌”战略；积极拓宽产品品种，进军国内国际 高端市场；加大技术改造和升级（重点是精细化管理、流程再造和产品的更新换代）；推进和完善 以市场订单为导向的生产工艺管理模式。2009年计划为：营业收入69,500万元,营业成本50,040万元, 期间费用13,560万元。 3、为实现未来发展战略所需资金需求及使用计划、资金来源情况 为实现公司未来发展战略，公司将积极筹措资金。2009年度公司计划建设金刚石新型生产线， 和技术改造项目，预计需要资金1.5亿元。资金来源主要为公司自有资金。 4、可能对公司未来发展战略和经营目标产生不利影响的风险因素 （1）、市场竞争加剧风险。公司所处行业，市场竞争激烈，随着同行业竞争的日益加剧，将对 公司的发展带来严峻挑战。 20 对策：一是公司将以研发为“核心”，改革研发体制，强化核心技术、做优核心产品、拓宽各 专业应用领域。 二是着力以提高产品品质作为参与市场竞争的取胜手段，在产品结构、产品性能、产品质量和 产品更新换代上始终保持国内领先、国际先进的地位。 三是强化集中采购招标，优化供应链管理，促进企业降本增效。 四是抓住国家拉动内需，加大对铁路、公路、机场和城乡电网建设的市场机遇，深化营销体系 改革，加强对营销的过程监管，建立资源共享的制度化管理体系，实行科学的营销考核办法，完善 营销组织架构，推进营销精细化管理。 （2）、经济危机的影响。2008年由于金融风暴引发的实体经济危机对公司产品的市场需求、销 售造成了不小的影响，目前经济危机尚未见底，将对公司2009年的生产经营造成较大的阻碍。 对策：密切关注经济形势的变化，适时调整经营措施。 （3）、政策风险。由于本行业主要产品应用于基础建设、房地产业，与国家对相关行业投资政 策息息相关。 对策：公司进一步加大对应收账款的清收力度，盘活流动资金，调整负债结构，尽量减少政策 变动对公司发展的影响。 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 1)、人造金刚石生产线 公司出资 6042 万元投资该项目，基本完成。 2)、塔机生产线 公司出资 101 万元投资该项目，基本完成。 3)、污水排放管道改造 公司出资 306 万元投资该项目，基本完成。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 21 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 河南黄河旋风 股份有限公司 2008 年 3 月 25 已作为临时报告在上海证 2008 年 3 月 28 上海证券报 第三届董事会 日 券报披露 日 第十四次会议 河南黄河旋风 股份有限公司 2008 年 4 月 18 已作为临时报告在上海证 2008 年 4 月 19 上海证券报 第四届董事会 日 券报披露 日 第一次会议 河南黄河旋风 股份有限公司 2008 年 5 月 16 已作为临时报告在上海证 2008 年 5 月 17 第四届董事会 上海证券报 日 券报披露 日 2008 年第一次 临时会议 河南黄河旋风 股份有限公司 2008 年 6 月 19 已作为临时报告在上海证 2008 年 6 月 21 第四届董事会 上海证券报 日 券报披露 日 2008 年第二次 临时会议 河南黄河旋风 股份有限公司 2008 年 7 月 18 已作为临时报告在上海证 2008 年 7 月 19 第四届董事会 上海证券报 日 券报披露 日 2008 年第三次 临时会议 河南黄河旋风 股份有限公司 2008 年 7 月 24 已作为临时报告在上海证 2008 年 7 月 26 上海证券报 第四届董事会 日 券报披露 日 第三次会议 河南黄河旋风 股份有限公司 2008 年 10 月 已作为临时报告在上海证 2008 年 10 月 25 上海证券报 第四届董事会 24 日 券报披露 日 第四次会议 河南黄河旋风 股份有限公司 2008 年 11 月 已作为临时报告在上海证 2008 年 11 月 22 第四届董事会 上海证券报 20 日 券报披露 日 2008 年第四次 临时会议 2、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 3、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 金融危机引发的实体经济危机尚在持续，需要对可能 主要用于公司补充流动资金。 出现的困难做充分的准备和应对；国家实施“扩内需， 22 保增长”政策，一旦下游行业通过市场传导机制显示 复苏信号，公司需要大量的流动资金迅速进行新项目 投入。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 0 71,237,731.58 0 2006 26,800,000.00 56,455,209.57 47.47 2007 0 56,955,997.67 0 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 一、审议通过了《公司 2007 年年度报告》；二、 审议通过了《公司 2007 年度监事会工作报告》； 三、审议通过了《公司 2007 年度利润分配预案》； 四、审议通过了《关于公司 2007 年度日常关联交 河南黄河旋风股份有限公司第三届监事会第九次 易执行情况以及公司 2008 年日常关联交易预计 会议 的议案》；五、审议通过了《计提公司 2007 年度 资产减值准备的议案》；六、审议通过了《修订的议案》；七、审议通过了监事会 换届议案。 河南黄河旋风股份有限公司第四届监事会第一次 审议通过了选举公司第四届监事会主席的议案。 会议 河南黄河旋风股份有限公司第四届监事会第二次 审议通过了公司 2008 年第一季度报告。 会议 河南黄河旋风股份有限公司第四届监事会第三次 审议通过了公司 2008 年半年度报告。 会议 河南黄河旋风股份有限公司第四届监事会第四次 审议通过了公司 2008 年第三季度报告。 会议 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 23 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 交 易 对 所涉及 所涉及 方 是否为关 的资产 的债权 或 被收购 资产收购 联交易（如 资产收购 关联 购买日 产权是 债务是 最 资产 价格 是，说明定 定价原则 关系 否已全 否已全 终 价原则） 部过户 部转移 控 制 方 北 京 鑫 北京鑫 纳 纳达金 根据资产 达 2008 年 刚石有 评估报告 投 6 月 10 1,350 否 是 是 限公司 结果协商 资 日 27%股 确定 有 权 限 公 司 香 港 千 北京鑫 億 纳达金 根据资产 2008 年 发 刚石有 评估报告 6 月 10 1,200 否 是 是 展 限公司 结果协商 日 有 24%股 确定 限 权 公 司 2008 年 6 月 10 日，本公司向北京鑫纳达投资有限公司、香港千億发展有限公司购买北京鑫纳 达金刚石有限责任公司 51%股权，该资产的帐面价值为 1,058.71 万元，评估价值为 2,616.45 万元， 实际购买金额为 2,550 万元。本次收购价格是依据评估价值确定的。该事项已于 2008 年 5 月 17 日 刊登在《上海证券报》上。此次对外投资有利于本公司在金刚石生产方面掌控核心技术和提高技术 研发能力，有利于本公司“做全球最稳定的超硬材料供应商”战略的实施；有利于稳定被投资方和 本公司的购销业务，稳固双方的合作关系，提升盈利能力，此次对外投资涉及的金额较小，不会对 本公司未来财务状况和经营成果产生较大的影响。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 24 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本公司于 2008 年 8 月 26 日与招银金融租赁有限公司签订售后租回合同，将自有 307 台账面原 值为 195,879,873.91 元，累计折旧为 51,713,041.06 元的压机以 100,000,000.00 元价格出售予招 银金融租赁有限公司，并以售后回租形式将该等压机设备租回使用，每期租金为 9,337,600 元（随 人民银行贷款基准利率浮动），分 12 期支付租金，期限为 2008 年 8 月至 2011 年 7 月。租赁期限届 满，本公司以每台 100 元价格购回压机。 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 担 保 保 是 方 担保 是 是 担 担 否 与 发生 否 被 担 否 保 保 为 担 上 日期 担保 担保 存 担 保 已 是 逾 关 关联 保 市 担保金额 (协 起始 到期 在 保 类 经 否 期 联 关系 方 公 议签 日 日 反 方 型 履 逾 金 方 司 署 担 行 期 额 担 的 日) 保 完 保 关 毕 系 河 南 许 黄 继 河 电 连 2008 2008 2009 旋 器 带 年5 年5 年5 风 股 责 30,000,000.00 月 月 月 否 否 否 否 股 份 任 31 31 30 份 有 担 日 日 日 有 限 保 限 公 公 司 司 河 河 连 2008 2008 南 南 2009 带 年6 年6 黄 许 年6 责 16,700,000.00 月 月 否 否 是 否 河 继 月9 任 24 24 旋 工 日 担 日 日 风 控 保 25 股 系 份 统 有 有 限 限 公 公 司 司 许 河 昌 南 施 黄 普 河 雷 连 2008 2008 2009 旋 特 带 年6 年6 年6 风 继 责 16,700,000.00 月 月 月 否 否 是 否 股 电 任 28 28 10 份 设 担 日 日 日 有 备 保 限 有 公 限 司 公 司 河 南 许 黄 继 河 电 连 2008 2008 2009 旋 器 带 年8 年8 年8 风 股 责 50,000,000.00 月 月 月 否 否 否 否 股 份 任 20 20 20 份 有 担 日 日 日 有 限 保 限 公 公 司 司 河 南 许 黄 继 河 电 连 旋 器 2008 2008 2009 带 风 股 年9 年9 年9 责 20,000,000.00 否 否 否 否 股 份 月2 月2 月2 任 份 有 日 日 日 担 有 限 保 限 公 公 司 司 河 许 2008 2008 2009 连 南 继 年 年 年 带 黄 电 10 10 10 责 河 器 70,000,000.00 否 否 否 否 月 月 月 任 旋 股 24 24 23 担 风 份 日 日 日 保 股 有 26 份 限 有 公 限 司 公 司 河 南 许 黄 继 河 电 2008 2008 2009 连 旋 器 年 年 年 带 风 股 10 10 10 责 50,000,000.00 否 否 否 否 股 份 月 月 月 任 份 有 20 20 19 担 有 限 日 日 日 保 限 公 公 司 司 河 南 许 黄 继 河 电 2008 2008 2009 连 旋 器 年 年 年 带 风 股 10 10 10 责 50,000,000.00 否 否 否 否 股 份 月 月 月 任 份 有 21 21 20 担 有 限 日 日 日 保 限 公 公 司 司 河 南 许 黄 继 河 电 2008 2008 2009 连 旋 器 年 年 年 带 风 股 10 10 10 责 50,000,000.00 否 否 否 否 股 份 月 月 月 任 份 有 23 23 23 担 有 限 日 日 日 保 限 公 公 司 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 353,400,000.00 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 353,400,000.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 353,400,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 33.93 其中： 27 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 0 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 （1）全体非流通股股东承诺，其所 持有的非流通股股份自获得上市流 通权之日起，至少在十二个月内不上 市交易或者转让。 (2) 持有公司非 流通股股份百分之五以上的股东河 南黄河实业集团股份有限公司及日 本联合材料公司承诺，其持有的非流 通股股份自获得上市流通权之日起 十二个月期满后，通过上海证券交易 所挂牌交易出售股份，出售数量占公 司股份总数的比例在十二个月内不 超过百分之五，在二十四个月内不超 河南黄河实业集团股份有限公司及日本 过百分之十。 联合材料公司严格按照上述承诺事项履 （3）持有公司非流通股股份百分之 行职责。截至 2008 年 7 月 8 日，日本 五以上的股东河南黄河实业集团股 联合材料公司通过上海证券交易所的集 份有限公司及日本联合材料公司承 中交易累计减持公司无限售条件流通股 诺，通过证券交易所挂牌交易出售的 共计 6,941,079 股，占公司总股本的 股改承诺 原黄河旋风非流通股股份数量，达到 2.590%。减持后日本联合材料公司持有 公司股份总数百分之一时，应当自该 本公司股份 23,463,321 股，占公司总股 事实发生之日起两个工作日内做出 本的 8.755%。公司已分别于 2008 年 1 月 公告，但无需停止出售股份。 10 日、2008 年 7 月 11 日在《上海证 （4）参与公司股权分置改革的原前 券报》上披露了关于股东减持解除限售 两大非流通股股东河南黄河实业集 存量股份的公告。 团股份有限公司及日本联合材料公 司一致承诺：公司在股权分置改革实 施后，若经营业绩无法达到设定目 标，将按比例向流通股股东追送股 份。由于公司 2005 年度与 2004 年 度相比，净利润增长率为 18.54%， 触发了追送股份的条件。因此原前两 大非流通股股东按规定履行了追加 对价的承诺。具体履行情况如下：获 得追送股份的范围和对象为：截止 2006 年 4 月 25 日下午上海证券交易 28 所收市后，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的所 有无限售条件的流通股股东。 追送 股份数量及比例：10,400,000 股(其 中，河南黄河实业集团股份有限公司 付出 760.44 万股,日本联合材料公 司付出 279.56 万股) 相当于按照股 权分置改革方案实施前以流通股股 本 10400 万股为基础每 10 股追加送 股 1 股。根据股改后公司非限售流通 股数量（135,200,000 股），本次追 送比例相应调整为每 10 股送 0.76923 股（即每 1 股送 0.076923 股）。所有无限售条件的流通股股东 本次获得的追送对价股份不需要纳 税，获得追送对价股份到账日期为 2006 年 4 月 26 日。公司于 2006 年 4 月 26 日刊登了追送股份上市交易提 示性公告，全天停牌。追送对价股份 已于 2006 年 4 月 27 日上市交易，且 追送对价股份上市流通首日，公司股 票不计算除权参考价、不设涨跌幅限 制、不纳入指数计算。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 深圳鹏城会计师事务所 深圳鹏城会计师事务所 境内会计师事务所报酬 200,000 220,000 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 河南黄河旋风股份 有限公司股东持有 2008 年 1 月 10 《上海证券报》D12 版 上海证券交易所 www.sse.com.cn 股份变动情况的公 日 告 河南黄河旋风股份 有限公司股权分置 2008 年 1 月 18 《上海证券报》D5 版 上海证券交易所 www.sse.com.cn 改革保荐机构变更 日 公告 河南黄河旋风股份 《上海证券报》D77 版 2008 年 3 月 28 上海证券交易所 www.sse.com.cn 29 有限公司控股股东 日 及其他关联方资金 占用情况的专项说 明 河南黄河旋风股份 有限公司关于 2007 年度日常关联交易 2008 年 3 月 28 《上海证券报》D77 版 上海证券交易所 www.sse.com.cn 执行情况以及 2008 日 年度日常关联交易 预计公告 河南黄河旋风股份 2008 年 3 月 28 有限公司 2007 年年 《上海证券报》D77 版 上海证券交易所 www.sse.com.cn 日 报摘要 河南黄河旋风股份 有限公司第三届监 2008 年 3 月 28 《上海证券报》D77 版 上海证券交易所 www.sse.com.cn 事会第九次会议决 日 议公告 河南黄河旋风股份 有限公司第三届董 事会第十四次会议 2008 年 3 月 28 《上海证券报》D77 版 上海证券交易所 www.sse.com.cn 决议公告暨召开 日 2007 年度股东大会 的通知 河南黄河旋风股份 有限公司第四届监 2008 年 4 月 19 《上海证券报》122 版 上海证券交易所 www.sse.com.cn 事会第一次会议决 日 议公告 河南黄河旋风股份 有限公司 2007 年度 2008 年 4 月 19 《上海证券报》122 版 上海证券交易所 www.sse.com.cn 股东大会的法律意 日 见书 河南黄河旋风股份 2008 年 4 月 19 有限公司 2007 年度 《上海证券报》122 版 上海证券交易所 www.sse.com.cn 日 股东大会决议公告 河南黄河旋风股份 有限公司第四届董 2008 年 4 月 19 事会第一次会议决 《上海证券报》122 版 上海证券交易所 www.sse.com.cn 日 议公告暨召开临时 股东大会的通知 河南黄河旋风股份 2008 年 4 月 24 有限公司 2008 年第 《上海证券报》D18 版 上海证券交易所 www.sse.com.cn 日 一季度季报 河南黄河旋风股份 有限公司 2008 年第 2008 年 5 月 7 《上海证券报》D19 版 上海证券交易所 www.sse.com.cn 一次临时股东大会 日 决议公告 河南黄河旋风股份 有限公司 2008 年度 2008 年 5 月 7 《上海证券报》D19 版 上海证券交易所 www.sse.com.cn 第一次临时股东大 日 会的法律意见书 30 河南黄河旋风股份 2008 年 5 月 17 有限公司对外投资 《上海证券报》21 版 上海证券交易所 www.sse.com.cn 日 公告 河南黄河旋风股份 有限公司四届董事 2008 年 5 月 17 《上海证券报》21 版 上海证券交易所 www.sse.com.cn 会 2008 年第一次临 日 时会议决议公告 河南黄河旋风股份 有限公司关于受让 北京鑫纳达投资有 限公司、香港千億 2008 年 6 月 11 《上海证券报》D3 版 上海证券交易所 www.sse.com.cn 发展有限公司持有 日 的北京鑫纳达金刚 石有限公司 51%股 权实施完毕的公告 河南黄河旋风股份 有限公司关于为许 2008 年 6 月 21 继电气股份有限公 《上海证券报》23 版 上海证券交易所 www.sse.com.cn 日 司提供贷款担保的 公告 河南黄河旋风股份 有限公司第四届董 2008 年 6 月 21 《上海证券报》23 版 上海证券交易所 www.sse.com.cn 事会 2008 年第二次 日 临时会议决议公告 河南黄河旋风股份 有限公司关于股东 2008 年 7 月 11 《上海证券报》C4 版 上海证券交易所 www.sse.com.cn 减持解除限售存量 日 股份的公告 河南黄河旋风股份 有限公司第四届董 2008 年 7 月 19 《上海证券报》74 版 上海证券交易所 www.sse.com.cn 事会 2008 年第三次 日 临时会议决议公告 河南黄河旋风股份 有限公司关于公司 2008 年 7 月 19 《上海证券报》74 版 上海证券交易所 www.sse.com.cn 治理专项活动的整 日 改情况报告 河南黄河旋风股份 有限公司第四届董 2008 年 7 月 26 《上海证券报》42 版 上海证券交易所 www.sse.com.cn 事会第三次会议决 日 议公告 河南黄河旋风股份 有限公司关于为河 南许继工控系统有 限公司、许昌施普 2008 年 7 月 26 《上海证券报》42 版 上海证券交易所 www.sse.com.cn 雷特继电设备有限 日 公司提供总数为 3340 万元贷款担保 的公告 河南黄河旋风股份 2008 年 7 月 26 《上海证券报》42 版 上海证券交易所 www.sse.com.cn 有限公司 2008 年度 日 31 半年报摘要 河南黄河旋风股份 2008 年 8 月 6 有限公司 2008 年度 《上海证券报》C18 版 上海证券交易所 www.sse.com.cn 日 半年报更正公告 河南黄河旋风股份 有限公司关于为许 2008 年 10 月 25 继电气股份有限公 《上海证券报》12 版 上海证券交易所 www.sse.com.cn 日 司提供 7000 万元续 贷担保的公告 河南黄河旋风股份 有限公司第四届董 2008 年 10 月 25 《上海证券报》12 版 上海证券交易所 www.sse.com.cn 事会第四次会议决 日 议公告 河南黄河旋风股份 2008 年 10 月 25 有限公司 2008 年第 《上海证券报》12 版 上海证券交易所 www.sse.com.cn 日 三季度季报 河南黄河旋风股份 有限公司关于为许 2008 年 11 月 22 继电气股份有限公 《上海证券报》15 版 上海证券交易所 www.sse.com.cn 日 司提供 22000 万元 贷款担保的公告 河南黄河旋风股份 有限公司第四届董 2008 年 11 月 22 《上海证券报》15 版 上海证券交易所 www.sse.com.cn 事会 2008 年第四次 日 临时会议决议公告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告 (一) 审计报告 审 计 报 告 深鹏所股审字[2009]045 号 河南黄河旋风股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的河南黄河旋风股份有限公司（以下简称黄河旋风公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表、2008 年度合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表 以及财务报表附注。 32 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是黄河旋风公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重 大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施 审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险 评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控 制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性， 以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，黄河旋风公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了黄河旋风公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国注册会计师：侯立勋、杨克晶 中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 2009 年 3 月 25 日 33 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:河南黄河旋风股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 八、1 107,092,975.77 138,130,995.34 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 八、2 29,586,547.21 14,910,692.10 应收账款 八、3 283,580,150.16 321,547,001.75 预付款项 八、4 48,303,802.96 48,355,334.05 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 八、5 18,446,139.40 23,295,287.73 买入返售金融资产 存货 八、6 322,559,391.77 253,563,121.47 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 809,569,007.27 799,802,432.44 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、7 18,249,189.54 17,994,454.39 投资性房地产 固定资产 八、8 1,029,653,662.39 967,264,006.41 在建工程 八、9 18,175,850.17 116,583,885.59 工程物资 13,219,902.87 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 八、10 7,718,795.81 8,466,189.08 34 开发支出 八、11 3,401,601.85 113,207.54 商誉 八、12 20,011,281.00 0 长期待摊费用 八、13 6,097,435.74 1,339,613.94 递延所得税资产 八、14 5,676,200.55 6,899,078.61 其他非流动资产 42,783,089.77 非流动资产合计 1,164,987,009.69 1,118,660,435.56 资产总计 1,974,556,016.96 1,918,462,868.00 流动负债： 短期借款 八、16 219,000,000.00 389,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 八、17 80,884,498.56 77,033,647.28 预收款项 八、18 7,316,829.46 1,827,723.10 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 八、19 10,509,308.86 12,926,735.57 应交税费 八、20 1,751,509.80 2,938,755.61 应付利息 八、21 1,598,968.89 1,734,217.50 应付股利 6,630,000.00 1,006,322.20 其他应付款 八、22 39,997,420.21 44,175,669.80 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 150,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 517,688,535.78 530,643,071.06 非流动负债： 长期借款 八、16 300,000,000.00 385,000,000.00 应付债券 长期应付款 八、23 92,828,058.32 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 392,828,058.32 385,000,000.00 负债合计 910,516,594.10 915,643,071.06 35 股东权益： 股本 八、24 268,000,000.00 268,000,000.00 资本公积 八、25 389,716,566.98 389,716,566.98 减：库存股 盈余公积 八、26 90,359,592.63 86,362,015.15 一般风险准备 未分配利润 八、27 293,461,267.16 258,741,214.81 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 1,041,537,426.77 1,002,819,796.94 权益合计 少数股东权益 22,501,996.09 股东权益合计 1,064,039,422.86 1,002,819,796.94 负债和股东权益合 1,974,556,016.96 1,918,462,868.00 计 公司法定代表人：乔秋生 主管会计工作负责人：刘建设 会计机构负责人：张永建 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:河南黄河旋风股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 100,534,581.47 134,644,882.63 交易性金融资产 应收票据 7,986,547.21 14,910,692.10 应收账款 十、1 280,024,824.66 318,369,960.48 预付款项 47,738,198.96 48,058,995.05 应收利息 应收股利 其他应收款 十、2 18,392,729.40 23,295,287.73 存货 319,090,895.65 253,500,121.47 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 773,767,777.35 792,779,939.46 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十、3 63,749,189.54 37,994,454.39 投资性房地产 36 固定资产 1,004,279,666.57 947,467,737.27 在建工程 18,175,850.17 116,583,885.59 工程物资 13,219,902.87 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 7,718,795.81 8,466,189.08 开发支出 3,401,601.85 113,207.54 商誉 长期待摊费用 5,371,431.74 1,339,613.94 递延所得税资产 5,669,616.04 6,870,384.99 其他非流动资产 42,783,089.77 非流动资产合计 1,164,369,144.36 1,118,835,472.80 资产总计 1,938,136,921.71 1,911,615,412.26 流动负债： 短期借款 219,000,000.00 389,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 73,525,631.27 70,996,968.84 预收款项 6,404,001.72 1,274,894.63 应付职工薪酬 10,156,498.20 12,060,015.57 应交税费 1,810,701.05 3,525,898.59 应付利息 1,598,968.89 1,734,217.50 应付股利 1,006,322.20 其他应付款 39,995,862.30 44,175,669.80 一年内到期的非流动 150,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 502,491,663.43 523,773,987.13 非流动负债： 长期借款 300,000,000.00 385,000,000.00 应付债券 长期应付款 92,828,058.32 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 392,828,058.32 385,000,000.00 负债合计 895,319,721.75 908,773,987.13 股东权益： 股本 268,000,000.00 268,000,000.00 37 资本公积 389,716,566.98 389,716,566.98 减：库存股 盈余公积 90,359,592.63 86,362,015.15 未分配利润 294,741,040.35 258,762,843.00 外币报表折算差额 股东权益合计 1,042,817,199.96 1,002,841,425.13 负债和股东权益合 1,938,136,921.71 1,911,615,412.26 计 公司法定代表人：乔秋生 主管会计工作负责人：刘建设 会计机构负责人：张永建 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 八、28 652,898,263.58 696,704,483.93 其中：营业收入 639,259,317.47 684,037,479.93 其他业务收入 13,638,946.11 12,667,004.00 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 八、28 599,167,373.85 622,774,082.33 其中：营业成本 459,858,504.74 480,175,964.33 其他业务成本 6,336,808.42 5,818,754.85 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 八、29 2,592.70 10,535.22 销售费用 20,532,624.81 26,241,032.54 管理费用 52,615,289.89 47,288,692.85 财务费用 59,851,714.73 51,730,200.30 资产减值损失 八、30 -30,161.44 11,508,902.24 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 八、31 704,735.15 10,529,468.16 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 38 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 54,435,624.88 84,459,869.76 加：营业外收入 八、32 6,305,433.09 813,021.55 减：营业外支出 八、33 1,712,789.90 106,677.79 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 59,028,268.07 85,166,213.52 填列） 减：所得税费用 八、34 16,896,353.95 28,210,215.85 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 42,131,914.12 56,955,997.67 归属于母公司所有者的净利润 38,717,629.83 56,955,997.67 少数股东损益 3,414,284.29 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.14 0.21 （二）稀释每股收益 0.14 0.21 公司法定代表人：乔秋生 主管会计工作负责人：刘建设 会计机构负责人：张永建 39 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十、4 599,749,348.88 670,020,274.48 减：营业成本 十、4 425,478,164.20 463,492,067.12 营业税金及附加 销售费用 17,766,761.76 24,130,226.52 管理费用 47,345,805.24 45,397,616.92 财务费用 58,847,250.77 51,678,527.55 资产减值损失 -158,208.53 11,188,332.45 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 十、5 704,735.15 10,225,102.62 填列） 其中：对联营企业和合营 704,735.15 310,474.03 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 51,174,310.59 84,358,606.54 加：营业外收入 6,265,402.09 788,700.55 减：营业外支出 1,711,589.90 104,495.50 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 55,728,122.78 85,042,811.59 填列） 减：所得税费用 15,752,347.95 28,170,557.70 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 39,975,774.83 56,872,253.89 公司法定代表人：乔秋生 主管会计工作负责人：刘建设 会计机构负责人：张永建 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 799,152,677.42 831,636,095.03 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 40 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 1,455,021.41 2,610,462.40 收到其他与经营活动 13,103,311.04 453,334.59 有关的现金 经营活动现金流入 813,711,009.87 834,699,892.02 小计 购买商品、接受劳务 431,381,105.39 471,795,452.11 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 96,208,296.02 90,301,720.31 工支付的现金 支付的各项税费 70,284,831.77 79,045,448.21 支付其他与经营活动 31,420,808.80 44,882,509.08 有关的现金 经营活动现金流出 629,295,041.98 686,025,129.71 小计 经营活动产生的 八、35 184,415,967.89 148,674,762.31 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 14,000,000.00 取得投资收益收到的 450,000.00 10,546,169.66 41 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 2,118,026.88 13,423,782.83 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 2,568,026.88 37,969,952.49 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 114,371,253.12 134,080,175.08 的现金 投资支付的现金 25,500,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 139,871,253.12 134,080,175.08 小计 投资活动产生的 -137,303,226.24 -96,110,222.59 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 319,000,000.00 554,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 100,723,557.01 889,189.68 有关的现金 筹资活动现金流入 419,723,557.01 554,889,189.68 小计 偿还债务支付的现金 424,000,000.00 529,000,000.00 分配股利、利润或偿 64,981,350.46 77,355,856.56 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 6,370,000.00 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 10,945,999.09 55,710.33 有关的现金 筹资活动现金流出 499,927,349.55 606,411,566.89 42 小计 筹资活动产生的 -80,203,792.54 -51,522,377.21 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -862,134.68 -622,510.88 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -33,953,185.57 419,651.63 增加额 加：期初现金及现金 141,046,161.34 137,711,343.71 等价物余额 六、期末现金及现金等价 107,092,975.77 138,130,995.34 物余额 公司法定代表人：乔秋生 主管会计工作负责人：刘建设 会计机构负责人：张永建 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 751,722,771.43 804,434,127.85 收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动 13,063,280.04 52,206.44 有关的现金 经营活动现金流入 764,786,051.47 804,486,334.29 小计 购买商品、接受劳务 404,876,077.36 448,746,432.03 支付的现金 支付给职工以及为职 93,174,543.33 88,833,472.61 工支付的现金 支付的各项税费 64,294,532.98 78,837,525.75 支付其他与经营活动 25,926,991.46 42,481,657.76 有关的现金 经营活动现金流出 588,272,145.13 658,899,088.15 小计 经营活动产生的 176,513,906.34 145,587,246.14 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 14,000,000.00 取得投资收益收到的 450,000.00 10,546,169.66 现金 处置固定资产、无形 2,118,026.88 13,423,782.83 43 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 2,568,026.88 37,969,952.49 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 114,000,771.12 132,073,235.99 的现金 投资支付的现金 25,500,000.00 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 139,500,771.12 132,073,235.99 小计 投资活动产生的 -136,932,744.24 -94,103,283.50 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 319,000,000.00 554,000,000.00 收到其他与筹资活动 100,670,509.77 852,883.67 有关的现金 筹资活动现金流入 419,670,509.77 554,852,883.67 小计 偿还债务支付的现金 424,000,000.00 529,000,000.00 分配股利、利润或偿 58,124,009.78 77,355,856.56 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 10,936,433.57 49,753.31 有关的现金 筹资活动现金流出 493,060,443.35 606,405,609.87 小计 筹资活动产生的 -73,389,933.58 -51,552,726.20 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -301,529.68 -540,489.15 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -34,110,301.16 -609,252.71 增加额 加：期初现金及现金 134,644,882.63 134,406,928.38 44 等价物余额 六、期末现金及现金等价 100,534,581.47 133,797,675.67 物余额 公司法定代表人：乔秋生 主管会计工作负责人：刘建设 会计机构负责人：张永建 45 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减： 一般 股本 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 其他 股 准备 一、 上年年末 268,000,000.00 389,716,566.98 86,362,015.15 258,741,214.81 余额 加： 同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 268,000,000.00 389,716,566.98 86,362,015.15 258,741,214.81 余额 三、本年增减 变动金额（减 3,997,577.48 34,720,052.35 2 少以“－”号 填列） （一）净利润 38,717,629.83 （二）直接计 入所有者权 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 38,717,629.83 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 3,997,577.48 -3,997,577.48 1 配 1．提取盈余 3,997,577.48 -3,997,577.48 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 1 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 268,000,000.00 389,716,566.98 90,359,592.63 293,461,267.16 2 余额 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风险 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 准备 一、 上年年末 268,000,000.00 392,872,560.59 79,436,995.14 228,590,555.29 余额 加： 同一 控制下企业 合并产生的 追溯调整 会 -3,155,993.61 1,237,794.63 5,527,887.23 计政策变更 前 154,000.00 期差错更正 其 他 二、 本年年初 268,000,000.00 389,716,566.98 80,674,789.77 234,272,442.52 余额 三、本年增减 变动金额（减 5,687,225.38 24,468,772.29 少以“－”号 填列） （一）净利润 56,955,997.67 （二）直接计 入所有者权 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一）和 56,955,997.67 （二）小计 （三）所有者 投入和减少 资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润分 5,687,225.38 -32,487,225.38 配 1．提取盈余 5,687,225.38 -5,687,225.38 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 -26,800,000.00 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结 转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 268,000,000.00 389,716,566.98 86,362,015.15 258,741,214.81 余额 公司法定代表人：乔秋生 主管会计工作负责人：刘建设 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种: 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益 股 一、上年年末余 268,000,000.00 389,716,566.98 86,362,015.15 258,762,843.00 1,002,841,4 额 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 268,000,000.00 389,716,566.98 86,362,015.15 258,762,843.00 1,002,841,4 额 三、本年增减变 动金额（减少以 3,997,577.48 35,978,197.35 39,975,7 “－”号填列） （一）净利润 39,975,774.83 39,975,7 （二）直接计入 所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 39,975,774.83 39,975,7 （二）小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 3,997,577.48 -3,997,577.48 1．提取盈余公 3,997,577.48 -3,997,577.48 积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 268,000,000.00 389,716,566.98 90,359,592.63 294,741,040.35 1,042,817,1 额 单位:元 币种 上年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益 股 一、上年年末余 268,000,000.00 392,872,560.59 79,436,995.14 228,590,555.29 968,900,1 额 加：会计政 -3,155,993.61 1,237,794.63 5,633,259.20 3,715,0 策变更 前期 154,000.00 差错更正 其他 二、本年年初余 268,000,000.00 389,716,566.98 80,674,789.77 234,377,814.49 972,769,1 额 三、本年增减变 动金额（减少以 5,687,225.38 24,385,028.51 30,072,2 “－”号填列） （一）净利润 56,872,253.89 56,872,2 （二）直接计入 所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 56,872,253.89 56,872,2 （二）小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 5,687,225.38 -32,487,225.38 -26,800,0 1．提取盈余公 5,687,225.38 -5,687,225.38 积 2．对所有者（或 -26,800,000.00 -26,800,0 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 268,000,000.00 389,716,566.98 86,362,015.15 258,762,843.00 1,002,841,4 额 公司法定代表人：乔秋生 主管会计工作负责人：刘建设 会计机构负责人： 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 河南黄河旋风股份有限公司 财务报表附注 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 1.公司基本情况 本公司系经河南省经济体制改革委员会豫股批字[1997]18 号文批准，在对中外合资企业黄河金刚 石有限公司整体改组基础上，由黄河金刚石有限公司的各方股东，以其在黄河金刚石有限公司中的权 益出资，共同作为发起人，并采取社会募集的方式设立的股份有限公司。于 1998 年 11 月 26 本公司普 通股(A 股)股票在上海证券交易所挂牌交易。本公司持有豫工商企 4100001004495-1/2 号企业法人营 业执照，注册资本为 26,800 万元，注册地址为河南省长葛市人民路 200 号。 2.公司经营范围 本公司经营范围：人造金刚石，人造金刚石磨料磨具磨削及其它金刚石制品，建筑装修磨削机具， 与上述经营范围相关的技术服务，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务；经营进料加工和“三来 一补”业务；塔式起重机生产、安装及销售。 3.母公司以及最终母公司 河南黄河实业集团股份有限公司为本公司控股股东，持有本公司 8,269.96 万股份，占本公司股份 总数的 30.86%。河南黄河实业集团股份有限公司实际控制人为乔秋生先生，现为本公司董事长。 4.财务报告的批准报出者： 本公司财务报告经本公司 2009 年 3 月 25 日第四届董事会第五次会议决议通过。 二、财务报表的编制基础 自 2007 年 1 月 1 日起，本公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁发的《企业会计准则》，以持续经 营假设为基础，根据实际发生的交易和事项进行确认和计量。 56 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 三、遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2008 年度合并及公司的经营成果和现金流量。 四、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1.会计年度 本公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2.记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3.会计确认、计量和报告基础及计量属性 本公司以权责发生制为基础、以持续经营为前提进行会计确认、计量和报告，分期结算账目和编 制财务会计报告。 本公司一般采用历史成本计量模式，但在符合企业会计准则要求，且公允价值能够可靠取得的情 况下，在金融工具、非同一控制下的企业合并、债务重组及非货币性资产交换等方面使用公允价值计 量模式。 4.现金流量表中现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 5.外币交易 本公司发生外币交易时，采用交易日即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额记录；资产负债 表日，对外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，除符合资本化条件的外币借款产生的汇兑 差额以外的汇兑差额均计入当期损益。 6.金融资产和金融负债 金融资产和金融负债的分类 （一）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 57 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 （二）持有至到期投资 （三）贷款和应收款项 （四）可供出售金融资产 本公司持有的金融负债为交易性金融负债和其他金融负债。 金融工具的确认和后续计量 本公司成为金融工具合同的一方时，确认金融资产或金融负债，初始确认时以公允价值计量。 交易性金融资产和负债是指本公司持有目的为近期内出售或回购取得且公允价值可以可靠取得的 投资，包括本公司于交易所购入股票、基金和以套期保值为目的持有的期货、期权合约等。交易性金 融资产和负债以公允价值进行后续计量。 持有至到期投资是指本公司有明确意图和能力持有至到期、且其到期日和回收金额固定或可确定、 公允价值可以可靠取得的投资。 贷款和应收款项指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。包括应收 账款、其他应收款、发放的贷款和拆出资金等，贷款和应收款项初始确认后采用实际利率法按摊余成 本进行计量。 可供出售金融资产是指本公司其公允价值能够可靠取得，初始确认时即指定为可供出售的非衍生 金融资产和除上述三类金融资产以外的其他金融资产。主要包括本公司原持有的上市公司法人股份， 该股份已取得股改流通权，包括尚处于被限制流通的股份。可供出售金融资产以公允价值进行后续计 量，公允价值变动计入资本公积。 其他金融负债指本公司除交易性金融负债以外的金融负债。其他金融负债初始确认后采用实际利 率法按摊余成本进行计量。 金融工具公允价值的确定 存在活跃市场的金融工具，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃 市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进 行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等。 金融资产转移的确认和计量 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，则终止确认该金融资产； 本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 58 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 本公司对于金融资产转移满足终止确认条件的，按照因转移而收到的对价，及原直接计入所有者 权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和，与所转移金融 资产的账面价值之间的差额计入当期损益。本公司对于金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确 认所转移金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。 本公司以承兑汇票贴现方式或其他应收账款抵押方式向银行融资时，不终止确认相关金融资产， 取得的融资款项记录为本公司负债。 金融资产减值 本公司于资产负债表日对交易性金融资产以外金融资产账面价值进行检查，有客观证据表明该金 融资产发生减值的，计提减值准备并计入当期损益。 对于贷款和应收款项，本公司将单笔金额不低于 100 万元的款项单独进行减值测试。若有客观证 据表明某笔金额重大的应收账款未来现金流量的现值低于其账面价值，则将其差额确认为减值损失并 计提坏账准备。对于经单独减值测试后未发生减值的单项金额重大款项和单项金额在 100 万元以下的 款项，本公司按其账龄期限进行组合，根据本年度该等组合的迁徙率和以前年度相同组合的实际损失 率为基础，确定账龄组合本期应计提坏账准备的比例如下： 账龄组合 坏账计提比例 1 年以内 2% 1－2 年 15% 2－3 年 20% 3－4 年 35% 4－5 年 60% 5 年以上 100% 7.存货核算方法 存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品、委托加工材料等五大类。 存货盘存制度采用永续盘存制。购入、自制的存货以实际成本入账，发出按加权平均法和个别认 定法计价，低值易耗品和包装物领用时一次摊销。 资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，对可变现净值低于存货成本的差额，按单个 存货项目计提存货跌价准备，计入当期损益，对于数量繁多且单价较低的或难以与其他项目分开计量 的存货，则按其类别或合并计提存货跌价准备。 59 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 可变现净值根据存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 费后的金额确定，为执行确定的销售合同而持有的存货，其估计售价为合同价格。 8.长期股权投资核算方法 长期股权投资是指本公司对子公司、联营公司和合营公司的投资，以及在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的股权投资。 长期股权投资的计量 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，按照合并日取得的被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资 产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的 初始投资成本。 除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照支付对价的公允价值 作为长期股权投资的初始投资成本。 收益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大 影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；本公司 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益，但该投资收益仅限于所获 得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的现金股利 超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回冲减投资的账面价值。 采用权益法核算的，以取得被投资单位股权后发生的净损益为基础，在各会计期末按应分享或应 分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面 价值。 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资收益。 9.固定资产计价和折旧方法 本公司固定资产系使用寿命超过一个会计年度，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理所持有 的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。本公司 固定资产分为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他设备。 60 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产按成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括买价、相关税费，以及为使固定资产达 到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的其他支出，如运输费、装卸费、安装费、专业人员 服务费等。确定固定资产成本时，需考虑弃置费用因素。与固定资产有关的后续支出，符合固定资产 的确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 固定资产采用直线法计提折旧，并按固定资产的类别、估计经济使用年限和估计残值（残值为原 值的 5%）确定其分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 20－40 年 2.375%－4.75% 机器设备 10－20 年 4.75%－9.5% 运输工具 6－12 年 7.92%－15.83% 电子设备 5－8 年 11.875%－19% 其他设备 5－8 年 11.875%－19% 无法为本公司产生收益或暂时未使用（季节性停用除外）的固定资产，作为闲置固定资产。闲置 固定资产需重新估计预计使用寿命和折旧率，折旧直接计入当期损益。 本公司至少于每年年度终了，对固定资产使用寿命和折旧进行复核，必要时进行调整。 10.在建工程核算方法 在建工程是指本公司购建固定资产或投资性房地产在达到预定可使用状态前所发生的必要支出， 包括工程用物资成本、人工成本、交纳的相关税费、应予资本化的借款费用以及应分摊的间接费用。 在建工程按单项工程进行明细核算。在建工程达到预定可使用状态后，不论是否已办理竣工决算手续， 均需转入固定资产或投资性房地产。 11.无形资产核算方法 无形资产按取得时的实际成本入账。 无形资产在取得时分析判断其使用寿命。使用寿命有限的无形资产，自无形资产可供使用时起在 预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定有效年限三者中最短者分期平均摊销。本公司的无形 资产摊销年限如下： 类 别 摊销年限 土地使用权 50 年 工业产权及技术 20 年 专有技术 5-10 年 商标权 10 年 61 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 本公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要 时进行调整。 12.资产减值准备确定方法和计提依据 本公司对除存货、金融资产、递延所得税资产外的资产减值，按以下方法确定： 资产负债表日，如果有证据表明资产被闲置、有终止使用计划或市价大幅下跌、外部环境发生重 大变化时，需对资产进行减值测试，按资产的可收回金额低于其账面价值的差额，确认资产减值损失， 计入当期损益，计提相应的资产减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额，如 果难以对单项资产的可回收金额进行估计，以该资产所属资产组为基础确定资产组的可收回金额。本 公司将能独立产生现金流入，且被管理层独立管理和监控的最小资产组合确定为资产组。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或摊销费用在未来期间作相应调整。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 13.收入确认原则 （一）销售商品收入 本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通常与所有权相 联系的继续管理权和实施有效控制，经济利益很可能流入，且收入的金额和相关的成本能够可靠计量 时确认商品销售收入的实现。 （二）让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入在相关的经济利益很可能流入且收入金额能够可靠地计量时，按照合同约定 的收费时间和方法计算确认。 14.借款费用 本公司借款费用计入当期损益，但可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 用，予以资本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过 1 年以上才能达到预定 状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。借款费用资本化的期间为资产支出已经发生和借款费 用已经发生以及相关生产或购建活动已经开始至相关资产达到预定状态时的期间，在此期间内，如相 关生产或购建活动发生非正常的中断且时间超过 3 个月的，则暂停借款费用资本化。 15.所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 62 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权 益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 递延所得税资产的确认： 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： a.该项交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； b.对于子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，未能同时满足：暂时性差异 在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 递延所得税负债的确认： 本公司对所有应纳税暂时性差异均确认为递延所得税负债。 本公司于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得 税影响。 递延所得税资产减值： 本公司于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能 获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 16.售后租回和融资租赁 售后租回交易认定为融资租赁的，售价与资产账面价值之间的差额予以递延，按照该项租赁资产 的折旧进度进行分摊，作为折旧费用调整。 本公司作为融资租赁的承租人，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作 为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 17.利润分配方法 根据《中华人民共和国公司法》，本公司税后净利润在弥补以前年度未弥补亏损后，提取法定盈 余公积 10%，计入当期利润分配；剩余未分配的利润由董事会提出利润分配预案报股东大会批准后实 施，计入实施当期的利润分配。 18.合并财务报表的编制方法 63 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整母公 司对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并财务 报表的影响后，由母公司合并编制。 19.分部报告 本公司的风险和报酬主要受产品和劳务差异的影响，故将业务分部确定为主要分部形式，地区分 部确定为次要分部形式。 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 本公司本年无重大会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正。 六、税项 1．主要税种和税率 税 项 计 税 基 础 税 率 增值税 销售收入、加工及修理修配劳务收入以及进口货物金额 17% 营业税 应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入 3%、5% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 25%、12.5% 土地使用税 土地面积 8 元/年*平方米 车船税 小型客车数量 360 元/年*辆 2．税收优惠 河南黄河旋风股份有限公司控股子公司北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司是生产性外商投资企 业，北京市大兴区国家税务局以兴国税减免字（2007）第 7 号文批复，该企业实行两免三减征收企业 所得税。该公司从 2006 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日免征企业所得税，从 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，减半缴纳企业所得税。因此本期该公司按 12.5%的税率计缴企业所得税。 64 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 七、本公司合并范围及合并范围的确定 1.本公司合并范围的确定依据 本公司合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。 控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动 中获取利益的权利。 2.纳入合并报表范围的子公司概况 注册资 投资 公司名称 注册地 本(万 拥有股权 额(万 主营业务 元) 元) 河南黄河旋风国际有限公司 郑州市 2,000 100% 2,000 货物及技术进出口及技术服务 北京黄河旋风鑫纳达科技有 美元 研究、开发、生产人造金刚石及用于合成人造 北京市 51% 美元 120 限公司 120 金刚石的粉末材料；销售自产产品 3.本期合并范围变化及其原因说明 根据本公司第四届董事会 2008 年第一次临时会议决议，本公司出资 2550 万元受让北京鑫纳达金 刚石有限公司（受让后更名为北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司）51%股权, 北京黄河旋风鑫纳达科技 有限公司成为本公司的控股子公司。 本次合并为非同一控制下控股合并。购买日确定为 2008 年 5 月 30 日，因此，本公司期末合并报 表范围增加该公司期末资产负债表、2008 年 6 月 1 日起至期末的利润表、股东权益变动表和现金流量 表。 八、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 期末余额 期初余额 现金 6,985,413.78 5,245,185.64 银行存款 100,107,561.99 132,885,809.70 其他货币资金（承兑汇票保证金） - - 合 计 107,092,975.77 138,130,995.34 期末银行存款中，含美元存款 21,791.59 元，折合人民币 148,658.33 元。（期初：美元 70,639.57 元，折合人民币 515,130.26 元）。 65 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 2、应收票据 项 目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 29,586,547.21 14,910,692.10 期末无已用于贴现的银行承兑汇票，无背书给他方但尚未到期的票据。 3、应收账款 （1）应收账款减值分析 期末余额 应收账款类别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大 162,359,404.87 51.35% 4,546,327.80 157,813,077.07 单项金额不重大，其中： 153,803,893.45 48.65% 28,036,820.36 125,767,073.09 风险较大（三年以上账龄） 33,941,396.11 10.74% 20,324,920.95 13,616,475.16 其他（三年以下账龄） 119,862,497.34 37.91% 7,711,899.41 112,150,597.93 合 计 316,163,298.32 100.00% 32,583,148.16 283,580,150.16 单项金额重大应收账款的标准为 100 万元以上（含）。应收账款坏账准备计提方法见附注四、6。 （2）期末应收账款余额中含持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款 8,618.99 元，占应收 账款的比例为 0.003%.（附注十一、6）；截至 2008 年 12 月 31 日应收账款余额中含应收其他关联方 的款项 392,275.22 元，占应收账款的比例为 0.12%（附注十一、6）。 （3）应收账款前五名欠款单位情况 单位名称 所欠金额 账龄 陈全民 18,945,691.26 1 年以内 长沙佳顺超硬材料有限公司 17,119,189.79 1 年以内 石家庄海川工具有限公司 11,269,897.16 1 年以内 柘城县翔泰磨料磨具有限公司 11,096,392.00 1 年以内 李新提 10,821,361.75 1 年以内 合 计 69,252,531.96 应收账款前五名欠款单位合计金额占应收账款的比例为 21%。该等款项经单独分析没有减值。 66 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 （4）应收账款期限分析 期末余额 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 245,620,596.07 77.69% 4,912,411.92 240,708,184.15 1-2 年 17,043,359.46 5.39% 2,556,503.92 14,486,855.54 2-3 年 18,460,794.14 5.84% 3,692,158.83 14,768,635.31 3-4 年 11,755,887.62 3.72% 4,114,560.67 7,641,326.95 4-5 年 14,937,870.52 4.72% 8,962,722.31 5,975,148.21 5 年以上 8,344790.51 2.64% 8,344,790.51 - 合 计 316,163,298.32 100% 32,583,148.16 283,580,150.16 期初余额 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 267,891,517.92 75.01% 5,357,830.36 262,533,687.56 1-2 年 27,731,374.34 7.76% 4,159,706.15 23,571,668.19 2-3 年 15,549,159.33 4.35% 3,109,831.87 12,439,327.46 3-4 年 21,044,859.17 5.89% 7,365,700.71 13,679,158.46 4-5 年 24,934,318.98 6.99% 15,611,158.90 9,323,160.08 5 年以上 - - - - 合 计 357,151,229.74 100.00% 35,604,227.99 321,547,001.75 4、预付款项 期末余额 期初余额 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 40,107,953.86 83.03% 37,948,533.58 78.48% 1-2 年 2,096,105.12 4.34% 7,897,486.54 16.33% 2-3 年 3,219,926.60 6.67% 1,119,255.01 2.31% 3 年以上 2,880,117.38 5.96% 1,390,058.92 2.87% 合 计 48,303,802.96 100.00% 48,355,334.05 100.00% 67 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 预付款项期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位,截至 2008 年 12 月 31 日预付款 项余额中含预付关联方的款项 562,491.00 元，占预付款项的比例为 1.16%（附注十一、6）。 5、其他应收款 （1）其他应收款减值分析 期末余额 其他应收款类别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大 1,000,000.00 3.09% 200,000.00 800,000.00 单项金额不重大，其中： 31,372,972.21 96.91% 13,726,832.81 17,646,139.40 风险较大（三年以上账龄） 16,998,681.02 52.51% 11,999,694.40 4,998,986.62 其他（三年以下账龄） 14,374,291.19 44.40% 1,727,138.41 12,647,152.78 合 计 32,372,972.21 100.00% 13,926,832.81 18,446,139.40 单项金额重大其他应收款标准为 100 万元以上（含），其他应收款坏账准备计提方法见附注四、6。 （2）2008 年 12 月 31 日，其他应收款中无持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 截至 2008 年 12 月 31 日其他应收款中含应收其他关联方的款项 444,091.93 元，占其他应收款的 比例 1.37%（附注十一、6）。 （3）其他应收款前五名欠款单位情况 欠款单位与性质 所欠金额 账龄 性质 长葛市财政局 1,000,000.00 2-3 年 往来款 杜长洪 743,320.00 1-2 年 购车款 刘宝卿 645,628.80 2-5 年 备用金 朱根东 621,845.36 1-5 年 往来款 北京诚又信科技开发有限公司 610,000.00 5 年以上 技术服务费 合 计 3,620,794.16 其他应收款前五名欠款单位合计金额占其他应收款的比例为 11.18%。 （4）其他应收款期限分析 68 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 期末余额 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 5,385,728.95 16.64% 107,714.58 5,278,014.37 1-2 年 3,565,772.44 11.01% 534,865.87 3,030,906.57 2-3 年 6,422,789.80 19.84% 1,284,557.96 5,138,231.84 3-4 年 3,527,247.58 10.89% 1,234,536.65 2,292,710.93 4-5 年 6,765,689.23 20.90% 4,059,413.54 2,706,275.69 5 年以上 6,705,744.21 20.72% 6,705,744.21 - 合 计 32,372,972.21 100.00% 13,926,832.81 18,446,139.40 期初余额 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 6,166,264.18 17.92% 123,325.28 6,042,938.90 1-2 年 7,225,982.96 20.99% 1,083,897.44 6,142,085.52 2-3 年 3,668,616.63 10.66% 733,723.33 2,934,893.30 3-4 年 6,815,848.70 19.80% 2,385,547.05 4,430,301.65 4-5 年 10,542,670.89 30.63% 6,797,602.53 3,745,068.36 5 年以上 - - - - 合 计 34,419,383.36 100.00% 11,124,095.63 23,295,287.73 6、存货 存货种类 期末余额 期初余额 原材料 61,896,791.51 80,272,058.42 在产品 48,011,358.76 44,423,482.72 产成品 216,850,847.59 135,039,920.58 低值易耗品 1,695,192.46 1,670,279.57 委托加工物资 4,442,267.20 2,893,581.27 合 计 332,896,457.52 264,299,322.56 减：存货跌价准备 10,337,065.75 10,736,201.09 净 额 322,559,391.77 253,563,121.47 69 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 存货跌价准备变动情况列示如下： 本期减少 项 目 期初余额 本期计提 期末余额 本期转回数 本期转销数 原材料 3,584,523.64 37,606.34 - 63,954.54 3,558,175.44 低值易耗品 625,758.29 - - - 625,758.29 委托加工物资 2,275,717.96 - - 146,089.85 2,129,628.11 产成品 4,250,201.20 150,574.87 - 377,272.16 4,023,503.91 合 计 10,736,201.09 188,181.21 - 587,316.55 10,337,065.75 本期计提存货跌价准备原因是该等存货存在积压或不能正常使用的减值迹象，本公司按预计处理 时的售价低于账面价值的金额提取存货跌价准备。 7、长期股权投资 本期增减(减为 被投资单位名称 初始投资额 期初余额 本期权益调整 现金红利 期末余额 “-”) 一.权益法核算单位： 河南联合旋风金刚石有限公司 13,902,652.50 15,347,582.75 530,411.79 450,000.00 - 15,427,994.54 河南联合旋风金刚石砂轮有限公司 4,214,997.00 2,439,956.64 174,323.36 - - 2,614,280.00 小 计 18,117,649.50 17,787,539.39 704,735.15 450,000.00 - 18,042,274.54 二.成本法核算单位： 南通康赛克工程工具有限公司 206,915.00 206,915.0 - - - 206,915.00 小 计 206,915.00 206,915.00 - - - 206,915.00 合 计 18,324,564.50 17,994,454.39 704,735.15 450,000.00 - 18,249,189.54 减：长期股权投资减值准备 - - - - - - 净 额 18,324,564.50 17,994,454.39 18,249,189.54 70 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 联营企业及合营企业情况如下： 业务 持股 表决权 2008 年 12 月 31 2008 年度 2008 年度 被投资单位名称 注册地 性质 比例 比例 日’净资产 营业收入 净利润 联营企业 河南联合旋风金刚石有限公司 河南省 制造 30% 30% 53,800,146.76 35,464,913.43 1,768,039.29 长葛市 河南联合旋风金刚石砂轮有限公司 河南省 制造 19% 19% 17,068,296.17 10,429,548.72 917,491.34 长葛市 8、固定资产 类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 固定资产原值： 房屋建筑物 499,661,655.21 29,314,024.35 1,161,721.49 527,813,958.07 机器设备 707,030,591.07 134,973,483.23 221,574,461.65 620,429,612.65 运输设备 48,103,587.32 9,491,515.20 1,947,501.90 55,647,600.62 电子设备 31,875,801.96 1,401,158.99 2,052,826.08 31,224,134.87 其他设备 63,035,980.83 16,792,636.03 2,474,352.49 77,354,264.37 融资租赁租入固定资产 - 153,248,741.06 - 153,248,741.06 合 计 1,349,707,616.39 345,221,558.86 229,210,863.61 1,465,718,311.64 累计折旧： 房屋建筑物 71,531,023.00 13,909,954.79 713,577.56 84,727,400.23 机器设备 237,209,603.04 49,270,221.80 71,275,667.74 215,204,157.10 运输设备 17,016,423.38 7,031,171.93 1,180,097.35 22,867,497.96 电子设备 18,816,923.12 2,603,255.14 1,944,444.14 19,475,734.12 其他设备 26,540,616.65 7,392,794.26 2,227,754.21 31,705,656.70 融资租赁租入固定资产 - 54,704,876.10 - 54,704,876.10 合 计 371,114,589.19 134,912,274.02 77,341,541.00 428,685,322.21 净 值 978,593,027.20 1,037,032,989.43 减值准备 11,329,020.79 7,379,327.04 净 值 967,264,006.41 1,029,653,662.39 71 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 （1）固定资产减值准备 因资产价值回 其他原因 项 目 期初余额 本期增加 期末余额 升转回 转出数 房屋及建筑物 930,699.90 - - 454,801.29 475,898.61 机器设备 9,951,223.07 - - 3,242,541.92 6,708,681.15 运输工具 18,689.19 - - 4,289.10 14,400.09 电子设备 99,920.14 - - 80,119.34 19,800.80 其他设备 328,488.49 - - 167,942.10 160,546.39 合 计 11,329,020.79 - - 3,949,693.75 7,379,327.04 （2）本期在建工程转入固定资产 163,899,116.35 元。 （3）本公司闲置、损坏等不能正常使用的固定资产的账面原值 32,064,162.14 元、累计折旧 24,682,029.52 元、净值 7,382,132.62 元；本公司按预计处理该等资产可回收金额和账面净值的差额 计提了固定资产减值准备 7,379,327.04 元。 （4）本公司通过经营租赁租出的固定资产（附注十一、5）的账面价值列示如下： 类 别 原值 累计折旧 净 值 房屋建筑物（厂房） 13,691,340.09 1,404,239.41 12,287,100.68 电子及其他设备 351,323.20 90,607.67 260,715.53 合 计 14,042,663.29 1,494,847.08 12,547,816.21 (5) 融资租赁租入的固定资产 本公司于 2008 年 8 月 26 日与招银金融租赁有限公司签订售后租回合同，将自有 307 台账面原值 为 195,879,873.91 元，累计折旧为 51,713,041.06 元的压机以 100,000,000.00 元价格出售予招银金 融租赁有限公司，并以售后回租形式将该等压机设备租回使用，每期租金为 9,337,600 元，分 12 期支 付租金，期限为 2008 年 8 月至 2011 年 7 月。租赁期限届满，本公司以每台 100 元价格购回压机。 根据《企业会计准则第 21 号-租赁》，本售后租回交易认定为融资租赁，售价与资产账面价值之 间的差额 44,166,832.85 元予以递延，并按照该项租赁资产的折旧进度进行分摊，作为折旧费用调整。 （该差额列入其他非流动资产，期末余额 42,783,089.77 元）。 最低租赁付款额包括了本公司支付的租金、租赁合同手续费用和税金以及租赁期满购回支付的对 价。融资租赁租入固定资产以最低租赁付款额现值（较该资产公允价值低）作为入账价值（净值，包 括原值减去已提取的折旧），在计算最低租赁付款额现值时采用租赁合同规定的利率作为折现率。 72 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 9、在建工程 预算 本期转入 资金 投入占预 工程项目名称 期初余额 本期增加 期末余额 （万元） 固定资产 来源 算比例 人造金刚石生产线 技术改造项目 1、压机 11,916.73 82,395,740.46 36,771,516.03 119,167,256.49 - 100% 2、厂房 3,428.00 18,528,702.41 15,574,585.19 26,702,819.55 7,400,468.05 自有 99.48% 3、配套工程 1,157.35 3,103,191.47 8,077,169.98 8,407,587.30 2,772,774.15 自有 97% 小 计 16,502.08 104,027,634.34 60,423,271.20 154,277,663.34 10,173,242.20 99.65%- 生产厂房 430.00 4,298,482.34 - 3,656,142.33 642,340.01 自有 99.96% 职工宿舍楼 562.70 4,530,238.45 786,176.00 - 5,316,414.45 自有 94.48% 其他 1,397.28 3,727,530.46 4,281,633.73 5,965,310.68 2,043,853.51 自有 57.32%- 合 计 18,892.06 116,583,885.59 65,491,080.93 163,899,116.35 18,175,850.17 - 在建工程减值准备 - - - 在建工程净值 - 116,583,885.59 18,175,850.17 本公司在建工程不存在减值情况，上述在建工程无借款利息资本化。 10、无形资产 类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值： 工业产权及技术 6,200,000.00 - - 6,200,000.00 土地使用权 5,695,698.00 - - 5,695,698.00 专有技术 4,304,061.75 - - 4,304,061.75 商标权 109,260.00 66,900.00 - 176,160.00 合 计 16,309,019.75 66,900.00 - 16,375,919.75 累计摊销： 73 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 工业产权及技术 4,339,999.60 309,999.96 - 4,649,999.56 土地使用权 739,539.19 113,913.84 - 853,453.03 专有技术 2,713,214.38 377,780.97 - 3,090,995.35 商标权 50,077.50 12,598.50 - 62,676.00 合 计 7,842,830.67 814,293.27 - 8,657,123.94 净 值 8,466,189.08 7,718,795.81 减值准备 - - 净 值 8,466,189.08 7,718,795.81 本公司期末无形资产无减值。 11、开发支出 本公司对主要原材料为金刚石的超硬复合材料研究开发本期已产出相关样品，并进入检测和样品 试用阶段。该等产品可运用于对材料要求较高的勘探，精密加工等方面，市场前景广阔。因此，本公 司将本期相关支出 3,401,601.85 元予以资本化，计入开发支出。 12、商誉 本公司本期以人民币 2550 万元价格购入北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司 51％股权，为非同一 控制下企业合并。根据企业会计准则规定，于购买日该公司可辨认净资产公允价值本公司所占份额与 支付的对价之间的差额被确定为商誉。该公司经营情况良好，本公司期末对该商誉进行了减值测试， 无需计提减值准备。 13 长期待摊费用 类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原值： 土地租用补偿金 1,369,658.24 4,192,225.00 - 5,561,883.24 租入固定资产改良支出 - 1,210,000.00 - 1,210,000.00 合计 1,369,658.24 5,402,225.00 - 6,771,883.24 累计摊销： 土地租用补偿金 30,044.30 160,407.20 - 190,451.50 74 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 租入固定资产改良支出 - 483,996.00 - 483,996.00 合计 30,044.30 644,403.20 - 674,447.50 净值 1,339,613.94 6,097,435.74 土地租用补偿金是本公司租用的新建厂房用地的补偿金及使用该土地缴交的耕地开垦费合计 4,192,225.00 元。（附注十三），按租用期限 30 年摊销。 14 递延所得税资产 项 目 期末余额 期初余额 应收账款坏账准备 5,070,063.39 5,531,092.54 存货跌价准备 10,337,065.75 10,736,201.09 固定资产减值准备 7,379,327.04 11,329,020.79 可抵扣暂时性差异合计 22,786,456.18 27,596,314.42 税率 25%、12.5% 25% 递延所得税资产 5,676,200.55 6,899,078.61 15 资产减值准备明细表 项 目 期初余额 本期计提 本期转回 本期转销 期末余额 一、坏账准备 46,728,323.62 961,657.35 1,180,000.00 - 46,509,980.97 二、存货跌价准备 10,736,201.09 188,181.21 - 587,316.55 10,337,065.75 三、固定资产减值准备 11,329,020.79 - - 3,949,693.75 7,379,327.04 合 计 68,793,545.50 1,149,838.56 1,180,000.00 4,537,010.30 64,226,373.76 75 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 16 短期借款和长期借款 （1）短期借款 项 目 期末余额 期初余额 保证借款 219,000,000.00 389,000,000.00 （2）长期借款 项 目 期末余额 期初余额 保证借款 300,000,000.00 385,000,000.00 （3）一年内到期的非流动负债 项 目 期末余额 期初余额 保证借款 150,000,000.00 - 本公司无逾期未归还的银行借款。 17 应付账款 期末余额 期初余额 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 64,488,664.23 79.73% 59,309,743.65 76.99% 1-2 年 2,565,698.18 3.17% 5,974,696.19 7.76% 2-3 年 1,784,314.27 2.21% 3,498,142.00 4.54% 3 年以上 12,045,821.88 14.89% 8,251,065.44 10.71% 合 计 80,884,498.56 100.00% 77,033,647.28 100.00% （1）2008 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 金额 欠款时间 欠款内容 无锡恒丰钨业有限公司 1,406,774.53 1 年以内 货款 长葛市鑫金金刚石配件厂 1,180,897.38 1 年以内 货款 长葛市鑫鑫腾飞机械有限公司 1,715,080.07 1 年以内 货款 洛阳齐瑞金刚石设备制造有限公司 3,346,740.28 1 年以内 货款 炎陵冠龙金刚石材料有限公司 1,723,035.20 1 年以内 货款 合 计 9,372,527.46 76 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 截至 2008 年 12 月 31 日，应付账款前五名单位余额合计 9,372,527.46 元，占应付账款总额的 11.59%。 （2）应付账款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款；应付关联方的款 项余额为 127, 409.70 元，占期末应付账款的比例为 0.16%，详见附注十一、6。 18、预收款项 （1）预收款项期限 账 龄 期末余额 期初余额 1 年以内 6,563,349.68 1,652,830.15 1-2 年 - - 2-3 年 578,886.83 5,000.00 3 年以上 174,592.95 169,892.95 合 计 7,316,829.46 1,827,723.10 （2）期末预收账款余额中无预收持本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项,，预收其他关联 方余额为 704,031.38 元,占期末预收款的比例为 9.62%。（附注十一、6）。 （3）本公司该等预收款项未结算原因是常年客户结算款余额。 19、应付职工薪酬 项 目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额 工资奖金、津贴和补贴 11,848,338.29 79,504,799.83 80,954,409.99 10,398,728.13 职工福利费 - 6,926,495.80 6,926,495.80 - 社会保险费 125,939.78 2,354,140.23 2,369,499.28 110,580.73 其中：1.医疗保险费 125,939.78 715,010.74 727,815.99 113,134.53 2.基本养老保险费 - 1,860,938.49 1,863,492.29 -2,553.80 3.失业保险费 - -221,809.00 -221,809.00 - 工会经费和职工教育经费 952,457.50 493,973.20 1,446,430.70 - 合 计 12,926,735.57 89,279,409.06 91,696,835.77 10,509,308.86 77 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 20、应交税费 税 种 期末余额 期初余额 增值税 3,467,810.18 4,180,418.38 营业税 1,601.88 1,421.88 企业所得税 -3,018,079.17 -1,404,527.48 城市维护建设税 - 31.50 土地使用税 1,034,333.80 - 其他税费 265,843.11 161,411.33 合 计 1,751,509.80 2,938,755.61 21、应付利息 项 目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额 银行借款利息 1,734,217.50 57,121,012.58 56,985,763.97 1,598,968.89 22、其他应付款 期末余额 期初余额 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 1 年以内 29,376,559.85 73.45% 36,154,346.97 81.84% 1-2 年 2,336,586.99 5.84% 3,573,546.54 8.09% 2-3 年 2,792,384.11 6.98% 11,783.91 0.03% 3 年以上 5,491,889.26 13.73% 4,435,992.38 10.04% 合 计 39,997,420.21 100.00% 44,175,669.80 100.00% （1）2008 年 12 月 31 日前五名欠款单位情况如下： 单位名称 金额 欠款时间 欠款内容 桂林冶金机械总厂 1,815,200.00 1 年以内 压机工程款 河南省大成建设工程有限公司 1,401,692.18 1 年以内 基建工程款 原平液压机械厂 984,000.00 4-5 年 压机工程款 中国石油第一建设公司天元开发公司 709,402.15 2-3 年 基建工程款 河南天宏钢结构有限公司 606,158.00 1 年以内 基建工程款 合 计 5,516,452.33 78 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 截至 2008 年 12 月 31 日，其他应付款前五名单位余额合计 5,516,452.33 元，占其他应付款总额 的 13.79%。 （2）其他应付款期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的欠款；应付关联方的 款项余额为 368,654.90 元，占期末其他应付款的比例为 0.92%（附注十一、6）。 23、长期应付款 长期应付款为本公司融资租赁（见附注八、8）剩余应付租赁款项，明细如下： 支付期 最低租赁付款额 未确认融资费用 净值 2009 年（分四期支付） 36,473,365.46 4,299,543.80 32,173,821.66 2010 年（分四期支付） 36,317,601.92 2,420,271.95 33,897,329.97 2011 年（分三期支付） 27,268,901.44 511,994.75 26,756,906.69 合 计 100,059,868.82 7,231,810.50 92,828,058.32 24、股本 项 目 本 期 上 期 期初余额 268,000,000.00 268,000,000.00 本期增加 - - 本期减少 - - 期末余额 268,000,000.00 268,000,000.00 本公司股本业经深圳鹏城会计师事务所（深鹏所验字[2001]19 号）验资报告验证，本期股本没有 变化。 25、资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 392,801,746.19 - - 392,801,746.19 新准则前资本公积转入 70,814.40 - - 70,814.40 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -3,155,993.61 - - -3,155,993.61 合 计 389,716,566.98 - - 389,716,566.98 79 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 26、盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 86,362,015.15 3,997,577.48 - 90,359,592.63 27、未分配利润 项 目 2008 年度 2007 年度 期初余额 258,741,214.81 234,272,442.52 加：归属于母公司股东的净利润 38,717,629.83 56,955,997.67 减：提取法定盈余公积 3,997,577.48 5,687,225.38 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - 26,800,000.00 转作股本的利润 - - 母公司股东未分配利润期末余额 293,461,267.16 258,741,214.81 （1）根据《公司法》以及本公司章程，从本公司本期实现的净利润中提取 10%的法定盈余公积 3,997,557.48 元。 28、营业收入及营业成本 项 目 2008 年度 2007 年度 营业收入 652,898,263.58 696,704,483.93 其中：主营业务收入 639,259,317.47 684,037,479.93 其他业务收入 13,638,946.11 12,667,004.00 营业成本 466,195,313.16 485,994,719.18 其中：主营业务成本 459,858,504.74 480,175,964.33 其他业务成本 6,336,808.42 5,818,754.85 营业毛利 186,702,950.42 210,709,764.75 本公司前五名客户销售收入总额为 71,643,738.62 元，占全部营业收入 10.97%。 80 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 29、营业税金及附加 类 别 2008 年度 2007 年度 城建税 1,816.83 7,374.65 教育费附加 775.87 3,160.57 合 计 2,592.70 10,535.22 30、资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 坏账损失 -218,342.65 8,226,247.78 存货跌价损失 188,181.21 1,474,929.13 固定资产减值损失 - 1,807,725.33 合 计 -30,161.44 11,508,902.24 31、投资收益 产生投资收益的来源 2008 年度 2007 年度 处置长期股权投资收益 - 9,988,000.00 联营公司权益调整 704,735.15 541,468.16 合 计 704,735.15 10,529,468.16 32、营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置利得合计 1,562,690.47 736,494.11 其中：固定资产处置利得 1,562,690.47 736,494.11 政府补助 940,031.00 - 政府奖励 1,839,431.58 - 贴息收入 1,580,000.00 - 罚款收入 76,294.96 51,098.57 其他 306,985.08 25,428.87 合 计 6,305,433.09 813,021.55 81 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 33、营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损失合计 146,520.25 104,495.50 其中：固定资产处置损失 146,520.25 104,495.50 公益性捐赠支出 1,500,000.00 - 罚款支出 65,069.65 - 其他 1,200.00 2,182.29 合 计 1,712,789.90 106,677.79 34、所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利润总额 59,028,268.07 85,166,213.52 纳税调整 9,028,275.30 10,690,934.78 应纳税所得额 68,056,543.37 95,857,148.30 本期应交所得税 15,824,075.05 28,757,144.49 递延所得税费用调整 1,072,278.90 -546,928.64 所得税费用 16,896,353.95 28,210,215.85 35、净利润调节为经营活动的现金流量 项 目 2008 年度 2007 年度 净利润 38,717,629.83 56,955,997.67 少数股东本期损益 3,414,284.29 - 计提的资产减值准备 -617,477.99 11,508,902.24 固定资产折旧 79,432,662.43 69,198,839.45 无形资产摊销 814,293.27 960,283.26 长期待摊费用摊销 1,673,196.28 30,044.30 处置长期资产的损失 -1,416,170.22 -631,998.61 82 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 固定资产报废损失 - - 公允价值变动损失 - - 财务费用 59,986,963.34 51,351,210.30 投资损失 -704,735.15 -10,529,468.16 递延税款资产的减少 1,222,878.06 -546,928.64 递延税款负债的增加 -150,599.16 - 存货的减少 -41,840,759.09 -44,898,272.21 经营性应收项目的减少 53,997,592.68 3,620,538.91 经营性应付项目的增加 -8,678,095.54 11,935,613.80 其他 -1,435,695.14 -280,000.00 经营活动产生的现金流量净额 184,415,967.89 148,674,762.31 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 107,092,975.77 138,130,995.34 减:现金的期初余额 141,046,161.34 137,711,343.71 加:现金等价物的期末余额 - - 减:现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物的净增加额 -33,953,185.57 419,651.63 36、现金及现金等价物 项 目 期末余额 期初余额 列示于资产负债表的货币资金 107,092,975.77 138,130,995.34 减：银行保证金 - - 现金等价物 - - 列示于现金流量表的现金及现金等价物 107,092,975.77 138,130,995.34 83 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 九、分部报告 本公司以业务分部为主要分部形式，地区分部确定为次要分部形式。 1、业务分部 2008 年度 项目 金刚石销售 金刚石制品销售 建筑机械销售 业务间抵销 合并 营业收入 723,659,805.01 31,363,005.43 46,833,999.73 -148,958,546.59 652,898,263.58 其中：对外交易收入 582,856,113.61 27,336,214.16 42,705,935.81 - 652,898,263.58 分部间交易收入 140,803,691.40 4,026,791.27 4,128,063.92 -148,958,546.59 - 营业成本、税金和费用 663,079,912.75 33,334,602.96 45,435,659.22 -142,652,639.64 599,197,535.29 资产减值损失 193,501.18 - - -223,662.62 -30,161.44 公允价值变动收益 - - - - - 投资收益 704,735.15 - - - 704,735.15 营业利润 61,091,126.23 -1,971,597.53 1,398,340.51 -6,082,244.33 54,435,624.88 资产总额 1,802,111,348.38 102,314,597.41 114,182,195.99 -44,052,124.821,974,556,016.96 负债总额 707,699,776.71 102,314,597.41 114,182,195.99 -13,679,976.01 910,516,594.10 补充信息： - - - - 折旧与摊销费用 77,945,188.39 2,298,353.77 1,676,609.82 - 81,920,151.98 其他重大非现金费用 - - - - - 资本性支出 112,165,915.37 6,760.00 2,198,577.75 114,371,253.12 2007 年度 项目 金刚石销售 金刚石制品销售 建筑机械销售 业务间抵销 合并 营业收入 648,843,881.24 52,739,261.70 26,118,336.31 30,996,995.32 696,704,483.93 其中：对外交易收入 631,876,079.42 42,415,109.74 22,413,294.77 - 696,704,483.93 分部间交易收入 16,967,801.828 10,324,151.96 3,705,041.54 30,996,995.32 - 营业成本、税金和费用 564,274,518.22 53,469,639.62 24,518,017.57 30,996,995.32 611,265,180.09 资产减值损失 743,237.81 2,235,588.08 8,530,076.35 - 11,508,902.24 公允价值变动收益 - - - - - 投资收益 10,529,468.16 - - - 10,529,468.16 84 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年度 项目 金刚石销售 金刚石制品销售 建筑机械销售 业务间抵销 合并 营业利润 94,355,593.37 -2,965,966.00 -6,929,757.61 - 84,459,869.76 资产总额 1,631,369,223.85 164,524,668.83 122,568,975.32 - 1,918,462,868.00 负债总额 628,549,426.91 164,524,668.83 122,568,975.32 - 915,643,071.06 补充信息： 折旧与摊销费用 60,010,055.66 9,156,422.37 1,022,688.98 - 70,189,167.01 其他重大非现金费用 - - - - - 资本性支出 182,290,145.53 3,369, 711.25 1,468,055.00 - 187,127,911.78 2、地区分部 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 地区分部 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 国内销售收入 590,984,626.49 617,205,110.14 417,544,214.98 420,639,986.65 173,440,411.51 196,565,123.49 出口销售收入 48,274,690.98 66,832,369.79 42,314,289.76 59,535,977.68 5,960,401.22 7,296,392.11 合 计 639,259,317.47 684,037,479.93 459,858,504.74 480,175,964.33 179,400,812.73 203,861,515.60 十、母公司财务报表主要项目附注 1、应收账款 （1）应收账款减值分析 期末余额 应收账款类别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大 163,387,190.11 52.30% 4,566,883.50 158,820,306.61 单项金额不重大，其中： 149,028,988.04 47.70% 27,824,469.99 121,204,518.05 风险较大（三年以上账龄） 33,941,396.11 10.86% 20,324,920.95 13,616,475.16 其他（三年以下账龄） 115,087,591.93 36.84% 7,499,549.04 107,588,042.89 合 计 312,416,178.15 100.00% 32,391,353.49 280,024,824.66 85 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 （2）应收账款期限分析 期末余额 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 242,772,339.47 77.71% 4,855,446.79 237,916,892.68 1－2 年 16,144,495.89 5.17% 2,421,674.38 13,722,821.51 2－3 年 18,460,794.14 5.91% 3,692,158.83 14,768,635.31 3－4 年 11,755,887.62 3.76% 4,114,560.67 7,641,326.95 4－5 年 14,937,870.52 4.78% 8,962,722.31 5,975,148.21 5 年以上 8,344,790.51 2.67% 8,344,790.51 - 合 计 312,416,178.15 100.00% 32,391,353.49 280,024,824.66 期初余额 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 264,649,639.07 74.78% 5,292,992.78 259,356,646.29 1－2 年 27,731,374.34 7.84% 4,159,706.15 23,571,668.19 2－3 年 15,549,159.33 4.39% 3,109,831.87 12,439,327.46 3－4 年 21,044,859.17 5.95% 7,365,700.71 13,679,158.46 4－5 年 24,934,318.98 7.04% 15,611,158.90 9,323,160.08 5 年以上 - - - - 合 计 353,909,350.89 100.00% 35,539,390.41 318,369,960.48 （3）母公司应收账款金额前五名单位、关联公司应收款等情况与合并情况一致（附注八、3）。 86 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 2、其他应收款 （1）其他应收款减值分析 期末余额 其他应收款类别 金 额 比 例 坏账准备 净 额 单项金额重大 1,000,000.00 3.09% 200,000.00 800,000.00 单项金额不重大，其中： 31,318,472.21 96.91% 13,725,742.81 17,592,729.40 风险较大（三年以上账龄） 16,998,681.02 52.60% 11,999,694.40 4,998,986.62 其他（三年以下账龄） 14,319,791.19 44.31% 1,726,048.41 12,593,742.78 小 计 32,318,472.21 100.00% 13,925,742.81 18,392,729.40 （2）其他应收款期限分析 期末余额 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 5,331,228.95 16.50% 106,624.58 5,224,604.37 1－2 年 3,565,772.44 11.03% 534,865.87 3,030,906.57 2－3 年 6,422,789.80 19.87% 1,284,557.96 5,138,231.84 3－4 年 3,527,247.58 10.92% 1,234,536.65 2,292,710.93 4－5 年 6,765,689.23 20.93% 4,059,413.54 2,706,275.69 5 年以上 6,705,744.21 20.75% 6,705,744.21 - 合 计 32,318,472.21 100.00% 13,925,742.81 18,392,729.40 期初余额 账 龄 金 额 比 例 坏账准备 净 额 1 年以内 6,166,264.18 17.92% 123,325.28 6,042,938.90 1－2 年 7,225,982.96 20.99% 1,083,897.44 6,142,085.52 2－3 年 3,668,616.63 10.66% 733,723.33 2,934,893.30 3－4 年 6,815,848.70 19.80% 2,385,547.05 4,430,301.65 4－5 年 10,542,670.89 30.63% 6,797,602.53 3,745,068.36 87 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 5 年以上 - - - 合 计 34,419,383.36 100.00% 11,124,095.63 23,295,287.73 （3）母公司其他应收款金额前五名单位、关联公司应收款等情况与合并情况一致（附注八、5）。 3、长期股权投资 初始投资 本期权益 本期增减 被投资单位名称 期初余额 现金红利 期末余额 额 调整 (减为“-”) 一.权益法核算单位： 河南联合旋风金刚石有限公司 13,902,652.50 15,347,582.75 530,411.79 450,000.00 - 15,427,994.54 河南联合旋风金刚石砂轮有限公司 4,214,997.00 2,439,956.64 174,323.36 - - 2,614,280.00 小 计 18,117,649.50 17,787,539.39 704,735.15 450,000.00 - 18,042,274.54 二.成本法核算单位： - 1、子公司 - 北京黄河旋风鑫纳达科技有限公司 - - - - 25,500,000.00 25,500,000.00 河南黄河旋风国际有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 - - - 20,000,000.00 2、其他长期股权投资 南通康赛克工程工具有限公司 206,915.00 206,915.00 - - - 206,915.00 小 计 20,206,915.00 20,206,915.00 - - 25,500,000.00 45,706,915.00 合 计 38,324,564.5 0 37,994,454.39 704,735.15 450,000.00 25,500,000.00 63,749,189.54 减：长期股权投资减值准备 - - - - - - 净 额 37,994,454.39 63,749,189.54 4、营业收入和营业成本 项 目 2008 年度 2007 年度 营业收入 599,749,348.88 670,020,274.48 其中：主营业务收入 586,110,402.76 657,606,795.74 其他业务收入 13,638,946.12 12,413,478.74 营业成本 425,478,164.20 463,492,067.12 其中：主营业务成本 419,141,355.78 457,897,407.11 其他业务成本 6,336,808.42 5,594,660.01 营业毛利 174,271,184.68 206,528,207.36 88 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 本公司前五名客户销售收入总额为 71,643,738.62 元，占全部营业收入的 11.95%。 5、投资收益 产生投资收益的来源 2008 年度 2007 年度 处置长期股权投资收益 - 9,988,000.00 联营公司权益法调整收益 704,735.15 541,468.16 吸收合并子公司损失 - -304,365.54 合 计 704,735.15 10,225,102.62 十一、关联方关系及交易 1、母公司 注册 企业 企业名称 机构代码 注册资本 业 务 性 质 地址 类型 河南黄河实业集团 河南省 71263539-7 14,548 万元 办公机具、电子等产品生产销售 股份制 股份有限公司 长葛市 河南黄河实业集团股份有限公司(以下简称“黄河集团”)是本公司第一大股东，持有本公司 8,269.96 万股份，占本公司股份总数的 30.86%。 2、子公司情况见附注七、2，联营企业及合营企业情况见附注八、7。 3、其他关联方 企 业 名 称 与本公司的关系 日本联合材料公司 持本公司 8.755%股权的股东 长葛市黄河汇达磨具有限公司 河南黄河实业集团股份有限公司持有其 50％的股权 河南黄河汇城进出口有限公司 与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制 河南须河车辆有限公司 与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制 长葛市黄河电气有限公司 河南黄河实业集团股份有限公司持有其 50％的股权 河南黄河人防设备有限公司 与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制 河南黄河汇凯金刚石钻头有限公司 与本公司同受河南黄河实业集团股份有限公司控制 河南联合旋风金刚石有限公司 本公司拥有 30%股权之联营企业 河南联合旋风金刚石砂轮有限公司 本公司拥有 19%股权之联营企业 89 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 4、关联方交易 （1）采购货物 关联方名称 2008 年度 2007 年度 长葛市黄河电气有限公司 63,448.72 51,205.13 长葛市黄河汇达磨具有限公司 282,263.02 182,080.65 河南黄河汇凯金刚石钻头有限公司 441,819.66 146,500.00 河南联合旋风金刚石砂轮有限公司 - - 河南联合旋风金刚石有限公司 508,712.83 279,299.15 河南须河车辆有限公司 - - 关联采购合计 1,296,244.23 659,084.92 占本公司采购总额比例 0.27% 0.99% （2）销售货物 关联方名称 2008 年度 2007 年度 河南黄河汇城进出口有限公司 - 29,407.88 河南须河车辆有限公司 - 67,680.83 河南黄河人防设备有限公司 2,672,673.72 2,507,204.49 长葛市黄河电气有限公司 112,444.43 83,508.88 长葛市黄河汇达磨具有限公司 525,728.80 356,105.56 河南黄河汇凯金刚石钻头有限公司 17,378.16 485,305.28 河南联合旋风金刚石有限公司 2,148,944.03 1,776,594.75 河南联合旋风金刚石砂轮有限公司 49,346.14 80,034.15 关联销售合计 5,526,515.28 5,385,841.82 占本公司销售总额比例 0.85% 0.82% （3）向关联方提供劳务事项 关联方名称 2008 年度 2007 年度 河南联合旋风金刚石有限公司 39,240.29 598,506.44 90 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 （4）接受劳务 关联方名称 2008 年度 2007 年度 河南黄河集团股份有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 经本公司第二届董事会第十四次会议审议通过，本公司于 2005 年与黄河集团签订《综合服务协 议》，黄河集团向本公司提供以下服务：(1)黄河集团为本公司从各家银行取得贷款提供担保服务，担 保金额为 2.5 亿元。(2)黄河集团向本公司在职和离、退休员工提供幼儿园、小学等教育设施；向本公 司提供食堂、浴室、商店、保洁等配套服务设施。对于以上服务本公司每年应支付集团公司 200 万元 的服务费。本公司本年度已支付黄河集团综合服务费 200 万元。 （5）关联担保 关联方名称 2008 年度 2007 年度 河南黄河集团股份有限公司 469,000,000.00 489,000,000.00 占本公司接受同类服务比例 70.10% 63.18% （6）高管报酬 本公司本年度支付给高级管理人员的报酬（包括采用货币、实物形式及其他形式支付的工资、 福利、奖金、特殊待遇及有价证券等）总额为1,188,538.62元。 5、其他交易 （1）2002年6月18日，本公司与长葛市黄河汇达磨具有限公司（以下简称汇达磨具公司）签 订厂房租赁协议，本公司将建筑面积为804平方米的一栋厂房租赁予汇达磨具公司，租金为每年2 万元，租赁期限5年，前两年为免租期。本年合同已到期，续签协议继续租用，租金为每年3万元， 租赁期限为10年。 （2）2002年7月18日，本公司与长葛市黄河电气有限公司（以下简称黄河电气公司）签订房 屋租赁合同，本公司将建筑面积为586平方米的生产厂房租赁予黄河电气公司，租金为每年3万元， 租赁期限为10年，前两年为免租期。 （3）2004年5月20日，本公司与河南联合旋风金刚石砂轮有限公司（以下简称联合砂轮公司） 签订厂房租赁协议，本公司将建筑面积为792平方米的一栋厂房租赁予联合砂轮公司，租金为每年 174,770.90元，租赁期限5年。 91 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 （4）2006年2月23日,本公司与河南田中科美压力设备有限公司(以下简称田中科美),签订租 赁合同，本公司将5,194.8平方米土地、建筑物、及机械设备租赁予田中科美，租金为每年120万， 租赁期限为10年。 6、关联方应收应付款项余额 项 目 期末余额 期初余额 应收账款 日本联合材料公司 8,618.99 93,262.88 河南黄河汇城进出口有限公司 - 3,019,097.14 河南黄河人防设备有限公司 - - 长葛市黄河电气有限公司 28,544.00 112,008.00 长葛市黄河汇达磨具有限公司 438,913.85 674,919.05 河南黄河汇凯金刚石钻头有限公司 67,286.62 581,954.17 河南联合旋风金刚石有限公司 -135,298.24 100,437.26 河南联合旋风金刚石砂轮有限公司 -15,790.00 96,135.00 小 计 392,275.22 4,677,813.50 其他应收款 长葛市黄河电气有限公司 110,091.93 71,495.18 河南黄河汇凯石油钻头有限公司 120,000.00 - 河南联合旋风金刚石有限公司 214,000.00 214,000.00 小 计 444,091.93 285,495.18 应付账款 日本联合材料公司 53,395.10 138,038.99 河南黄河汇城进出口有限公司 - 39,399.71 河南须河车辆有限公司 40,000.00 40,000.00 长葛市黄河电气有限公司 8,750.00 8,750.00 长葛市黄河汇达磨具有限公司 12,764.60 10,000.00 河南黄河汇凯金刚石钻头有限公司 - 96,500.00 河南联合旋风金刚石有限公司 12,500.00 - 河南联合旋风金刚石砂轮有限公司 - 37,640.00 小 计 127,409.70 370,328.70 预收账款 92 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 期末余额 期初余额 河南黄河人防设备有限公司 704,031.38 178,886.83 小 计 704,031.38 178,886.83 其他应付款 长葛市黄河电气有限公司 131,663.00 346,387.00 河南黄河汇城进出口有限公司 36,991.90 36,991.90 河南联合旋风金刚石砂轮有限公司 200,000.00 - 小 计 368,654.90 383,378.90 预付账款 河南黄河汇凯石油钻头有限公司 562,491.00 - 小 计 562,491.00 - 应付股利 日本联合材料公司 - 1,006,322.20 上述与关联方的往来款项均无需支付利息、无抵押及无固定还款日期。 十二、或有事项 本公司为许继电器股份有限公司 320,000,000.00 元、河南许继工控系统有限公司 16,700,000.00 元、许昌施普雷特机电设备有限公司 16,700,000.00 元,的短期银行借款提供担保,，明细情况如下： 序号 担保开始日 担保结束日 担保金额 许继电器股份有限公司 1 2008 年 10 月 20 日 2009 年 10 月 19 日 30,000,000.00 2 2008 年 10 月 21 日 2009 年 12 月 20 日 50,000,000.00 3 2008 年 8 月 20 日 2009 年 8 月 20 日 20,000,000.00 4 2008 年 9 月 2 日 2009 年 9 月 2 日 70,000,000.00 5 2008 年 10 月 23 日 2009 年 10 月 23 日 50,000,000.00 6 2008 年 5 月 31 日 2009 年 5 月 31 日 50,000,000.00 7 2008 年 10 月 24 日 2009 年 10 月 23 日 50,000,000.00 合计 320,000,000.00 93 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 序号 担保开始日 担保结束日 担保金额 河南许继工控系统有限公司 1 2008 年 6 月 24 日 2009 年 6 月 9 日 16,700,000.00 合计 16,700,000.00 序号 担保开始日 担保结束日 担保金额 许昌施普雷特机电设备有限公司 1 2008 年 6 月 28 日 2009 年 6 月 10 日 16,700,000.00 合计 16,700,000.00 十三、重大承诺事项 2006 年 5 月 22 日，本公司与长社办事处东岳庄委员会（长社办事处）签订土地租赁协议，长社 办事处将 795.88 亩土地租赁于本公司，租金为每年 1,005,216.39 元，租赁期限 30 年。 2008 年 4 月 16 日，本公司与长葛市长社办事处杨中居民委员会（三组）签订土地租赁协议，长 葛市长社办事处杨中居民委员会将 155.78 亩土地租赁于本公司，租金为每年 179,147.00 元，租赁期 限 30 年。（本公司租赁该土地用于河西新厂房建设（附注八、13））。 十四、资产负债表日后事项 经本公司 2009 年 3 月 25 日第四届董事会第五次会议决议通过，本公司 2008 年度利润不分配。 上述利润分配预案尚需股东大会表决通过。 94 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 十五、净资产收益率和每股收益 根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露 （2007 年修订）》规定，本公司净资产收益率和每股收益情况如下： 净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 归属于公司普通股股东净利润 3.72% 5.68% 3.79% 5.75% 扣除非经常性损益后归属于公司 3.40% 4.93% 3.46% 5.00% 普通股股东的净利润 每股收益（元） 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 归属于公司普通股股东净利润 0.144 0.213 0.144 0.213 扣除非经常性损益后归属于公司 0.132 0.185 0.132 0.185 普通股股东的净利润 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号———非经常性损益(2008)》规定,扣除的 非经常性损益是指本公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以及虽与主营业务和其他经 营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的 各项交易、事项产生的损益。扣除的非经常性损益计算如下： 项 目 2008 年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 1,416,170.22 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标 4,359,462.58 准定额或定量享受的政府补助除外； 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,182,989.61 非经常性损益合计 4,592,643.19 扣除：非经常性损益所得税 1,292,552.64 95 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 非经常性损益少数股东应占份额 -588.00 合 计 3,300,678.55 96 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 十六、年度间报表项目变动异常原因说明 1、应收票据期末余额较期初增加 98%，原因是收取客户支付的银行承兑票据增加。 2、在建工程期末余额较期初减少 84%，主要原因是完工工程结转固定资产。 3、开发支出期末余额较期初增加 2,904.75%，主要原因是公司研发大直径聚晶复合片支出。 4、商誉系公司本期受让北京鑫纳达金刚石有限公司（受让后更名为“北京黄河旋风鑫纳达科技有 限公司”）51%股权形成。 5、长期待摊费用期末余额较期初增加 355.16%，主要原因是本公司租用的新建厂房用地的补偿金 及使用该地缴交的耕地开垦费。 6、其他非流动资产期末余额 42,783,089.77 元，主要是公司本期采用生产设备售后回租（融资租 赁）方式从招银金融租赁有限公司融资一亿元（人民币），设备账面净值大于售价部分予以递延，按 租赁设备折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。 7、短期借款期末余额较期初减少 43.7%，主要原因是取得长期借款偿还短期借款。 8、应付股利期末余额较期初增加 558.83%，主要原因是子公司北京鑫纳达待付原股东分红。 9、长期应付款期末余额 92,828,058.32 元，主要是融资租赁应付租赁设备款。 10、营业外收入期末余额同比增加 675.56%，主要原因是本期收到项目贴息收入和政府奖励款项。 11、营业外支出同比增加 1505.57%，主要是本期抗震救灾捐赠款。 97 河南黄河旋风股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、上述文件的备置地点：河南黄河旋风股份有限公司证券部。 董事长：乔秋生 河南黄河旋风股份有限公司 2009 年 3 月 25 日 98