中恒集团(600252)2008年年度报告

广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 广西梧州中恒集团股份有限公司 GUANGXI WUZHOU ZHONGHENG GROUP CO.,LTD . （600252） 二○○八年年度报告 2009 年 3 月 25 日 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 目录 一、 重要提示 …………………………………………………………… 1 二、 公司基本情况 ……………………………………………………… 1 三、 会计数据和业务数据摘要 ………………………………………… 2 四、 股本变动及股东情况 ……………………………………………… 4 五、 董事、监事和高级管理人员 ……………………………………… 8 六、 公司治理结构 ……………………………………………………… 13 七、 股东大会情况简介 ………………………………………………… 16 八、 董事会报告 ………………………………………………………… 16 九、 监事会报告 ………………………………………………………… 30 十、 重要事项 …………………………………………………………… 31 十一、 财务会计报告 ………………………………………………… 37 十二、 备查文件目录 ………………………………………………… 38 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人许淑清、主管会计工作负责人李建国及会计机构负责人（会计主管 人员）欧阳践声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 广西梧州中恒集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 中恒集团 公司法定英文名称 GUANGXI WUZHOU ZHONGHENG GROUP CO.,LTD 公司法定代表人 许淑清 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 彭伟民 董事会秘书联系地址 广西梧州市工业园区工业大道 1 号 董事会秘书电话 0774-3939128 董事会秘书传真 0774-3939053 董事会秘书电子信箱 pwm680@tom.com 公司注册地址 广西梧州市蝶山一路 3 号 公司办公地址 广西梧州市工业园区工业大道 1 号 公司办公地址邮政编码 543000 公司国际互联网网址 http://www.wz-zhongheng.com 公司电子信箱 zhongheng@wz-zhongheng.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn - 1 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 上市交易所 A股 上海证券交易所 中恒集团 600252 梧州中恒 其他有关资料 公司首次注册日期 1993 年 7 月 28 日 公司首次注册地点 广西梧州市大学路 37 号 2004 年 11 月 18 日 公司变更注册日期 2007 年 1 月 4 日 2008 年 6 月 4 日 公司变更注册地点 广西梧州市蝶山一路 3 号 企业法人营业执照注册号 450400000010031 税务登记号码 450400520800324 组织机构代码 19823046-8 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 上海东华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市太原路 87 号甲 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 69,228,543.21 利润总额 63,780,833.85 归属于上市公司股东的净利润 47,007,169.07 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 44,309,340.14 经营活动产生的现金流量净额 59,467,375.38 - 2 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 包括已计提资产减值 非流动资产处置损益 -2,487,493.92 准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 -4,992,178.00 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -1,678,647.90 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 处置可供出售金融资 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 -6,230,985.83 产取得的投资收益 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 13,399,399.05 所得税影响额 -707,922.33 合计 -2,697,828.93 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 628,166,157.56 285,783,099.98 119.81 327,453,143.11 利润总额 63,780,833.85 43,623,707.69 46.21 24,607,361.95 归属于上市公司股东的净利 47,007,169.07 36,578,760.72 28.51 20,717,893.60 润 归属于上市公司股东的扣除非 44,309,340.14 41,150,443.27 7.68 16,521,764.90 经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.216 0.168 28.57 0.095 稀释每股收益（元／股） 0.216 0.168 28.57 0.095 扣除非经常性损益后的基本每 0.203 0.189 7.41 0.076 股收益（元／股） 增加 1.63 个百 全面摊薄净资产收益率（%） 10.56 8.93 5.73 分点 增加 1.23 个百 加权平均净资产收益率（%） 10.86 9.63 6.01 分点 扣除非经常性损益后全面摊薄 减少 0.1 个百 9.95 10.05 4.57 净资产收益率（%） 分点 扣除非经常性损益后的加权平 减少 0.5 个百 10.27 10.77 4.79 均净资产收益率（%） 分点 经营活动产生的现金流量净额 59,467,375.38 40,754,222.65 45.92 199,414,431.30 每股经营活动产生的现金流量 0.27 0.19 42.11 0.92 净额（元／股） - 3 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 1,048,282,618.71 1,131,883,669.09 -7.39 1,069,012,310.91 所有者权益（或股东权益） 445,237,219.39 409,254,667.57 8.79 361,408,741.81 归属于上市公司股东的每股净 2.05 1.88 9.04 1.66 资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发行 送 公积金 其 小 数量 比例(%) 数量 比例(%) 新股 股 转股 他 计 一、有限售条件股份 1、国家持股 5,009,570 2.304 5,009,570 2.304 2、国有法人持股 3、其他内资持股 50,127,323 23.053 50,127,323 23.053 其中： 50,127,323 23.053 50,127,323 23.053 境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 55,136,893 25.36 55,136,893 25.36 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 162,310,509 74.64 162,310,509 74.64 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 162,310,509 74.64 162,310,509 74.64 三、股份总数 217,447,402 100.00 217,447,402 100.00 股份变动的批准情况 根据 2006 年 12 月公司披露的股权分置改革说明书中的股东承诺，2008 年 12 月 21 日，公司 5009570 股有限售条件流通股股份可以上市流通。为此，公司向上海证券交易所 - 4 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 提出了上市申请并获得了批准。2009 年 1 月 12 日，公司 5009570 股有限售条件的流通股 股份解禁上市流通。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初 本年解除 本年增加 年末 限售 解除限售 股东名称 限售股数 限售股数 限售股数 限售股数 原因 日期 梧州鸳鸯江大桥有 10,872,370 10,872,370 股改 2009 年 12 月 21 日 限公司 梧州鸳鸯江大桥有 39,254,953 39,254,953 股改 2010 年 12 月 21 日 限公司 梧州市人民政府国 有资产监督管理委 5,009,570 5,009,570 股改 2009 年 1 月 12 日 员会 合计 55,136,893 55,136,893 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截至本报告期末为止的前三年，公司未有增发新股、配售股份等证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 2009 年 1 月 12 日，公司第二批有限售条件的流通股上市，上市数量为 5,009,570 股, 公司总股本不变，仍为 217,447,402 股,但股份结构发生了改变，其中:有限售条件股份由 55,136,893 股变为 50,127,323 股,无限售条件股份由 162,310,509 股变为 167,320,079 股。 3、现存的内部职工股情况 截止本报告期末，公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 22,668 户 前十名股东持股情况 持股比 报告期 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 内增减 件股份数量 的股份数量 境内非国有 梧州鸳鸯江大桥有限公司 23.05 50,127,323 0 50,127,323 无 法人 国信－农行－"金理财"价值增 其他 4.89 10,643,268 10,643,268 未知 长股票精选集合资产管理计划 国有 梧州市地产发展公司 4.42 9,607,603 0 无 法人 中国工商银行－中银持续增长 其他 4.42 9,602,000 9,602,000 未知 股票型证券投资基金 金鑫证券投资基金 其他 3.05 6,628,175 6,628,175 未知 - 5 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 东莞市臻德化工贸易有限公司 未知 2.58 5,620,000 5,620,0000 未知 梧州市人民政府国有资产监督 国家 2.31 5,021,940 -10,860,000 5,009,570 无 管理委员会 浙江省工商信托投资股份有限 其他 1.74 3,785,700 3,198,067 未知 公司 国信－中行－"金理财"经典组 其他 1.22 2,644,760 2,644,760 未知 合基金集合资产管理计划 全国社保基金一一一组合 其他 1.21 2,628,000 2,028,000 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 国信－农行－"金理财"价值增长股票精选集合资产管理 10,643,268 人民币普通股 计划 梧州市地产发展公司 9,607,603 人民币普通股 中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金 9,602,000 人民币普通股 金鑫证券投资基金 6,628,175 人民币普通股 东莞市臻德化工贸易有限公司 5,620,000 人民币普通股 浙江省工商信托投资股份有限公司 3,785,700 人民币普通股 国信－中行－"金理财"经典组合基金集合资产管理计划 2,644,760 人民币普通股 全国社保基金一一一组合 2,628,000 人民币普通股 中国银行－国泰金鹏蓝筹价值混合型证券投资基金 2,621,858 人民币普通股 国信证券－华夏银行－“金理财”4 号集合资产管理计 2,457,625 人民币普通股 划 （1）前十名股东中，公司第一大股东梧州鸳鸯江大桥有限公司 与其他有限售条件股东、无限售条件股东之间不存在关联关系， 也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的 上述股东关联关系或一致行动的说明 一致行动人。 （2）未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系，也未 知其是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东 持有的有限售 限售条件 号 名称 条件股份数量 新增可上市 可上市交易时间 交易股份数量 自股改方案实施之日起三十六个月内 2009 年 12 月 21 日 10,872,370 不通过上海证券交易所挂牌交易出售 所持股份。在股权分置改革方案实施 梧州鸳鸯江大桥 1 50,127,323 之日起三十六个月禁售期满后的十二 有限公司 个月内，若通过上海证券交易所挂牌 2010 年 12 月 21 日 39,254,953 交易出售股票，出售数量不超过股份 公司总股本的 5%。 自获得上市流通权之日起 12 个月内不 梧州市人民政府 市交易；股改实施之日起 12 个月届满 2 国有资产监督管 5,009,570 2009 年 1 月 12 日 5,009,570 后的 12 个月内，若通过上海证券交易 理委员会 所挂牌交易出 售持有的中恒 集团股 份，出售数量不超过股份总数的 5%。 - 6 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 实业投资，建设、经营、管理梧州鸳鸯 梧州鸳鸯江大桥 江大桥及其附属设施。（以上项目涉及 许淑清 152,280,000 2002 年 4 月 3 日 有限公司 国家专项审批的，须取得批准后方可开 展生产经营，经营期限以专项审批为准） (2) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国家 最近五年内 姓名 国籍 最近五年内的职业 或地区居留权 的职务 广州保宇实业有限公司董事长，梧州鸳鸯江大桥有限公 许淑清 中国 否 司董事长，广东新丰温泉森林度假旅游公司董事长，广 西梧州中恒集团股份有限公司董事长兼总裁。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 - 7 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 持 是否 有 报告期 在股 本 被授 是否 内从公 东单 年 年 股 公 予的 变 在公 司领取 位或 初 末 份 性 年 司 限制 动 司领 的报酬 其他 姓名 职务 任期起止日期 持 持 增 别 龄 的 性股 原 取报 总额 关联 股 股 减 股 票数 因 酬、 （万 单位 数 数 数 票 量 津贴 元）（税 领取 期 前） 报酬、 权 津贴 董事长兼总 2006 年 12 月 30 日～ 许淑清 女 51 0 0 0 0 0 是 79.5 否 经理 2009 年 12 月 30 日 董事兼常务 2006 年 12 月 30 日～ 刘伟湘 男 50 0 0 0 0 0 是 52.395 否 副总经理 2009 年 12 月 30 日 董事兼副总 2006 年 12 月 30 日～ 赵学伟 男 30 0 0 0 0 0 是 43.725 否 经理 2009 年 12 月 30 日 2006 年 12 月 30 日～ 吴少彤 董事 男 44 0 0 0 0 0 是 7 否 2009 年 12 月 30 日 2008 年 5 月 23 日～ 姜成厚 董事 男 65 0 0 0 0 0 是 26 否 2009 年 12 月 30 日 2006 年 12 月 30 日～ 黄凯 董事 女 53 0 0 0 0 0 否 0 否 2009 年 12 月 30 日 2006 年 12 月 30 日～ 张文周 独立董事 男 66 0 0 0 0 0 是 8 否 2009 年 12 月 30 日 2006 年 12 月 30 日～ 宋献中 独立董事 男 46 0 0 0 0 0 是 8 否 2009 年 12 月 30 日 2006 年 12 月 30 日～ 黄泽骎 独立董事 男 46 0 0 0 0 0 是 8 否 2009 年 12 月 30 日 2006 年 12 月 30 日～ 刘明亮 监事会主席 男 58 0 0 0 0 0 是 4.5 否 2009 年 12 月 30 日 2008 年 5 月 23 日～ 蔡盛林 监事 男 34 0 0 0 0 0 是 9 否 2009 年 12 月 30 日 2006 年 12 月 30 日～ 李汉南 监事 男 41 0 0 0 0 0 是 7.8 否 2009 年 12 月 30 日 2008 年 4 月 26 日～ 彭伟民 董事会秘书 男 40 0 0 0 0 0 是 28.7813 否 2009 年 12 月 30 日 2007 年 3 月 2 日～2009 李建国 财务负责人 男 40 0 0 0 0 0 是 36.495 否 年 12 月 30 日 2006 年 12 月 30 日～ 巫建国 副总经理 男 34 0 0 0 0 0 是 44.445 否 2009 年 2 月 3 日 2006 年 12 月 30 日～ 饶进 副总经理 男 40 0 0 0 0 0 是 44.1099 否 2009 年 2 月 3 日 2006 年 12 月 30 日～ 高铁成 董事 男 44 0 0 0 0 0 否 0 否 2008 年 5 月 23 日 2006 年 12 月 30 日～ 何送德 监事 男 53 0 0 0 0 0 否 0 否 2008 年 5 月 23 日 - 8 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.许淑清，广州保宇实业有限公司董事长，梧州鸳鸯江大桥有限公司董事长，广东新 丰温泉森林度假旅游公司董事长，中恒集团董事长兼总经理。 2.刘伟湘，曾任广东科龙电器股份有限公司整合传播部部长，现任中恒集团董事兼常 务副总经理。 3.赵学伟，曾任广州保宇实业有限公司总经理助理，现任梧州鸳鸯江大桥有限公司董 事、中恒集团董事兼副总经理。 4.吴少彤，曾任广东华纳安会计师事务所有限公司总经理、广州元康税务师事务所有 限公司总经理、中恒集团董事兼副总经理兼财务负责人，现任梧州鸳鸯江大桥有限公司董 事、中恒集团董事。 5.姜成厚，曾任《中国广播电视学刊》专业交流版主编，现任中共中恒集团党委书记、 中恒集团工会主席、中恒集团董事。 6.黄凯，梧州市法制办公室主任、党组书记，中恒集团董事。 7.张文周，曾任国家食品药品监督管理局副局长，现任中国执业药师协会会长、中国 医药教育协会会长、海王生物、双鹤药业及中恒集团等 3 家上市公司的独立董事。 8.宋献中，暨南大学教授，博士生导师，兼任中国会计学会理事、财政部会计准则咨 询专家组成员、全国会计专业硕士（MPAcc）教育指导委员会委员、广州市审计学会副会 长、广东省企业财务管理学会会长、冠豪高新、粤传媒及中恒集团等上市公司的独立董事。 9.黄泽骎，历任国家食品药品监督管理局南方经济研究所记者、编辑、采编部主任、 医药经济报副总编、总经理、中国处方药杂志总编、国家食品药品监督管理局南方医药经 济研究所副所长、中恒集团第四届董事会独立董事，现任广东标点医药资讯（集团）有限 公司总经理、中恒集团第五届董事会独立董事。 10.刘明亮，曾任广东省外贸物资发展公司副总经理、广东粤泉运输有限公司（中外 合作）董事副总经理、广东黄埔城酒家（中外合资）董事副总经理、广东天澜经济发展有 限公司董事长兼总经理、深圳市万能纸品有限公司董事长兼总经理、广州保宇实业有限公 司行政人事总监。现任广州保宇实业有限公司和梧州鸳鸯江大桥有限公司监事、中恒集团 监事会主席。 11.蔡盛林，曾任广州有线通信工业公司会计、广州保宇实业有限公司财务部副经理， 现任广西梧州制药（集团）股份有限公司营销副总监、中恒集团监事。 12.李汉南，曾任中恒集团行政管理中心副主任，现任中恒集团总裁办公室主任、监 事。 13.彭伟民，曾任中恒集团总经理办公室副主任、证券部经理、董事会秘书、中恒集 团第四届董事会董事，现任中恒集团董事会秘书。 - 9 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 14.李建国，中国注册会计师（证券期货类）、中国注册税务师。曾任中审会计师事 务所项目经理、中勤万信会计师事务所高级经理，现任中恒集团财务负责人。 15.巫建国，曾任迎海集团下属东莞长安五金模具广场总经理、广东国际包装印刷城 总经理、湛江南站服装批发市场总经理、迎海集团总公司投资发展中心总监、中恒集团副 总经理，2009 年 2 月 3 日从中恒集团辞职离任。 16.饶进，曾任兴业证券投资银行总部高级经理、中恒集团董事会秘书、副总经理。 2009 年 2 月 3 日从中恒集团辞职离任。 17.高铁成，曾任天津天士力医药营销集团公司总经理、天津天士力广告有限公司总 经理、中盛海天制药有限公司董事总经理、中恒集团副总经理、董事。2008 年 5 月 23 日 从中恒集团辞职离任。 18.何送德，曾任中国工商银行永州分行风险管理部副经理、正科级协理员、中恒集 团监事。2008 年 5 月 23 日从中恒集团辞职离任。 (二) 在股东单位任职情况 担任的 任期 任期 是否领取 姓名 股东单位名称 职务 起始日期 终止日期 报酬津贴 许淑清 梧州鸳鸯江大桥有限公司 董事长 否 赵学伟 梧州鸳鸯江大桥有限公司 董事 否 吴少彤 梧州鸳鸯江大桥有限公司 董事 否 刘明亮 梧州鸳鸯江大桥有限公司 监事 否 在其他单位任职情况 担任的 是否领取 姓名 其他单位名称 任期起始日期 任期终止日期 职务 报酬津贴 深圳市海王生物工程股份有限公司 独立董事 2007 年 9 月 1 日 2010 年 9 月 1 日 是 张文周 北京双鹤药业股份有限公司 独立董事 2006 年 5 月 30 日 2009 年 5 月 30 日 是 教授、博士 暨南大学 是 生导师 广东电力发展股份有限公司 独立董事 2005 年 4 月 29 日 2008 年 4 月 29 日 是 广州发展实业控股集团股份有限公司 独立董事 2006 年 7 月 9 日 2008 年 4 月 15 日 是 宋献中 广州东华实业股份有限公司 独立董事 2006 年 5 月 6 日 2008 年 5 月 6 日 是 广州九州阳光传媒股份有限公司 独立董事 2007 年 6 月 9 日 2010 年 6 月 9 日 是 广东冠豪高新技术股份有限公司 独立董事 2008 年 9 月 26 日 2011 年 9 月 26 日 是 黄泽骎 广东标点医药资讯（集团）有限公司 总经理 是 - 10 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 （1）公司董事、监事实行年度职务津贴制。董事、监事职务津贴按月平均发放；因 违法违规而被有权部门处罚或因不履行职务及严重失职而被公司免除的董事、监事，自事 发之日起其职务津贴不予发放。 （2）高级管理人员年度薪酬由年度基础工资和年度奖励工资两部分组成。年度基础工 资按月平均发放；年度奖励工资由董事会根据董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的 绩效综合考核评价结果，于每一会计年度结束后的四个月内发放。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事、高级管理人员报酬是依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，并参 照同行业一些上市公司薪酬体系，按照个人与企业必须结成牢固的利益、荣誉和命运共同 体的思路而确定的。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 黄凯 否 高铁成 否 何送德 否 （1）独立董事在公司领取的报酬是根据 2008 年 6 月 12 日召开的中恒集团 2008 年第 一次临时股东大会通过的《中恒集团董事、监事及高级管理人员薪酬方案》的有关规定所 得的独立董事津贴。 （2）独立董事出席公司股东大会、董事会会议以及按照《公司法》和《公司章程》 的有关规定行使职权所需要的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予据实报销。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 高铁成 董事 辞职 姜成厚 董事 聘任 何送德 监事 辞职 蔡盛林 监事 聘任 饶进 董事会秘书 辞职 彭伟民 董事会秘书 聘任 1、公司董事会于 2008 年 4 月 23 日召开的五届六次会议审议通过了《中恒集团关于 董事会秘书辞职的议案》、《中恒集团关于聘任彭伟民先生为公司董事会秘书的议案》以 - 11 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 及《关于补选姜成厚先生为公司董事的议案》：同意饶进先生辞去公司董事会秘书职务， 聘任彭伟民先生为公司董事会秘书。 2、公司于 2008 年 5 月 23 日召开的中恒集团 2007 年度股东大会审议通过了《关于公 司董事成员变动的议案》：同意高铁成先生因个人原因辞去公司董事职务，补选姜成厚先 生为公司第五届董事会董事。 3、公司于 2008 年 5 月 23 日召开的中恒集团 2007 年度股东大会审议通过了《关于公 司监事会监事成员变动的议案》：同意何送德先生因个人原因辞去公司监事职务，补选蔡 盛林先生为公司第五届监事会监事。 4、公司董事会于 2009 年 1 月 6 日召开的五届十次临时会议审议通过了《关于聘任陈 明先生为中恒集团副总经理的提案》：聘任陈明先生为公司副总经理。 5、公司董事会于 2009 年 2 月 3 日召开的五届十一次临时会议审议通过了《关于饶进 先生辞去中恒集团副总经理的议案》和《关于巫建国先生辞去中恒集团副总经理的议案》： 同意饶进先生和巫建国先生辞去公司副总经理职务。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,398 公司需承担费用的离退休职工人数 0 公司员工情况的 公司在职员工有各种专业技术职称的人数为 226 人，占在职员工总数的 16.17%，其中：高 说明 级职称 5 人，中级职称 78 人，初级职称 143 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 972 销售人员 86 技术人员 79 财务人员 32 行政人员 229 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及以上 93 专科 235 中专 154 高中以下 916 - 12 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1、公司治理基本情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法 规的规定以及中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求，结合公司的实际情况，不 断完善公司法人治理，提高公司经营管理水平。严格遵守公司制定的相关制度、切实履行， 风险防范能力得到相应提高。 （1）关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会规范意见》及公司《股东大会 议事规则》的要求召集、召开股东大会，历次股东大会均经律师现场见证；在保证股东大 会合法有效的前提下，通过各种方式和途径，扩大股东参与股东大会的比例；公司能够平 等对待所有股东、特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。 （2）关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格规范自己的行为，没有超 越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；没有占用公司资金或要求为其担保或 替他人担保；公司也未与控股股东发生关联交易；公司董事会、监事会和内部机构能够独 立运作。 （3）关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序 选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会按照《董事会议事 规则》等制度运作。 （4）关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规 定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度，认真 履行自己的职责，对公司财务情况、依法运作情况、出售资产情况及董事和高级管理人员 履行职责的合法合规性进行监督检查。 （5）关于绩效评价与激励约束机制：公司不断完善董事、监事和高管人员的绩效评 价标准与激励约束机制，董事、监事和高管人员的报酬按照公司《中恒集团董事、监事及 高级管理人员薪酬方案》发放。高管人员的聘任公开、透明，符合有关法律、法规和《公 司章程》的规定。 （6）关于独立董事制度：公司制定的一系列独立董事制度与证监会颁布的《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关要求基本相符；公司聘请了三名独立董事， 占公司董事会成员的三分之一，符合证监会的有关要求；独立董事的提名、选举和更换均 依法、规范地进行，其任职资格和职权范围符合中国证监会和公司相关制度有关规定。 （7）关于信息披露和透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露、接待来访、回答 - 13 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 咨询和联系股东；及时地向证监会派出机构、上海证券交易所报告有关情况；公司严格按 照有关法律法规、《公司章程》及公司制定的《信息披露的基本原则和制度》和《定期报 告披露规定》的要求，真实、准确、完整及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的机 会获得信息。 2、公司治理专项活动情况 报告期内，公司按照中国证券监督委员会公告【2008】27 号《关于开展加强上市公 司治理专项活动有关事项的通知》要求，结合《整改报告》的落实情况和整改结果，针对 尚存在的问题和需持续改进的问题，制订了详细的整改计划，认真组织落实专项治理整改 问题各项整改措施，公司治理活动取得良好成效。 有关公司治理专项活动整改情况详见公司于 2008 年 7 月 19 日刊登在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）上的《广西梧州中恒集团股份有限公司关于公司治理专项活动整 改情况的说明》。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董 缺席原因及 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 事会次数 其他说明 张文周 7 7 0 0 宋献中 7 7 0 0 黄泽骎 7 7 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案提出异 议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司具有完全独立的业务运作，自主独立经营，从事独立采购和销售业务，拥有独 业务方面独立情况 立的研发系统，业务结构完整，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接 或间接干预公司经营运作的情形。 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面是独立的。公司员工独立于股东单 人员方面独立情况 位或其他关联方。 公司对资产拥有完整的所有权，拥有独立完整的采购和销售系统，所有有形资产及 资产方面独立情况 无形资产均归上市公司所有。公司与控股股东之间产权关系明确，公司控股股东及 其他关联方不存在占用公司的资金、资产和其他资源而损害公司利益的情形。 公司设置了健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会及其内部机构均独立 机构方面独立情况 运作，控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有从属关系，公司的经营 计划和经营管理具有完全的独立性。 公司设有独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，能独立作出财务 财务方面独立情况 决策，独立开设银行帐户，并依法独立纳税。 - 14 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 为了保护全体股东的合法权益，提高公司的风险管理水平，健全自我约束机制，促进 公司健康可持续发展，根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《上海证券交易所上 市公司内部控制指引》及其他相关法律法规，公司建立健全了内部控制制度，形成了较为 完善的法人治理结构。 1、公司建立了符合现代企业制度的法人治理结构，董事会、监事会及管理层严格按 照《公司法》和《公司章程》运作，为公司内部控制制度的正常、有效运行奠定了坚实的 基础。 2、公司在生产经营中制订了相应的控制标准和控制措施，岗位权限与职责分工明确， 控制措施实施有效。公司的各项生产经营活动符合监管职能部门的有关规定，不存在因违 反工商、税务、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形，也未发生因风险控 制不力所导致的重大损失事件。 3、公司已建立了能涵盖公司全部重要活动，并对内部和外部信息进行收集和整理的 有效信息系统，建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解和执行公司的制 度和程序，并保证相关信息能够传达至应被传达的人员，公司信息系统的内部控制具有完 整性、合理性和有效性。 4、公司为了控制财务收支、加强内部管理的需要，建立了详尽的财务管理制度及相 应的操作规程，对公司制度规范建设、各类资产控制、全面预算控制等方面作了细致的规 定；公司设立了财务部，配备了高素质的财会人员，在财务总监的领导下，全面处理公司 会计业务和财务管理工作；公司财会人员分工明确，并做到不相容职能分离；财会业务流 程明显，会计记录与稽核工作有不同的人员担任，流程中各环节既相互联系又相互制约， 能够避免重大差错的发生。有效的财务控制制度保证了公司财务报告及管理信息的真实、 可靠和完整，保证了公司资产的安全完整。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司努力构建公开透明的经理人员绩效评价和激励机制，并由相关机构或部门依据有 关指标对经理层和高管人员的业绩和履行职务的情况进行考评，根据考评结果来确定报酬 情况，对提高经营者的创造性和公司的发展将起到有利的促进作用。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 - 15 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 决议刊登的 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 信息披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 5 月 23 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 5 月 24 日 2007 年年度股东大会主要审议并通过如下议案及事项： 大会以普通决议方式通过如下 9 个议案及事项 1、《关于聘任 2007 年度审计机构的议案》； 2、《公司 2007 年度董事会工作报告》； 3、《公司 2007 年度监事会工作报告》； 4、《公司 2007 年度财务决算报告》； 5、《公司 2007 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》； 6、《公司 2007 年年度报告全文及摘要》； 7、《关于公司董事成员变动的议案》； 8、《关于公司监事成员变动的议案》； 9、《关于聘任 2008 年度审计机构的议案》。 大会以特别决议方式通过《关于修改有关条款的议案》。 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 信息披露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 6 月 12 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 6 月 13 日 大会以记名投票的方式表决通过《关于修订〈中恒集团董事、监事及高级管理人员薪 酬方案〉的议案》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期公司经营情况的回顾 2008 年是中恒集团取得历史性突破的一年。在公司管理层和全体员工奋发向上、共 同努力之下，公司各项工作稳步推进，经济效益和社会效益都跃上了一个新的台阶。 1.1 公司总体经营情况 - 16 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 （1）公司主要经济指标完成情况 2008 年，公司紧紧围绕董事会年初定下的目标任务，克服国际金融危机、生产基地 搬迁等因素的影响，实现了各项生产经营指标跨越式的发展，取得了可喜的经营业绩。全 年实现营业总收入 6.28 亿元，比去年同期增长 119.81%，超额完成年初计划营业收入翻 番的指标任务，其中：制药板块实现营业总收入 3.59 亿元，比去年同期增长 32.96%；房 地产板块由于升龙秀湾以及恒祥二期项目部分销售结转，营业收入也有大幅提高，实现营 业总收入 2.46 亿元。实现归属于上市公司股东的净利润 4701 万元，比去年同期增长了 28.51%，超额完成年初计划净利润增长 6%的指标任务。实现经营活动产生的现金流量净 额 5947 万元，比去年同期增长 45.92%。 （2）公司整体运行情况 2008 年，公司取得如此突出的成绩，是公司经营管理班子兢兢业业、努力工作的结 果。回顾公司 2008 年公司经营管理的各项工作，主要有以下几方面： ①抓生产基地建设，奠高速发展基石 2008 年年初，公司在理顺了制药新生产基地的工作后，对新基地项目小组进行了管 理架构和人员的调整，增加了项目建设资金，加快了项目建设进度，使得新基地如期完成 了工程建设，并于 2008 年底通过了前处理车间和固体车间的 GMP 认证，实现了年内固体 车间正式投产和整个集团办公地点搬迁的目标。制药新生产基地的落成使用，标志着公司 不仅在社会形象，而且在产能规模、技术研发、质量控制等方面跃上了一个全新的高度， 初步缓解了公司主打产品长期受产能不足这一“瓶颈”制约问题，为公司实现高速发展目 标奠定了坚实的基石。 ②抓质量控制环节，保产品优良品质 报告期内，公司通过修订和完善 10 多种原辅料和药材的质量标准和检验操作规程、 重新评估和审核物料及包装材料供应商质量体系、加强产品质量现场管理等有效措施，确 保产品质量不断提高，构筑了公司核心竞争力。 ③抓生产保障工作，促产品产能提高 报告期内，公司生产管理部门根据营销目标和库存情况，科学、合理地组织生产。一 方面，对注射用血栓通、中华跌打丸等畅销产品优先组织安排生产，以满足市场需求；另 一方面，根据仓储情况做好搬迁过渡期合理的库存生产计划，以最大限度减轻生产基地搬 迁给公司业绩带来的负面影响。经过科学排产，充分调动了公司的人力、物力进行加班加 点生产，使生产产能达到最大化，为公司业绩的实现打下了良好基础。 ④拓营销空白市场，保经营任务完成 - 17 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 报告期内，一方面，公司实施品牌推广战略，通过举办“红十字会与奥运同行”等大 型公益活动，以组织和参与大型活动的方式积极推广企业品牌与产品品牌；同时，公司加 大了广告投放力度，通过电视、报刊等媒体，对公司的发展战略、经营管理和主导产品进 行了多角度的报道和全方位的展示，使得公司的主导产品得到了大力推广与传播，品牌商 品深入人心；另一方面，公司继续聚焦营销工作，通过对原有营销架构进行重新整合，调 动营销队伍积极性，开发空白市场、开拓优质新客户，进行地区调整和对产品质量的跟踪、 控制代理商产品库存及销售情况、开展代理商业务员学术培训等多方面措施，使产品销售 和资金回收得到大幅提高，确保了全年经营任务的完成。 ⑤抓成本费用控制，促管理水平提升 报告期内，公司加强了物资采购和储存管理工作，做到货比三家，比质比价，保持合 理库存，有效降低了物资采购和储存成本，使得公司在主导产品的主要原材料三七价格上 涨 18.14%的情况下，依然提高了毛利率水平。与此同时，公司狠抓日常基础管理，在分 析 2007 年各项费用构成成因的基础上，制定和执行了新的费用考核指标，从源头上控制 管理成本，提升了公司的管理水平。 ⑥抓安全生产管理，显节能减排成效 报告期内，一方面，公司始终坚持“安全第一，预防为主”的方针，通过举办年度安 全知识培训班、开展安全主题活动等方式，坚持对员工进行安全教育，确保公司全年无重 大安全事故发生；另一方面，公司组织专人参加广西区环保局举办的“环保节能减排技术 培训班”，提高节能减排工作实施的技术能力，还对制药公司的污水处理设施进行了改造， 为新生产基地采购了先进的污水和烟气在线监控仪，以达到降低能耗的效果，有效地降低 了生产成本，净化了工作环境。 ⑦抓企业文化建设，展企业良好形象 报告期内，公司对企业 VI 形象进行了完善与改进，并统一了管理人员着装、设立了 车间走廊文化墙和办公标识牌，强化了企业形象宣传，使中恒新的企业形象通过员工的形 象和企业外在形象广为传播。同时，通过开展各种文体活动、读书活动、劳动技能竞赛、 员工关爱活动等企业文化活动，展现了中恒的生机与活力，进一步加强了企业凝聚力，为 促进公司发展提供了原动力。 1.2 公司主营业务及其经营状况 （1）公司主营业务范围 报告期内，公司的经营范围为对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、 物流业的投资与管理；房地产开发与经营（贰级）、投资；自有资产经营与管理；国内商 业贸易（除国家有专项规定以外）。 - 18 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 （2）按行业、产品列表说明公司营业收入、营业成本、营业利润率构成情况 单位：元 币种：人民币 营业 营业利润率 分行业 营业收入比上 营业成本比上 营业收入 营业成本 利润率 比上年同期 或分产品 年同期增减（%） 年同期增减（%） （%） 增减 行业 增加 1.17 个 医药制造业 354,641,649.43 147,032,867.93 58.54 32.48 28.85 百分点 减 少 63.33 房地产业 245,745,733.78 235,016,048.30 4.37 3695.08 11134.98 个百分点 2008 年，公司医药制造业的营业收入和营业成本比上年同期有较大增加是因为制药 公司主导产品注射用血栓通的销售大幅增长所致；房地产业的营业收入和营业成本比上年 同期大幅增长是因为升龙秀湾、恒祥二期房地产项目部分楼盘完工确认销售、结转成本所 致。 （3）按地区列表说明公司营业收入、成本、利润构成情况 分地区 营业收入 营业收入比上年同期增减（%） 梧州市 623,658,976.48 118.23 （4）主要供应商及客户情况 前五名供应商采购金额合计 84,048,486.44 占采购总额比重 29.27% 前五名销售客户销售金额合计 70,783,334.33 占销售总额比重 11.27% 1.3 公司资产构成及费用构成 （1）资产构成分析 2008 年 2007 年 同比变化 项目 占总资 占总资 增减 期末数 产比重 期末数 产比重 变动金额 百分比 （%） （%） （%） 总资产 1,048,282,618.71 100 1,131,883,669.09 100 -83,601,050.38 -7.39 货币资金 93,896,686.48 8.96 54,601,008.30 4.82 39,295,678.18 71.97 应收票据 21,253,674.57 2.03 41,612,829.52 3.68 -20,359,154.95 -48.93 应收账款 28,042,328.73 2.68 38,194,917.83 3.37 -10,152,589.10 -26.58 其他应收款 28,705,867.59 2.74 126,680,336.76 11.19 -97,974,469.17 -77.34 预付账款 109,835,548.92 10.48 174,354,438.44 15.40 -64,518,889.52 -37.00 存货 282,757,537.04 26.97 286,502,628.39 25.31 -3,745,091.35 -1.31 长期股权投资 38,596,997.23 3.68 35,596,997.23 3.14 3,000,000.00 8.43 投资性房地产 24,437,494.85 2.33 26,398,805.91 2.33 -1,961,311.06 -7.43 固定资产 318,562,345.21 30.39 92,685,731.96 8.19 225,876,613.25 243.70 在建工程 1,082,500.00 0.10 127,430,387.14 11.26 -126,347,887.14 -99.15 应付账款 41,774,884.27 3.99 22,637,286.33 2.00 19,137,597.94 84.54 - 19 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 预收款项 154,913,605.62 14.78 305,247,856.47 26.97 -150,334,250.85 -49.25 短期借款 250,920,000.00 23.94 215,921,777.00 19.08 34,998,223.00 16.21 长期借款 50,000,000.00 4.78 40,000,000.00 3.53 10,000,000.00 25.00 资产构成重大变动说明： ①货币资金占总资产的比重大幅增加主要是报告期内收回桂江电力股权转让款以及 经营盈利增加所致； ②应收票据大幅减少主要是报告期内应收票据到期贴现所致； ③其他应收款大幅减少主要是报告期内收回桂江电力股权转让款、往来款，结转科研 开发支出以及核销坏账所致； ④预付账款大幅减少主要是报告期内结转部分升龙秀湾和恒祥二期预付工程款所致； ⑤固定资产大幅增加、在建工程大幅减少主要是报告期内制药新生产基地完工并投入 使用，在建工程结转至固定资产所致； ⑥应付账款大幅增加主要是报告期内未付恒祥二期工程款及未付原材料货款增加所 致； ⑦预收款项大幅减少主要是报告期内公司结转升龙秀湾和恒祥二期预付房款所致。 （2）期间费用及其他损益项目变动分析 项目 2008 年 2007 年 增减比例（%） 销售费用 83,818,908.44 77,726,436.92 7.84 管理费用 47,813,493.45 35,490,304.31 34.72 财务费用 21,911,390.68 18,907,191.99 15.89 资产减值损失 -11,618,981.43 2,199,433.55 -629.00 投资收益 5,894,968.11 24,090,666.70 -75.53 营业外收支净额 -5,447,709.36 -7,856,017.27 30.66 所得税费用 15,833,719.86 6,572,874.58 140.89 期间费用及其他损益项目重大变动说明: ①资产减值损失大幅变动主要是报告期内收回桂江电力股权转让款及往来款，冲销原 计提的坏账准备所致； ②投资收益大幅减少主要是公司投资参股的国海证券去年同期实施现金分红，而今年 无利润分配影响所致； ③所得税费用大幅增加主要是报告期内公司实现利润增加所致。 1.4 公司现金流量分析 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减比例(%) 一、经营活动 现金流入总额 507,422,976.31 458,446,435.39 10.68 现金流出总额 447,955,600.93 417,692,212.74 7.25 - 20 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 现金流量净额 59,467,375.38 40,754,222.65 45.92 二、投资活动 现金流入总额 101,937,730.57 58,389,730.00 74.58 现金流出总额 131,077,800.05 70,127,756.17 86.91 现金流量净额 -29,140,069.48 -11,738,026.17 （负增长）148.25 三、筹资活动 现金流入总额 300,920,000.00 240,185,882.75 25.29 现金流出总额 311.951.627.72 316,524,523.16 -1.44 现金流量净额 -11,031,627.72 -76,338,640.41 （负减少）-85.5 现金流量构成重大变动说明： ①经营活动产生的现金流量净额同比大幅增加主要是报告期公司主导产品产销两旺， 经营利润增加所致； ②投资活动产生的现金流入总额大幅增加主要是报告期内公司收回桂江电力股权转 让款以及往来款所致，投资活动产生的现金流出总额大幅增加主要是支付制药新生产基地 工程建设与设备款增加以及研发投入增加所致； ③筹资活动产生的现金流量净额同比大幅变动主要是报告期内因生产建设需要，银行 贷款增加所致。 1.5 公司主要控股公司的经营情况及业绩分析 单位：万元 业务 注册 公司名称 主要产品或服务 资产规模 净利润 性质 资本 粉针剂、小容量注射剂、滴眼剂、丸剂、片剂、胶囊剂、 颗粒剂、糖浆剂、散剂、合剂、酊剂（内服、外用）、茶 剂、酒剂、煎膏剂、冻干粉针、葡萄糖原料、葡萄糖酸钙 广西梧州制药 原料、葡萄糖酸亚铁原料、龟苓膏生产；保健食品、饮料、 （集团）股份有 制造业 12,426.04 66,916.18 5,888.61 医药包装材料的生产；房地产开发、旅宿、饮食（供分支 限公司 机构经营）；轻化产品（除危险化学品）；出口本企业自 产的化学原料药、化学药品制剂、中成药；进口本企业生 产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件 餐饮、娱乐；健身、旅宿、桑拿以及酒店附设（商场、美 梧州怡景实业有 服务业 容、美发、啡厅等）（仅限分支机构经营）；室内装饰； 1,000.00 3,865.35 -324.45 限公司 写字楼宇出租等 广西梧州中恒集 团建筑工程有限 建筑业 工业与民用建筑施工（叁级）、装饰工程等 1,000.00 5,486.06 16.74 公司 梧州市怡景旅游 服务业 国内旅游业务 30.00 32.84 -0.62 有限公司 广西梧州市中恒 中草药材种植、批发、零售，中药材研究、开发和技术咨 植物药业科技有 50.00 49.13 -0.03 询服务 限公司 仅限经营中药材及广西梧州制药（集团）股份有限公司生 广西梧州市中恒 商业 产的中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药 300.00 86.92 19.72 医药有限公司 品批发、零售 （1）广西梧州制药(集团)股份有限公司（简称“制药公司”）：截止报告期末，制 药公司的净资产为 24,332.65 万元，本公司直接持有该公司 98.08%的股份。报告期内， 制药公司通过科学合理安排生产、严控原辅料采购成本、大力拓展新的营销市场，加大主 导核心产品营销力度等措施，消化了生产基地搬迁、主要原辅料价格上涨等因素的影响， - 21 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 生产经营取得了良好成绩：全年实现营业总收入 3.59 亿元，营业利润 7412.66 万元， 归属母公司所有者的净利润 5888.61 万元，分别比去年同期增长了 32.63%、54.61%、 74.50%。主导产品注射用血栓通的销售同比增长了 40%，成为公司超额完成经营任务的首 要“功臣”。 （2）梧州怡景实业有限公司（简称“怡景实业”）：截止报告期末，怡景实业的净 资产为-934.56 万元，本公司直接持有该公司 70%的股权。报告期内，由于怡景酒店部分 客房装修、电梯改造等因素的影响，怡景实业的经营业绩不理想：全年实现营业总收入 604.34 万元，同比减少了 5.71%；实现营业利润-228.35 万元，同比增长了 44.23%；归属 母公司所有的净利润-324.45 万元，同比减亏 85.69 万元。 （3）广西梧州中恒集团建筑工程有限公司（简称“工程公司”）：截止报告期末， 工程公司的净资产为 1022.03 万元，本公司直接持有该公司 80%的股权。报告期内，工程 公司通过减员增效措施，一举扭转了亏损局面：实现营业总收入 2985.67 万元，同比增长 4172.57%；实现营业利润 16.86 万元，归属母公司所有者的净利润 13.39 万元 。 （4）梧州市怡景旅游有限公司（简称“旅游公司”）： 截止报告期末，旅游公司的 净资产为 27.97 万元，本公司直接持有该公司 100%的股权。报告期内，旅游公司实现营 业总收入 30.59 万元，归属母公司所有者的净利润-0.62 万元。 （5）广西梧州市中恒植物药业科技有限公司（简称“植药科技”）： 截止报告期末， 植药科技的净资产为 48.8 万元，本公司持有该公司 30%的股权，制药公司持有 70%股权。 报告期内，植药科技实现归属母公司所有者的净利润-0.033 万元。 （6）广西梧州市中恒医药有限公司（简称“医药公司”）： 截止报告期末，医药公 司的净资产为 31.99 万元，本公司持有该公司 30%的股权，制药公司持有 70%股权。报告 期内，医药公司实现营业总收入 285.38 万元，归属母公司所有者的净利润 19.72 万元。 1.6 公司的技术创新与研发情况 报告期内，经过制药科研部门的不懈努力，公司的主导核心产品注射用血栓通获得了 国家发明专利授权通知（2009 年 2 月获得正式授权证书），6 个产品获得了包装外观设计 专利授权通知，6 个品种获确认为公司控股子公司制药公司为原研单位，办理获得委托加 工申请 2 项，办理、获批药品内包材变更 5 项，办理药品处方辅料变更 1 项，308 个药品 再注册申请已获广西区药监局再注册受理通知书；完成了结石通片质量控制技术研究以及 苦玄参有效成分纯化关键技术开发与应用等六个项目的申报管理工作，并获得国家财政部 和国家科技部批复的项目研究资金资助；独立承担或与科研单位合作的中药材种植科研课 题 4 个。同时，公司通过邀请专家、教授到公司指导工作，开展研讨活动，有效地提高了 科研人员的业务素质。 报告期内，公司较大幅度地增加科研经费投入，提高现有产品的科技含量，加大新品 - 22 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 引进研发力度。预备开展及正在进行的研发和试制项目 6 项，其中：投资总额为 2900 万 元的妇舒乐产品开发项目已投入研发费用 2812 万元，至报告期末该项目的产品研发已进 入到产品二期临床研究阶段；投资总额为 1875 万元的新药制剂研发项目已投入研发费用 220 万元，目前已完成新药初步药效研究和药材活性提取工艺资料。 2、公司未来发展展望 2.1 行业发展趋势及公司面临的机遇和挑战 对公司来说，2009 年依然是机遇与挑战并存的一年。 全球金融危机对实体经济的负面影响依然在蔓延，公司的主营之一房地产作为受冲击 较严重的行业，未来依旧面临较大的经营压力。 在国家扩大内需保经济平稳增长的宏观经济政策背景下，作为拉动内需的重点民生工 程之一，医药行业将迎来新一轮的发展机遇。一方面，2009 年 1 月出台的《关于深化医 药卫生改革的意见》和《2009-2011 年深化医药卫生体制改革实施方案》表明，今后三年， 政府将大幅增加对公共医疗保障体系的投入，提高对城镇居民医保和“新农合”医疗的补 助，医药行业的市场容量将有较大幅度的提高；另一方面，中药制造业作为国家重点发展 的行业，将会得到政府更多的政策扶持，此次医改更明确地提出要充分发挥包括民族医药 在内的中医药在疾病预防控制、应对突发公共卫生事件、医疗服务中的作用，国家对中医 药的高度重视为中药生产企业的发展创造了良好的环境。 在前所未有的机遇面前，公司也面临着新医改方案具体政策给公司未来经营发展带来 的诸多变数以及新生产基地产能的消化等问题的挑战。 2.2 公司新年度的经营计划 2009 年，公司计划实施“811”工程，即：实现产值、销售 8 亿元，利润总额 1 亿元， 上缴税收 1 亿元的经营目标。围绕着“811”工程目标，公司将主要做好以下工作： （1）改革经营目标管理模式，实现销售目标负责制；进一步完善销售网络，增强营 销力量，加强终端维护工作，加大学术推广活动；在保持医院产品快速发展的同时，增加 普药产品的广告宣传力度，使普药销售有新的突破，改变公司单个产品销售“一枝独放” 的局面。 （2）加强产品质量提升研究和技术工艺攻关工作，重点做好老产品的二次开发工作， 进一步丰富公司产品线；与此同时，启动龟苓膏项目的筹备工作，为公司提供新的利润增 长点。 （3）加紧液体制剂车间和针剂车间的 GMP 认证工作，尽快完成液体车间的搬迁工作； 适时开工建设新基地二期项目，进一步扩大制药主导产品的产能。 （4）保持合理的产品库存和原材料库存，进一步加强物资采购管理，对新生产基地 的各项能耗、费用进行评估、测算，以期加强成本费用控制，提高经济运行效率。 - 23 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 （5）实施品牌发展战略，树立公司良好的企业形象和产品品牌地位；提高客户服务 成效，建立危机预警机制，提高风险防范意识，防止质量危机的发生。 （6）完成恒祥二期的开发建设工作，并完成 90%的销售；开工建设恒祥三期项目， 争取年内实现销售。 （7）继续做好知识产权的保护申报工作，包括中药品种保护、商标、专利的申请与 维持，将公司的无形资产置于法律保护之下。 （8）做好公司融资的工作，为公司的高速发展提供资金保障。 2.3 公司未来发展的资金需求、来源及使用计划 公司未来发展的资金需求，主要体现在制药主导产品产能的提高、新产品项目的上马 以及房地产项目的开发等方面。为此，对内公司将加快流动资金周转速度，及时回笼资金， 以保证生产经营活动的资金需要；对外则通过银行贷款以及引进战略投资资金等方式解决 公司未来发展的资金需求。 2.4 公司面临的主要风险 新医改方案具体政策的实施可能给公司带来政策风险。对此，公司将进一步评估政策 变化对公司制药板块的影响，及时采取有针对性的应对措施。 外地企业接二连三的中药注射剂质量事件，可能给公司带来市场风险。对此，公司将 在加强质量管理的同时，建立危机预警系统，防止产品质量事件的发生，提高公司的应急 处理能力。 全球金融危机的蔓延可能给公司带来经营风险。对此，公司将充分利用国家“扩大内 需保增长”的宏观政策，高度警惕，适时跟踪，采取多种措施保障公司经营目标的实现。 3、 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上 或高 20%以上：是 公司 2007 年年度报告曾公开披露：公司 2008 年实现营业收入比 2007 年翻番，实现 净利润比 2007 年增长 6%左右。2008 年实际实现营业总收入 6.31 亿元，实现归属于上市 公司股东的净利润 4701 万元，分别超过年初经营计划的 10.31%、21.25%。造成差异的主 要原因是公司主导产品注射用血栓通的销量大幅增加所致。 4、 同公允价值计量相关的内部控制制度情况 根据《企业会计准则》制定的公司会计核算政策对公允价值的确定方式有如下规定： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。公司在持有以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资 收益。资产负债表日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公 允价值变动计入当期损益。 处置该金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收 益，同时调整公允价值变动损益。 - 24 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 （2）持有至到期投资。持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作 为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应 收项目。在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。 （3）可供出售金融资产。可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交 易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或 已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的 利息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量， 且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 （4）其他金融负债。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认 金额。 与公允价值计量相关的项目 单位：元 计入权益的 本期公允价值 本期计提 项目 期初金额 累计公允价值 期末金额 变动损益 的减值 （1） （2） 变动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资 产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 14,162,138.54 0 0 金融资产小计 合计 14,162,138.54 0 0 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 12,278.90 报告期内公司投资额比上年增减数 7,248.15 报告期内公司投资额增减幅度(%) 144.08 被投资的公司情况 被投资的 占被投资公司 主要经营活动 备注 公司名称 权益的比例(%) 办理存款、贷款、国内结算业务；办理活 报告期内，公司之子公 梧州市区农村信用合 期储蓄存款异地通存通兑业务；办理小额、 司制药公司新增对梧州 4.28 作社 大额支付、电子汇兑结算业务；人民银行 市区农村信用合作社的 批准的其他金融业务 股权投资 300 万元 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 - 25 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 2、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 由于报告期末才完成工程建设及部 制药新生产基地 9,808.23 95% 分车间 GMP 认证、搬迁工作，因此， 报告期内项目尚未产生效益。 怡景酒店电梯安装及客房改 由于项目尚未完成，因此没有产生 338.40 90% 造工程 收益。 目前产品研发已进入到产品二 由于项目尚未完成，因此没有产生 妇舒乐产品开发项目 1,612.27 期临床研究阶段 收益。 目前产品研发已完成初步的药 由于项目尚未完成，因此没有产生 新药制剂研发项目 220.00 效研究以及药材活性提取工艺 效益。 资料 合计 11,978.90 / / (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登 召开 决议刊登的 会议届次 决议内容 的信息披 日期 信息披露报纸 露日期 （1）《关于聘任 2007 年度审计机构的议案》；（2） 《中恒集团 2007 年度董事会工作报告》；（3）《公 司 2007 年度财务决算报告》；（4）《中恒集团 2007 年度利润分配及资本公积金转增预案》；（5）《中恒 集团关于对前期已披露的 2007 年期初资产负债相关项 目及其金额作出调整的议案》；（6）《中恒集团关于 公司会计差错更正的议案》；（7）《中恒集团 2007 年年度报告（全文及摘要）》；（8）《中恒集团关于 公司 2007 年度捐赠事项的议案》；（9）《中恒集团 五届六次 2008 年 关于授权办理出售持有其它上市公司流通股份事宜的 《中国证券报》 2008 年 会议 4 月 26 日 议案》；（10）《中恒集团关于聘任 2008 年度审计机 《上海证券报》 4 月 29 日 构的议案》；（11）《中恒集团关于董事会秘书辞职 的议案》；（12）《中恒集团关于聘任彭伟民先生为 公司董事会秘书的议案》；（13）《关于补选姜成厚 为公司董事的议案》；（14）《中恒集团董事会审计 委员会年报工作规程》；（15）《中恒集团独立董事 年报工作制度》；（16）《中恒集团 2008 年第一季度 报告（全文及正文）》；（17）《关于修改〈公司章 程〉有关条款的议案》；（18）《关于召开公司 2007 年度股东大会的议案》。 （1）《关于修订〈中恒集团董事、监事及高级管理人 员薪酬方案〉的议案》；（2）《关于增补姜成厚先生 五届六次 2008 年 为中恒集团董事会提名委员会成员的提案》；（3）《中 《中国证券报》 2008 年 临时会议 5 月 23 日 恒集团关于捐赠事项的议案》；（4）《中恒集团关于 《上海证券报》 5 月 24 日 购买土地的议案》；（5）《关于召开 2008 年第一次 临时股东大会议案》。 五届七次 2008 年 《中国证券报》 2008 年 《关于公司治理专项活动整改情况的说明》。 临时会议 7 月 18 日 《上海证券报》 7 月 19 日 - 26 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 五届七次 2008 年 《中国证券报》 2008 年 《中恒集团 2008 年半年度报告（全文及摘要）》。 会议 8 月 18 日 《上海证券报》 8 月 19 日 五届八次 2008 年 《中国证券报》 2008 年 《中恒集团 2008 年第三季度报告（全文及正文）》。 会议 10 月 20 日 《上海证券报》 10 月 22 日 （1）《关于广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广 西索芙特科技股份有限公司将所持国海证券股权与桂 林集琦药业股份有限公司所有资产与负债置换的议 案》；（2）《关于桂林集琦药业股份有限公司新增股 份方式吸收合并国海证券有限责任公司的议案》；（3） 五届八次 2008 年 《关于国海证券向广西梧州索芙特美容保健品有限公 《中国证券报》 2008 年 临时会议 11 月 22 日 司支付 4000 万元补偿款的议案》；（4）《关于同意 《上海证券报》 11 月 24 日 参与桂林集琦药业股份有限公司股权分置改革相关事 宜的议案》；（5）《关于提请董事会授权公司经营层 办理桂林集琦药业股份有限公司重大资产置换及以新 增股份吸收合并国海证券有限责任公司暨参与桂林集 琦股权分置改革相关事宜的议案》。 五届九次 2008 年 《中国证券报》、 2008 年 《中恒集团关于提请核销坏帐的议案〉》。 会议 12 月 19 日 《上海证券报》 12 月 23 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》 的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议内容。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会由 5 名董事组成，其中 3 名为独立董事，主任委员由具有专业 财会知识的独立董事担任。 2008 年度，公司董事会审计委员会按照《董事会审计委员会实施细则》以及新修订 的《董事会审计委员会年报工作规程》，认真履行职责，对公司 2008 年度的各项定期报 告进行审阅，积极发挥审计委员会对公司财务报告编制及披露的监督作用。 按照《中国证监会公告[2008]48 号》和上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年 年度报告工作的通知》的相关要求，董事会审计委员会在 2008 年年报的审计中主要做了 以下工作： （1）审计工作的安排 在公司聘请有审计机构上海东华会计师事务所有限公司进场审计前，董事会审计委员 会经过与公司财务负责人的协商后，确定了公司（含控股子公司）2008 年度财务报告审 计工作的总体时间安排，并在审阅了会计师事务所制订的《总体审计策略》、《具体审计 计划》以及 2008 年财务报表后，就上述审计工作计划与会计师事务所项目负责人进行了 沟通，并发表了初步意见，认为：公司 2008 年的财务报表基本能够反映公司的财务状况 和经营成果；总体审计策略的制订详细、责任到人，能够保障 2008 年度审计工作的顺利 完成。 （2）审计过程的监督 正式进入审计程序后，审计委员会先后多次采用电话、电邮方式与公司管理层进行沟 - 27 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 通，督促公司按时完成 2008 年年报审计工作，并将有关工作进展情况报告给审计委员会。 （3）审计结果的核查 2009 年 3 月 5 日，会计师事务所按照总体审计策略的安排如期提出了公司财务报表 的初步审计意见，审计委员会审阅了出具初步审计意见后的财务报告后形成如下书面意 见： ①审计委员会认为公司 2008 年度财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经 营成果。 ②审计委员会肯定公司管理层这一年来所做的工作和取得的经营业绩。 ③审计委员会肯定东华会计师事务所的工作。 ④在肯定成绩的同时，审计委员会关注到以下问题： A、公司应加强房地产项目的结算工作。 B、公司财务人员应从数据角度出发分析公司的产业经营情况，向公司提出未来发展 战略，供董事会决策参考。 C、会计师事务所的管理建议书应更多地切入经营管理领域中，提出更具体的管理建 议。 D、公司应加强内审工作的力度，提高内部审计人员的素质。 （4）2009 年 3 月 24 日，审计委员会召开了会议，经与会委员认真审议，形成如下 决议： ①审议通过《关于同意将公司 2008 度财务报告提交董事会审议的议案》； ②审议通过《关于聘请公司 2009 度审计机构的议案》，鉴于上海东华会计师事务所 有限公司多年来一直承担着公司的审计工作，与公司保持着良好的合作关系，在公司持续 经营及国家法律允许的前提下，建议公司继续聘任上海东华会计师事务所有限公司为公司 2009 度会计审计机构； ③审议通过关于修改《审计委员会工作规程》有关条款的议案； ④建议公司审计部加强与董事会审计委员会和会计师事务所的沟通工作。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 广西梧州中恒集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会由 5 名董事组成，其中 3 名为独立董事，主任委员由独立董事担任。 2008 年度，公司董事会薪酬与考核委员会严格执行《广西梧州中恒集团股份有限公 司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，认真履行职责，具体工作如下： （1）为促进公司可持续发展，健全公司激励机制，充分调动公司董事、监事及高级 管理人员的积极性和创造性，使公司获取更大的经济效益，薪酬与考核委员会提出了修订 - 28 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 《中恒集团董事、监事及高级管理人员薪酬方案》，并分别由公司董事会、股东大会审议 通过。 （2）薪酬与考核委员会认真听取了公司经营管理班子各成员的述职报告，进而从执 行力、公心处事、用心管理、工作业绩等方面对经营管理班子各成员进行了岗位绩效考核 评价，并将考核结果提交公司董事会，作为 2008 年度绩效奖励发放的依据。 （3）薪酬与考核委员会对公司董事、监事及高级管理人员 2008 年度的薪酬进行了审 核，认为：公司完成了 2008 年度的业绩考核指标，严格执行了公司相关薪酬管理制度， 对公司董事、监事及高级管理人员的薪酬披露无异议。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 1、利润分配预案 经上海东华会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度实现净利润 47,947,113.99 元 ， 其 中 归 属 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 47,007,169.07 元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 5,764,582.86 元，加上年初未分配利润-3,515,196.76 元，2008 年度实际可供分配利润 37,727,389.45 元。 2008 年度利润分配预案：根据《公司法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定 的决定》和《公司章程》的有关规定，2008 年度公司拟以 2008 年 12 月 31 日总股本 217447402 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股并派发现金股利 0.15 元（含税），共分配利润总额 为 25,006,451.23 元，未分配利润 12,720,938.22 元结转下一年度。 2、资本公积金转增股本预案 2008 年度公司拟以 2008 年 12 月 31 日总股本 217447402 股为基数，向全体股东每 10 股转增 1 股，共计转增股本 21744740 股。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 0 -95,983,434.52 0 2006 0 20,717,893.60 0 2007 0 36,578,760.72 0 - 29 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 1、《公司 2007 年度监事会工作报告》；2、《中恒集团关于公司会计 差错更正的议案》；3、《公司 2007 年度报告（全文及摘要）》的议案 2008 年 4 月 26 日召开中恒集团第五届监事会 并发表书面审核意见；4、《监事会对公司 2007 年度有关事项的独立意 第六次会议 见》；5、《关于公司监事何送德先生辞职的议案》；6、《关于选举蔡 盛林先生为公司监事的议案》；7、《公司 2008 年第一季度报告全文及 正文件》的议案并发表书面审核意见。 2008 年 8 月 18 日召开中恒集团第五届监事会 会议审议：公司 2008 年半年度报告全文及摘要。 第七次会议 2008 年 10 月 20 日召开中恒集团第五届监事会 会议审议：公司 2008 年第三季度报告及正文 第八次会议 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会列席了公司的各次董事会、股东大会，并根据有关法律、法规对董事会、 股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董 事、高级管理人员在执行公司职务等情况进行了监督检查。监事会认为，公司董事会能够 按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律和法规要求进行规范运作，依法经营。其 决策程序合法有效、信息披露真实；公司董事、高级管理人员在执行公务、履行职责义务 和维护股东权益时，能勤勉尽责，奉公守法、诚实守信、廉洁自律，目前尚未发现有违反 法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的财务制度、财务状况和 2008 年年度报告进行了监督和检查。监事会 认为，公司财务制度基本健全，管理规范，运作符合《企业会计准则》和会计报告编制要 求。公司 2008 年度财务报告经上海东华会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留 意见审计报告，财务报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内公司在收购、出售资产过程中，决策程序符合有关法律法规及公司章程的相 关规定，交易价格合理，未发现有造成公司资产流失及损害公司股东权益的行为和事项。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司没有与关联方发生关联交易。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 会计师事务所出具的审计报告为标准无保留意见的审计报告。 (八) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润超过经营计划的 20%，存在差异的主 - 30 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 要原因是公司主导产品注射用血栓通销售大幅提高的结果。监事会未发现公司 2008 年度 的经营成果有不真实、不完整记载。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位：元 报告期 占该公司 证券 证券简 初始 期末 所有者 会计核 股份 股权比例 报告期损益 代码 称 投资金额 账面值 权益变 算科目 来源 （％） 动 可供出 交通银 法人股 601328 1,192,000.60 0.002 0 6,230,985.83 售金融 行 投资 资产 合计 1,192,000.60 / 0 / / 2008 年 7 月 22 日，公司已将持有的交通银行股票 906667 股全部出售，收回股票转 让款 7,422,986.43 元。交通银行股票初始投资成本 1,192,000.60 元，出售后实现收益 6,230,985.83 元。 2、持有非上市金融企业股权情况 初始 占该公 报告期 报告期所 所持对象 持有数量 会计核 股份 投资金额 司股权 期末账面值（元） 损益 有者权益 名称 （股） 算科目 来源 （元） 比例（%） （元） 变动（元） 长期股权 法人股 国海证券 60,000,000 7.50 35,596,997.23 投资 投资 梧州市区 长期股权 法人股 信用合作 3,000,000 4.28 3,000,000 投资 投资 社 合计 63,000,000 / 38,596,997.23 / / (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:元 币种:人民币 自本年初 是否 该资产 自收购 至本年末 为关 为上市 日起至 为上市公 所涉及 所涉及 交易对 联交 公司贡 本年末 司贡献的 的资产 的债权 方或最 资产收购 易（如 资产收购定价 献的净 被收购资产 购买日 为上市 净利润 产权是 债务是 终控制 价格 是，说 原则 利润占 公司贡 （适用于 否已全 否已全 方 明定 利润总 献的净 同一控制 部过户 部转移 价原 额的比 利润 下的企业 则） 例(%) 合并） - 31 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 本次收购价格 广西梧 梧州市新兴二 是以广西无双 州冠豪 路 3 号地块的 2008 年 5 房地产评估有 房地产 土地使用权及 59,908,600 0 否 是 是 0 月 23 日 限公司对该地 开发有 与之相关的项 块的估值为依 限公司 目开发权 据确定的 2008 年 5 月 23 日，本公司向广西梧州冠豪房地产开发有限公司购买梧州市新兴二路 3 号地块的土地使用权及与之相关的项目开发权。该资产的评估价值为 61,473,889 元， 实际购买金额为 59,908,600 元。本次收购价格是以广西无双房地产评估有限公司对该地 块的估值为依据确定的。该事项已于 2008 年 5 月 24 日刊登在《中国证券报》和《上海证 券报》上。本次交易短期内可能会给公司带来一定的资金压力，但从长期看将拓展公司的 房地产业务，有利于培育公司新的利润增长点，有利于公司的后续发展。本次土地收购价 款已支付，并已取得国有土地使用权证书。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 梧州市住宅配套 参股股东 45 78.61 服务公司 报告期内公司向控股股东及其子公 0.00 司提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提供资 0.00 金的余额（元） (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 1,000 - 32 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 报告期末对子公司担保余额合计 13,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 13,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 29.20 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供的债务担保 0 金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 1、本公司于 2006 年 12 月 31 日就所持有的梧州桂江电力有限公司（以下简称“桂江 电力”）80.44%股权以 19,330 万元的转让价格全部转让与梧州市电业局（以下简称“电 业局”）的事宜与电业局签订了《股权转让协议》，协议约定：①本次股权转让拟定的转 让价格以经上海东华会计师事务所有限公司审计确认的净资产账面价值为作价依据，根据 上海东华会计师事务所有限公司东华桂审字（2006）462 号审计报告，桂江电力 2006 年 10 月 31 日的资产总额 697,290,686.44 元，负债总额为 479,162,833.18 元，净资产账面 价值为 218,127,853.26 元，本公司持有的该公司 80.44%股权所对应的净资产账面价值为 175,462,045.16 元；经双方协商以 193,300,000.00 元作为本次转让价格。②该笔股权转 让款由电业局于 2007 年 12 月 31 日前全部划入本公司指定的银行账户内。其中：在 2006 年 12 月 31 日前，电业局应将转让总价款的 50%，计人民币 96,680,000.00 元划入本公司 指定的银行账户内；在 2007 年 9 月 30 日前，电业局应将转让总价款的 25%，计人民币 48,320,000.00 元划入本公司指定的银行账户内；在 2007 年 12 月 31 日前，电业局应将 转让总价款的 25%，计人民币 48,300,000.00 元划入本公司指定的银行账户内。另外双方 商定在电业局向本公司支付的股权转让价款累计超过股权转让总价款 50%后的十个工作 日内，双方办理桂江电力的资产负债移交手续和股权变更登记手续。 2007 年 7 月 19 日经友好协商,本公司与电业局签订了关于《梧州桂江电力有限公司 股权转让补充协议》（以下简称：《补充协议》），协议约定：①根据上海东华会计师事 务所出具的东华桂审字[2007]184 号和东华桂审字[2006]462 号审计报告，经审计后桂江 电力 2006 年 11 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日止期间净利润-10,513,960.85 元，扣除该期 间的欧元汇总损失 4,900,120.44 元后的净利润-5,613,840.41 元由本公司全额承担。② 股权转让价款的支付如下：A、2006 年 12 月 31 日前，电业局将转让价款 96,680,000.00 - 33 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 元划入本公司指定的银行账户内；B、2007 年 9 月 30 日前，电业局将转让价款 24,160,000.00 元划入本公司指定的银行账户内；C、2007 年 12 月 31 日前，电业局将转 让价款 24,150,000.00 元划入本公司指定的银行账户内；D、2008 年 9 月 30 日前，电业 局将转让价款 24,160,000.00 元划入本公司指定的银行账户内；E、2008 年 12 月 31 日前， 电业局将转让价款 24,150,000.00 元划入本公司指定的银行账户内。该补充协议已经本公 司 2007 年 8 月 20 日召开的第五届董事会第四次会议审议通过。 报告期内，梧州市电业局已将 18768.62 万元股权转让款全部付清，股权变更登记手 续已办理完毕，至此，该合同执行完毕。 该事项公司已于 2006 年 12 月 14 日、2007 年 1 月 5 日以及 8 月 23 日在《中国证券 报》和《上海证券报》上披露。 2、本公司于 2008 年 5 月 23 日就以人民币 59,908,600 元的交易价格收购冠豪公司拥 有的新兴二路 3 号地块的土地使用权及与之相关的项目开发权与冠豪公司签订了>，合同约定：梧州市新兴二路 3 号地块的土地使用权转让价格为 1,301.98 元/平方米，合计总价款为 59,908,600 元；交易价款支付方式为本公司从取得 该地块国有土地使用权证书之日起 30 日内以现金付清。 截至报告期末，按照合同约定，本公司已付清土地收购价款，并已取得该地块的国有 土地使用权证书，该合同已执行完毕。 该事项公司已于 2008 年 5 月 24 日在《中国证券报》和《上海证券报》上披露。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 （1）公司第一大股东梧州鸳鸯江大桥有限公司承诺：按其所持中恒 公司股改方案已于 2006 年 12 月 集团股份数量支付股改对价，且其所持的非流通股股份自获得上市 18 日实施。公司第一大股东股东 流通权之日起，三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易出售。 的承诺正在履行中。原第二大股 此后十二个月内,若通过上海证券交易所挂牌交易出售股票,出售数 东梧州市人民政府国有资产监督 量不超过股份公司总股本的 5%。若有违反承诺的卖出交易，卖出资 管理委员会所持股份已按期解禁 股改承诺 金将划归上市公司所有。 可上市流通，该股东股权已分别 （2）公司原第二大股东梧州市人民政府国有资产监督管理委员会承 于 2008 年 12 月 9 日、12 月 17 诺：其所持有中恒集团股份自获得上市流通权之日起 12 个月内不上 日和 2009 年 1 月 13 日相继减持。 市交易；上述 12 个月届满后的 12 个月内，梧州市国资委通过证券 目前梧州市人民政府国有资产监 交易所挂牌交易出售的中恒集团股份的数量不超过中恒集团股份总 督管理委员会所持本公司股份为 数的 5%。 0。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 - 34 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 境内会计师事务所名称 上海东华会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 30 境内会计师事务所审计年限 4 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改 情况 报告期内公司及董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监 会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 1、报告期内，公司制药新生产基地建成启用，公司及公司控股子公司广西梧州制药 （集团）股份有限公司已搬入新生产基地办公。相关事项详情公司已于 2008 年 12 月 2 日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》上。 2、本公司控股子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司研发的“一种治疗心脑血 管疾病的三七药物组合物”获得国家知识产权局授予的发明专利授权，专利授权日为 2009 年 1 月 28 日。该事项公司已于 2009 年 2 月 4 日刊登在《中国证券报》上。 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊 刊载的互联网网站 事项 刊载日期 名称及版面 及检索路径 《中国证券报》 2008 年 中恒集团业绩预增公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 1 月 31 日 中恒集团第五届董事会第六次会议决议公告暨召 《中国证券报》 2008 年 http://www.sse.com.cn 开 2007 年度股东大会的通知 《上海证券报》 4 月 29 日 《中国证券报》 2008 年 中恒集团第五届监事会第六次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 4 月 29 日 《中国证券报》 2008 年 2007 年年度报告全文即摘要 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 4 月 29 日 《中国证券报》 2008 年 2008 年第一季度报告正文及摘要 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 4 月 29 日 《中国证券报》 2008 年 5 月 6 中恒集团更正公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 日 《中国证券报》 2008 年 中恒集团 2007 年度股东大会会议决议公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 5 月 24 日 中恒集团第五届董事会第六次临时会议决议公告 《中国证券报》 2008 年 http://www.sse.com.cn 暨召开 2008 年第一次临时股东大会的通知 《上海证券报》 5 月 24 日 《中国证券报》 2008 年 中恒集团捐赠事项公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 5 月 24 日 《中国证券报》 2008 年 中恒集团收购资产公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 5 月 24 日 《中国证券报》 2008 年 中恒集团 2008 年第一次临时股东大会决议公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 6 月 13 日 - 35 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 《中国证券报》 2008 年 中恒集团第五届董事会第七次临时会议决议公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 7 月 19 日 《中国证券报》 2008 年 2008 年半年度报告全文及摘要 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 8 月 19 日 《中国证券报》 2008 年 2008 年第三季度报告正文及摘要 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 10 月 22 日 《中国证券报》 2008 年 中恒集团第五届董事会第八次临时会议决议公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 11 月 24 日 《中国证券报》 2008 年 中恒集团关于公司制药新生产基地落成投产公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 12 月 2 日 《中国证券报》 2008 年 中恒集团搬迁公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 12 月 2 日 《中国证券报》 2008 年 中恒集团股东减持公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 12 月 11 日 《中国证券报》 2008 年 中恒集团股东减持公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 12 月 19 日 《中国证券报》 2008 年 中恒集团简式股东权益报告书 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 12 月 19 日 《中国证券报》 2008 年 中恒集团第五届董事会第九次会议决议公告 http://www.sse.com.cn 《上海证券报》 12 月 23 日 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经上海东华会计师事务所有限公司注册会计师黄志厚、廖元珍审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 （一） 审计报告 审 计 报 告 东华桂审字[2009]75 号 广西梧州中恒集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表及合并利润 表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表、现金流量表及合并现金流量表以及财务 报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或者错 误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 - 36 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 中国注册会计师：黄志厚 上海东华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：廖元珍 中国·上海 二 00 九年三月二十五日 （二）财务报表（附后） （三）会计报表附注（附后） 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 件。 董事长：许淑清 广西梧州中恒集团股份有限公司 2009 年 3 月 25 日 - 37 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司 单位:人民币元 注 期末数 期初数 资 产 释 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 1 93,896,686.48 12,062,752.23 54,601,008.30 6,609,045.98 交易性金融资产 应收票据 2 21,253,674.57 41,612,829.52 应收账款 3 28,042,328.73 12,153,081.19 38,194,917.83 22,850,892.85 预付款项 4 109,835,548.92 79,220,808.30 174,354,438.44 186,593,965.58 应收股利 5 24,000,000.00 24,000,000.00 其他应收款 6 28,705,867.59 56,156,723.71 126,680,336.76 122,166,834.01 存货 7 282,757,537.04 216,042,956.99 286,502,628.39 206,487,689.67 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 8 129,518.47 流动资产合计 564,491,643.33 375,636,322.42 746,075,677.71 568,708,428.09 非流动资产： 可供出售金融资产 9 14,162,138.54 14,162,138.54 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 10 38,596,997.23 128,687,864.09 35,596,997.23 128,687,864.09 投资性房地产 11 24,437,494.85 - 26,398,805.91 固定资产 12 318,562,345.21 8,169,035.54 92,685,731.96 10,054,370.35 在建工程 13 1,082,500.00 127,430,387.14 工程物资 固定资产清理 无形资产 14 61,025,088.92 62,375,574.36 开发支出 15 30,322,727.45 12,000,000.00 商誉 16 800,000.00 800,000.00 长期待摊费用 递延所得税资产 17 8,963,821.72 6,414,252.14 14,358,356.24 11,254,800.89 其他非流动资产 非流动资产合计 483,790,975.38 143,271,151.77 385,807,991.38 164,159,173.87 资产总计 1,048,282,618.71 518,907,474.19 1,131,883,669.09 732,867,601.96 公司法定代表人:许淑清 主管会计工作负责人:李建国 会计机构负责人:欧阳践 - 38 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司 单位: 人民币元 期末数 期初数 负债及股东权益 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 20 250,920,000.00 20,000,000.00 215,921,777.00 20,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 21 1,500,000.00 应付账款 22 41,774,884.27 13,267,282.81 22,637,286.33 5,034,530.23 预收款项 23 154,913,605.62 117,884,585.72 305,247,856.47 281,306,870.80 应付职工薪酬 24 327,535.24 210,254.53 2,279,520.51 177,955.63 应交税费 25 -1,088,842.55 -8,748,352.88 -14,237,821.84 -19,211,808.49 应付股利 26 1,559,450.30 1,487,877.30 1,559,450.30 1,487,877.30 其他应付款 27 46,739,496.85 74,629,053.08 51,714,457.31 123,293,813.16 一年内到期的非流动负债 28 40,000,000.00 - 68,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 536,646,129.73 218,730,700.56 653,122,526.08 412,089,238.63 非流动负债： 长期借款 29 50,000,000.00 40,000,000.00 应付债券 长期应付款 30 976,979.23 976,979.23 专项应付款 31 8,706,362.32 21,032,137.42 预计负债 递延所得税负债 32 1,945,520.69 1,945,520.69 其他非流动负债 非流动负债合计 59,683,341.55 63,954,637.34 1,945,520.69 负债合计 596,329,471.28 218,730,700.56 717,077,163.42 414,034,759.32 所有者权益（或股东权益）： 股本 33 217,447,402.00 217,447,402.00 217,447,402.00 217,447,402.00 资本公积 34 147,144,374.01 144,111,414.67 158,168,991.26 155,136,031.92 减：库存股 盈余公积 35 42,918,053.93 33,560,009.61 37,153,471.07 33,560,009.61 一般风险准备 未分配利润 36 37,727,389.45 -94,942,052.65 -3,515,196.76 -87,310,600.89 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 445,237,219.39 300,176,773.63 409,254,667.57 318,832,842.64 少数股东权益 6,715,928.04 5,551,838.10 所有者权益合计 451,953,147.43 300,176,773.63 414,806,505.67 318,832,842.64 负债和所有者权益总计 1,048,282,618.71 518,907,474.19 1,131,883,669.09 732,867,601.96 公司法定代表人:许淑清 主管会计工作负责人:李建国 会计机构负责人:欧阳践 - 39 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 利润表 2008 年 1-12 月 编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司 单位:人民币元 注 合并数 母公司 项 目 释 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 一、营业总收入 628,166,157.56 285,783,099.98 247,588,161,96 9,016,792.54 其中：营业收入 37 628,166,157.56 285,783,099.98 247,588,161.96 9,016,792.54 其他收入 - - 二、营业总成本 564,832,582.46 258,394,041.72 256,732,109.33 25,164,636.61 其中：营业成本 38 399,853,613.27 119,786,247.03 235,127,207.69 2,330,094.01 营业税金及附加 39 23,054,158.05 4,284,427.92 16,863,395.38 359,611.36 销售费用 83,818,908.44 77,726,436.92 2,613,311.31 3,190,972.75 管理费用 47,813,493.45 35,490,304.31 15,461,003.16 13,148,618.78 财务费用 40 21,911,390.68 18,907,191.99 -56,336.20 5,708,260.73 资产减值损失 41 -11,618,981.43 2,199,433.55 -13,276,472.01 427,078.98 加：公允价值变动收益（损失以“-” - - - 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 42 5,894,968.11 24,090,666.70 6,366,985.88 24,090,666.70 其中：对联营企业和合营企业的投 - - - 资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 69,228,543.21 51,479,724.96 -2,776,961.49 7,942,822.63 加：营业外收入 43 8,946,366.46 498,345.20 3,307,733.07 71,012.75 减：营业外支出 44 14,394,075.82 8,354,362.47 3,545,819.61 336,173.06 其中：非流动资产处置损失 - - - 四、利润总额（亏损总额以“-”号填 63,780,833.85 43,623,707.69 -3,015,048.03 7,677,662.32 列） 减：所得税费用 45 15,833,719.86 6,572,874.58 4,840,548.75 -43,889.36 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 47,947,113.99 37,050,833.11 -7,855,596.78 7,721,551.68 归属于母公司所有者的净利润 47,007,169.07 36,578,760.72 -7,631,451.76 7,837,862.97 少数股东损益 1,164,089.94 588,383.68 - 应分配合作方项目利润 -224,145.02 -116,311.29 -224,145.02 -116,311.29 六、每股收益： （一）基本每股收益 46 0.216 0.168 （二）稀释每股收益 0.216 0.168 公司法定代表人:许淑清 主管会计工作负责人:李建国 会计机构负责人:欧阳践 - 40 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 现金流量表 2008 年 1-12 月 编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司 单位:人民币元 注 合并 母公司 项 目 释 本期金额 上期金额 本期金额 上期金额 一.经营活动产生的现金流量: 销售商品,提供劳务收到的现金 489,997,349.67 439,497,515.90 74,575,408.25 120,595,335.72 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 17,425,626.64 18,948,919.49 11,389,957.25 13,478,334.20 现金流入小计 458,446,435.39 85,965,365.50 134,073,669.92 507,422,976.31 购买商品,接受劳务支付的现金 287,120,557.02 275,071,937.38 94,115,205.26 45,505,459.32 支付给职工以及为职工支付的现金 47,352,829.68 46,809,355.52 7,657,961.94 8,247,544.57 支付的各项税款 71,906,014.17 54,692,638.66 10,571,122.48 11,448,128.46 支付的其他与经营活动有关的现金 47 41,576,200.06 41,118,281.18 68,375,745.70 3,324,745.40 现金流出小计 447,955,600.93 417,692,212.74 180,720,035.38 68,525,877.75 经营活动产生的现金流量净额 59,467,375.38 40,754,222.65 -94,754,669.88 65,547,792.17 二.投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 24,136,000.05 24,136,000.05 处置固定资产.无形资产和其他长期资 147,253.00 79,730.00 产而收到的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 42,696,159.59 58,310,000.00 42,696,159.59 58,310,000.00 金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 34,958,317.93 34,958,317.93 现金流入小计 101,937,730.57 58,389,730.00 101,790,477.57 58,310,000.00 购建固定资产.无形资产和其他长期资 128,077,800.05 33,359,756.17 51,094.00 2,126,754.00 产所支付的现金 投资所支付的现金 3,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现 450,000.00 金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 36,768,000.00 36,768,000.00 现金流出小计 131,077,800.05 70,127,756.17 51,094.00 39,344,754.00 投资活动产生的现金流量净额 -29,140,069.48 -11,738,026.17 101,739,383.57 18,965,246.00 三.筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 300,920,000.00 240,185,882.75 20,000,000.00 40,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 300,920,000.00 240,185,882.75 20,000,000.00 40,000,000.00 偿还债务所支付的现金 283,921,777.00 291,996,149.40 20,000,000.00 220,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 28,029,850.72 24,528,373.76 -1,531,007.44 5,743,987.63 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 311,951,627.72 316,524,523.16 21,531,007.44 225,743,987.63 筹资活动产生的现金流量净额 -11,031,627.72 -76,338,640.41 -1,531,007.44 -185,743,987.63 公司法定代表人:许淑清 主管会计工作负责人:李建国 会计机构负责人:欧阳践 - 41 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 现金流量表（续） 2008 年 1-12 月 编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司 单位:人民币元 注 合并 母公司 项目 释 本期金额 本期金额 上期金额 上期金额 四.汇率变动对现金的影响额 - 五.现金及现金等价物净增加额 19,295,678.18 5,453,706.25 -101,230,949.46 47,322,443.93 加:期初现金及现金价物将增加额 74,601,008.30 121,923,452.23 6,609,045.98 107,839,995.44 六、期未现金及现金等价物余额 93,896,686.48 74,601,008.30 12,062,752.23 6,609,045.98 补 充 资 料 1.将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润: 47,947,113.99 37,050,833.11 -7,855,596.78 7,721,551.68 加: 计提的资产减值准备 -11,618,981.43 2,199,433.55 -13,276,472.01 427,078.98 固定资产折旧 11,695,401.79 11,449,152.22 849,052.03 1,129,740.28 无形资产摊销 1,350,485.44 8,387.32 长期待摊费用摊销 处置固定资产.无形资产和其他长期资产 -2,959,511.69 87,368.85 -708,691.72 的损失(减.收益) 固定资产报废损失 1,342,098.10 公允价值变动损失（收益：-） 财务费用 21,929,720.35 19,209,369.11 5,743,987.63 投资损失(减.收益) -5,894,968.11 -24,090,666.70 -6,366,985.88 -24,090,666.70 递延税款资产减少(增加:-) 5,394,534.52 749,092.82 4,840,548.75 -43,889.36 递延税款负债增加(减少:-) -1,945,520.69 1,945,520.69 -1,945,520.69 1,945,520.69 存货的减少(减:增加) 3,745,091.35 -26,811,407.16 -9,555,267.32 -6,552,935.28 经营性应收项目的减少(减:增加) 94,164,692.64 34,747,716.60 58,637,167.54 45,809,151.79 经营性应付项目的增加(减:减少) -104,340,682.78 -17,132,675.86 -119,372,903.80 33,458,22.46 其他 经营活动产生的现金流量净额 59,467,375.38 40,754,222.65 -94,754,669.88 65,547,792.17 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 93,896,686.48 54,601,008.30 12,062,752.23 6,609,045.98 减:现金的期初余额 54,601,008.30 121,923,452.23 6,609,045.98 107,839,995.44 现金等价物的期末余额 20,000,000.00 减:现金等价物的期初余额 20,000,000.00 现金及现金等价物净增加额 19,295,678.18 -47,322,443.93 5,453,706.25 -101,230,949.46 公司法定代表人:许淑清 主管会计工作负责人:李建国 会计机构负责人:欧阳践 - 42 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 合并所有者权益变动表 2008 年 12 月 31 日 编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司 本年金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所有者权 项 目 少数股东 所有者权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 权益 合计 股本 资本公积 盈余公积 未 一、上年年末余额 217,447,402 158,168,991.26 37,153,471.07 -3,515,196.76 5,551,838.10 414,806,505.67 217,447,402 158,232,421.50 33,836,413.52 -4 加： 0.00 -11,330,595.28 1 会计政策变更 前期差错更正 0.00 - 二、本年年初余额 217,447,402 158,168,991.26 37,153,471.07 -3,515,196.76 0.00 5,551,838.10 414,806,505.67 217,447,402 146,901,826.22 33,836,413.52 -3 三、本年增减变动 金额（减少以“-” 0.00 -11,024,617.25 5,764,582.86 41,242,586.21 0.00 1,164,089.94 37,146,641.76 0.00 11,267,165.04 3,317,057.55 3 号填列） （一）净利润 47,007,169.07 1,164,089.94 48,171,259.01 3 （二）直接计入所 有者权益的利得 0.00 -11,024,617.25 0.00 0.00 0.00 0.00 -11,024,617.25 0.00 11,267,165.04 0.00 和损失 1.可供出售金融 资产公允价值变 -11,024,617.25 -11,024,617.25 11,024,617.25 动净额 2.权益法下被投资 单位其他所有者权 0.00 242,547.79 益变动的影响 3.与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4.其他 上述（一） 0.00 -11,024,617.25 0.00 47,007,169.07 1,164,089.94 37,146,641.76 0.00 11,267,165.04 0.00 3 和（二）小计 公司法定代表人:许淑清 主管会计工作负责人:李建国 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 合并所有者权益变动表（续） 2008 年 12 月 31 日 编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司 本年金额 项 目 归属于母公司所有者权益 少数股东权 所有者权益 归属于母公司所有者权 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 益 合计 股本 资本公积 盈余公积 （三）所有者 投入和减少资 本 1.所有者投入 资本 2.股份支付计 入所有者权益 的金额 3.其他 （四）利润分 5,764,582.86 -5,764,582.86 3,317,057.55 配 1.提取盈余公 5,764,582.86 -5,764,582.86 3,317,057.55 积 2.提取一般风 险准备 3.对所有者 （或股东）的 分配 4.其他 （五）所有者 权益内部结转 1.资本公积转 增资本（或股 本） 2.盈余公积转 增资本（或股 本） 3.盈余公积弥 补亏损 4.其他 四、本年年末 217,447,402 147,144,374.01 42,918,053.93 37,727,389.45 0.00 6,715,928.04 451,853,147.43 217,447,402 158,168,991.26 37,153,471.07 余额 公司法定代表人:许淑清 主管会计工作负责人:李建国 - 44 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 母公司所有者权益变动表 2008 年 12 月 31 日 编制单位: 广西梧州中恒集团股份有限公司 本年金额 项 目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 股本 资 本 公 积 一、上年年末余额 217,447,402 155,136,031.92 33,560,009.61 -87,310,600.89 318,832,842.64 217,447,402 158,232,421.50 加：会计政策变更 0.00 -14,121,006.83 前期差错更正 0.00 二、本年年初余额 217,447,402 155,136,031.92 33,560,009.61 -87,310,600.89 318,832,842.64 217,447,402 144,111,414.67 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 0.00 -11,024,617.25 0.00 -7,631,451.76 -18,656,069.01 11,024,617.25 （一）净利润 -7,631,451.76 -7,631,451.76 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -11,024,617.25 -11,024,617.25 11,024,617.25 1.可供出售金融资产公允价值变动净额 -11,024,617.25 -11,024,617.25 11,024,617.25 2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影 响 3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4.其他 上述（一）和（二）小计 -11,024,617.25 -7,631,451.76 -18,656,069.01 11,024,617.25 （三）所有者投入和减少资本 1.所有者投入资本 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 （四）利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东）的分配 4.其他 （五）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 四、本年年末余额 217,447,402 144,111,414.67 33,560,009.61 -94,942,052.65 300,176,773.63 217,447,402 155,136,031.92 公司法定代表人:许淑清 主管会计工作负责人:李建国 - 45 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 财 务 报 表 附 注 2008 年度 编制单位：广西梧州中恒集团股份有限公司 单位：元 一、公司的基本情况 广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“本公司”）原名广西梧州中恒股份有限 公司，位于广西梧州市蝶山一路 3 号。本公司系 1993 年 4 月 1 日经广西壮族自治区体制 改革委员会桂体改股字[1993]63 号文件批准，由梧州市城建综合开发公司、梧州市地产 发展公司、梧州市建筑设计院作为发起人，采用定向募集方式设立的股份制试点企业。1993 年 7 月 28 日，本公司经梧州市工商行政管理局核准登记，颁发企业法人营业执照，注册 号为 19913602-7。1993 年 12 月 14 日，本公司经广西壮族自治区体制改革委员会桂体改 股字[1993]158 号文件批复，更名为广西梧州市中房股份有限公司，1996 年 12 月 4 日经 广西壮族自治区体制改革委员会桂体改股字[1996]49 号文件批复，更至现用名称，并于 1997 年 1 月 20 日在广西壮族自治区工商行政管理局重新登记。 2000 年 10 月 23 日，经中国证券监督管理委员会以证监发行字[2000]138 号文核准， 本公司采用上网定价发行方式，于 10 月 27 日，成功向社会发行人民币普通股股票(A 股)4,500 万股。11 月 30 日，该种股票在上海证券交易所上市流通。发行后，本公司股本 为 12,671.76 万元，注册资本变更为 12,671.76 万元，企业法人营业执照注册号为 450400000010031。 2002 年 6 月 10 日公司股东大会通过 2001 年度利润分配方案，变更后股本总额为 139,389,360 股，注册资本变更为 139,389,360 元。2003 年 6 月 24 日公司股东大会通过 2002 年度利润分配方案，变更后股本总额为 167,267,232 股，注册资本变更为 167,267,232 元。2004 年 9 月 20 日公司临时股东大会通过 2004 年中期利润分配方案，变更后总额为 217,447,402 股，注册资本变更为 217,447,402 元。 本公司主要经营范围：对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流 业的投资与管理；房地产开发与经营(二级)、投资；自有资产经营与管理；国内商业贸易 （国家有专项规定的除外）。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 (一)遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2008 年度财务报告符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映 了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二)财务报表的编制基础 本公司执行《企业会计准则》及其后续规定进行财务核算和编制本年度财务报表。 (三)会计年度 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 本公司采用公历年度，即自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 (四)记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 (五)记账基础和计量属性 本公司以公司持续经营为会计核算前提，采用借贷记账法，以权责发生制为记账基础。 对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可 靠计量的条件下，根据实际情况选用《企业会计准则》规定的公允价值等计量模式。 (六)现金和现金等价物的构成 现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七)外币业务核算方法 涉及外币业务的，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。每 个报告期末，对外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算，产生的汇兑损益，符 合资本化条件的予以资本化，不符合资本化条件的计入当期损益。对以历史成本计量的外 币非货币性项目，期末仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 (八)金融资产和金融负债 1、金融资产和金融负债分类 公司根据自身业务特点和风险管理的要求，将金融资产和金融负债分类如下： (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 (2)持有至到期投资。 (3)应收款项。 (4)可供出售金融资产。 (5)其他金融负债。 2、金融工具确认依据和计量方法 (1)金融工具确认依据 公司成为金融工具合同的一方时，确认金融资产或金融负债。 (2)金融工具计量方法 a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。公司在持有以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收 益。资产负债表日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债的公允 价值变动计入当期损益。 处置该金融资产或金融负债时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收 益，同时调整公允价值变动损益。 - 47 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 b、持有至到期投资。持有至到期投资按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为 初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收 项目。在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。 c、应收款项。对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或 协议价款作为初始确认金额。收回或处置应收款项时，将取得的价款与该应收款项账面价 值之间的差额计入当期损益。 d、可供出售金融资产。可供出售金融资产按取得该金融资产的公允价值和相关交易 费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已 宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。可供出售金融资产持有期间取得的利 息或现金股利，应当计入投资收益。资产负债表日，可供出售金融资产以公允价值计量， 且公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。 e、其他金融负债。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金 额。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 (1)公司确认金融资产的转移，包括如下情形： a、将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； b、将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取 的现金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件：(a)从该金融资产收到对等的 现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方；(b)根据合同约定，不能出售该金融资产 或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证；(c)有义务将收取的 现金流量及时支付给最终收款方。 (2)金融资产转移的计量方法 a、金融资产整体满足转移条件的，将账面价值与收到对价的差额计入当期损益。为 可供出售金融资产的，考虑原计入所有者权益的公允价值变动累计额对当期损益的影响。 b、金融资产部分满足转移条件的，按公允价值进行分摊。 (九)应收款项坏账准备核算方法 1、 坏账确认标准：因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回 的应收款项；因债务单位经营状况恶化、现金流量严重不足、发生严重的自然灾害等原因 逾期未履行偿债义务超过三年、以及其他足以证明应收款项可能发生损失的证据和应收款 项逾期 4 年以上的，经董事会批准确认为坏账损失。 2、 计提坏账准备的范围：包括应收账款和其他应收款。公司的预付账款，如有确凿 证据表明其不符合预付账款性质，或者因供货单位破产、撤销等原因已无望再收到所购货 物的，将原计入预付账款的金额转入其他应收款，并按规定计提坏账准备。 3、坏账准备核算方法：采用备抵法核算。 4、坏账准备计提方法： - 48 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确 认减值损失，计入当期损益。对单项金额非重大的应收款项，以应收款项账龄作为类似信 用风险特征的组合进行减值测试。 以账龄作为类似信用风险特征组合，计提坏账准备的比例为： 账 龄 比 例 1 年以内 2% 1-2 年 10% 2-3 年 20% 3-4 年 40% 4-5 年 60% 5 年以上 100% (十)存货核算方法 1、存货分类：本公司存货包括原材料、周转材料、低值易耗品、在产品、产成品、 工程施工、开发成本、开发产品等。开发成本包括土地开发、房屋开发和代建工程的开发 过程中所发生的各项费用。开发成本按土地开发、房屋开发、和代建工程等分类，并按成 本项目进行明细核算。 2、 存货计价方法： (1)取得存货计价方法：各类存货在取得时，按实际成本计价；开发产品成本核算采 用品种法，直接费用按成本核算对象归集，开发间接费用按一定比例的分配标准分配，计 入相关开发产品成本。 (2)发出存货计价方法：领用或发出的存货，按实际成本核算，采用“加权平均法” 确定其实际成本。 3、存货可变现净值的确定方法： (1)直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税 费后的金额，确定其可变现净值。 (2)需要经过加工的材料存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要 发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，确定其可变现净值。 4、存货跌价准备计提方法：资产负债表日，本公司存货按成本与可变现净值孰低计 价。存货计提跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提，计提的存货 跌价准备计入当期损益。如以前减记存货价值的影响因素已经消失，在原已计提的金额内 转回存货跌价准备，转回金额计入当期损益。 5、存货盘存制度：采用永续盘存制。 6、低值易耗品、包装物和周转材料在领用时，采用一次摊销法摊销。 7、开发用土地的核算方法 (1)为转让、出租而开发的商品性土地：其费用支出单独构成土地的开发成本。 - 49 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 (2)为开发商品房、出租房等房屋而开发的自用土地：其费用可分清负担对象的，直 接计入有关房屋开发成本；分不清负担对象或应由两个或两个以上成本核算对象负担的， 先通过土地开发成本科目归集，待土地开发完成投入使用时，按标准分配计入有关房屋开 发成本。 8、公共配套设施费用的核算方法 (1)不能有偿转让的公共配套设施：能分清并直接计入某个成本核算对象的，直接计 入有关房屋等开发成本；不能直接计入有关房屋开发成本的，通过配套设施开发成本科目 进行归集，于开发完成后再按分配标准计入有关房屋等开发成本。 (2)能有偿转让的公共配套设施：在配套设施开发成本科目进行归集，不再按分配计 入有关房屋等开发成本。 9、出租开发产品、周转房的摊销方法 (1)出租开发产品：出租房屋根据账面原值和摊销率，按季度计提摊销额。摊销额作 为出租房屋经营期间的费用，计入当期经营成本。出租房屋摊销率按照公司同类结构房屋 的折旧年限及净残值率确定。 (2)周转房：周转房损耗价值的摊销采用平均年限摊销法，按使用期限计提每月摊销 额。摊销额作为开发期间的费用，计入土地、房屋的开发成本。 (十一)长期股权投资的核算方法 1、长期股权投资的初始计量 (1)同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本。非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照企业合并确定的合 并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 (2)除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列 规定确定其初始投资成本： a．以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 b．以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初 始投资成本。 c．投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本， 但合同或协议约定价值不公允的除外。 d．通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，按照非货币性资产交换确定的金额 作为初始投资成本。 e．通过债务重组取得的长期股权投资，按照债务重组确定的金额作为初始投资成本。 2、长期股权投资的后续计量 - 50 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 (1)本公司对能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，对被投资单位不具有共同 控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资， 采用成本法进行核算。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 需要编制合并财务报表的，由母公司按照权益法对进行调整。 (2)本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法进行 核算。 a、公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现 金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 b、在确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理： 首先，冲减长期股权投资的账面价值。长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期 应收项目等的账面价值。经过上述处理，按照投资合同或协议约定公司仍承担额外义务的， 按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反 的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资 的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 c、对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面 价值并计入所有者权益。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 1）共同控制的依据 按照合同约定对某项经济活动共有的控制为共同控制，确定构成共同控制的基础包 括：a、任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；b、涉及合营企业基本 经营活动的决策需要合营各方一致同意；c、各方可能通过合同或协议的形式任命其中的 一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营已经一致同意的财务和经 营政策范围内行使管理权。 2）重大影响的依据 判断重大影响的依据：a、在被投资单位的董事会或类似机构中派有代表；b、参与被 投资单位的政策制定过程；c、与被投资单位之间发生重要交易；d、向被投资单位派出管 理人员；e、向被投资单位提供关键技术资料。 投资企业拥有被投资单位有表决权股份的比例在 20%以上但低于 50%的，一般认为对 被投资单位具有重大影响，低于 20%的，一般认为对被投资单位有不具有重大影响。 （十二）投资性房地产 1、投资性房地产分类： - 51 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 投资性房地产指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产 应当能够单独计量和出售。包括：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使 用权、已出租的建筑物。 2、投资性房地产的计量模式： 投资性房地产按照成本进行初始计量。根据所在地房地产交易市场的实际情况，公司 对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并计提折旧或进行摊销。存在减值迹象的， 按照资产减值准则的相关规定，估计资产可收回金额并进行资产减值损失确定。资产减值 损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 (十三)固定资产及折旧核算方法 1、固定资产确认标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，并且使 用寿命超过一个会计年度的有形资产确认为固定资产。 2、固定资产计价方法：固定资产按取得时的实际成本计价。 3、固定资产折旧方法：固定资产折旧方法采用年限平均法计算，按固定资产类别、 预计使用年限和预计 3%-5%的净残值，确定分类折旧率。具体如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 生产用房 30 3.23 营业用房 40 2.425 工业建筑物 15 6.47 专用设备 14 6.93 通用设备 8-14 12.13-6.93 运输设备 6-12 16.17-8.08 其他设备 5-15 19.40-6.47 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外，公司对所有固定资 产计提折旧。 (十四)在建工程核算方法 在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，为购建固定资产的借款所发生的借款 费用，按照借款费用的处理原则处理。在建工程在完工交付使用后，按实际发生的全部支 出结转固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，应当按照估计 价值确定其成本，并计提折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值， 但不再调整原已计提的折旧额。 (十五)无形资产核算方法 1、无形资产的计价 (1)外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到 预定用途所发生的其他支出。 - 52 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 (2)自行开发的无形资产，其成本包括自满足确认条件后至达到预定用途前所发生的 支出总额，但是不包括以前期间已经费用化的支出。 (3)投资者投入无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 2、无形资产使用寿命的判断：无形资产的使用寿命，合同或法律有规定的，按其规 定确定。合同或法律没有规定使用寿命的，根据综合各方面因素判断，以确定无形资产能 为公司带来经济利益的期限为使用寿命。无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的， 应当视为使用寿命不确定的无形资产。 3、无形资产摊销方法：使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销。使 用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 4、研究阶段与开发阶段划分：公司内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出 与开发阶段支出。 (1)具备以下性质的内部研究开发项目的支出，划分为研究阶段支出，并将支出于发 生时计入当期损益： a、该阶段具有探索性的，是为进一步开发活动而进行资料及相关方面的准备； b、已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较 大的不确定性。 (2)具备以下性质的内部研究开发项目的支出，划分为开发阶段支出： a、已完成研究阶段的工作； b、在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图； c、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其具有有用性； d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十六)长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用按实际发生额核算，并按受益期平均摊销。如果长期待摊的项目不能使 以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十七)资产减值 1、减值的认定 公司在资产负债表日对固定资产、在建工程、无形资产等非流动资产进行判断，确定 资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： - 53 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预 计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将 在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预 计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所 创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 2、减值损失的确定 当资产存在减值迹象时，将对其可收回金额进行估计，并根据资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者予以确定。若可收回金额 的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 (十八)借款费用的核算方法 1、借款费用的确认原则 企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以 资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当 期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： (1)资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； (2)借款费用已经发生； (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用的计量 (1)专门借款：为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借 款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 (2)一般借款：为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累 计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计 算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 (十九)收入确认原则 - 54 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 1、销售商品收入的确认：本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方， 企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。 2、房地产销售收入的确认：在房产项目完工并初验合格，签定了销售合同，收到价 款或取得收取价款的凭据并开出发票时确认销售收入的实现；或依据建造合同（该合同不 可撤销），按完工百分比法确认房地产销售收入。 3、物业出租收入的确认：按公司与承租方签定的合同或协议规定的承租方付租日期 和金额，确认房屋出租收入的实现。 4、物业管理收入的确认：公司在物业管理服务已提供,与物业管理服务相关的经济利 益能够流入企业，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实 现。 5、工程结算收入的确认：以出具的“工程价款结算账单”并经发包单位签证，收到 价款或取得收取价款的凭据，确认收入的实现。 6、提供劳务收入的确认：以劳务已提供，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济 利益很可能流入企业，交易的完工进度能够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能 够可靠地计量时，确认劳务收入的实现。跨一个会计年度完成的劳务，在提供劳务交易的 结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 7、让渡资产使用权收入的确认：让渡资产使用权而发生的收入（包括利息收入和使 用费收入）在相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，确认收入 的实现。 (二十)所得税的会计处理方法 本公司所得税的会计处理采用资产负债表债务法。 对存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，分别确认递延所得税负债或递延所 得税资产。确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时，以未来期间很可能取得用 来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 (二十一)维修基金的核算方法 按照房款的 2%收取公共维修基金，并进行专项管理，用于开发项目公共设施的维修。 根据梧州市政局梧市政字[2003]55 号《关于加强梧州市物业专项维修资金管理，实施银 行统一代管的通知》的规定，从 2003 年 10 月 1 日起，公共维修基金由购房者自行缴到梧 州市政局指定的专户。 (二十二)质量保证金的核算方法 按照土建、安装工程合同中规定的质量保证金留成比例、支付期限，从应支付的土建、 安装工程款中预留。在保修期限内，因质量而发生的维修费用从预留的保证金内扣除，在 保修期结束时清算。 - 55 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 (二十三)会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 1、会计政策变更 报告期内无会计政策变更事项。 2、会计估计变更 报告期内无会计估计变更事项。 3、差错更正 报告期内无重大差错更正事项。 三、税项 1、增值税：一般纳税人以销售收入的 17%计算增值税销项税额，按销项税额扣除允 许抵扣的进项税额后的差额计算缴纳；小规模纳税人按销售收入的 6%计算缴纳； 2、消费税: 按应税销售收入 10%计缴； 3、营业税：公司按应税营业收入分类交纳营业税,其具体税率如下： 建筑业施工收入 3% 不动产销售收入 5% 服务业经营收入 5% 其他业务收入 5% 4、城建税：按应缴流转税的 7%计缴； 5、教育费附加：按应缴流转税的 3%计缴； 6、地方教育费附加：按应缴流转税的 1%计缴； 7、防洪保安费：按度营业收入的 1‰计缴； 8、所得税：根据梧州市地方税务局梧地税函[2005]20 号文《关于梧州中恒集团股份 有限公司减按 15%税率缴纳企业所得税问题的批复》，本公司享受国务院西部大开发税收 优惠政策，2004 年至 2010 年按 15%税率征收企业所得税。 根据梧州市地方税务局梧地税函[2005]21 号文《关于梧州中恒集团建筑工程有限公 司减按 15%税率缴纳企业所得税问题的批复》，本公司之子公司梧州中恒集团建筑工程有 限公司享受国务院西部大开发税收优惠政策 2004 年至 2010 年按 15%税率征收企业所得 税。 根据梧州市地方税务局梧地税函[2005]33 号文《关于梧州制药(集团)股份有限公司 减按 15%税率缴纳企业所得税问题的批复》，本公司之子公司梧州制药(集团)股份有限公 司享受国务院西部大开发税收优惠政策 2004 年至 2010 年按 15%税率征收企业所得税。 四、企业合并及合并财务报表 1、合并范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。对母公司直接或通过子公司间接拥 有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定 - 56 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但是，有证据表明母公司不能控制被投资单位 的除外。 对于母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母公司 能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围。但 是，有证据表明母公司不能控制被投资单位的除外： (1)通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。 (2)根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策。 (3)有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员。 (4)在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 母公司将其全部子公司纳入合并财务报表的合并范围。 2、合并报表编制方法 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益 法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。在编制合并财务报表时，逐项抵销母 公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易事项，并计算出少数股东权益。 子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，按照母公司的会计政策对子公司财务报 表进行必要的调整。子公司的会计期间与母公司不一致的，按照母公司的会计期间对子公 司财务报表进行调整。 3、至报告期末，公司所控制的重要子公司情况如下： 是否 公司名称 注册地 经营范围 注册资本 投资金额 持股比例 合并 梧州怡景实业发展有限 梧州市 餐饮、娱乐、写字楼出租、 旅宿等 10,000,000 7,000,000 70% 是 公司 广西梧州中恒集团建筑 工业与民用建筑施工(叁级)、装饰工 梧州市 10,000,000 8,000,000 80% 是 工程有限公司 程 广西梧州制药集团股份 生产经营中西成药，化学原料药，兼 梧州市 124,260,400 121,878,386 98.08% 是 有限公司 营食品，进出口业务 梧州市怡景旅游有限公 梧州市 国内旅游业务 300,000.00 300,000.00 100% 是 司 30%（子公司 广西梧州市中恒植物药 中草药材种植、批发、零售，中药材 梧州市 500,000 150,000 制药公司占 是 业科技有限公司 研究、开发和技术咨询服务 70%） 仅限经营中药材及广西梧州制药（集 30%（子公司 广西梧州市中恒医药有 团）股份有限公司生产的中成药、化 梧州市 3,000,000 240,000 制药公司占 是 限公司 学原料药、化学药制剂、抗生素、生 70%） 化药品批发、零售 4、合并范围变化情况 报告期内，合并报表范围无变化。 五、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 - 57 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 项 目 期末账面余额 年初账面余额 银行存款 93,896,686.48 54,601,008.30 合 计 93,896,686.48 54,601,008.30 货币资金比年初增加 71.97%，主要是报告期内收回桂江电力公司股权转让款及往来 款影响所致。报告期末货币资金无抵押、冻结等对变现的限制和或有潜在回收风险的款项。 2、应收票据 （1）账龄结构 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 1 个月以内 1,211,430.00 21,155,800.00 1 个月至 3 个月 4,813,689.99 10,819,431.62 3 个月至 6 个月 15,228,554.58 9,637,597.90 合 计 21,253,674.57 41,612,829.52 （2）主要类别 客户类别 期末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 21,253,674.57 41,612,829.52 合 计 21,253,674.57 41,612,829.52 应收票据比年初减少 48.93%，主要是报告期内票据到期贴现影响所致。应收票据中 无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 3、应收账款 (1)应收账款账龄： 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 占总额 占总额 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 1 年以内 26,288,747.84 74.99 569,301.81 13,512,618.27 23.18 310,550.91 1 年至 2 年 465,748.49 1.33 46,574.86 3,384,226.36 5.80 246,452.23 2 年至 3 年 647,346.95 1.85 129,469.39 24,222,674.79 41.53 4,850,321.60 3 年至 4 年 611,388.36 1.74 244,555.35 2,800,867.00 4.80 1,066,685.41 4 年至 5 年 2,547,496.26 7.27 1,528,497.76 2,014,479.97 3.45 1,265,938.41 5 年以上 4,495,641.85 12.82 4,495,641.85 12,385,443.71 21.24 12,385,443.71 合计 35,056,369.75 100.00 7,014,041.02 58,320,310.10 100.00 20,125,392.27 应收账款较期初减少 39.89%，主要为报告期内收回新兴三路土地款影响所致。应收 账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项。 应收账款余额前五名单位欠款合计 7,058,362.09 元， 占全部应收账款总额的 20.13%。 其中： - 58 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 占应收账款 单位名称 业务内容 金额 总额比例% 梧州市蝶山区人民检察院 土地款 2,000,000.00 5.71 湖北康欣医药有限公司 销售药品货款 1,742,623.37 4.97 梧州海事局 土地款 1,513,800.00 4.32 重庆桐君阁股份有限公司医药批发分公司 销售药品货款 984,642.24 2.81 河北东盛英华医药有限公司 销售药品货款 817,296.48 2.32 合 计 7,058,362.09 20.13 (2)应收账款类别： 期末账面余额 年初账面余额 类别 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大 5,256,423.37 14.99 2,748,652.47 35,515,302.47 60.90 12,477,183.49 单项金额不重大 3,013,930.16 8.60 3,000,935.80 6,275,258.11 10.76 6,275,258.11 组合风险较大 其他 26,786,016.22 76.41 1,264,452.75 16,529,749.52 28.34 1,372,950.67 合 计 35,056,369.75 100.00 7,014,041.02 58,320,310.10 100.00 20,125,392.27 单项金额重大参考标准：期末余额为 100 万元以上的应收款项；单项金额不重大组合 风险较大参考标准：期末余额在 100 万元以下（含 100 万元），且账龄在 5 年以上的应收 款项；其他参考标准：不符合以上两项参考标准的应收款项。 4、预付账款 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金 额 占总额比例(%) 金 额 占总额比例(%) 1 年以内 76,052,235.20 69.24 61,251,459.02 35.13 1 年至 2 年 6,099,063.86 5.55 58,746,114.13 33.69 2 年至 3 年 17,344,089.86 15.79 51,726,791.88 29.67 3 年至 4 年 10,180,000.00 9.27 2,424,713.94 1.39 4 年至 5 年 180,509.47 0.10 5 年以上 160,160.00 0.15 24,850.00 0.02 合 计 109,835,548.92 100.00 174,354,438.44 100.00 预付账款余额前五名单位合计 84,207,064.14 元，占全部预付账款总额的 76.67%。 主要单位如下： 单位名称 业务内容 期末账面余额 广东三穗建筑工程公司南宁分公司 预付工程款 24,993,000.00 北京时代世嘉广告有限公司 预付广告费 19,063,113.24 广西梧州市启泰商贸有限公司 预付设备款 15,925,639.90 广东廉江三建梧州分公司 预付工程款 15,623,610.00 梧州市第一建筑工程公司 预付工程款 8,601,701.00 - 59 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 预付账款较期初减少 37%，主要为报告期内结算部份升龙秀湾和恒祥二期预付工程款 影响所致。 预付账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 本年度账龄超过一年的预付账款合计 33,783,313.72 元占总额的 30.76%，主要是尚 未办理结算手续的升龙湾和恒祥二期项目预付工程款。 5、应收股利 项 目 期末账面余额 年初账面余额 国海证券有限责任公司 24,000,000.00 合 计 24,000,000.00 根据 2007 年 12 月 25 日召开的国海证券有限责任公司 2007 年第七次临时股东会决议： 以截止 2007 年 11 月 30 日的经审计的未分配利润为基准，以 80000 万股为基数，按每 10 股向股东派 4 元人民币（含税）。本公司持有国海证券 6000 万股股份，应收股利金额为 2400 万元，报告期内已全部收回。 6、其他应收款 （1）账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金 额 占总额比例(%) 坏账准备 金 额 占总额比例(%) 坏账准备 1 年以内 25,820,406.93 83.97 573,633.97 62,803,570.57 25.21 988,950.38 1 年至 2 年 2,307,313.86 7.50 200,731.39 70,829,678.19 41.73 7,082,967.83 2 年至 3 年 1,607,585.21 5.23 321,517.05 254,532.95 11.93 50,906.59 3 年至 4 年 95,500.00 0.31 38,200.00 1,473,922.45 0.87 583,608.98 4 年至 5 年 22,860.00 0.07 13,716.00 48,465.93 0.03 23,399.55 5 年以上 897,874.43 2.92 897,874.43 34,336,189.19 20.23 34,336,189.19 合 计 30,751,540.43 100.00 2,045,672.84 169,746,359.28 100.00 43,066,022.52 其他应收款余额前五名单位欠款合计 15,701,322.21 元，占全部其他应收款总额的 51.06%。其他应收款中主要单位如下： 单位名称 业务内容 期末账面余额 年初账面余额 梧州市电业局 桂江电力公司股权转让款 42,696,159.59 梧州桂江电力有限公司 往来款及资金占用费 38,026,626.92 北京世纪鑫耀医药技术服务有限公司 研发项目款 9,201,291.83 36,701,653.42 梧州怡辉物业有限公司 往来款 1,766,329.65 梧州置地物业公司 往来款 1,787,737.78 梧州置地楼宇有限公司 往来款 1,922,835.70 梧州住房资金管理中心 房改住房基金 1,023,127.25 - 60 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 (2) 其他应收款类别： 期末账面余额 年初账面余额 类别 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 单项金额重大 19,022,898.47 61.86 410,892.70 153,609,977.21 90.49 35,779,730.32 单项金额不重大 822,443.05 2.67 813,063.05 5,501,294.06 3.24 5,501,294.06 组合风险较大 其他 10,906,198.91 35.47 821,717.09 10,635,088.01 6.27 1,784,998.14 合 计 30,751,540.43 100.00 2,045,672.84 169,746,359.28 100.00 43,066,022.52 单项金额重大参考标准：期末余额为 100 万元以上的应收款项；单项金额不重大组合 风险较大参考标准：期末余额在 100 万元以下（含 100 万元），且账龄在 5 年以上的应收 款项；其他参考标准：不符合上述两项参考标准的应收款项。 其他应收款期末余额较期初减少 81.88%，主要是报告期内将梧州市电业局 4269.62 万元股权款、桂江电力公司往来款及占用费 3802.66 万元全部予以收回，将支付的研发项 目款结转至开发支出，以及公司核销已全额计提坏账准备的应收款项 3,736.47 万元影响 所致。坏账准备期末余额较期初减少 95.25%，主要是报告期内公司核销坏账影响所致。 2008 年 12 月 19 日，公司董事会通过了《中恒集团关于提请核销坏账的议案》。为 减轻公司的历史包袱，公司对截至 2008 年 11 月 30 日，公司及控制的子公司无法收回的 债权合计 3,736.47 万元，主要是公司并购原为国有企业的子公司在改制时确认为损失的 应收款项，以及因债务人经营不善，经长期追收而无法收回的应收款项予以核销。核销的 应收款项账龄均超过五年，公司已按会计政策的规定全额计提了坏账准备，核销对公司的 经营业绩及资产状况不存在影响。 其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 7、存货 （1）存货类别 存货种类 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 原材料 8,846,962.28 79,710,532.49 65,578,043.42 22,979,451.35 库存产品 16,141,276.51 146,064,893.96 149,716,605.15 12,489,565.32 开发成本 195,339,279.03 328,551,660.60 362,088,780.90 161,802,158.73 工程施工 48,108,011.22 6,990,571.37 30,652,974.91 24,445,607.68 开发产品 10,867,135.81 283,403,553.85 239,662,380.52 54,608,309.14 出租开发产品 161,692.86 0 6,334.32 155,358.54 在产品 3,691,456.60 162,362,619.29 161,774,103.90 4,279,971.99 低值易耗品 743,774.08 3,162,036.44 3,204,285.70 701,524.82 包装物 4,891,353.58 31,509,414.63 33,651,794.34 2,748,973.87 委托加工材料 708,675.07 35,595,497.85 35,023,180.25 1,280,992.67 合 计 289,499,617.04 1,077,350,780.48 1,081,358,483.41 285,491,914.11 - 61 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 （2）存货跌价准备 本期减少额 存货种类 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 原材料 310,733.43 30,103.96 8,826.29 332,011.10 库存商品 223,627.69 223,627.69 工程施工 640,440.00 640,440.00 开发产品 1,634,900.03 1,634,900.03 包装物 187,287.50 60,261.56 127,025.94 合计 2,996,988.65 30,103.96 8,826.29 283,889.25 2,734,377.07 （3）存货借款费用资本化金额 工程项目名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 升龙秀湾恒祥二期项目 22,549,120.25 12,207,400.14 10,341,720.11 合计 22,549,120.25 12,207,400.14 10,341,720.11 8、其他流动资产 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 剩余摊销期 企业财险 129,518.47 45,787.95 175,306.42 合计 129,518.47 45,787.95 175,306.42 9、可供出售金融资产 项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 交通银行股票 14,162,138.54 14,162,138.54 合 计 14,162,138.54 14,162,138.54 可供出售金融资产本期减少数，为报告期内本公司将持有的交通银行(601328)股份 906667 股全部出售影响所致。出售交通银行股票实现转让收益 6,230,985.83 元。 10、长期股权投资 （1）长期股权投资 期末账面余额 年初账面余额 被投资单位 金额 减值准备 金额 减值准备 梧州市外向型工业园区发展有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 国海证券有限责任公司 60,000,000.00 24,403,002.77 60,000,000.00 24,403,002.77 梧州市区农村信用合作社 3,000,000.00 合 计 67,000,000.00 28,403,002.77 64,000,000.00 28,403,002.77 报告期内，公司之子公司制药公司新增对梧州市区农村信用合作社的股权投资 300 万 元，占被投资单位股本的 4.28%。 本公司对被投资单位按照合同、章程及有关协议实施控制，不存在向被投资单位转移 - 62 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 资金的能力受到限制的情形。 11、投资性房地产 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 原值 37,651,530.01 1,278,795.63 36,372,734.38 累计折旧 6,352,724.10 775,897.71 93,382.28 7,035,239.53 减值准备 4,900,000.00 4,900,000.00 净 额 26,398,805.91 -775,897.71 1,185,413.35 24,437,494.85 12、固定资产 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原值 房屋及建筑物 88,432,616.68 224,269,895.80 17,372,964.88 295,329,547.60 机器设备 50,656,310.78 8,538,907.00 10,067,381.39 49,127,836.39 运输设备 12,339,645.76 8,192,482.00 360,000.00 20,172,127.76 其他设备 30,949,483.85 5,758,788.93 9,970,785.71 26,737,487.07 合 计 182,378,057.07 246,760,073.73 37,771,131.98 391,366,998.82 二、累计折旧 房屋及建筑物 26,323,157.20 2,351,340.79 8,348,172.58 20,326,325.41 机器设备 21,371,585.05 4,331,918.22 7,972,816.89 17,730,686.38 运输设备 7,093,900.52 657,759.31 360,000.00 7,391,659.83 其他设备 17,859,830.22 3,578,485.76 7,828,057.57 13,610,258.41 合 计 72,648,472.99 10,919,504.08 24,509,047.04 59,058,930.03 三、固定资产减值准备 房屋及建筑物 10,090,544.39 3,279,835.66 6,810,708.73 机器设备 4,113,385.07 18,292.88 4,095,092.19 运输设备 其他设备 2,839,922.66 2,839,922.66 合 计 17,043,852.12 3,298,128.54 13,745,723.58 四、固定资产账面价值 房屋及建筑物 52,018,915.09 268,192,513.46 机器设备 25,171,340.66 27,302,057.82 运输设备 5,245,745.24 12,780,467.93 其他设备 10,249,730.97 10,287,306.00 合 计 92,685,731.96 - - 318,562,345.21 固定资产期末比期初增加数 243.70%，主要为制药新生产基地建设完工并正式投入生 产使用，结转至固定资产核算影响所致。 - 63 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 13、在建工程及减值准备 (1)在建工程 本期减少 资金 工程项目名称 期初数 本期增加 期末数 进度 来源 转入固定资产 其他减少 制药新生产基地 127,259,871.41 98,082,324.39 224,519,695.80 822,500.00 自筹 99% 怡景酒店电梯安 3,383,960.00 3,123,960.00 260,000.00 自筹 90% 装工程 其他工程 170,515.73 62,226.15 232,741.88 自筹 100% 合计 127,430,387.14 101,528,510.54 227,876,397.68 1,082,500.00 其中：在建工程借款费用资本化金额 工程项目名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 制药新生产基地 13,651,871.29 6,100,160.37 19,752,031.66 合计 13,651,871.29 6,100,160.37 19,752,031.66 在建工程期末比期初减少数 99.15%，主要为制药新生产基地建设完工并正式投入生 产使用，结转至固定资产核算影响所致。 14、无形资产 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原 价 土地使用权 63,781,209.12 63,781,209.12 软件 4,760.00 4,760.00 合 计 63,785,969.12 63,785,969.12 二、累计摊销额 土地使用权 1,407,776.76 1,349,533.44 2,757,310.20 软件 2,618.00 952.00 3,570.00 合 计 1,410,394.76 1,350,485.44 2,760,880.20 三、账面价值 土地使用权 62,373,432.36 61,023,898.92 软件 2,142.00 1,190.00 合 计 62,375,574.36 - - 61,025,088.92 15、开发支出 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 妇舒乐栓产品开发项目 12,000,000.00 16,122,727.45 28,122,727.45 新药研发项目 2,200,000.00 2,200,000.00 合 计 12,000,000.00 18,322,727.45 30,322,727.45 报告期内的开发支出增加数主要为本公司之子公司梧州制药公司妇舒乐栓项目的研 发支出。妇舒乐栓项目总标的 2900 万元，至报告期末该项目的产品研发已进入到产品二 期临床研究开发阶段。 - 64 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 新药研发项目标的总额为 1875 万元，目前已完成初步的药效研究，完成药材活性提 取工艺资料，连续生产三批活性物合格检验报告。 16、商誉 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 收购梧州市中恒医药有限公司股权 800,000.00 800,000.00 合 计 800,000.00 800,000.00 根据公司及公司之子公司广西梧州制药(集团)股份有限公司与梧州市中恒医药有限 公司全体股东于 2006 年 12 月 20 日签订的《股份转让协议》及《股份转让补充协议》， 公司以 80 万元的价款受让中恒医药全部股权，其中本公司享有 30%股权，子公司制药公 司享有 70%股权。 17、递延所得税资产 项 目 期末账面余额 年初账面余额 坏账准备递延所得税资产 1,858,299.08 6,684,357.87 存货跌价准备 368,945.17 392,474.36 长期股权投资减值准备 4,260,450.42 4,260,450.42 投资性房地产减值准备 682,028.81 固定资产减值准备 1,794,098.24 3,021,073.59 合 计 8,963,821.72 14,358,356.24 18、资产减值准备 本期减少额 项 目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 63,191,414.79 -11,649,085.39 42,482,615.54 9,059,713.86 二、存货跌价准备 2,996,988.65 30,103.96 292,715.54 2,734,377.07 三、长期股权投资减值准备 28,403,002.77 28,403,002.77 四、投资性房地产减值准备 4,900,000.00 4,900,000.00 五、固定资产减值准备 17,043,852.12 3,298,128.54 13,745,723.58 合 计 116,535,258.33 -11,618,981.43 46,073,459.62 58,842,817.28 资产减值准备较期初减少 49.51%，主要为报告期内回收期初应收款项而减少计提坏 账准备，核销已全额计提坏账准备的应收款项，以及生产基地搬迁转销已提取的减值准备 等原因影响所致。 19、所有权受到限制的资产 （1）资产所有权受到限制的原因 报告期内，公司以部份资产作为抵押物向银行申请抵押借款。 （2）所有权受到限制的资产 - 65 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 所有权受到限制的资产类别 年初账面价值 本期增加额 本期减少额 期末账面价值 用于担保的资产（万元） 固定资产 5426 8,465 13,891.00 无形资产（土地使用权） 2977 2977.00 股权 6000 6000 报告期内受限制资产变动数，主要是用于银行借款抵押物的机器设备增加影响所致。 20、短期借款 项 目 期末账面余额 年初账面余额 信用借款 抵押借款 150,920,000.00 115,921,777.00 质押借款 70,000,000.00 70,000,000.00 保证借款 30,000,000.00 30,000,000.00 合 计 250,920,000.00 215,921,777.00 21、应付票据 （1）账龄结构 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 1 个月以内 1,500,000.00 合 计 1,500,000.00 （2）主要类别 客户类别 期末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 1,500,000.00 合 计 1,500,000.00 应付票据中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 22、应付账款 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内 35,616,918.38 15,393,490.64 1 年至 2 年 2,952,917.76 1,906,657.62 2 年至 3 年 1,139,106.31 1,726,919.08 3 年至 4 年 458,781.57 83,093.08 4 年至 5 年 266,691.70 1,849,690.65 5 年以上 1,340,468.55 1,677,435.26 合 计 41,774,884.27 22,637,286.33 应付账款期末比期初数增加 84.54%，主要为恒祥二期房地产项目未付工程款及未付 药品原材料货款增加影响所致。应付账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单 位款项。 - 66 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 报告期末，应付账款中无账龄超过一年的大额应付款项。 23、预收账款 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内 51,477,268.92 142,179,493.45 1 年至 2 年 62,926,531.62 120,064,525.44 2 年至 3 年 39,901,020.15 41,746,709.70 3 年至 4 年 42,432.78 713,166.88 4 年至 5 年 65,336.68 102,101.39 5 年以上 501,015.47 441,859.61 合 计 154,913,605.62 305,247,856.47 预收账款期末比期初数减少 49.25%，主要为报告期内结转升龙秀湾及恒祥二期房地 产项目部份预收房款影响所致。 预收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 账龄超过一年的预收账款合计 103,436,336.7 元，占总额的 66.77%，主要为部份尚 未完成工程验收和工程成本结算手续的预收升龙秀湾、恒祥二期项目房款。 24、应付职工薪酬 项 目 年初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,337,726.23 36,182,171.21 37,438,486.64 81,410.80 二、职工福利费 773,427.72 74,611.29 848,039.01 三、社会保险费 3,143.98 6,149,329.54 6,152,473.52 其中：1.医疗保险费 297.80 1,361,886.37 1,362,184.17 2.基本养老保险费 947.60 4,168,528.29 4,169,475.89 3.失业保险费 1,217.10 385,997.92 387,215.02 4.工伤保险费 430.96 142,147.17 142,578.13 5.生育保险费 250.52 85,832.79 86,083.31 6.残疾保障金 4,937.00 4,937.00 四、住房公积金 2,258.00 1,636,459.00 1,638,717.00 五、工会经费和职工教育经费 162,964.58 1,356,773.37 1,273,613.51 246,124.44 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 八、其他 1,500.00 1,500.00 合 计 2,279,520.51 45,400,844.41 47,352,829.68 327,535.24 报告期末，公司无拖欠职工工资。 - 67 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 25、应交税费 税费项目 期末账面余额 年初账面余额 1．增值税 4,016,170.75 2,406,962.02 2．营业税 -3,971,301.20 -12,740,253.95 3．城建税 17,965.17 -736,382.98 4．消费税 33,261.13 33,569.98 5．企业所得税 2,859,443.73 1,975,508.91 6．个人所得税 111,441.02 74,878.36 7．房产税 32,068.16 225,307.66 8．土地增值税 -4,515,843.76 -6,081,155.25 9．土地使用税 737,098.39 10．教育费附加 28,197.49 -199,767.73 11．地方教育费附加 137,671.76 -49,318.89 12．防洪保安费 40,843.04 -1,372.02 13. 印花税 121,240.16 117,103.66 合 计 -1,088,842.55 -14,237,821.84 应交税费本期变动数，主要为报告期内确认升龙秀湾及恒祥二期房地产项目部份楼盘 销售收入，结转按预收房款预缴的营业税和土地增值税影响所致。 26、应付股利 投资者类别 期末账面余额 年初账面余额 法人股 1,559,450.30 1,559,450.30 合 计 1,559,450.30 1,559,450.30 应付股利为 2004 年中期公司进行利润分配，尚未支付的法人股股利。 27、其他应付款 账龄结构 期末账面余额 年初账面余额 1 年以内 22,334,582.79 11,142,243.22 1 年至 2 年 2,520,577.73 3,864,432.06 2 年至 3 年 2,129,097.19 11,822,911.78 3 年至 4 年 8,053,915.90 10,370,057.57 4 年至 5 年 8,748,539.13 627,158.60 5 年以上 2,952,784.11 13,887,654.08 合 计 46,739,496.85 51,714,457.31 其他应付款期末账户余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 - 68 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 其他应付款中主要单位如下： 客 户 业务内容 期末账面余额 年初账面余额 收升龙秀湾项目旧城改造拆迁款 桂江一、二路拆迁款 8,358,075.56 8,554,432.51 结余款 梧州市财政局 往来款项 6,287,218.16 6,287,218.16 东莞市臻德药业有限公司 销售保证金 5,000,000.00 重庆药友制药有限责任公司 产品加工费用 1,157,807.51 1,619,351.91 北京盛世伟唐科技有限公司 研究费 805,371.59 28、一年内到期的非流动负债 项 目 期末账面余额 年初账面余额 抵押借款 保证借款 40,000,000.00 68,000,000.00 合 计 40,000,000.00 68,000,000.00 一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期借款。 29、长期借款 项 目 期末账面余额 年初账面余额 抵押借款 40,000,000.00 保证借款 10,000,000.00 40,000,000.00 合 计 50,000,000.00 40,000,000.00 30、长期应付款 项 目 期末账面价值 年初账面价值 代管国资局固定资产 976,979.23 976,979.23 合 计 976,979.23 976,979.23 31、专项应付款 种类 期末数 期初数 制药公司搬迁补偿 8,706,362.32 21,032,137.42 合 计 8,706,362.32 21,032,137.42 专项应付款较期初减少 58.6%，主要为制药公司从原生产基地搬迁至新制药基地，冲 销已收到的搬迁补偿影响所致。 根据梧州市城市建设规划的要求，制药公司将从现生产基地搬迁至新生产基地，原生 产基地变更为商住用途。按照梧政函[2003]325 号《梧州市人民政府关于制药公司厂房设 备因搬迁造成损失的补偿问题的批复》，梧州市政府同意给予制药公司 2700 万元的补偿。 截止报告期末，公司已收到补偿款 2164.6 万元，已弥补搬迁损失 1293.96 万元，结余 870.64 万元。 32、递延所得税负债 - 69 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 项 目 期末账面余额 年初账面余额 可供出售金融资产公允价值变动 1,945,520.69 合 计 1,945,520.69 递延所得税负债减少变动数，主要为报告期内公司将交通银行股票全部出售，冲销原 确认的递延所得税负债影响所致。 33、股本 本次变动增减（+,-） 项 目 期初数 期末数 公积金转 配股 送股 增发 其他 小计 股 一、无限售股份 162,310,509 5,009,570 5,009,570 167,320,079 1. 人民币普通股 162,310,509 5,009,570 5,009,570 167,320,079 二、限售股份 55,136,893 -5,009,570 50,127,323 1.国家股 5,009,570 -5,009,570 2.国有法人股 3.境内法人股 50,127,323 50,127,323 三、股份总数 217,447,402 217,447,402 34、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 147,377,229.16 147,377,229.16 其他资本公积 10,791,762.10 1,945,520.69 12,970,137.94 -232,855.15 合 计 158,168,991.26 1,945,520.69 12,970,137.94 147,144,374.01 资本公积本期变动数，主要为报告期内处置可供出售金融资产，调整其公允价值变动 影响数。 35、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 37,153,471.07 5,764,582.86 42,918,053.93 合 计 37,153,471.07 5,764,582.86 42,918,053.93 36、未分配利润 项 目 金 额 提取或分配比例 期初未分配利润 -3,515,196.76 加：本期归属于母公司所有者的净利润 47,007,169.07 本期减少 5,764,582.86 其中：提取法定盈余公积 5,764,582.86 10% 应付普通股股利 期末未分配利润 37,727,389.45 - 70 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 37、营业收入 项 目 本期发生额 上期发生额 一、主营业务收入 制药 354,641,649.43 267,692,454.49 房地产 245,745,733.78 6,475,368.89 酒店旅游 6,349,342.92 6,617,157.83 建筑 29,849,187.52 694,733.35 小 计 636,585,913.65 281,479,714.56 公司内各业务分部相互抵销 -14,304,002.94 -974,836.93 主营业务收入合计 622,281,910.71 280,504,877.63 二、其他业务收入 物业出租收入 2,305,801.16 2,108,398.51 管理费收入 7,537.22 利息收入 1,678,647.90 2,477,567.21 其他 1,892,260.57 692,256.63 小 计 5,884,246.85 5,278,222.35 公司内各业务分部相互抵销 其他业务收入合计 5,884,246.85 5,278,222.35 营业收入合计 628,166,157.56 285,783,099.98 营业收入比去年同期增加 119.81%，主要是报告期内升龙秀湾、恒祥二期房地产项目 部分楼盘完工并确认销售，以及药品销售增长影响所致。 本公司前五名客户销售总额 70,783,334.33 元，占总销售收入的 11.27%。 38、营业成本 项 目 本期发生额 上期发生额 一、主营业务成本 制药 147,032,867.93 114,112,730.29 房地产 235,016,048.30 2,091,824.75 酒店旅游 1,765,125.99 1,917,327.40 建筑 28,576,173.00 618,466.91 小 计 412,390,215.22 118,740,349.35 公司内各业务分部相互抵销 -14,064,002.94 -698,836.93 主营业务成本合计 398,326,212.28 118,041,512.42 二、其他业务成本 物业出租成本 1,426,997.80 887,152.75 管理费收入 425.86 - 71 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 利息收入 94,004.28 138,864.80 其他 5,973.05 718,717.06 小 计 1,527,400.99 1,744,734.61 公司内各业务分部相互抵销 其他业务成本合计 1,527,400.99 1,744,734.61 营业成本合计 399,853,613.27 119,786,247.03 营业成本比去年同期增加 233.81%，主要是报告期内升龙秀湾、恒祥二期房地产项目 部分楼盘完工并确认销售，以及药品销售增长相应销售成本增加影响所致。 39、营业税金及附加 项 目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 13,599,509.08 550,328.07 营业收入 3%-5% 消费税 309,406.49 271,161.22 应税收入 10% 城建税 3,958,601.99 2,202,733.81 应交流转税 7% 教育费附加 2,113,046.99 945,153.61 应交流转税 3% 地方教育费附加 135,931.21 315,051.21 应交流转税 1% 土地增值税 2,937,662.29 合 计 23,054,158.05 4,284,427.92 营业税金及附加较去年同期增加 438.09%，主要为房地产销售结算收入增加导致相应 的营业税及附加增加影响所致。 40、财务费用 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 21,946,847.58 19,321,924.00 减：利息收入 421,942.70 432,249.50 汇兑损益 16,445.27 其他 370,040.53 17,517.49 合 计 21,911,390.68 18,907,191.99 报告期财务费用同比增加，主要是借款增加及利率上升影响所致。 41、资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 1、坏账损失 -11,649,085.39 1,957,512.98 2、存货跌价损失 30,103.96 223,627.69 3、固定资产减值损失 18,292.88 合 计 -11,618,981.43 2,199,433.55 资产减值损失本期变动数，主要为报告期内收回梧州市电业局股权款及桂江电力公司 往来款，冲销原计提的坏账准备影响所致。 - 72 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 42、投资收益 项 目 本期发生额 上年同期发生额 一、股权转让损益 5,781,127.60 二、按成本法核算的被投资公司发放的股利 136,000.05 24,090,666.70 三、基金转让损益 -22,159.54 合 计 5,894,968.11 24,090,666.70 投资收益较去年同期减少 75.53%，主要为国海证券去年同期分配 2400 万元现金股利 影响所致。 43、营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 罚款 3,000.00 18,001.00 贴息 2,405,578.00 223,000.00 固定资产处置净收益 3,928,749.96 255,608.73 违约金 6,590.00 补贴 2,586,600.00 其他 15,848.50 1,735.47 合 计 8,946,366.46 498,345.20 营业外收入同比增加数，主要是由于报告期内政府贴息收入以及搬迁处置固定资产净 收益增加影响所致。 44、营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额 捐赠赞助支出 10,128,490.07 7,697,441.14 罚款 723,050.55 32,100.00 违约金支出 1,801,376.57 固定资产处置净损失 969,238.27 88,752.82 其他 771,920.36 536,068.51 合 计 14,394,075.82 8,354,362.47 营业外支出同比增加 72.29%，主要是由于报告期内捐赠赞助支出及房地产项目违约 金支出增加影响所致。 45、所得税费用 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税 10,439,185.34 6,616,763.94 递延所得税费用 5,394,534.52 -43,889.36 合计 15,833,719.86 6,572,874.58 - 73 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 46、每股收益 每股收益(元) 净资产收益率(%) 项 目 基本每股收益 稀释每股收益 全面摊薄 加权平均 归属母公司所有者的净利润 0.216 0.216 10.56 10.86 扣除非经常性损益后的归属母公司所有 0.203 0.203 9.95 10.27 者的净利润 附计算过程： (1) 每股收益 基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润/发行在外普通股的加权平均数 发行在外普通股加权平均数＝期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告 期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间 稀释每股收益=Pn/(So+Sl+Si*Mi/Mo) (2) 净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=归属于普通股股东的当期净利润/期未净资产 加权平均净资产收益率=P/(Eo+Np/2+Ei*Mi/Mo-Ej*Mj/Mo) 项 目 2008 年度 Np：归属母公司所有者的净利润 47,007,169.07 P：扣除非经常性损益后的归属母公司所有者的净利润 44,309,340.14 Eo：期初净资产 409,254,667.57 Ei：报告期发行新股增加的净资产 Ej：报告期现金分红减少的净资产 Mi：新增净资产下一月份起至报告期末的月份数 Mj：减少净资产下一月份起至报告期末的月份数 Mo：报告期月份数 12 So：期初股份总数 217,447,402.00 Sl：报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份总数 Si：报告期因发行新股或债转股等增加股份总数 2008 年度非经常性损益项目如下： 项 目 金 额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -2,487,493.92 计入当期损益的的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国 -4,992,178.00 家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -1,678,647.90 处置可供出售金融资产取得的投资收益 -6,230,985.83 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 13,399,399.05 所得税影响额 -707,922.33 合 计 -2,697,828.93 - 74 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 47、支付的其他与经营活动有关的现金 报告期内支付的其他与经营活动有关的现金 41,576,200.06 元，主要是营业费用、管 理费用等各项费用中的现金开支及往来款项支出。 六、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 11,235,353.90 73.99 224,707.07 624,769.76 2.08 13,137.65 1 年至 2 年 160,000.00 1.05 16,000.00 1,685,214.00 5.59 168,521.40 2 年至 3 年 195,425.00 1.29 39,085.00 23,619,395.74 78.37 4,723,879.15 3 年至 4 年 48,500.00 0.32 19,400.00 2,032,485.91 6.74 812,994.36 4 年至 5 年 2,032,485.91 13.38 1,219,491.55 1,516,800.00 5.03 909,240.00 5 年以上 1,513,800.00 9.97 1,513,800.00 659,276.33 2.19 659,276.33 合 计 15,185,564.81 100.00 3,032,483.62 30,137,941.74 100.00 7,287,048.89 应收账款较期初减少 49.61%，主要为报告期内收回新兴三路土地款影响所致。应收 账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。应收账款余额前五名单位欠 款合计 4,610,484.97 元，占全部应收账款总额的 30.36%。 2、预付账款 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 29,974,534.07 37.84 33,899,940.67 18.18 1 年至 2 年 15,750,331.68 19.88 55,737,472.62 29.87 2 年至 3 年 23,155,782.55 29.23 94,513,948.35 50.65 3 年至 4 年 10,180,000.00 12.85 2,322,753.94 1.24 4 年至 5 年 95,000.00 0.05 5 年以上 160,160.00 0.20 24,850.00 0.01 合 计 79,220,808.30 100.00 186,593,965.58 100.00 预付账款较期初减少 57.54%，主要为报告期内结算部份升龙秀湾和恒祥二期预付工 程款影响所致。 预付账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 本年度账龄超过一年的预付账款合计 49,246,274.23 元占总额的 62.16%，主要是尚 未办理结算手续的升龙湾项目预付工程进度款。 3、其他应收款 （1）账龄结构 - 75 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 期末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 55,202,622.14 97.49 175,467.69 59,062,397.25 37.09 71,491.90 1 年至 2 年 609,214.56 1.08 60,921.46 69,962,409.64 43.92 6,996,240.97 2 年至 3 年 643,635.21 1.14 128,727.05 198,600.65 0.12 39,720.13 3 年至 4 年 95,500.00 0.17 38,200.00 52,732.45 0.03 15,132.98 4 年至 5 年 22,670.00 0.04 13,602.00 19,000.00 0.01 5,720.00 5 年以上 44,608.15 0.08 44,608.15 29,997,706.29 18.83 29,997,706.29 合 计 56,618,250.06 100.00 461,526.35 159,292,846.28 100.00 37,126,012.27 其他应收款期末余额较期初减少 64.46%，主要是报告期内将梧州市电业局 4269.62 万元股权款、桂江电力公司往来款 3802.66 万元全部予以收回以及公司核销已全额计提坏 账准备的应收款项 2,797.34 万元影响所致。坏账准备期末余额较期初减少 98.75%，主要 是报告期内公司核销坏账以及收回欠款冲销已提坏账准备影响所致。 其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 其他应收款余额前五名单位欠款合计 51,228,153.85 元，占全部其他应收款总额的 90.48%。 （2）其他应收款中主要单位如下： 单位名称 业务内容 期末账面余额 年初账面余额 梧州市电业局 桂江电力公司股权转让款 42,696,159.59 梧州桂江电力有限公司 往来款 38,026,626.92 梧州怡景实业有限公司 往来款 44,728,123.47 40,392,151.20 梧州怡辉物业有限公司 往来款 1,766,329.65 梧州置地物业公司 往来款 1,787,737.78 梧州置地楼宇有限公司 往来款 1,922,835.70 梧州住房资金管理中心 房改住房基金 1,023,127.25 4、长期股权投资 期末账面余额 年初账面余额 被投资单位 金额 减值准备 金额 减值准备 梧州市外向型工业园区发展有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 4,000,000.00 国海证券有限责任公司 60,000,000.00 24,403,002.77 60,000,000.00 24,403,002.77 广西梧州中恒集团建筑工程有限公司 8,000,000.00 8,000,000.00 广西梧州制药(集团)股份有限公司 84,400,866.86 84,400,866.86 梧州怡景实业发展有限公司 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 7,000,000.00 广西梧州市中恒植物药业科技有限公司 150,000.00 150,000.00 广西梧州市中恒医药有限公司 240,000.00 240,000.00 梧州市怡景旅游有限公司 300,000.00 300,000.00 合 计 164,090,866.86 35,403,002.77 164,090,866.86 35,403,002.77 - 76 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 七、关联方关系及其交易 (一)存在控制关系的关联方 1、控制本公司的关联方 现本公司第一大股东为梧州鸳鸯江大桥有限公司，股东账号为：B881156890。 2、本公司的子公司有关信息 法定 子公司名称 注册地 业务性质 经济性质或类型 代表人 梧州制药集团股份有限公司 梧州市 中西成药,化学原料药,兼营食品,进出口业务 股份有限公司 许淑清 梧州怡景实业有限公司 梧州市 餐饮、娱乐、健身、写字楼宇出租、旅宿等 中外合资有限责任公司 许力华 ( ) 梧州中恒集团建筑工程有限 梧州市 工业与民用建筑施工 叁级 、装饰工程 有限责任公司 潘云晖 公司 梧州市怡景旅游有限公司 梧州市 国内旅游业务 法人独资有限责任公司 许力华 广西梧州市中恒植物药业科 中草药材种植、批发、零售，中药材研究、开发 梧州市 有限责任公司 赵学伟 技有限公司 和技术咨询服务 仅限经营中药材及广西梧州制药（集团）股份有 广西梧州市中恒医药有限公 梧州市 限公司生产的中成药、化学原料药、化学药制剂、有限责任公司 赵学伟 司 抗生素、生化药品批发、零售 3、本公司的子公司的注册资本及其变化 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 梧州制药集团股份有限公司 124,260,400.00 124,260,400.00 梧州怡景实业发展有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 梧州中恒集团建筑工程有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 梧州市怡景旅游有限公司 300,000.00 300,000.00 广西梧州市中恒植物药业科技有限公司 500,000.00 500,000.00 广西梧州市中恒医药有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 4、本公司的子公司所持股份或权益及其变化 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名称 金额 比 例 金额 比 例 梧州制药集团股份有限公司 121,878,386 98.08% 121,878,386 98.08% 梧州怡景实业发展有限公司 7,000,000.00 70% 7,000,000.00 70% 梧州中恒集团建筑工程有限公司 8,000,000.00 80% 8,000,000.00 80% 梧州市怡景旅游有限公司 300,000.00 100% 300,000.00 100% 广西梧州市中恒植物药业科技有 500,000.00 100% 500,000.00 100% 限公司 广西梧州市中恒医药有限公司 3,000,000.00 100% 3,000,000.00 100% (二)不存在控制关系的关联方 企业名称 与本公司关系 梧州市外向型工业园区发展有限公司 参股公司 国海证券有限责任公司 参股公司 梧州市区农村信用合作社 参股公司 梧州市住宅配套服务公司 本公司股东 - 77 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 (三)、关联交易 至报告期末，公司为子公司广西梧州制药(集团)股份有限公司借款提供担保余额合计 13000 万元。 1、根据公司与交通银行梧州分行签订的保证合同(合同编号： 4540052008A100000000/4540052008A100000100)，本公司为广西梧州制药(集团)股份有限 公司1000万元借款提供保证担保，借款到期日为2009年1月28日。 2、根据公司与交通银行梧州分行签订的保证合同(合同编号： 4540052008A100000200)，本公司为广西梧州制药(集团)股份有限公司 2000 万元借款提供 保证担保，借款到期日为 2009 年 2 月 28 日。 3、根据公司与中国银行梧州分行签订的保证合同(合同编号：2007 年梧中银保字第 1 号)，本公司为广西梧州制药(集团)股份有限公司合计 7000 万元借款提供保证担保，担保 到期日为 2009 年 6 月 28 日。其中：2008 年 4 月 2 日借款 2400 万元，2008 年 4 月 11 日 借款 1600 万元，2008 年 4 月 17 日借款 1500 万元，2008 年 5 月 16 日借款 1500 万元，借 款期限均为一年期。 4、根据公司与梧州市区农村信用合作联社签订的保证合同(合同编号：（红旗）桂农 信保借字[2008]第 42 号)，本公司为广西梧州制药(集团)股份有限公司 1000 万元借款提 供保证担保，借款到期日为 2011 年 3 月 25 日。 5、根据公司与农业银行梧州分行签订的保证合同(合同编号：45901200600000926)， 本公司为广西梧州制药(集团)股份有限公司 1000 万元借款提供保证担保，借款到期日为 2009 年 3 月 16 日。 6、根据公司与农业银行梧州分行签订的保证合同(合同编号：45901200600003373)， 本公司为广西梧州制药(集团)股份有限公司 500 万元借款提供保证担保，借款到期日为 2009 年 3 月 18 日。 7、根据公司与农业银行梧州分行签订的保证合同(合同编号：45901200600004298)， 本公司为广西梧州制药(集团)股份有限公司 500 万元借款提供保证担保，借款到期日为 2009 年 4 月 14 日。 (四)、关联方应收、应付及其他往来余额 项 目 期末数 期初数 其他应付款： 梧州市住宅配套服务公司 786,051.20 336,051.20 八、或有事项 至报告期末，本公司无应披露的或有事项。 九、承诺事项 至报告期末，本公司无应披露的承诺事项。 十、资产负债表日后事项 - 78 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 根据公司董事会通过的 2008 年度利润分配预案：2008 年度公司以 2008 年 12 月 31 日总股本 217447402 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股并派发现金股利 0.15 元（含税）， 共分配利润总额为 25,006,451.23 元，未分配利润 12,720,938.22 元结转下一年度。 根据公司董事会通过的 2008 年度资本公积金转增股本配预案：2008 年度公司以 2008 年 12 月 31 日总股本 217447402 股为基数，向全体股东每 10 股转增 1 股，共转增股本 21744740 股。 此外，本公司无其他重大资产负债表日后的非调整事项。 十一、其他事项 至报告期末，本公司无应披露的其他重大事项。 十二、财务报告批准报出日期 本财务报告业经公司第五届董事会第十一次会议于 2009 年 3 月 25 日批准报出。 - 79 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 附件一：公司内部控制的自我评估报告 广西梧州中恒集团股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目 标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高 经营效率和效果，促进企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的 有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监 督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险评估、控 制活动、信息与沟通、内部监督等。 一、内部环境方面 （一）公司法人治理结构 本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等规定， 建立了较为完善的法人治理结构，依法设有股东大会、董事会、监事会和经理层。股东大 会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督，对公司重大事项进行决策； 董事会是公司的常设决策机构，下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会，董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权；监事会是公司的监督机构， 对股东大会负责，监督公司董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责情况。本公司的 总裁由董事会聘任，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理 工作。经理层受董事会、监事会的监督制约，向董事会、监事会报告工作。 （二）组织机构 公司结合业务规模、生产经营的特点和内部控制的要求，建立了相适应的组织机构。 公司设立了审计部、总裁办公室、财务部、证券部、法律事务部、企划部等职能部门；下 属有制药、房地产、酒店三大独立板块，各板块均制定了相应的岗位职责，形成了各职能 部门之间职责明确、相互协作、相互监督的内部控制体系。 各控股或全资子公司在一级法人治理结构下建立了较完善的决策、执行和监督反馈系 - 80 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 统，并按照相互制衡的原则设置内部生产及管理部门。本公司对控股或全资子公司按照法 律法规及其公司章程的规定，通过有效的制度保证履行必要的监督。 （三）与控股股东关系 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分离。公司具有独立运 转的业务，独立经营，自负盈亏，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运转的情形； 公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面均是独立的；公司对资产拥有完整的所有 权，拥有独立完整的采购和销售体统，所有有形资产及无形资产均归上市公司所有；公司 设置了健全的组织机构体系，公司的经营计划和经营管理具有完全的独立性；公司设有独 立的财务会计部门和独立的会计核算、财务核算体系，能独立做出财务决策，独立开设银 行帐户，并依法独立纳税。控股股东按照法律法规的要求只享有出资人的权力。 二、风险评估方面 公司根据战略目标及发展思路，结合公司所属行业特点，建立了健全完善的风险评估 体系。根据设定的控制目标，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风 险可控；同时，公司还建立了突发事件应急机制，制定了各项风险的应急预案，明确重大 突发事件的监测、报告、处理的程序和责任追究制度，有效地控制各项潜在风险。现将公 司在风险评估过程中对主要风险的识别及采取的应对策略，概括如下： 1、宏观经济环境风险 国家宏观经济政策的调整对公司房地产板块产生了较大的影响；对此，公司根据政策 的变化，适当调整房地产的发展步伐，以将国家宏观经济政策调控风险降到最低。同时， 新医改方案具体政策的实施可能给公司带来政策风险；对此，公司将进一步评估政策变化 对公司制药板块的影响，及时做出有针对性的举措。 2、原材料供求变化风险 原材料价格急剧波动和供应渠道通畅与否，影响公司的生产经营成本，继而影响公司 产品的竞争力。对此，公司对原材料采购采取多种控制手段和措施进行风险防范： （1）为减少原材料价格变动给公司生产经营带来的不利影响，公司按照公开招标采 购的方式选择供应商，尽量减少原材料价格波动的影响。 （2）为防范原材料市场可能出现供应紧张、断货风险，公司采取对每种原材料都有 2 家以上的合格供应商；另外随时掌握市场信息，保留几家备用供应商以应对原有供应商 不能供货的情况，使生产供应断货风险得以化解。 （3）对个别大宗原材料由于特殊原因不具备多家供应商的，公司为避免出现独家供 应对公司生产产生长期影响，较早就与供应商签订协议，双方达成战略合作伙伴关系，保 证了公司物资供应的稳定，大大降低了采购成本，化解了原材料供应的风险。 - 81 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 （4）公司还通过“公司+农户”的模式，进一步扩大主导产品主要原材料的 GAP 种植 面积，确保药材的正常供应。 3、管理风险 公司已建立较完善的管理、监控制度。公司管理层面对日益激烈的竞争，以及在生产 经营活动中所承受的各种风险，坚持安全、稳健的经营方针。不断进行技术创新、管理创 新，在增加现金流量、加速资金周转、有效控制成本等方面严格管理，最大限度地降低了 风险。 公司强化财务管理，实施 ERP 精细化管理和一体化管理。公司管理层定期和不定期召 开高层会议，就公司生产经营、技术开发、资金运转等各方面情况进行及时汇总分析，结 合市场情况进一步布置工作；每半年、年终召开总结会议，对各项经济数据进行分析，揭 示公司当前的生产经营情况；结合国家相关产业政策及宏观经济信息，对公司未来的发展 提交分析报告，制定下期生产经营的方针目标，据此修订具体的实施步骤和实施方案。 4、整体搬迁风险 本公司已于 2008 年年底实现了整体搬迁。整体搬迁是一项复杂的系统工程，具有环 节多，时间长等特点。在搬迁过程中，公司面临了接受土地、建设、安监、环保等多个政 府部门的管理和监督，生产与搬迁同步对生产经营的不利影响等风险。针对上述风险，公 司加强了对整体搬迁的管理，尽量降低搬迁风险。在管理方面，公司设立了新基地建设办 公室，组织实施新基地的施工、建设等方面的工作。公司加强对新基地项目的决策管理， 严格执行项目审核程序。项目从土地的取得到建成等每个环节都严格按照国家有关法律法 规进行，保证取得了政府必要的审批手续及相关证书。 在建设过程中，与施工单位、安装单位、材料供应商、监理机构等单位密切配合，严 格按照项目施工进度，保证工程质量。为了保证项目质量，公司采取了公开招标的方式选 择项目的设计单位和施工单位；聘请专业的监理公司，加强工程监理工作，及时发现隐患； 严格进行工程验收、保证工程质量；积极筹集资金项目，保证项目运转顺利。项目建设完 成后，及时进行项目的竣工验收。按照有关要求，有序推进搬迁工作，保证了公司搬迁工 作按时、高效的完成。 三、控制活动方面 公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制和发现性控制相结合 的方法，运用不相容职务分离、授权审批、会计系统、财产保护、运营分析和绩效考核等 控制措施，将风险控制在可承受限度之内。公司的内部控制覆盖生产经营管理的所有方面 和全部过程，主要通过建立、健全各项管控制度，有效控制各项风险。 1、销售方面 - 82 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 为了规范销售行为，扩大市场份额，加强销售收款业务的内部控制，公司制定了产品 销售管理制度、价格管理制度等；建立了销售与收款业务的岗位责任制，确保办理销售与 收款业务不相容岗位的相互分离、制约和监督。公司有严密的销售与发货控制流程，有适 用的销售政策和信用管理办法；销售确认、款项催收、往来核对、坏账计提和核销审批、 销售记录等有明确要求。公司制定了销售与收款业务的授权和审核批准制度，并有效执行。 根据国内药品市场及公司产品的特点，公司下属的制药公司将产品销售市场划分为若干销 售片区，由销售经理负责销售片区的营销活动，并根据具体情况对销售人员岗位轮换或调 整。为实行绩效考核，公司建立了销售责任制，制定了销售目标，将销售任务和货款回收 指标具体落实到销售经理日常绩效考核之中，确保了销售通畅。对新开发的客户，建立了 信用保证制度，采取严格有效的信用结算方式，有效的防范销售风险。 2、物资采购管理方面 为了加强采购与付款的内部控制，规范采购与付款行为，防范采购与付款过程中的舞 弊风险，公司制定了采购业务管理制度、采购控制制度等程序，严格规范了采购、验收和 付款等采购流程；建立了采购与付款业务的岗位责任制，确保办理采购与付款业务不相容 岗位的相互分离、制约和监督；建立了采购与付款业务的授权和审核批准制度，并有效执 行。采购及付款内控制度的制定和执行，规范了采购人员的业务行为，使公司原材料的采 购有序、付款有度。 3、生产质量安全环保方面 针对公司产品生产的特点，公司合理安排生产计划、降低生产成本，根据各板块实际 情况制定了相关的管理制度，明确了生产作业的程序、主要内容和生产协调部门的职责。 通过生产经营计划来统筹整个过程的实施，并按此拟定生产作业计划，开出用料清单、储 存原材料、投产计划、计算成本、控制质量等系统操作流程；为使各个生产环节紧密衔接， 建立了正常生产经营秩序和质量控制体系，对生产过程中的各个环节实行有效的控制和管 理，确保了生产按规定的方法在受控状态下运行，确保向社会提供高质量的产品和服务。 面对生产过程风险，公司始终把安全、环保放在突出位置。公司根据国家有关安全生产、 环境保护的规定，结合生产经营实际情况，建立了安全生产、环境保护管理体系和操作规 范，严格落实安全生产、环境保护职责。公司设立了安全委员会，主要负责人对安全生产 工作负责。公司加大安全生产、环境保护方面的投入，采用先进的生产工艺、先进设备和 自动化的控制手段来优化过程控制，提高生产的安全性，降低能耗和污染物的排放水平， 实现清洁生产；重视资源节约，发展循环经济，提高资源综合利用效率。不断完善各项规 章制度，制定修改产品工艺操作规程和安全操作规程；制定重大生产应急预案和各类事故 应急预案；对员工进行教育培训和定期组织演练，提高对突发事故的应急处置能力，建立 - 83 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 长效的安全机制。 4、资产管理方面 为了提高资产使用效率，保证资产安全，根据有关法律法规和公司的实际情况，公司 建立了存货、固定资产和无形资产等资产管理制度。根据各项资产的特点，明确不同的管 理要求，落实岗位责任制，严格考核，确保各类资产安全有效运行。公司根据生产经营计 划和市场供求等因素，建立了科学的存货流转制度；制定了固定资产管理和核算制度，严 格规范了固定资产的取得、验收、使用、维护、处置和转移等环节的控制流程，对固定资 产成本核算、计提折旧、减值准备和处置等会计处理有明确的规定；制定有固定资产日常 维修和年度大修理计划。制定有对品牌、专有技术等无形资产权益保护制度，严格核心技 术的保密要求，防范侵权行为。对所有资产均采取了财产记录、实物保管、定期盘点、帐 实核对、财产保险等控制措施。公司还规范了资产处置程序和处置定价，关注资产处置中 的关联交易行为，重要资产处置实行集体审议或联签制度。 5、资金管理方面 为了提高资金使用效率，保证资金安全，严格控制资金在筹集、投放营运过程中的风 险，公司制定了内部财务管理制度和货币资金内部控制制度，明确了资金管理相关岗位的 职责权限，确保办理资金业务不相容岗位的相互分离、制约和监督。公司建立了货币资金 的授权制度和审核批准制度，对重大筹资方案，提交股东大会审议，实行集体决策审批或 联签制度。按照规定的权限和程序筹措资金，合理安排和使用资金。完善的采购付款、销 售收款以及资金使用等管理制度，能够确保采购项目按时付款、销售款项及时足额回收， 实现资金的合理使用和运营良性循环。 按规定的程序办理货币资金支付业务，支付申请、支付审核、支付批准均有书面记录， 出纳人员根据审核无误的支付申请，按规定办理支付手续。现金管理实行收支两条线，没 有坐支现金情况发生。定期检查、清理银行帐户的开立及使用情况，定期核对银行帐户， 加强对银行对账单的稽核管理，由出纳以外人员从事定期对账并编制余额调节表；实行网 上交易支付，与承办银行签订了网上银行操作协议，实行了预留银行印章的公司财务专用 章与私人印章的分开管理。 6、会计系统管理 公司按照会计法、企业会计准则、税法等有关法律法规的规定，建立了较为完善的财 务管理及内控制度。具体包括会计基础工作规范、内部稽核制度、会计电算化管理制度， 费用开支审批权限及程序、支付结算办法、资产管理制度、财务会计报表的处理程序及相 关内控制度等；并采取有效措施保证公司整体及各独立核算主体，严格按照有关规定及公 司会计政策、会计核算制度进行会计核算和编制财务会计报表。 - 84 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 公司设置财务负责人，财务部为独立的会计机构，在财务管理和会计核算方面均设置 了合理的岗位和职责权限，并配备了足够的专职人员以保证财务工作的顺利开展。财务部 人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用。 7、合同管理方面 为了加强对合同协议的内部控制，避免或减少因合同管理不当造成经济损失或不良社 会影响，维护公司合法权益，公司制定了合同管理办法、制度及合同法律审查规定等内部 控制制度。建立了合同协议管理的岗位责任制，明确了权责分配和职责分工，确保合同协 议管理不相容岗位的相互分离、制约和监督。公司建立了合同协议签订权限的分级授权制 度，明确了公司内部各相关单位、部门授权范围、授权期间和授权条件，并对合同的编制、 审核、订立、履行均进行了规范，实际执行有效。 8、关联交易控制方面 为了规范公司关联方及其交易行为，维护公司股东和债权人的合法权益，根据国家有 关法律法规和《公司章程》等有关规定，制定了公司关联交易管理制度。对关联方、关联 关系、关联交易价格的含义、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、关联交 易的信息披露做了明确的规定，保证公司与关联方之间的关联交易合同符合公平、公开、 公正的原则。公司要求重要股东、债权人、客户以及董事、监事、高级管理人员和关键岗 位管理人员提交关联交易的声明书，声明与企业的关联方关系及其交易行为；审计委员会 定期查阅公司与关联人之间的交易情况，了解是否存在关联方占有、转移公司资金、资产 及资源的可能；审计委员会对重大关联交易事项进行审核，并提交股东大会、董事会审议； 股东大会审议关联交易事项时，关联股东按有关规定回避表决；董事会审议时，关联董事 按有关规定回避表决；经审议通过的关联交易，均签有书面合同协议，明确关联方交易的 定价原则和价格水平。 9、研发环节控制方面 为了促进工艺创新、产品创新，确保产品能满足顾客的需求，并符合有关法律、法规 要求，对设计与开发的全过程严格管理。公司制定了设计和开发管理制度，对新产品研究 开发、技术改造、产品测试、成果申报等管理工作做出了规定。根据公司发展战略，结合 市场开拓和技术进步要求，提出研究项目。落实科技人员的岗位责任，加大科研创新能力， 确保研究过程高效、可控，造就一支团结协作、求真务实、勇于创新的技术团队，为公司 可持续发展奠定了坚实的基础。 10、信息系统管理方面 为了保证公司充分利用信息系统规范交易行为，提高信息系统的可靠性、稳定性、安 全性及数据的完整性和准确性，降低人为因素导致内部失控的可能性，形成良好的信息传 - 85 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 递渠道，根据国家有关法律法规和公司实际情况，建立了信息安全管理制度。公司财务部 负责信息系统中各项业务账务处理的准确性和及时性；公司制定了会计电算化制度，财务 系统操作规定等，明确会计信息系统的合法有权使用人员及其操作程序，有会计信息系统 硬件、软件和数据管理制度，有信息化会计档案管理制度；生产、销售、采购及其他部门 根据职能定位，参与信息系统建设，按照归口管理部门制定的管理标准、规范、规章来操 作和运用信息制度。 公司制定有信息系统工作程序、信息管理制度以及各板块子系统操作规范；定期检测 系统运行情况，及时进行计算机病毒的预防、检查工作。公司制定有计算机信息系统硬件 管理制度，对设备的新增、报废、流转等情况建档登记，统一管理。 四、信息与沟通方面 公司建立了一系列针对内部和外部的信息交流与沟通制度，明确了相关信息的收集、 处理和传递程序、传递范围，确保信息传递的迅速、顺畅，信息沟通的便捷、有效。 在内部信息与沟通方面，按照内部信息交流与沟通制度，积极创造条件，保证信息与 沟通渠道畅通，使公司能够及时、准确地收集与内部控制相关的信息；使公司各层级、各 单位、各岗位的员工都能方便查阅和获得与其工作相关的文件和制度，获取相关工作信息， 用于指导工作，使公司的价值观念、经营理念等企业文化能够得到有效贯彻落实。公司还 通过建立定期与不定期的业务和管理报告、专项报告等信息沟通制度，使相关工作岗位员 工及时了解公司各方面信息，保证公司正常有效运作。公司重视信息化建设工作，利用计 算机网络，电话传真、电子邮件、专业软件等信息化手段进行数据和信息管理，利用 ERP 系统等现代信息化平台，来提高工作效率和决策效率。 在对外信息与沟通方面，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等制定了《信息披露的基本原则和制度》、 《定期报告披露制度》和《新闻信息报送管理制度》等制度，规定了对外披露信息的种类 和审批权限等。公司严格按照监管要求，不断完善信息披露制度。准确及时披露有关信息， 采取多种途径加强与投资者的沟通。公司还要求对口部门加强与行业、中介机构、合作伙 伴、业务往来单位的沟通，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息，在 完善沟通的同时发挥对公司管理的监督作用。 五、内部监督方面 公司监事会对股东大会负责并报告工作，由股东大会和公司职工民主选举产生，对董 事会建立与实施内部控制进行监督。 公司董事会下设审计委员会，通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执行情况 进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行， - 86 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司经营管理。 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责对公司董事、监事及高级管理人员的履职情 况进行检查；同时对公司的绩效考核、工资奖金发放及福利发放情况等进行事后核查，以 监督公司管理层绩效管理制度的执行情况，在体现公司员工利益基础上符合责权利结合、 岗位效益的原则。 公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》及相关法律法规的要求， 勤勉尽职，积极参加公司各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司 重大事项发表了独立意见。在年报的编制过程中，独立董事与公司及会计师事务所进行了 充分的沟通，切实履行了监督检查职责。 公司设立内部审计机构审计部，设专职审计员 4 人，负责对公司及所属子公司的财务 收支、生产经营及有关经济活动、固定资产投资、经济合同、物资采购价格、内部经营责 任制、内部控制制度和执行情况进行审计检查、监督和评价。审计部由公司董事长领导， 向董事会负责，每年年初向董事会提出当年审计规划，年末提交年度审计计划，并不定时 报告内部审计工作情况。 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，未发现本公司自本 年度 1 月 1 日起至本报告期末，存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制制度基本 健全，各项内部控制制度得到了有效执行。 本报告已于 2009 年 3 月 25 日经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，本公司董 事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司聘请了上海东华会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价，并出具了《内 部控制鉴证报告》。 广西梧州中恒集团股份有限公司董事会 2009 年 3 月 25 日 - 87 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 附件二：审计机构的核实评价意见 内部控制鉴证报告 东华桂审字[2009]75-3 号 广西梧州中恒集团股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理 层对截至 2008 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定。 一、管理层的责任 根据财政部《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制制 度并保持其有效性是贵公司管理层的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是对贵公司与财务报表相关的内部控制有效性发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对贵 公司 2008 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制制度健全性及执行有效性的认定是否 不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控 制设计的合理性和执行的有效性以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工 作为发表意见提供了合理的基础。 三、重大固有限制 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程 度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 四、鉴证意见 我们认为，贵公司根据财政部《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准建 立的与财务报表相关的内部控制于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。 附：广西梧州中恒集团股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告 中国·上海 中国注册会计师：黄志厚 上海东华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：廖元珍 二 00 九年三月二十五日 - 88 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 附件三：公司披露履行社会责任的报告 广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年度社会责任报告 一、前言 广西梧州中恒集团股份有限公司（股票代码 600252）成立于 1993 年，是一家跨行业、 集团化经营的民营控股上市公司。 公司 2006 年改制后，通过以许淑清董事长为首的经营团队的整合改造，公司凸显高 科技、高效率、高成长的产业结构，构筑了以中药制造业为主导产业，房地产开发为基础 产业，辅以旅游酒店、物业管理及自有资金投资参股等多产业健康、持续发展的经营架构。 中药制造业是中恒集团的核心主导产业。经过近五十年的发展历程，公司控股子公司 广西梧州制药（集团）股份有限公司已发展成为拥有占地面积 600 多亩的现代科技工业基 地，集生产、销售、研发于一体的现代化综合型高新技术制药企业。企业产品资源丰富， 技术力量雄厚，在运用中医药理论研究开发的跌打、心脑血管、妇科等领域的用药上具有 独特的优势，掌握了具有自主知识产权的制药技术和一整套成熟的产品生产工艺，特别是 在中药单体有效成分的提取技术方面的成果更是居于国内领先地位。注射用血栓通、中华 跌打丸、妇炎净胶囊等主导产品获得国家发明专利，结石通片等多个产品被评为高新技术 产品。近几年，梧州制药实现了快速发展，注射用血栓通等主导产品产销两旺，销售不断 创历史新高，利税保持连续大幅度增长。尤其是首期投资 3.8 亿元的梧州制药现代科技工 业基地建成投产后，公司的制药产业在现代化程度、产能规模、技术研发、质量控制、市 场营销、管理效能等方面迅速提升，跃上了一个全新的高度。 房地产业是中恒集团的基础产业。属下的房地产开发分公司专门从事城市基础设施建 设、房地产综合开发、工程设计施工等业务，具有 20 多年丰富的行业经验和地产优秀品 牌等优势，先后成功开发了恒祥花苑、梧桐新苑、桂林恒祥花园、升龙秀湾、恒祥花苑二 期等品牌住宅小区，业务触角延伸至区内外，实现了良好的的经济效益、社会效益和环境 效益。 2008 年，公司通过企业的创新发展，不断扩大产业规模，在为股东创造财富的同时， 保持了对社会回报、国民收入贡献率的稳定增长。实现每股社会贡献值 0.93 元，比上年 提高了 19.23%。 本报告总结和反映了公司在生产经营过程中，在促进经济可持续发展、社会可持续发 展、环境与生态可持续发展、参与社会公益事业等方面履行企业社会责任的情况，以此加 强与社会各界的沟通、交流，促进公司更好地履行企业的社会责任。 - 89 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 二、发展创新，追求卓越，促进经济可持续发展 （一）维护股东权益，促进地方经济发展 股东是公司的投资者，诚信与对股东负责是企业的立身之本。公司十分重视维护股东 的权益，建立了较为完善的公司治理结构，公平、公开、公正地对待每一位股东，确保其 能享有法律、法规、规章所规定的各项合法权利，与股东保持了良好的关系。 2008 年，公司实现营业总收入 6.28 亿元，同比增长 119.81%；实现归属于上市公司 股东的净利润 4701 万元，同比增长 28.51%；实现每股收益 0.22 元，同比增长了 28.57%， 股东权益得到了较大增值。 在为股东创造财富的同时，公司还为梧州市地方经济建设做出了较大贡献。2008 年， 公司上交税收 7191 万元，同比增长 31.49%，成为梧州市的第一纳税大户，促进了地方经 济的可持续发展。被税务部门授予“A 级纳税人”荣誉称号，并获得了梧州市委、市政府 授予的“梧州市 2008 年度税收特大贡献企业”奖励。 （二）为客户服务，与利益相关者共赢发展 为了维护公司品牌，凸显产品优势，公司成立了市场管理中心和客户服务部，开通了 800 全国免费咨询服务电话，以服务客户为终极目的，加强售后服务的延续性，建立客户 档案，处理客户投诉，提升客户对公司产品的满意度，有效地促进了公司与客户的和谐关 系。 作为生产制造企业，公司深知上下游之间共存共荣、共同发展的共生关系。为此，一 方面，公司对大宗物资交易采取公开招标方式选择经销商，以控制成本费用；另一方面， 对于核心原材料的采购，公司采取与供销商建立长期战略合作伙伴关系的方式，既保证了 原材料质量和供应的稳定，又带给了供应商持续不断的经济效益。 公司坚持稳健的财务政策，在公司规模不断扩张的同时，不断强化财务风险管理，维 护良好的资信水平。公司以良好的经营业绩和银行资信与多家金融机构建立了融洽的信贷 合作关系，为公司的快速发展获取了宝贵的资金，2008 年累计支付借款利息净额 2763 万 元，推动了银行各项结算业务的开展，取得了双赢的合作结果。 （三）为社会创造就业机会，为员工搭建发展平台 公司在经营业绩不断提升、企业资产不断壮大的同时，为社会创造了大量的就业机会。 公司先后 12 次参加各种人才招聘会，共面试应聘人员 400 多人，全年新招聘员工 200 多 人。 企业的发展离不开人才。公司秉承“选贤择能，德能为先”的用人理念，为德、能兼 备的员工提供更大的职业舞台，优先提拔在德、能、勤、绩等方面表现突出的员工。 公司致力于打造学习型企业，建立了内部讲师制度，为员工提供全面持续的工作培训， - 90 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 针对岗位要求不定期开展培训，组织公司高管参加相关机构举办的培训。通过多层次、多 渠道的学习、培训，不仅提高了员工素质，还将公司发展的成果惠及全体员工，为促进公 司可持续发展储备了丰富的人才资源。 三、以人为本，安全生产，促进社会可持续发展 （一）严把质量关，为消费者提供放心产品 公司坚持“质量是生命，服务求发展”的经营理念，持之以恒地强化质量监督，规范 质量管理，按照质量现场管理标准严把质量关，在公司主导产品产能加大的同时确保了产 品品质，2008 年产品检验合格率达到 99.9%。与此同时，公司根据 GMP 要求，结合产品和 生产过程的实际情况，制定了部分原辅料的质量标准和检验操作规程，修订了 10 多种产 品的质量标准和检验操作规程，并对物料、包装材料供应商的质量管理体系、质量检验情 况信誉度等方面进行了再评估，从源头上确保了产品质量的稳定，为消费者持续提供放心、 安全产品。 （二）为“三农”做贡献，促进社会和谐发展 公司结合自身的实际情况，大胆探索出一条既适应市场经济需要，又符合中药现代化 要求的中药材产业化基地生产道路，以“基地带动型”与“市场带动型”相结合的模式， 推动农业产业化进程，实现中药材资源的合理有效利用，带动广大农户脱贫致富，为发展 和谐“三农”做贡献。为此，公司先后获得梧州市、广西壮族自治区农业产业化龙头企业、 中国社会主义新农村建设功勋企业等称号，公司董事长许淑清女士被评为“2008 中国百 名农村产业化领军人物”。 （三）关爱员工生活，保护员工健康与安全 公司遵循善待员工的原则，注重对员工身体健康和人身安全的保护，每年定期组织员 工体检，严格按照有关规定，与所有在职员工签订了劳动合同，为员工及时、足额缴纳各 种社会保险，还为员工办理了大额救助保险，参加了广西区总工会实施的“职工人身意外 伤害综合互助保障计划”等，多层次、多渠道地构建职工保障体系，从根本上解决了员工 的后顾之忧。为了解决公司搬迁后职工的一些实际困难，公司专门购买了 6 辆大巴车，专 用于接送员工上下班，增加食堂设施解决员工的吃饭问题。 根据企业经营发展情况，公司还适当提高了员工的工资收入。2008 年公司共支付员 工工资总额 3744 万元，为员工支付“五险一金”等费用 780 万元。公司及公司党委、工 会组织每年过年都会组织慰问公司的困难员工，关心他们的生活，帮助他们解决一些生活 难题。 四、节能减排，保护环境，促进环境与生态可持续发展 （一）节能降排，注重环境保护 - 91 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 公司组织专人参加广西区环保局举办的“环保节能减排技术培训班”，提高节能减排 工作实施的技术能力，还对制药公司的污水处理设施进行了改造，为新生产基地采购了先 进的污水和烟气在线监控仪，以达到降低能耗的效果。累计原煤总消耗同比下降约 20％， 总用电量和总用水量也得到了有效控制。 （二）打造精品小区，创造绿色居住环境 公司在发展房地产业的过程中，始终坚持“回归自然，建设绿色和谐安居”的开发理 念。所有房地产项目均依照法定程序，取得政府所有相关许可批文后方开工建设；在规划 设计上，以尊重原始地形、地貌为原则，把人居社区融入绿色自然中；在开发过程中，严 格遵守国家各项要求与标准，从未发生过因破坏环境、污染环境而受到处罚的事件。公司 开发的恒祥花苑是梧州市首个“无废气、无污染、无噪声、无垃圾”的四无环保小区，至 今已先后获得“中国房地产绿色环保小区类成功模式”、“首批全国绿色社区创建活动先 进社区”、“广西文明小区”、“广西全区城市物业管理优秀住宅小区”等荣誉称号，是 梧州市名副其实的城市新名片。 五、博爱慈善，承载责任，积极参与社会公益活动 （一）关爱下一代，成就明日之星 2000 年，公司出资援建了中恒希望小学，并设立了中恒集团奖学金，用于奖励学习 成绩优秀的学生。9 年来，公司始终如一地履行着企业的社会责任，共计发放奖学金一百 多人次，并资助 10 名特困学生相继完成初中、高中学业，考上大学，使他们的人生实现 了飞跃。 （二）博爱慈善，承载企业社会责任 “企业的财源是来之于民、来之于社会和国家的，当然最终是要用之于民、用之于社 会和国家。一个责任企业首先要成为良好的企业公民。”这是公司董事长许淑清女士常说 的一句话。在她的影响和带领下，公司已经将企业社会责任和公益事业上升到了战略高度， 使公益成为有计划、可持续的企业行为。2008 年，公司与中国红十字会共同设立了“中 国红十字·中恒博爱基金”，计划 3-5 年内捐赠价值 3000 万元的款物，用于救助老年和 儿童的福利事业、赈灾，以及广西贫困地区先天性心脏病患儿救助；公司承办了“红十字 会与奥运同行”及进行药品捐赠等一系列公益活动；公司捐钱、捐地援建梧州聋哑儿听力 语言培训中心和残疾人就业工场等等。为此，许淑清董事长荣获了“中国最具社会责任感 企业家”称号，公司连续两年获得中国红十字总会颁发的红十字博爱勋章。 （三）同舟共济，抗震救灾 2008 年是中华民族历经考验的一年，南方的雪灾、四川汶川大地震等自然灾难给国 家和人民带来了巨大损失。在这一危难时刻，公司在保证正常生产经营工作的同时，尽最 - 92 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 大力量投入到抗震救灾工作当中，帮助灾区人民重建家园。 2008 年初,当百年一遇的暴风雪奔袭南方各省之际,公司率先向广西、广东、湖南等 省区捐赠了一批价值 300 多万元的款物，为广大灾民及抗灾一线军民送去了温暖和关怀。 “5·12”汶川大地震发生后，公司第一时间组织生产对灾区有用的药品，并及时将 价值 510 多万元的药品送往灾区，后又从“中国红十字·中恒博爱基金”调拨 110 万现金 用于四川灾后希望小学的重建。在灾难发生后的第三天，公司员工自发地组织起来为灾区 捐款，仅仅一个上午的时间就为灾区捐款 13 万元。公司党员也缴纳了一个月的特殊党费 捐给灾区，部分员工还多次参加社会组织的捐款、捐物、献血活动。公司从集体到个人都 以实际行动践行了对国家的使命感和对社会的责任感，在灾难面前彰显了“大爱”精神。 六、感言 回顾过去，公司始终心系社会，在追求自身不断发展的同时始终坚持以奉献社会、回 报社会为己任，在经济贡献、社会和谐、环境保护以及社会公益等方面履行了企业公民的 社会职责。为此，公司赢得了社会各界高度称赞和肯定。与此同时，公司也清楚地认识到， 伴随着企业、社会、环境的和谐发展，公司履行社会责任、构建和谐社会的使命任重而道 远。公司将以更大的热情、更负责任的精神去追求卓越，共创和谐，共谋发展，为实现“来 之于民，用之于民，回报社会，和谐发展”的企业愿景而奋斗！ 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○九年三月二十五日 附：每股社会贡献值计算公式： 每股社会贡献值=（归属于上市公司所有者的净利润＋上缴税收总额＋支付员工工资 总额＋支付员工保险总额+贷款利息支出净额＋社会捐赠总额－环保社会支出）÷公司总 股本 - 93 - 广广广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年年度报告全文 广西梧州中恒集团股份有限公司 董事、高级管理人员对 2008 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第 68 条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）以及按照《中国证监会公告[2008]48 号》和上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告的通知》的有关要求，作为 公司的董事和高级管理人员，我们对公司 2008 年年度报告进行审核后，发表如下书面确 认意见： 我们认为，公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司 2008 年年度报告全面、 完整、真实地反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成果；经上海东华会计师事务所有 限公司审计并由注册会计师签名确认的《广西梧州中恒集团股份有限公司 2008 年度审计 报告》是实事求是、客观公正的。我们保证公司 2008 年年度报告所披露的信息真实、准 确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 对公司 2008 年年度报告签署书面确认意见的董事、高级管理人员： 许淑清 刘伟湘 姜成厚 赵学伟 黄凯 吴少彤 张文周 宋献中 黄泽骎 彭伟民 李建国 陈明 确认签字日期：2009 年 3 月 25 日 - 94 - 广西梧州中恒集团股份有限公司独立董事 就公司对外担保事项发表的独立意见 根据《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于加 强社会公众股东权益保护的若干规定》及《公司章程》的有关规定，现对广西梧 州中恒集团股份有限公司对外担保事项发表如下独立意见： 一、公司独立董事关于对外担保情况的专项说明及独立意见 根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定，我们对公司担保情况进行了认 真审查，现将公司的担保情况进行说明并发表如下独立意见： （一）对外担保情况 报告期内，公司及下属公司无对外担保的情形。 （二）对控股子公司的担保情况 报告期未，为支持公司主业的发展，公司为控股 98.08%的广西梧州制药（集 团）股份有限公司提供担保额度共计 3.5 亿元。 （三）公司无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形，也无直接或 间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的情形。 我们认为：公司为制药公司提供担保 3.5 亿元的信贷业务担保额度，主要是 为了制药公司正常生产经营对资金的需要，目前该公司经营状况稳定，财务风险 处于公司可控范围内，具有良好的债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。该 担保符合相关规定，其决策程序合法、有效。 广西梧州中恒集团股份有限公司 二○○九年三月二十五日 独立董事（签名）： 张文周 宋献中 黄泽骎