全聚德(002186)2008年年度报告

中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 中国全聚德（集团）股份有限公司 北 京 市 宣 武 区 前 门 西 河 沿 217 号 2008 年年度报告 二〇〇九年三月二十七日 1 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性和完整性无法 保证或存在异议。 公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。 本公司 2008 年度财务会计报告已经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审 计并出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长姜俊贤先生、财务负责人邢颖先生、财务总监叶新年先生、财务机 构负责人丁倩女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介――――――――――――――――――――――――――第 4 页 第二节 会计数据和业务数据摘要―――――――――――――――――――――――第 6 页 第三节 股本变动及股东情况―――――――――――――――――――――――――第 8 页 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况―――――――――――――――――第 12 页 第五节 公司治理结构――――――――――――――――――――――――――――第 16 页 第六节 股东大会情况简介――――――――――――――――――――――――――第 26 页 第七节 董事会报告―――――――――――――――――――――――――――――第 27 页 第八节 监事会报告―――――――――――――――――――――――――――――第 58 页 第九节 重要事项――――――――――――――――――――――――――――――第 61 页 第十节 财务报告――――――――――――――――――――――――――――――第 68 页 第十一节 备查文件目录――――――――――――――――――――――――――第 132 页 3 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、基本情况简介 法定中文名称 中国全聚德（集团）股份有限公司 法定英文名称 China Quanjude (Group) Co., Ltd. 法定代表人 姜俊贤 注册地址 北京市宣武区前门西河沿 217 号 邮政编码 100051 办公地址 北京市宣武区前门西河沿 217 号 公司国际互联网网址 http://www.quanjude.com.cn 公司电子信箱 quanjude@quanjude.com.cn 股票简称 全聚德 股票代码 002186 公司股票上市交易所 深圳证券交易所 二、公司联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 唐颖 闫燕 联系地址 北京市宣武区前门西河沿 217 号 北京市宣武区前门西河沿 217 号 电话 010-83156608 010-83156608 传真 010-83156818 010-83156818 电子信箱 qjd@quanjude.com.cn qjd@quanjude.com.cn 三、公司选定的信息披露报纸： 《中国证券报》、《证券时报》 登载年报报告的网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：深圳证券交易所 北京市宣武区前门西河沿 217 号 507 房间证券法律部 四、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 16 日 公司最近一次变更注册登记日期：2008 年 1 月 22 日 公司注册登记地点：北京市工商行政管理局 4 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公司法人营业执照注册号：110000005025163 税务登记号码：110104101623741 组织机构代码：10162374-1 公司聘请的会计师事务所：北京京都天华会计师事务所有限责任公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：北京建国门外大街 22 号赛特广场 5 层 5 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、公司 2008 年度主要财务数据 单位：（人民币）元 指 标 金 额 营业利润 104,924,161.80 利润总额 105,615,976.75 归属于上市公司股东的净利润 75,651,300.03 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 75,200,981.43 经营活动产生的现金流量净额 119,506,298.95 总资产 1,089,964,568.94 所有者权益（或股东权益） 696,728,855.26 二、公司前三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 1,112,076,158.13 916,616,270.33 21.32% 800,356,047.15 利润总额 105,615,976.75 102,036,924.99 3.51% 93,444,842.97 归属于上市公司股 75,651,300.03 64,319,978.45 17.62% 61,942,825.76 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 75,200,981.43 53,999,450.13 39.26% 55,265,950.17 损益的净利润 经营活动产生的现 119,506,298.95 117,801,630.42 1.45% 137,579,931.36 金流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 1,089,964,568.94 1,103,703,403.08 -1.24% 744,020,174.98 所有者权益（或股 696,728,855.26 670,695,231.44 3.88% 281,984,413.02 东权益） 股本 141,560,000.00 141,560,000.00 0.00% 105,560,000.00 （二）主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2008 年 2007 年 2006 年 （％） 基本每股收益（元/股） 0.5344 0.5925 -9.81% 0.5868 稀释每股收益（元/股） 0.5344 0.5925 -9.81% 0.5868 6 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经常性损益后的基本每 0.5312 0.4974 6.80% 0.5236 股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 10.86% 9.59% 1.27% 21.97% 加权平均净资产收益率（%） 11.13% 19.27% -8.14% 27.10% 扣除非经常性损益后全面摊薄 10.79% 8.05% 2.74% 19.60% 净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平 11.06% 16.18% -5.12% 24.18% 均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量 0.8442 0.8322 1.44% 1.3033 净额（元/股） 本年末比上年末增 2008 年末 2007 年末 2006 年末 减（％） 归属于上市公司股东的每股净 4.9218 4.7379 3.88% 2.6713 资产（元/股） 7 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 转股 一、有限售条件股份 112,760,000 79.66% 0 0 0 -25,330,000 -25,330,000 87,430,000 61.76% 1、国家持股 2,018,259 1.43% 0 0 0 -2,018,259 -2,018,259 0 0.00% 2、国有法人持股 74,252,664 52.45% 0 0 0 -5,145,664 -5,145,664 69,107,000 48.82% 3、其他内资持股 33,175,799 23.44% 0 0 0 -18,129,559 -18,129,559 15,046,240 10.63% 其中：境内非国有法人持股 18,129,559 12.81% 0 0 0 -18,129,559 -18,129,559 0 0.00% 境内自然人持股 15,046,240 10.63% 0 0 0 0 0 15,046,240 10.63% 4、外资持股 36,518 0.03% 0 0 0 -36,518 -36,518 0 0.00% 其中：境外法人持股 36,518 0.03% 0 0 0 -36,518 -36,518 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 5、高管股份 3,276,760 2.31% 0 0 0 0 0 3,276,760 2.31% 二、无限售条件股份 28,800,000 20.34% 0 0 0 25,330,000 25,330,000 54,130,000 38.24% 1、人民币普通股 28,800,000 20.34% 0 0 0 25,330,000 25,330,000 54,130,000 38.24% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 141,560,000 100% 0 0 0 0 0 141,560,000 100.00% （二）限制股份变动情况表 单位：股 年初限售 本年解除 本年增加 年末限售 股东名称 限售原因 解除限售日期 股数 限售股数 限售股数 股数 北京首都旅游集团有限责任公司 69,107,000 0 0 69,107,000 发行限售 2010 年 11 月 22 日 北京轫开投资有限公司 11,650,000 11,650,000 0 0 2008 年 11 月 20 日 北京能源投资（集团）有限公司 2,000,000 2,000,000 0 0 2008 年 11 月 20 日 北京华北电力实业总公司 1,800,000 1,800,000 0 0 2008 年 11 月 20 日 北京电力实业开发总公司 1,000,000 1,000,000 0 0 2008 年 11 月 20 日 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 1,000,000 1,000,000 0 0 2008 年 11 月 20 日 北京市天安门旅游服务集团 300,000 300,000 0 0 2008 年 11 月 20 日 北京忠久文化发展有限责任公司 280,000 280,000 0 0 2008 年 11 月 20 日 北京北汽出租汽车集团有限责任公司 100,000 100,000 0 0 2008 年 11 月 20 日 102 名自然人股 15,173,000 0 0 15,173,000 发行限售 2010 年 11 月 22 日 内部职工股 3,150,000 0 0 3,150,000 发行限售 2010 年 11 月 22 日 网下配售股份 7,200,000 7,200,000 0 0 2008 年 2 月 20 日 合计 112,760,000 25,330,000 0 87,430,000 － － 8 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （三）股票发行与上市情况 1．前三年股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]377 号文核准，本公司已于 2007 年 11 月 5 日采用网下向询价对象配售和网上定价发行相结合的方式向社会公开发行 人民币普通股 3,600 万股，每股面值 1.00 元，发行价格每股 11.39 元。其中：网上 向社会公众公开发行 2,880 万股；网下向询价对象配售 720 万股。公司总股本由 10,556 万股增加到 14,156 万股。 经深圳证券交易所深证上[2007]182 号文审核同意，公司首次公开发行的 3,600 万人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市，其中网上配售及发行的 2,880 万股自 2007 年 11 月 20 日起在深圳证券交易所挂牌交易，网下向询价对象配 售 720 万股自 2008 年 2 月 20 日起上市流通，北京轫开投资有限公司等 8 家限售股 份持有人持有的 18,130,000 股自 2008 年 11 月 20 日起上市流通，其余股票的上市 可交易时间按照有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及公司相关股东的承诺 执行。 2．现存内部职工股的情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司现存内部职工股为 3,150,000 股，股东人数为 1,136 人。2007 年 6 月 11 日，该部分股权在北京股权登记管理中心进行了托管登记， 2007 年 11 月 12 日公司与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订《证券登 记及服务协议》，上述内部职工股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理了证券登记。 上述内部职工股发行情况： 发行情况 发行日期 发行价格 发行数量 股份公司设立 1994 年 6 月 1.26 元/股 1,750,000 增资扩股 1998 年 7 月 1.5 元/股 1,400,000 小 计 ―――― ―――― 3,150,000 二、股东情况介绍 （一）报告期末股东数量和持股情况 股东总数 30,725 前 10 名股东持股情况 9 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 持有有限售条件 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 的股份数量 北京首都旅游集团有限责任公司 国有法人 48.82% 69,107,000 69,107,000 0 北京轫开投资有限公司 境内非国有法人 8.21% 11,625,960 0 0 北京能源投资（集团）有限公司 国家 1.41% 2,000,000 0 0 北京华北电力实业总公司 国有法人 1.27% 1,800,000 0 0 北京电力实业开发总公司 国有法人 0.71% 1,000,000 0 0 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 国有法人 0.48% 675,000 0 0 姜俊贤 境内自然人 0.40% 564,000 564,000 0 邢颖 境内自然人 0.39% 552,000 552,000 0 付卫红 境内自然人 0.39% 550,000 550,000 0 施炳丰 境内自然人 0.33% 472,000 472,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 北京轫开投资有限公司 11,625,960 人民币普通股 北京能源投资（集团）有限公司 2,000,000 人民币普通股 北京华北电力实业总公司 1,800,000 人民币普通股 北京电力实业开发总公司 1,000,000 人民币普通股 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 675,000 人民币普通股 中国建设银行－中小企业板交易型开放式 415,750 人民币普通股 式指数基金 李桂军 333,333 人民币普通股 北京市天安门旅游服务集团 300,000 人民币普通股 北京忠久文化发展有限责任公司 280,000 人民币普通股 叶旭强 164,250 人民币普通股 公司前 10 名限售股东中姜俊贤先生任北京首都旅游集团有限责任公司董 上述股东关联关系或 事。公司未知前 10 名无限售条件股东之间以及前 10 名无限售条件股东与前 10 一致行动的说明 名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》中规定的一致行动人。 （二）公司控股股东及实际控制人情况介绍 1．公司控股股东 名称：北京首都旅游集团有限责任公司 法定代表人：段强 成立日期：1998 年 1 月 24 日 注册资本：236,867 万元 公司类型：有限责任公司（国有独资） 公司住所：北京市朝阳区雅宝路 10 号 3 层 经营范围：受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；信 息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品房销售。 2．控股股东变更情况 10 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 在本报告期内，本公司控股股东仍为北京首都旅游集团有限责任公司，其所持 有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。公司控股股东未发生变更。 3．公司与控股股东及实际控制人之间的产权关系图 北京市国有资产监督管理委员会 国有独资 北京首都旅游集团有限责任公司 持股比例为 48.82% 中国全聚德（集团）股份有限公司 11 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 变动 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 原因 姜俊贤 董事长 男 58 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日 564,000 564,000 邢颖 总经理 男 49 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日 552,000 552,000 韩凤岐 董事 男 59 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日 0 0 侯卫军 董事 男 55 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日 8,150 8,150 周健 董事 男 37 2008 年 05 月 08 日 2009 年 06 月 30 日 0 0 王彦民 董事 男 49 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日 0 0 杜胜利 独立董事 男 45 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日 0 0 郭国庆 独立董事 男 47 2007 年 03 月 02 日 2009 年 06 月 30 日 0 0 王茹芹 独立董事 女 59 2007 年 03 月 02 日 2009 年 06 月 30 日 0 0 唐小文 监事 女 54 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日 315,000 315,000 史历新 监事 男 46 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日 0 0 项瑞元 监事 男 59 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日 0 0 徐蓉川 监事 女 53 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日 332,627 332,627 于秀琴 监事 女 50 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日 84,000 84,000 刘小虹 副总经理 女 54 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日 15,000 15,000 邓非 副总经理 男 54 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日 415,000 415,000 施炳丰 副总经理 男 50 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日 472,000 472,000 叶新年 财务总监 男 45 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日 400,000 400,000 唐颖 董事会秘书 女 36 2006 年 07 月 01 日 2009 年 06 月 30 日 118,983 118,983 合计 - - - - - 3,276,760 3,276,760 - 【注】公司本年度未实施股权激励计划 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及兼职情况 最近五年的主要工作经历 在本公司 在股东单位任职 姓名 在非股东单位任（兼）职 任职 及任职期间 为中国商业联合会副会长、中国连锁经营协 2004 年 4 月任北京首都 会副会长、中国烹饪协会副会长、世界中国 姜俊贤 董事长 旅游集团有限责任公司 烹饪联合会常务理事、北京市老字号协会会 董事 长、北京烹饪协会常务副会长、聚德华天控 股有限公司董事长 中国商业经济学会副会长、中国公共关系协 邢 颖 董事、总经理 无 会常务副会长、中国烹饪协会专家工作委员 会主任 12 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 北京首都旅游集团有限 北京首汽股份有限公司董事、北京首都旅游 韩凤岐 董事 责任公司总会计师 国际酒店集团有限公司董事 北京首都旅游集团有限 侯卫军 董事 北京首都旅游股份有限公司监事长 责任公司管理部总经理 北京轫开投资有限公司 北京大兴工业区石油制品有限公司董事长、 周 健 董事 董事长 北京鑫溢都加油加气有限公司董事长 北京能源投资（集团） 王彦民 董事 有限公司提名与考绩薪 酬办公室主任 清华大学会计研究所副所长，中国总会计师 杜胜利 独立董事 无 协会副秘书长 全国政协委员，中国人民大学商学院教授， 博士生导师，中国人民大学中国市场营销中 郭国庆 独立董事 无 心主任，桂冠电力、赛迪传媒、光大银行、 中国嘉陵、全聚德 5 家上市公司的独立董事 北京财贸职业学院院长，兼任中国商业经济 学会副会长，北京市政府商业顾问，北京市 王茹芹 独立董事 无 商业联合会常务理事，北京连锁协会副会 长，北京市商业经济学会常务副会长 唐小文 监事会主席 无 北京首都旅游集团有限 史历新 监事 责任公司财务部总经理 北京广安华实投资管理有限公司董事、张家 北京华北电力实业总公 项瑞元 监事 口长城风电有限公司董事、秦皇岛北山华实 司副总经理兼总会计师 发电有限公司董事 徐蓉川 监事 无 于秀琴 监事 无 北京市饮食行业协会常务副会长、中国焙烤 刘小虹 副总经理 无 食品糖制品工业协会副理事长 邓 非 副总经理 无 聚德华天控股有限公司董事、北京工商大学 施炳丰 副总经理 无 兼职教授 13 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 叶新年 财务总监 无 聚德华天控股有限公司监事 唐 颖 董事会秘书 无 （三）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1．报酬的决策程序、报酬确定依据 （1）在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制 度领取报酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩 效，严格按照考核评定程序，由董事会薪酬与考核委员确定其年度奖金和奖惩方式。 （2）独立董事津贴标准由公司股东大会决议通过，独立董事参加会议发生的差 旅费、办公费等履职费用由公司承担。 2．报告期内，公司董事、监事和高级管理人员从公司获得的报酬情况 序 号 姓 名 职 务 税前报酬、津贴总额（元） 1 姜俊贤 董事长 346,000 2 邢 颖 董 事 346,000 3 杜胜利 独立董事 63,235.3 4 郭国庆 独立董事 63,235.3 5 王茹芹 独立董事 63,235.3 6 唐小文 监事会主席 281,480 7 徐蓉川 监 事 333,108 8 于秀琴 监 事 171,104 9 刘小虹 副总经理 281,480 10 邓 非 副总经理 281,480 11 施炳丰 副总经理 265,380 12 叶新年 财务总监 367,420 13 唐 颖 董事会秘书 266,988 3．不在公司领取报酬的董事、监事情况 序号 姓名 职务 是否在股东单位及其他关联单位领取薪酬、津贴 1 韩凤岐 董事 是 2 侯卫军 董事 是 3 周 健 董事 是 4 王彦民 董事 是 5 史历新 监事 是 14 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 6 项瑞元 监事 是 （四）报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况 在报告期内，2008 年 3 月 28 日公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关 于公司更换董事的议案》，同意周静汶董事因工作原因辞去公司董事，选举周健为公 司董事，任期与本届董事会一致。 二、公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司员工人数为 4580 人，其专业构成、教育程度情 况如下： （一）员工专业结构 职工专业构成 人数 比例 管理人员 407 8.9% 厨师 1184 25.8% 服务员 1552 33.9% 生产人员 837 18.3% 后勤 600 13.1% 合计 4580 100% （二）员工教育程度与职称水平 教育程度 人数 比例 研究生 49 1.1% 本科 335 7.3% 专科 466 10.2% 中专及以下 3730 81.4% 合计 4580 100% （三）离退休人员情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司退休人数为 376 人，离休 4 人，公司年支出相关 费用为 65.7 万元。 15 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理结构 报告期内，公司按照《公司法》 、《证券法》 、《上市公司治理准则》 、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有关法律法规的要求，及时修 订《募集资金使用管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《执行委员会制度》等各 项规章制度，并建立了《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会对年度财务 报告审议工作规程》 、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》 、《董事、监事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等管理制度，不断完善公司法人 治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，截止本报告期末，公司治理 结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。 （一）股东和股东大会 公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《股 东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程 序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力，在涉 及关联交易事项表决时，关联股东都进行了回避。 （二）关于控股股东与公司的关系 公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活 动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”，各 自核算、独立承担责任和风险。公司与控股股东关联交易公平合理，决策程序符合 规定，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。 （三）董事和董事会 公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会能够严格按照《公司法》、《公 司章程》和《董事会议事规则》等法律、法规开展工作。公司目前有独立董事三名， 占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的 要求。公司董事诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参 加有关培训，熟悉有关法律法规。公司董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名 四个专业委员会，对董事会负责。 （四）监事与监事会 公司监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定 16 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 召集、召开监事会，表决程序符合法律、法规的要求。各位监事能够认真履行职责， 本着对股东负责的态度，对公司重大事项、关联交易、财务状况及董事、高级管理 人员履职的合法性、合规性进行有效监督认真履行职责，维护公司及股东的合法权 益。 （五）关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳健发展。 （六）关于信息披露与透明度 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《投资者关系管 理制度》的规定，设立专门机构并配备了相应人员，依法履行信息披露义务，确保 信息披露真实、及时、准确、完整，使所有股东都有平等的机会获得信息。公司已 指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关 系的管理，接待股东的来访和咨询；指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网 为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定、《信息披露事务管 理制度》和《重大事项报告制度》等真实、准确、及时的披露信息，并确保所有股 东有公平的机会获得信息。 二、董事及独立董事履行职责情况 在本报告期内，报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《中小企业板块上 市公司董事行为指引》等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实守信，发挥各 自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东特别是社会公 众股股东的权益。 （一）公司3名独立董事杜胜利先生、郭国庆先生和王茹芹女士能够严格按照《公 司章程》和《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司、投资者负责的态度，勤 勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入公司现场调查，了解经营状况和 内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响，为 公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。对公司的控股股东及其他关联方资 金占用情况和对外担保情况、董事及高管人员薪酬、关联交易、聘任审计机构等相 关事项发表独立意见。 17 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （二）公司董事长姜俊贤先生严格按照法律法规和《公司章程》等的要求，依 法行使权力，履行职责。全力加强董事会建设，严格董事会集体决策机制，积极推 动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保董 事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行 情况通报所有董事。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训， 认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。 （三）报告期内，董事出席董事会议情况： 以通讯方式 应出席 现场出席 委托出席 缺席 是否连续两次未 董事姓名 具体职务 参加会议 次数 次数 次数 次数 亲自出席会议 次数 姜俊贤 董事长 6 4 2 0 0 否 邢颖 董事 总经理 6 4 2 0 0 否 韩凤岐 董事 6 4 2 0 0 否 侯卫军 董事 6 4 2 0 0 否 周健 董事 3 2 1 0 0 否 王彦民 董事 6 3 2 1 0 否 杜胜利 独立董事 6 4 2 0 0 否 郭国庆 独立董事 6 4 2 0 0 否 王茹芹 独立董事 6 4 2 0 0 否 周静汶 董事 3 1 1 1 0 否 年内召开董事会会议次数 6 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 2 现场结合通讯方式召开会议次数 0 报告期内，公司共召开 6 次董事会，2008 年 3 月 28 日公司四届十一次董事会 上，公司董事周静汶先生因工作原因提出辞去董事，推举周健先生担任公司董事， 任期至本届董事会任期结束。 （四）报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事 项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、资产、机构、人员、财务等方面的情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东北京首都旅 游集团有限责任公司，具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）业务 公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司主要受市政府委托对国有资产进 18 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 行经营管理；主要经营项目投资、饭店管理、信息咨询、旅游资源开发、旅游服务、 房地产项目开发和商品房销售。公司主要经营高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮 服务，具有从事上述业务完整、独立的采购、新产品开发、生产、销售、服务系统 和人员，公司在采购、生产、销售和服务上不依赖于控股股东。 （二）资产 公司拥有独立于控股股东的经营所需的资产，上述资产主要有商标、土地、房 产、烤鸭生产设备、餐饮设备等。 （三）机构 公司建立了符合自身生产经营需要的组织机构，公司各部门独立履行其职能， 负责公司的生产经营活动，其履行职能不受控股股东的干预，并且与控股股东及其 职能部门之间不存在隶属关系，公司的生产经营和办公场所与控股股东完全分开， 不存在混合经营、合署办公的情况。 （四）人员 公司按照国家有关法律法规建立了独立的劳动、人事和分配制度，独立进行劳 动、人事及工资管理。公司的董事长、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书 均在公司专职工作并领取薪金，公司董事长姜俊贤先生任控股股东北京首都旅游集 团有限责任公司董事，但专职在公司工作并领取薪酬。 （五）财务 公司设立了独立的财务部，配备专职财务人员，按照《企业会计制度》等有关 法律法规的要求建立了独立的财务规章制度和独立的财务核算体系；公司的财务人 员不在控股股东或其下属企业任职。公司开设了单独的银行账户，不存在与控股股 东共用账户的情况，公司的控股股东及其关联公司未以任何形式占用公司的货币资 产或其他资产。 四、对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 公司董事会设立了薪酬与考核委员会，公司制定有《关于高级以上管理和技术 人员年薪制实施办法》，根据公司的经营完成情况以及高级管理人员的工作业绩，对 高级管理人员进行年度绩效考核，并监督薪酬制度的执行情况。 报告期内，公司高级管理人员经考核，均认真履行了工作职责，工作业绩良好， 较好地完成了年初所确定的各项经营管理任务。 19 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 五、内部控制制度的健全与完善 为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据《公司 法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，结 合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了贯穿于公司生产经营各层面、各 环节的内部控制体系，并不断完善。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理 性和有效性。 （一）公司董事会对内部控制的自我评价 公司的内部控制是合理的、完整的，经运行检验在所有重大方面是可行和有效 的，随着公司的发展壮大，公司将根据企业规模和经营环境的变化进一步细化和完 善企业内控制度，包括强化内部审计工作、进一步深化成本费用管理等，加强制度 的执行和检查工作，杜绝因为管理不到位等原因造成的损失，使其更好地发挥在公 司生产经营中的监督与制约的作用。随着公司经营业务和经营区域的拓展，完善公 司的内控制度并严格执行将是公司一项长期的工作。 （二）会计师事务所的审核意见 公司按照《企业内部控制基本规范》和相关配套办法于 2008 年 12 月 31 日在所 有重大方面保持了有效的内部控制。 （三）保荐机构的核查意见 经过现场检查、高管会谈及查阅相关文件，保荐机构招商证券股份有限公司认 为，中国全聚德（集团）股份有限公司已经建立了较为完善的法人治理结构，建立 了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，并积极结合公司实际情况 及监管部门的最新要求，对规章制度进行修订完善。2008 年度，自招商证券股份有 限公司承担中国全聚德（集团）股份有限公司持续督导责任以来，公司内部控制制 度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规 范要求，公司对内部控制的自我评价是较为真实、客观的。 （四）公司监事会对内部控制的自我评价 公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决 策合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司建立健全了各项内部管理制度 和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行 20 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 国家法律、法规、 《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开 拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律、法规、公司 章程或损害公司股东、公司利益的行为。 六、公司内部审计制度的建立和执行情况 备注/说明（如选择否或不适 2008 年内部控制相关情况 是/否/不适用 用，请说明具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否已建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会 是 审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司是否已设立独立于财务部 是 门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以 是 上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事 是 内部审计工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事 是 会任免 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资 料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和 是 实施情况出具年度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存 在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）； （3）改进和完善 是 内部控制制度建立及其实施的有关措施； （4）上一年度内部控制 存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）； （5）本年度内部 控制审查与评价工作完成情况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部 是 控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报 是 告 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论 鉴证报告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事 否 项做出专项说明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见， 是 请说明） 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适 是 用） 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成 效 1.审计委员会的主要工作内容与工作成效 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的 一季度：审计委员会审议通过了审计部《关 工作计划和报告的具体情况 于中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 21 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 年四季度募集资金使用情况专项审计报 告》、《公司 2008 年全年内审工作计划》 。 二季度：审计委员会审议通过了审计部《关 于中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年一季度募集资金使用情况专项审计报 告》、《公司审计部 2008 年一季度内审工作 总结及二季度工作计划》、《关于上海浦东 全聚德大酒店有限责任公司内部控制审计 报告》、《关于对上海浦东全聚德大酒店有 限公司总经理樊晖离任经济责任的审计报 告》、《关于长春全聚德餐饮管理有限责任 公司内部控制审计报告》、《关于对长春全 聚德餐饮管理有限责任公司总经理范东生 离任经济责任的审计报告》、《丰泽园学院 路店后续审计整改意见说明》、《北京全聚 德三元金星食品有限责任公司 2007 年度经 营情况的专项审计报告》、《公司内部审计 制度》。 三季度：审计委员会审议通过了审计部《关 于中国全聚德（集团）股份有限公司2008 年二季度募集资金使用情况专项审计报 告》、《公司审计部2008年二季度内审工作 总结及三季度工作计划》、《关于重庆全聚 德餐饮经营管理有限公司内部控制审计报 告》、《关于重庆全聚德餐饮经营管理有限 公司总经理郭顺利离任经济责任的审计报 告》、《关于丰泽园学院路店总经理闫景芸 离任经济责任审计报告》、《关于北京市丰 泽园饭店有限责任公司内部控制制度执行 情况的审计报告》、《关于北京市丰泽园饭 店有限责任公司总经理龚桂英离任经济责 任的审计报告》。 四季度：审计委员会审议通过了审计部《关 于中国全聚德（集团）股份有限公司2008 年三季度募集资金使用情况专项审计报 告》、《公司审计部2008年三季度内审工作 总结及四季度工作计划》、《关于对公司累 计和当期对外担保以及关联方资金占用事 项、部分闲置募集资金补充流动资金事项 的内部审计报告》。 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体 会议结束向董事会报告内部审计工作计划 情况 完成情况和下季度工作重点等相关情况。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的， 说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董 事会报告，并提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如 — 适用） 22 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年一季度时，按照年报审计的工作规 程，做好公司 2007 年年报审计的相关工作， （4）说明审计委员会所做的其他工作 对财务报表出具审核意见，对审计机构的 审计工作进行总结评价，并建议续聘，提 交董事会审议。 2、内部审计部门的主要工作与成效 一季度：提交《关于中国全聚德（集团） 股份有限公司 2007 年四季度募集资金使用 情况专项审计报告》、 《公司 2008 年全年内 审工作计划》 。 二季度：提交《关于中国全聚德（集团） 股份有限公司 2008 年一季度募集资金使用 情况专项审计报告》、 《公司审计部 2008 年 一季度内审工作总结及二季度工作计划》、 《关于上海浦东全聚德大酒店有限责任公 司内部控制审计报告》、《关于对上海浦东 全聚德大酒店有限公司总经理樊晖离任经 济责任的审计报告》、《关于长春全聚德餐 饮管理有限责任公司内部控制审计报告》、 《关于对长春全聚德餐饮管理有限责任公 司总经理范东生离任经济责任的审计报 告》、《丰泽园学院路店后续审计整改意见 说明》、《北京全聚德三元金星食品有限责 任公司 2007 年度经营情况的专项审计报 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划 告》。 的执行情况及内部审计工作发现的问题的具体情况 三季度：提交《关于中国全聚德（集团） 股份有限公司2008年二季度募集资金使用 情况专项审计报告》、《公司审计部2008年 二季度内审工作总结及三季度工作计划》、 《关于重庆全聚德餐饮经营管理有限公司 内部控制审计报告》、《关于重庆全聚德餐 饮经营管理有限公司总经理郭顺利离任经 济责任的审计报告》、《关于丰泽园学院路 店总经理闫景芸离任经济责任审计报告》、 《关于北京市丰泽园饭店有限责任公司内 部控制制度执行情况的审计报告》、《关于 北京市丰泽园饭店有限责任公司总经理龚 桂英离任经济责任的审计报告》。 四季度：提交《关于中国全聚德（集团） 股份有限公司2008年三季度募集资金使用 情况专项审计报告》、《公司审计部2008年 三季度内审工作总结及四季度工作计划》、 《关于对公司累计和当期对外担保以及关 联方资金占用事项、部分闲置募集资金补 充流动资金事项的内部审计报告》。 23 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对 重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集 按季度出具公司《度募集资金使用情况专 资金使用和信息披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计 项审计报告》并提交审计委员会审计。 报告的具体情况 （3）说明内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制 存在重大缺陷或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重 — 大风险，并说明是否向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告 和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向 是 审计委员会提交内部控制评价报告 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工 已向审计委员会提交 2008 年内审工作总结 作计划和本年度内部审计工作报告的具体情况 和 2009 年审计工作计划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否 相关工作符合《内审工作制度》、《审计工 符合相关规定 作底稿保密制度》的规定。 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 参与公司工程项目招投标会议，对招投标 流程的合规性进行监督。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） — 七、公司治理专项活动情况 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》（证监公司字【2007】28号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公 司治理专项活动有关工作的通知》、中国证监会北京监管局《关于北京证监局开展 辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发【2007】18号）和《北京证监 局关于开展防止资金占用问题的反弹推进公司治理专项工作的通知》（京证公司发 【2008】85号）要求，深入开展了公司治理活动。公司经历了文件学习、对照自查、 整改计划、公众评议和整改落实等阶段，持续提升公司治理水平，不断提高公司整 体质量，公司治理取得了较好的效果。 公司确定董事长为公司治理专项活动第一责任人，全面负责公司治理自查整改 工作。报告期内，公司先后对《募集资金使用管理办法》 、《信息披露事务管理制度》、 《执行委员会制度》等进行了修改和补充，制定了《内部审计制度》、《重大信息内 部报告制度》、 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等， 不断完善内部控制的建设。 董事会各委员会的日常工作正常开展，运作日益规范，较好地发挥作用，提高 了董事会决策的科学性、有效性和前瞻性。 24 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公司本着实事求是、严格谨慎的原则，按照工作计划安排，针对公司治理专项 活动所列事项逐一落实整改， 《关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划 的公告》全文刊登在2008年8月8日的巨潮资讯网。 《公司治理整改报告》全文刊登在 2008年10月25日的巨潮资讯网。 《关于公司治理中存在问题的整改计划》全文刊登在 2008年11月21日的巨潮资讯网。 《中国全聚德(集团)股份有限公司关于公司治理中存 在问题的整改报告》全文刊登于2009年2月17日巨潮资讯网。公司对开展公司治理专 项活动以来的工作进行了认真的总结，形成总结报告报送北京证监局。 25 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共计召开了2次股东大会，其中1次年度股东大会，1次临时股东 大会。会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规 及规范性文件的规定。会议具体情况如下： 一、2008 年第一次临时股东大会 2008 年 1 月 18 日，公司召开了 2008 年第一次临时股东大会，会议审议通过以 下事项： 审议公司上市后适用的《中国全聚德(集团)股份有限公司章程》。 本次会议决议公告全文刊登于 2008 年 1 月 19 日的《中国证券报》、 《证券时报》 及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上。 二、2007 年度股东大会 2008 年 5 月 8 日，公司召开 2007 年度股东大会，会议审议通过以下事项： 1．审议《2007 年年度报告及年报摘要》的议案； 2．审议《2007 年度董事会工作报告》； 3．审议《2007 年度监事会工作报告》； 4．审议公司《独立董事年度述职报告》； 5．审议公司《2007 年度财务决算报告》； 6．审议公司《2008 年度财务预算报告》； 7．审议公司《2007 年度利润分配预案》； 8．审议公司《2007 年度募集资金使用情况的议案》； 9．审议公司《募投项目“新建北京王府井四川饭店项目”变更为“全聚德王府 井店扩建项目”的议案》； 10．审议公司《申请 2008 年度银行综合授信额度的议案》； 11．审议公司《聘任 2008 年度审计机构的议案》； 12．审议公司《关于调整独立董事津贴的议案》； 13．审议公司《更换董事的议案》。 本次会议决议公告全文刊登于 2008 年 5 月 9 日的《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上。 26 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司报告期内总体经营情况 2008 年是举世瞩目的奥运之年，是公司上市后的第一个完整年度，也是公司当 期三年规划中的最后一年。在面临繁重经营任务的情况下，董事会勤勉尽职，锐意 进取，较好地履行了职责。本年度，公司积极主动地适应瞬息万变的市场状况，抓 住有利机遇，目标一致，团结一心，克服困难，真抓实干，提前超额完成年度经营 预算，在建设募投项目、健全公司内部控制、扩大品牌影响力等诸多方面圆满地完 成了既定任务，使公司的竞争力不断增强，为难忘的 2008 年划上了圆满的句号。 2008 年主要经营指标的完成情况： 2008 年，公司实现营业收入 111,207.62 万元，较上年增加 19,545.99 万元，同 比增长 21.32%；实现利润总额 10,561.60 万元，较上年增加 357.91 万元，同比增 长 3.51%；实现净利润 7,883.52 万元，较上年增加 1,053.00 万元，同比增长 15.42%。 实现归属于母公司净利润 7,565.13 万元，较上年增加 1,133.13 万元，同比增长 17.62%。全年接待宾客 416 万人次，同比增长 7.77%。扣除非经常性损益后全面摊 薄净资产收益率为 10.79%，较 2007 年度增加 2.74 个百分点。基本每股收益为 0.5344 元，较 2007 年度的 0.5925 略有降低，主要原因是 2007 年 11 月公司上市发行了 3600 万股，2008 年全年摊薄所致。 主要会计数据及财务指标变动情况表： 2008 年 2007 年 2006 年 本年比上年增减幅 营业收入 1,112,076,158.13 916,616,270.33 800,356,047.15 21.32% 营业利润 104,924,161.80 96,921,937.59 88,552,473.90 8.26% 利润总额 105,615,976.75 102,036,924.99 93,444,842.97 3.51% 归属于上市公司股东的净利润 75,651,300.03 64,319,978.45 61,942,825.76 17.62% 经营活动产生的现金流量净额 119,506,298.95 117,801,630.42 137,579,931.36 1.45% 每股收益 0.5344 0.5925 0.5868 -9.81% 净资产收益率 10.86% 9.59% 21.97% 1.27% 27 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 2007 年 2006 年 本年比上年 总资产 1,089,964,568.94 1,103,703,403.08 744,020,174.98 -1.24% 所有者权益（或股东权益） 696,728,855.26 670,695,231.44 281,984,413.02 3.88% 在取得良好经济效益的同时，公司亦获得了多项荣誉：被北京日报、北京商业 联合会评为“北京十大商业品牌”；被中国商业联合会、中国烹饪协会评为“餐饮 百强企业”；分别被中国商业联合会、中国饭店协会授予“改革开放 30 年功勋企业” 荣誉称号；被首都文明办评为“首都文明单位”，取得了良好的社会反响。 2008 年的北京奥运会，公司承担了奥运餐饮服务供应商的重任。为切实做好奥 运期间食品生产供应，保障食品安全，公司全面建立起更加完善的各类管理制度、 工作程序和应急预案；在原材料的采购上，做到了鸭源从孵化到餐桌的可追溯体系， 实现了奥运专供商品的一条龙服务，确保了奥运食品安全。为奥运会餐饮零失误、 零投诉、零事故做出了自己的贡献。在奥运会期间，公司加大员工培训力度，大大 提高了员工的岗位技能水平；推出了创新、营养、美味的奥运菜品；在为奥运服务 的全过程中，集团规范了服务人员的操作规范，为集中到来的奥运贵宾提供了完美 的服务；残奥会期间，公司所属企业还专为盲人顾客推出了盲文菜单，受到各级领 导和社会各界的好评。在为奥运会服务的过程中，公司全体员工牢记职责，尽心尽 力，以高度的政治责任感和良好的专业化水平，展示了全聚德人的风采，为北京争 了光，为中国争了光，受到了上级领导的充分肯定，赢得了奥运官员、运动员、媒 体和海内外宾朋的高度赞扬。 公司非常关注宏观经济的变化对餐饮业的影响，高端商务宴请市场萎缩和国外 来华旅游人数下降，同时居民消费意愿有所降低，这对于公司的营业收入都形成了 不利的影响；但“全聚德”是一个拥有一百余年历史的老品牌，有着深厚的文化底 蕴和高度的品牌认知度，而且北京是公司主要业务集中地，受金融危机的影响相对 滞后且较小。因此，2009 年公司将在 2008 年较好业绩的基础上采取稳健经营策略， 公司业绩较去年不会出现大幅波动，但京外子公司的营业收入和经营业绩可能将受 到一定程度的影响。 （二）公司主营业务及其经营状况分析 1．主营业务范围 28 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 本公司主营业务为餐饮服务及食品加工销售等，餐饮服务方面主要提供以 “全 聚德”烤鸭为代表的“全鸭席”系列菜品为主的高档餐饮服务，以及公司旗下以经 营“满汉全席”为特色的仿膳饭庄、以经营“葱烧海参”为代表的高档鲁菜的丰泽 园饭店和以经营“京派”特色川菜的四川饭店提供的中高档餐饮服务。公司经营模 式为连锁经营。 公司拥有生产北京鸭生、熟制品为主的肉食品生产基地和以生产面食品、专用 调料为主的面食品生产基地，以及以物流配送及产品销售业务为主的北京全聚德配 送中心。三元金星作为公司的肉食品生产基地，主要生产烤鸭原料——鸭坯，以及 全聚德真空包装和系列熟食产品。仿膳基地作为公司的面食品生产基地，主要生产 荷叶饼、甜面酱等烤鸭辅料，以及月饼、元宵等传统面食品。配送中心作为公司的 物流基地，承担着向公司下属各直营及连锁企业配送货品的任务，同时向商场和超 市销售真空包装烤鸭和面食品等。 截止 2008 年 12 月 31 日，公司在北京、上海、重庆、长春、青岛、哈尔滨等地 拥有“全聚德”品牌直营店 14 家、 “仿膳”品牌直营店 1 家，“丰泽园”品牌直营 店 2 家，“四川饭店”品牌直营店 2 家。同时公司还拥有大陆地区“全聚德”特许 加盟店 54 家和海外“全聚德”特许加盟店 6 家。 报告期内，公司新开直营店 5 家，分别是：北京全聚德双井店、北京全聚德通 州店、北京王府井四川饭店、全聚德青岛店和全聚德哈尔滨店；新开海外特许店 1 家——澳大利亚墨尔本店。 报告期内，公司签订了合作合同 2 家，分别是：郑州项目合同、北京双榆树项 目合同；签订合作意向 2 家，分别是：北京望京项目合作意向书、贵阳项目合作意 向书。 2．主营业务产品、地区经营情况 （1）公司合并口径各大类营业收入和营业成本、毛利率的构成情况如下表： 项目 2008 年度 2007 年度 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 餐饮 797,626,890.51 287,513,172.57 63.95% 655,508,636.95 238,008,671.47 63.69% 商品销售 285,138,207.53 214,767,720.16 24.68% 233,750,188.50 176,927,899.06 24.31% 合计 1,082,765,098.04 502,280,892.73 ――― 889,258,825.45 414,936,570.53 ――― 从上表可以看出，公司餐饮业务和商品销售业务的收入都有较大增长，成本与 29 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 收入同增，而毛利率水平较去年略有提高，维持在一个较高水平。 毛利率变动情况如下表： 本年比上年 与同行业相比差异超过 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度超过 30%的原因 30%的原因 销售毛利率 53.61% 53.34% 56.12% ―――― ―――― （2）公司主营业务各地区分布情况： 占营业收入或营业 行业、产品或地区 营业收入 营业成本 利润总额 利润 10%以上的 情况说明 全聚德业务主要集中在 北京 1,052,818,596.21 479,572,785.1 114,687,503.3 北京地区。 上海 16,517,094.00 6,590,027.35 926,681.44 ―――― 11,421,832.50 重庆 4,570,300.13 -1,580,471.21 ―――― 长春 18,322,379.00 8,111,008.68 -1,012,323.86 ―――― 青岛 10,398,753.42 4,287,402.62 -4,152,544.98 ―――― 哈尔滨 2,597,503.00 1,359,738.86 -3,252,867.93 ―――― 合计 1,112,076,158.13 504,491,262.74 105,615,976.75 ―――― 3．主要供应商、客户情况 报告期内，本公司前五名客户营业收入总额为7,245.30万元，占本公司全部营 业收入的6.52%。公司向前五名供应商采购金额合计13,212.62万元，占公司年度采 购总额的26.23%。 主要供应商及客户情况： 占年度采购总金 预付账款的总 占公司预付账款 前 5 名供应商情况 采购金额 关联关系情况说明 额的比例 余额 总余额的比例 莲花池鸭厂 111,101,284.81 22.06% 0 0 无关联关系 三元金星合作方 金星鸭业 6,370,079.29 1.26% 0 0 富味乡 5,596,509.60 1.11% 0 0 无关联关系 顺源鸭场 5,265,179.47 1.05% 0 0 无关联关系 30 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 兴星盛 3,793,168.26 0.75% 0 0 无关联关系 占年度销售总金 应收账款的总 占公司应收账款 前 5 名客户情况 销售金额 关联关系情况说明 额的比例 余额 总余额的比例 北京市南区邮局 8,650,585.04 (不含税) 0.78% 10,121,184.50 34.99% 无关联关系 金星鸭业 42,009,160.68 (不含税) 3.78% 0 0 三元金星合作方 家乐福 6,677,796.73 (不含税) 0.60% 316,959.16 1.10% 无关联关系 北京市鑫翔苑食品厂 8,634,293.02 (不含税) 0.78% 0 0 无关联关系 沃尔玛有限公司 6,481,188.79 (不含税) 0.58% 579,106.74 2.00% 无关联关系 4．会计制度实施情况 报告期内，公司不存在会计政策、会计估计变更，也不存在重要的前期差错更 正。 （三）报告期内资产状况 1．公司主要资产构成 （1）报告期及上年同期公司各项资产占总资产比重及增减幅度如下： 2008 年 2007 年 由 项 目 比重增减幅度 余额 占总资产比重 余额 占总资产比重 货币资金 244,344,868.17 22.42% 406,878,116.11 36.86% -14.44% 应收账款 26,886,960.16 2.47% 16,717,193.18 1.51% 0.96% 存货 52,856,539.50 4.85% 34,606,902.18 3.14% 1.71% 流动资产合计 334,171,346.36 30.66% 479,122,343.43 43.41% -12.75% 投资性房地产 6,503,522.01 0.60% 7,576,783.49 0.69% -0.09% 固定资产 512,652,102.53 47.03% 418,384,953.43 37.91% 9.12% 在建工程 41,226,656.52 3.78% 33,762,501.99 3.06% 0.72% 非流动资产合计 755,793,222.58 69.34% 624,581,059.65 56.59% 12.75% 其他应付款 70,325,281.63 6.45% 73,397,832.10 6.65% -0.20% 短期借款 165,000,000.00 15.14% 200,000,000.00 18.12% -2.98% 流动负债合计 319,448,049.63 29.31% 362,546,441.55 32.85% -3.54% 负债合计 335,797,002.43 30.81% 378,795,646.03 34.32% -3.51% 资本公积 376,647,821.68 34.56% 375,303,897.89 34.00% 0.56% 归属于母公司股东权益合计 696,728,855.26 63.92% 670,695,231.44 60.77% 3.15% 股东权益合计 754,167,566.51 69.19% 724,907,757.05 65.68% 3.51% 由于 2008 年募集资金项目的投入较多，长期资产占总资产比重有一定程度的上 升，负债占总资产比重下降 3.51 个百分点，具体如下： 31 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 A 货币资金：货币资金所占总资产比重期末比年初减少 14.44 个百分点，主要 因为公司按进度使用了大量的募集资金。 B 固定资产:固定资产所占总资产比重较去年增加 9.12 个百分点，主要是由于 公司在 2008 年度中开展募集资金项目，新开了青岛、哈尔滨两家外地企业，以及双 井店、通州店和王府井四川饭店三家北京企业，改造装修了前门店、丰泽园饭店， 扩建了王府井店等。 公司采用历史成本计量资产价值，投资性房地产也采用成本模式计量。 （2）资产构成变动情况 同比增减 同比增减（%）达到 资产项目 2008 年末总资产的% 2007 年末总资产的% （%） 20%的说明 应收款项 2.47% 1.51% 0.96% ―――― 存货 4.85% 3.14% 1.71% ―――― 投资性房地产 0.60% 0.69% -0.09% ―――― 长期股权投资 2.89% 2.59% 0.30% ―――― 固定资产 47.03% 37.91% 9.17% ―――― 在建工程 3.79% 3.06% 0.73% ―――― （3）存货变动情况： 占当年末总 市场供求 产品销售价格 原材料价格 存货跌价准备 项 目 当年末余额 资产的% 情况 变动情况 变动情况 的计提情况 原材料 11,766,623.95 1.08% ――― ―――― ―――― 无 在产品 625,344.90 0.06% ――― ―――― ―――― 无 库存商品 34,625,083.86 3.18% ――― ―――― ―――― 无 周转材料 1,858,922.00 0.17% ――― ―――― ―――― 无 消耗性生物资产 3,980,564.79 0.37% ――― ―――― ―――― 无 合计 52,856,539.50 4.86% ――― ―――― ―――― 无 （4）债权债务变动情况 本年比上年 本年比上年 项目 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度超过 30%的 增减幅度 原因 短期借款 165,000,000.00 200,000,000.00 80,000,000.00 -17.50% ―――― 32 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 应收账款年末比年初 增加 57.69%，主要为 应收账款 28,929,732.00 18,346,220.42 24,872,155.03 57.69% 本公司销售月饼欠款 增加所致。 应付账款期末比年初 增加 88.10%，主要由 应付账款 44,968,803.37 23,906,937.84 22,245,831.15 88.10% 于存货增加导致应付 货款增加。 预收款项年末比年初 增加 42.16%，主要为 预收账款 9,507,850.30 6,688,261.06 5,545,483.62 42.16% 预收会员卡增加及对 外埠加盟店预收货款 等增加所致。 预付款项年末比年初 增加 178.64%，为本 预付账款 3,168,470.67 1,137,100.81 713,023.09 178.64% 公司预付房屋租金等 所致 合计 ―――― ―――― 249,532,084.50 248,449,492.89 133,376,492.89 （5）偿债能力分析 本年比上年 本年比上年 指标 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度超过 30% 增减幅度 的原因 流动比率 1.05 1.32 0.50 -27.55% ―――― 主要原因是 2009 年 春节较早，公司提 速动比率 0.88 1.23 0.42 -34.55% 前准备，故 2008 年 底存货余额较大。 资产负债率 30.81% 34.32% 56.86% -3.51% ―――― 利息保障倍数 8.31 7.39 10.30 0.74 ―――― （6）资产营运能力分析 本年比上年 本年比上年 指标 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度超过 增减幅度 30%的原因 应收账款周转率 51.01 44.08 33.59 6.93 ―――― 存货周转率 11.54 13.14 29.35 -1.60 ―――― 流动资产周转率 2.73 2.77 4.59 -0.04 ―――― 固定资产周转率 2.39 2.14 1.97 0.25 ―――― 总资产周转率 1.01 0.99 1.14 0.02 ―――― 2．非经营性损益情况 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益 -1,175,585.95 3,366,422.18 政府补助 3,060,833.33 952,356.47 33 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -- 1,191,338.04 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 59,885.50 -- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,193,432.43 1,059,568.75 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -- 6,421,354.03 非经常性损益总额 751,700.45 12,991,039.47 减：非经常性损益的所得税影响数 189,157.11 2,167,996.20 非经常性损益净额 562,543.34 10,823,043.27 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 112,224.74 502,514.95 归属于公司普通股股东的非经常性损益 450,318.60 10,320,528.32 3．期间费用、所得税分析 本年比上年 占 2008 年营 费用项目 2008 年 2007 年 2006 年 增减幅度超过 30%的 业收入比例 原因及影响因素 % 销售费用 314,723,897.62 256,010,121.25 225,780,959.03 ―――― 28.30% 主要原因一是新开餐 饮门店五家，开办费等 相关费用较往年增多； 管理费用 133,487,559.14 99,877,783.31 102,808,551.39 12.00% 二是因为新劳动法的 执行使企业职工福利 方面支出增加。 财务费用 15,782,796.79 17,397,790.09 11,877,119.31 ―――― 1.42% 所得税费用 26,780,734.94 33,731,645.51 30,126,332.22 ―――― 2.41% 合计 ―――― 44.13% 490,774,988.49 407,017,340.16 370,592,961.95 （1）营业收入：公司营业收入同比上升 21.32%,主要是在 2008 年新建了青岛、 哈尔滨、双井、通州、四川饭店王府井店 5 家餐饮门店，同时前门店在 2008 年 8 月 7 日重张开业，以上因素使得公司 2008 年收入增长较快。 （2）营业成本：公司营业成本同比上升 21.01%，主要原因是成本随收入的上 升而上升，并且公司毛利率较去年变化不大。 （3）销售费用：销售费用的增加与营业收入的增加幅度基本相符。 （4）管理费用：主要原因一是新开餐饮门店五家，开办费等相应费用较往年增 多；二是因为新劳动法的执行使企业职工福利方面支出增加。 （5）财务费用：2008 年公司财务费用较 2007 年下降 9.28%，原因一是公司董 事会在 2008 年 8 月通过了用募集资金补充流动资金的议案，从而相对减少了公司财 34 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 务费用的支出；二是 2008 年度央行共降息 5 次，一年期贷款利率由 2007 年末 7.47% 降至 2008 年末 5.31%。 （四）公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况及分析 同比变动幅度超过 项 目 2008 年 2007 年 同比增减 2006 年 30%的原因 （%） 一、经营活动产生的现 119,506,298.95 117,801,630.42 1.45% ―――― 137,579,931.36 金流量净额 经营活动现金流入量 1,080,497,400.30 923,628,924.65 16.98% ―――― 819,217,462.19 经营活动现金流出量 960,991,101.35 805,827,294.23 19.26% ―――― 681,637,530.83 二、投资活动产生的现 -153.91 -186,556,418.41 -73,473,137.71 ―――― -207,133,937.01 金流量净额 % 2007 年收到前门 店拆迁补偿款 13,142,939.00 元, 和收到北京生物 投资活动现金流入量 工程与医药产业 6,323,916.29 30,225,234.16 -79.08% 30,227,305.98 基地开发经营中 心退款及补偿 9,586,600.00 。 2008 年没有该项 业务 主要原因是在 2008 年度募集资 投资活动现金流出量 192,880,334.70 103,698,371.87 86.00% 金项目按投资计 237,361,242.99 划相继启动,投资 增加 三、筹资活动产生的现 -131.33 -95,483,128.48 304,746,099.17 ―――― 88,130,626.41 金流量净额 % 主要原因是公司 在 2007 年 11 月 20 日成功上市发 筹资活动现金流入量 行 3600 万股，取 293,700,000.00 634,129,141.00 -53.68% 267,450,000.00 得募集资金净额 38,804.01 万元， 2008 年度没有新 募集资金额。 筹资活动现金流出量 389,183,128.48 329,383,041.83 18.16% ―――― 179,319,373.59 四、现金及现金等价物 -146.56 -162,533,247.94 349,074,591.88 ―――― 18,576,620.76 净增加额 % 现金流入总计 1,380,521,316.59 1,587,983,299.81 -13.06% ―――― 1,116,894,768.17 现金流出总计 1,543,054,564.53 1,238,908,707.93 24.55% ―――― 1,098,318,147.41 公司经营活动产生的现金净流量为 11,950.63 万元，比去年同期增加 170.47 万 元，增幅为 1.45%；投资活动产生的现金净流量为-18,655.64 万元，比去年同期减少 11,308.33 万元，降幅为 153.91%；筹资活动产生的现金净流量为-9,548.31 万元；比 35 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 去年同期减少 40,022.92 万元，降幅为 131.33%；主要差异因素为： 1．经营活动现金净流量同比增长 1.45%，公司营业收入虽然增长较多，但付现 成本和付现费用同时增加，公司经营活动现金净流量同公司 2008 年度利润总额较 2007 年度增长幅度基本相符。 2．投资活动现金净流量同比下降 153.91%，主要原因是在 2008 年度募集资金 和非募集资金项目按投资计划相继启动，使得装修购置固定资产等数额较 2007 年增 长较多。 3．筹资活动现金净流量同比下降 131.33%，主要原因是公司在 2007 年 11 月 20 日成功上市发行 3600 万股，取得募集资金净额 38804.01 万元，2008 年度没有新募 集资金额，使得 2008 年筹资活动现金净流量同比下降 131.33%。 （五）公司设备利用情况、订单的获取情况、产品的销售或积压情况、主要技 术人员变动情况 报告期内公司生产设备运行良好；报告期内公司无积压产品；公司的主要技术 人员在报告期内无变动。 （六）公司研发费用投入及成果分析 1．公司继续加大菜品和新型设备的研发力度。2008 年，全年推出创新菜品 250 余个，全年投入费用约 50 万元；进一步更新改造了新型环保鸭炉，在新建企业安装 使用；对传统晾坯间进行研发改造，研制出更为节能环保的新型一体化晾坯间设备。 公司全年技术研发费用投入约为 170 万元。 2．报告期内，公司大力开展节能降耗工作，加强了节能降耗管理的组织领导， 抓住装修改造、更新设备的机会，选用节能、环保的建筑材料，提高建筑节能效率， 采购节能设备，引进节能技术，继续推进新型节能设备的自主研发工作，使 2008 年产值能耗下降近 0.2 个百分点，圆满完成了年初既定的节能降耗任务。 （七）公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 截止 2008 年 12 月 31 日，公司共有控股子公司 13 家，参股公司 2 家，公司各 子公司的经营情况如下： 持股比例及 2008 年 2007 年 对合并净利润的 公司名称 是否列入合 同比变动 净利润 净利润 影响比例% 并报表 比例% 36 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 北京国门全聚德烤鸭店有限责任公司 100%是 3,630,702.75 2,873,428.68 26.35% 4.61% 上海浦东全聚德大酒店有限公司 90%是 749,600.69 1,448,482.43 -48.25% 0.95% 重庆全聚德餐饮经营管理有限公司 100%是 -2,383,289.80 -1,243,474.72 -91.66% -3.02% 长春全聚德餐饮管理有限责任公司 51%是 -1,186,647.84 680,478.62 -274.38% -1.51% 北京全聚德三元金星食品有限责任公司 60%是 9,688,227.18 7,299,322.60 32.73% 12.29% 北京市仿膳饭庄有限责任公司 100%是 2,979,254.39 2,487,185.83 19.78% 3.78% 北京市丰泽园饭店有限责任公司 100%是 575,477.63 2,129,605.42 -72.98% 0.73% 北京市四川饭店有限责任公司 100%是 -1,553,742.73 -1,547,137.41 -0.43% -1.97% 青岛全聚德餐饮管理有限公司 100%是 -4,152,544.98 0.00 0.00 -5.27% 哈尔滨全聚德餐饮经营管理有限责任公司 100%是 -3,374,691.93 0.00 0.00 -4.28% 北京聚兴德餐饮管理有限公司 51%是 -377,248.43 0.00 0.00 -0.48% 北京润德恒信餐饮管理有限责任公司 70%是 0.00 0.00 0.00 ―――― 郑州全聚德餐饮管理有限责任公司 100%是 -77,199.65 0.00 0.00 -0.10% 聚德华天控股有限公司 30.91%否 26,502,785.23 22,802,219.86 16.23% ―――― 北京鸿德华坤餐饮管理有限责任公司 49%否 1,062,944.73 384,346.00 176.56% ―――― 合计 － 32,083,627.24 37,314,457.31 ―――― 1．控股子公司——北京国门全聚德烤鸭店有限责任公司 北京国门全聚德烤鸭店有限责任公司成立于 2003 年 12 月 12 日，注册资本 100 万元，经营范围包括餐饮服务；零售卷烟、雪茄烟。国门全聚德经营以高档烤鸭及 其菜系为主要产品的餐饮服务，本公司持有其 100%的股权。 经过北京京都天华会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，国门店总资产 1,020.27 万元，净资产 542.33 万元，2008 年度实现营业收入 4,106.33 万元，净利 润 363.07 万元。2007 年度营业收入 3,483.37 万元，净利润 287.34 万元。国门店近 几年逐步进入成熟期，收入与利润同比增长较快。 2．控股子公司——上海浦东全聚德大酒店有限公司 上海浦东全聚德大酒店有限公司成立于 2002 年 8 月 28 日，注册资本 100 万 元，经营范围包括饭菜（不含外送）、干点、湿点、酒（限零售） 、熟食、饮料、工 艺品（除金制品）的销售（以上涉及许可经营的凭许可经营）。上海全聚德经营以高 档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务。本公司持有其 90%股权。 经过北京京都天华会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，上海全聚德总 资产 536.13 万元，净资产 378.79 万元，2008 年度实现营业收入 1651.71 万元，净 利润 74.96 万元。2007 年度营业收入 1,319.99 万元，净利润 144.85 万元。2008 年 37 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 比 2007 年收入增长 25.13%，净利润下降 48.25%，净利润下降主要原因是上海店在 2007 年底续签租赁协议后房租增加，二是 2007 年对店面重新进行了装修，使得摊 销额增加较多。 3．控股子公司——重庆全聚德餐饮经营管理有限公司 重庆全聚德餐饮经营管理有限公司成立时间于 2006 年 8 月 15 日，注册资本 200 万元，经营范围包括餐饮企业经营管理；中餐类制售（含凉卤类） 、饮料、酒类 经营（按卫生许可证核定期限从事经营）等。重庆全聚德经营以高档烤鸭及其菜系 为主要产品的餐饮服务。本公司持有其 100%的股权。 经过北京京都天华会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，重庆全聚德总 资产 4901.61 万元，净资产 4883.79 万元，2008 年度实现营业收入 1142.18 万元， 净利润-238.33 万元。2007 年度实现营业收入 1,355.99 万元，净利润-124.35 万元。 由于 2008 年四川震灾的影响，重庆全聚德 2008 年收入较 2007 年有所下降，致使亏 损增加较多。 4．控股子公司——长春全聚德餐饮管理有限责任公司 长春全聚德餐饮管理有限责任公司成立时间于 2006 年 7 月 31 日，注册资本 500 万元，经营范围包括餐饮管理，餐饮服务，餐饮技术开发，经营预包装全聚德 烤鸭。长春全聚德经营以高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐饮服务。本公司和长春 吉昌集团有限公司分别出资 255 万元和 245 万元，其中本公司持有 51%股权。 经过北京京都天华会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，长春全聚德总 资产 1,189.59 万元，净资产 363.01 万元，2008 年度实现营业收入 1,832.24 万元， 净利润-118.66 万元。 5．控股子公司——北京全聚德三元金星食品有限责任公司 北京全聚德三元金星食品有限责任公司成立时间于 2005 年 12 月 30 日，注册 资本 6,000 万元，经营范围包括禽类养殖；北京填鸭屠宰、加工；加工销售熟肉制 品等。三元金星的主要业务为活鸭宰杀、鸭坯加工、真空包装烤鸭及其他熟鸭制品 的生产和销售。本公司和北京金星鸭业中心分别出资 3,600 万元和 2,400 万元，本 公司持有其 60%股权，金星鸭业持有其 40%股权。 经过北京京都天华会计师事务所审计，截至 2008 年 12 月 31 日，三元金星总资 产 16,249.11 万元，净资产 13,349.01 万元，2008 年度实现营业收入 22,313.91 万元， 38 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 净利润 968.82 万元。2007 年度营业收入 18,270.76 万元，净利润 729.93 万元。募集 资金到位后，全聚德三元金星经营范围有所扩大，使得其收入利润同步增长。 6．控股子公司——北京市仿膳饭庄有限责任公司 北京市仿膳饭庄原隶属于北京首都旅游集团有限责任公司，2007 年 4 月 16 日， 北京首都旅游集团有限责任公司将持有的北京市仿膳饭庄 100%产权转让给公司，成 交金额 3548.88 万元。2007 年 5 月 29 日，北京市仿膳饭庄改制为北京市仿膳饭庄有 限责任公司。北京市仿膳饭庄有限责任公司注册资本 500 万元，经营范围包括：餐 饮服务；零售食品、烟酒、日用百货、工艺美术品等。本公司持有其 100%股权。 经过北京京都天华会计师事务所审计，截止 2008 年 12 月 31 日，仿膳饭庄总资 产为 1,452.14 万元，其中净资产为 1,170.17 万元，2008 年度实现营业收入 3,508.16 万元，净利润 297.93 万元。2007 年度实现营业收入 4,184.90 万元，净利润 248.72 万元。2008 年收入下降的同时，企业加强内部管理，节支力度较大，使得 2008 年 净利润同比有所增加。 7．控股子公司——北京市丰泽园饭店有限责任公司 北京市丰泽园饭店原隶属于北京首都旅游集团有限责任公司，2007 年 4 月 16 日，北京首都旅游集团有限责任公司将持有的北京市丰泽园饭店 100%产权转让给公 司，成交金额 1389.52 万元。2007 年 5 月 29 日，北京市丰泽园饭店改制为北京市丰 泽园饭店有限责任公司。北京市丰泽园饭店有限责任公司注册资本 1000 万元，经 营范围包括：住宿、餐饮服务、歌舞娱乐服务；销售百货、工艺美术品、定型包装 食品（含乳冷食品）零售冷饮、烟、酒等。本公司持有其 100%股权。 经过北京京都天华会计师事务所审计，截止 2008 年 12 月 31 日，丰泽园饭店总 资产为 3,779.97 万元，其中净资产为 2,435.69 万元，2008 年度实现营业收入 6,074.27 万元，净利润 57.55 万元。2007 年度实现营业收入 5,288.96 万元，净利润 212.96 万元。在 2008 年收入增长 14.85%的同时，净利润下降 72.98%，主要是因为 2008 年企业房租有所增加，同时企业重新进行了装修，使得企业折旧摊销金额增加较多。 8．控股子公司——北京市四川饭店有限责任公司 北京市四川饭店原隶属于北京首都旅游集团有限责任公司，2007 年 4 月 16 日， 北京首都旅游集团有限责任公司将持有的北京市四川饭店 100%产权转让给公司，成 交金额 561.48 万元。2007 年 5 月 29 日，北京市四川饭店改制为北京市四川饭店有 39 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 限责任公司。北京市四川饭店有限责任公司注册资本 500 万元，经营范围包括：餐 饮服务；销售食品、日用百货、工艺美术品；零售烟、酒等。本公司持有其 100% 股权。 经过北京京都天华会计师事务所审计，截止 2008 年 12 月 31 日，四川饭店总资 产为 333.86 万元，其中净资产为 200.45 万元, 2008 年度实现营业收入 736.86 万元， 净利润-155.37 万元。2007 年度实现营业收入 1,064.31 万元，净利润-154.71 万元。 9．控股子公司——青岛全聚德餐饮管理有限公司 青岛全聚德餐饮管理有限公司成立时间于 2007 年 12 月 25 日，注册资本为 200 万元，经营范围为餐饮管理等，青岛全聚德经营以高档烤鸭及其菜系为主要产品的 餐饮服务。本公司持有其 100%的股权。于 2008 年 7 月 13 日开始营业。 经过北京京都天华会计师事务所审计，截止 2008 年 12 月 31 日，青岛全聚德总 资产为 5626.89 万元，其中净资产为 5,273.68 万元, 2008 年度实现营业收入 1,039.88 万元，净利润-415.25 万元。青岛店由于投入增加（2008 年 4 月公司对青岛店追加 投入进行了公告），使企业开办费及折旧摊销金额较高，致使开业当年亏损较大。 10．控股子公司——哈尔滨全聚德餐饮经营管理有限责任公司 哈尔滨全聚德餐饮经营管理有限责任公司成立时间于 2008 年 3 月 18 日，注册 资本 50 万元，经营范围为餐饮管理等服务，哈尔滨全聚德经营以高档烤鸭及其菜系 为主要产品的餐饮服务。本公司持有其 100%的股权。该店于 2008 年 5 月 16 日开始 营业。 经过北京京都天华会计师事务所审计，截止 2008 年 12 月 31 日，哈尔滨全聚德 餐饮经营管理有限责任公司总资产为 479.19 万元，其中净资产为 377.64 万元, 2008 年度实现营业收入 259.75 万元，净利润-337.47 万元。由于企业周边商圈还不成熟， 还处于市场培育期，致使当年亏损较大。 11．控股子公司——北京聚兴德餐饮管理有限公司 北京聚兴德餐饮管理有限公司成立时间于 2008 年 1 月 9 日，注册资本为 300 万 元，经营范围为餐饮管理；制售中餐、冷荤；销售酒、饮料等。北京聚兴德餐饮管 理有限公司由本公司和北京运联通达商贸有限公司分别出资 153 万元和 147 万元， 本公司持有其 51%股权，北京运联通达商贸有限公司持有其 49%股权。于 2008 年 2 月 2 日开始营业。 40 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 经过北京京都天华会计师事务所审计，截止 2008 年 12 月 31 日，北京聚兴德餐 饮管理有限公司总资产为 468.08 万元，其中净资产为 262.28 万元, 2008 年度实现 营业收入 1,748.87 万元，净利润-37.72 万元。 12．控股子公司——北京润德恒信餐饮管理有限责任公司 北京润德恒信餐饮管理有限责任公司成立时间于 2008 年 12 月 2 日，注册资本 为 200 万元，经营范围为餐饮管理；制售中餐；销售饮料、酒等。北京润德恒信餐 饮管理有限责任公司由本公司和北京世纪鼎盛房地产开发有限公司分别出资 140 万 元和 60 万元，本公司持有其 70%股权，北京世纪鼎盛房地产开发有限公司持有其 30%股权。该店于 2009 年 1 月 24 日正式开业 13．控股子公司——郑州全聚德餐饮管理有限责任公司 郑州全聚德餐饮管理有限责任公司成立时间于 2008 年 4 月 24 日，注册资本为 320 万元，经营范围为餐饮管理、餐饮技术开发等。本公司持有其 100%的股权。该 店预计在 2009 年 5 月开业。 14．参股公司——聚德华天控股有限公司 聚德华天控股有限公司成立时间于 2003 年 8 月 22 日，注册资本为 5,500 万 元，经营范围包括投资及投资管理；企业管理咨询；销售包装饮料、包装食品；饮 食服务、食品加工、住宿（限分支机构经营） 。聚德华天的主要经营中式正餐、快餐、 小吃、西餐等各种餐饮业务。目前的股权结构为：本公司持有 30.91%股权，北京华 天饮食集团公司持有 30.91%、福建超大集团有限公司持有 29.09%、北京聚信同达 投资管理咨询有限公司 9.09%。 截至 2008 年 12 月 31 日，聚德华天总资产为 15,316.59 万元，净资产 10,058.89 万元，2008 年实现主营业务收入 27,104.95 万元，净利润 2,650.28 万元。2007 年实 现主营业务收入 22,595.32 万元，净利润 2,280.22 万元。 15．参股公司——北京鸿德华坤餐饮管理有限责任公司 北京鸿德华坤餐饮管理有限责任公司成立时间于 2007 年 6 月 19 日，注册资 本为 100 万元，经营范围包括餐饮管理服务；信息咨询（不含中介）；技术开发； 接受委托提供劳务服务等。全聚德鸿坤店经营以高档烤鸭及其菜系为主要产品的餐 饮服务，本公司与北京鸿坤国际大酒店有限公司共同出资设立，本公司持有 49%的 股权，北京鸿坤国际大酒店有限公司 51%股权。 41 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 截至 2008 年 12 月 31 日，鸿德华坤总资产为 312.41 万元，净资产 210.14 万元， 2008 年实现主营业务收入 1,796.09 万元，净利润 106.29 万元。2007 年实现主营业 务收入 1,166.37 万元，净利润 38.43 万元。 （八）公司控制的特殊目的主体情况 公司不存在控制的特殊目的主体。 二、对公司未来发展的展望 （一）公司未来发展相关问题及分析 1．外部环境对公司经营的影响 对未来业绩及财务 对公司承诺事项的影响情况 对当年业绩及财务状况影响情况 状况影响情况 公司披露的 2008 年度盈利预测报告 在 2008 年度央行共降息 5 次，一年 因国家货币政策可 中预计财务费用为 1,739.78 万元，08 期贷款利率由 07 年末 7.47% 降至 能发生微调，因此无 利率变动 年实际发生财务费用 1,578.28 万元, 08 年末 5.31 %使公司财务费用节约 法预测利率变动对 因利率变动减少公司财务费用约 60 约 60 万元。 未来业绩的影响。 万元。 （1）中国经济的持续快速发展，国家宏观经济的调控政策和力度，为餐饮业 提供了较为稳定的发展环境。 2008 年，在国内外形势极为严峻的情况下，我国国内生产总值较上年仍保持 9.0%的增长。据预计，未来五年中国经济将继续保持快速发展的势头。经济的持续 快速增长，居民生活水平的不断提高，使居民消费能力不断增强，在外饮食消费比 重明显上升；频繁的商业往来和生活节奏的不断加快，促成居民消费观念不断更新， 越来越多的家庭走进餐馆和酒楼。据商务部发布的数据分析显示，2007 年全国餐饮 业实现零售额 12352 亿元，同比增长 19.4%。庞大的餐饮消费群体和旺盛的消费需 求为中国餐饮业的快速发展提供了良好的环境。中国餐饮业正朝着集团化、规模化、 连锁化、品牌化方向发展。 （2）国际金融危机的加剧和蔓延，全球经济衰退对旅游和餐饮行业特别是高端 餐饮业的发展具有直接影响 当前，国际金融危机仍在扩散和蔓延，对我国经济的负面影响更加明显。在全 球金融危机的影响下，2009 年的经济形势不容乐观。随着金融危机向实体经济蔓延， 全球性的经济衰退已成定局。国际经济动荡对中国经济的影响将进一步加深，全球 消费需求萎缩，国内私人消费增长在 2009 年预计将会减弱，使国内经济加剧下行的 不确定性逐渐增加。公司的进一步发展很难不受到宏观经济形势的影响。 42 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 但是，国家宏观经济调控力度和公司长期以来所形成的连锁经营模式和品牌发 展战略，为公司的稳定健康发展提供了坚实的基础和良好的保障。因此，2009 年公 司将进一步增强忧患意识，把困难估计得更充分，把措施准备得更周密，统一思想， 坚定信心，扎实工作，迎接挑战，实现公司的可持续发展。 2．所处行业的发展趋势 餐饮业作为我国第三产业中的传统服务性行业，在改革开放的 30 年间，历经改 革开放起步、数量型扩张、规模连锁发展和品牌提升战略 4 个阶段，取得了突飞猛 进的发展，现已成为规模不断扩大、增长势头强劲，对社会经济和人民生活具有较 强影响力的重要行业。随着经济体制和增长方式不断改善，工业化、城市化和现代 化进程日趋加快，社会经济稳定发展和人民生活水平继续提高，餐饮业的发展环境 和条件更趋成熟，市场需求进一步增强，餐饮多元化、细分化和个性化的趋势将进 一步增强，餐饮企业在品牌特色化、运营产业化、业态多样化、连锁规模化等方面 的特点将更加明显，我国餐饮业发展前景更加广阔。 3．公司面临的发展机遇和存在的主要问题 （1）中国资本市场的发展，为公司提供了广阔的市场平台 上市公司是中国经济运行中具有优势的群体，是资本市场投资价值的源泉。公 司在 2007 年 11 月 20 日实现成功上市，进入了资本市场，这是公司发展历程中具有 里程碑意义的大事。资本市场对我们提出了新的要求，公司要转变发展方式，通过 资本市场发挥资源配置的作用，以市场化的方式促进产业结构的优化升级；实施品 牌战略，需要通过资本市场充分发现和提升公司价值；创新盈利模式，需要通过资 本市场的有力支撑。未来五年，公司要实现跨越式发展，尽快完成连锁化的市场拓 展、工业化的产业升级，需要雄厚的资金支撑。资本市场为公司实现快速发展解决 资金需求提供了广阔的空间和机遇。公司需进一步研究资本市场的运行模式，把握 资本市场的发展规律，制定相应的发展战略和措施。 （2）后奥运时期北京餐饮市场的潜力，为公司的发展提供了广阔的市场空间 未来五年，北京将处在国际化、市场化发展的加速期。按照北京市“十一五” 规划确定的目标，北京地区生产总值年均增长率将保持在 9%左右，人均地区生产总 值将从 7000 美元向 9000 美元迈进。2007 年，在北京的经济总量中，服务业比重超 过 71%，北京的服务贸易额约占全国经济总量的 4%，占全国服务贸易额的 19%，并 43 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 将以平均 20%的速度增长，北京服务业的发展速度和质量，将达到发达国家城市水 平已是必然趋势。奥运期间，大量国际政要、体育明星、外国游客慕名前来。2008 年 8 月 7 日至 8 月 31 日，公司在京直营企业实现营业收入 7269.84 万元，同比增长 63.53%；接待宾客 36.69 万人次，同比增长 55.02%。奥运会后，北京在全球的影响 力将会空前提高，中国饮食文化和以北京烤鸭为代表的京味饮食文化必将受到世人 的广泛关注。餐饮市场需求激增，餐饮消费将继续保持旺盛的发展势头，这将是餐 饮行业快速发展的良好时机，为公司不断扩大餐饮市场份额，积极拓展大众化餐饮 经营和假日消费的市场空间提供了难得的机遇。 （3）存在的主要问题 ①现代企业制度建设需进一步完善 由于刚刚走入资本市场，公司在企业经营思想、管理理念等方面还没有完全与 现代企业制度和国际资本市场接轨，在观念和体制的转变上还需要做大量工作。需 要进一步完善公司的法人治理结构，提高企业的内控管理水平。 ②多品牌企业的文化融合将是公司未来发展所面临的重要任务 企业重组能否成功，不仅取决于资本融合的状况，更依赖于企业文化的融合程 度。只有多品牌企业的文化相互融合，相互渗透，形成完善的企业文化体系和强大 的文化合力，成为企业核心竞争力的重要组成部分，才能真正成为企业未来快速发 展的助推器。 ③与企业的发展速度和规模相比，人才缺口较大，人才结构有待进一步优化 公司目前人才储备，与企业未来五年的发展速度和发展规模未相匹配，企业的 专业技术人才总量存在缺口，从事财会及资本运营等方面的人才明显不足，人才结 构有待进一步优化。 4．公司发展战略 2009 年度，公司仍将按照《招股说明书》披露的发展战略进行经营管理：以弘 扬中华饮食文化、丰富大众健康生活为使命，贯彻实施品牌加资本的总体战略，充 分运用资本市场扩大融资规模，积极推进公司的市场化、国际化进程；坚持以直营 连锁为主导，特许连锁为辅助的连锁发展战略；依托品牌优势、开发品牌食品，加 快产业化升级；坚持以人为本，构建和谐全聚德和建设学习型企业的企业文化发展 方向；努力实现“中国第一餐饮，世界一流美食，国际知名品牌”的企业愿景，促 44 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 进公司可持续性、跨越式发展。 依照上述发展战略，公司将自身发展方向定位于：一是按照现代企业制度要求 规范运作的上市公司；二是以餐饮服务为主业、以特色食品工业为依托，以全聚德 品牌为主导的多品牌连锁企业集团。 5．公司拟投资的新项目、拟开发的新产品 报告期内，公司已确定的发展项目有北京全聚德双榆树店、北京全聚德望京店、 北京全聚德新街口店、全聚德河南郑州店、全聚德贵州贵阳店。2009 年，公司市场 开发部、工程营建部和筹开企业的经营班子将齐心协力，相互配合，协调工作，严 格控制投资成本，严格监控工程质量，保证如期开业。 下一年度，公司将大力发展特色食品，扩大食品的市场销售。公司将继续挖掘 三元金星、仿膳两个食品生产基地的产能，在保证现有产品质量和需求的前提下， 加大新产品的研发力度，配合销售单位开发有市场需求和自身特色的新产品；进一 步做好特色熟食品新产品的开发工作，培育新的经济增长点。加大市场推广力度， 通过开设专卖店和专柜的形式，努力提升公司的品牌效应，在食品品种开发和零售 市场销售上实现新的突破。 6．新年度的经营计划和主要工作目标 公司充分考虑了宏观经济形势的复杂多变将对中国餐饮行业造成的冲击，同时 也做好了充分的应对措施，并考虑了六十周年国庆对北京市消费可能的带动作用等 积极因素，在 2008 年较好经营业绩的基础上，公司制订了 2009 年度经营预算。公 司预计 2009 年业绩将与 2008 年业绩基本持平并略有增长，2009 年度预算业务收入 为 11.12 亿元，利润总额为 10,685.82 万元，分别比 2008 年审计后数据增长 0.02% 和 1.18%。 7．工作重点 2009 年，公司将从以下方面重点开展工作： （1）完善内控制度和体系 2009 年，公司管理工作的重点将放在建立和健全内控制度体系上，下大力气加 强内控制度的建设和执行，完善公司的内控体系。公司将贯彻执行由财政部、中国 证监会、审计署、中国银监会和中国保监会发布的《企业内部控制基本规范》；巩固 完善 ISO9001/22000/14001 管理体系，将三个体系的运行纳入日常管理，加大体系 45 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 运行监督检查力度，确保体系运行有效。 公司将继续推进节能减排工作，建立节能降耗的奖励激励机制，选用节能、环 保的建筑材料，加强能源消耗的统计工作，及时监督节能指标的完成情况，切实落 实节能降耗措施，继续推进节约型、环保型餐饮企业的建设进程。加强食品安全管 理，进一步强化食品安全的监管和检测。 公司将加强财务管理、预算管理、内部审计和效能监察，按照深交所内控指引 的规定，按期对上市公司募集资金使用情况进行审计，加强对非募集资金项目的严 格控制和管理，加强对公司内部自有资金的管理，强化资金归集管理，节约财务费 用。完善工程建设和集中采购制度，加强企业成本控制和费用管理；完善餐饮管理 系统，提高信息化管理水平。 公司将构建系统化安全管理体系，强化安全管理；整合公司企业文化资源，推 进多品牌企业文化的进一步融合。 （2）加大新年度营销工作力度 2009 年公司将特别加强对市场形势的调查与研究，加强市场环境监测，认真 分析消费者的需求变化，进一步细化公司和各企业的市场定位，及时调整经营方略， 积极主动应对市场变化的挑战，坚持营销工作的“两个面向”：一是面向北京家庭消 费市场，制定不同价位和品种的婚宴、寿宴、休闲聚会菜单。二是面向更为年轻和 时尚化的“80 后”新消费群体，制定符合他们消费理念和消费习惯的营销措施，培 养他们对各品牌企业的消费认知与忠诚。 公司将抓住建国 60 周年大庆、全聚德建店 145 周年等重大庆典活动的契机，开 展丰富多彩的营销活动，借势造势，加大企业的营销力度，策划有影响力的营销活 动，创造新的营销方式，积极开展营销策划，为企业经营营造浓厚的市场氛围，同 时有计划、有针对性地开展社会公益活动，力求真诚回报社会、股东和消费者，认 真履行社会责任。通过策划组织营销活动，加大对多品牌企业和新开企业营销工作 的支持力度。 （3）积极稳妥地推进新的发展项目 公司将认真总结近两年来新开企业的经验，结合 2009 年宏观经济形势的变化， 适当调整新开直营企业的速度，保证集团公司稳中求进，稳步发展。 在保证已确定的发展项目如期开业的前提下，审慎开发新的直营店。在我们既 46 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 定的目标市场中，继续坚持发展直营连锁为主的发展模式，但考虑到 2009 年的市场 状况，对新立项和筹开直营店采取审慎态度。对新立项的项目，要进行周密的市场 调研，做好可行性研究和论证，慎重决策。积极而又审慎地研究与连锁企业实行资 产重组和深度合作的可行性，根据市场形势变化调整公司的重组和收购计划。 同时，适度发展特许连锁企业，调整和完善集团开发特许连锁店的政策，对符 合集团特许政策的城市，继续发展特许加盟连锁店。 （二）未来发展战略所需的资金需求及使用计划 截止 2008 年末，公司仍有 1.89 亿元募集资金未动用。可以保证 2009 年度募集 资金项目的资金需求。对于募集资金项目之外项目的资金需求，公司与民生银行首 体支行和中行宣武支行分别签订了 4 亿元和 1 亿元的银行综合授信额度，可以保障 公司经营及对外投资所需资金。 （三）经营中的重要风险提示、对策及措施 1．金融危机加剧的风险 伴随着愈演愈烈的金融危机，全球性的经济衰退导致旅游业需求减少、价格下 滑、增速放缓，我国的旅游行业也受到了一定程度的影响，入境游特别是欧美客流 出现衰退，入境游人数和收入明显下降。据国家旅游局统计，2008年全年入境旅游 人数13003万人次，比上年下降1.4%。国际旅游外汇收入408亿美元，下降2.6%。而 2007年全年的入境旅游人数和收入的增长率分别为5.5%和23.5%。国内旅游市场也 面临挑战，接连的自然灾害，股市和楼市的持续低迷，居民开始通过减少开支以规 避风险。全球性的消费需求下降对旅游业的影响将是长远的。此外，国外消费需求 萎缩使得以出口导向为主的国内行业纷纷采取减员减薪的措施，国内居民的消费支 出更加冷静和理智。因此，中国餐饮企业在短期内将面临前所未有的困难：国外旅 游人数、商务活动定单以及高档商务宴请的大幅减少，使主要面向海外游客的北京 高端餐饮企业的用餐人数急剧下降，对以中高档餐饮定位的餐饮企业影响很大。 长期以来，公司的市场定位为高端餐饮，客流来源中有大量商务活动定单、高 档商务宴请和海外旅行团游客。在经济衰退的形势下，公司上述两方面客源有逐渐 下降的趋势，受到金融危机影响的风险逐步加大。 2．禽流感扩散的风险 近期我国境内多省市不断暴发禽流感疫情，人感染禽流感病例在北京地区第一 47 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 次发生。一旦疫情爆发，餐饮企业经营所需的禽类供应将无法保障；同时，顾客的 消费信心也会受到影响，进而影响到餐饮行业的市场需求，因此禽流感等瘟疫及传 染性疾病是本公司经营过程中面临的重大风险。 为了防范发生禽流感等瘟疫及传染性疾病给本公司经营带来的风险，公司制定 了防控禽流感工作预案，在菜品研发方面，已经开发了非禽类菜品，并做好了“应 急菜单”的准备工作；在信息的报送方面，要做到及时、准确，报送信息不过夜， 确保信息畅通、准确、及时；在货源控制、储备方面，要求采购部门把好采购源头 关，对上游鸭场，严格按照北京市防疫部门要求索要每批次检疫合格证明和车辆消 毒证明，做好登记和经手人签字工作，并适时增加库存。上述措施的实施已取得良 好的效果，得到了消费者的认可，虽然近年来禽流感时有发生，但公司的经营业绩 未受到大的影响，仍保持稳步增长。 3．食品安全风险 2008 年，在出现“三鹿奶粉”等事件后，食品安全成为社会公众日益关注的问 题。公司作为大型餐饮企业，对于食品安全的要求非常高，一旦质量控制的某个环 节出现疏忽，影响食品安全，本公司将要承担相应的责任。同时，食品安全事故的 发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。因此，本公司在经营中存在食品安全 的风险。 公司极为重视食品安全问题，公司设立的运营管理部负责公司的质量管理工作， 制定了《质量/环境管理手册》，对本公司向顾客提供产品和服务以及所有经营活动 的质量/环境进行管理和控制。公司于 2006 年通过了 ISO9001：2000 质量管理认证 体系和 ISO14001：2004 环境管理体系认证，并于 2007 年通过了 ISO22000 食品安 全管理体系认证工作，2008 年公司顺利的通过了上述体系的复审。在今后的工作中， 公司将进一步加强对食品安全工作的统一领导，严格落实责任追究制。强化食品安 全宣传教育培训，特别是对重要岗位人员进行重点培训。强化食品安全监管，组织 开展对食品安全隐患的调查研究、抽检评估。督促企业做好食品安全制度规范、运 行机制建设，不断完善保障措施，健全处置机制。 三、报告期内的投资情况 （一）募集资金使用情况及说明 募集资金总额 38,804.01 本年度投入募集资金总额 11,584.66 变更用途的募集资金总额 1,209.76 已累计投入募集资金总额 19,131.94 48 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 变更用途的募集资金总额比例 3% 截至期末 累计投入 截至期 项目达 项目可 是否已 截至期 募集资金 调整后 截至期末 金额与承 末投入 到预定 本年度 是否达 行性是 变更项 本年度投 末累计 承诺投资项目 承诺投资 投资总 承诺投入 诺投入金 进度（%） 可使用 实现的 到预计 否发生 目（含部 入金额 投入金 总额 额 金额(1) 额的差额 (4)＝ 状态日 效益 效益 重大变 分变更） 额(2) (3)＝ (2)/(1) 期 化 (2)-(1) 新建北京通 否 1,209.33 1,209.33 1,209.33 333.74 997.72 -211.61 83% 2008 年 -303.77 是（说 否 州直营店项 4月 明 1） 目 新建青岛直 否 4,388.07 4,388.07 4,388.07 4,165.96 4,391.80 3.73 100% 2008 年 -415.25 是（说 否 营店项目 6月 明 2） 新建北京王 是 1,209.76 -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 府井四川饭 店项目 全聚德王府 是 -- 1,209.76 1,209.76 537.14 1,209.06 -0.70 100% 2008 年 152.37 是（说 否 井店扩建项 5月 明 3） 目 新建郑州直 否 5,413.12 5,413.12 5,413.12 3,860.23 3,860.23 -1,552.89 71% 2009 年 -- 否 否 营店项目 5月 新建南京直 否 5,970.77 5,970.77 5,970.77 -- -- -5,970.77 0% 未实施 -- 否 否 营店项目 新建北京望 否 3,605.85 3,605.85 3,605.85 -- -- -3,605.85 0% 2009 年 -- 否 否 京直营店项 12 月 目 前门店装修 否 4,100.00 4,100.00 4,100.00 1,888.29 3,759.43 -340.57 92% 2008 年 -584.53 是（说 否 改造项目 8月 明 4） 丰泽园饭店 否 1,500.00 1,500.00 1,500.00 492.43 1,283.44 -216.56 86% 2008 年 -113.75 是（说 否 装修改造项 6月 明 5） 目 仿膳食品生 否 5,487.22 5,487.22 5,487.22 100 423.39 -5,063.83 8% 2009 年 -- 否 否 产基地升级 12 月 改造项目 增资三元金 否 3,000.00 3,000.00 3,000.00 -- 3,000.00 -- 100% 2008 年 968.82 是 否 星实施升级 4月 改造项目 北京全聚德 否 2,178.40 2,178.40 2,178.40 206.87 206.87 -1971.53 9% 2009 年 -- 否 否 配送中心升 12 月 级改造项目 合计 --- 38,062.52 38,062.52 38,062.52 11,584.66 19,131.94 -18,930.58 --- --- -296.11 --- --- 未达到计划进度原因（分具体项目） 项目可行性发生重大变化的 无 情况说明 募集资金投资项目实施地点 无 变更情况 募集资金投资项目实施方式 本公司于 2008 年 2 月 18 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司募投项 调整情况 目“新建北京王府井四川饭店项目”变更为“全聚德王府井店扩建项目”的议案》。 本公司于 2007 年 12 月 21 日至 2007 年 12 月 29 日，从募集资金专用账户转出 4,842.18 募集资金投资项目 万元拟用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，本公司分别于 2008 年 2 月 1 日和 2 月 18 日将拟用于置换前期已投入募集资金项目的自筹资金合计 4,842.18 万元转回 至募集资金专用账户；2008 年 2 月 18 日经本公司第四届十次董事会决议审议一致通过， 同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金共计 5,133.19 万元，公 先期投入及置换情况 司先期投入募集资金项目金额已经北京京都会计师事务所 2008 年 2 月 18 日出具的《募集 资金投资项目先期使用自筹资金情况的鉴证报告》（北京京都专字（2008）第 0058 号） 鉴证，并进行了公告，本公司分别于 2008 年 3 月 10 日和 7 月 25 日从募集资金专用账户 转出合计 5,133.19 万元用于置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 用闲置募集资金 本公司第四届董事会第十三次会议于 2008 年 8 月 6 日审议通过了《关于用部分闲置募 集资金补充公司流动资金的议案》，本公司临时使用 3,500 万元闲置募集资金补充公司流 暂时补充流动资金情况 动资金，使用期限为 6 个月，到期后公司将通过经营获得的自有资金归还募集资金账户。 本公司已于 2009 年 2 月 18 日将 3,500 万元转回至募集资金专用账户。 49 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 项目实施出现 无 募集资金结余的金额及原因 募集资金其他使用情况 无 变更后 变更后项 截至期末 截至期末 投资进度 是否 的项目 本年度实 项目达到预定 对应的原承诺 目拟投入 计划累计 实际累计 （%） 本年度实现 达到 可行性 变更后的项目 际投入金 可使用状态日 项目 募集资金 投资金额 投入金额 (3)=(2)/(1 的效益 预计 是否发 额 期 总额 (1) (2) ) 效益 生重大 变化 新建北京王府 全聚德王府井 2008 年 05 月 井四川饭店项 1,209.76 1,209.76 537.14 1,209.06 99.94% 152.37 是 否 店扩建项目 01 日 目 合计 - 1,209.76 1,209.76 537.14 1,209.06 - - 152.37 - - 北京王府井四川饭店项目原选址位于北京市王府井大街丹耀大厦四层，该处房产与全聚德王府井店毗邻，装 修后已与全聚德王府井店四层打通，成为与王府井店连接的整体。考虑到全聚德王府井店的客流情况、经营 的整体性及合理布局等因素，公司将丹耀大厦四层用作经营全聚德品牌，同时将原四川饭店项目移至全聚德 王府井店五层。公司管理层认为，两项目经营场地置换后将使公司店铺布局更加合理。经测算，两个项目都 变更原因、决策 有较好的经营前景，会进一步提高公司经营业绩。 程序及信息披 公司变更募集资金项目严格履行了变更程序，先期进行了严密地分析和论证，出具了变更募投项目的可行性 露情况说明（分 报告。变更募集资金项目的议案于 2008 年 2 月 18 日召开的四届十次董事会上和 2008 年 5 月 8 日召开的 具体项目） 2007 年年度股东大会上获得了通过。公司保荐人、独立董事分别出具了意见，认为募投项目的变更符合公司 经营发展的实际需要，并且履行了相应的程序，对变更募投项目给予了肯定。 公司《关于公司募投项目“新建北京王府井四川饭店项目”变更为 “全聚德王府井店扩建项目”的公告》于 2008 年 2 月 20 日在巨潮网、《中国证券报》 、《证券时报》上全文披露。 未达到计划进 度或预计收益 的情况和原因 （分具体项目） 变更后的项目 可行性发生重 大变化的情况 说明 募集资金项目补充说明： 1. 截至2008年12月31日止，本公司之新建北京通州直营店项目已使用募集资金 支付997.72万元，目前该项目正在办理竣工决算，本公司于本期对该项目按照估算 价款预转固定资产和长期待摊费用并计提了累计折旧和摊销额，决算金额超过募集 资金承诺投入金额的部分本公司以自有资金补足。截至2008年12月31日止，该项目 已用自有资金支付了380.08万元。上述两项合计支付1,377.80万元。 2. 本公司之新建青岛直营店项目已使用募集资金支付4,391.80万元，该项目原 预算投资金额为4,388.07万元，计划全部使用募集资金。但在实际筹建的过程中， 由 于 房 屋 购 买 面 积 增 加 等 原 因 该 项 目 需 追 加 投 资 1,300.86 万 元 ， 总 预 算 增 至 5,688.93万元，该事项已在本公司2008年4月22日的《关于对新建青岛直营店项目追 加投资的公告》中说明，追加部分投资由本公司自有资金支付，不影响募集资金使 50 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 用额度。 3. 截至2008年12月31日止，本公司之全聚德王府井店扩建项目全部支出为 1,660.35万元（包含第一年房租225万元），其中：使用募集资金支付1,209.06万元， 自有资金支付394.99万元，余款56.30万元本公司将使用自有资金支付。 4. 截至2008年12月31日止，本公司之前门店装修改造项目已使用募集资金支付 3,759.43万元，目前该项目正在办理竣工决算，本公司于本期对该项目按照估算价 款预转固定资产并计提了累计折旧，决算金额超过募集资金承诺投入金额的部分本 公司以自有资金补足。截至2008年12月31日止，该项目已用自有资金支付了415.40 万元。上述两项合计支付4,174.83万元。 5. 截至2008年12月31日止，本公司之丰泽园饭店装修改造项目已使用募集资金 支付1,283.44万元，目前该项目正在办理竣工决算，本公司于本期对该项目按照估 算价款预转固定资产和长期待摊费用并计提了累计折旧和摊销额，决算金额超过募 集资金承诺投入金额的部分本公司以自有资金补足。截至2008年12月31日止，该项 目已用自有资金支付了201.47万元。上述两项合计支付1,484.91万元。 6. 本公司之增资三元金星实施升级改造项目由本公司和北京金星鸭业中心（三 元金星另一股东，以下简称 金星鸭业）按照目前的持股比例（60%：40%）同比例完 成。三元金星是由本公司和金星鸭业分别出资3,600万元和2,400万元设立的有限责 任公司，2006年度本公司和金星鸭业已按照原持股比例向三元金星增资1,000万元对 该项目进行先期投入。2007年度双方共同向三元金星增资5,000万元完成该项目建 设，其中本公司以募集资金对三元金星增资3,000万元，金星鸭业以土地使用权增资 2,000万元，土地使用权价值超过的部分由三元金星向金星鸭业支付现金。项目完成 后，三元金星的投资总额为12,000万元，其中本公司的投资额为7,200万元。 （二）非募集资金投资及进展情况 序 项目名称 投资总额 累计已投入 项目进展 项目收益 （万元） 金额（万元） （万元） 号 1 组建哈尔滨全聚德餐饮经营管理有限责任公司 500 715.10 已经营业 -337.47 2 组建北京聚兴德餐饮管理有限公司 153 153 已经营业 -37.72 3 组建北京润德恒信餐饮管理有限公司 490 140 2009 年 1 月开业 四、董事会日常工作情况 51 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 1．第四届第十次董事会 2008 年 2 月 18 日，公司第四届董事会第十次会议在公司会议室召开，公司 9 名董事中的 8 名董事出席本次会议。会议审议并通过了以下议案： （1）审议通过公司《独立董事年报工作制度》、 《董事会审计委员会对年度财务 报告审议工作规程》； （2）审议通过《关于使用募集资金置换募投项目前期垫付资金的议案》； （3）审议通过《关于公司募投项目“新建北京王府井四川饭店项目”变更为“全 聚德王府井店扩建项目”的议案》； （4）审议通过《关于申请2008年度银行综合授信额度的议案》； 本次会议决议公告全文刊登于2008年2月19日的《中国证券报》 、《证券时报》及 巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上。 2．第四届第十一次董事会 2008 年 3 月 28 日，公司第四届董事会第十一次会议在公司会议室召开，公司 9 名董事全部出席本次会议。会议审议并通过了以下议案： （1）审议通过公司《2007 年年度报告及年报摘要》的议案； （2）审议通过《2007 年度董事会工作报告》的议案； （3）审议通过《公司独立董事 2007 年度述职报告》的议案； （4）审议通过《2007 年度财务决算报告》的议案； （5）审议通过《2008 年度财务预算报告》的议案； （6）审议通过《2007 年度利润分配预案》； （7）审议通过《2008 年度盈利预测报告》的议案； （8）审议通过《2007 年度内部控制自我评估报告》的议案； （9）审议通过《2007 年度社会责任报告》的议案； （10）审议通过《2007 年度募集资金使用情况专项说明的议案》； （11）审议通过《2007 年期初资产负债表调整内容专项说明的议案》； （12）审议通过《关于公司聘任 2008 年度审计机构的议案》； （13）审议通过《关于公司调整独立董事津贴的议案》； （14）审议通过《关于公司更换董事的议案》； 52 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （15）审议通过《关于召开中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年年度股东 大会的议案》； 本次会议决议公告全文刊登于2008年4月1日的《中国证券报》、《证券时报》及 巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上。 3．第四届第十二次董事会 2008 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第十二次会议以通讯表决方式召开，公 司 9 名董事全部参加通讯表决。会议审议并通过了以下议案： （1）审议通过公司《2008 年第一季度季度报告》的议案； （2）审议通过《关于对新建青岛直营店项目追加投资的议案》； 本次会议决议公告全文刊登于2008年4月23日的《中国证券报》、 《证券时报》及 巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上。 4．第四届第十三次董事会 2008 年 8 月 6 日，公司第四届董事会第十三次会议在公司会议室召开，公司 9 名董事全部出席本次会议。会议审议并通过了以下议案： （1）审议通过公司《2008 年半年度报告及半年度报告摘要》的议案； （2）审议通过《关于用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》； （3）审议通过《中国全聚德（集团）股份有限公司募集资金使用管理办法(2008 修订)》、《中国全聚德（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度(2008 修订)》； （4）审议通过《中国全聚德（集团）股份有限公司内部审计制度》； （5）审议通过《中国全聚德（集团）股份有限公司重大信息内部报告制度》； （6）审议通过《关于聘任公司内控审计部部长的议案》； （7）审议通过《中国全聚德（集团）股份有限公司公司治理自查报告和整改计 划》； 本次会议决议公告全文刊登于2008年8月8日的《中国证券报》、《证券时报》及 巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上。 5．第四届第十四次董事会 2008 年 10 月 24 日，公司第四届董事会第十四次会议以通讯表决方式召开，公 司 9 名董事全部参加通讯表决。会议审议并通过了以下议案： （1）审议通过公司《2008 年第三季度季度报告》的议案； 53 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （2）审议通过《中国全聚德（集团）股份有限公司公司治理整改报告》； 本次会议决议公告全文刊登于2008年10月27日的《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上。 6．第四届第十五次董事会 2008 年 11 月 20 日，公司第四届董事会第十五次会议在公司会议室召开，公司 9 名董事中的 8 名董事出席本次会议。会议审议并通过了以下议案： （1）审议通过《中国全聚德（集团）股份有限公司企业年金实施细则》的议案； （2）审议通过《中国全聚德（集团）股份有限公司关于公司治理中存在问题的 整改计划》的议案； （3）审议通过《中国全聚德 (集团)股份有限公司董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及其变动管理办法》的议案； （4）审议通过修订《中国全聚德（集团）股份有限公司执行委员会制度》的议 案； 本次会议决议公告全文刊登于2008年11月21日的《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1．报告期内，公司根据 2007 年度股东大会决议更换 1 名董事。具体情况为： 选举周健担任公司董事，周静汶不再担任公司董事。 2．报告期内，公司根据 2007 年度股东大会决议执行了 2007 年度利润分配方案。 具体情况为： 截止 2007 年 12 月 31 日，公司累计可供分配的利润共计 10087.28 万元。根据 2007 年度股东大会决议，公司对 2007 年 12 月 31 日审计后的未分配利润以总股本 141,560,000 股为基数，按每 10 股派发现金股利 3.6 元（含税） ，向全体股东派发股 利。 《公司 2007 年度分红派息实施公告》于 2008 年 6 月 5 日全文刊登于《中国证 券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）上，确定的股权登记 日为 2008 年 6 月 12 日；除息日为 2008 年 6 月 13 日；红利发放日为 2008 年 6 月 16 日。 （三）董事会各委员会的履职情况 54 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 1．战略委员会工作情况 2008 年，公司战略委员会共计召开了一次会议。会议的议题为听取公司总经理 对公司五年发展规划（2009-2013 年）制定情况进行的汇报。各位委员在听取公司 总经理的汇报后，及时分析公司内外部的总体状况，对公司下一阶段的发展规划进 行了充分地讨论，并提出了诸多建设性意见。 2．审计委员会工作情况 2008 年，审计委员会共召开六次会议，涉及以下事项： （1）就公司年度财务报告审计工作与会计师事务所进行沟通 在 2007 年年报审计工作中，审计委员会在年审注册会计师进场前认真审阅了 公司初步编制的财务会计报表，同意以公司编制的财务报告为基础进行 2007 年度审 计。在审阅了年审注册会计师提交的 2007 年度审计工作计划及相关资料后，与负责 公司年度审计工作的北京京都会计师事务所进行沟通。在公司年审注册会计师进场 后，审计委员会与公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交 的时间进行了沟通与交流； 公司年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次就审计报告初稿与 事务所进行充分沟通。 （2）对年报审计工作进行总结，并就续聘公司外部审计机构提出意见 在北京京都会计师事务所出具 2007 年度审计报告后，董事会审计委员会召开会 议，对北京京都会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并就公司年 度财务会计报表以及关于 2008 年度聘请会计师事务所的议案进行表决， 同意继续 聘请北京京都会计师事务所有限责任公司（现已更名为北京京都天华会计师事务所 有限责任公司）为公司 2008 年度财务审计机构。并将该项决议提交董事会、股东大 会进行审议。 （3）指导公司内控审计工作 完善内控制度，确定部门领导人选：本年度，审计委员会通过了公司《内部审 计制度》。在内控审计部成立之初，推举徐蓉川女士担任公司内控审计部部长，并将 上述决议提交董事会审议。 3．薪酬与考核委员会工作情况 2008 年度，薪酬与考核委员会根据考核制度对公司董事、监事和高级管理人员 55 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年度薪酬进行审核，确认薪酬发放程序、薪酬标准符合规章制度的要求。 五、2008 年利润分配预案 公司 2008 年度经审计后可供分配的利润为 7,673.69 万元，再加上以前年度未 分配利润 10,087.28 万元，减去 2008 年度中分配的 5,096.16 万元（每股 0.36 元）， 截至 2008 年 12 月 31 日，公司累计滚存未分配利润共计 12,664.80 万元。 考虑到公司现金流量状况较好，且股东对于公司有派现要求，公司拟按总股本 14156 万股，每 10 股派发现金股利 4.4 元（含税）。所需资金由公司流动资金解决， 分配后的剩余未分配利润为 6,436.16 万元。 公司前三年利润分配情况： 项 目 2007 年 2006 年 2005 年 合 计 是否进行利润分配 是 是 是 ―――― 利润分配方式 现金 现金 现金 ―――― 现金分红金额 50,961,600.00 30,612,400.00 39,057,200.00 120,631,200.00 占合并报表中归属于母公司所有者的净利 79.23% 49.42% 72.64% ―――― 润的比率 现金分红与三年平均可分配利润的比率% 107.52% 64.58% 82.40% ―――― 六、其他需要披露的事项 （一）公司薪酬分析 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况，董事、监事和高级管理 人员薪酬整体同比变动情况如下： 序 2007 年度税前报酬 2008 年度税前报酬 薪酬同比变动 姓 名 职 务 同比变动 号 津贴总额（元） 津贴总额（元） 情况（元） 1 姜俊贤 董事长 451,600 346000 -105600 -23.38% 2 邢 颖 董 事 422,000 346000 -76000 -18.01 3 杜胜利 独立董事 50,000 63235 13235 26.47% 4 郭国庆 独立董事 50,000 63235 13235 26.47% 5 王茹芹 独立董事 50,000 63235 13235 26.47% 6 唐小文 监事会主席 337,600 281480 -56120 -16.62% 7 徐蓉川 监 事 300,000 333108 33108 11.04% 8 于秀琴 监 事 85,447 171104 85657 100.25% 9 刘小虹 副总经理 337,600 281480 -56120 -16.62% 10 邓 非 副总经理 337,600 281480 -56120 -16.62% 56 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 11 施炳丰 副总经理 327,940 265380 -62560 -19.08% 12 叶新年 财务总监 330,000 367420 37420 11.34% 13 唐 颖 董事会秘书 240,000 266988 26988 11.25% 说明：考虑到国际金融危机的影响，公司适当减少经营班子年薪收入，同时对 专业技术人员及相关企业经营者仍执行年初制定的薪酬激励计划。 公司本年度未实施股权激励计划。 （二）公司投资者关系管理情况 公司极为重视对投资者关系的维护：董事会秘书唐颖女士是投资者关系管理负 责人，公司证券法律部负责投资者关系管理的日常事务。 本年度，公司共协调接待了多家投资机构的 5 次调研会，注意做好保密协议、 会议记录等文件的备案保管工作。应投资机构的要求，陪同部分调研人员参观了公 司鸭业基地和面食品基地。此外，证券部还积极负责接待个人投资者的来电来访， 在可公开的范围内就投资者所关心的问题进行耐心解答。根据部分投资者的要求， 为其寄送公司的公开资料。在深交所对中小企业板上市公司 2007 年度信息披露考核 中，公司的信息披露工作被评为良好。 今后，公司将继续认真做好信息披露工作，确保披露信息的真实、准确、及时、 完整。便于投资者及时、全面地了解公司的经营状况和重大事项的进展情况。公司 指定的信息披露媒体为《中国证券部》、《证券时报》和巨潮资讯网（网址： www.cninfo.com.cn），报告期内未变更。 （三）重大的诉讼、仲裁情况 公司于 2003 年 3 月 7 日与北京天创世缘房地产开发有限公司（以下简称天创世 缘公司）签订了《商品房买卖合同》，约定本公司购买天创世缘公司开发的位于北京 市朝阳区惠忠北里 309 号楼 A 座的房屋，双方在履行合同的过程中因对所购房屋进 行面积实测存在争议导致本公司无法取得房屋权属证书而发生纠纷，本公司于 2008 年 11 月诉至北京市朝阳区人民法院，要求按照与天创世缘公司在《商品房买卖合同》 附件中约定的共有面积分摊原则进行房屋面积差价结算，并为本公司办理房屋的产 权证。天创世缘公司对管辖权提出异议，并向北京市第二中级人民法院提起上诉。 目前该案件正在审理中。 （四）审计机构的变动情况 在年报审计期间公司未更换审计机构。 57 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 2008 年度，公司监事会根据《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》和《公司监事 会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守，认真履行各项 职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作 和发展起到了积极作用。对此，现将 2008 年度监事会主要工作报告如下。 一、2008 年主要工作 一年来，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和有关 法律、法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，认真履行监督 职责。 （一）报告期内，监事会列席了 2008 年历次董事会现场会议，对董事会执行股 东大会的决议、履行诚信义务进行了监督。 （二）报告期内，监事会对公司的生产经营活动进行了监督，认为公司经营班子 勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中未发现违规操作行为。 （三）报告期内，监事会认真开展各项工作，狠抓各项工作的落实。 2008 年度，公司监事会召开了五次会议，具体情况为： 1．第四届监事会第六次会议于 2008 年 2 月 18 日在公司 418 会议室召开。公司 五名监事会成员全部参加会议。符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议审议 通过了《关于使用募集资金置换募投项目前期垫付资金的议案》、《关于变更公司募 投项目“新建北京王府井四川饭店项目”实施内容的议案》。 2．第四届监事会第七次会议于 2008 年 3 月 28 日在公司 418 会议室召开。公司 五名监事会成员全部参加会议。符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议审议 通过了《中国全聚德（集团）股份有限公司 2007 年度监事会工作报告》的议案、 《公 司 2007 年度内部控制自我评估报告》的议案、《公司 2007 年度募集资金使用情况》 的议案。 3．第四届监事会第八次会议于 2008 年 4 月 17 日在公司 418 会议室召开。公司 五名监事会成员全部参加会议。符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议审议 通过了《2008 年第一季度季度报告》的议案。 4．第四届监事会第九次会议于 2008 年 8 月 6 日在公司 418 会议室召开。符合 58 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 《公司章程》要求，会议有效。会议审议通过了《2008 年半年度报告及半年度报告 摘要》、《用部分闲置募集资金补充公司流动资金》的议案。 5．第四届监事会第十次会议于 2008 年 10 月 24 日通过电话会议召开。公司五 名监事会成员全部参加会议。符合《公司章程》规定人数，会议有效。会议审议通 过了《2008 年第三季度季度报告》的议案。 二、监事会独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事会 能够严格按照《公司法》、 《证券法》 、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》 及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营。公司重大经营决策合理，其程序合 法有效，为进一步规范运作，公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制； 公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、 《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现 公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司 股东、公司利益的行为。 （二）检查公司财务情况 报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料， 监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有 关规定，公司 2008 年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，北京 京都天华会计师事务所有限责任公司出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计 意见是客观公正的。 （三）检查公司募集资金实际投向情况 报告期内，公司监事会对本公司使用募集资金的情况进行监督，监事会认为： 本公司认真按照《募集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金 实际投入项目与承诺投入项目一致。2008 年 2 月 18 日公司召开的第四届董事会第 十次会议审议通过了《关于变更公司募投项目“新建北京王府井四川饭店项目”实 施内容的议案》，该议案已经股东大会审议通过。募集资金项目变更符合实际情况的 变化需要和相关的程序规定。 （四）检查公司关联交易情况 59 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交易符 合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，有利 于提升公司的业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、 公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。 （五）股东大会决议执行情况的独立意见 报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：公 司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。 （六）其他 根据证监局京证公司发【2008】85 号文件要求，监事会成员对公司出具的《关 于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的自查报告》进行监督。监事 会认为：公司董事会、经理层的自查程序合法合规，自查结果真实有效，不存在虚 假信息，未发现隐瞒事实的情况；公司已按照相关法律法规的规定制定了《公司章 程》，公司在决策、管理、执行、监督等各个层面能够严格执行；公司按制度要求建 立了内部控制框架，符合证券监管机构的要求，公司内控制度运行基本有效；公司 不存在非经营性资金占用的情况，亦不存在大股东高价向公司出售资产等方式变相 占用公司资金的情况。报告所反映的与大股东之间的资金往来情况比较真实。 2009 年度，是公司“五年发展规划”的第二年。监事会将继续加强落实监督职 能，认真履行职责，督促公司进一步完善法人治理结构，及时掌握公司重大决策事 项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。 60 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 公司于 2003 年 3 月 7 日与北京天创世缘房地产开发有限公司（以下简称天创世 缘公司）签订了《商品房买卖合同》，约定本公司购买天创世缘公司开发的位于北京 市朝阳区惠忠北里 309 号楼 A 座的房屋，双方在履行合同的过程中因对所购房屋进 行面积实测存在争议导致本公司无法取得房屋权属证书而发生纠纷，本公司于 2008 年 11 月诉至北京市朝阳区人民法院，要求按照与天创世缘公司在《商品房买卖合同》 附件中约定的共有面积分摊原则进行房屋面积差价结算，并为本公司办理房屋的产 权证。天创世缘公司对管辖权提出异议，并向北京市第二中级人民法院提起上诉。 目前该案件正在审理中。 二、报告期内破产重组事项 本公司在报告期内不存在破产重组事项。 三、报告期内持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项 本公司在报告期内不存在持有其他上市公司股权、参股金融企业股权事项。 四、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 五、报告期内实施股权激励计划相关事项 本公司在报告期内未实施股权激励计划。 六、报告期内公司重大关联交易事项 （一）与日常经营相关的关联交易 报告期内，公司与关联方无重大与日常经营相关的关联交易。 （二）因资产收购发生的关联交易 在报告期内，公司与关联方没有发生因资产收购发生的关联交易。 （三）公司与关联方债权债务往来、担保发生的关联交易 1．报告期内，公司与关联方没有发生债权债务往来。 2．公司与北京首都旅游集团有限责任公司担保发生的关联交易 （1）2008 年 6 月 6 日，首旅集团与中国民生银行股份有限公司总行营业部签 订了《最高额保证合同》 （编号：公高保字第 99012008293358） ，首旅集团为公司与 61 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 中国民生银行股份有限公司总行营业部签订的《综合授信合同》 （编号：公授信字第 99012008293358 ） 项 下 产 生 的 全 部 债 权 提 供 连 带 保 证 责 任 ， 最 高 债 权 额 为 400,000,000 元。截至 2008 年 12 月 31 日，该合同项下贷款余额为 13,500 万元。 （2）2008 年 12 月 1 日，首旅集团与中国银行股份有限公司北京宣武支行签订 了《最高额保证合同》 （编号：2008 年 15RLB 字 005 号） ，首旅集团为公司与中国银 行股份有限公司北京宣武支行签订的《授信额度协议》 （2008 年 15RL 字 005 号）中 约定的全部授信/融资提供连带责任保证，被担保的债权最高限额是 100,000,000 元，保证期间为约定日期起两年。截至 2008 年 12 月 31 日，该合同项下贷款余额为 3,000 万元。 （四）报告期内，公司不存在与关联方共同对外投资发生的关联交易事项。 （五）报告期内，公司无其他重大关联交易。 七、报告期内重大合同 （一）在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其 他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期，并为公司带来利 润达到公司当年利润总额的 10%以上的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他 公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 （二）重大担保 公司报告期内无重大担保。 公司独立董事就公司对外担保事项出具了专项说明及独立意见。 （三）委托他人进行资产管理事项 报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期内的委托他人进行 资产管理事项。 （四）其他合同 1．银行借款合同 报告期末 年利率 金额 担保 序号 合同编号 贷款银行 借款期限 保证人 借款余额 (%) （万元） 方式 （万元） 公 借 贷 字 第 民生银行北 2008/1/31 1 6.57 6,500 保证 首旅集团 0 01132008299032 京首体支行 -2008/7/31 2007 年 15RL 字 中国银行北 2008/2/5 2 6.723 3,000 保证 首旅集团 3,000 003-3 号 京宣武去行 -2009/2/5 62 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 公借贷字第 民生银行总 2008/3/7 3 6.57 5,500 保证 首旅集团 0 99012008297879 行营业部 -2008/9/7 公 借 贷 字 第 民生银行总 2008/6/6 4 7.47 6,000 保证 首旅集团 6,000 99012008293262 行营业部 -2009/6/6 公 借 贷 字 第 民生银行总 2008/7/24 5 6.57 4,000 保证 首旅集团 4,000 99012008290798 行营业部 -2009/1/24 公 借 贷 字 第 民生银行总 2008/7/29 6 6.57 1,500 保证 首旅集团 1,500 99012008290558 行营业部 -2009/1/29 公借贷字第 民生银行总 2008/8/27 7 6.57 1,000 保证 首旅集团 1,000 99012008289526 行营业部 -2009/2/27 公借贷字第 民生银行总 2008/9/2 8 6.57 1,000 保证 首旅集团 1,000 99012008289159 行营业部 -2009/3/2 2．综合授信合同 序号 合同编号 授信银行 授信额度金额 担保方式 保证人 1 公授信字第 99012008293358 民生银行 4 亿元 保证 首旅集团 2 2008 年 15RL 字 005 号 中国银行 1 亿元 保证 首旅集团 2．毛鸭收购合同 2008 年 1 月 1 日，公司控股子公司北京全聚德三元金星食品有限责任公司与北 京金星鸭业中心签订《2008 年毛鸭购销合同》，在本报告期内，北京金星鸭业中心 向全聚德三元金星公司供应毛鸭 402.5 万只，交易金额为 12213.8 万元。 3．抵押贷款合同 2008 年 12 月 25 日，本公司之控股子公司北京全聚德三元金星食品有限责任公 司（以下简称三元金星）与中国工商银行股份有限公司北京宣武支行签订了合同编 号为 2008 年宣武（抵）字 0002 号最高额抵押合同。三元金星所担保的主债权期间 为 2008 年 12 月 25 日至 2009 年 12 月 24 日，最高余额在 3,000 万元以内。三元金 星为此于 2008 年 12 月 17 日将房屋建筑物中评估价值为 3,561 万元的厂房办理了抵 押登记手续。截至 2008 年 12 月 31 日止，三元金星与该抵押担保相关的抵押贷款业 务尚未发生。 八、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 （一）公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司在报告期内做出如下承诺： 1．2007 年 2 月 28 日，做出《股份锁定承诺函》 ，承诺在全聚德股票上市前， 以及自全聚德股票上市之日起三十六个月内，不转让、抵押、质押或在该股份上设 定任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本公司本次发行前已持有的全 63 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 聚德股份，也不由全聚德回购该部分股份。 2．2007 年 2 月 28 日，做出《避免同业竞争承诺函》 ，承诺全资、控股子企业 将来均不从事任何在商业上与全聚德正在经营的业务有直接竞争的业务。 3．2007 年 2 月 28 日，承诺将确保本公司及全资、控股下属企业在与全聚德进 行关联交易时将按照公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件 和公司章程规定的程序。并确保全资、控股下属企业不通过与全聚德之间的关联交 易谋求特殊的利益，不会进行有损全聚德及其中小股东利益的关联交易。 4．2007 年 3 月，做出《关于土地和房屋问题的承诺函》，承诺： （1）保证北京 市仿膳饭庄、北京市丰泽园饭店和北京市四川饭店三家企业在租赁期限内继续租用 目前所使用的房屋； （2）如由于任何原因导致三家品牌店在租赁期限内不能继续使 用上述房屋，我公司将努力协助三家品牌店迁至与原商业位置相当的地点继续经营 原有品牌餐饮业务。但因不可抗力、或三家品牌店的自身原因、或全聚德在可继续 使用的情况下主动搬迁者除外； （3）如由于任何原因导致三家品牌店在租赁期限内 不能继续使用上述房屋而搬迁至其他地点的，我公司将对三家品牌店因此承担的相 关损失进行补偿，但因不可抗力或三家品牌店的自身原因、或全聚德在可继续使用 的情况下主动搬迁者除外。 （二）公司持股 5%以上的股东北京轫开投资有限公司在报告期内做出如下承 诺： 1．2007 年 2 月 28 日，做出《股份锁定承诺函》 ，承诺在全聚德股票上市前， 以及自全聚德股票上市之日起十二个月内，不转让、抵押、质押或在该股份上设定 任何其它形式的限制或他项权利，不委托他人管理本公司本次发行前已持有的全聚 德股份，也不由全聚德回购该部分股份。 2．2007 年 2 月 28 日，做出《不竞争承诺》，承诺将来不从事任何在商业上与 全聚德正在经营的业务有直接竞争的业务。 3．2007 年 2 月 28 日，承诺将按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利， 不利用关联股东身份影响全聚德的独立性，保持全聚德在资产、人员、财务、业务 和机构等方面的独立性。 在报告期内，公司控股股东北京首都旅游集团有限责任公司和持股 5%以上的股 东北京轫开投资有限公司均遵守了所做的承诺。 64 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 九、公司聘任会计师事务所情况 报告期内，公司续聘北京京都天华会计师事务所有限公司为财务审计机构，公 司支付给会计师事务所的年度审计报酬为人民币 85 万元。公司本年度审计报告由中 国注册会计师关黎明和李力签署。 十、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人没有 受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、 中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他 行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形，公司董事和董事会没有受中国证 监会稽查、中国证监会处罚、通报批评及证券交易所公开谴责的情况。 十一、独立董事对公司累计和当期对外担保情况出具专项说明和独立意见： 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》 （证监会[2003]56 号）、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证 监会[2005]120 号）等规定，同时根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《公司章程》等有关规定赋予独立董事的职责，我们本着对公司、 全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内对外担保情况 进行认真的检查和落实，对公司进行了必要的检查和问询后，发表如下专项说明及 独立意见： 经认真核查，我们认为：公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定，严格控 制对外担保风险。截止 2008 年 12 月 31 日，公司累计和当期无对外担保情况。 独立董事：杜胜利 郭国庆 王茹芹 十二、报告期内公司无其他应披露而未披露的重大事项。 十三、报告期内公司重要事项公告索引 公告编号 披露日期 公告名称 披露媒体 2008-01 2008 年 1 月 4 日 关于近期股票交易异常波动的公告 《中国证券报》、《证券时报》 65 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008-02 2008 年 1 月 11 日 日常经营重大合同公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-03 2008 年 1 月 19 日 2008 年第一次临时股东大会会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-04 2008 年 2 月 2 日 关于近期股票交易异常波动的公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-05 2008 年 2 月 15 日 关于网下配售股票上市流通提示性公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-06 2008 年 2 月 19 日 第四届十次董事会决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 关于使用募集资金置换募投项目前期垫付 2008-07 2008 年 2 月 19 日 《中国证券报》、《证券时报》 资金的公告 关于公司募投项目“新建北京王府井四川饭 2008-08 2008 年 2 月 19 日 店项目”变更为“全聚德王府井店扩建项目” 《中国证券报》、《证券时报》 的公告 2008-09 2008 年 2 月 19 日 第四届第六次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-10 2008 年 3 月 12 日 2007 年度业绩快报修正公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-11 2008 年 3 月 29 日 第四届十一次董事会决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-12 2008 年 3 月 29 日 2007 年年度报告摘要 《中国证券报》、《证券时报》 2008-13 2008 年 3 月 29 日 第四届监事会第七次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 关于募集资金 2007 年度使用情况的专项报 2008-14 2008 年 3 月 29 日 《中国证券报》、《证券时报》 告 2008-15 2008 年 4 月 2 日 关于召开 2007 年度股东大会的通知 《中国证券报》、《证券时报》 关于举行 2007 年度网上年度报告说明会的 2008-16 2008 年 4 月 8 日 《中国证券报》、《证券时报》 公告 2008-17 2008 年 4 月 12 日 2008 年度（1-3 月）业绩预告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-18 2008 年 4 月 23 日 第四届十二次董事会决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-19 2008 年 4 月 23 日 2008 年第一季度报告 《中国证券报》、《证券时报》 关于对新建青岛直营店项目追加投资的公 2008-20 2008 年 4 月 23 日 《中国证券报》、《证券时报》 告 2008-21 2008 年 5 月 9 日 2007 年度股东大会会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-22 2008 年 5 月 24 日 重大合同公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-23 2008 年 6 月 11 日 2007 年度分红派息实施公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-24 2008 年 7 月 9 日 关于近期股票交易异常波动的公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-25 2008 年 7 月 16 日 关于 2008 年度 1-6 月业绩预告的修正公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-26 2008 年 7 月 31 日 北京全聚德前门店重张开业的公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-27 2008 年 8 月 8 日 第四届十三次董事会决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-28 2008 年 8 月 8 日 第四届监事会第九次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-29 2008 年 8 月 8 日 2008 年半年度报告全部报送数据 《中国证券报》、《证券时报》 关于使用部分闲置募集资金补充公司流动 2008-30 2008 年 8 月 8 日 《中国证券报》、《证券时报》 资金公告 关于加强上市公司治理专项活动自查报告 2008-31 2008 年 8 月 8 日 《中国证券报》、《证券时报》 和整改计划的公告 66 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 2008-32 2008 年 10 月 15 日 关于 2008 年度 1-9 月业绩预告的修正公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-33 2008 年 10 月 25 日 第四届十四次董事会决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-34 2008 年 10 月 25 日 2008 年第三季度季度报告正文 《中国证券报》、《证券时报》 2008-35 2008 年 10 月 25 日 公司治理整改报告 《中国证券报》、《证券时报》 关于首次公开发行前已发行股份上市流通 2008-36 2008 年 11 月 18 日 《中国证券报》、《证券时报》 提示性公告 2008-37 2008 年 11 月 21 日 第四届董事会第十五次会议决议公告 《中国证券报》、《证券时报》 2008-38 2008 年 11 月 21 日 关于公司治理中存在问题的整改计划 《中国证券报》、《证券时报》 关于公司所聘会计师事务所名称变更的公 2008-39 2008 年 12 月 31 日 告 《中国证券报》、《证券时报》 以上全部公开披露信息同时登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 67 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 财务报告 审计报告 北京京都天华审字(2009)第 0271 号 中国全聚德（集团）股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称 全聚德股份） 财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2008 年度的公司 及合并利润表、公司及合并现金流量表、公司及合并股东权益变动表和财务报表 附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是全聚德股份管理层的责任。这种责 任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3） 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，全聚德股份的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有 重大方面公允反映了全聚德股份 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经 营成果和现金流量。 68 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 北京京都天华会计师事务所 中国注册会计师：关黎明 有限责任公司 2009 年 3 月 27 日 中国注册会计师：李 力 69 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表 编制单位：中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 244,344,868.17 197,855,573.04 406,878,116.11 349,482,816.34 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 26,886,960.16 25,861,944.45 16,717,193.18 14,721,925.85 预付款项 3,168,470.67 2,020,180.54 1,137,100.81 786,064.00 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 631,356.71 其他应收款 2,896,597.99 12,115,900.72 15,349,109.01 22,172,922.81 买入返售金融资产 存货 52,856,539.50 27,845,823.38 34,606,902.18 16,974,928.97 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 4,017,909.87 3,444,860.12 4,433,922.14 3,811,757.21 流动资产合计 334,171,346.36 269,144,282.25 479,122,343.43 408,581,771.89 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 31,479,006.46 302,188,968.91 28,592,718.78 192,524,792.68 投资性房地产 6,503,522.01 6,503,522.01 7,576,783.49 7,576,783.49 固定资产 512,652,102.53 327,376,102.02 418,384,953.43 282,168,390.17 在建工程 41,226,656.52 1,263,906.00 33,762,501.99 25,665,596.79 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 98,246,869.17 62,649,020.31 100,560,847.95 64,224,236.73 开发支出 商誉 长期待摊费用 62,713,109.16 23,063,075.43 31,714,212.80 6,456,586.63 递延所得税资产 2,971,956.73 2,388,794.46 3,989,041.21 2,414,336.34 其他非流动资产 非流动资产合计 755,793,222.58 725,433,389.14 624,581,059.65 581,030,722.83 资产总计 1,089,964,568.94 994,577,671.39 1,103,703,403.08 989,612,494.72 流动负债： 70 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 短期借款 165,000,000.00 165,000,000.00 200,000,000.00 200,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 44,968,803.37 35,419,676.78 23,906,937.84 25,026,436.34 预收款项 9,507,850.30 6,940,894.52 6,688,261.06 3,880,266.57 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 15,989,319.95 13,961,108.71 43,659,962.45 41,124,248.97 应交税费 13,395,419.38 10,732,823.36 13,519,348.04 10,042,356.67 应付利息 243,375.00 243,375.00 0.00 0.00 应付股利 18,000.00 18,000.00 971,035.06 24,000.00 其他应付款 70,325,281.63 51,019,440.46 73,397,832.10 33,115,026.96 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 债 其他流动负债 403,065.00 403,065.00 流动负债合计 319,448,049.63 283,335,318.83 362,546,441.55 313,615,400.51 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 2,399,263.75 2,399,263.75 其他非流动负债 16,348,952.80 14,628,952.80 13,849,940.73 11,729,940.73 非流动负债合计 16,348,952.80 14,628,952.80 16,249,204.48 14,129,204.48 负债合计 335,797,002.43 297,964,271.63 378,795,646.03 327,744,604.99 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 141,560,000.00 141,560,000.00 141,560,000.00 141,560,000.00 资本公积 376,647,821.68 377,495,561.33 375,303,897.89 377,051,637.54 减：库存股 盈余公积 50,909,796.78 50,909,796.78 42,383,478.16 42,383,478.16 一般风险准备 未分配利润 127,611,236.80 126,648,041.65 111,447,855.39 100,872,774.03 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 696,728,855.26 696,613,399.76 670,695,231.44 661,867,889.73 合计 少数股东权益 57,438,711.25 0.00 54,212,525.61 0.00 所有者权益合计 754,167,566.51 696,613,399.76 724,907,757.05 661,867,889.73 负债和所有者权益总计 1,089,964,568.94 994,577,671.39 1,103,703,403.08 989,612,494.72 71 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 利润表 编制单位：中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 1,112,076,158.13 838,908,066.06 916,616,270.33 699,848,856.95 其中：营业收入 1,112,076,158.13 838,908,066.06 916,616,270.33 699,848,856.95 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,015,872,713.57 753,905,818.02 827,302,133.72 630,427,424.36 其中：营业成本 504,491,262.74 382,505,067.19 416,914,978.13 331,262,465.67 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 46,441,982.24 34,715,445.91 38,610,677.14 28,625,968.00 销售费用 314,723,897.62 221,561,737.40 256,010,121.25 184,511,724.47 管理费用 133,487,559.14 100,073,302.13 99,877,783.31 71,912,704.08 财务费用 15,782,796.79 14,130,333.67 17,397,790.09 15,637,010.77 资产减值损失 945,215.04 919,931.72 -1,509,216.20 -1,522,448.63 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 8,720,717.24 19,666,558.95 7,607,800.98 8,239,157.69 号填列） 其中：对联营企业 8,720,717.24 8,720,717.24 7,344,440.98 7,344,440.98 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 104,924,161.80 104,668,806.99 96,921,937.59 77,660,590.28 号填列） 加：营业外收入 3,915,801.19 2,607,213.49 5,756,176.61 4,221,066.08 减：营业外支出 3,223,986.24 2,403,433.36 641,189.21 551,013.14 其中：非流动资产处置 1,175,585.95 1,137,333.18 -3,103,062.18 -2,819,407.94 损失 四、利润总额（亏损总额以 105,615,976.75 104,872,587.12 102,036,924.99 81,330,643.22 “-”号填列） 减：所得税费用 26,780,734.94 19,609,400.88 33,731,645.51 26,733,328.75 五、净利润（净亏损以“-” 78,835,241.81 85,263,186.24 68,305,279.48 54,597,314.47 号填列） 归属于母公司所有者 75,651,300.03 85,263,186.24 64,319,978.45 54,597,314.47 的净利润 少数股东损益 3,183,941.78 3,985,301.03 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.5344 0.6023 0.5925 0.5029 （二）稀释每股收益 0.5344 0.6023 0.5925 0.5029 72 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表 编制单位：中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 1,070,520,809.37 863,988,087.15 914,393,677.15 733,263,634.65 收到的现金 客户存款和同业存 放款项净增加额 向中央银行借款净 增加额 向其他金融机构拆 入资金净增加额 收到原保险合同保 费取得的现金 收到再保险业务现 金净额 保户储金及投资款 净增加额 处置交易性金融资 产净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增 加额 收到的税费返还 1,318,500.00 0.00 949,356.47 93,000.00 收到其他与经营活 8,658,090.93 13,408,189.09 8,285,891.03 15,334,595.91 动有关的现金 经营活动现金流 1,080,497,400.30 877,396,276.24 923,628,924.65 748,691,230.56 入小计 购买商品、接受劳务 425,369,797.28 395,981,346.98 371,428,108.14 339,767,034.61 支付的现金 客户贷款及垫款净 增加额 存放中央银行和同 业款项净增加额 支付原保险合同赔 付款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现 金 支付给职工以及为 265,094,413.59 201,363,832.34 199,766,332.95 142,974,401.10 职工支付的现金 支付的各项税费 101,162,753.33 74,039,224.84 97,135,869.94 74,054,340.45 73 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 支付其他与经营活 169,364,137.15 117,214,261.43 137,496,983.20 96,630,910.99 动有关的现金 经营活动现金流 960,991,101.35 788,598,665.59 805,827,294.23 653,426,687.15 出小计 经营活动产生 119,506,298.95 88,797,610.65 117,801,630.42 95,264,543.41 的现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现 0.00 0.00 0.00 0.00 金 取得投资收益收到 5,883,446.64 17,460,645.06 4,733,184.34 4,733,184.34 的现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收 440,469.65 286,741.20 15,905,449.82 15,341,439.00 回的现金净额 处置子公司及其他 营业单位收到的现金净 0.00 0.00 0.00 0.00 额 收到其他与投资活 0.00 5,219,963.90 9,586,600.00 16,757,039.76 动有关的现金 投资活动现金流 6,323,916.29 22,967,350.16 30,225,234.16 36,831,663.10 入小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支 192,880,334.70 57,832,652.20 102,814,730.16 59,962,916.38 付的现金 投资支付的现金 0.00 0.00 0.00 0.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他 营业单位支付的现金净 0.00 103,954,967.57 883,641.71 28,536,641.71 额 支付其他与投资活 0.00 4,629,212.00 0.00 19,038,800.07 动有关的现金 投资活动现金流 192,880,334.70 166,416,831.77 103,698,371.87 107,538,358.16 出小计 投资活动产生 -186,556,418.41 -143,449,481.61 -73,473,137.71 -70,706,695.06 的现金流量净额 三、筹资活动产生的现 金流量： 吸收投资收到的现 3,600,000.00 0.00 396,340,000.00 396,340,000.00 金 其中：子公司吸收少 3,600,000.00 0.00 0.00 0.00 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现 285,000,000.00 285,000,000.00 230,000,000.00 230,000,000.00 金 发行债券收到的现 金 收到其他与筹资活 5,100,000.00 3,600,000.00 7,789,141.00 2,000,000.00 动有关的现金 筹资活动现金流 293,700,000.00 288,600,000.00 634,129,141.00 628,340,000.00 74 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 入小计 偿还债务支付的现 320,000,000.00 320,000,000.00 149,000,000.00 149,000,000.00 金 分配股利、利润或偿 67,979,028.48 65,351,272.34 22,083,181.83 23,111,281.19 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 2,627,756.14 0.00 0.00 0.00 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活 1,204,100.00 224,100.00 158,299,860.00 158,299,860.00 动有关的现金 筹资活动现金流 389,183,128.48 385,575,372.34 329,383,041.83 330,411,141.19 出小计 筹资活动产生 -95,483,128.48 -96,975,372.34 304,746,099.17 297,928,858.81 的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 0.00 0.00 0.00 0.00 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -162,533,247.94 -151,627,243.30 349,074,591.88 322,486,707.16 增加额 加：期初现金及现金 406,878,116.11 349,482,816.34 57,803,524.23 26,996,109.18 等价物余额 六、期末现金及现金等价 244,344,868.17 197,855,573.04 406,878,116.11 349,482,816.34 物余额 75 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度 所有者权益变动表 编制单位：中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司 所有者 项目 实收资 少数股 实收资 资本公 减：库 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库 盈余 本（或 其他 东权益 本（或 积 存股 积 险准备 利润 计 积 存股 积 股本） 股本） 141,56 375,30 111,44 724,90 105,56 42,383, 54,212, 35,568, 36, 一、上年年末余额 0,000.0 3,897.8 0.00 7,855.3 0.00 7,757.0 0,000.0 0.00 478.16 525.61 310.97 87 0 9 9 5 0 42,552, 45 加：会计政策变更 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 901.32 前期差错更正 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 其他 141,56 375,30 111,44 724,90 105,56 42,383, 54,212, 78,121, 37, 二、本年年初余额 0,000.0 3,897.8 0.00 7,855.3 0.00 7,757.0 0,000.0 0.00 478.16 525.61 212.29 37 0 9 9 5 0 297,18 三、本年增减变动金额 1,343,9 8,526,3 16,163, 3,226,1 29,259, 36,000, 5,0 0.00 0.00 0.00 2,685.6 0.00 （减少以“-”号填列） 23.79 18.62 381.41 85.64 809.46 000.00 0 0 75,651, 3,183,9 78,835, （一）净利润 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 300.03 41.78 241.81 -54,85 （二）直接计入所有者 1,343,9 600,00 1,943,9 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 7,454.4 0.00 权益的利得和损失 23.79 0.00 23.79 0 1．可供出售金融资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 49,017. 49,017. 424,04 单位其他所有者权益变 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 08 08 2.85 动的影响 3．与计入所有者权 0.00 394,90 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 394,90 0.00 -13,56 0.00 76 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度 益项目相关的所得税影 6.71 6.71 3.63 响 -55,26 900,00 600,00 1,500,0 4．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 7,933.6 0.00 0.00 0.00 00.00 2 -54,85 上述（一）和（二）小 1,343,9 75,651, 3,783,9 80,779, 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 7,454.4 0.00 计 23.79 300.03 41.78 165.60 0 352,04 （三）所有者投入和减 2,070,0 2,070,0 36,000, 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0,140.0 0.00 少资本 00.00 00.00 000.00 0 352,04 2,070,0 2,070,0 36,000, 1．所有者投入资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0,140.0 0.00 00.00 00.00 000.00 0 2．股份支付计入所 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 有者权益的金额 3．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 -59,48 -53,58 8,526,3 -2,627, 5,0 （四）利润分配 0.00 0.00 0.00 7,918.6 0.00 9,356.1 0.00 0.00 0.00 18.62 756.14 0 2 4 8,526,3 -8,526, 5,4 1．提取盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 18.62 318.62 3 2．提取一般风险准 备 -50,96 -53,58 3．对所有者（或股 -2,627, 0.00 0.00 0.00 0.00 1,600.0 0.00 9,356.1 0.00 0.00 0.00 东）的分配 0 756.14 4 -3 4．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 2 （五）所有者权益内部 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 结转 1．资本公积转增资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 本（或股本） 77 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度 2．盈余公积转增资 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 损 4．其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 141,56 376,64 127,61 754,16 141,56 375,30 50,909, 57,438, 42, 四、本期期末余额 0,000.0 7,821.6 0.00 1,236.8 0.00 7,566.5 0,000.0 3,897.8 0.00 796.78 711.25 47 0 8 0 1 0 9 78 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 财务报表附注 一、 公司基本情况 中国全聚德（集团）股份有限公司（以下简称 本公司），原为北京全聚德烤鸭 股份有限公司，是经北京市经济体制改革委员会京体改委字（1993）第 200 号文批 准，由中国北京全聚德烤鸭集团公司（后更名为中国北京全聚德集团有限责任公司、 北京全聚德餐饮有限责任公司，现更名为北京聚全餐饮有限责任公司，以下简称聚 全公司）联合中国宝安集团股份有限公司、北京市综合投资公司（现为北京能源投 资（集团）有限公司）、上海新亚（集团）股份有限公司（后更名为上海锦江国际酒 店发展股份有限公司）、中国华侨旅游侨汇服务总公司和北京华北电力实业总公司作 为发起人，并向社会法人和内部职工定向募集设立的股份有限公司。本公司于 1994 年 6 月 16 日在北京市工商行政管理局登记注册，营业执照注册号为 11502516。本公 司初始注册资本为 7,000 万元，业经北京兴华会计师事务所于 1994 年 2 月 26 日以(94) 京会兴字第 65 号验资报告予以验证。 1998 年 9 月，经北京市人民政府办公厅“京政办函[1998]107 号”文批准，本公 司以向原股东配售的方式增资扩股 3,556 万股，每股面值 1 元。增资扩股后，本公司 总股本变更为 10,556 万股，注册资本为 10,556 万元，业经北京市中润达审计事务所 于 1998 年 9 月 8 日以(98)润审验字第 1-15 号验资报告予以验证。 根据北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称 首旅集团）首旅发[2004]157 号 文件的精神，北京全聚德餐饮有限责任公司（现聚全公司）将对本公司的投资以 2004 年 12 月 31 日为基准日划至首旅集团。 2007 年 10 月 25 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]377 号文《关于 核准中国全聚德（集团）股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，本公司公 开发行人民币普通股（A 股）3,600 万股（每股面值 1 元），变更后的注册资本为人 民币 14,156 万元，并相应换发了注册号 110000005025163 的企业法人营业执照。此次 增资经北京京都会计师事务所审验，出具北京京都验字（2007）第 068 号验资报告。 2007 年 11 月 20 日本公司在深圳交易所正式挂牌上市。 本公司属于饮食服务行业。企业法人营业执照规定经营范围：饮食服务；文化 娱乐服务；种植；养殖家禽；食品加工；物业管理（含写字间出租）；销售食品、食 品工业专用设备等。法定代表人姜俊贤。 79 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 本公司目前的组织架构为：股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的 执行机构，监事会是公司内部监督机构，本公司设执行委员会制度，除由股东大会、 董事会决定的重大事项外，本公司其他重大决策事项，提交执行委员会审议，总经 理负责公司的日常经营管理工作。本公司下设市场开发部、工程营建部、运营管理 部、市场营销部、人力资源部、财务部、证券部、科技信息部、安全保卫部、内控 审计部、法律事务部、行政办公室等职能机构。本公司下辖中国全聚德（集团）股 份有限公司北京全聚德和平门店（以下简称和平门店）、中国全聚德（集团）股份有 限公司北京全聚德前门店（以下简称前门店）、中国全聚德（集团）股份有限公司北 京全聚德王府井店（以下简称王府井店）、中国全聚德（集团）股份有限公司北京全 聚德亚运村店（以下简称亚运村店）、中国全聚德（集团）股份有限公司北京全聚德 西翠路店（以下简称西翠路店）、中国全聚德（集团）股份有限公司北京丰泽园学院 路店（以下简称学院路店）、中国全聚德（集团）股份有限公司北京全聚德配送中心 （以下简称配送中心）、中国全聚德（集团）股份有限公司北京全聚德连锁经营分公 司（以下简称连锁分公司）、中国全聚德（集团）股份有限公司北京全聚德仿膳食品 生产基地（以下简称食品基地）、中国全聚德（集团）股份有限公司北京通州烤鸭店 （以下简称通州店）、中国全聚德（集团）股份有限公司北京王府井四川饭店（以下 简称王府井四川饭店）等 11 个分公司，拥有北京国门全聚德烤鸭店有限责任公司（以 下简称国门全聚德）、上海浦东全聚德大酒店有限公司（以下简称上海全聚德） 、北 京全聚德三元金星食品有限责任公司（以下简称三元金星）、重庆全聚德餐饮经营管 理有限责任公司（以下简称重庆全聚德）、长春全聚德餐饮管理有限责任公司（以下 简称长春全聚德）、北京市仿膳饭庄有限责任公司（以下简称仿膳饭庄）、北京市丰 泽园饭店有限责任公司（以下简称丰泽园饭店）、北京市四川饭店有限责任公司（以 下简称四川饭店）、青岛全聚德餐饮管理有限公司（以下简称青岛全聚德）、哈尔滨 全聚德餐饮经营管理有限责任公司（以下简称哈尔滨全聚德）、北京聚兴德餐饮管理 有限公司（以下简称聚兴德）、郑州全聚德餐饮管理有限责任公司（以下简称郑州全 聚德）和润德恒信餐饮管理有限责任公司（以下简称润德恒信）等 13 个子公司。 二、 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则—基本准则》和 38 项 具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则” ）编制。 80 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 本财务报表以持续经营为基础列报。 三、 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四、 公司主要会计政策、会计估计 1、会计年度 本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 2、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 3、记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。 4、现金等价物 现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。 5、外币折算 本公司年度内发生的外币业务，按实际发生日中国人民银行公布的基准汇价折 算为本位币记账；期末，对外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算；对以 历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允 价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算。对于折算发 生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定使用状态前的，计入有关固定资产 的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入管理费用，属于生产经营 期间的计入当期财务费用。 6、金融工具 金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工 具的合同。 （1）金融工具的确认和终止确认 本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认： 81 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 A、收取该金融资产现金流量的合同权利终止； B、该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。 （2）金融资产分类和计量 本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。金融资产 在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其 初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初 始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资 产包括为了在短期内出售而取得的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进 行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确 意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法， 按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均 计入当期损益。 应收款项 应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产，包括应收账款和其他应收款等（附注四.7）。 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以 及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后 续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币 货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动 作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在此 之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相关 82 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 的股利或利息收入，计入当期损益。 （3）金融负债分类和计量 本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初 始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融 负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4）金融工具的公允价值 本公司初始确认金融资产和金融负债时，应当按照公允价值计量。金融工具初 始确认时的公允价值通常指交易价格（即所收到或支付对价的公允价值），但是，如 果收到或支付的对价的一部分并非针对该金融工具，该金融工具的公允价值应根据 估值技术进行估计。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场 交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折 现法和期权定价模型等。 （5）金融资产减值 本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金 融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融 资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能 够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至 预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值，减记金额计入当期损 益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担 保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减 83 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产 （包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资 产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信 用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金 融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失 予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备 情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值 下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售 金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入 损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回， 计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照 类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为 减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 （6）金融资产转移 金融资产转移，是指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的 另一方（转入方）。 本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确 认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该 金融资产。 本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分 别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的 84 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度 确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 7、应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本公司对外销售商品或提供劳务形成 的应收账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应 收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项 的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 单独进行减值测试，计提坏账准备。 本公司单项金额重大的应收款项标准：余额为 100 万元以上的应收账款和其他应 收款。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信 用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风 险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下各项组合计提 坏账准备的比例，据此计算当期应计提的坏账准备。 账 龄 计提比例% 1 年以内 5 1至2年 10 2至3年 50 3 年以上 100 本公司向金融机构转让不附追索权的应收账款，按交易款项扣除已转销应收账 款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 8、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、物料用品、包装物、低值易耗品、库存商品和在产品 等。 （2）存货发出的计价及摊销 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价。原材料、 库存商品和在产品发出时采用加权平均法计价；物料用品、包装物、低值易耗品领 85 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 用时采用一次转销法摊销。 （3）存货跌价准备计提方法 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按 照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失 的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用以及相关税费后的金额。 9、长期股权投资 （1）长期股权投资的初始计量 本公司长期股权投资在取得时按初始投资成本计量。初始投资成本一般为取得 该项投资而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，并 包括直接相关费用。但同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，其初始投资成 本为合并日取得的被合并方所有者权益的账面价值份额。 （2）长期股权投资的后续计量 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，以及对被投资单位不具有 共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。 本公司长期股权投资采用权益法核算时，对长期股权投资初始投资成本大于投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始 投资成本；对长期股权投资初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司在按权益法对长期股权投资进行核算时，先对被投资单位的净利润进行 取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值、会计政策和会计期间方面的 调整，再按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益。 本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计 算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资单位 发生的未实现内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属 86 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 于资产减值损失的全额确认。 对于 2007 年 1 月 1 日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资， 如存在股权投资借方差额的，将长期股权投资的账面余额作为首次执行日的认定成 本。对于该股权投资借方差额，执行新准则后计算确认投资收益时，在享有或分担 被投资单位净损益的基础上，扣除按原股权投资差额的剩余摊销年限直线摊销的股 权投资借方差额；存在股权投资贷方差额的,应冲销贷方差额，调整留存收益，并以 冲销贷方差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本。 10、投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公 司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、 已出租的建筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，并按照固定资产或无形 资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。 11、固定资产及其累计折旧 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用 寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可 靠地计量时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提 折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准 备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资 产的年折旧率如下： 固定资产类别 使用年限 残值率% 年折旧率% 房屋建筑物 10-40 4-5 2.4-9.6 机器设备 5-10 4-5 9.5-19.2 运输设备 5-10 4-5 9.5-19.2 87 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 家具设备 5 4-5 19-19.2 电器设备 5-10 4-5 9.5-19.2 文体娱乐设备 5 4-5 19-19.2 固定资产装修 5 -- 20 其他设备 5 4-5 19-19.2 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计 金额计算确定折旧率。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资 产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复 核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值 预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （3）大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定 资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损 益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。 （4）持有待售的固定资产 同时满足下列条件的固定资产划分为持有待售：一是本公司已经就处置该固定 资产作出决议；二是本公司已经与受让方签订了不可撤消的转让协议；三是该项转 让很可能在一年内完成。 持有待售的固定资产包括单项资产和处置组。在特定情况下，处置组包括企业 合并中取得的商誉等。 持有待售的固定资产不计提折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的 净额孰低进行计量。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的 确认条件，企业应当停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： （1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被 划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额； 88 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （2）决定不再出售之日的再收回金额。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 12、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程 支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 13、无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用 寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的 经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期 实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进 行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无 形资产的账面价值全部转入当期损益。 14、借款费用 （1）借款费用资本化的确认原则 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认 为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产 而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。 （2）借款费用资本化期间 本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 89 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连 续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化；正常中断期间的借款费用继续资本化。 15、资产减值 本公司对除存货、按公允价值模式计量的投资性房地产、递延所得税资产、金 融资产外的资产减值，按以下方法确定： 本公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象 的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉、使 用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹 象，每年都进行减值测试。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难 以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组 的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产 或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至 可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起 按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相 关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受 益的资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。 减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对 不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的 减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价 值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 16、长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销，对 不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，在确定时将该项目的摊余价值全部 计入当期损益。 90 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 17、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： A、该义务是本公司承担的现时义务； B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； C、该义务的金额能够可靠地计量。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则 补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所 确认负债的账面价值。 18、股份支付 （1）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确 定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型 等确定其公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后 续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可 行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。 19、收入的确认原则 （1）销售商品 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续 管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品 有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 （2）提供劳务 对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在期末按完工百分比 法确认收入。 （3）让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时， 91 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 本公司确认收入。 20、租赁 本公司将实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁确认为融 资租赁，除融资租赁之外的其他租赁确认为经营租赁。 在租赁期开始日，本公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价 值，其差额作为未确认融资费用。 经营租赁的租金在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损 益。 21、职工薪酬 职工工资、奖金、津贴、补贴、福利费、社会保险、住房公积金等，在职工提 供服务的会计期间内确认。对于资产负债表日后 1 年以上到期的，如果折现的影响 金额重大，则以其现值列示。 22、所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与 直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为 所得税费用计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得 额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差 异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差 异是在以下交易中产生的： A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确 认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得 额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂 时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司 92 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所 得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交 易中产生的： A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税 所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时 满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能 转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回 该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清 偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期 间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延 所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转 回。 23、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得 的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并 方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得 的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为 本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及 发行的权益性证券的公允价值。在购买日，本公司取得的被购买方的资产、负债及 或有负债按公允价值确认。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并 93 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用计入企业合并成本。 24、合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司。 本公司合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资 料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。在编制合并财务 报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易 和往来余额予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股 东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司合并当期 期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金 流量表；因非同一控制下企业合并增加的子公司，本公司将该子公司购买日至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。 25、公司年金计划 企业年金，是指在本公司依法参加北京市城镇职工基本养老保险，员工在本公 司依法参加北京市城镇职工基本养老保险，公司与员工均按时足额缴纳基本养老保 险费的基础上，自愿建立的企业补充养老保险制度。 企业年金实行完全积累，采用个人账户方式进行管理。公司缴费和员工个人缴 费，在本公司统一委托受托人开立的企业年金账户内单独建账、独立核算。 根据本公司企业年金实施细则，参加本细则的员工应同时满足：A、与本公司签 订正式劳动合同；B、试用期满,并在本公司连续工作满一年(组织调动视同本公司服 务期限)的中国籍员工；C、按规定在本公司参加了北京市城镇职工基本养老保险并 履行了缴费义务。 公司缴费的列支渠道按国家和集团有关规定执行,员工个人缴费由企业从个人 工资中代扣。公司和员工个人缴费适用的税收政策按照国家有关规定执行。 公司缴费每年不超过本公司上年度职工工资总额的十二分之一,公司和员工个 人缴费合计不超过本公司上年度工资总额的六分之一。 本公司根据员工个人名下的公司基本缴费基数和公司基本缴费比例确定基本缴 费制度,企业基本缴费基数是员工上年度月平均工资,并按照最低缴费基数不低于上 94 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 年度年北京市最低工资,最高缴费基数不高于上年度北京市社会平均工资五倍封顶 原则确定,企业基本缴费比例统一为 5%。 本公司为员工缴纳的企业基本缴费以国家法定退休年龄为限,员工超过国家法 定退休年龄仍未办理退休手续的,本公司不再为员工缴纳企业年金基本缴费。 员工个人缴费与本公司为该员工企业基本缴费相匹配,后续年度本公司可根据 实际情况酌情调整员工个人缴费。个人缴费方式与企业基本缴费方式相同,个人缴费 及其产生权益计入个人账户个人缴费子账户。 企业年金基金投资运营收益并入企业年金基金。 26、重大会计判断和估计 本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重 要会计估计和关键假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会 计估计和关键假设列示如下： 递延所得税资产 在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务 亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发 生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 五、会计政策、会计估计变更及前期差错更正 1、会计政策、会计估计变更 报告期内，本公司不存在会计政策、会计估计变更。 2、前期差错更正 报告期内，本公司不存在重要的前期差错更正。 六、 税项 1、主要税种及税率 税 种 计税依据 法定税率% 增值税 应税收入 13、17 营业税 应税收入 5 95 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 城市维护建设税 应纳流转税额 5、7 企业所得税 应纳税所得额 18、25 2、优惠税负及批文 （1）2007 年度及以前，本公司之子公司上海全聚德经沪财企一[1991]166 号文《上 海市财政局、税务局关于对浦东新区内新建企业减、免所得税申报问题的通知》批 准，执行 15%的所得税税率。全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华 人民共和国企业所得税法》(“新所得税法”)，新所得税法自 2008 年 1 月 1 日起施 行。上海全聚德适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 15%调整为 18%。 （2）根据重庆市渝中区人民政府办公室会议纪要渝中府办函（2003）46 号《关 于扶持“重庆时光---洪崖洞民俗风貌区”发展的规定》 ，本公司之子公司重庆全聚德 自设立起至 2008 年 6 月 30 日，所缴纳的增值税、营业税、企业所得税，可享受区 级财政分成收入 70%的政府扶持政策，及购买该“风貌区”房产价款在 30 万元以上， 给予购房契税全额的政府扶持政策。重庆全聚德在本报告期内收到重庆市渝中区财 政局返还的契税 112.10 万元、营业税 19.75 万元。 七、企业合并及合并财务报表 1、截至 2008 年 12 月 31 日止子公司概况 （1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 本公司 本公司持股比例% 业务 注册资本 本公司表决权 公司名称 注册地 经营范围 投资额 性质 （万元） 直接持股 间接持股 比例% （万元） 仿膳饭庄 北京 餐饮业 500 餐饮服务等 1,684.38 100 -- 100 丰泽园饭店 北京 餐饮业 1000 餐饮服务等 2,672.97 100 -- 100 四川饭店 北京 餐饮业 500 餐饮服务等 561.48 100 -- 100 96 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （2）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 注册资本 本公司投资 本公司持股比例% 本公司表决 公司名称 注册地 业务性质 经营范围 （万元） 额（万元） 直接持股 间接持股 权比例% 国门全聚德 北京 餐饮业 100 餐饮服务等 216.14 100 -- 100 （3）通过其他方式取得的子公司 注册资本 本公司投资 本公司持股比例% 本公司表决 公司名称 注册地 业务性质 经营范围 （万元） 额（万元） 直接持股 间接持股 权比例% 上海全聚德 上海 餐饮业 100 餐饮服务等 90 90 -- 90 重庆全聚德 重庆 餐饮业 200 餐饮服务等 5,355.28 100 -- 100 长春全聚德 长春 餐饮业 500 餐饮服务等 255 51 -- 51 三元金星 北京 加工业 6000 禽类加工 7,200 60 -- 60 青岛全聚德 青岛 餐饮业 200 餐饮服务等 5,688.93 100 -- 100 哈尔滨全聚德 哈尔滨 餐饮业 50 餐饮服务等 715.10 100 -- 100 聚兴德 北京 餐饮业 300 餐饮服务等 153 51 -- 51 郑州全聚德 郑州 餐饮业 320 餐饮服务等 3,397.31 100 -- 100 润德恒信 北京 餐饮业 200 餐饮服务等 140 70 -- 70 2、合并范围的变化情况 本公司报告期内因对外投资增加哈尔滨全聚德、聚兴德、郑州全聚德及润德恒 信四家子公司。 八、 财务报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 2008.12.31 2007.12.31 现金 123,871.11 484,924.70 银行存款 244,205,546.88 406,377,771.99 其他货币资金 15,450.18 15,419.42 合 计 244,344,868.17 406,878,116.11 列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 金 额 2008 年 12 月 31 日货币资金 244,344,868.17 减：使用受到限制的存款 -- 97 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 加：持有期限不超过三个月的国债投资 -- 2008 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 244,344,868.17 减：2007 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 406,878,116.11 现金及现金等价物净增加额 -162,533,247.94 说明： （1）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无因抵押或冻结等对使用有限制、存放 在境外、有潜在回收风险的款项。 （2）货币资金期末比期初减少 39.95%，主要因为使用募集资金及自有资金进行 项目投资所致。 2、应收账款 （1）合并 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 单项金额重大的应收账款 13,203,623.19 45.64 660,181.16 2,800,117.22 15.26 140,005.86 单项金额不重大但按信用风险特征组 166,052.30 0.57 166,052.30 420,063.79 2.29 420,063.79 合后该组合的风险较大的应收账款 （组合依据见附注四（7）） 其他不重大应收账款 15,560,056.51 53.79 1,216,538.38 15,126,039.41 82.45 1,068,957.59 合 计 28,929,732.00 100.00 2,042,771.84 18,346,220.42 100.00 1,629,027.24 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 计提比例 计提比例 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 % % 1 年以内 28,057,521.80 96.99 1,384,582.27 4.93 17,371,518.65 94.68 821,225.33 4.73 1至2年 151,519.92 0.52 15,151.99 10.00 575,369.19 3.14 435,594.33 75.71 2至3年 321,357.70 1.11 243,705.00 75.84 54,250.00 0.30 27,125.00 50.00 3 年以上 399,332.58 1.38 399,332.58 100.00 345,082.58 1.88 345,082.58 100.00 合 计 28,929,732.00 100.00 2,042,771.84 18,346,220.42 100.00 1,629,027.24 98 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 C、坏账准备 本期减少 项 目 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转回 转销 金 额 1,629,027.24 697,073.09 95,472.55 187,855.94 2,042,771.84 说明： a、本公司下属分公司配送中心报告期内从北京市崇文区人民法院收到以前年度 已全额计提坏账准备的北京盛兴永泰商贸有限公司（该公司已倒闭）的货款 59,885.50 元，收回上述款项后配送中心对该公司的应收账款余额为 157,624.50 元，账龄为 2-3 年；配送中心与债务人北京温馨家园购物中心有限公司的货款 8,427.80 元存在债务 纠纷，配送中心对上述余额合计 166,052.30 元（账龄 2-3 年）全额计提坏账准备； b、本公司之子公司仿膳饭庄报告期内将以前年度已全额计提坏账准备的的北京 盛兴永泰商贸有限公司月饼销售款 187,855.94 元核销。 D、截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位欠款。 E、欠款金额前五名的情况 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司应收账款欠款金额前五名合计 14,337,705.86 元，占应收账款总额比例 49.56%，欠款年限为一年以内。 F、应收账款期末比期初增加 57.69%，主要为本公司销售月饼欠款增加所致。 （2）母公司 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 13,203,623.19 47.50 660,181.16 1,055,764.37 6.57 52,788.22 单项金额不重大但按信用风险特征组 166,052.30 0.60 166,052.30 232,207.85 1.44 232,207.85 合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 14,426,205.66 51.90 1,107,703.24 14,789,423.01 91.99 1,070,473.31 合 计 27,795,881.15 100.00 1,933,936.70 16,077,395.23 100.00 1,355,469.38 99 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 计提比例% 金 额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内 26,923,670.95 96.85 1,275,747.13 4.74 15,290,549.40 95.10 735,523.41 4.81 1至2年 151,519.92 0.55 15,151.99 10.00 387,513.25 2.41 247,738.39 63.93 2至3年 321,357.70 1.16 243,705.00 75.84 54,250.00 0.34 27,125.00 50.00 3 年以上 399,332.58 1.44 399,332.58 100.00 345,082.58 2.15 345,082.58 100.00 合 计 27,795,881.15 100.00 1,933,936.70 16,077,395.23 100.00 1,355,469.38 C、坏账准备 本期减少 项 目 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转回 转销 金 额 1,355,469.38 638,379.82 59,912.50 -- 1,933,936.70 说明： 本公司下属分公司配送中心对应收账款期末余额全额计提坏账准备情况详见本 附注八、2（1）.C、说明 a； D、截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股 份的股东单位欠款。 E、欠款金额前五名的情况 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司应收账款欠款金额前五名合计 14,462,276.60 元，占应收账款总额比例 52.03%，欠款年限为一年以内。 3、预付款项 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 计提比例% 金 额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内 3,168,470.67 100.00 -- -- 1,137,100.81 100.00 -- -- （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无预付持本公司 5%（含 5%）以上表决 权股份的股东单位款项。 （3）预付款项期末比期初增加 178.64%，主要为本公司预付房屋租金等所致。 4、其他应收款 （1）合并 100 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 -- -- -- 9,957,023.72 64.22 -- 单项金额不重大但按信用风险特征组合 365,600.00 10.77 365,600.00 -- -- -- 后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 3,029,882.08 89.23 133,284.09 5,547,354.88 35.78 155,269.59 合 计 3,395,482.08 100.00 498,884.09 15,504,378.60 100.00 155,269.59 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 计提比例% 金 额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内 2,880,125.55 84.82 13,491.43 0.47 15,410,597.49 99.40 90,621.34 0.59 1至2年 446,390.51 13.15 419,699.65 94.02 31,361.11 0.20 2,228.25 7.11 2至3年 6,546.02 0.19 3,273.01 50.00 -- -- -- -- 3 年以上 62,420.00 1.84 62,420.00 100.00 62,420.00 0.40 62,420.00 100.00 合 计 3,395,482.08 100.00 498,884.09 15,504,378.60 100.00 155,269.59 C、坏账准备 本期减少 项 目 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转回 转销 金 额 155,269.59 368,697.73 25,083.23 -- 498,884.09 说明：本公司下属分公司配送中心预付江西恒生贸易有限公司货款 365,600.00 元，该公司已于本报告期内向江西省南昌市湾里区人民法院申请破产，由于不再与 该公司发生业务往来，本公司将预付货款余额从预付账款调整至其他应收款，并全 额计提坏账准备。 D、截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决 权股份的股东款项。 E、欠款金额前五名的情况 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司其他应收款项欠款金额前五名合计 1,327,180.60 元，占其他应收款总额比例 39.09%，欠款年限为一年以内。 F、其他应收款期末比期初减少 78.10%，主要为本公司本期投资项目展开后从其 101 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 他应收款转入分、子公司的长期资产所致。 （2）母公司 A、按风险分类 2008.12.31 2007.12.31 类 别 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 9,235,914.50 73.30 -- 9,957,023.72 44.62 -- 单项金额不重大但按信用风险特征组合 365,600.00 2.90 365,600.00 -- -- -- 后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 2,998,855.23 23.80 118,869.01 12,358,903.70 55.38 143,004.61 合 计 12,600,369.73 100.00 484,469.01 22,315,927.42 100.00 143,004.61 B、按账龄分类 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例% 坏账准备 计提比例% 金 额 比例% 坏账准备 计提比例% 1 年以内 12,115,215.71 96.15 2,315.00 0.02 22,243,348.82 99.67 80,476.61 0.36 1至2年 416,734.00 3.30 416,734.00 100.00 10,158.60 0.05 108.00 1.06 2至3年 6,000.02 0.05 3,000.01 50.00 -- -- -- -- 3 年以上 62,420.00 0.50 62,420.00 100.00 62,420.00 0.28 62,420.00 100.00 合 计 12,600,369.73 100.00 484,469.01 22,315,927.42 100.00 143,004.61 C、坏账准备 本期减少 项 目 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转回 转销 金 额 143,004.61 365,632.39 24,167.99 -- 484,469.01 说明：本公司下属分公司配送中心对其他应收款期末余额全额计提坏账准备情 况详见本附注八、4（1）.C、说明； D、截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表 决权股份的股东款项。 E、欠款金额前五名的情况 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司其他应收款项欠款金额前五名合计 9,990,914.50 元，占其他应收款总额比例 79.29%，欠款年限为一年以内。 5、存货 102 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 （1）存货分项目列示 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 原材料 10,092,455.71 295,958,105.20 294,283,936.96 11,766,623.95 物料用品 1,154,962.07 11,988,666.14 11,284,706.21 1,858,922.00 包装物、低值易耗 1,104,866.97 22,567,608.76 19,691,910.94 3,980,564.79 库存商品 21,797,001.65 351,423,100.60 338,595,018.39 34,625,083.86 在产品 457,615.78 54,031,271.61 53,863,542.49 625,344.90 合 计 34,606,902.18 735,968,752.31 717,719,114.99 52,856,539.50 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司存货不存在跌价的情形。 （3）存货期末比期初增加 52.73%，主要由于本公司为春节销售增加备货所致。 6、其他流动资产 项 目 2008.12.31 2007.12.31 保险费 -- 13,196.46 租金 -- 1,551,958.42 待抵扣进项税 4,017,909.87 2,600,046.15 其他 -- 268,721.11 合 计 4,017,909.87 4,433,922.14 7、 长期股权投资 （1）合并 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 对联营企业投资 28,592,718.78 8,769,734.32 5,883,446.64 31,479,006.46 长期投资减值准备 -- -- -- -- 合 计 28,592,718.78 8,769,734.32 5,883,446.64 31,479,006.46 A、对联营企业投资 本公司持 本公司表 注册 业务性 期末净资产总 本期营业收入总 联营企业名称 股比例 决权比例 本期净利润 地 质 额 额 (%) (%) 聚 德 华 天 控 股 有 限 公 司 北京 有限责任 30.91 30.91 98,509,642.81 275,667,170.87 26,502,785.23 （以下简称 聚德华天） 北京鸿德华坤餐饮管理有 北京 有限责任 49.00 49.00 2,101,379.33 17,960,940.00 1,062,944.73 限公司（以下简称 鸿德华 103 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 坤） 104 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 B、按权益法核算的长期股权投资 本期增加 本期减少 被投资单位名称 初始金额 2008.01.01 投资成 投资成 2008.12.31 权益增加 本期分回利润 本增加 本减少 聚德华天 18,642,318.57 27,914,389.24 -- 8,248,891.40 -- 5,713,950.05 30,449,330.59 鸿德华坤 490,000.00 678,329.54 -- 520,842.92 -- 169,496.59 1,029,675.87 合 计 28,592,718.78 -- 8,769,734.32 5,883,446.64 31,479,006.46 （2）母公司 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 对子公司投资 163,932,073.90 106,777,888.55 -- 270,709,962.45 对联营企业投资 28,592,718.78 8,769,734.32 5,883,446.64 31,479,006.46 长期投资减值准备 -- -- -- -- 合 计 192,524,792.68 115,547,622.87 5,883,446.64 302,188,968.91 A、对子公司投资 子公司名称 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 上海全聚德 3,787,902.06 16,517,094.00 749,600.69 国门全聚德 5,423,282.18 41,063,316.78 3,630,702.75 重庆全聚德 48,837,910.28 11,421,832.50 -2,383,289.80 长春全聚德 3,630,060.74 18,322,379.00 -1,186,647.84 三元金星 133,490,107.55 223,139,073.13 9,688,227.18 仿膳饭庄 11,701,706.56 35,081,599.64 2,979,254.39 丰泽园饭店 24,356,884.48 60,742,697.59 575,477.63 四川饭店 2,004,510.69 7,368,647.98 -1,553,742.73 青岛全聚德 52,736,755.02 10,398,753.42 -4,152,544.98 哈尔滨全聚德 3,776,351.72 2,597,503.00 -3,374,691.93 聚兴德 2,622,751.57 17,488,746.65 -377,248.43 郑州全聚德 33,895,906.35 -- -77,199.65 润德恒信 2,000,000.00 -- -- 105 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 B、对联营企业投资 本公司持股 本公司表决 期末净资产总 本期营业收入总 联营企业名称 注册地 业务性质 本期净利润 比例(%) 权比例(%) 额 额 聚德华天 北京 有限责任 30.91 30.91 98,509,642.81 275,667,170.87 26,502,785.23 鸿德华坤 北京 有限责任 49.00 49.00 2,101,379.33 17,960,940.00 1,062,944.73 C、按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 上海全聚德 900,000.00 900,000.00 -- -- 900,000.00 国门全聚德 2,161,440.00 2,161,440.00 -- -- 2,161,440.00 重庆全聚德 53,552,831.35 53,552,831.35 -- -- 53,552,831.35 长春全聚德 2,550,000.00 2,550,000.00 -- -- 2,550,000.00 三元金星 72,000,000.00 72,000,000.00 -- -- 72,000,000.00 仿膳饭庄 8,923,152.83 8,923,152.83 -- -- 8,923,152.83 丰泽园饭店 24,969,415.03 17,134,976.13 7,834,438.90 -- 24,969,415.03 四川饭店 4,709,673.59 4,709,673.59 -- -- 4,709,673.59 青岛全聚德 56,889,300.00 2,000,000.00 54,889,300.00 -- 56,889,300.00 哈尔滨全聚德 7,151,043.65 -- 7,151,043.65 -- 7,151,043.65 聚兴德 1,530,000.00 -- 1,530,000.00 -- 1,530,000.00 郑州全聚德 33,973,106.00 -- 33,973,106.00 -- 33,973,106.00 润德恒信 1,400,000.00 -- 1,400,000.00 -- 1,400,000.00 合 计 270,709,962.45 163,932,073.90 106,777,888.55 -- 270,709,962.45 D、按权益法核算的长期股权投资 本期增加 本期减少 被投资单位名称 初始金额 2008.01.01 投资成 投资成本 2008.12.31 权益增加 本期分回利润 本增加 减少 聚德华天 18,642,318.57 27,914,389.24 -- 8,248,891.40 -- 5,713,950.05 30,449,330.59 鸿德华坤 490,000.00 678,329.54 -- 520,842.92 -- 169,496.59 1,029,675.87 合 计 28,592,718.78 -- 8,769,734.32 -- 5,883,446.64 31,479,006.46 106 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 8、投资性房地产 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 原价合计 10,187,352.37 -- 1,103,214.08 9,084,138.29 房屋、建筑物 6,331,053.86 -- 588,662.84 5,742,391.02 土地使用权 3,856,298.51 -- 514,551.24 3,341,747.27 累计折旧或累计摊销合计 2,610,568.88 307,359.36 337,311.96 2,580,616.28 房屋、建筑物 2,281,797.44 205,389.84 280,137.06 2,207,050.22 土地使用权 328,771.44 101,969.52 57,174.90 373,566.06 投资性房地产账面价值合计 7,576,783.49 -- 1,073,261.48 6,503,522.01 房屋、建筑物 4,049,256.42 -- 513,915.62 3,535,340.80 土地使用权 3,527,527.07 -- 559,345.86 2,968,181.21 说明： （1）本期投资性房地产减少是由于本公司下属分公司和平门店、王府井店出 租房地产面积减少调增至固定资产所致。 （2）截至2008年12月31日止，本公司投资性房地产不存在减值情形。 9、固定资产及累计折旧 （1）固定资产原价 固定资产类别 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋建筑物 350,676,389.97 67,320,903.66 -- 417,997,293.63 机器设备 113,399,973.20 41,890,971.46 3,845,478.90 151,445,465.76 运输设备 13,561,226.64 5,009,639.48 1,100,177.93 17,470,688.19 家具设备 14,848,832.68 3,468,402.15 4,194,844.10 14,122,390.73 电器设备 36,564,033.55 8,465,746.01 6,319,544.26 38,710,235.30 文体娱乐设备 1,845,518.00 37,490.00 1,334,510.00 548,498.00 固定资产装修 92,386,377.60 30,628,625.42 -- 123,015,003.02 其他设备 2,543,103.89 2,783,100.80 14,000.00 5,312,204.69 合 计 625,825,455.53 159,604,878.98 16,808,555.19 768,621,779.32 说明： A、本期固定资产增加中，由在建工程转入金额为 109,518,162.10 元； B、本公司就下属分公司亚运村店的房产权证与开发商存在纠纷而向法院提起 诉讼，相关情况详见本附注十、或有事项； 107 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 C、本公司之子公司青岛全聚德本期购买位于青岛市市南区香港中路 12 号 1A2 户 1、2 层的商业用房，并取得青房地权市字第 387110 号的房产证； D、本公司下属分公司食品基地的新建综合楼和前门店装修改造中扩建部分房 产的房产权证正在办理中； E、2008 年 12 月 25 日，本公司之子公司三元金星与中国工商银行股份有限公 司北京宣武支行签订了合同编号为 2008 年宣武（抵）字 0002 号最高额抵押合同。 三元金星所担保的主债权期间为 2008 年 12 月 25 日至 2009 年 12 月 24 日，最高余额 在 3,000 万元以内。三元金星为此于 2008 年 12 月 17 日将房屋建筑物中评估价值为 3,561 万元的厂房办理了抵押登记手续。截至 2008 年 12 月 31 日止，三元金星与该抵 押担保相关的抵押贷款业务尚未发生。 F、本期增加和本期减少中包含固定资产项目内部明细重分类 11,750,860.36 元。 （2）累计折旧 固定资产类别 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋建筑物 67,368,889.96 10,729,816.63 -- 78,098,706.59 机器设备 51,430,785.77 24,861,986.18 2,522,911.08 73,769,860.87 运输设备 4,746,798.32 1,955,086.16 805,723.44 5,896,161.04 家具设备 10,308,751.57 1,007,226.87 2,371,051.14 8,944,927.30 电器设备 21,920,184.26 4,676,411.36 4,944,519.79 21,652,075.83 文体娱乐设备 1,180,717.72 107,996.40 1,079,151.65 209,562.47 固定资产装修 49,743,269.41 14,776,357.05 -- 64,519,626.46 其他设备 741,105.09 2,150,951.14 13,300.00 2,878,756.23 合 计 207,440,502.10 60,265,831.79 11,736,657.10 255,969,676.79 说明：本期计提的累计折旧为 51,686,172.66 元，与累计折旧本期增加额之间的 差异为本公司下属分公司和平门店、王府井店出租面积的减少由投资性房地产转回 的折旧 280,137.06 元；固定资产项目内部明细重分类导致本期增加和本期减少 8,299,522.07 元所致。 （3）固定资产账面价值 固定资产类别 2008.01.01 2008.12.31 房屋建筑物 283,307,500.01 339,898,587.04 机器设备 61,969,187.43 77,675,604.89 8,814,428.32 11,574,527.15 运输设备 108 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 家具设备 4,540,081.11 5,177,463.43 电器设备 14,643,849.29 17,058,159.47 文体娱乐设备 664,800.28 338,935.53 固定资产装修 42,643,108.19 58,495,376.56 其他设备 1,801,998.80 2,433,448.46 合 计 418,384,953.43 512,652,102.53 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司固定资产不存在减值情形。 10、在建工程 （1）在建工程明细表 工程名称 预算数 资金来源 工程投入占预算的比例% 和平门店装修改造 415 万元 自筹 91.97 前门店装修改造 4,100 万元 募集资金及自筹 89.76 王府井店装修改造 1,705 万元 募集资金及自筹 100.00 通州店装修改造 1,280 万元 募集资金及自筹 100.00 仿膳饭庄装修改造 213 万元 自筹 95.14 丰泽园饭店装修改造 800 万元 募集资金及自筹 78.05 青岛全聚德房产及装修 5,534 万元 募集资金及自筹 100.00 三元金星改造及设备工程 2,028.40 万元 自筹 54.48 哈尔滨全聚德装修改造 416 万元 自筹 100.00 郑州全聚德房产及装修 4,533 万元 募集资金 76.91 （2）在建工程增减变动 本期减少 工程名称 2008.01.01 本期增加 2008.12.31 转入固定资产 其他减少 和平门店装修改造 607,464.80 3,209,418.15 2,552,976.95 -- 1,263,906.00 前门店装修改造 19,019,382.72 17,822,276.72 36,799,659.44 42,000.00 -- 王府井店装修改造 6,038,749.27 11,010,009.13 4,873,085.65 12,175,672.75 -- 通州店装修改造 -- 12,784,963.37 3,670,820.93 9,114,142.44 -- 仿膳饭庄装修改造 132,133.20 1,894,366.60 459,914.00 1,547,520.28 19,065.52 丰泽园饭店装修改造 18,000.00 6,226,331.71 -- 6,244,331.71 -- 青岛全聚德房产及装修 -- 55,340,148.13 55,340,148.13 -- -- 三元金星改造及设备工程 7,946,772.00 3,103,000.00 5,319,000.00 651,000.00 5,079,772.00 -- 4,160,043.65 502,557.00 3,657,486.65 -- 哈尔滨全聚德装修改造 109 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 郑州全聚德房产及装修 -- 34,863,913.00 -- -- 34,863,913.00 合 计 33,762,501.99 150,414,470.46 109,518,162.10 33,432,153.83 41,226,656.52 说明：前门店装修改造、通州店装修改造、丰泽园饭店装修改造项目正在办理 竣工决算，本公司于本期对该项目按照估算价款预转固定资产和长期待摊费用并计 提了累计折旧和摊销额，决算金额超过募集资金承诺投入金额的部分本公司以自有 资金补足。 （3）本公司在建工程无资本化利息情况。 （4）在建工程期末比期初增加 22.11%，主要是本公司下属分公司和平门店装修 改造、子公司三元金星改造及设备工程和郑州全聚德装修改造尚未完工。 （5）本公司之子公司郑州全聚德本期购买位于郑州市金水区农业路东 16 号楼 -1 层 18 号、19 号和 2 号楼 1-2 层 103 号、3 层 307 号、308 号、27 层 2701 号，并取 得郑房权证字第 0801055759、0801055760、0801055762、0801055769、0801055771、 0801055772 号的房产证，目前上述房产中的经营用房正在进行装修改造，郑州全聚 德尚未营业。 （6）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司在建工程不存在减值情形。 11、无形资产 （1）无形资产原值 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 土地使用权 107,041,059.03 514,551.24 -- 107,555,610.27 电脑软件 497,298.00 -- 28,480.00 468,818.00 合 计 107,538,357.03 514,551.24 28,480.00 108,024,428.27 （2） 累计摊销 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 土地使用权 6,890,435.96 2,594,120.94 -- 9,484,556.90 电脑软件 87,073.12 234,409.08 28,480.00 293,002.20 合 计 6,977,509.08 2,828,530.02 28,480.00 9,777,559.10 说明： A、无形资产本期增加的累计摊销中计入费用的为 2,771,355.12 元，其他增加为 本公司下属分公司和平门店投资性房地产面积减少将土地使用权的累计摊销 57,174.90 元转至无形资产所致。 B、2008 年 12 月 25 日，本公司之子公司三元金星与中国工商银行股份有限公司 110 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 北京宣武支行签订了合同编号为 2008 年宣武（抵）字 0002 号最高额抵押合同。三 元金星所担保的主债权期间为 2008 年 12 月 25 日至 2009 年 12 月 24 日，最高余额在 3,000 万元以内。三元金星为此于 2009 年 3 月 2 日将评估价值为 4,322 万元土地使用 权办理了抵押登记手续。截至 2008 年 12 月 31 日止，三元金星与该抵押担保相关的 抵押贷款业务尚未发生。 （3）无形资产账面价值 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 剩余摊销年限 土地使用权 100,150,623.07 514,551.24 2,594,120.94 98,071,053.37 399.9-485月 电脑软件 410,224.88 -- 234,409.08 175,815.80 9个月 合 计 100,560,847.95 514,551.24 2,828,530.02 98,246,869.17 （4）截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司无形资产不存在减值情形。 12、长期待摊费用 项 目 原始发生额 2008.01.01 本期增加 本期摊销 累计摊销 2008.12.31 剩余摊销期限 固定资产改良支出 80,282,431.92 31,714,212.80 42,132,877.06 13,506,980.70 19,942,322.76 60,340,109.16 2-44月 租赁费 2,373,000.00 -- 2,373,000.00 -- -- 2,373,000.00 60个月 合 计 82,655,431.92 31,714,212.80 44,505,877.06 13,506,980.70 19,942,322.76 62,713,109.16 说明：长期待摊费用期末比期初增加 97.74%，主要原因为王府井店扩建、丰泽 园饭店、通州店、哈尔滨全聚德等装修完工投入使用所致。 13、递延所得税资产 2008.12.31 2007.12.31 项 目 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 坏账准备 634,525.36 2,538,836.08 417,617.25 1,670,469.00 子公司亏损认定 123,238.34 492,953.34 861,683.72 3,446,734.88 开办费摊销 -- -- 224,612.73 898,452.62 对国门全聚德长期股权投资差额摊销 1,964.86 7,859.44 1,964.86 7,859.44 各分公司预收餐饮消费卡 -- -- 404,771.10 1,619,084.39 收到与资产相关的政府补助 1,196,666.67 4,786,666.67 1,030,000.00 4,120,000.00 固定资产折旧年限与税法规定折旧年 1,015,561.50 4,062,246.00 1,048,391.55 4,193,566.19 限的折旧差异 合 计 2,971,956.73 11,888,561.53 3,989,041.21 15,956,166.52 说明：鉴于本公司之子公司重庆全聚德、长春全聚德在本报告期内亏损等原因， 基于谨慎性原则本期冲回以前年度由于可弥补亏损产生的暂时性差异计提的递延所 111 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 得税资产；年末因子公司亏损认定计提的递延所得税资产全部来自于本公司之子公 司聚兴德。 14、资产减值准备 本期减少额 项 目 2008.01.01 本期计提额 2008.12.31 转回 转销 坏账准备 1,784,296.83 1,065,770.82 120,555.78 187,855.94 2,541,655.93 15、短期借款 借款类别 2008.12.31 2007.12.31 保证借款 165,000,000.00 200,000,000.00 说明：截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司向中国民生银行股份有限公司北京首 体支行借款的余额为 13,500 万元，首旅集团为本公司提供最高额度 40,000 万元的连 带责任保证；本公司向中国银行股份有限公司北京宣武支行借款的余额为 3,000 万 元，首旅集团为本公司提供最高额度 10,000 万元的连带责任保证。 16、应付账款 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 44,205,401.15 98.30 23,906,937.84 100.00 1至2年 763,402.22 1.70 -- -- 合 计 44,968,803.37 100.00 23,906,937.84 100.00 说明：账龄超过 1 年的应付账款全部为应付供应商货款。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，应付账款中不存在欠付持本公司 5%（含 5%） 以上表决权股份的股东款项。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，应付账款中无欠付关联方款项。 （4）应付账款期末比期初增加 88.10%，主要由于存货采购增加导致应付货款增 加。 17、预收款项 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 112 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 1年以内 9,314,381.90 97.97 6,688,261.06 100.00 1至2年 193,468.40 2.03 -- -- 合 计 9,507,850.30 100.00 6,688,261.06 100.00 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，预收账款中不存在预收持有本公司 5%（含 5%） 以上表决权股份的股东款项。 （3）截至 2008 年 12 月 31 日止，预收账款中无预收关联方款项。 （4）预收款项期末比期初增加 42.16%，主要为预收会员卡增加及对外埠加盟店 预收货款增加所致。 18、应付职工薪酬 项 目 2008.01.01 本期增加 本期支付 2008.12.31 工资、奖金、津贴和补贴 240,146.29 170,165,504.67 170,291,529.67 114,121.29 职工福利费 -- 19,205,705.05 19,205,705.05 -- 社会保险费 40,227,543.07 46,946,247.96 74,870,305.49 12,303,485.54 其中：医疗保险费 377,191.89 6,344,651.83 6,311,399.07 410,444.65 基本养老保险费 1,823,719.31 19,504,417.39 19,440,044.03 1,888,092.67 年金缴费 27,318,552.23 10,800,832.00 38,119,384.23 -- 失业保险费 381,367.22 1,334,396.64 1,197,508.96 518,254.90 工伤保险费 75,242.95 359,175.92 335,736.82 98,682.05 生育保险费 84,241.32 512,678.95 456,741.81 140,178.46 住房公积金 -147,960.34 10,605,305.16 10,659,909.95 -202,565.13 工会经费和职工教育经费 3,267,433.51 5,437,315.73 5,002,944.00 3,701,805.24 因解除劳动关系给予的补偿 -- 45,696.12 45,696.12 -- 其他 72,799.92 71,200.24 71,527.15 72,473.01 合 计 43,659,962.45 252,476,974.93 280,147,617.43 15,989,319.95 说明：本公司于 2008 年 12 月 29 日向中国人寿养老保险股份有限公司缴纳年金 38,119,384.23 元。 19、应交税费 税 项 2008.12.31 2007.12.31 增值税 1,991,362.42 -436,536.62 营业税 3,090,546.73 2,618,596.64 城市维护建设税 341,502.55 193,403.48 企业所得税 5,242,008.45 8,811,914.89 113 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 个人所得税 2,429,603.62 2,168,025.21 房产税 175,089.18 102,895.65 土地使用税 -30,643.44 -- 文化事业建设费 620.21 596.33 教育费附加 151,511.32 60,452.46 其他 3,818.34 -- 合 计 13,395,419.38 13,519,348.04 20、应付股利 股东名称 2008.12.31 2007.12.31 首旅集团 -- 947,035.06 北京市天安门旅游服务集团 18,000.00 18,000.00 北京北汽出租汽车集团有限责任公司 -- 6,000.00 合 计 18,000.00 971,035.06 21、其他应付款 （1）账龄分析及百分比 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例% 金 额 比例% 1年以内 56,946,104.63 80.98 70,753,770.50 96.40 1至2年 11,380,731.52 16.18 417,794.05 0.57 2至3年 51,012.41 0.07 687,058.55 0.93 3年以上 1,947,433.07 2.77 1,539,209.00 2.10 合 计 70,325,281.63 100.00 73,397,832.10 100.00 说明： 账龄超过一年的其他应付款为应付首旅集团仿膳饭庄、丰泽园饭店、四川饭店 及国门店股利、北京天街置业发展有限公司支付的前门店拆迁还建房屋建安费、子 公司长春全聚德应付长春吉昌集团有限公司借款、工程尾款和加盟店保证金等。 （2）欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项情况 股东单位名称 欠款金额 款项性质 首旅集团 3,429,156.66 股利 （3）欠付本公司关联方款项情况 关联方名称 欠款金额 款项性质 首旅集团 3,429,156.66 股利 114 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 黑龙江华燕商业有限公司（以下简称 华燕公司） 484,790.90 租金 22、递延所得税负债 2008.12.31 2007.12.31 项 目 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 对联营单位权益法核算 -- -- 2,004,357.04 8,017,424.67 对联营单位股权投资准备及 -- -- 394,906.71 1,579,627.93 股权投资贷差 合 计 -- -- 2,399,263.75 9,597,052.60 说明：本公司拟长期持有对聚德华天和鸿德华坤的长期股权投资，本期冲回以 前年度确认的因享有被投资单位的权益变化而计提的递延所得税负债，其中：对资 本公积的影响为 394,906.71 元，对当期所得税费用的影响为 2,004,357.04 元。 23、其他非流动负债 项 目 2008.12.31 2007.12.31 前门店改建 1,866,666.67 2,000,000.00 丰泽园改建 1,720,000.00 2,120,000.00 配送中心升级改造 2,400,000.00 -- 食品基地宫廷御点项目贴息 1,200,000.00 -- 预收房租 9,162,286.13 9,729,940.73 合计 16,348,952.80 13,849,940.73 24、股本 2008.01.01 本期增减 2008.12.31 股份类别 股数 比例% 送股 公积金转股 其他 小计 股数 比例% 一、有限售条件股份 1、国家持股 201.82 1.43 -- -- -201.82 -201.82 -- -- 2、国有法人持股 7,425.27 52.45 -- -- -514.57 -514.57 6,910.70 48.82 3、其他内资持股 3,645.26 25.75 -- -- -1,812.96 -1812.96 1,832.30 12.94 其中：境内非国有法人持股 1,812.96 12.81 -- -- -1,812.96 -1812.96 -- -- 境内自然人持股 1,832.30 12.94 -- -- 1,832.30 12.94 4、境外持股 3.65 0.03 -- -- -3.65 -3.65 -- -- 其中：境外法人持股 3.65 0.03 -- -- -3.65 -3.65 -- -- 境外自然人持股 -- -- -- -- -- -- -- -- 115 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 有限售条件股份合计 11,276.00 79.66 -- -- -2,533.00 -2,533.00 8,743.00 61.76 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 2,880.00 20.34 -- -- 2,533.00 2,533.00 5,413.00 38.24 2、其他 -- -- -- -- -- -- -- -- 无限售条件股份合计 2,880.00 20.34 -- -- 2,533.00 2,533.00 5,413.00 38.24 股份总数 14,156.00 100.00 -- -- -- -- 14,156.00 100.00 说明： （1）经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]377 号文核准，本公司向社会 公开发行人民币普通股 3,600 万股，每股面值 1.00 元，发行价格每股 11.39 元。其中： 网上向社会公众公开发行 2,880 万股；网下向询价对象配售（以下简称网下配售）720 万股。经深圳证券交易所深证上[2007]182 号文审核同意，本公司网下配售的 720 万 股从 2007 年 11 月 20 日起锁定 3 个月后方可上市流通。网下配售的 720 万股上市可 流通时间为 2008 年 2 月 20 日。 （2）本公司首次公开发行前股本为 10,556 万股。首次向社会公开发行 3,600 万 股，并于 2007 年 11 月 20 日在深圳证券交易所中小企业板上市。2008 年 11 月 20 日， 首次公开发行前已发行的 1,813 万股股份解除限售。 由于上述事项，本公司的股本从有限售条件的股份转为无限售条件的股份 2,533 万股。 25、资本公积 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 股本溢价 371,926,450.78 -- -- 371,926,450.78 其他资本公积 3,377,447.11 1,343,923.79 -- 4,721,370.90 合 计 375,303,897.89 1,343,923.79 -- 376,647,821.68 说明： （1）本公司将以前年度由于联营公司聚德华天资本公积增加导致的长期股权投 资账面价值与计税基础之间的差额确认的递延所得税负债 394,906.71 元冲回。详见本 附注八.22。 （2）由于本公司之联营公司聚德华天资本公积增加，本公司按权益法核算依据 投资比例确认资本公积 49,017.08 元。 （3）根据通州区财政局下达的京财经预指[2008]0223 号《关于批复区县 2008 年 116 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 度第一批工业发展资金和中小企业发展专项资金项目经费预算通知》的规定，通州 区财政局拨付给本公司之子公司三元金星用于熟制品车间改扩建及技术升级项目的 市专项指标 150 万元，本公司按投资比例确认资本公积 90 万元。 26、盈余公积 项 目 2008.01.01 本期增加 本期减少 2008.12.31 法定盈余公积 40,995,176.16 8,526,318.62 -- 49,521,494.78 任意盈余公积 1,388,302.00 -- -- 1,388,302.00 合 计 42,383,478.16 8,526,318.62 -- 50,909,796.78 说明：法定盈余公积本期增加为从净利润中提取。 117 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 27、未分配利润 项 目 2008 年度 2007 年度 上年年末未分配利润 111,447,855.39 58,081,775.68 加：会计政策变更、前期差错更正的影响金额 -- 2,917,049.86 追溯调整、重述后年初余额 111,447,855.39 60,998,825.54 盈余公积补亏 -- -- 净利润 75,651,300.03 64,319,978.45 减：提取法定盈余公积 8,526,318.62 5,459,731.45 提取任意盈余公积 -- -- 应付现金股利 50,961,600.00 6,333,600.00 其他 -- 2,077,617.15 年末未分配利润 127,611,236.80 111,447,855.39 其中：子公司当年提取的盈余公积归属于母公司的金额 1,367,301.17 1,144,939.05 说明：本公司第四届董事会第十七次会议审议通过 2008 年度利润分配预案，以 2008 年末总股本 14,156 万股为基数，每 10 股派发现金股利 4.40 元（含税），分配股 利 6,228.64 万元。 28、少数股东权益 公司名称 2008.12.31 2007.12.31 上海全聚德 378,790.20 303,830.13 长春全聚德 1,778,729.76 2,360,187.20 三元金星 53,396,043.02 51,548,508.28 聚兴德 1,285,148.27 -- 润德恒信 600,000.00 -- 合 计 57,438,711.25 54,212,525.61 29、营业收入及成本 （1）合并 A、营业收入列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 1,082,765,098.04 889,258,825.45 其他业务收入 29,311,060.09 27,357,444.88 合 计 1,112,076,158.13 916,616,270.33 118 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 B、主营业务收入及成本列示如下： 2008 年度 2007 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 餐饮 797,626,890.51 287,513,172.57 655,508,636.95 238,008,671.47 商品销售 285,138,207.53 214,767,720.16 233,750,188.50 176,927,899.06 合 计 1,082,765,098.04 502,280,892.73 889,258,825.45 414,936,570.53 说明：本公司前五名客户营业收入总额为 72,453,024.26 元，占本公司全部营业 收入的 6.52%。 （2）母公司 A、营业收入列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 814,124,274.00 675,014,141.61 其他业务收入 24,783,792.06 24,834,715.34 合 计 838,908,066.06 699,848,856.95 B、主营业务收入及成本列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 收入 成本 收入 成本 餐饮 602,844,455.29 217,052,981.20 487,526,686.04 175,136,801.43 商品销售 211,279,818.71 163,340,787.38 187,487,455.57 153,751,766.88 合 计 814,124,274.00 380,393,768.58 675,014,141.61 328,888,568.31 说明：本公司前五名客户营业收入总额为 34,171,082.03 元，占本公司全部营业 收入的 4.07%。 30、营业税金及附加 项 目 计缴标准 2008 年度 2007 年度 营业税 5 40,421,593.95 33,750,650.17 城建税 5、7 4,034,180.19 3,254,753.75 教育费附加 3 1,839,104.39 1,483,976.88 文化事业建设费 -- 8,258.55 6,599.92 房产税 1.2 75,911.10 102,168.82 土地使用税 -- 10,934.63 12,527.60 其他 -- 51,999.43 -- 合 计 46,441,982.24 38,610,677.14 31、财务费用 119 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 14,455,760.33 15,968,255.77 减：利息收入 3,860,900.26 1,511,260.47 汇兑损失 1,686.38 34.92 减：汇兑损益 2,608.85 201.31 手续费 4,964,759.19 2,940,961.18 筹资费用 224,100.00 -- 合 计 15,782,796.79 17,397,790.09 32、资产减值损失 项 目 2008年度 2007年度 坏账损失 945,215.04 -1,509,216.20 33、投资收益 （1）合并 A、按被投资单位 被投资单位名称 2008年度 2007年度 聚德华天 8,199,874.32 7,040,302.60 鸿德华坤 520,842.92 304,138.38 北京紫禁城信都电视文化有限公司 -- 263,360.00 合 计 8,720,717.24 7,607,800.98 B、按投资类别 项 目 2008年度 2007年度 股权投资收益 8,720,717.24 7,344,440.98 其中：权益法核算 8,720,717.24 7,344,440.98 其他投资收益 -- 263,360.00 合 计 8,720,717.24 7,607,800.98 （2）母公司 A、按被投资单位 被投资单位名称 2008年度 2007年度 聚德华天 8,199,874.32 7,040,302.60 鸿德华坤 520,842.92 304,138.38 120 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 北京紫禁城信都电视文化有限公司 -- 263,360.00 国门全聚德 2,585,762.70 631,356.71 三元金星 3,941,634.20 -- 仿膳饭庄 2,487,197.34 -- 丰泽园 1,931,247.47 -- 合 计 19,666,558.95 8,239,157.69 B、按投资类别 项 目 2008年度 2007年度 股权投资收益 19,666,558.95 7,975,797.69 其中：权益法核算 8,720,717.24 7,344,440.98 成本法核算 10,945,841.71 其他投资收益 -- 263,360.00 合 计 19,666,558.95 8,239,157.69 34、营业外收入 项 目 2008年度 2007年度 固定资产处置利得 252,906.82 3,705,319.00 土地补偿收入 -- 756,000.00 政府补助 3,060,833.33 952,356.47 其他 602,061.04 342,501.14 合 计 3,915,801.19 5,756,176.61 35、政府补助 （1）收到的政府补助的种类和金额 政府补助的种类 2008 年度 2007 年度 备 注 前门店改建 -- 2,000,000.00 丰泽园饭店改建 -- 2,120,000.00 与资产相关 配送中心升级改造 2,400,000.00 -- 的政府补助 食品基地宫廷御点项目 1,200,000.00 -- 小计 3,600,000.00 4,120,000.00 与收益相关 商业流通发展专项资金 1,980,000.00 -- 的政府补助 特色餐厅补贴 300,000.00 -- 税收返还 197,500.00 949,356.47 节水创建补助经费 45,000.00 3,000.00 121 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 非物质文化遗产补助 5,000.00 -- 小计 2,527,500.00 952,356.47 合 计 6,127,500.00 5,072,356.47 说明： （1）与资产相关的政府补助 A、根据北京市财政局京财经一指[2008]0489 号“关于拨付 2008 年第一批商业流 通发展资金及中小企业发展专项资金的函”，本公司于 2008 年将收到的专用于本公 司下属分公司配送中心升级改造项目补助资金 240 万元作为与资产相关的政府补助 计入递延收益。 B、根据北京市工业促进局京工促发[2008]217 号“北京市工业促进局关于下达 2008 年度第三批工业发展资金计划的通知”，本公司于 2008 年将收到的专用于本公 司之分公司食品基地宫廷御点项目补助资金 120 万元作为与资产相关的政府补助计 入递延收益。 （2）与收益相关的政府补助 A、根据北京市财政局京财经一指[2008]0845 号“关于拨付 2008 年第二批商业流通 ，本公司 2008 年收到专用于第十八届中国厨 发展资金及中小企业发展专项资金的函” 师节活动补助资金 100 万元，收到宣武区财政局拨付的专用于第十八届中国厨师节项 目补助资金 98 万元。 B、本公司 2008 年度收到北京市商务局拨付的特色餐厅补贴 30 万元，本公司下 属仿膳饭庄、丰泽园饭店、和平门店、王府井店、亚运村店、前门店各收到 5 万元。 C、本公司之子公司重庆全聚德收到重庆市渝中区财政局返还的自重庆全聚德设 立起至 2008 年 6 月 30 日所缴纳的营业税 19.75 万元。 D、本公司之子公司丰泽园饭店收到宣武区人民政府节约用水办公室“2007 年 创建专项补助经费”4.5 万元。 E、本公司之子公司仿膳饭庄收到北京市西城区文化委员会拨付的非物质文化遗 产补助 5,000 元。 （2）计入当期损益的政府补助金额 计入当期损益的金额 递延收益的余额 政府补助的种类 2008 年度 2007 年度 2008.12.31 2007.12.31 与资产相关 前门店改建 133,333.33 -- 1,866,666.67 2,000,000.00 122 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 的政府补助 丰泽园改建 400,000.00 -- 1,720,000.00 2,120,000.00 配送中心升级改造 -- -- 2,400,000.00 -- 食品基地宫廷御点项目 -- -- 1,200,000.00 -- 小计 533,333.33 -- 7,186,666.67 4,120,000.00 与收益相关 商业流通发展专项资 1,980,000.00 -- -- -- 的政府补助 金 特色餐厅补贴 300,000.00 -- -- -- 税收返还 197,500.00 949,356.47 -- -- 节水创建补助经费 45,000.00 3,000.00 -- -- 非物质文化遗产补助 5,000.00 -- -- -- 小计 2,527,500.00 952,356.47 -- -- 合 计 3,060,833.33 952,356.47 7,186,666.67 4,120,000.00 36、营业外支出 项 目 2008年度 2007年度 固定资产处置损失 1,428,492.77 602,256.82 公益性捐赠支出 1,332,422.00 2,000.00 罚款支出 69,687.36 2,100.00 其他 393,384.11 34,832.39 合 计 3,223,986.24 641,189.21 37、所得税费用 项 目 2008年度 2007年度 当期所得税 27,768,007.50 34,672,536.84 递延所得税 -987,272.56 -940,891.33 合 计 26,780,734.94 33,731,645.51 所得税费用与利润总额的关系列示如下： 项 目 2008年度 2007年度 利润总额 105,615,976.75 102,036,924.99 按法定（或适用）税率计算的所得税费用 26,403,994.19 33,672,185.25 某些子公司适用不同税率的影响 870,173.28 -296,131.86 对以前期间当期所得税的调整 -244,229.62 归属于合营企业和联营企业的损益 -- 123 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 无须纳税收入的纳税影响 -2,180,179.31 -4,362,476.64 不可抵扣的费用的纳税影响 955,112.16 3,970,093.14 税率变动的影响对期初递延所得税余额的影响 416.71 508,689.38 利用以前期间的税务亏损 -- 未确认递延所得税的税务亏损 2,959,543.74 518,362.65 其他 -1,984,096.21 -279,076.41 所得税费用 26,780,734.94 33,731,645.51 38、每股收益 每股收益的计算 计算 2008年度 2007年度 归属于母公司普通股股东的净利润 a 75,651,300.03 64,319,978.45 母公司发行在外普通股的加权平均数 b 141,560,000.00 108,560,000.00 基本每股收益 a/b 0.5344 0.5925 不存在稀释性潜在普通股 -- -- 归属于母公司普通股股东的净利润 c 75,651,300.03 64,319,978.45 母公司发行在外普通股的加权平均数 d 141,560,000.00 108,560,000.00 稀释每股收益 c/d 0.5344 0.5925 39、收到的其他与经营活动有关的现金 8,658,090.93 元，其中大额明细如下： 项 目 2008年度 2007年度 收到押金、保证金 471,574.83 3,425,016.90 收到与收益相关的政府补助 2,330,000.00 3,000.00 利息收入 3,860,900.26 1,511,260.47 代收拆迁款 -- 2,300,000.00 废品收入 607,976.08 -- 40、支付的其他与经营活动有关的现金 169,364,137.15 元，其中大额明细如下： 项 目 2008年度 2007年度 付现销售费用 111,075,767.78 84,265,482.31 付现管理费用 51,257,568.31 30,466,058.03 返还租金 -- 5,970,833.95 代付拆迁款 -- 2,629,807.50 捐赠支出 1,332,422.00 -- 124 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 41、收到其他与投资活动有关的现金 项 目 2008年度 2007年度 收到北京生物工程与医药产业基地开发经营中心退款及补偿 -- 9,586,600.00 42、收到的其他与筹资活动有关的现金 5,100,000.00 元，其中： 项 目 2008年度 2007年度 收到与资产相关的政府补助 3,600,000.00 4,120,000.00 长春吉昌集团有限公司借款 -- 3,669,141.00 三元金星财政补贴 1,500,000.00 -- 43、支付的其他与筹资活动有关的现金 1,204,100.00 元，其中： 项 目 2008年度 2007年度 贷款手续费 224,100.00 -- 还长春吉昌集团有限公司借款 980,000.00 -- 还首旅集团借款 -- 150,000,000.00 支付其他上市费用 -- 8,299,860.00 44、现金流量表补充资料 2008年度 2007年度 补充资料 合并数 母公司 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 78,835,241.81 85,263,186.24 68,305,279.48 54,597,314.47 加：资产减值准备 945,215.04 919,931.72 -1,509,216.20 -1,522,448.63 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 51,891,562.50 36,166,206.62 45,100,980.67 31,880,755.74 无形资产摊销 2,873,324.64 2,134,562.28 1,964,274.60 1,855,358.23 长期待摊费用摊销 13,506,980.70 4,893,326.39 4,802,951.82 1,477,659.41 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 1,175,585.95 1,137,333.18 -4,696,129.62 -4,412,475.38 以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -- -- -- -- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -- -- -- -- 财务费用（收益以“－”号填列） 14,679,860.33 14,219,285.18 15,968,255.77 14,872,243.77 投资损失（收益以“－”号填列） -8,720,717.24 -19,666,558.95 -7,491,992.14 -8,123,348.85 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,017,084.48 25,541.88 -1,209,904.80 -337,806.92 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -2,004,357.04 -2,004,357.04 269,013.47 269,013.47 125 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 存货的减少（增加以“－”号填列） -18,249,637.32 -10,870,894.41 -5,751,640.94 -1,908,278.54 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -14,190,457.07 -10,388,214.49 -15,146,087.05 -12,744,043.11 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -2,639,835.10 -13,369,070.04 15,505,738.18 18,092,221.77 其他 386,447.27 337,332.09 1,690,107.18 1,268,377.98 经营活动产生的现金流量净额 119,506,298.95 88,797,610.65 117,801,630.42 95,264,543.41 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 -- -- -- -- 一年内到期的可转换公司债券 -- -- -- -- 融资租入固定资产 -- -- -- -- 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 244,344,868.17 197,855,573.04 406,878,116.11 349,482,816.34 减：现金的期初余额 406,878,116.11 349,482,816.34 57,803,524.23 26,996,109.18 加：现金等价物的期末余额 -- -- -- -- 减：现金等价物的期初余额 -- -- -- -- 现金及现金等价物净增加额 -162,533,247.94 -151,627,243.30 349,074,591.88 322,486,707.16 九、 关联方关系及其交易 1、关联方 （1）母公司和子公司 A、母公司 母公司名称 注册地 业务性质 对本公司持股比例% 对本公司表决权比例% 注册资本(万元) 组织机构代码 首旅集团 北京 旅游业 48.82 48.82 236,867 63369025-9 B、子公司 本公司所属的子公司详见附注七。 （2）其他关联方 A、关联单位 关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 中国康辉旅行社有限责任公司（以下简称康辉旅行社） 同一母公司 10000573-0 北京神舟国际旅游社集团有限公司（以下简称神舟国旅） 同一最终控股股东 70023956-5 黑龙江华燕商业有限公司（以下简称华燕公司） 同一最终控股股东 786011798 鸿德华坤 本公司之联营企业 66373481-4 126 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 127 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 B、年金基金 企业年金基金管理各方当事人 当事人关系 企业年金基金受托人 中国人寿养老保险股份有限公司 企业年金基金账户管理人 中国工商银行股份有限公司 企业年金基金托管人 交通银行股份有限公司 企业年金基金投资管理人 华夏基金管理有限公司 博时基金管理有限公司 嘉实基金管理有限公司 （原中华人民共和国劳动和社会保障部令第 20 说明：根据《企业年金试行办法》 号）、 《企业年金基金管理试行办法》 （原劳动和社会保障部、中国银行业监督管理委 员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会令第 23 号）、 《关于北京 市国有企业试行企业年金制度的指导意见》（京国资考核字[2006]77 号）以及《北京 首都旅游集团有限责任公司企业年金计划》等文件的精神，本公司于 2008 年 11 月 20 日第四节董事会第十五次会议审议通过了《中国全聚德（集团）股份有限公司企 业年金实施细则》，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会统一部署和批准， 本公司同意与首旅集团共同安排企业年金基金管理事宜。 2、关联交易 （1）与存在控制关系关联方的关联交易 A、担保 本公司主要投资者为本公司融资提供担保情况如下： a、2008 年 12 月 1 日，首旅集团与中国银行股份有限公司北京宣武支行签订授 信额度协议，自 2008 年 12 月 1 日至 2009 年 12 月 1 日，对本公司向中国银行股份有 限公司北京宣武支行取得的贷款提供最高授信额度人民币 10,000 万元的连带责任保 证。截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司自中国银行股份有限公司北京宣武支行取得 的贷款余额为 3,000 万元。 b、2008 年 6 月 6 日，首旅集团与中国民生银行股份有限公司总行营业部签订综 合授信合同，自 2008 年 6 月 6 日至 2009 年 6 月 6 日，对本公司向中国民生银行股份 有限公司北京首体支行取得的贷款提供最高授信额度人民币 40,000 万元的连带责任 保证。截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司自中国民生银行股份有限公司北京首体支 行取得的贷款余额为 13,500 万元。 128 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 B、租赁 根据本公司与首旅集团签订的房屋租赁合同及补充协议，本公司之子公司丰泽 园饭店租赁首旅集团位于北京宣武区珠市口西大街 83 号房屋用于客房出租、餐饮服 务等，租赁期十年，从 2006 年 6 月 1 日至 2016 年 5 月 31 日止，第一年房屋年租金 为人民币 410 万元，从第二年起，每年房屋租金在上一年租金基础上增加 5%，租赁 资产费用及占年度同比情况如下： 2008 年度 2007 年度 关联方名 金额(万元) 占年度（同期）同类交易百分比(%) 金额(万元) 占年度（同期）同类交易百分比 称 (%) 首旅集团 443.06 16.34 409.95 18.67 （2）与不存在控制关系关联方的关联交易 A、提供劳务 2008 年度 2007 年度 关联方名称 金额 比例(%) 金额 比例(%) 康辉旅行社 29,445.00 0.003 248,431.00 0.03 神舟国旅 817,618.00 0.07 721,579.00 0.08 B、销售商品 2008 年度 关联方名称 金额 比例(%) 鸿德华坤 2,187,931.80 0.20 C、租赁 根据本公司与华燕公司签订的房屋租赁合同，本公司租赁位于哈尔滨市道里区 透笼街 33 号燕莎奥特莱斯购物中心 6 层部分房屋的使用权用于餐饮服务，租赁期从 2008 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日，第一年房屋年租金为人民币 102.93 万元，从 第二年起，每年房屋租金在上一年租金基础上增加 3%。本公司之子公司哈尔滨全聚 德为实际经营方。租赁资产费用及占年度同比情况如下： 2008 年度 2007 年度 关联方名 金额(万元) 占年度（同期）同类交易百分比(%) 金额(万元) 占年度（同期）同类交易百分比 称 (%) 129 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 华燕公司 102.93 3.80 -- -- D、企业年金基金缴费 本公司于 2008 年 12 月 29 日向中国人寿养老保险股份有限公司在交通银行股份 有限公司北京分行营业部开立的企业年金计划账户汇缴资金 38,119,384.23 元。 3、关联方应收应付款项余额 科 目 关联方名称 2008.12.31 2007.12.31 应收账款 康辉旅行社 42.00 14,348.00 神舟国旅 115,403.00 16,960.00 鸿德华坤 139,790.70 -- 应付股利 首旅集团 -- 947,035.06 其他应付款 首旅集团 3,429,156.66 2,458,245.63 华燕公司 484,790.90 -- 十、 或有事项 未决诉讼： 亚运村店的房屋权属 本公司于 2003 年 3 月 7 日与北京天创世缘房地产开发有限公司（以下简称 天创 世缘公司）签订《商品房买卖合同》，约定本公司购买天创世缘公司开发的位于北 京市朝阳区惠忠北里 309 号楼 A 座的房屋，双方在履行合同的过程中因对所购房屋 进行面积实测存在争议导致本公司无法取得房屋权属证书而发生纠纷，本公司于 2008 年 11 月诉至北京市朝阳区人民法院，要求按照与天创世缘公司在《商品房买卖 合同》附件中约定的共有面积分摊原则进行房屋面积差价结算，并为本公司办理房 屋的产权证。天创世缘公司对管辖权提出异议，并向北京市第二中级人民法院提起 上诉。目前该案件正在审理中。 截至 2008 年 12 月 31 日止，除上述事项外，本公司不存在其他应披露的未决诉 讼、对外担保等或有事项。 十二、承诺事项 截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司不存在应披露的承诺事项。 十三、 资产负债表日后事项 1、 利润分配 130 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 本公司第四届董事会第十七次会议于 2009 年 3 月 27 日审议通过 2008 年度利润 分配预案，以 2008 年末总股本 14,156 万股为基数，每 10 股派发现金股利 4.40 元（含 税），分配股利 6,228.64 万元，该议案尚需提交 2008 年度股东大会审议。 2、 闲置募集资金补充流动资金 本公司第四届董事会第十三次会议于 2008 年 8 月 6 日审议通过了《关于用部分 闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，本公司临时使用 3,500 万元闲置募集资金 补充公司流动资金，使用期限为 6 个月，到期后公司将通过经营获得的自有资金归 还募集资金账户。本公司已于 2009 年 2 月 18 日将 3,500 万元转回至募集资金专用账 户。 本公司第四届董事会第十七次会议于2009年3月27日审议通过了《关于用部分闲 置募集资金补充公司流动资金的议案》，本公司将使用闲置募集资金3,500万元补充流 动资金，使用期限不超过6个月。 3、 募集资金项目变更 本公司第四届董事会第十七次会议于2009年3月27日审议通过了《关于变更募集 资金投资项目的议案》，本公司拟变更新建北京望京直营店项目的开店选址地点，房 产的取得方式由原来的购买改为租赁经营，同意将该议案提请2008年度股东大会审 议。 4、 本公司之子公司润德恒信已于 2009 年 1 月 22 日在位于北京市海淀区北三环 西路恒润国际大厦内正式营业。 截至 2009 年 3 月 27 日止，除上述事项外本公司不存在其他应披露的资产负债 表日后事项。 十四、其他重要事项 1、本公司于2008年2月18日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于 公司募投项目“新建北京王府井四川饭店项目”变更为“全聚德王府井店扩建项目”的议 案》，同意将该议案提请股东大会审议；本公司于2008年5月8日召开2007年度股东大 会审议通过该议案。 2、本公司下属分公司前门店于 2007 年 4 月 25 日随着前门大街的改造正式歇 业，由于前门大街改造，本公司与北京天街置业发展有限公司就前门店部分非住宅 房屋拆迁事项签订协议，协议约定对前门店位于北京市崇文区肉市街 60、62 号的占 131 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 地 1,601.43 平方米、建筑面积为 1,722.96 平方米的非住宅房屋及院落道路进行拆迁并 向本公司支付拆迁补偿款的同时还建本公司建筑面积不低于 1,810 平方米的商业用 房；前门店原计划 2007 年年内恢复营业，后受前门大街改造进度的影响延期，前门 店已于 2008 年 8 月 7 日正式重张开业，截至 2009 年 3 月 27 日止，还建的商业用房 尚未动工。 132 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 十五、补充资料 净资产收益率和每股收益 净资产收益率(%) 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 度 度 度 度 度 度 度 度 归属于公司普通股股 10.86 9.59 11.13 19.27 0.5344 0.5925 0.5344 0.5925 东的净利润 扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股 10.79 8.05 11.06 16.18 0.5312 0.4974 0.5312 0.4974 东的净利润 其中，非经常性损益项目及其金额如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 非流动性资产处置损益 -1,175,585.95 3,366,422.18 政府补助 3,060,833.33 952,356.47 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -- 1,191,338.04 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 59,885.50 -- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,193,432.43 1,059,568.75 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -- 6,421,354.03 非经常性损益总额 751,700.45 12,991,039.47 减：非经常性损益的所得税影响数 189,157.11 2,167,996.20 非经常性损益净额 562,543.34 10,823,043.27 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 112,224.74 502,514.95 归属于公司普通股股东的非经常性损益 450,318.60 10,320,528.32 十六、财务报表的批准 本财务报表及财务报表附注业经本公司第四届董事会第十七次会议于 2009 年 3 月 27 日批准。 中国全聚德（集团）股份有限公司 2009 年 3 月 27 日 133 中国全聚德（集团）股份有限公司 2008 年年度报告 第十一节 备查文件目录 一、载有董事长姜俊贤先生签名的公司 2008 年年度报告全文； 二、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、财务总监、会计机构负责人 签名并盖章的会计报表； 三、载有北京京都天华会计师事务所有限责任公司盖章、注册会计师签名并盖 章的审计报告原件； 四、报告期内在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露的所有公司文件的正 本及公告的原稿。 上述文件置备于公司证券法律部备查。 134