中国天楹(000035)*ST科健2004年年度报告

中国科健股份有限公司 2004 年年度报告 董事长：郝建学 二 OO 五年八月 重要提示 一、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。董事夏一伦先生因对公司资产减值准备及计提预计负债弃权； 独立董事王晓清因公司目前一些有关的重要调查仍在进行投弃权 票。 二、董事侯自强先生、姜斯栋先生因出差未能出席会议，分别委托董事陶笃 纯先生、郝建学先生代为出席并行使表决权；董事曹传德先生因工作关系未能出 席会议。 三、深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了无法发表意见审计报告，本 公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 四、本公司董事长郝建学先生、总裁王栋先生及财务总监陈维焕先生保证年 目 录 第一章 公司基本情况简介……………………………………………………3 第二章 会计数据和业务数据摘要 ………………………………………… 4 第三章 股本变动及股东情况 ………………………………………………7 第四章 董事、监事、高管人员及员工情况………………………………11 第五章 公司治理结构……………………………………………………… 18 第六章 股东大会简介…………………………………………………………20 第七章 董事会报告……………………………………………………………22 第八章 监事会报告 ……………………………………………………………31 第九章 重要事项………………………………………………………………33 第十章 财务报告………………………………………………………………42 第十一章 备查文件目录…………………………………………………………42 2 第一章 公司基本情况简介 一、公司名称： 中文：中国科健股份有限公司 英文：CHINA KEJIAN CO.,LTD. 二、公司法定代表人：郝建学 三、公司董事会秘书: 李卫民 公司证券事务代表：费宁萍 联系地址：深圳蛇口工业六路科健大厦，邮政编码：518067 联系电话：0755-26692595 传 真：0755-26672835、26695940 电子信箱：cnkj@public.szptt.net.cn 四、公司注册、办公地址：深圳蛇口工业六路科健大厦 邮政编码：518067 互联网网址：http://www.chinakejian.net 电子信箱：cnkj@public.szptt.net.cn 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》和《证券时报》 登载年报指定网址：http://www.cninfo.com.cn 年报备置地点：深圳蛇口工业六路科健大厦董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：中科健 A 股票代码：000035 七、其它有关资料： 公司首次注册登记日期：1984 年 12 月 31 日 公司首次注册登记地点：深圳市蛇口工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：4403011015154 公司税务登记号：440301192440560 公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所 会计师事务所办公地点：广东省深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 3 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、 公司本年度主要财务数据 金额单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 -1,536,635,149.77 净利润 -1,519,769,711.96 扣除非经常性损益后的净利润 -1,520,221,489.58 主营业务利润 28,731,686.89 其他业务利润 4,252,443.39 营业利润 -1,204,541,240.49 投资收益 -51,283,743.64 补贴收入 - 营业外收支净额 -280,810,165.64 经营活动产生的现金流量净额 -280,475,172.75 现金及现金等价物净增减额 -80,369,751.94 注：扣除非经常性损益项目和涉及金额： 项 目 2004 年度 以前年度已经计提的各项减值准备的转回 2,141,507.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其 (1,689,729.19) 他各项营业外收入、支出 合计 451,777.81 4 二、 公司近三年主要财务指标 单位:人民币元 2002 年 项目 2004 年 2003 年 调整前 调整后 主营业务收入 1,727,443,357.81 2,705,999,450.16 3,129,003,072.69 3,129,003,072.69 净利润 -1,519,769,711.96 40,068,137.13 62,490,586.20 57,580,981.90 总资产 477,821,666.27 1,808,340,033.59 1,530,492,497.28 1,530,492,497.28 股东权益 -1,254,077,330.75 265,545,443.16 229,925,713.71 225,016,109.41 每股收益 -13.114 0.346 0.539 0.497 每股净资产 -10.822 2.291 1.984 1.942 调整后每股净资产 -10.85 2.24 1.95 1.93 每股经营活动产生 -2.42 0.814 1.653 1.653 的现金流量净额 净资产收益率 - 15.09 27.18 25.59 扣除非经常性损益 - 后的净资产收益率 10.74 33.82 22.76 (加权平均) 三、全面摊薄和加权平均净资产收益率和每股收益： 净资产收益率 每股收益 报告期利润 （%） (人民币元/股) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 - - 0.25 0.25 营业利润 - - (10.39) (10.39) 净利润 - - (13.11) (13.11) 扣除非经常性损益后的净利润 - - (13.12) (13.12) 四、股东权益变动情况 金额单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 115,887,200.00 - - 115,887,200.00 资本公积 104,094,703.43 11,308,617.08 - 115,403,320.51 注1 5 盈余公积 17,936,918.67 - - 17,936,918.67 法定公益金 3,338,442.68 - - 3,338,442.68 未分配利润 27,626,621.06 - 1,519,769,711.96 (1,492,143,090.90) 亏损所致 未确认的投 （11,161,679.03） （11,161,679.03） 亏损所致 资损失 - 股东权益合计 265,545,443.16 - 1,519,622,773.91 (1,254,077,330.75) 亏损所致 注 1: 本期资本公积增加主要系本公司本期增加对深圳三星科健移动通信技 术有限公司投资所产生的股权投资差额所致。 本公司原持有深圳三星科健移动通信技术有限公司 21％的股权，于 2003 年 9 月 25 日签订协议分别受让深圳市智雄电子有限公司及上海联合投资有限公司所 持有的深圳三星科健移动通信技术有限公司 9％和 5％的股权。受让上述股权后， 本公司对深圳三星科健移动通信技术有限公司持股比例达到 35％。2004 年 1 月， 本公司支付深圳市智雄电子有限公司股权受让款人民币 17,654,986.00 元，取得 深圳三星科健移动通信技术有限公司 9％的股权，按 2003 年 12 月 31 日为基准日， 股权 9％所相应拥有的深圳三星科健移动通信技术有限公司所有者权益为人民币 22,100,587.82 元，本公司相应增加股权投资差额贷差为人民币 4,445,601.82 元， 按规定计入资本公积。2004 年 8 月支付上海联合投资有限公司股权受让款人民币 9,807,889.50 元，取得深圳三星科健移动通信技术有限公司 5％的股权，按 2004 年 8 月 31 日为基准日，股权 5％所相应拥有的深圳三星科健移动通信技术有限公 司所有者权益为人民币 16,620,904.76 元，本公司相应增加股权投资差额贷差为 人民币 6,813,015.26 元，按规定计入资本公积。 本期增加投资产生的股权投资差额合计为人民币 11,258,617.08 元。 6 第三章 股本变动及股东情况 一、股本变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+，一） 股份类别 本次变动前 配 送 公 积 增 其他 小 本次变动后 股 股 金 转 发 计 股 一、尚未上市流通股份 1、发起人股份 33,614,000 33,614,000 其中： 国家持有股份 33,614,000 0 境内法人持有股份 0 33,614,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 39,624,000 39,624,000 3、内部职工股 4、高管股 118,662 118,662 5、优先股或其他 未上市流通股份合计 73,356,662 73,356,662 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 42,530,538 42,530,538 其中：社会公众股 42,530,538 （68） 42,530,470 高管股 68 68 已上市流通股份合计 42,530,538 42,530,538 三、股份总数 115,887,200 115,887,200 注：报告期内，深圳科健集团有限公司所持本公司 3361.4 万股发起人股份 性质发生变化，详见本章第三（五）项“控股股东情况”。 二、报告期末前三年股票发行与上市情况 到报告期末为止的前三年公司无股票发行与上市情况。 三、股东情况 （一）截止到 2004 年 12 月 31 日，公司股东总户数为 21583 户。 7 （二）截止到 2004 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况： 序 占总股份 年度内股 持股数 股份性质 股份质押 股东名称 号 （股） 比例（%） 份增减变 冻结情况 动情况 3361 万股质押冻 1 深圳科健集团有限公司 33,614,000 29.01 0 发起人法人股 结，其中 2600 万 股司法再冻结。 2 深圳市智雄电子有限公司 31,000,000 26.75 0 定向法人股 3100 万股质押冻 结并司法再冻结。 3 信达投资有限公司 3,300,000 2.85 0 定向法人股 无 4 中国科技促进经济投资公司 2,750,000 2.37 0 定向国有法人股 无 5 深圳市投资管理公司 2,574,000 2.22 0 定向法人国家股 无 6 吕永俊 354,562 0.31 未知 流通股 未知 7 岱捷描 339,787 0.29 +37000 流通股 未知 8 汪淼 244,899 0.21 未知 流通股 未知 9 曾凡国 190,607 0.16 0 流通股 未知 10 毛振宁 163,918 0.14 未知 流通股 未知 （三）截止到 2004 年 12 月 31 日，公司前十名流通股东持股情况： 序号 股东名称 持股数（单位：股） 持股类别 1 吕永俊 354,562 流通 A 股 2 岱捷描 339,787 流通 A 股 3 汪 淼 244,899 流通 A 股 4 曾凡国 190,607 流通 A 股 5 毛振宁 163,918 流通 A 股 6 徐迎心 154,215 流通 A 股 7 左蕴函 152,100 流通 A 股 8 黄泽贤 135,200 流通 A 股 9 李建华 130,800 流通 A 股 10 吴雅君 130,201 流通 A 股 （四）公司股东之间关联关系情况： 公司前十名股东中，法人股股东无关联关系，也不属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司前十名流通股股东之间是否存 在关联关系不详。 （五）控股股东与实际控制人情况 8 1、控股股东情况 深圳科健集团有限公司（简称 “科健集团”）持有本公司 3361.4 万股发起 人法人股，占公司股份的 29.01%，是本公司第一大股东。科健集团于 1992 年 11 月 7 日在深圳注册成立，公司注册资本 5300 万元，法人代表侯自强，公司经营范 围：医疗电子设备、工业控制设备、电子计算机及其外部设备、低温产品、节能 产品、石油化工产品、生物工程、仪器加工与设备、超导产品；投资兴办实业（具 体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；信 息服务、高新技术产品生产经营、成果应用及高技术项目投资。 报告期内，南京合纵投资有限公司和成都久盛科技发展有限公司别受让科健 集团 99％股权和 1％股权事宜已办理完工商变更登记手续，根据国务院国有资产 监督管理委员会国资产权函[2003]480 号文件，科健集团产权变动完成后，该公 司由国有股的有限责任公司转化为民营企业控股的有限责任公司。本次变更完成 后，科健集团股权结构如下： 南京合纵投资有限公司 99% 成都久盛科技发展有限公司 1% 有关公告详见 2003 年 10 月 17 日、2003 年 10 月 21 日、2003 年 10 月 28 日、 2003 年 10 月 31 日、2004 年 2 月 4 日、2004 年 3 月 4 日、2004 年 8 月 19 日的《中 国证券报》和《证券时报》。 2、实际控制人情况 公司与实际控制人的产权关系图： 曹小竹 范伟 51% 49% 南京长恒实业有限公司 40.91% 南京合纵投资有限公司 99% 深圳科健集团有限公司 9 29.01% 中国科健股份有限公司 报告期内,南京长恒实业有限公司原股东马志平先生将其所持股份全部转让 给曹小竹先生，并于 2004 年 11 月完成股权变更工商登记手续。 曹小竹、范伟基本情况： 姓名 性别 年龄 国籍 是否取得其他国家 最近五年工作经历 或地区的居留权 曹小竹 男 34 中国 否 南京长恒实业有限公司 范伟 男 46 中国 否 南京长恒实业有限公司 （六）持股 10%（含 10%）以上的法人股股东情况 深圳市智雄电子有限公司持有本公司 3100 万股定向法人股，占公司总股本的 26.75%，为本公司第二大股东。智雄电子于 1993 年 12 月 8 日在深圳注册成立， 公司注册资本 11865 万元，法人代表杨清正，经营范围为：开发电脑系统，办公 自动化系统及设备，矿用电脑真空磁力起动器，机电产品。国内商业，物资供销 业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。 10 第四章 董事、监事、高管人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期 年初持股数 年末持股数 侯自强 男 68 董事长 2001.12-2005.3 13200 13200 董事 2001.12- 郝建学 男 43 董事 2001.12- 6000 6000 董事长 2005.03- 总裁 2001.12-2004.12 姜斯栋 男 57 董事 2001.12- 11000 11000 陶笃纯 男 63 董事 2001.12- 16500 16500 杨清正 男 36 董事 2001.12- 0 0 曹传德 男 41 董事 2001.12- 0 0 副总裁 2001.12-2005.3 杨少陵 男 57 董事 2001.12- 0 0 夏一伦 男 42 董事 2001.12- 0 0 王晓清 男 40 独立董事 2002.5- 0 0 冯根福 男 48 独立董事 2002.5-2004.5 0 0 余亮亮 男 56 独立董事 2003.5- 0 0 彭立东 男 56 独立董事 2003.5- 0 0 雷啸林 男 51 独立董事 2004.5- 0 欧 富 男 49 监事 2001.12- 68 68 张忠良 男 57 监事 2001.12- 10681 10681 张建平 男 51 监事 2002.8- 0 0 唐东 男 39 副总裁 2001.12-2005.3 0 0 高文舍 男 44 副总裁 2001.12-2004.4 0 0 何小勇 男 41 副总裁 2003.11-2005.3 0 0 李卫民 男 41 董事会秘书 2003.4- 顾凯 男 46 副总裁 2004.8-2004.12 0 0 黄雷 男 40 财务总监 2004.8-2004.12 0 0 王海斌 男 34 总裁 2004.12-2005.3 0 0 王 栋 男 32 总裁 2005.3- 0 0 闫子荣 男 43 副总裁 2005.3- 0 0 唐 俊 男 45 副总裁 2005.3- 0 0 11 邱 韧 男 45 副总裁 2005.3- 0 0 张红城 男 37 财务负责人 2004.12-2005.3 0 0 财务总监 2005.3-2005.7 陈维焕 男 30 财务总监 2005.8- 0 0 二、董事、监事在股东单位任职情况 姓 名 任职的股东单位名称 职 务 任职期间 侯自强 深圳科健集团有限公司 董事长 1998 年 5 月至今 姜斯栋 深圳科健集团有限公司 总裁 1998 年 5 月至今 杨清正 深圳市智雄电子有限公司 董事长 2002 年 1 月至今 欧 富 深圳科健集团有限公司 财务部经理 1998 年 5 月至今 三、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 （一）董事会成员 1、非独立董事 侯自强，男，1937 年出生，北京大学物理系本科毕业，研究员，国内声学领 域著名专家。1958 年—1964 年，中科院电子所助研；1964 年起，工作于中科院 声学所，历任助研、副研、研究员、所长、博士生导师；1985 年—1993 年，历任 中科院副秘书长、秘书长；1993 年至今，任深圳科健集团有限公司董事长。现为 中科院声学所研究员，同时兼任中国网通集团（香港）有限公司独立非执行董事、 宁波成功信息产业集团公司独立董事，曾于 2001 年 8 月—2004 年 9 月，兼任香 港联交所上市公司易通控股有限公司独立非执行董事； 郝建学，男，1962 年出生，研究生学历，计算机软件工程师。曾任深圳华光 电脑排版系统有限公司副总经理，深圳市智雄电子有限公司董事长，1998 年起， 任本公司董事兼总裁职务，现为本公司董事长，同时亦为香港联交所上市公司易 通控股有限公司董事局主席。 姜斯栋，男，1948 年出生，硕士研究生文化程度，经济学副研究员。曾任职 于中国经济体制改革研究所，有较为丰富的经济问题研究经验。1993 年 2 月至今, 历任深圳科健集团有限公司副总裁、常务副总裁、总裁、董事职务，现任科健集 团董事兼总裁职务。 陶笃纯，男，1942 年出生，硕士研究生文化程度，研究员。具有长期从事医 12 疗器械的开发、制造经验和二十多年科研管理和企业管理经验。1962 年 7 月—1985 年 3 月，工作于中科院声学研究所，历任实研、助研、副研；1985 年 3 月—1986 年 12 月，任中国科健股份有限公司副总经理、总工程师；1986 年 12 月至今，历 任深圳安科高技术股份有限公司副总经理、总经理、董事长职务，现为该公司董 事长。自 2000 年 6 月起，担任深圳市政协副主席职务。 曹传德，男，1964 年出生，大学本科毕业。曾在四川省机械工业所、四川省 计委、四川省汽车工业办公室、四川轻型客车底盘公司任职；1998 年 4 月至今， 历任中国科健股份有限公司副总裁、董事职务，现为本公司董事。 杨清正，男，1969 年出生，大专文化程度。曾任职于深圳市四联电子新技术 有限公司，1998 年至今，历任深圳市智雄电子有限公司总经理、董事长职务，现 为智雄电子董事长。 杨少陵，男，1948 年出生，大专文化程度，经济师。曾在中国人民解放军西 北林业建设兵团、陕西省甘泉县政府、中国人民建设银行延安地区中心支行、北 京西四支行工作。1992 年调入中国信达信托投资公司（已更名为信达投资有限公 司），现任信达投资公司业务部副总经理。 夏一伦，男，1963 年出生，硕士研究生学历。曾任湖南江雁机械厂财务处副 处长，深圳市莱英达集团财务结算中心总经理，2000 年 5 月至今，任深圳市科普 特绿色产业发展有限公司高级业务总监。 2、独立董事 王晓清，男，1965 年出生，美国爱荷华大学取得经济学博士资格研究生（ABD）， 在财务顾问、投资咨询、风险投资、企业并购重组和企业融资等方面有丰富的经 验。曾任美国蒙哥马利证券公司国际部助理董事、拉扎德亚洲投资银行北京代表 处副总裁、深圳市中科融投资顾问有限公司董事总经理、北京市济丰兴业投资管 理有限公司董事总经理，2002 年至今，上海华创创投管理事务所合伙人。 余亮亮，男，1949 年出生，毕业于太原理工大学（原山西矿业学院）机电专 业，在项目投资、资产运营等方面积累了丰富的经验。1995 年 9 月—1999 年 12 月，任中国华阳金融租赁有限公司副总经理；2000 年 1 月—2001 年 6 月，任北京 方正新天地科技有限公司总经理；2001 年 7 月—2002 年 12 月，任北京东讯网耀 科技有限公司副董事长，兼任东联控股有限责任公司（香港）执行董事；2003 年 1 月至今，任北京金高科技股份有限公司高级副总经理。 彭立东，男，1949 年出生，大专学历、高级会计师、中国注册会计师。曾在 13 湖北制药厂任会计、副科长，深圳经济特区发展集团公司财务处任科长，1993 年 编著出版《特区企业会计》一书，1994 年筹组深圳公正会计师事务所，现任深圳 公正会计师事务所所长、首席合伙人，深圳市注册会计师协会专业技术委员。 雷啸林，男，1954 年出生，硕士研究生学历，经济师，商标代理人，高级策 划师。1985 年 9 月—1990 年 1 月，任黑龙江（深圳）经贸中心对外联络处处长； 1990 年 1 月—1995 年 4 月，任华源（集团）实业股份有限公司总裁助理；1995 年 4 月—1998 年 3 月，任中国商标专利事务所深圳分所常务副所长；1998 年 3 月—2002 年 3 月，任中智源知识产权代理有限公司总经理；2003 年 3 月至今，任 深圳市新知代知识产权咨询有限公司董事长，兼任资本市场研究会副总干事长、 无形资产战略经营服务联盟总裁。2004 年 7 月起，兼任深圳市世纪高端新燃料科 技有限公司常务副董事长；2004 年 10 月起，兼任宁夏西部光彩生物新技术有限 公司、宁夏西部光彩再生能派科技有限公司总经理。 （二）监事会成员 欧富，男，1956 年出生，大专学历。1991 年 3 月—1997 年 10 月，任中国科 健股份有限公司计划部经理；1997 年 11 月至今，任深圳科健集团有限公司计财 部经理；2002 年 10 月起，兼任深圳市科健信息技术有限公司计财部经理。 张忠良，男，1948 年出生，毕业于上海财经学院工业会计系，会计师。曾任 上海第二十三漂染厂财务科长，1990 年到深圳安科高技术股份有限公司工作，现 任安科公司财务总监。 张建平，男，1954 年出生，毕业于北京中科院职工科技大学科研管理专业。 1969 年 12 月—1976 年 4 月，在北京军区炮兵六师服役；1978 年 4 月—1988 年 7 月，在中科院电子所工作，历任团委书记、党委办公室副主任；1988 年 7 月—1995 年 10 月，调任中科健驻北京联络处干部，后任联络处主任；1995 年 10 月至今， 在中国科健股份有限公司工作，历任办公室主任、综合管理部主任经理、投资发 展部经理、总经理助理、行政部经理等职务。 （三）现任高管人员 王栋，男，1973 年出生，研究生学历。1994 年—1996 年，浙江大学科技开 发总公司，任技术总经理；1996 年—2003 年，宏智科技股份有限公司，任董事、 总裁、技术负责人；2005 年 3 月，被聘任为中国科健股份有限公司总裁。 闫子荣，男，1962 年出生，天津科技大学自动化专业本科毕业。1983 年－1992 年，在内蒙电子研究所、中软内蒙古公司任职，任软件部经理；1993 年－1996 14 年，任深圳太极软件公司市场部经理；1996 年－2000 年，任华迪计算机有限公司 深圳分公司总经理，负责华南/西南片区经营管理工作；2000 年－2003 年，任宏 智科技股份有限公司副总裁，负责全国营销工作；2003 年－至 2005 年 3 月，任 深圳世纪安软信息技术有限公司总经理；2005 年 3 月，被聘任为中国科健股份有 限公司副总裁。 唐俊，男，1960 年出生，电子科大博士研究生毕业。1988 年 12 月 —1996 年 8 月，电子科大教师；1996 年 9 月 —2004 年 4 月，任宏智科技股份有限公司 副总裁；2004 年 5 月 —2005 年 1 月，任福建泰讯网络科技有限公司常务副总； 2005 年 3 月，被聘任为中国科健股份有限公司副总裁。 邱韧，男，1959 年出生，南京邮电学院本科毕业。1981 年—1991 年，任常 州工业技术学院计算中心主任；1991 年 —2001 年，任深圳市现代计算机公司常 务副总裁；2001 年 —2004 年，任深圳豪信科技有限公司总裁；2005 年 3 月，被 聘任为中国科健股份有限公司副总裁。 李卫民，男，1963 年出生， 1987 年毕业于武汉钢铁学院机械系机械工程专 业，同时还持有中央电大经济类工业会计专业大专文凭。曾在珠海瑞华工贸公司、 深圳深灿电子公司工作；1997 年 8 月—2000 年 8 月，在湖南信托投资公司证券营 业部和中检法律实务中心工作，任业务主管；2000 年 8 月—2001 年 10 月，任深 圳沃威尔实业公司总经理；2001 年 10 月至今，在中国科健股份有限公司工作， 并于 2003 年 4 月被聘任为本公司董事会秘书。 陈维焕，男，1975 年 12 月出生，大学本科学历，会计师，曾任宏智科技股 份有限公司财务部经理。 四、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、2004 年度，在公司领取报酬的董事、监事、高管人员共 9 人（其中董事 兼高管 2 人，职工监事 1 人，高管人员 6 人），年度报酬总额为 129.8 万人民币 元，其中金额最高的前三名高级管理人员的年度报酬总额为 64.5 万元；年度报酬 20 万人民币元以上的 2 人；10 万至 20 万人民币元的有 4 人；10 万人民币元以下 的 3 人（其中 2 人只领 5 个月薪酬）。 公司根据公司所处行业及公司自身实际状况制定了《薪酬标准》，公司高级 管理人员的报酬根据其岗位职责和工作绩效确定，职工代表监事报酬根据其在公 15 司担任监事外的其他职务确定。鉴于公司 2004 年经营业绩为亏损，公司本年度取 消了季度奖和年终奖的发放。 2、根据 2001 年度股东大会决议，公司独立董事年度津贴为 5 万元/人（含税）， 独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所发生的 必要费用，由公司按规定予以报销。 3、不在公司领取报酬、津贴的有董事侯自强、姜斯栋、陶笃纯、杨清正、杨 少陵、夏一伦及监事欧富、张忠良。上述人员均在股东单位或其他关联单位领取 报酬。 五、报告期内高级管理人员变动情况 1、2004 年 4 月 21 日,公司第三届董事会第八次会议形成决议，同意公司副 总裁高文舍先生因身体原因辞去公司所任职务；同意冯根福先生辞去独立董事职 务，提名雷啸林先生为独立董事候选人（经公司 2003 年度股东大会审议批准）。 该次会议决议公告刊登于 2004 年 4 月 24 日的《中国证券报》和《证券时报》。 2、2004 年 8 月 22 日,公司第三届董事会第九次会议形成决议，同意聘任顾 凯先生为公司副总裁；同意聘任黄雷先生为公司财务总监。该次会议决议公告刊 登于 2004 年 8 月 24 日的《中国证券报》和《证券时报》。 3、2004 年 12 月 3 日,公司第三届董事会 2004 年度第三次临时会议审议并通 过了《关于调整部分高管人员的议案》，形成以下决议： （1） 同意公司董事郝建学先生因工作原因不再兼任公司总裁职务； （2） 同意顾凯先生辞去公司副总裁职务； （3） 同意黄雷先生辞去公司财务总监职务； （4） 根据公司董事长提名，同意聘任王海斌先生为公司总裁； （5） 同意聘任张红城先生为公司财务负责人。 会议决议公告刊登于 2004 年 12 月 7 日的《中国证券报》和《证券时报》。 期后事项: 1、2005 年 3 月 5 日，公司董事会 2005 年第一次临时会议形成决议：同意侯 自强先生因个人原因辞去董事长职务，一致选举郝建学先生为公司董事长；同意 王海斌先生因个人原因辞去公司总裁职务；同意聘任王栋先生为公司总裁；同意 聘任闫子荣先生为公司副总裁；鉴于公司组织结构调整，同意何小勇先生、唐东 先生、曹传德先生辞去公司副总裁职务。 16 2、2005 年 3 月 9 日，公司董事会 2005 年第二次临时会议以通讯表决方式形 成决议，根据公司总裁王栋先生的提名，同意聘任唐俊先生为公司副总裁。 3、2005 年 3 月 18 日，公司董事会 2005 年第三次临时会议以通讯表决方式 形成决议，根据公司总裁王栋先生的提名，同意聘任邱韧先生为公司副总裁、张 红城先生为公司财务总监。 4、2005 年 7 月 29 日，公司董事会 2005 年第四次临时会议以通讯表决方式 形成决议，同意张红城先生因身体原因辞去公司财务总监职务；根据公司总裁王 栋先生的提名，同意聘任陈维焕先生为财务总监。 六、公司员工情况 截止2004年12月31日，公司在册员工310人，其中生产人员164人，市场推广 人员12人，技术人员78人，行政管理人员56人，大专以上人员110人，占总人数的 36％，中级或以上职称员工67人。本公司无在册离退休职工。 17 第五章 公司治理结构 一、 公司治理情况 报告期内，公司董事会制定并实施了《董事会秘书工作细则》及《投资者关 系管理制度》。但对照有关法律、法规及规范性文件，公司内控制度，尤其是在 财务管理控制、内部审计控制、公司内部重大事项报告制度等方面尚不健全，公 司将参照有关规定逐步建立健全有关制度，提高公司内部控制质量，规范公司运 作。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事认真履行了《公司章程》、《独立董事工作制度》 及相关法律、法规赋予的职责，对公司财务审计报告、资产重组、关联交易、是 否存在同业竞争、对外担保、新聘董事、高管人员的任职资格等发表了独立意见， 为维护公司和全体股东的利益发挥了应有的作用。 1、独立董事出席董事会情况： 独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席 备注 姓名 董事会次数 次数 次数 次数 王晓清 7 4 2 1 余亮亮 7 7 0 0 彭立东 7 7 0 0 雷啸林 5 4 1 0 2005 年 5 月聘任 冯根福 2 1 0 1 2005 年 5 月去职 2、独立董事对公司有关事项提出异议情况 独立董事姓名 提出异议事项 提出异议具体内容 备注 王晓清 无 — — 余亮亮 无 — — 彭立东 无 — — 雷啸林 无 — — 冯根福 无 — — 18 三、公司与控股股东“五分开”情况 本公司具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东做到了“五分开”。 具体如下： 1、业务方面 公司有完整的业务体系，主营业务突出，主要从事手机的生产经营，并保持 经营管理的独立性，在经营中独立面对市场，避免与控股股东同业竞争。 2、人员方面 本公司有完整的劳动、人事及工资管理体制，保持人员的独立性。高管人员 由董事会聘任或解聘，在本公司领取报酬，不存在在控股股东单位兼职的情况。 3、资产方面 公司使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、非专利技术等 资产全部属于本公司；公司资产均独立登记、建账、核算、管理，保持资产的完 整性和独立性。 4、机构方面 公司完全根据自身经营管理需要设置机构与配置人员，内部机构独立，与控 股股东无从属关系。 5、财务方面 公司作为一个自主经营、独立核算、自负盈亏的法人单位，设有独立的财务 部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户，依法 独立纳税，财务工作具有完全的独立性。 四、高级管理人员的考评及激励机制 公司的高级管理人员由董事会聘任，对公司董事会负责。公司建立了高管人 员季度和年终绩效考评机制，鉴于公司 2004 年度经营亏损，公司取消了高管人员 2004 年度年终奖和双薪的发放。 19 第六章 股东大会情况简介 一、股东大会情况 报告期内公司共召开了两次股东大会，即：2004 年度第一次临时股东大会和 2003 年度股东大会。 （一）根据公司第三届董事会 2003 年度第五次临时会议决议，公司于 2004 年 1 月 2 日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了关于召开 2004 年度第一次 临时股东大会的通知，公布了会议召开时间、地点、会议议程等事项。2004 年度 第一次临时股东大会于 2004 年 2 月 6 日下午 2：00 在深圳联合广场 B 座六层公司 会议室准时召开，出席本次会议的股东及委托代理人共计 6 人，持有和代表股份 7050.71 万股，占公司股份总数的 60.84%。会议采用记名投票方式表决，审议通 过了如下议案： 1、《关于更换会计师事务所的议案》。 2、《关于修改〈公司章程〉的议案》。 本次会议无被否决议案。有关决议公告刊登于 2004 年 2 月 7 日的《中国证券 报》和《证券时报》。 （二）根据公司第三届董事会第八次会议决议，公司于 2004 年 4 月 24 日在 《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《关于召开 2003 年度股东大会的通知》， 公布了会议召开时间、地点、会议议程等事项。2003 年度股东大会于 2004 年 5 月 26 日下午 2：00 在深圳联合广场 B 座六层公司会议室准时召开，出席本次会议 的股东及委托代理人共计 6 人，持有和代表股份 7050.99 万股，占公司股份总数 的 60.84%。会议采用记名投票方式表决，审议通过了如下议案： 1、《2003 年度董事会工作报告》。 2、《2003 年度监事会工作报告》。 3、《2003 年年度报告及摘要》。 4、《2003 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。 5、《关于计提存货跌价准备、坏帐准备、无形资产减值准备的议案》。 6、《关于计提预计负债的议案》。 7、《关于重大会计差错更正的议案》。 8、《关于本公司银行融资的议案》： 20 （1）本公司向中国工商银行深圳市华强支行申请流动资金贷款人民币伍仟伍 佰万元整； （2）本公司向中国农业银行深圳市分行福田支行申请国际贸易融资额度贰仟 万美元； （3）本公司向深圳市商业银行总行营业部申请流动资金贷款人民币贰仟万元 整； （4）本公司向深圳发展银行上步支行申请肆仟万元人民币流动资金贷款; （5）本公司向中国民生银行深圳分行振业支行申请两笔综合授信额度合计为 人民币壹亿壹仟万元（其中一笔为伍仟万元，另一笔为陆仟万元）整。 9、关于本公司与 EZCOM TECHNOLOGY LTD 签订的采购合作框架协议延期的议 案。 10、关于独立董事冯根福先生辞职的议案。 11、关于增选雷啸林先生为公司独立董事的议案。 本次会议无被否决议案。有关决议公告刊登于 2004 年 5 月 27 日的《中国证 券报》和《证券时报》。 二、选举、更换公司董事、监事情况 经 2004 年 5 月 26 日召开的公司 2003 年度股东大会批准，冯根福先生不再担 任本公司独立董事职务，雷啸林先生当选为公司第三届董事会独立董事。 期后事项：鉴于公司第三届董事会任期已届满，2005 年 7 月 29 日召开的第 三届董事会 2005 年第四次临时会议以通讯表决方式通过了《关于董事会换届选举 的议案》，本届董事会提名以下 12 人为公司第四届董事会候选人，其中非独立董 事候选人：郝建学、姜斯栋、杨少陵、夏一伦、王栋、刘建彤、唐俊、邱韧；独 立董事候选人：王晓清、余亮亮、彭立东、雷啸林。 根据有关规定，公司第三届董事会将继续履行职责至第四届董事会经公司股 东大会选举产生后方自动卸任。 有关公告详见 2005 年 8 月 2 日的《中国证券报》和《证券时报》。 21 第七章 董事会报告 一、 报告期内经营情况讨论与分析 报告期内，公司仍以开发、生产、销售数字移动电话机为主营业务。 自 2004 年以来，受国家宏观调控政策、手机市场总体竞争环境、历史原因以 及公司自身经营问题等因素影响，公司出现了较严重的经营困难，公司债务特别 是或有债务巨大，流动资金严重匮乏。报告期内，公司实现主营业务收入 1,727,443,357.81 人民币元，比上年下降 36.16%；主营业务利润 28,731,686.89 人民币元，比上年下降 86.32%。由于公司计提了大额资产减值准备， 2004 年净 利润为-1,519,769,711.90 人民币元,出现巨额亏损。根据深交所《股票上市规则》 之有关规定，公司股票交易将实行其他特别处理。 二、报告期内经营情况 （一）主营业务范围及经营情况 1、主营业务收入和主营业务利润构成： （1）主营业务分行业、产品情况： 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务手利 行 业 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 手机销售 1,201,140,191.50 2,680,398,110.99 5,986,835.62 217,769,440.24 手机配件销售 101,879,048.41 25,597,727.19 21,350,335.19 3,849,899.14 售后服务 28,073,645.96 51,513,114.51 (7,477,684.45) 19,333,903.23 进料加工 404,620,466.76 - 6,598,339.73 - 加工收入 16,401,874.68 18,565,811.97 16,401,874.68 16,110,220.19 公司内行业 (24,671,869.50) (70,075,314.50) (13,743,836.86) (45,976,357.75) 间相互抵销 合 计 1,727,443,357.81 2,705,999,450.16 29,115,863.91 211,087,105.05 22 （2）分地区情况： 单位：人民币元 2004 年度 2003 年度 地区 主营业务收入 主营业务毛利 主营业务收入 主营业务毛利 华东 177,630,484.90 （4,565,344.85） 602,764,017.09 246,544,960.14 华南 991,991,450.90 34,701,343.76 2,028,936,624.51 3,480,744.14 西南 - - 6,324,786.32 170,946.32 港澳台 582,493,291.51 12,723,701.86 138,049,336.74 6,866,812.20 合计 1,752,115,227.31 42,859,700.77 2,776,074,764.66 257,063,462.86 抵销 (24,671,869.50) (13,743,836.86) (70,075,314.50) (45,976,357.75) 抵销后 1,727,443,357.81 29,115,863.91 2,705,999,450.16 211,087,105.05 2、主营业务收入 10%以上的产品销售情况： 金额单位：人民币元 产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%） 手机销售 1,201,140,191.50 1,195,153,355.88 0.50 进料加工 404,620,466.76 398,022,127.03 1.63 3、告期内，公司主营业务及其结构较前一报告期未发生重大变化。 （二）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 投资公司 权益比 主要产品或服务 注册资本 总资产 净利润 例（%） （万元） （万元） （万元） 深圳市智联科电子维 70 通讯器材和电子产品的维修，电子原 2,000 3,585 -3,763 修有限公司 器件和通讯设备及零配件的销售 深圳科健三星移 51 从事移动通信端产品技术的研 120 400 -231 动通信有限公司 究与开发 （美元） 科健信息科技有 49 从事通讯及电子产品的开发与 74,709 -970 限公司 销售业务。总经销科健手机。 15,000 深圳安科高技术 开发、生产、经营医疗电子仪器 33,943 529 股份有限公司 44.645 及有关的高技术电子设备等，维 9,021 修和销售所开发生产的产品。 深圳三星科健移 主要从事研究、开发、生产 CDMA 139,174 13,133 动通信技术有限 35 手机产品。销售自产产品并提供 2000 23 公司 售后技术服务。进行 3G 终端产 （美元） 品技术的研发。 深圳市科健有线 32.5 移动电话及配件、广播电视器 网络新技术有限 材、计算机软硬件产品、网络传 1,000 1,725 -35 公司 输设备及元配件的研制生产等。 （三）主要供应商、客户情况 金额单位：人民币元 前五名供应商采购金额总计 643,804,620.97 占采购总额比重 31.89% 前五名销售客户销售金额总计 1,480,901,459.31 占销售总额比重 85.73% （四）在经营中出现的问题与困难及解决方案 自 2004 年以来，由于公司自身经营问题及外部环境变化的影响，公司经营状 况异常严峻，公司债务特别是或有债务巨大，流动资金严重匮乏。为解决公司经 营中出现的困难，一方面，公司董事会聘任了新的管理团队负责公司的经营、管 理，并对公司现有资产进行全面整合,开源节流,降低运营成本；另一方面，公司 各方积极与政府相关部门及债权银行进行沟通和协商，对中科健债务进行重组。 近日，公司相关债权银行间已达成《中国科健股份有限公司及其关联企业银 团重组债权银行间框架协议》。银团重组涉及的内容主要有： 1、将中国科健股份有限公司及其 22 家关联企业进行拆分，组成中国科健股 份有限公司、深圳新智雄集团公司两大集团进行银团重组； 2、中国科健股份有限公司继续承担自身原有银行负债并负责偿还，原有银行 贷款担保方式不变； 3、中国科健股份有限公司继续承担自身原有对科健关联企业外的担保或负 债； 4、由科健信息科技有限公司、深圳科健营销有限公司、深圳智雄电子有限公 司、深圳市全网通讯公司、江苏中科健通讯产品销售有限公司、杭州中科健销售 公司、深圳市金珠南方贸易有限公司、深圳市科健信息技术有限公司、科健集团、 深圳市博力能科技有限公司、深圳四联河南分公司、南京长恒实业有限公司、四 川健科通讯有限公司、沈阳科健新通讯电子销售有限公司、南京长捷科技实业有 限公司、江苏中桥百合、河南全网公司、昆明科健电子有限公司、宁波科健销售 公司、上海科健电讯器材销售有限公司、郑州科健销售公司、青岛海科韵信息科 技有限公司总计 22 家中科健关联企业组建深圳新智雄集团公司，统一对上述公司 24 公司资产进行处置与整合并组织偿还上述公司所欠银行债务。 5、深圳新智雄集团公司所属 22 家中国科健股份有限公司关联企业原有银行 借款担保方式相应调整为深圳新智雄集团公司资产抵押、股权质押及第三方上市 公司担保。 三、报告期内公司投资情况 1、报告期内，公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期。 2、 重大非募股资金投资项目的实际进度和收益情况： 本公司与深圳市智雄电子有限公司和上海联合投资有限公司于 2003 年 9 月 25 日分别签署了《股权转让合同》，受让深圳三星科健移动通信技术有限公司股 权，其中深圳市智雄电子有限公司转让 9%股权、上海联合投资有限公司转让 5% 股权，并于 2003 年度变完成工商变更登记。报告期内，上述股权转让款 27,462,875.50 人民币元已全部支付完毕，其中，支付智雄电子股权转让款计 17,654,986.00 人民币元，支付上海联合投资有限公司股权转让款计 9,807,889.50 人民币元，华证会计师事务所出具了华证验字（2005）第 8 号《验 资报告》。报告期内公司取得投资收益 48,980,097.26 人民币元。 期后事项：本公司于 2005 年 4 月 25 日缴足深圳三星科健移动通信技术有限 公司第二期投资款 43,451,625.00 人民币元(即人民币肆仟叁佰肆拾伍万壹仟陆 佰贰拾伍元整)。以上出资，已经华证会计师事务所有限公司验证并出具了《验资 报告》。 四、财务状况及经营成果分析 （一）财务状况 单位：人民币元 项 目 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 增减比例（%） 总资产 477,821,666.27 1,808,340,033.59 -73.58 长期负债 25,000,000.00 37,500,000.00 -33.33 股东权益 -1,254,077,330.75 265,545,443.16 -572.26 主营业务利润 28,731,686.89 210,089,328.97 -86.32 净利润 -1,519,769,711.96 40,068,137.13 -3892.75 现金及现金等价物 -80,369,751.94 -115,550,749.86 - 25 净增加额 变动原因： 1、总资产大幅下降主要系公司本期大额计提各项资产减值准备所致； 2、长期负债系购建固定资产长期借款，资金用于 CDMA 建设项目，本期减少 部分为已归还款项； 3、股东权益大幅下降主要因为本年度发生巨额经营亏损； 4、主营业务利润减少主要因为本报告期主营业务收入减少，且利润空间大幅 缩小所致； 5、经营利润巨亏主要因为主营业务利润大幅减少、公司在三星科健等公司的 投资收益被法院查封及因大额计提各项资产减值准备导致期间管理费用 巨增所致； （二）报告期计提大额资产减值准备及预计负债情况 1、计提各项资产减值准备情况 根据本公司实际情况、债务单位的实际财务状况和现金流量的情况及其他相 关信息合理地估计，本期计提各项资产减值准备人民币 1,166,364,482.50 元， 其中应收帐款 652,539,776.00 元、其他应收款 93,597,559.57 元、存货跌价 准备 287,419,508.30 元、长期投资减值准备 87,001,523.68 元、固定资产减值 准备 39,874,298.36 元、无形资产减值准备 5,931,816.59 元。 1．1 关于计提固定资产减值准备 根据本公司 2004 年 12 月 31 日的固定资产帐面资料，对存在减值的固定资产 共计提减值准备 39,874,298.36 人民币元。 1.1.1 计提固定资产减值准备明细 类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 机器设备 381,298.57 17,118,746.93 17,500,045.50 运输工具 1,359,913.84 1,359,913.84 电子设备 21,284,968.48 21,284,968.48 其他设备 110,669.11 － 110,669.11 合计 381,298.57 39,874,298.36 － 40,255,596.93 26 1.1.2 具体计提原因 1.1.2.1 机械设备和电子设备类：由于手机设备专业性比较强，对产品的生 产具有唯一性，因此，有些机械、电子设备已不能生产新产品，处于淘汰状态， 为了预估这部分损失，我司对这批固定资产提取了减值准备。 1.1.2.2 运输设备类 ：主要依据市场价格计提减值。 1.1.2.3 其他类：其他类大多以办公设备（如：文件柜等）为主。由于我司的 办公地址几次搬迁，搬迁中难免存在毁损、遗失的现象，所以我司现有的办公设 备会少于固定资产帐套中的数量。但目前，我司还未能确认这部分损失的具体原 因、数量及金额，所以我司对这批设备提取了减值准备，来预估这部分损失。 1.2 关于计提无形资产减值准备 本公司于 1995 年 6 月 1 日以中国科健股份有限公司惠州分公司的名义取得位 于惠州市惠台工业园生活区的四宗土地使用权，面积共计 80,083 平方米，其中道 路为 11,768 平方米。土地使用权证号分别为惠府国用(95)字第 1302060034 号、 1302060035 号、1302060036 号、1302060037 号。上述土地使用权自 1995 年 6 月 1 日起分 50 年摊销。因债务纠纷案，2004 年 6 月 29 日，深圳市中级人民法院作 出（2004）深中法立裁字第 137－140 号查封通知书，应申请人上海浦东发展银行 深圳分行提出的诉前财产保全申请，冻结了本公司上述土地使用权及地上附着物。 依据财务谨慎原则，公司本期计提减值准备 5,931,816.59 元。 1.3 关于计提长期投资减值准备 因部分被投资公司情况发生了变化，为符合实际情况，本公司对其计提减值 准备。公司本期共计提长期投资减值准备 87,001,523.68 元,主要包括: 1.3.1 因北海银建股份有限公司已基本无法正常营运，对其长期投资按 100%计提减值计人民币 1,020,000.00 元； 1.3.2 因西南合成制药股份有限公司已基本无法正常营运，对其长期投资按 100%计提减值计人民币 100,000.00 元； 1.3.3 因北京中科健超导技术有限责任公司已基本无法正常营运，对其长期 投 资 按 100% 计 提 减 值 计 人 民 币 1,484,821.93 元 ( 其 中 , 2003 年 度 已 计 提 587,224.88 人民币元,本期计提 897,597.05 人民币元）； 1.3.4 因科健信息科技有限公司在报告期后已无业务发生，对其长期投资按 100%计提减值计人民币 82,617,397.09 元； 1.3.5 因深圳市中科健实业有限公司在报告期后已无业务发生，对其长期投 27 资按 100%计提减值计人民币 80,000.00 元； 1.3.6 因本公司已协议转让深圳安科高技术股份有限公司全部股权，转让价 30,886,174.00 元，因此对转让价格和帐面价值的差额部分计提减值人民币 2,286,529.54 元。 1.4 关于对应收账款计提的坏账准备 截止 2004 年 12 月 31 日，应收账款账面金额总计 747,329,462.01 人民币元， 计提坏账准备总计 652,539,776.00 元。对已没有业务发生的关联公司按 90%计提， 对确实不能收回款项的公司按 100%计提。其中： 1.4.1 佛山市新领域通信设备有限公司(以下简称佛山新领域公司)原欠付 本公司货款计人民币 43,120,260.00 元。2003 年 3 月 18 日，SILK LABEL GROUP LTD 与本公司签订《代付款协议》，同意代佛山新领域公司偿还其欠付本公司的上述 货款，并约定付款方式以港币支付，汇率按本公司收到 SILK LABEL GROUP LTD. 款项当日的中国人民银行公布的外汇市场汇价(中间价)折算，款项分四期支付， 于 2003 年 12 月 31 日前支付完毕。截至 2003 年 12 月 31 日止,本公司收到 SILK LABEL GROUP LTD.归还款项折合人民币计 22,548,235.89 元。2004 年 3 月 29 日， SILK LABEL GROUP LTD 向本公司承诺将在 2004 年付清所有款项。但 2004 年 SILK LABEL GROUP LTD 未履行还款义务。尚欠付本公司货款计人民币 20,572,024.11 元， 本公司认为此款收回的可能性非常小，按年末余额的 100%计提坏账准备。 1.4.2 深圳市全网通讯科技有限公司、深圳市中科健实业有限公司及江苏中 桥百合通迅有限公司业务基本上处于停滞状态，自年初至今，已没有业务发生， 据此，本公司对上述公司按年末余额的 90%计提坏账准备； 1.4.3 南京蓝旗通讯有限公司，本公司多次试图联系未果，据此认为此款收 回的可能性非常小，按年末余额的 100%计提坏账准备。 1.5 关于对其他应收账款计提坏账准备 2004 年度，公司对其他应收款共计提坏帐准备 93,597,559.57 人民币元。其 中： 1.5.1 为深石化公司承担担保责任而全额计提的坏账准备 10,139,535.30 元 2000 年 8 月 23 日，本公司为深圳石化工业集团股份有限公司（简称深石化 公司）向中国工商银行深圳市上步支行计人民币 7,200,000.00 元的银行借款提供 担保，借款期限一年。上述借款到期后, 深石化公司无力偿还借款本息，中国工 商银行深圳市上步支行遂上诉至深圳市中级人民法院。2002 年 7 月 14 日，深圳 28 市中级人民法院以(2002)深中法经一初字第 215 号《民事判决书》， 判决深石 化公司应于判决生效之日起十日内偿还中国工商银行深圳市上步支行借款本金人 民币 7,200,000.00 元及相应利息；本公司对深石化公司上述还款承担连带清偿责 任，本公司代为偿还后有权向深石化公司追偿。 1999 年 8 月 2 日，本公司为深石化公司向中国光大银行深圳分行上步支行计 人民币 8,000,000.00 元的银行借款提供担保，借款期限为 6 个月。借款到期后， 深石化公司无力偿还借款本息，本公司于 2003 年 6 月 5 日代深石化公司偿还借款 本息人民币 4,639,535.30 元。 截止 2003 年 12 月 31 日，本公司已代深石化公司向中国工商银行深圳市上步 支行及中国光大银行深圳分行上步支行累计支付上述借款本息人民币 13,394,209.19 元，其中除借款利息计人民币 1,754,673.89 元已计入本公司 2002 年度损益，尚余人民币 11,639,535.30 元计入“其他应收款”账项。 由于深石化公司已严重资不抵债，并于 2004 年 9 月 30 日，在深圳证券交易 所终止上市。上述欠款收回的可能性甚小，本公司业已对其全额计提坏账准备。 2004 年度收到深石化公司执行款人民币 150 万元，截止期末本公司应收深石化公 司 10,139,535.30 元已全额计提坏账准备。 1.5.2 为深圳市深港工贸进出口公司承担担保责任而全额计提的坏账准备人 民币 4,057,693.23 元 本公司为深圳市深港工贸进出口公司向深圳发展银行中电支行借款 150 万美 元提供担保，本公司承担担保责任代为其偿还借款本金 20 万美元，支付利息累计 为 2,397,693.23 元，其中本年度支付利息 952,208.00 元。截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司已代深圳市深港工贸进出口公司支付借款本金及利息累计折合人民 币 4,057,693.23 元。由于深圳市深港工贸进出口公司经营情况不佳，上述欠款收 回的可能性甚小，本公司对其全额计提坏账准备，其中本期计提坏账准备 952,208.00 元。 1.5.3 为中国爱地集团公司承担担保责任而加大计提比例，计提坏账准备人 民币 11,113,048.65 元 1999 年 12 月 10 日 ， 本 公 司 为 中 国 爱 地 集 团 公 司 向 招 商 银 行 借 款 30,000,000.00 人民币元提供《不可撤销担保书》。上述借款到期后, 中国爱地 集团公司仅偿还借款计人民币 5,000,000.00 元。招商银行根据担保合同有关条款 的规定，划扣了本公司在招商银行蛇口支行账户上的存款计人民币 29 20,130,000.00 元。 本公司就此向深圳市中级人民法院提起诉讼，请求判令中国 爱地集团公司返还本公司代其偿还的招商银行借款计人民币 20,130,000.00 元及 相应的利息。经深圳市中级人民法院以深中法经初字第 394 号《民事裁定书及民 事判决书》裁定，中国爱地集团公司应于判决生效之日起十日内向本公司偿还欠 款及相应利息。截至 2004 年 12 月 31 日止，中国爱地集团公司仍未向本公司偿还 上述款项。 另，深圳市福田区人民法院以(2002) 深福法经初字第 2273 号《民事判决书》， 判决爱地集团公司应于本判决生效之日起十日内向招商银行偿还剩余借款本金计 人民币 4,830,000.00 元及相应利息，本公司继续对爱地集团公司的上述欠款承担 连带清偿责任。由于爱地集团公司仍无力偿还，本公司代为偿还了上述剩余借款 本金计人民币 4,830,000.00 元及利息计人民币 554,839.25 元，合计人民币 5,384,839.25 元。 以上款项共涉及金额人民币 25,514,839.25 元，本公司根据坏账准备会计政 策，按账龄分析法计提了坏账准备 3,288,741.96 元。但中国爱地集团公司财务状 况恶化，本公司在综合分析其还款能力后加大计提比例，按根据账龄分析法计提 后净额计 22,226,097.29 元的 50％单项计提坏账准备 11,113,048.65 元。 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司对应收中国爱地集团公司款项累计计提坏账 准备合计为 14,401,790.61 元。 1.5.4 对基本上已无法正常经营，没有业务发生，现金流量严重不足的相关 公 司，全额计提坏帐准备。 1.6 关于存货跌价准备 本期共计提存货跌价准备 287,419,508.30 人民币元。 1.6.1 存货跌价准备增减变动情况 存货跌价准备 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 在途物资 - 8,437,519.46 - 8,437,519.46 原材料 2,220,803.90 37,355,845.33 451,506.20 39,125,143.03 在产品 - 10,790,358.44 - 10,790,358.44 库存商品 94,450.00 2,065,045.24 1,012.82 2,158,482.42 委托加工材料 - 18,545,348.05 - 18,545,348.05 发出商品 7,597,935.66 237,714,051.86 - 245,311,987.52 30 产成品 1,010,243.93 - 284,259.65 725,984.28 低值易耗品 - 3,413,942.49 - 3,413,942.49 合 计 10,923,433.49 318,322,110.87 736,778.67 328,508,765.69 注：1）本期减少系本公司清理部分存货及实现销售时相应转销的已计提存货跌价 准备。 2）本公司按存货的估计售价扣除销售该等存货的估计销售费用后的价值确定为存货 可变现净值。 1.6.2 大额计提存货跌价准备的原因 1.6.2.1 原材料计提跌价准备的原因 部分有具体型号的手机材料专用性较强，且机型较老，剩余材料也无法进 行配套生产。 共用的 IC 材料也只是一部分机型能共用，而且这些机型以后基本不会再 生产。 通讯行业手机更新快，一些型号的主机体虽然是 2004 年入库，但无论是 样式还是功能已远落后于市场，变现的能力较差。 用以上材料生产手机的成本已大大高于成品手机的目前市场价格。 手机材料的价格是持续下跌，再加上各公司手机材料的专用性较强，其市 场变现的能力非常差 1.6.2.2 生产成本计提跌价准备的原因 04 年结存机型的生产成本，05 年并未流动。05 年部分机型虽有生产，但 全部是按 MO 来单独核算，04 年结存的生产成本基本没有变动。 除 A718 外以上机型已基本被市场淘汰，变现价值不大。 结存材料因数量不一，品种不齐，无法配套生产。 1.6.2.3 在途材料计提跌价准备的原因 在途材料中深圳市金珠南方贸易公司的余额为 5,614,199.00 元。但目前 深圳金珠基本处于停运状态，在途材料收回的可能性不大。 在途材料中与火炬的余额为 646,853.05 元，本公司自 2004 年以来已基本 与火炬无往来业务，因此也不可能收回在途材料。 与香港易通、EZZE 等进口业务产生的在途材料目前已基本无法收回。 其余金额较小的在途材料与相关供应商已无往来，故全额计提减值准备。 1.6.2.4 委托加工材料计提跌价准备的原因 委托加工材料结存的型号均为老机型，收回后配套生产的可能性很小，价 31 值也不大。 因为与供应商的欠款纠纷，该委托加工材料收回的可能性很小。公司也不 可能在短期内归还欠款。 截至 2005 年 7 月以上委托加工材料时间已有一年多，收回的可能性不大。 1.6.2.5 对科健信息、科健实业发出商品计提减值准备的原因 本公司手机销售主要通过科健实业和科健信息来销售，因此 04 年底对二 家公司的发出商品金额较大，科健实业为 65,861,495.09 元，科健信息为 131,740,308.63 元。 目前科健信息与科健实业基本处于停运状态，库存已不复存在。根据实际 情况，本公司对这二家公司的发出商品计提金额 99％的跌价准备。 2、计提预计负债情况 计提预计负债 233,314,321.50 元，其中担保损失预计 188,314,321.50 元、 诉讼损失预计 45,000,000.00 元。 2.1 因对外担保计提预计负债 188,314,321.50 人民币元 因对外担保计提预计负债明细如下： 被担保单位 担保余额 贷款期限 计提比例 计提的预计负债 深圳石化工业集团有限公司*1 3,358,493.00 99.8.2-00.4.2 100% 3,358,493.00 深港工贸有限公司*2 23,200,000.00 100% 23,200,000.00 深圳市万德莱通讯科技股份有限公司*3 16,000,000.00 99.9.7-00.3.7 100% 16,000,000.00 深圳市万德莱通讯科技股份有限公司*3 10,000,000.00 99.9.6-00.9.6 100% 10,000,000.00 南通纵横国际股份有限公司 20,000,000.00 03.12.22-04.6.21 50% 10,000,000.00 南通纵横国际股份有限公司 27,500,000.00 02.11.1-03.6.20 50% 13,750,000.00 中国爱地集团有限公司 30,000,000.00 00.9.30-06.9.28 50% 15,000,000.00 中国爱地集团有限公司 20,000,000.00 00.11.20-06.9.28 50% 10,000,000.00 中汽租赁上海有限公司 19,500,000.00 03.2.28-04.2.26 50% 9,510,000.00 中汽租赁上海有限公司 30,000,000.00 03.11.27-04.11.26 50% 15,000,000.00 中汽租赁上海有限公司 38,000,000.00 03.11.26-04.11.26 50% 19,000,000.00 深圳市康达尔（集团）有限公司 25,000,000.00 03.11.19-04.11.19 50% 12,500,000.00 湖南国光瓷业集团股份有限公司 50,000,000.00 02.9.10-04.9.10 50% 25,000,000.00 江苏金泰天创汽车销售有限公司 13,080,000.00 03.10.23-04.10.22 50% 6,540,000.00 江苏金泰贸易实业有限公司 10,000,000.00 04.7.30-05.7.30 25% 2,500,000.00 江苏金泰贸易实业有限公司 30,000,000.00 04.7.15-05.1.15 25% 7,500,000.00 湖南中圆科技材料集团有限公司 35,263,314.00 03.7.18-04.1.18 25% 8,815,828.50 合计 400,901,807.00 207,674,321.50 32 2.1.1 为深石化公司担保而计提的预计负债 1997 年 7 月 30 日，本公司为深石化公司向中国光大银行深圳分行上步支行借 款计人民币 8,000,000.00 元提供担保，借款期限自 1999 年 8 月 2 日起至 2000 年 4 月 2 日止。上述借款到期后，深石化公司未能如期偿还。本公司承担连带清偿责任 代其偿还债务，截止 2004 年 12 月 31 日，担保余额为人民币 3,358,493.00 元。对 该项担保，本公司全额计提预计负债。 2.1.2 为深港工贸公司担保而计提的预计负债 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司对深圳市深港工贸进出口公司向银行借款提 供的担保余额为美金 220 万元，人民币 500 万元，合计折合人民币 2,320.83 万元。 深圳市深港工贸进出口公司未还款，上述借款均处于逾期状态。深圳市深港工贸进 出口公司财务状况恶化，本公司需承担其上述借款的连带清偿责任，对该等逾期借 款的担保全额计提预计负债。 2.1.3 为万德莱公司提供担保而计提的预计负债 1999 年 9 月 6 日，本公司为深圳万德莱通讯设备有限公司(以下称：万德莱 公司)向中国农业银行深圳市分行借款共计人民币 26,000,000.00 元提供担保。上 述借款到期后，万德莱公司未能如期偿还。2002 年度，万德莱公司、武汉力兴电 源股份有限公司和本公司签订《反担保合同》，武汉力兴电源股份有限公司对本 公司为万德莱公司上述银行借款所提供的担保提供反担保，反担保期限为本公司 首次履行担保义务之日起二年内。截至 2004 年 12 月 31 日止，上述借款仍处于逾 期状态，万德莱公司也被破产清算。本公司对该项逾期借款的担保全额预计负债。 2.1.4 为南通纵横国际股份有限公司提供担保计提的预计负债 本公司为南通纵横国际股份有限公司提供 2 笔担保，其中中行已由原 4000 万 元减少到 2750 万元。本公司与南通纵横国际股份有限公司原为互保。 2.1.5 为爱地公司提供担保计提的预计负债 2000 年 9 月 8 日，本公司为中国爱地集团公司向国家开发银行贷款人民币 5000 万元提供担保，借款期限自 2000 年 9 月 28 日至 2006 年 9 月 28 日。开发银行分 两次放款：2000 年 9 月 3000 万元，2000 年 11 月 2000 万元。因爱地与银行将合 同约定的项目贷款用于还原爱地旧贷款，购成骗保行为。公司于 2003 年 4 月起诉 银行与爱地公司，争取解除本公司担保责任。案件在北京市第一中级人民法院审 理中。 2.1.6 为中汽租赁提供担保计提的预计负债 33 2003 年 11 月 26 日，本公司为中汽租赁上海有限公司提供担保向中国银行上 海浦东分行贷款人民币 7,000 万元，贷款期限至 2004 年 11 月 26 日。2004 年 6 月 15 日，中汽租赁提前归还贷款人民币 200 万元。因中汽租赁无法还余款 6,800 万元导致逾期。 2.1.7 为深圳市康达尔（集团）有限公司提供担保计提的预计负债 深圳市康达尔（集团）有限公司于 2003 年 11 月 19 日向农业银行深圳分行布 吉支行申请贷款人民币 2500 万元，由我公司提供担保，由其第一大股东华超投资 及康达尔运输公司、房地产公司、供水公司为我公司提供了反担保。 2.1.8 为湖南国光瓷业集团股份有限公司提供担保计提的预计负债 湖南国光瓷业集团股份有限公司于 2002.9.10 向民生银行深圳东门支行申请 综合授信合同人民币 5,000 万元，由本公司与上海鸿仪投资发展有限公司共同提 供担保。 2.1.9 为江苏金泰天创汽车销售有限公司提供担保计提的预计负债 2003 年 10 月 23 日，本公司在广东发展银行南京分行中央路支行，为江苏金泰 天创汽车销售有限公司提供 1,600 万担保，到期日 2004 年 10 月 22 日。已逾期，现 在担保余额 1,308 万元。 2.1.10 为江苏金泰贸易实业有限公司提供担保计提的预计负债 2003 年 10 月 23 日，本公司在华夏银行南京白下支行, 为江苏金泰贸易实业 有限公司提供 1,000 万的担保，到期日为 2005 年 7 月 30 日。2004 年 7 月 30 日， 在同一银行又为其 6,000 万银票 50%保证金提供 3,000 万担保,到期日为 2005 年 1 月。 2.1.11 为湖南中圆科技材料集团有限公司提供担保计提的预计负债 湖南安塑股份有限公司于 2003 年 7 月 18 日向上海浦东发展银行广州分行申 请综合授信合同人民币 5000 万元，该笔由湖南安塑股份有限公司开商业承兑汇票 给湖南中圆科技材料集团有限公司并由中圆科技申请贴现，余款为人民币 35,263,314 元。该笔票据贴现由本公司与张家界旅游股份有限公司共同提供担 保。 2.2 因诉讼计提的预计负债人民币 4500 万元 江苏中桥百合通讯产品销售有限公司（简称：中桥百合）与飞马通讯（青岛） 有限公司（简称：飞马通讯）发生业务联系，但在业务过程中中桥百合未按时向 飞马通讯履行付款义务。为此，中桥百合与本公司及科健信息科技有限公司（简 34 称：科健信息）协商后，由中桥百合、本公司及科健信息于 2004 年 5 月共同向飞 马通讯出具《承诺书》，承诺对付款义务承担连带付款责任。依据《承诺书》的 约定，飞马通讯亦有权直接向中桥百合、本公司及科健信息三家或者任何一家公 司以及相应的子公司追究欠款，但是中桥百合、本公司及科健信息未按承诺书之 约定履约期限偿还货款。2004 年 11 月 2 日，飞马通讯与青岛奥力电器有限公司 签订《债权转让协议》，约定飞马通讯将其债权部分之本金人民币 4500 万元，连 同附带的利息、滞纳金一并转让给青岛奥力电器有限公司。飞马通讯亦已向中桥 百合、本公司及科健信息发出了债权转让通知。青岛奥力电器有限公司为追索欠 款，诉至山东省青岛市中级人民法院。山东省青岛市中级人民法院于 2004 年 11 月 10 日作出（2004）青民二初字第 56 号民事裁定书，裁定冻结中桥百合、科健 信息及本公司银行存款人民币 4500 万元或查封、扣押其相应数额的财产，被查封、 扣押的财产在查封、扣押期间不得转移、转让、变卖、抵押。本公司提出管辖权 异议，山东省青岛市中级人民法院于 2004 年 11 月 8 日作出（2004）青民二初字 第 56 号民事裁定书，该院认为被告中桥百合作为主债务人在与原告达成的还款协 议中，约定了诉讼管辖地为原告住所地的人民法院。驳回本公司提出的管辖权异 议。 五、董事会对无法发表意见审计报告涉及事项的说明 深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了无法发表意见审计报告，本公司 董事会对相关事项（具体内容详见审计报告）说明如下： 1、公司持续经营情况 截止2004年12月31日，公司的合并资产总额人民币477,821,666.27元，合并 负债总额人民币1,731,898,997.02元，合并净资产人民币-1,254,077,330.75元， 资产负债率362.46％，已经资不抵债，并于2004年度发生人民币 1,519,769,711.96元的经营亏损。截止本报告日，公司的逾期借款合计人民币 60,256.97万元；对外担保合计人民币175,982.65万元，其中人民币147,289.72 万元已逾期；涉及诉讼金额人民币73,916.50万元；部分资产和资金账户被查封 或冻结。公司持续经营能力受到关注。 为改善公司经营状况，公司采取了多项重组和改善措施。 目前，在政府部门的帮助下，在债权银行的支持下，中科健的债务重组进展 顺利，中国科健股份有限公司及其关联企业银团重组债权银行间框架协议已经签 35 订；在公司管理层的努力下，供应商债务重组工作也取得了很大的进展，大部分 的供应商同意公司提出的延期支付逐步解决方案；同时，公司的生产经营活动也 得到了一定程度的改善和恢复并开始部分清偿债务。在这种逐步转好的形势下， 根据公司的基本情况和市场的宏观环境，并结合公司长远发展的战略和我们现有 的业务和资产基础，对公司原有业务进行整合，总体计划如下： 将中国科健股份有限公司现有的相关 IT 制造类公司业务合并，努力开展科健 品牌手机的制造和在中国以及国际市场（俄罗斯、印度、巴西、东南亚等区域） 的自有品牌手机销售，同时积极开展 OEM 业务，并在现有的手机制造的基础上， 发展笔记本电脑电池、有线电视模块等 IT 产品的制造、销售和 OEM 业务。 根据中国手机市场的环境变化，科健将适当地调整我们的产品研发和市场销 售以及售后服务模式，针对各细分市场推出适销对路的产品，如：我们正在开发 和研制的专为老人使用的老人手机等产品。在做好中国市场的同时，我们将积极 开拓国际中低端手机市场。目前，IT 制造集团的科健品牌手机，已经有二款产品 获得了越南的入网证，并成功地打入了东南亚市场，对于俄罗斯市场的调研和渠 道销售商的选择工作也正在开展，2006 年开始将向俄罗斯市场批量供应科健品牌 的手机，巴西、印度市场的开拓工作已经做了前期调研，预计 2006 年也将能够有 所斩获。另外，对于笔记本电脑电池的销售，目前通过 OEM 的方式，已经进入台 湾市场；科健有线电视模块的销售，也已经进入印度等国际市场。 尤其重要的是，公司将充分利用和韩国三星电子之间良好的合作，通过三星 电子的技术制造科健品牌的手机，并在国际市场上面向中低端客户进行销售，这 样就可以填补三星品牌在中低端产品上的空白，与三星电子在国际市场上形成一 个合作共赢的局面。 公司力争在 2005 年下半年全面恢复正常的生产与经营秩序，扭转目前的经营 困境和不良的市场形象，实现扭亏为盈的经营目标，并为公司今后的发展打下良 好的基础。 综上所述，本董事会认为公司的持续经营能力是有保障的。 2、关联交易情况 2001 年 3 月 28 日，中科健实业公司、科健信息科技有限公司（简称“科健 信息”）分别与本公司签订了《总经销协议》。根据上述协议，自 2001 年 4 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止，本公司的科健品牌及使用中国科健拥有之 品牌(包括但不限于已注册或未注册的商标)的产品(套件)，均由科健信息独家 36 总经销。由于本公司持有科健信息 49%股权，因此导致公司大部分主营业务收入 通过关联交易实现。 根据本公司第二届董事会第十次会议及 2001 年度第一次临时股东大会决 议，本公司委托 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 为本公司海外采购代理商。2001 年 11 月 8 日，本公司与 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 签订为期半年的采购框架 协议，后经公司董事会审议同意并报公司股东大会批准，该协议有效期限延期 至 2004 年 6 月 30 日。2001 年 11 月 8 日，长城证券有限责任公司为该等采购 事宜出具了《关于中国科健股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告》，认 为此项关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，体现 了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东的合法权益。鉴于该项交易导致 公司大部分采购业务通过关联交易实现，为解决公司与 EZCOM 间的关联采购问题， 公司已与境外第三方公司进行合作，2003 年，公司委托 EZCOM 境外采购额较上年 度大幅下降,至 2004 年 11 月解决了与 EZCOM 间的关联采购问题。 报告期内，根据财务稳健原则，对部分被投资公司经营情况发生恶化、已没 有业务发生或确实不能收回款项的关联公司计提了各项减值准备。截止 2004 年 12 月 31 日，中科健公司对应收关联方款项、对关联方投资、发往关联方商品计 提各项准备共计人民币 98,278.04 万元。其中：对应收关联方货款计提坏账准备 人民币 63,506.15 万元，对应收关联方的其他往来款项计提坏账准备人民币 6,451.02 万元，对关联方投资的账面余额计提长期投资减值准备人民币 8,758.87 万元，对发往关联方存货计提存货跌价准备人民币 19,562 万元。 3、公司对外担保情况 截止 2004 年 12 月 31 日，公司对外提供担保折合人民币共计 175,982.65 万 元，2004 年度，公司对对外担保计提了预计负债 188,314,321.50 人民币元。上 述担保大都是以前年度发生，未履行内部审批程序，也未履行信息披露义务，公 司将尽快建立健全内部控制制度，确保今后不再发生新的违规担保。 依据日前公司债权银行间达成的《中国科健股份有限公司及其关联企业银团 重组债权银行间框架协议》： 1）将中国科健股份有限公司及其 22 家关联企业进行拆分，组成中国科健股 份有限公司、深圳新智雄集团公司两大集团进行银团重组； 2）中国科健股份有限公司继续承担自身原有银行负债并负责偿还，原有银行 贷款担保方式不变； 37 3）中国科健股份有限公司继续承担自身原有对科健关联企业外的担保或负 债； 4）由科健信息科技有限公司、深圳科健营销有限公司、深圳智雄电子有限公 司、深圳市全网通讯公司、江苏中科健通讯产品销售有限公司、杭州中科健销售 公司、深圳市金珠南方贸易有限公司、深圳市科健信息技术有限公司、科健集团、 深圳市博力能科技有限公司、深圳四联河南分公司、南京长恒实业有限公司、四 川健科通讯有限公司、沈阳科健新通讯电子销售有限公司、南京长捷科技实业有 限公司、江苏中桥百合、河南全网公司、昆明科健电子有限公司、宁波科健销售 公司、上海科健电讯器材销售有限公司、郑州科健销售公司、青岛海科韵信息科 技有限公司总计 22 家中科健关联企业组建深圳新智雄集团公司，统一对上述公司 公司资产进行处置与整合并组织偿还上述公司所欠银行债务。 5）深圳新智雄集团公司所属 22 家中国科健股份有限公司关联企业原有银行 借款担保方式相应调整为深圳新智雄集团公司资产抵押、股权质押及第三方上市 公司担保。 上述债务重组工作完成后，公司将只承担总额为 45,991 万元的对外担保。 4、公司对飞马通讯（青岛）有限公司的付款承诺计提预计负债人民币 4,500 万元情况 江苏中桥百合通讯产品销售有限公司（简称：中桥百合）与飞马通讯（青岛） 有限公司（简称：飞马通讯）发生业务联系，但在业务过程中中桥百合未按时向 飞马通讯履行付款义务。为此，中桥百合与本公司及科健信息科技有限公司（简 称：科健信息）协商后，由中桥百合、本公司及科健信息于 2004 年 5 月共同向飞 马通讯出具《承诺书》，承诺对付款义务承担连带付款责任。依据《承诺书》的 约定，飞马通讯亦有权直接向中桥百合、本公司及科健信息三家或者任何一家公 司以及相应的子公司追究欠款，但是中桥百合、本公司及科健信息未按承诺书之 约定履约期限偿还货款。2004 年 11 月 2 日，飞马通讯与青岛奥力电器有限公司 签订《债权转让协议》，约定飞马通讯将其债权部分之本金人民币 4500 万元，连 同附带的利息、滞纳金一并转让给青岛奥力电器有限公司。飞马通讯亦已向中桥 百合、本公司及科健信息发出了债权转让通知。青岛奥力电器有限公司为追索欠 款，诉至山东省青岛市中级人民法院。山东省青岛市中级人民法院于 2004 年 11 月 10 日作出（2004）青民二初字第 56 号民事裁定书，裁定冻结中桥百合、科健 信息及本公司银行存款人民币 4500 万元或查封、扣押其相应数额的财产，被查封、 38 扣押的财产在查封、扣押期间不得转移、转让、变卖、抵押。本公司提出管辖权 异议，山东省青岛市中级人民法院于 2004 年 11 月 8 日作出（2004）青民二初字 第 56 号民事裁定书，该院认为被告中桥百合作为主债务人在与原告达成的还款协 议中，约定了诉讼管辖地为原告住所地的人民法院。驳回本公司提出的管辖权异 议。 六、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，董事会共召开 7 次会议，其中临时会议 4 次。具体情况如下： 1、2004 年 4 月 8 日,公司董事会以通讯表决方式召开 2004 年度第一次临时 会议，应参予表决董事 12 人，实际参予表决董事 8 人。会议审议并通过《关于本 公司向中国民生银行深圳分行振业支行申请综合授信额度壹亿壹仟万人民币元整 的议案》（分 2 笔，其中 1 笔为人民币 5000 万元，另一笔为人民币 6000 万元）。 本次会议决议公告刊登于 2004 年 4 月 10 日的《中国证券报》和《证券时报》。 2、2004 年 4 月 21 日，公司第三届董事会第八次会议在深圳联合广场 B 座六 楼会议室召开，会议应到董事 12 名，实到 11 名，其中委托出席会议 1 名。会议 审议并通过如下议案： （1）《2003 年度总裁工作报告》； （2）《2003 年度董事会工作报告》； （3）《2003 年年度报告正文及摘要》； （4）《2003 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》； （5）《关于计提存货跌价准备、坏帐准备、无形资产减值准备的议案》； （6）《关于计提预计负债的议案》； （7）《关于重大会计差错更正的议案》； （8）《关于对带强调事项段无保留意见审计报告相关事项说明的议案》； （9）《2004 年度第一季度报告》； （10）《关于本公司银行融资的议案》： ①同意本公司向中国工商银行深圳市华强支行申请流动资金贷款人民币伍仟 伍佰万元整、期限壹年。 ②同意本公司向中国农业银行深圳市分行福田支行申请国际贸易融资额度贰 仟万美元，用于减免保证金开立信用证和进口押汇（最终额度、保证金比例与期 限以银行审批结果为准）。 39 ③同意本公司向深圳市商业银行总行营业部申请流动资金贷款人民币贰仟万 元、期限壹年，实际金额、用途与期限以银行审批结果为准。 ④同意本公司向深圳发展银行上步支行申请肆仟万元人民币流动资金贷款， 期限壹年，最终金额、担保方式、期限及用途以银行审批结果为准。 （11）《关于本公司与 EZCOM TECHNOLOGY LTD 签订的采购合作框架协议延期 的议案》； （12）《关于公司副总裁高文舍先生辞职的议案》； （13）《关于独立董事冯根福先生辞职的议案》； （14）《关于提名雷啸林先生为公司独立董事候选人的议案》； （15）《关于制定〈投资者关系管理制度〉的议案》； （16）《关于制定〈董事会秘书工作细则〉的议案》； （17）《关于召开 2003 年度股东大会的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2004 年 4 月 24 日的《中国证券报》和《证券时报》。 3、2004 年 5 月 26 日,公司董事会在深圳联合广场 B 座 6 层会议室召开 2004 年度第二次临时会议，会议应到董事 12 人，实到董事 10 人，其中委托出席会议 3 人。会议审议并通过如下议案： （1）《关于本公司向上海浦东发展银行深圳分行申请 2000 万美元贸易融资 额度的议案》》； （2）《关于深圳证券管理办公室 2003 年例行巡回检查提出问题的整改总结 报告》。 本次会议决议公告刊登于 2004 年 5 月 28 日的《中国证券报》和《证券时报》。 4、2004 年 8 月 22 日,公司董事会在深圳联合广场 B 座 6 层会议室召开三届 九次会议，会议应到董事 12 人，实到董事 11 人。会议审议并通过如下议案： （1）《2004 年半年度报告正文及摘要》； （2）《关于聘任顾凯先生为公司副总裁的议案》； （3）《关于聘任黄雷先生为公司财务总监的议案》； （4）《关于为深圳海王集团股份有限公司续贷 18000 万元综合授信额度继续 提供担保的议案》。 本次会议决议公告刊登于 2004 年 8 月 24 日的《中国证券报》和《证券时报》。 5、2004 年 10 月 26 日, 公司董事会在深圳联合广场 B 座 6 层会议室召开三 届十次会议，会议应到董事 12 人，实到董事 11 人，其中委托出席会议 3 人。会 40 议审议并通过《2004 年第三季度报告》。 本次会议决议公告刊登于 2004 年 10 月 28 日的《中国证券报》和《证券时报》。 6、2004 年 12 月 3 日, 公司董事会以通讯表决方式召开 2004 年度第三次临 时会议，应参予表决董事 12 人，实际参予表决董事 11 人。会议审议并通过了《关 于调整部分高管人员的议案》： （1）同意董事郝建学先生不再兼任公司总裁职务； （2）同意顾凯先生辞去公司副总裁职务； （3）同意黄雷先生辞去公司财务总监职务； （4）同意聘任王海斌先生担任本公司总裁职务； （5）同意聘任张红城先生为本公司财务负责人。 本次会议决议公告刊登于 2004 年 12 月 7 日的《中国证券报》和《证券时报》。 7、2004 年 12 月 14 日，公司董事会在深圳联合广场 B 座 6 层会议室召开 2004 年度第四次临时会议，会议应到董事 12 人，实到董事 11 人，其中委托出席会议 2 人。会议审议并通过了《董事会关于广州海纳投资有限公司收购股权事宜致全 体股东报告书》。 本次会议决议公告刊登于 2004 年 12 月 18 日的《中国证券报》和《证券时报》。 （二）报告期内，公司股东大会通过的各项决议均得到有效执行。 七、报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 经 深 圳 南 方 民 和 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 本 公 司 2004 年 实 现 净 利 润 -1,519,767,711.96 人民币元，根据《公司法》及本公司《章程》的有关规定， 公司 2004 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此预案需提交 2004 年度股东大会批准。 八、信息披露事项 公司指定《中国证券报》、《证券时报》和www.cninfo.com.cn网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站，报告期内未发生变更。 九、深圳南方民和会计师事务所对公司控股股东及其他关联 方占用公司资金情况的专项说明 41 关于2004年度中国科健股份有限公司与 控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项说明 深南专审报字(2005)第 ZA102 号 中国科健股份有限公司全体股东： 我们接受委托，根据中国注册会计师独立审计准则审计了中国科健股份有限公司（以下 简称“中科健公司”）2004年12月31日公司及合并的资产负债表、2004年度公司及合并的利 润表和现金流量表(以下简称“会计报表”)，并于2005年8月11日签发了无法表示意见的审计 报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，中科健公司编制了本专项说 明所附的2004年度中科健公司与控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表（以下简称“汇 总表”）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是中科健公司的责任。我们 对汇总表所载资料与我们审计中科健公司2004 年度会计报表时所复核的会计资料和经审计 的会计报表的相关内容进行了核对，所有数据金额没有发现不一致。由于通过已实施的审计 程序和取得的相关资料，我们无法判断中科健公司是否恰当披露了关联方关系及交易，因此 我们无法确定汇总表对有关重大信息的披露有无不当。除了对中科健公司实施于2004 年度会 计报表审计中所执行的对关联方往来的相关审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额 外的审计或其他程序。 为了更好地理解2004年度中科健公司与控股股东及其他关联方资金占用情况，2004年度 中科健公司与控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表应当与已审计的会计报表一并阅 读。 附件：2004年度中国科健股份有限公司与控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师：刘四兵 有限责任公司 中国注册会计师：宣宜辰 中国 深圳 2005 年 8 月 11 日 十、独立董事对公司对外担保情况专项说明及独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 股票上市规则》（2002 年修订本）及《中国科健股份有限公司章程》的有关规定， 42 本人作为公司独立董事，对公司累计和当期对外担保情况及执行《关于规范上市 公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号，简称“通知”）的规定情况进行了审查，并就有关情况作出专项说明及发表 独立意见。 1、关于公司对外担保情况的专项说明 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司对外担保总额为人民币 208,066.22 万元， 美金 220 万元，合计折合人民币为 209,887.05 万元；期末担保余额为人民币 174,161.82 万元，美金 220 万元，合计折合人民币为 175,982.65 万元。其中为关 联方提供的担保余额为人民币 129,991.65 万元。 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司对外担保余额逾期金额为 88,841.90 万元 （折合人民币）。本公司为逾期的担保计提预计负债共计人民币 20,791.43 万元。 报告期内，公司对对外担保计提了预计负债 188,314,321.50 人民币元。 依据日前公司债权银行间达成的《中国科健股份有限公司及其关联企业银团 重组债权银行间框架协议》，如果公司债务重组工作完成后，公司将只承担总额 为 45,991 万元的对外担保。 二、独立意见 上述担保大都是以前年度发生，未履行内部审批程序，也未履行信息披露义 务。如果债务重组能按协议方案完成，将有利于公司最大限度的化解担保风险， 有利于保障公司持续经营能力。公司要不断完善法人治理结构，加强内部管理， 要尽快建立健全内部控制制度，确保今后不再发生新的违规担保。 独立董事签名：王晓清 余亮亮 彭立东 雷啸林 二 OO 五年八月十一日 43 第八章 监事会报告 一、报告期内召开会议情况 报告期内监事会共召开 2 次会议，并列席了历次董事会会议及股东大会。 （一）2004 年 4 月 21 日，公司监事会三届七次会议在深圳联合广场 B 座六 楼公司会议室召开，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议审议并通过如下议 案： 1、《2003 年年度报告正文》及《摘要》； 2、《2003 年度监事会工作报告》； 3、《2003 年度利润分配及资本公积金转增股本预案预案》； 4、《公司监事会对无保留意见加解释性说明段审计报告的说明》。 本次会议决议公告刊登于 2004 年 4 月 24 日的《中国证券报》和《证券时 报》。 （二）2004 年 8 月 22 日，监事会三届八次会议在深圳联合广场公司会议室 召开，应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议审议并通过了《2004 年半年度报告正 文及摘要》。 本次会议决议公告刊登于 2004 年 8 月 24 日的《中国证券报》和《证券时报》。 二、报告期内对有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司 章程》所赋予的职责，对公司董事会、经营班子依法运作进行了监督，并对以下 事项发表如下独立意见： （一） 公司依法运作情况 报告期内，公司董事会和经营管理班子能按照《公司法》和《公司章程》赋 予的责任和义务履行职责。报告期内，公司制定并实施了《董事会秘书工作细则》 及《投资者关系管理制度》，但公司内控制度尚不健全，尚未制定公司内部重大 事项报告制度，公司亟待建立健全内控制度，规范运作。 （二） 检查公司财务的情况 经检查公司 2004 年财务会计资料，公司监事会认为报告期公司会计制度符合 上市公司财务制度，公司 2004 年度财务报告真实、准确、客观地反映了公司 2004 年度的财务状况和经营成果。 44 （三） 报告期内，公司无募集资金使用及收购或出售资产事项。 （四）公司关联交易情况 报告期内公司与关联企业的关联交易按市场价格进行交易，定价公允，没有 损害公司及非关联股东的利益。公司董事会在作出有关关联交易的决策过程中， 关联董事回避表决，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和 公司章程的行为。 （五）深圳南方民和会计师事务所对公司 2004 年度财务报告出具了无法发表 意见审计报告，监事会同意公司董事会对涉及事项的专项说明。 45 第九章 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁事项 截止本报告披露之日，公司涉讼情况： 1、因主债逾期未还而产生的诉讼事项 因本公司作为主债务人向银行借款，由于逾期未还被债权人起诉而产生下列 诉讼事项，共计本金人民币 6,600 万元及相关利息、美元 1,696.26 万元及相关利 息。 2、因担保而产生的诉讼事项 本公司作为银行借款的担保人，被债权人提出起诉负连带责任而产生诉讼事 项共计本金人民币 31,431.92 万元及相关利息。 3、其他重大合同诉讼事项 本公司涉及其他重大合同 的诉讼标的金额合计为 12,519.17 万元及利 息 。其 中截止 2004 年 12 月 31 日已提起诉讼并判决的金额为 7,427 万元； 截 止 2004 年 12 月 31 日提起诉讼但在报告报出日前已经判决的诉讼金额 为 3,290.96 万元；资产负债表日后提起诉讼金额为 1,801.21 万元。该等 诉 讼 主要本公司欠供货商（或者广告服务商）货款（或广告费）所致。 上述 1、2、3 项 所 涉 具 体 诉 讼 事 项 详 见 财务审计报告附注八、2。 4、其他重大诉讼事项 1）南京禄口国际机场投资管理有限公司申请执行南京弘润通讯设备有限责任 公司借款纠纷案 南京禄口国际机场投资管理有限公司（下称：禄口公司）与南京弘润通讯设 备有限责任公司借款纠纷一案，江苏省南京市中级人民法院于 2002 年 1 月 30 日 作出（2002）宁经初字第 00064 号民事裁定书，裁定查封（冻结）南京弘润通讯 设备有限责任公司（下称：弘润公司）1,300 万元的银行存款或相应价值财产。 2002 年 2 月 5 日，南京市中级人民法院向本公司发出（2002）宁经初字第 64 号 协助执行通知书，查封（冻结）红润公司与本公司签订的编号为：广宁中协 01122101 合作协议事项下的 1,300 万元货款或相应价值的货款。查封期间不得将 查封（冻结）的上述财产支付给弘润公司。2003 年 8 月 11 日，南京市中级人民 46 法院对本公司发出通知，禄口公司向南京市中级人民法院申请追加本公司及广东 发展银行南京分行城中支行（下称：广发行城中支行）为禄口公司与弘润公司借 款纠纷案的被执行人，限本公司在 2003 年 8 月 31 日前交回法院查封的财产，如 届期未交回将依法进入追加被执行主体的程序。2004 年 8 月 23 日，南京市中级 人民法院作出（2004）宁执字第 174 号民事裁定书，裁定扣划本公司的银行存款 247,100.00 元，并向中信实业银行福田支行发出协助扣划存款通知书，扣划本公 司在中信实业银行福田支行的银行存款 247,100.00 元。 2）青岛奥力电器有限公司诉江苏中桥百合通讯产品销售有限公司、本公司及 科健信息科技有限公司货款纠纷案 江苏中桥百合通讯产品销售有限公司（简称：中桥百合）与飞马通讯（青岛） 有限公司（简称：飞马通讯）发生业务联系，但在业务过程中中桥百合未按时向 飞马通讯履行付款义务。为此，中桥百合与本公司及科健信息科技有限公司（简 称：科健信息）协商后，由中桥百合、本公司及科健信息于 2004 年 5 月共同向飞 马通讯出具《承诺书》，承诺对付款义务承担连带付款责任。依据《承诺书》的 约定，飞马通讯亦有权直接向中桥百合、本公司及科健信息三家或者任何一家公 司以及相应的子公司追究欠款，但是中桥百合、本公司及科健信息未按承诺书之 约定履约期限偿还货款。2004 年 11 月 2 日，飞马通讯与青岛奥力电器有限公司 签订《债权转让协议》，约定飞马通讯将其债权之部分，本金金额为人民币 4500 万元，连同附带的利息、滞纳金一并转让给于原告。飞马通讯亦已向中桥百合、 本公司及科健信息发出了债权转让通知。青岛奥力电器有限公司为追索欠款，诉 至山东省青岛市中级人民法院。山东省青岛市中级人民法院于 2004 年 11 月 10 日作出（2004）青民二初字第 56 号民事裁定书，裁定冻结中桥百合、科健信息及 本公司银行存款人民币 4500 万元或查封、扣押其相应数额的财产，被查封、扣押 的财产在查封、扣押期间不得转移、转让、变卖、抵押。本公司提出管辖权异议， 山东省青岛市中级人民法院于 2004 年 11 月 8 日作出（2004）青民二初字第 56 号民事裁定书，该院认为被告中桥百合作为主债务人在与原告达成的还款协议中， 约定了诉讼管辖地为原告住所地的人民法院。驳回本公司提出的管辖权异议。 二、报告期内，公司无收购、出售资产及吸收合并事项 47 三、报告期内重大关联交易事项 1、向关联方采购货物： 2004 年度 2003 年度 关联交易方 交易内容 交易金额 占同类交 交易金额 占同类交 （人民币元） 易金额比 （人民币元） 易金额比 例（%） 例（%） EZCOM TECHNOLOGY LTD. 代理进口原材料 189,469,312.34 18.92 741,223,473.65 27.42 EZZE NMOBILE INC 采购手机原材料 360,628,502.81 36.01 0 0 以不高于市场公平价格为原则。公司所有关联采购业务，都按正 定价原则及 常采购程序经过相关部门认证，确定采购数量、价格、相关采购条件 结算方式 及结算方式，并经各主管领导审批，最后与之签订正式采购合同，再 严格按合同规定实施。 注：本公司与 EZCOM 于 2001 年 11 月 8 日签署了《合作框架协议》，协议 约定 EZCOM 为公司提供境外采购物流、财务融资、技术支持等服务。 委托 EZCOM 境外采购，主要是依靠 EZCOM 的地缘和业务优势，解决公司进口 零部件在香港的集成、转口问题，降低国外采购成本，最重要的，是在公司资金 紧张时，可先由 EZCOM 代垫采购款项，以保证资金周转。鉴于该项交易导致公 司大部分采购业务通过关联交易实现，经公司董事会三届八次会议及公司 2003 年度股东大会审议批准，同意将《合作框架协议》有效期限截止到 2004 年 11 月 30 日。 本报告期内公司委托 EZCOM 境外采购占同类交易金额比例已由上年同期的 27.42%下降到 18.92%。 2、向关联方销售货物 2004 年度 2003 年度 关联交易方 交易内容 交易金额 占同类交 交易金额 占同类交 （万元） 易金额比 （万元） 易金额比 例（%） 例（%） 科健信息科技公司 产品销售 788,651,478.30 45.65 1,876,716,145.30 69.35 香港易通电子 手机出口 9,124,105.62 0.53 - - 深圳科健集团有限 零星产品 1,623.93 - - - 公司 销售 48 深圳市智雄电子有 产品销售 5,042,201.38 - 8,632.48 - 限公司 江苏中桥百合通讯 产品销售 14,842,135.75 0.86 - - 产品销售有限责任 公司 深圳市科健营销有 产品销售 3,625,067.17 0.21 限公司 定价原则及 参照市场价格协议定价，结算方式在签署合同时确定。 结算方式 3、提供劳务 关联方名称 2004 年度 2003 年度 深圳市智雄电子有限公司 876,068.38 - 深圳市科健营销有限公司 3,550,914.53 - 定价政策 参照市场价格协议定价 4、支付房租 关联方名称 2004 年度 2003 年度 深圳市智雄电子有限公司 1,592,738.40 2,939,661.77 定价政策 参照市场价格协议定价 6、关联方担保事项 1）关联方为本公司提供担保 关联方名称 担保事项 金额 郝建学 短期借款 HKD65,840,000.00 郝建学 短期借款 RMB40,000,000.00 郝建学 押汇借款 USD5,255,500.00 深圳科健集团有限公司 短期借款 RMB90,000,000.00 深圳科健集团有限公司 押汇借款 USD272,758.41 南京合纵投资有限公司 短期借款 RMB50,000,000.00 南京合纵投资有限公司 押汇借款 USD272,758.41 深圳市智雄电子有限公司 短期借款 RMB74,000,000.00 49 深圳市智雄电子有限公司 短期借款 HKD65,840,000.00 深圳市智雄电子有限公司 押汇借款 USD24,848,157.65 深圳市科健营销有限公司 短期借款及长期借 RMB97,000,000.00 款 注：关联方为本公司提供担保的方式包括各关联方共同提供担保，详见财务 审计报告附注五－13、14、23、24。 2)本公司为关联方提供担保 （单位：人民币万元） 被担保单位 币 担保总额 担保余额 逾期金额 别 科健信息科技有限公司 RMB 27,900.00 27,900.00 10,000.00 江苏中桥百合通讯产品销售有限公司 RMB 2,000.00 2,000.00 2,000.00 南京长捷科技实业有限公司 RMB 2,000.00 2,000.00 2,000.00 深圳市科健营销有限公司 RMB 37,700.00 36,001.90 31,501.90 深圳四联电子新技术有限公司河南分公司 RMB 2,000.00 1,750.00 1,750.00 南京长恒实业有限公司 RMB 2,000.00 1,400.00 1,400.00 深圳市科健信息技术有限公司 RMB 6,000.00 5,000.00 - 合计 79,600 76,051.9 48,651.9 以上担保的明细情况详见财务审计报告附注八、1。 7、与关联方债权债务往来 截止 2004 年 12 月 31 日关联方占用资金明细： 金额单位：人民币元 序 关联方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 号 发生额 余额 发生额 余额 1 深圳科健集团有 13,410.42 192,866.42 0 0 限公司 2 江苏中桥百合通 17,384,181.81 120,366,070.24 0 0 讯产品销售有限 责任公司 3 深圳市科健营销 53,414,278.12 20,865,896.62 100,000.00 100,000.00 有限公司 4 EZZE MOBIOE 1,069,460.33 16,408,413.67 - - 50 TECH INC 5 智雄电子公司 - - 6,676,000.95 6,676,000.95 6 EZCOM TECHNOLOGY - - 1,622,566.20 41,700,783.45 LTD. 7 科健信息科技有 250,865,958.57 301,430,239.83 0 0 限公司 注：A、为贯彻落实中国证监会、国资委联合发布的《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的要 求，本公司其他关联方深圳市科健信息技术有限公司（控股股东之子公司）于 2004 年 5 月 27 日用现金一次性归还 850 万人民币元非经营性资金占用款（有关公告刊 登于 2004 年 6 月 29 日的《中国证券报》和《证券时报》）。 B、关联方资金占用除深圳市科健营销有限公司的 49,259,708.12 元往来款外, 其余均为经营性资金占用。 8、支付股权转让款 2003 年 9 月 25 日，本公司依协议分别受让深圳市智雄电子有限公司及上海联 合投资有限公司所持有的深圳三星科健移动通信技术有限公司 9％和 5％的股权。 受让 14％的深圳三星科健移动通信技术有限公司股权后，本公司对深圳三星科健 移动通信技术有限公司持有比例达到 35％。2004 年 1 月，本公司支付深圳市智雄 电子有限公司股权受让款人民币 17,654,986.00 元，取得深圳三星科健移动通信 技术有限公司 9％的股权。深圳三星科健移动通信技术有限公司已办妥工商变更 登记手续。 9、与关联方的债权债务抵消 本公司与科健信息科技有限公司及香港力利有限公司因经营业务产生了相应 的债权、债务关系，为解决相应的债权、债务关系。经三方协商，一致同意本公 司以应收科健信息科技有限公司款项人民币 97,419,747.13 元冲抵本公司应付香 港力利有限公司款项人民币 97,419,747.13 元。 10、为关联方承诺还款 本公司与中桥百合、科健信息于 2004 年 5 月共同向中桥百合的债权人飞马通 讯出具《承诺书》，承诺对付款义务承担连带付款责任。涉及款项人民币 4500 万 元及附带的利息、滞纳金。飞马通讯亦将该债权转让给青岛奥力电器有限公司。 11、本公司与关联方关系： 51 关联方名称 关联关系 深圳科健集团有限公司 本公司第一大股东，持有本公司 29.01 股权 深圳市智雄电子有限公司 本公司第二大股东，持有本公司 26.75 股权 EZCOM TECHNOLOGY LTD. 本公司董事兼总裁郝建学先生间接控制的公司 EZZE NMOBILE INC 本公司董事兼总裁郝建学先生间接控制的公司 深圳市科健信息技术有限公司 科健集团公司之子公司 深圳市四联电子有限公司及附 智雄电子公司之联营公司 属公司 南京合纵投资有限公司 控股股东之股东 江苏中桥百合通讯产品销售有 南京合纵投资有限公司第二大股东 限责任公司 南京长恒实业有限公司 南京合纵投资有限公司的第一大股东 深圳市科健营销有限公司 第一大股东为南京长恒实业有限公司 科健信息科技有限公司 四、重大合同及其履行情况 （一）报告期内，公司无重大托管、承包、租赁资产事项。 （二）重大担保 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司担保余额为人民币 174,161.82 万元，美金 220 万元，合计折合人民币为 175,982.65 万元。其中对外担保余额逾期金额为 88,841.90 万元（折合人民币）。 1、本公司对外担保明细项目列示如下（单位：人民币万元）： 担保总额 担保余额 被担保单位 币别 贷款期限 性质及备注 （折人民币） （折人民币） 科健信息科技有限公司 RMB 3,000.00 3,000.00 04.09.24-05.09.23 流动资金贷款 科健信息科技有限公司 RMB 3,000.00 3,000.00 04.08.25-05.02.25 流动资金贷款 科健信息科技有限公司 RMB 6,000.00 6,000.00 04.11.11-05.11.10 流动资金贷款 科健信息科技有限公司 RMB 1,400.00 1,400.00 04.09.29-05.03.28 流动资金贷款 科健信息科技有限公司 RMB 4,500.00 4,500.00 04.09.17-05.09.16 流动资金贷款 科健信息科技有限公司 RMB 1,000.00 1,000.00 04.04.26-04.10.26 流动资金贷款 科健信息科技有限公司 RMB 1,920.00 1,920.00 04.05.10-04.11.10 流动资金贷款 52 科健信息科技有限公司 RMB 1,280.00 1,280.00 04.05.13-04.11.13 流动资金贷款 担保总额 担保余额 被担保单位 币别 贷款期限 性质及备注 （折人民币） （折人民币） 科健信息科技有限公司 RMB 800.00 800.00 04.05.28-04.11.28 流动资金贷款 科健信息科技有限公司 RMB 2,400.00 2,400.00 04.04.23-04.10.20 汇票 科健信息科技有限公司 RMB 600.00 600.00 04.04.26-04.10.26 汇票 科健信息科技有限公司 RMB 2,000.00 2,000.00 04.02.25-04.08.25 汇票 小 计 27,900.00 27,900.00 深圳安科高技术股份有限公司 RMB 2,000.00 2,000.00 04.03.11-05.03.11 流动资金贷款 深圳安科高技术股份有限公司 RMB 1,100.00 1,100.00 04.06.02-05.06.01 流动资金贷款 深圳安科高技术股份有限公司 RMB 900.00 900.00 04.06.08-05.06.07 流动资金贷款 深圳安科高技术股份有限公司 RMB 1,100.00 1,100.00 04.07.21-05.07.20 流动资金贷款 深圳安科高技术股份有限公司 RMB 900.00 900.00 04.08.02-05.08.01 流动资金贷款 深圳安科高技术股份有限公司 RMB 830.00 830.00 04.08.23-05.07.20 开立信用证 小 计 6,830.00 6,830.00 深圳市科健营销有限公司 RMB 1,200.00 1,200.00 04.05.28-04.11.28 承兑汇票 深圳市科健营销有限公司 RMB 2,000.00 2,000.00 04.04.30-04.10.30 流动资金贷款 深圳市科健营销有限公司 RMB 3,000.00 2,100.00 04.02.27-04.08.27 承兑汇票 深圳市科健营销有限公司 RMB 2,500.00 1,963.24 04.06.25-04.08.27 承兑汇票 深圳市科健营销有限公司 RMB 2,000.00 2,000.00 04.04.21-05.04.21 流动资金贷款 深圳市科健营销有限公司 RMB 1,500.00 1,500.00 03.10.16-04.10.15 流动资金贷款 深圳市科健营销有限公司 RMB 700.00 438.66 04.4.1－04.10.15 深圳市科健营销有限公司 RMB 5,000.00 5,000.00 04.04.9-04.10.10 流动资金贷款 深圳市科健营销有限公司 RMB 8,300.00 8,300.00 03.08.05-04.08.05 商业承兑汇票 深圳市科健营销有限公司 RMB 2,000.00 2,000.00 -2004.10.22 保理 深圳市科健营销有限公司 RMB 2,000.00 2,000.00 -2004.9.25 商业承兑汇票 深圳市科健营销有限公司 RMB 2,500.00 2,500.00 -2005.3.18 流动资金贷款 深圳市科健营销有限公司 RMB 5,000.00 5,000.00 -2004.9.18 商业承兑汇票 小 计 37,700.00 36,001.90 江苏中科健通讯产品销售有限公司 RMB 3,000.00 2,100.00 03.07.30-04.07.30 银行承兑汇票 江苏中科健通讯产品销售有限公司 RMB 3,000.00 2,700.00 04.07.11-05.01.07 流动资金贷款 江苏中科健通讯产品销售有限公司 RMB 1,560.00 1,560.00 04.12.13-05.07.13 流动资金贷款 江苏中科健通讯产品销售有限公司 RMB 1,740.00 1,740.00 05.01.13-05.07.13 流动资金贷款 江苏中科健通讯产品销售有限公司 RMB 4,000.00 2,000.00 04.04.29-05.04.29 商业承兑汇票 小 计 13,300.00 10,100.00 深圳市全网通讯科技有限公司 RMB 1,650.00 1,650.00 04.07.15-05.01.15 商业承兑汇票 深圳市全网通讯科技有限公司 RMB 1,900.00 1,900.00 04.07.14-05.01.14 商业承兑汇票 深圳市全网通讯科技有限公司 RMB 1,500.00 1,500.00 04.07.29-05.07.05 流动资金贷款 深圳市全网通讯科技有限公司 RMB 1,000.00 1,000.00 04.07.29-05.07.12 流动资金贷款 53 深圳市全网通讯科技有限公司 RMB 2,000.00 2,000.00 04.10.14-05.03.17 流动资金贷款 小 计 8,050.00 8,050.00 担保总额 担保余额 被担保单位 币别 贷款期限 性质及备注 （折人民币） （折人民币） 沈阳科健新通讯电子销售有限公司 1,400.00 1,400.00 04.02.11-05.02.11 流动资金贷款 RMB 沈阳科健新通讯电子销售有限公司 600.00 600.00 04.04.27-05.04.27 流动资金贷款 RMB 沈阳科健新通讯电子销售有限公司 592.75 592.75 04.11.30-05.05.30 承兑汇票 RMB 小 计 2,592.75 2,592.75 上海科健电讯器材销售有限公司 RMB 3,200.00 3,200.00 04.10.27-05.10.26 流动资金贷款 上海科健电讯器材销售有限公司 RMB 1,600.00 1,600.00 04.10.28-05.10.27 流动资金贷款 小 计 RMB 4,800.00 4,800.00 宁波科健销售公司 RMB 1,500.00 1,400.00 04.9.16-05.9.16 流动资金贷款 宁波科健销售公司 RMB 1,500.00 1,400.00 04.9.30-05.9.30 流动资金贷款 小 计 3,000.00 2,800.00 深圳市博力能科技有限公司 RMB 2,000.00 1,950.00 04.03.04-04.09.04 商业承兑汇票 昆明科健电子有限公司 RMB 5,000.00 4,868.00 04.06.15-05.06.15 流动资金贷款 深圳市金珠南方贸易有限公司 RMB 4,150.00 2,399.00 -04.12.26 信用证保证金 深圳市科健信息技术有限公司 RMB 6,000.00 5,000.00 -05.04.01 商业承兑汇票 河南科健信息技术有限公司 RMB 2,970.00 2,550.00 04.09.21-05.03.21 银行承兑汇票 河南全网公司 RMB 3,500.00 2,450.00 04.09.27-05.03.27 银行承兑汇票 青岛海科韵信息科技有限公司 RMB 1,500.00 750.00 04.04.19-04.10.19 银行承兑汇票 南京长捷科技实业有限公司 RMB 2,000.00 2,000.00 04.04.07-04.10.07 承兑汇票 深圳四联电子新技术有限公司河南 分公司 RMB 2,000.00 1,750.00 03.03.11-04.03.11 流动资金贷款 南京长恒实业有限公司 RMB 2,000.00 1,400.00 03.12.31-04.06.30 银行承兑汇票 江苏中桥百合通讯产品销售有限责 任公司 RMB 2,000.00 2,000.00 04.07.01-04.12.22 流动资金贷款 杭州科健信息科技有限公司 RMB 4,000.00 2,400.00 04.12.22-05.7.11 流动资金贷款 杭州中科健销售公司 RMB 2,000.00 1,400.00 04.08.01-05.01.10 银行承兑汇票 深圳石化工业集团股份有限公司 RMB 800.00 335.84 99.08.02-00.04.02 流动资金贷款 湖南中圆科技材料集团有限公司 RMB 5,000.00 3,526.33 03.07.18-04.01.18 商业承兑汇票 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 RMB 2,500.00 2,500.00 03.11.19-04.11.19 流动资金贷款 中国爱地集团公司 RMB 5,000.00 5,000.00 00.09.28-06.09.28 基本建设贷款 深圳海王集团股份有限公司 RMB 18,000.00 4,000.00 04.08.19-05.01.19 转贷借款 湖南国光瓷业集团股份有限公司 RMB 5,000.00 5,000.00 02.09.10-04.09.10 综合授信贷款 江苏金泰天创汽车销售有限公司 RMB 1,600.00 1,308.00 03.10.23-04.10.22 流动资金贷款 四川方向光电股份有限公司 RMB 3,000.00 1,900.00 03.03.30-04.03.30 流动资金贷款反担保 中汽租赁上海有限公司 RMB 5,000.00 1,950.00 03.02.28-04.02.26 流动资金贷款 中汽租赁上海有限公司 RMB 7,000.00 6,800.00 03.11.26-04.11.25 流动资金贷款 小 计 12,000.00 8,750.00 54 南通纵横国际股份有限公司 RMB 2,000.00 2,000.00 03.12.22-04.06.21 流动资金贷款 南通纵横国际股份有限公司 RMB 2,750.00 2,750.00 02.11.01-03.06.20 流动资金贷款 小 计 4,750.00 4,750.00 担保总额 担保余额 被担保单位 币别 贷款期限 性质及备注 （折人民币） （折人民币） 深圳市万德莱通讯设备有限公司 RMB 1,000.00 1,000.00 99.09.24-00.09.24 贷款 深圳市万德莱通讯设备有限公司 RMB 1,623.47 1,600.00 99.09.06-00.03.07 银行承兑汇票 小 计 2,623.47 2,600.00 江苏金泰贸易实业有限公司 RMB 3,000.00 3,000.00 04.07.15-05.01.15 承兑汇票 江苏金泰贸易实业有限公司 RMB 1,000.00 1,000.00 04.07.30-05.07.30 流动资金贷款 小 计 4,000.00 4,000.00 深圳市深港工贸进出口公司 USD130 1,075.94 1,075.94 03.06.30-04.01.30 展期贷款 深圳市深港工贸进出口公司 USD90 744.89 744.89 03.03.28-04.03.27 展期贷款 深圳市深港工贸进出口公司 RMB 500.00 500.00 03.03.28-04.03.27 展期贷款 小 计 2,320.83 2,320.83 合 计 209,887.05 175,982.65 2、上述担保，逾期情况如下（单位：人民币万元）： 项目 币别 担保余额(折人民币) 截止资产负债表日已逾期 RMB 87,021.07 USD220 万 1,820.83 小 计 88,841.90 资产负债表日后新增逾期 RMB 58,448.00 合 计 147,289.92 （三）报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项或委托贷款事项。 五、公司或持股 5%以上股东报告期内无承诺事项 六、报告期内公司改聘、解聘会计师事务所情况 2003 年 12 月 30 日召开的公司董事会 2003 年度第五次临时会议审议并通 过了《关于更换会计师事务所的议案》，同意改聘深圳南方民和会计师事务所为 本公司年度财务审计机构。该议案获得 2004 年 2 月 6 日召开的公司 2004 年度第 一次临时股东大会批准。本公司应支付给深圳南方民和会计师事务所 2004 年度财 55 务报告审计费 46 万人民币元，无差旅费及其它费用发生。 七、报告期内受有关部门处罚情况 2004 年 6 月 18 日，证监会发布《行政处罚决定书》（证监罚字[2004]20 号），决定对公司在 2000 年至 2001 年间未按有关规定及时披露重大担保事项 以及在定期报告遗漏重大担保事项的直接责任人员,时任董事兼总裁郝建学先 生处以警告并罚款 5 万元，时任董事会秘书董志刚先生处以警告并罚款 3 万元。 本公司因上述违规行为已分别于 2001 年 9 月 10 日、2002 年 4 月 5 日遭深交所公 开谴责。 中国证券监督管理委员会深圳稽查局分别于 2005 年 5 月 8 日、2005 年 8 月 10 日向本公司下达了立案调查通知书，通知称公司因涉嫌信息披露违法一案，决 定对公司立案调查。 八、其它重要事项 1、本公司第一大股东深圳科健集团有限公司（以下简称：科健集团）于 2004 年 12 月 1 日与广州海纳投资有限公司签订股权转让协议，拟将其所持有的本公司 3361.40 万股法人股全部转让给广州海纳投资有限公司，协议股份转让总价款为 人民币 1 亿元。2004 年 12 月 14 日，本公司第三届董事会 2004 年度第四次临时 会议通过了《中国科健股份有限公司董事会关于广州海纳投资有限公司收购股权 事宜致全体股东报告书》。2005 年 3 月 7 日，科健集团复函本公司，广州海纳投 资有限公司已向科健集团表示终止收购科健集团所持本公司 29.01%法人股股权 的交易。 2、2004 年 12 月 31 日，本公司与联营公司科健信息科技有限公司、力利有 限公司签订了《协议书》，协议书称三方因经营业务产生了相应的债权、债务关 系，为解决相应的债权、债务关系，经过三方友好协商，一致同意本公司以应收 科健信息科技有限公司款项人民币 97419747.13 元冲抵本公司应付香港力利人民 币 97419747.13 元。同时，本公司获悉，本公司之联营企业科健信息科技有限公 司向力利有限公司出具承诺书，承诺书称，因科健信息科技有限公司、力利有限 公司与中国科健股份有限公司所签订的债务转让协议书，科健信息现欠力利有限 公司人民币 97419747.13 元，科健信息科技有限公司承诺会归还因此协议书而欠 力利有限公司的上述欠款。为保证此欠款的归还，科健信息科技有限公司承诺将 56 其所拥有的全部资产及在中国建立的手机销售网络抵押给力利有限公司，并保证 现有网络的完整性。并于力利有限公司提出要求时，随时将整个销售网络转交给 力利有限公司管理并过户到力利有限公司的名下。 3、股权及无形资产被冻结情况 因本公司与上海浦东发展银行深圳分行的债务纠纷案，2004 年 6 月 18 日， 深圳市中级人民法院作出（2004）深中立法立裁字第 137－140 号民事裁定书，裁 定冻结本公司的银行存款，查封、扣押被申请人其他可供执行的财产（以人民币 19800 万元为限）。2004 年 6 月 29 日，深圳市中级人民法院作出（2004）深中法 立裁字第 137－140 号查封通知书。因申请人上海浦东发展银行深圳分行于 2004 年 6 月 18 日向深圳市中级人民法院提出申请，要求对本公司进行诉前财产保全， 深圳市中级人民法院依据申请人的申请，已执行了对本公司采取的诉前财产保全 事项： ①冻结本公司持有的深圳三星科健移动通信技术有限公司 35％的股权； ②冻结本公司在深圳三星科健移动通信技术有限公司应得的股权收益，包括 分红款项等； ③冻结本公司持有的深圳安科高技术股份有限公司 44.65％的股权； ④冻结本公司在深圳安科高技术股份有限公司应得的股权收益，包括分红款 项等； ⑤冻结本公司之惠州分公司的土地使用权及地上附着物，产权证号为：惠府 国用（95）字第 1302060034、1302060035、1302060036、1302060037 号。 4、账户及实物资产查封或冻结情况 ①银行账户冻结情况 本公司期末被冻结存款为人民币 57,598.09 元，美金 1 元，港币 325.73 元。 折合人民币为 57,952.92 元。 ②存货查封情况 山东省青岛市人民法院及深圳市中级人民法院查封了本公司账面金额为 11,407,192.40 元的原材料及库存商品一批。 ③固定资产查封或司法保全的情况 A、因本公司与火炬进出口有限责任公司、广州市广赢信实业发展有限公司进 口代理担保纠纷案败诉。2004 年 9 月 14 日深圳市中级人民法院作出（2004）深 57 中法执字第 1488－1 号民事裁定书，裁定冻结、划扣本公司及智雄公司的银行存 款，查封、拍卖本公司及智雄公司的财产，执行标的以 2,700 万为限，2005 年 3 月 30 日，深圳市中级人民法院发出 NO.0001861 号协助执行通知书，查封了本公 司位于租用招商局蛇口工业区有限公司的深圳蛇口工业区 SKG506-03 工业用地上 的房产及其他地上附属物，账面原值为 1,782.11 万元。查封期限为自 2005 年 3 月 30 日至 2007 年 3 月 30 日。 B、因本公司深圳市超力通电子有限公司因与本公司货款纠深圳市南山区人民 法院于 2005 年 4 月 20 日作出（2005）深南法执执第 1104 号执行通知书，受理申 请人的强制执行申请，并司法保全本公司 13 辆车辆，账面原值为 208.56 万元 C、因本公司与北京东方日海广告有限公司深圳公司广告合同纠纷案，广东省 深圳市中级人民法院作出（2004）深中法民二初字第 496 号民事裁定书裁定查封、 扣押或冻结本公司价值 2000 万元的财产。查封了本公司一批生产设备，账面原值 为 2,220.65 万元。 D、因本公司与火炬进出口有限责任公司、广州市广赢信实业发展有限公司进 口代理纠纷案，2004 年 9 月 14 日深圳市中级人民法院作出（2004）深中法执字 第 1488－1 号民事裁定书，裁定冻结、划扣本公司及智雄公司的银行存款，查封、 拍卖本公司及智雄公司的财产，执行标的以 2,700 万为限，2004 年 12 月 10 日， 深圳市中级人民法院作出（2004）深中法执字第 1488 号执行令，火炬进出口有限 责任公司及广州市广赢信实业发展有限公司申请强制执行。查封了本公司设备一 批。账面原值为 16.88 万元。 以上查封固定资产账面原值为 4,019.64 万元，司法保全的固定资产原值为 208.56 元。 58 第十章 财务报告 （详见公司 2004 年度财务审计报告） 第十一章 备查文件 1、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 3、报告期内在中国证监会指定报纸《中国证券报》和《证券时报》上公开披露过 的所有公司文件正本及公告原稿； 4、载有法定代表人亲笔签名的 2004 年度报告正本。 上述文件置于公司董事会秘书处备查。 59 中国科健股份有限公司 二○○四年度 审 计 报 告 目 录 页 码 一、审计报告 1-2 二、已审会计报表 1、合并资产负债表 3-4 2、合并利润表 5 3、合并利润分配表 6 4、合并现金流量表 7-8 5、公司会计报表 9-14 三、会计报表附注 15-81 四、其他财务资料 附表一、合并资产减值准备明细表 82 附表二、合并股东权益增减变动表 83 附表三、净资产收益率和每股收益有关指标计算表 84 五、审计机构营业执照及证券、期货相关业务执业许可证复印件 60 * 机密 * 审 计 报 告 深南财审报字(2005)第 CA488 号 中国科健股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国科健股份有限公司（以下简称“中科健公司”）2004 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表、2004 年度公司及合并的利润表和现金流量表。这些会计报表的 编制是中科健公司管理当局的责任。 在审计过程中，我们发现： 1、截止 2004 年 12 月 31 日，中科健公司的合并资产总额人民币 477,821,666.27 元，合 并负债总额人民币 1,731,898,997.02 元，合并净资产人民币-1,254,077,330.75 元，资产负债率 362.46％，已经资不抵债，并于 2004 年度发生人民币 1,519,769,711.96 元的经营亏损。 如合并附注八、九、十及十一所述，截止本报告签发日，中科健公司的逾期借款合计人 民币60,256.97万元；对外担保合计人民币175,982.65万元，其中147,289.92万元已逾期；涉及 诉讼金额人民币73,916.50万元；部分资产和资金账户被查封或冻结。 如合并附注十一、1 及附注十二所述，中科健公司披露了多项重组和改善措施，但由于 该等措施的落实需要时间，且具有重大的不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据以 证实其是否能使公司的持续经营能力得到实质性改善。因此，我们无法评价中科健公司按照 持续经营假设编制会计报表的合理性。 2、如合并附注七所述，中科健公司 2004 年度通过关联交易实现主营业务收入人民币 104,472.10 万元，占主营业务收入总额的 60.48%；向关联方采购货物人民币 57,642.91 万元， 占采购总额的 57.57%。截止 2004 年 12 月 31 日，应收关联方货款余额人民币 70,826.31 万元， 占应收账款总余额的 94.77%；应收关联方其他款项余额人民币 7,224.30 万元，占其他应收款 总余额的 59.01％；应付关联方货款余额人民币 35,946.10 万元，占应付账款总余额的 69.65%； 向关联方发出商品期末余额人民币 19,760 万元，占发出商品余额的 79.94％。在部分帐户被 冻结后，2004 年度中科健公司通过关联方深圳市中科健实业有限公司收取货款人民币 1,268.93 万元，支付货款、费用等共计人民币 17,001.29 万元。 截止 2004 年 12 月 31 日，中科健公司对应收关联方款项、对关联方投资、发往关联方 1 商品计提各项准备共计人民币 98,278.04 万元。其中：对应收关联方货款计提坏账准备人民 币 63,506.15 万元，对应收关联方的其他往来款项计提坏账准备人民币 6,451.02 万元，对关 联方投资的账面余额计提长期投资减值准备人民币 8,758.87 万元，对发往关联方存货计提存 货跌价准备人民币 19,562 万元。 通过已实施的审计程序和取得的相关资料，我们无法判断中科健公司是否恰当披露了关 联方关系及交易，也无法判断上述坏账准备、长期投资减值准备、存货跌价准备计提金额是 否公允。 3、截止 2004 年 12 月 31 日，中科健公司披露对外提供担保折合人民币共计 175,982.65 万元，其中为关联方提供担保折合人民币 129,991.65 万元，为非关联方提供担保折合人民币 共计 45,991.00 万元。如合并附注五、20 所述，2004 年度中科健公司对为非关联方提供的担 保计提了预计负债人民币 18,831.43 万元。由于中科健公司未能建立健全对外担保事项的内部 控制制度，我们无法获取充分适当的审计证据，因此我们难以判断这些担保的存在和完整、 可能存在的损失及其对报表可能产生的影响。 4、如合并附注八、4 所述，截止 2004 年 12 月 31 日，中科健公司因对飞马通讯（青岛） 有限公司的付款承诺计提了预计负债人民币 4,500 万元，根据中科健公司提供的现有资料我 们无法确知公司做出该项承诺的实质原因，因此无法判断由此计提预计负债的合理性。 由于上述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对上述会计报表发表意见。 此外，我们提请报告使用人关注，中科健公司因涉嫌信息披露违规被中国证券监督管理 委员会深圳稽查局立案调查，调查结果对中科健公司的财务状况、经营成果的影响我们无法 确定。本段内容不影响已发表的审计意见。 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师：刘四兵 有限责任公司 中国注册会计师：宜宣辰 中国 深圳 2005 年 8 月 11 日 2 2004 年年度报告 合并资产负债表 编制单位：中国科健股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 五、1 10,668,562.50 84,014,777.78 短期投资 五、2 20,000.00 20,000.00 应收票据 - - 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 五、3 76,590,089.57 700,422,127.16 其他应收款 五、4 10,739,564.97 53,189,330.08 预付帐款 五、5 58,201,055.02 73,352,739.43 应收补贴款 - - 存 货 五、6 26,101,447.15 519,476,630.49 待摊费用 五、7 1,672,013.53 4,051,716.46 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 183,992,732.74 1,434,527,321.40 长期投资： 长期股权投资 五、8 163,849,407.45 176,311,658.51 长期债权投资 - - 长期投资合计 163,849,407.45 176,311,658.51 固定资产： 固定资产原价 五、9 264,966,422.82 262,996,776.15 减：累计折旧 五、9 102,012,059.16 78,901,922.58 固定资产净值 162,954,363.66 184,094,853.57 减：固定资产减值准备 五、10 40,255,596.93 381,298.57 固定资产净额 122,698,766.73 183,713,555.00 工程物资 - - 在建工程 - - 固定资产清理 - - 固定资产合计 122,698,766.73 183,713,555.00 无形资产和其他资产： 无形资产 五、11 7,280,759.35 13,787,498.68 长期待摊费用 其他长期资产 - - 无形资产和其他资产合计 7,280,759.35 13,787,498.68 递延税项： 递延税款借项 - - 资 产 总 计 477,821,666.27 1,808,340,033.59 1 2004 年年度报告 合并资产负债表（续） 编制单位：中国科健股份有限公司 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 五、12 699,883,842.67 316,948,494.04 应付票据 五、13 60,000,000.00 256,000,000.00 应付账款 五、14 516,071,490.15 776,893,174.04 预收账款 五、15 12,372,310.02 5,289,105.01 应付工资 79,947.72 113,552.05 应付福利费 5,467,047.51 4,353,678.89 应付股利 - - 应交税金 五、16 (6,489,269.61) 4,548,843.61 其他应交款 五、17 1,301,810.02 1,125,978.61 其他应付款 五、18 130,523,391.47 95,895,060.43 预提费用 五、19 22,274,105.57 3,360,623.08 预计负债 五、20 252,914,321.50 19,600,000.00 一年内到期的长期负债 五、21 12,500,000.00 12,500,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 1,706,898,997.02 1,496,628,509.76 长期负债： 长期借款 五、22 25,000,000.00 37,500,000.00 长期负债合计 25,000,000.00 37,500,000.00 递延税项： 递延税项贷项 - - 负债合计 1,731,898,997.02 1,534,128,509.76 少数股东权益 - 8,666,080.67 股东权益： 股本 五、23 115,887,200.00 115,887,200.00 减：已归还投资 - - 股本净额 115,887,200.00 115,887,200.00 资本公积 五、24 115,403,320.51 104,094,703.43 盈余公积 五、25 17,936,918.67 17,936,918.67 其中：法定公益金 五、25 3,338,442.68 3,338,442.68 未分配利润 五、26 (1,492,143,090.90) 27,626,621.06 其中：拟分配现金股利 - - 未确认的投资损失 五、27 (11,161,679.03) - 股东权益合计 (1,254,077,330.75) 265,545,443.16 负债和股东权益总计 477,821,666.27 1,808,340,033.59 2 2004 年年度报告 合并利润表 编制单位：中国科健股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 五、28 1,727,443,357.81 2,705,999,450.16 减：主营业务成本 五、28 1,698,327,493.90 2,494,912,345.11 主营业务税金及附加 五、29 384,177.02 997,776.08 二、主营业务利润 28,731,686.89 210,089,328.97 加：其他业务利润 五、30 4,252,443.39 3,646,321.24 减：营业费用 56,505,284.44 105,864,312.46 管理费用 1,134,496,620.94 71,538,880.11 财务费用 五、31 46,523,465.39 44,829,258.80 三、营业利润 (1,204,541,240.49) (8,496,801.16) 加：投资收益 五、32 (51,283,743.64) 63,869,139.80 补贴收入 - - 营业外收入 五、33 25,149.31 1,046,958.86 减：营业外支出 五、34 280,835,314.95 11,909,241.33 四、利润总额 (1,536,635,149.77) 44,510,056.17 减：所得税 2,962,321.88 3,920,275.00 少数股东本期收益 (8,666,080.66) 521,644.04 加：未确认的投资损益 11,161,679.03 - 五、净利润 (1,519,769,711.96) 40,068,137.13 补充资料： 项 目 2004 年度 2003 年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 - 26,360,908.34 2、自然灾害发生的损失 - - 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - 5、债务重组损失 - - 6、其他 - - 3 2004 年年度报告 合并利润分配表 编制单位：中国科健股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 2004 年度 2003 年度 一、净利润 (1,519,769,711.96) 40,068,137.13 加：年初未分配利润 27,626,621.06 (6,564,724.82) 其他转入 - - 二、可供分配利润 (1,492,143,090.90) 33,503,412.31 减：提取法定盈余公积 - 3,917,860.83 提取法定公益金 - 1,958,930.42 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 三、可供股东分配的利润 (1,492,143,090.90) 27,626,621.06 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 - - 四、未分配利润 (1,492,143,090.90) 27,626,621.06 4 2004 年年度报告 合并现金流量表 编制单位：中国科健股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 2004 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,804,385,939.43 收到的税费返还 1,687,086.66 收到的其他与经营活动有关的现金 五、35 44,522,149.52 现金流入小计 1,850,595,175.61 购买商品、接受劳务支付的现金 1,970,227,947.72 支付给职工以及为职工支付的现金 43,781,637.90 支付的各项税费 11,868,907.16 支付的其他与经营活动有关的现金 五、35 105,191,855.58 现金流出小计 2,131,070,348.36 经营活动产生的现金流量净额 (280,475,172.75) 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - 新纳入合并范围的公司现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 33,740.41 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 33,740.41 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 5,667,591.50 投资所支付的现金 27,462,875.50 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 33,130,467.00 投资活动产生的现金流量净额 (33,096,726.59) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 1,043,090,992.47 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 1,043,090,992.47 偿还债务所支付的现金 768,655,643.84 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 31,601,986.39 支付的其他与筹资活动有关的现金 五、36 7,023,536.66 现金流出小计 807,281,166.89 筹资活动产生的现金流量净额 235,809,825.58 四、汇率变动对现金的影响 (2,607,678.18) 五、现金及现金等价物净增加额 (80,369,751.94) 5 2004 年年度报告 合并现金流量表（补充资料） 编制单位：中国科健股份有限公司 单位:人民币元 项 目 2004 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 (1,519,769,711.96) 加：少数股东损益 (8,666,080.66) 减：未确认的投资损益 11,161,679.03 计提的资产减值准备 1,201,617,822.19 固定资产折旧 24,239,631.34 无形资产摊销 574,922.74 长期待摊费用摊销 - 待摊费用的减少（减：增加） 2,379,702.93 预提费用的增加（减：减少） 6,499,569.10 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减：收益） 35,505.24 固定资产报废损失 - 财务费用 46,623,577.96 投资损失（减：收益） (35,717,780.12) 递延税款贷项（减：借项） - 存货的减少（减：增加） 175,789,851.14 经营性应收项目的减少（减：增加） (69,791,364.17) 经营性应付项目的增加（减：减少） (326,443,460.95) 其他 233,314,321.50 经营活动产生的现金流量净额 (280,475,172.75) 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为股本 - 一年内到期的可转换债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 3,645,025.84 减：现金的期初余额 84,014,777.78 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 (80,369,751.94) 6 2004 年年度报告 资产负债表 编制单位：中国科健股份有限公司 单位:人民币元 资 产 附注 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 7,870,637.28 78,678,871.52 短期投资 20,000.00 20,000.00 应收票据 - - 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 六、1 71,975,577.71 707,046,424.69 其他应收款 六、2 8,656,797.28 52,152,616.34 预付帐款 57,775,852.25 73,178,133.36 应收补贴款 - - 存 货 7,090,602.44 474,098,340.57 待摊费用 1,073,728.92 2,935,231.81 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 154,463,195.88 1,388,109,618.29 长期投资： 长期股权投资 六、3 163,749,407.45 196,421,532.70 长期债权投资 长期投资合计 163,749,407.45 196,421,532.70 固定资产： 固定资产原价 249,368,955.84 247,605,763.77 减：累计折旧 90,549,683.25 70,348,211.27 固定资产净值 158,819,272.59 177,257,552.50 减：固定资产减值准备 39,988,827.42 114,529.06 固定资产净额 118,830,445.17 177,143,023.44 工程物资 - - 在建工程 - - 固定资产清理 - - 固定资产合计 118,830,445.17 177,143,023.44 无形资产和其他资产： 无形资产 7,032,487.18 13,446,718.63 长期待摊费用 其他长期资产 - - 无形资产和其他资产合计 7,032,487.18 13,446,718.63 递延税项； 递延税款借项 - - 资 产 总 计 444,075,535.68 1,775,120,893.06 7 2004 年年度报告 资产负债表（续） 编制单位：中国科健股份有限公司 单位:人民币元 负债和股东权益 附注 2003 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 699,883,842.67 316,948,494.04 应付票据 60,000,000.00 256,000,000.00 应付账款 502,281,376.50 774,449,123.94 预收账款 12,372,100.02 5,269,105.01 应付工资 - - 应付福利费 4,193,423.01 3,360,680.00 应付股利 - - 应交税金 (7,183,312.50) 3,590,085.66 其他应交款 1,295,337.44 1,118,991.68 其他应付款 110,748,603.06 77,089,685.71 预提费用 20,439,115.37 594,579.82 预计负债 252,914,321.50 19,600,000.00 一年内到期的长期负债 12,500,000.00 12,500,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 1,669,444,807.07 1,470,520,745.86 长期负债： 长期借款 25,000,000.00 37,500,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 25,000,000.00 37,500,000.00 递延税项： 递延税项贷项 - - 负债合计 1,694,444,807.07 1,508,020,745.86 股东权益： 股本 115,887,200.00 115,887,200.00 减：已归还投资 - - 股本净额 115,887,200.00 115,887,200.00 资本公积 115,403,320.51 104,094,703.43 盈余公积 17,033,842.85 17,033,842.85 其中：法定公益金 3,579,425.14 3,579,425.14 未分配利润 (1,498,693,634.75) 30,084,400.92 其中：拟分配现金股利 - - 股东权益合计 (1,250,369,271.39) 267,100,147.20 8 2004 年年度报告 负债和股东权益总计 444,075,535.68 1,775,120,893.06 利润表 编制单位：中国科健股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 2004 年度 2003 年度 一、主营业务收入 六、4 1,699,206,498.25 2,717,522,063.95 减：主营业务成本 六、4 1,660,800,291.11 2,486,304,562.67 主营业务税金及附加 240,000.00 811,261.84 二、主营业务利润 38,166,207.14 230,406,239.44 加：其他业务利润 4,237,342.64 3,402,329.77 减：营业费用 69,008,749.82 143,987,384.90 管理费用 1,100,522,307.50 56,065,003.91 财务费用 46,546,777.73 44,918,398.56 三、营业利润 (1,173,674,285.27) (11,162,218.16) 加：投资收益 六、5 (71,393,617.83) 66,084,261.31 补贴收入 - - 营业外收入 11,700.00 1,010,184.27 减：营业外支出 280,828,615.01 11,900,506.46 四、利润总额 (1,525,884,818.11) 44,031,720.96 减：所得税 2,893,217.56 3,091,520.74 五、净利润 (1,528,778,035.67) 40,940,200.22 补充资料： 项 目 2004 年度 2003 年度 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 - 26,360,908.34 2、自然灾害发生的损失 - - 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 - - 5、债务重组损失 - - 6、其他 - - 9 2004 年年度报告 利润分配表 编制单位：中国科健股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 2004 年度 2003 年度 一、净利润（净亏损以" - "号填列） (1,528,778,035.67) 40,940,200.22 加：年初未分配利润 30,084,400.92 (5,546,787.38) 其他转入 - - 二、可供分配利润 (1,498,693,634.75) 35,393,412.84 减：提取法定盈余公积 - 3,539,341.28 提取法定公益金 - 1,769,670.64 提取职工奖励及福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基金 - - 利润归还投资 - - 三、可供股东分配的利润 (1,498,693,634.75) 30,084,400.92 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股利 - - 四、未分配利润 (1,498,693,634.75) 30,084,400.92 10 2004 年年度报告 现金流量表 编制单位：中国科健股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 2004 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,770,874,097.56 收到的税费返还 1,687,086.66 收到的其他与经营活动有关的现金 44,042,515.93 现金流入小计 1,816,603,700.15 购买商品、接受劳务支付的现金 1,948,948,377.73 支付给职工以及为职工支付的现金 27,597,755.99 支付的各项税费 11,868,907.16 支付的其他与经营活动有关的现金 106,125,850.98 现金流出小计 2,094,540,891.86 经营活动产生的现金流量净额 (277,937,191.71) 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 33,740.41 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 33,740.41 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 5,667,591.50 投资所支付的现金 27,462,875.50 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 33,130,467.00 投资活动产生的现金流量净额 (33,096,726.59) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 1,043,090,992.47 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 1,043,090,992.47 偿还债务所支付的现金 768,655,643.84 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 31,601,986.39 支付的其他与筹资活动有关的现金 7,023,536.66 现金流出小计 807,281,166.89 筹资活动产生的现金流量净额 235,809,825.58 四、汇率变动对现金的影响 (2,607,678.18) 五、现金及现金等价物净增加额 (77,831,770.90) 11 2004 年年度报告 现金流量表（补充资料） 编制单位：中国科健股份有限公司 单位:人民币元 项 目 附注 2004 年 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 (1,528,778,035.67) 计提的资产减值准备 1,170,985,136.26 固定资产折旧 21,330,966.74 无形资产摊销 6,414,231.45 长期待摊费用摊销 - 待摊费用的减少（减：增加） 1,861,502.89 预提费用的增加（减：减少） 7,430,622.16 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失（减：收益） 35,505.24 固定资产报废损失 - 财务费用 46,623,577.96 投资损失（减：收益） (15,607,905.93) 递延税款贷项（减：借项） - 存货的减少（减：增加） 180,040,748.85 经营性应收项目的减少（减：增加） (67,344,149.10) 经营性应付项目的增加（减：减少） (342,711,445.79) 其他 241,782,053.23 经营活动产生的现金流量净额 (277,937,191.71) 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为股本 - 一年内到期的可转换债券 - 融资租入固定资产 - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 847,100.62 减：现金的期初余额 78,678,871.52 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 (77,831,770.90) 12 2004 年年度报告 中国科健股份有限公司 会计报表附注 截至 2004 年 12 月 31 日止 单位：除特别表述外，以人民币元为单位 附注一、公司基本情况 本公司系经深圳市人民政府办公厅于 1993 年 11 月 3 日以深府办复(1993)883 号文批准，在 中国科健有限公司基础上改组设立的股份有限公司，领取了注册号为 4403011015154 的企业法 人营业执照。 1993 年 11 月 13 日，经深圳市证券管理办公室深证办[1993]143 号文批准，本公司向社会 公众公开发行境内上市人民币普通股(A 股)股票。 1994 年 4 月 8 日，本公司境内上市人民币普通股(A 股)股票在深圳证券交易所挂牌交易。 经营范围为：自营本公司自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及零配件的进口业 务；电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、生物工程、海洋工程等高新技术产品的开发； 兴办实业(具体项目另报)； 各类经济信息咨询服务(不含限制项目)；开发、生产、销售数字移 动电话机。 附注二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度 本公司及其子公司执行中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则和《企业会计制度》及 其补充规定。 2、会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。各项资产在取得时按实际成 本计量，若发生减值，按《企业会计制度》的有关规定计提相应的减值准备，以账面余额减减 值准备后的净额确定为账面价值。 13 2004 年年度报告 5、外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按固定汇率折合人民币记账。年末各货币性资产和负债 项目的外币余额按中国人民银行公布的年末市场汇率进行调整，汇兑损益计入当期损益；属筹 建期间的，计入长期待摊费用；与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，计入固定资产成 本。 6、外币会计报表的折算方法 在编制合并会计报表时，境外子公司的会计报表应折算为人民币，折算方法如下： 资产负债表：资产及负债类项目均按会计报表日中国人民银行公布的市场汇率折算为人民 币；未分配利润以折算后的利润及利润分配表中的该项目数额列示；其他所有者权益类项目按 发生时中国人民银行公布的市场汇率折算为人民币；由于折算汇率不同产生的折算差额，在股 东权益中的“外币报表折算差额”项目中列示。 利润表及利润分配表：所有发生额均按当年度中国人民银行公布的市场汇率的平均汇率折 算为人民币；年初未分配利润以上年度会计报表折算的数额列示。 现金流量表：对现金流量表中的有关收入、费用各项目，按照当年度中国人民银行公布的 市场汇率的平均汇率折算为人民币。有关长期负债、长期投资、固定资产、递延资产、无形资 产的增减项目，按会计报表日中国人民银行公布的市场汇率折算为人民币。有关资本的净增加 项目按照发生时的汇率折算为人民币。 7、现金等价物的确定标准 指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、短期投资的核算方法 短期投资是指本公司及其子公司购入的，能随时变现，并且持有时间不准备超过一年（含 一年）的投资。 短期投资按取得时的实际成本计价。短期投资持有期间收到的现金股利或利息，于实际收 到时，冲减短期投资的账面价值。处置短期投资时，按加权平均法计算确定的投资成本与实际 取得收入的差额，确认为投资收益。 年末，短期投资按成本与市价孰低法计价。短期投资跌价准备系按投资项目类别的成本高 于其可变现净值的差额提取，计提的短期投资跌价损失计入当年度损益。 9、坏账的核算方法 本公司及其子公司对于因债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的 14 2004 年年度报告 应收款项和因债务人逾期未履行清偿义务，而且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为 坏账损失。 坏账损失采用备抵法核算。年末，本公司及其子公司对各项应收款项(包括应收账款和其 他应收款)，根据本公司以往的经验、债务单位的财务状况、现金流量及其他相关信息等情况， 按账龄分析法计提坏账准备，并计入当年损益。坏账准备计提的比例如下: 账 龄 计提比例 一年以内 1% 一至二年 5% 二至三年 15% 三至四年 60% 四至五年 80% 五年以上 100% 本公司对某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别，导致该项应收款 项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备将无法真实地反映其可收回金额的，按个 别认定法计提坏账准备。 10、存货的核算方法 存货包括在途物资、原材料、包装物、委托加工材料、在产品、产成品、发出商品、库存 商品、低值易耗品等。 存货的取得按实际成本计价，存货的发出按加权平均法计算确定。本公司存货采用永续盘 存制。 存货按成本与可变现净值孰低计价。存货跌价准备按单个存货项目的可变现净值低于成本 的差额提取，预计的存货跌价损失计入当年度损益。低值易耗品摊销采用五五摊销法。 11、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 a. 长期股权投资计价 股票投资：以货币资金购买的股票，按实际支付的金额计入成本，实际支付的款项中含有 已宣告发放的股利，则实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投资成本；公司以 放弃非现金资产取得的股票，以放弃非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费作为投资成 本，但不包括为取得长期股权投资而发生的评估、审计、咨询等费用。 其它股权投资：以货币资金投资的，按实际支付的金额计入成本；以放弃非现金资产取得 的长期股权，以所放弃非现金资产的账面价值加上应支付的相关税费作为投资成本。 15 2004 年年度报告 长期股权投资期末按其账面价值与可收回金额孰低计量。 b.收益确认方法 对于股票投资和其他股权投资，若持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下或虽持有被 投资单位有表决权资本总额 20%或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；若持有被投资 单位有表决权资本总额 20%或以上，或虽投资不足 20%，但有重大影响的，按权益法核算。 采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用权 益法核算的，在期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损 的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。 处置股权投资时，按实际取得的价款与长期股权投资账面价值和尚未领取的现 金股利或利润的差额，确认投资损益。 c.股权投资差额 对采用权益法核算的长期股权投资，若长期投资取得时的初始成本与在被投资单位所有者 权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，初始投资成本与享有被 投资单位所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算。股权投资差额的摊销方 法为：合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按 10 年的期限 摊销。 自财政部财会[2003]10 号文发布之后发生的股权投资差额，如初始投资成本大于应享有被 投资单位所有者权益份额之间的差额，按合同规定的投资期限或按 10 年的期限摊销；初始投 资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积中的股权投资准备项 目。 （2） 长期债权投资 a. 长期债权投资计价 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。初始投资成本是指取得 长期债权投资时支付的全部价款减去包含在价款中的已到付息期但尚未领取的债权利息，或放 弃的非现金资产的账面价值，加上应支付的相关税费。实际成本与债券票面价值的差额，作为 溢价或折价。 实际支付的税金、手续费等相关费用一般应当构成初始投资成本。但当金额较小时，可于 购买时一次计入投资损益；当金额较大时，应计入初始投资成本，并单独核算，并于购买债券 后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时予以摊销，计入当期投资损益。 长期债权投资期末按其账面价值与可收回金额孰低计量。 16 2004 年年度报告 b.收益确认方法 债券投资按期计算应收利息，计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销 后的金额确认为当期投资收益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 出售或到期收回债权投资，按实际收到的金额与长期债权投资账面价值和已计未收利息的 差额，确认为投资损益。 c.溢价或折价的摊销方法 债券的溢价或折价在债券存续期间内，于确认相关债券利息收入时摊销。摊销方法为直线 法。 （3） 长期投资减值准备 对长期股权投资和长期债权投资提取长期投资减值准备。期末，对长期投资逐项进行检查， 如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资 的账面价值，则对可收回金额低于账面价值的部分计提长期投资减值准备，并确认为当期投资 损失。对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的，则在原已确认的投资损失的数额内转回。 12、固定资产计价及其折旧方法 固定资产标准为使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与 生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营主要设备的，单位价值在人民 币 2000 元以上并且使用年限在两年以上的资产。固定资产以实际成本计价。 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限、预计 净残值(固定资产装修不计残值，其他固定资产预计净残值为原价的 5%)确定折旧率，其折旧率 如下： 类 别 折旧年限(年) 年折旧率 房屋及建筑物 其中：生产用房屋及建筑物 36 2.64% 非生产用房屋及建筑物 20 4.75% 机器设备 12 7.92% 专用设备 10 9.50% 运输工具 10 9.50% 电子设备 其中：生产用电子设备 10—12 9.50%—7.92% 办公用电子设备 5—8 19.00%—11.875% 其他设备 10 9.50% 固定资产装修 8－15 12.5%-6.67% 年末，由于单个固定资产市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收 回金额低于账面价值的，本公司及其子公司按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计 17 2004 年年度报告 提固定资产减值准备，预计的固定资产减值损失计入当年度损益。 13、在建工程核算方法 在建工程以实际成本计价。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外币折算差额，在 该项资产达到预定可使用状态前，计入该项资产的成本。在建工程达到预定可使用状态时转作 固定资产。 决算日，本公司及其子公司对由于长期停建并且预计三年内不会重新开工等原因导致可收 回金额低于在建工程账面价值的，按其差额计提在建工程减值准备，预计的在建工程减值损失 计入当年度损益类账项。 14、借款费用的会计处理方法 因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在资产支出已经发生、借款费 用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始三个条件同时具备时, 开始资本化；当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化；以后发生 的借款费用计入当年度损益。其他借款的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，计入当年度损 益。 因安排专门借款而发生的辅助费用，在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的， 在发生时予以资本化；以后发生的辅助费用计入当年度损益。 15、无形资产核算方法 无形资产以实际成本计价。本公司及其子公司的无形资产包括： A．土地使用权 本公司购入的土地使用权自取得之日起分五十年摊销。 B．软件 本公司购入的单独计价的软件，自取得之日起分五年摊销。 决算日，本公司及其子公司对无形资产因市价下跌等原因表明无形资产已经发生了减值， 按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备，预计的无形资 产减值损失计入当年度损益类账项。 16、研究开发费核算方法 研究开发费直接计入当期损益。 17、其他资产核算方法 （1）开办费：在公司开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益； 18 2004 年年度报告 （2）长期待摊费用：在受益期内平均摊销; 18、预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。如果所需支出存在一个金额范围， 则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定;如果所需支出不存在一个金额范围，则最 佳估计数按如下方法确定： （1）或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生金额确定； （2）或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿的，则补偿金额在基本确定能 收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 19、收入确认原则 （1）产品销售收入 本公司及其子公司以产品所有权上的重要风险和报酬已经转移给买方，本公司及其子公司 不再对该产品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，且与销售 该产品有关的收入和成本能够可靠地计量为标志，确认产品销售收入的实现。 （2）劳务收入 本公司及其子公司的劳务收入，在劳务已经提供，且劳务总收入和总成本能够可靠地计量、 与劳务相关的经济利益能够流入为标志，确认其实现。 20、所得税的会计处理方法： 本公司及其子公司的所得税费用系采用应付税款法核算。 21、合并会计报表的编制方法 本公司合并会计报表系根据财政部财会字(1995)11 号文《关于印发的通知》的规定，以本公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据， 合并各项目数额予以编制。 本公司在编制合并利润及利润分配表时，是以本公司的子公司当年度计提的法定盈余公 积、法定公益金、任意盈余公积中相对于本公司投资收益部分提取的数额，对本公司当年度提 取的法定盈余公积金、法定公益金、任意盈余公积金予以调整。 19 2004 年年度报告 本公司与子公司之间的所有重大交易和内部往来款项均在会计报表合并时予以抵销。 少数股东权益的数额系根据本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司的资产净 值中所占的份额计算确定。少数股东损益系根据本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子 公司应分得的利润(或应承担的亏损)计算确定。 附注三、税 项 1、本公司及其子公司适用的主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 手机销售收入 17% 增值税 加工收入 6% 营业税 劳务收入 5% 应纳增值税额为销项税额减去进项税额。 城市维护建设税按应缴增值税额及应缴营业税额的 1%计缴。 教育费附加按应缴增值税额及应缴营业税额的 3%计缴。 2、 企业所得税 本公司及其子公司的企业所得税税率列示如下： 公司名称 税 率 本公司 15% 深圳科健三星移动通信有限公司 15% 深圳市智联科电子维修有限公司 15% 经深圳市地方税务局第三检查分局深地税三函(2002)74 号文《关于深圳市智联科电子维修 有限公司减免企业所得税的复函》批准，智联科公司从开始获利的年度起，第一年免征企业所 得税，第二年至第三年减半征收企业所得税。2002 年度为智联科公司第一个获利年度，本年度 适用税率为 7.5％。 3、房产税 房产税按房产原值的 70%为纳税基准，税率为 1.2%；或以租金收入计缴，税率为 12%。 4、个人所得税 员工个人所得税由本公司及其子公司代扣代缴。 附注四、控股子公司及合营企业 1、纳入合并报表范围的子公司情况： 持股 公司名称 注册地 法人代表 注册资本 实际投资额 主营业务 比例 深圳市智联科电子 通讯器材和电子产品的维修，电 深圳 郝建学 RMB2,000 万 RMB 1,400 万 70％ 维修有限公司*1 子原器件和通讯设备及零配 深圳科健三星移动 深圳 郝建学 USD120 万 USD61.2 万 51％ 从事移动通信终端产品技术的 20 2004 年年度报告 通信有限公司*2 研究与开发 *1、深圳市智联科电子维修有限公司（以下简称智联科公司）系由深圳市智雄电子有限公 司（以下简称“智雄电子公司”）和自然人杨清正共同出资设立的有限责任公司，并经深圳市工 商行政管理局批准，于 2001 年 8 月 9 日领取了注册号为 4403011071588、执照号为深司字 N74881 号的企业法人营业执照。智联科公司成立时的注册资本为人民币 3,000,000.00 元， 其中智雄电 子公司出资计人民币 2,400,000.00 元，占注册资本的 80%； 杨清正出资计人民币 600,000.00 元，占注册资本的 20% 。上述出资业经深圳中庆会计师事务所以深庆(2001) 验字第 053 号《验 资报告》审验在案。 2001 年 11 月 20 日，本公司第一次临时股东大会决议，批准本公司购买智联科公司 70％ 的 股权。 2002 年 2 月 15 日,智雄电子公司和杨清正签订《股权转让协议书》，杨清正将其拥有的智 联科公司 20％ 股权转让给智雄电子公司。该等股权转让完成后，智雄电子公司持有智联科公 司 100％ 的股权。 2002 年 2 月 19 日，智雄电子公司和本公司签订《增加深圳市智联科电子维修有限公司注 册资本协议》，智联科公司的注册资本增加至人民币 10,000,000.00 元，所增资本计人民币 7,000,000.00 元均由本公司缴付出资。该等增资完成后，本公司拥有智联科公司 70％的股权， 智雄电子公司拥有智联科公司 30％的股权。上述增资业经深圳中庆会计师事务所以深庆(2002) 验字第 032 号《验资报告》审验在案。2002 年 2 月 25 日，智联科公司股东大会决议通过上述 新增投资的会计生效日为 2002 年 3 月 1 日。 2002 年 11 月 25 日，根据智联科公司的股东会决议，智联科公司将注册资本增至人民币 20,000,000.00 元，其中本公司和智雄电子公司分别增资计人民币 7,000,000.00 元和人民币 3,000,000.00 元。该等增资完成后，本公司出资计人民币 14,000,000.00 元，拥有智联科公司 70% 的股权；智雄电子公司出资计人民币 6,000,000.00 元，拥有智联科公司 30%的股权。上述增资 业经深圳中庆会计师事务所以深庆(2002)验字第 156 号《验资报告》审验在案。 *2、深圳科健三星移动通信有限公司系经深圳市外商投资局深外资复[1999]0427 号文和 深圳市人民政府外经贸粤深合资证[1999]3019 号《批准证书》批准，由科耀国际有限公司(以 下简称“科耀国际公司”)、韩国三星电子有限公司(以下简称“韩国三星公司”) 和本公司共同投资 设立的有限责任公司，于 1999 年 9 月 8 日领取了注册号为企合粤深总字第 108836 号的企业法 人营业执照。 经营期限为 5 年。注册资本为美元 1,200,000.00，其中：本公司出资美元 612,000.00， 占注册资本的 51%；科耀国际公司出资美元 360,000.00, 占注册资本的 30%； 韩国三星公司出 21 2004 年年度报告 资美元 228,000.00，占注册资本的 19%。 上述资本业经和诚合伙会计师事务所和诚验资报告(2000) 第 007 号验资报告审验在案。 2、未纳入合并报表范围的子（分）公司情况： 持股 公司名称 注册地 注册资本 实际投资额 主营业务 比例 电子信息咨询、销售建筑材料、机械 惠州分公司*1 惠州 RMB30 万元 － 100% 设备、医疗设备 上海科健实业公司 医疗仪器,计算机,化工材料、科技服 上海 RMB550 万元 RMB550 万元 100% *2 务,自行研制产品的产销 *1、惠州分公司实际并未开展业务活动。 *2、上海科健实业公司系由本公司投资设立的有限责任公司，于1994年3月1日领取了注册号为 310107101151 号的企业法人营业执照。上海科健实业公司已于2000年度停业，工商注销手续 尚未办理。本公司于2000年将对上海科健实业公司的长期股权投资冲减至零，对上海科健实业 公司2004年度的会计报表未予以合并。 3、联营企业情况： 注册资本 实际投资 持股 公司名称 注册地 主营业务 万元 额万元 比例 开发、生产经营医疗电子仪器及有关的高技术电子设备， 深圳安科高技术股份有 医疗和康复设备及器械，科学仪器设备、信号源、放大器、 深圳 RMB9021 RMB2066.7 44.645％ 限公司*1 测量仪器、计算机设备及其软件和相关电子产品（不含现 行许可证管理产品） 深圳市科健网络新技术 兴办实业（具体项目另行申报） 、信息咨询、移动电话 深圳 RMB1000 RMB325 32.5％ 有限公司*2 配件、广播电视器材、计算机软硬件产品的销售等 深圳市中科健实业有限 兴办各类实业（具体项目另报；国内商业、物资供销业（不 深圳 RMB108 RMB8 7.41％ 公司*3 含专营、专控、专卖商品） 开发高科技术产品及系统内各类产品，实业投资，开发电 科健信息科技有限公司 上海 RMB15000 RMB 7350 49％ 子系统及设备，通讯器材及产品批售，国内贸易（除国家 *4 专项审批外。涉及许可经营的凭许可证经营 北京中科健超导技术有 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训， 北京 RMB1000 RMB150 15％ 限责任公司*5 销售开发后的产品等 深圳三星科健移动通信 研究、开发、生产 CDMA 手机产品。销售自产产品并提 深圳 USD2000 USD105 21％ 技术有限公司*6 供售后技术服务。进行 3G 终端产品技术的研发 *1 深圳安科高技术股份有限公司原名“安科有限责任公司”，系经深圳市人民政府以深府口 (1986)31 号文批准，由美国安拿逻辑有限公司(以下简称“美国安拿公司”)与本公司在深圳市蛇 口工业区正式成立的中外合资经营企业。成立时的注册资本为人民币 19,787,200.00 元，合营双 方出资比例均为 50%， 业经蛇口中华会计师事务所以验资报字(1994) 第 73 号《验资报告书》 审验在案。 1989 年 5 月 18 日，经深圳市工商行政管理局批准，安科有限责任公司更名为“深圳安科高 技术有限公司”。 1995 年 12 月 22 日，经董事会决议，深圳安科高技术有限公司将注册资本增加至人民币 22 2004 年年度报告 28,187,200.00 元， 由合营双方按原出资比例认缴。其中，本公司以分得股利计人民币 4,200,000.00 元缴付出资；美国安拿公司以应收材料款计美元 500,000.00，按 1 美元折合人民 币 8.40 元的汇率折合人民币 4,200,000.00 元缴付出资。是次增资业经蛇口中华会计师事务所以 验资报字(1995) 第 64 号《验资报告书》审验在案。 1999 年 12 月 21 日，经深圳市外商投资局深外资复[1999]B1758 号文批准，深圳安科高技 术有限公司注册资本由人民币 28,187,200.00 元增至人民币 41,334,000.00 元，由合营双方按原 出资比例认缴。其中，本公司以分得股利人民币 2,433,400.00 元，及其他代垫款项美元 500,000.00 按 1 美元折合 8.28 人民币元的汇率折合人民币 4,140,000.00 元，合计人民币 6,573,400.00 元缴 付出资；美国安拿公司以分得股利人民币 2,433,400.00 元，及其他代垫款项 500,000.00 美元按 1 美元折合 8.28 人民币元的汇率折合人民币 4,140,000.00 元，合计人民币 6,573,400.00 元缴付 出资。是次增资业经天勤会计师事务所以天勤验资报字(2000) 第 2 号《验资报告书》审验在案。 2000 年 10 月 25 日，经深圳市外商投资局以深外资复[2000]B1543 号文批准，深圳安科高 技术有限公司吸收深圳市医学影像工程技术中心有限公司、深圳市创新科技投资有限公司、深 圳龙蕃实业股份有限公司及智雄电子公司为股东，将其注册资本由人民币 41,334,000.00 元增至 人民币 46,291,900.00 元，新增出资人民币 4,957,900.00 元由新股东认缴。增资后本公司出资比 例下降为 44.645% 。是次增资业经天勤会计师事务所以天勤验资报字(2000) 第 57 号《验资报 告》审验在案。 经董事会决议并经深圳市外商投资局以深外资函(2000)047 号文、深圳市人民政府以深府 办复(2000)105 号文批准，深圳安科高技术公司整体进行股份制改组以经审计的 2000 年 10 月 31 日的净资产计人民币 90,210,651.50 元中的 90,210,000.00 元按照 1:1 的比例折为 90,210,000 股，每股面值 1 人民币元实际股本计人民币 90,210,000.00 元。是次股本变更业经天勤会计师 事务所以天勤验资报字(2000) 第 78 号《验资报告》审验在案。 2000 年 12 月 29 日，深圳安科高技术有限公司办理了工商变更登记手续，并更名为“深圳 安科高技术股份有限公司”。 2005 年 5 月，本公司所持深圳安科高技术股份有限公司的股权已经转让。 *2、深圳市科健网络新技术有限公司系由三十位自然人与本公司于 2000 年 5 月 25 日共同 出资设立的有限责任公司。注册资本为人民币 5,000,000.00 元，其中本公司出资人民币 3,250,000.00 元，占注册资本的 65%。 2001 年 4 月 6 日，经股东会决议，深圳市科健网络新技术有限公司注册资本增加至人民币 10,000,000.00 元，新增出资由智雄电子公司缴付。增资以后，本公司出资比例下降为 32.5% 。 是次增资业经深圳南方民和会计师事务所以深南验字(2001) 第 YA108 号《验资报告》审验在 案。 23 2004 年年度报告 2001 年 6 月 29 日，深圳市科健网络新技术有限公司办理了工商变更登记手续，并换领了 注册号为 4403011046695 的企业法人营业执照。 *3、深圳市中科健实业有限公司原名“深圳蛇口科健经营服务有限公司”系由本公司工会于 1993 年 7 月 4 日出资设立的有限责任公司。注册资本为人民币 1,000,000.00 元，业经蛇口中华 会计师事务所以蛇口中验资报字(1993) 第 93 号《验资报告书》审验在案。 1997 年 6 月 20 日，经股东会决议深圳蛇口科健经营服务有限公司增加注册资本至人民币 1,080,000.00 元，新增出资由本公司缴付。增资后，本公司出资人民币 80,000.00 元占注册资本 的 7.41% 。上述出资业经深圳市公恒会计师事务所以深公会所验字(1997) 第 S177 号《验资报 告》审验在案。 1999 年 10 月 11 日，深圳蛇口科健经营服务有限公司换领了注册号为 4403011033489 号的 企业法人营业执照，并更名为“深圳市中科健实业有限公司”。 *4、科健信息科技有限公司系由中国高科集团股份有限公司(以下简称“中国高科公司”)、 智雄电子公司与本公司共同出资设立的有限责任公司。注册资本为人民币 150,000,000.00 元， 其中中国高科公司出资人民币 76,500,000.00 元,占注册资本的 51%； 智雄电子公司出资人民币 28,500,000.00 元，占注册资本的 19% ；本公司委托智雄电子公司出资人民币 45,000,000.00 元， 占注册资本的 30% 。本公司与智雄电子公司未签订书面的委托、受托出资协议。上述出资业 经上海同诚会计师事务所以同诚会验[2001] 第 1809 号《验资报告》审验在案。 2000 年 4 月 13 日，科健信息科技有限公司经上海市工商行政管理局核准，领取了注册号 为 3101141014373 的企业法人营业执照。 经科健信息科技有限公司股东会决议，智雄电子公司与本公司于 2001 年 11 月 25 日签订 了《股权转让合同》，智雄电子公司将其持有科健信息科技有限公司 19%的股权转让予本公司， 转让价格为人民币 28,500,000.00 元。 2001 年 12 月 11 日，本公司将面值计人民币 73,500,000.00 元的银行承兑汇票通过科健信 息科技有限公司背书给智雄电子公司，抵付其代垫投资款项及股权转让款。本公司将上述股权 转让的会计生效日确定为 2001 年 12 月 1 日。 2001 年 12 月 27 日，中国高科公司、智雄电子公司与本公司召开临时股东大会并通过决议， 智雄电子公司自愿放弃科健信息科技有限公司 2001 年 4 月 13 日起至 11 月 30 日止会计期间的 投资收益，随同股权一起转让给本公司。 2002 年 5 月 15 日，科健信息科技有限公司股东会决议，同意中国高科公司将其持有的科 24 2004 年年度报告 健信息科技有限公司的股权转让给南京合纵投资有限公司(以下简称“南京合纵公司”)。2002 年 5 月 18 日， 中国高科公司与南京合纵公司签订《股权转让协议书》，中国高科公司将其持有 科健信息科技有限公司 44% 的股权转让予南京合纵公司，转让价格为人民币 73,813,374.69 元， 并于 2002 年 12 月 13 日通过上海技术产权交易所完成了该项股权的转让交割。该等股权转让 完成后，本公司拥有科健信息科技有限公司 49%的股权；南京合纵公司拥有科健信息科技有限 公司 44%的股权；中国高科公司拥有科健信息科技有限公司 7%的股权。同时，中国高科公司 将其持有科健信息科技有限公司 7%的股权委托南京合纵公司经营管理，委托管理期限至 2004 年 3 月 31 日，由南京合纵公司行使除所有权和收益权以外的股东权利。 *5、北京中科健超导有限责任公司系由科健集团公司与本公司于 1996 年 1 月 3 日共同出 资设立的有限责任公司。注册资本为人民币 10,000,000.00 元，其中本公司出资人民币 5,500,000.00 元，占注册资本的 55%。 1998 年 1 月 21 日，科健集团公司与本公司签订《股权转让协议》，本公司将持有北京中 科健超导有限责任公司 40% 的股权以人民币 4,000,000.00 元的价格转让给科健集团公司。上述 股权转让后，本公司持有北京中科健超导有限责任公司 15% 的股权。 *6、深圳三星科健移动通信技术有限公司系由韩国三星电子株式会社(SAMSUNG ELECTRONIC SBR) 、智雄电子公司、上海联和投资有限公司与本公司共同出资，经中华人 民共和国对外经济贸易合作部以外经贸资二函［2002］139 号文“ 关于同意设立深圳三星科健 移动通信技术有限公司的批复”批准设立的中外合资企业。2002 年 2 月 26 日领取了注册号为企 合粤深总字第 109783 号企业法人营业执照。深圳三星科健移动通信技术有限公司的注册资本 为 20,000,000.00 美元，其中三星电子株式会社应出资 9,800,000.00 美元，占注册资本的 49% ； 智雄电子公司应出资 4,000,000.00 美元，占注册资本的 20%；上海联和投资有限公司应出资 2,000,000.00 美元，占注册资本的 10% ；本公司应出资 4,200,000.00 美元，占注册资本的 21% 。 根据合营合同约定，第一期出资额 5,000,000.00 美元在三星科健公司的营业执照颁发后九十天 内缴足，余额在公司成立后两年内缴足。深圳三星科健移动通信技术有限公司的合营各方按出 资比例缴付的第一期出资额业经深圳大华天诚会计师事务所以深华(2002) 验字 030 号《验资报 告》审验在案。 2003 年 12 月 18 日经商务部商资二批【2003】1229 号文及 2003 年 12 月 19 日深圳市对外 贸易经济合作局深外经贸资复（2003）4215 号文批准，原股东智雄电子公司将其拥有的 9％的 股份转让给本公司、11％的股份转让给韩国三星电子株式会社，上海联和投资有限公司将其拥 25 2004 年年度报告 有的 5％股权转让给本公司，并于 2003 年度变更工商登记。股权转让款项已于 2004 年度支付 完毕，有华证会计师事务所华证验字（2005）第 8 号《验资报告》审验在案。 附注五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 2004.12.31 2003.12.31 种 类 原币金额 折合率 折人民币 原币金额 折合率 折人民币 现 金 人民币 109,439.16 - 109,439.16 179,372.38 - 179,372.38 港币 2,979.80 1:1.0637 3,169.61 2,979.80 1:1.0657 3,175.57 美元 159.18 1:8.2765 1,317.45 159.18 1:8.2767 1,317.49 小计 113,926.22 183,865.44 银行存款 人民币 3,362,334.67 - 3,362,334.67 11,400,557.05 - 11,400,557.05 港币 832.86 1:1.0637 885.91 832.86 1:1.0657 887.07 美元 20,285.82 1:8.2765 167,879.04 178,888.90 1:8.2767 1,481,937.71 小计 3,531,099.62 12,883,381.83 其他货币资金 人民币 6,585,674.14 - 6,585,674.14 60,872,101.48 - 60,872,101.48 美元 52,904.31 1:8.2765 437,862.52 1,217,324.42 1:8.2767 10,075,429.03 小计 7,023,536.66 70,947,530.51 合 计 10,668,562.50 84,014,777.78 注：1、其他货币资金系开具银行承兑汇票和信用证的保证金。 2、期末货币资金比期初减少 73,346,215.28 元，主要系本公司本期出现财务困难所致。 3、本公司因涉诉事项，下列银行账号被法院冻结，金额折合人民币合计 57,952.92 元： 开 户 行 账 号 金 额 中国工商银行蛇口支行 4000020209003600182 RMB115.39 中国银行蛇口支行 811101749408091001 RMB 32.74 中国光大银行深圳分行深南支行 083893120100301005706 RMB 8,922.88 中国光大银行深圳分行深南支行 083893121300301000385 HKD325.73 中国光大银行深圳分行深南支行 083893121400301000317 USD1.00 深圳商业银行总行 0012100224084 RMB 35.55 民生银行振业支行 2200201038156 - 华夏银行深圳分行 4530200001819100085932 RMB 4.04 中信银行福田支行 7441610182100009286 RMB 48,487.56 26 2004 年年度报告 2、短期投资 2004.12.31 2003.12.31 项 目 投资金额 跌价准备 净额 投资金额 跌价准备 净额 债券投资 20,000.00 － 20,000.00 20,000.00 － 20,000.00 合 计 20,000.00 － 20,000.00 20,000.00 － 20,000.00 3、应收账款 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 590,775,420.85 79.05 526,438,736.56 692,202,201.46 97.71 6,922,022.01 1-2 年 141,157,544.05 18.89 128,912,459.82 15,866,639.70 2.24 793,331.99 2-3 年 15,026,897.11 2.01 15,018,576.06 - - - 3-4 年 - - - - - - 4-5 年 - - - 343,200.00 0.05 274,560.00 5 年以上 369,600.00 0.05 369,600.00 26,400.00 - 26,400.00 合 计 747,329,462.01 100 670,739,372.44 708,438,441.16 100 8,016,314.00 注：1、应收账款期末余额中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款详见附注七、3。 注： 2、期末应收账款中前五名欠款单位欠款合计 731,197,981.78 元，占应收账款总额的 97.84%。 欠款单位 期末余额 欠款内容 深圳市中科健实业有限公司 512,046,327.95 货款 江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司 120,366,070.24 货款 深圳市全网通讯科技有限公司 63,207,559.48 货款 SILK LABEL GROUP LTD.* 20,572,024.11 货款 南京蓝旗通讯有限公司 15,006,000.00 货款 合计 731,197,981.78 *佛山市新领域通信设备有限公司(以下简称佛山新领域公司)原欠付本公司货款计人民币 43,120,260.00 元。2003 年 3 月 18 日，SILK LABEL GROUP LTD 与本公司签订《代付款协议》， 同意代佛山新领域公司偿还其欠付本公司的上述货款，并约定付款方式以港币支付，汇率按本 公司收到 SILK LABEL GROUP LTD.款项当日的中国人民银行公布的外汇市场汇价(中间价)折 算，款项分四期支付，于 2003 年 12 月 31 日前支付完毕。截至 2003 年 12 月 31 日止，本公司 收到 SILK LABEL GROUP LTD.归还款项折合人民币计 22,548,235.89 元。2004 年 3 月 29 日， SILK LABEL GROUP LTD 向本公司承诺将在 2004 年付清所有款项。但 2004 年 SILK LABEL GROUP LTD 未履行还款义务，尚欠付本公司货款计人民币 20,572,024.11 元，本公司认为此款 收回的可能性非常小，按年末余额的 100%计提坏账准备人民币 20,572,024.11 元。 注：3、其他单项计提坏账准备情况如下： （1）深圳市全网通讯科技有限公司、深圳市中科健实业有限公司、科健信息科技有限公 27 2004 年年度报告 司及江苏中桥百合通迅有限公司 2004 年末业务基本上处于停滞状态，报表期后已无业务发生， 本期对上述公司的应收账款按年末余额的 90%计提坏账准备人民币 630,069,212.72 元； （2）南京蓝旗通讯有限公司：本公司最近未能与该公司取得联系，款项收回的可能性非 常小，本公司本期按年末余额的 100%计提坏账准备人民币 15,006,000.00 元。 4、其他应收款 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例％ 坏账准备 1 年以内 68,831,742.86 56.22 60,433,639.20 33,925,434.06 44.41 8,006,824.66 1-2 年 14,087,151.91 11.51 13,821,981.14 27,616,668.80 36.16 8,030,833.43 2-3 年 26,359,944.46 21.53 26,085,154.73 6,627,540.74 8.68 994,131.11 3-4 年 5,023,900.88 4.10 4,217,687.06 5,025,525.08 6.58 3,015,315.05 4-5 年 5,045,934.93 4.12 4,050,647.94 206,328.27 0.27 165,062.62 5 年以上 3,085,362.38 2.52 3,085,362.38 2,980,512.74 3.90 2,980,512.74 合计 122,434,037.42 100.00 111,694,472.45 76,382,009.69 100.00 23,192,679.61 注：1、其他应收款期末余额中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款详见 附注七、3。 注：2、其他应收款期末余额中前五名欠款单位欠款合计 102,841,994.76 元，占其他应收款总额的 84.00%： 欠款单位 期末余额 欠款内容 深圳市博力能技术有限公司 43,463,788.39 往来款 中国爱地集团公司 25,514,839.25 因担保代其偿还银行借款本息 深圳市科健营销有限公司 18,371,326.62 往来款 深圳石化工业集团股份有限公司 10,139,535.30 因担保代其偿还银行借款本息 成都科健高技术有限公司 5,352,505.20 往来款 合计 102,841,994.76 注：3、单项计提坏账准备情况如下： （1）为深圳市深港工贸进出口公司承担担保责任而全额计提的坏账准备 4,057,693.23 元 本公司为深圳市深港工贸进出口公司向深圳发展银行中电支行借款 150 万美元提供担保， 本公司承担担保责任代为其偿还借款本金 20 万美元，支付利息累计为 2,397,693.23 元，其中本 年度支付利息 952,208.00 元。截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司已代深圳市深港工贸进出口 公司支付借款本金及利息累计折合人民币 4,057,693.23 元。由于深圳市深港工贸进出口公司经 营情况不佳，上述欠款收回的可能性甚小，本公司对其全额计提坏账准备，其中本期计提坏账 准备 952,208.00 元。 （2）为中国爱地集团公司承担担保责任全额计提坏帐准备 1999 年 12 月 10 日，本公司为中国爱地集团公司向招商银行借款人民币 30,000,000.00 元 提供《不可撤销担保书》。由于上述借款到期后, 中国爱地集团公司仅偿还借款计人民币 28 2004 年年度报告 5,000,000.00 元，本公司先后代为偿还借款及利息共计人民币 25,514,839.25 元，因中国爱地集 团公司财务状况恶化，本公司在综合分析其还款能力后加大计提比例，对应收中国爱地集团公 司款项全额了计提坏帐准备，其中本期计提 2,396.99 万元。 5、预付账款 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 比例％ 金额 比例％ 1 年以内 58,201,055.02 100 73,352,739.43 100 合 计 58,201,055.02 100 73,352,739.43 100 预付账款期末余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 6、存货 2004.12.31 2003.12.31 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 在途物资 8,437,519.46 8,437,519.46 2,245,104.25 - 原材料 56,221,864.96 39,125,143.03 117,230,185.91 2,220,803.90 在产品 5,030,556.85 4,519,902.89 48,896,585.94 - 库存商品 2,796,749.80 2,158,482.42 2,462,549.15 94,450.00 委托加工材料 21,324,044.23 18,545,348.05 65,234,342.15 - 委托加工商品 1,451,487.99 - - 自制半成品 6,909,578.62 6,270,455.55 27,761,750.75 - 发出商品 247,176,342.97 245,311,987.52 256,457,638.15 7,597,935.66 产成品 805,523.85 725,984.28 7,318,505.05 1,010,243.93 低值易耗品 4,456,544.11 3,413,942.49 2,793,402.63 - 合 计 354,610,212.84 328,508,765.69 530,400,063.98 10,923,433.49 注：1、期末存货余额较期初减少 175,789,851.14 元，降幅 33.14%，主要是由于本年度生产经 营规模缩小所致。 注：2、存货跌价准备增减变动情况 存货跌价准备 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 在途物资 - 8,437,519.46 - 8,437,519.46 原材料 2,220,803.90 37,355,845.33 451,506.20 39,125,143.03 在产品 - 10,790,358.44 - 10,790,358.44 库存商品 94,450.00 2,065,045.24 1,012.82 2,158,482.42 委托加工材料 - 18,545,348.05 - 18,545,348.05 发出商品 7,597,935.66 237,714,051.86 - 245,311,987.52 产成品 1,010,243.93 - 284,259.65 725,984.28 低值易耗品 - 3,413,942.49 - 3,413,942.49 29 2004 年年度报告 合 计 10,923,433.49 318,322,110.87 736,778.67 328,508,765.69 （1）本期减少系本公司清理部分存货及实现销售时相应转销的已计提存货跌价准备。 （2）本公司按存货的估计售价扣除销售该等存货的估计销售费用后的价值确定为存货可变现净值。 （3）期末存货跌价准备余额较期初余额大幅增加的原因系 2004 年度，受本公司财务困难和手机 行业竞争的加剧等因素的共同影响，期末存货计提的减值准备大幅增加，具体如下： a、原材料计提跌价准备的原因 部分有具体型号的手机材料专用性较强，且机型较老，剩余材料也无法进行配套生产； 共用的 IC 材料也只是一部分机型能共用，而且这些机型以后基本不会再生产； 通讯行业手机更新快，一些型号的主机体虽然是 2004 年入库，但无论是样式还是功能已 远落后于市场，变现的能力较差； 用以上材料生产手机的成本已大大高于成品手机的目前市场价格； 手机材料的价格是持续下跌，再加上各公司手机材料的专用性较强，其市场变现的能力 非常差； b、在产品计提跌价准备的原因 2004 年结存机型的生产成本，2005 年并未流动。2005 年部分机型虽有生产，但全部是按 MO 来单独核算，2004 年结存的生产成本基本没有变动； 除 A718 外的机型已基本被市场淘汰，变现价值不大； 结存材料因数量不一，品种不齐，无法配套生产。 c、在途材料计提跌价准备的原因 在途材料中深圳市金珠南方贸易公司的余额为 5,614,199.00 元。但目前深圳金珠基本处于 停业状态，在途材料收回的可能性不大； 在途材料中火炬公司的余额为 646,853.05 元，本公司自 2004 年以来已基本与火炬公司无 往来业务，因此也不可能收回在途材料； 与香港易通、EZZE 公司等进口业务产生的在途材料目前已基本无法收回； 其余金额较小的在途材料与相关供应商已无往来，故全额计提减值准备。 d、委托加工材料计提跌价准备的原因 委托加工材料结存的型号均为老机型，收回后配套生产的可能性很小，价值也不大； 因为与供应商的欠款纠纷，该委托加工材料收回的可能性很小。公司也不可能在短期内 归还欠款； 截至 2005 年 7 月，以上委托加工材料时间已有一年多，收回的可能性不大。 e、对科健信息、科健实业发出商品计提减值准备的原因 本公司手机销售主要通过科健实业和科健信息来销售，因此 2004 年底对二家公司的发出 30 2004 年年度报告 商品金额较大，科健实业为 65,861,495.09 元，科健信息为 131,740,308.63 元。 目前科健信息与科健实业基本处于停业状态，库存已不复存在。根据实际情况，本公司 对这二家公司的发出商品按期末余额计提 99％的跌价准备。 7、待摊费用 项 目 期初余额 本期增加 本期摊销 期末余额 结存原因 房屋租金 783,283.69 1,464,555.68 1,729,988.30 517,851.07 受益期未结束 书报费 17,032.68 3,898.00 19,217.73 1,712.95 受益期未结束 车辆保险费 12,069.90 18,789.80 17,806.55 13,053.15 受益期未结束 模具 2,918,199.13 3,901,884.19 5,829,140.37 990,942.95 受益期未结束 装修工程费 303,192.38 74,019.02 312,251.20 64,960.20 受益期未结束 其他 17,938.68 120,447.40 54,892.87 83,493.21 受益期未结束 合 计 4,051,716.46 5,583,594.09 7,963,297.02 1,672,013.53 8、长期股权投资 项目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 长期股权投资 其中：股票投资 1,120,000.00 - - 1,120,000.00 其他股权投资 179,525,291.93 70,792,864.08 250,318,156.01 股权投资差额 （5,050,205.95） （5,050,205.95） -- 合并价差 1,303,797.41 1,303,797.41 -- 合计 176,898,883.39 70,792,864.08 (3,746,408.54) 251,438,156.01 减：长期投资减值准备 587,224.88 87,001,523.68 -- 87,588,748.56 长期投资净额 176,311,658.51 163,849,407.45 注：1、股票投资 股份 投资 初始投 减值 被投资单位名称 股票数量 期末余额 类别 比例 资成本 准备 北海银建股份有限公司 法人股 1,000,000.00 0.51% 1,020,000.00 1,020,000.00 1,020,000.00 西南合成制药股份有限公司 法人股 100,000.00 0.05% 100,000.00 100,000.00 100,000.00 合 计 1,120,000.00 1,120,000.00 1,120,000.00 注：2、其他股权投资 投资 投资金额 投资 被投资单位名称 减值准备 期限 初始投资额 本年权益调整 累计权益调整 期末余额 比例 按权益法核算： 133,570,515.50 43,229,988.58 115,082,818.58 248,653,334.08 84,903,926.63 深圳安科高技术股份有限公司 20 年 20,667,000.00 2,364,293.73 12,505,703.54 33,172,703.54 44.65% 2,286,529.54 科健信息科技有限公司 20 年 73,500,000.00 (7,998,078.07) 9,117,397.09 82,617,397.09 49% 82,617,397.09 深圳三星科健移动通信技术有限公司 30 年 36,153,515.50 48,980,097.26 91,857,495.50 128,011,011.00 35% 31 2004 年年度报告 深圳市科健网络新技术有限公司 10 年 3,250,000.00 （116,324.34） 1,602,222.45 4,852,222.45 32.50% 按成本法核算： 1,680,000.00 - （15,178.07） 1,664,821.93 1,564,821.93 北京中科健超导技术有限责任公司 25 年 1,500,000.00 - （15,178.07） 1,484,821.93 15% 1,484,821.93 东莞市科健营销有限公司 100,000.00 - - 100,000.00 深圳市中科健实业有限公司 30 年 80,000.00 - - 80,000.00 7.41% 80,000.00 合计 135,250,515.50 43,229,988.58 115,067,640.51 250,318,156.01 86,468,748.56 （1）深圳三星科健移动通信有限公司本期增加投资成本 27,462,875.50 元。 （2）本公司所持的深圳安科高技术股份有限公司及深圳三星科健移动通信技术有限公司 股权于 2004 年 6 月 29 日被深圳市中级人民法院冻结后，所持深圳安科高技术股份有限公司股 权已于 2005 年 5 月 11 日协议转让给深圳市思杰科技有限公司。 注：3、股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 摊销方法 本期摊销金额 期末余额 科健信息科技有限公司 (6,312,757.43) 投资形成 10 年 直线法 (5,050,205.95) -- 合 计 (6,312,757.43) (5,050,205.95) -- 本公司对科健信息科技有限公司的长期投资全额计提减值准备，本期全额转销股权投资差 额。 注：4、减值准备计提情况： 减值准备 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提原因 北海银建股份有限公司 -- 1,020,000.00 -- 1,020,000.00 西南合成制药股份有限公司 -- 100,000.00 -- 100,000.00 深圳安科高技术股份有限公司 -- 2,286,529.54 -- 2,286,529.54 科健信息科技有限公司 -- 82,617,397.09 -- 82,617,397.09 北京中科健超导技术有限责任公司 587,224.88 897,597.05 -- 1,484,821.93 深圳市中科健实业有限公司 -- 80,000.00 -- 80,000.00 合 计 587,224.88 87,001,523.68 -- 87,588,748.56 因部分被投资公司 2004 年度资金周转困难，经营情况恶化，本公司按实际情况对其计提 减值准备。主要有： （1）因北海银建股份有限公司已基本无法正常营运，对其长期投资按 100%计提减值计人 民币 1,020,000.00 元； （2）因西南合成制药股份有限公司已基本无法正常营运，对其长期投资按 100%计提减值 计人民币 100,000.00 元； （3）因北京中科健超导技术有限责任公司已基本无法正常营运，对其长期投资按 100%计 提减值计人民币 1,484,821.93 元； （4）因科健信息科技有限公司在报告期后已无业务发生，对其长期投资按 100%计提减值 计人民币 82,617,397.09 元； 32 2004 年年度报告 （5）因深圳市中科健实业有限公司在报告期后已无业务发生，对其长期投资按 100%计提 减值计人民币 80,000.00 元； （6）本公司于 2005 年度已将持有的深圳安科高技术股份有限公司股权转让，转让价人民 币 30,886,174.00 元，因此对转让价格和帐面价值的差额部分计提减值人民币 2,286,529.54 元。 9、固定资产及累计折旧 固定资产类别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 固定资产原价： 房屋建筑物 109,477,167.47 - - 109,477,167.47 机器设备 52,696,888.06 151,900.00 867,650.00 51,981,138.06 运输工具 4,663,835.52 55,815.00 320,000.00 4,399,650.52 电子设备 71,247,562.22 1,853,919.59 8,740.41 73,092,741.40 其他设备 7,702,742.08 190,311.60 2,350.00 7,890,703.68 固定资产装修费用 17,208,580.80 916,440.89 - 18,125,021.69 合 计 262,996,776.15 3,168,387.08 1,198,740.41 264,966,422.82 累计折旧： 房屋建筑物 16,099,707.82 3,003,192.72 - 19,102,900.54 机器设备 17,575,263.50 5,379,343.10 824,267.50 22,130,339.10 运输工具 1,491,299.34 407,886.88 304,000.00 1,595,186.22 电子设备 37,506,413.74 12,998,097.07 - 50,504,510.81 其他设备 1,833,070.95 25,040.94 1,227.26 1,856,884.63 固定资产装修费用 4,396,167.23 2,426,070.63 - 6,822,237.86 合 计 78,901,922.58 24,239,631.34 1,129,494.76 102,012,059.16 减：固定资产减值准备 381,298.57 39,874,298.36 - 40,255,596.93 净 值 183,713,555.00 - - 122,698,766.73 注：（1）固定资产的抵押情况详见附注九所述； （2）固定资产查封详见附注十、2； （3）房屋建筑物中位于深圳市南山区松坪路的 CDMA 生产建设基地账面原值人民币 50,010,474.65 元，其中土地使用权账面原值人民币 10,863,460.00 元已取得权属证明。 10、固定资产减值准备 类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 机器、电子及其他设备 381,298.57 38,514,384.52 － 38,895,683.09 运输工具 － 1,359,913.84 － 1,359,913.84 合计 381,298.57 39,874,298.36 － 40,255,596.93 注：根据本公司 2004 年 12 月 31 日的固定资产帐面资料，对存在减值的固定资产提取减 值准备。计提方法和原因如下： （1）机械设备和电子设备： 由于手机设备专业性比较强，产品的生产具有唯一性，因此， 33 2004 年年度报告 部分机械、电子设备已不能生产新产品，处于淘汰状态，本公司对这批固定资产提取了相应的 减值准备； （2）运输设备：主要依据市场价格计提减值； （3）其他设备：由于本公司的办公地址几次搬迁，存在毁损、遗失，本公司对这批设备 提取了相应的减值准备。 11、无形资产 取得 本 期 本 期 本期累计 剩余摊 类 别 原 值 期初余额 期末余额 方式 增加额 摊销额 摊 销 额 销年限 软件 购入 1,317,913.00 1,001,334.45 - 266,202.48 582,781.03 735,131.97 2.75-3 年 土地使用权 购入 16,370,000.00 13,399,975.03 - 308,720.26 3,278,745.23 13,091,254.77 40.41 年 合 计 17,687,913.00 14,401,309.48 - 574,922.74 3,861,526.26 13,826,386.74 减：无形资产 613,810.80 5,931,816.59 - - 6,545,627.39 减值准备 净 额 17,687,913.00 13,787,498.68 - - - 7,280,759.35 注：本公司于 1995 年 6 月 1 日以中国科健股份有限公司惠州分公司的名义取得位于惠州市 惠台工业园生活区的四宗土地使用权，面积共计 80,083 平方米，其中道路为 11,768 平方米。土地 使用权证号分别为惠府国用(95)字第 1302060034 号、1302060035 号、1302060036 号、1302060037 号。其中面积为 16,933.74 平方米的土地已投入开发使用，其余仍未开发，出现部分问题尚待解决， 本公司根据谨慎性原则按土地使用权的期末余额 50%计提减值准备。 因本公司与上海浦东发展银行深圳分行的债务纠纷案，2004 年 6 月 29 日，深圳市中级人民 法院作出（2004）深中法立裁字第 137－140 号查封通知书，应申请人上海浦东发展银行深圳分 行提出的诉前财产保全申请，对本公司执行诉前财产保全事项，冻结了本公司上述土地使用权 及地上附着物。 12、短期借款 2004.12.31 2003.12.31 借款条件及币种 原币 折人民币 原币 折人民币 银行借款： 担保及抵押借款 RMB 401,936,572.90 401,936,572.90 199,500,000.00 199,500,000.00 HKD 65,840,000.00 70,034,008.00 - - 小计 471,970,580.90 199,500,000.00 质押借款 34 2004 年年度报告 RMB 20,000,000.00 20,000,000.00 - - 进口押汇借款 人民币 - - 5,254,349.44 5,254,349.44 美 元 25,120,916.06 207,913,261.77 13,586,738.86 112,194,144.60 小计 207,913,261.77 117,448,494.04 合计 699,883,842.67 316,948,494.04 注：1、本公司的银行借款明细列示如下： 月利率 借款单位 币别 原币 折本位币 借款期限 备注 （‰） 中国工商银行华强支行 RMB 30,000,000.00 30,000,000.00 4.868 2004.01.20-2005.01.19 *1.1 中国工商银行华强支行 RMB 25,000,000.00 25,000,000.00 4.868 2004.02.24-2005.02.23 *1.2 中国工商银行华强支行 RMB 7,000,000.00 7,000,000.00 4.868 2004.08.28-2005.09.01 *1.3 中国工商银行华强支行 RMB 12,500.000.00 12,500,000.00 5.115 2002.11.13-2004.11.12 逾期 *1.4 深圳市商业银行总行营业部 RMB 20,000,000.00 20,000,000.00 4.868 2003.10.31-2004.10.30 逾期 *1.5 深圳市商业银行总行营业部 RMB 20,000,000.00 20,000,000.00 4.868 2003.10.31-2004.10.30 逾期 *1.6 深圳市商业银行总行营业部 RMB 14,000,000.00 14,000,000.00 4.868 2004.03.30-2004.08.29 逾期 *1.7 深圳市商业银行总行营业部 RMB 32,000,000.00 32,000,000.00 15.00 2004.11.17- 逾期 *1.8 广东发展银行深圳南园支行 RMB 25,000,000.00 25,000,000.00 15.00 2004.10.11- 逾期 *1.9 中国民生银行深圳东门支行 RMB 20,000,000.00 20,000,000.00 4.785 2004.03.30-2005.03.25 *1.10 中国民生银行深圳东门支行 RMB 30,000,000.00 30,000,000.00 4.785 2004.12.29-2005.03.25 *1.11 华夏银行深圳分行营业部 HKD 28,000,000.00 29,783,600.00 3.750 2004.08.28-2005.09.01 *1.12 华夏银行深圳分行营业部 HKD 10,840,000.00 11,530,508.00 3.750 2004.09.28-2005.09.01 *1.12 华夏银行深圳分行营业部 HKD 27,000,000.00 28,719,900.00 3.333 2001.01.20-2005.01.20 *1.12 上海浦东发展银行温州支行 RMB 30,000,000.00 30,000,000.00 15.00 2004.10.21- 逾期 *1.13 中国光大银行深圳深南支行 RMB 24,000,000.00 24,000,000.00 4.650 2004.11.17-2005.11.17 *1.14 中国光大银行深圳深南支行 RMB 25,000,000.00 25,000,000.00 4.425 2004.10.14-2005.10.14 *1.14 中国民生银行深圳振业支行 RMB 37,500,000.00 37,500,000.00 4.868 2004.11.13-2005.03.30 *1.15 中国民生银行深圳振业支行 RMB 9,936,572.90 9,936,572.90 15.00 2004.09.10- 逾期 *1.16 深圳发展银行上步支行 RMB 40,000,000.00 40,000,000.00 6.300 2003.10.31-2004.05.31 逾期 *1.17 合 计 471,970,580.90 *1.1、该借款由深圳市金珠南方贸易有限公司提供担保； *1.2、该借款由深圳市金珠南方贸易有限公司提供担保及房产抵押； *1.3、该借款由深圳市科健营销有限公司提供担保； *1.4、该借款为购置固定资产长期借款，借款金额为人民币 50,000,000.00 元，资金用于 CDMA 项目建设；本公司将 CDMA 工程用地土地使用权用于质押，并由深圳市科健营销有限 公司提供担保。按借款合同，其中计人民币 12,500,000.00 元，截止到 2004 年 11 月 12 日已经 逾期。 *1.5、该借款由深圳安科高技术股份有限公司提供担保； *1.6、该借款由深圳市智雄电子有限公司提供担保及房产抵押； 35 2004 年年度报告 *1.7、该借款由深圳市智雄电子有限公司及深圳安科高技术股份有限公司共同提供担保； *1.8、该等借款系本公司开具的 4 张金额各为人民币 1000 万元的银行承兑汇票到期未付款， 由银行垫款，银行扣减保证金后余额转为借款； *1.9、该借款系本公司开具给深圳市博力能科技有限公司的商业承兑汇票到期未付款，由 银行垫款； *1.10、该借款由南京合纵投资有限公司及深圳科健集团有限公司提供担保； *1.11、该借款由南京合纵投资有限公司及深圳科健集团有限公司提供担保； *1.12、该等借款由深圳市智雄电子有限公司及郝建学个人共同提供担保，本公司固定资产 抵押及郝建学个人所持的易通控股股权质押； *1.13、该借款系科健信息科技有限公司开具给本公司的商业承兑汇票到期未付款，由银行 垫款； *1.14、该等借款由深圳市智雄电子有限公司提供担保； *1.15、该借款由沈阳和光集团股份有限公司提供担保； *1.16、该借款系银行承兑汇票到期后未付款转为银行垫款； *1.17、该借款由深圳科健集团有限公司、深圳市科健营销有限公司、深圳市智雄电子有限 公司及郝建学个人共同提供担保。 注：2、质押借款系根据规定，将已贴现未到期的商业承兑汇票计入所形成的短期借款。 注：3、本公司的进口押汇借款明细项目列示如下: 进口押汇银行 原币金额 汇价 折合人民币 备注 上海浦东发展银行深圳分行 USD5,143,808.07 8.2765 42,572,727.49 逾期*3.1 中国农业银行深圳福田支行 USD14,448,849.58 8.2765 119,585,903.55 逾期*3.2 中国建设银行深圳上步支行 USD5,255,500.00 8.2765 43,497,145.75 逾期*3.3 中国民生银行深圳振业支行 USD29,646.41 8.2765 245,368.51 逾期*3.4 中国民生银行深圳振业支行 USD243,112.00 8.2765 2,012,116.47 逾期*3.5 合 计 USD25,120,916.06 207,913,261.77 *3.1、该进口押汇借款由深圳市智雄电子有限公司提供担保； *3.2、该进口押汇借款由深圳市智雄电子有限公司提供担保； *3.3、该进口押汇借款由深圳市智雄电子有限公司及郝建学个人共同提供担保； *3.4、该进口押汇借款由南京合纵投资有限公司及深圳科健集团有限公司提供担保； *3.5、该进口押汇借款由南京合纵投资有限公司及深圳科健集团有限公司提供担保。 注 4、截至 2004 年 12 月 31 日止，已经逾期的银行借款金额为人民币 203,436,572.90 元； 美元 25,120,916.06 元，折合人民币 207,913,261.77 元；合计为人民币 411,349,834.67 元。 13、应付票据 票据种类 2004.12.31 2003.12.31 36 2004 年年度报告 银行承兑汇票 - 186,000,000.00 其中：三个月期限 - 20,000,000.00 六个月期限 - 166,000,000.00 商业承兑汇票 60,000,000.00 70,000,000.00 其中：六个月期限 60,000,000.00 70,000,000.00 合 计 60,000,000.00 256,000,000.00 注：应付商业承兑汇票明细列示如下： 收款单位 出票日 到期日 金额 深圳市金珠南方贸易有限公司 2004.10.27 2005.04.27 1,000 万 深圳市金珠南方贸易有限公司 2004.10.27 2005.04.27 1,000 万 深圳市金珠南方贸易有限公司 2004.10.14 2005.04.14 1,000 万 深圳市金珠南方贸易有限公司 2004.10.14 2005.04.14 1,000 万 深圳市金珠南方贸易有限公司 2004.10.14 2005.04.14 1,000 万 深圳市金珠南方贸易有限公司 2004.10.14 2005.04.14 1,000 万 合 计 6,000 万 14、应付账款 应付账款余额中欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项见附注七、3 说明。 15、预收账款 预收账款余额中无欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。本公司及 其子公司无账龄超过一年的预收账款。 16、应交税金 税 种 2004.12.31 2003.12.31 营业税 22,131.87 144,606.23 增值税 (7,299,670.73) 5,699,205.24 企业所得税 7,810.85 (1,607,271.23) 个人所得税 41,991.64 50,687.34 城市维护建设税 440,677.63 383,914.89 房产税 297,789.13 (122,298.86) 合 计 (6,489,269.61) 4,548,843.61 注：应交税金期末较期初大幅减少的原因系增值税期末留抵数金额增加所致。 17、其他应交款 项 目 计缴标准 2004.12.31 2003.12.31 教育费附加 3% 1,301,810.02 1,125,978.61 合 计 1,301,810.02 1,125,978.61 18、其他应付款 其他应付款余额中无欠付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。期末余 额较大的其他应付款情况如下： 37 2004 年年度报告 项目 期末余额 经济内容 东方日海广告有限公司深圳分公司 57,572,955.75 广告费 西藏金珠股份有限公司 10,000,000.00 往来款 广州鹰泰数码集团有限公司 10,000,000.00 往来款 CDMA 工程款 4,616,010.24 CDMA 项目工程款 深圳市乐澳广告有限公司 3,510,000.00 广告费 北京东方日海广告有限公司 3,345,190.04 广告费 北京华君广告公司 2,202,500.00 广告费 19、预提费用 项 目 结存原因 2004.12.31 2003.12.31 加工费 尚未支付 4,626,712.19 594,579.82 房租及水电费 尚未支付 12,760.00 - 利息 尚未支付 12,413,913.39 - 租赁费 尚未支付 5,416.70 - 其他未支付费用 尚未支付 3,398,489.79 维修费 尚未支付 1,816,813.50 2,766,043.26 合 计 22,274,105.57 3,360,623.08 20、预计负债 项 目 2004.12.31 2003.12.31 担保预计损失 207,914,321.50 19,600,000.00 诉讼预计损失 45,000,000.00 - 合计 252,914,321.50 19,600,000.00 注：1、因对外担保计提预计负债明细如下： 被担保单位 担保余额 贷款期限 计提比例 计提的预计负债 深圳石化工业集团有限公司*1 3,358,493.00 99.8.2-00.4.2 100% 3,358,493.00 深港工贸有限公司*2 23,200,000.00 100% 23,200,000.00 深圳市万德莱通讯科技股份有限公司*3 16,000,000.00 99.9.7-00.3.7 100% 16,000,000.00 深圳市万德莱通讯科技股份有限公司*3 10,000,000.00 99.9.6-00.9.6 100% 10,000,000.00 南通纵横国际股份有限公司*4 20,000,000.00 03.12.22-04.6.21 50% 10,000,000.00 南通纵横国际股份有限公司*4 27,500,000.00 02.11.1-03.6.20 50% 13,750,000.00 中国爱地集团有限公司*5 30,000,000.00 00.9.30-06.9.28 50% 15,000,000.00 中国爱地集团有限公司*5 20,000,000.00 00.11.20-06.9.28 50% 10,000,000.00 中汽租赁上海有限公司*6 19,500,000.00 03.2.28-04.2.26 50% 9,750,000.00 中汽租赁上海有限公司*6 30,000,000.00 03.11.27-04.11.26 50% 15,000,000.00 中汽租赁上海有限公司*6 38,000,000.00 03.11.26-04.11.26 50% 19,000,000.00 深圳市康达尔（集团）有限公司*7 25,000,000.00 03.11.19-04.11.19 50% 12,500,000.00 湖南国光瓷业集团股份有限公司*8 50,000,000.00 02.9.10-04.9.10 50% 25,000,000.00 江苏金泰天创汽车销售有限公司*9 13,080,000.00 03.10.23-04.10.22 50% 6,540,000.00 江苏金泰贸易实业有限公司*10 10,000,000.00 04.7.30-05.7.30 25% 2,500,000.00 江苏金泰贸易实业有限公司*10 30,000,000.00 04.7.15-05.1.15 25% 7,500,000.00 湖南中圆科技材料集团有限公司*11 35,263,314.00 03.7.18-04.1.18 25% 8,815,828.50 合计 400,901,807.00 207,914,321.50 *1、为深石化公司担保而计提的预计负债 1997 年 7 月 30 日，本公司为深石化公司向中国光大银行深圳分行上步支行借款计人民币 38 2004 年年度报告 8,000,000.00 元提供担保，借款期限自 1999 年 8 月 2 日起至 2000 年 4 月 2 日止。上述借款到期 后，深石化公司未能如期偿还。本公司承担连带清偿责任代其偿还债务，截止 2004 年 12 月 31 日，担保余额为人民币 3,358,493.00 元。对该项担保，本公司已全额计提预计负债。 *2、为深港工贸公司担保而计提的预计负债 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司对深圳市深港工贸进出口公司向银行借款提供的担保余额 为美金 220 万元，人民币 500 万元，合计折合人民币 2,320.83 万元。深圳市深港工贸进出口公司 未还款，上述借款均处于逾期状态。深圳市深港工贸进出口公司财务状况恶化，本公司需承担其 上述借款的连带清偿责任。对该等逾期借款的担保，本公司本期全额计提了预计负债。 *3、为万德莱公司提供担保而计提的预计负债 1999 年 9 月 6 日，本公司为深圳万德莱通讯设备有限公司(以下称：万德莱公司)向中国农 业银行深圳市分行借款共计人民币 2,600 万元提供担保。上述借款到期后，万德莱公司未能如 期偿还。2002 年度，万德莱公司、武汉力兴电源股份有限公司和本公司签订《反担保合同》， 武汉力兴电源股份有限公司对本公司为万德莱公司上述银行借款所提供的担保提供反担保，反 担保期限为本公司首次履行担保义务之日起二年内。截至 2004 年 12 月 31 日止，上述借款仍处 于逾期状态，万德莱公司也被破产清算。本公司对该项逾期借款的担保全额计提了预计负债， 其中本期计提预计负债人民币 1,040 万元。 *4、 为南通纵横国际股份有限公司提供担保计提的预计负债 本公司为南通纵横国际股份有限公司提供担保金额合计为人民币 4,750 万元，由于南通纵横 国际股份有限公司财务状况不佳，本公司本期对南通纵横国际股份有限公司的借款担保按担保余 额的 50％计提预计负债计人民币 2,375 万元。 *5、为爱地公司提供担保计提的预计负债 2000 年 9 月 8 日，本公司为中国爱地集团公司向国家开发银行贷款人民币 5,000 万元提供 担保，借款期限自 2000 年 9 月 28 日至 2006 年 9 月 28 日。开发银行分两次放款：2000 年 9 月 3,000 万元，2000 年 11 月 2,000 万元。因爱地与银行将合同约定的项目贷款用于还原爱地旧贷 款，购成骗保行为。公司于 2003 年 4 月起诉银行与爱地公司，争取解除本公司担保责任。案件 在北京市第一中级人民法院审理中。本公司本期计提预计负债人民币 2,500 万元。 *6、为中汽租赁提供担保计提的预计负债 2003 年 2 月 28 日，本公司及中油龙昌（集团）股份有限公司为中汽租赁上海有限公司向 中国工商银行上海市外高桥保税区支行借款人民币 5,000 万元提供连带责任保证。借款到期后， 中汽租赁上海有限公司归还部分借款本金，尚欠 1,950 万元未归还。工行外高桥支行于 2004 年 4 月 23 日诉至上海市第一中级人民法院。上海市第一中级人民法院于 2004 年 6 月 15 日作出 （2004）沪一中民三（商）初字第 114 号民事判决书，判决中汽租赁上海有限公司归还借款本 39 2004 年年度报告 金 1,950 万元，本公司及中油龙昌（集团）股份有限公司对中汽租赁上海有限公司的债务承担 连带共同保证责任。本公司本期对该项借款的担保计提预计负债人民币 975 万。 2003 年 11 月 26 日，本公司为中汽租赁上海有限公司提供担保向中国银行上海浦东分行贷 款人民币 7,000 万元，贷款期限至 2004 年 11 月 26 日。2004 年 6 月 15 日，中汽租赁提前归还 贷款人民币 200 万元。因中汽租赁无法还余款 6,800 万元导致逾期。本公司本期对该项逾期借 款的担保计提预计负债人民币 3,400 万元。 *7、为深圳市康达尔（集团）有限公司提供担保计提的预计负债 深圳市康达尔（集团）有限公司于 2003 年 11 月 19 日向农业银行深圳分行布吉支行申请 贷款人民币 2,500 万元，由我公司提供担保，由其第一大股东华超投资及康达尔运输公司、房 地产公司、供水公司为我公司提供了反担保。本公司本期对该项借款担保计提预计负债人民币 1,250 万元。 *8、为湖南国光瓷业集团股份有限公司提供担保计提的预计负债 湖南国光瓷业集团股份有限公司于 2002 年 9 月 10 日向民生银行深圳东门支行申请综合授 信合同人民币 5,000 万元，由本公司与上海鸿仪投资发展有限公司共同提供担保。本公司本期 计提预计负债人民币 2,500 万元。 *9、为江苏金泰天创汽车销售有限公司提供担保计提的预计负债 2003 年 10 月 23 日，本公司在广东发展银行南京分行中央路支行，为江苏金泰天创汽车销售 有限公司提供 1,600 万担保，到期日 2004 年 10 月 22 日。已逾期，现在担保余额 1,308 万元，本期 计提预计负债人民币 654 万元。 *10、为江苏金泰贸易实业有限公司提供担保计提的预计负债 2003 年 10 月 23 日，本公司在华夏银行南京白下支行, 为江苏金泰贸易实业有限公司提供 1,000 万的担保，到期日为 2005 年 7 月 30 日。2004 年 7 月 30 日，在同一银行又为其 6,000 万 银票 50%保证金提供 3,000 万担保,到期日为 2005 年 1 月。本公司本期计提预计负债人民币 1,000 万元。 *11、为湖南中圆科技材料集团有限公司提供担保计提的预计负债 湖南安塑股份有限公司于 2003 年 7 月 18 日向上海浦东发展银行广州分行申请综合授信合 同人民币 5000 万元，该笔由湖南安塑股份有限公司开商业承兑汇票给湖南中圆科技材料集团有 限公司并由中圆科技申请贴现，余款为人民币 35,263,314 元。该笔票据贴现由本公司与张家界 旅游股份有限公司共同提供担保。本公司本期对该项逾期借款担保计提预计负债人民币 881.58 万元。 注 2、因诉讼计提的预计负债人民币 4,500 万元 江苏中桥百合通讯产品销售有限公司（简称：中桥百合）与飞马通讯（青岛）有限公司（简 40 2004 年年度报告 称：飞马通讯）发生业务联系，但在业务过程中中桥百合未按时向飞马通讯履行付款义务。为 此，中桥百合与本公司及科健信息科技有限公司（简称：科健信息）协商后，由中桥百合、本 公司及科健信息于 2004 年 5 月共同向飞马通讯出具《承诺书》，承诺对付款义务承担连带付款 责任。依据《承诺书》的约定，飞马通讯亦有权直接向中桥百合、本公司及科健信息三家或者 任何一家公司以及相应的子公司追究欠款，但是中桥百合、本公司及科健信息未按承诺书之约 定履约期限偿还货款。2004 年 11 月 2 日，飞马通讯与青岛奥力电器有限公司签订《债权转让 协议》，约定飞马通讯将其债权部分之本金人民币 4500 万元，连同附带的利息、滞纳金一并转 让给青岛奥力电器有限公司。飞马通讯亦已向中桥百合、本公司及科健信息发出了债权转让通 知。青岛奥力电器有限公司为追索欠款，诉至山东省青岛市中级人民法院。山东省青岛市中级 人民法院于 2004 年 11 月 10 日作出（2004）青民二初字第 56 号民事裁定书，裁定冻结中桥百 合、科健信息及本公司银行存款人民币 4,500 万元或查封、扣押其相应数额的财产，被查封、 扣押的财产在查封、扣押期间不得转移、转让、变卖、抵押。本公司提出管辖权异议，山东省 青岛市中级人民法院于 2004 年 11 月 8 日作出（2004）青民二初字第 56 号民事裁定书，该院认 为被告中桥百合作为主债务人在与原告达成的还款协议中，约定了诉讼管辖地为原告住所地的 人民法院，驳回本公司提出的管辖权异议。本公司本期计提预计负债人民币 4,500 万元。 21、一年内到期的长期借款 2004.12.31 2003.12.31 借款条件 原币 折人民币 原币 折人民币 抵押借款 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00 合 计 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00 22、长期借款 借款条件及 2004.12.31 2003.12.31 年利率％ 币种 原币 折人民币 原币 折人民币 抵押借款 人民币 6.138 25,000,000.00 25,000,000.00 37,500,000.00 37,500,000.00 合计 25,000,000.00 25,000,000.00 37,500,000.00 37,500,000.00 长期借款系购建固定资产长期借款，借款金额为人民币 50,000,000.00 元，资金用于 CDMA 项 目建设；本公司将 CDMA 工程用地土地使用权用于质押，并由科健营销公司提供担保。 23、股本 项 目 期初余额 本期增（减） 期末余额 一、尚未流通股份 1、发起人股份 33,614,000.00 － 33,614,000.00 其中:国家股 33,614,000.00 (33,614,000.00) － 境内法人股 － 33,614,000.00 33,614,000.00 2、募集法人股 39,624,000.00 － 39,624,000.00 其中:国家股 2,574,000.00 － 2,574,000.00 国有法人股 2,750,000.00 － 2,750,000.00 境内法人股 34,300,000.00 － 34,300,000.00 3、高管股 118,662.00 － 118,662.00 尚未流通股份合计 73,356,662.00 － 73,356,662.00 41 2004 年年度报告 二、已流通股份 1、人民币普通股 42,530,538.00 － 42,530,538.00 其中:社会公众股 42,530,538.00 (68.00) 42,530,470.00 高管股 － 68.00 68.00 已流通股份合计 42,530,538.00 － 42,530,538.00 三、.股份总数 115,887,200.00 － 115,887,200.00 注：上述股本业经原蛇口中华会计师事务所蛇中验资报字（1999）第 30 号《验资报告》审验在案。 24、资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 73,066,507.26 - - 73,066,507.26 资产评估增值准备 7,960,783.70 - - 7,960,783.70 股权投资准备 8,874,358.57 - - 8,874,358.57 股权投资差额 - 11,258,617.08 - 11,258,617.08 其他资本公积 14,193,053.90 50,000.00 - 14,243,053.90 合 计 104,094,703.43 11,308,617.08 - 115,403,320.51 注：本期资本公积--股权投资差额本期的增加系本公司本期增加对深圳三星科健移动通信技术 有限公司投资所产生的股权投资差额所致。 本公司原持有深圳三星科健移动通信技术有限公司 21％的股权，于 2003 年 9 月 25 日签订 协议分别受让深圳市智雄电子有限公司及上海联合投资有限公司所持有的深圳三星科健移动 通信技术有限公司 9％和 5％的股权。受让上述股权后，本公司对深圳三星科健移动通信技术 有限公司持股比例达到 35％。2004 年 1 月，本公司支付深圳市智雄电子有限公司股权受让款 人民币 17,654,986.00 元，取得深圳三星科健移动通信技术有限公司 9％的股权，按 2003 年 12 月 31 日为基准日，股权 9％所相应拥有的深圳三星科健移动通信技术有限公司所有者权益为人 民币 22,100,587.82 元，本公司相应增加股权投资差额贷差为人民币 4,445,601.82 元，按规定计 入资本公积。 2004 年 8 月支付上海联合投资有限公司股权受让款人民币 9,807,889.50 元，取得深圳三星 科健移动通信技术有限公司 5％的股权，按 2004 年 8 月 31 日为基准日，股权 5％所相应拥有 的深圳三星科健移动通信技术有限公司所有者权益为人民币 16,620,904.76 元，本公司相应增加 股权投资差额贷差为人民币 6,813,015.26 元，按规定已计入资本公积。 本期增加投资产生的股权投资差额合计为人民币 11,258,617.08 元。 25、盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 14,598,475.99 - - 14,598,475.99 法定公益金 3,338,442.68 - - 3,338,442.68 合 计 17,936,918.67 - - 17,936,918.67 42 2004 年年度报告 26、未分配利润 金额 年初未分配利润 27,626,621.06 加：本年度净利润 (1,519,769,711.96) 期末余额 (1,492,143,090.90) 27、未确认的投资损失 1、本公司控股子公司深圳科健三星移动通信有限公司期末净资产为-2,136,613.74 元，本公 司全额计算未确认的投资损失 2,136,613.74 元。 2、本公司控股子公司深圳市智联科电子维修有限公司期末净资产为-9,025,065.29 元，本公 司全额计算未确认的投资损失 9,025,065.29 元。 28、主营业务收入及成本 （一）业务分部 营业收入 营业成本 营业毛利 行 业 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 手机销售 1,201,140,191.50 2,680,398,110.99 1,195,153,355.88 2,462,628,670.75 5,986,835.62 217,769,440.24 手机配件销售 101,879,048.41 25,597,727.19 80,528,713.22 21,747,828.05 21,350,335.19 3,849,899.14 售后服务 28,073,645.96 51,513,114.51 35,551,330.41 32,179,211.28 (7,477,684.45) 19,333,903.23 进料加工 404,620,466.76 - 398,022,127.03 - 6,598,339.73 - 加工收入 16,401,874.68 18,565,811.97 - 2,455,591.78 16,401,874.68 16,110,220.19 公司内行业 (24,671,869.50) (70,075,314.50) (10,928,032.64) (24,098,956.75) (13,743,836.86) (45,976,357.75) 间相互抵销 合 计 1,727,443,357.81 2,705,999,450.16 1,698,327,493.90 2,494,912,345.11 29,115,863.91 211,087,105.05 注：本公司本期收入比上期大幅度下降，主要系 2004 年下半年公司财务发生困难影响了正常 生产经营所致。 （二）地区分部 2004 年度 2003 年度 地区 收入 成本 收入 成本 华东 177,630,484.90 182,195,829.75 602,764,017.09 356,219,056.95 华南 991,991,450.90 957,290,107.14 2,028,936,624.51 2,025,455,880.37 西南 - - 6,324,786.32 6,153,840.00 港澳台 582,493,291.51 569,769,589.65 138,049,336.74 131,182,524.54 合计 1,752,115,227.31 1,709,255,526.54 2,776,074,764.66 2,519,011,301.86 抵销 (24,671,869.50) (10,928,032.64) (70,075,314.50) (24,098,956.75) 43 2004 年年度报告 抵销后 1,727,443,357.81 1,698,327,493.90 2,705,999,450.16 2,494,912,345.11 （三）前五位客户销售情况： 2004 年度 2003 年度 占公司全部销 占公司全部销 客户 销售额 售收入的比例 销售额 售收入的比例 前五位客户销售合计 1,480,901,459.31 85.73% 2,585,692,092.57 95.55% 29、主营业务税金及附加 项 目 计缴标准 2004 年度 2003 年度 城市维护建设税 1％ 96,044.26 279,212.65 教育费附加 3％ 288,132.76 718,563.43 合 计 384,177.02 997,776.08 30、其他业务利润 其他业务收入 其他业务支出 其他业务税金 其他业务利润 项 目 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 房屋租赁 4,508,635.44 4,504,748.92 36,843.24 624,993.14 234,449.56 260,826.80 4,237,342.64 3,618,928.98 其他 16,183.76 27,766.11 1,083.01 － － 373.85 15,100.75 27,392.26 合 计 4,524,819.20 4,532,515.03 37,926.25 624,993.14 234,449.56 261,200.65 4,252,443.39 3,646,321.24 31、财务费用 项 目 2004 年度 2003 年度 利息支出 44,015,899.78 42,130,838.06 减：利息收入 1,122,084.31 1,444,355.94 汇兑损失 2,636,484.16 922,632.42 减：汇兑收益 28,805.98 － 其他 1,021,971.74 3,220,144.26 合 计 46,523,465.39 44,829,258.80 32、投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 长期投资收益--权益法 30,827,213.90 37,057,595.52 长期投资收益--转让子公司投资收益 - 26,360,908.34 长期投资收益--股权投资差额摊销 4,890,566.14 471,635.93 长期投资减值准备 (87,001,523.68) (21,000.00) 44 2004 年年度报告 合 计 (51,283,743.64) 63,869,139.80 注：本公司在深圳三星科健移动通信技术有限公司及在深圳安科高技术股份有限公司应得 的股权收益，包括分红款项等，已于 2004 年 6 月 29 日，被深圳市中级人民法院作出的（2004） 深中法立裁字第 137－140 号查封通知书冻结。详见附注十、1。 33、营业外收入 项 目 2004 年度 2003 年度 处置固定资产净收益 - 28,491.27 违约金收入 11,700.00 952,093.00 其他 13,449.31 66,374.59 合 计 25,149.31 1,046,958.86 34、营业外支出 项 目 2004 年度 2003 年度 处置固定资产净损失 35,505.24 339,797.03 计提的无形资产减值准备 5,931,816.59 613,810.80 计提的固定资产资产减值准备 39,874,298.36 － 罚款支出 1,672,673.32 505,010.62 捐赠支出 － 41,919.78 预计负债 233,314,321.50 10,400,000.00 其他 6,699.94 8,703.10 合 计 280,835,314.95 11,909,241.33 注：本年度营业外支出较 2003 年增加 268,926,073.62 元，主要系本期计提预计负债、无形 资产减值准备及固定资产减值准备大幅增加增加所致。 35、其他与经营活动有关的现金 其他与经营活动有关的现金主要为： （1）收到其他与经营活动有关的现金主要系收到往来款； （2）支付其他与经营活动有关的现金主要系往来款及经营费用、管理费用。 36、支付其他与筹资活动有关的现金 支付其他与筹资活动有关的现金系作为非现金及等价物反映的本年年末保证金存款。 37、现金及现金等价物 45 2004 年年度报告 项 目 2004.12.31 货币资金 10,668,562.50 减：保证金存款 7,023,536.66 现金及等价物金额 3,645,025.84 附注六、母公司财务报表主要项目附注 1、应收账款 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 比例％ 坏账准备 金额 比例％ 坏账准备 1 年以内 596,318,964.55 79.21 536,558,798.11 698,893,411.09 97.73 6,988,934.11 1-2 年 141,117,550.35 18.74 128,910,460.13 15,866,639.70 2.22 793,331.99 2-3 年 15,026,897.11 2.00 15,018,576.06 － － － 3-4 年 - - - － － － 4-5 年 - - - 343,200.00 0.05 274,560.00 5 年以上 369,600.00 0.05 369,600.00 26,400.00 － 26,400.00 合计 752,833,012.01 100 680,857,434.30 715,129,650.79 100 8,083,226.10 注：应收账款期末余额中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款见附注七、 3。 2、其他应收款 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 66,855,017.93 55.56 60,413,871.95 33,200,108.22 44.10 7,999,571.41 1-2 年 13,954,720.32 11.60 13,815,359.56 27,616,668.80 36.68 8,030,833.43 2-3 年 26,359,944.46 21.91 26,085,154.73 6,252,668.80 8.31 937,900.32 3-4 年 5,023,900.88 4.18 4,217,687.06 5,025,525.08 6.68 3,015,315.05 4-5 年 5,045,934.93 4.19 4,050,647.94 206,328.27 0.27 165,062.62 5 年以上 3,085,362.38 2.56 3,085,362.38 2,980,512.74 3.96 2,980,512.74 120,324,880.90 100 111,668,083.6 75,281,811.91 100 23,129,195.57 合计 2 注：期末余额中持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款详见附注七、3。 3、长期股权投资 项目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 长期股权投资 其中：股票投资 1,120,000.00 - - 1,120,000.00 其他股权投资 199,635,166.12 49,438,832.29 - 249,073,998.41 股权投资差额 (3,746,408.54) 4,890,566.14 - 1,144,157.60 46 2004 年年度报告 合计 197,008,757.58 54,329,398.43 - 251,338,156.01 减：长期投资减值准备 587,224.88 87,001,523.68 - 87,588,748.56 长期投资净额 196,421,532.70 163,749,407.45 注：1、股票投资 股份 投资 初始投 被投资单位名称 类别 股票数量 比例 资成本 期末余额 减值准备 北海银建股份有限公司 法人股 1,000,000.00 0.51% 1,020,000.00 1,020,000.00 1,020,000.00 西南合成制药股份有限公司 法人股 100,000.00 0.05% 100,000.00 100,000.00 100,000.00 合计 1,120,000.00 1,120,000.00 1,120,000.00 注：2、其他股权投资 投资 投资金额 投资 被投资单位名称 减值准备 期限 初始投资额 本年权益调整 累计权益调整 期末余额 比例 按权益法核算： 152,636,467.90 21,975,956.79 94,872,708.58 247,509,176.48 84,903,926.63 深圳安科高技术股份有限公司 20 年 20,667,000.00 2,364,293.73 12,505,703.54 33,172,703.54 44.65% 2,286,529.54 科健信息科技有限公司 20 年 73,500,000.00 -7,998,078.07 9,117,397.09 82,617,397.09 49% 82,617,397.09 深圳三星科健移动通信技术有限公司 30 年 36,153,515.50 48,980,097.26 91,857,495.50 128,011,011.00 35% -- 深圳市科健网络新技术有限公司 10 年 3,250,000.00 (116,324.34) 1,602,222.45 4,852,222.45 32.50% -- 深圳市智联科电子维修有限公司 20 年 14,000,000.00 (21,164,663.11) (15,144,157.60) (1,144,157.60) 70％ -- 深圳科健三星移动通信有限公司 5年 5,065,952.40 (89,368.68) (5,065,952.40) - 51％ -- 按成本法核算： 1,580,000.00 - （15,178.07） 1,564,821.93 1,564,821.93 北京中科健超导技术有限责任公司 25 年 1,500,000.00 - （15,178.07） 1,484,821.93 15% 1,484,821.93 深圳市中科健实业有限公司 30 年 80,000.00 - - 80,000.00 7.41% 80,000.00 合计 154,216,467.90 21,975,956.79 94,857,530.51 249,073,998.41 86,468,748.56 （1）深圳三星科健移动通信有限公司本期增加投资成本 27,462,875.50 元。 （2）本公司所持的深圳安科高技术股份有限公司及深圳三星科健移动通信技术有限公司已 于 2004 年 6 月 29 日被深圳市中级人民法院作出的（2004）深中法立裁字第 137－140 号查封 通知书执行冻结，详见附注十、1。 注：3、股权投资差额 被投资单位名称 初始金额 形成原因 摊销期限 摊销方法 本期摊销金额 期末余额 深圳市智联科电子维修 1,596,398.12 投资形成 10 年 直线法 159,639.81 1,144,157.60 有限公司 (6,312,757.43) 投资形成 10 年 直线法 (5,050,205.95) -- 科健信息科技有限公司 合计 (4,716,359.31) (4,890,566.14) 1,144,157.60 （1）本公司收购深圳市智联科电子维修有限公司 70%股权的投资成本计 7,000,000.00 人民 47 2004 年年度报告 币元,智联科公司 2002 年 2 月 28 日所有者权益中该等股权相应拥有的份额计 5,403,601.88 人民 币元，由此形成股权投资借方差额计 1,596,398.12 人民币元，自 2002 年 3 月始按十年平均摊销。 （2）本公司对科健信息科技有限公司的长期投资全额计提减值准备，本期全额转销股权投 资差额。 注：4、股权投资减值准备计提情况 减值准备 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提原因 北海银建股份有限公司 － 1,020,000.00 － 1,020,000.00 西南合成制药股份有限公司 － 100,000.00 － 100,000.00 深圳安科高技术股份有限公司 － 2,286,529.54 － 2,286,529.54 科健信息科技有限公司 － 82,617,397.09 － 82,617,397.09 北京中科健超导技术有限责任公司 587,224.88 897,597.05 － 1,484,821.93 深圳市中科健实业有限公司 － 80,000.00 － 80,000.00 合 计 587,224.88 87,001,523.68 － 87,588,748.56 4、主营业务收入及成本 营业收入 营业成本 营业毛利 行 业 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 2004 年度 2003 年度 手机销售 1,201,140,191.50 2,680,395,855.00 1,195,153,355.88 2,462,625,083.52 5,986,835.62 217,770,771.48 手机配件 77,043,965.31 18,560,397.40 67,624,808.20 16,889,961.63 9,419,157.11 1,670,435.77 进料加工 404,620,466.76 - 398,022,127.03 - 6,598,339.73 - 加工收入 16,401,874.68 18,565,811.55 - 6,789,517.52 16,401,874.68 11,776,294.03 合 计 1,699,206,498.25 2,717,522,063.95 1,660,800,291.11 2,486,304,562.67 38,406,207.14 231,217,501.28 5、投资收益 项 目 2004 年度 2003 年度 长期投资收益--转让子公司投资收益 - 26,360,908.34 长期投资收益--权益法 10,717,339.71 39,251,717.04 长期投资收益--股权投资差额摊销 4,890,566.14 471,635.93 长期投资减值准备 （87,001,523.68） - 合 计 （71,393,617.83） 66,084,261.31 附注七、关联方关系及其交易 1、关联方关系 与本公司存在控制关系的关联方，包括已在附注四、1 及附注四、2 中列示的存在控制关 48 2004 年年度报告 系的关联公司及下列存在控制关系的本公司股东和不存在控制关系的关联各方。 （1）存在控制关系的本公司股东 关联方名称 经济性质或类型 法定代表人 注册地址 与本公司关系 主营业务 深圳科健集团有 医电、电子、高新技 有限责任公司 候自强 深圳 第一大股东 限公司 术、生物工程等产品 深圳市智雄电子 开发电脑系统、办公 有限责任公司 杨清正 深圳 第二大股东 有限公司 自动化、商业等 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 深圳科健集团有限公司 53,000,000.00 － － 53,000,000.00 深圳市智雄电子有限公司 118,650,000.0 － － 118,650,000.00 0 （3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 关联方名称 金 额 比例% 金 额 金 额 金 额 比例% 深圳科健集团有限公司 33,614,000.00 29.01 － － 33,614,000.00 29.01 深圳市智雄电子有限公司 31,000,000.00 26.75 － － 31,000,000.00 26.75 （4）不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 与本企业的关系 郝建学 关键管理人员 深圳市中科健实业有限公司 本公司之联营公司 北京中科健超导技术有限公司 本公司之联营公司 科健信息科技有限公司 本公司之联营公司 深圳安科高技术股份有限公司 本公司之联营公司 深圳科健网络新技术有限公司 本公司之联营公司 深圳三星科健移动通信技术有限公司 本公司之联营公司 深圳市奥普电子有限公司 智雄电子公司之子公司 深圳市四联电子有限公司及附属公司 智雄电子公司之联营公司 深圳市科健医电投资发展有限公司 科健集团公司之子公司 深圳市科健信息技术有限公司 科健集团公司之子公司 本公司关键管理人员控股公司之 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED *1 子公司之子公司 本公司关键管理人员控股公司之 EZZE MOBLIE INC*2 联营公司 南京合纵投资有限公司*3 控股股东之股东 江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司*4 南京合纵之关联方 西藏金珠股份有限公司*5 南京合纵之关联方 深圳市金珠南方贸易有限公司*6 南京合纵之关联方 南京长恒实业有限公司*7 南京合纵之关联方 深圳市科健营销有限公司*8 南京合纵之关联方 49 2004 年年度报告 江苏中科健通讯产品销售有限公司 科健信息公司之关联方 深圳市全网通讯科技有限公司 自然人组建公司 杭州中科健销售公司 科健营销公司之关联方 青岛海科韵信息科技有限公司 科健营销公司之关联方 南京长捷科技实业有限公司 自然人组建公司 沈阳科健新通讯电子销售有限公司 科健信息公司之关联方 深圳市博力能科技有限公司 自然人组建公司 昆明科健电子有限公司 科健营销公司之关联方 河南科健信息技术有限公司 科健营销公司之关联方 河南全网公司 全网公司之关联方 上海科健电讯器材销售有限公司 科健营销公司之关联方 *1、 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 原名 SCOM NEW TECHNOLOGY LTD , 原系智 雄电子公司之联营公司。2002 年度，智雄电子公司将其持有的 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 股权转让给香港易通控股有限公司（以下简称“易通控股公司”）子公司之子公司， 而本公司的关键管理人员郝建学先生持有易通控股公司 33.30% 的股权， 并在易通控股公司担 任董事会主席职务。 *2、EZZE MOBLIE INC 于 2000 年成立，系一家以韩国为基地的移动通信解决方案供应商 及设备生产商，易通控股公司于 2002 年 11 月底收购 EZZE MOBLIE INC 33.98%的股权，而本 公司的关键管理人员郝建学先生持有易通控股公司 33.30% 的股权， 并在易通控股公司担任董 事会主席职务。 *3、2004 年 3 月 18 日，深圳科健集团有限公司变更工商登记，控股股东变更为南京合纵 投资有限公司。南京合纵投资有限公司持有深圳科健集团有限公司 99％的股权。 *4、江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司为南京合纵投资有限公司第二大股东。 *5、西藏金珠股份有限公司为于上海证券交易所上市的公司。其第二、三股东分别系南京 长恒实业有限公司持股 3606.60 万股，比例为 20％；江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司 持股 2700.38 万股，比例 14.97%。 *6、深圳市金珠南方贸易有限公司为西藏金珠股份有限公司的控股子公司。 *7、南京长恒实业有限公司为南京合纵投资有限公司的第一大股东。 *8、深圳市科健营销有限公司的第一大股东为南京长恒实业有限公司。 2、关联方交易 （1）采购货物 2004 年度 2003 年度 关联方名称 占年度购 占年度购 金额 金额 货百分比％ 货百分比％ EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 189,469,312.34 18.92 741,223,473.65 27.42 深圳三星科健移动通信技术有限公司 370,791.68 0.04 94,560,213.68 3.50 深圳科健网络新技术有限公司 4,366,249.41 0.44 7,355,547.41 0.27 深圳市金珠南方贸易有限公司* 360,628,502.81 36.01 - - 50 2004 年年度报告 深圳市博力能科技有限公司* 16,004,907.29 1.60 - - EZZE MOBILE INC 1,067,924.57 0.11 49,784,970.16 1.84 深圳市中科健实业有限公司 4,521,384.91 0.45 6,544,663.16 0.24 合计 576,429,073.01 57.57 899,468,868.06 33.27 根据本公司第二届董事会第十次会议及 2001 年度第一次临时股东大会决议，自 2001 年 11 月 7 日始，本公司委托 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 为本公司海外采购代理商。根据 2003 年 4 月 23 日本公司第三届董事会第五次会议决议，本公司与 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 的采购合作框架协议执行至 2004 年 6 月 30 日。 *系本年度新增加的关联方。 （2）销售货物 2004 年度 2003 年度 关联方名称 占年度销 占年度销 金额 金额 货百分比 货百分比 深圳市中科健实业有限公司 788,651,478.30 45.65 1,876,716,145.30 69.35 科健信息科技有限公司 109,274,288.89 6.33 419,298,871.39 15.50 香港易通电子公司 9,124,105.62 0.53 - - EZCOM TECHNOLOGY LIMITED - - 26,015,161.33 0.96 深圳市金珠南方贸易有限公司* 4,146,730.06 0.24 - - 深圳市科健营销有限公司 3,625,067.17 0.21 - - 江苏中桥百合通讯产品销售有 限责任公司* 14,842,135.75 0.86 - - 深圳科健集团有限公司 1,623.93 - - - 深圳市智雄电子有限公司 5,042,201.38 0.29 8,632.48 - 深圳市全网通讯科技有限公司* 110,013,384.62 6.37 深圳三星科健移动通信技术有 限公司 - - 3,899.23 - 合计 1,044,721,015.72 60.48 2,322,042,709.73 85.81 2001 年 11 月 17 日，经本公司第二届第十次董事会及 2001 年度第一次临时股东大会决议， 科健信息科技有限公司与本公司重新签定了《总经销协议》， 约定自 2001 年 10 月 1 日起至 2011 年 9 月 30 日止，本公司的科健品牌及使用中国科健拥有之品牌(包括但不限于已注册或未 注册的商标)的产品(套件)，均由科健信息科技有限公司独家总经销；在业务运作上，根据市场 情况另行商洽具体经销货品型号、数量、单价、交货时间等，逐笔签订订单；科健信息科技有 限公司须提供经销货品 3 个月确认订单及 6 个月流动预测订单；售后服务、广告宣传、维修由 本公司负责，科健信息科技有限公司可提供支持；货款以现款或 180 天的银行承兑汇票分批结 51 2004 年年度报告 算；如本公司统一调整市场售价，则其因此发生的相应存货跌价损失由本公司给予补偿。 *系本年度新增加的关联方。 （3）提供劳务 关联方名称 2004 年度 2003 年度 深圳市智雄电子有限公司 876,068.38 - 深圳市科健营销有限公司 3,550,914.53 - 深圳科健三星移动通信有限公司 95,790.60 - 定价政策：参照市场价格协议定价。 （4）接受加工劳务 关联方名称 2004 年度 2003 年度 深圳三星科健移动通信有限公司 8,684,515.65 - 定价政策：参照市场价格协议定价。 （5）收取租金 关联方名称 2004 年度 2003 年度 深圳市科健营销有限公司 20,917.00 - 深圳三星科健移动通信技术有限公司 3,848,225.44 2,657,912.00 合 计 3,869,142.44 2,657,912.00 定价政策：参照市场价格协议定价。 （6）支付房租 关联方名称 2004 年度 2003 年度 深圳市智雄电子有限公司 1,592,738.40 2,939,661.77 合 计 1,592,738.40 2,939,661.77 定价政策: 参照市场价格协议定价。 （7）接受担保 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司的关联方为本公司提供的担保情况如下： 关联方名称 担保事项 金额 郝建学 短期借款 HKD65,840,000.00 郝建学 短期借款 RMB40,000,000.00 郝建学 押汇借款 USD5,255,500.00 深圳科健集团有限公司 短期借款 RMB90,000,000.00 深圳科健集团有限公司 押汇借款 USD272,758.41 52 2004 年年度报告 南京合纵投资有限公司 短期借款 RMB50,000,000.00 南京合纵投资有限公司 押汇借款 USD272,758.41 深圳市金珠南方贸易有限公司 短期借款 RMB55,000,000.00 深圳安科高技术股份有限公司 短期借款 RMB34,000,000.00 深圳市科健营销有限公司 短期借款及长期借款 RMB97,000,000.00 深圳市智雄电子有限公司 短期借款 RMB74,000,000.00 深圳市智雄电子有限公司 短期借款 HKD65,840,000.00 深圳市智雄电子有限公司 押汇借款 USD24,848,157.65 注：关联方为本公司提供担保的方式包括各关联方共同提供担保，详见附注五－13、14、23、24。 （8）提供担保 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司为关联方提供的担保余额为人民币 129,991.65 万元， 其中逾期金额为人民币 55,850.90 万元。明细情况如下（单位：人民币万元） 被担保单位 币别 担保总额 担保余额 逾期金额 科健信息科技有限公司 RMB 27,900.00 27,900.00 10,000.00 深圳安科高技术股份有限公司 RMB 6,830.00 6,830.00 - 深圳市科健营销有限公司 RMB 37,700.00 36,001.90 31,501.90 江苏中科健通讯产品销售有限公司 RMB 13,300.00 10,100.00 2,100.00 江苏中桥百合通讯产品销售有限公司 RMB 2,000.00 2,000.00 2,000.00 深圳市全网通讯科技有限公司 RMB 8,050.00 8,050.00 - 杭州科健信息科技有限公司 RMB 4,000.00 2,400.00 - 杭州中科健销售公司 RMB 2,000.00 1,400.00 - 青岛海科韵信息科技有限公司 RMB 1,500.00 750.00 750.00 南京长捷科技实业有限公司 RMB 2,000.00 2,000.00 2,000.00 沈阳科健新通讯电子销售有限公司 RMB 2,592.75 2,592.75 - 深圳市博力能科技有限公司 RMB 2,000.00 1,950.00 1,950.00 昆明科健电子有限公司 RMB 5,000.00 4,868.00 - 河南科健信息技术有限公司 RMB 2,970.00 2,550.00 - 河南全网公司 RMB 3,500.00 2,450.00 - 深圳四联电子新技术有限公司河南分 公司 RMB 2,000.00 1,750.00 1,750.00 南京长恒实业有限公司 RMB 2,000.00 1,400.00 1,400.00 深圳市金珠南方贸易有限公司 RMB 4,150.00 2,399.00 2,399.00 深圳市科健信息技术有限公司 RMB 6,000.00 5,000.00 - 宁波科健销售公司 RMB 3,000.00 2,800.00 上海科健电讯器材销售有限公司 RMB 4,800.00 4,800.00 合计 143,292.75 129,991.65 55,850.90 以上担保的明细情况详见附注八、1。 （9）关键管理人员报酬 a、2004 年度，在公司领取报酬的董事、监事、高管人员共 9 人（其中董事兼高管 2 人，职 53 2004 年年度报告 工监事 1 人，高管人员 6 人），年度报酬总额为 129.8 万人民币元，其中金额最高的前三名高级 管理人员的年度报酬总额为 64.5 万元；年度报酬 20 万人民币元以上的 2 人；10 万至 20 万人民 币元的有 4 人；10 万人民币元以下的 3 人（其中 2 人只领 5 个月薪酬）。 b、根据 2001 年度股东大会决议，公司独立董事年度津贴为 5 万元/人（含税），独立董事 出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权所发生的必要费用，由公司按规 定予以报销。 c、不在公司领取报酬、津贴的有董事侯自强、姜斯栋、陶笃纯、杨清正、杨少陵、夏一 伦及监事欧富、张忠良。上述人员均在股东单位或其他关联单位领取报酬。 （10）关联方代收代付 本年度本公司多个帐号被冻结，在 2004 年 9 月以后，主要由深圳市中科健实业有限公司 代本公司收取货款 12,689,330.51 元；代本公司支付货款、费用等 170,012,951.85 元。 （11）支付股权转让款 2003 年 9 月 25 日，本公司依协议分别受让深圳市智雄电子有限公司及上海联合投资有限 公司所持有的深圳三星科健移动通信技术有限公司 9％和 5％的股权。受让 14％的深圳三星科 健移动通信技术有限公司股权后，本公司对深圳三星科健移动通信技术有限公司持有比例达到 35％。2004 年 1 月，本公司支付深圳市智雄电子有限公司股权受让款人民币 17,654,986.00 元， 取得深圳三星科健移动通信技术有限公司 9％的股权。深圳三星科健移动通信技术有限公司已 办妥工商变更登记手续。 （12）与关联方的债权债务抵消 本公司与科健信息科技有限公司及香港力利有限公司因经营业务产生了相应的债权、债务 关系，为解决相应的债权、债务关系。经三方协商，一致同意本公司以应收科健信息科技有限 公司款项人民币 97,419,747.13 元冲抵本公司应付香港力利有限公司款项人民币 97,419,747.13 元。 （13）为关联方承诺还款 如附注五、20-2 所述本公司与中桥百合、科健信息于 2004 年 5 月共同向中桥百合的债权人 飞马通讯出具《承诺书》，承诺对付款义务承担连带付款责任。涉及款项人民币 4,500 万元及 附带的利息、滞纳金。飞马通讯亦将该债权转让给青岛奥力电器有限公司。 3、关联方应收应付款项 54 2004 年年度报告 占期末科目 期末余额 余额百分比％ 项 目 关联方名称 2004.12.31 2003.12.31 2004.12.31 2003.12.31 应收账款 深圳市中科健实业有限公司 512,046,327.95 453,391,799.47 68.52 64.00 应收账款 深圳科健集团有限公司 192,866.42 179,492.00 0.03 0.03 应收账款 科健信息科技有限公司 9,612,384.87 60,176,666.13 1.29 8.49 应收账款 江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司 120,366,070.24 133,743,939.00 16.11 18.88 应收账款 深圳市科健营销有限公司 2,494,570.00 - 0.33 - 应收账款 沈阳科健新通讯有限公司 126.00 126.00 - - 应收账款 深圳市全网通讯科技有限公司 63,207,559.48 8,864,916.00 8.46 应收账款 上海科健实业有限公司 343,200.00 343,200.00 0.05 0.05 其他应收款 深圳科健集团有限公司 - 1,810.42 - - 其他应收款 深圳安科高技术股份有限公司 4,009,319.11 4,009,319.11 3.27 5.24 占期末科目 期末余额 余额百分比％ 项 目 关联方名称 2004.12.31 2003.12.31 2004.12.31 22003.12.31 其他应收款 深圳市科健医电投资发展有限公司 962,521.90 962,521.90 0.79 1.26 其他应收款 深圳市科健营销有限公司 18,371,326.62 - 15.01 - 其他应收款 深圳三星科健移动通信技术有限公司 - 3,481,135.97 - 4.56 其他应收款 深圳市奥普电子有限公司 83,506.74 83,506.74 0.07 0.11 其他应收款 深圳市智雄电子有限公司 - 1,927,496.99 2.52 其他应收款 成都科健高技术有限公司 5,352,505.20 5,352,505.20 4.37 7.01 其他应收款 深圳市科健信息技术有限公司 - 8,500,000.00 - 11.13 其他应收款 深圳市博力能科技有限公司 43,463,788.39 - 35.50 预付账款 EZZE MOBIOE TECH INC 16,408,413.67 29,778,292.76 28.19 51.45 应付票据 深圳市中科健实业有限公司 － 96,000,000.00 37.50 应付票据 深圳市金珠南方贸易有限公司 60,000,000.00 120,000,000.00 100.00 46.88 应付账款 深圳市中科健实业有限公司 9,775,554.49 - 1.89 - 应付账款 深圳科健网络新技术有限公司 5,875,888.98 - 1.14 - 应付账款 深圳三星科健移动通信技术有限公司 2,149,598.31 - 0.42 - 应付账款 深圳市金珠南方贸易有限公司 293,283,205.24 369,313,882.71 56.83 47.54 应付账款 深圳市智雄电子有限公司 6,676,000.95 - 1.29 - 应付账款 EZCOM TECHNOLOGY LIMITED 41,700,783.45 40,078,217.25 8.08 5.16 其他应付款 深圳市科健营销有限公司 100,000.00 - 0.08 - 其他应付款 西藏金珠股份有限公司 10,000,000.00 - 7.66 - 附注八、或有事项 1、或有负债事项 截至 2004 年 12 月 31 日止，本公司担保余额为人民币 174,161.82 万元，美金 220 万元，合计 55 2004 年年度报告 折合人民币为 175,982.65 万元。其中对外担保余额逾期金额为 88,841.90 万元（折合人民币）。 （1）本公司对外担保明细项目列示如下（单位：人民币万元）： 担保总额 担保余额 被担保单位 币别 贷款期限 性质及备注 （折人民币） （折人民币） 科健信息科技有限公司 RMB 3,000.00 3,000.00 04.09.24-05.09.23 流动资金贷款 科健信息科技有限公司 RMB 3,000.00 3,000.00 04.08.25-05.02.25 流动资金贷款 科健信息科技有限公司 RMB 6,000.00 6,000.00 04.11.11-05.11.10 流动资金贷款 科健信息科技有限公司 RMB 1,400.00 1,400.00 04.09.29-05.03.28 流动资金贷款 科健信息科技有限公司 RMB 4,500.00 4,500.00 04.09.17-05.09.16 流动资金贷款 科健信息科技有限公司 RMB 1,000.00 1,000.00 04.04.26-04.10.26 流动资金贷款 科健信息科技有限公司 RMB 1,920.00 1,920.00 04.05.10-04.11.10 流动资金贷款 科健信息科技有限公司 RMB 1,280.00 1,280.00 04.05.13-04.11.13 流动资金贷款 担保总额 担保余额 被担保单位 币别 贷款期限 性质及备注 （折人民币） （折人民币） 科健信息科技有限公司 RMB 800.00 800.00 04.05.28-04.11.28 流动资金贷款 科健信息科技有限公司 RMB 2,400.00 2,400.00 04.04.23-04.10.20 汇票 科健信息科技有限公司 RMB 600.00 600.00 04.04.26-04.10.26 汇票 科健信息科技有限公司 RMB 2,000.00 2,000.00 04.02.25-04.08.25 汇票 小 计 27,900.00 27,900.00 深圳安科高技术股份有限公司 RMB 2,000.00 2,000.00 04.03.11-05.03.11 流动资金贷款 深圳安科高技术股份有限公司 RMB 1,100.00 1,100.00 04.06.02-05.06.01 流动资金贷款 深圳安科高技术股份有限公司 RMB 900.00 900.00 04.06.08-05.06.07 流动资金贷款 深圳安科高技术股份有限公司 RMB 1,100.00 1,100.00 04.07.21-05.07.20 流动资金贷款 深圳安科高技术股份有限公司 RMB 900.00 900.00 04.08.02-05.08.01 流动资金贷款 深圳安科高技术股份有限公司 RMB 830.00 830.00 04.08.23-05.07.20 开立信用证 小 计 6,830.00 6,830.00 深圳市科健营销有限公司 RMB 1,200.00 1,200.00 04.05.28-04.11.28 承兑汇票 深圳市科健营销有限公司 RMB 2,000.00 2,000.00 04.04.30-04.10.30 流动资金贷款 深圳市科健营销有限公司 RMB 3,000.00 2,100.00 04.02.27-04.08.27 承兑汇票 深圳市科健营销有限公司 RMB 2,500.00 1,963.24 04.06.25-04.08.27 承兑汇票 深圳市科健营销有限公司 RMB 2,000.00 2,000.00 04.04.21-05.04.21 流动资金贷款 深圳市科健营销有限公司 RMB 1,500.00 1,500.00 03.10.16-04.10.15 流动资金贷款 深圳市科健营销有限公司 RMB 700.00 438.66 04.4.1－04.10.15 深圳市科健营销有限公司 RMB 5,000.00 5,000.00 04.04.9-04.10.10 流动资金贷款 深圳市科健营销有限公司 RMB 8,300.00 8,300.00 03.08.05-04.08.05 商业承兑汇票 深圳市科健营销有限公司 RMB 2,000.00 2,000.00 -2004.10.22 保理 深圳市科健营销有限公司 RMB 2,000.00 2,000.00 -2004.9.25 商业承兑汇票 深圳市科健营销有限公司 RMB 2,500.00 2,500.00 -2005.3.18 流动资金贷款 56 2004 年年度报告 深圳市科健营销有限公司 RMB 5,000.00 5,000.00 -2004.9.18 商业承兑汇票 小 计 37,700.00 36,001.90 江苏中科健通讯产品销售有限公司 RMB 3,000.00 2,100.00 03.07.30-04.07.30 银行承兑汇票 江苏中科健通讯产品销售有限公司 RMB 3,000.00 2,700.00 04.07.11-05.01.07 流动资金贷款 江苏中科健通讯产品销售有限公司 RMB 1,560.00 1,560.00 04.12.13-05.07.13 流动资金贷款 江苏中科健通讯产品销售有限公司 RMB 1,740.00 1,740.00 05.01.13-05.07.13 流动资金贷款 江苏中科健通讯产品销售有限公司 RMB 4,000.00 2,000.00 04.04.29-05.04.29 商业承兑汇票 小 计 13,300.00 10,100.00 深圳市全网通讯科技有限公司 RMB 1,650.00 1,650.00 04.07.15-05.01.15 商业承兑汇票 深圳市全网通讯科技有限公司 RMB 1,900.00 1,900.00 04.07.14-05.01.14 商业承兑汇票 深圳市全网通讯科技有限公司 RMB 1,500.00 1,500.00 04.07.29-05.07.05 流动资金贷款 深圳市全网通讯科技有限公司 RMB 1,000.00 1,000.00 04.07.29-05.07.12 流动资金贷款 深圳市全网通讯科技有限公司 RMB 2,000.00 2,000.00 04.10.14-05.03.17 流动资金贷款 小 计 8,050.00 8,050.00 担保总额 担保余额 被担保单位 币别 贷款期限 性质及备注 （折人民币） （折人民币） 沈阳科健新通讯电子销售有限公司 1,400.00 1,400.00 04.02.11-05.02.11 流动资金贷款 RMB 沈阳科健新通讯电子销售有限公司 600.00 600.00 04.04.27-05.04.27 流动资金贷款 RMB 沈阳科健新通讯电子销售有限公司 592.75 592.75 04.11.30-05.05.30 承兑汇票 RMB 小 计 2,592.75 2,592.75 上海科健电讯器材销售有限公司 RMB 3,200.00 3,200.00 04.10.27-05.10.26 流动资金贷款 上海科健电讯器材销售有限公司 RMB 1,600.00 1,600.00 04.10.28-05.10.27 流动资金贷款 小 计 RMB 4,800.00 4,800.00 宁波科健销售公司 RMB 1,500.00 1,400.00 04.9.16-05.9.16 流动资金贷款 宁波科健销售公司 RMB 1,500.00 1,400.00 04.9.30-05.9.30 流动资金贷款 小 计 3,000.00 2,800.00 深圳市博力能科技有限公司 RMB 2,000.00 1,950.00 04.03.04-04.09.04 商业承兑汇票 昆明科健电子有限公司 RMB 5,000.00 4,868.00 04.06.15-05.06.15 流动资金贷款 深圳市金珠南方贸易有限公司 RMB 4,150.00 2,399.00 -04.12.26 信用证保证金 深圳市科健信息技术有限公司 RMB 6,000.00 5,000.00 -05.04.01 商业承兑汇票 河南科健信息技术有限公司 RMB 2,970.00 2,550.00 04.09.21-05.03.21 银行承兑汇票 河南全网公司 RMB 3,500.00 2,450.00 04.09.27-05.03.27 银行承兑汇票 青岛海科韵信息科技有限公司 RMB 1,500.00 750.00 04.04.19-04.10.19 银行承兑汇票 南京长捷科技实业有限公司 RMB 2,000.00 2,000.00 04.04.07-04.10.07 承兑汇票 深圳四联电子新技术有限公司河南 分公司 RMB 2,000.00 1,750.00 03.03.11-04.03.11 流动资金贷款 南京长恒实业有限公司 RMB 2,000.00 1,400.00 03.12.31-04.06.30 银行承兑汇票 江苏中桥百合通讯产品销售有限责 任公司 RMB 2,000.00 2,000.00 04.07.01-04.12.22 流动资金贷款 杭州科健信息科技有限公司 RMB 4,000.00 2,400.00 04.12.22-05.7.11 流动资金贷款 57 2004 年年度报告 杭州中科健销售公司 RMB 2,000.00 1,400.00 04.08.01-05.01.10 银行承兑汇票 深圳石化工业集团股份有限公司 RMB 800.00 335.84 99.08.02-00.04.02 流动资金贷款 湖南中圆科技材料集团有限公司 RMB 5,000.00 3,526.33 03.07.18-04.01.18 商业承兑汇票 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 RMB 2,500.00 2,500.00 03.11.19-04.11.19 流动资金贷款 中国爱地集团公司 RMB 5,000.00 5,000.00 00.09.28-06.09.28 基本建设贷款 深圳海王集团股份有限公司 RMB 18,000.00 4,000.00 04.08.19-05.01.19 转贷借款 湖南国光瓷业集团股份有限公司 RMB 5,000.00 5,000.00 02.09.10-04.09.10 综合授信贷款 江苏金泰天创汽车销售有限公司 RMB 1,600.00 1,308.00 03.10.23-04.10.22 流动资金贷款 四川方向光电股份有限公司 RMB 3,000.00 1,900.00 03.03.30-04.03.30 流动资金贷款反担保 中汽租赁上海有限公司 RMB 5,000.00 1,950.00 03.02.28-04.02.26 流动资金贷款 中汽租赁上海有限公司 RMB 7,000.00 6,800.00 03.11.26-04.11.25 流动资金贷款 小 计 12,000.00 8,750.00 南通纵横国际股份有限公司 RMB 2,000.00 2,000.00 03.12.22-04.06.21 流动资金贷款 南通纵横国际股份有限公司 RMB 2,750.00 2,750.00 02.11.01-03.06.20 流动资金贷款 小 计 4,750.00 4,750.00 担保总额 担保余额 被担保单位 币别 贷款期限 性质及备注 （折人民币） （折人民币） 深圳市万德莱通讯设备有限公司 RMB 1,000.00 1,000.00 99.09.24-00.09.24 贷款 深圳市万德莱通讯设备有限公司 RMB 1,623.47 1,600.00 99.09.06-00.03.07 银行承兑汇票 小 计 2,623.47 2,600.00 江苏金泰贸易实业有限公司 RMB 3,000.00 3,000.00 04.07.15-05.01.15 承兑汇票 江苏金泰贸易实业有限公司 RMB 1,000.00 1,000.00 04.07.30-05.07.30 流动资金贷款 小 计 4,000.00 4,000.00 深圳市深港工贸进出口公司 USD130 1,075.94 1,075.94 03.06.30-04.01.30 展期贷款 深圳市深港工贸进出口公司 USD90 744.89 744.89 03.03.28-04.03.27 展期贷款 深圳市深港工贸进出口公司 RMB 500.00 500.00 03.03.28-04.03.27 展期贷款 小 计 2,320.83 2,320.83 合 计 209,887.05 175,982.65 （2）上述担保，逾期情况如下（单位：人民币万元）： 项目 币别 担保余额(折人民币) 截止资产负债表日已逾期 RMB 87,021.07 USD220 万 1,820.83 小 计 88,841.90 资产负债表日后新增逾期 RMB 58,448.00 合 计 147,289.92 （3）被担保单位为本公司提供的反担保情况如下： a、2003 年 10 月 21 日，深圳市布吉供水有限公司、深圳市康达尔（集团）运输有限公司、 58 2004 年年度报告 深圳市康达尔（集团）房地产开发有限公司、深圳市华超投资发展有限公司分别向本公司出具 《不可撤销反担保函》，就本公司为深圳市康达尔（集团）股份有限公司计人民币 3,900 万元 银行借款所提供的担保提供反担保，反担保期限为主债务履行期限届满之日起二年内有效。 b、武汉力兴电源股份有限公司和本公司于 2002 年签订《反担保合同》，就本公司为深圳 市万德莱通讯科技股份有限公司的银行借款所提供的担保提供反担保，反担保期限为本公司首 次履行担保义务之日起二年内。 c、2004 年 6 月 15 日，深圳市海王生物工程股份有限公司向本公司出具《不可撤销反担保 函》，对本公司为深圳海王集团股份有限公司计人民币 18,000 万元银行借款所提供的担保提供 反担保，反担保期限为主债务履行期限届满之日起二年内。 d、2000 年 8 月 7 日，深石化公司、深圳石化塑胶集团股份有限公司向本公司出具《承诺 函》深圳石化塑胶集团股份有限公司对本公司为深石化公司计人民币 8,000,000.00 元的银行借 款所提供的担保提供反担保。 2、或有损失事项 （ 1） 因 主 债 务 逾 期 未 还 而 产 生 的 诉 讼 事 项 本公司作为主债务人向银行借款，由于逾期未还被债权人起诉而产生下列诉讼事项，共计 本金人民币 6,600 万元及相关利息、美元 1,696.26 万元及相关利息，明细如下： a、中国农业银行深圳福田支行诉本公司、深圳市智雄电子有限公司、郝建学授信额度合 同纠纷案，标的金额本金美元11,372,807.50及相应利息。 2003 年 5 月 27 日，中国农业银行深圳福田支行（简称：农行福田支行）与本公司签订了 《国际贸易融资授信合同》，授信额度为人民币 16,600 万元，期限自 2003 年 5 月 27 日至 2004 年 5 月 26 日。授信额度用于进出口押汇和减免信用证保证金。深圳市智雄电子有限公司及郝 建学为此合同提供保证担保。由于本公司未能支付到期款项，农行福田支行于 2004 年 8 月 18 日诉至深圳市中级人民法院。深圳市中级人民法院于 2004 年 11 月 25 日作出（2004）深中法 民二初字第 501 号民事判决书，判决本公司清偿农行福田支行进口押汇及信用证贷款本金美元 11,372,807.50 及相应利息。智雄公司及郝建学对本公司的上述欠款承担连带清偿责任。 b、深圳市商业银行总行营业部诉本公司、沈阳和光集团股份有限公司、深圳安科高技术 股份有限公司及深圳市智雄电子有限公司借款合同及票据纠纷案，标的金额人民币6,600万元及 利息。 深圳市商业银行总行营业部因本公司未能归还到期的借款于 2004 年 8 月 23 日诉至深圳市 中级人民法院，深圳市中级人民法院于 2005 年 2 月 16 日作出（2004）深中法民二初字第 515 59 2004 年年度报告 号民事判决书，判决本公司偿还深圳市商业银行总行营业部本金人民币 6,600 万元、利息 378419.19 元及 2004 年 8 月 20 日至欠款本息还清之日的利息；深圳安科高技术股份有限公司 对本公司所欠的 2,000 万元本金、利息 195,609.96 元及 2004 年 8 月 20 日至欠款本息还清之日 的利息承担连带清偿责任；判令深圳安科高技术股份有限公司及被告智雄电子有限公司对本公 司所欠的 1400 万本金、利息 182,809.23 元欠息及 2004 年 8 月 20 日至欠款本息还清之日期间 的利息承担连带清偿责任。 c、上海浦东发展银行深圳分行诉本公司、深圳市智雄电子有限公司及郝建学信用证押汇 纠纷案，标的金额为贷款本金美元3,965,685.14元及利息。 上海浦东发展银行深圳分行（下称浦发深圳分行）与本公司信用证押汇纠纷、深圳市智雄 电子有限公司及郝建学信用证的担保责任一案已由深圳市中级人民法院于 2004 年 12 月 15 日 作出（2004）深中法民二初字第 399、400、401、402、403、404 号民事判决书，判决本公司 合计支付浦发深圳分行贷款本金美元 3,965,685.14 元及利息（除其中本金美元 256140 元的利息 系按合同期内利息案合同约定的年利率 3.1688％，合同期满后的逾期利率按合同约定的年利率 3.80256％计付至款项清偿之日止，其余利息按合同期内利息案合同约定的年利率 3.11％，合同 期满后的逾期利率按合同约定的年利率 3.732％计付至款项清偿之日止，）；深圳市智雄电子 有限公司及郝建学对本公司上述债务承担连带清偿责任。 d、上海浦东发展银行深圳分行诉本公司、深圳市智雄电子有限公司及郝建学减免保证金 开立进口信用证纠纷案，标的美金1,624,081.77元。 上海浦东发展银行深圳分行诉本公司、深圳市智雄电子有限公司及郝建学减免保证金开立 进口信用证纠纷案，浦发深圳分行要求本公司补交 90％的保证金合计美金 1,624,081.77 元，深 圳市智雄电子有限公司及郝建学承担连带偿还责任。深圳市中级人民法院于 2004 年 12 月 17 日作出（2004）深中法民四初第 561、562、563 号民事判决书，判令本公司向浦发深圳分行补 交保证金合计美金 1,624,081.77 元，深圳市智雄电子有限公司及郝建学承担连带偿还责任。 （ 2） 因 担 保 而 产 生 的 诉 讼 事 项 本公司作为下列公司向银行借款的担保人，被债权人起诉负连带责任而产生诉讼事项共计 本金人民币 34,958.25 万元及相关利息，明细如下： a、中国银行南京市城北支行诉江苏中科健通讯产品销售有限公司及本公司债务追偿和担 保合同纠纷案，标的为人民币20,938,361.35元及罚息、复利。 2003 年 7 月 25 日，本公司与中国银行南京市城北支行（简称城北中行）签订编号为 2003 城北授字第 008 的最高额保证合同，合同约定本公司向城北中行提供连带责任担保，被担保的 60 2004 年年度报告 主债权为城北中行依据 2003 城北授字第 008 号授信协议向江苏中科健通讯产品销售有限公司 （简称江苏科健销售公司）提供的本金金额不超过 5,000 万的资金。2004 年 1 月 18 日，城北 中行与江苏科健销售公司签订编号为 2003 城北授字第 008－2 的商业汇票承兑协议，约定城北 中行为江苏科健销售公司开出承兑汇票三张，金额合计为人民币 3,000 万元。江苏科健销售公 司依据 2003 城北授字第 008－2 的银行承兑汇票保证金协议向城北中行提供了票面金额 30％计 900 万元的保证金。 2004 年 1 月 18 日，城北中行为江苏科健销售公司开出了三张金额各为 1,000 万元的银行 承兑汇票。汇票的到期日为 2004 年 7 月 18 日。汇票到期后，城北中行垫付了除保证金及利息 之外的其他款项 20,938,361.35 元。2004 年 7 月 19、20 日，城北中行向江苏科健销售公司及本 公司催讨欠款，江苏科健销售公司未还款，本公司也未承担担保责任。 城北中行向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令江苏科健销售公司偿还承 兑汇票垫款本息合计 21,399,055.30 元（截止到 2004 年 9 月 1 日），从 2004 年 9 月 2 日起按照 中国人民银行关于银行承兑汇票逾期垫款的规定计收罚息和复利，并请求法院判令本公司对上 述垫款本息的偿还承担连带责任。 江苏省南京市中级人民法院于 2004 年 11 月 5 日作出（2004）宁民二初第 179 号民事判决 书，判决江苏科健销售公司于判决书生效之日起十日内偿还城北中行垫款本金 20,938,361.35 元 及罚息、复利（罚息、复利自 2004 年 7 月 19 日起至付清之日止，按照中国人民银行关于银行 承兑汇票逾期垫款的规定计收）；本公司对上述判决及支付本案诉讼费 224,520.00 元承担连带 清偿责任。 本公司于 2004 年 12 月 8 日就（2004）宁民二初第 179 号民事判决书向江苏省高级人民法 院提起上诉。在案件的审理过程中，本公司与城北中行达成协议，于 2005 年 3 月 8 日申请撤 回上诉。2005 年 3 月 24 日，江苏省高级人民法院作出（2005）苏民二终字第 036 号民事裁定 书，准许本公司撤诉申请。 b、中国农业银行郑州市管城支行诉深圳四联电子新技术有限公司河南分公司、深圳市智 雄电子有限公司及本公司贷款合同、担保责任纠纷案，标的为人民币1,750万元。 2003 年 3 月，深圳四联电子新技术有限公司河南分公司向中国农业银行郑州市管城支行申 请流动资金贷款人民币 2,000 万元，深圳市智雄电子有限公司及本公司为该贷款提供连带保证 担保。2003 年 3 月 11 日，中国农业银行郑州市管城支行向深圳四联电子新技术有限公司发放 流动资金贷款 2,000 万，2004 年 3 月 11 日该笔贷款到期后，深圳四联电子新技术有限公司河 南分公司仅归还了 250 万元，余 1750 万元未还款。深圳市智雄电子有限公司及本公司未承担 担保责任。2004 年 8 月 15 日，中国农业银行郑州市管城支行诉至郑州市中级人民法院。经法 院判决，2005 年 4 月 27 日，河南省郑州市中级人民法院作出（2005）郑执一字第 157 号执行 61 2004 年年度报告 通知书。立案执行中国农业银行郑州市管城支行的强制执行申请。 c、招商银行股份有限公司深圳爱华支行诉深圳市科健营销有限公司、本公司及科健信息 科技有限公司银行承兑汇票及担保责任纠纷案，标的人民币2,100万元。 2003 年 8 月 27 日，深圳市科健营销有限公司（以下简称科健营销）与招商银行股份有限 公司深圳爱华支行（以下简称：招行爱华支行）签署了编号为 2003 年宝字第 0403425009 号《授 信协议》，约定招行爱华支行给予科健营销人民币 3,000 万元综合授信额度，期限 1 年，用于 商业汇票承兑等用途。为担保招行爱华支行的债权，本公司及科健信息科技有限公司分别出具 了编号为 2003 年宝字第 0403425009－1 号、2003 年宝字第 0403425009－2 号《最高额不可撤 销担保书》，本公司承诺为前述授信协议项下债务提供最高额不可撤销的连带保证责任。2004 年 2 月 27 日，科健营销向招行爱华支行申请使用前述授信额度，由招行爱华支行对科健营销 的三张商业汇票予以承兑，金额各为人民币 1,000 万元，合计为人民币 3,000 万元，到期日为 2004 年 8 月 27 日，保证金合计为人民币 900 万元。因本公司及科健信息、科健营销发生的财 务困难。招行爱华支行要求科健营销全额追加承兑保证金，该要求未获满足。遂诉至深圳市中 级人民法院，请求科健营销全额追加承兑保证金 2,100 万元及判令本公司及科健信息对科健营 销应负担的保证金追加债务承担全额连带责任。 d、四川方向光电股份有限公司诉本公司担保责任纠纷案，标的为人民币1,900万元及利息。 2003 年 4 月 15 日，四川方向光电股份有限公司（简称“方向公司”）为西藏金珠股份有限 公司（简称“西藏金珠”）向建设银行成都市第四支行借款人民币 3,000 万元提供担保，借款期 限为 1 年。2003 年 3 月 30 日，本公司与方向公司签订《保证合同》，约定本公司为方向公司 提供给西藏金珠的额度为 5,000 万元的最高额担保提供反担保。反担保期间为担保人承担担保 责任后起 2 年。由于西藏金珠未能按合同规定如期偿还银行借款 1,900 万元。成都市中级人民 法院于 2004 年 11 月 10 日作出（2004）成民初字第 626 号民事判决书，判令西藏金珠偿还建 行成都市第四支行借款本金 1,900 万元及利息、罚息，方向公司承担连带责任。方向公司承担 了连带责任。遂于 2005 年 1 月 24 日，诉至四川省内江市中级人民法院，请求依法判令本公司 偿还方向公司承担担保责任的 1,900 万元及利息、罚息及费用。 e、中国工商银行上海市外高桥保税区支行诉中汽租赁上海有限公司、中国科健股份有限 公司及中油龙昌（集团）股份有限公司借款合同及担保责任纠纷案，标的为人民币1,950万元。 2003 年 2 月 28 日，中国工商银行上海市外高桥保税区支行（简称“工行外高桥支行”）与 中汽租赁上海有限公司签订《流动资金借款合同》，按约定，工行外高桥支行向中汽租赁上海 62 2004 年年度报告 有限公司发放了贷款人民币 5,000 万元。本公司及中油龙昌（集团）股份有限公司为中汽租赁 上海有限公司上述借款提供连带责任保证。借款到期后，中汽租赁上海有限公司归还部分借款 本金，尚欠 1,950 万元未归还。工行外高桥支行于 2004 年 4 月 23 日诉至上海市第一中级人民 法院。上海市第一中级人民法院于 2004 年 6 月 15 日作出（2004）沪一中民三（商）初字第 114 号民事判决书，判决中汽租赁上海有限公司归还借款本金 1,950 万元，本公司及中油龙昌（集 团）股份有限公司对中汽租赁上海有限公司的债务承担连带共同保证责任。上海市第一中级人 民法院于 2004 年 8 月 25 日作出（2004）沪一中执第 607 号执行通知书，受理申请人的申请强 制执行。 f、中国农业银行深圳市分行营业部诉本公司借款合同担保责任纠纷案，标的为人民币2,600 万元及利息。 本公司为深圳市万德莱通讯科技股份有限公司（以下简称：万德莱）向中国农业银行深圳 市分行营业部借款提供担保，担保余额为本金 2,600 万元。深圳市中级人民法院于 2004 年 8 月 3 日作出（2004）深中法民二初字第 203 号民事判决书。判决本公司代万德莱偿还借款本金 2600 万及利息 3,975,777.81 元。2004 年 8 月 3 日，深圳市中级人民法院向深圳市商业银行总行营业 部发出 NO.0007481 协助冻结存款通知书，冻结本公司在深圳市商业银行总行营业部的 2 个银 行账户，冻结期为 6 个月（自 2004 年 8 月 3 日至 2005 年 2 月 2 日）。 g、广东发展银行股份有限公司深圳深南支行诉深圳市深港工贸进出口公司、本公司借款 及保证合同纠纷案，标的为人民币500万元及利息。 2003 年 3 月 27 日，广东发展银行股份有限公司深圳深南支行（简称：广发深南支行）与 深圳市深港工贸进出口公司（以下简称：深港工贸）、本公司分别签订了《借款合同》及《保 证合同》，约定由广发深南支行发放贷款人民币 500 万元给深港工贸，期限为 1 年；本公司为 深港工贸承担连带保证责任。2003 年 3 月 28 日，广发深南支行依约发放了贷款人民币 500 万 元。到期后深港工贸未还款。广发深南支行诉至深圳市罗湖区人民法院。深圳市罗湖区人民法 院作出（2004）深罗法民二初字第 522 号民事判决书，判令深港工贸偿还本金 500 万元及利息， 本公司承担连带清偿责任。本公司不服该判决，上诉至深圳市中级人民法院。深圳市中级人民 法院于 2004 年 9 月 15 日作出（2004）深中法民二终字第 509 号民事判决书，判令驳回本公司 上诉，维持原判。 h、青岛市商业银行人民路第一支行诉青岛海科韵信息科技有限公司、本公司票据承兑及 保证责任纠纷案，标的为人民币750万元。 63 2004 年年度报告 2004 年 4 月 19 日，青岛市商业银行人民路第一支行（下称商行第一支行）与青岛海科韵信息 科技有限公司（下称海科韵）签订了银行承兑协议，协议约定商行第一支行对海科韵的 1500 万元的汇票予以承兑，出票日为 2004 年 4 月 19 日，到期日为 2004 年 10 月 19 日。海科韵支 付了承兑保证金 750 万元，其余部分由本公司提供保证担保。海科韵在汇票到期日未按照约定 交付票款。商行第一支行于 2005 年 3 月 8 日诉至青岛市中级人民法院。 i、上海浦东发展银行杭州分行清泰支行诉科健信息科技有限公司、本公司及上海吉赛能源 科技有限公司借款合同纠纷案，标的为人民币3,000万元及利息。 2004 年 8 月 25 日，上海浦东发展银行杭州分行清泰支行（下称浦发清泰支行）与科健信 息科技有限公司（下称科健信息）签订了编号为 9505200428000930 的《上海浦东发展银行短 期贷款合同》，约定由浦发清泰支行发放短期贷款 3,000 万元，贷款期限 6 个月，从 2004 年 8 月 25 日至 2005 年 2 月 25 日。同日，本公司及上海吉赛能源科技有限公司分别与浦发清泰支 行签订了编号为 9505200428000930 的《上海浦东发展银行短期贷款保证合同》，约定由本公 司及上海吉赛能源科技有限公司对上述贷款承担连带责任保证。浦发清泰支行依约发放贷款， 但是贷款到期后，科健信息未能按约还款，浦发清泰支行于 2005 年 3 月 1 日诉至杭州市中级 人民法院。杭州市中级人民法院于 2005 年 3 月 4 日作出（2005）杭民二初字第 71－1 号民事 裁定书，裁定冻结科健信息、本公司及上海吉赛能源科技有限公司银行存款人民币 3,000 万元， 或查封、扣押其他相应价值的财产。2005 年 4 月 18 日，杭州市中级人民法院作出（2005）杭 民二初字第 71－2 号民事裁定书，裁定驳回本公司对本案提出的管辖权异议。 j、上海浦东发展银行深圳分行诉科健信息科技有限公司、本公司、深圳市智雄电子有限公 司、郝建学及赵力源借款合同纠纷案，标的为人民币5,000万元及利息。 2004 年 2 月 25 日，浦发深圳分行与本公司、深圳市智雄电子有限公司、郝建学、赵力源 分别签订了三份《最高额保证合同》，约定由本公司、深圳市智雄电子有限公司、郝建学及赵 力源各自对浦发深圳分行与科健信息科技有限公司（以下简称科健信息）的贷款债权提供最高 限额为人民币 5,000 万元的连带保证责任。基于此三份《最高额保证合同》，浦发深圳分行与 科健信息于 2004 年 4 月 28 日签订《借款合同》，约定由浦发深圳分行向科健信息提供四笔短 期贷款合计 5,000 万元。浦发深圳分行分别于 2004 年 4 月 26 日、5 月 10 日、5 月 13 日、5 月 28 日向科健信息发放了 1,000 万元、1,920 万元、1,280 万元、800 万元人民币贷款，以上四次 放贷总额为 5,000 万元，到期日分别为 2004 年 10 月 26 日、2004 年 11 月 10 日、2004 年 11 月 13 日及 2004 年 11 月 28 日。到期后科健信息未归还借款，本公司、深圳市智雄电子有限公司、 郝建学及赵力源未履行担保责任。深圳市中级人民法院于 2004 年 12 月 15 日作出（2004）深 64 2004 年年度报告 中法民二初字第 405、406、415 号民事判决书，判决科健信息支付浦发深圳分行借款本金 1,280 万元、1,000 万元、1,920 万元及利息（利息从 2004 年 11 月 21 日起计至清偿之日止，按照年 利率 7.56％计算；同时对逾期利息根据逾期天数按年利率 7.56％计收复利）；本公司、深圳市 智雄电子有限公司、郝建学及赵力源均对科健信息上述债务承担连带清偿责任。同日，深圳市 中级人民法院作出（2004）深中法民二初字第 407 号民事判决书，判决科健信息支付浦发深圳 分行借款本金 800 万元及利息（利息从 2004 年 11 月 21 日起计至清偿之日止，按照年利率 8.316 ％计算；同时对逾期利息根据逾期天数按年利率 8.316％计收复利）；本公司、深圳市智雄电 子有限公司、郝建学及赵力源均对科健信息上述债务承担连带清偿责任。 k、上海浦东发展银行深圳分行诉科健信息科技有限公司、本公司、深圳市智雄电子有限 公司、郝建学及赵力源银行承兑汇票承兑合同纠纷案，标的为人民币2,000万元及利息。 2004 年 2 月 25 日，浦发深圳分行与本公司、深圳市智雄电子有限公司、郝建学、赵力源 分别签订了三份《最高额保证合同》，约定由本公司、深圳市智雄电子有限公司、郝建学及赵 力源各自对浦发深圳分行与科健信息的银行承兑汇票承兑额度提供最高限额为人民币 5,000 万 元的连带保证责任。基于此三份《最高额保证合同》，浦发深圳分行与科健信息于 2004 年 2 月 25 日签订《银行承兑汇票承兑协议》约定由浦发深圳分行承兑以科健信息为出票人的银行 承兑汇票 2 张，总价值人民币 2,000 万元，到期日均为 2004 年 8 月 25 日。银行承兑汇票到期 后，科健信息未偿还浦发深圳分行支付的款项，本公司、深圳市智雄电子有限公司、郝建学及 赵力源未履行担保责任。 深圳市中级人民法院于 2004 年 12 月 15 日作出（2004）深中法民二初字第 409 号民事判 决书，判决科健信息偿还浦发深圳分行银行承兑汇票垫款 2,000 万元及利息（利息从 2004 年 8 月 25 日起按照每日万分之五的利率计至款项清偿之日止）。本公司、深圳市智雄电子有限公 司、郝建学及赵力源均对科健信息上述还款义务承担连带清偿责任。 l、上海浦东发展银行深圳分行诉科健信息科技有限公司、本公司、深圳市智雄电子有限公 司、郝建学及赵力源银行承兑汇票承兑合同纠纷案，标的为人民币600万元。 2004 年 2 月 25 日，浦发深圳分行与本公司、深圳市智雄电子有限公司、郝建学、赵力源 分别签订了三份《最高额保证合同》，约定由本公司、深圳市智雄电子有限公司、郝建学及赵 力源各自对浦发深圳分行与科健信息的银行承兑汇票提供最高限额为人民币 5,000 万元的连带 保证责任。基于此三份《最高额保证合同》，浦发深圳分行与科健信息于 2004 年 4 月 26 日签 65 2004 年年度报告 订《银行承兑汇票承兑协议》约定由浦发深圳分行承兑以科健信息为出票人的银行承兑汇票 1 张，总价值人民币 600 万元，到期日为 2004 年 10 月 26 日。银行承兑汇票到期后，科健信息 未偿还浦发深圳分行支付的款项，本公司、深圳市智雄电子有限公司、郝建学及赵力源未履行 担保责任。 深圳市中级人民法院于 2004 年 12 月 15 日作出（2004）深中法民二初字第 410 号民事判 决书，判决科健信息偿还浦发深圳分行银行承兑汇票垫款 600 万元及利息（利息从 2004 年 10 月 26 日起按照每日万分之五的利率计至款项清偿之日止）。本公司、深圳市智雄电子有限公 司、郝建学及赵力源均对科健信息上述还款义务承担连带清偿责任。 m、上海浦东发展银行深圳分行诉深圳市科健营销有限公司、本公司、深圳市智雄电子有 限公司借款合同纠纷案，标的为人民币2,000万元及利息。 2004 年 2 月 25 日，浦发深圳分行与深圳市科健营销有限公司（下称科健营销）签订《借 款合同》，约定由浦发深圳分行向科健营销提供短期贷款 2,000 万元，浦发深圳分行于 2004 年 4 月 30 日发放了贷款，到期日为 2004 年 10 月 30 日。同日，浦发深圳分行分别与本公司、深 圳市智雄电子有限公司签订了《保证合同》，约定由本公司、深圳市智雄电子有限公司对科健 营销的上述贷款债务承担连带责任。债务到期后，科健营销未按约定偿还借款本息，本公司及 深圳市智雄电子有限公司未履行担保义务。浦发深圳分行诉至深圳市中级人民法院。 深圳市中级人民法院于 2004 年 12 月 15 日作出（2004）深中法民二初字第 413 号民事判 决书，判决科健营销偿还浦发深圳分行借款本金 2,000 万元及利息（利息从 2004 年 11 月 21 日 起按照每日万分之二点一的逾期利率计付至款项清偿之日止），本公司及深圳市智雄电子有限 公司承担连带清偿责任。 n、上海浦东发展银行深圳分行诉深圳市科健营销有限公司、本公司、深圳市智雄电子有 限公司、郝建学、赵力源银行承兑汇票承兑合同纠纷案，标的为人民币1,200万元及利息。 2004 年 5 月 28 日，上海浦东发展银行深圳分行与深圳市科健营销有限公司签订《银行承 兑汇票承兑协议》，约定由浦发深圳分行承兑以科健营销为出票人的银行承兑汇票 2 张，总价 值 1,200 万元，到期日均为 2004 年 11 月 28 日。浦发深圳分行已依约承兑汇票。同日，本公司、 深圳市智雄电子有限公司、郝建学及赵力源为科健营销提供连带责任保证。票据到期后，科健 营销未偿还浦发深圳分行垫付的款项，本公司、深圳市智雄电子有限公司、郝建学、赵力源亦 未履行担保义务。 浦发深圳分行诉至深圳市中级人民法院，深圳市中级人民法院于 2004 年 12 月 15 日作出 （2004）深中法民二初字第 411 号判决书，判决科健营销偿还浦发深圳分行银行承兑汇票垫款 66 2004 年年度报告 人民币 1,200 万元及利息（利息从 2004 年 11 月 28 日起按照每日万分之五的利率计付至款项清 偿之日止）；本公司、深圳市智雄电子有限公司、郝建学、赵力源对科健营销上述还款义务承 担连带清偿责任。 o、上海浦东发展银行诉深圳市科健营销有限公司、科健信息科技有限公司、本公司、深 圳市智雄电子有限公司、郝建学商业承兑汇票贴现合同纠纷案，标的为人民币2,000万元及利息。 2004 年 3 月 25 日，科健营销开出并承兑一张金额为 2,000 万元的商业承兑汇票，收款人 为科健信息，票据到期日为 2004 年 9 月 25 日。本公司、深圳市智雄电子有限公司及郝建学为 科健营销提供票据保证。同日，科健信息向浦发深圳分行贴现了该票据。票据到期后，科健营 销未支付票面金额的款项，科健信息未按约承担支付责任，本公司、深圳市智雄电子有限公司 及郝建学未履行担保义务。 浦发深圳分行诉至深圳市中级人民法院，深圳市中级人民法院于 2004 年 12 月 15 日作出 （2004）深中法民二初字第 412 号判决书，判决科健营销支付浦发深圳分行商业承兑汇票款项 人民币 2,000 万元及利息（利息从 2004 年 9 月 25 日起按照每日万分之五的利率计付至款项清 偿之日止，同时对逾期利息根据逾期天数计收复利）；科健信息、本公司、深圳市智雄电子有 限公司、郝建学对科健信息上述付款义务承当连带清偿责任。 p、中国民生银行股份有限公司广州分行诉深圳市博力能科技有限公司、本公司、深圳市 智雄电子有限公司、深圳市科健信息科技有限公司、叶琨商业承兑汇票贴现合同纠纷案。 2004 年 3 月 4 日、9 日，深圳市博力能科技有限公司（下称：博力能公司）分别开出并承 兑两张商业承兑汇票，总价值 2,000 万元，收款人为深圳市智雄电子有限公司（下称：智雄公 司），票据到期日为 2004 年 9 月 4 日、7 日。本公司于 2004 年 3 月向中国民生银行股份有限 公司广州分行（下称：民生银行广州分行）分别出具该等商业承兑汇票的确认书并在商业承兑 汇票上签署承兑印章。深圳市科健信息科技有限公司及叶琨作为保证人对该等承兑汇票的债务 承担连带清偿责任。到期日深圳市博力能科技有限公司未付款。 民生银行广州分行于 2004 年 10 月 10 日诉至广州市中级人民法院，请求判决博力能公司、 本公司及智雄公司连带承担票据责任，向民生银行广州分行支付汇票未付余额 19,880,860.80 元 及利息。 q、上海浦东发展银行广州分行诉本公司担保责任案。 根据上海浦东发展银行广州分行回函本公司，称本公司为湖南中圆科技材料集团有限公司 提供的担保 35,263,314.00 元已经提起诉讼，并经广州市中级人民法院一审判决上海浦东发展银 行广州分行胜诉，现已进入申请执行阶段。 67 2004 年年度报告 (3)其 他 重 大 合 同 涉 及 诉 讼 事 项 本公司涉及其他重大合同的诉讼标的金额合计为 12,519.17 万元及利息（为更清晰的表述 诉讼事件，该诉讼金额包含 2004 年度至报告报出日前的诉讼事项标的）。其中截止 2004 年 12 月 31 日已提起诉讼并判决的金额为 7,427 万元；截止 2004 年 12 月 31 日提起诉讼但在报告报 出日前已经判决的诉讼金额为 3,290.96 万元；资产负债表日后提起诉讼金额为 1,801.21 万元。 该等诉讼主要本公司欠供货商（或者广告服务商）货款（或广告费）所致。货款（不含利息） 已计入相关的负债科目。明细列示如下： a、北京东方日海广告有限公司深圳分公司诉本公司拖欠广告费纠纷案 北京东方日海广告有限公司深圳分公司诉本公司拖欠广告费纠纷案已于 2004 年 11 月 11 日由广东省深圳市中级人民法院（2004）深中法民二初字第 496 号民事判决书判决：本公司应 于判决书生效之日起 10 日内偿还拖欠原告的广告费人民币 57,572,955.75 元及逾期利息。2004 年 12 月 23 日，广东省深圳市中级人民法院作出（2004）深中法民二初字第 496 号民事裁定书 裁定查封、扣押或冻结本公司价值 2,000 万元的财产。 b、火炬进出口有限责任公司、广州市广赢信实业发展有限公司诉本公司、深圳市智雄电 子有限公司进口代理担保纠纷案 火炬进出口有限责任公司、广州市广赢信实业发展有限公司因与本公司进口代理纠纷向株 洲仲裁委员会申请仲裁，深圳市智雄电子有限公司因在进口代理协议中为本公司提供担保也作 为被申请人一起被申请仲裁。 株洲市仲裁委员会于 2004 年 8 月 24 日作出（2004）株仲裁字第 017 号裁决书裁决：本公 司付给火炬进出口有限责任公司所垫付的资金及相关费用计人民币 23,155,977.94 元，本公司赔 偿火炬进出口有限责任公司自 2003 年 10 月 28 日起至 2004 年 8 月 20 日止罚息计人民币 1,805,632.98 元；裁令本公司付给广州市广赢信实业发展有限公司垫付的资金 820,070.43 元； 深圳市智雄电子有限公司对本公司的上诉债务负连带偿还责任。 2004 年 9 月 14 日深圳市中级人民法院作出（2004）深中法执字第 1488－1 号民事裁定书， 裁定冻结、划扣本公司及智雄公司的银行存款，查封、拍卖本公司及深圳市智雄电子有限公司 的财产，执行标的以 2,700 万为限。2004 年 12 月 10 日，深圳市中级人民法院作出（2004）深 中法执字第 1488 号执行令，火炬进出口有限责任公司及广州市广赢信实业发展有限公司申请 强制执行。2005 年 3 月 30 日，深圳市中级人民法院发出 NO.0001861 号协助执行通知书，查 68 2004 年年度报告 封了本公司位于租用招商局蛇口工业区有限公司的深圳蛇口工业区 SKG506-03 工业用地上的 房产及其他地上附属物。查封期限为自 2005 年 3 月 30 日至 2007 年 3 月 29 日。 c、深圳市裕同印刷包装有限公司诉本公司货款纠纷案 深圳市裕同印刷包装有限公司因与本公司货款纠纷于 2005 年 1 月 20 日诉至深圳市南山区 人民法院，请求支付拖欠的货款 3,444,702.01 元及逾期利息。本公司提出管辖异议，广东省深 圳市南山区人民法院于 2005 年 3 月 25 日作出（2005）深南法民二初字第 463 号民事裁定书， 驳回本公司提出的管辖权异议。 d、东莞万德电子制品有限公司诉本公司买卖合同纠纷案 东莞万德电子制品有限公司因与本公司买卖合同纠纷于 2004 年 12 月 8 日诉至深圳市南山 区人民法院，请求支付货款人民币 3,378,607.50 元及利息。 e、深圳市毅杰实业有限公司诉本公司货款纠纷案 深圳市毅杰实业有限公司因与本公司货款纠纷于 2005 年 1 月 4 日诉至深圳市南山区人民 法院，请求支付货款 2,673,567.50 元及利息。本公司提起管辖权异议，广东省深圳市南山区人 民法院于 2005 年 3 月 4 日作出（2005）深南法民二初字第 320 号民事裁定书，驳回本公司提 出的管辖权异议。 f、北京华君广告有限公司诉本公司广告合同纠纷案 北京华君广告有限公司因与本公司广告合同纠纷于 2004 年 12 月 7 日诉至深圳市福田区人 民法院，请求本公司支付广告费人民币 2,202,000.00 元及逾期付款违约金人民币 442,149.00 元。 g、深圳市超力通电子有限公司诉本公司货款纠纷案 深圳市超力通电子有限公司因与本公司货款纠纷于 2004 年 8 月 18 日诉至深圳市南山区人 民法院，请求支付货款 1,876,440.00 元及利息 288,125.28 元并对合同号为 0405058 的合同违约 赔偿损失 400,000.00 元。该案由深圳市南山区人民法院以（2004）深南法民二初字 1288 号民 事判决书作出判决，深圳市南山区人民法院于 2005 年 4 月 20 日作出（2005）深南法执字第 1104 号执行通知书，受理申请人的强制执行申请，并司法保全本公司 13 辆车辆。 h、深圳市海得威实业有限公司诉本公司拖欠货款纠纷案 深圳市海得威实业有限公司诉本公司拖欠货款纠纷案已由广东省深圳市南山区人民法院 于 2004 年 10 月 12 日作出（2004）深南法民二初字第 1200 号判决书，判决本公司支付深圳市 海得威实业有限公司欠款本金 2,248,843.00 元及逾期利息。 69 2004 年年度报告 i、埃梯梯科能（天津）电子工业有限公司诉本公司拖欠货款纠纷案 埃梯梯科能（天津）电子工业有限公司因与本公司货款纠纷于 2005 年 1 月 6 日诉至深圳 市南山区人民法院，请求支付货款 1,805,107.30 元及利息。 j、惠州市德赛电池有限公司诉本公司拖欠货款纠纷案 惠州市德赛电池有限公司于 2004 年 11 月 8 日诉至深圳市南山区人民法院，请求支付货款 1,713,991.80 元及利息。广东省深圳市南山区人民法院于 2005 年 4 月 28 日作出（2005）深南 法民二初字第 69 号判决书，判决本公司支付惠州市德赛电池有限公司欠货款 1,708,135.80 元及 逾期利息。 k、神州数码（中国）有限公司诉本公司买卖合同违约纠纷案 神州数码（中国）有限公司与本公司买卖合同违约纠纷案已由上海仲裁委员会于 2004 年 11 月 17 日作出（2004）沪仲案字第 0489 号裁决书，裁决本公司应向神州数码（中国）有限公 司交付价值人民币 170 万元的货物。如本公司交货逾期、不足或不符合双方的约定。申请人神 州数码（中国）有限公司有权向法院直接申请执行人民币 2,226,135.00 元。 l、深圳市裕同实业有限公司诉本公司拖欠货款纠纷案 深圳市裕同实业有限公司诉本公司拖欠货款纠纷案已由广东省深圳市南山区人民法院于 2004 年 12 月 14 日作出（2004）深南法民二初字第 1397 号判决书，判决本公司支付深圳市裕 同实业有限公司欠款本金 1,392,641.50 元及逾期利息。 m、深圳雅昌彩色印刷有限公司诉本公司货款合同纠纷案 深圳雅昌彩色印刷有限公司因与本公司货款合同纠纷于 2004 年 12 月 14 日向深圳市南山 区人民法院提起诉讼，请求支付印刷款合计 1,306,720.00 元及利息。 广东省深圳市南山区人民法院于 2005 年 5 月 17 日分别作出（2005）深南法民二初字第 188、 189、190、191、192、193、194、195、196、197、198 号判决书，判决本公司支付深圳市裕同 实业有限公司货款共计 1,309,420.00 元及逾期利息。 n、深圳市乐仕嘉实业有限公司诉本公司合同纠纷案 深圳市乐仕嘉实业有限公司因与本公司合同纠纷案于 2004 年 11 月 15 日由深圳市南山区 人民法院作出（2004）深南法民二初字第 1412 号民事判决书，判决解除深圳市乐仕嘉实业有 限公司与本公司签订的四份《订货合同》，本公司支付深圳市乐仕嘉实业有限公司货款 759,240.00 元及利息。 70 2004 年年度报告 o、海南白马广告媒体投资有限公司诉本公司广告费纠纷案 海南白马广告媒体投资有限公司因与本公司广告费纠纷于 2005 年 1 月 10 日诉至广东省广 州市东山区人民法院，诉求本公司支付广告费 400,000.00 元及支付逾期付款滞纳金 831,178.00 元。本公司提出管辖权异议，广东省广州市东山区人民法院作出（2005）东法民二初字第 286-1 号民事裁定书，驳回本公司提出的管辖权异议。 p、深圳市禾兴科技有限公司诉本公司拖欠货款纠纷案 深圳市禾兴科技有限公司诉本公司拖欠货款纠纷案已由广东省深圳市南山区人民法院于 2004 年 8 月 8 日作出（2004）深南法民二初字第 843 号判决书，判决本公司支付深圳市禾兴科 技有限公司欠款本金 1,227,570.25 元及逾期利息。后本公司向法院提出上诉时，双方达成和解 协议。 q、江门市新联移动通信有限公司诉本公司及上海贯原国际贸易有限公司销售总代理合同 纠纷案 江门市新联移动通信有限公司于 2004 年 3 月 11 日向深圳市仲裁委员会申请仲裁，请求终 止三方签订的“全国销售总代理合同”，上海贯原国际贸易有限公司退还货款及保证金 5,238,544.00 元。在本公司及上海贯原国际贸易有限公司向江门市新联移动通信有限公司赔偿 经济损失 1,194,756.00 元后，该公司将现有库存的 9474 台 K656 手机以每台作价 2,257.00 元退 还给本公司及上海贯原国际贸易有限公司。 r、台湾光宝科技股份有限公司诉本公司货款纠纷案 因与本公司产生货款纠纷，台湾光宝科技股份有限公司于 2005 年 2 月 3 日诉至深圳市中 级人民法院，请求支付货款美金 1,139,513.00 元及逾期利息。 s、韩国IBRIDGE有限公司（IBRIDGE CO. LTD）诉本公司债务纠纷案 韩国 IBRIDGE 有限公司（IBRIDGE CO. LTD）于 2004 年 8 月 17 日诉至深圳市中级人民 法院，请求支付欠款 1,000,000.00 元及利息。本公司提出管辖权异议。深圳市中级人民法院以 （2004）深中法民四初字第 708 号民事裁定书作出裁定，驳回本公司的管辖权异议。 t、深圳华宝利电子有限公司诉本公司拖欠货款纠纷案 深圳华宝利电子有限公司诉本公司拖欠货款纠纷案已由广东省深圳市南山区人民法院于 2004 年 11 月 3 日作出（2004）深南法民二初字第 1278 号判决书，判决本公司支付深圳华宝利 电子有限公司欠款本金 814,074.00 及逾期利息。 71 2004 年年度报告 u、瑞声声学科技（深圳）有限公司诉本公司货款纠纷案 因与本公司产生货款纠纷，瑞声声学科技（深圳）有限公司于 2004 年 11 月 1 日诉至深圳 市南山区人民法院，请求支付货款 764,350.16 元及利息。 v、东莞达晨电业制品有限公司诉本公司拖欠货款纠纷案 东莞达晨电业制品有限公司诉本公司拖欠货款纠纷案已由广东省深圳市南山区人民法院 于 2004 年 10 月 29 日作出（2004）深南法民二初字第 1375 号判决书，判决本公司支付东莞达 晨电业制品有限公司欠款本金 709,125.00 元及逾期利息。本公司不服该判决，已向深圳市中级 人民法院提请上诉。 w、深圳市高凡印刷有限公司诉本公司货款纠纷案 因与本公司产生货款纠纷，深圳市高凡印刷有限公司诉至深圳市南山区人民法院，请求支 付货款 657,500.00 元及利息。深圳市南山区人民法院 2005 年 1 月 20 日作出（2005）深南法民 二初字第 261 号保全结果通知书，查封了本公司开户于中国建设银行深圳分行上步支行的资金 账号。 x、深圳天马微电子股份有限公司诉本公司加工合同货款纠纷案 深圳天马微电子股份有限公司诉本公司拖欠货款纠纷案已由广东省深圳市南山区人民法 院于 2004 年 9 月 16 日作出（2004）深南法民二初字第 1173 号判决书，判决本公司支付深圳 天马微电子股份有限公司欠款本金 636,575.00 元及逾期利息。 y、深圳华润永昌彩印有限公司诉本公司加工合同纠纷案 因与本公司产生加工合同纠纷，深圳华润永昌彩印有限公司于 2004 年 12 月 29 日诉至深 圳市福田区人民法院。2005 年 3 月 15 日经深圳市南山区人民法院作出（2005）深南法民二初 字第 396 号民事判决书，判决本公司支付印刷费 541,776.00 元及利息。2005 年 1 月 25 日，深 圳市南山区人民法院作出（2005）深南法民二初字第 396 号民事裁定书，裁定冻结本公司银行 存款人民币 560,000 元或查封、扣押其等值财产。 z、深圳市其真实业有限公司诉本公司货款纠纷案 因与本公司产生货款纠纷，深圳市其真实业有限公司于 2004 年 12 月 23 日诉至深圳市南 山区人民法院，请求支付货款 520,000.00 元及逾期利息。 广东省深圳市南山区人民法院于 2005 年 4 月 20 日作出（2005）深南法民二初字第 321 号 判决书，判决本公司支付深圳市其真实业有限公司货款 520,000.00 元及利息。 72 2004 年年度报告 aa、深圳市宏科工业材料有限公司诉本公司货款纠纷案 因与本公司产生货款纠纷，深圳市宏科工业材料有限公司于 2004 年 11 月 12 日向深圳市 南山区人民法院提请诉讼，请求支付货款 456,165.65 元。本公司提出管辖权异议。深圳市南山 区人民法院以（2005）深南法民二初字第 45 号民事裁定书作出裁定，驳回本公司的管辖权异 议。 广东省深圳市南山区人民法院于 2005 年 4 月 18 日作出（2005）深南法民二初字第 45 号 判决书，判决本公司支付深圳市宏科工业材料有限公司货款 456,165.65 元。 ab、深圳市丰华洋伞有限公司诉本公司货款纠纷案 因与本公司产生货款纠纷，深圳市丰华洋伞有限公司于 2005 年 3 月 14 日诉至深圳市南山 区人民法院，请求支付拖欠的货款 13 万元及逾期利息。 ac、中粮金帝食品（深圳）有限公司诉本公司货款纠纷案 因与本公司产生货款纠纷，中粮金帝食品（深圳）有限公司于 2005 年 2 月 24 日，诉至深 圳市南山区人民法院，请求支付货款 127,500 元及违约金。 ad、深圳现代彩印有限公司诉本公司承揽合同纠纷案 因与本公司产生承揽合同纠纷，深圳现代彩印有限公司诉至深圳市南山区人民法院，请求 支付印刷款人民币 116,940.00 元及利息。本公司就管辖权提出异议。深圳市南山区人民法院作 出（2004）深南法民二初字第 1677 号民事裁定书，驳回本公司对管辖权提出的异议。 ae、宁波凯普电子有限公司诉本公司货款纠纷案 因与本公司货款产生纠纷，宁波凯普电子有限公司于 2004 年 11 月 2 日诉至深圳市南山区 人民法院，请求支付货款 96,000.00 元。 （ 4） 其 他 重 大 诉 讼 事 项 a、南京禄口国际机场投资管理有限公司申请执行南京弘润通讯设备有限责任公司借款纠 纷案 南京禄口国际机场投资管理有限公司（下称：禄口公司）与南京弘润通讯设备有限责任公 司因借款产生纠纷，江苏省南京市中级人民法院于 2002 年 1 月 30 日作出（2002）宁经初字第 00064 号民事裁定书，裁定查封（冻结）南京弘润通讯设备有限责任公司（下称：弘润公司） 73 2004 年年度报告 1,300 万元的银行存款或相应价值财产。2002 年 2 月 5 日，南京市中级人民法院向本公司发出 （2002）宁经初字第 64 号协助执行通知书，查封（冻结）红润公司与本公司签订的编号为： 广宁中协 01122101 合作协议事项下的 1,300 万元货款或相应价值的货款。查封期间不得将查封 （冻结）的上述财产支付给弘润公司。2003 年 8 月 11 日，南京市中级人民法院对本公司发出 通知，禄口公司向南京市中级人民法院申请追加本公司及广东发展银行南京分行城中支行（下 称：广发行城中支行）为禄口公司与弘润公司借款纠纷案的被执行人，限本公司在 2003 年 8 月 31 日前交回法院查封的财产，如届期未交回将依法进入追加被执行主体的程序。2004 年 8 月 23 日，南京市中级人民法院作出（2004）宁执字第 174 号民事裁定书，裁定扣划本公司的 银行存款 247,100.00 元，并向中信实业银行福田支行发出协助扣划存款通知书，扣划本公司在 中信实业银行福田支行的银行存款 247,100.00 元。 b、青岛奥力电器有限公司诉江苏中桥百合通讯产品销售有限公司、本公司及科健信息科技 有限公司货款纠纷案 本公司因未能按照 2004 年 5 月与江苏中桥百合通讯产品销售有限公司（简称：中桥百合） 和科健信息科技有限公司共同向飞马通讯（青岛）有限公司（简称：飞马通讯）出具的《承诺 书》及时付款，被承接相应债权的青岛奥力电器有限公司诉至山东省青岛市中级人民法院。本 公司现已对涉及诉讼金额预计负债 4,500 万元，详见附注五、20 注 2 说明。 (5)产 品 的 维 修 费 用 本公司之子公司深圳市智联科电子维修有限公司对在国内销售的科健品牌手机提供维修 服务。发生的维修费用对本公司合并会计报表影响较小，遵循一贯做法，以实际发生的维修费 用入账核算。 附注九、抵押事项 1、本公司将位于深圳市南山区松坪路的一宗(宗地号为 T404-0020)高新技术园区用地土地 使用权（房产证号为深房地字第 4000088480 号），面积计 24,938.10 平方米，账面原值计人 民币 10,863,460.00 元，用于向中国工商银行华强支行借入人民币 50,000,000.00 元的 CDMA 生 产基地建设贷款的质押。 2、本公司将鸿隆大厦第九层、十层；荔园大厦 33 套房产及华联花园 15 套房产原值合计 27,401,861.00 元用于抵押，向深圳市商业银行总行借款人民币 20,000,000.00 元，深圳市智雄电 74 2004 年年度报告 子有限公司为本公司此笔借款提供担保。 3、本公司将原值为 74,168,751.28 元的生产设备用于抵押，向华夏银行深圳分行借款港币 58,500,000.00 元,并于 2004 年 8 月 6 日办理妥工商抵押登记。 附注十、资产冻结事项 1、股权及无形资产被冻结情况 因本公司与上海浦东发展银行深圳分行的债务纠纷案，2004 年 6 月 18 日，深圳市中级人 民法院作出（2004）深中立法立裁字第 137－140 号民事裁定书，裁定冻结本公司的银行存款， 查封、扣押被申请人其他可供执行的财产（以人民币 19800 万元为限）。2004 年 6 月 29 日， 深圳市中级人民法院作出（2004）深中法立裁字第 137－140 号查封通知书。因申请人上海浦 东发展银行深圳分行于 2004 年 6 月 18 日向深圳市中级人民法院提出申请，要求对本公司进行 诉前财产保全，深圳市中级人民法院依据申请人的申请，已执行了对本公司采取的诉前财产保 全事项： (1)冻结本公司持有的深圳三星科健移动通信技术有限公司 35％的股权； (2)冻结本公司在深圳三星科健移动通信技术有限公司应得的股权收益，包括分红款项等； (3)冻结本公司持有的深圳安科高技术股份有限公司 44.65％的股权； (4)冻结本公司在深圳安科高技术股份有限公司应得的股权收益，包括分红款项等； (5)冻结本公司之惠州分公司的土地使用权及地上附着物，产权证号为：惠府国用（95）字 第 1302060034、1302060035、1302060036、1302060037 号。 2、账户及实物资产查封或冻结情况 （1）本公司期末被冻结存款为人民币 57,598.09 元，美金 1 元，港币 325.73 元。折合人民 币为 57,952.92 元，详见附注五、1 注 3； （2）本公司因涉诉，账面金额为 11,407,192.40 元的原材料及库存商品一批被法院查封； （3）本公司因涉诉，固定资产账面原值为 4,019.64 万元的固定资产被查封，帐面原值为 208.56 万元的固定资产被司法保全。 附注十一、资产负债表日后事项 1、关于债权银行间达成《中国科健股份有限公司及其关联企业银团重组 债权银行间框架 协议》 期后，与本公司相关的国内 21 家债权银行共同签订了《中国科健股份有限公司及其关联 企业银团重组债权银行间框架协议》。银团重组涉及的内容主要有： 75 2004 年年度报告 1）将中国科健股份有限公司及其 22 家关联企业进行拆分，组成中国科健股份有限公司、 深圳新智雄集团公司两大集团进行银团重组； 2）中国科健股份有限公司继续承担自身原有银行负债并负责偿还，原有银行贷款担保方 式不变； 3）中国科健股份有限公司继续承担自身原有对科健关联企业外的担保或负债； 4）由科健信息科技有限公司、深圳科健营销有限公司、深圳智雄电子有限公司、深圳市 全网通讯公司、江苏中科健通讯产品销售有限公司、杭州中科健销售公司、深圳市金珠南方贸 易有限公司、深圳市科健信息技术有限公司、科健集团、深圳市博力能科技有限公司、深圳四 联河南分公司、南京长恒实业有限公司、四川健科通讯有限公司、沈阳科健新通讯电子销售有 限公司、南京长捷科技实业有限公司、江苏中桥百合、河南全网公司、昆明科健电子有限公司、 宁波科健销售公司、上海科健电讯器材销售有限公司、郑州科健销售公司、青岛海科韵信息科 技有限公司总计 22 家中科健关联企业组建深圳新智雄集团公司，统一对上述公司公司资产进 行处置与整合并组织偿还上述公司所欠银行债务。 5）深圳新智雄集团公司所属 22 家中国科健股份有限公司关联企业原有银行借款担保方式 相应调整为深圳新智雄集团公司资产抵押、股权质押及第三方上市公司担保。 2、资产负债表日后新增加的逾期借款金额为人民币 162,500,000.00 元；港币 27,000,000.00 元，折合人民币为 28,719,900.00 元；合计为 191,219,900.00 元。截止本报告报出日，本公司的 逾期借款合计为人民币 365,936,572.90 元，美元 25,120,916.06 元，港币 27,000,000.00 元，合计 逾期借款为人民币 602,569,734.67 元（包括外币借款折算为人民币）。 3、资产负债表日后新增加的担保逾期金额为 58,448.00 万元，截止本报告报出日，本公司 的逾期担保金额为 147,289.92 万元。 4、本公司期末尚未承兑的商业承兑汇票价值计人民币 6,000 万元，于 2005 年 4 月到期未 付款。 5、本公司根据深圳三星科健移动通信技术有限公司合同、章程约定，已于 2005 年 4 月 25 日缴足第二期出资人民币 43,451,625.00 元，折算成美元 5,250,000.00 元。以上出资，已经华证 会计师事务所有限公司验证并出具了华证验字（2005）第 8 号《验资报告》。 6、根据 2005 年 8 月 11 日召开第三届董事会第十一次会议会议决议，本公司 2004 年度利 润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 7、2005 年 5 月 11 日，上海浦东发展银行深圳分行、深圳市思杰科技有限公司与本公司签 订《股权变卖协议》，本公司将持有深圳安科高技术股份有限公司 44.645％的股权作价人民币 30,886,174.00 元整转让给深圳市思杰科技有限公司用以偿还本公司欠付上海浦东发展银行深圳 分行的债务。 76 2004 年年度报告 8、中国证券监督管理委员会深圳稽查局于 2005 年 5 月 8 日及 8 月 10 日向本公司下达了 立案调查通知书，通知称本公司因涉嫌信息披露违法一案，决定对本公司立案调查。 附注十二、持续经营情况 目前，在政府部门的帮助下，在债权银行的支持下，本公司的债务重组进展顺利。本公司 及关联企业银团重组债权银行间框架协议已经签订；在公司管理层的努力下，供应商债务重组 工作也取得了很大的进展，大部分的供应商同意公司提出的延期支付逐步解决方案；同时，公 司的生产经营活动也得到了一定程度的改善和恢复并开始部分清偿债务。在这种逐步转好的形 势下，根据公司的基本情况和市场的宏观环境，并结合公司长远发展的战略和我们现有的业务 和资产基础，对公司原有业务进行整合，总体计划如下： 将本公司现有的相关 IT 制造类公司业务合并，努力开展科健品牌手机的制造和在中国以 及国际市场（俄罗斯、印度、巴西、东南亚等区域）的自有品牌手机销售，同时积极开展 OEM 业务，并在现有的手机制造的基础上，发展笔记本电脑电池、有线电视模块等 IT 产品的制造、 销售和 OEM 业务。 根据中国手机市场的环境变化，本公司将适当地调整产品研发和市场销售以及售后服务模 式，针对各细分市场推出适销对路的产品，如：公司正在开发和研制的专为老人使用的老人手 机等产品。在做好中国市场的同时，将积极开拓国际中低端手机市场。目前，IT 制造集团的科 健品牌手机，已经有二款产品获得了越南的入网证，并成功地打入了东南亚市场，对于俄罗斯 市场的调研和渠道销售商的选择工作也正在开展，2006 年开始将向俄罗斯市场批量供应科健品 牌的手机，巴西、印度市场的开拓工作已经做了前期调研，预计 2006 年也将能够有所斩获。 另外，对于笔记本电脑电池的销售，目前通过 OEM 的方式，已经进入台湾市场；科健有线电 视模块的销售，也已经进入印度等国际市场。 尤其重要的是，本公司将充分利用和韩国三星电子之间良好的合作，通过三星电子的技术 制造科健品牌的手机，并在国际市场上面向中低端客户进行销售，这样就可以填补三星品牌在 中低端产品上的空白，与三星电子在国际市场上形成一个合作共赢的局面。 本公司力争在 2005 年下半年全面恢复正常的生产与经营秩序，扭转目前的经营困境和不 良的市场形象，实现扭亏为盈的经营目标，并为公司今后的发展打下良好的基础。 附注十三、其他重要事项 1、关于大股东股权被司法冻结 1）深圳科健集团公司有限公司持本公司 2,600 万股法人股被司法冻结 2004 年 3 月，深圳科健集团有限公司因申请 640 万元人民币贷款，将所持本公司 1,100 万 股法人股质押给光大银行工业大道支行；2004 年 7 月，深圳科健集团有限公司因申请 1,500 万 元人民币贷款，将所持本公司 1,500 万股法人股质押给招商银行松岗支行。上述贷款到期后， 77 2004 年年度报告 深圳科健集团有限因流动资金紧张，未能归还到期贷款本金和利息，因此，上述债权银行向深 圳市中级人民法院提出诉前财产保全申请，深圳市中级人民法院分别于 2004 年 12 月 30 日和 2004 年 11 月 19 日对深圳科健集团有限公司所持本公司的 1,100 万股法人股及 1,500 万股法人 股实施了司法再冻结。 深圳科健集团有限公司持有本公司 3,361.40 万股法人股，本次被实施司 法再冻结的比例占其所持有本公司股权的 77.35％。 2）深圳市智雄电子有限公司所持本公司 3,100 万股法人被司法冻结 2004 年 8 月 3 日，深圳市智雄电子有限公司将其所持有的本公司 3,100 万股法人股质押给 中国民生银行深圳分行。2004 年 8 月 11 日，深圳市中级人民法院应中国农业银行福田支行的 诉前财产保全申请，查封冻结了上述被质押冻结的 3,100 万股法人股权，该诉讼是因深圳市智 雄电子有限公司为本公司提供担保的银行授信逾期未还而致。 2、关于大股东股权转让 南京合纵投资有限公司（简称“南京合纵”）和成都久盛科技发展有限公司（简称“成都久盛”） 分别受让本公司第一大股东深圳科健集团有限公司（该公司持有本公司 3361.4 万股国有法人 股，以下简称“科健集团”）99%股权和 1%股权，转让价格共计人民币 10,000 万元。其中：南 京合纵出资人民币 9,900 万元，受让 99%股权，成都久盛出资人民币 100 万元，受让 1%的股权。 股权受让方已支付全部股权转让款。2004 年 3 月 18 日，科健集团股东工商变更登记手续办妥。 但由于监管部门要求进一步补充有关材料，截止目前尚未获得有关监管部门的批准。 3、关于大股东转让所持本公司股权 本公司第一大股东深圳科健集团有限公司（以下简称：科健集团）于 2004 年 12 月 1 日与 广州海纳投资有限公司签订股权转让协议，拟将其所持有的本公司 3361.40 万股法人股全部转 让给广州海纳投资有限公司，协议股份转让总价款为人民币 1 亿元。2004 年 12 月 14 日，本公 司第三届董事会 2004 年度第四次临时会议通过了《中国科健股份有限公司董事会关于广州海 纳投资有限公司收购股权事宜致全体股东报告书》。2005 年 3 月 7 日，科健集团复函本公司， 广州海纳投资有限公司已向科健集团表示终止收购科健集团所持本公司 29.01%法人股股权的 交易，终止协议正在协商中。 4、关于与科健信息和力利公司的债权债务冲抵 2004 年 12 月 31 日，本公司与联营公司科健信息科技有限公司、力利有限公司签订了《协 议书》，协议书称三方因经营业务产生了相应的债权、债务关系，为解决相应的债权、债务关 系，经过三方友好协商，一致同意本公司以应收科健信息科技有限公司款项人民币 97,419,747.13 元冲抵本公司应付香港力利人民币 97,419,747.13 元。同时，本公司获悉，本公司之联营企业科 健信息科技有限公司向力利有限公司出具承诺书，承诺书称，因科健信息科技有限公司、力利 78 2004 年年度报告 有限公司与中国科健股份有限公司所签订的债务转让协议书，科健信息现欠力利有限公司人民 币 97,419,747.13 元，科健信息科技有限公司承诺会归还因此协议书而欠力利有限公司的上述欠 款。为保证此欠款的归还，科健信息科技有限公司承诺将其所拥有的全部资产及在中国建立的 手机销售网络抵押给力利有限公司，并保证现有网络的完整性。并于力利有限公司提出要求时， 随时将整个销售网络转交给力利有限公司管理并过户到力利有限公司的名下。 附注十四、非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会证监会计字[2004]4 号文，本公司 2004 年度非经常性损益（税 后影响）明细项目如下： 项 目 2004 年度 以前年度已经计提的各项减值准备的转回 2,141,507.00 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备 (1,689,729.19) 后的其他各项营业外收入、支出 合计 451,777.81 附注十五、财务报告的批准报出 本财务报告业经本公司第三届董事会第十一次会议于 2005 年 8 月 11 日批准报出。 上述 2004 年度公司及合并的会计报表和有关附注，系我们按照企业会计准则和《企业会 计制度》及有关规定编制。 79 2004 年年度报告 合并资产减值准备明细表 本期减少数 项 目 期初余额 本期增加数 因资产价值 其他原因转出数 合计 期末余额 回升转回数 ① ② ③ ④ ⑤ ⑥ ⑦ 一、坏账准备合计 31,208,993.61 752,724,851.28 1,500,000.00 - 1,500,000.00 782,433,844.89 其中：应收账款 8,016,314.00 662,723,058.44 - - 670,739,372.44 其他应收款 23,192,679.61 90,001,792.84 1,500,000.00 1,500,000.00 111,694,472.45 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - 债券投资 - - - - - - 三、存货跌价准备合计 10,923,433.49 318,322,110.87 - 736,778.67 736,778.67 328,508,765.69 其中：在途物质 - 8,437,519.46 - - - 8,437,519.46 原材料 2,220,803.90 37,355,845.33 - 451,506.20 451,506.20 39,125,143.03 在产品 - 10,790,358.44 - - - 10,790,358.44 库存商品 94,450.00 2,065,045.24 - 1,012.82 1,012.82 2,158,482.42 委托加工材料 18,545,348.05 - - - 18,545,348.05 发出商品 7,597,935.66 237,714,051.86 - - - 245,311,987.52 产成品 1,010,243.93 0.00 - 284,259.65 284,259.65 725,984.28 低值易耗品 - 3,413,942.49 - - - 3,413,942.49 四、长期投资减值准备合计 587,224.80 87,001,523.76 - - - 87,588,748.56 其中：长期股权投资 587,224.80 87,001,523.76 - - - 87,588,748.56 长期债权投资 - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 381,298.57 39,874,298.36 - - - 40,255,596.93 其中：机器设备、电子设备 38,514,384.52 381,298.57 38,895,683.09 及其他 运输设备 1,359,913.84 1,359,913.84 六、无形资产减值准备合计 613,810.80 5,931,816.59 - - - 6,545,627.39 其中：土地使用权 613,810.80 5,931,816.59 - - - 6,545,627.39 - - 七、在建工程减值准备 - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - 九、总计 43,714,761.27 1,203,854,600.86 1,500,000.00 736,778.67 2,236,778.67 1,245,332,583.46 80 2004 年年度报告 合并股东权益增减变动明细表 项 目 2004 年 2003 年 一、股本： 期初余额 115,887,200.00 115,887,200.00 本期增加数 - - 其中：资本公积转入 - - 盈余公积转入 - - 利润分配转入 - - 新增股本 - - 本期减少数 - - 期末余额 115,887,200.00 115,887,200.00 二、资本公积： 期初余额 104,094,703.43 104,094,703.43 本期增加数 11,308,617.08 - 其中：股本溢价 - - 接受捐赠非现金资产准备 - - 接受现金捐赠 - - 股权投资准备 - - 拨款转入 - - 股权投资差额 11,258,617.08 - 其他资本公积 50,000.00 - 本期减少数 - - 其中：转增股本 - - 期末余额 115,403,320.51 104,094,703.43 三、法定和任意盈余公积： 期初余额 14,598,475.99 10,680,615.16 本期增加数 - 3,917,860.83 其中：从净利润中提取数 - 3,917,860.83 其中：法定盈余公积 - 3,917,860.83 任意盈余公积 - - 储备基金 - - 企业发展基金 - - 法定公益金转入数 - - 本期减少数 - - 其中：弥补亏损 - - 转增股本 - - 分派现金股利或利润 - - 分派股票股利 - - 期末余额 14,598,475.99 14,598,475.99 其中：法定盈余公积 - - 储备基金 - - 企业发展基金 - - 81 2004 年年度报告 四、法定公益金： 期初余额 3,338,442.68 1,379,512.26 本期增加数 - 1,958,930.42 其中：从净利润中提取数 - 1,958,930.42 本年减少数 - - 其中：集体福利支出 - - 期末余额 3,338,442.68 3,338,442.68 五、未分配利润： 期初未分配利润 27,626,621.06 (6,564,724.82) 本期净利润 (1,519,769,711.96) 40,068,137.13 本期利润分配 - 5,876,791.25 期末未分配利润 (1,492,143,090.90) 27,626,621.06 82 2004 年年度报告 净资产收益率和每股收益有关指标计算表 2004 年度 净资产收益率％ 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊 加权平 全面摊薄 加权平均 薄 均 一、相关指标： 主营业务利润 - - 0.25 0.25 营业利润 - - (10.39) (10.39) 净利润 - - (13.11) (13.11) 扣除非经常性损益后的净利润 - - (13.12) (13.12) 二、计算方法 (1) 全面摊薄净资产收益率和每股收益的计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数 (2) 加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下： P ROE=---------------------------------- E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为当期发行新股或债转股等新增净资产； Ej 为当期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份至报告期期末的 月份数；Mj 为自减少净资产下一月份至报告期期末的月份数。 （3）加权平均每股收益（EPS）的计算公式如下： P EPS=---------------------------------- S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0 其中：P 为报告期利润；S0 为期初股份总数；S1 为因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为当期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为当期因回购或缩股等减少股份数；M0 为报告期月份数； Mi 为自增加股份下一月份至报告期期末的月份数；Mj 为自减少股份下一月份至报告期期末的月份数。 (4) 非经营性损益扣除项目计 451,777.81 元。 83 2004 年年度报告 84