合加资源(000826)2007年年度报告

合加资源发展股份有限公司 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO., LTD. 二ＯＯ七年年度报告 二ＯＯ八年三月四日 2007 年年度报告 目 录 一 公司基本情况简介……………………………………………………………4 二 会计数据及业务数据摘要…………………………………………………5 三 股本变动和主要股东持股情况……………………………………………7 四 董事、监事、高级管理人员情况………………………………………12 五 公司治理结构……………………………………………………………17 六 股东大会情况简介………………………………………………………24 七 董事会报告………………………………………………………………25 八 监事会报告………………………………………………………………42 九 重要事项………………………………… … ……………………………45 十 财务报告…………………………………………………………………53 十一 备查文件………………………………………………………………117 2 2007 年年度报告 【 重要提示 】 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 公司全体董事均出席了审议本次年度报告的董事会议。 公司2007年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告。 公司董事长文一波先生、总经理张景志先生、财务总监吴晓东先生声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 3 2007 年年度报告 一 公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称 合加资源发展股份有限公司 公司法定英文名称 EGUARD RESOURCES DEVELOPMENT CO., LTD 公司英文名称缩写 EGUARD RESOURCES （二）公司法定代表人 文一波 （三）公司董事会秘书 吴晓东 公司证券事务代表 张维娅 联系地址 湖北省宜昌市西陵一路18号中环广场17层 电 话 (0717)6918566 传 真 (0717)6918783 电子信箱 ss000826@126.com （四）公司注册地址 湖北省宜昌市沿江大道114号 公司办公地址 湖北省宜昌市西陵一路18号中环广场17层 邮政编码 443000 公司国际互联网址 www.eguard-rd.com 公司电子信箱 000826@eguard-rd.com （五）公司信息披露指定报刊 《中国证券报》 《证券时报》 刊登公司年度报告的中国证监会指定网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 （六）公司股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 合加资源 股票代码 000826 （七）公司其他有关资料 公司首次登记注册时间 1993年10月 公司首次登记注册地点 湖北省工商行政管理局 公司最近一次变更登记时间 2007年6月 公司最近一次变更登记地点 湖北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 4200001000350 税务登记证号码 420502179120511 组织机构代码证号码 17912051-1 公司聘请的会计师事务所 大信会计师事务有限公司 会计师事务所办公地点 湖北省武汉市中山大道1056号 金源世界中心AB座7-8楼 4 2007 年年度报告 二 会计数据及业务数据摘要 （一） 公司本年度主要财务指标 单位：人民币元 项目 2007 年 12 月 31 日 营业利润 110,981,128.46 利润总额 112,118,827.19 归属于上市公司股东的净利润 86,578,227.99 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 82,613,607.54 经营活动产生的现金流量净额 218,390,843.27 扣除的非经常性损益项目及金额如下： 单位:人民币元 非经常性损益涉及项目 金额 非流动资产处置损益 -112748.51 其他非经常性损益 4,077,368.96 以上项目涉及金额合计 3,964,620.45 （二）截止报告期末，公司近三年主要会计数据和财务指标： 1、主要会计数据 单位：人民币元 本年比上年 2006 年 2005 年 项目 2007 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 350,192,892.00 229,684,451.95 229,684,451.95 52.47% 129,865,026.89 130,047,165.18 利润总额 112,118,827.19 53,015,945.27 53,608,687.43 109.14% 30,148,333.86 30,741,076.02 归属于上市公司股东 86,578,227.99 45,748,317.55 47,430,348.64 82.54% 28,086,404.72 29,692,260.56 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 82,613,607.54 45,807,609.53 47,371,056.66 74.40% 30,094,053.09 29,992,233.53 的净利润 经营活动产生的现金 218,390,843.27 43,664,010.71 43,664,010.71 400.16% 17,744,207.55 17,744,207.55 流量净额 本年末比上 2006 年末 年末增减 2005 年末 项目 2007 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 1,537,626,363.88 883,923,371.41 1,324,070,116.18 16.13% 561,973,975.83 559,302,652.10 所有者权益（或股东权 426,765,932.18 344,664,534.66 345,102,209.60 23.66% 297,716,217.11 295,187,215.54 益） 5 2007 年年度报告 2、主要财务指标 金额单位:人民币元 本年比上年 2006 年 2005 年 项目 2007 年 增减（％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.43 0.25 0.25 72.00% 0.155 0.16 稀释每股收益 0.43 0.25 0.25 72.00% 0.155 0.16 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.41 0.25 0.26 57.69% 0.166 0.17 全面摊薄净资产收益率 20.29% 13.27% 13.74% 6.55% 9.43% 10.06% 加权平均净资产收益率 22.42% 14.24% 14.88% 7.54% 9.97% 10.16% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收 19.36% 13.29% 13.73% 5.63% 10.11% 10.16% 益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 21.39% 14.26% 14.85% 6.54% 10.68% 11.25% 收益率 每股经营活动产生的现金流量净额 1.09 0.24 0.24 354.17% 0.10 0.10 本年末比上 2006 年末 年末增减 2005 年末 项目 2007 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 2.14 1.90 1.90 12.63% 1.64 1.76 注：以上2005年及2006年的调整后财务数据是按照企业新会计准则要求追溯调整后的数据， 调整前数据为2005年及2006年年度报告公开信息披露财务数据，本年比上年度增减比较是以 2006年调整后的财务数据作为比较基数。 6 2007 年年度报告 三 股本变动及股东情况 （一）股份变动情况 1、截止报告期末，公司股份变动情况表 单位：股 报告期初 报告期变动增减（+，—） 报告期末 公积 比例 发行 数量 送股 金转 其他 小计 数量 比例(%) (%) 新股 股 一、有限售条件股份 100,243,000 55.23 10,024,300 10,024,300 110,267,300 55.23 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 100,243,000 55.23 10,024,300 10,024,300 110,267,300 55.23 其中：境内法人持股 100,243,000 55.23 10,024,300 10,024,300 110,267,300 55.23 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 81,250,000 44.77 8,125,000 8,125,000 89,375,000 44.77 1、人民币普通股 81,250,000 44.77 8,125,000 8,125,000 89,375,000 44.77 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 181,493,000 100 18,149,300 18,149,300 199,642,300 100 股份变动说明： 经公司 2006 年年度股东大会审议通过，公司于 2007 年 5 月实施了 2006 年度利润分配 方案：以公司总股本 181,493,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股（含税）、每 10 股 派发现金红利 0.2 元（含税）。 本次利润分配后，公司总股本由 181,493,000.00 股增至 199,642,300.00 股。关于公司本 次分红派息及股份变动相关公告刊登于 2007 年 5 月 17 日的《中国证券报》、《证券时报》 及巨潮资讯网。 2、限售股份变动情况表： 7 2007 年年度报告 单位：股 年初限售股 本年解除 本年增加 年末限售 股东名称 限售变动原因 解除限售日期 份数 限售股数 限售股数 股数 北京桑德环保集 9,074,650 0 907,465 9,982,115 系公司于 2007 2008 年 2 月 10 日后 团有限公司 84,668,350 -- 8,466,835 93,135,185 年 5 月 实 施 2009 年 2 月 10 日后 宜昌三峡金融科 -- 650,000 2006 年度利润 6,500,000 7,150,000 注1 技有限责任公司 分配方案形成 注 1：公司原法人股股东宜昌三峡金融科技有限责任公司因未对公司的股权分置改革方 案作出表示同意的书面意见，公司股权分置改革方案实施时，由北京桑德环保集团有限公司 代为垫付其应向原流通股股东支付的对价股份，在宜昌三峡金融科技有限责任公司未偿还北 京桑德环保集团有限公司所垫付的对价股份或取得北京桑德环保集团有限公司表示同意的 书面意见前，其所持股份暂不上市流通。偿还对价后，在遵守禁售期的相关规定后可上市流 通。 （二）证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况： 截止报告期末，公司前三年没有发生证券发行的情况。 2、报告期内，公司股份总数及结构、资产负债结构的变动说明： 2007 年 5 月 12 日，公司召开 2006 年年度股东大会审议通过了公司 2006 年 度利润分配方案：以公司总股本 181,493,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股、每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税，扣税后，个人投资者、投资基金实际 每 10 股派 0.08 元现金）。 公司 2006 年年度利润分配方案的股权登记日为 2007 年 5 月 23 日；除权除 息日为 2007 年 5 月 24 日。截止报告期末，公司 2006 年度利润分配方案已实施 完毕，本次利润分配后，公司的总股本增至 199,642,300.00 股。 3、公司现存的内部职工股情况： 截止报告期末，公司无内部职工股。 （三）股东情况介绍 1、报告期末,公司前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况如下： 8 2007 年年度报告 公司股东总数 13494（户） 公司前十名股东持股情况 名 股东名称 股东性质 持股比 持股总数(股) 持有有限售条件 质押或冻结 次 例(%) 股份数量(股) 的股份数量 1 北京桑德环保集团有限公司 境内非国有 103,117,300 103,117,300 101,575,000 51.65 法人 2 兴业银行股份有限公司-万家和谐增 其他 8,236,795 0 未知 4.13 长混合型证券投资基金 3 中国建设银行-华夏优势增长股票型 其他 7,702,438 0 未知 3.86 证券投资基金 4 境内非国有 7,150,000 7,150,000 未知 宜昌三峡金融科技有限责任公司 3.58 法人 5 中国建设银行-中信红利精选股票型 其他 6,285,703 0 未知 3.15 证券投资基金 6 万联证券有限责任公司 其他 1.43 2,848,483 0 未知 7 全国社保基金一零八组合 其他 0.95 1,900,000 0 未知 8 海通-中行-富通银行 其他 0.85 1,698,797 0 未知 9 AIGGLOBALINVESTMENTCORPO 其他 1,248,877 0 未知 0.63 RATION 10 中国工商银行-中银国际收益混合型 其他 1,152,751 0 未知 0.58 证券投资基金 公司前十名无限售条件股东持股情况 名次 股东名称 持有无限售条件股份 股份种类 数量 1 兴业银行股份有限公司-万家和谐增长混合型证券投资基金 8,236,795 人民币普通股 2 中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金 7,702,438 人民币普通股 3 中国建设银行-中信红利精选股票型证券投资基金 6,285,703 人民币普通股 4 万联证券有限责任公司 2,848,483 人民币普通股 5 全国社保基金一零八组合 1,900,000 人民币普通股 6 海通-中行-富通银行 1,698,797 人民币普通股 7 AIGGLOBALINVESTMENTCORPORATION 1,248,877 人民币普通股 8 中国工商银行-中银国际收益混合型证券投资基金 1,152,751 人民币普通股 9 中国建设银行-博时主题行业股票证券投资基金 1,054,725 人民币普通股 10 交通银行-万家公用事业行业股票型证券投资基金 1,002,930 人民币普通股 （1） 在前述股东中，股东北京桑德环保集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系， 上 述 股 东关 联关 系 也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人； 或一致行动的说明 （2） 根据基金公司相关公开资料，可以获知：兴业银行-万家和谐增长混合型证券投资 基金与交通银行-万家公用事业行业股票型证券投资基金同属万家基金管理有限公司管理； （3） 除此之外，公司未知以上其他股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 9 2007 年年度报告 （四）公司控股股东情况介绍： 截止报告期末，公司控股股东情况如下： 企业名称：北京桑德环保集团有限公司 注册地址：北京市海淀区北下关街道皂君庙甲7号 注册资本：10000万元人民币 法定代表人：文一波 成立日期：2000年4月18日 企业法人营业执照注册号：110000001292965 企业类型及经济性质：有限责任公司 主营业务：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目 开展经营活动。 截止报告期末，公司控股股东未发生变更。 （五）公司实际控制人情况介绍： 本公司实质控制人与本公司之间的产权和控制关系图： 文一波 张辉明 29% 22.15% 77.85% 70% 北京桑华环境技术开发有限公司 70% 北京桑德环保集团有限公司 51.65% 合加资源发展股份有限公司 报告期内，公司实际控制人为文一波先生。 文一波先生直接持有公司控股股东北京桑德环保集团有限公司 29%股份，并 10 2007 年年度报告 与其妻子张辉明女士通过北京桑华环境技术开发有限公司持有公司控股股东北 京桑德环保集团有限公司 70%股份，北京桑德环保集团有限公司为公司控股股东， 文一波先生为公司实际控制人，报告期内未发生变更。 （六）持有公司股份 10%以上股东情况： 报告期初，北京桑德环保集团有限公司持有公司法人股 10999.3 万股。 2007 年 5 月 12 日，公司召开 2006 年年度股东大会审议通过了关于公司 2006 年度利润分配方案的议案：以公司总股本 181,493,000 股为基数，向全体股东每 10 股送 1 股（含税）、每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税）。该次利润分配方 案于 2007 年 5 月 24 日实施完毕。 截止本报告期末，北京桑德环保集团有限公司（以下简称“桑德集团”）持 有公司有限售条件流通股份 103,117,300 股，占公司总股本的 51.65%。 除此以外，公司无其他持有公司股份 10%以上的股东。 （七）前10名有限售条件股东持股数量及限售条件： 可上市流通的 占总股本 限售 股东名称 可上市流通时间 股份数量（股） 比例（%） 条件 9,982,115 5 2008 年 2 月 10 日后 北京桑德环保集团有限公司 注1 93,135,185 46.65 2009 年 2 月 10 日后 宜昌三峡金融科技有限责任公司 7,150,000 3.58 2007 年 2 月 10 日后 注2 注 1：北京桑德环保集团有限公司承诺其持有的非流通股股份自获得上市流 通权之日起，公司控股股东至少在 24 个月内不通过证券交易所挂牌交易方式出 售所持股份；前述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公 司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%。 注 2：宜昌三峡金融科技有限责任公司在未偿还北京桑德环保集团有限公司 代其支付的对价之前，其所持股份暂不上市流通。偿还对价后，在遵守禁售期的 相关规定后可上市流通。 11 2007 年年度报告 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司现任董事、监事、高级管理人员情况： 报告期内 从公司领 年初 年末 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 取的报酬 持股数 持股数 总额(万 元) 文一波 董事长 男 43 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 0 胡新灵 副董事长 男 42 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 0 张景志 董事、总经理 男 37 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 22 杨建宇 董事 男 37 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 0 骆泓瑾 董事 女 35 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 11 樊行健 独立董事 男 64 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 5 刘延平 独立董事 男 46 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 5 张书廷 独立董事 男 52 2007年9月15日 2009年3月29日 1.6 殷诗乐 监事会召集人 男 36 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 7 赵达 监事 男 42 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 0 张维娅 监事 女 31 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 4 副总经理、财务总 吴晓东 男 39 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 16 监、董事会秘书 杨勇华 副总经理 男 40 2006年3月30日 2009年3月29日 0 0 15 注： ①上表所列公司董事、监事及高级管理人员报告期内所获报酬包括工资、奖金津贴等， 报酬额均是含税值，其个人所得税由公司代扣代缴。 ②公司于2007年9月15日召开2007年第二次临时股东大会审议通过关于增补张书廷先生 为第五届董事会独立董事的议案，张书廷先生在2007年度任职期为四个月。 ③上表所列公司现任董事、监事及高级管理人员在报告期内均未持有及买卖公司股票； 公司尚未实施股权激励，公司现任董事、监事及高级管理人员尚未获得股权激励相关期权。 12 2007 年年度报告 （二）公司现任董事、监事及高级管理人员的主要工作经历： 1、董事会成员： 公司现有董事8名，其中独立董事3名。各位董事的基本简历如下： 董事长：文一波先生，清华大学环境工程硕士，教授级高级工程师。曾任化 工部规划院工程处工程师、中国国际科学中心国际环境公司副总经理等职务。现 任北京桑德环保集团有限公司董事长、总裁，北京桑德环境工程有限公司董事长， 伊普国际有限公司非执行董事局主席，全国工商联环境服务业商会会长。2003 年 2 月起至今任合加资源发展股份有限公司董事长。 副董事长：胡新灵先生，本科，高级工程师。曾任职于广州新康房地产公司、 广州白利房地产公司、北京市桑德环境技术发展有限公司，历任专业主管、总裁 助理等职务。现任北京桑德环保集团有限公司副总裁，2006 年 3 月起至今任合 加资源发展股份有限公司董事，2007 年 4 月起至今任公司副董事长。 董事：张景志先生，管理学硕士，教授级高级工程师，曾任职于北京科技大 学管理学院、治金工业部、北京浪潮电脑公司、北京桑德环保集团有限公司，历 任部门经理、总经理助理等职务。2006 年 3 月至 2007 年 1 月任合加资源发展股 份有限公司董事、执行总经理，2007 年 1 月起至今任公司董事、总经理。 董事：杨建宇先生，经济学博士，高级经济师。曾任中国农业银行总行高级 经济师、湘财证券有限责任公司总经理助理、北京桑德环保集团有限公司副总裁、 财务总监、合加资源发展股份有限公司总经理等职务，2003 年 2 月至 2007 年 1 月任合加资源发展股份有限公司董事、总经理，2007 年 1 月起至今任公司董事。 董事：骆泓瑾女士，工商管理硕士，经济师。曾就职于航天部湖南管理局 7804 厂、北京桑德环保集团有限公司。2005 年 4 月至 2006 年 3 月任合加资源发 展股份有限公司总经理助理，2006 年 3 月起至今任公司董事。 独立董事：樊行健先生，会计学教授，博士生导师，曾任教育部派驻西南财 经大学巡视组副组长、西南财经大学副校长等职务。现任四川泸天化股份有限公 司独立董事、株州冶炼集团股份有限公司独立董事、四川广安爱众股份有限公司 独立董事。2003年3月起至今任合加资源发展股份有限公司独立董事。 独立董事：刘延平先生，博士研究生，曾任辽宁大学国民经济管理系讲师、 副教授，北京交通大学经济管理学院博士研究生导师、副院长、院长，北京城建 13 2007 年年度报告 投资发展股份有限公司独立董事等职务。现任北京交通大学经济管理学院院长、 博士研究生导师，2003 年 3 月起至今任合加资源发展股份有限公司独立董事。 独立董事：张书廷先生，工学博士，教授。曾在东京大学、日本株式会社协 同商事工作，历任助教、部长等职，现任天津大学环境学院院长，2007 年 9 月 起至今任合加资源发展股份有限公司独立董事。 2、监事会成员： 公司共有监事 3 名。各位监事的基本情况如下： 监事：殷诗乐先生，大专，工程师。曾任职于郑州市郑煤集团环保处。2003 年 3 月起任合加资源发展股份有限公司监事会召集人。 监事：赵达先生，研究生，高级工程师。曾任职于湖南临湘氨基化学品厂、 广东穗高水处理技术有限公司。现任襄樊汉水清漪水务有限公司总经理，2006 年 3 月起至今任合加资源发展股份有限公司监事。 监事：张维娅女士，本科。现任合加资源发展股份有限公司证券事务代表、 2006 年 3 月起至今任合加资源发展股份有限公司监事。 3、高级管理人员：公司现有高级管理人员 3 名。各高级管理人员基本情况 如下： 张景志先生，现任公司董事、执行总经理，其基本情况见公司董事会成员介 绍。 吴晓东先生，经济学硕士，注册会计师、注册评估师。曾任中华会计师事务 所项目经理，湘财证券有限责任公司高级经理等职务，2003 年 2 月起至今任合 加资源发展股份有限公司财务总监、董事会秘书，2006 年 3 月起至今任合加资 源发展股份有限公司副总经理。 杨勇华先生，本科，工程师。曾任宁夏恒力钢铁集团机动处技术员、分公司 生产总调、工艺工程师，北京桑德环境工程股份有限公司副总经理等职务，2006 年 3 月起至今任合加资源发展股份有限公司副总经理。 4、公司现任董事、监事及高级管理人员在除股东单位以外其他单位及在公 司控股子公司任职或兼职情况： 除股东单位以外的其他单位任职情况 姓名 本公司职务 其他单位名称 在其他单位 任职起始日期 14 2007 年年度报告 担任的职务 四川泸天化股份有限公司 独立董事 2002年5月至今 樊行健 独立董事 四川广安爱众股份有限公司 独立董事 2003年12月至今 株州冶炼集团股份有限公司 独立董事 2003年4月至今 张书廷 独立董事 天津大学环境学院 院长 2001年12月至今 控股子公司任职情况 姓名 本公司职务 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任职起始日期 宜昌三峡水务有限公司 法定代表人 2007年9月至今 胡新灵 副董事长 荆门夏家湾水务有限公司 法定代表人 2007年2月至今 张景志 董事、总经理 武汉合加环保有限责任公司 法定代表人、总经理 2007年1月至今 骆泓瑾 董事 北京合加环保有限责任公司 法定代表人 2005年9月至今 （三）报告期内，公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况： 1、公司董事、监事及高级管理人员年度报酬的决策程序及确定依据： 报告期内，公司高级管理人员均在公司领取报酬，公司高级管理人员的工资、 福利待遇按照公司薪酬绩效管理办法的相关规定确定并执行，公司实行高级管理 人员年薪制，其年度报酬方案由董事会薪酬与考核委员会制订，并由公司董事会 审定，其年度工作绩效考核结果是确定高级管理人员年度报酬的重要依据。 2007年内，因在股东单位或其关联单位任职，公司董事长文一波先生、胡新 灵先生在股东单位领取薪酬，监事赵达先生在股东关联单位领取薪酬。2007年度 在合加资源发展股份有限公司领取薪酬的董事为张景志先生、骆泓瑾女士；监事 为殷诗乐先生、张维娅女士；公司根据薪酬绩效管理办法及其担任的职务支付相 应报酬及津贴。公司独立董事樊行健先生、刘延平先生、张书廷先生根据公司的 股东大会决议，享受5万元人民币（含税）每年的独立董事津贴，公司独立董事 执行公司公务的差旅费由公司支付，除此以外，公司未额外提供其他报酬或福利 待遇。 2、公司董事、监事在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴情况： 未在公司领取报酬与津贴的董事和监事：董事长文一波先生、副董事长胡新 灵先生、董事杨建宇先生、监事赵达先生。 15 2007 年年度报告 文一波先生、胡新灵先生在北京桑德环保集团有限公司领取报酬及津贴，杨 建宇先生未在公司股东单位及其他关联单位领取报酬及津贴，赵达先生在其任职 的公司参股公司中领取报酬及津贴。 3、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员被选举或离任情况： （1）2007年1月21日，公司召开第五届五次董事会，审议通过了关于杨建宇 先生由于工作变动申请辞去公司总经理职务的议案。本次董事会同时聘任张景志 先生为公司总经理，公司独立董事就董事会本次聘任高级管理人员任职资格发表 了表示同意的独立董事意见。 （2）2007年4月14日，公司召开第五届六次董事会，审议通过了关于选举胡 新灵先生为公司副董事长的议案。 （3）经公司董事会提名，并经深圳证券交易所对独立董事候选人资格审核 无异议后，公司于2007年9月15日召开2007年第二次临时股东大会审议通过了关 于增补张书廷先生为公司第五届董事会独立董事的议案。 （四）公司员工情况： 截止报告期末，公司在职员工总人数为324人，其专业构成、教育程度情况 如下： 专业类别 员工人数 占员工总数比例(%) 生产人员 93 28.7 销售人员 73 22.53 技术人员 90 27.78 财务人员 21 6.48 行政人员 47 14.51 教育类别 员工人数 占员工总数比例(%) 硕士及以上 29 8.95 本科 125 38.58 专科 88 27.16 其他 82 25.31 注：公司目前尚无离退休员工，也不需承担离退休员工的养老、医疗金及相关费用。 16 2007 年年度报告 五 公司治理结构 （一）公司治理的实际情况 1、公司治理的情况： 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件的要求，不 断加强与完善公司内控管理体系与制度建设，公司在内部控制制度制订时充分考 虑内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检查监督等要素，控制活动涵盖 公司财务管理、投资融资管理、投资项目建设运营、项目招投标、信息披露等方 面，以达到公司内部控制管理制度健全、运作规范，确保实现公司整体经营目标。 （1）公司法人治理结构：公司的法人治理结构由股东大会、董事会和监事 会构成，符合现代股份制公司架构，公司董事会下设战略委员会、薪酬及考核委 员会和审计委员会，各委员会有效设立并切实履行职责，增强公司的风险控制能 力及决策依据，并从法人治理结构上保证公司具备规范运作的基础。 （2）三会运作：公司股东大会、董事会及监事会依据各自的职能在公司日 常经营管理中履行职责及进行相关决策，三会均独立运作，能够确保公司的各项 重大决策按照法定程序规范制定并执行。 （3）独立性：公司与控股股东实现人员、业务、资产、机构及财务五分开， 控股股东通过股东大会行使其出资人的权利，没有直接或间接干涉公司的日常经 营活动及决策，公司三会及日常经营管理均独立自主进行。 （4）信息披露及相关：公司制订《信息披露管理办法》、 《公司重大信息内 部报告制度》，公司的信息披露遵循“公开、公平、公正”原则，公司依据中国证 监会及深圳证券交易所规定履行信息披露义务。公司设有投资者关系管理专门邮 箱及电话，并由专人负责解答投资者咨询，公司所有应披露信息均在中国证监会 指定报刊及网站公开披露，确保所有投资者均有平等机会获得公司信息。 2、报告期内公司治理专项活动相关情况： 报告期内，公司按照中国证监会[2007]28号文《关于开展加强上市公司治理 专项活动有关事项的通知》的相关要求，进行了系统全面的关于治理专项活动相 关文件精神的学习及自查，并对公司实际的治理状况进行了系统的检查及评价。 17 2007 年年度报告 公司设立了治理专项活动的电话、邮箱等联系方式听取公司股东及社会公众投资 者对于公司治理情况的意见、建议及评议。 2007年7月，中国证监会湖北监管局对公司的治理专项工作情况进行了现场 检查。2007年8月，通过中国证监会湖北监管局对于公司治理情况现场检查结果 并结合公司全面自查情况，公司作出了《关于公司治理专项活动的自查报告及整 改计划》。 2007年8月至11月，公司结合中国证监会湖北监管局现场检查、深圳证券交 易所关于公司治理专项活动的公众评议意见及公司自查中发现的内部治理中尚 需完善的事项进行了全面整改。2007年11月2日，公司治理专项活动全面整改完 成后，公司作出了《公司治理专项活动的整改报告》。 报告期内，公司按照中国证监会的相关文件要求，全面系统地开展了治理专 项活动，对公司治理、规范运作进行了全面自查及整改，制订了《内部控制制度》、 《对外投资管理办法》、 《募集资金管理办法》、 《公司董、监事及高级管理人员持 有公司股份管理办法》等，制订了董事会战略、薪酬及考核和审计委员会工作细 则，并对《公司章程》进行了修订，进一步规范了公司各项内控工作流程，使公 司的治理水平得到了进一步提高，公司将以本次治理专项活动为契机，在今后的 工作中进一步完善公司治理水平及规范运作意识，促进公司持续良性发展。 （二）公司独立董事履行职责情况 公司董事会成员中设立3名独立董事，符合中国证监会的《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》的要求。公司独立董事任职以来，能够按照《公 司章程》及《独立董事工作制度》相关法律、法规的要求，认真、勤勉、尽责地 履行职责，参加公司的董事会和股东大会，参与定期报告编制工作，对公司的关 联交易、高管任免等事项发表独立意见，并积极了解公司的各项运作情况，为董 事会科学、客观地决策起到了积极的作用。 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，对公司经营管理、项目运作及战略发 展等均从不同的角度发表了专业意见，切实维护了公司及公司全体股东的合法权 益。 1、 独立董事出席会议情况 18 2007 年年度报告 姓名 应出席董事会会议次数 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 备注 刘延平 10 9 1 0 委托樊行健先生参会 樊行健 10 9 0 1 因公务出国 张书廷 3 3 0 0 -- 注：报告期内，公司增补张书廷先生为第五届董事会独立董事，张书廷先生的任职日期 为2007年9月始至第五届董事会届满。 2、 报告期内，公司独立董事对公司历次董事会审议的议案以及公司其他 事项未提出异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情 况 公司控股股东为北京桑德环保集团有限公司，公司与其业务、人员、资产、 机构、财务完全独立。 1、业务独立：公司主营业务包括固体废弃物处置工程系统集成及水务项目 投资运营，对于固体废弃物处置工程系统集成业务，公司具备独立完整的业务与 自主经营能力，公司控股股东及其关联企业均未从事与本公司有直接竞争的业务 活动；在水务项目投资运营业务领域，由于城市水务投资与运营业务有明显的地 域性特征，目前在公司从事业务的地域，控股股东均未在当地进行项目经营，对 于其他地域水务项目可能存在的同业竞争及相关，控股股东也作出避免同业竞争 的相关承诺。 公司拥有独立完整的市场营销、运营管理、采购销售体系，自主经营、自负 盈亏，与控股股东及其关联企业不存在依赖关系。 2、人员独立：公司控股股东推荐的董事、监事人选及选举程序合法有效， 公司高级管理人员均在公司专职工作，未在控股股东及其关联公司之间双重任职 及领取报酬，公司与控股股东在劳动人事、薪酬及绩效管理等方面相互独立。 3、资产独立：公司与控股股东产权关系界定明晰，公司拥有独立的生产系 统、辅助生产系统及配套设备，公司资产独立、完整。 4、机构独立：公司设立独立的组织结构体系并独立运作，与控股股东及其 关联企业不存在混合经营、合署办公的情况，公司内部管理及业务部门独立，与 19 2007 年年度报告 控股股东及其关联企业的相关机构不存在隶属关系。 5、财务独立：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系及完 善的财务管理制度，公司独立进行财务决策，拥有独立的银行账户，依法独立纳 税。 （四）公司内部控制自我评价 1、 关于公司治理及规范运作的综述： 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司内 部控制指引》等相关法律、行政法规的要求，不断完善法人治理结构，规范公司 运作，制订了《公司章程》、《关联交易管理办法》、《对外投资管理办法》、 《信息披露管理办法》、《公司信息内部报告制度》等相关内部控制制度，以保 障公司内部控制管理的有效执行，制定公司长远发展的有效基础。 为实现建立规范公司治理结构的目标，公司持续不断地进行内部控制完善工 作，公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各项工作细则，确保其合法合规 地行使决策权、执行权和监督权。公司股东通过股东大会行使出资人权利，如提 案权、表决权、分红权等；公司董事会组成科学，职责清晰，制度健全、能有效 进行各项决策；公司监事会依法履行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责 并报告相关工作，保障股东、公司及员工的合法权益；公司管理层通过相关工作 制度和规范的业务流程及时跟踪、检查、监督及指导公司各项工作的开展情况， 与各职能部门保持密切沟通，能够对公司日常生产经营实施有效控制并向董事会 及时汇报；公司内部组织机构之间权责分明、相互制约、规范运作。 公司内部设立独立审计部门，制订有完备的审计工作制度与工作流程，对公 司内控制度及其执行情况进行监督与核查。公司董事会通过审计委员会监督、检 查及评价公司关于重大关联交易事项、财务信息及内部审计的相关审计安排布署 和落实情况。 报告期内，为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有 关事项的通知》，公司系统地进行了内部关于治理专项活动具体目标、基本原则、 总体安排和自查整改措施的相关工作布署，结合公司治理专项活动的自查情况， 公司还制订了结合公司实际情况的《公司内部控制制度》，使公司内部控制制度 20 2007 年年度报告 进一步建立健全完善。 报告期内，公司内部控制活动及制度建立、健全、完善，各项内部控制制度 符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，保证了公司的经营管理的正常进行， 具有合理性、完整性和有效性。 2、公司内部控制重点活动 （1）公司关联交易的内部控制情况：公司依据《深圳证券交易所股票上市 规则》的规定，制定了《关联交易管理办法》，对关联交易事项的确认原则、审 批程序、审批权限及信息披露均作出了相关规定，以达到对关联交易事项有效控 制及决策。公司关联交易事项，公司在取得独立董事意见后，依照相应权限提交 董事会或股东大会审议。 公司在召开股东大会、董事会审议相关关联交易事项时，严格执行相关关 联股东或关联自然人回避表决的机制，确保交易行为的公正公平。 2007年4月14日，公司第五届六次董事会审议通过了关于收购北京桑德环保 集团有限公司所持宜昌三峡水务有限公司70%股权暨关联交易的议案，董事会均 是得到独立董事的书面认可后方进行审议。 在董事会就该项议案进行表决时，公司关联董事进行了回避。由于该股权 收购涉及金额超过公司董事会审批权限，公司董事会将该项关联交易议案提交公 司于 2007 年 5 月 12 日召开的 2006 年年度股东大会审议并通过，股东大会就该 项议案表决时，关联方股东在表决时进行了回避。 报告期内，公司关联交易的审批程序合规，定价公允合理，内部控制严格、 全面且有效，符合符合诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，未有 违反《上市规则》、公司《关联交易管理办法》的情形发生。 （2）公司内部管理的贯彻执行： 公司建立了完善的部门职责条例，对部门职责分工及权限，相互制衡监督 机制进行了详细规定。根据管理分工，公司在行政、人事、财务、经营、招标、 生产等方面均建立了较为完善的管理制度体系。 公司制订《项目公司管理规范》、《项目公司运作管理办法》，明确了对 控股子公司及在建项目的管理流程，公司每年依据制订的年度考核目标对控股子 公司进行年度考核，确保控股子公司及在建项目的发展规划、经营方向符合公司 21 2007 年年度报告 的总体战略规划及经营管理目标的实现。 （3）公司对外担保事项： 《公司章程》及《对外担保管理办法》等制度对公司对外担保事项的权限 作了具体明确的规定，公司对外担保事项均依照上述规定严格执行，未有违规担 保的行为发生。 报告期内，公司除前一报告期延续到本期的对控股子公司的江苏沭源水务 有限公司及包头鹿城水务有限公司进行的担保外，未发生其他对外担保事项。 （4）公司信息披露及相关事项： 公司制定《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》，将信息披 露作为公司日常的一项重要工作，对于信息的传递、审核及披露流程进行详尽规 定，建立相关信息披露前的保密责任，公司信息披露公开、公平、公正，未有不 公平信息披露及重大信息披露遗漏事项发生。 （5）公司对外投资事项： 《公司章程》对股东大会、董事会重大投资的审批权限、程序作了明确规 定，相关事项的审核以公司独立董事事先发表意见为前提。 公司市场营销部负责公司各项投资业务及建设项目的市场调研拓展计划的 制订，提供项目可行性、投资风险、投资回报等事宜的研究；运营管理部负责公 司水务项目投资及运营日常工作等。对重大投资项目，公司还委托具有从业资质 的中介机构进行可行性分析，为公司科学合理决策提供有效依据。 公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对于重大投资事项，公司均严 格履行决策程序，并按照信息披露规定履行了信息披露义务。 3、独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见 公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部 门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。 公司的法人治理结构、对外投资、信息披露和重大事项等活动严格按照公 司各项内控制度的规定进行，能够保证公司各项经营活动预定目标的实现。 公司对内部控制的综合评价真实客观地反映了目前公司内部控制体系建 立、制度执行和监督的实际情况。 4、监事会对公司内部控制自我评价的意见 22 2007 年年度报告 公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及 其他相关文件要求；报告期内公司制订的治理专项活动方案合理有效，通过自查、 公众评议及监管机构检查发现公司内部控制存在的问题能够及时、全面地进行整 改并以书面形式向公众投资者进行全面披露，确保了公司内部控制制度建立及执 行符合法律法规的要求，保证了公司经营管理的正常进行及有效地控制及应对经 营风险。 （五）公司对内部控制情况的总体评价 报告期末，公司已经建立了较为完善的内部控制制度，符合国家现行法律、 法规的相关规定，公司内部控制在目标设定、控制活动、信息处理、监督检查、 决策执行等各方面规范、严格、全面、真实，确保公司日常业务活动的进行并规 范运作，有利于公司长期发展。 （六）高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员实行年度考评与经营风险结合的年度薪酬制度，形成 系统的以年度目标责任书为考核指标的考评体系。 根据公司年初制订的经营发展战略、经营责任目标及重点工作，形成高级 管理人员的年度工作指标并进行量化，确定高级管理人员个人考核综合指标，年 末，由公司董事会薪酬与考核委员会组织，根据高级管理人员年度工作目标实现 情况进行考评，按照其个人年度经营责任目标，进行绩效挂钩考核，提出薪酬考 评方案，并由公司董事会审定。 报告期内，公司高级管理人员考评依照上述办法进行并予以实施。 公司正在积极研究与公司实际经营及管理相适应的股权激励机制，这将有 利于提高公司经营管理层的积极性，有利于公司未来的长远发展。 23 2007 年年度报告 六 股东大会情况简介 报告期内，公司共计召开了三次股东大会，历次股东大会的召集、召开及决 议内容符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》及有关法律法规的规定。 （一）2006年年度股东大会 公司于2007年5月12日召开了2006年年度股东大会，该次股东大会决议公告 全文刊登于2007年5月15日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮互联资讯网”。 （二）2007 年第一次临时股东大会 公司于2007年8月27日召开了2007年第一次临时股东大会，该次股东大会决 议公告全文刊登于2007年8月28日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮互联 资讯网”。 （三）2007 年第二次临时股东大会 公司于2007年9月15日召开了2007年第二次临时股东大会，该次股东大会决 议公告全文刊登于2007年9月18日的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮互联 资讯网”。 24 2007 年年度报告 七 董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 （1）总体经营情况分析 公司的主营业务为固废处置工程系统集成业务及特定地区市政供水、污水 处理项目的投资及运营服务。2007年度，公司在既有业务发展战略的基础上，抓 住我国固体废弃物处置业务领域快速发展的市场机遇，突出了在城市生活垃圾处 置、工业及医疗危险废弃物处置、城市污泥处置设施建设领域相关技术服务、工 程建设和设备集成等业务方向的核心业务发展战略，明确了在特定地区和省份从 事城市水务设施的投资及运营业务的经营战略。在董事会的正确决策下，在公司 管理层与全体员工的共同努力下，进一步改革完善了公司的管理机构、营销体制 和内部控制与激励机制，加大了营销、生产和财务管理的力度，积极拓展各项业 务，取得了较好的经营效益。具体经营情况报告如下： 2007 年度，公司实现营业收入 350,192,892.00 元，比上年同期增长 52.47%； 实现主营业务利润 110,981,128.46 元，比上年同期增长 109.01%；实现净利润 85,091,167.93 元，比上年同期增长 82.07%。 截至 2007 年 12 月 31 日，公司合并报表后总资产为 1,537,626,363.88 元， 比上年末增长 16.13%；负债总额为 1,022,250,380.95 元，比上年末增长 36.37%； 归属于母公司所有者权益为 426,765,932.18 元，比上年末增长 23.66%。 营业收入及利润变动分析： 单位：人民币元 项目 2007 年度 2006 年度 本报告期比上年同期增减(%) 营业收入 350,192,892.00 229,684,451.95 52.47 营业利润 110,981,128.46 53,098,648.35 109.01 净利润 85,091,167.93 46,736,124.90 82.07 ①报告期内，公司主营业务收入与上年同期相比增长52.47%，原因为公司年 度内承接的北京、上海、湖北、甘肃、安徽、吉林等地固体废弃物和危险废弃物 处置设施的工程建设进入主施工期，以及设备集成业务进入设备集中供货期，相 25 2007 年年度报告 关收入出现快速增长所致； ②报告期内，公司营业利润较上年同期增长109.01%，主要原因是报告期内 公司固体废弃物处置系统设备集成业务中由公司自主设计、技术附加值较高的大 型主体设备占比较高，相关收入、毛利增长及公司控制各项成本、费用所致； ③报告期内，公司净利润与上年同期相比增长82.07%，主要原因系业务收入、 毛利增长及公司出售所持有的湖北双环科技股份有限公司解除限售流通股所致。 2、主营业务及其经营情况： （1）主营业务分行业、分产品情况表： 单位：人民币万元 主营业务分行业分产品情况 营业利润率 营业收入比 营业成本比上年 营业利润率比 分行业及分产品 营业收入 营业成本 (%) 上年增减（%） 增减（%） 上年增减（%） 固体废弃物处置工程建 14,059.56 8,596.74 38.85% 44.35% 33.29% 5.07% 设及技术服务业务 固体废弃物处置系统设 19,069.79 9,897.04 48.10% 63.02% 29.51% 13.43% 备集成销售业务 市政污水处理业务 1,150.06 449.43 60.92% 2.91% 60.46% -14.02% 自来水供应业务 739.89 715.04 3.36% 78.82% 85.35% -3.40% ①固体废弃物处置工程建设及技术服务业务收入分析 2007 年，公司承接的北京、上海、亳州、淮南、通辽等城市的生活垃圾处 置设施和湖北、甘肃等地的危险废弃物处置设施相关工程建设进展顺利，市政施 工收入相应增加，较 2006 年增长 44.35%。 ②固体废弃物处置系统设备集成销售业务收入分析 2007 年，固体废弃物处置系统设备集成销售业务收入成为了公司收入增长 的核心，随着公司承接的多项固废处置工程进入设备集中供货期，相应系统设备 集成销售收入大幅上升，较 2006 年增长 63.02%；同时，由于交付的设备中由公 司自主设计的、技术附加值较高的大型主体设备占比较高，相应环保设备系统集 成销售业务毛利率较 2006 年也有所上升，增幅为 13.43%。 ③污水处理业务收入分析 2007 年公司污水处理业务仍为公司控股子公司—湖北夏家湾水务有限公司 的污水处理业务，该项业务收入、毛利率基本保持稳定。公司控股的三峡水务、 26 2007 年年度报告 南昌象湖、包头鹿城三个子公司所属污水处理设施分别于 2007 年下半年投入试 运营，预计于 2008 年陆续投入正式商业运营，届时公司的污水处理业务收入将 大幅增加。 ④自来水收入分析 2007 年，公司自来水业务收入仍来源于公司下属子公司浙江富春水务、江 苏沭源水务提供的供水业务收入，浙江富春水务该项业务收入、毛利率基本保持 稳定，江苏沭源 2006 年下半年投入运营，2007 年与 2006 年相比，平均月收入 和月亏损额基本持平，未能增收减亏的主要原因为沭阳原自来水供水管网老化程 度严重、频繁爆漏，加之原自来水公司所装水表灵敏度普遍偏低，造成供水漏失 率居高不下，从而影响到水费收入增长未能达到规模预期。 2008 年江苏沭源计划充分利用当地城市建设发展迅速，城市供水人口和相 应的供水需求持续增长这一市场机遇，在加快供水设施建设、拓宽供水面积、增 加用户的同时，一方面对老化腐蚀严重的管网加大检漏、修漏力度，降低管网爆 漏率；另一方面全面加强经营收费管理和供水监察管理，全面推进沭阳城区用水 户水表检测更换力度，解决由于水表计量不准而影响水费回收问题，从而通过一 系列增收降耗的措施使公司尽快扭亏为盈。 （2）主营业务分地区情况表： 单位：人民币元 主营业务收入 主营业务成本 地区 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 湖北地区 237,009,029.60 204,669,621.54 135,313,710.54 128,763,650.76 江浙地区 11,306,794.87 5,185,770.58 10,667,901.20 4,942,314.52 北京地区 101,877,067.53 19,829,059.83 50,600,923.30 13,867,296.45 合计 350,192,892.00 229,684,451.95 196,582,535.04 147,573,261.73 主要供应商、客户情况 单位：人民币元 前五名供应商采购金额合计 61,624,612.19 占采购总额比例（%） 40.31% 前五名销售客户销售金额合计 245,574,515.92 占销售总额比例（%） 70.13% 公司前五名销售客户金额占销售总额比例较高的主要原因是：公司主营业 27 2007 年年度报告 务涉及的大型环保基础设施工程建设项目，单项业务合同额较大，销售收入相对 集中。 （3）报告期内公司资产构成及费用变动情况分析： 资产构成同比变动原因分析： 单位：人民币元 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 本年比上年 占总资 占总资 同期增减（%） 项目 金额 产比重 金额 产比重 (%) (%) 总资产 1,537,626,363.88 - 1,324,070,116.18 - 16.13 流动资产 386,644,564.37 25.15 322,381,179.56 24.35 19.93 其中：应收账款 208,735,135.34 13.58 134,621,865.98 10.17 55.05 其中：在建工程 931,632,177.49 60.59 786,855,164.26 59.43 18.40 负债总额 1,022,250,380.95 66.48 749,620,795.77 56.61 36.37 其中：短期借款 150,900,000.00 9.81 100,900,000.00 7.62 49.55 长期借款 509,070,008.63 33.11 496,715,289.09 37.51 2.49 归属于母公司的 426,765,932.18 27.75 345,102,209.60 26.06 23.66 所有者权益 ①报告期末，公司应收帐款与上年同期相比增加55.05%，主要原因为公司 报告期内工程建设及设备集成类业务收入大幅增长，相关价款尚在逐步收回所 致； ②报告期末，公司在建工程与上年同期相比增加18.4%，主要原因为公司控 股子公司所属包头南郊污水处理厂及江西南昌象湖污水处理厂建设投入增加，以 及报告期公司合并报表范围增加了宜昌三峡水务有限公司，该公司投资建设的宜 昌市污水处理工程规模较大所致； ③报告期末，公司短期借款与上年同期相比增加49.55%，主要原因为公司 向宜昌市当地商业银行申请借款所致； ④报告期末，公司归属于母公司的所有者权益与上年同期相比增加23.66%， 28 2007 年年度报告 主要原因系公司报告期经营收益大幅增长所致。 费用项目重大变化说明： 单位：人民币元 项目 2007 年度 2006 年度 本报告期比上年同期增减(%) 营业费用 7,670,441.38 3,923,458.11 95.50 管理费用 14,592,270.06 10,479,314.93 39.25 财务费用 12,290,032.00 6,525,006.75 88.35 ①公司 2007 年营业费用较 2006 年增长 95.50%，主要原因为公司下属子公 司—江苏沭源 2006 年下半年投入运营，2007 年其营业费用中全年计提了供水管 网资产折旧，当期折旧计提时间加长，折旧费用增长所致； ②公司 2007 年管理费用较 2006 年增长 39.25%，主要原因为公司固废业务 收入增加形成的应收款项计提坏账准备金额增加； ③公司 2007 年财务费用较 2006 年增长 88.35%，主要原因为公司借入流动 资金贷款增长，相应利息支出增加，以及随着公司下属子公司—江苏沭源进入商 业运营，其长期贷款利息不再资本化，转入当期损益所致。 （4）报告期内现金流量分析 单位：人民币元 项目 2007年度 2006年度 本年比上年同期增减(%) 经营活动产生的现金流量净额 218,390,843.27 43,664,010.71 400.16 投资活动产生的现金流量净额 -223,227,677.40 -197,875,798.7 -12.81 筹资活动产生的现金流量净额 -3,157,352.91 206,765,990.4 -101.53 现金及现金等价物净增加额 -7,994,187.08 53,254,370.20 -115.01% 现金流量构成情况增减变动原因: ①公司经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加400.16%，主要原因是 报告期内固体废弃物处置工程建设和设备集成业务增长，同时公司加强销售回款 管理所致； ②公司投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少12.81%，主要原因是报 29 2007 年年度报告 告期内公司收购控股股东持有的三峡水务有限公司股权支付资金所致； ③公司筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少101.53%，主要原因是 报告期内公司及控股子公司偿还银行借款本息金额较大，同时公司报告期实施利 润分配所致。 （5）公司主要子公司、参股公司的经营情况： 单位：万元 持股比例 主要产品或 营业 公司名称 注册资本 总资产 净资产 营业利润 净利润 （%） 经营项目 总收入 荆门夏家湾水务有 荆门市政污水处理 95.00 5,000 10,198.73 7,662.51 1,363.32 1,324.20 1,188.61 限公司 项目的建设及运营 宜昌三峡水务有限 宜昌市污水处理项 70.00 20,000 48,167.18 20,000.00 - - - 公司 目的运营 江苏沭源自来水有 沭阳县自来水项目 80.00 4,000 12,821.97 2,530.61 1,134.24 -1,112.63 -1,041.00 限公司 的建设及运营 北京合加环保有限 固废及环保技术研 80.00 1,000 15,893.91 8,214.66 10,188.33 4,730.58 4,361.14 责任公司 发 包头鹿城水务有限 包头鹿城污水处理 90.00 11,000 35,082.17 11,000.00 - - - 公司 项目的建设及运营 南昌象湖水务有限 南昌象湖污水处理 90.51 6,320 19,182.67 6,320.00 - - - 公司 项目的建设及运营 武汉合加环保工程 固废处置设备的研 95.00 5,000 1,474.36 979.67 - -20.33 -20.33 有限公司 发等 新疆华美德昌环保 生活垃圾填埋气综 95.00 500 499.97 499.00 - -1.00 -1.00 科技有限公司 合利用 （二）对公司未来的展望 1、行业发展趋势与市场竞争格局展望 公司所处的固体废弃物处置行业和城市水务行业属于市政公用环保行业。 随着我国经济的快速发展和环境治理力度的加大，特别是近年来在应用各种经济 手段推进市政公用环保设施的市场化建设进程，加强环境保护执法力度和落实各 级政府环境责任目标等宏观政策导向方面一系列法律法规的出台，公司所处的行 业面临前所未有的发展机遇，为公司的快速发展奠定了有利的行业基础。 （1）固体废弃物处置领域： 30 2007 年年度报告 中国现有建制城市661个，城镇2万多个。目前全国设市城市生活垃圾无害 化处理率仅为37%，县级城市生活垃圾无害化处理率仅为3%。根据《全国城市 生活垃圾无害化处理设施建设“十一五”规划》，到“十一五”末期，全国城市生活 垃圾无害化处理率达到60%，其中：设市城市生活垃圾无害化处理率达到70%， 县城生活垃圾无害化处理率达到30%，并在全国约90%以上的县城建立、完善生 活垃圾收运体系。为达到这一目标，预计“十一五”期间我国将新增生活垃圾无害 化处理能力32万吨/日，平均每年新增6.4万吨/日，总投资额为863亿元。加上城 镇生活垃圾设施的建设以及地方和企业配套投资，中国在未来几年投入垃圾集中 处置设施建设的资金将达2,000亿元左右。 随着我国工业化进程的加快，我国危险废弃物的产生量呈现逐年上升的趋 势。鉴于我国现有危险废弃物焚烧、填埋、处置设施简陋、技术水平绝大部分达 不到国家标准的现实，在“十一五”期间，国家将投资150亿元，用于工业及医疗 危险废弃物的处置。 随着国内市政污水处理能力的不断提升，随之而来的污泥处置将成为新的环 保难题，根据我国的污水处理能力统计，2006年全国污水厂的污泥泥饼产量已经 达到了35000吨／日，其中70%是弃置，20%是填埋，不到10%的是通过堆肥、焚 烧等技术处理，同时在我国现有的污水处理设施中，有污泥稳定处理设施的还不 到25%，处理工艺和配套设备完善的不到10%。因此，我国当前面临的问题是尽 快发展污泥处置技术来解决不断增长的污泥对环境造成的危害。根据国家产业政 策的要求，在“十一五”期间，我国污泥处置工程需要投资约50亿元。 种种迹象表明，“十一五”期间是我国固体废弃物和危险废弃物处置行业快 速发展，走向成熟的一个关键时期，与此同时，随着我国固体废弃物处置行业市 场化程度的提高，许多国际环保服务业企业如法国威利雅公司等凭借其资金、技 术、管理等方面的优势，开始逐步参与国内相关行业的市场竞争，跨国企业的进 入对促进我国固体废弃物处置行业的规范化、市场化发展起到了积极的推动作 用，但同时也使得国内固体废弃物处置行业的市场竞争程度逐步提高，针对这一 竞争态势，公司将充分发挥多年的技术研发和业务经营中逐步积累起来的技术优 势、系统集成优势、规模优势和品牌优势，真正形成以技术为基础、以提供适合 中国国情和城市差异化的固体废弃物处置行业全面解决方案为特点的核心竞争 31 2007 年年度报告 力，努力拓展市场空间、提高市场占有率，力争在“十一五”期间使公司成为我国 固体废弃物处置行业的主导企业之一。 （2）城市水务投资及运营领域： 日益严重的水资源危机引起了我国政府的高度重视，为改善我国城市水资源 短缺和水污染严重的现状，我国将加大城市给排水设施建设的投资，“十一五” 规划明确提出到2010年，全国城市管道供水普及率不低于95%，城市污水处理率 平均达到60%以上，其中省会以上城市平均达到80%以上。根据《“十一五”全国 城镇污水处理及再生利用设施建设规划的总体思路》，到2010年的目标是新建城 市污水处理厂1000余座，污水处理能力将达到每天处理污水8,000多万吨，污水 处理设施建设投资需求将超过3,300亿元，在城市水务上的总体投资需求将超过1 万亿元。 目前，随着国内水务行业市场化趋势越来越明显，相应的市场竞争也在迅速 加剧，特别是由于国际水务巨头为了占领市场而采取的竞争策略，使得国内城市 水务行业的竞争更加激烈，市场竞争方式由投资运营城市水务项目进一步延伸至 收购运营，由对大城市水务项目的竞争转延伸至对中小城市水务项目的竞争成为 这一时期的主要特点，而除原有的资金实力外，在特定区域的地缘优势、丰富的 运营经验和良好的运营管理水平已开始逐步成为另一个竞争力的比较重点。针对 国内水务投资及运营领域巨大的市场需求和激烈的竞争态势，公司将力求通过地 缘优势，以合资、收购、新建等方式迅速扩展在湖北省内水务设施投资及运营项 目的规模，实现了公司在城市水务投资运营及相关领域的规模扩张，逐步确立特 定区域内较强的行业优势地位。 2、业务发展总体计划 （1）固体废弃物处理处置业务 在固体废弃物处置业务方面，公司将坚持以技术为基础、以提供适合中国国 情和城市差异化的固体废弃物处理解决方案为特点、以工程建设和系统设备专业 化集成为骨干的核心竞争力，进一步拓展市场空间、扩大市场占有率，提高在相 关业务领域的盈利能力。 首先，公司将在已有技术的基础上，从横向上进一步延伸和深化技术创新能 力，针对固体废弃物领域内的不同细分领域，进一步拓宽相关处置及资源回收利 32 2007 年年度报告 用技术，并以此为核心，依托公司在国内固体废弃物处置工程建设领域良好的企 业形象，一方面进一步提高原有业务领域的市场占有率，另一方面针对不同固体 废弃物种类、不同处置方式的需求，以提供差异化和高适应性的固体废弃物处理 解决方案为手段，加大生活垃圾焚烧发电、城市污泥处置等其他固体废弃物处置 工程建设业务领域的市场拓展力度，开拓不同固体废弃物细分领域的市场空间； 与此同时，进一步加大清洁再生能源技术的开发和创新，抓住清洁发展机制 （CDM）的契机，针对有条件的固体废弃物处置模式，在污泥厌氧消化、垃圾 厌氧工艺、焚烧发电等领域进行项目技术和操作模式的创新，纵深发展诸如填埋 气发电、生活垃圾焚烧发电领域的业务空间，为整体形成清洁发展机制项目 （CDM）的盈利模式，创造新的利润增长点奠定基础。 其次，公司将依托现有的固体废弃物处理工艺和设备方面的技术优势，进一 步优化已掌握的固体废弃物处置技术工艺，改进和提升各工艺环节优化水平。同 时，借助国家宏观经济政策和环保行业发展规划对环保设备国产化战略的高度重 视催生出的巨大环保设备市场需求，通过投资建设一个大型的、现代化的、有经 济规模的固废设备研发中心和制造基地，在进一步提升公司在固体废弃物处置工 艺和固体废弃物处置设备等环境技术领域的研发能力和设计水平，持续研发出相 关领域的先进工艺技术和与之相配套的先进设备，确保与提升公司的技术领先能 力的同时，完善公司固废处置业务领域的产业链条，使公司形成固体废弃物处置 等多个环境资源领域相关关键设备和主体设备的批量生产和供应能力，解决公司 自主提供主体设备、大型结构件及辅助设施件的生产瓶颈，减少设备集成业务中 的设备外委加工环节，提升公司的核心竞争实力和盈利空间。 再次，公司将依托在城市水务设施投资运营领域成熟的运营管理经验和固体 废弃物处置领域的技术优势，从目前国内已建成运行的固体废弃物处置设施中， 选择优质的项目提供托管运营服务，积极拓展固体废弃物运营业务领域的市场机 会，完善和延伸公司的业务经营链条，使公司真正成为业务领域多元化、业务实 施模式多样化的综合性环保企业。 （2）水务项目投资及运营业务 “十一五”期间将是我国城市水务发展和变革的时期，水价上调、污水处理率 的提高等都将使城市水务公司受益，我国城市水务行业的规模及利润增长空间巨 33 2007 年年度报告 大，针对这一良好的发展时机，2008 年度，公司将进一步提高已进入商业运营 的水务项目的运营管理水平，增强盈利能力；尽快完成现有在建项目的试运营工 作，尽早进入商业运营阶段；同时，充分发挥湖北省上市公司的地域优势，进一 步加大在湖北省范围内城市水务项目的投资力度，通过合资、并购、新建等方式 扩大公司在湖北省的水务投资及运营项目规模，增强公司的盈利能力。 （3）建立和完善公司业务发展的保障机制 随着公司固体废弃物处置业务链条的延伸，以及城市水务设施投资运营规模 的扩张，公司业务量将进一步增大，为此，2008 年，公司将继续致力于建立健 全主体明确、层次分明、管理科学、高效运作的法人治理结构和内部控制体系， 建立健全持续创新、管理科学、制度完备的运行机制和相应的内部控制体系和制 度，加强费用、成本控制和强化资金的计划管理等财务管理力度，整合公司各种 资源，提升公司的内部管理水平和效率，同时充分发挥法律监督和审计监督职能， 在进一步加强经营管理力度以适应公司快速发展的同时，有效地规避各种经营风 险。 2008 年公司将进一步规范和优化各项业务以及各种业务模式的业务流程， 进一步强化“专业化、精细化”的目标责任管理，按照现代企业制度和管理的要 求，划分各级单位及岗位的责、权、利目标责任和考核方案，同时建立健全公司 的薪酬福利体系，真正形成简捷明晰、科学有效的业绩考核和激励机制，提高业 务发展的效果和效率，确保年度各项经营目标的完成。 2008 年公司将进一步增加员工数量和提高人员素质，合理配置人力资源结 构，加大固体废弃物处置业务高级技术人才的储备，建立一支协作、高效，顾全 大局、敢于承担责任和超强敬业心的生产经营团队，带领公司员工在集团整体战 略安排的指导下，确保公司实现跨越式发展的人力资源保障。 3、 公司未来发展战略所需的资金计划及资金来源 根据公司未来经营计划及工作目标，公司 2008 年度因扩大经营业务规模和 新项目投资、收购而会产生较高的资金需求，公司将根据资金现状、经营回款情 况和资金周转情况进行资金筹措，如资金不足将考虑通过对外融资方式解决。 4、 公司面临的主要风险因素分析： ① 政策风险因素： 34 2007 年年度报告 公司主营业务为固废处置工程系统集成和城市水务投资运营业务，属于市政 公用环保行业，对国家产业政策和环保投资规模依赖性较强。 随着我国人口的增长和经济发展，环境污染与资源短缺问题日渐突出，建设 “环境友好型”、“资源节约型”社会已成为我国的基本国策，国家对环保事业投资 力度逐年加大，“十一五”规划明确指出要“加强水污染防治”、“加强固体废物污 染防治”。公司的主营业务有利于实现环境保护与资源节约综合利用，所处行业 是国家鼓励发展的行业，本公司可能面临的政策风险主要为行业标准变化风险、 固体废弃物处理相关的市场化改革配套政策不完善的风险等行业政策风险，公司 将积极研究国家产业政策的局部调整，通过调整业务发展模式和提升技术标准来 规避该类风险。 ② 财务风险因素： 资金是经营发展中的一个重要影响因素，未来几年是公司的快速发展阶段， 公司固体废弃物处置工程业务、市政水务项目投资业务拓展和新的细分业务领域 的进入都会对公司的资金实力产生考验，同时，2006 年以来中国人民银行已多 次上调金融机构人民币贷款基准利率，如继续提高贷款利率，则公司将会同时面 临因利率变动导致财务费用增加的风险。对此，公司将在积极探索融资的新方法、 新途径以拓宽融资渠道，最大程度上满足公司快速发展带来的资金需求的同时， 通过建立合理的资金结构和合理安排资金收支等手段，严控融资成本，充分挖掘 资金使用的潜力，以规避公司可能面临的财务风险。 ③ 市场风险因素： 目前，在固废处置业务领域，虽然我国实施市场化的时间较短，公司作为行 业内的领先企业，具有较强的市场先发优势，但随着该行业市场化程度的进一步 提高，新的竞争对手将逐渐进入，市场竞争会逐步升级；而在我国城市水务投资 运营领域，随着我国一系列污水处理及城市供水价格改革措施的相继出台，以及 在城市水务领域推动的多元化投资政策，大量外资、民营企业纷纷布点中国城市 水务市场，市场竞争更是不断加剧，这将使公司的快速发展过程存在市场或业务 拓展方面的风险，对此，公司将通过不断加大技术开发力度、延伸产业链、探索 新业务模式等多种手段拓展业务领域，获取更大的市场份额，以规避该类风险。 ④ 技术风险因素 35 2007 年年度报告 我国固体废弃物处置技术已经摆脱了单一的卫生填埋技术，快速地向多元化 的技术路线以及资源化综合利用技术转变，而且固体废弃物处置技术结合了生 物、物理、化学、环保、建筑及机械等学科技术，具有技术复合型的特点，行业 技术门槛较高，存在技术经济风险。 目前，公司通过技术合作与开发，引进了欧、美等国家在固体废弃物处置方 面的先进工艺技术与设备技术，并自主研发了多项专利技术和设备，在生活垃圾 处理领域，将垃圾预处理、焚烧、堆肥与卫生填埋有机结合，率先走出了一条适 合中国国情的生活垃圾综合处理之路；在工业及医疗危险废弃物处置领域，公司 可提供从危险废弃物的收集、运输、分类检测、综合利用、储存和焚烧处置的整 套技术解决方案和对医疗废弃物进行高温高压蒸煮、消毒灭菌的技术；在城市污 泥处置领域，公司开发出了好氧堆肥、厌氧消化以及半干化加硫化床焚烧技术， 可因地制宜地提供城市污泥及工业污泥的全面解决方案；在电子垃圾处置领域， 公司开发出了侧重于资源综合利用及防止二次污染的先进技术。 公司将进一步通过产、学、研体制的建立和完善，提升技术研发和工程应用 能力，以领先的技术优势规避行业技术变化和更新风险。 （三）报告期内的投资情况 1、报告期内，募集资金使用情况： 报告期内，公司无募集资金或报告期前募集资金使用延续到报告期内的情 况。 2、报告期内，非募集资金使用情况： （1）2006 年 8 月，公司董事会审议通过关于与北京桑德环保集团有限公司 共同在湖北省武汉市组建武汉合加环保工程有限公司的议案，该公司注册资本 5000 万元，公司与桑德集团分别持其 95%、5%的股份。报告期内，武汉合加环 保工程有限公司注册成立，该公司注资分期完成，公司一期出资 950 万元，占其 95%的股份，桑德集团一期出资 50 万元，占其 5%的股份。 （2）2007 年 8 月，公司与华美德昌科技（北京）有限公司共同投资组建新 疆华美德昌环保科技有限公司，该公司注册资本 500 万元，其中公司公司出资 475 万元，占其 95%的比例，华美德昌科技（北京）有限公司出资 25 万元，占 其 5%的比例。 36 2007 年年度报告 （3）公司于2007年4月14日召开第五届六董事会，审议通过了关于公司收 购北京桑德环保集团有限公司所持宜昌三峡水务有限公司70%的股权暨关联交 易的议案，并由公司董事会提请公司于2007年5月12日召开的2006年年度股东大 会审议通过，公司收购桑德集团所持宜昌三峡水务有限公司70%股权价款为 14000万元。 报告期内，公司无非其他募集资金投资的重大项目。 （四）会计政策、会计估计变更或前期会计差错更正情况 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部颁发的新会计准则，即： 《企业会计准 则—基本准则》和 38 各项具体会计准则，同时公司按照《企业会计准则第 38 号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定，及《企业会计准则解 释第 1 号》文的要求，按照追溯调整的原则，合计调增了公司期初股东权益 200,252,497.59 元，其中：调增了资本公积 1,284,645.42 元，调减了期初盈余公 积 2,380,241.95 元，调增了年初未分配利润 1,533,271.47 元，调增了少数股东权 益 199,814,822.65 元，同时调增了 2006 年度净利润 1,711,153.96 元，并编制了调 整后的可比期间利润表和期初资产负债表，具体调整事项如下： 1、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 公司 2006 年 12 月 31 日账面尚有属于同一控制下企业合并产生的尚未摊销 完毕的长期股权投资差额 3,803,429.19 元，为公司控股子公司荆门夏家湾水务有 限公司向本公司控股股东北京桑德环保集团有限公司购买其拥有的浙江富春水 务开发有限公司 92.31%的股权,根据《企业会计准则第 38 号一首次执行企业会计 准则》的相关规定，上述尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调减公司 留存收益 3,803,429.19 元，其中:归属于母公司的所有者权益减少 3,613,257.73 元， 归属于少数股东的权益减少 190,171.46 元。 2、递延所得税资产 公司按照旧会计准则的规定和公司的会计政策，已计提了应收款项坏帐准 备、股权投资减值准备、固定资产减值准备。根据新会计准则应将资产账面价值 小于资产计税基础的差额计算确认了递延所得税资产 2,771,281.36 元，由此增加 了 2007 年 1 月 1 日留存收益 2,771.281.36 元，其中归属于母公司的所有者权益 增加 2,766,287.25 元,归属于少数股东的权益增加 4,994.11 元。 37 2007 年年度报告 3、少数股东权益 （1）公司 2006 年 12 月 31 日按原会计准则编制的合并报表中子公司少数股 东享有的权益为 29,532,288.16 元，新会计准则下计入股东权益，由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 29,532,288.16 元，此外由于子公司计提资产减值准备的递 延所得税资产归属于少数股东的权益增加 4,994.11 元,子公司调减同一控制下企 业合并产生的股权投资差额归属于少数股东的权益减少 190,171.46 元,新会计准 则下少数股东权益为 29,347,110.81 元。 （2）2007 年 4 月,公司与控股股东北京桑德环保集团有限公司(以下简称“桑 德集团”)签署了关于公司以货币资金收购桑德集团所持宜昌三峡水务有限公司 (以下简称“三峡水务”)70%股权的《股权转让协议》。2007 年 5 月,公司召开 2006 年度股东大会,审议通过了关于公司拟收购桑德集团所持三峡水务 70%股权暨关 联交易的议案，2007 年 8 月公司完成了对三峡水务的同一控制下的企业合并， 因三峡水务被公司合并前后均为桑德集团控制，此项交易属于同一企业控制下的 合并，根据企业会计准则对同一控制下企业合并的规定，公司将三峡水务纳入期 初合并范围内，期初三峡水务净资产 200,000,000.00 元，由此调增了期初少数股 东权益 200,000,000.00 元。 4、资本公积 根据财政部企业会计准则解释第 1 号的规定，对公司持有的有售限条件的双 环科技股票追溯调整为按市值计算的可供出售金融资产，公司对双环科技 2006 年 12 月 31 日的持股数为 671,123 股，账面价值为 700,000.00 元，按照 2006 年 最后一个交易日收盘价 3.9 元/股计算，应确认可供出售金融资产为 2,617,381.22 元，由此调增 2007 年 1 月 1 日资本公积 1,284,645.42 元，调增递延所得税负债 632,735.80 元。 5、2006 年度利润表调整项目及净利润差异调节表详见财务报表附注“十一、 4 及 5”所述。 （五）董事会日常工作情况： 1、报告期内，公司董事会共召开了十次董事会会议，历次会议的会议情况 及决议内容如下： （1） 公司于 2007 年 1 月 21 日召开了第五届五次董事会，会议审议通过 38 2007 年年度报告 了如下议案：①关于杨建宇先生因工作变动，向公司董事会申请辞去公司总经理 职务的议案；②关于聘任张景志先生为公司总经理的议案。本次会议决议公告于 2007 年 1 月 23 日披露于公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》。 （2） 公司于 2007 年 4 月 14 日召开了第五届六次董事会，会议审议通过 了如下议案：①公司 2006 年董事会工作报告；②公司 2006 年年度报告及摘要； ③公司 2006 年度利润分配预案；④关于续聘大信会计师事务有限公司为公司 2007 年度审计机构的议案；⑤关于提请设立董事会专门委员会的议案；⑥审议 通过了《董事会战略委员会实施细则》、 《董事会审计委员会实施细则》、 《董事会 薪酬与考核委员会实施细则》；⑦关于包头鹿城水务有限公司拟向公司申请借款 的议案；⑧关于公司收购北京桑德环保集团有限公司所持宜昌三峡水务有限公司 70%股权暨关联交易的议案；⑨关于选举胡新灵先生为公司第五届董事会副董事 长的议案；⑩关于召开公司 2006 年年度股东大会的议案。本次会议决议公告于 2007 年 4 月 17 日披露于公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》。 （3） 公司于 2007 年 4 月 19 日召开了第五届七次董事会，会议审议通过 了公司 2007 年第一季度报告。 （4） 公司于 2007 年 6 月 19 日召开了第五届八次董事会，会议审议通过 了如下议案：①公司信息披露管理办法；②公司重大信息内部报告制度；③公司 董事、监事及高级管理人员持有本公司股份管理办法；④关于公司向宜昌市商业 银行股份有限公司申请银行承兑汇票的议案。本次会议决议公告于 2007 年 6 月 20 日披露于公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》。 （5） 公司于 2007 年 7 月 29 日召开了第五届九次董事会，会议审议通过 了公司 2007 年半年度报告及摘要。本次会议决议公告于 2007 年 6 月 20 日披露 于公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》。 （6） 公司于 2007 年 8 月 9 日召开了第五届十次董事会,会议审议通过了如 下议案：①关于公司符合向不特定对象公开发行人民币普通股（A 股）条件的议 案；②关于公司申请向不特定对象公开发行人民币普通股（A 股）方案的议案； ③关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象公开发行人民币普 通股（A 股）具体事宜的议案；④关于申请向不特定对象公开发行人民币普通股 （A 股）募集资金计划投资项目可行性》的议案；⑤关于申请向不特定对象公开 39 2007 年年度报告 发行人民币普通股（A 股）完成前公司未分配利润由发行后公司全体股东享有的 议案；⑥《关于公司前次募集资金使用情况的说明》的议案；⑦合加资源发展股 份有限公司募集资金专项存储和使用管理制度》的议案；⑧关于修改公司章程的 议案；⑨关于设立募集资金专项存储帐户的议案；⑩公司关于加强上市公司治理 专项活动自查报告和整改计划；⑾《关于召开公司二 OO 七年第一次临时股东大 会的议案。本次会议决议公告于 2007 年 8 月 11 日披露于公司指定信息披露报刊 《中国证券报》、《证券时报》。 （7） 公司于 2007 年 8 月 27 日召开了第五届十一次董事会，审议通过了 如下议案：①关于增补独立董事候选人的议案；②《公司对外投资管理办法》； ③《公司内部控制制度》；④关于召开公司 2007 年第二次临时股东大会的议案。 本次会议决议公告于 2007 年 8 月 29 日披露于公司指定信息披露报刊《中国证券 报》、《证券时报》。 （8） 公司于 2007 年 10 月 25 日召开了第五届十二次董事会，审议通过了 公司 2007 年第三季度报告. （9） 公司于 2007 年 10 月 31 日召开了第五届十三次董事会，审议通过了 公司关于治理专项活动的整改报告。本次会议决议公告于 2007 年 11 月 2 日披露 于公司指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》。 （10）公司于 2007 年 12 月 7 日召开了第五届十四次董事会，审议通过了 关于公司向宜昌市商业银行股份有限公司、三峡农行申请综合授信额度的议案。 本次会议决议公告于 2007 年 11 月 2 日披露于公司指定信息披露报刊《中国证券 报》、《证券时报》。 报告期内，公司董事会积极、认真地贯彻落实股东大会各项决议，切实有 效地维护了公司及全体股东的权益。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）2007年5月12日，公司召开2006年年度股东大会审议通过了公司2006 年度利润分配方案：以公司现有总股本181,493,000股为基数，向全体股东每10 股送1股、每10股派发现金红利0.2元（含税，扣税后，个人投资者、投资基金实 际每10股派0.08元现金）。经公司董事会申请，公司于2007年5月24日通过中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了无限售条件的流通股股息的派发。 40 2007 年年度报告 本次分红派息的股权登记日为：2007年5月23日，除权除息日为2007年5月24日。 （2）2007年5月12日，公司召开2006年年度股东大会审议通过了关于收购北 京 桑德环保集团有限公司所持宜昌三峡水务有限公司70%股权暨关联交易的议 案，目前公司收购宜昌三峡水务有限公司股权相关工商变更登记事项已办理完 毕。 （2）2007年8月27日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了关于公 司申请向不特定对象公开发行人民币普通股（A股）方案的相关议案，股东大会 并授权董事会在相关决议范围内全权办理公开发行人民币普通股（A股）有关事 宜。截止报告期末，公司公开增发材料已经上报至中国证监会，正在审批过程中。 3、报告期内，公司于2007年4月14日召开第五届六次董事会审议通过了关 于设立董事会战略委员会、薪酬及考核委员会及审计委员会的议案，并根据《上 市公司治理准则》、《公司章程》制订各专门委员会工作细则，报告期内各专门 委员会依照董事会赋予的职权和义务，认真履行各项职责，及时有效地开展了工 作： （1）董事会战略委员会的履职情况 报告期内，董事会战略委员会对公司中长期发展规划进行了全面的研究和 探讨，对公司对外投资、项目运营及战略布署进行相关分析、论证和决策，为董 事会日常经营管理及决策提供了相关基础。 （2）董事会审计委员会履职情况 公司董事会审计委员会在年审注册会计师进场前，审阅了公司公司编制的 财务会计报表，同时，会同公司其他独立董事一起，就公司2007年整体经营情况 和重大事项进展情况询问了公司管理层，认为财务会计报表能够反映公司的财务 状况和经营成果，与会计师事务所协商确定了本年度财务报告审计工作的时间安 排，并督促年审会计师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计报 告；审计委员会在年审会计师审计过程中与其保持持续沟通，在年审注册会计师 出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真 实、准确、完整地反映了公司的整体情况，并形成了书面意见。同时，审计委员 会向董事会提交了年审会计师从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续 聘或改聘审计机构的决议，鉴于担任公司审计机构的大信会计师事务有限公司的 41 2007 年年度报告 执业能力及勤勉、尽责的工作精神，提议继续聘请大信会计师事务有限公司为公 司2008年度财务审计机构。 （3）董事会薪酬与考核委员会履职情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依照其工作细则认真履行职责， 负责制定公司董事及管理人员的绩效考核标准、方案并进行相关评议，同时也积 极探讨与公司长期发展战略相适应，有利于提高公司经营层积极性的考核办法与 薪酬体系。 （六）公司 2007 年度利润分配预案： 经 大 信 会 计 师 事 务 有 限 公 司 审 计 ， 公 司 2007 年 度 实 现 利 润 总 额 112,118,827.19元，净利润85,091,167.93元，期末本年度可供分配利润累计为 93,880,152.25元。因公司2008年生产经营需要，为求得公司稳定、健康、快速 的发展，本年度拟不进行利润分配。公司未分配利润将用于补充营运资金。 公司本年度不进行资本公积金转增股本。 （七）本公司选定的信息披露报纸为《中国证券报》、 《证券时报》。报告期 内没有变更。 42 2007 年年度报告 八 监事会报告 二ＯＯ七年，公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章 程》的有关规定，本着对公司全体股东负责的精神，依法独立行使监督职能，认 真履行了监事会职责。报告期内，公司第五届监事会共召开6次会议，出席了3 次股东大会，列席了董事会的各次会议，对公司的重大经营活动、财务状况以及 公司董事会、高级管理人员的履职情况等进行了监督，保证了公司的持续经营和 健康发展。 （一）监事会会议召开情况： 2007年，公司监事会共召开六次会议，主要内容如下： 1、2007年4月14日，公司召开了第五届第五次监事会，会议审议通过了以 下议案： （1） 审议通过了公司 2006 年监事会工作报告； （2） 审议通过了公司 2006 年年度报告及摘要： （3） 审议通过了公司公司 2006 年度利润分配预案； （4） 审议通过关于公司控股子公司包头鹿城水务有限公司向公司申请借 款的议案。 （5） 关于公司拟收购北京桑德环保集团有限公司所持宜昌三峡水务有限 公司 70%股权暨关联交易的议案。 该次监事会决议公告全文刊登于 2007 年 4 月 17 日的《中国证券报》、《证 券时报》及“巨潮资讯网”，公告编号：2007-05。 2、2007 年 4 月 19 日，公司召开了第五届六次监事会，会议审议通过了公 司 2007 年第一季度报告； 3、2007年7月26日，公司召开了第五届七次监事会，会议审议通过了公司 2007年半年度报告。 4、2007年8月9日，公司召开了第五届八次监事会，会议审议通过了以下议 案： 43 2007 年年度报告 （1） 审议并确认了关于公司申请向不特定对象公开发行人民币普通股（A 股）方案的议案 （2） 审议并确认了关于公司前次募集资金使用情况说明的议案 （3） 审议并确认了公司募集资金专项存储和使用管理制度 （4） 公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划； （5） 通过了关于设立募集资金专项存储帐户的议案。 该次监事会决议公告全文刊登于 2007 年 6 月 20 日的《中国证券报》、《证 券时报》及“巨潮资讯网”。公告编号：2007-20。 5、2007 年 10 月 25 日，公司召开了第五届九次监事会，会议审议通过了公 司 2007 年第三季度报告。 6、2007 年 10 月 31 日，公司召开了第五届十次监事会，会议审议通过了关 于治理专项活动的整改报告。该次监事会决议公告全文刊登于 2007 年 11 月 2 日 的《中国证券报》、《证券时报》及“巨潮资讯网”。公告编号：2007-32。 （二）监事会对公司2007年度有关事项的独立意见 1、 公司依法运作情况 报告期内，公司能够认真按照《公司法》、《公司章程》及国家有关规定， 建立健全法人治理结构。公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知》要求及统一部署，全面深入开展了公司治理专项活动，对 公司的相关内部控制制度进行了全面修订，并系统制订了公司内部控制制度、重 大信息内部报告制度等内控制度，完善并有效控制公司内控决策行为。 报告期内，公司董事会认真履行职责，全面落实了股东大会和董事会的决 议，对公司的规范运作、生产经营目标及战略发展等重大问题及时决策，决策程 序合法有效。公司管理层能够认真履行《公司章程》赋予的各项职权，认真贯彻 董事会的各项决议。公司的董事、管理人员均认真勤勉履行工作职责，未有违反 国家法律、法规、《公司章程》以及损害公司、股东利益的行为。 2、 检查公司财务情况 公司按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的要求制 定了《财务会计制度》等有关财务制度，公司财务制度健全并规范运作。公司2007 44 2007 年年度报告 年财务报告已经大信会计师事务有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计 报告，监事会认为财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，大信会计师 事务有限公司出具的审计意见客观公正。 3、 报告期内，公司没有新募集资金，也无延续到报告期内使用的前期募 集资金。 4、 公司收购、出售资产交易的情况： 报告期内，公司出资收购北京桑德环保集团有限公司所持宜昌三峡水务有 限公司70%的股权，该项股权收购行为有助于扩大公司业务规模，进一步提高公 司的盈利能力。 报告期内，公司未发生出售资产的情况。 5、 公司关联交易的情况： 报告期内，公司关联交易严格遵循“公平、公正、合理”的市场原则，以公 允价格定价为基础，符合有关法规和公司章程规定。公司召开股东大会、董事会 审议关联交易事项时，关联方股东及董事分别在该项议案投票时回避了表决权， 公司按照国家有关法律、法规、深圳交易所以及公司章程的要求履行了信息披露 的义务，未出现不公平和损害公司及股东利益的情况。 45 2007 年年度报告 九 重要事项 （一）重大诉讼、仲裁事项 报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项，也无前期发生延续到本报告 期的重大诉讼、仲裁事项。 （二）收购及出售资产事项 1、公司于 2007 年 4 月 14 日召开第五届六董事会，审议通过了关于公司收 购北京桑德环保集团有限公司所持宜昌三峡水务有限公司 70%的股权暨关联交易 的议案，并由公司董事会提请公司于 2007 年 5 月 12 日召开的 2006 年年度股东 大会审议通过。 2、本次关联交易定价政策：根据大信会计师事务有限公司大信审字（2007） 0318号《审计报告书》，以2006年12月31日为基准日，经审计桑德集团拥有的三 峡水务70%的股权所对应的资产价值为14000万元，经交易双方协商，确定本次股 权转让的交易总金额为人民币14000万元。 3、本次股权收购的目的在于：减少公司与桑德集团潜在的同业竞争的同时， 扩大公司在市政污水处理领域的经营规模，依托市政污水处理行业收益稳定、现 金流充沛的优点，增强公司的持续经营能力和抗风险能力，对公司未来的经营将 产生较为积极的影响。 4、上述关联交易具体事项详见公司2007年4月17日刊登于《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网中《关联交易公告》，公告编号：2007-07)。 （三）重大关联交易事项 1、 报告期内，公司与日常经营相关的关联交易事项： （1）2006 年 7 月，本公司及公司控股子公司北京合加分别与桑德集团控股 的北京国中生物科技有限公司签订了北京阿苏卫城市生活垃圾综合处理厂非标 设备采购总包合同，合同价格为 11,448.931 万元和 2240 万元，报告期由于北京 阿苏卫城市生活垃圾综合处理厂部分生产工艺环节设计变更，北京国中生物科技 有限公司与本公司、北京合加分别就原合同签订补充协议，分别追加采购 298.716 46 2007 年年度报告 万元和 295 万元，此项关联交易系 2006 年公司及控股子公司与关联方北京国中 生物科技有限公司已履行审批及信息披露义务的关联交易事项的延续。 （2）报告期公司与中国第二冶金建设有限责任公司组成联合体，通过公开 招标方式，中标由公司关联方通辽市华通环保有限责任公司投资建设的通辽市生 活垃圾无害化处理工程相关工程施工和设备集成销售业务，合同金额 6,668 万 元。该项基于公司从事的固体废弃物处置主要业务发生的日常经营性关联交易， 系依据有关法律法规通过公开招投标程序而形成，依据上市规则有关规定，免予 履行相关审批程序及信息披露义务。 2、报告期内，公司资产收购、股权转让发生的关联交易： 报告期内，公司收购北京桑德环保集团有限公司所持宜昌三峡水务有限公司 70%的股权，该交易事项属关联交易行为，详见本章第二节“收购及出售资产事 项” 3、报告期内，公司未发生与关联方共同对外投资的关联交易； 4、报告期内，公司不存在为关联方提供担保事项； 5、 报告期内，公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用公司资金事 项； 6、 报告期内，公司无其他重大关联交易事项。 （四）重大合同及其履行情况 1、报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承 包、租赁公司资产的事项 2、重大担保 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协 是否履行 是否为关联方担保 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 议签署日） 完毕 （是或否） 无 报告期内担保发生额合计（万元） -- 报告期末担保余额合计（万元） -- 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计（万元） 0 报告期末对控股子公司担保余额合计（万元） 16,000.00 公司担保总额情况(包括对子公司的担保) 担保总额（万元） 16,000.00 担保总额占公司净资产的比例（*） 37.49% 其中： 47 2007 年年度报告 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的 0.00 金额（万元） 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保 0.00 对象提供的债务担保金额（万元） 担保总额超过净资产 50％部分的金额（万元） 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 截止报告期末，公司除上述对控股子公司的担保事项外，未发生违反中国 证监会[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》的情况。公司无逾期对外担保，公司控股子公司无对外担保。 3、 委托理财与委托贷款事项 报告期内，公司没有委托理财和委托贷款事项发生，截止报告期末也无委 托理财与委托贷款计划。 4、 其他重大合同 报告期内，公司无其他重大合同。 （五）公司或持股5%以上股东承诺事项及履行情况： 1、2006 年 1 月 23 日，公司召开股权分置改革相关股东会，审议通过了公 司股权分置改革方案，公司以流通股股份 65,000,000 股为基数，公司股权分置改 革方案实施股权登记日登记在册的公司全体流通股股东每 10 股获得非流通股股 东支付的 2.5 股股份。公司于 2006 年 2 月 8 日公告了《合加资源发展股份有限 公司股权分置改革方案实施公告》，公司股票于 2006 年 2 月 10 日恢复交易，原 流通股股东获送的对价股份当日上市流通。 2、公司的控股股东北京桑德环保集团有限公司在公司的股权分置改革中除 遵守相关法定承诺外，特别承诺如下： （1）如果合加资源 2005-2007 年度的净利润不能满足以下任一条件，实施 追加对价承诺：扣除非经常性损益后，以目前总股本 181,493,000 股计算的 2005 年度每股收益不低于 0.15 元/股；2006 年度、2007 年度每年扣除非经常性损益后 的净利润同 2005 年相比其复合增长率不低于 45%（即 2007 年扣除非经常性损益 后的净利润比 2005 年累计增长不低于 110.25%）；2006 年度、2007 年度每年扣 除非经常性损益后的净利润比上一年度增长不低于 30%；2005-2007 年度的财务 报告均被出具了标准无保留意见的审计报告。追加对价承诺实施仅限一次。追加 对价条件触发后，合加资源将在随后的年度股东大会结束后的 10 个交易日内公 告追加对价的股权登记日，由北京桑德环保集团有限公司向追加对价股权登记日 48 2007 年年度报告 登记在册的除北京桑德环保集团有限公司和宜昌三峡金融科技有限责任公司以 外的其他无限售条件的流通股股东支付股份，追加对价的股份总数为 3,250,000 股，按照股权分置改革前流通股数相当于每 10 股支付 0.5 股。 （2）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,至少在二十四个月内不 通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的股份；前述承诺期期满后,通过证券 交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百 分之五。 （3）在本次股权分置改革完成后，在遵循国家相关法律、法规规定的前提 下，支持在公司董事会拟定的包括公司管理层、核心技术骨干、核心业务骨干等 人员在内的股权激励对象范围内实施股权激励计划。具体的股权激励方案将在本 次股权分置改革完成后由公司董事会拟定，并在履行相关批准程序和信息披露义 务后实施。 截止报告期末，公司实现营业收入 35024.74 万元，净利润 8509.12 万元， 归属于母公司所有者的净利润为 8657.82 万元，每股收益为 0.43 元，符合公司 控股股东在公司股权分置改革时所做的特别承诺。 （六）聘任、解聘会计师事务所的及支付会计师事务所报酬情况： 报告期内，公司继续聘请大信会计师事务有限公司从事公司2007年度财务报 告审计工作。 报告期内，公司支付给大信会计师事务有限公司的报酬为人民币45万元。包 括本年度的审计报告，大信会计师事务有限公司已为本公司提供审计服务的年限 为10年。 （七）报告期内，公司、公司董事会及董事受监管部门处罚情况 报告期内，公司、公司董事会及董事没有发生被中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。 （八）报告期内，公司开展投资者关系管理的情况 报告期内，公司安排部门负责投资者关系，做好投资者来访接待工作。公司 设立并公布了董秘信箱，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子信 箱，公司按照《上市公司公平信息披露指引》的要求，接待、接听个人、基金公 司、证券公司等个人及机构投资者的来电及来访。公司及相关信息披露义务人严 49 2007 年年度报告 格遵循公平信息披露的原则，未发生差别对待，未发生有选择地、私下、提前向 特定对象单独披露、透露或泄露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披 露的公开、公平性。 报告期内接待调研、沟通、采访等活动备查登记表： 时间 地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的材料 2007 年 3 月 公司项目所在 现场调研 万联证券 公司经营情况，未提供资料 地 2007 年 3 月 公司项目所在 现场调研 海富通基金 公司经营情况，未提供资料 地 2007 年 3 月 公司总部会议 现场调研 光大证券 公司经营情况，未提供资料 室 2007 年 5 月 公司总部会议 现场调研 广发证券 公司经营情况，未提供资料 室 2007 年 5 月 公司总部会议 现场调研 朱雀投资 公司经营情况，未提供资料 室 2007 年 8 月 公司总部会议 实地调研 西部证券 公司经营情况，未提供资料 室 2007 年 8 月 公司总部会议 实地调研 广发证券 公司经营情况，未提供资料 室 （九）报告期内，公司未发生《证券法》第六十七条、《公开发行股票公 司信息披露实施细则》（试行）第十七条所列举的重大事项，以及公司董事会判 断为重大的事项。 （十）报告期内，公司信息披露索引： 序 指定信息披露报刊 公告内容 刊登日期 号 名称及版面 1、 公司第五届五次董事会决议公告 中国证券报、证券时报 2007年1月23日 2、 2006年年度业绩预增公告 中国证券报、证券时报 2007年1月27日 3、 公司2006年年度报告及摘要 中国证券报、证券时报 2007年4月17日 50 2007 年年度报告 4、 第五届六次董事会决议公告 中国证券报、证券时报 2007年4月17日 5、 第五届五次监事会决议公告 中国证券报、证券时报 2007年4月17日 6、 关于召开2006年年度股东大会的通知 中国证券报、证券时报 2007年4月17日 7、 关联交易公告 中国证券报、证券时报 2007年4月17日 8、 2007年中期业绩预增公告 中国证券报、证券时报 2007年4月23日 9、 2007年第一季度季度报告 中国证券报、证券时报 2007年4月23日 10、 二OO六年年度股东大会决议公告 中国证券报、证券时报 2007年5月15日 关于上市公司治理专项工作投资者联系方式 11、 中国证券报、证券时报 2007年5月15日 的公告 12、 2006年度分红派息公告 中国证券报、证券时报 2007年5月17日 13、 第五届八次董事会决议公告 中国证券报、证券时报 2007年6月20日 14、 股东股权质押公告 中国证券报、证券时报 2007年7月11日 15、 公司2007年半年度报告 中国证券报、证券时报 2007年7月31日 16、 第五届九次董事会决议公告 中国证券报、证券时报 2007年7月31日 17、 重大事项公告 中国证券报、证券时报 2007年8月9日 18、 第五届十次董事会决议公告 中国证券报、证券时报 2007年8月11日 关于召开二OO七年第一次临时股东大会的 19、 中国证券报、证券时报 2007年8月11日 通知 20、 第五届八次监事会决议公告 中国证券报、证券时报 2007年8月11日 关于公司治理专项活动的自查报告与整改计 21、 中国证券报、证券时报 2007年8月11日 划 关于召开二OO七年第一次临时股东大会的 22、 中国证券报、证券时报 2007年8月21日 通知 23、 二ＯＯ七年第一次临时股东大会决议公告 中国证券报、证券时报 2007年8月28日 24、 第五届十一次董事会决议公告 中国证券报、证券时报 2007年8月29日 25、 关于召开2007年第二次临时股东大会的通知 中国证券报、证券时报 2007年8月29日 26、 2007年半年度报告更正公告 中国证券报、证券时报 2007年9月13日 27、 二ＯＯ七年第二次临时股东大会决议公告 中国证券报、证券时报 2007年9月18日 28、 2007年半年度报告更正公告 中国证券报、证券时报 2007年10月12日 51 2007 年年度报告 29、 公司2007年第三季度季度报告 中国证券报、证券时报 2007年10月27日 30、 股东股权质押公告 中国证券报、证券时报 2007年10月27日 31、 第五届十三次董事会决议公告 中国证券报、证券时报 2007年11月2日 32、 第五届十次监事会决议公告 中国证券报、证券时报 2007年11月2日 33、 关于治理专项活动的整改报告 中国证券报、证券时报 2007年11月2日 34、 二 OO 七年第三季度报告更正公告 中国证券报、证券时报 2007年11月2日 35、 关于公司办公地址变更的公告 中国证券报、证券时报 2007年11月16日 36、 公司第五届十四次董事会决议公告 中国证券报、证券时报 2007年12月8日 除上述事项外，公司无已在前一定期报告中披露过的在报告期内发生以及在 以前期内发生但持续到报告期的其他重要事项。 52 2007 年年度报告 十 财务报告 审 计 报 告 大信审字（2008）第 0161 号 合加资源发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的合加资源发展股份有限公司（以下简称“贵公司”） 财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2007 年度的利润表及合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现 金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》的规定编制财 务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与 财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估 计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我 们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师 审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表 是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计 证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误 导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财 务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提 53 2007 年年度报告 供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的 《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：索保国 中 国 · 武 汉 中国注册会计师：胡 涛 2008 年 3 月 2 日 54 2007 年年度报告 资产负债表 编制单位：合加资源发展股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 72,373,386.69 63,409,251.18 80,367,573.77 50,502,931.10 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 208,735,135.34 203,312,119.63 134,621,865.98 109,757,061.22 预付款项 86,571,329.91 3,826,059.40 91,659,579.86 8,639,594.30 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 17,580,762.13 97,581,732.72 15,000,935.47 62,955,440.50 买入返售金融资产 存货 1,383,950.30 225,772.82 731,224.48 310,256.41 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 386,644,564.37 368,354,935.75 322,381,179.56 232,165,283.53 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 2,617,381.22 2,617,381.22 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 10,000,000.00 407,950,000.00 10,000,000.00 253,700,000.00 投资性房地产 固定资产 192,060,781.83 267,571.24 188,012,471.36 86,861.55 在建工程 931,632,177.49 786,855,164.26 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6,414,839.85 1,830,570.00 4,800,009.44 开发支出 商誉 长期待摊费用 6,579,628.54 6,632,628.98 递延所得税资产 4,294,371.80 4,227,739.11 2,771,281.36 2,529,180.51 其他非流动资产 非流动资产合计 1,150,981,799.51 414,275,880.35 1,001,688,936.62 258,933,423.28 资产总计 1,537,626,363.88 782,630,816.10 1,324,070,116.18 491,098,706.81 企业法定代表人：文一波 会计机构负责人：吴晓东 主管会计工作负责人：郭利萍 55 2007 年年度报告 资产负债表（续） 编制单位：合加资源发展股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 150,900,000.00 130,000,000.00 100,900,000.00 100,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 400,000.00 400,000.00 应付账款 224,734,381.76 172,706,785.12 73,000,538.86 38,023,434.94 预收款项 1,516,335.37 477,953.90 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 477,155.24 1,112.45 784,292.66 186,200.50 应交税费 48,254,301.10 31,809,510.66 20,679,917.82 10,856,129.23 应付利息 3,344,137.99 1,406,227.30 101,745.00 应付股利 294,832.59 204,860.00 其他应付款 82,346,819.51 89,817,710.54 55,023,840.34 27,621,079.40 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 512,267,963.56 424,939,978.77 252,272,770.88 176,788,589.07 非流动负债： 长期借款 509,070,008.63 496,715,289.09 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 632,735.80 632,735.80 其他非流动负债 912,408.76 非流动负债合计 509,982,417.39 497,348,024.89 632,735.80 负债合计 1,022,250,380.95 424,939,978.77 749,620,795.77 177,421,324.87 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 199,642,300.00 199,642,300.00 181,493,000.00 181,493,000.00 资本公积 105,073,861.78 103,873,861.78 106,358,507.20 105,158,507.20 减：库存股 盈余公积 28,169,618.15 28,169,618.15 23,276,822.07 23,276,822.07 一般风险准备 未分配利润 93,880,152.25 26,005,057.40 33,973,880.33 3,749,052.67 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合 426,765,932.18 357,690,837.33 345,102,209.60 313,677,381.94 计 少数股东权益 88,610,050.75 229,347,110.81 所有者权益合计 515,375,982.93 357,690,837.33 574,449,320.41 313,677,381.94 负债和所有者权益总计 1,537,626,363.88 782,630,816.10 1,324,070,116.18 491,098,706.81 企业法定代表人：文一波 会计机构负责人：吴晓东 主管会计工作负责人：郭利萍 56 2007 年年度报告 利润表 编制单位：合加资源发展股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 350,247,410.80 325,265,533.09 229,730,141.28 191,452,584.06 其中：营业收入 350,192,892.00 325,252,849.29 229,684,451.95 191,430,006.86 其他营业收入 54,518.80 12,683.80 45,689.33 22,577.20 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 246,122,405.36 261,626,459.04 176,631,492.93 164,667,394.55 其中：营业成本 196,582,535.04 231,278,802.68 147,573,261.73 149,391,457.99 其他业务成本 27,167.42 649.60 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 5,827,152.46 3,986,151.93 3,673,933.38 2,017,665.89 销售费用 7,670,441.38 22,000.00 3,923,458.11 233,050.00 管理费用 14,592,270.06 9,299,684.83 10,479,314.93 6,590,588.31 财务费用 12,290,032.00 6,994,689.25 6,525,006.75 3,139,152.78 资产减值损失 9,132,807.00 10,044,480.75 4,456,518.03 3,295,479.58 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以 6,856,123.02 6,856,123.02 “-”号填列） 其中：对联营企 业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 110,981,128.46 70,495,197.07 53,098,648.35 26,785,189.51 号填列） 加：营业外收入 2,340,602.25 598,191.68 减：营业外支出 1,202,903.52 3,552.00 88,152.60 100.00 其中：非流动资产处 置损失 四、利润总额（亏损总额 112,118,827.19 70,491,645.07 53,608,687.43 26,785,089.51 以“-”号填列） 减：所得税费用 27,027,659.26 21,563,684.27 6,872,562.53 4,839,191.43 五、净利润（净亏损以“-” 85,091,167.93 48,927,960.80 46,736,124.90 21,945,898.08 号填列） 归属于母公司所有者 86,578,227.99 48,927,960.80 47,430,348.64 21,945,898.08 的净利润 少数股东损益 -1,487,060.06 -694,223.74 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.43 0.24 0.25 0.25 （二）稀释每股收益 0.43 0.24 0.25 0.25 企业法定代表人：文一波 会计机构负责人：吴晓东 主管会计工作负责人：郭利萍 57 2007 年年度报告 现 金 流 量 表 编制单位：合加资源发展股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到 296,999,812.12 255,281,432.89 167,481,673.12 142,628,456.27 的现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金 的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 21,892,478.91 68,914,775.50 3,939,308.40 30,892,558.50 的现金 经营活动现金流入小计 318,892,291.03 324,196,208.39 171,420,981.52 173,521,014.77 购买商品、接受劳务支付 51,557,897.79 117,235,255.26 107,093,671.21 138,451,079.30 的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金 的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 7,857,544.22 2,801,136.97 4,174,834.43 1,595,971.47 付的现金 支付的各项税费 26,875,223.20 18,548,756.30 12,278,018.97 9,752,686.17 支付其他与经营活动有关 14,210,782.55 47,190,020.70 4,210,446.20 3,578,744.39 的现金 经营活动现金流出小计 100,501,447.76 185,775,169.23 127,756,970.81 153,378,481.33 经营活动产生的现金 218,390,843.27 138,421,039.16 43,664,010.71 20,142,533.44 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 7,556,123.02 7,556,123.02 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金净 110,800.00 额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 58 2007 年年度报告 的现金 投资活动现金流入小计 7,666,923.02 7,556,123.02 购建固定资产、无形资产 92,594,600.46 180,709.69 187,875,798.69 81,670.00 和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 138,300,000.00 152,550,000.00 10,000,000.00 67,200,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 230,894,600.46 152,730,709.69 197,875,798.69 67,281,670.00 投资活动产生的现金 -223,227,677.44 -145,174,586.67 -197,875,798.69 -67,281,670.00 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 量： 吸收投资收到的现金 750,000.00 其中：子公司吸收少数股 750,000.00 东投资收到的现金 取得借款收到的现金 151,000,000.00 130,000,000.00 290,900,000.00 140,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 1,500,000.00 的现金 筹资活动现金流入小计 151,750,000.00 130,000,000.00 292,400,000.00 140,000,000.00 偿还债务支付的现金 122,750,000.00 100,000,000.00 65,700,000.00 61,200,000.00 分配股利、利润或偿付利 32,157,352.91 10,340,132.41 19,934,009.63 3,198,611.50 息支付的现金 其中：子公司支付给少数 股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 154,907,352.91 110,340,132.41 85,634,009.63 64,398,611.50 筹资活动产生的现金 -3,157,352.91 19,659,867.59 206,765,990.37 75,601,388.50 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等 700,167.81 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 -7,994,187.08 12,906,320.08 53,254,370.20 28,462,251.94 额 加：期初现金及现金等价 80,367,573.77 50,502,931.10 27,113,203.57 22,040,679.16 物余额 六、期末现金及现金等价物余 72,373,386.69 63,409,251.18 80,367,573.77 50,502,931.10 额 企业法定代表人：文一波 会计机构负责人：吴晓东 主管会计工作负责人：郭利萍 59 所有者权益变动表 编制单位：合加资源发展股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公司所 项目 少数股东 所有者权 实收资本 减：库 一般风 实收资本 资本 减：库 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 权益 益合计 盈余 （或股本） 存股 险准备 （或股本） 公积 存股 一、上年年末余额 181,493,000.00 106,358,507.20 23,276,822.07 33,973,880.33 229,347,110.81 574,449,320.41 181,493,000.00 103,873,861.78 21,08 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 181,493,000.00 106,358,507.20 23,276,822.07 33,973,880.33 229,347,110.81 574,449,320.41 181,493,000.00 103,873,861.78 21,08 三、本年增减变动金 额（减少以“-”号 18,149,300.00 -1,284,645.42 4,892,796.08 59,906,271.92 -140,737,060.06 -59,073,337.48 2,484,645.42 2,19 填列） （一）净利润 86,578,227.99 -1,487,060.06 85,091,167.93 （二）直接计入所 有者权益的利得和 -1,284,645.42 -1,284,645.42 2,484,645.42 损失 1．可供出售金 融资产公允价值变 -1,284,645.42 -1,284,645.42 1,284,645.42 动净额 2．权益法下被 投资单位其他所有 1,200,000.00 者权益变动的影响 3．与计入所有 者权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） -1,284,645.42 86,578,227.99 -1,487,060.06 83,806,522.51 2,484,645.42 小计 2007 年年度报告 （三）所有者投入 -139,250,000.00 -139,250,000.00 和减少资本 1.所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益的金 额 3．其他 -139,250,000.00 -139,250,000.00 （四）利润分配 18,149,300.00 4,892,796.08 -26,671,956.07 -3,629,859.99 2,19 1．提取盈余公 4,892,796.08 -4,892,796.08 2,19 积 2.提取一般风 险准备 3．对所有者（或 18,149,300.00 -21,779,159.99 -3,629,859.99 股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转 增资本（或股本） 2．盈余公积转 增资本（或股本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余额 199,642,300.00 105,073,861.78 28,169,618.15 93,880,152.25 88,610,050.75 515,375,982.93 181,493,000.00 106,358,507.20 23,27 61 10.10 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 单位：（人民币）元 2006 年报原披露 项目名称 2007 年报披露数 差异 原因说明 数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原 344,664,534.66 344,664,534.66 0.00 会计准则） 对原表全部调减了母公司所有者权 益的，应属于同一控制下的企业合 并形成的长期股权投资差额重新追 长期股权投资差额 -3,613,257.73 -3,803,429.19 190,171.46 溯调整，调减母公司所有者权益 3,613,257.73,调减少数股东权益 190,171.46 元。 对原表全部调减了母公司所有者权 益的，应属于同一控制下的企业合 其中：同一控制下企业合并形成 并形成的长期股权投资差额重新追 -3,613,257.73 -3,803,429.19 190,171.46 的长期股权投资差额 溯调整，调减母公司所有者权益 3,613,257.73,调减少数股东权益 190,171.46 元。 其他采用权益法核算的长期 股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性 房地产 因预计资产弃置费用应补提的以 前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补 偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义 务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉 的账面价值 根据新准则计提的商誉减值 准备 以公允价值计量且其变动计入当 按《企业会计准则解释第 1 号》对 期损益的金融资产以及可供出售 1,284,645.42 1,284,645.42 长期投资进行了追溯 金额资产 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 (1)追溯调整递延所得税资产时，子 所得税 2,766,287.25 2,995,267.03 -228,979.78 公司北京合加环保有限责任公司企 业所得税时原按 33%税率计算,实 2007 年年度报告 际税率应为 15%，调减递延所得税 资产 219,130.21 元；（2）因无确凿 证据表明,在可抵扣暂时性差异转 回的未来期间, 子公司江苏沭源自 来水有限公司能够产生足够的应纳 税所得额用以抵扣可抵扣暂时性差 异,因此不确认原表追溯调整递延 所得税资产 9,761.57 元。 注:(1) 追溯调整同一控制下企业合 并形成的长期股权投资差额，调减 少数股东权益 190,171.46 元；(2)追 溯调整递延所得税资产时,计算子 公司北京合加环保有限责任公司企 业所得税时应按实际税率 15%而不 是 33%，由此应增加少数股东权益 1,826.25 元；因无确凿证据表明,在 可抵扣暂时性差异转回的未来期 间, 其能够产生足够的应纳税所得 额用以抵扣可抵扣暂时性差异，因 少数股东权益 229,347,110.81 29,537,214.25 199,809,896.56 此不确认原表追溯调整子公司递延 所得税资产 9,761.55 元，相应调减 少数股东权益 1,952.31 元；另外原 表中荆门夏家湾水务有限公司未确 认其子公司浙江富春水务开发有限 公司调整递延所得税资产所产生的 少数股东权益，应增加少数股东权 益 194.08 元。因此追溯调整递延所 得税资产时，合计应增加少数股东 权益 6,946.42 元；(3)本期进行了同 一控制下的企业合并，追溯调整了 期初数。 B 股、H 股等上市公司特别追溯 调整 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会 574,449,320.41 373,393,586.75 201,055,733.66 上述调整合计影响股东权益结果 计准则） 63 合加资源发展股份有限公司 财务报表附注 一、公司概况 合加资源发展股份有限公司(以下简称“公司”)原名“国投原宜磷化 股份有限公司”,是经湖北省体改委鄂改[1993]30 号文批准，由原湖北原 宜经济发展（集团）股份有限公司以定向募集方式改组设立的股份有限公 司。1998 年 1 月 15 日，经中国证监会证监发字[1997]497 号和证监发字 [1997]498 号文批准，公司在深圳证券交易所上网发行 3500 万股普通股， 并于同年 2 月 25 日挂牌上市，发行后注册资本为人民币 13,961 万元。 公司经 1998 年度股东大会审议批准，以总股本 13,961 万股为基数， 向全体股东每 10 股送 3 股，股本增至 18,149.3 万股。1998 年更名为“国 投原宜实业股份有限公司”。 2003 年 2 月 20 日，因连续三年亏损，公司股票被暂停上市。 2003 年 8 月，公司更名为“国投资源发展股份有限公司” ，并于 2003 年 10 月 30 日办妥相关变更手续。 2003 年 10 月 28 日，公司股票恢复上市并实施警示存在中止上市风险 的特别处理。2004 年 4 月,撤消退市风险警示及特别处理。 2005 年 4 月，公司更名为“合加资源发展股份有限公司” ，并于 2005 年 5 月 20 日办妥相关变更手续。 2006 年 1 月 23 日，公司召开股权分置改革股东大会，表决通过股权 分置改革方案，以股权登记日（2006 年 1 月 12 日）登记在册的流通股股 东每持有 10 股流通股股份获得 2.5 股。公司第一大非流通股股东－北京 桑德环保集团有限公司向流通股股东支付 15,343,293 股。此外，北京桑 德环保集团有限公司还为公司第二大非流通股股东－宜昌三峡金融科技 有限责任公司向流通股股东支付 906,707 股。北京桑德环保集团公司合计 向流通股股东支付 16,250,000 股股份。2006 年 2 月 10 日，原非流通股股 东已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股权变更登记。 2007 年 5 月 12 日,公司召开 2006 年度股东大会,审议通过 2006 年度 利润分配方案, 以公司 2006 年 12 月 31 日的总股本 181,493,000 股为基 2007 年年度报告 数，向股权登记日(2007 年 5 月 23 日) 在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的全体股东每 10 股送 1 股、 每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税） 。本次利润分配完成后,公司股本总额变更为 199,642,300 股， 并于 2007 年 6 月办理了相关工商变更手续。 企业法人营业执照注册号：4200001000350 公司注册地址：湖北省宜昌市沿江大道 114 号 公司法定代表人：文一波 公司注册资本：199,642,300 元 公司经营范围：市政给水、污水处理项目投资及运营；城市垃圾及工 业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建 设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询及配套服务；高 科技产品开发；货物进出口和技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的 货物或技术）。 二、重要会计政策和会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了 公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 2、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。2006 年 12 月 31 日前执行企 业会计准则和《企业会计制度》 。自 2007 年 1 月 1 日起本公司执行财政部 颁发的新会计准则，即：《企业会计准则—基本准则》和其他各项具体会 计准则。同时公司按照《企业会计准则第３８号――首次执行企业会计准 则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第 1 号》对上年同期利润表 和可比期初资产负债表的影响，按照追溯调整的原则，编制了调整后的利 润表和可比期初的资产负债表。 3、会计期间 采用公历年度，即自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 65 2007 年年度报告 5、现金等价物的确定标准 公司以持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性 强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 6、外币业务核算方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算 为记账本位币金额；期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性 项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负 债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产 生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即 期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 7、金融工具的确认和计量 （1）分类：金融工具分为下列五类： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债， 包括交易性金融资产或交易性金融负债、指定为以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产或金融负债； B、持有至到期投资； C、贷款和应收款项； D、可供出售金融资产； E、其他金融负债。 （2）初始确认和后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债： 按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入 当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债券利息，单独确 认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产 负债表日，将其公允价值变动计入当期损益。 B、持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为 初始确认金额。支付的价款中包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应 收项目。持有期间按照实际利率法确认利息收入，计入投资收益。 66 2007 年年度报告 C、应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。 持有期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 D、可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费 用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或 现金股利的，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计 入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动 计入资本公积（其他资本公积）。 E、其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账 金额，按摊余成本进行后续计量。 （3）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 A、存在活跃市场的金融资产或金融负债，活跃市场中的报价应当用 于确定其公允价值。 B、金融工具不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允 价值。 C、初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，应当以市场交易 价格作为确定其公允价值的基础。 D、企业采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，应当使 用合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现 率。没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差 很小的，可以按照实际交易价格计量。 （4）金融资产减值的处理 期末，对于持有至到期投资和应收款项，有客观证据表明其发生了减 值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损 失。 A、对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，单独进行减值 测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 B、对于单项金额非重大的持有至到期投资和应收款项以及经单独测 试后未减值的单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，按类似信用风 险特征划分为若干组合，再按这些组合在资产负债表日余额的一定比例计 67 2007 年年度报告 算确定减值损失，计提减值准备。 期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综 合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允 价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 8、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 (1) 坏账的确认标准：凡因债务人破产，依据法律清偿后确实无法收 回的应收款项；债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实 无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务，经股东大会或 董事会批准列作坏账的应收款项。 (2) 坏账损失核算方法：采用备抵法核算坏账损失。 (3) 坏账准备的确认标准：公司根据以往坏账损失发生额及其比例、 债务单位的实际财务状况和现金流量情况等相关信息合理的估计。 (4) 坏账准备的计提方法及计提比例：应收款项根据账龄按期末余额 百分比法计提坏账准备。具体提取比例为： 计提比例 账 龄 （%） 1 年以内（含 1 年，以下类推） 5 1-2 年 10 2-3 年 50 3 年以上 90 公司对合并范围内子公司应收款项不计提坏账准备。 对于单项金额重大的应收款项，应单独进行减值测试，有客观证据表 明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计 提坏账准备。 9、存货核算方法 (1) 存货分为原材料、库存商品、自制半成品、包装物、低值易耗品 等。 (2) 存货计量：按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加 工成本和其他成本。应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理。投资者投入存货的成本，应当按照投资合同 68 2007 年年度报告 或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 发出或领用原材料、自制半成品和库存商品时，按移动平均法进 行核算。 (3) 存货的盘存制度：采用永续盘存制。 (4) 低值易耗品及包装物的摊销方法：采用“一次摊销法”核算。 (5) 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低 于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动 中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 以及相关税费后的金额。可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方 法： A、存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产 的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料 价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现 净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合 同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出 部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。 B、存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值 孰低法计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别 计提存货跌价准备。 10、投资性房地产 （1）种类:包括房屋建筑物和土地使用权。 （2）初始计量 投资性房地产按照下列规定确定其成本进行初始计量。 A、外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归 属于该资产的其他支出。 B、自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用 状态前所发生的必要支出构成。 C、以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规 定确定。 69 2007 年年度报告 （3）后续计量 公司期末采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，但对下列投资 性房地产采用公允价值模式进行后续计量： A、投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场； B、公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格 及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。 报告期内,公司无采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产。 （4）折旧或摊销 采用成本模式计量的投资性房地产，采用直线法计提折旧或进行摊 销。采用公允价值模式计量的投资性房地产，不计提折旧或进行摊销，以 资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值 与原账面价值之间的差额计入当期损益。 （5）减值的处理 公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产逐项进行检查，如果其 可收回金额低于账面价值，则按单项投资性房地产可收回金额低于其账面 价值的差额，计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。 11、固定资产的核算 （1）固定资产的确认标准：是指同时具有下列特征的有形资产： A、为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的； B、使用寿命超过一个会计年度。 （2）固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输工具等 （3）固定资产的计价方法：固定资产按照成本进行初始计量。 投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定， 但合同或协议约定价值不公允的除外。 非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产 的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》 、《企 业会计准则第 12 号——债务重组》、 《企业会计准则第 20 号——企业合 并》和《企业会计准则第 21 号——租赁》确定。 （4）固定资产的折旧方法： 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，公司 70 2007 年年度报告 对所有固定资产计提折旧。 固定资产折旧采用年限平均法。按固定资产的原值和估计经济使用年 限扣除预计净残值（预计净残值率 3-5%）计提折旧。但对已计提减值准 备的固定资产在计提折旧时，按该项固定资产的账面价值，即固定资产原 值减去累计折旧和已计提的减值准备以及尚可使用年限重新计算确定折 旧率和折旧额。 固定资产分类及折旧率如下： 折旧年限 净残值率 年折旧率 类 别 （年） （%） （%） 房屋建筑物 25-30 5 3.80-3.17 机器设备 10-12 5 9.50-7.92 运输设备 5 3 19.40 管道设备 12-25 5 7.92-3.80 其他设备 5-15 5 19.00-6.33 （5）固定资产减值的处理： 年末公司对由于市价持续下跌、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导 致固定资产可收回金额低于其账面价值，按单项固定资产可收回金额低于 其账面价值的差额， 计提固定资产减值准备。固定资产减值准备一经计提， 不予转回。 12、在建工程的核算 当所建造的固定资产完工交付使用时，按工程项目的实际成本结转固 定资产。如尚未办理竣工决算的,应当自达到预定可使用状态之日起,根据 工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，待办理 竣工决算手续后再作调整。 在建工程减值准备的确认：在建工程长期停建并且预计在三年内不会 重新开工；或所建项目无论在性能上、技术上已经落后，给公司带来的经 济利益具有很大的不确定性；或其他足以证明在建工程已经发生减值的情 形发生时则计提在建工程减值准备。 13、无形资产的核算 （1）无形资产的计价 71 2007 年年度报告 无形资产按照成本进行初始计量。 A、外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于 使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。 购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 B、自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认条件后至 达到预定用途前所发生的支出总额，对于以前期间已经费用化的支出不再 调整。 C、投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确 定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 D、非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形 资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》 、 《企业会计准则第 12 号——债务重组》 、《企业会计准则第 16 号——政 府补助》和《企业会计准则第 20 号——企业合并》确定。 （2）无形资产的摊销方法和期限 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按直线法摊销，计入当期损 益。使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 公司无形资产为办公软件、特许经营权及生活垃圾处理专利权等，主 要无形资产摊销方法及年限如下： 使用寿命 摊销年限 项 目 摊销方法 （年） （年） 软件 10 10 直线法 江苏沭源自来水特许经营权 23 23 直线法 生活垃圾处理专利权 10 10 直线法 （3）无形资产减值的处理 年末公司对无形资产逐项进行检查，如果其可收回金额低于账面价 值，则按单项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产 减值准备。无形资产减值准备一经计提，不予转回。 14、长期股权投资的核算 （1）长期股权投资计价 72 2007 年年度报告 ① 企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成 本： A、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或 承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账 面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并 方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 B、非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照《企业会计准则 第 20 号——企业合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成 本。 ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投 资，按照下列规定确定其初始投资成本： A、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为 初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、 税金及其他必要支出。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的 公允价值作为初始投资成本。 C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作 为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按 照《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业 会计准则第 12 号——债务重组》确定。 （2）长期股权投资收益的确认： A、对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权 益法核算；能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资单位 不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 B、采用成本法核算的单位，在被投资单位宣告分派利润或现金股利 时，按应享有的部分确认为当期投资收益；采用权益法核算的单位，中期 73 2007 年年度报告 期末或年度终了，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发 生的净亏损的份额，确认为当期投资损益。采用权益法确认被投资单位发 生的净亏损，应当以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投 资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资企业负有承担额外损失义务 的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 C、处置长期股权投资时，按实际取得的价款与长期股权投资账面价 值的差额确认为当期投资损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投 资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该 项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （3）长期股权投资减值准备的确认标准及计提方法： A、长期股权投资减值准备的确认标准：公司期末对由于市价持续下 跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并 且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，应将可收回金额低 于长期股权投资账面价值的差额确认为长期股权投资减值准备。长期股权 投资减值准备一经计提，不予转回。 B、长期股权投资减值准备的计提方法：年末按单个投资项目可收回 金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。 15、借款费用资本化的核算 （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币 借款而发生的汇兑差额等。企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本 化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他 借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活 动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货 等资产。 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： A、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条 件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支 74 2007 年年度报告 出。 B、借款费用已经发生； C、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产 活动已经开始。 （2）借款费用资本化的期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资 本化条件的，在该资产达到预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入 该资产的成本，在达到预定可使用或者可销售状态后所发生的，于发生当 期直接计入财务费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资 本化金额，按照下列方法确定： A、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专 门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取 得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 B、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率 根据一般借款加权平均利率计算确定。 16、股份支付的种类及权益工具公允价值的确定方法，确认可行权权 益工具最佳估计的依据。 （1）股份支付的种类 股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权 益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价 进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股 份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。 （2）权益工具公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价 确定其公允价值；对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期 权定价模型等确定其公允价值。 75 2007 年年度报告 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变 动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权 日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。 17、政府补助 （1）确认原则：政府补助同时满足下列条件的，予以确认： A、企业能够满足政府补助所附条件。 B、企业能够收到政府补助。 （2）计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。 政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得 的，按照名义金额计量。 （3）会计处理：与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相 关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。按照名义金额计量的政府补 助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： A、用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益。 B、用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 18、收入的确认方法 （1）销售商品：销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： A、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方。 B、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已 售出的商品实施有效控制。 C、收入的金额能够可靠地计量。 D、相关的经济利益很可能流入企业。 E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计 的，采用完工百分比法确认提供劳务的收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况 处理： 76 2007 年年度报告 A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务 成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的 劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权：让渡资产使用权收入同时满足下列条件的， 予以确认： A、相关的经济利益很可能流入企业。 B、收入的金额能够可靠地计量。 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算 确定。 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。 （4）建造合同 A、建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分 比法确认合同收入和合同费用。 B、建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本 能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本 在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的，在发生时立 即确认为合同费用，不确认合同收入。 C、合同预计总成本超过合同总收入的，形成合同预计损失, 计提存 货跌价准备，并确认为当期费用。 19、递延所得税资产 公司所得税采用资产负债表债务法进行会计处理。公司资产、负债的 账面价值与其计税基础存在差异的，确认所产生的递延所得税资产或递延 所得税负债。期末对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产） ， 按照税法规定计算预期应交纳（或返还）的所得税金额。 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益， 但不包括下列情况产生的所得税： （1）企业合并。 （2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 77 2007 年年度报告 20、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 合并成本按在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的账面价值确定。对于吸收合并，公 司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计 量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值 总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对 于控股合并，合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价 值计量。 （2）非同一控制下的企业合并 合并成本按在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定。对于吸收合并，合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的差额，计入当期损益。对于控股合并，合并资产负债表中被购买方可 辨认资产、负债按照合并中确定的公允价值列示，合并成本大于合并中取 得的各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表 中的商誉，企业合并成本小于合并中取得的各项可辨认资产、负债公允价 值份额的差额，调整盈余公积和未分配利润。 三、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部颁发的新会计准则，即： 《企业 会计准则—基本准则》和 38 各项具体会计准则，同时公司按照《企业会 计准则第３８号――首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定， 及《企业会计准则解释第 1 号》文的要求，按照追溯调整的原则，合计调 增了公司期初股东权益 200,252,497.59 元，其中：调增了资本公积 1,284,645.42 元，调减了期初盈余公积 2,380,241.95 元，调增了年初 未分配利润 1,533,271.47 元，调增了少数股东权益 199,814,822.65 元， 同时调增了 2006 年度净利润 1,711,153.96 元，并编制了调整后的可比 期间利润表和期初资产负债表，具体调整事项如下： 78 2007 年年度报告 1、同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 公司 2006 年 12 月 31 日账面尚有属于同一控制下企业合并产生的尚 未摊销完毕的长期股权投资差额 3,803,429.19 元，为公司控股子公司荆 门夏家湾水务有限公司向本公司控股股东北京桑德环保集团有限公司购 买其拥有的浙江富春水务开发有限公司 92.31%的股权, 根据《 企业会计 准则第 38 号一首次执行企业会计准则》的相关规定，上述尚未摊销完毕 的股权投资差额应全额冲销，并调减公司留存收益 3,803,429.19 元，其 中:归属于母公司的所有者权益减少 3,613,257.73 元，归属于少数股东的 权益减少 190,171.46 元。 2、递延所得税资产 公司按照旧会计准则的规定和公司的会计政策，已计提了应收款项坏 帐准备、股权投资减值准备、固定资产减值准备。根据新会计准则应将资 产账面价值小于资产计税基础的差额计算确认了递延所得税资产 2,771,281.36 元，由此增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 2,771.281.36 元，其中归属于母公司的所有者权益增加 2,766,287.25 元,归属于少数股 东的权益增加 4,994.11 元。 3、少数股东权益 （1）公司 2006 年 12 月 31 日按原会计准则编制的合并报表中子公司 少数股东享有的权益为 29,532,288.16 元，新会计准则下计入股东权益， 由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 29,532,288.16 元，此外由于子公司 计提资产减值准备的递延所得税资产归属于少数股东的权益增加 4,994.11 元,子公司调减同一控制下企业合并产生的股权投资差额归属 于少数股东的权益减少 190,171.46 元,新会计准则下少数股东权益为 29,347,110.81 元。 （2）2007 年 4 月,公司与控股股东北京桑德环保集团有限公司(以 下简称“桑德集团”)签署了关于公司以货币资金收购桑德集团所持宜昌 三峡水务有限公司(以下简称“三峡水务”)70%股权的《股权转让协议》 。 2007 年 5 月,公司召开 2006 年度股东大会, 审议通过了关于公司拟收 购桑德集团所持三峡水务 70%股权暨关联交易的议案，2007 年 8 月公司完 成了对三峡水务的同一控制下的企业合并，因三峡水务被公司合并前后均 79 2007 年年度报告 为桑德集团控制，此项交易属于同一企业控制下的合并，根据企业会计准 则对同一控制下企业合并的规定，公司将三峡水务纳入期初合并范围内， 期初三峡水务净资产 200,000,000.00 元，由此调增了期初少数股东权益 200,000,000.00 元。 4、资本公积 根据财政部企业会计准则解释第 1 号的规定，对公司持有的有售限条 件的双环科技股票追溯调整为按市值计算的可供出售金融资产，公司对双 环科技 2006 年 12 月 31 日的持股数为 671,123 股，账面价值为 700,000.00 元，按照 2006 年最后一个交易日收盘价 3.9 元/股计算，应确认可供出售 金融资产为 2,617,381.22 元，由此调增 2007 年 1 月 1 日资本公积 1,284,645.42 元，调增递延所得税负债 632,735.80 元。 5、2006 年度利润表调整项目及净利润差异调节表详见附注“十一、 4 及 5”所述。 四、税项 1、增值税：自来水产品税率 6%，环保设备销售税率 17%； 2、营业税：技术咨询及服务税率为 5%；工程施工税率 3％； 3、城市维护建设税：按应纳流转税额的 5%、7%计提并缴纳； 4、教育费附加：按应纳流转税额的 3%计提并缴纳； 5、企业所得税：按应纳税所得额的 33%计提并缴纳。 注：(1)根据 2001 年 6 月 19 日财税字[2001]97 号规定，对各级政府及主管部门委 托自来水厂（公司）随水费收取的污水处埋费，免征增值税。 (2)根据国家税务总局国税函（2004）1366 号批复，单位和个人提供的污水处 理劳务不属于营业税应税劳务，其处理污水所得的污水处理费，不征收营业税。 (3) 经北京市国家税务局开发区分局开国税函(2004)161 号核准,公司控股子 公司北京合加环保有限责任公司自 2004 年起减按 15%税率征收企业所得税；并自 2004 年 1 月 1 日起至 2006 年 12 月 31 日止免征企业所得税，自 2007 年 1 月 1 日起减半征 收，本期按照规定减半按 7.5%计提企业所得税。 五、企业合并及合并财务报表 80 2007 年年度报告 1、纳入合并范围内子公司的基本情况 实质上构成对子 持股 表决权 注册资本 实际投资 是否 公司名称 注册地 公司的净投资的 比例 比例 经营范围 （万元） （万元） 合并 余额（万元） （%） （%） 一、同一控制下的企业合并取得的 子公司 是 荆门夏家湾水务有限公司 湖北荆门 5,000 4,750 4,750 95.00 95.00 市政污水处理项目投资及运营 自来水供应、工业废水和市政污水治理排放工程项目的投资 是 浙江富春水务开发有限公司 浙江桐庐 2,600 2,400 2,400 92.31 92.31 开发、委托管理及相关项目的咨询 是 宜昌三峡水务有限公司 湖北宜昌 20,000 14,000 14,000 70 70 给排水及其配套项目的投资开发、建设、维护及深度开发。 二、其他子公司 城市给排水项目运营及相关产品的销售，给排水工程安装， 是 江苏沭源自来水有限公司 江苏沭阳 4,000 3,200 3,200 80.00 80.00 水技术咨询与技术服务 是 北京合加环保有限责任公司 北京 1,000 800 800 80.00 80.00 固体废弃物处理、环保技术开发转让等 城市污水处理项目筹建、运营及管理，水产品的生产及销售； 是 包头鹿城水务有限公司 包头 11,000 9,900 9,900 90.00 90.00 环保技术咨询服务 是 南昌象湖水务有限公司 南昌 6,320 5,720 5,720 90.51 90.51 实业投资；城市污水处理、环保技术开发、转让、咨询服务 城市垃圾、工业固体废弃物处理、回收、利用的设施、设备 是 武汉合加环保工程有限公司 武汉 5,000 950 950 95.00 95.00 设计、生产、销售等 是 新疆华美德昌环保科技有限公司 新疆 500 475 475 95 95 市政环境基础设施的设计、运营、维护 注： （1）武汉合加环保工程有限公司由公司及北京桑德环保集团有限公司共同投资 组建,于 2007 年 1 月 10 日成立,注册资本 5,000 万元,股东持股比例分别为 95%及 5%,其 中首次出资 1,000 万元,公司实际出资 950 万元,其余出资于 2009 年 1 月 9 日前缴足。 （2）新疆华美德昌环保科技有限公司由公司及华美德昌科技（北京）有限公司 共同投资组建,于 2007 年 8 月 21 日成立,注册资本 500 万元,股东持股比例分别为 95% 及 5%,公司于 2007 年 8 月实际出资 475 万元。 （3）2007 年 4 月,公司与控股股东北京桑德环保集团有限公司(以下简称“桑 德集团”)签署了关于公司以货币资金收购桑德集团所持宜昌三峡水务有限公司(以下 简称“三峡水务”)70%股权的《股权转让协议》 。2007 年 5 月,公司召开 2006 年度股 东大会, 审议通过了关于公司拟收购桑德集团所持三峡水务 70%股权暨关联交易的议 案，股权转让价款为人民币 14,000 万。 经大信会计师事务有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告大信审字 （2007）第 0318 号，截止 2006 年 12 月 31 日，三峡水务资产总额为 43,926.15 万元， 负债总额为 23,926.15 万元，净资产为 20,000.00 万元。 81 2007 年年度报告 2007 年 8 月公司完成了对三峡水务同一控制下的企业合并，截止 2007 年 12 月 31 日,公司已累计支付股权转让价款 13,830.00 万元。 2、报告期内合并范围发生变更的情况说明 期末数是否纳 期初数是否 公司名称 变化的原因 入合并范围 纳入合并范 1、宜昌三峡水务有限公司 本期对其进行了同一控制下的 是 是 （注） 企业合并 2、武汉合加环保工程有限公 是 否 本期新成立的控股子公司 司 3、新疆华美德昌环保科技有 是 否 本期新成立的控股子公司 限公司 注：公司本期对宜昌三峡水务有限公司进行了同一控制下的企业合并，根据企业 会计准则对同一控制下企业合并的规定，宜昌三峡水务有限公司纳入期初合并报表。 3、持股 50%以上未纳入资产负债表合并范围的子公司 无持股 50%以上未纳入资产负债表合并范围的子公司。 4、子公司少数股东权益 期末少数股东权益 少数股东承担的超额 母公司承担的超 子 公 司 名 称 （元） 亏损（元） 额亏损（元） 一、同一控制下的企业合并取得的子公司 3,727,135.30 荆门夏家湾水务有限公司 2,082,354.96 浙江富春水务开发有限公司 60,000,000.00 宜昌三峡水务有限公司 二、其他子公司 5,061,228.69 江苏沭源自来水有限公司 11,000,000.00 包头鹿城水务有限公司 6,000,000.00 南昌象湖水务有限公司 489,833.56 武汉合加环保工程有限公司 249,498.24 新疆华美德昌环保科技有限公司 88,610,050.75 合 计 六、合并财务报表重要项目的说明 82 2007 年年度报告 1、货币资金 期末数 期初数 项 目 （元） （元） 现 金 158,031.82 47,673.87 银行存款 72,215,354.87 80,319,899.90 合 计 72,373,386.69 80,367,573.77 注：本期无抵押、冻结等对变现有限制及存在潜在回收风险的款项。 2、应收帐款 （1）按单项金额重大程度分类列示如下： 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例 计提比例 坏账准备 账面余额 比例 计提比例 坏账准备 （元） (%) (%) （元） （元） (%) (%) （元） 单项金额重大 204,111,050.78 91.22 5-10 13,217,956.39 113,419,183.95 79.97 5-10 5,670,959.20 单项金额不重大但 组合信用风险较大 其他不重大 19,651,350.32 8.78 5-50 1,809,309.37 28,405,519.21 20.03 5-10 1,531,877.98 合 计 223,762,401.10 100.00 15,027,265.76 141,824,703.16 100.00 7,202,837.18 （2）按账龄结构列示如下： 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 （元） （%） （元） （元） （%） （元） 1 年以内 149,571,411.38 66.84 7,478,570.58 139,592,662.64 98.43 6,979,633.13 1-2 年 73,866,999.20 33.01 7,386,699.92 2,232,040.52 1.57 223,204.05 2-3 年 323,990.52 0.14 161,995.26 合 计 223,762,401.10 100.00 15,027,265.76 141,824,703.16 100.00 7,202,837.18 净 额 208,735,135.34 134,621,865.98 注：(1) 期末应收账款中含持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位及其关联企业 的设备及工程款25,744,282.10元； (2) 期末余额中前5名总额为170,708,104.78元,占应收账款期末余额76.29%； (3) 期末余额较2006年12月31日增加81,937,697.94元，主要系本期收入增加所致; (4)对单项金额重大的应收账款，公司确定该组合的依据是期末余额在 1,000 万 元以上的应收款项。 3、预付款项 账 龄 期末数 期初数 83 2007 年年度报告 金 额 比例 金 额 比例 (元) （%） (元) （%） 1 年以内 5,925,774.81 6.84 12,713,370.86 13.87 1-2 年 10,645,555.10 12.30 8,946,209.00 9.76 3 年以上 70,000,000.00 80.86 70,000,000.00 76.37 合 计 86,571,329.91 100.00 91,659,579.86 100.00 注：(1) 期末余额中前 5 名总额为 83,861,542.65 元,占预付账款期末余额的 96.87%； (2) 预付款项中无支付给持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位及关联企业款项。 4、其他应收款 （1）按单项金额重大程度分类列示如下： 期末数 期初余额 项 目 账面余额 比例 计提 金额 账面余额 比例 计提 金额 （元） (%) 比例 (元) （元） (%) 比例 (元) 单项金额重大 单 项 金 额 不 重大 但 组合信用风险较大 其他不重大 19,629,217.34 100.00 5-50 2,048,455.21 15,987,900.65 100.00 5-10 986,965.18 合 计 19,629,217.34 100.00 2,048,455.21 15,987,900.65 100.00 986,965.18 （2）按账龄结构列示如下： 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 （元） （%） （元） （元） （%） （元） 1 年以内 14,862,319.98 75.72 743,116.00 12,158,528.73 76.05 605,324.49 1-2 年 2,695,273.69 13.73 269,527.37 3,829,371.92 23.95 381,640.69 2-3 年 2,071,623.67 10.55 1,035,811.84 合 计 19,629,217.34 100.00 2,048,455.21 15,987,900.65 100.00 986,965.18 注：(1) 期末其他应收账款中含持有本公司5%(含5%)以上股份的股东单位及其关联 企业的余额为1,312,750.00元； (2) 期末余额中前 5 名总额为 6,750,774.18 元,占其他应收款期末余额的 34.39%。 5、存货 期末数 期初数 项 目 （元） （元） 原材料 1,369,640.60 721,075.28 低值易耗品 14,309.70 10,149.20 合 计 1,383,950.30 731,224.48 84 2007 年年度报告 注：公司期末不存在计提存货跌价准备之情形。 6、可供出售金融资产 期末数 期初数 项 目 （元） （元） 股票投资 2,617,381.22 合 计 2,617,381.22 注：根据财政部《企业会计准则解释第 1 号》的规定，对公司持有的有售限条件的 双环科技股票追溯调整为按市值计算的可供出售金融资产，公司对双环科技 2006 年 12 月 31 日的持股数为 671,123 股，账面价值为 700,000.00 元，按照 2006 年最后一个交 易日收盘价 3.9 元/股计算， 应确认可供出售金融资产为 2,617,381.22 元，该股票自 2007 年 6 月 8 日起可上市流通,公司本年将其出售。 7、长期股权投资 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 （元） （元） （元） （元） （元） （元） 合营企业投资 联营企业投资 其他股权投资 12,000,000.00 2,000,000.00 10,000,000.00 12,000,000.00 2,000,000.00 10,000,000.00 合 计 12,000,000.00 2,000,000.00 10,000,000.00 12,000,000.00 2,000,000.00 10,000,000.00 注：长期股权投资上期末账面价值为 14,503,429.19 元，本期因执行新会计准则，根据《 企 业会计准则第 38 号一首次执行企业会计准则》的相关规定，公司转销同一控制下的企业合并形 成的长期股权投资差额追溯调减了年初长期股权投资 3,803,429.19 元，根据财政部《企业会 计准则解释第 1 号》的规定，对公司持有的有售限条件的双环科技股票追溯调整为按市 值计算的可供出售金融资产，公司对双环科技 2006 年 12 月 31 日的持股数为 671,123.00 股，账面价值为 700,000.00 元，按 2006 年最后一个交易日收盘价 3.9 元/股计算，应 确认可供出售金融资产为 2,617,381.22 元，由此调减长期股权投资 700,000.00 元，经 调整后的期初长期股权投资的账面价值为 10,000,000.00 元。 （1） 长期投资账面余额明细情况如下： 持股比例 初始金额 期初数 本期增加 本期减少 期末数 项 目 （%） （元） （元） （元） （元） （元） 成本法核算 襄樊汉水清漪水务有限公司（注） 20.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 亚洲证券有限公司 0.19 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 85 2007 年年度报告 合 计 12,000,000.00 12,000,000.00 12,000,000.00 注：因对襄樊汉水清漪水务有限公司不存在共同控制和重大影响，公司对此投资 采用成本法核算。 （2） 长期股权投资减值情况如下： 期初数 本期计提 本期转回 期末数 项 目 （元） （元） （元） （元） 亚洲证券有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 合 计 2,000,000.00 2,000,000.00 注：2005 年 4 月 29 日，亚洲证券有限公司被华泰证券有限公司托管。公司根据 对该公司相关清算情况的通报，对该投资全额计提了减值准备。 8、固定资产及累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 类 别 （元） （元） （元） （元） 一、原价合计 204,949,433.66 17,682,358.65 717,570.57 221,914,221.74 其中：房屋建筑物 143,034,184.16 13,625,778.83 156,659,962.99 机器设备 26,757,139.89 409,796.00 525,394.60 26,641,541.29 运输设备 3,005,931.60 1,004,129.60 143,527.97 3,866,533.23 其他设备 32,152,178.01 2,642,654.22 48,648.00 34,746,184.23 二、累计折旧合计 16,884,335.24 13,187,543.41 271,065.80 29,800,812.85 其中：房屋建筑物 9,194,104.13 8,975,910.43 18,170,014.56 机器设备 3,870,896.92 1,997,151.90 232,979.94 5,635,068.88 运输设备 901,598.96 637,524.69 35,056.73 1,504,066.92 其他设备 2,917,735.23 1,576,956.39 3,029.13 4,491,662.49 三、固定资产减值准备合计 52,627.06 52,627.06 其中：房屋建筑物 机器设备 52,627.06 52,627.06 运输设备 其他设备 四、固定资产账面价值合计 188,012,471.36 17,682,358.65 13,634,048.18 192,060,781.83 其中：房屋建筑物 133,840,080.03 13,625,778.83 8,975,910.43 138,489,948.43 机器设备 22,833,615.91 409,796.00 2,289,566.56 20,953,845.35 运输设备 2,104,332.64 1,004,129.60 745,995.93 2,362,466.31 其他设备 29,234,442.78 2,642,654.22 1,622,575.26 30,254,521.74 86 2007 年年度报告 注：本期固定资产增加中在建工程转固金额为 7,653,129.09 元. 9、在建工程 其他 预算数 期初数 本期增加 本期转入固定资产 期末数 资金 项 目 减少 （万元） （元） （元） （元） （元） 来源 （元） 南昌象湖污水处理厂工程 18,500.00 166,054,009.75 13,729,221.92 179,783,231.67 自筹 其中：资本化利息金额 7,560,821.94 7,444,605.55 15,005,427.49 包头南郊污水处理厂扩建工 31,570.00 250,520,193.22 96,818,328.69 347,338,521.91 自筹 程 其中：资本化利息金额 5,718,691.17 7,607,785.25 13,326,476.42 江苏沭源自来水厂工程 12,908.00 3,812,480.74 6,052,960.65 7,653,129.09 2,212,312.30 自筹 横村给水管网工程 395.00 110,797.20 223,799.04 334,596.24 自筹 三峡水务自来水工程 366,357,683.35 35,605,832.02 401,963,515.37 自筹 其中：资本化利息金额 29,976,965.52 2,867,588.19 32,844,553.71 合 计 786,855,164.26 152,430,142.32 7,653,129.09 931,632,177.49 注：(1) 本年在建工程无减值准备情形; (2) 本期在建工程转入固定资产 7,653,129.09 元； (3) 在建工程中公司子公司宜昌三峡水务有限公司以其房产及土地使用权取 得抵押借款 2,000 万元，涉及抵押在建工程中的机器设备账面价值 6,372.16 万元,评估 价值 5,834.34 万元,已于 2007 年 5 月 30 日在宜昌市工商行政管理局办理了抵押物登记； (4) 上述“注(3)”中的抵押物资产已经在永安财产保险股份公司宜昌分公司投保; (5) 用于确定借款费用资本化金额的资本化率情况： 项 目 资本化率％ 南昌象湖污水处理厂工程 6.34 包头南郊污水处理厂扩建工程 6.77 三峡水务自来水工程 7.06 10、无形资产 期初数 本期增加 本期减少 期末数 项 目 （元） （元） （元） （元） 原 值 软件 37,500.00 5,800.00 43,300.00 自来水特许经营权 5,000,000.00 5,000,000.00 垃圾处理装置专利 7,720.00 7,720.00 87 2007 年年度报告 期初数 本期增加 本期减少 期末数 项 目 （元） （元） （元） （元） 生活垃圾处理专利权 1,822,850.00 1,822,850.00 合 计 5,037,500.00 1,836,370.00 6,873,870.00 累计摊销： 软件 1,983.34 4,148.33 6,131.67 自来水特许经营权 235,507.22 217,391.28 452,898.50 垃圾处理装置专利 0.00 生活垃圾处理专利权 0.00 合 计 237,490.56 221,539.61 459,030.17 减值准备： 无 合 计 账面价值： 软件 35,516.66 5,800.00 4,148.31 37,168.35 自来水特许经营权 4,764,492.78 217,391.28 4,547,101.50 垃圾处理装置专利 7,720.00 7,720.00 生活垃圾处理专利权 1,822,850.00 1,822,850.00 合 计 4,800,009.44 1,836,370.00 221,539.59 6,414,839.85 11、长期待摊费用 原始金额 期初数 本期增加额 本期摊销额 累计摊销额 期末数 剩余摊销 项 目 （元） （元） (元) （元） （元） （元） 年限（年） 富春水资源使用权 1,950,000.00 1,700,833.18 65,000.04 314,166.86 1,635,833.14 25.17 富春管网用地权 568,740.00 496,327.74 18,958.20 91,370.46 477,369.54 25.18 沭源土地使用费 2,930,000.00 2,876,920.30 127,391.28 180,470.98 2,749,529.02 21.58 沭源厂区双回电路建设费 202,000.00 185,166.65 40,400.04 57,233.39 144,766.61 3.58 其他 1,636,915.87 1,373,381.11 225,427.81 26,678.69 64,785.64 1,572,130.23 合 计 7,287,655.87 6,632,628.98 225,427.81 278,428.25 708,027.33 6,579,628.54 12、递延所得税资产、递延所得税负债 递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 88 2007 年年度报告 递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 坏账准备 3,781,215.03 2,093,914.43 长期股权投资减值准备 500,000.00 660,000.00 固定资产减值准备 13,156.77 17,366.93 合 计 4,294,371.80 2,771,281.36 递延所得税负债 项 目 期末数 期初数 （元） （元） 可供出售金额资产公充价值变动 632,735.80 合 计 632,735.80 13、资产减值准备 期初数 本期计提额 本期减少（元） 期末数 项 目 （元） （元） 转回 转销 （元） 坏账准备 8,189,802.36 8,885,918.60 17,075,720.96 长期股权投资减值准备 2,000,000.00 2,000,000.00 固定资产减值准备 52,627.06 52,627.06 合 计 10,242,429.42 8,885,918.60 19,128,348.02 14、短期借款 期末数 期初数 项 目 （元） （元） 信用借款 900,000.00 900,000.00 抵押借款 20,000,000.00 保证借款 130,000,000.00 100,000,000.00 合 计 150,900,000.00 100,900,000.00 注：(1) 信用借款系公司控股子公司江苏沭源自来水有限公司向沭阳县财政局借 款 90 万元，年利率 7.96%； (2) 抵押事项详见附注“六、9 在建工程”所述； (3) 保证借款中 100,000,000.00 元,系北京桑德环保集团有限公司以持有的 本公司的有限售条件的流通股中的 3,300 万股（占公司股份总数的 16.53%）质押给宜 89 2007 年年度报告 昌市商业银行股份有限公司,为本公司借款提供保证,其中借款金额 50,000,000.00 元 的借款期限为 2007 年 12 月 19 日—2008 年 12 月 13 日,年利率为 7.29%,借款金额 50,000,000.00 元的借款期限为 2007 年 12 月 21 日—2008 年 12 月 13 日,年利率为 7.47%, 质押期限自 2007 年 12 月 19 日起,期限为一年。上述质押已于 2007 年 12 月 17 日在中 国证券登记结算有限责任公司深圳公司办理了相关登记手续； 保证借款中 10,000,000.00 元, 系北京桑德环保集团有限公司以持有的本公司的 有限售条件的流通股中的 600 万股（占公司股份总数的 3.01%）质押给中国农业银行 三峡分行江北支行,为本公司借款提供保证,借款期限为 2007 年 6 月 25 日—2008 年 6 月 24 日,年利率为 6.57%,其中质押 318.75 万股质押期限自 2007 年 6 月 21 日起,质押 281.25 万股自 2007 年 7 月 23 日起，期限为一年。上述质押已分别于 2007 年 6 月 21 日和 2007 年 7 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳公司办理了相关登记手 续； 保证借款中 20,000,000.00 元, 系北京桑德环保集团有限公司以持有的本公司的 有限售条件的流通股中的 200 万股（占公司股份总数的 1.01%）质押给交通银行股份 有限公司宜昌分公司,为本公司借款提供保证,借款期限为 2007 年 9 月 30 日—2008 年 9 月 30 日,年利率为 7.654%,质押期限自 2007 年 10 月 10 日起,期限为一年。上述质押 已于 2007 年 10 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳公司办理了相关登记手 续。 15、应付票据 期末数 期初数 项 目 （元） （元） 银行承兑汇票 400,000.00 合 计 400,000.00 16、应付账款 期末数 期初数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 (元) (%) (元) (%) 1 年以内 165,997,092.29 73.86 60,664,028.25 83.10 1-2 年 57,152,296.46 25.43 7,852,718.72 10.76 2-3 年 1,584,993.01 0.71 3 年以上 4,483,791.89 6.14 合 计 224,734,381.76 100.00 73,000,538.86 100.00 注：(1) 期末含欠持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位及其关联方的余额为 36,656,020.00 元； (2) 应付账款前 5 名余额为 98,557,218.99 元，占期末余额的 43.85%,其中 90 2007 年年度报告 一年以内 55,687,082.95 元,1-2 年 42,870,136.04 元； (3) 期末较 2006 年 12 月 31 日增加 151,733,842.90 元，主要系本期未付的 设备款及工程款增加所致。 17、预收账款 期末数 期初数 账 龄 金 额 比 例 金 额 比 例 (元) (%) (元) (%) 1 年以内 1,364,506.67 89.99 477,953.90 100.00 1－2 年 151,828.70 10.01 合 计 1,516,335.37 100.00 477,953.90 100.00 注：预收账款前 5 名余额为 851,000.00 元，占期末余额的 56.12%。 18、应付职工薪酬 期初数 本期增加额 本期支付额 期末数 项 目 (元) (元) (元) (元) 一、工资、奖金、津贴和补贴 406,417.33 7,436,186.58 7,559,267.00 283,336.91 二、职工福利费 318,104.67 -54,757.52 263,347.15 三、社会保险费 6,353.57 1,015,140.56 1,002,109.83 19,384.30 四、住房公积金 20,745.11 236,022.01 252,070.81 4,696.31 五、工会经费和职工教育经费 35,077.77 134,104.95 169,182.72 六、其他 -2,405.79 5,350.79 2,390.00 555.00 合 计 784,292.66 8,772,047.37 9,079,184.79 477,155.24 19、应交税费 项 目 期末数(元) 期初数(元) 营业税 3,129,421.81 2,671,363.76 增值税 15,832,791.24 9,176,718.86 城市建设税 1,769,332.54 791,433.58 土地使用税 16,650.00 房产税 12,515.99 所得税 26,479,735.82 7,611,457.03 个人所得税 8,127.46 12,661.59 教育费附加 768,770.05 349,806.11 地方教育发展费 236,639.15 62,829.57 其他 317.04 3,647.32 合 计 48,254,301.10 20,679,917.82 91 2007 年年度报告 20、其他应付款期末数 82,346,819.51 元 期初数 55,023,840.34 元 注：(1) 期末余额中前 5 名总额为 53,259,250.68 元,占其他应付款期末余额的 64.68%; (2) 期末含欠持公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位及其关联方的余额为 16,681,218.54 元; (3) 其他应付款增加主要系收到投标保证金及工程质保金增加所致。 21、长期借款 期末数 期初数 项 目 （元） （元） 信用借款 9,500,000.00 8,500,000.00 保证借款 252,000,000.00 270,000,000.00 质押借款 247,570,008.63 218,215,289.09 合 计 509,070,008.63 496,715,289.09 借款明细如下: 借款单位 类别 借款期限 金额(元) 担保单位 中国银行东宝区支行 注（1） 质押 2003.01.28--2011.01.27 12,350,000.00 北京桑德环保集团有限公司 保证 2005.01.10--2010.01.09 25,000,000.00 北京桑德环保集团有限公司 中国银行沭阳支行注（2） 合加资源发展股份有限公司 信用 2004.10.26—2019.10.25 3,500,000.00 沭阳县财政局 信用 2006.08.01—2021.07.31 2,600,000.00 注（3） 信用 2006.08.15—2021.08.14 2,400,000.00 保证 2005.12.31—2014.12.15 25,000,000.00 北京桑德环保集团有限公司 合加资源发展股份有限公司 中国工商银行包头市昆区支行 保证 2006.01.13—2014.12.15 35,900,000.00 北京桑德环保集团有限公司 注 (4) 合加资源发展股份有限公司 保证 2006.07.11-2014.12.15 59,100,000.00 北京桑德环保集团有限公司 合加资源发展股份有限公司 中国工商银行南昌市北京西路支行 保证 2005.07.01—2015.06.30 57,000,000.00 北京桑德环保集团有限公司 注(5) 保证 2006.01.06—2015.05.29 50,000,000.00 北京桑德环保集团有限公司 沭阳县财政局 注（6） 信用 2007.01.18-2009.12.31 1,000,000.00 宜昌市城市建设投资开发有限公司注（7） 质押 2006.03.01--2013.03.01 235,220,008.63 合 计 509,070,008.63 92 2007 年年度报告 注：(1) 质押借款系荆门夏家湾水务有限公司向荆门市中国银行东宝区支行借款 3000 万元，期限为 8 年，年利率 5.76%，借款期限 2003 年 1 月 28 日--2011 年 1 月 27 日， 截止 2007 年 12 月 31 日已累计归还 1765 万元， 该公司将污水处理收费权作价 1500 万元设立质押担保，北京桑德环保集团有限公司为该借款提供不可撤消担保; (2) 2005 年 1 月，江苏沭源自来水有限公司向中国银行沭阳支行借款 4000 万元， 期限为 60 个月，年利率 7.61%，借款期限 2005 年 1 月 10 日—2010 年 1 月 9 日，由北 京桑德环保集团有限公司及合加资源发展股份有限公司为该借款提供不可撤消担保。 截止 2007 年 12 月 31 日已累计归还 1500 万元; (3) 2004 年 10 月,江苏沭源自来水有限公司向沭阳县财政局国债资金借款 350 万 元，期限为 15 年，宽限期 4 年，利率为同期银行贷款利率加 0.3 个百分点，借款期限 2004 年 10 月 26 日—2019 年 10 月 25 日; 2006 年 8 月,江苏沭源自来水有限公司向沭阳县财政局国债资金借款 500 万元， 期限为 15 年，宽限期 4 年，利率为同期银行贷款利率加 0.3 个百分点，其中 260 万借 款期限从 2006 年 08 月 01 日—2021 年 07 月 31 日、240 万借款期限从 2006 年 08 月 15 日—2021 年 08 月 14 日; (4) 2005 年 12 月，包头鹿城水务有限公司向中国工商银行包头市昆区支行借款 2500 万元，期限为 109 个月，年利率 6.12%，借款期限 2005 年 12 月 31 日—2014 年 12 月 15 日，由本公司和北京桑德环保集团有限公司分别为该借款提供不可撤消担保。 2006 年 1 月，包头鹿城水务有限公司向中国工商银行包头市昆区支行借款 3590 万元，期限为 108 个月，年利率 6.12%，借款期限 2006 年 01 月 13 日—2014 年 12 月 15 日，由本公司和北京桑德环保集团有限公司分别为该借款提供不可撤消担保; 2006 年 7 月，包头鹿城水务有限公司向中国工商银行包头市昆区支行借款 5910 万元，期限为 102 个月，年利率 6.39%，借款期限 2006 年 07 月 11 日—2014 年 12 月 15 日，由本公司和北京桑德环保集团有限公司分别为该借款提供不可撤消担保; (5) 2005 年 6 月，南昌象湖水务有限公司向中国工商银行南昌市北京西路支行借 款 6000 万元，期限为 120 个月，年利率 6.12%，借款期限 2005 年 7 月 1 日—2015 年 6 月 30 日，由北京桑德环保集团有限公司为该借款提供不可撤消担保。截止 2007 年 12 月 31 日已累计归还 300 万元; 2006 年 1 月，南昌象湖水务有限公司向中国工商银行南昌市北京西路支行借款 5000 万元，期限为 113 个月，年利率 6.12%，合同利率实行一期一调整，借款期限 2006 年 1 月 6 日—2015 年 5 月 29 日，由北京桑德环保集团有限公司为该借款提供连带责 任担保; (6) 2007 年 1 月,沭阳县财政局将预算外间隙资金 100 万元无偿借给江苏沭源自 来水有限公司,用于地面水厂工程建设，借款期限 2007 年 1 月 18 日—2009 年 12 月 31 日; (7) 子公司三峡水务公司（以下简称乙方）于 2006 年 2 月 27 日与宜昌市城市建 设投资开发有限公司（以下简称甲方）签订《资金使用协议》 ，甲方将其宜昌市环境改 善项目筹集的部分资金交由乙方使用，乙方必须保证资金用于宜昌市环境改善项目建 93 2007 年年度报告 设，其中： A、用于宜昌市环境改善项目之污水处理工程的资金额度包括厂区土建、设备和材 料采购及安装合计人民币 245,890,000 元； B、用于宜昌市环境改善项目之供水改造工程的资金额度为 1,958,000,000.00 日 元，准确数为甲方在供水改造工程下该额度实际报账提款数扣减乙方所承担的上述费 用后的资金数。 乙方用其持有水务项目的收费权和收益权为本协议所述资金使用向甲方提供质押担保。 22、其他非流动负债 期末数 期初数 类 别 (元) (元) 沭源自来水厂建设资金补贴递延收益 912,408.76 合 计 912,408.76 注: 根据沭阳县财政局与江苏沭源自来水有限公司 2006 年 8 月签订的《国债资金使用 协议》, 沭阳县财政局将国债资金 700 万元转贷给江苏沭源自来水有限公司用于地面 水厂工程建设,无偿使用,不需偿还。本期收到国债资金 1,000,000.00 元,结转收益 87,591.24 元。 23、股本 2006 年 12 月 31 日 本期增减变动 2007 年 12 月 31 日 项 目 金额 比例 送股 其他 小计 金额 比例 (元) （%） (元) (元) (元) (元) （%） 一、有限售条件股份 100,243,000.00 55.23% 10,024,300.00 10,024,300.00 110,267,300.00 55.23% 1、国家持股 2、国有法人持股 100,243,000.00 55.23% 10,024,300.00 10,024,300.00 110,267,300.00 55.23% 3、其他内资持股 100,243,000.00 55.23% 10,024,300.00 10,024,300.00 110,267,300.00 55.23% 其中: 境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 二、无限售条件股份 81,250,000.00 44.77% 8,125,000.00 8,125,000.00 89,375,000.00 44.77% 1、人民币普通股 81,250,000.00 44.77% 8,125,000.00 8,125,000.00 89,375,000.00 44.77% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 181,493,000.00 100.00% 18,149,300.00 18,149,300.00 199,642,300.00 100.00% 94 2007 年年度报告 注：2007 年 5 月 12 日,公司召开 2006 年度股东大会,审议通过 2006 年度利润分 配方案， 以公司 2006 年 12 月 31 日的总股本 181,493,000 股为基数， 向股权登记日(2007 年 5 月 23 日)在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东每 10 股送 1 股、每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税） 。本次利润分配完成后,公司股本总额 变更为 199,642,300 股。变更验资经大信会计师事务有限公司审验，并出具大信验字 [2007]第 0026 号验资报告,公司已于 2007 年 6 月办理完工商变更登记手续。 24、资本公积 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 项 目 (元) (元) (元) (元) 股本溢价 80,343,094.05 80,343,094.05 其他资本公积 26,015,413.15 1,284,645.42 24,730,767.73 合 计 106,358,507.20 1,284,645.42 105,073,861.78 注：(1) 资本公积上年末金额 105,073,861.78 元，根据财政部解释 1 号文的规定， 对可出售金融资产公允价值变动追溯调增其他资本公积 1,284,645.42 元，详见附注 “三、4”所述，调整后的期初资本公积为 106,358,507.20 元； (2)本期其他资本公积减少系公司出售可供出售金融资产相应结转其他资本公 积 1,284,645.42 元。 25、盈余公积 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 项 目 (元) (元) (元) (元) 法定盈余公积 23,276,822.07 4,892,796.08 28,169,618.15 合 计 23,276,822.07 4,892,796.08 28,169,618.15 注：(1) 盈余公积上年末金额 25,657,064.02 元，本期因执行新会计准则，根据《 企业会 计准则第 38 号一首次执行企业会计准则》的相关规定，期初调减 2,380,241.95 元，详见附注 “三、4”所述,调整后的期初盈余公积为 23,276,822.07 元； (2) 盈余公积本期增加 4,892,796.08 元，为本期计提的盈余公积。 26、未分配利润 本期数 项 目 (元) 净利润 85,091,167.93 -本年归属于母公司股东净利润 86,578,227.99 95 2007 年年度报告 本期数 项 目 (元) 加:年初未分配利润 32,440,608.86 加：会计政策变更 1,533,271.47 减：提取法定盈余公积（10%） 4,892,796.08 可供股东分配的利润 115,659,312.24 减：应付普通股股利 3,629,859.99 转作股本普通股股利 18,149,300.00 未分配利润 93,880,152.25 注：未分配利润上年末余额为 32,440,608.86 元，本期因执行新会计准则，根据《企 业会计准则第 38 号一首次执行企业会计准则》的相关规定，调增了年初未分配利润 1,533,271.47 元，详见附注“三、4”所述，调整后的年初未分配利润为 33,973,880.33 元。 27、营业收入、营业成本 营业收入 营业成本 项 目 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 （元） （元） （元） （元） 主营业务收入 350,192,892.00 229,684,451.95 196,582,535.04 147,573,261.73 其他业务收入 54,518.80 45,689.33 27,167.42 营业收入合计 350,247,410.80 229,730,141.28 196,609,702.46 147,573,261.73 （1）主营业务收入、成本业务类别 主营业务收入 主营业务成本 业务类别 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 （元） （元） （元） （元） 污水处理收入 11,500,569.51 11,175,728.37 4,494,291.77 2,800,879.27 自来水销售收入 7,398,854.00 4,131,811.63 7,150,444.23 3,857,821.31 环保设备及安装收入 190,697,875.48 116,975,503.95 98,970,435.14 76,419,509.45 市政施工 140,595,593.01 97,401,408.00 85,967,363.90 64,495,051.70 合 计 350,192,892.00 229,684,451.95 196,582,535.04 147,573,261.73 （2）分布报告 A、按行业划分 96 2007 年年度报告 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 行 业 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 （元） （元） （元） （元） （元） （元） 污水处理业务 11,500,569.51 11,175,728.37 4,494,291.77 2,800,879.27 7,006,277.74 8,374,849.10 自来水业务 7,398,854.00 4,137,494.39 7,150,444.23 3,857,821.31 248,409.77 279,673.08 环保及技术咨询业务 331,293,468.49 214,371,229.19 184,937,799.04 140,914,561.15 146,355,669.45 73,456,668.04 合 计 350,192,892.00 229,684,451.95 196,582,535.04 147,573,261.73 153,610,356.96 82,111,190.22 B、按地区划分 主营业务收入 主营业务成本 营业毛利 地 区 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 （元） （元） （元） （元） （元） （元） 湖北地区 237,009,029.60 204,669,621.54 135,313,710.54 128,763,650.76 101,695,319.06 75,905,970.78 江浙地区 11,306,794.87 5,185,770.58 10,667,901.20 4,942,314.52 638,893.67 243,456.06 北京地区 101,877,067.53 19,829,059.83 50,600,923.30 13,867,296.45 51,276,144.23 5,961,763.38 合 计 350,192,892.00 229,684,451.95 196,582,535.04 147,573,261.73 153,610,356.96 82,111,190.22 注：(1) 本期收入增加的原因主要系环保设备及安装收入增加所致； (2) 公司本期前五名客户销售收入总额 245,574,515.92 元，占全部主营业务 收入比例的 70.13%,其销售收入相对集中于前 5 名客户的主要原因是：公司主营业务 为大型环保设备工程的销售与施工，销售收入相对集中； (3) 市政施工收入确认合同完工进度的方法为：完工百分比法,合同总金额 533,821,819.58 元。 28、销售费用本期累计数 7,670,441.38 元 上期累计数 3,923,458.11 元 注：本期营业费用增加主要系公司业务收入增长导致营业费用相应增长所致。 29、管理费用本期累计数 14,592,270.06 元 上期累计数 10,479,314.93 元 30、财务费用 97 2007 年年度报告 本期累计数 上期累计数 项 目 （元） （元） 利息支出 12,333,098.50 6,592,114.98 减：利息收入 285,041.47 106,036.67 金融机构手续费 241,974.97 38,928.44 合 计 12,290,032.00 6,525,006.75 注：本期财务费用增加主要系借款增加及利率上升所致。 31、资产减值损失 本期累计数 上期累计数 项 目 （元） （元） 坏账损失 9,132,807.00 4,456,518.03 合 计 9,132,807.00 4,456,518.03 32、投资收益 本期累计数 上期累计数 投资收益来源 （元） （元） 股票投资收益 6,856,123.02 合 计 6,856,123.02 注：系公司将可供出售金融资产――双环科技股票出售所产生的投资收益。 33、营业外收入 本期累计数 上期累计数 项 目 （元） （元） 罚款收入 41,737.73 1,223.13 废旧物资处理 5,027.38 0 补贴收入 2,206,245.90 596,968.55 其他 87,591.24 合 计 2,340,602.25 598,191.68 注:根据沭阳县人民政府办公室转发的《关于对江苏沭源自来水公司水费和政府性 基金征收及结算意见的通知》(沭政办发(2006)第 51 号)规定,沭阳县财政局对江苏沭源 自来水公司综合水费价格与基本水价的差额进行补贴。本期收到水费补贴 2,206,245.90 元。 34、营业外支出 98 2007 年年度报告 本期累计数 上期累计数 项 目 （元） （元） 罚款支出 4,676.97 88,152.60 处置固定资产净损失 177,010.82 捐赠支出 1,005,000.00 其他 16,215.73 合 计 1,202,903.52 88,152.60 35、所得税费用 本期累计数 上期累计数 项 目 （元） （元） 本期所得税费用 28,550,749.70 7,990,974.33 递延所得税费用 -1,523,090.44 -1,118,411.80 合 计 27,027,659.26 6,872,562.53 36、现金流量信息 （1）支付或收到的其他与经营活动、筹资活动、投资活动有关的现 金 本期累计数 项 目 (元) 一、收到的其他与经营活动有关的现金流量 21,892,478.91 上海京科投资管理有限公司 15,600,000.00 投标保证金等 2,122,090.50 代收污水处理费 3,395,244.65 二、支付的其他与经营活动有关的现金流量 14,210,782.55 公益性捐赠 1,000,000.00 聘请中介机构费用 2,606,897.60 审计费 1,235,932.60 业务招待费 1,019,600.09 差旅费 828,559.40 办公费 493,792.43 保险费 427,292.71 汽车费用 358,016.88 通讯费、水电费、劳务费、发票工本费等 550,520.36 咨询费 143,540.50 董事会会费 65,372.60 （2）将净利润调节为经营活动现金流量的信息 99 2007 年年度报告 合并数 母公司数 补 充 资 料 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 （元） （元） （元） （元） 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 85,091,167.93 46,736,124.90 48,927,960.80 21,945,898.08 加:资产减值准备 9,132,807.00 4,456,518.03 10,044,480.75 3,295,479.58 固定资产折旧 12,916,477.61 8,216,256.78 25,480.31 8,368.37 无形资产摊销 221,539.61 219,374.62 长期待摊费用摊销 278,428.25 153,871.05 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 176,514.66 益以“-”填列） 固定资产报废损失（收益以“-”填列） 公允价值变动损失（收益以“-”填列） 财务费用（收益以“-”填列） 12,290,032.00 6,631,043.42 7,005,155.00 3,198,611.50 投资损失（收益以“-”填列） -6,856,123.02 -6,856,123.02 递延所得税资产减少（增加以“-”填列） -1,523,090.44 -1,118,411.80 -1,698,558.60 -982,440.31 递延所得税负债增加（减少以“-”填列） 存货的减少（增加以“-”填列） -652,725.82 -261,212.75 84,483.59 -310,256.41 -75,078,951.21 -128,978,018.04 -52,689,528.76 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） -129,175,879.19 53,709,397.67 209,866,178.37 45,676,401.39 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） 236,491,694.68 其他 经营活动产生的现金流量净额 218,390,843.27 43,664,010.71 138,421,039.16 20,142,533.44 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 72,373,386.69 80,367,573.77 63,409,251.18 50,502,931.10 减：现金的期初余额 80,367,573.77 27,113,203.57 50,502,931.10 22,040,679.16 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -7,994,187.08 53,254,370.20 12,906,320.08 28,462,251.94 （3）当期取得或处置子公司及其他营业单位的相关情况： 100 2007 年年度报告 合并数 母公司数 项 目 （元） （元） 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 138,300,000.00 152,550,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 138,300,000.00 152,550,000.00 4、取得子公司及其他营业单位的非现金资产和负债 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 4、处置子公司及其他营业单位的非现金资产和负债 七、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 （1）按单项金额重大程度分类列示如下： 期末数 期初数 计提 计提 项 目 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 比例 比例 （元） (%) （元） （元） (%) （元） (%) (%) 单项金额重大 204,111,050.78 93.61 5-50 10,205,552.54 113,419,183.95 98.07 5-10 5,670,959.20 单项金额不重大但组 合信用风险较大 其他不重大 13,942,912.72 6.39 5-50 4,536,291.33 2,232,040.52 1.93 5-10 223,204.05 合 计 218,053,963.50 100 14,741,843.87 115,651,224.47 100 5,894,163.25 （2）按账龄结构列示如下： 101 2007 年年度报告 期末数 期初数 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 （元） (%) （元） （元） (%) （元） 1 年以内 143,862,973.78 65.98 7,193,148.69 113,419,183.95 98.07 5,670,959.20 1-2 年 73,866,999.20 33.88 7,386,699.92 2,232,040.52 1.93 223,204.05 2-3 年 323,990.52 0.15 161,995.26 合 计 218,053,963.50 100.00 14,741,843.87 115,651,224.47 100 5,894,163.25 注：(1) 期末应收账款中含持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位及其关联企 业的设备及工程款 25,744,282.10 元； (2) 期末余额中前5 名总额为170,708,104.78 元,占应收账款期末余额的78.29%； (3) 对单项金额重大的应收账款，公司确定该组合的依据是金额 1000 万元以 上； (4) 期末余额较 2006 年 12 月 31 日增加 102,402,739.03 元，主要系本期收入 增加所致。 2、其他应收款 （1）按单项金额重大程度分类列示如下： 期末数 期初数 比 计提 项 目 金额 比例 计提比 坏账准备 金额 坏账准备 例 比例 （元） (%) 例(%) （元） （元） （元） (%) (%) 单项金额重大 单项金额不重大但组 合信用风险较大 其他不重大 99,165,506.43 100．0 5.00 1,583,773.71 63,342,414.08 100 5.00 386,973.58 合 计 99,165,506.43 100.00 5.00 1,583,773.71 63,342,414.08 100 5.00 386,973.58 （2）按账龄结构列示如下： 期末数 期初数 账 龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 （元） (%) （元） （元） (%) （元） 1 年以内 99,165,506.43 100．00 1,583,773.71 63,342,414.08 100.00 386,973.58 合 计 99,165,506.43 100.00 1,583,773.71 63,342,414.08 100.00 386,973.58 注：其他应收款期末余额中对子公司往来余额为88,407,495.82 元。 3、长期股权投资 102 2007 年年度报告 期初数 期末数 本期增加 本期减少 项 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 (元) （元） （元） （元） （元） （元） 长期股权投资 255,700,000.00 2,000,000.00 154,250,000.00 409,950,000.00 2,000,000.00 合 计 255,700,000.00 2,000,000.00 154,250,000.00 409,950,000.00 2,000,000.00 注：长期股权投资上年末账面价值为 289,200,978.65 元，本期因执行新会计准则， 根据《 企业会计准则第 38 号一首次执行企业会计准则》及《企业会计准则解释第 1 号》的相关规定，公司对同一控制下的企业合并形成的长期股权投资差额以及对子公司 长期股权投资在首次执行日采用成本法核算进行了追溯调整，合计追溯调减了年初长期 股 权 投 资 35,500,978.65 元 ， 经 上 述 调 整 后 , 长 期 股 权 投 资 年 初 账 面 价 值 变 为 253,700,000.00 元。 长期股权投资账面净值明细如下： 投资 投资成本 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 占注册资本 备注 被投资单位名称 期限 （元） （元） （元） （元） （元） 比例（%） 亚洲证券有限公司 注（1） 长期 2,000,000.00 0.19 成 本 襄樊汉水清漪水务有限公司 长期 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 20.00 成 本 荆门夏家湾水务有限公司 长期 47,500,000.00 47,500,000.00 47,500,000.00 95.00 成 本 北京合加环保有限责任公司 长期 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 80.00 成 本 江苏沭源自来水有限公司 长期 32,000,000.00 32,000,000.00 32,000,000.00 80.00 成 本 包头鹿城水务有限公司 长期 99,000,000.00 99,000,000.00 99,000,000.00 90.00 成 本 南昌象湖水务有限公司 长期 57,200,000.00 57,200,000.00 57,200,000.00 90.51 成 本 武汉合加环保工程有限公司 注 长期 9,500,000.00 9,500,000.00 9,500,000.00 95.00 成 本 宜昌三峡水务有限公司 注（3） 长期 140,000,000.00 140,000,000.00 140,000,000.00 70.00 成 本 新疆华美德昌环保科技有限公司 长期 4,750,000.00 4,750,000.00 4,750,000.00 95.00 成 本 小 计 409,950,000.00 253,700,000.00 154,250,000.00 407,950,000.00 注：(1) 2005 年 4 月 29 日，亚洲证券有限公司被华泰证券有限公司托管。公司 根据对该公司相关清算情况的通报，对该投资 2,000,000.00 元全额计提了减值准备； (2) 2007 年 1 月 10 日,公司及北京桑德环保集团有限公司共同投资成立武汉合加 环保工程有限公司,注册资本 5,000 万元, 公司及北京桑德环保集团有限公司分别出 资 4,750 万元及 250 万元,持股比例分别为 95%及 5%。首次出资 1,000 万元, 其中公司 出资 950 万元,北京桑德环保集团有限公司出资 250 万元,于 2007 年 1 月 10 日前缴清, 其余出资于 2009 年 1 月 9 日前缴足； (3) 新疆华美德昌环保科技有限公司由公司及华美德昌科技（北京）有限公司共同 投资组建,于 2007 年 8 月 21 日成立,注册资本 500 万元,股东持股比例分别为 95%及 5%, 公司于 2007 年 8 月 31 日实际出资 475 万元； (4) 2007 年 4 月,公司与控股股东北京桑德环保集团有限公司(以下简称“桑德集 103 2007 年年度报告 团”)签署了关于公司以货币资金收购桑德集团所持宜昌三峡水务有限公司(以下简称 “三峡水务”)70%股权的《股权转让协议》 。2007 年 5 月,公司召开 2006 年度股东大 会, 审议通过了关于公司拟收购桑德集团所持三峡水务 70%股权暨关联交易的议案， 股权转让价款为人民币 14,000 万， 2007 年 8 月公司完成了对三峡水务的同一控制下 的企业合并，截止 2007 年 12 月 31 日,公司已累计支付股权转让价款 13,830.00 万 元。 4、营业收入、营业成本 (1) 主营业务收入及成本 主营业务收入 主营业务成本 业务类别 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 （元） （元） （元） （元） 环保设备及安装收入 191,497,875.48 94,028,598.86 150,325,516.19 60,627,036.08 市政施工 133,754,973.81 97,401,408.00 80,953,286.49 88,764,421.91 合 计 325,252,849.29 191,430,006.86 231,278,802.68 149,391,457.99 (2) 其他业务收入及成本 其他业务收入 其他业务成本 业务类别 本期累计数 上期累计数 本期累计数 上期累计数 （元） （元） （元） （元） 其 他 12,683.80 22,577.20 649.60 合 计 12,683.80 22,577.20 649.60 5、资产减值损失 本期累计数 上期累计数 项 目 （元） （元） 坏账减值损失 10,044,480.75 3,295,479.58 合 计 10,044,480.75 3,295,479.58 注：资产减值损失大幅增加主要系本期应收款项增加所致。 6、投资收益 本期累计数 上期累计数 投资收益来源 （元） （元） 股票投资收益 6,856,123.02 合 计 6,856,123.02 104 2007 年年度报告 注：系公司将可供出售金融资产――双环科技股票出售所产生的投资收益。 八、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制 另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共 同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。 （二）关联方关系 1、存在控制关系的关联方情况 A、存在控制关系的关联方 与本企业 经济性质 法定 企业名称 注册地址 主营业务 关系 或类型 代表人 法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营； 北京桑德环保集团有限公司 北京市海淀区 母公司 有限责任公司 文一波 法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 荆门市白庙街 荆门夏家湾水务有限公司 市政污水处理项目投资及运营 控股子公司 有限责任公司 胡新灵 江山村 桐庐县横村镇镇 自来水供应、工业废水和市政污水治理排放工程项目的投资开发、 浙江富春水务开发有限公司 控股子公司 有限责任公司 黄茂章 安中路 委托管理及相关项目的咨询 城市给排水项目运营及相关产品的销售，给排水工程安装，水技术 江苏沭源自来水有限公司 沭阳县南京东路35 号 控股子公司 有限责任公司 黄茂章 咨询与技术服务 北京市经济技术开发区宏达北 废弃物处理、危险废弃物处理；生产、售环保设备；技术开发、技 北京合加环保有限责任公司 控股子公司 有限责任公司 骆敏 路12 号 术转让、技术培训、技术咨询；专业承包 包头市九原区麻池镇镇政府办 城市污水处理项目筹建、运营及管理，水产品的生产及销售；环保 包头鹿城水务有限公司 控股子公司 有限责任公司 王利 公大楼四楼 技术咨询服务 南昌象湖水务有限公司 南昌市西湖区北京西路158 号 实业投资；城市污水处理、环保技术开发、转让、咨询服务 控股子公司 有限责任公司 贺义峰 湖北省宜昌市东山大道95号清 宜昌三峡水务有限公司 城市污水处理、环保技术开发、转让、咨询服务 控股子公司 有限责任公司 胡新灵 江大厦20 楼 新疆华美德昌环保科技有限 乌鲁木齐市沙依巴克区于田街 一般经营项目、市政环境基础设施的设计、运营、维护 控股子公司 有限责任公司 丁庆杰 公司 1号 武汉东湖新技术开发区吴家湾 城市垃圾、工业固体废弃物处理、回收、利用的设施、设备设计、 武汉合加环保工程有限公司 控股子公司 有限责任公司 张景志 联合国际16 层9-16 房 生产、销售等 105 2007 年年度报告 B、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 企业名称 (万元) (万元) (万元) (万元) 北京桑德环保集团有限公司 8,000 2,000 10,000 荆门夏家湾水务有限公司 5,000 5,000 浙江富春水务开发有限公司 2,600 2,600 江苏沭源自来水有限公司 4,000 4,000 北京合加环保有限责任公司 1,000 1,000 包头鹿城水务有限公司 11,000 11,000 南昌象湖水务有限公司 6,320 6,320 宜昌三峡水务有限公司（注 1） 20,000 20,000 新疆华美德昌环保科技有限公司（注 2） 500 500 武汉合加环保工程有限公司(注 3) 5,000 5,000 注：(1) 2007 年 4 月,公司与控股股东北京桑德环保集团有限公司(以下简称“桑 德集团”)签署了关于公司以货币资金收购桑德集团所持宜昌三峡水务有限公司(以下 简称“三峡水务”)70%股权的《股权转让协议》 。2007 年 5 月,公司召开 2006 年度股 东大会,审议通过了关于公司拟收购桑德集团所持三峡水务 70%股权暨关联交易的议 案，股权转让价款为人民币 14,000 万，2007 年 8 月公司完成了对三峡水务的同一控 制下的企业合并，截止 2007 年 12 月 31 日,公司已累计支付股权转让价款 13,830.00 万元； (2) 新疆华美德昌环保科技有限公司由公司及华美德昌科技（北京）有限公司共 同投资组建,于 2007 年 8 月 21 日成立,注册资本 500 万元,股东持股比例分别为 95%及 5%,公司于 2007 年 8 月实际出资 475 万元； (3) 武汉合加环保工程有限公司由公司及北京桑德环保集团有限公司共同投资组 建,于 2007 年 1 月 10 日成立,注册资本 5,000 万元,股东持股比例分别为 95%及 5%,其 中首次出资 1,000 万元,公司实际出资 950 万元,其余出资于 2009 年 1 月 9 日前缴足。 106 2007 年年度报告 C、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 企业名称 金 额 持股比例 金 额 金 额 金 额 持股比例 (万元) (%) (万元) (万元) (万元) (%) 北京桑德环保集团有限公司 9,374.30 51.65 937.43 10,311.73 51.65 荆门夏家湾水务有限公司 4,750.00 95.00 4,750.00 95.00 浙江富春水务开发有限公司 2,400.00 92.31 2,400.00 92.31 江苏沭源自来水有限公司 3,200.00 80.00 3,200.00 80.00 北京合加环保有限责任公司 800.00 80.00 800.00 80.00 包头鹿城水务有限公司 9,900.00 90.00 9,900.00 90.00 南昌象湖水务有限公司 5,720.00 90.51 5,720.00 90.51 宜昌三峡水务有限公司 14,000.00 14,000.00 70.00 新疆华美德昌环保科技有限公司 475.00 475.00 95.00 武汉合加环保工程有限公司 950.00 950.00 95.00 2、不存在控制关系的关联方情况 企业名称 与本企业的关系 北京桑德环境工程股份有限公司 同受北京桑德环保集团有限公司控制 北京桑德环境技术有限公司 同受北京桑德环保集团有限公司控制 甘肃金创绿丰环境技术有限公司 同受北京桑德环保集团有限公司控制 湖北汇楚危险废物处置有限公司 同受北京桑德环保集团有限公司控制 北京国中生物科技有限公司 北京桑德环保集团有限公司参股企业 襄樊汉水清漪水务有限公司 同受北京桑德环保集团有限公司控制 通辽华通环保有限责任公司 同受北京桑德环保集团有限公司控制 (二) 关联方交易 1、荆门夏家湾水务有限公司向荆门市中国银行东宝区支行借款 3000 万元，期限为 8 年，年利率 5.76%，借款期限 2003 年 1 月 28 日——2011 年 1 月 27 日，该公司将污水处理收费权作价 1500 万元设立质押担保，北 京桑德环保集团有限公司为该借款提供不可撤消担保。2004 年还款 410 万元，2005 年还款 430 万元，2006 年还款 450 万元，2007 年还款 475 万 元。 2、2005 年 1 月，江苏沭源自来水有限公司向中国银行沭源支行借款 4000 万元，期限为 60 个月，年利率 7.61%，借款期限 2005 年 1 月 10 日 107 2007 年年度报告 ——2010 年 1 月 9 日，由北京桑德环保集团有限公司及合加资源发展股 份有限公司为该借款提供不可撤消担保。截止 2007 年 12 月 31 日已累计 归还 1500 万元。 3、2005 年 12 月，包头鹿城水务有限公司向中国工商银行包头市昆 区支行借款 2500 万元，期限为 109 个月，年利率 6.12%，借款期限 2005 年 12 月 31 日—2014 年 12 月 15 日，由本公司和北京桑德环保集团有限 公司分别为该借款提供不可撤消担保。 4、2006 年 1 月，包头鹿城水务有限公司向中国工商银行包头市昆区 支行借款 3590 万元，期限为 108 个月，年利率 6.12%，借款期限 2006 年 01 月 13 日—2014 年 12 月 15 日，由本公司和北京桑德环保集团有限公司 分别为该借款提供不可撤消担保。 5、2006 年 7 月，包头鹿城水务有限公司向中国工商银行包头市昆区 支行借款 5910 万元，期限为 102 个月，年利率 6.39%，借款期限 2006 年 07 月 11 日—2014 年 12 月 15 日，由本公司和北京桑德环保集团有限公司 分别为该借款提供不可撤消担保。 6、2005 年 6 月，南昌象湖水务有限公司向中国工商银行南昌市北京 西路支行借款 6000 万元，期限为 120 个月，年利率 6.12%，借款期限 2005 年 7 月 1 日—2015 年 6 月 30 日，由北京桑德环保集团有限公司为该借款 提供不可撤消担保。 7、2006 年 1 月，南昌象湖水务有限公司向中国工商银行南昌市北京 西路支行借款 5000 万元，期限为 113 个月，年利率 6.12%，合同利率实 行一期一调整，借款期限 2006 年 1 月 6 日—2015 年 5 月 29 日，由北京 桑德环保集团有限公司为该借款提供连带责任担保。 8、2006 年 7 月，本公司与桑德集团控股的北京国中生物科技有限公 司签订了北京阿苏卫城市生活垃圾综合处理厂非标设备采购总包合同，合 同价格为 11,448.931 万元，本年追加合同金额 298.716 万元。本年公司 确认对北京国中生物科技有限公司销售收入 22，402,131.05 元。 9、2006 年 8 月，经公司控股子公司包头鹿城水务有限公司公开招标， 北京桑德环境工程股份有限公司中标鹿城水务公司承建的包头市南郊污 水处理厂扩建及排水管网工程所需设备及安装工程，该工程合同总金额 108 2007 年年度报告 89,120,820.00 元，截止 2007 年 12 月 31 日，包头鹿城水务有限公司按 合同共支付北京桑德环境工程股份有限公司工程款 8,868.67 万元。 10、子公司北京合加环保有限责任公司本年与北京国中生物科技有限 公 司 签 订 设 备 销 售 合 同 , 合 同 价 款 295 万 元 , 本 期 确 认 销 售 收 入 2,521,367.52 元。 11、桑德集团以持有的本公司的有限售条件的流通股中的 3,300 万股 （占公司股份总数的 16.53%）质押给宜昌市商业银行股份有限公司,为本 公司借款提供担保，质押期限自 2007 年 12 月 17 日起，期限为一年。上 述质押已于 2007 年 12 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳公 司办理了相关登记手续； 12、桑德集团以持有的本公司的有限售条件的流通股中的 318.75 万 股（占公司股份总数的 1.60%）质押给中国农业银行三峡分行江北支行, 为本公司借款提供担保,借款期限为 2007 年 6 月 25 日—2008 年 6 月 24 日,年利率为 6.57%，质押期限自 2007 年 6 月 21 日起,期限为一年。上述 质押已于 2007 年 6 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳公司办 理了相关登记手续。 13、桑德集团以持有的本公司的有限售条件的流通股中的 281.25 万 股（占公司股份总数的 1.41%）质押给中国农业银行三峡分行江北支行, 为本公司借款提供担保,借款期限为 2007 年 6 月 25 日—2008 年 6 月 24 日,年利率为 6.57%，质押期限自 2007 年 7 月 23 日起,期限为一年。上述 质押已于 2007 年 7 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳公司办 理了相关登记手续。 14、桑德集团以持有的本公司的有限售条件的流通股中的 200 万股 （占公司股份总数的 1.00%）质押给交通银行股份有限公司宜昌分公司, 为本公司借款提供担保,实际借款期限为 2007 年 9 月 30 日—2008 年 9 月 30 日,年利率为 7.654%,质押期限自 2007 年 10 月 10 日起,期限为一年。 上述质押已于 2007 年 10 月 10 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳 公司办理了相关登记手续。 15、公司与中国第二冶金建设有限责任公司组成联合体和通辽市华通 环保有限责任公司签订通辽市生活垃圾无害化处理工程建设施工合同，合 109 2007 年年度报告 同金额 6,668 万元，本期确认工程收入 1,771 万元。 (三) 关联方应收应付款项余额 期末数 期初数 项 目 企业名称 （元） （元） 应收帐款 北京国中生物科技有限公司 7,424,246.10 58,585,978.25 应收账款 通辽华通环保有限责任公司 18,320,036.00 合 计 25,744,282.10 58,585,978.25 其他应收款 北京国中生物科技有限公司 1,298,716.00 1,000,000.00 其他应收款 北京桑德环境工程有限公司 14,034.00 合 计 1,312,750.00 1,000,000.00 应付帐款 北京桑德环境工程有限公司 36,656,020.00 7,942,575.68 合 计 36,656,020.00 7,942,575.68 其他应付款 北京桑德环境工程有限公司 8,926,116.00 8,912,082.00 其他应付款 北京桑德环保集团有限公司 7,755,102.54 18,866,482.72 合 计 16,681,218.54 27,778,564.72 九、资产负债表日后事项 1、2008 年 1 月，公司第五届十六次董事会决议，拟与控股子公司宜 昌三峡水务有限公司在湖北省嘉鱼县注册成立控股子公司。控股子公司名 称拟定为“嘉鱼嘉清环保有限公司”；该公司注册资本为人民币 3000 万元 整，其中:公司以现金方式出资 2400 万元人民币,占该公司注册资本的 80%；三峡水务以现金方式出资 600 万元人民币， 占该公司注册资本的 20%； 公司的经营范围为：城市污水处理及综合利用（该公司的具体名称及经营 范围以经当地工商行政管理部门核准为准）； 2、2008 年 1 月，公司第五届十五次董事会决议，拟在湖北咸宁注册 成立全资子公司。全资子公司名称拟定为“湖北合加环境设备有限公司” ； 该公司注册资本为人民币壹仟万元整；公司的经营范围为：固体废弃物处 理设备研发、设计、制造、销售及其他（具体名称及经营范围以经当地工 110 2007 年年度报告 商行政管理部门核准为准）。 十、其它重要事项 1、2007 年 7 月 5 日，桑德集团将其持有的本公司有限售条件的流通 股中的 5,300 万股(占公司总股本的 26.55%)质押给厦门国际银行厦门直 属支行,质押期限自 2007 年 7 月 5 日起,期限为一年。上述质押已于 2007 年 7 月 5 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关登记 手续； 2、2007 年 6 月，桑德集团将其持有的本公司有限售条件的流通股中 的 318.75 万股(占公司总股本的 1.60%)质押给中国农业银行三峡分行江 北支行,质押期限自 2007 年 6 月 21 日起,期限为一年。上述质押已于 2007 年 6 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关登 记手续； 3、2007 年 7 月，桑德集团将其持有的本公司有限售条件的流通股中 的 281.25 万股(占公司总股本的 1.41%)质押给中国农业银行三峡分行江 北支行,质押期限自 2007 年 7 月 23 日起,期限为一年。上述质押已于 2007 年 7 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关登 记手续； 4、2007 年 7 月，桑德集团以持有的本公司的有限售条件的流通股中 的 200 万股（占公司股份总数的 1.00%）质押给交通银行股份有限公司宜 昌分公司,为本公司借款提供担保,实际借款期限为 2007 年 9 月 30 日 —2008 年 9 月 30 日,年利率为 7.654%,质押期限自 2007 年 10 月 10 日起, 期限为一年。上述质押已于 2007 年 10 月 10 日在中国证券登记结算有限 责任公司深圳公司办理了相关登记手续； 5、2007 年 10 月，桑德集团以持有的本公司的有限售条件的流通股 中的 400 万股质押给中国民生银行股份有限公司上海分公司，质押期限自 2007 年 10 月 25 日—2008 年 10 月 25 日， 期限为一年。上述质押已于 2007 年 10 月在中国证券登记结算有限责任公司深圳公司办理了相关登记手 续； 6、桑德集团以持有的本公司的有限售条件的流通股中的 3,300 万股 111 2007 年年度报告 （占公司股份总数的 16.53%）质押给宜昌市商业银行股份有限公司,为本 公司借款提供担保，质押期限自 2007 年 12 月 17 日起，期限为一年。上 述质押已于 2007 年 12 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳公 司办理了相关登记手续； 7、桑德集团以持有的本公司的有限售条件的流通股中的 325 万股质 押在中国证券登记结算有限公司，用于公司股权分置改革时大股东相关承 诺的追送质押部分，2007 年 5 月公司实施 2006 年度利润分配方案后，此 部分质押股份增至 357.50 万股。 截止 2007 年 12 月 31 日, 桑德集团持有本公司有限售条件流通股累 计质押总数为 10,157.50 万股,占公司股本总数的 50.88%,占桑德集团其 所持有的本公司股份总数的 98.50%。 8、2007 年 8 月，经公司 2007 年第一次临时股东大会决议,审议通过 了关于申请向不特定对象公开发行人民币普通股（A 股）募集资金计划投 资项目可行性的议案,决定向不特定对象公开发行股份的总数不超过 3000 万股，每股面值人民币 1.00 元，最终发行数量由公司董事会与保荐 机构根据具体情况协商确定，目前此事正在进行之中。 十一、补充资料 1、净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 20.29% 22.42% 0.43 扣除非经常性损益后归属于公司普 19.36% 21.39% 0.41 通股股东的净利润 注:公司无发行在外的稀释性潜在普通股,故未计算稀释每股收益。 2、计算过程 2007 年度 项 目 （元） 归属于公司普通股股东的净利润 86,578,227.99 非经常性损益 3,964,620.45 112 2007 年年度报告 2007 年度 项 目 （元） 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 82,613,607.54 归属于公司普通股股东的期初净资产 345,102,209.60 报告期回购或现金分红等减少净资产 3,629,859.99 因其他交易或事项引起的净资产增减变动 1,284,645.42 归属于公司普通股股东的期末净资产 426,765,932.18 期初股本 181,493,000.00 期末股本 199,642,300.00 注：(1) 全面摊薄净资产收益率=报告期归属于公司普通股股东的净利润或扣除非 经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润/归属于公司普通股股东的期末净资产。 (2)加权平均净资产收益率=P/(E0 + NP/2+ Ei*Mi/M0-Ej*Mj/M0±Ek*Mk/M0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属 于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司 普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通 股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净 资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资 产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 (3) 基本每股收益=P/( S0 +S1 + Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0-Sk ) 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股 东的净利润； S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少 股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期 末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 (4) 公司无发行在外的稀释性潜在普通股,故不计算稀释每股收益。 3、扣除非经常性损益后的净利润 项 目 本期发生额(元) 一、净利润 86,578,227.99 二、加（减）：非经常性损益项目 3,964,620.45 113 2007 年年度报告 项 目 本期发生额(元) 非流动资产处置损益 -112,748.51 处置股票投资收益 4,593,602.42 其他非经常性损益 -516,233.46 三、扣除非经常性损益后的净利润 82,613,607.54 4、2006 年度利润表调整项目 旧准则数 新准则数 差异数 项 目 （元） （元） （元） 一、营业收入 229,684,451.95 229,730,141.28 45,689.33 减：营业成本 147,573,261.73 147,573,261.73 营业税金及附加 3,673,933.38 3,673,933.38 销售费用 3,923,458.11 3,923,458.11 管理费用 14,935,832.96 10,479,314.93 -4,456,518.03 财务费用 6,525,006.75 6,525,006.75 资产减值损失 4,456,518.03 4,456,518.03 加：公允价值变动收益 投资收益（损失以“-”号填列） -592,742.16 592,742.16 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 加：其他业务利润 45,689.33 -45,689.33 二、营业利润 52,505,906.19 53,098,648.35 592,742.16 加: 补贴收入 596,968.55 -596,968.55 加: 营业外收入 1,223.13 598,191.68 596,968.55 减：营业外支出 88,152.60 88,152.60 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额 53,015,945.27 53,608,687.43 592,742.16 减：所得税费用 7,990,974.33 6,872,562.53 -1,118,411.80 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 45,024,970.94 46,736,124.90 1,711,153.96 归属于母公司所有者的净利润 45,748,317.55 47,430,348.64 1,682,031.09 少数股东损益 -723,346.61 -694,223.74 29,122.87 五、每股收益： 114 2007 年年度报告 旧准则数 新准则数 差异数 项 目 （元） （元） （元） （一）基本每股收益 0.23 0.24 0.01 （二）稀释每股收益 差异说明： （1）管理费用、资产减值损失：差异数 4,456,518.03 元，系将原列 示在旧准则管理费用中的坏帐准备计提数 4,456,518.03 元重分类至新准 则的资产减值损失项目所致； （2）投资收益：差异数 592,742.16 元，系因追溯调整冲回 2006 年 度的长期股权投资差额部分摊销数； （3）补贴收入、营业外收入：差异数 596,968.55 元，系将原列示在 旧准则补贴收入中的政府补助收入重分类至新准则的营业外收入项目所 致； （4）所得税费用: 差异数 1,118,411.80 元，系因根据新会计准则将 2006 年当期资产账面价值小于资产计税基础的暂时性差异计算确认为递 延所得税资产，相应追溯调整冲减当期所得税费用数； （5）其他业务利润、营业收入：差异数 45,689.33 元，系将原列示 在其他业务利润重分类至营业收入项目所致。 5、净利润差异调节表 金 额 项 目 （元） 2006 年度净利润（原会计准则） 45,748,317.55 加：追溯调整项目影响合计数 1,711,153.96 其中：营业成本 销售费用 管理费用 公允价值变动收益 投资收益 592,742.16 资产减值损失 115 2007 年年度报告 金 额 项 目 （元） 所得税 1,118,411.80 其他 减：追溯调整项目影响少数股东损益 29,122.87 2006 年度归属于母公司所有者的净利润（新会计准则） 47,430,348.64 假定全面执行新会计准则的备考信息 一、加：其他项目影响合计数 285,105.71 其中：开发费用 债务重组损益 非货币性资产交换损益 投资收益 所得税 应付福利费冲回及其他 285,105.71 二、加：追溯调整项目影响少数股东损益 29,122.87 2006 年度模拟净利润 47,744,577.22 注：净利润差异原因详见上述附注“4”。 6、2006 年 12 月 31 日所有者权益调整情况 项目 调整前金额 调整后金额 181,493,000.00 181,493,000.00 股本 105,073,861.78 106,358,507.20 资本公积 25,657,064.02 23,276,822.07 盈余公积 32,440,608.86 33,973,880.33 未分配利润 344,664,534.66 345,102,209.60 归属于母公司所有者权益合计 29,532,288.16 229,347,110.81 少数股东权益 374,196,822.82 574,449,320.41 所有者权益合计 116 2007 年年度报告 十一 备查文件目录 （一）载有公司法定代表人签名的公司2007年年度报告； （二）载有公司法定代表人、财务负责人、会计主管人员签名并盖章的财 务报表； （三）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （四）报告期内在指定信息披露报刊公开披露过的所有公司公告文件正 本。 合加资源发展股份有限公司 法定代表人：文一波 二ＯＯ八年三月四日 117