宗申动力(001696)ST联益2001年年度报告

成都宗申联益实业股份有限公司 CHENDU ZONGSHEN LIANYI INDUSTRY CO.,LTD. 证券简称 ST 联益 证券代码 001696 二○○一年年度报告 二○○二年三月二十三日 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 重要提示 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责 任。 本公司董事左宗庆先生因工作原因未能亲自出席第 五届董事会第八次会议，委托董事长左宗申先生行使表 决权。 四川华信（集团）会计师事务所对公司出具了有解 释性说明的审计报告,本公司董事会、独立董事、监事 会、经营管理层对相关事项亦有详细说明，敬请投资者 注意阅读。 成都宗申联益实业股份有限公司 第1页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 目 录 一、公司简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事、监事、高级管理人员情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件目录 第2页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 一、公司简介 （一）公司法定中文名称:成都宗申联益实业股份有限公司 公司法定英文名称：Chengdu ZongShen Lianyi Industry Co.,Ltd. （二）法定代表人：左宗申 （三）公司董事会秘书：左毅 联系电话：028-5804970 传真：028-5804420 电子信箱：cdlydm@mail.sc.cninfo.net 联系地址：四川省双流县东升镇 证券事务代表：海虹 联系电话：028-5804970 传真：028-5804420 电子信箱：cdlydm@mail.sc.cninfo.net （四）公司注册地址：四川省双流县东升镇 公司办公地址：四川省双流县东升镇 邮政编码：610200 公司电子信箱：cdlydm@mail.sc.cninfo.net （五）信息披露媒体： 网站：Http://www.cninfo.com.cn 定期报告刊登报刊：《中国证券报》、《证券时报》 （六）公司年报备置地点：公司证券部 （七）公司股票上市地：深圳证券交易所 A 股简称：ST 联益 A 股代码：001696 （八）公司的其他有关资料 1、公司首次注册日期：1989 年 3 月 公司首次注册登记地址：四川省双流县工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2001 年 9 月 公司变更注册登记机构：成都市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：5101001809792 3、税务登记号码：510122202387899 4、公司聘任的会计师事务所：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司公 司 办公地址：四川省成都市洗面桥街五号 5、公司聘任的法律顾问：重庆百君律师事务所 办公地址：重庆市渝中区中山三路 168 号中安国际大厦 16 楼 第3页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 二、会计数据和业务数据摘要 （一）公司主要会计数据（单位人民币元）： 项 目 金额 利润总额 9,157,110.13 净利润 9,303,701.19 扣除非经常性损益后的净利润 －7,603,601.91 主营业务利润 19,721,116.03 其他业务利润 87,013.28 营业利润 2,939,121.48 投资收益 5,925,031.30 补贴收入 1,132,633.33 营业外收支净额（支出） 839,675.98 经营活动产生的现金流量净额 40,171,188.53 现金及现金等价物增加额 53,251,011.25 注：扣除非经常性损益项目金额 项 目 金 额 处理被投资单位股权收益 10,630,000.00 所得税返还 5,997,196.67 补贴收入 1,132,633.33 存货盘盈、盘亏、毁损 营业外收入 41,677.03 营业外支出 881,353.01 合计 16,920,154.02 所得税影响数 12,850.92 非经常性损益产生的净利润 16,907,303.10 （二）公司近三年主要会计数据和指标： 2001 年 2000 年 1999 年 项 目 调整前 调整后 调整前 调整后 主营业务收入 150,380,562.97 9,664,870.35 9,664,870.35 28,070,945.48 28,070,945.48 净利润 9,303,701.19 -20,027,395.00 -11,964,200.24 - - 113,441,312.57 134,293,714.97 总资产 188,574,390.97 130,600,401.23 118,412,444.58 147,052,793.42 126,200,391.02 股东权益(不含少数股东权 28,001,785.72 22,281,497.80 9,492,290.16 42,308,892.80 21,456,490.40 益) 每股收益 0.0679 -0.146 -0.0874 -0.829 -0.9812 扣除非经常性损益后的每股 -0.0556 -0.147 -0.0674 -0.835 -0.9872 收益 每股净资产 0.2046 0.1629 0.0694 0.3091 0.1568 调整后每股净资产 -0.0745 -0.253 -0.3359 -0.0061 -0.1811 每股经营活动产生的现金流量净 0.2935 0.047 0.047 0.0275 0.0275 额 净资产收益率(%) 33.23 -89.88 -126.04 -268.13 -625.89 (三)利润表附表： 单位：元 第4页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 70.43% 132.14% 0.1441 0.1441 营业利润 10.50% 19.69% 0.0215 0.0215 净利润 33.23% 62.34% 0.0679 0.0679 扣除非经常性损益后的净利润 -27.15% -50.95% -0.0556 -0.0556 （四）报告期内股东权益变动情况： 单位：股、人民币元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初 136,864,000.00 18,281,656.94 16,906,407.36 3,926,330.99 - 9,492,290.16 数 162,559,774.14 本期 ―― 9,205,794.37 1,672,006.54 557,335.51 9,303,701.19 18,509,495.56 增加 本期 ―― ―― ―― ―― ―― ―― 减少 期末 136,864,000.00 27,487,451.31 18,578,413.90 4,483,666.50 - 28,001,785.72 数 154,928,079.49 变动 ―― 捐赠及冲销 本年利润中 本年利润中 利润增加及利 ―― 原因 坏帐 提取 提取 润分配预案 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况表 1、股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减 本次变 配 送 公积 增 其 小计 （+，-） 动后 股 股 金转 发 他 股 一、未上市流通股份 85280000 85280000 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 85280000 85280000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 85280000 85280000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 51584000 51584000 其中：高管股 29120 29120 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 51584000 51584000 三、股份总数 136864000 136864000 2、股票发行与上市情况 第5页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 (1)本公司属历史遗留问题上市公司，发行在外股票均为人民币普通股份。1997 年元月 23 日,公司 2480 万流通股份获准在深圳证券交易所挂牌上市,上市交易日为 1997 年 3 月 6 日。 (2)报告期内公司未进行过送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转 换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总 数及结构的变动。 （二）公司股东情况： 1、报告期末股东总数为：13184 户 2、本公司前 10 名股东持股情况： 序号 股东名称 年末持股数 本期持股变动 持股占总股本 股份性质 增减情况（+、-） 比 例（％） 1 重庆宗申高速艇开发有限公司 40785472 +40785472 29.8 发起人境内法人股 2 广东飞龙集团有限公司 32573632 -22171968 23.8 发起人境内法人股 3 重庆爱伦铸造有限公司 6022016 +6022016 4.4 发起人境内法人股 4 成都联益（集团）有限公司 4950400 -2463552 3.61 发起人境内法人股 5 成都市双流异型轧钢厂 474240 0.35 发起人境内法人股 6 成都经益投资有限公司 474240 +474240 0.35 发起人境内法人股 7 刘如珍 383160 0.28 社会公众股 8 赵显峰 380800 0.278 社会公众股 9 胡名轩 374442 0.274 社会公众股 10 杨金东 369356 0.27 社会公众股 注：广东飞龙集团有限公司所持本公司 32573632 股股份全部质押并司法冻结。 成都联益（集团）有限公司所持本公司 4950400 股股份全部冻结。（其中柜台冻结 800000 股，司法冻 结 4150400 股） 本公司前六名法人股东无关联关系。 3、公司控股股东情况： （1）股东名称：重庆宗申高速艇开发有限公司 法定代表人：左宗申 成立日期：1997 年 12 月 28 日 主要业务和产品：艇用舷外发动机开发、制造，系列游艇、快艇及玻璃钢（纤维 增强塑料）产品制造、销售。 注册资本：1.48 亿元 股权结构：重庆宗申摩托车科技集团有限公司 31.42%，左颖 55.88%，袁德秀 3.20%，袁德山 2.90%，左宗庆 3.30%，袁德荣 3.30%。 报告期内公司控股股东变化情况分别刊登在 2001 年 5 月 16 日和 2001 年 12 月 29 日的《中国证券报》《证券时报》及中国证监会指定信息披露的国际互联网 站上。 (2)公司股东重庆宗申高速艇开发有限公司的控股股东情况 左颖：女，住址：重庆市巴南区王家坝路 89 号，身份证号码 510219198209083140。在该公司注册资本 1.48 亿元中，出资 8270.4 万元，占注册 资本总额的 55.88%。与本公司董事长左宗申先生为父女关系。 重庆宗申摩托车科技集团有限公司： 法定代表人：左宗申 成立日期：1995 年 3 月 17 日 注册资本：1.6 亿元人民币 经营范围：设计、开发、制造、批发兼零售摩托车、摩托车发动机及零配件、 汽车零部件、农耕机械、机械模具、电瓶。摩托车修理。批发兼零售五金、交 电、建筑材料、化工产品（不含危禁品）、摩托车润滑剂。本企业生产的机电产 品的出口。进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配 件。 主要股东及持股比例：左宗申：80%；袁德秀：10%；袁德山：4%；袁德荣： 3%；左宗庆：3%。 第6页 正文 共 68 页 二 一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 在重庆宗申高速艇开发有限公司注册资本 １．４８ 亿元中，出资 ４６５０ 万元 占注 册资本总额的 ３１．４２％ （３）公司实际控制人情况 左宗申 男 住址 重庆市巴南区王家坝路 89 号 身份证号码 510213520808053 在重庆宗申摩托车科技集团有限公司注册资本 1.6 亿元中 出 资 12,800 万元 占注册资本总额的 80% 与左颖为父女关系 ４ 其他持股在 １０％以上的法人股东情况 股东名称 广东飞龙集团有限公司 法定代表人 曾汉林 住址 广州市沿江东路 ４０６ 号珠江旅店 ４ 楼 主要业务和产品 电器化工产品 注册资本 ２５００ 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员的情况 一 基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 左宗申 董事长 男 ５０ ２００１．７—２００４．７ ０ ０ 徐怀忠 副董事长 男 ５２ ２００１．７—２００４．７ １０４００ １０４００ 袁德山 董事 男 ５３ ２００１．７—２００４．７ ０ ０ 周光军 董事 总经理 男 ３９ ２００１．７—２００４．７ ２０８０ ２０８０ 左宗庆 董事 男 ４０ ２００１．７—２００４．７ ０ ０ 沈依顺 董事 男 ６２ ２００１．７—２００４．７ ０ ０ 李 耀 董事 男 ３８ ２００１．７—２００４．７ ０ ０ 刘 斌 独立董事 男 ４０ ２００１．１２—２００４．７ ０ ０ 袁德荣 监事会主席 男 ５２ ２００１．７—２００４．７ ０ ０ 郭玉玲 监事 女 ４９ ２００１．７—２００４．７ ０ ０ 陈 云 监事 男 ３３ ２００１．７—２００４．７ ０ ０ 陈海全 监事 男 ５３ ２００１．７—２００４．７ ０ ０ 杨星初 监事 男 ３３ ２００１．７—２００４．７ ０ ０ 于海军 副总经理 男 ３４ ２００１．７－－ ０ ０ 左 毅 董秘 男 ２８ ２００１．７－－ ０ ０ 周光辉 总会计师 男 ３０ ２００１．７－－ ０ ０ 何邦友 总经理助理 男 ４４ ２００１．７－－ ０ ０ 其中 左宗申先生任宗申集团董事长兼总裁 徐怀忠先生任成都联益 集团 有限公司董事长 左宗庆先生任宗申集团副总裁 沈依顺先生任攀枝花市铸钢厂厂长 李耀先生任宗申集团副总裁 刘斌先生任重庆大学工商管理学院会计学系主任 袁德山先生任宗申集团副总裁 袁德荣先生任宗申集团副总裁 郭玉玲女士任重庆宗申营销服务公司总经理 陈云先生任山东宗申销售公司总经理 陈海全先生任成都联益 集团 有限公司党办主任 杨星初先生任职于成都同正制药公司财务部 第7页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 （二）2001 年度薪酬情况： 本公司董事、监事、独立董事及高管人员共计 17 人，除董事、总经理周光军先 生在本公司领取薪酬外，其他董、监事均不在本公司领取薪酬，本公司独立董事刘 斌先生自 2002 年起在本公司领取独立董事津贴，2001 年未在本公司领取独立董事津 贴。 本公司五名高管人员年度报酬总额为 26.7 万元，报酬均在 4 万元到 6 万元之 间，其中金额最高的前三名高管人员报酬总额为 17.2 万元。 本公司董、监事在股东单位领取报酬的有：左宗申、徐怀忠、袁德山、袁德 荣、左宗庆、李耀、陈海全；在其他关联单位领取报酬的有沈依顺、郭玉玲、陈 云、杨星初。 （三）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况： 因公司主要股东结构发生变化，公司董事会换届后，原董事周建、汤福全、邱 尚林、余德明于 2001 年 7 月 2 日离任。 因公司主要股东结构发生变化，公司监事会换届后，原监事侯凤鸣女士于 2001 年 7 月 2 日离任。 因公司主要股东结构发生变化，组成新一届董事会，2001 年 7 月 7 日，公司 2001 年第四次董事会会议决议聘任周光军先生为公司总经理，于海军先生为公司副 总经理，左毅先生为公司董事会秘书，周光辉先生为公司总会计师，何邦友先生为 公司总经理助理。解聘海虹女士公司董事会秘书职务，黄玉全先生公司财务部经理 职务，蔡虹先生公司副总经理职务，冯怀义先生公司总经理助理职务。 （四）截止公司报告期内，公司现有员工 156 人，其中管理人员 27 人，生产人 员及共他人员 50 人，销售人员 40 人，技术人员 20 人，财务人员 19 人。全体员工 中，大专学历人员为 46 人，本科以上学历人员为 47 人。公司无离退休职工。 五、公司治理结构 （一）本公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规 的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，公司制 订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。这些规则符合中 国证监会和国家经贸委发布的相关规范文件的要求。建立了相对完善的法人治理结 构。 (二)本公司正在按照相关法律法规的要求，建立和完善独立董事制度。本报告 期内，已聘请独立董事一名。公司将在 2002 年 6 月 30 日前按规定要求完成此项事 宜。公司监事会中，由于公司子公司股权变更，职工监事不再是本公司员工，公司 将尽快增改选监事，保证职工监事人数不低于监事总人数的三分之一。 (三)本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的“五分开”情况 1、在业务方面，本公司设立了独立的采购、销售和生产部门，建立了完整的采 购、销售和生产系统，具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、人员方面：本公司除董事长与控股股东法定代表人为同一人外，公司在劳 动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书等高级管理人员在公司领取薪酬，没有在股东单位担任职务。 3、资产方面：公司与控制人产权关系明确，拥有独立的生产系统、辅助生产系 统和配套设施；并拥有工业产权、非专利技术，拥有独立的采购、销售和生产系 统。 第8页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 4、机构方面：本公司产供销、人事、财务等均设立了自己的独立机构，与控股 股东和实际控制人的机构完全分开。 5、财务方面：本公司设有独立的财务部门，有独立的财务人员；建立了独立的 会计核算体系和财务管理制度；在银行设立独立账户。 （四）公司高级管理人员的考评和激励机制 本公司高级管理人员全部由董事会聘任。董事会每年制订公司经营目标和年度 预算，并由此与高级管理人员签订经营目标考核责任书，针对每年考核目标及完成 情况，进行相应的奖惩。 （五）对照《上市公司治理准则》，本公司治理结构中独立董事和董事会战略、 审计、提名、薪酬与考核委员会目前尚未完备。公司将按照有关法律、法规积极实施 和完善。 六、股东大会情况简介 （一）股东大会的通知、召集、召开情况 1、2001 年 3 月 27 日,在《中国证券报》、《证券时报》、中国证监会指定信息 披露国际互联网站上刊登了关于召开 2000 年年度股东大会的通知。2000 年年度股东大 会于 2001 年 4 月 27 日在公司本部召开,出席会议的股东及股东代理人 9 名,代表股份 30,558,280 股,占公司总股本的 22.33%。大会以记名方式审议通过了以下决议： (1)2000 年年度董事会工作报告。 (2)2000 年年度监事会工作报告。 (3)2000 年年度财务决算报告。 (4)2000 年年度利润分配预案及预计 2001 年年度利润分配政策。 (5)2000 年年度报告及 2000 年年度报告摘要。 此次会议决议，刊登在 2001 年 4 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》、 中国证监会指定信息披露国际互联网站上。 2、2001 年 6 月 2 日，在《中国证券报》、《证券时报》、中国证监会指定信息 披露国际互联网站上刊登了关于召开 2001 年第一次临时股东大会的通知。2001 年第 一次临时股东大会于 2001 年 7 月 2 日在公司本部召开，出席的股东及股东代理人 11 名，代表股份 30,564,880 股，占公司总股本的 22.33%。大会以记名方式审议通过了 以下决议： (1)《修改公司章程的议案》。 (2)《改选公司董事会的议案》 (3)《改选监事会的议案》 此次会议决议，刊登在 2001 年 7 月 3 日的《中国证券报》、《证券时报》、中 国证监会指定信息披露国际互联网站上。 3、2001 年 7 月 31 日在《中国证券报》、《证券时报》、中国证监会指定信息披 露国际互联网站上刊登了关于召开 2001 年第二次临时股东大会的通知。2001 年第二次 临时股东大会于 2001 年 8 月 31 日在公司本部召开，出席的股东及股东代理人 5 名，代 表股份 29,602,560 股，占公司总股本的 21.63%。此次股东大会部分议案涉及关联交 易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》及有关 规定，关联股东重庆宗申高速艇开发有限公司对关联交易议案进行表决时，所持公司 股份 24,635,520 股回避表决，出席会议非关联股东所持股份为 4,967,040 股。大 会以记名投票表决方式通过以下决议: (1)审议通过了成都联益进出口有限公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司 《供货协议书》的议案。 第9页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 (2)审议通过了成都联益实业股份有限公司更名为成都宗申联益实业股份有限公 司，股票简称不变的议案。 (3)审议通过《修改公司章程的议案》。 (4)审议否决了公司收购重庆宗申摩托车科技集团有限公司所持有的重庆宗申集 团进出口有限公司 48.5％股权的议案及《股权转让协议》。 (5)审议否决了收购重庆渝北区农业综合开发总公司所持有的重庆宗申集团进出 口有限公司 51％股权的议案及《股权转让协议》。 (6)审议否决了重庆宗申集团进出口有限公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公 司订立《供货协议书》（该协议书是前项《股权转让协议》的附属文件）。 此次会议决议，刊登在 2001 年 9 月 1 日的《中国证券报》、《证券时报》、中 国证监会指定信息披露国际互联网站上。 4、2001 年 9 月 8 日在《中国证券报》、《证券时报》、中国证监会指定信息披 露国际互联网站上刊登了关于召开 2001 年第三次临时股东大会的通知。2001 年第三 次临时股东大会于 2001 年 10 月 8 日在重庆宗申摩托车集团本部召开，出席的股东 及股东代理人 5 名，代表股份 29,602,560 股，占公司总股本的 21.63%。此次股东大 会议案涉及关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司股东大 会规范意见》及有关规定，关联股东重庆宗申高速艇开发有限公司对关联交易议案 进行表决时，所持公司股份 24,635,520 股回避表决，出席会议非关联股东所持股 份为 4,967,040 股。大会以记名投票表决方式,通过以下决议: (1)审议通过了公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司签订的《股权赠与协 议》（该协议中所指股权为重庆宗申摩托车科技集团有限公司所持重庆宗申集团进 出口有限公司 48.5％的股权）。 (2)审议通过了公司与左颖签订的《股权赠与协议》（该协议中所指股权为左颖 所持重庆宗申集团进出口有限公司 51％的股权）。 (3)审议通过了重庆宗申集团进出口有限公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公 司《供货协议书》（该协议书是前项《股权赠与协议》的附属文件）。 此次会议决议，刊登在 2001 年 10 月 9 日的《中国证券报》、《证券时报》、 中国证监会指定信息披露国际互联网站上。 5、2001 年 11 月 13 日在《中国证券报》、《证券时报》、中国证监会指定信息 披露国际互联网站上刊登了关于召开 2001 年第四次临时股东大会的通知。2001 年第 四次临时股东大会于 2001 年 12 月 13 日在四川双流棠湖宾馆召开，出席的股东及股 东代理人 5 名，代表股份 29,654,150 股，占公司总股本的 21.67%。此次，股东大会 议案涉及关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司股东大会 规范意见》及有关规定，关联股东成都联益（集团）有限公司对关联交易议案进行 表决时，所持公司股份 4950400 股回避表决，出席会议非关联股东所持股份为 24701670 股。大会以记名投票表决方式,通过以下决议: (1)审议通过了公司与成都联益（集团）有限公司就转让成都同正制药有限公司 17.39％股权签订的《股权转让协议》。 (2)审议通过了公司与成都联益（集团）有限公司就转让成都联益庆盛高新化学 建材有限公司 40％股权签订的《股权转让协议》。 (3)审议通过了《关于修改公司章程的议案》。 (4)审议通过了《关于提名刘斌先生为独立董事的议案》。 此次会议决议，刊登在 2001 年 12 月 14 日的《中国证券报》、《证券时报》、 中国证监会指定信息披露国际互联网站上。 （二）选举、更换公司董事、监事情况： 第10页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 报告期内，公司董事会根据当时持股数占公司总股数的 18%的股东重庆宗申高速 艇开发有限公司“关于召开临时股东大会的提议”，经审议，鉴于公司主要股东结 构发生变化，拟对公司董事会进行改选。推荐徐怀忠、左宗申、周光军、沈依顺、 左宗庆、袁德山、李耀为本公司董事候选人。 2001 年 7 月 2 日，公司董事会根据章程改选公司监事会，推选陈海全、杨星 初、袁德荣、陈云、郭玉玲为本公司监事会侯选人。 2001 年 7 月 2 日，本公司召开了 2001 年第一次临时股东大会，审议通过了《改 选公司董事会的议案》，经大会逐项表决，选举徐怀忠、左宗申、周光军、左宗 庆、袁德山、沈依顺、李耀为公司新一届董事会成员。审议通过改选监事会的议 案，经大会逐项表决，选举陈海全、杨星初、袁德荣、陈云、郭玉玲为公司新一届 监事会成员。 七、董事会报告 （一）公司报告期内的经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 本公司主要从事制造加工、开发、批发、零售钢锭、钢坯、钢材、11 号矿用工 字钢、公路用 E 型钢、公路机械配套设备和机电产品进出口业务。 报告期内，公司主营业务由于受国家产业政策的控制，处于关停状态。全资附 属企业成都初轧厂，上半年仅对原有库存的建筑用钢材、11 号矿用工字钢等产品进 行销售，未组织生产。公司在面临“退市”的严峻形势下，努力寻求发展机遇，走 资产重组之路，引进重庆宗申高速艇开发有限公司，为公司在报告期内扭亏打下了 坚实的基础。同时，公司先后召开四次临时股东大会，审议通过一系列议案，采取 多项措施，确保公司扭亏为盈。报告期内，办理完成成都宗申联益进出口有限公司 工商注册工作，取得进出口业务经营权，且已积极开展出口业务，取得了一定的经 营业绩。公司接受关联方重庆宗申摩托车科技集团有限公司及左颖赠与的重庆宗申 进出口公司 99.5％的股权，实现了上市公司对该公司的绝对控股。积极寻求政府支 持，获得双流县财政补贴 720 万元。出售成都同正制药有限公司、成都联益庆盛高 新化学建材有限公司两项长期投资股权。获投资转让款 1584 万元。由于采取了上述 措施，狠抓内部挖潜，开展增收节支、强化管理力度，经营工作取得了积极的成 效。经过一年的努力，公司资产重组工作已全面展开，公司资产质量得到了进一步 改善，为公司新一年经营发展奠定了坚实的基础。 报告期内，公司实现主营业务收入 15,038.06 万元，比上年增长 1145.95％；主 营业务利润 1,972.11 万元，比上年增长 774.73％；本年实现净利润 930.37 万元，较上年 增加 177.76％。增长原因是报告期内接受关联方重庆宗申摩托车科技集团有限公司及 左颖持有的重庆宗申集团进出口有限公司 99.5%股权赠与后，进出口业务实现的收益 和财政补贴返还。 （1）生产经营的主要产品及其市场经营情况 A、按行业分 制造加工行业 ①本公司全资附属企业成都初轧厂主要从事建筑用钢材、11 号矿用工字钢等产 品加工，报告期内处于关停状态，仅对部分存货进行销售，报告期内实现销售收入 121 万元。净利润为－1,145.61 万元。 第11页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 ②全资附属企业成都宗申联益进出口有限公司公路工程配套分公司，主要从事 公路工程配套设备制造，该公司由于在激烈的市场竞争中经营工作开展困难，报告 期内已对该公司实行承包经营，报告期内收到承包款 2 万元。 进出口行业 ①重庆宗申进出口有限公司；公司拥有权益为 99.5％，主要从事机电产品进出 口业务，注册资本 500 万元，总资产 8,508.13 万元，报告期内，实现销售收入 14,339.42 万元，净利润 1,090.85 万元。 ②非募集资金组建的全资企业成都宗申联益进出口有限公司；该公司于 1999 年 设立，取得进出口经营权，报告期内，实现销售收入 556.56 万元，净利润 29.27 万 元。 运输业 公司控股子公司广东飞龙高速客轮有限公司；公司拥有权益为 75％，该公司 1999 年度造成 6874 万元资产损失，致使公司财务严重恶化，公司 1999 年度已全额 提取坏帐准备。现成都联益（集团）有限公司诉广东飞龙集团有限公司股权诈骗一 案已经四川省高级人民法院二审终结，至报告期末，尚在执行之中，该坏帐尚未处 理。 B、按地区分 单 位：元 地区 主营业务收入 主营业务成本 国际销售： 东南亚地区 108,952,668.54 95,351,104.09 亚洲其他国家计 6,966,996.24 4,982,882.21 欧洲 130,745.28 83,269.22 非洲 8,289,561.69 7,023,552.54 北美洲 7,080,942.02 5,938,206.62 南美洲 666,688.14 636,188.03 大洋洲 381,489.48 246,871.79 合计： 132,469,091.39 114,262,074.50 国内销售： 北京 3,219,440.80 2,685,158.11 江苏 10,284,219.43 8,491,296.57 湖北 15,384.62 10,948.72 浙江 53,846.15 31,050.00 重庆 2,789,027.98 3,086,483.30 西藏 128,793.44 91,128.20 成都 1,420,759.16 1,858,334.09 （2） 本公司报告期内主营业务收入主要来自进出口业务，其主要产品销售情 况： 单位：元 产品名称 销售收入 销售成本 毛利率 摩托车及成套散件 109,842,263.77 88,954,305.75 19% 发动机 16,764,589.97 13,027,974.05 22.29% （3）本公司由于本年度发生了股权变动，重庆宗申高速艇开发有限公司成为本 公司第一大股东，本公司法定代表人变更为左宗申先生。由于本公司主业自 2000 年 第12页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 以来处于关停状态，为扭转公司经营不利局面，报告期内，本公司主要开展了进出 口业务，办理完成成都宗申联益进出口有限公司注册工作，取得进出口业务经营 权，且已积极开展出口业务，取得了一定的经营业绩。公司接受实际控制人控股企 业――重庆宗申摩托车科技集团有限公司及实际控制人关联人――左颖共同赠与的 重庆宗申集团进出口公司 99.5％的股权，实现了上市公司对该公司的绝对控股。报 告期内两进出口公司共完成销售收入 14,895.98 万元，实现营业利润 1,690.26 万元。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：人民币万元 参控股公司名称 拥有权益(%) 行业 主要产品服务 注册资本 总资产 净利润 重庆宗申进出口 99.5 进出口 机电产品进出口 500 8,508.13 1,090.85 有限公司 成都宗申联益进出口 100 进出口 机电产品进出口 308 385.82 29.27 有限公司 广东飞龙高速客 轮有限公司 75 运输 内河航运 7500 不详 不详 本公司控股子公司广东飞龙高速客轮有限公司，一直由该公司法定代表人曾汉 林控制，由于涉及本公司原董事长曾汉林股权诈骗一案，现资产去向不明，公司已 于 1999 年将其造成的 6874 万资产损失全额计提了减值准备。由于该案件刑案尚未结 束，根据最高人民法院法释[2000]47 号《关于刑事附带民事诉讼范围问题的规定》， 本公司民案尚未起诉，该事项尚未处理。 原参股企业成都同正制药有限公司，所处行业为医药行业，本公司拥有权益为 17.39％，该公司由于经营不理想，本公司无法获取投资收益。已于 2001 年 12 月 19 日将该股权转让给成都联益（集团）有限公司，获转让金 1240 万元。 原参股企业中韩合资成都联益庆盛高新化学建材有限公司，所处行业为建材行 业。本公司拥有权益为 40％。为进行资产重组，本公司已于 2001 年 12 月 19 日将持 有该公司的 40％股权转让给成都联益（集团）有限公司，获转让金 344 万元。 3、主要供应商（10%以上）及主要销售情况： 企业名称 与本公司关系 交易金额 比例（％） 交易内容 重庆宗申机车工业制 关联企业 72,953,711.59 57.17 摩托车及配件 造有限公司 重庆宗申摩托车科技 关联企业 38,950,500.69 30.52 摩托车发动机及配件 集团有限公司 重庆宗申第二机车有 关联企业 13,248,058.23 10.38 摩托车及配件 限责任公司 类 别 2001 年度 2000 年度 冶金机械行业 1,420,759.16 9,664,870.35 机电产品行业内销 22,056,360.51 机电产品行业外销 126,903,443.30 合 计 150,380,562.97 9,664,870.35 其中，公司前五名客户销售收入的金额为 7,249.62 万元，占公司全部销售收入的 48.21%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 由于受国家产业政策的制约，公司原有主营业务停顿，设备老化、流动资金紧 张，新产业尚未形成规模，出现了公司主营业务的真空，加之历史条件形成的债 权、债务关系，公司诉讼较多，致使财务费用居高不下。 第13页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 公司主要业务来源的进出口公司，业务来源渠道需进一步拓宽，2002 年受中国 加入 WTO 及世界经济不景气等宏观因素的影响，在给进出口业务带来了新的机遇的 同时，也面临一定的困难。 针对上述问题，公司采取的对策是： （1）在引入宗申管理理念、建立完善激励约束机制的同时，对人力资源和现有 资产更进一步进行整合。实现减员增效、开源节流。 （2）加大对重庆宗申集团进出口有限公司、成都宗申联益进出口有限公司的管 理力度，变挑战为机遇，开拓新市场，促进进出口业务再上台阶，为公司获取良好 效益。 （3）加大公司资产重组力度，积极寻求新的利润增长点，尽快形成公司新的主 业，减少关联交易对公司经营的影响。 （4）加大应收款的催收力度，加大债务重组力度，努力降低公司财务费用。 （5）强化公司内部管理，加强员工业务培训，提高员工队伍素质。 （二）报告期内投资情况 1、公司上市以来未募集资金。 2、报告期内无非募集资金的重大投资项目。 （三）财务状况分析 2001 年度本公司控制股权发生变化，由于所在地政府的支持和新老大股东的帮 助，通过公司上下的共同努力，公司成功实现了扭亏的预期目标，财务状况有所好 转。经营成果及其变动原因如下： 项目 变动情况 变动原因 总资产 188,574,390.97 接受赠与，开展业务 负债合计 159,664,673.67 进出口业务应付货款增加 股东权益 28,001,785.72 接受赠与，利润增加 主营业务利润 19,721,116.03 进出口业务产生利润 净利润 9,303,701.19 进出口业务利润、财政补贴、股权 收益 由于本公司轧钢主业受到国家政策影响处于关停状态，公司决定开展进出口业 务，并接受了关联方赠与的重庆宗申集团进出口有限公司 99.5%的股权，公司利润构 成发生变化。主营业务利润主要由进出口业务产生，年内共实现利润 1,090.85 万 元。 本公司 2001 年收到四川省双流县财政补贴 712.98 万元，其中补贴收入 1,132,633.33 元，充减所得税 5,997,196.67 元。 本公司通过出售持有的成都同正制药有限公司及成都联益庆盛高新化学建材有 限公司股权获得投资收益 1063 万元。 （四）生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化，对公司的财务状况和 经营成果产生的重要影响 2001 年下半年，国家经贸委组织有关部门在全国范围内开展了整顿市场经济秩 序的专项工作。在汽摩行业主要是打击拼装车、无牌车和假冒车。由于该项活动的 展开，对本公司下属两进出口公司的出口起到了积极的促进作用；同时，由于主要 出口地――东南亚地区即将进入年初的传统假期，经销商为假期备货，提前订货， 第四季度出口量猛增，获得了较好的收益。加之年度中国正式加入 WTO 利好消息的 刺激，以及中国摩托车产品本身具有成本低廉、价格竞争力强等优势，致使进出口 业务获得了迅猛的发展。 第14页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 但是公司进出口业务大部分集中在东南亚国家和地区，由于以越南为主的东南 亚国家出于保护本国工业的需要，逐步开始提高摩托车产品的进口关税；加之 9.11 时间，严重打击了全球经济的增长；特别是日元大幅贬值，日本摩托车企业纷纷调 整在东南亚市场的竞争策略，这些均给公司进出口业务带来了一定的影响。 尽管有南美、中东及非洲市场可以进一步拓展，具较大吸引力，但由于中国摩 托车企业在境外的恶意竞争，相互杀价，新市场中的平均利润率变化趋势将有呈趋 缓和下降之势。同时，国家有关部门为打击出口骗税、防止虚假出口退税，有可能 对有自营进出口权的生产型企业实行新的税收征管办法，届时也会在一定程度上影 响进出口公司业务的发展。 （五）公司董事会对会计师事务所出具的解释性说明的审计报告的说明 本公司审计机构四川华信（集团）会计师事务所有限公司为本公司 2001 年年度 财务报表出具了有解释性说明的审计报告 1、解释性说明的基本情况 本公司 97 年收购的广东飞龙高速客轮有限公司（公司持股 75%）一直由原法定 代表人曾汉林控制和管理，飞龙集团曾汉林（法定代表人）等因诈骗成都联益（集 团）有限公司持有的本公司 40%法人股股权后，曾汉林被通缉在逃，至今尚未归 案，该公司资产去向不明，无法对该公司报表进行合并。截止 1999 年 8 月，公司帐 面对广东飞龙高速客轮有限公司投资款 7400 万元及 97～98 年应收利润 6257 万元， 股权差额 7 万元，抵减应付飞龙集团收购股权款余额 6790 万元后，仍造成 6874 万元 损失。为真实体现公司资产财务状况，公司将上述会计事项进行了会计调帐，对资 产损失转入其他应收款，并经公司董事会、股东大会通过，按个别认定全额提取了 坏帐准备。 2、四川华信（集团）会计师对该事项的基本意见 “此外，我们注意到，广东飞龙集团有限公司(下称飞龙集团)法定代表人曾汉 林涉嫌诈骗成都联益(集团)有限公司持有的贵公司 40%法人股股权案发生以后，贵公 司失去了对广东飞龙高速客轮有限公司(下称飞龙客轮，贵公司持股比例 75%)的控制 及管理权，该公司已停止运营，其资产去向不明。贵公司尚有对飞龙客轮投资款 7400 万元及 97－98 年应收利润 6257 万元、股权投资差额 7 万元，抵减应付飞龙集 团收购股权款余额 6790 万元后，仍然造成 6874 万元资产损失，公司在 1999 年将上 述事项进行了会计调帐，对资产损失转入其他应收款，并经公司董事会决议，贵公 司按个别认定法全额提取了坏帐准备。” 对于该事项，在 1999 年、2000 年审计报告中，四川华信（集团）会计师事务 所出具了保留意见。此次，四川华信（集团）会计师事务所还为公司董事会提交了 《关于“成都宗申联益”审计报告有关情况的说明。 3、公司董事会、监事会和管理层等对该事项的意见 公司董事会认为，对该项损失的认定和财务处理是根据会计处理谨慎性原则处 理。 公司独立董事认为，受广东飞龙集团有限公司诈骗成都联益（集团）有限公司 持有的本公司 40%股权一案的负面影响，审计报告解释说明段中所称 6874 万元资产 损失和相关财务处理发生在 1999 年度，根据《企业会计准则---会计政策、会计估计 变更与会计差错更正》的规定，上述事项的处理对本会计年度的净利润不产生实质 性影响。同时，独立董事注意到，上述事项的处理可能会对公司净资产产生重大影 响，但其可能性的大小尚待有关刑事案件审判结果才能准确判定。 监事会同意公司董事会对此事项的专项说明，认为公司对涉及广东飞龙高速客 轮有限公司的损失认定及财务处理方法是谨慎的，体现了对公司股东及投资者负责 第15页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 的态度，公司应密切关注相关案件的进展，采取合法手段，尽快消除该事项对公司 的影响。 公司管理层认为，现成都联益（集团）有限公司诉飞龙集团一案已经成都中 院、四川省高院一、二审审结，飞龙集团的诈骗事实已定案。但由于主犯曾汉林仍 在逃，部分犯罪事实尚未查清，该案件的侦缉工作尚未结束。根据最高人民法院的 有关司法解释要求，在刑案尚未了结前，本公司及联益集团无法提出民事诉讼；且 由于飞龙集团及其下属企业，人去楼空，资产去向不明，本公司也无法使用合法手 段对资产损失采取保全措施。所以公司对该事项的处理符合公司实际情况，真实反 映了公司的财务状况。 4、该事项对上市公司的影响程度 由于广东飞龙诈骗成都联益（集团）有限公司股权一案的行为发生在 1998 年以 前，公司于 1999 年经董事会、股东大会决议，同意计提该项减值准备。公司对该事 项已多次进行了及时披露，其对公司的直接影响主要体现在原第一大股东大量占用 公司资金、资产，导致公司流动资金紧张，财务状况恶化，但对公司 2001 年利润已 不产生任何影响。 5、消除该事项及其影响的可能性 由于该事项涉及大量经济犯罪，其案件进展主要取决于公安机关对案件的侦破 情况，由于主犯曾汉林长期在逃，至今未缉拿归案，故公司至今无法对该事项进行 处理。 由于本公司在报告期内引入了新的大股东，公司股东结构已发生变化，在新股 东重庆宗申高速艇开发有限公司及原第一大股东成都（联益）集团有限公司的帮助 下，公司财务状况已经开始向好的方面转化，该事项的影响将随公司重组进度逐步 减弱。 6、消除该事项及其影响的具体措施 公司将进一步加大资产重组力度，尽快确立新的利润增长点，摆脱该事项对公 司的不利影响。 同时，公司将密切关注该案件的进展情况，积极配合公安机关对案件的侦破工 作，采取一切合法手段，尽量为广大股东及公司减少损失。 公司将认真履行信息披露义务，真实、准确、完整的向全体股东披露相关信 息。 （六）2002 年年度经营计划 公司董事会根据经营管理层的建议，结合本公司的实际情况，董事会决定 2002 年的主要工作如下： 1、剥离不良资产，实现债务重组，降低管理费用及财务费用； 2、确立新的主业，培育新的利润增长点； 3、继续抓好进出口业务，积极拓展新的市场； 4、组织专门力量，回收债权，提高上市公司资产质量。 （七）公司董事会日常工作情况： 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容： (1)2001 年 3 月 24 日,公司董事会在公司本部召开 2001 年第一次会议，应到董事 7 人，实到 5 人，委托 2 人，3 名监事列席了会议，会议审议并通过公司《2000 年年 度报告正文及摘要》、公司《2000 年度董事会工作报告》、公司《2000 年年度财务决 算报告》、《2000 年年度分配预案和预计 2001 年年度利润分配政策》、《关于借款 第16页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 担保的请示》、《关于处理盘盈、盘亏资产的请示》、召开 2000 年度股东大会的议 案。 (2)2001 年 4 月 27 日,公司董事会在公司本部召开 2001 年第二次会议，应到董事 7 人，实到 7 人，3 名监事列席了会议，会议审议通过公司 2001 年第一季度报告， 经讨论研究，为适应公司全资附属企业成都联益公路工程配套有限公司业务的需要 和未来发展，同意该公司开展进出口业务，授权总经理周光军组织实施并办理有关 手续。 (3)2001 年 5 月 31 日,公司董事会在公司本部召开 2001 年第三次会议，应到董事 7 人，实到 7 人，3 名监事列席会议，根据公司持股数占公司总股数的 18%的股东重 庆宗申高速艇开发有限公司“关于召开临时股东大会的提议”的书面提议，经审议 通过《修改公司章程的议案》、《改选公司董事会的议案》并定于 2001 年 7 月 2 日 召开 2001 年第一次临时股东大会。 (4)2001 年 7 月 7 日,公司董事会在公司本部召开 2001 年第四次会议，应到董事 7 人，实到 6 人，委托 1 人，会议选举左宗申先生为本公司新一届董事会董事长，徐 怀忠先生为本公司新一届董事会副董事长。聘请周光军先生为公司总经理；聘请左 毅先生为公司董事会秘书；聘请于海军先生为公司副总经理；聘请周光辉先生为公 司总会计师；聘请何邦友先生为公司总经理助理。免去海虹女士的董事会秘书职 务，聘请海虹女士为董事会办公室主任、证券事务代表；免去蔡红先生的副总经理 职务；免去黄玉全先生的财务部经理职务；免去冯怀义先生的总经理助理职务。审 议通过公司管理机构设置方案；《总经理工作细则》；经董事会讨论，认为本次提 交的《公司财务管理制度》不完善，要求重新拟定《公司财务管理制度》报董事会 审批并尽快制定财务收支管理办法，经董事长批准生效。 (5)2001 年 7 月 27 日,公司董事会在重庆宗申集团本部召开 2001 年第五次会 议，应到董事 7 人，实到 7 人，5 名监事列席了会议，会议审议通过《成都联益实业 股份有限公司资产减值准备及损失处理内部控制制度》、公司 2001 年中期报告及摘 要、成都联益进出口有限公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司订立《供货协议 书》的议案、修改公司章程的议案、关于公司收购重庆宗申摩托车科技集团有限公 司所持有的重庆宗申集团进出口有限公司 48.5％股权的议案、关于重庆宗申集团进 出口有限公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司订立《供货协议书》、收购重庆 渝北区农业综合开发总公司所持有的重庆宗申集团进出口有限公司 51%股权的议案及 《股权转让协议》、经研究决定将成都联益实业股份有限公司更名为成都宗申联益 实业股份有限公司，股票简称不变。决定于 2001 年 8 月 31 日召开二 OO 一年第二次 临时股东大会、聘请重庆百君律师事务所担任本公司常年法律顾问并兼任重组律 师，聘期一年、聘请长江证券有限责任公司为本公司重组独立财务顾问和重组后的 辅导券商。 (6)2001 年 8 月 17 日,公司董事会在公司本部召开 2001 年第六次会议，应到董事 7 人，实到 6 人，委托 1 人，列席会议监事应到 5 人，实到 2 人，委托 2 人。会议审 议通过《长期待摊费待处理财产损失核销的议案》、《公司固定资产减值准备计提 的议案》。 (7)2001 年 9 月 7 日,公司董事会在公司本部召开 2001 年第七次会议，应到董事 7 人，实到 4 人，委托 3 人，列席会议监事应到 5 人，实到 3 人，委托 2 人。会议审议 通过有关关联交易：公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司签订的《股权赠与协 议》、公司与左颖签订的《股权赠与协议》、重庆宗申集团进出口有限公司与重庆宗 申摩托车科技集团有限公司订立的《供货协议书》、决定于 2001 年 10 月 8 日召开 2001 年第三次临时股东大会。 第17页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 (8)2001 年 10 月 26 日,公司董事会在重庆宗申集团本部二楼会议室召开 2001 年 第八次会议，应到董事 7 人，实到 7 人，总会计师列席了会议，会议审议通过公司 2001 年第三季度报告。 (9)2001 年 11 月 9 日,公司董事会在公司本部召开 2001 年第九次会议。应到董事 7 名，实到董事 5 名，委托 2 名，公司监事会 3 名成员列席了会议，会议审议通过公 司与成都联益（集团）有限公司就转让成都同正制药有限公司 17.39%股权签订的 《股权转让协议》、公司与成都联益（集团）有限公司就转让成都联益庆盛高新化 学建材有限公司 40%股权签订的《股权转让协议》、《关于修改公司章程的议案》、 《关于提名刘斌先生为独立董事候选人的议案》、决定召开公司 2001 年第四次临时 股东大会、《关于调整下属两进出口公司应收账款减值准备比例的议案》（根据进 出口业务的具体特点）。 (10)2001 年 12 月 13 日,公司董事会在公司本部召开董事会 2001 年第十次会 议，应到董事 8 人，实到 8 人，监事及高级管理人员列席了会议，会议就中国证监 会成都证管办对本公司下达的《关于对成都宗申联益实业股份有限公司 2001 年巡检 的整改意见》（以下简称“《意见》”）中提出的问题进行了认真研究，进一步学习 了《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规的有关章节，并形成如下决议： ①公司董事会认为成都证管办在意见中提出的问题符合公司实际。 ②公司董事会审议通过了《成都宗申联益实业股份有限公司关于中国证监会成 都证管办巡检发现问题的整改报告》，同意公司提出的整改措施。公司将按照 《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所的有关规定进行认真整改。 ③公司董事、监事、高级管理人员要自觉学习《公司法》、《证券法》和中国 证监会、深交所的有关规定，切实履行职责，不断提高管理和运作水平。 ④公司董事会根据公司实际情况，经研究决定，2002 年信息披露报纸定为《中 国证券报》、《证券时报》。 (八)董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，根据 2000 年度股东大会决议，没有进行利润分配，亦未进行资本公 积金转增股本。 报告期内，根据 2001 年第三次临时股东大会决议，本公司接受关联方重庆宗申 摩托车科技集团有限公司及左颖赠与的重庆宗申集团进出口有限公司共计 99.5％的 股权，已于 2001 年 10 月 8 日办理了工商登记变更手续，并核发了新的营业执照。 报告期内，根据 2001 年第四次临时股东大会决议，本公司转让的成都同正制药 有限公司 17.39％股权和成都联益庆盛高新化学建材有限公司 40％股权，已于 2001 年 12 月 19 日办理完相关的股权过户手续，并于 2001 年 12 月 19 日收到股权转让款 1584 万元。 （九）公司上年度利润分配方案、公积金转增股本方案及其执行情况，报告期内 配股方案的实施情况： 公司 2001 年度拟不分配，也不进行公积金转增股本。 （十）本公司 2002 年指定信息披露报刊仍为：《中国证券报》、《证券时 报》。 八、监事会报告 第18页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 监事会按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，认真履行监事 会的各项职权和义务，充分行使对公司董事会及高级管理人员的监督职能，维护股 东合法权益。 (一)报告期内监事会召开会议及会议议题： 报告期内，监事会列席了董事会的会议，组织召开了七次监事会会议。 1、2001 年 3 月 24 日，公司监事会在本公司召开 2001 年第一次会议，应到监事 3 人，实到 3 人。会议议题：审议 2000 年监事会工作报告；审议 2000 年财务决算报 告；审议 2000 年利润分配预案和预计 2001 年利润分配政策；审议 2000 年年度报告 正文及摘要。 2、2001 年 5 月 31 日，公司监事会在本公司召开 2001 年第二次会议，应到监事 3 人，实到 3 人。会议议题：①审议修改公司章程的议案；②改选公司监事会。 3、2001 年 7 月 7 日，公司监事会在本公司召开 2001 年第三次会议，应到监事 5 人，实到 5 人。会议一致推选袁德荣先生为公司监事会召集人。 4、2001 年 7 月 27 日，公司监事会在重庆宗申集团本部召开 2001 年第四次会 议，应到监事 5 人，实到 5 人。会议议题：审议《成都联益实业股份有限公司资产 减值准备及损失处理内部控制制度》；审议公司 2001 年中期报告及其摘要；审议成 都联益进出口有限公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司《供货协议书》的议 案；审议将成都联益实业股份有限公司更名为成都宗申联益实业股份有限公司的议 案，提交股东大会审议；审议修改公司章程的议案；审议公司收购重庆宗申摩托车 科技集团有限公司所持有的重庆宗申集团进出口有限公司 48.5%股权的议案及《股权 转让协议》；审议关于重庆宗申集团进出口有限公司与重庆宗申摩托车科技集团有 限公司订立《供货协议书》（该协议书是前项《股权转让协议》的附属文件）的议 案；审议公司收购重庆渝北区农业综合开发总公司所持有的重庆宗申集团进出口有 限公司 51%股权的议案及《股权转让协议》。 5、2001 年 9 月 7 日,公司监事会在公司本部召开 2001 年第五次会议，应到监事 5 人，实到 3 人，委托 2 人。会议议题：审议公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公 司签订的《股权赠与协议》；审议公司与左颖签订的《股权赠与协议》；审议重庆 宗申集团进出口有限公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司《供货协议》的议 案。 6、2001 年 11 月 9 日,公司监事会在公司本部召开 2001 年第六次会议，应到监 事 5 人，实到 3 人，委托 2 人。会议议题：审议公司与成都联益（集团）有限公司 就转让成都同正制药有限公司 17.39%股权签订的《股权转让协议》；审议公司与成 都联益（集团）有限公司就转让成都联益庆盛高新化学建材有限公司 40%股权签订的 《股权转让协议》；审议《关于调整下属两进出口公司应收账款减值准备比例的议 案》；审议《关于修改公司章程的议案》；审议《关于提名刘斌先生为独立董事候 选人的议案》。 7、2001 年 12 月 13 日,公司监事会在公司本部召开 2001 年第七次会议，应到监 第19页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 事 5 人，实到 3 人，委托 2 人。会议形成决议：公司监事会认为成都证管办在意见 中提出的问题符合公司实际；公司监事会审议通过了《成都宗申联益实业股份有限 公司关于中国证监会成都证管办巡检发现问题的整改报告》；公司监事会认为公司 董事、监事、高级管理人员要自觉学习《公司法》、《证券法》和中国证监会、深 交所的有关规定，切实履行职责，不断提高管理和运作水平。 （二）监事会对下列事项发表独立意见： 1、公司依法运作情况 公司严格按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及国家有关上市公司 的法律、法规，依法运作，公司决策程序合法，进一步建立和完善了内部控制制 度，公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利 益的行为。 2、报告期内，四川华信（集团）会计师事务所出具了有解释性说明的审计报 告，监事会同意公司董事会对此问题的专项说明。认为公司对涉及广东飞龙高速客 轮有限公司的损失认定及财务处理方法是谨慎的，体现了对公司股东及投资者负责 的态度，公司应密切关注相关案件的进展，以求尽快消除该问题对公司的影响。四 川华信（集团）会计师事务所出具的审计意见客观公正地反映了公司的实际财务状 况。 3、公司最近一次募集资金的投入和项目变更情况 报告期内，公司没有募集资金。 4、报告期内，公司没有收购资产。重大资产出售的交易价格虽对成都联益（集 团）有限公司略失公允，但未损害其他股东的利益。在此交易中无发现内幕交易， 无损害其他股东的权益或造成公司资产流失的行为。 5、公司关联交易情况 公司在关联交易中，公平、合法，没有损害上市公司利益。在重大资产出售的 关联交易中，虽然交易价格是溢价，对成都联益（集团）有限公司略失公允，但未 损害其他股东的利益，符合本公司调整产业结构的需要。 九、重要事项 （一） 重大诉讼、仲裁事项 1、因原董事长曾汉林等违背本公司意愿，伪造董事会决议，私刻公司法人公 章，冒用本公司名义，分别为广东飞龙高速客轮有限公司、广东宝力机械修造有限 公司（该公司为广东飞龙高速客轮有限公司关联企业）向深圳发展银行广州分行海 珠广场支行贷款 100 万美元和 300 万元人民币提供虚假担保。广州市中级人民法院传 票及深圳发展银行广州分行海珠广场支行起诉广东飞龙高速客轮有限公司欠付其借 款 100 万美元及利息的起诉状，诉请判令本公司承担连带保证责任。广州市越秀区 人民法院传票及深圳发展银行广州分行海珠广场支行起诉广东宝力机械修造有限公 司（该公司属本公司控股企业广东飞龙高速客轮有限公司关联企业）欠付其借款 300 第20页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 万元及利息 476,412.00 元的起诉状，诉请判令本公司承担连带保证责任。此两事项 分别刊登在 2000 年 2 月 19 日及 2001 年 1 月 16 日的《中国证券报》、《证券时报》 上。 公司于 2001 年 7 月 26 日接广东省广州市中级人民法院（2000）穗中法经初字第 17 号《民事判决书》，就深圳发展银行广州分行海珠广场支行诉广东飞龙高速客轮 有限公司、广东高速客轮有限公司、广东宝力机械修造有限公司和本公司借款合同 纠纷一案，判决广东飞龙高速客轮有限公司偿还借款本金 100 万美元及其利息(从 1999 年 8 月 21 日起计至 1999 年 8 月 29 日止，按中国人民银行同期美元半年贷款利 率计算；从 1999 年 8 月 30 日起至款项清偿之日止，按中国人民银行关于美元同期同 类贷款利率计)；已还的 158000 美元从中抵扣，承担案件受理费 52937 元，广东高速 客轮有限公司以其五艘抵押船舶承担担保责任，广东宝力机械修造有限公司对广东 高速客轮有限公司五艘船舶执行完毕后，未能清偿的债务承担连带责任；本公司对 上述判决执行后未能清偿的债务承担赔偿责任。本公司正采取积极措施维护全体股 东的合法权益。该事项刊登在 2001 年 7 月 28 日的《中国证券报》和《证券时报》 上。 2001 年 8 月 20 日,公司接到广东省广州市越秀区人民法院（2001）越法经初字 第 50 号《民事判决书》(一审)，就广东宝力机械修造有限公司欠付其借款 300 万元及利息 476，412．00 元的一案经广东省广州市越秀区人民法院判决，判决如 下：被告广东宝力机械修造有限公司于本判决发生法律效力之日起 10 日内清还借款 本金 300 万元及利息（自 1998 年 12 月 26 日至清付日止按同期银行逾期贷款罚息标 准计）给原告深圳发展银行广州分行海珠广场支行。被告广东飞龙集团有限公司对 被告广东宝力机械修造有限公司的上述债务向原告承担连带清偿责任。被告成都联 益实业股份有限公司对本判决第一、第二项执行后仍不足清偿的债务承担补充赔偿 责任。本案诉讼受理费 27392 元，由第一被告承担，第二被告负连带责任，第三被 告负补充责任（该款项已由原告预交，被告应于还款之日一并退付给原告）（该事 项刊登在 2001 年 8 月 22 日的《中国证券报》和《证券时报》上）。 上述两案件系公司原董事长曾汉林，伪造公司董事会决议，私刻公司公章，提供 虚假担保, 属刑事诈骗行为。公司已聘请重庆百君律师事务所代理上述案件的上诉， 并已向公安机关报案。公安机关已立案侦查，并已取得重大进展，尤其是取得了关于 另有人员参与伪造公司董事会决议等文件的初步证据。公司已向重庆百君律师事务所 咨询，该所已出具法律咨询意见书。根据公安机关的侦查进展情况和重庆百君律师事 务所的咨询意见，公司认为在上述案件中确无过错，依法不应承担经济责任。公司已 依法提起上诉，现该两案尚在二审之中。 2、2001 年 1 月 21 日,成都市中级人民法院就广东飞龙集团有限公司及被告人张 朝晖被控合同诈骗成都联益（集团）有限公司所持本公司 40％股权一案开庭审理。 该事项刊登在 2001 年 1 月 16 日的《中国证券报》和《证券时报》上。 2001 年 2 月成都联益（集团）有限公司与本公司就广东飞龙集团有限公司涉嫌 诈骗成都联益（集团）有限公司所持本公司法人股股权一案分别向成都市中级人民 法院提起刑事附带民事诉讼（详见 2000 年 12 月 2 日《中国证券报》、《证券时 报》）。根据最高人民法院法释[2000]47 号《关于刑事附带民事诉讼范围问题的规 定》，此案受该规定所限不能附带民事诉讼，为此，本公司按规定作了撤诉处理。 2001 年 3 月 15 日,接成都市中级人民法院关于广东飞龙集团有限公司及被告人 张朝晖被控合同诈骗成都联益（集团）有限公司所持本公司 40%股权一案（一审）的 （2000）成刑初字第 304 号《刑事判决书》。该案经庭审举证、质证和认证，判决 如下：依照《中华人民共和国刑法》第二百二十四条第（三）项、第（五）项、第 第21页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 二百三十一条、第三十条、第三十一条之规定，被告单位广东飞龙集团有限公司犯 合同诈骗罪，判处罚金人民币 800 万元。依照《中华人民共和国刑法》第二百二十 四条第（三）项、第（五）项、第二百三十一条、第三十条之规定，被告人张朝晖 犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十三年，并处罚金人民币 20 万元。依照《中华人民共 和国刑法》第六十四条之规定，追缴已冻结在深圳证券交易所的成都联益（集团） 有限公司 3421.6 万股法人股，发还被害单位成都联益（集团）有限公司（该事项刊 登在 2000 年 3 月 16 日的《中国证券报》、《证券时报》上）。 2001 年 5 月，接四川省高级人民法院（2001）川刑终字第 2046 号《刑事判决 书》。2001 年 3 月成都市中级人民法院关于指控原审被告单位广东飞龙集团有限公 司，原审被告人张朝晖犯合同诈骗罪一案作出了一审判决，原审被告人张朝晖不 服，提出上诉，四川省高级人民法院依法组成核议庭，经过阅卷，听取辩护人意 见，认为事实清楚（该案一审判决情况于 2001 年 3 月 16 日刊登在《中国证券报》、 《证券时报》上），作出终审判决，判决如下： 维持四川省成都市中级人民法院（2000）成刑初字第 304 号刑事判决的第一项， 即被告单位广东飞龙集团有限公司犯合同诈骗罪，判处罚金人民币 800 万元。撤销 四川省成都市中级人民法院（2000）成刑初字第 304 号刑事判决的第二项、第三 项，即被告人张朝晖犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十三年，并处罚金人民币 20 万 元；追缴已冻结在深圳证券交易所的成都联益（集团）有限公司 3421.6 万股法人 股，发还被害单位成都联益（集团）有限公司。上诉人（原审被告人）张朝晖犯合 同诈骗罪，判处有期徒刑十年，并处罚金人民币 20 万元。追缴已冻结在深圳证券交 易所的成都联益（集团）有限公司的 5474.56 万股法人股，发还被害单位成都联益 （集团）有限公司。 3、报告期内，公司于 2001 年 11 月 8 日接四川省成都市中级人民法院应诉通知 书（2001）成经初字第 690 号通知，交通银行成都分行就成都联益（集团）有限公 司于 1997 年 6 月至 1997 年 10 月间累计贷款 1100 万元到期未还事宜提起诉讼，我公 司因对上述全部贷款承担连带保证责任并列为第二被告（该诉讼事项已公告在 2001 年 11 月 10 日的《中国证券报》、《证券时报》上）。 本公司全资附属企业成都初轧厂于 2001 年 12 月 25 日接四川省成都市中级人 民法院（2001）成经初字第 690 号《民事裁定书》。该《民事裁定书》就交通银行 成都分行诉成 都联益（集团）有限公司和成都初轧厂借款合同纠纷一案（该诉讼事项已公告在 2001 年 11 月 10 日的《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定信息披露互 联网站上）裁定如下： 准予原告交通银行成都分行撤回对被告成都联益（集团）有限公司和成都初轧 厂的起诉。该案案件受理费 65010 元，减半收取 32505 元，财产保全费 55520 元，共 计 88025 元由交通银行成都分行承担。 4、报告期内， 广东省广州市中级人民法院（以下称“广州中院”）于 2001 年 12 月 24 日作出（2001）穗中法执字第 1000 号和（2001）穗中法执字第 1002 号《民 事裁定书》（以下称“裁定书”），裁定将广东飞龙集团有限公司（以下称“飞龙 集团”）所持有的本公司 2217.1968 万股法人股以人民币 2025 万元的价格转给重庆 宗申高速艇开发有限公司（以下称“宗申高速艇公司”）和重庆爱伦铸造有限公司 （以下称“爱伦公司”）所有，其中 1614.9952 万股过户到宗申高速艇公司名下， 602.2016 万股过户到爱伦公司名下，所获款项抵偿飞龙集团欠交通银行广州分行江 南支行（以下称“江南支行”）的借款。裁定书是广州中院在江南支行与飞龙集团 之间的两个借款合同纠纷案中做出的。裁定书指出：因该借款合同纠纷两案，广东 第22页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 省公证处于 1999 年 9 月 30 日作出的（99）粤公证经字第 17579 号和 17580 号强制执 行公证书已经发生法律效力，权利人江南支行于 1999 年 9 月 30 日向广州中院申请执 行，因案件执行标的涉及的刑事问题尚未审理完毕而中止执行；2001 年 5 月 24 日， 江南支行向广州中院申请恢复执行，该院于 2001 年 7 月 16 日立案恢复执行；经该院 查证，飞龙集团在向江南支行借款时，将其持有的本公司 5474.56 万股法人股质押给 江南支行，并办理了质押手续；1999 年 5 月 18 日，广州市东山区人民法院因其他案 件以（99）东法执字第 836 号民事裁定书及协助执行通知书查封了上述法人股，后 因两级法院均是处理同一标的物，而江南支行享有优先受偿权，故由广州中院统一 进行处分。裁定书还指出：2001 年 12 月 17 日，江南支行向该院提供了其与成都联 益（集团）有限公司（以下称“联益集团”）、宗申高速艇公司和爱伦公司达成的 四方协议；该协议确定由宗申高速艇公司和爱伦公司共同出资人民币 2025 万元给江 南支行，以解除飞龙集团向江南支行出质的 5474.56 万股法人股中的 2217.1968 万股 的质押，并将其中的 1614.9952 万股过户到宗申高速艇公司名下、602.2016 万股过户 到爱伦公司名下，有关费用由受让方承担；该院认为此协议无违反法律规定，故予 以确认（该事项刊登在 2001 年 12 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》及及中 国证监会指定信息披露互联网站）。宗申高速艇公司在受让上述法人股之前，已持有 本公司法人股 2463.552 万股（占本公司总股本 136864000 股的 18%），为本公司的第二 大股东（以上事宜公告在 2001 年 5 月 16 日《中国证券报》、《证券时报》及中国证 监会指定信息披露互联网网站上）。此次受让，宗申高速艇公司在与爱伦公司共同 支付的 2025 万元受让款中按比例承担 1475 万元。此次受让后，宗申高速艇公司将持 有本公司法人股 4078.5472 万股，占本公司总股本的 29.8%，成为本公司的第一大股 东。 5、被川投长钢机电服务部起诉，标的 10 万元，一审败诉，正在上诉中。 （二）公司出售资产及吸收合并事项的情况 报告期内，公司董事会决定将本公司所持有的成都同正制药有限公司 17.39％股 权和成都联益庆盛高新化学建材有限公司 40％股权转让与成都联益（集团）有限公 司，此次转让后，本公司不再持有成都同正制药有限公司和成都联益庆盛高新化学 建材有限公司股权，通过此次出售部分长期投资，调整了公司的资产结构，本公司 已于 2001 年 12 月 19 日收到成都联益（集团）有限公司支付的受让成都同正制药有 限公司 17.39％股权及成都联益庆盛高新化学建材有限公司 40%股权的转让金共计 1584 万元。并依法办理了股权过户手续，于 2001 年 12 月 19 日完成了工商变更登记 手续。重庆百君律师事务所为此事项实施结果出具了法律意见书。 上述股权转让对公司业务连续性、管理层稳定性无任何影响，对公司财务状况 和经营成果有影响，在获得流动资金的同时，在当期产生收益 1063万元。占公司利润总额 的 116.08％。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购销商品、提供劳务发生的关联交易 概要 公司 2001 年第五次董事会审议通过成都联益进出口有限公司（后更名为成都宗 申联益进出口有限公司，以下简称“联益进出口公司”）与重庆宗申摩托车科技集 团有限公司（以下简称“宗申科技公司”）《供货协议书》（第一份供货协议），该议 案并在公司 2001 年 8 月 31 日第二次临时股东大会上获得通过。 第23页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 2001 年第七次董事会审议通过重庆宗申集团进出口有限公司（以下简称“宗申 进出口公司”）与重庆宗申摩托车科技集团有限公司《供货协议书》（第二份供货协 议）的议案。该议案并获公司 2001 年 10 月 8 日第三次临时股东大会通过。 关联方介绍 宗申科技公司及其下属企业 宗申科技公司系本公司第一大股东重庆宗申高速艇开发有限公司（持有本公司 法人股 40,785,472 股，占本公司总股本的 29.8%。以下称“宗申高速艇公司”）所 属宗申摩托车集团的核心企业并持有占宗申高速艇公司注册资本的 31.42%的股权，为 一家民营企业，其主营业务为系列排量的摩托车发动机、摩托车成车、高速艇的研 制、生产和销售，其注册地址为重庆市巴南区炒油场，注册资本为 16,000 万元。 其下属关联企业（控股人企业且与本公司有业务往来）包括： 重庆宗申汽车发动机制造有限公司 重庆宗申摩托车销售有限公司 重庆宗申机车工业制造有限责任公司 重庆宗申第二机车有限责任公司 重庆宗申三机动力制造有限责任公司 重庆宗申通用动力机械有限责任公司 重庆宗申海陵机车有限责任公司 重庆市涪陵摩托车有限责任公司 山东宗申摩托车有限公司 重庆宗申技研运动俱乐部有限公司 成都宗申联益高科创业投资有限公司 宗申进出口公司 宗申进出口公司成立于 1998 年 12 月 24 日，其主营业务为自营和代理各类商品 及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营 进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易，注册地址为重庆市巴南 区炒油场宗申工业园区，注册资本为 500 万元。本公司持有其 99.5%的股权。 联益进出口公司 联益进出口公司成立于 1999 年 1 月，本公司持有其 97.4%的股权，其主营业务 为自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商 品及技术除外）；经营来料加工和"三来一补"业务；经营对销贸易和转口贸易；运 输沥青罐，轻油罐制作，导热油沥青加热设备，道路设施安装，金属结构件制作 等。注册地址为四川省双流县东升镇，注册资本为 308 万元人民币。 关联交易协议的主要内容和定价政策 (1)第一份《供货协议书》 ①订约双方：协议书的供方为宗申科技公司，需方为宗申进出口公 司。 ②交易标的：需方在一年内分批向供方采购供方生产制造的各类型号 的摩托车、发动机及其零部件、生产线等产品用于出口。 ③交易价格及支付方式：供、需双方根据外商每批订单要求的货物型 号、状态、数量及国际、国内市场的变化另行签订供销合同确定具体 第24页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 的结算价格，但该价格不得高于供方向第三方供应同类货物的价格。 需方以银行电汇或银行汇票方式支付每批货物的货款。 (2)第二份《供货协议书》 协议书的供方为宗申科技公司，需方为联益进出口公司。交易标 的、交易价格及支付方式与第一份《供货协议》相同。 交易金额 2001 年度共完成交易金额 126,232,069.36 元。占同类交易的 98.92%。 关联交易的必要性和持续性 该关联交易的存在，为本公司下属两进出口公司提供了出口货源，保证了两进 出口公司的业务及利润。 该关联交易以协议形式确定的有效期为： 第一份供货协议到 2002 年 8 月 30 日止 第二份供货协议到 2002 年 10 月 7 日止 续签协议问题由双方友好协商解决。 2、资产、股权转让发生的关联交易 报告期内，公司与成都联益（集团）有限公司就本公司持有的成都同正制药有 限公司 17.39%股权达成的《股权转让协议》及就本公司持有的成都联益庆盛高新化 学建材有限公司 40%股权达成的《股权转让协议》。该交易属重大资产出售并属关 联交易。 交易方介绍 (1)本公司 本公司系 1989 年设立的股份有限公司，本公司股票于 1997 年 3 月 6 日在深圳证 券交易所挂牌上市交易。本公司注册地址和办公地址为四川省成都市双流县东升 镇，法定代表人左宗申。本公司目前的主要业务为：航运、钢锭、钢坯、钢材、石 油化工、机械、通讯、电子设备、房地产开发、科技咨询与开发、旅游开发、建筑 材料、家用电器。截止 2000 年 12 月 31 日，本公司的注册资本为 136,864,000 元， 总资产为 130,600,401.23 元，经审计的净资产 22,281,497.80 元，净利润为- 20,027,395 元。 (2)成都联益（集团）有限公司 联益集团公司系本公司第四大股东，持有本公司法人股 4,950,400 股，占本公 司总股本的 3.61%。联益集团公司成立于 1992 年，注册地址为成都市一环路西一段 123 号，法定代表人为徐怀忠，注册资本为人民币 50258000 元，企业类型为有限公 司，经营范围：高新技术产业、实业投资、现代农牧开发、生产、国内商业贸易 （不含国家专控、专营、专卖的商品），生产、加工、销售冶金产品、建材、冶炼设 备、机械设备及配件、化工产品。 (3)成都联益同正制药有限公司 同正制药公司成立于 1998 年 7 月 17 日，注册地址为成都市双流县东升镇丰乐 村，法定代表人徐怀忠，注册资本 4600 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围 为：生产、销售医药原料药产品、中西成药（片剂、颗粒剂、冲剂、胶囊剂）、保 健品及医药化工中间体；研制、开发新产品；生产、销售卫生用品、医疗器械。 第25页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 截止 2001 年 9 月 30 日，本公司持有其 17.39%的股权。 (4)成都联益庆盛高新化学建材有限公司 庆盛公司成立于 2000 年 8 月，注册地址为成都市双流县东升镇涧槽村，经营范围 为：生产弹性涂膜、混凝土防水剂系列产品及丙烯树脂墙面装饰材料等高新化学建 材，销售产品。注册资本 376 万元人民币。 截止 2001 年 9 月 30 日，本公司持有其 40%的股权。 关联交易的主要内容和定价政策 (1)公司与成都联益（集团）有限公司就本公司持有的成都同正制药有限公司 17.39%股权达成的《股权转让协议》 ①订约双方：由本公司为转让方，联益集团公司为受让方。 ②交易标的：本公司将所持有的、占同正制药公司注册资本的 17.39%的股 权转让给受让方。 ③交易价格及支付方式：同正制药公司的注册资本为 4600 万元人民币，经 四川华信（集团）会计师事务所有限公司审计，截止 2001 年 9 月 30 日的总资产 为 4886.29 万元，所有者权益合计为 2565.42 万元，2001 年 1～9 月的净利润为－ 1236.22 万元。经成都东方资产评估事务所评估，截止 2001 年 9 月 30 日的所有 者权益合计为 2065.04 万元。核本公司持有 17.39%的股权权益为 359.11 万元。 《股权转让协议》约定，股权转让价金定为 1240 万元；受让方将在协议生效后 后 3 日内付清股权转让价金。 (2)本公司持有的成都联益庆盛高新化学建材有限公司 40%股权达成的《股权转 让协议》 ①订约双方：由本公司为转让方，联益集团公司为受让方。 ②交易标的：本公司将所持有的、占庆盛公司注册资本的 40%的股权转让给受 让方。 ③交易价格及支付方式：庆盛公司的注册资本为 376 万元人民币，经四川华 信（集团）会计师事务所有限公司审计，截止 2001 年 9 月 30 日的总资产为 348.71 万元，所有者权益合计为 305.85 万元，2001 年 1～9 月的净利润为－55.65 万元。经成都东方资产评估事务所评估，截止 2001 年 9 月 30 日的所有者权益合 计为 255.03 万元。核本公司持有 40%的股权权益为 102.01 万元，《股权转让协 议》约定，股权转让价金定为 344 万元；受让方将在协议生效后后 3 日内付清股 权转让价金。 交易金额 两公司股权转让价金共计 1584 万元。 关联交易的目的及其对本公司的影响 本公司董事会认为本次重大资产出售暨关联交易，符合本公司产业调整的要 求。本公司通过出售部分长期投资，调整了公司的资产结构，在获得流动资金的同 时，能在当期产生收益 1063 万元。 上述资产出售暨关联交易没有损害中小股东的利益，虽然交易价格经过溢价， 对联益集团公司略失公允，但出于大股东支持上市公司发展的考虑，未损害其他股 东的利益，符合本公司调整产业结构的需要，对本公司和非关联股东的利益没有损 害。 重庆宗申集团进出口有限公司本期向重庆宗申机车工业制造有限公司、重庆宗 第26页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 申集团摩托车销售有限公司销售摩托车等，共计销售金额 188.8 万元。 3、公司与关联方债权、债务往来、担保等事项 (1)债权、债务往来 根据中国证监会的有关规定及成都证管办的巡检整改通知，本公司在 2001 年度 对公司与关联方的债权、债务进行了清理，原第一大股东成都联益（集团）有限公 司已无债权、债务往来。 本公司第一大股东重庆宗申高速艇开发有限公司及其控制人关联企业与本公司 债权、债务往来情况如下（截止 2001 年 12 月 31 日）： 关联方 内容 金额（元） 形成原因 重庆宗申机车工业制造 应付账款 12,526,712.56 货款 有限公司 重庆宗申第二机车有限 应付账款 4,825,562.00 货款 责任公司 重庆宗申摩托车科技集 应付账款 16,000.02 货款尾款 团有限公司 重庆宗申通用动力机械 应付账款 295,060.00 货款 有限公司 重庆宗申高速艇开发有 应付账款 51,000.00 货款 限公司 山东宗申摩托车有限公 应付账款 473,320.00 货款 司 重庆宗申技术开发研究 预付账款 40,860.00 参加国外车展代垫 有限公司 差旅费 美国迈阿密宗申公司 应收账款 2,530,626.57 货款 以上债权、债务往来均为正常业务行为。 本公司合营企业，下属全资企业参股、控股关联企业、同一关键管理人员控制 关联企业与本公司债权债务往来情况如下： 关联方 科目 金额 形成原因 成都双流电力铸钢厂 应收帐款 13,216,295.23 货款 新津轧钢厂 应收帐款 1,668,173.77 货款 广东飞龙高速客轮公司 其他应收款 68,743,919.45 应收利润、股权投资差额，抵减应付股 权款余额 成都双流电力铸钢厂 其他应收款 40,500 货款 成都联益泰恒工贸公司 其他应收款 1,841,972.36 货款 成都联益石化设备公司 其他应收款 2,854,287.92 货款 以上款项已全额计提了坏帐准备。 (2)担保事项 1997 年本公司下属成都初轧厂为成都联益（集团）有限公司在交行双流县支行 的贷款 1,100 万元提供了担保，其期限从 1997 年 6 月 23 日至 1999 年 2 月 21 日止。 本公司为下属成都初轧厂在四川省双流县东升、中和、煎茶等信用社贷款 450 万 元（期限从 2000 年 12 月 21 日至 2001 年 12 月 20 日）及在交通银行成都分行双流支 行贷款 400 万元（期限从 1997 年 11 月 20 日至 1998 年 10 月 19 日）提供了担保。 4、其他重大关联交易 本公司 2001 年第三次临时股东大会决定接受左颖及重庆宗申摩托车科技集团公 司赠与的重庆宗申集团进出口有限公司共计 99.5%股权交易情况如下： 概要 第27页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 本公司 2001 年 9 月 7 日董事会会议通过了关于本公司受让重庆宗申摩托车科技集 团有限公司（以下称“宗申科技公司”）所持有的重庆宗申集团进出口有限公司（以下 称“宗申进出口公司”）48.5%的股权的《股权赠与协议》（一）及其附件、关于宗申 科技公司及其下属企业向宗申进出口公司供应出口货物的《供货协议书》（以下称 “《供货协议书》”）；本公司受让左颖持有的宗申进出口公司 51%股权的《股权赠与 协议》（二）。有关交易属关联交易，董事会在进行表决时，关联董事进行了回避，没 有行使表决权。 关联方介绍 (1)本公司 本公司系 1989 年设立的股份有限公司，本公司股票于 1997 年 3 月 6 日在深圳 证券交易所挂牌上市交易。本公司注册地址和办公地址为四川省成都市双流县东升 镇，法定代表人左宗申。本公司目前的主要业务为：航运、钢锭、钢坯、钢材、石 油化工、机械、通讯、电子设备、房地产开发、科技咨询与开发、旅游开发、建筑 材料、家用电器。截止 2000 年 12 月 31 日，本公司的注册资本为 136,864,000 元， 总资产为 130,600,401.23 元，净资产 22,281,497.80 元，净利润为-20,027,395 元。 (2)宗申科技公司 宗申科技公司系本公司第一大股东重庆宗申高速艇开发有限公司（持有本公司 法人股 40,785,472 股，占本公司总股本的 29.8%。以下称“宗申高速艇公司”）所 属宗申摩托车集团的核心企业并持有占宗申高速艇公司注册资本的 31.42%的股权， 为一家民营企业，其主营业务为系列排量的摩托车发动机、摩托车成车、高速艇的 研制、生产和销售，其注册地址为重庆市巴南区炒油场，注册资本为 16,000 万元。 (3)左颖 左颖（身份证号码 510219198209083140）系本公司第一大股东重庆宗申高速艇 开发有限公司（持有本公司法人股 40，785，472 股，占本公司总股本的 29.8%。以 下称“宗申高速艇公司”）股东，占宗申高速艇公司注册资本的 55.88%的股权， (4)宗申进出口公司 宗申进出口公司成立于 1998 年 12 月 24 日，其主营业务为自营和代理各类商品 及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营 进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易，注册地址为重庆市巴南 区炒油场宗申工业园区，注册资本为 500 万元。以 2001 年 7 月 31 日为审计基准 日，经四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司审计情况：总资产为人民币 5,522,475.52 元，负债为人民币 22,330.04 元，净资产为人民币 5,500,145.48 元； 以 2001 年 7 月 31 日为评估基准日，经青海兴华资产评估有限责任公司评估结论： 总资产为人民币 5,534,764.08 元，负债为人民币 22,330.04 元，净资产为人民币 5,512,434.04 元。宗申进出口公司与本公司第二大股东宗申高速艇公司属重庆宗申 摩托车集团的成员，左颖于 2001 年 9 月 4 日受让了重庆 市渝北区农业综合开发总公司持有的其 51%的股权，现持有其 51%的股权，宗申科技 公司持有其 49%的股权。 关联交易协议的主要内容和定价政策 (1)《股权赠与协议》（一） ①订约双方：《股权赠与协议》（一）由宗申科技公司为赠与方，本 公司为受让方。 第28页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 ②交易标的：赠与方将其持有的、占宗申进出口公司注册资本的 48.5%的股权赠与给本公司。 (2)《股权赠与协议》（二） ①订约双方：《股权赠与协议》（二）由左颖为赠与方，本公司为受 让方。 ②交易标的：赠与方将其持有的、占宗申进出口公司注册资本的 51% 的股权赠与给本公司。 关联交易的目的及其对本公司的影响 为了调整产业结构，本公司成立了联益进出口公司，开展进出口业务。本公司 除从宗申科技公司受让赠与宗申进出口公司 48.5%的股权外，还将从左颖受让赠与 51%的股权，达到对该公司的绝对控股地位。该项交易旨在通过该公司在重庆地区开 展机电产品的进出口业务，发挥重庆地区机电产品出口资源的优势。《供货协议 书》的签署，将使本公司拥有一定规模的业务来源。 本公司董事会认为，上述关联交易价格公允，符合本公司调整产业结构的需 要，对本公司和非关联股东的利益没有损害。 （四）报告期内重大合同及其履行情况 1、本公司无托管、承包、租赁其他公司资产的重大事项。由于本公司全资附属 企业冶金机械配件厂已停产，为盘活资产，于 2000 年 1 月 1 日将场地和厂房租赁给 成都联益庆盛高新化学建材有限公司。租期 20 年， 每年租赁费为 15 万元。 2、重大担保 1997 年本公司下属成都初轧厂为成都联益（集团）有限公司在交行双流县支行 的贷款 1,100 万元提供了连带责任担保，其期限从 1997 年 6 月 23 日至 1999 年 2 月 21 日止，该贷款已逾期，有关事项参见重大事项其他章节。 本公司为下属成都初轧厂在东升、中和、煎茶等信用社贷款 450 万元（期限从 2000 年 12 月 21 日至 2001 年 12 月 20 日）及在交通银行成都分行双流支行贷款 400 万元（期限从 1997 年 11 月 20 日至 1998 年 10 月 19 日）提供了担保。 3、本公司无委托理财。 4、本公司无其他重大合同。 （五）承诺事项 1、本公司控制性股东关联企业重庆宗申摩托车科技集团有限公司在赠与本公司 重庆宗申集团进出口有限公司 48.5%股权时做出的《关于停止开展进出口业务的承 诺》已得到执行，重庆宗申摩托车科技集团有限公司将其持有的摩托车进出口配额 全部变更到重庆宗申集团进出口有限公司，重庆宗申摩托车科技集团公司已无法开 展进出口业务，本公司未发现其有违反承诺的行为。 2、本公司原第一大股东成都联益（集团）有限公司就归还本公司应收账款的承 诺已于 2001 年 12 月 28 日履行，本公司收到全部款项 3,811,299.81 元。 3、本公司经中国证监会成都证管办巡检后，出具了《整改报告》，其中“公司 下属企业成都初轧厂为公司第四大股东联益集团在交行双流支行的贷款 1,100 万元 （该项贷款已逾期）提供担保。”要求解除公司担保责任，化解担保风险。联益集 团承诺在 2002 年 1 月 30 日前达成新的协议。 经成都联益（集团）有限公司与交行成都分行协商，该事项取得了一些进展， 2001 年 12 月成都中级人民法院做出了（2001）成经初字 690 号《民事裁定书》。该 《民事裁定书》就交通银行成都分行诉成都联益（集团）有限公司和成都初轧厂借 第29页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 款合同纠纷一案（该诉讼事项已公告在 2001 年 11 月 10 日的《中国证券报》、《证 券时报》及中国证监会指定信息披露互联网站上）裁定，准予原告交通银行成都分 行撤回对被告成都联益（集团）有限公司和成都初轧厂的起诉。 鉴于成都联益（集团）有限公司与交行成都分行协商不成，2002 年 1 月下旬，交行 成都分行已就该事项对成都联益（集团）有限公司提起诉讼，未将本公司列为被告，法 院已受理。 （六）报告期内公司聘请四川华信（集团）会计师事务所有限公司为公司审计 机构。本年度支付给四川华信（集团）会计师事务所有限公司的报酬为 12.6 万元， 其中 2000 年度审计费 10.8 万元，重大资产出售及其他审计费 1.8 万元；公司控制性 股东及其关联企业审计费 2 万元；2001 年年度审计费为 16 万元，审计费用增加的主 要原因是增加了重庆宗申集团进出口有限公司的异地审计费用。 （七）公司、公司董事会及董事在报告期内没有受到中国证监会稽查、中国证 监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 中国证监会成都证管办于 2001 年 9 月 5 日至 7 日对公司进行了巡回检查，并于 2001 年 11 月 23 日对公司下发了《关于对成都宗申联益实业股份有限公司 2001 年巡 检的整改意见》，接到《意见》后，公司董事会、监事会十分重视，及时向全体董 事、监事和公司高级管理人员就《意见》中提出的问题及整改要求进行了认真研究 并制订了切实可行的整改措施。形成整改报告。该报告刊登于 2001 年 12 月 15 日的 《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定信息披露的国际互联网上。整改 措施中有关事项整改情况如下： 1、关于《意见》中提出的公司股东成都联益（集团）有限公司及其关联企业欠 公司款项问题，经本公司自查，公司第四大股东联益集团及其关联企业实际尚欠公 司款项为 13,568,617.59 元（该款项系联益集团原为第一大股东时所欠），公司应付 第四大股东联益集团及其关联企业款项为 9,757,317.78 元，品迭后公司应收款项为 3,811,299.81 元。经与联益集团协商，联益集团承诺于 2001 年 12 月 31 日前归还上述 款项。成都联益（集团）有限公司已向本公司支付 3,811,299.81 元款项。现本公司已 收到该笔还款。该事项刊登在 2001 年 12 月 29 日的《中国证券报》、《证券时报》 及中国证监会指定信息披露的国际互联网上。 2、关于《意见》中提出的公司下属企业成都初轧厂为公司股东成都联益（集 团）有限公司在交行贷款 1100 万元提供担保的问题，交行成都分行于 2001 年 11 月 提起诉讼。2001 年 12 月成都中级人民法院（2001）成经初字 690 号《民事裁定 书》。该《民事裁定书》就交通银行成都分行诉成都联益（集团）有限公司和成都 初轧厂借款合同纠纷一案（该诉讼事项已公告在 2001 年 11 月 10 日的《中国证券 报》、《证券时报》及中国证监会指定信息披露互联网站上）裁定，准予原告交通 银行成都分行撤回对被告成都联益（集团）有限公司和成都初轧厂的起诉。该案案 件受理费 65,010 元，减半收取 32,505 元，财产保全费 55,520 元，共计 88,025 元由交 通银行成都分行承担。 3、关于财务方面存在问题的落实情况详见财务报告。 （八）其他重大事项 1、报告期内公司更改名称的说明 第30页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 经公司 2001 年第 2 次临时股东大会审议批准，公司名称变更为成都宗申联益实 业股份有限公司（详见 2001 年 9 月 1 日的《中国证券报》《证券时报》），2001 年 9 月经成都市工商行政管理局核准，完成了工商执照变更事宜（详见 2001 年 9 月 24 日的《中国证券报》《证券时报》）。 2、报告期内，2001 年 11 月 9 日，本公司收到四川省双流县财政局补贴款 7， 129，830 元，其中补贴收入 1,132,633.33 元,充减所得税 5,997,196.67 元（详见 2001 年 11 月 10 日的《中国证券报》《证券时报》）。 3、报告期内，为减轻公司资金压力，大股东决定将重庆宗申进出口公司赠与本 公司，2001 年 9 月 7 日公司董事会召开 2001 年第七次会议，审议通过公司与重庆宗 申摩托车科技集团有限公司签订的《股权赠与协议》、审议通过公司与左颖签订的《股 权赠与协议》、审议通过了重庆宗申集团进出口有限公司与重庆宗申摩托车科技集团 有限公司订立的《供货协议书》（该协议书是前两项《股权赠与协议》的附属文 件）。该交易属关联交易。董事会认为，该关联交易符合公司调整产业结构的需 要，属公司正常生产经营的范围，无损于公司和广大股东权益，并同意提交 2001 年 10 月 8 日召开的 2001 年第三次临时股东大会审议（该事项刊登在 2001 年 9 月 8 日 的《中国证券报》《证券时报》上）。 2001 年 10 月 8 日，公司召开 2001 年第三次临时股东大会，表决同意接受重庆 宗申摩托车科技集团有限公司及左颖赠与的重庆宗申集团进出口有限公司共计 99.5% 的股权。并于当日办理了股权过户手续。该进出口公司经营情况正常（详见 2001 年 10 月 11 日的《中国证券报》《证券时报》）。 4、2001 年 5 月 15 日，成都联益（集团）有限公司与重庆宗申高速艇开发有限 公司签署了股权转让协议。成都联益（集团）有限公司将其所持有的 ST 联益 18%的 法人股转让给重庆宗申高速艇开发有限公司，每股单价 1.22 元，合并价款 3000 万 元。5 月 16 日，由成都联益（集团）有限公司、重庆宗申高速艇开发有限公司、成 都联益实业股份有限公司董事会分别在《证券时报》、《中国证券报》上发布了本 次转让的公告。 5、本公司 2001 年 12 月 29 日发布关于股东股份裁判转让的公告和重庆宗申高速 艇开发有限公司受让公司法人股的公告。此次股份裁判转让后重庆宗申高速艇开发 有限公司成为本公司第一大股东，主要股东情况变更如下： 股东名称 持股数量（万股） 占总股本（%） 1、重庆宗申高速艇开发有限公司 4078.5472 29.8 2、广东飞龙集团有限公司 3257.3632 23.8 3、重庆爱伦铸造有限公司 602.2016 4.4 4、成都联益（集团）有限公司 495.04 3.61 5、双流异型轧钢厂 47.424 0.35 6、成都经益投资有限公司 47.424 0.35 此次股份裁判转让过户登记手续已于 2001 年 12 月 25 日完成。该事项刊登在 2001 年 12 月 29 日的《中国证券报》《证券时报》上。 6、中国证监会成都证管办于 2001 年 9 月 5 日至 7 日对公司进行了巡回检查，并 于 2001 年 11 月 23 日对公司下发了《关于对成都宗申联益实业股份有限公司 2001 年 巡检的整改意见》，接到《意见》后，公司董事会、监事会十分重视，及时向全体 董事、监事和公司高级管理人员就《意见》中提出的问题及整改要求进行了认真研 究并制订了切实可行的整改措施。形成整改报告。该报告刊登于 2001 年 12 月 15 日 的《中国证券报》、《证券时报》及中国证监会指定信息披露的国际互联网上。 第31页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 根据整改要求，公司财务结算中心对公司固定资产重新进行了清查和估价，根 据公司主业关停的实际情况，对公司固定资产中确实无法使用和不能变现的固定资 产全额计提了减值准备，补足 14,466,664.11 元的固定资产减值准备。 根据整改要求，公司财务结算中心鉴于四川集群通讯总公司于 1998 年以来基本 未开展业务，考虑到通讯行业为需要许可经营的行业，今后取得许可证的可能性不 大，对四川集群通讯总公司 800 万元投资，公司已计提减值准备 360 万元，补充计提 了 440 万元长期股权投资减值准备，计入当期损益，产生 440 万元亏损。 7、年度计提减值准备及核销情况 （1）计提减值准备情况 本期依据公司董事会第五次会议决议，调整了应收帐款、其他应收款坏帐准备的 计提比例。原计提比例比现执行计提比例多计部分，采用原渠道冲回方法。公司依据 相关制度规定，经过市场询价，共计提存货跌价准备 264.09 万元。其中计入当期损益 的存货跌价准备 117.61 万元，补提上年存货跌价准备 146.48 万元。公司投资的四川 集群通讯总公司因生产经营全面停产，受国家相关政策的限制，已无再获取生产经营 许可证的可能，公司对此投资计提了 440 万元的长期投资减值准备。公司本年度期末 固定资产原值为 85,464,255.86 元，由于受国家政策影响，已停产多年，公司本期计提 固定资产减值准备 62.96 万元，追溯调整 2,362.40 万元，共计提固定资产减值 2,425.37 万元。期末尚有固定资产净值 2,353.45 万元。 （2）核销情况 本期依据公司董事会第五次会议决议，执行新的内部控制制度，本年冲回坏帐 准备金 609.62 万元。其中收回原大股东及其关联企业占用公司资金应收款 1,356.86 万元，冲回已计提坏帐准备金 452.57 万元，采用原渠道冲回方式，冲回上年坏帐准 备金 157.09 万元。由于公司第三次临时股东大会决议将公司持有成都同正制药有限 公司 17.39%的股权和成都联益庆盛高新化学建材有限公司 40%的股权转让给了成都 联益集团有限公司。因在转让之前，公司接相关规定已对成都同正制药有限公司的 投资计提了 400 万元的长期投资减值准备；在转让之后，公司依据相关规定对该部 分计提的减值准备予以了核销。 （3）对公司财务状况和经营成果的影响 通过以上财务处理，调减年初未分配利润-1,218.79 万元（即增加了以前年度亏 损），减少本年度收益 620.58 万元。 8、所得税优惠政策变化 根据四川省财政厅川财税（2000）38 号文，本公司享受企业所得税先征收 33% 再返还 18%的政策，该政策执行到 2001 年 12 月 31 日。自 2002 年 1 月 1 日起，本公 司企业所得税率为 33％。 第32页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 十、财务报告 四川华信(集团)会计师事务所 SICHAN HUAXIN (GROUP) CPA FIRM 川华信审[2001]上字 015 号 ★ 审 计 报 告 成都宗申联益实业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了贵公司 2001 年 12 月 31 日的母公司资产负债表与合并资产负债表、 2001 年度的母公司利润及利润分配表与合并利润及利润分配表及现金流量表与合并现金流量 表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是根 据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了 包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表的编制符合《企业会计准则》及《企业会计制度》的有关规定，在所 有重大方面公允地反映了贵公司 2001 年 12 月 31 日的财务状况、2001 年度的经营成果及现金流量情 况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 此外，我们注意到:广东飞龙集团有限公司(下称飞龙集团)法定代表人曾汉林涉嫌诈骗成都联益 (集团)有限公司持有的贵公司 40%法人股股权案发生以后，贵公司失去了对广东飞龙高速客轮有限公 司(下称飞龙客轮，贵公司持股比例 75%)的控制及管理权，该公司已停止运营，其资产去向不明。贵 公司尚有对飞龙客轮投资款 7400 万元及 97－98 年应收利润 6257 万元、股权投资差额 7 万元，抵减 应付飞龙集团收购股权款余额 6790 万元后，仍然造成 6874 万元资产损失，公司在 1999 年将上述事 项进行了会计调帐，对资产损失转入其他应收款，并经公司董事会决议，贵公司按个别认定法全额提 取了坏帐准备。 四川华信（集团）会计师事务所 中国注册会计师:陈更生 有限责任公司 中国 . 成都 中国注册会计师:程渝 第33页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 资产负债表 会股 01 表 会 编制单位：成都宗申联益实业股份有限公司 2001 年 12 月 31 日 单位：元 单 期末数 期初数 项 目 附注 合并数 母公司 合并数 母公司 流动资产： 货币资金 1 53,949,678.14 15,928,973.23 698,667.09 698,667.09 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 2 55,851,538.31 10,345,932.29 15,550,828.59 15,550,828.59 其他应收款 3 24,528,401.30 23,119,657.12 26,356,020.90 26,356,020.90 预付账款 4 310,291.65 186,211.65 4,439,667.11 4,439,667.11 应收补贴款 5 427,361.10 存货 6 8,335,351.93 7,008,908.35 10,420,401.55 10,420,401.55 待摊费用 7 1,258.65 1,258.65 一年内到期的长期债权投资 8 35,000.00 35,000.00 17,500.00 17,500.00 其他流动资产 9 -88,154.21 -88,154.21 待处理流动资产损失 流动资产合计 143,437,622.43 56,624,682.64 57,396,189.68 57,396,189.68 长期投资： 10 长期股权投资 19,823,233.23 11,051,273.47 11,051,273.47 长期债权投资 17,500.00 17,500.00 长期投资合计 19,823,233.23 11,068,773.47 11,068,773.47 合并价差 固定资产： 固定资产原价 11 85,464,255.86 85,386,525.86 85,329,375.86 85,329,375.86 减：累计折旧 37,675,995.14 37,673,858.22 35,323,967.47 35,323,967.47 固定资产净值 47,788,260.72 47,712,667.64 50,005,408.39 50,005,408.39 固定资产减值准备 24,253,776.06 24,253,776.06 23,624,090.30 23,624,090.30 固定资产净额 23,534,484.66 23,458,891.58 26,381,318.09 26,381,318.09 工程物资 在建工程 固定资产清理 12 251,211.77 251,211.77 固定资产合计 23,534,484.66 23,458,891.58 26,632,529.86 26,632,529.86 无形资产及其他资产: 无形资产 13 21,602,283.88 21,602,283.88 22,116,624.04 22,116,624.04 长期待摊费用 14 1,198,327.53 1,198,327.53 其他长期资产 无形资产及其它资产合计 21,602,283.88 21,602,283.88 23,314,951.57 23,314,951.57 递延税项: 递延税款借项 资产总计 188,574,390.97 121,509,091.33 118,412,444.58 118,412,444.58 公司负责人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 第34页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 资产负债表(续) 会股 01 表 编制单位：成都宗申联益实业股份有限公 2001 年 12 月 31 日 单位：元 单 期末数 期初数 项 目 附注 合并数 母公司 合并数 母公司 流动负债： 短期借款 15 66,060,000.00 66,060,000.00 66,060,000.00 66,060,000.00 应付票据 16 52,761,973.65 应付账款 17 24,703,968.21 4,668,110.08 17,245,079.94 17,245,079.94 预收账款 18 4,812,717.14 1,700,373.80 1,346,487.33 1,346,487.33 应付工资 应付福利费 552,779.12 507,125.28 657,801.80 657,801.80 应付股利 19 34,152.91 34,152.91 34,152.91 34,152.91 应交税金 20 -7,891,009.40 5,180,215.89 8,213,128.77 8,213,128.77 其他应交款 21 464,683.29 404,419.63 401,919.38 401,919.38 其他应付款 22 18,155,408.75 14,234,953.11 8,537,044.17 8,537,044.17 预提费用 23 10,000.00 2,162,530.56 2,162,530.56 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 159,664,673.67 92,789,350.70 104,658,144.86 104,658,144.86 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 24 825,900.35 825,900.35 4,262,009.56 4,262,009.56 负债合计 160,490,574.02 93,615,251.05 108,920,154.42 108,920,154.42 少数股东权益 82,031.23 所有者权益： 股本 25 136,864,000.00 136,864,000.00 136,864,000.00 136,864,000.00 减：已归还投资 股本净额 136,864,000.00 136,864,000.00 136,864,000.00 136,864,000.00 资本公积 26 27,487,451.31 27,487,451.31 18,281,656.94 18,281,656.94 盈余公积 27 18,578,413.90 16,906,407.36 16,906,407.36 16,906,407.36 其中:法定公益金 4,483,666.50 3,926,330.99 3,926,330.99 3,926,330.99 未分配利润 28 -154,928,079.49 -153,364,018.39 -162,559,774.14 -162,559,774.14 所有者权益合计 28,001,785.72 27,893,840.28 9,492,290.16 9,492,290.16 负债及所有者权益合计 188,574,390.97 121,509,091.33 118,412,444.58 118,412,444.58 公司负责人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 第35页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 利润及利润分配表 会股 02 表 编制单位：成都宗申联益实业股份有限公司 2001 年 1-12 月 单位：元 本年累计数 上年同期数 项 目 附注 合并数 母公司 合并数 母公司 一、主营业务收入 29 150,380,562.97 1,420,759.16 9,664,870.35 9 664 870 35 减:主营业务成本 30 130,516,473.49 1,858,334.09 12,457,979.34 12 457 979 34 主营业务税金及附加 31 142,973.45 30,525.52 129,693.65 129 693 65 二、主营业务利润(亏损以“-”号填 19,721,116.03 -468,100.45 -2,922,802.64 - 列) 2 922 802 64 加:其他业务利润(亏损以“-”号填列) 32 87,013.28 -9,949.18 186,229.02 186 229 02 减:营业费用 2,217,470.91 61,403.46 158,195.37 158 195 37 管理费用 8,874,479.16 7,864,182.53 -1,057,096.08 - 1 057 096 08 财务费用 33 5,777,057.76 5,667,809.92 6,137,814.23 6 137 814 23 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 2,939,121.48 -14,071,445.54 -7,975,487.14 - 7 975 487 14 加:投资收益(损失以“-”号填列) 34 5,925,031.30 17,015,989.45 -1,257,691.88 - 1 257 691 88 补贴收入 35 1,132,633.33 1,132,633.33 营业外收入 36 41,677.03 2,734.85 41,546.68 41 546 68 减:营业外支出 37 881,353.01 881,353.01 2,772,567.90 2 772 567 90 四、利润总额(亏损总额以“-”号表 9,157,110.13 3,198,559.08 -11,964,200.24 - 示) 11 964 200 24 减：所得税 -236,885.70 -5,997,196.67 减:少数股东损益 90,294.64 五、净利润 9,303,701.19 9,195,755.75 -11,964,200.24 - 11 964 200 24 加：年初未分配利润 -162,559,774.14 -162,559,774.14 -150,595,573.90 - 150 595 573 90 其他转入 六、可供分配的利润 -153,256,072.95 -153,364,018.39 -162,559,774.14 - 162 559 774 14 减：提取法定盈余公积 1,114,671.03 提取法定公益金 557,335.51 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 -154,928,079.49 -153,364,018.39 -162,559,774.14 - 162 559 774 14 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 -154,928,079.49 -153,364,018.39 -162,559,774.14 - 162 559 774 14 公司负责人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: 第36页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 现金流量表 会股 03 表 编制单位：成都宗申联益实业股份有限公司 2001 年度 金额单位：元 项 目 附注号 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 117,405,440.70 2,247,096.01 收到的税收返还 7,530,615.97 7,129,830.00 收到的其他与经营活动有关的现金 38 9,583,827.46 5,477,112.92 现金流入小计 134,519,884.13 14,854,038.93 购买商品、接受劳务支付的现金 77,896,098.13 476,279.05 支付给职工以及为职工支付的现金 1,601,782.02 1,152,804.74 支付的各项税费 8,838,635.69 8,089,730.03 支付的其他与经营活动有关的现金 39 6,012,179.76 3,002,095.65 现金流出小计 94,348,695.60 12,720,909.47 经营活动产生的现金流量净额 40,171,188.53 2,133,129.46 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 15,840,000.00 15,840,000.00 取得投资收益所收到的现金 20,000.00 取得债券利息收入所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 15,860,000.00 15,840,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 134,880.00 57,150.00 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 134,880.00 57,150.00 投资活动产生的现金流量净额 15,725,120.00 15,782,850.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 - - 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,687,145.82 2,685,673.32 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 2,687,145.82 2,685,673.32 筹资活动产生的现金流量净额 -2,687,145.82 -2,685,673.32 四、汇率变动对现金的影响 41,848.34 五、现金及现金等价物净增加额 53,251,011.05 15,230,306.14 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第37页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 现金流量表(续) 会股 03 表 编制单位：成都宗申联益实业股份有限公司 2001 年度 单位：元 补 充 资 料 上年同期数 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 9,303,701.19 9,195,755.75 加：少数股东损益 90,294.65 加:计提的资产减值准备 4,785,601.69 4,268,083.05 固定资产折旧 2,352,027.37 2,349,890.75 无形资产摊销 514,340.16 514,340.16 长期待摊费用摊销 1,198,327.53 1,198,327.53 待摊费用减少(减:增加) 1,258.65 1,258.65 预提费用增加(减:减少) -2,152,530.56 -2,162,530.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 251,211.77 251,211.77 固定资产报废损失 -16,982.18 财务费用 5,562,856.25 5,535,943.06 投资损失(减:收益) -5,925,031.30 -21,415,989.45 递延税款贷项(减:借项) -4,262,009.56 -4,262,009.56 存货的减少(减:增加) 908,893.85 2,235,337.38 经营性应收项目的减少(减:增加) -29,165,676.66 14,764,340.93 经营性应付项目的增加(减:减少) 52,048,954.02 -15,016,781.66 其他 4,675,951.66 4,675,951.66 经营活动产生的现金流量净额 40,171,188.53 2,133,129.46 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 53,949,678.14 15,928,973.23 减：现金的期初余额 698,667.09 698,667.09 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 53,251,011.05 15,230,306.14 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第38页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 净资产收益率和每股收益 编制单位:成都宗申联益实业股份有限公司 单位：元 净资产收益率（合并数） 每股收益（合并数） 报告期利润 2001 年度 2001 年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 70.43% 132.14% 0.1441 0.1441 营业利润 10.50% 19.69% 0.0215 0.0215 净利润 33.23% 62.34% 0.0679 0.0679 扣除非经常性损益后的净利润 -27.15% -50.95% -0.0556 -0.0556 净资产收益率（母公司数） 每股收益（母公司数） 报告期利润 2001 年度 2001 年度 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -1.68% -3.15% -0.0034 -0.0034 营业利润 -50.45% -94.63% -0.1028 -0.1028 净利润 32.97% 61.84% 0.0672 0.0672 扣除非经常性损益后的净利润 -27.55% -51.68% -0.0562 -0.0562 2001 年度 非经常性损益项目 合并数 母公司数 处理被投资单位股权收益 10,630,000.00 10,630,000.00 所得税返还 5,997,196.67 5,997,196.67 补贴收入 1,132,633.33 1,132,633.33 存货盘盈、盘亏、毁损 营业外收入 41,677.03 2,734.85 营业外支出 881,353.01 881,353.01 合计 16,920,154.02 16,881,211.84 所得税影响数 12,850.92 非经常性损益产生的净利润 16,907,303.10 16,881,211.84 全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数 全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产 加权平均每股收益=P/(S0+S1+Si*Mi/M0-Sj*Mj/M0) 加权平均净资产收益率(ROE)=P/(E0+NP/2+Ei*Mi/M0-Ej*Mj/M0) 其中:P 为报告期利润;S0 为期初股份总数; 其中:P 为报告期利润;NP 为报告期净利润;E0 为期初净资产;Ei 为报告期发行新股货 S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数; 债转股等新增净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0 为报告期月份数; Si 为报告期因发行新股或债转股等增加的股份数;SJ 为报告期 Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少净资产下一月份起至报 因回购或缩股等减少股份数;M0 为报告期月份数;Mi 为增加股份 告期期末的月份数 下一月份起至报告期期末的月份数;Mj 为减少股份下一月份起 至报告期期末的月份数 公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第39页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 利润表补充资料： 项 目 本年累计数 上年实际数 1、 出售、处理部门或被投资单位所得收益 10,630,000.00 - 2、 自然灾害发生的损失 - - 3、 会计政策变更增加（或减少）利润总额 -629,685.76 -2,771,687.90 4、 会计估计变更增加（或减少）利润总额 -549,808.34 12,222,946.83 5、 债务重组损失 - - 6、 其他 - -1,388,064.17 第40页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 资产减值准备明细表 2001 年度 会股 01 表附表 1 编制单位:成都宗申联益实业股份有限 公司 单位：元 年初余额 本年增加数 本年转回数 年末余额 项目 合并数 母公司数 合并数 母公司数 合并数 母公司数 合并数 母公司数 101,753,845.8 101,753,845.8 6,613,710.1 一、坏帐准备合计 7 7 6,096,191.58 9 95,657,654.29 95,140,135.68 1,065,634.4 其中：应收帐款 21,862,730.81 21,862,730.81 605,981.90 1 21,256,748.91 20,797,096.40 5,548,075.7 其他应收款 79,891,115.06 79,891,115.06 5,490,209.68 8 74,400,905.38 74,343,039.28 二、短期投资跌价准 备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合 计 6,398,452.64 6,398,452.64 1,176,155.82 1,176,155.82 7,574,608.46 7,574,608.46 其中：库存商品 4,046,517.28 4,046,517.28 2,251.89 2,251.89 4,048,769.17 4,048,769.17 原材料 2,156,423.90 2,156,423.90 1,173,903.93 1,173,903.93 3,330,327.83 3,330,327.83 四、长期投资减值准 4,000,000.0 备合计 8,600,000.00 8,600,000.00 4,400,000.00 4,400,000.00 4,000,000.00 0 9,000,000.00 9,000,000.00 4,000,000.0 其中：长期股权投资 8,600,000.00 8,600,000.00 4,400,000.00 4,400,000.00 4,000,000.00 0 9,000,000.00 9,000,000.00 长期债权投资 - - 五、固定资产减值准 备合计 23,624,090.30 23,624,090.30 629,685.76 629,685.76 24,253,776.06 24,253,776.06 其中：房屋、建筑物 12,290,102.21 12,290,102.21 328,773.74 328,773.74 12,618,875.95 12,618,875.95 专用设备 6,185,876.67 6,185,876.67 136,025.20 136,025.20 6,321,901.87 6,321,901.87 通用设备 3,423.412.55 3,423.412.55 112,123.45 112,123.45 3,535,536.00 3,535,536.00 运输设备 1,500,585.47 1,500,585.47 44,300.00 44,300.00 1,544,885.47 1,544,885.47 其他 224,113.40 224,113.40 8,463.37 8,463.37 232,576.77 232,576.77 六、无形资产减值准 备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准 备 八、委托贷款减值准 备 公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第41页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 所有者权益(或股东权益)增减变动表 会股 01 表附表 2 编制单位:成都宗申联益实业股份有限公司 2001 年度 单位：元 项 目 行次 2001 年度 合并数 母公司数 一、实收资本（或股本） 年初余额 1 136,864,000.00 136,864,000.00 本年增加数 2 - - 其中:资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增资本(或股本) 6 本年减少数 10 年末余额 15 136,864,000.00 136,864,000.00 二、资本公积: 年初余额 16 18,281,656.94 18,281,656.94 本年增加数 17 9,205,794.37 9,205,794.37 其中:资本(或股本)溢价 18 接受捐赠非现金资产准备 19 4,680,101.96 4,680,101.96 接受现金捐赠现金 20 股权投资准备 21 拨款转入 22 外币资本折算差额 23 其他资本公积 30 4,525,692.41 4,525,692.41 本年减少数 40 其中:转增资本(或股本) 41 年末余额 45 27,487,451.31 27,487,451.31 三、法定和任意盈余公积 年初余额 46 12,980,076.37 12,980,076.37 本年增加数 47 1,114,671.03 其中:从净利润中提取 48 1,114,671.03 其中:法定盈余公积 49 任意盈余公积 50 储备基金 51 企业发展基金 52 法定公益金转入数 53 本年减少数 54 其中:弥补亏损 55 转增资本(或股本) 56 分配现金股利或利润 57 分派股票股利 58 年末余额 62 14,094,747.40 12,980,076.37 其中:法定盈余公积 63 14,094,747.40 12,980,076.37 储备基金 64 企业发展基金 65 四、法定公益金: 年初余额 66 3,926,330.99 3,926,330.99 本年增加数 67 557,335.51 其中:从净利润中提取 68 557,335.51 本年减少数 70 其中:集体福利支出 71 年末余额 75 4,483,666.50 3,926,330.99 五、未分配利润: 年初未分配利润 76 -162,559,774.14 -162,559,774.14 本年净利润(净亏损以"-"号填列) 77 9,303,701.19 9,195,755.75 本年利润分配 78 1,672,006.54 年末未分配利润(未弥补亏损以"-"号填列) 80 -154,928,079.49 -153,364,018.39 公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第42页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 应交增值税明细表 会股 01 表附表 3 编制单位：成都宗申联益实业股份有限公司 2001 年 1-12 月 单位：元 行次 合并数 项 目 母公司 一、应交增值税： 1 1、年初未抵扣数（以“-”填列） 2 3,059,723.79 256,302.68 2、销项税额 3 出口退税 4 202,014.79 202,014.79 进项税额转出 5 转出多交增值税 6 7 8 21,225,238.02 352,310.52 3、进项税额 9 790,840.56 41,934.90 已交税金 10 减免税金 11 出口抵减内销产品应纳税额 12 转出未交增值税 13 14 15 -18,754,340.00 64,072.05 4、期末未抵扣数（以“-”填列） 16 二、未交增值税： 17 4,625,449.83 4,625,449.83 1、年初未交数（多交数以“-”填列） 18 -18,754,340.00 64,072.05 2、本期转入数（多交数以“-”填列） 19 3、本期已交数 4、其他转出（资产置换转出） 20 -14,128,890.17 4,689,521.88 5、期末未交数（多交数以“-”填列） 公司法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第43页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 主营业务收入、主营业务成本地区分布表 地区 主营业务收入 主营业务成本 国际销售： 东南亚地区 108,952,668.54 95,351,104.09 亚洲其他国家计 6,966,996.24 4,982,882.21 欧洲 130,745.28 83,269.22 非洲 8,289,561.69 7,023,552.54 北美洲 7,080,942.02 5,938,206.62 南美洲 666,688.14 636,188.03 大洋洲 381,489.48 246,871.79 合计： 132,469,091.39 114,262,074.50 国内销售： 北京 3,219,440.80 2,685,158.11 江苏 10,284,219.43 8,491,296.57 湖北 15,384.62 10,948.72 浙江 53,846.15 31,050.00 重庆 2,789,027.98 3,086,483.30 西藏 128,793.44 91,128.20 成都 1,420,759.16 1,858,334.09 会计报表附注 一、公司简介 成都宗申联益实业股份有限公司(下称本公司)系 1989 年经成都市体改委成体改 (1989)字第 23 号文批准,由成都联益(集团)有限公司(原双流县联益钢铁企业公 司)、双流县东升乡、双流县东升乡涧槽村共同发起并向社会公众募集部份股份设立 的股份制试点企业。1994 年 3 月公司经过规范并经股东大会审议,同意双流县东升 乡、双流县东升乡涧槽村将各自所持的股份分别转让给双流县东升建筑安装工程公 司、双流异型轧钢厂。经中国证监会证监发字(97)第 39 号文批准,本公司股票于 1997 年 3 月 6 日在深圳证券交易所挂牌上市。公司主要经营钢坯、钢材、石油化工 机械。 为了改变由于产品单一、行业不景气所造成的经营被动局面,经中国证监会证监 函(1997)38 号文批准，成都联益(集团)有限公司将其所持本公司法人股 3,421.60 万 股转让给广东飞龙集团有限公司。1997 年 12 月 25 日,本公司与广东飞龙集团全资子 公司广东高速客轮有限公司签署《股权转让协议书》,经临时股东大会批准,含权收 购其对广东飞龙高速客轮有限公司 75%的股权。1999 年 8 月以来,因广东飞龙集团有 限公司法定代表人曾汉林涉嫌诈骗成都联益(集团)有限公司持有的本公司 40％法人 股,经公安部门立案侦办并发出通缉令，广东飞龙高速客轮有限公司已停止运营，资 产去向不明，本公司已失去对广东飞龙高速客轮有限公司的控制及管理权。 2001 年 5 月 15 日，重庆宗申高速艇开发有限公司受让成都联益（集团）有限 公司所持本公司法人股 2463.552 万股；2001 年 12 月，又根据广东省广州市中级人 第44页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 民法院作出的穗中法执字 1000 号和（2001）穗中法执字第 1002 号> 和与交通银行广州分行江南支行、成都联益(集团)有限公司及重庆爱伦铸造有限公 司签订的四方协议，重庆宗申高速艇开发有限公司受让广东飞龙集团有限公司所持 本公司法人股 1614.9952 万股，共持本公司法人股 4078.5472 万股，成为本公司第 一大股东。 至 本 报 告 日 ， 公 司 注 册 资 本 ： 13,686.40 万 元 ， 企 业 法 人 营 业 执 照 5101001809792 号；法人代表：左宗申；法定地址：成都市双流县东升镇涧槽村。 二、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度：执行《企业会计制度》及有关补充规定。 2、会计年度：自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 3、记帐本位币：以人民币为记帐本位币。 4、记帐原则和计价基础：以权责发生制为记帐原则，以历史成本为计价基础。 5、外币业务核算方法：所有外币业务，按其发生时中国人民银行公布的当日市 场价折合为记帐本位币,期末将外币帐户余额按期末市场汇率折合本位币进行调整， 差额按不同对象分别列入相应的科目。按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面 记账本位币金额之间的差额,作为汇兑损益,计入当期损益；属于筹建期间的,计入长 期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本 化的原则进行处理。 6、现金等价物的确定标准：公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金 额的现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 7、坏帐核算方法: 公司采用备抵法核算坏帐损失，期末按帐龄分析法对应收款项（含应收账款和 其他应收款）提取坏帐准备，并计入当期损益。提取比例为：帐龄在 1 年以内的， 提取 5％的坏帐准备；帐龄在 1 至 2 年的，提取 10％的坏帐准备；帐龄在 2 至 3 年 的，提取 20％的坏 帐准备；帐龄在 3 年以上的提取 40％的坏帐准备，其中：公司下属（控股）子公司 重庆宗申集团进出口有限公司、成都宗申联益进出口有限公司，根据其自身业务的 特点，按应收帐款余额的 1％提取坏账准备。 符合下列情况之一者，确认为坏帐： (1)因债务人破产或死亡，以其财产或遗产清偿后，仍然不能收回的帐款。 (2)因债务人逾期未履行其清偿义务,且具有明显特征表明无法收回。 8、存货核算方法: (1)公司存货分类为:原材料、在产品、产成品、低值易耗品、自制半成品等。 (2)各种存货按取得的实际成本记帐；原材料、低值易耗品按计划成本进行日常 核算，并按期结算成本差异，将计划成本调整为实际成本；产成品、自制半成品以 实际成本计价按加权平均法核算。低值易耗品领用时一次性摊入成本费用。 (3)期末存货采用成本与可变现净值孰低计价，中期末和年末，当存货可变现净 值低于成本时，将按单个存货项目的成本低于其可变现净值的差额提取存货跌价准 备。 9、短期投资核算方法: (1)短期投资取得时，按实际支付的全部价款计价。但实际支付的全部价款中包 含的已宣告而尚未领取的现金股利或已到期的尚未领取的债券利息不计入短期投资 成本。 (2)短期投资持有期间取得的现金股利或债券利息，除已记入应收项目的现金股 第45页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 利或债券利息外，均直接冲减短期投资的帐面价值。 (3)长期投资转划为短期投资时，按其投资成本与帐面价值孰低确定短期投资成 本。 (4)处理短期投资时，按短期投资帐面价值与实际取得处置收入的差额，确认为 当期投资损益。 (5)中期末和年末短期投资按成本与市价孰低计价，短期投资市价低于成本时， 按单项短期投资市价与单项成本的差额提取短期投资跌价准备。 10、长期投资核算方法: (1)长期股权投资 a.长期股权投资取得时，按实际支付的全部价款计价，但实际支付的价款中包 含的已宣告而尚未领取的现金股利不计入长期股权投资成本。 b.以放弃非现金资产（不含股权）而取得的长期股权投资，投资成本以放弃的 非现金资产的帐面价值确定。 c.短期投资划转为长期股权投资时按投资成本与市价孰低确定长期股权投资成 本。 d.公司对被投资单位无控制，无共同控制且无重大影响的，对其长期股权投资 采用成本法核算；公司对被投资单位具有控制，共同控制或重大影响的，对其长期 股权投资采用权益法核算。 e.公司长期股权投资采用成本法核算改为权益法核算的，按实际取得被投资单位 控制，共同控制或对被投资单位实施重大影响时投资的账面价值作为投资成本，投 资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为股权投资差额；长期股权投 资权益法核算改为成本法核算的，按实际对投资单位不再具有控制，共同控制和重 大影响时投资的账面价值作为投资成本。 f.长期股权投资差额按 10 年平均摊销。 (2)长期债权投资 a.长期债权投资取得时，按实际支付的全部价款计价，但实际支付的全部价款 中包含的已到期尚未领取的利息不计入长期债权投资成本。 b.债券投资溢折价在购入后至到期前的期间内于确认债券利息收入时采用直线法 摊销。债券投资按期计算应收利息。计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢 折价摊销后的金额，确认为当期投资收益。 c. 其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 d. 处置长期债权投资时，投资的帐面价值与实际取得的收入的差额确认为当期 投资损益。 (3)长期投资减值准备 期末公司对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资单位经营 状况恶化等原因导致其可回收金额低于帐面价值，并且这种降低的价值在可预计的 未来期间内不可能恢复，则按可回收金额低于长期投资帐面价值的差额提取长期投 资减值准备。 11、固定资产计价和折旧方法: (1)固定资产标准：使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输设备以及 其他与生产经营有关的设备、器具、工具等作为固定资产核算。不属于生产经营主 要设备的物品，单位价值为 2,000 元以上且使用年限超过两年的，也作为固定资产 核算。 (2)固定资产分类：房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备。 (3)固定资产核算：投资者投入的固定资产，按投资各方确认的价值入帐，其他 第46页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 按取得时的实际成本计价。 (4) 期末公司对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌、技术陈旧、 损坏、长期闲置等原因，导致其可回收金额低于帐面价值，则按可回收金额低于帐 面价值的差额计提固定资产减值准备。 (5)固定资产折旧:采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年 限扣除残值（原值的 3%）确定其折旧率。固定资产各类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 20－40 年 4.75-2.37% 通用设备 10－20 年 9.50-4.75% 专用设备 12－14 年 7.92-6.79% 运输设备 10－12 年 9.50-7.92% 其他设备 5－20 年 19.00-4.50% 12、在建工程核算方法: (1)在建工程按实际成本计价。在固定资产达到预定可使用状态之前发生的专门 借款费用在满足借款费用资本化条件时计入在建工程成本，在建工程达到预定可使 用状态后，确认为固定资产。 （2)期末公司对在建工程逐项进行检查，如果存在下列一项或若干项情况。 a.该工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工； b.该工程无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益 具有很大的不确定性； c.其他足以证明该工程已经发生减值的情形存在。 则按可回收金额低于在建工程帐面价值的差额计提在建工程减值准备。 13、无形资产计价和摊销方法: (1)无形资产计价 a.购入的无形资产按实际支付的全部价款计价; b.其他单位投入的无形资产按投资各方确认的价值计价; c.自行开发并按法律程序申请取得的无形资产,按法律取得时发生的注册费,聘 请律师费等费用计价。 (2)无形资产的摊销方法:公司的各项无形资产，如果合同或法律、规章规定了 有限使用期，则按其中较短的有限使用期平均摊销，合同和法律、规章没有明确规 定有效期的， 按不超过 10 年的期限摊销。 (3)期末公司对无形资产逐项进行检查，如果其预计可回收金额低于其帐面价值 的，则按预计可回收金额低于无形资产帐面价值的差额计提无形资产减值准备。 14、长期待摊费用摊销方法、摊销年限： (1)开办费：在企业开始生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 (2)其他长期待摊费用：按受益期限平均摊销，摊销方法采用直线法。如长期待 摊费用不能使以后会计期间受益的，则将尚未摊销的该长期待摊费用的摊余价值全 部转入当期损益。 15、借款费用的会计处理方法：借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额在所 购建的固定资产达到预定可使用状态前，为购建固定资产的专门借款所发生的借款 费用，在同时满足资产已经支出、借款费用已经发生及为使资产达到预定可使用状 态所必要的购建活动已经开始时予以资本化：借款利息每一会计期间利息的资本化 金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×资本化率。其他借款费用于 发生当期确认为财务费用。 第47页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 16、收入确认原则： (1)商品销售 在商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管 理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款证据，并且与销售该商品有 关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 (2)提供劳务 a.劳务在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款 项的证据时，确认劳务收入。 b.劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在劳务合同的总收入、劳务的完成 程度能够可靠的确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和为完成劳务 将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法，确认劳务收入。 c.长期合同工程在合同结果已经能够合理预见时，营业收入按结帐时已完成工 程进度的百分比计算；营业成本以预计完工总成本的同一百分比计算。 17、所得税的会计处理方法：所得税的会计处理采用应付税款法。 18、合并会计报表的编制方法： (1)合并范围的确定： 母公司拥有其半数以上权益性资本且对其具有控制权的被投资企业。 (2)合并所采用的会计方法： 根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发（合并报表暂行规定）的通知》， 以母公司（含公司本部及所属初轧厂、冶金机械配件厂）和纳入合并范围的子公司 的会计报表及其他有关资料为依据合并编制而成。合并时，公司的内部交易及资金 往来均相互抵销。 因本公司原第一大股东广东飞龙集团有限公司董事长曾汉林涉嫌诈骗本公司法 人股权，被公安部门通缉在逃，本公司失去了原纳入合并报表的子公司广东飞龙高 速客轮有限公司的控制权及管理权，该公司已停止运营，资产去向不明，故无法纳 入合并会计报表。 19、会计政策、会计估计变更说明： 1）会计政策变更 本公司原执行《股份有限公司会计制度》，按照>和>及补充规定，从 2001 年 1 月 1 日起，执行>。本期变更如 下会计政策： （1）固定资产原不计提减值准备，变更为期末按各单项固定资产可收回金额低 于其账面价值的差额计提固定资产减值准备； （2）在建工程原不计提减值准备，变更为期末按可收回金额低于其账面价值的 差额计提在建工程减值准备； （3）无形资产原不计提减值准备，变更为期末按各单项无形资产预计可收回金 额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备； （4）开办费核算方法，由原从开始生产经营的当月起五年摊销变更为：在开始 生产经营的当月起一次转入开始生产经营当月的损益； 上述会计政策变更已采用追溯调整法，调整了期初留存收益及相关项目的期初 数；利润及利润分配表的上年数栏，已按调整后的数字填列。上述变更的累计影响 数 23,624,090.30 元，其中：固定资产减值准备的累计影响数为 23,624,090.30 元，调减了 2001 年初留存收益 23,624,090.30 元，其中：年初未分配利润调减 23,624,090.30 元 ； 利 润 及 利 润 分 配 表 上 年 数 栏 的 年 初 未 分 配 利 润 调 减 了 20,852,402.40 元。 第48页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 2）会计估计变更 由于公司经营范围的扩大，应收款项的性质和可收回性均发生了较大的变化， 考虑到已对应收广东飞龙高速客轮有限公司 6,874.39 万元和应收双流电力铸钢厂 1,321.63 万元全额计提了坏账准备，而且公司加大了对原应收款项的清收力度，为 了会计信息的准确反映，公司董事会 2001 年 7 月 27 日公司第五次董事会决议审议 通过了《成都联益实业股份有限公司资产减值准备及损失处理内部控制制度》，变 更了计提坏账准备的比例，从 2001 年 1 月 1 日起按调整后的计提比例及个别认定计 提坏账准备的政策计提坏账准备,其计提比例如下： 账龄 原计提比例 现计提比例 1 年以内 10% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 10% 20% 3－5 年 50% 40% 5 年以上 100% 40% 为了会计数据的可比性，按照>的规定，本公司将该会计估计 变 更 增 加 的 利 润 11,673,138.49 元 按 原 渠 道 冲 回 ， 其 中 调 增 年 初 未 分 配 利 润 12,222,946.83 元；减少本期利润 549,808.34 元。 三、税 项 公司的主要税种、税率如下： 税 种 计税依据 税 率 增值税 当期销项税额-当期进项税额 17% 营业税 营 业 额 5% 城建税 应纳增值税额+营业税额 5% 所得税 应纳税所得额 33% 根据四川省财政厅川财税（2000）38 号文，本公司享受企业所得税先征收 33％ 再返还 18％的政策，该政策执行到 2001 年 12 月 31 日；成都宗申联益进出口有限公 司及重庆宗申集团进出口有限公司执行 33%的所得税税率。 四、控股子公司及合营企业 1、公司所控制的境内外所有子公司情况： 公司名称 注册地址 注册资本（万元） 经营范围 投资额（万元）拥有权益比例 是否合并 会计报表 成都宗申联益进出口 双流县东升镇涧槽村 308 自营及代理进出口业务等 308 100.00％ 是 有限公司 重庆宗申进出口有限责任公司 重庆市巴南区 500 自营及代理进出口业务等 99.50％ 是 2、合并范围变更的内容和原因 注 1：成都宗申联益进出口有限公司系经成都市外经贸委贸字(2001)第 82 号文 批准，由增资后的成都联益公路工程配套有限公司更为现名，从本期纳入合并范 围。 注 2： 2001 年 10 月 8 日，本公司 2001 年第三次临时股东大会审议通过了公司 与重庆宗申摩托车科技集团公司、左颖签订的>，分别接收其赠与 的重庆宗申集团进出口有限公司 48.5%和 51%的股权，共计持有 99.5%股权，并以 2001 年 10 月 8 日为合并日，将其纳入合并范围。 五、合并会计报表主要项目注释(金额单位：人民币元) 第49页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 1、货币资金 项目 2001.12.31 2000.12.31 现 金 70,413.26 222,898.72 银行存款 25,852,203.73 475,768.37 其他货币资金 28,027,061.15 -- 合 计 53,949,678.14 698,667.09 注 1：货币资金期末比期初增加 5325.1 万元，主要系 2001 年业务量增加所致。 2、应收帐款 2001.12.31 2000.12.31 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 金 额 比例 坏帐准备 1 年以内 45,965,258.53 59.61% 459,652.51 130,172.50 0.35% 6,508.62 1-2 年 45,731.00 0.06% 4,573.10 1,780,378.99 4.76% 243,759.13 2-3 年 1,253,897.14 1.63% 309,198.30 1,883,962.76 5.04% 599,550.63 3 年以上 29,843,400.55 38.70% 20,483,325.00 33,619,045.15 89.85% 21,012,912.43 合 计 77,108,287.22 100.00% 21,256,748.91 37,413,559.40 100.00% 21,862,730.81 注 1：应收帐款期末比期初增加 4030.07 万元，主要系重庆宗申进口公司在 2001 年期末纳入合并报表范围，致使应收帐款期末比期初大幅度增加。 注 2：应收帐款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 注 3：应收账款余额较大的明细列示如下： 欠款单位 欠款时间 金额 经济内容 越南 LISOSHAKA 1 年以内 20,508,951.31 货款 双流电力铸钢厂 1--5 年 13,216,295.23 货款 南京纺织品公司 1 年以内 4,575,000.00 货款 美国迈阿密宗申公司 1 年以内 2,530,626.57 货款 越南都城摩托公司 1 年以内 2,420,905.50 货款 合计 43,251,778.61 注 4:应收账款前五名金额合计 44,351,778.61 元，占应收账款总额的比例为 57.52％。 注 5:应收双流电力铸钢厂 1,321.63 万元,因该厂已全面停产无法清偿,采用个别 认定法全额提取坏账准备。 注 6：本期收回公司第三大股东成都联益(集团)有限公司及其关联单位欠款 607.63 万 元，该部分欠款计提坏账准备 219.01 万元，已计入资本公积。 3、其他应收款 2001.12.31 2000.12.31 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 金 额 比例 坏帐准备 1 年以内 1,967,132.70 1.99% 82,892.22 1,670,882.05 1.57% 83,553.11 1-2 年 17,410,057.78 17.60% 1,741,005.78 70,553,839.42 66.41% 68,924,911.45 2-3 年 71,194,873.33 71.96% 69,234,110.23 13,631,576.53 12.83% 2,726,315.31 3 年以上 8,357,242.87 8.45% 3,342,897.15 20,390,837.96 19.19% 8,156,335.19 合 计 98,929,306.68 100.00% 74,400,905.38 106,247,135.96 100.00% 79,891,115.06 第50页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 注 1：其他应收款期末比期初增加 182.76 万元，主要系本期公司收回部分股东 及关联单位欠款。 注 2:应收关联企业广东飞龙高速客轮有限公司 68,743,919.45 万元，系 1999 年 将应收广东飞龙高速客轮有限公司的利润及投资款与应付广东飞龙集团有限公司收 购余款抵帐后的余额，由于该公司已停止营运，资产去向不明，因此采用个别认定 法全额提取坏账准备。 注 3：其他应收款余额较大的明细列示如下： 欠款单位 金额 2000.12.31 内容及性质 广东飞龙高速客轮有限公司 68,743,919.45 2-3 年 应收利润及投资款 成都大地房地产公司 16,041,163.78 1-2 年 以前年度包干收益及资产出售款 成都联益石化设备公司 2,854,287.92 4 年以上 往来款 成都万盛科技公司 2,200,000.00 2-3 年 股权转让款 成都联益泰恒工贸公司 1,841,972.36 5 年以上 往来款 注 4：其他应收款前五名金额合计 91,681,343.51 元，占应收账款总额的比例 为 89.76%。 注 5：本期收回公司第三大股东成都联益(集团)有限公司及其关联单位欠款 749.23 万元，该部分欠款计提的坏账准备 233.56 万元，已计入资本公积。 4、预付帐款 2001.12.31 2000.12.31 帐 龄 金 额 比例 金 额 比例 1 年以内 124,080.00 39.99% 0.75 0.00% 1-2 年 - - 2-3 年 - 4,253,454.71 95.81% 3 年以上 186,211.65 60.01% 186,211.65 4.19% 合 计 310,291.65 100.00% 4,439,667.11 100.00% 注 1：预付帐款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 注 2：预付帐款中帐龄超过一年的情况说明： 欠款单位 金额 帐龄 收回原因 重庆市大渡口昌力综合机械厂 160,678.00 4-5 年 发票未到，尚未结算 峨眉山机电公司 6,170.00 5 年以上 发票未到，尚未结算 省金属材料公司物协公司 15,913.25 5 年以上 发票未到，尚未结算 热轧钢卷板材 3,450.40 5 年以上 发票未到，尚未结算 5、应收补贴款 项 目 2001.12.31 2000.12.31 应收出口退税 427,361.10 -- 合 计 427,361.10 -- 注：系 2001 年已出口并办理了退税手续，但尚未收到的出口应退增值税。 6、存货 2001.12.31 2000.12.31 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 在途物资 - - - - 原材料 4,967,533.83 3,330,327.83 5,227,327.97 2,156,423.95 产成品 8,712,151.35 4,048,769.17 11,275,922.22 4,046,517.28 第51页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 低值易耗品 委托加工材料 - - 315,604.05 195,511.46 发出商品 2,230,275.21 195,511.46 合 计 15,909,960.39 7,574,608.46 16,818,854.24 6,398,452.69 注 1：存货期末比期初减少 208.5 万元，主要系本期销售了部分期初库存商品 185.83 万元及计提存货跌价准备 117.62 万元；重庆宗申集团进出口公司并入存货 132.64 万元。 注 2：当存货可变现净值低于成本时，按单个存货项目的成本低于其可变现净值 (参照市场同类产品价格计算)的差额提取存货跌价准备。 7、待摊费用 类 别 2001.12.31 2000.12.31 保险费 -- 1,258.65 合 计 -- 1,258.65 8、一年内到期的长期债券投资 债券投资面值 初始投资成本 年利率 到期日 本期利息 累计应收或已收利息 期末余额 35,000.00 35,000.00 无利息 2002.9 35,000.00 9、其他流动资产 项 目 2001.12.31 2000.12.31 待处理流动资产净损溢 -88,154.21 10、长期投资 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 (1)项 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 长期股权投资 2,651,273.47 1,977,743.32 4,629,016.79 - 其中:子公司投资 1,206,272.77 2,212,744.02 3,419,016.79 - 合营企业投资 联营企业投资 1,445,000.70 -235,000.70 1,210,000.00 - 其他股权投资 17,000,000.00 8,600,000.00 8,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 长期债权投资 17,500.00 17,500.00 - 合 计 19,668,773.47 8,600,000.00 1,977,743.32 12,646,516.79 9,000,000.00 9,000,000.00 长期股权投资本期减少 1,106.88 万元，主要系：1) 2001 年 10 月 8 日，本公司 2001 年第三次临时股东大会审议通过公司与成都联益(集团)有限公司签订的分别转 让成都同正制药有限公司 17.39%股权和成都联益庆盛高新化学建材有限公司 40%股 权的>，转让上述两笔股权减少帐面值 521 万元（其中：投资帐面 余额 921 万元，已计提减值准备 400 万元）。2）对四川集群通信总公司长期投资补 提减值准备 440 万元。3）增加对成都宗申联益进出口公司投资 200 万元，本期将其 纳入合并范围抵减 341.90 万元。 (2)其他股权投资 被投资公司名称 投资起止期 投资金额 占被投资单位注册资本％ 减值准备 四川集群通信总公司 长期 8,000,000.00 16 8,000,000.00 成都博深实业股份有限公司 长期 1,000,000.00 9.52 1,000,000.00 合计 9,000,000.00 9,000,000.00 (3)长期投资减值准备计提依据 a.鉴于四川集群通信总公司从 1998 年以来基本未开展业务，公司考虑到通讯行 第52页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 业为需要许可证经营的行业，生产设备、工艺技术已明显落后等原因，且今后取得 许可证的可能性不大，对其全额计提了减值准备，原已计提 360 万元，本期补提 440 万元。 b.成都博深实业股份有限公司因停业已全额提取投资减值准备。 11、固定资产及折旧 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 原 值： 房屋建筑物 52,846,589.75 3,390.00 - 52,849,979.75 专用设备 17,266,264.06 - - 17,266,264.06 通用设备 9,486,913.64 82,840.00 - 9,569,753.64 运输设备 4,713,030.00 - - 4,713,030.00 其 他 1,016,578.41 48,650.00 - 1,065,228.41 合 计 85,329,375.86 134,880.00 - 85,464,255.86 累计折旧: - - 房屋建筑物 16,685,562.95 1,717,436.62 - 18,402,999.57 专用设备 10,106,098.38 - - 10,106,098.38 通用设备 5,423,739.92 306,928.32 - 5,730,668.24 运输设备 2,512,315.14 250,538.73 - 2,762,853.87 其 他 596,251.08 77,124.00 - 673,375.08 合 计 35,323,967.47 2,352,027.67 - 37,675,995.14 净 值 50,005,408.39 47,788,260.72 固定资产减值准备 房屋建筑物 12,290,102.21 328,773.74 - 12,618,875.95 专用设备 6,185,876.67 136,025.20 - 6,321,901.87 通用设备 3,423,412.55 112,123.45 - 3,535,536.00 运输设备 1,500,585.47 44,300.00 - 1,544,885.47 其 他 224,113.40 8,463.37 - 232,576.77 合 计 23,624,090.30 629,685.76 - 24,253,776.06 净 额 26,381,318.09 23,534,484.66 注 1：本公司以原值为 1,842.6 万元的房产为抵押物办理了抵押贷款。 注 2：固定资产减值准备是根据公司固定资产现状计提的。 注 3：本公司固定资产中有 19 部车辆，帐面原值 377.30 万元，系以个人或其他 法人机构名义购买，截止本报告日尚未办理过户手续。公司将在 2002 年 6 月 30 日 前解决该项 问题。 12、固定资产清理 项 目 2001.12.31 2000.12.31 待处理固定资产净损溢 251,211.77 13、无形资产 第53页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 剩余 取得 摊销 减值 种 类 方式 期限 原始金额 期 初 数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期 末 数 摊销 准备 年限 土地使用 入股 25717005.00 22,116,624.04 514340.16 4,114,721.12 21,602,283.88 42 权 合 计 25717005.00 22,116,624.04 514340.16 4,114,721.12 21,602,283.88 42 14、长期待摊费用 种 类 原始金额 期 初 数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期 末 数 剩余摊 销年限 上市费用 580,327.42 580,327.42 -- 供电线路及其他 618,000.11 618,000.11 合 计 1,198,327.53 1,198,327.53 注 1：根据统一企业会计制度对未摊完的开办费进行一次性摊销。 15、短期借款 借款类别 2001.12.31 2000.12.31 信用借款 -- 抵押借款 25,060,000.00 25,060,000.00 保证借款 41,000,000.00 41,000,000.00 质押借款 -- 合 计 66,060,000.00 66,060,000.00 注 1：已到期未归还的短期借款列示如下： 贷款单位 贷款金额 月利率％ 资金用途 逾期未还原因 预计还款期 双流县融联农村信用社 1,660,000.00 0.73 流动资金 攀钢集团财务公司 32,500,000.00 0.66 流动资金 双流县信用合作联社营业部 6,000,000.00 0.73 流动资金 交通银行双流县支行 4,000,000.00 0.79 流动资金 东升信用社 17,400,000.00 0.73 流动资金 注1 注2 华阳信用社 200,000.00 0.73 流动资金 永兴信用社 500,000.00 0.73 流动资金 中和信用社 2,500,000.00 0.73 流动资金 永安信用社 300,000.00 0.73 流动资金 藉田信用社 1,000,000.00 0.73 流动资金 合计 66,060,000.00 注 1：逾期未归还流动资金借款原因是受广东飞龙集团诈骗案影响，致使公司应 收款项巨额增加，流动资金周转困难； 注 2：公司已于 2001 年 12 月 28 日与相关金融机构签订转贷降息协议，现公司 在各信用社系统的借款利率为月 0.52215%,转贷手续正在办理之中。 16、应付票据 项目 金额 本年度内到期的 金额 商业承兑汇票 52,761,973.65 无 应付票据增加 5,276.20 万元，系本期公司出口业务量增加，购进商品增加所 致。 17、应付帐款 第54页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 项 目 2001.12.31 2000.12.31 应付帐款 24,703,968.21 17,245,079.94 注 1：应付帐款期末比期初增加 745.89 万元，主要系 2001 年公司出口业务量增 加，购进商品增加所致。 注 2：应付帐款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 注 3：帐龄超过 3 年的大额应付帐款： 企业名称 金额 未偿还的原因 (1)成都市铁塔厂 1,000,000.00 尚未结算 (2)成都物业锻造有限公司 510,000.00 尚未结算 注 4:金额较大的应付帐款列示如下: 企业名称 金额 经济内容 重庆宗申机车制造有限公司 12,526,712.56 购货款 重庆宗申第二机车制造有限公司 4,825,562.00 购货款 18、预收帐款 预收帐款 4,812,717.14 1,346,487.33 注 1：预收帐款期末比期初减少 346.62 万元，主要系业务量增加所致。 注 2: 预收账款中无持有本公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位欠款。 注 3：一年以上的预收帐款列示如下： 项目 金额 未结转的原因 郫县飞力物资公司轧钢弹簧厂 463,963.13 尚未结算 旺苍县煤铁矿 315,870.84 尚未结算 新都金源公司 210,000.00 尚未结算 19、应付股利 项 目 欠付金额 备 注 个人股股利 34,152.91 系以前年度应付未付个人股股利 20、应交税金 税 种 税率 2001.12.31 2000.12.31 企业所得税 33% 5,703,459.82 1,715,187.11 营业税 5% 3,643.90 31,260.00 增值税 17% -14,128,890.17 4,625,449.83 城市维护建设税 7% 17,165.04 488,999.89 房产税 2,596.91 607,048.51 土地使用税 3,501.80 50,588.13 个人所得税 超额累进 507,513.30 694,595.30 合 计 -7,891,009.40 8,213,128.77 应交税金期末比期初减少 1610.41 万元，主要系 1)本期新增控股子公司重庆宗 申集团进出口公司出口业务购进货物增加的增值税进项税增加 1,881.84 万元；所得 税增加 557.93 万元。2)本期缴纳增值税 79.08 万元。 21、其他应交款 税 种 2001.12.31 2000.12.31 教育费附加 65,387.95 65,269.45 交通建设费附加 399,295.34 336,649.93 副食品调控基金 - 职工个人教育费 - 合 计 464,683.29 401,919.38 22、其他应付款 项 目 2001.12.31 2000.12.31 其他应付款 18,155,408.75 8,537,044.17 第55页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 注 1：其他应付款期末比期初增加 961.84 万元，主要系本期增加计提攀钢集团 财务公司借款利息 295.3 万元及重庆宗申集团进出口公司应付运保费 560 万元。 注 2：其他应付款中无持有本公司 5％(含 5％)以上股份的股东单位欠款。 23、预提费用 项 目 2001.12.31 2000.12.31 结存原因 借款利息 -- 2,162,530.56 票据未收到 预提租金 10,000.00 -- 票据未收到 合 计 10,000.00 2,162,530.56 24、递延税款 项 目 2001.12.31 2000.12.31 备注 资产评估增值 4,262,009.56 注2 接受非现金资产捐赠 825,900.35 注1 合 计 825,900.35 4,262,009.56 注 1:本期增加 82.59 万元，系接受捐赠股权计算的未来应交所得税。 注 2:系根据四川省双流县人民政府文件双府函[2001]157 号>，本期缴纳评估增值所得税 426.20 万元。 25、股本 本次变动增减（+、-） 项 目 期初数 期末数 配股 送股 公积金转股 其他 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 85,280,000.00 85,280,000.00 其中： - 国家拥有股份 - 境内法人持有股份 85,280,000.00 85,280,000.00 外资法人持有股份 - - 2、募集法人股 - 3、内部职工股 - 4、优先股或其他 - 尚未流动股份合计 85,280,000.00 85,280,000.00 二、已流通股份 - 1、境内上市的人民 51,584,000.00 51,584,000.00 币普通股 2、境内上市外资股 - 3、境外上市外资股 - 4、其他 - 已流通股份合计 51,584,000.00 51,584,000.00 三、股份总数 136,864,000.00 136,864,000.00 26、资本公积 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 股本溢价 - 资产评估增值准备 - 股权投资准备 - - 第56页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 其 他 18,281,656.94 9,205,794.37 27,487,451.31 合 计 18,281,656.94 9,205,794.37 - 27,487,451.31 注 1：资本公积本期增加 920.58 万元，主要系：(1)本期接受股权捐赠扣除未来 应 交 所 得 税 后 ， 增 加 资 本 公 积 468.01 万 元 ； (2) 本 期 收 回 关 联 股 东 单 位 欠 款 1,356.86 万元，品迭应付款 975.73 万元后，实际收到 381.13 万元，其已计提的坏 账准备 452.57 万元转入资本公积。 27、盈余公积 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 法定盈余公积 12,980,076.37 1,114,671.03 14,094,747.40 公益金 3,926,330.99 557,335.51 4,483,666.50 任意盈余公积 - 合 计 16,906,407.36 1,672,006.54 - 18,578,413.90 本期盈余公积增加 167.20 万元，系合并会计报表时按母公司享有控股子公司比例计 提的。 28、未分配利润 项 目 金 额 期 初 数 -149,770,566.50 以前年度损益调整 -12,789,207.64 调整后期初数 -162,559,774.14 本期增加数 9,303,701.19 其中:本年利润转入 9,303,701.19 本期减少数 1,672,006.54 其中：提取法定盈余公积金 1,114,671.03 提取法定公益金 557,335.51 分配普通股股利 合 计 -154,928,079.49 由于会计政策、会计估计变更、会计差错更正调减了年初未分配利润 1,278.92 万元，主要系 1)固定资产减值准备影响数为-2,362.41 万元；2)变更计提坏账准备 比例产生的影响数为 1,222.29 万元；3)2000 年收回的抵债汽车 2 辆冲已提坏帐准备 数为 67.80 万元；4)补提上年冶配厂、初轧厂存货跌价准备影响数为-146.48 万元。 5)补提以前年度攀钢集团财务公司等利息的影响数为-60.12 万元。 29、主营业务收入 类 别 2001 年度 2000 年度 冶金机械行业 1,420,759.16 9,664,870.35 机电产品行业内销 22,056,360.51 机电产品行业外销 126,903,443.30 合 计 150,380,562.97 9,664,870.35 注 1：主营业务收入期末比期初增加 14071.57 万元，主要系公司控股的重庆宗 申集团进出口公司和成都宗申联益进出口公司从事进出口业务，增加出口业务收入 12,690.34 万元和国内销售收入 2,205.64 万元。 注 2：公司前五名客户销售收入的金额为 7,249.62 万元，占公司全部销售收入 的 48.21%。 30、主营业务成本 类 别 2001 年度 2000 年度 冶金机械行业 1,858,334.09 12,457,979.34 机电产品行业内销 14,396,064.90 第57页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 机电产品行业外销 114,262,074.50 合 计 130,516,473.49 12,457,979.34 注：主营业务成本期末比期初增加 11805.85 万元，主要系本期进出口业务收入 增加，相应增加成本 12,865.81 万元。 31、主营业务税金及附加 类 别 2001 年度 2000 年度 计提标准 城市建设维护税 65,197.95 53,984.19 营业税及应交增值税的 5% 教育费附加 30,115.08 42,233.68 营业税及应交增值税的 3% 交通费附加 47,660.42 33,475.78 营业税及应交增值税的 4% 合 计 142,973.45 129,693.65 32、其他业务利润 （1）2001 年度 类 别 收 入 成本（含税金） 利 润 材料销售收入 86,903.85 100,723.18 -13,819.33 房租收入 33,870.15 1,725.00 32,145.15 其他 72,877.95 4,190.49 68,687.46 合 计 193,651.95 106,638.67 87,013.28 （2）2000 年度 类 别 收 入 成本（含税金） 利 润 材料销售收入 383,473.50 357,263.08 26,210.42 房租收入 151,685.30 151,685.30 其他 8,333.30 8,333.30 合 计 543,492.10 357,263.08 186,229.02 33、财务费用 类 别 2001 年度 2000 年度 利息支出 5,835,133.32 6,146,554.28 减：利息收入 214,201.51 8,752.31 汇兑损失 15,624.75 减：汇兑收益 57,473.09 其他 197,974.29 12.26 合 计 5,777,057.76 6,137,814.23 34、投资收益 类 别 2001 年度 2000 年度 股票投资收益 债权投资收益 联营企业分配来的利润 -69,968.00 30,000.00 期末调整被投资公司权益增减 -235,000.70 -387,691.88 股权投资差额摊销 股权投资转让收益 10,630,000.00 第58页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 长期投资减值准备 -4,400,000.00 -900,000.00 合 计 5,925,031.30 -1,257,691.88 注 1：投资收益期末比期初增加 718.27 万元，主要系 1)2001 年 10 月 8 日，本 公司 2001 年第三次临时股东大会审议通过公司与成都联益(集团)有限公司签订的分 别转让成都同正制药有限公司 17.39%股权和成都联益庆盛高新化学建材有限公司 40%股权的>，2001 年 12 月 19 日，公司已收到转让上述两项股权款 1,584 万元，其帐面值 521 万元，本期转让股权投资收益为 1,063 万元。2)计提长期 投资减值准备 440 万元。 注 2：本公司投资收益收回不存在重大限制。 35、补贴收入 项 目 2001 年度 2000 年度 应收补贴款 1,132,633.33 根据四川省双流县人民政府文件双府函[2001]157 号>，本期收到双流县财政局返还的补贴款 113.26 万 元。 36、营业外收入 类 别 2001 年度 2000 年度 处理固定资产盘盈 - 处理固定资产收入 16,982.18 16,300.10 债务重组收益 - 罚款收入 1,460.00 1,559.00 其他 23,234.85 23,687.58 合 计 41,677.03 41,546.68 37、营业外支出 类 别 2001 年度 2000 年度 处理固定资产净损失 251,211.77 债务重组损失 - 罚款支出 140.00 260.00 其他 315.48 620.00 计提固定资产减值准备 629,685.76 2,771,687.90 合 计 881,353.01 2,772,567.90 营业外支出期末比期初减少 189.12 万元，主要系本期计提固定资产减值准备比 去年少 189.12 万元，处理固定资产损失 25.12 万元。 38、收到的其他与经营活动有关的现金 9,625,675.8 元，其中： 项 目 金 额 收到其他单位还款 9,625,675.80 39、支付的其他与经营活动有关的现金 6,012,179.76 元，其中： 项 目 金 额 咨询审计费 796,177.00 差旅费 666,276.77 业务招待费 295,290.53 第59页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 汽车修理费 127,869.00 广告宣传费 107,203.86 办公费 54,515.90 六、母公司会计报表主要项目注释(金额单位：人民币元) 1、应收帐款 2001.12.31 2000.12.31 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 金 额 比例 坏帐准备 1 年以内 - - 130,172.50 0.35% 6,508.62 1-2 年 45,731.00 0.15% 4,573.10 1,780,378.99 4.76% 243,759.13 2-3 年 1,253,897.14 4.03% 309,198.30 1,883,962.76 5.04% 599,550.63 3 年以上 29,843,400.55 95.82% 20,483,325.00 33,619,045.15 89.85% 21,012,912.43 合 计 31,143,028.69 100.00% 20,797,096.40 37,413,559.40 100.00% 21,862,730.81 注 1：期末比期初减少 520.49 万元，主要系本期收回公司第三大股东成都联益(集团) 有限公司及其关联单位欠款 607.63 万元，该部分欠款计提坏账准备 219.01 万元，已计入 资本公积。 注 2：应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 注 3：应收账款余额较大的明细列示如下： 欠款单位 欠款时间 金额 经济内容 成都双流电力铸钢厂 1--5 年 13,216,295.23 货款 新津县联益轧钢厂 5 年以上 1,688,173.77 货款 贵州省遵义市华成金属材料公司 5 年以上 1,281,375.55 货款 成都小型无逢钢管厂新蓉钢厂 5 年以上 686,805.33 货款 德阳第二重型机械厂 5 年以上 684,853.52 货款 合计 17,557,503.40 注 4：应收账款前五名金额合计 44,351,778.61 元，占应收账款总额的比例为 57.52％。 注 5:应收关联企业成都双流电力铸钢厂 1,321.63 万元,因该厂已全面停产无法 清偿,采用个别认定法全额提取坏账准备。 注 6：本期收回公司第三大股东成都联益(集团)有限公司及其关联单位欠款 607.63 万元，该部分欠款已计提坏账准备 219.01 万元，已计入资本公积。 2、其他应收款 2001.12.31 2000.12.31 帐 龄 金 额 比例 坏帐准备 金 额 比例 坏帐准备 1 年以内 500,522.42 0.51% 25,026.12 1,670,882.05 1.57% 83,553.11 1-2 年 17,410,057.78 17.86% 1,741,005.78 70,553,839.42 66.41% 68,924,911.45 2-3 年 71,194,873.33 73.06% 69,234,110.23 13,631,576.53 12.83% 2,726,315.31 3 年以上 8,357,242.87 8.57% 3,342,897.15 20,390,837.96 19.19% 8,156,335.19 合 计 97,462,696.40 100.00% 74,343,039.28 106,247,135.96 100.00% 79,891,115.06 注 1：其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 注 2:应收关联企业广东飞龙高速客轮有限公司 68,743,919.45 万元，系 1999 年将 应收广东飞龙高速客轮有限公司的利润及投资款与应付广东飞龙集团有限公司收购余 款抵帐后的余额，由于该公司已停止营运，资产去向不明，因此采用个别认定法全额 第60页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 提取坏账准备。 注 3：其他应收款余额较大的明细列示如下： 欠款单位 金额 账龄 内容及性质 广东飞龙高速客轮有限公司 68,743,919.45 2-3 年 应收利润及投资款 成都大地房地产公司 16,041,163.78 1-2 年 以前年度包干收益及资产出售款 成都联益石化设备公司 2,854,287.92 4 年以上 往来款 成都万盛科技公司 2,200,000.00 2-3 年 股权转让款 成都联益泰恒工贸公司 1,841,972.36 5 年以上 往来款 注 4：其他应收款前五名金额合计 91,681,343.51 元，占应收账款总额的比例 为 89.76％。 注 5：本期收回公司第三大股东成都联益(集团)有限公司及其关联单位欠款 749.23 万元，该部分欠款已计提坏账准备 233.56 万元，已计入资本公积。 3、长期投资 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 (1)项 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 子公司投资 1,206,272.77 18,616,960.46 19,823,233.23 合营企业投资 联营企业投资 1,445,000.70 -235,000.70 1,210,000.00 - 其他股权投资 17,000,000.00 8,600,000.00 8,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 长期债权投资 17,500.00 17,500.00 - 合 计 19,668,773.47 8,600,000.00 18,616,960.46 8,017,500.00 28,823,233.23 9,000,000.00 长期股权投资本期增加 875.45 万元，主要系 1） 2001 年 10 月 8 日，本公司 2001 年第三次临时股东大会审议通过了公司与重庆宗申摩托车科技集团公司、左颖 签订的>，分别接收其赠与的重庆宗申集团进出口有限公司 48.5%和 51%的股权，由此增加投资及按权益法核算增加投资账面值 1,632.42 万元；2）本期 增加对成都宗申联益进出口公司投资 200 万元；3）2001 年 10 月 8 日，本公司 2001 年第三次临时股东大会审议通过公司与成都联益(集团)有限公司签订的分别转让成 都同正制药有限公司 17.39%股权和成都联益庆盛高新化学建材有限公司 40%股权的 《股权转让协议》，转让上述两笔股权减少帐面值 521 万元（其中：投资帐面余额 921 万元，已计提减值准备 400 万元）；4）对四川集群通讯总公司补提长期投资减 值准备 440 万元。 (2)其他股权投资 被投资单位名称 投资起止期 投资金额 占被投资单位注册资本% 减值准备 四川集群通信总公司 长期 8,000,000.00 16 8,000,000.00 成都博深实业股份有限公司 长期 1,000,000.00 9.52 1,000,000.00 成都宗申联益进出口有限公司 长期 3,499,016.79 97 重庆宗申集团进出口有限公司 长期 16,324,216.44 99.5 合 计 28,823,233.23 9,000,000.00 按权益法核算的其他股权投资明细如下： 第61页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 本期被投资单 本期分回或应 被投资单位名称 初始投资额 累计增减额 期末余额 位权益增减额 收股利 成都宗申联益进出口有限公司 3,080,000.00 292,744.02 419,016.79 3,499,016.79 重庆宗申集团进出口有限公司 5,506,002.31 10,818,214.13 10,818,214.13 16,324,216.44 合 计 8,586,002.31 11,110,958.15 - 11,237,230.92 19,823,233.23 (3)长期投资减值准备计提依据 a.鉴于四川集群通信总公司从 1998 年以来基本未开展业务，公司考虑到通讯行 业为需要许可证经营的行业，生产设备、工艺技术已明显落后等原因，且今后取得 许可证的可能性不大，对其全额计提了减值准备，原已计提 360 万元，本期补提 440 万元。 b.成都博深实业股份有限公司因停业已全额提取投资减值准备。 4、主营业务收入 类 别 2001 年度 2000 年度 冶金机械行业 1,420,759.16 9,664,870.35 合 计 1,420,759.16 9,664,870.35 主营业务收入本期比上期减少 824.41 万元，主要系因国家政策影响初轧厂、冶 配厂已停产，销售收入大幅下降，比去年同期减少 824.41 万元。 5、主营业务成本 类 别 2001 年度 2000 年度 冶金机械行业 1,858,334.09 12,457,979.34 合 计 1,858,334.09 12,457,979.34 主营业务成本本期比上期减少 1059.96 万元，主要系冶金行业成本因销售收入下 降减少 1059.96 万元。 6、投资收益 类 别 2001 年度 2000 年度 联营企业分配来的利润 -89,968.00 - 期末调整被投资公司权益增减 10,875,957.45 - 股权投资转让收益 10,630,000.00 -387,691.88 长期投资减值准备 -4,400,000.00 -900,000.00 合 计 17,015,989.45 -1,257,691.88 注 1：投资收益期末比期初增加 1827.37 万元，主要系 1） 2001 年 10 月 8 日， 本公司 2001 年第三次临时股东大会审议通过公司与成都联益(集团)有限公司签订的 分别转让成都同正制药有限公司 17.39%股权和成都联益庆盛高新化学建材有限公司 40%股权的>，2001 年 12 月 19 日，公司已收到转让上述两项股权款 1,584 万元，其帐面值 521 万元，本期转让股权投资收益为 1,063 万元；2）公司接 受捐赠，持有重庆宗申集团进出口公司 99.5%股权，按权益法核算增加利润 1,082 万 元；3）计提长期投资减值准备 440 万元。 注 2：本公司投资收益收回不存在重大限制。 七、关联方关系及交易 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 重庆宗申集团 重庆市巴南区 实质性控股 法人团体 左宗申 广东飞龙集团有限公司 广州市沿江东路 406 号珠江旅店 4 楼 电器化工产品 第二大股东 有限责任公司 曾汉林 第62页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 广东飞龙高速客轮有限公司 广州市沿江东路 418 号 客货水运 子 公 司 中 外 合 资 曾汉林 艇用舷外发动机开 重庆宗申高速艇开发有限公司 重庆市巴南区花溪镇王家坝 发、制造 第一大股东 有限责任公司 左宗申 进出口业务及道路 成都宗申联益进出口有限公司 双流县东升镇涧槽村 设施安装等 全资公司 有限责任公司 左宗申 自营和代理各类商 重庆宗申集团进出口有限公司 重庆巴南区花溪镇民主村 品及技术的进出口 控股子公司 有限责任公司 左宗申 业务 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化(人民币:万元) 企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 重庆宗申集团 广东飞龙集团有限公司 2,500 2,500 广东飞龙高速客轮有限公司 10,000 10,000 重庆宗申高速艇开发有限公司 800 14,000 14,800 成都宗申联益进出口有限公司 108 200 308 重庆宗申集团进出口有限公司 500 500 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化(单位:万股) 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 企业名称 股份 比例％ 股份 比例％ 股份 比例％ 股份 比例％ 重庆宗申集团 广东飞龙集团有限公司 5,474.56 40.00 2217.1968 16.2 3257.3632 23.8 广东飞龙高速客轮有限公司 7,500.00 75.00 7500.0000 75.00 重庆宗申高速艇开发有限公司 4078.5472 29.80 4078.5472 29.80 成都联益进出口有限公司 108.00 93.00 200.0000 100.00 308.0000 97.00 重庆宗申集团进出口有限公司 497.5000 99.50 497.5000 99.50 4、 不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业关系 成都联益(集团)有限公司 同一关键管理人员 攀枝花市铸钢厂 同一关键管理人员 成都双流电力铸钢厂 同一关键管理人员 新津轧钢厂 同一关键管理人员 成都联益集团钢铁公司重庆办事处 同一关键管理人员 成都联益集团公司昆明办事处 同一关键管理人员 成都联益集团公司进口汽车修配厂 同一关键管理人员 成都联益集团财务公司 同一关键管理人员 成都联益石化设备公司 同一关键管理人员 四川集群通信总公司 同一关键管理人员 成都联益制药有限公司 同一关键管理人员 成都联益思菲尔卫生用品有限公司 同一关键管理人员 重庆宗申摩托车科技集团公司 同一关键管理人员 5、关联交易 (1)购进商品 根据本公司 2001 年第三次临时股东大会审议通过的重庆宗申集团进出口有限公 司及成都宗申联益进出口有限公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司签订的>，重庆宗申进出口有限公司及成都宗申联益进出口有限公司从重庆宗申 摩托车科技集团有限公司及其下属企业购进摩托车、发动机及其零部件，共计购进 金额 12,623.61 万元。 (2)销售商品 重庆宗申集团进出口有限公司本期向重庆宗申机车工业制造有限公司、重庆宗 申集团摩托车销售有限公司销售摩托车等，共计销售金额 188.8 万元。 (3)出售资产 2001 年 10 月 8 日，本公司 2001 年第三次临时股东大会审议通过公司与成都联 益(集团)有限公司签订的分别转让成都同正制药有限公司 17.39%股权和成都联益庆 盛高新化学建材有限公司 40%股权的>，2001 年 12 月 19 日，公司 已收到转让上述两项股权款 1,584 万元，其帐面值 521 万元，本期转让股权投资收 益为 1,063 万元。 (4)接受捐赠 2001 年 10 月 8 日，本公司 2001 年第三次临时股东大会审议通过了公司与重庆 宗申摩托车科技集团公司、左颖签订的>，分别接收其赠与的重庆 宗申集团进出口有限公司 48.5%和 51%的股权。 6、关联方应收应付款项余额 A.应收帐款 项 目 2001.12.31 2000.12.31 成都双流电力铸钢厂 14,316,296.23 13,216,295.23 成都联益制药有限公司 - 1,942.60 成都联益(集团)有限公司 - 366,727.66 新津轧钢厂 1,688,173.77 1,668,173.77 成都联益集团钢铁公司重庆办事处 - 1,950,289.18 成都联益集团公司昆明办事处 - 1,105,402.80 合 计 19,428,832.24 14,884,469.00 B.其他应收款 项 目 2001.12.31 2000.12.31 成都联益(集团)有限公司 - 186,809.57 广东飞龙高速客轮公司 68,743,919.45 68,743,919.45 成都双流电力铸钢厂 40,500.00 40,500.00 成都联益泰恒工贸公司 1,841,972.36 1,841,972.36 成都联益石化设备公司 2,854,287.92 2,854,287.92 成都联益集团财务公司 - 3,511,528.32 成都联益集团公司昆明办事处 - 20,000.00 成都联益集团公司进口汽车修配厂 - 597.50 重庆宗申高速艇开发有限公司 - 5,600.00 第64页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 5,600.00 合 计 77,199,615.12 73,486,279.73 C.预付帐款 项 目 2001.12.31 2000.12.31 攀枝花市铸钢厂 - 4,253,454.71 合 计 - D.应付帐款 4,253,454.71 项 目 2001.12.31 2 2000.12.31 重庆宗申机车工业制造有限公司 12,526,712.56 重庆宗申第二机车有限公司 4,825,562.00 重庆宗申通用动力机械有限公司 295,060.00 重庆宗申高速艇开发有限公司 51,000.00 山东宗申摩托车有限公司 473,320.00 合 计 18,171,654.56 E.其他应付款 项 目 2001.12.31 2000.12.31 重庆宗申摩托车科技集团有限公司 16,180.00 成都联益(集团)有限公司 180.00 合 计 八、债务重组事项 本期无债务重组事项。 九、或有事项 1、本公司收到广州市中级人民法院（2000）穗中法初经字第 17 号>，就深圳发展银行广州分行海珠广场支行起诉广州飞龙高速客轮有限公司、广 州高速客轮有限公司、广州宝力机械修造有限公司和成都联益实业股份有限公司借 款合同纠纷一案，判决广州飞龙高速客轮有限公司偿还借款本金 100 万美元及利 息，广州高速客轮有限公司以其用于抵押担保的五艘船舶承担责任，广州宝力机械 修造有限公司和广州高速客轮有限公司一起对不足清偿的部分承担连带责任，成都 联益对上述执行后仍不足的部分承担责任。2001 年 1 月 15 日已公告的深圳发展银行 广州分行海珠广场支行起诉广州宝力机械修造有限公司欠付其借款 300 万元及利息 47.64 万元，诉请本公司承担连带担保责任。所诉本公司贷款担保的董事会决议和公 章均系伪造。上述两案件系公司原董事长曾汉林，伪造公司董事会决议，私刻公司 公章，提供虚假担保，属刑事诈骗行为。公司已聘请重庆百君律师事务所代理上述 案件的上诉，并已向公安机关报案。公安机关已立案侦查，并已取得重大进展，尤 其是取得了关于另有人员参与伪造公司董事会决议等文件的初步证据。2001 年 12 月 24 日，成都市公安局广东省高级人民法院发出关于再次建议中止审理“成都联益” 贷款担保纠纷一案尽快移交公安机关侦办的函[成公函（2001）42 号]。重庆百君律 师事务所已对上述事项出具法律咨询意见书。根据公安机关的侦查进展情况和重庆 百君律师事务所的咨询意见，公司认为在上述案件中确无过错，依法不应承担经济 责任；在刑案彻底查明及民案审理终结前，暂不计提预计负债和损失。 第65页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 2、1997 年本公司下属成都初轧厂为成都联益集团有限公司在交行双流县支行 的贷款 1,100 万元提供了担保，其期限从 1997 年 6 月 23 日至 1999 年 2 月 21 日 止。 3、本公司为下属成都初轧厂在东升、中和、煎茶等信用社贷款 450 万元（期 限从 2000 年 12 月 21 日至 2001 年 12 月 20 日）及在交通银行成都分行双流支行贷 款 400 万元（期限从 1997 年 11 月 20 日至 1998 年 10 月 19 日）提供了担保。 4、被川投长钢机电服务部起诉，标的 10 万元，一审败诉，正在上诉中。 十、承诺事项 1、本公司控制性股东关联企业重庆宗申摩托车科技集团有限公司在赠与本公司 重庆宗申集团进出口有限公司 48.5%股权时做出的《关于停止开展进出口业务的承 诺》已得到执行，重庆宗申摩托车科技集团有限公司将其持有的摩托车进出口配额 全部变更到重庆宗申集团进出口有限公司，重庆宗申摩托车科技集团公司已无法开 展进出口业务，本公司未发现其有违反承诺的行为。 2、本公司原第一大股东成都联益（集团）有限公司就归还本公司应收账款的承 诺已于 2001 年 12 月 28 日履行，本公司收到全部款项 3,811,299.81 元。 3、本公司经中国证监会成都证管办巡检后，出具了《整改报告》，其中“公司 下属企业成都初轧厂为公司第四大股东联益集团在交行双流支行的贷款 1,100 万元 （该项贷款已逾期）提供担保。”要求解除公司担保责任，化解担保风险。联益集 团承诺在 2002 年 1 月 30 日前达成新的协议。 经成都联益（集团）有限公司与交行成都分行协商，该事项取得了一些进展， 2001 年 12 月成都中级人民法院做出了（2001）成经初字 690 号《民事裁定书》。该 《民事裁定书》就交通银行成都分行诉成都联益（集团）有限公司和成都初轧厂借 款合同纠纷一案（该诉讼事项已公告在 2001 年 11 月 10 日的《中国证券报》、《证 券时报》及中国证监会指定信息披露互联网站上）裁定，准予原告交通银行成都分 行撤回对被告成都联益（集团）有限公司和成都初轧厂的起诉。 由于成都联益（集团）有限公司与交行成都分行协商不成，2002 年 1 月下旬，交行 成都分行已就该事项对成都联益（集团）有限公司提起诉讼，未将本公司列为被告，法 院已受理。 十一、资产负债表日后事项 截至本报告日，公司控股子公司重庆宗申集团进出口有限公司已收回货款 3,917.67 万元 。 十二、其他重要事项 1、1998 年 8 月 26 日，广东飞龙集团有限公司将本公司法人股 5,474.56 万股用 于向交通银行广州分行江南支行办理借款质押。 2、因广东飞龙集团有限公司法定代表人曾汉林涉嫌诈骗成都联益(集团)有限公 司持有的本公司 40%法人股,成都市公安局于 1999 年 8 月 18 日立案侦办,并于 1999 年 11 月 15 日批准对曾汉林刑事拘留,四川省公安厅于 1999 年 11 月 22 日发出协查 通报,国家公安部发出 2000 年第 3 号通缉令,在全国范围内予以通缉。2001 年 3 月， 成都市中级人民法院审理作出(2000)成刑初字第 304 号>判决：广东 飞龙集团有限公司犯合同诈骗罪，判处罚金人民币八百万元；张朝晖犯合同诈骗 罪，判处有期徒刑十三年，判处罚金二十万元；追缴已冻结在深圳证券交易所的成 都联益(集团)有限公司 3,421.6 万股法人股，发还被害单位成都联益（集团）有限 第66页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 公司。另外成都联益（集团）有限公司与本公司已向成都市中级人民法院提起有关 本案的民事诉讼。2001 年 5 月 24 日，四川省高级人民法院（2001）川刑终字第 2046 号《刑事判决书》就该案做出终审判决： （1）维持四川省成都市中级人民法院（2000）成刑初字第 304 号刑事判决的第一 项，即被告单位广东飞龙集团有限公司犯合同诈骗罪，判决罚金人民币 800 万元。 （2）撤销四川省成都市中级人民法院（2000）成刑初字第 304 号刑事判决的第二 项、第三项，即被告人张朝晖犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十三年，并处罚金人民 币 20 万元；追缴已冻结在深圳证券交易所的成都联益集团有限公司 3,421.6 万股法 人股，发还被害单位成都联益集团有限公司。 （3）上诉人（原审被告人）张朝晖犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十一年，并处 罚金人民币 20 万元。发还被害单位成都联益(集团)有限公司。 （4）追缴已冻结在深圳证券交易所的成都联益(集团)有限公司的 5,474.56 万股 法人股，发还被害单位成都联益(集团)有限公司。 3、报告期内，重庆宗申高速艇开发有限公司于 2001 年 5 月 15 日受让成都联益 （集团）有限公司所持本公司 24,365,520 股，2001 年 12 月，又根据广东省广州市 中级人民法院作出的穗中法执字 1000 号和（2001）穗中法执字第 1002 号>和与交通银行广州分行江南支行、成都联益(集团)有限公司及重庆爱伦铸造 有限公司签订的四方协议，受让广东飞龙集团有限公司所持本公司法人股 1,614.9952 万股，共持本公司法人股 4,078.5472 万股，成为本公司第一大股东。 4、 2001 年 10 月 8 日，本公司 2001 年第三次临时股东大会审议通过公司与成 都联益(集团)有限公司签订的分别转让成都同正制药有限公司 17.39%股权和成都联 益庆盛高新化学建材有限公司 40%股权的>，2001 年 12 月 19 日， 公司已收到转让上述两项股权款 1,584 万元，其帐面值 521 万元，本期转让股权投 资收益为 1,063 万元。长江证券有限责任公司对上述关联交易出具了独立财务顾问 报告和补充报告，认为：由于本次交易标的的定价远高于其审计、评估值，本次交 易对联益集团有失公允。本次交易尽管不公平，但充分体现了成都联益大股东对公 司长远发展的支持，未损害中小股东合法权益，符合公司及全体股东长远利益，有 助于公司调整产业结构，提高资产质量，改善公司财务状况，为公司未来产业转型 奠定基础，增强公司可持续发展能力。重庆百君律师事务所对股权转让实施结果出 具了法律意见书。 5、根据四川省双流县人民政府文件双府函[2001]157 号>，本期收到双流县财政局返还的所得税 599.72 万元，其他财政性补贴 113.26 万元，共计 712.98 万元。 6、广东飞龙集团有限公司(下称飞龙集团)法定代表人曾汉林涉嫌诈骗成都联益 (集团)有限公司持有的公司 40%法人股股权案发生以后，公司失去了广东飞龙高速客 轮有限公司(下称飞龙客轮，公司持股比例 75%)的控制及管理权，该公司已停止运 营，其资产去向不明。公司尚有对飞龙客轮投资款 7,400 万元及 97－98 年应收利润 6,257 万元、股权投资差额 7 万元，抵减应付飞龙集团收购股权款余额 6,790 万元 后，仍然造成 6,874 万元资产损失，公司在 1999 年将上述事项进行了会计调帐，对 资产损失转入其他应收款，并经公司董事会决议，公司按个别认定法全额提取了坏 帐准备。 成都宗申联益实业股份有限公司 2002 年 3 月 11 日 第67页 正文 共 68 页 二○○一年年度报告 成都宗申联益实业股份有限公司 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、总会计师、会计主管签名并盖章的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在《中国证券报》、《证券时报》上披露的所有公司文件的正 本及公告原稿。 成都宗申联益实业股份有限公司 董事长： 二○○二年三月二十三日 第68页 正文 共 68 页