凤凰光学(600071)2005年年度报告

凤凰光学股份有限公司 600071 2005 年年度报告 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 目录 一、重要提示 ...............................................1 二、公司基本情况简介 .......................................1 三、会计数据和业务数据摘要..................................2 四、股本变动及股东情况......................................4 五、董事、监事和高级管理人员................................7 六、公司治理结构 ..........................................11 七、股东大会情况简介 ......................................13 八、董事会报告 ............................................13 九、监事会报告 ............................................21 十、重要事项 ..............................................22 十一、财务会计报告 ........................................27 十二、备查文件目录 ........................................67 1 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 一、 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、上海立信长江会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告。 4、公司董事长王熙晏先生，总经理唐文明先生，主管会计工作负责人孙志云先生，会 计机构负责人（会计主管人员）汪继元先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完 整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：凤凰光学股份有限公司 公司英文名称：PHENIX OPTICAL COMPANY LIMITED 公司英文名称缩写：PHO 2、公司法定代表人：王熙晏 3、公司董事会秘书：邹建伟 联系地址：凤凰光学股份有限公司 电话：0793--8259547 传真：0793--8259547 E-mail：jianweiz@phenixoptics.com.cn 公司证券事务代表：吴明芳 电话：0793--8259547 传真：0793--8259547 E-mail：mingfangw@phenixoptics.com.cn 4、公司注册地址：江西省上饶市光学路 1 号 公司办公地址：江西省上饶市光学路 1 号 邮政编码：334000 公司国际互联网网址：http://www.phenixoptics.com 公司电子信箱：jianweiz@phenixoptics.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：凤凰光学 公司 A 股代码：600071 公司首次注册登记日期：1997 年 5 月 23 日 公司首次注册登记地点：江西省上饶市光学路 1 号 公司变更注册登记日期：2002 年 4 月 16 日 公司变更注册登记地点：江西省上饶市光学路 1 号 公司法人营业执照注册号：3600001131058 公司税务登记号码：362301158310586 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号新黄浦金融大厦四楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：无 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：无 公司其他基本情况：无 1 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 54,488,165.36 净利润 28,572,294.89 扣除非经常性损益后的净利润 28,343,353.01 主营业务利润 143,715,073.61 其他业务利润 2,445,001.06 营业利润 58,542,932.37 投资收益 -5,632,756.53 补贴收入 941,107.00 营业外收支净额 636,882.52 经营活动产生的现金流量净额 113,543,003.13 现金及现金等价物净增加额 48,625,354.83 说明：扣除的非经常性损益项目如下： 单位: 元 币种: 人民币 项 目 金 额 各种形式的政府补贴 941,107.00 短期投资收益 24,141.53 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 636,882.52 处理长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长 -1,337,515.17 期资产产生的损益 所得税影响数 -237,874.76 对少数股东本期损益影响金额 273,548.76 合计 228,941.88 （二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%) 2003 年 主营业务收入 534,697,474.83 603,652,958.15 -11.42 531,371,306.39 利润总额 54,488,165.36 55,290,832.20 -1.45 35,734,749.19 净利润 28,572,294.89 37,790,959.50 -24.39 28,428,462.23 扣除非经常性损益的净利润 28,343,353.01 36,810,609.58 -23.00 28,317,752.50 每股收益 0.1203 0.1592 -24.43 0.1197 最新每股收益 0.1203 0.1592 -24.43 0.1197 净资产收益率（%） 5.63 7.84 减少 2.21 个百分点 6.04 扣除非经常性损益的净利润为 5.59 7.64 减少 2.05 个百分点 6.02 基础计算的净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后净利润为 基础计算的加权平均净资产收 5.71 7.73 减少 2.02 个百分点 6.20 益率（%） 经营活动产生的现金流量净额 113,543,003.13 71,654,782.00 58.46 23,526,760.30 每股经营活动产生的现金流量 0.48 0.30 60.00 0.10 净额 2 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 本年末比上年末增 2005 年末 2004 年末 2003 年末 减(%) 总资产 973,140,323.37 929,436,710.59 4.70 848,800,874.32 股东权益（不含少数股东权益） 507,306,632.45 481,743,659.75 5.30 470,543,149.27 每股净资产 2.14 2.03 5.42 1.98 调整后的每股净资产 2.11 2.00 5.50 1.96 （三）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计 算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 28.33 28.97 0.61 0.61 营业利润 11.54 11.80 0.25 0.25 净利润 5.63 5.76 0.12 0.12 扣除非经常性损益后的净利润 5.59 5.71 0.12 0.12 （四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 237,472,456.00 110,366,885.53 62,547,902.24 28,585,643.01 71,650,327.56 481,743,659.75 本期 0.00 4,721.37 6,541,844.90 0.00 18,722,494.85 25,562,972.70 增加 本期 0.00 0.00 0.00 -923,166.10 0.00 0.00 减少 期末数 237,472,456.00 110,371,606.90 69,089,747.14 27,662,476.91 90,372,822.41 507,306,632.45 注明： 1、资本公积变动原因：凤凰光学（上海）有限公司外方股东以外币增资发生汇兑收益。 2、盈余公积变动原因：2005 年度提取盈余公积。 3、法定公益金变动原因：2005 年度对员工生活小区进行改造投入。 4、未分配利润变动原因：2005 年度实现利润所致。 5、股东权益变动原因：2005 年度实现利润所致。 3 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 130,022,256 130,022,256 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 130,022,256 130,022,256 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 130,022,256 130,022,256 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 107,450,200 107,450,200 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 107,450,200 107,450,200 三、股份总数 237,472,456 237,472,456 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售新股等股票发行与上市情况。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 截止 2005 年 12 月 31 日，公司总股本为 237,472,456 股，其中发起人股 130,022,256 股， 占总股本 54.75%；上市流通股 107,450,200 股，占总股本 45.25%。 本报告期内，公司没有发行新股，也没有进行过送股及资本公积金转增股本，故公司 股份总数及结构没有发生变化。 (3) 现存的内部职工股情况 公司目前不存在内部职工股。 4 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 （二）股东情况 1、股东数量和持股情况 报告期末股东总数 32,961 前十名股东持股情况 股东 持股比例 年度内 股份 持有非流通股 质押或冻结的股 股东名称 持股总数 性质 (%) 增减 类别 数量 份数量 凤凰光学控股有 国有 质押 54.75 130,022,256 0 未流通 130,022,256 限公司 股东 64,100,000 中国银行－华夏 大盘精选证券投 其他 2.11 5,019,944 未知 已流通 0 未知 资基金 上海上实资产经 其他 0.18 430,000 未知 已流通 0 未知 营有限公司 叶秋云 其他 0.15 350,000 未知 已流通 0 未知 蒋晓莉 其他 0.13 318,200 未知 已流通 0 未知 李风超 其他 0.12 286,260 未知 已流通 0 未知 张祖荣 其他 0.11 256,300 未知 已流通 0 未知 林友明 其他 0.10 230,848 未知 已流通 0 未知 彭林先 其他 0.10 230,100 未知 已流通 0 未知 徐州市国盛恒泰 其他 0.10 226,000 未知 已流通 0 未知 置业有限公司 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 中国银行－华夏大盘精选证券投资基金 5,019,944 人民币普通股 上海上实资产经营有限公司 430,000 人民币普通股 叶秋云 350,000 人民币普通股 蒋晓莉 318,200 人民币普通股 李风超 286,260 人民币普通股 张祖荣 256,300 人民币普通股 林友明 230,848 人民币普通股 彭林先 230,100 人民币普通股 徐州市国盛恒泰置业有限公司 226,000 人民币普通股 邓丽春 202,980 人民币普通股 1、公司控股股东与社会流通股股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露 上 述 管理办法》中规定的一致行动人。公司前 10 名股东中的第 2 至 10 位为社会流通股股东，本公司未知其 股 东 之间是否存在关联关系，也未知其之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的 关 联 一致行动人。 关 系 2、持有本公司股份 5%以上的股东只有凤凰光学控股有限公司,年末持股 130,022,256 股,年度内持股 或 一 没有变化。 致 行 3、前十名股东中，凤凰光学控股有限公司先后分两笔在中国证券登记结算有限公司上海分公司办 动 关 理了质押登记手续，累计质押 64,100,000 股，占本公司总股本的 26.99%。其中，质押给中国银行上饶市 系 的 江光分理处 32,000,000 股；质押给中国进出口银行 32,100,000 股。公司分别于 2005 年 9 月 28 日、11 月 说明 25 日将质押公告刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 4、关于其他流通股股东，本公司未知其是否存在质押或冻结情况。 5 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 2、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：凤凰光学控股有限公司 法人代表：刘林春 注册资本：197,177,000 元人民币 成立日期：2000 年 12 月 28 日 主要经营业务或管理活动：光电子信息产品的研制、开发、销售及服务，照相器材、 光学仪器仪表、影视设备的研制、开发、销售及修理，对光学行业及高新技术产品的投资 （以上项目国家有专项规定的除外）。 凤凰光学控股有限公司是本公司第一大股东,年末持股 130,022,256 股,占本公司总股 本的 54.75%。股份性质为国有法人股. （2）实际控制人情况 实际控制人名称：江西省国有资产监督管理委员会。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 江西省国有资产监督管理委员会 100% 凤凰光学集团有限公司 52.87% 凤凰光学控股有限公司 54.75% 凤凰光学股份有限公司 3、本公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 6 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 变 报告期内从 股份 性 年 任期起始日 任期终止日 年初持 年末持 动 公司领取的 姓名 职务 增减 别 龄 期 期 股数 股数 原 税前报酬总 数 因 额(万元) 王熙晏 董事长 男 47 2003-04-25 2006-04-25 24,421 24,421 0 - 11.60 任 捷 董事 女 61 2003-04-25 2006-04-25 24,421 24,421 0 - 11.68 刘林春 董事 男 57 2003-04-25 2006-04-25 4,000 4,000 0 - 0.00 唐文明 董事、总经理 男 38 2003-04-25 2006-04-25 7,327 7,327 0 - 10.58 董事、 孙志云 男 45 2003-04-25 2006-04-25 0 0 0 - 8.47 总会计师 董事、 姚保颖 男 61 2003-04-25 2006-04-25 24,421 24,421 0 - 3.54 总经济师 卢福财 独立董事 男 46 2003-04-25 2006-04-25 0 0 0 - 1.50 毛 磊 独立董事 男 45 2003-04-25 2006-04-25 0 0 0 - 1.50 周建佐 独立董事 男 33 2003-04-25 2006-04-25 0 0 0 - 1.50 吴高武 监事会主席 男 43 2003-04-25 2006-04-25 0 0 0 - 0.00 杨小军 监事 男 41 2003-04-25 2006-04-25 0 0 0 - 8.41 朱布宪 监事 男 52 2003-04-25 2006-04-25 0 0 0 - 3.17 常务副总 缪建新 男 42 2003-04-25 2006-04-25 1,954 1,954 0 - 10.02 经理 龙华林 副总经理 男 43 2003-04-25 2006-04-25 0 0 0 - 10.22 戈良辉 副总经理 男 41 2003-04-25 2006-04-25 7,327 7,327 0 - 14.61 乐东农 总工程师 男 45 2003-04-25 2006-04-25 0 0 0 - 16.29 唐良鸿 总经理助理 男 38 2003-04-25 2006-04-25 0 0 0 - 7.66 邹建伟 董事会秘书 男 32 2003-04-25 2006-04-25 0 0 0 - 7.68 高波 副总经理 男 41 2005-03-16 2006-04-25 0 0 0 - 38.58 合计 / / / / / 93,871 93,871 0 / 167.01 7 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)王熙晏，2000 年 1 月至 2001 年 3 月,任凤凰光学股份有限公司董事、总工程师; 2001 年 3 月至 2002 年 3 月,先后任凤凰光学控股有限公司董事长兼总经理、江西凤凰光学仪器(集 团)有限公司总经理、凤凰光学股份有限公司董事；2002 年 3 月至今任凤凰光学股份有限公 司董事长、凤凰光学集团有限公司总经理。 (2)任 捷，2000 年 1 月至 2002 年 3 月任凤凰光学股份有限公司董事长； 2002 年 3 月 至今任凤凰光学股份有限公司董事、凤凰光学集团有限公司董事长。 (3)刘林春，2000 年 1 月至 2002 年 3 月任江西凤凰光学仪器（集团）有限公司副总经理； 2000 年 12 月至 2002 年 3 月任凤凰光学控股有限公司董事、常务副总经理； 2002 年 3 月 至今任凤凰光学控股有限公司董事长兼总经理、凤凰光学集团有限公司常务副总经理； 2002 年 4 月至今任凤凰光学股份有限公司董事。 (4)唐文明，2000 年 1 月至 2000 年 4 月任凤凰光学股份有限公司董事、副总经理；2000 年 4 月至 2001 年 3 月任凤凰光学股份有限公司董事、常务副总经理； 2001 年 3 月至今任 凤凰光学股份有限公司董事、总经理。 (5)孙志云，2000 年 1 月至 2002 年 3 月先后任凤凰光学股份有限公司稽核部部长、财务 部部长；2002 年 4 月至今任凤凰光学股份有限公司董事、总会计师。 (6)姚保颖，2000 年 1 月至今任凤凰光学股份有限公司董事、总经济师。 (7)卢福财，2000 年 1 月至 2001 年 9 月任江西财经大学科研处处长； 2001 年 9 月至今 任江西财经大学工商管理学院院长、教授、博士生导师； 2002 年 4 月至今任凤凰光学股份 有限公司独立董事。 (8)毛 磊，2000 年 1 月至今任宁波永新光学股份有限公司董事、总经理； 2003 年 4 月 至今任凤凰光学股份有限公司独立董事。 (9)周建佐，2000 年 1 月至今任江西上饶周华恒源会计师事务所副主任会计师；2003 年 4 月至今任凤凰光学股份有限公司独立董事。 (10)吴高武，2000 年 1 月至今先后任凤凰光学集团有限公司财务处处长、总会计师；凤 凰光学控股有限公司总会计师；凤凰光学集团有限公司副总经理； 2000 年 4 月至今任凤凰 光学股份有限公司监事会主席。 (11)杨小军，2000 年 1 月至 2003 年 1 月任凤凰光学集团有限公司党委委员、宣传部长； 2001 年 9 月至今任凤凰光学股份有限公司监事； 2003 年 1 月至今任凤凰光学股份有限公 司党委书记。 (12)朱布宪，2000 年 4 月至今任凤凰光学股份有限公司监事。 (13)缪建新，2000 年 1 月至 2003 年 4 月任凤凰光学股份有限公司董事；2001 年 3 月至 今任凤凰光学股份有限公司常务副总经理。 8 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 (14)龙华林，2000 年 1 月至 2000 年 4 月任凤凰光学股份有限公司工程部部长； 2000 年 4 月至 2001 年 4 月任凤凰光学股份有限公司董事； 2001 年 4 月至 2002 年 4 月任凤凰光 学股份有限公司董事、总工程师； 2002 年 4 月至今任凤凰光学股份有限公司副总经理。 (15)戈良辉，2000 年 1 月至 2002 年 4 月任凤凰光学股份有限公司董事、光学元件事业 部部长；2002 年 4 月至今任凤凰光学股份有限公司副总经理。 (16)乐东农，2000 年 1 月至 2002 年 4 月先后任凤凰光学股份有限公司研究所所长、研 究院院长； 2002 年 4 月至今任凤凰光学股份有限公司总工程师。 (17)唐良鸿，2000 年 1 月至 2002 年 4 月任凤凰光学股份有限公司销售公司副总经理； 2002 年 4 月至今任凤凰光学股份有限公司总经理助理、照相机事业部部长。 (18)邹建伟，2000 年 1 月至 2000 年 4 月任凤凰光学股份有限公司证券部部长、董事会 秘书授权代表；2000 年 4 月至今任凤凰光学股份有限公司董事会秘书。 (19)高 波，2000 年 1 月至 2004 年 9 月任佳能珠海有限公司生产管理部部长，兼任广 东联合光学仪器有限公司总经理，2004 年 10 月任凤凰光学（上海）有限公司总经理，2005 年 3 月至今任凤凰光学股份有限公司副总经理。 2、在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 凤凰光学控股 刘林春 董事长兼总经理 2004-01-07 2007-01-07 是 有限公司 （二）在其他单位任职情况 任期起 任期终 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 始日期 止日期 报酬津贴 任 捷 凤凰光学集团有限公司 董事长 2002-03 否 王熙晏 凤凰光学集团有限公司 总经理 2002-03 否 刘林春 凤凰光学集团有限公司 常务副总经理 2002-03 否 吴高武 凤凰光学集团有限公司 副总经理 2002-03 是 卢福财 江西财经大学工商管理学院 院长 2001-09 是 毛 磊 宁波永新光学股份有限公司 董事、总经理 1999-01 是 周建佐 江西上饶周华恒源会计师事务所 副主任会计师 1999-01 是 9 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据：本公司根据公司章程 和高级管理人员考核制度的有关规定，按照基本工资加效益、考核奖金的形式按月发放报 酬。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 津贴 刘林春 是 卢福财 否 毛 磊 否 周建佐 否 吴高武 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李四清 公司副总经理 工作变动，辞去公司副总经理 2005 年 3 月 16 日召开的公司第三届董事会第八次会议审议通过李四清先生辞去公司副 总经理职务的议案，通过关于聘任高波先生担任公司副总经理的议案。会议决议刊登在 2005 年 3 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 5,449 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，员工结构 如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 4,557 销售人员 193 技术人员 79 财务人员 51 行政人员 569 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上 153 大专以上 856 中专、高中文化 3455 初中文化 985 10 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 1、公司自上市以来，严格按照《公司法》 、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要 求，不断完善公司法人治理结构，规范公司行为，加强内控制度建设。报告期内，公司严 格按照中国证监会发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《关于加强社会公众 股股东权益保护的若干规定》、 《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行） 》和上海证券 交易所发布的《股票上市规则（2004 年修订）》等法律法规文件要求，结合实际对《公司章 程》进行修订。该预案已经第三届董事会第九次会议审议通过，将提交 2005 年度股东大会 审议。此外，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》和江西证监局的具体要求，公司对关联方资金往来和对外担保情况进行 了认真自查。报告期内，公司与关联方资金往来规范，无违规对外担保行为。 2、控股股东与上市公司 本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构及业务上做到“五分开”。公司董事会、监 事会依法独立运作。报告期内，公司与控股股东及其子公司的关联交易运作规范,控股股东 没有利用其控股地位在交易中损害上市公司和中小股东利益。 3、董事与董事会 公司按照公司章程规定程序选聘董事。董事会由 9 人组成，其中独立董事 3 人。董事 会的人员及构成符合《公司章程》、《上市公司治理准则》的要求。公司董事严格遵守其公 开承诺，忠实、诚信、勤勉尽职地履行职责，公司董事会履行《公司章程》所赋予的职责， 严格依照《公司章程》、《公司董事会议事规则》规定程序谨慎决策。 4、监事与监事会 公司按照公司章程规定程序选聘监事。监事会由 3 人组成，其中职工代表 1 人。监事 会的人数和构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司监事会依照《公司章程》和 《公司监事会议事规则》，对公司财务以及公司董事和高级管理人员履行职责的合法合规性 进行监督，维护了公司及全体股东的合法利益。 5、信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，认真接待股东来访、来电，使股东了解公司 内部运作情况；指定《上海证券报》、《中国证券报》为公司信息披露的报纸。公司严格按 照有关法律法规及公司制定的《公司信息披露管理办法》的要求，真实、准确、完整、及 时地披露有关信息，并确保所有股东平等地获得信息。 11 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 事会次数 卢福财 5 5 0 0 毛磊 5 5 0 0 周建佐 5 5 0 0 报告期内，公司全体独立董事根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独 立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、法规 的规定，忠实履行了独立董事的职责，积极参加公司董事会会议，充分发挥其在专业、管 理、财务等方面的专长，在董事会上积极发表专业意见。凡须经董事会决策的重大事项， 独立董事都事先对公司介绍的情况和提供的会议材料进行认真审核，并对董事会相关事项 发表了独立意见，对公司董事会的有效决策起到积极作用，切实维护了公司及股东利益。 其中，三位独立董事对如下事项发表独立意见： 2005 年 3 月 16 日，在三届八次董事会上，对《关于李四清先生辞去公司副总经理议案》、 《关于聘任高波先生担任公司副总理的事项》、 《关于公司 2004 年利润分配及资本公积金转 增股本预案》、 《关于预计公司 2005 年度日常关联交易事项》 、《关于公司累计和当期对外担 保情况的专项说明》等事项出具了独立意见. 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司三名独立董事未对 2005 年董事会决议和其他非董事会议案提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营。公司主导产业是光学镜片、光 学镜头、精密元件以及凤凰牌照相机、望远镜，控股股东与公司不存在同业竞争。 2、人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面保持独立，公司总经理、副总经 理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书均属专职，没有在母公司兼职的情况，且均在 上市公司领薪。 3、资产方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；工业产权、非 专利技术等无形资产由公司拥有。公司资产独立完整、权属清晰，不存在其资产、资金被 控股股东占有而损害上市公司利益的情况。 4、机构方面：公司股东大会、董事会、监事会及其他内部机构保持独立运作，控股股 东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。 5、财务方面：公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理 制度，公司独立开设银行帐户，独立纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 经过多年的积极探索和尝试，公司逐步建立了较为完善的绩效考评体系，年初根据年 度综合计划，明确公司年度经营目标及各项考核指标，明确考核办法及奖罚制度。同时， 根据《上市公司治理准则》的要求，为了充分调动经营者的积极性，公司将进一步完善主 要管理人员和核心骨干员工的考评激励制度，广泛推行年薪制，努力建立长期激励约束机 制，以此保持公司健康、稳步发展。 12 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 七、股东大会情况简介 （一） 年度股东大会情况 公司于 2005 年 4 月 20 日召开 2004 年年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 4 月 21 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 （二）临时股东大会情况 报告期内公司召开 1 次临时股东大会。 公司于 2005 年 1 月 11 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 1 月 12 日的《上海证券报》、《中国证券报》。 八、董事会报告 （一）管理层的讨论与分析 1、报告期内经营情况的回顾 （1）公司总体经营情况及分析 2005 年年初预测认为，受主流光电子产品的发展拉动，世界光学元件市场总体上仍然 呈增长态势，以提供手机、数字相机、投影机、扫描仪等产品使用为主的光学镜片与镜头 产业同样呈现增长。事实上 2005 年上半年，由于行业周期性调整的不利影响，市场一度出 现增长滞缓、生产任务不饱和的态势，但公司通过努力开拓市场、改善内部管理，成功克 服了光学行业剧烈竞争的风险，特别是由于上海、中山、上饶三地光学产业基地的经济结 构、产品产业继续得到优化和提升，公司董事会制定的“大光学”发展战略越发显现出持 久的魅力和生命力。因此，在过去的一年，虽然银盐相机市场持续下滑、原有对外投资项 目以及存量资产的清理处置给公司的净利润指标带来较大的不利影响，但公司仍然保持了 良好的发展态势，光学产品业务实现了稳定增长。特别是随着企业内部资源整合的逐步推 进和完成，公司的资产结构将进一步优化，核心竞争能力将出现较大的突破。 报告期内，公司实现主营业务收入 53469.75 万元，比上年同期减少 11.42%，主要原因 是：（1）2005 年，公司主动收缩钢材贸易业务；（2）传统相机国内销售收入下降；主营业 务利润 14371.50 万元，同比增长 13.90%，主要原因是：光学产品业务稳定增长；净利润 2857.23 万元，同比减少 24.39%,主要原因是：清理整顿一些经营亏损的投资项目、处置传 统相机产业的存量资产。 （2）公司的主要优势与困难以及经营与盈利能力的连续性和稳定性分析 本公司属光学行业，主要生产经营高科技光学镜片、光学镜头、照相器材、望远镜、 钢片快门、电子产品及通信设备、光学原材料、仪器零配件等产品。近年来，公司成功突 破了以生产传统照相器材产品为主的单一经济结构，重点发展以数码相机、照相手机、投 影机、数字光学仪器等为主的新经济产品加工事业，实现了多渠道、多用途的产业发展趋 向，成功实现了产品业务转型。 报告期内，公司进一步调整主业产品产业结构，壮大精密制造、光学仪器事业，升级 光学镜头事业；使主业逐步形成光学镜头/元件、光学仪器、精机元件三业并举、彼此互动 的良性格局。2005 年 8 月，公司单月镜片最高产量突破 1100 万片，在国内同行业中遥遥领 先，并成为世界光学零部件加工产业的主要公司之一。此外，公司还设立镜头专案事业， 13 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 OEM 方向成绩显著、数码变焦镜头形成量产能力。 公司主要优势在于：作为一家已有四十多年发展历史的光学企业，中国民族光学行业 的第一家上市公司，公司积淀了深厚的企业文化和优秀的人才队伍， “共荣致远、自主创新” 的发展理念深入人心， “技术领先、超越自我”的经营思路贯彻始终。同时，在行业中形成 了优良的资信、知名的凤凰品牌和良好的客户关系，为企业的可持续发展储备了不可多得 的软实力。 近年来，公司坚定不移地推进“大光学”发展战略，充分利用多年来与跨国公司形成 的长期合作关系，积极融入到世界光电子产业链。实践已经表明，公司的发展战略是正确 的，正是坚定了这一明确的发展目标，公司才得以能够快速地从传统相机的低迷中走出， 紧紧抓住世界光学行业快速发展的契机稳步前进。 不可否认，在产业结构调整的发展过程中，公司也面临一些困难和挑战：（1）光学行 业已经进入白热化竞争阶段，业务变化大、技术水平要求日益提高；（2）公司综合潜力尚 未完全发挥，主要体现在资源共享、经营管理和资本市场的功能发挥等方面，需要进一步 协调和整合；（3）银盐照相器材事业继续下滑，存量资产需要有效盘活。 公司董事会和管理层高度重视目前所面临的困难和问题，并在新的一年工作计划中有 针对性地提出了一系列应对措施：（1）始终贯彻执行董事会制定的大光学经营方针，进一 步做强做大光学事业，牢牢稳住中国第一强的行业地位，真正做成综合实力达到世界一流 水平的国际化光学公司。（2）进一步调整主业产品产业结构，壮大精密制造、光学仪器事 业，升级光学镜头事业。建立适应异地化发展战略的新组织体系下的支持性运作制度，推 进公司新经营管理组织体系的良性化运行。（3）进一步盘活存量资产，优化经济结构，集 中资源发展大光学产业。（4）加速技术进步与技术改造，增强公司发展后劲。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 主营业 主营业务 主营业务 主营业 务利润 分行业或分产 收入比上 成本比上 主营业务收入 主营业务成本 务利润 率比上 品 年增减 年增减 率(%) 年增减 （％） （％） （%） 行业 制造业 532,353,723.08 395,544,704.63 25.70% 6.82% 3.2% 4.09% 商业 72,669,204.75 67,461,297.84 7.17% -60.83% -61.18% 0.83% 小计 605,022,927.83 463,006,002.47 23.47% -11.53% -16.88% 5.43% 合并抵销 70,325,453.00 72,792,826.34 合计 534,697,474.83 390,213,176.13 27.02% -11.42% -18.12% 5.97% 产品 照相器材 148,691,687.29 132,048,763.58 11.19% -26.25% -26.15% -0.12% 光学加工 422,701,203.52 299,766,328.76 29.08% 25.08% 24.60% 0.27% 钢材贸易 19,283,730.98 19,297,218.53 -0.07% -81.17% -80.76% -2.12% 其他产品 14,346,306.04 11,893,691.60 17.10% -65.76% -68.14% 6.21% 小计 605,022,927.83 463,006,002.47 23.47% -11.53% -16.88% 5.43% 合并抵销 70,325,453.00 72,792,826.34 合计 534,697,474.83 390,213,176.13 27.02% -11.42% -18.12% 5.97% 14 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 （2）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(％) 国内 241,649,677.76 -29.85% 国外 363,373,250.07 7.06% 小计 605,022,927.83 -11.53% 合并抵销 70,325,453.00 合计 534,697,474.83 -11.42% （3）生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 公司主要产品是：光学镜片、光学镜头、凤凰牌照相机、望远镜。近年来，公司以光 学镜片、光学镜头等为主的大光学产业取得迅猛发展，至 2005 年 8 月，公司已经形成月产 1100 万片的光学加工能力，在国内同行中首屈一指，并力争跻身于世界前五名。此外，凤 凰牌照相机先后被评为中国光学行业第一个中国驰名商标和中国名牌产品称号。根据中国 商业联合会、中华全国商业信息中心最新统计监测结果表明：2005 年公司生产的“凤凰”牌 照相机的市场占有率在国产品牌中继续稳居第一。 （4）主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 98,723,933.56 占采购总额比重 25.30% 前五名销售客户销售金额合计 258,319,942.29 占销售总额比重 48.31% 3、报告期公司资产构成和主要财务数据同比发生重大变动的说明 (1)报告期末公司资产构成同比发生重大变动的说明 单位:元 币种:人民币 资产项目 本报告期末 上年度期末 同比变化情况 名称 期末数 占资产 期末数 占资产 变动金额 增减（%） 比重（%） 比重（%） 应收账款 94,040,883.92 9.66 77,769,305.56 8.37 增加 1.29 16,271,578.36 个百分点 存货 134,277,636.30 13.80 161,890,751.37 17.42 减少 3.62 -27,613,115.07 个百分点 长期股权 84,345,386.08 8.67 82,429,844.82 8.87 减少 0.20 投资 1,915,541.26 个百分点 固定资产 405,190,096.16 41.64 428,435,553.39 46.10 减少 4.46 -23,245,457.23 个百分点 在建工程 6,633,874.65 0.68 2,297,123.51 0.25 增加 0.43 4,336,751.14 个百分点 短期借款 130,000,000.00 13.36 122,000,000.00 13.13 增加 0.23 8,000,000.00 个百分点 长期借款 84,000,000.00 8.63 131,500,000.00 14.15 减少 5.52 -47,500,000.00 个百分点 注：报告期资产构成同比未发生重大变化。 15 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 （2）报告期主要财务数据同比发生重大变动的说明 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 2005 年度 2004 年度 增减额 （%） 主营业务收入 534,697,474.83 603,652,958.15 -68,955,483.32 -11.42 主营业务成本 390,213,176.13 476,574,506.13 -86,361,330.00 -18.12 主营业务利润 143,715,073.61 126,175,132.19 17,539,941.42 13.90 营业费用 15,053,966.73 18,293,737.67 -3,239,770.94 -17.71 管理费用 58,887,925.86 52,385,561.50 6,502,364.36 12.41 财务费用 13,675,249.71 11,330,249.38 2,345,000.33 20.70 所得税 4,431,027.00 3,866,336.22 564,690.78 14.61 净利润 28,572,294.89 37,790,959.50 -9,218,664.61 -24.39 注明 （1）报告期主营业务收入同比减少 11.42%，主要原因是：A、2005 年，公司主动收缩 钢材贸易业务；B、传统相机国内销售收入下降。 （2）报告期主营业务成本同比下降 18.12%，主要原因是：A、公司加强内部管理、降 低成本；B、公司主动收缩获利能力低的钢材贸易业务。 （3）报告期财务费用同比增长 20.70%，主要原因是：由于公司产品销售收入主要以出 口为主，人民币升值导致公司汇兑损失。 （4）报告期净利润同比下降 24.39%，主要原因是：清理整顿一些经营亏损的投资项目、 处置传统相机产业的存量资产。 4、报告期公司现金流量的构成情况说明 单位:元 币种:人民币 项目 2005 年度 2004 年度 一、经营活动 现金流入总额 602,753,340.87 631,480,580.86 现金流出总额 489,210,337.74 559,825,798.86 现金流量净额 113,543,003.13 71,654,782.00 二、投资活动 现金流入总额 12,906,703.24 64,468,489.11 现金流出总额 70,023,509.52 222,664,168.81 现金流量净额 -57,116,806.28 -158,195,679.70 三、筹资活动 现金流入总额 198,752,595.75 264,200,000.00 现金流出总额 205,029,806.73 183,873,207.38 现金流量净额 -6,277,210.98 80,326,792.62 注明 （1）报告期公司经营活动现金流入总额同比减少 4.55%，主要是由于公司主动收缩钢 材贸易业务；经营活动现金流出总额同比减少 12.61%，主要是由于 A、由于公司主动收缩 钢材贸易业务，采购金额相应大幅减少；B、获利能力较高的光学加工产品占销售收入比重 上升。 16 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 (2) 报告期公司投资活动现金流入总额同比减少 79.98%，主要是由于 2004 年公司转让 持有的泰豪科技股份有限公司的股权；投资活动现金流出总额同比减少 68.55%，主要是由 于公司 2005 年固定资产的投资金额大幅减少； （3）报告期公司筹资活动现金流入总额同比减少 24.77%，主要是由于 2005 年公司减 少银行贷款；筹资活动现金流出总额同比增加 11.51%，主要是由于偿还银行到期贷款。 5、报告期内公司绝大部分生产设备处于满负荷的运转状态，开工率较高；公司采取以 销定产的方式进行排产；主营光学产品销售畅通，不存在积压情况。 6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位:万元 币种:人民币 业务 注册 占权益 公司名称 主要产品或服务 资产规模 净利润 性质 资本 比重 江西凤凰富 开发、制造手机镜片，各类光学镜头，光学 生产 70% 士能光学有 零部件冷加工及镀镆等相关配套产品的生产 6,000 8,345.53 1,424.48 制造 限公司 及销售。 该公司主要业务是光学镜头、光学镜片、光 凤凰光学（广 生产 60% 学元件、数字照相机及其关键件的开发与生 2,500 16,609.39 4,937.59 东）有限公司 制造 产。 该公司主要业务是光学镜头、光学镜片、光 凤凰光学（上 生产 47.5% 学元件、数字照相机及其关键件、光电开关、 11,000 15,688.67 492.14 海）有限公司 制造 光电子器材等产品的开发与生产。 上海凤凰光 该公司主要业务是经销光学仪器、照相器材、 学销售有限 贸易 电子元件、通讯设备等产品，是本公司在国 1,000 76% 16,547.42 -1,335.54 公司 内市场的销售总公司。 注明： （1）江西凤凰富士能光学有限公司 2005 年度实现销售收入 8069.28 万元，主营业务利润 2036.20 万元;（2）凤凰光学（广东）有限公司 2005 年度实现销售收入 22607.53 万元，主 营业务利润 7169.87 万元。 （3）上海凤凰光学销售有限公司 2005 年度实现销售收入 6714.49 万元，主营业务利润 427.78 万元。净利润较 2004 年的-191.56 万元同比下降 1143.98 万元，主要原因是：A、 国内传统相机的销售收入下降；B、提取坏账损失准备和长期投资损失准备合计 678.77 万 元；C、折价处理部分库存产品。 （二）对公司未来发展的展望 1、 行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 随着光学产品推陈出新及光学技术日益精进，应用范围持续扩大，从早期的常规相机、 望远镜、显微镜、扫瞄器、传真机等，到现在的数码相机、背投影电视、图像电话、DVD、 照相手机、车载可视系统、CCTV 及生物医学工程图像设备等均大量采用光学组件产品，光 学元件市场得到广泛拓展，未来光学行业仍然深具潜力。 目前，世界光学加工行业已经形成日本、中国台湾、大陆厂商三分天下的格局，作为 中国大陆光学行业的领头羊，凤凰光学正在向真正的国际化一流光学企业稳步迈进。 17 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 2、公司未来发展机遇、挑战及新年度的经营计划 公司积极应对市场变化，坚定不移地推进“以光学主机产品为凤头，以光学加工业务 为龙尾”的“大光学”发展战略，全面实现公司产业升级，增强核心技术能力，努力打造 优秀的光学元件供应商和镜头制造企业，力争成为世界光学产业链中不可缺少、有影响力 的一环。 公司未来发展机遇： （1）在国家制定的“十一五”规划中明确提出，国有企业要加快产业重组，进行产业 升级。2005 年 12 月，国务院发布实施《促进产业结构调整暂行规定》 。国务院要求将推进 产业结构调整作为当前和今后一段时期改革发展的重要任务。在此良好的宏观背景之下， 公司着力实施的“大光学”发展战略具有深远的现实意义。 （2）随着光电子行业的快速成长，光学产业越来越被视为基础工业中的重要一环，与 电子工业、机械工业等形成产业基础架构，广泛供应于下游产业。因此，未来光学行业有 望继续保持稳步增长。 （3）近年来，公司主导业务成功转型为光学加工产业。经过数年的市场和技术锤炼， 客户结构愈加科学合理，与跨国公司结合日益紧密，光学元件、光学镜头有望继续成为公 司新的利润增长点；同时，产品结构将向高附加值的纵深拓展。 2006 年，公司将坚定不移地推进“大光学”战略，逐步落实各项目的具体发展计划， 以市场为导向，提高盈利能力，力争完成主营业务收入 62000 万元，主营业务成本 47800 万元,费用支出计划 9250 万元。为此，将着重抓好以下几个方面工作。 （1）深化转型、和谐发展。公司进一步调整主业产品产业结构，在发展升级光学元件 镜头事业的同时，做大精密机械元件和光学仪器事业，形成产品相关多角化、相互支持互 为提升的产业结构。 （2）加强技术开发力度，重视技术管理，实现产业升级，努力拓展新兴市场。围绕现 有产品技术，实现产品技术升级创新，重点做好新产品开发及工艺改进和质量整改工作， 建立技术研发组织体系与成果产业化机制，努力拓展新兴市场，如光学镜头等。 （3）继续清理整顿对外投资项目，进一步收缩以传统相机业务为主的国内营销网络， 使公司主业进一步向前景明朗的大光学产业发展。 （4）进一步推进预算管理。通过预算基础工作研究，加强过程管理和调研沟通，定期 对各单位预算执行情况进行审核分析，形成定期跟踪督导和反馈机制，强化公司各单位及 全体员工的预算管理意识，促进预算管理工作的扎实展开。 （5）管理革新。公司推行科学高效的 QCD 运行体系，大力推崇内部管理变革，交流精 细化管理理念，开源节流，降低成本，提高效益。 3、资金需求和使用计划 根据公司的发展战略和新年度的经营计划，2006 年度公司资金需求主要是日常经营活 动现金和投资活动现金，其中投资活动现金流出主要是技术改造，预计为 3720 万元左右。 资金来源主要有：一、自有资金；二、银行贷款。 18 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 4、公司面临的风险因素分析 （1）市场竞争和业务经营风险 随着产业调整的深入，公司业务主要以光学元件与光学镜头为主，但竞争也在进一步加 剧，主要体现在：投资者在增加、生产规模在扩大、上下游企业产业链在延伸、新技术在 逐步突破，导致业务瓜分竞争、利润趋于平均化。 面对日益激烈的国际市场竞争形势，公司将有效发挥四十年的品牌优势、良好的客户关 系和丰富的专业经验，进一步增强专业服务意识，提高竞争能力；同时，公司将加强内部 资源整合，重点实施管理革新、降低成本、技术升级、开拓市场、清理整顿不良资产等一 系列经营活动，保持主营业务的稳定增长。 （2）汇率风险 在公司 2005 年的主营业务收入中，出口销售收入占 60%以上。由于国家在 2005 年 7 月对人民币汇率形成机制作出重大调整，对本公司产品出口销售收入产生较大影响。 对此，公司将努力降低出口产品的成本，提高技术含量；同时，力争加快结算时间， 尽量选择有利的结算币种，并有针对性地进行一些套期保值的外汇交易，规避汇率风险。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 5625 万元，比上年增加 1825 万元，增幅比例为 48.02%，主要 是合资组建江西凤凰富士能光学有限公司和增资凤凰光学（上海）有限公司。 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益 备注 的比例（%） 江西凤凰富士能光学有限公司 开发、制造手机镜片，各类光学镜头，光学零部 70.00 件冷加工及镀镆等 凤凰光学（上海）有限公司 开发、生产光学镜头、光学镜片、光学元件、数 47.50 字照相机及其关键件、光电开关、光电子器材等 1、募集资金使用情况 公司在报告期内无募集资金的使用或报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情 况。 2、非募集资金项目情况 （1）合资组建江西凤凰富士能光学有限公司。 2005 年 1 月 11 日，公司 2005 年第一次临时会议审议通过了关于成立江西凤凰富士能 有限公司（暂名）的预案。合资公司注册资本为人民币 6000 万元，其中：本公司以机器设 备等相关经营性资产 3734.63 万元和现金 465.37 万元合计出资人民币 4200 万元，占 70%。 合资公司于 2005 年 1 月注册成立。截至 2005 年底，已形成月产 300 万片的生产能力，2005 年实现销售收入 8069.28 万元，净利润 1,424.48 万元。 （2）增资凤凰光学（上海）有限公司。 2005 年 3 月 16 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了关于对凤凰光学（上海） 有限公司进行增资的议案。会议同意，根据凤凰光学（上海）有限公司董事会关于 2005 年按照 各股东出资比例拟同比合计增资人民币 3000 万元的决议，本公司按照持有凤凰光学（上海） 有限公司注册资本的 47.5%的比例,决定以自有资金同比增资 1425 万元。2005 年 9 月，凤 凰光学（上海）有限公司各股东增资资金全部到位，合资公司于 2005 年 10 月换领了新的 工商营业执照，注册资本增至为 11000 万元。2005 年，凤凰光学（上海）有限公司的产能逐步 爬升，截至 2005 年底，已形成月产 300 万片的生产能力，2005 年实现销售收入 8613.72 万 元，净利润 492.14 万元。 19 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 （四）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2005 年 3 月 16 日召开第三届董事会第八次会议董事会会议，会议决议公 告刊登在 2005 年 3 月 18 日的《上海证券报》C11 版、《中国证券报》C8 版。 （2）公司于 2005 年 4 月 26 日召开第三届董事会第九次会议董事会会议，会议决议公 告刊登在 2005 年 4 月 28 日的《上海证券报》C14 版、《中国证券报》C29 版。 （3）公司于 2005 年 8 月 10 日召开第三届董事会第十次会议董事会会议，决议公告刊 登在 2005 年 8 月 12 日的《上海证券报》C14 版、《中国证券报》C08 版。 （4）公司于 2005 年 10 月 26 日召开第三届董事会第十一次会议董事会会议，审议公 司 2005 年第三季度报告，按照相关规定未予公告。 （5）公司于 2005 年 12 月 19 日召开第三届董事会第十二次会议董事会会议，决议公 告刊登在 2005 年 12 月 20 日的《上海证券报》C10 版、《中国证券报》A20 版。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会已通过的决议。具 体如下： （1）关于设立江西凤凰富士能光学有限公司及变更会计师事务所的情况。 2005 年 1 月 11 日召开的公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过了①关于成立江西 凤凰富士能有限公司（暂名）的议案，②关于变更会计师事务所的预案。 根据上述股东大会决议，合资公司于 2005 年 1 月注册成立，公司法定中文名称为江西 凤凰富士能光学有限公司，截至报告期末已形成 300 万片的光学加工能力。此外，公司聘 请了上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司 2004 年度审计机构。 （2）关于 2004 年度利润分配的执行情况。 2005 年 4 月 20 日召开的公司 2004 年度股东大会审议通过了公司 2004 年度利润分配方 案及资本公积金转增股本的预案。会议决定，2004 年度公司不进行利润分配，也不用资本 公积金转增股本。 （五）利润分配或资本公积金转增预案 经 上 海 立 信 长 江 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 验 证 ， 2005 年 度 公 司 实 现 净 利 28,572,294.89 元，按公司章程有关规定提取法定盈余公积金 6,530,230.24 元，提取法定 公益金 11,614.66，提取职工奖励及福利基金 3,307,955.14 元,剩余利润 18,722,494.85 元， 加上年初未分配利润 71,650,327.56 元，本年度累计可向股东分配的未分配利润共计 90,372,822.41 元。2005 年度资本公积金为 110,371,606.90 元。 经董事会讨论提议：公司 2005 年度拟以 2005 年 12 月 31 日总股本 237，472，456 股 为基数，实施每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共计分配 35,620,868.40 元，本次不 用资本公积金转增股本。该预案将递交 2005 年年度股东大会审议通过后实施。 （六）其他需披露事项 《中国证券报》为信息披露指定报刊。 报告期内，公司继续选定《上海证券报》、 20 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 （七）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及对上市公司对外担保若干问题的通知》 和公司章程及其他有关文件的要求，我们对公司 2005 年对外担保事项进行了认真审核，认 为公司十分重视对外担保的控制，公司未对无资产关系的任何单位、任何非法人单位或个 人提供担保。 截止 2005 年 12 月 31 日，公司除为下属的控股子公司上海凤凰光学仪器有限公司提 供了最高为人民币 4000 万元的连带责任保证担保外，没有向任何企业提供担保。我们认为： 公司对外担保的程序合法、合理；公司及时履行了相关的信息披露义务；对外担保没有损 害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 报告期内，公司监事会召开 2 次会议。 1、凤凰光学股份有限公司第三届监事会第六次会议于 2005 年 3 月 16 日在江西省上饶 市本公司会议室召开，应到人数３人，实到３人。会议审议并通过了①公司 2004 年监事会 工作报告；②公司 2004 年年度报告及其摘要。 本次会议决议公告刊登于 2005 年 3 月 18 日《中国证券报》、《上海证券报》。 2、凤凰光学股份有限公司第三届监事会第七次会议于 2005 年 8 月 10 日在江西省上饶 市本公司会议室召开，会议审议并通过了《凤凰光学股份有限公司 2005 年半年度报告及其 摘要》。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 2005 年度，监事会列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律法规，对董 事会、股东大会的召开程序、决策程序、决议事项、董事会对股东大会的决议执行情况、 公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务的情况和公司管理制度等进行了监督检 查。监事会认为，公司董事会能严格按照国家有关法律法规要求规范运作，其决策程序合 法；公司经营目标明确、运作规范；公司本着审慎经营的原则，建立和完善了公司内部控 制制度；公司董事、总经理等高级管理人员在执行公司职务时未发现有违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。股东大会的各项决议都得到切实履行。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司财务状况进行了认真检查，监事会认为，本年度财务报告真实、客 观地反映了公司的财务状况和经营成果，经上海立信长江会计师事务所有限公司审计并出 具的审计报告是客观公正的。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司共发生了两起出售资产事宜：1、转让公司持有的上海青浦凤凰光学有 限公司 90%股权，转让金额为 321.58 万元；2、转让控股子公司——南昌凤凰数码科技有限 公司的房产、土地使用权、机器设备等相关经营性资产，交易金额为人民币 2900 万元整。 监事会认为：上述资产转让定价合理，没有发生内幕交易，没有损害中小股东权益或 造成公司资产流失。此外，上述资产转让，有利于公司调整投资结构、盘活存量资产，从 21 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 根本上遏制此类发展前景不佳的投资项目持续亏损的局面，使主业进一步向前景明朗的大 光学事业转移，有利于公司主营业务的长期可持续发展。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司日常产品购销等关联交易按照公允原则进行，没有损害上市公司的利 益。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司 2005 年度财务报告出具了无保留意见的 审计报告。 （八）监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司未作盈利预测。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况： 报告期内，公司无收购资产情况。 2、出售资产情况 （1）关于转让公司持有的上海青浦凤凰光学有限公司 90%股权的情况： 经 2005 年 8 月 10 日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过，决定转让公司持 有的上海青浦凤凰光学有限公司 90%股权，转让价格为 321.58 万元。2005 年 9 月 23 日， 交易双方签订了正式的《股权转让协议书》。根据该协议规定，受让方向本公司预付了股权 转让款 100 万元，剩余款项将在办理完毕产权过户手续当日一次性付清。截止 2005 年 12 月 31 日，交易双方仍在办理产权过户手续。 上海青浦凤凰光学有限公司主要生产经营光学仪器、照相器材等产品，由于传统照相 器材产业急剧下滑，截止 2005 年 6 月 30 日，合资公司已累计出现亏损 315.68 万元。为了 从根本上遏制亏损局面，公司主动调整经济结构，积极处置此类发展前景不佳、经济效益 不佳的投资项目，从而有效盘活存量资产，集中优势资源发展大光学产业。 （2）关于转让控股子公司南昌凤凰数码科技有限公司经营性资产的情况： 2005 年 12 月 17 日，本公司的控股子公司—南昌凤凰数码科技有限公司与南昌百货大 楼股份有限公司签订了《资产转让协议》，转让南昌凤凰数码科技有限公司经营性资产，该 资产的帐面价值为 2,481.03 万元人民币，评估价值为 2,936.33 万元人民币，年初起至出 售日该资产为上市公司贡献的净利润为-323.12 万元人民币。实际出售金额为 2,900.00 万 元人民币，本次出售价格的确定依据：本次出售资产系房产、土地使用权、机器设备等相 关经营性资产，设备及房屋采用重置成本法，土地采用基准地价修正法。该事项已于 2005 年 12 月 20 日刊登在《中国证券报》 、 《上海证券报》上。截止 2005 年 12 月 31 日，根据《资 产转让协议书》规定，南昌百货大楼股份有限公司已支付了资产转让总价款的 70%，具体金 额为 2030 万元。目前，交易双方仍在办理资产过户手续。 22 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 由于数码照相机整机市场竞争十分激烈，全自动照相机等传统照相器材产品销量又急 剧下降，南昌凤凰数码科技有限公司自 1999 年成立以来已多年亏损。居于对光学产业的良 好判断，从 2001 年开始，公司进行产品产业结构调整，坚定实施“大光学”发展战略。此 次资产出售，有利于调整投资结构，使公司主业进一步向发展前景明朗的大光学事业转移， 有利于公司主营业务的长期可持续发展，不影响管理层的稳定性。本次资产转让，从根本 上遏制南昌凤凰数码科技有限公司持续亏损的局面，有利于盘活存量资产。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 （1）购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位：元 币种：人民币 关联交易方 交易内容 定价原则 交易金额 占同类交易 结算方式 金额的比例 凤凰光学控股有限公司 采购材料 市场价格 13,711,624.97 3.81% 货到付款 南昌凤凰数码科技有限公司 采购产品 市场价格 1,051,365.32 0.29% 货到付款 （2）销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位：元 币种：人民币 关联交易方 交易内容 定价原则 交易金额 占同类交易 结算方式 金额的比例 凤凰光学控股有限 销售商品 市场价格 6,364,782.55 1.19% 货到付款 公司 西安凤凰光学有 销售商品 市场价格 817,205.98 0.15% 货到付款 限责任公司 成都凤凰光学仪 销售商品 市场价格 755,434.19 0.14% 货到付款 器有限公司 济南凤凰光学仪 销售商品 市场价格 558,511.97 0.10% 货到付款 器有限公司 南京凤凰建华光 销售商品 市场价格 1,124,798.30 0.21% 货到付款 学仪器有限公司 杭州江光摄影器 销售商品 市场价格 14,148.13 0% 货到付款 材有限公司 广州市凤佳照相 销售商品 市场价格 1,202,264.96 0.22% 货到付款 机有限公司 南宁凤凰光学仪 销售商品 市场价格 1,298,304.36 0.24% 货到付款 器有限公司 武汉凤凰光学仪 销售商品 市场价格 395,653.49 0.07% 货到付款 器有限公司 沈阳凤凰光学仪 销售商品 市场价格 619,393.16 0.12% 货到付款 器有限公司 上述关联交易是公司正常生产经营需要，是公司 2005 年生产经营中配套协作的一部分， 是保证公司 2005 年生产经营计划顺利实施的需要，有利于公司的持续经营和稳定发展。 2、报告期内公司未发生资产、股权转让的关联交易。 3、报告期内公司未发生共同对外投资的重大关联交易。 23 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 4、关联方债权、债务往来及担保事项： 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 凤凰光学控股有限公司 母公司 6,000,000.00 2,230,019.05 65,626.75 393,740.78 江西凤凰光学进出口有 同一母公司 32,530,753.82 5,570.43 119,755.55 1,708,344.00 限公司 深圳凤凰良机电子有限 子公司 0 612,532.40 公司 江西东和光学有限公司 子公司 0 2,672,696.65 南昌凤凰数码科技有限 子公司 21,730,400.00 16,847,833.03 公司 济南凤凰光学仪器有限 子公司 1,919,560.10 公司 广州市凤佳照相机有限 子公司 1,596,029.77 公司 沈阳凤凰光学仪器有限 子公司 2,839,039.96 公司 深圳凤凰在线通数码科 子公司 1,200,000.00 技有限公司 其中: （1）报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 38,530,753.82 元, 余额 3,938,363.05 元。关联方债权、债务往来形成原因：资金短期周转。 （2）清理占用资金的清欠方案：在 2006 年 4 月底之前，凤凰光学控股有限公司非经 营性占用本公司资金 223.00 万元将全部还清。江西凤凰光学进出口有限公司非经营性占用 本公司资金 170.83 万元在 2006 年 2 月底已全部结清。 清欠方案实施时间表: 计划还款时间 清欠方式 清欠金额（万元） 备注 2006 年 2 月底 现金清偿 213.04 2006 年 3 月底 现金清偿 94.12 2006 年 4 月底 现金清偿 94.67 合计 - 401.83 5、其他重大关联交易 （1）公司拥有独立的国内采购和销售系统，上饶本部的部分产品进出口由控股股东的 进出口公司代理，2005 年共支付代理费 431.51 万元。 根据代理进、出口协议，公司 2005 年度通过关联方江西凤凰光学进出口有限公司代理进 口货物 542,079.97 元，代理出口货物 82,273,085.28 元，代理进口固定资产 5,672,000.00 元。 （2）公司使用的中国驰名商标——“凤凰”牌商标归凤凰光学集团有限公司所有，根据 双方签订的《商标使用许可合同》，公司每年向其支付商标使用费 223.42 万元，其中的 163.42 万元作为对凤凰商标的广告投入，并由本公司负责使用，剩余 60 万元每年直接支付给凤凰 光学集团有限公司。 （3）根据双方签订的土地使用权租赁协议，2005 年公司向控股股东支付土地使用费 74 万元。 24 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 报告期内，公司无托管情况。 2、承包情况 报告期内，公司无承包情况。 3、租赁情况 公司将部分闲置生产设备租赁给凤凰光学（广东）有限公司使用，截止报告期末，该 资产涉及的金额为 5203.73 万元人民币，该事项已于 2004 年 10 月 28 日刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》上。 4、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保是否 是否为 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 已经履行 关联方 完毕 担保 无 —— —— —— —— —— —— 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合 4,000 计 报告期末对控股子公司担保余额合计 4,000 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 4,000 担保总额占公司净资产的比例（%） 7.88 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供 0 担保的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 4000 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产的 50％部分的金额 0.00 注明：（1）2004 年 4 月 8 日，本公司为控股子公司上海凤凰光学仪器有限公司提供担 保，担保金额为 4,000 万元人民币，担保期限为 2004 年 5 月 10 日至 2007 年 5 月 10 日，逾 期金额为 0，该事项已于 2004 年 4 月 10 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。 2006 年 2 月 22 日，该担保事项已经提前解除。 （2)2005 年 4 月 26 日，本公司审议通过了关于为控股子公司江西凤凰富士能光学有限 公司提供担保的议案，担保金额为 3,000 万元人民币，担保期限为一年。 截止 2005 年 12 月 31 日，该担保事项并未实际履行。 25 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 5、委托理财情况 报告期内公司无委托理财情况。 6、其他重大合同 报告期内无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 1、报告期内公司或持股 5%以上的股东未在指定报刊和网站上披露过任何承诺事项。 2、本公司股权分置改革进展情况 江西省政府根据分类指导、分步实施、重点突破、尽快形成示范效应和稳定市场预期 的原则，对我省上市公司股权分置改革提出“三步走”、“三分类”的总体部署。 在江西省上市公司中，我公司运作规范、股改条件相对具备，具有市场发展计划，但 公司股改之前需要开展如下前期工作： （1）公司控股股东——凤凰光学控股有限公司系“债转股”企业，股改方案需要凤凰 光学控股公司的两大股东（凤凰光学集团公司和中国东方资产管理公司）沟通协商。 （2）公司控股股东为了生产经营需要，将其持有公司国有法人股中的 49%的股份向银 行办理了质押。一旦公司实施股改，国有法人股的质押比例将可能超过国有法人股总数的 50%，这样不符合目前国家政策的有关规定。因此，公司控股股东必需在股改之前解决好股 权质押的事宜。结合以上实际情况，我公司将稳步推进股改工作，目前，公司内部已成立 股改工作小组，确定中国银河证券有限公司为公司保荐机构，各项准备工作正在积极推进 之中。对此，公司力争在 2006 年 5 月或在此之前向上海证券交易所报送股改材料，争取在 2006 年 6 月底之前完成股改工作。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，仍为上海立信长江会计师事务所有限责任公司。 拟支付其年度审计工作的酬金约 46 万元人民币，截止本报告期末，该会计师事务所已为本 公司提供了 1 年审计服务。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事未发生受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批 评、证券交易所公开谴责的情形。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 26 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 （九）信息披露索引 序号 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载时间 刊载的互联网网站及 检索路径 1 公司二零零五年第一次临 《上海证券报》C03 版、 2005-01-12 http://www.sse.com.cn 时股东大会决议公告 《中国证券报》20 版 2 公司 2004 年年度报告、第 《上海证券报》C11 版、 2005-03-18 http://www.sse.com.cn 三届董事会第八次会议决 《中国证券报》C08 版 议公告暨召开 2004 年年度 股东大会的通知 3 公司日常关联交易公告 《上海证券报》C11 版、 2005-03-18 http://www.sse.com.cn 《中国证券报》C08 版 4 公司第三届监事会第六次 《上海证券报》C11 版、 2005-03-18 http://www.sse.com.cn 会议决议公告 《中国证券报》C08 版 5 公司 2004 年年度股东大会 《上海证券报》C40 版、 2005-04-21 http://www.sse.com.cn 决议公告 《中国证券报》B09 版 6 公司 2005 年第一季度报告、 《上海证券报》C14 版、 2005-04-28 http://www.sse.com.cn 第三届董事会第九次会议 《中国证券报》C29 版 决议公告 7 公司 2005 年半年度报告、 《上海证券报》C14 版、 2005-08-12 http://www.sse.com.cn 第三届董事会第十次会议 《中国证券报》C08 版 决议公告 8 关于本公司第一大股东股 《上海证券报》A14 版、 2005-09-28 http://www.sse.com.cn 权质押的公告 《中国证券报》C01 版 9 公司 2005 年第三季度报告 《上海证券报》C06 版、 2005-10-28 http://www.sse.com.cn 《中国证券报》C41 版 10 关于本公司第一大股东股 《上海证券报》A11 版、 2005-11-25 http://www.sse.com.cn 权质押的公告 《中国证券报》A20 版 11 第三届董事会第十二次会 《上海证券报》C10 版、 2005-12-20 http://www.sse.com.cn 议决议公告 《中国证券报》A20 版 12 关于控股子公司南昌凤凰 《上海证券报》C10 版、 2005-12-20 http://www.sse.com.cn 数码科技有限公司出售资 《中国证券报》A20 版 产的公告 13 南昌凤凰数码科技有限公 《上海证券报》C10 版、 2005-12-20 http://www.sse.com.cn 司资产转让评估报告书摘 《中国证券报》A20 版 要 27 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 十一、财务会计报告 （一）审计报告 审 计 报 告 信长会师报字（2006）第 10518 号 凤凰光学股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的凤凰光学股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005 年 12 月 31 日的 资产负债表和合并资产负债表、2005 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表， 以及 2005 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责 任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据， 评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报 表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成 果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 吕秋萍 戴定毅 地址：中国·上海 二 OO 六年三月二十二日 （二）会计报表（见附表）。 （三）会计报表附注。 附注一、公司简介 （一）公司的历史沿革 公司系 1997 年 4 月 1 日经江西省人民政府以赣股［1997］02 号文批准设立的股份有限 公司。1997 年 4 月 29 日，经中国证券监督管理委员会以证监发［1997］191 号文和证监发 ［1997］192 号文批准，公司向社会公众公开发行境内上市内资股（A 股）。公司注册资本 28 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 为 237,472,456.00 元，业经大华会计师事务所有限公司验证并出具“华业字（2001）第 1146 号”验资报告。公司于 2002 年 4 月 16 日换领江西省工商行政管理局颁发的注册号为 3600001131058《企业法人营业执照》，法定代表人为王熙晏。 （二）公司所属行业性质和业务范围 公司经济性质：股份有限公司；所属行业：工业企业。 经营范围：光学镜头、照相器材、望远镜、钢片快门、水晶饰品、电子产品及通信设 备、光学原材料、仪器零配件的制造、批发、零售、光学加工、机械加工、经营本企业和 本成员企业自产产品及相关技术的出口业务、经营本企业和本企业成员企业生产科研所需 的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营和 禁止进出口的商品除外） 、经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（以上项目国家有专项 规定的除外）。 （三）主要产品或提供的劳务 公司属光学行业，是经中国科技部认证的国家级重点高新技术企业,也是中国光学行业 第一家上市公司，主要从事光学镜头、照相器材、钢片快门、光学原材料、仪器零配件等 产品的生产和销售。目前，公司已发展成为我国屈指可数的重点综合性光学企业之一。 公司主要产品是：凤凰牌照相机、望远镜、光学镜片、光学镜头。凤凰牌照相机先后 被评为中国光学行业第一个中国驰名商标和中国名牌产品称号。从 2003 年开始，公司以光 学镜片、光学镜头等为主的光学加工产业取得迅猛发展，一跃成为最大的利润来源点。 附注二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）会计制度 执行企业会计准则、 《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记账本位币 采用人民币为记账本位币。 （四）记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 29 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 （五）外币业务核算方法 外币业务按业务发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价（中间价）作为折算汇率， 折合成人民币记账，月末外币账户余额按月末市场汇价（中间价）折合成人民币金额进行 调整。外币专门借款账户年末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用状态前的特定 时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，属于筹建期间的计入长期待摊费用， 其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费 用。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期） 、流动性强、易 于转换为已知金额现金和价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （七）短期投资核算方法 1、取得的计价方法 取得投资时按实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除实际支付的 价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，或已到付息期但尚未领取的债券利息入账。 债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值； 非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、短期投资跌价准备的计提 中期末及年末，按成本与市价孰低提取或调整短期投资跌价准备，并按单项投资为基 础计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成本 或相关应收项目。 （八）坏账核算方法 1、坏账的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法定清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死 亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行 偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核销。 30 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 2、坏账损失的核算方法 采用备抵法核算，按账龄分析方法并结合个别认定法估算坏账损失。 3、坏账准备的计提方法和计提比例 坏账准备的计提范围为全部应收账款和其他应收款，汇总、合并范围内的各单位之间 的内部往来款按 6％的比例计提坏账准备。对于可收回性与其他各项应收款项存在明显差别 的应收款项（例如，债务单位所处的特定地区、债务人的财务和经营状况、与债务人之间 的争议和纠纷等），导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备， 将无法真实地反映其可收回金额的，采用个别认定法计提坏账准备，即根据债务人的经营 状况、现金流量状况、以前的信用记录等资料对其欠款的可回收性进行逐笔详细分析，据 以分别确定针对每一笔此类应收款项的坏账准备计提比例。 坏账准备的具体计提比例如下： 应收款项账龄 计提比例（％） 1 年以内（含 1 年） 6 1－2 年（含 2 年） 10 2－3 年（含 3 年） 20 3 年以上 35 （九）存货核算方法 1、存货分类为 存货是指在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品或商品，或者为了出售仍然处 在生产过程中的在产品，或者将在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料物料等。存货分 类为：原材料、低值易耗品、库存商品、自制半成品、包装物、在产品。 2、取得和发出的计价方法 取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值； 非货币性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 31 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整 存货跌价准备。存货跌价准备按存货类别计提。 存货可变现净值按公司在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售 所必需的估计费用后的价值确定。 （十）长期投资核算方法 1、取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得债 务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易 换入的股权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单位 能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所确 认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资期限 的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入资本公 积（股权投资准备）。2003 年以前发生的股权投资差额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生 的股权投资差额按财会[2004]3 号文处理。 3、长期投资减值准备的计提 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减值 准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会 [2004]3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 32 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 （十一）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产标准 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位价 值较高的有形资产。 2、固定资产的分类 房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公和其他设备以及进口模具。 3、固定资产的取得计价 一般遵循实际成本原则计价。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确定其入账 价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 4、固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用年限和预计 净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者 中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良支出， 在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折 旧。 固定资产类别 预计使用年限 净残值率（％） 年折旧率 房屋及建筑物 10－35 年 4 2.74－9.60 机器设备 8－12 年 4 8.00－12.00 运输设备 12 年 4 8.00 办公和其他设备 5年 4 19.20 进口模具 工作量法 4 5、固定资产减值准备的计提 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致其 可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减 值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 33 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 （十二）在建工程核算方法 1、取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时， 转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续后再作 调整。 2、在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在性 能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工程减 值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十三）无形资产核算方法 1、取得的计价方法 按取得时的实际成本或按照投资各方确认的价值计价。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入账 价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。 2、摊销方法 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过 规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按 不超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大不 利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差额， 计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 （十四）长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销，其中：模具费按产品产量平均摊销。 34 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 （十五）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较小 则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资产 支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经 开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当购 建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期损 益。 2、借款费用资本化期间 按季度计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息资本化的金额＝至当年末止购建固定资产累计支出加权平均数×借 款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十六）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管 理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠地计 量时，确认营业收入实现。 2、提供劳务： 在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的证据时， 确认劳务收入。 35 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 3、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议规 定确认为收入。 （十七）所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 （十八）合并会计报表的编制方法 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并范 围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规模较 小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文件的规 定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益与子公司 利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 附注三、税项 （一）公司主要税种和税率为 税 种 税率（％） 备 注 增值税 17 增值税应纳税额 营业税 5 应税营业额 所得税 33 应纳税所得额 城建税 7 应税营业额、增值税额额 （二）税负减免 根据广东省中山市国家税务局“中山国税函[2003]220 号”批复，子公司凤凰光学（广 东）有限公司自 2003 年起至 2004 年底止免征企业所得税，自 2005 年起至 2007 年底止减 半征收企业所得税。 凤凰光学（上海）有限公司和江西凤凰富士能光学有限公司是生产性的外商投资企业， 享受两免三减半的企业所得税税收优惠，本年度均为第一个获利年度。 36 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 附注四、控股子公司及合营企业 （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围（金额单位：人民币） 本公司持股比例 是否合并 被投资单位全称 经营范围 注册资本 公司投资额 直接持股 间接持股 实际持股 是否权益法核算 报表 比例(%) 比例(%) 比例(%) 上海凤凰光学销售有限公司 销售照相机、望远镜、光学仪器 1,000 万元 1,960 万元 76 76 是 是 凤凰光学（广东）有限公司 生产经营数字照相机及其关键件 2,500 万元 1,500 万元 60 60 是 是 上海凤凰光学仪器有限公司 光学仪器照相器材的生产和销售 1,000 万元 1,000 万元 100 100 是 是 开发制造各类多媒体显示装置、正投 2,000 万元 上海凤凰光电有限公司 750 万元 75 75 是 是 影、背投影光学引擎及配件等 (首期 1,000 万元) 江西东和光学有限公司 生产和销售望远镜及其零配件 120 万元 60 万元 50 50 否 是 上海青浦凤凰光学有限公司 销售照相机、望远镜、光学仪器 900 万元 810 万元 90 90 是 是 生产光电器件、激光打印机及扫描仪等 上海凤凰隆源塑胶有限公司 电脑外围设备、精密注塑件，模具设计 美元 48 万元 250 万元 75 75 是 是 及制作 南昌凤凰数码科技有限公司 生产、销售数码照相机等 3,000 万元 1,800 万元 60 60 否 是 南昌凤凰－潘福莱专业照相 生产、销售专业照相机及配件等 美元 20 万元 84.60 万元 51 51 是 是 机有限公司 江西凤凰软件有限公司 电子软件生产、销售 200 万元 160 万元 80 20 100 是 是 销售凤凰系列产品包括照相机、显微 西安凤凰光学有限责任公司 100 万元 20 万元 20 80 100 否 是 镜、水准仪、望远镜等 广东索普数码科技有限公司 数码技术的开发，销售计算机软、硬件 1,000 万元 900 万元 90 90 是 是 开发生产数字照相机及关键件，光电开 凤凰光学（上海）有限公司 8,000 万元 3,800 万元 47.5 47.5 是 是 关，光电子器材 开发、制造手机镜片，各类光学镜片、 江西凤凰富士能光学有限公 镜头，光学零部件冷加工及镀膜等相关 6,000 万元 4,200 万元 70 70 是 是 司 配套产品的生产及销售 石家庄凤凰光学仪器有限公 照相器材、光学仪器等批发、销售，相 50 万元 50 万元 100 100 是 是 机修理 成都凤凰光学仪器有限公司 照相器材、光学仪器等批发、销售，相 50 万元 50 万元 100 100 否 是 机修理 济南凤凰光学仪器有限公司 照相器材、光学仪器等批发、销售，相 50 万元 50 万元 100 100 否 是 机修理 37 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 南京凤凰建华光学仪器有限 照相器材、光学仪器等批发、销售，相 51 万元 51 万元 100 100 否 是 公司 机修理 杭州江光摄影器材有限公司 照相器材、光学仪器等批发、销售，相 50 万元 50 万元 100 100 否 是 机修理 广州市凤佳照相机有限公司 照相器材、光学仪器等批发、销售，相 50 万元 50 万元 100 100 否 是 机修理 南宁凤凰光学仪器有限公司 照相器材、光学仪器等批发、销售，相 50 万元 50 万元 100 100 否 是 机修理 武汉凤凰光学仪器有限公司 照相器材、光学仪器等批发、销售，相 50 万元 50 万元 100 100 否 是 机修理 沈阳凤凰光学仪器有限公司 照相器材、光学仪器等批发、销售，相 50 万元 50 万元 100 100 否 是 机修理 38 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 （二）未纳入合并会计报表范围的子公司 1、未合并的子公司及其原因 公司名称 不再纳入合并范围原因 江西东和光学有限公司 正在清理，准备歇业 南昌凤凰数码科技有限公司 正在清理，准备歇业 西安凤凰光学有限责任公司 正在清理，准备歇业 成都凤凰光学仪器有限公司 正在清理，准备歇业 济南凤凰光学仪器有限公司 正在清理，准备歇业 南京凤凰建华光学仪器有限公司 正在清理，准备歇业 杭州江光摄影器材有限公司 正在清理，准备歇业 广州市凤佳照相机有限公司 正在清理，准备歇业 南宁凤凰光学仪器有限公司 正在清理，准备歇业 武汉凤凰光学仪器有限公司 正在清理，准备歇业 沈阳凤凰光学仪器有限公司 正在清理，准备歇业 2、对财务状况及经营成果的影响 未纳入合并会计报表范围的子公司加总的资产总额为 5,820.07 万元，占母、子公司资产 总额的 4.25％；销售收入为 1,440.95 万元，占母、子公司收入总额的 2.38％；净利润-580.32 万元，占母公司净利润的-25.04％。对未纳入合并会计报表范围的子公司的净利润，母公司 已按权益法核算计入投资收益-330.91 万元。 （三）纳入合并报表范围但母公司持股比例未达到 50％以上的子公司及其原因 本公司通过与凤凰光学（上海）有限公司的其他投资者之间的协议，持有该公司半数 以上的表决权，故将凤凰光学（上海）有限公司纳入合并范围。 （四）本年度合并报表范围的变更情况 与上年相比本年新增合并单位 1 家，为投资新设的江西凤凰富士能光学有限公司；减 少合并单位 11 家，为本附注四（二）中所列公司。 39 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 附注五、合并会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元， 凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 项 目 年 末 数 年 初 数 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 现金 --- --- 438,855.15 --- --- 752,277.66 其中：港币 --- --- --- 5,266.40 1.0637 5,601.87 美元 --- --- --- 4,330.00 8.2765 35,837.25 欧元 --- --- --- 251.90 11.2627 2,837.07 马来元 --- --- --- 75.00 2.20 165.00 银行存款 --- --- 175,285,374.64 --- --- 126,469,398.34 其中：美元 2,276,611.36 8.0702 18,372,708.99 1,271,377.41 8.2765 10,522,555.13 港币 --- --- --- 10,120.27 1.0637 10,764.93 日元 130,988,055.00 0.068716 9,000,975.19 11,375,182.00 0.079701 906,613.38 其他货币资金 --- --- 124,307.24 --- --- 1,506.20 其中：美元 --- --- --- 54.02 8.2765 447.10 欧元 --- --- --- 4.52 11.2627 50.90 日元 1,809,000.00 0.068716 124,307.24 3.90 0.079701 0.31 英镑 --- --- --- 63.27 15.9310 1,007.95 合计 175,848,537.03 127,223,182.20 1、年末其他货币资金全部为信用证开证保证金。 2、年末余额中无抵押、冻结等限制变现、存放在境外、或有潜在回收风险的款项。 （二）短期投资和短期投资跌价准备 年 末 数 年 初 数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 开放式基金投资 650,000.00 22,912.32 1,500,000.00 28,416.50 40 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 （三）应收票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 1,830,000.00 105,115.69 （四）应收账款 1、账龄分析： 年 末 数 年 初 数 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例(%) 计提比例(%) 比例(%) 计提比例(%) 1 年以内 98,335,285.55 97.67 6 6,191,577.49 80,213,898.75 94.23 6 5,502,901.95 1－2 年 1,170,008.78 1.16 10 118,382.56 1,726,439.11 2.03 10 172,590.69 2－3 年 340,065.06 0.34 20 43,599.01 1,289,435.84 1.51 20 286,176.24 3 年以上 835,723.06 0.83 35 286,639.47 1,896,999.48 2.23 35 1,395,798.74 合 计 100,681,082.45 100.00 6,640,198.53 85,126,773.18 100.00 7,357,467.62 2、年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 32,590,347.20 元，占应收账款总 金额的比例为 32.37％。 3、本年度全额计提坏账准备，或计提坏账准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款人名称 欠款金额 计提比例（%） 理由 宁波宇捷光仪有限公司 14,993.35 100.00 预计不能收回 4、本年度实际核销的应收账款： 欠款人名称 性 质 核销金额 核销理由 是否涉及关联交易 杭州照相机研究所 货 款 55,207.87 无法收回 否 河南国营三八五厂 货 款 23,484.80 无法收回 否 北京北照宝源有限公司 货 款 40,000.00 无法收回 否 深圳威容盛有限公司 货 款 133,897.99 无法收回 否 新会宝联光学有限公司 货 款 35,011.41 无法收回 否 I.T.B. KOREA 货 款 310,011.87 无法收回 否 日歧光学有限公司 货 款 367,359.70 无法收回 否 其他 货 款 11,003.27 无法收回 否 合计 975,976.91 5、年末应收账款中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款有 1,036,230.91 元，详见附注七披露。 41 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 （五）其他应收款 1、账龄分析： 年 末 数 年 初 数 坏账准备 坏账准备 账 龄 占总额 占总额 账面余额 计提比例 坏账准备 账面余额 计提比例 坏账准备 比例(％) 比例(%) (%) (%) 1 年以内 20,325,599.39 54.55 6.00 742,341.92 18,676,580.98 86.84 6.00 1,094,634.37 1－2 年 12,547,110.79 33.67 10.00 5,609,110.44 1,017,201.18 4.73 10.00 102,429.12 2－3 年 638,289.55 1.71 20.00 111,991.67 418,469.61 1.94 20.00 330,529.99 3 年以上 3,748,429.60 10.07 35.00 1,617,781.15 1,394,727.83 6.49 35.00 774,475.42 合 计 37,259,429.33 100.00 8,081,225.18 21,506,979.60 100.00 2,302,068.90 年末余额中应收江西东和光学有限公司 2,672,696.65 元，账龄在 3 年以上，本年度不再 将该公司纳入合并报表范围。 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 26,509,148.79 元，占其他应收 款总金额的比例为 71.15％。 3、本年度全额计提坏账准备，或计提坏账准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款人名称 欠款金额 计提比例 理 由 沈阳凤凰光学仪器有限公司 2,839,039.96 100.00 预计不能收回 济南凤凰光学仪器有限公司 1,919,560.10 100.00 预计不能收回 石家庄凤凰光学仪器有限公司 1,274,717.42 47.34 预计部分不能收回 北京万维宏商行 449,820.23 100.00 预计不能收回 李治霞 507,446.49 100.00 预计不能收回 4、无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年度又全额或部分收回、重组的情况。 5、年末对金额较大或账龄较长的其他应收款不计提坏账准备，或计提坏账准备比例为 5％及以下的说明： 欠款人名称 欠款金额 不计提或低比例计提的理由 南昌凤凰数码科技有限公司 16,847,833.03 计提比例为 0.84％，主要由于期后已收回 1,450 万元 6、本年度核销无法收回的其他应收款： 欠款人名称 性质 核销金额 核销理由 是否涉及关联交易 宁波龙富电器工具有限公司 货款 112,697.02 无法收回 否 42 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 7、年末金额较大的其他应收款： 欠款人名称 金 额 性质或内容 南昌凤凰数码科技有限公司 16,847,833.03 往来款 沈阳凤凰光学仪器有限公司 2,839,039.96 往来款 江西东和光学有限公司 2,672,696.65 往来款 凤凰光学控股有限公司 2,230,019.05 往来款 济南凤凰光学仪器有限公司 1,919,560.10 往来款 江西凤凰光学进出口有限公司 1,708,344.00 往来款 广州市凤佳照相机有限公司 1,596,029.77 往来款 8、年末余额中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款金额为 2,230,019.05 元，详见附注七披露。 9、其他应收款年末数比年初数增加 15,752,449.73 元，增加比例为 73.24％，增加原因 为：本年度不再将南昌凤凰数码科技有限公司和江西东和光学有限公司纳入合并范围，公 司年末应收上述两公司的款项合计 19,520,529.68 元。 （六）预付账款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 占总额比例(%) 金 额 占总额比例(%) 1 年以内 16,866,740.87 75.54 12,038,076.50 88.76 1－2 年 5,124,926.19 22.95 1,474,178.95 10.87 2－3 年 337,529.31 1.51 50,000.00 0.37 3 年以上 --- --- 110.00 0.00 合 计 22,329,196.37 100.00 13,562,365.45 100.00 2、年末余额中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款金额为 88,250.00 元，详见附注七披露。 3、预付账款年末数比年初数增加 8,766,830.92 元，增加比例为 64.64％，增加原因为： 本年新增预付江西凤凰光学进出口有限公司货款和代理费 3,632,892.03 元、预付中山市金箭 工贸有限公司房租 2,221,510.77 元。 43 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 （七）存货及存货跌价准备 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 原材料 31,661,960.70 387,895.18 37,583,679.57 585,093.94 低值易耗品 708,141.10 --- 1,874,076.87 --- 库存商品 99,787,995.45 13,391,440.65 113,189,938.57 7,782,495.11 在产品 14,878,697.55 930,963.41 15,303,128.15 1,036,672.31 自制半成品 2,694,142.41 743,001.67 4,035,752.73 691,563.16 合 计 149,730,937.21 15,453,300.91 171,986,575.89 10,095,824.52 存货取得方式为外购、自产和委托加工，年末数中没有作为债务担保的存货。 年末存货按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，存货可变现净值按公司在 正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值确 定。 （八）待摊费用 类 别 年末数 年初数 年末结存原因 保险费 517,589.42 475,209.20 按受益期分摊 工具模具 --- 542,735.05 按受益期分摊 信息披露费 120,000.00 --- 其他 95,848.36 185,314.69 按受益期分摊 合计 733,437.78 1,203,258.94 （九）长期投资 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 90,485,149.93 6,139,763.85 85,489,608.67 3,059,763.85 其中：成本法核算 71,452,509.73 3,080,000.00 62,452,509.73 --- 权益法核算 19,032,640.20 3,059,763.85 23,037,098.94 3,059,763.85 44 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 1、长期股权投资 （1）成本法核算的股权投资 占被投资单位 被投资单位名称 投资期限（年） 年初余额 本年投资增减额 年末账面余额 注册资本比例(%) 江西大厦股份有限公司 未约定 10.00 20,000,000.00 --- 20,000,000.00 江西三清之旅有限公司 20 年 20.00 30,000,000.00 --- 30,000,000.00 江西商报文化传播有限责任公司 15 年 14.00 3,080,000.00 --- 3,080,000.00 深圳凤凰良机电子有限公司 50 年 49.00 3,072,509.73 3,072,509.73 上海凤凰数码科技有限公司 20 年 35.00 6,300,000.00 6,300,000.00 上饶城市信用社 未约定 6.00 --- 9,000,000.00 9,000,000.00 合计 62,452,509.73 9,000,000.00 71,452,509.73 （2）权益法核算的对联营企业股权投资 占被投资 本年权益增减额 年末余额 投资期限 单位 其中： 投资单位名称 年初余额 （年） 注册资本 本年合计 股权投 差额 分得 初始投资 累计增减 合计 投资成本 确认收益 比例（%） 资准备 摊销 利润 广东联合光学 11 年 22.85 10,775,381.42 -10,775,381.42 -7,773,346.49 -3,002,034.93 --- --- --- --- --- --- 仪器有限公司 深圳市凤凰在 线通数码科技 未约定 41.00 12,261,717.52 --- --- --- --- --- --- 12,300,000.00 -38,282.48 12,261,717.52 有限公司 江西东和光学 10 年 50.00 --- --- --- --- --- --- --- 600,000.00 -600,000.00 --- 有限公司 南昌凤凰数码 20 年 60.00 --- 5,693,397.05 18,000,000.00 -12,306,602.95 --- --- --- 18,000,000.00 -12,306,602.95 5,693,397.05 科技有限公司 西安凤凰光学 10 年 100.00 --- 624,299.34 999,999.96 -375,700.62 --- --- --- 999,999.96 -375,700.62 624,299.34 有限责任公司 成都凤凰光学 10 年 100.00 --- --- 525,472.77 -525,472.77 --- --- --- 525,472.77 -525,472.77 --- 仪器有限公司 济南凤凰光学 10 年 100.00 --- --- 425,338.72 -425,338.72 --- --- --- 425,338.72 -425,338.72 --- 仪器有限公司 45 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 南京凤凰建华 10 年 光学仪器有限 100.00 --- --- 510,000.00 -510,000.00 --- --- --- 510,000.00 -510,000.00 --- 公司 杭州江光摄影 10 年 100.00 --- 216,712.05 500,000.00 -283,287.95 --- --- --- 500,000.00 -283,287.95 216,712.05 器材有限公司 广州市凤佳照 10 年 100.00 --- 135,331.30 500,000.00 -364,668.70 --- --- --- 500,000.00 -364,668.70 135,331.30 相机有限公司 南宁凤凰光学 10 年 100.00 --- 101,182.94 1,349435.90 -1,248,252.96 --- --- --- 1,349,435.90 -1,248,252.96 101,182.94 仪器有限公司 武汉凤凰光学 10 年 100.00 --- --- 451,264.92 -451,264.92 --- --- --- 451,264.92 -451,264.92 --- 仪器有限公司 沈阳凤凰光学 10 年 100.00 --- --- 569,446.96 -569,446.96 --- --- --- 569,446.96 -569,446.96 --- 仪器有限公司 合计 23,037,098.94 -4,004,458.74 16,057,612.74 -20,062,071.48 --- --- --- 36,730,959.23 -17,698,319.03 19,032,640.20 2、长期投资减值准备 被投资单位名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 深圳市凤凰在线通数码科技有限公司 3,059,763.85 --- --- 3,059,763.85 江西商报文化传播有限责任公司 --- 3,080,000.00 --- 3,080,000.00 合计 3,059,763.85 3,080,000.00 --- 6,139,763.85 （十）固定资产原价及累计折旧 1、固定资产原价 类 别 年初原价 本年增加 本年减少 年末原价 房屋及建筑物 131,709,344.93 69,337.62 29,078,291.25 102,700,391.30 机器设备 394,039,782.54 48,169,022.02 17,364,581.86 424,844,222.70 运输设备 7,066,433.80 754,542.62 1,151,194.00 6,669,782.42 办公和其他设备 11,208,784.66 4,202,360.67 1,700,904.76 13,710,240.57 进口模具 7,823,233.00 51,000.00 --- 7,874,233.00 合 计 551,847,578.93 53,246,262.93 49,294,971.87 555,798,869.99 本年由在建工程转入固定资产原价为 9,379,320.27 元。 本年出售固定资产原价为 6,799,021.29 元，因合并范围减少而减少的固定资产原价为 40,022,696.56 元。 46 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 年末固定资产余额中有原价为人民币 59,941,556.31 元的房屋及建筑物尚未办妥房屋所 有权证。 年末抵押或担保的固定资产账面价值为人民币 62,096,217.85 元，详见附注九、 （五）披 露。 2、累计折旧 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 15,518,186.82 3,176,272.11 2,773,038.75 15,921,420.18 机器设备 91,362,177.65 31,778,056.58 6,202,421.13 116,937,813.10 运输设备 1,702,230.73 560,814.01 510,654.84 1,752,389.90 办公和其他设备 7,228,727.74 2,638,870.05 1,475,229.74 8,392,368.05 进口模具 6,537,975.90 4,080.00 --- 6,542,055.90 合 计 122,349,298.84 38,158,092.75 10,961,344.46 149,546,047.13 因合并范围减少而减少的累计折旧为 6,403,914.56 元。 3、固定资产减值准备 固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 进口模具 1,062,726.70 --- --- 1,062,726.70 4、已提足折旧仍继续使用的固定资产 类 别 账面原价 房屋及建筑物 17,319.00 机器设备 30,092,345.27 运输设备 82,825.00 办公和其他设备 3,156,529.66 进口模具 2,247,491.60 合 计 35,596,510.53 47 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 （十一）在建工程 本年减少 占预 资金 工程项目名称 预算数 年初数 本年增加 其他 年末数 算比 转入固定资产 来源 减少 例(%) 自筹 200 万只镜头项目 --- 1,489,973.27 2,182,000.00 125,000.00 --- 3,546,973.27 97 资金 上海嘉定光学加工基 自筹 --- --- 6,933,170.03 6,933,170.03 --- --- 100 地二期工程 资金 180 万只数码变焦光学 自筹 2,964 万元 585,000.00 --- 585,000.00 --- --- --- 镜头技改项目 资金 数字 光 学 仪 器 技 术 改 自筹 6,300 万元 222,150.24 --- 222,150.24 --- --- --- 造项目(国债专项) 资金 革新精密加工基地、年 自筹 新增 260 万套光学仪器 2,300 万元 --- 4,600,901.38 1,514,000.00 --- 3,086,901.38 20 资金 关键部件技改项目 合 计 2,297,123.51 13,716,071.41 9,379,320.27 --- 6,633,874.65 无借款费用资本化。 年末无在建工程减值情况。 （十二）无形资产 取得 剩余摊销 类 别 原始金额 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 本年转出* 年末数 方式 年限（年） 土地使 购入 13,355,142.56 7,028,016.64 5,807,628.24 235,132.63 754,630.31 2,158,380.96 10,442,131.29 17-49.5 用权 专有 投资 2,500,000.00 2,125,000.00 --- 250,000.00 625,000.00 --- 1,875,000.00 7.5 技术 电脑 购入 2,189,166.00 797,507.67 505,860.00 242,480.64 1,128,278.97 46,049.75 1,014,837.28 2-4.67 软件 合计 18,044,308.56 9,950,524.31 6,313,488.24 727,613.27 2,507,909.28 2,204,430.71 13,331,968.57 *本年转出系合并范围减少而转出。 年末无无形资产减值情况。 48 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 （十三）长期待摊费用 类 别 年初数 本年增加 本年摊销 本年转出 年末数 模具费 2,408,133.25 11,709.40 134,389.05 55,258.00 2,230,195.60 弱电工程 --- 950,113.30 124,515.10 --- 825,598.20 装修费 712,438.92 40,501.86 259,876.86 --- 493,063.92 其他 772,618.98 693,969.00 241,431.02 --- 1,225,156.96 合计 3,893,191.15 1,696,293.56 760,212.03 55,258.00 4,774,014.68 *本年转出系合并范围减少而转出。 （十四）短期借款 借款类别 年末数 年初数 信用借款 20,000,000.00 20,000,000.00 抵押借款 10,000,000.00 40,000,000.00 保证借款 100,000,000.00 62,000,000.00 合 计 130,000,000.00 122,000,000.00 年末余额中无外币借款，无已到期未偿还的借款。 （十五）应付账款 年末数 年初数 74,077,653.16 60,738,225.85 年末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项金额为 657,456.86 元， 详见附注七披露。 年末余额中账龄超过三年的应付账款金额为 98,675.86 元。 （十六）预收账款 年末数 年初数 3,462,788.29 9,563,278.55 年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项。 （十七）应付股利 投资者 年末数 年初数 子公司股东 6,787,793.85 7,364,175.83 49 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 （十八）应交税金 税 种 年末数 年初数 增值税 1,910,359.54 -1,948,881.89 营业税 39,746.70 31,510.07 城建税 40,404.45 25,564.15 企业所得税 494,239.72 1,913,165.18 其他 134,161.48 64,079.07 合 计 2,618,911.89 85,436.58 （十九）其他应付款 年末数 年初数 13,333,413.23 11,390,814.03 1、年末余额中欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东款项金额为 393,740.78 元，详见附注七披露。 2、年末余额中无账龄超过 3 年的款项。 3、金额较大的其他应付款： 项目 金 额 未偿还原因 账龄 深圳市凤凰在线通数码科技有限公司 1,200,000.00 往来款 1－2 年 企业技术进步和产业升级国债项目资金贴息 1,232,930.01 1－2 年 （二十）预提费用 类 别 年 末 数 年 初 数 结存原因 代理费 1,572,948.41 1,572,686.56 根据合同计提 加工费 599,164.80 434,739.23 未支付 租赁费 504,128.96 261,730.48 根据合同计提 工资及奖金 3,045,656.00 --- 预提年终奖 其他 30,025.25 1,022,917.31 未支付 合 计 5,751,923.42 3,292,073.58 （二十一）一年内到期的长期借款 借款条件 年末数 年初数 保证借款 31,500,000.00 23,700,000.00 年末余额中无外币借款，无已到期未偿还的借款。 50 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 （二十二）长期借款 借款条件 年末数 年初数 保证借款 84,000,000.00 131,500,000.00 年末余额中无外币借款，无已到期未偿还的借款。 （二十三）股本 年末数 比例（％） 年初数 比例（％） 1、未上市流通股份 （1）发起人股份 130,022,256.00 54.75 130,022,256.00 54.75 其中：国家持有股份 --- --- --- --- 其中：国有股 --- --- --- --- 国有法人股 --- --- --- --- 境内法人持有股份 130,022,256.00 54.75 130,022,256.00 54.75 （2）募集法人股份 （3）内部职工股 --- --- --- --- （4）优先股或其他 --- --- --- --- 其中：转配股 --- --- --- --- 未上市流通股份合计 130,022,256.00 54.75 130,022,256.00 54.75 2、已上市流通股份 人民币普通股 107,450,200.00 45.25 107,450,200.00 45.25 境内上市的外资股 --- --- --- --- 已上市流通股份合计 107,450,200.00 45.25 107,450,200.00 45.25 3、股份总数 237,472,456.00 100.00 237,472,456.00 100.00 （二十四）资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 88,002,252.68 --- --- 88,002,252.68 股权投资准备 191,207.00 4,721.37 --- 195,928.37 其他 22,173,425.85 --- --- 22,173,425.85 合 计 110,366,885.53 4,721.37 --- 110,371,606.90 51 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 （二十五）盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 33,962,259.23 6,530,230.24 --- 40,492,489.47 法定公益金 28,585,643.01 11,614.66 934,780.76 27,662,476.91 任意盈余公积 --- 934,780.76 --- 934,780.76 合 计 62,547,902.24 7,476,625.66 934,780.76 69,089,747.14 本年度法定公益金转入任意盈余公积，系用于凤凰职工小区一期改造工程项目。 （二十六）未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 71,650,327.56 加：本年净利润 28,572,294.89 减：提取法定盈余公积 6,530,230.24 提取法定公益金 11,614.66 提取职工奖励及福利基金 3,307,955.14 应付普通股股利 --- 年末未分配利润 90,372,822.41 （二十七）主营业务收入、主营业务成本 1、分地区报表 营业收入 营业成本 营业毛利 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 国内 241,649,677.76 344,467,556.71 221,976,078.70 310,183,981.03 19,673,599.06 34,283,575.68 国外 363,373,250.07 339,405,454.47 241,029,923.77 246,872,949.14 122,343,326.30 92,532,505.33 小计 605,022,927.83 683,873,011.18 463,006,002.47 557,056,930.17 142,016,925.36 126,816,081.01 减：公司内各地区 70,325,453.00 80,220,053.03 72,792,826.34 80,482,424.04 -2,467,373.34 -262,371.01 分部间互相抵销 合计 534,697,474.83 603,652,958.15 390,213,176.13 476,574,506.13 144,484,298.70 127,078,452.02 52 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 2、分行业报表 营业收入 营业成本 营业毛利 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 母公司工业 125,418,240.63 195,579,524.57 98,692,976.99 154,339,228.97 26,725,263.64 41,240,295.60 子公司工业 406,935,482.45 302,770,181.02 296,851,727.64 228,949,808.97 110,083,754.81 73,820,372.05 子公司商业 72,669,204.75 185,523,305.59 67,461,297.84 173,767,892.23 5,207,906.91 11,755,413.36 小计 605,022,927.83 683,873,011.18 463,006,002.47 557,056,930.17 142,016,925.36 126,816,081.01 减：公司内各行业 70,325,453.00 80,220,053.03 72,792,826.34 80,482,424.04 -2,467,373.34 -262,371.01 间互相抵销 合计 534,697,474.83 603,652,958.15 390,213,176.13 476,574,506.13 144,484,298.70 127,078,452.02 3、2005 年度分业务项目报表 营业收入 营业成本 营业毛利 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 照相器材 148,691,687.29 201,620,002.42 132,048,763.58 178,815,417.16 16,642,923.71 22,804,585.26 光学加工 422,701,203.52 337,932,485.07 299,766,328.76 240,587,221.81 122,934,874.76 97,345,263.26 钢材销售 19,283,730.98 102,423,469.04 19,297,218.53 100,321,046.21 -13,487.55 2,102,422.83 其他产品 14,346,306.04 41,897,054.65 11,893,691.60 37,333,244.99 2,452,614.44 4,563,809.66 小计 605,022,927.83 683,873,011.18 463,006,002.47 557,056,930.17 142,016,925.36 126,816,081.01 减：公司内各业务 70,325,453.00 80,220,053.03 72,792,826.34 80,482,424.04 -2,467,373.34 -262,371.01 间互相抵销 合计 534,697,474.83 603,652,958.15 390,213,176.13 476,574,506.13 144,484,298.70 127,078,452.02 公司向前五名客户销售总额为 258,319,942.29 元，占公司本年全部主营业务收入的 48.31%。 （二十八）财务费用 类 别 本年发生数 上年发生数 利息支出 12,586,351.00 12,518,110.33 减：利息收入 2,390,307.33 1,067,667.91 汇兑损益 3,346,083.94 -279,798.28 其 他 133,122.10 159,605.24 合 计 13,675,249.71 11,330,249.38 53 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 （二十九）投资收益 1、本年发生数 成本法下确认 基金投资 权益法下确认的 股权投资 类 别 的 投资跌价准备 合 计 收益 股权投资收益 处置收益 股权投资收益 短期投资 24,141.53 --- --- 5,504.18 --- 29,645.71 长期股权投资 --- --- -1,244,887.07 -3,080,000.00 -1,337,515.17 -5,662,402.24 合计 24,141.53 --- -1,244,887.07 -3,074,495.82 -1,337,515.17 -5,632,756.53 2、上年发生数 基金投资 成本法下确认的 权益法下确认的 股权转让 类 别 投资跌价准备 合 计 收益 股权投资收益 股权投资收益 处置收益 短期投资 36,155.00 --- --- -28,416.50 --- 7,738.50 长期股权投资 --- --- 5,509,865.84 -270,773.90 883,082.98 6,122,174.92 合计 36,155.00 --- 5,509,865.84 -299,190.40 883,082.98 6,129,913.42 3、投资收益汇回无重大限制。 （三十）补贴收入 项目 本年数 上年数 依 据 财政扶持资金 622,177.00 515,563.69 上海市闸北区人民政府办公室(闸府办抄字[2003]130号) 中山市对外贸易经济合作局《关于一般贸易出口收汇奖励 贸易出口收汇奖励 222,930.00 --- 的通知》。 平视取景相机、单镜头反 《中小企业国际市场开拓资金项目》 96,000.00 --- 光照相机性能检测补贴 合计 941,107.00 515,563.69 （三十一）营业外收入 项目 本年数 上年数 处置固定资产净收益 1,134,920.95 170,210.26 其他 381,403.86 194,405.86 合计 1,516,324.81 364,616.12 54 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 （三十二）营业外支出 项目 本年数 上年数 处置固定资产净损失 818,332.42 195,464.81 计提固定资产减值准备 --- 760,000.00 其他 61,109.87 28,277.10 合计 879,442.29 983,741.91 （三十三）收到的其他与经营活动有关的现金 6,849,984.93 元 其中主要为： 项 目 金 额 财政贴息、政府拨款等 2,732,966.00 利息收入 1,599,901.20 （三十四）支付的其他与经营活动有关的现金 35,723,299.20 元 其中主要为： 项 目 金 额 营业费用 15,494,520.53 管理费用 17,339,361.40 六、母公司会计报表主要项目注释：（以下金额单位若未特别注明者均为人民币 元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）应收账款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例(%) 计提比例(%) 比例(%) 计提比例(%) 1 年以内 26,262,717.57 94.64 6 1,609,333.97 49,698,264.31 96.23 6 3,670,226.17 1－2 年 725,915.75 2.62 10 72,591.58 366,057.77 0.71 10 36,605.78 2－3 年 103,914.40 0.37 20 12,703.07 623,011.92 1.21 20 152,891.46 3 年以上 656,505.19 2.37 35 219,330.55 957,073.66 1.85 35 338,337.69 合 计 27,749,052.91 100.00 1,913,959.17 51,644,407.66 100.00 4,198,061.10 55 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 2、年末应收账款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 23,827,412.03 元，占应收账款总 金额的比例为 85.87％。 3、年末余额中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款为 497,873.90 元。 4、本年度全额计提坏账准备，或计提坏账准备比例达到 40％及以上的说明： 欠款人名称 欠款金额 计提比例（%） 理由 宁波宇捷光仪有限公司 14,993.35 100.00 预计不能收回 （二）其他应收款 1、账龄分析 年 末 数 年 初 数 账 龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例(%) 计提比例(%) 比例(%) 计提比例(%) 1 年以内 52,098,255.27 41.95 6 2,255,895.32 87,037,495.18 83.75 6 5,220,962.50 1-2 年 60,230,739.50 48.50 10 3,703,045.13 8,342,950.64 8.03 10 507,445.84 2-3 年 3,508,414.56 2.83 20 232,164.27 530,871.27 0.51 20 148,632.61 3 年以上 8,339,678.79 6.72 35 1,425,615.20 8,018,129.74 7.71 35 649,759.54 合计 124,177,088.12 100.00 7,616,719.92 103,929,446.83 100.00 6,526,800.49 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 119,305,324.92 元，占其他应 收款总金额的比例为 96.08％。 3、本年度无全额计提坏账准备，或计提坏账准备比例达到 40％的款项。 4、无以前年度已全额或大比例计提坏账准备，本年度又全额或部分收回、重组的情况。 5、年末对金额较大或账龄较长的其他应收款不计提坏账准备，或计提坏账准备比例为 5％及以下的说明： 欠款人名称 欠款金额 不计提或低比例计提的理由 南昌凤凰数码科技有限公司 16,847,833.03 计提比例为 0.84％，主要由于期后已收回 1450 万元 6、年度核销无法收回的其他应收款： 欠款人名称 性质 核销金额 核销理由 是否涉及关联交易 宁波龙富电器工具有限公司 货款 112,697.02 无法收回 否 56 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 7、额较大的其他应收款： 欠款单位名称 金 额 性质或内容 上海凤凰光学仪器有限公司 70,495,664.01 往来款 上海凤凰隆源塑胶有限公司 27,059,112.18 往来款 南昌凤凰数码科技有限公司 16,847,833.03 往来款 江西东和光学有限公司 2,672,696.65 往来款 凤凰光学控股有限公司 2,230,019.05 往来款 8、年末余额中持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款金额 2,230,019.05 元。 （三）长期投资 年末数 年初数 项 目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 长期股权投资 255,096,751.57 3,059,763.85 199,979,570.76 3,059,763.85 其中：成本法核算 68,372,509.73 --- 59,372,509.73 --- 权益法核算 186,724,241.84 3,059,763.85 140,607,061.03 3,059,763.85 1、成本法核算的股权投资 投资期限 占被投资单位 被投资单位名称 年初余额 本年投资增减额 年末账面余额 （年） 注册资本比例(%) 江西大厦股份有限公司 未约定 10.00 20,000,000.00 --- 20,000,000.00 江西三清之旅有限公司 20 年 20.00 30,000,000.00 --- 30,000,000.00 深圳凤凰良机电子有限公司 50 年 49.00 3,072,509.73 3,072,509.73 上海凤凰数码科技有限公司 20 年 35.00 6,300,000.00 6,300,000.00 上饶城市信用社 未约定 6.00 --- 9,000,000.00 9,000,000.00 合计 59,372,509.73 9,000,000.00 68,372,509.73 57 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 2、权益法核算的对子公司股权投资 占被投资 本年权益增减额 年末余额 投资单位 投资期 单位注册 其中 年初余额 名称 限（年） 资本比例 本年合计 差额 初始投资 累计增减 合计 投资成本 确认收益 投资准备 分得利润 （%） 摊销 上海凤凰 光 学 销 售 10 年 76 31,520,257.93 -10,150,086.19 --- -10,150,086.19 --- --- --- 19,600,000.00 1,770,171.74 21,370,171.74 有限公司 江西东和 光 学 有 限 10 年 50 --- --- --- --- --- --- --- 600,000.00 -600,000.00 --- 公司 上海青浦 凤 凰 光 学 20 年 90 4,422,760.82 -900,624.44 --- -900,624.44 --- --- --- 8,100,000.00 -4,577,863.62 3,522,136.38 有限公司 南昌凤凰 数 码 科 技 20 年 60 7,918,874.35 -2,225,477.30 --- -2,225,477.30 --- --- --- 18,000,000.00 -12,306,602.95 5,693,397.05 有限公司 南昌凤凰- 潘福莱专 20 年 51 324,944.64 -17,965.78 --- -17,965.78 --- --- --- 846,000.00 -539,021.14 306,978.86 业照相机 有限公司 西安凤凰 光 学 有 限 未约定 100 135,314.05 -10,454.18 --- -10,454.18 --- --- --- 200,000.00 -75,140.13 124,859.87 责任公司 江西凤凰 软 件 有 限 10 年 100 2,191,763.19 116,146.67 --- 116,146.67 --- --- --- 1,600,000.00 707,909.86 2,307,909.86 公司 广东索普 数 码 科 技 20 年 90 7,600,901.84 -264,588.43 --- -264,588.43 ---- --- --- 9,000,000.00 -1,663,686.59 7,336,313.41 有限公司 凤凰光学 （ 广 东 ） 15 年 60 20,401,258.91 2,913,684.35 --- 28,091,886.74 3,488.39 --- -25,181,690.78 15,000,000.00 8,314,943.26 23,314,943.26 有限公司 58 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 上海凤凰 光 电 有 限 20 年 75 6,132,981.32 -569,485.08 --- -569,485.08 --- --- --- 7,500,000.00 -1,936,503.76 5,563,496.24 公司 凤凰光学 （ 上 海 ） 20 年 47.5 36,920,905.04 16,528,602.86 14,250,000.00 2,277,369.88 1,232.98 --- --- 52,250,000.00 1,199,507.90 53,449,507.90 有限公司 江西凤凰 富士能光 10 年 70 51,472,809.75 42,000,000.00 9,472,809.75 42,000,000.00 9,472,809.75 51,472,809.75 学有限公 司 小计 117,569,962.09 56,892,562.23 56,250,000.00 25,819,531.64 4,721.37 --- -25,181,690.78 174,696,000.00 -233,475.68 174,462,524.32 59 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 3、权益法核算的对联营企业股权投资 占被投 本年权益增减额 年末余额 投资期 资单位 其中： 投资单位名称 年初余额 限（年） 注册资本 本年合计 股权投资 差额 分得利 初始投资 累计增减 合计 投资成本 确认收益 比例 准备 摊销 润 广东联合光学 11 年 22.85 10,775,381.42 -10,775,381.42 -7,773,346.49 -3,002,034.93 --- --- --- --- --- --- 仪器有限公司 深圳市凤凰在 线通数码科技 未约定 41.00 12,261,717.52 --- --- --- --- --- --- 12,300,000.00 -38,282.48 12,261,717.52 有限公司 小 计 23,037,098.94 -10,775,381.42 -7,773,346.49 -3,002,034.93 --- --- --- 12,300,000.00 -38,282.48 12,261,717.52 4、长期投资减值准备 被投资单位名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 深圳市凤凰在线通数码科技有限公司 3,059,763.85 --- --- 3,059,763.85 （四）投资收益 1、本年发生数 基金投资收 成本法下确认的 权益法下确认的 计提减值 股权处置 类 别 债权投资收益 合 计 益 股权投资收益 股权投资收益 准备 收 益 短期投资 24,141.53 --- --- 5,504.18 --- 29,645.71 长期股权投资 --- --- --- 25,819,531.64 --- -1,337,515.17 24,482,016.47 合 计 24,141.53 --- --- 25,819,531.64 5,504.18 -1,337,515.17 24,511,662.18 2、上年发生数 债权投资 成本法下确认的 权益法下确认的 股权处置 类 别 基金投资收益 计提减值准备 合 计 收益 股权投资收益 股权投资收益 收 益 短期投资 36,155.00 --- --- -28,416.50 --- 7,738.50 长期股权投 --- --- --- 29,390,042.23 -270,773.90 883,611.61 30,002,879.94 资 合 计 36,155.00 --- --- 29,390,042.23 -299,190.40 883,611.61 30,010,618.44 3、投资收益汇回无重大限制。 60 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 附注七、关联方关系及其交易 （一）存在控制关系的关联方情况： 1、存在控制关系的关联方 （1）控制本公司的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 凤凰光学控股有限公司 江西上饶光学路 光电子信息产品的研制、开发、销售及服务 直接母公司 有限责任公司 刘林春 凤凰光学集团有限公司 江西上饶光学路 照相机械及器材制造、修理，光学仪器仪表制 最终母公司 有限责任公司 任捷 造、修理（自营出口），汽车货运、客运，汽车 修理，经营本公司自产产品，进口本公司需元 器件、样机、工装模具、原辅材料、设备、仪 表、零部件，文化用品、影视设备生产、销售， 生活小区内的工程管理，家务服务，市场管理 服务，医疗器械生产（凭许可证生产）及研制、 开发，医疗器械修理，光电子信息产品研制及 开发 （2）受本公司控制的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 上海凤凰光学销售有限公司 上海市中山北路 864 号 1101～1103 室 销售照相机和望远镜 子公司 有限责任公司 任捷 凤凰光学（广东）有限公司 广东省中山市中山火炬高技术产业开发区 生产经营数字照相机及其关 子公司 中外合资企业 缪建新 集中新建区 键件 上海凤凰光学仪器有限公司 上海市嘉定工业区叶城路 925 号 20 号厂房 光学仪器照相器材电子元件 子公司 有限责任公司 孙志云 通信设备等生产和销售 上海凤凰光电有限公司 上海市江场西路 395 号三号楼 A 座 开发制造各类多媒体显示装 子公司 中外合资企业 王熙晏 置 江西东和光学有限公司 江西上饶光学路 1 号 望远镜的生产和销售 子公司 中外合资企业 田村丰弘 上海青浦凤凰光学有限公司 上海市青浦北青路 5 号 销售照相机 子公司 有限责任公司 王朝松 上海凤凰隆源塑胶有限公司 上海市青浦区北青公路 8768 号 生产光电器件、激光打印机 子公司 中外合资企业 唐文明 及扫描仪等电脑外围设备、 精密注塑件，模具设计及制 作 南昌凤凰数码科技有限公司 南昌高新开发区火炬大街 618 号 生产和销售照相机 子公司 中外合资企业 任捷 61 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 南昌凤凰-潘福莱专业照相机 南昌高新开发区火炬大街 618 号 销售专业照相机 子公司 中外合资企业 顾鸣芳 有限公司 江西凤凰软件有限公司 南昌高新开发区火炬大街 618 号 电子软件生产、销售 子公司 有限责任公司 任捷 西安凤凰光学有限责任公司 西安端旅门 46 号云龙大厦 3 号楼 7 楼 H1 号销售凤凰系列产品 子公司 有限责任公司 汪继元 深圳凤凰在线通数码科技有限 深圳市福田区车公庙工业区 210 栋 8 楼 F 座生产索普卡网络电脑；国内 子公司 有限责任公司 任捷 公司 商业和物资供销业 广东索普数码科技有限公司 广州市天河区天河北路 698 号光大银行大厦 数码技术的开发、计算机软 子公司 有限责任公司 任捷 13 楼 C1 房 硬件的销售 凤凰光学（上海）有限公司 上海市嘉定工业园区北区 6 号地块 开发生产数字照相机及相关 子公司 有限责任公司 缪建新 键件，光电开关，光电子器 材 江西凤凰富士能光学有限公司 江西上饶光学路 开发制造手机镜片，各类光 子公司 中外合资企业 缪建新 学镜片、镜头，光学零部件 冷加工及镀膜等 石家庄凤凰光学仪器有限公司 石家庄市光明路 33 号 照相器材、光学仪器等的批 子公司 有限责任公司 刘春华 发、零售，相机修理 成都凤凰光学仪器有限公司 成都市天仙桥南毛街 28 号秀水花园 12-1 号照相器材、光学仪器等的批 子公司 有限责任公司 王朝松 发、零售，相机修理 济南凤凰光学仪器有限公司 济南市经一路（纬五）108 号后楼 101 室 照相器材、光学仪器等的批发、 子公司 有限责任公司 陈恒琪 零售，相机修理 南京凤凰建华光学仪器有限公司 南京市福建路华富园 1 号华富大厦 409 室 照相器材、光学仪器等的批发、 子公司 有限责任公司 华建峰 零售，相机修理 杭州江光摄影器材有限公司 杭州市江干区范家苑 4 幢 1 单元 4 号 照相器材、光学仪器等的批发、 子公司 有限责任公司 汪继元 零售，相机修理 广州市凤佳照相机有限公司 广州市天河区恒福路 94 号淘金大厦中塔 1405 房 照相器材、光学仪器等的批发、 子公司 有限责任公司 唐良鸿 零售，相机修理 南宁凤凰光学仪器有限公司 南宁市民主路 13-1 号航洋大厦 501 室 照相器材、光学仪器等的批发、 子公司 有限责任公司 鞠时刚 零售，相机修理 武汉凤凰光学仪器有限公司 武汉市江岸区南京路 9 号 照相器材、光学仪器等的批发、 子公司 有限责任公司 王朝松 零售，相机修理 沈阳凤凰光学仪器有限公司 沈阳市大东区天后宫路 61 号 3 门 照相器材、光学仪器等的批发、 子公司 有限责任公司 刘春华 零售，相机修理 62 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 凤凰光学控股有限公司 197,177,000.00 --- --- 197,177,000.00 凤凰光学集团有限公司 114,810,594.19 114,810,594.19 上海凤凰光学销售有限公司 10,000,000.00 --- --- 10,000,000.00 凤凰光学（广东）有限公司 20,000,000.00 5,000,000.00 --- 25,000,000.00 上海凤凰光学仪器有限公司 10,000,000.00 --- --- 10,000,000.00 上海凤凰光电有限公司 20,000,000.00 --- --- 20,000,000.00 江西东和光学有限公司 1,200,000.00 --- --- 1,200,000.00 上海青浦凤凰光学有限公司 9,000,000.00 --- --- 9,000,000.00 上海凤凰隆源塑胶有限公司 美元 480,000.00 --- --- 美元 480,000.00 南昌凤凰数码科技有限公司 30,000,000.00 --- --- 30,000,000.00 南昌凤凰-潘福莱专业照相机有限公司 美元 200,000.00 --- --- 美元 200,000.00 江西凤凰软件有限公司 2,000,000.00 --- --- 2,000,000.00 西安凤凰光学有限责任公司 1,000,000.00 --- --- 1,000,000.00 深圳凤凰在线通数码科技有限公司 30,000,000.00 --- --- 30,000,000.00 广东索普数码科技有限公司 10,000,000.00 --- --- 10,000,000.00 凤凰光学（上海）有限公司 80,000,000.00 30,000,000.00 --- 110,000,000.00 江西凤凰富士能光学有限公司 --- 60,000,000.00 --- 60,000,000.00 石家庄凤凰光学仪器有限公司 500,000.00 --- --- 500,000.00 成都凤凰光学仪器有限公司 500,000.00 --- --- 500,000.00 济南凤凰光学仪器有限公司 500,000.00 --- --- 500,000.00 南京凤凰建华光学仪器有限公司 510,000.00 --- --- 510,000.00 杭州江光摄影器材有限公司 500,000.00 --- --- 500,000.00 广州市凤佳照相机有限公司 500,000.00 --- --- 500,000.00 南宁凤凰光学仪器有限公司 500,000.00 --- --- 500,000.00 武汉凤凰光学仪器有限公司 500,000.00 --- --- 500,000.00 沈阳凤凰光学仪器有限公司 500,000.00 --- --- 500,000.00 63 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化： 年 初 数 本年增加数 本 年 减 少 年 末 数 企业名称 金 额 （％） 金 额 （％） 金 额 （％） 金 额 （％） 凤凰光学控股有限公司 130,022,256 股 54.75 --- --- --- --- 130,022,256 股 54.75 上海凤凰光学销售有限公司 19,600,000.00 76.00 --- --- --- --- 19,600,000.00 76.00 凤凰光学（广东）有限公司 15,000,000.00 75.00 --- --- --- --- 15,000,000.00 60.00 上海凤凰光学仪器有限公司 10,000,000.00 100.00 --- --- --- --- 10,000,000.00 100.00 上海凤凰光电有限公司 7,500,000.00 75.00 --- --- --- --- 7,500,000.00 75.00 江西东和光学有限公司 600,000.00 50.00 --- --- --- --- 600,000.00 50.00 上海青浦凤凰光学有限公司 9,000,000.00 90.00 --- --- --- --- 9,000,000.00 90.00 上海凤凰隆源塑胶有限公司 2,500,000.00 75.00 --- --- --- --- 2,500,000.00 75.00 南昌凤凰数码科技有限公司 18,000,000.00 60.00 --- --- --- --- 18,000,000.00 60.00 南昌凤凰-潘福莱专业照相机有限公司 846,000.00 51.00 --- --- --- --- 846,000.00 51.00 江西凤凰软件有限公司* 2,000,000.00 100.00 --- --- --- --- 2,000,000.00 100.00 西安凤凰光学有限责任公司** 1,000,000.00 100.00 --- --- --- --- 1,000,000.00 100.00 深圳凤凰在线通数码科技有限公司 12,300,000.00 41.00 --- --- --- --- 12,300,000.00 41.00 广东索普数码科技有限公司 9,000,000.00 90.00 --- --- --- --- 9,000,000.00 90.00 凤凰光学（上海）有限公司 38,000,000.00 47.50 14,250,000.00 --- --- --- 52,250,000.00 47.50 江西凤凰富士能光学有限公司 --- --- 42,000,000.00 70.00 --- --- 42,000,000.00 70.00 石家庄凤凰光学仪器有限公司*** 500,000.00 100.00 --- --- --- --- 500,000.00 100.00 成都凤凰光学仪器有限公司*** 500,000.00 100.00 --- --- --- --- 500,000.00 100.00 济南凤凰光学仪器有限公司*** 500,000.00 100.00 --- --- --- --- 500,000.00 100.00 南京凤凰建华光学仪器有限公司 --- --- --- --- 510,000.00 100.00 510,000.00 100.00 *** 杭州江光摄影器材有限公司*** 500,000.00 100.00 --- --- --- --- 500,000.00 100.00 广州市凤佳照相机有限公司*** 500,000.00 100.00 --- --- --- --- 500,000.00 100.00 南宁凤凰光学仪器有限公司*** 500,000.00 100.00 --- --- --- --- 500,000.00 100.00 武汉凤凰光学仪器有限公司*** 500,000.00 100.00 --- --- --- --- 500,000.00 100.00 沈阳凤凰光学仪器有限公司*** 500,000.00 100.00 --- --- --- --- 500,000.00 100.00 *直接持股 80％，通过上海凤凰光学有限公司间接持股 20%。 **直接持股 20％，通过上海凤凰光学有限公司间接持股 80%。 ***通过上海凤凰光学有限公司间接持股 100%。 64 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 （二）不存在控制关系的关联方情况： 企业名称 与本公司的关系 江西凤凰光学进出口有限公司 同受母公司控制 深圳凤凰良机电子有限公司 联营企业 广东联合光学仪器有限公司 联营企业 江西大厦股份有限公司 联营企业 江西三清之旅有限公司 联营企业 上海凤凰数码有限公司 联营企业 上饶城市信用社 联营企业 （三）关联方交易： 1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公 司交易已作抵销。 2、向关联方采购货物： （1）交易规模： 类别 企业名称 本年度金额 上年度金额 采购材料 凤凰光学控股有限公司 13,711,624.97 29,647,463.24 接受劳务 凤凰光学控股有限公司 --- 5,235,154.26 采购产品 南昌凤凰数码科技有限公司 1,051,365.32 --- 合计 14,762,990.29 34,882,617.50 （2）采购价格的确定依据：市场价格。 3、关联方销售货物： 企业名称 本年度金额 上年度金额 凤凰光学控股有限公司 6,364,782.55 2,928,861.62 西安凤凰光学有限责任公司 817,205.98 --- 成都凤凰光学仪器有限公司 755,434.19 --- 济南凤凰光学仪器有限公司 558,511.97 --- 南京凤凰建华光学仪器有限公司 1,124,798.30 --- 杭州江光摄影器材有限公司 14,148.13 --- 广州市凤佳照相机有限公司 1,202,264.96 --- 南宁凤凰光学仪器有限公司 1,298,304.36 --- 武汉凤凰光学仪器有限公司 395,653.49 --- 沈阳凤凰光学仪器有限公司 619,393.16 --- 65 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 4、代理进、出口货物： 根据代理进、出口协议，公司通过关联方江西凤凰光学进出口有限公司代理进出口货 物、进口固定资产以及所发生的进出口代理费情况： 项目 本年数 上年数 定价依据 代理进口货物金额 542,079.97 34,083,438.00 代理出口货物金额 82,273,085.28 146,493,259.81 代理进口固定资产金额 5,672,000.00 29,569,435.20 发生的代理费用 4,315,092.17 1,955,872.90 协议价格 5、关联方应收应付款项余额： 金额 占全部应收（付）款项余额的比重（％） 项 目 本年末 上年末 本年末 上年末 应收账款： 凤凰光学控股有限公司 1,036,230.91 1,342,999.92 1.03 1.58 江西凤凰光学进出口有限公司 7,257,176.64 6,426,967.14 7.21 7.55 西安凤凰光学有限责任公司 389,152.00 --- 0.39 --- 成都凤凰光学仪器有限公司 1,654,657.67 --- 1.64 --- 济南凤凰光学仪器有限公司 591,479.99 --- 0.59 --- 南京凤凰建华光学仪器有限公司 2,712,875.17 --- 2.69 --- 杭州江光摄影器材有限公司 302,270.85 --- 0.30 --- 广州市凤佳照相机有限公司 476,383.42 --- 0.47 --- 南宁凤凰光学仪器有限公司 1,308,639.81 --- 1.30 --- 武汉凤凰光学仪器有限公司 269,559.51 --- 0.27 --- 沈阳凤凰光学仪器有限公司 649,884.92 --- 0.65 --- 应付账款: 凤凰光学控股有限公司 657,456.86 7,760,617.48 0.89 12.78 江西凤凰光学进出口有限公司 127,945.32 1,041,463.51 0.17 1.71 预付账款： 凤凰光学集团有限公司 1,000,000.00 --- 4.48 --- 凤凰光学控股有限公司 88,250.00 --- 0.40 --- 江西凤凰光学进出口有限公司 5,930,359.82 3,063,164.79 26.56 22.59 66 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 6、公司与关联方其他应收款、其他应付款余额： 金额 占全部应收（付）款项余额的比重（％） 项 目 本年末 上年末 本年末 上年末 其他应收款： 凤凰光学控股有限公司 2,230,019.05 3,187,803.28 5.99 14.82 江西凤凰光学进出口有限公司 1,708,344.00 360,916.14 4.58 1.68 深圳凤凰良机电子有限公司 612,532.40 2,697,847.40 1.64 12.54 江西东和光学有限公司 2,672,696.65 --- 7.17 --- 南昌凤凰数码科技有限公司 16,847,833.03 --- 45.22 --- 济南凤凰光学仪器有限公司 1,919,560.10 --- 5.15 --- 广州市凤佳照相机有限公司 1,596,029.77 --- 4.28 --- 沈阳凤凰光学仪器有限公司 2,839,039.96 --- 7.62 --- 其他应付款: 凤凰光学控股有限公司 393,740.78 669,846.71 2.95 5.88 江西凤凰光学进出口有限公司 119,755.55 659,023.98 0.90 5.79 深圳凤凰在线通数码科技有限公司 1,200,000.00 1,200,000.00 9.00 10.53 其他关联方交易事项： （1）租赁和许可协议 根据公司与凤凰光学控股有限公司以及凤凰光学（集团）有限公司签订的土地使用权 租赁和商标使用许可协议，公司每年向凤凰光学控股有限公司支付土地使用费 740,000.00 元以及向凤凰光学（集团）有限公司支付商标使用费 600,000.00 元，2005 年度已支付上述 款项。 （2）关联方为公司担保事项 公司名称 担保人 担保金额 形成原因 凤凰光学股份有限公司 凤凰光学控股有限公司 131,500,000.00 银行贷款 凤凰光学股份有限公司 凤凰光学仪器集团总公司 44,000,000.00 银行贷款 67 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 附注八、或有事项 （一）截止报告日，公司无需披露的未决诉讼或仲裁形成的或有负债。 （二）截至 2005 年 12 月 31 日止公司为关联方提供债务担保形成的或有负债：为上海 凤凰光学仪器有限公司 4,000 万元银行长期借款提供担保。上海凤凰光学仪器有限公司于 2006 年 2 月 22 日与借款银行中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行签订 4,000 万元长期 借款的抵押合同，该担保同时被解除。 附注九、承诺事项 （一）对外经济担保事项详见附注八。 （二）截至报告日止，公司无需披露的已签订的尚未履行或尚未完全履行的对外投资 合同及有关财务支出。 （三）截至报告日止，公司无需披露的已签订的正在或准备履行的大额发包合同。 （四）截至报告日止，公司无需披露已签订的正在或准备履行的租赁合同。 （五）其他重大财务承诺事项 抵押资产情况： 公司的子公司凤凰光学（上海）有限公司以账面原价为 62,096,217.85 元的机器设备作 为抵押物向银行借款 2,000 万元。 附注十、资产负债表日后事项 根据公司法规定以及公司第三届董事会第十三次会议决议，按 2005 年度税后利润的 10 ％提取法定盈余公积后，实行每 10 股派 1.5 元（含税）现金股利，本次不用资本公积金转 增股本。该方案尚待公司 2005 年度股东大会决议通过。 附注十一、其他事项说明 （一）截至报告日止，公司无需披露的非货币性交易。 （二）截至报告日止，公司无需披露的债务重组。 （三）截至报告日止，公司无需披露的资产置换。 68 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 （四）截至报告日止，公司无需披露的委托理财。 （五）截至报告日止，公司无其他需披露重要事项。 附注 十二、本年度非经常性损益列示如下：（收益＋、损失－） 项 目 金 额 （一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、 -610,120.53 其他长期资产产生的损益 （二）各种形式的政府补贴 660,900.67 （三）短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营 16,174.83 资格的金融机构获得的短期投资损益除外 （四）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值 161,986.92 准备后的其他各项营业外收入、支出 合 计 228,941.89 注：上列数据已将所得税影响额剔除，并已扣除少数股东收益因素。 十三、财务报表的批准报出 本会计报表业经公司第三届董事会第十三次会议于 2006 年 3 月 22 日批准报出。 十二、备查文件目录 1、载有董事长亲笔签名的年度报告正本。 2、载有法定代表人、总会计师、会计主管人员签名并盖章的会计报表。 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 4、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原 稿。 5、本公司章程。 6、以上备查文件均完整置于公司董事会办公室。 董事长（签名）：王熙晏 凤凰光学股份有限公司 2006 年 3 月 24 日 69 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位:凤凰光学股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 资产： 流动资产： 货币资金 一 175,848,537.03 127,223,182.20 82,698,869.66 62,167,959.42 短期投资 二 627,087.68 1,471,583.50 627,087.68 1,471,583.50 应收票据 三 1,830,000.00 105,115.69 应收股利 76,805,347.07 51,623,656.29 应收利息 应收账款 四 一 94,040,883.92 77,769,305.56 25,835,093.74 47,446,346.56 其他应收款 五 二 29,178,204.15 19,204,910.70 116,560,368.20 97,402,646.34 预付账款 六 22,329,196.37 13,562,365.45 5,835,772.52 2,336,580.78 应收补贴款 存货 七 134,277,636.30 161,890,751.37 47,523,823.32 76,587,326.65 待摊费用 八 733,437.78 1,203,258.94 475,547.45 595,209.20 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 458,864,983.23 402,430,473.41 356,361,909.64 339,631,308.74 长期投资： 长期股权投资 九 三 84,345,386.08 82,429,844.82 252,036,987.72 196,919,806.91 长期债权投资 长期投资合计 84,345,386.08 82,429,844.82 252,036,987.72 196,919,806.91 其中：合并价差(贷差以“-” 号表示，合并报表填列) 其中：股权投资差额(贷差以 “-”号表示，合并报表填列) 固定资产： 固定资产原价 十 555,798,869.99 551,847,578.93 218,254,908.17 278,123,360.68 减：累计折旧 149,546,047.13 122,349,298.84 90,655,180.78 100,217,360.16 固定资产净值 406,252,822.86 429,498,280.09 127,599,727.39 177,906,000.52 减：固定资产减值准备 1,062,726.70 1,062,726.70 1,062,726.70 1,062,726.70 固定资产净额 405,190,096.16 428,435,553.39 126,537,000.69 176,843,273.82 工程物资 在建工程 十一 6,633,874.65 2,297,123.51 6,633,874.65 2,297,123.51 固定资产清理 固定资产合计 411,823,970.81 430,732,676.90 133,170,875.34 179,140,397.33 无形资产及其他资产： 无形资产 十二 13,331,968.57 9,950,524.31 73,040.70 72,973.21 长期待摊费用 十三 4,774,014.68 3,893,191.15 2,206,986.01 2,307,420.52 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 18,105,983.25 13,843,715.46 2,280,026.71 2,380,393.73 递延税项： 递延税款借项 资产总计 973,140,323.37 929,436,710.59 743,849,799.41 718,071,906.71 公司法定代表人: 王熙晏 主管会计工作负责人: 孙志云 会计机构负责人:汪继元 70 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 资产负债表（续） 2005 年 12 月 31 日 编制单位:凤凰光学股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项 目 合 母公司 期末数 期初数 期末数 期初数 并 流动负债： 短期借款 十四 130,000,000.00 122,000,000.00 120,000,000.00 80,000,000.00 应付票据 应付账款 十五 74,077,653.16 60,738,225.85 10,998,072.99 23,439,782.21 预收账款 十六 3,462,788.29 9,563,278.55 179,809.33 4,480,696.66 应付工资 96,461.39 390,451.75 96,461.39 153,363.53 应付福利费 9,710,344.10 6,659,249.02 2,612,887.72 2,212,225.33 应付股利 十七 6,787,793.85 7,364,175.83 应交税金 十八 2,618,911.89 85,436.58 -255,738.12 1,976,356.07 其他应交款 46,050.92 26,394.98 17,030.50 6,222.80 其他应付款 十九 13,333,413.23 11,390,814.03 35,098,622.26 12,970,434.13 预提费用 二十 5,751,923.42 3,292,073.58 430,025.25 1,642,686.56 预计负债 一年内到期的长期负债 二一 31,500,000.00 23,700,000.00 31,500,000.00 23,700,000.00 其他流动负债 流动负债合计 277,385,340.25 245,210,100.17 200,677,171.32 150,581,767.29 长期负债： 长期借款 二二 84,000,000.00 131,500,000.00 44,000,000.00 91,500,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 84,000,000.00 131,500,000.00 44,000,000.00 91,500,000.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 361,385,340.25 376,710,100.17 244,677,171.32 242,081,767.29 少 数 股 东 权 益(合 并 报 表 104,448,350.67 70,982,950.67 填列) 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 二三 237,472,456.00 237,472,456.00 237,472,456.00 237,472,456.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 资本公积 二四 110,371,606.90 110,366,885.53 110,371,606.90 110,366,885.53 盈余公积 二五 69,089,747.14 62,547,902.24 46,523,183.41 44,205,,406.68 其中：法定公益金 27,662,476.91 28,585,643.01 21,167,922.58 22,102,703.34 未分配利润 二六 90,372,822.41 71,650,327.56 104,805,381.78 83,945,391.21 拟分配现金股利 外 币 报 表 折 算差 额(合 并 报表填列) 减：未确认投资损失(合并 293,911.58 报表填列) 所有者权益（或股东权益） 507,306,632.45 481,743,659.75 499,172,628.09 475,990,139.42 合计 负债和所有者权益（或股 973,140,323.37 929,436,710.59 743,849,799.41 718,071,906.71 东权益）总计 公司法定代表人: 王熙晏 主管会计工作负责人: 孙志云 会计机构负责人:汪继元 71 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 利润及利润分配表 编制单位: 凤凰光学股份有限公司 2005 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合 母公 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 并 司 一、主营业务收入 二七 534,697,474.83 603,652,958.15 126,874,257.64 195,579,524.57 减：主营业务成本 390,213,176.13 476,574,506.13 99,871,238.39 154,339,228.97 主营业务税金及附加 769,225.09 903,319.83 609,779.75 560,584.73 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 143,715,073.61 126,175,132.19 26,393,239.50 40,679,710.87 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 2,445,001.06 5,098,897.24 45,539.24 633,486.93 减: 营业费用 15,053,966.73 18,293,737.67 3,285,289.33 2,430,703.15 管理费用 58,887,925.86 52,385,561.50 15,816,789.50 20,343,368.99 财务费用 二八 13,675,249.71 11,330,249.38 8,969,848.21 9,178,374.89 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 58,542,932.37 49,264,480.88 -1,633,148.30 9,360,750.77 加：投资收益（损失以“-”号填列） 二九 四 -5,632,756.53 6,129,913.42 24,511,662.18 30,010,618.44 补贴收入 三十 941,107.00 515,563.69 96,000.00 营业外收入 三一 1,516,324.81 364,616.12 1,087,872.34 127,034.85 减：营业外支出 三二 879,442.29 983,741.91 626,399.96 760,797.41 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 54,488,165.36 55,290,832.20 23,435,986.26 38,737,606.65 减：所得税 4,431,027.00 3,866,336.22 258,218.96 3,821,487.15 减：少数股东损益 21,484,843.47 13,927,448.06 加：未确认投资损失(合并报表填列) 293,911.58 五、净利润（亏损以“-”号填列） 28,572,294.89 37,790,959.50 23,177,767.30 34,916,119.50 加：年初未分配利润 71,650,327.56 70,725,795.30 83,945,391.21 79,759,741.21 其他转入 六、可供分配的利润 100,222,622.45 108,516,754.80 107,123,158.51 114,675,860.71 减：提取法定盈余公积 6,530,230.24 6,881,461.05 2,317,776.73 3,491,611.95 提取法定公益金 11,614.66 3,497,244.04 3,491,611.95 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 3,307,955.14 2,740,476.55 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 90,372,822.41 95,397,573.16 104,805,381.78 107,692,636.81 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 23,747,245.60 23,747,245.60 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 90,372,822.41 71,650,327.56 104,805,381.78 83,945,391.21 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 王熙晏 主管会计工作负责人: 孙志云 会计机构负责人:汪继元 72 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表 编制单位:凤凰光学股份有限公司 2005 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项目 合并 母公司 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 592,276,479.70 181,649,045.76 收到的税费返还 3,626,876.24 125,903.38 收到的其他与经营活动有关的现金 三三 6,849,984.93 4,117,863.35 经营活动现金流入小计 602,753,340.87 185,892,812.49 购买商品、接受劳务支付的现金 346,333,986.16 91,434,318.19 支付给职工以及为职工支付的现金 87,421,040.07 19,036,530.95 支付的各项税费 19,732,012.31 9,653,562.76 支付的其他与经营活动有关的现金 三四 35,723,299.20 15,699,327.11 经营活动现金流出小计 489,210,337.74 135,823,739.01 经营活动现金流量净额 113,543,003.13 50,069,073.48 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 7,405,338.38 9,273,346.49 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 1,688,661.29 1,688,661.29 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回 3,812,703.57 12,295,621.50 的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 12,906,703.24 23,257,629.28 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付 60,373,509.52 14,678,873.18 的现金 投资所支付的现金 9,650,000.00 28,553,700.00 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 70,023,509.52 43,232,573.18 投资活动产生的现金流量净额 -57,116,806.28 -19,974,943.90 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 33,752,595.75 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现 33,752,595.75 金 借款所收到的现金 165,000,000.00 130,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 198,752,595.75 130,000,000.00 偿还债务所支付的现金 174,700,000.00 129,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 30,329,806.73 9,863,219.34 其中：支付少数股东的股利 17,133,015.73 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 205,029,806.73 139,563,219.34 筹资活动产生的现金流量净额 -6,277,210.98 -9,563,219.34 四、汇率变动对现金的影响 -1,523,631.04 公司法定代表人: 王熙晏 主管会计工作负责人: 孙志云 会计机构负责人:汪继元 73 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 现金流量表（续） 编制单位:凤凰光学股份有限公司 2005 年 1-12 月 单位:元 币种:人民币 附注 本期数 项 目 合并 母公司 合并数 母公司数 五、现金及现金等价物净增加额 48,625,354.83 20,530,910.24 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 28,572,294.89 23,177,767.30 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 21,484,843.47 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 14,588,037.51 1,211,692.79 固定资产折旧 38,158,092.75 15,526,459.28 无形资产摊销 727,613.27 20,792.51 长期待摊费用摊销 760,212.03 112,143.91 待摊费用减少（减：增加） 469,821.16 119,661.75 预提费用增加（减：减少） 2,459,849.84 -1,112,661.31 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -490,314.41 -422,802.19 (减:收益) 固定资产报废损失 173,725.88 财务费用 14,639,992.48 9,863,219.34 投资损失（减：收益） 2,552,756.53 -24,071,582.79 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 22,255,638.68 27,068,930.40 经营性应收项目的减少(减：增加) -41,798,474.23 42,529,810.43 经营性应付项目的增加(减：减少) 8,988,913.28 -43,954,357.94 其他(预计负债的增加) 经营活动产生的现金流量净额 113,543,003.13 50,069,073.48 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 175,848,537.03 82,698,869.66 减：现金的期初余额 127,223,182.20 62,167,959.42 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 48,625,354.83 20,530,910.24 公司法定代表人: 王熙晏 主管会计工作负责人: 孙志云 会计机构负责人:汪继元 74 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 合并资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位: 凤凰光学股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资产 行 本年 其他原 项目 年初余额 价值回 年末余额 次 增加数 因转出 合计 升转回 数 数 一、坏账准备合计 1 9,659,536.52 5,779,156.28 / / 14,721,423.71 其中：应收账款 2 7,357,467.62 / / 717,269.09 6,640,198.53 其他应收款 3 2,302,068.90 5,779,156.28 / / 8,081,225.18 二、短期投资跌价准备合计 4 28,416.5 5,504.18 22,912.32 其中：股票投资 5 28,416.5 5,504.18 22,912.32 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 10,095,824.52 5,357,476.39 15,453,300.91 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减值准备合计 10 3,059,763.85 3,080,000 6,139,763.85 其中：长期股权投资 11 3,059,763.85 3,080,000 6,139,763.85 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备合计 13 1,062,726.70 1,062,726.70 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准备合计 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备合计 19 八、委托贷款减值准备合计 20 九、总 计 21 23,906,268.09 14,216,632.67 722,773.27 37,400,127.49 公司法定代表人: 王熙晏 主管会计工作负责人: 孙志云 会计机构负责人:汪继元 75 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 母公司资产减值准备明细表 2005 年度 编制单位: 凤凰光学股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本年减少数 因资产 行 本年 其他原 项目 年初余额 价值回 年末余额 次 增加数 因转出 合计 升转回 数 数 一、坏账准备合计 1 10,724,861.59 1,089,919.43 / / 2,284,101.93 9,530,679.09 其中：应收账款 2 4,198,061.10 / / 2,284,101.93 1,913,959.17 其他应收款 3 6,526,800.49 1,089,919.43 / / 7,616,719.92 二、短期投资跌价准备 4 28,416.50 5,504.18 22,912.32 合计 其中：股票投资 5 28,416.50 5,504.18 22,912.32 债券投资 6 三、存货跌价准备合计 7 7,892,851.07 1,994,572.93 9,887,424.00 其中：库存商品 8 原材料 9 四、长期投资减值准备 10 3,059,763.85 3,059,763.85 合计 其中：长期股权投资 11 3,059,763.85 3,059,763.85 长期债权投资 12 五、固定资产减值准备 13 1,062,726.70 1,062,726.70 合计 其中：房屋、建筑物 14 机器设备 15 六、无形资产减值准备 16 合计 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备 19 合计 八、委托贷款减值准备 20 合计 九、总 计 21 22,768,619.71 3,084,492.36 2,289,606.11 23,563,505.96 公司法定代表人: 王熙晏 主管会计工作负责人: 孙志云 会计机构负责人:汪继元 76 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 利润表附表 2005 年度 编制单位: 凤凰光学股份有限公司 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 28.33 28.97 0.61 0.61 营业利润 11.54 11.80 0.25 0.25 净利润 5.63 5.76 0.12 0.12 扣除非经常性损益后的净利润 5.59 5.71 0.12 0.12 公司法定代表人: 王熙晏 主管会计工作负责人: 孙志云 会计机构负责人:汪继元 77 凤凰光学股份有限公司 2005 年年度报告 凤凰光学股份有限公司董事和高级管理人员 对 2005 年年度报告的书面确认意见 根据《证券法》第六十八条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》 （2005 年修订）的有关要求，我们 作为公司董事、高级管理人员，在了解和审核公司 2005 年年度报告后认为： 公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司 2005 年年度报告公允 地反映了公司财务状况和经营成果；经上海立信长江会计师事务所审计出具的 标准无保留意见的《凤凰光学股份有限公司 2005 年度审计报告》客观公正、 实事求是。我们保证公司 2005 年年度报告所披露的信息真实、准确、完整， 没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。 签名： 王熙晏、任 捷、刘林春、唐文明、孙志云、姚保颖、 卢福财、毛 磊、周建佐、邹建伟、缪建新、戈良辉、 高 波、龙华林、乐东农、唐良鸿 二 00 六年三月二十二日 78