航空动力(600893)2008年年度报告

西安航空动力股份有限公司 XI’AN AERO-ENGINE PLC 600893 2008 年年度报告 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示 ............................................................... 2 二、公司基本情况 ........................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要： ............................................... 6 四、股本变动及股东情况 ..................................................... 8 五、董事、监事和高级管理人员 .............................................. 20 六、公司治理结构 .......................................................... 28 七、股东大会情况简介 ...................................................... 36 八、董事会报告 ............................................................ 37 九、监事会报告 ............................................................ 57 十、重要事项 .............................................................. 60 十一、财务会计报告 ........................................................ 75 十二、备查文件目录 ....................................................... 152 1 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人蔡毅、主管会计工作负责人穆雅石及会计机构负责人（会计主管人 员）蒲丽丽声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 2 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 二、公司基本情况 公司法定中文名称 西安航空动力股份有限公司 公司法定中文名称缩写 航空动力 公司法定英文名称 XI'AN AERO-ENGINE PLC 公司法定英文名称缩写 XAE 公司法定代表人 蔡毅 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 赵岳 董事会秘书联系地址 西安市未央区徐家湾西安航空动力股份有限公司 董事会秘书电话 029-86152115 董事会秘书传真 029-86629636 董事会秘书电子信箱 HKDL2008@XAEC.COM 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 蒋富国 证券事务代表联系地址 西安市未央区徐家湾西安航空动力股份有限公司 证券事务代表电话 029-86152008 证券事务代表传真 029-86629636 证券事务代表电子信箱 HKDL2008@XAEC.COM 公司注册地址 西安市未央区徐家湾 公司办公地址 西安市未央区徐家湾 公司办公地址邮政编码 710021 公司国际互联网网址 WWW.XAEC.COM 公司电子信箱 HKDL2008@XAEC.COM 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 WWW.SSE.COM.CN 西安市末央区徐家湾西安航空动力股份有限公司 公司年度报告备置地点 证券投资部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 航空动力 600893 S 吉生化 其他有关资料 3 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 公司首次注册日期 1993 年 12 月 23 日 公司首次注册地点 吉林长春市斯大林大街９０－１ 1995 年 7 月 18 日 2003 年 5 月 21 日 公司变更注册日期 2004 年 4 月 29 日 2006 年 8 月 9 日 2008 年 10 月 31 日 长春经济技术开发区蒲东路 2 号 长春市经济技术开发区东盛大街 345 号 公司变更注册地点 长春市经济技术开发区仙台大街 1717 号 长春市经济技术开发区仙台大街 1717 号 西安市未央区徐家湾 企业法人营业执照注册号 220000400007265 税务登记号码 610112243870086 组织机构代码 24387008-6 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市金融街 35 号国际企业大厦 A 座 8、9 层 公司其他基本情况 本公司前身为从事玉米深加工业务的吉林华润生化股份有限公司（S 吉生化，600893），报告期内， 现控股股东西安航空发动机（集团）有限公司（西航集团）以航空发动机批量制造等业务及相关资 产，通过重组、定向增发等方式进入吉生化，完成了对吉生化的重大资产重组，重组后，现公司主 营业务变更为航空发动机批量制造及修理等，公司名称、注册地等相关情况均发生了重大变化。 本次重大资产重组方案分为五个部分： （一）重大资产出售 吉生化与其实际控制人中粮生化投资有限公司（中粮生化）签署《资产出售协议》，向中粮生 化指定的营运公司吉林中粮生化有限公司（吉林中粮为中粮生化的全资子公司）出售吉生化全部资 产及负债。资产出售完成后，吉生化现有的全部资产负债及全部人员由其承接，相关业务由其负责 经营。 （二）重大资产购买 吉生化与西航集团签署《资产购买协议》，向西航集团收购其拥有的航空发动机（含衍生产品） 批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品的相关资产（以 2007 年 9 月 30 日经评估 的净资产值作价 174,263.46 万元），收购完成后，吉生化成为以航空发动机批量制造和零部件外贸 转包生产为主营业务的上市公司。 （三）股份转让 西航集团与吉生化控股股东华润集团有限公司（华润集团）签署《股份转让协议》，华润集团 将其所持有的吉生化 86,978,430 股股份（占总股本 37.03%）转让给西航集团，股份转让价格按照 4 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 吉生化 2007 年 9 月 30 日经评估的净资产值作为依据协商确定，股份转让价款为 43,829.79 万元。 （四）非公开发行股票 吉生化与西航集团签署《非公开发行股票协议》，在实施重大资产出售、重大资产购买的同时， 向西航集团定向发行新股 207,425,753 股，作为收购西航集团拟出售资产的部分支付对价。股票发 行价格为 6.24 元，为吉生化董事会第五届第五次会议决议公告日（2007 年 4 月 18 日）前 20 个交 易日公司股票交易均价。 （五）股权分置改革 吉生化重大资产出售、重大资产购买、股份转让和非公开发新股票为股权分置改革方案的组成 部分，除此之外，在吉生化完成非公开发行前，全体非流通股股东还向全体流通股股东安排股份对 价 5,765,844 股（即流通股股东每 10 股可获送 0.5 股），其中吉生化股东华润集团所承担的股份 对价由西航集团承担。 根据上述协议，协议各方于 2008 年 9 月 26 日签署了《关于履行的交割确认书》、 《关于履行的交割确认书》，确认双方已完成了标的资产和负债的交接。 2008 年 10 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了西航集团受让华润集 团原所持吉生化 86,978,430 股的股份过户登记确认书。2008 年 11 月 3 日，中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司出具了西航集团认购原吉生化非公开发行的 207,425,753 股股份的过户登记 确认书，2008 年 11 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，发出证券变更登记证明， 证明吉生化已完成了非流通股股东向流通股股东支付 5,765,844 股的股改对价过户。 至此公司按相关法律、法规的规定,已完成了本次重大资产重组所应履行的全部手续。2008 年 10 月 31 日取得了西安市工商行政管理局颁发的法人营业执照，公司正式更名为西安航空动力股份有 限公司，股票简称：航空动力。 2008 年 11 月 20 日公司股票在上海证券交易所开始复牌交易。 5 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 146,727,274.59 利润总额 144,075,325.02 归属于上市公司股东的净利润 117,952,137.90 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 101,055,276.96 经营活动产生的现金流量净额 329,209,967.62 (二) 境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 117,952,137.90 82,690,302.13 1,171,292,905.33 1,509,643,514.99 (三) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -9,207,672.94 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 26,431,100.00 量持续享受的政府补助除外 债务重组损益 700,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 994,623.37 少数股东权益影响额 1,152,351.57 所得税影响额 -3,173,541.06 合计 16,896,860.94 (四) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 4,168,675,819.47 3,402,207,616.15 22.53 2,686,354,541.06 利润总额 144,075,325.02 100,115,862.85 43.91 84,743,527.01 归属于上市公司股东 117,952,137.90 82,690,302.13 42.64 74,944,053.07 的净利润 归属于上市公司股东 101,055,276.96 78,508,694.82 28.72 75,021,606.43 6 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 的扣除非经常性损益 的净利润 基本每股收益（元／ 0.41 0.35 17.14 0.32 股） 稀释每股收益（元／ 0.41 0.35 17.14 0.32 股） 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元 0.35 0.33 6.06 0.32 ／股） 全面摊薄净资产收益 增加 0.75 个 7.81 7.06 6.88 率（%） 百分点 加权平均净资产收益 增加 1.86 个 9.18 7.32 7.13 率（%） 百分点 扣除非经常性损益后 减少 0.01 个 全面摊薄净资产收益 6.69 6.70 6.89 百分点 率（%） 扣除非经常性损益后 增加 0.91 个 的加权平均净资产收 7.86 6.95 7.14 百分点 益率（%） 经营活动产生的现金 329,209,967.62 18,758,529.86 1,654.99 流量净额 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／ 0.7443 0.0799 831.54 股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减(%) 总资产 6,895,858,066.78 5,443,786,747.15 26.68 4,504,985,253.27 所有者权益（或股东 1,509,643,514.99 1,171,292,905.33 28.89 1,088,602,603.20 权益） 归属于上市公司股东 的每股净资产（元／ 3.41 4.99 -31.66 4.60 股） 7 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 公积金 比例 数量 发行新股 送股 其他 小计 数量 (%) 转股 (%) 一、有限售条件股 份 1、国家持股 2、国有法人持股 21,287,210 9.06 207,425,753 -5,303,719 86,978,430 289,100,464 310,387,674 70.17 3、其他内资持股 11,328,340 4.82 0 -462,125 0 -462,125 10,866,215 2.46 其中： 境内非国 10,972,250 4.819 -444,956 -444,956 10,527,294 2.4593 有法人持股 境内自然人持 356,090 0.001 -17,169 -17,169 338,921 0.0007 股 ４、外资持股 86,978,430 37.03 -86,978,430 -86,978,430 0 其中： 境外法人 86,978,430 37.03 -86,978,430 -86,978,430 0 持股 境外自然人持 股 有限售条件股份 119,593,980 50.91 207,425,753 -5,765,844 0 201,659,909 321,253,889 72.63 合计 二、无限售条件流 通股份 1、人民币普通股 115,316,885 49.09 5,765,844 5,765,844 121,082,729 27.37 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 115,316,885 49.09 5,765,844 5,765,844 121,082,729 27.37 股份合计 三、股份总数 234,910,865 100 207,425,753 0 0 207,425,753 442,336,618 100 （1）股份变动的批准情况： 本公司前身为从事玉米深加工行业的吉林华润生化股份有限公司（吉生化），前控股 股东为华润（集团）有限公司（华润集团）。2007 年 3 月至 2008 年 11 月，原中国航空 工业第一集团公司（2008 年 11 月 6 日与中国航空工业第二集团公司合并为中国航空工业 集团公司）控股的大型航空发动机生产制造企业-西安航空发动机（集团）有限公司（西 8 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 航集团），通过收购并重组原吉生化，成为吉生化（现为“航空动力”）的控股股东。 本报告期内股份的变动，均为此次重大资产重组过程中，西航集团与原吉生化控股股 东、实际控制人、营运公司等重组各方，通过签订并履行相关协议形成的。 新股发行是根据原吉生化与西航集团签署的《吉林华润生化股份有限公司与西安航空 发动机（集团）有限公司之非公开发行股票协议》，原吉生化向西航集团定向发行 207,425,753 股股份，作为此次重大资产重组中收购西航集团出售资产的部分支付对价。 送股是根据此次重大资产重组及股权分置改革方案，由原吉生化所有非流通股股东向 全体流通股股东安排股份对价 5,765,844 股（即流通股股东每 10 股可获送 0.5 股）。 其他（股份转让）是根据西航集团与华润集团签署的《股份转让协议》，华润集团将 其所持有的原吉生化 86,978,430 股股份（占总股本 37.03%）转让给西航集团。 （2）批准情况： ① 2007 年 4 月 13 日，原国防科工委《关于西安航空发动机（集团）有限公司有关 业务及资产改制上市有关问题的函》（委改函【2007】14 号），原则上同意西航集团将 航空发动机制造等主营业务及相关资产参与吉生化资产重组及股权分置改革。 ② 2007 年 10 月 31 日，原国防科工委《国防科工委关于西安航空发动机（集团） 有限公司主营业务注入上市公司有关问题的批复》（科工改【2007】1293 号）原则同意 将西航集团的航空发动机批量制造等业务及相关资产，通过重组、定向增发等方式进入吉 生化。 ③ 2008 年 3 月 18 日，国资委《关于吉林华润生化股份有限公司股份转让及股权分 置改革等有关问题的批复》(国资产权【2008】276 号)同意华润集团与西航集团的股份转 让，同意向西航集团非公开发行股票及其他相关事宜。 ④ 2008 年 4 月 16 日，国资委《关于吉林华润生化股份有限公司股份转让及股权分 置改革等有关问题的复函》(产权函【2008】21 号)同意西航集团以航空发动机（含衍生 产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包及非航空产品的相关资产认购股份公司定向 发行的 20742.5753 万股股份。 ⑤ 2008 年 4 月 29 日，商务部《关于同意吉林华润生化股份有限公司股份转让的批 复》(商资批【2008】557 号)同意公司股东华润集团将其持有吉生化的 8697.843 万股股 份以人民币 43829.79 万元的价格转让给西航集团。 ⑥ 2008 年 8 月 4 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准吉林华润生化股份有 限公司重大资产出售、重大资产购买暨非公开发行股份的批复》（证监许可【2008】1000 9 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 号）和《关于核准西安航空发动机（集团）有限公司公告吉林华润生化股份有限公司收购 报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2008】1005 号文件），核准了吉生 化向西航集团收购资产并向西航集团非公开发行股票及公司进行股权分置改革的重大重 组方案。 （3）股份变动的过户情况 ① 2008 年 10 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出过户登记 确认书，确认过户数量为 86,978,430 股，过户日期为 2008 年 10 月 23 日，至此西航集 团已完成了受让华润集团原所持原吉生化 37.03%的股份。 ② 2008 年 11 月 3 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出过户登记确 认书，确认过户数量为 207,425,753 股，过户日期为 2008 年 11 月 3 日，西航集团完成 了新股发行认购的过户登记手续。 ③ 2008 年 11 月 15 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，发出证券变更 登记证明，证明已完成了非流通股股东向流通股股东支付 5,765,844 股的股改对价过户。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 华润集团 86,978,430 -86,978,430 0 股份转让 有限公司 西安航空 发动机(集 2011 年 11 0 0 289,921,065 289,921,065 股改承诺 团)有限公 月 20 日 司 中国信达 2009 年 11 资产管理 6,284,740 0 -302,999 5,981,741 股改承诺 月 20 日 公司 上海市原 2009 年 11 材料开发 4,006,310 0 -193,152 3,813,158 股改承诺 月 20 日 投资公司 深圳市清 2009 年 11 水河实业 3,927,660 0 0 3,927,660 股改承诺 月 20 日 有限公司 东北证券 股份有限 2009 年 11 3,142,370 0 -151,499 2,990,871 股改承诺 公司有限 月 20 日 公司 吉林森工 集团松江 2009 年 11 2,357,080 0 -113,639 2,243,441 股改承诺 河林业有 月 20 日 限公司 太原市唐 1,570,580 0 0 1,570,580 股改承诺 2009 年 11 10 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 都大酒店 月 20 日 有限公司 上海钜爱 2009 年 11 企业发展 1,276,550 0 -364,484 912,066 股改承诺 月 20 日 有限公司 中国太平 洋财产保 2009 年 11 1,270,000 0 0 1,270,000 股改承诺 险股份有 月 20 日 限公司 吉林省长 白山国家 2009 年 11 1,178,540 0 0 1,178,540 股改承诺 级自然保 月 20 日 护区管 国投交通 2009 年 11 949,850 0 0 949,850 股改承诺 公司 月 20 日 吉林光华 控股集团 2009 年 11 785,290 0 0 785,290 股改承诺 股份有限 月 20 日 公司 吉林省和 2009 年 11 553,930 0 -26,706 527,224 股改承诺 龙林业局 月 20 日 国家物资 储备局深 2009 年 11 圳办事处 392,040 0 -18,901 373,139 股改承诺 月 20 日 机关服务 中心 厦门磐基 2009 年 11 地产投资 392,040 0 -18,901 373,139 股改承诺 月 20 日 有限公司 深圳赛格 2009 年 11 392,040 0 0 392,040 股改承诺 集团公司 月 20 日 长春市车 2009 年 11 城物资经 392,040 0 0 392,040 股改承诺 月 20 日 销公司 广东省岭 2009 年 11 南工业深 295,240 0 0 295,240 股改承诺 月 20 日 圳公司 长春市土 2009 年 11 地估价事 234,740 0 0 234,740 股改承诺 月 20 日 物所 大连保税 区卡文艺 2009 年 11 234,740 0 0 234,740 股改承诺 术装璜有 月 20 日 限公司 吉林省宏 大煤炭物 2009 年 11 234,740 0 -11,317 223,423 股改承诺 资有限责 月 20 日 任公司 濮阳黄河 2009 年 11 工程有限 210,860 0 0 210,860 股改承诺 月 20 日 公司 11 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 吉林省国 有资产经 2009 年 11 营管理有 209,260 0 -10,088 199,172 股改承诺 月 20 日 限责任公 司 深吉明扬 2009 年 11 化工有限 180,290 0 -8,692 171,598 股改承诺 月 20 日 公司 广东省建 筑装饰集 2009 年 11 156,090 0 -7,525 148,565 股改承诺 团公司长 月 20 日 春办事处 2009 年 11 梁璐 156,090 0 -7,525 148,565 股改承诺 月 20 日 吉林省三 2009 年 11 岔子林业 156,090 0 -7,525 148,565 股改承诺 月 20 日 局 吉林省林 2009 年 11 业房地产 156,090 0 -7,525 148,565 股改承诺 月 20 日 开发公司 长春电业 2009 年 11 156,090 0 0 156,090 股改承诺 宾馆 月 20 日 厂长经理 2009 年 11 之友编辑 143,990 0 0 143,990 股改承诺 月 20 日 部 华东纺织 2009 年 11 117,370 0 0 117,370 股改承诺 联合公司 月 20 日 海口星顺 2009 年 11 贸易有限 113,940 0 -5,493 108,447 股改承诺 月 20 日 公司 海南正广 2009 年 11 药业有限 100,000 0 0 100,000 股改承诺 月 20 日 公司 上海锦玻 2009 年 11 实业有限 100,000 0 0 100,000 股改承诺 月 20 日 公司 上海保利 投资咨询 2009 年 11 100,000 0 -482 95,179 股改承诺 服务有限 月 20 日 公司 上海益仁 2009 年 11 工贸有限 100,000 0 0 100,000 股改承诺 月 20 日 公司 吉林省国 2009 年 11 际人才交 77,440 0 -3,734 73,706 股改承诺 月 20 日 流协会 吉林双金 2009 年 11 旅游开发 77,440 0 -3,734 73,706 股改承诺 月 20 日 有限公司 吉林省机 2009 年 11 77,440 0 0 77,440 股改承诺 要通信技 月 20 日 12 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 术服务站 扬州市明 2009 年 11 德科技有 50,000 0 -2,411 47,589 股改承诺 月 20 日 限公司 2009 年 11 黄鹤 50,000 0 -2,411 47,589 股改承诺 月 20 日 2009 年 11 黄烈明 50,000 0 -2,411 47,589 股改承诺 月 20 日 2009 年 11 魏明芳 50,000 0 -2,411 47,589 股改承诺 月 20 日 2009 年 11 邹复荣 50,000 0 -2,411 47,589 股改承诺 月 20 日 上海星六 2009 年 11 置业服务 50,000 0 -2,411 47,589 股改承诺 月 20 日 部 上海地地 基休闲快 2009 年 11 50,000 0 0 50,000 股改承诺 餐有限公 月 20 日 司 吉林省吉 2009 年 11 发集团公 6,550 0 0 6,550 股改承诺 月 20 日 司 合计 119,593,980 0 201,659,909 321,253,889 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （元） 易数量 的种类 2008 年 11 2011 年 11 A 股 6.24 207,425,753 207,425,753 月3日 月 20 日 本报告期内,公司进行了重大资产重组,根据公司(原吉生化)与西航集团签署的《吉林 华润生化股份有限公司与西安航空发动机（集团）有限公司之非公开发行股票协议》，公 司向西航集团定向发行 207,425,753 股股份，作为此次重大资产重组中收购西航集团出售 资产的部分支付对价。股票发行价格为 6.24 元，为公司董事会第五届第五次会议决议公 告日（即 2007 年 4 月 18 日）前 20 个交易日公司股票交易均价。2008 年 11 月 3 日， 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出过户登记确认书，确认过户数量为 207,425,753 股，过户日期为 2008 年 11 月 3 日。 2、公司股份总数及结构的变动情况 ①2008 年经中国证券监督管理委员会[2008]1000、1005 号批准和国务院国有资产监 督管理委员会[2008]21、276 号批准，华润集团将所持有的吉生化 86,978,430 股份转让 13 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 给西航集团，吉生化向西航集团非公开发行股票 207,425,753 股。 ②本年度，吉生化进行股权分置改革，非流通股 119,593,975 股向流通股 115,316,890 股按 10 股送 0.5 股，安排股份对价 5,765,844 股。 ③西航集团安排股份对价后应为 290,210,794 股，占 65.61%股权比例,为其他暂不流 通股股东垫付股改对价 289,729 股，实际拥有 289,921,065 股，占权股比例为 65.54%。 ④本年度吉生化向西航集团非公开发行股票 207,425,753 股，业经中瑞岳华会计师事 务所有限公司验字[2008]2191 号验资报告验证。 3、现存的内部职工股情况 现公司无内部职工股 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 报告期末股东总数：33,089 户 （1）前十名股东持股情况 单位：股 质押或冻结情况 持股比 报告期内增 持有有限售条 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 减 件股份数量 股份 数量 状态 西安航空发动机 国有法人 65.543 289,921,065 202,942,635 289,921,065 无 (集团)有限公司 中国信达资产管理 国有法人 1.352 5,981,741 -302,999 5,981,741 无 公司 上海浦东发展银行 -广发小盘成长股 其他 1.131 5,005,000 0 0 无 票型证券投资基金 深圳市清水河实业 未知 0.888 3,927,660 0 3,927,660 冻结 3,927,660 有限公司 上海市原材料开发 国有法人 0.862 3,813,158 -193,152 3,813,158 无 投资公司 东北证券股份有限 国有法人 0.721 3,190,871 200,000 2,990,871 无 公司 吉林森工集团松江 国有法人 0.507 2,243,441 -113,639 2,243,441 无 河林业有限公司 太原市唐都大酒店 境内非国 0.355 1,570,580 0 1,570,580 无 有限公司 有法人 中国工商银行-银 河银泰理财分红证 其他 0.339 1,499,992 0 0 无 券投资基金 中国工商银行-融 通动力先锋股票型 其他 0.293 1,300,000 0 0 无 证券投资基金 14 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 （2）前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 上海浦东发展银行-广发小盘成长 5,005,000 人民币普通股 股票型证券投资基金 中国工商银行-银河银泰理财分红 1,499,992 人民币普通股 证券投资基金 中国工商银行-融通动力先锋股票 1,300,000 人民币普通股 型证券投资基金 邓黎倩 872,000 人民币普通股 林如雄 567,630 人民币普通股 何爱珍 500,000 人民币普通股 封丽 443,640 人民币普通股 深圳市粤华通投资有限公司 400,050 人民币普通股 吴万和 392,500 人民币普通股 林静香 376,740 人民币普通股 公司控股股东西航集团与前十名股东之间不存在关联关 系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中 上述股东关联关系或一致行动的说 规定的一致行动人。 明 未知其他前十名股东之间是否存在关联关系和是否属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行 动人。 西航集团通过对本公司前身- 吉生化的重组,成为本公司控股股东。截止本报告期末, 持股 289,921,065 股, 所持股份数为支付股改对价(含代垫)后的数额,全部为有限售条件 股,占公司总股本 65.54%.西航集团本报告期内增加的 202,942,635 股,即为认购非公开发 行的 207,425,753 股减去支付的股改对价 4,483,118(含代垫)股后的股份数。 其余在本报告期内持股有减少的股东,其减少的数额均为执行股权分置改革方案,为 流通股股东支付的股改对价.(详见吉林华润生化股份有限公司股权分置改革方案实施公 告) (3)前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 易股份数量 西航集团承诺，其 所认购的本公司的 西安航空发动机 股票从股权登记日 1. 289,921,065 2011 年 11 月 20 日 (集团)有限公司 起三十六个月内不 上市交易或者转 让；在前述期限届 15 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 满后，通过证券交 易所挂牌交易出售 的股份数量占公司 股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不 超过 10%。 中国信达资产管理 2. 5,981,741 2009 年 11 月 20 日 5,981,741 公司 深圳市清水河实业 3. 3,927,660 2009 年 11 月 20 日 3,738,300 支付股改对价 有限公司 上海市原材料开发 4. 3,813,158 2009 年 11 月 20 日 3,813,158 投资公司 东北证券股份有限 5. 2,990,871 2009 年 11 月 20 日 2,990,871 公司 吉林森工集团松江 6. 2,243,441 2009 年 11 月 20 日 2,243,441 河林业有限公司 太原市唐都大酒店 7. 1,570,580 2009 年 11 月 20 日 1,494,859 支付股改对价 有限公司 上海钜爱企业发展 8. 912,066 2009 年 11 月 20 日 1,276,550 有限公司 中国太平洋财产保 9. 1,270,000 2009 年 11 月 20 日 1,208,771 支付股改对价 险股份有限公司 吉林省长白山国家 10. 1,178,540 2009 年 11 月 20 日 1,121,720 支付股改对价 级自然保护区管 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 本报告期内无新股配售 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 航空发动机、燃 气轮机、烟气透平动 力装置，航天发动机 及其零部件，汽车发 动机，压力容器、仪 器、仪表、工具、计 测设备、普通机械、 西安航空发动机 蔡毅 1,212,980,000 1998 年 3 月 12 日 电器机械与器材、机 (集团)有限公司 械备件、电子产品的 制造、销售与维修； 机电设备、自行车， 有线电视台、站、共 用天线及锅炉的设 计、制造、安装和维 修，金属材料，橡胶 16 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 制品，成品油，氧气， 氩气，丙烷（化工原 料），本企业废旧物 资的销售，公路客货 运输，铁路专用线、 住宿、餐饮、科技咨 询服务；进出口业务 （以上涉及专项审批 的项目均由分支机构 经营）。 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 许可经营项目： 军用航空器及发动 机、制导武器、军用 燃气轮机、武器装备 配套系统与产品的研 究、设计、研制、试 验、生产、销售、维 修、保障及服务等业 务。 一般经营项 目：金融、租赁、通 用航空服务、交通运 输、医疗、工程勘察 设计、工程承包与施 工、房地产开发等产 中国航空工业集 业的投资与管理；民 林左鸣 64,000,000,000 2008 年 11 月 6 日 团公司 用航空器及发动机、 机载设备与系统、燃 气轮机、汽车和摩托 车及发动机（含零部 件）、制冷设备、电 子产品、环保设备、 新能源设备的设计、 研制、开发、试验、 生产、销售、维修服 务；设备租赁；工程 勘察设计；工程承包 与施工；房地产开发 与经营；与以上业务 相关的技术转让、技 术服务；进出口业务。 本公司控股股东西航集团前身为国营红旗机械厂，是国家“一五”期间 156 项重点建 设项目之一，于 1957 年兴建。1985 年 9 月 28 日，改为“西安航空发动机公司”,1998 年 3 月 12 日，改制并更名为“西安航空发动机（集团）有限公司”。 17 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 2001 年 12 月 28 日，根据债转股协议，原中国航空工业第一集团公司和中国华融资 产管理公司共同出资组建“西安航空发动机（集团）有限公司”，注册资本 121,298 万元， 其中：原中国一航以净资产出资 101,098 万元，占注册资本的 83.35%，中国华融资产管 理公司以债权转股权方式出资 20,200 万元，占注册资本的 16.65%。西航集团由国有独资 变更为有限责任公司。 西航集团作为中国大型航空发动机研制生产基地，先后研制生产了涡轮喷气发动机、 涡轮起动机、涡轮发电装置、涡扇发动机及大功率燃气轮机，开创了中国航空发动机陆用 和舰用的先河，已取得了近 200 项省、部级以上科研成果奖。历经几十年建设，西航集团 已成为我国重要的航空发动机及零部件制造商之一，也是目前我国能够生产大功率等级燃 气轮机燃气发生器的少数厂家之一。 2008 年 11 月,西航集团通过资产重组,完成了对本公司的控股,成为本公司控股股东。西 航集团法人代表蔡毅，注册地为西安市未央区徐家湾。 截至 2008 年 12 月 31 日，西航集团资产总额 95.68 亿元（合并口径），所有者权益 19.04 亿元（归属于母公司），2008 年实现营业收入 50.15 亿元（合并口径），归属于母 公司所有者净利润为 5,622 万元。 公司现实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）是在原中国航空 工业第一集团公司和第二集团公司所属的全部企事业单位基础上组建而成，成立日期为 2008 年 11 月 6 日，法人代表林左鸣，公司注册资金 640 亿元人民币，注册地为北京市朝 阳区建国路 128 号。 中航工业是由国家出资设立的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，国务院国有 资产监督管理委员会代表国务院对中航工业履行出资人职责。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 西安航空发动机(集团)有限公司 新实际控制人名称 中国航空工业集团公司 控股股东发生变更的日期 2008 年 9 月 1 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 上海证券报 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2008 年 9 月 2 日 本公司在重大资产重组前控股股东为华润集团公司，2005 年 11 月，中粮集团有限公 司的全资子公司中粮生化投资公司与华润集团签署了《股份转让协议》，由中粮生化收购 华润集团所持有的吉生化 86,978,430 股股份（占吉生化总股本的 37.03%）,从而中粮生 18 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 化成为公司控股股东（但未办理股权变更过户手续）,中粮集团成为公司的实际控制人。 公司原实际控制人中粮集团有限公司,是国务院国资委直属的国有独资公司，是一家 集贸易、实业、金融、信息、服务和科研为一体的大型企业集团，横跨农产品、食品、酒 店、地产等众多领域，拥有全资、控股企业 260 多家.公司成立于 1983 年，法定代表人宁 高宁，注册地址为北京市东城区建国门内大街 8 号中粮广场 A 座 7-13 层，注册资本人民 币 3.1223 亿元。 公司原控股股东中粮生化投资公司,为中粮集团的全资子公司,是中粮集团为收购吉 生化而专门成立的公司。 2008 年 3 月 2 日，西航集团与华润集团签署《股份转让协议》，受让华润集团持有 吉生化的 86,978,430 股股份（占总股本的 37.03%）。同年 4 月，商务部以商资批[2008]557 号文（《商务部关于同意吉林华润生化股份有限公司股份转让的批复》）同意终止华润集 团向中粮生化转让 8697.843 万股股份，同意华润集团将其持有的 8697.843 万股股份转让 给西航集团。2008 年 10 月 23 日，双方完成了转让股份的过户,从而使西航集团成为公 司控股股东,原中国航空工业第一集团公司(后与原中国航空工业第二集团公司合并为中 国航空工业集团公司)成为公司的实际控制人。 国务院国有资产管理委员会 100% 中国航空工业集团公司 中国华融资产管理公司 83.35% 16.65% 西安航空发动机(集团)有限公司 65.61% 西安航空动力股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 公司无其他持股在百分之十以上的法人股东 19 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 被授 报告期内 年 年 持有 股 是否在 是否在股 予的 变 从公司领 初 末 本公 份 公司领 东单位或 姓 性 年 限制 动 取的报酬 职务 任期起止日期 持 持 司的 增 取报 其他关联 名 别 龄 性股 原 总额（万 股 股 股票 减 酬、津 单位领取 票数 因 元）（税 数 数 期权 数 贴 报酬、津贴 量 前） 马 董事、董 2008 年 8 月 31 日～ 福 男 54 0 0 0 0 0 无 否 是 事长 2009 年 6 月 20 日 安 董事、副 蔡 2008 年 8 月 31 日～ 董事长、 男 44 0 0 0 0 0 无 是 5.5 否 毅 2009 年 6 月 20 日 总经理 孟 2008 年 8 月 31 日～ 董事 男 37 0 0 0 0 0 无 否 是 建 2009 年 6 月 20 日 董事、副 王 2008 年 8 月 31 日～ 总经理兼 男 48 0 0 0 0 0 无 是 13.9 否 良 2009 年 6 月 20 日 总工程师 董事、董 事会秘 赵 2008 年 8 月 31 日～ 书、副总 男 45 0 0 0 0 0 无 是 14 否 岳 2009 年 6 月 20 日 经理兼总 经济师 赵 2008 年 8 月 15 日～ 朝 董事 男 39 0 0 0 0 0 无 是 是 2009 年 6 月 20 日 晖 崔 2006 年 6 月 20 日～ 步 董事 男 62 0 0 0 0 0 无 是 1.2 是 2009 年 6 月 20 日 翔 金 2006 年 6 月 20 日～ 光 董事 男 55 0 0 0 0 0 无 是 1.2 是 2009 年 6 月 20 日 日 池 2008 年 8 月 31 日～ 耀 独立董事 男 68 0 0 0 0 0 无 是 1.6 否 2009 年 6 月 20 日 宗 刘 2008 年 8 月 31 日～ 志 独立董事 男 46 0 0 0 0 0 无 是 1.6 否 2009 年 6 月 20 日 新 鲍 2008 年 8 月 31 日～ 卉 独立董事 女 45 0 0 0 0 0 无 是 1.6 否 2009 年 6 月 20 日 芳 杨 2008 年 8 月 31 日～ 独立董事 女 49 0 0 0 0 0 无 是 1.6 否 嵘 2009 年 6 月 20 日 监事、监 杨 2008 年 8 月 31 日～ 事会主 男 46 0 0 0 0 0 无 否 是 锐 2009 年 1 月 15 日 席、党委 20 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 书记 颜 2008 年 8 月 31 日～ 建 监事 男 46 0 0 0 0 0 无 否 是 2009 年 6 月 20 日 兴 乔 2008 年 8 月 31 日～ 监事 男 41 0 0 0 0 0 无 否 是 堃 2009 年 6 月 20 日 杨 2008 年 12 月 1 日～ 玉 监事 男 53 0 0 0 0 0 无 是 11.5 否 2009 年 6 月 20 日 堂 杨 2008 年 12 月 1 日～ 清 监事 男 54 0 0 0 0 0 无 是 10.9 否 2009 年 6 月 20 日 安 李 2008 年 10 月 7 日～ 海 副总经理 男 47 0 0 0 0 0 无 是 14.3 否 2009 年 6 月 20 日 宁 陈 2008 年 10 月 7 日～ 副总经理 男 53 0 0 0 0 0 无 是 14.1 否 华 2009 年 6 月 20 日 李 2008 年 10 月 7 日～ 副总经理 男 58 0 0 0 0 0 无 是 14 否 强 2009 年 6 月 20 日 闫 2008 年 10 月 7 日～ 国 副总经理 男 53 0 0 0 0 0 无 是 13.9 否 2009 年 6 月 20 日 志 杨 2008 年 10 月 7 日～ 副总经理 男 44 0 0 0 0 0 无 是 12.4 否 森 2009 年 6 月 20 日 穆 2008 年 10 月 7 日～ 雅 总会计师 男 42 0 0 0 0 0 无 是 11.3 否 2009 年 6 月 20 日 石 合 / / / / / / / 144.6 / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1、马福安：2004.1-2006.3 西航集团公司董事长、总经理；2006.3-2008.10 中国航 空工业第一集团公司总经理助理、发动机事业部总裁；2008.10 至今,中国航空工业集团 公司发动机公司总裁；2008.8.任西安航空动力股份有限公司董事长。 2、蔡毅：2004.1-2006.3 中国燃气涡轮研究院院长；2006.3-2008.10 西安航空发 动机（集团）有限公司董事长、总经理；2008.10 至今 西安航空发动机（集团）有限公 司董事长，2008.8 西安航空动力股份有限公司副董事长、总经理。 3、孟建：2004.1-2006.12 中国航空工业第一集团公司办公厅高级业务经理； 2006.12-2008.10 中国航空工业第一集团公司资本运营部副部长；2008.8.西安航空动力 股份有限公司董事；2008.10 至今西安飞机国际航空制造股份有限公司副总经理、西安飞 机工业（集团）有限责任公司党委副书记。 21 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 4、王良：2001.4-2006.12 西航集团公司副总经理；2006.12-2008.10 西航集团公 司副总经理兼总工程师；2008.10 至今 西安航空动力股份有限公司董事、副总经理兼总 工程师。 5、赵岳：2004.1-2006.7 西航集团公司副总经济师兼计划处处长;2006.7-2007.1 西 航集团公司副总经济师;2007.1-2008.10 西航集团公司副总经理、总经济师；2008.10 至 今 西安航空动力股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理兼总经济师。 6、赵朝晖：2004.1-2004.6 城乡华懋娱乐投资有限公司投资业务部主管； 2004.6-2005.4 财富凯基 VIP 理财中心高级理财顾问；2005.4 至今 中国信达资产管理公 司托管清算部、资本金管理委员会办公室先后从事资本金管理工作。现为中国信达资产管 理公司资本金管理委员会办公室公司管理组经理；2008.8.任西安航空动力股份有限公司 董事。 7、崔步翔：2004.1 至今 任上海市原材料开发投资公司资产部副经理，2001 年 6 月 起一直任公司董事。 8、金光日：2004.1 至今 任东北证券有限责任公司副监事长；2001 年 10 月起一直 任公司董事。 9、池耀宗：2004.1-2006.12 中国航空工业第二集团公司财务管理专职顾问；2007 年 1 月退休；2008.8 任西安航空动力股份有限公司独立董事。 10、刘志新：2004.1 至今，北京航空航天大学经济管理学院教授；2008.8 任西安航 空动力股份有限公司独立董事。 11、鲍卉芳：2004.1 至今 北京市康达律师事务所合伙人律师；2008.8 任西安航空动 力股份有限公司独立董事。 12、杨嵘：2004.1 至今， 西安石油大学经济管理学院教授；2008.8 任西安航空动力 股份有限公司独立董事。 13、杨锐：2004.1-2006.9 任中国一航发动机事业部常务副主任,2006.9-2008.10 任 西航集团公司党委书记、副董事长、副总经理,2008.10-2009.1 西航集团公司党委书记、 总经理，副董事长，2008.8 任西安航空动力股份有限公司监事、监事会主席。 22 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 14、颜建兴：2004.1-2007.10 西航集团天鼎公司总经理兼党委书记； 2007.1-2008.11 西航集团公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席；2008.8 西安 航空动力股份有限公司监事、临时党委副书记、临时纪委书记。 15、乔堃：2004.1-2004.10 中国一航财务部财务管理处处长；2004.10-2007.8 中 国一航财务部资金管理处处长；2007.8-2008.10 中国一航西航集团总会计师；2008.8 中 国一航西航集团公司副总经理、总会计师，西安航空动力股份有限公司监事。 16、杨玉堂：2004.1-2007 西航集团公司副总审计师、纪委副书记；2008.11 西安 航空动力股份有限公司副总审计师、职工监事。 17、杨清安：：2004.1-2008.9 西航集团公司监事、党委组织部部长；2008.11 西 安航空动力股份有限公司党委书记助理、党群工作部部长，职工监事。 18、李海宁：2004.1-2008.10 西安航空发动机（集团）有限公司副总经理；2008.10 西安航空动力股份有限公司副总经理。 19、陈华：2004.1-2008.10 西安航空发动机（集团）有限公司董事、副总经理；2008.10 西安航空动力股份有限公司副总经理。 20、李强：2004.1-2008.10 西安航空发动机（集团）有限公司副总经理；2008.10 西 安航空动力股份有限公司副总经理。 21、闫国志：2004.1-2008.10 中国一航西航集团公司副总经理；2008.10 西安航空 动力股份有限公司副总经理。 22、杨森：2004.1-2008.2 中国航空工业空气动力研究院党委书记、常务副院长； 2008.2-2008.10 西安航空发动机（集团）有限公司副总经理；2008.10 西安航空动力股 份有限公司副总经理。 23、穆雅石：2004.1-2005.7 西航集团公司财务处副处长;2005.7-2006.12 西航集团 公司财务处长;2006.12-2008.8 西航集团公司副总会计师兼财务处处长;2008.8-2008.10 西航集团公司副总会计师;2008.10 西安航空动力股份有限公司总会计师。 (二)任职情况 1、在股东单位任职情况 23 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 西安航空发动机 蔡毅 （集团）有限公 董事长 2006 年 3 月 1 日 否 司 西安航空发动机 副董事长、总 杨锐 （集团）有限公 经理、党委书 2008 年 10 月 1 日 否 司 记 西安航空发动机 党委副书记、 颜建兴 （集团）有限公 2007 年 1 月 1 日 是 工会主席 司 西安航空发动机 副总经理、总 乔堃 （集团）有限公 2008 年 11 月 1 日 是 会计师 司 中国信达资产管 公司管理组 赵朝晖 2005 年 4 月 1 日 是 理公司 经理 上海市原材料开 资产部副经 崔步翔 2001 年 1 月 12 日 是 发投资公司 理 东北证券股份有 监事、副监事 金光日 2003 年 4 月 15 日 是 限公司 长 2、在其他单位任职情况： 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 中国航空工业集 发动机公司 马福安 2008 年 10 月 1 日 是 团公司 总裁 西安飞机国际航 孟建 空制造股份有限 副总经理 2008 年 10 月 1 日 是 公司 中国船舶工业股 池耀宗 独立董事 2007 年 7 月 27 日 2010 年 7 月 26 日 是 份有限公司 北京航空航天大 刘志新 教授 2003 年 1 月 1 日 是 学 北京康达律师事 鲍卉芳 合伙人律师 2003 年 1 月 1 日 是 务所 西安石油大学经 教授 2003 年 1 月 1 日 是 济管理学院 陕西金叶科教集 杨嵘 独立董事 2006 年 9 月 1 日 2009 年 9 月 1 日 是 团股份有限公司 陕西省天然气股 独立董事 2005 年 10 月 31 日 2008 年 10 月 31 日 是 份有限公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事（含独立董事）、监事的报酬由董事会薪酬委员会拟订，报股东大会批准； 高级管理人员的报酬由董事会决定。 24 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 由于公司在报告期内实施了重大资产重组，现任董事（含独立董事）、监事职务津贴 参照 2003 年第二次临时股东大会《关于发放董、监事职务津贴的决议》及 2005 年度股东 大会《关于调整董事职务津贴的决议》标准，按实际任期发放；公司高级管理人员薪酬暂 按西集团原定高级管理人员薪酬、福利标准执行，符合本公司《公司章程》及公司《工资 管理办法》规定，其未超出公司四届三次董事会《关于公司高级管理人员薪酬及福利标准 的决议》的范围。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 马福安 是 孟建 是 杨锐 是 颜建兴 是 乔堃 是 公司董事长马福安、不在公司领取董事津贴，只在公司实际控制人单位领取报酬；公 司董事孟建不在公司领取董事津贴，只在关联单位领取报酬；公司监事杨锐不在公司领取 监事津贴，只在公司实际控制人单位领取报酬；公司监事颜建兴、乔堃不在公司领取监事 津贴，只在股东单位领取报酬。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 于旭波 董事长 因重大资产重组,辞职 岳国君 副董事长 因重大资产重组,辞职 胡永雷 董事 因重大资产重组,辞职 李喜 董事 因重大资产重组,辞职 宋廷锋 独立董事 因重大资产重组,辞职 王泽润 独立董事 因重大资产重组,辞职 丁正 独立董事 因重大资产重组,辞职 石勃 监事会主席 因重大资产重组,辞职 何文欣 监事 因重大资产重组,辞职 祖兰兰 监事 因重大资产重组,辞职 25 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 佟毅 总经理 因重大资产重组,辞职 王立才 副总经理 因重大资产重组,辞职 王忠昌 副总经理 因重大资产重组,辞职 胡文辉 副总经理 因重大资产重组,辞职 金荣鑫 财务总监 因重大资产重组,辞职 唐昭 董事会秘书 因重大资产重组,辞职 上表所列均为因本次重大资产重组而辞职的公司原董事、监事、高级管理人员。 本公司新当选的董事、监事及高级管理人员选任情况如下述： 2008 年 7 月 29 日公司召开第五届董事会第十五次会议,会议通过了《关于提名马福 安先生、孟健先生、蔡毅先生、王良先生、赵岳先生、池耀宗先生、刘志新先生、杨嵘女 士和鲍卉芳女士担任吉林华润生化股份有限公司董事会董事的议案》、《关于提名赵朝晖 先生担任吉林华润生化股份有限公司董事会董事的议案》和《关于同意公司现有高级管理 人员附条件辞职和附条件聘任新任总经理的议案》。原公司董事于旭波先生、岳国君先生、 胡永雷先生、宋廷锋先生、丁正先生、王泽润先生因重大资产重组，提交了附条件生效的 辞职函，该等辞职函将于公司因本次重大资产重组而改选的新任董事就任之日生效，故同 意提名马福安先生、孟健先生、蔡毅先生、王良先生、赵岳先生为公司董事会董事候选人， 赵朝晖先生担任公司董事，池耀宗先生、刘志新先生、杨嵘女士和鲍卉芳女士为本公司董 事会独立董事候选人，聘任蔡毅先生任公司总经理。 2008 年 8 月 15 日公司召开了第三次临时股东大会，大会通过了《关于提名马福安先 生、孟健先生、蔡毅先生、王良先生、赵岳先生、池耀宗先生、刘志新先生、杨嵘女士和 鲍卉芳女士担任吉林华润生化股份有限公司董事会董事的议案》、《关于提名赵朝晖先生 担任吉林华润生化股份有限公司董事会董事的议案》、《关于选举杨锐先生、乔堃先生、 颜建兴先生担任吉林华润生化股份有限公司监事会非职工监事的议案》，至此，公司五届 十五次董事会提名董事、总经理任职生效。 2008 年 10 月 7 日，公司召开了第五届董事会十七次会议,本次会议审议通过了《关 于选举公司董事长和副董事长的议案》选举马福安先生为公司董事长，蔡毅先生为公司副 董事长。通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》， 根据公司总经理蔡毅先生提名， 本次会议审议通过了聘任王良先生担任公司副总经理兼总工程师、赵岳先生担任公司副总 经理兼总经济师，李海宁先生、杨森先生、陈华先生、闫国志先生、李强先生担任公司副 总经理，聘任穆雅石先生担任公司总会计师的议案。通过了《关于聘任公司董事会秘书的 26 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 议案》，聘任赵岳先生担任公司董事会秘书。 2008 年 12 月 1 日，公司临时工会委员会召开公司职工代表大会第一次代表团长联席 会议，选举杨玉堂、杨清安先生为本公司第五届监事会职工代表监事，其任期由会议结束 开始。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 9,296 公司需承担费用的离退休职工人数 0 公司 11、12 月间新增在职员工 8 人；离职 42 人，其中退休 28 公司员工情况的说明 人，其他原因离职 14 人。 1、员工的专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 5,729 销售人员 163 技术人员 1,523 财务人员 125 行政人员 1,756 2、员工的教育程度情况 教育类别 人数 研究生 70 本科 1,684 大专 2,313 中专高中中技 4,116 其它 1,113 27 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司 内部控制指引》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，建立和完善了符合现代公 司管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制；建立了行之有 效的风险控制体系和良好的公司内部控制环境，进一步规范了会计行为，提升了财务管理 水平和会计信息质量，修订了《公司章程》，建立了内部管理制度，引入了外部董事制度， 公司治理更趋完善。实际情况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件无差异。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 池耀宗 3 2 1 0 ― 刘志新 3 3 0 0 ― 鲍卉芳 3 3 0 0 ― 杨嵘 3 3 0 0 ― 本公司完成重大资产重组后,新当选的独立董事应参加董事会议 3 次,除池耀宗董事, 一次因工作原因无法参会委托其他独立董事代为表决外，其余全体独立董事均亲自参加了 董事会会议。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出 异议。 独立董事均能按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》 和《独立董事议事规则》等法规文件的要求，认真履行职责，充分发挥职能，维护公司及 中小股东的合法权益。能够按时出席董事会会议，阅读会议文件，调查、获取做出决策所 需要的情况和资料，以谨慎态度、勤勉行事、并对所议事项发表明确意见。认真阅读公司 的财务报告及公共传媒有关公司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公 司已发生或可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问 题。并向公司股东大会提交年度述职报告。 28 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 3、报告期内对下列事项发表了独立意见： （1）2008 年第五届董事会第十七次会议 就会议审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》，独立董事就本次聘任的公司高级 管理人员发表独立意见认为： ① 本次聘任的所有高级管理人员具备相应的任职资格与能力。 ② 本次聘任符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。 （2）2008 年第四次临时股东大会，就《关于签署日常交易协议之承继协议的议案》、 《关于与西航集团签署航空发动机整机购销合同及关联交易框架协议书的议案》、《关于 2009 年度与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的议案》及《关联交易公告》发表 独立董事的意见认为： ① 决策程序 该等关联交易在召开董事会前已经获得了独立董事的事前认可；董事会在对上述事项 进行表决时，关联董事亦按规定回避，符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规 定。 ② 交易价格 该等关联交易的定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害 公司及其他股东合法权益的情形。 ③ 对公司的影响 《日常交易协议之承继协议》是公司实施重大资产重组，保持公司经营业务平稳顺利 过渡而产生的阶段性关联交易，协议的签署有利于公司的健康发展；《航空发动机整机购 销合同》及《关联交易框架协议书》，是依据国防工业部门行业管理要求和公司对公共服 务的需求；关于 2009 年度公司与实际控制人下属关联方之持续性关联交易的相关安排， 是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行。 上述关联交易符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长做出 相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。 ④ 关于解聘及另行聘请会计师事务所的独立意见 经审查，公司完成重组后，主营业务、经营场所、办公地点等均发生变化，不再适于 聘用原天职会计师事务所有限公司；另聘请的中瑞岳华会计师事务所有限公司具有从事证 券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，我们一致同意聘任其作为公 司 2008 年度财务报告的审计机构。 29 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的 独立情况 公司控股股东西集团及实际控制人原中国航空工业第一集团公司已分 别做出承诺,保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 公司业务的独立性和完整性不受影响,不通过单独或一致行动的途径、以依 法行使股东权利以外的任何方式，干预公司的重大决策事项，影响公司的 资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 1、 生产系统：本公司发动机批量生产等主营业务制造功能和手段完 业务方面独立情况 备，生产运行系统完整、独立。 2、采购系统：本公司建有完整、独立的物资采购、供应系统。 3、制造业务的工业产权或非专利产权独立拥有； 4. 本公司风、水、电、气等辅助生产系统由本公司动能中心提供支持。 5. 本公司非航空产品由公司自行销售，完全独立。 6. 本公司与控股股东及其下属子公司不存在生产经营相同产品的情 况；在业务上不存在直接或间接的竞争。 公司全体员工同公司签订劳动合同，公司的生产经营和行政管理（包 括劳动、人事、工资管理）完全独立于控股股东、实际控制人，不存在混 合经营、合署办公的情况；不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已 人员方面独立情况 经作出的人事任免决策情况。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会 秘书专职在本公司工作，总经理除在股东单位担任董事长职务以外未兼任 其他职务，其他高管人员均未在股东单位担任高管职务。以上人员均在本 公司领取薪酬。 公司建立了独立的财务会计部门，具有独立的财务核算体系、规范的 财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。同时独立在银行设立 了帐户，目前公司与控股股东、实际控制人之间产权关系明确，具备完整 的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；合法拥有与生 资产方面独立情况 产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有 权或者使用权；具有独立的原料采购和产品销售系统。公司的资金、资产 和其他资源由自身独立控制并支配，不存在股东单位违规占用公司资产、 资金及其他资源的情况，包括无偿使用和有偿使用的情况。 公司的办公机构和生产经营场所与控股股东分割清晰，相互独立，与 机构方面独立情况 实际控制人严格分开；公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会 以及公司各职能部门独立运作，不产生机构混同、不存在与控股股东、实 30 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 际控制人职能部门之间的从属关系。 公司设立独立的财务会计部门，建立独立的会计信息体系、会计核算 体系和财务管理制度；会计制度符合《企业会计准则》和《企业会计制度》 的有关规定；公司开设独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人 财务方面独立情况 共用银行账户的情况，也不存在将资金存入控股股东、实际控制人结算账 户的情况；公司办理了《税务登记证》，依法独立纳税；公司独立作出财 务决策，不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司 内部控制指引》、中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等 法规文件要求和陕西监管局《关于贯彻落实中国证监会“关于开展加强上市公司治理专项 活动有关事项的通知”的通知》的具体部署，进一步加强公司内部控制制度的建立和完善 工作，不断强化内控机制和风险管理，为此，公司成立了风险管理委员会，旨在加强风险 防范和内部控制工作。现将公司内部控制的建立和健全情况自我评价如下： 1、综述 （1）公司内部控制的组织框架图 31 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 32 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 （2）内部控制制度建设情况 公司建立、健全、修订、完善了部门职责条例，对部门职责分工及权限相互制衡监 督机制进行明确规定，从公司内控机制建立方面，机制设置合理。为强化管理，加强内部 控制，公司成立有风险管理委员会和内部控制的专门机构，公司内部控制制度的建设充分 考虑内部环境、风险对策、控制活动、信息沟通、检查监督等要素，控制活动涵盖公司采 购与付款、销售与收款、存货与仓储、在建工程、货币资金、固定资产、长期股权投资、 资金筹措、预算管理、成本费用、担保事项、合同协议、财务报告编制与披露、内部审计 等方面。公司设有专门的内审机构，负责公司日常内部审计工作。 （3）建立和完善内部控制的重要活动、工作及成效 公司于 2008 年 12 月 15 日至 12 月 31 日按照中国证监会和陕西监管局加强上市公司 治理的有关精神，通过自查，接受公众评议，召开专项说明会等方式，认真开展了上市公 司专项治理工作。 按照监管部门的要求和公众评议，针对提出的问题，结合公司实际情况，修订完善了 《募集资金管理办法》、《信息披露管理办法》、《节能降耗奖惩办法》、《国内物资采 购制度》、《工资核算办法》、《长期投资核算管理办法》、《财务报告管理办法》、《无 形资产核算管理办法》、《会计核算基本规范》、《所得税核算管理办法》、《成本核算 管理办法》等十二项基本制度，进一步完善了公司内部制度。 2、重点控制活动 （1）对控股公司的管理制度 ① 公司制订了《对外投资管理办法》，明确了向控股公司委派的董事、监事等人员 的选任方式和职责权限。规定了公司对外投资基本原则、管理范围及投资主体、管理机构 及组织分工、审批权限、运作程序和被投资企业管理等内容。 ② 依据公司战略规划、经营策略，公司对控股子公司实施了战略规划、年度计划、 全面预算、统计考核、经营分析、信息披露等管理。 ③ 公司监督和指导控股子公司建立了相应的内部控制管理制度，制度明确规定：被 投资企业应建立健全资产台帐和有效的内部控制管理制度，防止公司资产流失。被投资企 业对外投资、技术改造以及资产处置，均应报公司备案并审批。 《对外投资管理办法》要求控股子公司实行重大事项报告制度。制度明确规定：公司 对外投资应严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和中国证券监督管理委员 会的有关法律、法规及《公司章程》、《信息披露制度》等规定的履行信息披露义务。 33 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 ④ 公司制度中明确对各控股子公司绩效考核制度；计划发展部负责组织对被投资企 业经营活动进行必要的检查、监督和指导。依据公司中长期发展规划，结合被投资企业情 况，制定该企业年度经营计划，并对计划完成情况实施定期考核。被投资企业应定期向计 划发展部、财务部报送统计表、决算报告和相关经营资料。 公司已基本建立了对控股子公司的内控制度和管理机制，符合《上市公司内部控制指 引》相关规定。 （2）关联交易内部控制 ① 《公司章程》对公司股东大会、董事会审议关联交易事项的权限，审议程序、关 联董事回避、关联股东回避等均作了明确具体的规定。 ② 公司通过制订实施《关联交易管理办法》，对公司与控股股东发生的关联交易协 议类别、判断标准、合同签订、信息披露等内容进行了规定。 ③ 凡涉及关联交易事项的，均事先向独立董事提交了相关材料并获得事前认可。 ④ 公司与关联方之间的交易均签订书面协议，明确了交易双方的权利义务及法律责 任。 ⑤ 在实际执行过程中，严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定处理 关联交易事项，按照信息披露规定履行了信息披露义务，并在公司年度报告中作详细披露。 公司关联交易事项符合诚实、守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不存在被控 股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。未损害公司和其他股东 的利益。 （3）对外担保的内部控制 对外担保的权限在《公司章程》里作了具体明确的规定。公司严格执行《上市规则》关于 对外担保累计计算的相关规定，报告期内无对外担保事项发生。 （4）重大投资管理控制 ① 《公司章程》对股东大会、董事会对重大投资的审批权限、程序作了明确规定， 履行了独立董事事先发表意见的规定。 ② 公司遵循合法、审慎、安全、有效的原则，公司制订了《对外投资管理办法》、 《固定资产投资管理办法》、《固定资产投资合同签订授权管理办法》等制度，在公司内 部投资、对外投资上分别建立了管理程序，对重大投资事项，公司均严格按照信息披露规 定履行了信息公告。 ③ 公司指定证券投资部为投资管理专门机构，组织负责公司重大投资项目可行性、 34 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 投资风险、投资回报等事宜的研究、执行和评估。对重大投资项目，公司还委托具有从业 资质的规划设计中介机构进行可行性论证，以提高投资决策的科学性。 ④ 目前公司未发生以股票、利率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投 资行为。 ⑤ 截止目前公司未发生委托理财事项。 （5）募集资金使用的管理控制 截止目前，公司尚未发生募集资金事项。为加强对募集资金的管理和控制，公司制订 了《募集资金管理办法》，对募集资金投向、募集资金使用的审批、未使用的募集资金的 存放、变更、募集资金使用情况的报告和监督以及责任追究等作了明确的规定。 （6）信息披露的内部控制 公司建立了信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确了重大信息的范围，报告、 审核程序和披露办法以及保密规定。公司执行了《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司公平信息披露指引》，《上海证券交易所上市公司投资者关系管理 指引》等规定。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核 实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为西安航空动力股份有限公司审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司建立并实施了以创建“四好”领导班子及领导干部年度考核为核心内容的高级管 理人员考评机制，从德、能、勤、绩、廉等方面对高级管理人员进行日常考评、年度考核 和任期届满考核。对高级管理人员实行了绩效管理。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 35 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 6 月 26 日 上海证券报 2008 年 6 月 27 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第一次临时股东大会 2008 年 1 月 14 日 上海证券报 2008 年 1 月 15 日 第二次临时股东大会 2008 年 3 月 21 日 上海证券报 2008 年 3 月 25 日 第三次临时股东大会 2008 年 8 月 15 日 上海证券报 2008 年 8 月 18 日 第四次临时股东大会 2008 年 12 月 27 日 上海证券报 2008 年 12 月 30 日 36 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 (1) 报告期内总体经营情况 报告期内，在董事会的决策和领导下，公司以年度经营计划为目标，坚持外拓市场， 内抓管理，积极推行科学管理，大力实施六西格玛管理，6S 管理和精益管理等科学管理 方法，把“科学管理”作为贯穿全年各项工作的核心和主线，以“细、实、衡、优”为手 段和方法，以实现“均衡生产、高效产出、低成本运营”的实质性突破为方向，大力提升 公司管理水平，通过强力推行“平衡计分卡”、加强全面预算管理，强化过程控制，切实 降低公司运营成本，提高管理效率，为公司实现全年生产经营目标打下坚实基础。2008 年度公司全面完成了年初的既定目标，并实现了较快的增长。 2008 年全年实现营业收入 416,868 万元，同比增长 22.53%，其中主营业务收入 407,543 万元,同比增长 23.15%。公司主营业务三大业务板块中,航空发动机及衍生产品实 现收入 239,233 万元,同比增长 20.84%;航空零部件外贸转包实现收入 127,866 万元,同比 增长 19%;民品收入实现 40,444 万元,同比增长 58.51%。全年实现利润总额 14,408 万元， 同比增长 43.91%；归属于上市公司股东的净利润 11,795 万元，同比增长 42.64%,与 2008 年盈利预测数值相比增长 5%。 主要增长原因：航空发动机及衍生产品业务保持了稳定增长的势头，为整体业务增长 起到了基础保障作用；外贸转包生产虽然受到了国际金融危机的影响，增幅比年初预计有 所减缓，但仍保持了相对较快的订单增长，尤其是新投资的莱特项目，边建设边产出，当 年实现出口交付 3,700 万美元，为转包生产业务增长做出了积极贡献；非航空产品及其他 业务报告期有大幅度的增长，主要得益于产品产销量有较大幅度上升。 报告期内,公司大力推进管理创新和技术创新，结合“细、实、衡、优”的工作要求， 强化管理创新体系，大力推广综合平衡计分卡和“年精益、季目标、月改进、周计划、时 记录”特色管理工具，这些举措不仅有力促进了公司各项任务的全面完成，也使公司科学 管理架构日趋完善。报告期内，公司《提升大型航空发动机制造水平的精益管理》荣获国 家级管理创新现代化成果一等奖。 公司结合型号研制任务，在技术基础、技术创新、技术保障职能三方面着力加强技术 体系建设，初步形成了以技术中心为核心，技术攻关为载体，工程技术专家为带头人、产 37 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 学研合作的技术创新体系。 报告期内公司加大了产学研合作力度，与南京航空航天大学合作成立了“航空发动机 结构振动与疲劳联合实验室”和“难加工材料工程应用中心”，并获原国防科工委授牌。 全年共有 20 项新技术、新工艺得到突破，完成创新增效、持续工艺改进 72 项，获省部级 以上科技成果奖 13 项，其中“首台国产化某机研制” 获国家科技进步一等奖，“航空发 动机生产过程动态监控平台”获陕西省科技进步成果二等奖。全年共产生公司级科技成果 47 项，科技论文 48 篇，其中 2 篇科技论文受邀参加第 26 届世界航空科学大会，3 篇获中 航工业奖励；24 项专利技术获专利申请号，另有 10 项专利获得授权。 尊重环境、保护环境、是科学发展观的重要内容，是上市公司义不容辞的社会责任。 报告期内公司自觉在生产、科研、服务各个环节严格遵守国家、地方的环境保护法律、法 规及其他环保要求，按时足额上缴排污费。公司遵循既有的环境保护中长期规划和年度计 划，报告期内紧紧围绕环境保护目标，重新对公司制订的《环境保护工作管理规定》、《各 级环境保护责任制》、《污染物排放管理规定》、《环境保护设备（设施）管理规定》等 相关环保制度作了完善和修订；认真落实污染防治措施，投资 700 余万元，完成了 2 台燃 煤锅炉烟气除尘脱硫改造、2 个污水站改造和新建废冷却液处理站等环保工程，依靠技术 进步、采用先进环保技术，提升了公司污染防治水平，实现了全年等级污染事故 0 起、环 境保护“三同时”执行率 100%、主要污染物排放量控制在指标范围内的年度目标，为西 安市环境创优做出了贡献，被西安市环境监理处授予 2008 年度“西安市环境管理先进单 位”荣誉称号。 （2）公司具备的优势 ① 品牌及产品优势： 公司是国内大型航空发动机制造基地企业，曾研制生产了我国第一台大推力涡轮喷气 发动机、第一台涡轮风扇发动机、第一台舰用燃气轮机燃气发生器，承担过航空、航天、 核工业等多项尖端科研试制任务。公司参与的国内多个新型航空发动机的科研、制造任务， 特别是“秦岭”发动机的试制成功，填补了我国大中型航空涡轮风扇发动机制造技术的空 白，参与的“太行”发动机的研制成功，标志着我国同类航空发动机制造技术接近世界先 进水平。 公司坚持以航空为本，大力发展民用航空发动机转包生产，已与美国 GE 公司、PW 公 司、英国 RR 公司、法国斯奈克玛公司等世界著名的航空发动机制造厂家建立了长期稳定 的业务与合作关系，已为 20 多种型号的发动机加工生产上千种零件，其中有近百种关键 38 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 零配件被国外发动机公司确定为唯一的供应商。公司与美国 GE 公司开展的 RSP 合作项目， 进一步提升了公司航空发动机零部件制造供应商的地位。1998 年公司经国家批准为外贸 出口基地企业，长期以来出口创汇列我国航空发动机行业首位。 ② 科研及技术优势 技术创新、科技进步是企业提高核心竞争力的主要途径。公司目前已形成了以研发为 主、技术改造及外部交流等多途径并举的运行模式，通过加强自主研发能力建设、以开发 自主知识产权为核心，全力开展技术创新、科技进步工作，并取得了丰硕的成果。同时， 通过合作，引进和吸纳国内外先进技术，公司已掌握了航空发动机制造的核心技术，在国 内首次成功采用了钛合金带阻尼凸台叶片等温精锻技术，攻克了钛合金、铝合金、不锈钢 叶片精锻等技术难关，填补了国内生产、检测无余量精锻叶片的空白，缩小了与国外航空 材料水平的差距。目前公司在航空发动机制造方面拥有国内最先进的技术和众多技术储 备，先后共有多项科研成果分获国家科技进步一、二、三等奖，获国家特等至 4 等科技 成果奖 17 项，获省、部级科技成果奖 3 等以上达 190 余项。在航空发动机研制方面的 技术储备和人才储备，使公司基本具备了研制生产大中型航空发动机项目的制造能力。 ③ 装备及加工能力优势 公司拥有各种国内外先进的冷、热加工设备和计量测试设备，在机械设备中，精密数 控设备占到 30%以上，在加工制造和计量检测等方面达到了世界先进水平。拥有价值近 10 亿元的数控加工中心以及一大批先进技术设备，广泛引进和采用 CAM／CAD 技术，在航空 发动机制造的核心技术及相关技术上具有强大的实力，是国家认定的企业技术中心单位。 目前公司已建成全国一流水平的精锻中心、精铸中心，建成盘环件、机匣、轴、叶片加工、 中小钢件五条柔性生产线，盘、轴类零件高精度复杂型面的加工技术达到国际先进水平， 并建有发动机结构强度试验室、工艺试验室、理化试验中心、无损探伤中心、计量测试中 心等具有国内一流的研究、试验能力。通过跟踪航空发动机设计的发展，引进国外先进技 术与设备，进行大规模的技术改造，公司装备能力不断提高，满足了新型航空动机制造的 要求，形成了国家及行业范围一流水平的制造能力。 ④ 管理及文化优势 随着航空发动机制造技术日益复杂、新型材料的应用及参与生产的单位增多，企业管 理和企业文化发挥的作用越来越明显，直接影响产品的质量、生产成本和交付时间。作为 我国航空工业系统航空发动机研制生产基地，公司通过半个世纪的实践，已建立了适应航 空发动机生产、质量管理、供应链配套的管理体系，以及与之相适应的企业文化。特别是 39 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 近年来公司大力开展的管理创新和文化创新活动,创建了“年精益、月改进、周计划、日 看板、时记录”精益管理工具，初步打造了企业高效的执行和不断改进体系，为包括“综 合平衡记分卡”、精益“六西格玛”管理在内的各种先进管理方法落地生根培植了良好土 壤；通过成立管理创新学会，出版会刊、设立 “总经理管理创新奖”、建立每年召开管 理工作大会并推出管理创新主题年制度等举措，营造浓厚的管理创新氛围；通过全面运用 “六西格玛”质量管理，大力推广“平衡计分卡”“精益生产”应用技术，提高生产效率、 降低生产成本，使企业获得更大的经济效益。同时公司创新发展观念、完善发展思路，构 建了“十个三”特色文化，形成了公司发展的指导思想、核心价值、发展要素、工作方针、 系统模式、行动理念、思维方式、道德规范、执行原则和职业要求，增强了企业的活力提 升了企业的软实力.形成了独具特色的企业管理及文化体系。 (3) 公司面临的困难及对策： ① 公司面临的困难 A、发展规划对管理及技术人才的需求 未来企业的竞争最终取决于人才竞争。目前本公司存在的人才制约因素表现在人员结 构还有待完善、高素质专业技术人才的培养和引入尚难以满足公司迅速发展的需要，人才 激励机制有待进一步改进。 B、对资本性支出的需要 航空发动机产品投资大、生产周期长，为扩大生产规模、提高加工制造技术水平，本 公司未来几年还需要进行较大规模的资本投资支出，资金供给将对本公司的发展形成一定 的制约。 C、技术封锁及贸易制裁的影响 国外对先进技术的封锁以及在特殊国际政治条件下的制裁，可能会对本公司的外贸转 包业务产生一定的影响。2008 下半年以来的国际金融危机，使公司外贸转包订单量增量 有所下降，增速有所减缓。 D、原材料价格的上涨对公司经营业绩的压力 原材料的成本占本公司产品总成本的比例较高，对公司经营效益影响的敏感度较大。 目前的金融危机，加大了部分重要原材料价格的不确定性，如果原材料发生价格上涨，将 对本公司的经营业绩目标的实现造成压力。 ② 公司的对策 A、根据公司总体发展战略制定公司的“人才战略”，根据上市公司的经营特点，形 40 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 成全新的人才工作机制，建立学习型组织，建立开发型人才培养机制、智力共享机制和新 的人才选用机制、人才评价机制，为公司的可持续发展奠定坚实的人力资源基础。 B、充分利用资本市场强大的资本融通能力，采取多种融资方式筹集资金，支持航空 发动机制造和外贸转包生产业务的快速发展。 C、加强技术体系建设，加大技术创新力度，加快信息化建设步伐。不断完善已有系 统功能，通过对物资系统、设备维修管理系统、数字化制造系统、生产管理系统的信息化 改造，增强易用性和可集成性；进一步拓展各信息系统的应用范围，为实现信息化管理平 台奠定基础。 D、持续推进机制、体制的创新，变革、调整公司现有绩效考核模式，充分挖掘产能， 提高劳动生产率；以 EVA 考核为牵引，继续深化平衡计分卡的综合管理工具的应用，构建 基于 EVA 的预算指标考核体系，不断改进全面预算管理工作，结合内部控制和风险管理， 不断提高资金管理能力，确保企业效益得到快速增长；继续进行组织机构变革，通过调整 劳动组织结构提高单位的生产效率。 E、放手一搏保增长，科学管理降成本。在努力保持公司经济规模总量不断增长的同 时，以公司上市为原动力，不断加强管理，采取科学手段层层分解考核指标，降低生产消 耗和成本支出，保持经济运行质量的稳步提升。 （4）盈利能力的连续性和稳定性分析 公司主营业务相关的产品生产符合国家产业政策,对生产经营的发展及连续性提供了 有力保障。公司产业结构合理，航空发动机及衍生产品随着国民经济和综合国力的不断增 强将保持稳定增长态势；国外航空零部件转包生产项目范围不断拓宽，国际民用航空业仍 然保持长期向好的发展势头，航空制造趋向国际化分工的势头明显，国际航空发动机零部 件转包订单来源充足，公司转包生产规模在今后较长一段时间可保持进一步扩大的预期； 非航空产品新品开发有了较大进展，尤其是公司长期以来在新能源领域的技术及资金投入 积累，以及公司实施的加快航空技术向相关领域转移的政策，母公司及子公司非航空产品 收入规模将保持不断扩大的趋势。良好的产品结构保证了公司生产经营整体的盈利能力持 续稳定增长。 公司主营业务收入的快速增长的主要因素有： ① 受益于我国经济持续快速、健康发展和国防现代化建设的不断推进对航空发动机 产品总体需求的增加； ② 本公司根据航空产品需求，适时调整产品结构，加快新型航空发动机零部件产品 41 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 生产，加大航空发动机维修服务业务规模；同时加大生产设备技术更新，保证了航空发动 机产品的均衡和稳定产出； ③ 紧紧把握住航空零部件生产的国际化转移趋势，通过加强企业管理、严格产品质 量、丰富产品品种、扩大与国际主要航空发动机生产企业的合作范围，外贸转包生产订单 规模呈现稳定发展的态势。本公司积极调整公司内部资源，适时扩大生产规模，较好地弥 补了生产能力与外贸转包生产订单规模之间的缺口问题，销售收入保持了持续增长势头， 已连续 29 年居同行业之首。 ④ 非航空产品通过扩大铝制品结构件出口市场，加快短线产品的市场开发，加速航 空技术民用化转移，报告期实现了快速增长，增幅较大。 在主营业务收入保持稳定和快速增长的同时，本公司盈利水平也整体保持了稳定增长。 报告期内公司按照中航工业集团关于“两融、三新、五化、万亿”的战略要求，抓住 机遇，迎接挑战，实现了公司的快速发展。在宏观经济多变，国际金融危机冲击，主要产 品原材料价格上涨的诸多不利情况下，通过优化产品结构，加强内部管理，稳定航空主业， 加快新产品开发，保持了主营业务毛利率的稳定。2008 年，公司各主要产品收入均保持 较好的增长态势，保证了公司经营业绩的稳步提高。 (5) 报告期内主要经济指标的分析 ① 资产负债项目增减幅度超 30％的说明 单位：万元 币种：人民币 项 目 期末余额 年末结构 年初余额 年初结构 同比增幅 货币资金 93,628.82 13.58% 43,658.80 8.02% 114.46% 存货 235,487.79 34.15% 166,220.89 30.53% 41.67% 在建工程 14,303.09 2.07% 5,431.94 1.00% 163.31% 长期待摊费用 155.13 0.02% 应付票据 41,577.00 6.03% 23,652.00 4.34% 75.79% 预收款项 36,597.29 5.31% 12,549.47 2.31% 191.62% 应付职工薪酬 1,435.62 0.21% 954.22 0.18% 50.45% 应交税费 450.27 0.07% -540.03 -0.10% 183.38% 长期应付款 1446.82 0.21% 100.00% 专项应付款 0.70 0.00% -100.00% A、本年年末货币资金 93,628.82 万元，较年初 43,658.80 万元增加 114.46%，主要 原因为本公司资产重组后吉生化留有货币资金和公司预收货款增加较大所致。 42 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 B、本年年末存货 235,487.79 万元，较年初 166,220.89 万元增加 41.67%，主要原因 为本公司预测 2009 年整体产品需求增大，为满足 2009 年生产计划存货储备量增加所致。 C、本年年末在建工程 14,303.09 万元较年初 5,431.94 万元增加 163.31%，主要原因 为子公司西航集团莱特航空制造技术有限公司航空零部件转包生产线技术改造项目增加 较大所致。 D、本年年末长期待摊费用 155.13 万元，年初无余额，主要为子公司商泰公司的房租 及装修费用。 E、本年年末应付票据 41,577.00 万元较年初 23,652.00 万元增加 75.79%，主要原因 为应付中国航空工业集团公司系统内单位金额增加较大所致。 F、本年年末预收账款 36,597.29 万元较年初 12,549.47 万元增加 191.62%,主要原因 为预收西安航空发动机（集团）有限公司和中国船舶重工集团公司 703 所货款增加较大所 致。 G、本年年末应付职工薪酬 1,435.62 万元，较年初 954.22 万元增加 50.45%，主要原 因为计提工会经费和职工教育经费增加额较大所致。 H、本年年末应交税费 450.27 万元较年初-540.03 万元增加 183.38%，主要原因为企 业所得税增加金额较大所致。 I、本年年末长期应付款 1,446.82 万元，年初无余额，主要原因是母公司和下属子公 司西航集团铝业有限公司利用融资租赁固定资产产生的长期应付款。 J、本年年末专项应付款无余额，年初 0.70 万元。 ② 资产运营状况指标分析 序号 资产运营状况指标 2008 年度 2007 年度 对比情况 1 应收账款周转率（次） 5.83 5.48 0.35 2 存货周转率（次） 2.08 1.8 0.28 3 流动资产周转率（次） 1.1 1.09 0.01 4 总资产周转率（次） 0.68 0.68 0 2008 年度公司资产运营指标基本与上年同期相当，具体情况如下： A、应收账款周转率较上年提高 0.35 次，主要原因是公司加强货款回收力度，同时营 业收入增长较快，使应收账款周转率提高。 B、存货周转率提高 0.28 次的主要原因是公司营业收入增加所致。 C、流动资产周转率与上年基本一致。 43 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 D、总资产周转率与上年一致。 ③ 偿债能力分析 序号 资产运营状况指标 2008 年末 2007 年末 对比情况 1 资产负债率(%) 77 77.29 -0.29 2 流动比率(次) 1.12 1.01 0.11 3 速动比率(次) 0.52 0.47 0.05 4 利息保障倍数(倍) 1.71 1.73 -0.02 2008 年末，公司资产负债率为 77%， 较上年同期下降 0.29 个百分点；流动比率为 1.12， 较上年同期上升 0.11；速动比率为 0.52，较上年同期上升 0.05；利息保障倍数为 1.71， 较上年同期下降 0.02，主要原因是公司贷款规模增大导致利息费用增加所致。报告期经 营活动的现金净流量为 32,921.00 万元，货币资金达 93,628.82 万元，短期偿债能力较强。 ④ 利润表项目增减幅度超 30％的说明 单位：万元 币种：人民币 项目 本期金额 上期金额 同比增幅（%） 财务费用 20,176.96 13,606.86 48.29% 资产减值损失 -184.37 225.90 -181.62% 投资收益 110.22 449.29 -75.47% 营业外收入 1,148.79 692.93 65.79% 营业外支出 1,413.99 201.36 602.22% 所得税费用 1,408.52 690.28 104.05% A、本年度财务费用金额 20,176.96 万元较上年度 13,606.86 万元增加 48.29%，主要 原因为贷款利息支出增加较大所致。 B、本年度资产减值损失金额-184.37 万元较上年度 225.90 万元减少 181.62%，主要 原因为坏账准备本年减少较大所致。 C、本年度投资收益的金额 110.22 万元较上年度 449.29 万元减少 75.47%，主要原因 为本公司以权益法核算的合营公司西安安泰叶片技术有限公司净利润减少较大所致。 D、本年度营业外收入金额 1,148.79 万元较上年度 692.93 万元增加 65.79%，主要原 因为本年度政府补助增加所致。 E、本年度营业外支出金额 1,413.99 万元较上年度 201.36 万元增加 602.22%，原因 为本年度固定资产处置损失增加较大所致。 F、本年度所得税费用金额 1,408.52 万元较上年度 690.28 万元较增加 104.05%，原 44 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 因为本公司和子公司莱特本年度应纳所得税费用额增加较大所致。 ⑤ 盈利能力指标对比表 项目 2008 年 2007 年 同比增减 全面摊薄净资产收益率(%) 7.81 7.06 0.75 加权平均净资产收益率(%) 9.18 7.32 1.86 总资产报酬率(%) 2.11 1.87 0.24 营业收入利润率(%) 3.12 2.74 0.38 成本费用利润率(%) 3.23 2.81 0.42 2008 年度公司通过改制重组和加强管理，使公司的净资产收益率、总资产报酬率、 营业收入利润率、成本费用利润率不断提高。 ⑥ 经营增长指标对比表 项目 2008 年 2007 年 增减值 营业增长率(%) 22.53 26.65 -4.12 资本积累率(%) 28.33 11.91 16.42 利润总额增长率(%) 43.91 10.34 33.57 总资产增长率(%) 26.67 20.86 5.81 公司改制上市后，资本积累率、利润总额增长率、总资产增长率均高于上年。 ⑦ 现金流量项目超 30％的说明 项目 本期金额 上期金额 同比增幅（%） 收到其他与经营活动有关的现金 14,690.72 10,050.99 46.16% 收到其他与投资活动有关的现金 20,590.95 0.00 支付其他与投资活动有关的现金 18.70 1.34 1295.52% 支付其他与筹资活动有关的现金 442.44 736.04 -39.89% 现金及现金等价物净增加额 49,970.03 15,396.60 224.55% A、收到其他与经营活动有关的现金 14,690.72 万元较上年度 10,050.99 万元增加 46.16%，主要原因为保证金退款、代收职工扣交款和差费借款退回增加所致。 B、收到其他与投资活动有关的现金为 20,590.95 万元，上年未发生，主要是公司改 置原吉生化所留现金。 C、支付其他与投资活动有关的现金 18.70 万元较上年度 1.34 万元增加 1295.52%， 主要原因是公司改置产生的费用所致。 D、支付其他与筹资活动有关的现金 442.44 万元较上年度 736.04 万元减少 39.89%， 45 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 主要原因是 2007 年度 RSP 项目担保费所致。 E、现金及现金等价物净增加额 49,970.03 万元较上年度 15,396.60 万元增加 224.55%，主要原因为公司预收货款增加较大所致。 （6）公司主要控股公司、参股公司的经营情况及业绩分析 ① 西安商泰进出口有限公司（以下简称“商泰公司”） 成立日期：1999 年 4 月 注册资本：1,680 万元人民币 注册地址：西安市北郊徐家湾红旗西路 04 号 经营范围：经营和代理各类商品及技术进出口经营，开展来料加工和三来一补业务， 经营对销贸易和转口贸易。 商泰公司是由西安航空动力股份有限公司和西安航空发动机集团天鼎有限公司共同 投资设立，2008 年末总资产 1.47 亿元,实现营业收入 24,982 万元，其中：外贸收入 11,169 万元，民品收入 11,943 万元，其他业务收入 1,870 万元，较上年的 15,312 万元增加 9,670 万元，增长率为 63％。其中：外贸收入较上年减少 382 万元，民品收入较上年增长 8,283 万元，其他业务收入较上年增长 1,769 万元。收入增长幅度较大，原因主要是子公司凯盛 公司本年收入较上年增加 5,434 万元，另由于汇率的影响，致使外贸收入较上年下滑，公 司通过积极开拓国内市场，使得民品收入较上年大幅度增长，是增加收入的重要原因。 2008 年度主营业务利润 2,238 万元，实现净利润 764 万元。 ② 西安西罗航空部件有限公司（以下简称“西罗公司”） 成立日期：1996 年 注册资本：1,827 万美元 注册地址：西安市未央区徐家湾 经营范围：生产和销售航空发动机叶片，提供修理、修配、装配、测试服务 西安航空动力股份有限公司和英国罗尔斯?罗伊斯公司分别占出资额的 51%和 49%，投资总 额 3,036 万美元，2008 年末资产规模为 31,129 万元。 西罗公司 2008 年度实现营业收入 22,311 万元，其中主营业务收入 22,276 万元，利 润总额为 2,095 万元，净利润 2,095 万元。 为扩大再生产以满足订单交付需求，也为了充分享受国家对出口加工区的税收优惠政策， 2008 年 12 月西罗公司先期投资 600 万元在西安市经济技术开发区出口加工区内成立了全 资子公司西安西罗涡轮有限公司，预计 2009 年 4 月可正式开始生产。 46 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 ③ 西安西航集团莱特航空制造技术有限公司（以下简称“莱特公司”） 成立日期：2007 年 5 月 11 日 注册资本：2,000 万元人民币 注册地址：西安市风城十二路出口加工区多层厂房 D1D2。 经营范围：主要有航空发动机、燃气轮机零部件的制造、销售、研发、检测、修理； 货物及技术的进出口业务；机械加工和保税物流业务。 莱特公司是由西安航空动力股份有限公司出资组建的全资子公司(法人独资）。 2008 年西航莱特公司实现主营业务收入 25,868 万元，主营业务利润 2,737 万元，其他业 务收入 423 万元，其他业务成本 397 万元，净利润 1,468 万元。 莱特公司 2008 年主营收入比 2007 年增长较快，主要原因是莱特公司一期工程投产。 ④西安西航机电设备安装有限公司（以下简称“机电设备安装公司”） 成立日期：2007 年 1 月 15 日 注册资本：1,000 万元 注册地址：西安市北郊徐家湾 经营范围：机电设备安装,工业、民用建筑项目的设备、线路、管道的安装、调试、 维修，送变电工程，非标准设备的制作，房屋建筑工程，城市道路照明工程等。 机电设备安装公司是由西安航空动力股份有限公司出资 1,000 万元组建，属全资子公司。 2008 年末资产总额为 4,799 万元 ,其中流动资产 4,522 万元，固定资产 2,767 万元。2008 年公司主营业务收入为 6,980 万元，主营业务利润为 449 万元，净利润为 327 万元。 ⑤ 西安维德风电设备有限公司（以下简称“维德公司”） 成立日期：1998 年 6 月 注册资本：1,738 万元人民币 注册地址：西安市经济技术开发区凤城二路 9 号 经营范围：主要从事风力发电机及相关零部件的生产和销售，并在其应用方面进行技 术咨询服务、组装、工程设计、土建、安装以及拥有经营风力发电场并提供售后服务；实 验装备、非标设备、石化设备、冶金设备的生产销售。 2008 年公司销售收入 131 万元，与去年 42 万元比，增长 212%。销售收入增加的主要 原因是：由于 N43/600KW 风机零部件更换增加所致。当年亏损 95 万元，与 2007 年亏损 135 万元减亏 40 万元。 ⑥ 西安西航集团铝业有限公司（以下简称“铝业公司”） 47 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 成立日期：2007 年 1 月 24 日 注册资本：5,050 万元人民币 注册地址：西安市未央区徐家湾 经营范围：金属材料销售；铝型材、隔热型材的研制、生产、销售；建筑物室内外装饰装 修设计、施工；建筑物各种门窗、幕墙的设计、制造、安装；玻璃深加工、金属材料的表 面处理、建筑钢结构工程设计、制造、安装；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企 业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营合禁止进出口的商 品除外）；承包境外建筑幕墙工程和境内国际招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、 设计、监理项目；上述境外项目所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需 的劳务人员。 铝业公司 2008 年末资产总额为 13,641 万元；主营业务收入 21,160 万元，较去年同 期的 15,300 万元增加 5,860 万元，增长 38%；实现主营业务利润 893 万元，实现净利润 99 万元。 ⑦西安安泰叶片技术有限公司（以下简称“安泰公司”） 成立日期：1997 年 12 月 5 日 注册资本：1,473.72 万美元 注册地址：西安市经济技术开发区凤城九路 66 号 110 室 经营范围：主要生产航空发动机压气机叶片、工业和海运燃气轮机、蒸汽轮机叶片等， 安泰公司是由西安航空动力股份有限公司、 美国联合技术公司（UTC）和叶片技术国际公 司(BTI)三方组建的中外合资经营企业，投资总额为 2,200 万美元。安泰公司生产的产品 95%销往国外。 西安航空动力股份有限公司为安泰公司第一大股东，占有安泰公司 48.13%的股份； BTI 公司为在美国乔治亚州哥伦布市注册的一家国际公司，占有公司 33%的股份，安泰公 司的主要管理模式、技术支持和国际市场开发均由该公司提供；UTC 公司为在美国康涅狄 格州东哈特福德市注册的一家生产销售航空发动机的国际公司，占有公司 18.87%的股份。 2008 年安泰公司资产总额为 19,948 万元，营业收入 8,375 万元,其中主营业务收入 8,114 万元，净利润为 215 万元。与 2007 年相比主营业务收入下降了 23%，净利润下降了 76%， 主要由于公司产品基本外销，易受全球金融危机的影响，2008 年末及 2009 年的销售订单 均已削减。同时受人民币升值、原材料价格波动、用工成本走高等因素影响，公司盈利较 为困难。 48 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 2、公司对未来发展的展望 (1) 行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 ① 行业的发展趋势 随着近年来我国经济的快速发展，中国已经成为当今世界航空市场最活跃的地区之 一。中国民用飞机市场的发展对发动机产生了巨大需求，按照英国罗罗公司的预测，未来 20 年，仅中国民用飞机发动机的市场价值即高达 340 亿美元 。 航空工业是国家重点扶持和大力发展的战略性产业。根据《中国国民经济和社会发展 “十一五”规划纲要》的要求，我国将加快发展高新技术产业，航空发动机制造被列入“推 进航空航天产业发展”重点发展的产业。合并后的中国航空工业集团公司（中航工业）也 将航空发动机的研制、生产列入需要重点发展的前沿技术，按照产业化发展的思路，加强 统一协调和管理，围绕市场化、产业化，加大市场研究和开发。我国经济的快速发展推动 我国成为全球增长最快的航空市场，也推动了飞机发动机的市场需求，同时我国适时启动 的大型飞机的研制工作，也使我国航空发动机产业面临快速发展的形势。 ② 产品市场竞争格局 先进的航空动力标志着一个国家的科技水平，因此世界各国无不对航空发动机给予高 度重视，制定长期的产业发展规划，在资金投入、税收政策上积极支持，但同时由于航空 发动机产业极高的资金、技术及质量壁垒，使目前国际航空发动机市场呈现由少数几个大 国垄断的竞争格局，主要的航空发动机制造商包括美国通用电气公司、英国罗罗公司、普 惠公司（包括美国及加拿大普惠公司）和法国斯奈克玛等公司，并且这些公司间还分别通 过各种合作形式形成联盟提高竞争实力。 国内目前主要的航空发动机生产企业包括中航工业下属的沈阳黎明、贵州黎阳、成都 发动机集团有限公司、哈尔滨东安发动机公司和南方航空发动机公司等。上述企业分别生 产不同型号、规格的航空发动机，承担着为不同型号的飞机提供动力装置的任务，与公司 不构成实质上的竞争，且原中国一航、中航工业成立时的筹备组代表中航工业承诺：除本 公司外，今后将不再谋求同类企业的上市，结合其“市场化改革、专业化整合、资本化运 作、国际化开拓、产业化发展” 发展战略,不排除将在需要和可能的情况下将旗下的同类 企业航空发动机批量制造和外贸转包生产业务进行整合。 在外贸转包市场方面，世界航空运输业在度过“9.11”后的困境进入新一轮大发展的 时期，虽然美国次贷危机引发的金融危机目前对世界航空市场带来了明显的影响，后果尚 待进一步评估，但是，航空制造业仍然看好其中长期发展，预测未来 10-20 年仍将是世界 49 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 喷气飞机市场的高速发展期，全世界新型号飞机投入运营规模将超过当前全球民航机队规 模的两倍，由此而来的航空发动机市场也极其可观。在此形势之下，世界主要航空发动机 制造商为了将更多资源投入新一代飞机发动机的研发和生产，同时为降低成本，将现有生 产线上的产品逐步向技术相对成熟而且生产成本低的地区转移。航空发动机零部件转包生 产市场随着航空市场的扩大进一步扩大。 依据 DMS（美国防务市场服务公司）预测，未来 10 年内，世界航空发动机零部件转 移生产的年产值将超过 100 亿美元。目前，在世界航空发动机零部件转移生产市场上的 主要参与国有：德国、意大利、日本、巴西、韩国、印度、俄罗斯、墨西哥、捷克、波兰、 以色列、西班牙、土耳其、瑞典、澳大利亚、印度尼西亚、越南等。 (2) 公司未来发展的展望 ① 公司发展战略 认真落实中航工业“两融、三新、五化、万亿”的战略方针，坚持航空发动机主业为 本，扩大国际航空发动机零部件制造的融入范围和深度，加快航空技术转移和非航空产品 研制开发，开展资本运营，实现可持续发展。 用 5-10 年的时间，成为国内一流、国际知名的航空发动机制造企业；经过 20 年时间， 成为国际一流的航空发动机制造企业。 逐步建立航空发动机生产制造创新机制，不断提升制造工艺技术，使核心制造能力达 到行业领先水平。 以做大做强国外航空零部件转包生产为方向，成为世界级的航空发动机零部件制造供 应商，逐步开展建立与国外制造商的风险与收益合作伙伴关系。 ② 以航空产品生产为基础，充分利用航空制造技术，大力发展非航空产品，培育新 的利润增长点，实现公司可持续发展。 ③ 拟投资的新项目 公司近期拟投入的资本性投资项目包括扩大航空发动机零部件出口能力（莱特项 目）、提升第三代航空发动机零件制造能力、新能源装备生产能力建设等。 （3）风险展示和防范风险的对策 ① 汇率风险 外汇汇率变动，将对公司转包生产项目的销售收入产生直接影响，人民币升值对收入 增加不利，反之将可增加出口收入。 ② 市场风险 50 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 防务产品市场的需求是根据国家防务政策的调整而变动，对目前公司防务产品销售比 例较大的产品结构来说，存在有较大的政策性风险。 ③ 防范风险的对策 针对以上风险和影响，本公司将积极采取以下措施，将风险和影响因素降低到最小程度。 针对可能产生的外汇风险，本公司将密切关注国际金融形势，加强研究相关有利于本 公司经营的币种，在国际合作中尽量选择同币种作为同类进出业务结算的币种，以降低汇 率波动风险。 通过建立多元化的产业格局，加快新型号、新产品的研制换代步伐，减少防务产品结 构调整可能带来的影响，以及国家政策调政对企业可能造成的冲击。通过多种融资渠道， 为大力发展非航空产品提供资金支持，积极探索航空技术的民用化转移，拓展航空发动机 衍生产品市场，补充开发短线产品，加快非航空产业的重新崛起，逐步建立非航空产品产 业化发展格局。 (4)公司新年度经营计划 ① 新年度经营目标 营业收入：49 亿元,比上年同期增长 19.77%，工业增加值：11.4 亿元。 加快新产品研发进度，加大自揽产品促销力度等措施，进一步扩大市场占有份额。 ② 新产品项目研制： GT25000 工业型燃机完成零件制造集成；斯特林发电设备完成发动机试验；开展余热 余能回收利用设备研制工作。 ③ 环境保护 2009 年，公司环境保护工作将实施全过程的污染防治，落实节能减排措施，通过减 排工程及监督管理等手段，使主要污染物排放总量控制在指标范围内并力求逐年削减。 2009 年公司环境保护工作目标：等级污染事故 0 次；环境影响评价与“三同时”执 行率 100%；主要污染物达标排放。 统筹规划环境保护目标与任务，将环境保护与公司技术改造有机结合，通过合理布局 实现污染集中控制；利用技术进步，进一步提升污染防治水平，控制污染物排放总量，确 保增产不增污。 ④ 拟采取的措施 A、抓住重点，通盘谋划，确保发动机及配套零部件按节点完成。 按照公司年度生产交付计划，进一步强化生产的组织协调，突出抓好关重件、长周期 51 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 零件的过程控制，缩短生产配套周期，确保实现连续投入，均衡交付，全面满足用户的要 求。 B、精心组织，合理安排，促进转包生产持续快速增长。 通过统一调配资源，加强内部能力平衡，持续推进平衡计分卡、精益制造，合理控制生产 节拍，建立和完善加工单元，提高生产效率，力保外贸出口交付额的持续增长。 C、抓好新品开发，紧跟市场，全力实现非航空产品产销目标。 非航空产品按照“巩固、发展、培育”的原则，对铝型材等老产品要巩固现有市场，做好 产品改型工作；同时积极培育斯特林发电装置为主的新产品，加快 GT25000 燃气轮机的工 业化应用。狠抓市场营销，切实加强内部管理，积极开辟新市场。 D、统筹谋划，超前作为，保证生产的有序运行。 在生产组织管理上，持续做好流程的优化与完善，促进关键大件的稳定产出和连续配套； 在原材料采购成本和库存控制方面，重点加强目标价格管理，做到合理库存，降低资金占 用；在技术管理方面，体现精益的思想，加大技术攻关力度，解决好影响产品质量的技术 瓶颈。 E、顺应变革，创新管理，推进公司持续发展 进一步加强规范管理和规范运作；实施深度技术改造，为公司持续发展搭建良好的平台； 推进管理创新，化解因销售收入的增长带来的流动资金压力等经营风险。 F、防微杜渐，警钟长鸣，切实抓好安全、质量和保密工作。 认真落实安全生产责任制，切实加强各级危险点的管理和监控，避免技安事故的发生；强 化全员质量意识，提高产品实物质量；加强生产保卫工作，认真落实保密责任制，防止失 泄密事件的发生。 （5）为实现未来发展战略所需的资金需求、来源及使用计划 2009 年公司计划投资 23,914 万元，进行固定资产及技措方面的投资，用于解决影响 安全生产、产品质量、环境保护、生产配套等项目。其中： ① 航空零部件转包生产技术改造项目计划投资 12,930 万元； ② 生产线改造（新购、修理设备等）计划投资 8,905 万元； ③ 技安、环保、宣传等计划投资 1,379 万元 ④ 其他 700 万元。 3、公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上 或高 20%以上： 52 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 否 4、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:万元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分产品 航空发动 增加 1.82 个百 机制造及 239,232.80 191,895.56 19.79 20.84 18.16 分点 衍生产品 外贸转包 减少 1.04 个百 127,866.26 107,109.34 16.23 19.00 20.50 生产 分点 非航空产 减少 4.12 个百 40,444.20 34,527.66 14.63 58.51 66.54 品及其他 分点 增加 0.36 个百 合计 407,543.26 333,532.56 18.16 23.15 22.61 分点 本公司主营业务收入 407,543.26 万元，由航空发动机制造及衍生产品、外贸转包生 产和非航空产品及其他构成。其中航空发动机制造及衍生产品 239,232.80 万元，占主营 业务收入的 58.71％；外贸转包生产 127,866.26 万元，占主营业务收入的 31.37％；非航 空产品及其他 40,444.20 万元，占主营业务收入的 9.92％。 (2) 主营业务分地区情况表 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 境内 279,677.00 25.14 境外 127,866.26 19.00 合计 407,543.26 23.15 本公司主营业务收入 407,543.26 万元，其中境内收入 279,677.00 万元，占主营业务 收入的 68.63％；境外收入 127,866.26 万元，占主营业务收入的 31.37％。 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 5、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 6、对公司未来发展的展望 53 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 (1) 新年度经营计划 为达目标拟 新年度经营 收入计划(亿元) 费用计划(亿元) 采取的策略 目标 和行动 2009 年度销售目标：49 亿元 (1)管理费用预计 2009 年发生 35862 见(一)管理 见(一)管理 比上年增长 19.77% 万元，比上年增加 1643 万元； 层讨论分析 层讨论分析 其中:航空发动机及衍生产品 (2)销售费用预计 2009 年发生 9424 中(4)公司新 中(4)公司新 298535 万元；外贸转包生产 万元，比上年增加 2359 万元； 年度经营计 年度经营计 135427 万 元 ； 非 航 空 产 品 (3)财务费用预计 2009 年发生 20594 划部分。 划部分。 57332 万元；其他 1150 万元。 万元，比上年增加 417 万元。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 3,600,000 报告期内公司投资额比上年增减数 600,000 报告期内公司投资额增减幅度(%) 20 公司以非募集资金对西安商泰进出口有限公司追加投资。 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 西安商泰进出口有限公 货物及技术的进出 75 司 口经营、来料加工 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 航空零部件转包生产线技 15,800.00 12,462.97 无法单项列支 术改造 新增设备或改造设备 4,123.00 4,123.00 无法单项列支 信息化建设费 300.00 244.00 无法单项列支 铝业公司厂房 480.00 454.45 无法单项列支 设备安装公司办公大楼 480.00 89.63 无法单项列支 7#厂房改造 700.00 365.37 无法单项列支 对西安商泰进出口有限公 360.00 360.00 无法准确计算 司投资 54 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 合计 22,243.00 / / 上述 1-6 项为固定资产投资，第 7 项是长期股权投资。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 第五届董事会 2008 年 3 月 2 2008 年 3 月 4 上海证券报 第十二次会议 日 日 第五届董事会 2008 年 4 月 15 2008 年 4 月 18 上海证券报 第十三次会议 日 日 第五届董事会 2008 年 6 月 3 2008 年 6 月 6 上海证券报 第十四次会议 日 日 第五届董事会 2008 年 7 月 29 2008 年 7 月 31 上海证券报 第十五次会议 日 日 第五届董事会 2008 年 8 月 14 2008 年 8 月 15 上海证券报 第十六次会议 日 日 第五届董事会 2008 年 10 月 7 2008 年 10 月 8 上海证券报 第十七次会议 日 日 第五届董事会 2008 年 10 月 2008 年 10 月 24 上海证券报 第十八次会议 23 日 日 第五届董事会 2008 年 12 月 6 2008 年 12 月 12 上海证券报 第十九次会议 日 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司共召开了五次股东大会，即 2007 年年度股东大会和 2008 年度第 一次至第四次临时股东大会。董事会严格按照公司章程和相关法规履行职责，认真执行了 股东大会的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设审计委员会，独立董事人数占三分之二并由独立董事担任召集人，审 计委员会督促并检查公司的日常审计工作，审查公司内控制度的制定及执行情况，审核公 司的重要会计政策，了解公司的生产经营情况。审计委员会认为公司 2008 年年度报告的 审计工作符合公司审计制度的要求，编制符合企业会计准则及相关规定的要求，年度报告 真实、准确、完整、全面地反映了公司的生产、经营状况。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 55 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 公司董事会下设薪酬委员会，独立董事人数占三分之二并由独立董事担任召集人。委 员会审查了 2008 年年度报告中公司董、监、高人员的薪酬，认为其薪酬的发放符合公司 绩效考评及薪酬制度的相关规定。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 对大股东西航集团每 10 股送 0.78 元,对其他股东每 10 股送 1.01 元,原因是少数股东 享受重组过程中过渡期损益。 56 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 一、公司 2007 年度监事会工作报告；二、公司 2007 年度报告及其摘要；三、公司 2008 年第一 2008 年 4 月 15 日吉生化第五届监事会第七次会 季度报告；四、公司 2007 年度财务决算报告； 议 五、公司 2007 年度利润分配预案；六、对前期 已披露的 2007 年期初资产负债表相关项目及金 额进行审核。 公司第五届监事会主席石勃先生、监事何文欣先 生已向公司提交了附条件生效的辞职函，该等辞 职函将于公司因本次重大资产重组而改选的新任 监事就任之日生效。公司第五届监事会同意提名 杨锐、乔堃、颜建兴为公司监事会非职工代表监 2008 年 7 月 28 日吉生化第五届监事会第八次会 事候选人，该等监事候选人将在以下条件满足之 议 日就任并履行职责：1、取得中国证监会对于本次 重大资产重组的核准；2、公司股东大会表决通过； 3、本次重大资产重组所涉及《资产出售协议》和 《资产收购协议》规定的交割日届期；4、因为本 次重大资产重组而修订公司章程已经生效。 2008 年 8 月 14 日吉生化第五届监事会第九次会 《关于公司 2008 年半年度财务报告的议案》 议 2008 年 10 月 23 日吉生化第五届监事会第十次会 《关于公司 2008 年度第三季度财务报告的议案》 议 一、《关于选举监事会主席的议案》二、《关于 2008 年 12 月 10 日航空动力第五届监事会第十一 制订西安航空动力股份有限公司监事会议事规则 次会议 的议案》三、《关于聘任监事会秘书的议案》 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内公司对《公司章程》进行了修改和修订，对《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事议事规则》等工作制度进行了修改、 增补和完善，并根据相关法律和法规的规定，在董事会下设立了五个专业委员会并制定了 各专业委员会相应的工作细则，从而进一步完善了公司内部控制制度。 57 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，监事会及各成员通过列席公司董事会会议、股东大会会议，参与了公司的 重大经营决策，并对公司财务状况、经营情况进行了监督。监事会认为 2008 年度公司能 严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法规制度，规范运作，经营决策合理有效； 公司内部控制制度得到进一步完善，内控机制运行良好。公司董事会认真履行了股东大会 的各项决议，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司董事及高级管 理人员在执行公司职务中无违反法律、法规及《公司章程》或损害公司利益的行为，维护 了公司和股东利益。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的财务制度和财务报告进行了监督、检查和审核。认为公司财务会计 内控制度健全，报告期内公司的财务行为严格遵照并执行了公司的财务管理及内控制度， 财务报告真实、准确、完整、全面地反映了公司的财务状况和经营成果，并由中瑞岳华会 计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金投入情况。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司完成了重大资产重组工作。经公司董事会五届十二次会议及 2008 年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议，本公司向中粮生化出售全部资产以及全部负 债，并向西航集团购买与其航空发动机（含衍生产品）批量制造业务、航空发动机零部件 外贸转包生产业务及非航空产品制造业务相关的经营性资产。监事会认为公司此次重大资 产重组使公司主营业务发生重大变化， 本次交易完成后，公司的主营业务将从玉米深加工的生产、销售转变为航空发动机（含 衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品制造业务。有助于增 强公司的盈利能力和市场竞争能力，符合公司及全体股东的长远利益，有利于公司的长远 发展。此次重大重组完成后，将大大提升公司的综合实力，为公司今后的快速发展奠定了 基础。本次交易价格公允合理，不存在损害中小股东利益的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会对公司报告期内发生的关联交易进行了监督和核查。认为公司 2008 年度日 常关联交易符合公司实际需要，其定价原则符合公司与控股股东西航集团签订的《关联交 58 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 易协议》，交易价格公允、合理，程序合规，符合全体股东的最大利益，无损害上市公司 和非关联股东的利益。 59 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 占期末 初始投资 报告期 序 证券代 持有数量 期末账面值 证券投 证券品种 证券简称 金额 损益 号 码 （股） （元） 资比例 （元） （元） （％） 1. A股 000420 吉林化纤 4,052,681 9,078,005.44 100 期末持有的其他证券投资 0 / 0 0 0 合计 / 9,078,005.44 100 本公司与吉林中粮签订了《关于处置吉林化纤股份有限公司 4,052,681 股股票的 协议》和《关于处置深圳物业吉发仓储有限公司 25%股权的协议》，双方上述协议约定的 股票和股权由本公司暂代持，于《资产出售协议》规定的资产交割日，上述目标股权相关 的权利义务转由吉林中粮享有及承担，本公司对此不再享有任何权利或承担任何义务。在 交割日之后，本公司作为吉林中粮的代理人无偿为吉林中粮之利益继续持有目标股权，直 至目标股权合法有效地过户至吉林中粮名下，由此导致本公司额外发生的合理成本和费用 或因此遭受的任何损失，本公司有权向吉林中粮要求偿付。吉林中粮同意对我公司予以相 应补偿和赔偿。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 自本年初 所涉 所涉 该资产 至本年末 是否为 及的 及的 为上市 交易 自收购日 为上市公 关联交 资产 债权 公司贡 关 对方 购 起至本年 资产收 被收购 资产收购价 司贡献的 易（如 产权 债务 献的净 联 或最 买 末为上市 购定价 资产 格 净利润（适 是，说明 是否 是否 利润占 关 终控 日 公司贡献 原则 用于同一 定价原 已全 已全 利润总 系 制方 的净利润 控制下的 则） 部过 部转 额的比 企业合并） 户 移 例(%) 西安 以航空 200 174,263.46 2,544.57 是 以《资产 否 是 170.59 60 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 航空 发动机 8年 评估报 发动 批量生 8月 告》所列 机 产、航 31 示的目 (集 空发动 日 标资产 团) 机零部 经评估 有限 件外贸 的净资 公司 转包生 产值为 产及非 基础，由 航空产 双方协 品制造 商确定。 为核心 业务的 相关资 产 作为报告期内构成公司重大资产重组事项之一，本次资产收购是依据原吉生化与 西航集团于 2008 年 3 月 2 日签署的《资产收购协议》，购买的资产为西航集团拥有的 航空发动机（含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产及非航空产品的相 关资产。包括中瑞岳华出具的岳总审字【2007】第 A1495 号审计报告列明的全部资产和 负债。因西航集团为原吉生化潜在的控股股东，双方构成关联关系，交易的定价原则系以 《资产评估报告》所列示的目标资产经评估的净资产值为基础，由双方协商确定。 根据上述协议和报告，原吉生化与西航集团于 2008 年 9 月 26 日签署了《关于履行 的交割确认书》，确认双方已完成了标的资产的交接。 收购资产中的流动资产已于报告期内 9 月 26 日完成了产权交割过户手续，无产权证 书管理的固定资产也于同日完成了产权交割过户手续，部分实行产权证书管理的固定资 产、知识产权在资产交割日已实际交付公司占有和使用，截止报告期末产权证书过户手续 尚在办理中。涉及的 7 项长期股权投资已完成 5 项过户，其余 2 项因涉及外资转让过户变 更审批,目前正在办理中。全部资产过户将于 2009 年 7 月全部完成。 2、出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 是否 所涉 资产出 本年初起 为关 及的 售为上 所涉及 交 至出售日 联交 债权 市公司 关 被出 出售产 资产出 的资产 易 该资产为 易（如 债务 贡献的 联 售资 出售日 出售价格 生的损 售定价 产权是 对 上市公司 是，说 是否 净利润 关 产 益 原则 否已全 方 贡献的净 明定 已全 占利润 系 部过户 利润 价原 部转 总额的 则） 移 比例(%) 吉 全部 以《资 其 2008 林 资产 产评估 他 年8月 65,049.27 -2,062.81 629.34 是 否 是 42.19 中 及负 报告》 关 31 日 粮 债 所列示 联 61 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 生 的吉生 人 化 化经评 有 估的净 限 资产值 公 为考虑 司 基础， 由双方 协商确 定。 作为报告期内构成公司重大资产重组事项之一的资产出售是依据吉生化与中粮生化 于 2008 年 3 月签署的《资产出售协议》，出售的资产为原吉生化所有的资产及负债，包 括天职会计师事务所出具的天职所专审字【2007】第 1391 号审计报告列明的全部资产和 负债。由于中粮生化为原吉生化控股股东，双方构成关联关系，其定价原则系以《资产评 估报告》所列示的吉生化经评估的净资产值为考虑基础，由双方协商确定。 根据上述协议和报告，协议双方于 2008 年 9 月 26 日签署了《关于履行的交割确认书书》。 在向吉林中粮生化有限公司交接出售资产后，本公司发现原吉生化的银行贷款卡上存 在不良贷款、欠息和担保的记录。根据贷款卡的记载，原吉生化存在如下贷款、欠息和担 保： （1）未结清不良信贷信息 发生额：50,000,000 元 当前余额：3,559,743 元 （2）欠息信息 余额：2008-11-20 4,454,966.85 元 （3）当前对外担保信息 本担保人保证担保金额本外币合计：259,575,255 元 保证合同笔数合计：11 笔 根据吉林中粮生化有限公司与原吉生化签署的《资产出售协议》3.1、6.5、6.6 条的 有关规定，上述不良贷款、欠息和对外担保如转化为公司的现实负债，本公司将向吉林中 粮生化有限公司和中粮集团有限公司申请按协议约定承担责任，公司应不会因此蒙受直接 损失。但该等不良记录若无法消除，可能给本公司向银行贷款带来不利影响，该等不利影 响包括不能享受优惠贷款利率、不能享受信用贷款、增加贷款担保费用支出等。 就上述不良贷款、欠息和对外担保，本公司正在与有关贷款银行进行查询，以确认该 62 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 等不良贷款、欠息和对外担保的具体情况，并对记录不实之信息办理记录销除手续。吉林 中粮生化有限公司同意按照《资产出售协议》有关规定配合公司做好有关工作。 (五) 公司股权激励的实施情况及其影响 报告期内公司未实施股权激励计划。 (六) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易 价格 占同 与市 关联 类交 关联 关联 关联 关联 关联 场参 关联 交易 易金 交易 市场 交易 交易 交易 交易 关联交易金额 考价 关系 定价 额的 结算 价格 方 类型 内容 价格 格差 原则 比例 方式 异较 (%) 大的 原因 采购 中国 航空 参考 航空 发动 《国 工业 其他 机制 家军 购买 现金 集团 关联 造及 品价 1,251,445,256.31 65.21 商品 结算 公司 人 衍生 格管 系统 产品 理办 内 原材 法》 料 中国 销售 参考 航空 航空 《国 工业 其他 发动 家军 销售 现金 集团 关联 机制 品价 1,079,286,114.71 45.11 商品 结算 公司 人 造及 格管 系统 衍生 理办 内 产品 法》 西安 销售 参考 航空 航空 《国 发动 发动 家军 机 母公 销售 现金 机制 品价 763,975,518.44 31.93 （集 司 商品 结算 造及 格管 团） 衍生 理办 有限 产品 法》 公司 中国 航空 参考 其他 工业 销售 销售 市场 现金 关联 33,979,500.95 8.40 集团 商品 民品 价格 结算 人 公司 定价 系统 63 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 内 西安 航空 发动 工 参考 机 母公 接受 装、 市场 现金 8,601,273.12 21.24 （集 司 劳务 民品 价格 结算 团） 加工 定价 有限 公司 西安 航空 土 发动 参考 地、 机 母公 其它 市场 现金 固定 11,246,606.36 100 （集 司 流出 价格 结算 资产 团） 定价 租赁 有限 公司 新产 品试 制、 加 工, 西安 剑杆 航空 织机 发动 参考 零部 机 母公 提供 市场 现金 件的 89,901,203.22 100 （集 司 劳务 价格 结算 委托 团） 定价 制 有限 造, 公司 工程 施 工, 动能 供应 运输 服 务, 餐饮 会 西安 议, 航空 母公 提供 发动 参考 司的 清 机集 接受 市场 现金 控股 洁、 43,101,850.81 100 团天 劳务 价格 结算 子公 纯净 鼎有 定价 司 水、 限公 办 司 公、 印刷 等其 他服 务 64 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 西安 航空 医疗 发动 服 参考 机 母公 接受 务, 市场 现金 3,062,350.68 100 （集 司 劳务 消 价格 结算 团） 防、 定价 有限 保卫 公司 合计 / / 3,284,599,674.60 / / / 持续性关联交易主要产生于本公司与实际控制人中国航空工业集团公司系统内单位 的产品配套的购销业务，由于本公司防务产品配套的不可分割性和定点采购的特点，此种 关联交易是必要的，并会在一定时期内长期存在。 公司选择关联单位的主要依据为业务特点和公司经营的需要，与西航集团及中航工 业，包括其所属企业进行的关联交易，其价格制定按以下原则和顺序制定： （1）如有政府定价的，执行政府定价。如本公司向西航集团销售航空发动机整机及 维修件、中航工业（包括其所属企业）为本公司航空发动机制造提供零件、组装件的配套 供应； （2）如无政府定价，有指导性规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。如本 公司为西航集团提供新产品零部件试制、加工服务，西航集团为本公司提供航空发动机试 车、部分零部件的加工和装配服务； （3）没有政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。 如西航集团为本公司提供运输服务； （4）如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务 所发生的成本。如西航集团为本公司提供的后勤保障服务。 上述关联交易增强了公司的持续经营能力或为公司带来了利润增加，不影响公司的独 立性。 本公司将尽可能地采取措施减少关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联 交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序。 公司关联交易主要发生在本公司与西航集团、本公司与中航工业（包括其附属公司） 之间。 65 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:元 币种:人民币 转让 价格 与账 面价 转让 关联 关联 关联 值或 资产 关联 关联 关联交 交易 转让资产的 转让资产的 交易 交易 转让价格 评估 获得 方 关系 易类型 定价 账面价值 评估价值 结算 内容 价值 的收 原则 方式 差异 益 较大 的原 因 航空 发动 机 （含 衍生 产 品） 以 批量 《资 制 产评 造、 估报 航空 告》 发动 所列 西安 机零 示的 资产 航空 部件 目标 置换 发动 购买除 外贸 资产 及发 机 母公 商品以 转包 经评 118,993.40 174,263.46 174,263.46 行股 （集 司 外的资 业务 估的 份购 团） 产 生产 净资 买资 有限 及非 产值 产 公司 航空 为基 产品 础， 生产 由双 为核 方协 心的 商确 业务 定。 及相 关经 营性 资产 及负 债。 以 以 中粮 《资 《资 销售除 生化 产评 产评 商品以 现金 投资 其他 估报 估报 64,829.79 65,049.27 65,049.27 外的资 购买 有限 告》 告》 产 公司 所列 所列 示的 示的 66 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 吉生 吉生 化经 化经 评估 评估 的净 的净 资产 资产 值为 值为 考虑 考虑 基 基 础， 础， 由双 由双 方协 方协 商确 商确 定。 定。 3、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 西安航空发 控股子公司的 动机集团天 579.02 103.06 控股子公司 鼎有限公司 西安航空发 动机（集团） 母公司 3,554.56 3,554.56 有限公司 中国航空工 其他 741.43 业集团公司 中航工业集 团公司系统 其他 88,468.74 39,363.17 内单位 西安航空发 动机（集团） 母公司 8,213.61 8,213.61 有限公司 西安航空发 母公司的控股 动机集团天 32.25 32.25 子公司 鼎有限公司 中航工业集 团公司系统 其他 4,408.28 1,271.6 内单位 西安航空发 动机集团机 母公司的控股 110.5 110.5 电石化设备 子公司 有限公司 中航工业集 团公司系统 其他 25,800 9,600 内单位 中航第一集 团财务有限 其他 166,973.98 21,326.7 公司 西安维德风 电设备有限 控股子公司 0.71 123.05 公司 西安西航集 控股子公司 1,636.13 3,921.16 67 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 团铝业有限 公司 西安商泰进 出口有限公 控股子公司 1,383.62 726.11 司 西安西航集 团莱特航空 控股子公司 35,763.65 35,598.98 制造技术有 限公司 西安商泰机 械制造有限 控股子公司 104.61 104.61 公司 西航集团机 电设备安装 控股子公司 585.51 公司 西安西罗航 空部件有限 控股子公司 874.41 公司 西安西罗航 空部件有限 控股子公司 116.3 19.6 公司 西安商泰机 械制造有限 控股子公司 54.67 公司 西安商泰进 出口有限公 控股子公司 87.55 73.44 司 西安商泰进 出口有限公 控股子公司 5,137.69 4,013.48 司 西安西罗航 空部件有限 控股子公司 555.06 8.38 公司 合计 344,386.18 128,960.36 报告期内公司向控股股东及其 3,443,861,800.00 子公司提供资金的发生额（元） 公司向控股股东及其子公司提 1,245,613,100.00 供资金的余额（元） 关联债权债务形成原因 正常经营 关联债权债务清偿情况 正常清理 与关联债权债务有关的承诺 依据合同执行 关联债权债务对公司经营成果 正常经营 及财务状况的影响 (七) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 68 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 单位:元 币种:人民币 租赁 租赁 承租 租赁 租赁 租赁 收益 出租方 租赁资产涉 收益 是否关 关联 方名 资产 起始 终止 租赁收益 对公 名称 及金额 确定 联交易 关系 称 情况 日 日 司影 依据 响 西安 航空 按房 西安航 2008 2008 发动 屋面 其他 空动力 21,408,200.0 年 9 年 12 母公 （集 房屋 379,703.58 积计 业务 是 股份有 0 月1 月 31 司 团）有 算租 收入 限公司 日 日 限公 金 司 西安 西安航 按折 航空 2008 2008 空发动 旧加 控股 动力 设备 344,481,268. 年 9 年 12 8,329,787. 租赁 （集 管理 是 子公 股份 房屋 00 月 1 月 31 64 费 团）有 费及 司 有限 日 日 限公司 税金 公司 西安 西安航 按土 航空 2008 2008 空发动 地面 控股 动力 158,032,940. 年 9 年 12 2,916,818. 租赁 （集 土地 积计 是 子公 股份 36 月 1 月 31 70 费 团）有 算租 司 有限 日 日 限公司 金 公司 中航第 西安 一集团 航空 2008 2013 其他 国际租 动力 13,421,317.4 年 12 年 12 设备 是 关联 赁有限 股份 1 月1 月1 人 责任公 有限 日 日 司 公司 中航第 西安 一集团 西航 2008 2013 其他 国际租 集团 年7 年7 设备 5,596,142.34 是 关联 赁有限 铝业 月 22 月 21 人 责任公 有限 日 日 司 公司 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 69 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 根据公司和西航集团于 2008 年 3 月 2 日签订的《非公开发行股票协议》， 2008 年 11 月 15 日，中国证券登记结 在吉生化完成非公开发行前，吉生化 算有限责任公司上海分公司，发出证券 的全体非流通股股东（作为获得其所 股改承诺 变更登记证明，证明已完成了非流通股 持吉生化股份上市流通权的对价）将 股东向流通股股东支付 5,765,844 股的 按其所持股比例将 5,765,844 股股 股改对价过户，履行了承诺。 份送给流通股股东，即每 10 股流通 股获送 0.5 股。 西航集团承诺自 2011 年 11 月 20 日 起，通过上海证券交易所挂牌交易出 报告期内，因未到承诺的限售日期，无 发行时所作承诺 售原非流通股股份，出售数量占公司 出售行为。 股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 1、 在正常生产经营情况下，其 2008 年、2009 年净利润年增长率不 2008 年公司实现净利润 11,795 万元，较 低于 20%。如果未实现相应目标，西 重大资产重组时公告的 2007 年实现利润 航集团作为控股股东将以 8,614 万元，增加 3,181 万元，同比增长 现金方式对差额部分予以补足。 42.64％。 2、作为控股股东，西航集团将 2008 年公司按规定程序审计了年度利润 其他对公司中小股 遵照法定程序促使航空动力每年以 分配方案（待股东大会审议批准），分 东所作承诺 现金或股票方式进行利润分配。 配预案为每 10 股派送现金 0.78 元（含 3、在 2008、2009 两个年度，利 税），分配总额 3,450.2256 万元，占年 润分配比例不低于公司当年实现净 度合并报表归属母公司可分配利润的 利润的 30%，此后将结合生产经营情 32.5%。 况及持续发展的需求，每年利润分配 公司严格履行了重大资产重组时的承 比例将保持在 30%－50%之间，为投 诺。 资者提供稳定、预期明确的回报。 (九) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 是 原聘任 现聘任 70 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 天职国际会计师事务所有限 境内会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所有限公司 公司 境外会计师事务所报酬 900,000 境外会计师事务所审计年限 1 本公司完成重大资产重组后，主营业务及办公地点、主要经营场所均发生变化，不再 适于聘任原会计师事务所，需另行改聘。经本公司五届十九次董事会提议，并经公司 2008 年第四次临时股东大会审议通过，聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司作为公司 2008 年 年度外部审计师。详情见 2008 年 12 月 30 日《上海证券报》。 (十) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人 处罚及整改情况 报告期内本公司董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人无受处罚情况 (十一) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十二) 信息披露索引 刊载的互联网网站及检 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 索路径 “航空动力”公布临时股 上海证券报 2008 年 12 月 30 日 http://www.sse.com 东大会决议公告 “航空动力”公布控股子 上海证券报 2008 年 12 月 17 日 公司股东变更公告 “航空动力”公布控股子 上海证券报 2008 年 12 月 12 日 公司股东变更公告 “航空动力”公布关联交 上海证券报 2008 年 12 月 12 日 易公告 “航空动力”公布选举职 上海证券报 2008 年 12 月 3 日 工代表监事公告 “航空动力”因交易中出 现异常波动，自 11 月 20 日 09 时 54 分起暂停交 上海证券报 2008 年 11 月 20 日 易，自 11 月 20 日 10 时 24 分起恢复交易。 “S 吉生化”公布股权分 上海证券报 2008 年 11 月 17 日 置改革方案实施公告 “S 吉生化”公布股改保 上海证券报 2008 年 11 月 12 日 荐代表人变更公告 “S 吉生化”公布控制人 上海证券报 2008 年 11 月 11 日 变更公告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 11 月 10 日 产重组进展公告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 11 月 6 日 71 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 产出售及购买暨非公开 发行股票之实施情况报 告书 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 11 月 5 日 产重组进展公告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 11 月 3 日 产重组进展公告 “S 吉生化”公布 2008 年第三季度报告更正公 上海证券报 2008 年 10 月 31 日 告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 10 月 27 日 产重组进展公告 “S 吉生化”2008 年第三 上海证券报 2008 年 10 月 27 日 季度主要财务指标 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 10 月 20 日 产重组进展公告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 10 月 13 日 产重组进展公告 “S 吉生化”公布董事会 上海证券报 2008 年 10 月 8 日 决议公告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 10 月 6 日 产重组进展公告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 9 月 22 日 产重组进展公告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 9 月 16 日 产重组进展公告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 9 月 8 日 产重组进展公告 “S 吉生化”公布全部债 上海证券报 2008 年 9 月 1 日 权债务转移公告 “S 吉生化”公布全部债 上海证券报 2008 年 9 月 1 日 权债务转移公告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 9 月 1 日 产重组进展公告 “S 吉生化”公布全部债 上海证券报 2008 年 8 月 27 日 权债务转移公告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 8 月 25 日 产重组进展公告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 8 月 18 日 产重组进展公告 “S 吉生化”公布临时股 上海证券报 2008 年 8 月 18 日 东大会决议公告 “S 吉生化”2008 年中期 上海证券报 2008 年 8 月 15 日 主要财务指标 “S 吉生化”公布重大重 上海证券报 2008 年 8 月 12 日 组获核准公告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 8 月 11 日 产重组进展公告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 8 月 4 日 产重组进展公告 72 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 “S 吉生化”公布董监事 会决议暨召开临时股东 上海证券报 2008 年 7 月 31 日 大会公告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 7 月 28 日 产重组进展公告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 7 月 21 日 产重组进展公告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 7 月 14 日 产重组进展公告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 7 月 7 日 产重组进展公告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 6 月 30 日 产重组进展公告 “S 吉生化”公布股东大 上海证券报 2008 年 6 月 27 日 会决议公告 “S 吉生化”公布公告 上海证券报 2008 年 6 月 23 日 “S 吉生化”公布重大事 上海证券报 2008 年 6 月 19 日 项公告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 6 月 16 日 产重组进展公告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 6 月 10 日 产重组进展公告 “S 吉生化”公布董事会 决议及日常关联交易暨 上海证券报 2008 年 6 月 6 日 召开股东大会公告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 6 月 2 日 产重组进展公告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 5 月 26 日 产重组进展公告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 5 月 26 日 产重组进展公告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 5 月 19 日 产重组进展公告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 5 月 12 日 产重组进展公告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 4 月 28 日 产重组进展公告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 4 月 21 日 产重组进展公告 “S 吉生化”公布董监事 上海证券报 2008 年 4 月 18 日 会决议公告 “S 吉生化”2007 年年度 上海证券报 2008 年 4 月 18 日 主要财务指标 “S 吉生化”2008 年第一 上海证券报 2008 年 4 月 18 日 季度主要财务指标 “S 吉生化”公布董事会 上海证券报 2008 年 4 月 18 日 公告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 4 月 14 日 产重组进展公告 “S 吉生化”公布所持深 上海证券报 2008 年 4 月 9 日 73 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 圳仓储股权权属纠纷进 展公告 “S 吉生化”公布重大资 产重组及关于控股股权 上海证券报 2008 年 4 月 7 日 转让进展公告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 3 月 31 日 产重组进展公告 “S 吉生化”公布临时股 东大会暨相关股东会议 上海证券报 2008 年 3 月 25 日 决议公告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 3 月 24 日 产重组进展公告 “S 吉生化”公布公告 上海证券报 2008 年 3 月 21 日 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 3 月 17 日 产重组进展公告 “S 吉生化”公布召开临 时股东大会暨相关股东 上海证券报 2008 年 3 月 17 日 会议第二次提示性公告 “S 吉生化”公布召开临 时股东大会暨相关股东 上海证券报 2008 年 3 月 13 日 会议第一次提示性公告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 3 月 10 日 产重组进展公告 “S 吉生化”公布董事会 决议及召开临时股东大 上海证券报 2008 年 3 月 4 日 会暨相关股东会议公告 “S 吉生化”公布补充调 整股权分置改革说明书 上海证券报 2008 年 3 月 4 日 的提示性公告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 3 月 3 日 产重组进展公告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 2 月 25 日 产重组进展公告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 2 月 18 日 产重组进展公告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 2 月 4 日 产重组进展公告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 1 月 28 日 产重组进展公告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 1 月 21 日 产重组进展公告 “S 吉生化”公布临时股 上海证券报 2008 年 1 月 15 日 东大会决议公告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 1 月 14 日 产重组进展公告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 1 月 7 日 产重组进展公告 “S 吉生化”公布重大资 上海证券报 2008 年 1 月 2 日 产重组进展公告 74 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所有限公司注册会计师袁刚山、吴玉光审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 中瑞岳华审字[2009]第 02832 号 西安航空动力股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西安航空动力股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包 括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、 股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附 注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 75 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允 反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况、合并财务状况以及 2008 年度的经营成果、 合并经营成果和现金流量、合并现金流量。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：袁刚山、吴玉光 中国 北京 2009 年 3 月 29 日 76 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:西安航空动力股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 七、1 936,288,212.77 436,587,952.26 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 七、2 100,162,976.90 80,704,306.30 应收账款 七、3 776,183,288.68 653,995,706.63 预付款项 七、5 150,243,296.36 183,549,294.67 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 七、4 120,169,153.30 108,415,623.46 买入返售金融资产 存货 七、6 2,354,877,896.11 1,662,208,877.15 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 4,437,924,824.12 3,125,461,760.47 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、8 49,740,680.75 48,638,443.31 投资性房地产 固定资产 七、9 1,755,260,885.41 1,693,285,146.46 在建工程 七、10 143,030,877.87 54,319,402.37 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、11 502,628,043.78 515,241,359.10 开发支出 商誉 长期待摊费用 七、12 1,551,297.53 递延所得税资产 七、13 5,721,457.32 6,840,635.44 其他非流动资产 非流动资产合计 2,457,933,242.66 2,318,324,986.68 资产总计 6,895,858,066.78 5,443,786,747.15 流动负债： 77 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 短期借款 七、15 1,545,353,224.00 1,263,351,338.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 七、16 415,770,000.00 236,520,000.00 应付账款 七、17 956,766,336.05 812,221,762.39 预收款项 七、18 365,972,947.82 125,494,706.44 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七、19 14,356,203.33 9,542,235.74 应交税费 七、20 4,502,745.93 -5,400,262.00 应付利息 应付股利 其他应付款 七、21 604,958,345.54 574,644,923.69 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 66,620,475.55 76,087,152.04 流动负债合计 3,974,300,278.22 3,092,461,856.30 非流动负债： 长期借款 七、22 1,320,687,848.49 1,115,154,848.20 应付债券 长期应付款 七、23 14,468,152.64 专项应付款 七、24 6,955.75 预计负债 递延所得税负债 七、25 27,869.31 其他非流动负债 非流动负债合计 1,335,183,870.44 1,115,161,803.95 负债合计 5,309,484,148.66 4,207,623,660.25 股东权益： 股本 七、26 442,336,618.00 资本公积 七、27 1,032,464,306.12 减：库存股 盈余公积 七、28 2,544,572.04 一般风险准备 未分配利润 七、29 32,376,615.15 外币报表折算差额 -78,596.32 归属于母公司所有者 1,509,643,514.99 1,171,292,905.33 权益合计 少数股东权益 76,730,403.13 64,870,181.57 股东权益合计 1,586,373,918.12 1,236,163,086.90 负债和股东权益合 6,895,858,066.78 5,443,786,747.15 计 公司法定代表人：蔡毅 主管会计工作负责人：穆雅石 会计机构负责人：蒲丽丽 78 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:西安航空动力股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 811,954,957.18 25,115,424.72 交易性金融资产 应收票据 98,612,976.90 950,000.00 应收账款 八、1 611,199,640.00 预付款项 124,503,297.02 33,000.00 应收利息 应收股利 29,353,569.01 其他应收款 八、2 497,600,941.68 185,885,858.44 存货 2,060,866,839.00 277,062.09 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 4,204,738,651.78 241,614,914.26 非流动资产： 可供出售金融资产 45,552,134.44 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八、3 227,401,988.49 580,754,136.92 投资性房地产 固定资产 1,816,339,545.53 34,713,190.88 在建工程 30,004,783.59 9,478,932.25 工程物资 69,230.77 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 660,671,977.01 52,047,111.44 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 5,277,728.10 其他非流动资产 非流动资产合计 2,739,696,022.72 722,614,736.70 资产总计 6,944,434,674.50 964,229,650.96 流动负债： 短期借款 1,459,000,000.00 250,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 415,770,000.00 应付账款 823,810,307.85 97,327.38 预收款项 333,023,557.37 4,500,000.00 应付职工薪酬 9,152,560.07 2,888,749.60 应交税费 7,373,007.01 -5,397,435.78 应付利息 550,000.00 应付股利 1,009,050.00 79 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 其他应付款 693,937,636.74 41,708,630.97 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 65,520,475.55 流动负债合计 3,807,587,544.59 295,356,322.17 非流动负债： 长期借款 1,184,884,346.49 应付债券 9,000.00 长期应付款 10,171,632.78 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 63,147,918.22 其他非流动负债 非流动负债合计 1,258,203,897.49 9,000.00 负债合计 5,065,791,442.08 295,365,322.17 股东权益： 股本 442,336,618.00 234,910,865.00 资本公积 1,369,947,325.72 382,176,871.03 减：库存股 盈余公积 15,833,743.24 13,289,171.20 未分配利润 50,525,545.46 38,487,421.56 外币报表折算差额 股东权益合计 1,878,643,232.42 668,864,328.79 负债和股东权益合 6,944,434,674.50 964,229,650.96 计 公司法定代表人：蔡毅 主管会计工作负责人：穆雅石 会计机构负责人：蒲丽丽 80 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 4,168,675,819.47 3,402,207,616.15 其中：营业收入 七、30 4,168,675,819.47 3,402,207,616.15 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 4,023,050,782.32 3,311,500,369.50 其中：营业成本 3,407,308,689.92 2,799,763,967.86 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 七、31 4,535,657.94 3,922,093.60 销售费用 70,647,860.41 58,654,922.38 管理费用 340,632,610.17 310,831,798.94 财务费用 201,769,637.16 136,068,596.98 资产减值损失 七、33 -1,843,673.28 2,258,989.74 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 七、32 1,102,237.44 4,492,895.52 列） 其中：对联营企业和合营企 1,033,712.52 4,356,806.66 业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 146,727,274.59 95,200,142.17 加：营业外收入 七、34 11,487,948.08 6,929,313.85 减：营业外支出 七、35 14,139,897.65 2,013,593.17 其中：非流动资产处置净损失 13,006,685.25 973,182.34 四、利润总额（亏损总额以“－”号 144,075,325.02 100,115,862.85 填列） 减：所得税费用 七、36 14,085,175.93 6,902,785.77 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 129,990,149.09 93,213,077.08 归属于母公司所有者的净利润 117,952,137.90 82,690,302.13 少数股东损益 12,038,011.19 10,522,774.95 六、每股收益： 七、 （一）基本每股收益(元/股) 0.41 0.35 37(1) 七、 （二）稀释每股收益(元/股) 0.41 0.35 37(2) 公司法定代表人：蔡毅 主管会计工作负责人：穆雅石 会计机构负责人：蒲丽丽 81 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 八、4 1,549,386,341.33 3,900,000.00 减：营业成本 1,314,005,002.43 3,668,160.36 营业税金及附加 307,904.76 销售费用 21,945,296.92 管理费用 137,521,165.73 11,447,151.35 财务费用 70,380,948.49 14,476,011.20 资产减值损失 -2,416,497.48 2,938,671.00 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 八、5 2,026,148.66 56,015,342.10 填列） 其中：对联营企业和合营 2,026,148.66 15,368,898.39 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 9,668,669.14 27,385,348.19 加：营业外收入 6,663,643.04 减：营业外支出 1,415,825.20 164,078.06 其中：非流动资产处置净损 1,405,726.20 1,118.80 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 14,916,486.98 27,221,270.13 填列） 减：所得税费用 3,805,452.19 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 11,111,034.79 27,221,270.13 公司法定代表人：蔡毅 主管会计工作负责人：穆雅石 会计机构负责人：蒲丽丽 82 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 4,042,900,500.42 3,160,139,663.79 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 17,802,460.26 20,616,494.03 收到其他与经营活动 七、38 146,907,228.27 100,509,946.49 有关的现金 （1） 经营活动现金流入 4,207,610,188.95 3,281,266,104.31 小计 购买商品、接受劳务 3,067,100,255.55 2,487,679,350.42 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 616,692,482.54 520,335,658.13 工支付的现金 支付的各项税费 34,584,852.82 30,134,205.79 支付其他与经营活动 七、38 160,022,630.42 224,358,360.11 有关的现金 （2） 经营活动现金流出 3,878,400,221.33 3,262,507,574.45 小计 83 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的 329,209,967.62 18,758,529.86 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 3,800,803.00 3,034,421.76 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 七、38 205,909,472.22 有关的现金 （3） 投资活动现金流入 209,710,275.22 3,034,421.76 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 324,224,231.07 459,217,702.24 的现金 投资支付的现金 357,425.75 370,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 七、38 186,996.80 13,384.50 有关的现金 （4） 投资活动现金流出 324,768,653.62 459,601,086.74 小计 投资活动产生的 -115,058,378.40 -456,566,664.98 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 2,786,060,868.62 2,775,783,065.89 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 七、38 4,735,067.99 3,994,181.17 有关的现金 （5） 筹资活动现金流入 2,790,795,936.61 2,779,777,247.06 小计 偿还债务支付的现金 2,282,886,949.08 1,988,401,599.31 分配股利、利润或偿 198,811,433.33 174,122,540.63 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 七、38 4,424,358.13 7,360,376.72 有关的现金 （6） 筹资活动现金流出 2,486,122,740.54 2,169,884,516.66 小计 筹资活动产生的 304,673,196.07 609,892,730.40 84 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -19,124,524.78 -18,118,624.71 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 499,700,260.51 153,965,970.57 增加额 加：期初现金及现金 436,587,952.26 282,621,981.69 等价物余额 六、期末现金及现金等价 936,288,212.77 436,587,952.26 物余额 公司法定代表人：蔡毅 主管会计工作负责人：穆雅石 会计机构负责人：蒲丽丽 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 1,696,263,598.44 收到的现金 收到的税费返还 450,452.12 收到其他与经营活动 73,303,056.68 28,445,834.09 有关的现金 经营活动现金流入 1,770,017,107.24 28,445,834.09 小计 购买商品、接受劳务 813,526,225.66 支付的现金 支付给职工以及为职 212,158,773.91 3,673,214.82 工支付的现金 支付的各项税费 4,011,426.21 143,884.42 支付其他与经营活动 55,946,141.66 59,533,251.22 有关的现金 经营活动现金流出 1,085,642,567.44 63,350,350.46 小计 经营活动产生的 684,374,539.80 -34,904,516.37 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 32,186,000.00 取得投资收益收到的 11,785,336.25 36,158,413.89 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 53,710.00 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 642,807,561.66 有关的现金 投资活动现金流入 654,646,607.91 68,344,413.89 小计 85 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 139,778,214.25 4,863,832.85 的现金 投资支付的现金 357,425.75 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 183,404.00 185,493.00 有关的现金 投资活动现金流出 140,319,044.00 5,049,325.85 小计 投资活动产生的 514,327,563.91 63,295,088.04 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 681,000,000.00 250,000,000.00 收到其他与筹资活动 2,658,851.24 有关的现金 筹资活动现金流入 683,658,851.24 250,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 1,002,419,450.00 250,000,000.00 分配股利、利润或偿 84,907,456.90 16,002,590.00 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 5,105,989.02 790,340.70 有关的现金 筹资活动现金流出 1,092,432,895.92 266,792,930.70 小计 筹资活动产生的 -408,774,044.68 -16,792,930.70 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -3,088,526.57 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 786,839,532.46 11,597,640.97 增加额 加：期初现金及现金 25,115,424.72 13,517,783.75 等价物余额 六、期末现金及现金等价 811,954,957.18 25,115,424.72 物余额 公司法定代表人：蔡毅 主管会计工作负责人：穆雅石 会计机构负责人：蒲丽丽 86 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权 所有者权益合 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 益 计 一、上年 1,171,292,905.33 64,870,181.57 1,236,163,086.90 年末余额 加：同一 控制下企 业合并产 生的追溯 调整 加：会计 政策变更 前期差错 更正 其他 二、本年 1,171,292,905.33 64,870,181.57 1,236,163,086.90 年初余额 三、本年 增减变动 金额（减 442,336,618.00 1,032,464,306.12 2,544,572.04 32,376,615.15 -1,171,371,501.65 11,860,221.56 350,210,831.22 少以“－” 号填列） （一）净 117,952,137.90 12,038,011.19 129,990,149.09 利润 （二）直 接计入所 有者权益 5,513,198.58 -78,596.32 -177,789.63 5,256,812.63 的利得和 损失 1．可供出 售金融资 产公允价 值变动净 额 2．权益法 下被投资 单位其他 所有者权 益变动的 影响 3．与计入 所有者权 益项目相 关的所得 税影响 4．其他 5,513,198.58 -78,596.32 -177,789.63 5,256,812.63 上述（一） 和（二） 123,465,336.48 -78,596.32 11,860,221.56 135,246,961.72 小计 （三）所 有者投入 442,336,618.00 1,032,464,306.12 -53,733,510.04 -1,171,292,905.33 249,774,508.75 和减少资 本 1．所有者 442,336,618.00 1,032,464,306.12 -53,733,510.04 -1,171,292,905.33 249,774,508.75 投入资本 87 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 2,544,572.04 -37,355,211.29 -34,810,639.25 润分配 1．提取盈 2,544,572.04 -2,544,572.04 余公积 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 -34,810,639.25 -34,810,639.25 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 四、本期 442,336,618.00 1,032,464,306.12 2,544,572.04 32,376,615.15 -78,596.32 76,730,403.13 1,586,373,918.12 期末余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东 所有者权益 股 资本公 盈余公 未分配利 权益 合计 其他 本 积 积 润 一、上年年末余额 1088602603.20 54347406.62 1142950010 加：同一控制下企业合并产生 的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 1088602603.20 54347406.62 1142950010 三、本年增减变动金额（减少 82690302.13 10522774.95 93213077.08 以“－”号填列） （一）净利润 82,690,302.13 10522774.95 93213077.08 （二）直接计入所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 变动净额 88 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 82,690,302.13 10522774.95 93213077.08 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 1,171,292,905. 四、本期期末余额 64870181.57 1236163087 33 公司法定代表人：蔡毅 主管会计工作负责人：穆雅石 会计机构负责人：蒲丽丽 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 所有者权益合 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 计 一、上年年末余额 234,910,865.00 382,176,871.03 13,289,171.20 38,487,421.56 668,864,328.79 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 234,910,865.00 382,176,871.03 13,289,171.20 38,487,421.56 668,864,328.79 三、本年增减变动金额（减少以 207,425,753.00 987,770,454.69 2,544,572.04 12,038,123.90 1,209,778,903.63 “－”号填列） （一）净利润 11,111,034.79 11,111,034.79 （二）直接计入所有者权益的利 -32,177,390.66 -32,177,390.66 得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变 33,150,930.58 33,150,930.58 动净额 2．权益法下被投资单位其他所有 者权益变动的影响 89 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 3．与计入所有者权益项目相关的 -65,328,321.24 -65,328,321.24 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -32,177,390.66 11,111,034.79 -21,066,355.87 （三）所有者投入和减少资本 207,425,753.00 1,019,947,845.35 3,471,661.15 1,230,845,259.50 1．所有者投入资本 207,425,753.00 1,019,947,845.35 1,227,373,598.35 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 3,471,661.15 3,471,661.15 （四）利润分配 2,544,572.04 -2,544,572.04 1．提取盈余公积 2,544,572.04 -2,544,572.04 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 442,336,618.00 1,369,947,325.72 15,833,743.24 50,525,545.46 1,878,643,232.42 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 所有者权益合 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 计 一、上年年末余额 234,910,865.00 354,052,596.93 9,644,124.98 5,682,005.46 604,289,592.37 加：会计政策变更 -6,422,823.25 922,919.21 8,306,272.98 2,806,368.94 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 234,910,865.00 347,629,773.68 10,567,044.19 13,988,278.44 607,095,961.31 三、本年增减变动金额（减少以 34,547,097.35 2,722,127.01 24,499,143.12 61,768,367.48 “－”号填列） （一）净利润 27,221,270.13 27,221,270.13 （二）直接计入所有者权益的利得 34,547,097.35 34,547,097.35 和损失 1．可供出售金融资产公允价值变 35,379,905.13 35,379,905.13 动净额 2．权益法下被投资单位其他所有 -42,467.08 -42,467.08 者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的 所得税影响 4．其他 -790,340.70 -790,340.70 上述（一）和（二）小计 34,547,097.35 27,221,270.13 61,768,367.48 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 90 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 3．其他 （四）利润分配 2,722,127.01 -2,722,127.01 1．提取盈余公积 2,722,127.01 -2,722,127.01 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 234,910,865.00 382,176,871.03 13,289,171.20 38,487,421.56 668,864,328.79 公司法定代表人：蔡毅 主管会计工作负责人：穆雅石 会计机构负责人：蒲丽丽 (三) 公司基本情况 西安航空动力股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）前身系吉林华润生化股份 有限公司（以下简称“吉生化”）。 2008 年 3 月，吉生化实施重大资产重组，并经国务院国有资产监督管理委员会 2008 年国资产权[2008]21 号文、276 号文（《关于吉林华润生化股份有限公司股份转让及股权 分置改革等有关问题的批复》）、中国证券监督管理委员会证监许可[2008] 1000 号文（《关 于核准吉林华润生化股份有限公司重大资产出售、重大资产购买暨非公开发行股份的批 复》）、1005 号文（《关于核准西安航空发动机（集团）公告吉林华润生化股份有限公 司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》）核准，公司实际控制人由中粮集团变更为 中国航空工业集团公司，公司控股股东变更为西安航空发动机（集团）有限公司（以下简 称“西航集团”）。 以 2008 年 8 月 31 日为吉生化重大资产重组资产交割基准日，吉生化与中粮生化、吉 生化与西航集团完成了相关资产交割手续。 公司经营范围：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置、航天发动机及其零部件、 风力发电机、太阳能发动机及零部件制造、销售及维修；航空发动机零部件转包生产； “三 来一补”加工业务；铝型材及门窗制造、安装和销售；仪器仪表工具、普通设备、石化电 力冶金机械成套设备、电器机械及器材、机械备件、电子产品的制造销售及维修；幕墙的 设计、安装；装饰装修；进出口业务；金属材料、橡胶制品、本企业废旧物资的销售；科 技咨询及技术服务（以上范围均不含国家规定的前置许可、禁止项目；国家法律另有规定 的，从其规定）；以下项目限分支机构经营：压力容器、机电设备、计测设备、锅炉的设 计、制造、安装和维修；医疗器械制造销售；住宿、餐饮服务；成品油、氧气、氩气、丙 烷（化工原料）。 91 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 企业法人营业执照注册号：220000400007265。 公司法定代表人：蔡毅。 本公司财务报表于 2009 年 3 月 29 日已经公司董事会批准报出。 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》 及其他各项会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量等 有关信息。 2、财务报表的编制基础： (1)财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民 共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和 计量，在此基础上编制财务报表。 (2)财务报表的编制方法 ①母公司财务报表的编制方法 根据财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》 （财会函[2008]60 号）和财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会 便[2009]17 号）的规定，本公司母公司 2008 年 1 月 1 日资产负债表、2007 年度利润表、 现金流量表及所有者权益变动表均为吉生化 2007 年度已公告母公司数据，2008 年度利润 表、现金流量表数据为原吉生化 2008 年度 1-8 月利润表和现金流量表和本公司母公司出 售资产并购买经评估的西航集团发动机（含衍生产品）相关资产后 2008 年 9-12 月利润表 和现金流量表数据，2008 年 12 月 31 日资产负债表为出售资产并购买经评估的西航集团 发动机（含衍生产品）相关资产的财务报表数据。 ②合并财务报表的编制方法 根据财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》 （财会函[2008]60 号）和《企业会计准则讲解》（2008），本公司合并财务报表参照反向购买原则编制，即 编制公司合并财务报表时，母公司和子公司个别报表按其在出售给吉生化前的账面价值进 行确认和计量，合并财务报表的比较信息是西航集团出售的航空发动机（含衍生产品）相 关资产、负债 2007 年度模拟合并财务报表信息。 92 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 3、会计期间： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当所确 定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、 可变现净值、现值、公允价值计量。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 6、现金及现金等价物的确定标准： 本公司现金等价物指公司持有的期限短（一般指从购买日起，三个月内到期）、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法： 对发生的外币交易,以交易发生日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算为记账本 位币记账,其中，对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易，按照交易实际采用的汇率进 行折算。 在资产负债表日，将外币货币性资产和负债账户余额，按资产负债表日中国人民银行 公布的市场汇率中间价折算为记账本位币金额。按照资产负债表日折算汇率折算的记账本 位币金额与原账面记账本位币金额的差额，作为汇兑损益处理。其中，与购建固定资产有 关的外币借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则处理；属开办期间发生的汇兑损 益计入开办费；其余计入当期的财务费用。 在资产负债表日，对以历史成本计量的外币非货币项目，仍按交易发生日中国人民银 行公布的市场汇率中间价折算，不改变其原记账本位币金额；对以公允价值计量的外币非 货币性项目，按公允价值确定日中国人民银行公布的市场汇率中间价折算，由此产生的汇 兑损益作为公允价值变动损益，计入当期损益。 外币财务报表的折算方法 外币报表中的资产和负债项目，按资产负债表日中国人民银行公布的汇率中间价折 93 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 算，所有者权益项目中除“未分配利润”外，其他项目采用发生时中国人民银行公布的汇 率中间价折算，利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日中国人民银行公布的汇率中 间价折算，由此产生的汇兑差额在资产负债表中所有者权益项目“外币报表折算差额”下 单独列示。 8、金融资产和金融负债的核算方法： （1）金融资产和金融负债的分类 本公司结合自身业务特点和风险管理要求，将取得的金融资产或承担的金融负债在初 始确认时分为以下几类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 债；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；④可供出售金融资产。 （2）金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类 别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融资产和金融负债的后续计量方法主要包括： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行 后续计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 ②持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。其终止确认、发 生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 ③可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，直接计入所有者权益，在该金融资 产终止确认时转出，计入当期损益。 ④在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益 工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，通常以活跃市场中的报价确定公允价值。 金融资产或金融负债不存在活跃市场的，公司采用估值技术确定其公允价值。 （4）金融资产转移的确认和计量 本公司对于已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确 认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金 融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。本公司既没有转移也没有保留与金融资产 94 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 所有权有关的所有风险和报酬的，分别下列情况处理： ①放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产； ②未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：① 所 转移金融资产的账面价值；② 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价 值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益：①终止确认部分的账面价值；② 终止确认部分的对价，与原直接计入 所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 （5）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 ①金融资产计提减值的范围及减值的客观证据 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的 金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产 的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 ②金融资产减值测试方法及减值准备计提方法 A、以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未 来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损益。预计未来现 金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值。 B、以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似金 融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计 入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》规定的以成本法核算的、在活跃市场中 没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。 C、可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降形 95 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初 始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的 余额。 9、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行 检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减 值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本 金发生违约或逾期等）； ③债务人很可能倒闭或 进行其他财务重组； ④其他表明应收款项发生减 值的客观依据 。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 个别认定法 (2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准 备的确定依据、计提方法： 根据信用风险特征组合确定的计提方法 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 5% 5% 1－2 年 10% 10% 2－3 年 30% 30% 3－4 年 50% 50% 4－5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% 在资产负债表日，本公司对单项金额重大（1000 万元以上） 的应收款项和单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的 风险较大的应收款项，单独进行减值测试,有客观证据表明其发生 了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认 减值损失,计提坏账准备。对单项金额小于 1000 万元的应收款项及 经单独测试后未发生减值的应收款项,按账龄划分为若干组合,根 计提坏账准备的说明 据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准 备。 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该 损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下 该应收款项在转回日的摊余成本。 10、存货核算方法： (1) 存货的分类 96 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 本公司存货主要包括原材料、库存商品、低值易耗品、包装物、委托加工材料、自制 半成品、在产品、周转材料等。 (2) 发出存货的计价方法 原材料日常采用计划成本核算，期末对材料成本差异进行分配，以实际成本反映原材 料库存占用；航空发动机（含衍生产品）、航空发动机零部件外贸转包生产和非航空产品 制造的在制品日常采用定额核算，期末对定额差异进行分配，调整为实际成本；产成品采 用实际成本计价，发出产成品采用加权平均法计算发出成本。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 在资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。 在资产负债表日，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部 分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。 存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中对于数量繁多、 单价低于 5,000 元的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 产成品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变 现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额确定；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以 合同价格为基础计算；企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货可 变现净值以一般销售价格为基础计算。 在资产负债表日，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢 复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 存货的盘存制度为永续盘存制。 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 2) 包装物 97 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 一次摊销法 11、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资按照取得的被合并方所有者 权益账面价值的份额做为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投 资按照确定的合并成本进行初始计量。其他方式取得的长期股权投资，区分不同的取得方 式以实际支付的现金、发行权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值等确定初 始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出。 本公司通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有 者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与 支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积，资本公积不足 冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期 损益，为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及 其他债务的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减 权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 本公司通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以购买日确定的合并成本 作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而 发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项 交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估 计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。为 企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务 的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证 券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 本公司以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成 本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 (2) 后续计量及收益确认方法 98 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 ①本公司对被投资单位能够实施控制，以及不具有共同控制或重大影响的，且在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投 资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。本公司确认投 资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金 股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 ②本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。长 期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被 投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的 成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损 益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损 益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司 的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股 比例计算归属于投资企业的部分（但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认）， 对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合 营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期 限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。按照被投资单位宣告分派的利润或现金 股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生 的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权 益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资 时按相应比例转入当期损益。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 ①共同控制的确定依据主要包括：任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经 营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意等。 ②重大影响的确定依据主要包括：当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20％（含）以上但低于 50％的表决权股份时，除非有明确证据表明该种情况下不能参与 被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定对被投资单位具有重大影响；本 99 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 公司拥有被投资单位 20％（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位具有重 大影响。 12、投资性房地产的核算方法： 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资 性房地产包括已出租的建筑物。 (1)投资性房地产的确认 投资性房地产同时满足下列条件，才能确认： ①与投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠计量。 (2)投资性房地产初始计量 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他 支出。 ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必 要支出构成。 ③以其他方式取得的投资性房地产的成本,按照相关会计准则的规定确定。 ④与投资性房地产有关的后续支出,满足投资性房地产确认条件的,计入投资性房地 产成本;不满足确认条件的,在发生时计入当期损益。 (3)投资性房地产的后续计量 本公司在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量。 13、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单 位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年 限平均法)提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 25~40 年 4% 2.4%~3.84% 机器设备 10~18 年 4% 5.33%~9.6% 电子设备 5年 4% 19.20% 100 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 运输设备 8年 4% 12% (1)固定资产的确认条件 本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时才能确认：①与该固定资产有 关的经济利益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠地计量。 (2)固定资产分类和折旧方法 已计提减值准备的固定资产，按该项固定资产的原价扣除预计净残值、已提折旧及减 值准备后的金额和剩余使用寿命，计提折旧。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算 的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本 调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。 本公司至少于每年年度终了时，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，必要时进行调整。 (3)融资租赁固定资产的认定标准： 本公司将符合下列一项或数量标准的，认定为融资租赁固定资产： ①在租赁合同中已经约定，在租赁期届满时，租赁固定资产的所有权能够转移给本公 司； ②本公司有购买租赁固定资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权 时租赁固定资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择 权； ③即使固定资产的所有权不转移，但租赁期占租赁固定资产使用寿命的 75%及以上； ④本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，相当于租赁开始日租赁固定资产公允 价值的 90%及以上；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，相当于租赁开始日租赁 固定资产公允价值的 90%及以上； ⑤租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 14、在建工程核算方法： （1）在建工程的计价： 按实际发生的支出确定工程成本。自营工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量； 出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工 程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和 汇兑损益。 101 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 （2）在建工程结转固定资产的标准和时点： 本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成 本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再对 固定资产原值差异作调整。 15、无形资产的核算方法： （1）无形资产的初始计量 无形资产按照成本进行初始计量。 （2）无形资产的后续计量 ①无形资产使用寿命的估计 本公司拥有或者控制的来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命不 超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延 续、且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的，续约期计入使用寿命；合同或法律没 有规定使用寿命的，无形资产的使用寿命参考历史经验或聘请相关专家进行论证等确定。 按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，本公司将该项无形资 产作为使用寿命不确定的无形资产。 ②无形资产使用寿命的复核 本公司至少于每年年度终了时，对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。必要时 进行调整。土地使用权按国家批复 50 年摊销，专用软件按 5 年摊销。 ③无形资产的摊销 本公司对于使用寿命有限的无形资产，自取得当月起在预计使用寿命内采用直线法分 期摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销，每年末均进行减值测试。 ④CF34-3 发动机收益共享合作项目资产的摊销 支付给 GE 公司的技术研发费、利息和缴纳的税金，在支付时按实际付款额全部计入 无形资产，在合同规定的受益期内，按照合同应支付给 GE 公司的全部研发费、利息和缴 纳的税金，预测的总销售量确认交付每套应摊销的金额，按照当年实际交付量及每套应摊 销的金额确定当年无形资产的摊销额。在经营过程中，若市场预测量减少，按照新的市场 预测销售量重新确定每套摊销额度。 16、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 102 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上 (不含一年)的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内按直线法进行摊 销。 17、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方 法： （1）适用范围 本附注所述资产减值主要包括长期股权投资（不含对被投资单位不具有共同控制或重 大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资）、投资性 房地产（不含以公允价值模式计量的投资性房地产）、固定资产、在建工程、工程物资； 无形资产（包括资本化的开发支出）、资产组和资产组组合等。 （2）可能发生减值资产的认定 在资产负债表日，本公司判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成 的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。存 在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的 下跌； ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在 近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创 造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 （3）资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 （4）资产组的认定及减值处理 103 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。 本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产 组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者 资产组的现金流入为依据。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组 或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的 分摊额），确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商 誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所 占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 (2) 计提依据： 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价 值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的 资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调 整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 18、借款费用资本化的核算方法： （1）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款 而发生的汇兑差额。本公司发生的借款费用，属于需要经过 1 年以上（含 1 年）时间购建 的固定资产、开发投资性房地产或存货所占用的专门借款或一般借款所产生的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：①资产支出已经发生，资产支出包括为 购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形 式发生的支出；②借款费用已经发生;③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要 的购建或者生产活动已经开始。 （2）借款费用资本化期间 为购建或者生产符合资本化条件的资产而发生的借款费用，在该资产达到预定可使用 或者可销售状态前计入该资产的成本；在该资产达到预定可使用或者可销售状态后发生的 借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、 104 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。借款费用暂停资本化的期间不包 括在内。 （3）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照 下列规定确定： ①为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取 得的投资收益后的金额确定。 ②为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产 支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定 一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 19、股份支付及权益工具的处理方法： (1) 股份支付的种类： 本公司股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 (2) 权益工具公允价值的确定方法 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。 ①存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定； ②不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流 量折现法和期权定价模型等。 20、收入确认原则： （1）营业收入的内容 主营业务收入:指公司产品销售收入，包括产成品、自制半成品、工业性劳务收入等。 主营业务收入一般分为：航空发动机（含衍生产品）收入、航空发动机零部件外贸转包生 产收入和非航空产品制造收入。其他业务收入:指公司主营业务以外不独立核算的其他业 务或辅营业务所产生的收入，包括材料、废料销售、工具及备件销售、固定资产的出租和 无形资产的出租收入、包装物出租收入、代理费收入等。 （2）销售商品收入的确认方法 销售商品收入同时满足下列条件时，才能予以确认：①本公司已将商品所有权上的主 105 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 要风险和报酬转移给购货方；②本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也 没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠计量；④相关经济利益很可能 流入本公司；⑤相关的、已发生的或将发生的成本能够可靠计量。 （3）提供劳务收入的确认方法 以劳务总收入和总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入本公司，劳 务的完成程度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。 在同一年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；劳务的开始和完成分属不 同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按完工百 分比法确认相关的劳务收入，完工百分比按已完工作的测量确认。 本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务 收入，并按相同金额结转劳务成本； ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益， 不确认提供劳务收入。 （4）让渡资产使用权收入的确认方法 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件时，才能予 以确认：A.与交易相关的经济利益能够流入公司；B.收入的金额能够可靠地计量。 21、确认递延所得税资产的依据： 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可 能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确 认由此产生的递延所得税资产，除非可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的： ①该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； ② 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下 列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来 很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 22、其他主要会计政策、会计估计和会计报表的编制方法 （1）研究开发支出 本公司内部研究开发项目的支出，区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段支出 是指公司为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查而发生的支出。 106 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段支出是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等发生的支出。开发阶段 的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：①完成该无形资产以使其能 够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形 资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产 自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和 其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该 无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当 期损益。 （2）职工薪酬 ①包括的范围，公司职工薪酬主要包括几个方面： 职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、 工伤保险费、生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币 性福利；因解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关支出。 ②确认和计量 除辞退福利外，在职工为公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬（包括货币性 薪酬和非货币性福利）确认为负债，根据职工提供服务的受益对象，记入相关资产成本或 当期损益。 公司为职工交纳的医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、住房公积金按 照工资总额的一定比例计算，上述各项费用的的计提基数和比例如下： 项 目 计提基数 计提比例 备注 养老保险 上年度工资总额 20% 每年核定一次 失业保险 上年度工资总额 2.5% 每年核定一次 工伤保险 上年度工资总额 0.5% 每年核定一次 医疗保险 上年度工资总额 7% 每年核定一次 住房公积金 上年度工资总额 10-15% 每年核定一次 工会经费 本年度工资总额 2% 职工教育经费 本年度工资总额 1.5% ③辞退福利 107 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 A、辞退福利的确认 在职工劳动合同到期前，公司解除与职工的劳动关系而给予的补偿，满足《企业会计 准则第 9 号---职工薪酬》的确认条件的，确认为预计负债，同时计入当期损益。 B、辞退福利的计量 对于职工没有选择权的辞退计划，公司根据计划规定的拟辞退职工数量、职位的补偿 金额等计提辞退福利负债；对于自愿接受裁减的建议，根据预计的职工数量和职位的补偿 金额等计提辞退福利负债。 （3）预计负债 ①预计负债的确认原则 与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、重组义务、固 定资产弃置义务等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，确认为负债：A、该义务是 本公司承担的现时义务;B、该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;③该义务的金额 能够可靠地计量。 ②预计负债的计量方法 预计负债按照履行现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有 事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面 价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估 计数对该账面价值进行调整。 （4）租赁 ①租赁的分类 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 ②融资租赁和经营租赁的认定标准 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：A、在租赁期届满时，租赁资产的所 有权转移给承租人；B、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低 于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使 这种选择权；C、即使资产的所有权不转让，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；D、 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值； 出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值； E、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司（或承租人）才能使用。 经营租赁指除融资租赁以外的其他租赁。 108 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 ③融资租赁的主要会计处理 A、承租人的会计处理 在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为 未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、 律师费、差旅费、印花税等初始直接费用（下同），计入租入资产价值。在计算最低租赁 付款额的现值时，采用租赁合同规定的利率作为折现率。 未确认融资费用在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资费用。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁 期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期 届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计 提折旧。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 B、出租人的会计处理 在租赁期开始日，出租人将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收 融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担 保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。 未实现融资收益在租赁期内按照实际利率法计算确认当期的融资收入。 或有租金在实际发生时计入当期损益。 ④经营租赁的主要会计处理 对于经营租赁的租金，出租人、承租人在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损 益。出租人、承租人发生的初始直接费用，计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当 期损益。 （5）政府补助 ①政府补助的确认条件 政府补助在同时满足下列条件的，才能予以确认：A、公司能够满足政府补助所附条 件；B、公司能够收到政府补助。 ②政府补助的计量 A、政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资 产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1 元）计量。 109 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 B、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配， 计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。与收益相关的 政府补助，分别情况处理：用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收 益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。用于补偿本公司已发生的相关费用或损失 的，直接计入当期损益。 C、已确认的政府补助需要返还的，分别情况处理：存在相关递延收益的，冲减相关 递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （6）所得税 ①所得税的核算方法 本公司采用资产负债表债务法核算所得税。 ②暂时性差异 暂时性差异包括资产与负债的账面价值与计税基础之间的差额，以及未作为资产和负 债确认，但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额。 暂时性差异分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。 ③递延所得税负债的确认 对于各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非应纳税暂时性差异是在 以下交易中产生的： A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该 交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额； B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差 异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 ④递延所得税资产的减值 在资产负债表日应当对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无 法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账 面价值。除原确认时计入所有者权益的递延所得税资产部分,其减记金额也应计入所有者 权益外,其他的情况应减记当期的所得税费用。在很可能取得足够的应纳税所得额时，减 记的递延所得税资产账面价值可以恢复。 （7）分部报告 本公司以业务分部作为、主要报告形式。 110 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 23、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 当期销项税额减去可以抵扣的 增值税 13%、17% 进项税后余额的 13%、17% 营业税 应税收入 3%、5% 3% 、5% 城建税 应缴纳流转税额的 7% 7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 15%、25% 教育费附加 应缴纳流转税额 3% 3% 租金的 12%，房产原值 80%的 房产税 12%、1.2% 1.2% 2、税收优惠及批文 本公司航空发动机及衍生产品根据财税字[1994]第 011 号文件规定，经西安市未央区 国税局核准，免征增值税。 本公司外贸转包生产收入享受“免、抵、退”税政策，免征销售增值税。 本公司子公司西安西航集团莱特航空制造技术有限公司和西安商泰机械制造有限公 司属出口加工区企业，依据国税发[2000]155 号《国家税务总局出口加工区税收管理暂行 办法》，凡直接出口和销售给区内企业的，免征增值税。 本公司根据陕国税函[2009]81 号《陕西省国家税务局关于西安航空动力股份有限公 司享受西部大开发企业所得税优惠政策的通知》，若 2008 年度主营业务收入超过总收的 70%以上，享受西部大开发企业所得税优惠政策，经西安市未央区税务局核准，可减按 15% 税率征收企业所得税，本公司本年度实际执行的税率为 15%。 本公司子公司西安西航集团莱特航空制造技术有限公司根据陕西省发展和改革委员 会陕发改产业确认函[2008]040 号，确认属国家重点鼓励发展的产业，享受国家关于西部 111 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 大开发税收优惠，经西安市税务局核准，2008 年可减按 15%税率征收企业所得税，本年度 实际执行的税率为 15%。。 本公司子公司西安商泰机械制造有限公司根据陕西省国家税务局陕国税函[2006]557 号， 若主营业务收入超过总收入的 70%以上，经西安市税务局核准，2007 年度、2008 年度可 减按 15%税率征收企业所得税，本年度实际执行的税率为 15%。。 本公司子公司西安西罗航空部件有限公司根据市国税外所[1999]0032 号《西安市国 家税务局涉外分局关于西安西罗航空部件有限公司享受所得税法定减免税的批复》，经西 安市税务局核准后，2007 年度、2008 年度免征企业所得税。 本公司的子公司除以上享受企业所得税减免的子公司外，其他子公司本年度均按应纳 所得税额的 25%计缴。 3、其他说明 其他税项按国家的有关具体规定计缴。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:元 币种:人民币 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 西安西航集团 西安市未 机电设备安装；工业、民用建 机电设备安装 全资子公司 央区徐家 制造业 10,000,000.00 设项目设备、线路、管道的安 有限公司 湾 装、调试、维修等 西安市凤 西安西航集团 航空发动机、燃气轮机零部件 城十二路 莱特航空制造 全资子公司 航空制造业 20,000,000.00 的制造、销售、研发、检测、 出口加工 技术有限公司 修理等 区 西安市未 西安西航集团 金属材料的销售；铝型材、隔 控股子公司 央区徐家 制造业 50,500,000.00 铝业有限公司 热型材的研制、销售等 湾 西安市未 西安商泰进出 经营和代理各类商品及技术进 控股子公司 央区徐家 进出口代理 16,800,000.00 口有限公司 出口经营 湾 西安市未 西安维德风电 风力发电机及其相关零部件的 控股子公司 央区徐家 设备制造业 17,380,168.44 设备有限公司 生产、销售和技术咨询 湾 西安市未 生产、销售各种航空发动机涡 西安西罗航空 控股子公司 央区徐家 航空制造业 151,456,569.91 轮叶片航空发动机维修、大修、 部件有限公司 湾 装配和测试服务 美国加利 凯盛国际有限 控股子公司的 福尼亚州 进出口代理 3,699,850.00 进出口代理 公司 控股子公司 奇诺市 西安市凤 货物及技术的进出口经营；开 西安商泰机械 控股子公司的 城十二路 制造业 10,000,000.00 展来料加工；机电产品的维修、 制造有限公司 控股子公司 出口加工 研发和测量等 区 112 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 实质上构成对子公司的 期末实际投资 表决权比例 子公司全称 净投资的余额 持股比例（%） 是否合并报表 额 （%） （资不抵债子公司适用） 西安西航集团机 电设备安装有限 10,000,000.00 100 100 是 公司 西安西航集团莱 特航空制造技术 20,000,000.00 100 100 是 有限公司 西安西航集团铝 44,500,000.00 88 88 是 业有限公司 西安商泰进出口 12,600,000.00 75 75 是 有限公司 西安维德风电设 10,426,583.44 60 60 是 备有限公司 西安西罗航空部 77,279,566.91 51 51 是 件有限公司 凯盛国际有限公 1,331,946.00 36 36 是 司 西安商泰机械制 7,700,000.00 77 77 是 造有限公司 2、各重要子公司中少数股东权益情况 单位:元 币种:人民币 少数股东权益中用于冲 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本 减少数股东损益的金额 期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中 子公司全称 少数股东权益 （资不抵债子公司适 所享有份额后的余额 用） （资不抵债子公司适用） 西安西航集团铝 4,513,355.59 业有限公司 西安商泰进出口 7,141,056.34 有限公司 西安维德风电设 2,264,346.84 备有限公司 西安西罗航空部 60,027,231.34 件有限公司 凯盛国际有限公 2,500,287.12 司 西安商泰机械制 284,125.90 造有限公司 3、企业合并及合并财务报表的说明： 企业合并及合并财务报表 1、企业合并 （1）同一控制下的企业合并 ①同一控制下的企业合并的界定 本公司同一控制下的企业合并的判断依据包括：A、合并各方在合并前后同受集团公 司最终控制；B、合并前，参与合并各方受集团公司控制时间一般在 1 年以上（含 1 年）， 113 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 企业合并后所形成的报告主体受集团公司控制时间也在 1 年以上（含 1 年）。同时满足上 述两个条件的，本公司界定为同一控制下的企业合并。 ②合并日的确定依据 合并日是指本公司实际取得对被合并方控制权的日期。即被合并方净资产或生产经营 决策的控制权转移给本公司的日期。 ③合并成本的确定 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。本公 司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发生股份面值总额）的差额，调 整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计 费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承 担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合 并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不 足冲减的，冲减留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并 ①非同一控制下的企业合并的界定 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的 企业合并。非同一控制下的企业合并中，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方 为购买方（指本公司），参与合并的其他企业为被购买方。 ②购买日的确定依据 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期。即被购买方净资产或生产经营 决策的控制权转移给本公司的日期。购买日的确定依据与合并日的确定依据相同。 ③合并成本的确定 合并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负 债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过 多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对 可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合 并成本的影响金额能够可靠计量的，本公司也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以 114 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被 购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核 后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期 损益。 ④合并费用的处理方法 本公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计 费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入企业合并成本。为企业合并发行的债券 或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企 业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价收入，溢价收 入不足冲减的，冲减留存收益。 2、合并财务报表 （1）合并范围 ①确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单 位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其 他单位投资占被投资单位有表决权资本总额 50％以上（不含 50%）,或虽不足 50%但有实 质控制权的,全部纳入合并范围。 （2）合并财务报表编制方法 ①合并财务报表基本编制方法 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司在吉生化购买资产前账面价值的财 务报表为编制基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资,在抵销 母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大 交易及内部往来后编制而成。少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少 数股东权益”项目列示。少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益” 项目列示。 ②报告期内增加或处置子公司的处理方法 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应 当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产 115 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司，编制合并资 产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初至报告 期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该 子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子 公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初至 报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该 子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子公司, 将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 4、合并报表范围发生变更的内容和原因： 报告期内，公司财务报表合并范围未发生重大变化。 母公司拥有其半数或半数以下表决权的子公司，已纳入合并范围的原因说明: 表决权比例未达半数以上纳入合并范围或表决权比例达到半数以上未纳入 子公司全称 合并范围的原因 凯盛国际有限公司 持股权最大，为实质控制 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 折算 折算 外币金额 人民币金额 外币金额 人民币金额 率 率 现金： / / 347,771.86 / / 465,744.26 人民币 / / 228,631.85 / / 178,739.66 美元 17,431.87 6.83 119,140.01 39,290.94 7.30 287,004.60 银行存款： / / 907,974,991.73 / / 419,826,969.33 人民币 / / 715,258,794.16 / / 268,046,535.67 美元 27,113,669.04 6.83 185,311,082.39 18,643,197.81 7.30 136,181,786.45 欧元 4,902.69 9.53 46,735.28 4,897.71 10.61 51,820.12 英镑 745,357.66 9.87 7,358,379.90 1,066,260.68 14.58 15,546,827.09 其他货币资 / / 27,965,449.18 / / 16,295,238.67 金： 人民币 / / 15,358,663.15 / / 4,866,096.28 美元 1,844,553.60 6.83 12,606,786.03 1,564,650.00 7.30 11,429,142.39 合计 / / 936,288,212.77 / / 436,587,952.26 2、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 116 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 9,162,976.90 28,704,306.30 商业承兑汇票 91,000,000.00 52,000,000.00 合计 100,162,976.90 80,704,306.30 (2) 期末公司已抵押的应收票据情况： 单位：元 币种：人民币 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 西安飞机国际航空制造股 2008 年 7 月 18 2009 年 1 月 16 20,000,000.00 共4项 份有限公司 日 日 西安飞机国际航空制造股 2008 年 8 月 22 2009 年 2 月 22 10,000,000.00 份有限公司 日 日 西安飞机国际航空制造股 2008 年 8 月 23 2009 年 2 月 23 10,000,000.00 份有限公司 日 日 西安飞机国际航空制造股 2008 年 9 月 10 2009 年 3 月 10 20,000,000.00 共4项 份有限公司 日 日 (3) 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期 的票据情况 单位：元 币种：人民币 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 西安飞机国际航 空制造股份有限 2008 年 7 月 16 日 2009 年 1 月 16 日 20,000,000.00 共四项 公司 陕西飞机工业（集 2008 年 7 月 21 日 2009 年 1 月 21 日 500,000.00 团）有限公司 潍坊钢铁集团公 2008 年 8 月 12 日 2009 年 2 月 12 日 300,000.00 司 福田雷沃国际重 2008 年 7 月 8 日 2009 年 1 月 8 日 1,000,000.00 工股份有限公司 江西昌河航空工 2008 年 9 月 2 日 2009 年 3 月 2 日 295,000.00 业有限公司 潍坊市长远钢铁 2008 年 8 月 15 日 2009 年 2 月 15 日 100,000.00 贸易有限公司 宁夏鸿日建筑幕 2008 年 8 月 15 日 2009 年 2 月 15 日 300,000.00 墙装饰有限公司 中国长江动力公 2008 年 9 月 2 日 2009 年 3 月 2 日 450,000.00 司（集团） 西安飞机国际航 空制造股份有限 2008 年 9 月 10 日 2009 年 3 月 10 日 80,000,000.00 共十项 公司 沈阳黎明航空发 动机（集团）有限 2008 年 9 月 27 日 2009 年 3 月 26 日 35,000,000.00 共十五项 责任公司 沈阳黎明航空发 动机（集团）有限 2008 年 9 月 28 日 2009 年 3 月 28 日 4,950,000.00 责任公司 南山集团公司 2008 年 9 月 11 日 2009 年 3 月 11 日 500,000.00 西安飞机国际航 2008 年 10 月 14 2009 年 4 月 14 日 6,000,000.00 空制造股份有限 日 117 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 公司 安徽锦宏投资发 2008 年 7 月 3 日 2009 年 1 月 3 日 500,000.00 展有限公司 河北进功实业集 2008 年 10 月 15 2009 年 4 月 15 日 200,000.00 团有限公司 日 河北进功实业集 2008 年 10 月 16 2009 年 4 月 16 日 200,000.00 团有限公司 日 连云港东南置业 2008 年 9 月 18 日 2009 年 3 月 18 日 200,000.00 有限公司 陕西飞机工业（集 2008 年 10 月 22 2009 年 4 月 22 日 1,000,000.00 团）有限公司 日 合计 / / 151,495,000.00 / 本公司无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。已背书但尚未到期的应收票据共 44 项，出票日期从 2008 年 7 月 16 日起，到期日到 2009 年 4 月 22 日，总金额共 151,495,000.00 元。 3、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金 额重大 680,055,769.88 87.47 568,184,158.46 85.96 的应收 账款 其他不 重大应 97,386,908.10 12.53 1,259,389.30 1.29 92,782,770.65 14.04 6,971,222.48 7.51 收账款 合计 777,442,677.98 / 1,259,389.30 / 660,966,929.11 / 6,971,222.48 / 本公司应收账款的单项金额重大的标准为单项应收账款的金额大于 1000 万元以上。 (2) 本报告期实际核销的应收款项情况 单位：元 币种：人民币 是否因关联交易 单位名称 应收款项性质 核销金额 核销原因 产生 湖南江南-利满地缝 往来款 237,144.77 债务重组 否 制设备有限公司 合计 / 237,144.77 / / 2006 年江南-利满地缝制设备有限公司宣布破产，导致本公司对其的应收货款 937,144.77 元无法 收回，本公司根据情况对该款进行核销的会计处理。2008 年 2 月 26 日本公司同该企业原股东江南机 器（集团）有限公司达成和解协议，对该款进行了债务重组，收回 700,000.00 元。 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 西安航空发动机(集团)有限公司 82,136,149.67 合计 82,136,149.67 (4) 应收账款前五名欠款情况 118 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 单位：元 币种：人民币 与本公司 占应收账款总额 单位名称 欠款金额 欠款年限 关系 的比例（％） 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司 同一控制 350,220,762.08 0-6 个月/2-3 年 45.05 美国通用电气公司 85,108,836.36 0-6 个月 10.95 西安航空发动机(集团)有限公司 母公司 82,136,149.67 0-6 个月 10.56 英国罗尔斯罗伊斯公共有限公司 56,938,940.31 0-6 个月 7.32 香港邦泰克斯公司 30,581,158.67 0-6 个月 3.93 合计 / 604,985,847.09 / 77.81 (5) 应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额的比例 单位名称 与本公司关系 欠款金额 （％） 沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司 同一控制 350,293,419.08 45.06 北京动力机械研究所 同一控制 2,826,300.00 0.36 西安航空发动机（集团）有限公司 母公司 82,136,149.67 10.56 西安飞豹科技发展公司 同一控制 1,625,000.00 0.21 中国航空器材进出口有限责任公司 同一控制 29,169,228.24 3.75 中国航空技术进出口总公司 同一控制 9,260,584.09 1.19 贵州黎阳航空发动机公司 同一控制 457,138.50 0.06 西安航空发动机集团天鼎有限公司 母公司控制的子公司 322,500.00 0.04 合计 / 476,090,319.58 61.23 4、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重 大的其他应 61,653,061.93 50.99 59,781,418.87 54.78 收款项 其他不重大 的其他应收 59,269,421.73 49.01 753,330.36 1.27 49,355,339.57 45.22 721,134.98 1.46 款项 合计 120,922,483.66 / 753,330.36 / 109,136,758.44 / 721,134.98 / 本公司其他应收款的单项金额重大的标准为单项其他应收款的金额大于 1000 万元以上。 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 西安航空发动机（集团）有限公司 35,545,559.18 合计 35,545,559.18 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 与本公司 占其他应收账款 单位名称 欠款金额 欠款年限 关系 总额的比例（％） 西安航空发动机（集团）有限公司 母公司 35,545,559.18 6 个月以内 29.40 西安安泰叶片技术有限公司 合营公司 15,052,097.65 6 个月以内 12.45 119 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 英国罗尔斯罗伊斯公共有限公司 11,055,405.10 6 个月以内 9.14 中国航空工业集团公司 实质控制 7,414,300.01 6 个月以内 6.13 西安出口加工区投资建设有限公 6,773,341.30 6 个月以内 5.60 司 合计 / 75,840,703.24 / 62.72 5、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 140,520,835.17 93.53 171,731,481.06 93.56 一至二年 4,729,579.22 3.15 4,531,192.97 2.47 二至三年 722,586.25 0.48 1,118,634.91 0.61 三年以上 4,270,295.72 2.84 6,167,985.73 3.36 合计 150,243,296.36 100.00 183,549,294.67 100.00 账龄超过 1 年的预付款项，未收回的主要原因为本公司子公司铝业 6,991,246.10 元工程材料款未 收到发票导致长期挂账和本公司预付原材料款因原材料入厂质量检验周期较长而未能及时转帐所致。 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 57,139,509.58 38.03 106,024,753.27 57.76 (3) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 美国鹰高公司 19,275,472.41 一年内 美国艾勒伍德公司 14,219,499.09 一年内 中国船舶工业贸易公司 10,669,891.28 一年内 四川德阳中航工贸有限公司 8,086,246.66 一年内 重庆航代工贸有限公司 4,888,400.14 一年内 合计 / 57,139,509.58 / / (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 6、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 555,445,063.33 18,476,494.52 536,968,568.81 505,311,269.71 11,333,792.88 493,977,476.83 在产品 1,451,004,069.86 10,290,208.27 1,440,713,861.59 922,394,112.59 18,063,271.27 904,330,841.32 库存商 275,122,137.53 275,122,137.53 159,414,804.62 159,414,804.62 品 周转材 2,198,512.22 2,198,512.22 1,552,303.68 1,552,303.68 料 低值易 11,977,469.53 65,000.00 11,912,469.53 7,937,508.71 7,937,508.71 耗品 120 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 包装物 715,825.47 715,825.47 603,028.82 603,028.82 委托加 11,843,611.66 11,843,611.66 27,628,334.13 27,628,334.13 工物资 自制半 59,546,486.00 59,546,486.00 49,881,164.56 49,881,164.56 成品 其他 15,856,423.30 15,856,423.30 16,883,414.48 16,883,414.48 合计 2,383,709,598.90 28,831,702.79 2,354,877,896.11 1,691,605,941.30 29,397,064.15 1,662,208,877.15 (2) 存货跌价准备情况 计提存货跌价准备的 本期转回存货跌价准备的 本期转回金额占该项存货期 项目 依据 原因 末余额的比例（％） 技术升级使原材料淘 汰和部分易损材料发 改变材料的用途和部分材 原材料 生残损贬值导致相关 料予以销售导致可变现净 1.35 原材料价值的可变现 值回升 净值低于存货成本 以前年度计提跌价准备的 在产品 部分在产品经修理后导致 0.55 可变现净值回升 部分易损材料发生残 损贬值导致相关价值 低值易耗品 的可变现净值低于存 货成本 本年年末存货金额较本年年初增加 41.67%，主要原因为本公司预测 2009 年生产规模扩大，整体 产品需求增大，为满足 2009 年生产计划存货储备量增加。 7、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 本企业在 被投资单 本企业持 被投资单 期末净资产总 本期营业收入 本期 注册地 业务性质 位名称 股比例(%) 位表决权 额 总额 净利润 比例(%) 二、联营企业 西安市经 西安安泰 济技术开 叶片技术 发区凤城 航空产品 48.13 48.13 98,053,034.77 83,746,418.94 2,147,750.93 有限公司 九路 66 号 110 室 8、长期股权投资: 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 在被投 在被投 其中：本 资单位 被投资 增减变 减值准 资单位 初始投资成本 期初余额 期末余额 期减值 表决权 单位 动 备 持股比 准备 比例 例（％） （％） 西安航 空发动 机集团 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 20.00 20.00 天鼎有 限公司 121 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 按权益法核算： 单位：元 币种：人民币 在被 在被 投资 减 现 投资 其中： 单位 被投资单 值 金 单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期减 表决 位 准 红 持股 值准备 权比 备 利 比例 例 （％） （％） 西安安泰 叶片技术 57,396,145.76 46,159,213.11 1,033,712.52 47,192,925.63 48.13 48.13 有限公司 西安西航 天和节能 200,000.00 479,230.20 68,524.92 547,755.12 3.43 3.43 门窗有限 公司 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额的情况。 9、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 2,796,185,072.93 289,144,046.85 96,913,951.44 2,988,415,168.34 其中：房屋及建筑物 670,847,718.71 47,144,195.28 3,770,924.70 714,220,989.29 机器设备 2,036,505,347.06 207,556,557.81 68,416,922.08 2,175,644,982.79 运输工具 28,038,928.26 8,211,108.00 1,191,688.27 35,058,347.99 办公设备 60,793,078.90 26,232,185.76 23,534,416.39 63,490,848.27 二、累计折旧合计： 1,099,513,621.67 191,379,707.42 60,916,165.91 1,229,977,163.18 其中：房屋及建筑物 265,156,548.50 39,121,304.35 2,808,796.57 301,469,056.28 机器设备 794,966,975.27 127,081,427.53 39,447,975.56 882,600,427.24 运输工具 13,852,635.22 2,659,685.57 732,625.90 15,779,694.89 办公设备 25,537,462.68 22,517,289.97 17,926,767.88 30,127,984.77 三、固定资产净值合 1,696,671,451.26 97,764,339.43 35,997,785.53 1,758,438,005.16 计 其中：房屋及建筑物 405,691,170.21 -25,885,823.91 962,128.13 378,843,218.17 机器设备 1,241,538,371.79 112,537,413.64 28,968,946.52 1,325,106,838.91 运输工具 14,186,293.04 7,397,853.91 459,062.37 21,125,084.58 办公设备 35,255,616.22 3,714,895.79 5,607,648.51 33,362,863.50 四、减值准备合计 3,386,304.80 209,185.05 3,177,119.75 其中：房屋及建筑物 机器设备 61,229.25 61,229.25 运输工具 819,931.47 18,134.09 801,797.38 办公设备 2,505,144.08 191,050.96 2,314,093.12 五、固定资产净额合 1,693,285,146.46 97,764,339.43 35,788,600.48 1,755,260,885.41 计 其中：房屋及建筑物 405,691,170.21 8,022,890.93 962,128.13 412,751,933.01 机器设备 1,241,477,142.54 80,475,130.28 28,968,946.52 1,292,983,326.30 运输工具 13,366,361.57 5,551,422.43 440,928.28 18,476,855.72 办公设备 32,750,472.14 3,714,895.79 5,416,597.55 31,048,770.38 本期折旧额 191,379,707.42 元。 (2) 通过融资租赁租入的固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 机器设备 13,849,377.49 13,849,377.49 122 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 通过经营租赁租出的固定资产 单位：元 币种：人民币 项目 账面价值 房屋及建筑物 7,253,221.63 机器设备 20,789.46 本公司 2008 年 8 月 31 日完成了相关资产重组的资产交割，截止到 2008 年 12 月 31 日除 2008 年 9 月 1 日后新增加的固定资产外，其他相关固定资产的权证变更手续仍在办理之中。 10、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 跌价 跌价准 账面余额 账面净额 账面余额 账面净额 准备 备 在建工程 143,030,877.87 143,030,877.87 54,319,402.37 54,319,402.37 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 工程投 转入固定资 入占预 资金 项目名称 预算数 期初数 本期增加 其他减少 期末数 产 算比例 来源 （％） 其他 技措项目 6,532,085.30 13,610,919.66 1,277,600.00 18,865,404.96 来源 PT6 系列发 金融 动机涡轮 29,500,000.00 13,061,085.34 3,216,560.83 11,869,568.01 55.18 机构 4,408,078.16 盘转包生 贷款 产线 金融 机构 航空零部 贷款 件转包生 470,000,000.00 82,587,788.28 17.57 82,587,788.28 及其 产线 他来 源 ZB 高压涡 企业 轮盘盘转 17,700,000.00 70,045.00 12,567,236.81 8,500,477.28 71.40 融资 4,136,804.53 包生产 贷款 金融 CFM56 结构 28,700,000.00 14,756,922.30 2,532,913.07 17,289,835.37 60.24 机构 件生产线 贷款 盘环类零 其他 部件生产 29,200,000.00 3,704,312.53 29,303.63 3,733,616.16 12.79 来源 线 QD128 燃气 金融 轮机部件 44,680,000.00 1,224,595.09 349,314.33 1,573,909.42 3.52 机构 生产线 贷款 子公司西 其他 罗技措项 17,600,000.00 329,977.80 15,489,836.99 299,770.47 89.89 15,520,044.32 来源 目 金融 6400 平方 50,000,000.00 14,640,379.01 1,776,137.67 7,793,973.50 8,622,543.18 32.83 机构 米厂房 贷款 子公司莱 其他 15,272,855.99 100.00 15,272,855.99 特 403 项目 来源 子公司莱 其他 1,511,361.72 100.00 1,511,361.72 特 402 项目 来源 123 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 子公司维 其他 德生产厂 5,000,000.00 728,539.91 14.57 728,539.91 来源 房 合计 692,380,000.00 54,319,402.37 149,672,768.89 52,038,979.74 8,922,313.65 / / 143,030,877.87 本年年末在建工程金额较本年年初增加 163.31%，主要原因为子公司莱特航空零部件转包生产线 技术改造项目增加金额较大所致。 (2) 在建工程的说明： 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司在建工程无账面价值高于可收回金额的情况。 11、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 589,715,027.69 45,868,829.50 0 635,583,857.19 1.土地 228,535,653.93 7,437,651.50 0 235,973,305.43 2.RSP 25,978,096.82 1,237,747.70 0 27,215,844.52 3.其他 335,201,276.94 37,193,430.30 0 372,394,707.24 二、累计摊销合计 74,473,668.59 58,482,144.82 0 132,955,813.41 1.土地 37,436,429.48 5,791,012.43 0 43,227,441.91 2.RSP 11,421,868.15 4,001,128.05 0 15,422,996.20 3.其他 25,615,370.96 48,690,004.34 0 74,305,375.30 三、无形资产净值 515,241,359.10 -12,613,315.32 502,628,043.78 合计 1.土地 191,099,224.45 1,646,639.07 0 192,745,863.52 2.RSP 14,556,228.67 -2,763,380.35 0 11,792,848.32 3.其他 309,585,905.98 -11,496,574.04 0 298,089,331.94 四、减值准备合计 五、无形资产净额 515,241,359.10 -12,613,315.32 0 502,628,043.78 合计 1.土地 191,099,224.45 1,646,639.07 0 192,745,863.52 2.RSP 14,556,228.67 -2,763,380.35 0 11,792,848.32 3.其他 309,585,905.98 -11,496,574.04 0 298,089,331.94 本期摊销额 58,482,144.82 元。 本公司 RSP 项目无形资产在合同规定的受益期内，按照合同应支付给 GE 公司的全部研发费、利息 和缴纳的税金及预测的总销售量确认交付每套应摊销的金额，按照当年实际交付量及每套应摊销的金 额确定当年无形资产的摊销额。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无形资产无账面价值高于可收回金额的情况。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司无形资产无用于抵押、担保的情况。 (2) 公司内部研究开发项目支出： 单位：元 币种：人民币 本期转出 项目 期初数 本期增加 期末数 计入当期损益 确认为无形资产 开发支出 24,679,359.85 24,679,359.85 合计 24,679,359.85 24,679,359.85 124 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 12、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 子公司商泰 2009 年房租 324,000.00 子公司商泰高新加工基地装修费 1,227,297.53 合计 1,551,297.53 13、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 因资产的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税资产 5,312,336.15 5,842,442.19 因负债的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税资产 409,121.17 998,193.25 合计 5,721,457.32 6,840,635.44 (2) 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 应收账款 1,259,389.30 其他应收款 753,330.36 存货 28,831,702.79 固定资产 3,177,119.75 因解除劳动关系给予的补偿 2,727,474.49 长期待摊费用 671,185.55 其他 18,460.00 合计 37,438,662.24 本公司子公司莱特 2007 年租入厂房改造应计入长期待摊费用，企业全部计入当期损益，税法规定 在不短于 5 年的期间内均匀摊销，使企业资产的账面价值小于计税基础 671,185.55 元。 14、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 7,692,357.46 2,188,962.11 3,305,012.82 4,563,587.09 7,868,599.91 2,012,719.66 二、存货跌价 29,397,064.15 14,905,515.64 15,470,877.00 15,470,877.00 28,831,702.79 准备 三、可供出售 金融资产减值 准备 四、持有至到 期投资减值准 备 五、长期股权 投资减值准备 六、投资性房 地产减值准备 七、固定资产 3,386,304.80 209,185.05 209,185.05 3,177,119.75 减值准备 八、工程物资 减值准备 九、在建工程 减值准备 十、生产性生 125 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 物资产减值准 备 其中：成熟生 产性生物资产 减值准备 十一、油气资 产减值准备 十二、无形资 产减值准备 十三、商誉减 值准备 十四、其他 18,460.00 18,460.00 合计 40,475,726.41 17,112,937.75 18,775,889.82 4,772,772.14 23,548,661.96 34,040,002.20 15、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 291,353,224.00 271,351,338.00 信用借款 1,254,000,000.00 992,000,000.00 合计 1,545,353,224.00 1,263,351,338.00 短期借款年末数包括关联方的款项 120,000,000.00 元，占短期借款总额的比例为 7.77%，该项关 联交易的披露见附注。 16、应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 297,100,000.00 114,500,000.00 银行承兑汇票 118,670,000.00 122,020,000.00 合计 415,770,000.00 236,520,000.00 ①应付票据年末数包括关联方的款项 329,600,000.00 元，占应付票据总额的比例为 79.27%，该 项关联交易的披露见附注。 ②本年年末应付票据金额较本年年初增加 75.79%，主要原因为应付中国航空工业集团公司系统内 单位金额增加较大所致。 17、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 账龄超过 1 年的 100 万以上应付账款总计 35852730.08 元，占应付账款 3.75％。其中：中国航空 工业集团公司系统内 21,178,249.32 元，美国通用电气公司 6,341,193.25 元，英国罗尔斯罗伊斯 公共有限公司 4,963,287.51 元，中国核工业华兴建设有限公司 2,110,000.00 元，西北工业大学 1,260,000.00 元。主要原因是未结算未付导致。 126 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 18、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情 况： 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 西安航空发动机（集团）有限公 154,872,926.77 司 合计 154,872,926.77 (2) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 本年末预收账款较本年年初增加 191.62%,主要原因为预收西安航空发动机（集团）有限公司和中 国船舶重工集团公司 703 研究所金额增加较大所致。 预收款项年末数中包括预收西安航空发动机（集团）有限公司（持有本公司 65.61% 股份）货款、 新产品开发等 154,872,926.77 元，占预收款项年末数的比例为 42.32%。 19、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 336,991,970.40 336,991,970.40 二、职工福利费 23,056,445.82 23,056,445.82 三、社会保险费 898,762.24 81,600,201.40 79,816,989.74 2,681,973.90 四、住房公积金 509,857.05 36,351,848.98 35,488,535.91 1,373,170.12 五、其他 13,447.19 3,254.00 10,193.19 工会经费和职工教育经费 1,478,994.81 12,319,064.73 6,239,762.38 7,558,297.16 因解除劳动关系给予的补偿 6,654,621.64 5,094.50 3,927,147.18 2,732,568.96 合计 9,542,235.74 490,338,073.02 485,524,105.43 14,356,203.33 本年末应付职工薪酬金额较本年年初增加 50.45%，主要原因为工会经费和职工教育经费增加额较 大所致。 20、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 当期销项税额减去可以 增值税 -5,818,376.94 -5,821,895.65 抵扣的进项税后余额的 13%、17% 营业税 628,242.76 827,585.18 应税收入 3%、5% 所得税 7,661,867.05 -1,977,196.18 应纳税所得额 15%、25% 个人所得税 1,229,433.23 375,979.15 九级税率 城建税 137,065.43 129,119.42 应缴纳流转税额的 7% 按租金的 12%、房产原 房产税 52,764.43 54,000.00 值 80％的 1.2% 教育费附加 56,821.65 55,336.90 应缴纳流转税额的 3% 水利建设基金 54,937.15 182,908.60 应税收入的 0.08% 其它 499,991.17 773,900.58 国家标准 合计 4,502,745.93 -5,400,262.00 / 本年末应交税费金额较本年年初增加 183.38%，主要原因为企业所得税增加金额较大所致。 127 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 21、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情 况 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 西安航空发动机（集团）有限公 284,827,837.56 司 合计 284,827,837.56 (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 本公司本年年末无账龄超过 1 年的单项大额应付款。 (3) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容 年末金额超过 500 万的其他应付款中：本公司应付西安航空发动机（集团）有限公司 284,827,837.56 元债务、租赁费，应付中国航空工业集团公司 278,501,951.55 元 短期融资券，应付 军工厂 9,786,234.50 元专线费用，子公司西安维德风电设备有限公司应付西安西航集团航空航天地面 设备有限公司 5,043,972.00 元借款。 22、长期借款： (1) 长期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 1,289,727,110.49 1,082,065,010.20 信用借款 30,960,738.00 33,089,838.00 合计 1,320,687,848.49 1,115,154,848.20 (2) 长期借款情况： 单位：元 币种：人民币 借款 期末数 期初数 借款单 借款终 起始 利率 利率 位 止日 币种 外币金额 本币金额 币种 外币金额 本币金额 日 （％） （％） 1997 中国银 2027 年 年 11 行陕西 2 月 18 6.91 美元 1,268,280.00 8,668,186.49 6.91 美元 1,338,740.00 9,778,960.20 月1 省分行 日 日 2005 中国银 2010 年 年 12 人民 行陕西 12 月 26 7.74 人民币 7,000,000.00 7.65 17,000,000.00 月 26 币 省分行 日 日 2006 中国银 年6 2011 年 人民 行陕西 6.93 人民币 16,150,000.00 6.75 20,650,000.00 月2 6月2日 币 省分行 日 2007 中国进 2009 年 年9 人民 出口银 9 月 15 5.76 人民币 600,000,000.00 5.22 600,000,000.00 月 15 币 行 日 日 2006 2021 年 国家开 年 12 41,800,000.0 12 月 28 6.91 美元 49,600,000.00 338,996,160.00 6.91 美元 305,332,280.00 发银行 月 28 0 日 日 招商银 2006 行西安 年5 2009 年 人民 6.03 人民币 14,070,000.00 6.03 20,100,000.00 小寨支 月1 5月1日 币 行 日 128 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 2007 2010 年 国家开 年 11 人民 11 月 1 3.60 人民币 200,000,000.00 3.60 发银行 月1 币 日 日 建设银 2007 2012 年 行西安 年8 8 月 24 6.91 美元 6,340,000.00 43,331,364.00 6.91 美元 3,950,000.00 28,853,170.00 莲湖路 月 24 日 支行 日 东亚银 行（中 国）有限 2008 公司西 年4 2010 年 6.91 美元 9,000,000.00 61,511,400.00 6.91 美元 9,000,000.00 65,741,400.00 安分行- 月3 4月3日 子公司 日 西罗公 司 RR 公司 1996 (无息借 年7 2012 年 款)-子 0 美元 4,530,000.00 30,960,738.00 0 美元 4,530,000.00 33,089,838.00 月1 7月1日 公司西 日 罗公司 汇丰银 行有限 2007 2012 年 公司西 年 12 12 月 1 6.91 美元 6.91 美元 2,000,000.00 14,609,200.00 安分行- 月1 日 子公司 日 西罗 合计 / / / / / 1,320,687,848.49 / / / 1,115,154,848.20 ①RR 为英国罗尔斯罗伊斯公共有限公司向本公司子公司西罗无息借款，在借款协议期间内的任何 盈利年度，在税后扣除合资经营合同规定的基金后，以当年利润的 21.56%偿还贷款。子公司西罗东亚 银行长期借款担保人为英国罗尔斯罗伊斯公共有限公司。 ②本公司长期借款的担保人主要为中国航空工业集团公司和系统内单位。 23、长期应付款： 单位：元 币种：人民币 借款单位 期限 初始金额 利率（%） 应计利息 期末余额 借款条件 西安航空动力 60 个月 13,421,317.41 6.885 3,249,684.63 10,171,632.78 无 股份公司 西安西航集团 60 个月 5,596,142.34 7.83 1,166,142.34 4,296,519.86 无 铝业有限公司 西安航空动力股份公司融资租赁设备款为本公司同中航第一集团国际租赁有限责任公司签订的购 买设备的款项，租赁利率按 5 年银行贷款基准利率下浮 10％计算（如遇人民银行调息同比例调整）。 西安西航集团铝业有限公司融资租赁设备款为本公司同中航第一集团国际租赁有限责任公司签订的购 买设备的款项,租赁利率为 7.83％。 24、专项应付款： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期结转数 期末数 备注说明 技术改造项目拨款 6,955.75 合计 6,955.75 / 129 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 25、递延所得税负债： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 因资产的账面价值与计税基础不同而形成的递延所得税负债 27,869.31 合计 27,869.31 26、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 比 公积 比 数量 例 发行新股 送股 金转 其他 小计 数量 例 (%) 股 (%) 股份 234,910,865 100 207,425,753 207,425,753 442,336,618 100 总数 ①2008 年经中国证券监督管理委员会[2008]1000、1005 号批准和国务院国有资产监督管理委员会 [2008]21、276 号批准，华润集团将所持有的吉生化 86,978,430 股份转让给西航集团，吉生化向西航 集团非公开发行股票 207,425,753 股。 ②本年度，吉生化进行股权分置改革，非流通股 119,593,975 股向流通股 115,316,890 股按 10 股送 0.5 股，安排股份对价 5,765,844 股。 ③西航集团安排股份对价后应为 290,210,794 股，占 65.61%股权比例,为其他暂不流通股股东垫 付股改对价 289,729 股，实际拥有 289,921,065 股，占权股比例为 65.54%。 ④本年度吉生化向西航集团非公开发行股票 207,425,753 股，业经中瑞岳华会计师事务所有限公 司验字[2008]2191 号验资报告验证。 27、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 1,032,464,306.12 1,032,464,306.12 合计 1,032,464,306.12 1,032,464,306.12 本年资本溢价增加系吉生化按《非公司发行股票协议》，以每股 6.24 元的发行价格向西航集团定向 发行吉生化 207,425,753 股的溢价所形成。 28、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 2,544,572.04 2,544,572.04 合计 2,544,572.04 2,544,572.04 2008 年 8 月 31 日吉生化、吉林中粮生化有限公司和西航集团完成了相关资产重组的资产交割， 本公司以交割后本年度母公司 9-12 月净利润的 10%计提盈余公积。 29、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 加：本期净利润 117,952,137.90 / 减：提取法定盈余公积 2,544,572.04 10 股东投入股本 36,692,968.21 对股东的分配 34,810,639.25 转增资本公积 17,040,541.83 其他 -5,513,198.58 期末未分配利润 32,376,615.15 / 130 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 ①本公司法定盈余公积按照 2008 年度 9-12 月税后利润的 10%提取。 ②对股东的分配为根据吉生化与西航集团的《资产购买协议》，过渡期损益即 2008 年 8 月 31 日 净资产超过 2007 年 9 月 30 日评估净资产的部分分配给原股东。 30、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 4,075,432,623.57 3,309,390,482.77 其他业务收入 93,243,195.90 92,817,133.38 合计 4,168,675,819.47 3,402,207,616.15 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 发动机制造业 3,863,829,737.45 3,133,573,253.30 3,156,392,490.32 2,577,882,659.36 常用有色金属压 211,602,886.12 201,752,292.31 152,997,992.45 142,319,702.18 延加工及装饰业 合计 4,075,432,623.57 3,335,325,545.61 3,309,390,482.77 2,720,202,361.54 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 航空发动机制造 2,392,328,008.81 1,918,955,553.37 1,979,768,714.24 1,623,978,214.06 及衍生产品 外贸转包生产 1,278,662,615.88 1,071,093,402.71 1,074,465,308.06 888,897,278.60 非航空产品及其 404,441,998.88 345,276,589.53 255,156,460.47 207,326,868.88 他 合计 4,075,432,623.57 3,335,325,545.61 3,309,390,482.77 2,720,202,361.54 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 境内 2,796,770,007.69 2,264,232,142.90 2,234,925,174.71 1,831,305,082.94 境外 1,278,662,615.88 1,071,093,402.71 1,074,465,308.06 888,897,278.60 合计 4,075,432,623.57 3,335,325,545.61 3,309,390,482.77 2,720,202,361.54 2008 年度公司前五名客户销售的收入总额为 2,897,954,903.47 元，占公司全部销售收入的比例 为 69.52%。 31、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 3,134,103.38 2,571,948.39 应税收入 3%、5% 城建税 871,912.80 945,004.64 应缴纳流转税额的 7% 131 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 教育费附加 373,856.93 405,140.57 实际缴纳流转税额的 3% 水利基金 155,784.83 应税收入的 0.08％ 合计 4,535,657.94 3,922,093.60 / 32、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 68,524.92 136,088.86 权益法核算的长期股权投资收益 1,033,712.52 4,356,806.66 合计 1,102,237.44 4,492,895.52 (2) 按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 西安西航天和节能门窗有限公司 136,088.86 68,524.92 合计 136,088.86 68,524.92 / (3) 按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 西安安泰叶片技术有限公司 4,356,806.66 1,033,712.52 合计 4,356,806.66 1,033,712.52 / 本年度投资收益的金额减少 75.47%，主要原因为本公司以权益法核算的参股公司西安安泰叶片技 术有限公司净利润减少较大所致。 33、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -1,097,590.71 4,665,779.17 二、存货跌价损失 -746,082.57 -2,406,789.43 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 -1,843,673.28 2,258,989.74 34、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 3,799,012.31 3,305,290.96 132 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 其中：固定资产处置利得 3,799,012.31 3,305,290.96 政府补助 5,561,100.00 3,500,000.00 罚款收入 216,494.17 87,133.00 无法支付的款项 1,527,431.26 账销案存处置收益 383,910.34 34,889.89 其他 2,000.00 合计 11,487,948.08 6,929,313.85 本年度营业外收入金额较上年度增加 65.79%，主要原因为本年度政府补助和子公司应付账款无法 支付增加较大所致。 35、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 13,006,685.25 973,182.34 其中：固定资产处置损失 13,006,685.25 973,182.34 对外捐赠 881,700.00 1,010,000.00 非常损失 236,213.40 罚款支出 15,299.00 872.79 其他 29,538.04 合计 14,139,897.65 2,013,593.17 本年度营业外支出金额较上年度增加 602.22%，原因为本年度固定资产处置损失增加较大所致。 36、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当 12,938,128.50 4,039,132.37 期所得税 递延所得税调整 1,147,047.43 2,863,653.40 合计 14,085,175.93 6,902,785.77 37、政府补助和补贴收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入来源（补助补贴种类） 财政部补贴款 4,600,000.00 3,500,000.00 西安市环保局锅炉除尘系统改造 150,000.00 西安市环保局污水站改造 100,000.00 商务厅无偿调拨固定资产（子公司商泰） 11,100.00 西安市经济委员会配套产业集群建设项 700,000.00 目补助（子公司铝业） 合计 5,561,100.00 3,500,000.00 / 38、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 相关计算过程如下： 基本每股收益=117,952,137.90÷（234,910,865+207,425,753×3÷12）=0.41 稀释每股收益=117,952,137.90÷（234,910,865+207,425,753×3÷12）=0.41 注： ①本年度吉生化向西航集团非公开发行股票 207,425,753 股。 ②基本每股收益的计算 基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷发行在外的普通股加权平均数 发行在外的普通股加权平均数=S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 133 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为 报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期 期末的月份数。 ③稀释每股收益的计算 稀释每股收益=[归属于普通股股东的净利润+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费 用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等 增加的普通股加权平均数） 其中，S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为 报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期 期末的月份数。 39、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 报销退款 3,564,474.37 保证金退款 23,182,301.48 职工借款 1,840,000.00 代购设备款 5,141,050.69 代收职工扣交款 52,188,549.84 往来帐项 48,118,490.57 收民机专项款 3,240,000.00 收市政局款 1,050,001.00 其他 8,582,360.32 合计 146,907,228.27 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 支付海关保证金 12,238,959.01 支付代收款项 40,693,534.22 差旅费 19,377,131.00 会议费 10,130,000.00 办公费 6,836,074.22 保险费 1,870,000.00 往来帐项 53,113,870.16 能源费 9,700,000.00 职工借款 1,840,000.00 暂收款 3,113,000.00 其他 1,110,061.81 合计 160,022,630.42 (3) 收到的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 资产重组后吉生化留有货币资金余额 205,909,472.22 合计 205,909,472.22 134 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 支付的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 股份转让过户费 186,996.80 合计 186,996.80 (5) 收到的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 银行存款利息 4,735,067.99 合计 4,735,067.99 (6) 支付的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 银行手续费 3,858,106.16 子公司铝业融资设备租金及保险利息 566,251.97 合计 4,424,358.13 40、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 129,990,149.09 93,213,077.08 加：资产减值准备 -1,843,673.28 2,258,989.74 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 191,379,707.42 160,053,323.43 折旧 无形资产摊销 58,482,144.82 37,461,736.88 长期待摊费用摊销 53,360.76 52,490.58 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -1,146,542.02 -3,210,262.92 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 10,354,214.96 878,154.30 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 202,190,339.11 136,235,528.21 投资损失（收益以“－”号填列） -1,102,237.44 -4,492,895.52 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,119,178.12 -2,859,380.77 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 27,869.31 存货的减少（增加以“－”号填列） -692,669,018.96 -216,781,710.08 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -124,066,785.17 -340,089,555.70 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 556,441,260.90 156,039,034.63 其他 经营活动产生的现金流量净额 329,209,967.62 18,758,529.86 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 13,849,377.49 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 936,288,212.77 436,587,952.26 减：现金的期初余额 436,587,952.26 282,621,981.69 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 499,700,260.51 153,965,970.57 135 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 金额 金额 比例(%) 金额 金额 比例(%) (%) (%) 单项金额 重大的应 553,959,516.73 90.52 收账款 其他不重 大应收账 58,020,650.04 9.48 780,526.77 1.35 款 合计 611,980,166.77 / 780,526.77 / / / 本公司应收账款的单项金额重大的标准为单项应收账款的金额大于 1000 万元以上。 (2) 本报告期实际核销的应收款项情况 单位：元 币种：人民币 是否因关联交易产 单位名称 应收款项性质 核销金额 核销原因 生 (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 单位名称 欠款金额 计提坏帐金额 欠款金额 计提坏帐金额 西安航空发动机(集 81,965,382.83 团)有限公司 合计 81,965,382.83 (4) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例(%) 沈阳黎明航空发动 机（集团）有限责 同一控制 350,293,419.08 6 个月内/2-3 年 57.24 任公司 西安航空发动机 母公司 81,965,382.83 6 个月内 13.39 (集团)有限公司 美国通用电气公司 54,394,624.31 6 个月内 8.89 中国航空器材进出 29,169,228.24 6 个月内/1-2 年 4.77 口有限公司 英国罗尔斯罗伊斯 19,706,706.91 6 个月内 3.22 公共有限公司 合计 / 535,529,361.37 / 87.51 136 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 (5) 应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总 单位名称 与本公司关系 欠款金额 额的比例(%) 沈阳黎明航空发动机(集团)有限责 同一控制 350,293,419.08 57.24 任公司 中国空空导弹研究院 同一控制 365.00 0 西安航天发动机厂 同一控制 5,850.00 0 郑州飞机装备有限责任公司 同一控制 17,284.00 0 中国航空救生研究所 同一控制 1,480.00 0 贵州黎阳机械厂 同一控制 457,138.50 0.07 中国南方航空工业有限责任公司 同一控制 180,652.00 0.03 中国航空技术进出口总公司 同一控制 9,260,584.09 1.51 中国航空器材进出口有限责任公司 同一控制 29,169,228.24 4.77 北京动力机械研究所 同一控制 2,826,300.00 0.46 贵州红湖机械厂 同一控制 28,000.00 0 西安飞豹科技发展公司 同一控制 1,625,000.00 0.27 西安航空发动机(集团)有限公司 母公司 81,965,382.83 13.39 西安安泰叶片技术有限公司 合营公司 3,492.80 0 西安西罗航空部件有限公司 子公司 196,054.67 0.03 西安航空发动机集团机电石化设备 子公司 452,806.30 0.07 有限公司 西安商泰机械制造有限公司 子公司 546,651.57 0.09 西安西航莱特航空制造有限公司 子公司 100,000.00 0.02 西安航空发动机集团天鼎有限公司 母公司控制的子公司 322,500.00 0.05 西安西航集团铝业有限公司 子公司 1,248.80 0 西安商泰进出口有限公司 子公司 734,353.34 0.12 合计 / 478,187,791.22 78.12 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大的其 445,799,194.26 89.56 201,269,067.2 98.53 15,829,158.76 7.86 他应收款项 137 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重大但 按信用风险特征组 合后该组合的风险 2,557,872.60 1.25 2,557,872.60 较大的其他应收款 项 其他不重大的其他 51,978,675.29 10.44 176,927.87 0.34 447,500.00 0.22 1,550.00 0.35 应收款项 合计 497,777,869.55 / 176,927.87 / 204,274,439.80 / 18,388,581.36 / 本公司其他应收款的单项金额重大的标准为单项金额大于 1000 万元以上。 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 五年以上 2,557,872.60 1.25 2,557,872.60 合计 2,557,872.60 1.25 2,557,872.60 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例(%) 西安西航集团莱 特航空制造技术 子公司 355,989,859.76 6 个月内 71.52 有限公司 西安西航集团铝 子公司 39,211,677.67 1-5 年 7.88 业有限公司 西安航空发动机 母公司 35,545,559.18 6 个月内 7.14 （集团）有限公司 西安安泰叶片技 合营公司 15,052,097.65 6 个月内/1-5 年 3.02 术有限公司 中国航空工业集 实质控制 7,414,300.01 6 个月内 1.49 团公司 合计 / 453,213,494.27 / 91.05 (4) 其他应收关联方款项情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占其他应收账款总额的比例(%) 西安安泰叶片技术有限 实质控制 15,052,097.65 3.02 公司 西安维德风电设备有限 母公司 1,230,536.36 0.25 公司 西安西航集团铝业有限 合营公司 39,211,677.67 7.88 公司 西安商泰进出口有限公 同一控制 7,261,067.63 1.46 司 138 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 西安西航集团莱特航空 355,989,859.76 71.52 制造技术有限公司 西安航空动力股份有限 公司机电石化设备有限 249,707.14 0.05 公司 西安航空发动机集团天 1,030,550.48 0.21 鼎有限公司 西安航空发动机（集团） 159,198.71 0.03 职工医院 西安航空发动机（集团） 35,545,559.18 7.14 有限公司（科研费） 中国航空工业集团公司 7,414,300.01 1.49 西安商泰机械制造有限 6,972,026.49 1.40 公司 西安飞机国际航空制造 股份有限公司航空事业 500,000.00 0.10 部 合计 / 470,616,581.08 94.55 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 在被投 其中： 在被投资单 减值 资单位 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期减 位表决权比 准备 持股比 值准备 例（％） 例（％） 西安西航集 团机电设备 11,369,581.13 11,369,581.13 11,369,581.13 100 100 安装有限公 司 西安西航集 团莱特航空 18,515,862.69 18,515,862.69 18,515,862.69 100 100 制造技术有 限公司 西安西航集 团铝业有限 28,906,172.68 28,906,172.68 28,906,172.68 88.12 88.12 公司 西安商泰进 出口有限公 32,720,250.00 32,720,250.00 32,720,250.00 75 75 司 西安维德风 力发电设备 5,301,068.17 5,301,068.17 5,301,068.17 60 60 有限公司 西安西罗航 空部件有限 65,151,327.00 65,151,327.00 65,151,327.00 51 51 公司 深圳物业吉 发仓储有限 12,393,500.00 10,171,221.18 -10,171,221.18 公司 139 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 黄龙食品工 234,379,797.76234,379,797.76-234,379,797.76 57.14 57.14 业有限公司 吉林华润生 化包装有限 16,586,436.11 21,586,436.11 -21,586,436.11 98.44 98.44 公司 吉林华润生 化玉米科技 20,065,482.81 20,065,482.81 -20,065,482.81 95.00 95.00 开发有限公 司 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 在被投资 其中： 在被投资 减值 现金 单位表决 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期减 单位持股 准备 红利 权比例 值准备 比例（％） （％） 西安安泰叶片技术 66,267,328.30 65,437,726.82 65,437,726.82 48.13 48.13 有限公司 长春百事可乐饮料 48,875,624.91 65,160,504.51 -65,160,504.51 29.30 29.30 有限公司 华润赛力事达玉米 250,431,601.26 229,390,694.55 -229,390,694.55 49.00 49.00 工业有限公司 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司长期股权投资无账面价值高于可收回金额的情况。 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,443,273,863.70 其他业务收入 106,112,477.63 3,900,000.00 合计 1,549,386,341.33 3,900,000.00 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 航空制造业 1,443,273,863.70 1,225,742,532.42 合计 1,443,273,863.70 1,225,742,532.42 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 航空及衍生产品 1,178,996,767.49 991,785,735.04 外贸转包生产 227,888,745.76 208,831,043.42 非航空产品 36,388,350.45 25,125,753.96 合计 1,443,273,863.70 1,225,742,532.42 140 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：客户所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 境内 1,215,385,117.94 1,016,911,489.00 境外 227,888,745.76 208,831,043.42 合计 1,443,273,863.70 1,225,742,532.42 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 占公司全部销售收入的比例 客户名称 销售收入总额 （％） 西安航空发动机（集团）有限公 782,424,481.38 54.21 司 沈阳黎明航空发动机（集团）有 376,675,916.08 26.10 限责任公司 美国通用有限公司 70,350,222.20 4.87 SNECMA 公司 52,055,605.64 3.61 英国罗罗技术有限公司 37,032,518.72 2.57 合计 1,318,538,744.02 91.36 2008 年度公司前五名客户销售的收入总额为 1,318,538,744.02 元，占公司全部销售收入的比例 为 91.38%。 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 40,646,443.71 权益法核算的长期股权投资收益 2,026,148.66 15,368,898.39 合计 2,026,148.66 56,015,342.10 (2) 按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 黄龙食品工业有限公司 26,645,936.71 中国光大银行 14,000,507.00 合计 40,646,443.71 / (3) 按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益： 单位：元 币种：人民币 被投资单位 上期金额 本期金额 本期比上期增减变动的原因 华润赛力事达玉米工业 2,971,938.83 -4,896,748.43 有限公司 长春百事可乐饮料有限 12,396,959.56 7,752,498.57 公司 西安安泰叶片技术有限 -829,601.48 公司 合计 15,368,898.39 2,026,148.66 / 141 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 11,111,034.79 27,221,270.13 加：资产减值准备 -2,416,497.48 2,938,671.00 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 66,732,838.78 4,371,699.42 折旧 无形资产摊销 34,916,313.99 1,123,096.67 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -6,663,643.04 1,118.80 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1,415,725.20 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 70,612,713.82 15,876,250.00 投资损失（收益以“－”号填列） -2,026,148.66 -56,015,342.10 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -5,277,728.10 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -2,180,403.02 存货的减少（增加以“－”号填列） -180,929,114.00 1,905.10 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 235,812,183.94 -28,230,480.92 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 463,267,263.58 -2,192,704.47 其他 经营活动产生的现金流量净额 684,374,539.80 -34,904,516.37 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 8,500,477.28 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 811,954,957.18 25,115,424.72 减：现金的期初余额 25,115,424.72 13,517,783.75 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 786,839,532.46 11,597,640.97 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位:元 币种:人民币 母公司对 母公司对 本企业 母公司 企业 注册 法人 业务 本企业的 本企业的 组织机构 注册资本 最终控 名称 类型 地 代表 性质 持股比例 表决权比 代码 制方 (%) 例(%) 西安航 西安 中国航 空发动 国有 市北 航空 空工业 机（集 独资 蔡毅 1,212,984,600.00 65.61 65.61 220605482 郊徐 产品 集团公 团）有 公司 家湾 司 限公司 142 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 2、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 子公司全 持股比例 表决权 组织机构代 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本 称 (%) 比例(%) 码 西安西航 西安市未 集团机电 国有独资 央区徐家 陈华 制造业 10,000,000.00 100 100 797455132 设备安装 公司 湾 有限公司 西安西航 西安市凤 集团莱特 国有独资 城十二路 航空制造 航空制造 阎国志 20,000,000.00 100 100 797486692 公司 出口加工 业 技术有限 区 公司 西安西航 西安市未 集团铝业 国有控股 央区徐家 田禾 制造业 50,500,000.00 88 88 729945623 有限公司 湾 西安商泰 西安市未 进出口代 进出口有 国有控股 央区徐家 阎国志 16,800,000.00 75 75 713524728 理 限公司 湾 西安维德 西安市未 设备制造 风电设备 国有控股 央区徐家 田禾 17,380,168.44 60 60 710106600 业 有限公司 湾 西安西罗 西安市未 航空制造 航空部件 国有控股 央区徐家 赵岳 151,456,569.91 51 51 623911695 业 有限公司 湾 美国加利 凯盛国际 进出口代 国有控股 福尼亚州 阎国志 3,699,850.00 36 36 2917973 有限公司 理 奇诺市 西安市凤 西安商泰 城十二路 机械制造 国有控股 阎国志 制造业 10,000,000.00 77 77 757841143 出口加工 有限公司 区 3、本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币 本企业 本企业在被 被投资单 法人代 业务性 组织机构 企业类型 注册地 注册资本 持股比 投资单位表 位名称 表 质 代码 例(%) 决权比例(%) 二、联营企业 西安市经济 西安安泰 技术开发区 航空产 叶片技术 中外合资 田禾 119,184,011.28 48.13 48.13 623914415 凤城九路 品 有限公司 66 号 110 室 单位:元 币种:人民币 被投资单 期末净资产总 本期营业收入 期末资产总额 期末负债总额 本期净利润 位名称 额 总额 二、联营企业 西安安泰 叶片技术 199,476,463.73 101,423,428.96 98,053,034.77 83,746,418.94 2,147,750.93 有限公司 143 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 4、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 西安西航集团航空航天地面设 集团兄弟公司 190668748 备有限公司 西安航空发动机集团机电石化 集团兄弟公司 766970801 设备有限公司 西安航空发动机集团天鼎有限 集团兄弟公司 628000225 公司 5、关联交易情况 (1) 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 关联交 关联交易 关联交易定 占同类交 占同类交 关联方 易类型 内容 价原则 金额 易金额的 金额 易金额的 比例（%） 比例（%） 采购航空 中国航空工 发动机制 参考《国家 购买商 业集团公司 造及衍生 军品价格管 1,251,445,256.31 65.21 1,046,412,744.78 64.44 品 系统内 产品原材 理办法》 料 销售航空 中国航空工 参考《国家 销售商 发动机制 业集团公司 军品价格管 1,079,286,114.71 45.11 1,443,158,657.76 72.90 品 造及衍生 系统内 理办法》 产品 销售航空 西安航空发 参考《国家 销售商 发动机制 动机（集团） 军品价格管 763,975,518.44 31.93 品 造及衍生 有限公司 理办法》 产品 中国航空工 销售商 参考市场价 业集团公司 销售民品 33,979,500.95 8.40 25,464,102.39 9.98 品 格定价 系统内 西安航空发 接受劳 工装、民品 参考市场价 动机（集团） 8,601,273.12 21.24 务 加工 格定价 有限公司 西安航空发 按照西安市 接受劳 医疗服务、 动机（集团） 政府规定的 3,062,350.68 100 务 消防、保卫 有限公司 价格执行 西安航空发 其它流 土地、固定 参考市场价 动机（集团） 11,246,606.36 100 出 资产租赁 格定价 有限公司 新产品试 制、加工, 西安航空发 提供劳 剑杆织机 参考市场价 动机（集团） 88,703,949.47 100 务 零部件的 格定价 有限公司 委托制造, 工程施工 144 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 西安航空发 提供劳 参考市场价 动机（集团） 动能供应 1,197,253.75 19.87 务 格定价 有限公司 运输服务, 西安航空发 提供清洁、 接受劳 参考市场价 动机集团天 纯净水、办 34,753,151.41 100 务 格定价 鼎有限公司 公、印刷等 其他服务 西安航空发 接受劳 参考市场价 动机集团天 餐饮会议 8,348,699.40 56.50 务 格定价 鼎有限公司 (2) 关联租赁情况 单位：元 币种：人民币 租赁 租赁收 出租方名 承租方名 租赁资 租赁资产涉及金 收益 租赁期限 租赁收益 益对公 称 称 产情况 额 确定 司影响 依据 按房 西安航空 2008 年 9 月 西安航空 屋面 发动（集 1 日～2008 其他业 动力股份 房屋 21,408,200.00 379,703.58 积计 团）有限公 年 12 月 31 务收入 有限公司 算租 司 日 金 按折 西安航空 2008 年 9 月 西安航空 旧加 发动（集 1 日～2008 其他业 动力股份 设备 501,732.00 1,858.57 管理 团）有限公 年 12 月 31 务收入 有限公司 费及 司 日 税金 按折 西安航空 2008 年 9 月 西安航空 旧加 发动（集 设备房 1 日～2008 动力股份 344,481,268.00 8,329,787.64 管理 租赁费 团）有限 屋 年 12 月 31 有限公司 费及 公司 日 税金 按土 西安航空 2008 年 9 月 西安航空 地面 发动（集 1 日～2008 动力股份 土地 158,032,940.36 2,916,818.70 积计 租赁费 团）有限 年 12 月 31 有限公司 算租 公司 日 金 中航第一 2008 年 12 西安航空 集团国际 机器设 月 1 日～ 动力股份 10,171,632.78 租赁有限 备 2013 年 12 有限公司 责任公司 月1日 中航第一 2008 年 7 月 西安西航 集团国际 机器设 22 日～ 集团铝业 4,296,519.86 租赁有限 备 2013 年 7 月 有限公司 责任公司 21 日 本公司上年度同中航第一集团租赁有限公司签订融资租赁合同，本年度 12 月交付融 资租赁设备 4 台，概算租金总额为 13,030,405.25 元，支付期次 20 期，租金每季支付一 次。租赁利率按 5 年期银行贷款基准利率下浮 10%计算（按人民币调息同比例调整）。管 145 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 理费按未偿付租金余额的 1.5%计算，共支付 5 年，概算管理费金额为 586,368.24 元。 本公司子公司铝业本年度同中航第一集团租赁有限公司签订融资租赁合同，涉及 3 台挤压机设备，概算租金金额为 5,410,481.64 元，支付期次 20 期，租金每季支付一次。 租赁利率按 5 年期银行贷款基准利率下浮 10%计算（按人民币调息同比例调整）。管理费 按未偿付租金余额的 1.5%计算，共支付 5 年，概算管理费金额为 228,764.45 元。 (3) 关联担保情况 截止 2008 年 12 月 31 日，短期借款中中国航空工业集团公司系统内单位为本公司担 保 220,000,000.00 元，长期借款中中国航空工业集团有限公司为本公司担保 770,814,346.49 元，长期借款中中国航空工业集团有限公司系统内单位为本公司担保 164,070,000.00 元。 (4) 其他关联交易 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司在中航第一集团财务有限公司存款余额为 213,267,050.47 元。中航第一集团财务有限公司向本公司提供流动资金贷款余额为 120,000,000.00 元，本公司 2008 年度向中航第一集团财务有限公司支付贷款利息为 3,538,912.50 元。 6、关联方应收应付款项 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 中国航空工业集团公 应收帐款 393,631,669.91 436,416,211.88 司系统内 西安航空发动机集团 应收帐款 322,500.00 天鼎有限公司 西安航空发动机（集 应收帐款 82,136,149.67 团）有限公司 中国航空工业集团公 应收票据 96,000,000.00 69,000,000.00 司系统内 中国航空工业集团公 预付帐款 12,716,021.02 56,184,520.85 司系统内 西安航空发动机（集 预付帐款 1,105,000.00 团）有限公司 中国航空工业集团公 其他应收款 7,414,300.01 13,629,200.00 司 西安航空发动机（集 其他应收款 35,545,559.18 团）有限公司 西安安泰叶片技术有 其他应收款 15,052,097.65 14,314,352.62 限公司 西安航空发动机集团 其他应收款 1,030,550.48 4,500,000.00 天鼎有限公司 146 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 中国航空工业集团公 应付帐款 380,231,089.86 105,799,827.23 司系统内 西安航空发动机集团 应付帐款 11,585,316.80 天鼎有限公司 西安西航集团航空航 应付帐款 1,175,560.00 天地面设备有限公司 中国航空工业集团公 应付票据 329,600,000.00 160,300,000.00 司系统内 西安航空发动机（集 预收帐款 154,872,926.77 团）有限公司 西安航空发动机集团 预收帐款 13,500,000.00 天鼎有限公司 中国航空工业集团公 其他应付款 278,501,951.55 220,000,000.00 司 西安西航集团航空航 其他应付款 5,043,972.00 天地面设备有限公司 西安航空发动机（集 其他应付款 284,827,837.56 277,739,322.06 团）有限公司 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： 1、为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： (十二) 承诺事项： 本年度本公司发生重大资产重组，本公司向西航集团购买所拥有的航空发动机（含衍 生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包及非航空产品相关资产、负债，2008 年 8 月 31 日完成全部资产的交割。 本公司承诺，完成重大资产重组后，西航集团注入本公司的资产在正常生产经营情况 下，其 2008 年、2009 年净利润年增长率不低于 20%。如果未实现相应目标，西航集团作 为控股股东将以现金方式对差额部分予以补足。 (十三) 资产负债表日后事项： 根据 2009 年 3 月 29 日本公司第五届董事会第二十一次会议通过的本公司 2008 年度 利润分配预案，以 2008 年 12 月 31 日普通股 442,336,618 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.78 元（含税）。另将公司重组过程中，原吉生化实现的利润中归属于 少数股东所有的过渡期利润 3,471,661.15 元进行分配，公司拟对少数股东每 10 股派发现 金 0.23 元（含税）。上述预案尚需提请股东大会审议通过。 147 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 (十四) 其他重要事项： 1、重大资产重组 2008 年 3 月，吉生化重大资产重组相关各方签订了一系列协议，其中吉生化与西航 集团《资产购买协议》，购买西航集团所拥有的航空发动机（含衍生产品）批量制造、航 空发动机零部件外贸转包及非航空产品相关资产、负债；吉生化按《非公司发行股票协议》 ， 以每股 6.24 元的发行价格向西航集团定向发行吉生化 207,425,753 股的新股；华润（集 团）有限公司与西航集团签订《股份转让协议》，华润集团向西航集团转让其持有的吉生 化 86,978,430 股股份;吉生化与中粮生化投资有限公司签署《资产出售协议》，吉生化向 中粮生化出售经审计的全部资产和负债；根据协议，在吉生化完成非公开发行前，吉生化 的全体非流通股东按其持股比例将总计 5,765,844 股股份送给流通股股东，即每 10 股流 通股获送 0.5 股。 吉生化重大资产重组业经国务院国有资产监督管理委员会 2008 年国资产权[2008]21 号文、276 号文（《关于吉林华润生化股份有限公司股份转让及股权分置改革等有关问题 的批复》）、中国证券监督管理委员会证监许可[2008] 1000 号文（《关于核准吉林华润 生化股份有限公司重大资产出售、重大资产购买暨非公开发行股份的批复》）、1005 号 文（《关于核准西安航空发动机（集团）公告吉林华润生化股份有限公司收购报告书并豁 免其要约收购义务的批复》）核准，以 2008 年 8 月 31 日为重大资产重组资产交割基准日， 吉生化与中粮生化、吉生化与西航集团完成了相关资产交割手续。 2008 年 11 月，公司名称由吉林华润生化股份有限公司变更为西安航空动力股份有限 公司，公司注册地址由长春经济技术开发区仙台大街 1717 号变更为西安市未央区徐家湾， 公司主营业务由玉米及其他农副产品深加工、包装物的生产和销售变更为航空发动机（含 衍生产品）的研发、制造、销售，公司实际控制人由中粮集团有限公司变更为中国航空工 业集团公司。公司股票简称由 S 吉生化变更为航空动力，股票代码（600893）不变，同时 公司股票于 2008 年 11 月 20 日恢复上市交易。 2、债务重组 1998 年起，本公司与江南-利满地缝制设备有限公司发生业务往来，由本公司为江南 -利满地缝制设备有限公司加工包缝机锻件等物品，至 2004 年 12 月 31 日，江南-利满地 缝制设备有限公司欠本公司加工费 937,144.77 元。2006 年 8 月，江南-利满地缝制设备 有限公司因经营管理不善宣布破产，致使本公司 937,144.77 元加工款无法收回，对该款 进行核销的会计处理。 148 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 2 月 26 日本公司同江南-利满地缝制设备有限公司股东江南机器（集团）有限公 司对此加工承揽纠纷达成和解协议，江南机器（集团）有限公司支付 700,000.00 元对 937,144.77 元加工款达成和解，收回 700,000.00 元。 3、融资租赁租入固定资产情况 （1）租入固定资产情况如下： 项 目 年末数 年初数 固定资产原价 机械设备 13,849,377.49 合 计 13,849,377.49 累计折旧 机械设备 合 计 减值准备累计金额 机械设备 合 计 账面价值 机械设备 13,849,377.49 合 计 13,849,377.49 （2）以后年度将支付的最低租赁付款额 剩余租赁期 最低租赁付款额 1 年以内（含 1 年） 3,897,325.80 1 年以上 2 年以内（含 2 年） 3,844,205.76 2 年以上 3 年以内(含 3 年） 3,789,025.77 3 年以上 7,148,795.45 合 计 18,679,352.78 （3）未确认融资费用的余额为 4,211,200.14 元，采用实际利率法分摊未确认融资费用。 4、经营租赁固定资产情况 （1）租出资产的账面价值 经营租赁租出资产类别 年末数 年初数 房屋建筑物 7,253,221.63 机械设备 20,789.46 合 计 7,274,011.09 149 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 （2）以后年度将支付的不可撤销经营租赁的最低租赁付款额 剩余租赁期 最低租赁付款额 1 年以内（含 1 年） 8,329,787.64 1 年以上 2 年以内（含 2 年） 2 年以上 3 年以内(含 3 年） 3 年以上 合 计 8,329,787.64 5、2008 年第三季度报告报表编制说明 （1）本公司本年度完成重大资产重组，在编制 2008 年第三季度报告合并报表时确认 191,985,631.47 元商誉。在编制本公司本年度财务报告时，根据财政部《关于做好执行 会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号），对原已确认的合并报表 商誉予以冲回。 （2）本公司本年度完成重大资产重组，在编制 2008 年第三季度报告母公司报表时其 数据以吉生化出售资产并购买的西航集团发动机（含衍生产品）相关资产 2007 年度、2008 年 1-9 月份数据为基础。根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会 计处理的复函》（财会便[2009]17 号），在编制本公司本年度财务报告时，母公司 2001 年 1 月 1 日资产负债表、2007 年度利润表、现金流量表及所有者权益变动表均为吉生化 2007 年度已公告母公司数据，2008 年度利润表、现金流量表数据为原吉生化 2008 年度 1-8 月利润表和现金流量表和本公司母公司出售资产并购买西航集团发动机（含衍生产 品）相关资产后 2008 年 9-12 月利润表和现金流量表数据，2008 年 12 月 31 日资产负债 表为吉生化出售资产并购买的西航集团发动机（含衍生产品）相关资产的财务报表数据。 6、原吉生化贷款卡不良信息记录情况说明 本公司前身为吉生化，吉生化向本公司移交的贷款卡显示：未结清不良信贷信息发生 额为 50,000,000.00 元，当前余额为 3,559,743.00 元；欠息信息为 2001 年 6 月 13 日报 告 1,632,811.00 元，2009 年 3 月 10 日 4,454,966.85 元；对外担保信息为对外 11 笔， 担保金额 259,575,255.00 元。 根据北京市天银律师事务所《关于原吉林华润生化股份有限公司重组为西安航空动力 股份有限公司涉及相关问题的法律意见书》，原吉生化银行贷款卡记载的担保事项均系华 润(集团)有限公司重组吉林省吉发农业开发集团股份有限公司（简称吉发股份）前由吉发 150 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 股份形成，其主要的担保责任已经司法程序予以解决，但其银行贷款卡记载的信息未及时 予以处理。原吉生化担保不会造成本公司经济和财产损失。 根据君合律师事务所《关于西安航空动力股份有限公司贷款卡不良记录事宜的有关法 律意见书》，如果有关银行要求航空动力对贷款卡记载之未结清贷款、欠息及担保债务承 担义务和责任，该等责任应由中粮生化或吉林中粮承担。 吉林中粮回函表示将继续按照股改暨重大资产重组双方签署的法律文件履行相关义 务，配合本公司与银行协调和沟通，尽早解决历史遗留问题。 7、本公司购买的西航集团相关资产（包括长期投资、房产、土地使用权等）、贷款 等需要办理产权关系主体变更的相关手续正在办理之中。 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损 益》第 1 号的规定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -9,207,672.94 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 26,431,100.00 补助除外 债务重组损益 700,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 994,623.37 少数股东权益影响额 1,152,351.57 所得税影响额 -3,173,541.06 合计 16,896,860.94 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算 的净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 7.81 9.18 0.41 0.41 扣除非经常性损益后归属于公司 6.69 7.86 0.35 0.35 普通股股东的净利润 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 117,952,137.90 82,690,302.13 1,171,292,905.33 1,509,643,514.99 151 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：马福安 西安航空动力股份有限公司 2009 年 4 月 1 日 152 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 附件一：公司内部控制的自我评估报告 西安航空动力股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 公司董事会及全体董事承诺本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是西安航空动力股份有限公司（以下简称：公司）董事 会及管理层的责任。公司内部控制的目标是：保证企业经营管理合法合规、资产安全、企 业增值、股东满意、公众认可、财务报告及相关信息真实完整、经营效率和效果不断提升， 促进企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证，而且，内部控制的 有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部控制设有风险管理 委员会，有财务、法律、纪检监察和审计“四位一体”的内部控制机制。内控缺陷一经识 别，公司将立即采取整改措施。 本着客观、公正、公平、公允的原则，公司对内部报告期内部控制设计和执行的有效 性进行了自我评估，现将评估结果报告如下： 一、公司基本情况 西安航空动力股份有限公司（以下简称航空动力，股票代码为：600893）的前身是吉 林华润生化股份有限公司（以下简称吉生化）。经过中国证监会以及相关政府部门的批准， 于 2008 年 11 月 20 日西航集团重组吉生化实现了主营业务及资产的整体上市，同日，股 票复牌交易。此次重组，西航集团以吉生化股权分置改革为契机，通过重大资产出售、股 份转让、重大资产购买、非公开发行、股权分置改革等步骤将西航集团拥有的航空发动机 （含衍生产品）批量制造、航空发动机零部件外贸转包生产、非航空产品生产业务及资产 153 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 注入吉生化，受让华润集团所持吉生化的股份并认购非公开发行的股份后，合计持有吉生 化约 2.9 亿股股份，占发行后总股本的 65.61%，为吉生化控股股东。 目前，吉生化已更名为航空动力，西安航空动力股份有限公司将以崭新的面貌与国内 外各界朋友精诚合作，共创辉煌 。 二、内部控制建立和实施情况 2008 年，公司改制之初，为适应上市公司的管理要求，着手对公司内部机构进行了 调整，对相关业务进行了整合。在此基础上，制定、建立、修订、完善各职能部门规章制 度，并以此为重点，对各职能部门业务流程进行梳理，确定关键控制点和风险控制文档， 完善内部控制制度。为强化内部控制，加强风险管理，公司成立风险管理委员会，并建立 有财务部、审计部、法律事务处、纪检监察处“四位一体”的内控和风险管理机制。公司 建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信 息与沟通、内部监督等五项要素。 （一）内部环境 1、治理结构 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和其他有关规定制定了《公司 章程》，建立了规范的股东大会、董事会以及专门委员会、监事会。这些机构运转协调， 有效制衡，规范运作。 2008 年，公司对《公司章程》进行了修订，并根据相关文件的要求制定了《独立董 事年报工作制度》及《审计委员会年报工作规程》。 2、机构设置及权责分配 根据公司发展规划，2008 年公司实现了业务和管理架构的初步整合，重新梳理明确了各 部门的职责分工，制定了公司《部门职能条例》。在内部控制和风险管理方面，明确了各 职能部门的职责权限，确保了职能部门之间既相互配合、协调运作，又相互制衡和相互牵 154 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 制。 在机构设置上，根据上市的要求，对财务系统进行了分离，成立了西航集团财务部和上市 公司财务部，新组建了上市公司证券投资部、法律事务处，对经理部、计划发展部、人力 资源部等重要管理部门的职责和岗位进行重新梳理和整合。 3、内部审计 公司董事会下设审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和自 我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。公司设有审计部，负责内部审计工作， 同时又作为审计委员会的日常办事机构，对内部控制的有效性进行监督检查。审计部在总 经理领导下履行内部审计职责，日常工作接受审计副总师领导。 2008 年，审计部结合工作实际对内部审计制度体系进行了梳理，同时着手建立、完 善、修订、制定了《内部审计工作规定》、《财务审计规定》、《经济责任审计规定》、 《经济效益审计规定》、《管理审计规定》、《内部控制制度审计规定》、《对外投资审 计规定》、《技术改造项目工程审计规定》、《财务预算执行及决算审计暂行办法》、《届 中经济责任审计规定》、《建设项目审计规定》、《技改项目财务决算审计规定》、《内 部审计工作程序实施细则》、《关联交易管理办法》等 14 项内部控制制度。在梳理内部 审计制度体系的同时，审计部门共完成各项审计项目 382 项，其中：基本建设预决算审计 341 项、经济责任审计 23 项、年度决算审计 6 项、内部控制及管理专项审计 12 项。 4、人力资源政策 公司制定了《劳动合同管理办法》、《职工人事档案收集归档规定》、《职工培训管 理办法》、《职工考勤制度》等相关管理制度，对员工招聘、录用、培训、考核、奖惩等 业务环节作了明确规定。 2008 年，公司在业务整合和机构调整的基础上，计划建立并推行适应新的战略发展 需要的激励与约束机制。 155 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 5、企业文化 2008 年，公司在原中国一航及中航工业文化框架下，积极推进特色文化实践，紧密 围绕生产经营中心做好企业文化建设的持续推进，具体由宣传部负责公司企业文化的建设 工作。为加强企业文化建设，公司设有一名副总工程师主抓此项工作，完成了公司特色文 化体系构建及具体实施方案的编制。公司将结合自身特点，主动求变，率先发展，建设系 统、完整、独具特色、适应公司快速发展的企业文化，为公司圆满完成生产经营等中心工 作提供强有力的文化支撑和思想基础。 公司在主动性文化思想的引领下，按照创新文化“非对称超越、无边界创造”的理念， 在传承中航工业核心文化基础上不断创新，结合实际，形成了特色鲜明的西航特色文化体 系“十个三”。确立了“以科学发展为立足点，以改革创新为着力点，以和谐惠民为落脚 点”的指导方针，广大员工明确了“一切有利于产品、一切服务于产品、一切服从于产品” 的工作中心；逐步形成了“求快、求变、求新”的工作作风和“认真第一、聪明第二，结 果第一、原因第二，速度第一、完美第二”的执行力；塑造了“爱自己、爱集体、爱产品” 的价值观和“精心是态度，精细是过程、精品是结果”的职业道德，形成了“敢思敢想、 爱思爱想、多思多想”的企业变革和发展的思维方式和“西航软实力、员工软实力、产品 软实力”的西航发展核心价值。构建了“大安全观、 大人才观、大宣传观”。通过打造 “文化力、领导力、创新力”这支软实力“无形之手”，助推西航主动求变、率先发展的 有形力量。从而构建了以“三点”为核心/思想层，“三软”、“三大”、“三个一切”、 “三力”为中间/目标层，“执行力三原则”、“三爱”、“三思三想”、“三精”、“三 求”为外围/行为层的完整文化体系，为西航集团完成各项生产经营任务提供了坚实的思 想保证和不竭的动力。 （二）风险评估 风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合 156 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 理确定风险应对策略的活动，是公司实施内部控制的重要环节。公司初步建立了证券投资 部、法律事务处、审计部、纪检监察处为中心的风险防范与控制体系，以应对公司可能出 现的经营和环境风险。2008 年，公司对不良资产及有一定风险的资产进行了盘活利用、 变卖出售，其中盘活利用有问题在制品 458 万元，旨在消除潜在风险。为了加强公司经营 管理、控制风险、促进公司整体目标的实现，公司规定各子公司对外投资的决策权在公司 本部，各子公司一律不得从事金融性投资，不得对公司以外的单位借出资金和提供担保。 （三）控制活动 控制活动贯穿于公司的所有职能部门及下属单位，是针对公司层面和业务层面存在的 风险而采取的控制措施。公司综合采用不相容职务分离控制、授权审批控制等控制措施， 在战略规划与综合计划管理、对外权益投资管理、募集资金投资项目管理、子公司管理、 资产管理、科研管理、生产管理、质量管理、安全保密管理、关联交易管理、担保与融资、 财务管理、会计核算管理等方面形成了一套规范的管理制度。 （四）信息与沟通 2008 年，公司修订了《信息披露管理规定》，建立了多渠道的信息沟通机制，确保 各类信息在公司内外有效传递。 在信息化建设方面，公司投入大量的人力、物力和财力，建成了内网安全监控系统，在信 息有效传递的同时确保信息安全。同时，公司正在加紧综合业务信息管理系统的建设步伐。 （五）内部监督 公司审计部负责内部控制的监督检查，制定了《内部控制、风险管理工作实施方案》， 明确了审计部在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法和要求。 2008 年，根据公司管理需要以及风险评估结果，审计部组织对下属子公司内部控制体系 进行了抽查并做出了评价，未发现财务体系内部控制中存在重大缺陷，对存在的非关键性 缺陷提出了整改方案，下属子公司均已按照整改方案进行了整改。 157 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 三、内部控制自我评价结论 公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，截止至本报告期末， 未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 公司董事会认为，报告期内本公司内部控制制度健全、执行有效。 本报告已于 2009 年 3 月 29 日经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过。 本公司聘请了中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司内部控制进行核实评价。 西安航空动力股份有限公司董事会 2009 年 3 月 29 日 158 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 审计机构的核实评价意见： 内部控制鉴证报告 中瑞岳华专审字[2009]第 0665 号 西安航空动力股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了西安航空动力股份有限公司（以下简称“贵公司”）对 2008 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性的认定。贵公司的责任是建立健全内部控 制并保持其有效性，同时按照财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范（试行）》及 相关具体规范对 2008 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定。我们的 责任是对贵公司截至 2008 年 12 月 31 日止内部控制的有效性发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们 计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大 错报获取合理保证。在鉴证过 程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以 及我们认为必要的其他程序。我们相信， 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。 此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程 度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，贵公司按照财政部颁布的《内部会计控制规范-基本规范（试行）》及相 关具体规范的控制标准于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有 效的内部控制。 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：袁刚山 中国 北京 中国注册会计师：吴玉光 2009 年 3 月 29 日 中瑞岳华会计师事务所有限公司 袁刚山、吴玉光 159 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 附件二：公司披露履行社会责任的报告 西安航空动力股份有限公司 2008 年度社会责任报告 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 结合本公司实际情况，本年度社会责任报告未经独立的中介机构进行验证。在此特别 提醒阅读者注意。 前 言 企业社会责任是指企业在创造利润、对股东承担法律责任的同时，还要承担对员工、 消费者、社区和环境的责任。《公司法》第五条规定：公司从事经营活动，必须遵守法律、 行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会 责任。 第一部分 公司概况 2008 年，西安航空动力股份有限公司(以下简称“航空动力”)通过重大资产重组， 原公司的主营业务、资产、负债以及人员等经过资产出售后，由中国航空工业集团公司所 属的西安航空发动机(集团)有限公司（以下简称“西航公司”）向本公司注入了航空发动 机（含衍生产品）批量制造业务、航空发动机零部件外贸转包生产业务及非航空产品制造 业务以及相关资产、人员，实现了主营业务、资产和人员等的重大转变。 公司更名为“航空动力”后，将全面秉承西航公司航空发动机批量制造、外贸转包生 产以及非航空产品共同发展的经营格局，为我国航空工业的跨越式发展做出持续的奉献， 为广大股东提供更加良好的投资回报，为全社会的科学、和谐发展全面履行应负的社会责 任。 160 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 第二部分 公司价值观 航空动力秉承中航工业“航空报国，强军富民”的宗旨和“敬业诚信，创新超越”的 理念，将“以知识与技术创造优质的产品和服务，奉献客户永远放心的强劲动力。为国防 现代化建设，为中国航空工业的腾飞贡献力量！”作为企业的发展使命。 公司在 2008 年度积极履行了对国家和社会的全面发展、自然环境和资源以及股东、 债权人、职工、客户、消费者、供应商、社区等利益相关方所应承担的责任，各项工作稳 步推进，实现了各利益相关方的和谐共赢。 第三部分 股东与债权人权益保护 公司建立了完善的法人治理结构，《公司章程》对股东权利做出了明确规定，能够公 平对待所有股东，保证所有股东能够充分的享受各项权利。 公司根据上海证券交易所相关规定，修订了《信息披露事务管理制度》、《投资者关 系管理制度》等一系列配套的相关制度，对投资者履行了公开、公平、充分的沟通义务， 增强投资者对公司的了解。公司除为投资者设立专门的电话、传真、邮箱等沟通平台外， 还将每月的 20 日定为投资者接待日，通过与投资者的见面加强与投资者的沟通，保证了 所有投资者对公司享有同等的知情权，实现公司与股东利益的最大化。 公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》 的有关规定。董事会在确定股东大会召开时间、地点时充分考虑了广大股东的权利，有利 于让尽可能多的股东参加会议；在安排股东大会审议事项时，对每个提案都给予了合理的 讨论时间。 严格按照有关法律、法规、规定、规则履行了信息披露义务。信息披露工作做到了真实、 准确、完整、及时、公平，使广大股东能够及时、充分地了解公司的生产经营情况。本年 度没有因为信息披露事项受到投资者投诉。 公司在追求利益最大化的同时，也力图确保公司财务稳健与公司资产、资金安全，兼 161 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 顾债权人的利益，公司的各项重大经营决策过程，均充分考虑了债权人的合法权益。目前， 公司债权人主要为各大商业银行，公司整体银行资信等级优良，多年来从未发生过拖欠利 息或逾期还款的情形。 第四部分 每股社会贡献值 经计算，2008 年度航空动力每股社会贡献值为 2.80 元～2.39 元。具体情况如下： 一、本年度总股份数的确定 考虑到本年度由于资产重组以及股权分置改革，总股本发生了变化，根据相应的会计 准则，本年度总股份数的确定采取了加权平均法，可供计算的总股本为 286767303 股。 二、包含企业支付的养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险金以及住房公积金的 每股社会贡献值 1、基本每股收益：0.41 元（股份按加权平均数计算） 2、为国家创造的税收：34584852.82 元 3、向员工支付的工资：336991970.4 元 4、向银行给付的利息：195349579.71 元 5、对外捐赠：881700 元 6、企业支付的养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险金：81600201.4 元 7、企业支付的住房公积金：36351848.98 元 每股社会贡献值＝每股收益+（为国家创造的税收+向员工支付的工资+向银行给付的 利息+对外捐赠+企业支付的养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险金+企业支付的住 房公积金）/286767303 股＝2.80 元/股。 三、不含企业支付的养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险金以及住房公积金的 每股社会贡献值 1、基本每股收益：0.41 元（股份按加权平均数计算） 162 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 2、为国家创造的税收：34584852.82 元 3、向员工支付的工资：336991970.4 元 4、向银行给付的利息：195349579.71 元 5、对外捐赠：881700 元 每股社会贡献值＝每股收益+（为国家创造的税收+向员工支付的工资+向银行给付的 利息+对外捐赠）/286767303 股＝ 2.39 元/股。 第五部分 员工权益保护情况 一、员工权益保护 公司严格遵守《劳动法》和《劳动合同法》，依法与工会组织签订《集体合同》，积 极为职工办理医疗、养老、失业、工伤、生育等社会保险，为员工提供健康、安全的生产 和生活环境，切实维护员工的切身和合法利益。依据《公司法》和公司章程等的规定，建 立职工监事选任制度，确保职工在公司治理中享有充分的权利；支持工会依法开展工作， 成立了职工代表大会，对工资、福利、劳动安全卫生、社会保险等涉及职工切身利益的事 项，通过职工代表大会等形式听取职工的意见，关心和重视职工的合理需求；设立总经理 信箱，听取员工的意见和建议等等，通过各种方式和途径，构建和谐稳定的劳资关系。 二、员工工作、生活环境改善情况 1、公司全力完善责任考评体系。与各生产单位和相关职能业务处签订了安全管理责 任书，通过严格的考核评价，促进了安全责任的全面落实；立规建制，修订和完善了大安 全管理制度及安全操作规程，覆盖了安全管理全过程；强化生产现场检查、开展安全隐患 排查,生产现场违章率持续降低，整体安全水平继续改善；班组安全标准化建设的细化和 达标等级动态调整，使安全基础管理得到进一步加强；公司注重对员工安全生产和劳动保 护，注重对员工安全教育与培训，全员安全意识与安全素质明显提高；注重工业卫生工作， 为全体员工进行常规体检，对有害作业人员进行特殊体检，确保员工的身心健康；加强生 163 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 产过程控制，采取有效措施做好危险点（源）、危险作业专项监控，危险点（源）均在受 控状态；建立和完善了事故应急救援体系，成功举行了首次大规模事故应急救援综合演练， 组织员工参加开展安全生产知识竞赛和消防安全应急处理和逃生演练，公司被列为西安市 应急管理示范点。 2、公司完善的员工疗养体系。设有威海职工疗养院，规定每位员工退休前至少享受 一次健康疗养，疗养时间为 10 天，疗养地包括威海、成都、华东五市等地。2008 年，公 司克服了四川地震带来的不利影响，在保证质量和安全的前提下，完成职工健康疗养 418 人，职工疾病疗养 2 6 人，完成干部疗养 70 人，受到了干部职工的广泛好评。 3、公司每两年组织一次女职工健康体查，每次参加健康体查的女工有 4500 余人，占 到女职工总数的 96%以上。2008 年为女工办理特殊疾病保险 765 人，为 5 名患恶性肿瘤患 者办理了赔付，为４４０人发放了生育保健费。公司女职工参保人数的覆盖率，已达到总 人数的 93.97%。 三、员工发展责任 1、加强对新员工入职教育，本年度启动了人才培养的“幼狮计划”，完善了青年员 工个人成长路线设计和职业生涯的规划； 2、以“高级管理人才、高级技术人才、高级技能人才”建设为重点，为打造一流“航 空动力”培养顶尖人才，取得显著成果，一批批优秀员工脱颖而出，其中获国家及省部级 以上科技成果和各类荣誉共 15 项，其中科技成果 13 项、个人荣誉 2 项： （1）技术人才:组织员工进行发动机专业和 UG 和 CAXA 软件培训共计 400 余人。 （2）管理人才：公司组织管理讲师团走进基层讲课，还举办一系列经营管理人员的 资本运营、企业财会、国际经贸法律法规、高级英语口语、六西格玛黑带、绿带等项目的 培训。在推进班组建设培训效果显著，其中“张伟班组”被中国国防邮电工会全国委员会 授予“工人先锋号”光荣称号。 164 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 （3）技能人才：全年培训员工 9600 人次，举办各类培训班 287 个，多技能人才培训 （第二工种培训）78 人。在 10 月省工办的技能大赛中，何海飞获数控车第一名，被授予 陕西省技术状元称号，公司也获陕西省技能竞赛优秀组织单位称号，12 月又被国家人力 资源和社会保障部授予“国家技能人才培育突出贡献奖”（ 成为中航工业唯一获此殊荣 的单位）。 公司现有全国技术能手 3 人，国防科工委技术能手 1 人，全国青年岗位技术 能手 2 人，中航工业技术能手 6 人，中央企业技术能手 1 人，陕西省技术状元 2 人，陕西 省技术能手 4 人。 （4） 选派优秀员工出国参加英国克莱菲尔德大学航空工程培训（另 14 人在进行出 国前资格培训），10 人在读北航、西安交大博士。 3、进一步完善“长”、“家”、“匠”的职业发展通道，关注高端人才的培养，重 新补充评审各类高端岗位人员 151 名。 4、继续提高员工薪酬水平：在企业效益提高的基础上人均工资增幅达到 15.3%。 第六部分 企业社会责任 2008 年，西安航空动力股份有限公司以“航空报国，强军富民”为宗旨，积极履行 社会职责，先后为四川和陕西地震灾区捐款捐物总价值达 400 余万元，为两个陕西省指定 的对口扶贫点分别捐款援助建设了办公楼和希望小学等，为促进社会的和谐稳定和科学发 展做出了重要贡献，主要有以下几个方面的工作： 一、情系灾区，众志成城，书写大爱 1、在 2008 年初南方发生的冰雪灾害中，兄弟单位贵航集团受到了严重影响，了解情 况后，公司立即作出决定，向贵航集团捐款 30 万元，帮助兄弟单位战胜冰雪灾害。 2、2008 年 5 月 12 日，四川汶川发生 8.0 级地震，西安地区有明显震感。5 月 13 日， 公司果断决定第一时间组织抗震救灾小分队赶赴四川灾区。19:30，满载着包括牛奶、饼 干、水、帐篷、毛毯、药品、防雨及御寒物品等近 50 吨，总价值近 25 万元的 5 辆大卡车， 165 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 在公司领导的带领下赶赴四川灾区慰问受灾群众。灾区人民的安危牵动着每一位西航人的 心，广大员工自发捐款，短短三天，全公司共收到捐款 1010660.7 元，并以最快速度上交 原中国一航。 3、5 月 18 日四川江油 6.0 级余震发生后，公司领导再次动员并指示公司抗震救灾小 分队再赴江油一航涡轮院。公司在江油最早建起了第一家“一航爱心家园”，板房面积 1600 平方米、共计 75 间，同时送去了 PVC 管、帐篷、铁锨、毛巾、毛毯、棉大衣、手套、 口罩、手电、车辆电转换器、药品、电池、电灯、电线、食品、蔬菜、水果等物品，总价 值约 85 余万元。同时党员领导干部带头，广大党员积极缴纳特殊党费，截至 5 月 27 日下 午 6 时，公司 42 个分党委、总支，4442 名党员共交纳“特殊党费”598170 元。公司广 大团员共交纳“特殊团费”32585 元。 4、6 月 1 日，公司与陕西电视台联合主办《加油中国 爱心端午》特别节目。公司总 经理蔡毅、党委书记杨锐代表公司再次向陕西省地震灾区捐款 60 万元。 二、关注困难群体，建立长效机制，构建和谐社区 1．成立扶危帮困基金。2006 年 7 月，公司基建技改处 76 车间一位女工的孩子不幸 患上了白血病，因交不起住院的费用，找到了公司董事长、总经理蔡毅，请求公司能够给 予帮助。蔡总经理意识到这位妇女反映的不是一家一户的问题，而是代表了企业应该特别 关注的困难职工群体。他亲自主持召开专题会议，提出设立西航集团公司扶危帮困基金， 建立针对特困职工的长效帮扶机制，并带头捐款一万元。在蔡总经理的倡议下，公司通过 广播、电视、报纸大力宣传建立扶危帮困基金的意义，动员所属各单位和广大员工捐款。 广大员工和各子公司纷纷伸出援助之手，积极捐款献爱心。在短短两个多月的时间里，公 司共收到职工个人捐款 73 万余元，单位集体捐款 111 万余元，同时得到了中国一航的大 力支持，西航集团扶危帮困基金正式建立。 为了管好用好扶危帮困基金，公司成立扶危帮困领导小组，领导小组组长由公司工会 166 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 主席担任，成员单位由公司工会、集团办、纪检监察处、宣传部、人劳处、财务处、审计 处、公安处、离退休管理处、医院、团委、医保办等单位及若干名职工代表组成。其工作 职责是：负责对西航扶危帮困工作的指导。负责制定和修订本管理办法。审查批准救助基 金。 2008 年度公司积极履行扶危帮困工作职责，以强烈的责任感帮助困难职工度过难关， 全年实施扶危帮困救助 4 次，救助困难职工 54 人，救助金额 60.12 万元。2008 年公司累 计救助 4 次，共计 54 人次，救助金额 60.12 万元。 2．实施“送温暖工程”。公司工会实施困难职工生活补助 49 人次，补助金额 11570 元，基层工会补助 300 余人，补助金额 89302 元，公司工会慰问职工 140 人次，送去慰问 费 139177.5 元，基层工会慰问 227 人次，送去慰问费 45558.9 元。 全年核发抚恤金 695654.1 元，丧葬费 44105 元。 3．公司积极开展“金秋助学”活动，向家庭困难职工又面对子女即将升入大学学习 的进行专项资助。2008 年资助人数 12 人，资助金额 48000 元。累计救助 21 人，救助金 额 90000 余元。 4．积极开展特困职工子女就业帮扶，2008 年受理特困职工子女就业申请 11 人次， 正在积极促进相关人员就业。公司开展这项工作已经 2 年，累计安排了 10 户特困职工家 庭子女进厂工作。 5．公司重视职工文化体育设施建设，2008 年先后交付使用的公司科学文化教育中心、 体育馆、体育场建筑面积达 21000 余平方米，使得公司职工文化体育设施建设达到了一个 崭新的阶段。 6．公司积极开展各项文化体育活动，每两年举办一次运会和职工文化艺术节。不定 期举办书法、绘画、摄影大赛，对获奖、优秀作品专门安排展示展览。每年举行不同规模 的岁末文艺晚会和表彰会，在提升员工士气的同时增强员工的凝聚力和向心力。 167 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 三、积极参与对口扶贫，充分展示企业形象 1． 2008 年，公司党委副书记、工会主席颜建兴两次带领工会机关和宣传部、档案 馆部分同志前往陕北横山县麻地沟村开展扶贫工作。横山县麻地沟村是公司定点帮扶对 象，第一次是参加公司帮助该村建起希望小学的揭牌仪式，这一次想帮助村民进一步增加 耕地面积，初步设想在村边河道建一座小型拦泥河坝，由村上拿出方案，预计投资 10 余 万元。 2．2008 年，公司还按照陕西省国防工委的要求，对省内地震灾区陇县火烧寨乡上川 村进行了灾后帮扶建设。帮助该村建成了 292 平方米的二层办公楼，先后捐款 12 万元。 四、改善社区环境，开展对社区公共设施的投入 2008 年度，公司从整修道路、绿化等基础设施入手，先后利用福利经费 775 万余元 支持公司所在社区环境的改善。其中： 1、拓宽整修社区道路 1 条，面积 4300 平方米。 2、新铺设地砖 9650 平方米。 3、绿化社区 4249 平方米，植树 695 棵，改造休闲广场和建设群众性娱乐广场等。 4、新增垃圾清运车辆一部，价值 45 万元。 5、针对社区环境卫生设施以及冬季融雪物资的准备和储备，投入 8.8 万元。社区道 路的清扫和社区生活垃圾的清收、清运以及垃圾倾倒票共投入资金 220 万元。 第七部分 环境保护 一、公司年度资源消耗总量 1、图表显示公司近三年度资源消耗总量情况 168 西安航空动力股份有限公司 2008 年年度报告 航空动力2006年至2008年三年消耗状况 65000 64000 63000 62000 61000 60000 59000 06年 07年 08年 吨标煤 64677 64711 61018 2、万元产值主要资源消耗情况 2008 年，航空动力万元产值综合能耗达到 0.1338 吨标煤，比上年同期 0.1762 下降 24%；综合能源消耗 61018 吨标煤，比上年同期 64711 吨标煤下降 3693 吨标煤，降低 5.7%。 全面完成地方政府和上级有关部门下达的能耗每年下降 5.5%的节能指标。 另外 2008 年度公司工业用水量为 1120000 吨，天然气燃气量为 219.966 万立方米。 二、公司环保投资和环境技术开发情况 2008 年，公司紧紧围绕环境保护目标，投资 700 余万元，采用先进环保技术，圆满 完成了两台燃煤锅炉烟气除尘脱硫改造、两个污水站改造和新建废冷却液处理站等环保工 程，依靠技术进步提升污染防治水平，切实减少了污染物排放。 三、公司排放污染物种类、数量、浓度和去向 公司排放污染物种类为工业废水、工业废气、固体废物和噪声。 ①2008 年度公司工业废水排放化学需氧量 112016 千克，排放浓度