江西铜业(600362)2008年年度报告

江西铜业股份有限公司 600362 2008 年年度报告 1 目录 一、重要提示.......................................................................... 3 二、公司基本情况...................................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要：.......................................................... 5 四、股本变动及股东情况................................................................ 6 五、董事、监事和高级管理人员......................................................... 10 六、公司治理结构..................................................................... 14 七、股东大会情况简介................................................................. 16 八、董事会报告....................................................................... 17 九、监事会报告....................................................................... 34 十、重要事项......................................................................... 35 十一、财务会计报告................................................................... 42 十二、备查文件目录.................................................................. 142 2 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 安永华明会计师事务所为本集团及其子公司（“本集团”）2008 年度按中国会计准则编制的合并 财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人李贻煌、主管会计工作负责人吴金星及会计机构负责人（会计主管人员）邱玲声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 江西铜业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 江西铜业 公司法定英文名称 Jiangxi Copper Company Limited 公司法定英文名称缩写 JCCL 公司法定代表人 李贻煌 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 潘其方 董事会秘书联系地址 中华人民共和国江西省贵溪市冶金大道 15 号 董事会秘书电话 0701-3777736 董事会秘书传真 0701-3777013 董事会秘书电子信箱 jccl@jxcc.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 康水根 证券事务代表联系地址 中华人民共和国江西省贵溪市冶金大道 15 号 证券事务代表电话 0701-3777733 证券事务代表传真 0701-3777013 证券事务代表电子信箱 jccl@jxcc.com 公司注册地址 中华人民共和国江西省贵溪市冶金大道 15 号 公司办公地址 中华人民共和国江西省贵溪市冶金大道 15 号 公司办公地址邮政编码 335424 公司国际互联网网址 http://www.jxcc.com 公司电子信箱 jccl@jxcc.com 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.hkex.com.hk;http://www.sse.com.cn 中华人民共和国江西省贵溪市冶金大道 15 号江西 公司年度报告备置地点 铜业股份有限公司董事会秘书室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 江西铜业 600362 香港联合交易所有限公司、 H股 伦敦证券交易所有限公司（第二上市地）、 江西铜业 0358 美国纽约银行（第一级存托凭证（ADR）） 认股权证 上海证券交易所 江铜 CWB1 580026 公司债券 上海证券交易所 08 江铜债 126018 3 其他有关资料 公司首次注册日期 1997 年 1 月 24 日 公司首次注册地点 中华人民共和国江西省贵溪市冶金大道 15 号 企业法人营业执照注册号 企股国副字第 000732 号 税务登记号码 360681625912173 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务 安永华明会计师事务所 所名称 公司聘请的境内会计师事务 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层 所办公地址 公司聘请的境外会计师事务 安永会计师事务所 所名称 公司聘请的境外会计师事务 香港中环金融街 8 号国际金融中心 2 期 18 楼 所办公地址 本公司是于一九九七年一月二十四日，在中华人民共和国（“中国”） 注册成立的一间中外合资股份有限公司。本公司主营业务范围包括： 有色金属矿、稀贵金属及非金属矿；有色金属及相关副产品的冶炼、 压延加工与深加工；自产产品的销售及售后服务；境外期货业务；相 关的咨询服务业务。 本公司及其子公司（下称“本集团”）拥有和控股的优质资产主要包 括： ——六座矿山：德兴铜矿、永平铜矿、城门山铜矿、武山铜矿、东乡 铜矿和银山铅锌矿。 ——一座国内规模最大、技术最先进、环保最好的粗炼及精炼铜冶炼 厂——贵溪冶炼厂。 ——六个现代化铜材加工厂：江西铜业铜材有限公司、江西铜业铜合 金有限公司、江铜－耶兹铜箔有限公司、江铜－台意特种电工材料有 限公司、江铜龙昌精密铜管有限公司及江铜集团铜材有限公司。 ——位于西南的四川康西铜业有限公司。 ——两家技术先进的硫酸厂：江西省江铜－瓮福化工有限责任公司和 江西铜业集团化工有限公司。 本集团自成立以来，坚持夯实基础、快速发展的战略方针，现跻身于 公司其他基本情况 世界大型先进铜矿业公司行列： 1）本集团拥有丰富的矿产资源储备。截至二零零八年末，本公司 100% 所有权的资源储备约为铜金属 1,114 万吨，黄金 363 吨，银 9,098 吨， 钼 27.7 万吨；伴生硫及共生硫 10,390 万吨；本公司联合其他公司所 控制的资源按本公司所占权益计算的金属资源储备约为铜 407 万吨、 黄金 42.16 吨。二零零八年本集团矿产铜 15.9 万吨。 2）本集团阴极铜生产能力已经超过 80 万吨/年，为世界级的大型先 进铜生产商，二零零八年生产阴极铜 70.2 万吨。 3）本集团为中国最大的黄金、白银生产商之一，二零零八年生产黄 金 16.3 吨、生产白银 408 吨。 4）本集团现有铜材加工能力 45 万吨，二零零八年铜材产量 46.2 万 吨。 5）本集团为中国最大的硫化工基地之一,二零零八年生产硫酸 218 万 吨、硫精矿 155 万吨。 6）本集团为中国最大的稀散金属生产厂之一，二零零八年生产标准 钼精矿（平均品位 45%）3,106 吨、硒产品约 351 吨、铼酸铵 2,810 千克、精碲 41 吨、精铋 449 吨。 4 本集团的发展战略是"发展矿山、巩固冶炼、精深加工、相关多元"。 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：千元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 3,003,444 利润总额 2,998,050 归属于上市公司股东的净利润 2,285,101 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,920,955 经营活动产生的现金流量净额 6,249,417 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：千元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 7,810 营业外收支中反映的除非流动资产处置损益以外的其他项目 -5,357 清算子公司的收益 -84 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -424,228 非有效套期保值的公允价值变动损失 391,317 非有效套期保值的投资损失 972,177 所得税影响额 -314,685 少数股东权益影响额 8,905 合计 635,855 上述非经常性损益项目的确认依照中国证监会公告【2008】43 号《公开发行证券的公司信息披露解释 性公告第一号——非经常性损益》的规定执行。 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：千元 币种：人民币 2007 年 2006 年 2008 年 本年比上年增减(%) （重列） （重列） 营业收入 53,972,433 43,337,085 24.54 27,024,193 利润总额 2,998,050 5,509,273 -45.58 6,452,980 归属于母公司股东的净利 2,285,101 4,533,754 -49.60 5,224,555 润 归属于母公司股东的扣除 2,920,955 3,980,560 -26.62 5,085,518 非经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） 0.76 1.53 -50.33 1.77 稀释每股收益（元／股） 0.76 1.53 -50.33 1.77 扣除非经常性损益后的基 0.97 1.34 -27.61 1.72 本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率（%） 11.01 23.20 减少 12.19 个百分点 37.63 加权平均净资产收益率（%） 11.33 27.92 减少 16.59 个百分点 44.89 扣除非经常性损益后全面 14.08 20.37 减少 6.29 个百分点 36.62 摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加 14.48 24.52 减少 10.04 个百分点 43.70 权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量 6,249,417 1,603,536 289.73 2,030,251 净额 5 每股经营活动产生的现金 2.07 0.54 283.33 0.69 流量净额（元／股） 2007 年末 2006 年末 2008 年末 本年末比上年末增减(%) （重列） （重列） 总资产 34,150,637 34,942,192 -2.27 25,647,205 归属于母公司股东的股东 6.18 13,885,674 权益 20,752,344 19,544,424 归属于母公司股东的每股 6.87 6.47 6.18 4.70 净资产（元／股） 2007 年度及 2006 年度财务数据因同一控制下的企业合并和安全费的会计政策变更而进行了追溯调整 及重新表述。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 数量 其他 小计 数量 比例(%) (%) 一、有限售条 件股份 1、国有法人 1,282,074,893 42.41 1,282,074,893 42.41 持股 2、其他内资 70,756,048 2.34 -70,756,048 -70,756,048 0 0 持股 有限售条件 1,352,830,941 44.75 -70,756,048 -70,756,048 1,282,074,893 42.41 股份合计 二、无限售条 件流通股份 1、人民币普 282,520,786 9.35 70,756,048 70,756,048 353,276,834 11.69 通股 2、境外上市 1,387,482,000 45.90 1,387,482,000 45.90 的外资股 无限售条件 流通股份合 1,670,002,786 55.25 70,756,048 70,756,048 1,740,758,834 57.59 计 三、股份总数 3,022,833,727 100.00 0 0 3,022,833,727 100.00 2、限售股份变动情况 单位：股 本年 本年解除限 增加 解除限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 售股数 限售 日期 股数 江铜集团认购的 江西铜业非公开 江西铜业 2010 年 9 1,282,074,893 0 0 1,282,074,893 发行的股份及其 集团公司 月 27 日 原所持有的股份 于本次非公开发 6 行 A 股结束之日 起 36 个月内不 对外进行转让。 根据《上市公司 国泰君安 证券发行管理办 投资管理 2008 年 13,400,000 13,400,000 0 0 法》规定，自发 股份有限 10 月 6 日 行结束日起 12 公司 个月内不转让。 根据《上市公司 苏州工业 证券发行管理办 园区资产 2008 年 10,000,000 10,000,000 0 0 法》规定，自发 管理有限 10 月 6 日 行结束日起 12 公司 个月内不转让。 根据《上市公司 五矿投资 证券发行管理办 2008 年 发展有限 10,000,000 10,000,000 0 0 法》规定，自发 10 月 6 日 责任公司 行结束日起 12 个月内不转让。 根据《上市公司 无锡市国 证券发行管理办 联发展 2008 年 10,000,000 10,000,000 0 0 法》规定，自发 (集团)有 10 月 6 日 行结束日起 12 限公司 个月内不转让。 根据《上市公司 三江航天 证券发行管理办 集团财务 2008 年 9,000,000 9,000,000 0 0 法》规定，自发 有限责任 10 月 6 日 行结束日起 12 公司 个月内不转让。 根据《上市公司 上海融昌 证券发行管理办 2008 年 资产管理 7,600,000 7,600,000 0 0 法》规定，自发 10 月 6 日 有限公司 行结束日起 12 个月内不转让。 根据《上市公司 上海源海 证券发行管理办 2008 年 实业有限 6,300,000 6,300,000 0 0 法》规定，自发 10 月 6 日 公司 行结束日起 12 个月内不转让。 根据《上市公司 中融国际 证券发行管理办 2008 年 信托投资 4,456,048 4,456,048 0 0 法》规定，自发 10 月 6 日 有限公司 行结束日起 12 个月内不转让。 合计 1,352,830,941 70,756,048 0 1,282,074,893 / / 7 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （元） 易数量 的种类 非公开发 2007 年 9 月 2007 年 9 月 31.30 127,795,527 127,795,527 - 行A股 17 日 27 日 分离交易 2009 年 9 月 2008 年 10 2016 年 9 月 22 的可转换 100.00 6,800 万张 6,800 万张 22 日 月 10 日 日 公司债券 2009 年 9 月 2008 年 10 2010 年 10 月 9 认股权证 - 176,120 万份 176,120 万份 22 日 月 10 日 日 1）经中国证监会以证监发行字[2007]278 号文批复、本公司二零零七年三月十六日第四届董事会第六 次会议、二零零七年第二次临时股东大会、第一次 A 股类别股东会及第一次 H 股类别股东会审议通过 和二零零七年八月二日中国证监会发审委审核通过、二零零七年九月七日中国证监会以证监发行字 [2007]278 号文核准，本公司于二零零七年九月十七日向包括本公司控股股东江铜集团在内的 9 家机构 非公开发行了 127,795,527 股 A 股股份。 二零零七年九月二十七日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司批准，本公司办理了本次发 行新增股份的登记及股份限售手续。 2）经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1102 号文核准，本公司于 二零零八年九月二十二日公 开发行了 680,000 万元（6,800 万张）认股权和债券分离交易的可转换公司债券(“分离交易可转换债 券”)，每张面值人民币 100 元，每 10 张为 1 手，每手分离交易可转债的最终认购人同时获得分离 出的 259 份认股权证，本次分离出的认股权证权证总量为 176,120 万份。 经上海证券交易所上证上字[2008] 104 号文同意，本公司 680,000 万元分离交易可转债中的公司债券 于二零零八年十月十日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“08 江铜债”。交易代码“126018”。 经上海证券交易所上证权字[2008] 18 号文核准，分离交易可转债持有人获派的 176,120 万份认股权证 于二零零八年十月十日起在上海证券交易所挂牌交易，认股权证简称“江铜 CWB1”，交易代码“580026”。 2、公司股份总数及结构的变动情况 于二零零八年十月六日，本公司有限售条件的 A 股 70,756,048 股解除限售并获准在上海证券交易所上 市，占公司总股本的 2.34%，具体变动情况请参见本章之“股份变动情况表”及“限售股份变动情况”。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 共 143,688 户，其中限售流通 A 股股东 1 户，流通 A 股股东 报告期末股东总数 142,463 户，H 股股东 1,224 户 前十名股东持股情况 质押或 持股 持有有限售条 股东 报告期内增 冻结的 股东名称 比例 持股总数 件 性质 减 股份数 (%) 股份数量 量 香港中央结算代理人 未知 未知 45.45 1,373,896,900 -5,462,000 有限公司 国有 江西铜业集团公司 42.41 1,282,074,893 0 1,282,074,893 无 法人 8 无锡市国联发展(集 未知 未知 0.33 10,000,000 0 团)有限公司 三江航天集团财务有 未知 未知 0.30 9,000,000 0 限责任公司 上证 50 交易型开放式 未知 未知 0.14 4,156,059 4,156,059 指数证券投资基金 友邦华泰积极成长混 未知 未知 0.13 3,782,120 3,782,120 合型证券投资基金 易方达 50 指数证券投 未知 未知 0.11 3,299,930 3,299,930 资基金 华宝兴业行业精选股 未知 未知 0.10 3,144,952 3,144,952 票型证券投资基金 上海源海实业有限公 未知 未知 0.10 3,031,150 -3,268,850 司 鹏华动力增长混合型 未知 未知 0.10 2,999,912 2,999,912 证券投资基金(LOF) 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 香港中央结算代理人有限公司 1,373,896,900 境外上市外资股 无锡市国联发展(集团)有限公司 10,000,000 人民币普通股 三江航天集团财务有限责任公司 9,000,000 人民币普通股 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 4,156,059 人民币普通股 友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 3,782,120 人民币普通股 易方达 50 指数证券投资基金 3,299,930 人民币普通股 华宝兴业行业精选股票型证券投资基金 3,144,952 人民币普通股 上海源海实业有限公司 3,031,150 人民币普通股 鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF) 2,999,912 人民币普通股 华商领先企业混合型证券投资基金 2,399,868 人民币普通股 本公司未知上述流通股东之间是否存在关联关系或属于 上述股东关联关系或一致行动的说明 中国证监会发布的《上市公司股东持股变动信息披露管 理办法》规定的一致行动人。 （1）据董事所知，实际控制人江铜集团与前十名中的其他股东之间不存在关联关系,亦非行动一致人。 前十名中的任何其他股东之间未知是否存在上述关系。 （2）香港中央结算代理人有限公司以代理人身份代表多个客户共持有本公司 1,379,358,900 股 H 股， 占本公司已发行总股本约 45.45%。香港中央结算代理人有限公司是中央结算及交收系统成员，为客户 进行证券登记及托管业务。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售 有限售条件股份可上市交易情况 序 持有的有限售 条件股 可上市 新增可上市 限售条件 号 条件股份数量 东名称 交易时间 交易股份数量 江西铜 江铜集团认购的江西铜业非公 业集团 开发行的股份及其原所持有的 2010 年 9 月 1. 公司 1,282,074,893 0 股份于二零零七年九月本公司 27 日 （“江通 非公开发行 A 股结束之日起 36 集团“） 个月内不对外进行转让。 9 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:千元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 江西铜业集 有色金属矿、非金属矿、有色金 李贻煌 2,656,150 1979 年 7 月 1 日 团公司 属冶炼压延加工产品等 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 江西省国有资产 - - - - 监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 报告期内 是否在股 是否在 从公司领 东单位或 性 年 公司领 姓名 职务 任期起止日期 取的报酬 其他关联 别 龄 取报酬、 总额（万 单位领取 津贴 （税前） 报酬、津贴 元） 李贻煌 董事长 男 46 2007.1～至今 是 81.55 否 李保民 执行董事 男 51 2007.4～至今 是 81.55 否 龙子平 执行董事 男 48 2007.4～至今 是 81.55 否 执行董事 81.55 王赤卫 男 55 1997.1～至今 是 否 副总经理 执行董事 81.55 吴金星 男 46 2005.11～至今 是 否 财务总监 10 高建民 执行董事 男 49 1997.1～至今 是 20.3 否 梁 青 执行董事 男 55 2002.6～至今 是 20.3 否 康 义 独立非执行董事 男 68 2002.6～2008.6 是 2.5 否 吴建常 独立非执行董事 男 70 2008.6～至今 是 2.5 否 尹鸿山 独立非执行董事 男 63 2003.6～至今 是 5 否 张蕊 独立非执行董事 女 46 2006.8～至今 是 5 否 涂书田 独立非执行董事 男 45 2006.8～至今 是 5 否 2003.6～ 汪茂贤 监事会主席 男 56 否 0 否 2008.6 李平 监事 男 50 2003.6～至今 是 52.3 否 甘成久 监事 男 46 2003.6～至今 是 52.3 否 胡发亮 监事会主席 男 49 2008.6～至今 是 52.3 否 吴吉孟 监事 男 50 2008.6～至今 是 52.3 否 刘谦民 监事 男 46 2008.6～至今 是 13.1 否 刘跃伟 副总经理 男 48 2001.5～2008.12 是 52.68 否 刘江浩 总工程师 男 47 2001.11～至今 是 51.24 否 潘其方 董事会秘书(境内) 男 44 2006.1～至今 是 15.8 否 佟达钊 董事会秘书(境外) 男 46 1997.1～至今 是 5 否 合计 / / / / / 815.37 / 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.李贻煌 ：教授级高级工程师，第十一届全国人大代表，江西省第五届杰出青年企业家。李先生于二 零零三年六月获委任为本公司执行董事。李先生本科毕业于东北工学院重冶专业、硕士研究生毕业于 中南工业大学。一九八二年八月至二零零一年一月在本公司贵溪冶炼厂任职，曾担任副厂长、厂长等 职务。担任本公司董事长前，李先生还担任过江铜集团副经理、本公司总经理。李先生在冶炼及管理 方面具有丰富的经验。 2.李保民：高级经济师，江铜集团党委书记。李先生于二零零七年四月任本公司董事前曾任获委任为 本公司监事。李先生担任过江铜集团多项管理职务，在管理方面有丰富的经验，李先生毕业于江西师 范大学历史系、复旦大学企业管理学院毕业及江西省委党校经济学研究生班。 3.龙子平：高级工程师，现任江铜集团副经理。龙先生一九八二年毕业于江西冶金学院冶炼专业，二 零零一年中南工业大学冶金工程专业研究生毕业。龙先生曾任贵溪冶炼厂副总工程师、贵溪冶炼厂厂 长、贵冶分公司经理、贵冶技术中心冶化部主任等多项经营管理职务，拥有丰富的经营管理经验。龙 先生已于二零零九年提出辞任本公司董事，本公司将于二零零八年度股东周年大会进行审议。 4.王赤卫 ：高级经济师，上海仲裁委员会仲裁员、中国化学矿山协会副理事长。王先生毕业于中南工 业大学管理工程系，二零零一年五月前曾任过江铜集团副经理。王先生于一九九五年十二月至一九九 八年七月担任上海冶炼厂副厂长，之后一直担任本公司执行董事。王先生在经营、销售等方面颇具经 验。王先生已于二零零九年提出辞任本公司董事，本公司将于二零零八年度股东周年大会进行审议。 5.吴金星 ：高级会计师，一九九二年于浙江冶金经济专科学校会计专业毕业，二零零七年取得硕士研 究生学位。吴先生于二零零五年十一月获委任为本公司执行董事。历任江铜集团财务处生产财务科、 综合科副科长、江铜集团进出口公司财务部副主任、主任、江铜集团材料设备公司副总会计师、总会 计师、本公司财务部经理、本公司德兴铜矿总会计师、本公司财务副总监。吴先生已于二零零九年提 出辞任本公司董事，本公司将于二零零八年度股东周年大会进行审议。 6.高建民 ：高先生在财务、工业投资和开发方面有十多年经验。高先生毕业于清华大学。高先生亦是 国际铜业有限公司董事、总经理、庆铃汽车股份有限公司董事及银建国际实业有限公司董事、总经理。 高先生自本公司成立以来一直为本公司董事。 7.梁 青 ：梁先生于二零零二年六月起获委任为本公司董事。现任中国五矿集团香港控股有限公司董 事、总经理，具有丰富的国际贸易及投资经验。 11 8.康 义 ：教授级高级工程师。康先生于二零零二年六月获委任为本公司独立非执行董事。曾任原中 国有色金属工业总公司副总经理和国家有色金属工业管理局副局长，现任中国有色金属工业协会会长 兼中国有色金属学会理事长，具有三十多年的有色企业管理经验。康先生于二零零八年六月因任期届 满而不再担任本公司独立董事。 9.吴建常：教授级高级工程师，大学本科学历，现任中国钢铁业协会顾问；吴先生于一九六四年毕业 于衡阳矿业学院有色冶金专业；曾担任过：有色金属工业总公司副总经理、总经理，冶金部副部长， 冶金局副局长，中国钢铁工业协会党委书记、副会长等职务。吴先生长期从事有色金属科技情报研究 工作，编译并出版了大量的情报期刊和论文，在工业管理方面具有丰富经验。 10.尹鸿山 ：高级经济师。尹先生于二零零三年六月获委任为本公司独立非执行董事。尹先生现任中 国劳动学会冶金分会秘书长，曾任江西省冶金厅副总经济师，兼任过江西省政府发展研究中心、江西 省政府决策咨询委员会研究员等职。尹先生具有三十多年从事冶金企业工程技术、管理和资本营运及 人力资源管理等方面的丰富经验。尹先生毕业于天津大学金属物理化学专业。 11.张蕊：现为江西财经大学会计学首席教授、会计学院院长、管理学（会计）博士、博士生导师；享 受国务院政府特殊津特；现任中国会计准则委员会咨询专家、中国会计教授会理事、江西省会计学会 副会长、江西省内部审计师学会副会长、中国中青年财务成本研究会理事。在会计理论和实务、审计 理论和实务及业绩评价方面有较深的研究和丰富的经验。张女士于二零零六年八月起获委任为本公司 独立非执行董事。 12.涂书田：现为南昌大学法律系教授，硕士生导师，南昌大学学术委员会委员，其于二零零六年八月 起获委任为本公司独立非执行董事。涂先生一九八四年毕业于西南政法学院法律专业，从一九九八年 起任江西省第九届人大代表、内务司法委员会委员；江西省第十届人大常委会委员、法制委员会委员； 江西省人民政府立法顾问；中国诉讼法学会理事，江西省诉讼法学会副会长；南昌仲裁委员会仲裁员。 在诉讼法、民商法领域有较高造诣和丰富经验。 13.汪茂贤 ：曾任江铜集团纪委书记。汪先生于 2003 年 6 月获委任为本公司监事。汪先生曾任过多项 管理职务，在财务、会计、人事管理方面颇有经验。汪先生毕业于中央财政金融学院财务会计专业。 汪先生因工作变动而于 2008 年 6 月获批不再担任本公司监事。 14.李平 ：高级工程师。报告期内任江铜集团副总经理，曾担任德兴铜矿矿长。李先生于二零零三年 六月获委任为本公司监事。李先生任职江铜集团二十多年，在机械、设备、管理方面具有丰富德经验。 李先生毕业于东北大学矿山机械专业。李先生已因工作变动提出辞任本公司监事，本公司将于二零零 八年度股东周年大会进行审议。 15.甘成久 ：高级会计师。报告期内任江铜集团总会计师，甘先生在江铜集团一直从事财务管理工作， 对财务、会计、资产管理方面有丰富经验。甘先生于二零零三年六月起获委任为本公司监事。甘先生 先后毕业于浙江冶金经济专科学校会计专业和江西财经大学。甘先生已于本公司二零零九年三月三十 一日召开之董事获聘为本公司财务总监，故提出辞任本公司监事，并作为本公司董事候选人将于二零 零八年度股东周年大会进行审议。 16.胡发亮 ：高级经济师。报告期内任江铜集团工会主席。胡先生于二零零三年六月起获委任为本公 司监事。于二零零八年六月起获委任为本公司监事会主席，曾担任过永平铜矿副矿长，具有丰富的管 理经验。胡先生毕业于浙江冶金经济专科学校计划统计专业。 17.吴吉孟：一九八零年毕业于沈阳东北工学院工业自动化专业，二零零六年获湖南大学工程硕士学位， 高级工程师,二零零一年十一月至二零零八年三月任江西铜业股份有限公司贵溪冶炼厂厂, 二零零八年 三月至二零零八年十二月任江西铜业集团公司总经理助理。吴先生已于本公司二零零九年三月三十一 日召开之董事获聘为本公司副总经理，故提出辞任本公司监事，本公司将于二零零八年度股东周年大 会进行审议。 18.刘谦民：一九八二年毕业于长沙冶金工业学校，高级经济师。二零零一年十一月至二零零八年十二 月任本公司人事部副经理。 19.刘跃伟 ：教授级高级工程师。曾任本公司副总经理。刘先生毕业于鞍山钢铁学院采矿专业。刘先 生从一九八二年七月起在本公司德兴铜矿任职，担任过副矿长、矿长等职务。担任本公司副总经理前， 刘先生还担任过江铜集团经理助理职务。刘先生在采矿和管理方面有着丰富的经验。刘先生于二零零 八年十二月因工作变动而辞任本公司副总经理职位。 20.刘江浩 ：教授级高级工程师，本公司总工程师。刘先生毕业于江西冶金学院选矿专业。一九八二 年起在本公司德兴铜矿任职，曾担任德兴铜矿泗州选矿厂厂长。刘先生在选矿及管理方面具有丰富的 经验，刘先生曾获原中国有色金属工业总公司科技进步一等奖、二等奖多次，现享受国务院特殊津贴。 12 21.潘其方 ：高级经济师，一九九七年以来一直从事本公司资本运作方面的工作。潘先生曾任职于江 铜集团宣传部、总经理办公室、本公司董事会秘书室等部门，参与了本公司 H 股、A 股首发、短期融资 债券发行、以及 H 股配售、收购兼并、A 股非公开发行等资本运作方案的筹划和实施工作。潘先生毕业 于江西师范大学中国语言文学专业，获文学士学位。 22.佟达钊 ：现为本公司香港法律顾问，佟达钊律师行主管，拥有十多年香港执业律师经验。佟先生 于一九九七年一月加入本公司。佟先生亦为多家香港上市公司的秘书及一家香港上市公司的独立非执 行董事。佟先生持有英国曼特斯特大学法律及会计学士学位。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 报酬津贴 李贻煌 江铜集团 总经理 2007 年 1 月 1 日 至今 否 李保民 江铜集团 党委书记 2006 年 9 月 29 日 至今 否 李 平 江铜集团 副总经理 2001 年 10 月 1 日 2008 年 12 月 31 日 否 甘成久 江铜集团 总会计师 2001 年 10 月 1 日 2008 年 12 月 31 日 否 龙子平 江铜集团 副总经理 2001 年 11 月 1 日 2008 年 12 月 31 日 否 吴吉孟 江铜集团 总经理助理 2008 年 3 月 1 日 2008 年 12 月 31 日 否 胡发亮 江铜集团 工会主席 2001 年 10 月 1 日 2008 年 12 月 31 日 否 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 本公司董事、监事报酬的决策程序为由公司董事会下属薪酬委员会向董事会提方案，经公司董事会审 议后，提交股东大会批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 本公司高级管理人员实行与业绩挂钩考核的年薪制，本公司经理层年薪由董事会进行奖罚。 本公司董事、监事、高级管理人员的报酬确定依据是股东大会批准或董事会会议决议、董事服务合约 及本公司年度经营业绩的增长记录。 本公司董事、监事、高管人员报酬金额（含税）已载列于上述“董事、监事及高级管理人员情况”表 内。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 康义 独立非执行董事 任期届满 汪茂贤 监事会主席 工作变动 1.二零零八年六月六日，本公司二零零七年度股东周年大会批准了康义先生辞任本公司独立非执行董 事，并聘任吴建常先生为本公司独立非执行董事； 2.二零零八年六月六日，本公司二零零七年度股东周年大会批准了汪茂贤先生辞任本公司股东代表监 事，并聘任吴吉孟先生为本公司股东代表监事及确认刘谦明先生为本公司职工代表监事。 (五) 公司员工情况 在职 员工 23,405 公司需承担费用的离退休职工人数 0 总数 公司 1.员工统筹养老保险： 员工 本公司根据江西省政府有关规定并通过江铜集团为本公司之员工提供统筹养老保险。根据 情况 本公司与江铜集团订立的一份综合服务协议，本公司须向江铜集团缴纳其员工工资总额的 13 的说 20%的基本养老保险费，江铜集团负责管理本公司离退休人员，并支付该等离退休人员的实 明 际离退休费用等。报告期内，本公司缴纳的基本养老保险费为人民币 13,120 万元（二零零 七年：人民币 8,220 万元）。 2.员工基本医疗保险： 根据本公司与江铜集团签定的一项综合服务协议及中国政府有关部门规定，本公司须向江 铜集团缴纳员工工资的 18%的福利费。江铜集团负责统一管理本公司员工之基本医疗保险及 为本公司员工提供包括医疗服务在内的各项社会服务。报告期内，本公司缴纳的福利费总 额为人民币 7,260 万元（二零零七年：人民币 5,856 万元）。 3.员工工资总额 报告期内，本公司全体员工工资总额（包括基本工资、年度奖金及其他津贴）为人民币 88,652 万元（二零零七年：人民币 82,959 万元）。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产工人 17,019 工程技术人员 1,381 管理及营销人员 3,350 其他人员 1,655 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及以上 5,330 中专及高中 11,138 初中及以下 6,937 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 1.公司治理专项活动情况 报告期内，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会[2008]27 号及中国证监会江西监管 局赣证监发[2008]221 号等文件及香港联交所上市规则附录十四《企业管治常规守则》（以下简称“管 治守则”）、香港联交所上所规则附录十所列载的《发行人董事买卖证券标准守则》以下简称“标准 守则”）等境内外法律法规和条例，针对二零零七年公司专项活动中江西省证监局给予本公司的建议， 制定了改进措施,并进行了落实。 二零零七年公司治理专项活动开展以来，本公司主要在以下方面对公司治理进行了完善： 针对江西省证监局给出的建议，解决了因原职工代表监事工作变动，导致职工代表比例不足监事总人 数的三分之一等问题；完善了制度建设，包括：修订公司《章程》；制订《关联交易管理办法》、《募 集资金使用管理办法》、《公司信息披露管理制度》、《独立审核委员会（审计委员会）工作规程》、 《重大信息内部报告制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》及《董事、监事及高级管 理人员持股管理办法》。 2．企业管治常规 本公司于二零零八年度均遵守香港联交所上市规则附录十四之管治守则。以下为本公司采纳的企业管 治常规。 （1）股东及股东大会 本公司致力于确保所有股东特别是中小股东享有平等地位、能够有效充分行使权利及履行相应义务， 同时确保股东对法律、法规及《公司章程》规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。 本公司股东会的召集、召开、议事和表决程序均严格遵循了本公司股份上市地的有关监管条例，同时 符合本公司章程规定。本公司的各次股东大会均由境内律师提供了见证及核数师代表提供了监票。 （2）控股股东和上市公司关系 江铜集团作为本公司的控股股东，依法行使其权利及承担其义务，本公司与控股股东发生的经济业务 14 严格按照市场化及商业化原则及依照关联交易审批程序处理，没有发生超越股东大会直接或间接干预 本公司经营活动的现象。本公司与控股股东在业务、资产、机构、财务和人员等方面是相互独立的， 本公司董事会、监事会和内部机构均能独立运作。 （3）董事和董事会 本公司董事会主要负责制定本公司发展战略、管理架构、投资融资、预算、财务监控、人力资源等整 体策略及营运监控，董事会亦负责按各上市地之上市规则或其它法例、法规的要求，规范本公司的运 作及披露，并评述本公司的财务表现。报告期内，本公司董事长为李贻煌先生。董事长负责领导与监 管董事会的运作，有效地规划董事会会议，确保董事会以符合公司最佳利益的方式行事。在董事长的 领导下，董事会已采取良好的企业管治和程序，并采取适当步骤与股东保持有效沟通。董事长执行董 事会制定的决策及作出日常管理决策。本公司章程已详细列明了本公司董事会、董事长的职权。 本公司董事会由十一名董事组成，其中外部执行董事两名及独立非执行董事成员四名，实际控制人派 出执行董事三名。本公司董事会成员具有不同的行业背景，在企业管理、财务会计、法律、矿山开采 及冶金方面拥有专业知识。董事会组成的详情，请参阅本报告之“董事、监事和高级管理人员”内之” 董事、监事和高级管理人员”一段之内容。董事会成员之名单及其履历请参见本年报之“董事、监事 和高级管理人员”内之“董事、监事及高级管理员简历”一段。 本届董事会是本公司成立以来的第四届董事会，董事的任期自二零零六年六月十五起至二零零九年年 度股东周年大会召开期满。 本公司现有四名独立非执行董事。其中独立非执行董事张蕊女士，作为江西财经大学会计学首席教授、 博士生导师，中国会计学会理事及香港国际会计学会理事，因其教育背景及经验，董事会认为，张女 士符合香港聯交所上市规则第 3.10(2)条的有关独立非执行董事中必须至少有一名具备适当的会计或 相关的财务管理专长要求。 按本公司组织章程的条例，董事长和其它董事(包括非执行董事)任期为三年(自获委任或连选之日起 计)，可连选连任。按中国之公司法，监事任期亦为三年，可连选连任。 董事会下设独立审核委员会（审计委员会）及薪酬委员会： 独立审核委员会的职权主要包括检讨及监察本公司财务汇报质量和程序；检讨本公司内部监控制度的 健全性和有效性，审议独立审计师的聘任及协调、检讨其相关工作效率和质量等。本届独立审核委员 会由四名独立非执行董事张蕊女士、吴建常先生、涂书田先生及尹鸿山先生组成，审核委员会主席为 张蕊女士。董事会秘书为独立审核委员会秘书。 薪酬委员会的职责主要包括：就本公司董事及高级管理人员的薪酬制度及政策向董事会提出建议；就 非执行董事的薪酬向董事会提出建议，及确定全体执行董事及高级管理人员的特定薪酬待遇，包括非 金钱利益、退休金权利及赔偿金额；确保任何董事或其任何联系人不得自行确定薪酬 ；其它各项管制 守则中列明的职权建议。本届薪酬委员会由四名独立非执行董事尹鸿山先生、吴建常先生、涂书田先 生及张蕊女士组成。薪酬委员会主席为尹鸿山先生。董事会秘书为薪酬委员会秘书。 （4）监事会 本公司监事会成员由五名监事组成，其中由职工代表出任的监事两名。本届监事会是本公司成立以来 的第四届监事会，监事的任期自二零零六年六月十五日起至二零零九年度股东周年大会召开期满。 报告期内，本公司监事依法行使了监督权，保障了股东、公司和员工的合法权益。有关监事会的工作 详情载列于本年度报告之“监事会报告”。 （5）董事就财务报表所承担的责任:董事有责任在会计部门的支持下，为公司每个财政年度编制财务 报表，并确保在编制财务报表时贯彻应用适当的会计政策及遵守按中国会计准则及制度和国际财务报 告准则，以真实及公平的报告本公司财务状况及经营成果。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 吴建常 6 5 1 康义 6 6 尹鸿山 12 11 1 因公出差 张蕊 12 11 1 因公出差 涂书田 12 12 15 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司能够独立从事铜矿的采、选、冶等生产业务，并拥有独立的供应采 业务方面独立情况 购、销售、财务管理与核算等经营业务系统。 本公司高级管理人员均在公司领取薪酬，除本公司部分高级管理人员在股 人员方面独立情况 东单位任职外，公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。 本公司拥有德兴铜矿、永平铜矿、武山铜矿、城门山铜矿、东乡铜矿、银 山铅锌矿和贵溪冶炼厂等主要资产，包含了从采矿、选矿到冶炼的完整生 资产方面独立情况 产线，能够独立从事铜、金、银的采、选、冶业务及钼精矿、硒、碲、铼 等稀贵金属加工，本公司生产过程独立完整，资产完整独立。 本公司具有独立的、规范健全的组织结构和法人治理结构，所设的各部门 机构方面独立情况 独立开展有关业务。 本公司设有独立的财务工作机构，建立了独立的会计核算体系，制定了一 系列财务会计制度和财务管理制度；本公司独立在银行开户，独立纳税。 财务方面独立情况 本公司根据公司《章程》和公司有关规定独立作出财务决策，资金使用亦 不受江铜集团的干预。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 董事会全权负责监察本公司旗下业务单位的运作。董事会委派适当人员加入所有经营重点业务的附属 公司与联营公司的董事会，以出席其董事会会议来监察该等公司的运作。每项业务的管理层须为其业 务运作与表现承担责任。 本公司已按不同的业务及流程中可能存在的风险及重要性建立了内部控制制度，这些制度包括公司管 制、财务、销售、采购、期货、行政、投资、营运等各方面。本公司内部审计部门不时地对内控制度 的有效性进行审计检查。另外本公司董事会下设的独立审核委员亦定期或根据需要对公司内部控制系 统进行持续的监察和监控。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为风控内审部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 二零零七年度 2008 年 6 月 6 日 上海证券报 A14 2008 年 6 月 10 日 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 二零零八年第 一次临时股东 2008 年 2 月 19 日 上海证券报 D9 2008 年 2 月 20 日 大会 16 二零零八年第 二次临时股东 2008 年 3 月 20 日 上海证券报 D40 2008 年 3 月 21 日 大会 八、董事会报告 (一) 董事长报告 致各位股东： 非常感谢对本集团的信任和支持。根据经审计的本集团按中国会计准则编制的 2008 年度合并财务报表， 本集团的合并营业收入为人民币 5,397,243 万元（二零零七年：人民币 4,333,708 万元），比上年增 加人民币 1,063,535 万元（或 24.54%）；实现归属于母公司股东的净利润为人民币 228,510 万元（二 零零七年：人民币 453,375 万元），比上年减少人民币 224,865 万元（或-49.60%）。基本每股盈利为 人民币 0.76 元（二零零七年：人民币 1.53 元），比上年减少人民币 0.77 元（或-50.33%）。 行业发展状况及市场回顾 二零零八年全球铜价呈现先扬后抑的走势。受美国金融危机的影响，铜市几乎是在短短的一个月的时 间内完成了牛熊的逆转：上半年，受阴极铜供应紧张以及美元大幅走低的影响，伦铜始终处于高位， 一度创出了 8940 美元/吨的历史新高。但第四季度，随着美国次贷危机进一步升级成全球性的金融风 暴，并迅速波及实体经济领域。在全球经济突然陷入衰退的背景下，资本市场及商品市场陷入恐慌， 由此导致全球铜价崩溃性下跌。 据全球金属统计局（WBMS）统计数据显示，二零零八年全球铜产量 1,848 万吨，铜消费 1,816 万吨。 中国精炼铜产量 370 万吨，比上年增长 10%，表观消费量 510 万吨，比上年增长 4.94%，进口精炼铜 145.6 万吨，比上年降低 2.44%。 报告期内，伦敦金属交易所三个月期货铜平均收盘价为 6,888 美元/吨，现货铜平均收盘价为 6,956 美 元/吨，分别比上年下降 2.82%及 2.27%。同样，国内三个月期货铜平均月加权平均价（含税）为人民 币 55,599 元/吨，当月期货铜平均月加权平均价（含税）为人民币 56,609 元/吨，分别比上年下降 10.48% 及 9.48%。 经营回顾 报告期内，本集团围绕落实“发展矿山、巩固冶炼、精深加工、相关多元”的发展战略，致力于增强 发展后劲，为此采取了系列措施： ⑴推进资源开发战略，资源储量大为增加 报告期内，本集团继续强化资源战略，境内外资源储备均得到增加：在境内收购了本集团控股股东江 铜集团的银山铅锌矿及东乡铜矿；在境外，与中冶集团联合获得了阿富汗艾娜克铜矿采矿权、联合五 矿有色金属股份有限公司收购北秘鲁铜业公司；本集团对朱砂红矿区的勘探也有一定成果，探明铜金 属资源储量 120 万吨。报告期内，本集团新增资源铜金属储量 609 万吨、金储量 145 吨、银储量 1,700 吨。 ⑵稀散金属业务得到拓展 报告期内，本集团发展与铜相关的多金属战略顺利实施，收购了本集团控股股东江铜集团从事钼、硒、 铼、碲、铋等稀贵金属业务,成为国内最大的稀散金属生产商之一。 ⑶发行分离交易可转换债券,为后续发展准备了充裕的资金。 报告期内，本集团在证券市场融资环境极度不利时期，成功发行了分离交易可转换债券,为本集团在全 球金融危机时期，储备了充裕的发展资金。本集团利用部分募集资金，替换部分债务，降低了财务费 用，亦使短期借款大大减少，改善了债务结构。 ⑷提升产能，扩大市场份额 报告期内，本集团通过技术改造，使得主产品阴极铜产能大幅提升。截止报告期末，本集团阴极铜生 产能力已经超过 80 万吨/年，黄金及硫酸等副产品产能亦相应大幅提升。 铜加工产品的种类也更为丰富，开始涉足技术含量较高的铜管、铜箔和漆包线等领域，形成较为完整 的铜加工产品系列，铜加工产能从原有的 37 万吨增加到 45 万吨以上。 17 前景及策略 展望二零零九年，受全球宏观经济将继续惯性下滑影响，预计支撑铜消费的主要行业房地产、汽车、 制造业将延续二零零八年四季度的颓势，景气状况低迷的态势短期内仍难以根本扭转，导致铜库存逐 步上升。在全球宏观经济好转及需求没有有效回升之前，二零零九年铜价难以大幅回升。 但另一方面，各国积极救市，刺激经济发展，尤其是中国一系列拉动内需政策及有色金属产业振兴规 划的出台，除短期内对铜价下跌起到一定的制约作用外，对金属价格也将产生长期的积极效应。二零 零三年以来商品价格的上涨，使得资源的稀缺性及其内在价值更加彰显。预计在资源价格大幅下跌后， 二零零九年全球资源企业的并购、重组将更趋频繁，规模也越来越庞大，全球矿产资源逐渐向少数矿 业巨头集中的趋势更明显，这也有利于资源性行业的长期发展。再则，由于世界各大经济体几乎都大 规模向市场注入流动性以应付经济危机，我们认为，包括铜在内的大宗商品价格再创新低的可能性极 小。 二零零八年下半年，铜冶炼加工费开始回升。二零零九年国内九大铜冶炼企业与供应商谈妥的铜冶炼 加工费为粗炼费 75 美元/吨和精炼费 7.5 美分/磅。铜冶炼加工费的提高有助于提高本公司盈利能力， 但冶炼副产品硫酸价格于二零零八年四季度大幅下挫，至今仍未回升，使得冶炼综合收益未有明显提 升。 黄金在金融危机中避险功能凸显，预计其价格二零零九年仍将运行在高位。 尽管金融危机导致经营风险加大，本集团面临严峻的市场考验，但经过近几年的快速发展，本集团综 合实力得到提升。资源储备的增加及财务状况的改善，提高了可持续发展及抗风险能力。二零零九年 是危机年，更蕴藏着发展机遇。本集团将强化内部管理，提升系统运行效率；同时在政府扩大投资、 减税及有色金属产业振兴规划实施的背景下，抓住生产要素价格和资源价格下跌的时机，化危为机： 1)寻求低成本扩张的机会。本集团将围绕发展战略，积极寻找机会，选择并购与本集团产业关联度高 的企业，努力实现低成本扩张；抓住目前资源价格低的时机，提高资源控制总量。 2）低成本加快在建项目建设。本集团将抓住材料、设备、人工、能源等生产资料价格下跌时机，加快 公司内部及海外资源项目的开发建设，降低投资成本。 3)通过科技提升降成本。充分利用本集团国家铜冶炼及加工工程技术研究中心和博士后科研工作站等 平台，开展技术攻关和全员技术革新，提高金、铜、钼等金属的回收率，推进铜加工新产品开发，加 大稀散金属、贵金属提取与加工的研究力度，力争在稀散金属、贵金属提取与加工方面有新的突破， 形成新的经济增长点。 4)优化流程，创建高效运行平台 二零零八年度，本公司收购了控股股东江铜集团与铜主业相关的部分资产。本集团将对内部业务进行 整合，优化流程，精简机构，定岗定编，健全组织绩效、员工绩效考评体系，着力推进基本薪酬制度 改革；进一步做好信息管理规划，建立统一的信息共享平台。 致谢 本人谨代表董事会感谢股东和社会各界对本集团长期以来的关心和支持，向本公司各位董事、监事、 各位高级管理人员为本集团做出的贡献以及全体员工在过去一年的辛勤劳动深表谢意。 董事长 李贻煌 中国江西 二零零九年三月三十一日 (二) 管理层讨论与分析 本集团管理层谨此提呈二零零八年度经营业绩讨论与分析，以增进投资者对本年度报告阅读和理解。 本讨论与分析所涉及的财务数据均摘自按中国会计准则编制的合并财务报表，比较财务数据已因同一 控制下企业合并及安全费的会计政策变更而进行了追溯调整及重新表述。 1.营运资本及现金流量 报告期内，由于存货余额的减少及经营活动产生的利润，使得本集团经营活动产生的现金流量净额达 人民币 624,942 万元，比上年同期增加人民币 464,588 万元（或 289.73%）。 报告期内，本集团经营活动产生的现金流量净额超过净利润人民币 405,190 万元，主要是由于本集团 于报告期内计提了资产减值准备人民币 73,839 万元、提取固定资产折旧人民币 81,393 万元、发生财 18 务费用人民币 35,351 万元，存货余额减少人民币 223,564 万元、 经营性应收项目余额减少人民币 95,932 万元及经营性应付项目余额增加人民币 104,970 万元。 报告期内，本集团投资活动产生的现金流量支出净额为人民币 407,132 万元，比上年同期增加人民币 72,076 万元（或 21.51%），主要是由于购建长期资产所支付的现金人民币 246,904 万元，投资中冶江 铜艾娜克矿业有限公司及南昌银行所支付的现金人民币 9,553 万元，收购控股股东江铜集团与铜主业 相关的业务所支付的现金人民币 158,549 万元。 报告期内，本集团发行分离交易可转换债券收到现金人民币 668,633 万元，借款收到现金人民币 724,717 万元,偿还短期融资债券支付现金人民币 100,000 万元，偿还银行债务支付现金人民币 1,285,309 万元，分配股利及支付利息支付现金人民币 137,991 万元。报告期内，本集团筹资活动产生 的现金流量净额人民币-129,782 万元，比上年同期减少人民币 418,401 万元（或-144.97%），主要是 归还了大量银行借款。 于报告期末，本集团现金及现金等价物余额为人民币 394,477 万元，比上年增加人民币 87,647 万元（或 28.57%）。 2.财务状况及资本结构 于报告期末，由于偿还了部分债务，本集团总资产由上年末的人民币 349.42 亿元减少到 341.51 亿元； 总负债由人民币 149.20 亿元下降到人民币 130.32 亿元。资产负债率（负债÷总资产）为 38.16%，下 降了大约 4.54 个百分点。资本负债比（负债÷股东权益）为 61.71％。 3.财务报表项目的变动分析 1)报告期本集团资产（合并资产负债表项目）构成发生重大变动的主要项目分析： 存货：由于主要产品及原料价格下跌，报告期末，本集团存货余额比上年同期减少人民币 281,528 万 元（或-29.02%），占总资产的比重由上年同期的 27.76%下降到 20.16%。 短期借款：由于本集团于报告期内发行分离交易可转换债券偿还了部分短期借款，报告期末，本集团 短期借款余额比上年减少人民币 613,580 万元（或-67.44%），占总资产的比重由上年同期的 26.04% 下降到 8.68%。 应付债券：由于本集团于报告期内发行了人民币 68 亿分离交易可转换债券，本集团报告期末应付债券 余额比上年增加人民币 474,788 万元。 2）合并利润表数据发生重大变化的主要项目分析： 营业成本：由于销售量及外购原料比例上升，报告期内，本集团营业成本比上年同期增加人民币 1,091,840 万元（或 30.12%）。 营业税金及附加：报告期内，本集团营业税金及附加比上年同期增加人民币 11,079 万元（或 65.87%）， 主要是由于二零零七年八月，国家调高了矿山资源税征收标准，导致二零零八年资源税费用比上年同 期增加。 销售费用：报告期内，由于销售量增加，本集团销售费用比上年同期增加人民币 7,844 万元（或 41.29%）。 资产减值损失：报告期内，本集团资产减值损失比上年同期增加人民币 75,541 万元（或 4,437.03%）， 主要是由于本集团提取存货跌价准备人民币 57,963 万元和计提了应收款项坏账准备、固定资产减值准 备及无形资产减值准备合计人民币 15,876 万元。 公允价值变动损失：报告期内，本集团公允价值变动损失比上年同期增加人民币 11,107 万元（或 345.93%），主要是由于不符合套期会计的未平仓的商品期货合约及嵌入式衍生金融工具的公允价值变 动产生的未实现损益。 投资收益：报告期内，本集团投资收益比上年同期减少人民币 105,181 万元（或-1673.94%），主要是 由于不符合套期会计的商品期货合约平仓产生的损失。 营业利润、净利润、归属于母公司股东的净利润：报告期内，由于产品价格下跌、燃材料及电力成本 上升、资源税增加和计提资产减值准备导致本集团营业利润、净利润、归属于母公司股东的净利润分 别比上年同期减少人民币 247,296 万元（或-45.16%）、人民币 245,694 万元（或-52.79%）和人民币 224,865 万元（或-46.60%）。 少数股东损益：报告期内，本集团少数股东损益比上年同期减少人民币 20,829 万元（或-172.56%）， 主要是由于报告期内部分非全资子公司净亏损引起。 4.技术创新 报告期内，本集团加强技术平台建设，努力开展科技攻关，取得一定成效：本集团通过了科技部组建 “国家铜冶炼及加工工程技术研究中心”的论证，建立了中国铜工业首个国家级企业工程技术研究中 心；本集团《铜冶炼废渣回收铜关键技术及 50 万吨/年废渣选矿工程》获得“江西省高新技术产业化 19 项目”称号；本集团和北京矿冶研究总院共同开展 200 立方米浮选机工业试验研究已经完成，并通过 中国有色金属学会组织的鉴定。本集团正在开展的项目主要有：国家科技支撑计划项目《德兴铜矿资 源高效开发利用关键技术研究》和《4000 吨／年高档电解铜箔生产技术研究》、国家 863 项目“磁浮 动力轨用铜铝复合接触线国产产业化研究”及“硫化矿浸出关键技术研究”、300 立方米机型的浮选机 工业试验等。保告期内，本集团共投入科研经费人民币 2,136 万元。 5.节能减排 本公司经国家环境保护总局批准，荣获中华环境保护基金颁发的中华环境奖 2005 绿色东方企业环保奖。 报告期内，本集团继续推进节能减排，稳步进行相关项目：本集团渣选矿扩建项目新增投资人民币 4629 万元；冶炼余热综合回收利用项目新增投资人民币 1,651 万元；阳极炉余热利用工程新增投资人民币 66 万元，烟气余热回收项目新增投资人民币 18 万元。 6.主要供应商、客户情况： 报告期内，本集团向前 5 名供应商合计的采购金额人民币 801,018 万元，占年度采购总额的 12.57%%； 报告期内，本集团前 5 名客户销售额合计人民币 768,235 万元，占公司销售总额的 14.33%。 7.二零零九年生产经营计划 二零零九年，本集团计划生产阴极铜 80 万吨、黄金 20 吨、白银 430 吨、硫酸 220 万吨、铜精矿含铜 16.7 万吨、铜杆线及其他铜加工产品 48 万吨。 由于本集团主产品价格受国际市场影响，波动巨大，而且原料来源及交易方式（如原料买断与原料的 委托加工可以生产等量的产品，但销售收入相差巨大）变化不定，本集团将可能根据市场变动情况， 适时调整本集团计划。 (三) 本公司控股（参股）子公司生产经营情况 单位：千元 币种：人民币 持股比 公司名称 业务性质 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 备注 例 萧山铜达 化工有限 销售硫酸 1,000 60% 2,529 2,066 78,621 342 公司 江西铜业 销售加工 铜材有限 225,000 100% 411,309 365,725 183,571 61,535 铜材 公司 销售铜系 康西铜业 列产品、 有限责任 稀贵金属 140,000 57.14% 426,964 199,408 1,616,177 -41,575 公司 产品和硫 酸 销售铜系 山西刁泉 列产品、 银铜矿业 稀贵金属 76,158 45.96% 25,069 -15,487 60,764 -114,725 有限公司 及其精矿 粉 进出口贸 香港保弘 港币 易及相关 55% 314,973 62,561 2,578,685 6,867 有限公司 50,000 技术服务 江西铜业 铜及铜合 铜合金有 金杆线生 199,500 100% 449,327 444,622 231,407 132,923 限责任公 产、销售 司 江西省江 铜－瓮福 硫酸及其 181,500 70% 311,627 193,127 401,874 34,844 化工有限 副产品 责任公司 于二零零八 深圳江铜 销售铜产 年十二月增 营销有限 330,000 100% 847,408 84,747 7,484,455 -274,652 品 资人民币 公司 30,000 万元。 20 上海江铜 销售铜产 营销有限 20,000 100% 69,076 42,899 10,826,620 2,596 品 公司 北京江铜 销售铜产 营销有限 10,000 100% 14,068 10,379 722,015 231 品 公司 江西铜业 硫酸及其 化工有限 42,630 100% 98,943 73,768 153,642 21,270 副产品 公司 有色金 于二零零八 江西铜业 属、稀贵 年使用分离 集团银山 金属、非 30,000 100% 392,765 337,484 392,408 121,969 交易可转债 矿业有限 金属的生 募集资金收 责任公司 产、销售 购 矿山工程 于二零零八 江西铜业 等各种工 年使用分离 集团(德 程的建 20,000 100% 88,032 45,680 128,894 5,793 交易可转债 兴)建设 材、开发 募集资金收 有限公司 及销售 购 于二零零八 江西铜业 爆破工程 年使用分离 集团(德 等各种工 1,000 100% 10,825 7,689 17,034 2,168 交易可转债 兴)爆破 程的生产 募集资金收 有限公司 与销售 购 有色金 于二零零八 江西铜业 属、稀贵 年使用分离 集团东同 金属、非 9,000 100% 151,784 120,390 113,032 29,298 交易可转债 矿业有限 金属的生 募集资金收 公司 产、销售 购 于二零零八 江西铜业 年使用分离 集团(贵 运输服务 40,000 100% 98,474 71,893 174,546 6,526 交易可转债 溪)物流 募集资金收 有限公司 购 江西铜业 于二零零八 备件销 集团(贵 年使用分离 售，工程 溪)汽车 1,000 100% 7,949 2,584 33,427 80 交易可转债 机械整机 修理有限 募集资金收 销售 公司 购 江西铜业 有色金属 于二零零八 集团(贵 废料、中 年使用分离 溪)新材 间物料的 60,000 100% 382,868 278,370 672,122 83,796 交易可转债 料有限公 提取及销 募集资金收 司 售 购 于二零零八 江西铜业 年使用分离 集团(瑞 运输服务 1,800 100% 5,278 3,696 11,397 456 交易可转债 昌)运输 募集资金收 有限公司 购 矿产品及 于二零零八 江西铜业 矿山机械 年使用分离 集团(铅 设备加 15,000 100% 50,918 22,509 68,695 3,358 交易可转债 山)工贸 工、维修、 募集资金收 有限公司 销售 购 江西铜业 销售选矿 于二零零八 集团(铅 药剂、精 10,200 100% 16,704 15,135 43,274 1,600 年使用分离 山)选矿 细化工产 交易可转债 21 药剂有限 品等其他 募集资金收 公司 工业、民 购 用产品 矿山工程 于二零零八 江西铜业 建筑、土 年使用分离 集团(铅 木工程建 交易可转债 山)矿山 8,000 100% 18,050 14,684 33,593 3,031 筑；碎石、 募集资金收 工程有限 沙加工销 购 公司 售 铜精矿、 于二零零八 江西铜业 硫精矿、 年使用分离 集团(德 钼精矿及 交易可转债 兴)矿山 延伸产 募集资金收 44,996 100% 362,251 172,136 615,425 51,579 新技术开 品、选矿 购 发有限公 药剂、润 司 滑油的生 产销售 江西铜业 铜精矿和 于二零零八 集团(德 矿产品回 年使用分离 兴)三废 收、有色 3,836 100% 24,606 21,237 16,539 5,412 交易可转债 回收有限 金属综合 募集资金收 公司 利用 购 机电和液 于二零零八 压设备修 年使用分离 江西铜业 理、制造、 交易可转债 集团机械 安装；备 110,528 100% 149,639 98,670 82,704 -2,714 募集资金收 铸造有限 件加工； 购 公司 专用设备 整机制造 于二零零八 江西铜业 设备备件 年使用分离 集团(德 加工、制 1,430 100% 1,834 1,694 900 181 交易可转债 兴)设备 造、销售 募集资金收 有限公司 购 铸钢件产 于二零零八 品生产、 年使用分离 江西铜业 销售；机 交易可转债 集团(东 械加工、 29,000 74.97% 72,720 33,713 102,512 1,801 募集资金收 乡)铸造 废旧钢铁 购 有限公司 金属回收 加工 生产销售 于二零零八 江西铜业 铸件、机 年使用分离 集团(德 电维修、 34,100 100% 101,782 77,659 186,803 11,894 交易可转债 兴)铸造 设备安装 募集资金收 有限公司 调试 购 生产销售 于二零零八 铸铁磨 年使用分离 江西铜业 球，机械 交易可转债 集团(瑞 加工和各 募集资金收 2,602 100% 13,861 3,666 40,868 116 昌)铸造 种耐磨材 购 有限公司 料、产品 的制造、 销售 江西铜业 废旧金属 于二零零八 集团(东 回收、销 500 89.99% 2,258 518 20,375 1 年使用分离 乡)废旧 售 交易可转债 22 金属有限 募集资金收 公司 购 各种地质 于二零零八 江西铜业 调查和勘 年使用分离 集团地勘 查及施 15,000 100% 19,108 18,268 17,602 1,474 交易可转债 工程有限 工、工程 募集资金收 公司 测量 购 于二零零八 江西铜业 年使用分离 集团井巷 矿山工程 20,296 100% 58,331 32,023 81,581 2,986 交易可转债 工程有限 总承包 募集资金收 公司 购 于二零零八 江西铜业 年使用分离 集团厦门 批发零售 1,080 100% 5,769 3,331 43,971 592 交易可转债 营销有限 产品 募集资金收 公司 购 批发、零 于二零零八 杭州铜鑫 售金属材 年使用分离 物资有限 料，矿产 2,000 100% 33,533 11,431 813,710 -10,007 交易可转债 公司 品，化工 募集资金收 产品等 购 江西铜业 于二零零八 钢冶化， 集团(贵 年使用分离 化工新技 溪)冶化 2,000 100% 37,075 23,690 66,309 13,628 交易可转债 术、新产 新技术有 募集资金收 品开发 限公司 购 江西铜业 于二零零八 集团(德 年使用分离 回收铜产 兴)尾矿 4,921 100% 18,279 16,960 13,228 3,315 交易可转债 品及销售 回收有限 募集资金收 公司 购 于二零零八 江西铜业 五金交电 年使用分离 集团铜材 产品加工 186,391 98.89% 301,945 127,230 739,949 -15,086 交易可转债 有限公司 及销售 募集资金收 购 于二零零八 江西铜业 铜杆铜线 年使用分离 集团广信 加工及销 120,477 98.89% 403,590 201,982 1,317,995 -1,467 交易可转债 电工器材 售 募集资金收 厂 购 于二零零八 江西铜业 废旧金属 年使用分离 集团再生 收购、销 3,000 98.89% 3,501 3,033 107,922 -22 交易可转债 资源有限 售 募集资金收 公司 购 江西铜业 于二零零八 冶金化 集团(贵 年使用分离 工、设备 溪)冶金 20,300 100% 102,556 27,253 258,754 718 交易可转债 制造及维 化工工程 募集资金收 修 公司 购 对成员单 于二零零八 江西铜业 位提供担 年使用分离 集团财务 保、吸收 300,000 80% 2,686,396 327,101 82,497 42,237 交易可转债 有限公司 存款，提 募集资金收 供贷款 购 23 货运代 于二零零八 上海江铜 理；销售 年使用分离 国际货运 有色金 6,000 100% 23,004 15,302 6,868 2,007 交易可转债 代理有限 属、金属 募集资金收 公司 材料 购 于二零零八 年使用分离 江西省江 交易可转债 生产、销 铜—耶兹 募集资金收 售电解铜 453,600 89.77% 937,166 380,378 550,645 -50,217 铜箔有限 购；二零零八 箔产品 公司 年十二月另 增资 26,800 万元 生产制造 于二零零八 江西江铜 螺纹管， 年使用分离 龙昌精密 外翅片铜 300,000 75% 580,021 200,868 1,147,697 -47,508 交易可转债 铜管有限 管及其他 募集资金收 公司 铜管产品 购 设计、生 于二零零八 产、销售 年使用分离 江西省江 各类铜 交易可转债 铜-台意 线、漆包 美元 募集资金收 特种电工 70% 311,479 61,523 461,390 -36,217 线；提供 16,800 购 材料有限 售后维 公司 修、咨询 服务 研发、生 于二零零八 产热电半 年使用分离 江西纳米 导体器件 交易可转债 克热电电 及应用产 100,000 95.24% 20,178 20,806 700 -194 募集资金收 子股份有 品；并提 购 限公司 供相关的 服务 于二零零八 年通过子公 电积铜及 司康西铜业 相关产品 有限责任公 昭觉逢烨 生产和销 司及江西铜 湿法冶炼 10,000 65% 12,566 6,252 1,486 -3,688 售及其技 业集团(铅 有限公司 术开发与 山)工贸有限 服务 公司间接持 股比例达到 65% 二零零八年 九月，本公司 全资子公司 鸿天实业 有色金属 10 100% 383 24 0 -710 深圳江铜营 有限公司 贸易 销有限公司 收购鸿天实 业 100%股权 五矿江铜 矿业投资 投资公司 联营公司 1,150,000 40% 3,578,033 1,037,898 - -12,372 有限公司 中冶江铜 艾娜克矿 铜产品开 联营公司 业有限公 采及销售 2,800 25% 778,177 228,214 - -5,091 司 24 江西铜业 集团长盈 铜产品生 联营公司 清远铜业 产与销售 90,000 40% 514,088 73,511 1,555,617 -47,790 有限公司 兴亚保弘 铜产品进 联营公司 株式会社 出口贸易 200,000 49% 15,130 15,130 - - 江西福运 提供运输 实业有限 联营公司 服务 1,200 40% 3,623 2,235 8,959 481 公司 江西省江 工业废液 铜百泰环 回收与产 合营公司 保科技有 28,200 50% 36,861 33,572 18,477 6,001 品销售 限公司 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:千元 币种:人民币 营业收入 营业成本 营业利 营业利润率比上年 分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 润率(%) 增减（%） 减（％） 减（％） 阴极铜 23,602,217 22,279,757 5.60 49.29 62.70 减少 7.78 个百分点 铜杆线 17,448,299 16,399,129 6.01 -1.27 5.19 减少 5.77 个百分点 贵 金 属 （黄金/白 4,535,103 3,263,308 28.04 32.89 29.88 增加 1.67 个百分点 银） 化工产品 增加 31.24 个百分 （硫酸及 2,602,402 602,980 76.83 218.57 35.66 点 硫精矿） 除铜杆线 外其他铜 3,953,692 3,789,878 4.14 6.43 15.24 减少 7.33 个百分点 加工产品 稀散金属 1,058,965 306,942 71.01 -11.04 29.36 减少 9.05 个百分点 其他产品 393,798 168,185 57.29 31.69 38.87 减少 2.21 个百分点 合计 53,594,476 46,810,179 12.66 24.88 30.43 减少 3.72 个百分点 其他业务 377,957 355,847 5.85 -10.01 -0.87 减少 8.68 个百分点 收入 总计 53,972,433 47,166,026 12.61 24.54 30.12 减少 3.75 个百分点 报告期内，本集团收购了本集团控股股东江铜集团与铜主业相关的业务，主要包括三类：①铜、金、 银、铅锌等资源勘探和开发的业务；②从事钼、硒、铼、碲、铋等稀散金属业务的业务；③从事金融 服务、生产配套辅业、铜加工以及营销业务的业务。由此，本集团的资源储备得到进一步扩大，新增 了不含低品位矿石的全部铜金属储量 97.5 万吨，年产铜精矿增加约 5,600 吨金属量；形成年产标准钼 精矿（平均品位 45%）约 3,500 吨的生产能力；本集团还有了硒、铼、碲、铋等稀散金属的生产能力， 成为全国最大的硒、铼、碲、铋等稀贵金属的生产商之一；铜加工产品的种类也极大地丰富，开始涉 足技术含量较高的铜管、铜箔和漆包线等领域，形成较为完整的铜加工产品线，铜加工材产能从原有 的 37 万吨的基础上增加到 45 万吨以上。鉴于新增了部分业务，本集团对主营业务分类按行业进行了 调整。 1）阴极铜 报告期内，尽管阴极铜销售价比上年下跌，但由于阴极铜销量大幅增加，阴极铜营业收入仍比上年增 25 长人民币 779,218 万元（或 49.29％）；外购铜原料数量及外购原料比例上升和燃材料、人工、电力等 价格上涨，导致阴极铜营业成本比上年增长人民币 858,576 万元 (或 62.70%)；四季度阴极铜价格急剧 下跌，前期购进的高成本库存原料生产的阴极铜以低于成本价销售，使得全年营业成本增长大于营业 收入增长，导致阴极铜全年营业利润比上年减少人民币 79,358 万元（或-37.50％），营业利润率由上 年的 13.38％下降至 5.60％。 2）铜杆线 报告期内，铜杆线销售量增加导致的营业收入增长不能抵消了销售价下跌导致的营业收入下降，铜杆 线营业收入比上年下降人民币 22,502 万元（或-1.27%）；铜杆线销量增加及外购铜原料比例上升导致 铜杆线营业成本比上年增长人民币 80,851 万元（或 5.19％）；铜杆线营业利润比上年减少了人民币 103,353 万元（或-49.62％），营业利润率由上年的 11.78％下降至 6.01％。 3）贵金属(黄金及白银) 报告期内，销售量及销售价上涨使得贵金属营业收入比上年增长人民币 112,238 万元（或增长 32.89 ％）；外购贵金属原料量及价格的上涨导致贵金属营业成本比上年增长人民币 75,069 万元（或 29.88 ％）；贵金属营业利润比上年增加人民币 37,169 万元（或 41.29％），营业利润率由上年的 26.37％ 提高到 28.04％。 4）化工产品（硫酸及硫精矿） 报告期内，销售量及销售价上涨使得化工产品营业收入比上年增长人民币 178,551 万元（或 218.57%）； 销售量增加使得化工产品营业成本增长人民币 15,852 万元（或 35.66%）；化工产品营业利润比上年增 加人民币 162,699 万元（或 436.86％），营业利润率由上年的 45.59％上升至 76.83％。 5）除铜杆线外其他铜加工产品 报告期内，尽管其他铜产品销售价比上年下跌，但由于销量上升加，营业收入仍比上年增长人民币 23,899 万元（或 6.43％）；销售量增加导致其他铜产品营业成本增加人民币 50,131 万元（或 15.24%）； 四季度铜加工产品价格急剧下跌，前期高成本购进的铜原料生产的其他铜加工产品以低于成本价销售， 使得全年营业成本增长大于营业收入增长，导致其他铜产品全年营业利润比上年减少人民币 26,231 万 元（或-61.56%）。营业利润率由上年的 11.47%下降至 4.14%。 6）稀散金属 报告期内，稀散金属销售量增加导致的营业收入增长不能抵消销售价下跌导致的营业收入下降，稀散 金属营业收入比上年减少人民币 13,141 万元（或-11.04%）；稀散金属销量增加导致营业成本增长人 民币 6,967 万元（或 29.36%）；稀散金属营业利润比减少人民币 20,108 万元（或-21.10%），营业利 润率由上年的 80.07%下降到 71.01%。 7）其他产品 报告期内，本集团其他产品销售量增加，营业收入比上年增长人民币 9,475 万元（或 31.69%），营业 成本比上年增长人民币 4,707 万元（或 38.87%），营业利润比上年增加人民币 4,768 万元（或 26.80%）， 营业利润率由上年的 59.50%下降到 57.29%。 (2) 主营业务分地区情况 单位:千元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 中国大陆 52,345,901 25.27 香港 879,914 2.77 台湾 247,388 28.72 澳大利亚 68,843 222.46 泰国 15,793 -8.43 其他 36,637 -15.57 2、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 期货业务内部控制制度 本公司期货管理体系由期货领导小组、期货部、风控部、合规经理组成。期货领导小组负责确定公司 保值策略，审定保值方案，控制保值风险。期货部负责市场分析，制定保值方案，进行日常操作，并 负责对下属单位期货业务管理。风控部负责对期货风险的日常监督。合规经理，主要监督检查期货部 26 遵守境内外有关期货法规及公司期货业务管理制度情况。 本公司建立了一系列的期货控制制度,主要包括：授权管理制度；合规检查制度；风险管理制度；资金 管理制度；期货业务报告制度；市场分析制度；信息管理制度；交易管理制度；结算管理制度；档案 管理制度；保密管理制度；境外期货代理机构甄选办法。 与公允价值计量相关的项目 单位：千元 币种：人民币 年初 本年公允价 计入权益的累计 本年计提 项目 年末金额 金额 值变动损益 公允价值变动 的减值 （1） （6） （2） （3） （4） （5） 金融资产 其中：1.以公允价值计量 且其变动计 54,704 280,348 -22,957 0 312,455 入当年损益 的金融资产 其中：衍生金融资产 54,704 280,348 -22,957 0 312,455 金融资产小计 54,704 280,348 -22,957 0 312,455 金融负债小计 0 359,309 0 0 359,309 3、持有外币金融资产、金融负债情况 单位：千元 币种：人民币 本年公允价 计入权益的累计 本年计提 项目 年初金额 年末金额 值变动损益 公允价值变动 的减值 （1） （2） （6） （3） （4） （5） 金融资产 其中：1.以公允价值计量 且其变动计入 31,427 312,356 -31,427 0 312,356 当年损益的金 融资产 其中：衍生金融资产 31,427 312,356 -31,427 0 312,356 2.贷款和应收款 408,006 0 0 0 1,002,670 金融资产小计 439,433 312,356 -31,427 0 1,315,026 金融负债小计 1,201,679 78,804 0 0 1,415,325 4、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (四) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 415,007 报告期内公司投资额比上年增减数 72,428 报告期内公司投资额增减幅度(%) 21.14 有关被投资的公司情况请参见本报告之“董事会报告”之“本公司控股（参股）子公司生产经营情况”。 27 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募集 募集 净募集资 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募 募集方式 资金用途及去 年份 金额 集资金总额 集资金总额 集资金总额 向 本集团仍将坚 非公开发 2007 395,017 38,821 307,352 87,665 持用于募集时 行A股 承诺的项目 本集团仍将坚 分离交易 2008 668,633 616,502 616,502 52,131 持用于募集时 可转债 承诺的项目 合计 / 1,063,650 655,323 923,854 139,796 / 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 实际投 是否 是否 是否 拟投入募 承诺项目 入募集 符合 项目进 产生收 符合 变更 集资金金 预计收益 名称 资金金 计划 度 益情况 预计 项目 额 额 进度 收益 可每年产铜精矿含 铜 14,817 吨、含硫 25,814 吨、含金 城门山铜矿 建设期、 232 千克、含银 二期扩建工 否 49,800 6,584 是 13.22% 尚未体 - 15,142 千克及硫精 程 现收益 矿 60.7 万吨 （折标准硫精矿 703,542 吨） 永平铜矿露 建设期、 天转地下开 使矿山现有生产规 否 37,852 16,212 是 41.83% 尚未体 - 采技术改造 模延长 8 年左右 现收益 工程 富家坞铜矿 建设期、 可延长德兴铜矿服 露天开采技 否 30,056 20,204 是 81.25% 尚未体 - 务年限 术改造工程 现收益 江西铜业冶 可降低工程锅炉房 建设期、 炼余热综合 供蒸汽负荷，减少 否 27,261 26,662 是 97.80% 尚未体 - 回收利用工 烟气、烟尘、二氧 现收益 程 化硫排放量 江西铜业阳 建设期、 极泥处理综 否 19,427 9,172 是 46.97% 提升金银产量 尚未体 - 合利用扩建 现收益 工程 可使铜的回收率提 江西铜业渣 建设期、 高近 1%，每年可从 选矿扩建项 否 18,953 16,448 是 77.53% 尚未体 - 废渣中多回收约 目 现收益 2,000 吨铜 武山铜矿日 年产铜精矿含铜 处理 5000 1.28 万吨、含硫 建设期、 吨扩产挖潜 否 12,024 10,969 是 92.82% 17.1 万吨、含金 尚未体 - 技术改造工 218 千克、含银 现收益 程 7,512 千克 28 补充流动资 可灵活与流动资金 否 22,567 22,567 是 100% - 是 金 调配使用 江西铜业集 团公司以非 现金资产作 价 178,534 增加了 万元，认购 增加公司资源储 铜储量 江西铜业非 否 178,534 178,534 是 100% 量，完善公司产业 153 万 是 公开发行的 链 吨，黄金 普通股（A 62 吨 股） 57,039,479 股 2）分离交易可转债募集资金项目情况 增加铜 资源储 备铜金 属约 98 万吨、黄 金 103 吨、 1,614 吨 银、6 万 吨铅、7 万吨锌， 1,791 万 吨硫资 源；形成 年产标 减少与江铜集团的 收购江铜集 准钼精 关联交易；扩大资 团铜、金、 矿（平均 否 210,680 158,549 是 77.26% 源筹备；新增稀贵 是 钼等相关资 品位 金属业务；延伸产 产 45%）约 业链。 3,500 吨 的生产 能力；成 为全国 最大的 硒、铼、 碲、铋等 稀贵金 属的生 产商之 一；增加 了约 8 万 吨/年的 铜材加 工能力 29 减少了 财务费 调整公司负债结 用、短期 构，增强抗风险能 偿还金融机 负债比 否 457,953 457,953 是 100% 力；降低财务现金 是 构贷款 例下降， 流支出，增强公司 负债结 经营效益。 构更合 理 合计 / 1,065,107 923,854 / / / / / 1）城门山铜矿二期扩建工程 该项目计划总投资额为人民币 49,800 万元，全部利用非公开发行 A 股募集资金投入。报告期内，该项 目实际投入募集资金人民币 5,317 万元，截止报告期末，该项目实际累计投入募集资金人民币 6,584 万元，占项目计划投资额的 13.22%。 2）永平铜矿露天转地下开采技术改造工程 该项目计划总投资额为人民币 38,754 万元，其中利用非公开发行 A 股募集资金投入人民币 37,852 万 元，利用自有资金投入人民币 902 万元。报告期内，该项目利用非公开发行 A 股募集资金投入人民币 11,133 万元。截至报告期末，该项目累计利用非公开发行 A 股募集资金投入人民币 16,212 万元，完成 总投资人民币 16,212 万元，占项目计划投资额的 41.83％。 3）富家钨铜矿露天开采技术改造工程 该项目计划总投资额为人民币 105,254 万元，其中利用非公开发行 A 股募集资金投入人民币 30,056 万 元，利用自有资金投入人民币 75,198 万元。报告期内，该项目利用募集资金人民币 4,998 万元。截至 报告期末，该项目累计利用募集资金人民币 20,204 万元，累计投资人民币 85,524 万元，占项目计划 投资额的 81.25％。 4）江西铜业冶炼余热综合回收利用工程 该项目计划总投资额为人民币 27,261 万元，全部利用非公开发行 A 股募集资金投入。报告期内，该项 目实际投入募集资金人民币 1,651 万元。截至报告期末，该项目累计完成投资人民币 26,662 万元，占 项目计划投资额的 97.80％。 5）江西铜业阳极泥处理综合利用扩建工程 该项目计划总投资额为人民币 19,574 万元，其中利用非公开发行 A 股募集资金投入人民币 19,427 万 元，利用自有资金投入人民币 147 万元。报告期内，该项目实际投入募集资金人民币 6,740 万元。截 至报告期末，该项目累计利用募集资金人民币 9,172 万元，累计完成投资人民币 9,172 万元，占项目 计划投资额的 46.97％。 6）江西铜业渣选矿扩建项目 该项目计划总投资额为人民币 21,214 万元，其中利用非公开发行 A 股募集资金投入人民币 18,953 万 元，利用自有资金投入人民币 2,261 万元。报告期内，该项目实际投入募集资金人民币 4,629 万元。 截至报告期末，该项目累计利用募集资金人民币 16,448 万元，累计完成投资人民币 16,448 万元，占 项目计划投资额的 77.53％。 7）武山铜矿日处理 5000 吨扩产挖潜技术改造工程 该项目计划总投资额为人民币 25,732 万元，其中利用非公开发行 A 股募集资金投入人民币 12,024 万 元，利用自有资金投入人民币 13,708 万元。报告期内，该项目利用募集资金投入人民币 4,353 万元。 截至报告期末，该项目累计利用募集资金人民币 10,969 万元，累计完成投资人民币 23,885 万元，占 项目计划投资额的 92.82％。 30 3、分离交易可转换债券权证行权募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目拟投 拟投入募集资 累计投入 项目 项目名称 项目收益情况 资金额 金金额 金额 进度 德兴铜矿扩大采选生 约 258,000 253,787 建设期、尚未体现收益 产规模技术改造工程 20,594 8% 阿富汗铜矿采矿权的 约 120,000 - 建设期、尚未体现收益 竞标和开发 5,814 - 加拿大北秘鲁铜业公 约 130,000 - 建设期、尚未体现收益 司股权的收购 46,000 - 补充流动资金 - 约 172,000 - - 建设期、尚未体现收益 合计 - 680,000 72,407 - - 阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发、加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购两项目总投资还在论证中。 德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造工程、阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发、加拿大北秘鲁铜业公司 股权的收购三项目已投入资金均为本公司自有资金。 据本公司《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》及《关于发行认股权和债券分离交 易可转换公司债券的募集资金投向的可行性报告》所述，本公司分离交易可转换债券权证行权募集资 金将用于上表项目。如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，本公司可根据实际情况需要以其他 资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓 急安排使用。若本次募集资金与项目资金需求有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募 集资金有剩余，将用于偿还金融机构贷款及补充流动资金。 上表项目拟投资金额最终以国家相关政府部门的批复以及市场情况为准。 1）德兴铜矿扩大采选生产规模技术改造工程 该项目计划总投资约人民币 253,787 万元。报告期内，该项目实际投资额为人民币 19,164 万元。截至 本报告期末，该项目累计投资人民币 20,594 万元，占计划投资额的 8％。该项目建设完成后，德兴铜 矿现有采选生产规模将从日采选矿石 10 万吨扩大到 13 万吨，每年将新增铜精矿含铜 4.1 万吨、含金 61 千克、含银 25.3 吨、含钼 1,614 吨，含硫 87,597 吨。该项目的建成将提高本集团的原料自给率， 具有较好的投资效益。本项目为本公司二零零八年发行的人民币 68 亿可分离交易债之权证募集资金承 诺使用项目。本项目于权证募集资金到位前投入的资金将待权证募集资金到位后予以置换。如权证不 能行权，本公司将继续用其他资金继续投入。 2）阿富汗铜矿采矿权的竞标和开发 本公司已联合中国冶金科工集团竞得了阿富汗艾纳克铜矿采矿权，并投资人民币 5,814 万元成立了中 冶江铜艾娜克矿业有限公司公司，本公司占有 25%股权。目前，该铜矿的开发方案正在论证中。 3）加拿大北秘鲁铜业公司股权的收购 本公司投资人民币 46,000 万元联合五矿有色金属股份有限公司成立了五矿江铜矿业投资有限公司，收 购了北秘鲁铜业公司 100%股权。目前，对该公司下属矿山的开发方案正在论证中。 4、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目拟投资 项目名称 项目进度 项目收益情况 总金额 亚砷酸扩建项目 11,300 77% 建设期、尚未体现收益 贵冶电解挖潜东扩 29,479 75% 建设期、尚未体现收益 五号矿体深部开采工程 13,000 15% 建设期、尚未体现收益 38,000 吨新型合金铜管项目 50,448 65% 建设期、尚未体现收益 更新 2300XP 电铲项目 21,000 67% 建设期、尚未体现收益 更新电动轮项目 35,520 99% 建设期、尚未体现收益 30 万吨铜冶炼工程 309,953 80% 建设期、尚未体现收益 合 计 470,700 / / 31 1) 亚砷酸扩建项目 该工程计划总投资额人民币 11,300 万元。报告期内，该项目实际投资额为人民币 1,373 万元。截至报 告期末，该项目累计投资人民币 8,709 万元，占项目计划投资额的 77％。 2) 贵冶电解挖潜东扩 该工程计划投资总额人民币 29,479 万元。报告期内，该项目实际投资额为人民币 15,528 万元。截至 报告期末，该项目累计完成投资人民币 22,021 万元，占计划投资额的 75％。该项目达产后，年平均可 生产高纯阴极铜 16 万吨。 3）五号矿体深部开采工程 该工程计划总投资额人民币 13,000 万元。报告期内，该项目实际投资额为人民币 1,676 万元。截至报 告期末，该项目累计投资人民币 2,009 万元，占项目计划投资额的 15％。 4) 38,000 吨新型合金铜管项目 该工程计划总投资额人民币人民币 50,448 万元。报告期内，该项目实际投资额为人民币 1,017 万元。 截至报告期末，该项目累计投资人民币 32,539 万元，占项目计划投资额的 65％。 5）更新 2300XP 电铲项目 该工程计划总投资额人民币 21,000 万元。报告期内，该项目实际投资额为人民币 8,990 万元。截至报 告期末，该项目累计投资人民币 14,123 万元，占项目计划投资额的 67％。 6) 更新电动轮项目 该工程计划总投资额人民币 35,520 万元。报告期内，该项目实际投资额为人民币 23,466 万元。截至 报告期末，该项目累计投资人民币 35,372 万元，占项目计划投资额的 99％。 7) 30 万吨铜冶炼工程 该工程计划总投资额人民币 309,953 万元。报告期内，该项目实际投资额为人民币 40,028 万元。截至 报告期末，该项目累计投资人民币 248,019 万元，占项目计划投资额的 80％。 (五) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 采用追溯调整法核算的会计政策变更 根据财政部会计准则委员会 2007 年 2 月 1 日发布的《企业会计准则实施问题专家工作组意见》的规定， 安全费在计提时计入生产成本并相应增加长期应付款。安全费支出，属于资本性的支出于完工后转入 固定资产，同时全额计提累计折旧并冲减长期应付款；对属于费用性的支出以实际发生额冲减长期应 付款。 根据财政部 2008 年 12 月 26 日发布的《关于做好执行企业会计准则企业 2008 年年报工作的通知》， 企业依照国家有关规定提取的安全费用以及具有类似性质的各项费用，应当在所有者权益中的“盈余公 积”项下以“专项储备”项目单独反映并进行追溯调整。 本集团根据取得的相关信息，对因会计政策变更所涉及的安全费追溯调整事项进行了评估，并进行追 溯调整，造成 2007 年 12 月 31 日的盈余公积调增人民币 16,359,359 元，未分配利润调减人民币 4,089,840 元。 (六) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 审议批准公司发行分离交 2008 年 1 月 16 2008 年 1 月 23 四届十七次 易可转换公司债券发行方 上海证券报 D11 日 日 案的议案 审议批准投资参股南昌商 业银行；制定独立董事年度 2008 年 2 月 28 2008 年 2 月 29 四届十八次 报告工作制度及董事会审 上海证券报 D40 日 日 计委员会年度审计工作规 程 32 审议批准授予公司内部执 2008 年 2 月 22 2008 年 2 月 25 四届十九次 行董事及部分高级管理人 上海证券报 D40 日 日 员股票增值权价格的确定 审议批准年度报告及董监 2008 年 3 月 25 2008 年 3 月 26 四届二十次 事高管人员年度薪酬及奖 上海证券报 D16 日 日 金事宜 2008 年 4 月 23 审议批准 2008 年一季度业 2008 年 4 月 23 四届二十一次 上海证券报 D23 日 绩报告 日 2008 年 5 月 15 审议批准增资财务公司及 2008 年 5 月 13 四届二十二次 上海证券报 D9 日 关联交易事宜 日 2008 年 6 月 27 审议联合开发投资阿富汗 2008 年 6 月 30 四届二十三次 上海证券报 A14 日 铜矿的议案 日 2008 年 7 月 21 审议公司专项治理活动自 2008 年 7 月 22 四届二十四次 上海证券报 C19 日 查报告 日 2008 年 8 月 26 审议中期业绩报告及制订 2008 年 8 月 27 四届二十五次 上海证券报 C33 日 公司规章制度事宜 日 2008 年 10 月 审议增持南昌商业银行股 2008 年 10 月 15 四届二十六次 上海证券报 C12 15 日 权 日 2008 年 10 月 2008 年 10 月 22 四届二十七次 审议公司三季度报告 上海证券报 封 14 21 日 日 审议增资江铜耶兹铜箔公 2008 年 12 月 2008 年 12 月 24 四届二十八次 司及江铜深圳营销公司及 上海证券报 23 日 日 高管刘跃伟辞任事宜 2、董事会对股东大会决议的执行情况 1）二零零八年六月六日，本公司召开二零零七年度股东周年大会审议批准了二零零七年度利润分配方 案。二零零八年七月一日，本公司依据该项决议向全体股东派发了每 10 股现金红利人民币 3 元（A 股 含税）。 2）二零零八年三月二十日，本公司召开批准发行可分离交易的可转换公司债券的临时股东大会。二零 零八年九月二十二日，本公司以面值发行可分离交易的可转换公司债券 6,800 万张，每张面值人民币 100 元，总金额人民币 68 亿。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 （1）我们和公司审计师安永华明会计师事务所就二零零八年度审计工作安排进行了沟通； （2）我们在审计师进场前，审阅了公司编制的二零零八年度财务报表，并出具了书面意见，认为公司 编制的财务报表已按照中国企业会计准则编制，同意将公司编制的财务报表提交安永华明会计师事务 所审计； （3）我们听取了安永华明会计师事务所的审计过程、审计发现、审计调整等事项，认为在审计过程中 严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作； （4）我们在审计师出具了初步审计意见后，再次审阅了公司编制的财务报表，认为公司编制的财务报 表已按照中国企业会计准则妥善编制，在有关重大事项方面真实、完整地反映了公司二零零八年十二 月三十一日的财务状况及二零零八年度的经营成果和现金流量情况； （5）我们向董事会提交了会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告，认为安永华明会计师事 务所已严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配备 合理，执行能力胜任，出具的审计报告能够充分反映公司二零零八年十二月三十一日的财务状况以及 二零零八年度的经营成果，出具的审计结论符合公司的实际情况； （6）我们建议公司继续聘请安永华明会计师事务所为公司境内外审计机构。 33 签署：张蕊、吴建常、尹鸿山、涂书田 江西铜业独立审核委员会委员 二零零九年三月二十五日 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 二零零八年三月十九日，本公司举行了四届四次薪酬委员会，通过了二零零七年度董事（包括独立非 执行董事）、监事、高级管理人员薪酬方案，并向董事会提出建议。 签署：尹鸿山、吴建常、张蕊、涂书田 江西铜业股份有限公司薪酬委员会委员 二零零九年三月二十五日 (七) 利润分配或资本公积金转增股本预案 董事会已建议向全体股东派发截至二零零八年十二月三十一日止财政年度的股利，每股人民币 0.08 元 （含税），二零零七年为每股人民币 0.3 元（含税）。 (八) 公司前三年分红情况： 单位：千元 币种：人民币 分红年度的归属于母公 分红年度 现金分红的数额（含税） 比率(%) 司股东的净利润 2005 555,847 1,876,953 29.61 2006（注） 1,158,015 4,623,520 25.05 2007 906,850 4,132,735 21.94 注：2006 年度归属于母公司股东的净利润不包含同一控制下企业合并的影响额。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 二零零八年三月二十五日，本公司召开四届五次 审议通过 2007 年监事会工作报告、2007 年年度 监事会会议 报告、财务报告及利润分配方案等事项 二零零八年六月五日，本公司召开四届六次监事 选举新任监事会主席 会会议 二零零八年八月二十六日，本公司召开四届七次 审议通过 2008 年半年度业绩报告 监事会会议 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，本公司按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，对本公司年内股东大会、董事会召开 程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事、高级管理人员的诚信与勤勉尽职进行 了监督。监事会认为，本公司决策程序合法，严格按内部控制制度运作，不存在关联方异常占用本公 司资金的现象，没有为关联方及其他个人及任何第三方提供担保。董事、高管人员执行公务时，认真 履行了诚信与勤勉义务，没有违反法律、行政法规、公司章程和损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会通过对本公司的财务状况及财务结构的检查与审核，认为公司财务状况运行良好，不存在任何 重大风险。监事会认为境内外会计师事务所对本公司二零零八年度内之已审计的按中国会计准则及国 际会计准则编制的财务报表客观、公正、真实地反映了公司财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司募集资金没有发生用途变更情况，实际投入项目和承诺投入项目一致。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 34 报告期内，公司收购江铜集团资产价格公允，无内幕交易事项。没有损害部分股东权益或造成公司资 产流失的行为。报告期内，本公司没有出售资产的行为。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司关联交易订立程序符合上市规则的规定，关联交易信息披露及时充分，关联交易合同 履行体现了公正、公平的原则，没有损害股东或公司权益的行为。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有非上市金融企业股权情况 占该公 报告期 所持 持有 报告期 初始投资金 司股权 期末账面值 所有者 会计核 股份来 对象 数量 损益 额（元） 比例 （元） 权益变 算科目 源 名称 （股） （元） （%） 动（元） 可供出 南昌 10,000 向第三 280,000,000 4.20 280,000,000 0 0 售金融 银行 万股 方购买 资产 对上述金融企业股权投资，因其在活跃市场没有报价且其公允价值不能可靠计量，本集团对其按成本 计量并于资产负债表日进行减值测试。 2008 年 9 月 24 日，江西城开投资有限公司与本公司签订转让协议，以每股人民币 2.95 元的价格向本 公司转让所持有的 4,000 万股南昌商业银行的股份及相关权益，转让价格共计人民币 11,800 万元。截 止 2008 年 12 月 31 日，本公司已预付了 30%的投资款项，共计人民币 35,400,000 元。于 2009 年 3 月 27 日,上述股权转让协议已经南昌银行股东大会批准通过并报送中国银行业监督管理委员会批准。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:千元 币种:人民币 该资产 所涉 自购买日 本年初至本年 为上市 及的 交易 所涉及 起至本年 末为公司贡献 公司贡 债权 对方 是否为关联交 的资产 被收购 收购 末为公司 的净利润/（亏 献的净 债务 或最 购买日 易（如是，说 产权是 资产 价格 贡献的净 损）（适用于 利润占 是否 终控 明定价原则） 否已全 利润（亏 同一控制下的 利润总 已全 制方 部过户 损） 企业合并） 额的比 部转 例(%) 移 与铜主 2008 年 是 以评估值 江铜 是 业相关 10 月 1 1,585,490 不适用 509,529 为作价依据 17 是 集团 （注 1） 的业务 日 东乡铜 是 该对价与 矿及银 2008 年 江铜集团向政 江铜 山铅锌 10 月 1 521,309 不适用 不适用 府部门支付的 是 - 是 集团 矿的采 日 采矿权出让金 矿权 相同。 35 注 1：于 2008 年 12 月 31 日，向江铜集团收购的房屋建筑物中尚未办理过户手续的房屋建筑物账面原 值为人民币 92,686,909 元，账面净值为人民币 55,053,884 元。产权过户手续尚在办理中。 (五) 公司股权激励的实施情况及其影响 二零零八年二月十九日，本公司临时股东大会审议通过《关于授予江西铜业高级管理人员股票增值权 激励计划》，本公司董事长李贻煌及执行董事李保民分别获得 9.27 万份 H 股股票增值权，执行董事王 赤卫、龙子平、吴金星及高管人员刘跃伟、刘江浩分别获得 6.49 万份 H 股股票增值权。二零零八年二 月二十二日，本公司四届十九次董事会会议决议本次 H 股股票增值权授予日为二零零八年二月二十二 日，授予价格为 18.90 港元。 截止本报告期末，无任何被执行或过期的获授增值权，本公司未确认任何与该增值权相关的股票补偿 成本和负债，也未确认该获授增值权之价值。 (六) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:千元 币种:人民币 关联 关联交 关联交易 占同类交 关联关 关联交 关联交易内 关联交易 关联交易 交易 易价格 金额 易金额的 系 易类型 容 定价原则 结算方式 方 （元） （千元） 比例(%) 江铜 提供劳 阴极铜来料 母公司 市场价 894 29,141 10.74 验货付款 集团 务 加工 江铜 销售商 母公司 硫酸 市场价 1,014 5,208 0.37 验货付款 集团 品 江铜 销售商 母公司 铜杆线 市场价 494,018 12.70 验货付款 集团 品 销售铜杆铜 江铜 销售商 母公司 线及铜铸坯 市场价 865 133,793 32.53 按月结算 集团 品 料 江铜 销售商 母公司 铜泥 协议价 13,869 0.74 验货付款 集团 品 江铜 销售商 母公司 材料 市场价 3,956 1.68 验货付款 集团 品 江铜 销售商 母公司 备品备件 市场价 3,397 9.5 验货付款 集团 品 江铜 销售商 母公司 水蒸汽 协议价 19 1.34 验货付款 集团 品 水电汽 等其他 江铜 成本+税 母公司 公用事 供电 5,048 100 按月结算 集团 金 业费用 (销售) 水电汽 等其他 江铜 成本+税 母公司 公用事 供水 235 2.91 按月结算 集团 金 业费用 (销售) 江铜 提供劳 母公司 修理 行业定价 9,777 81.92 按月结算 集团 务 江西省客 江铜 提供劳 母公司 货运代理 货运价格 5 3.68 按月结算 集团 务 标准 36 江西省客 江铜 提供劳 母公司 运输 货运价格 3,307 14.63 按月结算 集团 务 标准 按人民银 江铜 提供金 行颁布的 按季度结 母公司 提供贷款 643,988 100 集团 融服务 标准利率 算 厘定 江铜 提供劳 母公司 利息收入 市场价 33,722 100 按月结算 集团 务 江铜 购买商 粗杂铜含铜 采购价+ 母公司 40,328 381,691 4.93 验货付款 集团 品 (吨) 采购费 江铜 购买商 粗杂铜含金 母公司 市场价 173,430 13,779 11.19 验货付款 集团 品 (公斤) 江铜 购买商 粗杂铜含银 母公司 市场价 3,559 29,485 13.75 验货付款 集团 品 (公斤) 江铜 购买商 母公司 铜杆线 市场价 6,485 100 验货付款 集团 品 江铜 购买商 母公司 阴极铜 市场价 31,660 0.76 验货付款 集团 品 江铜 购买商 母公司 铜铸坯料 市场价 1,777 2.55 验货付款 集团 品 江铜 购买商 母公司 材料 市场价 76,334 5.93 验货付款 集团 品 江铜 购买商 母公司 备件 市场价 50，602 4.12 验货付款 集团 品 江西省客 江铜 接受劳 母公司 运输 货运价格 903 2.31 按月结算 集团 务 标准 水电汽 等其他 江铜 成本＋税 母公司 公用事 供电 279 2.53 按月结算 集团 金 业费用 (购买) 江铜 接受劳 母公司 机电维修 行业定价 24,320 14.58 按月结算 集团 务 江西省建 江铜 接受劳 母公司 工程建筑 筑定额标 34,569 17.72 按月结算 集团 务 准 按成本及 江铜 接受劳 公共设施服 母公司 双方员工 1,660 100 按月结算 集团 务 务 比分摊 江铜 接受劳 职工福利费 按员工薪 母公司 72,598 100 按月结算 集团 务 及医疗费 酬 18％ 江铜 接受劳 代收养老保 按员工薪 母公司 131,199 100 按月结算 集团 务 险 酬 20％ 按成本及 江铜 接受劳 技术教育服 母公司 双方员工 2,400 100 按月结算 集团 务 务 比分摊 江铜 接受劳 母公司 利息支出 市场价 5,118 26.99 按月结算 集团 务 37 江铜 其它流 支付管理层 母公司 6,907 100 按月结算 集团 出 薪酬 江铜 其它流 母公司 土地使用费 评估价 15,763 100 年终支付 集团 出 江铜 接受代 期货代理服 母公司 市场价 22,915 79.93 验收支付 集团 理 务费 按成本及 江铜 其它流 驻外办事处 母公司 双方资产 3,000 100 按月结算 集团 出 费用 比分摊 按成本及 江铜 接受劳 环境卫生及 母公司 双方资产 4,455 100 按月结算 集团 务 绿化 比分摊 合计 / / 2,297,380 / / 上述关联交易已经本公司独立非执行董事审阅并确认：(i)该等交易乃由本公司在日常及正常业务 过程中订立；(ii)该等交易乃按一般商业条款或按与提供予或从独立第三者相同(或更优惠)的条 款订立；及(iii)该等交易乃就本公司股东而言，属公平合理的条款订立。 本公司境外核数师对上述关联交易进行了抽样审查，认为上述关联交易价格符合关联合同中规定 的定价政策，及报告期内本公司与江铜集团发生的关联交易的金额并无超出香港联交所规定之豁 免上限。 本公司认为，与江铜集团利用各自的生产设施和技术，并发挥相互毗邻等优势，互相提供或接受 工业品的供应或销售等，是必要和持续的。关联交易协议的签订也是从本公司生产经营实际需要 为出发点的。本公司与江铜集团的关联交易定价原则按国家定价、行业定价、市场价、成本加税 金等定价顺序确定。本公司的关联交易的结算方式为货物交易验收后或劳务提供后以现金方式及 时结算。本公司关联交易严格遵循了关联交易制度。 除上述关联交易外，本公司还向联营企业江铜长盈（清远）铜业有限公司购买粗铜发生交易 1,623,445 千元。 2、资产收购、出售发生的关联交易 有关资产收购发生的关联交易请参见本报告之“重要事项”之“资产交易事项” (七) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 38 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (八) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 1）二零零七年九月十七日，本 在股权分置改革方案实施后一年内，向本公司股东大 公司向包括本公司控股股东江 股改承诺 会提议将江铜集团拥有的且符合本公司发展战略要 铜集团在内的 9 家机构非公开 求的与铜业相关资产向本公司注入或转让。 发行了 127,795,527 股 A 股股 份，收购了江铜集团部分资产。 1)于一九九七年五月二十二日，控股股东江铜集团向 本公司作出如下承诺： 在其持有本公司 30%或以上表决权的期间，江铜集团 1)本公司董事会确信，江铜集团 及其附属公司和联营公司 (通过本公司控制的除外) 已遵循了以上承诺。 将不会从事任何可能与本公司业务直接或间接竞争 的活动或业务。另外，将尽最大努力依照联交所和伦 敦证券交易所的要求，确保本公司董事会的独立性， 发行时所 而不受江铜集团支配。 作承诺 2）截止本报告期末，江铜集团 2)二零零七年九月十七日，本公司非公开发行 A 股时， 未对外转让其持有的本公司股 江铜集团承诺其认购的非公开发行股份及其原持有 份。 的股份于本次非公开发行 A 股结束之日起 36 个月内 不对外进行转让。 3）上级主管部门正在办理。 3）分离交易可转换债券发行和收购完成后的六个月 内，江铜集团将彻底解决李贻煌先生的双重兼职问 题。 (九) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 安永华明会计师事务所 安永华明会计师事务所 境内会计师事务所审计年限 2 2 境外会计师事务所名称 安永会计师事务所 安永会计师事务所 境外会计师事务所审计年限 2 2 报告期内，本公司支付上述境内外核数师的报酬分别为人民币 480 万和人民币 360 万（二零零七年分 别为：人民币 305 万和人民币 305 万），除该之外，本公司亦须承担其现场工作期间的食宿等杂费， 但本公司无须支付上述境内外审计机构的相关工作人员的差旅费。 (十) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政 处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊 刊载的互联网网站 事项 刊载日期 名称及版面 及检索路径 http://www.jxcc.com; 江西铜业关于资产收购提示性 上海证券报 A4 2008 年 1 月 7 日 http://www.hkex.com.hk; 公告 http://www.sse.com.cn http://www.jxcc.com; 江西铜业临时停牌公告 上海证券报 D16 2008 年 1 月 16 日 http://www.hkex.com.hk; http://www.sse.com.cn 39 http://www.jxcc.com; 审议批准公司发行分离交易可 上海证券报 D11 2008 年 1 月 23 日 http://www.hkex.com.hk; 转换公司债券发行方案的议案 http://www.sse.com.cn http://www.jxcc.com; 股票跌幅提示性公告 上海证券报 D2 2008 年 1 月 25 日 http://www.hkex.com.hk; http://www.sse.com.cn http://www.jxcc.com; 收购北秘鲁股权进展情况公告 上海证券报 D11 2008 年 1 月 29 日 http://www.hkex.com.hk; http://www.sse.com.cn http://www.jxcc.com; 第二次临时股东会及冰雪天气 上海证券报 D40 2008 年 2 月 5 日 http://www.hkex.com.hk; 公告 http://www.sse.com.cn http://www.jxcc.com; 恢复生产及第一次临时股东会 上海证券报 D9 2008 年 2 月 20 日 http://www.hkex.com.hk; 公告 http://www.sse.com.cn http://www.jxcc.com; 第二次临时股东大会第一次提 上海证券报 D8 2008 年 2 月 21 日 http://www.hkex.com.hk; 示性公告 http://www.sse.com.cn 审议批准授予公司内部执行董 http://www.jxcc.com; 事及部分高级管理人员股票增 上海证券报 A20 2008 年 2 月 25 日 http://www.hkex.com.hk; 值权价格的确定 http://www.sse.com.cn 审议批准投资参股南昌商业银 http://www.jxcc.com; 行、制定独立董事年度报告工 上海证券报 D40 2008 年 2 月 29 日 http://www.hkex.com.hk; 作制度及董事会审计委员会年 http://www.sse.com.cn 度审计工作规程 http://www.jxcc.com; 第二次临时股东大会公告（发 上海证券报 D40 2008 年 3 月 21 日 http://www.hkex.com.hk; 行可转换债） http://www.sse.com.cn 审议批准年度报告、监事会工 http://www.jxcc.com; 作报告及董监事高管人员年度 上海证券报 D16 2008 年 3 月 26 日 http://www.hkex.com.hk; 薪酬及奖金、利润分配等事宜 http://www.sse.com.cn http://www.jxcc.com; 更换保荐人公告 上海证券报 D15 2008 年 3 月 25 日 http://www.hkex.com.hk; http://www.sse.com.cn http://www.jxcc.com; 股东周年大会通知 上海证券报 A48 2008 年 4 月 4 日 http://www.hkex.com.hk; http://www.sse.com.cn http://www.jxcc.com; 审议及批准 2008 年一季度业绩 上海证券报 D16 2008 年 4 月 21 日 http://www.hkex.com.hk; 报告 http://www.sse.com.cn http://www.jxcc.com; 审议及批准增资财务公司及关 上海证券报 D9 2008 年 5 月 13 日 http://www.hkex.com.hk; 联交易事宜 http://www.sse.com.cn http://www.jxcc.com; 审议联合开发投资阿富汗铜矿 上海证券报 D16 2008 年 5 月 28 日 http://www.hkex.com.hk; 开发合同公告 http://www.sse.com.cn http://www.jxcc.com; 股东周年大会决议公告及派息 上海证券报 A14 2008 年 6 月 10 日 http://www.hkex.com.hk; 公告 http://www.sse.com.cn 2007 年度分红派息实施公告 上海证券报 D17 2008 年 6 月 17 日 http://www.jxcc.com; 40 http://www.hkex.com.hk; http://www.sse.com.cn http://www.jxcc.com; 阿富汗矿投资公告 上海证券报 A14 2008 年 6 月 30 日 http://www.hkex.com.hk; http://www.sse.com.cn http://www.jxcc.com; 专项治理整改 上海证券报 C19 2008 年 7 月 22 日 http://www.hkex.com.hk; http://www.sse.com.cn http://www.jxcc.com; 江西铜业发行可转换债券获审 上海证券报 C24 2008 年 7 月 29 日 http://www.hkex.com.hk; 核通过公告 http://www.sse.com.cn http://www.jxcc.com; 2008 年中期业绩报告 上海证券报 C33 2008 年 8 月 27 日 http://www.hkex.com.hk; http://www.sse.com.cn http://www.jxcc.com; 江西铜业获发行文件公告 上海证券报 C6 2008 年 9 月 10 日 http://www.hkex.com.hk; http://www.sse.com.cn http://www.jxcc.com; 可转换债券募集说明书摘要 上海证券报封六 2008 年 9 月 18 日 http://www.hkex.com.hk; http://www.sse.com.cn http://www.jxcc.com; 发行可转换债券提示性公告 上海证券报封五 2008 年 9 月 22 日 http://www.hkex.com.hk; http://www.sse.com.cn http://www.jxcc.com; 发行可转换债券路演公告 上海证券报封八 2008 年 9 月 22 日 http://www.hkex.com.hk; http://www.sse.com.cn http://www.jxcc.com; 小非解禁上市公告 上海证券报 2008 年 9 月 23 日 http://www.hkex.com.hk; http://www.sse.com.cn http://www.jxcc.com; 发行可转换债券中签率公告 上海证券报 B7 2008 年 9 月 25 日 http://www.hkex.com.hk; http://www.sse.com.cn http://www.jxcc.com; 发行可转换债券中签结果公告 上海证券报 A4 2008 年 9 月 26 日 http://www.hkex.com.hk; http://www.sse.com.cn http://www.jxcc.com; 江西铜业认股权证与债券分拆 上海证券报 C4 2008 年 10 月 7 日 http://www.hkex.com.hk; 提示性公告 http://www.sse.com.cn http://www.jxcc.com; 募集资金三方监管协议公告 上海证券报 A12 2008 年 10 月 13 日 http://www.hkex.com.hk; http://www.sse.com.cn http://www.jxcc.com; 江西铜业参股商业银行公告 上海证券报 C12 2008 年 10 月 15 日 http://www.hkex.com.hk; http://www.sse.com.cn http://www.jxcc.com; 上海证券报封 江西铜业三季度业绩公告 2008 年 10 月 22 日 http://www.hkex.com.hk; 14 http://www.sse.com.cn http://www.jxcc.com; 关于期货保值情况说明公告 上海证券报 41 2008 年 10 月 25 日 http://www.hkex.com.hk; http://www.sse.com.cn 41 http://www.jxcc.com; 江西铜业增资江铜耶兹铜箔公 上海证券报 2008 年 12 月 24 日 http://www.hkex.com.hk; 司及江铜深圳营销公司等事项 http://www.sse.com.cn 十一、财务会计报告 审计报告 安永华明(2009)审字第60654279_B01号 江西铜业股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的江西铜业股份有限公司(“贵公司”)及其子公司(统称“贵集团”) 财务报表，包括2008年12月31日的合并及公司的资产负债表，2008年度合并及公司的利润 表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地 反映了贵集团和贵公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 安永华明会计师事务所 中国注册会计师 毛鞍宁 中国 北京 中国注册会计师 杨 磊 2009年3月31日 42 江西铜业股份有限公司 合并资产负债表 2008年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________________ 资产 附注六 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 （重列 附注十一） 流动资产： 货币资金 1 4,140,323,761 3,194,256,651 应收票据 2 2,620,065,831 3,406,362,690 应收账款 3 1,356,339,486 1,952,252,000 预付款项 4 761,940,509 988,297,672 应收利息 1,386,178 1,286,840 其他应收款 5 1,386,254,229 1,074,077,680 存货 6 6,886,053,350 9,701,329,517 一年内到期的非流动 资产 15 3,000,000 - 其他流动资产 7 575,012,429 278,558,183 流动资产合计 17,730,375,773 20,596,421,233 非流动资产： 可供出售金融资产 8 327,400,000 290,000,000 长期股权投资 9 525,124,450 529,064,296 固定资产 10 11,793,923,906 11,409,059,505 在建工程 11 2,259,132,431 1,352,513,131 无形资产 12 1,151,535,874 668,926,793 勘探成本 13 71,880,000 - 递延所得税资产 14 290,264,343 92,206,584 其他非流动资产 15 1,000,000 4,000,000 非流动资产合计 16,420,261,004 14,345,770,309 资产总计 34,150,636,777 34,942,191,542 43 江西铜业股份有限公司 合并资产负债表（续） 2008年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 负债和股东权益 附注六 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 （重列 附注十一） 流动负债： 短期借款 18 2,962,621,173 9,098,425,189 应付票据 19 86,217,573 249,921,676 应付账款 20 1,328,422,011 1,931,135,580 预收款项 21 280,116,664 259,947,255 应付职工薪酬 22 236,128,931 270,850,440 应交税费 23 140,660,925 640,515,005 应付利息 8,058,286 49,364,379 应付股利 24 - 3,621,217 其他应付款 25 1,051,825,680 406,782,981 一年内到期的非流动 负债 26 385,226,056 524,433,261 其他流动负债 27 1,329,646,469 476,801,767 流动负债合计 7,808,923,768 13,911,798,750 非流动负债： 长期借款 28 147,250,000 810,802,920 应付债券 29 4,747,884,213 - 长期应付款 30 16,109,052 28,094,211 预计负债 31 107,001,601 48,224,000 递延所得税负债 14 78,108,874 5,779,260 其他非流动负债 32 126,383,712 115,536,946 非流动负债合计 5,222,737,452 1,008,437,337 负债合计 13,031,661,220 14,920,236,087 股东权益： 股本 33 3,022,833,727 3,022,833,727 资本公积 34 5,355,255,474 5,363,709,177 盈余公积 35 6,177,137,035 5,296,412,549 未分配利润 36 6,242,872,933 5,865,559,622 外币报表折算差额 (45,755,263) (4,090,600) 归属于母公司股东权益合 计 20,752,343,906 19,544,424,475 少数股东权益 37 366,631,651 477,530,980 股东权益合计 21,118,975,557 20,021,955,455 负债和股东权益总计 34,150,636,777 34,942,191,542 第 43 页至第 56 页的财务报表由以下人士签署： 法定代表人：李贻煌 财务总监：吴金星 会计机构负责人：邱玲 44 江西铜业股份有限公司 合并利润表 2008年度 人民币元 _____________________________________________________________________ 附注六 2008 年度 2007 年度 （重列 附注十一） 一、营业收入 38 53,972,432,872 43,337,084,671 减：营业成本 38 47,166,026,381 36,247,628,013 营业税金及附加 39 278,996,466 168,201,962 销售费用 268,384,326 189,947,703 管理费用 1,062,427,318 965,879,518 财务费用 40 386,827,384 400,986,174 资产减值损失/(转回) 41 738,388,528 (17,025,228) 加：公允价值变动(损失)/ 收益 42 (78,960,839) 32,107,000 投资(损失)/收益 43 (988,977,618) 62,834,549 其中：对联营企业和合 营企业的投资 (损失)/收益 (22,144,859) 12,174,942 二、营业利润 3,003,444,012 5,476,408,078 加：营业外收入 44 30,703,666 65,847,833 减：营业外支出 45 36,097,352 32,982,689 其中：非流动资产处置 损失 13,123,129 13,822,939 三、利润总额 2,998,050,326 5,509,273,222 减：所得税费用 46 800,534,770 854,813,130 四、净利润 2,197,515,556 4,654,460,092 其中：同一控制下企业合并 中被合并方合并前 净利润 424,227,847 530,963,860 归属于母公司股东的净利润 2,285,100,597 4,533,754,499 少数股东损益 (87,585,041) 120,705,593 五、每股收益 (一) 基本及稀释每股收益 47 0.76 1.53 45 江西铜业股份有限公司 合并股东权益变动表 2008年度 人民币元 ________________________________________________________________________________________ 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表 折算差异 一、上年年末余额 3,022,833,727 4,613,812,761 5,163,553,020 5,342,280,409 (4,090,600) 1 加：会计政策变更（附注三、24） 16,359,359 (4,089,840) 同一控制下企业合并调整年初数的 影响（附注六、52） 749,896,416 116,500,170 527,369,053 - 二、本年年初余额 (重列) 3,022,833,727 5,363,709,177 5,296,412,549 5,865,559,622 (4,090,600) 1 三、本年增减变动金额 (一) 净利润 2,285,100,597 (二) 直接计入股东权益的利得和损失 1. 衍生金融工具转入当年损益 (22,596,559) 2. 外币报表折算差异 (1,735,116) 3. 应占联营公司除净利润外的其 他所有者权益变动 (39,929,547) (三) 股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 2. 分离交易的可转换债券权证 价值 2,008,917,277 3. 同一控制下企业合并的影响 (1,585,490,072) - 4. 同一控制下的企业合并被合 并 方在合并日前的分配 (409,284,349) (118,963,502) - (四) 利润分配 1. 提取盈余公积 784,396,908 (784,396,908) 2. 提取专项储备 159,055,810 (159,055,810) 3. 使用专项储备 （62,728,232） 62,728,232 4. 提取职工奖福基金 (1,249,180) 3. 对股东的分配 (906,850,118) 上述(一)至(四)小计 (8,453,703) 880,724,486 377,313,311 (41,664,663) 四、本年年末余额 3,022,833,727 5,355,255,474 6,177,137,035 6,242,872,933 (45,755,263) 46 江西铜业股份有限公司 合并股东权益变动表(续) 2007年度（重列 附注十一） 人民币元 ________________________________________________________________________________________ 归属于母公司股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表 折算差异 一、上年年末余额 2,895,038,200 2,361,762,817 3,621,046,542 3,999,087,695 (1,740,229) 加：同一控制下企业合并调整年初数的 影响（附注六、52） 610,184,736 73,031,371 327,262,813 - 二、本年年初余额 2,895,038,200 2,971,947,553 3,694,077,913 4,326,350,508 (1,740,229) 三、本年增减变动金额 (一) 净利润 4,533,754,499 (二) 直接计入股东权益的利得和损失 1. 衍生金融工具公允价值 114,030,092 2. 衍生金融工具转入当年损益 (130,180,633) 3. 外币报表折算差异 (2,350,371 (三) 股东投入和减少资本 1. 股东投入资本 127,795,527 2,268,200,485 2. 收购少数股东权益 (5,463,703) - 3. 同一控制下的企业合并被合 并 方在合并日前的分配 145,175,383 (234,195,469) - (四) 利润分配 1. 提取盈余公积 1,573,913,274 (1,573,913,274) 2. 提取专项储备 164,230,479 (164,230,479) 3. 使用专项储备 (135,809,117) 135,809,117 3. 对股东的分配 (1,158,015,280) 上述(一)至(四)小计 127,795,527 2,391,761,624 1,602,334,636 1,539,209,114 (2,350,371) 四、本年年末余额 3,022,833,727 5,363,709,177 5,296,412,549 5,865,559,622 (4,090,600) 47 江西铜业股份有限公司 合并现金流量表 2008年度 人民币元 附注六 200 2007 （重列 附注十一) 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 72,017,140,844 55,675,137,898 收到的税费返还 10,629,528 39,305,008 收到其他与经营活动有关的现金 48 58,435,893 282,458,835 经营活动现金流入小计 72,086,206,265 55,996,901,741 购买商品、接受劳务支付的现金 58,821,558,196 49,336,571,985 支付给职工以及为职工支付的现金 1,321,260,573 1,076,249,230 支付的各项税费 3,640,310,706 2,868,843,654 支付其他与经营活动有关的现金 48 2,053,659,673 1,111,700,871 经营活动现金流出小计 65,836,789,148 54,393,365,740 经营活动产生的现金流量净额 51 6,249,417,117 1,603,536,001 二、投资活动产生的现金流量： 取得投资收益所收到的现金 5,259,417 - 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 53,547,032 44,571,607 收到其他与投资活动有关的现金 19,945,195 30,665,000 投资活动现金流入小计 78,751,644 75,236,607 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 2,469,043,976 2,629,502,482 投资支付的现金 1,681,024,672 796,286,812 投资活动现金流出小计 4,150,068,648 3,425,789,294 投资活动产生的现金流量净额 (4,071,317,004) (3,350,552,687) 48 江西铜业股份有限公司 合并现金流量表(续) 2008年度 人民币元 ___________________________________________________________________________ 附注六 200 200 （重列 附注十一) 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,673,500 2,164,838,974 发行债券所收到的现金 6,686,330,000 1,000,000,000 取得借款收到的现金 7,247,174,832 8,838,278,008 筹资活动现金流入小计 13,935,178,332 12,003,116,982 偿还债券所支付的现金 1,000,000,000 500,000,000 偿还债务支付的现金 12,853,089,090 7,045,203,663 分配股利、利润或偿付利息支付 的现金 1,379,911,688 1,571,723,598 其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润 23,228,460 3,635,781 筹资活动现金流出小计 15,233,000,778 9,116,927,261 筹资活动产生的现金流量净额 (1,297,822,446) 2,886,189,721 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 (3,809,348) (4,273,402) 五、现金及现金等价物净增加额 876,468,319 1,134,899,633 加：年初现金及现金等价物余额 3,068,297,059 1,933,397,426 六、年末现金及现金等价物余额 49 3,944,765,378 3,068,297,059 49 江西铜业股份有限公司 资产负债表 2008年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 资产 附注七 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 （重列 附注十一) 流动资产： 货币资金 2,518,273,220 2,186,547,620 应收票据 1,932,729,512 2,785,852,908 应收账款 1 947,135,936 1,213,919,259 预付款项 778,982,354 824,994,033 应收股利 52,524,277 - 其他应收款 2 1,166,033,391 443,541,035 存货 5,944,722,775 8,780,300,514 其他流动资产 312,356,294 22,596,559 流动资产合计 13,652,757,759 16,257,751,928 非流动资产： 可供出售金融资产 315,400,000 280,000,000 长期股权投资 3 4,094,953,535 1,496,297,842 固定资产 9,444,806,917 8,527,514,838 在建工程 2,117,617,579 1,231,789,996 无形资产 1,120,932,499 621,065,568 勘探成本 71,880,000 - 递延所得税资产 223,393,807 66,669,047 非流动资产合计 17,388,984,337 12,223,337,291 资产总计 31,041,742,096 28,481,089,219 50 江西铜业股份有限公司 资产负债表(续) 2008年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 负债和股东权益 附注七 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 （重列 附注十一) 流动负债： 短期借款 2,306,261,309 6,757,511,948 应付票据 86,217,573 249,921,676 应付账款 1,228,120,019 1,205,153,658 预收款项 116,904,418 167,084,256 应付职工薪酬 171,362,301 186,779,498 应交税费 82,205,787 530,053,356 应付利息 7,321,828 46,844,169 其他应付款 1,021,369,535 449,232,036 一年内到期的非流 动负债 99,513,136 493,433,261 其他流动负债 201,759,099 - 流动负债合计 5,321,035,005 10,086,013,858 非流动负债： 长期借款 - 303,046,000 应付债券 4,747,884,213 - 长期应付款 16,109,052 28,094,210 预计负债 94,576,154 48,224,000 递延所得税负债 78,089,074 - 其他非流动负债 107,103,222 94,636,946 非流动负债合计 5,043,761,715 474,001,156 负债合计 10,364,796,720 10,560,015,014 股东权益： 股本 3,022,833,727 3,022,833,727 资本公积 6,320,912,627 4,619,183,609 盈余公积 6,043,884,797 5,160,900,214 未分配利润 5,289,314,225 5,118,156,655 股东权益合计 20,676,945,376 17,921,074,205 负债和股东权益总计 31,041,742,096 28,481,089,219 51 江西铜业股份有限公司 利润表 2008年度 人民币元 ____________________________________________________________________ _ 附注七 2008 年度 2007 年度 （重列 附注十一） 一、营业收入 4 46,748,539,232 38,065,561,733 减：营业成本 4 41,692,679,738 32,700,713,994 营业税金及附加 229,884,018 120,670,785 销售费用 151,529,245 107,312,675 管理费用 777,430,993 506,944,128 财务费用 197,386,364 213,576,845 资产减值损失/(转回) 500,184,096 (13,777,304) 加：公允价值变动收益 110,597,195 - 投资(损失)/收益 5 (669,948,370) 69,161,992 其中：对联营企业和 合营企业 的投资(损 失)/收益 (13,819,770) 12,075,496 二、营业利润 2,640,093,603 4,499,282,602 加：营业外收入 9,706,587 20,097,674 减：营业外支出 24,000,406 12,206,472 其中：非流动资产处 置损失 9,420,270 6,557,499 三、利润总额 2,625,799,784 4,507,173,804 减：所得税费用 664,807,513 647,234,565 四、净利润 1,960,992,271 3,859,939,239 52 江西铜业股份有限公司 股东权益变动表 2008年度 人民币元 _____________________________________________________________________________ 股本 资本公积 盈余公积 未分配利 一、上年年末余额 3,022,833,727 4,619,183,609 5,145,125,770 5,132,307,3 加：会计政策变更 - 15,774,444 (3,943,61 同一控制下企业合并调整年初数的 影响(附注五、注 4) - (10,207,0 二、本年年初余额(重列) 3,022,833,727 4,619,183,609 5,160,900,214 5,118,156,6 三、本年增减变动金额 (一)净利润 - 1,960,992,2 (二)直接计入股东权益的利得和损失 1.衍生金融工具转入当年损益 - (22,596,559) 2.应占联营公司除净利润外的其 他所有者权益变动 - (39,569,522) - (三)股东投入和减少资本 1.分离交易的可转换债券权证 价值 - 2,008,917,276 2.同一控制下企业合并股本溢价 - (245,022,177) - (四)利润分配 1.提取盈余公积 - 784,396,910 (784,396,9 2.提取专项储备 - 138,482,502 (138,482,5 3.使用专项储备 (39,894,829) 39,894,8 4.对股东的分配 - (906,850,1 上述(一)至(四)小计 - 1,701,729,018 882,984,583 171,157,5 四、本年年末余额 3,022,833,727 6,320,912,627 6,043,884,797 5,289,314,2 53 江西铜业股份有限公司 股东权益变动表(续) 2007年度 人民币元 _____________________________________________________________________________ 股本 资本公积 盈余公积 未分配利 一、上年年末余额 2,895,038,200 1,995,348,895 3,602,619,292 3,974,518,9 加：同一控制下企业合并调整年初数的 影响(附注五、注 4) - - - (5,3 二、本年年初余额(重列) 2,895,038,200 1,995,348,895 3,602,619,292 3,974,513,6 三、本年增减变动金额 (一)净利润 - - - 3,859,939,2 (二)直接计入股东权益的利得和损失 1.衍生金融工具公允价值变动 - 114,030,092 - 2.衍生金融工具转入当年损益 - (130,180,633) - (三)股东投入和减少资本 1.股东投入资本 127,795,527 2,639,985,255 - (四)利润分配 1.提取盈余公积 - - 1,542,506,478 (1,542,506,4 2.提取专项储备 - - 135,618,236 (135,618,2 3.使用专项储备 (119,843,792) 119,843,7 4.对股东的分配 - - - (1,158,015,2 上述(一)至(四)小计 127,795,527 2,623,834,714 1,558,280,922 1,143,643,0 四、本年年末余额 3,022,833,727 4,619,183,609 5,160,900,214 5,118,156,6 54 江西铜业股份有限公司 现金流量表 2008年12月31日 人民币元 2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 59,406,513,101 48,161,858,749 收到的税费返还 52,199,162 收到其他与经营活动有关的现金 43,637,676 222,119,497 经营活动现金流入小计 59,450,150,777 48,436,177,408 购买商品、接受劳务支付的现金 48,403,111,132 42,948,482,868 支付给职工以及为职工支付的 现金 634,874,906 602,954,460 支付的各项税费 3,065,737,177 3,171,125,285 支付其他与经营活动有关的现金 1,748,793,106 759,401,571 经营活动现金流出小计 53,852,516,321 47,481,964,184 经营活动产生的现金流量净额 5,597,634,456 954,213,224 二、投资活动产生的现金流量： 取得投资收益所收到的现金 17,714,800 36,076,646 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 5,191,378 11,675,591 收到其他与投资活动有关的现金 19,000,000 28,665,000 投资活动现金流入小计 41,906,178 76,417,237 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 2,256,974,031 2,312,027,984 投资支付的现金 2,247,024,672 790,100,000 投资活动现金流出小计 4,503,998,703 3,102,127,984 投资活动产生的现金流量净额 (4,462,092,525) (3,025,710,747) 55 江西铜业股份有限公司 现金流量表(续) 2008年12月31日 人民币元 2008 2007 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 2,164,838,973 发行债券收到的现金 6,686,330,000 1,000,000,000 取得借款收到的现金 6,673,976,105 5,874,994,700 筹资活动现金流入小计 13,360,306,105 9,039,833,673 偿还债券支付的现金 - 500,000,000 偿还债务支付的现金 12,937,434,904 3,405,709,217 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 1,226,687,532 1,389,888,108 筹资活动现金流出小计 14,164,122,436 5,295,597,325 筹资活动产生的现金流量净额 (803,816,331) 3,744,236,348 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 - (2,179,576) 五、现金及现金等价物净增加额 331,725,600 1,670,559,249 加：年初现金及现金等价物余额 2,186,547,620 515,988,371 六、年末现金及现金等价物余额 2,518,273,220 2,186,547,620 56 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币元 一、 本公司的基本情况 江西铜业股份有限公司(“本公司”)是一家在中华人民共和国江西省注册的股份有限公 司。于1997年1月24日经江西省人民政府批准，由江西铜业集团公司(以下简称“江铜集 团”)与香港国际铜业(中国)投资有限公司、深圳宝恒(集团)股份有限公司、江西鑫新实 业股份有限公司及湖北三鑫金铜股份有限公司共同发起设立，并经江西省工商行政管理 局核准登记。本公司企业法人营业执照注册号：企合赣总字第003556号。于1997年6月12 日本公司所发行境外上市外资股H股在香港联合交易所有限公司和伦敦股票交易所同时 上市交易。本公司总部位于江西省贵溪市冶金大道15号。本公司实际控股股东系江铜集 团，实际控制人系江西省国有资产监督管理委员会。 于2001年12月21日，本公司发行230,000,000股人民币普通股(A股)，每股面值人民币1元， 并于2002年1月11日在上海证券交易所上市交易。A股发行以后，公司的股本总额增至人 民币2,664,038,200元。 根据本公司2004年股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监国合字[2004]16号文 核准同意，本公司于2005年7月25日配售增发境外上市外资股(H股)231,000,000股，每股 面值人民币1元。H股增发以后，公司的股本增至人民币2,895,038,200元。 本公司由中国证券监督管理委员会确定为第二十二批股权分置改革试点公司。本公司的 股权分置改革方案经江西省人民政府国有资产监督管理委员会赣国资产权字[2006]76号 文及中国商务部批准，并经公司股东大会审议通过，于2006年4月17日实施完毕。 根据本公司2007年股东大会决议并经中国证券监督管理委员会批准（证监发行字 [2007]278号） 《关于核准江西铜业股份有限公司非公开发行股票的通知》，本公司于2007 年9月27日非公开发行A股127,795,527股，每股面值人民币1元。本次非公开A股发行后， 公司的股本增至人民币3,022,833,727元。 根据本公司2008年股东大会决议并经中国证券监督管理委员会批准（证监许可 [2008]1102号）文核准，本公司于2008年9月22日以面值发行认股权和债券分离交易的可 转换公司债券（“分离交易的可转换债券”）6,800万张，每张面额为人民币100元，总 金额计人民币68亿元。该债券和认股权证在上海证券交易所挂牌交易。方案实施详情请 见附注六、29。 公司经营范围包括：有色金属矿、稀贵金属、非金属矿；有色金属及相关副产品的冶炼、 压延加工与深加工；自产产品的售后服务、相关的咨询服务和业务；境外期货套期保值 业务；与上述业务相关的三氧化二砷、硫酸、氧气、液氧、液氮、液氩的生产和加工。 57 江西铜业股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 二、 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、 其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准则”)编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团于2008年12月31 日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 三、 重要会计政策和会计估计 本公司及本集团2008年度财务报表所载财务信息根据下列依照企业会计准则所制订的重要 会计政策和会计估计编制。 1. 会计年度 本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 2. 记账本位币 记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币，除有特别说明外， 均以人民币元 为单位表示。 本集团下属子公司、合营企业及联营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记账 本位币，编制财务报表时折算为人民币。 3. 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果 发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 4. 企业合并 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业 合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的， 为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控 制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日指合并方实际取得对被合 并方控制权的日期。 58 江西铜业股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计量。合并 方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值总额)的差 额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下 的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权 的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日为购买方实际取得对被 购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企 业合并而发生的各项直接相关费用。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日 以公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商 誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进 行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益。 5. 合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司截至2008年 12月31日止年度的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。本集团内 部各公司之间的所有交易产生的损益和未实现损益及往来于合并时抵销。 纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东 权益在合并财务报表中单独列示。 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司或业务，被合并方的经营成果和现金 流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报 表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时 一直存在。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量 自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编 制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值 为基础对子公司的财务报表进行调整。 6. 现金等价物 59 江西铜业股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、 价值变动风险很小的投资。 7. 外币折算 本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 外币交易在初始确认时，采用交易发生当月月初日的市场汇率中间价将外币金额折 算为记账本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即 期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外 币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理以及用于境外经营净 投资套期的外币借款差额(该差额直接计入股东权益，直至净投资被处置才被确认 为当期损益)外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用 交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非 货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期 损益或资本公积。 7. 外币折算 (续) 对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负 债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除 “未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和 费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折 算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。处置境外经营时，将与该境 外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计 算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。 汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 8. 存货 存货包括原材料、在产品和库存商品。存货包括了在日常活动中持有以备出售的产 成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料 和物料等。 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。 一旦矿物资源提炼出多于一种产成品(联产品和主产品)，其生产成本于实物分离 点，按各种产品的销售额比例进行分配。 存货的盘存制度采用永续盘存制。 60 江西铜业股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的， 计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消 失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内， 将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时按类别计提。与 在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以 与其他项目合并计量的存货，合并计提存货跌价准备。 9. 长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被投资单 位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的权益性投资。长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。 本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司能够对被投资单位实 施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。 采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，被投资单位宣告分派的现金股 利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后 产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初 始投资成本的收回。 本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动 相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。重大影响， 是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他 方一起共同控制这些政策的制定。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入 当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净 损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资 单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基 础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的 内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分（但内部交易损失属于资产 减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。按照被投资 单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面 价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他 实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损 失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股 61 江西铜业股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损 益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益 法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例转入当期 损益。 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比 例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额， 应当调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 10. 固定资产 固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过 一个会计年度的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时 才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本， 并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量，并考虑预计弃置费用因素的影响。购置固定资产 的成本包括购买价款，相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生 的可直接归属于该资产的其他支出。 固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及 年折旧率如下: 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 12– 45年 3% - 10% 2.00–8.08% 机器设备 8 – 27年 3% - 10% 3.33–12.13% 运输设备 9 – 13年 3% - 10% 6.92–10.78% 办公设备 5 – 10年 3% - 10% 9.00–19.40% 本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，必要时进行调整。 11. 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程 达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 12. 无形资产 本集团的无形资产按照成本进行初始计量。 62 江西铜业股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其为本集 团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 各项无形资产的使用寿命如下： 使用寿命 商标权 20年 采矿权 12 - 50年 土地使用权 25 - 50年 其他 5 - 20年 本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物， 相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地及建筑物 支付的价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定 资产处理。 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于每年年 度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必要时进行 调整。 对使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。此 类无形资产不予摊销，在每个会计期间对其使用寿命进行复核。如果有证据表明使 用寿命是有限的，则按上述使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。 13. 勘探成本 勘探开发成本包括取得探矿权的成本及在地质勘探过程中所发生的各项成本和费 用。勘探开发成本包括地质及地理测量、勘探性钻孔、取样、挖掘及与商业和技术 可行性研究有关活动而发生的支出。当不能形成地质成果，一次计入当期损益。 14. 金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具 的合同。 金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产 的一部分)： (1)收取金融资产现金流量的权利届满； (2) 保留了收取金融资产现金流量的权利，但在“过手”协议下承担了及时将 收取的现金流量全额支付给第三方的义务；或 (3) 转移了收取金融资产现金流量的权利，并且(a)实质上转让了金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所 有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。 63 江西铜业股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有 金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或者现 有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确 认新负债处理，差额计入当期损益。 金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融资 产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入 其初始确认金额。 本集团首次成为某合约之订约方时，会评估该合约是否包括嵌入式衍生工具。若分 析显示嵌入式衍生工具之经济特征及风险与主体合约之经济特征及风险并无密切 关系，本集团会评估此嵌入式衍生工具须否与主体合约分开处理。重估仅于合约条 款出现变动须另外大幅修改原合约规定现金流量时方会进行。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确 认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金融资产是 指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短期内出售；属 于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用 短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具(包括已分开之嵌入式衍生工具)， 但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生工具除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计 量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。 (2) 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明确意图 和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照 摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入 当期损益。 (3) 贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金 融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终 止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 (4) 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除 上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计 64 江西铜业股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减值损失及外 币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变 动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或发生减值时，在 此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可供出售金融资产相 关的股利或利息收入，计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按成本计 量。 金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金 额。 (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确 认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债是 指满足下列条件之一的金融负债：承担该金融负债的目的是为了在近期内回购；属 于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用 短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具 的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价 值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除 外。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益 均计入当期损益。 (2) 其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 (3) 财务担保合同 财务担保合同在初始确认时按公允价值计量，不属于指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后，按照资产负债表日履 行相关现时义务所需支出的当前最佳估计数确定的金额，和初始确认金额扣除按照 《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额，以两者之中 的较高者进行后续计量。 衍生金融工具及套期会计 本集团使用衍生金融工具(主要为商品期货合约)来对部分预期交易的价格变动风 险或尚未确认的确定承诺的公允价值变动风险进行管理。衍生金融工具初始以衍生 交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值 为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。 65 江西铜业股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 本集团会根据政策管理衍生金融工具的应用，并以书面形式列明与本集团风险管 理策略一致的衍生金融工具应用原则。本集团不利用衍生金融工具进行投机性投资 活动，但部份衍生金融工具不被指定为套期工具或不符合套期会计准则。因衍生金 融工具公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入当 期损益。 套期工具如符合套期会计条件之现金流量套期，涉及套期工具公允价值变动有效 部分的利得或亏损先计入所有者权益，其后当预计交易发生时，计入当期损益。套 期工具利得或损失中属于无效套期的部分，应当计入当期损益。 套期会计会在套期工具到期或出售、终止、或行使或不再符合套期会计条件时终 止。 本集团与第三方供应商签订的铜精矿采购协议中包括一临时定价条款，即本集团 按照供应商发货时的临时定价支付货款，并根据发货后某约定期限的市场价格进行 最终结算。在最终结算日之前，采购价格将基于市场报价进行调整。从临时定价到 最终结算的时间一般为1个月至4个月。 由此，以上临时定价的铜精矿采购协议包含一嵌入式衍生工具，应自本集团承担 付款责任起从主协议中分拆，并分别进行会计核算。其中，主协议为铜精矿采购协 议，嵌入式衍生工具为随未来铜价波动影响而调整采购价格的远期合约。在最终结 算前，因该嵌入式衍生工具公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得 或损失，直接计入当期损益。于资产负债表日，该嵌入式衍生工具公允价值变动的 计算参考具有相似到期日的商品期货合约的市场价值。 分离交易的可转换债券 本集团发行分离交易的可转换债券时依据条款确定其是否同时包含负债和权益成 份。发行的分离交易的可转换债券既包含负债也包含权益成份的，在初始确认时将 负债和权益成份进行分拆，并分别进行处理。在进行分拆时，先确定负债成份的公 允价值并以此作为其初始确认金额，再按照可转换债券整体的发行价格扣除负债成 份初始确认金额后的金额确定权益成份的初始确认金额。交易费用在负债成份和权 益成份之间按照各自的相对公允价值进行分摊。负债成份扣除分摊的交易费用后作 为负债列示，以摊余成本进行后续计量，直至被撤销、转换或赎回。权益成份作为 权益列示，不进行后续计量。 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值，估值技术包括 参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相 同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 金融资产减值 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融 资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资 66 江西铜业股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够 对该影响进行可靠计量的事项。 (1) 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预 计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值的差额确定，减记金额计入 当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑 相关担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值， 确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似信 用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包 括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产 组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用 风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资 产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况 下该金融资产在转回日的摊余成本。 (2) 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值下降 形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融 资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益 的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客 观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计 入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 (3)以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按照类似 金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值 损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定的成本法核算的、在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原则处理。 金融资产转移 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该 金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融 资产。 67 江西铜业股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下 列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产 和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认 有关金融资产，并相应确认有关负债。 15. 借款费用 借款费用，是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价 或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其 他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购 建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和 存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： - 资产支出已经发生； - 借款费用已经发生； - 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经 开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用 停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： (1) 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资 收益后的金额确定。 - (2) 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平 均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售 状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用 的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购 建或者生产活动重新开始。 16. 资产减值 本集团对除存货、递延所得税、金融资产、按成本法核算的在活跃市场中没有报价 且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资外的资产减值，按以下方法确定： 本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的， 本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉和使用寿 命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。 68 江西铜业股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量 的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对 单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可 收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者 资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值的，本集团将其账面价值减记至可收 回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照 合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的 资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的 资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组 或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者 资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面 价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再 根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比 例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 17. 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债： - 该义务是本集团承担的现时义务； - 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团； - 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑 与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预 计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数 的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 18. 收入 收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列条件时 予以确认。 销售商品收入 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品保留通 常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量，确认为收入的实现。 69 江西铜业股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 提供劳务收入 于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法 确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认收 入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的金额能够 可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集团，交易的完工进度能够可靠地确定， 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本集团以已经提供的劳务占应提供 劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率确认。 租赁收入 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认。 19. 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的 均为经营租赁。 经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期 损益。 20. 职工薪酬 职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关 支出。在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。对于资产负债 表日后1年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。 本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险费等社会保险 费和住房公积金，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。 21. 所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接 计入所有者权益的交易或者事项相关的计入所有者权益外，均作为所得税费用或收 益计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系 根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计算的预 期应交纳或返还的所得税金额计量。 70 江西铜业股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异， 以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价 值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得 税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非： (1) 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以 下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 (2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂 时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不 会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很 可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额 为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非： (1) 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且交 易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 (2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时 满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来 很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得 额。 本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定， 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期 收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很 可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 22. 安全生产费用(“安全费”) 根据财政部、安全生产监管总局财企〔2006〕478 号文《关于印发的通知》及《高危行业企业安全生产费用财务管 理暂行办法》的规定提取安全费用，安全费用专门用于完善和改进企业安全生产条 件。 根据财政部2008年12月26日发布的《关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工 作的通知》，企业依照国家有关规定提取的安全费用以及具有类似性质的各项费用， 应当在所有者权益中的“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独反映。安全费在 计提时记入利润分配并相应增加盈余公积——专项储备。属于资本性的支出于完工 后转入固定资产，并按规定计提折旧，计入有关成本费用；属于费用性的支出计入 71 江西铜业股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 当期损益。企业按上述规定将安全生产储备用于购建安全防护设备或与安全生产相 关的费用性支出等时，应当按照实际使用金额在所有者权益内部进行结转，但结转 金额以“盈余公积——专项储备”科目余额冲减至零为限。企业未按上述规定进行 会计处理的，应当进行追溯调整。 23. 重大会计判断和估计 会计估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键因素，可 能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。 可供出售金融资产的减值准备 本集团将特定资产分类为可供出售的金融资产。由于董事考虑到这些未上市的股权 投资的公允价值难以合理估计，故以成本列示且进行减值测试评估。当该投资的成 本显著或者持续高于其公允价值或者其他客观证据表明减值存在时，对该项投资将 计提减值准备。对于“显著”和“持续”的确定需要进行判断。当公允价值下降时， 管理层会对价值下降进行评估以决定是否需要确认减值准备且计入损益表。 长期资产减值 本集团定期对长期资产进行减值评估，以确定资产可收回金额是否下跌至低于其账 面价值。如果情况显示长期资产的账面价值可能无法全部收回，有关资产便会视为 已减值，并相应确认减值损失。可收回金额是资产(或资产组)的公允价值减去处置 费用后的净额与资产(或资产组)预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。由于 本集团难以获得资产(或资产组)的公开市价，因此难以准确估计资产的公允价值。 在预计未来现金流量现值时，需要对该资产(或资产组)的产量、售价、相关经营成 本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采 用所有可供使用的数据，包括根据合理和可支持的假设所作出的有关产量、售价和 相关经营成本的预测。 折旧 本集团对固定资产在考虑其残值后，按直线法计提折旧。本集团定期审阅预计可使 用年限，以决定将计入每个报告期的折旧费用数额。预计可使用年限是本集团根据 对同类资产的以往经验并结合预期的技术改变而确定。如果以前的估计发生重大变 化，则会在未来期间对折旧费用进行调整。 坏账准备 应收账款和其他应收款的减值准备于评估应收账款及其它应收款可否收回后作出。 鉴别呆账需要管理层作出判断及估计。当有客观证据显示本集团无法收回款项时， 将会计提准备。如果对实际结果或进一步的预期有别于原先估计，则有关差额将对 估计变更期间的应收款项账面值、呆账费用及拨回有所影响。 矿产储量 72 江西铜业股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 矿产储量的估计涉及主观判断，因此矿产储量的技术估计往往并不精确，仅为近似 数量。在估计矿产储量可确定为探明和可能储量之前，本集团需要遵从若干有关技 术标准的权威性指引。探明及可能储量的估计会考虑各个矿产最近的生产和技术资 料，定期更新。此外，由于生产水平及技术标准逐年变更，因此，探明及可能储量 的估计也会出现变动。尽管技术估计固有的不精确性，这些估计仍被用作评估计算 减值损失的依据。 递延所得税资产 在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有的可抵扣 暂时性差异确认递延所得税资产。这需要管理层运用判断来估计未来取得应纳税所 得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。 复垦及环境治理负债 复垦及环境治理负债的估计涉及主观判断，因此复垦及环境治理负债估计往往并不 精确，仅为近似数量。在估计复垦及环境治理负债时存在固有的不确定性，这些不 确定性包括：(i) 各地区污染的确切性质及程度，包括但不仅仅局限于所有在建、 关闭或已售的矿区和土地开发地区，(ii) 要求清理成果的程度，(iii) 可选弥补 策略的不同成本，(iv) 环境弥补要求的变化，以及(v) 确定需新修复场所的鉴定。 此外，由于价格及成本水平逐年变更，因此，复垦及环境治理负债的估计也会出现 变动。尽管上述估计固有的不精确性，这些估计仍被用作评估计算复垦及环境治理 负债的依据。 勘探成本 本集团应用的勘探成本会计政策是基于对未来事项的经济利益假设。当未来信息发 生变化时，原会计假设或估计可能改变。当所获取的信息显示未来的经济利益流入 无法收回原资本化成本时，应将已资本化的金额在当期损益中一次冲销。 24. 会计政策变更 采用追溯调整法核算的会计政策变更 根据财政部会计准则委员会2007年2月1日发布的《企业会计准则实施问题专家工作 组意见》的规定，安全费在计提时计入生产成本并相应增加长期应付款。安全费支 出，属于资本性的支出于完工后转入固定资产，同时全额计提累计折旧并冲减长期 应付款；对属于费用性的支出以实际发生额冲减长期应付款。 根据财政部2008年12月26日发布的《关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工 作的通知》，企业依照国家有关规定提取的安全费用以及具有类似性质的各项费用， 应当在所有者权益中的“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独反映并进行追溯 调整。有关安全费的会计政策参见附注六、35。 本集团根据取得的相关信息，对因会计政策变更所涉及的安全费追溯调整事项进行 了评估，并进行追溯调整，造成2007年12月31日的盈余公积调增人民币16,359,359 元，未分配利润调减人民币4,089,840元。 73 江西铜业股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 四、税项 本集团本年度主要税项及其税率列示如下: 根据《中华人民共和国企业增值税暂行条例》，本集团的产品销售业务适用增值 增值税 税，其中内销产品中除含金、含硫、含钼、含煤以及原煤产品和水费收入外的产 品销项税率均为17%。含金矿产品(包括铜精矿含金和粗铜含金)免征增值税，含硫、 含钼、含煤精矿产品以及原煤产品的产品销项税率为13%, 水费收入的销项税率为 13%。购买原材料、半成品、燃力及动力等时所缴付的进项增值税可用于抵扣销售 货物的销项增值税。增值税应纳税额为当期销项税额抵减当期可以抵扣的进项税 额后的余额。 应税收入的3%或5%计缴营业税。 营业税 资源税按开采自用的铜矿石吨数缴纳。根据财政部、国家税务总局联合发布的财 资源税 税〔2007〕100号《关于调整铅锌矿石等税目资源税适用税额标准的通知》，自2007 年8月1日起，铜矿石计缴标准为5元~7元/吨，铅锌矿石计缴标准为10元/吨。 根据国务院令150号文《矿产资源补偿费征收管理规定》及江西省人民政府令第35 号文《江西省矿产资源补偿费征收管理实施办法》，拟收购经营单位中的采矿企 矿产资 业按以下方法计算并缴纳矿产资源补偿费： 源补 偿费 矿产资源补偿费＝矿产品销售收入×补偿费费率×开采回采率系数 开采回采率系数＝核定开采回采率/实际开采回采率 上述规定之矿产资源补偿费费率表规定，矿山企业矿产资源补偿费费率为2%、2.8% 或4%。 企业所 根据2008年1月1日起的施行的《企业所得税法》，企业所得税自2008年 得税 起按应纳税所得额的25%计缴，企业所得税率自33%变为25%(2007年 – 公 度:16.5%)。 司所 得税 本公司下属公司除江西铜业铜材有限公司(“铜材公司”)、康西铜业有 所得税 限责任公司(“康西铜业”)、江西铜业铜合金材料有限公司(“铜合金公 –子 司”)、江西省江铜－瓮福化工有限责任公司(“江铜－瓮福化工”)、江 公司 西省江铜-耶兹铜箔有限公司(“江铜耶兹”)、江西江铜龙昌精密铜管有 所得 限公司(“龙昌精密”)、江西铜业集团财务有限公司（“财务公司”）、 税 深圳江铜营销有限公司(“深圳营销”)、上海江铜营销有限公司(“上海 营销”)、江西铜业集团厦门营销有限公司（“厦门营销”）、江西铜业 集团铜材有限公司(“集团铜材”)、江西铜业集团（贵溪）广信电工器 74 江西铜业股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 材有限公司(“广信电工”) 和保弘有限公司(“香港保弘”)、外均按25% 缴纳企业所得税。 两免三减半税收优惠 根据江西省对外贸易合作厅赣外经贸外贸管字（2005）194号文及江西省 贵溪市国家税务局贵国税发[2006]20号文件批准，铜材公司为外商投资 先进技术企业，自首个获利年度(2006年)起享受两免三减半的企业所得 税优惠。本年度减半所得税率为12.5%，2007年度为15%。 康西铜业系生产型外商投资企业，从2006年7月1日起享受两免三减半的 所得税优惠，2008年上半年及2007年度为免税期，从2008年7月1日起享 受减半优惠，所得税率为12.5%。 铜合金公司系生产型外商投资企业，从2007年1月1日起享受两免三减半 的所得税优惠，2007年度为第一个获利年度，2007年及2008年均处于免 税期。 江铜－瓮福化工系生产型外商投资企业，从2008年1月1日起享受两免三 减半的所得税优惠，2008年度为第一个获利年度，处于免税期。 江铜耶兹和龙昌精密为设立于江西省南昌市国家高新技术产业开发区江 铜工业园内的外商投资企业。依据《中华人民共和国外商投资企业和外 国企业所得税法》以及财税[2006]88号《关于企业技术创新有关企业所 得税优惠政策的通知》，江铜耶兹和龙昌精密均可享受两免三减半的优 惠政策。截至2008年12月31日，江铜耶兹和龙昌精密尚未进入第一个获 利年度。 一免两减半税收优惠 财务公司为经中国银行业监督管理委员会和商务部批准设立的外商投资 金融企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实 施细则》、国税函发[1995]138号文件及贵溪市国家税务局(贵国税函 2007(34)号)的批复，财务公司2007年度免征企业所得税，2008年至2009 年减半征收企业所得税，2008年度减半税率为9%。 经济特区税收优惠 深圳营销、上海营销和厦门营销由于分别注册于深圳经济特区、上海浦 东经济特区和厦门经济特区，2008年度所得税率为18%，2007年度所得税 率为15%。 75 江西铜业股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 香港特区所得税 香港保弘按16.5%在香港缴纳所得税（2007年：17.5%）。 所得税 –子公 企业所得税过渡优惠政策 司所得税 (续) 国务院于2007年12月26日颁布了国发[2007]39号“关于 实施企业所得税过渡优惠政策的通知”，对企业原享受 的所得税优惠政策规定了实施过渡的办法。 根据新企业所得税法及上述通知的规定，自2008年1月1 日起对于原享受低税率优惠政策的深圳营销、上海营销、 厦门营销和财务公司，在新税法施行后5年内逐步过渡到 法定税率，其中，2008年按18%税率执行，2009年按20% 税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执 行，2012年按25%税率执行。 根据新企业所得税法及上述通知的规定，自2008年1月1 日起，原享受企业所得税“两免三减半” 的铜材公司、 康西铜业、铜合金公司、江铜-瓮福化工、江铜耶兹和龙 昌精密以及原享受企业所得税“一免两减半”的财务公 司，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关 文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。但因未获 利而尚未享受税收优惠的，其优惠期限从2008年度起计 算。企业所得税过渡优惠政策与新税法及实施条例规定 的优惠政策存在交叉的，由企业选择最优惠的政策执行， 不得叠加享受。 城巿维护建设税 按实际缴纳的流转税的1%、5%或7%缴纳。 教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%或4%缴纳。 个人所得税 公司支付给雇员的薪金，由本公司按税法代扣缴个人所 得税。 76 江西铜业股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 五、合并财务报表的合并范围 本公司重要子公司的情况如下： 注册地点 被投资单位名称 及时间 萧山铜达化工 浙江杭州 销售硫酸 有限公司 1997年4月 (“萧山铜达”) 铜材公司 江西贵溪 销售加工铜 100% 100% 2002年3月 材 康西铜业 四川西昌 销售铜系列 1996年9月 产品、稀贵 金属产品和 硫酸 山西刁泉银铜矿业 山西刁泉 销售铜系列 有限公司 1998年5月 产品、稀贵 (“刁泉银铜”) 金属及其精 矿粉 香港保弘 香港特区 进出口贸易 2005年1月 及相关技术 服务 铜合金公司 江西贵溪 铜及铜合金 2005年2月 杆线生产、 销售 江西省江铜－瓮福 江西上饶 硫酸及其副 化工有限责任公 2005年5月 产品 司(“江铜－瓮福 化工”) 深圳营销 深圳特区 销售铜产品 2006年6月 上海江铜营销有限 上海浦东 销售铜产品 公司 新区 （“上海营销”） 2006年6月 北京江铜营销 北京市 销售铜产品 有限公司 2006年7月 (“北京营销”) 江西铜业化工 江西德兴 硫酸及其副 有限公司 2004年10 产品 (“江铜化工”) 月 江西铜业集团银山 江西德兴 有色金属、稀 矿业有限责任公司 2003年7月 贵金属、非金 (“银山矿业”) 属的生产、销 售 江西铜业集团(德 江西德兴 矿山工程等 兴)建设有限公司 2005年7月 各种工程的 (“德兴建设”) 建材、开发 及销售 江西铜业集团(德 江西德兴 爆破工程等 兴)爆破有限公司 2003年2月 各种工程的 (“德兴爆破”) 生产与销售 江西铜业集团东同 江西东乡 有色金属、稀 矿业有限公司(“东 2003年7月 贵金属、非 同矿业”) 金属的生 产、销售 77 江西铜业股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 注册地点 被投资单位名称 时间 及 备注 江西铜业集团(贵 江西贵溪 运输服务 溪)物流有限公司 2002年3月 (“贵溪物流”) 江西铜业集团(贵 江西贵溪 备件销售， 溪)汽车修理有限 1999年7月 工程机械 公司 整机销售 (“贵溪汽修”) 江西铜业集团(贵 江西贵溪 有色金属废 60,000 276,68 溪)新材料有限公 1994年12 料、中间物 4 司 月 料的提取 (“贵溪新材料”) 及销售 江西铜业集团(瑞 运输服务 1,800 3,590 昌)运输有限公司 2002年10 (“瑞昌运输”) 月 江西铜业集团(铅 矿产品及矿 15,000 20,142 山)工贸有限公司 2006年1月 山机械设 (“铅山工贸”) 备加工、维 修、销售 江西铜业集团(铅 江西铅山 销售选矿药 10,200 14,456 山)选矿药剂有限 2000年10 剂、精细化 公司 月 工产品等 (“铅山选矿药剂”) 其他工业、 民用产品 江西铜业集团(铅 江西铅山 矿山工程建 8,000 13,200 山)矿山工程有限 2006年1月 筑、土木工 公司 程建筑；碎 (“铅山矿山工程”) 石、沙加工 销售 江西铜业集团(德 铜精矿、硫 44,996. 156,17 兴)矿山新技术开 2000年1月 精矿、钼精 3 2 发有限公司 矿及延伸 (“德兴矿山新技 产品、选矿 术”) 药剂、润滑 油的生产 销售 江西铜业集团(德 铜精矿和矿 3,836 19,000 兴)三废回收有限 2005年10 产品回收、 公司 月 有色金属 (“三废回收”) 综合利用 江西铜业集团机械 机电和液压设 110,528 117,023 铸造有限公司 1997年1月 备修理、制 (“机械铸造”) 造、安装；备 件加工；专用 设备整机制 造 江西铜业集团(德 设备备件加 1,430 1,548 兴)设备有限公司 1999年7月 工、制造、 (“德兴设备”) 销售 78 江西铜业股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 注册地点 被投资单位名称 时间 及 间接 江西铜业集团(东 74.97 乡)铸造有限公司 % (“东乡铸造”) 1998年8月 江西铜业集团(德 生产销售铸 100% 兴)铸造有限公司 1997年12 件、机电维 (“德兴铸造”) 月 修、设备安 装调试 江西铜业集团(瑞 生产销售铸 2,602 3,223 100% 昌)铸造有限公司 2003年3月 铁磨球，机 (“瑞昌铸造”) 械加工和 各种耐磨 材料、产品 的制造、销 售 江西铜业集团(东 废旧金属回 500 500 100% 乡)废旧金属有限 2005年7月 收、销售 公司 (“东乡废旧”) 江西铜业集团地勘 各种地质调 15,000 18,145 - 工程有限公司 2004年9月 查和勘查 (“地勘工程”) 及施工、工 程测量 江西铜业集团井巷 矿山工程总 20,296 31,790 - 工程有限公司 2003年9月 承包 (“井巷工程”) 厦门营销 批发零售产 1,080 3.127 - 2004年3月 品 杭州铜鑫物资有限 批发、零售 2,000 25,453 - 公司 2000年7月 金属材料， (“杭州铜鑫”) 矿产品，化 工产品等 江西铜业集团(贵 钢冶化，化 2,000 20.894 - 溪)冶化新技术有 1999年8月 工新技术、 限公司 新产品开 (“冶化新技术”) 发 江西铜业集团(德 回收铜产品及 4,921 17,396 - 兴)尾矿回收有限 2006年12 销售 公司 月 (“尾矿回收”) 集团铜材 五金交电产 186,391 217,71 98 - 2003年12 品加工及 2 月 销售 广信电工 铜杆铜线加 120,477 120,47 100% 1989年9月 工及销售 7 79 江西铜业股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 注册地点 被投资单位名称 时间 及 江西铜业集团再生 资源有限公司 (“铜材再生”) 江西铜业集团(贵 溪)冶金化工工程 公司 (“冶金化工工程”) 财务公司 246,55 78 6 上海江铜国际货运 代理有限公司 (“上海货代”) 耶兹铜箔 392,76 89 7 龙昌精密 174,95 7 江西省江铜-台意特 人民币 种电工材料有限公 64,705 司 (“台意电工”) 江西纳米克热电电 20,000 子股份有限公司 (“江西热电”) 昭觉逢烨湿法冶炼 6,500 有限公司 （“昭觉冶炼”） 鸿天实业有限公司 24 （“鸿天实业”） 80 江西铜业股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 注1. 2004年6月，本公司出资人民币35,000,000元获得刁泉银铜45.957%的股 权。于2004年6月，本公司与刁泉银铜另一持20.80％股份的投资方达成 协议，使本公司对刁泉银铜在财务和经营决策拥有实际控制权，公司将 刁泉银铜纳入合并财务报表的合并范围。 注2. 2008年12月，本公司对全资子公司深圳营销增资人民币300,000,000元， 截止2008年12月31日，深圳营销注册资本由原人民币30,000,000元增至 人民币330,000,000元。 注3. 上述公司为2008年通过同一控制下企业合并取得，具体参见附注六、52。 注4. 2008年12月，本公司向耶兹铜箔增资人民币268,000,000元。增资后耶兹 铜箔的注册资本为人民币453,600,000元，其中，本公司出资人民币 407,200,000元， 持股比例从75%增至89.77%。 注5. 2008年9月，本公司之全资子公司深圳营销从同受江铜集团控制的公司 —江铜南方香港有限公司收购鸿天实业100%的股权。 六、 合并财务报表主要项目注释 1. 货币资金 2008年12月31日 2007年12月31日 （重列 附注十一） 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 现金 —人民币 246,226 277,519 —港币 4,759 0.8819 4,197 1,102 0.9364 1,032 —日元 2,272 0.0757 172 952 0.0641 61 —英镑 1 9.8798 10 - - 250,605 278,612 银行存款 —人民币 3,890,010,307 2,904,656,632 —美元 7,477,830 6.8346 51,107,975 16,985,973 7.3046 124,075,737 —港币 3,313,638 0.8819 2,922,264 41,000,969 0.9364 38,392,487 —澳元 100,400 4.7135 473,234 128,558 6.4540 829,709 —欧元 86 9.6590 834 5,983 10.6669 63,820 —日元 2,100 0.0757 159 974 0.0641 62 3,944,514,773 3,068,018,447 其他货币 资金 —人民币 195,558,383 125,959,592 4,140,323,761 3,194,256,651 81 江西铜业股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 于2008年12月31日，本集团的所有权受到限制的货币资金为人民币 195,558,383元（2007年12月31日：人民币125,959,592元），参见附注六、 17。 于2008年12月31日，本集团有存放于境外的货币资金折合为人民币 28,975,156元（2007年12月31日：人民币141,231,275元）。 银行活期存款按照银行活期存款利率取得利息收入。短期定期存款的存款期 分为7天至3个月不等，依本集团的现金需求而定，并按照相应的银行定期存 款利率取得利息收入。 2. 应收票据 2008年12月31日 2007年12月31日 （重列 附注十一） 银行承兑汇票 2,571,987,601 3,346,746,812 商业承兑汇票 48,078,230 59,615,878 2,620,065,831 3,406,362,690 于2008年12月31日，银行承兑汇票余额中包括已贴现取得短期借款的银行承 兑汇票及有追索权的已背书银行承兑汇票分别为人民币1,821,630,773元和 人民币101,746,942元（2007年12月31日：人民币2,039,779,053元和人民币 75,200,292元）。 于2008年12月31日，本集团无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的应 收票据款项(2007年12月31日：人民币1,590,000元)，其明细资料在附注八、5 关联方关系及其交易中披露。 3. 应收账款 应收账款信用期通常为3个月，主要客户可以延长至1年。应收账款并不计息。 应收账款账龄分析如下： 2008年12月31日 2007年12月31日 （重列 附注十一） 1年以内 1,391,589,553 1,947,512,454 1至2年 3,702,1 3,955,8 2至3年 581 4,005,6 3年以上 137,265,697 134,274,261 减：应收账款坏帐准备 (176,798,952) (137,496,130) 1,356,339,486 1,952,252,000 82 江西铜业股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 2008年12月31日 单项金额重大 69.55% 83,816,474 其他不重大 30.45% 92,982,478 100.00% 176,798,952 2007年12月31日 （重列 附注十一） 单项金额重大 72.69% 71,236,691 其他不重大 27.31% 66,259,439 100.00% 137,496,130 应收账款坏账准备的变动如下： 本年计提 2008年 137,496,130 43,072,313 (365,526) (3,403,965) 176,798,952 2007年 145,876,707 12,485,302 (15,543,134) (5,322,745) 137,496,130 2008年12月31日 2007年12月31日 （重列 附注十一） 前五名欠款金额合计 549,182,253 586,722,162 占应收账款总额比例 35.82% 28.08% 欠款年限 一年以内 一年以内 于2008年12月31日，应收账款余额中持本公司5%或以上表决权股份的股东单 位的欠款为人民币1,345,359元(2007年12月31日：人民币1,838,637元)，其 明细资料在附注八、5关联方关系及其交易中披露。 83 江西铜业股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 4. 预付款项 预付款项的账龄分析如下： 账面余额 比例 账面余额 比例 704,770,60 92.50% 944,135,933 95.53 46,983,838 6.17 42,829,014 4.3 9,175,788 1.20 414,238 0.0 1,010,283 0.13 918,487 0.1 761,940,50 100.00% 988,297,672 100.00% 于2008年12月31日，账龄超过一年的预付款项主要系未完成采购合约的预付 工程及设备款。 于2008年12月31日，本集团预付持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的 款项为人民币615,712元(2007年12月31日：人民币716,652元)，其明细资料 在附注八、5关联方关系及其交易中披露。 本集团管理层认为，于资产负债表日，预付款项无需提取坏账准备。 5. 其他应收款 其他应收款账龄分析如下： 2008年12月31日 2007年12月31日 (重列 附注十一） 1年以内 1,348,907,585 1,049,716,475 1至2年 27,516,746 23,777,474 2至3年 5,017,040 1,590,962 3年以上 30,968,902 29,659,453 减：其他应收款坏帐准备 (26,156,044) (30,666,684) 1,386,254,229 1,074,077,680 2008年12月31 日 计提比例 单项金额重大 89.12% 其他不重大 10.88% 26,156,044 100.00% 26,156,044 84 江西铜业股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 2007年12月31 日（重列 附注 十一） 单项金额重大 86.97% 其他不重大 13.03% 30,666,684 100.00% 30,666,684 于2008年12月31日，其他应收款余额中商品期货合约保证金的金额为人民币 418,696,578元(2007年12月31日：人民币269,787,514元)。 根据本集团与其供应商签订的铜精矿采购协议所使用的定价机制，本集团按 照供应商发货时的临时定价支付货款，并根据未来某约定期限的市场价格进 行最终结算。已支付的临时价款超过最终结算价款的部分，将由供应商退还 给本集团。于2008年12月31日，本集团其他应收款余额中包含在资产负债表 日由于最终结算价格已经确定，将由供应商退还给本集团的已支付临时价款 超过最终结算价款的差异计人民币840,055,845元（2007年12月31日：人民 币130,000,830元）。 其他应收款坏账准备的变动如下： 本年计提 2008年 30,666,684 921,300 (2,412,560) (3,019,380) 26,156,044 2007年 41,335,354 1,982,346 (9,892,565) (2,758,451) 30,666,684 2008年12月31日 2007年12月31日 （重列 附注十一） 835,172,57 684,835,417 59.13% 61.99% 一年以内 一年以内 于2008年12月31日，其他应收款余额中无持本公司5%或以上表决权股份的股 东单位的欠款(2007年12月31日：人民币571,643,977元)，其明细资料在附 注八、5关联方关系及其交易中披露。 85 江西铜业股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 6. 存货 2008年12月31日 2007年12月31日 （重列 附注十一） 原材料 3,005,930,940 2,199,260,902 在产品 3,823,889,319 6,768,222,655 产成品 684,745,890 782,727,365 减：存货跌价准备 (628,512,799) (48,881,405) 6,886,053,350 9,701,329,517 于2008年12月31日，账面价值人民币131,184,744元(2007年12月31日：人民 币120,903,462元)存货所有权受到限制，参见附注六、17。 存货跌价准备变动如下： 2008年度 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 原材料 662,235 406,665,487 - - 407,327,722 在产品 69,476 101,230,227 (69,476) - 101,230,227 产成品 48,149,694 72,400,239 (595,083) - 119,954,850 48,881,405 580,295,953 (664,559) - 628,512,799 2007年度(重列 附注十一) 年初数 本年计提 本年减少 年末数 转回 转销 原材料 1,032,877 - - (370,642) 662,235 在产品 529,323 - (40,851) (418,996) 69,476 产成品 54,871,432 664,558 (6,680,884) (705,412) 48,149,694 56,433,632 664,558 (6,721,735) (1,495,050) 48,881,405 86 江西铜业股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 7. 其他流动资产 2008年12月31 2007年12月31日 日 (重列 附注十一） 提供于关联公司之短期贷款 (i) 商品期货合约 (ii) - 有效套期保值 - 非有效套期保值 嵌入式衍生金融工具-临时 定价机制 (iii) (i) 于 2008 年 12 月 31 日，短期贷款为本集团之子公司--财务公司提供 给关联方公司的借款，将于 2009 年 1 月 4 日至 2009 年 12 月 30 日到 期 ， 年 利 率 为 4.37%-7.84%(2007 年 12 月 31 日 ： 年 利 率 为 5.43%-7.34%)。其明细资料在附注八、5 关联方关系及其交易中披露。 (ii) 商品期货合约系指未平仓商品期货合约公允价值变动。 商品期货合约-有效现金流量套期 于2007年12月31日，金融衍生工具中包括人民币22,596,559元的金融资产为 本集团现金流量套期的有关阴极铜之商品期货合约。此商品期货合约被确认 为有效之套期工具，以此来规避本集团未来承担的阴极铜销售价格变动的风 险。 该商品期货合约的时期与未来阴极铜的销售时点相一致，以对未来阴极铜销 售进行套期。此安排是为管理阴极铜价格之重大波动。 于2008年12月31日，并无符合套期会计处理要求的阴极铜之商品期货合约。 非有效套期保值 本集团使用阴极铜之商品期货合约对未来铜精矿的采购及铜杆、铜线的销售 进行套期，此安排是为管理随着阴极铜价格变化的铜精矿及铜相关产品价格 之重大波动的风险。该部分套期并没有符合企业会计准则第24号的套期保值 会计的要求。相关阴极铜商品期货合约的公允价值变动已记入损益表内。于 资产负债表日，该未来铜精矿采购预期发生时间为2009年1月至2009年4月， 铜杆、铜线的销售预期发生时间为2009年1月至2009年7月。 (iii) 根据本集团与其供应商签订的铜精矿采购协议所使用的定价机制，本 集团按照供应商发货时的临时定价支付货款，并根据未来某约定期限 的市场价格进行最终结算。由于在资产负债表日部分采购的最终结算 价格尚未确定，因此，该部分将受到未来铜价波动的影响，应自公司 87 江西铜业股份有限公司 财务报表附注(续) 2008年12月31日 人民币元 承担付款责任时起从其主协议分离,确认嵌入式衍生工具。该嵌入式 衍生工具于资产负债表日按其公允价值计量且其变动计入当期损益。 8. 可供出售金融资产 初始金额 年初数 本年增加 年末数 （重列 附注十一） 可供出售权益工具： 南昌市商业银行 (“南昌银行”) 280,000,000 280,000,000 - 280,000,000 凉山矿业股份有限公 司 (“凉山矿业”) 10,000,000 10,000,000 - 10,000,000 科邦电信(集团)股份 有限公司 (“科邦电信”) 5,610,000 5,610,000 - 5,610,000 会理县鹿场镇干田湾 铜矿 ("干田湾铜矿") 2,000,000 - 2,000,000 2,000,000 小计 295,610,000 2,000,000 297,610,000 预付南昌银行 投资款 35,400,000 - 35,400,000 35,400,000 减：可供出售金融资 产减值准备 (5,610,000) - (5,610,000) 290,000,000 37,400,000 327,400,000 截至2008年12月31日，本集团可供出售金融资产系对在中国设立的非上市公 司南昌银行、凉山矿业、科邦电信及干田湾铜矿的投资，投资比例分别为 4.20%、6.67%、0.4%和11.13%。对于上述可供出售权益工具，因其在活跃市 场中没有报价且其公允价值不能可靠计量，本集团对其按成本计量并于资产 负债表日进行减值测试。 2008年9月24日，江西城开投资有限公司与本公司签订转让协议，以每股人 民币2.95元的价格向本公司转让所持有的4,000万股南昌商业银行的股份及 相关权益，转让价格共计人民币11,800万元。截止2008年12月31日，本公司 已预付了30%的投资款项。截至2008年12月31日，该股权转让尚未取得中国 银行业监督管理委员会批准。 88 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 ________________________________________________________________________________________ 9. 长期股权投资 2008年 本年损益调整 本年损益 盈亏 联营企业 五矿江铜矿业投资有限公司 (“五矿江铜”) 460,000,000 460,000,000 460,000,000 (130,825) (4,948,897) 中冶江铜艾娜克矿业有限 公司 (“中冶江铜”) 58,134,560 58,134,560 58,134,560 (1,272,703) 江西铜业集团长盈清远铜业 有限公司 (“江铜清远”) 36,000,000 36,000,000 36,000,000 12,520,573 (19,116,150) 兴亚保弘株式会社 (“兴亚保弘”） 6,186,812 6,186,812 6,186,812 江西福运实业有限公司 (“江西福运”) 480,000 480,000 480,000 221,989 192,402 合营企业 江西省江铜百泰环保科技 有限公司 (“江铜百泰”) 14,100,000 14,100,000 14,100,000 (314,253) 3,000,489 574,901,372 516,766,812 58,134,560 574,901,372 12,297,484 (22,144,859) 89 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 ________________________________________________________________________________________ 2007年 (重列 附注十一) 本年损益调整 本年损益 年初金 盈亏 额 五矿江铜矿业投资有限公司 (“五矿江铜”) 460,000,000 - 460,000,000 460,000,000 - (130,825 江西铜业集团长盈清远铜业 有限公司 (“江铜清远”) 36,000,000 - 36,000,000 36,000,000 - 12,520,573 兴亚保弘株式会社 (“兴亚保弘”） 6,186,812 - 6,186,812 6,186,812 - - 江西福运实业有限公司 (“江西福运”) 480,000 480,000 - 480,000 122,542 99,447 合营企业 江西省江铜百泰环保科技 有限公司 (“江铜百泰”) 14,100,000 - 14,100,000 14,100,000 - (314,253 516,766,812 480,000 516,286,812 516,766,812 122,542 12,174,942 90 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 ____________________________________________________________________ 联营与合营企业的主要财务信息： 持股比例 联营企业 五矿江铜 中冶江铜 江铜清远 兴亚保弘 江西福运 合营企业 江铜百泰 2008年12月31日2008年12月31日 2008年度 2008年度 资产总额 负债总额 营业收入 净(亏损)/利润 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 联营企业 五矿江铜 3,578,033 (12,372) 中冶江铜 778,177 (5,091) 江铜清远 514,088 (47,790) 兴亚保弘 15,130 江西福运 3,623 合营企业 江铜百泰 36,861 6,001 91 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 ____________________________________________________________________ 10. 固定资产 2008年 房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 合 原值 2008年1月1日 5,830,515,480 11,755,465,274 1,089,709,55 116,924,676 18,792,614,98 本年购置 59,186,497 49,327,694 34,637,707 3 4,104,475 147,256,373 本年在建工程 转入 268,532,462 768,049,224 168,853,686 2,813,511 1,208,248,883 本年减少 (58,384,863) (38,733,101) (13,924,174) (824,877) (111,867,015) 2008年12月31日 6,099,849,576 12,534,109,091 1,279,276,77 123,017,78 20,036,253,22 2 5 4 累计折旧 2008年1月1日 (1,967,526,836) (4,674,961,637) (673,816,905) (55,066,802 (7,371,372,180 本年计提 (204,378,131) (539,671,382) (60,054,401) (9,824,757) (813,928,671) 本年减少 12,889,308 21,586,917 8,828,335 736,464 44,041,024 2008年12月31日 (2,159,015,659) (5,193,046,102) (725,042,971) (64,155,095 (8,141,259,827 ) ) 减值准备 2008年1月1日 (5,464,898) (6,718,400) - - (12,183,298) 本年计提 (77,438,779) (11,967,069) (3,055,927) - (92,461,775) 本年转销 499,437 3,076,145 - - 3,575,582 2008年12月31日 (82,404,240) (15,609,324) (3,055,927) - (101,069,491) 账面价值 2008年12月31日 3,858,429,677 7,325,453,665 551,177,874 58,862,690 11,793,923,90 2008年1月1日 3,857,523,746 7,073,785,237 415,892,648 61,857,874 6 11,409,059,50 2007年 (重列 附注十一) 5 房屋建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 合 原值 2007年1月1日 4,707,218,412 9,179,300,808 1,051,501,50 110,363,307 15,048,384,03 本年购置 106,093,966 32,678,546 833,5978 3,484,040 143,090,1495 本年在建工程 转入 1,088,867,088 2,628,719,510 63,997,488 3,388,584 3,784,972,670 本年减少 (71,663,986) (85,233,590) (26,623,040) (311,255) (183,831,871) 2007年12月31日 5,830,515,480 11,755,465,274 1,089,709,553 116,924,676 18,792,614,98 3 累计折旧 2007年1月1日 (1,807,870,990) (4,267,640,836) (653,861,975) (47,987,562) (6,777,361,363 本年计提 (228,004,212) (441,813,306) (42,912,784) (7,350,691) (720,080,993) 本年转销 68,348,366 34,492,505 22,957,854 271,451 126,070,176 2007年12月31日 (1,967,526,836) (4,674,961,637) (673,816,905) (55,066,802) (7,371,372,180 ) 减值准备 2007年1月1日 (5,464,898) (6,965,941) - - (12,430,839) 本年转销 - 247,541 - - 247,541 2007年12月31日 (5,464,898) (6,718,400) - - (12,183,298) 账面价值 2007年12月31日 3,857,523,746 7,073,785,237 415,892,648 61,857,874 11,409,059,50 2007年1月1日 2,893,882,524 4,904,694,031 397,639,533 62,375,745 5 8,258,591,833 92 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 ____________________________________________________________________ 于2008年12月31日，账面价值为人民币63,857,385元(2007年12月31日：无)的房屋及建筑物 的所有权受到限制。账面价值为人民币61,027,148元(2007年12月31日：人民币52,332,749 元)的机器设备的所有权受到限制，参见附注六、17。 于2008年12月31日，已提足折旧但仍在继续使用的房屋建筑物及设备的账面原值为人民币 1,771,499,284元，账面净值为人民币159,323,036元。 于2008年12月31日，尚未竣工决算故未办妥房产证的房屋建筑物的账面原值为人民币 16,267,139元，账面净值为人民币14,747,128元。 于2008年12月31日，向江铜集团收购的房屋建筑物中尚未办理过户手续的房屋建筑物账面原 值为人民币92,686,909元，账面净值为人民币55,053,884元。过户手续尚在办理中。 11. 在建工程 2008年 本年转入 本年转入 占预算 工程投入 本年增加数 固定资产 无形资产 期末数 比例 资金来源 城门山铜矿二期扩 建工程 53,168,386 - - 65,838,386 13% 募集资金 永平铜矿露天转地 下开采技术改造 自有资金及 工程 387,540,000 50,790,000 111,328,065 - - 162,118,065 42% 募集资金 富家坞铜矿露天开 自有资金及 采技术改造工程 1,052,540,000 95,550,725 49,980,322 (50,379,843) - 95,151,204 81% 募集资金 江西铜业冶炼余热 综合回收利用工 程 272,610,000 189,570,000 16,505,163 (206,075,163) - - 98% 募集资金 阳极泥处理综合利 自有资金及募 用扩建工程 195,740,000 24,320,000 67,399,550 - - 91,719,550 47% 集资金 自有资金及募 渣选扩建项目 212,140,000 118,190,000 46,288,590 - - 164,478,590 78% 集资金 武山铜矿日处理 5000吨扩产挖潜 自有资金及募 技术改造工程 257,320,000 195,310,007 43,544,404 - - 238,854,411 93% 集资金 30万吨铜冶炼工程 3,099,530,000 62,002,576 400,277,815 (396,492,533) - 65,787,858 80% 自有资金 德兴铜矿扩大采选 生产规模技术改 造工程 2,537,870,000 14,295,189 191,643,325 - - 205,938,514 8% 自有资金 38,000吨新型合金 铜管项目 504,480,000 1,928,100 10,171,888 (9,870,084) - 2,229,904 65% 自有资金 更新电动轮项目 355,200,000 119,056,598 234,662,585 (118,637,305) - 235,081,878 99% 自有资金 贵冶电解挖潜东扩 294,790,000 64,932,899 155,279,786 - - 220,212,685 75% 自有资金 更新2300XP电铲 项目 210,000,000 51,329,897 89,901,401 - - 141,231,298 67% 自有资金 五号矿体深部开采 工程 130,000,000 3,328,277 16,760,244 - - 20,088,521 15% 自有资金 亚砷酸扩建项目 113,000,000 73,356,954 13,732,538 - - 87,089,492 77% 自有资金 铅铋复杂物料生产 线改扩建工程 61,940,000 39,693,209 10,490,590 - - 50,183,799 81% 自有资金 阳极炉余热利用 工程 54,240,000 50,423,072 657,965 - - 51,081,037 94% 自有资金 选矿厂改造 24,270,600 3,190,400 5,144,623 - - 8,335,023 34% 自有资金 硫酸一、二系列转化 烟气余热回收项 目 18,500,000 17,503,104 179,000 - - 17,682,104 97% 自有资金 乌石源尾矿库扩容 16,070,600 12,369,298 1,242,576 - - 13,611,874 85% 自有资金 其他 不适用 152,702,826 598,616,543 (426,793,955) (2,107,176) 322,418,238 2,116,975,35 (2,107,176) 合计 1,352,513,131 9 (1,208,248,883) 2,259,132,431 93 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 ____________________________________________________________________ 2007年 (重列 附注十一) 本年转入 占预算 工程投入 本年增加数 固定资产 期末数 比例 资金来源 城门山铜矿二期扩 建工程 498,000,000 - 12,670,000 - 12,670,000 3% 募集资金 永平铜矿露天转地 下开采技术改造 自有资金及 工程 387,540,000 9,785,630 41,004,370 - 50,790,000 13% 募集资金 富家坞铜矿露天开 自有资金及 采技术改造工程 1,052,540,000 649,260,110 155,995,645 (709,705,030) 95,550,725 77% 募集资金 江西铜业冶炼余热 综合回收利用工 程 272,610,000 - 250,110,000 (60,540,000) 189,570,000 92% 募集资金 阳极泥处理综合利 自有资金及 用扩建工程 195,740,000 - 24,320,000 - 24,320,000 12% 募集资金 自有资金及 渣选扩建项目 212,140,000 24,089,530 94,100,470 - 118,190,000 56% 募集资金 武山铜矿日处理 5000吨扩产挖潜 自有资金及 技术改造工程 257,320,000 139,177,301 56,132,706 - 195,310,007 76% 募集资金 30万吨铜冶炼工程 3,099,530,000 837,587,768 1,242,322,293 (2,017,907,485) 62,002,576 67% 自有资金 德兴铜矿扩大采选 生产规模技术改 造工程 2,537,870,000 - 14,295,189 - 14,295,189 1% 自有资金 38,000吨新型合金 铜管项目 504,480,000 291,328,508 23,890,398 (313,290,806) 1,928,100 62% 自有资金 更新电动轮项目 355,200,000 42,612,287 76,444,311 - 119,056,598 34% 自有资金 贵冶电解挖潜东扩 294,790,000 40,612,899 24,320,000 - 64,932,899 22% 自有资金 更新2300XP电铲 项目 210,000,000 6,209,728 45,120,169 - 51,329,897 24% 自有资金 22万吨铜及铜合金 线杆工程 157,000,000 240,239 - (240,239) - 91% 自有资金 五号矿体深部开采 工程 130,000,000 1,085,277 2,243,000 - 3,328,277 3% 自有资金 亚砷酸扩建项目 113,000,000 11,674,715 61,682,239 - 73,356,954 65% 自有资金 铅铋复杂物料生产 线改扩建工程 61,940,000 17,879,908 21,813,301 - 39,693,209 64% 自有资金 阳极炉余热利用 工程 54,240,000 37,423,112 12,999,960 - 50,423,072 93% 自有资金 选矿厂改造 24,270,600 324,000 2,866,400 - 3,190,400 13% 自有资金 硫酸一、二系列转化 烟气余热回收项 目 18,500,000 17,842,620 - (339,516) 17,503,104 96% 自有资金 乌石源尾矿库扩容 16,070,600 5,607,447 6,761,851 - 12,369,298 77% 自有资金 其他 566,710,911 268,941,509 (682,949,594) 152,702,826 2,699,451,990 2,438,033,811 (3,784,972,670) 1,352,513,131 2008 年度无利息资本化（2007 年度：无）。 94 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 12. 无形资产 2008年 商标权 采矿权 土地使用权 其他 合计 原值 2008年1月1日 52,586,056 460,357,151 208,789,947 12,654,800 734,387,954 本年从江铜集团 购入 - 521,309,300 - - 521,309,300 本年其他增加 - - 6,958,488 6,406,949 13,365,437 本年在建工程 转入 - - 903,076 1,204,100 2,107,176 2008年12月31日 52,586,056 981,666,451 216,651,511 20,265,849 1,271,169,86 7 累计摊销 2008年1月1日 本年计提 2008年12月31日 减值准备 2008年1月1日 - - - - - 本年计提 - - - - - - 账面价值 2008年12月31日 30,998,050 899,585,564 205,593,923 15,358,337 1,151,535,87 2008年1月1日 32,738,415 422,062,863 205,512,296 8,613,219 668,926,7934 2007年 (重列 附注十一) 商标权 采矿权 土地使用权 其他 合计 原值 2007年1月1日 52,375,156 298,065,070 139,023,715 10,896,602 500,360,543 本年增加 210,900 162,292,081 69,766,232 1,758,198 234,027,411 2007年12月31日 52,586,056 460,357,151 208,789,947 12,654,800 734,387,954 累计摊销 2007年1月1日 (17,698,204) (25,199,767) (866,453) (2,957,562) (46,721,986) 本年计提 (2,149,437) (13,094,521) (2,411,198) (1,084,019) (18,739,175) 2007年12月31日 (19,847,641) (38,294,288) (3,277,651) (4,041,581) (65,461,161) 账面价值 2007年12月31日 32,738,415 422,062,863 205,512,296 8,613,219 668,926,793 2007年1月1日 34,676,952 272,865,303 138,157,262 7,939,040 453,638,557 于2008年12月31日，账面价值为人民币2,815,380元(2007年12月31日：无)土地 使用权的所有权受到限制，参见附注六、17。 于2008年12月31日，账面价值为人民币11,806,666元（2007年12月31日：人民币 45,332,231元）的土地使用权尚未取得权证。 13. 勘探成本 勘探成本余额为本集团获得的朱砂矿和金鸡窝的探矿成本。 95 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 ________________________________________________________________________________________ 14. 递延所得税资产/负债 已确认递延所得税资产 2008 年： 合并抵消 预提但 商品期货合 资产减值 未实现 尚未支付 约公允价值 准备 毛利 可抵扣亏损 的职工薪酬 变动损益 其 年初数 27,199,929 7,518,938 3,311,108 50,786,407 3,390,2 本年计入损益 137,430,391 (7,518,938) (3,247,685) (12,329,053) 81,949,781 1,773,2 年末数 164,630,320 63,423 38,457,354 81,949,781 5,163,4 2007 年(重列 附注十一)： 合并抵消 预提但 资产减值 未实现 可抵扣 尚未支付 准备 毛利 亏损 职工薪酬 其 年初数 8,977,222 - - 3,086,352 39, 本年计入损益 18,222,707 7,518,938 3,311,108 47,700,055 3,351, 年末数 27,199,929 7,518,938 3,311,108 50,786,407 3,390, 于 2008 年 12 月 31 日，本集团未确认递延所得税资产的可抵扣亏损为人民币 277,759,774 元, 96 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 已确认递延所得税负债 2008 年： 商品期货合约 嵌入式衍生 的公允价值变 金融工具的 动收益 公允价值变 合计 动收益 (5,759,460) 2007 年(重列 附注十一)： 商品期货合 约的公允价 值变动收益 销售截止调 合计 整 年初数 计入当年损益 (2,212,517) 年末数 15. 其他非流动资产 2008年12月31日 2007年12月31日 （重列 附注十一 提供关联公司之长期贷款 4,000,000 减：一年内到期的非流动资产 3,000,000 1,000,000 于2008年12月31日，长期贷款为本集团之子公司财务公司提供给关联方公司的借 款，将于2009年2月2日至2010年1月5日到期，年利率为6.3%（2007年12月31日： 年利率为6.3%）。其明细资料在附注八、5关联方关系及其交易中披露。 97 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 16. 资产减值准备 2008年 年初数 本年计提 转回 转销 年末数 应收账款坏账 准备 137,496,130 43,072,313 (365,526) (3,403,965) 176,798,952 其他应收款坏 账准备 30,666,684 921,300 (2,412,560) (3,019,380) 26,156,044 存货跌价准备 48,881,405 580,295,953 (664,559) - 628,512,799 可供出售金融 资产减值准 备 5,610,000 - - - 5,610,000 固定资产减值 准备 12,183,298 92,461,775 - (3,575,582) 101,069,491 无形资产减值 准备 - 25,079,833 - - 25,079,833 234,837,517 741,831,174 (3,442,645) (9,998,927) 963,227,119 2007年 (重列 附注十一) 本年减少 年初数 本年计提 转回 转销 年末数 应收账款坏账 准备 145,876,707 12,485,302 (15,543,134) (5,322,745) 137,496,130 其他应收款坏 账准备 41,335,354 1,982,346 (9,892,565) (2,758,451) 30,666,684 存货跌价准备 56,433,632 664,558 (6,721,735) (1,495,050) 48,881,405 可供出售金融 资产减值准备 5,610,000 - - 5,610,000 固定资产减值 准备 12,430,839 - (247,541) 12,183,298 261,686,532 15,132,206 (32,157,434) (9,823,787) 234,837,517 98 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 17. 所有权受到限制的资产 2008年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 用于担保的资产 货币资金(注1) 125,959,592 69,598,791 - 195,558,383 应收票据(注2) 2,039,779,053 6,036,039,573 (6,254,187,853) 1,821,630,773 存货(注3) 120,903,462 131,184,744 (120,903,462) 131,184,744 固定资产(注4) 52,332,749 72,551,784 - 124,884,533 无形资产(注4) - 2,815,380 - 2,815,380 2,338,974,856 6,312,190,272 (6,375,091,315) 2,276,073,813 2007年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 用于担保的资产 货币资金 - 125,959,592 - 125,959,592 应收票据 2,004,206,841 6,650,742,443 (6,615,170,231) 2,039,779,053 存货 174,499,555 120,903,462 (174,499,555) 120,903,462 固定资产 96,260,486 52,332,749 (96,260,486) 52,332,749 无形资产 25,905,543 - (25,905,543) - 2,300,872,425 6,949,938,246 (6,911,835,815) 2,338,974,856 注1：于2008年12月31日，本集团之子公司-财务公司存放于中央银行的准备金为人民 币195,558,383元。 注2：于2008年12月31日，本集团以人民币1,821,630,773元应收票据为质押取得银行 借款人民币1,821,630,773元，期限为1年以内。 注3：于2008年12月31日，本集团以人民币131,184,744元存货为抵押取得银行短期借 款人民币58,000,000元，期限为1年。 注4：于2008年12月31日，本集团以账面价值为人民币61,027,148元的机器设备为抵押 取得银行借款人民币48,500,000元；该机器设备于2008年的折旧额为人民币 8,729,197元。于2008年12月31日，本集团以账面价值为人民币63,857,385元的 房屋建筑物和人民币2,815,380元的土地使用权为抵押取得银行借款人民币 20,000,000元；该房屋建筑物于2008年的折旧额为人民币3,406,500元，土地使 用权为摊销额为人民币51,542元。 99 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 18. 短期借款 2008年12月31日 2007年12月31日 (重列 附注十一) 银行借款 其中： 信用借款 1,014,490,400 5,917,146,136 抵押借款(i) 126,500,000 86,500,000 质押借款(ii) 1,821,630,773 2,039,779,053 担保借款 - 55,000,000 短期融资债券 (iii) - 1,000,000,000 2,962,621,173 9,098,425,189 上述借款的年利率为4.37%至9.71%(2007年度：5.51%至7.29%)。 (i) 银行抵押借款包括： - 银行抵押借款人民币48,500,000元系由原值人民币100,558,962元，净值人 民币61,027,148元的机器设备作为抵押物，取得的短期借款。 - 银行抵押借款人民币20,000,000元系原值人民币87,670,804元,净值人民币 63,857,385元的房屋建筑物和原值人民币3,431,069元,净值人民币 2,815,380元的土地使用权作为抵押物，取得的短期借款。 - 银行抵押借款人民币58,000,000元系账面价值人民币 131,184,744元的存 货作为抵押物，取得的短期借款。 (ii) 银行借款质押物系账面价值为人民币1,821,630,773元的已贴现但尚未到期的 银行承兑汇票（2007年12月31日：2,039,779,053元）。 (iii) 于2007年1月11日，本集团发行了总面值为人民币1,000,000,000元的短期债 券，该短期债券于365天内到期，年利率为3.8%。公司已于2008年1月11日偿还 该短期债券。 100 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 19. 应付票据 2008年12月31日 2007年12月31日 (重列 附注十一) 银行承兑汇票 86,217,573 149,921,676 商业承兑汇票 - 100,000,000 86,217,573 249,921,676 于2008年12月31日，应付票据金额无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的票据 （2007年12月31日：无）。 20. 应付账款 于2008年12月31日，应付账款余额中持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款 为人民币3,916,005元（2007年12月31日：人民币684,157元），其明细情况在本附注 八、5关联方关系及其交易中披露。 于2008年12月31日，应付账款余额中无账龄超过1年的大额应付款项。 21. 预收款项 于2008年12月31日，无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的欠款（2007年12 月31日：无）。 于2008年12月31日，预收账款余额中无账龄超过1年的大额预收款项。 101 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 22. 应付职工薪酬 2008年 年初数 本年增加 本年减少 年末数 工资、奖金、 津贴和补贴 212,478,87 886,522,297 (920,574,085) 178,427,09 社会保险费 29,203,2938 195,111,258 (198,787,809) 25,526,7420 工会经费和职 工教育经费 11,964,548 29,172,838 (30,921,371) 10,216,015 职工福利费 8,443,977 133,071,165 (129,512,757) 12,002,385 住房公积金 2,510,631 35,812,036 (35,840,379) 2,482,288 其他 6,249,113 6,849,471 (5,624,173) 7,474,411 270,850,44 1,286,539,06 (1,321,260,574) 236,128,93 0 5 1 2007年 (重列 附注十一) 年初数 本年减少 年末数 工资、奖金、 津贴和补贴 164,174,71 829,585,473 (781,281,307) 212,478,87 社会保险费 3,600,952 152,614,946 (127,012,605) 29,203,2938 工会经费和职 工教育经费 7,687,270 25,969,566 (21,692,288) 11,964,548 职工福利费 21,516,689 91,547,132 (104,619,844) 8,443,977 住房公积金 1,597,029 35,729,965 (34,816,363) 2,510,631 其他 6,090,339 6,985,597 (6,826,823) 6,249,113 204,666,99 1,142,432,67 (1,076,249,230) 270,850,44 1 9 0 23. 应交税费 2008年12月31日 2007年12月31日 (重列 附注十一) 企业所得税 276,184,022 578,268,913 增值税 (266,185,295) (65,838,588) 矿产资源补偿费 47,817,967 43,446,921 资源税 44,641,133 31,331,125 营业税 5,544,451 4,846,263 个人所得税 9,848,512 10,370,580 其他 22,810,135 38,089,791 140,660,925 640,515,005 102 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 24. 应付股利 2008年12月31日 2007年12月31日 (重列 附注十一) 江铜集团 - 3,227,511 鸿天实业 - 393,495 应付贵溪滨江乡企业总公司 - 211 - 3,621,217 25. 其他应付款 2008年12月31日 2007年12月31 (重列 附注十 日 一) 应付江铜集团收购资产款项 521,309,300 - 应付江铜集团其他代垫款项 20,111,752 - 应付江铜集团之控股子公司代垫款 64,378,783 34,663,51 应付零星工程款/设备款 146,006,495 137,409,913 合同保证金 160,755,387 99,420,49 应付工程材料、备件款项 64,249,138 63,756,526 应付零星修理维护费 11,856,719 1,430,7683 应付劳务费 4,849,748 9,104,392 其他 58,308,358 60,997,37 0 1,051,825,680 406,782,981 于2008年12月31日，本账户余额中包括应付给持本公司5%或以上表决权股份的股东 单位的款项人民币541,421,052元（2007年12月31日：无），其明细情况在本附注 八、5关联方关系及其交易中披露。 于2008年12月31日，其他应付款余额中无账龄超过1年的大额款项。 26. 一年内到期的非流动负债 2008年12月31日 2007年12月31日 (重列 附注十一) 长期借款(附注六、28) 354,058,920 504,046,000 长期应付款(附注六、30) 31,167,136 20,387,261 385,226,056 524,433,261 103 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 27. 其他流动负债 2008年12月31日 2007年12月31日 （重列 附注十一） 卖出回购金融资产产生的负债 关联公司短期存款(i) (附注八、5) 商品期货合约 – 阴极铜(ii) - 非有效套期保值 其他预提费用 (i)该余额系关联方公司存入本集团之子公司--财务公司的活期存款，该存款年利 率为 0.36%至 1.17%（2007 年：0.72%至 1.53%）。 (ii)商品期货合约系指未平仓商品期货合约公允价值变动，具体参见附注六、7。 28. 长期借款 2008年12月31日 折合 原币 人民币 担保借款 (i) 人民币 344,000,000 344,000,000 担保借款 (i) 美元 10,200,000 69,712,920 信用借款 人民币 19,250,000 19,250,000 信用借款 美元 10,000,000 68,346,000 减:一年内到期的长期借款 354,058,920 147,250,000 2007年12月31日(重列 附注十一) 折合 原币 人民币 担保借款 (i) 人民币 665,000,000 665,000,000 担保借款 (i) 美元 10,200,000 74,506,920 信用借款 人民币 429,250,000 429,250,000 信用借款 美元 20,000,000 146,092,000 减:一年内到期的长期借款 504,046,000 810,802,920 104 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 上述借款的年利率为4.17%至7.74%（2007年度：4.17%至6.56%）。 (i)于资产负债表日，上述长期借款中的担保借款皆由江铜集团担保，利息每季支 付一次，本金将分别于2011年1月26日、2011年8月8日和2012年6月28日到期。 29. 应付债券 2008 年 2008 年 1月1日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 08 江铜债 (126018) - 4,747,884,213 - 4,747,884,213 于2008年12月31日，应付债券余额列示如下： 发行 期限 日期 面值总额 08江铜债 (126018) 8年 6,800,000,000 4,677,412,723 4,747,884,213 减：一年内到期的应付债券 - 4,747,884,213 经中国证监会证监许可[2008]1102文核准，本公司于2008年9月22日发行票面金额为人民 币100元的认股权和债券分离交易的可转换债券6,800万张，期限为8年。债券票面年利率 为1%，每年9月22日付息，到期一次还本。每张债券的认购人无偿获得本公司派发的25.9 份认股权证，即认股权证总量为176,120万份。认股权证存续期限为自认股权证上市之日 起24个月，即2008 年10 月10 日至2010 年10 月9 日。认股权证持有人有权在权证存续 期的最后五个交易日即2010年10月4日至2010年10月9日的交易日内行权。在认股权证行 权期内，认股权证持有人有权凭所持认股权证以每股15.44 元的价格（行权价格和行权 比例的调整按照上海证券交易所的有关规定执行)按照4:1的比例，即每四份认股权证可 以认购一股公司发行的A 股股票。在认股权证存续期内，若股票除权、除息，将对认股 权证的行权价格、行权比例作相应调整。如果发行所募集资金的使用与募集说明书中的 承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中 国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的 价格回售债券的权利。在发行日采用未附认股权的类似债券的市场利率来估计该等债券 负债成份的公允价值，剩余部分作为权益成份的公允价值，并计入股东权益。 105 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 30. 长期应付款 期限 2008年12月31日 2007年12月31日 (重列 附注十一) 应付采矿权款项 - 德兴及永平矿(i) 30年 17,979,052 20,019,770 - 富家坞矿(ii) 6年 29,297,136 28,461,702 减：一年内到期的长期 应付款 (31,167,136) (20,387,261) 16,109,052 28,094,211 (i) 该款项系指本集团为采矿权而应付江铜集团之转让费。该转让费自1998年1 月1日起，分三十年支付，每年支付人民币1,870,000元，同时本集团每年年 底按一年内偿还之应付款支付该年度有关利息。利率按国家公布的一年定期 贷款利率(但最高不超过15%)计算。2008年度利息支出为人民币99,297元 (2007年度:人民币139,689元)，国家公布的利率为5.31%（2007年度：7.47%)。 (ii) 该款项系指本集团为取得富家坞项目部的采矿权而应付国家土地资源管理 局的采矿权款。此款分6年偿还，每年偿还本金人民币10,000,000元，该应 付国家土地资源管理局的款项无需承担利息。 31. 预计负债 2008 年度 2007 年度 (重列 附注十一) 年初数 48,224,000 - 本年增加 55,360,584 45,650,000 本年折现费用 3,417,017 2,574,000 年末数 107,001,601 48,224,000 预计负债指复垦及环境治理负债，是因本集团未来清理矿场而产生的复垦及环境 治理成本的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益的流出。在该支出 金额能够可靠计量时，按照所需支出的最佳估计金额入账确认为负债。 32. 其他非流动负债 其他非流动负债系指本集团购置和建造固定资产而收到的政府相关补贴形成的递 延收益。递延收益的变动如下： 2008年度 2007年度 (重列 附注十一) 年初数 115,536,946 91,930,000 本年增加 19,945,195 30,665,000 已确认为收益 (9,098,429) (7,058,054) 年末数 126,383,712 115,536,946 106 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币元 ________________________________________________________________________________________ 33. 股本 本公司注册及实收股本计人民币3,022,833,727元，每股面值1元，股份种类及其结构如下： 2008年 本年 /(减 股数 42.41% 2.34% 其中： 境内法人持股 2.34% 境内自然人持股 - 44.75% 9.35% 70,756, 70,756,04 - 45.90% - 55.25% 70,756, 100.00% 107 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 ________________________________________________________________________________________ 2007年 本年 /(减 股数 42.31% 0.07% 其中： 境内法人持股 0.07% 68,835,26 境内自然人持股 - 42.38% 9.69% - 47.93% - 57.62% 100.00% 108 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 278号文批准，本公司于2007年9 月通过非公开发行方式发行人民币普通股A股127,795,527股，面值为每股人民币 1元。 在发行完毕后，本次发行对象中江铜集团认购的股份在36个月内不得转让，预计 可以于2010年9月27日(如遇非交易日顺延至交易日)上市流通；国泰君安投资管 理股份有限公司、苏州工业园区资产管理有限公司、五矿投资发展有限责任公司、 无锡市国联发展(集团)有限公司、三江航天集团财务有限责任公司、上海融昌资 产管理有限公司、上海源海实业有限公司和中融国际信托投资有限公司所认购的 本次非公开发行的股票已于2008年9月27日上市流通。 34. 资本公积 2008年度本集团资本公积变动情况如下： 本年 年初数 增/(减)额 重分类 年末数 股本溢价 4,585,639,436 (245,022,177) - 4,340,617,25 分离交易可转换债 9 券计入权益部分 - 2,008,917,277 - 2,008,917,27 商品期货合约浮动 7 盈/(亏) 22,596,559 - - 同一控制企业合并 合并日前被合并方 在合并日前的分配 755,360,119 (1,749,752,244) - (994,392,125) 其他资本公积 113,063 - 113,063 5,363,709,177 - 5,355,255,47 4 2007年度本集团资本公积变动情况如下 (重列 附注十一)： 本年 年初数 增/(减)额 重分类 年末数 股本溢价 1,956,488,732 2,634,521,552 4,585,639,436 商品期货合约浮动 盈/(亏) 38,747,100 (16,150,541) - 22,596,559 同一控制企业合并 合并日前被合并方 在合并日前的分配 976,598,658 (226,609,387) 5,370,848 755,360,119 其他资本公积 113,063 - - 113,063 2,971,947,553 2,391,761,624 - 5,363,709,177 109 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 35. 盈余公积 2008年度本集团盈余公积金变动情况如下： 法定盈余公积 任意盈余公积 专项储备 合计 年初数 1,794,801,304 3,473,189,883 28,421,362 5,296,412,549 本年增加 196,099,227 588,297,681 159,055,810 943,452,718 本年减少 (62,728,232) (62,728,232) 年末数 1,990,900,531 4,061,487,564 124,748,940 6,177,137,035 2007年度本集团盈余公积金变动情况如下(重列 附注十一)： 法定盈余公积 任意盈余公积 专项储备 合计 年初数 1,378,560,268 2,315,517,645 3,694,077,913 本年增加 416,241,036 1,157,672,238 164,230,479 1,738,143,753 本年减少 (135,809,117) (135,809,117) 年末数 1,794,801,304 3,473,189,883 28,421,362 5,296,412,549 根据公司法、本公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积，法 定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。 根据公司法及相关规定，本公司自2006年1月1日起不再提取法定公益金。对于 2005年12月31日的法定公益金结余，转入法定盈余公积金。 本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公 积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。 根据财政部、安全生产监管总局财企〔2006〕478 号文《关于印发的通知》及《高危行业企业安全生产费用财 务管理暂行办法》的规定提取安全费，安全费专门用于完善和改进企业安全生产 条件。本集团需从2007年起计提安全费。金属矿山的计提标准是露天矿山每吨 原矿4元，井下矿山每吨原矿8元。危险品生产行业以本年度实际销售收入为计 提依据，采取超额累退方式按照以下标准逐月计提。 根据财政部2008年12月29日发布的《关于做好执行企业会计准则企业2008年年 报工作的通知》，企业依照国家有关规定提取的安全费以及具有类似性质的各项 费用，应当在所有者权益中的“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独反映。 本集团根据该政策变更，进行了追溯调整（附注三、24）。 36. 未分配利润 110 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 2008年度 2007年度 (重列 附注十一) 追溯调整后年初余额 5,865,559,622 4,326,350,508 加：净利润 2,285,100,597 4,533,754,499 可供分配的利润 8,150,660,219 8,860,105,007 减：提取法定盈余公积 196,099,227 416,241,036 提取任意盈余公积 588,297,681 1,157,672,238 提取专项储备 159,055,810 164,230,479 提取职工奖福基金 1,249,180 - 加：使用专项储备 62,728,232 135,809,117 可供股东分配的利润 7,268,686,553 7,257,770,371 减：应付股利–股东大会已批准的 上年度现金股利 906,850,118 1,158,015,280 同一控制下的企业合并被合并 方在合并日前的分配 118,963,502 234,195,469 年末未分配利润 6,242,872,933 5,865,559,622 其中:资产负债表日后决议 分配的现金股利 241,826,698 906,850,118 于2008年7月11日，本公司按3,022,833,727股及每股人民币0.3元（A股含税）向 股东派发2007年现金股利，合计额为人民币906,850,118元。 董事会建议向本公司股东按每股人民币0.08元（A股含税）派发2008年现金股利， 合计金额为人民币241,826,698元（按目前已发行股份之数目3,022,833,727股计 算）。该股息分配方案待于即将召开的股东周年大会批准。 37. 少数股东权益 本集团重要子公司少数股东权益如下： 2008年12月31日 2007年12月31日 (重列 附注十一) 康西铜业 81,738,158 111,555,938 萧山铜达 826,507 747,198 刁泉银铜 - 55,542,166 香港保弘 28,152,602 28,822,421 江铜—瓮福化工 57,938,211 47,485,075 机械铸造 8,438,397 8,032,766 台意电工 37,004,675 47,892,350 龙昌精密 50,217,054 62,094,045 江铜耶兹 28,094,606 40,648,802 111 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 财务公司 68,725,074 69,403,236 集团铜材 2,317,326 1,827,802 昭觉冶炼 2,188,295 3,479,181 贵溪新材料 990,746 - 366,631,651 477,530,980 38. 营业收入及成本 2008年度 2007年度 (重列 附注十一) 主营业务收入 53,594,476,347 42,917,097,100 其他业务收入 377,956,525 419,987,571 53,972,432,872 43,337,084,671 主营业务收入列示如下： 2008年度 2007年度 产品类别 (重列 附注十一) 阴极铜 23,602,216,757 15,810,039,464 铜杆线 17,448,299,325 17,673,317,753 铜加工产品 3,953,692,082 3,714,698,015 黄金 3,238,631,500 2,258,805,954 白银 1,296,471,357 1,153,919,605 化工产品 2,602,402,476 816,893,825 稀散金属 1,058,964,589 1,190,377,282 其它 393,798,261 299,045,202 53,594,476,347 42,917,097,100 主营业务收入列示如下： 2008年度 2007年度 销售地域 (重列 附注十一) 中国大陆 52,345,901,333 41,786,691,255 香港 879,913,578 856,226,612 台湾 247,387,955 192,190,596 澳大利亚 68,842,960 21,349,144 泰国 15,793,391 17,246,913 其他 36,637,130 43,392,580 53,594,476,347 42,917,097,100 112 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 营业成本列示如下： 2008年度 2007年度 (重列 附注十一) 国内销售成本 46,066,171,354 35,281,460,616 出口销售成本 1,099,855,027 966,167,397 47,166,026,381 36,247,628,013 前五名客户收入总额合计 7,682,352,166 4,948,630,031 占全部主营业务收入的比例 14.33% 11.53% 39. 营业税金及附加 2008年度 2007年度 (重列 附注十一) 资源税 238,158,334 126,215,794 营业税 22,765,844 18,704,416 城建税及教育费附加 16,557,112 22,278,214 其他 1,515,176 1,003,538 278,996,466 168,201,962 40. 财务费用 2008年度 2007年度 (重列 附注十一) 借款利息支出 404,905,800 390,371,720 可转换债券利息支出 (附注六、29) 70,471,490 - 票据贴现利息 67,492,975 33,996,184 利息收入 (52,418,269) (28,960,248) 汇兑收益 (125,281,477) (12,684,369) 预计负债折现利息 (附注六、31) 3,417,017 2,574,000 其他 18,239,848 15,688,887 386,827,384 400,986,174 113 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 41. 资产减值损失 2008年度 2007年度 (重列 附注十一) 坏账损失/(转回) 41,215,526 (10,968,051) 存货跌价损失/(转回) 579,631,394 (6,057,177) 固定资产减值准备 92,461,775 - 无形资产减值准备 25,079,833 - 738,388,528 (17,025,228) 42. 公允价值变动(损失)/收益 2008年度 2007年度 (重列 附注十一) 嵌入式衍生金融工具 312,356,294 - 商品期货合约 (391,317,133) 32,107,000 (78,960,839) 32,107,000 43. 投资(损失)/收益 2008年度 2007年度 (重列 附注十一) 不符合套期会计的商品期货 合约平仓(损失)/收益 (972,176,624) 52,278,823 按权益法享有或分担的被投 资公司净损益的份额 (22,144,859) 12,174,942 按成本法核算的被投资公司 宣告发放的股利 5,259,417 - 清算子公司收益/(损失) 84,448 (1,619,216) (988,977,618) 62,834,549 44. 营业外收入 2008年度 2007年度 (重列 附注十一) 处置固定资产净收益 2,419,751 880,393 税费返还 13,152,971 39,305,008 政府补助 10,248,230 15,167,870 其他 4,882,714 10,494,562 30,703,666 65,847,833 114 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 45. 营业外支出 2008年度 2007年度 (重列 附注十一) 捐赠支出 12,053,848 2,103,278 处理固定资产净损失 13,123,129 13,822,939 罚款支出 1,396,672 2,757,328 其他 9,523,703 14,299,144 36,097,352 32,982,689 46. 所得税费用 2007 年度 (重列 附注十一) 当期所得税费用 926,262,915 931,350,202 递延所得税费用 (125,728,145) (76,537,072) 800,534,770 854,813,130 所得税费用与利润总额的关系列示如下： 2008年度 2007 年度 (重列 附注十一) 利润总额 2,998,050,326 5,509,273,222 按25%法定税率计算的所得税费用 （2007年度：33%） 749,512,582 1,818,060,163 本公司优惠税率的影响 - (742,554,707) 子公司适用不同税率的影响 (10,745,041) (174,312,674) 采购国有设备退税 (10,187,265) (26,669,661) 不需课税的归属于合营企业和联营 企业的损益 5,536,215 (2,011,318) 税率变动对递延所得税余额的影响 - 2,754,529 未确认递延所得税资产的可抵扣 亏损 38,283,872 28,079,915 不可抵扣的费用 29,119,630 17,907,650 以前年度未确认的递延所得税资产 (985,223) (66,440,767) 按实际税率计算的税项费用 800,534,770 854,813,130 115 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 47. 每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股 的加权平均数计算。新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价 之日（一般为股票发行日）起计算确定。 基本每股收益的具体计算如下： 2008年度 2007年度 (重列 附注十一) 收益 归属于本公司普通股股东的 当期净利润 2,285,100,597 4,533,754,499 股份 本公司发行在外普通股的 加权平均数 3,022,833,727 2,970,678,489 本公司2008年度发行的认股权证（附注六、29）自发行日起至资产负债表日期间， 普通股平均市场价格低于认股权证的行权价格，故未考虑其稀释性影响。 本公司2007年度及2008年度因无其他稀释性的潜在普通股的情况，故未披露稀释 性的每股收益。 48. 支付或收到其他与经营活动有关的现金 其中大额的现金流量列示如下： 2008年度 2007年度 (重列 附注十一) 收到的其他与经营活动有关的现金： 商品期货合约交易盈利净额 - 226,490,006 利息收入 52,318,931 27,673,408 其他营业外收入 6,032,514 18,604,378 其他 84,448 9,691,043 58,435,893 282,458,835 2008年度 2007年度 (重列 附注十一) 支付的其他与经营活动有关的现金： 销售费用及管理费用中的支付额 891,359,914 950,863,768 商品期货合约交易亏损净额 972,176,624 - 支付商品期货合约保证金 148,909,064 122,865,277 营业外支出 22,974,223 19,159,750 116 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 其他 18,239,848 18,812,076 2,053,659,673 1,111,700,871 49. 现金及现金等价物 2008年度 2007年度 (重列 附注十一) 现金 其中：库存现金 250,605 278,612 可随时用于支付的银行存款 3,944,514,773 3,068,018,447 可随时用于支付的其他货币 资金 - - 年末现金及现金等价物余额 3,944,765,378 3,068,297,059 50. 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 2008 年度 2007年度 (重列 附注十一) 非公开方式发行人民币普通股A股以 非现金资产入账 - 1,785,335,693 51. 经营活动现金流量 2008 2007年度 (重列 附注十一) 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 2,197,515,556 4,654,460,092 净利润调节 加：计提/(转回)的资产减值准备 738,388,528 (17,025,228) 固定资产折旧 813,928,671 720,080,993 无形资产摊销 29,092,999 18,739,175 长期待摊费用摊销 - 13,751,089 处置固定资产、无形资产和 长期资产的损失 10,703,377 12,942,546 财务费用 353,512,830 419,226,084 投资损失(减：收益) 16,885,442 (12,174,942) 公允价值变动损失（减：收益） 78,960,839 (32,107,000) 递延所得税资产增加 (198,057,759) (80,103,815) 递延所得税负债增加 72,329,614 3,566,743 确认递延收益 (9,098,429) (7,058,054) 117 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 存货的减少（减：增加） 2,235,644,773 (2,937,947,573) 经营性应收项目的减少 (减：增加) 959,315,299 (2,182,833,440) 经营性应付项目的减少 (加：增加) (1,049,704,623) 1,030,019,331 经营活动产生的现金流量净额 6,249,417,117 1,603,536,001 52. 企业合并 同一控制下企业合并 本公司以本年度发行的分离交易的可转换债券所募集资金中的人民币约15.85亿 元向江铜集团收购铜、金、钼等相关业务，及财务公司等金融业务、生产配套辅 业、铜加工以及营销业务。由于被收购业务原系本公司的母公司江铜集团的下属 单位，且合并前后合并双方均受江铜集团控制且该控制并非暂时性，故本合并属 同一控制下的企业合并，被收购单位详情参见附注五。本公司与江铜集团确定以 2008年10月1日为上述业务的交割日（以下简称“约定交割日”）。 被收购业务在合并日及上一会计期间资产负债表日资产及负债的账面价值如下： 资产 2008 年 9 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 378,366,492 440,378,307 应收票据 730,668,302 632,068,810 应收账款 669,406,986 624,053,640 预付款项 179,035,025 95,695,046 其他应收款 285,147,217 707,697,557 存货 927,087,088 760,963,305 其他流动资产 266,223,921 223,854,624 流动资产合计 3,435,935,031 3,484,711,289 非流动资产： 长期股权投资 1,563,067 2,485,130 固定资产 1,937,776,138 1,979,413,434 在建工程 208,909,690 112,230,941 无形资产 14,490,877 14,662,804 递延所得税资产 39,560,062 18,837,969 其他非流动资产 1,000,000 4,000,000 非流动资产合计 2,203,299,834 2,131,630,278 118 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 资产总计 5,639,234,865 5,616,341,567 负债和股东权益 2008 年 9 月 30 日 2007 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 1,827,812,783 2,158,068,779 应付票据 49,769,380 50,000,000 应付账款 839,176,767 536,445,494 预收款项 235,853,379 84,798,487 应付职工薪酬 34,769,058 64,527,392 应交税费 53,943,532 65,399,325 应付利息 3,254,719 2,520,210 应付股利 19,839,015 638,651 其他应付款 152,765,949 128,909,902 一年内到期的非流动负债 185,910,060 - 其他流动负债 368,919,875 476,801,767 流动负债合计 3,772,014,517 3,568,110,007 非流动负债： 长期借款 187,886,600 408,756,920 长期应付款 23,871,258 12,330,819 非流动负债合计 211,757,858 421,087,739 负债合计 3,983,772,375 3,989,197,746 归属于母公司股东权益合计 1,340,467,895 1,393,765,639 少数股东权益 314,994,595 233,378,182 股东权益合计 1,655,462,490 1,627,143,821 负债和股东权益总计 5,639,234,865 5,616,341,567 119 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 同一控制下企业合并股本溢价： 同一控制下企业合并的对价 1,585,490,072 2008年9月30日被收购业务归属于 母公司股东权益账面价值 (1,340,467,895) 同一控制下企业合并股本溢价 245,022,17 被合并单位自年初至合并日的经营成果和现金流量列示如下： 营业收入 6,551,652,011 净利润 424,227,847 现金流量净额 （62,011,815） 53. H股股权增值激励计划 根据本公司于2008年2月19日经特别股东大会通过的“关于批准采纳H股股票增值 权激励计划和实施方案决议”，本公司已贯彻实施H股股票增值权激励计划作为 一项政策来激励公司董事及高级管理人员。在此计划下，该H股股票增值权（“增 值权”）将以单位方式授予，每单位代表1股本公司H股股票。于2008年2月22日， 本公司以每股港币18.9元的授予价授予7位董事和高级管理人员共计509,000股 增值权。本公司将不会根据此增值权激励计划增发任何股票。被授予者将于行使 上述增值权时收到人民币现金付款，所得金额相当于行权部分的增值权单位数乘 以股票升值部分，即本公司H股市场价格高于增值权授予价格的部分，然后按照 行权当日人民币和港币的汇率进行折算并且扣除相应的代扣代缴所得税。董事及 高级管理人员于任职期间各自账户应保留不少于20%现金收益，并且这些剩余现 金收益仅在其通过最终绩效考核后予以支付。 每股增值权行权限制期为自授权之日后的两年。第三至第五年行权数额分别不应 超过总增值权的40％、70％、100％。董事和高级管理人员在各自任职期满前应 保留不少于20%的获授增值权，并根据其任职期满时的绩效考核结果行权。剩余 的增值权可在该计划执行期（10年）期满前执行，到期仍未执行的增值权将自动 失效。 截至2008年12月31日止，无任何被执行或过期的获授增值权。于2008年12月31 日，未行权增值权的期满日为日后的9至10年间。 由于董事认定该获授之增值权之相关补偿成本对于截至2008年12月31日止的合 并财务报表无重大影响，故截至2008年12月31日止，本集团未确认任何与该增值 权相关的股票补偿成本和负债以及未确认该获授增值权之价值。 54. 分部报告 本集团收入及利润绝大部分来自生产及销售阴极铜及其他相关产品。董事会认为 这些产品的工序有着非常紧密的关系且有共同的风险与回报，因此，这些活动被 视为单一业务分部。 120 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 本集团超过90％的营业收入来自中国大陆，公司所有的生产设备均座落于中国大 陆，因此无需列示业务及地区分部资料。 七、 母公司财务报表主要项目注释 1. 应收账款 应收账款账龄分析如下： 2008年12月31日 2007年12月31日 1年以内 962,499,118 1,213,401,511 1至2年 3,232,173 576,770 2至3年 150,311 112,664 3年以上 127,218,536 127,249,227 减：坏账准备 (145,964,202) (127,420,913) 947,135,936 1,213,919,259 2008年12月31 金额 日 计提比例 单项金额重大 872,583,020 79.83% 83,454,112 9.56% 其他不重大 220,517,118 20.17% 62,510,090 28.35% 1,093,100,138 100.00% 145,964,202 13.35% 2007年12月31日 金额 单项金额重大 731,885,308 54.56% 71,211,359 9.73% 其他不重大 609,454,864 45.44% 56,209,554 9.22% 1,341,340,172 100.00% 127,420,913 9.50% 2008年12月31日 2007年12月31日 前五名欠款金额合计 319,951,179 676,108,503 占应收账款总额比例 29.27% 50.41% 于2008年12月31日，本账户余额无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的 欠款。（2007年12月31日：人民币57,856元） 121 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 2. 其他应收款 其他应收款账龄分析如下： 2008年12月31日 2007年12月31日 1年以内 1,161,946,711 420,235,151 1至2年 9,852,888 22,945,799 2至3年 582,797 918,042 3年以上 16,065,747 15,534,616 减：坏账准备 (22,414,752) (16,092,573) 1,166,033,391 443,541,035 2008年12月31 金额 日 单项金额重大 1,060,040,001 89.20% 其他不重大 128,408,142 10.80% 22,414,752 17.46% 1,188,448,143 100.00% 22,414,752 1.89% 2007年12月31 金额 日 单项金额重大 298,611,221 64.97% 其他不重大 161,022,387 35.03% 16,092,573 9.99% 459,633,608 100.00% 16,092,573 3.50% 2008年12月31日 于2008年12月31日，其他应收款包括商品期货合约保证金为人民币 266,468,818元（2007年12月31日：人民币173,179,471元）。 122 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 _____________________________________________________________________ 根据本公司与其供应商签订的铜精矿采购协议所使用的定价机制，本公司按照供 应商发货时的临时定价支付货款，并根据未来某约定期限的市场价格进行最终结 算。已支付的临时价款超过最终结算价款的部分，将由供应商退还给本公司。于 2008年12月31日，本公司其他应收款余额中包含在资产负债表日由于最终结算价 格已经确定，将由供应商退还给本公司的已支付临时价款超过最终结算价款的差 异计人民币840,055,845元（2007年12月31日：人民币130,000,380元）。 于2008年12月31日，其他应收款余额中无持本公司5%或以上表决权股份的股东单位的 欠款（2007年12月31日：无）。 123 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 ________________________________________________________________________________________ 3. 长期股权投资 投 年初金额 累计追加 资 年初 (重列 投资额 额 金额 附注十一) 成本法： 80,000,000 80,000,000 80,000,000 600,000 600,0 600,000 135,000,000 246,879,928 246,879,928 35,000,000 35,000,000 35,000,000 29,227,000 29,227,000 29,227,000 119,700,000 229,509,299 229,509,299 127,050,000 127,050,000 127,050,000 深圳营销（注 1） 30,000,000 30,000,000 300,000,000 330,000,000 20,000,000 20,000,000 - 20,000,000 10,000,000 10,000,000 - 10,000,000 47,484,598 47,484,598 - 47,484,598 18,371,521 18,371,521 - 18,371,521 100,000,000 100,000,000 141,556,270 241,556,270 45,750,547 45,750,547 45,750,547 17,396,482 17,396,482 17,396,482 18,144,614 - 18,144,614 18,144,614 354,488,447 - 354,488,447 354,488,447 31,789,846 - 31,789,846 31,789,846 3,589,877 - 3,589,877 3,589,877 20,141,795 - 20,141,795 20,141,795 13,199,716 - 13,199,716 13,199,716 27,558,990 - 27,558,990 27,558,990 20,894,421 - 20,894,421 117,023,358 - 117,023,358 117,023,358 156,171,856 - 156,171,856 156,171,856 19,000,296 - 19,000,296 125,025,474 - 125,025,474 125,025,474 124 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 ________________________________________________________________________________________ 投资额 本年损益调整 初始 年初金额 本年增加 累计追加 本年清算额 年初 本年损益盈亏 投资额 (重列 投资额 金额 附注十一) 成本法(续)： - - - - - (130,825) (4,948,897 (1,272,703 12,520,573 (19,116,150 (314,252) 3,000,489 192,402 2,713,741, 595 4,197,963,941 (18,371,521) 12,075,496 (22,144,859 注1 2008年12月，本公司向深圳营销增资人民币300,000,000元。 2008年12月，本公司向耶兹铜箔增资人民币268,000,000元。 注2 其他子公司的投资额本年增加来源于同一控制下企业合并，具体参见附注六、52。 125 江西铜业股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币元 4. 营业收入及成本 2008年度 2007年度 主营业务收入 46,550,843,533 37,917,215,890 其他业务收入 197,695,699 148,345,843 46,748,539,232 38,065,561,733 主营业务收入列示如下： 2008年度 2007年度 126 江西铜业股份有限公司 2008 年年度报告 营业成本列示如下： 2008年度 2007年度 国内销售成本 40,945,060,224 31,734,546,597 出口销售成本 747,619,514 966,167,397 41,692,679,738 32,700,713,994 前五名客户收入总额合计 6,265,095,725 12,720,404,325 占全部主营业务收入的比例 13.46% 33.55% 5.投资(损失)/收益 2008年度 2007年度 不符合套期会计的商品期货 合约平仓(损失)/收益 (681,602,758) 21,009,850 按权益法享有或分担的被投 资公司净损益的份额 (22,144,860) 12,075,496 按成本法核算的被投资公司 宣告发放的股利 33,714,800 36,076,646 清算子公司收益 84,448 - (669,948,370) 69,161,992 127 江西铜业股份有限公司 2008 年年度报告 八、 关联方关系及其交易 1. 关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上 同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 下列各方构成本公司的关联方： 1)本公司的母公司； 2)本公司的子公司； 3)与本公司受同一母公司控制的其他企业； 4)对本公司实施共同控制的投资方； 5)对本公司施加重大影响的投资方； 6)本集团的合营企业； 7)本集团的联营企业； 8)本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； 9)本公司的关键管理人员或母公司关键管理人员，以及与其关系密切的家庭 成员； 10)本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、 共同控制或施加重大影响的其他企业。 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 2. 母公司和子公司 对本公司 对本公司 母公司名称 持股比例 表决权比例 注册资本 有色金属矿、 人民币 非金属矿、有 2,656,150,000 色金属冶炼、 元 压延加工产品 本公司的子公司详见附注五、合并财务报表的合并范围。 3. 其他关联方 关联方名称 关联方关系 江铜集团之控股子公司 同受母公司控制的公司 江铜清远 联营企业 4. 本集团与关联方的主要交易 除其他附注中提及的从江铜集团收购资产及业务及江铜集团为本公司提供担 保外，本公司与关联方有如下重大关联交易： 128 江西铜业股份有限公司 2008 年年度报告 八、 关联方关系及其交易 (续) 4. 本集团与关联方的主要交易 (续) 与江铜集团及其控股子公司的主要关联交易 2008年度 2007年度 （重列 附注十一) 销售产品及副产品： 销售铜丝 494,017,669 483,959,154 销售铜杆铜线及铜铸坯料 133,792,706 153,949,214 销售副产品 13,869,250 1,458,863 销售辅助工业产品 7,352,250 5,595,325 销售硫酸 5,207,892 - 销售海绵铜 - 1,408,619 销售硫酸铜 - 287,179 购入原料及辅料： 购入粗铜 424,955,219 80,232,790 购入辅助工业产品 126,935,834 116,864,999 购入电铜 31,659,569 37,561,523 购入铜线 6,484,891 5,458,072 购入铜铸坯料 1,777,213 2,836,856 购入粗硫酸铜 - 2,776,284 本集团对关联方的销售及采购价格由双方参照市场价商谈及确定。 与江铜集团及其控股子公司的其他关联交易 提供关联服务： 提供贷款 643,988,074 227,854,624 提供贷款之利息收入 33,721,757 10,951,541 提供来料加工服务 29,140,703 37,443,638 提供修理及维护服务 9,777,075 10,476,019 传送电力 5,048,012 3,115,509 提供运输服务 3,307,302 5,836,431 提供水力 234,572 189,440 提供汽 19,252 21,000 提供货运代理服务 5,163 376,922 129 江西铜业股份有限公司 2008 年年度报告 八、 关联方关系及其交易 (续) 4． 本集团与关联方的主要交易 (续) 与江铜集团及其控股子公司的其他关联交易(续) 2008 年度 2007年度 （重列 附注十一) 接受关联服务： 支付养老保险费 131,198,769 82,199,465 接受建设服务 34,568,823 9,236,664 接受修理及维护服务 24,320,110 7,809,510 接受商品期货合约经纪代理 服务 22,915,239 18,805,411 土地使用权租金费用 15,762,714 15,000,000 支付关键管理人员薪酬 6,906,500 8,811,000 使用公共设施租金费用 1,660,327 1,762,809 接受存款之利息支出 5,117,711 1,791,597 接受运输服务 903,246 108,915 接受工业用电 279,033 282,809 接受加工服务 - 54,264 接受其他支援服务 - 62,898 其他管理费用 4,455,067 6,107,514 接受社会福利及支援服务 其中包括： －福利及医疗服务 72,597,973 58,556,501 －驻外办事处 3,000,000 3,714,380 －技术教育服务 2,400,000 3,329,340 －中小学教育 - 2,547,030 与江铜清远的主要关联交易 2008年度 2007年度 （重列 附注十一) 购入原料及辅料： 购入粗铜 1,623,445,131 1,383,243,103 于2008年度，向关联方销售商品及提供服务金额占本集团全部销售商品及提 供服务金额的1.36%（2007年度：1.65%）。向关联方购买商品及接受服务金 额占本集团全部购买商品及接受服务金额的5.39%（2007年度：5.10%）。 130 江西铜业股份有限公司 2008 年年度报告 八、 关联方关系及其交易 (续) 5. 重大关联方应收应付款项余额 2008年12月31日 2007年12月31日 （重列 附注十一) 应收账款 江铜集团 1,345,359 1,838,637 江铜集团之控股子公司 62,020,052 98,840,643 63,365,411 100,679,280 应收票据 江铜集团之控股子公司 - 1,590,000 其他应收款 江铜集团 - 571,643,977 江铜集团之控股子公司 -期货保证金 439,090,081 268,950,017 -其他 1,203,060 23,293,240 440,293,141 863,887,234 应收利息 江铜集团 - 江铜集团之控股子公司 542, 449,740 549,078 449,740 预付款项 江铜集团 615,712 716,652 江铜集团之控股子公司 2,625,053 9,979,883 江铜清远 9,500,000 - 12,740,765 10,696,535 其他流动资产 江铜集团之控股子公司 262,557,135 223,854,624 一年内到期的 非流动资产 江铜集团之控股子公司 3,000,000 - 其他非流动资产 江铜集团之控股子公司 1,000,000 4,000,000 131 江西铜业股份有限公司 2008 年年度报告 八、 关联方关系及其交易 (续) 5. 重大关联方应收应付款项余额 (续) 2008年12月31日 2007年12月31日 （重列 附注十一) 应付账款 江铜集团 3,916,005 684,157 江铜集团之控股子公司 35,246,019 25,135,730 江铜清远 - 27,222,396 39,162,024 53,042,283 预收款项 江铜集团之控股子公司 3,652,264 9,740,148 其他应付款 江铜集团(a) 541,421,052 - 江铜集团之控股子公司 64,378,783 34,663,513 605,799,835 34,663,513 应付利息 江铜集团 643,004 - 江铜集团之控股子公司 93,454 - 736,458 - 其他流动负债 江铜集团 842,621,458 86,382,834 —短期存款 江铜集团之控股子公司 127,715,878 108,005,062 970,337,336 194,387,896 一年内到期的 非流动负债 江铜集团 1,870,000 1,870,000 长期应付款 江铜集团 16,109,052 18,149,770 本集团应收及应付关联方款项系上述关联方交易及资金垫付往来产生，除i)财务公 司对关联方发放贷款产生的其他流动资产、一年内到期的非流动资产与其他非流动 资产（参见附注六、7与15）；ii)财务公司从关联方吸收存款产生的其他流动负债 （参见附注六、27）；以及iii)江铜集团长期应付款 (参见附注六、30) 外，不计 利息、无抵押、且无固定还款期。 （a）该余额主要系由于2008年度本公司向江铜集团收购采矿权。收购对价为人民币 521,309,300元，于2008年12月31日，该款项尚未支付。该对价与江铜集团向政 府部门支付的采矿权出让金相同。 132 江西铜业股份有限公司 2008 年年度报告 九、 承诺事项 (i) 租赁承诺 于资产负债表日，已签订的不可撤销经营租赁合同在以后会计年度需支付的最 低租赁付款额如下： 2008年12月31日 2007年12月31日 （重列 附注十一) 1 年以内(含 1 年) 22,909,793 16,781,156 1 年至2 年(含 2 年) 18,529,043 16,884,158 2 年至3 年(含 3 年) 18,199,266 16,780,820 3 年以上 315,798,084 349,490,880 375,436,186 399,937,014 (ii)资本承诺 2008年12月31日 2007年12月31日 （重列 附注十一) 已被董事会批准但未签约的 设备工程采购 - 11,432,511 已签约但未拨备 设备工程和探矿权采购 178,594,962 483,260,313 对联营公司投资(注1) 2,192,677,226 - 对可供出售金融资产的投资(注2) 82,600,000 - 2,453,872,188 494,692,824 注1 本公司与中国冶金科工集团公司（“中冶集团”）于 2008 年 9 月在阿 富汗合资成立了中冶江铜，在引进其他独立投资者之前，本公司与中冶 集团的初始持股比例分别为 25%与 75%。中冶江铜的主要经营活动主要 是在阿富汗艾娜克铜矿中部矿区及西部矿区进行矿产勘探及矿石开采。 中冶江铜初始总投资额为美元 4,390,835,000 元，将通过股东出资和银 行借款等融资方式解决，其中股东出资和项目融资的比例分别为 30%和 70%。股东出资部分将由本公司和中冶集团按比例共同筹集。本公司无须 对该项目融资承担任何形式的担保，赔偿和资本承诺。 九、 承诺事项 (ii) 资本承诺（续） 注 2 2008 年 9 月 24 日，本公司与江西城开投资有限公司签订转让协议，由 江西城开投资有限公司以每股人民币 2.95 元的价格向本公司转让所持 有的 4,000 万股的南昌商业银行的股份及相关权益，转让价格共计人 民币 11,800 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，江铜股份已经预付投资 133 江西铜业股份有限公司 2008 年年度报告 款计人民币 3,540 万元，其余款项共计人民币 8,260 万元将在 2009 年 度办理完有关股份转让变更登记手续后全部支付。 十、 金融工具及其风险 本集团的主要金融工具，除衍生工具外，包括银行借款、分离交易的可转换债券、 货币资金等。这些金融工具的主要目的在于为本集团的运营融资。本集团具有多种 因经营而直接产生的其他金融资产和负债，如应收账款及票据、其他应收款、应付 账款及票据、其他应付款等。 本集团亦开展衍生交易，主要包括阴极铜商品期货合约，目的在于管理本集团部分 预期交易的价格变动风险。 本集团的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动风险、及市场风险。 1. 金融工具分类 资产负债表日的各类金融工具的账面价值如下： 金融资产 2008 年 12 月 31 日 以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 贷款和应收款 可供出售金 金融资产 融资产 合 货币资金 - 4,140,323,761 - 4,140,323,761 应收票据 - 2,620,065,831 - 2,620,065,831 应收账款 - 1,356,339,486 - 1,356,339,486 应收利息 - 1,386,178 - 1,386,178 其他应收款 - 1,386,254,229 - 1,386,254,229 其他流动资产 312,455,294 262,557,135 - 575,012,429 可供出售金融 资产 - 327,400,000 327,400,000 一年内到期非 流动资产 - 3,000,000 - 3,000,000 其他非流动资 产 - 1,000,000 - 1,000,000 312,455,294 9,770,926,620 327,400,000 10,410,781,914 134 江西铜业股份有限公司 2008 年年度报告 金融负债 2008 年 12 月 31 日 以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融负债 其他金融负债 合 应付票据 - 86,217,573 86,217,573 应付账款 - 1,328,422,011 1,328,422,011 短期借款 - 2,962,621,173 2,962,621,173 应付利息 - 8,058,286 8,058,286 应付职工薪酬 - 236,128,931 236,128,931 其他应付款 - 1,051,825,680 1,051,825,680 一年内到期的非 流动负债 - 385,226,056 385,226,056 其他流动负债 359,309,133 970,337,336 1,329,646,469 长期借款 - 147,250,000 147,250,000 应付债券 - 4,747,884,213 4,747,884,213 长期应付款 - 16,109,052 16,109,052 359,309,133 11,940,080,311 12,299,389,444 金融资产 2007 年 12 月 31 日 以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 贷款和应收款 可供出售金 金融资产 融资产 合 货币资金 - 3,194,256,651 3,194,256,651 应收票据 - 3,406,362,690 3,406,362,690 应收账款 - 1,952,252,000 - 1,952,252,000 应收利息 - 1,286,840 - 1,286,840 其他应收款 - 1,074,077,680 - 1,074,077,680 其他流动资产 54,703,559 223,854,624 - 278,558,183 可供出售金融 资产 - 290,000,000 290,000,000 其他非流动资 产 - 4,000,000 - 4,000,000 54,703,559 9,856,090,485 290,000,000 10,200,794,044 135 江西铜业股份有限公司 2008 年年度报告 金融负债 2007 年 12 月 31 日 以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融负债 其他金融负债 合 应付票据 - 249,921,676 249,921,676 应付账款 - 1,931,135,580 1,931,135,580 短期借款 - 9,098,425,189 9,098,425,189 应付职工薪酬 - 270,850,440 270,850,440 应付利息 - 49,364,379 49,364,379 其他应付款 - 406,782,981 406,782,981 一年内到期的 非流动负债 - 524,433,261 524,433,261 其他流动负债 - 476,801,767 476,801,767 长期借款 - 810,802,920 810,802,920 长期应付款 - 28,094,211 28,094,211 - 13,846,612,404 13,846,612,404 2. 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方因未能履行其义务而引起另一方损失的风险。 集团仅与信誉良好、值得信赖的第三方交易。应收账款余额受持续监控，集团对坏 账的风险敞口不重大。 本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有 要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进 行持续监控，以确保本集团不致面临重大坏账风险。 本集团其他金融资产包括货币资金、可供出售的金融资产、其他应收款及某些衍生 工具，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的 账面金额。 由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。由于本 集团于2008年12月31日的应收账款中仅有35.82%的应收账款是应收五大客户的款 项，本集团并未面临重大信用集中风险。 于12月31日，本集团认为没有发生减值的应收账款的期限分析如下： 2008年12月31日 应收账款 未逾期未减值 812,321,882 已逾期未减值 1年以内 483,173,463 1至2年 36,974,200 136 江西铜业股份有限公司 2008 年年度报告 2至3年 183,318 3年以上 - 合计 1,332,652,863 2007年12月31日（重列附注十一) 应收账款 未逾期未减值 1,300,584,812 已逾期未减值 1年以内 646,921,529 1至2年 3,598,008 2至3年 800,203 3年以上 - 合计 1,951,904,552 3. 流动风险 流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。 本集团采用循环流动性计划工具管理资金短缺风险。该工具既考虑其金融工具的到 期日，也考虑本集团运营产生的预计现金流量。本集团的目标是运用银行借款、债 券等多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性之间的平衡并确保流动资金的灵活 性。 下表概括了金融资产和金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析： 金融资产 2008 年 12 月 31 日 少于 1 1 年至 5 合 货币资金 4,140,323,761 - 4,140,323,761 应收票据 2,620,065,831 - 2,620,065,831 应收账款 1,533,138,438 - 1,533,138,438 其他应收款 1,412,410,273 - 1,412,410,273 应收利息 1,386,178 - 1,386,178 其他流动资产 575,012,429 - 575,012,429 一年内到期的非流动资产 3,000,000 - 3,000,000 可供出售金融资产 - 333,010,000 333,010,000 其他非流动资产 - 1,000,000 1,000,000 10,285,336,910 334,010,000 10,619,346,910 2007 年 12 月 31 日 少于 1 1 年至 5 合 货币资金 3,194,256,651 3,194,256,651 应收票据 3,406,362,690 - 3,406,362,690 应收账款 2,089,748,130 - 2,089,748,130 其他应收款 1,104,744,364 - 1,104,744,364 应收利息 1,286,840 - 1,286,840 137 江西铜业股份有限公司 2008 年年度报告 其他流动资产 278,558,183 - 278,558,183 可供出售金融资产 - 295,610,000 295,610,000 其他非流动资产 - 4,000,000 4,000,000 10,074,956,858 299,610,000 10,374,566,858 金融负债 2008 年 12 月 31 日 少于 1 年至 5 年以上 长期借款 354,058,920 128,000,000 19,250,000 501,308,920 短期借款 2,962,621,173 - - 2,962,621,173 应付票据 86,217,573 - - 86,217,573 应付账款 1,328,422,011 - - 1,328,422,011 应付职工薪酬 236,128,931 - - 236,128,931 应付利息 76,058,286 272,000,000 204,000,000 552,058,286 其他应付款 1,051,825,680 - - 1,051,825,680 其他流动负债 1,329,646,469 - - 1,329,646,469 长期应付款 31,870,000 7,480,000 26,271,000 65,621,000 应付债券 - - 6,800,000,000 6,800,000,000 7,456,849,043 407,480,000 7,049,521,000 14,913,850,043 2007 年 12 月 31 日 少于 1 年至 5 年以上 长期借款 504,046,000 791,552,920 19,250,000 1,314,848,920 短期借款 9,098,425,189 - - 9,098,425,189 应付票据 249,921,676 - - 249,921,676 应付账款 1,931,135,580 - - 1,931,135,580 应付职工薪酬 270,850,440 - - 270,850,440 应付利息 49,364,379 - - 49,364,379 应付股利 3,621,217 - - 3,621,217 其他应付款 406,782,981 - - 406,782,981 其他流动负债 476,801,767 - - 476,801,767 长期应付款 21,870,000 17,480,000 28,141,000 67,491,000 13,012,819,229 809,032,920 47,391,000 13,869,243,149 138 江西铜业股份有限公司 2008 年年度报告 4. 市场风险 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的 风险。市场风险主要包括利率风险、外汇风险和其他价格风险，如商品价格风险。 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的 风险。本集团面临的市场利率变动的风险主要与本集团以浮动利率计息的长期负债 有关。本集团通过维持适当的固定利率债务与可变利率债务组合以管理利息成本。 下表为利率风险的敏感性分析，反映了在其他变量不变的假设下，利率发生合理、 可能的变动时，将对利润总额(通过对浮动利率借款的影响)产生的影响。 基点变动 利润总额增加/(减少) 2008 年 12 月 31 日 人民币千元 人民币 +50 (17,320) 人民币 -200 69,279 基点变动 利润总额增加/(减少) 2007 年 12 月 31 日 人民币千元 人民币 +50 (52,066) 人民币 -200 208,265 外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的 风险。本集团面临的外汇变动风险主要与本集团的外币银行借款及其于境外子公司 的净投资有关。 本集团面临交易性的外汇风险。此类风险由于经营单位以其记账本位币以外的货币 进行的销售或采购所致。 下表为外汇风险的敏感性分析，反映了在其他变量不变的假设下，美元汇率发生合 理、可能的变动时，将对利润总额(由于货币性资产和货币性负债的公允价值变化) 产生的影响。 美元汇率增加 利润总额增加 /(减少) /(减少) 人民币千元 2008 年 人民币对美元升值 (5%) 14,137 人民币对美元贬值 5% (14,137) 2007 年 人民币对美元升值 (5%) 33,480 人民币对美元贬值 5% (33,480) 139 江西铜业股份有限公司 2008 年年度报告 价格风险 本集团年末所面临的价格风险产生于跟随市场价格变化而发生价值变动的金融资产 和负债，主要是阴极铜商品期货合约和嵌入式衍生金融工具。 本集团生产和销售的铜相关产品、以及为生产铜相关产品而采购铜精矿均受阴极铜 市场价格波动的风险。为规避阴极铜市场价格波动风险，本集团使用阴极铜商品期 货合约对未来铜精矿的采购阴极铜、铜杆线及其他铜加工产品进行套期。 下表为阴极铜市场价格的敏感性分析，反映了在其他变量不变的假设下，阴极铜市 场价格发生合理、可能的变动时，将对利润总额(由于阴极铜商品期货合约和嵌入式 衍生金融工具公允价值变化)产生的影响。 阴极铜市场价格 利润总额增加 增加/(减少) /(减少) 人民币千元 2008 年 人民币 30% (81,911) 人民币 (30%) 81,911 阴极铜市场价格 利润总额增加 增加/(减少) /(减少) 人民币千元 2007 年 人民币 30% 219,977 人民币 (30%) (219,977) 5. 公允价值 本集团的主要长期借款、应付债券及长期应付款的公允价值，依据类似条款及年限 的贷款的实际利率计算，与相应的账面价值并无重大差异。 由于其他金融工具均为短期，因此其公允价值与相应的账面价值并无重大差异。 十一、比较数据 比较会计报表因表述安全费(附注三、24)及同一控制下的企业合并(附注六、 52)而进行了追溯调整。若干比较数字根据2008年度的表述方式进行了重分 类。 十二、资产负债表日后事项 140 江西铜业股份有限公司 2008 年年度报告 本集团截至本财务报表批准日，无重大资产负债表日后事项。 十三、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2009年3月31日决议批准。 财务报表补充资料 一、 按中国与国际财务报告准则编报差异调节表 按中国企业会计准则编制的合并财务报表与按国际财务报告准则编制的合并 财务报表无差异。 二、 全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益 2008年 稀释 归属于本公司普通股股 东的净利润 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 2007年(重列) 稀释 归属于本公司普通股股 东的净利润 扣除非经常性损益后归 属于公司普通股股东的 净利润 本公司2008年度发行的认股权证（附注六、29）自发行日起至资产负债表日 期间，普通股平均市场价格低于认股权证的行权价格，故未考虑其稀释性影 响。 本公司2007年度及2008年度因无其他稀释性的潜在普通股的情况，故未披露 稀释性的每股收益。 141 江西铜业股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润列示如下： 2008 2007年 (重列 附注十一) 归属于本公司普通股股东的 净利润 2,285,100,597 4,533,754,499 加：非经常性损益项目 非流动资产处置损益 7,809,763 7,816,714 营业外收支中反映的除非 流动资产处置损益以外 的其他项目 (5,357,045) (16,951,612) 清算子公司的投资收益或 损失 (84,448) 1,619,216 同一控制下企业合并产生 的子公司期初至合并日的 当期净收益 (424,227,847) (530,963,860) 无效套期保值的公允价值 变动损失 391,317,133 32,107,000 无效套期保值的投资损失/ （收益） 972,176,624 (52,278,823) 非经常性损益的所得税影响数 (314,684,598) 5,101,216 扣除非经常性损益后的净利润 2,912,050,179 3,980,204,350 减：归属于少数股东的非经常 性损益净影响数 (8,904,620) (355,386) 扣除非经常性损益后归属于本 公司普通股股东的净利润 2,920,954,799 3,980,559,736 本集团对非经常性损益项目的确认依照证监会公告[2008]43号《公开发行证 券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定执行。 十二、备查文件目录 1、（一）载有法定代表人、主管会计工作负责人（如设置总会计师，须为总会计师）、会计机 构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 2、（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：李贻煌 江西铜业股份有限公司 2009 年 3 月 31 日 142 江西铜业股份有限公司 2008 年年度报告 附件一 公司内部控制的自我评估报告 江西铜业股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理 保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果， 促进企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可 能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷 一经识别，本公司将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信 息与沟通、内部监督等五项要素。 在内控环境方面，依法建立了以股东大会、董事会和监事会为特征的现代公司治理体制及相关的 议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限。公司董事会董事成员中由 4 名独立非执 行董事组成公司独立审核委员会（审计委员会），负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效 实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等；成立了风控内审部，负责 组织协调内部控制的建立实施、监督及日常工作。 公司根据职责划分并结合公司发展需要，设立有人力资源部、贸易事业部、材料设备部、财务部、 资源部、计划部、风控内审部、生产技术部、技术中心等职能部门，制定了相应的岗位职责，各 职能部门之间职责明确，相互牵制。 公司对下属单位采取纵向管理，通过各子公司董事会对各控股子公司的生产经营计划、资金调度、 人员配备、业绩考核以及财务政策等进行集中统一管理。 公司建立了员工聘用、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰、重要岗位定期轮换等劳动人事管理制度， 并专门制定了劳动合同、考勤管理、员工待遇等有关规定。 在风险评估方面，公司成立了风险控制领导小组，负责对公司生产经营过程中的风险评估与分析 工作。针对公司生产经营过程中的关键风险点和风险发生的可能性及对公司的影响程度，确定不 同的风险管理方法，制订相应的风险管理制度，以求规避或降低风险。 公司能适时地根据收集到的外部信息和外部环境的动态及变化，不断提高风险控制意识，强化和 改进内部控制制度和程序。 在控制活动方面，依据对公司风险评估的结果，采取了相应的控制措施，主要有： 对各部门的职责作了明确的规定，并按不相容职务相分离的原则，设置相关工作岗位，明确了各 自职责权限，形成相互制衡机制。 明确规定了相关工作的授权批准范围、权限、程序、责任等。 严格执行国家统一的会计准则制度，结合自身业务特点和管理需要，制定公司各项财务制度和会 计制度，夯实会计基础工作，规范了公司会计核算，加强会计监督，保证财务会计数据的准确， 防止错弊和堵塞漏洞。 设置财务总监作为公司会计负责人，由具有会计专业资格和丰富财务管理工作经验的人员担任。 建立了内部会计管理体系，设置了专门的会计机构。公司对企业内部的各项会计工作进行了有效 的分工，明确了各级财务部门及员工的权限和职责，使其能够各尽其能，各司其职。公司会计人 员具有国家认可的专业职称和上岗资格，熟悉会计制度，遵守职业道德。 限制未经授权人员对财产的直接接触，采取随机抽查、定期盘点、财产记录、账实核对、财产保 险措施，以使各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备 143 江西铜业股份有限公司 2008 年年度报告 了必要的设备和专职人员。 推行以财务预算为中心的全面预算管理，制定了财务预算管理制度，形成财务预算组织、目标、 编制、反馈、监控、考评六大体系，每年编制财务预算。公司对财务状况、经营成果、现金流量 等主要经营目标或事项进行预算管理，对收入、成本、费用等建立预算标准，并将财务预算指标 层层分解落实到公司各部门、各单位、各环节、各岗位，形成全方位的财务预算执行责任体系。 对财务预算执行差异按月、按季进行分析，查找原因，定期进行考核。 建立了每季度一次的运营分析会制度，分别由公司财务、营销、计划、生产等部门对各自运营情 况进行分析，发现存在的问题，及时加以改进。 建立了经济责任制考评体系，设置了各项具体考核指标，定期对各责任单位和人员进行考核，考 核结果作为确定薪酬和晋升的依据。 成立了突发事件应急领导小组，建立了突发事件应急处理机制，确保突发事件得到及时妥善处理。 在信息沟通方面，建立了重大事项及时报告制度和内部管理报告体系，全面反映公司的经济活动 情况，并及时提供业务活动中的重要信息。公司内部管理报告制度主要包括生产、经营、财务、 项目实施等各方面。 公司目前在财务和生产指挥通讯等方面均已运用电子信息技术手段建立了相应的独立信息系统。 基于互联网络，公司建立了安全可靠的管理信息系统，主要包括协同办公系统（OA）、邮件系统 等多个系统，使公司各项生产经营活动能够稳定有效地运行。 为加快对公司信息沟通的整合，成立了信息化整合推进领导小组，使信息系统与内部控制进一步 相结合。 在内部监督方面，设有独立审核委员会，成立了风控内审部作为内部控制的日常审计监督机构， 对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、管理人员的尽职情况、内控制度、各项费用的 支出以及资产安全等进行审计和监督，并提交改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，自本年度 1 月 1 日 起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度一月一日起至本报告期末止，公司现行的内部控制制度较为完整、 合理及有效，总体能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的 真实性、合法性、完整性，能够确保公司所属财产物资的安全、完整，能够严格按照法律、法规 和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息。公 司内部控制制度自制订以来，得到了有效的实施。 本报告已于二零零九年三月三十一日经公司四届第三十次董事会审议通过，本公司董事会及其全 体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。 江西铜业股份有限公司董事会 二零零九年三月三十一日 144 江西铜业股份有限公司 2008 年年度报告 附件二. 公司披露履行社会责任的报告 江西铜业履行社会责任的报告 江西铜业股份有限公司（以下简称：江西铜业、江铜、本公司）为认真执行《上海证券交易所上 市公司社会责任指引》，特发布本报告，以总结本公司认真学习落实《公司法》，遵守法律法规、 商业道德、社会公德，诚实守信等方面的工作。作为大型国有控股公司，江铜一直把对社会负责、 对股东负责、对员工负责作为公司的立企之本，守法、规范、以人为本，和谐发展。 第一节 胸怀社会责任 荣获社会认可 江铜在为社会创造财富的同时，非常重视社会责任，积极参与社会慈善事业、捐建希望小学、帮 扶贫困乡、参与赈灾活动。 江铜非常重视环境保护，江铜每年投入环保设施方面的运行费用超过 2 亿元左右。如对于制酸过 程中产生的含砷废渣，江铜花重金从国外引进技术和关键设备，用来冶炼含砷废渣，每年从废渣 中提取三氧化二砷 1800 多吨，江铜为此每年要贴补资金数千万元。为减少含铜废石次生重金属 废水排放，江铜自行开发特大型低品位铜矿床采选综合技术，将矿石入选品位由设计的０．３％ 下降到０．２５％，此举虽然增加企业生产成本，但可减少废渣及废水排放，可使资源得到最大 限度的回收，可使德兴铜矿服务年限延长了４．５年，可多回收铜金属３８．３万吨、黄金２８ 吨。 铜矿被选出后产生的酸性废水如何处理是道难题。为此，２００１年开始，江铜德兴铜矿将三分 之一的废水用于喷淋浸出铜；三分之一的废水排入尾矿库处理后返回选矿；另三分之一的废水在 先经江铜百泰环保科技有限公司年回收铜金属 700 吨后处理达标排放。目前，整个江铜工业用水 复水率达８５％，每年节约水资源３亿吨。 江铜热心社会公益事业，近十年来捐建“江铜希望小学” 22 所。每年依法按章纳税，贡献巨大， 2008 年缴纳税费 31.86 亿元，公司社会贡献合计 72.35 亿元，每股的社会贡献值达到 2 .39 元。 江铜胸怀社会责任，成绩突出，广获社会的认可：经国家环境保护总局批准，江铜于 2006 年 2 月荣获中华环境保护基金颁发的中华环境奖 2005 绿色东方企业环保奖；被评为 2008 年度“江 西省上市公司最具社会责任感企业”，以表彰江铜近年来在环保治理、带动当地经济发展、资助 地方公益建设、热心社会公益及慈善事业等方面所做出的努力，特别是在 2008 年积极组织向地 震等灾区捐赠等活动中的突出表现。 第二节 重视股东利益 公司市值震荡上升 江铜上市 12 年来，除十分困难的两年外，每年向股东现金分红，累计每股派发现金红利 1.322 元人民币(含税，含 2008 年度预案)。江铜更认为，对股东负责最好的体现是保证公司的可持续 发展，提高公司抗风险能力和盈利能力。公司本着“发展矿山、巩固冶炼、精深加工、相关多元” 的发展思路，通过参股、控股、收购等形式，扩大公司铜资源储量，提升阴极铜市场份额。产品 质量关系客户利益，同时也是企业可持续发展的保证，江铜对此十分重视，公司的主产品阴极铜、 黄金、白银同时都是伦敦、上海金属交易所注册产品、硫酸是国家金奖产品。 江铜对股东负责的行动也得到了市场的认可，所以公司得以在二零零七年、二零零八年连续两年 成功在证券市场非公开发行 A 股和公开发行分离交易可转债，总融资规模达到 108 亿元。 企业规模的成长，也带来了公司股票价格和公司市值的震荡盘升。公司历年荣获业界多种奖项， 被中国证券报社评为二零零七年度中国上市公司金牛奖百强第八名。 第三节 关怀员工权益 构建和谐、活力江铜 2008 年底本公司共吸纳近 3 万人就业，2008 年的支付的员工工资总额为 12.87 亿元。公司坚持 “以人为本”，视员工为企业生存和发展的宝贵财富，维护员工的合法权益，努力增加员工收入， 提高员工生活质量，重视员工成长。公司非常重视对困难职工家属进行帮扶，每年都拨出专项资 金对该等低收入家庭进行日常慰问、大病救助、对上大学有困难的职工子弟进行“金秋助学”， 建设“和谐江铜”。 公司努力提高员工收入，近 6 年来，员工整体收入年均增长速度达到 12.5%。 145 江西铜业股份有限公司 2008 年年度报告 公司所属厂矿地处偏远，公司近年新建、扩建文化广场和职工活动中心 101800 余平方米，以为 丰富员工业余文化生活提供场所。结合生产及经营活动，组织多种形式的劳动竞赛、内部培训、 文艺汇演、辩论比赛，为打造“活力江铜”提供平台。 公司关心员工成长，选拔优秀员工赴美国、赴清华大学、赴上海外国语学院等参加培训和学习， 为打造“国际江铜”储备人才。 鉴于江铜在用工方面的依法依规，坚持以人为本，被国家劳动和社会保障部、中华全国总工会等 联合评为二零零七年度“全国模范劳动关系和谐企业” 结 语 二零零八年公司在上市公司治理、股东、债权人、供应商、客户、消费者、员工权益保护、环境 保护、社会公益事业等诸多社会责任方面做了大量工作。公司将以此次社会责任报告发布为契机， 继续完善和推进公司社会责任管理体系建设，加强与各利益方的沟通和友好交流，做到江铜内部 和谐、江铜与社会和谐发展，为创造“和谐江铜、活力江铜、国际江铜”而努力！ 江西铜业股份有限公司 二零零九年三月三十一日 146