重庆钢铁(601005)2008年年度报告

重庆钢铁股份有限公司 601005 2008 年年度报告 2009 年 3 月 31 日 重 要 提 示 1、重庆钢铁股份有限公司（“本公司”或“公司”）董事会（“董事 会”）、监事会（“监事会”）及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本公司全体董事出席于 2009 年 3 月 31 日召开的第四届董事会第十四次 会议。 3、本公司负责人董事长罗福勤先生，主管会计工作负责人和会计机构负责 人（会计主管人员）宋莺女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 4、本年度报告分别以中、英文两种语言编订，除按香港财务报告准则编制 的财务报告及国际核数师报告外，两种文体若出现解释上的歧义时，以中文本 为准。 1 目 录 一、公司基本情况简介……………………………………………3 二、会计数据和业务数据摘要……………………………………6 三、股本变动及股东情况…………………………………………10 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………………15 五、公司治理结构及企业管治报告………………………………24 六、股东大会情况简介……………………………………………33 七、董事会报告……………………………………………………34 八、监事会报告……………………………………………………52 九、重要事项………………………………………………………54 十、财务报告………………………………………………………65 十一、备查文件目录…………………………………………… 190 2 一、公司基本情况简介 （一）基本资料 公司名称：重庆钢铁股份有限公司（对外简称“重钢股份公司”） 英文名称：Chongqing Iron & Steel Company Limited （缩写“CISL”） 公司法定代表人：罗福勤 董事会秘书：游晓安 联系地址：中国重庆市大渡口区钢铁路 30 号 电话：86-23-6884 5030 传真：86-23-6884 9520 电子信箱：yxa@email.cqgt.cn 证券事务代表：彭国菊 联系地址：中国重庆市大渡口区钢铁路 30 号 电话：86-23-6884 2582 传真：86-23-6884 9520 电子信箱：clarapeng@email.cqgt.cn 公司注册及办公地址：中国重庆市大渡口区钢铁路 30 号 邮政编码：400084 公司网址：http://www.cqgt.cn 公司电子信箱：dms@email.cqgt.cn 公司信息披露报纸： 国内：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 香港：《文汇报》、《中国日报》 登载年度报告的网址：http://www.sse.com.cn 及 http://www.hkexnews.hk 公司年度报告备置地点：重庆钢铁股份有限公司董事会秘书室 股票上市地：上海证券交易所（A 股）/ 香港联合交易所有限公司（H 股） 股票简称：重庆钢铁（A 股）/ 重庆钢铁（H 股） 股票代码：601005（A 股）/ 1053（H 股） 公司首次注册日期：1997 年 8 月 11 日 注册地点：重庆市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：500000400003546 3 税务登记号码：500104202852965 组织机构代码：20285296-5 公司聘请的会计师事务所： 国内：毕马威华振会计师事务所 办公地址：中国北京东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层 邮政编码：100738 境外：毕马威会计师事务所 办公地址：香港中环遮打道 10 号太子大厦 8 楼。 公司聘请的法律顾问: 国内：北京凯文律师事务所重庆分所 办公地址:重庆渝中区中山三路 131 号希尔顿酒店商务大楼 2903 室 邮政编码：400015 重庆中世律师事务所 办公地址：重庆市南岸区南兴路 64 号万凯新都会 B 座 11-7 邮政编码：400060 境外：梁肇汉律师楼 办公地址：香港中环皇后大道中二十九号怡安华人行 502 室。 股份过户登记处： A 股登记处：中国证券登记结算有限公司上海分公司 上海市浦东新区陆家咀东路 166 号中国保险大厦三楼 H 股登记处：香港证券登记有限公司 香港湾仔皇后大道东 183 号合中心楼 17 楼 1712 至 1716 室 4 （二）主营业务及产品 本公司作为中国的一家大型钢铁企业和中国最大的中厚板生产商之一，主 要生产、销售中厚钢板、型材、线材、冷轧薄板、商品钢坯及焦化副产品、炼 铁副产品。本公司生产工序完整，供产销自成体系，工艺技术先进，产品质量 优良。其中造船钢板、压力容器钢板、锅炉钢板获得多个质量奖项及国内、国 际多家专业机构质量认证，以「三峰」商标出售的产品在中国同类产品中享有 盛名。 本公司于 2008 年度主要产品类型及主要用途 船板：主要用于建造万吨级远洋船舶的主体结构和上层结构，也用于建造 内河船舶的船体结构。 压力容器板：主要用于制造 I、II、III 类压力容器以及各种压力容器反 应罐、换热器、分离器、储运器、耐蚀容器和多层高压容器筒体等。 锅炉板：主要用于制造中、低压锅炉壳体及封头等重要部件。 桥梁用钢板：广泛用于制造大型铁路桥梁和公路桥梁。 低合金高强度钢板：广泛用于矿山机械、工程机械、高层建筑和重型汽车 的制造。 普通碳素结构板：广泛用于机械制造、建筑、交通运输等行业。 型材：广泛用于机械制造、建筑、造船、采矿、交通运输等行业。 高速线材：主要用于建筑及线材制品等行业。 冷轧薄板：主要用于汽车、摩托车、防盗门及钢结构厂房等。 商品钢坯：主要销售给本公司并不视为竞争对手的其他钢材生产商。 5 二、会计数据和业务数据摘要 （一）按中国会计准则编制的本报告期主要财务数据（人民币千元） 利润总额 605,764 归属于上市公司股东的净利润 598,298 归属于上市公司股东的扣除非经常性 601,228 损益后的净利润 主营业务利润 2,645,965 其他业务利润 5,782 营业利润 609,106 营业外收支净额 -3,342 经营活动产生的现金净流量净额 483,509 现金及现金等价物净增加额 175,971 扣除非经常性损益项目和金额（人民币千元） 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 -4,115 政府补助 650 处置持有到期投资金融资产收益 32 其他营业外收入及支出 123 减：以上各项对税务的影响 -380 合计 -2,930 （二）境内外会计准则差异（人民币千元） 中国会计准则 香港财务报告准则 净利润 598,298 598,836 净资产 5,644,946 5,627,262 6 差异说明 在香港财务报告准则下，与资产相关的政府补助确认在递延 收益中，并在相关资产使用寿命内平均分配计入损益。本公 司于 2007 年 1 月 1 日（“首次执行日”）起开始执行企业会 计准则(2006)。在中国会计准则下，首次执行日之前，满足 补助所附条件时，将补助确认在资本公积中。首次执行日之 后，改为确认在递延收益中，并在相关资产使用寿命内平均 分配计入损益。 （三）本公司近年主要会计数据和财务指标（人民币千元） 1、按中国会计准则编制 （1）主要会计数据 项目 2008 年 2007 年 本年比上年 2006 年 增减（%） 调整后 调整前 营业收入 16,517,443 12,058,453 36.98 9,671,561 9,662,561 利润总额 605,764 470,234 28.82 307,855 315,930 所得税 7,466 20,990 -64.43 1,093 1,093 归属于上市公司股东的净利润 598,298 449,244 33.18 306,762 314,837 归属于上市公司股东的扣除非 601,228 470,119 27.89 309,130 316,122 经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 483,509 479,983 0.73 854,231 854,231 2008 年末 2007 年末 本年末比上 2006 年末 年末增减 调整后 调整前 （%） 总资产 12,424,968 10,974,111 13.22 8,841,433 8,841,433 负债总额 6,780,022 5,754,150 17.83 4,865,454 4,849,916 股东权益 5,644,946 5,219,961 8.14 3,975,979 3,991,517 7 （2）主要财务指标 单位：人民币元 项目 2008 年 2007 年 本年比上 2006 年 年增减 调整后 调整前 （%） 基本每股收益 0.35 0.27 29.63 0.22 0.23 稀释每股收益 0.35 0.27 29.63 0.22 0.23 扣除非经常性损益后的基本每 0.35 0.28 25.00 0.22 0.23 股收益 全面摊薄净资产收益率（%） 10.60 8.61 增 加 1.99 7.72 7.89 个百分点 加权平均净资产收益率（%） 11.01 9.13 增加 1.88 7.78 7.91 个百分点 扣除非经常性损益后的全面摊 10.65 9.01 增加 1.64 7.77 7.92 薄净资产收益率（%） 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平 11.07 9.55 增加 1.52 7.84 7.94 均净资产收益率（%） 个百分点 每股经营活动产生的现金流量 0.28 0.29 -3.45 0.62 0.62 净额 2008 年 2007 年末 本年末比 2006 年末 末 上年末增 调整后 调整前 减（%） 归属于上市公司股东的每股净 3.26 3.12 4.49 2.87 2.89 资产 2、按香港财务报告准则编制 项目 2008 年 2007 年 2006 年调整后 2005 年调整后 2004 年 营业额 16,482,183 12,021,195 9,621,897 8,856,126 8,551,923 除税前利润 606,302 469,670 303,578 273,620 872,156 所得税 7,466 20,990 1,093 32,663 28,433 股东应占日常业务净利润 598,836 448,680 302,485 240,957 843,723 全面摊薄每股收益（元） 0.35 0.26 0.22 0.17 0.61 加权平均每股收益（元） 0.35 0.27 0.22 0.17 0.61 8 每股经营活动产生的现金流 0.11 0.16 0.49 0.07 0.37 量净额（元） 全面摊薄净资产收益率（%） 10.64 8.63 7.64 6.14 21.95 加权平均净资产收益率（%） 11.06 9.15 7.67 6.20 24.03 项目 2008 末 2007 年末 2006 年末 2005 年末 2004 年末 调整后 调整后 资产总额 12,424,968 10,974,111 8,864,407 8,132,279 7,200,834 负债总额 6,797,706 5,772,372 4,906,086 4,206,201 3,356,121 股东权益 5,627,262 5,201,739 3,958,321 3,926,078 3,844,713 每股净资产（元） 3.25 3.11 2.86 2.84 2.78 （四）报告期内股东权益变动的情况（人民币千元） 1、按中国会计准则编制 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其中：董事会建 股东权益 议派发之现金股 利 年初数 1,733,127 1,164,384 506,849 1,815,601 - 5,219,961 本年增加 0 0 59,830 538,468 - 598,298 本年减少 0 0 0 173，313 - 173,313 年末数 1,733,127 1,164,384 566,679 2,180,756 173,313 5,644,946 2、按香港财务报告准则编制 项目 股本 股本溢价 资本公积 法定公积金 保留盈利 股东权益 年初数 1,733,127 894,259 216,071 506,849 1,851,433 5,201,739 本年增加 0 0 0 59,830 539,006 598,836 本年减少 0 0 0 0 173,313 173,313 年末数 1,733,127 894,259 216,071 566,679 2,217,126 5,627,262 变动原因： 根据《公司法》、公司章程及董事会批准，本公司按中国会计准则计算的 2008 年净利润的 10%提取法定盈余公积金人民币 59,830 千元。 9 三、股本变动及股东情况 （一）股份变动情况 截止本报告期末股份变动情况表 单位：股 本次 本次 本次变动增减（＋，－） 变动前 变动后 公积 比例 送 其 比例 数量 发行新股 金转 小计 数量 （%） 股 他 （%） 股 一、有限售条件股份 845,000,000 48.76 - - - - - 845,000,000 48.76 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持股 - 48.76 - - - - - 845,000,000 48.76 3、其他内资持股 845,000,000 - - - - - - - - 其中： 境内非国有法人持股 - - - - - - - - - 境内自然人持股 - - - - - - - - - 4、外资持股 - - - - - - - - - 其中： 境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 二、无限售条件股份 - 51.24 - - - - - 888,127,200 51.24 1、人民币普通股 888,127,200 20.19 - - - - - 350,000,000 20.19 2、境内上市的外资股 350,000,000 - - - 3、境外上市的外资股 - 31.05 - - - - - 538,127,200 31.05 4、其他 538,127,200 - - - - - - - - 三、股份总数 1,733,127,200 100 - - - - - 1,733,127,200 100 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股 本年解除 本年增加限 年末限售股数 限售原因 解除限 数 限售股数 售股数 售日期 重庆钢铁（集团） 845,000,000 0 0 845,000,000 控股股东承诺自 A 股上市 2010 有限责任公司 日起 36 个月内不转让或委 年2月 托他人管理其持有股份， 29 日 也不由本公司回购其持有 的股份。 合计 845,000,000 0 0 845,000,000 - - 10 （二）股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 单位：股 种类 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 获准上市交 （元/股） 易数量 人民币普 2007 年 2 2.88 350,000,000 2007 年 2 350,000,000 通股 A 股 月6日 月 28 日 2、本公司股份总数及结构的变动情况 本公司成立于 1997 年 8 月 11 日，是重庆钢铁（集团）有限责任公司 （“母公司”）进行重组的一部分，根据重组协议，本公司接收母公司的主要 钢铁业务以及母公司其中一家附属公司——重庆恒达钢业股份有限公司（“恒 达”），并据此发行 650,000,000 股每股面值人民币 1 元的国有法人股予母公 司，同年 10 月 17 日，公司在香港联合交易所有限公司（“联交所”）上市人 民币普通股 413,944,000 股（“H 股”）。完成 H 股发行后，公司总股本为 1,063,944,000 股，其中：内资股为 650,000,000 股，H 股为 413,944,000 股。 于 2002 年 12 月，本公司收购恒达的全部资产与负债。与此同时，本公司 将所持有的恒达全部法人股转让予母公司。上述交易完成后，本公司不再持有 任何附属公司的投资（资产重组详情请见本公司 2002 年年报）。 2006 年本公司以可分配利润向公司全体股东以每 10 股派送 3 股红股，共 计 319,183,200 股。之后，本公司总股本由 1,063,944,000 股增加至 1,383,127,200 股，其中：内资股为 845,000,000 股占公司总股本的 61.09%，H 股为 538,127,200 股，占公司总股本的 38.91%。 2007 年 2 月 28 日，本公司在上海证券交易所（“上交所”）上市发行人 民币普通股 350,000,000 股（“A 股”），至此，本公司总股本增至 1,733,127,200 股，其中，A 股 1,195,000,000 股，占公司总股本的 68.95%；H 股 538,127,200 股，占公司总股本的 31.05%。 截止本报告期末，本公司总股本为 1,733,127,200 股。 3、公司无内部职工股。 11 （三）股东情况和实际控制人情况 1、报告期末本公司股东总数为 120,955 名。其中：A 股股东 120,672 名， H 股股东 283 名。 2、报告期末，根据本公司香港及境内股份过户登记处所提供的股东名册， 本公司前 10 名股东及前 10 名无限售条件股东的持股情况见下表： 报告期末前 10 名股东持股情况表 单位：股 持有有限售条 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 份数量 重庆钢铁（集团）有限责任公司 国有法人股东 48.76% 845,000,000 845,000,000 冻结 20,000,000 HKSCC NOMINEES LIMITED 外资股股东 30.51% 528,795,743 0 未知 海通-交行-日兴资产管理有限公 境内非国有法人股东 0.52% 9,000,872 0 未知 司-日兴 AM 中国人民币 A 股母基 金 交通银行-中海优质成长证券投资 境内非国有法人股东 0.18% 3,073,446 0 未知 基金 中国银行-嘉实沪深 300 指数证券 境内非国有法人股东 0.13% 2,286,146 0 未知 投资基金 深圳市丽莎置业有限公司 境内非国有法人股东 0.13% 2,199,214 0 未知 李加祥 境内自然人股东 0.12% 1,998,243 0 未知 张晓萍 境内自然人股东 0.08% 1,363,611 0 未知 周勇 境内自然人股东 0.08% 1,316,200 0 未知 中国建设银行-博时裕富证券投资 境内非国有法人股东 0.07% 1,173,024 0 未知 基金 注 1：母公司与其余 9 名股东之间不存在关联关系，亦不属于《上市公司股东 持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；本公司亦不知晓其余 9 名股 东之间是否存在关联关系或是否属于一致行动人。 注 2：于报告期末除母公司持有本公司的 20,000,000 股股份被冻结外，本公司 并不知晓其它持有本公司股份 5%以上（含 5%）的股东报告期内所持股份有无被 质押、冻结或托管的情况。 注 3：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有本 公司 H 股 528,795,743 股，乃分别代表多个客户持有。 报告期末前 10 名无限售条件股东的持股情况表 单位：股 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 HKSCC NOMINEES LIMITED 528,795,743 境外上市外资股 海通-交行-日兴资产管理有限公司-日 9,000,872 人民币普通股 兴 AM 中国人民币 A 股母基金 交通银行-中海优质成长证券投资基金 3,073,446 人民币普通股 12 中国银行-嘉实沪深 300 指数证券投资 2,286,146 人民币普通股 基金 深圳市丽莎置业有限公司 2,199,214 人民币普通股 李加祥 1,998,243 人民币普通股 张晓萍 1,363,611 人民币普通股 周勇 1,316,200 人民币普通股 中国建设银行-博时裕富证券投资基金 1,173,024 人民币普通股 中国建设银行-诺德价值优势股票型证 710,600 人民币普通股 券投资基金 注：本公司并不知晓前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系或是否属于一致 行动人。 3、控股股东情况 本公司控股股东为重庆钢铁（集团）有限责任公司，持有本公司股份总数 为 845,000,000 股，占本公司总股本的 48.76%。母公司为国有独资公司，成 立于 1995 年 6 月 22 日，其股东为重庆市国有资产国有监督管理委员会，法定 代表人董林，注册资本为人民币 157,904 万元，注册地址为重庆市大渡口区大 堰三村 1 栋 1 号。主要业务和产品：从事授权范围内的资产经营、投资、产权 交易，生产、销售金属材料、机械产品、铸锻件及通用零部件、家用电器、计 算机及配件、电子元器件、仪器仪表、计量衡器，纺织品、服装、木材制品、 耐火材料、化工产品（不含化学危险品）。 报告期内，本公司控股股东未发生变化。 4、其他 （1）于报告期末，本公司按香港《证券及期货条例》（“证券及期货条 例”）第 336 条备存的登记册记录的持有本公司股份及相关股份中拥有权益或 淡仓的人士情况如下： 股东名称 持有 H 股的数量 占本公司 H 股比 占本公司总股本比 （股） 例 例 BNP Paribas Asset 52,819,008 9.82% 3.05% Management 注：除上文所披露者外，于 2008 年 12 月 31 日资产负债表结算日，董事会并无 得悉任何人士或其联系公司在本公司股份或相关股份中拥有权益或淡仓，并须 根据证券及期货条例第 336 条之规定予以记录。 （2）优先购股权 本公司章程及中华人民共和国法律并无要本公司按照持有股份比例发行新 股予现有股东之优先认购股权条款。 （3）H 股公众持股量 13 截至本公告日止，在董事知悉资料范围内，本公司拥有联交所上市规则所 规定的足够公众持股量。 （4）购买、出售及赎回上市股份 截至 2008 年 12 月 31 日止年度内，本公司并无赎回本公司的任何已发行 的证券。本公司于该期间内并无购买或出售本公司的任何上市证券。 5、公司实际控制人及其与公司的产权关系 重庆市国有资产国有监督管理委员会 100% 重庆钢铁（集团）有限责任公司 48.76% 重庆钢铁股份有限公司 14 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）公司董事、监事及高级管理人员情况 姓名 职务 性 年龄 任期起止日期 年初 年 报告期内 是否在股东单 别 持股 末 从公司领 位或其他关联 数 持 取的报酬 单位领取报 股 总额(人民 酬、津贴 数 币元) 罗福勤 董事长 男 60 2006 年 6 月 9 日至 0 0 275,000 是 2009 年 6 月 8 日 袁进夫 董事 男 46 2006 年 6 月 9 日至 0 0 275,000 是 2009 年 6 月 8 日 陈山 董事、总经理 男 55 2006 年 6 月 9 日至 0 0 272,000 否 2009 年 6 月 8 日 孙毅杰 董事、副总经 男 53 2006 年 6 月 9 日至 0 0 261,700 否 理、总工程师 2009 年 6 月 8 日 陈洪 董事、副总经 男 52 2006 年 9 月 20 日至 0 0 262,280 否 理 2009 年 9 月 19 日 李仁生 董事、副总经 男 44 2008 年 3 月 25 日至 0 0 258,080 否 理 2011 年 3 月 24 日 王翔飞 独立董事 男 57 2006 年 6 月 9 日至 0 0 60,000 否 2009 年 6 月 8 日 孙渝 独立董事 男 46 2006 年 6 月 9 日至 0 0 60,000 否 2009 年 6 月 8 日 刘星 独立董事 男 52 2006 年 6 月 9 日至 0 0 60,000 否 2009 年 6 月 8 日 朱建派 监事会主席 男 51 2006 年 6 月 9 日至 0 0 275,000 是 2009 年 6 月 8 日 黄幼和 监事 男 56 2006 年 6 月 9 日至 0 0 190,160 是 2009 年 6 月 8 日 巩 君 监事 女 36 2007 年 8 月 23 日至 0 0 160,232 是 2010 年 8 月 22 日 陈红 监事 女 44 2006 年 6 月 9 日至 0 0 170,960 否 2009 年 6 月 8 日 高守伦 监事 男 55 2008 年 3 月 25 日至 0 0 193,520 否 2011 年 3 月 24 日 徐刚 副总经理 男 48 2004 年 1 月 8 日至今 0 0 261,220 否 吴自生 副总经理 男 44 2004 年 1 月 8 日至今 0 0 260,020 否 宋莺 财务负责人 女 41 2007 年 6 月 29 日至 0 0 202,840 否 今 游晓安 董事会秘书 男 44 2001 年 1 月 23 日至 0 0 197,610 否 今 上述董事、监事及高级管理人员于报告期内从本公司领取的报酬总额包括 基本工资、奖金、住房公积金、社会养老金及其他保险费等补贴。 15 于本报告期内，本公司现任董事、监事及高级管理人员均未持有或买卖本 公司股票。 董事： 罗福勤先生：现年 60 岁，本公司董事长、战略委员会主席，母公司董事、副总 经理。罗先生毕业于重庆建筑工程学院给排水专业，获工学学士，高级工程 师。罗先生于 2000 年 9 月至今任母公司副总经理，于 2004 年 4 月至今任母公 司董事，历任母公司设计动力科科长、设计管理科科长，母公司安全环保处副 处长，焦化厂厂长，炼铁厂厂长，技术处处长，发展协调部经济协调处处长， 本公司副总经理。 袁进夫先生：现年 46 岁，本公司董事、薪酬与考核委员会委员，母公司副总经 理、总会计师。袁先生获经济管理专业大学本科文凭，高级会计师。袁先生于 1981 年加入母公司，于 2002 年 8 月至今出任母公司总会计师，2008 年 7 月至 今出任母公司副总经理，历任母公司财务处副处长、处长，母公司副总会计 师，重钢集团朵力房地产股份有限公司董事长。 陈山先生：现年 55 岁，本公司董事、战略委员会委员、总经理。陈先生毕业于 重庆大学金属热处理专业，获工学学士学位；重庆大学工商管理学院，获工商 管理硕士学位，高级工程师。陈先生于 1982 年加入母公司，历任母公司五厂副 厂长，经营计划处处长，重庆市大渡口区副区长、本公司副总经理、党委书 记、工会主席。 孙毅杰先生：现年 53 岁，本公司战略委员会委员、副总经理、总工程师。孙先 生毕业于江西冶金学院冶金系金属学与热处理专业，获工学学士学位，高级工 程师，国家注册冶金工程师，重庆市学术技术带头人。孙先生 1982 年加入母公 司，历任母公司第一炼钢厂副厂长，恒达副总经理、总经理。 16 陈洪先生：现年 52 岁，本公司董事、副总经理兼销售处处长。陈先生毕业于武 汉钢铁学院炼焦专业，获工学学士学位；清华大学管理工程研究生班学习，研 究生文化，高级工程师。陈先生于 1982 年加入母公司，历任母公司焦化厂化产 车间副主任、回收车间副主任、炼焦车间副主任、副厂长、厂长、本公司原材 料处处长、母公司副总工程师、重钢产业有限公司董事长、重钢集团朵力房地 产股份有限公司董事长。 李仁生先生：现年 44 岁，本公司董事、副总经理兼原材料处处长。李先生毕业 于重庆大学化学冶金专业，获工学学士学位，高级工程师。李先生于 1987 年加 入母公司，历任母公司炼铁厂四高炉车间副主任、炼铁厂厂长助理、副厂长， 本公司炼铁厂副厂长，重钢集团铁业有限责任公司经理、董事长。 独立董事： 王翔飞先生：现年 57 岁，本公司独立董事、审核委员会主席、薪酬与考核委员 会委员。王先生于 1982 年毕业于中国人民大学财政系财政金融专业，获经济学 学士学位，高级会计师。王先生 1983 年至 2006 年就职光大集团，历任香港中 国光大集团有限公司董事兼助理总经理、光大集团控股的多间香港上市公司执 行董事和一间上市公司的行政总裁及中国光大（集团）总公司下属多间子公司 的高级管理职务。王先生在投资、管理、金融、会计和财务等方面具有丰富的 经验。王先生现任安中国际石油控股有限公司财务顾问、中安石油国际有限公 司副财务总监，现还兼任财讯传媒集团有限公司、深圳农村商业银行股份有限 公司和中信银行股份有限公司独立非执行董事。 孙渝先生：现年 46 岁，本公司独立董事、薪酬与考核委员会主席、审核委员会 委员，重庆百君律师事务所主任，一级律师，兼任重庆市律师协会副会长、党 委委员，中国国际经济仲裁委员会仲裁员，重庆市仲裁委员会仲裁员，西南政 法大学兼职教授，西南政法大学国际投资与金融法律研究中心研究员，四川外 语学院客座教授。孙先生于 1979 年考入西南政法大学法律系，先后获得法学学 士、法学硕士学位，毕业后留校任教，1995 年评为法学副教授。1998 年辞去教 17 职创办重庆百君律师事务所。孙先生在法学专业具有较高造诣，具有较丰富法 律实务和管理经验。 刘星先生：现年 52 岁，本公司独立董事、战略委员会委员、审核委员会委员、 薪酬与考核委员会委员，管理学博士，现任重庆大学教授、博士生导师、重庆 大学经济与工商管理学院院长，并兼任中国会计学会理事、中国会计学会教育 分会常务理事、重庆市会计学副会长、重庆市注册会计师协会常务理事等。刘 先生于 1983 年加入重庆大学管理工程系从事教学科研工作，曾在香港城市大学 会计学系作研究员，在香港中文大学会计学院作访问学者、访问教授。刘先生 的学术论文在数十家国内外学术期刊上发表，多个科研成果获得省部级奖项， 在国内财务、会计和金融研究领域有较大影响。刘先生自 2002 年起曾兼任重庆 三峡水利电力（集团）股份有限公司、东风电子科技股份有限公司、四川美丰 化工股份有限公司、攀钢集团重庆钛业股份有限公司独立非执行董事，现还兼 任重庆港九股份有限公司、重庆合成股份有限公司独立非执行董事。 监事： 朱建派先生：现年 51 岁，本公司监事会主席、党委书记、工会主席，母公司董 事、党委副书记。朱先生毕业于重庆大学冶金系压延加工专业，获工学学士学 位，高级工程师。朱先生于 1982 年加入母公司，于 2000 年 1 月任母公司党委 副书记，于 2002 年 2 月出任母公司董事，历任母公司劳动人事处处长、人事部 部长、党委副书记。 黄幼和先生：现年 56 岁，本公司监事，母公司法律事务室主任。黄先生获经济 管理专业大学专科文凭，高级经济师。黄先生于 1983 年加入母公司，于 1999 年 5 月出任母公司法律事务室主任，历任母公司干部处副处长、劳动人事处副 处长、资产经营管理处处长、法规处处长。 巩君女士：现年 36 岁，本公司监事，母公司审计处处长。巩女士毕业于中央广 播电视大学会计学专业，获大学本科文凭，高级会计师、中国注册会计师。巩 18 女士于 1996 加入母公司，于 2008 年 3 月出任母公司审计处处长，历任本公司 财会处会计科副科长、母公司财务处会计管理科科长、财务处副处长、审计处 副处长。 陈红女士：现年 44 岁，本公司监事，经理办公室副主任。陈女士获中国人民解 放军后勤工程学院大学本科文凭。陈女士于 1984 年加入母公司，历任母公司设 计院设计管理室副主任、主任，生产经营部部长。 高守伦先生：现年 55 岁，本公司监事，本公司中板厂党委书记、工会主席。高 先生毕业于西南师范大学历史专业，获史学学士学位；四川大学历史系，获硕 士学位，高级政工师。高先生于 1971 年加入母公司，历任母公司綦江铁矿教育 科副科长、宣传部理化教育科科长，本公司动力厂党委副书记（主持工作）兼 工会主席、动力厂党委书记兼工会主席、母公司党委办公室主任（书记）。 高级管理人员： 徐刚先生：现年 48 岁，本公司副总经理。徐先生毕业于重庆大学冶金系炼铁专 业，获工学学士学位，获在职攻读重庆大学冶金工程硕士学位、高级工程师。 徐先生于 1982 年加入母公司，历任母公司炼铁厂车间副主任、主任、调度室值 班长，本公司炼铁厂厂长助理、副厂长、厂长、总工程师。 吴自生先生：现年 44 岁，本公司副总经理。吴先生获经济管理专业大学本科文 凭，获重庆大学工商管理研究生学院工商管理研究生毕业，现在职攻读重庆大 学硕士研究生（EMBA），高级经济师，高级管理咨询师。吴先生于 1981 年加入 母公司，历任母公司焦化厂车间主任、团委书记、宣传科科长、劳培科科长、 炼铁厂厂长助理，产业部劳企处处长助理，铸钢公司党委书记、工会主席，本 公司人事处副处长、人力资源处处长、本公司监事。 宋莺女士：现年 41 岁，本公司财务负责人兼财会处处长。宋女士毕业于渝州大 学会计专业，获经济学学士学位；东北大学工商管理学院财务管理专业，获管 19 理工程硕士学位，高级会计师。宋女士于 1989 年加入母公司，历任母公司财务 处驻动力厂财务科科长、本公司财会处会计科科长、副处长（主持工作）。 游晓安先生：现年 44 岁，本公司董事会秘书，经理办公室主任。游先生毕业于 重庆大学冶金及材料工程系化学冶金专业，获工学学士学位，在职攻读重庆大 学工商管理硕士，工程师。游先生于 1985 年加入母公司，历任恒达生产科科 长、办公室主任，本公司办公室主任助理、副主任。 本公司副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员任期均无具体 的截止日期。 （二）董事、监事及高级管理人员变动情况 1、2008 年 3 月 12 日，高守伦先生于本公司的第二届职工代表大会第 32 次团长会议，当选本公司第四届监事会由职工出任的监事。 2、2008 年 3 月 25 日，李仁生先生于本公司 2008 年第一次临时股东大会 获委任为本公司董事。 （三）董事、监事及高级管理人员报酬 本公司第四届董事和监事报酬由董事会提出议案，已报股东大会批准；本 公司董事的年平均酬金按本公司全体员工当年人均酬金的四至十倍支付，本公 司监事的年平均酬金按本公司全体员工当年人均酬金的三至八倍支付；而高级 管理人员的酬金由公司董事会决定。本公司第四届董事、监事及高级管理人员 的的年度酬金，乃根据公司经营规模、效益状况及资历等因素综合确定。本公 司董事、监事及高级管理人员 2008 年报酬详情见上表。 本公司和母公司已按有关养老保障金计划，各自为其发放工薪的本公司董 事、监事、高管人员按相当于其工资总额的一定比例计提养老金和失业金。 20 2008 年，本公司独立董事王翔飞先生、孙渝先生及刘星先生在本公司分别 领取人民币 6 万元的独立董事津贴。 2008 年，在本公司领取薪酬的全体董事、监事及高级管理人员的薪金总额 为人民币 369.56 万元，所有薪金均为税前数额。 （五）董事、监事及高级管理人员的其他情况 1、董事、监事于本公司或相联法团的股份中的权益 于 2008 年 12 月 31 日，董事、监事根据证券及期货条例第 XV 部第 7 及 8 部分已知会本公司及联交所其于本公司或其任何相联法团（按证券及期货条例 第 XV 部的定义）的股份、相关股份或债券证中拥有的权益或淡仓（包括根据证 券及期货条例之该等规定被假设或视作拥有之权益或淡仓），或必须列入根据 证券及期货条例第 352 条的规定予以存置的登记册内的，或根据联交所证券上 市规则（“联交所上市规则”）《上市公司董事进行证券交易的标准守则》 （“标准守则”）须知会本公司及联交所的权益及淡仓如下： 于重钢集团朵力房地产股份有限公司（原为恒达）的权益： 姓名 权益类别 股份数目（股） 袁进夫 个人 2,400 陈山 个人 800 孙毅杰 个人 800 陈红 个人 1,600 注：上述资料表明，董事及监事于恒达拥有的权益已于 2002 年 12 月由本公司转入母 公司。 除上述披露者外，各董事、监事或彼等的联系人于 2008 年 12 月 31 日概无 于本公司或其相联法团的股份中拥有任何权益。 于 2008 年度内，本公司并无授予董事、监事或彼等的配偶或十八岁以下子 女认购本公司股份的权利。 本公司、同系附属公司及母公司概无于 2008 年度内签订任何涉及本公司的 业务而本公司董事或监事直接或间接在其中拥有重大权益的重要合约。 21 本公司、同系附属公司及母公司概无于 2008 年度内参与任何安排,使本公 司董事或监事可籍以收购本公司或任何其他法人团体的股份或债券而获得利 益。 2、董事及监事的服务合约 本届董事会及监事会由 2006 年 6 月 9 日股东周年大会选举产生，任期自 2006 年 6 月 9 日起，为期三年。当选的董事及监事分别与本公司订立服务合 约，合约期限与任期相同，也为三年。陈洪先生于 2006 年 9 月 20 日临时股东 大会获委任为本公司董事，任期自 2006 年 9 月 20 日起，为期三年；巩君女士 于 2007 年 8 月 23 日临时股东大会获委任为本公司监事，其任期自 2007 年 8 月 23 日起，为期三年；李仁生先生及高守伦先生分别获委任为本公司董事和监 事，其任期自 2008 年 3 月 25 日起，为期三年。公司分别与上述获委任的董事 及监事订立与任期相同的服务合约。 上述董事及监事服务合约中并无关于在任期未届满期间终止服务合约需作 补偿之条款，亦无对任期届满后不再连任而需作补偿之条款。 3、董事及监事的合约权益 于报告期末或报告期内任何时间，本公司概无订立致使本公司的董事或监 事直接或间接拥有重大权益的生要合约或直接或间接存在关键性利害关系的合 约，也不存在于报告期末或报告期内任何时间仍然生效的上述合约（服务合约 除外）。 4、董事及监事进行证券交易的标准守则 本公司以联交所上市规则附录十所载的《上市发行人董事进行证券交易的 标准守则》和中国证监会证监公司字[2007]56 号《上市公司董事、监事和高级 管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》作为本公司董事、监事及高级管 理人员证券交易的守则；在向所有董事、监事作出特定查询后，本公司确定董 事及监事于截止本报告日内，均已遵守上述守则和规则所规定的有关董事进行 证券交易的标准。 22 （六）公司员工情况 2008 年末本公司拥有员工 11,544 人，其中生产人员 9,686 人，销售人员 188 人，工程技术人员 808 人，财务人员 100 人，管理人员 762 人。员工中本 科以上学历的占 8.45%。本公司一直注重对员工知识更新的培训，于 2008 年 度，累计培训员工 10,529 人次，培训计划完成率达到 103.31%。 教育类别 人数 硕士 88 人 本科 887 人 大专 1,962 人 中技及其他 8,607 人 本公司员工的薪酬包括工资、奖金及其它福利计划。本公司在遵守中国有 关法律及法规的情况下，视员工的业绩、资历职务等因素，对不同的员工执行 不同的薪酬标准。 23 五、公司治理结构及企业管治报告 本公司在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司上市，除了遵守适用 的法律法规之外，在企业管治实践方面，还需要遵守中国证券监督管理委员会 （“中国证监会”）《上市公司治理准则》及联交所《企业管治常规守则》的 要求。 本公司深信，坚守良好的企业管治原则，提高公司运作的透明度、独立性 和建立有效的问责制度，有助于确保公司的稳健发展和增加股东价值。报告期 内，本公司的实际治理状况与《上市公司治理准则》的要求没有差异，并已全 面采纳联交所证券上市规则附录十四所载的《企业管治常规守则》的各项守则 条文。 （一）公司治理情况 1、董事会 董事会能够履行法律法规及公司章程赋予的职权， 2006 年 6 月 9 日公司 股东周年大会选举成立了第四届董事。本届董事会设立了战略委员会、审核 （审计）委员会及薪酬与考核委员会等三个专业委员会，为董事会决策提供相 关建议和意见。董事会的主要职责是在公司发展战略、管理架构、投资及融 资、计划、财务监控、人力资源等方面按照股东大会的授权行使管理决策权。 公司董事长与总经理分别由不同人士担任，并有明确分工。董事长主持董 事会的工作，监察董事会决议的执行情况，而总经理在董事会和公司其他高级 管理人员的支援和协助下，负责管理运作和统筹公司业务、执行董事会所制订 的策略以及做出日常决策。 公司董事会每隔三年进行换届选举，所有董事任期与董事会任期相同，届 满后必须重新选举。董事候选人由本公司董事会、单独或合并持有公司已发行 股份 5%以上（含 5%）的股东提名。 本公司对董事的提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 作经历、全部兼职等情况，并在提名前经被提名人的同意后提出的。对于独立 董事的提名，董事会对被提名人担任独立董事资格和独立性发表意见，被提名 24 人也就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表了公开声 明。在相关股东会议召开前，公司将所有独立董事被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上交所。 相关股东会议召开前，公司披露了董事候选人的详细资料（包括简历和基 本情况），保证股东在投票前对候选人有足够的了解。在选举独立董事的股东 大会召开前，公司董事会按照规定公布了提名人声明及被提名人声明的内容。 本届董事会成员具有不同的行业背景，拥有企业管理、钢铁冶炼等方面的 专业知识，其个人简介载列于本年度报告第 16 页至第 20 页。本届董事会由 9 名董事组成，其中执行董事 6 名、独立董事 3 名，独立董事占董事会成员人数 的三分之一。本公司现任独立董事具有丰富的会计、管理及法律方面的专业知 识和经验，以严谨负责的态度出席董事会，确保董事会切实履行财务及其他应 尽的汇报职责，并对本公司的重大事项及关联交易等向董事会及独立股东提供 独立意见及建议，为保障本公司及股东整体利益提供了良好的监察和平衡作 用。 独立董事履行职责情况：独立董事在报告期内能够根据法律、法规及公司 章程的要求履行职责，积极参加董事会和股东大会，对董事会的生产经营、项 目投资议案发表了专业性的意见，并就公司的关联交易、高级管理人员聘任及 其他重大事项发表了独立意见，切实维护了公司整体利益和投资者的利益。 2008 年 1 月 22 日，独立董事王翔飞先生、孙渝先生及刘星先生就本公司与母 公司签署 2008 年至 2010 年《服务和供应协议》（“服务和供应协议”）的关 联事项发表独立意见，认为服务和供应协议的条款及条件乃按正常商业条款订 立，该等交易在本公司日常业务过程中进行，该协议的条款公平合理，符合本 公司及其股东的整体利益。2008 年 4 月 22 日，独立董事王翔飞先生、孙渝先 生及刘星先生就母公司提名李仁生先生为董事候选人发表独立意见，认为李仁 生先生具备有关法律、法规及本公司《章程》关于董事任职资格和条件的规 定，提名李仁生先生为董事候选人的处理程序符合有关法律、法规及本公司 《章程》的规定。报告期内，公司独立董事王翔飞先生、孙渝先生及刘星先生 未对本公司 2008 年度的董事会议案及其他非董事会议案提出异议。 25 本公司已从各独立董事，包括王翔飞先生、孙渝先生及刘星先生收悉其符 合联交所上市规则第 3.13 条规定的确认函。本公司认为该等独立董事于报告期 内仍然具有独立性。 于本报告期末，本公司董事会成员如下： 董事长：罗福勤先生 非执行董事：袁进夫先生 执行董事：陈山先生、孙毅杰先生、陈洪先生、李仁生先生 独立非执行董事：王翔飞先生、孙渝先生、刘星先生 报告期内，本公司举行了六次董事会会议，董事会会议的出席率详情载列 于本年度报告第 29 页，会议情况见本年度报告第 45 至 46 页。所有董事均能通 过董事会秘书及时获得上市公司董事必须遵守的法定、监管及其他持续责任的 相关资料及最新动向，以确保其能了解应尽之职责，保证董事会的程序得以贯 彻执行以及适用的法规得以恰当遵守。本公司董事和董事会专业委员会有权根 据行使职权、履行职责或业务的需要聘请独立专业机构为其提供意见，由此发 生的合理费用由本公司承担。 经股东大会批准，本公司董事任期内的年平均酬金按本公司全体员工的当 年人均酬金的四至十倍支付。董事的酬金情况载列于本年度报告第 15 页的“公 司董事、监事及高级管理人员情况”。 2、董事会专业委员会 本届董事会成立了三个专业委员会，各委员会具备界定之职权范围，以监 察公司个别范畴的事务： （1）审核（审计）委员会 本公司第三届审核（审计）委员会成立于 2006 年 6 月 9 日，由三名独立董 事组成。审核（审计）委员会能够履行法律、法规及公司章程赋予的职权，包 括审阅年度、中期及季度财务报告；审议外聘核数师的聘任及协调相关工作， 并检讨其工作效率和工作质量；为董事会提供公司内部监控体系的运作、监控 措施的实施效果的咨询和建议；研究公司运作，境内外法规、监管规则和有关 政策对公司财务报告可能产生的影响。 26 于本报告期末，本公司审核（审计）委员会成员如下： 主席：王翔飞先生 委员：孙渝先生、刘星先生 报告期内，第三届审核（审计）委员会共举行了两次会议，会议出席率达 到 100%，具体出席情况载列于本年度报告第 29 页，会议情况见本年度报告第 47 至 48 页。审核（审计）委员会会议中通过的所有事项均按照有关规则妥为 记录并保存。每次会议后，审核（审计）委员会主席均会就讨论的重要事项向 董事会提交报告。 （2）战略委员会 本公司第二届战略委员会成立于 2006 年 6 月 9 日，由 5 名成员组成。战略 委员会的人员及构成完全符合境内外有关法律、法规及公司《战略委员会工作 条例》的要求。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议。 于本报告期末，本公司战略委员会成员如下： 主席：罗福勤先生 委员：陈山先生、孙毅杰先生、刘星先生 报告期内，战略委员会共举行了一次会议，战略委员会会议的出席率达到 100%，具体出席情况载列于本年度报告第 29 页，会议情况见本年度报告第 48 页。 （3）薪酬与考核委员会 本公司第二届薪酬与考核委员会成立于 2006 年 6 月 9 日，由 4 名成员组 成，其中独立董事 3 名。薪酬与考核委员会的人员及构成完全符合境内外有关 法律、法规及本公司《薪酬与考核委员会工作条例》的要求。薪酬与考核委员 会的主要职责是研究本公司董事及高级管理人员的考核标准并实施考核，以及 研究和审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。 27 于本报告期末，本公司薪酬与考核委员会成员如下： 主席：孙渝先生 委员：袁进夫先生、王翔飞先生、刘星先生 报告期内，薪酬与考核委员会共举行了一次会议，薪酬与考核委员会会议 的出席率达到 100%，具体出席情况载列于本年度报告第 29 页，会议情况见本 年度报告第 48 页。 高级管理人员的考评及激励情况：公司根据生产经营和发展的需要，制定 董事及高级管理人的薪酬政策，建立公平合理的考评、激励和约束机制，并积 极研讨更为有效的激励机制。按照股东大会批准的酬金范围，本公司结合公司 经营指标完成的情况及董事、监事及高级管理人员履职情况发放其酬金，使公 司董事及高级管理人员业绩与薪酬挂钩，调到其积极性，使公司利益得到保 证。 3、监事会 监事会依法独立行使公司监督权、保障股东、公司和员工的合法权益不受 侵犯。本公司监事会的人数及人员构成符合法律法规的要求。2006年6月9日成 立本公司第四届监事会，本届监事会由5名监事组成，其中股东代表监3名，职 工代表监事2名。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表 大会直接选举产生。 于本报告期末，本公司监事会成员如下： 主席：朱建派先生 监事：黄幼和先生、巩君女士、陈红女士、高守伦先生 报告期内，监事会共举行了四次会议，并列席了所有的董事会会议，认真 履行了监事会的职责。报告期内本公司监事会的工作详情见本年度报告第 52 至 53 页“监事会报告”，会议的具体出席情况载列于本年度报告第 29 页。 28 2008 年度董事会、监事会及各专业委员会会议出席列表 （亲自出席次数/会议次数（出席率）） 姓名 董事会 审核委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会 监事会 董事： 罗福勤 6/6（100%） - 1/1（100%） - - 袁进夫 6/6（100%） - - 1/1（100%） - 陈山 6/6（100%） - 1/1（100%） - - 孙毅杰 6/6（100%） - 1/1（100%） - - 陈洪 6/6（100%） - - - - 李仁生 5/5（100%） - - - - 独立董事： 王翔飞 6/6（100%） 2/2（100%） - 1/1（100%） - 孙渝 6/6（100%） 2/2（100%） - 1/1（100%） - 刘星 6/6（100%） 2/2（100%） 1/1（100%） 1/1（100%） - 监事： 朱建派 - - - - 4/4（100%） 黄幼和 - - - - 4/4（100%） 巩君 - - - - 4/4（100%） 陈红 - - - - 4/4（100%） 高守伦 - - - - 4/4（100%） 4、本公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》（证监公司字[2007]29 号）及《关于公司治理专项活动的通知》（中 国证监会公告[2008]27 号）的精神，继续对 2007 年 11 月 2 日公司董事通过的 《关于公司治理专项活动的整改报告》的落实情况及整改效果进行了严格检 查，继续深入地开展公司治理活动。2008 年 7 月 18 日，本公司董事通过了 《重庆钢铁股份有限公司关于公司治理专项活动的报告》，报告了限期整改问 题、持续整改问题继续得到整改落实的情况，并就公司建立健全内控制度、强 化信息披露、规范资金往来方面提出了改进和加强的计划。报告期内，公司专 项治理活动得以有效进行，限期整改问题已完成，持续整改问题继续得以整 改，公司治理计划得以落实。 5、2008 年 6 月 11 日至 6 月 17 日中国证监会重庆监管局（“重庆监管 局”）对本公司进行了专项检查，并于 2008 年 7 月 28 日向本公司发出《关于 要求重庆钢铁股份有限公司限期整改的通知》（渝证监市[2008]317 号） 29 （“整改通知”）。本公司董事会积极协调控股股东共同研究了整改措施，并 于 2008 年 8 月 26 日通过了《关于中国证监会重庆监管局要求重庆钢铁股份有 限公司就相关事项限期整改的整改报告》（详情刊载于 2008 年 8 月 27 日的 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》和《中国 日报》及上交所网页、联交所网页）。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已根据 整改通知的要求及整改报告的安排对所有事项进行了整改，并予以落实。 6、报告期内，本公司建立和完善了以下制度：（1）2008 年 4 月 15 日， 本公司董事通过了《独立董事年报工作制度》及《审核（审计）委员会年度财 务报告审阅工作规程》；（2）2008 年 9 月 19 日，本公司董事会通过了修订的 《募集资金管理制度》；（3）2008 年 11 月 17 日，本公司第二次临时股东大 会通过了董事会修订的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及监事会 修订的《监事会议事规则》。 （二）本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面的分开情况 1、在人员方面，公司生产人员、技术人员、财务人员及销售人员等独立于 控股股东，公司总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且不 在母公司任职。 2、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助系统及配套设施，拥有独 立的工业产权及非专利技术，采购和销售系统亦由本公司独立拥有。 3、在财务方面，公司设有独立财务部门，建立了独立的会计核算体系，并 制定了完善的财务管理制度。 4、在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会独立运 作，其他内部机构与控股股东职能部门不存在从属关系。 5、在业务方面，公司具有独立完整的经营业务及自主经营能力，控股股东 没有与本公司开展同业竞争。 （三）本公司内部控制制度的建立健全情况 30 董事会负责建立及维持本公司的内部控制系统，以检讨有关财务、经营和 监管的控制程序，保障股东权益及公司资产。董事会授权经理层推行上述内部 控制系统，并通过审核（审计）委员会检讨其效用。 公司制定了企业文化手册，通过员工学习并加以推广。公司制定有详细公 司各部门管理岗位工作职责，各主要业务流程均有标准作业规范。公司确定年 度经营目标后，与各业务部门订立经济责任制向各业务部门下达年度经营计 划。公司由相关部门制定每月生产计划，并落实到各部门，按月进行考核。公 司管理层定期召开会议，关注经营环境、市场环境的变化，分析存在的经营风 险，并及时提出风险防范措施和调整生产经营计划，以确保公司经营目标的实 现。 公司已依据相关法规建立健全各项内部会计控制制度，建立了以财务核算 为中心的内部控制体系。公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制 环节能够得到有效执行。 公司的内部控制制度已覆盖本公司生产经营控制、财务管理控制、信息披 露控制等各个方面，保证了公司经营管理的良好进行，对经营风险起到了有效 控制作用。 公司于2003年4月成立了审计室，为审核（审计）委员会下属的常设机构， 主要职责检讨本公司内部控制系统的效用。审计人员在工作中有权接触公司的 所有资料及向相关人员查询，审计室直接向审核委员会汇报有关工作的结果和 意见。通过开展重点投资项目审计、财务收支情况审计、会计核算及会计基础 工作考核和对内部控制制度执行情况进行检查等，切实保障公司规章制度的贯 彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的 经营管理工作。 报告期内，公司内部控制制度完整、合理、有效，并且符合公司的实际情 况，并得到了较为有效的执行。 （四）公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实 评价意见 31 公司董事会对公司内部控制的自我评估报告全文登载于 2009 年 4 月 1 日 上海证券交易所网页（www.sse.com.cn）。 本公司未聘请会计师事务所对公司本年度内的内部控制情况进行核实评 价。 （五）公司履行社会责任的报告 公司董事会对履行社会公民责任的社会责任报告全文登载于 2009 年 4 月 1 日上海证券交易所网页（www.sse.com.cn）。 32 六、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 本公司于 2008 年 6 月 23 日召开了 2007 年度股东周年大会。本次股东大会 决议公告详情刊载于 2008 年 6 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、香港《文汇报》和《中国日报》及上交所网页、联交所网页。 （二）临时股东大会情况 1、2008 年 3 月 25 日，本公司召开了 2008 年第一次临时股东大会，本次 股东大会决议公告详情刊载于 2008 年 3 月 26 日的《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》、香港《文汇报》和《中国日报》及上交所网页、联交 所网页。 2、2008 年 11 月 17 日，本公司召开了 2008 年第二次临时股东大会及 2008 年第一次 A 股类别股东会、2008 年第一次 H 股类别股东会，前述股东会决议公 告详情刊载于 2008 年 11 月 18 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》、香港《文汇报》和《中国日报》及上交所网页、联交所网页。 33 七、董事会报告 （除特别注明外，本报告涉及的财务数据均节录自本公司按中国会计准则编制 的财务报表。） （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内本公司总体经营情况 2008 年上半年，国民经济和固定资产投资保持较高增长速度，国内钢材需 求旺盛，国际需求及国内外钢材价差推动了钢材出口的快速增长，受原燃料价 格大幅上扬的推动，国内钢材价格的一路快速上涨，钢材市场呈现价升量增供 需两旺的态势。2008 年下半年，美国次贷危机引发的金融危机使国际经济陷入 衰退，受国际金融危机的影响，及我国经济的周期性调整，国民经济增长速度 快速回落，国内钢铁业的下游行业景气度持续低迷，需求明显萎缩，尤其以造 船、工程机械、建筑、汽车及工业锅炉等行业表现尤为突出。国内钢材需求减 少及钢材出口减少，致使钢材价格快速大幅回落，行业出现亏损局面。 本公司克服了自然灾害造成的运输不便，抓住上半年有利的市场形势，冷 静应对下半年市场的突变，积极促进销售，调整原材料采购策略，严格质量管 理，不断开发新产品，全年实现了较好的经营业绩。报告期内，本公司共生产 焦炭 136.71 万吨、生铁 292.49 万吨、钢 335.76 万吨、钢材（坯）321.23 万 吨，焦炭及生铁同比减少 0.22%和 0.87%，钢及钢材（坯）同比增长 0.21%和 3.04%。本公司全年分别实现营业额和经营盈利人民币 16,517,443 千元和人民 币 609,106 千元，同比增长 36.98%和 23.30%。 报告期内，本公司把握市场行情的变化，及时调整销售策略。前三季度本 公司抓住市场机会，采取提价销售和保价销售，第四季度市场行情逆转时，及 时采取保产销售，实现了较好的经济效益。本公司还通过增强与战略客户沟通 和协调的频率，优化资源配置，加强和维护了与战略客户的协作关系，有利地 促进了产品销售。2008 年，本公司实现钢材（坯）销售 321.20 万吨，货款回 笼率 100.44%。 报告期内，本公司密切关注钢材和原料两大市场的变化，通过加强原料市 场宏观分析与各区域市场原料供求信息的搜集，及时制定和调整原料采购策 34 略。本公司还扩大了原料资源的采购范围，强化合同的签订与执行管理，确保 原料价格合理。在保证生产稳定顺行的情况下，本公司优化矿石资源，积极增 加国内矿石的采购比例，降低了原料的采购成本。 报告期内，本公司加强了入厂原料的检验，采取机械化取样，提高检验速 度和精度，以及加大对异常原料的查处，确保了入厂原料质量。同时，本公司 开展了原料、炼铁、炼钢及轧钢各工序质量攻关，钢板探伤合格率达到 94.96%。报告期，本公司监控质量的 24 项质量指标全部完成计划，其中 23 项 达到目标值，全年成品钢材合格率达到 99.62%，同比提高 0.16 个百分点。 报告期内，公司根据市场需求完成了 65×180 电极扁钢、CG210 热轧圆管 坯及 11#矿用工字钢等三个新产品的开发。同时，围绕市场需求开展特殊要求 产品试制工作，重点抓了高附加值和高技术含量产品的生产，其中球扁钢、硬 线盘元、Z 向板、优碳圆钢等主要品种的试制量有大幅提高。报告期，本公司 新产品及特殊要求产品试制完成 65.79 万吨，实现产值人民币 32.61 亿元。 2、报告期内主营业务及经营状况分析 （1）主营业务收入分析 2008 年，钢材市场变化激烈，1～6 月钢材价格节节攀升，同时原料价格迅 速上扬，呈现高成本，高售价局面。从 7 月份起，钢材市场价格逐步下滑，至 10 月中下旬，钢材价格急剧下跌，效益严重下滑。公司在这种激烈的市场变化 情况下，切实做好预计、分析工作，调整生产结构，努力保持售价稳定，使产 销量和经营业绩同步增长。截止 2008 年 12 月 31 日，按中国会计准则计算，本 公司实现主营业务收入人民币 16,482,183 千元，比上年增加 37.11%；净利润 为人民币 598,298 千元，较上年增加 33.18%。 2008 年度，本公司实现主营业务收入人民币 16,482,183 千元，其中：西 南地区为人民币 8,212,311 千元，比上年增长 22.16%；其他地区为人民币 8,269,872 千元，比上年增长 56.08%。 35 主营业务收入 主营业务收入比上年增减 地 区 （人民币千元） （%） 西南地区 8,212,311 22.16 其他地区 8,269,872 56.08 合计 16,482,183 37.11 2008 年度本公司实现主营业务收入人民币 16,482,183 千元，其中：销售 钢材（坯）收入人民币 15,939,311 千元，占总收入的 96.71 %，比上年增长 39.08 %；销售水渣、焦化副产品、钢边切头、水电气等非钢产品收入人民币 542,872 千元，占总收入的 3.29%，比上年减少 3.17%。 2008 年 2007 年 同比增长 品种 金额 比重 金额 比重 （%） （人民币千元） （%） （人民币千元） （%） 板材 7,415,739 44.99 5,069,516 42.17 46.28 钢坯 1,782,887 10.82 1,411,190 11.74 26.34 型材 4,183,558 25.38 3,039,558 25.28 37.64 线材 2,164,677 13.13 1,594,629 13.27 35.75 冷轧板 392,450 2.39 345,664 2.88 13.54 小计 15,939,311 96.71 11,460,557 95.34 39.08 其他 542,872 3.29 560,638 4.66 -3.17 合计 16,482,183 100.00 12,021,195 100 37.11 2008 年度，本公司钢材（坯）产品销售收入比上年增加人民币 4,478,754 千元。一是产品价格上涨，全年钢材（含冷轧板）平均售价人民币 4,962 元/ 吨，比上年增长 29.66%，增加销售收入人民币 4,107,174 千元；二是产销量的 增加，全年共销售钢材坯 321.20 万吨，比上年增长 7.07 万吨，增加销售收入 人民币 371,580 千元。 分品种销售价格 增加收入 2008 年 2007 年 同比增长 项目 （人民币千 人民币元/吨 人民币元/吨 （%） 元） 板材 5,799 4,391 32.07 1,801,386 型材 4,485 3,234 38.68 1,166,808 线材 4,236 3,157 34.18 551,369 钢坯 4,298 3,073 39.86 508,130 小计 4,955 3,634 36.35 4,027,693 冷轧薄板 5,254 4,190 25.39 79,481 合计 4,962 3,827 29.66 4,107,174 36 分品种销售量 2008 年 2007 年 同比增长 增加收入 项目 （万 （万 （%） （人民币千元） 吨） 吨） 板材 127.88 115.46 10.76 545,362 型材 93.27 93.99 -0.77 -23,285 线材 51.10 50.51 1.17 18,626 钢坯 41.48 45.92 -9.67 -136,441 小计 313.73 305.88 2.57 404,262 冷轧板 7.47 8.25 -9.45 -32,682 合计 321.20 314.13 2.25 371,580 （2）经营情况分析 ◆报告期本公司经营成果情况 2008 年，本公司净利润为人民币 598,298 千元，较上年净利润人民币 449,244 千元，增长 33.18%。 2008 年金额 2007 年金额 同比 项目 （人民币千元） （人民币千元） （%） 营业收入 16,517,443 12,058,453 36.98 营业成本 (13,865,367) (10,418,035) 33.09 营业税金及附加 (329) (372) (11.56) 期间费用合计 (1,170,235) (1,115,500) 4.91 资产减值损失 (872,438) (30,562) 2754.65 投资收益 32 - - 营业利润 609,106 493,984 23.30 利润总额 605,764 470,234 28.82 所得税费用 (7,466) (20,990) (64.43) 净利润 598,298 449,244 33.18 ①主营业务实现毛利人民币 2,645,965 千元，比上年增加人民币 1,013,208 千元，主要是钢材价格上涨所致。 毛利率 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 比上年 分行业 （人民币千 （人民币千 比上年增减 比上年增减 （%） 增减 元） 元） （%） （%） （%） 钢铁业 15,939,311 13,361,085 16.18 39.08 34.57 2.81 板材 7,415,739 5,418,500 26.93 46.28 46.65 -0.19 型材 4,183,558 3,842,707 8.15 37.64 31.00 4.65 线材 2,164,677 2,049,082 5.34 35.75 33.30 1.74 37 钢坯 1,782,887 1,645,644 7.70 26.34 19.69 5.13 冷轧薄板 392,450 405,152 -3.24 13.54 4.25 9.19 其他 542,872 475,133 12.48 -3.17 3.37 -5.53 合计 16,482,183 13,836,218 16.05 37.11 33.19 2.47 2008 年度，本公司钢材（坯）平均售价人民币 4,962 元/吨，同比增加 29.66%，增加利润约人民币 4,107,174 千元，但由于矿石、煤炭、废钢等原燃 料价格上涨，使公司增利幅度缩小。 ②依据会计准则相关规定，2008 年度本公司因提取资产减值损失而减少的 当期利润为人民币 872,438 千元，比上年增加人民币 841,876 千元。主要是 2008 年下半年后，受国际金融危机影响，市场需求下降，国内原料及钢材价格 在年末大幅下滑，库存原料及产品价值下降，本公司因提取存货跌价准备而减 少的当期利润为人民币 785,520 千元，比上年同期增加人民币 770,017 千元。 ③本公司 2008 年度发生管理费用人民币 656,453 千元，比上年减少人民币 8,679 千元，主要一是计入管理费用中的修理费用较上年同期减少人民币 47,482 千元；二是 2008 年计入管理费用中的工资及附加较上年增加人民币 30,232 千元。 ④本公司 2008 年度发生销售费用人民币 258,939 千元，比上年增加人民币 15,328 千元，主要是因销量增加，船检费和运杂费较上年分别增加人民币 9,979 千元和人民币 3,922 千元。 ⑤本公司 2008 年度发生财务费用人民币 254,843 千元，比上年增加人民币 48,086 千元，主要一是经过 2007 年银行利率大幅上调后，2008 年贷款利率执 行的是调整后的高利率，导致财务费用增加；二是截止 2008 年 12 月 31 日，公 司长短期借款较上年增加 13.67 亿元，使利息费用增加。 ⑥2008 年度，本公司所得税率为 15%，应纳税所得额为人民币 1,438,251 千元，扣除国产设备抵免所得税后实际应缴人民币 129,523 千元，比上年增加 人民币 104,142 千元。 38 ◆报告期本公司现金流量情况 2008 年度，本公司由于销售额增加，经营活动的现金净流量人民币 483， 509 千元，加上银行借款产生的筹资活动现金净流量人民币 909,380 千元，扣 除公司热轧板带和宽厚板等形成投资项目的净现金支出人民币 1,216,918 千 元，本公司当期现金等价物净增加人民币 175,971 千元。 ◆本公司流动资金情况、财政资源与资本结构 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司货币资金余额为人民币 1,203,661 千元； 本公司短期借款余额为人民币 1,798,000 千元，主要用于补充日常生产资金需 求；本公司长期借款（不含一年内到期部分）余额为人民币 2,324,076 千元， 主要用于宽厚板工程项目和补充相关资金需求。本公司定期分析负债结构和期 限，以确保有充裕的资金，同时与金融机构进行融资磋商，以保持一定的授信 额度，降低流动性风险。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司资本结构如下： 单位：人民币千元 项目 金额 项目 金额 流动资产 5,292,653 流动负债 3,999,173 非流动资产 7,132,315 非流动负债 2,780,849 总资产 12,424,968 股东权益 5,644,946 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司资产总额人民币 12,424,968 千元，比上 年末增长 13.22%，负债总额人民币 6,780,022 千元，资产负债率 54.57%；流动 资产人民币 5,292,653 千元，流动负债人民币 3,999,173 千元，流动比率为 1.32。 注:资产负债率=负债总值/资产总值×100% 流动比率=流动资产/流动负债 ◆资产抵押 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司没有资产作为银行借款的抵押物。 39 ◆资本承担及或有负债 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司资本承担为人民币 2,758,657 千元，主要 为热轧板带项目和宽厚板项目已签订尚未履行或尚未完全履行的工程及设备合 同。 ◆汇率风险 由于本公司在销售产品和采购生产用原材料方面主要是以人民币进行交 易，因此，本公司并无重大的交易方面的外币风险。 （3）公司主要供应商及客户情况 本公司的主要供应商所占的本公司采购总额百分比： 最大供应商所占的采购总额百分比：11.11% 五名最大供应商合计占采购总额的百分比：41.90% 本公司的主要客户所占的本公司销售总额百分比： 最大客户所占的销售总额百分比：4.80% 五名最大客户合计占销售总额的百分比：17.55% 除本公司五名最大供应商中包括两家同系附属公司外，本公司的董事、监 事及彼等的联系人或任何股东（指董事会所知拥有本公司 5%以上股本权益的股 东）均无于本公司最大的五名供应商及最大的五名客户中拥有任何实质权益。 40 3、财务状况分析 （1）资产负债表项目 单位：人民币千元 本年度资产负债 项目 2008 年末 2007 年末 同比（%） 项目占资产总额 比例（%） 应收账款 210,035 146,886 42.99 1.69 预付款项 266,343 1,053,169 (74.71) 2.14 其他应收款 24,420 18,627 31.10 0.20 在建工程 532,703 124,830 326.74 4.29 工程物资 1,185,619 22,777 5105.33 9.54 无形资产 251,050 25,820 872.31 2.02 递延所得税资产 129,386 7,329 1665.40 1.04 应付账款 602,113 1,411,961 (57.36) 4.85 应付职工薪酬 39,963 21,747 83.76 0.32 应交税费 189,227 78,461 141.17 1.52 应付利息 4,510 2,342 92.57 0.04 其他应付款 261,353 71,261 266.75 2.10 一年内到期的非流动负债 440,000 286,000 53.85 3.54 长期借款 2,324,076 1,188,747 95.51 18.70 其他非流动负债 456,773 112,284 306.80 3.68 说明： ⑴应收账款增加主要是 2008 年销售收入增加，公司销售产品欠款增加。 ⑵预付款项减少主要一是 2008 年根据热轧板带和宽厚板项目工程进度，将 热轧板带和宽厚板项目的工程预付款 487,336 千元，由预付账款转入了工程物 资；二是预付热轧板带项目土地出让金 230,000 千元，在 2008 年已取得了土地 证，由预付账款转为无形资产，同时导致无形资产增加。 ⑶在建工程和工程物资增加主要是 2008 年热轧板带和宽厚板项目进入全面 建设阶段，建安费、设计费等费用投入增加。 ⑷递延所得税资产增加主要是 2008 年度本公司提取资产减值损失人民币 872,438 千元，比上年增加人民币 841,876 千元，导致递延所得税资产增加。 41 ⑸应付账款减少主要一是公司在 2008 年 1-9 月良好的市场环境下及时支付 了货款；二是 2008 年 10-12 月钢材市场行情下滑，公司生产规模下降，采购减 少。 ⑹应付职工薪酬增加主要是公司执行“工效挂钩”的薪酬制度，2008 年效 益上升，职工薪酬增加，期末应付职工薪酬增加。 ⑺应交税费增加主要一是 2008 年公司利润增加导致应交所得税增加；二是 2008 年销售收入增加，应交增值税增加。 ⑻应付利息增加主要是公司借款中不同计息期的借款额度增加所致。 ⑼其他应付款增加主要是截止 2008 年末应付关联公司的欠款增加。 ⑽一年内到期的非流动负债和长期借款增加主要是公司向各金融机构的长 期贷款增加。 ⑾其他非流动负债增加主要是 2008 年新收到客户长期预收货款。 （2）利润表项目（见“2、报告期内主营业务及经营状况分析之报告期本公司 经营成果情况”） （3）现金流量表项目 单位：人民币千元 项 目 2008 年 2007 年 变动的主要原因 经营活动产生的现金流量净 483,509 479,983 该项目 2008 年与 2007 年比较无重大变化。 额 投资活动产生的现金流量净 主要是热轧板带和宽厚板项目进入全面建设阶 (1,216,918) (975,217) 额 段，资金支出增加。 筹资活动产生的现金流量净 主要一是 2007 年增发 A 股增加了大额的现金 909,380 1,152,544 额 流；二是 2008 年新增借款额增加影响 现金及现金等价物净增加额减少主要是投资活 现金及现金等价物净增加额 175,971 657,310 动产生的现金流出净额增加和筹资活动产生的 现金流入净额减少。 42 （二）展望 2009 年，为应对国际金融危机的影响，国家以“保增长、扩内需、调结 构”为主要目标，实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，并出台了人民 币 4 万亿元的庞大投资计划，制定了包括钢铁在内的十大行业的产业调整振兴 规划，这些都将有利于经济的增长。随着宏观经济政策效应的逐步显现，国民 经济可能在 2009 年下半年止跌回稳。但市场需求、产能过剩、上游原料价格等 不确定性因素将进一步影响钢铁行业的盈利水平。钢铁行业也将面临结构调整 的发展机遇。 2009 年，公司将积极应对严峻的外部环境带来的不利影响，积极调整产品 结构，强化企业内部管理，促进公司持续健康发展。为此，将重点抓好以下工 作：（1）加强市场行情分析，制定适应市场变化的销售策略，促进产品销售； （2）优化原料资源供应，确保生产顺行，降低原料采购成本；（3）加强产销 协调，优化生产组织管理，提高优利品种产量；（4）坚持开展技术攻关，改善 技术经济指标，提高产品质量；（5）努力提高资源综合利用率，不断节能降 耗，降本增效。 （三）报告期投资情况 1、募集资金使用情况 本公司根据 2007 年 1 月 29 日中国证监会证监发行字[2007]23 号《关于核 准重庆钢铁股份有限公司首次公开发行股票的通知》，于 2007 年 2 月 6 日发行 35,000 万股 A 股，每股面值人民币 1 元，发行价格为人民币 2.88 元，总计募 集资金人民币 1,008,000,000 元，扣除相关发行费用人民币 39,949,500 元，共 收到募集资金净额人民币 968,050,500 元。中磊会计师事务所有限责任公司对 本次募集资金进行了验证，于 2007 年 2 月 13 日出具了中磊验字[2007]第 8001 号验资报告。 本公司严格按照有关法律、法规及《重庆钢铁股份有限公司筹集资金管理 制度》的规定管理和使用募集资金。截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司已累计 使用募集资金总额（包括发行、承销等相关费用）人民币 1,012,307,459.42 元，2008 年全年使用募集资金人民币 114,227,676.42 元，具体明细如下： 43 单位：人民币元 项目： 支付金额 项目建安款 114,227,394.42 手续费 282 合计 114,227,676.42 截止 2008 年 12 月 31 日本公司募集资金使用情况表 单位：人民币元 募集资金总额 1,008,000,000 本年度已使用募集资金总额(含承销、 114,227,676.42 发行等相关费用) 已累计使用募集资金总额(含承销、发 1,012,307,459.42 行等相关费用) 承诺项目 是否 拟投入金额 实际投入金额 是否 预计收益 产生收益情况 变更 （不含承销、发 符合 计划 项目 行等相关费用） 进度 板带工程技术改 否 2,038,110,000 1,248,125,819.34 是 全部投产后 不适用 造 头两年盈利 13,892 万 元，投产后 3～5 年盈利 20,549 万 元。 合计 2,038,110,000 1,248,125,819.34 - - - 未达到计划进度 不适用 和收益的说明 变更原因及变更 不适用 程序说明 尚未使用的募集 银行专用账户存储，将继续按照招股说明书中募集资金运用计划使用 资金用途及去向 2、承诺项目使用情况 于 2007 年 2 月 27 日，本公司在《重庆钢铁股份有限公司首次公开发行股票 （A 股）招股说明书》中披露，本次股票发行所募集的资金将全部投资于板带 工程技术改造项目（“板带项目”）。板带项目投资总额为人民币 20.38 亿 元。在本次募集资金到位前，本公司截止 2006 年 9 月 30 日，已使用银行借款 和自有资金累计投入人民币 4.14 亿元于板带项目的冷轧项目一期工程建设。本 44 次募集的资金除归还冷轧项目已垫付的人民币 4 亿元外，其余将全部用于板带 项目建设。 本公司冷轧项目目前营运正常，受本公司前部热轧板生产线（冷轧生产的 主要原料）尚未建成投产的影响，导致外购原料成本过高，不能满负荷生产， 报告期内出现亏损现象。 报告期内，本公司热轧板带工程建设正积极推进，全面进入混凝土浇注及 钢结构安装阶段，已累计支付款项人民币 811,964,424.22 元。 3、非募集资金项目情况（截止 2008 年 12 月 31 日） 单位:人民币元 项目名称 预算项目金额 项目进度 项目收益情况 4100mm 宽厚板项目 1,918,000,000 13% 在建 合 计 1,918,000,000 13% - 报告期内，本公司 4100mm 宽厚板项目已累计支付款项约人民币 1,065,655,279.65 元，加热炉和主轧线施工进展顺利，整个项目已取得重大阶 段性成果。 （四）会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内本公司无重大会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。 （五）董事会日常工作情况 1、报告期内，本公司董事会召开了六次会议并对其议案作出决议。 （1）2008 年 1 月 22 日，本公司召开第四届董事会第九次会议，会议决议刊 载于 2007 年 1 月 23 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 及上交所网页、联交所网页。 （2）2008 年 4 月 23 日，本公司召开第四届董事会第十次会议，会议决议刊 载于 2008 年 4 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 及上交所网页、联交所网页。 45 （3）2008 年 6 月 23 日，本公司召开第四届董事会第十一次会议，会议决议 刊载于 2008 年 6 月 24 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、及上交所网页、联交所网页。 （4）2008 年 8 月 26 日，本公司召开第四届董事会第十二次会议，会议决议 刊载于 2008 年 8 月 27 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、及上交所网页、联交所网页。 （5）2008 年 9 月 25 日，本公司召开第四届董事会临时会议，会议决议刊载 于 2008 年 9 月 26 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、及 上交所网页、联交所网页。 （6）2008 年 10 月 22 日，本公司召开第四届董事会第十三次会议，会议通 过如下决议：（i）审议及批准本公司按中国会计准则编制的截至 2008 年 9 月 30 日止九个月未经审计业绩即 2008 年第三季度报告；（ii）审议及批准本公 司根据适用的规则及守则刊载按中国会计准则编制的截至 2008 年 9 月 30 日止 九个月未经审计的业绩公告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况。 报告期内，本公司董事会根据《公司法》、公司章程以及有关法律法规的 要求，按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。 （1）2008 年 6 月 23 日，本公司召开 2007 年度股东周年大会，审议通过 了 2007 年度末期利润分配方案：向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1 元 （含税）。前述分配方案已于 2007 年 7 月 16 日完成。 （2）2008 年 11 月 17 日，本公司召开了 2008 年第二次临时股东大会及 2008 年第一次 A 股类别股东会、2008 年第一次 H 股类别股东会，审议通过了本 公司在境内发行不超过人民币 20 亿元的认股权和债券分离交易的可转换公司债 券用于弥补公司板带生产线技术改造项目的资金缺口及归还银行贷款。由于市 场原因，董事会拟于 2009 年 2 月 19 日终止此次发行（参见 2009 年 2 月 20 日 本公司刊载《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网页、 联交所网页的相关公告）。 46 3、审核（审计）委员会履职情况汇总报告 2008年4月23日，本公司召开了第三届审核（审计）委员会第四次会议，会 议审阅并通过了本公司2007年年报及年报摘要、2007年度按中国及香港财务报 告准则编制的经审核财务账目及核数师的财务报告，对本公司2007年度关联交 易予以确认，向董事会提议续聘请毕马威会计师事务所和毕马威华振会计师事 务所为本公司2008年度的国际和国内核数师，及审议了核数师提交审核（审 计）委员会的报告，并就需要管理层注意的有关事项向董事会汇报。 2008年8月25日，本公司召开了第三届审核（审计）委员会第五次会议，会 议审阅并通过了本公司2008年未经审计的中期财务账目、2008年中期报告和中 期业绩公告，及审议了审计师提交本次审核（审计）委员会会议汇报，并就需 要管理层注意的有关事项向董事会汇报。 根据中国证监会、上交所有关规定及本公司《董事会审核（审计）委员会 工作条例》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审核（审计）委员会年报 工作程序》，公司董事会审核（审计）委员会本着勤勉尽责的原则，还履行了 以下工作职责： （1）2009 年 1 月 15 日，根据中国证券监督管理委员会公告（2008）48 号文的有关规定，在公司年审会计师事务所进场审计前，与毕马威会计师事务 所就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评 价方法、本年度审计重点进行沟通，并形成了书面意见； （2）听取公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报，在年审 会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，2009年1月23日，形成 了书面审议意见； （3）公司年审会计师进场后，董事会审核（审计）委员会与公司年审会计 师就审计过程中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和交流； （4）公司年审会计师出具初步审计意见后，并于公司召开董事会审议年报 前，与年审注册会计师见面沟通初审意见，再一次审阅了本公司2008年度财务 会计报表，形成了书面审议意见； 47 （5）在毕马威华振会计师事务所出具 2008 年度审计报告后，董事会审核 （审计）委员会召开会议，对毕马威华振会计师事务所从事本年度公司的审计 工作进行了总结，审议了核数师提交审核（审计）委员会的报告，并就本公司 年度财务帐目以及关于下年度聘请会计师事务所的议案进行表决并形成决议。 4、薪酬与考核委员会履职情况汇总报告 本报告期，薪酬与考核委员会依照有关法律、法规以及公司章程、《薪酬 与考核委员会工作条例》等相关规定，勤勉尽责，切实履行职责。 2008 年 12 月 26 日，本公司召开了第二届薪酬与考核委员会第三次会议， 会议形成了如下决议： （1）公司执行董事、经理层及其他高管人员 2008 年度薪酬方案的设计原 则是合理的。实际发放时，因职工平均薪酬水平大幅度提高且公司高管主动限 制了薪酬发放额，使高管薪酬未达到设计水平，这是公司高管责任心和信心的 一种体现，符合公司的长远发展要求，值得充分肯定； （2）同意公司执行董事、监事和高级管理人员 2009 年度的薪酬方案； （3）建议公司在当前经济危机形势下，进一步完善和细化有效的内部激励 与约束机制。 5、战略委员会履职情况汇总报告 本报告期，战略委员会依照有关法律、法规以及公司章程、《战略委员会 工作条例》等相关规定，勤勉尽责，切实履行职责。 2008 年 9 月 20 日，本公司召开了第二届战略委员会第三次会议，会议审 计通过了本公司《关于发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议 案》。 6、独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见 按照中国证监会证监字[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，本公司独立董事对公司的对外 担保决策程序及担保情况进行认真核查，认为公司对外担保的决策程序符合法 48 律、法规及公司章程的规定，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司累计和当期不存 在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保的情形。 7、前三年利润分配情况及 2008 年度利润分配预案 （1）公司前三年利润分配情况 单位：人民币千元 年度 现金分红数额（含税） 分红年度的净利润 净利润比率（%） 2005 年度 159,592 252,113 63.30 2006 年度 283,963 306,762 92.57 2007 年度 173,313 449,224 38.58 （2）公司 2008 年度利润分配预案 经境内外会计师事务所审计，2008 年度按中国会计准则计算，公司净利润 为人民币 598,298 千元；按香港财务报告准则计算，公司净利润为人民币 598,836 千元。按中国会计准则计算的净利润提取 10%的法定公积金后，加上 2007 年末公司留存利润，公司 2008 年合计可供股东分配的利润按中国会计准 则计算为人民币 2,180,756 千元；按香港财务报告准则计算为人民币 2,217,126 千元。根据公司章程第二百二十一条的规定，公司在分配利润时， 以两种财务报表中利润较少的为准。因此，2008 年度可供股东分配的利润为人 民币 2,180,756 千元。 董事会建议，以 2008 年 12 月 31 日的总股本 1,733,127,200 股为基数，向 全体股东每股派发现金红利人民币 0.10 元（含税），预计派发人民币 173,313 千元，其余未分配利润结转至 2009 年度。该派息方案将提呈本公司 2008 年度 股东周年大会批准，如获批准，将于本公司 2008 年度股东周年大会后两月内实 施。 根据 2008 年实施的《中华人民共和国企业所得税法》以及《中华人民共 和国企业所得税法实施条例》（“以下统称《企业所得税法》”）的规定，自 49 2008 年 1 月 1 日起，凡中国境内企业向非居民企业股东派发股息时，需代扣代 缴企业所得税，并以支付人为扣缴义务人。 H 股股息将按照中国人民银行于本公司 2008 年股东周年大会举行当日前 一星期每天公布之人民币兑换港币外汇交易之兑换率平均数计算，并将以港币 支付。根据《企业所得税法》，本公司向 H 股非居民企业股东（包括香港中央 结算（代理人）有限公司）派发 2008 年度末期股息时，有义务代扣代缴 10%的 企业所得税。 8、其他事项 （1）固定资产 截至 2008 年 12 月 31 日止年度内，本公司固定资产的变动情况分别载于根 据中国会计准则编制的会计报表附注 13 及根据香港财务报告准则编制的财务报 表附注 16。 （2）储备 截至 2008 年 12 月 31 日止年度内，本公司各项储备的变动情况分别载于根 据中国会计准则的会计报表附注 30、附注 31，以及根据香港财务报告准则编制 的财务报表附注 15 和权益变动表。 （3）委托存款及逾期定期存款 截至 2008 年 12 月 31 日止年度内，本公司未有存放于中国境内金融机构的 委托存款，也没有定期存款在该期间内已经到期而又未能取回的情况。 （4）管理合约 报告期内，不存在也没有就整体业务或重要业务的管理或行政工作签订任 何重大管理合约。 （5）为满足生产经营需要，于 2008 年 9 月 19 日，本公司第四届董事会第五十 八次书面议案通过，分别投资人民币 6,323 万元和人民币 3,576 万元实施景星 白云石矿二期建设工程和大宝坡矿南部采场扩帮二期建设工程。 50 （6）于 2008 年 10 月 15 日，本公司第四届董事会第六十一次书面议案通过， 本公司自 2009 年 1 月 1 日起自行设立培训部门，承担对公司职工培训的任务。 （7）核数师及酬金 2007 年 6 月 18 日，本公司二零零六年度股东周年大会批准不再续聘普华 永道中天会计师事务所和罗兵咸永道会计师事务所为本公司核数师，改聘毕马 威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所分别为本公司 2007 年度国内和国际 核数师（“本公司核数师”）。经本公司二零零七年度股东周年大会批准，续 聘毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所分别为本公司核数师。本公 司核数师已分别审核随附根据中国会计准则编制的会计报表和根据香港财务报 告准则编制的财务报告，支付财务报表审计费用报酬（含根据有关法律法规编 制的专项说明）人民币 368 万元以及为本公司拟公开发行认股权和债券分离的 可转换公司债券相关的服务费人民币 280 万元。截止本报告期末，现任核数师 已为本公司提供了 2 年的审计服务。 致谢 公司董事会谨此感谢各方客户对本公司的信赖，感谢各位股东对本公司的 大力支持和信任，也感谢各位员工对公司发展所作出的努力和贡献！ 谨代表董事会 董事长：罗福勤 中国重庆，2009 年 3 月 31 日 51 八、监事会报告 2008 年度，本公司监事会按照《中华人民共和国公司法》和有关法律、法 规以及本公司《章程》、《监事会议事规则》的规定，认真履行法定监督职 责，维护股东合法权益，促进公司规范运作，2008 年度主要完成了以下工作： （一）报告期内，监事会会议情况 1、2008 年 4 月 22 日，本公司召开了第四届监事会第六次会议。本次会议 审议通过了本公司 2007 年度经审计财务帐目、2007 年年报及年报摘要、2007 年度监事会报告、2008 年第一季度报告。 2、2008 年 8 月 25 日，本公司召开了第四届监事会第七次会议。本次会议 审议通过了本公司 2008 年度未经审计的中期财务帐目、2008 年中期报告及中 期报告摘要。 3、2008 年 9 月 25 日，本公司召开了第四届监事会第二次临时会议。本次 会议审议通过了修订本公司监事会议事规则的议案。 4、2008 年 10 月 22 日，本公司召开了第四届监事会第八次会议。本次会 议审议通过了本公司 2008 年第三季度报告。 （二）监事会独立意见 1、本公司依法运作 报告期内，监事会通过列席股东大会和董事会会议、关注公司治理专项活 动等形式，充分行使监督职责。监事会认为：本公司董事会切实履行股东大会 的各项决议；董事会各专门委员会充分发挥作用；本公司重大经营决策决策合 理、程序合法；公司通过深入开展治理专项活动，治理水平得到进一步提高； 本公司建立了内部控制体系，并有效执行，迄今为止未发现存在内部控制设计 和执行方面有重大缺陷；本公司董事及其他高级管理人员在履行职务时，诚实 守信，勤勉尽责，未发现有违反法律法规和公司章程或损害公司利益、侵犯股 东权益的行为。 2、检查本公司财务情况 监事会根据管理层每月报送的财务分析报告及时检查公司日常生产经营和 财务状况。监事会审阅了董事会拟提交股东大会的年度报告及财务报告等文件 52 资料，听取财务负责人对编制公司财务报告所作的说明。监事会认为：公司财 务会计帐目清楚，所编制的财务报告符合有关法律法规的规定，真实反映了公 司财务状况和经营成果。外聘会计师对公司 2008 年度财务报告出具的审计意见 所作出的评价是客观、公允的。 3、监事会对最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 本公司 2007 年 2 月公开发行新股募集资金净额人民币 968,050,500 元，本 公司严格按照《募集资金管理制度》进行管理和使用募集资金，截至 2008 年 12 月 31 日，募集资金已全部按照招股书的募集用途使用完毕。 4、本公司关联交易情况 报告期内，本公司的所有关联交易均以市场价格为定价基础，公平合理， 交易行为严格遵守有关法律法规的规定，没有损害公司利益及侵犯股东权益。 致谢 监事会衷心感谢各位股东对本公司的信赖与支持，感谢公司管理层和全体 员工对本公司可持续发展作出的努力。 谨代表监事会 监事会主席：朱建派 中国重庆，2009 年 3 月 30 日 53 九、重要事项 （一）报告期内，本公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内，本公司没有持有其他上市公司股权和参股商业银行等金融企 业股权的情况。 （三）报告期内，本公司无收购及出售资产、企业合并事项。 （四）与母公司订立的合约 1、服务和供应协议 本公司于 2005 年 10 月 20 日与母公司订立的《服务和供应协议》于 2007 年 12 月 31 日到期。为确保本公司与母公司服务、原材料、厂房及福利服务的 持续供应，本公司与母公司于 2008 年 1 月 22 日订立 2008 年至 2010 年《服务 和供应协议》（“服务和供应协议”）。服务和供应协议期限为自 2008 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止的三年期间。服务和供应协议与原服务和供应条 款基本相同，母公司同意继续供应或促使其附属公司继续供应若干设备及物料 予本公司，并为本公司提供若干福利及支援服务；而本公司亦同意继续供应若 干物料并提供若干服务予母公司集团；本公司及母公司集团将允许相互使用及 占用各自的厂房；此等服务的应付费用是根据协议规定按市价或成本/折旧加利 润溢价或重庆市政府有关部门定价（如适用）厘订。 2、土地租赁协议 根据 1997 年 8 月 14 日及 1997 年 8 月 13 日订立的《土地租赁协议》（分 别经 1997 年 9 月 29 日订立的补充协议修改），本公司及恒达向母公司租赁本 公司厂房所附着的土地，分别从 1997 年 8 月 14 日及 1997 年 8 月 13 日起计， 为期约五十年。1998 年至 2000 年每年租金总额为人民币 11,994,000 元。其后 租金最多每隔三年由本公司与母公司协议调整一次，增幅不得超过最后适用租 金的 10%。 于 2001 年 1 月 12 日，本公司和恒达分别与母公司签订了《关于调整土地 使用权租金的补充协议》，对本公司租赁母公司土地的租金进行调整。增幅为 最后适用租金的 10%，即 2001 年至 2003 年本公司每年租金总额约为人民币 13,200,000 元。 54 于 2002 年 12 月 8 日，本公司与母公司签订了《土地租赁协议》，租赁现 由恒达所占用的土地，面积约 216,430 平方米，租期 45 年，每年租金为人民币 1,028,475 元，于 2004 年 1 月 1 日后可予调整，而每次调整须与上一次相隔至 少三年，且调整幅度不得超过本公司当时应缴付租金的 10%。 于 2005 年 10 月 20 日，本公司与母公司签订了《补充租赁协议》，变更 1997 年 8 月 14 日及 2002 年 12 月 8 日本公司与母公司签订的《土地租赁协 议》期限，分别由 50 年减至 20 年及由 45 年减至 15 年。 于 2006 年 2 月 10 本公司与母公司签订了《租赁协议》，本公司向母公司 增加土地租赁面积 337,473 平方米，租期自 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止三年，首年租金为人民币 1,764,986 元，租赁期第二年及第三年为人民 币 1,941,484 元。 于 2007 年 1 月 12 日，本公司与母公司签订了《关于调整土地使用权租 金的补充协议》，对本公司租赁母公司土地的租金进行调整及增加使用母公司 土地使用权面积 9,151 平方米（“增加使用面积”）。土地使用权租金增幅为 最后适用租金的 10%，即 2007 年至 2009 年每平方米租金由人民币 5.23 元调整 为人民币 5.75 元，每年租金总额约为人民币 17,957,407 元。增加使用面积的 租期为 2007 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止两年。 （五）重大关联交易 1、服务和供应协议构成的持续关联交易 于 2008 年 1 月 22 日，本公司与母公司订立服务和供应协议，服务和供应 协议期限自 2008 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止的三年期间。 根据服务和供应协议，本公司同意向母公司及其附属公司（不包括本公 司）（“母公司集团”）提供的产品及服务概述如下： （1）生产材料（如焦化副产品、钢坯、型材、钢板及线材等产品）； （2）水、电、天然气设施服务以及内部铁路货运服务。 55 根据服务和供应协议，母公司集团同意向本公司提供的产品及服务概述如 下： （1）原材料（如铁矿石、白云石、石灰石、铁合金、废钢、生铁）、生产 材料（如耐火材料等产品），机械及设备、备件； （2）技术服务、安装设计及技术顾问服务； （3）本公司生产过程中所使用的氧气及其它气体； （4）交通、建筑及维修、电信、环境及培训以及社会福利服务（主要包括 医疗、失业及养老保险金管理等服务）；管理本公司员工的该等社会福利服务 的费用由母公司集团支付。 根据服务和供应协议，本公司及母公司集团将允许相互使用及占用各自的 厂房。 根据服务和供应协议，于截至 2008 年、2009 年及 2010 年 12 月 31 日止三 个财政年度各年内，本公司向母公司集团收取的年度总代价将不会超过下表所 列的各相关上限金额： 截至 2008 年 12 月 截至 2009 年 12 月 截至 2010 年 12 月 31 日止年度 31 日止年度 31 日止年度 人民币元 人民币元 人民币元 本公司产品上限[包括母公司集团 1,773,400,000 1,883,900,000 1,995,400,000 生产过程中使用的水、电及天然 气、钢材（钢板、钢坯等）及辅料 （水泥、五金、木材等）] 本公司服务上限[铁路货运服务及 2,600,000 3,000,000 3,400,000 其它服务（包括质量控制及技术咨 询等技术服务）] 本公司租赁上限（租赁本公司厂 1,200,000 1,200,000 1,300,000 房） 根据服务和供应协议，于截至 2008 年、2009 年及 2010 年 12 月 31 日止三 个财政年度各年内，本公司应付母公司集团的年度总代价将不会超过下表所列 的各相关上限金额： 56 截至 2008 年 12 月 截至 2009 年 12 月 截至 2010 年 12 月 31 日止年度 31 日止年度 31 日止年度 人民币元 人民币元 人民币元 母公司集团产品上限[包括产品 2,635,000,000 2,970,500,000 3,328,400,000 （如氧气、设备及零部件等）及原 材料（如生铁、铁矿石、铁合金、 废钢、耐火材料及辅料（包括白云 石及石灰石）等）] 母公司集团服务上限[包括运输服 413,400,000 532,200,000 545,000,000 务、环保服务及技术服务（如工程 服务、固定资产项目监控服务、软 件开发服务及劳务等）] 母公司集团租赁上限（租赁母公司 1,000,000 1,200,000 1,500,000 厂房） 福利上限 120,000,000 130,000,000 140,000,000 服务和供应协议的定价基准：（ⅰ）钢材（钢板、钢坯等）、生铁、铁矿 石、铁合金、废钢、耐火材料、氧气及运输服务为市场定价；（ⅱ）辅料、铁 路运输、环保服务为本公司与母公司集团商定的提供该等产品或服务的成本加 利润定价；（ⅲ）设备及零部件为该等设备及零部件供应商的投标价格确定； （ⅳ）水、电、天然气及社会福利服务为重庆市政府有关部门规定的价格或金 额确定；（ⅴ）技术服务市场定价，或按国家文件规定价格，或提供该等产品 的成本加利润定价；（ⅵ）厂房租赁按该等厂房的折旧费加维修费定价。 2、土地租赁协议构成的持续关联交易 根据本公司与母公司于 1997 年 8 月 14 日达成的土地租赁协议及补充协议 （以下简称“第一土地租赁”）、于 2002 年 12 月 8 日达成的土地租赁协议及 补充协议（以下简称“第二土地租赁”）、于 2006 年 2 月 10 日达成的土地租 赁协议（以下简称“第三土地租赁”）及 2007 年 1 月 12 日和 1 月 17 日订立的 土地租赁补充协议（“土地租赁补充协议”），本公司分别租用母公司面积为 2,559,973 平方米、216,430 平方米、337,473 平方米土地及 9,151 平方米，租 期分别为 20 年、15 年、3 年及 2 年，该等租赁期届满可续租。 根据第一土地租赁，年租金标准为人民币 4.32 元/平方米，该租金标准三 年内不作调整，调整间隔期不少于三年，每调整租金的幅度不高于该次调整前 57 年租金的 10%，即每次调整后的年租金以不超过该次调整前年租金的 110%为 限。于 2001 年 1 月 1 日及 2004 年 1 月 1 日起年租金分别上调为人民币 4.75 元 /平方米和人民币 5.23 元/平方米。 根据第二土地租赁，年租金标准为人民币 4.75 元/平方米，于 2004 年 1 月 1 日起年租金调整为人民币 5.23 元/平方米，该租金标准三年内不作调整，每 次调整租金的幅度不高于该次调整前年租金的 10%，即每次调整后的年租金以 不超过该次调整前年租金的 110%为限。 根据第三土地租赁，年租金标准参照第一土地租赁和第二土地租赁，即 2006 年度为人民币 5.23 元/平方米及 2007 年度、2008 年度为人民币 5.75 元/ 平方米。 根据土地租赁补充协议，2007 年至 2009 年本公司租赁母公司土地使用权 年租金每平方米由人民币 5.23 元调整为人民币 5.75 元。 3、本公司截至 2008 年 12 月 31 日止年度关联交易 本公司截至 2008 年 12 月 31 日止年度进行之重大有关联人士交易载于根 据中国会计准则编制的会计报表附注 48 及根据香港财务报告准则编制的财务报 表附注 30。 向关联方销售产品 向关联方采购产品 关联方 交易金额 占同类交易金 交易金额 占同类交易金额 （人民币千元） 额的比例（%） （人民币千元） 的比例（%） 重庆钢铁集团矿业有限责任公司 7,337 1.35 1,107,844 14.47 重庆钢铁集团铁业有限责任公司 8,184 0.05 739,881 57.73 重庆钢铁集团建设工程有限责任公司 16,531 0.10 203,285 5.98 重庆钢铁集团朝阳气体有限责任公司 173,397 31.94 249,441 91.99 重庆钢铁集团机械制造有限责任公司 27,258 5.02 57,154 3.20 重庆钢铁集团电子有限责任公司 - - 20,649 1.16 重庆钢铁集团耐火材料有限责任公司 - - 24,017 19.38 重庆钢铁集团热陶瓷有限责任公司 - - 10,386 8.38 重庆钢铁集团中兴实业公司 6,901 0.04 10,652 0.60 重庆四钢钢业有限责任公司 451,331 2.83 7,188 0.62 重庆钢铁集团三峰工业公司 - - 17,418 0.95 重庆钢铁集团公司设计院 - - 2,842 0.08 重庆钢铁集团钢管有限责任公司 214,809 1.35 - - 重庆三钢钢业有限责任公司 226,073 1.42 - - 重庆钢铁集团朵力房地产股份有限公司 4,521 0.03 - - 重庆钢铁集团运输有限责任公司 4,239 0.78 - - 58 重庆钢铁集团产业公司 201,502 1.26 21,588 0.28 重庆钢铁集团三峰科技有限公司 - - 4,940 0.62 其他 3,787 - 7,722 - 合计 1,345,870 - 2,485,007 - 此外，报告期内上市公司向母公司及其子公司提供劳务和接受劳务的关联 交易为人民币 3,232 千元和人民币 230,310 千元，并向控股股东支付土地租赁 费人民币 17,957 千元及代垫费用人民币 119,882 千元。 根据已执行的工作，本公司的核数师已确认上述的持续关联交易为：（1） 已获本公司董事会批准；（2）根据持续关联交易协议并无超过相关上限；及 （3）乃按照持续关联协议的条款履行。 本公司独立董事已审核上述的持续关联交易,并确认该等关联交易:（1）属 于本公司的日常业务；（2）是按照一般商务条款进行，或该等交易的条款不逊 于独立第三方可取得或提供的条款；及（3）是根据有关交易的协议条款进行， 而交易条款公平合理，并且符合本公司股东的整体利益。 4、公司与关联方报告期期末存在的债权、债务 关联方与本公司债权、债务的往来均为正常产品购销行为，对本公司的生 产经营无不利影响。其详情载于根据中国会计准则编制的会计报表附注 48 及根 据香港财务报告准则编制的财务报表附注 30 中。 单位：人民币千元 向关联方提供资金（销 关联方向公司提供资金采购 关联方 售） 发生额 余额 发生额 余额 重庆钢铁集团矿业有限责任公司 7,337 0 1,107,844 0 重庆钢铁集团铁业有限责任公司 8,184 0 739,881 0 重庆钢铁集团建设工程有限责任公司 16,531 0 203,285 20,276 重庆钢铁集团朝阳气体有限责任公司 173,397 107 249,441 0 重庆鑫腾冶金炉料有限责任公司 0 2,281 - - 重庆钢铁集团机械制造有限责任公司 27,258 2,878 57,154 0 重庆钢铁集团电子有限责任公司 - - 20,649 534 重庆钢铁集团耐火材料有限责任公司 - - 24,017 0 重庆钢铁集团热陶瓷有限责任公司 0 7,369 10,386 0 重庆钢铁集团中兴实业公司 6,901 184 10,652 0 重庆四钢钢业有限责任公司 451,331 82,888 7,188 0 59 重庆钢铁集团公司设计院 - - 2,842 1,965 重庆钢铁集团三峰工业公司 4,342 17,418 0 重庆钢铁集团钢管有限责任公司 214,809 56,865 - - 重庆三钢钢业有限责任公司 226,073 55,748 - - 重庆三峰卡万塔环境产业有限公司 - - 0 343 重庆钢铁集团运输有限责任公司 4,239 0 - - 重庆钢铁集团英斯特模具有限公司 0 3,054 - - 重庆三环建设监理咨询有限公司 - - 0 15 重庆钢铁（集团）有限责任公司 - - 0 176,863 重庆钢铁集团朵力房地产股份有限公司 4,521 0 0 269 重庆钢铁集团产业公司 201,502 0 21,588 6,469 重庆钢铁集团三峰科技有限公司 - - 4,940 0 其他 3,787 318 7,722 846 合计 1,345,870 216,034 2,485,007 207,580 （六）职工社会保障及福利 本公司按国家规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括养老及 疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。除此之外，本公司还参加了与母公 司为退休员工设立的非社会统筹补充养老保险计划。本公司直接向劳动和社会 保障机构缴纳职工社会统筹基本养老保险、基本住房公积金、工伤保险和生育 保险，通过母公司支付除社会统筹以外的其他退休福利计划的福利费用，母公 司并未为此收取任何费用。 本公司除了支付上述规定的退休福利、住房公积金及其他社会保险费用 外，不再承担其他退休福利及社会保险福利。倘若在支付上述规定的退休福 利、住房公积金及其他社会保险费用后尚有应付员工的退休福利及社会保险费 用，由母公司承担支付责任。 （七）所得税 于 2003 年 4 月，本公司收到重庆市国家税务局于 2003 年 2 月 17 日发布的 《重庆市国家税务局关于重庆钢铁股份有限公司实行西部大开发企业所得税税 收优惠政策的批复》(渝国税函[2003]57 号)及重庆市大渡口区国家税务局于 2003 年 2 月 21 日发布的《关于重庆钢铁股份有限公司实行西部大开发企业所 得税税收优惠政策的复函》(大渡口国税函[2003]8 号)的同意，本公司自 2001 年至 2010 年期间可享受西部大开发企业所得税税收优惠政策，企业所得税税率 60 减为 15%。《中华人民共和国企业所得税法》已由中华人民共和国第十届全国 人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过，自 2008 年 1 月 1 日起施 行。根据国务院于 2007 年 12 月 2 日发布的《国务院关于实施企业所得税过渡 优惠政策的通知》(国发[2007]39 号)规定，自 2008 年 1 月 1 日起享受西部大开 发税收优惠政策定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行 政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。因此，本公司适用 的所得税率自 2008 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日仍为 15%。 根据国家税务总局颁发的国税发[2008]52 号文件《关于停止执行企业购买 国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》，本公司自 2008 年 1 月 1 日 起，对新购买国产设备未申请抵免企业所得税，对尚未抵免的所得税税额也未 进行确认。 本公司本年度适用的所得税税率为 15% (2007 年：15%)。 （八）注册会计对公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明 根据证监会有关通知的要求，国内审计师毕马威华振会计师事务所对本公 司与控股股东重庆钢铁（集团）有限责任公司及其他关联方占用资金情况进行 审核，并说明：截止 2008 年 12 月 31 日止，本公司与控股股东及其他关联方之 间的资金往来主要是由于本公司与关联方之间因正常经营活动而发生的关联交 易而产生的。除上述由正常关联交易而产生的资金往来外，其未发现本公司存 在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》中若干情况的规定。 （九）持股 5%以上股东承诺事项的履行情况 在本公司《首次公开发行股票（A 股）招股说明书》中，本公司控股股东 承诺：自公司 A 股股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持 有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。截止本报告期，本公司控 股股东没有违背上述承诺。 61 （十）关于母公司实施的环保搬迁 本公司从母公司获悉，母公司按照重庆市政府节能减排、产业布局和规划 的要求，拟实施环保搬迁战略，其主要产业拟由重庆市大渡口区迁往重庆市长 寿区江南镇（“长寿新区”）。为此，本公司董事会就母公司实施的环保搬迁 事项于 2008 年 8 月 26 日及 12 月 22 日发布了公告（详情参见本司 2008 年 8 月 27 日及 12 月 23 日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 香港《文汇报》和《中国日报》及上交所网页、联交所网页的本公司公告）。 （十一）本公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁本公司资产的事项，亦未发生委托他人进行现金资产管理事项。 （十二）报告期内公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证 监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形；公司董事、管理层有 关人员没有被采取司法强制措施的情况。 （十三）本公司 2008 年度临时公告索引 公告名称 公告编号 披露日期 披露媒体及互联网页 第四届董事会第九次会 临 2008-001 2008-1-23 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 议决议公告 时报》及上海证券交易所：www.sse.com.cn 持续关联交易公告 临 2008-002 2008-1-23 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》及上海证券交易所：www.sse.com.cn 2008 年第一次临时股东 临 2008-003 2008-2-5 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 大会通知 时报》及上海证券交易所：www.sse.com.cn 第四届董事会第三十四 临 2008-004 2008-2-5 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 次书面议案决议公告 时报》及上海证券交易所：www.sse.com.cn H 股公告：H 股股东通函 2008-2-5 上海证券交易所：www.sse.com.cn 2008 年第一次临时股东 临 2008-005 2008-3-26 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 大会决议公告 时报》及上海证券交易所：www.sse.com.cn 关于职工监事委任的公 临 2008-006 2008-3-26 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 告 时报》及上海证券交易所：www.sse.com.cn H 股公告：委任董事 2008-3-28 上海证券交易所：www.sse.com.cn H 股公告：董事会会议 2008-4-11 上海证券交易所：www.sse.com.cn 通知 第四届董事会第四十六 临 2008-007 2008-4-16 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 次书面议案决议公告 时报》及上海证券交易所：www.sse.com.cn 第四届董事会第十次会 临 2008-008 2008-4-24 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 议决议公告 时报》及上海证券交易所：www.sse.com.cn 第四届监事会第六次会 临 2008-009 2008-4-24 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 议决议公告 时报》及上海证券交易所：www.sse.com.cn 62 2007 年年度报告 2008-4-24 上海证券交易所：www.sse.com.cn 2007 年年度报告摘要 2008-4-24 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》及上海证券交易所：www.sse.com.cn 2008 年第一季度报告 2008-4-24 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》及上海证券交易所：www.sse.com.cn 关于召开 2007 年度股东 临 2008-010 2008-4-30 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 周年大会的通知 时报》及上海证券交易所：www.sse.com.cn 董事会公告 临 2008-011 2008-5-14 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》及上海证券交易所：www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 临 2008-012 2008-5-19 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》及上海证券交易所：www.sse.com.cn H 股公告：委任合资格 2008-5-17 上海证券交易所：www.sse.com.cn 会计师 H 股公告：董事会会议 2008-6-12 上海证券交易所：www.sse.com.cn 通知 2007 年度股东周年大会 临 2008-013 2008-6-24 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 决议公告 时报》及上海证券交易所：www.sse.com.cn 第四届董事会第十一次 临 2008-014 2008-6-24 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 会议决议公告 时报》及上海证券交易所：www.sse.com.cn H 股公告：澄清公告 2008-6-25 上海证券交易所：www.sse.com.cn 2007 年度分红派息实施 临 2008-015 2008-7-3 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 公告 时报》及上海证券交易所：www.sse.com.cn 2008 年上半年业绩预增 临 2008-016 2008-7-15 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 公告 时报》及上海证券交易所：www.sse.com.cn 关于公司治理专项活动 临 2008-017 2008-7-21 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 的公告 时报》及上海证券交易所：www.sse.com.cn 重庆钢铁股份有限公司 2008-7-21 上海证券交易所：www.sse.com.cn 关于公司治理专项活动 的报告 第四届董事会第十二次 临 2008-018 2008-8-27 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 会议决议公告 时报》及上海证券交易所：www.sse.com.cn 2008 年半年度报告 2008-8-27 上海证券交易所：www.sse.com.cn 2008 年半年度报告摘要 2008-8-27 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》及上海证券交易所：www.sse.com.cn 关于公司募集资金存放 临 2008-019 2008-8-27 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 与实际使用情况的专项 时报》及上海证券交易所：www.sse.com.cn 报告 董事会公告 临 2008-020 2008-8-27 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》及上海证券交易所：www.sse.com.cn 关于中国证监会重庆监 临 2008-021 2008-8-27 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 管局要求重庆钢铁股份 时报》及上海证券交易所：www.sse.com.cn 有限公司就相关事项限 期整改的整改报告 第四届董事会临时会议 临 2008-022 2008-9-26 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 决议公告 时报》及上海证券交易所：www.sse.com.cn 63 第四届监事会临时会议 临 2008-023 2008-9-26 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 决议公告 时报》及上海证券交易所：www.sse.com.cn 关于召开 2008 年第二次 临 2008-024 2008-9-26 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 临时股东大会及 2008 年 时报》及上海证券交易所：www.sse.com.cn 第一次 A 股类别股东 会、2008 年第一次 H 股 类别股东会的通知 H 股公告：H 股股东通函 2008-10-7 上海证券交易所：www.sse.com.cn H 股公告：董事会会议 2008-10-14 上海证券交易所：www.sse.com.cn 通知 H 股公告：澄清公告 2008-10-14 上海证券交易所：www.sse.com.cn 关于召开 2008 年第二次 临 2008-025 2008-10-22 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 临时股东大会及 2008 年 时报》及上海证券交易所：www.sse.com.cn 第一次 A 股类别股东 会、2008 年第一次 H 股 类别股东会的提示性公 告 2008 年第三季度报告 2008-10-23 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》及上海证券交易所：www.sse.com.cn H 股公告：不寻常股价 2008-11-8 上海证券交易所：www.sse.com.cn 及成交量变动 H 股公告：不寻常股价 2008-11-11 上海证券交易所：www.sse.com.cn 及成交量变动 2008 年第二次临时股东 临 2008-026 2008-11-18 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 大会及 2008 年第一次 A 时报》及上海证券交易所：www.sse.com.cn 股类别股东会、2008 年 第一次 H 股类别股东会 决议公告 第四届董事会第六十四 临 2008-026 2008-11-28 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 次书面议案决议公告 时报》及上海证券交易所：www.sse.com.cn H 股公告：不寻常股价 2008-12-19 上海证券交易所：www.sse.com.cn 及成交量变动 董事会公告 临 2008-027 2008-12-23 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》及上海证券交易所：www.sse.com.cn 董事会公告 临 2008-028 2008-12-25 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券 时报》及上海证券交易所：www.sse.com.cn 64 十、财务报告 重庆钢铁股份有限公司 自 2008 年 1 月 1 日 至 2008 年 12 月 31 日止年度财务报表 65 审计报告 KPMG-A(2009)AR No.0021 重庆钢铁股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆钢铁股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、2008 年度的利润表、股东权益变动表、现金流量 表以及财务报表附注。 一、贵公司管理层对财务报表的责任 按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(2006)的规定编制财务报表是贵 公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部 控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的 会计政策；(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错 报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设 计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价 管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 66 审计报告(续) KPMG-A(2009)AR No.0021 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 (2006)的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况 以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师 龚伟礼 中国 北京 林建昆 2009 年 3 月 31 日 67 重庆钢铁股份有限公司 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 (金额单位：人民币千元) 附注 2008 年 2007 年 资产 流动资产 货币资金 5 1,203,661 1,093,879 应收票据 6 509,457 496,769 应收账款 7 210,035 146,886 预付款项 8 266,343 1,053,169 其他应收款 9 24,420 18,627 存货 10 3,057,732 2,660,245 其他流动资产 11 21,005 15,510 ___________________ ___________________ 流动资产合计 5,292,653 5,485,085 ----------------------- ----------------------- 非流动资产 长期股权投资 12 5,000 5,000 固定资产 13 4,985,807 5,249,670 在建工程 14 532,703 124,830 工程物资 15 1,185,619 22,777 无形资产 16 251,050 25,820 递延所得税资产 17 129,386 7,329 其他非流动资产 18 42,750 53,600 ___________________ ___________________ 非流动资产合计 7,132,315 5,489,026 ----------------------------- ----------------------------- 资产总计 12,424,968 10,974,111 刊载于第 76 页至第 139 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 68 重庆钢铁股份有限公司 资产负债表(续) 2008 年 12 月 31 日 (金额单位：人民币千元) 附注 2008 年 2007 年 负债和股东权益 流动负债 短期借款 21 1,798,000 1,720,600 应付账款 22 602,113 1,411,961 预收款项 23 664,007 860,747 应付职工薪酬 24 39,963 21,747 应交税费 4(3) 189,227 78,461 应付利息 4,510 2,342 其他应付款 25 261,353 71,261 一年内到期的非流动负债 26 440,000 286,000 ___________________ ___________________ 流动负债合计 3,999,173 4,453,119 ----------------------- ----------------------- 非流动负债 长期借款 27 2,324,076 1,188,747 其他非流动负债 28 456,773 112,284 ___________________ ___________________ 非流动负债合计 2,780,849 1,301,031 ----------------------- ----------------------- 负债合计 6,780,022 5,754,150 ----------------------- ----------------------- 刊载于第 76 页至第 139 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 69 重庆钢铁股份有限公司 资产负债表(续) 2008 年 12 月 31 日 (金额单位：人民币千元) 附注 2008 年 2007 年 负债和股东权益(续) 股东权益 股本 29 1,733,127 1,733,127 资本公积 30 1,164,384 1,164,384 盈余公积 31 566,679 506,849 未分配利润 32 2,180,756 1,815,601 ___________________ ___________________ 股东权益合计 5,644,946 5,219,961 ----------------------- ----------------------- 负债和股东权益总计 12,424,968 10,974,111 此财务报表已于 2009 年 3 月 31 日获董事会批准。 罗福勤 宋莺 宋莺 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的公 会计机构负责人 司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第 76 页至第 139 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 70 重庆钢铁股份有限公司 利润表 2008 年度 (金额单位：人民币千元) 附注 2008 年 2007 年 营业收入 33 16,517,443 12,058,453 减：营业成本 34 13,865,367 10,418,035 营业税金及附加 35 329 372 销售费用 258,939 243,611 管理费用 656,453 665,132 财务费用 36 254,843 206,757 资产减值损失 37 872,438 30,562 加： 投资收益 38 32 - ___________________ ___________________ 营业利润 609,106 493,984 加：营业外收入 39 5,614 11,403 减：营业外支出 40 8,956 35,153 (其中：非流动资产处置损失) 4,115 22,235 ___________________ ___________________ 利润总额 605,764 470,234 减：所得税费用 41 7,466 20,990 ___________________ ___________________ 净利润 598,298 449,244 每股收益 基本每股收益(人民币元) 51(1) 0.35 0.27 稀释每股收益(人民币元) 0.35 0.27 此财务报表已于 2009 年 3 月 31 日获董事会批准。 罗福勤 宋莺 宋莺 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的公 会计机构负责人 司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第 76 页至第 139 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 71 重庆钢铁股份有限公司 现金流量表 2008 年度 (金额单位：人民币千元) 附注 2008 年 2007 年 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 19,814,449 14,433,123 收到其他与经营活动有关的现金 69,479 23,669 经营活动现金流入小计 19,883,928 14,456,792 ----------------- ----------------- 购买商品、接受劳务支付的现金 (17,630,433) (12,515,357) 支付给职工以及为职工支付的现金 (865,698) (691,510) 支付的各项税费 (827,925) (651,210) 支付其他与经营活动有关的现金 (76,363) (118,732) 经营活动现金流出小计 (19,400,419) (13,976,809) ----------------- ----------------- 经营活动产生的现金流量净额 43(1)(a) 483,509 479,983 ----------------- ----------------- 投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 50,000 - 取得投资收益收到的现金 32 - 处置固定资产收回的现金净额 7,429 2,027 收到其他与投资活动有关的现金 10,122 8,918 投资活动现金流入小计 67,583 10,945 ----------------- ----------------- 购建固定资产和无形资产支付的现金 (1,234,501) (986,162) 投资支付的现金 (50,000) - 投资活动现金流出小计 (1,284,501) (986,162) ----------------- ----------------- 投资活动产生的现金流量净额 (1,216,918) (975,217) ----------------- ----------------- 刊载于第 76 页至第 139 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 72 重庆钢铁股份有限公司 现金流量表(续) 2008 年度 (金额单位：人民币千元) 附注 2008 年 2007 年 筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 - 977,260 取得借款收到的现金 3,820,428 3,337,265 筹资活动现金流入小计 3,820,428 4,314,525 ----------------- ----------------- 偿还债务支付的现金 (2,436,600) (2,782,226) 分配股利或偿付利息支付的现金 (474,448) (378,169) 支付其他与筹资活动有关的现金 - (1,586) 筹资活动现金流出小计 (2,911,048) (3,161,981) ----------------- ----------------- 筹资活动产生的现金流量净额 909,380 1,152,544 ----------------- ----------------- 现金及现金等价物净增加额 43(1)(b) 175,971 657,310 加：年初现金及现金等价物余额 971,082 313,772 年末现金及现金等价物余额 43(2)(d) 1,147,053 971,082 此财务报表已于 2009 年 3 月 31 日获董事会批准。 罗福勤 宋莺 宋莺 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的公 会计机构负责人 司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第 76 页至第 139 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 73 重庆钢铁股份有限公司 股东权益变动表 2008 年度 (金额单位：人民币千元) 附注 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 2008 年 1 月 1 日余额 1,733,127 1,164,384 506,849 1,815,601 5,219,961 本年增减变动金额 1.净利润 - - - 598,298 598,298 2.利润分配 32 -提取盈余公积 - - 59,830 (59,830) - -对股东的分配 - - - (173,313) (173,313) 2008 年 12 月 31 日余额 1,733,127 1,164,384 566,679 2,180,756 5,644,946 此财务报表已于 2009 年 3 月 31 日获董事会批准。 罗福勤 宋莺 宋莺 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的公 会计机构负责人 司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第 76 页至第 139 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 74 重庆钢铁股份有限公司 股东权益变动表(续) 2007 年度 (金额单位：人民币千元) 附注 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 2006 年 12 月 31 日余额 1,383,127 546,333 461,925 1,600,132 3,991,517 会计政策变更 - - - (15,538) (15,538) 2007 年 1 月 1 日余额 1,383,127 546,333 461,925 1,584,594 3,975,979 本年增减变动金额 1.净利润 - - - 449,244 449,244 2.股东投入和减少资本 -股东投入资本 29 350,000 618,051 - - 968,051 3.利润分配 32 -提取盈余公积 - - 44,924 (44,924) - -对股东的分配 - - - (173,313) (173,313) 2007 年 12 月 31 日余额 1,733,127 1,164,384 506,849 1,815,601 5,219,961 此财务报表已于 2009 年 3 月 31 日获董事会批准。 罗福勤 宋莺 宋莺 (公司盖章) 法定代表人 主管会计工作的公 会计机构负责人 司负责人 (签名和盖章) (签名和盖章) (签名和盖章) 刊载于第 76 页至第 139 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 75 重庆钢铁股份有限公司 财务报表附注 1 公司基本情况 重庆钢铁股份有限公司(以下简称“本公司”)是于1997年8月11日在重庆市成立 的股份有限公司。本公司的母公司为重庆钢铁(集团)有限责任公司(以下简称“重 钢集团”)。 本公司是经国务院国家体改委体改生字[1997]127号文批准，由重钢集团作为唯 一发起人成立的股份有限公司。作为重钢集团进行重组的一部分，本公司根据重 组协议接受了重钢集团的主要钢铁业务以及母公司其中一家附属公司—重庆恒达 钢铁股份有限公司(以下简称“恒达”)，并据此发行650,000,000股每股面值人民 币1元的国有法人股予重钢集团。上述资产负债经中咨资产评估事务所进行了资 产评估，评估净资产为人民币99,953.85万元。此项评估于1997年7月22日经国有 资产监督管理局审核以国资评[1997]706号文确认此评估项目的合规性。 于1997年8月27日, 本公司经国务院证券委员会证委发[1997]51号文批准,本公司 发行境外上市外资股。本公司分别于1997年10月15日及1997年11月6日，在香港 联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)发行普通股410,000,000股及超额 配售普通股3,944,000股，每股面值人民币1元，并分别于1997年10月17日及 1997年11月10日在香港联交所上市。H股发行完成后，本公司总股本为 1,063,944,000股。其中，内资股650,000,000股，境外上市外资股H股 413,944,000股。 于1998年12月7日，本公司经商务部商外资资审字[1998]0087号文批准成为外商 投资股份有限公司。 于2002年12月，本公司收购恒达的全部资产与负债。同时，本公司将所持有的恒 达全部法人股转让予重钢集团。上述交易完成后，本公司不再持有任何附属公司 的投资。 于2006年8月9日，本公司根据2006年6月9日股东周年大会的批准，向普通股股 东每10股派送3股红股，共计319,183,200股。红股派送完成后，本公司的总股本 由1,063,944,000股增至1,383,127,200股。其中，内资股为845,000,000股，境外 上市外资股H股538,127,200股。 本公司于2007年1月29日经中国证监会批准，在境内发行人民币普通股 350,000,000股A股，募集资金总额为人民币1,008,000,000元，并于2007年2月 28日在上海证券交易所上市交易。同时，原重钢集团持有的845,000,000股尚未 流通股于上述A股发行完成后自动转为A股。重钢集团已承诺，自本公司A股股票 上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本 公司回购其持有的本公司股份。A股发行完成后，本公司总股本由1,383,127,200 股增至1,733,127,200股。其中，境内上市内资股A股1,195,000,000股，境外上 市外资股H股538,127,200股。 本公司主要从事中厚钢板、钢坯、型材、线材及焦化副产品的生产和销售。 76 2 财务报表编制基础 (1) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁 布的企业会计准则(2006)的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、 经营成果和现金流量。 此外，本公司的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会(以下简称“证 监会”)2007 年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号— —财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。 (2) 会计年度 本公司的会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (3) 计量属性 编制本财务报表时一般采用历史成本进行计量，但以下资产和负债项目除 外： − 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债(包括交易 性金融资产或金融负债) (参见附注 3(8)) − 可供出售金融资产(参见附注 3(8)) (4) 记账本位币及列报货币 本公司的记账本位币为人民币。本公司编制财务报表采用的货币为人民币。 3 主要会计政策和主要会计估计 (1) 外币折算 外币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率折合为人民币。 即期汇率是中国人民银行公布的人民币外汇牌价。 年末外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。除与购建符合资 本化条件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额(参见附注 3(15))外， 其他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，不改变 其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确 定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差 额，属于可供出售金融资产的外币非货币性项目，其差额计入资本公积；属 于以公允价值计量且其变动计入当期损益的外币非货币性项目，其差额计入 当期损益。 77 (2) 现金和现金等价物 现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限 短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (3) 存货 存货按照成本与可变现净值孰低计量。 存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货在取得时按实际成本入 账。发出存货的实际成本采用加权平均法计量。除原材料采购成本外，在产 品及产成品还包括直接人工和按正常生产能力下适当比例分配的生产制造费 用。 按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计入存货跌价损失。 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 周转材料指能够多次使用、但不符合固定资产定义的低值易耗品、包装物和 其他材料，周转材料采用一次转销法进行摊销，计入相关资产的成本或者当 期损益。 本公司存货盘存制度为永续盘存制。 (4) 长期股权投资 控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营 活动中获取利益。投资企业能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其 子公司，投资企业应当将子公司纳入合并报表的合并范围。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在于该项经 济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存 在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营 企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能 够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资 单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 本公司无对子公司、合营企业或联营企业的投资。 其他长期股权投资，指本公司对被投资企业没有控制、共同控制、重大影 响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 78 在初始确认其他长期股权投资时，对于以支付现金取得的长期股权投资，本 公司按照实际支付的购买价款作为初始投资成本，并采用成本法进行后续计 量。期末，其他长期股权投资按照附注 3(9)(b)计提减值准备。 (5) 固定资产及在建工程 固定资产指本公司为生产商品或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计 年度的有形资产。 固定资产以成本减累计折旧及减值准备(参见附注 3(9)(c))记入资产负债表 内，在建工程以成本减减值准备(参见附注 3(9)(c))记入资产负债表内。 外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可 使用状态前所发生的可归属于该项资产的费用。自行建造固定资产的初始成 本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用(参见附注 3(15)) 和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。 在建工程于达到预定可使用状态时转入固定资产。在建工程不计提折旧。 对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方 式为本公司提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，本公司分别将各 组成部分确认为单项固定资产。 对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在 符合固定资产确认条件时计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值 扣除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。 报废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面金额 之间的差额，并于报废或处置日在损益中确认。 本公司对固定资产在固定资产使用寿命内按年限平均法计提折旧，各类固定 资产的使用寿命和预计净残值分别为： 使用寿命 预计净残值 折旧率 厂房及建筑物 40 年 3% 2.43% 机器设备及其他设备 8~20 年 3% 4.85%~12.13% 79 运输工具 8年 3% 12.13% 本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法 进行复核。 (6) 租赁 (a) 经营租赁租入资产 经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成 本或费用。 (b) 经营租赁租出资产 经营租赁租出的固定资产按附注 3(5)所述的折旧政策计提折旧，按附 注 3(9)(c)所述的会计政策计提减值准备。经营租赁租出资产所产生的 租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出资产发生的 初始直接费用，金额较大时应当资本化，在整个租赁期内按照与确认 租金收入相同的基础分期计入当期损益；金额较小时，直接计入当期 损益。 (7) 无形资产 无形资产以成本减累计摊销(仅限于使用寿命有限的无形资产)及减值准备(参 见附注 3(9)(c))记入资产负债表内。对于使用寿命有限的无形资产，本公司 将无形资产的成本扣除残值和减值准备后按直线法在预计使用寿命期内摊 销。各项无形资产的摊销年限分别为： 使用寿命 土地使用权 50 年 商标使用权 10 年 本公司将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形 资产，并对这类无形资产不予摊销。截至资产负债表日，本公司没有使用寿 命不确定的无形资产。 80 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究是 指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是 指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项 计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新 工序等。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，如果开发形成 的某项产品或工序等在技术和商业上可行，而且本公司有充足的资源和意向 完成开发工作，并且开发阶段支出能够可靠计量，则开发阶段的支出便会予 以资本化。资本化开发支出按成本减减值准备(参见附注 3(9)(c))后记入资产 负债表。其它开发费用则在其产生的期间内确认为费用。 (8) 金融工具 本公司的金融工具包括货币资金、应收款项、应付款项、借款及股本等。 (a) 金融资产及金融负债的确认和计量 金融资产和金融负债在本公司成为相关金融工具合同条款的一方时， 于资产负债表内确认。 本公司在初始确认时按取得资产或承担负债的目的，把金融资产和金 融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产和金融负债、贷款及应收款项、持有至到期投资、可供出售金融 资产和其他金融负债。 在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费 用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。初始确认后，金融资产和金融负债的后续 计量如下： − 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债(包括 交易性金融资产或金融负债) 本公司持有为了近期内出售或回购的金融资产和金融负债及衍生工 具属于此类。 81 初始确认后，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失计入当 期损益。 − 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非 衍生金融资产。 初始确认后，应收款项以实际利率法按摊余成本计量。 − 持有至到期投资 本公司将有明确意图和能力持有至到期的且到期日固定、回收金额 固定或可确定的非衍生金融资产分类为持有至到期投资。 初始确认后，持有至到期投资以实际利率法按摊余成本计量。 − 可供出售金融资产 本公司将在初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产以及 没有归类到其他类别的金融资产分类为可供出售金融资产。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具 投资，初始确认后按成本计量。 除上述公允价值不能可靠计量的权益工具投资外，其他可供出售金 融资产，初始确认后以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或 损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额计入当期 损益外，其他利得或损失直接计入股东权益，在可供出售金融资产 终止确认时转出，计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股 利，在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。按实际利率法计 算的可供出售金融资产的利息，计入当期损益(参见附注 3(13)(b))。 − 其他金融负债 其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债以外的金融负债。 其他金融负债包括财务担保合同负债。财务担保合同指本公司作为 保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，本公司按照约定履 行债务或者承担责任的合同。财务担保合同负债以初始确认金额扣 82 除累计摊销额后的余额与按照或有事项原则(参见附注 3(12))确定的 预计负债金额两者之间较高者进行后续计量。 除上述以外的其他金融负债，初始确认后采用实际利率法按摊余成 本计量。 (b) 公允价值的确定 本公司对存在活跃市场的金融资产或金融负债，用活跃市场中的报价 确定其公允价值，且不扣除将来处置该金融资产或金融负债时可能发 生的交易费用。本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债的报价 为现行出价；本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价为 现行要价。 对金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。所采 用的估值方法包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交 易的成交价、参照实质上相同的其他金融工具的当前市场报价和现金 流量折现法。本公司定期评估估值方法，并测试其有效性。 (c) 金融资产和金融负债的终止确认 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所 有的风险和报酬转移时，本公司终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差 额计入当期损益： − 所转移金融资产的账面价值 − 因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计 额之和。 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，本公司终止确认该金融 负债或其一部分。 (d) 权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权 益的合同。 83 本公司发行权益工具收到的对价扣除交易费用后，确认为股本、资本 公积。 回购本公司权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。 (9) 金融资产及非金融长期资产减值准备 (a) 金融资产的减值 本公司在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融 资产发生减值的，计提减值准备。 − 应收款项和持有至到期投资 持有至到期投资运用个别方式评估减值损失，应收款项则同时运用 个别方式和组合方式评估减值损失。 运用个别方式评估时，当应收款项或持有至到期投资的预计未来现 金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)按原实际利率折现的现值 低于其账面价值时，本公司将该应收款项或持有至到期投资的账面 价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损 益。 当运用组合方式评估应收款项的减值损失时，减值损失金额是根据 具有类似信用风险特征的应收款项(包括以个别方式评估未发生减值 的应收款项)的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数 据进行调整确定的。 在应收款项或持有至到期投资确认减值损失后，如有客观证据表明 该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有 关，本公司将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。该转回 后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回 日的摊余成本。 − 可供出售金融资产 可供出售金融资产运用个别方式评估减值损失。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本 公司将原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失从股 东权益转出，计入当期损益。 84 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允 价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的， 原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。可供出售权益工 具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 (b) 其他长期股权投资的减值 其他长期股权投资(参见附注 3(4))运用个别方式评估减值损失。 其他长期股权投资发生减值时，本公司将此其他长期股权投资的账面 价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定 的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失不 能转回。 (c) 其他非金融长期资产的减值 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在 减值的迹象，包括： − 固定资产 − 在建工程 − 无形资产 本公司对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金 额。 资产组是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于 其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认 定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入，同时考虑管 理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方 式等。 可收回金额是指资产(或资产组、资产组组合，下同)的公允价值减去 处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。 资产的公允价值减去处置费用后的净额，是根据公平交易中销售协议 价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。资产预计未来现 金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预 计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以 确定。 85 可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的， 资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损 失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。与资产组或者资 产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中 商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他 各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价 值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处 置费用后的净额(如可确定的)、该资产预计未来现金流量的现值(如可 确定的)和零三者之中最高者。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。 (10) 职工薪酬 职工薪酬是本公司为获得职工提供的服务而给予的各种形式报酬以及其他相 关支出。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负 债，并相应增加资产成本或当期费用。 (a) 退休福利 按照中国有关法规，本公司职工参加了由当地劳动和社会保障部门组 织实施的社会基本养老保险。本公司以当地规定的社会基本养老保险 缴纳基数和比例，向当地社会基本养老保险经办机构缴纳养老保险 费。上述缴纳的社会基本养老保险按照权责发生制原则计入当期损 益。职工退休后，各地劳动及社会保障部门有责任向已退休职工支付 社会基本养老金。除此之外，本公司还参与了重钢集团为职工设立的 社会统筹以外的退休福利计划。 (b) 住房公积金及其他社会保险费用 除退休福利外，本公司根据有关法律、法规和政策的规定，为职工缴 纳住房公积金及基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险等社 会保险费用。本公司每月按照职工工资的一定比例向相关部门支付住 房公积金及上述社会保险费用，并按照权责发生制原则计入资产成本 或当期损益。 86 本公司直接向劳动及社会保障部门缴纳职工住房公积金、基本养老保险、失 业保险、工伤保险和生育保险，通过重钢集团支付其他社会保险费用。 本公司除了支付上述规定的退休福利、住房公积金及其他社会保险费用外， 不再承担其他退休福利及社会保险福利。倘若在支付上述规定的退休福利、 住房公积金及其他社会保险费用后尚有应付职工的退休福利及社会保险费 用，由重钢集团承担支付责任。 (11) 所得税 本公司除了将与直接计入股东权益的交易或者事项有关的所得税影响计入股 东权益外，当期所得税和递延所得税费用(或收益)计入当期损益。 当期所得税是按本年度应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交所 得税，加上以往年度应付所得税的调整。 资产负债表日，如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结 算或取得资产、清偿负债同时进行时，那么当期所得税资产及当期所得税负 债以抵销后的净额列示。 递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时 性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差 额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确 认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 如果不属于企业合并交易且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所 得额(或可抵扣亏损)，则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得 税。 资产负债表日，本公司根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式， 依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率 计量该递延所得税资产和负债的账面金额。 资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以 抵销后的净额列示： - 纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权 利； 87 - 并且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳 税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一 具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意 图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。 (12) 预计负债及或有负债 如果与或有事项相关的义务是本公司承担的现时义务，且该义务的履行很可 能会导致经济利益流出本公司，以及有关金额能够可靠地计量，则本公司会 确认预计负债。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流 量折现后的金额确定。 对过去的交易或者事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确定事项的发 生或不发生予以证实；或过去的交易或者事项形成的现时义务，履行该义务 不是很可能导致经济利益流出本公司或该义务的金额不能可靠计量，则本公 司会将该潜在义务或现时义务披露为或有负债。 (13) 收入确认 收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本 无关的经济利益的总流入。收入在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的 经济利益很可能流入本公司、并且同时满足以下不同类型收入的其他确认条 件时，予以确认。 (a) 销售商品收入 当同时满足上述收入的一般确认条件以及下属条件时，本公司确认销 售商品收入： − 本公司将商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方； − 本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已 售出的商品实施有效控制。 本公司按已收或应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入 金额。 (b) 提供劳务收入 88 在资产负债表日，劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比 法确认提供劳务收入，提供劳务交易的完工进度根据已完工作的测量 确定。 劳务交易的结果不能可靠估计的，如果已经发生的劳务成本预计能够 得到补偿的，则按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本；如果已经发生的劳务成本预计不能够得到 补偿的，则将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收 入。 (c) 利息收入 利息收入是按借出货币资金的时间和实际利率计算确定的。 (14) 政府补助 政府补助是本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产，但不包括 政府以投资者身份向本公司投入的资本。政府拨入的投资补助等专项拨款 中，国家相关文件规定作为资本公积处理的，也属于资本性投入的性质，不 属于政府补助。 政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量。 与资产相关的政府补助，本公司将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿 命内平均分配，计入当期损益。与收益相关的政府补助，如果用于补偿本公 司以后期间的相关费用或损失的，本公司将其确认为递延收益，并在确认相 关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损 失的，则直接计入当期损益。 (15) 借款费用 本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的借款费用，予以 资本化并计入相关资产的成本。 89 除上述借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。 在资本化期间内，本公司按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额 (包括折价或溢价的摊销)： − 对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本公司以专门借 款当期按实际利率计算的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银 行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 − 对于为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本公司根据累计 资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借 款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是 根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。 本公司确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间 内的未来现金流量，折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。 在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，予以资本化，计 入符合资本化条件的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本 金及其利息所产生的汇兑差额作为财务费用，计入当期损益。 资本化期间是指本公司从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期 间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当资本支出和借款费用已经发 生及为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时，借款费用 开始资本化。当购建符合资本化条件的资产达到预定可使用状态时，借款费 用停止资本化。对于符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、 且中断时间连续超过 3 个月的，本公司暂停借款费用的资本化。 (16) 股利分配 资产负债表日后，经审议批准的利润分配方案中拟分配的股利或利润，不确 认为资产负债表日的负债，在附注中单独披露。 (17) 关联方 90 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上 同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。关联方可为个人或企 业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关 联方。本公司的关联方包括但不限于： (a) 本公司的母公司； (b) 本公司的子公司； (c) 与本公司受同一母公司控制的其他企业； (d) 对本公司实施共同控制或重大影响的投资方； (e) 与本公司同受一方控制、共同控制或重大影响的企业或个人； (f) 本公司的合营企业； (g) 本公司的联营企业； (h) 本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； (i) 本公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； (j) 本公司母公司的关键管理人员； (k) 与本公司母公司关键管理人员关系密切的家庭成员；及 (l) 本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控 制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 除上述按照企业会计准则(2006)的有关要求被确定为本公司的关联方外，根 据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》的要求，以下企业或个人 (包括但不限于)也属于本公司的关联方： (m) 持有本公司 5%以上股份的企业或者一致行动人； (n) 直接或者间接持有本公司 5%以上股份的个人及其关系密切的家庭成 员； (o) 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述(a)， (c)和(m)情形之一的企业； (p) 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在(i)，(j)和 (n)情形之一的个人；及 (q) 由(i)，(j)，(n)和(p)直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员 的，除本公司及其控股子公司以外的企业。 (18) 主要会计估计及判断 编制财务报表时，本公司管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对 会计政策的应用及资产、负债、收入的金额产生影响。实际情况可能与这些 91 估计不同。本公司管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持 续评估，会计估计变更的影响在变更当期和未来期间予以确认。 除附注 44 载有关于金融工具公允价值的假设和风险因素的数据外，其它主 要估计金额的不确定因素如下： (a) 应收款项减值 如附注 3(9)(a)所述，本公司在资产负债表日审阅按摊余成本计量的应 收款项，以评估是否出现减值情况，并在出现减值情况时评估减值损 失的具体金额。减值的客观证据包括显示个别或组合应收款项预计未 来现金流量出现大幅下降的可观察数据、显示个别或组合应收款项中 债务人的财务状况出现重大负面变动的可观察数据等事项。如果有证 据表明以前年度发生减值的客观证据发生变化，则会予以转回。 (b) 非金融长期资产减值 如附注 3(9)(c)所述，本公司在资产负债表日对非金融长期资产进行减 值评估，以确定资产可收回金额是否下跌至低于其账面价值。如果情 况显示长期资产的账面价值可能无法全部收回，有关资产便会视为已 减值，并相应确认减值损失。 可收回金额是资产(或资产组)的公允价值减去处置费用后的净额与资 产(或资产组)预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。由于本公 司不能可靠获得资产(或资产组)的公开市价，因此不能可靠准确估计 资产的公允价值。在预计未来现金流量现值时，需要对该资产(或资产 组)的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出 重大判断。本公司在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资 料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产量、售价和相关经营 成本的预测。 (c) 折旧和摊销 如附注 3(5)和 3(7)所述，本公司对固定资产和无形资产在考虑其残值 后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期审阅使用寿 命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本 公司根据对同类资产的已往经验并结合预期的技术改变而确定。如果 以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调 整。 (d) 存货跌价准备 92 如附注 3(3)所述, 假若存货成本高于可变现净值，将全部确认存货跌价 准备。可变现净值是指在日常业务中，存货的估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。本公 司以对确定存货的可变现净值有直接影响的客观证明，如产成品的市 场销售价格、与产成品相同或类似商品的市场销售价格、生产成本资 料以及销售部门提供的有关资料等为基础计算确定存货的可变现净 值。 4 税项 (1) 本公司适用的与产品销售和提供服务相关的税费有增值税和营业税等。 增值税税率： 17% 营业税税率： 5% (2) 所得税 本公司本年度适用的所得税税率为 15% (2007：15%)。 (a) 于 2003 年 4 月，本公司收到重庆市国家税务局于 2003 年 2 月 17 日发 布的《重庆市国家税务局关于重庆钢铁股份有限公司实行西部大开发 企业所得税税收优惠政策的批复》(渝国税函[2003]57 号)及重庆市大渡 口区国家税务局于 2003 年 2 月 21 日发布的《关于重庆钢铁股份有限 公司实行西部大开发企业所得税税收优惠政策的复函》(大渡口国税函 [2003]8 号)的同意，本公司自 2001 年至 2010 年期间可享受西部大开发 企业所得税税收优惠政策，企业所得税税率减为 15%。 《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称“新税法”)已由中华人民 共和国第十届全国人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通 过，自 2008 年 1 月 1 日起施行。根据国务院于 2007 年 12 月 2 日发布 的《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39 号)新税法规定，自 2008 年 1 月 1 日起享受西部大开发税收优惠政策定 期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相 关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。因此，本公司适用的所 得税率自 2008 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日仍为 15%。新税法 对本公司 2008 年 12 月 31 日资产负债表中应交税金的账面价值没有影 响。 (b) 本公司自 2004 年至 2007 年期间购入若干国产设备。根据财政部、国 家税务总局颁发的财税字[2000]49 号文件《关于外商投资企业和外国企 业购买国产设备投资抵免企业所得税有关问题的通知》，本公司购买国 产设备的部分款项可抵免企业所得税。 93 根据重庆市大渡口区国家税务局《关于重庆钢铁股份有限公司申请 2004 年度购买国产设备投资抵免企业所得税的复函》(大渡口国税函 [2006]3 号)、重庆市大渡口区国家税务局 2006 年批复的《重庆钢铁股 份有限公司 2005 年度购买国产设备投资抵免企业所得税申请审批 表》、重庆市大渡口区国家税务局 2007 年批复的《重庆钢铁股份有限 公司 2006 年度购买国产设备投资抵免企业所得税申请审批表》和重庆 市大渡口区国家税务局 2008 年批复的《重庆市纳税人减免税备案表》 (大国税减(抵)备免[2008]041801 号)，本公司于 2004 年、2005 年、 2006 年及 2007 年购买国产设备可抵免所得税额合计人民币 238,692 千 元。上述可抵免额度中，人民币 12,178 千元已用作抵免本公司 2005 年 度的应纳企业所得税，人民币 52,394 千元已用作抵免本公司 2006 年度 的应纳企业所得税，人民币 53,287 千元已用作抵免本公司 2007 年度的 应纳企业所得税，人民币 86,214 千元已用作抵免本公司 2008 年度的应 纳企业所得税；于 2007 和 2008 年度批准的剩余人民币 34,619 千元尚 未抵免。 根据国家税务总局颁发的国税发[2008]52 号文件《关于停止执行企业购 买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》，本公司自 2008 年 1 月 1 日起，对新购买国产设备未申请抵免企业所得税，对尚未抵免的 所得税税额也未进行确认。 (3) 应交税费 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 应交增值税 105,840 72,877 应交营业税 30 56 应交所得税 79,084 3,510 其他 4,273 2,018 合计 189,227 78,461 5 货币资金 2008 年 2007 年 原币金额 汇率 人民币/人民币 原币金额 汇率 人民币/人民币 千元 等值千元 千元 等值千元 现金 - 人民币 373 1.0000 373 681 1.0000 681 94 银行存款 - 人民币 1,124,589 1.0000 1,124,589 777,768 1.0000 777,768 - 美元 26 6.8346 175 9,714 7.3046 70,958 - 港币 48 0.8819 42 41 0.9364 39 其他货币资金 - 人民币 77,448 1.0000 77,448 134,169 1.0000 134,169 - 美元 151 6.8346 1,034 15,095 7.3046 110,264 1,203,661 1,093,879 其他货币资金包括： 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 使用受限制： - 信用证保证金 56,608 859 - 票据保证金 - 121,938 使用不受限制： - 银行本票存款 - 115,000 - 在途资金 21,874 6,636 小计 78,482 244,433 6 应收票据 本公司所持有的应收票据均为六个月内到期的银行承兑汇票。 上述余额中无对持有本公司 5%以上表决权股份的股东的应收汇票，应收关联方 票据于附注 48(5)(b)列示。 7 应收账款 (1) 应收账款按客户类别分析如下： 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 应收关联公司 118,191 103,038 应收其他客户 246,485 198,807 小计 364,676 301,845 减：坏账准备 154,641 154,959 95 合计 210,035 146,886 本公司应收关联方账款合计人民币 118,191 千元(2007：人民币 103,038 千 元) (参见附注 48(5)(a))，占应收账款总额的比例为 32% (2007：34%)。 上述余额中无应收持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的款项。 于 2008 年 12 月 31 日，本公司应收账款前五名单位的应收账款总额如下： 占应收账款 金额 欠款年限 总额比例 人民币千元 重庆四钢钢业有限责任公司 40,987 3 个月以内(含 3 个月) 11.24% 重庆四钢钢业有限责任公司 21,671 4 至 6 个月(含 6 个月) 5.94% 广州广船国际股份有限公司 43,092 3 个月以内(含 3 个月) 11.82% 重庆三钢钢业有限责任公司 19,193 3 个月以内(含 3 个月) 5.26% 上海江南长兴重工有限责任公司 17,702 3 个月以内(含 3 个月) 4.85% 重庆钢铁集团钢管有限责任公司 15,991 3 个月以内(含 3 个月) 4.38% (2) 应收账款账龄分析如下： 应收关联公司： 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 3 个月以内(含 3 个月) 78,451 81,112 4 至 12 个月(含 1 年) 22,400 457 1 年至 2 年(含 2 年) 47 3,819 2 年至 3 年(含 3 年) 1,514 5,028 3 年以上 15,779 12,622 小计 118,191 103,038 减：坏账准备 10,079 10,079 合计 108,112 92,959 应收其他客户： 2008 年 2007 年 96 人民币千元 人民币千元 3 个月以内(含 3 个月) 99,529 48,068 4 至 12 个月(含 1 年) 767 4,679 1 年至 2 年(含 2 年) 1,800 1,557 2 年至 3 年(含 3 年) 629 491 3 年以上 143,760 144,012 小计 246,485 198,807 减：坏账准备 144,562 144,880 合计 101,923 53,927 账龄自应收账款确认日起开始计算。 (3) 应收账款坏账准备分析如下： 2008 年 2007 年 占总额 坏账 坏账准备 占总额 坏账 坏账准备 金额 比例 准备 提取比例 金额 比例 准备 提取比例 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 单项金额重大 158,636 44% - - 119,295 40% (14,597) 12% 单项金额不重大但 按信用风险特征 组合后该组合的 风险较大 185,691 51% (144,562) 78% 135,842 45% (130,283) 96% 其他不重大 20,349 5% (10,079) 50% 46,708 15% (10,079) 22% 合计 364,676 100% (154,641) 42% 301,845 100% (154,959) 51% 对于应收关联公司，本公司采用个别评估的方式计提坏账准备。于 2008 年 12 月 31 日，本公司账龄为 3 年以上的应收关联方款项主要包括应收重庆钢 铁集团英斯特模具有限公司和重庆钢铁集团热陶瓷有限责任公司的款项共计 人民币 10,079 千元。其中，重庆钢铁集团英斯特模具有限公司财务状况欠 佳，本公司管理层认为该款项的收回可能性很小，故已于 2005 年以前全额 计提了坏账准备计人民币 2,710 千元；重庆钢铁集团热陶瓷有限责任公司 2006 年停业重组，本公司管理层认为该款项的收回可能性很小，故于 2006 年度全额计提了坏账准备计人民币 7,369 千元。 对于应收其他公司，本公司以账龄为信用风险特征，对单项金额不重大的应 收款项，以及单项金额重大、但经单独测试后未计提过坏账准备的应收款 项，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款 组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项组合坏账准备： 账龄 计提比例 97 4 至 12 个月(含 1 年) 5% 1 年至 2 年(含 2 年) 25% 2 年至 3 年(含 3 年) 50% 3 年以上 100% 于 2008 年度，本公司核销了确实无法收回的应收账款及相应的坏账准备， 合计人民币 340 千元(2007 年：人民币 1,427 千元)。 8 预付款项 (1) 预付款项分类分析如下： 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 预付原料款 135,995 250,335 预付工程设备款 29,348 502,834 预付土地款 101,000 300,000 合计 266,343 1,053,169 (2) 预付款项账龄分析如下： 2008 年 2007 年 金额 比例 金额 比例 人民币千元 人民币千元 1 年以内(含 1 年) 157,745 59.23% 1,029,849 97.79% 1 年至 2 年(含 2 年) 102,074 38.32% 14,125 1.34% 2 年至 3 年(含 3 年) 6,117 2.30% 9,167 0.86% 3 年以上 407 0.15% 28 0.01% 合计 266,343 100% 1,053,169 100% 账龄自预付账款确认日起开始计算。于 2008 年 12 月 31 日，预付工程设备 款的减少是根据 1780 热轧板带项目和 4100 宽厚板带项目工程进度确认为 工程物资；于 2008 年 12 月 31 日，预付土地款的减少是由于 2008 年本公 司获得了热轧板带项目的土地使用权，并将其确认为无形资产。账龄超过 1 年的款项主要为预付 4100 宽厚板带项目的土地款。 上述余额中无预付持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的款项。 9 其他应收款 (1) 其他应收款按客户类别分析如下： 98 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 其他应收款 31,138 30,345 减：坏账准备 6,718 11,718 合计 24,420 18,627 上述余额中无应收持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的款项。 于 2008 年 12 月 31 日，本公司其他应收款前五名单位的应收款总额如下： 欠款 占其他应收 金额 年限 账款总额比例 人民币千元 重庆特殊钢有限责任公司 5,587 2 年以上 17.94% 成都铁路局大渡口站 4,583 1 年以内(含 1 年) 14.72% 广州建和运输公司 2,109 1 年以内(含 1 年) 6.77% 达县矿业公司 1,131 3 年以上 3.63% 重庆市安全生产监督管理局 1,050 1 年以内(含 1 年) 3.37% (2) 其他应收款账龄分析如下： 2008 年 2007 年 金额 比例 金额 比例 人民币千元 人民币千元 1 年以内(含 1 年) 18,792 60.35% 18,812 61.99% 1 年至 2 年(含 2 年) 5,204 16.71% 293 0.97% 2 年至 3 年(含 3 年) 1,127 3.62% 5,109 16.84% 3 年以上 6,015 19.32% 6,131 20.20% 合计 31,138 100% 30,345 100% 账龄自其他应收款确认日起开始计算。 (3) 其他应收款坏账准备分析如下： 2008 年 2007 年 占总额 坏账 坏账准备 占总额 坏账 坏账准备 金额 比例 准备 提取比例 金额 比例 准备 提取比例 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 单项金额重大 14,460 46% 6,718 46% 17,350 57% 9,528 55% 其他不重大 16,678 54% - 0% 12,995 43% 2,190 17% 合计 31,138 100% 6,718 22% 30,345 100% 11,718 39% 对于其他应收款，本公司采用个别评估的方式计提坏账准备。 99 于 2005 年度，本公司收到四川省内江市人民法院等人民法院(以下简称“该 等法院”)的民事裁定书及其执行文件，对重庆特殊钢(集团)有限责任公司 (以下简称“重庆特钢”，系原重钢集团的子公司之一，但自 2003 年 6 月起 已与重钢集团无任何关联关系)及重钢集团的数项合计金额分别为约人民币 18,340 千元及人民币 18,200 千元的对外债务，以重庆特钢及/或重钢集团为 被执行人，以本公司为协助执行义务人，要求本公司将应支付给重钢集团的 部分股息支付到该等法院，共计约人民币 36,540 千元。据此，该等法院于 2005 年度和 2006 年度期间分别扣划了本公司共计约人民币 4,528 千元及 1,059 千元的银行存款，合计人民币 5,587 千元。 于 2006 年 11 月，由于重钢集团已支付了相关债务，基于该等债务而要求 本公司作为协助义务人并承担合计金额约人民币 18,200 千元连带责任的法 院，已经撤销了该等诉求。 截止本会计报表批准日，与重庆特钢有关的案件尚未完结。根据本公司取得 的律师对上述案件的意见，本公司认为该等法院的强制执行措施缺乏足够的 法律依据，因为重钢集团已于 2003 年 6 月起解除了对重庆特钢的兼并，本 公司没有任何义务协助执行。因此，本公司已向该等法院提出了不当协助执 行异议，并向相关上级法院、人民政府及人大常委会等提交了申请协调解决 的报告。于 2007 年 5 月 25 日，最高人民法院向四川省高级人民法院发出 法(执)明传(2007)《关于解除涉及原重庆特钢遗留债务相关案件由重庆钢铁 集团承担民事责任的通知》(“通知”)。根据通知，鉴于涉及原重庆特钢遗 留债务相关案件正在协调处理过程中，最高人民法院请四川省高级人民法院 暂停对此类案件的执行程序，待最高人民法院提出相关意见后再作处理。 虽然上述异议申请尚在进行中，本公司管理层认为上述被法院扣划的银行存 款(列为其他应收款)的可回收性不能确定。故分别于 2005 年度及 2006 年度 对扣划的款项计提了全额坏账准备，共计人民币 5,587 千元。 10 存货 (1) 存货本年变动情况分析如下： 年初余额 本年增加额 本年减少额 年末余额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原材料 1,590,793 12,799,345 (11,778,050) 2,612,088 在产品 649,653 13,778,909 (13,770,078) 658,484 产成品 152,337 13,909,962 (13,824,752) 237,547 周转材料 317,883 422,646 (357,979) 382,550 小计 2,710,666 40,910,862 (39,730,859) 3,890,669 100 减：存货跌价准备 50,421 787,490 (4,974) 832,937 合计 2,660,245 40,123,372 (39,725,885) 3,057,732 (2) 存货跌价准备分析如下： 年初余额 本年计提额 本年减少额 年末余额 人民币千元 人民币千元 转回 转销 人民币千元 人民币千元 人民币千元 原材料 2,405 593,742 - - 596,147 在产品 1,118 122,406 - (1,118) 122,406 产成品 1,970 50,598 (1,970) - 50,598 周转材料 44,928 20,744 - (1,886) 63,786 合计 50,421 787,490 (1,970) (3,004) 832,937 存货跌价准备主要系为可变现净值低于存货成本的原材料、在产品和产成品 以及陈旧的周转材料计提的准备。 11 其他流动资产 其他流动资产是增值税留抵税额。 12 长期股权投资 长期股权投资为本公司对厦门船舶重工股份有限公司的股权投资。该公司是一家 非上市公司。本公司从 2002 年 3 月起持有该公司 2%的股份，初始金额为人民币 5,000 千元。本公司对该公司没有控制、共同控制或重大影响。 厦门船舶重工股份有限公司 人民币千元 投资成本 年初/末余额 5,000 减:减值准备 年初/末余额 - 账面价值 年初/末账面价值 5,000 13 固定资产 101 厂房及 机器设备 建筑物 及其他设备 运输工具 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本: 年初余额 2,301,464 5,882,729 26,517 8,210,710 在建工程转入 41,246 111,466 5,013 157,725 本年增加 8,915 1,949 1,989 12,853 本年减少 (17,284) (122,870) (6,862) (147,016) 改良转出 (3,309) (25,207) - (28,516) 年末余额 2,331,032 5,848,067 26,657 8,205,756 ----------------- ----------------- ------------------ ------------------ 减：累计折旧 年初余额 804,694 2,113,435 15,997 2,934,126 本年计提折旧 54,590 257,293 2,317 314,200 折旧冲销 (10,656) (55,271) (5,221) (71,148) 改良转出 (2,929) (8,786) - (11,715) 年末余额 845,699 2,306,671 13,093 3,165,463 ----------------- ----------------- ------------------ ------------------ 减：减值准备 年初余额 3,676 22,104 1,134 26,914 本年计提 5,569 86,327 - 91,896 处置转销 (4,558) (58,687) (1,079) (64,324) 年末余额 4,687 49,744 55 54,486 ----------------- ----------------- ------------------ ------------------ 账面价值 年末 1,480,646 3,491,652 13,509 4,985,807 年初 1,493,094 3,747,190 9,386 5,249,670 于 2008 年度，由于陈旧过时或实体已经损坏等原因，本公司以相关资产的公允 价值减去处置费用为依据，将相关资产的账面价值减记至可回收金额，计提减值 准备人民币 91,896 千元(2007 年：19,700 千元)。本公司参照同行业类似资产的 最近交易价格预计未来处置收入作为资产的公允价值。其中于 2008 年 12 月 31 日本公司准备处置的固定资产具体情况如下： 预计 预计 成本 累计折旧 减值准备 账面价值 公允价值 处置费用 处置时间 厂房及建筑物 13,762 8,664 4,687 411 411 - 2009-2011 年 机器设备 及其他设备 261,037 202,168 49,744 9,125 9,139 14 2009-2011 年 运输设备 225 164 55 6 6 - 2009-2011 年 102 合计 275,024 210,996 54,486 9,542 9,556 14 2009-2011 年 于 2008 年 12 月 31 日，除以上准备处置的固定资产外，账面价值为人民币 1,381 千元，成本为人民币 9,144 千元的固定资产处于闲置状态 (2007 年：账面 价值为人民币 1,255 千元，成本为人民币 42,428 千元)。 于 2008 年 12 月 31 日，账面价值为人民币 25,580 千元，成本为人民币 861,350 千元的固定资产已提足折旧但仍在继续使用(2007 年：账面价值为人民币 21,730 千元，成本为人民币 729,295 千元)，账面价值为残值。 于 2008 年 12 月 31 日，账面价值为人民币 296,380 千元，成本为人民币 332,292 千元的厂房及建筑物的房产证尚在办理中(2007 年：账面价值为人民币 258,643 千元，成本为人民币 281,233 千元)。 于 2008 年 12 月 31 日，本公司无已作抵押的固定资产(2007：本公司用于银行借 款抵押的固定资产账面价值为人民币 923,287 千元，成本为人民币 1,306,682 千 元(附注 21、26 和 27))。 于 2008 年 12 月 31 日，本公司经营租赁租出固定资产账面价值为： 机器设备 厂房及建筑物 及其他设备 合计 年末账面价值 13,193 52 13,245 年初账面价值 13,681 68 13,749 14 在建工程 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 成本 年初余额 124,830 671,926 103 本年增加 548,797 306,041 本年固定资产改良转入 16,801 12,732 本年转入固定资产 (157,725) (844,469) 本年其他减少 - (21,400) 年末余额 532,703 124,830 账面价值 年末 532,703 124,830 年初 124,830 671,926 本公司在建工程年末账面价值中包含借款费用资本化金额人民币 57,472 千元 (2007 年：人民币 11,070 千元)。本公司本年度用于确定借款利息资本化金额的 资本化率为 7.16% (2007 年：6.84%)。 于 2008 年 12 月 31 日，本公司的主要在建工程列示如下： 工程 预算 年初 本年 本年 本年转 本年 年末 工程投入 资金 项目 金额 余额 增加 改良转入 入固定资产 其他减少 余额 占预算比例 来源 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 4100 宽厚板带 1,918,000 23,056 226,692 - - - 249,748 13% 银行贷款/自筹 1780 热轧板带 1,400,000 1,414 214,392 - - - 215,806 15% 募集资金/自筹 热处理作业线 260,000 1,460 22,054 - (23,514) - - 95% 银行贷款/自筹 2#焦炉大修及 配套设施技改 88,355 13,928 17,583 2,833 (34,344) - - 117% 银行贷款/自筹 废水处理设施技改 28,000 25,024 1,916 - (26,940) - - 96% 银行贷款/自筹 其他 59,948 66,160 13,968 (72,927) - 67,149 合计 124,830 548,797 16,801 (157,725) - 532,703 15 工程物资 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 大型设备工程物资 927,808 15,057 专用设备工程物资 257,811 7,720 合计 1,185,619 22,777 16 无形资产 104 土地使用权 商标使用权 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 成本 年初余额 27,665 6,478 34,143 本年增加 230,053 - 230,053 年末余额 257,718 6,478 264,196 ------------------ ------------------ ------------------- 减：累计摊销 年初余额 (1,845) (6,478) (8,323) 本年增加 (4,823) - (4,823) 年末余额 (6,668) (6,478) (13,146) ------------------ ------------------ ------------------- 账面价值 年末 251,050 - 251,050 年初 25,820 - 25,820 商标使用权是本公司于重组时由重钢集团投入，其原始金额按照本公司重组时经 国有资产管理部门确认的独立评估师中咨资产评估事务所之评估值确定。 于 2008 年 12 月 31 日，本公司无已作抵押的无形资产(2007：本公司用于银行 借款抵押的土地使用权账面价值为人民币 25,820 千元，成本为人民币 27,665 千 元(附注 26 和 27))。 17 递延所得税资产 递延所得税资产 本年增减 暂时性差异 年初余额 计入损益 年末余额 年末余额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 坏账准备 213 38 251 1,675 存货跌价准备 2,839 118,123 120,962 806,414 固定资产减值准备 4,277 3,896 8,173 54,486 合计 7,329 122,057 129,386 862,575 于 12 月 31 日，列示在资产负债表中的递延所得税资产净额： 105 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 递延所得税资产净额 129,386 7,329 确认的递延所得税资产仅限于有关之税前利益有可能透过未来应税盈利实现的部 份。截止于 2008 年 12 月 31 日，本公司就已计提的但不得于税前抵扣的应收款 项、存货及固定资产的减值准备未确认递延所得税资产人民币 27,931 千元(2007 年人民币 29,273 千元)。 18 其他非流动资产 其他非流动资产系长期预付款，用于购买原材料，并将于 2009 年至 2013 年期间 进行结算。 其他非流动资产期末余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的长期 预付款。 19 资产减值准备 本公司于 2008 年 12 月 31 日，资产减值情况如下： 附注 年初余额 本年计提 本年减少 年末余额 项目 转回 转销 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 应收账款 7 154,959 256 (234) (340) 154,641 其他应收款 9 11,718 - (5,000) - 6,718 存货 10 50,421 787,490 (1,970) (3,004) 832,937 固定资产 13 26,914 91,896 - (64,324) 54,486 合计 244,012 879,642 (7,204) (67,668) 1,048,782 有关各类资产本年确认减值损失的原因，参见有关各资产项目的附注。 20 所有权受到限制的资产 于 2008 年 12 月 31 日，所有权受到限制的资产情况如下： 类别 附注 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 所有权受到限制的 资产 -货币资金 5 122,797 378,318 (444,507) 56,608 -固定资产 13 923,287 - (923,287) - -无形资产 16 25,820 - (25,820) - 106 合计 1,071,904 378,318 (1,393,614) 56,608 21 短期借款 2008 年 年利率 原币金额 币种 汇率 人民币 抵押/保证 千元 千元 银行借款 信用借款 5.58%~7.47% 175,000 人民币 1.0000 175,000 保证借款 5.31%~7.47% 1,623,000 人民币 1.0000 1,623,000 保证 合计 1,798,000 2007 年 年利率 原币金额 币种 汇率 人民币 抵押/保证 千元 千元 银行借款 信用借款 6.43%~7.22% 317,000 人民币 1.0000 317,000 抵押借款 6.14%~6.73% 136,600 人民币 1.0000 136,600 抵押 保证借款 6.12%~8.02% 1,267,000 人民币 1.0000 1,267,000 保证 合计 1,720,600 保证借款由重钢集团提供保证(附注 48(4)(c))。 于 2007 年 12 月 31 日，抵押借款是由本公司的固定资产(附注 13)及重钢集团的 土地使用权(附注 48(4)(c))作为抵押。 上述余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的短期借款。 22 应付账款 应付款账龄分析如下： 2008 年 2007 年 金额 比例 金额 比例 人民币千元 人民币千元 1 年以内(含 1 年) 526,990 87.52% 1,349,111 95.55% 1 年至 2 年(含 2 年) 26,945 4.48% 32,112 2.27% 2 年至 3 年(含 3 年) 21,179 3.52% 11,908 0.85% 107 3 年以上 26,999 4.48% 18,830 1.33% 合计 602,113 100% 1,411,961 100% 上述余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的应付账款。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过 3 年的应付账款主要为应付工程设备尾款以及 货款，其中工程设备尾款为工程质量保证金，货款为由于质量问题有争议尚未清 欠的部分。截止本财务报表批准日，该等款项尚未支付。 23 预收款项 于 2008 年 12 月 31 日，预收款项账龄均为一年以内。 预收款项期末余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的预收账款。 24 应付职工薪酬 年初余额 本年发生额 本年支付额 年末余额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 工资、奖金、津贴和补贴 12,732 585,745 (576,660) 21,817 职工福利费 - 11,087 (11,087) - 社会保险费 医疗保险费 - 82,305 (82,305) - 养老保险费 1,045 106,131 (107,176) - 失业保险费 5,082 11,715 (4,098) 12,699 工伤保险费 - 3,689 (3,689) - 生育保险费 - 2,421 (2,421) - 住房公积金 - 37,976 (37,976) - 工会经费和职工教育经费 2,888 19,664 (17,105) 5,447 其他 - 23,181 (23,181) - 合计 21,747 883,914 (865,698) 39,963 25 其他应付款 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 应付关联公司 207,580 30,591 其他 53,773 40,670 合计 261,353 71,261 108 其他应付款账龄分析如下： 2008 年 2007 年 金额 比例 金额 比例 人民币千元 人民币千元 1 年以内(含 1 年) 253,839 97.13% 58,359 81.89% 1 年至 2 年(含 2 年) 4,212 1.61% 9,961 13.98% 2 年至 3 年(含 3 年) 925 0.35% 495 0.69% 3 年以上 2,377 0.91% 2,446 3.44% 合计 261,353 100% 71,261 100% 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过 3 年的其他应付款主要为应付恒达小股东的股 利款和向供应商收取的质量保证金。截至本财务报表批准日，该等款项尚未支 付。 除附注 48(5)(c)中列示外，上述余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股 东的其他应付款。 26 一年内到期的非流动负债 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 一年内到期的长期借款 440,000 286,000 一年内到期的长期借款分析如下： 2008 年 年利率 原币金额 币种 汇率 人民币 抵押/保证 千元 千元 银行借款 信用借款 7.02%~7.92% 395,000 人民币 1.0000 395,000 保证借款 5.40%~7.29% 45,000 人民币 1.0000 45,000 保证 合计 440,000 2007 年 年利率 原币金额 币种 汇率 人民币 抵押/保证 千元 千元 109 银行借款 抵押借款 6.34%~7.43% 220,000 人民币 1.0000 220,000 抵押 保证借款 7.03%~7.56% 66,000 人民币 1.0000 66,000 保证 合计 286,000 保证借款由重钢集团提供保证(附注 48(4)(c))。 于 2007 年 12 月 31 日，抵押借款是由本公司的固定资产(附注 13)、土地使用权 (附注 16)及重钢集团的土地使用权(附注 48(4)(c))作为抵押。 上述余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的一年内到期的借款。 27 长期借款 2008 年 年利率 原币金额 币种 汇率 人民币 抵押/保证 千元 千元 银行借款 信用借款 7.02%~7.56% 569,000 人民币 1.0000 569,000 保证借款 - 美元保证借款 2.50%~5.29% 60,000 美元 6.8346 410,076 保证 - 人民币保证借款 5.56%~7.74% 1,345,000 人民币 1.0000 1,345,000 保证 合计 2,324,076 27 长期借款(续) 2007 年 年利率 原币金额 币种 汇率 人民币 抵押/保证 千元 千元 银行借款 信用借款 7.23%~7.47% 150,000 人民币 1.0000 150,000 抵押借款 6.48%~7.92% 230,000 人民币 1.0000 230,000 抵押 保证借款 - 美元保证借款 5.78%~6.08% 32,000 美元 7.3046 233,747 保证 - 人民币保证借款 7.32%~7.56% 575,000 人民币 1.0000 575,000 保证 合计 1,188,747 本公司的长期借款(不包含一年内到期的长期借款)按未折现的合同现金流量(包括 按合同利率(如果是浮动利率则按 12 月 31 日的现行利率)计算的利息)的到期日分 析列示如下： 110 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 1 年以内 147,600 82,836 1 年至 2 年(含 2 年) 1,951,160 783,026 2 年至 3 年(含 3 年) 430,343 408,928 3 年以上 45,267 98,658 未折现合同现金流量合计 2,574,370 1,373,448 账面价值 2,324,076 1,188,747 保证借款由重钢集团提供保证(附注 48(4)(c))。 于 2007 年 12 月 31 日，抵押借款是由本公司的固定资产(附注 13)、土地使用权 (附注 16)及重钢集团的土地使用权(附注 48(4)(c))作为抵押。 上述余额中无对持有本公司 5%或以上表决权股份的股东的长期借款。 28 其他非流动负债 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 其他金融负债 440,000 95,361 政府补助 16,773 16,923 合计 456,773 112,284 根据相关协议，本公司于 2006 年度及 2008 年度收到客户的三笔长期预收货款共 计人民币 800,000 千元。该等款项将于自 2007 年 4 月至 2011 年 10 月期间按月 结算，并同时按月向该客户提供一定金额的销售价格优惠。本公司对该等长期预 收货款作为金融负债采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量。 2008 年的实际年利率为 5.72%~7.19% (2007 年：5.48%~7.19%)，确认的金融 负债利息费用为人民币 24,731 千元(2007 年：18,993 千元)。 本公司于 2005 年至 2008 年期间获得了总计人民币 17,140 千元的与建造环保设 备工程相关的若干政府环保补助。该等政府补助确认为递延收入并采用直线法于 相关资产的预计使用年限内摊销。2008 年的摊销额为人民币 350 千元(2007 年： 人民币 17 千元)。 111 29 股本 本公司于 12 月 31 日股本结构如下： 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 (1) 有限售条件股份 − 国家法人持股 845,000 845,000 (2) 无限售条件股份 − 人民币普通股-国内上市 A 股 350,000 350,000 − 境外上市的外资股-香港上市 H 股 538,127 538,127 合计 1,733,127 1,733,127 于 2007 年 2 月，本公司以每股人民币 2.88 元向社会公众投资者发行了 350,000,000 股 A 股，并融得了人民币 1,008,000 千元，其中支付发行费用人民 币 39,949 千元。本公司的 A 股于 2007 年 2 月 28 日在上交所上市。同时，原重 钢集团持有的 845,000,000 股尚未流通股于上述 A 股发行完成后自动转为 A 股。 重钢集团已承诺，自本公司 A 股股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他 人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的本公司股份。 2007 年发行及缴足股本已由中磊会计师事务所验证，并于 2007 年 2 月 13 日出 具了中磊验字[2007]第 8001 号验资报告。 30 资本公积 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 股本溢价 894,257 894,257 原制度资本公积转入 270,127 270,127 合计 1,164,384 1,164,384 31 盈余公积 法定盈余公积 人民币千元 年初余额 506,849 112 利润分配(附注 33(1)) 59,830 年末余额 566,679 32 利润分配及期末未分配利润 根据招股说明书，经本公司 2003 年 4 月 16 日召开的特别股东大会决议，2007 年发行 A 股完成后，由本公司发行后的新老股东按持股比例共享 2007 年发行前 公司的未分配利润。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司未分配利润为人民币 2,180,756 千元，由 2007 年发行后的所有股东按持股比例共享。H 股与 A 股在 所有方面均同股同权。 (1) 提取各项盈余公积 本公司按公司章程规定提取 2008 年度以下盈余公积： 提取法定盈余公积 10% 根据《中华人民共和国公司法》、本公司原章程及董事会决议，本公司应按 净利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经有关部门批准后可用于弥补亏 损，或者增加股本。除了用于弥补亏损外，法定盈余公积金于增加股本后， 其余额不得少于股本的 25%。本公司 2008 年度按净利润的 10%提取法定 盈余公积金人民币 59,830 千元(2007 年：人民币 44,924 千元)。 本公司任意盈余公积金的提取额由董事会提议，经股东大会批准。在得到相 应的批准后，任意盈余公积金方可用于弥补以前年度亏损或增加股本。本公 司截至 2008 年 12 月 31 日止未计提任何任意盈余公积金。 (2) 分配普通股股利 (a) 分配普通股股利 根据 2007 年 6 月 18 日股东周年大会的批准，本公司于 2007 年 7 月 12 日向普通股股东派发 2006 年的年度期末股息为现金股利每股人民 币 0.1 元，合计人民币 173,313 千元。派息基础为于 2007 年 2 月 28 日已发行的 1,733,127 千股股份。 根据 2008 年 6 月 23 日股东周年大会的批准，本公司于 2008 年 7 月 16 日向普通股股东派发 2007 年的年度期末股息为现金股利每股人民 113 币 0.1 元，合计人民币 173,313 千元。派息基础为于 2007 年 12 月 31 日已发行的 1,733,127 千股股份。 (b) 于资产负债表日后批准分配的普通股股利 董事会于 2009 年 3 月 31 日批准向普通股股东派发现金股利，每股人 民币 0.1 元(2007 年：每股人民币 0.1 元)，共计人民币 173,313 千元 (2007 年：人民币 173,313 千元)。此项提议尚待股东大会批准。于资 产负债表日后批准派发的现金股利并未在资产负债表日确认为负债。 33 营业收入 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 主营业务收入 - 销售商品 板材 7,415,739 5,069,516 钢坯 1,782,887 1,411,190 型材 4,183,558 3,039,558 线材 2,164,677 1,594,629 冷轧板 392,450 345,664 其他 542,872 560,638 小计 16,482,183 12,021,195 其他业务收入 35,260 37,258 合计 16,517,443 12,058,453 本年度本公司前五名客户销售收入总额为人民币 2,893,480 千元(2007 年：人民 币 2,197,390 千元)，占本公司全部销售收入的 18% (2007 年：18%)。 34 营业成本 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 主营业务成本 - 销售商品 板材 5,418,500 3,694,805 钢坯 1,645,644 1,374,870 114 型材 3,842,707 2,933,293 线材 2,049,082 1,537,195 冷轧板 405,152 388,629 其他 475,133 459,646 小计 13,836,218 10,388,438 其他业务成本 29,149 29,597 合计 13,865,367 10,418,035 35 营业税金及附加 计缴标准 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 营业税 营业收入的 5% 329 372 36 财务费用 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 贷款及预收款项的利息支出 328,033 226,191 减：资本化的利息支出 51,605 13,415 净利息支出 276,428 212,776 ------------------- ------------------ 汇兑收益 (17,100) (2,915) 减：资本化的汇兑收益 - (2,345) 净汇兑收益 (17,100) (570) ------------------- ------------------ 利息收入 (10,122) (8,918) 其他财务费用 5,637 3,469 ------------------- ------------------ 合计 254,843 206,757 37 资产减值损失 2008 年 2007 年 资产项目 人民币千元 人民币千元 115 应收款项 (4,978) (4,641) 存货 785,520 15,503 固定资产 91,896 19,700 合计 872,438 30,562 38 投资收益 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 持有至到期投资 -出售资产损益 32 - 投资收益主要是由本公司购买招商银行点金公司理财稳健 1103 号理财计划产品 而获得的投资收益。于 2008 年 12 月 31 日，该等投资已全部赎回。 39 营业外收入 附注 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 固定资产处置利得 2,175 4,656 政府补助 (1) 650 3,219 其它 2,789 3,528 合计 5,614 11,403 (1) 政府补助 政府补助主要是由本公司收到重庆市环保局的清洁生产奖励拨款。 40 营业外支出 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 固定资产处置损失 6,290 26,891 捐赠支出 1,610 7,948 其它 1,056 314 116 合计 8,956 35,153 41 所得税费用 (1) 本年所得税费用组成 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 本年所得税 129,523 25,381 递延所得税 (122,057) (4,391) 合计 7,466 20,990 递延所得税费用分析如下： 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 暂时性差异的产生 122,057 4,391 (2) 所得税费用与本公司会计利润的关系如下： 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 税前利润 605,764 470,234 按税率 15%计算的预期所得税 90,865 70,535 未确认的暂时性差异 1,274 (1,693) 福利费、工会经费及职工教育经费超额部分 384 4,280 其他不可抵扣的费用 1,157 1,155 国产设备抵税 (86,214) (53,287) 本年所得税费用 7,466 20,990 42 利润表补充资料 对利润表中的费用按性质分类的信息如下： 117 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千 元 营业收入 16,517,443 12,058,453 产成品及在产品的存货变动 94,041 265,095 耗用的原材料等 (12,136,029) (9,090,789) 发生的职工薪酬费用 (883,914) (696,961) 计提的折旧和摊销 (319,023) (312,606) 资产减值 (872,438) (30,562) 财务费用 (254,843) (206,757) 其他 (1,539,473) (1,515,639) 利润总额 605,764 470,234 43 现金流量表补充资料 (1) 现金流量表补充资料 (a) 将净利润调节为经营活动的现金流量： 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 净利润 598,298 449,244 加：资产减值准备 872,438 30,562 固定资产折旧 314,200 311,132 无形资产摊销 4,823 1,474 处置固定资产的损失 4,115 22,235 财务费用 224,476 184,865 投资收益 (32) - 递延所得税资产增加 (122,057) (4,391) 存货的增加 (1,183,007) (528,780) 经营性应收项目的减少/(增加) 93,722 (292,275) 经营性应付项目的(减少)/增加 (323,467) 305,917 经营活动产生的现金 流量净额 483,509 479,983 (b) 现金及现金等价物净变动情况： 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 118 现金的年末余额 1,147,053 971,082 减：现金的年初余额 971,082 313,772 加：现金等价物的年末余额 - - 减：现金等价物的年初余额 - - 现金及现金等价物净 增加额 175,971 657,310 (2) 本公司持有的现金和现金等价物分析如下： 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 (a) 货币资金 - 库存现金 373 681 - 可随时用于支付的银行存款 1,124,806 848,765 - 可随时用于支付的其他货币资金 21,874 121,636 - 使用受限制的货币资金 56,608 122,797 (b) 现金等价物 - 三个月内到期的债券投资 - - (c) 年末货币资金及现金等价物余额 1,203,661 1,093,879 减：使用受限制的货币资金 56,608 122,797 (d) 年末可随时变现的现金及现金 等价物余额 1,147,053 971,082 44 金融工具的风险分析、敏感性分析及公允价值的确定方法 本公司金融风险管理的内容主要有金融风险管理目标和制度的制订，风险形成原 因的分析及风险大小的判断。风险管理目标是辨明和分析其所面临的风险，并设 置适当的风险控制措施以监控风险是否在可接受水平内。风险管理制度是控制风 险的手段。 本公司金融工具的风险主要包括：信用风险、流动风险、利率风险及外汇风险。 现将上述风险分析如下： (1) 信用风险 119 如果金融工具涉及的客户或对方无法履行合同项下的义务即为信用风险。信 用风险主要来自应收款项。 本公司要求大部分客户在发运货物前以现金或票据预付货款。对于应收账款 和其他应收款，本公司会对客户进行信用评估以确定赊销额度。在一般情况 下，本公司不会要求客户提供抵押品，同时对预计收回可能性较小的应收账 款和其他应收款已计提了足额坏账准备。应收账款和其他应收款的账龄分析 及坏账准备计提分别载于附注 7 和附注 9。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金 额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。 (2) 流动风险 流动性风险为本公司在到期日无法履行其财务义务的风险。本公司管理流动 性的方法是尽可能确保有足够的流动性来履行到期债务，而不至于造成不可 接受的损失或对企业信誉造成损害。本公司定期分析负债结构和期限，以确 保有充裕的资金。同时与金融机构进行融资磋商，以保持一定的授信额度， 降低流动性风险。 本公司从中国境内的若干金融机构获取授信额度。截止 2008 年 12 月 31 日，尚有人民币 1,497,000 千元的授信额度未被使用。在授信额度内已使用 的借款已分别记载于短期借款、一年内到期的流动负债及长期借款内。长期 借款还款期限分析载于附注 27。 (3) 利率风险 固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使本公司面临公允价值利率风险及 现金流量利率风险。本公司的利率政策是确保借款利率变动风险在可控制范 围之内。本公司已建立适当的固定和浮动利率风险组合，以符合本公司的利 率政策。短期和长期债务的利率载于附注 21、26、27 和 28。 截至 2008 年 12 月 31 日，在其他变量不变的情况下，假定整体利率每增加 一百个基点，本公司净利润便会减少约人民币 30,550 千元(2007 年：人民 币 27,190 千元)。 上述敏感性分析是基于假设资产负债表日利率发生变动，且此变动适用于本 公司所有金融工具。变动基点是基于自资产负债表日至下一个资产负债表日 期间利率变动的合理预期。2007 年的分析同样基于该假设。 (4) 外汇风险 120 由于本公司在销售产品和采购生产用原材料方面主要是以人民币进行交易， 因此，本公司的外汇风险主要来自于外币存款和外币贷款。 本公司于 12 月 31 日的各外币资产负债项目外汇风险敞口如下。出于列报 考虑，风险敞口金额以人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算。其他未 包括在内的风险敞口项目的描述未包括在内。 金额单位：人民币千元 2008 年 2007 年 美元项目 港币项目 美元项目 港币项目 银行存款 1,209 42 180,919 39 长期借款 (410,076) - (233,747) - 资产负债表敞口 (408,867) 42 (52,828) 39 (4) 外汇风险(续) 本公司适用的主要外汇汇率分析如下： 平均汇率 报告日中间汇率 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 美元 7.0696 7.5567 6.8346 7.3046 港币 0.9092 0.9706 0.8819 0.9364 假定除汇率以外的其他风险变量不变，本公司于 12 月 31 日人民币兑换美 元和港币的汇率升值 5%，将导致本公司净利润增加约人民币 17,375 千元 (2007 年：约人民币 360 千元)。 上述敏感性分析是假设资产负债表日汇率发生变动，以变动后的汇率对资产 负债表日本公司持有的、面临外汇风险的金融工具进行重新计量得出的。上 述分析不包括外币报表折算差异。2007 年的分析基于同样的假设和方法。 (5) 其他价格风险 本公司以市场价格销售钢铁制品，因此受到此等价格波动的影响。 (6) 公允价值 121 对公允价值的估计是在一个特定时间按相关的市场信息及有关金融工具的 资料作出。由于这些估计属于主观性质，并涉及主要判断的不肯定因素和 事项，故不能准确地确定。如所用的假设出现变动，便可能大大影响这些 估计。 本公司银行贷款以相似金融工具的现行市场利率贴现现金流量估计的公允价 值，与其账面值接近。 本公司的无公开报价的其他长期股权投资均对本公司的财务状况及经济业绩 没有重大影响。 本公司2008年12月31日各项金融资产和金融负债的账面价值与公允价值之 间无重大差异。 45 承担 (1) 资本承担 于 12 月 31 日，本公司的资本承担如下： 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 已签约但未拨备 2,758,627 2,662,417 已批准但未签约 30 307,993 合计 2,758,657 2,970,410 本公司在 2008 年支付了 2007 年的资本承担工程设备款人民币 839,681 千 元。 (2) 经营租赁承担 根据不可撤销的有关土地使用权租赁协议，本公司于 12 月 31 日以后应支 付的最低租赁付款额如下： 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 1 年以内(含 1 年) 17,904 17,904 1 年以上 2 年以内(含 2 年) 18,101 15,964 2 年以上 3 年以内(含 3 年) 18,101 15,964 122 3 年以上 95,785 111,750 合计 149,891 161,582 本公司 2008 年支付了有关土地使用权租赁费人民币 17,957 千元。 46 或有事项 于 2008 年 12 月 31 日，除附注 9(3)已披露的未决诉讼外，本公司不存在其他需 要披露的重大或有事项。 47 资产负债表日后非调整事项 董事会于资产负债表日后提议分配年终股利，有关情况参见附注 32(2)(b)。 48 关联方关系及其交易 (1) 有关本公司母公司的信息如下 母公司名称 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 对本公司的 对本公司的 人民币千元 持股比例 表决权比例 炼焦、炼铁、炼钢、 重庆市 轧钢以及及钢铁 大渡口区 生产的副产品、采选矿、 重庆钢铁集团 大堰三村 机械、电子、建筑、 有限责任公司 202803370 1栋1号 汽车运输、耐火材料 1,579,044 49% 49% 注册资本及其变化 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 重钢集团 1,579,044 - - 1,579,044 于 2007 年 12 月 11 日，经重庆市国有资产监督管理委员会渝国资产 (2007)175 号文批复，同意重庆市能源投资集团公司将所持重庆东华特钢有 限责任公司人民币 52,642.45 千元股权(占注册资本人民币 59,842.45 千元的 87.97%),以 2007 年 10 月 31 日为基准日，划转给重庆钢铁(集团)公司有限责 任公司，作为资本投入。股权划转后，重庆钢铁(集团)公司有限责任公司持 有重庆东华特钢有限责任公司股权为人民币 59,842.45 千元，占注册资本 100%。以上股权划转，截止本财务报表批准日尚未办理产权变动登记和工商 变更登记等手续。 123 所持本公司股份及其变化 2008 年 2007 年 金额 比例 金额 比例 人民币千元 人民币千元 重钢集团 845,000 49% 845,000 49% 于 2007 年 2 月，本公司发行了 350,000,000 股 A 股，并于 2007 年 2 月 28 日在上交所上市(附注 29)。此次 A 股发行导致重钢集团持股比例下降为 49%。 (2) 本公司与关键管理人员之间的交易 2008 年 2007 年 附注 人民币千元 人民币千元 关键管理人员薪酬 罗福勤 275 250 袁进夫 275 231 陈山 272 245 孙毅杰 262 233 陈洪 262 204 李仁生 (a) 258 202 王翔飞 60 60 孙渝 60 40 刘星 60 40 朱建派 275 249 黄幼和 190 150 巩君 (b) 160 40 陈红 171 134 高守伦 (c) 194 - 徐刚 261 235 吴自生 260 234 宋莺 (d) 203 93 游晓安 198 165 涂德令 (e) - 118 袁学兵 (f) - 56 卢抗美 (f) - 84 124 (a) 2008 年 3 月 25 日，本公司临时股东大会聘任李仁生先生为本公司董事。 (b) 2007 年 8 月 23 日，本公司董事会聘任巩君女士为公司监事。 (c) 2008 年 3 月 25 日，本公司职工代表大会选举高守伦先生为公司监事。 (d) 2007 年 6 月 29 日，本公司董事会聘任宋莺女士为公司财务负责人。 (e) 2007 年 6 月 26 日，涂德令先生辞任本公司董事、总会计师和董事会专业 委员会委员等相关职务，董事会接纳其辞任自 2007 年 6 月 26 日生效。 (f) 2007 年 6 月 26 日，本公司监事袁学兵女士、卢抗美女士辞任本公司监事 职务。 (3) 不存在控制关系的关联方的性质 关联方名称 组织机构代码 与本公司关系 重庆钢铁集团进出口公司 20280613-3 同受重钢集团控制 重庆钢铁集团朝阳气体有限公司 62190279-5 同受重钢集团控制 重庆钢铁集团机械制造有限责任公司 20328958-8 同受重钢集团控制 重庆钢铁集团生活服务有限责任公司 20299347-7 同受重钢集团控制 重庆钢铁集团运输有限责任公司 20299344-2 同受重钢集团控制 重庆钢铁集团电子有限责任公司 50427800-6 同受重钢集团控制 重庆钢铁集团热陶瓷有限责任公司 20288942-6 同受重钢集团控制 重庆钢铁集团矿业有限责任公司 20299276-5 同受重钢集团控制 重庆鑫腾冶金炉料有限责任公司 70944633-3 同受重钢集团控制 重庆钢铁集团建设工程有限责任公司 20287686-0 同受重钢集团控制 重庆钢铁集团铁业有限责任公司 20355285-X 同受重钢集团控制 重庆钢铁集团钢管有限责任公司 20343945-1 同受重钢集团控制 重庆钢铁集团耐火材料有限责任公司 20305150-2 同受重钢集团控制 重庆钢铁集团朵力房地产有限公司 20298850-4 同受重钢集团控制 重庆钢铁集团英斯特有限公司 00928742-3 同受重钢集团控制 重庆三钢钢业有限责任公司 75624734-5 同受重钢集团控制 重庆钢铁集团中兴实业公司 20288163-5 同受重钢集团控制 重庆四钢钢业有限责任公司 75009293-6 同受重钢集团控制 重庆三峰卡万塔环境产业有限公司 20295197-8 同受重钢集团控制 重庆钢铁集团公司设计院 20288616-1 同受重钢集团控制 重庆三环建设监理咨询有限公司 20328978-0 同受重钢集团控制 重庆钢铁集团三峰工业公司 75623445-6 同受重钢集团控制 重庆新港装卸运输有限公司 20298610-3 同受重钢集团控制 重庆钢铁集团产业有限公司 202987624 同受重钢集团控制 重庆钢铁集团三峰科技有限公司 663595607 同受重钢集团控制 (4) 关联交易 125 (a) 本公司向关联方采购原材料、零配件、固定资产及在建工程情况汇总如 下： 2008 年 2007 年 占有关同 占有关同 类交易额 类交易额 采购产品 交易金额 的比例 交易金额 的比例 人民币千元 % 人民币千元 % 重庆钢铁集团矿业有限责任公司 矿石及辅料 1,107,844 14.47% 720,033 15.38% 重庆钢铁集团铁业有限责任公司 生铁 739,881 57.73% 544,412 56.17% 重庆钢铁集团建设工程有限责任公司 固定资产及在建工程 203,285 5.98% 22,511 7.16% 重庆钢铁集团朝阳气体有限公司 工业气体 249,441 91.99% 243,233 85.25% 重庆钢铁集团机械制造有限责任公司 零配件 57,154 3.2% 72,238 17.86% 重庆钢铁集团电子有限责任公司 仪表配件 20,649 1.16% 22,240 5.50% 重庆钢铁集团耐火材料有限责任公司 耐火材料 24,017 19.38% 14,650 18.00% 重庆钢铁集团热陶瓷有限责任公司 耐火材料 10,386 8.38% 6,475 7.96% 重庆钢铁集团中兴实业公司 废钢及零配件 10,652 0.60% 7,750 0.99% 重庆四钢钢业有限责任公司 废钢 7,188 0.62% 2,761 0.73% 重庆钢铁集团公司设计院 固定资产及在建工程 2,842 0.08% 14,999 4.77% 重庆钢铁集团三峰工业公司 零配件及工业气体 17,418 0.95% 17,490 2.54% 重庆钢铁集团产业有限公司 矿石及辅料 21,588 0.28% - - 重庆钢铁集团三峰科技有限公司 辅料 4,940 0.62% - - 其他 7,722 7,586 合计 2,485,007 1,696,378 除上述关联方采购外，本公司并无向其他持有本公司 5% (含 5%)以上表 决权的股东采购的情况。 向关联方采购的原材料和配件价格参照该关联方与其他第三方进行相似 交易的价格或成本加利润溢价，或供应商的投标价格确定； 向关联方采购的固定资产价格参照供应商的投标价格确定。 (b) 本公司销售产品予关联方的情况汇总如下： 2008 年 2007 年 占有关同 占有关同 类交易额 类交易额 交易金额 的比例 交易金额 的比例 销售产品 人民币千元 % 人民币千元 % 重庆四钢钢业有限责任公司 钢材 451,331 2.83% 373,970 3.26% 重庆钢铁集团钢管有限责任公司 钢材 214,809 1.35% 220,586 1.92% 重庆三钢钢业有限责任公司 钢材 226,073 1.42% 174,552 1.52% 重庆钢铁集团朝阳气体有限公司 水电气及辅料 173,397 31.94% 160,971 28.71% 重庆钢铁集团机械制造有限责任公司 水电气及辅料 27,258 5.02% 32,233 5.75% 重庆钢铁集团矿业有限责任公司 水电气及辅料 7,337 1.35% 10,692 1.91% 重庆钢铁集团建设工程有限责任公司 钢材、水电气及辅料 16,531 0.10% 4,928 0.88% 重庆钢铁集团运输有限责任公司 水电气及辅料 4,239 0.78% 5,957 1.06% 126 重庆钢铁集团朵力房地产 股份有限公司 钢材 4,521 0.03% 2,792 0.02% 重庆钢铁集团中兴实业公司 钢材 6,901 0.04% 61,413 0.44% 重庆钢铁集团铁业有限责任公司 钢材 8,184 0.05% 177 0.00% 重庆钢铁集团产业有限公司 钢材 201,502 1.26% - - 其他 3,787 8,322 合计 1,345,870 1,056,593 除上述关联方销售外，本公司并无向其他持有本公司 5% (含 5%)以上表 决权股份的股东销售的情况。 向关联方销售的价格参照本公司对其他第三方客户收取或重庆市政府有 关部门规定的价格确定。 (c) 控股公司及其它关联公司为本公司借款提供担保： 于 2008 年 12 月 31 日，本公司无抵押银行借款。于 2007 年 12 月 31 日，本公司的短期银行借款和长期银行借款(含一年内到期的长期借款)分 别计人民币 136,600 千元(附注 21)和人民币 155,000 千元(附注 26 和 27) 由本公司的固定资产和重钢集团的土地使用权作为共同抵押。 此外，于 2008 年 12 月 31 日，本公司之短期银行借款和长期银行借款 (含一年内到期的长期借款)分别计人民币 1,623,000 千元(2007 年： 1,267,000 千元) (附注 21)和人民币 1,800,076 千元(2007 年：874,747 千 元) (附注 26 和 27)由重钢集团提供保证。 重钢集团及上述其它关联公司并没有为提供上述抵押担保及保证向本公 司收取费用。 (d) 本公司与控股公司及其子公司的其他交易如下 2008 年 2007 年 占有关同 占有关同 类交易额 类交易额 交易金额 的比例 交易金额 的比例 人民币千元 % 人民币千元 % 代为支付福利费用(i) 119,882 58.04% 87,544 48.16% 支付辅助性服务的费用(ii) 230,310 31.03% 220,691 57.81% 土地使用权租赁费用(iii) 17,957 100.00% 17,957 100.00% 辅助性服务的收入(iv) 3,232 64.47% 3,376 31.73% 代为支付土地款(v) 31,000 100.00% - - 除上述交易外，本公司无与其他持有本公司 5% (含 5%)以上表决权股份 的股东的其他交易。 127 (i) 代为支付福利费用主要是由重钢集团代为支付的非统筹养老金及社 会保险费用。重钢集团并没有收取手续费用。 (ii) 支付的辅助性服务费用主要是支付给重钢集团及其子公司之环境保 护费、维修费、技术、工程安装费、劳务费、运输费和进出口代办 费。这些服务之价格参照该等服务之市场价格或商定的提供该等服 务的成本加利润溢价，或重庆市政府有关部门规定的价格确定。 (iii) 支付予重钢集团的土地租赁费乃按照本公司与重钢集团签订之租赁 协议确定。 (iv) 收取辅助性服务收入主要是提供给重钢集团及其子公司之内部铁路 运输服务，其价格参照与重钢集团商定的提供该等服务的成本加利 润溢价确定。 (v) 代为支付土地款是本公司通过重庆钢铁集团矿业有限责任公司(“矿 业公司”)向万盛区国土资源局支付的土地款。矿业公司并没有收取手 续费用。 (5) 关联方应收、应付款项余额 (a) 应收款项 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 重庆四钢钢业有限责任公司 62,658 31,515 重庆三钢钢业有限责任公司 19,193 30,250 重庆钢铁集团钢管有限责任公司 15,991 15,150 重庆钢铁集团热陶瓷有限责任公司 7,369 7,385 重庆钢铁集团三峰工业公司 4,342 5,205 重庆钢铁集团机械制造有限责任公司 2,878 2,984 重庆钢铁集团英斯特模具有限公司 3,054 2,757 重庆钢铁集团耐火材料有限责任公司 - 2,556 重庆钢铁集团中兴实业公司 - 2,421 重庆鑫腾冶金炉料有限责任公司 2,281 1,705 其他 425 1,110 应收账款合计 118,191 103,038 其中提取坏账准备 (10,079) (10,079) 应收账款净值合计 108,112 92,959 128 (b) 应收票据 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 重庆三钢钢业有限责任公司 36,555 37,564 重庆四钢钢业有限责任公司 20,230 62,752 重庆钢铁集团钢管有限责任公司 40,874 43,793 重庆钢铁集团建设工程有限责任公司 - 50 重庆钢铁集团中兴实业公司 184 7,615 应收票据合计 97,843 151,774 (c) 其他应付款 附注 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 重钢集团 (1) 176,863 3,059 重庆钢铁集团建设工程有限责任公司 20,276 19,716 重庆三峰卡万塔环境产业有限公司 343 550 重庆钢铁集团电子有限责任公司 534 - 重庆三环建设监理咨询有限公司 15 265 重庆钢铁集团公司设计院 1,965 6,320 重庆钢铁集团产业有限公司 6,469 - 其他 1,115 681 其他应付款合计 207,580 30,591 本公司与关联方往来款项无抵押、无担保且无固定还款期。 (1) 本公司通过重钢集团结算应付重钢集团下属子公司的款项。重钢 集团无收取任何手续费用。于 2008 年 12 月 31 日，本公司暂未 结清上述采购款项。 49 上期比较数字 2007 年的比较数字是自 2007 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日止年度的数字。为 方便作出相应的比较，本公司对财务报表中 2007 年度的某些项目进行了重分类。 50 非经常性损益 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》(2008) 的规定，本公司非经常性损益列示如下： 129 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 本年度非经常性损益 非流动资产处置损益 (4,115) (22,235) 政府补助(附注 39(1)) 650 3,219 处置持有至到期投资金融资产收益 32 - 其它营业外收入和支出 123 (4,734) (3,310) (23,750) 减：以上各项对税务的影响 (380) (2,875) 合计 (2,930) (20,875) 130 51 每股收益及净资产收益率 (1) 每股收益 2008 年 2007 年 基本/稀释 基本/稀释 每股收益 每股收益 (a) 扣除非经常性损益前的每股收益(人民币元)0.35 0.27 - 归属于本公司普通股股东的净利润 (人民币千元) 598,298 449,244 - 当年发行在外的本公司普通股 加权平均数(千股) 1,733,127 1,674,794 (b) 扣除非经常性损益后的每股收益(人民币元) 0.35 0.28 - 扣除非经常性损益后归属于本公司 普通股股东的净利润(人民币千元) 601,228 470,119 - 当年发行在外的本公司普通股 加权平均数(千股) 1,733,127 1,674,794 普通股的加权平均数(千股)： 2008 年 2007 年 年初已发行普通股股数 1,733,127 1,383,127 2007 年发行 A 股的影响(附注 29(2)) - 291,667 年末普通股的加权平均数 1,733,127 1,674,794 于 2008 年 12 月 31 日(2007 年 12 月 31 日：无)无潜在之稀释股份发行，所以 普通股的加权平均数(稀释)等于普通股的加权平均数。 (2) 净资产收益率 本公司按照证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2007 年修订)计算的净资产收益率 如下： 2008 年 2007 年 (单位：人民币千元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 (a) 扣除非经常性损益前的净资产收益率 10.60% 11.01% 8.61% 9.13% - 归属于本公司普通股股东的净利润 598,298 598,298 449,244 449,244 131 - 归属于本公司普通股股东的年末净资产5,644,946 不适用 5,219,961 不适用 - 归属于本公司普通股股东的本年加权 平均净资产 不适用 5,432,454 不适用 4,920,654 (b) 扣除非经常性损益后的净资产收益率 10.65% 11.07% 9.01% 9.55% - 扣除非经常性损益后归属于本公司 普通股股东的净利润 601,228 601,228 470,119 470,119 - 归属于本公司普通股股东的年末净资产5,644,946 不适用 5,219,961 不适用 - 归属于本公司普通股股东的本年加权 平均净资产 不适用 5,432,454 不适用 4,920,654 132 财务报表补充资料 1 本公司按不同准则编制的财务报表差异调节表 (1) 中国会计准则和香港财务报告准则之重大差异对本公司净利润的影响分析如 下： 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 中国会计准则下的金额 598,298 449,244 调整： a．2006 年政府补助 538 538 b．其他 - (1,102) 合计 538 (564) 香港财务报告准则下的金额598,836 448,680 在香港财务报告准则下，与资产相关的政府补助确认在递延收益中，并在相关 资产使用寿命内平均分配计入损益。本公司于2007年1月1日（“首次执行日”） 起开始执行企业会计准则(2006)。在中国会计准则下，首次执行日之前，满足 补助所附条件时，将补助确认在资本公积中。首次执行日之后，改为确认在递 延收益中，并在相关资产使用寿命内平均分配计入损益。本公司没有对政府补 助的会计政策变更进行追溯调整。 (2) 中国会计准则和香港财务报告准则之重大差异对本公司股东权益的影响分析如 下： 2008 年 2007 年 人民币千元 人民币千元 中国会计准则下的金额 5,644,946 5,219,961 调整： a．2006 年政府补助 (17,684) (18,222) 合计 (17,684) (18,222) 香港财务报告准则下的金额5,627,262 5,201,739 对按香港财务报告准则编制的财务报表进行审计的境外机构为：毕马威会计师 事务所。 133 重庆钢铁股份有限公司 财务报表 截至二零零八年十二月三十一日止年度 134 独立核数师报告 KPMG-BH(2009)AR No.0002 致重庆钢铁股份有限公司全体股东： (于中华人民共和国注册成立的有限公司) 本核数师(以下简称“我们”)已审核了列载于第一页至第四十五页的重庆钢铁股份有限 公司(“贵公司”)的财务报表，此财务报表包括于二零零八年十二月三十一日的资产负 债表与截至该日止年度的利润表、权益变动表和现金流量表以及主要会计政策及其他 财务报表附注。 贵公司董事对财务报表的责任 贵公司董事须负责根据香港会计师公会颁布的《香港财务报告准则》及香港《公司条 例》的披露规定编制及真实而公平地列报该等财务报表。此责任包括设计、实施和维 护与编制及真实而公平地列报财务报表相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错误陈述；选择和应用适当的会计政策；及按情况作出合理的 会计估计。 核数师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对该等财务报表发表意见。本报告仅向整体股 东报告。除此以外，我们的报告书不可用作其他用途。我们概不就本报告书的内容对 任何其他人士负责或承担法律责任。 我们已根据香港会计师公会颁布的香港核数准则进行审核。这些准则要求我们遵守道 德规范，并规划及执行审核，以对该等财务报表是否不存有任何重大错误陈述获取合 理保证。 审核涉及执行程序以获取有关财务报表所载金额及披露资料的审核证据。所选定的程 序取决于核数师的判断，包括评估由于舞弊或错误而导致财务报表存有重大错误陈述 的风险。在评估该等风险时，核数师考虑与该公司编制及真实而公平地列报财务报表 相关的内部控制，以设计适当的审核程序，但并非为对公司的内部控制的有效性发表 意见。审核亦包括评价董事所采用的会计政策的合适性及所作出的会计估计的合理 性，以及评价财务报表的整体列报。 我们相信，我们所获得的审核证据是充分和适当的，为我们的审核意见提供了基础。 135 意见 我们认为，该等财务报表已按《香港财务报告准则》真实而公平地反映了贵公司于二 零零八年十二月三十一日的财务状况及截至该日止年度的利润和现金流量，并已按香 港《公司条例》的披露规定妥为编制。 毕马威会计师事务所 执业会计师 香港中环遮打道 10 号太子大厦 8 楼 二零零九年三月三十一日 136 资产负债表 二零零八年十二月三十一日 (以人民币列示) 附注 二零零八 二零零七 人民币千元 人民币千元 资产 非流动资产 物业、厂房及设备 6 6,704,129 5,397,278 土地使用权 7 251,050 25,820 可供出售金融资产 8 5,000 5,000 递延所得税资产 9 129,386 7,329 贸易及其他应收款 11 42,750 53,600 7,132,315 5,489,027 流动资产 存货 10 3,057,732 2,660,245 贸易及其他应收款 11 1,031,260 1,730,960 受到限制的现金 12 56,608 122,797 现金及现金等价物 13 1,147,053 971,082 5,292,653 5,485,084 资产总计 12,424,968 10,974,111 权益 归属于本公司股东的资本及储备 股本 14 1,733,127 1,733,127 其他储备 15 1,677,009 1,617,179 未分配利润 －拟派末期股息 25 173,313 173,313 －其他 2,043,813 1,678,120 权益总计 5,627,262 5,201,739 刊载于第 150 页至第 189 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 137 资产负债表(续) 二零零八年十二月三十一日 (以人民币列示) 附注 二零零八 二零零七 人民币千元 人民币千元 负债 非流动负债 贸易及其他应付款 16 440,000 95,361 贷款 17 2,324,076 1,188,747 递延收入 18 34,457 35,145 2,798,533 1,319,253 流动负债 贸易及其他应付款 16 1,682,089 2,443,009 贷款 17 2,238,000 2,006,600 应付所得税 79,084 3,510 3,999,173 4,453,119 负债总计 6,797,706 5,772,372 权益及负债总计 12,424,968 10,974,111 流动资产净额 1,293,480 1,031,965 总资产减流动负债 8,425,795 6,520,992 本财务报表由董事会于二零零九年三月三十一日批准及授权刊发。 罗福勤 董事长 陈山 董事 刊载于第 150 页至第 189 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 138 利润表 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (以人民币列示) 附注 二零零八 二零零七 人民币千元 人民币千元 销售额 19 16,482,183 12,021,195 售出货品成本 21 (13,836,547) (10,390,292) 毛利 2,645,636 1,630,903 销售及市场推广成本 21 (258,939) (243,611) 行政费用 21 (1,528,891) (695,314) 其他收益/(亏损)－净额 20 7,824 (10,102) 营业利润 865,630 681,876 融资成本 23 (259,328) (212,206) 税前利润 606,302 469,670 所得税费用 24 (7,466) (20,990) 年度利润 598,836 448,680 股息 25 173,313 173,313 本年度归属于本公司股东的每股 盈利 26 －基本及摊薄 人民币 0.35 元 人民币 0.27 元 本财务报表由董事会于二零零九年三月三十一日批准及授权刊发。 罗福勤 董事长 陈山 董事 刊载于第 150 页至第 189 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 139 股东权益变动表 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (以人民币列示) 归属于本公司股东的权益 股本 其他储备 未分配利润 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 附注 二零零七年一月一日 1,383,127 954,204 1,620,990 3,958,321 发行 A 股 14 350,000 618,051 - 968,051 分配二零零六年股息 25 - - (173,313) (173,313) 年度利润 - - 448,680 448,680 提取储备 15 - 44,924 (44,924) - 二零零七年十二月三十一日 1,733,127 1,617,179 1,851,433 5,201,739 二零零八年一月一日 1,733,127 1,617,179 1,851,433 5,201,739 分配二零零七年股息 25 - - (173,313) (173,313) 年度利润 - - 598,836 598,836 提取储备 15 - 59,830 (59,830) - 二零零八年十二月三十一日 1,733,127 1,677,009 2,217,126 5,627,262 本财务报表由董事会于二零零九年三月三十一日批准及授权刊发。 罗福勤 董事长 陈山 董事 刊载于第 150 页至第 189 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 140 现金流量表 截至二零零八年十二月三十一日止年度 (以人民币列示) 附注 二零零八 二零零七 人民币千元 人民币千元 营运活动的现金流量 营运产生的现金 27 537,459 479,983 已付所得税 (53,950) - 营运活动产生的现金流量净额 483,509 479,983 投资活动的现金流量 购入物业、厂房及设备和土地使用权 (1,234,501) (986,162) 购入持有至到期投资 (50,000) - 处置物业、厂房及设备所得款 27(a) 7,429 2,027 处置持有至到期投资所得款 50,000 - 已收利息 10,122 8,918 取得投资收益收到的现金 32 - 投资活动所用现金流量净额 (1,216,918) (975,217) 融资活动的现金流量 发行股票所得款 - 977,260 借贷所得款 3,820,428 3,337,265 偿还贷款 (2,436,600) (2,782,226) 已付利息 (301,135) (204,856) 支付股息 (173,313) (173,313) 为融资活动支付的其他现金 - (1,586) 融资活动取得的现金流量净额 909,380 1,152,544 现金及现金等价物净增加 175,971 657,310 年初现金及现金等价物 971,082 313,772 年终现金及现金等价物 13 1,147,053 971,082 本财务报表由董事会于二零零九年三月三十一日批准及授权刊发 。 罗福勤 董事长 陈山 董事 刊载于第 150 页至第 189 页的财务报表附注为本财务报表的组成部分。 141 1 企业组织及主营业务 重庆钢铁股份有限公司(“本公司”)为一家于一九九七年八月在中华人民共和国(“中 国”)成立之股份有限公司，作为一家名为重庆钢铁(集团)有限责任公司(“母公司”)之 国有企业进行重组（“重组”）之一部分。根据重组，本公司接收母公司之主要钢铁 业务以及其中一家附属公司重庆恒达钢铁股份有限公司(“恒达”)，并据此发行 650,000,000股每股面值人民币一元之国有法人股予母公司。本公司413,944,000股H股股 票自一九九七年十月十七日在香港联合交易所上市交易。 于二零零二年十二月，本公司收购原附属公司恒达的全部资产与负债。与此同时，本 公司将所持有的恒达全部法人股转让给母公司。上述交易完成后，本公司不再持有任 何附属公司之投资。 于二零零六年六月，本公司宣布派送红股共计319,183,000股。于二零零七年二月，本 公司发行350,000,000股A股普通股。于二零零七年二月二十八日，本公司A股股票在上 海证券交易所(“上交所”)挂牌上市。截至二零零七年十二月三十一日止，本公司股份 总数增至1,733,127,200股。 本公司主要从事生产及销售钢铁制品。 本公司注册地址为中国重庆市大渡口区钢铁路30号。 2 重要会计政策摘要 编制本财务报表采用的主要会计政策载于下文。除另有说明外，此等政策在所呈报的 所有年度内贯彻应用。 (a) 遵例声明 财务报表乃根据香港会计师公会颁布的所有适用的《香港财务报告准则》(“香港财务 报告准则”，其统称已包括所有个别适用的《香港财务报告准则》，《香港会计准 则》及其诠释），以及香港公认会计原则而编制。财务报表亦符合香港《公司条例》 的要求及《香港联合交易所证券上市规则》所适用的披露规定。本公司采用之重要会 计政策概要载于下文。 香港会计师公会已颁布若干新增及经修订之香港财务报告准则及其诠释，该等准则于 本公司本会计期间首次生效或可供提早采纳。上述事项并未导致对所载年度财务报表 所用会计政策进行重大变更。本公司并未采用任何尚未生效的新增及经修订之香港财 务报告准则或其诠释 (附注 33)。 (b) 编制基准 除以公允价值列账的金融资产(附注 2(h))及金融负债外，本财务报表以历史成本作为编 制基准，详情载于会计政策。 142 本公司持有待售之非流动资产及待处置组合按账面值与公允价值减出售成本孰低者列 账(附注 2(x))。 编制符合香港财务报告准则之财务报表需要管理层作出判断、估计及假设，而该等判 断、估计及假设会影响政策之应用及所申报之资产及负债、收入及开支之数额。该等 估计及有关假设乃根据过往经验及管理层相信于该等情况下乃属合理之各项其他因素 为基准而作出，所得结果构成管理层就目前未能从其他来源而得出之资产及负债之账 面值所作出估计之基准。实际数字或会有别于估计数字。 本公司按持续基准就所作估计及相关假设作出复核。倘会计估计数字之修订仅会影响 修订估计数字之期间，则有关会计估计数字之修订将于该期间内确认；或倘该项会计 估计数字之修订影响现时及未来期间，则有关会计估计数字之修订将于修订期间及未 来期间确认。 (c) 分部报告 业务分部指从事提供产品或服务的一组资产和业务，其产品或服务的风险和回报与其他 业务分部的不同。地区分部指在某个特定经济环境中从事提供产品或服务，其产品或服 务的风险和回报与在其他经济环境中营运的分部的不同。 (d) 外币折算 (i) 记账本位币和列账货币 本公司的财务报表所列项目均以本公司所在的主要经济环境的货币计量(“记账本位 币”)。财务报表以人民币呈报，人民币为本公司的记账本位币及列账货币。 (ii) 交易及结余 外币交易采用交易日的汇率换算为记账本位币。结算此等交易产生的汇兑盈亏以及 将外币计值的货币资产和负债以年终汇率换算产生的汇兑盈亏在利润表确认。 (e) 物业、厂房及设备 物业、厂房及设备按历史成本减累计折旧和减值亏损列账。历史成本包括收购该项目发 生的直接开支。 后续成本只有在与该项目有关的未来经济利益有可能流入本公司，而该项目的成本能可 靠计量时，才包括在资产的账面值或确认为独立资产，按适用。被替换部分的账面值已 从账中被剔除。所有其他维修及保养费用在发生的财政期间内于利润表支销。 物业、厂房及设备的折旧计算是将成本减去预计残值后，按直线法在预计使用年限内分 摊，具体年限如下： – 厂房和建筑物 40 年 – 机器设备和其他设备 8-20 年 – 运输工具 8年 143 资产的残值及可使用年限在每个资产负债表日进行审查，并在适当时调整。 若资产的账面值高于其估计可收回价值，其账面值即刻撇减至可收回金额(附注 2(g))。 在建工程包括兴建中之厂房和物业及正在安装及测试中之机器设备等设施，并按成本列 账。此成本包括建造和购入厂房和机器以及其他直接成本。在建工程完工并达到管理层 预期之运行状态后，开始计提折旧。 出售盈亏按所得款与账面值的差额厘定，并在损益表内的其他收益/(亏损)－净额中确 认。 (f) 土地使用权 购入的土地使用权归类为营运租赁，为租赁土地使用权所作出的预付款在租赁期间(50 年)内以直线法于利润表摊销。 (g) 非金融资产的减值 没有确定使用年期或尚未可供使用之资产无需摊销，但最少每年就减值进行测试，及当 有迹象表明账面值可能无法收回时就减值进行测试。须作摊销/减值之资产，当有事件 出现或情况改变显示账面值可能无法收回时就减值进行复核。减值亏损按资产之账面值 超出其可收回金额之差额确认。可收回金额以资产之公允价值扣除销售成本或使用价值 两者之间较高者为准。评估减值时，资产按可分开识辨现金流量(现金产生单位)的最低 层次组合。除商誉外，已蒙受减值的资产在每个报告日期均就减值是否可以拨回进行测 试。 144 2 重要会计政策摘要(续) (h) 金融资产 公司将其金融资产分为以下类别：贷款及应收款和可供出售金融资产。分类视乎购入 金融资产之目的。管理层在初始确认时厘定金融资产的分类。 (i) 贷款及应收款 贷款及应收款为有固定或可厘定付款且没有在活跃市场上报价的非衍生金融资 产。此等项目包括在流动资产内，但若到期日由资产负债表日起计超过十二个月 者，则分类为非流动资产。贷款及应收款列在资产负债表中的贸易及其他应收款 (附注 2(j))。 (ii) 可供出售金融资产 可供出售金融资产为被指定作此类别或并无分类为任何其他类别之非衍生工具。 除非管理层有意在资产负债表日后 12 个月内出售该项投资，否则此等资产列在 非流动资产内。 可供出售金融资产以公允价值进行初始确认。于每个资产负债表日公允价值将予 以重新计算，任何收益或亏损，直接于权益中确认，但货币性项目如债券证券的 摊余成本变动产生之汇兑损益则直接于利润表内确认。当投资被终止确认与减值 时，先前于权益中直接确认之累计收益或亏损于利润表内确认。 可供出售证券利用实际利率法计算的利息在利润表内确认为其他业务收入。至于 可供出售权益工具的股息，当本公司收取有关款项的权利确定时，在利润表内确 认为其他业务收入。 对于没有活跃市场标价且其公允价值不能可靠计量的可供出售金融资产的投资， 按成本扣除减值拨备计量。 本公司在每个资产负债表日评估是否有客观证据证明某项金融资产或某组金融资 产经已减值。对于分类为可供出售的股权证券﹐证券公允价值若大幅度或长期跌 至低于其成本值，会被视为证券已经显示减值。若可供出售金融资产存在此等证 据﹐累计亏损–按收购成本与当时公允价值的差额，减该金融资产之前在利润表 确认的任何减值亏损计算–自权益中剔除并在利润表记账。在利润表确认的股权 工具减值亏损不会透过利润表拨回。贸易应收款的减值测试在附注 2(j)中说明。 若有客观证据证明因为其公允价值不能可靠计量而未以公允价值列示的无报价之 股权投资经已减值，其减值金额即为该可供出售金融资产的账面价值与其未来现 金流量按当前市场上类似金融资产的回报率折现后价值的差异，并计入利润表， 该等减值不可拨回。 (i) 存货 存货按成本及可变现净值两者的较低者列账。成本利用加权平均法厘定。制成品及在 制品的成本包括原材料、直接人工、其他直接成本和相关的生产经常开支(依据正常营 145 运能力)。这不包括借款费用。可变现净值是指在日常业务中，存货的估计售价减去 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 (j) 贸易及其他应收款 贸易应收款及其他应收款最初按公允价值确认，其后则以实际利率法按摊余成本扣除 减值拨备计量。惟有关应收款项为给予关联方并无任何固定还款期或折现影响甚微之 免息贷款，则作别论。于此，应收款以成本扣除贸易及其他应收款减值拨备列报。当 有客观证据证明本公司将无法按应收款的原有条款收回所有款项时，即就贸易及其他 应收款设定减值拨备。债务人之重大财务困难，债务人可能破产或进行财务重组，以 及拖欠或逾期付款，均被视为是应收款已减值的迹象。拨备金额为资产之账面值与按 原实际利率折现之估计未来现金流量之现值之差额。资产的账面值透过使用备付账户 削减，而有关的亏损数额则在利润表内的行政费用中确认。如一项贸易应收款无法收 回，其会与应收款内的备付账户核销。之前已核销的款项如其后收回，将拨回利润表 中的行政费用内。 (k) 中期财务报告及减值 依据香港联合交易所有限公司证券上市规则，本公司须按香港会计准则第 34 号“中期 财务报告”编制有关年度首 6 个月的中期财务报告。于中期期末，本公司采用等同于 财务年度年末的减值测试、确认及转回标准(附注 2(g)及(h))。 于中期确认的有关按成本值入账之非挂牌权益证券的减值损失不可于下一期转回。可 供出售权益证券之减值损失若已于中期期间确认，则不可透过损益转回。其后可供出 售权益证券之公允价值的任何增加会直接于权益中确认，即使该减值在该年度末已不 存在或减少。 (l) 现金及现金等价物 现金及现金等价物包括银行结余及现金、银行及其他财务机构之活期存款，以 及流通性高而且可兑换成可知数额现金，且价值之变动风险轻微之短期投资。 146 2 重要会计政策摘要(续) (m) 股本 普通股被列为权益。直接归属于发行新股或认股权的新增成本在权益中列为所 得款的减少(扣除税项)。 (n) 贸易及其他应付款 折现影响不大时，贸易及其他应付款以原值列账；否则贸易及其他应付款初步 以公允价值确认，其后利用实际利率法按摊余成本扣除减值拨备计量。 (o) 贷款 贷款初步按公允价值并扣除产生的交易成本确认。贷款其后利用实际利率法按 摊余成本列账；所得款(扣除交易成本)与赎回价值的任何差额利用实际利率法于 贷款期间内在损益表确认。 除非本公司有权力无条件将负债的结算递延至资产负债表日后最少12个月，否则贷 款分类为流动负债。 (p) 递延所得税 递延所得税利用负债法就税基计量上的资产和负债与在财务报表上的资产与负 债的账面值之差额产生的暂时差异全数计提。然而，若递延所得税来自在交易 (不包括企业合并)中对资产或负债的初步确认，而在交易时不影响会计损益或应 课税盈亏，则不作记账。递延税项采用在结算日前已颁布或实质颁布，并在有 关之递延所得税资产实现或递延所得税负债结算时预期将会适用之税率(及法例) 而厘定。 递延所得税资产的确认以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所 得额为限。 (q) 退休金责任 本公司员工参加了由市政府及母公司制定之定额供款退休计划，据此，本公司每月需 要按照员工工资的一定比例向该计划缴纳供款。根据相关计划，市政府及母公司分别 承担对所有现在及将来退休之员工的支付退休金之义务。除上述每月缴纳供款外，本 公司不再负有支付退休金和其他退休后福利之义务。此等定额供款之退休金，于发生 时作为员工福利费用确认为损益。 (r) 准备 147 在出现以下情况时，就环境复修、重组费用和法律索偿作出准备：本公司因已发生 的事件而产生现有的法律或推定责任；有可能需要资源流出以偿付责任；金额已被可 靠估计。重组准备包括租赁终止罚款和雇员离职付款。不会就未来营运亏损计提准 备。 如有多项类似责任，其需要在偿付中流出资源的可能性，根据责任的类别整体考虑。 即使在同一责任类别所包含的任何一个项目相关的资源流出的可能性极低，仍须确认 准备。 准备的计量按照预期需偿付有关责任的开支的现值计量，采用税前利率反映当时市场 对金钱时间值和有关责任固有风险的评估。随着时间过去而增加的准备确认为利息费 用。 (s) 收入确认 收入指本公司在通常活动过程中出售货品及服务的已收或应收报酬的公允价值。收入 在扣除增值税、退货、回扣和折扣，以及冲销公司内部销售后列账。 当收入的数额能够可靠计量、未来经济利益有可能流入有关实体，而本公司每项活动 均符合具体条件时(如下文所述)，本公司便会将收入确认。除非与销售有关的所有或 然事项均已解决，否则收入的数额不被视为能够可靠计量。本公司会根据其往绩并考 虑客户类别、交易种类和每项安排的特点作出估计。 (i) 货品销售 产品销售收入于在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，客户接受该 产品并且相关应收款项的回收性能够合理确定时确认。 (ii) 提供服务 提供运输及其他服务之收益于服务提供的会计期间确认。 (iii) 利息收入 利息收入采用实际利率法按时间比例基准确认。 (iv) 营运租赁(作为出租人) 营运租赁收入(作为出租人)采用直线法于租赁期间内确认。 148 2 重要会计政策摘要(续) (t) 营运租赁(作为承租人) 如租赁拥有权的重大部份风险和回报由出租人保留，分类为营运租赁。根据营运租赁 支付的款项(扣除自出租人收取之任何奖励金后)于租赁期内以直线法在损益表支销。 (u) 政府补助 政府补助于有合理保证将会收到及本公司将符合附带条件时，于资产负债表初步确 认。补偿本公司所产生开支之补助，于产生开支之相同期间内按系统基准在利润表 确认为收益。与资产相关的政府补助，本公司将其确认为递延收益，并在相关资产 使用寿命内平均分配，计入当期损益。 (v) 股息分派 向本公司股东分派的股息在股息获本公司股东批准的期间内于本公司的财务报表内 列为负债。 (w) 借款费用 借贷成本于发生时在利润表中列支，但因直接用于采购、建设或生产并需要长时间才 可以投入拟定用途或销售的资产而产生的借贷成本则会资本化。 属于合资格资产成本一部分的借贷成本在资产产生开支、借贷成本产生和使资产投入 拟定用途或销售所必须的准备工作进行期间开始资本化。在使合资格资产投入拟定用 途或销售所必须的绝大部分准备工作中止或完成时，借贷成本便会暂停或停止资本 化。 (x) 持有待售的非流动资产和终止经营 (i) 持有待售的非流动资产 如果一项非流动资产(或处置组)的账面金额极可能透过出售而不是持续使用得以 收回，且资产(或处置组)在其现状下可以出售，则被界定为持有待售。处置组是 在一项单独交易中作为整体透过出售一并处置的一组资产，以及将在交易中转让 的与这些资产直接相关的负债。 在被界定为持有待售之前，非流动资产的计算(及一个处置组的所有独立资产及负 债)会根据界定前的会计政策作相应更新。当被界定为持有待售后直至出售，非流 动资产(以下加以解释的某些资产除外)或处置组应按其账面金额和公允价值减去 出售费用后的余额孰低计量。本公司的财务报告中，该计量政策的主要例外是递 延所得税资产、来自员工福利的资产及金融资产。该等资产即使被持有待售，亦 会继续用附注 2中列出的政策计算。 149 初始界定为持有待售后的减值亏损，和随后被界定为持有待售时的重新计量， 均在利润表确认。只要一项非流动资产被界定为持有待售，或被包含在一个被界 定为持有待售的处置组，该项非流动资产不应计提折旧或摊销。 (ii) 已终止经营业务 已终止经营业务为本公司业务之一部分，该业务之经营及现金流可与本公司其余 业务清楚分辨，并代表一项独立的主要业务或一个主要经营地区，或是一项单一 协调的拟对一项独立的主要业务或一个主要经营地区进行处置的计划的一部分， 或者是仅仅为了再出售而取得的子公司。 处置时或当业务符合为持有待售(见附注 2(i))之条件时(以较早者为准)，则分类为 已终止经营业务。倘业务被废止，亦会分类为已终止经营业务。 倘业务分类为已终止业务，则在利润表内以一项金额列示的下列金额的合计数： — 已终止经营业务之税后利润或亏损；及 — 就构成已终止经营业务之资产或出售组合计算公允价值减销售成本(或于出售 时)，所确认之除税后损益。 (y) 关联方 就本财务报表的目的，如果一方符合以下条件，则被视为关联方： (i) 该另一方能够透过一家或多家中介机构，直接或间接控制本公司或对本公司的财 务和经营决策有重大影响，或可共同控制本公司； (ii) 本公司与该另一方同时受到第三方的控制； (iii) 该另一方为本公司的联营公司或本公司为合营者的合营企业； (iv) 该另一方为本公司或本公司母公司的关键管理人员，或此类个人的近亲，或受到 此类个人直接控制、共同控制或重大影响的实体； (v) 该另一方为上述(i)项内所述的另一方的近亲，或由此类个人控制、共同控制或重 大影响的实体；或 (vi) 该另一方是为本公司或作为本公司关联方的任何企业的雇员福利而设的离职后 福利计划。 一名个人的近亲是指预期他们在与企业的交易中，可能会影响该名个人或受其影响 的家属。 3 金融风险管理 本公司金融风险管理的内容主要有金融风险管理目标和制度的制订，风险形成原因 的分析及风险大小的判断。风险管理目标是辨明和分析其所面临的风险，并设置适 当的风险控制措施以监控风险是否在可接受水平内。风险管理制度是控制风险的手 段。 150 本公司金融工具的风险主要包括：信用风险、流动性风险、利率风险及汇率风险。 现将上述风险分析如下： (a) 信用风险 如果金融工具涉及的客户或对方无法履行合同项下的义务即为信用风险。信用风险 主要来自应收款项。 本公司要求大部分客户在发运货物前以现金或票据预付货款。对于贸易及其他应收 款，本公司会对客户进行信用评估以确定赊销额度。在一般情况下，本公司不会要 求客户提供抵押品，同时对预计收回可能性较小的贸易及其他应收款已计提了足额 坏账准备。贸易及其他应收款的账龄分析及坏账准备计提载于附注 11。 本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。本公 司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。 (b) 流动性风险 流动性风险为本公司在到期日无法履行其财务义务的风险。本公司管理流动性的方 法是尽可能确保有足够的流动性来履行到期债务，而不至于造成不可接受的损失或 对企业信誉造成损害。本公司定期分析负债结构和期限，以确保有充裕的资金。同 时与金融机构进行融资磋商，以保持一定的授信额度，降低流动性风险。 本公司从中国境内的若干金融机构获取授信额度。截止二零零八年十二月三十一 日，尚有人民币1,497,000,000元(附注 17)的授信额度未被使用。在授信额度内已使 用的贷款已分别记载于流动及非流动贷款内。贷款的到期日分析已在附注 17中披 露。 下表显示本公司将以净额结算的金融负债，此乃按照相关的到期组别，根据由资产 负债表日至合约到期日的剩余期间进行分析。在表内披露的金额按未折现的合同现 金流量(包括按合同利率(如果是浮动利率则按 12 月 31 日的现行利率)计算的利息)的 到期日分析列示如下： 未折现合同现金 账面价值 流量合计 一年以内 一至二年内 二至五年内 二零零八年十二月三十一日 贸易及其他应付款 2,122,089 2,145,617 1,682,088 258,414 205,115 银行贷款 4,562,076 4,887,269 2,460,499 1,951,160 475,610 6,684,165 7,032,886 4,142,587 2,209,574 680,725 二零零七年十二月三十一日 贸易及其他应付款 2,522,859 2,529,868 2,427,498 102,370 - 银行贷款 3,195,347 3,432,015 2,141,403 783,026 507,586 5,718,206 5,961,883 4,568,901 885,396 507,586 151 (c) 利率风险 固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使本公司面临公允价值利率风险及现金流 量利率风险。本公司的利率政策是确保贷款利率变动风险在可控制范围之内。本公 司已建立适当的固定和浮动利率风险组合，以符合本公司的利率政策。流动和非流 动贷款的利率已于附注 17 中披露。 截至二零零八年十二月三十一日，在其他变量不变的情况下，假定整体利率每增加 一百个基点，本公司净利润便会减少约人民币 30,550,000 元(二零零七年：人民币 27,190,000 元)。 上述敏感性分析是基于假设资产负债表日利率发生变动，且此变动适用于本公司所 有金融工具。变动基点是基于自资产负债表日至下一个资产负债表日期间利率变动 的合理预期。二零零七年的分析同样基于该假设。 (d) 汇率风险 由于本公司在销售产品和采购生产用原材料方面主要是以人民币进行交易，因此， 本公司的汇率风险主要来自于外币存款和外币贷款。 本公司于 12 月 31 日的各外币资产负债项目外汇风险敞口如下。出于列报考虑，风 险敞口金额以人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算。其他未包括在内的风险 敞口项目的描述未包括在内。 金额单位：人民币千元 二零零八 二零零七 美元项目 港币项目 美元项目 港币项目 银行存款 1,209 42 180,919 39 银行贷款 (410,076) - (233,747) - (408,867) 42 (52,828) 39 本公司采用的主要汇率如下： 平均汇率 于报告日之中间价 二零零八 二零零七 二零零八 二零零七 美元 7.0696 7.5567 6.8346 7.3046 港元 0.9092 0.9706 0.8819 0.9364 截至 2008 年 12 月 31 日，假定除汇率以外的其他风险变量不变，人民币兑美元 及港元每升值 5%，将令本公司之税后利润增加约人民币 17,375,000 元(二零零 七年：人民币 360,000 元)。 上述敏感度分析乃假设外汇汇率变动已于资产负债表日发生，并已应用于本公 司于当日存在所有金融工具须承受之货币风险上。上述变动为管理层就直至下 152 个年度资产负债表日止期间外汇汇率之合理可能变动所作之评估。上述分析不 包括外币报表折算差异。该分析乃按与二零零七年相同的基准进行。 (e) 价格风险 本公司以市场价销售钢铁产品及购买铁矿石，因而受到此等价格波动的影响。 (f) 公允价值估计 没有在活跃市场买卖的金融工具的公允价值利用估值技术厘定。本公司利用判断选 取多种方法，并根据每个资产负债表日当时的市场情况作出假设。估值技术，例如 估计贴现现金流量，用以厘定金融工具的公允价值。 贸易应收款和应付款的账面值减估计信贷调整，被假定接近其公允价值。作为披露 目的，财务负债公允价值的估计按未来合约现金流量以本公司类似金融工具可得的 现有市场利率贴现计算。 于二零零八年十二月三十一日，所有金融工具之账面价值与其公允价值均无重大差 异。 4 主要会计估计及判断 编制财务报表时，本公司管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政 策的应用及资产、负债、收入的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。本 公司管理层对估计涉及的关键假设和不确定因素的判断进行持续评估，会计估计变 更的影响在变更当期和未来期间予以确认。 除附注 3(f)刊载的关于金融工具公允价值的假设和风险因素的数据外，其它主要估 计金额的不确定因素如下： (i) 贸易及其他应收款减值 如附注 2(j)所述，本公司在资产负债表日审阅按摊余成本计量的应收款项，以 评估是否出现减值情况，并在出现减值情况时评估减值损失的具体金额。减值 的客观证据包括显示个别或组合应收款项预计未来现金流量出现大幅下降的可 观察数据、显示个别或组合应收款项中债务人的财务状况出现重大负面变动的 可观察数据等事项。如果有证据表明以前年度发生减值的客观证据发生变化， 则会予以转回。 (ii) 物业、厂房及设备减值估计 按照附注2(g)所载之会计政策，本公司每年审查是否发生事件或变动，表明物 业、厂房及设备出现减值。现金产生单位的可回收金额根据使用价值计算。计 算过程中需采取估算。 153 (iii) 折旧和摊销 本公司管理层根据使用该资产所能获得的未来经济利益的时间来决定物业、机 器及设备和土地使用权的预计净残值、可使用年限及相关的折旧或摊销额。当 预计可使用年限不同于预先估计时，管理层会改变折旧或摊销估计，或者核销 或核减已经无用或者用于出售的技术落后或不具有战略意义的资产。 (iv) 存货减值拨备 如附注 2(i)所述, 假若存货成本高于可变现净值，将全部确认存货减值拨备。可 变现净值是指在日常业务中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。本公司以对确定存货的可变现净 值有直接影响的客观证明，如产成品的市场销售价格、与产成品相同或类似商 品的市场销售价格、生产成本资料以及销售部门提供的有关资料等为基础计算 确定存货的可变现净值。 5 分部报告 本公司仅于一个行业内经营业务－在中国生产和销售钢铁制品。截至二零零八 年十二月三十一日止年度内，本公司并无编制任何分部业务资料。同时，由于 本公司的收入全部来自中国，其资产亦全部位于中国境内，本公司仅于一个地 域内经营业务。因此，本报告亦未呈列任何地域的分部资料。 6 物业、厂房及设备 机器设备和 厂房及建筑物 其他设备 运输工具 在建工程 总计 人民币 人民币 人民币 人民币 人民币 千元 千元 千元 千元 千元 于二零零七年一月一日 成本 2,410,110 5,064,552 23,477 780,456 8,278,595 累计折旧及减值 (818,292) (1,911,484) (16,406) - (2,746,182) 账面净值 1,591,818 3,153,068 7,071 780,456 5,532,413 截至二零零七年十二月三十一日止年度 年初账面净值 1,591,818 3,153,068 7,071 780,456 5,532,413 重新分类 (118,230) 113,571 4,659 - - 增添 3,020 4,397 1,099 212,924 221,440 转入 80,215 751,625 207 (832,047) - 处置(附注 27) (3,923) (6,502) (112) (13,725) (24,262) 折旧(附注 21) (57,613) (251,462) (3,538) - (312,613) 减值损失(附注 21) (2,193) (17,507) - - (19,700) 年末账面净值 1,493,094 3,747,190 9,386 147,608 5,397,278 于二零零七年十二月三十一日 成本 2,301,464 5,882,729 26,517 147,608 8,358,318 154 累计折旧及减值 (808,370) (2,135,539) (17,131) - (2,961,040) 账面净值 1,493,094 3,747,190 9,386 147,608 5,397,278 截至二零零八年十二月三十一日止年度 年初账面净值 1,493,094 3,747,190 9,386 147,608 5,397,278 增添 8,915 1,949 1,989 1,711,638 1,724,491 转入 40,866 95,045 5,013 (140,924) - 处置(附注 27) (2,070) (8,912) (562) - (11,544) 折旧(附注 21) (54,590) (257,293) (2,317) - (314,200) 减值损失(附注 21) (5,569) (86,327) - - (91,896) 年末账面净值 1,480,646 3,491,652 13,509 1,718,322 6,704,129 于二零零八年十二月三十一日 成本 2,331,032 5,848,067 26,657 1,718,322 9,924,078 累计折旧及减值 (850,386) (2,356,415) (13,148) - (3,219,949) 账面净值 1,480,646 3,491,652 13,509 1,718,322 6,704,129 (a) 于二零零八年十二月三十一日，无任何物业、厂房及设备作为本公司贷款 的抵押物。 于二零零七年十二月三十一日，账面价值合计约为人民币 923,287,000 元 的物业、厂房及设备作为本公司贷款的抵押物(附注 17)。 (b) 于二零零八年十二月三十一日，本公司账面价值约为人民币 296,380,000 元 (二零零七年：人民币 258,643,000 元)的厂房及建筑物的房产证尚在办理 中。 (c) 于二零零八年十二月三十一日，已提足折旧仍继续使用的物业、厂房及设 备账面净值为人民币 25,580,000 元(二零零七年：人民币 21,730,000 元)。 (d) 折旧费用其中人民币 306,113,000 元(二零零七年：人民币 300,823,000 元) 在 已 售 货 品 成 本 中 支 销 ， 人 民 币 1,336,000 元 ( 二 零 零 七 年 ： 人 民 币 1,277,000 元 ) 计 入 销 售 及 市 场 推 广 成 本 ， 人 民 币 6,205,000 元 ( 二 零 零 七 年：人民币 9,845,000 元)计入行政费用(附注 21)及人民币 546,000 元(二 零零七年：人民币 668,000 元)计入其他净损益(附注 20)。 (e) 于二零零八年度，由于使用磨损等原因，本公司以相关资产的公允价值减 去处置费用为依据，将相关资产的账面价值减记至可回收金额，对准备处 置的物业、厂房及设备计提减值损失人民币 91,896,000 元(附注 21) (二零 零七年：人民币 19,700,000 元)。本公司参照同行业类似资产的最近交易 价格预计未来处置收入作为资产的公允价值。 7 土地使用权 155 本公司的土地使用权系为租赁位于中国境内的土地预付之经营性租赁租金，租 赁期为50年。该土地使用权的账面净值列示如下： 二零零八 二零零七 人民币千元 人民币千元 年初账面净值 25,820 26,914 增加 230,053 - 摊销(附注 21) (4,823) (1,094) 年终账面净值 251,050 25,820 于二零零八年十二月三十一日，无任何土地使用权作为本公司贷款的抵押物。 于二零零七年十二月三十一日，账面值为人民币25,820,000元的土地使用权作为 本公司贷款的抵押物(附注 17)。 8 可供出售金融资产 二零零八 二零零七 人民币千元 人民币千元 未上市股份——成本 5,000 5,000 非 流 动 可 供 出 售 金 融 资 产 系 所 持 厦 门 船 舶 重 工 有 限 公 司 2% 的 股 权 。 由 于 不 存 在 一个活跃的市场以获得该股权的市场交易价格，亦不能通过其他替代方法合理 估计该股权的公允价值，故该投资以历史成本计价。 二零零八年度对该可供出售金融资产未进行任何处置或计提减值拨备。 9 递延所得税资产 递 延 所 得 税 资 产 系 采 用 负 债 法 ， 按 暂 时 差 异 依 据 基 本 税 率 15% ( 二 零 零 七 年 ： 15%)全额计提(附注 24(a))。 递延所得税资产的变动情况列示如下： 二零零八 二零零七 人民币千元 人民币千元 年初 7,329 2,938 在利润表确认(附注 24) 122,057 4,391 年末 129,386 7,329 156 本年度递延所得税资产的构成如下： 年初 在利润表确认 年末 人民币千元 人民币千元 人民币千元 递延所得税资产： 截至二零零七年十二月三十一日止年度 －计提应收款项及存货之减值拨备 1,421 3,051 －计提物业、厂房及设备之减值拨备 1,517 4,278 2,938 7,329 年初 在利润表确认 年末 人民币千元 人民币千元 人民币千元 截至二零零八年十二月三十一日止年度 －计提应收款项及存货之减值拨备 3,051 118 121,213 －计提物业、厂房及设备之减值拨备 4,278 3 8,173 7,329 122 129,386 上述产生自应收款、存货和物业、厂房及设备减值拨备的递延所得税资产，在当地税 务部门批准之前不得于税前抵扣。 确认的递延所得税资产仅限于有关之税务利益有可能透过未来应课税盈利实现的部 分。于二零零八年十二月三十一日，本公司并无就计提的不得于税前抵扣的应收款 项、存货及物业、厂房及设备的减值拨备确认递延所得税资产人民币 27,931,000 元(二 零零七：人民币 29,273,000 元)。 10 存货 二零零八 二零零七 人民币千元 人民币千元 原材料 2,015,941 1,590,298 在制品 536,078 648,535 制成品 186,949 150,367 周转材料 318,764 271,045 3,057,732 2,660,245 截至二零零八年十二月三十一日止年度，本公司拨备了存货减值跌价拨备计人民币 785,520,000 元(二零零七年：确认拨备计人民币 15,503,000 元)。该拨备金额已包括在 利润表行政费用中(附注 21)。 157 存货成本中确认为费用并列入售出货品成本的金额共计人民币 12,803,456,000 元(二零 零七年：人民币 8,817,062,000 元)。 11 贸易及其他应收款 二零零八 二零零七 人民币千元 人民币千元 应收票据 411,614 341,177 应收账款(附注 (a)) 246,485 198,807 贸易应收款 658,099 539,984 减：贸易应收款之减值拨备(附注 (b)) (144,562) (144,880) 贸易应收款–净额 513,537 395,104 应收母公司之其他子公司款项(附注 (c)和附注 30(d)) 216,034 258,630 减：应收母公司之其他子公司款项之减值拨备 (10,079) (10,079) 应收母公司之其他子公司款项——净额 205,955 248,551 预付账款及押款 309,093 1,106,767 其他应收款 52,143 45,856 减：其他应收款之减值拨备(附注 (d)) (6,718) (11,718) 其他应收款——净额 45,425 34,138 1,074,010 1,784,560 减非流动部份：预付一供货商款项 (42,750) (53,600) 流动部份 1,031,260 1,730,960 贸易及其他应收款的公允价值列示如下： 二零零八 二零零七 人民币千元 人民币千元 贸易应收款 513,537 395,104 应收母公司之其他子公司款项 205,955 248,551 预付账款及押款 309,093 1,106,767 其他应收款 45,425 34,138 1,074,010 1,784,560 对一供货商之非流动预付款的到期日如下： 二零零八 二零零七 人民币千元 人民币千元 一至二年 10,800 10,800 二至五年 31,950 42,800 42,750 53,600 158 (a) 本公司通常要求新客户于发货前预付货款。对于现有客户本公司通常提供一个月的信 用期。于二零零八年十二月三十一日的应收款账龄分析如下： 二零零八 二零零七 人民币千元 人民币千元 三个月内 99,529 48,068 三个月至一年 767 4,679 一至二年 1,800 1,557 二至三年 629 491 三年以上 143,760 144,012 246,485 198,807 本公司客户数量众多且分散于国内，所以贸易应收款不存在集中的信用风险。 (b) 贸易应收款减值拨备的变动情况如下： 二零零八 二零零七 人民币千元 人民币千元 于一月一日 144,880 150,948 确认的应收款减值拨备 256 - 贸易应收款减值拨备转回 (234) (4,641) 本年核销无法收回的应收款 (340) (1,427) 于十二月三十一日 144,562 144,880 确认和转回金额包括在损益表内行政费用中(附注 21)。 (c) 于二零零八年十二月三十一日应收母公司之其他子公司款项的账龄分析如下： 二零零八 二零零七 人民币千元 人民币千元 三个月内 160,756 182,272 三个月至一年 37,938 54,889 一至二年 47 3,819 二至三年 1,514 5,028 三年以上 15,779 12,622 216,034 258,630 (d) 其他应收款减值拨备的变动情况如下： 二零零八 二零零七 人民币千元 人民币千元 159 于一月一日 11,718 11,718 其他应收款减值拨备转回 (5,000) - 于十二月三十一日 6,718 11,718 转回金额包括在损益表内行政费用中(附注 21)。 截至二零零五年十二月三十一日止年度，本公司收到中国四川省内江市人民法院等人 民法院 (“此等法院”)的民事裁定书及其执行文件，为重庆特殊钢(集团)有限责任公司 (“重庆特钢”，原母公司的子公司之一，但自二零零三年六月起已与母公司无任何关联 关系)及母公司的数项合计金额分别为约人民币 18,340,000 元及人民币 18,200,000 元的 对外债务，以重庆特钢及/或母公司为被执行人，以本公司为协助执行义务人，要求本 公司将应支付给母公司的部分股息支付到此等法院，共计约人民币 36,540,000 元。据 此，此等法院分别于二零零五年度及二零零六年度强制扣划了本公司计约人民币 4,528,000 元和人民币 1,059,000 元的银行存款。 于二零零六年十一月，由于母公司已支付了相关债务，基于该等债务而要求本公司作 为协助执行义务人并承担合计金额约人民币 18,200,000 元连带责任的法院，已经撤销 了该等裁定书。 截止本会计报表批准签发日，上述与重庆特钢有关的诉求金额合计约人民币 18,340,000 元的案件尚未完成。根据本公司取得的律师对案件的意见，本公司认为此等法院的强 制执行措施缺乏足够的法律依据，因本公司之母公司或本公司与重庆特钢已无任何关 系，本公司没有任何义务协助执行对重庆特钢的执行令。因此，本公司已向此等法院 提出不当协助执行异议，并向相关上级法院、人民政府、人大常委会等提交了申请协 调解决的报告。中华人民共和国最高人民法院于二零零七年五月二十五日向四川省最 高人民法院出具《关于解除涉及原重庆特钢遗留债务相关案件由重庆钢铁集团承担民 事责任的通知(法(执)明传(2007))》(“通知书”)。根据该通知书，由于重庆特钢剩余债 项的案件尚在整理当中，在四川省最高人民法院取得中华人民共和国最高人民法院的 最终意见前，应暂停执行此等案件。 本公司管理层认为因上述被法院扣划的银行存款(列为其他应收款)的回收存在不确定 性，故本公司管理层于之前年度计提了全额减值拨备人民币 5,587,000 元。 12 受到限制的现金 二零零八 二零零七 人民币千元 人民币千元 受到限制的现金——信用证保证金 56,608 859 受到限制的现金——票据保证金 - 121,938 56,608 122,797 160 受到限制的现金计人民币 10,100,000 元(二零零七年：人民币 122,768,000 元)存储于 国有银行(附注 30(d))。 13 现金及现金等价物 二零零八 二零零七 人民币千元 人民币千元 库存现金 373 681 短期银行存款 1,146,680 970,401 1,147,053 971,082 短期银行存款的实际利率为 0.72% (二零零七年：1.23%)。 短期银行存款计人民币 338,229,000 元(二零零七年：人民币 413,966,000 元)存储于 国有银行(附注 30(d))。 14 股本 股数 国有股 A股 H股 总计 (千股) 人民币 人民币 人民币 人民币 千元 千元 千元 千元 注册、已发行及缴足 于二零零七年一月一日 1,383,127 845,00 538,127 1,383,12 发行 A 股 350,000 350,00 350,00 于二零零七年十二月三十一日 (每股面值人民币1.00元) 1,733,127 845,00 350,00 538,127 1,733,12 于二零零八年一月一日/二零零八年 十二月三十一日(每股面值人民币 1.00 元) 1,733,127 845,00 350,00 538,127 1,733,12 经中国证监会于二零零七年一月二十九日批准，本公司于二零零七年二月六日发行 了 350,000,000 股人民币普通 A 股，并于二零零七年二月二十八日以每股面值人民 币 1.00 元在上交所上市。 母公司持有的 845,000,000 股国有股份于上述 A 股发行完成后自动转为 A 股。母公 司已承诺，自本公司 A 股股份上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的本公司股份。 国有股与 H 股及 A 股在所有方面均同股同权。 15 其他储备 161 法定 股本溢价 资本公积 公积金 总计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 于二零零七年一月一日 276,208 216,071 461,925 954,204 发行 A 股(附注 (a)) 658,000 - - 658,000 股份发行费用(附注 (a) (39,949) - - (39,949) 自保留盈利转入(附注 (b)) - - 44,924 44,924 于二零零七年十二月三十一日 894,259 216,071 506,849 1,617,179 于二零零八年一月一日 894,259 216,071 506,849 1,617,179 自保留盈利转入(附注 (b)) - - 59,830 59,830 于二零零八年十二月三十一日 894,259 216,071 566,679 1,677,009 (a) 二零零七年的股份溢价乃已发行 A 股的面值总额与 A 股发行中实收募集资金 的差额。 (b) 根据本公司章程规定，本公司须按中国会计准则(2006)下呈报的年度净利润 的 10%提取法定公积金，当法定公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不 再提取。该提取须在股息分配之前进行。于二零零八年，本公司已根据中国 会计准则呈报的年度净利润的 10% (二零零七年：10%)提取法定公积金，总 额达人民币 59,830,000 元(二零零七年：人民币 44,924,000 元)。 法定公积金仅可用于弥补以前年度亏损，扩大生产经营，或增加股本。经股 东大会批准，法定公积金可转增股本并向现有股东根据其现时持股比例派发 红股，或者增加每股票面价值。法定公积金转增股本后的结余不得少于注册 资本的 25%。 16 贸易及其他应付款 二零零八 二零零七 人民币千元 人民币千元 贸易应付款(附注 (a)) 602,113 1,411,962 预收账款 1,104,007 956,108 应付母公司及其子公司(附注 30 (d)) 207,580 30,592 应付增值税及其他税项 110,143 74,952 应付工资 39,963 21,747 自客户取得的销售保证金 6,411 5,540 其他应付款 51,872 37,469 2,122,089 2,538,370 减长期部分： －自一客户取得的预收账款(附注 (b)) (440,000) (95,361) 162 流动部分 1,682,089 2,443,009 (a) 于二零零八年十二月三十一日贸易应付款的账龄分析如下： 二零零八 二零零七 人民币千元 人民币千元 六个月内 494,650 1,256,784 六个月至一年 32,340 92,328 一至二年 26,945 32,112 二至三年 21,179 11,908 三年以上 26,999 18,830 602,113 1,411,962 (b) 长期部分的预收账款的到期日分析如下： 二零零八 二零零七 人民币千元 人民币千元 一至二年 240,000 95,361 二至五年 200,000 - 440,000 95,361 于二零零八年度收取的预收账款之非流动部分的原实际利率为 5.72%至 7.19% (二 零零七年：5.48%至 7.19%)。 17 贷款 二零零八 二零零七 人民币千元 人民币千元 非流动 抵押银行贷款(附注 (a)) - 230,000 无抵押银行贷款(附注 (b)) 2,324,076 958,747 2,324,076 1,188,747 流动 抵押银行贷款(附注 (a)) - 356,600 无抵押银行贷款(附注 (b)) 2,238,000 1,650,000 2,238,000 2,006,600 贷款合计 4,562,076 3,195,347 (a) 银行贷款人民币 291,600,000 元以本公司于二零零七年十二月三十一日账面 净值人民币 231,701,000 元(附注 6(a))的物业、厂房及设备以及母公司拥有的 土地使用权作为抵押(附注 30(a))。 163 银行贷款人民币 295,000,000 元以本公司于二零零七年十二月三十一日账面净 值为人民币 691,586,000 元(附注 6(a))的物业、厂房及设备以及本公司拥有的于 二零零七年十二月三十一日账面净值为人民币 25,820,000 元(附注 7)的土地使用 权作为抵押。 (b) 无抵押银行贷款人民币 3,423,076,000 元(二零零七年：人民币 2,141,747,000 元) 由母公司提供保证担保(附注 30(a))。 (c) 人民币 1,839,000,000 元(二零零七年：人民币 1,463,600,000 元)的银行贷款系自 国有银行举借(附注 30(d))。 贷款的到期日如下： 二零零八 二零零七 人民币千元 人民币千元 一年以内 2,238,000 2,006,600 一至二年 1,864,076 708,747 二至五年 460,000 480,000 4,562,076 3,195,347 于资产负债表日，贷款的年实际利率如下： 二零零八 二零零七 人民币 美元 人民币 美元 银行贷款 5.31% 至 7.92% 2.50% 至 5.29% 6.12% 至 8.02% 5.78% 至 6.08% 非流动贷款的账面价值及公允价值如下： 账面价值 公允价值 二零零八 二零零七 二零零八 二零零七 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 银行贷款 2,324,076 1,188,747 2,347,631 1,192,153 公允价值以现金流量折现计算，所采用的折现率为 2.00%至 5.31% (二零零七年： 4.22%至 7.47%)的贷款利率。流动贷款的账面价值近似于其公允价值。贷款的账面 金额以下列货币为单位： 二零零八 二零零七 人民币千元 人民币千元 人民币 4,152,000 2,961,600 美元 410,076 233,747 4,562,076 3,195,347 164 于二零零八年十二月三十一日，本公司拥有下列未提取贷款融资： 二零零八 二零零七 人民币千元 人民币千元 定息 －一年内到期 - 440,000 浮息 －一年内到期 1,497,000 204,529 1,497,000 644,529 在一年内到期的融资为年度融资，需于二零零九年内多个不同日期进行核阅。 18 递延收入 递延收入的变动情况如下： 二零零八 二零零七 人民币千元 人民币千元 于一月一日 35,145 34,440 增加 200 1,260 拨入损益表 (888) (555) 于十二月三十一日 34,457 35,145 本公司二零零六年免于偿还与环境保护设备及设施建造相关之贷款计现金人民币 18,760,000 元，并于二零零五年至二零零八年收到相关之政府补助计现金人民币 17,140,000 元。相关豁免的贷款和政府补助记为递延收入并于该等建造完工后采用 直线法于相关资产的预计使用年限内摊销计入利润表。 19 销售额 销售额是指销售钢材所得的收入，扣除增值税及销售折扣。 20 其他净收益/(损失) 二零零八 二零零七 人民币千元 人民币千元 副产品销售收益，净值 3,642 5,390 165 营运租赁收入 2,591 1,967 水电气安装服务收入 224 2,222 利息收入(附注 27和附注(a)) 10,122 8,918 折旧(附注 6(d)) (546) (668) 处置不动产，厂房和设备损失(附注 27(a)) (4,115) (22,235) 银行手续费 (1,391) (9,020) 其他 (2,703) 3,324 7,824 (10,102) (a) 储蓄于国有银行的现金及短期银行存款所产生的利息收入为人民币 4,614,000 元(二 零零七年：人民币 4,826,000 元) (附注 30(b)) 166 21 按性质分类的费用 列在售出货品成本、销售及市场推广成本和行政费用的费用分析如下： 二零零八 二零零七 人民币千元 人民币千元 折旧(附注 6(d)) 313,654 311,945 摊销(附注 7) 4,823 1,094 拨回应收款项减值费用(附注 11) (4,978) (4,641) 计提物业、厂房及设备之减值拨备(附注 6(e)) 91,896 19,700 员工成本(附注 22) 883,914 696,961 制成品及在制品存货之变动 (94,041) (265,095) 原材料及易耗品耗用 12,111,977 9,066,654 拨备存货减值费用(附注 10) 785,520 15,503 核数师酬金 －审核服务 3,680 2,600 －其他服务 2,800 - 维修费 361,111 404,139 土地使用权租赁费(附注 30(b)) 17,957 17,957 运输费 124,240 120,318 船板检测费 75,786 65,807 其他费用 946,038 876,275 15,624,377 11,329,217 22 雇员福利开支 二零零八 二零零七 人民币千元 人民币千元 工资 585,745 443,220 退休金费用–固定供款计划 106,131 92,554 其他社会福利费用 192,038 161,187 883,914 696,961 根据中国劳动法规，本公司代表其员工参与市政府组织的各种定额供款退休计划。 本公司须就退休计划按雇员工资、奖金及若干补助的20%供款。计划成员按其退休 日期时相关平均薪酬的固定比例享有退休金。 本公司并无其他重大责任支付与上文所述年度供款以外之计划有关的退休金福利。 (a) 董事及监事薪酬 截至二零零八年十二月三十一日止年度，各董事及监事的薪酬如下： 167 基本工资、住房补 二零零八年 袍金 贴和其他补贴 奖金 退休金 合计 董事及监事姓名 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 董事 罗福勤先生 - 96 163 16 275 袁进夫先生 - 96 163 16 275 陈山先生 - 28 228 16 272 孙毅杰先生 - 28 218 16 262 陈洪先生 - 28 218 16 262 王翔飞先生 60 - - - 60 刘星先生 60 - - - 60 孙渝先生 60 - - - 60 李仁生先生(i) - 26 216 16 258 监事 朱建派先生 - 96 163 16 275 黄幼和先生 - 23 151 16 190 巩君女士 - 19 125 16 160 陈红女士 - 24 131 16 171 高守伦先生(i) - 25 153 16 194 180 489 1,929 176 2,774 截至二零零七年十二月三十一日止年度，各董事及监事的薪酬如下： 基本工资、住房补 二零零七年 袍金 贴和其他补贴 奖金 退休金 合计 董事及监事姓名 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 董事 罗福勤先生 - 96 142 12 250 袁进夫先生 - 96 123 12 231 陈山先生 - 21 212 12 245 孙毅杰先生 - 21 200 12 233 涂德令先生(ii) - 11 95 12 118 陈洪先生 - 21 171 12 204 王翔飞先生 60 - - - 60 刘星先生 40 - - - 40 孙渝先生 40 - - - 40 监事 朱建派先生 - 97 140 12 249 黄幼和先生 - 18 120 12 150 袁学兵女士(ii) - 9 41 6 56 巩君女士(iii) - 6 30 4 40 陈红女士 - 14 108 12 134 卢抗美女士(ii) - 9 63 12 84 140 419 1,445 130 2,134 (i) 于二零零八年三月二十五日委任。 (ii) 于二零零七年六月二十六日辞任。 (iii) 于二零零七年八月二十三日委任。 168 上述薪酬在下列组合范围内： 董事及监事人数 二零零八 二零零七 酬金组别 零至港币 1,000,000 元 14 15 截至二零零八年十二月三十一日年度内无任何董事及监事放弃其薪酬。本公司 并无亦毋须向董事及监事支付任何薪 酬作为加盟奖金或离职补偿(二零零七 年：无)。 (b) 五位最高薪酬人士 本公司于截至二零零八年十二月三十一日止年度及二零零七年十二月三十一日 止年度最高薪酬的五位人士均为董事或监事，其薪酬已在上文呈报的分析中反 映。 23 融资成本 二零零八 二零零七 人民币千元 人民币千元 须于五年内全数偿还的银行贷款利息费用 303,303 207,198 贸易及其他应付款的利息费用 24,730 18,993 外汇交易净收益 (17,100) (2,915) 减：资本化利息 (51,605) (13,415) 资本化外汇交易净收益 - 2,345 259,328 212,206 借款费用已按7.16%之年利率资本化(二零零七年：5.78% ~7.32%)。 已支付/应支付的国有银行借款费用利息为人民币127,000,000元(二零零七年：人民 币101,729,000元) (附注 30(b))。 24 所得税费用 二零零八 二零零七 人民币千元 人民币千元 当期中国所得税 129,523 25,381 递延所得税(附注 9) (122,057) (4,391) 7,466 20,990 本公司税前利润与采用本公司适用所得税税率而应产生之理论税额的差额如下： 169 二零零八 二零零七 人民币千元 人民币千元 税前利润 606,302 469,670 按税率 15%计算的预期所得税(附注 (a)) 90,945 70,451 以前年度未确认的暂时性差异 1,274 (1,693) 不可扣税的费用 1,461 5,519 国产设备抵税(附注 (b)) (86,214) (53,287) 7,466 20,990 (a) 于二零零三年四月，本公司收到重庆市国家税务局于二零零三年二月十七日发 布的《重庆市国家税务局关于重庆钢铁股份有限公司实行西部大开发企业所得 税税收优惠政策的批复》(渝国税函[2003]57 号)及重庆市大渡口区国家税务局 于二零零三年二月二十一日发布的《关于重庆钢铁股份有限公司实行西部大开 发企业所得税税收优惠政策的复函》(大渡口国税函[2003]8 号)的同意，本公 司自二零零一年至二零一零年期间可享受西部大开发企业所得税税收优惠政 策，企业所得税税率减为 15%。 《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称“新税法”)已由中华人民共和国 第十届全国人民代表大会第五次会议于二零零七年三月十六日通过，自二零零 八年一月一日起施行。根据国务院于二零零七年十二月二日发布的《国务院关 于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39 号)新税法规定，自二 零零八年一月一日起享受西部大开发税收优惠政策定期减免税优惠的企业，新 税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享 受至期满为止。因此，本公司适用的所得税率自二零零八年一月一日起至二零 一零年十二月三十一日仍为 15%。新税法对本公司二零零八年十二月三十一 日资产负债表中应交税金的账面价值没有影响。 (b) 本公司自二零零四年至二零零七年期间购入若干国产设备。根据财政部、国家 税务总局颁发的财税字[2000]49 号文件《关于外商投资企业和外国企业购买 国产设备投资抵免企业所得税有关问题的通知》，本公司购买国产设备的部分 款项可抵免企业所得税。 根据重庆市大渡口区国家税务局《关于重庆钢铁股份有限公司申请 2004 年度 购买国产设备投资抵免企业所得税的复函》(大渡口国税函[2006]3 号)、重庆 市大渡口区国家税务局二零零六年批复的《重庆钢铁股份有限公司 2005 年度 购买国产设备投资抵免企业所得税申请审批表》、重庆市大渡口区国家税务局 二零零七年批复的《重庆钢铁股份有限公司 2006 年度购买国产设备投资抵免 企业所得税申请审批表》和重庆市大渡口区国家税务局二零零八年批复的《重 庆市纳税人减免税备案表》(大国税减(抵)备免[2008]041801 号)，本公司于二 零零四年、二零零五年、二零零六年及二零零七年购买国产设备可抵免所得税 额合计人民币 238,692,000 元。上述可抵免额度中，人民币 12,178,000 元已用 170 作抵免本公司二零零五年度的应纳企业所得税，人民币 52,394,000 元已用作 抵免本公司二零零六年度的应纳企业所得税，人民币 53,287,000 元已用作抵 免本公司二零零七年度的应纳企业所得税，人民币 86,214,000 元已用作抵免 本公司二零零八年度的应纳企业所得税；于二零零七和二零零八年度批准的剩 余人民币 34,619,000 元尚未抵免。 根据国家税务总局颁发的国税发[2008]52 号文件《关于停止执行企业购买国 产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》，本公司自二零零八年一月一日 起，对新购买国产设备未申请抵免企业所得税，对尚未抵免的所得税税额也未 进行确认。 (c) 由于本公司于二零零八年在香港并无应税利润，故未计提香港利得税(二零零 七年：无)。 25 股息 根据中国相关法规及本公司章程，本公司在分配股息时按以中国法定会计报表和以 香港财务准则编制之的财务报表所确定的累计可供权益持有人分配的未分配利润中 较低者为基准。因法定会计报表依据中国会计准则(2006)编制，其报告之累计可供 分配盈利可能与本财务报表报出数不同。 在二零零七年六月十八日举行的年度股东大会上，公司决定派发与二零零六年相关 的股息为每股人民币 0.10 元，共计人民币 173,313,000 元。派息基础为于二零零七 年二月二十八日已发行的 1,733,127,000 股股份，包括本公司于二零零七年发行的 350,000,000 股 A 股。 于二零零八年六月二十三日举行的年度股东大会上，公司决定派发与二零零七年相 关的股息为每股人民币 0.10 元，共计人民币 173,313,000 元。派息基础为于二零零 七年十二月三十一日已发行的 1,733,127,000 股股份。 于二零零九年三月三十一日举行的董事会会议上，本公司董事决定派发与二零零八 年相关的股息为每股人民币 0.10 元，共计人民币 173,313,000 元，将提呈即将举行 的股东周年大会。派息基础为于二零零八年十二月三十一日已发行的 1,733,127,000 股股份。 二零零八 二零零七 人民币千元 人民币千元 拟派末期股息：每股人民币 0.10 元(二零零七年： 人民币 0.10 元) 173,313 173,313 26 每股盈利 171 基本每股盈利以归属于本公司股东的利润计人民币 598,836,000 元(二零零七年： 人民币 448,680,000 元)除以本年度内已发行普通股的加权平均数量计 1,733,127,000 股(二零零七年：1,674,794,000 股)计算。截至二零零七年十二月三十一日止年度的 普通股加权平均数亦反映了二零零七年二月发行的 350,000,000 股 A 股。 由于于二零零八年十二月三十一日(二零零七年：无)无潜在之稀释股份发行，所以 摊薄每股盈利等于基本每股盈利。 27 营运产生的现金 二零零八 二零零七 人民币千元 人民币千元 营运活动 年度利润 598,836 448,680 调整项目： 所得税费用(附注 24) 7,466 20,990 折旧与摊销(附注 6(d)及7) 319,023 313,707 拨备物业、厂房及设备减值拨备(附注 6(e)) 91,896 19,700 拨备应收款项减值拨备(附注 11) (4,978) (4,641) 拨备存货减值拨备(附注 10) 785,520 15,503 处置物业、厂房及设备损失(附注 (a)) 4,115 22,235 融资成本(附注 23) 259,328 212,206 利息收入(附注 20) (10,122) (8,918) 投资收益 (32) - 营运资金的变动 存货 (1,183,007) (528,780) 贸易及其他应收款 27,533 (292,275) 受限制现金 66,189 (58,927) 贸易及其他应付款 (424,308) 320,503 营运产生的现金 537,459 479,983 (a) 于现金流量表中，处置物业、厂房及设备所取得的所得款包括： 二零零八 二零零七 人民币千元 人民币千元 账面净值(附注 6) 11,544 24,262 处置物业、厂房及设备损失(附注 20) (4,115) (22,235) 处置物业、厂房及设备所得款 7,429 2,027 172 28 或有负债 于二零零八年十二月三十一日，除附注 11(d)已披露的未决诉讼外，本公司不存在 其他需要披露的重大或有事项。 29 承担 (a) 物业、厂房及设备的资本性承担 二零零八 二零零七 人民币千元 人民币千元 已签约但未拨备 2,758,627 2,662,417 已批准但未签约 30 307,993 2,758,657 2,970,410 (b) 营运租赁承担 于十二月三十一日，根据不可撤销土地及建筑物营运租赁，未来最低租赁付款额如 下： 二零零八 二零零七 人民币千元 人民币千元 一年以内 17,904 17,904 一至五年 68,130 63,857 五年以上 63,857 79,821 149,891 161,582 上述营运租赁承诺包括本公司与母公司签订之的三份土地使用权协议，此等租赁协 议分别生效于一九九七年八月，二零零二年十二月和二零零六年一月，期限分别为 二十年，十五年和三年。根据本公司与母公司于二零零九年二月新签订的土地使用 权租赁协议，有效期自二零零九年一月一日至二零一一年十二月三十一日，上述末 份租赁的年租金于二零零九年保持人民币 1,941,000 元，并于其后两年增至人民币 2,136,000 元。 于二零零八年十二月三十一日，本公司就上述相关营运租赁的未来最低租赁付款额 分 别 为 人 民 币 132,478,000 元 ( 二 零 零 七 年 ： 人 民 币 147,197,000 元 ) ， 人 民 币 11,201,000 元(二零零七年：人民币 12,445,000 元)和人民币 6,213,000 元(二零零七 年：人民币 1,940,000 元)。 30 重大关联方交易 173 本公司由母公司(注册于中国)所控制，母公司为一家国有企业，持有本公司 49% 的股份。本公司董事认为母公司为直接及最终控股股东。 尽管政府机构不断进行改革，中国政府仍然在中国境内拥有比重很大的生产性资 产，本公司于正常生产经营过程中从事的活动的主要部分乃与中国政府直接或间接 拥有或控制的企业(“国有企业”)进行，包括母公司及其子公司、联营公司和共同 控制的公司。根据修订后的香港会计准则 24 号“关联方披露”的要求，除母公司 及其除本公司之外的子公司，直接或间接由中国政府控制的国有企业及其子公司， 亦确定为本公司的关联方。 本公司与关联方之间进行的交易如下： (a) 于二零零八年十二月三十一日，概无银行贷款由母公司或本公司提供抵押。 于二零零七年十二月三十一日，本公司银行贷款计人民币 291,600,000 元由母公司 以其土地使用权及本公司物业、厂房及设备作为抵押(附注 17(a))。 上述银行贷款中，于二零零八年十二月三十一日，概无(二零零七年：无)银行贷款 由母公司的部分子公司以其物业、厂房及设备作为抵押。 此外，于二零零八年十二月三十一日，本公司银行贷款计人民币 3,423,076,000 元 (二零零七年：人民币 2,141,747,000 元)由母公司提供担保(附注 17(b))。 174 30 重大关联方交易(续) (b) 除上述交易外，于本年度本公司与母公司及其子公司以及其他国有企业/银行按照正常 商业条款进行的重大交易概括如下： 二零零八 二零零七 人民币千元 人民币千元 收入 销售予母公司之其他子公司(附注 (i)) 1,345,870 1,056,593 销售予其他国有企业(附注 (x)) 3,148,569 3,253,156 提供辅助性服务的收费(附注 (ii)) 2,110 1,926 提供租赁的收费(附注 (iii)) 1,122 1,450 自国有银行取得的利息收入(附注 20(a)和附注 (x)) 4,614 4,826 支出 为辅助性服务支付的费用(附注 (iv)) 229,535 220,178 为房屋租赁支付的费用(附注 (v)) 775 513 采购原材料及配件(附注 (vi)) 2,278,775 1,664,520 采购物业、厂房及设备(附注 (vii)) 206,232 31,858 土地租金(附注 21及附注(viii) 17,957 17,957 社会福利费用(附注 (ix)) 119,882 87,544 自其他国有企业采购(附注 (x)) 4,218,931 1,130,081 向国有银行已支付及应支付利息(附注 23及附注 (x)) 127,000 101,729 自国有银行举借贷款(附注 (x)) 1,099,000 1,278,922 代为支付土地款(附注 (xi)) 31,000 - (i) 对母公司之其他子公司的销售价格参照市价或重庆市政府有关部门规定的价格 确定。 (ii) 自母公司之其他子公司取得的提供辅助性服务的收费项目，主要为内部铁路运 输服务费，此等服务费价格参照与母公司之其他子公司商定的提供该等服务的 成本加利润溢价确定。 (iii) 自母公司之其他子公司取得的租赁收费，主要为厂房租赁费，此等租赁费价格 参照折旧费加维修费确定。 (iv) 支付给母公司之其他子公司的辅助性服务费用项目，主要为母公司之子公司提 供的环保、维修、技术支持、安装和运输服务费，价格参照市价或商定的提供 该等服务的成本加利润溢价，或重庆市政府有关部门规定的价格确定。 175 (v) 支付给母公司之其他子公司的租赁费，主要为厂房租赁费，此等租赁费价格 参照折旧费加维修费确定。 (vi) 原材料及配件采购的价格参照市价或成本加利润溢价，或供货商的投标价格确 定。 (vii) 物业、厂房及设备采购的价格参照供货商的投标价格确定。 (viii) 应付母公司的租金费用根据本公司与母公司达成的租赁协议确定。 (ix) 对于通过母公司支付的社会福利费用，母公司不收取任何手续费。 (x) 与其他国有企业/银行之间的关联交易按照正常商业活动中的商业条款进行。 (xi) 代为支付土地款是本公司通过重庆钢铁集团矿业有限责任公司(“矿业公司”) 向万盛区国土资源局支付的土地款。矿业公司并没有收取手续费用。 (c) 主要管理人员薪酬 二零零八 二零零七 人民币千元 人民币千元 薪酬及其他短期雇员福利(附注 22) 2,774 2,134 176 30 重大关联方交易(续) (d) 由商品或服务的销售或采购及其他交易所产生的年终结余如下(续)： 附注 二零零八 二零零七 人民币千元 人民币千元 存于国有银行的短期银行存款(附注 13) 338,229 413,966 存于国有银行的受限制现金(附注 12) 10,100 122,768 应收关联方款项 -母公司的子公司(附注 11) 216,034 258,630 -对其他国有企业的贸易及其他应收款 576,158 90,531 792,192 349,161 应付关联方款项 -母公司(附注 16) (1) 176,863 3,059 -母公司的子公司(附注 16) 30,717 27,533 -对其他国有企业的贸易及其他应付款 34,340 47,615 241,920 78,207 国有银行的银行贷款(附注 17) 1,839,000 1,463,600 对母公司及其子公司的应收应付款项无抵押、无利息且无固定还款期。 (1) 本公司通过母公司结算应付母公司下属子公司的款项。母公司无收取任何手续 费用。截至二零零八年十二月三十一日止，本公司暂未结清上述采购款项。 31 资产负债表日后事项 董事建议于资产负债表日后派发末期股息。进一步资料披露于附注 25。 32 上期比较数字 二零零七年的比较数字是自二零零七年一月一日至二零零七年十二月三十一日止年度 的数字。为方便作出相应的比较，本公司对财务报表中二零零七年度的某些项目进行 了重分类。 177 33 截至二零零八年十二月三十一日止年度会计期间已颁布但并未生效之修订、新准则及 新诠释可能出现的影响 截止刊发该等财务报表之日起，多项香港会计师公会已颁布之修订、新准则及新诠 释于截至二零零八年十二月三十一日止会计期间并未生效，并未被采纳于该等财务 报表。 本公司现正评估该等修订、新订准则及新订诠释在首次应用期间之预期影响。目前 预计采纳该等修订、新订准则及新订诠释将不大可能对本公司之经营业绩及财务状 造成重大影响。 178 十一、备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报 表。 2、载有毕马威华振会计师事务所盖章、中国注册会计师林建昆先生、龚伟礼先生签名 的按中国会计准则编制的审计报告正本；载有毕马威会计师事务所签署的按香港财务 报告准则编制的审计报告正本。 3、报告期内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及香港《文汇报》、 《中国日报》上披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公布的年度报告摘要及在香港 《文汇报》、《中国日报》上公布的 2008 年度业绩公告文本。 179 重庆钢铁股份有限公司 Chongqing Iron & Steel Company Limited （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司） 董事会关于二○○八年公司内部控制的自我评估报告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。 本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安 全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果及促进企业 实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证； 而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改 变而改变。本公司内部控制设有监督检查机制，内控缺陷一经识别， 本公司将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了财政部《企业内部控 制基本规范》规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、 内部监督等五项要素。 本公司董事会对本公司上述所有方面自本年度 1 月 1 日起至本年 度报告期末的内部控制进行了自我评估，未发现公司存在内部控制设 计或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本年度报告期末止， 本公司内部控制制度健全、执行有效。 1 本报告已于 2009 年 3 月 31 日第四届董事会第十四次会议审议通 过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 本公司未聘请会计师事务所对公司本年度内的内部控制情况进行 核实评价。 重庆钢铁股份有限公司董事会 二○○九年三月三十一日 2 重庆钢铁股份有限公司 Chongqing Iron & Steel Company Limited （在中华人民共和国注册成立的股份有限公司） 2008 年度社会责任报告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 为落实科学发展观，构建和谐社会，推进经济社会可持续发展，重庆钢铁股 份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公司社会责 任指引》等法律、行政法规、部门规章的规定，并结合公司在履行社会责任方面 的具体情况编制了本报告，特向社会公布。 一、综述 1、公司简介 公司成立于 1997 年 8 月 11 日，是重庆钢铁（集团）有限责任公司（ “母公 司”）进行重组的一部分，根据重组协议，公司发行 650,000,000 股每股面值人民 币 1 元的国有法人股予母公司，同年 10 月 17 日，公司在香港联合交易所有限公 司（“联交所”）上市人民币普通股 413,944,000 股（“H 股” ）。2006 年公司向全 体股东以每 10 股派送 3 股红股后， 总股本由 1,063,944,000 股增加至 1,383,127,200 股。2007 年 2 月 28 日公司在上海证券交易所（“上交所”）上市人民币普通股 350,000,000 股（“A 股”），至此，公司总股本达到 1,733,127,200 股。 公司作为中国的一家大型钢铁企业和中国最大的中厚板生产商之一，主要生 产、销售中厚钢板、型材、线材、棒材、冷轧薄板、商品钢坯及焦化副产品、炼 铁副产品。公司生产工序完整，供产销自成体系，工艺技术先进，产品质量优良。 其中造船钢板、压力容器钢板、锅炉钢板获得多个质量奖项及国内、国际多家专 业机构质量认证，以「三峰」商标出售的产品在中国同类产品中享有盛名。 2、公司的社会责任观 以人为本、科学发展、诚信守法、利益相兼 z 坚持以人为本。公司认为社会进步和发展是以人为核心来进行的，公司 的生存和发展离不开全体职工的智慧和劳动，离不开全体股东的理解和 支持，离不开广大用户、供应商和社会各界的关爱和帮助。正是在他们 第 1 页 的推动下，公司不断取得良好的业绩。公司只有通过不断对他们施以回 报，以关注他们的根本利益为己任，才能为公司的持续发展注入不竭的 活力，进而实现良性循环。 z 坚持科学发展。公司在产品生产过程中，不断改善技术经济指标，实现 优质高效生产。与此同时，公司积极从事环境保护，积极开展节能减排， 积极致力于资源综合利用，积极支持社区建设，积极促进与全社会的协 调与和谐发展。 z 坚持诚信守法。公司在经营活动中，遵守社会公德、商业道德，接受政 府和社会公众的监督，坚持依法纳税，遵循自愿、公平、等价有偿、诚 实信用的原则，积极与客户和供应商构建互惠共利的良性格局，秉持诚 信守法的“三不”承诺：不通过贿赂、走私等非法活动谋取不正当利益， 不侵犯他人的商标、专利和著作权等知识产权，不从事不正当竞争行为。 z 利益相兼。通过践行上述理念，公司在创造经济效益，保护股东权益的 同时，切实保护债权人和职工的合法权益，积极维护社会公共利益，力 求五益相彰，利兼天下。 二、公司社会责任履行情况 1、股东和债权人权益保护 (1)完善治理结构，规范公司运作 为了有效防范经营风险，保护资产的安全、完整和会计信息等资料的真实、 合法、完整，促进公司规范运作，公司一直致力于建立现代企业管理制度和完善 企业法人治理结构，实现公司可持续、快速、健康发展，按照《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》及国家经贸委和中国证监会《关于进一步促进境外上市 公司规范运作和深化改革的意见》及A股上市公司的相关监管要求，公司制定了 一系列的内部控制制度，并不断对相关制度进行修订和完善，使之能够更加适应 公司发展需要。公司认为所订立的制度得到了有效贯彻和执行,切实维护了股东 合法权益。 z 公司治理方面 公司制订有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《战略委员会工作条例》、《审核（审计）委员会工作条例》、《薪酬与 考核委员会工作条例》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《投资决策 工作程序》、《对外担保决策制度》和《关联交易实施细则》等法人治理结构方 第 2 页 面的规范制度，建立起了较为完善的三会一层制衡机制。同时不断修订和完善， 以进一步促进公司法人治理结构的完善和规范运作，提升了公司治理水平和实 效。 z 信息披露和投资者管理方面 为了加强公司的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护股东、 债权人及其他利益相关人的合法权益，公司制定了《信息披露管理制度》和《投 资者关系管理办法》，对公司信息披露的范围和内容、披露程序、责任划分以及 保密措施等均作出详细规定，为真实、准确、完整、及时地披露有关信息，努力 做到管理透明、充分披露、规范运作提供了制度保障，确保所有投资者有平等的 机会获得信息。 为了满足不同投资者的信息获取习惯，公司利用了多种信息披露渠道和媒 体。平面媒体主要包括国内的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 ，香 港 的 《 文 汇 报 》、《 中 国 日 报 》 ( 英 文 ) ； 网 络 媒 体 主 要 包 括 上 交 所 网 站 ： http://www.sse.com.cn、联交所网站：http://www.hkexnews.hk，公司网站： http://www.cqgt,cn；重大事项还给股东寄送股东通函，以确保公司披露的相关 信息能够覆盖和渗透到每个投资者。 z 财务管理方面 公司财务制度健全，会计人员具备了较高的专业素质，会计人员和岗位设置 贯彻了“责任分离、相互制约”的原则。公司按照国家有关法律法规，公司制定 了《财务会计制度》、《资金管理制度》、《内部审计制度》等规范制度，加强 了公司财务管理，提高了会计信息质量，有效防范和化解经营风险。公司按照国 家统一会计制度建立了完整的会计核算体系，制定了具体的会计核算办法，规范 了会计核算行为，能够真实完整地反映公司财务会计信息，保证了定期报告的数 据真实可靠，并保证各环节的有效执行。 (2)追求经济效益、积极回报股东 公司一直注重投资回报、控制投资节奏、规避财务风险，始终保持良好的财 务状况和资本结构，以优良的业绩回报股东。 公司近5年分红派息情况明细表 年度 总股本(股) 每股派息 分红派现总额(元) 2004 1,063,944,000 0.15 元/股 159,591,600 159,591,600 2005 1,063,944,000 0.15 元/股,另每 10 股送 3 股 送319,183,200股 第 3 页 2006 1,383,127,200 0.18 元/股 248,962,896 2007 1,733,127,200 0.10 元/股 173,312,720 2008 1,733,127,200 0.10元/股 173,312,720 914,771,536 合计 送319,183,200股 2、职工权益保护 （1）保障职工依法享有劳动权利 公司根据《劳动合同法》，认真清理、完善现行相关文件和制度，同时制定 并经公司职代会团长会议审议通过的 《重庆钢铁股份公司2008年考核分配办 法》、《重庆钢铁股份公司劳动合同管理办法》、《重庆钢铁股份有限公司工资 支付管理办法（暂行）》等制度。2008年1月1日《劳动合同法》颁布实施以来， 公司在认真贯彻执行，同时，公司还加大了对职工的宣传教育力度，利用各种形 式宣传《劳动合同法》相关精神，提高职工对《劳动合同法》的理论学习水平， 更增强了职工对权利、义务的认识。2008年度内，公司与所有职工都签定了劳动 合同，没有发生一起因劳动合同签订引发的劳动仲裁纠纷。 依据国家及相关部门颁布的法律、法规实时调整公司相关规章制度，使公司 行为有法可依，职工行为有据可查。对工伤职工，均在规定的工伤医疗期间或期 满后按《工伤保险条例》和重庆市相关规定执行工伤保险待遇。对职工劳动争议 案件，本着对企业和职工高度负责的态度，严格通过仲裁或司法程序妥善处理， 并严格执行处理结果，以维护职工和企业的合法权益。 （2）改善人力资源结构 公司在生产经营过程中适时改进劳动用工方式、改善劳动作业方式、合理调 整人员结构，充分发挥人力资源优势。公司大力实施人力资源年龄、专业、知识、 能力结构的调整，有计划地充实各专业的博士、硕士研究生、大学本科生、大专 生、高职生和技校生，使之安排在不同层次需求的岗位上并发挥所长，近5年共 吸纳博士、硕士研究生、本科生、大专生共计432人；同时招聘技术工人319人， 有计划地培养和储备各类检修维护、操检合一人员，满足公司现实生产。 在满足职工队伍素质建设的同时，公司积极履行对社会承担的责任。公司近 5年共计接收复转军人 251人，极大的支持了复转军人安置工作和国防建设。同 时，公司积极安置破产关停企业人员的共计281人。在对口支援三峡库区建设的 工作中，分别于2007年、2008年招收94名和93名忠县籍学生， 2009年公司还将 招收100名左右，以支持库区就业工作和经济发展。 开展全员学习，提高职工队伍素质。组织职工开展多层次，多类型的岗位提 第 4 页 升，近5年全公司通过开展技术业务培训，共培训职工57997人次，公司还积极开 展职业资格培训，同时有针对性的对高层次人才和专业优秀人才进行培养。近5 年共选送了102名优秀的工程技术人员和管理人员到重庆大学攻读公司所需专业 的工程硕士和工商管理硕士，为公司培养专业技术带头人和高层次的管理人才。 （3）建立合理的薪酬与绩效考核体系，关心职工切身利益。 遵循同工同酬、按劳分配的原则，做到公平、公正，鼓励广大技术、技能人 才参加技术创新和技术攻关，促进职工们岗位成才、项目成才。 公司坚持“以人为本”的原则，关心职工切身利益，主要包括，保护职工在 高温天气下的身体健康，从2007年起按照重庆市政府要求执行高温天气补贴；依 照《劳动法》、《职工带薪年休假条例》和政府有关规定，合理制定劳动作业方 式，按相关规定给予职工补休或相应报酬；按时足额缴纳职工养老保险、失业保 险、医疗保险、工伤保险、生育保险。 （4）维护职工安全及职业卫生健康 2008年，公司决定在全公司建立职业健康安全管理体系，公司根据GB/T28001 —2001《职业健康安全管理体系》国家标准，开展贯标骨干人员培训，组织进行 了法律法规收集、安全制度规程、标准清理和危险、危害因素辨识、风险评价， 体系策划与设计等工作，建立了职业健康安全管理体系,通过系统化的预防管理 机制，消除、降低了危险、危害因素，最大限度地减少生产安全事故,与2007年 比较轻伤事故减少了51件,千人负伤率与2007年同期比较下降了4.43‰,下降幅 度为63.6%,取得了十分明显的安全生产绩效,很好地履行了公司安全生产的社会 责任。 公司贯彻执行“预防为主，防治结合”的职业病防治方针，强调职业病危害 的工程控制等一级预防措施，积极降低作业现场职业病危害的浓/强度控制，以 营造卫生、健康的工作场所，预防和减少职业病和其他疾病对职工的危害。 公司设有职业病危害预防控制专职机构，建立并随时完善职业卫生档案。按 制度对新、改、扩建建设项目实施职业病危害因素预评价与控制效果评价，实施 卫生审查验收；通过职业健康监护，识别职业健康隐患，早期发现并妥善处理职 业禁忌症人员。职业健康监护覆盖全部接触职业病危害作业人员（含劳务工）， 职业健康监护率达到98%以上；对疑似职业病病人实施诊断、医疗观察；对职业 病病人实施工伤医疗、促进康复并提供保障；建立电子化职业健康监护档案、建 立职业病患者管理档案。 （5）关爱女职工健康 公司近5年来，对全体女职工进行了女职工健康普查，健康知识宣传及相关 第 5 页 培训等工作，并制定了公司的健康教育及控制吸烟的卫生管理制度。使全公司女 工的常见病的发病率有不断下降的趋势，职工的健康知识的知晓率和健康行为的 形成率都在逐年提高,培养了职工的大卫生观念。 健康教育工作 100 95 90 85 健康行为形成率 80 75 健康知识知晓率 % 70 65 健康知识培训率 60 55 50 2004 2005 2006 2007 2008 年份 （6）推进青年职业生涯设计 公司团委自2004年启动“青年职业生涯设计”活动以来，把青年职工“岗位 学习、岗位发展、岗位成才、岗位奉献”作为突破口，努力探索青年职业生涯设 计的方法和模式。通过实施青年职业生涯设计动态管理，随时掌握青年的培训需 求、进度情况、思想状况等情况，共计建立青工个人职业规划档案2180份。2008 年，公司团委通过召开“青年职业生涯设计”活动研讨会，以交流研讨的方式促 进各单位活动的开展。各单位团组织也多种形式开展交流活动，全年开展各类职 业生涯设计交流活动20余次。 3、供应商、客户和消费者权益保护 （1）建立防治腐败的长效机制。 针对各个管理环节可能存在的诱发腐败或不廉洁行为的问题和漏洞，公司不 断建立健全企业内部管理制度，切实将防治腐败的要求落实到生产经营管理各个 环节之中。通过健全制度，真正形成用制度管权、按制度办事、靠制度管人的机 制，从源头上预防和治理腐败。目前公司已制定的相关制度有：《重庆钢铁股份 有限公司效能监察工作管理办法》、《重庆钢铁股份有限公司关于对举报、查处 大宗原材料采购入司过程中违规违纪行为有功人员和单位的奖励办法》、《重庆 钢铁股份有限公司科级以上管理人员廉洁自律制度》、《重庆钢铁股份有限公司 关于职工失职类错误行政纪律处分的暂行规定》、《重庆钢铁股份有限公司关于 职工在经济方面违法违纪行政处分的暂行规定》、《重庆钢铁股份有限公司关于 职工违反财务会计法规行政处理的暂行规定》、《重庆钢铁股份公司机电设备备 第 6 页 件招投标监督工作管理办法（试行）》、《重庆钢铁股份公司原辅料采购和入厂 验收监督管理办法(试行)》、《重庆钢铁股份公司关键岗位职工交流管理（试行） 办法》。 （2）深化原材料招标采购机制 公司为有效地避免“暗箱”操作，有效地遏止了采购中的一些不正当行为， 将隐蔽的权力公开化，从源头上、细微处杜绝了腐败的产生，为整个社会尽应尽 的社会责任。从1998年开始根据国家的有关法律法规的规定，结合公司原材料采 购的实际情况，逐步摸索原材料采购的方式方法，并在实践中不断总结、完善， 建立了一整套原材料招标采购模式。该采购模式的建立和实践使公司原材料采购 走上了健康发展的道路。实践中做到：①制定招投标管理办法，使原材料招标采 购有章可循；②成立招标采购管理机构，使原材料招标采购工作有组织、按规、 有序地进行；③建立招标采购数据库，使招标采购过程更加科学准确；④配套一 系列管理办法，规范全过程运作；⑤增加透明度，遏止采购中的不正当行为。 （3）落实装备阳光采购 装备采购方面，公司做到了精细化管理，建立采供保障体系。近五年来，公 司不断建立和完善了《重庆钢铁股份公司设备备件招标投标管理办法》、《重庆 钢铁股份有限公司设备备件合同管理办法》、《重庆钢铁股份有限公司设备备件 订货管理办法》、《重庆钢铁股份有限公司设备备件供应质量管理办法》、《重 庆钢铁股份有限公司设备备件供应计划管理办法》、《重庆钢铁股份有限公司设 备备件供应管理办法》、《重庆钢铁股份公司特种设备备件订货管理办法》等21 个设备备件采供管理办法。构建了以市场为导向，技术为基础，价格为核心，服 务为重点，保供为目标的设备备件采购质量保证的管理体系。 同时，公司还用制度规范采购行为，采购工作更加透明。严格执行公司的有 关规章制度，如《订货工作程序》、《订货人员行为准则》、《设备备件招标投 标费用管理办法》、《设备资金管理办法》、《票据管理的暂行规定》等，加强 了对采购方案、质量控制方案、报价、商务谈判的管理，进一步明确了急件采购、 零库存采购、跟踪采购、比价采购及价格审定的工作程序，使设备备件采购工作 更加规范和透明，使订货人员有章可循，严格按制度和程序办事，把好了设备备 件采购关口。 （4）保证产品质量 公司的质量方针是：从严精细，全员参与，科技为本，品牌第一，为顾客提 供满意的产品和服务。 公司生产过程把关的质量责任。公司设有专门的且独立于各生产单位的质量 第 7 页 管理和质量监督检验部门---质量管理处及其驻厂质量检查站，负责产品形成全 过程的质量管理、质量监督、产品外观检查、理化性能检测、质量评估判定、质 量证明书出据并提供质量改进的意见及建议。公司质量检验部门按照国家标准 （GB）、冶金标准(YB)、有关船级社船用产品规范对产品质量进行检验，包括外 观、尺寸、理化性能。检验频率为按批检验，批重按相关产品标准规定执行。公 司针对每类产品生产过程中的质量控制（保证）瓶颈工序，在有关单位建立了公 司级重点工序质量控制点，强化生产过程控制，确保工序质量处于稳定的控制状 态，保证销售给客户的产品质量符合相关产品标准规定和要求。 公司售后服务的质量责任。公司一贯视质量和信誉为企业的生命，长期按照 “质量品种效益”总揽全局的经营思想，狠抓售后服务工作，坚持“用户的需求， 就是我们的追求”的销售工作方针，加强与各销售网点和客户的联系，对客户提 出的各种问题均及时认真地进行研究和回复，对影响客户使用的质量缺陷及时派 出专业技术人员到客户现场进行协商处理，该赔赏的按规定进行赔赏或换货，力 求使客户真正满意。 公司对社会的质量责任。公司历来重视产品质量，有健全的质量管理机构、 完善的质量管理制度、有效的质量保证体系、可靠的质量检测技术,向社会和客 户提供完全符合相关产品标准规定和要求的合格产品，近五年没有因产品质量问 题受到过质量技术监督部门的处罚。在国家各级质量技术监督部门组织的产品质 量监督检查（或抽查）中始终保持质量稳定。 公司对社会和客户负责，为防止产品在社会上被假冒，公司采取的主要措施 有：在产品上粘贴标志、挂牌、喷字、打钢印、复印质量证明书无效等。 公司长期坚持不断地实施质量品牌战略，积极争创名优产品，产品质量和质 量管理得到各级政府、组织和社会的认可：①公司生产销售的锅炉压力容器用钢 板、船体结构用钢板2006年双双荣获“中国名牌产品”称号。成为钢铁行业及重 庆市第一家同一个企业在同一年同时获得两个“中国名牌”的企业。②公司先后 有七个产品获得中国钢铁工业协会冶金产品实物质量达国际先进水平“金杯奖”， 有九个产品获得“重庆市名牌产品”称号。③公司生产销售的16MnR钢板、20g 钢板、20R钢板、16MnDR钢板、HP345钢板获得国家质监总局安全质量免检认证， 成为国内第一个获得用户免复检的钢板产品，为客户节约了材料和复检费用。④ 公司生产销售的普通船板、高强度船板和船用球扁钢系列产品获得了中国、美国、 英国、德国、法国、挪威、日本、韩国和意大利等九国船级社的质量认证。⑤公 司以严谨和完善的质量管理体系，多次获得了“重庆市质量效益型企业”称号、 “重庆市质量管理先进企业”、“重庆市用户满意企业”等荣誉；2006年荣获“全 第 8 页 国推进卓越绩效管理先进企业”、“全国质量管理小组活动优秀企业”；2008 年又荣获中国推行全面质量管理30周年“全国质量管理小组活动优秀企业特别 奖”（全国共41家，其中钢铁企业5家）。⑥公司目前按国际先进水平标准和国 际一般水平标准生产的产品比例已达94%以上；市级及其以上名牌产品产量占总 产量的比例已达72%以上。 公司产品质量的稳定和大批的名优产品提升了质量品牌优势和企业在社会 及客户中的知名度，促进了的产品销售，稳定了销售市场和销售价格。质量品牌 优势已真正成为公司参与市场竞争的基础和生存发展的支柱。 4、环境保护与可持续发展 近年来公司加大了环保监察管理的力度，杜绝一切污染物非正常超标排放， 生产过程中力求节能减排，努力实现企业环境效益、社会效益、经济效益的统一 协调发展。 （1）水污染控制 2005年股份公司焦化厂通过完善工艺设备、清污分流、改进蒸氨处理设施等 综合治理措施，使废水中的主要污染物有了大幅的削减。公司投入2300万元对焦 化废水进行治理改造。型钢厂完成了废水处理设施的改造。 2006年6月1日焦化废水治理项目正式通过了重庆市环境保护局的验收，焦化 废水实现达标排放，同年11月，公司成为国家发改委公告的第二批符合《焦化行 业准入条件》的企业。中板厂厂区生活废水的治理完成，生活废水达标外排。 2007年为了大力推行节能减排，投资100万对处理后的焦化废水进行中水回 用，供给源丰公司渣场喷淋降尘系统、焦化厂喷淋熄焦系统、炼铁厂水冲渣等系 统，既节约了水资源，又使公司的废水排污费得到了大幅度的削减，取得了环保、 经济效益双赢的效果。 2008年投资70万元对焦化厂焦化废水过滤罐进行了改造，有效地降低了焦化 废水中悬浮物浓度；投入10万元对中板厂水处理设施除油机进行了改造，降低外 排废水油含量；投资100万元对股份公司部分排口进行清污分流，避免了居民生 活废水对公司的影响，并申请环保局新发两排口排污许可证；由于焦化废水中水 回用不能完全实现零排放，投资70万元完善焦化废水的中水回用，实现焦化废水 零排放。 （2）大气污染控制 从2005年开始，为了配合重庆市的蓝天行动，公司加大了对大气污染治理的 力度，使一批老污染源得到了彻底的治理。投资700万元的5#高炉出铁场烟尘治 理项目于2005年7月21日正式投入运行。出铁口捕集率达90%以上，除尘器阻力、 第 9 页 风量、排放浓度等各项指标，经监测均达到要求。该项目的建成，标志着公司又 一个老污染源得到了治理，不仅减少了2500吨/年烟尘的外排，也改善了炉前操 作人员的作业环境。此外，投资130万元的炼钢厂LF炉的除尘改造也已完成，除 尘器本体效果较好，并实施了无尘卸灰。投资68万元的焦化厂筛焦楼粉尘治理工 程的完成，解决了岗位粉尘长期超标的问题；投资912万元的三烧机头除尘器扩 容改造已于年底按期完成，使烧结除尘效率更高、效果更好。 2006年公司完成了炼钢厂4#转炉、烧结厂一烧、冷轧厂等建设项目环保“三 同时”的验收。同时完成了5#高炉除尘项目、炼钢厂LF炉除尘项目、型钢厂水处 理改造项目、烧结厂三烧机头除尘改造项目的环保验收。 2007年公司完成了炼铁厂3号、4号高炉异地大修的环保“三同时”竣工验收。 其环保设施的配备更先进，环保设施的管理更科学，得到市、区环保管理部门的 肯定。投资8,000万对焦炉煤气进行脱硫脱氰，降低了焦炉煤气中硫含量，投资 3,800万对焦化厂3#、4#、5#焦炉装煤推焦实施除尘工程，改善降低外排粉尘总 量。 2008年公司投资110万元对炼铁厂35#、38#转运站除尘设施进行了改造；使 岗位粉尘达标，改善了工人的工作环境。 （3）噪声污染控制 2007年动力厂50MW燃机车间试生产时噪声扰民，公司立即投资25万对煤压机 进行加罩隔声处理，又投资29万对高压蒸气排口等五个声源进行了治理，经监测， 达到了预期效果，厂界噪声达到国家标准，消除了对居民的影响，保证了生产的 正常运行。 （4）废弃物综合利用 公司重视发展循环经济，在生产过程中，最大限度利用可再生资源，实现废 弃物资源化。对含铁废渣全部回收综合利用，炼钢产生的钢渣经钢渣处理分离出 渣钢返回转炉炼钢，磁选出的含铁较高的渣钢（铁）送烧结配料利用，其余含铁 低或基本不含铁的废渣加工成钢渣微粉掺入水泥、道路建设、制砖等行业利用。 对主要来源于连铸、轧钢工序的包底、切头、切尾、切边等废钢，经回收分类后， 加工制成生产工序中便于使用的形状，再加入高炉、转炉的配料中使用。对烧结、 原料、高炉、炼钢等方面回收的除尘灰，连铸和热轧等水处理系统的含铁污泥， 通过干化、混匀后进入烧结配料槽，作为烧结原料利用。 （5）环保管理工作 2005年公司对炼钢厂、中板厂、型钢厂ISO14001环境管理体系进行换版认证， 12月新体系开始试运行。在冷轧厂开展“三合一”体系建立的试点，探索公司全 第 10 页 面实施“三合一”体系的新路，年底冷轧厂“三合一”体系手册开始试运行。公 司委托重庆煤炭设计研究院对焦化、炼铁、动力三个厂开展了清洁生产审核，年 底基本完成审核报告，为下一步公司全面开展清洁生产工作，进一步节能、降耗， 减少污染物的排放，实施循环经济打下了基础。 2006年完成了炼钢厂、中板厂、型钢厂ISO14001环境管理体系的新版认证工 作。冷轧厂质量、安全、环境“三合一”管理体系试运行，通过了第三方的认证 审核。 2007年完成了炼钢厂、中板厂、型钢厂ISO14001环境管理体系的监督性审核。 对公司的环保、质量、产品销售起到了促进及保障的作用。 2008年积极推行清洁生产和ISO14000环境管理体系，把污染控制由“末端” 治理转向“全过程”控制，由污染物浓度控制转向总量控制。发展循环经济，在 生产过程中，最大限度利用可再生资源，实现废弃物资源化；采用资源、能源利 用效率最大化、工业废弃物利用升值化、“三废”产生最小化的清洁生产措施， 实现废弃物减量化和无害化，保护环境，完成了冷轧厂“三合一”体系的监督性 审核，4月份完成了炼钢厂、型钢厂、中板厂ISO14000环境管理体系的外审审核 工作，焦化厂、炼铁厂、动力厂年初通过了清洁生产企业的验收。 （6）节能减排 公司是国家发改委等五部委定的全国千家节能行动企业之一，同时也是重庆 市政府和大渡口区政府确定的重点节能企业。重庆市政府还与公司签订了节约能 源责任书。为了在企业中全方位地开展节能减排和资源综合利用工作，公司首先 从组织上高度重视，从公司领导班子到公司各单位均成立了节能减排领导小组， 并由单位一把手担任组长，做到组织落实、人员落实、责任落实，从而提高了节 能工作指挥的一致性、协调性并加强了执行力度。 公司长期以来通过不断提高生产规模、调整生产结构、应用和推广先进节能 技术、加强节能意识、以及对落后工艺、旧设备的改造和不懈进取精神，公司吨 钢 综 合 能 耗 逐 年 下 降 。 从 2004 年 的 718.472kgce/t 下 降 到 了 2008 年 的 629.115kgce/t。 第 11 页 公司2004-2008年吨钢综合能耗完成情况 项目 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 吨钢综合能耗（公斤标煤) 718.47 717.26 683.168 654.885 629.12 吨钢综合能耗（kgce) 740 720 718.47 717.26 700 683.168 680 660 654.885 640 629.12 620 600 580 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 以吨钢综合能耗2008年与2004年比较，公司降低能源消耗，减少二氧化碳排 放，保护环境，对社会作出了较大的贡献，如下表： 重钢股份公司2004-2008年节能减排对社会的贡献 项目 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 吨钢综合能耗（公斤标煤) 718.47 717.26 683.168 654.885 629.12 与上年比较下降量（公斤标煤) 1.21 34.092 28.283 25.765 钢产量（万吨) 304.0437 335.0577 335.7628 年节能量（万吨标煤) 0.3071 10.3655 9.4764 8.6509 年减少CO2排放量（万吨） 0.7616 25.7063 23.5016 21.4543 2005-2008年与上年比较减少CO2排放量(万吨) 71.4238 若2008年与2004年比较减少CO2排放量(万吨) 30.0004 其它主要节能减排指标也有显著提升。2004年公司利用余热余能的发电年仅 为1.8亿kWh，经过不断挖掘和优化能源资源，余能余热资源得到了充分的利用， 2008年底，公司自发电年达到5.8027亿kWh，比04年增加了4.0027亿kWh，增长了 近322.37%，其间每年不断刷新发电历史记录。电力自给率由2004年的23.15%不 断上升到2008年的46.61%，外购电力大幅下降。高、焦炉煤气放损率也逐年下降， 2008年分别已降到了4.51%和4.34%。转炉煤气回收量在煤气管网优化改造完成后 更是有较大提高，吨钢转炉煤气回收量指标由2004年的33.33 m3 /t提高到2008 年的63.04 m3 /t。吨钢新水消耗由2004年16.54 m3 /t降到了2008年的7.92m3 /t。 近年来，公司在重庆市政府的领导下，认真贯彻落实了国务院《节能减排综 合性工作方案》，扎实推进了公司的节能降耗工作。2005年公司万元增加值能耗 为10.144吨标煤/万元，到2008年末，该指标已下降到6.58吨标煤/万元（现价）， 第 12 页 已超额完成了重庆市政府下达的节能减排目标。 5、公共关系和社会公益事业 （1）帮扶困难职工 公司各级工会组织以“夯实帮扶解困，稳定职工队伍”为重点，当好困难职 工“第一知情人”，完善“庆、谈、访”制度，发挥公司、厂（处）、车间、班 组全方位关心困难职工的责任体系的作用，维护职工的具体利益。例如：“庆、 谈、访”制度中规定：“对困难职工子女读书给予100-1,000元补助；职工患绝 症一次性补助800元，康复治疗期按季补助300元；职工供养直系亲属重病一次性 补助500元；因自然灾害造成职工家庭财产损失给予一次性补助200-1,000元”等。 近两年来，工会动态管理困难职工档案，现有建档困难职工335名；走访慰问了 3,607名劳动模范、生产骨干和困难职工；筹集9万元资助了71名困难职工子女上 大学；给予484名职工子女考取大学奖励金12.362万元；对8,154人次进行困难补 助，发放补助金196.93万元；对25,642人次进行“庆、谈、访”活动，活动经费 150.85万元。 （2）社会捐赠扶贫 2007年度，根据市国资委《中共重庆市国资委委员会关于开展“送温暖、献 爱心”社会捐助暨慈善双日捐活动的通知》渝国资发（2007）69号的要求，公司 组织开展了“‘送温暖、献爱心’社会捐助暨慈善双日捐”活动，公司所有单位 都参加到了捐助活动中，捐赠人数达到11,025名、捐赠金额264,725元，衣物3,491 件。 2008年5.12地震发生后，公司在全体职工中开展了向四川省汶川抗震捐款和 捐赠过冬衣物活动。捐款活动共有13,326名职工参加，职工个人捐款744,966.48 元，公司捐款100万元，共计174.496648万元；公司职工主动捐赠衣物、食品、 用品送到灾区，捐赠棉被、毛毯、冬衣4,631件；公司下属13个厂工会以各种方 式参与了志愿者活动，对所承担在公司职工医院就医的灾区伤病员进行探望、慰 问、寻找亲人、心理安抚、购买衣物等，体现了职工对灾区人民的关爱。 （3）组织、参与各类公益活动 2008年度，各级工会组织以北京奥运会为契机，弘扬奥林匹克精神，倡导“迎 奥运、讲文明、树新风”的社会风尚，围绕公司迁渝建厂70周年，公司开展了“迎 奥运展风采”烧结杯摄影活动，收到职工参赛作品138幅；开展了“迎奥运、庆 七一、动起来”职工健美操比赛，有200多名职工观看了来自公司14个单位的健 美操。公司各单位工会利用工余和业余时间，组织了春节联欢和游园活动，开展 足球赛、乒乓球比赛、趣味体育比赛、广播操比赛、棋牌赛等138项目，丰富职 第 13 页 工业余文化生活，增强工会组织的吸引力和凝聚力。 组织职工参加重庆市“抗震救灾夺损失”劳动竞赛动员大会，并踊跃投入到 竞赛活动中去，立足岗位作奉献；参加以“依法节能，全民行动”为主题的全国 节能宣传周（月）活动，各级工会在职工中深入开展“我为节能减排做贡献”活 动,建立节能减排义务监督员队伍，利用各种宣传阵地和宣传手段，引导职工立 足岗位，为节能减排作贡献；参加“重庆市职工‘电力杯’节能知识竞赛”答题、 重庆广播操比赛、“重庆农民工日‘红歌’演唱”等系列活动，为公司争得了荣 誉，也充分展现了公司职工的精神风貌。 三、存在不足及今后努力的方向 公司的招标采购工作虽然取得了一定的成绩，但要更好地履行企业的社会责 任，还需更加紧密地跟随市场和顺应市场地需求，给所有的供应商提供更多、更 公平的竞争机会，还需要不断地建立和完善相关的管理制度，现正在建立和完善 的制度有：《重庆钢铁股份有限公司原材料招标投标管理办法》、《重庆钢铁股 份有限公司原材料招标投标实施细则》、《重庆钢铁股份有限公司原材料处合同 管理办法》、《原材料处供应商管理暂行办法》、《重庆钢铁股份有限公司建立 原材料评标专家库的管理办法》、《原材料合同保证金、投标保证金管理办法》。 公司于2008年7月28日收到重庆监管局发出的《关于要求重庆钢铁股份有限 公司限期整改的通知》（渝证监市〔2008〕）317号），公司董事会认真检查《通 知》中所列的关于公司在内部管理、运作方面存在的不足。公司已积极协调控股 股东共同制定了切实可行的整改措施， 并将以此为契机，提高公司的管治理水 平。 作为中国的一家大型钢铁企业，尽管我们高度重视环保，但限于行业科技发 展的普遍水平，还是难免会带来一些空气、水污染等情况，公司将按照重庆市政 府节能减排、产业布局等相关要求，既采取有效措施处理好现实生产中的环境保 护问题，又着眼于未来，积极谋求环保搬迁，把主要生产线从重庆市人口密集的 主城区大渡口区迁往重庆市长寿区江南镇，通过环保搬迁，使公司的环保水平再 上新台阶。 重庆钢铁股份有限公司董事会 二OO九年三月三十一日 第 14 页