两面针(600249)2004年年度报告

柳州两面针股份有限公司 600249 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 1 二、公司基本情况简介 ................................................................. 1 三、会计数据和业务数据摘要 ........................................................... 1 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 3 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 5 六、公司治理结构 ..................................................................... 8 七、股东大会情况简介 ................................................................. 9 八、董事会报告 ...................................................................... 10 九、监事会报告 ...................................................................... 16 十、重要事项 ........................................................................ 16 十一、财务会计报告 .................................................................. 18 十二、备查文件目录 .................................................................. 51 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事廖理，因出差未能出席本次会议，委托独立董事孙为代为表决。董事胡德超，因工 作原因未能出席本次会议，委托董事梁英奇代为表决。 3、深圳大华天诚会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人梁英奇，主管会计工作负责人陈丽霞，会计机构负责人（会计主管人员）许志梅 声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：柳州两面针股份有限公司 公司英文名称：LIUZHOU LIANGMIANZHEN Co., Ltd. 2、公司法定代表人：梁英奇 3、公司董事会秘书：王为民 联系地址：广西柳州市长风路 2 号 电话：0772-2506159 传真：0772-2506158 E-mail：lmzstock@lmz.com.cn 4、公司注册地址：广西柳州市长风路 2 号 公司办公地址：广西柳州市长风路 2 号 邮政编码：545001 公司国际互联网网址：www.tooth-paste.com 公司电子信箱：lmzstock@lmz.com.cn 5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：两面针 公司 A 股代码：600249 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 30 日 公司首次注册登记地点：广西柳州市长风路 2 号 公司法人营业执照注册号：（企）4500001000933 公司税务登记号码：桂国税柳字 450201198230337 公司聘请的境内会计师事务所名称：深圳大华天诚会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河路联合广场 B 座 11 楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 51,721,851.11 净利润 40,594,665.64 扣除非经常性损益后的净利润 7,554,346.67 主营业务利润 127,283,514.83 其他业务利润 3,383,200.82 营业利润 15,213,940.59 投资收益 36,405,045.86 1 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 补贴收入 118,636.00 营业外收支净额 -15,771.34 经营活动产生的现金流量净额 -199,775,185.49 现金及现金等价物净增加额 288,704,302.00 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 118,636.00 短期投资收益 32,935,088.61 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -13,405.64 所得税影响数 3,808,656.12 合计 36,848,975.09 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增 2002 年 主要会计数据 2004 年 2003 年 减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 568,924,724.55 585,906,094.10 -2.90 574,185,883.08 利润总额 51,721,851.11 65,392,458.28 -20.91 68,457,280.69 净利润 40,594,665.64 40,514,402.70 0.20 51,517,597.82 扣除非经常性损益的净利润 7,554,346.67 32,867,333.44 -77.02 32,251,449.13 本期比上期增 2002 年末 2004 年末 2003 年末 减(%) 调整后 调整前 总资产 1,489,132,586.24 802,761,988.72 85.50 748,713,543.80 股东权益 1,021,490,716.37 392,134,537.52 160.49 357,364,678.20 经营活动产生的现金流量净额 -199,775,185.49 39,078,413.85 -611.22 -7,197,181.46 本期比上期增 2002 年 主要财务指标 2004 年 2003 年 减(%) 调整后 调整前 每股收益（全面摊薄） 0.27 0.45 -40.00 0.57 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 3.97 10.33 -6.36 14.72 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 0.74 8.38 -7.64 9.02 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 -1.33 0.43 -409.30 -0.08 每股收益（加权平均） 0.28 0.45 -37.78 0.57 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.05 0.37 -86.49 0.36 （全面摊薄） 净资产收益率（加权平均）（%） 4.15 9.80 -5.65 14.72 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 0.77 7.95 -7.18 9.02 率（加权平均）（%） 本期比上期增 2002 年末 2004 年末 2003 年末 减(%) 调整后 调整前 每股净资产 6.81 4.36 56.19 3.97 调整后的每股净资产 6.72 4.25 58.12 3.97 2 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益 率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 12.46 13.04 0.85 0.88 营业利润 1.49 1.56 0.10 0.10 净利润 3.97 4.15 0.27 0.28 扣除非经常性损益后的净利润 0.74 0.77 0.05 0.05 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 90,000,000 80,850,127.49 134,206,206.29 31,935,801.43 87,078,203.74 392,134,537.52 本期增加 60,000,000 581,270,436.21 6,932,080.49 2,101,517.45 40,594,665.64 688,797,182.34 本期减少 8,923 8,923 59,432,080.49 59,441,003.49 期末数 150,000,000 662,120,563.70 141,129,363.78 34,028,395.88 68,240,788.89 1,021,490,716.37 1)、股本变动原因：上市公开发行募集股份。 2)、资本公积变动原因：股本溢价。 3)、盈余公积变动原因：1、按公司章程从税后利润提取。2、集体福利项目使用公益金。 4)、法定公益金变动原因：1、按公司章程从税后利润提取。2、集体福利项目使用公益金。 5)、未分配利润变动原因：本年利润滚存及分配 2003 年度股利。 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 36,280,000 36,280,000 其中： 国家持有股份 36,280,000 36,280,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 51,470,536 51,470,536 3、内部职工股 2,249,464 2,249,464 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 90,000,000 90,000,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 0 60,000,000 60,000,000 60,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 3 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 已上市流通股份合计 0 60,000,000 60,000,000 60,000,000 三、股份总数 90,000,000 60,000,000 60,000,000 150,000,000 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行价格（元） 发行数量 上市日期 交易数量 日期 两面针 A 股 2004-01-02 11.38 60,000,000 2004-01-30 60,000,000 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司发行 6000 万股流通股，发行后总股本为 15000 万股。 (3) 现存的内部职工股情况 单位:股 币种:人民币 内部职工股的发行日期 内部职工股的发行价格(元) 内部职工股的发行数量 1994-06-30 1.8 1,500 现存的内部职工股为 2249464 股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 32,567 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别股 质押或 股东性质（国有 比例 份类别（已 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况 冻结情 股东或外资股 (%) 流通或未流 况 东） 通） 柳州市人民政府国有资产监督管理委员会 0 36,280,000 24.19未流通 国有股东 广西柳州钢铁（集团）公司 0 15,750,536 10.50未流通 未知 法人股东 柳州市经济发展总公司 0 14,344,400 9.56未流通 未知 法人股东 汕头市方大印刷有限公司 8,652,000 8,652,000 5.77未流通 未知 法人股东 柳州市两面针旅游用品厂 0 7,373,600 4.92未流通 未知 法人股东 柳州市建设投资开发有限责任公司 0 4,960,000 3.31未流通 未知 法人股东 柳州市环达实业投资有限公司 0 336,000 0.22未流通 未知 法人股东 王小野 165,000 165,000 0.11已流通 未知 社会公众股东 何小兰 162,845 162,845 0.11已流通 未知 社会公众股东 蓝小萍 161,000 161,000 0.11已流通 未知 社会公众股东 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东之间存在关联关系或一致行动关系。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：柳州市人民政府国有资产监督管理委员会 （2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 4 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 （3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 主 营炼 钢、炼 铁、 炼焦及其副产 品、钢材轧制、机械加工修理、水 广西柳州钢铁（集团）公司 陈永南 1,059,270,000 泥制造、矿山开采、煤气和氧气生 产、汽车货物运输等。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 王小野 165,000 A股 何小兰 162,845 A股 蓝小萍 161,000 A股 易琳 160,000 A股 黄伟燕 157,521 A股 王琳 157,400 A股 胡敏豪 147,795 A股 陈正灿 144,500 A股 黄今花 140,000 A股 罗小川 133,600 A股 公司未知前十名流通股股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。 公司未知前十名流通股股东和前十名股东之间是否有关关联关系或一致行动关系。 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 梁英奇 董事长 男 55 2004-06-30 2007-06-30 2,185 2,185 0 袁东升 董事、技术执行总裁 男 38 2004-06-30 2007-06-30 993 993 0 陈丽霞 董事、财务执行总裁 女 43 2004-06-30 2007-06-30 0 0 0 董事、行政执行总 购买 王为民 男 39 2004-06-30 2007-06-30 2,000 2,000 2,000 裁、董事会秘书 流通股 5 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 黄忠耀 董事 男 53 2004-06-30 2007-06-30 4,446 4,446 0 胡德超 董事 男 36 2004-06-30 2007-06-30 0 0 0 方振淳 董事 男 42 2004-06-30 2007-06-30 0 0 0 董世忠 独立董事 男 71 2004-06-30 2007-06-30 0 0 0 李骅 独立董事 男 34 2004-06-30 2007-06-30 0 0 0 孙为 独立董事 男 38 2004-06-30 2007-06-30 0 0 0 廖理 独立董事 男 39 2004-09-27 2007-06-30 0 0 0 金天日 监事会召集人 男 53 2004-06-30 2007-06-30 0 0 0 古世亶 监事 男 42 2004-06-30 2007-06-30 4,905 4,905 0 黄薇 监事 女 38 2004-06-30 2007-06-30 0 0 0 林钻煌 运营执行总裁 男 40 2004-06-30 2007-06-30 1,850 1,850 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： (1)梁英奇，曾任柳州市牙膏厂劳资科长、副厂长，公司董事、副总经理，柳州市人大常委委 员。现任中国牙膏工业协会理事长，中国牙防基金会副理事长，广西企业家协会副理事长，中共柳州 市委候补委员，桂康公司董事长，惠好公司董事长，洗涤用品厂董事长，玉洁公司董事长，中信证券 股份有限公司独立董事和柳州市商业银行董事。公司董事长。 (2)袁东升，曾任公司技术发展部副经理、销售公司副经理，公司董事、副总经理、代总经理。 现任公司董事、技术执行总裁。 (3)陈丽霞，曾任柳州五交化集团财务科主办会计、财务部部长，柳州市财政局财务总监，柳州 高新区财政局局长。现任公司董事、财务执行总裁兼总会计师、财务负责人。 (4)王为民，曾任柳州市丰华房地产开发公司拆迁、售房部经理，柳州市政府派驻本公司财务总 监。现任公司董事、董事会秘书、行政执行总裁。 (5)黄忠耀，曾任柳州市牙膏厂工会主席、劳动人事部部长，公司劳动人事部部长党委副书记。 现任公司董事、工会主席。 (6)胡德超，曾任柳州市房产局住宅改造开发公司技术员、柳州市房产设计室助理工程师、柳州 市鑫泰房地产开发公司生产科科长、柳州市房产局修建技术科副科长、市政府办第三秘书科副科长、 市建设投资开发有限责任公司副总经理。现任柳州市建设投资开发有限责任公司总经理。 (7)方振淳，现任汕头方大应用包装科技有限公司董事长、汕头市方大印刷有限公司董事长。 (8)董世忠，曾任柳州拖拉机厂党委书记，中共柳州市委常委、政府常务副市长，政府党组书记 兼柳州市体改委主任，广西机械厅厅长、厅党组书记，柳州市政府顾问、市汽车工业领导小组常务副 组长。现任公司独立董事。 (9)李骅，曾任柳州会计师事务所项目经理、部门副经理、部门经理，并被财政部派去香港何铁 文苏汉章会计师行研修培训。现为广西正则会计师事务所法定代表人，主任会计师。公司独立董事。 (10)孙为，曾任中国教育电子公司部门经理、海问律师事务所律师、张涌涛律师事务所律师、安 平城律师事务所律师（其中 1997 年 5 月—1998 年 6 月经司法部选拔公派留学英国）、中伦金通律师 事务所二级合伙人、律师，现为赛德天勤律师事务所合伙人、律师。公司独立董事。 (11)廖理，现任清华大学经济管理学院金融与国际贸易系副教授、清华大学中国金融研究中心常 务副主任、中国金融工程学会常务理事。公司独立董事。 (12)金天日，曾任罗城县教育局教研室科员、柳州市汽车发动机厂财务科科员、总会计师，、市 商控公司财务总监和监事会主席、市工贸股份公司财务总监、百货股份公司的财务总监。公司监事会 召集人。 (13)古世亶，曾任柳州市牙膏厂销售公司经理、公司物资部经理。现任公司口腔事业部副总经 理。公司监事。 (14)黄薇，现任公司市场部设计主管、公司监事。 (15)林钻煌，曾任公司副总经理、总经理助理、技术发展部经理，现任公司运营执行总裁。 6 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 2、在股东单位任职情况 任期 任期 姓名 股东单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 起始日期 终止日期 胡德超 广西柳州市建设投资开发有限责任公司 总经理 是 方振淳 汕头市方大印刷有限公司 董事长、总经理 是 （二）在其他单位任职情况 任期 任期 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴 起始日期 终止日期 柳州市经济社会发展重大决 董世忠 主任 是 策咨询委员会 李骅 广西正则会计师事务所 法定代表人、主任会计师 是 孙为 赛德天勤律师事务所 合伙人、律师 是 经济管理学院金融与国际 廖理 清华大学 是 贸易系副教授 金天日 柳州市财务总监中心 财务总监 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员 的报酬由董事会决定。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：董事会对高级管理人员进行年度考核、监事会对其执 行职责的情况进行监督。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 298 金额最高的前三名董事的报酬总额 190 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 140 独立董事的津贴 3.96 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 胡德超、方振淳、金天日 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 10 万元以上 6 7 万元-10 万元 1 4 万－7 万元 1 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李祖南 董事 任期届满 蒋昌顺 董事 任期届满 罗华忠 董事 任期届满 施建勇 董事 任期届满 7 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 张华意 董事 任期届满 秦宇 董事 辞职 胡铭红 监事 任期届满 报告期内，公司董事会聘任梁英奇董事长暂行总裁职责，聘任林钻煌先生担任公司运营执行总裁 （相当于公司章程中的副总裁），聘请陈丽霞女士担任公司财务执行总裁（相当于公司章程中的副总 裁），聘请王为民先生担任公司行政执行总裁（相当于公司章程中的副总裁）兼董事会秘书，聘请袁 东升先生担任公司技术执行总裁（相当于公司章程中的副总裁）。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 760 人，需承担费用的离退休职工为 254 人，公司承担离退休职 工的费用为社会统筹外的福利待遇。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 524 销售人员 103 技术人员 70 财务人员 27 行政管理人员 36 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 高等教育 289 中等教育 372 初等教育 99 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 按照《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求，报 告期内公司召开了 2003 年度股东大会和 2004 年第一次临时股东大会，选举公司第四届董事会成员， 并调整了董事会独立董事人数。董事会现有董事 11 名，独立董事 4 名，符合独立董事人数占董事会 董事人数三分之一的要求。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 董世忠 7 6 1 0 李骅 7 6 1 0 孙为 5 4 1 0 廖理 3 2 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 8 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司业务独立。公司以生产销售口腔卫生用品、洗涤用品及妇女卫生用品为主， 不存在与控股股东同业竞争的情况。 2)、人员方面：公司人员相对独立。公司的劳动、人事及工资管理独立，经理层人员专职在公司 工作，在上市公司领取报酬，没有在控股股东单位担任除董事以外的职务。 3)、资产方面：公司资产完整。公司产权明晰，拥有独立完整的生产、采购和销售设施，拥有相 关的知识产权、商标等无形资产，全套生产系统、辅助生产系统和配套设备、工业产权、非专利技术 等资产已全部进入上市公司，不存在控股股东占用上市公司资产和其他资源的情况。 4)、机构方面：公司机构独立。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司拥有独立的 产、供、销系统。公司的劳动、人事、工资以及财务管理完全独立于控股股东。 5)、财务方面：公司财务独立。设立独立的财务部门，已建立独立的财务核算体系，具有规范、 独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立在银行开户，无与控股股东共用同一 银行帐户的情况。独立依法纳税。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了完善的薪酬体系和奖励办法，对董事、监事、高级管理人员实行年薪制。根据《公司 章程》的有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。公司董 事会对高级管理人员进行年度考核，监事会对其执行职责的情况进行监督。 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 5 月 18 日在《上海证券报》上刊登了有关通知，于 2004 年 6 月 21 日准时召开； 出席本次股东大会及委托代理人共 15 人，代表股份 87719483 股，占公司总股本的 58.48%；出席股 东大会的代表没有提出新的提案。 股东大会通过的决议及披露情况： 一、审议通过了《2003 年度董事会工作报告》。二、审议通过了《2003 年度监事会工作报 告》。三、审议通过了《2003 年度财务决算报告》。四、审议通过了《2004 年财务预算方案》。 五、审议通过了《2003 年度利润分配方案》。六、审议通过了《关于续聘深圳大华天诚会计师事务 所的议案》。七、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。八、审议通过了《关于董事会换届选举 的议案》。九、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。 选举更换公司董事监事情况： 审议通过了《关于董事会换届选举的议案》和《关于监事会换届选举的议案》。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 6 月 22 日刊登在上海证券报上。 公司聘请的北京市嘉源律师事务所孙涛律师对本次股东大会作了见证，并出具以下结论意见：公 司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序均符合有关法律、法规和公司章 程的规定。 （二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 8 月 27 日在《上海证券报》上刊登了有关通知，于 2004 年 9 月 27 日准时召开； 出席本次股东大会及委托代理人共 9 人，代表股份 73029672 股，占公司总股本的 48.69%；出席股东 大会的代表没有提出新的提案。 股东大会通过的决议及披露情况： 一、审议通过了《关于成立董事会专门委员会的议案》。二、审议通过了《关于出售中信证券股 份有限公司部分股权的议案》。三、审议通过了《关于秦宇董事辞职的议案》。四、审议通过了《关 于提名廖理为独立董事候选人的议案》。五、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。 9 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 选举更换公司董事、监事情况： 审议通过了《关于秦宇董事辞职的议案》和《关于提名廖理为独立董事候选人的议案》。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 28 日刊登在上海证券报上。 公司聘请的北京市嘉源律师事务所孙涛律师对本次股东大会作了见证，并出具以下结论意见：公 司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序均符合有关法律、法规和公司章 程的规定。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 回顾过去，2004 年是中国牙膏市场竞争日趋激化、本土企业形势日益严峻的一年。跨国公司点 燃了中国牙膏市场价格战的烽烟，大量推出低端产品，牙膏价格直逼 2 元左右一支，各种原材料价格 持续上涨，使处于这个价格区间的广大中国本土牙膏企业受到强烈的冲击和严峻的挑战。 面对强大的竞争，我们在产品差异化运作，推进重点区域建设，发挥侧翼产品的互补和延伸作用，规 范内部管理，开展品牌管理和规划，强化业务素质培训与 KA 业务培训等方面做了一些有益的尝试， 取得了一些效果，有效地抵制了外资品牌的冲击，使公司得到持续稳定的发展。 2004 年，公司实现主营业务收入 56,892 万元，主营业务利润 12,728 万元，利润总额 5,172 万 元，净利润 4,059 万元。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司的经营范围包括：牙膏（凭生产许可证有效期生产）、发用化妆品、香皂、膏霜、香水类、 牙刷、旅游用品、家用卫生用品、包装用品生产、销售，纸品加工，牙膏原材料生产、销售；自营和 代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；日用化学 品、日用百货、五金交电、服装鞋帽、化工产品及原料（不含易燃易爆危险品）、纸及纸制品（不含 新闻纸）、塑料及其制品、金属材料的购销。 (2)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 牙膏 292,885,021.38 51.48 103,520,372.84 81.33 钢材贸易 131,586,963.34 23.13 2,922,039.82 2.30 其中:关联交易 26,992,907.47 4.74 1,615,097.68 1.27 合计 424,471,984.72 / 106,442,412.66 / 内部抵消 / / 合计 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0 元。 (3)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 华南地区 25,398,203.77 4.46 华中地区 63,677,904.69 11.19 华东地区 84,085,983.31 14.78 10 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 华北地区 61,167,696.35 10.75 西北地区 34,933,865.81 6.14 西南地区 468,342,455.45 82.32 东北地区 21,431,529.73 3.77 其中:关联交易 26,992,907.47 4.74 合计 759,037,639.11 / / 内部抵消 190,112,914.56 / / 合计 568,924,724.55 100.00 (4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 牙膏 292,885,021.38 188,319,927.67 35.70 钢材贸易 131,586,963.34 128,594,870.03 2.27 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 注册资 公司名称 业务性质 主要产品或服务 资产规模 净利润 本 牙膏、牙膏原料、牙 柳州桂康日用化学 具、洗涤用品、化妆 8,930,000 生产销售 201,161,202.67 5,578,027.92 品有限公司 品、卫生巾及纸制家 美元 庭卫生用品。 柳州惠好卫生用品 卫生巾、尿巾及其它 2,100,000 生产销售 47,456,300.03 -1,300,703.81 有限公司 家庭卫生用品 美元 广西亿康药业股份 药品、原料药、卫生 生产销售 20,000,000 97,709,496.72 3,724,972.42 有限公司 消毒用品等 柳州市亿康投资发 钢材行业、金属材 投资销售 40,000,000 175,359,176.88 -89,317.80 展有限责任公司 料、日用百货等 柳州两面针进出口 进出口销 货物及技术进出口、 5,000,000 5,000,000.00 0.00 贸易有限公司 售 纺织品、日用品等 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 占上市公 参股公司贡 司净利润 公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润 献的投资收 的比重 益 (%) 中信证券股份有限 证券代理买卖、证券自营买 证券业务 365,489,294.82 10,450,000 25.74 公司 卖、证券承销和上市推荐 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 162,751,015.68 占采购总额比重 13.71 前五名销售客户销售金额合计 61,491,833.94 占销售总额比重 8.10 11 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 尽管我们在 2004 年的市场竞争中取得了一定的效果，但仍存在一些不足，具体表现在： （1）既定的政策和计划易受到临时性的战术骚扰而被打乱； （2）缺乏足够时间对新产品与新市场进行验证； （3）难以和经销商建立战略合作关系， （4）缺乏信息平台及洞察市场的技能。 针对以上问题，2005 年，我们计划通过加强以下措施改进： （1）及时掌握市场信息，控制进货成本，合理分配营销费用。 （2）建设以市场为导向的营销体系，要建立起有效的营销系统，大力推进销售渠道建设。针对不同 的细分市场，采用相应的营销措施，提高产品推广效果。 （3）积极推出新产品，尤其是高附加值产品，拓宽产品价格线，对产品结构进行调整，淘汰部分低 毛利产品。 （4）强化大型连锁零售终端工作，通过合作，陈列，促销等活动，逐步提升两面针在连锁零售中的 销量。 （三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 21,807.28 万元人民币，比上年增加 21,807.28 万元人民币，增加的比例 为 100％。 1、募集资金使用情况 公司于 2004 年通过首次发行募集资金 64,127.04 万元人民币，已累计使用 21,807.28 万元人民 币，其中本年度已使用 21,807.28 万元人民币，尚未使用 42,319.76 万元人民币。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是否符 是否符 是否变 实际投入金 承诺项目名称 拟投入金额 预计收益 实际收益 合计划 合预计 更项目 额 进度 收益 新型抗菌剂的开发及应用 4,959.7 否 4,066 65.45 是 是 引进牙膏生产灌包装设备技术改造项目 2,990 否 2,990 79.59 是 是 高级卫生用纸系列技术改造项目 10,291 否 2,467 是 是 生产高级洗涤用品技术改造项目 5,968 否 4,143 23.69 是 是 合资生产全塑复合管牙膏项目 24,192.75 否 930.81 是 是 松香类产品深加工项目 3,284 否 0 是 是 超临界 CO2 流体萃取技术开发应用项目 2,731 否 647 是 是 市场营销系统技改项目 4,100 否 4,100 550.77 是 是 科研开发投入 5,000 否 315.12 是 是 偿还银行贷款 2,148.35 否 2,148.35 是 是 合计 65,664.8 / 21,807.28 719.50 / / 3、非募集资金项目情况 1)、扬州旅游用品有限责任公司 公司出资 2,945.2 万元人民币投资该项目，项目进度为 36.90%。 12 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 1,489,132,586.24 802,761,988.72 686,370,597.52 85.50 主营业务利润 127,283,514.83 163,186,257.67 -35,902,742.84 -22.00 净利润 40,594,665.64 40,514,402.70 80,262.94 0.20 现金及现金等价物净增加额 288,704,302.00 10,529,131.98 278,175,170.02 2,641.96 股东权益 1,021,490,716.37 392,134,537.52 629,356,178.85 160.49 (1)总资产变化的主要原因是上市募集资金所致。 (2)主营业务利润变化的主要原因是主要产品销量及毛利下降所致。 (3)净利润变化的主要原因是所得税率优惠。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是上市募集资金所致。 (5)股东权益变化的主要原因是上市募集资金所致。 （五）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 公司 2004 年度重大会计差错更正的具体情况如下： 1、2004 年 5 月，本公司控股子公司柳州桂康日用化学品有限公司（以下简称“桂康公司”）根 据 2004 年 3 月 27 日召开的董事会决议分配 2000 年至 2003 年累计未分配利润，并补提储备基金、企 业发展基金、职工奖励及福利基金。其中按 10%补提储备基金 8,213,627.41 元、按 5%补提企业发展 基金 4,106,813.70 元、按 10%补提奖励及福利基金 8,213,627.41 元。由于桂康公司为外商投资企 业，其计提的职工奖励与福利基金只能用于该公司员工的福利和奖励，并作为负债处理（记入“应付 福利费”）。由于本公司对桂康的控股比例为 75%，因此，按 75%的权益比例计算应减少 2003 年年初 未分配利润 4,228,143.95 元，减少 2003 年净利润 1,932,076.61 元，本公司以前年度并未对该事项 进行调整。 2、2004 年 5 月，桂康公司按照柳州市国税局要求补缴 2003 年度以前应交所得税 2,565,879.87 元，冲回多计的 2003 年度应交所得税 812,197.79 元。公司按 75%的权益比例计算相应调减了 2003 年年初未分配利润 1,924,409.90 元，调增了 2003 年净利润 609,148.34 元。 3、2004 年，桂康公司防洪保安费计提基础按照柳州地税局要求进行了变更，由以前年度按流转 税的 4.5%计提变更为按上年收入与本年征收营业税的收入之和的 0.1%计提。为此，桂康公司冲回以 前年度多计提的防洪保安费，公司根据占桂康公司 75%股权比例相应调增 2003 年年初未分配利润 620,702.54 元。 4、2004 年 4 月，本公司进行所得税汇算清缴，根据柳州市地税局（柳地税函〔2004〕188 号） 文批准，2003 年度存货报废损失 581,947.31 元、计提的基本医疗保险费 1,598,860.78 元和计提的 坏帐准备 453,944.06 元可在税前扣除。上述三项金额合计 2,634,752.15 元，按本公司 2003 年度适 用的所得税率 33%计算，调减 2003 年度所得税费用 869,468.21 元。为此，增加 2003 年利润 869,468.21 元。 上述会计差错，本公司在编制上年度与本年度可比的会计报表时，已对其进行了更正。由于上述 错误的影响，使 2003 年末净资产减少 6,171,429.14 元，2003 年净利润减少 453,460.06 元。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、董事会 2004 年第 1 次会议于 2004 年 4 月 19 日在本公司综合楼会议室召开。会议应到董事 11 名，实到董事 10 名，决议内容如下：一、审议通过了《2003 年度董事会工作报告》，提请年度股 东大会审议。二、审议通过了《2003 年度财务决算报告》，提请年度股东大会审议。三、审议通过 了《2004 年度财务预算方案》，提请年度股东大会审议。四、审议通过了《2003 年度利润分配方案 13 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 的预案》，提请年度股东大会审议。五、审议通过了《2003 年度报告》及《2003 年度报告摘要》。 六、审议通过了《2004 年第一季度报告》。七、审议通过了《关于续聘深圳大华天诚会计师事务所 的议案》，提请年度股东大会审议八、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，提请年度股东大会 审议。九、审议通过了《关于投资建设扬州旅游用品生产基地的议案》。十、审议通过了《关于投资 建设“南药基地”的议案》。 十一、审议通过了《关于投资开放式基金的议案》。十二、审议通过 了《关于投资组建“上海诗玛尔实业发展有限责任公司”的议案》。 2)、董事会 2004 年第 2 次会议于 2004 年 5 月 16 日在本公司河东会议室召开。会议应到董事 11 名，实到董事 8 名，2 名董事授权，1 名董事未授权，决议内容如下：一、审议通过了《关于董事换 届选举的议案》，提请年度股东大会审议。二、审议通过了《关于参股“柳州巴士股份有限公司 （筹）”的议案》。三、审议通过了《关于召开公司 2003 年度股东大会的议案》。 3)、第四届董事会第一次会议于 2004 年 6 月 21 日在本公司河东会议室召开。会议应到董事 11 名，实到董事 10 名，1 名董事授权，决议内容如下：一、选举梁英奇先生担任公司董事长。二、决 定由梁英奇董事长暂行总裁职责，今后在适当的时候面向全国招聘公司总裁。三、聘请林钻煌先生担 任公司运营执行总裁（相当于公司章程中的副总裁）。四、聘请陈丽霞女士担任公司财务执行总裁 （相当于公司章程中的副总裁）。五、聘请王为民先生担任公司行政执行总裁（相当于公司章程中的 副总裁）兼董事会秘书。六、聘请袁东升先生担任公司技术执行总裁（相当于公司章程中的副总 裁）。 4)、第四届董事会第二次会议于 2004 年 8 月 25 日在本公司综合楼会议室召开。会议应到董事 11 名，实到董事 7 名，3 名董事授权，1 名董事未授权，决议内容如下：一、审议通过了《关于成立 董事会专门委员会的议案》。二、审议通过了《公司 2004 年半年度报告》及《公司 2004 年半年度报 告摘要》。三、审议通过了《关于收购广西亿康药业股份有限公司股权的议案》。四、审议通过了 《关于转让广西亿康南药种植有限责任公司股权的议案》。五、审议通过了《关于出售中信证券股份 有限公司部分股权的议案》。六、审议通过了《关于秦宇董事辞职的议案》。七、审议通过了《关于 提名廖理为独立董事候选人的议案》。八、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》九、审 议通过了《关于召开公司 2004 年第一次临时股东大会的议案》。 5)、第四届董事会第三次会议于 2004 年 9 月 27 日在公司会议室召开。公司全体董事共 11 名， 到会董事 7 名，4 名董事授权，通过了《关于开展运作收购安徽芳草日化股份有限公司部分资产或股 权的议案》。 6)、第四届董事会第四次会议于 2004 年 10 月 28 日以通讯方式召开，应表决董事 11 人，实际表 决董事 11 人，通过了《公司 2004 年第三季度报告》。 7)、第四届董事会第五次会议于 2004 年 11 月 9 日以通讯方式召开，应表决董事 11 人，实际表 决董事 10 人，通过了《关于向上海诗玛尔实业发展有限责任公司出售中信证券股份有限公司部分股 权的议案》。 （七）利润分配或资本公积金转增预案 经深圳大华天诚会计师事务所审计，公司 2004 年度实现净利润为 40,594,665.64 元，提取法定 盈余公积金 4,830,563.04 元，提取法定公益金 2,101,517.45 元后，加上年初未分配利润 87,078,203.74 元，扣除 2003 年度应付股东现金红利 52,500,000 元，本年度可供股东分红的利润为 68,240,788.89 元。 实际分配提出以下方案：公司拟按总股本 15000 万股，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.8 元 （含税），共计派发 27,000,000 元。 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于柳州两面针股份有限公司 控股股东及其关联方占用资金的情况专项说明 深华（2005）专审字 112 号 中国证监会广西证监局： 我所作为柳州两面针股份有限公司（以下简称“两面针公司”）2004 年度会计报表审计的注册 会计师，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 14 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 知》(证监发［2003］56 号)，就两面针公司控股股东及其关联方占用资金等的相关事项出具本专项 说明。 一、我们注意到，两面针公司关联方占用上市公司资金的总体情况如下： 1、截至 2004 年 12 月 31 日止，关联方占用上市公司资金余额为人民币 18,562.93 万元。 2、关联方违规占用上市公司资金情况： 截至 2004 年 12 月 31 日止，大股东(或实际控制人)及其控制的企业没有违规占用上市公司资金的情 况。 本专项意见是本所根据中国证监会及其派出机构的要求出具的，不得用作其他用途。由于使用不 当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师 李秉心 中国 深圳 中国注册会计师 胡春元 2005 年 4 月 24 日 关联方资金占用及偿还情况 单位:万元 币种:人民币 本年增加 本年减少 资金占用方 与上市公司关系 期初数 期末数 占用原因 偿还方式 数 数 现 金 偿 还 柳州达美实业有限责任公司 45,164.52, 其他关联人 3,472.47 55,682.44 55,904.18 3,250.73 货款 *1 非现金偿还 10,739.66 正常业务 现 金 偿 还 往 来 、 租 4,206.47, 非 柳州两面针洗涤用品厂*2 合营公司 1,100.72 13,114.61 12,869.12 1,346.21 赁费、结 现 金 偿 还 算款 8,662.65 非现金偿还 柳州两面针洗涤用品厂*3 合营公司 42.96 42.96 电费 42.96 现 金 偿 还 柳州两面针旅游用品厂 其他 2,932.60 3,204.55 2,880.00 3,257.15 产品销售 2,880.00 股权转让 现 金 偿 还 上海诗玛尔实业有限公司 联营公司 8,800.00 4,440.00 4,360.00 余款 4,440.00 柳州市玉洁口腔卫生用品有 现 金 偿 还 参股子公司 22.37 17.34 5.03 货款 限公司 17.34 湖北侨丰商贸投资有限公司 控 股 子 公 司 的 联 非现金偿还 12,946.15 7,790.68 5,155.47 货款 *4 营企业 7,790.68 现 金 偿 还 柳州达美实业有限责任公司 其他关联人 564.45 564.45 代垫费用 564.45 广西亿康南药药业种植 有限 代垫费用 现 金 偿 还 其他 1,711.65 531.67 1,179.98 责任公司 及往来款 531.67 柳州两面针旅游用品厂 其他 8.28 0.08 8.36 往来款 备注如下： *1 非现金偿还 10,739.66 万元:其中代本公司支付其他公司往来 7,325.92 万元,与其他公司往来对冲 346.74 万元,废料销售 67.00 万元,代本公司支付工业园前期工程款 3000 万元； *2 非现金偿还 8,662.65 万元:其中产品销售 8,454.04 万元,代本公司支付货款 208.61 万元； *3 非现金偿还 42.96 万元:系代垫电费 42.96 万元； *4 非现金偿还 7,790.68 万元:系产品销售 7,790.68 万元； *5 本期期末应付柳州达美实业有限公司 177.35 万元,反映在"其他应付款"科目中。 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 15 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 （证监发[2003]56 号文）的相关规定和要求，根据公司提供的情况，通过对公司有关情况的了解和 调查，就报告期内公司累计和当期担保情况出具专项说明及独立意见如下： （1）截止 2004 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保情况。 （2）2004 年度公司不存在为控股股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或个人提供担保的情 况。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、监事会 2004 年第 1 次会议于 2004 年 4 月 19 日在公司会议室召开。公司应到监事三名，实到 监事两名，决议内容如下：一、审议通过了《2003 年度监事会工作报告》，提请年度股东大会审 议。二、审议通过了《2003 年度报告》及《2003 年度报告摘要》。三、审议通过了《2004 年第一季 度报告》。 2、监事会 2004 年第 2 次会议于 2004 年 5 月 16 日在公司会议室召开。公司应到监事三名，实到 监事三名，通过了《关于监事会换届选举的议案》。 3、第四届监事会第 1 次会议于 2004 年 6 月 21 日在本公司河东会议室召开。会议应到监事三 名，实到监事三名，通过选举金天日同志为公司监事会召集人。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、公司章程和国家有关规定运作，公司决策程序合 法，并不断健全内控制度，在监督过程中没有发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违 法违纪、损害公司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对 2004 年公司的财务工作进行了监督，未发现公司有违反财务管理法规和制度的情况发 生。本年度财务报告经深圳大华天诚会计师事务所审计并出具标准无保留审计意见的审计报告，该财 务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致，项目进度与项目收益基本一致，维护了股东的 利益。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司 2004 年收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造 成公司资产流失。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司与关联企业之间的关联交易均以市场原则进行，交易公平，没有损害股东及本公司的利益。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 深圳大华天诚会计师事务所对公司 2004 年度财务报告进行了全面审计并出具标准无保留审计意 见的审计报告，该财务报告真实、准确、客观地反映了公司 2004 年度财务状况和经营成果。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 1)、内容：2004 年 9 月 7 日，柳州两面针股份有限公司向公司其他关联人柳州达美实业有限责 任公司购买广西亿康药业股份有限公司 40％的股权，该资产的帐面价值为 575 万元人民币，评估价 值为 880.5 万元人民币，实际购买金额为 880 万元人民币，本次收购价格的确定依据是以评估机构评 估的截止 2004 年 6 月 30 日的净值为依据，该事项已于 2004 年 9 月 9 日刊登在《上海证券报》上。 本次收购是为了全面贯彻公司的发展战略，积极介入和培育植物药业，使其发展为公司的核心产业之 16 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 一，改变公司目前产品结构为单一口腔产品的现状，为公司带来新的利润增长点。已完成过户，该资 产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为 149 万元人民币。 2、出售资产情况 1)、2004 年 11 月 9 日，柳州两面针股份有限公司向上海诗玛尔实业发展有限责任公司转让中信 证券股份有限公司 4000 万股法人股，该资产的帐面价值为 6,400 万元人民币，评估价值为 8,480 万 元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为 440 万元人民币。实际出售金额为 8,800 万元人民币，产生损益 2,000 万元人民币，本次出售价格的确定依据以经审计的中信证券股份 有限公司截止 2004 年 6 月 30 日的净资产值 2.08 元/股为参考，上下浮动 10％，该事项已于 2004 年 11 月 10 日刊登在《上海证券报》上。出售中信证券的部分股权有利于优化公司对外投资结构，全面 贯彻公司发展战略，集中精力发展主业。过户完成。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 收取的资 关联方 发生额 余额 金占用费 发生额 余额 的金额 柳州两面针旅游用品厂 324.55 3,257.15 柳州两面针洗涤用品厂 245.49 1,346.21 柳州达美实业有限责任公司 -221.74 3,250.73 -116.61 177.35 柳州亿康南药药业种植有限责任公司 1,179.98 1,179.98 上海诗玛尔实业发展有限责任公司 4,360 4,360 湖北侨丰商贸发展有限公司 5,155.47 5,155.47 柳州玉洁口腔卫生用品有限责任公司 5.03 5.03 柳州两面针旅游用品厂 8.36 合计 11,048.76 18,562.93 / 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 0 元。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 17 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任深圳大华天诚会计师事务所为公司的境内审计 机构，支付其上一年度审计工作的酬金共约 40 万元人民币，公司现聘任深圳大华天诚会计师事务所 为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计工作的酬金共约 40 万元人民币。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所 的公开谴责。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务会计报告 （一）、审计报告 审计报告 深华（2005）股审字 035 号 柳州两面针股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的柳州两面针股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004 年 12 月 31 日的合并 和公司资产负债表，2004 年度合并和公司利润及利润分配表，以及 2004 年度合并和公司现金流量 表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会 计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重 大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会 计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的 审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况及 2004 年度的经营成果和现金流量。 深圳大华天诚会计师事务所 中国注册会计师：李秉心 胡春元 深圳市福田区滨河路联合广场 B 座 11 楼 2004 年 4 月 24 日 18 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 （二）财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:柳州两面针股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产： 货币资金 98,862,507.89 387,566,809.89 91,943,630.24 349,789,846.40 短期投资 101,956,462.51 101,406,462.51 应收票据 6,790,000.00 12,444,159.71 6,790,000.00 6,932,000.00 应收股利 应收利息 应收账款 108,017,570.16 160,360,271.53 72,395,341.36 92,914,199.89 其他应收款 57,445,893.36 113,313,100.92 73,548,460.70 95,311,625.20 预付账款 110,607,534.94 196,185,872.33 97,992,600.85 157,179,041.76 应收补贴款 存货 58,887,593.41 107,366,986.88 46,621,485.62 50,192,183.22 待摊费用 546,741.07 399,972.91 272,377.83 192,074.71 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 441,157,840.83 1,079,593,636.68 389,563,896.60 853,917,433.69 长期投资： 长期股权投资 168,667,112.00 127,215,468.70 328,377,285.60 236,423,405.20 长期债权投资 2,000,000.00 2,000,000.00 长期投资合计 168,667,112.00 129,215,468.70 328,377,285.60 238,423,405.20 其中：合并价差 4,489,421.27 其中：股权投资差额 4,489,421.27 固定资产： 固定资产原价 323,645,615.22 373,314,711.32 135,805,660.45 139,491,833.49 减：累计折旧 133,226,937.38 149,521,544.54 52,936,878.87 56,723,166.08 固定资产净值 190,418,677.84 223,793,166.78 82,868,781.58 82,768,667.41 减：固定资产减值准备 2,767,571.43 2,767,571.43 70,081.69 70,081.69 固定资产净额 187,651,106.41 221,025,595.35 82,798,699.89 82,698,585.72 工程物资 1,374,344.49 715,244.49 在建工程 3,847,584.99 58,228,709.01 3,517,906.94 58,226,679.01 固定资产清理 固定资产合计 192,873,035.89 279,254,304.36 87,031,851.32 140,925,264.73 无形资产及其他资产： 无形资产 1,031,760.00 长期待摊费用 64,000.00 37,416.50 64,000.00 37,416.50 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 64,000.00 1,069,176.50 64,000.00 37,416.50 递延税项： 递延税款借项 资产总计 802,761,988.72 1,489,132,586.24 805,037,033.52 1,233,303,520.12 流动负债： 短期借款 150,000,000.00 75,000,000.00 150,000,000.00 15,000,000.00 应付票据 33,395,738.16 70,712,488.91 33,395,738.16 16,732,488.91 应付账款 46,551,808.81 100,300,090.44 114,816,434.10 79,278,287.34 预收账款 11,889,350.70 29,816,485.05 40,896,881.70 44,360,065.08 应付工资 587,246.84 354,038.12 应付福利费 6,437,225.71 8,056,555.34 -7,665,999.56 -6,523,268.80 应付股利 22,014,043.47 48,972,680.36 22,014,043.47 16,047,431.07 应交税金 21,766,729.17 1,192,982.56 12,228,530.31 1,027.25 其他应交款 9,347,426.28 9,096,269.99 9,170,590.12 8,727,996.89 其他应付款 37,533,890.88 23,667,567.90 16,231,522.00 14,260,460.86 预提费用 2,663,637.97 1,996,107.07 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 180,000.00 261,758.00 180,000.00 261,758.00 流动负债合计 339,703,460.02 370,094,554.64 391,267,740.30 190,142,353.67 长期负债： 19 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 17,687,266.64 17,777,266.64 17,687,266.64 17,777,266.64 其他长期负债 长期负债合计 17,687,266.64 17,777,266.64 17,687,266.64 17,777,266.64 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 357,390,726.66 387,871,821.28 408,955,006.94 207,919,620.31 少数股东权益 53,236,724.54 79,770,048.59 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 90,000,000.00 150,000,000.00 90,000,000.00 150,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 资本公积 80,850,127.49 662,120,563.70 80,850,127.49 662,120,563.70 盈余公积 134,206,206.29 141,129,363.78 106,730,903.97 112,803,034.97 其中：法定公益金 31,935,801.43 34,028,395.88 28,800,055.17 30,827,073.17 未分配利润 87,078,203.74 68,240,788.89 118,500,995.12 100,460,301.14 拟分配现金股利 52,500,000.00 27,000,000 52,500,000.00 27,000,000 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益）合计 392,134,537.52 1,021,490,716.37 396,082,026.58 1,025,383,899.81 负债和所有者权益（或股东权益）总计 802,761,988.72 1,489,132,586.24 805,037,033.52 1,233,303,520.12 公司法定代表人: 梁英奇 主管会计工作负责人: 陈丽霞 会计机构负责人: 许志梅 20 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:柳州两面针股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 568,924,724.55 585,906,094.10 354,664,403.98 511,411,805.84 减：主营业务成本 440,049,273.06 419,486,373.17 276,629,841.60 387,921,685.86 主营业务税金及附加 1,591,936.66 3,233,463.26 1,265,104.33 3,233,463.26 二、主营业务利润 127,283,514.83 163,186,257.67 76,769,458.05 120,256,656.72 加：其他业务利润 3,383,200.82 4,031,826.90 1,784,163.28 2,175,980.60 减: 营业费用 73,245,573.83 70,653,050.23 45,202,844.39 49,867,757.94 管理费用 43,081,325.05 37,672,486.38 31,503,365.63 31,086,814.47 财务费用 -874,123.82 6,523,416.22 -1,309,718.31 6,434,817.44 三、营业利润 15,213,940.59 52,369,131.74 3,157,129.62 35,043,247.47 加：投资收益 36,405,045.86 5,376,257.28 41,398,823.73 18,441,666.39 补贴收入 118,636.00 7,727,959.00 115,054.00 45,337.00 营业外收入 865.00 251,212.51 865.00 52,323.40 减：营业外支出 16,636.34 332,102.25 4,703.44 176,397.56 四、利润总额 51,721,851.11 65,392,458.28 44,667,168.91 53,406,176.70 减：所得税 7,838,525.25 20,167,776.19 4,126,808.89 12,045,798.26 减：少数股东损益 3,288,660.22 4,710,279.39 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润 40,594,665.64 40,514,402.70 40,540,360.02 41,360,378.44 加：年初未分配利润 87,078,203.74 91,665,972.71 118,500,995.12 119,344,673.44 其他转入 六、可供分配的利润 127,672,869.38 132,180,375.41 159,041,355.14 160,705,051.88 减：提取法定盈余公积 4,830,563.04 6,068,114.45 4,054,036.00 4,136,037.85 提取法定公益金 2,101,517.45 3,034,057.22 2,027,018.00 2,068,018.91 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 120,740,788.89 123,078,203.74 152,960,301.14 154,500,995.12 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 52,500,000.00 36,000,000.00 52,500,000.00 36,000,000.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 68,240,788.89 87,078,203.74 100,460,301.14 118,500,995.12 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 24,000,000.00 24,000,000.00 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 1,712,955.25 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 梁英奇 主管会计工作负责人: 陈丽霞 会计机构负责人: 许志梅 21 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 现金流量表 2004 年 编制单位:柳州两面针股份有限公司 单位:元 币种:人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 581,642,105.19 367,489,318.18 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 4,772,459.82 3,815,658.15 现金流入小计 586,414,565.01 371,304,976.33 购买商品、接受劳务支付的现金 511,829,971.69 442,641,456.15 支付给职工以及为职工支付的现金 37,309,928.59 20,746,099.32 支付的各项税费 54,760,448.84 29,995,600.15 支付的其他与经营活动有关的现金 182,289,401.38 57,119,668.77 现金流出小计 786,189,750.50 550,502,824.39 经营活动产生的现金流量净额 -199,775,185.49 -179,197,848.06 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 57,887,561.24 57,887,561.24 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 11,130,000.00 57,331,654.18 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 30,000.00 30,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 51,895,653.94 10,000,000.00 现金流入小计 120,943,215.18 125,249,215.42 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 26,127,694.26 24,129,622.77 投资所支付的现金 122,532,272.11 118,532,272.11 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 148,659,966.37 142,661,894.88 投资活动产生的现金流量净额 -27,716,751.19 -17,412,679.46 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 643,720,436.21 641,270,436.21 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 2,450,000.00 借款所收到的现金 75,000,000.00 15,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 8,000,000.00 8,000,000.00 现金流入小计 726,720,436.21 664,270,436.21 偿还债务所支付的现金 150,000,000.00 150,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 60,524,197.53 59,813,692.53 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 210,524,197.53 209,813,692.53 筹资活动产生的现金流量净额 516,196,238.68 454,456,743.68 22 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 288,704,302.00 257,846,216.16 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 40,594,665.64 40,540,360.02 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 3,288,660.22 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 3,090,112.17 1,384,554.27 固定资产折旧 16,975,203.85 3,786,287.21 无形资产摊销 128,970.00 长期待摊费用摊销 86,451.50 86,451.50 待摊费用减少（减：增加） 146,768.16 80,303.12 预提费用增加（减：减少） 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 4,645.31 4,645.31 固定资产报废损失 财务费用 -874,123.82 -1,309,718.31 投资损失（减：收益） -36,405,045.86 -41,398,823.73 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -48,479,393.47 -3,570,697.60 经营性应收项目的减少(减：增加) -199,442,406.03 -147,003,032.43 经营性应付项目的增加(减：减少) 21,110,306.84 -31,798,177.42 其他 经营活动产生的现金流量净额 -199,775,185.49 -179,197,848.06 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 387,566,809.89 349,789,846.40 减：现金的期初余额 98,862,507.89 91,943,630.24 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 288,704,302.00 257,846,216.16 公司法定代表人: 梁英奇 主管会计工作负责人: 陈丽霞 会计机构负责人: 许志梅 23 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产减值表 2004 年 编制单位:柳州两面针股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 16,828,926.16 3,090,112.17 19,919,038.33 其中：应收账款 13,880,141.95 2,644,261.96 16,524,403.91 其他应收款 2,948,784.21 445,850.21 3,394,634.42 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 3,564,289.04 3,564,289.04 其中：库存商品 2,551,856.37 2,551,856.37 原材料 1,012,432.67 1,012,432.67 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 2,767,571.43 2,767,571.43 其中：房屋、建筑物 机器设备 2,767,571.43 2,767,571.43 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 23,160,786.63 3,090,112.17 26,250,898.80 公司法定代表人: 梁英奇 主管会计工作负责人: 陈丽霞 会计机构负责人: 许志梅 24 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 母公司资产减值表 2004 年 编制单位:柳州两面针股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 合计 坏账准备合计 14,239,206.94 1,384,554.27 15,623,761.21 其中：应收账款 11,603,470.19 1,285,794.35 12,889,264.54 其他应收款 2,635,736.75 98,759.92 2,734,496.67 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 2,946,037.92 2,946,037.92 其中：库存商品 1,933,605.25 1,933,605.25 原材料 1,012,432.67 1,012,432.67 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 70,081.69 70,081.69 其中：房屋、建筑物 机器设备 70,081.69 70,081.69 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 17,255,326.55 1,384,554.27 18,639,880.82 公司法定代表人: 梁英奇 主管会计工作负责人: 陈丽霞 会计机构负责人: 许志梅 25 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 柳州两面针股份有限公司 会计报表附注 2004 年度 除特别说明，以人民币元表述 附注 1. 公司简介 本公司前身为柳州市牙膏厂，系经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字[1993]156 号文批准，由柳州 市牙膏厂独家发起，采取定向募集方式设立的股份有限公司，公司原总股本 7500 万元人民币，每股面值 1 元，合 7500 万股，按 1∶1.8 溢价发行。根据广西壮族自治区国有资产管理局桂国资二字（1993）第 152 号文批复，柳州市 牙膏厂以经评估确认的净资产价值 94,038,016.35 元作为国有资产折股的依据，非生产经营性资产 13,703,786.80 元 暂不折价进入股份制企业，从已扣除非生产经营性资产的净资产 80,334,229.55 元中提取国有资金 15,030,229.55 元 暂不折股，以上述扣除后的国有资产净值 65,304,000.00 元折为国家股 3628 万股，占总股本的 48.37%；向社会法人 定向募集 2372 万股，占总股本的 31.63%；向公司内部职工募集 1500 万股，占总股本的 20%。 根据广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字[1997]10 号文件批复，同意本公司 1996 年度分红派息方 案，即公司向全体股东每 10 股送红股 2 股，共送红股 1500 万股，并经广西壮族自治区国有资产管理局桂国资企字 （1997）81 号文批复，同意柳州市国有资产管理局将持有的本公司国家股 725.6 万股转让给柳州市两面针旅游用品 厂，其股权性质为国有法人股。至此，本公司总股本为 9000 万元，其中国家股 3628 万元占总股本的 40.31%，法人 股 3572 万元，占总股本的 39.69%；个人股 1800 万元，占总股本的 20%。 2001 年 3 月，根据广西壮族自治区人民政府桂政函[2001]31 号文件批复，同意将内部职工股股份数额中的 87.5%转让给广西柳州钢铁（集团）公司，转让总股数为 1575.0536 万股，其股权性质为国有法人股。至此，本公司 总股本为 9000 万元，其中国家股 3628 万元占总股本的 40.31%，法人股 5147.0536 万元，占总股本的 57.19%；个人 股 224.9464 万元，占总股本的 2.50%。 2003 年 11 月，经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2003〕136 号文核准，本公司向社会公开发行人民币普 通股股票 6,000 万股，并于 2004 年 1 月 30 日在上海证券交易所上市。证券简称为“两面针”，证券代码为 “600249”。公开发行后注册资本为 150,000,000.00 元。本公司由广西壮族自治区工商行政管理局颁发法人营业执 照，注册号：（企）4500001000933（1-1）号，法定代表人为梁英奇。 本公司属日用化工行业，是以生产口腔卫生用品、洗涤用品以及妇女卫生用品为主的大型日用化工企业。主要 的经营业务包括：牙膏、日用化妆品、香皂、膏霜、香水类、牙刷、旅游用品、家用卫生品、包装用品生产、销售， 纸品加工，牙膏原材料生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外）；日用化学品、日用百货、五金交电、服装鞋帽、化工产品及原料（不含易燃易爆危险品）、纸及纸制品 （不含新闻纸）、塑料及其制品、金属材料的购销。 附注 2.重要会计政策及会计估计 （1）本公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。 （2）会计年度： 本公司采用公历年度为会计期间，即自每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 （3）记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 （4）记账基础和计价原则： 本公司采用权责发生制为记账基础，资产计价原则采用历史成本法。 （5）外币业务核算方法： 本公司涉及外币的经济业务，其记账汇率和账面汇率采用当日市场汇率，期末对货币性项目按当日市场汇率进行 调整，所产生的汇兑损益列入当期损益。 （6）现金及现金等价物的确定标准: 本公司的现金是指：企业库存现金及可以随时用于支付的银行存款，不包括不能随时支取的定期存单；现金等价 物是指：企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。本公司本报告期无现 金等价物。 （7）坏账准备核算方法： 采用备抵法核算，以期末应收账款和其他应收款余额之和按账龄分析法提取坏账准备。各账龄之坏账提取比例详 细如下： 26 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 账龄 计提比例（%） 半年以内 0 半年以上一年以内 5 一到二年 10 二到三年 20 三到五年 40 五年以上 100 本公司确认坏账的标准是： a.因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项； b.因债务人逾期未履行偿债义务，且具有明显特征表明其无法收回的应收款项。 （8）存货: 本公司存货主要包括:原材料、低值易耗品、包装物、在产品、产成品、委托加工物资。 各类存货的购入与入库按实际成本计价；发出按加权平均法计价；存货采用永续盘存制。 生产成本按实际发生的原材料、直接人工、制造费用核算，期末在完工产品和在产品之间进行分配，在产品仅负 担材料成本，直接人工及制造费用由完工产品负担；低值易耗品和包装物采用一次摊销法。 期末，存货价值按成本与可变现净值孰低法计价；如果由于存货出现毁损、全部或部分陈旧过 时或销售价格低于成本等原因，导致存货的成本高于可变现净值的，按可变现净值与成本的差额个别计提存货跌价准 备。 （9）短期投资： 短期投资购入时按实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息计价，在持有期内收到的现金股利或利息冲 减投资成本。 期末短期投资按成本与市价孰低法计价，市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备。 （10）长期投资： 长期债权投资购入时按实际支付的金额或确定的价值入账，期末按成本与可收回金额孰低法计价，投资收益按应 计利息确认，溢价或折价在投资期内摊销。 长期股权投资按取得时的初始投资成本入账，对持股在 50%以上的控股子公司和持股在 20%以上（含 20%）的非控 股联营或合营公司按权益法核算。持股 20%以下的联营或合营企业按成本法核算。 期末，对长期投资进行逐项检查，如果市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账 面价值，按其差额计提长期投资减值准备。本公司估计报告期长期投资的可收回金额高于账面价值，故未计提长期投 资减值准备。 （11）固定资产及累计折旧： a.本公司将使用年限超过 1 年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其他与生产有关的设备、器具、工具等以及 不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上，并且使用年限超过 2 年的归入固定资产。 b.固定资产按实际成本计价。 c.固定资产折旧采用直线法计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的 3%）确定其折 旧率，分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 30-45 2.16-3.23% 机器设备 4-14 6.93-24.25% 运输工具 12 8.08% 其他设备 5-10 9.7-19.4% 期末，由于因市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，表明固定资产已经发生了减值，按单项固定 资产预计可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。本公司本报告期已计提固定资产减值准备。 （12）在建工程： 在建工程按实际支出核算反映工程成本，以达到预定可使用状态为在建工程确认为固定资产的时点。本报告期无 利息资本化。 期末，本公司对在建工程由于停建并且预计在未来三年内不会重新开工或所建项目无论在性能上、还是在技术上 已经落后等原因，按单项在建工程预计可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。本公司估计报告期在建工程 的可收回金额高于账面价值，故未计提在建工程减值准备。 （13）借款费用核算方法： 公司为购建固定资产而借入的专门借款所发生的借款利息，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产 达到可使用状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化，并以不超过借款利息实际额计入在建工程成本。 （14）无形资产按实际成本入账，其摊销期限如下： 27 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 土地使用权按 30 年摊销。 根据《企业会计制度》的规定，已将土地使用权转入固定资产核算。 期末，本公司对无形资产因市价下跌或已被其他新技术所替代、已超过法律期限等原因，表明无形资产已发 生了减值，按单项无形资产预计可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。本公司估计报告期无形资产的可收回 金额高于账面价值，故未计提无形资产减值准备。 （15）长期待摊费用： 长期待摊费用的摊销方法为直线法。本科目核算公司已经支出，但摊销年限在一年以上（不含一年）的各项费 用，包括固定资产修理支出、租入固定资产的改良支出以及摊销期限在一年以上的其他待摊费用。 （16）收入确认原则： 商品销售收入:本公司及其子公司是以已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;企业既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和 成本能够可靠的计量为确认商品销售收入的原则。 劳务销售收入：以劳务的收入、劳务的完工程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，相关的成本能够 可靠地计算为前提。 他人使用本公司资产等取得的收入：按合同协议规定的收费时间和方法计算确认。 （17）所得税的会计处理方法： 企业所得税税率为 33%，公司所得税采用应付税款法。 （18）合并会计报表的编制基础： 在将本公司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易未实现损益等全部抵销的 基础上，逐项合并，并计算少数股东权益。少数股东收益是指本公司及其子公司以外的第三者在本公司各子公司应分 得的利润（或应承担的亏损）。 （19）重大会计差错的更正 本公司本年度末发现以下会计差错，在编制上年度与本年度可比的会计报表时，已对该等差错进行了更正。由于 更正该等差错，使 2003 年末净资产减少 6,171,429.14 元，2003 年净利润减少 453,460.06 元。 A．2004 年 5 月，本公司控股子公司柳州桂康日用化学品有限公司（以下简称“桂康公司”）根据 2004 年 3 月 27 日召开的董事会决议分配 2000 年至 2003 年累计未分配利润，并补提储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基 金。其中按 10%补提储备基金 8,213,627.41 元、按 5%补提企业发展基金 4,106,813.70 元、按 10%补提奖励及福利基 金 8,213,627.41 元。由于桂康公司为外商投资企业，其计提的职工奖励与福利基金只能用于该公司的员工的福利和 资励，并作为负债处理（记入“应付福利费”）本公司占桂康公司 75%股权，因此按 75%的权益比例计算应减少 2003 年年初未分配利润 4,228,143.95 元，减少 2003 年净利润 1,932,076.61 元。 B．2004 年 5 月，桂康公司按照柳州市国税局要求补缴 2003 年度以前应交所得税 2,565,879.87 元，冲回多计 2003 年度应交所得税 812,197.79 元。本公司按 75%的权益比例计算，相应减少 2003 年初未分配利润 1,924,409.90 元，增加 2003 年净利润 609,148.34 元。 C．2004 年，桂康公司防洪保安费计提基础按照柳州地税局要求进行了变更，由以前年度按流转税的 4.5%计提 变更为按上年收入与本年征收营业税的收入之和的 0.1%计提。为此，桂康公司冲回以前年度多计提的防洪保安费，本 公司按 75%的权益比例计算，相应增加 2003 年年初未分配利润 620,702.54 元。 D．2004 年 4 月，本公司进行所得税汇算清缴，根据柳州市地税局（柳地税函〔2004〕188 号）文批准，2003 年 度存货报废损失 581,947.31 元、计提的基本医疗保险费 1,598,860.78 元和计提的坏帐准备 453,944.06 元可在税前 扣除。上述三项金额合计 2,634,752.15 元，按本公司 2003 年度适用的所得税率 33%计算，调减 2003 年度所得税费用 869,468.21 元。为此，增加 2003 年利润 869,468.21 元。 上述会计差错更正，本公司相应调整了计提的法定公积金和法定公益金。为此，减少 2003 年度盈余公积 925,714.38 元。 附注 3.控股子公司及合营企业 1． 控股子公司： 公司名称 注册地 法定代表人 注册资本 经营范围 投资额 持股比例 一、直接控制的子公司 柳州桂康日用化学品 有限 广西柳州 梁英奇 美元893万元 生产、销售牙膏、牙膏原料、 58,191,921.05 75% 公司 牙具、洗涤用品、化妆品、卫 生巾、纸制家庭卫生用品 柳州惠好卫生用品 有限 广西柳州 梁英奇 美元210万元 卫生巾、尿巾及其它家庭卫生 13,112,677.82 75% 公司 用品的生产与销售 柳州两面针进出口贸易有限 广西柳州 申柳湘 人民币500万元 货物及技术进出口、纺织品、 2,550,000.00 51% 公司*** 日用品等的销售 柳州两面针洗涤用品厂 广西柳州 梁英奇 美元40万元 香皂、化妆品、日用洗涤品的 无 51%的收益 分 **** 生产和销售等 配权 广西亿康药业股份 有限 广西柳州 林钻煌 人民币2000万元 药品、原料药、卫生消毒用品 8,800,000.00 40% 公司* 等的生产销售 28 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 二、间接控制的子公司 柳州市亿康投资发展 广西柳州 韩惠萍 人民币4000万元 对钢材行业的投资、金属材 10,000,000.00 25% 有限责任公司** 料、日用百货等的销售 上述子公司除柳州两面针洗涤用品厂外，本期全部纳入合并范围。广西亿康药业股份有限公司、柳州市亿康投资 发展有限责任公司为本期新增加的子公司，并新纳入合并报表范围；本期没有减少纳入合并范围的子公司。 *2004 年 9 月 7 日，本公司与柳州达美实业有限责任公司签订股权转让协议，本公司受让柳州达美实业有限责任 公司持有的广西亿康药业股份有限公司 40%的股权。上述股权转让价格以广西亿康药业股份有限公司截止 2004 年 6 月 30 日的账面净资产评估价格为参考依据，双方确定的股权转让价格为人民币 880 万元。由于本公司部分董事持有柳州 达 美 实 业 有 限 责 任 公 司 股 权 , 根 据 《 上 海 证 券 交 易 所股票上市规则》有关规定,本次收购为关联交易。本公司确认收购日为 2004 年 8 月 31 日，并将 2004 年 9-12 月的 损益和现金流量纳入合并范围。 **柳州市亿康投资发展有限责任公司原名“柳州市侨新金属材料有限责任公司”，注册资本 24,000,000.00 元。 2004 年 8 月 11 日，广西亿康药业股份有限公司（以下简称“亿康药业”）与广西侨虹金属材料有限责任公司（以下 简称“侨虹金属”）对其增资，其中亿康药业以现金增资 10,000,000.00 元，侨虹金属以现金增资 6,000,000.00 元。增资后，注册资本变更为 40,000,000.00 元。其中亿康药业持有 25%的股份，侨虹金属持有 15%的股份，其他股 东李建兴投资 9,000,000.00 元，持有 22.50%的股份；李朴成投资 7,500,000.00 元，持有 18.75%的股份；贺舜涛投 资 7,500,000.00 元，持有 18.75%的股份。上述事项业经广西正则会计师事务所有限责任公司（广正师验字（2004） 第 089 号）验证确认。 由于广西亿康药业股份有限公司以大股东身份出任该公司董事长、财务总监、监事会主席。其他股东李朴成、李 健兴全权委托亿康药业代其出席股东会和董事会，并对议案行使表决权。上述事项致使亿康药业拥有半数以上表决权 资本的控制权，已实质控制该公司的生产经营，本期将其纳入合并范围。本公司确认收购日为 2004 年 8 月 31 日，并 将 2004 年 9-12 月的损益和现金流量纳入合并范围。 ***柳州两面针进出口贸易有限公司系本公司与亿康南药药业种植有限责任公司（以下简称“亿康南药”）共同 发起设立，注册资本 5,000,000.00 元。其中本公司以现金出资 2,550,000.00 元，占注册资本的 51%；亿康南药以现 金出资 2,450,000.00 元，占注册资本的 49%。上述事项业经广西正则会计师事务所有限责任公司（广正师验字 （2004）第 126 号）验证确认。 ****柳州两面针洗涤用品厂系本公司的合作企业，合作双方根据合同和章程的约定经营，因本公司是以品牌投 入，对其无股权投资关系，根据其公司章程规定，本公司仅享有 51%的收益分配权，故未将其列入合并报表范围。 本年度本公司收购的子公司财务数据明细如下： 购买子公司名称: 广西亿康药业股份有限公司； 购买日为 2004 年 8 月 31 日 指 标 购买日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 流动资产 29,317,424.52 23,851,616.80 --- --- 长期投资 14,000,000.00 --- --- --- 固定资产 1,044,612.80 1,091,544.78 --- --- 无形资产 1,074,750.00 1,160,730.00 --- --- 其他资产 --- --- --- --- 流动负债 76,469,063.99 24,440,068.64 --- --- 长期负债 --- 25,000,000.00 --- --- 主营业务收入 --- --- 22,043,489.07 22,047,698.09 主营业务利润 --- --- 8,686,614.33 6,956,555.98 利润总额 --- --- 3,794,559.62 507,152.30 所得税 --- --- 127,505.97 262,470.33 净利润 --- --- 3,667,053.65 244,681.97 29 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 购买子公司名称: 柳州市亿康投资发展有限责任公司； 购买日为 2004 年 8 月 31 日 指 标 购买日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 流动资产 124,417,448.19 89,103,705.52 --- --- 长期投资 12,000,000.00 12,000,000.00 --- --- 固定资产 197,099.60 129,899.60 --- --- 无形资产 --- --- --- --- 其他资产 --- --- --- --- 流动负债 96,625,301.49 77,692,092.72 --- --- 长期负债 --- --- --- --- 主营业务收入 --- --- 131,586,963.34 99,206,907.28 主营业务利润 --- --- 2,922,039.82 1,170,127.84 利润总额 --- --- (89,317.80) (631,233.02) 所得税 --- --- --- --- 净利润 --- --- (89,317.80) (631,233.02) 2． 合营企业： 本公司无合营企业。 附注 4.税项 公司适用主要税种包括：增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税等。 流转税税率分别为：增值税 17%、营业税 5%、城市维护建设税为流转税额的 7%、教育费附加为流转税额的 3%。 经广西壮族自治区柳州市地方税务局（柳地税函〔2004〕377 号）文批准，根据《财政部、国家税务总局、海关 总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税〔2001〕202 号文）的规定，同意本公司 2004 年至 2010 年享 受国家鼓励类优惠政策，企业所得税按 15%征收。 本公司下属柳州桂康日用化学品有限公司（以下简称“桂康公司”）、柳州惠好卫生用品有限公司（以下简称 “惠好公司”）系外商投资企业，其中桂康公司 2003 年度适用税率为 33%，惠好公司 2000 年-2003 年度亏损，尚未 进入税收优惠期。其他子公司的所得税税率为 33%。 附注 5.主要会计报表项目注释 (除非特别说明，以下数据是合并数) 注释 1.货币资金 种类 币种 原币金额 折算汇率 2004.12.31 2003.12.31 现金 人 民 币 16,049.64 1.00 16,049.64 7,471.78 小计 16,049.64 7,471.78 银行存款 人 民 币 384,935,726.78 1.00 384,935,726.78 95,721,559.37 小计 384,935,726.78 95,721,559.37 其他货币资金 人 民 币 2,597,214.86 1.00 2,597,214.86 3,128,921.33 美 元 1,627.22 8.28 13,470.15 206.95 港 币 4,100.00 1.06 4,348.46 4,348.46 小计 2,615,033.47 3,133,476.74 合计 387,566,809.89 98,862,507.89 期末余额较期初余额增加 292.03%，主要系本期发行股票募集资金增加所致。 30 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 注释 2.短期投资 （1） 期末数 期初数 项目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 基金投资 101,956,462.51 --- --- --- 合计 101,956,462.51 --- --- --- （2）基金投资: 期末数 期初数 基金项目 投资金额 市价 跌价准备 投资金额 市价 跌价准备 南方稳健成长基金 62,162,425.32 62,162,425.32 --- --- --- --- 南方现金增利基金 9,293,788.43 9,293,788.43 --- --- --- --- 南方积极配置基金 9,950,248.76 9,950,248.76 --- --- --- --- 易方达积极成长基金 20,000,000.00 20,000,000.00 --- --- --- --- 其他 550,000.00 550,000.00 --- --- --- --- 小计 101,956,462.51 101,956,462.51 --- --- --- --- 本公司认为不存在投资变现的重大限制。 注释 3.应收票据 种 类 2004.12.31 2003.12.31 银行承兑汇票 12,444,159.71 6,790,000.00 合计 12,444,159.71 6,790,000.00 上述票据无质押情况。 本期期末余额较上期增长 83.27 %，主要系本期新纳入合并范围的子公司－柳州市亿康投资发展有限责任公司 货款结算大多采用票据方式所致。 注释 4.应收账款 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 半年以内 128,837,768.46 72.84 --- 77,515,608.80 63.59 --- 半年以上至一年以内 2,528,796.80 1.43 126,439.84 2,015,886.71 1.65 100,794.33 一年以上至二年以内 3,674,705.20 2.08 367,470.52 5,968,266.05 4.90 596,826.60 二年以上至三年以内 17,749,530.65 10.03 3,549,906.13 17,817,970.60 14.62 3,563,594.12 三年以上至五年以内 19,355,478.18 10.94 7,742,191.27 14,886,620.40 12.21 5,925,567.35 五年以上 4,738,396.15 2.68 4,738,396.15 3,693,359.55 3.03 3,693,359.55 合计 176,884,675.44 100.00 16,524,403.91 121,897,712.11 100.00 13,880,141.95 其中持股 5%以上（含 5%）股东无欠款。 应收账款前五名金额合计为 55,200,601.83 元，占应收账款总额的比例为 31.21%。 期末余额较期初余额增加 45.11%，其中本期新纳入合并范围的公司应收账款期末余额 28,197,573.19 元。 31 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 应收账款公司数明细列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 半年以内 66,550,543.80 62.90 --- 45,183,476.41 53.79 --- 半年以上至一年以内 2,368,079.04 2.24 118,403.95 1,842,113.88 2.19 92,105.69 一年以上至二年以内 2,417,924.47 2.29 241,792.45 5,234,872.42 6.23 523,487.24 二年以上至三年以内 16,476,493.25 15.57 3,295,298.65 16,369,641.37 19.49 3,273,928.27 三年以上至五年以内 14,594,423.97 13.79 5,837,769.59 12,757,930.82 15.19 5,103,172.34 五年以上 3,395,999.90 3.21 3,395,999.90 2,610,776.65 3.11 2,610,776.65 合计 105,803,464.43 100.00 12,889,264.54 83,998,811.55 100.00 11,603,470.19 其中持股 5%以上（含 5%）股东无欠款。 应收账款前五名金额合计为 23,065,659.76 元，占应收账款总额的比例为 21.80%。 注释 5.其他应收款 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 半年以内 87,459,806.66 74.94 --- 24,326,699.12 40.28 --- 半年以上至一年以内 8,954,727.92 7.67 447,736.43 31,681,506.99 52.46 1,584,075.35 一年以上至二年以内 15,888,760.14 13.61 1,588,876.01 2,178,984.00 3.61 217,898.40 二年以上至三年以内 2,387,054.40 2.05 477,410.88 783,562.60 1.30 156,712.52 三年以上至五年以内 1,894,625.20 1.62 757,850.08 723,044.86 1.20 289,217.94 五年以上 122,761.02 0.11 122,761.02 700,880.00 1.15 700,880.00 合计 116,707,735.34 100.00 3,394,634.42 60,394,677.57 100.00 2,948,784.21 其中持股 5%以上（含 5%）股东无欠款。 占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 性质 内容 上海诗玛尔实业发展有限公司* 43,600,000.00 股权转让款 中信证券股份 *该款项系本公司转让中信证券股权应收取的款项，由于本公司持有上海诗玛尔实业发展有限公司 24%的股权，该 项交易为关联交易。详见附注 6。 期末余额较期初余额增加 93.24%，主要系期末应收中信证券股权转让款所致。 其他应收款前五名金额合计为 80,741,735.10 元，占其他应收款总额的比例为 69.18%。 本公司三年以上其他应收款未收回的原因是：本公司仍与其发生业务往来，暂未结算。 本公司认为三年以上账龄的其他应收款，无任何证据表明其无法收回。 32 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 其他应收款公司数明细列示如下： 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 RMB % RMB RMB % RMB 半年以内 70,973,429.59 72.38 --- 41,177,580.30 54.05 --- 半年以上至一年以内 8,945,197.92 9.12 447,259.93 31,681,506.99 41.59 1,584,075.35 一年以上至二年以内 15,342,929.99 15.65 1,534,293.00 2,173,940.00 2.85 217,394.00 二年以上至三年以内 2,172,693.10 2.22 434,538.62 233,643.30 0.31 46,728.66 三年以上至五年以内 489,110.25 0.50 195,644.10 216,646.86 0.28 86,658.74 五年以上 122,761.02 0.13 122,761.02 700,880.00 0.92 700,880.00 合计 98,046,121.87 100.00 2,734,496.67 76,184,197.45 100.00 2,635,736.75 占其他应收款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 性质 柳州惠好卫生用品有限公司 17,264,662.48 往来款、货款 上海诗玛尔实业发展有限公司* 43,600,000.00 股权转让款 合计 60,864,662.48 *该款项系本公司转让中信证券股权应收取的款项，由于本公司持有上海诗玛尔实业发展有限公司 24%的股权，该 项交易为关联交易。详见附注 6。 本公司无持股 5%以上（含 5%）股东欠款。 其他应收款中前五名的金额合计为 76,016,162.48 元，占其他应收款总额的比例为 77.53%。 注释 6.预付账款 2004.12.31 2003.12.31 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 RMB % RMB % 一年以内 188,502,583.50 96.08 110,298,961.85 99.72 一年以上至二年以内 6,864,986.68 3.50 296,050.00 0.27 二年以上至三年以内 404,842.05 0.21 --- --- 三年以上者 413,460.10 0.21 12,523.09 0.01 合计 196,185,872.33 100.00 110,607,534.94 100.00 无持股 5%以上（含 5%）股东欠款。 本期期末余额较上期增长 77.37%，主要系预付本公司关联公司-达美公司采购货款 32,507,259.64 元以及新纳入 合并范围的控股子公司－广西亿康药业股份有限公司和柳州市亿康投资发展有限责任公司预付材料采购款 63,027,005.39 元所致。 注释 7.存货及存货跌价准备 33 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 类别 2004.12.31 2003.12.31 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 库存商品 68,754,277.57 67,741,844.90 28,818,058.50 27,805,625.83 原材料 25,506,087.86 24,495,412.61 22,435,392.11 21,424,716.86 在产品 7,259,600.30 7,259,600.30 4,011,521.09 4,011,521.09 低值易耗品 2,341,626.58 2,341,626.58 2,329,810.84 2,329,810.84 委托加工材料 274,457.40 274,457.40 2,000.00 2,000.00 包装物 6,795,226.21 5,254,045.09 4,855,099.91 3,313,918.79 合计 110,931,275.92 107,366,986.88 62,451,882.45 58,887,593.41 存货跌价准备 2003.12.31 本期增加 本期转回 2004.12.31 库存商品 1,012,432.67 --- --- 1,012,432.67 原材料 1,010,675.25 --- --- 1,010,675.25 包装物 1,541,181.12 --- --- 1,541,181.12 合计 3,564,289.04 --- --- 3,564,289.04 存货的可变现净值采用个别分析法，根据估计售价减去完工成本以及销售所必需的估计费用后的价值确定。 本期期末余额较上期增长 82.33%，其中本期新纳入合并范围的控股子公司－广西亿康药业股份有限公司和柳州 市亿康投资发展有限责任公司期末存货余额有 46,736,106.67 元。 注释 8.待摊费用 类 别 2003.12.31 本期增加 本期摊销 2004.12.31 报刊费 37,456.30 --- 37,456.30 --- 厂区绿化费 115,157.16 85,120.00 106,922.84 93,354.32 保险费 153,774.79 248,587.00 303,641.40 98,720.39 房产税 240,352.82 678,414.49 900,624.95 18,142.36 其他 --- 295,720.00 105,964.16 189,755.84 合 计 546,741.07 1,307,841.49 1,454,609.65 399,972.91 注释 9.长期投资 （1）明细列示如下： 项目 2004.12.31 2003.12.31 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对子公司投资 4,489,421.27 --- 4,489,421.27 --- --- --- 对合营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 12,566,047.43 --- 12,566,047.43 6,507,112.00 --- 6,507,112.00 其他股权投资 110,160,000.00 --- 110,160,000.00 162,160,000.00 --- 162,160,000.00 长期债权投资 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 --- --- --- 合计 129,215,468.70 --- 129,215,468.70 168,667,112.00 --- 168,667,112.00 34 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 （2）长期股权投资 a.股票投资 I．成本法核算的股票投资 被投资单位名称 股份类别 股票数量 占被投资公司 初始投资成本 期初余额 本期 本期减少 期末余额 注册资本比例 增加 柳州市商业银行 法人股 1000 万股 10% 10,000,000.00 10,000,000.00 --- --- 10,000,000.00 中信证券股份 法人股 5500 万股 2.22% 152,000,000.00 152,000,000.00 --- 64,000,000.00 88,000,000.00 有限公司 * 交通银行 法人股 4 万股 --- 40,000.00 40,000.00 --- --- 40,000.00 柳州中百股份 法人股 12 万股 --- 120,000.00 120,000.00 --- --- 120,000.00 有限公司 小计 162,160,000.00 162,160,000.00 --- 64,000,000.00 98,160,000.00 *本公司原持有中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）9,500 万股股权，占中信证券总股本的 3.83%。 2004 年 11 月，本公司将持有的中信证券 4,000 万股股权（占中信证券总股本的 1.61%）转让给上海诗玛尔实业有限 公司。该交易为关联交易，详见附注 6。 b.其他股权投资 I．权益法核算的其他股权投资 被投资单位名称 占被投资单位 初始投资成本 期初余额 本期权益 分得现金 累计权益 期末余额 注册资本比例 增减额 红利额 增减额 广西亿康南药药业种植 40% 4,000,000.00 --- (295,795.85) --- (295,795.85) 3,704,204.18 有限责任公司* 上海诗玛尔实业发展 24% 2,400,000.00 --- (35,922.07) --- (35,922.07) 2,364,077.93 有限责任公司** 柳州市玉洁口腔卫生 40% 4,000,000.00 6,507,112.00 (9,346.68) --- 2,497,765.32 6,497,765.32 用品有限责任公司 小计 10,400,000.00 6,507,112.00 (341,064.60) --- 2,166,047.40 12,566,047.43 *2004 年 4 月 16 日，本公司控股子公司－广西亿康药业股份有限公司（以下简称“亿康药业”）与本公司、本公 司关联公司－柳州达美实业有限责任公司（以下简称“达美实业”）共同发起设立广西亿康南药药业种植有限责任公 司，注册资本 10,000,000.00 元。其中亿康药业出资 4,000,000.00 元，占 40%股份；本公司出资 4,000,000.00 元， 占 40%股份；达美实业 2,000,000.00 元，占 20%股份。上述事项业经广西正则会计师事务所（广正师验字（2004）第 047 号）验证确认。2004 年 9 月 20 日，广西亿康南药药业种植有限责任公司领取广西柳州融水苗族自治县工商行政 管理局核发的企业法人营业执照，注册号为（企）4522291000849。 2004 年 8 月 25 日，本公司将持有的广西亿康南药药业种植有限责任公司 40%的股权以 4,000,000.00 元价格转让 给自然人徐明。 **上海诗玛尔实业发展有限责任公司系本公司与上海诗玛尔家居用品有限公司、湖北侨丰商贸投资有限公司共同 出资设立。注册资本为人民币 10,000,000.00 元，其中本公司以现金出资 4,500,000.00 元，占注册资本的 45%；湖北 侨丰商贸投资有限公司出资 2,500,000.00 元，占注册资本的 25%；上海诗玛尔家居用品有限公司出资 3,000,000.00 元，占注册资本的 30%。上述事项业经上海中惠会计师事务所有限公司（沪惠报验字（2004）1283 号）验证确认。 2004 年 12 月 22 日，经上海市工商行政管理局浦东新区分局核准，领取企业法人营业执照，注册号： 3101152019722。法定代表人为胡惠民，经营范围包括：百货、五金交电、服装鞋帽、建材等的销售，投资管理。 2004 年 12 月 17 日，本公司将持有的上海诗玛尔实业发展有限责任公司 21%的股权转让给湖北侨丰商贸投资有限 公司，股权转让总价为 2,100,000.00 元。转让后本公司持有上海诗玛尔实业发展有限责任公司 24%的股权。 II．成本法核算的其他股权投资 被投资单位名称 投资 占被投资单位 初始投资成本 期初 本期增加 本期 期末余额 期限 注册资本比例 余额 减少 湖北桥丰商贸投资 3年 18.60% 12,000,000.00 --- 12,000,000.00 --- 12,000,000.00 有限公司* 小计 12,000,000.00 --- 12,000,000.00 --- 12,000,000.00 35 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 c.股权投资差额 被投资单位 初始金额 形成原因 摊销期限 期初金额 本期摊销 摊余价值 额 广西亿康药业股份有限公 4,644,360.79 收购股权 10年 --- 154,939.52 4,489,421.27 司 小计 --- 154,939.52 4,489,421.27 （3）长期债权投资 a.债券投资 债券种类 面值 年利率 初始投资成本 到期日 应计利息 累计应收或 期末余额 已收利息 国泰君安证券股份 100元/百元 5.22% 2,000,000.00 2009.12.01 --- --- 2,000,000.00 有限公司债券* 小计 2,000,000.00 --- --- 2,000,000.00 *2004 年 11 月 24 日，本公司与国泰君安证券股份有限公司签订债券认购合同，该债券期限为五年零一个月，采 用浮动利率，票面利率为基准利率与基本利差之和。该债券发行期首日为 2004 年 11 月 1 日，每年付息一次。 **本公司估计长期投资按个别可收回金额高于账面价值，故未计提长期投资减值准备。 ***权益法核算的被投资单位会计政策与本公司不存在重大差异。投资变现和投资汇回无重大限制。 长期投资公司数明细列示如下： （1）明细列示如下： 项目 2004.12.31 2003.12.31 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对子公司投资 129,401,561.95 --- 129,401,561.95 159,710,173.60 --- 159,710,173.60 对合营企业投资 --- --- --- --- --- --- 对联营企业投资 8,861,843.25 --- 8,861,843.25 6,507,112.00 --- 6,507,112.00 其他股权投资 98,160,000.00 --- 98,160,000.00 162,160,000.00 --- 162,160,000.00 长期债权投资 2,000,000.00 --- 2,000,000.00 --- --- --- 合计 238,423,405.20 --- 238,423,405.20 328,377,285.60 --- 328,377,285.60 （2）长期股权投资 a. 股票投资 I．成本法核算的股票投资 36 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 被投资单位名称 股份 股票数 占被投资 初始投资成本 期初余额 本期 本期减少 期末余额 类别 量 公司注册 增加 资本比例 柳州市商业银行 法人 1000 万 10% 10,000,000.00 10,000,000.00 --- --- 10,000,000.00 股 股 中信证券股份有限 法人 5500 万 2.22% 152,000,000.00 152,000,000.00 --- 64,000,000.00 88,000,000.00 公司 股 股 交通银行 法人 4 万股 --- 40,000.00 40,000.00 --- --- 40,000.00 股 柳州中百股份有限 法人 12 万股 --- 120,000.00 120,000.00 --- --- 120,000.00 公司 股 小计 162,160,000.00 162,160,000.00 --- 64,000,000.00 98,160,000.00 b.其他股权投资 I．权益法核算的其他股权投资 被投资单位名称 投资 占被投资单 初始投资成 期初余额 本期权益增减 分得现 累计权益增减 期末余额 期限 位注册资本 本 额 金红利 额 比例 柳州桂康日用化学品 13年 75% 58,170,000.00 156,921,003.40 (42,018,133.24) --- 56,732,870.16 114,902,870.16 有限公司 柳州惠好用品有限公司 20年 75% 13,112,677.82 2,789,170.20 (975,527.86) --- (11,299,035.48) 1,813,642.34 柳州两面针进出口贸易 45年 51% 2,550,000.00 --- --- --- --- 2,550,000.00 有限公司 广西亿康药业股份 4年 40% 4,155,639.21 --- 1,489,988.97 --- 1,489,988.97 5,645,628.18 有限公司 柳州市玉洁口腔卫生用品 40% 4,000,000.00 6,507,112.00 (9,346.68) --- 2,497,765.32 6,497,765.32 有限责任公司 上海诗玛尔实业发展 20年 24% 2,400,000.00 --- (35,922.07) --- (35,922.07) 2,364,077.93 有限责任公司 小计 84,388,317.03 166,217,285.60 (41,548,940.88) --- 49,385,666.90 133,773,983.93 d.股权投资差额 被投资单位 初始金额 形成原 摊销期限 期初金额 本期摊销额 摊余价值 因 广西亿康药业股份有限公 4,644,360.79 收购股权 10年 --- 154,939.52 4,489,421.27 司 小计 --- 154,939.52 4,489,421.27 （3）长期债权投资 a.债券投资 债券种类 面值 年利率 初始投资成本 到期日 应计利息 累计应收或 期末余额 已收利息 国泰君安证券股份 100元/百元 5.22% 2,000,000.00 2009.12.01 --- --- 2,000,000.00 有限公司债券 小计 2,000,000.00 --- --- 2,000,000.00 *本公司估计长期投资按个别可收回金额高于账面价值，故未计提长期投资减值准备。 **权益法核算的被投资单位会计政策与本公司不存在重大差异。投资变现和投资汇回无重大限制。 注释 10.固定资产及累计折旧 37 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 固定资产原值 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 房屋及建筑物 100,327,914.41 4,665,134.12 --- 104,993,048.53 机器设备 203,495,172.69 46,145,056.98 1,457,406.00 248,182,823.67 运输工具 4,050,060.89 316,311.00 --- 4,366,371.89 其他设备 15,772,467.23 --- --- 15,772,467.23 合计 323,645,615.22 51,126,502.10 1,457,406.00 373,314,711.32 累计折旧 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 房屋及建筑物 19,003,550.10 2,488,075.44 --- 21,491,625.54 机器设备 107,485,327.56 14,048,898.26 1,422,760.69 120,111,465.13 运输工具 1,895,378.41 243,912.21 --- 2,139,290.62 其他设备 4,842,681.31 936,481.94 --- 5,779,163.25 合计 133,226,937.38 17,717,367.85 1,422,760.69 149,521,544.54 减值准备 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 房屋及建筑物 --- --- --- --- 机器设备 2,663,803.49 --- --- 2,663,803.49 运输工具 --- --- --- --- 其他设备 103,767.94 --- --- 103,767.94 合计 2,767,571.43 --- --- 2,767,571.43 净值 187,651,106.41 221,025,595.35 *本公司除机器设备和其他设备中由于闲置需提 2,767,571.43 元减值准备外，其他的固定资产的可收回金额高于 账面余额，故未计提固定资产减值准备。 **本公司固定资产无抵押或担保情况。 固定资产本期增加额中有在建工程转入 47,307,709.01 元。 注释 11.工程物资 类别 2004.12.31 2003.12.31 耐酸泵 --- 2,900.00 炒片机 --- 2,173.37 纸箱设备 --- 581,693.12 预付大型设备款 --- 744,738.00 其他 --- 42,840.00 合计 --- 1,374,344.49 注释 12.在建工程 工程项目名称 预算数 2003.12.31 本期增加 本期转入 本期其他 2004.12.31 工程投入占 资金来源 固定资产 减少数 预算比例 河东标准车间 83,000.00 132,711.00 --- 132,711.00 --- --- 159.89% 自有资金 河东标准制管车间 697,000.00 935,078.38 36,280.00 971,358.38 --- --- 134.16% 自有资金 38 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 综合楼改造工程 1,220,420.00 231,235.32 --- 231,235.32 --- --- 18.95% 自有资金 宿舍工程 963,110.00 4,500.00 --- 4,500.00 --- --- 9.92% 自有资金 扬州生产基地 26,850,200.00 --- 10,166,654.84 --- --- 10,166,654.84 37.86% 自有资金 河东技术中心 180,000,000.00 --- 48,043,264.17 --- --- 48,043,264.17 26.69% 募集资金 GMP项目扩建工程 67,000,000.00 --- 42,760,137.51 42,760,137.51 --- --- 63.82% 募集资金 其他 2,544,060.29 682,496.51 3,207,766.80 --- 18,790.00 自有资金 合计 3,847,584.99 101,688,833.03 47,307,709.01 --- 58,228,709.01 *在建工程无利息资本化金额。 **本公司估计本期在建工程的可收回金额高于账面价值，故未计提在建工程减值准备。 注释 13.长期待摊费用 种 类 原始发生额 2003.12.31 本期增加 本期摊销 累计摊销额 2004.12.31 剩余摊销 月份 软件使用费 59,868.00 --- 59,868.00 22,451.50 22,451.50 37,416.50 15 网站建设费 96,000.00 64,000.00 --- 64,000.00 96,000.00 --- 合计 64,000.00 59,868.00 86,451.50 118,451.50 37,416.50 注释 14.无形资产 类别 取得方式 原始金额 期初余额 本期增加额 本期转 本期摊销额 累计摊销额 期末余额 剩余摊 出额 销年限 非专利技术* 投资入股 1,289,700.00 --- 1,160,730.00 --- 128,970.00 257,940.00 1,031,760.00 8年 合计 1,289,700.00 --- 1,160,730.00 --- 128,970.00 257,940.00 1,031,760.00 *为本公司之控股子公司－广西亿康药业股份有限公司成立时股东－广西柳州制药有限责任公司以药品生产批号 经评估后的价值入股所形成。 注释 15.短期借款 2004.12.31 借款类型 2003.12.31 原币 人民币 到期日 利率 备注 (月) 银行借款 150,000,000.00 其中： 信用 中国建设银行柳州分行 --- RMB5,000,000.00 5,000,000.00 2005.02.26 4.20‰ 中国工商银行柳州分行 --- RMB10,000,000.00 10,000,000.00 2005.12.20 4.185‰ 小 计 150,000,000.00 15,000,000.00 其中： 抵押 --- 交通银行柳州分行 --- RMB 7,000,000.00 7,000,000.00 2005.05.25 4.425‰ 以价值700万元以上的一批钢材质押 小 计 --- 7,000,000.00 其中： 保证 --- --- 柳州市中侨房地产开发有限责任公 交通银行柳州分行 --- RMB1,.000,000.00 1,000,000.00 2005.04.10 4.425‰ 司持有的土地使用权 柳州市商业银行 柳州市中侨房地产开发有限责任公 --- RMB 9,000,000.00 9,000,000.00 2005.05.17 5.31‰ 司持有的土地使用权 交通银行柳州分行 黄玉玲所有的柳州市飞鹅路123号银 --- RMB 2,000,000.00 2,000,000.00 2005.02.17 4.425‰ 兴商业城一层商厦 39 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 柳州市商业银行 --- RMB11,000,000.00 11,000,000.00 2005.05.13 5.31‰ 广西柳州钢铁（集团）公司 中国工商银行柳州 --- RMB10,000,000.00 10,000,000.00 2005.03.15 5.22‰ 柳州达美实业有限责任公司 分行鱼峰支行 柳州市商业银行河南 --- RMB20,000,000.00 20,000,000.00 2005.02.24 4.785‰ 柳州达美实业有限责任公司 支行 小 计 --- 53,000,000.00 合 计 150,000,000.00 75,000,000.00 注释 16.应付票据 期末余额 70,712,488.91 元，全部为银行承兑汇票。其中无欠持本公司 5%以上（含 5%）股东单位款项。 期末余额较期初余额增加 111.74%，主要系本期新纳入合并范围的控股子公司－柳州市亿康投资发展有限责任公 司采购货物大多采用票据结算方式所致。 注释 17.应付账款 期末余额 100,300,090.44 元，其中无欠持股 5%以上（含 5%）股东。 期末余额较期初余额增加 115.46%，其中本期新纳入合并范围的公司期末余额 37,626,214.72 元。 注释 18.预收账款 期末余额为 29,816,485.05 元，其中无持股 5%以上（含 5%）股东欠款。 期末余额较期初余额增加 150.78%，其中本期新纳入合并范围的公司期末余额 20,975,999.29 元。 注释 19.应付股利 投资者名称 金额 欠款原因 香港桂龙发展公司* 32,925,249.29 未办理相关手续 本公司法人股东 16,047,431.07 未办理领息手续 合计 48,972,680.36 *系本公司控股子公司－柳州桂康日用化学品有限公司外方股东。 注释 20.应交税金 项 目 2004.12.31 2003.12.31 增值税 1,202,454.63 10,488,765.23 营业税 17,414.00 31,469.27 城建税 35,649.62 1,024,125.44 企业所得税 (144,051.34) 9,844,554.29 固定资产投资方向调节税 56,355.11 321,459.83 个人所得税 25,160.54 56,355.11 合 计 1,192,982.56 21,766,729.17 注释 21.其他应交款 40 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 项目 2004.12.31 性质 计缴标准 教育费附加 20,350.79 地方附加费 流转税额的3% 防洪保安费 677,326.01 地方附加费 收入的1‰ 住房维修金* 8,398,593.19 合 计 9,096,269.99 *系出售股份制改造时未进入本公司的职工宿舍的收入 7,449,255.16 元，与计提的住房维修基金 949,338.03 元，暂计入本科目核算。 注释 22.其他应付款 期末余额 23,667,567.90 元。其中无欠持 5%以上（含 5%）股东款项。 占其他应付款总额 10%以上（含 10%）项目的具体内容如下： 债权人名称 金额 内容 广西亿康科技有限责任公司 2,970,000.00 往来款 本公司职工 4,717,230.91 职工公积金 两面针生活服务公司 7,616,094.72 往来款 注释 23.专项应付款 种类 2004.12.31 2003.12.31 科技三项经费* 90,000.00 --- 评估增值** 15,030,229.55 15,030,229.55 退税款*** 2,657,037.09 2,657,037.09 合计 17,777,266.64 17,687,266.64 *该款项系根据广西壮族自治区柳州市科学技术局（柳科综字〔2004〕18 号）文件，对本公司无氟防龋牙膏的研 究开发补助的专项经费。 **该款项系 1993 年本公司设立时，经评估后的净资产 80,334,229.55 元与折股净资产 65,304,000.00 元之差， 根据柳州市国资局规定 15,030,229.55 元暂计入本项目，无成本。 ***是 1998 年及之前，根据财政部[1996]63 号文件精神，经柳州市财政局和地方税务局的批复，共收到退税款 5,823,681.89 元,后财政局又收回 3,166,644.80 元，本公司及下属公司收到的退回所得税共 2,657,037.09 元。 注释 24.股本 本期变动增（减） 项目 2003.12.31 配股额 送股额 公积金转 增发 其他 小计 2004.12.31 股 一、尚未流通股份 1.发起人股份 36,280,000.00 --- --- --- --- --- --- 36,280,000.00 其中：国家持有股份 36,280,000.00 --- --- --- --- --- --- 36,280,000.00 2.非发起人股份 53,720,000.00 --- --- --- --- --- --- 53,720,000.00 其中：法人股 51,470,536.00 --- --- --- --- --- --- 51,470,536.00 内部职工股 2,249,464.00 --- --- --- --- --- --- 2,249,464.00 3.优先股 --- --- --- --- --- --- --- --- 尚未流通股份合计 90,000,000.00 --- --- --- --- --- --- 90,000,000.00 41 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 二、已流通股份 1.境内上市的人民币普通股 --- --- --- --- --- 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 已流通股份合计 --- --- --- --- --- 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00 三、股份总数 90,000,000.00 150,000,000.00 2004 年 1 月 10 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2003〕136 号文核准，本公司向社会公开发行人民 币普通股（A 股）6000 万股，每股面值人民币 1.00 元。 上述事项业经深圳大华天诚会计师事务所深华（2004）验字 002 号验资报告验证。 注释 25.资本公积 项目 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 股本溢价* 71,648,114.08 581,270,436.21 --- 652,918,550.29 接受捐赠非现金资产准备 366,576.00 --- --- 366,576.00 其他资本公积** 8,835,437.41 --- --- 8,835,437.41 合计 80,850,127.49 581,270,436.21 --- 662,120,563.70 *经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2003〕136 号文核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股） 6000 万股，每股面值人民币 1.00 元。扣除股本及上市发行相关费用后的余额计入本项目。 **系本公司改制时评估基准日与股份公司设立日之间实现的净利润，从资本保全角度出发，计入本项目。 注释 26.盈余公积 项目 2003.12.31 本期增加数 本期减少数 2004.12.31 法定盈余公积 90,483,406.01 6,932,080.49 8,923.00 97,406,563.50 其中：法定公积金 58,547,604.58 4,830,563.04 --- 63,378,167.62 法定公益金 31,935,801.43 2,101,517.45 8,923.00 34,028,395.88 任意盈余公积 43,722,800.28 --- --- 43,722,800.28 合计 134,206,206.29 6,932,080.49 8,923.00 141,129,363.78 根据董事会决议，本年度按净利润的 10%计提法定公积金 4,054,036.00 元，按 5%计提法定公益金 2,027,018.00 元；同时下属子公司补提盈余公积 851,026.49 元。 本期减少系根据公司章程支付给职工的福利。 注释 27.未分配利润 2003.12.31 本期增加 本期减少 2004.12.31 87,078,203.74 40,594,665.64 59,432,080.49 68,240,788.89 本期增加系由本年度净利润转入。 本期减少系由以下构成： ①以 2004 年度实现的净利润提取“两金”，合计数为 6,932,080.49 元。 ②本公司 2004 年 6 月 21 日经股东大会批准，以发行后的股本（15,000.00 万股）为基数，按每 10 股派发 3.50 元现金股利，共派发 52,500,000.00 元。 注释 28.拟发放的现金股利 投资者名称 2004.12.31 备注 公司股东 27,000,000.00 根据董事会决议，本年利润预分配 42 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 合 计 27,000,000.00 本公司于 2005 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第七次会议决议,以发行后的股本 15,000.00 万股为基数，每 10 股派发现金股利 1.80 元。 注释 29.主营业务收入、主营业务成本 （1）分行业 项 目 2004年度 2003年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 一、工业行业 牙膏 482,997,935.94 378,487,147.85 731,064,829.52 560,275,209.15 牙刷 3,671,168.30 3,794,226.00 14,121,944.08 14,524,775.40 香皂 32,188,325.24 29,165,207.02 36,161,482.01 34,881,980.01 洗衣粉、洗发露及其他 39,035,898.31 41,361,077.69 50,553,830.75 58,981,134.08 卫生巾 47,513,858.91 36,151,667.60 42,326,824.42 36,105,398.53 二、商业贸易 钢材贸易 131,586,963.34 128,594,870.03 --- --- 三、医药行业 药品销售 22,043,489.07 12,662,297.05 --- --- 小 计 759,037,639.11 630,216,493.24 874,228,910.78 704,768,497.17 公司内各业务分间互相抵销 190,112,914.56 190,167,220.18 288,322,816.68 285,282,124.00 合 计 568,924,724.55 440,049,273.06 585,906,094.10 419,486,373.17 （2）分地区 主营业务项目分类 2004年度 2003年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 华南地区 25,398,203.77 18,072,789.48 100,416,729.05 76,171,709.92 华中地区 63,677,904.69 48,724,725.75 72,952,534.33 55,952,802.14 华东地区 84,085,983.31 64,965,794.41 125,405,549.94 95,173,008.53 华北地区 61,167,696.35 47,187,718.07 76,013,034.21 57,804,828.50 西北地区 34,933,865.81 26,883,758.58 31,926,338.30 24,677,501.91 西南地区 468,342,455.45 408,583,717.28 448,517,762.29 380,537,977.50 东北地区 21,431,529.73 15,797,989.67 18,996,962.66 14,450,668.67 小 计 759,037,639.11 630,216,493.24 874,228,910.78 704,768,497.17 公司内各业务分间互相抵销 190,112,914.56 190,167,220.18 288,322,816.68 285,282,124.00 合 计 568,924,724.55 440,049,273.06 585,906,094.10 419,486,373.17 本期前五名客户销售收入总额为 61,491,833.94 元，占全部销售收入的比例为 8.10%。 主营业务收入与成本公司数明细列示如下： （1）分品种 项 目 2004年度 2003年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 牙膏 279,819,399.83 202,303,373.91 411,913,415.12 280,508,016.73 43 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 牙刷 3,620,780.60 3,800,182.98 12,783,077.96 13,550,555.04 香皂 32,188,325.24 29,165,207.02 36,161,482.01 34,881,980.01 洗衣粉、洗发露及其 39,035,898.31 41,361,077.69 50,553,830.75 58,981,134.08 他 合 计 354,664,403.98 276,629,841.60 511,411,805.84 387,921,685.86 （2）分地区 主营业务项目分类 2004年度 2003年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 华南地区 18,052,418.16 14,036,399.22 100,390,137.49 76,149,026.93 华中地区 54,440,986.01 42,329,809.05 66,432,393.58 50,391,026.99 华东地区 80,260,554.62 62,405,444.88 124,886,762.99 94,730,475.69 华北地区 57,526,566.33 44,728,957.84 74,461,558.93 56,481,397.46 西北地区 27,841,155.71 21,647,491.92 27,053,684.53 20,521,057.18 西南地区 99,376,966.00 78,134,750.02 99,623,019.78 75,567,144.40 东北地区 17,165,757.15 13,346,988.67 18,564,248.54 14,081,557.21 合 计 354,664,403.98 276,629,841.60 511,411,805.84 387,921,685.86 本期前五名客户销售收入总额为 47,025,430.57 元，占全部销售收入的比例为 13.26%。 注释 30.主营业务税金及附加 税种 2004年度 2003年度 计缴标准 城市维护建设税 1,069,417.67 2,205,547.12 流转税额的7% 教育费附加 476,418.52 945,234.40 流转税额的3% 其他 46,100.47 82,681.74 合 计 1,591,936.66 3,233,463.26 注释 31.其他业务利润 其他业务类别 2004年度 2003年度 废旧品出售 1,403,251.90 1,529,508.39 原材料出售 (21,484.42) 494,647.92 租赁 256,371.90 137,639.62 供气费 683,562.61 742,079.41 其他 1,061,498.83 1,127,951.56 合计 3,383,200.82 4,031,826.90 注释 32.财务费用 项目 2004年度 2003年度 利息支出 1,984,295.00 6,855,660.00 减:利息收入 2,977,117.74 501,508.00 汇兑损失 28,979.96 --- 44 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 减：汇兑收益 --- --- 现金折扣 --- --- 其他 89,718.96 169,264.22 合计 (874,123.82) 6,523,416.22 本期利息支出较上期减少了 71.06%，系本期偿还了银行借款，另本期利息收入较上期增加了 493.63%，主要系本 期首发募集资金使存款大幅增加引起。 注释 33.投资收益 类别 2004年度 2003年度 基金投资收益 1,561,751.64 --- 联营或合营公司分配来的利润 11,339,298.31 5,469,321.86 其中：中信证券股份有限公司 10,450,000.00 4,180,000.00 柳州市商业银行 680,000.00 640,000.00 交通银行 --- 1,630.08 柳州两面针洗涤用品厂 209,298.31 647,691.78 年末调整的被投资公司所有者 (341,064.57) (93,064.58) 权益净增减额 股权投资差额摊销 (154,939.52) --- 股权投资转让收益 24,000,000.00 --- 合计 36,405,045.86 5,376,257.28 本期发生额较上期增加 577.14 %，主要系本公司从所投资的中信证券公司取得的投资收益大幅增加以及转让中信证 券股权取得收益所致。 投资收益公司数明细列示如下: 类别 2004年度 2003年度 基金投资收益 1,561,751.64 --- 联营或合营公司分配来的利润 11,339,298.31 5,469,321.86 其中：中信证券股份公司 10,450,000.00 4,180,000.00 柳州市商业银行 680,000.00 640,000.00 交通银行 --- 1,630.08 柳州两面针洗涤用品厂 209,298.31 647,691.78 年末调整的被投资公司所有者权益净增减额 4,652,713.30 12,972,344.53 其中：柳州桂康日用化学品有限公司 4,183,520.94 15,887,104.35 柳州惠好用品有限公司 (975,527.86) (2,821,695.22) 柳州市玉洁口腔卫生用品有限责任公司 (9,346.68) (93,064.60) 广西亿康药业股份有限公司 1,489,988.97 --- 上海诗玛尔实业发展有限 责任公司 (35,922.07) --- 股权投资差额摊销 (154,939.52) --- 股权投资转让收益 24,000,000.00 --- 合计 41,398,823.73 18,441,666.39 本期发生额较上期增加 124.49%，主要原因系本公司转让中信证券股权所得收益。详见附注 6。 45 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 注释 34.补贴收入 项目 2004年度 2003年度 来源 依据 中央出口贴息 115,054.00 45,337.00 财政专项补助* --- 7,682,622.00 柳州市财政局 柳财预字[2003]173号文 财政贴息 3,582.00 --- 合计 118,636.00 7,727,959.00 *根据柳州市财政局（柳财预字〔2003〕173 号）文，基于本公司对柳州市财政贡献突出，柳州市财政局给予本公 司的专项补助。 注释 35.营业外收支 1.营业外收入 收入项目 2004年度 2003年度 固定资产处理收入 --- 251,109.42 其他 865.00 103.09 合计 865.00 251,212.51 2.营业外支出 支出项目 2004年度 2003年度 固定资产报废损失 4,645.31 --- 计提固定资产减值准备 --- --- 公益捐赠 --- 47,502.00 罚款支出 11,932.90 135,562.97 其他 58.13 149,037.28 合 计 16,636.34 332,102.25 注释 36.其他与经营活动、投资活动、筹资活动有关的现金 项目 现金流量 收到的其他与经营活动有关的现金 利息收入 2,966,766.88 设备租金收入 411,800.46 收投标保证金及押金 330,343.36 收到的保险赔款 257,367.02 其他 806,182.10 合 计 4,772,459.82 46 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 支付的其他与经营活动有关的现金 广告费 21,803,919.06 租赁费 21,240.00 差旅费 8,985,402.44 运输费及保险费 24,708,085.78 业务招待费用 1,361,863.64 促销活动费、网点柜台费 4,871,749.14 仓储费 421,214.77 往来款及职工借款 104,850,218.80 其他 15,265,707.75 合 计 182,289,401.38 收到的其他与投资活动有关的现金 收到退回的土地征用款 10,000,000.00 收购子公司股权所收到的现金 41,895,653.94 合 计 51,895,653.94 收到的其他与筹资活动有关的现金 收回预付的上市费用 8,000,000.00 合 计 8,000,000.00 附注 6.关联方关系及其交易 （1）存在控制关系的关联公司 除附注 3 所列之控股子公司外，本公司不存在控制关系的关联方。 （2）不存在控制关系的关联公司 关联公司名称 与本公司的关系 柳州市两面针旅游用品厂 本公司的股东 柳州市玉洁口腔卫生用品有限责任公司 本公司的联营企业 柳州两面针洗涤用品厂 本公司下属合作企业 柳州达美实业有限责任公司 本公司管理层为其股东 湖北侨丰商贸发展有限公司 本公司控股子公司的联营企业 广西亿康南药药业种植有限责任公司 本公司控股子公司的联营企业 （3）关联公司交易 公司名称 项目 2004年度 2003年度 金额 占该项目比 金额 占该项目比 例 例 柳州两面针洗涤用品厂 采购货物 72,256,776.68 15.04% 107,119,339.00 26.57% 47 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 柳州达美实业有限责任公司 采购货物 948,695.86 0.20% 524,336.13 0.13% 湖北侨丰商贸发展有限公司 采购货物 66,587,013.85 13.86% --- --- 柳州达美实业有限责任公司 支付水电费 2,707,567.07 100% 783,980.51 100% 柳州达美实业有限责任公司 销售货物 6,417,548.19 1.13% --- --- 柳州两面针洗涤用品厂 销售货物 477,147.76 0.08% --- --- 柳州市玉洁口腔卫生用品有限责任 销售货物 15,297.77 --- --- --- 公司 柳州市两面针旅游用品厂 销售货物 13,905,766.56 2.44% 37,647,719.69 6.43% 柳州市玉洁口腔卫生用品有限责任 固定资产租赁 220,594.48 53.19% --- --- 公司 柳州两面针洗涤用品厂 固定资产租赁 194,165.64 46.81% --- --- 柳州达美实业有限责任公司 供气费收入 333,600.00 47.60% 338,000.00 44.99% 柳州两面针洗涤用品厂 供气费收入 367,200.00 52.40% 413,200.00 55.01% 柳州达美实业有限责任公司 代垫工资及奖金 6,510,359.12 100% --- --- 等 柳州达美实业有限责任公司* 购买股权 8,800,000.00 100% --- --- 上海诗玛尔实业发展有限责任公司 出售股权 88,000,000.00 100% --- --- ** *2004 年 9 月 7 日，本公司与本公司之关联公司－柳州达美实业有限责任公司（以下简称“达美实业”）签订股 权转让协议，受让达美实业持有的广西亿康药业股份有限公司（以下简称“亿康药业”）40%的股份，双方一致确定 股权转让价格以亿康药业 2004 年 6 月 30 日的账面净资产为参考依据。经深圳大华天诚会计师事务所（深华（2004） 评报字 910 号）评估，2004 年 6 月 30 日亿康药业净资产为 22,012,614.37 元，双方确定的股权转让价格为 8,800,000.00 元。截至 2004 年 12 月 31 日，上述款项已全额支付。 **2004 年 11 月 9 日，本公司与上海诗玛尔实业发展有限责任公司（以下简称“诗玛尔实业”）签订股权转让协 议，转让本公司持有的中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）4000 万股的股份（占中信证券总股本的 1.61%）。由于截止 2004 年 12 月 31 日本公司持有诗玛尔实业 24%的股份，上述交易为关联交易。双方确定股权转让 价格以经审计的中信证券截止 2004 年 6 月 30 日的净资产为参考依据。经天华会计师事务所（天华审字（2004）第 009－46 号）审计，2004 年 6 月 30 日中信证券净资产为 2.12 元/股，双方确定的股权转让价格为 2.20 元/股，股权 转让总价款为 88,000,000.00 元。股份账面价值为 64,000,000.00 元，此次股权转让交易产生 24,000,000.00 元投资 收益。截至 2004 年 12 月 31 日，上述股权转让款尚有 43,600,000.00 元未收到。转让后，本公司仍持有中信证券 5,500 万股，帐面价值为 88,000,000.00 元。 （4）关联公司往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 2004.12.31 2003.12.31 其他应收款 上海诗玛尔实业发展有限责任公司 股权转让 43,600,000.00 --- 其他应收款 柳州市两面针旅游用品厂 代付款 538,122.20 538,122.20 其他应收款 广西亿康南药药业种植有限责任公 代付款 11,799,742.61 --- 司 小 计 55,937,864.81 538,122.20 应收账款 柳州市两面针旅游用品厂 货 款 70,033,347.54 60,187,616.74 小 计 70,033,347.54 60,187,616.74 预付帐款 柳州两面针洗涤用品厂 结算款 13,462,037.18 11,007,173.16 预付帐款 柳州市玉洁口腔卫生用品有限责任 结算款 50,317.59 --- 公司 预付帐款 湖北侨丰商贸发展有限公司 货款 51,554,648.11 --- 预付帐款 柳州达美实业有限责任公司 结算款 32,507,259.64 34,724,660.34 48 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 小 计 97,574,262.52 45,731,833.50 其他应付款 柳州达美实业有限责任公司 暂借款 1,773,513.27 2,939,618.88 其他应付款 柳州市两面针旅游用品厂 结算款 454,455.65 455,251.51 小 计 2,227,968.92 3,394,870.39 预收账款 柳州市两面针旅游用品厂 结算款 37,461,859.19 30,861,606.07 小计 37,461,859.19 30,861,606.07 应付账款 柳州市玉洁口腔卫生用品有限责任 结算款 --- 2,013,912.54 公司 小 计 --- 2,013,912.54 附注 7.或有事项与重大承诺事项 1. 或有事项 性质 金额 影响 应收账款 （1）货款纠纷 1,286,552.39 可能形成较大损失，在 本公司诉安庆市中达贸易有限责任公司拖欠货款案，经(98) 1998 年按 50%计提坏账准 柳市经初字第 97 号民事判决本公司胜诉，因该公司无力偿还，经 备,2002 年开 始按 100%计 安庆市中院(2000)宜委执字第 002 号裁定，(98) 柳市经初字第 提。 97 号民事判决被中止执行。 （2）货款纠纷 2,976,791.72 可能形成较大的损失，已计 本公司诉武汉永胜集团股份公司拖欠 1998 年至 2001 年货款 提 40%坏账准备。 案，已经湖北省武汉市中级人民法院(2001)武经初字第 154 号民 事判决书判决，本公司胜诉，但判决赔偿金额仅为 1,462,494.83 元，本公司不服，提起上诉。经湖北省高级人民法院〔2004〕鄂 民－终字第 97 号民事判决书判决，赔偿金额为 2,525,256.25 元。 （3）拖欠货款 5,923,384.19 可能形成较大的损失，已计 沈阳众邦洗涤化妆用品销售中心欠本公司货款 6,062,218.29 提 40%坏账准备。 元，根据本公司对该中心截止 2001 年 1 月 20 日的账务清查，本 公司应收其部分款项可能形成损失。 合 计 10,186,728.30 对上述“应收账款”，公司已分别按发生纠纷的年度计提坏账准备。 2．重大承诺事项 2004 年 12 月 29 日，本公司与柳州市投资控股有限公司、福建七匹狼集团公司、南宁市公共交通总公司、青岛公 交集团投资发展股份有限公司等共同签订《设立柳州恒达巴士股份有限公司发起人协议书》。该公司以柳州市公共交 通有限责任公司经北京华证会计师事务所审计的 2004 年 3 月 31 日账面净资产 8000 万元为基础，按 1:1 的比例折合 为股份，总股本为 8000 万元，每股为人民币 1 元。其中，本公司出资 12,000,000.00 元，占 15%的股份。发起人同 意：2004 年 3 月 31 日至 2004 年 12 月 31 日期间，柳州市公共交通有限责任公司经营发生的损益由原股东与此次发起 人按 1:1 的比例分别承担。截止 2004 年 12 月 31 日，上述股权收购款尚未支付。 附注 8.资产负债表日后事项 2005 年 4 月 24 日，本公司召开的第四届董事会第七次会议决议通过了 2004 年度利润分配的议案，以 2004 年末 股本为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利 1.8 元（含税），共派发现金股利 27,000,000.00 元。 49 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 附注 9.其他重要事项 本公司无其他需要披露的重要事项。 附注 10.非经常损益 扣除所得税 扣除所得税 影 性质或内容 备注 影响前金额 响后金额 股权转让收益 24,000,000.00 20,400,000.00 适用 15%税率 投资收益 12,746,110.43 12,535,088.61 补贴收入 118,636.00 118,636.00 营业外收入 865.00 735.25 营业外支出 16,636.34 14,140.89 合 计 36,848,975.09 33,040,318.97 附注 11. 净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期利润： 主营业务利润 12.46% 13.04% 0.85 0.88 营业利润 1.49% 1.56% 0.10 0.10 净利润 3.97% 4.16% 0.27 0.28 扣除非经常性损益后的净利润 0.74% 0.77% 0.05 0.05 50 柳州两面针股份有限公司 2004 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在《上海证券报》上披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； （四）载有董事长亲笔签署的年度报告正文。 董事长：梁英奇 柳州两面针股份有限公司 2004 年 4 月 24 日 51