腾达建设(600512)2008年年度报告

腾达建设集团股份有限公司 600512 2008 年年度报告 二○○九年三月三十日 第 1 页 共 102 页 目 录 一、重要提示.......................................................................... 3 二、公司基本情况...................................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要：.......................................................... 4 四、股本变动及股东情况................................................................ 7 五、董事、监事和高级管理人员......................................................... 10 六、公司治理结构..................................................................... 14 七、股东大会情况简介................................................................. 16 八、董事会报告....................................................................... 17 九、监事会报告....................................................................... 25 十、重要事项......................................................................... 26 十一、财务会计报告................................................................... 26 十二、备查文件目录.................................................................. 102 第 2 页 共 102 页 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 （二）独立董事张军先生、董事徐君明先生因公未能出席本次董事会会议，分别授权委托独立 董事张维宾女士和董事长叶洋友先生代为表决。 (三) 浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人叶洋友、主管会计工作负责人叶林富及会计机构负责人（会计主管人员）季书 战声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 腾达建设集团股份有限公司 公司法定中文名称缩写 腾达建设 公司法定英文名称 TENGDA CONSTRUCTION GROUP CO., LTD. 公司法定代表人 叶洋友 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 徐笑白 董事会秘书联系地址 上海市浦东新区向城路 58 号 11 楼 董事会秘书电话 021-68406906 董事会秘书传真 021-68406906 董事会秘书电子信箱 zqb@tengdajs.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 张龙 证券事务代表联系地址 上海市浦东新区向城路 58 号 11 楼 证券事务代表电话 021-68406906 证券事务代表传真 021-68406906 证券事务代表电子信箱 zqb@tengdajs.com 公司注册地址 浙江省台州市路桥区路桥大道东一号 公司办公地址 浙江省台州市路桥区路桥大道东一号 公司办公地址邮政编码 318050 公司国际互联网网址 http://www.tengdajs.com 公司电子信箱 zqb@tengdajs.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 上海市浦东新区向城路 58 号(东方国际科技大 公司年度报告备置地点 厦)11 楼 董事会办公室 第 3 页 共 102 页 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 腾达建设 600512 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1995 年 8 月 21 日 公司首次注册地点 浙江省台州市路桥区路桥大道东一号 企业法人营业执照注册号 330000000028356（7/8） 税务登记号码 33100470469053X 组织机构代码 70469053-X 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所有限公司 浙江省杭州市西溪路 128 号耀江金鼎广场广场西 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 楼8层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 36,245,332.71 利润总额 41,002,053.41 归属于上市公司股东的净利润 29,598,127.43 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 25,954,815.12 经营活动产生的现金流量净额 -141,987,812.33 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 5,463,600.00 量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -585,288.97 少数股东权益影响额 -690.31 所得税影响额 -1,234,308.41 合计 3,643,312.31 第 4 页 共 102 页 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比上 2008 年 年增减 2006 年 调整后 调整前 (%) 营业收入 1,813,731,589.99 1,574,881,932.33 1,574,881,932.33 15.17 1,410,055,066.47 利润总额 41,002,053.41 84,449,572.58 84,449,572.58 -51.45 93,333,098.19 归属于上市公 司股东的净利 29,598,127.43 51,128,248.10 51,128,248.10 -42.11 61,687,232.13 润 归属于上市公 司股东的扣除 25,954,815.12 53,688,261.88 48,473,069.91 -51.66 55,748,471.06 非经常性损益 的净利润 基本每股收益 0.08 0.16 0.16 -50.00 0.19 （元／股） 稀释每股收益 0.08 0.16 0.16 -50.00 0.19 （元／股） 扣除非经常性 损益后的基本 0.07 0.17 0.15 -58.82 0.17 每股收益（元／ 股） 全面摊薄净资 减少 6.18 产收益率 2.90 9.08 9.08 10.71 个百分点 （%） 加权平均净资 减少 6.16 2.91 9.07 9.07 10.99 产收益率（%） 个百分点 扣除非经常性 损益后全面摊 减少 6.98 2.55 9.53 8.61 9.68 薄净资产收益 个百分点 率（%） 扣除非经常性 损益后的加权 减少 6.96 2.55 9.51 8.60 9.93 平均净资产收 个百分点 益率（%） 经营活动产生 的现金流量净 -141,987,812.33 126,495,286.43 126,495,286.43 不适用 190,817,135.33 额 每股经营活动 产生的现金流 -0.39 0.40 0.40 不适用 0.59 量净额（元／ 股） 第 5 页 共 102 页 本年末比 2007 年末 上年末增 2008 年末 2006 年末 减(%) 调整后 调整前 总资产 2,664,878,971.92 1,894,691,726.62 1,894,691,726.62 40.65 1,911,956,139.47 所有者权益（或 1,019,760,990.64 563,200,019.45 563,200,019.45 81.07 575,965,836.95 股东权益） 归属于上市公 司股东的每股 2.77 1.76 1.76 57.39 1.79 净资产（元／ 股） 1.2007 年年度财务报告中披露的扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率 8.61%，加权平 均净资产收益 8.60%，基本每股收益和稀释每股收益为 0.15 元/股。本期根据中国证券监督管理 委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008） 》，将上年 由于企业所得税税率由 33％变更为 25％导致对 2007 年递延所得税费用的影响额作为根据税收、 会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响，列入非经常性损益。 上述调整导致 2007 年度扣除非经常性损益后的净利润增加了 5,215,191.97 元。扣除非经常性损 益后的全面摊薄净资产收益率调增 0.92%，变更为 9.53%。加权平均净资产收益率调增 0.91%， 变更为 9.51%。基本每股收益和稀释每股收益调增 0.02 元/股，变更为 0.17 元/股。 2.公司本年利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润分别比去年下降 51.45%、42.11%、51.66%，主要原因是由于金融危机、原材料价格 上升、劳动力成本增加的影响，导致公司主营业务利润下降所致。 3.公司本年基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别比去年下 降 50%、50%、58.82%，主要原因是由于公司净利润的下降及本年增发 4900 万股 A 股所致。 4.公司本年经营活动产生的现金流量净额为-141,987,812.33 元、每股经营活动产生的现金流量净 额为-0.39 元/股,去年同期分别为 126,495,286.43 元、0.40 元/股,主要原因为公司本年投资开发的 昆明城中村改造项目前期资金投入较大所致。 5.公司本年总资产、所有者权益、归属于上市公司股东的每股净资产分别比去年增加 40.65%、 81.07%、57.39%，主要原因为公司本年增发 4900 万股 A 股获得募集资金净额 456,440,470 元所 致。 第 6 页 共 102 页 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 发行 送 比例 数量 比例(%) 金 其他 小计 数量 新股 股 (%) 转 股 一、有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人持 股 3、其他内资持 566,164 0.18 -566,164 -566,164 0 0 股 其中：境内非 国有法 人持股 境内自然人持 566,164 0.18 -566,164 -566,164 0 0 股 ４、外资持股 其中： 境外法 人持股 境外自 然人持股 有限售条件股 566,164 0.18 -566,164 -566,164 0 0 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 318,904,164 99.82 49,000,000 566,164 49,566,164 368,470,328 100 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 318,904,164 99.82 49,000,000 566,164 49,566,164 368,470,328 100 通股份合计 三、股份总数 319,470,328 100 49,000,000 49,000,000 368,470,328 100 第 7 页 共 102 页 ①股份变动的批准情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]492 号文核准， 公司于 2008 年 1 月 14 日采取网上、 网下定价发行方式向投资者公开增发人民币普通股（A 股）4900 万股，每股面值 1 元，发行价 格为 9.56 元/股。经上海证券交易所同意，该部分股份于 2008 年 1 月 25 日上市。以上股份发行 结束后，公司股份总数为 368,470,328 股。 ②股份变动的过户情况 公司于 2008 年 1 月 14 日公开增发 4,900 万股 A 股股票，募集资金净额为 456,440,470 元，该次 募集资金经浙江天健会计师事务所有限公司（现浙江天健东方会计师事务所有限公司）审验， 并由其出具浙天会验〔2008〕8 号《验资报告》。2008 年 1 月 21 日公司在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司办理了股权变更登记手续。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 股东名称 限售原因 解除限售日期 数 售股数 售股数 数 叶洋友 566,164 566,164 0 0 股权分置改革 2008 年 4 月 17 日 合计 566,164 566,164 0 0 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍 发行价 获准上市交易 交易终 生证券的种 发行日期 发行数量 上市日期 格（元） 数量 止日期 类 600512 2008 年 1 月 14 日 9.56 49,000,000 2008 年 1 月 25 日 49,000,000 2、公司股份总数及结构的变动情况 公司 2008 年 1 月 14 日公开增发 4,900 万股 A 股股票,公司的总股本由 319,470,328 股增加至 368,470,328 股。2008 年 4 月 17 日,公司有限售条件的流通股 566,164 股获上市流通。本次有限 售条件的流通股上市流通之后，公司的总股本不变，有限售条件的股份为 0，公司成为全流通 的上市公司。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 第 8 页 共 102 页 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 56,910 户 前十名股东持股情况 质押或冻 持股比 报告期内 持有有限售条件 股东名称 股东性质 持股总数 结的 例(%) 增减 股份数量 股份数量 叶洋友 境内自然人 4.49 16,539,680 0 0 无 叶立春 境内自然人 3.75 13,820,466 0 0 无 叶小根 境内自然人 3.31 12,211,242 0 0 无 叶林富 境内自然人 3.16 11,655,994 0 0 无 叶洋增 境内自然人 2.13 7,838,250 0 0 无 徐君明 境内自然人 1.81 6,660,954 0 0 无 杨仙彩 境内自然人 1.64 6,037,789 0 0 无 叶世君 境内自然人 1.51 5,558,800 0 0 无 陈华才 境内自然人 1.51 5,550,962 0 0 无 项兆云 境内自然人 1.51 5,550,962 0 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 叶洋友 16,539,680 人民币普通股 叶立春 13,820,466 人民币普通股 叶小根 12,211,242 人民币普通股 叶林富 11,655,994 人民币普通股 叶洋增 7,838,250 人民币普通股 徐君明 6,660,954 人民币普通股 杨仙彩 6,037,789 人民币普通股 叶世君 5,558,800 人民币普通股 陈华才 5,550,962 人民币普通股 项兆云 5,550,962 人民币普通股 前十名无限售条件的流通股股东中叶洋友与叶林富系父子关系， 上述股东关联关系或一致行动 叶洋友、叶洋增、叶小根系兄弟关系，其他股东之间不存在关联 的说明 关系，且都不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 自然人实际控制人情况 是否取得其他国 姓名 国籍 最近五年内的职业 最近五年内的职务 家或地区居留权 叶洋友 中国 否 企业负责人 董事长 叶洋友家族 8 人共计持有的股份占本公司总股本的 15.99 %,叶洋友为本公司实际控制人。 第 9 页 共 102 页 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是否在 是否 报告期内 股 股东单 变 在公 从公司领 份 位或其 性 年 动 司领 取的报酬 姓名 职务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 增 他关联 别 龄 原 取报 总额 减 单位领 因 酬、 （万元） 数 取报酬、 津贴 （税后） 津贴 叶洋友 董事长 男 66 2007.10.16～2010.10.15 16,539,680 16,539,680 0 是 81 否 副董事长 叶立春 男 54 2007.10.16～2010.10.15 13,820,466 13,820,466 0 是 77 否 副总经理 副董事长 叶小根 男 59 2007.10.16～2010.10.15 12,211,242 12,211,242 0 是 76 否 副总经理 董 事 叶林富 男 43 2007.10.16～2010.10.15 11,655,994 11,655,994 0 是 78 否 总经理 陈华才 董 事 男 61 2007.10.16～2010.10.15 5,550,962 5,550,962 0 是 43 否 张 军 独立董事 男 45 2007.10.16～2010.10.15 0 0 0 是 7 否 张维宾 独立董事 女 61 2007.10.16～2010.10.15 0 0 0 是 7 否 胡华伟 独立董事 男 35 2007.10.16～2010.10.15 0 0 0 是 7 否 董 事 2008.03.24～2010.10.15 徐君明 男 52 6,660,954 6,660,954 0 是 45 否 副总经理 2007.10.16～2010.10.15 叶洋增 副总经理 男 54 2007.10.16～2010.10.15 7,838,250 7,838,250 0 是 45 否 杨 晖 监事长 男 35 2007.10.16～2010.10.15 3,053,612 3,053,612 0 是 12.9 否 第 10 页 共 102 页 项兆云 监 事 男 55 2007.10.16～2010.10.15 5,550,962 5,550,962 0 是 34 否 任 康 监 事 男 35 2007.10.16～2010.10.15 4,536 4,536 0 是 6.84 否 辛晓东 审计总监 男 63 2008.07.14～2010.10.15 0 0 0 是 10.4 否 董事会 徐笑白 女 47 2007.10.16～2010.10.15 0 0 0 是 15.5 否 秘 书 季书战 总会计师 男 42 2008.04.12～2010.10.15 0 0 0 是 15.5 否 孙连祖 总工程师 男 49 2007.10.16～2010.10.15 0 0 0 是 25 否 合计 / / / / / / 586.14 / 注：季书战于 2008 年 4 月任公司总会计师。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.叶洋友：男，1943 年 10 月出生，中共党员,高中学历，高级经济师。1995 年至今任本公司董 事长。 2.叶立春：男，1955 年 5 月出生，中共党员,高中学历，工程师。1998 年至今任本公司副董事长、 副总经理。 3.叶小根：男，1950 年 12 月出生，中共党员,高中学历，工程师，一级项目经理。1995 年至今 任本公司副董事长、副总经理。 4.叶林富：男，1966 年 7 月出生，工商管理硕士，工程师，一级项目经理。1998 年至今任本公 司董事、总经理，是浙江省台州市第二届人民代表大会代表、第七届“浙江省十大杰出青年” 、 浙江省青年企业家联合会副会长。 5.陈华才：男，1948 年 11 月出生，中共党员,高中学历，工程师，一级项目经理。1995 年至今 任本公司董事。 6.张军：男,1963 年１月出生, 中共党员,博士。曾任复旦大学经济学院副院长，现任复旦大学经 济学教授，博士生导师，复旦大学中国经济研究中心主任，国务院特殊津贴获得者，长江学者 特聘经济学教授。2007 年 10 月至今任本公司独立董事。 7.张维宾：女,1947 年８月出生,大专学历,曾任上海市第九、十、十一、十二届人大代表，上海 市司法会计鉴定专家委员会委员，曾获国务院颁发政府特殊津贴。现任立信会计研究院副院长。 2007 年 10 月至今任本公司独立董事。 8.胡华伟：男,1973 年７月出生,硕士,2000 年至 2003 年，在中国证监会浙江证监局工作； 2005 年 3 月至 2007 年 12 月，在北京市天元律师事务所任专职律师； 2007 年 12 月至今任北京大成 律师事务所合伙人。2007 年 10 月至今任本公司独立董事。 9.徐君明：男，1956 年 9 月出生，中共党员,高中学历，工程师，一级项目经理。曾历任本公司 董事、监事长。2004 年 10 月与 2008 年 3 月起至今先后任本公司副总经理和董事。 10.叶洋增：男，1955 年 4 月出生，中共党员,高中学历，工程师，一级项目经理。1995 年-2001 年任本公司董事，2001-2006 任本公司监事，2006 年 7 月至今任本公司副总经理。 11.杨晖：男，1974 年 2 月出生，大专学历，工程师。2000 年 6 月至今任本公司杭州分公司经 营部经理。2006 年 6 月至今任本公司监事长。 12.项兆云：男，1953 年 5 月出生，中共党员,高中学历，工程师。2005 年至今任本公司杭州分 公司工程部副经理。2006 年 6 月至今任本公司监事。 13.任康：男，1973 年 6 月出生，中共党员,本科学历，经济师。2001 年至今任本公司监事。 14.辛晓东：男，1946 年 7 月出生，中共党员,大专学历，会计师。2001 年 5 月—2008 年 7 月任 本公司财务总监。2008 年 7 月至今任本公司审计总监。 15.徐笑白：女，1961 年 12 月出生，民建会员,工商管理硕士。1996 年 8 月—2006 年 11 月任上 第 11 页 共 102 页 海开开实业股份有限公司董事会秘书，2006 年 11 月至今任本公司董事会秘书。 16.季书战：1968 年 10 月出生，中共党员,硕士，高级会计师，注册会计师，注册资产评估师、 国际注册内部审计师。2003 年起任中国华源生命产业有限公司事业部副总会计师、上海医疗器 械（集团）有限公司总会计师。2008 年 4 月至今任本公司总会计师。 17.孙连祖：1960 年 10 月出生，中共党员,本科学历，高级工程师。1995 年至今任本公司总工程 师。 (二) 在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 在其他单位任职情况 任期起始日 任期终止 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 期 日期 报酬津贴 台州市路桥至泽国至太 叶洋友 平一级公路路桥段项目 监事 2005.8.10 否 投资有限公司 上海博佳投资管理有限 叶立春 执行董事兼总经理 2005.1.15 否 公司 上海城道市政建设有限 叶立春 董事 2004.3.18 否 公司 台州市路桥至泽国至太 叶立春 平一级公路路桥段项目 执行董事兼经理 2005.8.10 否 投资有限公司 上海博佳投资管理有限 叶小根 董事 2005.1.15 否 公司 台州市广厦房地产开发 叶小根 董事 2005.3.5 否 有限公司 杭州钱江四桥经营有限 叶小根 执行董事 2005.10.10 否 公司 叶林富 上海腾达投资有限公司 法定代表人 2007.4.19 否 叶林富 上海汇业海运有限公司 法定代表人 2008.7.14 否 云南腾达运通置业有限 陈华才 法定代表人 2008.8.13 否 公司 复旦大学中国经济 张 军 复旦大学经济学院 2003 是 研究中心主任 张军 华丽家族股份有限公司 独立董事 2008.4.20 2011.4.19 是 上海立信会计学院立信 张维宾 副院长 2007.1 是 会计研究院 上海益民商业股份有限 张维宾 独立董事 2007.4.2 2010.4.1 是 公司 上海徐家汇商城股份有 张维宾 独立董事 2007.10 2010.10 是 限公司 张维宾 华丽家族股份有限公司 独立董事 2008.4.20 2011.4.19 是 胡华伟 北京市大成律师事务所 律师、合伙人 2008.12.10 是 第 12 页 共 102 页 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据公司第五届董事会第四次会议通过并报 2007 年年度股东大会审议批准的《董事、监事、高 级管理人员 2008 年度报酬和激励考核方案》执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 按各自完成年度目标、责任、业绩考核的各项指标进行评估，在评估基础上实行基本工资加奖 金的激励制度。 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况的说明 本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 586.14 万元（税后）。 其中，独立董事的年度津贴总额为 7 万元/人，出席股东大会和董事会的差旅费以及根据有关法 律、法规及公司章程行使职权时所发生的必要费用，在公司据实报销。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 叶春方 董事兼副总经理 因身体健康 申文田 总会计师 因个人的原因 辛晓东 财务总监 工作调动 1、2008 年 3 月 24 日召开的 2008 年第一次临时股东大会选举徐君明先生为公司董事。 2、2008 年 4 月 12 日召开的第五届董事会第四次会议聘任季书战先生为公司总会计师。 3、2008 年 7 月 14 日召开的第五届董事会 2008 年第二次临时会议聘任辛晓东为公司审计总监。 (五) 公司员工情况 公司员工情况的说明 截止报告期末,公司在职员工为 496 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 75 工程技术人员 390 其他人员 31 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科以上 198 大学专科 172 中专 126 第 13 页 共 102 页 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》和中国证券监督管理委员会有关法律法规及《上 海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司的法人治理结构，股东大会、董事会、监 事会、经理层均能按照公司章程和议事规则规范运作，保证了公司有效运营，保障了投资者和 利益相关者的合法权益。 1、关于股东与股东大会 公司能平等地对待每一位股东，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位并充分行使股东 权利。平时认真接待股东来访、来电，使股东了解公司的运作情况；公司严格按照《公司章程》 和《公司股东大会议事规则》等规定，规范召集、召开股东大会，股东大会的召开和表决程序 规范，均有律师现场见证，并出具法律意见书。 2、关于控股股东与上市公司关系 公司大股东行为规范，严格按照《公司法》要求依法行使权利并承担义务。公司董事会、监 事会和内部机构均独立运作，确保公司重大决策由公司独立作出和实施。 3、关于董事和董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选聘董事，公司董事会的人数和人员构成符 合法律、法规的要求。公司董事会现任董事 9 名，其中独立董事 3 名。董事会成员涵盖了战略 研究、法律、会计等各方面的专业人士。独立董事占董事会成员三分之一，且专业结构比较合 理，为董事会决策的科学性和合理性奠定了良好的基础。全体董事能够按照《公司董事会会议 事规则》、《公司独立董事工作制度》的要求忠实、诚信、勤勉地履行职责。 4、关于监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司《章程》的规定。公司监事会现任监事 3 名，其中 2 名为股东代表担任的监事，1 名为职工代表担任的监事。监事会成员中有财务管理、 生产经营管理等方面的人员，能确保有效履行监事职责。全体监事本着对股东负责的态度，严 格按照《公司监事会会议事规则》的要求，行使监督职权，列席部分董事会会议，对公司的财 务状况、董事及高级管理人员职务行为进行了认真的检查监督，切实履行了职责。 5、关于绩效评估和激励约束机制 公司按照完成的建筑产值、目标利润和费用控制等指标，对高级管理人员建立了一套目标责 任考核体系。在每个经营年度末，对高管人员的工作业绩进行评估，在绩效评估的基础上实行 基本工资加奖金的激励制度。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护建设方（业主）、银行及其他债权人、职工等利益相关者的合法权益， 共同推动公司持续，健康地发展。 7、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责公司信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回 答投资者咨询；在公司网站上开辟了投资者关系栏目，最大限度地保证投资者与公司信息交流 渠道的畅通。按照监管部门的规定，及时、准确、完整、公平地履行信息披露义务，为确保股 东的知情权提供了必要的保障措施。 8、关于公司治理专项活动情况 报告期内，根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》 （中国证监会公告[2008]27 号）和浙江证监局《关于贯彻落实证监会上市部进一步深入推进公司治理专项活动的通知》的 要求，对 2007 年公司治理专项活动情况进行了认真检查，针对存在的问题进行了进一步的整 改。2008 年 7 月，公司根据持续整改情况形成了《腾达建设集团股份有限公司关于公司治理整 改情况的说明》，经公司第五届董事会 2008 年第 2 次临时会议审议通过后于 2008 年 7 月 15 日 第 14 页 共 102 页 在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上进行了披露。同时，公司对上市公 司是否存在资金违规占用等情况进行自查， 《董事会审计委员会关于 2008 年 1-6 月大股东及其 附属企业非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的核查报告》已经公司第五届董事会第七 次会议审议通过。通过自查，公司不存在大股东及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况。 （上述信息详见刊载于 2008 年 8 月 20 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网 站上相关公告）。 报告期内，公司不存在向大股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况，公司的 治理结构现状符合《上市公司治理准则》的要求。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 张维宾 10 10 0 张 军 10 9 1 0 出国讲学 胡华伟 10 10 0 说明：独立董事张军先生委托独立董事张维宾女士代为出席第五届董事会第四次会议并授权其 表决。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 报告期内，公司各独立董事都能够按照相关法律法规、公司《章程》及公司《独立董事工作制 度》的要求，勤勉尽职。并对公司关联交易、高级管理人员聘任等事项，发表了独立意见，保 证了董事会决策的科学性，维护了公司的整体利益的同时也维护了中小股东的利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司自主经营，业务结构完整，具有独立完整的业务及自主经营能力。 公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，公司高级管理人员均专职 人员方面独立情况 在本公司工作并领取薪酬，且均未在股东单位担任其他职务。 公司与股东之间的产权权属明确。公司发起人股东出资全部及时到位。公 资产方面独立情况 司的房屋、固定资产、机器设备、土地使用权等资产，产权清晰，均属公 司自有。 公司设立了健全的组织结构，董事会、监事会等内部机构独立运行。公司 机构方面独立情况 办公场所及生产经营场所与股东和关联企业完全分开，不存在混合经营、 机构重叠或合署办公的情况。 公司设有独立的财务部门，有独立的财务人员，建立了独立的财会核算体 财务方面独立情况 系和财务管理制度，独立开设银行账户，公司依法独立纳税。 第 15 页 共 102 页 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，为了更好地贯彻落实财政部、证监会、审计署、银监会、 保监会关于印发《企 业内部控制基本规范》的通知的精神，进一步强化内部审计工作，加强审计工作的力度，提高 企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持续发展，经公司第五届董事会 2008 年第二次 临时会议审议通过聘任辛晓东先生为公司审计总监，全面负责公司的内部审计工作。 公司在 2007 年制度梳理的基础上，新制定了《审计委员会年报工作规程》、 《独立董事年报工 作制度》及《关于防范大股东及关联方占用资金的专项制度》 ，进一步加强董事会专门委员会以 及独立董事与审计师事务所的密切沟通，进一步了解了公司的经营情况，加强对公司经营与财 务状况的监督，防范经营风险，促进经营水平的提升。 2009 年，公司董事会将以《企业内部控制规范》的颁布和执行为契机，建立由董事长为主 任委员、总经理为副主任委员的企业内部控制体系委员会，组织各职能部门根据财政部等五部 委联合发布的《企业内部控制基本规范》及上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》 的要求，结合公司实际情况，对现有的业务流程及规章制度进行梳理，编制完成《内部控制体 系管理手册》 ，组织公司相关人员，分期分批开展培训，积极落实企业内控的各项规范和要求， 提高公司经营管理水平和风险防范能力。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度，公司审计部为公司内部控制检查监督部门。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 负责经营的高级管理人员报酬由年薪加经营目标考核奖组成,其他高级管理人员的报酬以上年 年薪为基数并根据当年公司经营业绩增长比例在年终考核调整。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 10 日 《中国证券报》 、《上海证券报》 2008 年 5 月 13 日 会议审议通过了通知中所列全部议案。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第 1 次 2008 年 3 月 24 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 3 月 25 日 临时股东大会 2008 年第 2 次 2008 年 9 月 10 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 9 月 11 日 临时股东大会 会议审议通过了通知中所列全部议案。 第 16 页 共 102 页 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内的经营情况的回顾 （1）报告期内总体的经营情况 公司经营范围是：市政公用工程、房屋建筑工程、公路工程桥梁工程、公路路面工程、公路 路基工程、城市轨道交通工程、建筑装修装饰工程，实业投资。 2008 年，金融海啸等复杂多变的外部经济环境使公司经营形势面临严峻的挑战，尤其是原材料 价格和劳动力成本上涨,致使施工成本增加，造成公司经济效益下滑；公司增发 A 股的募集资金 项目，由于尚处于投资期，短时期内难以对公司的利润作出贡献，也影响了公司的经营业绩。 报告期内，实现营业收入 181,373 万元，比上年同期增长 15.17%，实现归属于上市公司股东的 净利润 2,960 万元。 （2）报告期内财务状况、资产构成、现金流量情况说明 2008 年末公司总资产为 266,488 万元，比上年末增加了 77,019 万元，主要原因为公司 2008 年增发新股所致。其中：流动资产期末余额 164,379 万元，比上年末增加 78,670 万元，主要原 因是货币资金增加 25,994 万元，应收款项增加 14,996 万元，存货(施工开发成本)增加 37,649 万 元；非流动资产期末余额 102,109 万元，比上年末减少 1,652 万元，主要原因是杭州钱江四桥经 营权无形资产的摊销额使无形资产余额减少。 2008 年末总负债为 161,901 万元，比上年末增加 28,962 万元，主要原因为公司借款和应付账 款有所增加。其中短期借款期末余额为 32,980 万元，比 2007 年末增加 15,580 万元；应付账款 期末余额为 40,014 万元，比 2007 年末增加 16,219 万元；长期借款期末余额为 39,560 万元，比 2007 年末减少 7,100 万元。 2008 年末归属于母公司的股东权益为 101,976 万元，比上年末增加 45,656 万元，主要是公司本 年增发新股增加股东权益 45,644 万元所致。2008 年当年实现净利润导致股东权益增加 2,960 万 元，当年分配股利导致股东权益减少 2,948 万元。 2008 年度公司共实现营业收入 181,373 万元，比去年同期增加 23,885 万元，增长 15.17%； 实现归属于上市公司股东净利润 2,960 万元，比去年同期减少 2,153 万元，较上年同期下降 42.11%，主要原因为母公司主营业务毛利率有所下降。 2008 年母公司实现净利润 1,446 万元，按母公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 145 万元； 加上年初未分配利润 9,687 万元，减去已经分配的 2007 年现金股利 2,948 万元，本次可供股东 分配利润 8,040 万元。 2008 年度公司现金及现金等价物净增加额 26,153 万元。其中：经营活动产生的现金流量净额 为-14,199 万元；投资活动产生的现金流量净额为-9,236 万元；筹资活动产生的现金流量净额为 49,589 万元。经营活动产生的现金流量净额大幅减少的主要原因为公司在 2008 年度应收账款增 加、工程施工开发成本增加所致，投资活动现金流量净额减少主要是由于公司 2008 年购买固定 资产增加及新投资设立子公司所致, 筹资活动现金流量净额大幅增加主要是由于 2008 年增发新 股和新增借款所致。 （3）公司主要控股子公司的经营情况 1）上海博佳投资管理有限公司：为本公司的控股子公司，成立于 1998 年 1 月，由本公司和 台州广厦房地产开发有限公司共同投资设立，注册资本 1,300 万元，其中本公司出资 1,100 万元 人民币，占该公司总股本的 84.62%，台州广厦房地产开发有限公司出资 200 万元，占该公司总 股本的 15.38%。经营范围为：企业投资、收购、兼并、管理、咨询服务等。该公司 2008 年实 现营业收入 206.21 万元，净利润 14.40 万元，2008 年末总资产 1,382.50 万元，净资产 1,382.41 万元。 第 17 页 共 102 页 2）台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司:为本公司的控股子公司，由 本公司与控股子公司上海博佳投资管理有限公司于 2002 年 8 月共同投资组建，注册资本 9,030 万元，经营范围为路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资。本公司出资 8,730 万元人民币， 占该公司总股本的 96.68%，上海博佳投资管理有限公司出资 300 万元，占该公司总股本的 3.32%。该公司 2008 年实现营业收入 3,395 万元，净利润 624.94 万元。该公司 2008 年末总资产 为 28,499.77 万元，净资产 10,541.56 万元。 3）杭州钱江四桥经营有限公司：为本公司的控股子公司，由本公司与控股子公司台州市路桥 至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司于 2005 年 10 月共同投资组建，注册资本 15,300 万元，经营范围为钱江四桥的经营与管理,本公司出资 11,475 万元人民币，占该公司总股本的 75%，台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司出资 3,825 万元，占该公司总 股本的 25%。该公司 2008 年实现营业收入 8,759.92 万元，净利润 1,041.31 万元。该公司 2008 年末总资产为 65,866.84 万元，净资产 17,864.97 万元。 4)上海腾达投资有限公司:为本公司的控股子公司,2007 年 4 月，由本公司与上海博佳投资管理 有限公司于 2007 年 4 月共同出资组建，注册资本为 5,000 万元，其中本公司出资 4,500 万元， 占注册资本的 90%；上海博佳投资管理有限公司公司出资 500 万元，占注册资本的 10%。经营 范围为实业投资等。该公司 2008 年净利润-165.59 万元。该公司 2008 年末总资产为 4,725.83 万 元，净资产 4,723.01 万元。 5)腾达建设集团合肥工程建设有限公司:为本公司的控股子公司。2007 年 4 月，由本公司与上 海博佳投资管理有限公司于 2007 年 4 月共同出资组建，注册资本为 300 万元，其中本公司出资 270 万元，占注册资本的 90%；上海博佳投资管理有限公司公司出资 30 万元，占注册资本的 10%。 经营范围为建筑施工等。该公司 2008 年净利润-71.71 万元。该公司 2008 年末总资产为 1,040.3 万元，净资产 205.69 万元。 6）云南腾达运通置业有限公司，为本公司的控股子公司。注册资本 5000 万元。2008 年 8 月 由本公司出资人民币 2550 万元，占注册资本总额的 51%；吴建国先生出资人民币 1600 万元， 占注册资本总额的 32%，管瑜先生出资人民币 650 万元，占注册资本总额的 13%；周万春先生 出资人民币 200 万元，占注册资本总额的 4%，共同投资组建。腾达运通置业的经营范围是：房 地产开发及经营；项目投资及对所投资项目进行投资。该公司 2008 年净利润-104.93 万元。该 公司 2008 年末总资产为 30,700.93 万元，净资产 4,895.07 万元。 （4）公司主要供应商、客户情况 公司向前 5 名客户销售额合计为 70,774.28 万元，占公司销售总额的比例为 39.02% 2、对公司未来发展的展望 （1）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 1）行业发展趋势 ①受益于 4 万亿投资。公司属建筑行业的市政工程和公路施工企业。2008 年 11 月，国务院常 务会议确定了进一步扩大内需、促进经济增长的十项措施。基础设施、生态环境建设和灾后重 建等建设预计到 2010 年底投资额约 4 万亿元，巨额投资的盛宴，建筑行业有望持续受益。 ②规模优势成关键。由于建筑行业劳动密集型企业所占比重较大、技术升级缓慢、产品同质化 严重，规模渐成工程施工企业的关键成功因素。在这种情况下，龙头企业积极投入巨资，扩充 产能，完善产业布局，在竞争中取得优势。 ③行业整合加速。随着国内外市场新的环保节能标准不断出台，技术门槛不断加高，对资金实 力的要求越来越大，在一定程度上加速了行业内落后小企业的淘汰。随着行业的集中度不断提 高，部分行业寡头垄断已初露端倪。 ④海外项目风险加大。我国对外工程承包营业收入和新签合同额均保持较快速增长，由于金融 危机对全球建筑业的影响将持续增加，近期部分涉外建筑企业工程合同连续出现违约事件，虽 第 18 页 共 102 页 然海外工程承包市场空间广阔，但短期内其风险明显大于国内建筑业务。 2）市场竞争格局 建筑行业是国民经济的重要支柱产业之一，市场规模庞大，企业数量众多。随着多种所有制建 筑企业的发展，建筑行业整体市场化程度逐步提高。近年来，建筑行业竞争呈现四大特征： ①建筑行业呈现过度竞争。低端建筑市场企业规模较小，建筑市场绝对集中度约在 2.39%至 3% 之间，属于过度竞争的市场结构。 ②各地建筑市场发展不平衡。华东、长三角、珠三角、沿海等经济发达地区建筑市场份额相对 较高，该类地区建筑业市场环境较好。 ③大企业日益显示出竞争力。国有的具有超大规模及技术能力强的特级资质大型企业，如中国 建筑工程总公司、中国铁路工程总公司等具有明显优势。 ④竞争方式各不相同。低端市场竞争手段以压低价格为主要方式，高端市场主要以资金、设备、 技术、人才等为竞争手段。 （2）公司发展战略 2009 年是危机之中孕育着机遇的一年。国家 4 万亿元基础设施投资，对建筑行业是一种机遇。 公司全体员工要坚定信心、团结一致、凝聚力量、迎难而上，努力抓住这个难得的机遇来发展 公司。2009 年又是建筑行业洗牌整合、优胜劣汰不断加剧的一年。公司要以特级资质受位为己 任，以信息化建设、省级技术中心、发明专利、工法等科技创新项目为抓手，齐心协力、迎接 挑战、克服困难、经受考验，增强公司的核心竞争力。 为此，公司要着重于以下“六个加强”开展工作： １）加强市场开拓 拓展市场、拓展业务是公司永恒的主题，也是公司放在第一位的重中之重的工作。公司采取“一 体两翼”的战略，即以市政建设为主体，推动住宅建设和船运业两翼发展。 ①以市政建设为主体。公司目前的业务范围主要以上海、杭州为主，在全国可开拓的市场潜力 很大。在巩固现有项目部、维护好现有市场份额的基础上，要改革与目前市场的格局不适应的 制度，突破制约发展的瓶颈，培养和引进一批懂技术、会经营、善管理的人才，拓展公司业务， 增加市场份额，扩大市场占有。 ②推动住宅建设和船运业两翼发展。发挥建筑业的技术优势，由市政建设领域向住宅建设延伸， 抓住政府倡导的安居工程的机遇，分析和把握住宅消费市场趋势，努力参与住宅建设，使公司 主营业务有新的增长。 船运业是公司新涉足的经营领域，在目前已初见成效的基础上，抓住上海被国家确立为国际航 运中心的契机，寻找稳定的大宗客户，扩大运输业务量，充分运营现有运输能力，为公司主营 业务再增添新亮点。 ２）加强内部成本控制 内部成本控制是企业实施科学管理的重要方面，也是企业通过抓管理出效益的重要措施，更是 企业发展的自身需要。公司实施“两手抓”，即一手抓内部成本控制制度建设，一手抓大型材料 集中采购。 ①抓内部成本控制制度建设。按照降本增效的要求，结合内控手册的建立，完善内部成本控制 制度，进一步明确责任、权限和流程，达到明确职权、理顺关系、控制成本的目的。 ②抓大型材料集中采购。发挥集中采购的集约化和买方市场的优势，采取货比三家的做法，争 取更多的优惠进价，为公司赢得更多市场竞争空间。为此，公司实行主要大型材料集中采购。 ３）加强执行安全保障体系 安全保障工作对建筑业尤为重要，即关系到公司资产安全、员工生命安危，又关系到公司的良 好形象。对安全保障工作不能掉以轻心，必须常抓不懈，突出两项工作： ①吸取教训，举一反三。从行业的安全事故中吸取教训，举一反三，加强重视程度与管理力度， 第 19 页 共 102 页 特别是从项目部的管理到现场操作人员都要做到有章可循。 ②加强检查，决不放松。除了公司执行部门定期检查外，项目经理要自己带队进行不定期检查， 尤其是对一些主要环节不能放松，不仅要年度检查，还要专项检查。 ４）加强合同管理 经济合同是企业对外经济往来的契约，具有法律的约束力，对企业有着十分重要的意义。公司 在原有的基础上，细化以下两方面的工作： ①发挥律师作用，细化合同条款。凡是重要合同须律师参与，即使使用格式文本，也要细化合 同条款，避免公司或有损失。 ②实行跟踪管理，搞好合同归档。克服合同管理中随意化倾向，实行履行合同情况跟踪，对出 现的问题及时加以处置；对履约完成的合同要及时归档保存，以备查阅。 ５）加强诚信工作 诚信是企业发展的基础。企业发展是靠脚踏实地、诚实守信。公司继续从企业内部和外部两个 方面进一步做好工作： ①企业内部。公司内部要讲诚信，养成诚实守信的良好企业行为，形成公司的企业文化。 ②企业外部。诚信是公司对外往来规范的行为表现，诚信度体现了外部对公司的评价。公司要 保持银行信用等级，重合同守信用和对客户的信用。 ６）加强干部队伍建设 建立起高素质的人才高地，打造出精英团队，是推动公司又快又好发展的坚实基础。公司采取 以下两项措施： ①提高现有干部的专业能力。公司重要部门和主要业务干部要强化自身业务知识的学习、业务 能力的提高，取得与职务相适应的资质，实现自我完善和自我塑造。 ②引进高端经营、技术和管理人才。根据公司特级资质的需要，公司不仅要吸纳高端技术人才， 而且要积极引进有业务能力、能够开拓市场的拔尖人才和善于对企业进行精细管理的人才。 （二）公司主营业务及其经营状况 1、 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 减少 4.15 个百 工程施工 1,691,141,252.06 1,560,511,433.86 7.72 16.20 21.66 分点 公路通行 增加 3.53 个百 32,752,587.00 15,033,055.27 54.10 8.76 0.99 费 分点 钱江四桥 减少 0.52 个百 87,599,230.93 38,250,000.00 56.34 -1.19 0 经营权 分点 分产品 减少 4.15 个百 工程施工 1,691,141,252.06 1,560,511,433.86 7.72 16.20 21.66 分点 公路通行 增加 3.53 个百 32,752,587.00 15,033,055.27 54.10 8.76 0.99 费 分点 钱江四桥 减少 0.52 个百 87,599,230.93 38,250,000.00 56.34 -1.19 0 经营权 分点 第 20 页 共 102 页 (2) 主营业务分地区情况 单位:万元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华东地区 141,051 6.48 华中地区 19,833 49.11 华南地区 20,488 77.48 西南地区 1 -99.42 西南地区本年没有新增业务。 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (三) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 154,068,173.03 报告期内公司投资额比上年增减数 106,368,173.03 报告期内公司投资额增减幅度(%) 222.99 公司报告期内投资额 154,068,173.03 元,包括募集资金投资额 118,568,173.03 元和非募集资金 投资额 35,500,000.00 元。 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 云南腾达运通置业有限 房地产开发及经营 51 公司 台州腾达建设置业有限 房地产开发及经营 100 公司 1、募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 尚未使用募 募集 募集 本年度已使用 已累计使用募 尚未使用募集 募集资金总额 集资金用途 年份 方式 募集资金总额 集资金总额 资金总额 及去向 存于专户银 行、暂时补充 2008 增发 456,440,470.00 118,568,173.03 118,568,173.03 337,872,296.97 公司流动资 金 合计 / 456,440,470.00 118,568,173.03 118,568,173.03 337,872,296.97 / 第 21 页 共 102 页 经中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）492 号文核准，公司于 2008 年 1 月 14 日公 开增发 4900 万股 A 股股票，募集资金净额为 456,440,470.00 元，本期已使用 118,568,173.03 元， 已累计使用 118,568,173.03 元，其中,包括购置市政工程施工设备 67,443,173.03 元,购置公路工程 施工设备 1,125,000.00 元,补充公司和合肥子公司流动资金 50,000,000 元。2008 年年末余额为 337,872,296.97 元。(包括根据公司股东大会审议通过的将闲置募集资金暂时补充流动资金的 210,000,000 元)。 2008 年 3 月 7 日召开五届三次董事会，审议通过了《关于将闲置募集资金补充流动资金的议 案》，该议案经公司 2008 年 3 月 24 日召开 2008 年第一次临时股东大会审议通过。在不影响本 次募集资金使用的情况下，公司将该闲置募集资金 21,000 万元用于补充流动资金，使用期限不 超过 6 个月（2008 年 3 月 24 日---2008 年 9 月 23 日）。公司实际使用 20,899 万元，公司已于 2008 年 9 月 19 日将上述闲置募集资金全部转入募集资金专用账户。 2008 年 8 月 18 日召开五届七次董事会，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充 流动资金的议案》，该议案经公司 2008 年 9 月 10 日召开 2008 年第二次临时股东大会审议通过。 在不影响本次募集资金使用的情况下，公司将该闲置募集资金 21,000 万元用于补充流动资金， 使用期限不超过 6 个月（2008 年 9 月 24 日---2009 年 3 月 23 日）。公司实际使用 20,799 万元， 公司已于 2009 年 3 月 23 日将上述闲置募集资金全部转入募集资金专用账户。 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 变更 未达 原因 是否 是否 到计 及募 承诺 是否 产生 符合 项目 预计 符合 划进 集资 项目 变更 拟投入金额 实际投入金额 收益 计划 进度 收益 预计 度和 金变 名称 项目 情况 进度 收益 收益 更程 说明 序说 明 购置 市政 工程 施工 否 192,000,000.00 67,443,173.03 设备 技改 项目 购置 公路 工程 施工 否 116,000,000.00 1,125,000.00 设备 技改 项目 购置 桥梁 否 112,000,000.00 0 工程 第 22 页 共 102 页 施工 设备 技改 项目 补充 公司 及合 肥子 否 50,000,000.00 50,000,000.00 公司 流动 资金 合计 / 470,000,000.00 118,568,173.03 / / / / / / 公司在增发 A 股的招股意向书中披露募集资金投资金额为 470,000,000 元,公司实际募集资金 净额为 456,440,470 元。根据招股意向书中披露，公司募集资金的主要用途为购买工程施工设备 和补充公司及合肥子公司流动资金。在本次募集资金到位前，公司根据生产经营需要，利用自 有资金先期订购并预付了募集资金项目设备（盾构机及其配套设备）款 29,000,000 元。募集资 金到位后，公司以募集资金归还上述募集资金项目先期预付款 29,000,000 元。即本期募集资金 支付的购买市政工程施工设备款 67,443,173.03 元中包括归还募集资金到位前公司已用自有资金 订购的盾构设备及其配套设备的预付款 29,000,000 元。 公司的募集资金项目尚处于投资和购置阶段,根据行业的特点,公司募集资金项目产生收益的 情况要在项目大部分完成后方能体现。 由于本次募集资金大部分用于购置相关的工程施工设备，因此募集资金投入需根据公司承揽 的具体项目需要进行。2008 年度，由于金融危机的影响，导致公司承接项目受到一定影响。为 防范经营风险，化解金融危机对公司造成的不利影响，相关募集资金项目的投入进度放缓。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金项目。 (四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、公司于 2008 年 3 月 7 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《独立董事年报工 作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《关于叶春方先生辞去董事、副总经理等职务的议案》 、 《关于提名徐君明先生为公司第五届董事会董事候选人的议案》、《关于增加募集资金帐户的议 案》、《关于将闲置募集资金补充流动资金的议案》、 《关于修改公司章程部分条款的议案》、 《关于 召开 2008 年第一次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在 2008 年 3 月 8 日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 （2）、公司于 2008 年 4 月 12 日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《2007 年度总 经理工作报告》、 《2007 年度董事会工作报告》、 《2007 年度财务决算报告》、 《2007 年度利润分配 预案》、 《2007 年年度报告及摘要》、 《关于选举叶立春先生为董事会审计委员会委员的议案》、 《关 于更换总会计师的议案》 。决议公告刊登在 2008 年 4 月 15 日的《中国证券报》、《上海证券报》。 （3）、公司于 2008 年 4 月 29 日召开了第五届董事会第五次会议，审议通过了《公司 2008 年 第一季度报告全文及正文》。 （4）、公司于 2008 年 5 月 5 日召开五届董事会 2008 年第一次临时会议，审议通过了《公司 与云南竞达运通房地产开发有限公司共同参与“昆明南窑村‘城中村’改造项目”投标的议案》。 （5）、公司于 2008 年 7 月 1 日召开五届董事会第六次会议，审议通过了《关于控股子公司上 第 23 页 共 102 页 海腾达投资有限公司投资设立上海汇业海运有限公司的议案》、 《关于将重新参与台州路桥汇鑫广 场的土地投标，取得该土地的使用权的议案》、 《关于为公司控股子公司杭州钱江四桥经营有限公 司银行借款提供担保的议案》。决议公告刊登在 2008 年 7 月 2 日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 （6）、公司于 2008 年 7 月 14 日召开五届董事会 2008 年第二次临时会议，审议通过了《关于 辛晓东先生职务任免的议案》、《关于公司治理整改情况的说明》。决议公告刊登在 2008 年 7 月 15 日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 （7）、公司于 2008 年 7 月 24 日召开五届董事会 2008 年第三次临时会议，审议通过了《关于 签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》、《关于投资设立云南腾达运通置业有限公司的议 案》、《关于聘任公司证券事务代表》 。决议公告刊登在 2008 年 7 月 25 日的《中国证券报》、《上 海证券报》。 （8）、公司于 2008 年 8 月 18 日召开五届董事会第七次会议，审议通过了《董事会审计委员 会关于 2008 年 1-6 月大股东及其附属企业非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的核查 报告》、《关于防范大股东及关联方占用资金的专项制度》、《2008 年半年度报告及摘要《关于继 续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》、《关于召开 2008 年第二次临时股东大会的议 案》。决议公告刊登在 2008 年 8 月 20 日的《中国证券报》、《上海证券报》 。 （9）、公司于 2008 年 10 月 29 日召开五届董事会第八次会议，审议通过了《公司 2008 年第 三季度报告全文及正文》 。 （10）、公司于 2008 年 12 月 22 日召开第五届董事会 2008 年第四次临时会议，审议通过了《关 于投资设立“台州腾达建设置业有限公司”（暂定名）的议案》。决议公告刊登在 2008 年 12 月 23 日的《中国证券报》、 《上海证券报》。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 根据公司 2007 年度大会决议实施了利润分配。公司董事会于 2008 年 6 月 25 日在《中国证券报》、 《上海证券报》刊登了《2007 年度分红派息实施公告》。红利发放日：2008 年 7 月 7 日。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会共由三名董事组成，其中独立董事两名，并由独立董事担任主任委员。 报告期内，审计委员会共召开会议四次，对公司年审工作、审计机构聘请、2008 年 1-6 月大 股东及其附属企业非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的核查等事项进行了讨论和审 议。 在 2008 年年报审计工作中，审计委员会主要履行了以下职责： 公司董事会审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定了公司 2008 年度财 务报告审计工作的时间安排，并在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认 为公司 2008 年度财务报表按照《企业会计准则》的要求编制，未发现其中存在重大错误和疏 漏。年审注册会计师进场后，审计委员会多次与年审注册会计师进行沟通，督促会计师事务所 按照计划进度开展审计工作，并在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅了公司的财 务会计报表，认为公司 2008 年度财务报表能够按照《企业会计准则》的要求编制，在所有重 大方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况和 2008 年度的经营成果和现金流量。 最后，审计委员会审议通过了公司 2008 年度财务会计报表，会计师事务所对公司 2008 年度审 计工作的总结报告及续聘会计师事务所的决议，并同意将以上事项提交公司董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会共由三名董事组成，其中独立董事两名，并由独立董事担任主任 委员。 董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》和公司董事会《薪酬与考核委员会工作细则》 赋予的职责积极开展工作，对公司董事、高管人员年度薪酬发放进行了审核，认为董事、监事、 高级管理人员 2008 年度的报酬符合公司《2008 年度经营目标及激励考核办法》的规定。公司 没有实施股权激励计划。 (六) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经浙江天健东方会计师事务所审计，腾达建设集团股份有限公司 2008 年度母公司共实现净利润 第 24 页 共 102 页 14,459,731.38 元，根据《公司法》和公司《章程》及企业会计准则的有关规定，按母公司实现 的净利润计提 10%的法定盈余公积 1,445,973.14 元；加上年初未分配利润 96,865,005.30 元，减 去 2008 年已经分配的 2007 年度现金股利 29,477,626.24 元，本次可供股东分配利润为 80,401,137.30 元。 因公司投资的个别项目所需资金较大，根据公司实际情况和发展的需要，拟定 2008 年年度利润 分配预案为不分配股利。未分配利润余额 80,401,137.30 元结转下一年度。 本议案将提交 2008 年年度股东大会审议。 (七) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 因公司投资的个别项目所需资金较大，根据公司实际 情况和发展的需要，拟定 2008 年年度利润分配预案 用于公司生产经营。 为不分配股利。 (八) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 63,894,065.60 61,725,902.37 103.51 2006 63,894,065.60 60,028,442.77 106.44 2007 29,477,626.24 51,128,248.10 57.65 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 会议审议通过《关于将闲置募集资金补充流动资 2008 年 3 月 7 日召开第五届监事会第三次会议 金的议案》。 会议审议通过《2007 年度公司监事会工作报告》 、 2008 年 4 月 12 日召开第五届监事会第四次会议 《2007 年年度报告及摘要》。 会议审议通过《2008 年第一季度报告全文及正 2008 年 4 月 29 日召开第五届监事会第五次会议 文》。 会议审议通过《2008 年半年度报告及摘要》、 《关 2008 年 8 月 18 日召开第五届监事会第六次会议 于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议 案》。 会议审议通过《2008 年第三季度报告全文及正 2008 年 10 月 29 日召开第五届监事会第七次会议 文》。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司严格按照《公司法》 、《证券法》及本公司《章程》规定规范运行，公司各项决策程序合法， 董事会认真执行股东大会的各项决议、认真履行股东大会的各项授权，公司法人治理结构进一 步完善，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违法违规的行为，也无损害公司股东权 益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会按照公司《章程》等的规定，对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查， 第 25 页 共 102 页 认为公司 2008 年度财务报告能够真实地反映了司的财务状况和经营成果，浙江天健东方会计 师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内,公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致,未发生募集资金变更用途情况,未发 现其中存在损害公司和全体股东利益的情形。 (五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司及控股子公司发生的日常关联交易决策程序符合相关法律法规，公司按相关要 求对关联交易及时履行信息披露义务，关联交易遵循了公正、公平的原则，无损害上市公司和 股东利益的行为。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 姚汉昭、姚汉林因内部承包本公司广东省清涟高速路 A5 标段施工合同纠纷，向广东省清远 市中级人民法院提起诉讼,要求本公司支付其工程款 24,328,549.42 元。本公司在该内部承包合同 纠纷民事案件中提起反诉,向他们追偿超支的工程款项、赔偿损失等本息合计共 29,854,535.04 元。广东省清远市中级人民法院受理的上述案件，已开庭审理，截止报告日，判决尚未下达。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、共同对外投资的重大关联交易 单位:元 币种:人民币 被投 被投资 被投资企业 被投资企 共同投 资企 企业的 被投资企业的 被投资企业 的重大在建 关联关系 业的资产 资方 业的 主营业 注册资本 的净利润 项目的进展 规模 名称 务 情况 云 南 腾 达 房地产 运 通 管 瑜 其他关联人 开发及 50,000,000.00 置 业 经营 有 限 公司 管瑜先生为公司发起人股东所控制的企业台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司的法定代表人。 2008 年 8 月 13 日，本公司与管瑜及其他两股东共同投资设立了云南腾达运通置业有限公司。 该公司注册资本为人民币 5000 万元。本公司出资人民币 2550 万元，占注册资本总额的 51%； 第 26 页 共 102 页 管瑜先生出资人民币 650 万元，占注册资本总额的 13%。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 100,000,000.00 报告期末对子公司担保余额合计 100,000,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 100,000,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 9.56 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 100,000,000.00 象提供的债务担保金额 上述三项担保金额合计 100,000,000.00 上述担保事项经 2008 年 7 月 1 日召开的公司五届六次董事会和 2008 年 9 月 10 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本公司报告期内执行的超过 5,000 万元人民币的重大工程承包合同共计 29 项，其中至报告期末 已经履行完毕的 6 项，仍在履行的 23 项。项目简介如下： 1、2004 年 1 月，公司与上海地铁建设有限公司、上海市浦东新区交通建设发展有限公司签 订《施工承包协议书》，该合同项下的工程为"上海市轨道交通 6 号线工程土建 21A 标段工程"。 工程合同总价 10,018 万元，施工工期 363 日历天。工程质量要求达到优良等级。报告期末该合 同已履行完毕。 2、2004 年 11 月 16 日，公司与湖北随岳南高速公路有限公司签订《合同协议书》，该合同项 下的工程为"随（州）至岳（阳）高速公路湖北省南段一期土建工程"，合同总价 19,548 万元， 工期 30 个月。报告期末该合同仍在执行过程中。 3、2005 年 3 月 18 日，公司与上海市市政工程建设发展有限公司签订《大渡河路跨苏州河桥 梁工程施工总承包协议书》，该合同项下的工程为"大渡河路跨苏州河桥梁工程"，合同总价 6,048 第 27 页 共 102 页 万元，工期 300 日历天。工程质量要求达到优良级标准。报告期末该合同已履行完毕。 4、2005 年 3 月 22 日，公司与杭州市城市基础设施开发总公司签订了《杭州市石桥立交工程 施工合同》，该合同项下的工程为"杭州市石桥立交工程"，合同总价 36,318 万元，合同工期 531 日历天。工程质量标准为确保"西湖杯"，力争"钱江杯"。因甲方原因该工程延期至 2006 年 5 月 28 日启动施工，报告期末该合同已履行完毕。 5、2005 年 6 月 15 日，公司与上海浦东工程建设管理有限公司签订《建设工程施工合同》， 该合同项下的工程为"浦东北路（五莲路～五洲大道）新建工程"，合同总价 7,818 万元，工期 400 日历天。工程质量标准要求一次验收合格率 100%，各单位工程均达到优良等级。报告期末， 因甲方原因该合同仍在执行过程中。 6、2006 年 5 月 19 日，本公司与江西省交通厅武宁至吉安高速公路建设项目办公室签订了 《合同协议书》。根据该合同协议书，"大庆至广州高速公路江西武宁（鄂赣界）至吉安建设项 目 CP2 合同"由本公司中标施工，合同价款 15,901 万元，施工工期 20 个月。施工质量要求为确 保工程质量达到优良工程标准。报告期末该合同仍在执行过程中。 7、2006 年 6 月 10 日，本公司与上海轨道交通申嘉线发展有限公司签订了《施工承包合同》。 根据该合同，"上海市轨道交通 11 号线北段一期 11.1.2 标工程高架区间、地铁车站土建工程"由 本公司中标施工，合同价款 15,293 万元，施工工期为 360 天。施工质量要求必须合格并争创优 良工程。报告期末该合同仍在执行过程中。 8、2006 年 8 月，本公司与广东清连公路发展有限公司签订了《工程承包合同》。根据该合同， "广东省清（远）连（州）一级公路升级改造（高速）项目首期工程土建施工 A5 合同段"由本公 司中标施工，合同价款 17,344 万元，施工工期 19 个月。报告期末该合同仍在执行过程中。 9、2006 年 8 月，本公司和上海市第二市政工程有限公司联合体共同与上海市轨道交通十号 线发展有限公司签订了“上海市轨道交通 10 号线工程 9 标段（古北路、水城路两站两区间）土 建工程施工承包合同”，该项工程的合同价款为 23,590 万元，工期 699 日历天，工程质量要求 必须合格并争创优质结构工程，报告期末该合同仍在执行过程中。 10、2006 年 11 月 18 日，本公司与杭州市地下空间综合开发总公司签订了《建设工程施工合 同》。根据该合同，"杭州市秋石快速路（石德立交～杭玻路）工程 2 标"由本公司中标施工，合 同价款 9,958 万元，工期为 350 日历天，工程质量标准要求确保"西湖杯"，争创"钱江杯"及以上。 报告期末该合同已履行完毕。 11、2006 年 11 月 22 日，本公司与杭州市城市基础设施建设发展中心签订了《建设工程施 工合同》。根据该合同，"杭州市留石快速路 A 合同段工程"由本公司中标施工，合同价款 12,261 万元，工期为 360 日历天，工程质量标准为合格。报告期末该合同已履行完毕。 12、2006 年 11 月 28 日，本公司与上海市城市建设投资开发总公司签订了《建设工程施工合同》。 根据该合同，"上海赵家沟航道整治工程 8 标"由本公司中标施工，合同价款 19,898 万元，竣工 工期为 2008 年 11 月 27 日，工程质量等级须达到优良标准。报告期末该合同仍在执行过程中。 13、2006 年 12 月 9 日，本公司与肇庆市广贺高速公路有限公司签订了《施工承包合同》。根 据该合同，"二广高速公路怀集至三水段第 6 合同段"由本公司中标施工，合同价款 11,497 万元， 工期为 20 个月。报告期末该合同仍在执行过程中。 14、2006 年 12 月 1 日，公司与合肥市金寨路高架工程建设指挥部办公室签订了《建设工程 施工合同》。根据该合同， “合肥市金寨路高架工程 5 标段道路桥梁工程”由本公司中标施工， 合同价款 7,850 万元，竣工日期为 2008 年 2 月 19 日，工程质量标准要求为安徽省优质工程“黄 山杯”奖（市政）。报告期末该合同仍在执行过程中。 15、2007 年 1 月，本公司与上海轨道交通申嘉线发展有限公司签订了《上海市轨道交通 11 号线北段一期 11.6 标上海西站站土建工程施工承包合同》。根据该合同， “上海市轨道交通 11 号线北段一期 11.6 标上海西站站土建工程”由本公司中标施工，合同价款 8,400 万元，竣工日 第 28 页 共 102 页 期为 2008 年 1 月 20 日，工程质量要求经验收必须合格并争创优质结构工程。报告期末该合同 仍在执行过程中。 16、2007 年 3 月 30 日，公司与上海公路建设总公司签订了《曹安公路拓宽改建工程 3 标段 工程合同》。根据该合同， “曹安公路拓宽改建工程 3 标段”由本公司中标施工，合同价款 10,539 万元，工期 22 个月。报告期末该合同仍在执行过程中。 17、 2007 年 6 月 6 日，公司与中国机械进出口（集团）有限公司和江西省交通厅瑞金至赣 州高速公路世行贷款项目建设办公室签订了《瑞金至赣州高速公路路面工程 AP4 合同段合同文 件》。根据该合同，“瑞金至赣州高速公路路面工程 AP4 合同段” 由本公司中标施工，合同价 款 19,672 万元，竣工日期为 2009 年 8 月 31 日，工程质量要求优良。报告期末该合同仍在执行 过程中。 18、 2007 年 8 月 24 日，公司与杭州市地铁集团有限责任公司签订了《杭州地铁 1 号线工程 下沙西站～下沙中心站～下沙东站区间（9 号盾构）施工合同》。根据该合同，“杭州地铁 1 号 线工程下沙西站～下沙中心站～下沙东站区间（9 号盾构）”由本公司中标施工，合同价款为 11,124 万元，竣工日期为 2010 年 2 月 28 日，工程质量标准：工程质量符合设计要求，满足国 家规定的质量标准，且一次验收合格，力争优质工程。报告期末该合同仍在执行过程中。 19、2007 年 10 月 20 日，公司与上海浦东工程建设管理有限公司签订了《中环线浦东段（上中 路越江隧道—申江路）新建工程 18 标段建设工程施工合同》。根据该合同， “中环线浦东段（上 中路越江隧道—申江路）新建工程 18 标段” 由本公司中标施工，合同价款为 31,931 万元，竣 工日期为 2009 年 12 月 1 日，工程质量标准：一次验收合格率 100%并确保达到上海市“市政工 程金奖”，争创中国“市政金杯示范工程”及国家优质工程。确保浦东新区“文明工地”，创建 上海市“文明工地”。报告期末该合同仍在执行过程中。 20、2007 年 11 月 14 日，公司与杭州市地铁集团有限责任公司签订了《杭州地铁 1 号线工程 龙翔桥站施工合同》，根据该合同， “杭州地铁 1 号线工程龙翔桥站” 由本公司中标施工，合同 价款为 6,668 万元，竣工日期为 2009 年 6 月 30 日。工程质量标准：工程质量符合设计要求， 并满足招标文件及国家、地方、部门和行业的规范、规程、标准等要求，且一次验收合格，争 创优质工程。报告期末该合同仍在执行过程中。 21、2007 年 11 月 14 日，公司与杭州市地铁集团有限责任公司签订了《杭州地铁 1 号线工程文 化广场站施工合同》。根据该合同，“杭州地铁 1 号线工程文化广场站“由本公司中标施工，合 同价款为 17,081.1593 万元，竣工日期为 2009 年 8 月 31 日，工程质量标准：工程质量符合设计 要求，并满足招标文件及国家、地方、部门和行业的规范、规程、标准等要求，且一次验收合 格，争创优质工程。报告期末该合同仍在执行过程中。 22、2007 年 12 月 7 日，公司与上海浦东工程建设管理有限公司签订了《上海市东西通道浦 东段拓建工程 2 标工程建设工程施工合同》。根据该合同，“上海市东西通道浦东段拓建工程 2 标工程” 由本公司中标施工，合同价款为 86,418 万元，竣工日期为 2010 年 2 月 28 日，工程 质量标准：一次验收合格率 100%并确保达到上海市“市政工程金奖”，争创中国“市政金杯示 范工程”及国家优质工程。报告期末该合同仍在执行过程中。 23、2007 年 12 月 20 日，公司与无锡市城市重点工程建设办公室签订了《青祁路南段快速路 工程 A 标建设工程施工合同》。根据该合同，“青祁路南段快速路工程 A 标” 由本公司中标施 工，合同价款为 18,105.08 万元，竣工日期为 2008 年 12 月 30 日，工程质量标准：合格以上(无 锡市市政质监部门核定的综合评分 85 分以上)。报告期末该合同已履行完毕。 24、2008 年 3 月 5 日，公司与杭州市地铁集团有限责任公司签订了《杭州地铁 1 号七堡车辆 基地Ⅰ标施工合同》。根据该合同，“杭州地铁 1 号七堡车辆基地Ⅰ标“由本公司中标施工，合 同价款为 6,219.1111 万元，竣工日期为 2009 年 3 月 31 日，工程质量标准：工程质量符合设计 要求，并满足招标文件及国家、地方、部门和行业的规范、规程、标准等要求，且一次验收合 第 29 页 共 102 页 格，争创优质工程。报告期末该合同仍在执行过程中。 25、2008 年 5 月 22 日，本公司收到上海市虹口区建设和交通委员会发出的《上海市建设工程 施工中标（交易成交）通知书》，通知上海市“宝山路—东江湾路—西体育会路改建（广中路地 道）工程”经评审由本公司中标（承包）。该项工程的合同价款为 9988.0003 万元，工期 511 日 历天，要求工程质量等级：一次验收合格。报告期末该合同仍在执行过程中。 26、上海公路投资建设发展有限公司发出的《上海市建设工程施工中标（交易成交）通知书》 ， 通知“崧泽高架路新建工程 1 标”经评审由本公司中标（承包）。该项工程的合同价款： 29881.8608 万元，工期：490 日历天，要求工程质量为一次验收合格率 100%并创上海市“市政工程金奖”。 报告期末该合同仍在执行过程中。 27、杭州市市政公用建设开发公司和杭州市建设工程招标投标管理办公室发出的《中标通知书》， 中标通知书指出：杭州市市政公用建设开发公司的杭州市余杭塘路（莫干山路—丰潭路）02 标 工程（工程地点：杭城拱墅区北部，工程内容：余杭塘河大桥一座及地面排水、道路工程），招 标项目编号：01142120080707031S 于 2008 年 8 月 15 日公开开标后，经评标委员会评定并报建 设行政主管部门备案，现确定本公司为中标人，中标标价为 8521.4594 万元，中标工期 226 日 历天，工程质量达到国家工程施工验收规范标准。报告期末该合同仍在执行过程中。 28、台州市建设工程招标投标管理办公室发出的《建设工程中标通知书》 （以下简称“中标通知 书”），中标通知书指出：台州滨海工业区块东二路椒江段（洪三路-长浦河）路面及东 1 桥、七 4 桥、八 4 桥桥梁工程，经评标委员会评定及中标公示，现确定本公司为中标单位。中标价为 11,250.93 万元；中标工期：238 日历天内竣工并移交整个工程；工程质量标准为合格。报告期 末该合同仍在执行过程中。 29、杭州市基础设施建设中心发出的《中标通知书》，中标通知书指出：留石快速路二期工程 03 标（招标项目编号：01142120081010011）于 2008 年 11 月 13 日公开开标后，经评标委员会 评定并报建设行政主管部门备案，现确定本公司为中标单位。中标价为 13,089.0727 万元；中标 工期：300 日历天，工程质量要求符合国家施工验收规范合格标准。报告期末该合同仍在执行 过程中。 (七) 承诺事项履行情况 本年度或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 50 境内会计师事务所审计年限 9 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽 查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 （详见财务报表附注十四、其他重要事项）。 第 30 页 共 102 页 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 网站及检索路径 关于公开增发股票事宜获得 《中国证券报》B03 版、 2008 年 1 月 2 日 www.sse.com.cn 中国证监会核准的公告 《上海证券报》A18 版 《中国证券报》A13 版、 公开增发 A 股网下发行公告 2008 年 1 月 10 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》封十一版 《中国证券报》A13 版、 公开增发 A 股网上发行公告 2008 年 1 月 10 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》封十一版 《中国证券报》A13 版、 公开增发股票网上路演公告 2008 年 1 月 10 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》封十版 《中国证券报》A19 版、 增发 A 股提示性公告 2008 年 1 月 14 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》封九版 增发 A 股网下发行结果及网 《中国证券报》A14 版、 2008 年 1 月 17 日 www.sse.com.cn 上中签率公告 《上海证券报》D4 版 增发 A 股网上资金申购发行 《中国证券报》A20 版、 2008 年 1 月 18 日 www.sse.com.cn 摇号中签结果公告 《上海证券报》D5 版 公开增发 A 股股份变动及上 《中国证券报》A14 版、 2008 年 1 月 23 日 www.sse.com.cn 市公告书 《上海证券报》D4 版 第五届董事会第三次会议决 《中国证券报》C043 版、 议公告暨召开 2008 年第一次 2008 年 3 月 8 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》13 版 临时股东大会的通知 第五届监事会第三次会议决 《中国证券报》C043 版、 2008 年 3 月 8 日 www.sse.com.cn 议公告 《上海证券报》13 版 2008 年第一次临时股东大会 《中国证券报》B07 版、 2008 年 3 月 25 日 www.sse.com.cn 决议公告 《上海证券报》D74 版 有限售条件的流通股上市公 《中国证券报》D028 版、 2008 年 4 月 11 日 www.sse.com.cn 告 《上海证券报》D39 版 第五届董事会第四次会议决 《中国证券报》D007 版、 议公告暨召开 2007 年年度股 2008 年 4 月 15 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》D35 版 东大会的通知 第五届监事会第四次会议决 《中国证券报》D007 版、 2008 年 4 月 15 日 www.sse.com.cn 议公告 《上海证券报》D35 版 《中国证券报》D021 版、 2008 年第一季度报告 2008 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》D72 版 2007 年年度股东大会决议公 《中国证券报》B03 版、 2008 年 5 月 13 日 www.sse.com.cn 告 《上海证券报》D10 版 《中国证券报》A19 版、 股票交易异常波动公告 2008 年 5 月 23 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》D8 版 《中国证券报》A19 版、 关于重大工程的中标公告 2008 年 5 月 23 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》D8 版 关于昆明南窑村城中村改造 《中国证券报》A09 版、 2008 年 6 月 13 日 www.sse.com.cn 第 31 页 共 102 页 项目中标公告 《上海证券报》D23 版 《中国证券报》A17 版、 2007 年度分红派息实施公告 2008 年 6 月 25 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》D8 版 第五届董事会第六次会议决 《中国证券报》D003 版、 2008 年 7 月 2 日 www.sse.com.cn 议公告 《上海证券报》D24 版 关于控股子公司投资设立上 《中国证券报》D003 版、 2008 年 7 月 2 日 www.sse.com.cn 海汇业海运有限公司的公告 《上海证券报》D24 版 关于为控股子公司提供担保 《中国证券报》D003 版、 2008 年 7 月 2 日 www.sse.com.cn 的公告 《上海证券报》D24 版 第五届董事会 2008 年第二次 《中国证券报》B03 版、 2008 年 7 月 15 日 www.sse.com.cn 临时会议决议公告 《上海证券报》C15 版 《中国证券报》D003 版、 关于重大工程的中标公告 2008 年 7 月 23 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》C7 版 第五届董事会 2008 年第三次 《中国证券报》A19 版、 2008 年 7 月 25 日 www.sse.com.cn 临时会议决议公告 《上海证券报》C13 版 关于签署募集资金专户存储 《中国证券报》A19 版、 2008 年 7 月 25 日 www.sse.com.cn 三方监管协议的公告 《上海证券报》C13 版 关于共同投资设立公司的关 《中国证券报》A19 版、 2008 年 7 月 25 日 www.sse.com.cn 联交易公告 《上海证券报》C13 版 《中国证券报》D032 版、 2008 年半年度报告摘要 2008 年 8 月 20 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》C35 版 第五届董事会第七次会议决 《中国证券报》D032 版、 议公告暨召开 2008 年第二次 2008 年 8 月 20 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》C35 版 临时股东大会的通知 第五届监事会第六次会议决 《中国证券报》D032 版、 2008 年 8 月 20 日 www.sse.com.cn 议公告 《上海证券报》C35 版 2008 年第二次临时股东大会 《中国证券报》D006 版、 2008 年 9 月 11 日 www.sse.com.cn 决议公告 《上海证券报》C7 版 《中国证券报》B06 版、 关于重大工程的中标公告 2008 年 9 月 18 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》C5 版 《中国证券报》A06 版、 关于归还募集资金的公告 2008 年 9 月 23 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》C16 版 《中国证券报》D003 版、 2008 年第三季度报告 2008 年 10 月 31 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》C29 版 《中国证券报》D003 版、 关于重大工程的中标公告 2008 年 11 月 13 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》C7 版 《中国证券报》B05 版、 关于重大工程的中标公告 2008 年 11 月 27 日 www.sse.com.cn 《上海证券报》C12 版 第五届董事会 2008 年第四次 《中国证券报》B07 版、 2008 年 12 月 23 日 www.sse.com.cn 临时会议决议公告 《上海证券报》C13 版 投资设立台州腾达建设置业 《中国证券报》B07 版、 2008 年 12 月 23 日 www.sse.com.cn 有限公司的公告 《上海证券报》C13 版 第 32 页 共 102 页 审 计 报 告 浙天会审〔2009〕1578 号 腾达建设集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的腾达建设集团股份有限公司（以下简称腾达建设公司）财务 报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润 表和合并利润表，2008 年度的现金流量表和合并现金流量表，2008 年度的股东权益 变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是腾达建设公司管理层的责任。这种责 任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作 出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制， 以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包 括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表 的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 第 33 页 共 102 页 三、审计意见 我们认为，腾达建设公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有 重大方面公允反映了腾达建设公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的 经营成果和现金流量。 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师 葛徐 中国·杭州 中国注册会计师 陈彬 报告日期：2009 年 3 月 30 日 第 34 页 共 102 页 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:腾达建设集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 437,576,407.37 177,640,252.11 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 2 508,318,189.16 379,431,358.54 预付款项 3 25,810,455.30 25,652,068.67 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 4 169,357,960.55 148,290,228.43 买入返售金融资产 存货 5 502,556,723.06 126,072,023.32 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 6 173,607.30 流动资产合计 1,643,793,342.74 857,085,931.07 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 7 3,000,000.00 3,000,000.00 投资性房地产 固定资产 8 347,540,873.70 329,129,855.22 在建工程 9 1,562,219.25 1,530,317.21 工程物资 第 35 页 共 102 页 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 10 651,950,160.96 689,665,825.15 开发支出 商誉 长期待摊费用 11 389,393.55 递延所得税资产 12 16,642,981.72 14,279,797.97 其他非流动资产 非流动资产合计 1,021,085,629.18 1,037,605,795.55 资产总计 2,664,878,971.92 1,894,691,726.62 流动负债： 短期借款 13 329,800,000.00 174,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 14 400,139,559.14 237,949,652.04 预收款项 15 187,037,010.20 135,661,758.56 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 16 56,219,514.32 33,774,071.65 应交税费 17 37,691,710.02 37,852,898.67 应付利息 18 1,479,673.84 1,581,077.13 应付股利 其他应付款 19 134,948,680.67 167,711,249.67 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 20 71,000,000.00 68,400,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,218,316,148.19 856,930,707.72 非流动负债： 第 36 页 共 102 页 长期借款 21 395,600,000.00 466,600,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 22 5,089,829.25 5,857,002.94 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 400,689,829.25 472,457,002.94 负债合计 1,619,005,977.44 1,329,387,710.66 股东权益： 股本 23 368,470,328.00 319,470,328.00 资本公积 24 474,528,015.02 67,087,545.02 减：库存股 盈余公积 25 59,922,730.22 58,476,757.08 一般风险准备 未分配利润 26 116,839,917.40 118,165,389.35 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 1,019,760,990.64 563,200,019.45 权益合计 少数股东权益 26,112,003.84 2,103,996.51 股东权益合计 1,045,872,994.48 565,304,015.96 负债和股东权益合 2,664,878,971.92 1,894,691,726.62 计 公司法定代表人：叶洋友 主管会计工作负责人：叶林富 会计机构负责人：季书战 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:腾达建设集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 396,620,579.16 127,921,193.49 交易性金融资产 应收票据 应收账款 1 493,102,990.72 362,745,040.38 预付款项 12,432,783.30 25,648,558.67 第 37 页 共 102 页 应收利息 应收股利 其他应收款 2 492,943,841.68 227,071,581.32 存货 210,284,620.90 126,072,023.32 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 1,605,384,815.76 869,458,397.18 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3 296,250,000.00 260,750,000.00 投资性房地产 固定资产 120,645,254.54 89,901,735.82 在建工程 1,562,219.25 1,530,317.21 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 4,887,660.96 4,353,325.15 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 18,147,339.86 14,747,093.72 其他非流动资产 非流动资产合计 441,492,474.61 371,282,471.90 资产总计 2,046,877,290.37 1,240,740,869.08 流动负债： 短期借款 229,800,000.00 69,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 396,961,934.16 234,248,544.92 预收款项 187,037,010.20 135,504,258.56 应付职工薪酬 55,844,767.81 33,601,728.24 应交税费 32,362,026.50 32,499,274.14 第 38 页 共 102 页 应付利息 408,406.58 149,432.25 应付股利 其他应付款 156,061,094.72 187,990,982.02 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 1,058,475,239.97 692,994,220.13 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 5,089,829.25 5,857,002.94 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 5,089,829.25 5,857,002.94 负债合计 1,063,565,069.22 698,851,223.07 股东权益： 股本 368,470,328.00 319,470,328.00 资本公积 474,518,025.63 67,077,555.63 减：库存股 盈余公积 59,922,730.22 58,476,757.08 未分配利润 80,401,137.30 96,865,005.30 外币报表折算差额 股东权益合计 983,312,221.15 541,889,646.01 负债和股东权益合 2,046,877,290.37 1,240,740,869.08 计 公司法定代表人：叶洋友 主管会计工作负责人：叶林富 会计机构负责人：季书战 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,813,731,589.99 1,574,881,932.33 其中：营业收入 1 1,813,731,589.99 1,574,881,932.33 利息收入 已赚保费 第 39 页 共 102 页 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,777,575,157.28 1,493,383,249.55 其中：营业成本 1 1,613,794,489.13 1,335,773,755.36 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2 59,057,417.51 52,961,081.56 销售费用 19,570.00 19,920.00 管理费用 57,342,663.44 50,279,638.37 财务费用 3 38,104,797.44 51,764,310.96 资产减值损失 4 9,256,219.76 2,584,543.30 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 5 88,900.00 88,900.00 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 36,245,332.71 81,587,582.78 加：营业外收入 6 5,500,833.55 3,189,063.00 减：营业外支出 7 744,112.85 327,073.20 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 41,002,053.41 84,449,572.58 填列） 减：所得税费用 8 11,895,918.65 33,313,265.63 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 29,106,134.76 51,136,306.95 归属于母公司所有者的净利润 29,598,127.43 51,128,248.10 少数股东损益 -491,992.67 8,058.85 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.08 0.16 （二）稀释每股收益 0.08 0.16 公司法定代表人：叶洋友 主管会计工作负责人：叶林富 会计机构负责人：季书战 第 40 页 共 102 页 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 1 1,692,182,452.06 1,424,786,274.85 减：营业成本 1 1,560,875,798.11 1,253,624,421.64 营业税金及附加 52,250,417.56 45,250,611.58 销售费用 管理费用 51,889,906.67 47,613,914.84 财务费用 -2,548,341.65 6,940,254.30 资产减值损失 13,600,984.55 -6,201,524.80 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 16,113,686.82 77,558,597.29 加：营业外收入 4,263,388.07 2,322,035.00 减：营业外支出 564,825.27 110,750.31 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 19,812,249.62 79,769,881.98 填列） 减：所得税费用 5,352,518.24 31,246,470.03 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 14,459,731.38 48,523,411.95 公司法定代表人：叶洋友 主管会计工作负责人：叶林富 会计机构负责人：季书战 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 1,729,249,735.44 1,679,223,998.91 收到的现金 客户存款和同业存放 第 41 页 共 102 页 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 1 76,891,034.98 74,485,096.31 有关的现金 经营活动现金流入 1,806,140,770.42 1,753,709,095.22 小计 购买商品、接受劳务 1,645,998,510.55 1,306,535,016.17 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 160,910,456.65 174,404,907.49 工支付的现金 第 42 页 共 102 页 支付的各项税费 77,544,891.19 99,052,211.95 支付其他与经营活动 2 63,674,724.36 47,221,673.18 有关的现金 经营活动现金流出 1,948,128,582.75 1,627,213,808.79 小计 经营活动产生的 -141,987,812.33 126,495,286.43 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 88,900.00 88,900.00 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 17,400.00 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 3 4,934,895.63 1,661,446.52 有关的现金 投资活动现金流入 5,023,795.63 1,767,746.52 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 97,386,028.71 33,397,100.64 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 97,386,028.71 33,397,100.64 小计 投资活动产生的 -92,362,233.08 -31,629,354.12 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 480,940,470.00 第 43 页 共 102 页 其中：子公司吸收少 24,500,000.00 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 429,800,000.00 164,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 910,740,470.00 164,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 342,400,000.00 209,300,000.00 分配股利、利润或偿 72,453,861.74 116,863,809.16 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 414,853,861.74 326,163,809.16 小计 筹资活动产生的 495,886,608.26 -162,163,809.16 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 261,536,562.85 -67,297,876.85 增加额 加：期初现金及现金 170,392,651.85 237,690,528.70 等价物余额 六、期末现金及现金等价 431,929,214.70 170,392,651.85 物余额 公司法定代表人：叶洋友 主管会计工作负责人：叶林富 会计机构负责人：季书战 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 1,606,834,314.92 1,538,652,034.04 收到的现金 第 44 页 共 102 页 收到的税费返还 收到其他与经营活动 46,505,465.81 222,021,721.32 有关的现金 经营活动现金流入 1,653,339,780.73 1,760,673,755.36 小计 购买商品、接受劳务 1,312,965,380.87 1,240,116,446.56 支付的现金 支付给职工以及为职 158,052,388.68 168,000,901.83 工支付的现金 支付的各项税费 64,043,748.06 87,091,556.08 支付其他与经营活动 323,555,284.63 125,528,290.50 有关的现金 经营活动现金流出 1,858,616,802.24 1,620,737,194.97 小计 经营活动产生的 -205,277,021.51 139,936,560.39 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 17,400.00 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 8,803,664.26 1,362,447.62 有关的现金 投资活动现金流入 8,803,664.26 1,379,847.62 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 83,522,237.76 32,177,599.82 的现金 投资支付的现金 35,500,000.00 47,700,000.00 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 第 45 页 共 102 页 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 119,022,237.76 79,877,599.82 小计 投资活动产生的 -110,218,573.50 -78,497,752.20 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 456,440,470.00 取得借款收到的现金 329,800,000.00 99,000,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 786,240,470.00 99,000,000.00 小计 偿还债务支付的现金 169,000,000.00 170,000,000.00 分配股利、利润或偿 31,988,081.73 71,830,352.00 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 200,988,081.73 241,830,352.00 小计 筹资活动产生的 585,252,388.27 -142,830,352.00 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 269,756,793.26 -81,391,543.81 增加额 加：期初现金及现金 121,216,593.23 202,608,137.04 等价物余额 六、期末现金及现金等价 390,973,386.49 121,216,593.23 物余额 公司法定代表人：叶洋友 主管会计工作负责人：叶林富 会计机构负责人：季书战 第 46 页 共 102 页 合并所有者权益变动表 2008 年 1-12 月 编制单位: 腾达建设集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 一 减 项目 般 少数股东权 ： 所有者权益合计 实收资本(或股 风 其 益 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 本) 险 他 存 准 股 备 一、上年 年 末 余 319,470,328.00 67,087,545.02 58,476,757.08 118,165,389.35 2,103,996.51 565,304,015.96 额 加：会计 政 策 变 更 前 期 差 错更正 二、本年 年 初 余 319,470,328.00 67,087,545.02 58,476,757.08 118,165,389.35 2,103,966.51 565,304,015.96 额 三、本年 增 减 变 动 金 额 49,000,000.00 407,440,470.00 1,445,973.14 -1,325,471.95 24,008,007.33 480,568,978.52 （ 减 少 以“－” 号填列） （一）净 29,598,127.43 -491,992.67 29,106,134.76 利润 （二）直 接 计 入 所 有 者 权 益 的 利 得 和 损失 1．可供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 第 47 页 共 102 页 净额 2．权益 法 下 被 投 资 单 位 其 他 所 有 者 权 益 变 动 的 影 响 3．与计 入 所 有 者 权 益 项 目 相 关 的 所 得 税 影 响 4．其他 上 述 （一）和 29,598,127.43 -491,992.67 29,106,134.76 （二）小 计 （三）所 有 者 投 49,000,000.00 407,440,470.00 24,500,000.00 480.940,470.00 入 和 减 少资本 1．所有 者 投 入 49,000,000.00 407,440,470.00 24,500,000.00 480,940,470.00 资本 2．股份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的金额 3．其他 （四）利 1,445,973.14 -30,923,599.38 -29,477,626.24 润分配 1．提取 盈 余 公 1,445,973.14 -1,445,973.14 积 2．提取 一 般 风 险准备 3．对所 -29,477,626.24 -29,477,626.24 有者（或 第 48 页 共 102 页 股东）的 分配 4．其他 （五）所 有 者 权 益 内 部 结转 1．资本 公 积 转 增 资 本 （ 或 股 本） 2．盈余 公 积 转 增 资 本 （ 或 股 本） 3．盈余 公 积 弥 补亏损 4．其他 四、本期 期 末 余 368,470,328.00 474,528,015.02 59,922,730.22 116,839,917.40 26,112,003.84 1,045,872,994.48 额 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 少数股东权 风 其 所有者权益合计 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 益 险 他 股 准 备 一、上 年年末 319,470,328.00 67,087,545.02 53,624,415.88 135,783,548.05 2,095,937.66 578,061,774.61 余额 加：会 计政策 变更 前期差 错更正 二、本 319,470,328.00 67,087,545.02 53,624,415.88 135,783,548.05 2,095,937.66 578,061,774.61 第 49 页 共 102 页 年年初 余额 三、本 年增减 变动金 额（减 4,852,341.20 -17,618,158.70 8,058.85 -12,757,758.65 少 以 “－” 号 填 列） （一） 51,128,248.10 8,058.85 51,136,306.95 净利润 （二） 直接计 入所有 者权益 的利得 和损失 1．可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4．其他 上 述 （一） 51,128,248.10 8,058.85 51,136,306.95 和（二） 小计 第 50 页 共 102 页 （三） 所有者 投入和 减少资 本 1．所有 者投入 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 （四） 利润分 4,852,341.20 -68,746,406.80 -63,894,065.60 配 1．提取 盈余公 4,852,341.20 -4,852,341.20 积 2．提取 一般风 险准备 3．对所 有 者 （或股 -63,894,065.60 -63,894,065.60 东）的 分配 4．其他 （五） 所有者 权益内 部结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 第 51 页 共 102 页 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 四、本 期期末 319,470,328.00 67,087,545.02 58,476,757.08 118,165,389.35 2,103,996.51 565,304,015.96 余额 公司法定代表人:叶洋友 主管会计工作负责人:叶林富 会计机构负责人:季书战 第 52 页 共 102 页 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年 319,470,328.00 67,077,555.63 58,476,757.08 96,865,005.30 541,889,646.01 末余额 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年 319,470,328.00 67,077,555.63 58,476,757.08 96,865,005.30 541,889,646.01 初余额 三、本年增 减变动金额 （减少以 49,000,000.00 407,440,470.00 1,445,973.14 -16,463,868.00 441,422,575.14 “－”号填 列） （一）净利 14,459,731.38 14,459,731.38 润 （二）直接 计入所有者 权益的利得 和损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 第 53 页 共 102 页 上述（一） 和（二）小 14,459,731.38 14,459,731.38 计 （三）所有 者投入和减 49,000,000.00 407,440,470.00 456,440,470.00 少资本 1．所有者投 49,000,000.00 407,440,470.00 456,440,470.00 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 1,445,973.14 -30,923,599.38 -29,477,626.24 分配 1．提取盈余 1,445,973.14 -1,445,973.14 公积 2．对所有者 （或股东） -29,477,626.24 -29,477,626.24 的分配 3．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1．资本公积 转增资本 （或股本） 2．盈余公积 转增资本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期 368,470,328.00 474,518,025.63 59,922,730.22 80,401,137.30 983,312,221.15 末余额 单位:元 币种:人民币 上年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年 319,470,328.00 67,077,555.63 53,624,415.88 117,088,000.15 557,260,299.66 末余额 第 54 页 共 102 页 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年 319,470,328.00 67,077,555.63 53,624,415.88 117,088,000.15 557,260,299.66 初余额 三、本年增 减变动金额 （减少以 4,852,341.20 -20,222,994.85 -15,370,653.65 “－”号填 列） （一）净利 48,523,411.95 48,523,411.95 润 （二）直接 计入所有者 权益的利得 和损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一） 和（二）小 48,523,411.95 48,523,411.95 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 第 55 页 共 102 页 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 4,852,341.20 -68,746,406.80 -63,894,065.60 分配 1．提取盈余 4,852,341.20 -4,852,341.20 公积 2．对所有者 （或股东） -63,894,065.60 -63,894,065.60 的分配 3．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1．资本公积 转增资本 （或股本） 2．盈余公积 转增资本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期 319,470,328.00 67,077,555.63 58,476,757.08 96,865,005.30 541,889,646.01 末余额 公司法定代表人：叶洋友 主管会计工作负责人：叶林富 会计机构负责人：季书战 第 56 页 共 102 页 腾达建设集团股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 腾达建设集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经浙江省人民政府浙政发 [1995]122 号文批准，由叶洋友等 28 位自然人共同发起设立，于 1995 年 8 月 21 日在浙江省工 商行政管理局登记注册，取得注册号为 330000000028356 的《企业法人营业执照》，现有注册资 本 368,470,328.00 元，股份总数 368,470,328 股(每股面值 1 元)，均系流通股 A 股，已于 2002 年 12 月 26 日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司属建筑业，经营范围：市政工程建筑(资质特级)；公路工程施工(资质壹级)。 二、财务报表的编制基准与方法 本公司执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，即本报告所载财务信息按本财务 报表附注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 会计计量属性 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和 第 57 页 共 102 页 金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量；采购时超过正常信用条件延 期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净值计量， 其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易 于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币 期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，发生的差额计入当期损益；以历史 成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货 币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 (八) 金融工具的确认和计量 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至 到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金 融负债。 2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金 融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融 负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用 计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的 交易费用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊 余成本计量；(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与 该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负 第 58 页 共 102 页 债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的 最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较 高者进行后续计量。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收 到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险 和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未 放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确 认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转 移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动 累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在 终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额 的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计 入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4．主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市 场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市 场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期 权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易 价格作为确定其公允价值的基础。 5．金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减 值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独 测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中进行减值测试。 第 59 页 共 102 页 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预 计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能 可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产 发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收 益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允 价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所 有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项和单项金额非重大但信用风险 较大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包 括应收账款和其他应收款），根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确 定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年，以下 类推）的，按其余额的 5%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 10%计提；账龄 2-3 年的，按其余 额的 15%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 20%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差 异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏 账准备。 对于其他应收款项(包括应收票据、预付帐款、应收利息、长期应收款等)，根据其未来现 金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十) 存货的确认和计量 1．存货包括在正常施工经营过程中持有以备出售的产成品或商品、处在施工过程中的未完 工施工成本、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 存货按照成本进行初始计量。 工程施工成本的具体核算方法如下： 按照单个项目为核算对象，分别核算工程施工成本。平时，按单个项目归集所发生的实际 成本。期末，在按照完工百分比法确认收入的同时，以项目合同所确定的总造价扣除应缴纳的 流转税金及附加以及本公司按照与项目管理部约定应收取的管理费之后的余额作为该项目实施 过程中本公司应确认的该项目成本总额，按照与收入确认相同的完工百分比结转工程施工的营 业成本。该成本超过实际已发生成本的部分，作为项目的暂估成本在应付账款列示，待工程决 算后结转。 第 60 页 共 102 页 本公司定期对项目的实际成本与按上述方法核算的成本进行比较，并根据比较结果确定是 否对核算结果进行调整。 如果实际成本低于核算成本时，在经建设单位对工程质量、安全目标和工期验收合格认可 的情况下，本公司对项目实际发生的成本进行审核、分析。如实际成本低于核算成本主要因项 目管理部在工程施工中节省材料及节约工期等原因所致，则本公司按与项目管理部签订的工程 施工协议确认工程施工成本；如实际成本高于核算成本是因客观原因引起，经分析协商后确认 工程施工成本。 如果实际成本高于核算成本，则分别情况处理： (1)由于项目外界客观原因造成实际成本高于核算成本，且项目的建设单位同意调整原合同 总额，则本公司将根据建设单位追加的收入额按照原核算方法确认增加的营业收入以及营业成 本；如项目的建设单位不同意调整原合同总额，实际成本高于核算成本的部分由本公司承担， 并计入当期的营业成本。 (2)由于项目管理不当等原因造成项目的实际成本高于核算成本，经落实责任后，由项目管 理部或本公司承担。 3. 存货发出的核算方法 (1) 工程施工成本结转见财务报表附注三(十)2 所述。 (2) 包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 4．由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不 可收回的部分，按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备；但对为工程 施工而持有的材料等，如果用其施工的工程成本的可变现净值低于合同规定的工程施工收入， 该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明工程成本已高于合同规定的工程施工收入， 该材料按可变现净值计量。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1．长期股权投资初始投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总 额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直 接相关费用作为其初始投资成本。 第 61 页 共 102 页 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投 资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投 资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公 允的除外）。 2．对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调 整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3．资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流 量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资，当存 在减值迹象时，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提长期股权投资减值准备。 4．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关 的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位 的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的 制定的，认定为重大影响。 (十二) 投资性房地产的确认和计量 1．投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租 的建筑物。 2．投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3．对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进 行摊销。 4．以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的， 按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提投资性房地产减值准备。 (十三) 固定资产的确认和计量 1．固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营 管理持有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2．固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入 企业；(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条 件的，计入固定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3．固定资产按照成本进行初始计量。 第 62 页 共 102 页 4．固定资产折旧除盾构设备采用工作量法外，其他固定资产均采用年限平均法。各类固定 资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命（年) 预计净残值 年折旧率(%) 房屋及建筑物 5-40 原价的 1%或 5% 19.80-2.475 公路及构筑物 25 0% 4 通用设备 10 原价的 1%或 5% 9.50-9.90 专用设备 10 原价的 1%或 5% 9.50-9.90 运输工具 10 原价的 1%或 5% 9.50-9.90 盾构设备 按工作量法 0% - 公路及构筑物不预留残值；盾构设备采用工作量法，不预留残值；其他固定资产的预计净 残值率为 2006 年 1 月 1 日以前购入的按原值的 1%，2006 年 1 月 1 日以后购入的按原值的 5%。 5．因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性 停用除外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6．资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方 法计提固定资产减值准备。 (十四) 在建工程的确认和计量 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建 造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状 态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整 原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方 法计提在建工程减值准备。 (十五) 无形资产的确认和计量 1．无形资产按成本进行初始计量。 2．根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等 综合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资 产；无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3．对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生 产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶 第 63 页 共 102 页 段情况及对未来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现 在或潜在的竞争者预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以 及公司预计支付有关支出的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许 使用期、租赁期等；(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 4．使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实 现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的 无形资产不摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注 三(十六)3 所述方法计提无形资产减值准备。 6．内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶 段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出 售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经 济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场， 无形资产将在内部使用的，可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持， 以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段 的支出能够可靠地计量。 (十六) 资产减值 1．在资产负债表日判断资产（除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的 资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产）是否存在可能 发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额； 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其 可收回金额。 2．可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该 单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额 计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应 的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产 组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产 的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单 第 64 页 共 102 页 项资产的减值准备。 4．上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十七) 借款费用的确认和计量 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本 化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生； 3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且 中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态时，借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利 息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银 行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额； 为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的 资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予 资本化的利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实 际发生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门 借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状 态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十八) 股份支付的确认和计量 1．股份支付包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 2．以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。以 第 65 页 共 102 页 权益结算的股份支付换取其他方服务的，若其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他 方服务在取得日的公允价值计量；其他方服务的公允价值不能可靠计量但权益工具公允价值能 够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量。以现金结算的股份支付，按照承 担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 3．权益工具的公允价值按照以下方法确定：(1) 存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价 确定；(2) 不存在活跃市场的，采用估值技术确定，包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近 进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折 现法和期权定价模型等。 4．确定可行权权益工具最佳估计数的依据：根据最新取得的可行权职工数变动等后续信息 进行估计。 (十九) 收入确认原则 1．工程合同收入 (1) 工程合同在一个会计年度内开始并完工的，在工程已完工，经竣工验收合格，收到价 款或取得收取款项的证据时，确认合同收入； (2) 工程合同的开始和完工分属不同的会计年度：固定造价合同在合同总收入能够可靠计 量、与合同相关的经济利益能够流入企业、在资产负债日合同完工进度和为完成合同尚需发生 的成本能够可靠地确定、为完成合同已经发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量时，按 完工百分比法在资产负债表日确认工程收入；成本加成合同在与合同相关的经济利益能够流入 企业、实际发生的合同成本能够清楚地区分并且能够可靠地计量时，按完工百分比法在资产负 债表日确认工程收入。 合同完工进度按公司已经完成的工作量占合同预计总工作量的比例确定。在合同竣工决算 后，公司根据竣工决算金额与原累计确认的收入金额之间的差额进行调整，计入当期损益。 (3)如果工程合同的结果不能可靠地估计：合同成本能够收回的，工程合同收入根据能够收 回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为工程合同费用；合同成本不可能 收回的，不能收回的金额在发生时立即作为工程合同费用，不确认收入。 2．销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计 量；相关的经济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品 销售收入的实现。 第 66 页 共 102 页 3．提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计 量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成 本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总 成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估 计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的 劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 4．让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认 让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定； 使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十) 企业所得税的确认和计量 1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按 照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资 产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性 差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得 足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 (二十一) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其 子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后， 由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 四、税（费）项 (一) 增值税 按 17%的税率计缴。 第 67 页 共 102 页 (二) 营业税 按 3%的税率计缴。 (三) 城市维护建设税 上海地区按应缴流转税税额的1%计缴，其他地区按应缴流转税税额的7%计缴。 (四) 教育费附加 按应缴流转税税额的 3%计缴。 (五) 地方教育附加 浙江地区按应缴流转税税额的 2%计缴。 (六) 交通重点建设费附加 重庆地区按应缴流转税税额的5%计缴。 (七) 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 70%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12% 计缴。 (八) 河道工程修建维护管理费 上海地区按取得的主营业务收入的 1‰计缴。 (九) 水利建设基金 浙江、江苏地区按取得的主营业务收入的 1‰计缴水利建设基金。 (十) 企业所得税 按应纳税所得额的 25%计缴。 五、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 子公司 注册 组织机构 业务 注册 经营 全称 地 代码 性质 资本 范围 台州市路桥至泽国至太平一级公 路路桥段项目投资有限公司 台州 73451314-7 公路经营 9,030 万元 公路项目投资 上海博佳投资管理有限公司 上海 63074038-8 投资 1,300 万元 投资等 杭州钱江四桥经营有限公司 杭州 77927936-6 桥梁经营 15,300 万元 桥梁经营 腾达建设集团合肥工程建设有限 市政、公路、土建 公司 合肥 66141645－X 工程建设 300 万元 及轨道交通工程 上海腾达投资有限公司 上海 66073217－8 实业投资 5,000 万元 实业投资 第 68 页 共 102 页 云南腾达运通置业有限公司 昆明 67870900-5 实业投资 5,000 万元 实业投资 台州腾达建设置业有限公司 台州 房地产开发 1,000 万元 房地产开发 上海汇业海运有限公司 上海 67782186-3 海运 4,000 万元 国内普通货船运输 （续上表） 子公司 至本期末实际 实质上构成对子公 持股比例(%) 表决权 实际 全称 投资额 司的净投资余额 比例(%) 控制人 台州市路桥至泽国至太平一级公 路路桥段项目投资有限公司 8,730 万元 8,730 万元 96.68 100.00 叶洋友家族 上海博佳投资管理有限公司 1,100 万元 1,100 万元 84.62 84.62 叶洋友家族 杭州钱江四桥经营有限公司 11,475 万元 11,475 万元 75.00 100.00 叶洋友家族 腾达建设集团合肥工程建设有限 公司 270 万元 270 万元 90.00 100.00 叶洋友家族 上海腾达投资有限公司 4,500 万元 4,500 万元 90.00 100.00 叶洋友家族 云南腾达运通置业有限公司 2,550 万元 2,550 万元 51.00 51.00 叶洋友家族 台州腾达建设置业有限公司 1,000 万元 1,000 万元 100.00 100.00 叶洋友家族 上海汇业海运有限公司 4,000 万元 4,000 万元 100.00 100.00 叶洋友家族 上述子公司均系由本公司与控股子公司共同投资设立。 台州市路桥至泽国至太平一级公路路桥段项目投资有限公司以下简称路泽太公路公司，上 海博佳投资管理有限公司以下简称上海博佳投资公司，杭州钱江四桥经营有限公司以下简称钱 江四桥公司，腾达建设集团合肥工程建设有限公司以下简称合肥工程建设公司，上海腾达投资 有限公司以下简称上海腾达投资公司，云南腾达运通置业有限公司以下简称云南置业公司，台 州腾达置业有限公司以下简称台州置业公司。 (二) 报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明 1.上海汇业海运有限公司 2008 年 7 月 1 日，经本公司董事会批准，由本公司控股子公司上海腾达投资公司出资 4,000 万元设立上海汇业海运有限公司。该公司注册资本 4,000 万元，上海腾达投资公司占 100%，注 册资本业经上海浦江会计师事务所审验，并由其出具沪浦江会报字(2008)第 1140 号《验资报 告》。该公司于 2008 年 7 月 14 日取得《企业法人营业执照》，本公司自该公司设立之日起将 其纳入合并财务报表范围。 2.云南置业公司 2008 年 7 月 18 日，经本公司董事会批准，本公司出资 2,550 万元和自然人吴建国、管瑜、 第 69 页 共 102 页 周万春共同设立云南置业公司。该公司注册资本 5,000 万元，本公司占 51%，注册资本业经昆 明博高会计师事务所有限公司审验，并由其出具昆博高验字[2008]第 8-031 号《验资报告》。 该公司于 2008 年 8 月 13 日取得《企业法人营业执照》，本公司自该公司设立之日起将其纳入 合并财务报表范围。 3.台州置业公司 2008 年 12 月 22 日，经本公司董事会批准，本公司出资 1,000 万元设立台州置业公司。该 公司注册资本 1,000 万元，本公司占 100%，注册资本业经台州鼎力联合会计师事务所审验，并 由其出具台鼎验[2008]344 号《验资报告》。该公司实收资本到位时间为 2008 年 12 月 22 日， 本公司自 2008 年 12 月 22 日起将其纳入合并财务报表范围。 (三) 重要子公司少数股东权益 从母公司所有者权益中冲减子 少数股东权益中 公司少数股东分担的本期亏损 子公司全称 少数股东权益 用于冲减少数股 超过少数股东在期初所有者权 东损益的金额 益中所享有份额后的余额 上海博佳投资管理有限公司 2,126,145.41 云南腾达运通置业有限公司 23,985,858.43 合 计 26,112,003.84 六、利润分配 根据本公司 2008 年 5 月 10 日股东大会通过的 2007 年度利润分配方案，以公开增发后总股 本 368,470,328.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.8 元(含税)计 29,477,626.24 元。 根据 2009 年 3 月 30 日公司董事会五届十次会议通过的 2008 年度利润分配预案，按 2008 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积。上述分配方案尚待股东大会审议通过。 七、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 437,576,407.37 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 库存现金 792,813.35 5,071,069.82 第 70 页 共 102 页 银行存款 431,136,401.35 165,321,582.03 其他货币资金 5,647,192.67 7,247,600.26 合 计 437,576,407.37 177,640,252.11 (2) 抵押、冻结等对使用有限制或存放在境外、或有潜在回收风险款项的说明 其他货币资金中 3,027,592.67 元系根据相关规定缴存的民工工资保证金，2,519,600.00 元系保函保证金,100,000.00 元系建设诚信保证金。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 1.46 倍系本公司于 2008 年 1 月 14 日公开增发了 4,900 万股 A 股股票， 募集资金净额 456,440,470.00 元，期末该次募集资金尚未全部使用所致。 2. 应收账款 期末数 508,318,189.16 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 214,819,247.80 39.01 11,664,602.34 203,154,645.46 98,602,332.63 23.77 8,118,404.14 90,483,928.49 单项金额不重大 但信用风险较大 1,310,000.00 0.24 1,310,000.00 1,310,000.00 0.32 1,310,000.00 其他不重大 334,565,407.67 60.75 29,401,863.97 305,163,543.70 314,966,416.65 75.91 26,018,986.60 288,947,430.05 合 计 550,694,655.47 100 42,376,466.31 508,318,189.16 414,878,749.28 100 35,447,390.74 379,431,358.54 (2) 账龄分析 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 372,248,681.11 67.60 18,612,434.06 353,636,247.05 248,791,755.20 59.97 12,439,587.76 236,352,167.44 1-2 年 110,675,945.21 20.10 11,067,594.52 99,608,350.69 99,654,112.49 24.02 9,965,411.25 89,688,701.24 2-3 年 38,111,361.91 6.92 5,716,704.29 32,394,657.62 25,843,691.63 6.23 3,876,553.74 21,967,137.89 3 年以上 29,658,667.24 5.38 6,979,733.44 22,678,933.80 40,589,189.96 9.78 9,165,837.99 31,423,351.97 合 计 550,694,655.47 100 42,376,466.31 508,318,189.16 414,878,749.28 100 35,447,390.74 379,431,358.54 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 296,302,696.12 元，占应收账款账 面余额的 53.81%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 240,850,431.17 1-2 年 38,065,127.00 第 71 页 共 102 页 2-3 年 17,186,909.65 3 年以上 200,228.30 小 计 296,302,696.12 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款账面余额的 0.09%。 (6) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 33.97%，主要系本期工程量增加，期末已结算未收回的工程款也相应 增加。 (7) 其他说明 1) 单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 因未有客观证据表明发生了减值，故按账龄分析法计提坏账准备。 2) 可收回性存在明显差异的应收款项说明 部分 3 年以上的应收账款共计 1,310,000.00 元因收回风险较大已全额计提坏账准备。 3. 预付款项 期末数 25,810,455.30 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 24,029,561.54 93.10 24,029,561.54 25,120,848.91 97.93 25,120,848.91 1-2 年 1,309,574.00 5.07 1,309,574.00 437,319.76 1.70 437,319.76 2-3 年 387,319.76 1.50 387,319.76 93,900.00 0.37 93,900.00 3 年以上 84,000.00 0.33 84,000.00 合 计 25,810,455.30 100 25,810,455.30 25,652,068.67 100 25,652,068.67 (2) 账龄 1 年以上重要预付款项未结算的原因说明 单位名称 期末数 未结算原因 杭州金鹏钢品工程有限公司 600,000.00 材料款 浙江水电建筑安装公司 387,319.76 工程款 汕头市河浦建筑总公司 359,000.00 设备款 小 计 1,346,319.76 (3) 期末无预付持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东及其他关联方款项 第 72 页 共 102 页 (4) 金额较大的预付款项 单位名称 期末数 款项性质及内容 阮善军 13,000,000.00 预付船舶款 浙江双鼎钢结构有限公司 6,000,000.00 预付工程款 小 计 19,000,000.00 (5) 期末，未发现预付款项存在明显减值迹象，故未计提坏账准备。 4. 其他应收款 期末数 169,357,960.55 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 38,000,000.00 20.33 1,900,000.00 36,100,000.00 23,606,438.00 14.43 1,180,321.90 22,426,116.10 单项金额不重大 但信用风险较大 4,213,376.51 2.25 3,013,376.51 1,200,000.00 3,913,376.51 2.39 3,913,376.51 其他不重大 144,728,353.14 77.42 12,670,392.59 132,057,960.55 136,027,038.83 83.18 10,162,926.50 125,864,112.33 合 计 186,941,729.65 100 17,583,769.10 169,357,960.55 163,546,853.34 100 15,256,624.91 148,290,228.43 (2) 账龄分析 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 118,662,762.76 63.48 5,933,138.13 112,729,624.63 122,956,513.73 75.18 6,147,825.69 116,808,688.04 1-2 年 35,306,060.27 18.89 3,530,606.02 31,775,454.25 17,969,919.52 10.99 1,796,991.95 16,172,927.57 2-3 年 12,905,151.67 6.90 1,935,772.75 10,969,378.92 6,859,559.26 4.19 1,028,933.89 5,830,625.37 3 年以上 20,067,754.95 10.73 6,184,252.20 13,883,502.75 15,760,860.83 9.64 6,282,873.38 9,477,987.45 合 计 186,941,729.65 100 17,583,769.10 169,357,960.55 163,546,853.34 100 15,256,624.91 148,290,228.43 (3) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 82,148,236.23 元，占其他应收 款账面余额的 43.94%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 76,416,361.87 1-2 年 2,263,174.00 2-3 年 3,468,700.36 小 计 82,148,236.23 (4) 期末无应收持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东及其他关联方款项。 第 73 页 共 102 页 (5) 可收回性存在明显差异的应收款项说明 本公司应收四川乐山昌源旅游投资开发有限公司风险金 200 万元已涉及诉讼，2007 年 11 月 30 日经四川省乐山市中级人民法院判决本公司胜诉。本公司于 2009 年 1 月 24 日收到上述款 项中的 120 万元，剩余 80 万元已全额计提坏账准备。 部分 3 年以上的其他应收款项共计 2,213,376.51 元因收回风险较大，已全额计提坏账准备。 5. 存货 期末数 502,556,723.06 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 在建工程施工成本 133,903,084.88 133,903,084.88 96,193,229.38 96,193,229.38 已完工尚未结算的 工程施工成本 76,381,536.02 76,381,536.02 29,878,793.94 29,878,793.94 开发成本 292,255,052.16 292,255,052.16 原材料 17,050.00 17,050.00 合 计 502,556,723.06 502,556,723.06 126,072,023.32 126,072,023.32 (2) 存货跌价准备 期末，未发现存货存在明显减值迹象，故未计提存货跌价准备。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长了 2.99 倍，主要系子公司云南置业公司承接昆明南窑村城中村改造项目， 本期发生开发成本 292,255,052.16 元。 6. 其他流动资产 期末数 173,607.30 期 末 数 期 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 房 租 173,607.30 173,607.30 合 计 173,607.30 173,607.30 第 74 页 共 102 页 7. 长期股权投资 期末数 3,000,000.00 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 其他股权投资 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 合 计 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 (2) 成本法核算的长期股权投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 上海城道市政 建设有限公司 13.13% 20 年 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 小 计 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 (3) 长期股权投资减值准备 期末，未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 8. 固定资产 期末数 347,540,873.70 (1) 明细情况 原 价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 42,286,722.38 42,286,722.38 公路及构筑物 270,149,813.26 270,149,813.26 通用设备 58,267,220.43 2,502,854.00 60,770,074.43 专用设备 4,027,614.20 26,800.00 4,054,414.20 运输工具 22,685,594.24 625,850.00 23,311,444.24 盾构设备 20,411,243.00 47,010,976.03 67,422,219.03 小 计 417,828,207.51 50,166,480.03 467,994,687.54 累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 8,959,419.21 2,030,180.88 10,989,600.09 公路及构筑物 39,930,143.24 10,815,992.49 50,746,135.73 通用设备 27,575,427.88 5,754,504.70 33,329,932.58 第 75 页 共 102 页 专用设备 2,392,402.68 797,467.56 3,189,870.24 运输工具 7,941,971.35 2,144,613.79 10,086,585.14 盾构设备 1,344,463.06 10,212,702.13 11,557,165.19 小 计 88,143,827.42 31,755,461.55 119,899,288.97 减值准备 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 通用设备 100,000.00 100,000.00 运输工具 454,524.87 454,524.87 小 计 554,524.87 554,524.87 账面价值 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 33,327,303.17 -2,030,180.88 31,297,122.29 公路及构筑物 230,219,670.02 -10,815,992.49 219,403,677.53 通用设备 30,591,792.55 -3,251,650.70 27,340,141.85 专用设备 1,635,211.52 -770,667.56 864,543.96 运输工具 14,289,098.02 -1,518,763.79 12,770,334.23 盾构设备 19,066,779.94 36,798,273.90 55,865,053.84 合 计 329,129,855.22 18,411,018.48 347,540,873.70 (2) 期末固定资产用于债务担保情况 公路及构筑物系路泽太公路公司的公路资产，该公路的收费权已用于中国建设银行台州支 行借款质押，详见本财务报表附注十一(一)2(1)之说明。 (3) 固定资产减值准备说明 上述固定资产按单项资产账面价值高于可收回金额的差额计提固定资产减值准备。 9. 在建工程 期末数 1,562,219.25 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 汇鑫广场 1,562,219.25 1,562,219.25 1,530,317.21 1,530,317.21 合 计 1,562,219.25 1,562,219.25 1,530,317.21 1,530,317.21 第 76 页 共 102 页 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其他 期末数 资金来源 预算数 工程投入占 增加 固定资产 减少 预算的比例 汇鑫广场1,530,317.21 31,902.04 1,562,219.25 其他来源 17800 万元 0.88% 合 计 1,530,317.21 31,902.04 1,562,219.25 10. 无形资产 期末数 651,950,160.96 (1) 明细情况 原 价 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 杭州市钱江四桥经营权 765,000,000.00 765,000,000.00 汇鑫广场土地使用权 4,759,900.00 4,759,900.00 软 件 700,000.00 700,000.00 小 计 769,759,900.00 700,000.00 770,459,900.00 累计摊销 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 杭州市钱江四桥经营权 79,687,500.00 38,250,000.00 117,937,500.00 汇鑫广场土地使用权 406,574.85 118,997.52 525,572.37 软 件 46,666.67 46,666.67 小 计 80,094,074.85 38,415,664.19 118,509,739.04 账面价值 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 杭州市钱江四桥经营权 685,312,500.00 -38,250,000.00 647,062,500.00 汇鑫广场土地使用权 4,353,325.15 -118,997.52 4,234,327.63 软 件 653,333.33 653,333.33 合 计 689,665,825.15 -37,715,664.19 651,950,160.96 (2) 期末无形资产中杭州市钱江四桥经营权用于担保,详见本财务报表附注十一(一)2(2)、 (3)之说明。 (3) 无形资产减值准备 期末，未发现无形资产存在明显减值迹象，故无需计提减值准备。 第 77 页 共 102 页 (4) 其他说明 经 2008 年第二次临时股东大会批准，本公司竞标受让汇鑫广场地块，并设立台州置业公司， 负责该地块房地产项目的建设开发。详见本财务报表附注十四(六)所述。 11. 长期待摊费用 期末数 389,393.55 项 目 期末数 期初数 租入固定资产改良支出 389,393.55 合 计 389,393.55 12. 递延所得税资产 期末数 16,642,981.72 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 坏账准备 14,718,592.91 12,267,968.47 固定资产减值准备 138,631.22 138,631.22 内部交易固定资产毛利抵消 1,785,757.59 1,873,198.28 合 计 16,642,981.72 14,279,797.97 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 坏账准备 58,874,371.64 固定资产减值准备 554,524.88 内部交易固定资产毛利抵消 7,143,030.36 小 计 66,571,926.88 13. 短期借款 期末数 329,800,000.00 (1) 明细情况 借款条件 期末数 期初数 信用借款 29,000,000.00 保证借款 129,800,000.00 40,000,000.00 质押借款 100,000,000.00 105,000,000.00 抵押借款 100,000,000.00 合 计 329,800,000.00 174,000,000.00 第 78 页 共 102 页 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 89.54%，主要系开发昆明南窑村城中村改造项目需要支付大额拆迁成 本，本公司相应增加短期借款。 14. 应付账款 期末数 400,139,559.14 (1) 期末无应付持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 68.16%，系本期工程量增加，期末应付未付的材料款也相应增加。 15. 预收款项 期末数 187,037,010.20 (1) 期末预收关联方款项占预收账款账面余额的 0.42%。 (2) 账龄超过 1 年的大额预收款项未结转原因及期后结转情况的说明 本公司承接的建筑工程项目因周期较长，结算按合同规定分期收款，营业收入按完工百分 比法确认。预收账款期末余额中账龄 1 年以上的均为未完工工程按合同规定预收而尚未确认收 入的工程款。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增长 37.87%，主要系本期收到上海浦东工程建设管理公司工程预付款 43,303,280.00 元。 16. 应付职工薪酬 期末数 56,219,514.32 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 32,581,055.54 172,198,495.73 149,994,645.01 54,784,906.26 职工福利 4,947,241.27 4,947,241.27 社会保险费 5,532,840.99 5,532,840.99 住房公积金 162,836.00 162,836.00 工会经费 169,623.62 317,240.37 133,335.80 353,528.19 职工教育经费 1,023,392.49 237,615.50 179,928.12 1,081,079.87 合 计 33,774,071.65 183,396,269.86 160,950,827.19 56,219,514.32 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 第 79 页 共 102 页 期末数较期初数增加 66.46%，主要系本期工程量增加，应付的工资和奖金相应增加。 17. 应交税费 期末数 37,691,710.02 种 类 期末数 期初数 增值税 916.24 营业税 18,114,222.63 13,837,885.55 城市建设维护税 477,069.20 424,185.73 企业所得税 7,604,727.97 15,576,144.75 代扣代缴个人所得税 9,063,186.04 6,100,069.47 房产税 877,078.98 764,069.49 教育费附加 832,452.25 708,909.43 地方教育费附加 45,103.82 68,736.77 交通重点建设费附加 8,522.41 8,522.41 水利建设基金 275,083.15 349,005.49 河道管理费 216,320.72 9.16 土地使用税 92,754.00 其 他 85,188.85 14,444.18 合 计 37,691,710.02 37,852,898.67 18. 应付利息 期末数 1,479,673.84 项 目 期末数 期初数 短期借款 595,956.58 383,319.75 长期借款 883,717.26 1,197,757.38 合 计 1,479,673.84 1,581,077.13 19. 其他应付款 期末数 134,948,680.67 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 押金保证金 83,239,354.12 129,841,103.47 拆借款 14,928,835.57 8,000,000.00 第 80 页 共 102 页 应付暂收款 19,942,079.43 9,057,746.88 其他 16,838,411.55 20,812,399.32 合 计 134,948,680.67 167,711,249.67 (2) 期末应付关联方款项占其他应付款账面余额的 7.41%。 (3) 金额较大的其他应付款性质或内容的说明 单位名称 期末数 款项性质及内容 管 瑜 10,000,000.00 暂借款 瑞金至赣州高速公路建设项目办公室 8,127,323.00 工程借款 蔡敦才 8,000,000.00 工程保证金 小 计 26,127,323.00 (4) 账龄超过 1 年的大额其他应付款未偿还原因及期后偿还情况的说明 账龄超过 1 年的大额其他应付款均系项管部缴纳的工程质量保证金。 20. 一年内到期的非流动负债 期末数 71,000,000.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 长期借款 71,000,000.00 68,400,000.00 合 计 71,000,000.00 68,400,000.00 (2) 一年内到期的非流动负债——长期借款 贷款单位 借款条件 期末数 路泽太公路公司 质押借款 23,000,000.00 钱江四桥公司 质押借款 24,000,000.00 钱江四桥公司 保证借款 24,000,000.00 小 计 71,000,000.00 21. 长期借款 期末数 395,600,000.00 贷款单位 借款条件 期末数 期初数 钱江四桥公司 保证借款 158,800,000.00 182,800,000.00 钱江四桥公司 质押借款 158,800,000.00 182,800,000.00 路泽太公路公司 质押借款 78,000,000.00 101,000,000.00 合 计 395,600,000.00 466,600,000.00 第 81 页 共 102 页 22. 专项应付款 期末数 5,089,829.25 (1) 明细情况 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 国家拨入的专门用途拨款 5,857,002.94 767,173.69 5,089,829.25 合 计 5,857,002.94 767,173.69 5,089,829.25 (2) 专项应付款项增减情况说明 专项应付款系 2006 年度本公司收到的台州市财政局、台州路桥区财政局拨入的施工设备技 术改造补助资金，本公司将资金用于购买盾构掘进机，并在设备交付使用时起，按该设备折旧 期限平均分摊转入当期损益。本期减少额系按购入设备的折旧年限分摊转入损益。 23. 股本 期末数 368,470,328.00 (1) 明细情况 本期增减变动(+，-) 期初数 期末数 项 目 公积 数量 比例 送 数量 比 发行新股 金转 其他 小计 (%) 股 例 股 (%) 1．国家持股 (一) 2．国有法人持股 有 3．其他内资持股 566,164 0.18 -566,164 -566,164 限 其中： 售 境内法人持股 条 境内自然人持股 566,164 0.18 -566,164 -566,164 件 4．外资持股 股 其中： 份 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 566,164 0.18 -566,164 -566,164 (二) 1．人民币普通股 318,904,164 99.82 49,000,000 566,164 49,566,164 368,470,328 100 无 2．境内上市的外资 限 股 售 3．境外上市的外资股 条 4．其他 件 股 已流通股份合计 318,904,164 99.82 49,000,000 566,164 49,566,164 368,470,328 100 份 (三) 股份总数 319,470,328 100 49,000,000 49,000,000 368,470,328 100 第 82 页 共 102 页 (2) 其他说明 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]492 号文核准，本公司于 2008 年 1 月 14 日 公开增发 4,900 万股 A 股股票，募集资金净额 456,440,470.00 元，其中计入股本 49,000,000.00 元, 计入资本公积-股本溢价 407,440,470.00 元，该次募集资金经浙江天健会计师事务所有限 公司审验，并由其出具浙天会验〔2008〕8 号《验资报告》。 (3)公司原非流通股股东持有本公司 5%以上股份情况如下： 股东名称 原限售条件股份 叶洋友 16,539,680 合 计 16,539,680 截止 2008 年 12 月 31 日上述股份已上市流通，上述股东承诺在 2007 年 4 月 17 日起 24 个月 内，出售原非流通股股份的数量不超过 15,973,516 股。 24. 资本公积 (1) 明细情况 期末数 474,528,015.02 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 65,347,290.79 407,440,470.00 472,787,760.79 其他资本公积 1,740,254.23 1,740,254.23 合 计 67,087,545.02 407,440,470.00 474,528,015.02 (2) 本期增加见本财务报表附注七(一)23(2)所述。 25. 盈余公积 期末数 59,922,730.22 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 58,476,757.08 1,445,973.14 59,922,730.22 合 计 58,476,757.08 1,445,973.14 59,922,730.22 (2) 盈余公积本期增减原因及依据说明。 本期增加系根据 2009 年 3 月 30 日公司董事会五届十次会议通过的 2008 年度利润分配预案， 按 2008 年度实现净利润提取 10%的法定盈余公积。 第 83 页 共 102 页 26. 未分配利润 期末数 116,839,917.40 (1) 明细情况 项 目 期初数 118,165,389.35 本期增加 29,598,127.43 本期减少 30,923,599.38 期末数 116,839,917.40 (2) 未分配利润本期增减变动以及利润分配比例情况的说明 本期增加系本期净利润转入。 本期减少系根据本公司 2008 年 5 月 10 日股东大会通过的 2007 年度利润分配方案，对全体 股东按每 10 股派发现金股利 0.8 元(含税)计 29,477,626.24 元。另根据 2008 年度母公司实现 的净利润计提 10%的法定盈余公积 1,445,973.14 元。合计减少 30,923,599.38 元。 期末未分配利润中包含归属于母公司的子公司盈余公积余额 4,145,272.94 元，其中子公司 本年度计提的归属于母公司的盈余公积 1,678,436.73 元。 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 1,813,731,589.99/1,613,794,489.13 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 1,811,493,069.99 1,574,158,232.33 其他业务收入 2,238,520.00 723,700.00 合 计 1,813,731,589.99 1,574,881,932.33 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 1,613,794,489.13 1,335,773,755.36 合 计 1,613,794,489.13 1,335,773,755.36 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 工程施工 1,691,141,252.06 1,560,511,433.86 130,629,818.20 1,455,385,599.95 1,282,637,824.71 172,747,775.24 第 84 页 共 102 页 公路通行费 32,752,587.00 15,033,055.27 17,719,531.73 30,115,434.00 14,885,930.65 15,229,503.35 钱江四桥经营权 87,599,230.93 38,250,000.00 49,349,230.93 88,657,198.38 38,250,000.00 50,407,198.38 小 计 1,811,493,069.99 1,613,794,489.13 197,698,580.86 1,574,158,232.33 1,335,773,755.36 238,384,476.97 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 707,742,825.56 564,031,230.21 占当年营业收入比例 39.02% 35.81% 2. 营业税金及附加 本期数 59,057,417.51 项 目 本期数 上年同期数 营业税 54,689,028.46 48,640,558.58 城市维护建设税 2,370,921.10 2,317,599.06 教育费附加 1,681,520.44 2,002,923.92 地方教育附加 315,947.51 合 计 59,057,417.51 52,961,081.56 3. 财务费用 本期数 38,104,797.44 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期财务费用减少 13,659,513.52 元占利润总额的 33.31%，系本期公司增发股票募集资金 到位缓解了资金压力，未使用的募集资金产生利息收入，使得利息支出大幅减少。 4. 资产减值损失 本期数 9,256,219.76 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 9,256,219.76 2,584,543.30 合 计 9,256,219.76 2,584,543.30 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期资产减值损失较上年同期数增加 2.58 倍，主要系应收账款期末余额增加，导致坏账准 备计提金额增加。 第 85 页 共 102 页 5. 投资收益 本期数 88,900.00 项 目 本期数 上年同期数 成本法核算的被投资 单位分配来的利润 88,900.00 88,900.00 合 计 88,900.00 88,900.00 6. 营业外收入 本期数 5,500,833.55 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 固定资产处置利得 13,535.00 政府补助 5,463,600.00 3,123,900.00 其 他 37,233.55 51,628.00 合 计 5,500,833.55 3,189,063.00 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期营业外收入较上期增加 72.49%，主要系本期政府补助收入较上期增加所致，政府补助 详见财务报表附注十四（九）之说明。 7. 营业外支出 本期数 744,112.85 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 捐赠支出 563,599.90 150,000.00 罚款支出 58,922.62 16,707.36 水利基金 121,590.33 160,365.84 合 计 744,112.85 327,073.20 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期营业外支出较上年同期数增加 1.28 倍，主要系本期捐赠支出较上期增加所致。 第 86 页 共 102 页 8. 所得税费用 本期数 11,895,918.65 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 14,259,102.40 28,942,601.07 递延所得税费用 -2,363,183.75 4,370,664.56 合 计 11,895,918.65 33,313,265.63 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期所得税费用较上期减少 64.29%，主要系本期企业所得税税率由 33%改为 25%，同时本 期利润总额下降，导致当期所得税费用减少。 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 大额质量保证金 28,016,147.15 70,000,000.00 收到的政府补助 5,463,600.00 3,123,900.00 管瑜借款 10,000,000.00 周万春借款 4,000,000.00 工程借款 13,127,323.00 小 计 60,607,070.15 73,123,900.00 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 付现经营管理费用支出 21,218,012.05 15,631,745.84 小 计 21,218,012.05 15,631,745.84 3. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 利息收入 4,934,895.63 1,661,446.52 小 计 4,934,895.63 1,661,446.52 4．现金流量表补充资料详见本财务报表附注十四（八）之说明。 第 87 页 共 102 页 八、母公司财务报表项目注释 1. 应收账款 期末数 493,102,990.72 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 214,819,247.80 40.21 11,664,602.34 203,154,645.46 98,602,332.63 24.82 8,118,404.14 90,483,928.49 单项金额不重大 但信用风险较大 1,310,000.00 0.25 1,310,000.00 1,310,000.00 0.33 1,310,000.00 其他不重大 318,024,644.83 59.54 28,076,299.57 289,948,345.26 297,401,871.22 74.85 25,140,759.33 272,261,111.89 合 计 534,153,892.63 100 41,050,901.91 493,102,990.72 397,314,203.85 100 34,569,163.47 362,745,040.38 (2) 账龄分析 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 365,678,443.37 68.46 18,283,922.17 347,394,521.20 231,227,209.77 58.20 11,561,360.49 219,665,849.28 1-2 年 100,705,420.11 18.85 10,070,542.01 90,634,878.10 99,654,112.49 25.08 9,965,411.25 89,688,701.24 2-3 年 38,111,361.91 7.14 5,716,704.29 32,394,657.62 25,843,691.63 6.50 3,876,553.74 21,967,137.89 3 年以上 29,658,667.24 5.55 6,979,733.44 22,678,933.80 40,589,189.96 10.22 9,165,837.99 31,423,351.97 合 计 534,153,892.63 100 41,050,901.91 493,102,990.72 397,314,203.85 100 34,569,163.47 362,745,040.38 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 296,302,696.12 元，占应收账款账 面余额的 55.47%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 240,850,431.17 1-2 年 38,065,127.00 2-3 年 17,186,909.65 3 年以上 200,228.30 小 计 296,302,696.12 (4) 期末无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增加 35.94%，主要系本期工程量增加，期末已结算未收回的工程款增加。 (6) 其他说明 1) 单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 因未有客观证据表明发生了减值，故按账龄分析法计提坏账准备。 第 88 页 共 102 页 2) 可收回性存在明显差异的应收款项说明 本公司对部分 3 年以上的应收账款共计 1,310,000.00 元因收回风险较大已全额计提坏账准 备。 2. 其他应收款 期末数 492,943,841.68 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 314,980,000.00 60.12 12,919,000.00 302,061,000.00 69,080,000.00 27.53 10,362,000.00 58,718,000.00 单项金额不重大 但信用风险较大 4,213,376.51 0.80 3,013,376.51 1,200,000.00 3,913,376.51 1.56 3,913,376.51 其他不重大 204,734,397.81 39.08 15,051,556.13 189,682,841.68 177,942,891.34 70.91 9,589,310.02 168,353,581.32 合 计 523,927,774.32 100 30,983,932.64 492,943,841.68 250,936,267.85 100 23,864,686.53 227,071,581.32 (2) 账龄分析 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 392,082,793.48 74.84 9,892,139.67 382,190,653.81 158,785,322.24 63.28 7,939,266.11 150,846,056.13 1-2 年 58,911,468.22 11.24 5,891,146.82 53,020,321.40 36,199,919.52 14.43 3,619,991.95 32,579,927.57 2-3 年 31,135,151.67 5.94 4,670,272.75 26,464,878.92 40,309,559.26 16.06 6,046,433.89 34,263,125.37 3 年以上 41,798,360.95 7.98 10,530,373.40 31,267,987.55 15,641,466.83 6.23 6,258,994.58 9,382,472.25 合 计 523,927,774.32 100 30,983,932.64 492,943,841.68 250,936,267.85 100 23,864,686.53 227,071,581.32 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 云南置业公司 242,800,000.00 往来款 路泽太公路公司 72,180,000.00 往来款 小 计 314,980,000.00 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 385,130,189.82 元，占其他应收 款账面余额的 73.51%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 321,444,781.87 1-2 年 23,605,407.95 3 年以上 40,080,000.00 第 89 页 共 102 页 小 计 385,130,189.82 (5) 期末无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项 (6) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 64.69%。 (7) 其他说明 1) 单项金额重大的应收账款坏账准备计提比例及理由的说明 本公司对子公司云南置业公司往来款按 1%计提坏账准备，其他单位款项按本公司坏账准备 计提政策计提坏账准备。 2) 可收回性存在明显差异的应收款项说明 本公司应收四川乐山昌源旅游投资开发有限公司风险金 200 万元已设计诉讼，2007 年 11 月 30 日经四川省乐山市中级人民法院判决胜诉。本公司于 2009 年 1 月 24 日收到上述款项中的 120 万元，剩余 80 万元已全额计提坏账准备。 部分 3 年以上的其他应收款项共计 2,213,376.51 元因收回风险较大，已全额计提坏账准备。 (8) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 期末数较期初数增加 1.17 倍，主要系本期支付云南置业公司往来款 242,800,000.00 元。 3. 长期股权投资 期末数 296,250,000.00 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 296,250,000.00 296,250,000.00 260,750,000.00 260,750,000.00 合 计 296,250,000.00 296,250,000.00 260,750,000.00 260,750,000.00 (2) 对子公司投资 明细情况 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 路泽太公路公司 96.68% 10 年 87,300,000.00 87,300,000.00 87,300,000.00 上海博佳投资公司 84.62% 20 年 11,000,000.00 11,000,000.00 11,000,000.00 钱江四桥公司 75.00% 30 年 114,750,000.00 114,750,000.00 114,750,000.00 合肥工程建设公司 90.00% 10 年 2,700,000.00 2,700,000.00 2,700,000.00 上海腾达投资公司 90.00% 20 年 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 云南置业公司 51.00% 10 年 25,500,000.00 25,500,000.00 25,500,000.00 第 90 页 共 102 页 台州置业公司 100% 10 年 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 合 计 296,250,000.00 260,750,000.00 35,500,000.00 296,250,000.00 (3) 长期股权投资减值准备 期末，未发现长期股权投资存在明显减值迹象，故未计提减值准备。 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 1,692,182,452.06/1,560,875,798.11 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 1,691,141,252.06 1,424,715,074.85 其他业务收入 1,041,200.00 71,200.00 合 计 1,692,182,452.06 1,424,786,274.85 营业成本 主营业务成本 1,560,875,798.11 1,253,624,421.64 合 计 1,560,875,798.11 1,253,624,421.64 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 工程施工 1,691,141,252.06 1,560,875,798.11 130,265,453.95 1,424,715,074.85 1,253,624,421.64 171,090,653.21 小 计 1,691,141,252.06 1,560,875,798.11 130,265,453.95 1,424,715,074.85 1,253,624,421.64 171,090,653.21 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 707,742,825.56 564,031,230.21 占当年营业收入比例 41.82% 39.59% 九、资产减值准备 (一) 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期计提 期末数 转回 转销 坏账准备 50,704,015.65 9,256,219.76 59,960,235.41 第 91 页 共 102 页 固定资产减值准备 554,524.87 554,524.87 合 计 51,258,540.52 9,256,219.76 60,514,760.28 (二) 计提原因和依据的说明 1. 计提坏账准备原因和依据见财务报表附注三(九)之说明。 2. 计提固定资产减值准备原因和依据见财务报表附注三(十三)之说明。 十、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》 ，一方控制、共同控制另一方或对另一方施 加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的 关联法人和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 最终控制方为叶洋友家族。 2. 子公司信息详见本财务报表附注五（一）之说明。 3. 其他关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司的关系 台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司 71764038-x 同受本公司发起人股东控制 台州市路桥区广厦房地产开发有限公司 71619360-2 同受本公司发起人股东控制 上海城道市政建设有限公司 13373315-2 本公司控股子公司的参股公司 管 瑜 发起人股东所投资企业的法定代表人 (三) 关联方交易情况 1.关联方未结算项目金额 期末数 期初数 项目及关联方名称 余额 坏账准备 余额 坏账准备 (1) 应收账款 上海城道市政建设有限公司 621,820.00 124,364.00 台州市路桥区广厦房地产开发公司 518,425.00 25,921.25 1,622,257.00 81,112.85 小 计 518,425.00 25,921.25 2,244,077.00 205,476.85 第 92 页 共 102 页 (2) 预收款项 上海城道市政建设有限公司 780,060.26 1,401,880.26 小 计 780,060.26 1,401,880.26 (3) 其他应付款 管 瑜 10,000,000.00 小 计 10,000,000.00 2.本公司 2005 年与台州市路桥区广厦房地产开发有限公司签约，本公司承建其开发的明日 花苑二期工程的桩基、建筑和安装工程，合同总价 31,794,504.00 元。截至 2008 年 12 月 31 日， 本公司已确认该项目的工程施工收入 31,864,488.00 元，累计收到工程款 31,346,063.00 元。 3.本公司与台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司签约，租用其 5 间客房共计 485 平方米， 租期为 2007 年 1 月 10 日至 2009 年 1 月 10 日，年租金 58,200.00 元。 4. 2001 年 12 月 10 日本公司与台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司签约，台州市路桥鑫 都国际大酒店有限公司以对外标价五折的价格向本公司提供所需的各种客房服务，服务费在每 年 12 月一次性支付，协议有效期为 10 年，本期支付金额为 486,704.50 元。 5.经本公司董事会批准，本公司出资 2,550 万元和自然人管瑜、吴建国、周万春共同设立 云南置业公司。该公司注册资本 5,000 万元，本公司持股比例 51%。由该公司承接昆明南窑村 城中村改造项目。 6.担保 (1)本公司为关联方提供担保的情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司为关联方提供保证担保的情况（单位：元） 被担保单位 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 备注 钱江四桥公司 招商银行杭州分行 100,000,000.00 2009.9.19 注 小 计 100,000,000.00 注：贷款同时以钱江四桥公司持有的钱江四桥经营权补偿费质押，详见本财务报表附注十 一(一)2(3)所述。 (2) 关联方为本公司提供担保的情况 1)截至 2008 年 12 月 31 日，关联方为本公司提供保证担保的情况（单位：元） 关联方名称 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 备注 钱江四桥公司 交通银行台州分行 20,000,000.00 2009.10.20 第 93 页 共 102 页 钱江四桥公司 交通银行台州分行 10,000,000.00 2009.10.6 钱江四桥公司 交通银行台州分行 20,000,000.00 2009.9.29 路泽太公路公司 兴业银行台州路桥支行 50,000,000.00 2009.11.28 注 叶洋友 浦发银行台州路桥支行 29,800,000.00 2009.10.16 最高额保证 小 计 129,800,000.00 注：贷款同时由钱江四桥公司提供担保 2)截至 2008 年 12 月 31 日，关联方为本公司提供抵押担保的情况 关联方名称 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司 工行台州路桥支行 60,000,000.00 2009.3.20 台州市路桥鑫都国际大酒店有限公司 工行台州路桥支行 40,000,000.00 2009.12.20 小 计 100,000,000.00 4.关键管理人员薪酬 本期本公司共有关键管理人员 19 人，其中，在本公司领取报酬 19 人，全年报酬总额 597.84 万元(税后)。上年同期本公司共有关键管理人员 21 人，其中，在本公司领取报酬 21 人，全年 报酬总额 629.29 万元(税后)。每位关键管理人员报酬方案如下： 关键管理人员姓名 职 务 本期 上年同期 叶洋友 董事长 81万元 81万元 叶林富 董事、总经理 78万元 78万元 叶立春 副董事长、副总经理 77万元 77万元 叶小根 副董事长、副总经理 76万元 76万元 叶春方 董事、副总经理 6.4万元 49万元 陈华才 董事 43万元 41万元 徐君明 副总经理、监事长 45万元 36万元 叶洋增 副总经理 45万元 45万元 杨晖 监事长 12.9万元 13万元 任康 监事 6.84万元 7万元 项兆云 监事 34万元 33万元 辛晓东 审计总监 10.4万元 10万元 季书战 总会计师 15.5万元 第 94 页 共 102 页 申文田 总会计师 5.3万元 20万元 孙连祖 总工程师 25万元 24万元 徐笑白 董事会秘书 15.5万元 13万元 史晋川 独立董事 7万元 朱武祥 独立董事 7万元 王振民 独立董事 7万元 张军 独立董事 7万元 1.75万元 张维宾 独立董事 7万元 1.75万元 胡华伟 独立董事 7万元 1.75万元 合 计 597.84万元 629.25万元 注：叶春方于 2008 年 3 月离职；申文田于 2008 年 4 月离职；季书战于 2008 年 4 月任公 司总会计师。 十一、或有事项 (一) 公司提供的各种债务担保 1. 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司实际对外开据履约保函 367,512,113.00 元。 2．截止 2008 年 12 月 31 日，本公司及控股子公司财产质押情况 (1) 路泽太公路公司与中国建设银行台州路桥支行签约，以路桥至泽国至太平一级公路路 桥段（以下简称路泽太公路）收费权作质押，向中国建设银行台州路桥支行贷得 1.6 亿元中长 期基本建设贷款，贷款期限从 2005 年 6 月 3 日至 2012 年 6 月 2 日，浮动利率计息。路泽太公 路公司本期已归还贷款本金 2,200 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，该项贷款余额为 10,100 万 元，其中路泽太公路公司应在 2009 年度归还的贷款本金为 2,300 万元。 (2) 钱江四桥公司与杭州市商业银行签约，以可从杭州市城市建设资产经营有限公司取得 的钱江四桥经营权补偿费中的 4.5 亿元作为质押，向杭州市商业银行贷款 2.5 亿元，贷款期限 从 2005 年 12 月 2 日至 2015 年 12 月 1 日，借款利率为基准利率下浮 5%。钱江四桥公司本期已 归还贷款本金 2,320 万元，截止 2008 年 12 月 31 日，该项贷款余额为 18,280 万元。2009 年度 钱江四桥公司应归还的贷款本金为 2,400 万元。 (3) 钱江四桥公司与招商银行杭州分行签约,以可从杭州市城市建设资产经营有限公司取 得的钱江四桥经营权补偿费中的 3.15 亿元作为质押向招商银行杭州分行贷款 1 亿元，贷款期限 从 2008 年 9 月 19 日至 2009 年 9 月 19 日，截止 2008 年 12 月 31 日，该项贷款余额为 1 亿元。 第 95 页 共 102 页 上述贷款同时由本公司提供担保。 3．本公司与关联方之间提供的担保事项详见本财务报表附注十(三)6 之说明。 (二) 未决诉讼或仲裁 姚汉昭、姚汉林因内部承包本公司广东省清涟高速公路 A5 标段施工合同纠纷，向广东省清 远市中级人民法院提起诉讼，要求本公司支付其工程款 24,328,549.42 元。本公司在该内部承 包合同纠纷民事案件中提起反诉，向他们追偿超支的工程款项、赔偿损失等本息合计共 29,854,535.04 元。广东省清远市中级人民法院受理上述案件，已开庭审理，截止本财务报告 签署日，判决尚未下达。 十二、承诺事项 (一)本期子公司上海汇业海运有限公司与自然人阮善军签约，作价 21,000,000.00 元向其 购买散货船一艘，期末已预付货款 13,000,000.00 元。余款将在船舶交付后支付。 (二)本期子公司上海汇业海运有限公司与台州远翔海运有限公司签约， 作价 23,000,000.00 元向其购买散货船一艘。货款将在船舶交付后支付。 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 无重大资产负债表日后非调整事项。 十四、其他重要事项 (一) 受材料和人工涨价的影响，本公司主要施工项目所在地区的政府主管部门均出台了对 市政工程项目成本补差的相关文件，包括上海市建筑施工行业协会沪建市管（2008）12 号《关 于建设工程要素价格波动风险条款约定、工程合同价款额调整等事宜的指导意见》和杭州市建 设委员会杭市建[2008]44 号《关于杭州市本级财政性投资项目工程材料价格异常波动结算调整 的指导性意见》等。本公司本期受材料价格上涨的总体影响数为 9,879 万元，根据该等文件精 神，本公司将在规定的价差范围内获得补差，本期已收到了部分材料补差款，合计 5,286.72 万 元，剩余部分待项目完工决算时取得。在上述可合理预计可获得补差款的基础上，对本公司需 要承担的材料涨价损失 494 万元，调整了项目的预计总成本，并按照施工进度确认了部分成本， 计入本期损益。 (二) 2008 年 7 月 14 日，本公司与昆明市官渡区太和街道办事处吴井社区南窑村股份合作 社签约，承接南窑村 123 亩土地的拆迁改造，并计划受让该地块的土地使用权进行商业开发。 第 96 页 共 102 页 该项目由子公司云南置业公司具体实施。截止 2008 年 12 月 31 日，该项目尚未完成前期拆迁， 云南置业公司已支付土地拆迁成本 28,821.85 万元。 (三) 2005 年 11 月 26 日，钱江四桥公司与杭州市城市建设资产经营有限公司签约作价 76,500 万元受让杭州市钱江四桥 20 年的经营权,在上述期间负责钱江四桥的养护，并拥有钱江 四桥建设规划用地范围内的广告经营权。杭州市城市建设资产经营有限公司在上述经营期内每 年向钱江四桥公司支付补偿费 7,960 万元, 补偿费将随银行利率和税率的变动作同方向调整。 2005 年 12 月 3 日，钱江四桥公司全额支付上述经营权转让款，记入无形资产，并按 20 年期限 平均摊销。2008 年度，钱江四桥公司确认营运收入 87,599,230.93 元。 (四) 根据《收费公路管理条例》的有关规定，经营性收费公路的收费年限不得超过 25 年。 截至 2008 年 12 月 31 日，路泽太公路公司经营已就路泽太公路的收费年限上报相关主管部门， 尚未取得正式批复。路泽太公路公司暂按 25 年的年限对该项公路资产计提折旧，2008 年度共 计提折旧 11,165,755.27 元。 (五) 根据浙江中州会计师事务所的审计结果，路泽太公路公司因建造路泽太公路而发生土 地、青苗、安置补偿费共计 76,391,262.83 元，截至 2005 年 12 月 31 日，路泽太公路公司已经 承担上述成本中的 60,310,000.00 元。根据本公司与路桥区人民政府签订的补充协议，工程建 设总费用中第三部分工程建设其他费用项下的土地、青苗等补偿费和安置补助费超出包干使用 的部分由路桥区人民政府承担，路桥区人民政府按照经上报批准的该项指标以 1,709 万元为限 在经营合作年限内作为投资参与路泽太公路建设的收益分配。截至 2008 年 12 月 31 日，具体分 配方案尚未确定并实施。 (六) 经本公司 2008 年第二次临时股东大会审议批准，本公司拥有的路桥汇鑫广场土地使 用权由台州市路桥区土地储备中心作价 22,678,353 元回购， 回购款已于 2009 年 1 月 23 日收到。 该宗土地使用权变更性质并挂牌后，本公司以 77,430,000.00 元的价格重新竞得，并已于 2008 年 12 月 11 日与台州市国土资源局签约。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已支付土地出让保证 金 38,000,000.00 元。经本公司五届董事会第四次临时会议决定，本公司出资 1,000 万元设立 台州置业公司，从事上述地块房地产项目的开发。 (七) 本公司所承建的各个项目由下属的项目管理部负责实施。随着承接和施工的业务量不 断增加，本公司为各项目垫付的资金大幅增加。为督促各项目管理部确保质量和施工进度，本 公司根据各项目的垫款和施工量等情况，向各项目管理部负责人收取一定的保证金。截至 2008 年 12 月 31 日，本公司收取的该项保证金余额为 6,387.37 万元。 (八) 与现金流量表相关的信息 第 97 页 共 102 页 1. 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 29,106,134.76 51,136,306.95 加：资产减值准备 9,256,219.76 2,584,543.30 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 31,755,461.55 22,478,180.49 无形资产摊销 38,415,664.19 38,368,997.52 长期待摊费用摊销 35,399.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 -13,535.00 以“－”号填列) 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 40,862,682.61 51,441,642.77 投资损失(收益以“－”号填列) -88,900.00 -88,900.00 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -2,363,183.75 4,370,664.56 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) 存货的减少(增加以“－”号填列) -376,484,699.74 -44,292,664.99 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) -119,359,434.87 -40,149,949.24 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) 206,876,843.76 40,660,000.07 其他 经营活动产生的现金流量净额 -141,987,812.33 126,495,286.43 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 431,929,214.70 170,392,651.85 减：现金的期初余额 170,392,651.85 237,690,528.70 加：现金等价物的期末余额 第 98 页 共 102 页 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 261,536,562.85 -67,297,876.85 2. 现金和现金等价物 项 目 本期数 上年同期数 (1) 现金 431,929,214.70 170,392,651.85 其中：库存现金 792,813.35 5,071,069.82 可随时用于支付的银行存款 431,136,401.35 165,321,582.03 可随时用于支付的其他货币资金 (2) 现金等价物： 其中：三个月内到期的债券投资 (3) 期末现金及现金等价物余额 431,929,214.70 170,392,651.85 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 本公司认为民工工资保证金、保函保证金等货币资金受到限制，不界定为现金及现金等价 物，各期末受限货币资金情况如下： 2008 年年末，民工工资保证金 3,027,592.67 元，保函保证金 2,519,600.00 元，建设诚信 保障金 100,000.00 元，共计 5,647,192.67 元不属于现金及现金等价物。 (九) 政府补助 1. 根据本公司 2003 年 4 月 18 日与上海市张江镇人民政府签订的备忘录，上海市张江镇人 民政府将本公司在当地缴纳的营业税和企业所得税中张江镇实得部分的 60%返还给本公司，以 扶持本公司。本期本公司共收到上述款项 3,953,600.00 元。 2.根据杭州市西湖区财政局西财[2005]120 号文，西湖区人民政府将本公司在当地缴纳的 营业税和企业所得税中西湖区实得部分的 50%返还给本公司，以扶持本公司。本期本公司共收 到上述款项 1,210,000.00 元。 3.根据台州市路区委[2008]44 号文，台州市路桥区人民政府将本公司在当地缴纳的所得税 当年新增区得部分的 20%，奖励给本公司。本期本公司共收到上述款项 300,000.00 元。 十五、其他补充资料 (一) 非经常性损益 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经 第 99 页 共 102 页 常性损益（2008）》的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为-）： 项 目 本期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 5,463,600.00 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -585,288.97 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 4,878,311.03 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 1,234,308.41 少数股东所占份额 690.31 归属于母公司股东的非经常性损益净额 3,643,312.31 (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收 益率和每股收益的计算及披露》（2007 修订）的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资 产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下： 第 100 页 共 102 页 1. 明细情况 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 上年 上年 上年 本期 上年 本期数 本期数 本期数 同期数 同期数 同期数 数 同期数 归属于公司普通 2.90 9.08 2.91 9.07 0.08 0.16 0.08 0.16 股股东的净利润 扣除非经常性损 益后归属于公司 2.55 9.53[注] 2.55 9.51[注] 0.07 0.17[注] 0.07 0.17[注] 普通股股东的净 利润 注： 2007 年财务报表附注披露的扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率 8.61%， 加权平均净资产收益 8.60%，基本每股收益和稀释每股收益为 0.15 元/股。本期根据中国证券 监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》， 将上年由于企业所得税税率由 33％变更为 25％导致对 2007 年递延所得税费用的影响额作为根 据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响，列入非经常 性损益。上述调整导致 2007 年度扣除非经常性损益后的净利润增加了 5,215,191.97 元。扣除 非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率调增 0.92%，变更为 9.53%。加权平均净资产收益率调 增 0.91%，变更为 9.51%。基本每股收益和稀释每股收益调增 0.02 元/股，变更为 0.17 元/股。 2. 每股收益的计算过程 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净 利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本 或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因 回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告 期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 公司不存在稀释性潜在普通股。 第 101 页 共 102 页 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的会 计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 董事长：叶洋友 腾达建设集团股份有限公司 2009 年 3 月 30 日 第 102 页 共 102 页