ST新天(600084)2008年年度报告

新天国际葡萄酒业股份有限公司 600084 2008 年年度报告 - 1 - 目录 一、重要提示...................................................................... - 3 - 二、公司基本情况.................................................................. - 3 - 三、会计数据和业务数据摘要：...................................................... - 4 - 四、股本变动及股东情况............................................................ - 5 - 五、董事、监事和高级管理人员...................................................... - 9 - 六、公司治理结构................................................................. - 13 - 七、股东大会情况简介............................................................. - 15 - 八、董事会报告................................................................... - 16 - 九、监事会报告................................................................... - 21 - 十、重要事项..................................................................... - 21 - - 2 - 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 鄢钢 因工作不能参会，委托李新萍董事代为表决 董事 李建一 因工作不能参会，委托李新萍董事代为表决 董事 秦永忠 因工作不能参会，委托李新萍董事代为表决 (三) 五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人李新萍、主管会计工作负责人张立及会计机构负责人（会计主管人员）范宝声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 新天国际葡萄酒业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 新天国际 公司法定英文名称 Suntime International Vine CO.,LTD 公司法定英文名称缩写 Suntime 公司法定代表人 李新萍 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 查勇 董事会秘书联系地址 新疆乌鲁木齐市西虹东路 751 号 董事会秘书电话 0991-8882439 董事会秘书传真 0991-8882439 董事会秘书电子信箱 zy33186@163.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 侯伟 证券事务代表联系地址 新疆乌鲁木齐市西虹东路 751 号 证券事务代表电话 0991-8882439 证券事务代表传真 0991-8882439 证券事务代表电子信箱 hwjk1979@163.com 公司注册地址 新疆乌鲁木齐市西虹东路 751 号 公司办公地址 新疆乌鲁木齐市西虹东路 751 号 公司办公地址邮政编码 830002 公司国际互联网网址 http://www.suntime.com.cn 公司电子信箱 600084dmb@163.com 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 新疆乌鲁木齐市西虹东路 751 号新天大厦 7 楼证 公司年度报告备置地点 券投资部 - 3 - 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 ST 新天 600084 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1997 年 7 月 7 日 公司首次注册地点 新疆乌鲁木齐市五星路 企业法人营业执照注册号 6500001000095 税务登记号码 国税乌字 650102228584380 组织机构代码 22858438-0 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 五洲松德联合会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 新疆乌鲁木齐解放北路 30 号 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -330,916,225.17 利润总额 -313,087,811.96 归属于上市公司股东的净利润 -307,350,609.55 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -304,627,365.41 经营活动产生的现金流量净额 447,814,115.11 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 营业外收入 944,516.02 营业外支出 -3,667,760.16 合计 -2,723,244.14 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 478,243,947.44 645,186,771.47 -25.88 374,716,709.77 利润总额 -313,087,811.96 5,192,889.24 不适用 -867,707,824.51 归属于上市公司股东 -307,350,609.55 7,324,494.50 不适用 -757,997,495.25 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 -304,627,365.41 -323,081,523.08 不适用 的净利润 基本每股收益（元／ -0.653 0.016 不适用 -1.61 股） - 4 - 稀释每股收益（元／ -0.653 0.016 不适用 -1.61 股） 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元／ -0.648 -0.69 不适用 股） 全面摊薄净资产收益 不适用 率（%） 加权平均净资产收益 不适用 率（%） 扣除非经常性损益后 全面摊薄净资产收益 不适用 率（%） 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 不适用 益率（%） 经营活动产生的现金 447,814,115.11 461,380,554.77 -2.94 222,247,235.44 流量净额 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／ 0.9521 0.7258 31.18 0.47 股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 (%) 总资产 2,425,632,717.95 2,720,358,392.01 -10.83 2,805,855,616.19 所有者权益（或股东权 -689,209,982.89 -381,859,373.34 不适用 -389,183,867.84 益） 归属于上市公司股东 的每股净资产（元／ -1.47 -0.81 不适用 -0.83 股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 送 其 小 比例 数量 金转 数量 (%) 新股 股 他 计 (%) 股 一、有限售条件股 份 1、国家持股 198,678,119 42.24 198,678,119 42.24 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国 有法人持股 境内自然 人持股 ４、外资持股 - 5 - 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 198,678,119 42.24 198,678,119 42.24 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 271,682,681 57.76 271,682,681 57.76 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 271,682,681 57.76 271,682,681 57.76 三、股份总数 470,360,800 100 470,360,800 100 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 27,018 户 前十名股东持股情况 报 告 持股 持有有限售 期 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 比例 持股总数 条件股份数 内 份数量 (%) 量 增 减 新天国际经济技术 87,83 合作（集团）有限公 国有法人 37.35 175,678,119 0 175,678,119 质押 9,059 司 新疆生产建设兵团 国有法人 6.49 30,535,159 0 23,000,000 未知 投资有限责任公司 中国成套设备进 出口(集团)总公 司 国有法人 1.06 5,000,000 未知 - 6 - 李艳 境内自然人 0.66 3,120,100 未知 郭师杰 境内自然人 0.61 2,861,900 未知 许凤良 境内自然人 0.59 2,756,099 未知 黄武军 境内自然人 0.52 2,430,000 未知 林畅 境内自然人 0.38 1,800,139 未知 北京信永明投资咨 未知 0.29 1,400,000 未知 询有限公司 沈静梅 境内自然人 0.28 1,398,568 未知 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股 股东名称 股份种类 份的数量 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 7,535,159 人民币普通股 中国成套设备进出口(集团)总公司 5,000,000 人民币普通股 李艳 3,120,100 人民币普通股 郭师杰 2,861,900 人民币普通股 许凤良 2,756,099 人民币普通股 黄武军 2,430,000 人民币普通股 林畅 1,800,139 人民币普通股 北京信永明投资咨询有限公司 1,400,000 人民币普通股 沈静梅 1,398,568 人民币普通股 陈新华 1,358,800 人民币普通股 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 公司控股股东新天 集团除法定最低承 诺外，还作了如下 特别承诺：在新天 国际股权分置改革 完成后，本公司所 持有的剩余新天国 际股份（包括从北 中房产受让的该部 分非流通股）获得 新天国际经济技术 上市流通权后，在 1. 合作（集团）有限 175,678,119 2009 年 4 月 21 日 175,678,119 12 个月法定锁定 公司 期满后的 24 个月 内，不通过上海证 券交易所挂牌交易 方式出售。上述禁 售期满后 24 个月 内，本公司若通过 上海证券交易所交 易系统减持新天国 际股份，则出售价 格不低于 3.30 元/ - 7 - 股（若期间有派息、 送股、资本公积金 转增股份等除息除 权事项，则对该价 格进行相应的除权 处理）。 新疆生产建设兵团 投资有限公司受让 了新天国际经济技 新疆生产建设兵团 术合作（集团）有 2. 23,000,000 2009 年 4 月 21 日 23,000,000 投资有限责任公司 限公司 2300 万股 权，并承诺继续履 行新天集团股改作 出的相关承诺。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 新天国际经济技 国内、国际贸易、国 术合作(集团)有 岳志荣 8,432 1991 年 3 月 1 日 际经济技术合作 限公司 (2) 法人实际控制人情况 单位: 亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 是国家授权的投资机 中国中信集团公 孔丹 300 1979 年 10 月 4 日 构和国有大型综合性 司 跨国企业集团。 公司法人股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 规定的一致行动人，公司未知其他社会公众股股东之间关联关系或一致行动人的情况。 公司持股 5％以上的股东为新天国际经济合作（集团）有限责任公司，是公司的第一大股 东，其所持有的本公司 37.35％的股份为限售流通股。 新疆生产建设兵团投资有限责任公司持有“新天国际”股份为 30,535,159 股，占公司股本 的 6.49%。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 新实际控制人名称 中国中信集团公司 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 - 8 - (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 被 报告 是否 持 授 期内 在股 有 予 从公 东单 本 是否 的 股 司领 位或 公 变 在公 限 份 取的 其他 姓 职 性 年 年初持 年末持 司 动 司领 任期起止日期 制 增 报酬 关联 名 务 别 龄 股数 股数 的 原 取报 性 减 总额 单位 股 因 酬、 股 数 （万 领取 票 津贴 票 元） 报 期 数 （税 酬、 权 量 前） 津贴 李 董 2006 年 9 月 30 日～ 新 事 女 46 8,211 8,211 0 0 0 是 24 否 2009 年 9 月 30 日 萍 长 鄢 董 2008 年 12 月 24 日～ 男 56 0 0 0 0 0 否 是 钢 事 2009 年 9 月 30 日 李 董 2008 年 12 月 24 日～ 建 男 42 0 0 0 0 0 否 是 事 2009 年 9 月 30 日 一 秦 董 2008 年 12 月 24 日～ 永 男 52 0 0 0 0 0 否 是 事 2009 年 9 月 30 日 忠 - 9 - 苏 董 2006 年 9 月 30 日～ 男 42 0 0 0 0 0 是 19.2 否 斌 事 2009 年 9 月 30 日 王 董 2006 年 9 月 30 日～ 建 男 44 0 0 0 0 0 否 是 事 2009 年 9 月 30 日 民 陈 董 2008 年 12 月 24 日～ 男 44 139,100 0 0 0 否 是 槺 事 2009 年 9 月 30 日 查 董 2008 年 12 月 24 日～ 男 37 0 0 0 0 0 是 10.8 否 勇 事 2009 年 9 月 30 日 独 马 立 2006 年 9 月 30 日～ 男 46 0 0 0 0 0 是 5 否 洁 董 2009 年 9 月 30 日 事 独 胡 立 2006 年 9 月 30 日～ 男 37 0 0 0 0 0 是 5 否 斌 董 2009 年 9 月 30 日 事 独 王 立 2008 年 6 月 27 日～ 永 男 36 0 0 0 0 0 是 5 否 董 2009 年 9 月 30 日 财 事 监 张 事 2006 年 9 月 30 日～ 洗 会 男 46 0 0 0 0 0 否 否 2009 年 9 月 30 日 尘 主 席 正 职 常 金 工 2006 年 9 月 30 日～ 市 万 男 54 10,221 7,221 0 0 0 是 7.2 否 监 2009 年 9 月 30 日 场 里 事 交 易 李 监 2006 年 9 月 30 日～ 男 43 0 0 0 0 0 否 否 明 事 2009 年 9 月 30 日 副 陈 总 2009 年 1 月 1 日～ 男 41 0 0 0 0 0 是 10.8 否 军 经 2009 年 12 月 31 日 理 副 王 总 2009 年 1 月 1 日～ 男 44 0 0 0 0 0 是 10.8 否 军 经 2009 年 12 月 31 日 理 总 张 会 2009 年 1 月 1 日～ 女 42 0 0 0 0 0 是 10.8 否 立 计 2009 年 12 月 31 日 师 合 / / / / 0 / 0 0 / / / 计 - 10 - 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.李新萍女士 历任新天国际经济技术合作（集团）有限公司,党委副书记；新天国际经贸股份 有限公司监事、监事会主席、总经理。现任新天集团党委书记、副董事长，本公司董事长。 2.鄢钢先生 历任中信国安总公司副董事长。现任中信国安集团公司副董事长，本公司董事。 3.李建一先生 历任中信国安集团公司副总经理、中信国安集团公司董事、中信海洋直升机股份 有限公司董事兼总经理，现任中信国安集团公司副董事长、新天国际经济技术合作（集团）有 限公司副董事长、新疆新天国际酒业销售有限公司董事长、本公司董事。 4.秦永忠先生 历任中信国安总公司财务部经理、中信国安信息产业股份有限公司副总经理、总 经理，现任中信国安集团公司董事、常务副总、本公司董事。 5.苏斌先生 历任新疆新天科文苜蓿有限公司总经理、新天国际葡萄酒业有限公司总经理、新疆 新天国际酒业销售有限公司董事长，现任新疆新天国际酒业销售有限公司副董事长，本公司总 经理、董事。 6.王建民先生 历任新天国际经贸股份有限公司财务部副经理、总会计师。现任新天集团财务部 经理、本公司董事。 7.陈槺先生 历任新建国际贸易有限公司任总经理，新天国际经济技术合作公司贸易公司副总经 理。2006 年至今任新疆中新资源有限公司副总经理、本公司董事。 8.查勇先生 历任新疆会计师事务所、新疆华西会计师事务所、天津五洲联合会计师事务所项目 经理、高级项目经理、副经理。现任本公司副总经理、董事会秘书、董事。 9.马洁先生 历任新疆财经学院工业经济系企业管理教研室主任、工业经济系主任、科研处副处 长、处长、研究生处处长，现任新疆财经大学 MBA 教育中心主任、本公司董事。兼任天利高新、 八一钢铁、冠农股份、伊力特的独立董事。 10.胡斌先生 历任新疆会计师事务所项目经理、新疆华西会计师事务所有限公司高级项目经理、 现任五洲松德联合会计师事务所经理、本公司独立董事。 11.王永财先生 历任新疆同泽律师事务所律师，新疆旭业律师事务所合伙人，现任新疆鼎信旭 业律师事务所合伙人，新疆律师协会公司与证券专业委员会委员、乌鲁木齐市律师协会公司与 证券专业委员会委员、本公司独立董事。 12.张洗尘先生 历任兵团外经贸局纪检委副书记、新天集团公司纪委书记、监事会主席、新天 国际经贸股份有限公司董事、监事会主席。现任本公司监事会主席。 13.金万里先生 历任石河子市八一酒厂车间主任、副厂长、党委书记、新天国际经济技术合作 （集团）有限公司新光公司副经理、新天国际经济技术合作（集团）有限公司工贸公司党委书 记，新天国际经济技术合作公司贸易公司副书记，现任新天国际葡萄酒业股份有限公司职工监 事、督导部经理。 14.李明先生 历任中国成套设备进出口（集团）总公司干部、中国驻马达加斯加使馆经商处干 部、中国成套设备进出口（集团）总公司计划财务处干部、中国成套设备进出口（集团）公司 计财部副经理、战略投资部经理。 15.陈军先生 历任石河子商业学校教师、石河子商业总公司计财科副科长、新天国际经贸股份 有限公司财务部副经理、经理、总会计师、董事会秘书。现任本公司副总经理、新天房地产开 发有限公司董事长。 16.王军先生 历任兵团农十师 185 团计财科会计、科长、团长助理兼畜牧站站长、副团长兼党 委副书记、184 团团长,2001 年 12 月调入新天国际经贸股份有限公司，现任本公司副总经理。 17.张立女士 历任兵团商业职工中专教师、兵团供销大厦财务科副科长、科长，新天国际经贸 股份有限公司财务部主办会计、财务部经理。现任本公司总会计师。 - 11 - (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 新天国际经 济技术合作 2008 年 9 月 25 李建一 副董事长 否 （集团）有限 日 公司 新天国际经 济技术合作 副董事长、党委 2008 年 9 月 25 李新萍 否 （集团）有限 书记 日 公司 新天国际经 济技术合作 2009 年 12 月 31 王建民 财务部经理 2009 年 1 月 1 日 是 （集团）有限 日 公司 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 新疆中新资 2007 年 6 月 12 陈槺 副总经理 是 源有限公司 日 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 经董事会薪酬与考核委员会考核评价，由董事会审议通过后，提交股东大会根据其在公司的任 职岗位确定相应报酬，高级管理人员的年度薪酬根据总经理办公会议讨论通过确定，独立董事 的薪酬由股东大会审议通过后执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司董事、监事的报酬根据公司股东大会决议确定；高级管理人员按岗位和绩效发放报酬。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 鄢钢 是 李建一 是 秦永忠 是 王建民 是 陈槺 是 张洗尘 否 李明 否 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李明军 董事 工作调动 郭勇 董事 工作调动 陈豹 董事 工作调整 李大明 独立董事 工作需要 - 12 - 1、2008 年 2 月 1 日召开了公司四届十四次董事会，独立董事李大明先生因工作需要辞去独立 董事职务，选举王永财先生为公司第四届董事会独立董事。并经公司 2007 年度股东大会审议通 过。 2、2008 年 12 月 8 日公司第四届董事会第十九次会议，董事李明军先生、陈豹先生、郭勇先生 因工作调动辞去董事职务，公司选举李建一先生、鄢钢先生、秦永忠先生、陈槺先生、查勇先 生为公司第四届董事会董事。并经公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 3,532 公司需承担费用的离退休职工人数 4 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 高级 42 中级 250 初级 199 无职称 3,041 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生 18 本科 311 大专 427 中专\高中以下 2,776 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 自 2007 年公司启动公司专项治理工作，认真按照有关要求完成组织学习、自查、公众交流、整 改、现场检查、进一步整改等阶段。公司在新疆监管局和上海证券交易所的指导下，根据中国 证监会（证监公司字【2008】27 号）《关于公司治理专项活动公告的通知》、中国证监会新疆 监管局（新证监局函【2008】65 号）《关于 2008 年进一步深入推进公司专项治理活动的通知》 的要求，认真查找专项治理整改落实工作存在的问题和不足，并成立了专门工作小组，对发现 的不足和尚未解决的问题，抓紧落实和制定方案，经公司第四届董事第十六次会议审议通过了 《新天国际葡萄酒业股份有限公司关于公司治理情况整改进展的报告》，具体内容见 2008 年 7 月 30 日《上海证券报》及上海证券交易所网站相关公告。通过这次专项治理活动，公司针对发 现的问题制定了解决的计划和防范措施，使得公司通过本次整改活动，治理水平再上一个新台 阶。 报告期内，公司认真按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市 公司治理准则》等国家有关法律法规之规定，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作，并 结合公司的实际和经营发展需要，不断修改完善《公司章程》。报告期内，公司严格执行各项 法律、法规、规章、以及公司的各项内部管理制度，股东大会、董事会和经营层规范运作，切 实保障了公司和股东的合法权益。公司的实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治 理规范的要求。 （1）、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，确保 所有股东能够充分行使自己的权利。公司严格按照中国证监会颁布的《股东大会规范意见》的 - 13 - 要求召集、召开股东大会，并有律师出席见证。 （2）、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东的行为规范没有超越股东大会，直接或 间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东人员、资产、财务方面完全分开，机构和业 务独立。公司正积极采取措施理顺公司所属新天农场的体制问题。 （3）、关于董事会和董事：公司严格按照公司《章程》的规定，公司董事会的人数和人员 构成符合法律、法规的要求。公司现有 3 名独立董事；公司董事熟悉相关法律法规，勤勉尽责。 （4）、关于监事会和监事：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司监 事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总裁和其他 高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 （5）、关于绩效评价和激励约束机制：公司已建立和实施了按岗位定职、定酬的体系和管 理目标考核责任体系，并以此对公司员工及高级管理人员的业绩和绩效进行考评和奖励。 （6）、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，公司能够严格按 照法律、法规和公司《章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有 股东有平等获得信息的机会。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 李大明 1 1 0 0 因公出差，委 托其他独立董 马洁 6 5 1 0 事代为出席并 表决。 因公出差，委 托其他独立董 胡斌 6 5 1 0 事代为出席并 表决。 王永财 5 5 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，没有独立菫事对公司有关事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 公司拥有独立的产、供、销体系，生产经营自主决策。 本公司总经理、副总经理和其他高管人员均不在控股股东单位兼任行政职 人员方面独立情况 务，且均在本公司领取报酬；本公司在人员调动、劳动合同签订及调整变 更等方面做到了独立运行，拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系。 公司的资产独立完整、权属清晰，控股股东未占用公司的资产或干涉公司 资产方面独立情况 对资产的经营管理。 公司拥有独立的决策管理机构和生产经营企业，与控股股东的机构分别独 机构方面独立情况 立运作。 公司设立了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财 财务方面独立情况 务会计制度，拥有独立的银行账户。 - 14 - (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司经过 2007、2008 年度上市公司专项治理活动，不断完善公司管理制度，健全了公司内部控 制制度管理体系，公司内部控制制度主要包括公司业务管理制度、信息披露制度、会计管理制 度和内控制度的监督。 1、公司严格按照《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等规定进行会计核算，同 时加强对内部控制环节的审批管理，公司财务部将下属公司财务统一归公司财务运营中心管理， 对下属分、子公司实施委派制度，加强了对分、子公司的日常监督检查，并建立了财务部门岗 位责任制和岗位轮换制度。 2、公司建立了《公章使用制度》，规定了印章的使用审批手续。 3、公司修订并完善了三会规则，制定了《董事会审计委员会实施细则》、《独立董事年报工作 制度》等工作细则。 4、公司制定了《关联交易决策制度》，对关联人和关联交易事项进行了明确的规定，对关联交 易的审批程序、回避表决、信息披露等问题进行了明确的规定。 5、公司制定了《信息披露管理办法》，对公司信息披露的原则、范围以及实施建立了有效的管 理制度，公司的信息披露符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为督导部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 本公司已初步建立高级管理人员的绩效评价体系。董事会下设薪酬委员会，负责薪酬政策的制 定、薪酬方案的审定，并依据公司年度经营计划目标，对公司高级管理人员及其所负责的单位 进行经营业绩和管理指标的考核，并以此作为奖惩依据。公司正在按照市场化取向，逐步建立 更加完善的激励和约束机制。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 2008 年 6 月 27 日 《上海证券报》 2008 年 6 月 28 日 大会 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 1 月 12 日 《上海证券报》 2008 年 1 月 15 日 临时股东大会 2008 年第二次 2008 年 12 月 24 日 《上海证券报》 2008 年 12 月 25 日 临时股东大会 - 15 - 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内总体经营情况 报告期内，公司实际控制人兵团国资委将其持有的新天集团 51%的股权划转给中信国安集团， 本公司的实际控制人变更为中信集团。公司在中信国安集团的大力支持和帮助下，克服困难， 积极推进公司战略调整，取得了一定进展，实现了公司 2008 年度的平稳运营，为 2009 年的发 展奠定了基础。 报告期内，受金融危机影响，国际国内形势严峻，公司全力整合各种资源，努力克服资金困难 的巨大压力和其他不利因素，保障公司安全运营，截至 2008 年 12 月底，公司实现营业收入 478,243,947.44 元，其中葡萄酒销售收入 280,739,627.47 元，同比增长 23.74 %。报告期内， 公司加强葡萄基地建设和管理，不断提升原料品质,为公司拓展中高端产品市场打下坚实的基 础。但是由于公司财务结构的调整还未取得实质性突破，葡萄酒销售市场投入严重不足，加之 2008 年前三季度国家从紧的货币政策，财务费用负担更加沉重，整体经营仍为亏损。 2008 年度公司主要经营业绩如下表所示： 项目 本年数 上年数 增减 营业收入 478,243,947.44 645,186,771.47 -25.88 营业成本 367,085,036.98 531,537,563.95 -30.94 净利润 -307,350,609.55 7,324,494.50 2、报告期内公司资产构成变动情况 项目 报告期末数 上年期末数 增减(%) 应收帐款 145,264,582.78 108,980,279.39 33.29 存货 924,186,193.19 943,988,072.68 固定资产 703,184,060.57 806,524,539.13 -12.81 无形资产 172,203,556.89 181,405,058.28 短期借款 1,289,809,203.97 1,694,969,830.98 -23.90 长期借款 615,830,000.00 683,830,000.00 资产总额 2,425,632,717.95 2,720,358,392.01 -10.83 3、报告期内营业费用、管理费用、财务费用情况 项目 本年数 上年同期数 增减(%) 销售费用 60,634,363.91 70,987,448.12 -14.58 管理费用 86,742,654.66 76,641,064.96 13.18 财务费用 250,226,124.42 251,380,372.87 4、公司现金流量构成，同比发生变动情况与报告期净利润存在差异的说明 项目 本年数 上年同期数 增减比例(%) 现金及现金等价物 -215,684,776.32 92,816,959.33 增加额 经营活动产生的现 447,814,115.11 461，380，554.77 金流量净额 投资活动产生的现 -43,774,159.70 -3,878,448.58 金流量净额 筹资活动产生的现 -619,724,731.73 -364,674,842.86 金流量净额 - 16 - 5、主要控股及参股公司经营情况及业绩 1) 主要控股子公司的经营情况及业绩。 （1）控股子公司新天国际葡萄酒业有限责任公司，本公司拥有 83.51%的股权，主要从事葡萄 的种植、葡萄酒的生产加工和销售。报告期内，拥有总资产 178798.07 万元，负债总额 222616.21 万元，净资产-45896.99 万元，实现营业收入 24326.34 万元，净利润-6180.24 万元。 （2）控股子公司新疆新天房地产开发有限公司，本公司拥有 93.27%的股权，主要从事房地产 开发和销售。报告期内，拥有总资产 55982.78 万元，负债总额 18356.51 万元，净资产 37342.40 万元，实现营业收入 4798.16 万元，净利润 -1213.18 万元。 （3）控股子公司新疆新天国际酒业销售有限公司，本公司拥有 75%的股权，主要从事酒类的零 售和批发业务。报告期内，拥有总资产 11524.15 万元，负债总额 16355.21 万元，净资产-4827.18 万元，实现营业收入 9155.85 万元，净利润-1131.84 万元。 (二)对公司未来发展的展望 1、公司所处行业发展趋势及面临的竞争格局 在经济全球化推动下，中国葡萄酒行业经历 10 多年的快速发展，技术与产品标准的国际化 得到很大的进展，行业面临着一次新的飞跃。在这次新的飞跃中，传统的模式向注重质量、品 牌转变成为必然，越来越多的企业重视建设原料基地。尤其是国家葡萄酒强制标准的实施，使 酿酒葡萄基地和原料品质成为葡萄酒业未来发展的核心资源，葡萄酒行业的竞争重点将由单纯 的营销竞争转为原料资源和销售并重的竞争。在未来挑战和机遇并存的发展格局下，公司酿酒 葡萄基地的优势将进一步得到凸现。公司 2009 年将继续推进“聚焦葡萄酒战略”，坚定不移强 化基地优势，不断提升品质，推进公司产品结构的中高端路线，全力开展销售网络建设，优化 产品和渠道结构，提升公司葡萄酒产品在区域重点市场的品牌力，增强公司销售能力和盈利能 力。 2、公司发展战略和经营计划 公司的发展战略是：通过努力，在未来将公司打造成基地优势更加突出、财务结构优化、 销售持续增长，高效运营的专业葡萄酒类优质上市公司。 2009 年公司将继续坚定不移地围绕葡萄酒业战略、调整财务结构、提升销售。具体将着力抓好 以下主要工作： （1）全力提升营销。2009 年公司将以市场为导向，全力推进营销网络建设工作。坚持以中、 高档产品为主的产品策略，树立公司葡萄酒产品原产地概念，加强品牌建设，以品牌的差异化 竞争取代传统的价格竞争，精心打造品牌的核心竞争力，同时将产品差异化特质和品质优势运 用到市场开拓中，建立具有较强竞争力的经销商网络和营销团队。 （2）彻底改善财务结构。2009 年公司重点加快推进定向增发工作，以彻底改善公司财务结构， 提升盈利能力。 （3）强化公司经营管理水平。继续细化公司管理流程，深化和完善公司法人治理结构、内控和 监督机制，有效发挥董事会各专门委员会的指导作用，保证公司科学决策，完善经营管理模式， 加大成本控制力度，提高公司治理水平和运营效率，提高经营效益。 3、公司资金需求及使用计划 公司拟向包括中信国安集团公司（以下简称“国安集团”）在内的特定投资者非公开发行新股 不超过 60,000 万股，本次发行预计募集资金约 20 亿元，扣除发行费用后计划用于以下方面： （1）3 亿元用于葡萄酒营销网络体系建设； （2）2 亿元用于补充葡萄酒业务流动资金； （3）15 亿元用于偿还债务，改善财务结构。 - 17 - 如募集资金不足，则由公司自筹解决。 4、公司存在的风险因素和应对措施 （1）自然灾害的风险 由于葡萄酒产品的生产原料主要来源人工种植的酿酒葡萄，酿酒葡萄的品质和产量在很大程度 上取决于气候因素的影响。自然界的暴风、雨雪和病虫害都可能对葡萄的品质和产量造成影响， 进而影响到葡萄酒的品质和产量，给公司经营业绩带来不确定性。因此，公司在未来的经营中 可能面临自然灾害的风险。公司将通过加强基地管理，增强抗灾能力，降低自然灾害可能造成 的损失。 （2）财务风险 公司财务结构不合理，财务负担沉重。2009 年公司将全力推动定向增发工作，彻底改善财务结 构，提高资金使用效率，审慎安排资金，降低财务风险； （3）市场风险 公司营销网络从建设到产生实际效益尚需一段培育时间和一个传导过程，同时也与葡萄酒产品 的市场竞争状况密切相关。因此，公司在市场开拓方面存在一定的营销风险。公司将努力提升 营销能力，加强品牌建设，调整产品结构，加大中高端产品的市场开拓力度，增强产品的市场 竞争力，降低市场风险。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 商贸 0 0 农业类 136,569,951.17 135,500,878.90 0.78 -3.19 9.38 酒业类 280,739,627.47 187,994,858.08 33.04 23.74 26.20 增加 23.83 个 房产类 44,004,350.68 30,945,070.15 29.68 百分点 其他类 16,930,018.12 12,644,229.85 25.31 合 计 478,243,947.44 367,085,036.98 23.24 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 报告期内，公司无上述投资情况。 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 - 18 - 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 《公司 2007 年董事会工作 报告》、《公司 2007 年财 务决算报告》、《公司 2007 年度利润分配预案》、《公 司 2007 年年度报告正文和 报告摘要》、《续聘会计师 事务所的议案》、《关于预 测公司 2008 年日常关联交 易的议案》、关于公司独立 董事年报工作制度的议案、 2008 年 2 月 1 2008 年 2 月 5 四届十四次 关于公司董事会审计委员 上海证券报 日 日 会实施细则的议案议案、关 于更换部分独立董事的议 案、《关于修订公司信息披 露管理办法的议案》、《根 据新会计准则调整 2007 年 期初资产负债表有关项目 的议案》、《关于向上海证 券交易所申请撤销公司股 票交易退市风险警示的议 案》 2008 年 4 月 28 《关于公司 2008 年第一季 2008 年 4 月 30 四届十五次 上海证券报 日 度报告》 日 2008 年 7 月 29 关于公司治理情况的整改 2008 年 7 月 30 四届十六次 上海证券报 日 报告的说明 日 公司 2008 年中期报告的议 2008 年 8 月 25 2008 年 8 月 27 四届十七次 案、《公司对子公司担保额 上海证券报 日 日 度的议案》 2008 年 10 月 2008 年 10 月 25 四届十八次 公司 2008 年第三季度报告 上海证券报 24 日 日 《李明军先生申请辞去公 司董事职务》、《增补鄢刚 先生为第四届董事会董事》 的议案、《陈豹先生申请辞 2008 年 12 月 8 2008 年 12 月 9 四届十九次 去公司董事职务》的议案、 上海证券报 日 日 《增补李建一先生为第三 届董事会董事》的议案、 《郭 勇先生申请辞去公司董事 职务》的议案、《增补秦永 - 19 - 忠先生为第四届董事会董 事》的议案、《关于增补陈 槺先生为第四届董事会董 事》的议案、《关于增补查 勇先生为第四届董事会董 事》的议案、《关于修改公 司章程》的议案、关于提请 召开 2008 年第二次临时股 东大会的议案、《关于推荐 新疆新天国际酒业销售有 限公司管理人员》的议案 2、董事会对股东大会决议的执行情况 董事会贯彻执行了公司 2007 年度股东大会审议通过的相关议案；公司董事会贯彻执行了 2008 年第一次临时股东大会关于公司为兵团投资公司在国家开发银行新疆分行申请的 6.8383 亿元 银团贷款提供担保的议案；公司董事会贯彻执行了 2008 年第二次临时股东大会关于对变更和增 补公司董事的议案。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司的审计委员会在 2008 年年度审计工作做了大量的工作，按照中国证监会《关于做好上市公 司 2008 年度报告及相关工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 》（2007 年修订）的有关要求，审计委员会对 2008 年度审计工作总 结如下： 1）确定总体审计计划 在会计师事务所正式进场审计前，审计委员会与会计师事务所经过协商，确定了公司 2008 年审 计工作安排，并向独立董事电话汇报。 2）审阅公司编制的财务会计报表 审计委员会通过邮件、电话的形式了解了公司编制的 2008 年度财务会计报表及后续工作计 划，并在了解公司 2008 年度报告的各项财务数据后，认为公司编制的财务会计报表的有关数据 基本反映了公司经营业绩，并同意以此财务报表为基础开展 2008 年度的财务审计工作。 3）会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会审阅财务会计报表，形成书面意见 2009 年 2 月 5 日，会计师事务所如期按照总体审计安排出具了公司初步审计意见，审计委 员会于 2009 年 2 月 6 日召开了公司审计委员会 2009 年第一次会议，审阅了出具初步审计意见 后的财务会计报表，认为：公司 2008 年度财务会计报表的有关数据基本反映了公司截至 2008 年 12 月 31 日的资产负债情况和 2008 年度的生产经营成果，并同意以此财务报表为基础制作公 司 2008 年度报告及年度报告摘要经本委员会审阅后提交董事会会议审议。同时要求会计师事务 所按照总体审计计划尽快完成审计工作，以保证公司如期披露 2008 年度报告。 公司 2008 年度财务报表的审计报告定稿，五洲松德联合会计师事务所出具 2008 年度审计 的其他相关文件，公司 2008 年度审计工作圆满完成，审计委员会同意将其提交董事会会议审议。 至此，公司 2008 年度审计工作圆满完成。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司薪酬与考核委员会对 2008 年年度报告中披露公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了 审核，并出具了审核意见，认为：公司 2008 年年度报告中披露董事、监事和高级管理人员的薪 酬严格执行了公司薪酬管理制度，并根据规定发放了相关薪酬。 - 20 - 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 《公司 2007 年年度报告正文和报告摘要》、《公 司 2007 年监事会工作报告》、《公司 2007 年财 新天国际葡萄酒业股份有限公司第四届监事会第 务决算报告》、《公司 2007 年利润分配预案》、 四次会议于 2008 年 2 月 1 日以现场方式召开 关于预测公司 2008 年日常关联交易的议案、续聘 会计师事务所的议案 新天国际葡萄酒业股份有限公司第四届监事会第 《公司 2008 年年度中期报告》、《公司对子公司 五次会议定于 2008 年 8 月 25 日以通讯方式召开 担保额度的议案》 监事会 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及本公司《章程》进行规范运作，决策程 序合法，内控制度较完善。公司董事、监事及其他高级管理人员在行使自己的职权时均自觉维 护公司的利益，履行诚信、勤勉之义务。未有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行 为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内监事会认真履行财务检查职能，不定期对公司财务活动情况进行检查监督，促进了公 司财务管理水平的提高。监事会认为，五洲松德联合会计师事务所对本公司 2008 年度财务报告 所出具的审计意见是客观、公允的，财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司收购出售资产符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定， 履行了规定的审议程序，定价公平、合理，符合公司产业结构调整、优化资源配置的目标。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定， 履行了规定的审议程序，公司关联股东为公司提供资金的行为，符合公司利益，不存在损害上 市公司利益的情况。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 - 21 - (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 交易 价格 占同 与市 关联 类交 关联 关联 关联 关联 关联 场参 关联 交易 易金 交易 市场 交易 交易 交易 交易 关联交易金额 考价 关系 定价 额的 结算 价格 方 类型 内容 价格 格差 原则 比例 方式 异较 (%) 大的 原因 新天 国际 经济 技术 以现 母公 销售 合作 供电 市价 924,034.77 金支 司 商品 (集 付 团)有 限公 司 新天 国际 经济 技术 以现 母公 销售 合作 供暖 市价 1,429,634.19 金支 司 商品 (集 付 团)有 限公 司 新天 国际 经济 技术 以现 母公 销售 合作 供水 市价 5,461,348.11 金支 司 商品 (集 付 团)有 限公 司 合计 / / 7,815,017.07 / / / - 22 - 2、关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 新疆新天科 文苜蓿有限 控股子公司 -110,495.41 12,857,362.47 责任公司 新建国贸有 母公司的控股 -3,845,854.75 1,368,130.36 限责任公司 子公司 新天国际经 济技术合作 母公司 84,760,863.57 86,593,546.56 (集团)有限 公司 中信国安集 间接控股股东 358,082,345.25 358,082,345.25 团公司 新疆阜北农 母公司的控股 工商联合企 -1,773,072.55 0 子公司 业公司 阿拉山口新 天国际经贸 母公司的控股 3,107,233.7 有限责任公 子公司 司 合计 -110,495.41 12,857,362.47 437,224,281.52 449,151,255.87 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 担 担 保 保 保 是 方 发 是 是 担 担 否 与 生 否 被 担 否 保 保 为 担 上 日 担保 担保 存 担 保 已 是 逾 关 关联 保 市 担保金额 期 起始 到期 在 保 类 经 否 期 联 关系 方 公 (协 日 日 反 方 型 履 逾 金 方 司 议 担 行 期 额 担 的 签 保 完 保 关 署 毕 系 日) - 23 - 新 新 天 疆 国 生 际 产 葡 建 2007 2017 连 萄 公 设 年 年 带 酒 司 兵 12 12 责 参股 615,830,000.00 否 否 是 业 本 团 月 月 任 股东 股 部 投 27 27 担 份 资 日 日 保 有 有 限 限 公 公 司 司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 615,830,000 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 615,830,000 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 178,714,591 报告期末对子公司担保余额合计 178,714,591 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 794,544,591 其中： 上述三项担保金额合计 794,544,591 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 公司控股股东新天集团除法定最低承诺 外，还作了如下特别承诺：在新天国际股 权分置改革完成后，本公司所持有的剩余 新天国际股份（包括从北中房产受让的该 部分非流通股）获得上市流通权后，在 12 个月法定锁定期满后的 24 个月内，不通过 上海证券交易所挂牌交易方式出售。上述 禁售期满后 24 个月内，本公司若通过上海 严格履行了在股权分置改革时做出的承 股改承诺 证券交易所交易系统减持新天国际股份， 则出售价格不低于 3.30 元/股（若期间有 诺。 派息、送股、资本公积金转增股份等除息 除权事项，则对该价格进行相应的除权处 理）。 新疆生产建设兵团投资有限公司受让了新 天国际经济技术合作（集团）有限公司 2300 万股权，并承诺继续履行新天集团股 改作出的相关承诺。 严格履行有关承诺。 - 24 - (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 五洲松德联合会计师事务所 五洲松德联合会计师事务所 报告期内，公司未改聘会计师事务所，五洲松德联合会计师事务所，为公司的境内审计机构， 支付其上一年度审计工作的酬金共约 30 万元，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司 提供了 1 年审计服务。公司现聘任五洲松德联合会计师事务所为公司的境内审计机构，拟支付 其年度审计工作的酬金共约 65 万元。截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 1 年 审计服务。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽 查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 新天国际葡萄酒业 2008 年 1 月 3 股份有限公司董事 《上海证券报》D9 www.sse.com.cn 日 会公告 新天国际葡萄酒业 2008 年 1 月 3 股份有限公司董事 《上海证券报》D9 www.sse.com.cn 日 会公告 新天国际葡萄酒业 股份有限公司 2008 2008 年 1 月 15 《上海证券报》D24 www.sse.com.cn 年度第一次临时股 日 东大会决议公告 新天国际葡萄酒业 2008 年 1 月 24 股份有限公司股价 《上海证券报》D9 www.sse.com.cn 日 异常波动公告 新天国际葡萄酒业 股份有限公司四届 2008 年 2 月 5 《上海证券报》D33 www.sse.com.cn 十四次董事会会议 日 决议公告 新天国际葡萄酒业 股份有限公司四届 2008 年 2 月 5 《上海证券报》D33 www.sse.com.cn 监事会第四次会议 日 公告 新天国际关于向上 海证券交易所申请 2008 年 2 月 5 撤销公司股票交易 《上海证券报》D33 www.sse.com.cn 日 退市风险警示的公 告 新天国际葡萄酒业 2008 年 2 月 20 股份有限公司重大 《上海证券报》D9 www.sse.com.cn 日 事项停牌公告 - 25 - 新天国际葡萄酒业 2008 年 2 月 27 股份有限公司董事 《上海证券报》D14 www.sse.com.cn 日 会公告 新天国际葡萄酒业 2008 年 3 月 12 股份有限公司董事 《上海证券报》D20 www.sse.com.cn 日 会公告 新天国际葡萄酒业 2008 年 3 月 25 股份有限公司董事 《上海证券报》D84 www.sse.com.cn 日 会公告 新天国际葡萄酒业 2008 年 4 月 15 股份有限公司复牌 《上海证券报》D48 www.sse.com.cn 日 公告 新天国际葡萄酒业 2008 年 4 月 18 股份有限公司股价 《上海证券报》D72 www.sse.com.cn 日 异常波动公告 新天国际葡萄酒业 股份有限公司关于 2008 年 4 月 22 撤销退市风险警示 《上海证券报》D131 www.sse.com.cn 日 并继续实施其他特 别处理的公告 新天国际葡萄酒业 2008 年 4 月 25 股份有限公司股价 《上海证券报》D89 www.sse.com.cn 日 异常波动公告 新天国际葡萄酒业 2008 年 4 月 30 股份有限公司业绩 《上海证券报》D80 www.sse.com.cn 日 预亏公告 新天国际葡萄酒业 2008 年 5 月 23 股份有限公司股价 《上海证券报》D3 www.sse.com.cn 日 异常波动公告 新天国际葡萄酒业 股份有限公司召开 2008 年 6 月 7 《上海证券报》17 www.sse.com.cn 2007 年度股东大会 日 通知 新天国际葡萄酒业 2008 年 6 月 13 股份有限公司股价 《上海证券报》D28 www.sse.com.cn 日 异常波动公告 新天国际葡萄酒业 2008 年 6 月 18 股份有限公司股价 《上海证券报》D8 www.sse.com.cn 日 异常波动公告 新天国际葡萄酒业 2008 年 6 月 23 股份有限公司股价 《上海证券报》A17 www.sse.com.cn 日 异常波动公告 新天国际葡萄酒业 股份有限公司召开 2008 年 6 月 28 《上海证券报》32 www.sse.com.cn 2007 年度股东大会 日 决议公告 新天国际葡萄酒业 2008 年 7 月 3 股份有限公司股价 《上海证券报》D16 www.sse.com.cn 日 异常波动公告 - 26 - 新天国际葡萄酒业 2008 年 7 月 10 股份有限公司股价 《上海证券报》C9 www.sse.com.cn 日 异常波动公告 新天国际关于实际 2008 年 7 月 18 《上海证券报》C30 www.sse.com.cn 控制人变更的公告 日 新天国际与中行签 2008 年 7 月 18 署还款免息协议公 《上海证券报》C30 www.sse.com.cn 日 告 新天国际葡萄酒业 2008 年 7 月 18 股份有限公司股价 《上海证券报》C30 www.sse.com.cn 日 异常波动公告 第四届董事会第十 2008 年 7 月 30 《上海证券报》C11 www.sse.com.cn 六次会议公告 日 新天国际葡萄酒业 2008 年 8 月 12 股份有限公司业绩 《上海证券报》C35 www.sse.com.cn 日 修正公告 新天国际葡萄酒业 2008 年 8 月 13 股份有限公司股价 《上海证券报》C17 www.sse.com.cn 日 异常波动公告 第四届董事会第十 2008 年 8 月 27 《上海证券报》C19 www.sse.com.cn 七次会议公告 日 第四届监事会第五 2008 年 8 月 27 《上海证券报》C19 www.sse.com.cn 次会议公告 日 新天国际葡萄酒业 2008 年 8 月 27 股份有限公司业绩 《上海证券报》C19 www.sse.com.cn 日 预亏公告 新天国际葡萄酒业 2008 年 9 月 10 股份有限公司股价 《上海证券报》C14 www.sse.com.cn 日 异常波动公告 新天国际葡萄酒业 2008 年 9 月 17 股份有限公司股价 《上海证券报》C17 www.sse.com.cn 日 异常波动公告 新天国际葡萄酒业 2008 年 10 月 20 股份有限公司股价 《上海证券报》A14 www.sse.com.cn 日 异常波动公告 新天国际葡萄酒业 2008 年 10 月 25 股份有限公司业绩 《上海证券报》19 www.sse.com.cn 日 预告公告 新天国际葡萄酒业 2008 年 10 月 30 股份有限公司股价 《上海证券报》C43 www.sse.com.cn 日 异常波动公告 新天国际葡萄酒业 2008 年 11 月 18 股份有限公司股价 《上海证券报》C11 www.sse.com.cn 日 异常波动公告 新天国际葡萄酒业 2008 年 12 月 4 股份有限公司股价 《上海证券报》C8 www.sse.com.cn 日 异常波动公告 - 27 - 第四届董事会第十 2008 年 12 月 9 《上海证券报》C6 www.sse.com.cn 九次会议公告 日 新天国际葡萄酒业 2008 年 12 月 9 股份有限公司股价 《上海证券报》C6 www.sse.com.cn 日 异常波动公告 新天国际董事会公 2008 年 12 月 10 《上海证券报》C9 www.sse.com.cn 告 日 新天国际葡萄酒业 2008 年 12 月 12 股份有限公司股价 《上海证券报》C8 www.sse.com.cn 日 异常波动公告 新天国际葡萄酒业 2008 年 12 月 22 股份有限公司股价 《上海证券报》A8 www.sse.com.cn 日 异常波动公告 新天国际葡萄酒业 股份有限公司第二 2008 年 12 月 25 《上海证券报》C8 www.sse.com.cn 次临时股东大会决 日 议公告 - 28 - 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经五洲松德联合会计师事务所 注册会计师 邱四平、 张 静审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 五洲审字[2009]8-96 号 新天国际葡萄酒业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的新天国际葡萄酒业股份有限公司（以下简称公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表，2008 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司所有 者权益（股东权益）变动表和合并及母公司现金流量表以及会计报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错 报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审 计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和 实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非 对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计 估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 审计意见 我们认为，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 五洲松德联合会计师事务所 中国注册会计师： 邱四平、 张 静 天津市和平区西康路赛顿中心 C 座 8 层 2009 年 2 月 15 日 - 29 - (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:新天国际葡萄酒业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 108,529,747.92 324,214,524.24 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 10,346,046.50 10,262,671.00 应收账款 145,264,582.78 108,980,279.39 预付款项 30,217,326.40 37,197,032.82 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 82,883,213.38 94,804,911.60 买入返售金融资产 存货 924,186,193.19 943,988,072.68 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 1,301,427,110.17 1,519,447,491.73 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 8,406,988.67 14,906,988.67 投资性房地产 150,832,234.69 95,459,623.79 固定资产 703,184,060.57 806,524,539.13 在建工程 825,984.21 6,805,308.80 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 75,697,677.42 79,995,835.59 油气资产 无形资产 172,203,556.89 181,405,058.28 - 30 - 开发支出 商誉 长期待摊费用 10,407,982.00 13,466,938.89 递延所得税资产 其他非流动资产 2,647,123.33 2,346,607.13 非流动资产合计 1,124,205,607.78 1,200,910,900.28 资产总计 2,425,632,717.95 2,720,358,392.01 流动负债： 短期借款 1,289,809,203.97 1,694,969,830.98 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 110,238,461.73 174,646,581.74 预收款项 30,350,460.52 60,106,114.02 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 5,066,350.46 5,066,663.84 应交税费 8,223,021.39 15,168,762.66 应付利息 186,872,726.16 87,856,628.62 应付股利 555,165.00 555,165.00 其他应付款 713,611,426.73 225,252,100.79 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 124,820,000.00 124,820,754.64 负债 其他流动负债 流动负债合计 2,469,546,815.96 2,388,442,602.29 非流动负债： 长期借款 615,830,000.00 683,830,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 22,873,800.00 17,263,800.00 非流动负债合计 638,703,800.00 701,093,800.00 负债合计 3,108,250,615.96 3,089,536,402.29 - 31 - 股东权益： 股本 470,360,800.00 470,360,800.00 资本公积 5,559,043.25 5,559,043.25 减：库存股 盈余公积 83,578,727.97 83,578,727.97 一般风险准备 未分配利润 -1,248,708,554.11 -941,357,944.56 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 -689,209,982.89 -381,859,373.34 权益合计 少数股东权益 6,592,084.88 12,681,363.06 股东权益合计 -682,617,898.01 -369,178,010.28 负债和股东权益合 2,425,632,717.95 2,720,358,392.01 计 公司法定代表人：李新萍 主管会计工作负责人：张立 会计机构负责人：范宝 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:新天国际葡萄酒业股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 3,484,481.34 129,472,917.41 交易性金融资产 应收票据 应收账款 16,605,960.93 33,590,682.32 预付款项 7,011.65 应收利息 应收股利 其他应收款 1,542,506,551.59 1,527,156,023.21 存货 32,975,116.41 54,298,548.95 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 1,595,572,110.27 1,744,525,183.54 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 896,624,070.53 896,624,070.53 投资性房地产 68,486,878.75 8,314,000.00 - 32 - 固定资产 169,543,354.57 211,361,446.40 在建工程 128,000.00 128,000.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 25,709,348.86 25,631,844.50 油气资产 无形资产 147,824,370.00 156,036,835.00 开发支出 商誉 长期待摊费用 10,407,982.00 13,442,914.69 递延所得税资产 其他非流动资产 565,940.57 非流动资产合计 1,319,289,945.28 1,311,539,111.12 资产总计 2,914,862,055.55 3,056,064,294.66 流动负债： 短期借款 1,018,098,543.08 1,439,941,637.81 交易性金融负债 应付票据 应付账款 8,226,830.43 12,468,150.63 预收款项 12,701,066.47 15,556,258.32 应付职工薪酬 2,621,316.75 2,500,953.99 应交税费 635,419.54 2,024,365.04 应付利息 115,498,066.57 51,324,988.00 应付股利 555,165.00 555,165.00 其他应付款 890,880,433.07 311,686,817.82 一年内到期的非流动 85,000,000.00 负债 其他流动负债 流动负债合计 2,134,216,840.91 1,836,058,336.61 非流动负债： 长期借款 615,830,000.00 768,830,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 615,830,000.00 768,830,000.00 负债合计 2,750,046,840.91 2,604,888,336.61 股东权益： 股本 470,360,800.00 470,360,800.00 - 33 - 资本公积 5,559,043.25 5,559,043.25 减：库存股 盈余公积 60,874,038.05 60,874,038.05 未分配利润 -371,978,666.66 -85,617,923.25 外币报表折算差额 归属于母公司股东权益合 164,815,214.64 451,175,958.05 计 股东权益合计 164,815,214.64 451,175,958.05 负债和股东权益合 2,914,862,055.55 3,056,064,294.66 计 公司法定代表人：李新萍 主管会计工作负责人：张立 会计机构负责人：范宝 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 478,243,947.44 645,186,771.47 其中：营业收入 478,243,947.44 645,186,771.47 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 811,344,748.24 969,075,961.16 其中：营业成本 367,085,036.98 531,537,563.95 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 34,609,993.59 35,485,176.29 销售费用 60,634,363.91 70,987,448.12 管理费用 86,742,654.66 76,641,064.96 财务费用 250,226,124.42 251,380,372.87 资产减值损失 12,046,574.68 3,044,334.97 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 2,184,575.63 -265,424.37 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 - 34 - 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -330,916,225.17 -324,154,614.06 加：营业外收入 21,496,173.37 330,931,785.51 减：营业外支出 3,667,760.16 1,584,282.21 其中：非流动资产处置净损失 457,777.82 四、利润总额（亏损总额以“－”号 -313,087,811.96 5,192,889.24 填列） 减：所得税费用 352,075.77 304,232.10 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -313,439,887.73 4,888,657.14 归属于母公司所有者的净利润 -307,350,609.55 7,324,494.50 少数股东损益 -6,089,278.18 -2,435,837.36 六、每股收益： （一）基本每股收益(元/股) -0.653 0.016 （二）稀释每股收益(元/股) -0.653 0.016 公司法定代表人：李新萍 主管会计工作负责人：张立 会计机构负责人：范宝 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 161,038,706.47 201,105,954.28 减：营业成本 156,015,859.57 172,957,265.09 营业税金及附加 695,107.10 147,239.52 销售费用 1,021,763.67 582,767.52 管理费用 46,180,983.70 32,889,077.22 财务费用 186,600,051.96 145,592,770.62 资产减值损失 56,884,518.42 64,996,745.84 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 0 -2,700,000.00 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -286,359,577.95 -218,759,911.53 加：营业外收入 441,419.40 327,070,382.59 减：营业外支出 442,584.86 677,853.76 其中：非流动资产处置净损 146,546.61 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 -286,360,743.41 107,632,617.30 填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -286,360,743.41 107,632,617.30 公司法定代表人：李新萍 主管会计工作负责人：张立 会计机构负责人：范宝 - 35 - 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 455,392,779.30 601,527,212.36 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 20,225,804.13 14,827,347.13 收到其他与经营活动 783,931,298.11 482,084,609.02 有关的现金 经营活动现金流入 1,259,549,881.54 1,098,439,168.51 小计 购买商品、接受劳务 333,096,796.66 241,154,898.30 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 - 36 - 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 48,355,666.62 22,546,299.99 工支付的现金 支付的各项税费 71,153,017.05 62,833,404.77 支付其他与经营活动 359,130,286.10 310,524,010.68 有关的现金 经营活动现金流出 811,735,766.43 637,058,613.74 小计 经营活动产生的 447,814,115.11 461,380,554.77 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 383,306.81 552,971.00 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 383,306.81 552,971.00 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 44,157,466.51 4,431,419.58 的现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 44,157,466.51 4,431,419.58 小计 投资活动产生的 -43,774,159.70 -3,878,448.58 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 - 37 - 取得借款收到的现金 380,254,591.00 2,172,564,591.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 380,254,591.00 2,172,564,591.00 小计 偿还债务支付的现金 853,415,972.65 2,315,241,593.21 分配股利、利润或偿 146,563,350.08 221,997,840.65 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 999,979,322.73 2,537,239,433.86 小计 筹资活动产生的 -619,724,731.73 -364,674,842.86 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -10,304.00 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -215,684,776.32 92,816,959.33 增加额 加：期初现金及现金 324,214,524.24 231,397,564.91 等价物余额 六、期末现金及现金等价 108,529,747.92 324,214,524.24 物余额 公司法定代表人：李新萍 主管会计工作负责人：张立 会计机构负责人：范宝 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 177,445,043.42 79,263,186.52 收到的现金 收到的税费返还 22,666.66 收到其他与经营活动 1,116,572,884.69 1,094,925,402.79 有关的现金 经营活动现金流入 1,294,017,928.11 1,174,211,255.97 小计 购买商品、接受劳务 92,700,854.84 54,701,190.36 支付的现金 - 38 - 支付给职工以及为职 28,476,896.68 2,420,300.62 工支付的现金 支付的各项税费 1,485,964.34 1,044,419.47 支付其他与经营活动 679,826,474.47 1,491,364,811.67 有关的现金 经营活动现金流出 802,490,190.33 1,549,530,722.12 小计 经营活动产生的 491,527,737.78 -375,319,466.15 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 376,806.81 492,971.00 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 376,806.81 492,971.00 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 13,709,774.19 1,486,724.90 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 13,709,774.19 1,486,724.90 小计 投资活动产生的 -13,332,967.38 -993,753.90 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 100,970,000.00 1,858,280,000.00 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入小计 100,970,000.00 1,858,280,000.00 - 39 - 偿还债务支付的现金 590,813,094.73 1,369,457,178.92 分配股利、利润或偿 114,340,111.74 129,940,884.43 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 705,153,206.47 1,499,398,063.35 小计 筹资活动产生的 -604,183,206.47 358,881,936.65 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 -125,988,436.07 -17,431,283.40 增加额 加：期初现金及现金 129,472,917.41 146,904,200.81 等价物余额 六、期末现金及现金等价 3,484,481.34 129,472,917.41 物余额 公司法定代表人：李新萍 主管会计工作负责人：张立 会计机构负责人：范宝 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 减： 般 项目 少数股东 所有者权 库 风 未分配利 其 股本 资本公积 盈余公积 权益 益合计 存 险 润 他 股 准 备 一、上 年年 470,360 5,559,04 83,578,72 -941,357 12,681,3 -369,178, 末余 ,800.00 3.25 7.97 ,944.56 63.06 010.28 额 加 ：同一 控制 下企 业合 并产 生的 追溯 调整 - 40 - 加 ：会计 政策 变更 期差 错更 正 他 二、本 年年 470,360 5,559,04 83,578,72 -941,357 12,681,3 -369,178, 初余 ,800.00 3.25 7.97 ,944.56 63.06 010.28 额 三、本 年增 减变 动金 -307,350 -6,089,2 -313,439, 额（减 ,609.55 78.18 887.73 少以 “－” 号填 列） （一） -307,350 -6,089,2 -313,439, 净利 ,609.55 78.18 887.73 润 （二） 直接 计入 所有 者权 益的 利得 和损 失 1．可 供出 售金 融资 产公 允价 值变 动净 额 - 41 - 2．权 益法 下被 投资 单位 其他 所有 者权 益变 动的 影响 3．与 计入 所有 者权 益项 目相 关的 所得 税影 响 4．其 他 上述 （一） -307,350 -6,089,2 -313,439, 和 ,609.55 78.18 887.73 （二） 小计 （三） 所有 者投 入和 减少 资本 1．所 有者 投入 资本 2．股 份支 付计 入所 有者 权益 的金 额 3．其 他 - 42 - （四） 利润 分配 1．提 取盈 余公 积 2．提 取一 般风 险准 备 3．对 所有 者（或 股东） 的分 配 4．其 他 （五） 所有 者权 益内 部结 转 1．资 本公 积转 增资 本（或 股本） 2．盈 余公 积转 增资 本（或 股本） 3．盈 余公 积弥 补亏 损 4．其 他 四、本 -1,248,7 期期 470,360 5,559,04 83,578,72 6,592,08 -682,617, 08,554.1 末余 ,800.00 3.25 7.97 4.88 898.01 1 额 - 43 - 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 少数股东 所有者权 资本公 风 未分配利 其 股本 库存 盈余公积 权益 益合计 积 险 润 他 股 准 备 一、上年 470,360 5,559,0 83,578,7 -948,682 15,117,2 -374,066 年末余 ,800.00 43.25 27.97 ,439.06 00.10 ,667.74 额 加： 同一控 制下企 业合并 产生的 追溯调 整 加： 会计政 策变更 期差错 更正 他 二、本年 470,360 5,559,0 83,578,7 -948,682 15,117,2 -374,066 年初余 ,800.00 43.25 27.97 ,439.06 00.10 ,667.74 额 三、本年 增减变 动金额 7,324,49 -2,435,8 4,888,65 （减少 4.50 37.04 7.46 以“－” 号填列） （一）净 7,324,49 -2,435,8 4,888,65 利润 4.50 37.36 7.46 （二）直 接计入 所有者 0.32 0.32 权益的 利得和 损失 - 44 - 1．可供 出售金 融资产 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 关的所 得税影 响 4．其他 上述 （一）和 （二）小 计 （三）所 有者投 入和减 少资本 1．所有 者投入 资本 2．股份 支付计 入所有 者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1．提取 盈余公 积 2．提取 一般风 险准备 - 45 - 3．对所 有者（或 股东）的 分配 4．其他 （五）所 有者权 益内部 结转 1．资本 公积转 增资本 （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 （或股 本） 3．盈余 公积弥 补亏损 4．其他 四、本期 470,360 5,559,0 83,578,7 -941,357 12,681,3 -369,178 期末余 ,800.00 43.25 27.97 ,944.56 63.06 ,010.28 额 公司法定代表人：李新萍 主管会计工作负责人：张立 会计机构负责人：范宝 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年 470,360,800. 60,874,038 -85,617,923. 5,559,043.25 451,175,958.05 末余额 00 .05 25 加：会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年 470,360,800. 60,874,038 -85,617,923. 5,559,043.25 451,175,958.05 初余额 00 .05 25 - 46 - 三、本年增 减变动金额 -286,360,743 -286,360,743.4 （减少以 .41 1 “－”号填 列） （一）净利 -286,360,743 -286,360,743.4 润 .41 1 （二）直接 计入所有者 权益的利得 和损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一） -286,360,743 -286,360,743.4 和（二）小 .41 1 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 分配 1．提取盈余 公积 2．对所有者 （或股东） 的分配 3．其他 （五）所有 者权益内部 结转 - 47 - 1．资本公积 转增资本 （或股本） 2．盈余公积 转增资本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期 470,360,800. 60,874,038 -371,978,666 5,559,043.25 164,815,214.64 末余额 00 .05 .66 单位:元 币种:人民币 上年金额 减： 项目 库 所有者权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存 合计 股 一、上年年末余 470,360,80 5,559,04 60,874,038.0 343,543,340 -193,250,540.55 额 0.00 3.25 5 .75 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 470,360,80 5,559,04 60,874,038.0 343,543,340 -193,250,540.55 额 0.00 3.25 5 .75 三、本年增减变 107,632,617 动金额（减少以 107,632,617.30 .30 “－”号填列） 107,632,617 （一）净利润 107,632,617.30 .30 （二）直接计入 所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 - 48 - 上述（一）和 （二）小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公 积 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 470,360,80 5,559,04 60,874,038.0 451,175,958 -85,617,923.25 额 0.00 3.25 5 .05 公司法定代表人：李新萍 主管会计工作负责人：张立 会计机构负责人：范宝 - 49 - (三) 公司基本情况 新天国际经贸股份有限公司(以下简称“公司”),系经新疆生产建设兵团批准(新兵函 [1997]20 号),由新天国际经济技术合作(集团)有限公司、中国成套设备进出口(集团)总公司、 新疆北中房地产开发有限公司和新疆生产建设兵团投资中心共同作为发起人,以募集方式设立。 经中国证券监督管理委员会批准(证监发字[1997]346 号),公司于 1997 年 6 月 18 日向社会公开 发行人民币普通股 3000 万股(其中公司职工股 300 万股),并于 1997 年 7 月 11 日在上海证券交 易所挂牌交易。1997 年 7 月 7 日公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册,注册资本 8,600 万元，总股本为 8,600 万股。 经过历次增资，截止 2008 年 12 月 31 日，股本为 47,036.08 万元。 2006 年 9 月 15 日公司召开 2006 年度第一次临时股东大会，会议审议通过关于变更公司名 称的议案，将公司名称变更为“新天国际葡萄酒业股份有限公司”。 公司主要经营范围：葡萄酒生产销售、国际经济技术合作、农业综合开发等。 二、财务报表的编制基础 本财务报表以本公司持续经营为基础列报，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计 准则-基本准则》和其他各项具体会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 编制符合中国会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报 告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 四、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1.会计年度  采用公历年制,自公历每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 2.记账本位币  以人民币为记账本位币。 3.记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为记账基础，在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，对于 采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可 靠计量为基础。 4.外币业务核算办法 公司发生的外币业务,按其发生当日国家公布的市场汇率折算为人民币记账,并于期末按期 - 50 - 末市场汇率进行调整,差额作为汇兑损益。与购建固定资产有关的汇兑损益按借款费用的处理原 则处理;其他汇兑损益计入当期损益。 5.现金等价物的确定标准 公司将所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 作为现金等价物。 6.金融工具的确认和计量 （1）分类：分为下列五类： A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 交易性金融负债、指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债； B、持有至到期投资； C、贷款和应收款项； D、可供出售金融资产； E、其他金融负债； （2） 金融资产减值损失的计量 公司在每个资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，以判断 是否有证据表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。减值事项是指在该资产初 始确认后实际发生的、对该金融资产的预期未来现金流量有影响的，且公司能对该影响进行可 靠计量的事项。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值， 则确认减值损失，计入当期损益。对单项测试未发生减值的金融资产，连同单项金额不重大的 金融资产，并在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ①应收款项 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项测试未发生减值的应收款项，连同单项 金额不重大的应收款项公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收 款项组合的实际损失率为基础，按账龄分析法结合个别认定法计提坏账准备。 坏账准备计提比例列示如下: 账 龄 计 提 比 例(%) 一年以内 1 一至二年 5 二至三年 20 三至四年 30 四年以上 100 坏账的确认标准为：因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍不能收回的 - 51 - 应收款项，或者因债务人逾期未履行其偿债义务年且有明显特征表明无法收回的应收款项。 ②持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 ③可供出售金融资产 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各相关因素后， 预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的因公允 价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。可供出售金融资产的减值损失一经确认， 不得通过损益转回。 7.存货核算方法 (1)存货的分类：原材料及主要材料、包装物、在产品、库存商品以及低值易耗品; (2)存货的取得按实际成本核算。存货的实际成本包括采购成本、加工成本和其他成本; (3)存货发出的计价：采用移动加权平均法计价; (4)低值易耗品在领用时一次摊销; (5)存货跌价准备的确认标准和计提方法: 本公司对会计期末存货按单个存货项目的账面成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价 准备，预计的存货跌价损失计入当年度损益类账项。 可变现净值是指公司在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生 的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 (6)存货的盘存制度：采用永续盘存制，期末进行实地清查盘点。各类存货的盘盈、盘亏、 报废，结转入“待处理财产损溢”，经批准后计入当期损益。 8.长期投资核算方法 (1) 初始计量 企业合并中形成的长期股权投资，如果是同一控制下的企业合并，公司以支付现金、转让 非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的 非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整 留存收益；非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照公司在购买日为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上直接相关税费 作为长期股权投资的初始投资成本。 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。以发行权益性证券取得 的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。投资者投入的长期股权 投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本。 - 52 - (2)后续计量 公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允 价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。采用成本法核算的长期股权投资按照初 始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利 或利润，确认为当期投资收益。投资企业确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的 累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。长期股权 投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期 股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。投资企业取得 长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调 整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得 的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。投资企业确认被投资单位发生的净亏损，以长期 股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，投资 企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额 弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。投资企业在确认应享有被投资单位净损益 的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净 利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计政策及 会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。投资企业对于被投资单位 除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算 的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处 置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认，在以后会计 期间不得转回。 9.投资性房地产的确认、计价政策 投资性房地产是指是指能够单独计量和出售的，为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持 有的房地产。 公司按照成本对投资性房地产进行初始计量。在资产负债表日采用成本模式对投资性房地 产进行后续计量。在成本模式下，建筑物的折旧方法和减值准备的方法与本公司固定资产的核 算方法一致，土地使用权的摊销方法和减值准备的方法与本公司无形资产的核算方法一致。当 投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，应当终止确 - 53 - 认该项投资性房地产。公司出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，应当 将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。期末，公司按投资性房地产的 减值迹象判断是否应当计提减值准备，当投资性房地产可收回金额低于账面价值时，则按其差 额计提投资性房地产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间均不再转回。 10.固定资产计价和折旧及减值准备 1、固定资产的确认标准：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有并且使用年限超 过一年的有形资产。 2、固定资产分类：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备及其他。 3、固定资产计价：外购的固定资产的成本包括买价、相关税费、以及为使固定资产达到预 定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出； 自行建造的固定资产，按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出作为入账 价值； 投资者投入的固定资产，按照投资合同或协议约定的价值确定，但投资合同或协议约定价 值不公允的除外； 以非货币性资产交换换入的固定资产，以公允价值和应支付的相关税费入账； 以应收债权换入的固定资产，按其公允价值入账； 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，应当计入固定资产成本，不符合 固定资产确认条件的，应当计入当期损益。 4、固定资产折旧计提方法： 固定资产折旧采用直线法计算，预计残值率 3%，各类固定资产折旧年限和折旧率如下： 项 目 折 旧 年 限(年) 年 折 旧 率(%) 房屋建筑物 20─40 2.43—4.85 机器设备 8─15 6.47—12.13 运输设备 6─12 8.08—16.17 其他设备 5—8 12.13—19.40 5、固定资产减值准备的计提方法： 固定资产期末将可收回金额低于帐面价值的差额计提固定资产减值准备，计入当期损益， 固定资产减值一经确认，在以后会计期间不予转回。： 11.在建工程核算方法 在建工程按各项工程实际发生的支出入账；所建造的资产已达到预定可使用状态时,按工程 竣工决算或根据工程预算、造价或工程实际成本估价结转固定资产； 在建工程减值准备的计提原则：在建工程减值准备的计提按照资产减值核算方法处理。在 建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 - 54 - 12.生物资产核算方法 本公司生物性资产为生产性生物资产。对达到预定生产经营目的的生产性生物资产按平均 年限法计提折旧。 13．借款费用核算方法 为公司筹集生产经营所需资金而发生的利息净支出、汇兑净损失、金融机构 手续费、折价或溢价的摊销等计入财务费用。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长的时间的（一 年以上）购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存 货等资产。为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计 资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用的一般借款的资本化率，计算确 定一般借款应予资本化的利息金额。 14．无形资产计价和摊销方法 无形资产按取得时发生的实际成本计价，按合同规定受益年限、法律规定有效年限或预计 受益期限分期平均摊销。 无形资产的减值，按照资产减值会计政策进行处理。无形资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不得转回。 15.职工薪酬 职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他 相关支出。职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会统筹保险费、住房 公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系补偿金等。公司在职工为其 提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除劳动关系补偿金外，根据职工 提供服务的受益对象，计入相关费用或资产。 16.预计负债 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： a 该义务是企业承担的现时义务； b.履行该义务很可能导致经济利益流出企业； c.该义务的金额能够可靠地计量 17．收入确认原则 （1）销售商品的收入,在下列条件均能满足时予以确认: a.企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; b.企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制; - 55 - c.收入的金额能够可靠地计量; d.相关的经济利益很可能流入企业; e.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入,在下列条件均能满足时予以确认: a.收入的金额能够可靠地计量; b.相关的经济利益很可能流入企业; c.交易的完工进度能够可靠地确定; d.交易中已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （3）他人使用本企业资产,下列条件均能满足时予以确认收入: a.相关的经济利益很可能流入企业; b.收入的金额能够可靠地计量。 18．政府补助的会计处理 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为公司所 有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关 的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。与收益相 关的政府补贴，如果政府补贴用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益， 并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果政府补贴用于补偿公司已发生的相关费用或损 失的，直接计入当期损益。已确认的政府补助需要返还的，当存在相关递延收益时，冲减相关 递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在递延收益时，直接计入当期损益。 19．所得税的会计处理方法 所得税会计处理采用资产负债表债务法。递延所得税资产和递延所得税负债按资产负债表 债务法根据暂时性差异计算。暂时性差异为资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额。 未作为资产和负债确认的项目，按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面价 值之间的差额也属于暂时性差异。 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性 差异产生的递延所得税资产。计量递延所得税资产和递延所得税负债时，采用与收回资产或清 偿债务的预期方式相一致的税率和计税基础。 资产负债表日，公司应对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。 在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额应当转回。 20．合并会计报表的编制方法 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司能够决定另一个企业的 财务和经营政策，并能够据以另一个企业的经营活动中获取利益的权力。 - 56 - 合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后，在抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易后，由 母公司编制。少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目 列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 本公司与控股子公司的重大交易、资金往来等均已在合并会计报表时予以抵销。 五、税 项 1、增值税 产品销售收入执行《中华人民共和国增值税暂行条例》；一般商品适用税率 17%；农产品 适用税率 13%,农用物资免税。 2、所得税 公司法定企业所得税率 25%。 3、消费税 本公司之控股子公司新天国际葡萄酒业有限公司销售的葡萄酒产品为消费税应税产品，按 照销售收入的 10%计交消费税。 根据《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则, 《中华人民共和国消费税暂行条 例》.及其实施细则以及其他相关规定, 本公司之控股子公司新天国际葡萄酒业有限公司向境内 从事葡萄酒生产的单位销售葡萄酒实行消费税退税(先征后退)。 4、营业税 本公司之控股子公司新疆新天房地产开发有限公司开发销售的房地产为营业税应税产品， 按照销售收入的 5%计交营业税。 六、利润分配 本公司章程规定，公司税后利润按以下顺序及规定分配： 1、弥补亏损 2、按 10%提取法定盈余公积 3、提取任意盈余公积 4、支付股利 七、控股子公司及合营企业主要情况 子公司名称 注册资本 主要经营范围 投资额 持股比例 是否 备 注 合并 新天国际葡萄酒业有 25725.5 葡萄种植、葡萄酒生 34000 万 83.51% 是 营业中 限公司 万 产、销售、农副产品 深加工 - 57 - 新疆新天.约翰迪尔 900 万 采棉、清花等农业机械 675.7 万 75% 否 清算中 农业机械开发有限公 技术开发、技术服务、 司 维修保养 新疆新天房地产开发 29718.94 房地产开发经营、委 52667.30 93.27% 是 营业中 有限公司 万 托代建 万 新疆新天国际酒业销 2000 万 酒、百货、五金交电、 1500 万 75% 是 营业中 售有限公司 工艺品、农副产品的 销售 八、合并会计报表主要项目附注 附注 1 货币资金 2008 年 12 月 31 日余额为 108,529,747.92 元，按项目列示如下： 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 库存现金 244,368.64 613,489.01 银行存款 59,317,671.52 200,555,664.44 其他货币资金 48,967,707.76 123,045,370.79 合 计 108,529,747.92 324,214,524.24 (1)、货币资金期末余额较期初减少66.53%，主要系本年度公司归还银行贷款及支付财务费 用所致。 (2)、货币资金期末余额无保函保证金、抵押、冻结的款项。 附注 2 应收票据 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 银行承兑汇票 10,346,046.50 10,262,671.00 (1)、应收票据均系公司本年经营活动收到银行承兑汇票所致。 (2)、公司应收票据中无持本公司5%以上（含5%）股份的股东单位欠款。 附注 3 应收账款 2008 年 12 月 31 日净额为 145,264,582.78 元 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 (%) (%) 一、单项 金额重 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 大的应 收款项 - 58 - 二、单项 金额不重 大具有类 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 似信用风 险特征的 应收账款 三、其他 不重大应 226,736,997.72. 100.00 81,472,414.94 185,528,572.90. 100.00 79,714,144.65 收款项 其中：一 115,170,125.49 50.79 1,151,701.24 72,467,865.51 39.06 724,678.67 年以内 一 18,094,537.28 7.98 904,726.86 20,127,121.90 10.85 1,006,356.10 年至二年 二 6,112,625.72 2.70 1,222,525.14 15,792,259.19 8.51 3,158,451.84 年至三年 三 13,094,639.33 5.78 3,928,391.80 7,832,170.57 4.22 2,349,651.17 年至四年 四 74,265,069.90 32.75 74,265,069.90 69,309,155.73 37.36 69,309,155.73 年以上 合 226,736,997.72. 100.00 81,472,414.94 185,528,572.90. 100.00 76,548,293.51 计 (1)、公司应收账款中无持本公司5%以上（含5%）股份的股东单位欠款。 (2)、2008 年 12 月 31 日应收账款余额中前五名欠款客户的欠款金额合计为 95,358,735.68 元，占应收账款账面余额的 42.06%。 附注 4 预付款项 2008 年 12 月 31 日余额为 30,217,326.40 元 账龄如下: 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 8,081,810.24 26.75 一年以内 23,926,622.84 64.32 9,072,177.38 30.02 一年至二年 11,639,018.69 31.29 11,567,375.37 38.28 二年至三年 728,893.29 1.96 664,293.29 2.20 三年至四年 0.00 0.31 831,670.12 2.75 四年以上 902,498.00 2.12 合 计 30,217,326.40 100.00 37,197,032.82 100.00 - 59 - (1)、公司预付款项中无持本公司5%以上（含5%）股份的股东单位欠款。 (2)、2008 年 12 月 31 日预付款项前五名客户的金额合计为 15,594,105.01 元，占预付款 项账面余额的 51.61%。 附注 5 其他应收款 2008 年 12 月 31 日净额为 82,883,213.38 元 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 (%) (%) 一、单项金额 重大的其他应 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 收款项 二、单项金额 不重大具有类 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 似信用风险特 征的其他应收 账款 三、其他不重 大其他应收款 171,894,266.73 100.00 89,011,053.35 177,306,743.50 100.00 82,501,831.90 项 其中：一年以 24,772,543.18 14.41 247,725.46 65,205,388.43 36.78 652,053.85 内 一年至 46,642,843.15 27.13 2,332,142.16 12,815,430.80 7.23 640,771.54 二年 二年至 5,406,788.08 3.15 1,081,357.62 15,569,315.21 8.78 3,113,863.04 三年 三年至 13,888,948.88 8.08 4,166,684.67 8,030,665.11 4.53 2,409,199.52 四年 四年以 81,183,143.44 47.23 81,183,143.44 75,685,943.95 42.68 75,685,943.95 上 合 计 171,894,266.73 100.00 89,011,053.35 177,306,743.50 100.00 82,501,831.90 (1)、其他应收关联方款项占其他应收款总额比例为7.48%。见会计报表附注十一、“关联 方关系及其交易”。 (2)、公司其他应收款中无持本公司5%以上（含5%）股份的股东单位欠款。 (3)、2008 年 12 月 31 日其他应收款余额中欠款前五名单位的金额合计为 105,200,250.34 元，占余额的 61.20%。 - 60 - 附注 6 存 货 2008 年 12 月 31 日净额为 924,186,193.19 元, 分项列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料及主要材料 36,397,414.18 1,623,781.60 36,086,370.61 1,811,355.88 低值易耗品 321,585.30 0.00 0.00 0.00 委托加工物资 3,579,221.80 3,264,394.52 3,579,221.80 3,264,394.52 库存商品 63,798,186.16 737,252.90 87,061,875.09 712,116.06 自制半成品 723,668,030.20 254,468.46 689,206,739.49 0.00 周转材料 10,364,693.71 1,517.12 12,191,768.23 0.00 开发产品 27,593,359.02 0.00 55,509,670.24 0.00 开发成本 63,425,511.06 0.00 64,051,323.99 0.00 在产品 0.00 0.00 2,088,969.69 0.00 发出商品 919,606.36 0.00 0.00 0.00 合 计 930,067,607.79 5,881,414.60 949,775,939.14 5,787,866.46 （1）、存货可变现净值的确定依据：公司的存货按成本与可变现净值孰低计量，存货跌价 准备系按单个存货项目的成本高于其可变现净值差额提取。 （2）、存货中抵押资产价值为 675,873,788.60 元，系为本公司银行借款、兵团投资公司 借款提供抵押。 - 61 - 附注 7 长期股权投资 2008 年 12 月 31 日净额为 8,406,988.67 元,分项列示如下： (1)项 目 期初数 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 长期股权投资 52,142,906.81 37,235,918.14 500,000.00 7,000,000.00 其他长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 52,142,906.81 37,235,918.14 500,000.00 7,000,000.00 (2)长期股权投资 名 称 投资日期 投资金额 投资比例 期初数 本年权益增 ①按成本法核算 北京中世绢道贸易有限公司 2005.09 1,000,000.00 10% 1,000,000.00 四通信息技术有限公司 15,000,000.00 22.00% 15,000,000.00 新天期货经纪有限公司 2003.09 7,000,000.00 22.95% 7,000,000.00 -7,000,00 石河子飞马物流有限责任公司 2005 430,000.00 21% 430,000.00 -430,00 新疆新天系列葡萄酒销售有限公司 2006.08 150,000.00 15% 150,000.00 重庆新天尼雅葡萄酒有限公司 2008.06 500,000.00 25% 0.00 500,00 ②按权益法核算 0.00 0.00 新疆新天约翰迪尔农业机械开发有限公司 2000.09 6,756,988.67 75.00% 6,756,988.67 新疆新天科文苜蓿有限责任公司 2000.06 30,000,000.00 65.93% 21,805,918.14 合 计 60,836,988.67 52,142,906.81 -6,930,00 - 62 - (3)长期股权投资减值准备 名 称 投资日期 投资金额 投资比例 期初余额 新疆新天科文苜蓿有限责任公司 2000.06 30,000,000.00 65.93% 21,805,918.14 四通信息技术有限公司 2000.8 15,000,000.00 22.00% 15,000,000.00 石河子飞马物流有限责任公司 2005 430,000.00 21% 430,000.00 合 计 45,430,000.00 37,235,918.14 (1)、公司子公司新疆新天科文苜蓿有限责任公司、新疆新天·约翰迪尔农业机械开发有限公司尚在清算中，未 (2)、依据公司子公司新天房地产开发有限公司与新疆生产建设兵团投资有限责任公司签定的股权转让协议， 22.95%的股权转让给兵团投资有限责任公司。 （3）、石河子飞马物流有限责任公司于 2008 年 12 月注销。 - 63 - 附注 8 投资性房地产 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 投资性房地产原价 61,105,141.6 房屋建筑物 108,338,935.83 1,279,388.57 168,164,688.90 4 61,105,141.6 合 计 108,338,935.83 1,279,388.57 168,164,688.90 4 投资性房地产累计 折旧 房屋建筑物 12,879,312.04 4,517,187.13 64,044.96 17,332,454.21 合 计 12,879,312.04 4,517,187.13 64,044.96 17,332,454.21 投资性房地产净值 房屋建筑物 95,459,623.79 150,832,234.69 合 计 95,459,623.79 150,832,234.69 本公司部分投资性房地产用于抵押借款，期末用于抵押的投资性房地产净值共计为 4,092,108.91 元，系为银行借款提供抵押。 附注 9 固定资产 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 固定资产原价 房屋建筑物 549,028,953.22 532,362,364.76 9,781,701.39 26,448,289.85 机器设备 725,350,466.41 965,147.99 728,178,406.85 3,793,088.43 运输设备 27,432,329.97 26,098,604.83 236,000.00 1,569,725.14 电子及其他设备 43,564,493.08 50,052,417.33 6,686,619.05 198,694.80 合 计 1,345,376,242.68 20,497,408.87 29,181,857.78 1,336,691,793.77 - 64 - 累计折旧 2007 年 12 月 31 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 日 房屋建筑物 149,551,588.27 23,056,126.04 119,820.69 172,487,893.62 机器设备 328,386,176.38 67,533,271.29 763,478.77 395,155,968.90 运输设备 20,857,117.44 2,296,083.22 1,801,726.39 21,351,474.27 电子及其他设 32,724,369.20 4,194,866.65 161,741.16 36,757,494.69 备 合 计 531,519,251.29 97,080,347.20 2,846,767.01 625,752,831.48 固定资产减值 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 房屋建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 机器设备 7,184,154.20 422,449.46 0.00 7,606,603.66 运输设备 0.00 0.00 0.00 0.00 电子及其他设备 148,298.06 0.00 0.00 148,298.06 合计 7,332,452.26 422,449.46 0.00 7,754,901.72 固定资产净值 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 房屋建筑物 399,477,364.95 359,874,471.14 机器设备 389,780,135.83 325,415,834.29 运输设备 6,575,212.53 4,747,130.56 电子及其他设备 10,691,825.82 13,146,624.58 合计 806,524,539.13 703,184,060.57 (1)、本期无融资租入固定资产； (2)、本公司部分房屋建筑物及机器设备用于抵押借款，期末用于抵押的房屋建筑物净值 为 134,586,391.21 元，机器设备净值为 242,452,517.93 元,运输设备净值为 106,727.65 元， 其他设备净值 4,672,691.12 元。 (3)、期末由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于 账面价值的，按单项固定资产的成本高于其可变现净值的差额计提固定资产减值准备。 - 65 - 附注 10 在建工程 工程名称 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期其他转出 本期转固定资产 2008 年 污水处理站 6,646,450.00 3,647,231.21 0.00 9,914,007.00 3000 吨白兰地基 0.00 350,310.00 0.00 32,000.00 地项目工程 锅炉节煤器 128,000.00 0.00 0.00 0.00 食 堂 30,858.80 0.00 0.00 30,858.80 合 计 6,805,308.80 3,997,541.21 0.00 9,976,865.80 (1)、在建工程本期增加数中无利息资本化金额； (2)、在建工程期末余额中无用于抵押的资产。 (3)、期末在建工程无减值情况，未计提减值准备。 - 66 - 附注 11 生产性生物资产 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 生产性生物资产原价 （成熟） 葡 萄 园 101,370,443.14 2,144,362.29 0.00 103,514,805.43 酒 花 园 1,641,846.64 0.00 0.00 1,641,846.64 合 计 103,012,289.78 2,144,362.29 0.00 105,156,652.07 生产性生物资产累计 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 折旧（成熟） 葡 萄 园 25,414,334.22 6,770,808.05 0.00 32,185,142.27 酒 花 园 270,374.14 87,710.67 0.00 358,084.81 合 计 25,684,708.36 6,858,518.72 0.00 32,543,227.08 生产性生物资产原价 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 （未成熟） 葡 萄 园 2,598,020.01 517,609.59 118,980.38 2,996,649.22 酒 花 园 70,234.16 17,369.05 0.00 87,603.21 合 计 2,668,254.17 534,978.64 118,980.38 3,084,252.43 生产性生物资产净值 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 葡 萄 园 78,554,128.93 74,326,312.38 酒 花 园 1,441,706.66 1,371,365.04 合 计 79,995,835.59 75,697,677.42 附注 12 无形资产 无形资产原值 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 土地使用权 190,619,415.52 257,766.00 0.00 190,877,181.52 商 标 权 242,455.20 0.00 0.00 242,455.20 合 计 190,861,870.72 257,766.00 0.00 191,119,636.72 - 67 - 累计摊销 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 土地使用权 9,426,812.44 9,429,267.39 0.00 18,856,079.83 商 标 权 30,000.00 30,000.00 0.00 60,000.00 合 计 9,456,812.44 9,459,267.39 0.00 18,916,079.83 无形资产减值准 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期减少 2008 年 12 月 31 日 备累计金额 土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 商 标 权 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产账面价 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 值 土地使用权 181,192,603.08 172,021,101.69 商 标 权 212,455.20 182,455.20 合 计 181,405,058.28 172,203,556.89 附注 13 长期待摊费用 类 别 2007 年 12 月 31 日 本期增加 本期摊销 2008 年 12 月 31 日 土地开发费 13,442,914.69 90,282.26 3,695,690.43 9,837,506.52 滴 灌 地 0.00 852,519.05 282,043.57 570,475.48 其 他 24,024.20 0.00 24,024.20 0.00 合 计 13,466,938.89 942,801.31 4,001,758.20 10,407,982.00 附注 14 资产减值准备 项 目 2007 年 12 月 31 本期计提 本期减少数 2008年12月31日 日 转 回 转销或其他 一、 坏账准备 159,050,125.41 11,433,484.33 0.00 141.45 170,483,468.29 二、 存货跌价准备 5,787,866.46 190,640.89 0.00 97,092.75 5,881,414.60 三、 长期股权减值 37,235,918.14 0.00 0.00 430,000.00 36,805,918.14 四、 固定资产减值 7,332,452.26 422,449.46 0.00 0.00 7,754,901.72 合 计 209,406,362.27 12,046,574.68 0.00 527,234.20 220,925,702.75 - 68 - 附注 15 短期借款 借款类别 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 抵押借款 171,799,014.00 179,900,000.00 担保借款 852,714,120.08 1,289,416,228.81 担保抵押 265,296,069.89 225,653,602.17 合 计 1,289,809,203.97 1,694,969,830.98 短期借款期末余额中1,063,954,612.97元借款已逾期。关联方提供借款担保情况详见会计 报表附注十一、“关联方关系及其交易”。 附注 16 应付账款 2008 年 12 月 31 日余额为 110,238,461.73 元。 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应付账款 110,238,461.73 174,646,581.74 合 计 110,238,461.73 174,646,581.74 (1)、应付账款期末余额较期初减少 36.88%，主要系公司兑付农户葡萄款所致。 (2)、应付关联方账款占应付账款总额比例为1.24%。见会计报表附注十一、“关联方关系 及其交易”。 (3)、公司应付账款中无欠持本公司5%以上（含5%）股份的股东单位欠款。 附注 17 预收款项 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 预收款项 30,350,460.52 60,106,114.02 合 计 30,350,460.52 60,106,114.02 (1)、预收款项期末余额比期初减少 49.51%元, 主要系公司确认收入结转预收账款所致。 (2)、公司预收款项中无预收持本公司5%以上（含5%）股份的股东单位款项。 - 69 - 附注 18 应付职工薪酬 2008 年 12 月 31 日余额为 5,066,350.46 元。 项 目 2007 年 12 月 31 日 本期计提 本 一、工资、奖金、津贴和补贴 2,440,365.21 29,142,576.11 29 二、职工福利费 0.00 2,027,412.56 2 三、社会保险费 654,345.29 20,121,461.11 20 其中：医疗保险费 311,678.08 5,975,961.64 5 基本养老保险费 328,176.78 11,327,358.41 11 补充养老保险 0.00 88,490.00 失业保险费 23,862.32 1,393,723.10 1 工伤保险费 258.11 771,449.27 生育保险费 0.00 0.00 大额医疗保险 -9,630.00 564,478.69 四、住房公积金 168,987.75 1,554,267.60 1 五、工会经费和职工教育经费 1,802,965.59 496,914.39 六、其他 0.00 1,098.30 合 计 5,066,663.84 53,343,730.07 53 - 70 - 附注 19 应交税费 2008 年 12 月 31 日余额为 8,223,021.39 元。 税 种 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增 值 税 -10,573,564.03 -6,735,503.60 城 建 税 412,504.27 935,859.50 所 得 税 6,474,317.30 7,072,232.15 营 业 税 3,530,349.77 6,116,768.60 消 费 税 8,055,424.34 7,334,502.11 房 产 税 362,944.23 321,794.61 个人所得税 -13,292.50 7,977.88 土地使用税 40,131.00 100,327.50 车船使用税 -780.00 -180.00 印 花 税 770.09 4,122.22 教育费附加 24,396.24 105,802.15 土地增值税 -93,191.59 -92,512.69 其 他 3,012.27 -2,427.77 合 计 8,223,021.39 15,168,762.66 附注 20 应付利息 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 借款利息 186,872,726.16 87,856,628.62 合 计 186,872,726.16 87,856,628.62 应付利息期末余额较期初增长 112.70%，系公司应付未付的财务费用增加所致。 附注 21 其他应付款 2008 年 12 月 31 日余额为 713,611,426.73 元。 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 其他应付款 713,611,426.73 225,252,100.79 合 计 713,611,426.73 225,252,100.79 (1)、其他应付款期末余额较期初增长 216.81%，系公司往来款增加所致。 (2)、其他应付关联方款项占其他应付款总额比例为62.75%。公司其他应付款中有欠持本公 司5%以上（含5%）股份的股东单位欠款。见会计报表附注十一、“关联方关系及其交易”。 附注 22 一年内到期的非流动负债 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一年内到期的非流动负债 124,820,000.00 124,820,754.64 合 计 124,820,000.00 124,820,754.64 期 末 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 中 担 保 抵 押 借 款 18,000,000.00 元 ， 担 保 借 款 106,820,000.00 元。其中逾期金额为 99,820,000.00 元。关联方提供借款担保情况详见会计报 - 71 - 表附注十一、“关联方关系及其交易”。 附注 23 长期借款 借款类别 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 担保借款 0.00 0.00 担保抵押借款 615,830,000.00 683,830,000.00 合 计 615,830,000.00 683,830,000.00 附注 24 其他非流动负债 递延收益等 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 国债专项挖潜改造资金等 22,873,800.00 17,263,800.00 合 计 22,873,800.00 17,263,800.00 - 72 - 附注 25 股 本 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 数 量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 198,678,119 42.24 3、其他内资持股 4、外资持股 有限售条件股份合计 198,678,119 42.24 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 271,682,681 57.76 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 三、股份总数 470,360,800 100 - 73 - 附注 26 资本公积 项 目 2007年12月31日 本期增加 本期减少 2008年12月31日 股本溢价 5,491,424.24 0.00 0.00 5,491,424.24 其他资本公积 67,619.01 0.00 0.00 67,619.01 合 计 5,559,043.25 0.00 0.00 5,559,043.25 附注 27 盈余公积 项 目 2007年12月31日 本期增加 本期减少 2008年12月31日 法定盈余公积 83,578,727.97 0.00 0.00 83,578,727.97 合 计 83,578,727.97 0.00 0.00 83,578,727.97 附注 28 未分配利润 项 目 2008年12月31日 上年年末余额 -941,357,944.56 会计政策变更 本年年初余额 -941,357,944.56 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -307,350,609.55 减：本期减少 0.00 其中：提取法定盈余公积 0.00 其他减少 0.00 期末余额 -1,248,708,554.11 附注 29 营业收入及营业成本 项 目 营业收入 2008 年度 2007 年度 商贸类 0.00 2,518,477.57 农业类 136,569,951.17 141,066,333.85 酒业类 280,739,627.47 226,874,367.68 房产类 44,004,350.68 266,458,313.35 其他类 16,930,018.12 8,269,279.02 合 计 478,243,947.44 645,186,771.47 - 74 - 项 目 营业成本 2008 年度 2007 年度 商贸类 0.00 2,507,644.77 农业类 135,500,878.90 123,875,720.16 酒业类 187,994,858.08 148,970,465.25 房产类 30,945,070.15 250,919,211.02 其他类 12,644,229.85 5,264,522.75 合 计 367,085,036.98 531,537,563.95 (1)、公司2008年度营业收入及成本较上年减少, 主要系房产业销售收入下降及成本大幅减 少所致。 (2)、公司2008年度前五名客户销售的收入总额为144,419,442.99元，占公司全部销售收入 的30.20%。 (3)、2008年度其他收入主要系房租收入。 附注 30 营业税金及附加 项 目 2008 年度 2007 年度 城建税 2,788,934.49 3,241,220.13 消费税 27,833,332.82 18,319,518.71 营业税 3,355,799.39 13,485,959.93 土地增值税 0.00 75,605.73 教育费附加 185,640.53 256,189.41 房产税 423,518.07 98,699.88 土地使用税 22,136.10 0.00 其他 632.19 7,982.50 合 计 34,609,993.59 35,485,176.29 附注 31 销售费用 项 目 2008 年度 2007 年度 销售费用 60,634,363.91 70,987,448.12 附注 32 管理费用 项 目 2008 年度 2007 年度 管理费用 86,742,654.66 76,641,064.96 - 75 - 附注 33 财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 251,014,192.87 255,516,070.03 减：利息收入 1,660,605.72 6,726,736.57 汇兑净损失 132,302.46 2,135,892.19 手 续 费 740,234.81 455,147.22 合 计 250,226,124.42 251,380,372.87 附注 34 资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 一、坏账准备 11,433,484.33 3,097,727.96 二、存货跌价准备 190,640.89 -483,392.99 三、长期股权投资减值准备 0.00 430,000.00 四、固定资产减值准备 422,449.46 0.00 五、无形资产减值准备 0.00 0.00 合 计 12,046,574.68 3,044,334.97 附注 35 投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 长期股权投资差额摊销 -265,424.37 -265,424.37 处置长期股权投资收益 2,450,000.00 0.00 短期投资收益 0.00 0.00 合 计 2,184,575.63 -265,424.37 附注 36 营业外收入 项 目 2008 年度 2007 年度 处置非流动资产利得 210,476.85 287,132.39 非货币性交易利得 112,962.12 0.00 债务重组利得 0.00 120,000,000.00 政府补助利得 20,829,237.93 209,686,769.51 无法支付的应付款 211,914.47 19,605.05 其 他 131,582.00 938,278.56 合 计 21,496,173.37 330,931,785.51 - 76 - 2008 年度政府补助利得主要为收到先征后返的消费税退税款。 附注 37 营业外支出 项 目 2008 年度 2007 年度 固定资产处置损失 87,146.34 0.00 处置非流动资产损失 13,791.42 457,777.82 捐赠支出 300,000.00 900.00 非常损失 13,400.00 512,881.82 其 他 3,253,422.40 612,722.57 合 计 3,667,760.16 1,584,282.21 附注 38 所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 所得税费用 352,075.77 304,232.10 附注 39 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 基本每股收益 稀释每股收益 2008 年 2007 年 2008 年 2007 年 归属于公司普通股股东 -0.653 0.016 -0.653 0.016 的净利润 扣除非经常性损益后归 -0.648 -0.69 -0.648 -0.69 属于公司普通股股东的 净利润 项 目 2008 年 2007 年度 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子 税后净利润 -313,439,887.73 4,888,657.14 调整：优先股股利及其他工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司 -307,350,609.55 7,324,494.50 普通股股东的损益 非经常性损益 -2,723,244.14 330,406,017.58 扣除非经常性损益后归属于公司普 -304,627,365.41 -323,081,523.08 通股股东的净利润 调整： 与稀释性潜在普通股相关的股利和 0.00 0.00 利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收 0.00 0.00 益或费用上的变化 稀释每股收益核算中归属于母公司 -307,350,609.55 7,324,494.50 普通股股东的损益 稀释每股收益核算中扣除非经常性 -304,627,365.41 -323,081,523.08 - 77 - 损益后归属于母公司普通股股东的 损益 （二）分母 基本每股收益核算中当期外发普通 470,360,800.00 470,360,800.00 股的加权平均数 项 目 加：所有稀释性潜在普通股转换成 0.00 0.00 普通股时的加权平均数 稀释每股收益核算中当期外发普通 470,360,800.00 470,360,800.00 股加权平均数 （三）每股收益 基本每股收益 -0.653 0.016 稀释每股收益 -0.653 0.016 附注 40 现金流量表其他附注 一、 收到的其他与经营活动有关的现金 本期收到的其他与经营活动有关的现金为783,931,298.11元,主要项目包括： 1、 本期收到 新天国际经济技术合作（集团）有限责任公司往来款217,111,750.00元。 2、 本期收到中信国安集团公司向本公司提供资金352,350,000.00元。 3、本期收到新天葡萄酒投资公司收回款9,800,000.00元。 二、 支付的其他与经营活动有关的现金 本期支付的其他与经营活动有关的现金为359,130,286.10元,主要项目包括： 1、 本期支付新天国际经济技术合作（集团）有限责任公司往来款82,000,000.00元。 2、 本期支付新疆生产建设兵团财务局还贷保证金11,261,445.00元。 附注41 非经常性损益项目 本公司扣除的非经常性损益项目如下: 明 细 项 目 2008年度 2007年度 管理费用-当期冲销的应付福利费 0.00 1,064,957.14 营业外收入 944,516.02 330,931,785.51 其中: 债务豁免 0.00 120,000,000.00 补贴收入 0.00 0.00 固定资产处置利得 0.00 0.00 处置非流动资产利得 210,476.85 287,132.39 非货币性交易利得 112,962.12 0.00 政府补助利得 277,580.58 209,686,769.51 无法支付的应付款 211,914.47 19,605.05 - 78 - 其 他 131,582.00 938,278.56 营业外支出 3,667,760.16 1,584,282.21 其中: 固定资产处置损失 87,146.34 0.00 处置非流动资产损失 13,791.42 457,777.82 捐赠支出 300,000.00 900.00 非常损失 13,400.00 512,881.82 其 他 3,253,422.40 612,722.57 所得税影响数 0.00 0.00 合 计 -2,723,244.14 330,412,460.44 2008 年非经常性损益计算按照中国证券监督管理委员会公告（2008）43 号《公开发行证券 的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》计算。 九、母公司会计报表主要项目附注 1、应收账款 2008 年 12 月 31 日净额为 16,605,960.93 元 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 一、单项金额重大的 应收款项 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二、单项金额不重大 具有类似信用风险特 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 征的应收账款 三、其他不重大应收 19,235,892. 2,629,931.1 36,148,790.0 100.00 100.00 2,558,107.70 款项 07 4 2 其中：一年以内 14,985,108. 77.90 149,851.09 32,788,534.8 90.70 327,885.34 36 6 一年至二年 1,319,694.0 6.86 65,984.70 354,998.70 0.98 17,749.93 5 二年至三年 354,998.70 1.85 70,999.74 738,816.00 2.04 147,763.20 三年至四年 332,850.50 1.73 99,855.15 288,187.47 0.80 86,456.24 四年以上 2,243,240.4 11.66 2,243,240.4 1,978,252.99 5.48 1,978,252.99 6 6 合 计 19,235,892. 100.00 2,629,931.1 36,148,790.0 100.00 2,558,107.70 07 4 2 (1)、应收账款期末余额较期初减少46.79%，主要系本年度公司收到货款所致。 (2)、公司应收账款中无持本公司5%以上（含5%）股份的股东单位欠款。 (3)、2008 年 12 月 31 日应收账款余额中前五名欠款客户的欠款金额合计为 15,884,750.25 元，占应收账款账面余额的 82.58%。 - 79 - 2、其他应收款 2008 年 12 月 31 日净额为 1,542,506,551.59 元 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 金 额 比例 坏账准备 金 额 比例 坏账准备 (%) (%) 一、单项金额重大的其 他应收款项 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 二、单项金额不重大具 有类似信用风险特征 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 的其他应收账款 三、其他不重大其他应 1,713,385,947 170,879,396. 1,641,132,384. 100.0 113,976,361. 100.00 收款项 .86 27 40 0 19 其中：一年以内 1,036,731,892. 10,367,318.9 305,574,275.1 17.83 63.17 3,055,742.77 17 2 9 一年至二年 10,713,112.0 989,407,477.9 57.75 49,470,373.9 214,262,241.31 13.06 6 4 0 二年至三年 73,709,747.2 209,382,488.2 12.22 41,876,497.6 368,548,735.98 22.46 0 4 5 三年至四年 56,804,967.6 189,349,892.2 11.05 3,433,331.33 0.20 1,029,999.40 6 0 四年以上 18,156,183.6 1.15 19,671,814.2 18,156,183.61 1.11 19,671,814.29 1 9 合 计 1,713,385,947 170,879,396. 1,641,132,384 100.0 113,976,361. 100.00 .86 27 .40 0 19 (1)、其他应收关联方款项占其他应收款总额比例为96.60%。见会计报表附注十一、“关联 方关系及其交易”。 (2)、公司其他应收款中无持本公司5%以上（含5%）股份的股东单位欠款。 (3)、 2008 年 12 月 31 日其他应收款余额中欠款前五名单位的金额合计为 1,685,403,705.98 元，占余额的 98.37%。 - 80 - 3、长期投资 2008 年 12 月 31 日净额为 896,624,070.53 元,按项目列示如下： (1)项 目 期初数 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 长期股权投资 933,429,988.67 36,805,918.14 0.00 0.00 其他长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 合 计 933,429,988.67 36,805,918.14 0.00 0.00 (2)长期股权投资 名 称 投资日期 投资金额 投资比例 期初数 本年权益增 新天国际葡萄酒业有限公司 98..3 340,000,000.00 83.51% 340,000,000.00 新疆新天.约翰迪尔农业机械开发有限公司 2000.9 6,756,988.67 75.00% 6,756,988.67 新疆新天房地产开发有限公司 2003.9 526,673,000.00 93.27% 526,673,000.00 新疆新天科文苜蓿有限责任公司 2000.6 30,000,000.00 65.93% 30,000,000.00 新疆新天国际酒业销售有限公司 2006.5 15,000,000.00 75% 15,000,000.00 四通信息技术有限公司 2000.8 15,000,000.00 22% 15,000,000.00 合 计 933,429,988.67 933,429,988.67 (3)长期股权投资减值准备 名 称 投资日期 投资金额 投资比例(%) 期初余额 新疆新天科文苜蓿有限责任公司 2000.06 30,000,000.00 65.93 21,805,918.14 四通信息技术有限公司 2000.08 15,000,000.00 22% 15,000,000.00 合 计 45,000,000.00 36,805,918.14 - 81 - 4、营业收入及营业成本 项 目 营业收入 2008 年度 2007 年度 商贸类 0.00 2,518,477.57 农业类 149,289,755.47 171,459,568.21 酒业类 5,855,074.43 25,086,447.53 其他类 5,893,876.57 2,041,460.97 合 计 161,038,706.47 201,105,954.28 项 目 营业成本 2008 年度 2007 年度 商贸类 0.00 2,507,644.77 农业类 148,220,683.20 154,268,954.52 酒业类 5,188,003.13 15,509,315.97 其他类 2,607,173.24 671,349.83 合 计 156,015,859.57 172,957,265.09 公司 2008 年度前五名客户销售的收入总额为 94,878,049.88 元，占公司全部销售收入的 58.92%。 5、投资收益 项 目 2008 年度 2007 年度 股权转让收益 0.00 -2,700,000.00 长期投资减值准备 0.00 0.00 合 计 0.00 -2,700,000.00 - 82 - 十、关联方关系及其交易 1、 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表 人 中信国安集团公司 北京市朝阳区 通信、能源、房地产、 控股股东的股东 国有企业 李士林 关东店北街１ 文化、体育、旅游、广 号国安大厦 告项目的投资、投资咨 询、资产受托管理等 新天国际经济技术合 乌鲁木齐五星 国内、国际贸易、国际 控股股东 国有企业 岳志荣 作(集团)有限公司 路 15 号 经济技术合作 2、存在控制关系的关联方所持股份及其变化 企 业 名 称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 金额（万元） 比例(%) 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 比例(%) 新天国际经济技 术合作(集团)有 17,567.81 37.35 0.00 0.00 17,567.81 37.35 限公司 3、不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业关系 新疆生产建设兵团投资有限公司 股 东 新疆阜北农工商联合企业公司 同受母公司控制 新建国贸有限责任公司 同受母公司控制 4、销售商品 企 业 名 称 交易内容 2008年度 2007年度 定价政策 结算方式 新天国际经济技术合作（集团）有限公司 葡萄酒 0.00 1,722,659.6 市价 以现金支付 7 5、提供服务 （1）本年度公司为新天国际经济技术合作(集团)有限公司供电 192.5072 万度,共计 924,034.77 元。 （2）本年度公司为新天国际经济技术合作(集团)有限公司供暖 75,243.90 平方,共计 1,429,634.19 元。 （3）本年度公司为新天国际经济技术合作(集团)有限公司供水 2,374.50 万立方，共计 5,461,348.11 元。 6、 提供资金 2008 年度中信国安集团公司向本公司提供资金 352,350,000.00 元，计提利息 5,732,345.25 元。 新天国际葡萄酒业股份有限公司 2008 年年度报告 7、担保 （1）、新天国际经济技术合作(集团)有限公司为本公司借款提供担保,共计 38211.35 万元,中信 国安集团公司为本公司借款提供担保 21,687.50 万元。 （2）、新疆阜北农工商联合企业公司为本公司借款提供担保,共计 1960 万元。 8、关联方应收应付款项 企业名称 科 目 性质 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 新疆新天科文苜蓿有限责任公司 其他应收款 往来款 12,857,362.47 12,967,857.88 新建国贸有限责任公司 应付账款 材料款 1,368,130.36 5,213,985.11 新天国际经济技术合作(集团) 其他应付款 往来款 86,593,546.56 1,832,682.99 有限公司 中信国安集团公司 其他应付款 往来款 358,082,345.25 0.00 新疆阜北农工商联合企业公司 其他应付款 往来款 0.00 1,773,072.55 阿拉山口新天国际经贸有限责任公司 其他应付款 往来款 3,107,233.70 3,107,233.70 十一、或有事项 本公司报告期内无需披露的重大诉讼及重大未决诉讼事项。 十二、承诺事项 本公司报告期内无需披露的重大承诺事项。 十三、资产负债表日后事项 本公司报告期内无需披露的重大资产负债表日后事项。 十四、补充资料 现金流量表补充资料 2008 年度 2007 年度 补充资料 合并数 母公司数 合并数 母公司数 1、将净利润调节为经营活动现金流量： - - - - 净利润 -313,439,887.73 -286,360,743.41 4,888,657.14 107,632,617.30 加：资产减值准备 12,046,574.68 56,884,518.42 3,044,334.97 64,996,745.84 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物 资折旧 108,456,053.05 20,578,260.92 109,500,099.27 18,402,827.95 无形资产摊销长期待摊费用的摊销 13,485,049.79 12,291,303.34 15,222,715.33 13,954,343.69 1 新天国际葡萄酒业股份有限公司 2008 年年度报告 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失（收益以“-”号填列） 288,515.55 -66,138.08 155,228.00 -279,556.92 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 0.00 0.00 146,546.61 146,546.61 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 财务费用（收益以“-”号填列） 251,014,192.87 186,245,535.56 251,380,372.87 145,592,770.62 投资损失（收益以“-”号填列） -2,184,575.63 0.00 265,424.37 2,700,000.00 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 0.00 0.00 0.00 0.00 存货的减少（增加以“-”号填列） 19,708,331.35 21,511,006.83 145,286,557.04 -15,971,921.94 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填 列） -28,903,098.49 -55,333,653.86 -108,217,523.54 -800,506,749.50 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填 列） 387,342,959.67 535,777,648.06 39,708,142.71 88,012,910.20 其 他 0.00 0.00 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 447,814,115.11 491,527,737.78 461,380,554.77 -375,319,466.15 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 108,529,747.92 3,484,481.34 324,214,524.24 129,472,917.41 减：现金的期初余额 324,214,524.24 129,472,917.41 231,397,564.91 146,904,200.81 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 0.00 0.00 现金及现金等价物净增加额 -215,684,776.32 -125,988,436.07 92,816,959.33 -17,431,283.40 董事长：李新萍 新天国际葡萄酒业股份有限公司 2