ST明科(600091)明天科技2004年年度报告

包头明天科技股份有限公司 BAOTOU TOMORROW TECHNOLOGY CO.,LTD 2004 年年度报告 二 00 五年四月 2004 年年度报告 目 录 第一章 公司基本情况简介…………………………………………………2 第二章 会计数据和业务数据摘要…………………………………………3 第三章 股本变动及股东情况………………………………………………6 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况……… ………………10 第五章 公司治理结构…………………………………………………… 14 第六章 股东大会情况简介……………………………………………… 16 第七章 董事会报告……………………………………………………… 18 第八章 监事会报告……………………………………………………… 28 第九章 重要事项………………………………………………………… 29 第十章 财务报告………………………………………………………… 32 第十一章 备查文件目录………………………………………………… 58 1 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 重要提示 1、本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议，现场审议表决，通过年度报告。 3、大连华连会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人程东胜，主管会计工作负责人于太祥，会计机构负责人范秋瑾声明：保证本 年度报告中财务报告的真实、完整。 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：包头明天科技股份有限公司 公司英文名称：BAOTOU TOMORROW TECHNOLOGY CO.,LTD 公司英文名称缩写：BTTT 二、公司法定代表人：程东胜 三、公司董事会秘书：关 明 联系地址：包头明天科技股份有限公司证券部 电话：0472-2207068 传真：0472-2207059 E-mail：600091@tomotech.com 公司证券事务代表：王宇锋 联系地址：包头明天科技股份有限公司证券部 电话：0472-2207058 传真：0472-2207059 E-mail：600091@tomotech.com 四、公司注册地址：包头稀土高新技术产业开发区曙光路 22 号 公司办公地址：包头稀土高新技术产业开发区曙光路 22 号 邮政编码：014030 公司国际互联网网址：http://www.tomotech.com 公司电子信箱：master@tomotech.com 五、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：包头明天科技股份有限公司证券部 六、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：明天科技 公司 A 股代码：600091 2 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 七、其它资料 公司变更注册登记时间：2002 年 6 月 6 日 公司变更注册登记地点：包头稀土高新技术产业开发区曙光路 22 号 公司法人营业执照注册号：1500001001895 公司税务登记号码：150240114124810 公司聘请的境内会计师事务所名称：大连华连会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层 第二章 会计数据和业务数据摘要 第一节 本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 74,908,148.72 净利润 72,309,452.90 扣除非经常性损益后的净利润 58,215,203.91 主营业务利润 108,246,703.50 其他业务利润 5,762,351.84 营业利润 41,142,640.27 投资收益 34,684,170.44 补贴收入 3,336,686.11 营业外收支净额 -4,255,348.10 经营活动产生的现金流量净额 195，454，900.16 现金及现金等价物净增加额 -406,556,086.89 注：扣除的非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 项 目 金 额 处置固定资产等损益 -3,803,955.56 处置长期股权投资损益 321,707.53 各种形式财政补贴收入 3,673,317.11 对非金融企业收取的资金占用费 19,279,951.00 短期投资损益 -2,065,021.71 其他营业外收支净额 -451,392.54 小计 16,954,605.83 以上项目所得税影响数 -2,860,356.84 非经常性损益合计 14,094,248.99 3 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 第二节 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元币种:人民币 本期比上期 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 增减（%） 主营业务收入 804,653,065.28 881,857,897.18 -8.75 718,894,742.04 利润总额 74,908,148.72 83,739,148.56 -10.55 75,744,744.52 净利润 72,309,452.90 81,380,619.48 -11.15 77,133,565.33 扣除非经常性损益 58,215,203.91 70,436,394.85 -17.35 74,769,395.87 的净利润 本期比上期 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减（%） 总资产 2,859,428,850.43 2,768,572,257.66 3.28 2,499,052,904.67 股东权益 1,931,190,530.23 1,858,881,077.33 3.89 1,777,500,457.85 经营活动产生的 195,454,900.16 116,444,435.56 67.85 141,376,094.55 现金流量净额 本期比上期 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 增减（%） 每股收益 0.21 0.24 -12.50 0.23 （全面摊薄） 最新每股收益 净资产收益率 3.74 4.38 -14.61 4.34 （全面摊薄（%） 扣除非经常性损益的净利润的净 3.01 3.79 -20.58 4.21 资产收益率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生 0.58 0.35 65.71 0.42 的现金流量净额 每股收益 0.21 0.24 -12.50 0.27 （加权平均） 扣除非经常性损益的净利润 0.17 0.21 -19.05 0.22 的每股收益（全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每 0.17 0.21 -19.05 0.27 股收益（加权平均） 净资产收益率（加 3.82 4.48 -14.73 6.03 权平均）（%） 扣除非经常性损益的净利润的净 3.07 3.87 -20.67 5.85 资产收益率（加权平均）（%） 本期比上期 2004 年末 2003 年末 2002 年末 增减（%） 每股净资产 5.74 5.52 3.99 5.28 调整后的每股净资产 5.65 5.42 4.24 5.23 4 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 第三节 报告期利润表附表 单位:元币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 5.61 5.71 0.32 0.32 营业利润 2.13 2.17 0.12 0.12 净利润 3.74 3.82 0.21 0.21 扣除非经常性损益后的净利润 3.01 3.07 0.17 0.17 注：按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资 产收益率及每股收益。 第四节 报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 目 期 初 336,526,000.00 1,221,501,825.76 91,669,075.62 30,556,358.53 209,184,175.95 1,858,881,077.33 数 本 期 15,210,432.84 5,070,144.28 57,099,020.06 72,309,452.90 增 加 本 期 减 少 期 末 336,526,000.00 1,221,501,825.76 106,879,508.46 35,626,502.81 266,283,196.01 1,931,190,530.23 数 5 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 第三章 股本变动及股东情况 第一节 股本变动情况 公司股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 130,326,000 130,326,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 130,326,000 130,326,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 130,326,000 130,326,000 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 206,200,000 206,200,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 206,200,000 206,200,000 三、股份总数 336,526,000 336,526,000 第二节 股票发行与上市情况 一、公司前三年历次股票发行情况 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]111 号文核准，公司于 2002 年 6 月完成 11000 万股新股增发方案，每股发行价格 8.82 元，本次增发新股于 2002 年 6 月 17 日在上海证券交易 所上市流通。 二、本报告期内公司股份总数及结构无变动情况。 三、公司无现存的内部职工股情况 6 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 第三节 股东情况 一、本报告期末股东总数为 83,571 户。其中：非流通股股东 3 户，流通股股东 83,568 户 二、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别股份 股东性质 年末持股 比例 质押或冻 股东名称(全称) 年度内增减 类别（已流通 （国有股东 情况 (%) 结情况 或未流通） 或外资股东） 包头市北普实业有限公司 0 56,000,000 16.64 未流通 无 法人股东 包头北大明天资源科技有限公司 -33,840,000 40,486,000 12.03 未流通 无 国有股东 浙江恒际实业发展有限公司 33,840,000 33,840,000 10.06 未流通 无 法人股东 未知 北京奥通达投资咨询有限公司 794,584 794,584 0.39 已流通 其他 北京屿通信息咨询有限公司 444,800 444,800 0.22 已流通 未知 其他 陈尚军 424,000 424,000 0.21 已流通 未知 其他 中国银行—天同 180 指数 其他 -98,100 336,469 0.16 已流通 未知 证券投资基金 钱荣光 326,620 326,620 0.16 已流通 未知 其他 储鸿博 320,150 320,150 0.16 已流通 未知 其他 贾静 319,750 319,750 0.16 已流通 未知 其他 说明： 1、公司前十名股东中，未流通股股东之间、未流通股股东与其他流通股股东之间不存在关 联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；公司未知其 流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办 法》规定的一致行动人。 2、包头北大明天资源科技有限公司是国有法人控股股东。 三、控股股东及实际控制人简介 1、控股股东情况 公司名称：包头市北普实业有限公司 法人代表：李跃忠 注册资本：20,000 元人民币 成立日期：1997 年 3 月 18 日 主要经营业务或管理活动：计算机的生产、研制、推广应用，计算机软、硬件及外围设备、 计算机配件、电子元器件、通讯器材（无线电除外）、办公设备的销售等。 2、实际控制人情况 自然人：杨红梅 国籍：中国 7 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 曾任北京科宇恒信科技有限公司总经理助理、现任北京科宇恒信科技有限公司副总经理。 企业名称：北京科宇恒信科技有限公司： 法定代表人：刘胜 注册资本：1000万元 成立时间：1997年9月30日 经营范围：电子技术的开发、研制、推广、应用；技术咨询；技术转让；销售：计算机软硬 件、配件及外围设备、电子元器件、仪器仪表、通讯器材及配件、办公设备；电子计算机维修。 3、控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称： 包头市北普实业有限公司 控股股东发生变更的日期： 2004-02-10 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸： 《中国证券报》、《上海证券报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期： 2004-02-16 本报告期内，包头北大明天资源科技有限公司将持有本公司 3,384 万股国有法人股（占本公 司股份总额的 10.06%）转让给浙江恒际实业发展有限公司。经国务院国有资产管理委员会“国资 产权（2004）44 号”文批准，股权转让双方于 2004 年 2 月 10 日在中国证券登记结算有限公司完 成了过户登记与股权变更手续。本次股权转让完成后，包头市北普实业有限公司持有本公司社会 法人股 5600 万股，占公司总股本 16.64%，为本公司第一大股东；包头北大明天资源科技有限公 司持有本公司国有法人股 4048.6 万股，占公司总股本 12.03%，为本公司第二大股东；浙江恒际 实业发展有限公司持有本公司 3384 万股，占公司总股本 10.06%，成为本公司第三大股东。公司 控股股东为包头市北普实业有限公司。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 杨红梅 79％ 北京科宇恒信科技有限公司 85％ 包头市北普实业有限公司 16.64％ 包头明天科技股份有限公司 8 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 四、其他持股在百分之十以上的法人股东 注册资本 股东名称 法人代表 成立日期 主要经营业务或管理活动 (万元) 经营范围：烧碱、聚氯乙烯树 脂、盐酸、液氯、苯酚、硫酸、 包头北大明天资源科技有限公司 李靖波 23,112 2000-01-21 电石、溶解乙炔等基础化工原料 的生产和销售。 实业投资、实业开发、贸易、资 产管理服务、汽车、工程设备、 浙江恒际实业发展有限公司 鲁斌 40,000 1999-08-03 机电设备、船舶的租赁、销售、 物业管理、技术咨询服务。 说明： 包头北大明天资源科技有限公司持有本公司国有法人股 4048.6 万股，为本公司第二大股 东；浙江恒际实业发展有限公司持有本公司 3,384 万股，成为本公司第三大股东。 五、前十名流通股股东持股情况 单位：股 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 北京奥通达投资咨询有限公司 794,584 A股 北京屿通信息咨询有限公司 444,800 A股 陈尚军 424,000 A股 中国银行—天同 180 指数证券投资基金 336,469 A股 钱荣光 326,620 A股 储鸿博 320,150 A股 贾静 319,750 A股 绍兴柯岩旅游有限公司 310,000 A股 宋丹阳 307,000 A股 满恒才 294,249 A股 说明： 公司未知其前十名流通股股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司非流通股股东之间、非流通股股东与前十名流通股股东之间不存在关联关系，也不属于 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 9 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 第四章 董事、监事和高级管理人员 第一节 董事、监事、高级管理人员情况 一、基本情况 单位:股 性 年 任期起始 任期终止 年初持 年末持 股份增 变动 姓名 职务 别 龄 日期 日期 股数 股数 减数 原因 程东胜 董事长、总裁 男 35 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0 无 李靖波 副董事长 女 38 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0 无 于太祥 董事、财务总监 男 35 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0 无 高捷 董事 男 39 2004-05-20 2006-06-28 0 0 0 无 李跃忠 董事 男 47 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0 无 张琼 董事 女 41 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0 无 刘秀凤 独立董事 女 52 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0 无 张存瑞 独立董事 男 47 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0 无 杨锋 独立董事 男 35 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0 无 关 明 董事会秘书、副总裁 男 47 2003-06-28 2006-06-28 5,000 5,000 0 无 石玉柱 监事会主席 男 60 2003-06-28 2006-06-28 4,000 4,000 0 无 宋吉福 监事、工会主席 男 58 2003-06-28 2006-06-28 6,000 6,000 0 无 张宪胜 监 事 男 32 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0 无 程占华 监 事 男 24 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0 无 刘金红 监 事 女 37 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0 无 张福青 常务副总裁 男 46 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0 无 王玉璞 副总裁 男 36 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0 无 逯 君 副总裁 男 39 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0 无 赵建忠 副总裁 男 42 2003-06-28 2006-06-28 0 0 0 无 二、在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 李靖波 包头北大明天资源科技有限公司 董事长 2003-09-26 2006-07-14 否 程东胜 包头北大明天资源科技有限公司 董事 2003-07-26 2006-07-14 否 刘金红 包头北大明天资源科技有限公司 董事 2003-07-14 2006-07-14 否 李跃忠 包头市北普实业有限有公司 副总经理 1997-03-10 2006-03-10 是 程占华 包头市北普实业有限有公司 职员 2002-06-25 是 张琼 包头市北普实业有限有公司 副总经理 2000-03-20 2006-03-20 是 10 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 公司副董事长李靖波女士于 2003 年 9 月 26 日在包头北大明天资源科技有限公司第二届董事 会第六次会议上被选举为董事长；程东胜先生、刘金红女士于 2003 年 7 月在包头北大明天资源 科技有限公司任董事至今；李跃忠先生于 1997 年 3 月在股东单位包头市北普实业有限公司任董 事长至今；张琼女士于 2000 年 3 月在股东单位包头市北普实业有限公司任副总经理至今；程占 华先生于 2002 年 6 月在股东单位包头市北普实业有限公司任职。其他董事、监事均未在股东单 位任职。 三、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职情况 1、董事 程东胜先生，本科学历，现年 35 岁，曾任北大明天资源科技有限公司副总经理，现任包头 明天科技股份有限公司董事长、总裁。1998 年任包头华资实业股份有限公司监事，内蒙古西水创 业股份有限公司监事长 李靖波女士，大学毕业，中共党员，现年 38 岁，曾任包头市第一化工厂科技开发处副处 长、处长，包头市化工集团总公司副董事长、副总经理。现任包头明天科技股份有限公司董事、 副董事长。 于太祥先生，现年 35 岁，中共党员。毕业于上海财经大学会计学系，在对外经济贸易大学 获国际工商管理硕士学位，中国注册会计师、加拿大注册会计师学会学员。曾任中丝国际仓储运 输公司财务经理，中国丝绸进出口总公司计财部财务总监、副总经理，明天控股有限公司预算管 理部经理。现任包头明天科技股份有限公司财务总监、副总裁。 李跃忠先生，现年 47 岁，本科学历。1982－1988 年在包头市拖拉机制造厂任科长；1988 年 －1997 年在包头市机械研究所任主任；1997 年至今在包头市北普实业有限公司任职。 张琼女士，现年 41 岁，大专学历。1981－1991 年在 52 研究所任职；1992－1994 年在奈伦 集团公司任职；1995－1999 年在 52 研究所任职；2000 年至今在包头市北普实业有限公司任职。 高捷先生，现年 39 岁，本科学历，毕业于北方工业大学。1987-1988 年在内蒙有色地勘局一 院任职；1988-1990 年在包头市电子仪器厂任职；1990-1996 年在包头市电子工业局任生产科 长、团委书记；1996-1997 年在包头市绝缘材料厂任副厂长；1997-1998 年在包头市蓄电池长任 厂长；1998-2000 年在包头市电子电器资产公司任监察室主任；2000-2002 年在南非包头合众公 司任副经理；2002 年至今在包头明天科技股份有限公司信息分公司任副总经理。 张存瑞先生，现年 47 岁，中共党员。大学本科学历，获学士学位，高级工程师。1982— 1984 年在包头市防疫站任检验技术员；1984—1987 年在包头稀土研究院任工程师；1998—1999 年任上海君海集团副总经理；2000 年至今任内蒙古和发稀土股份公司和瑞厂厂长。现任包头明天 科技股份有限公司独立董事。 刘秀凤女士，现年 52 岁，中共党员。大专学历，中国注册会计师。 1969 年 4 月参加工作， 曾在内蒙古生产建设兵团连部任文书、出纳工作；1976 年调包头市玻璃钢厂任财务科会计；1982 11 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 年在包头市汽车工业供销总公司任财务科科长；1993 年调包头市中鹿会计师事务所工作，现任包 头市中鹿会计师事务所副主任会计师，包头明天科技股份有限公司独立董事。 杨锋先生，现年 35 岁，硕士学位，中共党员。1992－1994 年在中国（洛阳）第一拖拉机工 程机械有限公司任职；1994－1995 年在洛阳光宇实业有限公司任职；1995－1998 年在武汉大学 管理学院研究生学习；1998 年至今在长江证券有限公司任部门经理。现任包头明天科技股份有限 公司独立董事。 2、监事 石玉柱先生，大专学历，现年 60 岁，高级会计师。曾任包头市化工局财务科副科长，包头市 第二化工厂副厂长、厂长、党委书记，包头双环化工集团股份有限公司党委书记、副董事长，包 头黄河化工股份有限公司党委副书记、监事会主席。现任包头明天科技股份有限公司党委副书 记、监事会主席。 宋吉福先生，大学学历，现年 58 岁，高级政工师，曾任包头市第六橡胶厂政工科长，包头市 化工局政工科科长，包头市第一化工厂党委书记、厂长 ， 包头黄河化工股份有限公司工会主 席、监事。现任包头明天科技股份有限公司工会主席、监事 程占华先生，大专文化，内蒙古财经学院会计电算化专业，现年 24 岁，现在包头市北普实业 有限公司财务部工作。 张宪胜先生，中专文化，现年 32 岁，曾在包头市汽车公司任职。现任包头明天科技股份有限 公司监事。 刘金红女士，现年 37 岁，毕业于河北工业大学化学专业，大学学历，学士学位，工程师。曾 在兵器工业第五二研究所任职。现在包头明天科技股份有限公司总裁办工作。现任包头明天科技 股份有限公司监事。 3、高管人员 张福青先生，本科学历，高级工程师，现年 46 岁，中共党员。毕业于山东工业大学机械 系，1983 年，经团中央选派赴日本进修。曾任济南机动脚踏车厂（后更名为中国轻骑集团）车间 主任、外经部部长、汽车事业本部本部长、集团董事等职，曾任明天控股有限公司经营管理部总 经理。现任包头明天科技股份有限公司常务副总裁。 关明先生，大专学历，现年 47 岁，中共党员。1977 年参加工作，曾任包头双环化工股份有 限公司秘书，内蒙古达万化工有限公司办公室主任，包头明天科技股份有限公司总裁办主任、证 券部经理、总裁助理。现任包头明天科技股份有限公司董事会秘书、副总裁。 逯君先生，本科学历，高级工程师，现年 39 岁，中共党员。曾任包头双环化工集团供应处 处长，包头双环化工集团三分厂厂长，包头黄河化工股份有限公司一分公司副经理，包头明天科 技股份有限公司营销部经理、总裁助理。现任包头明天科技股份有限公司副总裁。 赵建忠先生，本科学历，高级工程师，现年 42 岁，中共党员。曾任包头市第一化工厂技术 员、副处长、处长、副厂长，包头黄河化工股份有限公司监事，包头明天科技股份有限公司物资 部经理、供应部经理、总裁助理。现任包头明天科技股份有限公司副总裁。 12 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 王玉璞先生，研究生毕业，中共党员，现年 36 岁。曾在包头市战略研究中心、包头市人民 政府任秘书等工作。现任包头明天科技股份有限公司副总裁。现兼任内蒙古海吉氯碱化工股份有 限公司总裁。 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬决策程序：公司建立了绩效评价与激励约束机制，按照 公司章程的规定,由董事会下设的薪酬与考核委员会，实行对董事及高级管理人员绩效考评，监 事会成员参照公司绩效评价考评办法综合考评。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司第三届董事会第四次会议《关于第 三届董事、监事、高级管理人员薪酬的有关事项》决议，公司内部董事、监事、全体高级管理人 员实行年薪制，由年度基础工资和年度奖励工资两部分组成。年度基础工资为人民币 33,600 元，按月平均支付；年度奖励工资根据年终绩效考评结果，一次支付，年度奖励工资最高限额不 超过年度基础工资的 60%。 3、报酬情况 单位:万元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 54.1 金额最高的前三名董事的报酬总额 11.2 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 13.5 每位独立董事全年的津贴 2 4、在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员，年度报酬在 4—5 万元的有 7 人；年度报 酬在 1—4 万元的有 5 人。 5、公司董事李跃忠先生、张琼女士、监事程占华先生在股东单位领取报酬、津贴，公司监 事张宪胜先生不在本公司领取薪酬，也不在股东单位领取报酬、津贴。 6、公司董事监事高级管理人员变动情况 1、2004 年 4 月 8 日、2004 年 5 月 12 日公司召开了第三届董事会第四次会议、2003 年度股 东大会决定免去李国春先生副总裁、董事职务。公告刊登在 2004 年 4 月 10 日、2004 年 5 月 13 日《中国证券报》、《上海证券报》。 2、2004 年 4 月 28 日、2004 年 5 月 12 日公司召开了第三届董事会第五次会议、2003 年度股 东大会选举高捷先生为公司董事。公告刊登于 2004 年 4 月 29 日、2004 年 5 月 13 日《中国证券 报》、《上海证券报》。 13 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 第二节 公司员工情况 本报告期末公司在职员工 3074 人，其分类结构如下： 1、员工专业结构 专业结构 人数 所占比例 生产人员 2629 85.5% 销售人员 122 4% 技术人员 40 1.3% 财务人员 41 1.3% 行政人员 242 7.9% 2、员工教育文化程度 文化程度 人数 所占比例 本科以上 121 3.9% 大专 499 16.2% 中专 260 8.5% 高中级以下 2194 71.4% 3、公司无需承担费用的离退休职工。 第五章 公司治理结构 第一节 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》的要求规范运作，不断修订 和完善《公司章程》及其他内控制度，加强信息披露，强化内部管理；实施投资者关系管理制 度，推动投资者关系管理工作的开展，有效落实内部管理制度，完善法人治理结构。公司法人治 理结构的实际情况基本符合《上市公司治理准则》的要求。公司治理状况如下： 1、股东与股东大会 公司能够根据《股东大会规范意见》的要求及《股东大会议事规则》合规、合法地召集、召 开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等表决权利，基本建立和积极推进投资者关 系管理，建立公司与股东有效沟通渠道。将进一步按照《关于加强社会公众股东权益保护的若干 规定》、《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》的有关规定召开股东大会，保护股东权 益。 2、关于控股股东与上市公司 公司具有完整独立的业务和经营体系，与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面 做到“五独立”，建立了完全独立的运作机制；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 公司大股东严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间 接干预公司的决策和经营活动。 3、关于董事和董事会 14 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 公司董事会成员的选举产生和构成符合《公司法》和《公司章程》法律和规章的要求，公司 董事能够严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等制度的规定，以认真负责 的态度出席董事会和股东大会。各位董事熟悉有关的法律、法规，了解董事的权利、义务和职 责，自觉遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责。独立董事根据《关于上市公司 建成立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定对公司重要事项发表独立意见。 4、关于监事和监事会 公司监事会构成符合法律、法规的要求，并按照法律、法规和《监事会议事规则》开展工 作，全体监事自觉遵守其公开做出的承诺，忠实、诚信、勤勉地履行职责，对公司的经营、财务 状况、董事及高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了绩效评价与激励约束机制，由董事会下设的薪酬与考核委员会，实行对董事及高 级管理人员绩效考评，经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规和《公司章程》的规定。 6、关于利益相关者 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、消费者、社区等相关利益者的合法权 益；能够在不影响公司信息均衡披露的前提下，向利益相关者提供必要的信息；能够关注环境保 护、公益事业等问题，在经济交往中，共同推动公司持续、健康地发展。 7、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，并设立证券事务代表处理与证券相关的信息披露， 设置专用电话及制度有关制度接听、接待股东、投资者的来电、来访和咨询。公司能够严格按照 法律、法规和《公司章程》、《信息披露制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信 息，并确保所有股东有平等的机会获得信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。 第二节 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 刘秀凤 5 5 0 0 张存瑞 5 5 0 0 杨锋 5 5 0 0 公司董事会现有独立董事三名，占董事会总人数的三分之一,并分别担任了董事会专门委员 会的主任委员或委员。在本报告期内公司共召开了五次董事会会议，三名独立董事均亲自参加了 会议。全体独立董事能够严格按照《股票上市规则》、《公司章程》的要求，认真参加股东大会 和董事会会议，履行诚实信、勤勉尽责的义务，认真审议董事会各项议案，并根据《关于上市公 15 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 司建成立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，对公司对外担保、变更募集资金投 向、利润分配预案和调整董事成员等重要事项公正、客观地发表独立意见，在规范运作及保护股 东的利益方面起到了积极的促进作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 第三节 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上分开，具有独立完整的经营能力。具 体情况如下： 1、业务方面：本公司业务独立于控股股东单位。公司拥有、供、销、研究开发、生产体 系，有独立的产品营销网络、人员和客户。 2、人员方面：本公司人员方面独立于控股股东单位。公司按照《公司章程》的规定提名和 选举董事会成员，控股股东通过合法程序推荐董事和监事人选，股东大会作出的人事任免决定不 受其干预。公司在劳动、人事及工资等管理方面完全独立于控股股东，并设有独立的人力资源管 理职能部门。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员全部专职于本公 司，不担任股东公司董事以外的职务，并在本公司领取薪酬。 3、资产方面：本公司资产方面完全独立于控股股东单位。公司与控股股东产权关系明晰， 控股股东不存在违规占用本公司资金、资产和其它资源的情况。 4、机构方面：本公司在机构设置方面独立于控股股东。公司有独立的经营管理机制和“三 会”组织机构，有独立完善的法人治理结构。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间 没有制约或控制关系，控股股东也不以任何形式影响本公司经营管理的独立性。 5、财务方面：本公司财务方面完全独立于控股股东单位。本公司设立独立的财务会计部 门，执行《企业会计制度》及有关规定，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行 独立开户、依法独立纳税，能够独立作出财务决策，控股股东没有干预本公司的财务、会计活 动。 第四节 高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的业绩考评由董事会下设的薪酬与考核委员会组织实施。主要对高级管理 人员经济责任指标、质量与安全指标、重点工作的完成情况等指标进行考评。公司对高级管理人 员实行薪酬与公司的经营业绩直接挂钩，按照公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于第 三届董事、监事、高级管理人员薪酬的有关事项》执行，高级管理人员实行年薪制，由年度基础 工资和年度奖励工资两部分组成。 16 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 第六章 股东大会情况简介 一、股东大会情况简介 本报告期内，公司共召开了两次股东大会，一次年度股东大会，一次临时股东大会。 二、年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司在 2004 年 4 月 8 日召开的第三届董事会第四次会议上审议通过了召开公司 2003 年度股 东大会的决议，就本次股东大会召开时间、地点、审议事项会议通知等有关事项，以公告的方式 刊登在 2004 年 4 月 10 日《中国证券报》、《上海证券报》。 本次会议于 2004 年 5 月 12 日在公司三楼会议室如期召开。参加本次会议的股东代表及股东 授权代理人共 5 人，代表股数 13033.5 万股,占公司总股本 33652.6 万股的 38.73%,符合《公司 法》和《公司章程》关于召开股东大会的规定。本次股东大会由北京市君泽君律师事务所进行了 现场见证，并出具了法律意见书；包头市公证处进行了现场公证。公司年度股东大会决议公告刊 登在 2004 年 5 月 13 日《中国证券报》、《上海证券报》。 2、股东大会通过的决议情况 本次股东大会以记名投票方式逐项表决，通过如下决议： （1）审议通过公司《2003 年度报告及年报摘要》； （2）审议通过公司《2003 年度董事会工作报告》； （3）审议通过公司《2003 年监事会工作报告》； （4）审议通过公司《2003 年度财务决算报告》； （5）审议通过公司《2003 年度利润分配预案》； （6）审议通过公司《关于修订公司章程的议案》； （7）审议通过公司《续聘会计师事务所及审计报酬的议案》； （8）审议通过公司《第三届董事、监事及高管人员薪酬有关事项的议案》； （9）审议通过公司《免去李国春董事的议案》； （10）审议通过公司增补高捷为董事的议案。 3、选举更换公司董事、监事情况： 本次股东大会决定免去李国春董事职务，增补高捷先生为公司董事。 三、临时股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况 公司在 2004 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第六次会议上审议通过了召开公司 2004 年第 一次临时股东大会，就本次股东大会召开时间、地点、审议事项、会议通知等有关事项，以公告 的方式刊登在 2004 年 8 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》。 本次会议于 2004 年 10 月 12 日在公司三楼会议室如期召开。参加本次会议的股东代表及股 东授权代理人共 6 人，代表股数 13034.1 万股,占公司总股本 33652.6 万股的 38.73%,符合《公司 17 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 法》和《公司章程》关于召开股东大会的规定。本次股东大会由北京市君泽君律师事务所进行了 现场见证，并出具了法律意见书；包头市公证处进行了现场公证。2004 年第一次临时股东大会决 议公告刊登在 2004 年 10 月 13 日《中国证券报》、《上海证券报》。 2、股东大会通过的决议情况 本次股东大会以记名投票方式逐项表决，通过如下决议: 审议通过公司《关于变更部分增发募集资金的议案》。 第七章 董事会报告 第一节 整体经营情况的讨论与分析 2004 年，公司按照“构筑五大平台，促进升级跨越”的经营目标，进一步加快企业发展的步 伐，实施优选项目夯实主业，增加新的经济增长点，同时对现有装备进行改造，扩大企业的经济 总量。 积极研究市场需求和竞争态势，充分利用企业外部环境的有利因素，优化资源配置，消 化不利因素，挖掘内部潜力，重点从生产、经营、管理、节支、挖潜等方面下功夫，取得了较好 的生产经营业绩，生产经营呈现出新的生机与活力。 1、抓住化工产业特别是氯碱化工步入旺盛时期、能源市场持续发展的机遇，围绕产业整 合，科学合理规划，优化投资，谋求发展。公司高科技子公司依托地处国家软件产业基地的优 势，发挥高新技术企业研发、市场拓展潜能，使项目、产品孵化成功率提升，为客户提供具有特 色的产品、服务，优化客户群，完善营销网络。 2、加强了企业战略规划和技术创新工作，研究、储备了一批符合国家产业政策和具有发展 前景的新项目、新技术。 3、进一步改进和完善了薪酬制度和绩效考核评价体系，充分激发了广大员工的工作积极性 和创造性，推动了企业工程建设和生产经营。 4、积极推进管理创新、组织创新，完善企业内控制度，使企业运营体系、流程科学、简 捷、规范。 5、公司通过实施对内蒙古乌海氯碱工程项目追加投资、4 万吨/年离子膜烧碱和 4 万吨/年聚 氯乙烯树脂项目和氟资源综合利用及污水处理工程项目，以及对现有生产装置的小型技术改造， 提高了基础化工产业的产能和工艺装备水平，同时解决了制约生产的瓶颈，使公司的盈利能力提 升和抗风险能力增强。 6、公司加大了人才开发的力度，加强对外学习，提高员工队伍素质，为企业持续发展创造 条件。 第二节 公司经营情况 一、公司主营业务的范围及其经营情况 1、公司主营业务经营情况的说明 公司主营业务范围：烧碱、聚氯乙烯树脂、硫酸、盐酸、苯酚、氢氟酸、无水氟化氢、氟化 18 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 盐产品、液氯、电石、溶解乙炔，电子产品的生产和销售，计算机的生产、研制开发，计算机软 硬件及外围设备的生产销售，计算机设备的销售、仓储、租赁及其它经营业务，信息产业、网络 工程及远程教育服务，环保设备生产及销售。报告期内，公司实现主营业务收入 80，465.31 万 元，比去年同期降低 8.75% ；实现净利润 7230.95 万元，比去年同期 降低 11.15%。 2、主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 收入比例(%) 比例(%) 化工产品业务 554,381,583.06 64.05 59,645,112.50 55.10 硬件销售及软件开 发技术服务 311,140,552.60 35.95 48,601,551.00 44.90 合计 865,522,135.66 / / 内部抵消 -60,869,070.38 / 108,246,703.50 / 合计 804,653,065.28 108,246,703.50 3、主营业务分产品情况表 单位:元币 种:人民币 占主营业务 占主营业务利润 分产品 主营业务收入 主营业务利润 收入比例(%) 比例(%) 化工产品业务 554,381,583.06 64.05 59,645,112.50 55.10 硬件销售及软件开 35.95 48,601,551.00 44.90 发技术服务 311,140,552.60 合计 865,522,135.66 / 108,246,703.50 / 内部抵消 -60,869,070.38 / / 合计 804,653,065.28 108,246,703.50 4、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务 占主营业务 分地区 主营业务收入 主营业务利润 收入比例(%) 利润比例(%) 内蒙古地区 534,050,764.57 61.70 56,948,725.49 52.10 北京地区 270,926,730.63 31.30 42,670,668.80 39.42 上海地区 34,625,976.81 4.00 7,128,981.85 6.59 其他地区 25,918,663.65 3.00 1,498,327.26 1.89 合计 865,522,135.66 / 108,246,703.50 / 内部抵消 -60,869,070.38 / / 合计 804,653,065.28 108,246,703.50 5、占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 化工产品业务 554,381,583.06 492,568,272.83 11.15 硬件销售及软件开发技术服务 311,140,552.60 259,571,111.94 16.57 19 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 合计 865,522,135.66 752,139,384.77 13.10 内部抵消 -60,869,070.38 -60,869,070.38 合计 804,653,065.28 691,270,314.39 14.09 二、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 1、北京明天浩海科技发展有限公司：截止报告期末，本公司持有北京明天浩海科技发展有 限公司 98%的股权。该公司注册资本为 11,225 万元，法定代表人:程东胜。经营范围：计算机软 硬件及外围设备、技术开发、技术咨询及服务；销售计算机及外围设备、电子元件、通讯器件、 办公设备（以上需专项审批的除外）。2004 年底该公司总资产 40,889.71 万元，2004 年度实现 主营业务收入 27,215.09 万元，实现净利润 2,486.66 万元。 2、上海明天北普科技发展有限公司：截止报告期末，本公司持有上海明天北普科技发展有 限公司 96%的股权。该公司注册资本为 4,500 万元，法定代表人周俊。经营范围：计算机软、硬 件及其应用技术的“四技”服务，计算机辅助设备的技术咨询，计算机及辅助配件、电子元件、 仪器仪表、通信器材及配件、医疗设备（专项审批除外）、办公设备、化工产品（除危险品）的 销售，室内装潢。2004 年底该公司总资产 8,561.14 万元，2004 年度实现主营业务收入 2,654.86 万元，实现净利润 860.34 万元。 3、包头双环化工集团股份有限公司：截止报告期末，本公司持有包头双环化工集团股份有 限公司 84.77%的股权。该公司注册资本为 2，094 万元，法定代表人段新连。经营范围：制造销 售出口碳化钙、电极糊、电煅料、碳素制品、稀土合金、硅铁、精细化工产品；进口生产用原辅 材料及设备仪器、备品备件；制造、销售溶解乙炔；水电设备维修、机械修理加工、汽车货运。 2004 年底该公司总资产 8,415.75 万元，2004 年度实现主营业务收入 8,697.16 万元，实现净利 润-412.75 万元。 4、 山东泰山能源有限责任公司：截止本报告期末，本公司持有山东泰山能源有限责任公司 34%的股权。该公司注册资本为 32，998.96 万元，法定代表人邓景顺。经营范围：煤炭的开采、 洗选、加工、汽车运输、销售；洁净能源的开发；化工产品（不含化学危险品）和建筑材料的销 售。2004 年 12 月 31 日，该公司总资产 180,663.31 万元，实现主营业务收入 106,260.18 万元， 实现净利润 16,981.66 万元，为本公司实现投资收益 5,376.40 万元，占上市公司净利润的比重 74%。 5、内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司：截止报告期末，本公司持有内蒙古海吉氯碱化工股 份有限公司 19.54%股权。该公司法定代表人肖建华。经营范围：电石、烧碱、液氯、聚氯乙烯、 塑料产品、石灰石的生产销售。2004 年 12 月 31 日，该公司总资产 194,789.49 万元，实现主营 业务收入 20,173.64 万元，实现净利润 2263.17 万元. 6、浙江金融租赁股份有限公司：截止报告期末，本公司持有浙江金融租赁股份有限公司 10.46%股权。该公司注册资本为 51,614.57 万元，法定代表人苏衍海。经营范围：开展经人民银 行批准的金融租赁业务及其他业务。2004 年 12 月 31 日，该公司总资产 483,186.24 万元，实现 20 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 主营业务收入 34,560.36 万元，实现净利润 4,274.79 万元. 三、主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购的金额合计为 73,453,419.52 万元，占年度采购总额的 33%；公司向前五名客户销售的金额合计为 99,715,210.16 万元，占年度销售总额的 12.39%。 四、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，由于全国性的电力紧张、公路运输限载和能源与原材料涨价，给公司经营运作、 成本控制造成一定的影响和压力： （1）能源和原材料涨价以及运输的紧张对公司的成本控制和产品销售带来一定的影响，公司 通过强化内部管理，多渠道优化供应链和物流方式，以减少影响和成本控制的压力； （2）由于全国性的电力紧张、限电影响，电石生产没有发挥应有的效能，公司通过加强生产 系统协调调度、内部均衡供电和对设备限时维护等措施，尽可能减少限电造成的影响。 第三节 公司投资情况 报告期内公司投资额为 53,814.29 万元，比上年增加 47,954.17 万元，增长幅度为 818.3 ％。投资额增长主要是完成了以募集资金 50,300 万元，增资内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司 的追加投资。 一、募集资金使用情况 1、募集资金使用情况 公司于 2002 年 6 月通过增发募集资金 95,248.6 万元人民币，已累计使用 69，179.53 万 元，其中本年度使用 51,179.53 万元，尚未使用 26,069.07 万元。 截止 2004 年 12 月 31 日，公司共使用新股增发募集资金 69，179.53 万元，全部用于已公告 过的募集资金承诺项目投资，包括募集资金变更项目投资。 项目使用情况如下： 单位:万元 币种:人民币 拟投入 是否变 实际投 实际 是否符合 是否符合 承诺项目名称 金额 更项目 入金额 收益 计划进度 预计收益 内蒙古乌海氯碱工程项目 67,883 否 50,300 0 是 是 2×220t/h 供热锅炉项目 19,766 否 18,000 0 否 否 4 万吨/年离子膜烧碱和 4 万吨/年聚 20,000 是 879.53 0 是 是 氯乙烯树脂项目 氟资源综合利用及污水处理工程项目 6,948.6 是 0 0 是 是 合计 114,597.6 / 69179.53 0 / / 2、 情况说明： （1）内蒙古乌海氯碱工程项目 根据公司《增发招股意向书》披露，公司拟投入募集资金 67,883 万元实施乌海氯碱工程中 年产 6 万吨离子膜烧碱、6 万吨氯乙烯、6 万吨聚氯乙烯及 1 万吨聚氯乙烯加工工程项目。 根据 21 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 2003 年 9 月份本公司第三届董事会第二次会议、2003 年第二次临时股东大会决议，我公司以增 资内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司的方式，追加投资 50,300 万元,完成内蒙古乌海氯碱工程项 目的投资建设。上述增资行为已获得内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司董事会、股东大会决议通 过。截止到本报告期末实际完成募集资金投入 50,300 万元人民币，目前工程项目已全部完成， 并已开始生产。 本公司增资相关审批手续正在办理，尚未得到有关部门批复，报告期内未能合 并该公司报表。 （2）2×220t/h 供热锅炉项目 根据公司《增发招股意向书》披露，本公司拟投入募集资金 19,766 万元人民币，建设 2×220t/h 供热锅炉项目。为加强项目经济核算和有效管理，公司于 2002 年 12 月实际投资 18,000 万元人民币，与包头市雅信贸易有限责任公司投资 2000 万元人民币共同组建了包头市广 通能源有限责任公司，专门负责对 2×220t/h 供热锅炉工程项目的实施。包头市广通能源有限责 任公司成立后，由于国家产业政策的调整，加强了部分产业的规划导向和宏观调控，在一定程度 上影响了供电、供热项目的建设。为此，本公司正在对 2×220t/h 供热锅炉项目做进一步调研和 论证，修订实施方案。目前本项目未实施。 （3）4 万吨/年离子膜烧碱和 4 万吨/年聚氯乙烯树脂项目 该项目是公司离子膜烧碱、聚氯乙烯树脂生产能力的扩建工程。项目总投资 29774 万元，铺 垫流动资金 897 万元，工程建设规模为年产 4 万吨聚氯乙烯树脂、4 万吨离子膜烧碱。项目经内 蒙古自治区发展和改革委员会内发改工字[2004]664 号文批准立项。项目拟投入募集资金 20,000 万元人民币，实际投入募集资金 879.53 万元，正在建设中。 （4）氟资源综合利用及污水处理工程项目 本项目总投资 10812 万元，铺底流动资金 293 万元，工程建设规模为年产无水氟化氢 6000 吨、F22 致冷剂 6000 吨、四氟乙烯 2400 吨、悬浮聚四氟乙烯 1500 吨、分散聚四氟乙烯 500 吨。 项目经内蒙古自治区发展计划委员会内计工字[2002]374 号文批准立项。项目拟投入募集资金 6,948.6 万元人民币，已经投入 4，923.64 万元，一期工程已完成，项目拟投入募集资金尚未投 入使用。 3、募集资金项目变更原因及变更程序说明 （1）8000 吨/年 PVC 微发泡共挤出钢塑型材项目：生产 PVC 微发泡共挤出钢塑型材所需的 PVC 树脂主要由公司投资的乌海氯碱项目的 6 万吨聚氯乙烯（PVC）工程提供，由于乌海氯碱工程中 年产 6 万吨离子膜烧碱、6 万吨氯乙烯、6 万吨聚氯乙烯及 1 万吨聚氯乙烯加工工程项目未能按 计划进度投资、建设，影响了 PVC 微发泡共挤出钢塑型材项目的投资建设。同时，经公司对该项 目市场概况的进一步考察、论证，发现钢塑型材市场已发生变化，投资该项目已不具有过去的竞 争优势。为了保护广大投资者的利益，提高募集资金使用效率，董事会决定不再实施该项目。 （2）4000 吨/年 B-201PVC 稀土稳定剂工程项目：公司经对该项目市场多次考察、论证，注意 到该类产品市场已发生明显变化，利润率降低，无法达到预期的收益。同时，为了进一步优化产 品结构，发挥公司原有产业竞争优势，提升经营效益，公司董事会决定不再实施该项目。 22 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 （3）在线 ERP 管理系统项目：公司经对该项目市场多次考察、论证，发现 ERP 管理系统项目 市场竞争激烈，产品推广成本加大，无法达到预期的收益。同时，为了进一步优化产品结构，发 挥公司原有竞争优势，提升经营效益，公司董事会决定不再实施该项目。 （4）5000 吨/年氯化聚氯乙烯树脂项目：生产氯化聚氯乙烯树脂所需原料主要依靠公司投资的 乌海氯碱项目的 6 万吨离子膜烧碱工程提供氯气以及 6 万吨聚氯乙烯工程提供聚氯乙烯，由于乌 海氯碱工程中年产 6 万吨离子膜烧碱、6 万吨氯乙烯、6 万吨聚氯乙烯及 1 万吨聚氯乙烯加工工 程项目未能按计划进度投资、建设，影响了氯化聚氯乙烯树脂项目的投资。同时，经公司对该项 目的市场概况进一步考查、论证，氯化聚氯乙烯市场已发生变化，投资该项目已不具有过去的竞 争优势。为了保护广大投资者的利益，提高募集资金使用效率，董事会决定不再实施该项目。 根据公司第三届董事会第六次会议、2004 年第一次股东大会决议，将上述四个项目投资 26，948.6 万元改投 4 万吨/年离子膜烧碱和 4 万吨/年聚氯乙烯树脂项目和氟资源综合利用及污 水处理工程项目，资金不足部分用自有资金解决（相关公告分别刊登于 2004 年 8 月 28 日和 2004 年 10 月 13 日的《中国证券报》和《上海证券报》）。 截止 2004 年 12 月 31 日，公司共使用新股增发募集资金 69，179.53 万元，全部用于已公告 过的募集资金承诺项目投资，包括募集资金变更项目投资。其中：已完成了对内蒙古乌海氯碱工 程项目追加 5.03 亿元的投资；公司于 2002 年 12 月实际投资 18，000 万元，与包头市雅信贸易 有限责任公司投资 2，000 万元共同组建了包头市广通能源有限责任公司，专门负责对 2×220t/h 供热锅炉工程项目的实施；4 万吨/年离子膜烧碱和 4 万吨/年聚氯乙烯树脂项目，按计划进度已 完成投资 879.53 万元；氟资源综合利用及污水处理工程项目，按计划进度一期工程已完成，项 目拟投入募集资金尚未投入使用。 4、项目改投情况 公司变更原计划投资项目 8000 吨/年 PVC 微发泡共挤出钢塑型材项目、4000 吨/年 B-201PVC 稀土稳定剂工程项目 、在线 ERP 管理系统项目和 5000 吨/年氯化聚氯乙烯树脂项目投资 26， 948.6 万元，改投如下两个项目： （1）4 万吨/年离子膜烧碱和 4 万吨/年聚氯乙烯树脂项目 该项目工程建设期 1 年，投资回收期 5.35 年。项目建成后，年均实现销售收 30291 万元， 年均实现利润总额 5259 万元。该项目建设具有良好的市场发展前景，可充分利用公司现有的资 源，减少投资成本，迅速提高企业经济效益，促进公司的氯碱产业做大做强。项目总投资 29774 万元，变更后本公司拟用新股增发募集资金 2 亿元投资建设该项目，不足资金将用自有资金解 决。 （2）氟资源综合利用及污水处理工程项目 该工程建设期 2 年，投资回收期 5.5 年。本项目达产后，年均实现销售收入 17727 万元。年 均实现利润总额 2476 万元。该项目是氟资源综合利用项目，引进国内最先进的设备和生产工艺 技术，充分利用掌握的化工生产经验，对公司化工“三废”污染进行彻底治理，变废为宝，提高 排放治理水平，达到改善产品结构，提升产品附加值的目的。项目总投资 10812 万元，变更后本 23 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 公司拟用新股增发募集资金 6948.6 万元投资建设该项目，不足资金将用自有资金解决。 二、非募集资金项目情况 截止本报告期末，本公司投资国债共计 16563.25 万元，分别购买了 9728.14 万元 02 国债 （14）,973.73 万元 03 国债（1）和 5861.38 万元 20 国债（4），投资净损益-233.12 万元，已 计提跌价减值准备。2004 年 12 月 30 日公司第三届董事会第八次会议， 鉴于当时市场行情欠 佳，经本次董事会议慎重考虑，充分研究，决定继续持有上述国债，将投资期限延期一年，投资 期限至 2005 年 10 月 28 日，待市场行情好转后转让。 第四节 报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅（％） 总资产 2,859,428,850.43 2,768,572,257.66 90,856,592.77 3.28 主营业务利润 108,246,703.50 123,805,912.13 -15,559,208.63 -12.57 净利润 72,309,452.90 81,380,619.48 -9,071,166.58 -11.15 现金及现金等价物净增加额 -406,556,086.89 253,139,737.25 659,695,824.14 -260.61 股东权益 1,931,190,530.23 1,858,881,077.33 72,309,452.90 3.89% 说明：1、主营业务利润及净利润降低，主要是计算机软、硬件行业市场下滑所致； 2、现金及现金等价物净增加额降低，主要是本年度增加投资所致。 第五节 公司生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化情况 公司无生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化情况 第六节 公司发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况 公司无发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况 第七节 新年度经营计划 在新的一年，公司将按照“完善机制创效益、扩大产能增后劲”的运营思路，同时围绕“人 力资源深化改革”、“精细化管理深入推行”两条主线，把握机遇、创造条件、实现突破，全力 做好企业运营工作。 1、抓住机遇，以产业创新战略，促使企业相关产业的多元化发展，促进企业化工、能源、 信息等产业的效益增长，拓展利润区。 2、以开展“人力资源年”活动为契机，推动人力资源深化改革，继续推进职能部门机构优 化整合。 3、持续开展“节支增效”工作，降低可控成本，增加企业利润。 4、深化企业精细化管理，持续推行创新管理措施，突出管理实效。 24 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 5、强化市场调研，挖掘市场潜力，为产品扩能开拓新市场。 6、提高生产及装备能力，实施完成年产 4 万吨聚氯乙烯树脂、4 万吨离子膜烧碱项目工程建 设，充分发挥该项目技术和装备的能力，实现达产达标。 7、进一步改进和完善生产运营体系，发挥现有技术、装备和新投产技改项目的潜能，落实 年度经营目标。 第八节 董事会日常工作情况 一、董事会会议情况及决议内容 本报告期内公司共召开了五次董事会会议。会议情况如下： 1、第三届董事会第四次会议于 2004 年 4 月 8 日在公司三楼会议室召开，应到董事九名，实 到九名，全体监事及部分高管人员列席了会议。审议通过公司《2003 年度报告及摘要》；审议通 过公司《2003 年度总经理工作报告》；审议通过公司《2003 年度董事会工作报告》；审议通过 公司《2003 年度财务决算报告》；审议通过公司《2003 年度利润分配预案》。该决议公告刊登 于 2004 年 4 月 10 日《中国证券报》、《上海证券报》。 2、第三届董事会第五次会议于 2004 年 4 月 28 日在公司三楼会议室召开，公司八名董事参 加了会议，全体监事及部分高管人员列席了会议。审议通过公司《2004 年第一季度报告》；审议 通过公司《增补公司董事会成员的议案》。该决议公告刊登于 2004 年 4 月 29 日《中国证券 报》、《上海证券报》。 3、第三届董事会第六次会议于 2004 年 8 月 26 日在公司三楼会议室召开，会议应到董事九 名，实到九名，全体监事及部分高管人员参加了会议。审议通过公司《2004 年半年度报告及摘 要》；审议通过《公司对外担保议案》；审议通过公司《关于变更部分增发募集资金用途的议 案》；审议通过公司《关于召开 2004 年第一次临时股东大会的议案》。该决议公告刊登于 2004 年 8 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》。 4、第三届董事会第七次会议于 2004 年 10 月 21 日在公司三楼会议室召开，公司九名董事参 加了会议，全体监事及部分高管人员列席了会议。审议通过公司《2004 年第三季度报告》；审议 通过公司《修改公司章程的议案》；审议通过公司《巡检整改报告》。该决议刊登于 2004 年 10 月 22 日《中国证券报》、《上海证券报》。 5、第三届董事会第八次会议于 2004 年 12 月 30 日在公司三楼会议室召开，公司九名董事参 加了会议，全体监事及部分高管人员列席了会议。审议通过公司《国债投资延期的议案》。该公 告刊登于 2004 年 12 月 31 日《中国证券报》、《上海证券报》。 二、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规 定及股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会审议通过的各项决议。 25 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 1、根据 2004 年 4 月 8 日公司第三届董事会第四次会议决议，2003 年度不进行利润分配，也 不进行资本公积金转增股本。 2、根据 2004 年 5 月 123 日公司 2003 年度股东大会《关于修改公司章程的议案》，公司董 事会对《公司章程》进行了修改。 第九节 利润分配或资本公积金转增预案 经大连华连会计师事务所有限公司审计，公司 2004 年实现净利润 72,309,452.90 元，提取 10%的法定盈余公积金 10,140,288.56 元，提 5%的法定公益金 5,070,144.28 元，加上年初未分 配利润 209,184,175.95 元，本年度可供股东分配利润为 266，283，196.01 元。 根据公司第三届董事会第九次会议决议，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增 股本。此预案需经公司 2004 年度股东大会审议通过。 本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 为增强企业发展后劲，扩大产能，公司实 施 4 万吨/年离子膜烧碱和 4 万吨/年聚氯乙烯树脂项目、氟资源综合利用及污水处理工程项目， 投资资金缺口需公司自筹解决，且新项目建成投产后所需流动资金增加。同时，因受行业市场影 响，公司所需原材料、水、电价格大幅上涨，也需补充企业流动资金。为保证公司投资项目的顺 利实施和正常业务经营的资金需求，将 2004 年度可供股东分配的利润形成的资金用于技改项目 建设，如有剩余则补充公司的流动资金，有利于公司的发展，也符合公司的长远利益和全体股东 的利益。公司董事会决定 2004 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 公司未分配利润的用途和使用计划:公司未分配利润形成的资金将主要用于目前实施的技改 扩建工程项目建设，如有剩余则补充公司的流动资金。 独立董事关于本报告期公司盈利但未提出现金利润分配预案的独立意见： 2005 年 4 月 14 日，包头明天科技能股份有限公司第三届董事会第九次会议审议通过了《公 司 2004 年度利润分配预案》，提出公司 2004 年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股 本。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]18 号）的 相关规定，经了解公司经营情况，发表独立意见如下： 1、公司实施 4 万吨/年离子膜烧碱和 4 万吨/年聚氯乙烯树脂项目、氟资源综合利用及污水 处理工程项目，投资资金缺口需公司自筹解决，且新项目建成投产后所需流动资金增加。同时， 因受行业市场影响，公司所需原材料、水、电价格大幅上涨，也需补充企业流动资金。为保证公 司投资项目的顺利实施和正常业务经营的资金需求，将 2004 年度可供股东分配的利润形成的资 金用于技改项目建设，如有剩余则补充公司的流动资金，有利于公司的发展，也符合公司的长远 利益和全体股东的利益。同意公司 2004 年度拟不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本的 方案。 2、公司 2004 年度不进行利润分配和不进行资本公积金转增股本方案提请股东大会审议。 26 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 第十节 其他报告事项 1、 本报告期内，公司选定《中国证券报》、《上海证券报》为信息披露报纸。 2、会计师事务所对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明： 包头明天科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托，根据《中国注册会计师独立审计准则》，《关于上报上市公司大股 东及关联方资金占用和违规担保情况的通知》（上市部函〔2 0 0 3〕1 3 号）和《关于规范 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2 0 0 3〕5 6 号）要求，对贵公司 2 0 0 4 年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行了审核。现就贵 公司 2004 年度控股股东及其他关联方资金占用情况报告如下： 全年累计发生额 2004 年 12 月 31 资金 与贵公 2004 年 1 月 日余额 会计 关联方名称 占用 司关系 1 日余额 借方发生额 贷方发生额 科目 原因 包头北普实 控股 应收 292706.56 292706.56 0.00 货款 业有限公司 股东 帐款 包头北大明 第二大 其他 往来 天资源科技 147779.84 8871497.71 8807239.96 83522.09 股东 应付款 款 有限公司 内蒙古海吉 预付 氯碱化工股 联营 -3313.48 51546929.50 48732183.59 2811432.43 货款 帐款 份有限公司 内蒙古海吉 其他 投资 氯碱化工股 联营 503,000,000.00 503000000.00 应收款 款 份有限公司 大连华连会计师事务所 中国注册会计师：刘其东 中国 大连 中国注册会计师：张耀麟 二○○五年四月十四日 27 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 3、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 我们按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市对外担保若干问题的通 知》（证监发[2003]56 号）的要求对包头明天科技股份有限公司对外担保情况进行审查后，并根 据规定对公司对外担保情况发表意见如下： （1）截至 2004 年 12 月 31 日，包头明天科技股份有限公司对外担保金额共计 2.25 亿元， 没有为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股 50%以下的其他关联方、任 何非法人单位或个人的债务提供担保； （2）对外担保金额占 2004 年末经审计的公司净资产的 11.65%，末超过最近一个会计年度合 并报表净资产的 50%； （3）经查阅公司对外担保相关资料，被担保方符合《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定。 独立董事：张存瑞 刘秀凤 杨 锋 第八章 监事会报告 一、监事会的工作情况 报告期内公司共召开了三次监事会会议： 1、公司第三届监事会第二次会议。2004 年 4 月 8 日在公司三楼会议室召开了公司第三届监 事会第二次会议，会议应到监事 5 人，实到 5 人，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。本 次会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 10 日《中国证券报》、《上海证券报》。经会议审议表决， 通过以下决议： （1）审议公司《2003 年度监事会工作报告》的议案； （2）审核公司《2003 年年度报及年报摘要》的议案； （3）审核公司《核销固定资产减值准备》的议案。 2、公司第三届监事会第三次会议。2004 年 8 月 26 日在公司三楼会议室召开了公司第三届监 事会第三次会议，会议应到监事 5 人，实到 5 人，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。本 次会议决议公告刊登在 2004 年 8 月 28 日《中国证券报》、《上海证券报》。经会议审议表决， 通过以下决议： （1）审议公司《2004 年半年度报告及摘要》的议案； （2）审议公司《对外担保》的议案； （3）审议公司《关于变更部分增发募集资金用途》的议案。 3、公司第三届监事会第四次会议。2004 年 10 月 21 日在公司三楼会议室召开了公司第三届 监事会第四次会议，会议应到监事 5 人，实到监事 5 人，符合《公司法》《公司章程》的有关规 定。本次会议决议公告刊登在 2004 年 10 月 22 日《中国证券报》、《上海证券报》。 28 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 （1）审议公司《2004 年第三季度报告》的议案； （2）审议公司《巡检报告》的议案； （3）审议监事会事项的整改措施。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 本报告期内公司共召开了三次监事会会议。公司监事会列席了报告期内的各次董事会会议， 认真履行监事职责，依法对公司经营活动决策、内控制度的建立和完善、召集召开会议及表决程 序、财务情况等重要事项进行了审查。现发表独立意见如下： 1、监事会对公司依法运作情况的独立意见： 监事会认为：报告期内，公司能够依据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》和《公 司章程》的规定合法运作。公司董事会针对中国证券监督管理委员会内蒙古监管局历行巡检发现 的问题，积极采取有效措施整改，更加规范了公司行为。公司建立健全内控制度，强化分子公司 管理，经营活动决策严格按照规定的要求程序合规、合法地执行；积极推动投资者关系管理工 作，保护投资者合法权益不受损害。公司董事和经理层在执行公司决策时，无违反法律、法规、 《公司章程》的有关规定，无损害公司和股东利益的行为。 2、监事会对检查公司财务情况的独立意见 在本报告期内，大连华连会计师事务所对公司半年度报告和年度报告进行了审计，会计师事 务所出具的审计报告真实、可靠，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一期募集资金为增发募集资金。募集资金拟投入内蒙古乌海氯碱工程、供热锅炉项 目、4 万吨/年离子膜烧碱和 4 万吨/年聚氯乙烯树脂、氟资源综合利用及污水处理工程四个项 目。截止本报告期已进行项目投资 69，179.53 万元。所投项目除供热锅炉受国家宏观调控影响 尚未建设外，其他项目已按计划进行了投资。内蒙古乌海氯碱工程项目已建成投产；氟资源综合 利用及污水处理项目一期工程已建成投入生产；4 万吨/年离子膜烧碱和 4 万吨/年聚氯乙烯树脂 项目完成前期工作，已开始建设，预计在 2005 年底完工。 经监事会对公司增发募集资金使用及项目建设情况的检查，监事会认为：公司变更部分募集 资金投资项目，符合市场变化和公司产业调整的实际情况。变更募集资金投向的审批程序合规、 合法，能够强化公司主业，优化产品结构，推动公司化工产业的快速发展，对提升企业核心竞争 力、提升主营业务盈利水平将产生积极的影响。 4、公司出售资产交易价格合理，无内幕交易行为，无损害部分股东的权益或造成公司资产 流失。 5、关联方资金往来，无损害上市公司利益。 29 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 第九章 重要事项 第一节 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 第二节 收购、出售资产及吸收合并事项 一、2004 年 4 月 26 日，北京明天浩海科技有限公司将所持有的北京中佳宏威科技有限公司 60%的股权转让给杜志宏先生，转让价格为 2,766,328.98 元；将 20%的股权转让给北京安吉利通 网络技术有限公司，转让价格为 922,109.66 元。 二、2004 年 5 月 15 日，北京明天浩海科技有限公司将所持有的陕西明天电子资源科技有限 公司 30%的股权转让给北京虹建冠华科技有限公司，转让价格为 5,984,913.23 元；50%的股权转 让给北京泰隆华胜科技有限公司，转让价格为 9,974,855.37 元。 上海明天北普科技发展有限公司将所持有的陕西明天电子资源科技有限公司 20%的股权转让 给北京虹建冠华科技有限公司，转让价格为 3,989,942.14 元。 三、2004 年 6 月 9 日，北京明天浩海科技有限公司将所持有的成都明天北普科技有限公司的 50%的股权转让给泰安人仁达科技有限公司，转让价格为 16,032,579.49 元；将 5%的股权转让给 济南顺科发商贸有限公司，转让价格为 1,603,257.94 元。 上海明天北普科技发展有限公司将所持有的成都明天北普科技有限公司的 45%的股权转让给 济南顺科发商贸有限公司，转让价格为 14,429,321.54 元。 第三节 重大关联交易事项 1、报告期内公司无重大关联交易事项 2、关联债权债务往来情况 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关 收取的 联 关联方 资金占 关 发生额 余额 发生额 余额 用费的 系 金额 包头北普 控 实业有限 股 292,706.56 292,706.56 0．00 公司 股 东 第 包头北大 二 明天资源 大 8,871,497,71 -147,779.84 8,807,239.96 83,522.09 科技有限 股 公司 东 内蒙古海 吉氯碱化 联 51,546,929.50 -3,313.48 48,732,183.59 -2,811,432.43 工股份有 营 限公司 内蒙古海 联 503,000,000.00 -503,000,000.00 吉氯碱化 营 30 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 工股份有 限公司 合计 / 563,418,427.21 141,613.24 / 57,832,130.11 -505,727,910.34 说明： 公司关联债权债务发生额形成原因： 1、公司为股东包头北大明天资源科技有限公司先支付资金，由我公司代股东单位解决历史 遗留问题形成的； 2、 内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司与我公司发生业务形成的货款； 3、 我公司对内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司的投资款。 第四节 重大合同及其履行情况 一、托管、承包、租赁情况 本年度公司无托管、承包、租赁事项。 二、担保情况 单位:万元 币种:人民币 担保是否 是否为 担保 担保对象 发生日期 担保类型 担保期限 已经履行 关联方 金额 完毕 担保 包头华资实业股份有限公司 2004-07-09 10,000 连带责任担保 2004-07-09～2005-08-05 否 否 包头华资实业股份有限公司 2004-07-09 5,500 连带责任担保 2004-08-09～2005-06-13 否 否 乌兰浩特中蒙制药有限公司 2003-01-21 2,000 连带责任担保 2003-01-21～2008-01-20 否 否 广州中恒际科贸有限公司 2004-12-17 5,000 连带责任担保 2004-12-17～2006-03-01 否 否 报告期内担保发生额合计 20,500 报告期末担保余额合计 22,500 公司无违规担保情况 担保总额是否超过净资产的 50％ 否 1、本报告期公司为包头华资实业股份有限公司提供担保 15,500 万元，担保合同尚在履行期 限。 2、2003 年本公司为乌兰浩特中蒙制药有限公司提供贷款担保 2,000 万元，担保合同尚在担 保期限内。 3、本报告期，本公司为广州中恒际科贸有限公司提供贷款担保 5,000 万元,担保合同尚在担 保期限内。 31 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 4、本报告期内，公司无逾期担保或未到期有明显迹象表明可能承担连带清偿责任的对外担 保。 5、本报告期内，公司没有为控股子公司提供担保，也没有属于《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）要求披露的违规担保情 况。 6、本公司对外担保余额 22500 万元,占公司净资产的 11.65%。 三、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 四、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 第五节 公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 第六节 聘任、解聘会计师事务所情况 一、报告期内，公司聘任大连华连会计师事务所有限公司为公司财务报告的审计机构。 二、会计师事务所支付的报酬情况 本年度公司支付大连华连会计师事务所有限公司全年审计报酬 70 万元。大连华连会计师事 务所有限公司已连续五年为公司提供审计服务。 第七节 公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券 交易所的公开谴责。 第八节 其它重大事项 1、公司 2003 年年度股东大会审议通过了《修订公司章程的议案》。会议决议公告刊登在 2004 年 4 月 10 日《中国证券报》、《上海证券报》。 2、本报告期，包头北大明天资源科技有限公司将持有本公司 3,384 万股国有法人股转让给 浙江恒际实业发展有限公司，股权转让双方于 2004 年 2 月 10 日在中国证券登记结算有限公司完 成了过户登记与股权变更手续。公告刊登于 2004 年 2 月 6 日、2004 年 2 月 14 日《中国证券 报》、《上海证券报》。 3、2004 年 9 月 13 日至 17 日，中国证券监督管理委员会内蒙古监管局对本公司例行巡回检 查，于 2004 年 10 月 8 日向我公司下发了《限期整改通知书》（内证监发[2004]45 号）。公司于 2004 年 10 月 21 日召开了第三届董事会第七次会议,审议通过了《包头明天科技股份有限公司巡 32 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 检整改报告》，并及时进行了信息披露。该决议公告刊登在 2004 年 10 月 22 日《中国证券 报》、《上海证券报》。 3、本报告期，公司 2004 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第六次会议、2004 年 10 月 12 日 召开的第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分增发募集资金用途》的议案。决议公告刊 登于 2004 年 8 月 28 日、2004 年 10 月 13 日《中国证券报》、《上海证券报》。 第十章 财务会计报告 第一节 审计报告 内审字[2005]173号 包头明天科技股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的包头明天科技股份有限公司（以下简称贵公司）2 0 0 4 年 1 2 月 3 1 日母公司及合并的资产负债表和 2 0 0 4 年度母公司及合并的利润及利润分配表以及 2 0 0 4 年度母公司及合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们 的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是 否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证 据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价 会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定， 在所有重大方面公允反映了贵公司 20 0 4 年 1 2 月 3 1 日的财务状况以及 2 0 0 4 年度的经营 成果和现金流量。 大连华连会计师事务所 中国注册会计师：刘其东 中国 大连 中国注册会计师：张耀麟 二○○五年四月十四日 33 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 第二节 财务报表（附后） 第三节 会计报表附注 会计报表附注 一、公司的基本情况 包头明天科技股份有限公司(原包头黄河化工股份有限公司，以下简称公 司)于一九九七年经内蒙古自治区人民政府内政股批字 (1997)18 号文件批准, 由包头化工集团总公司下属第一化工厂、第四化工厂在资产重组的基础上采用 社会募集方式设立而成。公司于 1997 年 7 月在上海证券交易所上市。现股本 总额 33,652.6 万股。 公司注册地址为包头稀土高新技术产业开发区曙光路 22 号。公司经营范 围主要为生产、销售烧碱、聚氯乙烯树脂、苯酚、盐酸、硫酸、氢氟酸、电石 等化工产品；计算机软、硬件及外围设备的生产、销售。 二、会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计准则和会计制度：公司执行《企业会计准则》、《企业会计制 度》及其补充规定。 2、会计年度：以公历 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。 3、记账本位币：公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则：公司以权责发生制为记账基础；以历史成本为 计价原则。 5、外币业务核算方法:本公司对发生的外币经济业务，按实际发生日中国 人民银行公布的市场汇价(中间价)折合为本位币记账。期末按中国人民银行公 布的市场汇价(中间价)进行调整，差额按用途及性质计入当期财务费用或予以 资本化。 6、现金等价物的确定标准：公司对所持有的期限短(三个月以内)、流动 性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资等视为现金等价 物。 7、短期投资核算方法 (1)本公司对购入能随时变现，并且持有时间不准备超过一年(含一年)的 投资确认为短期投资。 34 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 (2)短期投资计价及收益确认方法：本公司短期投资按实际支付的价款扣 除已宣告发放但未领取的现金股利或利息入账。短期投资持有期间所收到的股 利或利息收入不确认为投资收益，作为冲减投资成本处理。处置短期投资时， 按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。 (3)短期投资跌价准备的确认标准及计提方法：本公司对持有的短期投资 期末采用成本与市价孰低法计价，并按单项短期投资的市价低于成本的差额计 提短期投资跌价准备，计入当期损益，如已计提短期投资跌价准备后市价又回 升，按回升增加的数额冲减已提取的短期投资跌价准备。 8、坏账的核算方法 坏账的确认标准为： (1)债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回； (2)债务人逾期未履行其清偿义务，且具有明显特征表明无法收回。 对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失。 公司坏账损失核算采用备抵法，坏账准备的提取按应收款项（包括应收账款和其他应收款） 的余额分账龄计提。计提比例如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 5% 1---2 年 10% 15% 2---3 年 20% 3 年以上 9、存货核算方法 (1)存货分类为：原材料、在产品、产成品、低值易耗品、库存商品等。 (2)各种存货按取得时的实际成本计价，原材料的日常核算采用计划成 本，按当月成本差异率将计划成本调整为实际成本。产成品、库存商品的购入 与入库采用实际成本计价，发出采用加权平均法计价。包装物、低值易耗品领 用采用一次摊销法摊销。 (3)存货的盘存制度：采用永续盘存制。 (4)期末存货按成本与可变现净值孰低法计量，预计的存货跌价损失计入 当年损益。当存在下列情况之一时，应当计提存货跌价准备：A、市价持续下 跌，并且在可预见的未来无回升的希望；B、企业使用该原材料生产的产品的 35 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 成本大于产品的销售价格；C、因产品更新换代，原有库存原材料不适应，且 其市场价又低于其账面成本；D、市场需求发生变化，导致产品市场价格逐渐 下跌；E、其他足以证明该存货实质上已经发生减值的情形。 公司由于上述原因造成的存货成本不可收回的部分，期末采用账面成本与 可变现净值孰低计价原则，按单个存货项目的成本低于可变现净值差额提取存 货跌价准备。 10、长期投资核算方法 (1)长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其 他股权投资。长期股权投资取得时以初始投资成本计价。公司对其他单位的投 资占该单位有表决权资本总额 20%以下或虽占 20%或 20%以上，但不具有重大 影响，采用成本法核算；公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用权益法核算。公司 对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上或虽不足 50%但具有实 质控制权的合并会计报表。 (2)长期股权投资差额按 10 年期平均摊销，如为贷方差额则计入资本公 积。 (3)长期债权投资的计价及收益确认方法：以实际支付的款项记账，债券 的溢价或折价在债券存续期内按直线法摊销，按应计利息，经调整应分摊的溢 价或折价金额计算投资收益。 (4)公司对投资单位由于经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期 股权投资账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复 时，按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。 预计的长期投资减值损失计入当年损益。 11、固定资产计价及折旧方法 (1)固定资产按实际成本计价。固定资产为使用年限在一年以上的房屋建 筑物、机器设备、运输工具及其他与生产经营有关的设备、器具、工具和不属 于生产经营范围的单位价值在 2,000 元以上，并且使用年限超过 2 年的设备物 品。 (2)固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计 的使用年限扣除残值（原值的 3%）确定其折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率（%） 36 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 房屋及建筑物 20-30 4.85-3.23 通用设备 7-10 13.86-9.70 专用设备 7-14 13.86-6.93 运输设备 6-10 16.17-9.70 其他设备 5-14 19.40-6.93 (3)资产减值准备：企业每年年度终了，如果固定资产由于市价持续下 跌、或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的差 额计提固定资产减值准备。当存在下面情况之一时，全额计提固定资产减值准 备：①长期闲置不用，在可预见未来不会再使用，且无转让价值的固定资产； ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；③虽然固定资产尚可使用， 但使用后产生大量不合格品的固定资产；④已遭毁损，以致于不再具有使用价 值的固定资产；⑤其他实质上已经不能给企业带来经济效益的固定资产。 已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。 12、在建工程核算方法 (1)核算工程在建造过程中实际发生的全部支出。 (2)所购建固定资产达到预定可使用状态，即按估价转入固定资产并计提 折旧。待工程竣工决算后，调整固定资产账面价值及折旧额。所购建固定资产 达到预定可使用前的专门借款费用计入在建项目成本，以后计入当期损益。 (3)长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程，计提在建 工程减值准备。 13、无形资产核算方法 (1)无形资产按取得时实际成本计价，按直线法摊销。其中：土地使用权 按 50 年摊销，其他无形资产按其受益期间或 10 年平均摊销。 (2)某项无形资产已被其他新技术替代，或市价在当期大幅下跌，或超过 法律保护期限，或其他足以证明其实质上已经发生了减值，于期末将该无形资 产的账面价值超过可收回金额的部分确认为减值准备。 14、收入确认原则 (1)商品销售：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公 司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了 37 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时，确认营业收入 的实现。 (2)提供的劳务已完成，并且相关的收入已经收到或取得了收款证据时确 认营业收入的实现。 15、所得税的会计处理方法：采用应付税款法。 16、合并会计报表编制方法 (1)合并范围的确定原则 公司对其他单位投资占该单位资本总额 50%以上（含 50%），或虽然占该 单位资本总额不足 50%，但具有实际控制权的，公司列入合并范围。 (2)合并采用的会计方法 根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发〈合并会计报表暂行规定〉 的通知》的规定，以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关 资料为依据，合并各项目数额编制而成。合并时，公司的重大内部交易和资金 往来相互抵销。 三、税项： 本公司适用的税种与税率： 税 种 税率（%） 计税基数 所得税 15 应纳税所得额 增值税 17 应纳税销售额 营业税 3、5 营业额 城建税 7 应纳增值税额和营业税额 内蒙古自治区科学技术厅以内科新发[2000]29 号文件《关于认定包头明 天科技股份有限公司为高新技术企业的批复》，认定公司为国家级高新技术产 业开发区内高新技术企业，根据包头稀土高新技术产业开发区税收优惠政策， 新建区内高新技术企业自投产之日起，按 15%税率缴纳所得税。 公司主要子公司所得税政策： 子公司名称 所得税率 包头双环化工集团股份有限公司 33% 上海明天北普科技发展有限公司 15% 北京明天浩海科技发展有限公司 33% 北京明天浩海环宇科技有限公司 至 2004.12 免征所得税 38 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 北京泰能时代科技有限公司 至 2004.12 免征所得税 北京森佳润达科技有限责任公司 至 2004.12 免征所得税 北京长得伟世天地科技有限公司 至 2005.12 免征所得税 四、控股子公司及联营企业 公司所控制所有子公司情况、公司合并报表范围： 被投资单位名称 经营范围 注册资本 公司投资额 公司占权益比例 是否合并 包头双环化工集 电石、溶解乙炔 2,094 万元 1,775 万元 84.77% 是 团股份有限公司 上海明天北普科 计算机软、硬件 4,500 万元 4,320 万元 96% 是 技发展有限公司 销售、技术服务 北京明天浩海科 计算机软、硬件 11,225 万元 11,000 万元 98% 是 技发展有限公司 销售、技术服务 北京明天智光 精细化工产品研发 1,000 万元 976 万元 97.60% 是 科技有限公司 及销售、技术服务 北京明天浩海环 计算机软、硬件 1,000 万元 976 万元 97.60% 是 宇科技有限公司 销售、技术服务 北京泰能时代 计算机软、硬件 1,000 万元 976 万元 97.60% 是 科技有限公司 销售、技术服务 北京森佳润达科 计算机软、硬件 800 万元 780.80 万元 97.60% 是 技有限责任公司 销售、技术服务 内蒙古达万化工 溶解乙炔 400 万元 300 万元 75% 否 有限公司 包头市广通能源 热电联产、集中供 20,000 万元 18,000 万元 90% 是 有限责任公司 北京长得伟世天地 销售计算机软硬 500 万元 488 万元 97.60% 是 科技有限公司 件及外围设备 兰州明天永辉科 化工产品、润滑 80 万元 51 万元 63.7% 是 技有限公司 油品批发零售 上海鑫图信息科技 计算机软、硬件 1000 万元 962 万元 96.20% 是 发展有限公司 销售、技术服务 *内蒙古达万化工有限公司处于停产状态，故不纳入合并范围。 *公司持有的陕西明天电子资源科技有限公司、北京中佳宏威科技有限公 司、成都明天北普科技有限公司股权本年度已全部转让，故本年度的合并范围 不再包括上述公司。 五、合并会计报表项目附注 1、货币资金 39 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 项 目 期初数 期末数 现 金 282,902.16 320,406.57 银行存款 1,310,000,709.36 903,401,768.28 其他货币资金 5,349.78 合 计 1,310,283,611.52 903,727,524.63 货币资金期末数比期初数减少 31.03%，主要原因系本年度公司对内蒙古 海吉氯碱化工股份有限公司追加投资 50,300 万元。 2、短期投资 期初数 期末数 项 目 数量 金额 跌价准备 数量 金额 跌价准备 市价 20 国债 600,540 58,613,757.11 1,784,656.91 94.63 (4) 02 国债 1,024,630 100,000,070.67 1,024,630 97,281,382.81 0 97.06 (14) 03 国债 98,720 9,999,929.33 266,137.33 98,720 9,737,334.13 546,502.13 93.10 (1) 融通债券 99,100 100,000.00 0.00 0 投资基金 广发聚富 247,595 250,000.00 0.00 0 投资基金 嘉实浦安 3,000,000 3,000,000.00 0 保本基金 合计 110,350,000.00 266,137.33 168,632,474.05 2,331,159.04 3、应收票据 票据种类 期初数 期末数 银行承兑汇票 11,405,488.22 18,649,911.77 合计 11,405,488.22 18,649,911.77 应收票据期末数比期初数增加 63.52%，主要原因为期末客户以票据偿还 货款增加所致。 4、应收股利 项目 期初数 期末数 包头市商业银行 3,130,000.00 3,130,000.00 合计 3,130,000.00 3,130,000.00 5、应收账款 40 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 期初数 期末数 账龄 比例% 计提 比例% 计提 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例 比例 1年以内 42,215,503.87 48.67 2,110,775.19 5% 23,400,773.77 35.04 1,170,038.70 5% 1-2年 8,113,965.73 9.36 811,396.57 10% 11,455,699.59 17.15 1,145,569.96 10% 2-3年 13,588,531.27 15.67 2,038,279.69 15% 6,343,096.70 9.50 951,464.51 15% 3年以上 22,811,831.54 26.30 4,562,366.31 20% 25,585,242.26 38.31 5,117,048.46 20% 合计 86,729,832.41 100.00 9,522,817.77 66,784,812.32 100.00 8,384,121.63 期末余额中欠款前五位单位金额总计 12,872,818.37 元，占应收账款余 额比例为 19.28%。 期末余额中未含持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 6、其他应收款 期初数 期末数 账龄 比例% 计提 比例% 计提 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例 比例 1年以内 74,773,530.55 88.70 3,738,676.53 5% 565,628,367.78 97.60 3,131,418.38 5% 1-2年 803,753.58 0.95 80,375.36 10% 4,831,523.14 0.83 483,152.31 10% 2-3年 1,181,972.41 1.40 177,295.86 15% 23,491.42 - 3,523.71 15% 3年以上 7,538,630.71 8.95 1,507,726.14 20% 9,042,143.00 1.57 1,808,428.60 20% 合计 84,297,887.25 100.00 5,504,073.89 579,525,525.34 100.00 5,426,523.00 其他应收款期末余额中欠款前五位单位金额总计 532,405,797.84 元，占 其他应收款余额比例 91.87%。 期末余额中未含持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 其他应收款期末余额中包含公司对内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司追加 投资 50,300 万元，由于该公司增资的相关手续尚未办理完毕，故该款项在其 他应收款中挂账，并且没有计提坏账准备。 7、预付账款 账 龄 期初数 期末数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 100,064,243.79 89.25 32,215,344.67 86.97 1-2 年 2,352,226.47 2.10 2,211,880.99 5.97 2-3 年 4,237,574.29 3.78 2,489,870.83 6.72 3 年以上 5,463,819.76 4.87 127,627.00 0.34 合 计 112,117,864.31 100.00 37,044,723.49 100.00 预付账款期末余额中欠款前五位单位金额总计 34,872,634.15 元， 占预付账款余额比例 94.14%。 41 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 账龄超过一年的预付账款主要是公司预付供应商的货款。 期末余额中未含持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 8、存货 项目 期初数 期末数 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 20,226,037.40 1,671,767.54 31,642,977.44 1,600,616.01 包装物 1,452,051.13 78,007.70 1,723,184.81 17,475.06 在产品 1,854,939.48 2,625,949.73 0.00 产成品 15,659,846.05 29,091,680.54 1,011,106.38 库存商品 26,032,159.33 6,348,093.28 低值易耗品 374,447.44 21,674.76 146,618.89 20,623.89 合计 65,599,480.83 1,771,450.00 71,578,504.69 2,649,821.34 存货可变现净值以预计售价减去销售所必需的预算费用后的价值确定。 9、待摊费用 类 别 期初数 期末数 期末结存原因 保险费 815,230.76 1,548,561.19 受益期未到期 供暖费 242,077.55 69,960.00 受益期未到期 其他 688,937.40 498,399.75 受益期未到期 未付款商品待扣进项税 384,056.79 0.00 合 计 2,130,302.50 2,116,920.94 10、长期投资 项 目 期初数 期末数 长期股权投资 587,044,604.03 591,674,155.96 长期债权投资 1,362,500.00 合计 588,407,104.03 591,674,155.96 (1)长期股权投资 A、长期股权投资明细: 被投资单位名称 投资 占被投资单位注 初始投资金额 期末余额 期限 册资本比例 包头科达高新技 1,900,000.00 20.65% 1,836,481.50 术投资有限公司 包头黄河高新塑 5,000,000.00 25% 2,651,129.35 材有限公司 内蒙古海吉氯碱 化工股份有限公 153,000,000.00 19.54% 153,000,000.00 司 包头宏运化工有 11,700,000.00 13% 11,700,000.00 限公司 包头大众城市信用 2,000,000.00 31.46% 2,000,000.00 42 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 社 浙江金融租赁股 75,600,000.00 10.46% 75,600,000.00 份有限公司 包头市商业银行 21,000,000.00 13.90% 21,000,000.00 大连信息发展股 10,000,000.00 14.29% 10,000,000.00 份有限公司 交通银行 1,500,000.00 0.015% 1,788,000.00 中关村兴业(北京) 高科技孵化器股 4,000,000.00 3.99% 4,000,000.00 份有限公司 北京明天高软科 4,500,000.00 45% 5,908,688.56 技有限公司 内蒙古达万化工 3,000,000.00 75% 3,156,613.98 有限公司 山东泰山能源有 195,645,738.25 34% 263,246,973.21 限责任公司 广西硕普瑞科技 12,000,000.00 40% 12,000,000.00 有限公司 合计 567,887,886.60 B、股权投资差额 被投资单 初始投资金额 形成原因 摊销期限 本期摊销 摊余金额 位名称 包头双环化 工集团股份 27,284,307.70 评估增值 10 年 2,728,430.76 8,185,292.37 有限公司 山东泰山能 源有限责任 39,736,792.81 股权收购 10 年 3,973,679.28 30,117,590.97 公司 合计 67,021,100.51 6,702,110.04 38,302,883.34 C、长期股权投资减值准备 被投资单位名称 期初数 期末数 内蒙古达万化工有限公司 3,156,613.98 3,156,613.98 包头大众城市信用社 2,000,000.00 包头宏运化工有限公司 9,360,000.00 合 计 3,156,613.98 14,516,613.98 由于包头大众城市信用社已进入清算程序，预计无法收回投资，故本年全 额计提减值准备。 包头宏运化工有限公司多年未投产且已被工商管理机关吊销营业执照，根 据该公司实际情况本年度按投资金额的 80%计提减值准备。 43 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 (2)长期债权投资 债券种类 面值 初始投资成本 期末余额 电力债券 1,362,500.00 1,362,500.00 0.00 合计 1,362,500.00 1,362,500.00 0.00 11、固定资产、累计折旧及减值准备 ⑴原值 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 205,678,296.16 18,259,531.11 835,281.25 223,102,546.02 专用设备 220,072,151.91 36,174,314.76 9,641,807.32 246,604,659.35 通用设备 23,038,054.24 12,616,401.98 1,756,457.70 33,897,998.52 运输设备 24,361,111.44 1,700,952.89 1,169,302.28 24,892,762.05 其他设备 20,246,381.56 19,173,849.10 2,826,438.44 36,593,792.22 合 计 493,395,995.31 87,925,049.84 16,229,286.99 565,091,758.16 ⑵累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 43,051,168.25 6,669,461.88 380,507.77 49,340,122.36 专用设备 61,065,138.35 14,856,858.05 4,675,994.76 71,246,001.64 通用设备 14,109,009.19 1,414,191.59 1,461,199.58 14,062,001.20 运输设备 6,166,518.13 1,919,613.05 574,771.30 7,511,359.88 其他设备 5,660,208.44 1,833,555.68 1,225,490.35 6,268,273.77 合 计 130,052,042.36 26,693,680.25 8,317,963.76 148,427,758.85 ⑶固定资产减值准备 类别 期初数 期末数 减值准备计提原因 房屋及建筑 9,206,485.08 9,057,674.83 工艺落后,污染物排放 物 超标, 专用设备 16,405,089.32 15,105,034.56 消耗高,已停止生产 通用设备 591,177.28 390,584.12 运输设备 573,324.30 359,974.29 其他设备 1,071,960.71 366,867.84 合计 27,848,036.69 25,280,135.64 ⑷ 固定资产净额 期初数 期末数 335,495,916.26 391,383,863.67 本期公司固定资产中原值 22,228 万元的各种设备用于本公司抵押贷款 6,500 万元。 12、在建工程 工程名称 预算数 期初数 本期增加 本期转入固定资 本期减少数 期末数 资金来源 工程投入占 44 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 产 预算比例 7#炉技改 2,600,000 1,924,079.98 675,920.02 2,600,000.00 0.00 自筹 100% 氟资源工程 39,769,234.42 9,467,195.06 49,236,429.48 0.00 自筹 100% 金属阳极技改 489,577.44 0.00 0.00 45,025.79 444,551.65 自筹 90% 苯酚扩能技改 1,572,067.80 3,371,919.76 4,943,987.56 0.00 自筹 100% 4.5 万吨电石炉技改 120,561.00 0.00 120,561.00 自筹 6300KVA 电石炉技改 2,751,139.07 971,317.05 3,136,702.06 585,754.06 0.00 自筹 100% 白灰贮仓土建工程 500,455.00 1,518,974.50 2,019,429.50 0.00 自筹 100% 生产线六项技改工 5,938,331.19 0.00 235,421.19 5,702,910.00 自筹 90% 程 双 4 万吨技改工程 297,740,000 8,795,352.84 0.00 8,795,352.84 募集资金 其他 --- 839,543.00 4,283,322.60 3,397,515.00 1,725,350.60 自筹 合 计 --- 47,846,096.71 35,142,894.02 65,334,063.60 866,201.04 16,788,726.09 氟资源工程本年增加中包括汇兑损失 1,641,968.33 元、资本化利息 880,241.00 元，资本化率为 2.3%。 13、无形资产 取得方 本期转出 剩余摊 类别 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 期末数 式 销年限 土地使 国家股 31,940,011.00 27,642,455.91 638,800.20 4,936,355.29 27,003,655.71 42. 用权 投入 电脑软 购入 210,200.00 200,696.70 20,019.92 30,523.22 179,676.78 8.5 件 658,820.1 合 计 32,150,211.00 27,843,152.61 4,966,878.51 27,183,332.49 2 14、短期借款 借款类别 期初数 期末数 抵押借款 91,615,000.00 65,000,000.00 保证借款 374,500,000.00 428,500,000.00 信用借款 80,100,000.00 100,000.00 质押借款 合 计 546,215,000.00 493,600,000.00 15、应付票据 票据种类 期初金额 期末金额 银行承兑汇票 157,250,940.00 221,897,202.00 合 计 157,250,940.00 221,897,202.00 16、应付账款 期初数 期末数 60,429,530.27 63,208,174.98 期末余额中无欠持有本公司 5％（含 5％）以上股份的股东单位的款项。 45 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 17、预收账款 期初数 期末数 43,724,589.69 61,162,771.95 18、应付工资 期初数 期末数 204,760.65 2,061,008.24 19、应付股利 主要投资者名称 期初数 期末数 包头北大明天资源科技有限公司 2,244,895.05 1,354,789.84 社会公众股 0.00 0.00 其他 1,762,716.42 550,548.21 合 计 4,007,611.47 1,905,338.05 20、应交税金 税 种 期初数 期末数 报告期执行的法定税率 增值税 690,074.87 -265,063.09 应纳税销售额的 17% 营业税 371,672.67 -89,660.72 应税营业收入的 3-5% 城建税 178,445.84 212,669.63 应缴流转税额的 5-7% 所得税 -488,760.53 -4,583,244.00 应纳税所得额的 15%、33% 其他 43,695.94 -20,865.37 合 计 795,128.79 -4,746,163.55 21、其他应付款 期初数 期末数 27,152,283.72 17,859,499.95 无欠持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位的款项。 22、长期借款 期初数 期末数 信用借款 38,511,920.00 39,752,104.89 合 计 38,511,920.00 39,752,104.89 长期借款主要为包头市财政局转贷日本政府提供的环保项目贷款 492,492,000 日元，贷款期限为 30 年，偿还期为 2007 年 7 月 20 日至 2027 年 8 月 20 日，贷款年利率为 2.1%，转贷业务费为 0.2%。 23、股本 本次增减变动（+、-） 项 目 期初数 配股及增发 其他 小计 期末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 130,326,000.00 130,326,000.00 46 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 (1)国家拥有股份 (2)境内法人持有股份 130,326,000.00 130,326,000.00 (3)外资法人持有股份 (4)其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 尚未流通股份合计 130,326,000.00 130,326,000.00 二、已流通股份 1、境内上市的人民币普通股 206,200,000.00 206,200,000.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 206,200,000.00 206,200,000.00 三、 股份合计 336,526,000.00 336,526,000.00 24、资本公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 1,187,021,012.13 1,187,021,012.13 资产评估增值 34,480,813.63 34,480,813.63 合 计 1,221,501,825.76 1,221,501,825.76 25、盈余公积 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 61,112,717.09 10,140,288.56 71,253,005.65 公益金 30,556,358.53 5,070,144.28 35,626,502.81 合 计 91,669,075.62 15,210,432.84 106,879,508.46 26、未分配利润 项 目 金额 （一）本期净利润 72,309,452.90 加：年初未分配利润 209,184,175.95 （二）可供分配的利润 281,493,628.85 减：提取法定盈余公积 10,140,288.56 提取法定公益金 5,070,144.28 （三）可供股东分配的利润 266,283,196.01 减：应付普通股股利 转作股本的普通股 （四）未分配利润 266,283,196.01 47 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 27、主营业务收入 (1)地区分部报表 项 目 本期发生额 上年同期发生额 内蒙古地区 534,050,764.57 389,235,754.90 北京地区 270,926,730.63 437,145,040.58 上海地区 34,625,976.81 53,429,362.86 其他地区 25,918,663.65 84,382,407.58 公司内各部分互相抵销 -60,869,070.38 -82,334,668.74 合计 804,653,065.28 881,857,897.18 (2)业务分部报表 项 目 本期发生额 上年同期发生额 化工产品业务 554,381,583.06 394,354,607.65 硬件销售软件开发技术服务 311,140,552.60 569,837,958.27 公司内部抵销 -60,869,070.38 -82,334,668.74 合 计 804,653,065.28 881,857,897.18 公司向前五名客户销售总金额 99,715,210.16 元，占公司销售总额 12.39%。 28、主营业务成本： (1)地区分部报表 项 目 本期发生额 上年同期发生额 内蒙古地区 474,933,841.25 335,326,261.09 北京地区 225,718,635.56 367,340,595.22 上海地区 27,071,279.27 47,070,193.34 其他地区 24,415,628.69 82,564,577.61 公司内各部分互相抵销 -60,869,070.38 -79,563,309.11 合计 691,270,314.39 752,738,318.15 (2)业务分部报表 项 目 本期发生额 上年同期发生额 化工产品业务 492,568,272.83 338,526,693.74 硬件销售软件开发技术服务 259,571,111.94 493,774,933.52 公司内部抵销 -60,869,070.38 -79,563,309.11 合 计 691,270,314.39 752,738,318.15 29、主营业务税金及附加 项目 计缴标准 本期发生额 上年同期发生 额 营业税 营业收入的 5% 2,231,246.44 1,974,221.79 城建税 流转税额的 5%、7% 1,985,020.75 2,234,853.44 教育费附加 流转税额的 3% 913,082.01 1,071,674.97 48 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 其他 6,698.19 32,916.70 合计 5,136,047.39 5,313,666.90 30、其他业务利润 项 目 本期发生额 上年同期发生额 其他业务收入 15,751,664.72 30,419,713.57 减：其他业务支出 9,989,312.88 29,757,320.90 其他业务利润 5,762,351.84 662,392.67 本期其他业务利润增长较大，主要是公司将场地转租给新的承租方所致。 31、财务费用 类 别 本期发生额 上年同期发生额 利息支出 28,217,184.61 24,705,155.58 减：利息收入 30,012,156.23 27,375,794.32 其 他 421,388.96 457,948.39 合 计 -1,373,582.66 -2,212,690.35 32、投资收益 项 目 本期发生额 上年同期发生额 股权投资收益 55,852,094.66 38,391,308.16 短期投资收益 0.00 -614.90 短期投资跌价准备 -2,065,021.71 -266,137.33 股权投资差额摊销 -6,702,110.04 -8,373,953.31 转让子公司收益 321,707.53 307,997.80 联营或合营分得利润 0.00 43,200.00 股权投资减值准备 -11,360,000.00 长期债券投资损益 -1,362,500.00 合 计 34,684,170.44 30,101,800.42 本期投资收益主要是按权益法核算山东泰山能源有限公司股权取得的投资 收益。 33、补贴收入 3,336,686.11 元,主要是公司控股子公司收到的软件销售 收入增值税退税。 34、所得税 本期公司计提所得税 2,146,258.31 元。 35、收到的其他与经营活动有关的现金 602,768,325.13 元 其中： 利息收入 30,121,156.23 资金往来及其他 572,647,168.90 合计 602,768,325.13 49 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 36、支付的其他与经营活动有关的现金 415,505,790.07 元 其中： 差旅费 1,502,198.44 办公费 1,555,087.98 修理费 1,749,158.00 保险费 310,423.67 水电费 2,800,930..48 资金往来及其他 407,587,991.50 合计 415,505,790.07 六、母公司会计报表有关项目 1、 应收账款 期初数 期末数 账龄 比例% 计提 比例% 计提 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例 比例 1年以内 23,566,191.18 42.84 1,178,309.56 5% 10,861,581.33 23.51 543,079.07 5% 1-2年 4,348,220.35 7.90 434,822.04 10% 7,906,094.08 17.12 790,609.41 10% 2-3年 6,342,867.90 11.53 951,430.19 15% 4,603,230.51 9.97 690,484.58 15% 3年以上 20,749,881.46 37.73 4,149,976.29 20% 22,819,448.59 49.40 4,563,889.72 20% 合计 55,007,160.89 100.00 6,714,538.07 46,190,354.51 100.00 6,588,062.78 应收账款期末余额中欠款前五位单位金额总计 12,594,328.17 元，占应 收账款余额比例为 27.27 %。 期末余额中未含持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 2、 其他应收款 50 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 期初数 期末数 账龄 比例% 计提 比例% 计提 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例 比例 1年以内 438,990,216.88 98.55 1,574,226.26 5% 691,771,815.35 98.87 1,397,852.42 5% 1-2年 142,548.34 0.03 14,254.83 10% 206,985.70 0.03 20,698.57 10% 2-3年 101,000.00 0.02 15,150.00 15% 21,591.42 - 3,238.71 15% 3年以上 6,255,932.15 1.40 1,251,186.43 20% 7,717,226.90 1.10 1,543,445.38 20% 合计 445,489,697.37 100.00 2,854,817.52 699,717,619.37 100.00 2,965,235.08 其他应收款期末余额中欠款前五位单位金额总计 676,557,998.91 元，占 其他应收款余额比例为 96.69 %。 期末余额中未含持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位欠款。 坏账准备系按抵销与子公司的内部往来金额后的余额计提。 3、长期投资 项 目 期初数 期末数 长期股权投资 958,135,286.73 937,392,114.78 合计 958,135,286.73 937,392,114.78 长期股权投资明细 所占股 期末数 被投资单位名称 初始投资金额 期初余额 权比例 账面余额 减值准备 上海明天北普科技发展有限 43,200,000.00 96% 67,763,445.47 66,741,508.76 公司 北京明天浩海科技发展有限 98,000,000.00 87.31% 152,426,503.64 139,963,199.98 公司 包头双环化工集团股份有限 47,359,687.56 84.77% 14,728,269.73 8,500,970.51 公司 包头科达高新技术投资有限 1,900,000.00 28.70% 1,900,000.00 1,836,481.50 公司 包头黄河高新塑材有限公司 5,000,000.00 25% 3,853,939.33 2,651,129.35 内蒙古海吉氯碱化工股份有 153,000,000.00 19.54% 153,000,000.00 153,000,000.00 限公司 包头宏运化工有限公司 11,700,000.00 13% 11,700,000.00 11,700,000.00 9,360,000.00 包头大众城市信用社 1,000,000.00 15.73% 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 浙江金融租赁股份有限公司 75,600,000.00 10.46% 75,600,000.00 75,600,000.00 包头市商业银行 10,000,000.00 6.95% 10,500,000.00 10,500,000.00 山东泰山能源有限公司 252,100,963.74 34% 285,049,042.88 293,364,564.18 包头广通能源有限公司 180,000,000.00 90% 180,104,085.68 182,380,511.16 兰州明天永辉科技有限公司 510,000.00 63.75% 510,000.00 513,749.34 合计 958,135,286.73 947,752,114.78 10,360,000.00 其中： (1)按成本法核算的长期投资明细 51 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 所占股 期末数 被投资单位名称 初始投资金额 期初余额 权比例 账面余额 减值准备 内蒙古海吉氯碱化工股份有 153,000,000.00 19.54% 153,000,000.00 153,000,000.00 限公司 包头宏运化工有限公司 11,700,000.00 13% 11,700,000.00 11,700,000.00 9,360,000.00 包头大众城市信用社 1,000,000.00 15.73% 1,000,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00 浙江金融租赁股份有限公司 75,600,000.00 10.46% 75,600,000.00 75,600,000.00 包头市商业银行 10,000,000.00 6.95% 10,500,000.00 10,500,000.00 合计 251,800,000.00 251,800,000.00 10,360,000.00 (2)、按权益法核算的损益调整情况明细： 期初余额 本期权益增减 本期收到股利 被投资单位名称 期末余额 额 上海明天北普科技发展有限 67,763,445.47 8,259,224.96 9,281,161.67 66,741,508.76 公司 北京明天浩海科技发展有限 152,426,503.64 23,610,691.26 36,073,994.92 139,963,199.98 公司 包头双环化工集团股份有限 3,814,546.60 -3,498,868.46 315,678.14 公司 包头科达高新技术投资有限 1,900,000.00 -63,518.50 1,836,481.50 公司 包头黄河高新塑材有限公司 3,853,939.33 -1,202,809.98 2,651,129.35 山东泰山能源有限公司 234,239,339.94 57,737,633.27 28,730,000.00 263,246,973.21 包头广通能源有限公司 180,104,085.68 2,276,425.48 182,380,511.16 兰州明天永辉科技有限公司 510,000.00 3,749.34 513,749.34 合计 644,611,860.66 657,649,231.44 (3)、股权投资差额变化情况 摊 被投资单 销 初始投资金额 期初金额 本期摊销 其他转出 摊余金额 位名称 年 限 包头双环 化工集团 股份有限 27,284,307.70 10 10,913,723.13 2,728,430.76 8,185,292.37 公司 山东泰山 能源有限 39,736,792.81 10 50,809,702.94 3,973,679.28 16,718,432.69* 30,117,590.97 责任公司 合计 83,739,533.19 61,723,426.07 6,702,110.04 16,718,432.69 38,302,883.34 本期收到山东新汶矿业集团支付的本公司收购山东泰山能源有限责任 公司股权款项支付日与股权变更登记日之间利润分配款 16,718,432.69 元，调整相应的股权投资差额。 52 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 4、主营业务收入 项 目 本期发生数 上年同期发生数 化工产品业务 447,079,145.19 291,716,048.83 硬件销售及软件开发技术服务 0.00 413,766.32 合 计 447,079,145.19 292,129,815.15 5、主营业务成本 项 目 本期发生数 上年同期发生数 化工产品业务 395,827,505.15 247,462,389.23 硬件销售及软件开发技术服务 0.00 394,260.32 合 计 395,827,505.15 247,856,649.55 6、投资收益 本期发生数 上年同期发生数 股权投资收益 56,471,304.79 37,447,541.02 股权投资差额摊销 -6,702,110.04 -8,373,953.31 控股子公司按权益法记入的投资收益 30,651,222.58 50,526,602.08 联营或合营分得利润 短期投资收益 -614.90 短期投资跌价准备 -2,065,021.71 -266,137.33 转让子公司收益 307,997.80 长期股权投资准备 -10,360,000.00 合 计 67,995,395.62 79,641,435.36 七、关联方关系及其交易 (一)关联方关系 1、存在控制关系的关联方： 企业名称 注 册 经 营 与本公 经济 法人 地 点 范 围 司关系 性质 代表 包头北普实 包头稀土高 计算机生产、 控股股东 有限 李跃忠 业有限公司 新区新建区 研制、推广应 用、软硬件业 务等 包头双环化工集团 包头稀土高新 电石、溶解 子公司 股份 段新连 股份有限公司 开发区稀土南路 乙炔 内蒙古达万化工 内蒙古伊克昭盟 溶解乙炔 子公司 合资 杜耀 有限公司 达拉特旗 上海明天北普科技 上海市浦东金桥 计算机软、硬件 子公司 有限 周俊 发展有限公司 金穗路 2218 号 销售、技术服务 53 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 北京明天浩海科技 北京市平谷县兴 计算机软、硬件 子公司 有限 程东胜 发展有限公司 谷开发区 销售、技术服务 北京明天智光 北京市海淀区上地 化工产品的技术 子公司 有限 谢慧媛 科技 有限公司 信息产业基地三街 开发、精细化工 产品销售、技术服务 北京明天浩海环宇 北京市昌平区科技 计算机软、硬件 子公司 有限 周 俊 科技有限公司 园区创新路 9 号 销售、技术服务 北京泰能时代科技 北京市昌平区科技 计算机软、硬件 子公司 有限 董建军 有限公司 园区创新路 9 号 销售、技术服务 北京森佳润达科技 北京市昌平区科技 计算机软、硬件 子公司 有限 宋卫东 有限责任公司 园区创新路 9 号 销售、技术服务 包头市广通能源 包头市稀土高新区 热电联产、集中 子公司 有限 程东胜 有限责任公司 新建区 供热 兰州明天永辉 兰州市西固区 化工产品、润滑 子公司 有限 逯君 科技有限公司 西固西路 30 号 油品等批发、零售 北京长得伟世天地 北京市昌平区科技 销售计算机软、 子公司 有限 刘胜 科技有限公司 园区创新路 9 号 硬件及外围设备 上海鑫图科技 上海市浦东昌里路 销售计算机软 子公司 有限 周俊 发展有限公司 335 号 530 室 硬件及外围设备 2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化： 企业名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 包头北普实业 有限公司 200,000,000.00 200,000,000.00 包头双环化工集团 股份有限公司 20,940,000.00 20,940,000.00 内蒙古达万化工 有限公司 4,000,000.00 4,000,000.00 上海明天北普科技 45,000,000.00 45,000,000.00 发展有限公司 北京明天浩海科技 112,250,000.00 112,250,000.00 54 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 发展有限公司 北京明天智光 10,000,000.00 10,000,000.00 科技有限公司 北京明天浩海环宇 10,000,000.00 10,000,000.00 科技有限公司 北京泰能时代 10,000,000.00 10,000,000.00 科技有限公司 北京森佳润达科技 8,000,000.00 8,000,000.00 有限责任公司 包头市广通能源 200,000,000.00 200,000,000.00 有限责任公司 兰州明天永辉 800.000.00 800.000.00 科技有限公司 北京长得伟世天地 5,000,000.00 5,000,000.00 科技有限公司 上海鑫图科技 10,000,000.00 10,000,000.00 发展有限公司 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化： 企业名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 包头北普实业 56,000,000.00 56,000,000.00 有限公司 包头双环化工集团 股份有限公司 17,751,922.56 17,751,922.56 包头市广通能源 180,000,000.00 180,000,000.00 有限责任公司 内蒙古达万化工 有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 上海明天北普科技 43,200,000.00 43,200,000.00 发展有限公司 55 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 北京明天浩海科技 110,000,000.00 110,000,000.00 发展有限公司 北京明天智光 9,760,000.00 9,760,000.00 科技有限公司 北京明天浩海环宇 9,760,000.00 9,760,000.00 科技有限公司 北京泰能时代 9,760,000.00 9,760,000.00 科技有限公司 北京森佳润达科技 2,928,000.00 2,928,000.00 有限责任公司 兰州明天永辉科技 510,000.00 510,000.00 有限公司 北京长得伟世天地 4,880,000.00 4,880,000.00 科技有限公司 上海鑫图科技 9,620,000.00 9,620,000.00 发展有限公司 4、不存在控制关系的关联方： 企业名称 与本公司的关系 包头北大明天资源科技有限公司 本公司第二大股东 包头宏运化工有限责任公司 联 营 内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司 联 营 山东泰山能源有限责任公司 联 营 北京明天高软科技有限公司 联 营 包头黄河高新塑材有限公司 联 营 包头科达高新技术产业投资有限公司 联 营 浙江金融租赁股份有限公司 联 营 广西硕普瑞科技有限公司 联 营 (二)关联方交易 56 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 1、关联方应收、应付余额： 项 目 金 额 2004.12.3 2003.12. 1 31 应收账款—包头北普实业有限公司 292,706.56 其他应付款—包头北大明天资源科技有限公司 83,522.09 147,779.84 预付账款－内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司 2,811,432.4 -3,313.48 3 其他应收款－内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司 503,000,000 .00 八、其他重要事项 截止 2004 年 12 月 31 日公司不存在需要披露的其他重要事项。 九、或有事项 公司为下述公司提供累计金额为人民币 2.25 亿元的连带责任担保。 1、公司为包头华资实业股份有限公司向中国工商银行包头市东河区支行 1 亿 元人民币借款提供担保，保证期限为从 2004 年 7 月 9 日至 2005 年 8 月 5 日。 2、公司为乌兰浩特中蒙制药有限公司向中国银行乌兰浩特分行 2000 万人民 币借款提供担保，保证期限为从 2003 年 1 月 21 日至 2008 年 1 月 20 日。 3、公司为包头华资实业股份有限公司向中国工商银行包头市东河区支行 5500 万元人民币借款提供担保，保证期限为从 2004 年 8 月 9 日至 2005 年 6 月 13 日。 4、公司为广州中恒际科贸有限公司向中国银行广州开发区分行 5000 万元人 民币借款提供担保，保证期限为从 2004 年 12 月 17 日至 2006 年 3 月 1 日。 除上述事项外，截止 2004 年 12 月 31 日公司不存在其他需要披露的重大或 有事项。 十、承诺事项 截止 2004 年 12 月 31 日公司不存在需要披露的重大承诺事项。 十一、资产负债表日后事项中的非调整事项 57 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 公司无资产负债表日后事项中的非调整事项。 十二、财务指标 1、 净资产收益率(%) 2004 年度 2003 年度 报告期利润 全面 加权 全面 加权 摊薄 平均 摊薄 平均 主营业务利润 5.61 5.71 6.66 6.81 营业利润 2.13 2.17 2.68 2.74 净利润 3.74 3.82 4.38 4.48 扣除非经常性损益后净利 3.01 3.07 3.79 3.87 润 3、每股收益（元/股） 2004 年度 2003 年度 报告期利润 全面 加权 全面 加权 摊薄 平均 摊薄 平均 主营业务利润 0.32 0.32 0.37 0.37 营业利润 0.12 0.12 0.15 0.15 净利润 0.21 0.21 0.24 0.24 扣除非经常性损益后净利 0.17 0.17 0.21 0.21 润 3、非经常性损益 项目 2004 年度 2003 年度 ⑴处置固定资产等损 -3,803,955.56 -118,911.64 益 ⑵处置长期股权投资 321,707.53 307,997.80 损益 ⑶各种形式财政补贴 3,673,317.11 5,428,820.69 收入 ⑷对非金融企业收取的资 19,279,951.00 8,408,498.97 金占用费 ⑸短期投资损益 -2,065,021.71 -266,751.33 ⑹其他营业外收支净 -451,392.54 -1,400,529.59 额 ⑺所得税影响数 -2,860,356.84 -1,414,900.27 合计 14,094,248.99 10,944,224.63 58 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 第十一章 备查文件目录 一、载有董事长签名的 2004 年年度报告文本。 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。 五、公司章程文本。 六、其他有关资料。 董事长： 程东胜 包头明天科技股份有限公司 二 00 五年四月十四日 59 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 资 产 负 债 表 2004 年 12 月 31 日 会股 01 表 单位:包头明天科技股份有限公司 单位：元 项 目 注 本期期末数（合并） 本期期末数（母公司） 本期期初数（合并） 本期期初数（母公司） 流动资产： 货币资金 1 903,727,524.63 410,531,287.45 1,310,283,611.52 578,262,485.02 短期投资 2 166,301,315.01 166,301,315.01 110,083,862.67 110,083,862.67 应收票据 3 18,649,911.77 18,649,911.77 11,405,488.22 10,927,486.00 应收股利 4 3,130,000.00 1,565,000.00 3,130,000.00 1,565,000.00 应收利息 - - - - 应收账款 5 58,400,690.69 39,602,291.73 77,207,014.64 48,292,622.82 其他应收款 6 574,099,002.34 696,752,384.29 78,793,813.36 442,634,879.85 预付账款 7 37,044,723.49 9,835,792.53 112,117,864.31 22,561,115.55 应收补贴款 - - - - 存货 8 68,928,683.35 54,318,568.53 63,828,030.83 29,692,673.68 待摊费用 9 2,116,920.94 1,499,027.02 2,130,302.50 746,943.55 一年内到期的长期 债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 1,832,398,772.22 1,399,055,578.33 1,768,979,988.05 1,244,767,069.14 长期投资： 长期股权投资 10 591,674,155.96 937,392,114.78 587,044,604.03 958,135,286.73 长期债权投资 10 - - 1,362,500.00 - 长期投资合计 591,674,155.96 937,392,114.78 588,407,104.03 958,135,286.73 其中：合并价差 8,185,292.37 10,913,723.13 固定资产： 固定资产原价 11 565,091,758.16 446,089,945.36 493,395,995.31 386,484,664.32 减：累计折旧 11 148,427,758.85 119,265,573.50 130,052,042.36 104,187,502.15 固定资产净值 416,663,999.31 326,824,371.86 363,343,952.95 282,297,162.17 减：固定资产减值准备 11 25,280,135.64 24,671,466.74 27,848,036.69 27,004,257.90 固定资产净额 391,383,863.67 302,152,905.12 335,495,916.26 255,292,904.27 工程物资 - - 在建工程 12 16,788,726.09 16,668,165.09 47,846,096.71 42,670,422.66 固定资产清理 - - 固定资产合计 408,172,589.76 318,821,070.21 383,342,012.97 297,963,326.93 无形资产及其他资产： 无形资产 13 27,183,332.49 20,638,788.02 27,843,152.61 21,113,242.94 长期待摊费用 - - 其他长期资产 - - 无形资产及其他资产合计 27,183,332.49 20,638,788.02 27,843,152.61 21,113,242.94 递延税项： 递延税款借项 资 产 总 计 2,859,428,850.43 2,675,907,551.34 2,768,572,257.66 2,521,978,925.74 法定代表人： 主管会计机构负责人： 会计机构负责人： 60 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 资 产 负 债 表（续） 会股 01 表 单位:包头明天科技股份有限公司 单位：元 项 目 注 本期期末数（合并） 本期期末数（母公司） 本期期初数（合并） 本期期初数（母公司） 流动负债： 短期借款 14 493,600,000.00 383,600,000.00 546,215,000.00 446,215,000.00 应付票据 15 221,897,202.00 226,650,000.00 157,250,940.00 100,000,000.00 应付账款 16 63,208,174.98 43,042,827.53 60,429,530.27 37,478,151.92 预收账款 17 61,162,771.95 44,821,419.89 43,724,589.69 19,682,517.50 应付工资 18 2,061,008.24 1,632,155.60 204,760.65 - 应付福利费 4,761,978.81 157,162.95 3,860,811.18 784,177.81 应付股利 19 1,905,338.05 1,354,789.84 4,007,611.47 2,244,895.05 应交税金 20 -4,746,163.55 -4,852,787.14 795,128.79 655,722.08 其他应付款 21 17,859,499.95 8,177,539.24 27,152,283.72 14,630,448.78 其他应交款 102,984.19 81,808.32 122,208.26 40,325.65 预提费用 677,885.93 300,000.00 750,380.00 83,330.00 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流 动 负 债 合 计 862,490,680.55 704,964,916.23 844,513,244.03 621,814,568.79 长期负债： 长期借款 22 39,752,104.89 39,752,104.89 38,511,920.00 38,511,920.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长 期 负 债 合 计 39,752,104.89 39,752,104.89 38,511,920.00 38,511,920.00 递延税项： 递延税项贷项 负 债 合 计 902,242,785.44 744,717,021.12 883,025,164.03 660,326,488.79 少数股东权益 25,995,534.76 26,666,016.30 股东权益： 股本 23 336,526,000.00 336,526,000.00 336,526,000.00 336,526,000.00 减：已归还投资 股本净额 336,526,000.00 336,526,000.00 336,526,000.00 336,526,000.00 资本公积 24 1,221,501,825.76 1,221,501,825.76 1,221,501,825.76 1,221,501,825.76 盈余公积 25 106,879,508.46 69,564,020.54 91,669,075.62 59,475,538.96 其中：法定公益金 25 35,626,502.81 23,188,006.83 30,556,358.53 19,825,179.64 未分配利润 26 266,283,196.01 303,598,683.92 209,184,175.95 244,149,072.23 外币报表折算差额 其他权益 拨付所属资金 股东权益合计 1,931,190,530.23 1,931,190,530.22 1,858,881,077.33 1,861,652,436.95 负债及股东权益总计 2,859,428,850.43 2,675,907,551.34 2,768,572,257.66 2,521,978,925.74 法定代表人： 主管会计机构负责人： 会计机构负责人： 61 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 利 润 及 利 润 分 配 表 2004 年 1---12 月 会股 02 表 单位：包头明天科技股份有限公司 单位：元 项 目 注 本期数(合并) 本期数(母公司) 上年同期数(合并) 上年同期数(母公司) 主营业务收入 27 804,653,065.28 447,079,145.19 881,857,897.18 292,129,815.15 主营业务成本 28 691,270,314.39 395,827,505.15 752,738,318.15 247,856,649.55 主营业务税金及附加 29 5,136,047.39 1,839,350.71 5,313,666.90 1,681,002.14 主营业务利润 108,246,703.50 49,412,289.33 123,805,912.13 42,592,163.46 加：其他业务利润 30 5,762,351.84 4,298,681.12 662,392.67 656,962.38 减：营业费用 17,807,874.62 9,422,824.66 17,711,985.35 4,677,813.31 管理费用 56,432,123.11 33,000,445.78 59,241,041.12 34,438,661.64 财务费用 31 -1,373,582.66 4,343,753.31 -2,212,690.35 -2,062,489.85 营业利润 41,142,640.27 6,943,946.70 49,727,968.68 6,195,140.74 加：投资收益 32 34,684,170.44 67,995,395.62 30,101,800.42 79,641,435.36 补贴收入 33 3,336,686.11 355,534.00 5,428,820.69 83,666.00 营业外收入 561,776.27 137,466.13 119,047.89 77,638.77 减：营业外支出 4,817,124.37 4,716,973.97 1,638,489.12 819,485.85 利润总额 74,908,148.72 70,715,368.48 83,739,148.56 85,178,395.02 减：所得税 34 2,146,258.31 1,177,275.21 1,554,045.48 1,026,415.92 少数股东损益 452,437.51 804,483.60 净利润 72,309,452.90 69,538,093.27 81,380,619.48 84,151,979.10 加：年初未分配利润 209,184,175.95 244,149,072.23 148,491,406.96 172,619,890.00 其他转入 可供分配利润 281,493,628.85 313,687,165.50 229,872,026.44 256,771,869.10 减：提取法定盈余公积 10,140,288..56 6,725,654.39 13,791,900.32 8,415,197.91 提取法定公益金 5,070,144.28 3,362,827.19 6,895,950.17 4,207,598.96 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 可供投资者分配的利润 266,283.196.01 303,598,683.92 209,184,175.95 244,149,072.23 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 - - - 转作股本的普通股股利 弥补累计亏损 未分配利润 266,283,196.01 303,598,683.92 209,184,175.95 244,149,072.23 法定代表人： 主管会计机构负责人： 会计机构负责人： 62 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 现 金 流 量 表 2004 年 1---12 月 会股 03 表 单位：包头明天科技股份有限公司 单位：元 项 目 行次 本期数(合并) 本期数(母公司) 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1 855,309,321.87 578,102,562.24 收到的税费返还 3 4,039,559.83 355,534.00 收到的其他与经营活动有关的现金 8 602,768,325.13 845,019,942.87 现金流入小计 9 1,462,117,206.83 1,423,478,039.11 购买商品、接受劳务支付的现金 10 744,125,041.91 528,712,916.41 支付给职工以及为职工支付的现金 12 56,752,913.93 32,074,790.27 支付的各税税费 13 50,278,560.76 30,035,539.35 支付的其他与经营活动有关的现金 18 415,505,790.07 417,548,196.00 现金流出小计 20 1,266,662,306.67 1,008,371,442.03 经营活动产生的现金流量净额 21 195,454,900.16 415,106,597.08 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 22 31,057,748.31 350,000.00 其中：出售子公司所收到的现金 30,707,748.31 取得投资收益所收到的现金 23 50,000,175.44 89,502,533.05 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 25 441,277.40 58,987.40 收到的其他与投资活动有关的现金 28 - - 现金流入小计 29 81,499,201.15 89,911,520.45 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 30 22,970,734.32 23,098,454.75 投资所支付的现金 31 578,288,000.00 566,000,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 35 - - 现金流出小计 36 601,258,734.32 589,098,454.75 投资活动产生的现金流量净额 37 -519,759,533.17 -499,186,934.30 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 38 - 子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 - - 借款所收到的现金 40 513,500,000.00 403,500,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 43 513,500,000.00 403,500,000.00 偿还债务所支付的现金 44 566,115,000.00 466,115,000.00 45 分配股利、利润或偿付利息所所支付的现金 28,513,534.83 21,035,860.35 46 子公司支付少数股东的股利 1,122,919.05 52 支付的其他与筹资活动有关的现金 53 现金流出小计 595,751,453.88 487,150,860.35 54 筹资活动产生的现金流量净额 -82,251,453.88 -83,650,860.35 55 四、汇率变动对现金的影响 56 五、现金及现金等价物净增加额 -406,556,086.89 -167,731,197.57 法定代表人： 主管会计机构负责人： 会计机构负责人： 63 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 现 金 流 量 表 2004 年度 单位：包头明天科技股份有限公司 补充资料： 项 目 行次 本期数(合并) 本期数(母公司) 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 57 72,309,452.90 69,538,093.27 少数股东本期损益 452,437.51 加：计提的资产减值准备 58 2,130,394.72 862,313.61 固定资产折旧 59 26,693,680.25 22,168,938.78 无形资产摊销 60 659,820.12 474,454.92 长期待摊费用摊销 61 待摊费用的减少（减：增加） 64 13,381.56 -752,083.47 预提费用的增加（减：减少） 65 -72,494.07 216,670.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 66 -273,273.92 66,086.34 固定资产报废损失 67 4,077,229.48 4,077,229.48 财务费用 68 28,217,184.61 20,985,860.35 投资损失（减：收益） 69 -34,684,170.44 -67,995,395.62 递延税款贷项（减借项） 70 存货的减少（减增加） 71 -5,979,023.86 -24,625,894.85 经营性应收项目的减少（减增加） 72 94,329,852.24 262,575,723.90 经营性应付项目的增加（减减少） 73 7,580,429.06 127,514,600.37 其他 75 经营活动产生的现金流量净额 195,454,900.16 415,106,597.08 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 以债权转为资本 76 一年内到期的可转换公司债券 77 融资租入固定资产 78 3、现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 79 903,727,524.63 410,531,287.45 减：现金的期初余额 80 1,310,283,611.52 578,262,485.02 加：现金等价物的期未余额 81 减：现金等价物的期初余额 82 现金及现金等价物净增加额 83 -406,556,086.89 -167,731,197.57 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人 64 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 合并资产减值准备明细表 2004 年 1-12 月 单位：包头明天科技股份有限公司 单位：人民币元 本年减少数 因资产 价值 项 目 年初余额 行次 本年增加数 小计 年末余额 其他原 回升 因转出 转回数 一、坏帐准备合计 15,026,891.66 1 0.00 1,216,247.03 1,216,247.03 13,810,644.63 其中：应收帐款 9,522,817.77 2 0.00 1,138,696.14 1,138,696.14 8,384,121.63 其他应收款 5,504,073.89 3 0.00 77,550.89 77,550.89 5,426,523.00 二、短期投资跌价准备 266,137.33 4 2,065,021.71 2,331,159.04 其中：股票投资 5 债券投资 266,137.33 6 2,065,021.71 2,331,159.04 三、存货跌价准备合计 1,771,450.00 7 1,011,106.38 132,735.04 132,735.04 2,649,821.34 其中：库存商品 8 1,011,106.38 1,011,106.38 原材料 1,771,450.00 9 0.00 132,735.04 132,735.04 1,638,714.96 四、长期投资减值准备合计 3,156,613.98 10 11,360,000.00 14,516,613.98 其中：长期股权投资 3,156,613.98 11 11,360,000.00 14,516,613.98 长期债券投资 12 五、固定资产减值准备合计 27,848,036.69 13 2,567,901.05 2,567,901.05 25,280,135.64 其中：房屋、建筑物 9,206,485.08 14 148,810.25 148,810.25 9,057,674.83 机器设备 18,641,551.61 15 2,419,090.80 2,419,090.80 16,222,460.81 六、无形资产减值准备 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备 19 八、委托贷款减值准备 20 合计 48,069,129.66 21 14,436,128.09 3,916,883.12 3,916,883.12 58,588,374.63 法定代表人： 主管会计机构负责人： 会计机构负责人： 65 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 母公司资产减值准备明细表 2004 年 1-12 月 单位：包头明天科技股份有限公司 单位：人民币元 本年减少数 因资产 价值 其他原因 项 目 年初余额 本年增加数 年末余额 行次 回升 转出 小计 转回数 一、坏帐准备合计 9,569,355.59 1 110,417.56 126,475.29 126,475.29 9,553,297.86 其中：应收帐款 6,714,538.07 2 0.00 126,475.29 126,475.29 6,588,062 78 其他应收款 2,854,817.52 3 110,417.56 0.00 0.00 2,965,235.08 二、短期投资跌价准备 266,137.33 4 2,065,021.71 2,331,159.04 其中：股票投资 5 债券投资 266,137.33 6 2,065,021.71 2,331,159.04 三、存货跌价准备合计 1,229,909.23 7 982,544.61 0.00 2,212,453.84 其中：库存商品 8 982,544.61 982,544.61 原材料 1,229,909.23 9 0.00 1,229,909.23 四、长期投资减值准备合计 0.00 10 10,360,000.00 10,360,000.00 其中：长期股权投资 0.00 11 10,360,000.00 10,360,000.00 长期债券投资 12 五、固定资产减值准备合计 27,004,257.90 13 2,332,791.16 2,332,791.16 24,671,466.74 其中：房屋、建筑物 9,023,042.93 14 118,413.63 118,413.63 8,904,629.30 机器设备 17,981,214.97 15 2,214,377.53 2,214,377.53 15,766,837.44 六、无形资产减值准备 16 其中：专利权 17 商标权 18 七、在建工程减值准备 19 八、委托贷款减值准备 20 合计 38,069,660.05 21 13,517,983.88 2,459,266.45 2,459,266.45 49,128,377.48 法定代表人： 主管会计机构负责人： 会计机构负责人： 66 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 股东权益增减变动表 会股 01 表附表 编制单位：包头明天科技股份有限公司 2004 年度 单位：元 项 目 行次 本年数 上年数 一、实收资本（或股本） 年初余额 1 336,526,000.00 336,526,000.00 本年增加数 2 其中：资本公积转入 3 盈余公积转入 4 利润分配转入 5 新增资本（或股本） 6 本年减少数 10 年末余额 15 336,526,000.00 336,526,000.00 二、资本公积： 年初余额 16 1,221,501,825.76 1,221,501,825.76 本年增加数 17 其中： 资本（或股本）溢价 18 接受捐赠非现金资产准备 19 股权投资准备 20 拨款转入 22 外币资本折算差额 23 其他资本公积 30 本年减少数 40 其中：转赠资本（或股本） 41 年末余额 45 1,221,501,825.76 1,221,501,825.76 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 46 61,112,717.09 47,320,816.77 本年增加数 47 10,140,288.56 13,791,900.32 其中：从净利润中提取数 48 10,140,288.56 13,971,900.32 其中：法定盈余公积 49 任意盈余公积 50 储备基金 51 企业发展基金 52 法定公益金转入 53 本年减少数 54 其中：弥补亏损 55 转赠资本（或股本） 56 分配现金股利或利润 57 分配股票股利 58 年末余额 62 71,253,005.65 61,112,717.09 其中：法定盈余公积 63 储备基金 64 企业发展基金 65 四：法定公益金 年初余额 66 30,556,358.53 23,660,408.36 本年增加数 67 5,070,144.28 6,895,950.17 其中：从净利润中提取数 68 5,070,144.28 6,895,950.17 67 包头明天科技股份有限公司 2004 年年度报告 本年减少数 70 其中：集体福利支出 71 年末余额 75 35,626,502.81 30,556,358.53 五、未分配利润 年初未分配利润 76 209,184,175.95 148,491,406.96 本年净利润（净亏损以“-”号填列） 77 72,309,452.90 81,380,619.48 本年利润分配 78 15,210,432.84 20,687,850.49 年末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列）1` 80 266,283,196.01 209,184,175.95 法定代表人： 主管会计工作负责人 会计机构负责人 68 包头明天科技股份有限公司