中国联通(600050)2008年年度报告

中国联合通信股份有限公司 600050 2008 年年度报告 0 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构 ..................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................. 16 八、董事会报告....................................................................... 16 九、监事会报告....................................................................... 30 十、重要事项......................................................................... 31 十一 、财务报告 ...................................................................... 39 十二、备查文件目录 .................................................................. 156 1 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人常小兵、主管会计工作负责人张健及会计机构负责人（会计主管人员）赵玉军声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 中国联合通信股份有限公司 公司法定中文名称缩写 中国联通 China United Telecommunications Corporation 公司法定英文名称 Limited 公司法定英文名称缩写 Chinaunicom 公司法定代表人 常小兵 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 张保英 董事会秘书联系地址 上海市长宁区长宁路 1033 号 29 楼 董事会秘书电话 021-52732228 董事会秘书传真 021-52732220 董事会秘书电子信箱 zhangby@chinaunicom-a.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 杨九英 证券事务代表联系地址 上海市长宁区长宁路 1033 号 29 楼 证券事务代表电话 021-52732228 证券事务代表传真 021-52732220 证券事务代表电子信箱 yangjy@chinaunicom-a.com 公司注册地址 上海市长宁区长宁路 1033 号 29 楼 公司办公地址 上海市长宁区长宁路 1033 号 29 楼 公司办公地址邮政编码 200050 公司国际互联网网址 http://www.chinaunicom-a.com 公司电子信箱 ir@chinaunicom-a.com 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市长宁区长宁路 1033 号 29 楼 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 中国联通 600050 其它有关资料 公司首次注册日期 2001 年 12 月 31 日 公司首次注册地点 中国北京市 公司变更注册日期 2007 年 7 月 4 日 公司变更注册地点 中国上海市 企业法人营业执照注册号 310000000082463 税务登记号码 310046710929383 组织机构代码 710929383 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 2 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 持续经营业务营业利润 5,412,784,215 持续经营业务利润总额 7,482,247,495 归属于上市公司股东的净利润 19,741,412,830 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,369,391,497 经营活动产生的现金流量净额 60,075,103,191 (二) 境内外会计准则差异： 不适用 (三) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 本公司子公司联通红筹公司 同一控制下企业合并产生的子公司 同一控制下合并的网通红筹 7,980,618,653 期初至合并日的当期净损益 公司期初至合并日的当期净 损益 非流动资产处置损益 35,627,042,735 CDMA 业务出售收益 其它营业外收入和支出 596,531,068 所得税影响额 -9,193,270,659 少数股东权益影响额 -16,638,900,464 合计 18,372,021,333 注：上述非经常性损益的计算包括终止经营业务的数据。 (四) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比上年增减 2006 年 2008 年 (%) 调整后（注 1） 调整前（注 1） 调整后（注 1） 调整前（注 1） 营业收入 175,160,688,064 185,800,274,093 100,467,608,937 -5.7 187,406,507,395 96,556,344,407 -持续经营业务 152,764,263,901 154,044,688,505 不适用 -0.8 152,186,349,858 不适用 -终止经营业务 22,396,424,163 31,755,585,588 不适用 -29.5 35,220,157,537 不适用 利润总额 44,915,313,105 28,636,668,777 13,155,469,537 56.8 22,760,722,968 6,033,835,679 -持续经营业务 7,482,247,495 26,576,082,856 不适用 -71.8 20,277,279,398 不适用 -终止经营业务 37,433,065,610 2,060,585,921 不适用 1716.6 2,483,443,570 不适用 归属于上市公司股 19,741,412,830 9,426,109,166 5,632,878,880 109.4 6,573,286,607 2,114,297,690 东的净利润 -持续经营业务 3,413,776,711 8,821,361,583 不适用 -61.3 4,787,072,128 不适用 -终止经营业务 16,327,636,119 604,747,583 不适用 2599.9 1,786,214,479 不适用 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 1,369,391,497 4,294,032,036 4,294,032,036 -68.1 3,645,056,296 3,645,056,296 损益的净利润 基本每股收益（元／ 0.931 0.445 0.266 109.4 0.310 0.100 股） 稀释每股收益（元／ 0.931 0.445 0.266 109.4 0.310 0.100 股） 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 0.065 0.203 0.203 -68.1 0.173 0.173 （元／股） 全面摊薄净资产收 28.1 11.2 10.4 增加 16.9 个百分点 8.8 4.4 益率（%） 加权平均净资产收 21.2 12.0 11.4 增加 9.2 个百分点 9.2 4.5 益率（%） 3 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经常性损益 后全面摊薄净资产 2.0 5.1 7.9 减少 3.1 个百分点 4.9 7.7 收益率（%） 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 1.5 5.5 8.7 减少 4.0 个百分点 5.1 7.8 产收益率（%） 经营活动产生的现 60,075,103,191 69,841,975,142 32,629,862,488 -14.0 75,177,680,231 37,105,742,172 金流量净额 每股经营活动产生 的现金流量净额（元 2.83 3.29 1.54 -14.0 3.55 1.75 ／股） 本年末比上年末增减 2007 年末 2006 年末 2008 年末 (%) 调整后（注 1） 调整前（注 1） 调整后（注 1） 调整前（注 1） 总资产 347,037,473,964 335,715,828,729 144,509,225,061 3.4 350,390,774,221 141,952,233,426 所有者权益（或股东 70,317,579,654 83,943,393,636 54,424,091,036 -16.2 74,551,656,689 47,588,661,201 权益） 归属于上市公司股 东的每股净资产（元 3.32 3.96 2.57 -16.2 3.52 2.25 ／股） 注 1：2007 年及 2006 年调整前的数据为本公司 2007 年年度报告中披露的数据，调整后的数据 为同一控制下合并网通红筹公司后重列的分别包含网通红筹公司截至 2007 年 12 月 31 日和 2006 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2007 年度和 2006 年度经营成果的数据。 注 2：公司在剔除了 CDMA 终止经营业务盈利（包括出售 CDMA 业务一次性税前收益）、固话 初装费递延收入和无线市话相关资产减值准备的一次性影响因素后，实现的调整后每股收益为人 民币 0.293 元。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 行 送 比例 数量 比例(%) 金 其它 小计 数量 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持股 11,814,488,555 55.74 - - - -1,059,829,820 -1,059,829,820 10,754,658,735 50.74 3、其它内资持股 - - - - - - - - - 其中： 境内非国有 - - - - - - - - - 法人持股 境内自然人持股 - - - - - - - - - ４、外资持股 - - - - - - - - - 其中： 境外法人持 - - - - - - - - - 股 境外自然人持股 - - - - - - - - - 有限售条件股份合 11,814,488,555 55.74 - - - -1,059,829,820 -1,059,829,820 10,754,658,735 50.74 计 二、无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 9,382,107,840 44.26 - - - 1,059,829,820 1,059,829,820 10,441,937,660 49.26 2、境内上市的外资 - - - - - - - - - 股 3、境外上市的外资 - - - - - - - - - 股 4、其它 - - - - - - - - - 无限售条件流通股 9,382,107,840 44.26 - - - 1,059,829,820 1,059,829,820 10,441,937,660 49.26 份合计 三、股份总数 21,196,596,395 100 - - - - - 21,196,596,395 100 4 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 股份变动的批准情况 本公司的股权分置改革于 2006 年 5 月 11 日经股东大会通过并实施。于本报告期内，根据股权分置协 议的安排，中国联合网络通信集团有限公司（原名“中国联合通信有限公司”，以下简称“联通集团”）持 有的 1,059,829,820 股股份，自 2008 年 5 月 19 日起解除限售可以上市流通。其余 10,754,658,735 股份将于 2009 年 5 月 19 日起可以流通，届时联通集团所持本公司的股份为全流通股份。 2、限售股份变动情况 单位：股 本年增加限 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 中国联合网络 2008 年 5 月 19 通信集团有限 11,814,488,555 (1,059,829,820) - 10,754,658,735 股改 日 公司 合计 11,814,488,555 (1,059,829,820) - 10,754,658,735 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 于 2008 年 5 月 19 日，联通集团所持本公司 5%的股份，共 1,059,829,820 股有限售条件的国有法人 股份根据股权分置方案解除限售条件可以上市流通。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 1,430,354 户 前十名股东持股情况 质押 或冻 股东性 持有有限售条件 股东名称 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 结的 质 股份数量 股份 数量 中国联合网络通信 国有法 61.05 12,939,746,152 65,427,777 10,754,658,735 无 集团有限公司 人 中国农业银行—中 境内非 邮核心成长股票型 国有法 0.95 201,976,570 -108,023,430 未知 证券投资基金 人 境内非 博时价值增长证券 国有法 0.93 197,999,074 77,999,468 未知 投资基金 人 中国工商银行—上 境内非 证 50 交易型开放式 国有法 0.56 119,213,731 79,300,673 未知 指数证券投资基金 人 中国光大银行股份 境内非 有限公司—光大保 国有法 0.43 91,829,723 -3,019,937 未知 德信量化核心证券 人 投资 5 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 中国人寿保险股份 境内非 有限公司—分红－ 国有法 0.42 88,007,306 25,007,306 未知 个人分红 人 -005L-FH002 沪 交通银行—博时新 境内非 兴成长股票型证券 国有法 0.35 75,000,000 -46,999,826 未知 投资基金 人 中国农业银行—中 境内非 邮核心优选股票型 国有法 0.33 70,436,070 -119,563,930 未知 证券投资基金 人 中国人寿保险（集 境内非 团）公司—传统—普 国有法 0.27 57,052,297 -447,703 未知 通保险产品 人 中国工商银行—博 境内非 时第三产业成长股 国有法 0.26 55,000,000 25,000,000 未知 票证券投资基金 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国联合网络通信集团有限公司 2,185,087,417 人民币普通股 中国农业银行—中邮核心成长股票型证券投资基 201,976,570 人民币普通股 金 博时价值增长证券投资基金 197,999,074 人民币普通股 中国工商银行—上证 50 交易型开放式指数证券 119,213,731 人民币普通股 投资基金 中国光大银行股份有限公司—光大保德信量化核 91,829,723 人民币普通股 心证券投资 中国人寿保险股份有限公司—分红—个人分红－ 88,007,306 人民币普通股 005L-FH002 沪 交通银行—博时新兴成长股票型证券投资基金 75,000,000 人民币普通股 中国农业银行—中邮核心优选股票型证券投资基 70,436,070 人民币普通股 金 中国人寿保险（集团）公司—传统—普通保险产 57,052,297 人民币普通股 品 中国工商银行—博时第三产业成长股票证券投资 55,000,000 人民币普通股 基金 本公司未知前十名股东之间存在关联关系或一致行动人的情况。 本公司未知前十名无限售条件股东之间存在关联关系或一致行动 上述股东关联关系或一致行动的说明 人的情况。 本公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间存在关联关 系的情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 持有的有限售 新增可上市交易 限售条件 号 称 条件股份数量 可上市交易时间 股份数量 根据股改承诺占总 中国联合网络通信 股本 60.74% （累计） 1. 10,754,658,735 2009 年 5 月 19 日 10,754,658,735 集团有限公司 的股份可于 G+36 个月后上市交易。 注：根据公司 2008 年 9 月 25 日发布的《关于控股股东增持本公司股份的公告》，联通集团拟在未来 12 个月内（自 2008 年 9 月 24 日起算）以自身名义或通过一致行动人继续通过上海证券交易所交易 系统增持本公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股本的 2％。联通集团承诺，在增持计划实 施期间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。报告期内，联通集团累计增持本公司股份为 65,427,777 股，占总股本 0.31％。截至 2008 年 12 月 31 日止，联通集团持有本公司的股份为 12,939,746,152 股，占公司总股本的 61.05%。 6 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的情况 战略投资者或一般法人的名称 约定持股期限 无 无 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位：元 币种：人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 许可经营项目：固定通信 业务、蜂窝移动通信业 务、第一类卫星通信业 务、第一类数据通信业 务、网络接入业务（具体 业务种类、覆盖范围以许 可证为准，有效期至 2015 年 6 月 15 日）；国内甚 小口径终端地球站 VSAT）通信业务、固定 网国内数据传送业务、用 户驻地网业务和网络托 管业务、因特网数据中心 业务、语音信箱业务、呼 叫中心业务、因特网接入 中国联合网络通 常小兵 39,328,191,179.84 1994 年 6 月 18 日 服务业务和信息服务业 信集团有限公司 务（具体业务种类、覆盖 范围以许可证为准，有效 期至 2009 年 6 月 7 日）； 全国性互联网上网服务 营业场所连锁经营；利用 互联网经营游戏产品、艺 术品、演出剧（节）目、 动画等其它文化产品，从 事互联网文化产品展览 比赛等活动。 一般经营项目：电子通信 器材的销售；承办展览； 专业人员培训；物业管 理；技术交流和信息咨 询；广告业务。 (2) 法人实际控制人情况 单位： 元 币种：人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 国务院国有资产 不适用 不适用 不适用 不适用 监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司实际控制人没有发生变更，合并后的联通集团仍为公司的控股股东。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 7 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 注：上述比例为截止本报告发布日的数据，于 2009 年 1 月，经国资委批准，联通集团吸收合并网通 集团，国资委对合并后的联通集团持股比例为 96.5%。 3、其它持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其它持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位：股 是否在 股东单 报告期内 位或其 年 年 持有 从公司领 它关联 初 末 本公 是否在 取的报酬 单位领 持 持 司的 股份 公司领 总额（万 取报 性 年 股 股 股票 增减 变动 取报酬、 元）（税 酬、津 姓名 职务 别 龄 任期起止日期 数 数 期权 数 原因 津贴 前） 贴 2004 年 12 月 23 日～2009 年 5 月 12 常小兵 董事长 男 51 日 - - - - 无 否 否 2001 年 12 月 30 日～2009 年 5 月 12 佟吉禄 董事 男 50 日 - - - - 无 否 否 2001 年 12 月 30 日～2009 年 5 月 12 吕建国 董事 男 63 日 - - - - 无 否 否 2001 年 12 月 30 日～2009 年 5 月 12 刘韵洁 董事 男 66 日 - - - - 无 否 是 董事、副总裁、 2007 年 8 月 24 日～2009 年 5 月 12 张 健 财务负责人 男 53 日 - - - - 无 是 35.02 否 2002 年 3 月 15 日～2009 年 5 月 12 高尚全 独立董事 男 79 日 - - - - 无 是 14.29 否 2002 年 3 月 15 日～2009 年 5 月 12 陈小悦 独立董事 男 61 日 - - - - 无 是 14.29 否 陈俊亮 独立董事 男 75 2003 年 5 月 9 日～2009 年 5 月 12 日 - - - - 无 是 14.29 否 王晨光 独立董事 男 57 2003 年 5 月 9 日～2009 年 5 月 12 日 - - - - 无 是 14.29 否 2001 年 12 月 30 日～2009 年 5 月 12 赵传立 监事 男 58 日 - - - - 无 否 否 2006 年 5 月 11 日～2009 年 5 月 12 唐富馨 监事 女 52 日 - - - - 无 否 否 2008 年 12 月 15 日～2009 年 5 月 12 张保英 董事会秘书 男 43 日 - - - - 无 否 否 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1) 常小兵先生为教授级高级工程师，1982 年毕业于南京邮电学院电信工程系，获得工学学士学位； 2001 年获得清华大学工商管理硕士学位；2005 年获得香港理工大学工商管理博士学位。曾先后任江 苏省南京市电信局副局长、中国邮电电信总局副局长、信息产业部电信管理局副局长与局长、中国电 信集团公司副总经理，2002 年 9 月至 2004 年 10 月期间亦担任中国电信股份有限公司执行董事、总 裁。自 2004 年 11 月加入中国联合通信有限公司担任董事长，中国联合通信有限公司于 2008 年 12 月更名为中国联合网络通信集团有限公司(“联通集团”)。他目前是联通集团公司董事长，中国联合 网络通信（香港）股份有限公司(“联通红筹公司”，中国联通股份有限公司于 2008 年 10 月 15 日变 更为中国联合网络通信（香港）股份有限公司)执行董事、董事长兼首席执行官，中国联合网络通信有 限公司（“联通运营公司”）董事长，并自 2004 年 12 月起任本公司董事长。常先生有丰富的电信行 业管理和从业经验。 8 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 （2）陆益民先生是一位教授级高级工程师，1985 年毕业于上海交通大学计算机科学技术专业并取得 工学学士学位，2001 年 6 月取得美国哈佛大学肯尼迪政府学院公共管理专业硕士学位。陆先生于 2007 年 12 月加入中国网络通信集团公司(“网通集团”)担任高级管理职务，并于 2008 年 5 月起担任电讯 盈科有限公司（在香港联合交易所有限公司及美国预托证券在 Pink Sheets' OTC Markets 上市）非执 行董事。加入网通集团之前，曾在中共中央办公厅秘书局工作，自 1992 年起先后担任信息处理室副主 任及主任，2001 年起担任专职副局级秘书，2005 年起担任专职正局级秘书。2008 年 10 月起担任中国 联合网络通信（香港）股份有限公司（“联通红筹公司”）执行董事。他目前担任中国联合网络通信 集团有限公司 (“联通集团公司”) 总经理及副董事长，联通红筹公司总裁、执行董事，中国联合网 络通信有限公司 (“联通运营公司”)董事及总裁。在 2009 年 3 月 31 日召开的第二届董事会第二十八 次会议上被聘请担任本公司总裁。陆先生具有丰富的政府工作经历和管理经验。 (3) 佟吉禄先生为高级经济师，1987 年毕业于北京邮电大学经济管理专业，2002 年获得澳洲国立大学 工商管理硕士。曾先后担任辽宁省邮电管理局财务处处长、辽宁省邮电管理局副局长、辽宁省邮政局 副局长等职。2000 年 7 月加入中国联合通信有限公司担任总会计师，2001 年 3 月起亦担任副总经理， 并于 2003 年 9 月起出任董事。中国联合通信有限公司于 2008 年 12 月更名为中国联合网络通信集团 有限公司(“联通集团”)。他目前是联通集团公司董事、副总经理兼总会计师，中国联合网络通信（香 港）股份有限公司(“联通红筹公司”)执行董事兼首席财务官，中国联合网络通信有限公司（“联通 运营公司”）董事、高级副总裁。佟先生自 2001 年 12 月起担任本公司董事，并于 2001 年 12 月至 2002 年 12 月担任本公司副总裁。佟吉禄先生拥有丰富的电信企业管理经验和上市公司财务管理经验。 (4) 吕建国先生于 1968 年毕业于解放军空军工程学院无线电专业。1984 年至 1990 年曾经先后担任北 京无线通信局党委副书记、书记、北京长途电话局局长。1990 年至 1991 年底担任邮电部通信司副司 长。1991 年底至 1994 年底担任国家无线电管理委员会办公室副主任。1994 年 10 月开始担任中国联 合通信有限公司副总经理，并于 2000 年 2 月起出任董事，直至 2006 年 1 月退休。吕先生 2001 年 12 月起出任本公司董事。吕先生通晓电信业务，拥有多年的电信行业从业经验和丰富的管理经验 。 （5) 刘韵洁先生为教授级高级工程师，中国工程院院士。刘先生于 1968 年毕业于北京大学技术物理 系。1983 年 1 月至 1993 年 11 月先后担任邮电部数据所副所长、所长，1993 年 11 月至 1998 年 8 月任邮电部电信总局副局长，1998 年 8 月至 1999 年 4 月担任邮电部邮政科学研究规划院院长。1999 年 4 月至 2003 年 12 月先后担任中国联合通信有限公司总工程师、副总裁、董事。2001 年 12 月起任 本公司董事。2004 年，由其主持的中国联通“多业务统一网络平台（China Uninet）”科研项目荣获 国家科技进步一等奖。2005 年 12 月起任中国工程院院士。刘韵洁先生有数十年丰富的电信行业管理 及运营经验，在数据通信技术领域有很高的造诣。 (6) 张健先生为高级经济师，于 2008 年 4 月获法国雷恩高等商学院工商管理博士学位。1986 年 12 月 至 1992 年 8 月任上海市市内电话局副局长。1992 年 8 月至 1997 年 2 月先后担任上海国脉通信股份 有限公司总经理、副董事长。1997 年 2 月至 1999 年 6 月任上海市电话局局长。1999 年 6 月至 2000 年 5 月任上海市邮电管理局副局长。2000 年 5 月至 2003 年 11 月担任上海市通信管理局局长。2003 年 11 月至 2007 年 8 月担任中国联通上海分公司总经理。2007 年 8 月起担任本公司董事、副总裁、 财务负责人。张健先生拥有丰富的电信行业管理经验。 (7) 高尚全先生 1952 年毕业于上海圣约翰大学。1952 年后在东北人民政府机械工业局、一机部政策 研究室、农机部政策研究室工作。1978 年后任国务院农机化办公室调研组副组长，农机部调研室副主 任，国家机械委政研室处长。1982 年后任国家体改委副局长、局长兼中国经济体制改革研究所所长。 1985 年 5 月至 1993 年 6 月任国家经济体制改革委员会副主任，曾任国务院经济体制改革方案办公室 主任，香港特区政府筹委会委员及经济组组长，世界银行高级顾问。现任中国经济体制改革研究会会 长，中国企业改革与发展研究会会长，中国（海南）改革发展研究院董事局主席，北京大学教授、博 士生导师，浙江大学管理学院院长。1993 年获国务院政府特殊津贴奖励。2002 年 3 月起任本公司独 立董事。 (8) 陈小悦先生 1978 年至 1988 年就读于清华大学汽车工程专业，分别获工学学士、硕士和博士学位。 1990 年至 1992 年在加拿大西安大略大学（毅伟）商学院进修。1988 年起先后担任清华大学经济管 9 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 理学院财务与金融教研组主任、院长助理、副院长兼会计系系主任。自 1998 年起任清华大学经济管 理学院教授、博士生导师；1999 年起先后任北京国家会计学院副院长、院长兼清华大学会计研究所所 长。陈先生是中国会计学会常务理事、上海证券交易所专家委员会委员。陈先生著述丰富，主攻中国 资本市场和企业财务管理等科研领域，曾获得清华大学优秀博士论文奖、全国优秀留学回国人员奖等 奖励，1999 年领取“国务院颁发的政府特殊津贴”。2002 年 3 月起任本公司独立董事。 (9) 陈俊亮先生 1955 年毕业于上海交通大学电信专业；于 1961 年毕业于前苏联莫斯科电信工程学院 电信专业，获副博士学位；于 1978 年、1980 年作为访问学者分别在美国加州大学伯克莱分校和洛杉 矶分校计算机专业工作；于 1989 年作为高级访问学者在英国布里斯托尔大学电机系工作。1955 年 8 月至今，先后在北京邮电大学担任助教、讲师、副教授、教授。1980 年 3 月至 1980 年 6 月在美国加 州大学伯克莱分校担任客座副教授。1994 年 5 月至 1998 年 7 月，在国家自然科学基金委信息科学部 任兼职主任。现任北京邮电大学教授，中国科学院院士，中国工程院院士。2003 年 5 月起任本公司独 立董事。 (10) 王晨光先生 1980 年毕业于北京大学西语系英语专业，获学士学位；1983 年毕业于北京大学法律 系法律专业，获硕士学位；1986 年毕业于美国哈佛大学法学院法律专业，获硕士学位；1999 年毕业 于北京大学法学院法律专业，获博士学位。1983 年至 1994 年，在北京大学法律系先后担任助教、讲 师、副教授。1994 年至 2000 年，在香港城市大学法学院先后担任大学高级讲师、副教授。2000 年 至今，在清华大学法学院先后担任副教授、教授，2002 年至 2008 年任法学院院长。2003 年 5 月起 任本公司独立董事。 (11) 赵传立先生 1982 年毕业于中国人民大学新闻专业，获文学学士学位。1982 年 8 月至 1991 年 4 月曾先后担任中共中央办公厅秘书局文电处副处长、处长、会议处处长、副局长。1991 年 5 月至 1995 年 11 月曾先后担任中华全国总工会政策研究室副主任、办公厅副主任。1995 年 12 月加入中国联合 通信有限公司，先后担任体制管理部部长、办公厅副主任、主任、综合部总经理、工会常务副主席。 2001 年 12 月起任本公司职工监事。赵传立先生具有丰富的机关组织协调管理经验。 (12) 唐富馨女士为高级会计师，工商硕士学位。曾任原邮电部财务司会计及检查处副处长，原国信寻 呼有限责任公司财务部经理，中国联通集团财务部副总经理、总经理，本公司财务部总经理。2006 年 2 月起担任中国联合通信有限公司审计部总经理，并于 2006 年 6 月担任中国联合通信有限公司兼 职监事。中国联合通信有限公司于 2008 年 12 月更名为中国联合网络通信集团有限公司 (“联通集团 公司”)。她目前担任联通集团公司审计部总经理。2006 年 3 月起开始担任本公司监事。唐女士具有 对电信运营公司长期的财务管理、内部控制及资本运作的经验。 (13) 张保英先生于 1989 年毕业于北京邮电学院管理工程系获工学学士，2002 年获挪威商学院管理硕 士学位。曾在邮电部经营财务司，中国华信邮电经济开发中心工作。1999 年 5 月加入中国联合通信有 限公司，先后担任财务部资金处处长，中国联通（香港）集团财务部副总经理，中国联通股份有限公 司（“联通红筹公司”）财务部副总经理，董事会办公室副主任。2008 年 12 月起任本公司董事会秘 书。张先生有对电信行业丰富的财务管理、资金管理及资本运作的经验。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 常小兵 联通集团 董事长 2004 年 11 月 1 日 至今 否 陆益民 联通集团 副董事长、总经理 2009 年 1 月 至今 否 董事、副总经理、总会计 佟吉禄 联通集团 2001 年 3 月 1 日 至今 否 师 赵传立 联通集团 工会常务副主席 2001 年 12 月 2008 年 5 月 否 唐富馨 联通集团 审计部总经理、兼职监事 2006 年 2 月 1 日 至今 否 在其它单位任职情况 是否领取报酬 姓名 其它单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 10 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 执行董事、董事长兼首席 联通红筹公司 2004 年 12 月 1 日 至今 是 常小兵 执行官 联通运营公司 董事长 2004 年 12 月 1 日 至今 否 联通红筹公司 执行董事 2008 年 10 月 15 日 至今 是 联通红筹公司 总裁 2009 年 2 月 13 日 至今 是 陆益民 联通运营公司 董事 2008 年 11 月 至今 否 联通运营公司 总裁 2009 年 2 月 13 日 至今 否 联通红筹公司 执行董事、首席财务官 2004 年 2 月 1 日 至今 是 佟吉禄 联通运营公司 董事、高级副总裁 2003 年 11 月 1 日 至今 否 吕建国 联通红筹公司 非执行董事 2006 年 4 月 1 日 2008 年 10 月 是 刘韵洁 中国工程院 院士 2005 年 12 月 1 日 至今 否 中国五矿股份有限公 独立董事 2002 年 5 月 10 日 2008 年 3 月 是 司 高尚全 民生银行股份有限公 独立董事 2003 年 6 月 16 日 至今 是 司 中国神华能源股份有 独立董事 2004 年 11 月 1 日 至今 是 限公司 陈小悦 云南白药股份有限公 独立董事 2006 年 6 月 1 日 至今 是 司 北京正方兴通信技术 法定代表人、所长 1996 年 6 月 1 日 至今 是 研究所 陈俊亮 上海欣方智能系统有 法定代表人、董事长 1998 年 5 月 1 日 至今 是 限公司 中国国际经济贸易仲 仲裁员 1998 年 8 月 1 日 至今 是 裁委员会 国家法官学校 兼职教授 2002 年 11 月 1 日 至今 否 王晨光 中国法学会法理学会 副会长 2003 年 1 月 1 日 至今 否 中国法学会法律诊 主任 2008 年 12 月 至今 否 所教育委员会 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事和监事的报酬，由董事会、监事会分别拟订方案，提交股东大会审议。高级管理人员的报酬，由 董事会制定薪酬标准并组织考核确定。 2、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其它关联单位领取报酬津贴 常小兵 否 佟吉禄 否 吕建国 否 刘韵洁 是 赵传立 否 唐富馨 否 张保英 否 董事常小兵、佟吉禄、吕建国及监事赵传立、唐富馨、公司董事会秘书张保英在本公司所属子公司领 取报酬津贴。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 陆益民 总裁 在 2009 年 3 月 31 日召开的第二届董事会第二十八次会议上被聘请担 11 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 任公司总裁。 尚冰 董事、总裁 工作调动 苗建华 监事、监事会主席 工作调动 劳建华 公司董事会秘书 因年龄原因，即将退休，不再担任。 在 2008 年 12 月 15 日召开的第二届董事会第二十六次会议上被聘请 张保英 公司董事会秘书 担任公司董事会秘书。 (五) 公司员工情况 公司员工情况的说明 截止报告期末，公司在职员工为 204,354 人。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 35,154 业务人员 16,513 技术人员 60,057 营销人员 82,142 客服人员 10,488 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士以上 6,304 大学本科 66,170 大学专科 59,330 大专以下 72,550 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求开展公司 治理工作，不断完善法人治理结构和公司各项内部管理制度，规范公司运作。公司已经先后制定了规 范公司运作的《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、 《投资者关系管理办法》、《董事会专门委员会工作细则》、《独立董事工作细则》、《公司信息披 露事务管理实施办法》等。报告期内，公司还对《董事会专门委员会工作细则》和《独立董事工作细 则》进行了修订与完善，并经 2008 年 3 月 27 日第二届董事会第十八次会议审议通过。 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，加强信息披露，重 视投资者关系管理和中小投资者合法权益的维护。2008 年公司在 CDMA 业务及相关资产转让、下属 红筹公司与网通红筹公司合并等重组实施中遵循国际惯例，遵守境内外资本市场运作规则。同时公司 在重组过程中严格遵守中国证监会的各种规章制度，严格履行各种程序，及时贯彻主要会议的主旨和 要求，按规定及时披露相关信息及进展情况等。为维护公司利益，尤其从中小股东的合法权益不受损 害的角度出发，公司的独立董事对公司重大事项等均发表了独立意见。鉴于有些重大事项及关联交易， 独立董事还聘请了中信证券股份有限公司担任公司少数股东独立财务顾问，维护了股东特别是少数股 东的利益。 12 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 公司严格按照《公司章程》及三会议事规则的规定程序召集、召开股东大会、董事会和监事会，同时 公司还依据《董事会专门委员会工作细则》及《独立董事工作细则》的要求，召开独立董事会、审计 委员会会议以及薪酬与考核委员会会议，审议公司重大事项等。 截至 2008 年 12 月 31 日止，公司治理情况与中国证监会发布的《上市公司治理准则》的要求基本符 合。主要表现： 1、关于股东与股东大会：公司能确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够 按其持有的股份享有并充分行使自己的权利。 2、控股股东与上市公司的关系：公司控股股东严格规范自己行为，依法行使股东权利，承担义务。 公司与控股股东在资产、业务、机构、财务、人员等方面严格分开，公司董事会、监事会和内部机构 能独立运作。 3、关于董事与董事会：董事会以本公司及股东的最佳利益为原则，负责审议及批准公司的重大事项， 包括经营策略、重大投资、资本运作和企业并购等。董事会的主要职能还包括审批公司定期对外公布 的业绩及运营情况。报告期内公司召开了九次董事会，讨论及审议了包括 2007 年年度报告、2008 年 中期报告、2008 年第一季度报告和第三季度报告、内控工作报告、出售 CDMA 业务及相关资产、与 中国网通集团（香港）有限公司合并、收购网通集团公司南方 21 省通信业务与资产等重要事项。公 司各位董事均投入了足够的时间处理本公司事务，且均按时出席董事会。各位董事均了解其作为董事 的权利、义务和责任，履行诚信和勤勉的职责，其决策亦符合股东利益和公司长远发展。 4、关于监事与监事会：公司监事能够认真履行自己的职责，从股东利益出发，对公司重大事项、财 务以及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督。 5、关于独立董事：公司各位独立董事均不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东 不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。独立董事均能了解对公司及全体股东负有诚信与勤勉尽 职义务。并按照相关法律法规、公司章程及本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其 关注中小股东的合法权益不受损害。公司各位独立董事均亲自参加，并发表独立意见。 6、关于审计委员会：公司审计委员会能有效执行其任务，使董事会能更好监察本公司的财务管理状 况，监管本公司与财务报告相关的内部控制体系，保障公司财务报表的完整及真实性。 7、利益相关者：公司按照《投资者关系管理办法》尊重和维护利益相关者的合法权益，认真接待股 东来访、来电咨询。 8、关于信息披露与透明度：公司制定了《公司信息披露事务管理实施办法》，进一步完善本公司的 信息披露制度。公司严格按照法律、法规和《上海证券交易所上市规则》的规定，真实、准确、完整、 及时地履行信息披露义务，并确保所有股东平等地获取信息。 公司治理整改情况 公司切实落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，对公司治理情况 及资金占用情况再次进行了检查（公司曾于 2007 年 6 月 25 日召开第二届董事会第十二次会议，审议 通过了《关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划》），提出了整改计划，并于 2008 年 7 月 25 日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司治理专项活动整改情况及资金占用自查 报告》。同时于 2008 年 7 月 28 日在上交所网站公告了“关于公司治理专项活动整改情况及资金占用 自查报告”。 通过公司专项治理活动，发现了公司存在的一些问题。制定了整改计划，落实了整改措施，进一步完 善了公司治理结构和健全了各项制度，对提高公司治理水平起到推动作用。主要自查整改情况如下： 13 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年公司进一步健全了内控制度建设。为加强工程物资管理，于 2008 年初制定并下发了《工程物 资管理控制要点》(试行)及《工程物资管理业务规范》，进一步规范了工程物资入库、出库、退库、 盘点、对账和利旧等环节的管理流程。为加强固定资产管理，公司严格履行资产调拨手续，确保账实 相符。 2008 年公司建立了信息系统总体控制和信息系统应用控制体系，并通过新一代 BSS 系统的试点上线 和推广工作的逐步展开，强化了系统对业务和财务核算的支撑水平，加强信息系统应用能力。 公司严格执行不兼容岗位分离制度，授权批准、业务经办、财产保管、会计记录、稽核检查等职务分 离；建立了严格的授权批准制度、明确了授权审批范围、权限、程序及责任等。 2008 年公司健全了各种会议制度，组织召开董事会各专业委员会会议，会议资料齐全。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 它说明 高尚全 9 9 0 0 不适用 陈小悦 9 9 0 0 不适用 陈俊亮 9 9 0 0 不适用 王晨光 9 9 0 0 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事提出异议的重大 独立董事姓名 异议的内容 备注 事项类型 高尚全 无 无 不适用 陈小悦 无 无 不适用 陈俊亮 无 无 不适用 王晨光 无 无 不适用 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 由于公司的经营范围仅限于通过中国联通 BVI 有限公司（以下简称“联通 业务方面独立情况 BVI 公司”）持有联通红筹公司的股权，而不直接经营任何其它业务，因此 业务界面完全独立于控股股东。 除公司总裁由联通集团总裁兼任外（2008 年 1-5 月），公司副总裁、董事 人员方面独立情况 会秘书及其它人员均独立配置。 资产方面独立情况 公司所拥有的资产具有完整的所有权和管理权。 公司严格根据上市公司规范运作要求设立职能部门，依照独立运作原则制 机构方面独立情况 定各部门规章职责制度。公司有自己的办公场所，组织机构独立于控股股 东，不存在混合经营，合署办公的情况。 公司已设立独立的财务部门，严格按照相关法规要求独立进行会计核算和 财务方面独立情况 财务管理。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 14 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年，公司内部控制以合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提 高经营效率和效果，促进企业实现发展战略为目标，通过持续开展内控评审，进一步推动内控制度的 执行及内控长效机制责任体系建立。 2008 年度，公司主要从以下几方面开展内控工作： 1、组织开展全面风险评估 围绕公司经营战略及发展目标，结合外部经济和市场等环境的变化，自上而下地组织全面风险评估。 在风险评估的基础上，针对风险问题组织梳理和优化业务流程，提出风险管理策略和控制措施，确定 了公司年度内控工作的具体目标和内容，推动各级公司及全体人员落实执行风险管控的责任。 2、持续开展内控评审 按照内部控制的目标，关注从业务发生的源头到财务报告生成全过程的内部控制有效性。结合中期及 年度财务报告的披露，组织开展了持续的专题和定期内控评审，监督内控制度执行的有效性；围绕保 证 CDMA 资产与业务出售及与原中国网通合并交易规范，开展 CDMA 出售及合并交易专题评审，全 程跟踪关注交易过程各环节风险有效控制。 3、推动内控制度执行 按照内控制度要求，将关键控制措施逐级落实到各级公司的具体责任部门、岗位和责任人，并将内部 控制融入到日常经营管理工作中，落实内控制度执行的责任。对持续内控评审中发现的有关问题，要 求相关部门和责任人限期完成整改，并通过内控督导和后续审计验证整改及执行效果，切实推动内控 制度有效执行。 4、建立内控长效机制责任体系 结合公司业务的变化和外部竞争加剧等对公司内部管控的要求，及时维护和完善内控制度，促进内控 要求贯穿生产经营全过程；通过将内控有效性的评价纳入年度对省级分公司的绩效考核，建立了内控 的一把手负责制，推动了内控长效机制责任体系的建立。 5、组织内控有效性评价 公司根据财政部、审计署、证监会等五部委于 2008 年下发的《企业内部控制基本规范》的规定，参 照 COSO 内部控制框架，对围绕生成财务报告各业务环节的关键控制，从控制环境、风险评估、控制 活动、控制监督及信息系统控制等五方面全面组织内控的有效性评价，完成了内部控制的自我评估报 告。 通过开展上述工作，公司建立了有效的内部控制环境，增强了各级人员的风险管理意识；规范了市场 经营及公司基础管理，及时防范和控制了经营风险；强化了 IT 系统管控和对业务的支撑能力，提升了 公司信息化管理水平；完善了财务报告及信息披露程序，提高了信息披露质量。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。详见年报附件。 • 公司已经建立了内部控制制度。 • 公司的内部审计部作为本集团的内部控制检查监督部门。 • 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 15 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 根据公司高级管理人员绩效考核办法和董事会确定的年度目标，年终通过高管人员的述职、公司各层 面的综合评分，采用经营绩效等综合指标评价考核公司高管人员，并将高管人员的薪酬与考核业绩挂 钩。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股 2008 年 5 月 16 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 5 月 17 日 东大会 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次 2008 年 9 月 16 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 9 月 17 日 临时股东大会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 第一部分 总体经营情况 2008 年以来，面对中国国内历史罕见的特大自然灾害、复杂的市场竞争形势以及全球金融危机的影响， 本公司顺利完成一系列重大资产及业务的战略性重组，成为全国性的全业务电信运营商，确定了成为 “国际领先的宽带通信和信息服务提供商”的长远发展目标。同时，积极稳妥地推进重组后的内部融合， 各项业务发展基本保持平稳。 1、实施融合重组及战略转型 根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会和财政部《关于深化电信体制改革的通告》精神，公司 于 2008 年顺利完成了 CDMA 业务的出售以及与中国网通的合并交易。2009 年一月，收购了本公司 的控股股东--联通集团的固网业务及部分资产。2009 年一月七日，工业和信息化部向中国三家基础电 信运营商发放了 3G 业务经营许可，联通集团获得了 WCDMA 第三代数字蜂窝移动通信业务经营许可， 并授权本公司的间接控股子公司—中国联合网络通信有限公司在全国范围内经营此项业务。至此，本 公司成为一家全国性的全业务电信运营商，并得以进入拥有良好市场增长空间的 3G 业务领域。 与中国网通合并完成后，公司积极推进内部融合与协同发展，完成了公司治理机制的完善。对本公司 控股子公司--联通红筹公司的董事会进行了改组，内部组织架构进行了整合，各级管理人员全部到位。 在此基础上，公司建立了面向个人、家庭和集团三大客户群的营销体系，实现营销资源的整合，为开 展全业务运营创造了条件；组建了移动网络公司，专注于移动网络的建设与维护，以加快移动通信业 务，特别是 3G 业务的发展；此外，积极推进网络资源、IT 系统等方面的整合，逐步实现资源共享。 随着公司融合重组的深入，人力资源管理、财务管理、业务管理等各项基础管理工作进一步实现规范 和统一，为公司进一步加快融合，实现全面、协调、可持续发展奠定了基础。 16 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 融合重组使公司的实力和市场地位得到提升，并形成新的竞争优势。面对 3G 时代的到来，以及宽带 互联网业务高速增长的市场机会，公司进一步明确了长期的发展战略，致力发挥全业务经营优势，推 动产品和业务创新，加快网络建设，提升服务水平，建立和巩固公司在 3G、宽带和互联网市场的竞 争优势， 逐步实现成为“国际领先的宽带通信和信息服务提供商”的发展目标。 2、2008 年财务表现 按照本公司所属联通运营公司和中国电信于 2008 年 6 月 2 日订立的 CDMA 出售框架协议，根据企业 会计准则中关于“终止经营”的规定，本集团 CDMA 业务分部被确认为终止经营业务。对于终止经营 业务的列报，因企业会计准则并未明确规定，为了直观的体现持续经营业务和终止经营业务的经营成 果，提供更相关的财务信息，本集团参照了国际财务报告准则第 5 号《待出售非流动资产及终止经营 业务》（“国际财务报告准则第 5 号”）对于终止经营业务列报的规定，CDMA 业务分部的经营成果 及现金流量已作为终止经营业务（附注 1）单独列示于本集团 2008 年度合并利润表及现金流量表当中， 本集团合并利润表及现金流量表于 2007 年度的比较数字亦相应进行重列以反映终止经营业务。 另外，于 2008 年度本公司所属联通红筹公司和网通红筹公司的合并被视为共同控制下的企业合并， 公司依照《企业会计准则第 20 号－企业合并》中关于同一控制下企业合并的规定对该企业合并进行 处理和披露。所以，网通红筹公司的资产及负债将按其财务账面价值并入本集团的合并财务报表当中， 同时视同网通红筹公司一直是本集团的一部分并由所列报的可比期间期初开始反映，故合并财务报表 中的 2007 年度比较数据亦将被重新列报以包括网通红筹公司的财务状况、经营成果和现金流量。 2008 年，本公司持续经营业务实现收入 1527.6 亿元人民币，比上年同期下降 0.8%，，若剔除初装费 递延收入 8.9 亿元人民币的影响，本公司持续经营业务收入为 1518.8 亿元人民币，比上年同期下降 0.4%。 公司归属于母公司普通股股东净利润实现 197.4 亿元人民币，其中包括终止经营业务净利润 163.3 亿 元人民币。每股收益 0.931 元人民币。受无线市话相关资产减值、融合重组、自然灾害以及电信资费 调整等因素的影响，本公司持续经营业务盈利受到一定负面影响。剔除终止经营业务净利润、无线市 话相关资产减值及初装费递延收入的影响，本公司经调整的持续经营业务净利润为 62.0 亿元人民币， 类比上年同期剔除再投资退税、可转债公允价值变动一次性因素及初装费递延收入影响的经调整持续 经营业务净利润下降 6.5%。经调整持续经营业务每股收益 0.293 元人民币。 本公司全年实现持续经营业务经营活动现金流量净额 594.3 亿元人民币，调整后持续经营业务的经营 活动现金流量净额（净利润加折旧摊销）为 621.8 亿元人民币，资本开支 704.9 亿元人民币，同时考 虑到 CDMA 业务出售的现金流入，公司财务状况稳健。 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司总负债为 1380.4 亿元人民币，资产负债率由 2007 年底的 46.1%进 一步下降至 39.8%。 注：指标口径见管理层对财务状况及经营业绩的分析。 3、业务稳定发展 2008 年，公司移动业务、固网的宽带及数据通信业务保持了较好的增长态势，传统固网业务继续下滑。 移动网络和固网宽带网络的容量和质量显着提升。 年内，公司坚持 GSM 业务的品牌营销，强化增值业务，加快推广“全国移动一卡充”、电子渠道等新型 服务手段,实现移动业务收入 667.9 亿元人民币，同比增长 5.2%，其中移动业务服务收入 660.5 亿元 人民币。截至 2008 年底，GSM 用户数达到 13,336.5 万户，同比增长 10.6%，全年净增用户 1,280.1 万户。同时，公司加大了包括 GPRS 和炫铃在内的移动增值业务的推广力度，移动增值业务显现良好 的增长态势，占移动业务服务收入比达 25.2%，同比提高 3.3 个百分点。 17 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 为积极应对固网业务所面临的挑战，年内公司紧紧抓住市场机遇，大力发展宽带及数据通信业务，同 时积极推进以“亲情 1+”为品牌的捆绑业务，改进话务量套餐，努力挖掘固网的价值。剔除初装费递延 收入 8.9 亿元人民币后，2008 年，公司实现固网业务收入 885.6 亿元人民币，同比下降 4.7%。其中， 固网宽带及数据通信业务收入 259.8 亿元人民币，同比增长 23.4%。传统固网业务收入 548.1 亿元人 民币，同比下降 12.3%。截至 2008 年底，固网宽带用户数达到 2,541.6 万户，同比增长 28.6%，全 年净增用户 564.8 万户；本地电话用户数达到 10,014.6 万户，比上年同期减少 1,067.4 万户。 2008 年内，公司加大了向移动及固网宽带业务领域的投资力度，GSM 网络及固定宽带网络的网络能 力大幅提高，网络质量显着改善，为未来的持续健康增长奠定了良好基础。 4、忠实履行企业社会责任 2008 年，公司坚持将企业发展与社会发展融为一体，积极履行企业社会责任，参与环境保护、扶贫、 教育等诸多领域的社会公益事业，提升企业形象，努力实现企业与社会的和谐发展。 面对年初南方部分低温雨雪冰冻灾害，以及“5.12”汶川特大地震灾害，公司全力确保通信畅通和落实 灾后重建。 作为北京 2008 年奥运会合作伙伴，公司以强大的实力和先进的技术，圆满完成了奥运通信保障和服 务工作。同时，围绕“科技奥运”理念，创新技术与业务，创造了奥运史上通信服务的多项第一。 第二部分 业务发展分析 1、概述 2008 年，公司出售了 CDMA 业务及相关资产，完成了与网通红筹公司的合并，成为了全国性的全业 务服务提供商。重组后，公司整合资源，积极推进内部融合和协同发展，加快网络建设，加大业务发 展力度，总体业务发展基本平稳，全年实现持续经营业务收入 1,527.6 亿元人民币，剔除初装费递延 收入 8.9 亿元人民币的影响后，本公司持续经营业务收入为 1,518.8 亿元人民币。 2、业务简介 2.1 移动业务 2008 年，公司出售 CDMA 业务及相关资产后，集中资源发展 GSM 业务。全年 GSM 移动业务收入、 用户数及通话量稳步增长。2008 年，公司实现移动业务收入 667.9 亿元人民币，比上年增长 5.2%。 其中，服务收入 660.5 亿元人民币，比上年增长 4.3%。 2007 年 2008 年 移动电话用户（千户） 120,564 133,365 通信使用量（百万分钟） 341,410 376,673 MOU（分钟/户、月） 249.7 246.4 ARPU（元/户、月） 45.7 42.3 短信使用量（百万条） 72,942 76,325 炫铃用户数（千户） 37,951 44,127 GPRS 用户数（千户） 8,893 31,223 2.1.1 移动语音业务 2008 年，公司围绕“世界风”“新势力”“如意通”三大品牌，积极开发增量市场，维系存量市场，提升客户 服务水平。全年移动用户净增 1,280.1 万户，达到 13,336.5 万户，比上年增长 10.6%。移动用户通信 使用量达到 3,766.7 亿分钟，比上年增长 10.3%，平均每月每用户通话分钟数（MOU）为 246.4 分钟。 18 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 受竞争加剧和资费调整等因素的影响，平均每用户每月收入（ARPU）为 42.3 元人民币，比上年下降 7.4%。，全年 GSM 业务语音收入为 485.5 亿元人民币，比上年下降 1.25%。 2.1.2 移动增值业务 2008 年，在推动用户规模持续增长的同时，公司大力发展增值业务，提升短信、“炫铃”等成熟型增值 业务的渗透率和收入贡献，打造以 GPRS 业务为主的收入增长点，实现年内增值业务持续高速增长。 2008 年，本公司 GSM 短信业务使用量达到 763.3 亿条，比上年增长 4.6%。炫铃业务用户净增 617.6 万户，达到 4,412.7 万户，用户渗透率从上年的 31.5%上升到 33.1%。 2008 年，公司完成 GPRS 网络对全国 31 个省市区的覆盖，并不断丰富 GPRS 应用。公司推出了掌 上股市短信版、行情版和交易版等应用服务，开展了全国范围内的专题营销，促进了 GPRS 业务的发 展，提升了 GPRS 渗透率。 截至 2008 年底，公司已与 69 个国家和地区的 133 个运营商开通了 GPRS 国际漫游来访业务，与 27 个国家和地区的 46 个运营商开通了 GPRS 国际漫游出访业务。 2008 年，公司 GPRS 用户净增 2,233 万户，达到 3,122.3 万户，比上年增长 251.1%，用户渗透率从 上年的 7.4%上升到 23.4%。 全年 GSM 增值业务收入达到 166.7 亿元人民币，比上年增长 20.1%，占移动业务服务收入的比重达 到 25.2%，比上年提高 3.3 个百分点。 2.1.3 第三代数字蜂窝移动通信业务 2009 年一月七日，本公司的控股股东--联通集团获得由工业和信息化部发放的 WCDMA 第三代数字蜂 窝移动通信业务经营许可，并授权本公司的间接控股子公司联通运营公司在全国范围内经营此项业务。 2009 年，公司将牢牢把握 3G 发展机遇，集中资源，尽快建立公司在 3G 领域的竞争优势。2009 年年 底前，公司将在全国 284 个城市提供 3G 服务。 2.2 固网业务 2008 年，随着移动漫游资费的下调以及移动单向收费的全面推行，移动对固网业务的替代进一步加剧。 同时，公司内部重组、宏观经济增长放缓、固网区间资费下调等给公司固网业务发展带来一定负面影 响。公司通过加快实施宽带提速、大力发展内容及应用业务、推行多业务捆绑及话务量套餐等措施， 促进固网宽带及数据业务的持续高速增长，减缓传统固网业务下滑。2008 年全年公司实现固网业务收 入 894.5 亿元人民币，比上年下降了 5.3%，其中，服务收入 850.0 亿元人民币。剔除初装费递延收入 的影响后，公司实现固网业务收入 885.6 亿元人民币，比上年下降 4.7%。其中，剔除后的服务收入 841.2 亿元人民币，比上年下降 4.7%。 2.2.1 固网宽带及数据通信业务 2008 年，本公司通过提升速率、捆绑语音和捆绑电脑终端等方式，使固网宽带业务持续高速增长。全 年固网宽带用户净增 564.8 万户，达到 2,541.6 万户，比上年增长 28.6%。固网宽带平均每用户每月 收入（ARPU）为 65.2 元人民币，比上年下降 6.2%。 在用户高速增长的同时，公司继续推进“内容+应用＋接入＋服务”的营销模式，加大包括“宽带我世界” 客户端、“宽视界-神眼”等在内的固网宽带内容和应用的推广力度，提高固网宽带内容和应用服务的渗 透率，提升用户价值。截至 2008 年底，固网宽带内容和应用业务用户达到 439 万户，占固网宽带用 户比例达到 17.3%。 19 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年，公司实现固网宽带服务收入 186.7 亿元人民币，比上年增长 26.8%。其中，固网宽带内容和 应用收入 25.3 亿元人民币，比上年增长 40.2%，占固网宽带服务收入比重达到 13.5%。 单位：千户 2007 年 2008 年 固网宽带用户数 19,768 25,416 其中：DSL 15,777 20,508 LAN 3,985 4,789 2008 年，借国家加快信息化建设的良好机遇，公司为众多企业客户提供数据通信服务和整体解决方案， 成功完成了包括中石油、国家民政部等重要客户在内的信息化建设和服务项目。 公司已与 160 多家境外运营商建立业务合作关系，提供国际语音、国际专线（IPLC、IEPL）、国际 数据（MPLS VPN、ATM/FR）、国际互联网(IP Transit/Paid Peering、DIA、IP Roaming)等各类国 际产品服务。公司积极利用重组后国际资源优势，顺应国内外客户的国际通信需求，不断提升为企业 用户提供跨域综合信息化服务的能力。全年实现数据通信业务收入 73.0 亿元人民币，比上年增长 15.3%。 2.2.2 传统固网业务 随着语音通信移动化趋势的进一步加剧，公司传统固网业务用户和收入发展都面临一定压力。2008 年本公司本地电话用户比上年减少 1,067.4 万户，达到 10,014.6 万户，比上年下降 9.6%。本地电话 通话次数（不含拨号上网）为 1,878 亿次，比上年减少 7.3%；平均每用户每月收入（ARPU）由上年 的 38.1 元人民币下降到 34.8 元人民币。 面对移动替代的挑战，公司利用全业务优势，以固话捆绑宽带、悦铃、电话伴侣、固话 POS 机等增 值业务，推广话务量套餐等方式，减缓本地电话用户的下滑，激发语音话务量，提升用户价值。截至 2008 年底，公司悦铃业务用户达到 2,910.5 万户，比上年增长约 3.4%；来电显示业务用户渗透率为 73.2%，比上年提高 1.0 个百分点。 2008 年，公司实现传统固网业务收入 548.1 亿元人民币，比上年下降 12.3%。其中，固网语音收入 461.6 亿元人民币，固网语音增值业务收入 68.2 亿元人民币，网间结算收入 77.0 亿元人民币。 2009 年 1 月，中华人民共和国工业和信息化部发出《关于 1990—1920MHz 频段无线接入系统相关事 宜的通知》，要求于 2011 年年底前完成 1900-1920MHz 频段无线接入系统的清频退网工作。本公司 在努力为处于上述频段的无线市话用户做好清频退网前的服务工作的同时，将利用全业务优势为用户 提供可替代服务。 2007 年 2008 年 本地电话用户数（千户） 110,820 100,146 其中：住宅（千户） 67,163 61,246 企业（千户） 10,575 10,599 无线市话（千户） 26,189 21,851 公用电话（千户） 6,894 6,450 本地电话通话次数（百万次） 202,547 187,836 国内长途通话时长（百万分钟） 28,797 25,570 国际及港澳台通话时长(1)（百万分钟） 344 316 悦铃用户（千户） 28,137 29,105 注：本地电话通话次数不含拨号上网通话次数 3、网络能力 20 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年，公司加大了移动网络的投资力度，提升 GSM 网络的网络覆盖和通信质量，并开始着手准备 3G 网络的建设；合理推进接入网光纤化改造，加快实施宽带提速；整合资源，优化和提升基础传输 网、IP 网的传输承载能力；提升长途软交换网络能力；搭建全网业务的支撑平台，在全国范围内实现 了电子渠道查询类业务应用和移动充值服务。同时，公司积极推进网络的融合及优化调整，提升网络 品质及网络能力，提升资源的使用效率。全年资本开支总额为 704.9 亿元人民币，其中，移动、固网 宽带及数据业务投资占比达到 59.6%，资本开支结构进一步优化。 2008 年，公司移动网络能力及运行质量大幅提高，网络覆盖、通信质量及用户感知得到改善。截止 2008 年底，GSM 交换机容量比上年增长 38.1%，GSM 基站总数比上年增长 35.3%。GSM 网络系统 接通率由年初的 93.33%提高到 12 月的 94.44%。业务信道掉话率由年初的 0.63%下降到 12 月的 0.54%。同时，GSM 网络完成了 GPRS 升级，静态 PDCH 信道配置得到明显提升。 公司固网宽带网络能力也明显提升，IP 接入端口数比上年增长 35.9%，国际互联网出口带宽比上年增 长 108%，IP 骨干网中继电路带宽比上年增长 120.4%。2M 及以上固网宽带用户占比达到 57.5%，比 上年提高 5.5 个百分点。 融合重组后，本公司拥有了丰富的国际网络资源。拥有跨境陆缆系统 27 个，总带宽达到 675 Gb/s； 在 19 个国际海缆系统中拥有容量，总带宽达到 526Gb/s。 4、营销体系建设 2008 年本公司加快营销渠道的资源整合，稳步推进以客户为中心的营销体系建设，形成全方位的营销 体系。 4.1 建立完善营销体系 与网通红筹公司合并后，公司借组织机构调整契机，根据公司产品线和客户群的特点，建立了基于个 人、家庭、集团三大客户群的营销体系，优化资源配置，提升客户体验，提高市场响应速度，满足客 户多元化需求，实现营销模式从产品推销到满足客户需要转变。 4.2 整合营销渠道资源 与网通红筹公司合并后，公司营销资源和销售能力得到较大提升，形成了包括 1.95 万个自有营业厅、 12.28 万个直销人员，以及网上营业厅在内的多维度自有营销渠道体系；在社会渠道方面，合作营业 厅数量达到 8.7 万个，代理点数量达到 30.8 万个。 为打造面向客户、适应全业务经营的渠道体系，公司进一步推进渠道资源的整合及优化，致力于全面 提升自有渠道的销售能力；转变自有营业厅的功能定位，将自有营业厅从传统的以受理和服务为主， 转变为集业务受理、业务体验、品牌展示和客户关怀为一体的营销及服务中心；加强低成本的电子渠 道的业务承载比例，通过网上营业厅、短信营业厅、手机营业厅、自助服务终端等多种电子渠道形式 贴近客户，提升服务水平和销售能力。 4.3 提升客户服务水平 2008 年，公司以奥运为契机，制定统一的奥运服务标准，在全国范围内推广“奥运金牌服务”，服务水 平进一步提升。年内，GSM 移动业务全面推广 “全国移动一卡充”和电子渠道，固网业务在全国范围内 全面推广客户预约服务，为用户提供更便捷的服务。 在工业和信息化部组织的 2008 年电信行业客户满意度调查中，本公司全业务客户满意度继续提升， 中国联通客服中心再次荣获“中国客服中心十大影响力品牌”称号。 21 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 2009 年，面向 3G 业务和全业务，公司将建立统一的全业务服务标准体系，继续推进客服中心资源整 合，实施全业务全过程服务质量监控，加大电子渠道服务支撑力度，全面提升公司整体服务水平和服 务竞争能力。 第三部分 财务状况分析 1、概述 2008 年本公司一方面积极稳妥推进改革重组，另一方面着力抓好生产经营，提高发展质量，业务发展 总体保持稳定。全年完成持续经营业务营业收入人民币 1527.6 亿元，比上年下降 0.8%。持续经营业 务 EBIDA 为人民币 555.6 亿元，比上年下降 23.3%。归属于母公司普通股股东净利润实现人民币 197.4 亿元，比上年上升 109.4%，每股收益为人民币 0.931 元。比上年上升 109.4%。剔除 CDMA 终止经 营业务盈利（包括出售 CDMA 业务一次性净收益）、固话初装费递延收入、无线市话资产减值以及 2007 年再投资退税、可转债公允价值变动等一次性影响因素（以下简称“调整后”），全年完成持续经 营业务营业收入人民币 1518.8 亿元，比上年（附注 1）下降 0.4%。调整后持续经营业务 EBITDA（附 注 3）为人民币 669.2 亿元，比上年下降 6.4%。调整后归属于母公司持续经营业务实现净利润（附注 2）人民币 62.0 亿元，比上年下降 6.5%，调整后每股收益为人民币 0.293 元，比上年下降 6.5%， 2008 年本公司资本结构更趋稳健，资产负债率（附注 4）由上年底的 46.1%降至 39.8%。本公司全年 实现持续经营业务经营活动现金流量净额 594.3 亿元人民币，调整后持续经营业务的经营活动现金流 量净额（净利润加折旧摊销）为 621.8 亿元人民币，资本开支 704.9 亿元人民币，同时考虑到 CDMA 业务出售的现金流入，公司财务状况稳健。 2、来自持续经营业务之营业收入 2008 年本公司面对宏观经济形势变化、移动替代固话趋势持续加剧、固网区间资费及移动漫游资费政 策性下调、公司融合重组等诸多挑战，通过提高用户发展质量，加强固网移动业务捆绑，推广增值业 务应用，保持持续经营业务收入稳定，全年实现持续经营业务营业收入人民币 1527.6 亿元，比上年 下降 0.8%。其中，服务收入人民币 1510.5 亿元，销售通信产品收入人民币 17.1 亿元，比上年增长 73.9%。剔除本年度固话初装费递延收入人民币 8.9 亿元后，全年实现持续经营业务营业收入人民币 1518.8 亿元，比上年下降 0.4%。其中，服务收入人民币 1501.7 亿元，比上年下降 0.9%。 下表反映了本公司 2007 年和 2008 年服务收入构成的变化情况及各业务分部占服务总收入的百分比情 况。 2008 年 2007 年(经重列)(附注 1) 人民币 占服务 人民币 占服务 百万元 总收入 百万元 总收入 百分比 百分比 持续经营业务服务收入（不含初装费） 150,168 100.0% 151,545 100.0% 其中：GSM 移动电话 66,050 44.0% 63,315 41.8% 固网业务 84,118 56.0% 88,230 58.2% 其中：宽带服务 18,673 12.4% 14,724 9.7% 终止经营业务服务收入 19,103 26,802 2.1 GSM 移动电话业务 2008 年本公司 GSM 移动电话业务继续保持稳定增长，GSM 营业收入完成人民币 667.9 亿元，比上 年增长 5.2%。其中，服务收入完成人民币 660.5 亿元，比上年增长 4.3%；用户数达到 13336.5 万户， 较上年末净增 1280.1 万户；平均每户每月收入（ARPU）由上年的人民币 45.7 元下降至人民币 42.3 元。 22 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 公司进一步加强增值业务开发与推广，2008 年本公司的 GSM 增值服务收入达到人民币 166.7 亿元， 比上年增长 20.1%，占 GSM 服务收入比重由上年的 21.9%升至 25.2%。 随着 GSM 用户增长和网间话务量增加，2008 年本公司 GSM 业务网间结算收入达到人民币 71.2 亿元， 比上年增长 18.7%。 2.2 固网业务 面对移动替代不断加剧，固网传统语音业务持续下滑的趋势，本公司积极调整业务结构，推进固网业 务转型，推动宽带业务持续快速发展，通过“亲情 1+”、与移动业务捆绑等措施，尽力减缓固网用户流 失。2008 年完成固网营业收入人民币 894.5 亿元，其中服务收入人民币 850.0 亿元，比上年下降 5.3%。 剔除初装费递延收入人民币 8.9 亿元后，2008 年完成固网营业收入人民币 885.6 亿元，其中服务收入 人民币 841.2 亿元，比上年下降 4.7%。 随着移动业务收费“双改单”全面实施以及资费水平不断降低，移动对固网电话业务的替代效应持续加 剧。公司固网本地电话用户流失较为严重，收入下滑较为明显。全年净减少本地电话用户 1067.4 万 户，年末用户为 10014.6 万户；本地电话业务 ARPU 由上年的 38.1 元降至 34.8 元；本地电话业务收 入为人民币 457.4 亿元，比上年下降 12.3%。 公司积极推进“宽带战略”，按照“内容+应用+接入+服务”的营销模式，紧紧围绕提高渗透率、提速提价、 捆绑应用三个重点环节，在大力发展接入用户的同时，稳定用户 ARPU，通过提升速率、增加应用、 改进服务、捆绑语音等手段，提高业务品质和高速率用户占比。全年净增宽带用户 564.8 万户，累计 达到 2541.6 万户；宽带业务 ARPU 由上年的 69.5 元降至 65.2 元；宽带服务收入达到人民币 186.7 亿元，比上年增长 26.8%，占固网服务收入的比重由上年的 16.7%上升至 22.2%，成为稳定固网收入 的主要动力。 3、来自持续经营业务之成本费用 2008 年本公司积极应对宏观经济形势变化、重大自然灾害以及合并重组等多方面的挑战，在稳定生产 经营的同时，继续采取措施控制成本费用，提高成本费用开支效益。持续经营业务全年成本费用合计 人民币 1280.0 亿元，比上年增长 2.1%。 下表列出了 2007 年和 2008 年本公司持续经营业务主要成本项目以及每个项目所占服务收入的百分比 变化情况： 2008 年 2007 年(经重列) (附注 1) 人民币 占服务收入 人民币 占服务收入 百万元 百分比 百万元 百分比 成本费用合计 127,997 85.2% 125,322 82.7% 营业成本 96,191 64.1% 94,047 62.1% 其中：网间结算支出 12,011 8.0% 11,214 7.4% 折旧及摊销 46,563 31.0% 46,403 30.6% 网络、营运及支撑成本 16,577 11.0% 16,022 10.6% 人工成本 12,858 8.6% 11,899 7.9% 销售通信产品支出 2,067 1.4% 1,233 0.8% 销售费用 17,079 11.4% 16,728 11.0% 管理费用 12,558 8.4% 11,548 7.6% 财务费用 2,169 1.4% 2,999 2.0% 3.1 网间结算支出 23 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 随着业务增长和网间话务量的增加，本公司 2008 年的网间结算成本共发生人民币 120.1 亿元，比上 年增长 7.1%，所占服务收入的比重由上年的 7.4%上升为 8.0%。 3.2 折旧及摊销 2008 年本公司营业成本中的折旧及摊销为人民币 465.6 亿元，比上年增长 0.3%，所占服务收入的比 重由上年的 30.6%变化为 31.0%。 3.3 网络、营运及支撑成本 网络、营运及支撑成本主要包括修理及运行维护费、水电取暖动力费、房屋设备及通信电路租赁费等 支出。受基站规模扩大及网络设备增加、水电燃油等能源价格上涨、自然灾害引发的网络维护修理开 支增加，以及为保障奥运通信进行网络整治等因素的影响，本公司 2008 年的网络、营运及支撑成本 共发生人民币 165.8 亿元，比上年增长 3.5%，所占服务收入的比重为 11.0%，比上年上升 0.4 个百分 点。其中，通过实施网络资源共享，发挥合并协同效应，通信电路租赁费发生人民币 11.6 亿元，较上 年下降 5.9%。 3.4 人工成本 因《劳动合同法》实施后进一步规范用工、社会平均工资增长导致社保缴存基数提高，以及公司合并 重组期间保持员工队伍稳定等因素，全年营业成本中发生人工成本人民币 128.6 亿元，比上年增长 8.1%，所占服务收入的比重由上年的 7.9%变化为 8.6%。 3.5 销售费用 2008 年本公司销售费用支出人民币 170.8 亿元，比上年增长 2.1%，所占服务收入的比重 11.4%，与 上年基本持平。 3.6 管理费用 2008 年管理费用支出人民币 125.6 亿元，比上年增长 8.7%，所占服务收入的比重为 8.4%，比上年上 升 0.8 个百分点。 3.7 销售通信产品成本 受销售通信产品收入增长 73.9%的影响，本公司 2008 相应发生销售通信产品成本为人民币 20.7 亿元， 比上年增长 67.6%。 3.8 财务费用 2008 年本公司进一步加强资金集中管理和统筹运作，优化债务结构，同时利用 CDMA 业务出售款及 时偿付带息债务，2008 年本公司的财务费用由上年的人民币 30.0 亿元下降为人民币 21.7 亿元，降幅 达到 27.7%。 4、无线市话相关资产减值 联通红筹公司与网通红筹公司于 2008 年 10 月 15 日完成了合并。合并后，本集团管理层结合国家对 电信产业的宏观政策和本集团未来的整体发展策略，对现有的无线市话业务（即小灵通业务）的经营 战略及市场状况进行了重新评价，预计无线市话业务的经营业绩将持续下滑。因此本集团认为与无线 市话业务相关的资产存在减值的迹象。因此，本集团结合未来的预算考虑以及 2009 年及以后年度无 线市话业务的营业收入及经营利润可能大幅度下降等因素，对无线市话业务的相关资产进行了减值测 试，并将本集团无线市话业务相关资产的账面价值减至可收回价值。无线市话业务相关资产的可收回 价值是根据该等资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，以恰当的折现率进 行折现后确定。本集团在评估无线市话业务相关资产的未来现金流量的过程中，对所使用的贴现率和 24 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 未来现金流的预测期限进行估计，同时还考虑了无线市话业务用户净减少数将逐步放缓、无线市话业 务平均每用户收入预计将保持稳定、无线市话业务可能带来的额外现金流以及本集团对无线市话业务 采取的付现成本控制措施等因素的影响。 本集团对无线市话业务的相关资产进行了减值测试时所使用的假设和估计乃基于无线市话业务的历史 经营情况、市场整体趋势以及无线市话业务相关资产的实体现状而作出。综上所述，于 2008 年度， 本集团对无线市话业务相关资产计提了约人民币 122.51 亿元的资产减值准备，其中固定资产减值准 备约为人民币 122.40 亿元，在建工程减值准备约为人民币 0.11 亿元。 5、盈利水平 5.1 利润总额 2008 年本公司实现利润总额人民币 449.2 亿元，比上年增长 56.8%。调整后持续经营业务利润总额人 民币 188.5 亿元，比上年下降 12.8%。 其中，CDMA 业务被出售后，原由 CDMA 业务和 GSM 业务共同承担的成本全部转由 GSM 业务承担， 受该因素影响，GSM 业务的利润总额为人民币 89.4 亿元，较上年下降 3.8%。固网业务受移动替代效 应加剧、收入负增长和无线市话业务相关资产减值影响，全年税前亏损为人民币 9.26 亿元。剔除初装 费递延收入和无线市话相关资产减值的影响后，全年调整后利润总额人民币 104.4 亿元，比上年下降 16.1%。 2008 年本公司 CDMA 终止经营业务本期盈利为人民币 279.5 亿元，出售 CDMA 业务一次性净收益为 人民币 265.9 亿元。 5.2 所得税费用 2008 年本公司的所得税费用为人民币 111.9 亿元，全年实际税率为 24.9%，调整后的实际税率为 25.3%。 5.3 年度盈利 2008 年本公司归属于母公司净利润实现人民币 197.4 亿元，同比增长 109.4%，每股收益为人民币 0.931 元。调整后持续经营净利润（附注 2）为人民币 62.0 亿元，比上年下降 6.5%，调整后每股收益 为人民币 0.293 元，比上年下降 6.5%。 6、EBITDA(附注 3) 2008 年本公司 EBITDA 为人民币 577.5 亿元，调整后持续经营业务 EBITDA 为人民币 669.2 亿元， 比上年下降 6.4%。调整后 EBITDA 率（EBITDA 占营业收入的百分比）为 44.1%，比上年减少 2.8 个 百分点。 其中，GSM 移动电话业务 EBITDA 为人民币 270.7 亿元，比上年下降 3.3%，EBITDA 率由上年的 44.1% 变化为 40.5%。固网业务 EBITDA 为人民币 288.9 亿元，固网业务调整后 EBITDA 为人民币 402.6 亿 元，比上年下降 7.7%，EBITDA 率由上年的 46.9%变化为 45.5%。 7、资本开支及现金流 2008 年本公司的各项资本开支合计人民币 704.9 亿元，主要用于 GSM 网络、宽带及数据、传送网建 设等方面。其中，基于 3G 前期准备和公司新的发展战略，GSM 网络资本开支为人民币 329.5 亿元， 宽带及数据业务的资本开支为人民币 90.5 亿元，基础设施及传送网资本开支为人民币 181.8 亿元。 本公司全年实现持续经营业务经营活动现金流量净额 594.3 亿元人民币，调整后持续经营业务的经营 活动现金流量净额（净利润加折旧摊销）为 621.8 亿元人民币。 25 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 下表列出了本公司 2008 年主要资本开支项目及 2009 年预计资本开支情况。 2008 年 2009 年 （人民币亿元） 占比 （人民币亿元） 占比 合计 704.9 100.0% 1100.0 100.0% 2G+3G 移动网络 329.5 46.7% 624.0 56.7% 固定电话 7.3 1.0% 7.0 0.6% 宽带及数据 90.5 12.8% 180.0 16.4% 其它 277.6 39.5% 289.0 26.3% 2009 年本公司资本开支预算为人民币 1100 亿元。其中 3G 业务资本开支约为人民币 387 亿元；GSM 业务资本开支约为人民币 237 亿元，主要是提高网络覆盖质量和增值业务平台建设；固定电话资本开 支约为人民币 7 亿元；宽带及数据业务资本开支约为人民币 180 亿元；创新及增值平台资本开支约为 人民币 30 亿元；IT 系统资本开支约为人民币 40 亿元；基础设施及传送网资本开支约为人民币 197 亿元；其它资本开支为人民币 22 亿元。本公司主要通过日常经营性现金流、出售 CDMA 业务应收款、 以及必要时通过银行机构授予的信用额度及各种融资渠道来满足公司的资本开支需要。 8、资产负债情况 2008 年本公司的资产负债结构更趋稳健。截至 2008 年底，总资产由 2007 年底的人民币 3357.2 亿元 增至人民币 3470.4 亿元，总负债由 2007 年底的人民币 1549.0 亿元降至人民币 1380.4 亿元，资产负 债率（附注 4）由 2007 年底的 46.1%进一步下降至 39.8%。 截至 2008 年底，本公司的流动负债净额（即流动负债减流动资产）为人民币 888.8 亿元，比 2007 年 底的人民币 913.7 亿元减少人民币 24.9 亿元，考虑到公司经营活动净现金流入比较充裕，公司良好的 信贷记录及已获得的银行机构授信，我们相信本公司有足够的运营资金满足经营所需。 第四部分 2009 年展望 展望 2009 年，面对电信技术演进、宽带移动互联网发展的新变化，国内信息化与工业化融合和“扩内 需、保增长”的新机遇，以及国际金融危机带来的风险和挑战，公司将紧紧抓住发展 3G 业务的契机， 进一步扩大用户群体，优化用户结构，推动固网通信和移动通信的升级发展，实现“融合创造新优势、 3G 实现新发展”的目标。2009 年，公司主要业务发展策略包括： 紧紧抓住 3G 契机，加快移动业务发展：加速 3G 网络建设，致力于实现网络领先、业务领先和服务 领先，年内在 284 个城市提供 3G 服务；进一步改善 GSM 网络质量，优化用户结构，提升 GSM 增值 业务的渗透率；确保 2G、3G 业务相互补充，协调发展。 大力推进宽带升级提速，确保固网宽带业务持续高速增长：加速实施“宽带升级提速”工程，进一步提 高宽带接入能力；推进“内容+应用+接入+服务”的营销模式，提高内容应用的付费用户占比；北方地区， 致力于进一步巩固市场主导地位；南方地区，致力于在重点区域、重点客户形成局部竞争优势，提升 市场份额；关注农村市场，有效益的扩大农村用户规模。 加大产品与业务创新力度，推动融合业务和增值业务发展：以集团客户和家庭客户为主，逐步从简单 捆绑业务向深度融合业务推进；进一步增强产品与业务创新能力，创新产品运营模式，优化商业模式， 实现增值业务规模运营，形成竞争优势。 综合利用多业务资源，减缓传统固网业务的下滑：通过移动、宽带捆绑延缓本地电话业务的下滑；充 分利用网络资源优势，推广话务量套餐；提高增值业务的渗透率，为客户提供综合信息服务，挖掘固 网更多价值。 26 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 改进客户感知，重塑企业品牌形象：进一步整合公司品牌、营销渠道、网络及 IT 支撑系统；建立统一 的全业务服务体系；加快实现全国全业务一卡充、电子渠道等新型服务手段；不断提升服务水平，改 进客户感知，提升公司品牌形象。 *为使投资者加深了解本集团的业绩，剔除不被视为本集团营运表现的一次性影响因素。对于调整后年 度盈利和调整后 EBITDA，详情请分别参阅以下附注 2 及附注 3。 附注1: 本公司基于实质重于形式的原则，认为联通红筹公司和网通红筹公司的企业合并实质上是在 国家同一控制下因电信行业重组而进行的企业合并，并将依照《企业会计准则第20号－企业 合并》中关于同一控制下企业合并的规定对联通红筹公司和网通红筹公司的企业合并进行处 理和披露。所以，网通红筹公司的资产及负债将按历史成本并入本集团的合并财务报表当中， 同时视同网通红筹公司一直是本集团的一部分并由所列报的最早期间开始时反映，故合并财 务报表中的2007年度比较数据亦将重新列报。 附注2: 调整后持续经营利润总额和净利润指剔除了CDMA终止经营业务盈利（包括出售CDMA业务 一次性税前收益）、固话初装费递延收入、无线市话相关资产减值、2007年再投资退税、 2007年可转债公允价值变动一次性影响因素后，实现的公司正常经营状况下的持续经营业 务利润总额和净利润。 附注3: EBITDA反映了加回（减去）财务费用（收入）、所得税、营业成本及管理费用中的折旧及 摊销的营业利润。 调整后 EBITDA 反映了剔除 CDMA 终止经营业务盈利（包括出售 CDMA 业务一次性净收益）、 固话初装费递延收入、无线市话相关资产减值、2007 年可转债公允价值变动的一次性影响因 素后实现的持续经营业务 EBITDA。由于从现金流量及持续经营角度而言，上述一次性影响 因素并不被视为本公司的持续营运表现，因此，本公司相信剔除上述一次性影响因素的调整 后 EBITDA 不仅可向管理层及投资者提供更有意义的补充信息，也便于他们评价公司的持续 营运表现及流动性。 虽然EBITDA及调整后EBITDA在世界各地的电信业被广泛地用作为反映经营业绩、财务能力 和流动性的指标，但是由于在公认会计准则下并不存在EBITDA的标准定义，因此在考察公 司的财务表现和流动性时，应与在公认会计准则下的类似指标一并考虑，且不应被视为可替 代或优于在公认会计准则下的财务表现指标。此外，本集团的EBITDA及调整后EBITDA也不 一定与其它公司的类似指标具有可比性。 附注4: 资产负债率即总负债除以总资产。 (二)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位：元 币种：人民币 营业收入 营业成本比 分行业或分产 营业利润率 营业利润率比上 营业收入 营业成本 比上年增 上年增减 品 (%) 年增减（%） 减（％） （％） 分行业 邮电通信 152,764,263,901 100,354,361,014 34.3 -0.8 2.2 减少 1.9 个百分点 分产品 移动通信业务 66,788,357,453 42,702,616,875 36.1 5.2 5.3 - 固网业务 89,447,246,946 61,119,132,256 31.7 -5.3 -0.7 减少 3.1 个百分点 专业间抵消 -3,471,340,498 -3,467,388,117 （1）上述资料分产品信息所列各项产品的“营业成本”包括营业税金及附加。 27 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 （2）上述资料分产品信息所列各项产品的“营业收入”和“营业成本”包括公司内部专业间结算收入和结 算支出，且为本公司的持续经营业务的经营数据。 （3）营业利润率＝（营业收入－营业成本－营业税金）/营业收入*100 2、主营业务分地区情况 单位：元 币种：人民币 持续经营业务营业收入 地区 持续经营业务营业收入 比上年增减（％） 全国范围内 152,764,263,901 -0.8 (三) 公司投资情况 1. 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2. 非募集资金项目情况 2008 年本公司各项业务资本开支及 2009 年预计资本开支详见本节“管理层讨论与分析-第三部分财务 状况分析－7.资本开支及现金流”。 (四) 与公允价值计量相关的项目 本集团的股份支付是联通红筹公司为了获取员工的服务而授予的以权益结算的股份支付，以授予日的 公允价值计量。具体请参见财务报表附注八(42)。 (五) 持有外币金融资产、金融负债情况 本集团持有的外币银行存款的具体情况请参见财务报表附注八(1)。 (六) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 本集团向用户提供了积分奖励计划。该积分奖励计划根据用户的消费额、忠诚度及缴费记录对其进行 奖励。于以前年度，本集团将积分奖励计划相关的成本作为“销售费用”记录于利润表中而非自收入中 递延，相关负债则计入“其它应付款”。根据财政部于 2008 年新修订的《企业会计准则讲解（2008）》 中的相关规定，对于企业授予客户的积分奖励，应当在销售商品或提供劳务的同时，将取得的销售或 劳务收入的款项或应收款在本次商品销售或劳务提供收入与积分奖励的公允价值之间进行分配，将取 得的销售或劳务收入的款项或应收款扣除积分奖励公允价值的部分确认为收入，积分奖励的公允价值 确认为递延收益，未来再根据兑换积分奖励的具体情况将递延收益转回或确认为对第三方负债。因此， 本集团对积分奖励计划的会计政策进行了变更，并进行了追溯调整。该追溯调整导致 2007 年度的营 业收入和销售费用分别减少人民币 0.78 亿元，2007 年 12 月 31 日的其它应付款减少人民币 6.34 亿元， 2007 年 12 月 31 日的递延收益增加人民币 6.34 亿元。 (七) 主要会计政策选择的说明及重要会计估计的解释 详见财务报表附注“四、重要会计政策和会计估计”。 (八) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披 决议刊登的信息披 28 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 露报纸 露日期 《中国证券报》、 第二届董事会第十八次董事会会议 2008 年 3 月 27 日 2008 年 3 月 28 日 《上海证券报》 《中国证券报》、 第二届董事会第十九次董事会会议 2008 年 4 月 24 日 2008 年 4 月 25 日 《上海证券报》 《中国证券报》、 第二届董事会第二十次董事会会议 2008 年 5 月 31 日 2008 年 6 月 3 日 《上海证券报》 《中国证券报》、 第二届董事会第二十一次董事会会议 2008 年 7 月 25 日 2008 年 7 月 28 日 《上海证券报》 《中国证券报》、 第二届董事会第二十二次董事会会议 2008 年 8 月 12 日 2008 年 8 月 13 日 《上海证券报》 《中国证券报》、 第二届董事会第二十三次董事会会议 2008 年 8 月 14 日 2008 年 8 月 15 日 《上海证券报》 《中国证券报》、 第二届董事会第二十四次董事会会议 2008 年 8 月 25 日 2008 年 8 月 26 日 《上海证券报》 《中国证券报》、 第二届董事会第二十五次董事会会议 2008 年 10 月 30 日 2008 年 10 月 31 日 《上海证券报》 《中国证券报》、 第二届董事会第二十六次董事会会议 2008 年 12 月 15 日 2008 年 12 月 17 日 《上海证券报》 2、董事会对股东大会决议的执行情况 股东大会所通过的决议全部得到执行落实。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2008 年董事会下设的审计委员会的履职情况汇总： (1) 第二届董事会审计委员会第十一次会议于 2008 年 3 月 25 日召开，审议并通过了以下事项： 1> 公司 2007 年年度报告中的财务报告、财务决算报告 2>公司 2007 年度计提资产减值准备及核销资产损失的议案 3>关于聘请会计师事务所的议案 会议经表决一致同意将上述事项提交董事会审议，并建议董事会通过。 (2) 第二届董事会第十九次会议于 2008 年 4 月 23 日召开，审议并同意将《公司 2008 年第一季度报告 （草案）》提交董事会审议，并建议董事会通过。 (3) 第二届董事会审计委员会第十三次会议于 2008 年 8 月 25 日召开，审议并通过了以下事项： 《公司 2008 年半年度报告（草案）》中的财务报告符合国家有关法律、法规，真实、公允地反映了 公司 2008 年上半年的财务状况，可以提交董事会审议。审计委员会确认公司管理层针对公司聘请的 普华永道中天会计师事务所提出的内控建议而制定的相应改进措施，希望予以落实。 (4) 第二届董事会审计委员会第十四次会议于 2008 年 10 月 29 日召开，审议并同意将《公司 2008 年 第三季度报告（草案）》提交董事会审议，并建议董事会通过。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 29 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 3 月 27 日公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议并一致同意《关于公司 董事长及高级管理人员 2007 年度考核情况的议案》。 (九) 利润分配或资本公积金转增股本预案 1、投资收益及可供分配利润情况 (1) 按股权比例分享投资收益情况 2008 年度收到联通 BVI 公司分红款 15.97 亿元确认为投资收益。 (2) 可供股东分配的利润 扣除公司本部费用 0.13 亿元后，本公司 2008 年度实现净利润为 15.84 亿元。按合并财务报表计算， 本公司 2008 年度实现净利润为 337.3 亿元，其中归属于母公司普通股股东的净利润为 197.4 亿元。 基本每股收益为 0.9313 元，比上年基本每股收益 0.4447 元增长 109.4%。 本公司以本年度净利润（约 15.84 亿元）为基准按 10%提取了 2008 年度法定公积金 1.58 亿元，同时， 由于本公司已经执行了股东大会批准的 2007 年度股利分配方案，并已对外支付了约 14.24 亿元的分 红，因此 2008 年末本公司可供股东分配的利润为 0.01 亿元。 2、2008 年度派发股利的建议 本公司作为联通红筹公司的控股公司，按本公司章程规定，应将自联通红筹公司分红所得现金在扣除 公司日常现金开支、税费及法律法规规定应当提取的各项基金后，以现金方式全额分配给股东。 由于联通红筹公司董事会已经于 2009 年 3 月 31 日提议派发 2008 年度股利，每股派发股利 0.20 元。 该股利预计将于 2009 年 5 月经联通红筹公司股东大会批准后收到。因此本公司董事会提议据此派发 2008 年度的股利。 根据联通红筹公司 2008 年度每股派发股利的建议，本公司按持股比例应收现金股利约 15.97 亿元。 依照本公司的章程，在收到此等股利后，扣除本公司日常开支约 0.14 亿元，减去预提的 2009 年度法 定公积金约 1.58 亿元，加上 2008 年末本公司可供股东分配的利润 0.01 亿元后，可供股东分配的利 润为约 14.26 亿元。以本公司 2008 年 12 月 31 日总股本 211.97 亿股计算，每股可派发现金股利 0.0672 元(含税)，可向本公司股东派发约 14.24 亿元的股利，剩余约 0.01 亿元可供股东分配的利润将用于以 后年度的利润分配。 (十) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润(注) 比率(%) 2005 年度 877,539,091 2,886,050,222 30.41 2006 年度 1,424,411,278 2,114,297,690 67.37 2007 年度 1,424,411,278 5,632,878,880 25.29 注：虽然联通红筹公司与网通红筹公司的合并采用同一控制下企业合并的会计处理，但实际上 2008 年度以前，网通红筹公司的利润对象并未包括本公司的股东。因此，为了保证分红金额占分红年度净 利润的比率的可比性，于 2005 年度、2006 年度和 2007 年度，本公司分红年度的净利润中未包含网 通红筹公司于 2005 年度、2006 年度和 2007 年度的利润分配和其净利润中按持股比例计算的应由本 公司享有的部分。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 30 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议并一致通过以下决议：1>同意将 2007 年度监事会报 告载入《公司 2007 年年度报告》，并提交股东大会审议。 2008 年 3 月 27 日召开第二届监事会第十三次会议 2>同意《公司 2007 年年度报告》并提交股东大会审议。 3>同意关于监事会延期换届的议案并提交股东大会审 议。 2008 年 4 月 24 日召开第二届监事会第十四次会议 审议并一致同意《公司 2008 年第一季度报告》。 审议并一致通过以下决议： 1>《关于中国联通有限公司 向中国电信股份有限公司出售 CDMA 业务的议案》。 2> 《关于中国联通股份有限公司与中国网通集团（香港）有 2008 年 5 月 31 日召开第二届监事会第十五次会议 限公司合并的议案》。 3>《关于向中国电信股份有限公 司出售 CDMA 业务和与中国网通集团（香港）有限公司 合并之事项信息披露的预案》。 审议并一致通过以下决议： 1>同意《关于中国联通有限 公司向中国电信股份有限公司转让 CDMA 业务协议的议 2008 年 7 月 25 日召开第二届监事会第十六次会议 案》。2>同意《关于放弃 CDMA 网络购买选择权及终止 CDMA 网络容量租赁的协议的议案》。 审议并一致通过以下决议：1>关于修订现有持续性关联 2008 年 8 月 12 日召开第二届监事会第十七次会议 交易协议的议案。2>关于合并交易所涉及相关事项的议 案。3>关于信息披露事项的议案。 2008 年 8 月 14 日召开第二届监事会第十八次会议 审议并一致同意关于合并交易信息披露事项的议案。 审议并一致通过以下决议：1>同意《公司 2008 年半年度 报告》。2>同意关于公司重大资产重组报告书及其相关 2008 年 8 月 25 日召开第二届监事会第十九次会议 文件的议案。2>同意关于公司重大资产重组报告书及其 相关文件的议案。3>同意关于召开临时股东大会的议案。 2008 年 10 月 30 日召开第二届监事会第二十次会议 审议并一致同意《公司 2008 年第三季度报告》。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其它上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 关于中国联合网络通信（香港）股份有限公司向中国电信股份有限公司出售 CDMA 业务 本公司所属子公司中国联合网络通信（香港）股份有限公司（“联通红筹公司”，原名为“中国联通股份 有限公司”，于 2008 年 10 月 15 日进行了公司名称变更）、本公司所属子公司中国联合网络通信有限 公司（“联通运营公司”，原名为“中国联通有限公司”，于 2008 年 10 月 16 日进行了公司名称变更）与 中国电信股份有限公司（“中国电信”）于 2008 年 6 月 2 日订立了关于 CDMA 业务转让的框架协议 （“CDMA 出售框架协议”），以及于 2008 年 7 月 27 日订立了关于 CDMA 业务转让的协议（“与 CDMA 出售框架协议”合称“CDMA 出售协议”）即联通运营公司将出售及中国电信将购入本集团经营的 CDMA 业务。 31 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 联通红筹公司于 2008 年 9 月 16 日召开的特别股东大会及本公司于同日召开的临时股东大会均审议并 通过了上述 CDMA 出售协议。于 2008 年 10 月 1 日，鉴于 CDMA 出售协议所列完成出售的所有条件 已达成或已被视为达成，故本集团于当日完成了 CDMA 业务出售，中国电信自同日起成为 CDMA 业 务的法定拥有人，与 CDMA 业务有关的一切权利、权益、责任及债务由中国电信承担。本集团已相应 确认了 CDMA 业务出售交易的净收益，约为人民币 265.9 亿元。 于出售完成日，CDMA 业务的净资产列示如下： 单位：人民币百万元 CDMA 业务净资产 货币资金 4,612 应收款项及其他流动资产 1,499 存货 525 固定资产及在建工程 2,991 无形资产 197 长期待摊费用 3,524 原联通华盛之递延所得税资产 7 递延收益（一次性不退还收入及递延积分奖励） (305) 其他应付款及其他流动负债 (1,145) 预收账款 (4,428) 原联通华盛之少数股东权益 (5) 小计 7,472 加：出售 CDMA 业务后仍需提供的免费服务公允价值 517 交易费用及税金 184 CDMA 业务出售收益 35,627 出售 CDMA 业务之现金对价 43,800 减：已被出售之现金 (1,148) 应收中国电信 CDMA 业务出售款 (13,140) 出售 CDMA 业务的现金净增加额 29,512 (详情请参见财务报告“附注一 公司简介”) 2、资产置换情况 本集团于 2008 年度未有重大的资产置换事项。 3、企业合并情况 关于联通红筹公司通过协议安排与中国网通集团（香港）有限公司的合并 于 2008 年 6 月 2 日，联通红筹公司和中国网通集团（香港）有限公司（“网通红筹公司”）联合发布公 告，联通红筹公司已正式向网通红筹公司董事会提呈股份建议、美国托存股份建议及购股权建议，并 请求网通红筹公司董事会向其股东提出建议，以审议拟进行的联通红筹公司和网通红筹公司的合并， 其方式是网通红筹公司根据香港公司条例第 166 条的规定实施一项协议安排（“协议安排”）。 根据上述股份建议及美国托存股份建议，每一名网通红筹公司的股东及其美国托存股份的股东将有权 就每一股网通红筹公司股份及网通红筹公司美国托存股份分别收取 1.508 股联通红筹公司新普通股股 32 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 份及 3.016 股联通红筹公司新美国托存股份。就购股权建议，联通红筹公司将建立一个新购股权计划， 每一位网通红筹公司购股权持有人将有权收取联通红筹公司的新购股权以换取网通红筹公司购股权持 有人尚未行使的网通红筹公司购股权（不论是否归属）。该授予将按一项公式确定，该公式确保每一 位网通红筹公司购股权持有人收取的联通红筹公司新购股权的价值相等于该持有人尚未行使的网通红 筹公司购股权的“透视价”。 联通红筹公司于 2008 年 9 月 16 日召开的特别股东大会及本公司于同日召开的临时股东大会均审议并 通过了该协议安排。国务院国有资产监督管理委员会（“国资委”）、中国证券监督管理委员会（“证监 会”）和香港高等法院亦先后分别于 2008 年 9 月 17 日、10 月 6 日和 10 月 14 日批准了该合并交易。 于 2008 年 10 月 15 日，协议安排文件所列出建议及协议安排的所有条件均已达成，协议安排正式生 效，网通红筹公司成为联通红筹公司的全资子公司，网通红筹公司股份及网通红筹公司美国托存股份 亦分别于香港联交所及纽约证券交易所撤销上市。 (详情请参见财务报告“附注一 公司简介”) (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:亿元 币种:人民币 占同类 关联 关联交易类 关联交易内 关联交易定 关联交 交易金 交易 关联交易方 关联关系 型 容 价原则 易金额 额的比 结算 例(%) 方式 母公司的全资 租赁 CDMA 详见关联交 现金 联通新时空 接受劳务 60.1 100 子公司 网络容量 易说明 支付 于 2006 年 10 月 26 日，本集团与联通集团及联通新时空签订了新 CDMA 租赁协议（“2006 年 CDMA 租赁协议”），以替代 2005 年的 CDMA 租赁协议。根据 2006 年 CDMA 租赁协议的规定，初始租赁 期为 1 年且可展期 1 年，CDMA 网络的租赁费按照承租人的经审计 CDMA 营业收入来确定。于 2008 年度，租赁费应当按照承租人当年经审计 CDMA 业务收入的 31%计算，并且不低于 2007 年承租人根 据原 CDMA 租赁协议支付给联通新时空的网络租赁费的 90%。 根据于 2008 年 9 月 16 日本公司临时股东大会通过的决议，本公司的少数股东已批准终止 CDMA 租 赁协议。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 详见“重大关联交易” 2、担保情况 33 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其它重大合同 本年度公司无其它重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 根据公司 2008 年 9 月 25 日发布的《关于控股股东增持本公司股份的公告》，联通集团拟在未来 12 个月内（自 2008 年 9 月 24 日起算）以自身名义或通过一致行动人继续通过上海证券交易所交易系统 增持本公司股份，累计增持比例不超过公司已发行总股本的 2％。联通集团承诺，在增持计划实施期 间及法定期限内不减持其所持有的本公司股份。报告期内，联通集团累计增持本公司股份为 65,427,777 股，占总股本 0.31％。至报告期末，该项承诺得以履行。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 普华永道中天会计师事务所有 普华永道中天会计师事务所有 境内会计师事务所名称 限公司 限公司 境内会计师事务所报酬 401.4 401.4 境内会计师事务所审计年限 6 7 鉴于普华永道在过去几年担任审计师期间的工作表现，建议 2009 年度继续聘请普华永道会计师事务 所担任审计师，为公司提供包括 2009 年年度审计、半年报审阅、季报商定程序等专业服务。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行 政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其它重大事项的说明 1、按照 2008 年 6 月 2 日订立的 CDMA 出售框架协议，根据企业会计准则中关于“终止经营”的规定， 本集团 CDMA 业务分部被确认为终止经营业务。对于终止经营业务的列报，因企业会计准则并未明确 规定，故本集团参照了国际财务报告准则第 5 号《待出售非流动资产及终止经营业务》（“国际财务报 告准则第 5 号”）对于终止经营业务列报的规定，因此，CDMA 业务分部的经营成果及现金流量已作 为终止经营业务呈列于本集团 2008 年度合并利润表及现金流量表当中，本集团合并利润表及现金流 量表于 2007 年度的比较数字亦被重列以反映终止经营业务。详情请参见财务报表附注八(44）。 2、于 2008 年 10 月 15 日，联通红筹公司与网通红筹公司通过换股的形式完成企业合并，并正式生效。 合并完成后本公司所属子公司联通 BVI 公司对联通红筹公司的持股比例由合并前的 71.17%（截至 2008 年 9 月 30 日）下降为合并后的 40.92%。 为确保联通 BVI 公司对联通红筹公司的控制，联通 BVI 公司和网通 BVI 公司（联通红筹公司另一股东， 于合并后持有联通红筹公司约 29.49%的股份）于 2008 年 9 月 22 日签订了《一致行动方协议》，同 时网通 BVI 公司还于 2008 年 10 月 15 日向联通 BVI 公司发出函件确认其持有的对联通红筹公司的表 34 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 决权将由联通 BVI 公司控制，并且未经联通 BVI 公司的事先批准，网通 BVI 公司将不会提呈任何决议， 以供在任何联通红筹公司的股东大会上审议。 因此，根据上述《一致行动方协议》和确认函件，在联通红筹公司和网通红筹公司合并完成后，本公 司通过联通 BVI 公司实际控制了联通红筹公司约 70.41%表决权股份，故联通 BVI 公司仍控制联通红 筹公司，联通红筹公司亦将继续纳入本公司的合并财务报表。 3、于 2009 年 1 月 9 日工信部下发了《关于 1900-1920MHz 频段无线接入系统相关事宜的通知》（工 信部无【2009】11 号）要求，为发展 TD 技术，运营企业对在用的 1900-1920MHz 频段无线接入系 统停止扩容和发展新用户，并于 2011 年底完成清频退网工作，所用频率无条件收回。本公司在收到 工信部文件前，已经结合公司目前经营的无线市话业务存在一定用户流失，无线市话业务将被未来移 动业务所取代等资产减值迹象，对公司的无线市话业务相关资产进行了减值测试并于 2008 年度确认 了无线市话相关资产减值约人民币 122.5 亿元，本公司已经在收到工信部文件后，对本公司在执行减 值测试时所使用的假设和估计重新进行了评价，考虑了该文件对减值测试的影响。 4、反映被本公司的子公司－联通红筹公司合并的网通红筹公司经审计的于 2008 年 12 月 31 日财务状 况和 2008 年度经营成果的合并财务报表的主要项目，以及 2007 年可比期间的金额列示如下： 2008 年度 2007 年度 营业收入 81,559,944,986 86,363,337,489 其中-初装费递延收入 885,656,598 1,517,303,665 利润总额 (1,662,309,513) 14,574,405,777 净利润 (980,665,758) 10,684,649,002 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产总额 178,150,255,972 191,357,564,329 负债总额 94,524,348,734 103,480,887,294 股东权益总额 83,625,907,238 87,876,677,035 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 公司 2007 年 12 月 《中国证券报》D004； www.sse.com.cn ； 2008 年 1 月 21 日 份业务数据公告 《上海证券报》A43 www.chinaunicom-a.com 公司 2007 年业绩 《中国证券报》C12 ； www.sse.com.cn ； 2008 年 1 月 31 日 预增公告 《上海证券报》D16 www.chinaunicom-a.com 《中国证券报》A04 ； www.sse.com.cn ； 公司资费调整公告 2008 年 2 月 15 日 《上海证券报》D12 www.chinaunicom-a.com 公司 2008 年 1 月份 《中国证券报》A16 ； www.sse.com.cn ； 2008 年 2 月 20 日 业务数据公告 《上海证券报》D8 www.chinaunicom-a.com 《中国证券报》D009； www.sse.com.cn ； 公司澄清公告 2008 年 2 月 26 日 《上海证券报》D14 www.chinaunicom-a.com 公司 2008 年 2 月份 《中国证券报》D004； www.sse.com.cn ； 2008 年 3 月 20 日 业务数据公告 《上海证券报》D49 www.chinaunicom-a.com 第二届董事会第十 《中国证券报》D107； www.sse.com.cn ； 2008 年 3 月 28 日 八次会议公告 《上海证券报》D65 www.chinaunicom-a.com 公司 2007 年度报 《中国证券报》D107； www.sse.com.cn ； 2008 年 3 月 28 日 告摘要 《上海证券报》D65 www.chinaunicom-a.com 第二届监事会第十 《中国证券报》D107； www.sse.com.cn ； 2008 年 3 月 28 日 三次会议 《上海证券报》D65 www.chinaunicom-a.com 召开 2007 年度股 《中国证券报》D107； www.sse.com.cn ； 2008 年 3 月 28 日 东大会公告 《上海证券报》D65 www.chinaunicom-a.com 35 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 公司 2008 年 3 月份 《中国证券报》B16； www.sse.com.cn ； 2008 年 4 月 19 日 业务数据公告 《上海证券报》104 www.chinaunicom-a.com 公司 2008 年第一 《中国证券报》D005； www.sse.com.cn ； 2008 年 4 月 25 日 季度报告摘要 《上海证券报》D65 www.chinaunicom-a.com 有限售条件的流通 《中国证券报》D012； www.sse.com.cn ； 2008 年 5 月 13 日 股上市公告 《上海证券报》D28 www.chinaunicom-a.com 公司 2007 年度股 《中国证券报》B16； www.sse.com.cn ； 东股东大会决议公 2008 年 5 月 17 日 《上海证券报》36 www.chinaunicom-a.com 告 联通红筹公司股东 《中国证券报》B16； www.sse.com.cn ； 2008 年 5 月 17 日 大会决议公告 《上海证券报》36 www.chinaunicom-a.com 公司 2008 年 4 月份 《中国证券报》A24； www.sse.com.cn ； 2008 年 5 月 20 日 业务数据公告 《上海证券报》D24 www.chinaunicom-a.com 重大事项停牌及部 《中国证券报》D004； www.sse.com.cn ； 分董、监事辞职公 2008 年 5 月 26 日 《上海证券报》A22 www.chinaunicom-a.com 告 第二届董事会第二 《中国证券报》A17； www.sse.com.cn ； 2008 年 6 月 3 日 十次会议公告 《上海证券报》D14 www.chinaunicom-a.com 第二届监事会第十 《中国证券报》A17； www.sse.com.cn ； 2008 年 6 月 3 日 五次会议公告 《上海证券报》D14 www.chinaunicom-a.com 中国联通有限公司 向中国电信股份有 《中国证券报》A17； www.sse.com.cn ； 2008 年 6 月 3 日 限公司出售 CDMA 《上海证券报》D14 www.chinaunicom-a.com 业务的公告 中国联通股份有限 公司与中国网通集 《中国证券报》A17； www.sse.com.cn ； 团（香港）有限公 2008 年 6 月 3 日 《上海证券报》D14 www.chinaunicom-a.com 司合并的重大资产 重组预案公告 《中国证券报》A17； www.sse.com.cn ； 恢复股票交易公告 2008 年 6 月 3 日 《上海证券报》D14 www.chinaunicom-a.com 公司 2008 年 5 月份 《中国证券报》D008； www.sse.com.cn ； 2008 年 6 月 20 日 业务数据公告 《上海证券报》D16 www.chinaunicom-a.com 公司派发现金红利 《中国证券报》D004； www.sse.com.cn ； 2008 年 6 月 24 日 实施公告 《上海证券报》D8 www.chinaunicom-a.com 公司 2008 年 6 月份 《中国证券报》D040； www.sse.com.cn ； 2008 年 7 月 21 日 业务数据公告 《上海证券报》A44 www.chinaunicom-a.com 第二届董事会第二 《中国证券报》A16； www.sse.com.cn ； 2008 年 7 月 28 日 十一次会议公告 《上海证券报》A14 www.chinaunicom-a.com 第二届监事会第十 《中国证券报》A16； www.sse.com.cn ； 2008 年 7 月 28 日 六次会议决议公告 《上海证券报》A14 www.chinaunicom-a.com 出售 CDMA 业务及 《中国证券报》A16； www.sse.com.cn ； 终止关联交易协议 2008 年 7 月 28 日 《上海证券报》A14 www.chinaunicom-a.com 的公告 第二届董事会第二 《中国证券报》D012； www.sse.com.cn ； 2008 年 8 月 13 日 十二次会议公告 《上海证券报》C8 www.chinaunicom-a.com 第二届监事会第十 《中国证券报》D012； www.sse.com.cn ； 2008 年 8 月 13 日 七次会议公告 《上海证券报》C8 www.chinaunicom-a.com 与合并交易相关的 《中国证券报》D012； www.sse.com.cn ； 持续性关联交易公 2008 年 8 月 13 日 《上海证券报》C8 www.chinaunicom-a.com 告 36 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 第二届董事会第二 《中国证券报》D004； www.sse.com.cn ； 2008 年 8 月 15 日 十三次会议公告 《上海证券报》C81 www.chinaunicom-a.com 第二届监事会第十 《中国证券报》D004； www.sse.com.cn ； 2008 年 8 月 15 日 八次会议公告 《上海证券报》C81 www.chinaunicom-a.com 与中国网通集团 《中国证券报》D004； www.sse.com.cn ； （香港）有限公司 2008 年 8 月 15 日 《上海证券报》C81 www.chinaunicom-a.com 合并的补充公告 公司 2008 年 7 月份 《中国证券报》A08； www.sse.com.cn ； 2008 年 8 月 20 日 业务数据公告 《上海证券报》C56 www.chinaunicom-a.com 《中国证券报》D151； www.sse.com.cn ； 公司半年报摘要 2008 年 8 月 26 日 《上海证券报》C144 www.chinaunicom-a.com 第二届董事会第二 《中国证券报》D151； www.sse.com.cn ； 2008 年 8 月 26 日 十四次会议公告 《上海证券报》C144 www.chinaunicom-a.com 第二届监事会第十 《中国证券报》D151； www.sse.com.cn ； 2008 年 8 月 26 日 九次会议公告 《上海证券报》C144 www.chinaunicom-a.com 召开 2008 年第一 《中国证券报》D151； www.sse.com.cn ； 次临时股东大会公 2008 年 8 月 26 日 《上海证券报》C144 www.chinaunicom-a.com 告 与中国网通集团 （香港）有限公司 《中国证券报》D147； www.sse.com.cn ； 2008 年 8 月 26 日 合并之重大资产重 《上海证券报》C145 www.chinaunicom-a.com 组报告书 召开 2008 年第一 《中国证券报》C12； www.sse.com.cn ； 次临时股东大会的 2008 年 8 月 27 日 《上海证券报》C57 www.chinaunicom-a.com 更正公告 承诺尽快完成披露 《中国证券报》C004； www.sse.com.cn ； 网通红筹公司经审 2008 年 8 月 30 日 《上海证券报》81 www.chinaunicom-a.com 计报告的公告 2008 年第一次临时 《中国证券报》B08； www.sse.com.cn ； 2008 年 9 月 17 日 股东大会决议公告 《上海证券报》C11 www.chinaunicom-a.com 联通红筹公司股东 《中国证券报》B08； www.sse.com.cn ； 2008 年 9 月 17 日 大会决议公告 《上海证券报》C11 www.chinaunicom-a.com 网通红筹公司决议 《中国证券报》B08； www.sse.com.cn ； 2008 年 9 月 18 日 公告 《上海证券报》C8 www.chinaunicom-a.com 公司 2008 年 8 月份 《中国证券报》C004； www.sse.com.cn ； 2008 年 9 月 20 日 业务数据公告 《上海证券报》24 www.chinaunicom-a.com 控股股东增持本公 《中国证券报》D004； www.sse.com.cn ； 2008 年 9 月 25 日 司股份的公告 《上海证券报》C16 www.chinaunicom-a.com 出售 CDMA 业务交 《中国证券报》C08； www.sse.com.cn ； 2008 年 10 月 6 日 易的公告 《上海证券报》A16 www.chinaunicom-a.com 重大资产重组事项 《中国证券报》C12； www.sse.com.cn ； 2008 年 10 月 9 日 的进展公告 《上海证券报》C8 www.chinaunicom-a.com 中国联通股份有限 公司与中国网通集 团（香港）有限公 《中国证券报》C12； www.sse.com.cn ； 司合并之重大资产 2008 年 10 月 9 日 《上海证券报》C8 www.chinaunicom-a.com 重组报告书（修订 稿）的修订情况的 公告 重大资产重组事项 《中国证券报》A05； 2008 年 10 月 15 www.sse.com.cn ； 的进展公告之二 《上海证券报》C12 日 www.chinaunicom-a.com 37 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 公司 2008 年 9 月份 《中国证券报》B16； 2008 年 10 月 18 www.sse.com.cn ； 业务数据公告 《上海证券报》17 日 www.chinaunicom-a.com 中国联通股份有限 公司与中国网通集 团（香港）有限公 《中国证券报》B16； 2008 年 10 月 18 www.sse.com.cn ； 司合并之重大资产 《上海证券报》17 日 www.chinaunicom-a.com 重组实施情况报告 书 公司第三季度报告 《中国证券报》D023； 2008 年 10 月 31 www.sse.com.cn ； 摘要 《上海证券报》C52 日 www.chinaunicom-a.com 《中国证券报》B05； www.sse.com.cn ； 澄清公告 2008 年 11 月 5 日 《上海证券报》C9 www.chinaunicom-a.com 联通集团吸收合并 《中国证券报》D004； 2008 年 11 月 17 www.sse.com.cn ； 网通集团公告 《上海证券报》A16 日 www.chinaunicom-a.com 公司 2008 年 10 月 《中国证券报》B04； 2008 年 11 月 20 www.sse.com.cn ； 份业务数据公告 《上海证券报》C9 日 www.chinaunicom-a.com 第二届董事会第二 《中国证券报》A16； 2008 年 12 月 17 www.sse.com.cn ； 十六次会议决议公 《上海证券报》C9 日 www.chinaunicom-a.com 告 召开 2009 年第一 《中国证券报》A16； 2008 年 12 月 17 www.sse.com.cn ； 次临时股东大会公 《上海证券报》C9 日 www.chinaunicom-a.com 告 收购相关电信业务 和资产及租赁相关 《中国证券报》A16； 2008 年 12 月 17 www.sse.com.cn ； 电信网络设施的关 《上海证券报》C9 日 www.chinaunicom-a.com 联交易公告 公司 2008 年 11 月 《中国证券报》D004； 2008 年 12 月 22 www.sse.com.cn ； 份业务数据公告 《中国证券报》D004 日 www.chinaunicom-a.com 38 中国联合通信股份有限公司 2008 年度财务报表及审计报告 39 普华永道中天会计师事务所有限公司 中华人民共和国 上海市湖滨路 202 号 普华永道中心 11 楼 邮政编码 200021 电话 +86 (21) 2323 8888 传真 +86 (21) 2323 8800 www.pwccn.com 审计报告 普华永道中天审字(2009)第 10025 号 （第一页，共二页） 中国联合通信股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国联合通信股份有限公司（以下简称“贵公司”）的财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表以及 2008 年度的合并及公司利润表、 合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误而导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业 道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰 当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理 层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 40 普华永道中天审字(2009)第 10025 号 （第二页，共二页） 三、审计意见 我们认为，上述贵公司的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2008 年度的合并 及公司经营成果和现金流量。 普华永道中天 注册会计师 黄鸣柳 会计师事务所有限公司 中国•上海市 注册会计师 杨桢 2009 年 3 月 31 日 41 中国联合通信股份有限公司 2008 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资 产 附注 合并 合并（经重列） 公司 公司 流动资产 货币资金 八(1),十一(1) 9,487,508,368 12,726,837,879 10,774,856 11,601,814 应收票据 八(2) 44,684,256 79,721,633 - - 应收账款 八(3) 9,312,926,655 11,842,657,510 - - 预付款项 八(4) 1,487,760,834 1,490,436,530 - - 应收利息 八(37) 5,687,916 12,060,602 - - 应收股利 十一(2) - - 149,000,000 - 其他应收款 八(5) 14,650,923,856 2,759,838,651 1,831,751 1,349,048 存货 八(6) 1,170,712,639 2,815,097,463 - - 其他流动资产 八(7) - 508,339,754 - - 流动资产合计 36,160,204,524 32,234,990,022 161,606,607 12,950,862 非流动资产 长期股权投资 十一(3) - - 38,538,133,791 38,538,133,791 固定资产 八(8) 241,181,795,860 255,799,522,657 6,073,296 6,396,814 在建工程 八(9) 35,738,259,457 17,240,677,466 - - 工程物资 八(10) 5,012,947,233 1,710,747,680 - - 无形资产 八(11) 18,550,355,586 18,581,668,719 11,495,769 11,744,276 长期待摊费用 八(12) 6,086,529,601 8,751,100,576 - - 递延所得税资产 八(41) 4,307,239,150 1,396,979,056 - - 其他非流动资产 142,553 142,553 - - 非流动资产合计 310,877,269,440 303,480,838,707 38,555,702,856 38,556,274,881 资产总计 347,037,473,964 335,715,828,729 38,717,309,463 38,569,225,743 42 中国联合通信股份有限公司 2008 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表（续） （除特别注明外，金额单位为人民币元） 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 负债和股东权益 附注 合并 合并（经重列） 公司 公司 流动负债 短期借款 八(13) 10,780,000,000 11,850,270,000 - - 应付短期债券 八(14) 10,000,000,000 20,000,000,000 - - 应付票据 八(15) 1,039,888,705 2,677,091,819 - - 应付账款 八(16) 61,750,466,429 43,108,914,659 - 9,222,582 预收款项 八(17) 15,560,111,756 19,432,090,767 - - 应付职工薪酬 八(18) 3,868,162,406 4,550,133,944 - - 应交税费 八(19) 11,304,064,751 4,989,886,854 7,619 7,619 应付利息 266,907,826 520,615,423 - - 应付股利 八(20) 267,610,106 267,610,409 1,779,147 1,779,450 其他应付款 八(21),十一(4) 8,984,644,759 8,687,708,611 6,412,739 8,818,455 一年内到期的非流动负债 八(22) 1,216,510,550 7,516,953,665 - - 流动负债合计 125,038,367,288 123,601,276,151 8,199,505 19,828,106 非流动负债 长期借款 八(23) 997,312,478 17,931,530,206 - - 应付债券 八(24) 7,000,000,000 2,000,000,000 - - 长期应付款 八(25) 1,606,756,068 6,339,679,570 - - 递延收益 八(26) 3,365,520,865 4,998,170,149 - - 预计负债 8,386,915 6,238,438 - - 递延所得税负债 八(41) 22,694,468 24,500,939 - - 其他非流动负债 1,848,172 301,411 - - 非流动负债合计 13,002,518,966 31,300,420,713 - - 负债合计 138,040,886,254 154,901,696,864 8,199,505 19,828,106 股东权益 股本 八(27) 21,196,596,395 21,196,596,395 21,196,596,395 21,196,596,395 资本公积 八(28) 24,282,123,160 47,894,022,195 17,111,103,108 17,111,103,108 盈余公积 八(29) 400,110,494 454,768,781 400,110,494 454,768,781 未分配利润 八(30) 24,458,208,285 14,407,872,927 1,299,961 (213,070,647) 外币报表折算差额 (19,458,680) (9,866,662) - - 归属母公司股东权益合计 70,317,579,654 83,943,393,636 38,709,109,958 38,549,397,637 少数股东权益 八(31)(1) 138,679,008,056 96,870,738,229 - - 股东权益合计 208,996,587,710 180,814,131,865 38,709,109,958 38,549,397,637 负债和股东权益总计 347,037,473,964 335,715,828,729 38,717,309,463 38,569,225,743 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 董事长：常小兵 财务负责人：张健 财务部总经理：赵玉军 43 中国联合通信股份有限公司 2008 年度合并及公司利润表 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 项目 附注 合并 合并（经重列） 公司 公司 持续经营业务 一、营业收入 八(32) 152,764,263,901 154,044,688,505 - - 减：营业成本 八(33) (96,190,604,309) (94,046,828,577) - - 营业税金及附加 八(34) (4,163,756,705) (4,191,109,884) - - 销售费用 八(35) (17,078,772,839) (16,728,116,298) - - 管理费用 八(36),十一(5) (12,558,257,527) (11,547,840,046) (12,691,365) (12,501,450) 财务费用（加：收益） 八(37) (2,169,287,089) (2,999,033,833) 42,390 396,712 资产减值损失 八(38) (15,190,801,217) (2,211,288,573) - - 公允价值变动损失 八(39) - (568,859,767) - - 加：投资收益 十一(6) - - 1,596,772,574 1,437,090,478 二、营业利润 5,412,784,215 21,751,611,527 1,584,123,599 1,424,985,740 加：营业外收入 八(40)(1) 2,316,844,326 5,088,918,229 - - 减：营业外支出 八(40)(2) (247,381,046) (264,446,900) - - 三、利润总额 7,482,247,495 26,576,082,856 1,584,123,599 1,424,985,740 减：所得税费用 八(41) (1,701,844,884) (7,227,268,169) - - 四、持续经营业务净利润 5,780,402,611 19,348,814,687 1,584,123,599 1,424,985,740 终止经营业务 五、终止经营业务净利润 八(44) 27,947,388,024 1,262,742,966 - - 六、净利润 33,727,790,635 20,611,557,653 1,584,123,599 1,424,985,740 归属于母公司普通股股东净利润 19,741,412,830 9,426,109,166 1,584,123,599 1,424,985,740 少数股东损益 八(31)(2) 13,986,377,805 11,185,448,487 - - 七、同一控制下被合并方在合并前实现利 润 十 7,980,618,653 11,393,172,586 不适用 不适用 八、每股收益（归属于母公司普通股股东） 基本每股收益 八(43) 0.9313 0 不适用 不适用 稀释每股收益 八(43) 0.9313 0 不适用 不适用 九、持续经营业务每股收益（归属于母公 司普通股股东） 基本每股收益 八(43) 0.1610 0 不适用 不适用 稀释每股收益 八(43) 0.1610 0 不适用 不适用 十、终止经营业务每股收益（归属于母公 司普通股股东） 基本每股收益 八(43) 0.7703 0 不适用 不适用 稀释每股收益 八(43) 0.7703 0 不适用 不适用 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 董事长：常小兵 财务负责人：张健 财务部总经理：赵玉军 44 中国联合通信股份有限公司 2008 年度合并及公司现金流量表 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 项目 附注 合并 合并（经重列） 公司 公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 137,647,699,300 138,834,754,224 - - 收到的税款返还 1,471,360,465 2,801,357,053 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 337,035,772 418,151,558 - - 持续经营业务经营活动现金流入小计 139,456,095,537 142,054,262,835 - - 购买商品、接受劳务支付的现金 (47,563,841,209) (42,344,715,708) (12,311,160) (9,115,615) 支付给职工以及为职工支付的现金 (20,140,073,188) (18,441,558,837) (2,699,129) (2,000,488) 支付的各项税费 (12,322,477,756) (12,643,696,022) - - 持续经营业务经营活动现金流出小计 (80,026,392,153) (73,429,970,567) (15,010,289) (11,116,103) 持续经营业务经营活动产生的现金流量净额（减：支付） 八(45) 59,429,703,384 68,624,292,268 (15,010,289) (11,116,103) 终止经营业务经营活动产生的现金流量净额 八(44) 645,399,807 1,217,682,874 - - 经营活动产生的现金流量净额（减：支付） 60,075,103,191 69,841,975,142 (15,010,289) (11,116,103) 二、投资活动产生的现金流量 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 252,070,747 144,512,373 - - 取得投资收益所收到的现金 245,424,431 174,099,422 1,447,817,494 1,437,489,243 收到的其他与投资活动有关的现金 八(45) 900,632,610 383,975,343 - - 持续经营业务投资活动现金流入小计 1,398,127,788 702,587,138 1,447,817,494 1,437,489,243 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 (49,368,472,642) (44,125,126,035) (9,222,582) - 企业合并支付的现金（同一控制下收购贵州业务、收购网通 新天地、规划设计院） (5,880,000,000) (3,138,915,300) - - 支付的其他与投资活动有关的现金 八(45) (403,922,582) (817,070,085) - - 持续经营业务投资活动现金流出小计 (55,652,395,224) (48,081,111,420) (9,222,582) - 持续经营业务投资活动产生的现金流量净额（减：支付） (54,254,267,436) (47,378,524,282) 1,438,594,912 1,437,489,243 终止经营业务投资活动产生的现金流量净额 八(44) 29,499,551,478 3,093,206,203 - - 投资活动产生的现金流量净额（减：支付） (24,754,715,958) (44,285,318,079) 1,438,594,912 1,437,489,243 三、筹资活动产生的现金流量 子公司吸收少数股东投资所收到的现金 八(42) 449,986,242 532,105,452 - - 取得借款所收到的现金 53,602,442,162 68,642,933,900 - - 发行债券收到的现金 15,000,000,000 22,000,000,000 - - 持续经营业务筹资活动现金流入小计 69,052,428,404 91,175,039,352 - - 偿还债务所支付的现金 (97,838,084,165) (113,026,899,330) - - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (9,169,726,582) (10,691,242,998) (1,424,411,581) (1,424,411,370) 支付的其他与筹资活动有关的现金 (107,586,775) (891,116,211) - - 持续经营业务筹资活动现金流出小计 (107,115,397,522) (124,609,258,539) (1,424,411,581) (1,424,411,370) 持续经营业务筹资活动产生的现金流量净额（减：支付） (38,062,969,118) (33,434,219,187) (1,424,411,581) (1,424,411,370) 终止经营业务筹资活动产生的现金流量净额（减：支付） 八(44) (37,598) (7,652,514) - - 筹资活动产生的现金流量净额（减：支付） (38,063,006,716) (33,441,871,701) (1,424,411,581) (1,424,411,370) 四、汇率变动对现金的影响 - - - - 五、现金及现金等价物净增加（减少）额 (2,742,619,483) (7,885,214,638) (826,958) 1,961,770 持续经营业务期末现金及现金等价物净增加（减少）额 (32,887,533,170) (12,188,451,201) (826,958) 1,961,770 终止经营业务期末现金及现金等价物净增加额 八(44) 30,144,913,687 4,303,236,563 - - 加：年初现金及现金等价物余额 八(45) 11,991,649,450 19,876,864,088 11,601,814 9,640,044 六、年末现金及现金等价物余额 八(45) 9,249,029,967 11,991,649,450 10,774,856 11,601,814 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 董事长：常小兵 财务负责人：张健 财务部总经理：赵玉军 45 中国联合通信股份有限公司 2008 年度合并股东权益变动表 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 归属于母公司股东权益 项目 附注 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额 2006 年 12 月 31 日年末余额 21,196,596,395 17,454,271,740 320,175,378 8,617,617,688 - 同一控制下收购转入的网通红筹公司净资产 - 17,630,354,956 - 9,337,654,683 (5,014,150 2007 年 1 月 1 日年初余额 （经重列） 21,196,596,395 35,084,626,696 320,175,378 17,955,272,371 (5,014,150 净利润 - - - 9,426,109,166 - 联通运营公司同一控制下收购的贵州业务向联通集团分配利润 十 - - - (61,875,900) - 联通运营公司收购贵州业务支付的价款 - (515,303,648) - - - 系统集成公司同一控制下收购规划设计院向原股东分配利润 - - - (15,753,452) - 系统集成公司收购规划设计院支付的价款 - (100,410,843) - - - 联通运营公司未分配利润转增资本的影响 - 10,127,682,248 - (10,127,682,248) - 确认子公司员工行使股份期权所增加的子公司权益影响 - 65,252,285 - - - 与股份支付相关的员工薪酬于当期确认金额的影响 八(42) - 115,593,105 - - - 子公司联通红筹公司可转债转股对资本公积的影响 八(28) - 3,116,582,352 - - - 向股东分派的普通股股利 - - - (2,633,603,607) - 提取盈余公积 - - 134,593,403 (134,593,403) - 外币报表折算差额 - - - - (4,852,512 2007 年 12 月 31 日年末余额（经重列） 21,196,596,395 47,894,022,195 454,768,781 14,407,872,927 (9,866,662 净利润 - - - 19,741,412,830 - 盈余公积弥补亏损 八(29) - - (213,070,647) 213,070,647 - 因合并网通红筹公司导致的对子公司持股比例变化的影响 八(28) - (23,740,855,063) - (7,145,802,327) - 确认子公司员工行使股份期权所增加的子公司权益影响 八(28) - 80,991,638 - - - 与股份支付相关的员工薪酬于当期确认金额的影响 八(42) - 47,964,390 - - - 子公司出售 CDMA 业务中包含的联通华盛少数股东权益转出 八(44) - - - - - 向股东分派的普通股股利 八(30) - - - (2,599,933,432) - 提取盈余公积 八(29) - - 158,412,360 (158,412,360) - 外币报表折算差额 - - - - (9,592,018 2008 年 12 月 31 日年末余额 21,196,596,395 24,282,123,160 400,110,494 24,458,208,285 (19,458,680 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 董事长：常小兵 财务负责人：张健 46 中国联合通信股份有限公司 2008 年度公司股东权益变动表 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 项目 附注 股本 资本公积 盈余公积 2007 年 1 月 1 日年初余额 21,196,596,395 17,111,103,108 320,175,378 净利润 - - 向股东分派的普通股股利 - - 提取盈余公积 - - 134,593,403 2007 年 12 月 31 日年末余额 21,196,596,395 17,111,103,108 454,768,781 净利润 - - 盈余公积弥补亏损 八(29) - - (213,070,647 向股东分派的普通股股利 八(30) - - 提取盈余公积 八(29) - - 158,412,360 2008 年 12 月 31 日年末余额 21,196,596,395 17,111,103,108 400,110,494 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 董事长：常小兵 财务负责人：张健 47 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 一 公司简介 1、 中国联合通信股份有限公司简介 中国联合通信股份有限公司（“本公司”）是根据国务院批准的重组方案，由中国联合网络 通信集团有限公司（“联通集团”，原名为中国联合通信有限公司，于 2008 年 12 月 12 日 进行了公司名称变更）以其于中国联通（BVI）有限公司（“联通 BVI 公司”）的 51%股权 投资所对应的经评估的净资产出资，并联合其他四家发起单位以现金出资于 2001 年 12 月 31 日在中华人民共和国（“中国”）成立的股份有限公司，经批准的经营范围为从事国（境） 内外电信行业的投资。本公司目前只直接持有对联通 BVI 公司的股权投资。 于 2002 年 9 月 13 日，本公司向社会公开发行人民币普通股股票 50 亿股。上述股票公开发 行后，本公司的股本增至 19,696,596,395 元。于 2002 年 10 月 11 日，本公司以募集资金扣 除发行费用后的全额向联通集团增购其持有的联通 BVI 公司的 22.84%的股权。收购交易完成 后，本公司对联通 BVI 公司持股比例由原来的 51%增至 73.84%。 于 2004 年 7 月 26 日，本公司完成了 15 亿股人民币普通股的配售工作，股本增加至人民币 21,196,596,395 元。同日，根据董事会及股东大会决定的募集资金用途，本公司将配售募集 资金扣除发行费用后的全额支付予联通集团收购其持有的联通 BVI 公司的 8.26%的股权。收 购交易完成后，本公司对联通 BVI 公司的持股比例上升至 82.10%。 于 2006 年 5 月 11 日，本公司召开的股东大会审议并通过了《中国联合通信股份有限公司股 权分置改革方案》。按照此方案，本公司流通股股东每持有 10 股流通股可获得非流通股股东 支付的 2.8 股股份，而非流通股股东持有的非流通股股票将自本公司股权分置改革方案实施后 首个交易日（2006 年 5 月 19 日）起，获得在 A 股市场上市流通的权利，并将于规定期限内 分批解除限售条件。于 2006 年 5 月 18 日，本公司完成了该等股权分置改革的安排，本公司 的公众股股东从非流通股股东获得了 18.2 亿股的流通股。截至 2008 年 12 月 31 日，联通集 团所持有的本公司股份中除约 107.5 亿股普通股尚需在 2009 年 5 月 19 日解除限售外，其余 的约 21.9 亿股普通股已经解除限售可以在市场流通。 于下文中本公司及本公司所控股的子公司（详见附注七）统称“本集团”。 2、 关于中国联合网络通信（香港）股份有限公司向中国电信股份有限公司出售 CDMA 业务 本公司所属子公司中国联合网络通信（香港）股份有限公司（“联通红筹公司”，原名为“中 国联通股份有限公司”，于 2008 年 10 月 15 日进行了公司名称变更）、本公司所属子公司 中国联合网络通信有限公司（“联通运营公司”，原名为“中国联通有限公司”，于 2008 年 10 月 16 日进行了公司名称变更）与中国电信股份有限公司（“中国电信”）于 2008 年 6 月 2 日订立了关于 CDMA 业务转让的框架协议（“CDMA 出售框架协议”），即联通运营公司 将出售及中国电信将购入本集团经营的 CDMA 业务。 48 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 一 公司简介（续） 2、 关于中国联合网络通信（香港）股份有限公司向中国电信股份有限公司出售CDMA业务（续） 于 2008 年 7 月 27 日， 联通红筹公司、联通运营公司与中国电信进一步签署了 《关于转让 CDMA 业务的协议》（“CDMA 出售协议”），在 CDMA 出售协议中，联通红筹公司与联通运营公 司已同意出售及中国电信已同意购入：(i) 联通运营公司于紧接交割起始日（2008 年 10 月 1 日）前所拥有及经营的全部 CDMA 业务，连同与 CDMA 业务相关的联通运营公司资产及与 CDMA 用户相关的权利及债务；(ii) 联通红筹公司及其子公司持有的中国联通（澳门）有限公 司（“联通澳门”）100%的股权；(iii) 联通运营公司持有的联通华盛通信技术有限公司（“原 联通华盛”）99.5%的股权，以上 3 项业务、相关权利及债务连同股权合称“被出售的 CDMA 业务”。被出售的 CDMA 业务的详细项目出售范围列示于 CDMA 出售协议，截至 2008 年 12 月 31 日止，联通红筹公司、联通运营公司与中国电信已就被出售的 CDMA 业务详细项目的 清单进行了确认。CDMA 业务出售交易的对价为人民币 438 亿元（受制于价格调整机制）， 中国电信将分三期以现金支付该对价。该价格调整机制基于本集团截至 2007 年 6 月 30 日止 及 2008 年 6 月 30 日止 6 个月期间实现的 CDMA 服务收入制定。根据本集团于截至 2007 年 6 月 30 日止及 2008 年 6 月 30 日止 6 个月期间实现的 CDMA 服务收入，经联通红筹公司与 中国电信最终协商后确定，上述对价无需进行调整。 联通红筹公司于 2008 年 9 月 16 日召开的特别股东大会及本公司于同日召开的临时股东大会 均审议并通过了上述 CDMA 出售协议。于 2008 年 10 月 1 日，鉴于 CDMA 出售协议所列完 成出售的所有条件已达成或已被视为达成，故本集团于当日完成了 CDMA 业务出售，中国电 信自同日起成为 CDMA 业务的法定拥有人，与 CDMA 业务有关的一切权利、权益、责任及债 务由中国电信承担。 本集团已相应确认了 CDMA 业务出售交易的税前收益， 约为人民币 356.27 亿元，详情请参见附注八（44）。 3、 关于联通红筹公司通过一项协议安排与中国网通集团（香港）有限公司的合并 于 2008 年 6 月 2 日，联通红筹公司和中国网通集团（香港）有限公司（“网通红筹公司”） 联合发布公告，联通红筹公司已正式向网通红筹公司董事会提呈股份建议、美国托存股份建 议及股份期权建议，并请求网通红筹公司董事会向其股东提出建议，以审议拟进行的联通红 筹公司和网通红筹公司的合并，其方式是网通红筹公司根据香港公司条例第 166 条的规定实 施一项协议安排（“协议安排”）。 根据上述股份建议及美国托存股份建议，每一名网通红筹公司的股东及其美国托存股份的股 东将有权就每一股网通红筹公司股份及网通红筹公司美国托存股份分别收取1.508股联通红 筹公司新普通股股份及3.016股联通红筹公司新美国托存股份。同时，联通红筹公司还将建立 一个新的股份期权计划（“特殊目的股份期权计划”），即每一位网通红筹公司股份期权持 有人将有权收取联通红筹公司的新的股份期权以换取网通红筹公司股份期权持有人尚未行使 的网通红筹公司股份期权（不论是否归属）。该授予将按一项公式确定，该公式确保每一位 网通红筹公司股份期权持有人收取的联通红筹公司新的股份期权的价值相等于该持有人尚未 行使的网通红筹公司股份期权的“透视价”。 49 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 一 公司简介（续） 3、 关于联通红筹公司通过一项协议安排与中国网通集团（香港）有限公司的合并（续） 联通红筹公司于2008年9月16日召开的特别股东大会及本公司于同日召开的临时股东大会均 审议并通过了该协议安排。国务院国有资产监督管理委员会（“国资委”）、中国证券监督 管理委员会（“证监会”）和香港高等法院亦先后分别于2008年9月17日、10月6日和10月14 日批准了该合并交易。于2008年10月15日，协议安排文件所列出建议及协议安排的所有条件 均已达成，协议安排正式生效，网通红筹公司成为联通红筹公司的全资子公司，网通红筹公 司股份及网通红筹公司美国托存股份亦分别于香港联交所及纽约证券交易所撤销上市。 上述协议安排完成后，于2008年9月22日联通BVI公司和网通红筹公司原控股母公司中国网通 集团（BVI）有限公司（“网通BVI公司”）订立了一致行动方协议，于协议安排完成时联通 BVI公司和网通BVI公司就联通红筹公司而言成为一致行动人。 4、 联通集团吸收合并中国网络通信集团公司 于2008年11月16日，本公司收到控股股东联通集团的通知，告知联通集团之股东会已经原则 同意联通集团吸收合并中国网络通信集团公司（“网通集团”）。于2009年1月6日，本公司 获知，国资委批准了联通集团吸收合并网通集团，且该合并亦于同日生效，合并后，联通集 团将继承网通集团的全部资产、债权债务和业务，网通集团将依法注销。 5、 成立联通华盛通信有限公司 于2008年8月19日，联通运营公司出资设立联通华凯通信有限公司（“联通华凯”）并持有其 100%的股权。联通华凯的主要业务是从事手机和通信产品的销售及提供技术服务等。联通华 凯的注册及实收资本为人民币5亿元。 于2008年12月26日，联通华凯的名称变更为联通华盛通信有限公司（“新联通华盛”）。 6、 成立中国联通集团移动网络有限公司 于2008年12月31日，联通运营公司出资设立中国联通集团移动网络有限公司（“联通移动网 络公司”）并持有其100%的股权。联通移动网络公司的主要业务是负责建设及维护本集团的 移动通信网络。移动网络公司的注册及实收资本为人民币5亿元。 7、 关于联通运营公司吸收合并中国网通（集团）有限公司 联通红筹公司与网通红筹公司合并后，联通红筹公司于2008年10月15日与网通红筹公司、联 通运营公司及中国网通（集团）有限公司（“网通运营公司”，网通红筹公司所属位于中国 境内的全资子公司）达成协议由联通运营公司吸收合并网通运营公司，合并后联通运营公司 存续并承继网通运营公司的全部债权债务，而网通运营公司的法人资格将被注销。该合并于 2009年1月6日获得商务部批准后正式完成。 8、 本财务报表由本公司董事会于 2009 年 3 月 31 日批准报出。 50 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 二 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会 计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定（以下简 称“企业会计准则”）编制。 1、 终止经营 如附注一（2）所述，按照2008年6月2日订立的CDMA出售框架协议，根据企业会计准则中关 于“终止经营”的规定，本集团CDMA业务分部被确认为终止经营业务。对于终止经营业务 的列报，因企业会计准则并未明确规定，为了直观的体现持续经营业务和终止经营业务的经 营成果，提供更相关的财务信息，本集团参照了国际财务报告准则第5号《待出售非流动资产 及终止经营业务》（“国际财务报告准则第5号”）对于终止经营业务列报的规定，CDMA业 务分部的经营成果及现金流量已作为终止经营业务单独列示于本集团2008年度合并利润表及 现金流量表当中，本集团合并利润表及现金流量表于2007年度的比较数字亦相应进行重列以 反映终止经营业务。 网通运营公司于2007年1月15日与网通集团签订协议出售其在中国广东及上海分公司（南方二 省/市）与通信业务有关的资产及负债，该交易于2007年2月28日完成。本集团亦参照国际财 务报告准则第5号的要求，将南方二省/市的经营成果及现金流量作为终止经营业务在本集团 2007年度合并利润表及现金流量表内单独列示。 2、 企业合并 如附注一（3）所述，于2008年10月15日，联通红筹公司与网通红筹公司合并的协议安排正 式生效，网通红筹公司成为联通红筹公司的全资子公司。联通红筹公司和网通红筹公司在合 并前的最终控股公司分别为联通集团和网通集团，联通集团和网通集团均为国家通过国资委 控制的大型国有电信企业。尽管本次企业合并不是同一企业集团内部的企业合并，但是联通 红筹公司和网通红筹公司的企业合并，是根据工业和信息化部、国家发展和改革委员会及财 政部于2008年5月24日联合发出《关于深化电信体制改革的通告》（“《电信改革通告》”） 进行的重大电信行业企业重组，重组的方式亦符合《电信改革通告》中指出的重组方式，即 “中国联通和中国网通合并”。故本次企业合并不是一般商业情况下的企业合并，是国家对 电信行业进行重组改革而触发的电信企业之间的合并重组。因此，本公司基于实质重于形式 的原则，认为联通红筹公司和网通红筹公司的企业合并实质上是在国家同一控制下因电信行 业重组而进行的企业合并，并将依照《企业会计准则第20号－企业合并》中关于同一控制下 企业合并的规定对联通红筹公司和网通红筹公司的企业合并进行处理和披露。所以，网通红 筹公司的资产及负债将按其财务账面价值并入本集团的合并财务报表当中，同时视同网通红 筹公司一直是本集团的一部分并由所列报的可比期间期初开始反映，故合并财务报表中的 2007年度比较数据亦被重新列报以包括网通红筹公司的财务状况、经营成果和现金流量。 3、 合并报表 如附注一（3）所述，于2008年10月15日，联通红筹公司与网通红筹公司通过换股的形式完 成企业合并，并正式生效。合并完成后本公司所属子公司联通BVI公司对联通红筹公司的持股 比例由合并前的71.17%（截至2008年9月30日）下降为合并后的40.92%。 51 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 二 财务报表的编制基础（续） 3、 合并报表（续） 为确保联通BVI公司对联通红筹公司的控制，联通BVI公司和网通BVI公司（联通红筹公司另一 股东，于合并后持有联通红筹公司约29.49%的股份）于2008年9月22日签订了《一致行动方 协议》，同时网通BVI公司还于2008年10月15日向联通BVI公司发出函件确认其持有的对联通 红筹公司的表决权将由联通BVI公司控制，并且未经联通BVI公司的事先批准，网通BVI公司将 不会提呈任何决议，以供在任何联通红筹公司的股东大会上审议。 因此，根据上述《一致行动方协议》和确认函件，在联通红筹公司和网通红筹公司合并完成 后，本公司通过联通BVI公司实际控制了联通红筹公司约70.41%表决权股份，故联通BVI公司 仍控制联通红筹公司，联通红筹公司亦将继续纳入本公司的合并财务报表。 4、 持续经营假设 于2008年12月31日，本集团的流动负债超出流动资产约为人民币888.78亿元（2007年12月31 日：约为人民币913.66亿元）。考虑到当前全球经济环境，以及本集团在可预见的将来预计 的资本支出，管理层综合考虑了本集团如下可获得的资金来源。 • 本集团从经营活动中持续取得的净现金流入； • 未使用的银行信贷额度约人民币920亿元；及 • 考虑到本集团的信贷记录，从国内银行和其他金融机构获得的其他融资渠道。 此外，本集团将继续优化融资战略，兼顾短、中、长期资金需求，利用当前资本市场机会， 通过发行中长期债券锁定较低的融资成本。 基于以上考虑，董事会认为本集团有足够的资金以满足营运资金和偿债所需。因此，本公司 2008年度的财务报表仍按持续经营基础编制。 三 遵循企业会计准则的声明 本公司2008年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2008年12月 31日的合并及公司财务状况以及2008年度的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息。 四 重要会计政策和会计估计 1、 会计年度 本集团会计年度为公历1月1日起至12月31日止。 2、 记账本位币 本集团除个别境外子公司外，以人民币为记账本位币。 3、 计量属性 除特别说明采用公允价值、可变现净值、现值等计量属性之外，一般采用历史成本计量。 52 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 四 重要会计政策和会计估计（续） 4、 外币折算 (a) 外币交易 外币交易按交易发生当日的即期汇率折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折 算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资 本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债 表日采用交易发生日的即期汇率折算。 (b) 外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益 中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入 与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在股东 权益中以单独项目列示。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率折算。 汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 5、 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指持有的 期限短（一般不超过3个月）、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投 资。 6、 金融资产 金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款 项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有 意图和持有能力。 (a) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产， 该资产在资产负债表中以交易性金融资产列示。 (b) 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收 账款和其他应收款等（附注四(7)）。 (c) 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他 类的金融资产。自资产负债表日起12个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示 为其他流动资产。 53 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 四 重要会计政策和会计估计（续） 6、 金融资产（续） (d) 持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有 至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起12个月内到期的持有至到期投资在资产负债表 中列示为其他流动资产或一年内到期的非流动资产。 (e) 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。 其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当收取某项金融资产现金流量的合同权利 已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后 续计量，但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按照成本计 量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计 入当期损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益，计入 当期损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动计入 股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。 可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息，计入投资收益；可供出售权益工 具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。 (f) 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对金融资产 的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用 损失）现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢 复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或持久性下降，原直接计入股东权益的因公允 价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具 投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值 损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，在期后公允价 值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并直接 计入股东权益。 54 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 四 重要会计政策和会计估计（续） 6、 金融资产（续） (f) 金融资产减值（续） 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生减值时，按其账面价 值超过按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认减 值损失。减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 7、 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收 票据、应收账款和其他应收款等。 本集团对外提供电信服务或销售通信产品形成的应收账款，按应收的合同或协议价款的公允 价值作为初始确认金额。应收款项采用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额较大的应收款项，单独进行减值测试，当存在客观证据表明本集团将无法按应 收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 计提坏账准备。 对于单项金额较小由一般用户使用电信服务产生的应收款项，与未进行上述单独减值测试的 应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类 似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 8、 存货 存货包括手机识别卡（如SIM卡）、手机及配件等，按成本与可变现净值孰低列示。 存货于取得时按实际成本入账，存货发出时的成本按先进先出法核算。 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货 的估计售价减去估计的销售费用及相关税费后的金额确定。 9、 长期股权投资 长期股权投资为本公司对子公司的长期股权投资。 子公司是指本集团能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其经营活 动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单位当期可转换 公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对子公司投资，在本公 司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务报表时按权益法调整后进行 合并。 55 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 四 重要会计政策和会计估计（续） 9、 长期股权投资（续） 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金股利或 利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净 利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额（附注四(14)）。 10、 固定资产 固定资产包括房屋及建筑物、通信设备以及办公设备等。购置或新建的固定资产按取得时的 成本进行初始计量。本集团在进行重组时，国有股股东投入的固定资产，按国有资产管理部 门确认的评估值作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量 时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发 生时计入当期损益。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内按月计 提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可 使用年限确定折旧额。 固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 3-50 年 3%-5% 1.90%-32.33% 通信设备 5-15 年 3%-5% 6.33%-19.40% 办公设备及其他 5-18 年 3%-5% 5.28%-19.40% 于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核并作适当调 整。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额（附注四(14)）。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为其他 流动资产。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损时的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当 期损益。 56 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 四 重要会计政策和会计估计（续） 11、 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使 用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借 款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额（附注四(14)）。 12、 无形资产 无形资产主要包括土地使用权、计算机软件、电路及设备使用权和奥运会赞助费等，以成本 计量。本集团重组时国有股股东投入的无形资产，按国有资产管理部门确认的评估值作为入 账价值。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额（附注四(14)）。 本集团对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作 适当调整。 (a) 土地使用权 土地使用权按合同或协议使用年限平均摊销。外购土地及建筑物支付的价款在建筑物与土地 使用权之间进行分配。 (b) 计算机软件 计算机软件在其预计使用年限内平均摊销。 (c) 电路及设备使用权 电路及设备使用权主要是指本集团购买的不可撤销使用权的网络容量的资本性支出，以成本 入账并按预计使用期限平均摊销。 (d) 奥运会赞助费 2008年奥运会赞助费的成本按照预计支付现金金额和提供服务的公允价值确定，并按预计受 益年限4年平均摊销，本年已摊销完毕并转出。 57 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 四 重要会计政策和会计估计（续） 13、 长期待摊费用 长期待摊费用主要包括以下已经发生但应由本年度和以后各期负担的摊销期限在1年以上（不 含1年）的各项费用，按预计受益期间分期摊销，并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 (a) 经营租入固定资产改良主要指本集团采用经营租赁方式租入办公或经营用房等发生的装修等 改良支出，按租期与预期受益期限孰短（租期一般为 5 年至 10 年）以直线法平均摊销； (b) 长期预付租金指按经营租赁方式租赁的基础通信设施及营业场所等所预付的超过 1 年的租 金，以直线法于租赁期内（一般为 3 年至 10 年）平均摊销； (c) 外市电引入是本集团在网络建设过程中，与地方的供电部门共同建设的电力输送设施（本集 团对此类资产只拥有永久使用权），该等设施一般以直线法于 5 年内平均摊销； (d) 长期预付线路租赁指按经营租赁方式租赁的通信线路所预付的超过 1 年的租金，以直线法于 租赁期内（一般为 3 年至 8 年）平均摊销； (e) 为获取 CDMA 新合约用户而给予新合约用户的 CDMA 手机成本，在预计可收回的程度内被 资本化，于合同期间（不多于 2 年）按已确认的收入占最低合同消费金额的比例摊销，其中 合同期在 1 年以内（含 1 年）所对应的手机成本计入其它流动资产，而合同期超过 1 年所对 应的手机成本计入长期待摊费用； (f) 用户获取成本是指当满足一定条件时（见附注四(23)(j)），本集团的固网业务根据捆绑服务 合约赠送客户话机的收入在合约签订时，单独确认收入和成本；如不满足相关条件，则根据 捆绑服务合约赠送客户的话机成本递延为用户获取成本并分期计入利润表中，以和合约期间 的客户服务收入模式相配比； (g) 开通移动通信服务直接相关成本，主要是与开通移动通信服务所收取的一次性不退还收入直 接相关的手机识别卡（如 SIM 卡）成本及一次性佣金支出，在预计用户服务期间内平均摊销。 预计为客户提供服务的期间根据预计较稳定的用户离网率来估计； (h) 装移机成本主要指与固网业务安装服务相关的直接增加的成本，该成本按 10 年预计客户关系 期间摊销计入利润表，除非在该直接增加成本超出相应装移机费收入的情况下，直接增加成 本超出装移机费收入的部分立即在利润表中确认为费用。 14、 资产减值 固定资产、在建工程（含工程物资）、无形资产、长期待摊费用及长期股权投资等，于资产 负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面 价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为 基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确 定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 58 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 四 重要会计政策和会计估计（续） 15、 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的 购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的 购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态 时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断， 并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建活动重新开始。 16、 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后 续计量。借款期限在1年以下（含1年）的借款为短期借款，其余借款为长期借款。 17、 预收账款 预收账款主要指预收的电信业务服务费，是根据于合同生效日期开始已收取的服务费减去于 各期间已在利润表中确认的收入后的净额列示。 18、 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会 经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产 成本和费用。 (1) 退休福利 本集团的所有在职员工均参与并享受由地方政府组织的固定供款的退休养老统筹计划。 此外，本集团所属联通运营公司的部分省分公司亦加入由独立的保险公司管理的补充养老保 险计划。根据该计划，该等省分公司需每月按员工上年月平均基本工资的2%-20%（2007年 度：4%-16%）为每个员工支付固定供款额的保险金。该等退休保险不适用于计划执行前员 工已服务年份。 (2) 员工内部退休计划 本集团的员工内部退休计划是指在企业重组改制过程中，由企业与部分尚未达到国家法定退 休年龄的员工签署的内部提前退休协议（“内退协议”，签署内退协议的员工以下称“内退 员工”）。根据内退协议，内退员工在达到国家法定退休年龄前将分期获得企业支付的经济 补偿。对于该等内退经济补偿支出，于企业与内退员工签署内退协议期间全额计提并选择适 当的折现率以折现后的金额一次性计入当期费用，同时确认相应的负债。 59 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 四 重要会计政策和会计估计（续） 19、 股份支付 本集团的股份支付是联通红筹公司为了获取员工的服务而授予的以权益结算的股份支付，以 授予日的公允价值计量。在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳 估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相 应增加资本公积。确认上述公允价值时，不考虑非市场条件的影响（例如收入和利润指标）， 但非市场条件的影响包括在对预计可行权数量的估计中。在资产负债表日，后续信息表明可 行权权益工具的数量与以前估计不同的，则对其进行调整，并在可行权日，调整至实际可行 权的权益工具数量。在可行权日之后，不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进 行调整。于行权日，本集团根据员工实际行权的权益工具数量，将所收取的款项扣除交易费 用后，确认联通红筹公司的股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积（其他资本 公积）。 如附注一（3）所述，在联通红筹公司和网通红筹公司的企业合并过程中发生了股份期权置换， 该等股份期权的置换被视为对原股份支付计划的修订。于股份期权置换当日（2008年10月15 日），置换后新股份期权的公允价值超过原有股份期权公允价值的部分，将确认为本集团独 立于企业合并外所发生的费用（“额外费用”，即额外的薪酬）。该额外费用中，对于于股 份期权置换日尚处于等待期的新股份期权所对应的额外费用，将在自股份期权置换日起剩余 的等待期间内于每个资产负债表日按照当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应增加资 本公积，对于剩余的额外费用则不再确认。 20、 应付债券 (1) 短期融资券 发行期在1年以内（含1年）的短期融资券计入应付短期债券。贴现发行的融资券，以实际发 行价格确认为负债，贴现额与融资券面值之间的差额在融资券存续期间内以直线法平均确认 为利息支出。利息支出和公司发行融资券筹集资金所发生的辅助费用除符合借款费用资本化 条件时可予以资本化外，直接计入当期财务费用。 (2) 应付债券 公司发行的期限在1年以上的一般商业债券计入应付债券。债券按公允价值扣除交易费用后的 金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。利息支出和公司发行债券 筹集资金所发生的交易费用除符合借款费用资本化条件时可予以资本化外，直接计入当期财 务费用。 60 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 四 重要会计政策和会计估计（续） 20、应付债券（续） (3) 可转换债券 联通红筹公司于2006年7月5日向韩国SK电讯株式会社（“SKT”）发行了10亿美元的可转 换债券。由于本集团的记账本位币为人民币，以港币结算的美元可转换债券将不会以固定金 额的人民币现金转换为固定数量的股份进行交收。根据《企业会计准则第22号-金融工具确认 和计量》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》中的规定，该可转换债券的合同应分拆 为两个部分：即对应换股权的衍生金融负债部分和对应普通债券的负债部分。 发行可转换债券时，作为衍生金融负债的换股权的公允价值使用二项式模型确定，以公允价 值列示于资产负债表中，公允价值的变动确认为发生变动期间的损益。发行可转换债券时实 际收到款项扣除换股权负债的公允价值和发行费用后被分配至普通债券的负债部分，以摊余 成本在非流动负债中列示，直至换股或赎回时被注销为止。普通债券的负债部分的利息费用 于债券合同期内按照实际利率法计算。 可转换债券被转换时，衍生金融负债部分及对应普通债券部分的账面价值将转入股本及股本 溢价作为股份发行的代价。如可转换债券被赎回，支付金额与可转换债券账面价值之差额将 于利润表内确认。 21、 预计负债 因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务，其履行很可能导致经济利益的流出，在该义 务的金额能够可靠计量时，确认为预计负债。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事 项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未 来现金流出进行折现后确定最佳估计数；因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负 债账面价值的增加金额，确认为利息费用。 于资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整，以反映当前的最佳估计数。 61 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 四 重要会计政策和会计估计（续） 22、 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额（暂时性 差异）计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认 相应的递延所得税资产。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的 非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所 得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预 期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本集团很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款 抵减的应纳税所得额为限。 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示： • 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的 所得税相关； • 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。 23、 收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中提供电信服务或销售通信产品时，已收或应收合同 或协议价款的公允价值确定。收入按扣除商业折扣、销售折让、销售退回、增值税以及对集 团内部销售后的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入和成本能够可靠计量且满足下列各项经 营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入： (a) 通话费和月租费在服务提供时确认； (b) 提供宽带和其他互联网相关服务以及管理数据服务的收入在提供服务给客户时予以确认； (c) 市话初装费和装移机费予以递延，并在 10 年的预计客户服务期内分期确认。于 2001 年 7 月 1 日起已停止向客户收取市话初装费； (d) 销售有价电话卡收入指为提供通话服务向用户收取的预收服务费，按用户实际使用量进行确 认； 62 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 四 重要会计政策和会计估计（续） 23、收入确认（续） (e) 信息与通信技术服务收入：对于第三方产品销售收入，于货物交付予客户（通常即客户接纳 货物及拥有权的相关风险及回报转让予客户时）确认收入；对于系统集成开发和服务等收入， 若提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认收入。若提供劳务交易 的结果不能可靠估计时，则不能按照完工百分比法确认而应区别下列情况处理：(i)已经发生 的劳务成本预计全部能够得到补偿的，应按已收或预计能够收回的金额确认提供劳务收入， 并结转已经发生的劳务成本，(ii)已经发生的劳务成本预计部分能够得到补偿的，应按能够得 到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本，及(iii)已经发生的劳 务成本预计全部不能得到补偿的，应将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务 收入； (f) 网间结算收入指本集团与联通集团及国内外其他电信运营商网络间通信而获得的收入，于发 生时确认；网间结算支出指本集团与联通集团及国内外其他电信运营商网络间通信所产生的 支出，于发生时确认； (g) 租线收入指线路与客户终端设备租赁而产生的收入，在租赁期限内按合同约定确认； (h) 增值服务收入是指向用户提供如短信、炫铃、个性化彩铃、CDMA1X 无线数据服务、来电显 示以及秘书服务，并在服务提供时确认； (i) 销售通信产品收入指销售手机等通信产品而产生的收入，在产品所有权上的风险和报酬转移 给买方时确认； (j) 无线市话捆绑服务合约包括向客户提供无线市话服务（又称“小灵通业务”）和话机。根据 合约，客户需预付一定数额的服务费，或承诺在指定期限内保持每月花费一个最低限额，以 免费获得一部无线市话话机。同时满足以下条件时，无线市话话机与相关服务按其相对公允 价值分别确认收入；当不满足以下任一条件时，收入根据客户的使用情况系统地确认本地、 国内长途和国际长途电话的服务费，以与客户使用无线市话服务的方式或最短不可取消合同 期间两者中较短者相匹配（关于无线市话话机成本的会计政策请参见附注四(13)(f)）； • 无线市话话机和相关服务单独来看对用户具有价值； • 无线市话话机和相关服务具有客观和可靠的公允价值； • 如果无线市话捆绑服务合约中包括已发送货物或已提供服务的一般退货权，那么未发送货 物或未提供服务的发送或提供是可能的，并且实质上是由本集团控制的。 63 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 四 重要会计政策和会计估计（续） 23、收入确认（续） (k) 本集团将向用户收取的为开通 GSM 或 CDMA 移动通信服务的一次性不退还的 SIM 卡或 UIM 卡收入于预计用户服务期限内按照直线法平均确认； (l) 在若干 CDMA 促销活动下，用户可在指定合约期内获得手机使用。由于交易的商业本质是提 供手机以获取新 CDMA 合约用户，CDMA 的移动通信服务及手机被视为一项相互关联的交 易。该促销活动的服务收入根据合约规定资费标准及用户实际使用量确认，而相应的 CDMA 手机之销售则不会被确认，CDMA 手机成本会被视为获取用户成本，在指定合约期内进行递 延及摊销； (m) 存放于银行或其他金融机构的存款利息收入以时间比例为基础采用实际利率法计算确定； (n) 积分兑换收入指用户在兑换积分时，本集团根据不同情况对应确认的收入（详见附注四(24)）。 24、 积分奖励计划 本集团向用户提供了积分奖励计划。该积分奖励计划根据用户的消费额、忠诚度及缴费记录 对其进行奖励。对于授予用户的积分奖励，在向其提供通信服务的同时，将取得通信服务收 入的款项或应收款在本次提供的通信服务收入与积分奖励的公允价值之间进行分配。将取得 的通信服务收入的款项或应收款扣除积分奖励公允价值的部分确认为收入，积分奖励的公允 价值确认为递延收益。 获得积分奖励的用户在满足条件时兑换本集团提供的商品或服务时，本集团将原计入递延收 益的与所兑换积分相关的部分确认为收入；获得积分奖励的用户在满足条件时有权兑换第三 方提供的商品或服务时，如果由本集团代表第三方收取对价，则本集团将被兑换积分原计入 递延收益的金额与应支付给第三方对价的差额确认收入，如果本集团自身收取对价，本集团 则将被兑换积分原计入递延收益的金额确认收入。 本集团在确认积分奖励的价值时是依据：(i) 用户积分单位价值，(ii) 于每个资产负债表日已 经有权兑换或预期有权兑换积分的用户积分数，及(iii) 用户兑换积分的历史兑换率。本集团 定期根据兑换情况更新对历史兑换率的估计。 25、 政府补助 政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。与资产相关的政府补助，确认为递延 收益，并在相关资产使用期限内平均分配，计入当期损益；与收益相关的政府补助，如果用 于补偿已发生的相关费用或损失，则计入当期损益，如果用于补偿以后期间的相关费用或损 失，则计入递延收益，于费用确认期间计入当期损益。 26、 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租 赁。 64 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 四 重要会计政策和会计估计（续） 26、租赁（续） (a) 融资租赁 按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，租 入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用，在租赁期内按实际利率 法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额作为长期应付款列示。 (b) 经营租赁 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。 27、 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 28、 终止经营 终止经营为已被处置或被划归为持有待售的、于经营上和编制财务报表时能够在本集团内单 独区分的组成部分。 同时满足下列条件的组成部分划分为持有待售：（一）本集团已经就处置该组成部分作出决 议；（二）本集团已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；（三）该项转让将在1年内完成。 29、 企业合并 同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与 支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足以冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 30、 合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时，合并范围包括本公司及全部子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日 起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与本公司同受最终控制 方控制之日起纳入本公司合并范围，并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项 目反映。 65 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 四 重要会计政策和会计估计（续） 30、合并财务报表的编制方法（续） 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司 的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股 东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在 合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 31、 分部报告 业务分部是指本集团内可区分的、能够提供单项或一组相关劳务或产品的组成部分，该组成 部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。地区分部是指本集团内可区分的、能够在一 个特定的经济环境内提供劳务或产品的组成部分。该组成部分承担了不同于在其他经济环境 内提供劳务或产品的组成部分的风险和报酬。 本集团以业务分部为主要报告形式。由于本集团主要在一个地区经营，本集团未按照地区作 分部披露，这与本集团的内部财务报告一致。分部间结算价格参照市场价格或相关政府部门 指导价格。不作分摊支出项目主要指集团总部开支、所得税和可转换债券衍生金融负债部分 公允价值变动之损失，而不作分摊收入项目主要为不可分摊至各分部的营业外收入及利息收 入。分部资产主要包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、预付款项、存货、应收款项及 营运资金。分部负债主要包括了经营负债。资本性支出主要为新增固定资产及无形资产的支 出。 32、 金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工 具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行 的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现 法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本集团特定相关的参数。 33、 非货币性资产交换 本集团在与第三方通过存货、固定资产等非货币性资产进行交换时，不涉及或仅涉及少量货 币性资产(即补价)时，对该等交易按照非货币性资产交换进行处理。非货币性资产交换同时 满足(i)该项交换具有商业实质，及(ii)换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量这两项 条件的，以换出资产公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，公允价值与换出资 产账面价值的差额计入当期损益；未同时满足上述两项条件的非货币性资产交换，以换出资 产的账面价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本，不确认损益。 66 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 四 重要会计政策和会计估计（续） 34、 重要会计估计和判断 本集团根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和 关键假设进行持续的评价。 (1) 重要会计估计及其关键假设 很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假 设列示如下： (a) 固定资产折旧 本集团固定资产的折旧在预计使用寿命内以资产的入账价值减去预计净残值后的金额按直线 法计提。本集团定期对预计使用寿命和预计净残值进行评估，以确保折旧方法及折旧率与固 定资产的预计经济利益实现模式一致。 本集团对固定资产预计使用寿命的估计是基于历史经验并考虑预期的技术更新而作出的。当 以往预计使用寿命发生重大变化时，可能需要相应调整折旧费用。 (b) 非流动资产的减值 本集团按照附注四(14)所述会计政策评估非流动资产是否存在减值。一项资产的可收回金额 是指资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高 者。管理层估计的资产预计未来现金流量的现值是根据能够独立产生现金流入的最小资产组 合的预期未来税前现金流量折现确定。当管理层的假设和非流动资产的预期可收回金额发生 重大变化时，本集团的未来经营成果将受到影响。 本集团于2008年度确认了无线市话业务相关资产减值约人民币122.51亿元，详见附注八(8)。 (c) 坏账准备 应收账款以公允价值减坏账准备列示。本集团对坏账准备的估计是首先通过单独认定已有迹 象表明不能回收或不能全额回收的款项，亦根据相应不能回收的可能性作出最佳估计后提取 专项坏账准备。其余的应收款项于每个报告日按照已知数据估计可确定的未来现金流量减少 金额提取坏账准备。本集团根据以往经验、过往收款模式、用户信用度及回收情况确定此项 提取金额。根据本集团授予不同电信用户的信用政策，本集团对移动和固网业务一般用户信 用期外账龄超过3个月的款项提取全额的坏账准备。 上述估计是本集团基于以往经验、用户信用度和回收情况确定。如果未来的情况因业务发展 及外部环境等因素导致改变，本集团可能需对坏账准备计提政策重新评估，并额外计提坏账 准备。 67 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 四 重要会计政策和会计估计（续） 34、重要会计估计和判断（续） (1) 重要会计估计及其关键假设（续） (d) 所得税及递延所得税 本集团按照现行税收法规计算企业所得税及递延所得税，并考虑了适用的所得税的相关规定 及税收优惠。在正常的经营活动中，涉及的很多交易和事项的最终的税务处理都存在不确定 性，在计提各个地区的所得税费用时本集团需要作出重大判断。本集团就未来预期的税务检 查项目是否需要缴纳额外税款进行估计，并据此确认相应的所得税负债。如果这些税务事项 的最终认定结果与最初入账的金额存在差异，该差异将对作出上述最终认定期间的所得税费 用和递延所得税的金额产生影响。 在评价暂时性差异时，本集团也考虑了递延所得税资产可以收回的可能性。暂时性差异主要 包括坏账准备、尚未获准税前抵扣的预提费用及存货跌价准备等事项的影响。递延所得税资 产的确认是基于本集团的估计及假设该递延所得税资产于可预见的将来通过持续经营产生足 够的应纳税所得额而转回。 本集团已基于现行的税法规定及当前最佳的估计及假设计提了足够的当年所得税负债及递延 所得税项。未来可能因税法规定或相关情况的改变而需要对所得税负债及递延所得税项作出 相应的调整。 (e) 期权的公允价值 (i) 换股权 于 2006 年 7 月 5 日，联通红筹公司向 SKT 发行了 10 亿美元的可转换债券并且已于 2007 年 8 月 20 日全数转换为联通红筹公司的股份。由于该等可转换债券的换股权不在活跃市 场进行公开交易，因此采用估值技术来确定其公允价值。本集团通过判断来选择恰当的 估值方法，并主要基于每个资产负债表日及可转换债券转换日的市场情况作出假设。估 值模型需输入具有主观性的假设值（包括股价波动率，股票收市价格，股息收益率，无 风险报酬率及预计转股期限），因此该等具有主观性的假设值的变动可能对换股权的公 允价值的估计产生重大影响。于 2006 年 12 月 31 日至 2007 年 8 月 20 日止期间，可转 换债券的换股权的公允价值变动的已实现损失约为人民币 5.69 亿元。 (ii) 以股份结算的股份期权 联通红筹公司向董事及部分员工授予了股份期权，详情请参见附注八(42)。该等不在活跃 市场进行公开交易的股份期权是利用估值技术来确定其公允价值。本集团通过判断来选 择恰当的估值方法，并主要基于股份期权授予日的市场情况作出假设。估值模型需输入 具有主观性的假设值（包括股价波动率，股票收市价格，股息收益率，无风险报酬率及 预计转股期限），因此该等具有主观性的假设值的变动可能对股份期权公允价值的估计 产生重大影响。 68 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 四 重要会计政策和会计估计（续） 34、重要会计估计和判断（续） (2) 应用会计政策的关键判断 (a) 资本化的 CDMA 用户获取成本 本集团自2002年起开始经营CDMA业务。为了推动CDMA业务及发展用户，本集团推出了若 干促销活动。作为此种特别促销活动下发展合约用户的安排，CDMA合约用户在指定的合同 期（自6个月至2年）内不需支付额外成本即可获得CDMA手机。相应的，用户在合同期内需 消费一定限额的最低话费。若这些合约用户在合同期内最终能够达到合同最低消费金额，便 不需偿还已提供予合约用户的CDMA手机剩余成本。此外，为保证履行合同的要求，这些用 户在合同的规定下，需（1）预存一定金额的话费或交纳押金；（2）在指定的商业银行，维 持合同规定的最低金额存款；或（3）提供担保人，这些担保人需在该等用户不履行相关合同 义务时，赔偿本集团的损失。 本集团认为于此种促销活动安排下，提供给合约用户的CDMA手机成本实质上是为发展新 CDMA合约用户而发生的用户获取成本。此用户获取成本在预计可收回的程度内被资本化， 并于预计未来经济利益（合同约定最低话费金额）流入本集团的合同期内（不超过2年）进行 摊销。 本集团在详细考虑了特定的因素与环境后，确定了资本化获取CDMA合约用户成本的会计处 理。本集团认为递延该等成本是适当的，是由于考虑到以下原因，未来经济利益（将来的合 同约定收入）预计将流入本集团：（1）CDMA套餐用户的历史ARPU较高，离网率及坏账率 则相对较低；（2）本集团已建立程序来强制执行违约合同及执行违约合同的成本也较低；及 （3）在合同期中要求了最低的合同消费金额，及根据该合同连带的额外保障条款（如不退还 的预存话费、专门存入的银行存款和担保，以及对违约用户的惩罚条款）。 因此，本集团确信上述资本化获取用户成本可以在促销套餐所获取的收入中收回，采用资本 化及摊销该等获取用户成本的会计政策是适当的。同时，本集团会基于尚未摊销的获取用户 成本所对应的合约用户的实际离网率及欠费率进行核查，以评估该等获取用户成本的可收回 性。根据本集团目前的评估，本集团确信于资产负债表日，待摊的获取用户成本的余额不存 在重大的回收问题。 本集团上述可回收性分析是基于与用户履行合约相关的现行法律和经营环境，以及能够获取 的其它信息来作出的。如附注一（2）所述，上述待摊的CDMA用户获取成本于2008年9月30 日的余额已随同CDMA业务出售被转出。 69 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 四 重要会计政策和会计估计（续） 34、重要会计估计和判断（续） (2) 应用会计政策的关键判断（续） (b) 初装费和装移机费的收入确认 本集团按预期客户关系期10年对固网业务的客户初装费和装移机费进行递延和摊销。相关的 直接装移机增量成本也按相同的预期客户关系期进行递延和摊销，但是直接装移机增量成本 超过相应的装移机费时除外。如果直接增量成本超过相应装移机费，那么立即将超过部分作 为费用计入利润表。本集团根据以往保留客户的经验，预计的未来竞争程度，本集团服务的 技术性或功能性过时的风险，技术创新以及法规和社会环境的预期变化来评估客户关系期。 如果因为竞争加剧、电信技术的变化或其它因素而导致本集团的预计客户关系期发生变化， 则本集团递延收入在未来期间内的摊销金额和摊销期可能会发生变化。 (c) 一次性不可退还收入及直接相关成本的确认 本集团对一次性不可退还收入，包括自移动电话用户收取的SIM卡或UIM卡开通费，是在预 计为用户提供服务的期限内进行递延及摊销。同时，与开通移动通信服务时收取的一次性不 可退还收入相关的，为获取和开通GSM和CDMA业务而发生的直接相关成本，包括SIM卡或 UIM卡成本及佣金亦予以资本化，在预计为客户提供服务期内进行递延及摊销。本集团仅资 本化将产生未来经济利益的成本，对于超过一次性不可退还收入部分的直接相关成本，差额 在当期利润表中被立即确认为费用。 本集团移动业务预计为客户提供服务期是考虑了各种因素后根据预计稳定用户离网率而确定 的，该等因素包括维系客户的经验，预计的竞争程度，与业务相关的未来电信技术或功能的 过时风险，和现有的监管环境。如果今后预期稳定的离网率由于竞争环境、电信技术或监管 环境中不可预见的改变而发生变化，确认该部分直接相关成本和递延收入可摊销的金额和期 限亦会发生变化。 根据目前的市场环境，估计的加权平均移动业务客户服务期限约为3年。如附注一（2）所述， 上述递延的与CDMA用户相关的一次性不可退还收入及直接相关成本于2008年9月30日的余 额已随同CDMA业务出售被转出。 (d) CDMA 网络容量租赁 根据本集团与联通集团及其子公司联通新时空移动通信有限公司（“联通新时空”）在2002 年签订的有条件租赁CDMA网络容量协议，联通新时空将其拥有的CDMA移动通信网络容量 租赁予本集团经营。首个租赁期于2002年1月8日开始。 根据原CDMA租赁协议的规定，初始租赁期为1年，以后根据本集团的选择权可每年续租，每 续租期为1年。本集团拥有独家权利在以上地区租赁及经营CDMA网络容量。另外，本集团有 权在规定的时间内事先发出通知而选择增减租赁容量。每户容量租赁费的计算是在假设租赁 总容量的前提下，可使联通新时空在7年内收回网络投资，并就其投资获得8%的内部回报率。 本集团有权购买该等CDMA资产，购买价会以独立评估师评估的公允价格为基础。 70 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 四 重要会计政策和会计估计（续） 34、重要会计估计和判断（续） (2) 应用会计政策的关键判断（续） (d) CDMA 网络容量租赁（续） 联通新时空对CDMA网络拥有法律上的所有权，直接负责CDMA网络的计划、融资和建设， 以及签订所有设备及建筑合同。本集团确信本集团仅承担于租赁期间由于经营CDMA业务所 带来的经营风险，而没有任何拥有CDMA网络所有权的风险，与租赁资产所有权相关的风险 和报酬归属于出租人，即联通新时空。 在签订原租赁CDMA容量协议当时，市场环境或CDMA业务的经营业绩均存在重大的不确定 性。因此，本集团是否继续租赁此网络或未来预期的租赁容量存在重大的不确定性。本集团 亦无法估计是否行使购买选择权。所以基于上述不确定性，并且与CDMA网络资产所有权相 关的风险实质上仍归属联通新时空，本集团认为以经营租赁记录此CDMA网络租赁，更能适 当反映原CDMA租赁协议下各有关方的实际权利和义务。 于2005年3月24日，本集团与联通集团及联通新时空重新签订了CDMA租赁协议（“2005年 CDMA租赁协议”），以替代原CDMA租赁协议，实际租赁期为2005年1月1日到2006年12 月31日。根据2005年CDMA租赁协议的主要条款，除初始租赁期为2年，及CDMA网络租赁 费改为按照承租人经审计CDMA营业收入的一定百分比来确定外，其他条款包括独家经营权 及购买选择权与原CDMA租赁协议相同。由于CDMA业务仍然存在不确定性，并且与CDMA 网络资产所有权相关的风险实质上仍归属联通新时空，本集团依然认为CDMA网络的租赁为 经营租赁。 于2006年10月26日，本集团与联通集团及联通新时空签订了新CDMA租赁协议（“2006年 CDMA租赁协议”），以替代2005年的CDMA租赁协议并于2007年1月1日起生效。根据2006 年CDMA租赁协议的规定，初始租赁期为1年且可展期1年，CDMA网络的租赁费按照承租人 的经审计CDMA营业收入来确定，具体方法如下： • 于 2007 年度，租赁费应当按照承租人当年经审计 CDMA 业务收入的 31%计算（2006 年 度：30%），并且不低于 2006 年承租人根据 2005 年 CDMA 租赁协议支付给联通新时空 的网络租赁费的 90%； • 于 2008 年度，租赁费应当按照承租人当年经审计 CDMA 业务收入的 31%计算，并且不 低于 2007 年承租人根据 2006 年 CDMA 租赁协议支付给联通新时空的网络租赁费的 90%； • 如果承租人在 2007 年或 2008 年的经审计年度 CDMA 业务税前利润少于其 2006 年的经 审计年度 CDMA 业务税前利润，租赁费则按照承租人在有关年度的经审计 CDMA 业务收 入的 30%。 71 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 四 重要会计政策和会计估计（续） 34、重要会计估计和判断（续） (2) 应用会计政策的关键判断（续） (d) CDMA 网络容量租赁（续） 于2006年CDMA租赁协议开始时，本集团确信CDMA业务的不确定性依然存在，主要的考虑 因素为(i) 2006年CDMA业务收入发展平缓；(ii) 由于激烈的市场竞争，CDMA业务未来的成 功与否具有不确定性，以及(iii) 未来技术变更，技术标准和政府监管环境的不确定性。本集 团仍无法确定是否会在租赁期满后继续租用CDMA网络以及是否行使购买选择权。于2007年 6月29日，本集团与联通新时空延续2006年CDMA租赁协议1年，至2008年12月31日。基于 上述不确定性，以及本集团认为与CDMA网络资产所有权相关的风险仍归属联通新时空，本 集团判断CDMA网络的租赁仍然为经营租赁。基于上述会计判断及会计政策，网络租赁费被 记录在利润表中，而CDMA资产账面价值及相关的负债并未包括在本集团的资产负债表中。 如附注一（2）所述，因CDMA业务被出售予中国电信，上述CDMA网络租赁亦于出售完成日 被终止。 35、 金融风险管理 (1) 金融风险因素 本集团的经营活动会涉及各种财务风险：市场风险（包括货币风险、现金流量利率风险及公 允价值利率风险），信用风险和流动性风险。本集团整体风险管理计划是针对金融市场的不 可预见性，尽可能减少对本集团财务状况的潜在不利影响。 (a) 市场风险 (i) 外汇风险 本集团的主要经营位于中国境内，主要业务也以人民币结算。本集团承受因多种不同 货币产生的外汇风险，主要涉及美元和港币。当偿还贷款予国外贷款人，支付款项予 设备供货商和承办商或子公司派发股息予权益持有人等情况下，均存在外汇风险。 集团总部财务部门负责监管集团外币货币资产及负债存量以最大程度降低其面临的外 汇风险。本集团可能签署远期外汇合约或货币掉期合约以规避外汇风险。在本年度， 本集团及本公司未签署任何远期外汇合约或货币掉期合约。 (ii) 现金流量和公允价值利率风险 本集团的带息资产主要为银行存款。由于该银行存款皆为短期性质并且所涉及的利息 金额并不重大，管理层认为市场存款利率的波动并不会对财务报表造成重大的影响。 72 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 四 重要会计政策和会计估计（续） 35、金融风险管理（续） (1) 金融风险因素（续） (a) 市场风险（续） (ii) 现金流量和公允价值利率风险（续） 本集团的利率风险产生于带息债务，包括银行借款、长短期债券等。浮动利率计息的 债务导致本集团暴露现金流量利率风险，而固定利率计息的债务导致本集团暴露公允 价值利率风险。本集团根据当时的市场环境来决定固定利率或浮动利率带息债务的数 量。于 2008 年度及 2007 年度，本集团带息债务主要以固定利率及人民币计价。 利率上升会增加新增带息债务的成本以及本集团尚未付清的以浮动利率计息的利息 支出，并对本集团的财务状况产生重大的不利影响。本集团会不时采用利率掉期安排 以降低由浮动利率计息的债务而产生的利率风险，但本集团认为在 2008 年度及 2007 年度并无该等安排的需要。 (b) 信用风险 本集团对信用风险是按组合分类进行管理。本集团的现金及现金等价物、存放于银行的存 款，以及提供给企业客户、个人客户、关联公司及其它电信运营商的信用额度均会产生信 用风险。由于国有银行受到政府的支持，而且其它银行均为大中型的上市银行，本集团认 为存放于国有银行的银行存款和现金及现金等价物不存在重大的信用风险。因此本集团认 为无需预计由于该等国有银行的违约行为导致的任何损失。 此外，本集团于企业客户及个人用户方面并无重大集中性的信用风险。本集团的信用风险 敞口主要表现为应收服务款项的公允价值。本集团设定相关政策以限制该信用风险敞口。 本集团基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目 前市场状况等评估了信用资质并设置信用额度。本集团授予移动通信服务及固网通信服务 的信用期一般分别为自账单日起平均 30 天和 90 天。本集团定期对客户使用其信用额度 的状况以及结算惯例进行监控。 由于关联方及其它电信运营商具有良好的信誉，并且应收此等公司的款项均定期结算，相 关的信用风险被视为并不重大。 (c) 流动性风险 谨慎的流动性风险管理指通过不同资金渠道来维持充足的现金和资金获取能力，包括短期 银行借款及发行债券。由于业务本身的多变性，本集团总部的资产管理部门通过在必要时 维持充足的现金及现金等价物和通过保持不同的融资渠道来确保营运资金的灵活性。 73 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 四 重要会计政策和会计估计（续） 35、金融风险管理（续） (2) 资本风险管理 本集团资本管理的目标为： • 保障本集团的持续经营能力，从而持续地为股东提供回报及使其它利益相关者受益。 • 保持本集团的稳定及增长。 • 提供资本，以强化本集团的风险管理能力。 为了保持及调整资本结构，本集团定期积极复核及管理自身的资本结构，力求达到最理想的 资本结构及股东回报。本集团考虑的因素包括：本集团未来的资本需求、资本效率、现时的 及预期的盈利能力、预期的经营现金流、预期资本开支及预期的战略投资机会。 本集团以债务资本率来检查资本状况，债务资本率为带息债务加少数股东权益除以带息债务 加总股东权益。带息债务主要包括资产负债表中的银行借款，长短期债券。本集团于 2008 年的债务资本率比 2007 年下降，主要是由于偿还长短期债务以及本集团总股东权益的增长 所致。 (3) 公允价值估计 本集团运用估值技术确定期权（包括换股权和股份期权）的公允价值。基于每个评估日的市 场情况，本集团选择适当的估值方法作出相应假设。 在活跃市场上交易的金融工具的公允价值以资产负债表日的市场报价为基础。应收账款（扣 除坏账准备）和应付账款的账面价值，与其公允价值接近。为披露目的而估计的金融负债公 允价值，是根据金融负债的未来合约现金流量，按照本集团类似金融工具的当前市场利率进 行折现而确定。 74 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 五 会计政策和会计估计变更的说明 关于积分奖励计划的会计政策和会计估计变更 本集团向用户提供了积分奖励计划。该积分奖励计划根据用户的消费额、忠诚度及缴费记录 对其进行奖励。于以前年度，本集团将积分奖励计划相关的成本作为“销售费用”记录于利 润表中而非自收入中递延，相关负债则计入“其他应付款”。根据财政部于2008年新修订的 《企业会计准则讲解（2008）》中的相关规定，对于企业授予客户的积分奖励，应当在销售 商品或提供劳务的同时，将取得的销售或劳务收入的款项或应收款在本次商品销售或劳务提 供收入与积分奖励的公允价值之间进行分配，将取得的销售或劳务收入的款项或应收款扣除 积分奖励公允价值的部分确认为收入，积分奖励的公允价值确认为递延收益，未来再根据兑 换积分奖励的具体情况将递延收益转回或确认为对第三方负债。因此，本集团对积分奖励计 划的会计政策进行了变更，并进行了追溯调整。该追溯调整导致2007年度的营业收入和销售 费用分别减少人民币0.78亿元，2007年12月31日的其他应付款减少人民币6.34亿元，2007年 12月31日的递延收益增加人民币6.34亿元。 另外，于以前年度，本集团在确认积分奖励的价值时是依据：(i) 用户积分单位价值，及(ii)于 每个资产负债表日已经有权兑换或预期有权兑换积分的用户积分数。当用户兑换积分或积分 有效期满作废时，则相应调整已递延的收益。 六 税项 1、 营业税 根据《中华人民共和国营业税暂行条例》的规定，本集团所属子公司联通运营公司及网通运 营公司对提供的移动电话业务、固定本地电话业务、长途、数据和互联网业务的服务收入以 及随同服务收入一并收取的销售手机和无线市话等通信终端、SIM 卡、UIM 卡、800 卡、300 卡和 IC 卡等电信产品收入均按 3%的税率缴纳营业税；其他营业税应税服务收入按 5%的税 率缴纳营业税。 2、 增值税及城市维护建设税 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定，联通运营公司所属子公司新联通华盛的通 信终端销售和维修业务及网通运营公司所属子公司的信息与通信技术服务业务适用增值税， 税率为 17%。其购买商品、运费等支付的增值税进项税额可以按相关规定抵扣销项税额。增 值税应纳税额为当期销项税额抵减当期可以抵扣的进项税额后的余额。 新联通华盛和网通运营公司所属子公司按实际缴纳的增值税额的 7%缴纳城市维护建设税。 75 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 六 税项（续） 3、 企业所得税 (1) 本公司企业所得税 按收入总额减去准予扣除项目后为应纳税所得额。于 2008 年 1 月 1 日前，本公司按照国务院 于 1993 年 12 月 13 日颁布的《中华人民共和国企业所得税暂行条例》（“原所得税暂行条 例”）的规定，适用 33%的所得税税率。自 2008 年 1 月 1 日起，根据全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过的并于 2008 年 1 月 1 日施行的《中华人民共和国企业所得税法》 （“新 所得税法”），本公司适用的企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日从 33%调整为 25%。 (2) 联通运营公司及所属子公司企业所得税 联通红筹公司所属子公司联通运营公司于 2001 年获准变更为外商投资企业。于 2008 年 1 月 1 日前，联通运营公司按照全国人民代表大会于 1991 年 4 月 9 日通过的《中华人民共和国外 商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的有关规定，对其所属各省、市、区分公司 分别按所在地适用的所得税税率计算所得税，并汇总在北京集中缴纳，除下表所列享受优惠 税率的分公司，各分公司均适用 33%的企业所得税税率。享受优惠税率的分公司亦需在北京 汇总缴纳 3%的地方所得税。 联通运营公司于 2008 年 1 月 1 日前于下列省、市、区分公司取得下述税收优惠政策： 分公司名称 税率 批准单位 政府批文及适用期限 西藏分公司 10% 西藏自治区人民政府 藏政发[1999]33 号（未限定期限） 深圳分公司 15% 国务院 国发[1984]161 号（未限定期限） 珠海分公司 15% 国务院 国发[1984]161 号（未限定期限） 厦门分公司 15% 国务院 国发[1984]161 号（未限定期限） 汕头分公司 15% 国务院 国发[1984]161 号（未限定期限） 海南分公司 15% 海南省人大常委会 海南经济特区外商投资条例（未限定期限） 自 2008 年 1 月 1 日起，根据新所得税法，除特别说明外，联通运营公司各分公司均适用 25% 的企业所得税税率。 根据国发[2007]39 号文，自 2008 年 1 月 1 日起，上表所列原适用优惠税率的分公司除西藏 分公司外在新所得税法实施后 5 年内逐步过渡到 25%的法定企业所得税率。2008 年度上述分 公司除西藏分公司外均适用 18%的企业所得税优惠税率。 76 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 六 税项（续） 3、 企业所得税（续） (2) 联通运营公司及所属子公司企业所得税（续） 根据藏政发[2008]78 号文，上表所列原适用优惠税率的西藏分公司在新所得税法实施后，2008 年继续按 10%税率执行，2009 年按 12%税率执行，2010 年按 15%税率执行。 联通运营公司原所属子公司联通华盛通信技术有限公司（“原联通华盛”，如附注一(2)所述， 已于 2008 年 10 月 1 日被出售予中国电信）于 2008 年 1 月 1 日前，按照所得税暂行条例的 规定，其总部和各分支机构于机构所在地分别按收入总额减去准予扣除项目后为应纳税所得 额，按 33%税率计提企业所得税。自 2008 年 1 月 1 日起，原联通华盛被整体核定为纳税人， 并根据新所得税法，按 25%税率计提并在北京合并缴纳企业所得税。 联通运营公司所属子公司新联通华盛和联通移动网络公司为联通运营公司于 2008 年设立的 境内企业，根据新所得税法，均适用 25%的企业所得税税率。 (3) 网通运营公司及所属子公司企业所得税 于 2008 年 1 月 1 日前，网通运营公司按照全国人民代表大会于 1991 年 4 月 9 日通过的《中 华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的有关规定，对其所属各省、 市、区分公司分别按所在地适用的所得税税率计算所得税，并汇总在北京集中缴纳，除网通 运营公司吉林省延边州分公司外，其各分公司均适用 33%的企业所得税税率。 自 2008 年 1 月 1 日起，根据新所得税法，除特别说明外，网通运营公司各分公司均适用 25% 的企业所得税税率。 根据《财政部、国家税务局、海关总署关于西部大开发税收政策问题的通知》（财政税 [2001]2002 号规定），网通运营公司吉林省延边州分公司 2008 年度和 2007 年度享受减按 15%税率征收企业所得税的优惠政策。 网通运营公司所属子公司中国网通集团系统集成有限公司（“系统集成公司”）为设立于北 京经济技术开发区的高新技术企业，并在黑龙江省、山东省、吉林省、河南省、山西省、内 蒙古自治区、天津市、辽宁省和河北省分别设立有系统集成分公司。经主管税务机关批准， 系统集成公司北京总部自开办年度起，可享受“三免三减半”的税收优惠政策，系统集成公 司总部的第一个获利年度为 2006 年。于 2008 年 1 月 1 日前，系统集成公司及其各分公司分 别在机构所在地独立纳税，适用所得税税率为 33%。自 2008 年 1 月 1 日起，根据新所得税 法，系统集成公司各分公司均适用 25%的企业所得税税率并汇总在北京集中缴纳企业所得税； 而系统集成公司北京总部于 2008 年 12 月 24 日获得主管机关“高新技术企业”认证，故适 用 15%的企业所得税税率并继续于 2008 年度内享受“三免三减半”的税收优惠政策。 77 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 六 税项（续） 3、 企业所得税（续） (3) 网通运营公司及所属子公司企业所得税（续） 网通运营公司所属子公司中国网通集团宽带在线有限公司（“宽带在线公司”）为设立于北 京经济技术开发区的高新技术企业。于 2008 年 1 月 1 日前，经税务机关批准，宽带在线公司 适用所得税税率为 15%并自开办年度起享受“三免三减半”的税收优惠政策，宽带在线公司 第一个获利年度为 2006 年。自 2008 年 1 月 1 日起，根据新所得税法，并于 2008 年 12 月 24 日获得主管机关“高新技术企业”认证后，宽带在线公司适用 15%的企业所得税税率并继 续于 2008 年度内享受“三免三减半”的税收优惠政策。 网通运营公司所属子公司北京电信规划设计院有限公司（“规划设计院”）设立于北京中关 村科技园区。于 2008 年 1 月 1 日前，经税务机关批准，规划设计院享受高新技术企业优惠税 率，适用所得税税率为 15%。自 2008 年 1 月 1 日起，根据新所得税法，规划设计院适用的 所得税税率由 15%改为 25%。 网通运营公司所属子公司中融信息服务有限公司为网通运营公司于 2008 年在北京设立的境 内企业，根据新所得税法，适用 25%的企业所得税税率。 (4) 联通红筹公司及其所属境外子公司所得税 联通红筹公司及其所属中国境外子公司，如联通国际通信有限公司（“联通国际”）、网通 红筹公司、中国网通(香港)运营有限公司等（详见附注七），其企业所得税按其在有关期间的 应纳税所得额以及各公司所在国家或地区的企业所得税率计算，企业所得税率一般在 3.00% 至 34.00%之间。 (5) 于 2007 年 12 月 6 日，国务院根据新所得税法颁布了新的《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》（国务院令第 512 号）（“新实施条例”），根据新实施条例，外商投资企业在 2008 年 1 月 1 日后向其成立于香港的外国投资者分派股利时需缴纳 5%的预提所得税。根据 2008 年 2 月 22 日由国家财政部及国家税务总局共同颁布的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》 （财税[2008]1 号），2008 年 1 月 1 日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在 2008 年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008 年及以后年度外商投资企业新增利润分 配给外国投资者的，则适用 5%的预提所得税税率，除非该投资者被视为中国居民企业。本集 团经评估，认为联通红筹公司、网通红筹公司及联通 BVI 公司符合中国居民企业的定义，因 此，于 2008 年 12 月 31 日，本集团未对境内各子公司 2008 年度产生的未分配利润计提递延 所得税负债，本集团的境内各子公司也未对其向境外股东分配的股利预提代扣代缴所得税。 本集团将继续根据中国税务机关未来颁布的详细指引评估其对财务报表的影响。 78 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 七、子公司 1、于 2008 年 12 月 31 日纳入合并范围的子公司 (i) 同一控制下的企业合并取得的子公司 名称 注释 注册地及设立日期 持有股权比例 持有表决权比例 注册资本 主营业务 直接 间接 直接 间接 （千元） 联通新世界(BVI)有限公司 （英属）维尔京群岛 （“新世界 BVI 公司”） 2003 年 11 月 5 日 - 33.59% - 57.80% 投资控股 中国网通集团(香港)有限公司 中国，香港 （“网通红筹公司”） (3) 1999 年 10 月 12 日 - 33.59% - 57.80% 2,2 投资控股 中国网通(集团)有限公司 中国，北京市 （“网通运营公司”） (4) 1999 年 8 月 6 日 - 33.59% - 57.80% 73,3 电信业务 中国网通集团系统集成有限公司 中国，北京市 信息及系统 （“系统集成公司”） (4) 2006 年 4 月 30 日 - 33.59% - 57.80% 5 集成业务 互联网及互 中国网通集团宽带在线有限公司 中国，北京市 联网电信 （“宽带在线公司”） (4) 2006 年 4 月 30 日 - 33.59% - 57.80% 增值业务 北京电信规划设计院有限公司 中国，北京市 勘察设计及 （“规划设计院”） (4) 2007 年 6 月 1 日 - 33.59% - 57.80% 2 咨询服务 中融信息服务有限公司 中国，北京市 （“中融信息”） (4) 2008 年 3 月 31 日 - 33.59% - 57.80% 信息咨询 联通国际通信有限公司 中国，香港 （“联通国际”） (5) 2000 年 5 月 24 日 - 33.59% - 57.80% 电信业务 中国联通美国公司 美国 （“联通美国”） (5) 2002 年 5 月 24 日 - 33.59% - 57.80% 电信业务 中国网通国际有限公司 百慕大群岛 （“网通国际”） (6) 2002 年 10 月 15 日 - 33.59% - 57.80% 投资控股 中国网通(香港)运营有限公司 中国，香港 （“网通香港运营”） (6) 2001 年 5 月 2 日 - 33.59% - 57.80% 电信业务 中国网通(美国)运营有限公司 美国 （“网通美国运营”） (6) 2002 年 1 月 31 日 - 33.59% - 57.80% 美元 电信业务 中国网通(欧洲)运营有限公司 英国 （“网通欧洲运营”） (6) 2006 年 11 月 8 日 - 33.59% - 57.80% 英镑 电信业务 中国网通(日本)运营有限公司 日本 （“网通日本运营”） (6) 2007 年 1 月 25 日 - 33.59% - 57.80% 日元 3 电信业务 79 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 七、子公司（续） 1、于 2008 年 12 月 31 日纳入合并范围的子公司（续） (ii) 非同一控制下的企业合并及其他方式取得的子公司 名称 注释 注册地及设立日期 持有股权比例 持有表决权比例 注册资本 主营业务 直接 间接 直接 间接 （千元） 中国联通 BVI 有限公司 （英属）维尔京群岛 （“联通 BVI 公司”） 2000 年 1 月 31 日 82.1% - 82.1% - 413 投资控股 中国联合网络通信(香港)股份有 限公司 中国，香港 （“联通红筹公司”） (1) 2000 年 2 月 8 日 - 33.59% - 57.80% 2,328,533 投资控股 中国联合网络通信有限公司 中国，北京市 （“联通运营公司”） (2) 2000 年 4 月 21 日 - 33.59% - 57.80% 64,721,120 电信业务 联通华盛通信有限公司 中国，北京市 通信终端 （“新联通华盛”） (2) 2008 年 8 月 19 日 - 33.59% - 57.80% 500,000 销售 中国联通集团移动网络有限公司 中国，北京市 网络建设 （“联通移动网络公司”） (2) 2008 年 12 月 31 日 - 33.59% - 57.80% 500,000 及维护 （英属）维尔京群岛 亿讯投资有限公司 2007 年 8 月 15 日 - 33.59% - 57.80% 1 美元 投资控股 中国联通股份有限公司 中国，香港 （前称“中环投资有限公司”） 2007 年 8 月 31 日 - 33.59% - 57.80% 2 港币 暂未开业 2、于 2008 年 12 月 31 日不再纳入合并范围的子公司 名称 注释 注册地及设立日期 持有股权比例 持有表决权比例 注册资本 主营业务 直接 间接 直接 间接 （千元） 中国联通（澳门）有限公司 中国，澳门 （“联通澳门”） (7) 2004 年 10 月 15 日 - - - - 60,894 电信业务 通信终端产品 联通华盛通信技术有限公司 中国，北京 批发、零售 （“原联通华盛”） (7) 2005 年 7 月 1 日 - - - - 500,000 及维修等 80 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 七子公司（续） 如附注一（4）所示，联通集团已于 2009 年 1 月 6 日吸收合并了网通集团，因此联通集团被 认为是本公司及上述所列各子公司的最终母公司。 注释： (1) 联通红筹公司是于 2000 年 2 月 8 日在香港注册成立的有限责任公司，主营业务为投资控股， 并通过在中国境内全资拥有的联通运营公司提供移动电话、长途电话、数据和互联网业务。 联通红筹公司的股票分别在香港和纽约证券交易所上市。 如附注一(3)所述，联通红筹公司于 2008 年 10 月 15 日完成了与网通红筹公司的合并，网通 红筹公司成为联通红筹公司的全资子公司。 (2) 联通运营公司为联通红筹公司的全资子公司，是一家于 2000 年 4 月 21 日在中国北京注册成 立的有限责任公司（后于 2000 年 6 月经原对外贸易经济合作部批准成为一家外商投资企业）。 分别于 2004 年 7 月 30 日和 2005 年 9 月 1 日，在联通红筹公司的同一控制下，联通运营公 司以吸收合并方式完成与联通新世纪通信有限公司（“联通新世纪”）和联通新世界通信有 限公司（“联通新世界”）的合并。于 2007 年 12 月 31 日，于联通集团同一控制下，联通 运营公司完成了向联通集团收购其贵州分公司移动业务及资产（“贵州业务”）。收购完成 后的联通运营公司的经营范围包括在中国境内提供移动电话业务以及提供全国范围的国内、 国际长途通信、数据及互联网等电信业务。 如附注一(5)、(6)所述，联通运营公司分别于 2008 年 8 月 19 日和 2008 年 12 月 31 日在北京 设立了新联通华盛和联通移动网络公司两家全资子公司。 自 2002 年 1 月 8 日起，联通运营公司（含原联通新世纪和原联通新世界及此两家公司设立前 在联通集团的前身移动业务及贵州业务）开始通过租赁方式在中国经营 CDMA 移动电话业务， 该租赁业务已于本集团 CDMA 业务出售完成时被终止。 (3) 网通红筹公司是于 1999 年 10 月 22 日在香港注册成立的有限责任公司，根据中国证监会于 2004 年 9 月 27 日出具的证监国合字[2004]34 号《关于同意中国网络通信集团公司所属公司 在境外首次公开发行股票的批复》的核准，网通红筹公司于 2004 年 11 月在境外发行股票并 在香港、美国上市。网通红筹公司通过全资子公司网通运营公司在北京市、天津市、河北省、 河南省、山东省、辽宁省（“北方六省/市”）及南方二省/市主要从事固网电信业务的营运。 于 2005 年 10 月 31 日，经网通红筹公司特别股东大会的批准，网通红筹公司以人民币 128 亿元的对价完成向网通集团收购中国网通集团新天地通信有限责任公司（“网通新天地”）， 收购完成后，网通红筹公司在中国境内的固网电信业务营业范围扩展到黑龙江省、吉林省、 内蒙古自治区和山西省。 于 2007 年 1 月 15 日，网通运营公司与网通集团签署协议，根据协议，网通运营公司将其于 南方二省/市的电信业务及资产、负债等以人民币 128 亿元的对价出售予网通集团，该交易于 2007 年 2 月 28 日完成。 81 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 七 子公司（续） 注释（续）： (4) 网通运营公司为网通红筹公司的全资子公司，是一家于 1999 年 8 月 6 日在中国北京注册成立 的有限责任公司（后于 2001 年 2 月经原对外贸易经济合作部批准成为一家外商投资企业）。 于 2006 年 11 月 3 日，经商务部批准，在网通红筹公司同一控制下，网通运营公司以吸收合 并方式完成与网通新天地的合并。收购完成后，网通运营公司的经营范围由中国境内北方六 省/市扩展到黑龙江省、吉林省、内蒙古自治区和山西省（北方六省/市及黑龙江等四省/区以下 统称“北方十省”）。 网通运营公司于 2006 年 4 月 30 日在中国境内设立了两家全资子公司，分别是系统集成公司 和宽带在线公司，以拓展公司在系统集成和互联网方面的业务。 网通运营公司的全资子公司系统集成公司于 2007 年 12 月 31 日以人民币约 3 亿元的对价完 成了向中国网通集团北京市通信公司（网通集团所属子公司）收购其所属子公司规划设计院 的全部股权。规划设计院系由北京电信规划设计院进行公司制改制于 2007 年 6 月 1 日组建的 有限公司。 网通运营公司于 2008 年 3 月 31 日在中国北京设立了全资子公司中融信息，主要从事信息咨 询和技术开发方面的业务。 网通运营公司及其所属子公司目前主要在北方十省经营固网语音和增值服务，宽带和其他互 联网相关服务、信息系统集成、商务和数据通信服务以及广告传媒等业务。 (5) 联通国际是一家于 2000 年 5 月 24 日在香港注册的有限责任公司，主要从事的业务包括话音 批发业务、电话卡业务、线路出租业务、可选宽带业务和虚拟移动业务。于 2004 年 9 月，在 联通集团同一控制下，联通红筹公司完成了对联通国际的收购，联通国际成为联通红筹公司 之全资子公司。联通美国是联通国际于 2002 年 5 月 24 日在美国设立的全资子公司，于美国 当地经营国际电信业务。 (6) 网通国际是由网通红筹公司在百慕大群岛设立的公司，主要业务为投资控股。其控股的四家 子公司（即网通香港运营、网通美国运营、网通欧洲运营和网通日本运营）分别于当地提供 综合电信服务。 (7) 联通澳门是联通红筹公司和联通国际于 2004 年 10 月 15 日共同出资于中华人民共和国澳门 特别行政区设立的经营 CDMA 移动电话业务的子公司。原联通华盛是由联通运营公司与联通 兴业科贸有限公司（“联通兴业”，联通集团的子公司）共同出资于 2005 年 7 月 1 日在中国 北京注册成立的主要从事 CDMA 通信终端产品批发零售约业务的子公司。 如附注一(2)所述，根据于 2008 年 7 月 27 日联通红筹公司、联通运营公司与中国电信签署的 CDMA 出售协议，联通澳门和原联通华盛于 2008 年 10 月 1 日被出售予中国电信。 82 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释 1、 货币资金 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日（经重列） 外币金额 汇率 折合人民币 外币金额 汇率 折合人民币 现金-人民币 6,058,176 7,745,472 -美元 8,400 6.83 57,413 2,816 7.30 20,572 -港币 92,307 0.88 81,405 71,875 0.94 67,302 现金小计 6,196,994 7,833,346 3 个月以下银行存款 -人民币 7,682,076,470 10,627,214,479 -美元 133,686,769 6.83 913,695,593 64,739,464 7.30 472,895,891 -港币 223,220,405 0.88 196,855,843 552,620,116 0.94 517,462,424 -欧元 4,418,320 9.66 42,676,550 2,610,151 10.67 27,842,218 -日元 49,621,203 0.08 3,753,844 246,998,690 0.06 15,832,616 -英镑 1,990,614 9.88 19,666,869 298,664 14.58 4,354,730 3 个月以下银行存款小计 8,858,725,169 11,665,602,358 其他 384,107,804 318,213,746 现金及现金等价物小计 9,249,029,967 11,991,649,450 受到限制的银行存款 17,430,231 14,229,451 3 个月以上银行存款 -人民币 85,000,000 85,000,000 -美元 19,905,798 6.83 136,048,170 77,933,166 7.30 569,270,606 -港币 - - 71,219,347 0.94 66,688,372 3 个月以上银行存款小计 221,048,170 720,958,978 货币资金合计 9,487,508,368 12,726,837,879 于 2008 年 12 月 31 日，本集团受限制的银行存款人民币 1,743 万元是用作物业保证金及工程 保证金而受限使用的银行存款（2007 年 12 月 31 日：约人民币 1,423 万）。 83 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 2、 应收票据 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 （经重列） 商业承兑汇票 13,058,866 - 银行承兑汇票 31,625,390 79,721,633 合计 44,684,256 79,721,633 于 2008 年 12 月 31 日，本集团无用于质押或贴现的应收票据。 3、 应收账款 2007 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 （经重列） 应收移动业务用户 4,368,256,518 3,255,323,921 应收固网业务用户 10,501,420,991 9,303,965,884 小计 14,869,677,509 12,559,289,805 出售 CDMA 本年增加 本年减少 业务转出 减：坏账准备 (3,027,019,999) (3,434,289,537) 2,555,213,586 659,732,800 (3,246,363,150) 应收账款净额合计 11,842,657,510 9,312,926,655 本集团应收账款账龄及相应的坏账准备分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日（经重列） 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 小于 1 个月 6,438,605,689 51.27% - 7,720,461,037 51.92% - 1-3 个月 1,730,608,854 13.78% - 2,839,871,385 19.10% - 3-12 个月 2,855,669,599 22.74% (2,023,312,674) 3,004,242,609 20.20% (2,078,254,791) 1-2 年 1,002,816,254 7.98% (745,542,940) 826,404,391 5.56% (543,074,706) 2-3 年 332,016,065 2.64% (283,402,634) 286,518,535 1.93% (230,253,850) 3 年以上 199,573,344 1.59% (194,104,902) 192,179,552 1.29% (175,436,652) 合计 12,559,289,805 100.00% (3,246,363,150) 14,869,677,509 100.00% (3,027,019,999) 84 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 3、 应收账款（续） 于 2008 年 12 月 31 日，除附注十二(2)(b)所披露外，应收账款中无持有本公司 5%（含 5%） 以上表决权股份的股东欠款。 2008 年度，本集团对有确凿证据表明无法收回的约人民币 25.55 亿元的应收账款进行了核销 （2007 年度：约人民币 39.29 亿元），同时冲销已计提的坏账准备。 于 2008 年 12 月 31 日，应收账款前五名债务人欠款金额合计约为 9.01 亿元（2007 年度：约 人民币 9.57 亿元），其中账龄 1 年以内的款项约为 8.36 亿元，账龄 1 年以上的款项约为 0.65 亿元，共约占应收账款总额的 7.18%（2007 年度：约占应收账款总额的 6.44%）。 于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，本集团应收账款中以外币计价的余额并不重大。 4、 预付款项 本集团预付款项账龄分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日（经重列） 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 1,433,701,572 96.37% 1,375,616,154 92.30% 1-2 年 42,019,916 2.82% 105,374,333 7.07% 2-3 年 6,317,984 0.43% 4,984,624 0.33% 3 年以上 5,721,362 0.38% 4,461,419 0.30% 合计 1,487,760,834 100.00% 1,490,436,530 100.00% 于 2008 年 12 月 31 日，除附注十二(2)(b)所披露外，预付款项中无持有本公司 5%（含 5%） 以上表决权股份的股东欠款。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过 1 年的预付款项主要为一些执行期限超过 1 年的预付工程设 备款及购货款，因为工程施工周期较长的原因，该款项尚未结清。 于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，本集团预付款项中以外币计价的余额并不重大。 85 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 5、 其他应收款 2007 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 （经重列） 备用金及垫付款 470,667,047 493,356,278 暂付押金、保证金等 364,713,464 462,696,509 员工借款 247,150,841 246,725,457 应收再投资退税款 1,458,714,810 - 应收中国电信出售 CDMA 业务款 - 13,140,000,000 其他 533,207,506 548,025,569 小计 3,074,453,668 14,890,803,813 本年增加 本年减少 减：坏账准备 (314,615,017) (8,968,147) 83,703,207 (239,879,957) 其他应收款净额合计 2,759,838,651 14,650,923,856 本集团其他应收款账龄分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日（经重列） 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 14,303,294,534 96.05% (16,026,658) 2,552,260,432 83.01% (21,245,524) 1-2 年 211,863,453 1.42% (32,492,104) 93,422,192 3.04% (16,291,960) 2-3 年 66,580,021 0.45% (18,521,221) 79,175,402 2.58% (27,660,122) 3 年以上 309,065,805 2.08% (172,839,974) 349,595,642 11.37% (249,417,411) 合计 14,890,803,813 100.00% (239,879,957) 3,074,453,668 100.00% (314,615,017) 于 2008 年 12 月 31 日，除附注十二(2)(b)所披露外，其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%） 以上表决权股份的股东的欠款。 2008 年度，本集团对有确凿证据表明无法收回的约人民币 0.17 亿元的其他应收款进行核销 （2007 年度：约人民币 0.12 亿元），同时冲销已计提的坏账准备。 于 2008 年 12 月 31 日，其他应收款前五名债务人欠款金额合计约为 136.62 亿元（2007 年度： 约人民币 17.04 亿元），其中账龄 1 年以内的款项约为 135.48 亿元，账龄 1 年以上的款项约 为 1.14 亿元，共约占其他应收款总额的 91.75%（2007 年度： 共约占其他应收款总额的 55.42%）。 于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，本集团其他应收款中以外币计价的余额并不重 大。 86 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 6、 存货 2007 年 出售 CDMA 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 业务转出 12 月 31 日 （经重列） 成本 手机及通信终端 1,915,259,280 6,650,695,720 (7,782,874,554) (449,374,845) 333,705,601 SIM 卡、UIM 卡及预付 电话卡 588,606,510 974,841,704 (1,042,912,226) (113,948,343) 406,587,645 备品备件 331,740,644 1,691,108,697 (1,686,782,562) (7,065,101) 329,001,678 低值易耗品 125,473,409 583,054,358 (595,271,260) (12,835,608) 100,420,899 其他 27,816,563 455,704,327 (439,521,012) (254,193) 43,745,685 小计 2,988,896,406 10,355,404,806 (11,547,361,614) (583,478,090) 1,213,461,508 减：存货跌价准备 手机及通信终端 (162,143,962) (50,424,925) 122,225,376 58,170,024 (32,173,487) SIM 卡、UIM 卡及预付 电话卡 (3,864,504) (3,783,377) 4,364,642 13,192 (3,270,047) 备品备件 (7,790,477) (14,520) 499,662 - (7,305,335) 小计 (173,798,943) (54,222,822) 127,089,680 58,183,216 (42,748,869) 存货净额合计 2,815,097,463 10,301,181,984 (11,420,271,934) (525,294,874) 1,170,712,639 存货跌价准备的计提主要是因为存货陈旧过时或销售价格下降。本年度存货跌价准备的减少是 由于部分在以前年度已计提跌价准备的存货于本年因出售而转出相应已计提的跌价准备。 7、 其他流动资产 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 （经重列） CDMA 手机成本 - 508,339,754 如附注一（2）所述，上述 CDMA 手机成本于 2008 年 9 月 30 日的余额已随同 CDMA 业务出 售被转出。 87 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 8、 固定资产 房屋建筑物 通信设备 办公设备及其他 合计 原价 2007 年 12 月 31 日（经重列） 44,006,346,722 476,758,010,707 34,044,167,393 554,808,524,822 本年增加 2,700,938,538 41,188,634,927 4,398,182,461 48,287,755,926 本年报废清理及转出 (327,967,645) (8,161,986,180) (909,125,998) (9,399,079,823) 本年出售 CDMA 业务转出 (1,076,630,101) (3,469,418,838) (284,163,212) (4,830,212,151) 2008 年 12 月 31 日 45,302,687,514 506,315,240,616 37,249,060,644 588,866,988,774 累计折旧 2007 年 12 月 31 日（经重列） (11,197,664,995) (269,896,220,606) (17,857,646,696) (298,951,532,297) 本年增加 (1,690,620,797) (40,631,455,757) (4,428,738,693) (46,750,815,247) 本年报废清理及转出 220,836,943 7,393,509,257 833,591,359 8,447,937,559 本年出售 CDMA 业务转出 189,608,313 1,546,417,330 126,330,304 1,862,355,947 2008 年 12 月 31 日 (12,477,840,536) (301,587,749,776) (21,326,463,726) (335,392,054,038) 减值准备 2007 年 12 月 31 日（经重列） (157,632) (46,040,407) (11,271,829) (57,469,868) 本年增加 - (12,239,722,849) - (12,239,722,849) 本年报废清理及转出 - 1,328,551 2,725,290 4,053,841 2008 年 12 月 31 日 (157,632) (12,284,434,705) (8,546,539) (12,293,138,876) 净额 2007 年 12 月 31 日（经重列） 32,808,524,095 206,815,749,694 16,175,248,868 255,799,522,657 2008 年 12 月 31 日 32,824,689,346 192,443,056,135 15,914,050,379 241,181,795,860 联通运营公司、网通运营公司、原网通新天地、原联通新世纪和原联通新世界分别在以前年度 重组设立过程中，对其拥有的包括固定资产和在建工程在内的资产进行了评估，本集团已按经 财政部核准后的评估值作为入账价值。 于 2008 年 12 月 31 日，净值约为 0.52 亿元（于 2007 年 12 月 31 日，净值约为 4.47 亿元） 的固定资产系融资租入。 2008 年度，从在建工程转入固定资产约人民币 455.55 亿元（2007 年度：约人民币 423.48 亿 元）（详见附注八(9)）。 2008 年度，本集团因固定资产报废清理而产生对持续经营业务的净收益约人民币 0.14 亿元 （2007 年度：净损失约人民币 1.18 亿元）。 如附注一(3)所述，联通红筹公司与网通红筹公司于 2008 年 10 月 15 日完成了合并。合并后， 本集团管理层结合国家对电信产业的宏观政策和本集团未来的整体发展策略，对现有的无线市 话业务（即小灵通业务）的经营战略及市场状况进行了重新评价，预计无线市话业务的经营业 绩将持续下滑。因此本集团认为与无线市话业务相关的资产存在减值的迹象。 88 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 8、 固定资产（续） 因此，本集团结合未来的预算考虑以及 2009 年及以后年度无线市话业务的营业收入及经营利 润可能大幅度下降等因素，对无线市话业务的相关资产进行了减值测试，并将本集团无线市话 业务相关资产的账面价值减至可收回价值。无线市话业务相关资产的可收回价值是根据该等资 产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，以恰当的折现率进行折现后确 定。本集团在评估无线市话业务相关资产的未来现金流量的过程中，对所使用的贴现率和未来 现金流的预测期限进行估计，同时还考虑了无线市话业务用户净减少数将逐步放缓、无线市话 业务平均每用户收入预计将保持稳定、无线市话业务可能带来的额外现金流以及本集团对无线 市话业务采取的付现成本控制措施等因素的影响。 本集团对无线市话业务的相关资产进行了减值测试时所使用的假设和估计乃基于无线市话业务 的历史经营情况、市场整体趋势以及无线市话业务相关资产的实体现状而作出。本集团所使用 的合理贴现率为 15%，预计现金流的期限为 3 年，未来年均客户流失率为 60%—80%，预期年 均每户平均收入递减率为 15%。综上所述，于 2008 年度，本集团对无线市话业务相关资产计 提了约人民币 122.51 亿元的资产减值准备，其中固定资产减值准备约为人民币 122.40 亿元 （2007 年：无），在建工程减值准备约为人民币 0.11 亿元（2007 年：无）。 本年度固定资产减值准备的减少是由于部分固定资产因处置而转出相应在以前年度已计提的减 值准备。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团无固定资产被抵押给银行作为抵押借款之用。 9、 在建工程 于 2008 年度，在建工程的变动如下： 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少/转出 12 月 31 日 （经重列） 原值 移动网络工程 11,330,135,928 39,148,548,946 (22,423,521,682) 28,055,163,192 固定网络工程 5,924,848,832 26,904,859,078 (25,132,003,260) 7,697,704,650 小计 17,254,984,760 66,053,408,024 (47,555,524,942) 35,752,867,842 减值准备 移动网络工程 (14,307,294) - 11,397,788 (2,909,506) 固定网络工程 （附注八(8)） - (11,698,879) - (11,698,879) 小计 (14,307,294) (11,698,879) 11,397,788 (14,608,385) 在建工程净值合计 17,240,677,466 66,041,709,145 (47,544,127,154) 35,738,259,457 89 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 9、 在建工程（续） 于 2008 年 12 月 31 日，本集团在建工程原值中包括资本化的借款费用约人民币 2.24 亿元 （2007 年 12 月 31 日：约人民币 3.4 亿元），本集团于 2008 年度的利息资本化率约为 3.51%-6.80% （2007 年度：3.60%-5.82%）。2008 年度，除转入固定资产的在建工程外，有约人民币 12.99 亿元的土地使用权和计算机软件转入无形资产，有约人民币 6.78 亿元作为互联互通设施、经营 租入固定资产改良、长期预付租金及外市电引入转入长期待摊费用，另有约人民币 0.23 亿元的 在建工程已随同出售 CDMA 业务被转出。 本集团对技术、性能上明显落后或已终止建设、预计将不能为本集团带来未来经济收益的在建 工程计提了资产减值准备。于 2008 年 12 月 31 日，本集团已计提的在建工程减值准备余额约 为人民币 0.15 亿元（2007 年 12 月 31 日：约为人民币 0.14 亿元）。 本年度在建工程减值准备的减少是由于部分在建工程因处置而转出相应在以前年度已计提的减 值准备。 90 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 9、 在建工程（续） 于 2008 年 12 月 31 日，本集团重大工程项目列示如下： 2007 年 本年转入 本年其他 工程名称 工程预算金额 12 月 31 日 本年增加 固定资产 转出 12 数据工程 5,718,574,173 1,138,598,525 3,770,937,580 (3,632,457,698) (92,645,583) 1,184 管线及杆路工程 6,646,185,236 465,947,550 5,657,948,907 (5,023,256,025) (5,707,812) 1,094 河北 2008GSM 网二期工程 890,250,000 - 793,338,629 - - 793 江苏 2008 年 GSM 网二期工程 998,240,118 - 788,974,965 - (1,033,132) 787 广东 2008 年 GSM 网二期工程 1,374,975,898 - 719,215,753 (32,234,594) (9,580) 686 江苏 2008 年 GSM 工程 771,245,823 - 705,904,816 (78,385,666) (2,480,450) 625 河南 2008 年 GSM 工程 1,179,466,491 - 568,839,841 (1,265,000) - 567 浙江 2008 年 GSM 网二期工程 974,570,000 13,961,589 581,505,020 (30,033,678) (517,429) 564 山西 2008 年 GSM 三期 1,971,144,864 - 572,476,849 (45,804,152) - 526 湖北 2008 年 GSM 网二期工程 642,488,000 - 514,506,234 - (758,428) 513 合计 1,618,507,664 14,673,648,594 (8,843,436,813) (103,152,414) 7,345 91 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 10、 工程物资 2007 年 2008 年 12 月 31 日 12 月 31 日 （经重列） 工程设备 1,324,686,320 4,315,668,800 工程材料 392,621,438 711,577,038 工具及器具 2,834,837 3,714,301 小计 1,720,142,595 5,030,960,139 本年增加 本年转出 工程物资减值准备 (9,394,915) (9,764,492) 1,146,501 (18,012,906) 工程物资合计 1,710,747,680 5,012,947,233 本年度工程物资减值准备的本年转出是由于部分工程物资因处置而转出相应在以前年度已计提的 减值准备。 11、 无形资产 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年转出 12 月 31 日 （经重列） 原价 土地使用权 17,267,442,513 312,539,921 (490,031,594) 17,089,950,840 计算机软件 3,928,428,563 1,162,017,038 (229,291,791) 4,861,153,810 电路及设备使用权 330,318,196 188,653,640 (10,651,182) 508,320,654 奥运会赞助费 540,000,000 - (540,000,000) - 其他 115,506,887 78,289,344 (56,293,007) 137,503,224 小计 22,181,696,159 1,741,499,943 (1,326,267,574) 22,596,928,528 累计摊销 土地使用权 (1,632,552,179) (416,543,718) 117,621,400 (1,931,474,497) 计算机软件 (1,496,441,840) (726,828,854) 199,523,906 (2,023,746,788) 电路及设备使用权 (31,727,928) (33,225,225) 8,053,526 (56,899,627) 奥运会赞助费 (405,000,000) (135,000,000) 540,000,000 - 其他 (34,305,493) (18,770,056) 18,623,519 (34,452,030) 小计 (3,600,027,440) (1,330,367,853) 883,822,351 (4,046,572,942) 无形资产净值合计 18,581,668,719 411,132,090 (442,445,223) 18,550,355,586 本年转出中有净值约人民币 1.97 亿元的土地使用权、计算机软件已随同 CDMA 业务出售被转出。 92 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 12、 长期待摊费用 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 （经重列） CDMA 手机成本 - 2,349,224,886 装移机成本 2,250,817,280 2,847,457,444 长期预付租金 1,342,661,751 1,190,254,729 经营租入固定资产改良 814,185,491 762,382,860 一次性不退还收入的直接相关成本 435,069,873 482,607,036 外市电引入 545,634,069 347,115,781 长期预付线路租赁 354,515,554 385,312,450 互联设施 13,933,143 14,138,200 其他 329,712,440 372,607,190 长期待摊费用合计 6,086,529,601 8,751,100,576 如附注一（2）所述，上述 CDMA 手机成本于 2008 年 9 月 30 日的余额已随同 CDMA 业务出售被 转出。 13、 短期借款 币种 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 （经重列） 信用借款 人民币 10,780,000,000 11,850,270,000 于 2008 年度，短期借款的年利率范围为 4.54%-6.80%（2007 年度：4.86%-6.72%）。 于 2008 年 12 月 31 日，本集团无已到期但尚未偿还的短期借款（2007 年 12 月 31 日：无）。 14、 应付短期债券 2008 年 2007 年 项目 债券期限 发行日期 票面利率 面值总额 12 月 31 日 12 月 31 日 （经重列） 2008 年第一期 365 天 2008 年 10 月 6 日 4.47% 10,000,000,000 10,000,000,000 - 2007 年第一期 365 天 2007 年 4 月 30 日 3.34% 10,000,000,000 - 10,000,000,000 2007 年第二期 270 天 2007 年 9 月 18 日 3.93% 10,000,000,000 - 10,000,000,000 合计 10,000,000,000 20,000,000,000 应付短期债券为本集团所属网通运营公司于银行间债券市场发行的短期融资券。 93 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 15、 应付票据 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 （经重列） 商业承兑汇票 888,476,099 1,768,535,904 银行承兑汇票 151,412,606 908,555,915 应付票据合计 1,039,888,705 2,677,091,819 于 2008 年 12 月 31 日，本集团应付票据均在一年内到期。 16、 应付账款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 （经重列） 应付工程及设备款 52,905,899,066 31,622,064,562 应付网间结算及租赁费 2,838,711,808 3,598,258,729 应付采购通信终端款及手机识别卡款 1,398,151,875 2,778,620,699 应付代理费及广告费 1,550,987,402 1,978,907,737 应付维修及维护费 1,521,910,732 1,638,420,630 其他 1,534,805,546 1,492,642,302 合计 61,750,466,429 43,108,914,659 于 2008 年 12 月 31 日，除附注十二(2)(b)所披露外，应付账款中无欠持本公司 5%（含 5%）以 上表决权股份股东款项。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过 1 年的应付账款约为人民币 60.84 亿元（2007 年 12 月 31 日： 约为人民币 53.42 亿元），主要为应付工程及设备款，鉴于债权债务双方仍继续发生业务往来， 该项账款尚未结清。 于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，本集团应付账款中以外币计价的余额并不重大。 17、 预收款项 于 2008 年 12 月 31 日，预收款项余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东款项。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过 1 年的预收款项约为 2.91 亿元（2007 年 12 月 31 日：约为 6.93 亿元），这些预收款主要为部分用户交纳的在 1 年内未消费完毕的预存话费。 于 2008 年 12 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日，本集团预收账款中以外币计价的余额并不重大。 94 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 18、 应付职工薪酬 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年计提 本年支付/缴存 12 月 31 日 （经重列） 工资、奖金、津贴和补贴 432,852,308 14,367,353,332 (14,428,052,931) 372,152,709 职工福利费 936,367 1,002,794,912 (1,003,731,279) - 社会保险费 363,768,669 3,325,586,293 (3,410,087,151) 279,267,811 其中：医疗保险费 34,357,984 712,971,479 (725,248,014) 22,081,449 养老保险费 209,125,623 2,312,438,022 (2,331,341,923) 190,221,722 失业保险费 28,033,079 180,520,837 (182,598,051) 25,955,865 工伤保险费 1,470,326 54,321,634 (53,797,981) 1,993,979 生育保险费 1,709,277 55,339,826 (54,850,006) 2,199,097 住房公积金 71,513,813 1,115,518,251 (1,146,586,277) 40,445,787 工会经费和职工教育经费 214,636,018 369,444,090 (484,812,951) 99,267,157 一次性货币住房补贴（注 1） 2,869,869,362 1,573,281 (363,867,024) 2,507,575,619 内退员工补偿费（流动部分） （注 2） 554,576,120 496,992,901 (518,288,038) 533,280,983 其他 41,981,287 307,346,129 (313,155,076) 36,172,340 合计 4,550,133,944 20,986,609,189 (21,668,580,727) 3,868,162,406 注 1：根据国务院 1998 年公布的住房改革政策，企业应停止向员工进行实物分房，而应采用现 金补贴形式实行货币分房。在住房改革政策实施中，企业可按照自身实际情况及财务能力 考虑了制定适合本企业的房改方案。另外，还需按属地化原则在各省市内执行当地政府的 房改条例。 1998 年以前，网通运营公司以优惠价向其符合规定的员工出售员工住房（“优惠出售计 划”），根据国务院 1998 年公布的住房改革政策，网通运营公司取消了优惠出售计划。 于 2000 年，国务院进一步发布通告，说明取消员工住房分配后，须给予符合条件的员工 现金补贴，故网通运营公司所属各省分公司按照当地政府颁布的相关详细条例采纳了现金 住房补贴计划。根据现金住房补贴计划，对于在优惠出售计划终止前未获分配住房或分配 住房不达标的符合资格员工，网通运营公司须支付一笔按其服务年份、职位和其他标准计 算的一次性货币住房补贴。网通运营公司据此全额计提了约人民币 41.42 亿元的现金住房 补贴，并计入了其 2000 年度（即国务院就现金补贴发出通知的年份）的利润表。截至 2008 年 12 月 31 日，尚有约人民币 25.07 亿元的一次性货币住房补贴尚未支付完毕，对于实际 支付金额多于已计提金额，网通集团将补发其差额，如果实际支付金额少于已计提金额， 本集团将支付给网通集团 95 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 18、应付职工薪酬（续） 注 2：于网通集团重组前，根据网通集团与内退员工签署的内退协议，网通集团将在内退员工达 到国家法定退休年龄前分期支付一定的经济补偿，该等经济补偿已于内退协议签署期间折 现后由网通集团全额一次性计入当期费用，同时确认了相应的负债。根据网通集团的重组 安排，于 2004 年 6 月 30 日，网通集团的部分所属省分公司被注入网通运营公司，该等 省分公司就上述内退协议计提的负债余额亦由网通运营公司承继；于 2005 年 6 月 30 日， 网通集团的部分所属省分公司被注入网通新天地，该等省分公司就上述内退协议计提的负 债余额亦由网通新天地承继，在网通新天地与网通运营公司于 2005 年 12 月 31 日合并后， 网通新天地的内退福利负债全部由网通运营公司承继。对于上述网通新天地及网通运营公 司所承继的内退福利负债，如果今后的实际支付金额多于已计提金额，网通集团将补发其 差额，如果实际支付金额少于已计提金额，本集团将支付给网通集团。另外，根据联通运 营公司于以前年度与内退员工签署的内退协议，其将在内退员工达到国家法定退休年龄前 分期支付一定的经济补偿，该等经济补偿已于内退协议签署期间折现后由联通运营公司全 额一次性计入签约期间的费用当中。 19、 应交税费 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 （经重列） 营业税 464,070,053 501,921,297 增值税（注） (1,288,232) (104,165,567) 企业所得税 10,552,279,712 4,280,450,419 个人所得税 151,276,482 189,305,365 房产税 41,150,843 35,129,908 其他 96,575,893 87,245,432 合计 11,304,064,751 4,989,886,854 注：于 2008 年 12 月 31 日，本集团所属网通运营公司约有人民币 1,684 万元增值税进项税余额 尚未进行抵扣。 20、 应付股利/利润 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 （经重列） 本公司公众股东 1,779,147 1,779,450 中国网通集团北京市通信公司（注 1） 51,830,959 51,830,959 网通集团（注 2） 214,000,000 214,000,000 合计 267,610,106 267,610,409 96 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 20、应付股利/利润（续） 注 1：如附注七(4)所述，于 2007 年 12 月 31 日，网通运营公司的全资子公司系统集成公司完成 了向网通集团所属子公司中国网通集团北京市通信公司（“北京市通信公司”）收购规划 设计院的交易，根据收购协议，规划设计院自改制后成立日至 2007 年末的净利润归属于 北京市通信公司，因此确认为应付北京市通信公司利润。截至 2008 年 12 月 31 日，尚有 人民币 0.52 亿元未支付完毕。 注 2：如附注七(3)所述，于 2005 年 10 月 31 日，网通红筹公司完成了向网通集团收购网通新天 地的交易，根据收购协议，网通新天地于 2005 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止 6 个月期间的 净利润归属于网通集团，因此确认为应付网通集团利润。截至 2008 年 12 月 31 日，尚有 人民币 2.14 亿元未支付完毕。 21、 其他应付款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 （经重列） 预收押金及暂收款 7,439,797,440 3,991,970,468 应付联通集团款（附注十二(2)(b)） - 822,834,561 应付网通集团及其非上市附属公司款项 （附注十二(2)(b)） 736,111,501 3,006,236,422 代扣代缴员工社保支出 93,127,163 125,278,131 其他 715,608,655 741,389,029 其他应付款合计 8,984,644,759 8,687,708,611 于 2008 年 12 月 31 日，除附注十二(2)(b)所披露外，其他应付款中无欠其他持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份股东款项。 于 2008 年 12 月 31 日，账龄超过 1 年的其他应付款约人民币 12.44 亿元（2007 年 12 月 31 日： 约人民币 19.55 亿元），主要为本集团预收的押金和保证金以及以前年度应付网通集团其代付奥 运赞助费，此项账款尚未完全结清。 22、 一年内到期的非流动负债 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 （经重列） 一年内到期的长期银行借款（附注八(23)） 1,216,249,534 7,411,311,908 一年内到期的长期应付款现值（附注八(25)） 261,016 105,641,757 合计 1,216,510,550 7,516,953,665 97 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 23、 长期借款 币种 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 （经重列） 担保借款 美元 144,667,353 212,357,073 信用借款 2,068,894,659 25,130,485,041 其中： 人民币 1,113,621,758 20,444,621,759 日元 233,160,057 233,351,146 欧元 343,577,038 414,913,881 港元 - 9,364,000 美元 378,535,806 4,028,234,255 小计 2,213,562,012 25,342,842,114 减：1 年内（含 1 年）到期的长期借款 担保借款 美元 (13,237,109) (17,835,107) 信用借款 (1,203,012,425) (7,393,476,801) 其中： 人民币 (1,113,621,758) (5,113,621,760) 日元 (42,392,738) (35,900,176) 欧元 (27,611,479) (35,485,172) 美元 (19,386,450) (2,208,469,693) 小计 (1,216,249,534) (7,411,311,908) 1 年以上到期的长期借款 997,312,478 17,931,530,206 (a) 于 2008 年 12 月 31 日，担保借款包括：由国内相关商业银行提供担保的外国政府借款为人民币 13,609,714 元（2007 年 12 月 31 日：人民币 15,480,052 元）；由第三方担保借款为人民币 131,057,639 元（2007 年 12 月 31 日：人民币 147,856,776 元）。另外，于 2007 年 12 月 31 日由网通集团或其所属非上市部分子公司提供担保的借款为人民币 49,020,245 元，该等借款已 于 2008 年度内偿还完毕。 (b) 银团外币借款 信用借款中包含银团外币借款。于 2003 年 9 月 26 日，联通红筹公司与中国银行（香港）有限公 司、中国建设银行香港分行、香港上海汇丰银行有限公司、恒生银行有限公司等 13 家银行组成 的香港银团达成 7 亿美元的借款协议，年利率为伦敦银行同业拆借利率加 0.28%-0.44%。同年 10 月，联通红筹公司与联通运营公司签订外汇借款合同，联通红筹公司将上述 7 亿美元以相同条 款转借予联通运营公司，用作该公司的网络建设。该笔外汇借款已向中国国家外汇管理部门进行 了外债登记（登记证号：外债第 25119 号）。该笔外汇借款为无抵押、无担保借款，借款期限为 3 至 7 年。截至 2008 年 12 月 31 日，该等银团外币借款已经偿还完毕。 98 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 23、长期借款（续） (c) 于 2008 年度，长期借款的年利率范围为 0-6.80%（2007 年度：0-10.08%。其中，零利率的借 款来自经中国银行转贷的外国政府无息借款）。 (d) 于 2008 年 12 月 31 日，本集团无已到期但尚未偿还的长期借款（2007 年 12 月 31 日：无）。 (e) 长期借款按贷款银行列示如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 （经重列） 中国银行股份有限公司 960,711,625 4,300,496,468 交通银行股份有限公司 600,000,000 995,000,000 招商银行股份有限公司 300,000,000 500,000,000 中国建设银行股份有限公司 137,030,216 3,460,705,759 中信银行股份有限公司 100,000,000 590,000,000 上海浦东发展银行股份有限公司 100,000,000 100,000,000 中国工商银行股份有限公司 15,820,171 8,334,972,516 国家开发银行 - 2,250,000,000 中国农业银行 - 1,150,000,000 中银香港（控股）有限公司 - 9,364,000 小计 2,213,562,012 21,690,538,743 境外银团借款 - 3,652,303,371 合计 2,213,562,012 25,342,842,114 (f) 长期借款的公允价值如下： （单位：人民币百万元） 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 （经重列） 长期借款公允价值 690 14,547 于 2008 年 12 月 31 日，上述公允价值以现金流量按市场利率 4.59%至 6.56%来折算（2007 年 12 月 31 日：3.25%至 7.05%）。 99 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 23、长期借款（续） (g) 长期借款到期日分析如下： 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 （经重列） 1到2年 95,806,964 9,671,211,684 2到5年 287,420,380 5,458,722,665 5 年以上 614,085,134 2,801,595,857 合计 997,312,478 17,931,530,206 24、 应付债券 2007 年 2008 年 币种 发行时间 债券期限 年利率 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 2007 年 2007 年 公司债券 人民币 6月8日 10 年 4.50% 2,000,000,000 - - 2,000,000,000 2008 年 2008 年 公司债券 人民币 9月3日 5年 5.29% - 5,000,000,000 - 5,000,000,000 合计 2,000,000,000 5,000,000,000 - 7,000,000,000 上述公司债券均为网通运营公司发行，其中 2007 年公司债券由中国银行股份有限公司提供全额 连带责任保证担保，2008 年公司债券由国家电网公司提供全额连带责任保证担保。 25、 长期应付款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 （经重列） 收购网通新天地应付网通集团款（附注七(3)） - 5,880,000,000 内退员工补偿费（附注八(18)） 2,108,823,214 2,532,346,354 应付融资租赁款 - 109,523,792 应付网通集团附属公司款（附注十二(2)(c)） - 402,652,000 其他 8,193,869 5,799,181 减：收购网通新天地应付网通集团款 （流动部分）（附注八(21)） - (1,960,000,000) 内退员工补偿费（流动部分） (510,000,000) (525,000,000) 一年内到期的其他长期应付款 (261,015) (105,641,757) 合计 1,606,756,068 6,339,679,570 100 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 26、 递延收益 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 （经重列） 递延的装移机收入 3,763,505,363 4,714,704,886 递延的市话初装费收入 697,356,355 1,583,012,953 递延的一次性不退还收入 435,069,873 482,607,036 递延的与 CDMA 出售相关的免费服务（注 1） 409,316,127 - 递延的用户积分奖励公允价值 176,393,163 709,487,132 其他 19,717,604 22,451,775 小计 5,501,358,485 7,512,263,782 减：上述递延收益的流动部分（注 2） (2,135,837,620) (2,514,093,633) 合计 3,365,520,865 4,998,170,149 注 1：根据 CDMA 出售协议，于过渡期内本集团需向中国电信提供不额外收取费用的若干支持 服务，该服务包括使用若干区域的若干通讯设备、物业及信息技术服务。本集团基于相关 设备或物业的成本加利润率估计该项服务的价值。该服务估计价值即一部分 CDMA 业务 处置代价，已经予以递延并在预期服务期限内确认。 注 2：上述递延收益的流动部分已转入预收款项。 27、 股本 2008 年度，本公司股本变化情况列示如下： 2007 年 2008 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 （经重列） 一、已流通公众股份 8,320,569,505 569,505 (65,427,777) 8,255,711,233 二、无限售条件的可流通股 份发起人之法人股 1,061,538,335 1,125,257,597 (569,505) 2,186,226,427 三、有限售条件的可流通股 份发起人之法人股 11,814,488,555 - (1,059,829,820) 10,754,658,735 股本合计 21,196,596,395 1,125,827,102 (1,125,827,102) 21,196,596,395 于 2008 年 5 月 19 日，联通集团所持本公司 5%的股份，共 1,059,829,820 股法人股根据股权分 置方案解除限售条件可以上市流通。 于 2008 年第 4 季度，联通集团从证券市场共增持了 65,427,777 股本公司股份。 101 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 27、股本（续） 于 2008 年 12 月 31 日，本公司股东投入的股本及比例列示如下： 投资方 注册地 实缴股本 出资方式 权益比例 联通集团 北京 12,939,746,152 股权及现金 61.0463% 北京联通兴业科贸有限公司 北京 569,505 现金 0.0027% 联通进出口有限公司 北京 569,505 现金 0.0027% 普通股－公众股 - 8,255,711,233 现金 38.9483% 合计 21,196,596,395 100% 于 2008 年 12 月，联通兴业将其所持有的本公司的 569,505 股法人股全部于证券市场出售。 28、 资本公积 2007 年 2008 年 项目 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 （经重列） 发起人出资溢价（注 1） 7,913,551,905 - - 7,913,551,905 人民币普通股发行溢价（注 1） 9,197,551,203 - - 9,197,551,203 因合并网通红筹公司导致的对子公 司持股比例的变化产生的影响 （注 2） - - (23,740,855,063) (23,740,855,063) 同一控制下收购网通红筹公司的影 响（注 3） 17,623,230,074 - - 17,623,230,074 与股份期权相关的员工薪酬于当期 确认金额的影响（注 4） 196,887,202 47,964,390 - 244,851,592 确认子公司员工行使股份期权所增 加的子公司权益的影响（注 5） (67,079,700) 80,991,638 - 13,911,938 子公司未分配利润转增资本的影响 （注 6） 10,127,682,248 - - 10,127,682,248 子公司联通红筹公司可转债转股对 资本公积的影响（注 7） 3,116,582,352 - - 3,116,582,352 同一控制下收购贵州业务的影响 （注 8） (248,154,771) - - (248,154,771) 其他 33,771,682 - - 33,771,682 合计 47,894,022,195 128,956,028 (23,740,855,063) 24,282,123,160 102 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 28、 资本公积（续） 注(1)：本公司成立之初发起人各方实际出资额超过其按《公司章程》规定的 65%折股比例计算 之实缴注册资本的差额，以及于 2002 年因发行境内上市的人民币普通股和于 2004 年 7 月配售人民币普通股的溢价被记录于资本公积。 注(2)：如附注一(3)所述，于 2008 年 10 月 15 日，联通红筹公司与网通红筹公司通过换股的形 式完成合并，根据换股后本公司对联通红筹公司的持股比例计算，于换股后归属于本公 司的资本公积减少约人民币 237.41 亿元 注(3)：由于本公司所属联通红筹公司于 2008 年 10 月 15 日完成了对网通红筹公司的收购。根 据本公司持股比例，联通红筹公司在同一控制下收购网通红筹公司增加了本公司年初资 本公积约人民币 176.23 亿元。 注(4)：联通红筹公司及其子公司网通红筹公司授予员工的可行权日在 2007 年 1 月 1 日后的股份 期权的公允价值于等待期内确认相应的费用，根据本公司对联通红筹公司的持股比例计 算，2008 年度归属于本公司的资本公积增加约人民币 4,796 万元。 注(5)：2008 年度，联通红筹公司的部分被授予股份期权的员工因行使股份期权，使联通红筹公 司公众股份增加 3,125 万股，由此导致联通 BVI 公司对联通红筹公司持股比例变动而使 归属于本公司资本公积增加约人民币 226 万元。此外，2008 年度，网通红筹公司的部分 被授予股份期权的员工因在合并前行使股份期权，使网通红筹公司公众股份增加 2,487 万股，根据本公司对网通红筹公司的持股比例计算，2008 年度归属于本公司的资本公积 增加约 7,873 万元。 注(6)：于 2007 年度，联通运营公司根据董事会决议，以其累计未分配利润中的约人民币 173.0 亿元未分配利润转增注册资本，本公司根据持股比例计算了联通运营公司未分配利润转增 资本对本公司资本公积的影响。 注(7)：于 2007 年度 SKT 持有的可转换债券已全部转换为联通红筹公司股份，根据换股后本公 司对联通红筹公司的持股比例计算，于换股后归属于本公司的资本公积增加约人民币 31.17 亿元。 注(8)：由于本公司所属联通运营公司于 2007 年 12 月 31 日完成了对贵州业务的收购，本公司 根据持股比例计算了在同一控制下收购贵州业务对本公司资本公积的影响。 103 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 29、 盈余公积 2007 年 2008 年 项目 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 法定盈余公积 454,768,781 158,412,36 (213,070,647 400,110,494 根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》，本公司按年度净利润的 10%提取法定盈余公 积金。当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时，可不再提取。法定盈余公积金经批准 后可用于弥补亏损，或者增加股本。 根据于 2008 年 5 月 16 日召开的 2008 年度股东大会通过的关于本公司 2007 年度利润分配的议 案，本公司以 2007 年 12 月 31 日的盈余公积弥补累计亏损，弥补后账面留存的盈余公积约为人 民币 2.42 亿元。 30、 未分配利润 于 2008 年 12 月 31 日，未分配利润中包含归属于母公司的子公司盈余公积余额 74.61 亿元（2007 年 12 月 31 日：68.70 元），其中子公司本年度计提的归属于母公司的盈余公积 5.91 亿元（2007 年：10.96 亿元）。 用于计算上述未分配利润当中包含的归属于母公司的子公司的盈余公积当中，包含网通运营公司 根据中华人民共和国财政部和国家税务总局 2005 年 4 月 6 日相关批复文件（财税[2005]56 号）， 将计入利润表中的市话初装费收入从年末未分配利润转入任意盈余公积的金额，该等金额根据上 述文件规定不得用于向股东支付股利。 于 2008 年 5 月 16 日，本公司股东大会批准根据 2007 年 12 月 31 日股本为基数向全体股东派 发每 10 股现金股利人民币 0.672 元（含税）的 2007 年度利润分配方案，共计约人民币 14.24 亿元。 根据 2009 年 3 月 31 日董事会决议，董事会提议本公司向全体股东派发现金股利，每 10 股人民 币 0.672 元，按 2008 年 12 月 31 日已发行股份计算，拟派发现金股利共计 14.24 亿元，上述提 议尚待股东大会批准。 104 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 31、 少数股东权益及少数股东损益 (1) 少数股东权益 2008 年度 2007 年度（经重列） 联通集团 15,297,714,795 18,304,071,962 网通 BVI 公司 50,551,164,700 25,912,481,172 联通红筹公司之公众股东 72,830,128,561 52,650,271,551 联通兴业 - 3,913,544 合计 138,679,008,056 96,870,738,229 (2) 少数股东损益 2008 年度 2007 年度（经重列） 联通集团 4,308,006,211 2,058,304,997 网通 BVI 公司 (49,491,929) 3,329,753,744 联通红筹公司之公众股东 9,726,391,635 5,796,316,832 联通兴业 1,471,888 1,072,914 合计 13,986,377,805 11,185,448,487 截至 2008 年 12 月 31 日，因 CDMA 业务出售不再确认联通兴业的少数股东权益。 截至 2008 年 12 月 31 日，联通集团因尚直接持有联通 BVI 公司余下的 17.90%股权而于本集团 合并财务报表中被确认为少数股东。 截至 2008 年 12 月 31 日， 如附注二（3）所示， 网通 BVI 公司因合并后持有联通红筹公司约 29.49% 的股份而于本集团合并财务报表被确认为少数股东。 105 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 32、 营业收入 2008 年度 2007 年度（经重列） 通话费 63,122,677,404 69,662,312,154 增值服务收入 23,492,474,943 20,534,863,314 月租费 16,774,672,011 19,917,953,823 网间结算收入 14,814,627,789 14,042,132,371 电路及网元出租收入 4,740,130,238 3,921,900,691 宽带收入 18,673,412,976 14,263,092,396 初装费收入 885,656,598 1,517,303,665 信息与通信技术服务收入 3,189,502,881 4,067,547,070 管理型数据及其他互联网服务收入 1,723,777,794 1,871,326,905 装移机收入及一次性不退还收入的摊销 1,365,900,568 1,291,642,959 其他 2,271,312,781 1,971,418,578 服务收入小计 151,054,145,983 153,061,493,926 销售通信产品收入 1,710,117,918 983,194,579 合计 152,764,263,901 154,044,688,505 33、 营业成本 2008 年度 2007 年度（经重列） 折旧及摊销 46,562,787,106 46,403,051,272 网间结算支出 12,011,313,434 11,214,000,295 人工成本 12,858,236,831 11,899,112,807 网络运行及支撑成本（注） 16,576,961,072 16,021,986,487 销售通信产品成本 2,066,881,430 1,233,476,408 信息与通信技术服务成本 2,460,647,284 3,490,669,704 其他 3,653,777,152 3,784,531,604 合计 96,190,604,309 94,046,828,577 注：网络运行及支撑成本主要包括修理及运行维护费、水电取暖动力费、房屋设备及通信电路租 赁费等。 106 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 34、 营业税金及附加 2008 年度 2007 年度（经重列） 营业税 4,136,850,850 4,171,199,970 城市维护建设税及教育费附加等 26,905,855 19,909,914 合计 4,163,756,705 4,191,109,884 35、 销售费用 2008 年度 2007 年度（经重列） 代办手续费 9,798,697,361 9,024,525,206 广告及业务宣传费等 2,669,394,986 2,600,650,438 用户保有成本及客服成本 2,222,922,853 2,205,249,260 固网业务客户接入成本 1,960,674,399 2,036,449,441 固网业务用户获取成本 427,083,240 861,241,953 合计 17,078,772,839 16,728,116,298 36、 管理费用 2008 年度 2007 年度（经重列） 人工成本 5,962,329,246 5,472,311,819 办公及交通费 2,087,204,128 1,902,640,591 折旧及摊销 1,534,342,344 1,495,741,817 差旅费 156,253,688 172,282,792 水电取暖费 387,004,271 349,867,549 房屋租赁费用 450,016,650 384,255,476 其他税费 729,542,298 643,860,618 专业服务及咨询费 390,350,330 226,146,839 以股份支付为基础的员工薪酬 83,700,085 170,384,940 其他 777,514,487 730,347,605 合计 12,558,257,527 11,547,840,046 107 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 37、 财务费用 2008 年度 2007 年度（经重列） 利息支出 2,735,386,620 3,806,695,555 减：资本化利息 (259,590,558) (438,869,794) 净利息支出 2,475,796,062 3,367,825,761 减：利息收入 (239,051,744) (285,192,203) 汇兑收益 (270,271,833) (456,842,052) 中中外损失摊销 - 61,759,280 金融机构手续费及其他 202,814,604 311,483,047 合计 2,169,287,089 2,999,033,833 于 2008 年 12 月 31 日，应收利息款项约为人民币 568.79 万元（2007 年 12 月 31 日：约为人民 币 1,206.06 万元）。 38、 资产减值损失 2008 年度 2007 年度（经重列） 坏账准备 2,899,336,879 2,199,559,930 存货跌价准备 30,278,118 2,333,728 固定资产减值准备（见附注八(8)） 12,239,722,849 - 在建工程减值准备 11,698,879 - 工程物资减值准备 9,764,492 9,394,915 合计 15,190,801,217 2,211,288,573 39、 公允价值变动损失 2008 年度 2007 年度 可转换债券换股权公允价值变动的已实现 损失 - 568,859,767 上述公允价值变动损失是本集团所属联通红筹公司于 2006 年 7 月 5 日发行的可转换债券的衍生 工具部分的换股权的公允价值变动于 2007 年度所产生的已实现损失（见附注四(20)）。于 2007 年 8 月 20 日，上述可转换债券全部转换为联通红筹公司的股份。 108 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 40、 营业外收入与支出 (1) 营业外收入 2008 年度 2007 年度（经重列） 固定资产等报废清理收入（注 1） 128,441,444 101,481,890 违约赔款收入 137,723,843 150,261,722 无法支付的应付账款 423,093,539 323,477,589 政府补助及再投资退税（注 2） 62,677,513 4,055,585,045 非货币资产交换利得（注 3） 1,395,518,676 387,004,368 其他 169,389,311 71,107,615 合计 2,316,844,326 5,088,918,229 (2) 营业外支出 2008 年度 2007 年度（经重列） 固定资产等报废清理损失（注 1） 114,030,158 219,710,796 违约赔偿支出 22,892,607 22,021,650 捐赠支出 13,297,254 8,048,393 非货币资产交换损失（注 3） 14,171,536 - 因自然灾害造成的非常损失（注 1） 74,013,315 - 其他 8,976,176 14,666,061 合计 247,381,046 264,446,900 注 1：于 2008 年度，本集团对已达到使用期限或无使用价值的固定资产进行了报废处置，同时 对于其他因自然灾害被损坏的非流动资产确认了非常损失。 注 2：于 2007 年度，根据于 2007 年 12 月 31 日前生效的税法，联通红筹公司及网通红筹公司 因分别以联通运营公司及网通运营公司的未分配利润再投资于联通运营公司及网通运营 公司而获批准退还联通运营公司及网通运营公司以前已支付的部分所得税。此再投资退税 按政府补助核算，并计入营业外收入当中。 注 3：于 2008 年度及 2007 年度，本集团以光纤及相关设备替换了部分设备中的铜线。本集团在 部分此类交易中采用非货币性资产交换的形式，以自有的铜线换入供应商的光纤及相关设 备，换入资产以换出资产的公允价值入账，换出资产公允价值与账面价值之差记入当年损 益。于 2008 年，换出铜线的账面净值和公允价值分别约 7.29 亿元和 21.10 亿元（2007 年：1.82 亿元和 5.69 亿元）。在本年利润表中确认的非货币性资产交换的收益约 13.95 亿元（2007 年：3.87 亿元），损失约 0.14 亿元（2007 年：无）。 109 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 41、 所得税 2008 年度 2007 年度（经重列） 当期所得税 4,655,581,062 7,188,550,488 减：递延所得税 (2,953,736,178) 38,717,681 合计 1,701,844,884 7,227,268,169 (1) 按法定税率计算之所得税与实际所得税费用调整如下： 注释 2008 年度 2007 年度（经重列） 利润总额 7,482,247,495 26,576,082,856 按法定税率计算之所得税 1,870,561,874 8,770,107,342 所得税影响调整： 加：不得税前抵扣的支出 201,683,180 168,418,195 可转换债券换股权公允价值变动的 损失 (a) - 187,723,723 按新税法下税率变化对递延税资产 的影响 (b) - 262,286,760 减：非应纳税收入，主要为市话初装 费收入 (c) (293,074,508) (595,138,316) 同一控制下收购的贵州业务的税务 影响 (d) - (33,371,953) 技术开发费加计扣除费用的影响 (e) (15,772,711) - 税务优惠之影响 (f) (61,552,951) (212,316,828) 再投资退税的免税影响 (g) - (1,320,440,754) 所得税费用 1,701,844,884 7,227,268,169 110 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 41、所得税（续） (1) 按法定税率计算之所得税与实际所得税费用调整如下（续）： 注释： (a) 联通红筹公司发行的可转换债券，其内含换股权公允价值变动已实现损失被计入当期利润表中。 根据香港税务法规要求，该等可转换债券换股权的公允价值变动的已实现损失（附注八(39)）对 所得税的影响不可在税前列支。 (b) 如本财务报表附注六所述，本集团所属联通运营公司及网通运营公司及其若干子公司适用的法定 企业所得税率自 2008 年 1 月 1 日起从 33%调整为 25%，由于计算递延所得税资产和递延所得税 负债所使用的税率为预期收回该资产或清偿该负债期间按照税法规定适用的税率，因此，对于新 所得税法颁布之日已确认并预计在 2008 年 1 月 1 日之后转回的递延所得税资产或递延所得税负 债，本公司 2007 年按照预期收回资产或清偿负债期间相应的适用税率对截至 2007 年 12 月 31 日的账面余额进行了调整，差额约人民币 3.46 亿元已计入 2007 年的所得税费用，其中持续经营 业务的金额约为人民币 2.77 亿元，终止经营业务的金额约为人民币 0.69 亿元。 (c) 根据《国家税务总局办公厅关于中国网络通信集团公司重组境外上市有关税收问题意见的复函》 （国税办函[2004]165 号）和有关税收法规，网通运营公司市话初装费当年摊销的收入为不纳入 应纳税所得额，不缴纳企业所得税。 (d) 于 2007 年 12 月 31 日联通运营公司向联通集团收购贵州业务完成前，贵州业务由联通集团贵州 分公司经营，贵州分公司并不独立纳税，而是与联通集团合并纳税。另外，因贵州分公司的累计 亏损尚未完全使用，所以贵州业务并未确认任何所得税费用。另外，相关中国税务法规和条例不 允许贵州分公司的累计亏损和其他暂时性差异在收购完成后由联通运营公司使用，因此贵州业务 在吸收合并完成前的历史财务报表中也未确认任何递延所得税资产和负债。 (e) 本集团为开发新技术和新产品而发生的研究开发费用，按照新企业所得税法相关规定，允许按照 实际发生额的 150%在所得税前扣除。 (f) 税务优惠之影响包括本集团中的若干子公司、省分及地市公司享受优惠税率以及减免所得税优惠 对所得税的影响，详见附注六(3)(2)及附注六(3)(3)。 (g) 于 2007 年度，联通红筹公司及网通红筹公司作为享受再投资退税的主体，按照香港税务法规的 要求，其来源于境外的所得不计入纳税收入而存在永久性差异。 111 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 41、所得税（续） (2) 递延所得税资产及负债的变动如下： 2008 年度 2007 年度（经重列） 递延所得税资产： 年初余额 1,396,979,056 1,494,843,114 计入利润表的递延所得税 -持续经营业务 2,951,929,707 (46,383,474) -终止经营业务 (34,961,122) (51,480,584) 因 CDMA 业务出售而转出 (6,708,491) - 年末余额 4,307,239,150 1,396,979,056 2008 年度 2007 年度（经重列） 递延所得税负债： 年初余额 (24,500,939) (32,166,732) 计入利润表的递延所得税 -持续经营业务 1,806,471 7,665,793 年末余额 (22,694,468) (24,500,939) 112 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 41、所得税（续） (3) 递延所得税资产及负债包括以下暂时性差异对所得税的影响： 注释 2008 年 12 月 31 日 2007 （经重列） 递延所得税资产： 同一纳税实体递延所得税资产： 应收账款坏账准备 (a) 788,109,197 742,296,653 固定资产及在建工程减值而产生的暂时性 差异 (b) 3,027,860,932 20,353,087 存货跌价准备 10,612,191 41,307,575 尚未抵扣的预提费用 (c) 145,406,590 143,928,889 集团内部购销业务未实现净利润 (d) 1,214,942 21,831,537 一次性不退还收入的递延及摊销净额 (e) 108,225,004 119,127,279 未摊销的 2004 年度前预收/预付的装移机 收入/费用 (f) 52,377,480 73,260,742 已计提尚未发放的职工薪酬 (g) 44,336,757 47,820,084 递延收益 (h) 145,325,391 177,357,692 其他 91,995,670 128,822,797 合计 4,415,464,154 1,516,106,335 同一纳税实体递延所得税负债： 资本化的与一次性不退还收入相关的直接 成本及摊销净额 (e) (108,225,004) (119,127,279) 净值 4,307,239,150 1,396,979,056 递延所得税负债： 固定资产计提折旧的核算差异 (i) (15,525,937) (16,851,313) 固定资产评估增值及其他 (7,168,531) (7,649,626) 合计 (22,694,468) (24,500,939) 以上递延所得税资产及负债是根据本集团在各年度，因暂时性差异对所得税影响金额计算。在资 产负债表债务法下，暂时性差异对所得税的影响金额，在考虑了当时有关税务法规及市场发展情 况，可以递延和分配到以后各期。这些暂时性差异的详细说明如下： 113 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 41、所得税（续） (3) 递延所得税资产及负债包括以下暂时性差异对所得税的影响（续）： (a) 本集团计提应收账款坏账准备，账龄超过一定期间的坏账损失经向税务当局备案后方可在税前列 支。尚未申报核销的坏账准备确认对所得税的影响为递延所得税资产。 (b) 本集团于资产负债表日，对有关资产减值准备是否能在未来为本集团抵扣以后年度的所得税进行 评估。按税务法规的有关规定，当期计提的各项资产减值准备虽然不得在当期税前列支，但期后 可于相关资产的减值损失实现时在税前列支。同时，这些已减值的资产也可按减值前的金额通过 折旧和摊销在以后年度抵减应纳税所得额。因此本集团对确信可于未来期间实现的资产减值准备 对所得税的影响，确认递延所得税资产。本集团于 2008 年度对无线市话业务相关资产及其他资 产减值进行了评估并提取了减值准备，于 2008 年末相应确认递延所得税资产余额约为人民币 30.28 亿元。 (c) 本集团按照权责发生制的原则，在合理估计的基础上，对本年度已经发生但尚未支付的成本费用 进行了预提。根据中国税收法规的有关规定，成本费用应该按照实际发生额在税前列支，对于没 有明确证据的预提费用不得在税前列支，因此增加了递延所得税资产。当该部分预提费用实际支 付时，有关递延所得税资产才能转回。 (d) 本集团子公司之间的内部交易产生的未实现利润抵销构成会计与税务上的暂时性差异，其所得税 影响确认递延所得税资产。 (e) 按照企业会计准则要求，本集团对一次性不退还收入及与之相关的直接成本，在预计为客户提供 服务的期限内进行递延及摊销，但税法要求上述收入及成本在完成开通服务时确认，因此产生的 暂时性差异对所得税的影响分别确认为递延所得税资产和负债。 (f) 本集团固话业务在 2004 年度以前预收装移机收入及预付成本按收付实现制已经计缴过企业所得 税，因此在之后按权责发生制确认此部分收入及成本时不再计缴企业所得税，从而实现有关递延 所得税资产的转回。 (g) 本集团位于中国境内的若干子公司年末有未支付的工资薪金。根据中国税收法规的有关规定，年 末未发放的工资薪金在以后年度实际发放时，经主管税务机关复核，可在实际发放年度企业所得 税前据实扣除。由此产生的暂时性差异被确认为递延所得税资产。 114 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 41、所得税（续） (3) 递延所得税资产及负债包括以下暂时性差异对所得税的影响（续）： (h) 本集团于 2008 年度出售 CDMA 业务时，因承诺未来一段时间内无偿向中国电信提供若干服务 而确认了递延收益，由此产生的收益暂时性差异被确认为递延所得税资产。 另外，本集团实施积分奖励计划，参照积分奖励的公允价值分配一部分从用户收取的或应收的现 金至该积分以确认递延收益，且在该积分被兑换时确认为收入。但是税法要求积分在兑换当期可 作为当期成本费用列支或抵减当期收入，而没有兑换的积分，不得作为成本费用或者抵减收入。 因此期末未兑换的积分奖励的返还收益对应的所得税影响被确认为递延所得税资产。 (i) 联通国际及网通国际部分固定资产的折旧年限在会计与税务上存在差异，此暂时性差异的所得税 影响确认递延所得税资产或负债。 本财务报表列示的应纳税所得额和应纳税额的最终确认应以税务机构核定额及纳税应缴额为准。 42、 股份支付 于 2000 年 6 月 1 日，联通红筹公司采纳了一份股份期权计划（“股份期权计划”）和一份以固 定价格拟定的全球发售前股份期权计划（“全球发售前股份期权计划”），向符合资格的联通红 筹公司及其附属子公司的员工授予股份期权。 此等期权计划的条款已于 2002 年 5 月 13 日及 2007 年 5 月 11 日作出修订。 于 2008 年 9 月 16 日，联通红筹公司召开了特别股东大会审议并通过了与网通红筹公司合并的 协议安排。于 2008 年 10 月 15 日，该协议安排正式生效（详见附注一(3)）。根据协议安排， 联通红筹公司制订和通过特殊目的股份期权计划（“特殊目的股份期权计划”），授予于 2008 年 10 月 14 日持有但尚未行使网通红筹公司股份期权的人士（“合资格参与人”）。特殊目的 股份期权计划所授予的股份期权数目及行使价如下： (i) 此计划的股份期权行使价等于合资格参与人尚未行使网通红筹公司股份每份期权行使价，除 以股份交换比例1.508； (ii) 此计划授予合资格参与人股份期权的数量等于股份交换比例，与于2008年10月14日网通红 筹公司尚未行使的股份期权份数的乘积。 上述公式确保每一位网通红筹公司股份期权持有人获得的特殊目的股份期权的价值等于其尚未 行使的网通红筹公司股份期权的价值（即透视价）。 股份期权的可行使时期可按董事意愿决定，但特殊目的的股份期权需在 2014 年 9 月 30 日之前 行使。 根据特殊目的股份期权计划，并无其他股份期权可授予。 115 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 42、股份支付（续） 于2008年12月31日，联通红筹公司未行使的股份期权的信息列示如下： 于 2008 年 于 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 未行使股份 未行使股份 期权授予日 期权生效期 期权可行使期 期权行使价 期权份数 期权份数 根据全球发售前股份期权计划授予份数： 2000 年 6 月 22 日至 2000 年 6 月 22 日至 2000 年 6 月 22 日 2002 年 6 月 21 日 2010 年 6 月 21 日 港币 15.42 元 16,977,600 21,126,800 根据股份期权计划授予份数： 2001 年 6 月 30 日至 2001 年 6 月 30 日 2001 年 6 月 21 日 2010 年 6 月 22 日 港币 15.42 元 4,350,000 5,608,000 2002 年 7 月 10 日至 2003 年 7 月 10 日至 2002 年 7 月 10 日 2005 年 7 月 10 日 2008 年 7 月 9 日 港币 6.18 元 - 3,308,000 2003 年 5 月 21 日至 2004 年 5 月 21 日至 2003 年 5 月 21 日 2006 年 5 月 21 日 2009 年 5 月 20 日 港币 4.30 元 8,956,000 11,092,800 2004 年 7 月 20 日至 2005 年 7 月 20 日至 2004 年 7 月 20 日 2007 年 7 月 20 日 2010 年 7 月 19 日 港币 5.92 元 41,024,000 50,924,000 2004 年 12 月 21 日至 2005 年 12 月 21 日至 2004 年 12 月 21 日 2007 年 12 月 21 日 2010 年 12 月 20 日 港币 6.20 元 654,000 654,000 2006 年 2 月 15 日至 2008 年 2 月 15 日至 2006 年 2 月 15 日 2009 年 2 月 15 日 2012 年 2 月 14 日 港币 6.35 元 151,556,000 164,566,000 根据特殊目的股份期权计划授予份数： 2008 年 10 月 15 日 （2004 年网通红筹 公司原第一次授予 2008 年 10 月 15 日至 2008 年 10 月 15 日至 （“第一次授予”）） 2009 年 5 月 17 日 2014 年 9 月 30 日 港币 5.57 元 100,627,098 - 2008 年 10 月 15 日 （2005 年网通红筹 公司原第二次授予 2008 年 10 月 15 日至 2008 年 10 月 15 日至 （“第二次授予”）） 2010 年 12 月 6 日 2014 年 9 月 30 日 港币 8.26 元 88,929,468 - 413,074,166 257,279,600 116 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 42、股份支付（续） (a) 原网通红筹公司股份期权及特殊目的股份期权计划 (i) 原网通红筹公司股份期权 于2008年10月15日合并交易完成前，网通红筹公司根据2004年9月13日通过的股东决议于2004 年及2005年分别授予公司董事及员工（包括子公司员工）一定数量的股份期权。具体情况如下： • 于2004年10月22日，总计有158,640,000份，行权价为港币8.40元的期权被授予网通红筹公 司一些公司董事和公司管理人员（第一次授予）。 按照网通红筹公司股份期权计划，第一次授予可以按照网通红筹公司在香港公开发行的首次 公开发行价格认购普通股，不包括经纪人费用、交易费、交易税和投资者补偿税。本次授予 期权的有效期为6年。从2006年5月17日起可行使40%的股份期权，从2007年5月17日起可再 行使20%的股份期权，至2010年11月16日全部未行使期权失效。 • 网通红筹公司董事会于2005年12月6日通过决议批准授予第二批总数约为79,320,000份的股 份期权予若干新收购的网通新天地的部分公司管理人员及薪酬委员会认定的其他专业人员 （第二次授予）。从2007年12月6日起可行使40%的股份期权，至2011年12月5日全部未行 使期权失效。 第一次和第二次被授予的股份期权于期权授出日的加权平均公允价值是采用布莱克·斯科尔斯期 权定价模型确定的，该等股份期权于发放日的加权平均公允价值分别是每股港币1.22元（折合人 民币每股1.28元）和1.28元（折合人民币每股1.34元）。 网通红筹公司股东于2006年5月16日举行的股东特别大会通过对已授予的股份期权计划部分条 款的修改，主要涉及的内容包括合资格参与人、期权数量、期权的行使及限制时间表、终止雇佣 时享有的权利、逝世时享有的权利、丧失行为能力时享有的权利、绩效考核、期权的注销。 上述第一次和第二次被授予的股份期权已于2008年10月15日被联通红筹公司授予的特殊目的股 份期权所取代。 117 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 42、股份支付（续） (a) 原网通红筹公司股份期权及特殊目的股份期权计划（续） (i) 原网通红筹公司股份期权（续） 网通红筹公司股份期权明细及未行使的股份期权数目的变动列示如下： 截至 2008 年 10 月 14 日止期间 2007 年度 平均行使价 平均行使价 每股港币 股份期权份数 每股港币 股份期权份数 期初余额 10.32 150,844,560 10.21 176,646,900 授予 - - - - 失效/取消 9.55 (139,620) 8.40 (2,117,440) 行使 10.45 (24,868,800) 9.67 (23,684,900) 因转换为特殊目的股份 期权而取消 10.30 (125,836,140) - - 期末余额 - - 10.32 150,844,560 其中： 第一次授予之期权 - 79,263,860 第二次授予之期权 - 71,580,700 期末余额 - 150,844,560 可于期末行使 - - 10.59 45,218,610 网通红筹公司于截至2008年10月14日止期间及2007年度已行使股份期权明细变动列示如下： 于截至2008年10月14日止期间： 紧贴期权行使日期前的 行使价格 加权平均每股收市价 收到现金 授予 港币元 港币元 港币元 股份期权份数 第一次授予之期权 8 26.17 103,316,640 12,299,600 第二次授予之期权 12 25.46 156,486,540 12,569,200 合计 259,803,180 24,868,800 118 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 42、股份支付（续） (a) 原网通红筹公司股份期权及特殊目的股份期权计划（续） (i) 原网通红筹公司股份期权（续） 网通红筹公司于截至2008年10月14日止期间及2007年度已行使股份期权明细变动列示如下 （续）： 于2007年度： 紧贴期权行使日期前的 行使价格 加权平均每股收市价 收到现金 授予 港币元 港币元 港币元 股份期权份数 第一次授予之期权 8.40 22.23 136,343,760 16,231,400 第二次授予之期权 12.45 23.92 92,796,075 7,453,500 合计 229,139,835 23,684,900 (ii) 特殊目的股份期权于2008年10月15日的加权平均公允价值 联通红筹公司向网通红筹公司授予的与特殊目的股份期权相关的以股份为基础的雇员酬 金成本是根据授予股份期权当日（2008年10月15日）按布莱克·斯科尔斯定价模型估计 的期权公允价值确定。由于布莱克·斯科尔斯定价模型需要设定包括股票价格预期波动 率在内的主观假设，因此主观假设的变动可能对股份期权公允价值的估计产生影响。按 照特殊目的股份期权计划被置换的网通红筹公司第一次授予和第二次授予的股份期权的 平均公允价值分别为港币6.01元及港币4.00元，与特殊目的股份期权计划公允价值确定相 关的重大假设及特殊目的股份期权计划授予数量相关的信息如下： 第一次授予 第二次授予 股票价格 港币 11.60 元 港币 11.60 元 行使价格 港币 5.57 元 港币 8.26 元 波动率 55% 49% 股息收益率 2% 2% 无风险报酬率 0.24-1.06% 0.28-1.54% 预计期限 0.30-1.09 年 0.32-2.32 年 加权平均期权价值 港币 6.01 元 港币 4.00 元 授予期权数目 100,831,432 88,929,468 119 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 42、股份支付（续） (a) 原网通红筹公司股份期权及特殊目的股份期权计划（续） (ii) 特殊目的股份期权于2008年10月15日的加权平均公允价值（续） 上述波动率是以最近 2 至 3 年的每日股票价格统计分析来计算的预期股票价格回报率的标 准差来计量。预期股息是基于过往股息来估计的。无风险报酬率是参照近似预期期权期限的 香港交易基金票据的利息率来计量。 因执行特殊目的股份期权计划使原网通红筹公司第一次授予和第二次授予的股份期权的公 允价值合计增加约人民币0.21亿元。该公允价值的增加乃参照按特殊目的股份期权计划于 2008年10月15日（授予日）授予的股份期权增加的公允价值减去于2008年10月15日尚未行 使的网通红筹公司股份期权的公允价值而确定。于2008年12月31日，上述由于修改而记录 于股份支付的雇员酬金约为人民币0.09亿元。 (b) 合并后的联通红筹公司股份期权计划 截至2008年12月31日，联通红筹公司未行使股份期权加权平均剩余合约期限为2.47年（2007年 12月31日：3.47年）。 于2008年12月31日，联通红筹公司未行使的股票期权数目的变动及有关加权平均行使价列示如 下： 2008 年度 2007 年度 平均行使价每股 平均行使价每股 港币 股份期权份数 港币 股份期权份数 年初余额 7.12 257,279,600 6.95 314,256,000 授予 6.83 189,760,900 - - 失效 6.37 (2,720,334) 8.43 (3,420,800) 行使 7.62 (31,246,000) 6.03 (53,555,600) 年末余额 6.95 413,074,166 7.12 257,279,600 可于年末行使 7.14 245,359,027 8.48 92,713,600 于 2008 年度，员工股份期权行使导致联通红筹公司普通股股数增加 31,246,000 股（2007 年度： 53,555,600 股），收到的现金约为人民币 2.16 亿元（2007 年度：约人民币 3.13 亿元）。 120 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 42、股份支付（续） (b) 合并后的联通红筹公司股份期权计划（续） 于2008年度及2007年度，股份期权的详细行使情况如下： 于2008年度： 紧贴期权行使日期前的 行使价格 加权平均每股收市价 收到现金 期权授予日 港币元 港币元 港币元 股份期权份数 2000 年 6 月 22 日 15.42 18.73 63,980,664 4,149,200 2001 年 6 月 30 日 15.42 18.38 18,781,560 1,218,000 2002 年 7 月 10 日 6.18 15.88 20,443,440 3,308,000 2003 年 5 月 21 日 4.30 16.90 8,947,440 2,080,800 2004 年 7 月 20 日 5.92 17.81 58,240,960 9,838,000 2006 年 2 月 15 日 6.35 17.62 67,640,200 10,652,000 合计 238,034,264 31,246,000 于2007年度： 紧贴期权行使日期前的 行使价格 加权平均每股收市价 收到现金 期权授予日 港币元 港币元 港币元 股份期权份数 2000 年 6 月 22 日 15.42 17.56 34,657,992 2,247,600 2001 年 6 月 30 日 15.42 17.62 8,450,160 548,000 2002 年 7 月 10 日 6.18 12.96 49,793,496 8,057,200 2003 年 5 月 21 日 4.30 12.95 60,057,240 13,966,800 2004 年 7 月 20 日 5.92 13.77 170,117,120 28,736,000 合计 323,076,008 53,555,600 2008 年度，于授予期内摊销的以股份为基础的雇员酬金约人民币合计 0.97 亿元（2007 年度：约 人民币 2.16 亿元），其中归属于联通红筹公司的部分约人民币 0.73 亿元（2007 年度：约人民币 1.57 亿元），归属于合并前的网通红筹公司的部分约人民币 0.24 亿元（2007 年度：约人民币 0.59 亿元）。 另外，2008 年度于授予期内摊销的以股份为基础的雇员酬金中，归属于持续经营业务的部分约 人民币 0.84 亿元（2007 年度：约人民币 1.70 亿元）。 121 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 43、 每股收益 (1) 基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均 数计算： 2008 年度 2007 年度（经重列） 归属于母公司普通股股东的合并净利润 19,741,412,830 9,426,109,166 —持续经营业务 3,413,776,711 8,821,361,583 —终止经营业务 16,327,636,119 604,747,583 发行在外普通股的加权平均数 21,196,596,395 21,196,596,395 基本每股收益 0. 0.4447 —持续经营业务 0. 0. —终止经营业务 0. 0. (2) 稀释每股收益 2008 年度，本集团不存在稀释每股收益的交易和事项。 122 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 44、 终止经营 联通红筹公司、联通运营公司与中国电信于 2008 年 7 月 27 日签署了 CDMA 出售协议（详情请 参见附注一(2)），并于 2008 年 10 月 1 日完成上述交易，本集团实现处置收益人民币 356.27 亿元，扣除所得税后净收益为 265.85 亿元。对于持续经营业务和终止经营业务之间的公司内部 收入及成本交易，其抵销被记录于终止经营业务。 根据出售协议，CDMA 业务出售完成后，联通运营公司与中国电信将根据出售协议中规定的条 款，就共用网络资产进行互换及互相使用签订协议。截至 2009 年 3 月 31 日，相关协议仍在商 谈过程中。根据最近的商谈，本集团估计互换及互相使用的共用网络资产不会对合并财务报表 产生重大影响。 于出售完成日，CDMA 业务的净资产列示如下： 单位：人民币百万元 CDMA 业务净资产 货币资金 4,612 应收款项及其他流动资产 1,499 存货 525 固定资产及在建工程 2,991 无形资产 197 长期待摊费用 3,524 原联通华盛之递延所得税资产 7 递延收益（一次性不退还收入及递延积分奖励） (305) 其他应付款及其他流动负债 (1,145) 预收账款 (4,428) 原联通华盛之少数股东权益 (5) 小计 7,472 加：出售 CDMA 业务后仍需提供的免费服务公允价值 517 交易费用及税金 184 CDMA 业务出售收益 35,627 出售 CDMA 业务之现金对价 43,800 减：已被出售之现金 (1,148) 应收中国电信 CDMA 业务出售款 (13,140) 出售 CDMA 业务的现金净增加额 29,512 123 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 44、终止经营（续） 网通运营公司于 2007 年 1 月 15 日与网通集团签署资产转让协议。根据协议，网通运营公司同 意出售在南方二省/市的电信业务、资产及负债，并于 2007 年 2 月 28 日完成上述交易（详情请 参见附注七(1)(3)）。本集团实现出售收益为人民币 9.12 亿元，扣除所得税后净收益为人民币 6.11 亿元。对于持续经营业务和终止经营业务之间的公司内部收入及成本交易，其抵销被记录 于终止经营业务。 于出售完成日，南方二省/市的净资产列示如下： 单位：人民币百万元 所出售资产净值： 货币资金 23 其他流动资产 416 非流动资产 7,674 流动负债 (2,525) 长期借款 (3,000) 合计 2,588 出售南方二省/市收益 912 出售南方二省/市的现金对价 3,500 减：所出售之现金 (23) 出售南方二省/市的现金净增加额 3,477 124 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 44、终止经营（续） 被出售的 CDMA 业务及被出售的南方二省/市于 2008 年度和 2007 年度的主要利润表项目列示如下： 出售 CDMA 业务 出售南方二省/市 合计 截止 2008 年 截止 2007 年 （单位：人民币千元） 10 月 1 日止期间 2007 年度 2 月 28 日止期间 2008 年度 2007 年度 终止经营收入 22,396,424 31,125,984 629,602 22,396,424 31,755,586 减：终止经营成本和费用 (20,590,401) (29,972,192) (634,402) (20,590,401) (30,606,594) 加：终止经营业务处置收益 35,627,043 - 911,594 35,627,043 911,594 终止经营利润总额 37,433,066 1,153,792 906,794 37,433,066 2,060,586 减：终止经营所得税费用 (9,485,678) (498,553) (299,290) (9,485,678) (797,843) 终止经营净利润 27,947,388 655,239 607,504 27,947,388 1,262,743 其中：归属于母公司普通股股东 的终止经营净利润 16,327,636 400,677 204,071 16,327,636 604,748 被出售的 CDMA 业务及被出售的南方二省/市于 2008 年度和 2007 年度的现金流量列示如下： 出售 CDMA 业务 出售南方二省/市 合计 截止 2008 年 截止 2007 年 （单位：人民币千元） 10 月 1 日止期间 2007 年度 2 月 28 日止期间 2008 年度 2007 年度 经营活动产生的现金流量净额 645,400 830,091 387,592 645,400 1,217,683 投资活动产生的现金流量净额 —终止经营业务 (12,213) (10,104) (373,831) (12,213) (383,935) 出售终止经营所收到的现金 29,511,764 - 3,477,141 29,511,764 3,477,141 小计 29,499,551 (10,104) 3,103,310 29,499,551 3,093,206 筹资活动产生的现金流量净额 (37) (7,652) - (37) (7,652) 现金及现金等价物净增加额 30,144,914 812,335 3,490,902 30,144,914 4,303,237 125 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 45、 现金流量表附注 (1) 将持续经营业务合并净利润调节为持续经营业务经营活动现金流量 2008 年度 2007 年度 （经重列） 持续经营业务合并净利润 5,780,402,611 19,348,814,687 加：资产减值损失 15,190,801,217 2,211,288,573 固定资产折旧 46,359,206,392 46,209,604,118 无形资产摊销 1,328,002,099 1,194,539,269 长期待摊费用摊销 1,576,787,177 1,647,795,584 长期待摊费用增加 (1,144,975,421) (1,068,392,641) 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 （收益）损失 (14,397,715) 115,410,110 非货币性交换净收益 (1,381,347,140) (387,004,368) 以股份为基础支付的员工薪酬 83,700,085 170,384,940 公允价值变动损失 - 568,859,767 财务费用 1,973,922,918 2,769,186,426 递延所得税资产（增加）减少 (2,951,930,666) 46,205,358 递延所得税负债减少 (1,806,471) (7,665,792) 存货的（增加）减少 (137,718,971) 7,084,010 经营性应收项目的增加 (656,625,325) (3,570,186,164) 经营性应付项目的减少 (6,574,317,406) (631,631,609) 持续经营业务经营活动产生的现金流量净额 59,429,703,384 68,624,292,268 (2) 现金及现金等价物净变动情况 于 2008 年 12 月 31 日，列示于现金流量表的现金及现金等价物包括： 货币资金 9,487,508,368 减：原存期 3 个月以上的定期存款 (221,048,170) 受到限制的银行存款 (17,430,231) 2008 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 9,249,029,967 减：2007 年 12 月 31 日现金及现金等价物余额 (11,991,649,450) 现金及现金等价物净减少额小计 (2,742,619,483) 126 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 八 合并财务报表主要项目注释（续） 45、现金流量表附注（续） (3) 持续经营业务收到（支付）的其他与投资活动有关的现金 2008 年度 2007 年度（经重列） 3 个月以上银行存款的增加 403,922,582 817,070,085 3 个月以上银行存款的减少 (900,632,610) (383,975,343) 3 个月以上银行存款的净（减少）增加额合计 (496,710,028) 433,094,742 九 分部报表 本集团主要服务用户都在中国内地。在本集团来自外部客户的收入中，并无其他地区收入相等 于或超过本集团收入合计的 10%。此外，本集团的部分子公司设立在香港或其他地区，由于本 集团主要在中国内地经营业务，因此本集团大部分非流动性资产都在中国内地。于 2008 年度 及 2007 年度，本集团资本性支出主要用于获取在中国内地的资产，而本集团于中国内地以外 的资产及业务比例均少于 10%，因此，并不需要披露地区分部的信息。 于 2008 年 10 月 15 日，联通红筹公司与网通红筹公司合并完成后，本集团的业务更为多元化 且管理层重新评估了 2008 年度的分部资料披露。本集团同时修改了向主要经营决策者汇报之 基准，即将以前年度单独汇报的数据、互联网业务及长途业务并入固网业务分部，以基于潜在 的风险及回报更为恰当地反映相关业务分部的业绩。因此，2007 年度比较数字已经重列以符合 2008 年度之列报。 本集团的持续经营业务主要根据为中国大陆用户提供不同种类之电信业务分成两个业务分部： 1、 持续经营业务 • GSM 移动业务：在中国大陆的 31 省、直辖市及自治区提供 GSM 电话及相关业务； • 固网业务：在辽宁、吉林、黑龙江、山东、山西、内蒙古、河南及河北省及天津市和北京市 提供固网服务及相关业务，及在中国大陆的 31 省、直辖市及自治区提供过往期 间由本集团单独列报之数据、互联网和长途业务； 2、 终止经营业务 • CDMA 移动业务：通过向联通新时空租赁 CDMA 网络容量方式提供 CDMA 移动电话业务。 • 固网业务：由南方二省/市提供的固网通信及相关业务。 本集团以各个业务分部的税前利润或亏损作为持续经营业务分部效益的主要考核指标。不作分 摊支出项目主要指集团总部开支、所得税和可转换债券衍生金融负债部分公允价值变动之损失， 而不作分摊收入项目主要为不可分摊至各分部的营业外收入及财务费用。 列示于不作分摊项目下的分部资本性支出为购买可使各分部都受益的通用设备的资本性支出。 127 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 九 分部报表（续） 1、利润表 2008年度 200 持续经营业务 终止经营之 项目 GSM 业务 固网业务 不作分摊项目 抵销 合计 CDMA业务 合计 GSM业务 固网业务 不作分摊项目 营业收入 服务收入合计 66,050,140,871 85,004,005,112 - - 151,054,145,983 19,102,545,225 170,156,691,208 63,314,543,336 89,746,950,590 - 销售通信产品收入 581,283,493 1,128,834,425 - - 1,710,117,918 3,293,878,938 5,003,996,856 26,379,715 956,814,864 - 从外界顾客取得的收入合计 66,631,424,364 86,132,839,537 - - 152,764,263,901 22,396,424,163 175,160,688,064 63,340,923,051 90,703,765,454 - 公司专业间结算收入 156,933,089 3,314,407,409 - (3,471,340,498) - - - 172,545,824 3,723,838,883 - (3,8 营业收入合计 66,788,357,453 89,447,246,946 - (3,471,340,498) 152,764,263,901 22,396,424,163 175,160,688,064 63,513,468,875 94,427,604,337 - (3,8 减：营业成本 (41,019,915,283) (58,638,077,143) - 3,467,388,117 (96,190,604,309) (13,820,250,871) (110,010,855,180) (38,941,889,249) (59,001,324,035) - 3,8 其中：网络运行及支撑成本 (6,657,964,287) (10,037,979,654) - 118,982,869 (16,576,961,072) (7,780,009,928) (24,356,971,000) (6,255,619,708) (9,820,034,304) - 人工成本 (3,062,787,713) (9,795,449,118) - - (12,858,236,831) (921,542,782) (13,779,779,613) (2,554,973,069) (9,344,139,738) - 网间结算成本 (10,752,764,546) (4,603,283,366) - 3,344,734,478 (12,011,313,434) (1,692,250,460) (13,703,563,894) (10,021,694,140) (5,031,863,050) - 3,8 销售通信产品支出 (900,190,518) (1,166,690,912) - - (2,066,881,430) (2,644,069,902) (4,710,951,332) (229,199,027) (1,004,277,381) - 营业税金及附加 (1,682,701,592) (2,481,055,113) - - (4,163,756,705) (377,579,063) (4,541,335,768) (1,615,321,847) (2,575,788,037) - 销售费用 (10,236,400,298) (6,846,313,229) (11,693) 3,952,381 (17,078,772,839) (4,824,566,522) (21,903,339,361) (8,914,739,409) (7,813,349,653) (27,236) 管理费用 (4,064,752,148) (8,092,765,568) (400,739,811) - (12,558,257,527) (1,186,095,593) (13,744,353,120) (3,733,901,329) (7,729,093,098) (84,845,619) 财务费用（加：收入） 483,629,468 (2,524,380,718) (128,535,839) - (2,169,287,089) 4,758,663 (2,164,528,426) 182,014,971 (3,156,037,800) (25,011,004) 资产减值损失 (1,379,842,467) (13,810,958,750) - - (15,190,801,217) (406,800,799) (15,597,602,016) (1,257,881,153) (953,407,420) - 加：公允价值变动净损失 - - - - - - - - - (568,859,767) 营业利润（减：亏损） 8,888,375,133 (2,946,303,575) (529,287,343) - 5,412,784,215 1,785,889,978 7,198,674,193 9,231,750,859 13,198,604,294 (678,743,626) 加：营业外收入 202,770,657 2,113,631,959 441,710 - 2,316,844,326 35,651,526,153 37,968,370,479 171,090,912 2,136,590,470 2,781,236,847 其中：出售终止经营业务 收益 - - - - - 35,627,042,735 35,627,042,735 - - - 减：营业外支出 (154,544,306) (92,836,740) - - (247,381,046) (4,350,521) (251,731,567) (115,219,921) (148,644,772) (582,207) 利润总额（减：亏损） 8,936,601,484 (925,508,356) (528,845,633) - 7,482,247,495 37,433,065,610 44,915,313,105 9,287,621,850 15,186,549,992 2,101,911,014 减：所得税费用 (1,701,844,884) (9,485,677,586) (11,187,522,470) 净利润 5,780,402,611 27,947,388,024 33,727,790,635 其中：归属于母公司普通股 股东的净利润 3,413,776,711 16,327,636,119 19,741,412,830 少数股东损益 2,366,625,900 11,619,751,905 13,986,377,805 2、补充信息 折旧及摊销 (18,723,695,211) (29,372,666,093) (768,146) - (48,097,129,450) (410,743,723) (48,507,873,173) (19,013,809,284) (28,883,645,738) (1,338,067) 资本性支出 33,852,199,372 26,957,442,394 9,675,586,293 - 70,485,228,059 - 70,485,228,059 16,331,641,002 20,039,686,115 9,587,039,715 3、资产负债部分 2008 年 12 月 31 日 资产总额 173,462,567,748 200,415,147,921 16,289,440,468 (43,129,682,173) 347,037,473,964 - 347,037,473,964 107,065,101,646 216,796,932,637 18,798,770,909 (16 负债总额 81,993,554,149 98,703,907,521 473,106,757 (43,129,682,173) 138,040,886,254 - 138,040,886,254 49,012,267,794 109,839,426,520 3,805,671,376 (16, 128 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 十 企业合并 同一控制下企业合并 如附注一（3）所述，于 2008 年 10 月 15 日，联通红筹公司与网通红筹公司合并的协议安排正 式生效，网通红筹公司成为联通红筹公司的全资子公司，本次合并被视为同一控制下的企业合 并。另外，考虑到电信企业的营运特点和电信计费系统的计费生产周期为自然月，无法于月度 中期进行结算，因此本公司无法准确编制被合并方网通红筹公司截至 2008 年 10 月 15 日止期间 的财务报表，但本公司选择用最近的会计期末即 2008 年 10 月 31 日来编制被合并方截至该日止 期间的财务资料并予以披露，本公司认为上述时点差异的影响并不重大。 另外，根据联通运营公司与联通集团于 2007 年 11 月 16 日签订的收购贵州业务的协议，联通运 营公司于 2007 年 12 月 31 日（“收购完成日”）向联通集团支付了本次收购的交易对价为人民 币 8.8 亿元，并于同日取得了对贵州业务的所有权及经营控制权，最终完成了对贵州业务的收购。 根据收购贵州业务的协议，贵州业务从 2006 年 12 月 31 日至收购完成日止期间所产生的损益由 联通集团拥有或承担。在收购完成后，联通贵州被吸收合并成为联通运营公司的一家分公司， 同时联通运营公司的移动通信业务扩展并覆盖至中国所有省、自治区和直辖市。 与网通红筹公司合并相关的被收购净资产账面价值如下： 2008 年 10 月 31 日 （单位：人民币百万元） 取得的被合并方净资产账面价值 92,614 与收购贵州业务相关的购买对价及被收购净资产账面价值如下： 2007 年 12 月 31 日 （单位：人民币百万元） 成本－支付的现金 880 减：取得的净资产账面价值 (424) 调整合并方资本公积的金额 456 129 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 十 企业合并（续） 同一控制下企业合并（续） 网通红筹公司及贵州业务于 2008 年 10 月 31 日及 2007 年 12 月 31 日的资产、负债账 面价值列示如下（单位：人民币百万元）： 2008 年 10 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 （网通红筹公司） （网通红筹公司 （贵州业务） （合计） 现金及现金等价物 3,946 5,395 42 5,437 应收款项 9,003 9,868 273 10,141 存货 305 287 18 305 固定资产 148,542 156,356 1,131 157,487 无形资产 11,172 11,504 73 11,577 其他非流动资产 8,572 7,948 619 8,567 减：借款 (33,815) (28,121) - (28,121) 应付债券 (17,000) (22,000) - (22,000) 应付职工薪酬 (3,639) (3,874) (8) (3,882) 应付款项及其他负债 (34,472) (49,486) (1,724) (51,210) 取得的净资产 92,614 87,877 424 88,301 以现金支付的对价 880 880 减：取得的被合并子公司的 现金及现金等价物 (42) (42) 取得子公司支付的现金净额 838 838 网通红筹公司及贵州业务于截至 2008 年 10 月 31 日止 10 个月期间及 2007 年度的收入、净 利润和现金流量列示如下： 截至 2008 年 10 月 （单位：人民币百万元） 31 日止 10 个月期间 2007 年度 （网通红筹公司） （网通红筹公司 （贵州业务） （合计） 营业收入 68,668 86,993 1,436 88,429 净利润 7,981 11,292 101 11,393 经营活动现金流入净额 26,909 37,235 335 37,570 现金及现金等价物净减少 （增加）额 1,432 2,319 (19) 2,300 130 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 十一 本公司个别财务报表主要项目注释 1、 货币资金 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 现金 19,728 9,006 银行存款 10,755,128 11,592,808 合计 10,774,856 11,601,814 2、 应收股利 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 应收股利 149,000,000 - 3、 长期股权投资 本公司的长期股权投资为持有联通 BVI 公司的股权投资，本公司再通过联通 BVI 公司间接拥有 对联通红筹公司及其子公司的投资。截至 2008 年 12 月 31 日止，本公司对联通 BVI 公司的长 期股权投资明细如下： 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 投资成本 38,538,133,791 - - 38,538,133,791 4、 其他应付款 于 2008 年 12 月 31 日，其他应付款主要包括应付中介机构款。 5、 管理费用 管理费用主要包括本公司本部日常经费支出、工资、福利费等。 6、 投资收益 2008 年度 2007 年度 投资收益 1,596,772,574 1,437,090,478 2008 年度，本公司子公司联通 BVI 公司宣布派发 2007 年度现金股利中归属于本公司的约为人 民币 15.97 亿元（2007 年度：约人民币 14.37 亿元）。 131 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 十二 关联方关系及其交易 1、 关联方关系 (a) 存在控制关系的关联方的资料如下： 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 联通集团 北京 电信业务 最终控股母公司 有限责任公司 常小兵 联通 BVI 公司 （英属）维尔京群岛 投资控股 子公司 有限责任公司 常小兵 本公司其他通过联通 BVI 公司控制的关联公司资料详见附注七。 (b) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化如下： 企业名称 货币单位 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 2008 年 12 月 31 日 联通集团 人民币 39,328,191,180 - - 39,328,191,180 联通 BVI 公司 人民币 413,316 - - 413,316 (c) 存在控制关系的关联方所持股本及其变化如下： 本年增加 企业名称 2007 年 12 月 31 日 （附注八(27)） 本年减少 2008 年 12 月 31 日 联通集团 12,874,318,375 65,427,777 - 12,939,746,152 132 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 十二 关联方关系及其交易（续） 1、 关联方关系（续） (d) 不存在控制关系但有交易往来的关联公司的名称及与本公司的关系如下： 企业名称 与本公司关系 联通兴业 联通集团全资子公司 联通进出口 本公司股东之一，持股 0.0027% 联通新时空 联通集团全资子公司 联通新时讯通信有限公司（“联通新时讯”） 联通集团控股 95% 联通新国信通信有限公司（“联通新国信”） 联通集团全资子公司 联通时科（北京）信息技术有限公司（“联通时科”） 联通集团控股 51% 中讯邮电咨询设计有限公司（“中讯设计院”） 联通集团全资子公司 网通集团 同受联通集团控制 网通 BVI 公司 同受联通集团控制 中国网通集团北京市通信公司及其附属公司 同受联通集团控制 中国网通集团天津市通信公司及其附属公司 同受联通集团控制 中国网通集团河北省通信公司及其附属公司 同受联通集团控制 中国网通集团河南省通信公司及其附属公司 同受联通集团控制 中国网通集团山东省通信公司及其附属公司 同受联通集团控制 中国网通集团辽宁省通信公司及其附属公司 同受联通集团控制 中国网通集团山西省通信公司及其附属公司 同受联通集团控制 中国网通集团吉林省通信公司及其附属公司 同受联通集团控制 中国网通集团黑龙江省通信公司及其附属公司 同受联通集团控制 中国网通集团内蒙古自治区通信公司及其附属公司 同受联通集团控制 注：如附注一（4）所示，联通集团已于 2009 年 1 月 6 日吸收合并了网通集团。因此，上述原 网通集团的子公司已被视为同受联通集团控制。 133 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 十二 关联方关系及其交易（续） 2、 关联方交易 (a) 与联通集团及其子公司的交易 注释 2008 年度 2007 年度 （经重列） 持续经营业务 收入项目： 网间结算收入 (2)(4) 807,751,683 722,895,800 向联通新国信出租房屋及场地收入 (1)(5) 17,685,087 18,834,480 获得网通集团一般行政服务收入 (18) 139,667,218 120,864,015 租赁物业的租金收入 (19) 10,420,637 927,336 信息通信技术服务收入 (22) 150,547,847 129,852,666 出租线路传输容量租赁收入 (1)(6) 35,824,296 6,542,242 支出项目： 支付网间结算支出 (3)(4) 767,776,465 742,072,522 支付线路传输容量租赁支出 (1)(7) 79,985,821 23,389,618 支付购买各种电话卡支出 (1)(8) 549,482,061 618,259,428 支付联通进出口通信设备代理支出 (1)(9) 20,094,944 18,072,538 支付其他移动增值服务支出 (1)(10) 153,301,859 37,037,089 支付联通新国信移动增值业务服务支出 (1)(11) 296,779,729 259,025,521 支付联通新国信 10010 客户服务支出 (1)(12) 712,551,394 682,734,616 支付联通新国信代办服务支出 (1)(13) 149,939,714 92,381,179 支付联通集团国际出入口局服务费 (1)(14) 6,783,257 15,213,246 物业、设备和设施的租赁费净支出 (1)(15) 34,604,948 30,958,102 向中讯设计院支付的设计费用 (1)(16) 286,985,948 117,369,942 接受工程及信息相关服务 (17) 2,603,193,195 1,946,386,836 向网通集团支付的一般行政服务支出 (18) 563,084,983 477,066,604 支付租赁物业的租金支出 (19) 641,878,507 635,940,481 支付物业转租赁的租金支出 (20) 1,237,283 10,707,571 长期电信容量租赁款 (21) 305,935,713 308,557,777 物资采购 (23) 512,454,848 668,442,746 末梢电信服务支出 (24) 558,019,236 448,274,600 综合服务支出 (25) 460,971,351 536,165,049 134 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 十二 关联方关系及其交易（续） 2、 关联方交易（续） (a) 与联通集团及其子公司的交易（续） 注释 2008 年度 2007 年 （经重列 终止经营业务 收入项目： 网间结算收入 (2)(4) 17,245,714 25,989,966 支出项目： 支付网间结算支出 (3)(4) 13,330,548 16,806,576 支付线路传输容量租赁支出 (1)(7) 3,449,921 161,149 支付购买各种电话卡支出 (8) 39,857,399 79,025,512 支付其他移动增值服务支出 (10) 46,353,126 17,454,258 支付联通新国信移动增值业务服务支出 (1)(11) 88,888,540 119,436,062 支付联通新国信 10010 客户服务支出 (1)(12) 110,588,148 177,918,365 支付联通新国信代办服务支出 (1)(13) 24,056,166 23,229,285 支付 CDMA 网络租赁费 (26) 6,008,819,681 8,381,637,503 支付 CDMA 网络容量相关成本 (27) 233,889,881 215,079,686 向中讯设计院支付的设计费用 (1)(16) 2,931,800 757,363 注释： (1) 于 2006 年 10 月 26 日，联通运营公司与联通集团签订了《2006 年综合服务协议》（“2006 年综合服务协议”）以延续关联交易。该等新协议已于 2006 年 12 月 1 日获得了本公司少数股 东的批准，并于 2007 年 1 月 1 日生效。随着 2007 年收购贵州业务的完成，2006 年综合服务 协议已修订，使得联通运营公司的服务区域包括贵州省。此外，联通运营公司亦承接了于 2006 年 12 月 19 日联通集团贵州分公司与原联通华盛贵州分公司签订的关于 CDMA 手机采购框架协 议项下的权利和义务。 根据于 2008 年 9 月 16 日本公司临时股东大会通过的决议，本公司的少数股东已批准修改 2006 年综合服务协议并自 2008 年 10 月 15 日生效，以使网通运营公司成为相关方。（“新综合服 务协议”）。 根据于 2008 年 9 月 16 日临时股东大会通过的决议，本公司的少数股东已批准下列协议： • 《2008－2010 年工程设计施工及 IT 服务协议》 • 《2008－2010 年国内互联结算安排协议》 • 《2008－2010 年国际长途语音业务结算协议》 • 《2008 年 8 月 12 日签订的工程设计施工及 IT 服务框架协议》 • 《2008 年 8 月 12 日订立的互联结算安排框架协议》 135 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 十二 关联方关系及其交易（续） 2、 关联方交易（续） (a) 与联通集团及其子公司的交易（续） 注释（续）： (2) 网间结算收入指本集团的网络与联通集团的网络之间进行通信而从联通集团收取或应收的金额 （扣减营业税后的净收入）。 (3) 网间结算支出指本集团的网络与联通集团的网络之间进行通信，而支付或应付给联通集团的金 额。 (4) 根据联通运营公司与网通集团于 2008 年 8 月 12 日就网间结算订立的框架协议，联通运营公司 及网通集团同意网通集团为一方的网络互联和联通运营公司为另一方的网络互联及支付于相应 服务区域的国内长途语音服务及国际长途语音服务费用。 本集团与联通集团及网通集团之间的网间结算是按照原信息产业部制订的相关标准来核算的。 (5) 根据 2006 年综合服务协议及新综合服务协议，本集团将本集团区域内的房屋租赁给联通新国信 使用，租赁费由双方位于各地的分支机构根据该租赁房屋的折旧成本或房屋所在地的使用类似 房屋的市场价格中较高者确定。 (6) 根据联通运营公司与网通集团南方非上市省分公司签订的协议，出租传输线路容量租赁收入以 市场价为基础。 (7) 根据联通运营公司与网通集团于 2008 年 8 月 12 日签订的通讯设施租赁框架协议，联通运营公 司应付的租赁费基于该传输线路容量的年折旧费（不高于市场价）计算。 (8) 根据 2006 年综合服务协议及新综合服务协议，本集团向联通集团所属联通兴业购买通信服务 卡，价格为成本加双方协定的利润，利润率须协商确定，但不能超过 20%，并有一定批量折扣。 (9) 根据 2006 年综合服务协议及新综合服务协议，联通进出口向本集团提供设备购买代理服务。本 集团依据联通进出口代理采购的国内或国外设备的合同金额按约定的比例支付代理服务费用。 (10) 根据 2006 年综合服务协议及新综合服务协议，联通时科和联通新时讯利用联通运营公司的移动 通信网络及数据平台向用户提供增值服务，并按照协议中规定的收入分成比例向联通运营公司 收取。 136 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 十二 关联方关系及其交易（续） 2、 关联方交易（续） (a) 与联通集团及其子公司的交易（续） 注释（续）： (11) 根据 2006 年综合服务协议及新综合服务协议，联通新国信为本集团提供增值服务所产生的实际 现金收入，由本集团与联通新国信按照 4：6 的比例进行结算，具体结算工作在本集团与联通新 国信各自的分支机构内进行。 (12) 根据 2006 年综合服务协议及新综合服务协议，联通新国信利用其 10010 客户服务码号资源向 本集团用户提供业务咨询、话费查询、业务受理、投诉受理以及客户回访、用户挽留等人工客 户服务，其收费标准为进行上述客户服务的成本费用（“客服成本”）加上不高于 10%的成本 利润率。此外，从 2007 年起，广东已增加为其中一个经济发达的主要城市以确定每座席成本。 (13) 根据 2006 年综合服务协议及新综合服务协议，联通新国信根据市场及本集团提出的主动服务要 求和需求为本集团向客户开展产品及服务的推介和营销服务，其代办服务的收费不高于在同一 区域为本集团提供相同代办服务的独立第三方代理商的平均代理支出。 (14) 根据 2006 年综合服务协议及新综合服务协议，本集团因使用联通集团的国际出入口局提供的国 际接入服务而向联通集团支付或应付的使用费，该项费用是依据联通集团运营和维护国际出入 口局设施的成本计算，包括折旧费和 10%的边际利润。 (15) 根据 2006 年综合服务协议及新综合服务协议，本集团因使用联通集团的物业、设备及设施需要 按该等资产的折旧成本计算并交付租金予联通集团。 (16) 根据 2006 年综合服务协议及新综合服务协议，中讯设计院主要向本集团提供工程设计服务，收 费标准参照国家颁布的《工程勘察设计收费标准》及其他国家标准，且不高于业内独立第三方 提供类似服务的收费标准。 (17) 于 2007 年 11 月 6 日，网通运营公司与网通集团签订了《2008－2010 年工程设计施工及 IT 服 务协议》；于 2008 年 8 月 12 日，联通运营公司与网通集团签订了《工程设计施工及 IT 服务框 架协议》。根据上述协议的安排，网通集团向网通运营公司和联通运营公司提供若干工程及 IT 相关服务的一系列相关服务，其应付价格参照市场价格制定，于提供相关服务时结算。 (18) 于 2007 年 11 月 6 日，网通运营公司与网通集团签订了《2008－2010 年共享协议》，根据上 述协议的安排，双方将为对方提供若干共同企业服务，提供的服务的成本与双方的业务量或收 入并无直接关系。因此，网通运营公司或网通集团因提供上述各项服务而产生的总成本以及网 通集团收到的收入和支付的费用，将每年参照各方财务报表显示的资产总值在网通运营公司和 网通集团之间按比例分摊。 137 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 十二 关联方关系及其交易（续） 2、 关联方交易（续） (a) 与联通集团及其子公司的交易（续） 注释（续）： (19) 于 2007 年 11 月 6 日，网通运营公司与网通集团签订了《2008－2010 年房屋租赁协议》；于 2008 年 8 月 12 日，联通运营公司与网通集团签订了《房屋租赁框架协议》。根据上述协议的 安排，网通运营公司和网通集团分别向对方出租若干物业，相关物业均位于网通运营公司的服 务区，其用途为办公室、电信设备场地和其它辅助用途。另外，联通运营公司从网通集团租赁 仓储物业。网通运营公司和网通集团应付的费用基于市场租金水平或每一项物业的折旧和维修 费确定，后者在折旧和维修费不高于市场租金水平时适用。联通运营公司和网通集团应付的租 金按市场价格基于市场租金水平或每一项物业的折旧和税金确定。后者在折旧和税金不高于市 场租金水平时适用。相关费用应按季于每季末支付，每年参考租赁物业当时市场租金水平重新 审定。 (20) 根据网通运营公司与网通集团签订的一份房屋转租协议，应由网通运营公司支付的金额与网通 集团及其非上市附属公司向相关第三方支付的租金和其他费用（包括管理费）相等。 (21) 于 2007 年 11 月 6 日，网通运营公司与网通集团签订了《通信设施租用协议》；于 2008 年 8 月 12 日，联通运营公司与网通集团签订了《通信设施租用框架协议》。根据上述协议的安排， 网通集团向网通运营公司和联通运营公司出租若干省际光纤电缆、国际通信资源及若干其它通 信设施，租金根据相关设施的每年折旧费确定，且收费不高于市场费率。 (22) 于 2007 年 11 月 6 日，系统集成公司与网通集团签订了《2008－2010 年信息通信技术协议》。 根据上述协议的安排，系统集成公司向网通集团提供信息通信技术服务，另外将把提供信息通 信技术服务的配套服务（及施工及安装配套服务）分包予网通集团于网通集团南方服务区的附 属公司和分公司。网通集团应支付的开支是以市场价格而定。 (23) 于 2007 年 11 月 6 日，网通运营公司与网通集团签订了《2008－2010 年物资采购协议》。根 据上述协议的安排，网通运营公司可要求网通集团担任采购进口及国内电信设备以及其它国内 非电信设备的代理商，可从网通集团购买某些产品，而网通集团向网通运营公司提供协议项下 与物资或设备采购相关的仓储和运输服务。网通运营公司支付给网通集团的费用基于市场价格 或者成本加利润而定。 (24) 于 2007 年 11 月 6 日，网通运营公司与网通集团签订了《末梢电信服务协议》；于 2008 年 8 月 12 日，联通运营公司与网通集团签订了《末梢电信服务框架协议》。根据上述协议的安排， 网通集团向网通运营公司和联通运营公司提供末梢电信服务的相关服务，包括若干通信业务销 售前、销售中和销售后的服务（例如若干通信设施组装及维修）、销售代理服务、账单打印和 递送服务、电话亭维护、客户发展和接待以及其它客户服务。相关费用是基于市场价格而定， 并在提供相关服务时结算。 138 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 十二 关联方关系及其交易（续） 2、 关联方交易（续） (a) 与联通集团及其子公司的交易（续） 注释（续）： (25) 于 2007 年 11 月 6 日，网通运营公司与网通集团签订了《2008－2010 年综合服务协议》；于 2008 年 8 月 12 日，联通运营公司与网通集团签订了《综合服务框架协议》。根据上述协议的 安排，网通集团向网通运营公司和联通运营公司提供多种综合服务，包括设备租赁和维护服务、 机动车辆服务、安全保障服务、基本建设代理服务、研发服务、员工培训服务和广告及其它综 合服务。相关费用是基于市场价格而定，并在提供相关服务时结算。 (26) 于 2006 年 10 月 26 日，联通运营公司与联通集团及联通新时空签订了 2006 年 CDMA 租赁协 议以延续关联交易（详情请见附注四(34)(2)(d)）。该新协议已于 2006 年 12 月 1 日获得了本公 司少数股东的批准，并于 2007 年 1 月 1 日生效。随着 2007 年收购贵州业务的完成，2006 年 CDMA 租赁协议已就需要作出修订，使得联通运营公司的服务区域包括贵州省。联通新时空将 其于 31 省市区的 CDMA 网络容量租赁予联通运营公司，并按协议标准收取网络容量租赁费。 根据于 2008 年 9 月 16 日临时股东大会通过的决议，本公司的少数股东已批准终止该租赁协议。 (27) 根据 2006 年 CDMA 租赁协议，CDMA 网络的承租方和出租方共同承担 CDMA 网络在经营过 程中发生的与 CDMA 网络直接相关的成本，包括机房及基站房屋租赁费、水电费、取暖费和相 关设备燃料费以及非资本性修理维护费用等。承租方应承担的建设容量相关成本的比例，将参 照相关成本发生前的月份完结时承租方实际 CDMA 累计在网用户数除以 90%而计算出来的实 际租赁容量占出租方网络建设总容量的比例而确定。 (28) 联通集团为联通商标的注册持有人。商标上带有联通标识，均已在中国国家商标局登记。根据 联通集团和联通运营公司之间的独家中国商标使用协议，联通运营公司和其附属机构被允许在 最初的 5 年内以免交商标使用费的方式来使用这些商标。该等条款可根据联通运营公司的要求 延期。 139 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 十二 关联方关系及其交易（续） 2、 关联方交易（续） (b) 应收、应付关联公司款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日（经重列） 应收款项 应付款项 预付款项 应收款项 应付款项 预付款项 联通集团 15,180,533 - - 2,136,041 822,834,561 - 联通新时空 - - - - 582,850,693 - 联通新国信 25,205,912 93,269,751 - 25,205,912 114,928,689 - 联通进出口 98,894,020 13,567,670 - 99,063,426 - - 联通兴业 191,069,396 1,436,546 - 10,032,242 - - 联通新时讯 7,014,469 21,625,081 - - 17,754,841 - 联通时科 2,380 14,242,443 - - 15,735,644 - 中讯设计院 - 111,557,828 - - 31,543,062 - 网通新天地 - 2,866,635 - - - - 网通集团 111,352,417 882,774,167 - 309,435,862 3,280,929,424 - 网通集团附属公司 38,989,505 1,623,950,324 4,939,826 50,748,460 1,655,868,642 13,859,056 应收款项包括应收账款及其他应收款；应付款项包括应付账款、其他应付款、应付票据、应付 利息及应付利润。 应收、应付关联公司余额均为无抵押、不计息、即期偿付或于有关合同条款规定的期限内支付 或收取，并主要依据附注十二(2)(a)所述与联通集团及其子公司的经营交易中产生。 (c) 长期应付款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 （经重列） 网通集团（附注八(25)）（注 1） - 5,880,000,000 网通集团附属公司（注 2） - 402,652,000 小计 - 6,282,652,000 其中：收购网通新天地应付网通集团款 （流动部分）（注 1） - (1,960,000,000) 合计 - 4,322,652,000 140 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 十二 关联方关系及其交易（续） 2、 关联方交易（续） (c) 长期应付款（续） 注 1：该款项为网通红筹公司收购网通新天地的股权时，向网通集团递延支付的款项，递延付款 金额 98 亿元在未来 5 年内分期支付，每半年支付一次，每次支付本金 9.8 亿元，递延付 款年利率为 5.265%。于 2008 年度，剩余款项已全部支付完毕。 注 2：此等关联公司借款的年利率约为 3.8%，还款期为 3 年，无担保。 (d) 长期借款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 （经重列） 网通集团附属公司 - 1,846,000,000 此等款项为网通集团非上市附属公司委托中国工商银行股份有限公司向网通运营公司的贷款， 年利率为 3%，借款期限为 3 年。 十三 与境内主要电信运营商的交易 本集团（包括网通红筹公司及其子公司）的电信业务在很大程度上依赖于境内主要电信运营商， 如中国电信集团及其子公司和中国移动通信集团公司及其子公司（以下合称“境内主要电信运 营商”）的公共电话交换网络和传输线路。 1、 与境内主要电信运营商的交易 注释 2008 年度 2007 年度 （经重列） 网间结算收入 (1) 11,815,832,396 11,000,379,311 网间结算支出 (1) 10,818,774,019 10,366,636,529 出租线路收入 (2) 500,229,124 538,966,476 线路租赁费支出 (2) 268,701,192 350,252,238 141 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 十三 与境内主要电信运营商的交易（续） 1、 与境内主要电信运营商的交易（续） 注释： (2) 网间结算收入和支出指由于本集团网络与境内主要电信运营商的移动电话、公共电话交换网络 间通信而产生的应向境内主要电信运营商收取和支付的费用，其中网间结算收入以扣除营业税 后的净收入列示。网间结算的基础为本集团各省分公司与所在省的境内主要电信运营商之间签 订的网间互联互通的结算协议。有关结算标准按照原信息产业部规定协商确定。 (3) 出租线路收入指本集团因出租传输线路而收取或应收境内主要电信运营商的线路租金。线路租 赁费支出指本集团因租入传输线路而支付或应付境内主要电信运营商的线路租金。线路租赁费 按每条线路固定的收费率及所租用线路的数量计算。 2、 应收、应付境内主要电信运营商款 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 （经重列） 应收账款 710,609,551 803,464,906 减：坏账准备 (47,022,411) (77,900,750) 应收账款净额 663,587,140 725,564,156 其他应收款净额 13,339,550,058 90,050,018 预付账款 2,035,365 396,418 应付账款 4,021,917,511 438,217,529 预收账款 51,061,774 9,383,859 其他应付款 697,123,901 63,030,778 应收、应付境内主要电信运营商款均无担保，不计息并即期偿付。 142 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 十四 承诺事项 1、 资本承诺 本集团的资本承诺主要为电信网络建设方面的资本支出。于 2008 年 12 月 31 日，资本承诺包 括： 土地及房屋建筑物 电信设备及工程 经授权且签订合同 1,161,713,636 4,913,986,544 于 2008 年 12 月 31 日，约为人民币 1.59 亿元（2007 年 12 月 31 日：约为人民币 1.53 亿元） 的资本承诺事项以美元计价。 所有资本承诺主要涉及持续经营业务。 2、 经营租赁承诺 于 2008 年 12 月 31 日，本集团的经营性租赁承诺包括： 土地及房屋建筑物 电信设备及工程 合计 租赁到期日： 2009 年 12 月 31 日 1,437,385,301 389,244,260 1,826,629,561 2010 年 12 月 31 日 1,247,749,944 274,510,310 1,522,260,254 2011 年 12 月 31 日 1,088,672,364 143,505,864 1,232,178,228 以后 3,304,696,104 469,948,894 3,774,644,998 合计 7,078,503,713 1,277,209,328 8,355,713,041 十五 或有事项 本集团的资费标准受有关政府机构监管，包括发改委、工信部和有关省级物价管理局。于 2008 年度，发改委对本集团所属联通运营公司及网通运营公司进行了电信资费检查。按管理层的评 估及与工信部和发改委的初步沟通，管理层认为本集团遵守相关政府机构制定的政策。因本次 调查导致本集团现金流出的机会不大，于 2008 年 12 月 31 日本集团并未计提相关或有负债。 143 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 十六 扣除非经常性损益后的净利润 （单位：人民币百万元） 2008 年度 2007 年度 （经重列） 净利润 33,728 20,612 加（减）： －营业外收入 (36,435) (2,972) －营业外支出 211 165 －可转换债券换股权公允价值变动的未实现 损失 - 569 －上述非经常性损益项目的所得税影响数 9,193 14 小计 (27,031) (2,224) －同一控制下收购的贵州业务合并日前的 当期净利润 - (101) －同一控制下收购的网通红筹公司合并日前 的当期净利润 (7,981) (11,292) 扣除非经常性损益后的净利润 (1,284) 6,995 减：少数股东损益的影响 2,653 (2,701) 归属于母公司普通股股东的扣除非经常性损益 后净利润 1,369 4,294 【会加注】 非经常性损益明细表编制基础 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益[2008]》的规定，非 经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质 特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正确判断的各项交易和事项产 生的损益。 十七 资产负债表日后事项 1、 从联通集团及网通集团收购若干资产和业务 于 2008 年 12 月 16 日，本公司所属子公司联通运营公司向联通集团和网通集团签署协议收购 下列相关电信业务和资产（“收购目标业务和资产”）： (1) 网通集团目前在南方 21 省、市(区)经营的固网业务和联通集团在四川省和重庆市经营的 本地固网业务及其与业务运营相关的债权和债务； (2) 联通集团在天津市拥有的本地固话资产以及经营的本地固话业务及其相关的资产和负 债； 144 中国联合通信股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 十七 资产负债表日后事项（续） 1、 从联通集团及网通集团收购若干资产和业务（续） (3) 网通集团通过其下属子公司在北方 10 省、市(区)拥有的北方一级干线传输资产（主要包 括电缆、光缆、管道及部分传输设备）； (4) 联通集团持有的联通兴业、中讯设计院和联通新国信三家电信服务子公司 100%的股权。 上述收购目标业务和资产的对价约为人民币 64.3 亿元，但可做调整。联通红筹公司和本公司 于 2009 年 1 月 14 日分别召开的特别股东大会及临时股东大会均批准了该收购目标业务和资 产计划。收购于 2009 年 1 月 31 日完成。 2、 从联通新时空租用中国南方非上市省分公司的电信网络 与收购目标业务和资产相关，联通运营公司、联通集团、网通集团和联通新时空于 2008 年 12 月 16 日订立租赁协议。根据此协议，收购目标业务和资产完成后，联通运营公司将独家从联 通新时空租用中国南方非上市省分公司的电信网络，2009 年度及 2010 年度的租赁费分别为 人民币 20 亿元和人民币 22 亿元。初始租赁期为 2 年，自 2009 年 1 月 1 日起生效，联通运 营公司有权选择续租。 3、 WCDMA 第三代数字蜂窝移动通信业务经营许可获批准 于 2009 年 1 月 7 日，工信部批准联通集团授权本公司的全资子公司联通运营公司在全国范围 内经营 WCDMA 第三代数字蜂窝移动通信业务。 145 中国联合通信股份有限公司 2008 年度财务报表补充资料 (管理层负责编制，未经审计) 146 中国联合通信股份有限公司 财务报表补充资料 2008 年度 一、财务报表差异调节表 鉴于本公司的特殊架构，即通过联通 BVI 公司间接持有联通红筹公司的股权，联通红筹公司 为在香港注册的有限责任公司。本集团按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则 （“中国会计准则”）编制合并财务报表时，在某些方面与联通红筹公司按照国际财务报告准 则/香港财务报告准则（注）编制的财务报表存在差异。准则差异对本集团净利润和净资产的 影响列示如下： 净利润 （单位：人民币百万元） 注释 2008 年度 2007 年度 （经重列） 本集团中国会计准则下的净利润 33,728 20,612 加：本公司及联通 BVI 公司年度内发生的费用及所得税 13 12 联通红筹公司中国会计准则下的净利润 33,741 20,624 国际财务报告准则/香港财务报告准则调整增加（减少） 净利润： —资本化利息的相关折旧 (1) (381) (320) —一次性确认中中外协议的损失 (2) - 62 —无线市话业务相关资产减值的准则差异 (4) 413 - —调整中国会计准则下和国际财务报告准则/香港财务 报告准则下因固定资产的评估对折旧的影响 (4) 697 1,028 —CDMA 业务出售收益的准则差异（商誉） (5) (373) - —其他 (2) 11 —因所得税税率变化调整递延税项 (6) - 245 —因国际财务报告准则/香港财务报告准则的调整确认 递延税项 (6) (182) (212) 调整小计 172 814 联通红筹公司国际财务报告准则/香港财务报告准则下 净利润 33,913 21,438 注：于 2008 年度，联通红筹公司决定同时采纳并按照国际财务报告准则/香港财务报告准则 编制财务报表，经管理层评估，联通红筹公司在国际财务报告准则和香港财务报告准则 下并无重大准则差异。 147 中国联合通信股份有限公司 财务报表补充资料 2008 年度 一、财务报表差异调节表（续） 净资产 （单位：人民币百万元） 注释 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 （经重列） 本集团中国会计准则下的净资产 208,997 180,814 减：本公司其他四家发起单位注资 (4) (4) 申购资金于冻结期间的利息收入 (20) (20) 联通 BVI 公司宣派股利 (6,040) (4,443) 加：本公司及联通 BVI 公司各年度累计发生的费用及 所得税 83 70 本公司宣派股利 5,809 4,385 联通红筹公司中国会计准则下的净资产 208,825 180,802 国际财务报告准则/香港财务报告准则调整增加（减少） 净资产： —资本化利息及相关折旧 (1) 786 1,167 —一次性确认中中外协议的损失 (2) 139 139 —因变更折旧年限重新计提固定资产折旧 (3) 61 61 —调整中国会计准则下和国际财务报告准则/香港财务 报告准则下因固定资产的评估对折旧的影响 (4) (7,364) (8,474) —因收购联通新世纪 BVI 和联通新世界 BVI 产生的股 权投资差额、商誉及收购费用的处理 (5) 2,598 2,971 —其他 49 52 —因所得税税率变化调整递延税项 (6) 245 245 —因国际财务报告准则/香港财务报告准则的调整确认 递延税项 (6) 1,371 1,553 调整小计 (2,115) (2,286) 联通红筹公司国际财务报告准则/香港财务报告准则下 净资产 206,710 178,516 148 中国联合通信股份有限公司 财务报表补充资料 2008 年度 一、财务报表差异调节表（续） 财务报表差异调节表项目注释说明 (1) 资本化的利息及相关折旧 本集团于 2007 年 1 月 1 日，根据《企业会计准则第 38 号—首次执行企业会计准则》（“第 38 号准则”）的要求，以未来适用法将原会计准则和制度下应直接费用化的一般借款费用按新企 业会计准则的要求在满足相关条件的前提下予以资本化，这与国际财务报告准则/香港财务报告 准则已经一致。但在 2007 年 1 月 1 日前，在国际财务报告准则/香港财务报告准则下所资本化 的一般借款费用已经记入本集团国际财务报告准则/香港财务报告准则下的在建工程成本并转入 固定资产，由此导致这些固定资产的折旧在中国会计准则和国际财务报告准则/香港财务报告准 则下不同。该准则差异调整项目亦已包括网通红筹公司在 2007 年 1 月 1 日前在国际财务报告 准则/香港财务报告准则下所资本化的一般借款费用及相关折旧的影响。 (2) 一次性确认中中外协议的损失 在中国会计准则下，根据财政部的有关规定，联通运营公司清理中中外安排所支付的补偿金， 计入长期待摊费用，分 7 年按直线法平均摊销，并在财务费用中列支。在国际财务报告准则/香 港财务报告准则下，此项终止中中外安排造成的损失在终止协议生效日，于利润表一次性确认 为损失。 上述一次性确认的中中外协议损失的会计准则差异亦存在于本集团于 2002 年 12 月 31 日（收 购日）和 2003 年 12 月 31 日（收购日）收购的联通新世纪和联通新世界的中国会计准则和国 际财务报告准则/香港财务报告准则的净资产之间，并于收购日被体现为因收购交易产生的中国 会计准则下的长期股权投资差额和国际财务报告准则/香港财务报告准则下的商誉。收购日后， 中国会计准则下尚未摊销完毕的终止中中外安排造成的损失继续摊销，并计入本集团的利润表 内而减少本集团的净资产，所以导致本集团的中国会计准则下的净资产小于国际财务报告准则/ 香港财务报告准则下的净资产。于 2007 年 6 月 30 日该等中中外协议的损失已摊销完毕，故本 年度不存在净利润的差异。 (3) 因变更折旧年限重新计提固定资产折旧 本集团所属联通运营公司按中国会计准则编制的财务报表中，根据有关政府批准变更某些固定 资产的预计使用年限（由 4 至 6 年变更为 7 年），从 2000 年 1 月 1 日起采用未来适用法予以 调整。在国际财务报告准则/香港财务报告准则下，该等固定资产自资产达到预定可使用状态时 分 7 年计提折旧。于 2006 年 12 月 31 日该等因变更折旧年限重新计提固定资产折旧的影响已 结束，故无净利润的差异。 (4) 调整中国会计准则下和国际财务报告准则/香港财务报告准则下因固定资产的评估对折旧的影响 本集团所属的联通运营公司、原联通新世纪和原联通新世界分别在重组设立过程中，对其拥有 的包括固定资产和在建工程在内的资产进行了评估。这些资产评估由中国注册资产评估师依据 中国相关的法规进行。根据中国会计准则，这些固定资产已按评估值入账并计提折旧。在国际 财务报告准则/香港财务报告准则下，对这些按中国法规要求的评估结果不予确认，固定资产仍 以原值列示并计提折旧。 149 中国联合通信股份有限公司 财务报表补充资料 2008 年度 一、财务报表差异调节表（续） 财务报表差异调节表项目注释说明（续） (4) 调整中国会计准则下和国际财务报告准则/香港财务报告准则下因固定资产的评估对折旧的 影响（续） 另外，根据中国法律和法规，本集团所属的网通红筹公司在重组设立及收购网通新天地过程 中，对其拥有的包括固定资产和在建工程在内的资产由中国注册资产评估师进行了评估。在 国际财务报告准则/香港财务报告准则下，网通红筹公司对上述资产评估中的土地及房屋建 筑物的评估结果不予确认，固定资产仍以原值列示并计提折旧。 于国际财务报告准则/香港财务报告准则下，被评估的固定资产已按评估值入账并计提折旧， 折旧金额记入当期损益。本集团经独立的注册资产评估师评估的资产包括本集团于 2002 年 12 月 31 日及 2003 年 12 月 31 日收购的原联通新世纪和原联通新世界的相关资产和网通红 筹公司于 2006 年 12 月 31 日的固定资产（除房屋建筑物外），以及联通红筹公司于 2007 年 1 月 1 日的除移动业务通讯设备外的其他固定资产。在中国会计准则下，这些评估结果 不予确认，故其折旧金额与中国会计准则下折旧金额不同。 本年度，本集团对无线市话业务及其相关资产计提了减值准备，因本集团原已在国际财务报 告准则/香港财务报告准则下以对该等资产确认了评估减值，导致中国会计准则和国际财务 报告准则/香港财务报告准则下无线市话业务及其相关资产的账面价值不同，所以本集团无 线市话业务及其相关资产在中国会计准则下的的减值准备损失大于国际财务报告准则/香港 财务报告准则的减值准备损失约人民币 4.13 亿元。 另外，为统一集团会计政策，在与网通红筹公司合并后，联通红筹公司将其原在国际财务报 告准则/香港财务报告准则下以评估值入账并计提折旧的房屋建筑物改按历史成本列示。该 项会计政策变更被追溯调整入账，故对原房屋建筑物的入账价值这一国际财务报告准则/香 港财务报告准则和中国会计准则的准则差异不再存在。 (5) 因收购联通新世纪 BVI 和联通新世界 BVI 产生的股权投资差额、商誉及收购费用的处理 本公司分别于 2002 年 12 月 31 日和 2003 年 12 月 31 日间接通过联通红筹公司收购了联通 新世纪 BVI 和联通新世界 BVI 的全部股权。在中国会计准则下，因该等合并属于同一控制 下的企业合并，故收购价与收购生效日被收购公司账面净资产值之间的差额确认为长期股权 投资差额，并于 2007 年 1 月 1 日将尚未摊销的长期股权投资差额调整留存收益，减少本集 团的净资产。而在国际财务报告准则/香港财务报告准则下收购价与收购生效日被收购公司 资产及负债的公允价值之间的差额确认为商誉记入资产且不进行摊销，而是每年或当有减值 迹象时进行减值测试。于 2008 年度，上述收购产生的与 CDMA 业务相关的商誉已随同出 售 CDMA 业务被一同处置。 本公司分别于 2002 年 12 月 31 日和 2003 年 12 月 31 日间接通过联通红筹公司收购联通新 世纪 BVI 和联通新世界 BVI 的全部股权。除收购价外，本集团支付与上述收购直接相关的 其他费用分别约人民币 1.09 亿元和 4,938 万元。在中国会计准则下，同一控制下合并发生 的交易费用作为期间费用，于发生之时计入损益。于国际财务报告准则/香港财务报告准则 下，该等费用作为收购成本的一部分，随同收购成本一并予以资本化并于合并时计入商誉。 150 中国联合通信股份有限公司 财务报表补充资料 2008 年度 一、财务报表差异调节表（续） 财务报表差异调节表项目注释说明（续） (6) 因国际财务报告准则/香港财务报告准则的调整计提递延税 按中国会计准则及国际财务报告准则/香港财务报告准则，公司采用负债法核算企业所得税， 并基于资产负债项目的所有暂时性差异确认递延所得税。因国际财务报告准则/香港财务报 告准则确认的递延所得税包括了在国际财务报告准则/香港财务报告准则下需要确认的调整 项目的影响，所以与中国会计准则下的递延所得税存在差异。 根据新所得税法，内资企业和外商投资企业的企业所得税率统一为 25%，并自 2008 年 1 月 1 日起开始生效。本集团的递延所得税余额已按 25%的税率进行了调整，以反映预期于 资产变现或负债清偿时之各期间所适用的税率的影响。因上述本集团中国和香港财务报表中 的递延所得税存在准则差异，故该税率调整的影响金额不同。 该准则差异调整项目已包括网通红筹公司中国和香港财务报表中的递延税项准则差异。 二、计算净资产收益率及每股收益 净资产收益率(%) 每股收益(元/股) （单位：人民币千元） 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司普通股股东的净利润 19,741,413 28.07% 21.23% 0.9313 0.9313 —持续经营业务 3,413,777 不适用 不适用 0.1610 0.1610 —终止经营业务 16,327,636 不适用 不适用 0.7703 0.7703 扣除非经常性损益后归属于母公 司普通股股东的净利润 1,369,391 1.95% 1.47% 0.0646 0.0646 —持续经营业务 583,022 不适用 不适用 0.0275 0.0275 —终止经营业务 786,369 不适用 不适用 0.0371 0.0371 上述财务指标的计算方法： (1) 全面摊薄净资产收益率计算公式如下： 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于母公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股 东的净利润；E 为归属于母公司普通股股东的期末净资产。 151 中国联合通信股份有限公司 财务报表补充资料 2008 年度 二、计算净资产收益率及每股收益（续） (2) 加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下: P ROE=—————————————————————— E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0 其中：P 分别对应于归属于母公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司 普通股股东的净利润；NP 为归属于母公司普通股股东的净利润；E0 为归属于母公司普通 股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于母公司普通股股东 的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于母公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下 一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发 生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 (3) 基本每股收益(EPS)可参照如下公式计算: P EPS=———————————————— S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P 为归属于母公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股 东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积 金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份 下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 (4) 稀释每股收益的计算公式参照如下所述公式计算： 母公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在 外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股收益。在发行可转换债券、股份期权、认股权证 等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算： 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用）×（1-所得税率）]/ （S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权 平均数） 其中，P 为归属于母公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股 东的净利润。母公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀 释每股收益达到最小。 152 中国联合通信股份有限公司 财务报表补充资料 2008 年度 三、财务报表数据变动项目分析 财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，或占本集团报表日资产总额 5%（含 5%）或 报告期利润总额 10%（含 10%）以上的项目详见如下分析，此等分析不作为财务报表的一部分。 资产负债表项目 差异变动金额及幅度 附注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增加(减少) % （经重列） 其他应收款 (2) 14,650,923,856 2,759,838,651 11,891,085,205 431% 存货 (1) 1,170,712,639 2,815,097,463 (1,644,384,824) -58% 其他流动资产 (1) - 508,339,754 (508,339,754) -100% 在建工程 (3) 35,738,259,457 17,240,677,466 18,497,581,991 107% 工程物资 (3) 5,012,947,233 1,710,747,680 3,302,199,553 193% 长期待摊费用 (1) 6,086,529,601 8,751,100,576 (2,664,570,975) -30% 递延所得税资产 (4) 4,307,239,150 1,396,979,056 2,910,260,094 208% 应付短期债券 (5) 10,000,000,000 20,000,000,000 (10,000,000,000) -50% 应付票据 (5) 1,039,888,705 2,677,091,819 (1,637,203,114) -61% 应付账款 (6) 61,750,466,429 43,108,914,659 18,641,551,770 43% 应交税费 (7) 11,304,064,751 4,989,886,854 6,314,177,897 127% 一年内到期的非 流动负债 (5) 1,216,510,550 7,516,953,665 (6,300,443,115) -84% 153 中国联合通信股份有限公司 财务报表补充资料 2008 年度 三、财务报表数据变动项目分析（续） 资产负债表项目（续） 差异变动金额及幅度 附注 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 增加(减少) % （经重列） 长期借款 (5) 997,312,478 17,931,530,206 (16,934,217,728) -94% 应付债券 (5) 7,000,000,000 2,000,000,000 5,000,000,000 250% 长期应付款 (5) 1,606,756,068 6,339,679,570 (4,732,923,502) -75% 利润表项目 差异变动金额及幅度 附注 2008 年度 2007 年度 增加(减少) % （经重列） 持续经营业务 营业收入 (8) 152,764,263,901 154,044,688,505 (1,280,424,604) -1% 营业成本 (9) (96,190,604,309) (94,046,828,577) (2,143,775,732) 2% 管理费用 (9) (12,558,257,527) (11,547,840,046) (1,010,417,481) 9% 财务费用 (5) (2,169,287,089) (2,999,033,833) 829,746,744 -28% 资产减值损失 (4) (15,190,801,217) (2,211,288,573) (12,979,512,644) 587% 公允价值变动损失 (10) - (568,859,767) 568,859,767 -100% 营业外收入 (11) 2,316,844,326 5,088,918,229 (2,772,073,903) -54% 所得税费用 (1,701,844,884) (7,227,268,169) 5,525,423,285 -76% 终止经营业务净利 润 (7) 27,947,388,024 1,262,742,966 26,684,645,058 2113% 154 中国联合通信股份有限公司 财务报表补充资料 2008 年度 三、财务报表数据变动项目分析（续） 附注： (1) 如附注一（2）所述，本集团于 2008 年 10 月 1 日完成了 CDMA 业务出售，CDMA 业务 分部的资产和负债已随同出售 CDMA 业务被转出， 因此与 2007 年 12 月 31 日包含 CDMA 业务的合并资产负债表相比，财务报表数据出现较大的波动。 (2) 其他应收款的上升主要是由于尚未收到部分向中国电信出售 CDMA 业务的款项所致。 (3) 在建工程及工程物资的增加主要是因为本年因业务发展需要导致资本性开支加大。 (4) 资产减值损失及递延所得税资产的上升主要是由于本集团于 2008 年度对无线市话业务相 关资产减值进行了评估并提取了减值准备，同时相应确认递延所得税资产所致。 (5) 应付短期债券、应付票据、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券以及长期应付 款的减少是由于偿还相关带息负债所致。同时，带息负债的减少也使财务费用进一步下降。 (6) 应付账款的增加主要是因为本年末因资本开支加大使应付工程及设备款等在本年末出现较 快增长。 (7) 终止经营业务净利润及应交税费的增加主要是由于本年度本集团实现 CDMA 业务处置收 益所致。 (8) 营业收入的减少主要是由于 2008 年下半年国内外宏观经济发展的放缓及重组期间的不确 定性所致。 (9) 营业成本和管理费用的增加主要是由业务规模增长所致。 (10) 公允价值变动亏损的减少是由于可转换债券于 2007 年 8 月 20 日转换为联通红筹公司的股 份后而不再产生换股权公允价值变动之损失所致。 (11) 营业外收入的减少主要是由于本集团所属联通红筹公司及网通红筹公司于 2007 年分别以 其子公司未分配利润再投资而获得退税，而本年未发生类似业务所致。 155 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿 4、联通红筹公司 2008 年度业绩公告 中国联合通信股份有限公司 2008 年 3 月 31 日 156 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 附件一. 公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理 保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进 企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可 能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经 识别，本公司将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信 息与沟通及内部监督等五项要素。 本公司董事会对本年度上述与财务报告相关的内部控制进行了自我评估，自本年度 1 月 1 日起至 本报告期末，未发现本公司存在与财务报告相关的内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，公司建立和维护了内控制度体系，并 对内控制度有效性进行了评估，保证了公司内部控制执行有效。 本报告已于 2009 年 3 月 31 日经公司第二届第 28 次董事会审议通过，本公司董事会及其全体成 员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。 中国联合通信股份有限公司 董事会 2009 年 3 月 31 日 157 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 附件二. 公司披露履行社会责任的报告 社会责任报告 （2008 年） 2009 年 3 月 董事长致辞 2008 年是我国发展进程中充满艰辛、极不平凡的一年，也是中国电信行业体制改革进一步深化的 一年。籍此契机，中国联通实施了一系列重大资产及业务的重组，成为全国性的全业务电信运营商， 实现了公司发展战略的跨越性提升，同时在履行社会责任和建设和谐企业的道路上迈出了新的步伐。 2008 年，中国联通按照《关于深化电信体制改革的通告》精神，严格遵循境内外有关法律法规和 资本市场规则，圆满完成了 CDMA 业务的出售、原中国联通红筹公司与原中国网通红筹公司合并等几 项国有中央控股企业发展历史上重大资产出售及并购工作。同时，公司各级单位积极协同发展，自上 而下、稳妥有序地完成了新公司组织架构调整和人员融合。公司在改革重组方面取得的成绩，得到了 国务院的充分肯定，也得到了国务院有关部委、境内外资本市场以及社会各方的广泛认同。 2008 年，中国联通在建设和谐企业方面，不断致力于与全社会共同分享通信信息技术进步的成果， 荣获了首批国家“创新型企业”称号；获得全国通信行业企业管理现代化创新成果一等奖 3 项，二等奖 8 项，三等奖 14 项及优秀组织奖。在与社会和谐发展方面，中国联通在 2008 年北京奥运会上用十一项 奥运通信史上的第一次，成功践行科技奥运理念，为世界呈现了一场精彩的通信盛宴；在年初南方部 分地区罕见的低温雨雪冰冻灾害和“5ּ12”汶川特大地震灾害中，公司上下以高度的责任感和使命感， 众志成城，快速反应，提供了可靠的通信保障与全方位的灾难救援；在与自然和谐发展方面，中国联 通倡导环保与节约，开展节能降耗技改项目 1200 多项，减少各种能耗支出 2 亿多元。 面向未来，中国联通将致力于成为“国际领先的宽带通信和信息服务提供商”，努力实现企业运 营与社会责任的统一，把共筑和谐企业，共建和谐社会，共创和谐自然作为中国联通持之以恒的奋斗 目标，不断为构建和发展和谐社会做出新的更大的贡献！ 中国联合通信股份有限公司 董事长 签名 158 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 共筑和谐企业 中国联合通信股份有限公司（简称“中国联通”）致力于为公众提供便捷、畅通、高效的通信与信息 服务，2008 年底，公司收入规模已经跨入世界 500 强，用户规模及上市公司市值分别位列全球电信 运营商的第 4 位和第 12 位。 以创新促发展 2008 年，中国联通继续深化自主创新，通过了国家主管部委对创新型试点企业工作的评估，荣获首批 国家“创新型企业”称号。中国联通获得全国通信行业企业管理现代化创新成果一等奖 3 项，二等奖 8 项，三等奖 14 项及优秀组织奖；通信用户满意企业 18 个；通信行业优秀质量管理小组 57 个；开展 质量管理小组活动先进单位 3 个。2008 年，公司组织申报了 5 项国家重大科技专项，北京奥运会固定 通信技术及信息服务保障项目组等 5 个项目组荣获 “奥运科技（2008）行动计划”领导小组、第 29 届 奥林匹克运动会科学技术委员会颁发的先进集体称号。 保护员工权益 2008 年，中国联通为员工提供更好的工作及成长环境，向员工不断提供各种学习培训机会，推进职代 会民主管理体系的建设工作，进一步完善了平等协商和集体合同制度、劳动合同制度、劳动争议调解 制度等劳动法律监督制度。在 2008 年融合重组之初即做出承诺不会裁员，接收了两家公司的全部员 工，共计约 20.4 万人。2008 年，中国联通不断创造新的就业机会，安置复转军人，录用应届毕业生， 向社会提供约 13 万个劳务派遣和临时用工岗位，支付劳动报酬并为这些人员缴纳了社会保险。 共建和谐社会 中国联通不断提升服务水平，勇于担负并圆满完成了国家通信安全保障和抗灾抢险的重任；同时，中 国联通以推进国民经济信息化为己任，助力社会主义新农村建设，促进社会就业，让残疾人等弱势群 体平等享受新型信息通信技术所带来的便利，营造健康网络环境，积极参与公益事业，努力创造公司 与社会的和谐发展。 提高服务质量，积极维护消费者权益 联通“10010.com”开通，为消费者提供优质服务。 中国联通网上营业厅（www.10010.com）推出了用银行卡充值（直充）、用充值卡充值和购买一卡充 充值卡三项功能，用户登录网上营业厅即可使用银行卡或全国通用一卡充充值卡，为全国任何地区、 任何品牌的联通手机用户交纳话费。 倾听客户心声，满足客户需求。 2008 年，中国联通开展了“金牌服务迎奥运 服务社会尽责任”和“联通服务奥运年”活动，向社会共推出 二十项服务举措 50 多项具体工作。同时，中国联通组织开展了 “倾听客户心声”专题活动，共计 192.3 万人次参与，接收到上万条意见建议，为公司提升服务水平奠定了良好基础。 开展清除垃圾电子信息，畅想清洁网络空间活动。中国联通健全垃圾短信息发现、监督和处置机制， 开展短信息群发服务清理整顿工作。全年清理违规 SP 5 家，关闭行业应用端口 15 个，拦截垃圾短信 15 万余条。 积极开展互联网接入和重点业务市场清理整顿工作。中国联通配合公安等部门提供相关非法网站/接入 信息 1779 次、关闭非法网站网址 290 个、清理违规 SP39 家，删除不良信息 8394 条，受理用户投诉 举报 897 次，备案 IP 地址 4197276 个，净化了网络环境，取得良好成效。 确保奥运等重大活动通信畅通 159 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 ◆ 北京奥运向全世界呈现了一场通信盛宴 在北京奥运会上，公司立足创新发展，用十一项奥运通信史上的第一次，实践了科技奥运理念，向 全世界呈现了一场通信的盛宴。第一次采用基于 ASON 技术的智能光传送网络；第一次采用浅压 缩高清视频传送技术；第一次使用基于 IPV6 技术的视频监控系统；第一次应用宽带上网卡；第一 次提供基于 VLAN 的多媒体实时传送服务；第一次推出奥运城市通服务；第一次建设多语言呼叫 中心；第一次使用宽带无线通信技术；第一次在视频会议系统中采用网真技术；第一次在指挥调度 系统中采用 IMS 技术；第一次推出了《奥运服务标准》。 奥运期间，公司累计受理开通电话 2.46 万部、ISDN 840 部、ADSL 3000 余条、各类专线近 3000 条。共有 2.3 万人直接参与了奥运服务和保障工作，注册人员 2662 人，值守在各赛会城市及通信 干线沿途的局所、驻点和重要保障部位的人员近 6600 名；香港、洛杉矶、旧金山、纽约、东京、 伦敦和法兰克福等国际节点均设置有专人值守；奥运期间，共出动约 51.4 万人次，累计巡视光缆 长度约 755.2 万线程公里。在鸟巢，公司为国际上 16 家转播机构提供了高清电视信号，使全球 40 多亿观众同时收看奥运开幕式的盛况，以及通过公司的电话会议系统实现了焰火燃放和开幕式节目 的同步，顺利完成了所肩负的历史使命。 ◆ 支撑重大活动的通信保障任务 中国联通担负着保障国家通信安全畅通的任务，为重大政治和社会活动的成功举办提供支撑力量， 为重要节假日、全国人民代表大会和全国政治协商会议提供通信保障服务。 2008 年，中国联通北京分公司完成长达一年的“嫦娥一号”绕月卫星重要通信保障任务，圆满完 成第七届亚欧首脑会议的通信保障工作。 2008 年，中国联通积极做好防汛抗灾通信保障工作，提前安排专业抢修队伍、储备各种防汛物资 并建立 24 小时热线电话，为成功抵御珠江流域大洪水、局部严重的泥石流等自然灾害，降低经济 损失作出了应有贡献。 抢险救灾彰显企业责任与使命 ◆冰冻灾害，积极奔赴抢险救灾一线 2008 年 1 月中旬的暴雪、冰冻天气灾害，使南方大部分地区通信网络受到了严重损毁。抗灾期间 中国联通各单位共出动抢险救灾人员 166568 人次，动用抢修车辆 10448 台次,投入抢修设备 5156 台 （套），累计发电 86330 次、累计发电时长 70.19 万小时、累计耗油 226.37 万升，应急通信车出动 16123 车次、通信抢修及发电用车 63026 车次。抗冰救灾期间，中国联通全国累计向社会公众发布应 急短信 4.47 亿条。 同时，北京公司为中宣部、交通部、民政部、农业部、商务部、财政部、监察部、民航总局等 8 部委及保监会开通了 32 路视频传送电路，传送图像业务 27 节 3595 分钟，保障全国性抗灾救灾电视 会议 12 场。广西公司在 2 个小时内紧急为广西电网公司开通了 5 条南宁至桂林的通信指挥电路，确 保了电力系统指挥调度的畅通。四川公司通过大灵通网络播发了灾害天气预报等公益信息 900 余万条。 江西公司通过省民政厅向灾区捐助面值达 100 万元的电话卡。 ◆汶川地震，彰显国有通信企业所担负的社会责任 5•12 汶川特大地震灾害发生后，中国联通紧急调用抢险人员 3000 余人次、车辆 1000 余台次、应 急设备 4000 多台次。公司承担了三个运营商共同参与的 150 名 VSAT 设备通信抢险突击队队员的技 术培训工作，为突击队在受灾最严重的地区、救灾指挥所安装 100 套 VSAT 设备；向各级抢险指挥提 供海事卫星电话 54 部；为中南海局提供海事卫星电话及 10 条专用电路；随报社、总后医疗队及公路 设计院等单位到重灾区提供通信保障；为卫生部、公安部、民政部、空军后勤司令部等单位紧急开通 160 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 多条北京到灾区的传输电路、互联网专线及语音专线；为中央电视台等新闻媒体提供业务传输或海事 卫星服务。 根据工业和信息化部提出的要求，按照“抢通、恢复、重建”三步走的战略，中国联通制定了详细 的灾后重建方案。按照重建计划，中国联通共恢复建设 956 个基站，恢复光缆长度 6300 公里，搭建 总面积为 800 多平方米的临时营业板房 130 多套；重建光缆 70500 公里，重建 3200 个基站，新建营 业用房 38800 平方。 另外，中国联通第一时间组织开通了寻亲热线 10010、10198，并在门户网站开设了互联网寻亲服 务专区，提供找亲友、发布求助信息、向亲人报平安和查询救灾及医院电话服务。全体员工踊跃向地 震灾区捐款捐物，员工为灾区捐款超过 4500 万元，党员缴纳特殊党费 2683 万元。 推进国民经济信息化 中国联通积极推进 3G 业务发展，使社会分享通信技术进步的成果，2008 年通过大型展会向公众 展示了多项 3G 业务： “手机电视”、“手机视频实时监控”“ HSPA 的 3G 上网卡” 、“非接触式 IC 卡手机钱包”等。 2008 年，中国联通针对不同结构和需求特点的家庭客户，重点推广“1+生活”、“1+娱乐”和“1 ＋温馨”等产品，为家庭用户提供多媒体通信、数字娱乐、安全监控、居家商务等信息服务。目前， 北方 10 省“亲情 1＋”用户数到达 1080 万户。 2008 年，中国联通积极推进公共服务信息化，开通了国家劳动和社会保障部、国家质检总局、国 家税务总局 12366、民政部“全国低保项目”，为内蒙古自治区提供环保项目综合解决方案，并成功中 标中石油加油站北方十省内 VPN 组网项目。 2008 年，中国联通在行业应用进一步显示出鲜明的优势，为企业、行业和政府机构量身定做，提 供全方位一站式通信信息解决方案。中国联通“企业版手机邮箱”可以实时在线、用户可以随时处理邮 件、代办事项、行程、会议通知，并将拥有同步号簿、查找公司内部联络人等众多功能。公司面向酒 店经营者推广“2008 宽带酒店”可视化业务及 ICT 和语音等重点业务，与发改委合作策划宽带商务百城 巡展活动，直接覆盖客户达到 8000 人。公司的“宽带商务”品牌荣获第五届“中国中小企业信息化十大 影响力品牌”，成为电信运营商在本次评选中唯一获奖的品牌。 服务社会主义新农村建设 ◆积极推进“村村通工程”，承担为农村提供普遍服务的重任 中国联通始终致力于农村普遍服务的建设发展，主动承担 20 多个省、区的村通工程的义务。目前， 已经向广大农村市场提供了移动电话、固定电话、小灵通、宽带上网、农村信息服务和各类增值业务 等多种通信服务。 2008 年，工信部下达给中国联通的任务指标为 3019 个自然村，涉及 17 个省市。中国联通克服内 部融合重组、网络分拆以及汶川地震、雨雪冰冻自然灾害等诸多不利因素的影响，努力奋战，顽强拼 搏，全面超额完成了村通任务 3271 个村。 ◆参与农村信息化建设，积极推动缩小城乡数字鸿沟 2008 年，中国联通继续以农村党员干部现代远程教育为切入点，全面推动农村信息化建设进程。 中国联通开创的“网通宽带+机顶盒+电视机”的农村远程教育新模式，被确定为全国三大基础建设模式 之一，荣获国家科技进步奖、全国信息化应用优秀成果金奖。 让信息通信技术惠及残疾人 161 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 围绕 2008 年世界电信和信息社会日大会 “让信息通信技术惠及残疾人”的主题，中国联通开展了 虚拟呼叫中心业务，为广大的企事业单位提供呼叫中心租用和座席外包的业务。中国联通开通了国内 第一个关注于为残疾人服务的语音增值产品，无障碍信息平台，1169988279 热线，通过就业信息岗、 爱心加油站、语音图书馆等栏目，为残疾人提供覆盖教育、就业、咨询、互助等全方位的信息沟通与 交流平台。 与此同时，中国联通在奥运会和残奥会举办城市的特殊接入渠道提供专业的服务，提供 7×24 小 时的服务，在奥运会和残奥会的举办地方设置服务场所，并提供手机上网服务，在异地提供补卡等业 务。同时，中国联通还向北京盲人学校捐赠 150 部定位服务终端，帮助学生、家长、老师在盲人学生 迷路时，快速地找到他们。 为青少年成长创造健康的网络环境 为了进一步推动网络文化建设，中国联通与“我们的文明”主题系列活动组委会、UNI 联盟、中国 青少年社会服务中心共同主办了“和谐社会 联通中国”为主题的一系列活动，包括“Uni 联盟优秀绿 色业务评选”，“全国青少年网上普法知识竞赛”，“军事知识知多少”网络竞赛，“中国未成年人 网络应用调查活动”，“网络直播系列报道节目——光辉岁月 精彩人生”主题报告巡回演讲等。此系 列活动从思想上鼓舞民众坚持不懈地学习传播健康文化，重点培养、引导青少年学习法律知识，切实 保护青少年健康上网；从业务上推动手机从业人员坚守职业道德，加强行业自律。 积极参与公益事业 自 2002 年以来，中国联通开始在河北省张家口市康保县、沽源县开展定点扶贫工作，至今六年共 投入资金 1500 万元，先后派出 6 名干部分三期组织实施了 32 个扶贫项目。中国联通还向定点扶贫县 部分党政机关、乡村和中小学校捐赠了旧办公电脑 150 余台、办公家具 350 余件（套），各级领导和 广大员工累计个人捐款 52 万余元、捐赠衣物 1000 余件、捐赠图书 4000 余册，结对资助贫困中小学 生 800 多人次，帮助了一批中小学校的图书室建设。中国联通自 2002 起还承担了对口支援西藏阿里 地区革吉县的任务，六年来共投入资金 4000 万元，完成希望小学、教育培训中心、文化广场、安居 工程等 14 个工程项目的建设。 2008 年，中国联通组织协调医疗队赴新疆莎车县为 84 名贫困群众实施白内障复明手术，并在当 地开展了双语幼儿园开工典礼及教师培训工作。此外，公司还赴黑龙江扶贫考察组调研活动，拨付 100 万元扶贫款建设饶河县职教中心教学楼，同时还向饶河县贫困高中生捐款 8 万余元。 共创和谐自然 中国联通认真贯彻落实国家关于建设资源节约型、环境友好型社会的重大部署，将环境保护、节约 资源的理念落实到公司生产运营的各主要环节，注重设备的“绿色”效应，开展环保的网络建设，生 产运营注重利旧与挖潜，开展终端设备循环再利用工作，弘扬全员环保和节约文化，追求企业与自然 的和谐发展。 根据国资委、工业和信息化部相关节能减排工作要求，中国联通积极组织各省分公司开展节能减排 工作，成立了各级节能减排工作机构，明确了各职能部门职责任务，制定了节能减排工作实施方案， 做到了组织、措施落实。一年来，各级分公司结合各地实际，从用电计量管理、闲置资源管理、供电 设备管理、照明用电管理、空调管理和机房环境管理等六个方面采取了一系列的节能措施，推广了空 调自适应节能系统、空调节能添加剂、新风节能系统、智能化综合节电技术、智能换热系统、新风降 温系统和应急新风系统等节能减排技术，节能减排取得了显著成效。截至 2008 年底，中国联通全国 共投入节能资金 1.2 亿元，开展节能降耗技改项目 1200 多项，减少各种能耗支出 2 亿多元。 展望未来 作为一家跻身世界级重要电信运营商行列的中国电信企业，中国联通正向“国际领先的宽带通信和 信息服务提供商”迈进。随着信息技术的演进、电信市场的开放、以及产业的加速融合，中国联通将 162 中国联合通信股份有限公司 2008 年年度报告 充分发挥重组后的融合优势，加速统一运营，加强改革创新，积极承担社会责任，实现与各利益相关 方全面协调可持续发展。 在履行经济责任方面，中国联通将以全业务经营为主线，以宽带移动互联网业务为重点，加大发展 力度，加快网络建设，增强创新能力，提高客户价值和股东回报；完善公司治理结构，推进惩防体系 建设，深化效能监察工作，构建和谐劳动关系，维护员工合法权益，促进公司的可持续发展。 在履行社会责任方面，中国联通将强化服务工作，加快建立统一的全业务服务体系，提高服务质量 和服务水平；积极推动社会信息化进程，深入推进“村村通工程”，促进区域协调发展，与全社会共 享信息文明成果；组织开展全国范围内有影响、有实效的公益活动，扶助弱势群体，支持教育事业， 助力社区建设。 在履行环境责任方面，中国联通注重公司发展与自然环境和谐统一，大力推动节能减排工作，提高 资源使用效率；推广内外部信息化应用；加强废弃物管理，促进资源回收和循环利用；实施严格的电 磁辐射管理；推进与产业链上下游企业的深度合作，共同营造健康的生态环境。 合并重组后的中国联通迈入了新的发展阶段，我们将坚持走又好又快的发展道路，注重投入产出， 全面提高企业的核心竞争力；同时，不断增强企业社会公民意识，把履行社会责任融入公司的运营管 理，以更切实的行动、更高远的使命感共建和谐社会，共创和谐自然，不断开创企业与社会、环境和 谐发展的新局面。 中国联合通信股份有限公司 董事会 2009 年 3 月 31 日 163