宝钢股份(600019)2008年年度报告(修订版)

宝山钢铁股份有限公司 2008 年年度报告 - 1 - 重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 本次董事会应出席董事 11 名，实际出席董事 10 名。欧阳英鹏董事未出席本 次董事会，委托李海平董事代为出席表决。 本公司于 2008 年 4 月 1 日，完成了对宝钢集团上海浦东钢铁有限公司罗泾 项目相关资产的收购，并以该等资产设立中厚板分公司，属于同一控制下的业务 合并行为。根据《企业会计准则》的规定，同一控制下业务合并参照同一控制下 企业合并进行处理。因此，本公司在编制合并报表时，视同年初就收购了罗泾项 目相关资产和业务，并据此调整了合并资产负债表的年初数，同时将罗泾项目相 关资产和业务自年初至合并日的利润表和现金流量表纳入公司合并利润表和合 并现金流量表的合并范围；因罗泾项目相关资产和业务在比较报表期间尚处于基 建期，无实质性经营业务而无利润表，故公司仅对罗泾项目相关资产和业务于比 较报表期间的现金流量表纳入比较合并现金流量表。同时，公司在第十章“财务 报告”的“备考会计报表”部分按备考报表的方式编制了仅从合并日起开始将中 厚板分公司纳入合并范围的合并会计报表。为区别报表口径，上述前者的报表口 径简称为“准则口径”，后者简称为“备考口径” 。为方便投资者解读公司实际生 产经营情况、财务状况和经营成果，本报告第七章“董事会报告”中涉及的财务 数据均为备考口径数据。 本公司负责人董事长徐乐江、主管会计工作负责人副总经理陈缨、会计机构 负责人财务部部长袁磊保证本报告中财务报告的真实、完整。 - 2 - 目 录 重要提示 -------------------------------------------------------------------------------- 002 一、公司基本情况简介 -------------------------------------------------------------- 004 二、会计数据和业务数据摘要 ----------------------------------------------------- 005 三、股本变动及股东情况 ----------------------------------------------------------- 006 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ----------------------------------- 010 五、公司治理结构 -------------------------------------------------------------------- 016 六、股东大会情况简介 -------------------------------------------------------------- 020 七、董事会报告 ----------------------------------------------------------------------- 021 八、监事会报告 ----------------------------------------------------------------------- 044 九、重要事项 -------------------------------------------------------------------------- 046 十、财务报告 -------------------------------------------------------------------------- 055 十一、备查文件目录-------------------------------------------------------------------212 附件一：审计委员会年报工作规程-------------------------------------------------213 附件二：宝山钢铁股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告 ------------------------------------- ------------------------------ ------------214 内部控制审核报告------------------------------------- ------- ------------215 - 3 - 一、公司基本情况简介 1．中文名称：宝山钢铁股份有限公司 中文简称：宝钢股份 英文名称：Baoshan Iron & Steel Co., Ltd. 英文简称：Baosteel 2．法定代表人： 徐乐江 3．董事会秘书： 陈 缨 证券事务代表：虞 红 联系地址：上海市宝山区牡丹江路1813号宝山宾馆南楼宝钢股份董秘室 邮政编码：201900 电话：86-21-26647000 传真：86-21-26646999 电子信箱：ir@baosteel.com 4．注册地址：上海市宝山区牡丹江路1813号南楼 办公地址：上海市牡丹江路1813号宝山宾馆南楼 邮政编码：201900 国际互联网址：http://www.baosteel.com 电子信箱：ir@baosteel.com 5．信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 刊载年报的指定国际互联网址：http://www.sse.com.cn 年报备置地点：上海市宝山区牡丹江路1813号宝山宾馆南楼宝钢股份董秘室 6．股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：宝钢股份 股票代码：600019 7．首次注册日期：2000年2月3日 首次注册地点：上海市宝山区富锦路果园 变更注册日期：2008年1月18日 法人营业执照注册号：310000000074519 税务登记号码：310046631696382 组织机构代码：63169638－2 聘请的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所 聘请的会计师事务所办公地址：中国北京东城区东长安街1号东方广场东方 经贸城安永大楼（东三办公楼）16层 - 4 - 二、会计数据和业务数据摘要 (一)公司本年度主要会计数据 单位：百万元 金 额 项 目 准则口径 备考口径 营业利润 8,304 8,824 利润总额 8,154 8,675 归属于上市公司股东的净利润 6,459 6,849 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 6,958 6,958 经营活动产生的现金流量净额 16,244 16,553 扣除的非经常性损益 单位：百万元 金 额 项 目 准则口径 备考口径 非流动资产处置损失 -312 -312 同一控制下企业合并产生的年初至合并日的净损益 -390 - 其他营业外收支净额 174 174 所得税影响 29 29 非经常性损益合计 -499 -109 (二)公司近三年的主要会计数据及业务数据 单位：百万元 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 准则口径 备考口径 准则口径 备考口径 准则口径 备考口径 营业总收入 200,638 200,851 191,559 191,559 4.74 4.85 162,326 营业收入 200,332 200,545 191,273 191,273 4.74 4.85 162,142 利润总额 8,154 8,675 19,308 19,308 -57.77 -55.07 19,204 归属于上市公司股东的净 6,459 6,849 12,718 12,702 -49.21 -46.08 13,077 利润 归属于上市公司股东的扣除 6,958 6,958 12,545 12,545 -44.54 -44.54 13,400 非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量 16,244 16,553 18,886 19,506 -13.99 -15.14 25,213 净额 基本每股收益(元) 0.37 0.73 -49.21 0.75 稀释每股收益(元) 0.37 0.73 -49.21 0.75 扣除非经常性损益后的 0.40 0.72 -44.44 0.77 基本每股收益(元) 下降 5.70 全面摊薄净资产收益率(%) 7.02 12.72 16.09 个百分点 下降 6.75 个 加权平均净资产收益率(%) 6.99 13.74 17.13 百分点 - 5 - 扣除非经常性损益后全 下降 4.98 7.57 12.55 16.49 面摊薄净资产收益率(%) 个百分点 扣除非经常性损益后的加 下降 6.02 7.53 13.55 17.55 权平均净资产收益率(%) 个百分点 每股经营活动产生的现 0.93 1.08 -13.89 1.44 金流量净额(元) 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（%） 2006 年末 准则口径 备考口径 准则口径 备考口径 准则口径 备考口径 总资产 200,021 200,021 202,008 188,336 -0.98 6.20 164,847 归属上市公司股东的所 91,957 91,957 99,982 88,504 -8.03 3.90 81,286 有者权益(或股东权益) 归属于上市公司股东的 5.25 5.71 -8.03 4.64 每股净资产(元) 三、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股本变动情况表 单位：万股 年 初 本次变动增减(＋，－) 年 末 数 量 比 例 限售期满 小 计 数 量 比 例 一、有限售条件股份 1、国家持股 1,190,091.74 67.96% -1,190,091.74 -1,190,091.74 0 0 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 561,108.26 32.04% 1,190,091.74 1,190,091.74 1,751,200 100% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,751,200 100% 0 0 1,751,200 100% 2、限售股份变动情况表 单位：股 - 6 - 本年解除 本年增加 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 宝钢集团 11,900,917,441 11,900,917,441 0 0 股改承诺 2008 年8 月19 日 有限公司 (二)证券发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]739 号文核准，本公司已于 2008 年 6 月 20 日，按票面金额(100 元/张)平价公开发行了 100 亿元认股权和债券分 离交易的可转换公司债券(以下简称“分离交易可转债”)。分离交易可转债期限为 6 年，票面利率为 0.80%。2008 年 6 月 30 日，分离交易可转债分拆为 1 亿张(100 亿元)公司债券和 16 亿份认股权证。 经上海证券交易所上证上字[2008] 81 号文核准，公司 100 亿元分离交易可 转债中的公司债券于 2008 年 7 月 4 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称 “08 宝钢债”，债券代码“126016”，上市起止日期为 2008 年 7 月 4 日至 2014 年 6 月 19 日，兑付日期为到期日 2014 年 6 月 19 日之后的 5 个交易日。 经上海证券交易所上证权字[2008] 11 号文核准，分离交易可转债持有人获派 的 16 亿份认股权证于 2008 年 7 月 4 日在上海证券交易所挂牌交易，认股权证简 称“宝钢 CWB1”，交易代码为“580024”，权证存续期为 2008 年 7 月 4 日至 2010 年 7 月 3 日，行权期为 2010 年 6 月 28 日至 2010 年 7 月 3 日中的交易日(行权期 间权证停止交易)。 (三)股东情况 1、股东数量及持股情况 单位：股 股东总数 833,419 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 的股份数量 宝钢集团有限公司 国有股东 73.97% 12,953,517,441 0 无 中国建设银行－长城品牌优选股票 其他 0.67% 118,062,961 0 无 型证券投资基金 中国工商银行－上证 50 交易型开放 其他 0.41% 71,993,340 0 无 式指数证券投资基金 兴业银行股份有限公司－兴业全球 其他 0.32% 56,821,601 0 无 视野股票型证券投资基金 中国建设银行－上投摩根中国优势 其他 0.30% 53,244,007 0 无 证券投资基金 MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. 其他 0.30% 52,892,877 0 无 中国建设银行－博时价值增长贰号 其他 0.27% 48,000,000 0 无 证券投资基金 - 7 - 兴业银行股份有限公司－兴业趋势 其他 0.25% 42,999,926 0 无 投资混合型证券投资基金 泰康人寿保险股份有限公司－投连 其他 0.24% 41,904,980 0 无 －个险投连 招商银行股份有限公司－上证红利 其他 0.24% 41,424,114 0 无 交易型开放式指数证券投资基金 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 宝钢集团有限公司 12,953,517,441 人民币普通股 中国建设银行－长城品牌优选股票 118,062,961 人民币普通股 型证券投资基金 中国工商银行－上证 50 交易型开放 71,993,340 人民币普通股 式指数证券投资基金 兴业银行股份有限公司－兴业全球 56,821,601 人民币普通股 视野股票型证券投资基金 中国建设银行－上投摩根中国优势 53,244,007 人民币普通股 证券投资基金 MORGAN STANLEY & CO. 52,892,877 人民币普通股 INTERNATIONAL PLC. 中国建设银行－博时价值增长贰号 48,000,000 人民币普通股 证券投资基金 兴业银行股份有限公司－兴业趋势 42,999,926 人民币普通股 投资混合型证券投资基金 泰康人寿保险股份有限公司－投连 41,904,980 人民币普通股 －个险投连 招商银行股份有限公司－上证红利 41,424,114 人民币普通股 交易型开放式指数证券投资基金 兴业全球视野股票型证券投资基金和兴业趋势投资混合型证券 上述股东关联关系或一致行动的说明 投资基金为兴业基金管理有限公司旗下基金。 2、控股股东及实际控制人简介 (1)控股股东情况 股东名称：宝钢集团有限公司 法定代表人：徐乐江 成立日期：1998年11月17日 注册资本：人民币51,082,620,998.89元 主要经营业务或管理活动：宝钢集团有限公司是国家授权投资的机构和国家 控股公司，主要经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关投资业务；钢铁、 冶金矿产、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技 术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务， 国内外贸易(除专项规定)及其服务。 - 8 - (2)实际控制人情况 公司的实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。 (3)公司与实际控制人之间的产权和控制关系 国务院国有资产监督管理委员会 100% 宝钢集团有限公司 73.97％ 宝山钢铁股份有限公司 - 9 - 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)现任董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 徐乐江 董事长 男 49 2007.12-2009.04 欧阳英鹏 副董事长 男 58 2006.05-2009.04 伏中哲 董事、总经理 男 48 2007.04-2009.04 何文波 董事 男 53 2006.05-2009.04 李海平 董事 男 58 2006.05-2009.04 吴耀文 董事 男 65 2006.05-2009.04 史美伦 独立董事 女 59 2006.05-2009.04 贝克伟 独立董事 男 51 2006.05-2009.04 曾璟璇 独立董事 女 51 2006.05-2009.04 孙海鸣 独立董事 男 52 2006.05-2009.04 谢祖墀 独立董事 男 52 2006.05-2009.04 李 黎 监事会主席 女 55 2006.05-2009.04 周桂泉 监事 男 53 2007.04-2009.04 刘 安 监事 男 47 2006.05-2009.04 韩国钧 监事 男 53 2006.05-2009.04 彭俊湘 监事 男 43 2008.04-2009.04 赵周礼 副总经理 男 52 2006.05-2009.04 崔 健 副总经理 男 48 2006.05-2009.04 诸骏生 副总经理 男 48 2006.05-2009.04 李永祥 副总经理 男 48 2008.03-2009.04 蒋立诚 副总经理 男 50 2008.03-2009.04 副总经理、董事会秘书、财务 陈 缨 女 37 2008.03-2009.04 总监 楼定波 副总经理 男 46 2008.03-2009.04 庞远林 副总经理 男 45 2008.03-2009.04 陈守群 总经理助理 男 58 2006.10-2009.04 谢 蔚 总经理助理 男 44 2006.05-2009.04 王建跃 总经理助理 男 47 2008.03-2009.04 周世春 总经理助理 男 47 2008.03-2009.04 王利群 总经理助理 男 52 2008.03-2009.04 邹 宽 总经理助理 男 51 2008.03-2009.04 注：① 任期终止日期以 2009 年召开的公司股东年会结束日期为准。 ② 截至本报告期末，李黎女士持有公司股份30,000股，邹宽先生持有公司 股份13,420股，报告期内持股数量无增减变动。公司其他董事、监事及 - 10 - 高管人员未持有本公司股份。 2008年卸任监事、高级管理人员情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 李海平 副总经理 男 58 2006.05-2008.08 周竹平 监事 男 45 2006.05-2008.04 王 力 总经理助理 男 52 2006.10-2008.03 (二)现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 徐乐江，2007 年 12 月至今任本公司董事长。2000 年 2 月至 2006 年 5 月任 本公司董事，2006 年 5 月至 2007 年 3 月任本公司董事长。1998 年 11 月至 2004 年 12 月任上海宝钢集团公司董事、副总经理，2004 年 12 月至 2005 年 10 月任 上海宝钢集团公司董事、总经理，2005 年 10 月至 2007 年 1 月任宝钢集团有限 公司董事、总经理，2007 年 1 月至今任宝钢集团有限公司董事长。 欧阳英鹏，2000 年 2 月至今任本公司副董事长。2003 年 2 月至 2005 年 10 月任上海宝钢集团公司董事。 伏中哲，2007 年 3 月至今任本公司董事、总经理。1999 年 6 月至 2003 年 6 月任上海宝钢集团公司总经理助理，1999 年 11 月起兼任宝钢集团上海第一钢铁 有限公司董事长、总经理。 2003 年 6 月至 2005 年 5 月任宝钢集团上海第一钢 铁有限公司董事长，其中 2003 年 6 月至 2005 年 3 月同时任宝钢集团上海第一钢 铁有限公司总经理。2005 年 5 月至 2007 年 3 月任本公司副总经理，2005 年 5 月 至 2007 年 5 月兼任本公司宝钢分公司总经理。 何文波，2000 年 2 月至今任本公司董事。1998 年 11 月至 2005 年 10 月任上 海宝钢集团公司董事、副总经理，2005 年 10 月任宝钢集团有限公司副总经理， 2008 年 4 月任宝钢集团有限公司董事、总经理。 李海平，2000 年 2 月至今任本公司董事。1998 年 11 月至 2000 年 2 月任上 海宝钢集团公司副总经理，2002 年 2 月至 2008 年 9 月任本公司副总经理，2007 年 8 月起兼任本公司钢管品种部总经理。2008 年 7 月起任宝钢集团有限公司钢 铁发展规划委员会常务副主任。 吴耀文，2006 年 5 月至今任本公司董事，现任宝钢集团有限公司外部董事。 1996 年 12 月任中国石油天然气总公司副总经理，1998 年 12 月任中国石油天然 气集团公司副总经理，1999 年 10 月至 2003 年 12 月兼任中国石油天然气股份公 司董事、副董事长，2008 年 10 月起任中国中煤能源集团公司外部董事、董事长。 史美伦，2006 年 5 月至今任本公司独立董事，现任香港特别行政区行政会 议非官守成员，香港上海汇丰银行有限公司副主席，中国证券监督管理委员会国 际咨询委员会副主席，2001 年至 2004 年 9 月任中国证券监督管理委员会副主席。 史女士是香港地区第十一届全国人大代表及中国人民政治协商会议上海第十一 届委员会常委。史女士现为交通银行的非执行董事，德昌电机控股有限公司、香 - 11 - 港交易及结算所有限公司、塔塔咨询服务有限公司及中国电信股份有限公司的独 立非执行董事。史女士亦为香港特别行政区大学教育资助委员会主席，香港廉政 公署贪污问题咨询委员会主席，上海国际金融中心建设国际咨询委员会委员及威 达信集团(Marsh & McLennan Companies, Inc.)国际咨询委员会成员。 贝克伟，2006 年 5 月至今任本公司独立董事。现任美国亚利桑那州立大学 凯瑞商学院副院长，1998 年 6 月至 2003 年 5 月任美国亚历桑那州立大学 MBA 教学主任。 曾璟璇，2006 年 5 月至今任本公司独立董事，现任渣打银行(中国)有限公司 总裁兼董事会常务副主席。2001 年至 2005 年 5 月任渣打银行集团全球组织学习 部总监。 孙海鸣，2006 年 5 月至今任本公司独立董事。现任上海财经大学国际工商 管理学院教授委员会主席、上海市政府特聘决策咨询专家，1994 年至 2002 年任 上海财经大学财经研究所所长，2002 年至 2006 年任上海财经大学国际工商学院 院长。 谢祖墀，2006 年 5 月至今任本公司独立董事，现任 Booz & Company （博 斯公司）大中华区总裁。2000 年 2 月至 2001 年 10 月任香港电讯公司执行副总 裁，2002 年 1 月至 2002 年 9 月任 AT Kearney 副总裁。 李 黎，2006 年 5 月至今任本公司监事会主席。2000 年至 2002 年任美国文 德国际律师事务所合伙人，2002 年至今任职于美国德普律师事务所，目前为该 所合伙人及中国首席代表。 周桂泉，2007 年 4 月至今任本公司监事。2002 年 2 月至 2005 年 5 月任本公 司热轧厂党委书记，2005 年 5 月至 2006 年 5 月任本公司宝钢分公司热轧厂党委 书记，2006 年 5 月至今任宝钢集团有限公司纪委副书记兼监察部部长、本公司 纪委副书记。 刘 安，2006 年 5 月至今任本公司监事。1998 年 7 月至 2004 年 8 月任宁波 宝新不锈钢有限公司总经理，2004 年 8 月至 2005 年 6 月任宝钢集团上海第一钢 铁有限公司常务副总经理，2005 年 6 月至 2006 年 5 月任本公司不锈钢分公司常 务副总经理（主持工作），2006 年 5 月至 2007 年 8 月任本公司不锈钢分公司总 经理，2007 年 8 月至 2008 年 3 月任本公司不锈钢品种管理部副总经理，2008 年 3 月起任宝钢集团有限公司巴西钢铁项目协调本部部长。 韩国钧，2006 年 5 月至今任本公司监事。2003 年 9 月至 2005 年 5 月任本公 司企业文化处处长，2005 年 5 月至今任本公司宝钢分公司纪委书记、工会主席。 彭俊湘，2008 年 4 月至今任本公司监事。2001 年 5 月至 2006 年 5 月任宝钢 集团五钢公司副总经理，2006 年 5 月至 2007 年 1 月任本公司贸易分公司副总经 理，2007 年 1 月至 2007 年 5 月任上海宝钢国际经济贸易有限公司副总经理， 2007 年 5 月至 2008 年 3 月任宝钢集团有限公司财务部副部长，2008 年 3 月至 2008 年 9 月任华宝投资有限公司副总经理，2008 年 9 月起任湛江钢铁工程指挥部总 指挥助理兼综合计划部部长。 赵周礼，2000 年 5 月至今任本公司副总经理。1998 年 11 月至 2000 年 2 月 - 12 - 任上海宝钢集团公司总经理助理，2000 年 2 月至 2000 年 5 月任本公司总经理助 理，2005 年 5 月至 2007 年 5 月兼任本公司宝钢分公司党委书记，2007 年 5 月至 2008 年 3 月兼任本公司宝钢分公司总经理、党委书记。 崔 健，2003 年 6 月至今任本公司副总经理。2001 年 5 月至 2003 年 6 月任 本公司总经理助理兼技术中心常务副主任，2003 年 6 月至 2006 年 5 月任本公司 副总经理兼技术中心主任。 诸骏生，2003 年 6 月至今任本公司副总经理。2001 年 5 月至 2003 年 6 月任 本公司总经理助理。 李永祥，2008 年 3 月至今任本公司副总经理。1998 年 11 月任梅山有限公司 董事、副总经理，2004 年 8 月至 2005 年 2 月任宝钢集团上海梅山有限公司董事、 副总经理兼上海梅山钢铁股份有限公司总经理，2005 年 2 月至 2006 年 5 月任上 海梅山钢铁股份有限公司董事长、总经理，2006 年 5 月至 2008 年 3 月任本公司 总经理助理兼任上海梅山钢铁股份有限公司董事长、总经理，2008 年 3 月至 2008 年 6 月任本公司副总经理兼上海梅山钢铁股份有限公司董事长、总经理，2008 年 6 月不再兼任上海梅山钢铁股份有限公司总经理。 蒋立诚，2008 年 3 月至今任本公司副总经理。2003 年 6 月至 2003 年 9 月任 本公司总经理助理兼设备部部长，2003 年 9 月至 2005 年 3 月任宝钢集团上海梅 山有限公司副总经理，2005 年 3 月至 2008 年 3 月任宝钢集团上海浦东钢铁有限 公司总经理，2008 年 3 月至 2008 年 4 月任本公司副总经理兼宝钢分公司总经理， 2008 年 4 月起任本公司副总经理兼宝钢分公司总经理、厚板品种管理部总经理。 陈 缨，2008 年 3 月至今任本公司副总经理。2003 年 11 月至 2008 年 3 月 任本公司董事会秘书、财务总监，2008 年 3 月起任本公司副总经理兼董事会秘 书、财务总监。 楼定波，2008 年 3 月至今任本公司副总经理。2003 年 9 月至 2005 年 3 月任 本公司总经理助理，2005 年 3 月至 2006 年 5 月任本公司销售中心总经理，2006 年 5 月至 2008 年 3 月任本公司总经理助理兼销售中心总经理，2008 年 3 月起任 本公司副总经理兼不锈钢品种管理部总经理。 庞远林，2008 年 3 月至今任本公司副总经理。2005 年 5 月至 2006 年 5 月任 本公司宝钢分公司总经理助理，2006 年 5 月至 2008 年 3 月任宝钢研究院（技术 中心）院长。 陈守群，2006 年 10 月至今任本公司总经理助理。2002 年 8 月至 2005 年 5 月任本公司总经理助理，2005 年 5 月至 2006 年 10 月任本公司宝钢分公司副总 经理。2006 年 10 月至今任本公司总经理助理，2007 年 1 月起兼任本公司梅钢冷 轧项目部部长。 谢 蔚，2006 年 5 月至今任本公司总经理助理。2003 年 6 月至 2005 年 6 月 任宝钢集团上海五钢有限公司董事长、总经理，2005 年 6 月至 2006 年 5 月任本 公司特殊钢分公司总经理，2006 年 5 月至今任本公司总经理助理兼特殊钢分公 司总经理。 王建跃，2008 年 3 月至今任本公司总经理助理。2004 年 1 月至 2008 年 3 月 - 13 - 任上海宝钢设备检修有限公司总经理。 周世春，2008 年 3 月至今任本公司总经理助理。2005 年 5 月至 2007 年 5 月 任本公司宝钢分公司总经理助理，2007 年 5 月至 2008 年 3 月任本公司销售中心 常务副总经理兼营销管理部总经理，2008 年 3 月起任本公司总经理助理兼销售 中心总经理。 王利群，2008 年 3 月至今任本公司总经理助理。2001 年 6 月至 2007 年 5 月 任宝钢集团办公室副主任兼驻京联络处主任，2007 年 5 月至 2008 年 3 月任本公 司原料采购中心总经理，2008 年 3 月起任本公司总经理助理兼原料采购中心总 经理。 邹 宽，2008 年 3 月起任本公司总经理助理。2000 年 7 月至 2005 年 4 月任 本公司能源部部长，2005 年 4 月至 2008 年 3 月任本公司环境保护与资源利用部 部长，2008 年 3 月起任本公司总经理助理兼环境保护与资源利用部部长。 (三)年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员本考核年度报酬总额（税前，以下同）为 1,499.19 万元，详见下表 单位：万元 是否在股东 本考核年度从 非全年从本公司 单位或其他 姓名 职务 公司领取报酬 取酬人员领薪 关联单位 （税前） 期间说明 领取报酬 徐乐江 董事长 是 - 欧阳英鹏 副董事长 是 - 伏中哲 董事、总经理 否 98.08 李海平 董事 否* 34.91 2008.01-2008.07 何文波 董事 是 - 吴耀文 董事 是 25 史美伦 独立董事 否 25 贝克伟 独立董事 否 25 曾璟璇 独立董事 否 25 孙海鸣 独立董事 否 25 谢祖墀 独立董事 否 25 李 黎 监事会主席 否 25 周桂泉 监事 是 - 刘 安 监事 否 21.52 2008.01-2008.04 韩国钧 监事 否 82.20 - 14 - 彭俊湘 监事 是 - 周竹平 卸任监事 是 - 赵周礼 副总经理 否 87.92 崔 健 副总经理 否 87.92 诸骏生 副总经理 否 80.84 李永祥 副总经理 否 80.84 蒋立诚 副总经理 否 87.92 副总经理、财务总监、 陈 缨 否 80.84 董事会秘书 楼定波 副总经理 否 80.84 庞远林 副总经理 否 80.84 陈守群 总经理助理 否 71.52 谢 蔚 总经理助理 否 56.96 王建跃 总经理助理 否 71.52 2008.04-2008.12 周世春 总经理助理 否 71.52 王利群 总经理助理 否 77.76 邹 宽 总经理助理 否 56.96 王 力 卸任总经理助理 否 13.28 2008.01-2008.03 合 计 1,499.19 注： “是否在股东单位或其他关联单位领取报酬”指年度内担任公司董事、监事、高级管理人员 期间是否在股东单位或其他关联单位领取报酬。李海平董事自2008年8月卸任公司副总经理 职务后，在宝钢集团有限公司领取报酬。 由控股股东以外人员担任的外部董事（含独立董事）和外部监事年度津贴标 准（税前）均为 25 万元。此外，董事、监事和高级管理人员参加董事会、监事 会和股东大会所发生的差旅费、住宿费由公司承担。 (四)董事、监事及高级管理人员新聘或解聘情况 公司 2008 年 3 月 26 日召开的第三届董事会第十一次会议通过决议，同意聘 任李永祥、蒋立诚、陈缨、楼定波、庞远林等五人为宝山钢铁股份有限公司副总 经理，王建跃、周世春、王利群、邹宽等四人为宝山钢铁股份有限公司总经理助 理。同时，王力先生辞去总经理助理职务。 公司 2008 年 4 月 28 日召开的 2007 年年度股东大会通过决议，同意由彭俊 湘担任公司监事，周竹平不再担任公司监事。 公司 2008 年 8 月 28 日召开的第三届董事会第十四次会议通过决议，同意增 选何文波先生为董事会战略委员会委员，增选曾璟璇女士为董事会审计委员会委 员。同时，李海平先生辞去公司副总经理职务。 - 15 - (五)公司员工情况 截止报告期末，公司及控股子公司员工总数 43,789 人，其中生产人员 26,327 人，技术人员 13,211 人，管理人员 4,251 人，具有大专以上学历人员 25,767 人； 公司员工总数 28,186 人，其中生产人员 18,338 人，技术人员 7,203 人，管理人 员 2,645 人，具有大专以上学历 15,674 人。本年度公司没有需承担费用的离退休 人员。 五、公司治理结构 (一)公司治理结构完善情况 自 2000 年成立并成功上市以来，宝钢股份在走向一流跨国企业和国际市场 公众化公司的目标路途上，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会等监管 部门的有关规定以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，规范治理架构、 严格经营运作，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系，严格有效的内 部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，建立了较为完善的公司法人治理 结构。公司紧跟国际国内公司治理动态，锐意进取，勇于创新，为进一步完善公 司治理作出了不懈努力。 公司以董事会决议的形式确立了基本管理制度框架，逐步建立了全面完善的 公司治理文件体系。根据公司章程等规章制度，公司对重大经营决策事宜的决策 实行分级授权，股东大会、董事会、执行董事、经理层均有明确的权限划分，使 得权力机构、决策机构、执行机构之间权责分明、有效制衡、各司其职，协调运 作。 公司一贯重视董事会建设，努力提高董事会的运作效率。第三届董事会共 11 名董事，其中独立董事 5 名，占董事会成员比例为 45％，董事会具有较大的 独立性对公司治理的进一步优化发挥着重要作用。此外，吴耀文先生为国资委委 派的宝钢集团外部董事，同时担任公司董事，相对于公司也具有较大的独立性。 第三届董事会下设三个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会。 为了进一步提高董事会运作效率，第三届董事会设立了执行董事，并对其作 出了部分事项的授权安排，目前共有 5 名执行董事。 公司一贯重视发挥独立董事的作用，是国内最早建立独立董事制度的公司之 一，独立董事制度无论是制度上还是实践上都比较成熟。公司 5 位独立董事为来 自境内外的证券、金融财会、管理等方面的资深专家，在公司战略、企业管理、 金融、财务、人力资源等方面具有较高的专业素养，在业界均享有盛誉。 独立董事积极参与董事会专门委员会的建设，在董事会下属专门委员会中发 挥了重要作用。战略委员会中独立董事占 1/7，由董事长徐乐江先生担任主任； 审计委员会中独立董事占 3/4，由独立董事贝克伟先生担任主任；薪酬与考核委 员会全部由外部董事担任（其中独立董事占 3/4），由独立董事史美伦女士担任主 任。 - 16 - 2008 年，公司继续获得资本市场的好评，公司荣获《董事会》杂志社第四 届（2007）中国上市公司董事会“金圆桌奖”董事会建设特别贡献奖、优秀董事会 称号；中证报、天相投顾第十届（2007 年度）上市公司金牛奖百强、上市公司 金牛奖营业收入百强、上市公司金牛奖市值百强；中国上市公司投资者关系管理 研究中心 2007 年度中国最佳投资者关系管理百强、最佳 IR 主页奖；世界金融实 验室、《世界企业家》、 《世界经理人》周刊“中国 50 家最受尊敬上市公司”、“2008 年中国上市公司最佳董事会”等诸多奖项。 (二)公司治理专项活动 2007 年 3 月 9 日，证监会发出《开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》，要求在上市公司中开展加强上市公司治理专项活动。公司已完成该通 知要求的公司治理专项活动自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段等三个阶段 的工作。 根据通知的要求，公司于 2007 年 3 月 28 日召开 2007 年第 2 次临时董事会， 专门审议通过了《关于宝山钢铁股份有限公司加强公司治理专项工作的议案》， 公告了董事会决议及《宝山钢铁股份有限公司公司治理自查情况报告》。决议公 告中公布了听取投资者和社会公众意见及建议的电话及电子邮件地址。 2007 年 4 月 29 日至 30 日，上海证监局对公司进行了现场检查，于 6 月 7 日向公司发出《关于宝山钢铁股份有限公司公司治理专项活动检查情况的通报》 ， 认为本公司的治理结构完善、运作规范，并建议公司通过继续完善独立董事制度、 继续完善内部控制制度和建立完善激励机制，进一步提高治理水平。 2007 年 8 月 8 日，上海证券交易所向公司发出《关于宝山钢铁股份有限公 司治理状况评价意见》 ，并对公司改善治理状况提出监管建议：鉴于公司在信息 披露、股东大会和董事会运作和内部控制制度建设方面未出现我部重点关注的违 规情形或事项，希望公司对治理工作长抓不懈，继续规范运作，保持信息披露工 作的质量。 公司于 2007 年 8 月 30 日公告了《宝山钢铁股份有限公司公司治理专项活动 的整改报告》，将在继续完善独立董事制度、继续完善内部控制制度、建立健全 激励与约束相结合的中长期激励机制等方面进行整改提高。 报告期内，公司在原有基础上进一步健全了内部控制体系和制度建设，创新 了内部控制管理工作，公司组织开展了内部控制自我评估工作，建立了内部控制 自我评估体系。 报告期内，公司进一步推进独立董事信息获得机制，建立健全了在董事会前 召开外部董事沟通会的机制，外部董事沟通会由独立董事及吴耀文董事参加，没 有公司内部董事及在控股股东宝钢集团有限公司担任职务的董事参加。报告期内 公司共召开了 4 次第三届董事会外部董事沟通会。公司还在董事会召开期间组织 召开董事高管交流会，对外部董事关注的问题进行充分交流。此外，公司新增了 主要针对外部董事的信息产品《董事信息月报》，进一步畅通了外部董事与公司 信息的交流渠道。 董事会对《董事会审计委员会议事规则》进行了补充修改，增加了审计委员 - 17 - 会接受财务报告舞弊或管理层越权方面的投诉和举报职能，审计部负责设立专门 邮箱接受投诉和举报，并将相关投诉举报上报审计委员会。增加审计委员会年度 自评、对外部审计机构和内部审计部门的评价职能，完善了审计委员会与管理层、 内部审计部门及外部审计机构的会议机制。 (三)独立董事履行职责情况 1、独立董事出席董事会情况 公司独立董事尽职尽责，积极出席报告期内董事会会议，为公司重大决策提 供专业及建设性建议，并认真监督管理层的工作，维护了公司和全体股东的合法 权益。 独立董事根据法律、行政法规和章程的规定行使独立董事的特别职权，并对 公司关联交易、对外担保、股权激励等重大事项发表独立意见，需经公司董事会 或公司股东大会审议的关联交易均得到了独立董事事前认可该交易的书面文件 和发表的独立意见。 独立董事分别参加了公司在本年度召开的 1 次战略委员会、4 次审计委员会 和 2 次薪酬与考核委员会会议。独立董事以其独立的立场、专业的视角、丰富的 经验为公司管理、重大决策出谋划策，对规范公司治理，科学决策发挥了重要作 用。 因工作原因不能亲自出席董事会的独立董事，均在会前认真阅读了所有议 案，并将其意见和受委托董事作了充分沟通，并签署授权委托书，授权委托书上 均注明对每项议案的表决意见。 独立董事姓名 本年应参加董事会 亲自出席 委托出席 缺席 史美伦 5 4 1 0 贝克伟 5 4 1 0 曾璟璇 5 4 1 0 孙海鸣 5 5 0 0 谢祖墀 5 5 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案 事项提出异议。 (四)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、在业务独立方面，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、在人员独立方面，公司的劳动、人事及工资管理与宝钢集团完全独立。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员没有在宝钢集团 经营层兼任职务。 3、在资产完整方面，公司拥有包括原料工程、烧结、炼焦、炼铁、炼钢和 轧钢等工序在内的完整工艺流程，以及码头、船队、相关公辅设施等；拥有完整 的科研、生产、采购和销售体系。 - 18 - 4、在机构独立方面，公司的经营机构与宝钢集团完全分离，没有重合的部 门。 5、在财务独立方面，公司设立了独立的财会部门，建立了独立的会计核算 体系和财务管理制度，独立在银行开户并依法独立纳税。 (五)公司内部制度的建立健全情况 2008 年公司进一步健全内部控制体系和制度建设，强化内部控制管理工作， 持续提升公司内部控制水平。 在内部控制制度建设方面，根据财政部等五部委下发的《企业内部控制基本 规范》的要求，公司及时组织修订《内部控制管理办法》，并经董事会审议后下 发执行，使公司内部控制设计更加科学、合理和规范，促进了公司内部控制体系 的健康发展。 在提升员工内部控制技能和意识方面，公司精细组织实施以《企业内部控制 基本规范》为纲领，以公司内部控制手册和内部控制典型案例为主要内容，以业 务流程为主线，细分销售、采购、工程、人事及财务等专题培训，培训人数达 291 人次。通过课堂互动、案例分析讨论，增强了各领域管理人员和业务骨干的 内控意识，掌握了先进的内控方法，提高了风险管控能力。 在加强内部控制管理方面，公司着力开展以下工作。 1、公司在总结 2007 年度全面内控评审工作的基础上，组织编制《内部控制 手册》(分总册和分册，共 10 册)，帮助员工提高对内部控制的认识，为快速覆 盖和推广最佳实践、持续进行内控自我评估提供了操作指南。 2、公司对照《内部控制手册》操作标准，继续扩大内控评审范围，完成了 中厚板分公司(新收购资产)的内控评审推广工作。同时，持续跟踪检查 2007 年 度内控评审发现改进点的整改情况，并出具检查报告。通过绩效对话会等形式将 检查结果及时反馈公司各级管理者。检查结果显示，公司基本完成改进点的整改 工作，也未发现其他重大内部控制缺陷。上述检查结果也已及时报告审计委员会。 3、为促进内部控制的有效实施，建立健全持续改进机制，公司按照《内部 控制管理办法》要求，在总结 2007 年度内部控制自我评估工作的基础上，组织 实施本年度内部控制自我评估工作。自评范围包括公司总部，宝钢分公司，不锈 钢分公司，特殊钢分公司，中厚板分公司，梅钢公司，化工公司，宝钢国际，财 务公司和宝信软件，范围已涵盖公司所有重要业务和流程。自评内容参照《企业 内部控制基本规范》的要求，并按照内部控制五要素框架进行设计，包括公司层 面和业务层面，其中业务层面包括财务结账与报告、采购与付款、销售与收款、 存货管理、固定资产管理、费用支出管理、资金管理、投资管理、人事薪酬管理、 下属公司管控和通用计算机控制等 11 个业务流程。 (六)董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 详见本年度报告之附件二。 (七)高管人员考评及激励 公司已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员绩效评价和 - 19 - 薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通过后执行。公司高 级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常薪酬 管理、绩效评价、绩效结果与薪酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。 六、股东大会情况简介 公司 2007 年度股东大会于 2008 年 4 月 28 日在大连举行，并于 2008 年 4 月 29 日在《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》上刊登了 2007 年度股东大 会决议公告。 - 20 - 七、董事会报告 (一)报告期内公司经营情况回顾 2008 年，在《钢铁产业发展政策》和《中华人民共和国循环经济促进法》 的 指引下，国内钢铁行业地区性和跨地域兼并重组进程加快；主要钢铁企业沿海战 略布局雏形初现，产业布局得到优化；钢铁企业技术装备水平快速提升，产品结 构进一步优化；国内淘汰落后钢铁产能、节能减排工作取得新进展。 2008 年钢铁行业经历了冰火两重天的严峻考验。进口铁矿石价格继去年上 涨 9.5%后 2008 年继续上涨，最高涨幅达 96.5%。受供需不平衡和成本上涨推动 等因素影响，上半年焦炭、煤炭、合金等原辅材料价格也持续上涨，钢材市场供 需两旺，国内外价格不断创出历史新高；下半年尤其是四季度以来，伴随着金融 危机引发的全球性经济衰退，钢铁产业链各行业需求全面下滑，钢材价格一路暴 跌，钢铁企业面临低钢价、高成本库存的严峻形势，出现销量大幅下滑、利润大 幅下降的局面。在全球经济衰退尚未见底的背景下，钢铁产品出口也遭遇越来越 多的国际反倾销、反补贴调查，贸易摩擦日渐加剧。 随着全球经济步入下行周期，我国钢铁工业发展也进入一个重要转折期，国 内钢材供过于求的局面将在相当长时间内存在。在国内钢材市场供过于求、国际 贸易保护主义明显抬头的严峻形势下，公司克服原料成本上升和钢铁市场极度低 迷等不利因素，同心协力，迎难而上，积极应对，确保了生产经营总体平稳，全 年销售商品坯材 2,281.3 万吨，实现营业总收入 2,008.5 亿元，利润总额 86.7 亿 元。 1、公司战略与业务范围 公司专注于钢铁业，主要钢铁产品分为碳钢、不锈钢和特殊钢三大类，同时 从事于钢铁业相关的贸易、航运、煤化工、信息服务、金融等业务。主要钢铁产 品有热轧板卷、宽厚板、普通冷轧薄板、镀锌板、镀锡板、彩涂板、电工钢、无 缝钢管、UOE 和 HFW 焊管、热轧酸洗板、高速线材、不锈钢、特殊钢等，广泛 应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通、建筑装潢、金属制品、航 天航空、核电、电子仪表等行业。 公司钢铁主业实施“目标集聚”的竞争战略，聚焦于汽车板、家电用钢、电工 钢、管线钢、能源用管、船板、不锈钢、高合金钢等优势产品的发展，提升优势 产品的综合竞争力，保持在国内板材市场的主导地位。坚持科学发展观，走有宝 钢特色可持续发展的新型工业化道路。 2、公司重点推进工作 (1)深化战略绩效管理体系建设，提升公司运营管理能力 全面推进战略绩效管理，绩效评价体系进一步完善。以 16 项重点工作为抓 手，全面推进并完善以平衡计分卡为工具的战略绩效管理。初步建立起重点工作 项目化、绩效评价过程化、激励兑现透明化的管理模式。 聚焦制造能力，提升现场竞争力。以提升现场竞争力、提高独有领先产品比 - 21 - 例、增强产品盈利能力为出发点，按一贯质量管理、过程控制能力、设备保障能 力、生产组织能力、工具方法应用能力及产品实现能力等 15 个专业模块，建立 起公司制造能力指数评估模型并加以推进实施。 加快一体化经营管理信息系统推广和覆盖。围绕八大系统推广及覆盖工作计 划，从营销、财务、采购、建设、人力资源、技术创新、协同办公平台、数据仓 库、基础设施、运维以及代码管理 11 个方面，推进一体化经营管理系统及其配 套项目建设，稳定并优化新上线系统的运行及功能发挥，并完成向公司主要钢铁 制造单元、贸易及服务加工单元的推广及覆盖。 (2)顺利完成浦钢罗泾项目资产收购和整合，加快发挥整合协同效应 2008 年 4 月顺利完成宝钢集团上海浦东钢铁有限公司罗泾项目相关资产收 购，设立宝钢股份中厚板分公司，同步完成相关业务的管理整合，实现销售、采 购、工程投资、财务、人力资源等专业管理的覆盖和延伸，基本完成了销售、采 购与财务等一体化信息系统的覆盖。快速移植宝钢分公司五米厚板产线产品及工 艺技术，加速相关质量认证，通过两条厚板产线的优化组合，较好地发挥了协同 效应。 (3)新产品开发取得实效，市场销售得到拓展 2008 年下半年以来，在钢材市场极度低迷的形势下，公司大力开发独有领 先产品，全年独有领先产品销量 848.38 万吨，同比增加 14.8%，其中替代进口 228 万吨。 高牌号无取向硅钢产品市场份额持续扩大，实现批量供货；自 5 月份成功投 产以来，取向硅钢实现批量、稳定生产，相继完成了 40 多家用户认证，实现批 量订货，质量、效益逐步提升，成为公司又一新的利润增长点。 汽车板销售继续保持良好势头，全年销售 348.6 万吨，其中冷轧高强钢、乘 用车外板销售量同比分别增长 24.4%和 20.6%。 家电板方面，热镀锌耐指纹产品通过了全行业标准最高的 IBM 第二轮认证， 战略用户销售量持续增加；电镀锌耐指纹产品分别通过 LG 和友达两大液晶面板 生产企业的认证；表面耐指纹板、无铬自润滑电镀锌板等一批独有领先新产品填 补了国内空白并成功替代进口。 钢管品种方面，HFW 产品实现向海底管线工程供货；UOE X80 管线开始批 量供应西气东输二线工程；高强度 K70 管线钢成功试制焊管，满足了“东西伯利 亚-太平洋输油管线”技术要求，成为国内首家具备供货能力的厂家；镍基合金石 油管的销售实现了新突破。 厚板品种方面，造船、工程机械、核电等战略用户的拓展取得新进展；AP1000 核电安全壳用钢 SA738B 成功开发并供货，使公司在核电用钢领域迈出重要一 步。 不锈钢品种方面，公司根据区域消费及细分市场特点，积极开发 2Cr13N 不 锈钢新用户；开发工业板战略用户，实现品种钢 316L 的批量销售，丰富了不锈 钢产品系列；启动不锈钢汽车排气管战略用户认证及供货。 - 22 - 特殊钢方面，“飞机关键结构件用 TA15 大规格棒材和整体框模锻件”、“TC18 钛合金大型钩杆锻件”产品通过工艺评审并获准应用。 高强度耐候钢 BRA520C、无铬自粘结涂层电工钢、低屈服强度钢 BLY160 等一批独有及领先产品被成功用于世博会工程、浙江三门核电、沪杭磁悬浮、广 州电视塔等重大工程。 (4)重大项目相继建成 2008 年，宝钢分公司五冷轧工程(18 条机组)、宽厚板轧机二期完善工程、 UOE 工程、4 号发电机工程、长材坯料生产系统优化工程、特殊钢分公司炼钢连 铸工程、中厚板分公司宽厚板轧机工程、梅钢公司 2#焦炉、天然气工程等一批 重点项目于年内投产。新增炼钢能力约 200 万吨、冷轧能力 171 万吨、冷轧后处 理能力 180 万吨、宽厚板能力 200 万吨、UOE 焊管能力 50 万吨、大方坯生产能 力 100 万吨、发电装机容量 35 万千瓦。 宝钢分公司连退/镀锌中试机组工程，不锈钢分公司冷轧不锈带钢工程(后续 工程)，特殊钢分公司炉卷轧机项目，梅钢公司 1422 热轧产品结构调整技术改造、 1＃、3＃高炉易地大修改造等重点项目按计划节点推进；特殊钢分公司钛镍特种 金属板带技术改造工程、热挤压钢管生产线项目，中厚板分公司罗泾二步工程， 鲁宝钢管搬迁和产品结构调整工程等重点项目开工建设。 (5)以创新为先导，促进产品升级和可持续发展 2008 年公司 R&D 投入率 1.15%，实现新产品销售率 18.9%，新产品转产数 82 个，申请专利 859 件(其中发明专利 364 件)，技术秘密 2,069 项。公司获得国 家首批创新型企业命名。“宝钢高等级汽车板产品开发及市场拓展”、“宽带钢冷 连轧工艺及模型控制技术研发与集成”分别获中国钢铁工业产品开发市场开拓奖 和冶金科技一等奖。公司在新产品开发产品方面取得重大进展，高温、低温取向 硅钢产品和激光刻痕产品成功下线，标志着取向硅钢新产品自主创新取得重大突 破；完成 DP980 热镀锌和超高强度(1500MPa)性能水淬马氏体钢的前工序验证； 能源用钢 X90 和 X100 管线钢焊管合作试制成功；高强度奥氏体不锈钢 B316L 产品开始替代进口；节镍奥氏体不锈钢(BN 系列)形成了快速开发和批量生产能 力，并正在进行相关国际专利的申请；开发成功用于超超临界锅炉的 T24 高压锅 炉管，填补了国内空白。 以技术创新促进公司节能、环保及资源再利用：开发出环境友好型产品—显 示器防爆专用无铬钝化钢带，获上海市高新技术成果 A 等级；梅钢公司 3 号烧 结机烟气脱硫系统稳定运行，标志着公司烧结烟气脱硫技术工程化取得进展；成 功开发不锈钢钢渣复合水泥的生产方法并建立了不锈钢钢渣利用对环境影响的 评价方法。 (6)建立全面风险管理和内部管控体系 推进风险管理体系建设，制定全面风险管理办法，形成《公司风险管理手册》 初稿和《公司风险分析工具及方法》。组织开展以采购、销售、工程、人事薪酬 及财务等流程为主的内部控制培训，持续推进内部控制管理，对内控评审发现的 520 个问题整改情况实施定期跟踪和评价，完成了公司法人实体项下分子公司的 首轮内控评审工作；完善公司《内部控制手册》，并参照国际内控框架标准，完 - 23 - 成内部控制自我评估的全部程序，成为国内上市公司中率先披露自评报告的公司 之一。 (7)积极采取有力措施，缓解金融危机的冲击 在百年一遇的金融危机面前，公司迅速采取应对措施，调整产销策略；以经 济运行为基准，坚决、迅速、有序地实施生产对策调整；加强库存管理，降低经 营风险；调整结算方式，严控现金支出；大力降低管理费用，强化费用管控力度； 全力提高采购效率、降低采购成本；重新评审建设项目，调整建设进度和资金安 排。公司的针对性措施实现了非常态供需关系下的产销平衡，保持了公司现金流 的总体稳定，缓解了金融危机的冲击。 (二)公司报告期内总体经营情况 1、经营结果 2008 年，公司紧紧围绕经营总目标，大力推进一体化协同和降本增效工作， 在全体员工的共同努力下，全年实现商品坯材销量 2,281.3 万吨，同比增长 0.9%； 实现营业总收入 2,008.5 亿元，同比增长 4.9%；实现利润总额 86.7 亿元，同比下 降 55.1%；实现净利润 69.9 亿元(其中归属于上市公司股东的净利润为 68.5 亿元)。 2、2008 年公司分行业情况如下： 单位：百万元 营业收入 营业成本 行业 营业收入 营业成本 毛利率 毛利率比上年增减 比上年增减 比上年增减 钢铁 165,683 147,690 10.86% 10.32% 16.06% 下降 4.41 个百分点 贸易 172,768 169,274 2.02% 10.67% 11.22% 下降 0.49 个百分点 其他 11,228 9,398 16.30% 22.74% 40.23% 下降 10.44 个百分点 抵消 -148,827 -150,337 -1.01% 20.75% 22.42% 下降 1.38 个百分点 合计 200,851 176,026 12.36% 4.50% 7.76% 下降 2.65 个百分点 3、2008 年公司分产品情况如下： (1)商品坯材销售量分布情况 - 24 - 3.6% 4.2% 碳钢热轧板卷 2.6% 2.3% 碳钢冷轧板卷 6.4% 碳钢宽厚板 39.5% 7.4% 碳钢钢管 碳钢线材 钢坯 不锈钢产品 34.1% 特殊钢产品 ①碳钢 公司碳钢产品主要为热轧、厚板等热轧产品，普冷、热镀锌、电镀锌、彩涂、 电镀锡、电工钢等冷轧产品，以及钢管、线材和钢坯等产品。 热轧产品 热轧产品包括管线钢、冷成型用钢、汽车用钢、机械结构用钢、耐腐蚀结构 用钢、船体结构用钢、锅炉及压力容器用钢、工具钢等，广泛应用于石油及天然 气输送、汽车、工程机械、桥梁、建筑、船舶、压力容器、五金工具等行业。2008 年，公司开发成功屈服强度达 960MPa 的超高强度热轧板卷， 并投入试用；700MPa 汽车用高强钢产品销售实现突破，产品在汽车纵梁、牵引车连接板等重要部件上 批量试用。 2008 年热轧产品销售量为 914.5 万吨，占公司碳钢商品坯材销售总量的 42.9%。其中管线钢销售量为 86.4 万吨，国内市场占有率 31.4%；高强度工程机 械用钢销售量为 16.7 万吨，国内市场占有率 34.3%。 宽厚板产品 宽厚板产品包括船用钢板、能源用钢板、管线用钢板、结构用钢板等，主要 应用于船舶及海上石油平台、压力容器、石油及天然气输送、电力、机械、桥梁、 建筑等行业。公司 X80 管线钢率先通过国家权威机构的鉴定，成功应用于西气 东输二线主干线，成为国内首家具备该产品稳定批量供货能力的企业；公司 B610CF-L2 钢板为国内唯一一家可生产用于-50℃大型乙烯、丙烯球罐制造的最 高强度级别钢种，实现大型低温球罐用材全面国产化；继续保持 10～15 万 M3 原油储罐用 B610E 高强度钢为国内大型原油储罐最大供应商地位；成功研制出 AP1000 核电安全壳用钢 SA738B，并批量生产；TMCP 船板、管线板、TMCP 高强钢实现大批量稳定生产。 2008 年宽厚板产品销售量为 171.0 万吨，占公司碳钢商品坯材销售总量的 8.0%。其中造船板销售量为 90.6 万吨(含出口贸易)，国内市场占有率 6.4%。 冷轧产品 - 25 - 冷轧产品包括普冷、热镀锌、电镀锌、彩涂、电镀锡、电工钢、轧硬卷等， 主要用于汽车、家电、建筑、包装、变压器制造等行业。公司汽车板已大量用于 国内合资及自主品牌的汽车企业，其中汽车外板、高强钢及 IF 钢产品质量在国 内市场具有明显竞争优势；顺应汽车工业轻量、安全的发展趋势，公司着重开发 高强钢产品，高强双相钢、高强复相钢、液压成型、热成型等新产品相继开发成 功。公司家电用钢广泛应用于空调、冰箱、洗衣机、微波炉、彩电、DVD、电 脑等家电行业。公司单面电镀锌 O5 板、耐指纹电镀锌板等相关产品已广泛应用 于冰箱面板等高端用户；彩涂产品突破传统建筑行业，推出家电用彩涂板，并推 广自洁、抗静电、高耐候等系列高端产品。电工钢产品主要用于电机、压缩机、 变压器等行业。公司大力开拓高效无取向电工钢市场，产品在高能粒子加速器、 直流变频压缩机等制造行业批量使用；推广高牌号电工钢，产品在水电、火电行 业及风力发电设备领域得到应用；取向硅钢产品通过多家用户试用验证，已实现 批量生产，标志公司已掌握取向硅钢生产技术。 2008 年冷轧产品销售量为 788.4 万吨，占公司碳钢商品坯材销售总量的 37.0%。其中冷轧汽车板销售量为 260 万吨，国内市场占有率 50.4%；家电用钢 板销售量为 235 万吨，国内市场占有率 37.3%；无取向电工钢销售量为 96.8 万吨， 国内市场占有率 17.6%。 钢管 公司钢管产品分为无缝钢管和焊管，无缝钢管产品主要包括油井管、高压锅 炉管和机加工用管，焊管产品主要包括焊接套管、管线管及结构管，产品广泛应 用于石油石化、锅炉、机械加工、地质、气瓶、交通、煤炭等行业。特殊扣产品 实现大批量的供货；镍基合金产品 BG2830 已在四川油田成功推广；HFW 焊管 产品市场占有率逐步提高；积极推进 HFW 焊管海底用管线管项目研发和试制工 作。钢管产品海外市场得到进一步拓展，加厚油管、钻杆、高抗挤套管、3Cr 抗 腐蚀油套管等独有领先产品批量进入国际知名石油公司；X70 HFW 管线管获得 首个海外订单。 2008 年钢管产品销售量为 147.0 万吨，占公司碳钢商品坯材销售总量的 6.9%。其中合金高压锅炉管国内销售量 10.6 万吨，国内市场占有率为 22.2％； 油井管国内销售量 48.3 万吨，国内市场占有率为 20.6％。 线材 线材产品包括钢帘线、弹簧钢盘条、冷镦钢盘条、高强度钢绞线、桥梁缆索 用钢、焊丝钢盘条等，广泛用于子午线轮胎制造、汽车配件、紧固件、桥梁建设、 以及机械制造等领域。高强度缆索盘条为公司独有产品，产品先后用于泰州长江 公路大桥等国内外多座桥梁工程。 2008 年线材产品销售量为 53.2 万吨，占公司碳钢商品坯材销售总量的 2.5%。 其中钢帘线销售量为 7.1 万吨，国内市场占有率 8.8%。 钢坯 钢坯产品主要包括车轴钢、气瓶钢、模具钢等高附加值产品。公司自主开发 的 B 系列预硬型塑模钢继续保持国内领先地位。 - 26 - 2008 年钢坯产品销售量为 59.2 万吨，占公司碳钢商品坯材销售总量的 2.8%。 ②不锈钢 热轧不锈钢产品(含板坯)包括奥氏体、铁素体、马氏体、双相不锈钢。主要 应用于冷轧基料、制造工业(核电、铁道、化工等)、制品工业(餐具等)。2008 年 公司成功开发具有自主知识产权的节镍奥氏体不锈钢系列产品，以及以 B316L、 304N 为代表的压力容器和核电用高强度奥氏体不锈钢系列产品。 冷轧不锈钢产品主要包括奥氏体、铁素体冷轧板卷，表面加工精度有 2B、 2D、NO.3、NO.4、HL、BA 等，产品广泛用于电梯、汽车、家电、厨具、建筑 装潢等行业。2008 年公司向不锈钢下游领域延伸，高品质不锈钢工业焊管和汽 车用管等年内投放市场。 2008 年不锈钢销售量 96.5 万吨，占公司商品坯材销售总量的 4.2％，国内市 场占有率 16.9%。 ③特殊钢 特殊钢产品包括特种冶金系列、不锈钢系列和结构钢系列，产品涉及棒、无 缝管、丝、饼、环、盘圆及异型材，广泛应用于航天、航空、能源、汽车、铁路、 船舶、机械、电站、电子仪表和石油化工等行业。经过多年的研究开发、技术创 新，公司已形成了一系列拥有自主知识产权、具有国际竞争力的产品，是国家重 要的高新金属材料研发基地。 2008 年特殊钢总销量 82.4 万吨，占公司商品坯材销售总量的 3.6％。其中汽 车用钢 24.7 万吨，国内市场占有率 14.7%；轴承钢 12.8 万吨，国内市场占有率 6.1%；特种材料 5.4 万吨，国内市场占有率 16%；高档不锈钢 5.2 万吨，国内市 场占有率 20%。 公司主要钢铁产品收入、成本情况如下： 单位：百万元 营业收入比 营业成本比 产 品 营业收入 营业成本 毛利率 毛利率比上年增减 上年增减 上年增减 冷轧碳钢板卷 38,043 32,279 15.15% 17.22% 28.09% 下降 7.20 个百分点 热轧碳钢板卷 47,858 40,035 16.35% 13.03% 24.35% 下降 7.62 个百分点 宽厚板 12,051 8,573 28.86% 51.84% 62.28% 下降 4.58 个百分点 不锈钢板卷 14,976 16,382 -9.39% -27.24% -24.76% 下降 3.61 个百分点 特殊钢 9,650 9,926 -2.86% -8.63% -7.72% 下降 1.02 个百分点 其他钢铁产品 19,781 17,438 11.85% 36.60% 52.30% 下降 9.09 个百分点 小 计 142,359 124,633 12.45% 10.91% 16.86% 下降 4.46 个百分点 注：公司 2008 年度钢铁产品销量 2,281.3 万吨中，包含销售给宝日汽车板的热轧产品 143.5 万吨，不包含 宝日汽车板销售的冷轧产品 174.5 万吨。另外，公司于 2008 年 4 月 1 日收购了宝钢集团上海浦东钢铁有限 公司罗泾项目相关资产，成立了中厚板分公司，上表主要钢铁产品的收入也未包含中厚板分公司 1～3 月份 的钢铁产品收入，中厚板分公司 4~12 月份实现钢铁产品销量 45 万吨，营业收入 32.5 亿元。 2008 年前三季度，公司钢铁产品综合毛利率为 16%。进入四季度，受全球 金融危机影响，国内外市场需求急剧萎缩，钢材价格大幅下跌。四季度碳钢、不 - 27 - 锈钢、特钢产品的结算价格比前三季度平均结算价格分别下降了 15%、49%、20%； 公司铁、钢、坯材产量比前三季度平均水平分别减少了 20％、24％、24％。钢 铁产品价格大幅下跌及产量下降影响固定费用的分摊，造成钢铁产品毛利率出现 了明显下跌。 4、主要市场 分地区营业收入情况如下： 单位：百万元 营业收入比 营业成本比 产 品 营业收入 营业成本 毛利率 毛利率比上年增减 上年增减 上年增减 境内市场 176,309 155,757 11.66% 3.63% 7.44% 下降 3.13 个百分点 境外市场 24,542 20,270 17.41% 11.28% 10.25% 上升 0.77 个百分点 2008 年公司出口钢铁产品 256.5 万吨，商品坯材出口分地区分布情况如下： 地 区 2008 年 2007 年 东 亚 45.1% 43.3% 东南亚 21.1% 19.2% 美 洲 16.0% 15.4% 欧 非 17.8% 22.1% 合 计 100.0% 100.0% 5、主要供应商、客户情况 2008 年，公司向前五名供应商采购金额占全年采购总额的 34.6％。 2008 年，公司向前五名客户销售的收入总额占营业总收入的 10％。 6、资产构成变动情况 本报告期末，公司合并资产总额 2,000.2 亿元，较年初增加 116.9 亿元；负 债总额 1,021.8 亿元，较年初增加 84.5 亿元；股东权益 978.4 亿元，较年初增加 32.4 亿元。资产负债率为 51.1%，较年初上升 1.3 个百分点，详见下表： 单位：百万元 资 产 2008 年 2007 年 变动 负债及股东权益 2008 年 2007 年 变动 流动资产 58,759 76,624 -17,865 流动负债 72,042 75,885 -3,843 其中:存货 35,645 39,069 -3,424 其中:短期借款 24,104 20,481 3,623 应收款项 9,770 11,969 -2,199 非流动负债 30,141 17,850 12,291 长期股权投资 3,850 3,754 96 其中:长期借款 14,202 16,432 -2,230 固定资产 109,188 81,552 27,636 负债合计 102,183 93,735 8,448 无形资产 5,965 5,627 338 股东权益 97,838 94,601 3,237 资产总计 200,021 188,336 11,685 负债及权益总计 200,021 188,336 11,685 - 28 - (1)货币资金较年初减少 43.9 亿元，主要是财务公司吸收宝钢集团存款减少。 (2)公司积极应对市场形势变化，加强营运资金管控，促进货款回笼，控制 现金支出，应收款项较年初减少 22.0 亿元，预付款项较年初减少 14.0 亿元。 (3)存货较年初减少 34.2 亿元，其中：年末存货跌价准备 59.0 亿元，较年初 增加 48.7 亿元，剔除存货跌价准备的影响，存货原值较年初增加 14.5 亿元。 ①原材料较年初增加 22.3 亿元，2008 年前三季度铁矿石数量和价格均较年 初大幅上扬，9 月末原材料库存较年初增加 63.0 亿元，四季度公司加大原材料采 购控制力度，年末原材料库存下降较快，但仍比年初上升。 ②半成品及库存商品较年初减少 16.4 亿元，主要是公司根据市场形势适当 减产以及不锈钢生产成本下降所致。 ③资材备件较年初增加 8.7 亿元，其中二季度新增中厚板分公司，年末增加 备件 2.9 亿元；其他均为新增产线备件、轧辊上升所致。 (4)固定资产较年初增加 276.4 亿元，是由于本年度罗泾工程(宽厚板轧机)、 五冷轧工程及配套设施、UOE 项目等重大项目相继投产，从在建工程转入。 (5)短期借款较年初增加 36.2 亿元，长期借款较年初减少 22.3 亿元，合计增 加 13.9 亿元。新增借款主要是因为 2008 年公司固定资产投资规模较大，满足投 资活动的资金需求所致；同时为充分把握降息时机，有效降低融资成本，公司以 低成本的短期融资置换了部分高成本的长期借款。 (6)长期应付款较年初增加 75.5 亿元，原因是公司对宝钢集团上海浦东钢铁 有限公司罗泾项目相关资产的收购采用 5 年免息分期付款的支付方式。 (7)应付债券较年初增加 77.9 亿元，原因是公司于 2008 年 6 月按票面金额(100 元/张)平价公开发行了 100 亿元的分离交易可转债。 7、期间费用及所得税费用变动情况 (1)销售费用、管理费用 单位：百万元 项 目 2008 年 2007 年 差异 差异率 销售费用 1,842 2,018 -176 -8.7% 管理费用 5,630 5,220 410 7.9% 管理费用同比上升 4.1 亿元，其中公司研究开发投入增加 6.0 亿元。 (2)财务费用 单位：百万元 项 目 2008 年 2007 年 差异 差异率 利息收入 -157 -81 -76 93.8% 利息支出 3,223 1,878 1,345 71.6% - 29 - 项 目 2008 年 2007 年 差异 差异率 汇兑损益 -1,024 -889 -135 15.1% 其 他 54 47 7 14.4% 合 计 2,096 955 1,141 119.5% 利息净支出同比增加 13.5 亿元，主要是由于 2007、2008 年公司的资本性支 出规模都较大，融资规模呈逐步上升态势，同时 2008 年人民币平均贷款利率高 于 2007 年平均水平；另外，2008 年 4 月，公司收购浦钢罗泾项目相关资产的分 期付款余额按照实际利率法计提确认相应利息费用。公司 2008 年阶段性扩大美 元融资规模，实现汇兑收益逾 10 亿元，同比增加 1.4 亿元。 (3)所得税费用 单位：百万元 项 目 2008 年 2007 年 差异 差异率 合并利润总额 8,675 19,308 -10,633 -55.1% 合并所得税费用 1,683 5,885 -4,202 -71.4% 实际所得税税率 19.4% 30.5% 下降11.1个百分点 实际所得税税率的下降主要是由于 2008 年实施新企业所得税法，法定税率 由原 33%调整为 25%，以及公司享受研究开发经费加计扣除等税收优惠政策。 8、公允价值取得方式及其变动对利润的影响 公司按公允价值计量的金融资产和负债包括债券、基金、股票和衍生金融产 品，其中债券、基金、股票等存在公开市场报价的，采用公开市场的报价计量其 公允价值，对不存在公开市场报价的衍生金融产品，根据交易对手金融机构计算 并书面提供确认书的公允价值进行计量。 单位：百万元 项目名称 2008 年末 2007 年末 变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 1,141 1,638 -497 9 可供出售金融资产 860 1,598 -738 - 交易性金融负债 12 175 -163 -6 合 计 - - - 3 9、现金流量分析 2008 年，公司实现经营活动现金净流入 165.5 亿元，投资活动净流出 268.3 亿元，筹资活动净流入 16.2 亿元。其中： 经营活动现金流量净额较去年减少 29.5 亿元，其中财务公司存贷款、拆借 资金及利息收付等业务现金净流出 90.6 亿元，较去年现金净流出增加 67.0 亿元。 - 30 - 剔除财务公司上述业务影响，公司 2008 年经营活动现金流量净额 256.1 亿元， 较去年增加 37.4 亿元。2008 年公司销售商品、提供劳务收到的现金增加 123.8 亿元；购买商品、接受劳务支付的现金增加 84.1 亿元；支付给职工以及为职工 支付的现金较去年增加 5.4 亿元；支付的各项税费较去年减少 4.7 亿元。 投资活动现金净流出较去年增加 45.2 亿元，其中财务公司等因处置交易性 金融资产增加投资活动现金净流入 7.9 亿元。剔除上述因素影响，2008 年投资活 动现金流量净流出 281.2 亿元，较 2007 年增加 53.0 亿元，其中：购建固定资产、 无形资产和其他长期资产等支付的现金增加 55.3 亿元，主要是梅钢公司由于 1422 产品结构调整及装备技术升级改造等固定资产投资支出增加；2008 年上半年公 司以分期付款的方式收购罗泾项目相关资产，本年度支付 28.7 亿元。 筹资活动现金流量净额较去年减少 0.2 亿元。公司发行分离交易可转债增加 筹资净流入 99.4 亿元；归还长短期借款增加筹资净流出 91.9 亿元。 10、技术创新情况及研发投入 公司紧紧围绕生产经营目标和新一轮发展战略，以建设创新型企业为抓手， 以技术创新体系发展纲要实施为重点，推进落实技术创新规划和知识产权战略蓝 本，取得良好绩效。全年 R&D 投入率 1.15%，创历史最高水平，自主创新能力 持续进步，2008 年获得首批国家创新型企业命名。 《钢铁企业副产煤气利用与减 排综合技术》获 2008 年国家科技进步奖二等奖，成为冶金行业首个获此殊荣的 节能减排项目；《宽带钢冷连轧工艺及模型控制技术研究应用》项目获冶金科技 进步一等奖；《宝钢高等级汽车板产品开发及市场拓展》项目获中国钢铁工业产 品开发市场开拓奖。 公司以市场需求为导向，大力开展科研及新产品开发，一批重点新产品研发 取得显著进展。取向硅钢自主研发取得重大突破，实现批量生产；保持大型原油 储罐用高强度钢国内最大供应商（市场占有率 60%）和唯一可提供 15 万 m3 超大 型原油储罐用高强度钢板企业的优势地位；高抗 CO2、H2S 腐蚀镍基合金油套管 开发取得突破，产品质量达到国外同类产品先进水平；节镍奥氏体不锈钢产品实 现系列化，产品深冲性能和耐腐蚀性能国内领先；建筑抗震用高性能低屈服点钢 成功向上海世博中心工程供货，填补国内空白；核电用钢(SA738B)成功应用于我 国首座第三代核电站安全壳的制造，标志着公司核电用高强度调质板实现重大应 用突破。 围绕重点突破领域加快研发，创新成果不断涌现和实现应用，核心技术链进 一步拓展。大力开展环保技术和资源再利用技术研发，烧结烟气脱硫技术实现工 程化应用；掌握并形成自主冷轧板形控制技术，达到同类技术先进水平；产品性 能预报技术实现“预报代替采用”，首次实现了性能预报技术在线应用；纳米技术 实现工业应用，有效提升了拉矫辊使用寿命；薄带连铸技术形成了产业化方案， 在前沿技术产业化方面迈出了重要一步。 11、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 (1)上海梅山钢铁股份有限公司 截至 2008 年底，公司拥有其 74.01％的股权，该公司注册资本人民币 62.6 - 31 - 亿元，主要经营范围为黑色金属冶炼及压延加工、销售等。截至 2008 年末，该 公司总资产为 202.6 亿元，净资产为 114.9 亿元，本年度实现净利润 3.4 亿元。 (2)宁波宝新不锈钢有限公司 截至 2008 年底，公司拥有其 54％的股权，该公司注册资本人民币 28.5 亿元， 主要经营范围为不锈钢板制造、加工及相关技术指导、咨询。截至 2008 年末， 该公司总资产为 61.4 亿元，净资产为 19.3 亿元，本年度实现净利润-4.3 亿元。 (3)宝钢新日铁汽车板有限公司 截至 2008 年底，公司拥有其 50％的股权，该公司注册资本人民币 30 亿元， 主要经营范围为生产、销售用于汽车、汽车零部件的冷轧钢板、热镀锌钢板和电 镀锌钢板，并从事与上述业务相关的附带业务。截至 2008 年末，该公司总资产 为 47.4 亿元，净资产为 32.4 亿元，本年度实现净利润 2.2 亿元。 (4)烟台鲁宝钢管有限公司 截至 2008 年底，公司拥有其 79.82％的股权，该公司注册资本人民币 1 亿元， 主要经营范围为无缝钢管的加工、销售，其主要产品为结构用无缝钢管、低中压 锅炉用无缝钢管、输送流体用无缝钢管、液压支柱无缝钢管、高压锅炉用无缝钢 管、石油设备用无缝钢管、地质钻探用管、石油光管、氧气瓶管等。截至 2008 年末，该公司总资产为 11.8 亿元，净资产为 7.9 亿元，本年度实现净利润 1.5 亿 元。 (5)宝钢股份黄石涂镀板有限公司 截至 2008 年底，公司拥有其 39.37％的股权，该公司注册资本 800 万美元， 主要经营范围为生产、销售冷轧板、镀铝钢板、彩涂板及相关镀层制品。截至 2008 年末，该公司总资产为 2.8 亿元，净资产为 1.0 亿元，本年度实现净利润-0.2 亿元。 (6)上海宝钢国际经济贸易有限公司 截至 2008 年底，公司拥有其 100％的股权，该公司注册资本人民币 22.5 亿 元，主要经营范围为自营和代理经国家批准的商品和技术进出口，钢材、废钢进 口，进料加工和“三来一补”等。截至 2008 年末，该公司总资产为 294.5 亿元， 净资产为 70.3 亿元，本年度实现净利润 1.5 亿元。 (7)上海宝信软件股份有限公司 截至 2008 年底，公司拥有其 55.5％的股权，该公司注册资本人民币 2.6 亿 元，主要经营范围为计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件产品的研究、设计、 开发、制造、集成等。截至 2008 年末，该公司总资产为 18.0 亿元，净资产为 8.0 亿元，本年度实现净利润 1.8 亿元。 (8)上海宝钢化工有限公司 截至 2008 年底，公司拥有其 100％的股权，该公司注册资本人民币 21 亿元， 主要经营范围为化工原料及产品的生产销售，化学工业专业领域内的“四技”服 务，经营自产产品的出口业务等。截至 2008 年末，该公司总资产为 45.9 亿元， - 32 - 净资产为 33.3 亿元，本年度实现净利润 3.0 亿元。 (9)南通宝钢钢铁有限公司 原宝钢集团南通钢铁有限公司于 2008 年 9 月更名为南通宝钢钢铁有限公司。 截至 2008 年底，公司拥有其 92.5％的股权，该公司注册资本人民币 3.46 亿元， 主要经营范围为生产销售螺纹钢、圆钢、型钢、钢铁半成品(包括钢坯、钢锭等) 以及其他钢铁制品和副产品等。截至 2008 年底，该公司总资产为 16.7 亿元，净 资产为 4.8 亿元，本年度实现净利润-0.7 亿元。 (10)宝钢集团财务有限责任公司 截至 2008 年底，公司拥有其 62.1％的股权，该公司注册资本人民币 5 亿元， 主要经营范围为吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款，办理成员单位之间 的内部转账结算及相应的结算，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，从事 同业拆借等。截至 2008 年末，该公司总资产为 124.7 亿元，净资产为 14.6 亿元， 本年度实现净利润 1.6 亿元。 (11)海外公司 截至 2008 年底，公司拥有分别设立在美国、日本、德国、新加坡、香港等 国家和地区的海外子公司，为拓展公司的销售和采购网络、提高公司在国际市场 的竞争力发挥了重要的作用。 12、公司控制的特殊目的的主体情况 无。 13、同公允价值相关的内部控制制度及相关金额 为规范管理和有效控制与公允价值相关的业务的操作和计量，公司制定了 《外汇风险管理总则》、 《外汇买卖和外汇资产运作管理办法》、 《外汇债务调期交 易财务管理办法》等管理制度。 与公允价值计量相关的项目 单位：百万元 - 33 - 本期公允价 计入权益的累计 本期计提 项 目 期初金额 期末金额 值变动损益 公允价值变动 的减值 金融资产 其中:1.以公允价值计量且其变 1,638 9 1,141 动计入当期损益的金融资产 其中:衍生金融资产 284 115 2.可供出售金融资产 1,598 -929 860 金融资产小计 3,236 9 -929 2,001 金融负债 175 -6 12 合 计 - 3 -929 - 14、外币金融资产负债情况 单位：百万元 本期公允价 计入权益的累计 本期计提 项 目 期初金额 期末金额 值变动损益 公允价值变动 的减值 金融资产 其中:1.以公允价值计量且其变 - 284 - - 115 动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 - 284 - - 115 2.贷款和应收款 1,855 - - - 1,478 3.可供出售金融资产 - - - - - 4.持有至到期投资 - - - - - 金融资产小计 4,271 - - 3,321 金融负债 1,120 -6 - - 1,038 (三)对公司未来发展的展望 1、钢铁行业的发展趋势和公司面临的市场竞争格局 (1)钢铁行业的发展趋势 受世界金融危机影响，全球经济已经陷入衰退，中国经济也已进入下行周期， 并面临由于产业升级、发展模式转换与外部环境恶化等叠加而导致经济增速下降 过快的风险；全球钢铁业经历快速发展后于 2008 年下半年开始进入周期性调整 期，我国钢铁工业将处于需求低增长、产品低价格的困难时期。 - 34 - 中国政府正积极采取一系列措施扭转经济增速下滑趋势，率先促进本国经济 振兴。政府提出 4 万亿元投资计划等一系列刺激经济的措施，将在一定程度上促 进中国投资的复苏，进而拉动钢铁业的发展。国务院已原则通过汽车、船舶和钢 铁产业调整振兴规划，将强化我国钢铁工业的结构调整和发展方式转变，推动我 国钢铁产业由大变强，提高钢铁下游产业对钢铁产品的有效需求。 从长远看，工业化、城市化的推进支撑我国钢铁工业需求持续增长的基本趋 势没有改变，现阶段重化工业主导的工业化特征没有改变，中国钢铁工业仍有进 一步发展的空间。 (2)公司面临的市场竞争格局 现阶段中国钢铁市场竞争趋势主要表现为：①伴随中国钢铁产业战略重组的 加快，正在形成跨地区和地方性大企业集团并存的格局，产业集中度提高。②伴 随主要钢铁企业产品结构调整和技术进步，高端产品的同质化竞争日益激烈。③ 国外主要钢铁企业正在加快与我国主要钢铁企业及民营企业的竞争与合作。④国 内主要钢铁企业强化供应链管理，将围绕海外原料开发与采购和向下游延伸开展 竞争与战略合作。⑤应对钢铁市场的调整和竞争的加剧，国内主要钢铁企业将更 加注重规模、技术、成本的有机结合，在三者协调互补发展基础上谋求可持续的 综合竞争优势。上述竞争趋势将深刻影响公司面临的市场竞争格局。 在当前国内钢铁市场的激烈竞争中，公司依然在高端产品领域保持综合的领 先优势。在碳钢领域，战略产品冷轧汽车板、高等级彩涂板、家电用钢、高强度 工程机械用钢 2008 年的国内市场占有率分别为 50.4%、49%、37.3%、34.3%， 高端镀锡板 DI 材和 K 板则分别达到 100%和 65%；在不锈钢领域，在国内市场 低迷、竞争日益激烈的环境下保持了产销规模第二，战略产品不锈钢工业板 2008 年的国内市场占有率为 26%；在特殊钢领域，战略产品高档不锈钢、高档工模具 钢、特种材料 2008 年的国内市场占有率分别为 20%、17.5%、16%，保持了较高 比例。 2、未来公司发展面临的机遇和挑战 (1)未来公司发展面临的机遇 推进发展方式转变，保持经济平稳较快发展是 2009 年我国经济工作的首要 任务，为此政府已加强和改善宏观调控，实施积极的财政政策和适度宽松的货币 政策，并要求把保增长、扩内需和结构调整作为应对国内外环境变化、实现可持 续发展的根本出路。在此背景下实施钢铁产业调整振兴规划，将为公司提供以下 发展机遇： 调整国内市场与国外市场的关系，政府调控将统筹国内外两个市场，即在落 实扩大内需措施，拉动国内钢材消费的同时，实施适度灵活的出口税收政策，稳 定国际市场份额。这将改善公司面临的市场环境，有利于高附加值产品的出口。 调整总量与结构的关系：①严格控制钢铁总量，淘汰落后产能，不得再上单 纯扩大产能的钢铁项目。②要发挥大集团的带动作用，推进企业联合重组，培育 具有国际竞争力的大型和特大型钢铁集团，优化产业布局，提高集中度。③加大 技术改造、研发和引进力度，在中央预算内基建投资中列支专项资金，推动钢铁 产业技术进步，调整品种结构，提升钢材质量。这三个方面将使有竞争力的大企 - 35 - 业直接受益。 调整产与销的关系，即整顿铁矿石进口市场秩序，规范钢材销售制度，建立 产销风险共担机制。这将有利于维护主原料市场和钢材市场的平稳运行，有利于 公司控制经营风险。 (2)未来公司发展面临的挑战 中国钢铁产业随中国经济一起正在经受周期性调整的压力，直面全球金融危 机带来的冲击。公司正面临应对钢铁市场急剧调整的严峻挑战。 中国钢铁企业在较长时期面临产能过剩、资源环境紧张、成本高企的严峻挑 战。公司优化生产组织，降低成本、库存、节能减排的压力加大。 国内钢铁企业加大扩张力度，提升产品结构和技术、管理水平，一系列重大 项目的投产使公司高端产品同质化竞争加剧。国外主要钢铁企业的全球化布局加 大了公司面临的竞争压力。 (3)公司未来发展战略 机遇和挑战共存。尽管外部经济形势和竞争环境给公司带来严峻的挑战，但 也为公司发展提供了难得的历史机遇。国家钢铁产业振兴调整规划明确了“保重 点、促发展、调结构”的基本原则，这在政策环境上有利于宝钢充分利用自身的 技术、管理和资金优势，扩大优势产能，为宝钢低成本扩张提供了契机。虽然走 出困境尚需时日，但公司将继续以“成为世界一流的钢铁制造商，致力于向社会 提供超值的产品和服务”为使命，以“诚信、合作、创新、追求企业价值最大化” 为核心价值观，以“成为全球最具竞争力的钢铁企业”为战略目标，坚持技术领 先的精品战略，发展循环经济走新型工业化道路；坚持以管理创新、深化协同、 提升软实力、增强核心竞争能力为重大战略举措的跨越式发展战略。 公司按照双赢的原则构建起完整、优化、具有竞争力的供应链系统，与客户、 供应商等合作伙伴之间进行协同运作，从而实现优势互补，共同增强市场竞争力。 公司实施“目标集聚”的竞争战略，聚集于汽车板、电工钢、管线钢、能源 用管、船板、不锈钢、高合金钢等战略产品的发展，提升战略产品的综合竞争力， 保持在国内板材市场的主导地位。坚持科学发展观，走有宝钢特色可持续发展的 新型工业化道路。 3、资金需求及使用计划，资金来源情况 (1)资金需求及使用计划 2009 年公司预计固定资产投资 166 亿元，主要用于建设中厚板分公司罗泾 二步工程、鲁宝钢管搬迁和产品结构调整工程等一批续建项目，并投入一定资金 用于技术改造项目。 本公司收购宝钢集团上海浦东钢铁有限公司罗泾项目相关资产后，根据收购 协议将于 2009 年向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司支付罗泾项目收购款约 28.7 亿元。 (2)资金来源 - 36 - 上述投资资金来源为自有资金及融资。 4、公司面临的风险及对策措施 (1)主要风险 全球金融危机的演变趋势及其对世界经济和中国经济影响程度的不确定性， 可能产生进一步的市场风险和政策风险。 国内钢铁市场已进入转折期，供求关系发生剧变，钢材产销量将步入调整和 低增长时期，产销衔接难度加大。此外，公司仍然面临汇率波动以及原燃料价格 波动的风险。 (2)对策措施 公司正在努力推进全面风险管理体系建设，已制定并实施 2009 年公司重点 风险管理项目计划，推进十项重点风险管理项目的实施，完善预警信息和预警等 级的发布决策机制以及警报反应机制，强化预警与执行的衔接，进一步加强和完 善全面风险管理。 为克服金融危机带来的不利影响和风险，提升公司的市场竞争力，公司已从 产品经营、成本改善、管理变革及体系能力提升等方面实施以下主要对策： 坚持把走品种质量之路作为公司第一选择的经营思路，深入挖掘用户需求， 深化产销研协同，加快产品拓展，全力以赴开拓市场。扩大独有领先产品销售比 例及市场开拓；加速独有领先新产品的开发和市场进入；持续改进，加快提升产 品制造能力。 深入开展全员、全面、全过程的成本改善活动，提升成本竞争力，提升价值 创造力。 推进体制创新，优化组织机构，提升运营管理能力。建立完善以用户价值为 导向、适应多品种多基地要求的营销、采购体系和生产组织体系。 (四)2009年公司经营计划 1、2009 年是公司化危机为转机的关键之年，公司将围绕产品经营的主题， 努力降低产品成本，不断提升产品质量，以技术创新巩固和扩展产品优势，以管 理变革推动体系竞争能力的提升，发展循环经济，实现可持续发展。 公司提出“转变观念，化危为机，倒逼出成果；产品经营，成本改善，管理 更高效”的经营总方针。 鉴于全球经济衰退尚未见底，矿石等原燃料价格尚不明朗，公司经营管理层 将采取有效措施，在市场环境不发生重大变化的情况下，努力实现以下目标：2009 年计划产铁 2,242 万吨、产钢 2,493 万吨、商品坯材销量 2,345 万吨，营业总收 入 1,457 亿元，营业成本 1,298 亿元。 2、拟开展的重点工作 2009 年公司将重点围绕产品经营、成本改善、管理变革和体系能力提升三 个方面开展 16 项重点推进工作，聚焦公司资源，提高市场反应速度，努力在严 - 37 - 峻的市场环境中创造良好的经营业绩。具体项目计划如下： z 增强碳钢抗市场风险能力 z 推进不锈钢减亏、扭亏工作 z 推进特殊钢减亏、扭亏工作 z 强化采购供应管理，降低原料使用成本 z 推进产销管理、生产组织方式的持续优化 z 优化检修模式，降低维修成本 z 优化生产协力业务管理，降低协力成本 z 提升制造能力，降低质量成本 z 降低能源使用成本 z 提高资源回收利用 z 降低镍原料综合成本 z 持续推进价值管理能力提升 z 降低期间费用 z 推进体制创新，优化组织机构，改进绩效评价 z 推进十一大专业管理体系能力评估和提升 z 加强大安保体系建设 (五)公司投资情况 1、固定资产投资情况 2008 年，公司完成固定资产投资 287 亿元。 (1)募集资金项目情况 宝钢分公司五冷轧带钢工程 2008 年 9 月 28 日全部建成，设计年产量 171 万吨冷轧产品。2008 年 5 月 15 日，五冷轧带钢工程硅钢机组成功生产出第一卷 合格取向硅钢产品，标志着历经十年“取向硅钢之梦”得以圆满实现。 不锈钢冷轧不锈带钢工程于 2006 年 4 月 26 日开工，预计 2010 年 8 月全面 建成。 (2)非募集资金项目 宝钢分公司连退/镀锌中试机组工程，特殊钢分公司炉卷轧机项目，梅钢公 司 1422 热轧产品结构调整技术改造、1＃3＃高炉易地大修改造等重点项目按计 划节点推进；宝钢分公司五冷轧带钢工程、宽厚板轧机完善改造工程、大口径直 缝焊管工程（UOE）、4 号发电机组工程、长材坯料生产系统优化工程，中厚板 分公司厚板轧机工程，梅钢公司 1＃2＃焦炉工程等项目提前或按期建成投产； - 38 - 特殊钢分公司钛镍特种金属板带技术改造工程、热挤压钢管生产线项目，中厚板 分公司罗泾二步，鲁宝钢管搬迁和产品结构调整工程等重点项目开工建设。 ①建成投运项目 宝钢分公司宽厚板轧机完善改造工程 2008 年 12 月 8 日建成，设计年产量 40 万吨。该项目建成后，宝钢分公司的宽厚板设计产能将达到 180 万吨。 宝钢分公司 UOE 工程 2008 年 1 月 31 日建成，该项目设计年产量为 50 万 吨。项目投产后生产市场急需的高等级油气专用输送管。 宝钢分公司 4 号发电机组工程 2008 年 3 月 21 日首次成功并网，比总进度 计划提前 10 天。4 号机组是世界最大容量的可全燃低热值煤气塔式微正压直流 锅炉汽轮发电机组，装机容量 35 万千瓦，项目建成后对减小宝钢分公司“十五”、 “十一五”规划项目投产后的电力缺口具有重要意义。 宝钢分公司长材坯料生产系统优化工程 大方坯连铸机于 2008 年 4 月 28 日 开始热负荷试车，比总进度计划提前三个月，电炉于 2008 年 5 月 3 日开始热负 荷试车，比总进度计划提前两个多月。项目建成后，年产大方坯 100 万吨。 梅钢公司 1＃2＃焦炉工程 1＃焦炉于 2007 年 12 月 20 日投产，2＃焦炉于 2008 年 2 月 20 日投产，干熄焦于 2008 年 6 月 18 日投产，年产冶金焦炭 100 多 万吨。 ②续建项目 特殊钢炉卷热轧机项目 建设一套炉卷轧机及相应的配套设施，建成后可年 产板卷 28.2 万吨，其中钛及钛合金、高温合金、镍基耐蚀合金、精密合金 2.6 万 吨。2007 年 9 月开工，计划 2009 年 7 月建成板生产线，2010 年 2 月建成卷生产 线。 梅钢 1422 热轧产品结构调整技术改造工程 建设一套酸轧联合机组及连续 退火机组、热镀锌机组等后处理设施，项目建成后可年产镀锡、热镀锌及热镀铝 锌板卷 85 万吨。工程于 2007 年 3 月开工，计划 2009 年 9 月建成。 ③新开工项目 特殊钢分公司钛镍特种金属板带技术改造工程 新建钛镍特种金属板带生 产线，年产特种金属冷轧板卷 7.5 万吨，热轧酸洗卷 2.4 万吨。项目于 2008 年 4 月 18 日开工，计划 2010 年 12 月建成。 特殊钢分公司热挤压钢管生产线项目 新建热挤压钢管机组及配套设施，年 产镍基合金、钛及钛合金、双相不锈钢等无缝钢管 2.3 万吨。项目于 2008 年 1 月 9 日开工，计划 2010 年 3 月建成。 中厚板分公司罗泾二步工程 新建 Corex 炼铁、转炉炼钢、板坯连铸、轧机、 制氧、CCPP 发电等单元工程，其中 3＃连铸项目于 2008 年 2 月 28 日、Corex 炼铁项目于 2008 年 4 月 20 日、制氧工程于 2008 年 6 月 19 日开工建设，计划于 2011 年 5 月建成连铸项目部分。 鲁宝钢管搬迁和产品结构调整工程 新建热连轧管生产线、管加工生产线、 - 39 - 高压锅炉管精整线等，年产高钢级、耐蚀石油专用管、高压锅炉管等高端无缝钢 管产品 50 万吨。项目于 2008 年 4 月 28 日开工，计划 2011 年 4 月建成（其中管 加工项目 2009 年 11 月建成）。 2、其他投资 2008 年公司完成股权投资项目 6.4 亿元。此外，公司于 2008 年 4 月 1 日收 购浦钢集团罗泾项目相关资产共 143.4 亿元。 3、募集资金管理及使用情况 (1)募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会核准(证监许可[2008]739 号文）， 2008 年 6 月 20 日，公司发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券 100 亿元，用于投资 五冷轧工程及配套设施、冷轧不锈钢带钢工程、收购宝钢集团上海浦东钢铁有限 公司罗泾项目相关资产、调整债务结构。扣除承销及保荐费用 0.6 亿元，实际募 集资金 99.4 亿元，于 2008 年 6 月 26 日存入募集资金专户。 (2)募集资金管理情况 ①募集资金的置换。按照公司发行申请文件的披露内容，2008 年 7 月，公 司对 2008 年 1-6 月已投入募投项目的 81.2 亿元自筹资金进行了置换，将上述资 金从募集资金专户划入公司一般账户。 ②日常募集资金专户支出。按照公司《募集资金管理办法》相关规定，由使 用单位于次月初汇总上月募集资金投资项目实际支出额，并经使用单位财务负责 人、公司财务部负责人审核确认后，将上述实际支出额从募集资金专户划入公司 一般账户。 (3)本年度募集资金的实际使用情况 单位：百万元 本年度已使用 9,557 募集资金总额 募集资金总额 9,940 已累计使用 9,557 募集资金总额 是否变 拟投入 实际投 是否符合 产生收益 承诺项目 预计收益 更项目 金额 入金额 计划进度 情况 五冷轧工程及配 财务内部收益率 否 约 2,200 1,679 是 不适用 套设施 (IRR)为 13.35% 冷轧不锈钢带钢 财务内部收益率 否 约 1,500 1,509 是 不适用 工程 (IRR)为 11.2% 收购浦钢公司罗 财务内部收益率 否 2,869 2,869 是 -239 泾工程相关资产 (IRR)为 12.54% 调整债务结构 否 3,500 3,500 是 不适用 不适用 合计 — 9,557 是 — — - 40 - 未达到计划进度 和预计收益的说 无 明(分具体项目) 变更原因及变更 程序说明 无 (分具体项目) 尚未使用的募集 按计划投入五冷轧工程及配套设施 资金用途及去向 (4)募集资金存放与使用管理总体评价 2007 年 12 月董事会通过《募集资金管理办法》 ，对募集资金的存放、使用、 管理与监督等活动进行了规范，2008 年末由公司审计部门对募集资金的使用和 存放情况进行了专项审计。经审计，募集资金的存放及实际使用符合公司《募集 资金管理办法》的规定，募集资金的使用符合招股说明书披露的内容。 (六)会计师事务所出具的有解释性说明 无。 (七)董事会日常工作 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 公司公告均刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。 (1)公司于 2008 年 3 月 26 日召开第三届董事会第十一次会议，于 2008 年 3 月 27 日刊登决议公告。 (2)公司于 2008 年 4 月 28 日召开第三届董事会第十二次会议，于 2008 年 4 月 29 日刊登决议公告。 (3)公司于 2008 年 7 月召开第三届董事会第十三次会议，于 2008 年 7 月 19 日刊登决议公告。 (4)公司于 2008 年 8 月 28 日召开第三届董事会第十四次会议，于 2008 年 8 月 29 日刊登决议公告。 (5)公司于 2008 年 10 月 29 日召开第三届董事会第十五次会议，于 2008 年 10 月 30 日刊登决议公告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1)利润分配方案执行情况 根据 2008 年 4 月 28 日召开的公司 2007 年度股东大会决议，2007 年度利润 分配方案为：向公司在派息公告中确认的股权登记日在册的全体股东每股派发现 金红利 0.35 元(含税)，共计 61.292 亿元。公司董事会于 2008 年 5 月 7 日在《中 国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》上刊登派息公告，并确定派息股权登 记日为 2008 年 5 月 12 日，除息日为 2008 年 5 月 13 日，红利发放日为 2008 年 - 41 - 5 月 16 日，派息对象为 2008 年 5 月 12 日交易结束后在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。 (2)发行分离交易可转债的执行情况 2007 年 12 月 27 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过了本公司发 行规模不超过人民币 1,000,000 万元的分离交易可转债的相关议案，并于 2007 年 12 月 28 日进行了公告。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]739 号文核准，本公司已于 2008 年 6 月 20 日公开发行了 100 亿元分离交易可转债。详情请参见前文中“证券发行 与上市情况”。 (3)向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司收购罗泾项目相关资产的情况 2007 年 12 月 27 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过了本公司向 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司收购罗泾项目相关资产的议案，并于 2007 年 12 月 28 日进行了公告。浦钢公司于 2008 年 1 月 2 日至 1 月 29 日将罗泾项目相关 资产挂牌出售，本公司已于 2008 年 1 月 29 日通过摘牌方式获得罗泾项目相关资 产的受让资格并首批支付收购款 28.7 亿元。 3、董事会审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会审计委员会在 2008 年度报告工作中充分发挥了审核公司财务信 息、审查公司内控制度和监督公司法规遵守情况等作用。 公司董事会审计委员会在安永华明会计师事务所（以下称安永）进场前审阅 了 2008 年度财务报告审计计划以及公司编制的财务会计报表并对财务会计报表 出具了书面意见。审计委员会关注到报表项目的同比变化，并要求公司在 2008 年年度报告中对同比大幅变动的重要项目做好解释，以利于投资者更好地理解公 司的财务状况。 其后，审计委员会向安永华明会计师事务所发出督促函，督促安永按 2008 年度审计计划的安排，按期完成审计工作；在安永出具初步审计意见后，审计委 员会再次审阅了财务会计报表，并形成了书面意见；同时，审计委员会对年审会 计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出了全面评价。安永对于在审计工 作中发现的问题形成了管理建议书，对促进公司规范运营提供了有益帮助，审计 委员会同意公司续聘安永为 2009 年度外部审计师。 4、董事会薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 公司董事会薪酬与考核委员会在 2008 年度报告工作中充分讨论和审核了 《公司董事、监事和高级管理人员年度薪酬情况报告》 ，以及《2008 年度高级管 理人员绩效评价结果及薪酬结算的议案》和《2009 年度高级管理人员绩效评价 指标及目标(值)的议案》,同意将上述议案提交董事会审议。 5、董事会战略委员会的履职情况汇总报告 公司董事会战略委员会于 2008 年 8 月 27 日召开会议， 充分讨论和审核了《关 于制定〈全面风险管理办法〉的议案》、 《关于修订 及〈公司章程〉的议案》和《公司〈2007－2012 年发展规划〉之 2007 年度执行 - 42 - 情况的报告》,同意将上述议案提交董事会审议。 6、审计委员会年报工作规程 详见本年度报告之附件一。 (八)利润分配预案 2008 年度公司法人实现净利润 5,077,478,565.37 元，加上 2008 年初公司未 分配利润 19,464,261,354.03 元，减去发放的 2007 年度现金股利 6,129,200,000.00 元，2008 年末公司可供分配利润为 18,412,539,919.40 元。 为实现公司长期、持续的发展目标，并更好贯彻“股东价值最大化”的经营理 念，提议公司 2008 年度利润分配方案如下： 1、按照 2008 年度净利润的 10%提取法定盈余公积 507,747,856.54 元； 2、按照 2008 年度净利润的 10％提取任意盈余公积 507,747,856.54 元； 3、结合公司 2009 年预期经营状况和资金需求，公司拟向在派息公告中确认 的股权登记日在册的全体股东派发股利如下：每 10 股派发现金股利 1.8 元(含税)， 派发现金股利总额为 3,152, 160,000.00 元； 4、不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。 5、2005～2008 年度现金分红占净利润比例 项 目 2008 年 2007 年 2006 年 2005 年 每股现金分红(含税)(元)* 0.18 0.35 0.35 0.32 现金分红总额(亿元) 31.52 61.29 61.29 56.04 法人报表净利润(亿元） 50.77 99.48 133.39 130.48 合并报表归属于母公司股东净利润(亿元） 68.49 127.02 130.10 126.66 现金分红占法人报表净利润比例 62.08% 61.61% 45.95% 42.95％ 现金分红占合并报表归属于母公司股东净利润比例 46.02% 48.25% 47.11% 44.24％ 注：2008 年度每股现金分红金额为董事会利润分配预案，尚待公司 2008 年年度 股东大会审议批准。 - 43 - 八、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予的 职责，重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务检查等方 面行使监督职能。监事会列席了公司第三届董事会第十一、十二、十四、十五次 等 4 次会议，依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会会议的召集 和召开、董事会审议及表决程序进行监督。 2、公司监事会在报告期内，召开了 4 次监事会会议，监事会决议及时地进 行了公告。各次监事会议题如下： (1)公司于 2008 年 3 月 26 日在上海召开了第三届监事会第十次会议，审议 通过以下提案： 关于监事会审议“公司 2007 年末提取各项资产减值准备的议案”的提案 关于监事会审议“公司对 2007 年年初资产负债表相关项目金额调整的议案” 的提案 关于监事会审议“公司 2007 年度财务决算报告的议案”的提案 关于监事会审议“公司 2007 年度利润分配的议案”的提案 关于监事会审议“公司 2007 年年度报告(正文及摘要)”的提案 关于《监事会报告》的提案 关于监事会审议“公司 2008 年度财务预算的议案”的提案 关于监事会审议“公司 2008 年度关联交易的议案”的提案 关于改选公司监事的提案 (2)公司于 2008 年 4 月 28 日在大连召开了第三届监事会第十一次会议，审 议通过以下提案： 关于监事会审议“公司 2008 年第一季度末提取各项资产减值准备的议案”的 提案 关于监事会审议“公司 2008 年第一季度报告”的提案 (3)公司于 2008 年 8 月 28 日在上海召开了第三届监事会第十二次会议，审 议通过以下提案： 关于审议董事会“2008 年半年度末提取各项减值准备的议案”的提案 关于审议董事会“2008 年半年度报告及摘要”的提案 关于审议董事会“2008 年上半年生产经营完成情况及下半年经营形势分析” 的提案 关于审议董事会“关于制定《全面风险管理办法》的议案”的提案 - 44 - 关于审议董事会“关于修订《董事会战略委员会议事规则》及《公司章程》 的议案”的提案 关于审议董事会“关于向中国南极科学考察站及黑瞎子岛边防部队捐赠的议 案”的提案 关于审议董事会“捐建宝山区新环境监测中心的环境自动监测和管理系统的 议案”的提案 (4)公司于 2008 年 10 月 29 日在上海召开了第三届监事会第十三次会议，审 议通过以下提案： 关于审议董事会“关于公司 2008 年三季度末提取各项资产减值准备的议案” 的提案 关于审议董事会“宝山钢铁股份有限公司 2008 年第三季度报告”的提案 关于审议董事会“关于修订公司《内部控制管理办法》的议案”的提案 关于审议董事会“关于调整公司规避原材料价格波动风险工作授权的议案” 的提案 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司在履行决策程序时严格遵守有关法律、法规的规定，规范运 作，建立了较完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员尽职尽责，认真执 行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法 规和《公司章程》或损害公司利益的行为。 报告期内，公司严格按照法律法规要求，未发现违反信息披露义务的情况。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，财务管理规范，内部控制制度不断完善。公司 2008 年年度财务 报告，在所有重大方面真实地反映了公司的财务状况和经营成果；安永华明会计 师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，监事会未发现有违反职业操守的行 为。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，实际投资项目未 发生变更。 (五)监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购或出售资产，未发现内幕交易及损害股东的权益或造成 公司资产流失的情况。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司的关联交易按《宝山钢铁股份有限公司关联交易管理办法》执行，未发 现有损害公司利益的情况。 - 45 - 九、重要事项 (一)重大诉讼、仲裁事项 报告期内无重大诉讼、仲裁。 (二)破产重整等相关事项 报告期内无破产重整等相关事项。 (三)持有其他上市公司和金融企业股权情况 1、公司证券投资情况： 单位：股、份、百万元 占期末证 证券 证券代 初始投资 期末 报告期 序号 证券简称 持有数量 券总投资 品种 码 金额 账面值 损益 比例(％) 1 债券 0882016 08 中铝 MTN1 105.99 100,000 106.15 6.85 - 2 债券 070211 07 国开 11 99.90 100,000 101.41 6.54 1.51 3 债券 0801101 08 央行票据 101 98.18 100,000 99.30 6.41 - 4 债券 0882003 08 中化 MTN1 77.08 70,000 72.54 4.68 - 5 债券 0801114 08 央票 114 58.73 60,000 59.48 3.84 - 6 债券 0881036 08 成渝 cp01 42.13 40,000 42.35 2.73 0.21 7 债券 0801092 08 央行票据 92 39.33 40,000 39.62 2.56 - 8 债券 110002 南山转债 41.13 41,128 38.45 2.48 -2.68 9 债券 0882019 08 中铝业 MTN1 21.83 20,000 21.94 1.42 - 10 债券 0881153 08 浦发 CP01 20.00 20,000 20.60 1.33 - 期末持有的其他证券投资 996.73 — 948.06 61.17 -265.05 报告期已出售证券投资损益 — — — — 378.30 合 计 1,601.03 — 1,549.89 100% 112.29 2、持有其他上市公司股权情况 单位：百万元 初始投资 占该公司 期末 报告期 报告期所有 证券代码 证券简称 会计核算科目 股份来源 金额 股权比例 账面值 损益 者权益变动 601699 潞安环能 10.00 1.02% 146.13 - -233.47 可供出售金融资产 设立时出资 600508 上海能源 11.00 1.53% 96.54 - -181.38 可供出售金融资产 设立时出资 600997 开滦股份 7.00 0.75% 53.73 - -110.53 可供出售金融资产 设立时出资 601001 大同煤业 5.00 0.42% 39.69 - -52.5 可供出售金融资产 设立时出资 601899 紫金矿业 58.69 0.06% 39.51 2.45 -19.18 可供出售金融资产 购入 - 46 - 600030 中信证券 27.93 0.02% 13.4 0.19 -14.53 可供出售金融资产 购入 000002 深万科 18.58 0.01% 6.08 0.06 -12.50 可供出售金融资产 购入 600048 保利地产 8.89 0.01% 4.62 -2.94 -4.28 可供出售金融资产 购入 合 计 147.09 399.70 -0.25 -628.37 － － 3、买卖其他上市公司股份的情况 单位：万股、百万元 期初股份 报告期买入/卖出 期末股份 使用的资金 产生的投资 股份名称 数量 股份数量 数量 数量 收益 股票 3,375.24 1,024.05 买入 2,711.52 824.66 卖出 5,062.71 273.82 (四)重大资产收购、出售及吸收合并情况 1、2007 年 12 月 27 日召开的 2007 年第一次临时股东大会审议通过了本公 司向宝钢集团上海浦东钢铁有限公司收购罗泾项目相关资产的议案，并于 2007 年 12 月 28 日进行了公告。股份公司已于 2008 年 1 月 29 日通过摘牌的方式获得 罗泾项目相关资产受让资格，并于 2008 年 4 月 1 日完成罗泾项目相关资产交割， 收购价格为 143.4 亿元，首期支付款为 28.7 亿元。 收购罗泾项目相关资产可以完善股份公司宽厚板产品配套，扩大公司宽厚板 产能，发挥产线协同效益，提升产品竞争力，罗泾项目预计财务内部收益率(IRR) 为 12.5%，目前产线尚处于爬坡阶段，2008 年 4 月 1 日-12 月 31 日累计亏损 2.4 亿元。 (五)股权激励计划的实施情况及其对公司财务状况和经营成果的影响 无。 (六)重大关联交易事项 1、日常关联交易 公司的主要关联方是宝钢集团直接控制的法人，本报告期内，公司与主要关 联方发生的日常关联交易如下： (1)购销产品、接受劳务 单位：百万元 关联方 关联交易内容 定价原则 交易额 宝钢发展有限公司 销售钢铁产品、辅料等 市场价 4,605 宝钢集团上海第一钢铁有限公司 销售钢铁产品、能源等 市场价 530 宝钢金属有限公司 销售钢铁产品等 市场价 1,007 宝钢资源有限公司 销售原燃料 市场价 4,715 宝钢集团上海梅山有限公司 销售钢铁产品、原燃料、辅料等 市场价 1,635 - 47 - 关联方 关联交易内容 定价原则 交易额 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 销售钢铁产品、原燃料、辅料等 市场价 1,282 产品销售小计 13,774 宝钢发展有限公司 采购钢铁产品、辅料等 市场价 1,620 宝钢集团上海梅山有限公司 采购原燃料、辅料等 市场价 1,240 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 采购钢铁产品等 市场价 1,042 上海宝钢工程技术有限公司 采购辅料、设备等 市场价 1,072 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 采购钢铁产品 市场价 1,698 宝钢资源有限公司 采购原燃料 市场价 12,649 宝岛贸易有限公司 采购原燃料 市场价 1,255 商品采购小计 20,576 接受综合后勤、工程建安、 宝钢发展有限公司 协议价 1,479 设备备件检修、运输等服务 接受综合后勤、工程建安、 宝钢集团上海第一钢铁有限公司 协议价 779 设备备件检修、运输等服务 接受综合后勤、工程建安、 宝钢集团上海梅山有限公司 协议价 955 设备备件检修、运输等服务 上海宝钢工程技术有限公司 接受工程服务、加工服务等 协议价 550 上海宝钢工业检测公司 接受检查、仓储服务等 协议价 575 上海宝钢设备检修有限公司 接受工程建安、设备备件检修等服务 协议价 883 接受劳务小计 5,221 以上产品销售占本报告期营业收入的比例为 6.9％，商品采购、接受劳务占 本报告期营业成本的比例分别为 11.7％、3.0％。 以上交易均通过现金或票据结算。 (2)金融服务 宝钢集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)是由宝钢集团(持股 35.2 ％)、公司下属全资子公司宝钢国际(持股 40.1％)和浦东国贸(持股 20％)等单位共 同持股的全国性非银行金融机构，主要是以加强集团资金集中管理和提高集团资 金使用效率为目的，为集团内部单位提供内部结算、存贷款、短期资金理财和投 融资等综合金融服务。 本报告期，财务公司向宝钢集团下属控股子公司提供贷款 31.4 亿元，贷款 余额 18.8 亿元，获取贷款利息收入 1.0 亿元，人民币贷款利率执行中国人民银行 规定的利率。吸收宝钢集团及其下属控股子公司存款 681.9 亿元，年末存款余额 为 92.4 亿元，支付存款利息为 3.7 亿元。 本报告期，财务公司接受宝钢集团的委托进行资产管理，包括指定收益率和 确保收益的债券回购、债券买卖业务和指定证券品种和价格范围的证券买卖交 易。委托资产管理最高余额为 49.7 亿元，余额为 1.0 亿元，财务公司的委托资产 管理收益为 84.6 万元。 (3)日常交易存在的必要性和持续性 公司与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的 市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。公司与主要关联方的 - 48 - 日常关联交易将持续存在 2、资产、股权受让、转让发生的关联交易 详见九、(四)。 3、与关联方共同对外投资发生的关联交易 报告期内公司无与关联方共同对外投资发生的关联交易。 4、公司与关联方存在的债权债务及担保情况 公司与关联方存在的债权债务形成原因为日常经营性关联交易产生的应收 应付款、收购宝钢集团部分资产形成的长期应付控股公司款、以及宝钢集团通过 财务公司向公司提供的委托贷款。 报告期内公司无对关联方担保情况。 5、资金被占用情况及清欠进展情况 报告期内公司无非经营性资金被占用情况。 (七)重大合同及其履行情况 1、重大托管、承包、租赁 报告期内无重大托管、承包、租赁等相关事项。 2、重大担保 报告期内无重大担保事项。 3、重大委托现金资产管理 报告期内无重大委托现金资产管理事项。 (八) 有关分离交易可转债 2008 年 6 月 20 日，公司发行分离交易可转债面值 100 亿元。 1、期末“08 宝钢债”前十名持有人 序号 债券持有人名称 持有债券数量(张) 01 中国太平洋保险公司 17,002,640 02 新华人寿保险股份有限公司 15,441,280 03 中国平安保险（集团）股份有限公司 9,213,990 04 中国平安财产保险股份有限公司 6,285,210 05 中国平安人寿保险股份有限公司 5,683,500 06 全国社保基金三零五组合 4,991,580 07 新华人寿保险股份有限公司 3,841,080 08 中油财务有限责任公司 3,377,040 09 泰康人寿保险股份有限公司 2,963,000 10 嘉禾人寿保险股份有限公司 2,660,000 - 49 - 2、报告期内，公司未调整权证行权比例及行权价格，担保人宝钢集团有限 公司的盈利能力、资产状况及信用状况未发生重大变化。 3、报告期末，公司资产负债率为 51.1%，资本结构稳健。标准普尔评级公 司于 2008 年 12 月 18 日给予公司长期公司信用等级“A-”，评级展望“稳定”； 中诚信证券评估有限公司于 2009 年 1 月 16 日给予公司 2009 年主体信用等级 “AAA”，评级展望“稳定”，公司资信状况和偿债能力良好。未来年度公司将 以自有资金结合债务融资偿还到期债券。 (九)公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项及其履行 情况 1、宝钢集团在公司成立时做出两项承诺 (1)宝钢集团承诺，与公司发生的关联交易，将依照国家有关法律、行政法 规及有关主管部门的规章进行，不会损害公司及公司非控股股东的合法利益。 (2)宝钢集团承诺，将不会直接参与任何对公司有竞争的业务或活动，或直 接持有对公司有竞争的业务、活动或实体的权益。但宝钢集团可以持有公司股份 并继续经营、发展现有业务(包括与公司有或可能有竞争的业务)。宝钢集团承诺， 宝钢集团或其子公司欲进行与公司的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究 时，公司将有优先发展权和项目的优先收购权。 上述承诺在下列情况下有效：A、公司在香港结算与交易所有限公司及中国 境内证券交易所上市；B、宝钢集团持有公司不少于 30%的已发行股份。 此外，宝钢集团于 2001 年 6 月 13 日和 2002 年 9 月 6 日进一步向公司做出 如下承诺，即在公司收购宝钢集团的部分三期工程资产和剩余的资产后，上述两 项承诺仍然有效。 上述承诺见 2001 年 6 月 21 日和 2002 年 9 月 12 日的《中国证券报》、 《上海 证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 2、宝钢集团在增发招股意向书中的承诺 (1)对于集团公司现在持有的可能会对宝钢股份产生同业竞争的资产和业 务，宝钢股份有权选择适当的时机向集团公司收购。 (2)对于任何集团公司将来获得的从事与宝钢股份同类业务的商业机会，集 团公司应将该等机会让于宝钢股份，只有在宝钢股份放弃该等商业机会后，集团 公司才会进行投资。 (3)本公司将在本次收购完成后，与相应的土地一起办理该等房屋的产权证 书，集团公司承诺将尽力予以协助。 (4)根据在各地土地管理部门备案确认的国有划拨土地评估价值，结合上海、 马迹山等地当地政府关于出让金比例的相关规定，本公司预计为办理上述国有划 拨土地出让手续所需支付的土地出让金总额将不超过 5.63 亿元。集团公司已向 本公司作出如下承诺：如果本公司及/或本公司之附属公司就该等土地办理土地 出让手续所实际缴纳的出让金总额超过 5.63 亿元，集团公司同意就超出部分及 - 50 - 时、足额地给予本公司补偿。 (5)本次纳入收购评估范围的空转地评估价值约为 14.2 亿元，占总土地评估 价值的 34%。集团公司已向本公司作出如下承诺：如果本公司或本公司之附属公 司为将该等空转地变更为可自由转让、抵押或以其他方式处置的国有出让土地而 需支付或补交土地出让金，集团公司同意就该等土地出让金及时、足额地给予本 公司补偿。 (6)本次纳入收购评估范围的集体土地评估价值约为 0.1 亿元，占总土地评估 价值的 0.2%。集团公司已向本公司作出如下承诺：就上述集体土地，如因其没 有办理国有土地出让手续导致本公司及/或本公司之附属公司不能合法占有并使 用该等集体土地，集团公司将赔偿本公司或本公司之附属公司因此而遭受的一切 经济损失。 上述承诺见 2005 年 4 月上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 3、宝钢集团于股权分置改革期间的承诺 严格遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的 有关规定，宝钢集团持有的公司股份自获得上市流通权之日起，至少在 12 个月 内不上市交易或者转让，在获得上市流通权之日起 24 个月内不上市交易；上述 24 个月届满后 12 个月内，宝钢集团通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数 量不超过公司股份总数的 5％，且出售价格不低于每股 5.63 元人民币；自其持有 的公司股份获得上市流通权之日起 3 年内，宝钢集团持有的公司股份占现有总股 本的比例将不低于 67％。但公司股权分置改革方案实施后宝钢集团增持的公司 股份的上市交易或转让不受上述限制。 上述承诺见 2005 年 6 月 28 日的《中国证券报》、 《上海证券报》、 《证券时报》 及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 4、宝钢集团关于邯钢集团新区项目的承诺 宝钢集团于 2007 年 8 月 7 日向本公司发来《关于投资邯钢集团新区项目的 征询函》和《关于邯钢集团新区项目的承诺》 ，征询本公司是否愿意投资邯钢集 团新区项目。本公司同意由宝钢集团投资邯钢集团新区项目，但保留选择合适时 机向宝钢集团收购合资公司股权的权利。 宝钢集团承诺如本公司决定放弃投资邯钢集团新区项目，同意由宝钢集团进 行投资，则今后在本公司提出收购要求时，将以独立评估机构的资产评估价为基 础，在符合相关法律、法规和其他规范性文件的情况下，以合理的价格将持有的 该合资公司股权转让给本公司。 上述承诺在下列情况下有效：(1)公司在证券交易所上市，及(2)宝钢集团持 有贵公司不少于 30％的已发行股份。 上述承诺见 2007 年 9 月 6 日的《中国证券报》 、 《上海证券报》、 《证券时报》 及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 5、宝钢集团关于罗泾土地的承诺 - 51 - 宝钢集团全资控股子公司宝钢集团上海浦东钢铁有限公司(以下称浦钢公司) 拟出售其拥有的罗泾在建工程及相关固定资产(以下称“罗泾项目相关资产”)，本 公司拟收购罗泾项目相关资产。罗泾项目相关资产共占用土地 322.8 万平方米(以 下称“罗泾项目用地”)。就罗泾项目用地，浦钢公司已支付了一定的前期费用， 但尚未支付土地出让金。如本公司收购罗泾项目相关资产，本公司需要承担未支 付的土地出让金，并补偿浦钢公司截至罗泾项目相关资产评估基准日(即 2007 年 9 月 30 日)已支付的前期费用。经初步估算，该等费用合计约人民币 28 亿元。宝 钢集团承诺： (1)如本公司收购罗泾项目相关资产，宝钢集团和/或浦钢公司将积极配合本 公司完成罗泾项目用地的土地出让手续，并根据本公司的合理要求给予相应的协 助。 (2)如上述的合计费用实际发生金额超过人民币 28 亿元，超过部分由宝钢集 团和/或浦钢公司承担，并将及时、足额支付给本公司和/或相关政府机关(视具体 情况)。 上述承诺见 2007 年 12 月 12 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。 6、关于宝钢股份 2005 年增发涉及土地的补充承诺 就规划变更土地和差额面积，宝钢集团于 2008 年 4 月 11 日向本公司出具了 书面承诺函，具体内容如下： 就因上海市宝山区规划变更导致的暂停办理房地产权证的原划拨土地，对宝 钢股份在未来可能因停止使用该等规划变更土地而遭受的经济损失(包括，但不 限于，规划变更土地的收购价款及其利息、搬迁费用、停产损失)，宝钢集团将 在经济损失实际发生后 30 天内给予及时足额补偿。 在宝钢股份向有关政府管理部门申请办理规划变更土地的出让手续，或以目 前宝钢股份使用规划变更土地的方式继续使用规划变更土地时，宝钢集团将尽最 大努力提供协助。 上述承诺见 2008 年 6 月 18 日刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》。 在报告期内，宝钢集团没有违反以上任何一项承诺。 7、公司于 2005 年增发时作出的关于办理土地使用权证的承诺 (1)对于本公司拟用增发 50 亿新股所募资金向上海宝钢集团公司收购资产中 涉及的国有划拨土地 23 宗和“空转地”14 宗，本公司将在收购完成后办理该等国 有划拨土地变更为国有出让土地及“空转地”变为没有权利限制的国有出让土地 的手续； (2)公司及本公司在收购完成后控制的各关联公司将积极与相关的房地产管 理部门配合，在收购完成后 18 个月内办理完毕上述国有划拨土地、“空转地”及 尚未办理权证手续的国有出让土地的国土出让土地使用权证或房地产权证，将该 等土地的使用权人登记在本公司或本公司在收购完成后控制的关联公司名下。 - 52 - 公司尚未办理 2005 年增发收购涉及的位于上海市宝山区原约 58.1 万平方米 国有划拨土地(以下简称“规划变更土地”)的出让手续，主要原因为上海市规划变 更，该等土地的规划用途已被调整为“生态片林”，目前尚未按照工业用途办理土 地出让手续。但截至本报告披露日，公司尚未收到有关土地或规划管理部门发出 的要求公司停止按照目前对该等土地的使用方式使用该等土地的通知，并且，该 等土地上的建筑设施主要为本公司特殊钢分公司银亮厂和制氧厂厂房，并非本公 司生产经营所需的关键性厂房。 (十)聘任、解聘会计师事务所情况 公司本年度聘请的会计师事务所未变更，仍为安永华明会计师事务所(以下 简称安永)，该所已连续 9 年为公司提供审计服务。支付给安永的报酬情况如下： 1、会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定，由董事会聘任 的会计师事务所的报酬由董事会确定。独立董事对会计师事务所的报酬一致表示 同意。 2、本年度的审计费用为 325 万元，已经 2007 年度股东大会审议通过，公司 2007 年度审计费用为 325 万元。安永为审计所实际发生的代垫费用由公司承担。 此外，安永为公司发行分离交易可转债提供专项审计服务，费用为 58 万元；为 2008 年度内部控制审核报告提供专项服务，费用为 15 万元。 3、公司 2008 年度审计报告签字会计师为杨俊、顾晓刚，2007 年度为何兆 烽、顾晓刚。 (十一)本报告期，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人 均未发生中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、被其他行政管理部 门处罚及证券交易所公开谴责的情况。 (十二)重要公告索引表 序号 事 项 刊登日期 1 关于宝山钢铁股份有限公司 2007 年度业绩网上说明会的公告 2008-3-24 关于宝山钢铁股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议暨召开股东 2 2008-3-27 大会的公告 3 关于宝山钢铁股份有限公司 2008 年关联交易的公告 2008-3-27 4 关于宝山钢铁股份有限公司第三届监事会第十次会议决议的公告 2008-3-27 5 关于宝山钢铁股份有限公司 2008 年第一季度业绩网上说明会的公告 2008-4-25 6 关于宝山钢铁股份有限公司 2008 年第一季度业绩网上说明会的变更公告 2008-4-28 7 宝山钢铁股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告 2008-4-29 8 宝山钢铁股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告 2008-4-29 9 宝山钢铁股份有限公司 2007 年年度股东大会决议公告 2008-4-29 宝山钢铁股份有限公司关于发行分离交易可转换债券申请获得中国证监 10 2008-4-30 会发行审核委员会审核通过的公告 11 宝山钢铁股份有限公司 2007 年度分红派息实施公告 2008-5-07 - 53 - 序号 事 项 刊登日期 12 关于宝山钢铁股份有限公司 2007 年董事、监事及高级管理人员年度薪酬的公告 2008-5-10 宝山钢铁股份有限公司关于公开发行分离交易的可转换公司债券获得中 13 2008-5-28 国证券监督管理委员会核准的公告 14 宝山钢铁股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券网上路演公告 2008-6-18 15 宝山钢铁股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券发行公告 2008-6-18 宝山钢铁股份有限公司关于公开发行认股权和债券分离交易的可转换公 16 2008-6-20 司债券的提示性公告 17 宝山钢铁股份有限公司停牌公告 2008-6-23 18 宝山钢铁股份有限公司重大事项公告 2008-6-24 宝山钢铁股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券定价、网 19 2008-6-25 下发行结果及网上中签率公告 宝山钢铁股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券网上资 20 2008-6-26 金申购摇号中签结果公告 21 宝山钢铁股份有限公司重大事项公告 2008-6-30 22 宝山钢铁股份有限公司关于认股权证和公司债券分拆的提示性公告 2008-6-30 23 宝山钢铁股份有限公司认股权证上市公告书 2008-7-02 24 宝山钢铁股份有限公司公司债券上市公告书 2008-7-02 25 宝山钢铁股份有限公司宝钢 CWB1 上市首日开盘参考价公告 2008-7-04 26 宝山钢铁股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告 2008-7-19 27 宝山钢铁股份有限公司有限售条件流通股可上市流通公告 2008-8-14 28 宝山钢铁股份有限公司 2008 年半年度业绩网上说明会的公告 2008-8-26 29 宝山钢铁股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告 2008-8-29 30 宝山钢铁股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议公告 2008-8-29 31 宝山钢铁股份有限公司 2008 年第三季度业绩网上说明会的公告 2008-10-27 32 宝山钢铁股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告 2008-10-30 33 宝山钢铁股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告 2008-10-30 以上公告均刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》，同时刊 登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。 (十三)其他重大事项 无。 (十四)控股子公司的重要事项 无。 - 54 - 十、财务报告 宝山钢铁股份有限公司 已审财务报表 2008年12月31日 - 55 - 宝山钢铁股份有限公司 目 录 页 次 一、 审计报告 57 - 58 二、 已审财务报表 合并资产负债表 59 - 60 合并利润表 61 合并股东权益变动表 62 - 65 合并现金流量表 66 - 67 公司资产负债表 68 - 69 公司利润表 70 公司股东权益变动表 71 - 72 公司现金流量表 73 - 74 财务报表附注 75 - 201 三、 财务报表补充资料 202 - 203 四、 备考会计报表 204 - 211 - 56 - 审计报告 安永华明(2009)审字第60428378_B01号 宝山钢铁股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的宝山钢铁股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其子公司(以下统称 “贵集团”)财务报表，包括2008年12月31日的合并及公司的资产负债表，2008年度的合并及 公司的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设 计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导 致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规 范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评 估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序， 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当 性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分的、适当的，为发表审计意见提供了基础。 - 57 - 三、审计意见 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反 映了贵集团和贵公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 安永华明会计师事务所 中国注册会计师 杨 俊 中国 北京 中国注册会计师 顾晓刚 2009年3月27日 - 58 - 宝山钢铁股份有限公司 合并资产负债表 2008年12月31日 人民币元 资产 附注六 2008年12月31日 2007年12月31日 流动资产 货币资金 (1) 6,851,604,374.54 11,240,041,072.36 拆出资金 (2) - 42,366,680.00 交易性金融资产 (3) 1,141,165,158.85 1,637,805,977.77 应收票据 (4) 4,501,112,144.38 5,656,985,157.79 应收账款 (5) 5,269,190,881.79 6,311,642,149.53 预付款项 (6) 4,600,807,313.48 6,003,758,547.07 应收利息 (7) 14,759,478.14 18,236,632.06 应收股利 - 22,045,889.41 其他应收款 (8) 736,214,627.64 866,340,183.83 买入返售金融资产 - 5,755,900,000.00 存货 (9) 35,644,590,875.74 39,889,674,168.60 流动资产合计 58,759,444,854.56 77,444,796,458.42 非流动资产 发放贷款及垫款 (10) 1,907,753,092.68 816,552,762.97 可供出售金融资产 (11) 860,182,984.66 1,598,061,926.01 长期股权投资 (12) 3,849,504,621.27 3,754,348,861.50 投资性房地产 (13) 136,754,792.01 135,688,714.39 固定资产 (14) 109,187,870,660.63 90,173,804,262.59 在建工程 (15) 16,275,909,358.26 20,602,574,394.69 工程物资 (16) 1,114,501,067.25 754,629,512.45 无形资产 (17) 5,964,551,561.91 5,626,751,807.39 长期待摊费用 (18) 57,723,308.83 95,353,256.42 递延所得税资产 (19) 1,779,480,353.48 878,126,575.62 其他非流动资产 (20) 127,460,272.60 127,316,292.44 非流动资产合计 141,261,692,073.58 124,563,208,366.47 资产总计 200,021,136,928.14 202,008,004,824.89 载于第75页至第201页的附注为本财务报表的组成部分 - 59 - 宝山钢铁股份有限公司 合并资产负债表 (续) 2008年12月31日 人民币元 负债及股东权益 附注六 2008年12月31日 2007年12月31日 流动负债 短期借款 (22) 24,104,126,921.47 20,481,128,544.17 吸收存款及同业存放 9,256,840,186.79 18,042,366,892.70 交易性金融负债 (23) 11,500,444.73 174,951,938.47 卖出回购金融资产款 (24) 294,000,000.00 - 应付票据 (25) 4,251,242,725.68 3,341,058,247.89 应付账款 (26) 18,621,675,643.72 19,369,578,125.32 预收款项 (27) 9,219,197,161.95 9,337,924,203.53 应付职工薪酬 (28) 1,716,327,357.44 1,691,758,498.54 应交税费 (29) (1,799,441,237.31) 1,064,638,899.65 应付利息 355,730,320.99 510,345,030.65 应付股利 (30) 19,951,672.62 4,553,376.33 其他应付款 (31) 1,140,848,514.14 1,051,898,821.40 一年内到期的非流动负债 (32) 4,050,420,366.30 2,209,045,617.00 一年内到期的长期应付 控股公司款 (37) 800,000,000.00 800,000,000.00 流动负债合计 72,042,420,078.52 78,079,248,195.65 非流动负债 长期借款 (33) 14,201,884,772.41 16,431,946,896.94 应付债券 (34) 7,785,029,718.21 - 长期应付款 (35) 7,544,731,994.48 - 专项应付款 (36) 18,878,920.71 25,434,461.51 递延所得税负债 (19) 431,657,612.06 495,343,584.26 长期应付控股公司款 (37) - 800,000,000.00 其他非流动负债 (38) 158,846,453.73 96,907,084.32 非流动负债合计 30,141,029,471.60 17,849,632,027.03 负债合计 102,183,449,550.12 95,928,880,222.68 股东权益 股本 (39) 17,512,000,000.00 17,512,000,000.00 资本公积 (40) 36,806,692,595.98 45,123,935,138.80 盈余公积 (41) 16,812,395,927.36 15,796,900,214.28 未分配利润 (42) 20,935,302,003.95 21,620,790,256.82 外币报表折算差额 (109,520,780.55) (71,485,650.92) 归属于母公司股东权益合计 91,956,869,746.74 99,982,139,958.98 少数股东权益 (43) 5,880,817,631.28 6,096,984,643.23 股东权益合计 97,837,687,378.02 106,079,124,602.21 负债及股东权益总计 200,021,136,928.14 202,008,004,824.89 载于第75页至第201页的附注为本财务报表的组成部分 第59页至第201页的财务报表由以下人士签署： 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: - 60 - 宝山钢铁股份有限公司 合并利润表 2008年度 人民币元 附注六 2008年度 2007年度 一、营业总收入 200,638,008,565.03 191,558,985,997.61 其中：营业收入 (44) 200,331,773,819.59 191,273,493,516.61 利息收入 296,748,673.20 272,216,481.14 手续费及佣金收入 9,486,072.24 13,275,999.86 二、营业总成本 193,014,426,451.59 173,607,686,315.52 其中：营业成本 (44) 175,893,827,316.50 162,925,588,046.09 利息支出 382,883,449.36 426,164,477.85 手续费及佣金支出 105,218.50 143,141.78 营业税金及附加 (45) 1,219,135,766.64 1,252,360,572.93 销售费用 1,852,519,620.01 2,018,370,031.33 管理费用 5,676,345,810.76 5,219,556,715.76 财务费用 (46) 2,095,741,117.57 955,051,610.43 资产减值损失 (47) 5,893,868,152.25 810,451,719.35 加： 公允价值变动收益 (48) 3,420,990.63 27,806,423.93 投资收益 (49) 677,165,950.60 1,498,622,922.28 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 247,233,654.20 722,759,370.10 三、营业利润 8,304,169,054.67 19,477,729,028.30 加：营业外收入 472,477,453.45 256,576,766.74 减：营业外支出 622,280,870.69 426,618,394.66 其中：非流动资产处置净损失 323,906,661.47 275,771,644.00 四、利润总额 8,154,365,637.43 19,307,687,400.38 减：所得税费用 (50) 1,553,272,517.52 5,885,057,652.19 五、净利润 6,601,093,119.91 13,422,629,748.19 归属于母公司股东的净利润 6,459,207,460.21 12,718,334,521.04 其中：同一控制下企业合并被合并方 合并前净(亏损)/利润 (390,190,885.33) 16,652,325.54 除同一控制下企业合并 被合并方合并前净(亏损) /利润外的归属于母公司股东 的净利润 6,849,398,345.54 12,701,682,195.50 少数股东损益 141,885,659.70 704,295,227.15 其中：同一控制下企业合并被合并方 合并前净利润 - 1,350,188.56 6,601,093,119.91 13,422,629,748.19 六、每股收益 (一) 基本每股收益 (51) 0.37 0.73 载于第75页至第201页的附注为本财务报表的组成部分 - 61 - 宝山钢铁股份有限公司 合并股东权益变动表 2008年度 人民币元 2008年度 归属于母公司股东权益 外币报表 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 折算差额 一、上年年末余额 17,512,000,000.00 33,645,805,604.77 15,796,900,214.28 21,620,790,256.82 (71,485,650.92) 88,504,010, 加：同一控制下企业合并 - 11,478,129,534.03 - - - 11,478,129, 二、本年年初余额 17,512,000,000.00 45,123,935,138.80 15,796,900,214.28 21,620,790,256.82 (71,485,650.92) 99,982,139, 三、本年增减变动金额 (一) 净利润 - - - 6,459,207,460.21 - 6,459,207, (二) 直接计入股东权益的 利得和损失 1. 可供出售金融资产公允 价值变动净额 - (877,129,907.87) - - - (877,129, 2. 权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 - (19,941,455.10) - - - (19,941, 3. 与计入股东权益项目 相关的所得税影响 - 234,437,273.03 - - - 234,437, 4. 外币报表折算差额 - - - - (38,035,129.63) (38,035, 5. 同一控制下企业合并 - (10,196,276,961.49) - - - (10,196,276, 6. 发行分离交易可转债 - 2,332,472,977.02 - - - 2,332,472, 7. 其他 - 209,195,531.59 - - - 209,195, 上述(一)和(二)小计 - (8,317,242,542.82) - 6,459,207,460.21 (38,035,129.63) (1,896,070, 载于第75页至第201页的附注为本财务报表的组成部分 - 62 - 宝山钢铁股份有限公司 合并股东权益变动表 (续) 2008年度 人民币元 2008年度 归属于母公司股东权益 外币报表 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 折算差额 (三) 股东投入和减少资本 1. 子公司少数股东投入资本 - - - - - 2. 购买子公司少数股东股权 - - - - - 3. 因处置子公司而减少 - - - - - (四) 利润分配 1. 提取盈余公积 - - 1,015,495,713.08 (1,015,495,713.08) - 2. 对股东的分配 - - - (6,129,200,000.00) - (6,129,200, 3. 少数股东股利 - - - - - 四、本年年末余额 17,512,000,000.00 36,806,692,595.98 16,812,395,927.36 20,935,302,003.95 (109,520,780.55) 91,956,869, 载于第75页至第201页的附注为本财务报表的组成部分 - 63 - 宝山钢铁股份有限公司 合并股东权益变动表 (续) 2008年度 人民币元 2007年度 归属于母公司股东权益 外币报表 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 折算差额 一、上年年末余额 17,512,000,000.00 32,989,191,577.29 13,807,364,486.20 17,021,191,463.86 (43,553,885.72) 81,286,193 加：同一控制下企业合并 - 5,646,419,327.86 - - - 5,646,419 其中：南通钢铁 - 453,055,234.19 - - - 453,055 罗泾项目 - 5,193,364,093.67 - - - 5,193,364 二、本年年初余额 17,512,000,000.00 38,635,610,905.15 13,807,364,486.20 17,021,191,463.86 (43,553,885.72) 86,932,612 三、本年增减变动金额 (一) 净利润 - - - 12,718,334,521.04 - 12,718,334 (二) 直接计入股东权益的 利得和损失 1. 可供出售金融资产公允 价值变动净额 - 921,536,045.19 - - - 921,536 2. 权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 - (15,645,684.59) - - - (15,645 3. 与计入股东权益项目 相关的所得税影响 - (258,257,517.44) - - - (258,257 4. 外币报表折算差额 - - - - (27,931,765.20) (27,931 5. 同一控制下企业合并 - 5,683,581,538.70 - - - 5,683,581 其中：南通钢铁 - (601,183,901.66) - - - (601,183 罗泾项目 - 6,284,765,440.36 - - - 6,284,765 6. 其他 - 157,109,851.79 - - - 157,109 上述(一)和(二)小计 - 6,488,324,233.65 - 12,718,334,521.04 (27,931,765.20) 19,178,726 载于第75页至第201页的附注为本财务报表的组成部分 - 64 - 宝山钢铁股份有限公司 合并股东权益变动表 (续) 2008年度 人民币元 2007年度 归属于母公司股东权益 外币报表 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 折算差额 (三) 股东投入和减少资本 1. 子公司少数股东投入资本 - - - - - 2. 购买子公司少数股东股权 - - - - - 3. 因收购子公司而增加 - - - - - 4. 因处置子公司而减少 - - - - - (四) 利润分配 1. 提取盈余公积 - - 1,989,535,728.08 (1,989,535,728.08) - 2. 对股东的分配 - - - (6,129,200,000.00) - (6,129,200, 3. 少数股东股利 - - - - - 四、本年年末余额 17,512,000,000.00 45,123,935,138.80 15,796,900,214.28 21,620,790,256.82 (71,485,650.92) 99,982,139, 载于第75页至第201页的附注为本财务报表的组成部分 - 65 - 宝山钢铁股份有限公司 合并现金流量表 2008年度 人民币元 附注六 2008年度 2007年度 一、 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 233,286,853,216.99 221,132,605,707.76 存放中央银行法定准备金款项 和同业款项净减少额 600,630,944.13 105,916,195.68 收取利息、手续费及佣金的现金 309,711,899.36 267,255,848.94 拆出资金净减少额 42,366,680.00 - 卖出回购金融资产净增加额 294,000,000.00 - 收到的税费返还 156,672,452.35 334,164,946.54 收到其他与经营活动有关的现金 582,355,390.71 431,057,594.63 经营活动现金流入小计 235,272,590,583.54 222,271,000,293.55 购买商品、接受劳务支付的现金 180,859,601,400.26 173,037,430,982.72 客户贷款及垫款净增加额 1,093,720,329.71 87,532,229.26 拆出资金净增加额 - 42,366,680.00 客户存款和同业存放款项净减少额 8,785,526,705.91 2,162,624,003.88 支付利息、手续费及佣金的现金 423,921,860.02 441,476,104.34 支付给职工以及为职工支付的现金 7,093,318,238.25 6,542,014,647.13 支付的各项税费 15,565,411,926.57 16,030,130,817.27 支付其他与经营活动有关的现金 (52) 5,207,538,076.98 5,041,790,518.08 经营活动现金流出小计 219,029,038,537.70 203,385,365,982.68 经营活动产生的现金流量净额 (53) 16,243,552,045.84 18,885,634,310.87 二、 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 121,880,721.67 9,492,416.51 取得投资收益所收到的现金 448,927,507.73 1,105,264,416.17 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 133,985,615.50 160,480,098.94 处置交易性金融资产收回的现金净额 1,287,909,899.41 503,157,590.99 处置子公司而导致的现金及 现金等价物净增加 (55) 33,757,281.92 - 收到其他与投资活动有关的现金 157,140,673.12 80,932,430.68 投资活动现金流入小计 2,183,601,699.35 1,859,326,953.29 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 26,486,944,620.35 28,718,152,911.68 投资支付的现金 237,410,774.86 463,024,289.51 支付罗泾项目收购款 (54) 2,868,833,680.10 - 企业合并导致的现金及现金等价物净减少 - 443,163,102.55 处置子公司而导致的现金及现金 等价物净减少 - 39,823,372.97 支付其他与投资活动有关的现金 192,103,653.09 168,679,540.89 投资活动现金流出小计 29,785,292,728.40 29,832,843,217.60 投资活动产生的现金流量净额 (27,601,691,029.05) (27,973,516,264.31) 载于第75页至第201页的附注为本财务报表的组成部分 - 66 - 宝山钢铁股份有限公司 合并现金流量表 (续) 2008年度 人民币元 附注六 2008年度 2007年度 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 1,110,839,301.06 6,488,840,953.91 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 26,829,500.00 204,075,513.55 取得借款收到的现金 85,514,351,938.95 73,441,550,096.28 发行分离交易可转债收到的现金 9,940,000,000.00 - 筹资活动现金流入小计 96,565,191,240.01 79,930,391,050.19 偿还债务支付的现金 83,810,200,957.57 62,545,011,872.06 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 9,251,262,206.81 8,064,392,714.41 其中：子公司支付给少数股东的 股利 187,046,913.16 146,466,115.47 支付三期资产和部分托管资产收购款 800,000,000.00 1,400,000,000.00 筹资活动现金流出小计 93,861,463,164.38 72,009,404,586.47 筹资活动产生的现金流量净额 2,703,728,075.63 7,920,986,463.72 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (182,513,361.33) 95,151,701.76 五、现金及现金等价物净减少额 (8,836,924,268.91) (1,071,743,787.96) 加：年初现金及现金等价物余额 15,109,489,268.58 16,181,233,056.54 六、年末现金及现金等价物余额 (56) 6,272,564,999.67 15,109,489,268.58 载于第75页至第201页的附注为本财务报表的组成部分 - 67 - 宝山钢铁股份有限公司 公司资产负债表 2008年12月31日 人民币元 资产 附注十六 2008年12月31日 2007年12月31日 流动资产 货币资金 3,182,690,342.86 3,659,934,530.73 交易性金融资产 114,598,750.75 - 应收票据 8,592,061,194.53 10,993,001,720.67 应收账款 (1) 5,588,834,929.34 6,010,777,708.33 预付款项 2,323,393,029.61 2,810,923,087.16 其他应收款 (2) 124,791,695.83 122,023,519.66 存货 22,231,758,491.63 22,778,966,990.43 其他流动资产 - 68,087,268.83 流动资产合计 42,158,128,434.55 46,443,714,825.81 非流动资产 长期股权投资 (3) 23,913,628,552.28 23,952,201,476.75 固定资产 91,932,235,412.15 65,798,759,689.08 在建工程 8,953,563,859.31 14,226,726,407.56 工程物资 46,397,429.90 381,692,709.04 无形资产 3,407,121,836.15 3,238,928,842.77 长期待摊费用 30,761,683.25 8,433,400.00 递延所得税资产 1,112,726,834.63 364,046,936.55 其他非流动资产 117,905,780.14 117,905,780.14 非流动资产合计 129,514,341,387.81 108,088,695,241.89 资产总计 171,672,469,822.36 154,532,410,067.70 载于第75页至第201页的附注为本财务报表的组成部分 - 68 - 宝山钢铁股份有限公司 公司资产负债表 (续) 2008年12月31日 人民币元 负债及股东权益 附注十六 2008年12月31日 2007年12月31日 流动负债 短期借款 21,137,467,584.30 19,098,467,610.40 交易性金融负债 - 169,079,726.70 应付票据 2,369,885,042.55 2,443,880,799.76 应付账款 15,272,996,018.72 14,787,610,367.43 预收款项 7,259,374,935.06 6,002,323,261.29 应付职工薪酬 1,170,529,785.21 1,189,785,632.15 应交税费 (1,348,286,755.40) 896,603,279.49 应付利息 290,087,497.58 410,262,308.22 其他应付款 344,156,293.59 309,391,877.88 一年内到期的非流动负债 3,924,376,646.30 2,221,496,401.00 一年内到期的长期应付 控股公司款 800,000,000.00 800,000,000.00 其他流动负债 1,418,812,393.05 - 流动负债合计 52,639,399,440.96 48,328,901,264.32 非流动负债 长期借款 15,234,545,932.41 19,314,476,336.94 应付债券 7,785,029,718.21 - 长期应付款 7,544,731,994.48 - 专项应付款 18,184,797.90 19,434,461.51 递延所得税负债 147,824,808.07 119,175,120.39 长期应付控股公司款 - 800,000,000.00 其他非流动负债 - 1,326,558.12 非流动负债合计 30,730,317,251.07 20,254,412,476.96 负债合计 83,369,716,692.03 68,583,313,741.28 股东权益 股本 17,512,000,000.00 17,512,000,000.00 资本公积 36,581,312,996.65 33,175,934,758.11 盈余公积 16,812,395,927.36 15,796,900,214.28 未分配利润 17,397,044,206.32 19,464,261,354.03 股东权益合计 88,302,753,130.33 85,949,096,326.42 负债及股东权益总计 171,672,469,822.36 154,532,410,067.70 载于第75页至第201页的附注为本财务报表的组成部分 - 69 - 宝山钢铁股份有限公司 公司利润表 2008年度 人民币元 附注十六 2008年度 2007年度 一、营业收入 (4) 150,529,103,380.96 136,360,360,923.75 减：营业成本 (4) 134,056,075,105.92 115,964,413,053.15 营业税金及附加 915,798,702.07 998,066,159.46 销售费用 731,145,795.73 784,797,953.41 管理费用 3,426,767,920.75 3,186,755,376.96 财务费用 1,771,139,601.90 828,233,181.69 资产减值损失 4,102,421,414.83 458,298,726.42 加：公允价值变动收益 /(损失) 283,678,477.45 (159,908,767.85) 投资收益 (5) 397,964,577.38 410,926,628.20 其中：对联营企业和 合营企业的 投资收益 312,986,784.42 485,771,396.72 二、营业利润 6,207,397,894.59 14,390,814,333.01 加：营业外收入 212,570,117.88 139,801,246.40 减：营业外支出 353,580,675.15 229,665,698.78 其中：非流动资产处置 净损失 149,075,976.34 156,781,412.83 三、利润总额 6,066,387,337.32 14,300,949,880.63 减：所得税费用 988,908,771.95 4,353,271,240.23 四、净利润 5,077,478,565.37 9,947,678,640.40 载于第75页至第201页的附注为本财务报表的组成部分 - 70 - 宝山钢铁股份有限公司 公司股东权益变动表 2008年度 人民币元 2008年度 股本 资本公积 盈余公积 一、本年年初余额 17,512,000,000.00 33,175,934,758.11 15,796,900,214.28 二、本年增减变动金额 (一) 净利润 - - - (二) 直接计入股东权益的 利得和损失 1. 同一控制下企业合并 - 891,661,687.21 - 2. 发行分离交易可转债 - 2,332,472,977.02 - 3. 其他 - 181,243,574.31 - 上述(一)和(二)小计 - 3,405,378,238.54 - (三) 利润分配 1. 提取盈余公积 - - 1,015,495,713.08 2. 对股东的分配 - - - 三、本年年末余额 17,512,000,000.00 36,581,312,996.65 16,812,395,927.36 载于第75页至第201页的附注为本财务报表的组成部分 - 71 - 宝山钢铁股份有限公司 公司股东权益变动表 (续) 2008年度 人民币元 2007年度 股本 资本公积 盈余公积 一、本年年初余额 17,512,000,000.00 32,960,233,916.45 13,807,364,486.20 二、本年增减变动金额 (一) 净利润 - - - (二) 直接计入股东权益的 利得和损失 1. 同一控制下企业合并 - 69,667,880.63 - 2. 其他 - 146,032,961.03 - 上述(一)和(二)小计 - 215,700,841.66 - (三) 利润分配 1. 提取盈余公积 - - 1,989,535,728.08 2. 对股东的分配 - - - 三、本年年末余额 17,512,000,000.00 33,175,934,758.11 15,796,900,214.28 载于第75页至第201页的附注为本财务报表的组成部分 - 72 - 宝山钢铁股份有限公司 公司现金流量表 2008年度 人民币元 2008年度 2007年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 179,086,590,131.63 158,471,889,223.64 收到的税费返还 94,956,000.00 80,897,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 484,450,340.47 482,319,755.84 经营活动现金流入小计 179,665,996,472.10 159,035,105,979.48 购买商品、接受劳务支付的现金 140,684,728,139.77 116,946,840,733.37 支付给职工以及为职工支付的现金 4,579,488,172.83 4,525,234,787.15 支付的各项税费 11,117,714,223.50 13,275,388,931.87 支付其他与经营活动有关的现金 1,668,365,621.85 2,609,861,506.47 经营活动现金流出小计 158,050,296,157.95 137,357,325,958.86 经营活动产生的现金流量净额 21,615,700,314.15 21,677,780,020.62 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 3,729,282.06 139,332,092.06 取得投资收益所收到的现金 527,217,514.05 418,428,329.28 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 49,246,818.15 108,387,963.72 收到其他与投资活动有关的现金 190,275,041.32 21,554,333.20 投资活动现金流入小计 770,468,655.58 687,702,718.26 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 19,461,460,538.46 18,696,037,325.21 投资支付的现金 - 3,096,350,051.98 支付罗泾项目收购款 2,868,833,680.10 - 支付其他与投资活动有关的现金 114,507,444.75 173,451,233.37 投资活动现金流出小计 22,444,801,663.31 21,965,838,610.56 投资活动产生的现金流量净额 (21,674,333,007.73) (21,278,135,892.30) 载于第75页至第201页的附注为本财务报表的组成部分 - 73 - 宝山钢铁股份有限公司 公司现金流量表 (续) 2008年度 人民币元 2008年度 2007年度 三、筹资活动产生的现金流量 取得借款收到的现金 87,964,536,678.60 86,127,658,335.27 发行分离交易可转债收到的现金 9,940,000,000.00 - 收到其他与筹资活动有关的现金 1,720,803,034.63 356,935,050.44 筹资活动现金流入小计 99,625,339,713.23 86,484,593,385.71 偿还债务支付的现金 90,021,308,560.45 75,682,365,730.01 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 8,988,436,351.07 7,965,863,239.12 支付三期资产和部分托管资产收购款 800,000,000.00 1,400,000,000.00 筹资活动现金流出小计 99,809,744,911.52 85,048,228,969.13 筹资活动产生的现金流量净额 (184,405,198.29) 1,436,364,416.58 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (234,206,296.00) (31,613,415.07) 五、现金及现金等价物净(减少)/增加额 (477,244,187.87) 1,804,395,129.83 加：年初现金及现金等价物余额 3,659,934,530.73 1,855,539,400.90 六、年末现金及现金等价物余额 3,182,690,342.86 3,659,934,530.73 载于第75页至第201页的附注为本财务报表的组成部分 - 74 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 2008年12月31日 人民币元 一、 本公司的基本情况 宝山钢铁股份有限公司(以下简称“本公司”)系根据中华人民共和国(以下简 称“中国”)法律在中国境内注册成立的股份有限公司。本公司系经中国国家经济 贸易委员会以国经贸企改[1999]1266号文批准，由宝钢集团有限公司(前称“上海宝 钢集团公司”，以下简称“宝钢集团”)独家发起设立，于2000年2月3日于上海市正 式注册成立，注册登记号为3100001006333。 经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监发行字[2000]140 号文核准，本公司于2000年11月6日至2000年11月24日采用网下配售和上网定价发 行相结合的发行方式向社会公开发行人民币普通股(A股)18.77亿股，每股面值人民 币1元，每股发行价人民币4.18元。 经中国证监会于2005年4月13日签发的证监发行字[2005]15号文核准，本公司 于2005年4月21日至2005年4月26日增发50亿股每股面值人民币1元的普通股(A股)， 其中包括向宝钢集团定向增发30亿股国家股及通过优先配售、比例配售及网上网 下累计投标询价相结合的发行方式向社会公众公开发行20亿股社会公众股，发行 价格均为每股人民币5.12元。 经中国证监会于2008年5月17日签发的证监许可[2008]739号文核准，本公司于 2008年6月20日发行了人民币100亿元6年期分离交易可转换公司债券。本次发行向 原无限售条件流通股股东优先配售，优先配售后余额采取网下向机构投资者利率 询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。该债券按面值发行，每张面值100元， 每年付息一次，到期一次还本，票面年利率0.8%。每张债券最终认购人可以同时 获得发行人派发的16份认股权证。认股权证的存续期为自权证上市之日起24个月， 行权期为存续期最后5个交易日，行权比例为2:1，初始行权价格为12.50元/股。2008 年7月4日权证及债券于上海证券交易所上市交易。 - 75 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 一、 本公司的基本情况 (续) 本公司经营范围为：钢铁冶炼、加工、电力、煤炭、工业气体生产、码头、 仓储、运输等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨 询服务，汽车修理，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、 科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定 公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)，经营进料加工和“三来一补”业 务。本公司主要从事钢铁产品的制造和销售以及钢铁产销过程中产生的副产品的 销售与服务。 本公司总部位于上海市宝山区牡丹江路1813号宝山宾馆南楼。本公司的控股 股东为宝钢集团，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。 二、 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项 具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定(统称“企业会计准 则”)编制。 本财务报表以持续经营为基础列报。 遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团 于2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 - 76 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 本公司及本集团2008年度财务报表所载财务信息根据下列依照企业会计准则 所制订的重要会计政策和会计估计编制。 1. 会计年度 本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 2. 记账本位币 本集团记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说 明外，均以人民币元为单位表示。 本集团下属子公司、合营企业及联营企业，根据其经营所处的主要经济环境 自行决定其记账本位币，编制财务报表时折算为人民币。 3. 记账基础和计价原则 会计核算以权责发生制为基础，除某些金融工具外，均以历史成本为计价原 则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 4. 企业合并 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 - 77 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 4． 企业合并 (续) 同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得 对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并日，指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方在企业合并中取得的资产和负债，按合并日在被合并方的账面价值计 量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值(或发行股份面值 总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企 业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购 买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日购买方为取得对被购买方 的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值， 以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业 合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的 未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影 响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 - 78 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 4． 企业合并 (续) 非同一控制下的企业合并 (续) 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在 收购日以公允价值计量。 合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的， 首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成 本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的，其差额计入当期损益。 5. 合并财务报表 合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司截至 2008年12月31日止年度的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。 编制合并财务报表时，子公司采用与本公司一致的会计年度和会计政策。对 子公司可能存在的与本公司不一致的会计政策，已按照本公司的会计政策调整一 致。本集团内部各公司之间的所有交易产生的损益和未实现损益及往来于合并时 全额抵消。 纳入合并范围的子公司的股东权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股 东权益在合并财务报表中单独列示。 对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现 金流量自本集团取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终 止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债 的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。 - 79 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 5． 合并财务报表 (续) 对于通过同一控制下的企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金 流量自合并当期期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务 报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控 制时一直存在。 6. 现金等价物 现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的 现金、价值变动风险很小的投资。 7. 外币折算 本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账 本位币金额。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率 折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专 门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改 变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定 日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 - 80 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 7． 外币折算 (续) 对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权 益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表 中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外 币财务报表折算差额，在资产负债表中股东权益项目下单独列示。处置境外经营 时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额转入处置当期损益，部分处置 的按处置比例计算。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率 折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 8. 存货 存货包括原材料、半成品、库存商品、备品备件和其他。存货包括了在日常 活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或 提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。周转材料包括低值易耗品和包装物 等，低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 存货的盘存制度采用永续盘存制。 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现 净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响 因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌 价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。 - 81 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 8． 存货 (续) 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时按单个 存货项目计提。 9. 长期股权投资 长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资，以及对被 投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的权益性投资。长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始 计量。 本集团对被投资单位不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。本公司能够对被投资 单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。 采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价，被投资单位宣告分派的 现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接 受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的 部分作为初始投资成本的收回。 2007年1月1日前，对子公司的长期股权投资采用权益法核算，执行企业会计 准则后，对子公司的长期股权投资采用成本法核算。本公司管理层认为在首次执 行日，对首次执行日之前持有的对子公司长期股权投资进行追溯调整不切实可行， 因而按照《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》的相关规定，在首 次执行日属于同一控制下企业合并产生的对子公司的长期股权投资，尚未摊销完 毕的股权投资差额金额冲销，并调整留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股 权投资账面余额作为首次执行日的认定成本；除上述以外的对子公司的长期股权 投资，存在股权投资贷方差额的，冲销贷方差额，调整留存收益，并以冲销贷方 差额后的对子公司的长期股权投资余额作为首次执行日的认定成本；存在股权投 资借方差额的，将对子公司的长期股权投资的账面余额作为首次执行日的认定成 本。 - 82 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 9． 长期股权投资 (续) 确认上述未按成本法追溯调整于子公司的长期股权投资的投资收益仅限于 2007年1月1日后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数 额的部分作为首次执行日认定成本的冲回。 本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法 核算。共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项 经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控 制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位 可辨认净资产公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投 资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的， 其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实 现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享 有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公 允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企 业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分(但内部交易 损失属于资产减值损失的，应全额确认)，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 对于首次执行企业会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投 资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销 的股权投资借方差额，确定投资损益。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股 利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单 位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位 净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被 投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计 入股东权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。 - 83 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 9． 长期股权投资 (续) 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采 用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入股东权益的部分按相应的比例 转入当期损益。 10． 投资性房地产 投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产， 包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑 物。 投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如 果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠地计量，则计入投资性 房地产成本。否则，于发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，在其使用寿命(15 - 35年) 内采用直线法计提折旧。 11． 固定资产 固定资产，是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿 命超过一个会计年度的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地 计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定 资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。 固定资产按照成本进行初始计量，并考虑预计弃置费用因素的影响。购置固 定资产的成本包括购买价款、相关税费以及为使固定资产达到预定可使用状态前 所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 - 84 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 11． 固定资产 (续) 固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残 值率及年折旧率如下： 类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 15 - 35年 4% 2.7% - 6.4% 机器设备 7 - 15年 4% 6.4% - 13.7% 运输工具 5 - 10年 4% 9.6% - 19.2% 办公及其他设备 4 - 9年 4% 10.7% - 24.0% 本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方 法进行复核，必要时进行调整。 12. 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、 工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 13. 无形资产 本集团的无形资产按照成本进行初始计量。 无形资产按照其能为本集团带来经济利益的期限确定使用寿命，无法预见其 为本集团带来经济利益期限的作为使用寿命不确定的无形资产。 - 85 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 13． 无形资产 (续) 各项无形资产的使用寿命如下： 使用寿命 土地使用权 46 - 50年 软件使用权 5年 本集团取得的土地使用权，通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建 筑物，相关的土地使用权和建筑物分别作为无形资产和固定资产核算。外购土地 及建筑物支付的价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全 部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产，在其使用寿命内采用直线法摊销。本集团至少于 每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，必 要时进行调整。 14. 研究开发支出 本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 - 86 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 14． 研究开发支出 (续) 开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成 该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并 使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资 产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能 够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产 的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能 够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。 15. 长期待摊费用 长期待摊费用从发生当月起，在各项目受益期内平均摊销。 本集团在筹建期间内发生的费用，于发生时计入当期损益。 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余 价值全部转入当期损益。 16. 金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权 益工具的合同。 金融工具的确认和终止确认 本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 - 87 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 16. 金融工具 (续) 金融工具的确认和终止确认 (续) 满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融 资产的一部分)： (1) 收取金融资产现金流量的权利届满； (2) 保留了收取金融资产现金流量的权利，但在“过手”协议下承担了及时 将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；或 (3) 转移了收取金融资产现金流量的权利，并且(a)实质上转让了金融资产所 有权上几乎所有的风险和报酬，或(b)虽然实质上既没有转移也没有保留 金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控 制。 如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如 果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取 代，或者现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确 认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。 金融资产分类和计量 本集团的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交 易费用计入其初始确认金额。 - 88 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 16． 金融工具 (续) 金融资产分类和计量 (续) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。交易性金 融资产，是指满足下列条件之一的金融资产：取得该金融资产的目的是为了在短 期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表 明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，但是，被指定 且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中 没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生工具除外。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有 已实现和未实现的损益均计入当期损益。 持有至到期投资 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本集团有明 确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率 法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损 失，均计入当期损益。 贷款和应收款项 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非 衍生金融资产。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计 量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期损益。 - 89 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 16. 金融工具 (续) 金融资产分类和计量 (续) 可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产， 以及除上述金融资产类别以外的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进 行后续计量。其折溢价采用实际利率法进行摊销并确认为利息收入或费用。除减 值损失及外币货币性金融资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产 的公允价值变动作为资本公积的单独部分予以确认，直到该金融资产终止确认或 发生减值时，在此之前在资本公积中确认的累计利得或损失转入当期损益。与可 供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。 对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，按 成本计量。 金融负债分类和计量 本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债、其他金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的相关交易费用计入 其初始确认金额。 - 90 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 16. 金融工具 (续) 金融负债分类和计量 (续) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和 初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金 融负债，是指满足下列条件之一的金融负债： (1) 承担该金融负债的目的是为了在近期内回购； (2) 属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企 业近期采用短期获利方式对该组合进行管理； (3) 属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担 保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量 的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。对于 此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，所有已实现和未实现的损益 均计入当期损益。 其他金融负债 对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 财务担保合同 财务担保合同在初始确认时按公允价值计量，不属于指定为以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后，按照资产负 债表日履行相关现时义务所需支出的当前最佳估计数确定的金额，和初始确认金 额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额， 以两者之中的较高者进行后续计量。 - 91 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 16. 金融工具 (续) 衍生金融工具 本集团使用衍生金融工具。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公 允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工 具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。但对于在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生金融工具，按成本计量。 因公允价值变动而产生的任何不符合套期会计规定的利得或损失，直接计入 当期损益。 可转换债券 本集团发行可转换债券时依据条款确定其是否同时包含负债和权益成份。发 行的可转换债券既包含负债也包含权益成份的，在初始确认时将负债和权益成份 进行分拆，并分别进行处理。在进行分拆时，先确定负债成份的公允价值并以此 作为其初始确认金额，再按照可转换债券整体的发行价格扣除负债成份初始确认 金额后的金额确定权益成份的初始确认金额。交易费用在负债成份和权益成份之 间按照各自的相对公允价值进行分摊。负债成份作为负债列示，以摊余成本进行 后续计量，直至被撤销、转换或赎回。权益成份作为权益列示，不进行后续计量。 金融工具的公允价值 存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价 值。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值，估值技 术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照 实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 - 92 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 16. 金融工具 (续) 金融资产减值 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该 金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指 金融资产初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且 企业能够对该影响进行可靠计量的事项。 以摊余成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记 至预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值，减记金额计入当期损 益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关 担保物的价值。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生 减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金 融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的 金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 本集团对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该 金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值 损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减 值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 - 93 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 16. 金融工具 (续) 金融资产减值 (续) 可供出售金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价 值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，为可供 出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原 已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 以成本计量的金融资产 如果有客观证据表明该金融资产发生减值，将该金融资产的账面价值，与按 照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确 认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不再转回。 按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定的成本法核算的、在活跃 市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值也按照上述原 则处理。 金融资产转移 本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止 确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确 认该金融资产。 - 94 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 16. 金融工具 (续) 金融资产转移 (续) 本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的， 分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产 生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产 的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 17. 借款费用 借款费用，是指本集团因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、 折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本 化，其他借款费用计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长 时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资 性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化： (1) 资产支出已经发生； (2) 借款费用已经发生； (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生 产活动已经开始。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借 款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。 - 95 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 17. 借款费用 (续) 在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定： (1) 专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资 收益后的金额确定。 (2) 占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平 均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者 可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借 款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至 资产的购建或者生产活动重新开始。 18. 资产减值 本集团对除存货、递延所得税资产、金融资产、按成本法核算的在活跃市场 中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资外的资产减值，按以下方 法确定： 本集团于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹 象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试。对因企业合并所形成的商誉 和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值 测试。 - 96 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 18. 资产减值 (续) 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额； 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资 产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其 他资产或者资产组的现金流入为依据。 当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记 至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日 起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊 至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效 应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的报告分部。 对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的 资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组 组合进行减值测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的 资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回 金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商 誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账 面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 - 97 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 19. 持有待售的非流动资产 同时符合以下条件的非流动资产，除金融资产及递延所得税资产之外，本集 团将其划分为持有待售： (1) 本集团已经就处置该非流动资产作出决议； (2) 已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； (3) 该项转让将在1年内完成。 划分为持有待售的非流动资产的单项资产和处置组，按照公允价值减去处置 费用后的金额计量，但不得超过符合持有待售条件时的原账面价值。原账面价值 高于公允价值减去处置费用后的差额，作为资产减值损失计入当期损益。处置组， 是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资产。 20. 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本集团将其确认为预计负债： (1) 该义务是本集团承担的现时义务； (2) 该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团； (3) 该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综 合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债 表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前 最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 - 98 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 21. 收入 收入在经济利益很可能流入本集团、且金额能够可靠计量，并同时满足下列 条件时予以确认。 销售商品收入 本集团已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商品 保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量，确认为收入的实现。 提供劳务收入 于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百 分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额 确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的 金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入本集团，交易的完工进度能够 可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。本集团以已经发生 的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。 本集团与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商 品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分 分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单 独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 利息收入 按照他人使用本集团货币资金的时间和实际利率确认。 - 99 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 21. 收入 (续) 使用费收入 按照有关合同或协议约定的收费时间和方法确认。 租赁收入 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认。 22. 租赁 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此 之外的均为经营租赁。 作为经营租赁承租人 经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本 或当期损益。 作为经营租赁出租人 经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。 23. 职工薪酬 职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其 他相关支出。在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。对于 资产负债表日后一年以上到期的，如果折现的影响金额重大，则以其现值列示。 - 100 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 23. 职工薪酬 (续) 本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险、医疗保险、失业保险费等社 会保险费和住房公积金，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。 对于本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工 自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系 计划或提出自愿裁减建议并即将实施，同时本集团不能单方面撤回解除劳动关系 计划或裁减建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，并计 入当期损益。 对职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工 停止提供服务日至正常退休日期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费 等，在符合上述辞退福利计划确认条件时，确认为应付职工薪酬，计入当期损益。 24. 所得税 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或 与直接计入股东权益的交易或者事项相关的计入股东权益外，均作为所得税费用 或收益计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所 得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本集团对于当期和以前期间形成的当期所得税负债或资产，按照税法规定计 算的预期应交纳或返还的所得税金额计量。 - 101 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 24． 所得税 (续) 本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性 差异，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的 账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提 递延所得税。 各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非： (1) 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有 以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并， 并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏 损。 (2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该 暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可 能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集 团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳 税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非： (1) 可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：该交易不是企业合并，并且 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 (2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同 时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见 的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应 纳税所得额。 - 102 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 三、 重要会计政策和会计估计 (续) 24． 所得税 (续) 本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法 规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债 表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来 期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记 递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额 予以转回。 25. 重大会计估计 会计估计的不确定性 以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来 源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面金额重大调整。 递延所得税资产 在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚 未利用的可抵扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计 未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延 所得税资产的金额。 坏账准备 本集团采用备抵法核算坏账损失，对于单项金额重大的应收款项，单独进行 减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；管理层对于其他应收款项，与经 单独测试后未减值的应收款项一起按账龄分析法计提相应的坏账准备。 - 103 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 四、 税项 本集团本年度(不包括海外子公司)主要税项及其税率列示如下： 1. 增值税 - 应税产品销售收入按13%或17%的税率计算销 项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的 差额缴纳增值税。 2. 营业税 - 按应税收入的3%或5%计缴营业税。 3. 城市维护建设税 - 按实际缴纳的流转税的1%、5%或7%缴纳。 4. 教育费附加 - 按实际缴纳的流转税的3%或4%缴纳。 5. 河道管理费 - 按照国家规定的比例计缴河道管理费。 6. 房产税 - 对拥有的房屋按国家规定的比例计缴房产税。 7. 企业所得税 - 本公司根据2008年1月1日起施行的《企业所得 税法》与有关规定所确定的应纳税所得额的 25%计缴企业所得税。各子公司按照各自应纳 税所得额根据各自适用所得税税率计缴企业所 得税。 8. 个人所得税 - 本集团支付予个人的薪金所得额，由本集团依 税法规定代扣缴个人所得税。 本集团之海外子公司按所在地税法的规定计缴相应的税费。 - 104 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围 本公司重要子公司的情况如下： 注册资本 本集团投资额 持股比例 公司名称 注册地 业务性质 金额千元 金额千元 直接 间接 烟台鲁宝钢管有限责任 烟台市 钢管生产 人民币 100,000 79,820 79.82% - 公司(“烟台鲁宝”) 和销售 宝钢股份黄石涂镀板有限 黄石市 生产及销售 美元 8,000 3,150 39.37% - 公司(“黄石涂镀板”) 镀锌板等 上海宝钢国际经济贸易有 上海市 钢铁贸易 人民币 2,248,879 2,248,879 100% - 限公司(“宝钢国际”) 上海梅山钢铁股份有限公司 南京市 钢材加工 人民币 6,256,570 4,630,621 74.01% - (“梅钢股份”) 销售 - 105 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围 (续) 本公司重要子公司的情况如下：(续) 注册资本 本集团投资额 持股比例 公司名称 注册地 业务性质 金额千元 金额千元 直接 间接 宁波宝新不锈钢有限公司 宁波市 加工销售 人民币 2,848,380 1,538,125 54% - (“宁波宝新”) 冷轧不锈钢 薄板 上海宝信软件股份有限 上海市 软件开发 人民币 262,244 145,545 55.5% - 公司(“宝信软件”) 宝钢美洲贸易有限公司 美国 钢铁贸易 美元 980 980 100% - (“宝钢美洲”) 德克萨斯州 宝和通商株式会社 日本东京市 钢铁贸易 日元 876,000 876,000 100% - (“宝和通商”) - 106 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围 (续) 本公司重要子公司的情况如下：(续) 注册资本 本集团投资额 持股比例 公司名称 注册地 业务性质 金额千元 金额千元 直接 间接 宝钢欧洲有限公司 德国 钢铁贸易 欧元 2,050 2,050 100% - (“宝钢欧洲”) 汉堡市 宝钢新加坡贸易有限新加坡钢铁贸易新币 1,500 1,500 100% - 100% 不适用 公司(“宝钢新加坡”) 宝运企业有限公司 中国香港 钢铁贸易 港币 1,000 1,000 100% - (“宝运企业”) 宝钢巴西贸易有限公司 巴西 钢铁贸易 美元 980 980 100% - (“宝巴贸易”) 里约市 - 107 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围 (续) 本公司重要子公司的情况如下：(续) 注册资本 本集团投资额 持股比例 公司名称 注册地 业务性质 金额千元 金额千元 直接 间接 上海宝钢化工有限公司 上海市 化工产品 人民币 2,110,040 2,110,040 100% - (“宝钢化工”) 生产与销售 上海宝钢特殊金属材料 上海市 钢材销售 人民币 50,000 50,000 100% - 有限公司(“特殊金属”) 上海五钢气体有限公司 上海市 气体供应 人民币 127,718 127,718 94.5% 5.5% (“五钢气体”) 和检验； 制气设备的 安装及销售 宝钢集团财务有限责任 上海市 金融外汇 人民币 500,000 310,500 62.1% - 公司(“财务公司”) 业务 - 108 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围 (续) 本公司重要子公司的情况如下：(续) 注册资本 本集团投资额 持股比例 公司名称 注册地 业务性质 金额千元 金额千元 直接 间接 宝银特种钢管有限公司 宜兴市 钢管生产 人民币 200,000 130,000 65% - (“宝银钢管”) 和销售 烟台宝钢钢管有限责任 烟台市 钢管生产 人民币 2,000,000 800,000 80% 20% 公司(“烟台宝钢”) 和销售 南通宝钢钢铁有限公司 南通市 钢材加工 人民币 346,000 320,050 92.5% - (“南通钢铁”) 销售 - 109 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 五、 合并财务报表的合并范围 (续) 上述重要子公司中除特殊金属、宝银钢管和烟台宝钢外，其余均为同一控制下 企业合并取得。 注1 根据黄石涂镀板的公司章程，本公司对其的股权投资比例为39.37%，但同时本 公司持有黄石涂镀板董事会半数以上的投票权。因此，黄石涂镀板纳入本集团 合并财务报表的范围。 注2 于2008年度，本公司以人民币14,344,168,400.50元的对价向本公司的兄弟公司— —宝钢集团上海浦东钢铁有限公司收购了罗泾项目相关资产和业务，并成立了 中厚板分公司。由于合并前后合并双方均受宝钢集团控制且该控制并非暂时性， 故该收购行为属同一控制下的业务合并，合并财务报表参照同一控制下企业合 并处理。罗泾项目相关资产交割日为2008年4月1日，合并日确定为2008年4月1 日。 对于2008年4月1日发生的收购罗泾项目相关资产和业务，视同该业务合并于 合并当期(即2008年度)的期初已经发生，从合并当期的期初将其资产、负债、 经营成果和现金流量纳入合并财务报表。在编制合并资产负债表时，对合并 当期的资产负债表的期初数进行了调整；在编制合并利润表时，将被合并方 合并当期期初至合并日的收入、费用、利润纳入了合并当期的合并利润表， 并视同被合并方在合并前一直在合并范围内调整比较期间的合并利润表；在 编制合并现金流量表时，将被合并方合并当期期初至合并日的现金流入及流 出纳入合并当期的合并现金流量表，并视同被合并方在合并前一直在合并范 围内调整比较期间的合并现金流量表。 注3：根据本公司之子公司宝钢国际与宝钢金属有限公司(“宝钢金属”)签订的股 权转让协议，本集团向宝钢金属转让所持有上海宝钢住商汽车贸易有限公司 (“住商汽贸”)51%的股权，处置日为2008年11月30日。住商汽贸共有十一家 子公司。同时，由于住商汽贸分别持有广州仁汇汽车销售服务有限公司(“广 州仁汇”)和上海中油宝顺石油化工有限公司(“中油宝顺”)36%和25%的股 权，故本集团对广州仁汇的持股比例由51%减少为15%，对中油宝顺的持股 比例由60%减少为35%。住商汽贸及其十一家子公司、广州仁汇和中油宝顺 自2008年11月30日起不再纳入本集团合并财务报表范围。具体参见本财务报 表附注六(55)。 - 110 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (1) 货币资金 2008年12月31日 2007年12月31日 现金 人民币 1,979,482.27 1,811,031.91 银行存款 人民币 3,913,590,025.15 6,992,097,726.33 美元 1,322,980,418.44 1,837,961,817.07 日元 26,338,001.38 104,387,514.42 欧元 231,705,082.49 340,009,680.23 港币 - 644.63 其他外币存款 51,199,648.08 29,207,830.08 5,545,813,175.54 9,303,665,212.76 其他货币资金 人民币 17,990,857.08 48,113,023.91 财务公司存放中央银行 法定准备金存款 1,285,820,859.65 1,886,451,803.78 货币资金合计 6,851,604,374.54 11,240,041,072.36 减：不属于现金及现金等价物的 货币资金 财务公司存放中央银行 法定准备金存款 1,285,820,859.65 1,886,451,803.78 现金 5,565,783,514.89 9,353,589,268.58 - 111 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (1) 货币资金 (续) 所采用的外币折算汇率为：1美元兑换人民币6.8346元(2007年：7.3046)；1日元 兑换人民币0.07565元(2007年：0.0641)；1欧元兑换人民币9.659元(2007年：10.6669)； 1港币兑换人民币0.8819元(2007年：0.9364)。 银行活期存款按照银行活期存款或银行和公司的协定存款利率取得利息收 入。 于2008年12月31日，本集团其他货币资金主要包括信用证保证金存款计人民币 11,874,524.34元和银行本票及信用卡存款计人民币4,043,554.03元等。 (2) 拆出资金 2008年12月31日 2007年12月31日 原值 30,251,900.00 73,323,580.00 其中：拆放银行 - 42,366,680.00 拆放非银行金融机构 30,251,900.00 30,956,900.00 贷款损失准备 (30,251,900.00) (30,956,900.00) 合计 - 42,366,680.00 拆出资金，是指财务公司拆借给商业银行和其他非银行金融机构的资金。财 务公司于1997年度对中国华诚财务公司拆借资金为人民币20,000,000.00元，美元 1,500,000.00元(于2008年12月31日折合人民币10,251,900.00元；于2007年12月31日折 合人民币10,956,900.00元)。于2001年8月经上海市第二中级人民法院查封担保方中 国华诚投资公司在华纺股份有限公司的股权计人民币58,000,000.00元，目前尚未办 理相关过户手续。因而财务公司对上述收回可能性较小的拆出资金已全额计提贷 款损失准备金。本年度贷款损失准备的增减变动系美元汇率变动而引起的变动。 - 112 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (3) 交易性金融资产 2008年12月31日 2007年12月31日 交易性债券投资 208,183,567.20 986,914,949.50 交易性权益工具投资 - 636,862,035.93 衍生金融资产 114,598,750.75 - 交易性基金投资 818,382,840.90 14,028,992.34 合计 1,141,165,158.85 1,637,805,977.77 本公司管理层认为交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 (4) 应收票据 2008年12月31日 2007年12月31日 银行承兑汇票 3,708,962,283.61 4,921,362,585.79 商业承兑汇票 792,149,860.77 735,622,572.00 合计 4,501,112,144.38 5,656,985,157.79 于2008年12月31日，账面价值为人民币692,587,730.76元的票据已贴现取得短期 借款人民币692,587,730.76元。 于2008年12月31日，应收票据余额中无持本公司5%或以上表决权股份的股东 单位的欠款(2007年12月31日：无)。 (5) 应收账款 应收账款信用期通常为1个月。应收账款并不计息。 - 113 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (5) 应收账款 (续) 应收账款的账龄情况如下： 2008年12月31日 2007年12月31日 1年以内 5,375,221,904.77 6,458,439,172.10 1-2年 95,035,387.03 63,431,955.62 2-3年 24,330,705.88 45,741,224.31 3年以上 164,631,220.32 177,512,260.87 5,659,219,218.00 6,745,124,612.90 减：应收账款坏账准备 390,028,336.21 433,482,463.37 合计 5,269,190,881.79 6,311,642,149.53 2008年12月31日 2007年12月31日 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 单项金额重大 1,729,623,644.59 31% 158,440,967.17 1,215,538,335.51 18% 134,519,867.45 单项金额不重大 但按信用风险 特征组合后 风险较大 3,929,595,573.41 69% 231,587,369.04 5,529,586,277.39 82% 298,962,595.92 5,659,219,218.00 100% 390,028,336.21 6,745,124,612.90 100% 433,482,463.37 应收账款坏账准备的变动如下： 2008年度 2007年度 年初数 433,482,463.37 365,207,663.04 同一控制下企业合并转入 - 27,344,180.66 本年计提 97,401,995.61 123,840,805.61 本年转回 (106,405,815.20) (65,998,921.30) 因出售子公司转出 (779,560.50) (530,193.42) 转销 (33,301,855.67) (16,683,371.54) 外币报表折算差额 (368,891.40) 302,300.32 年末数 390,028,336.21 433,482,463.37 - 114 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (5) 应收账款 (续) 2008年12月31日 2007年12月31日 前五名欠款金额合计 1,653,876,502.54 1,134,983,113.03 占应收账款总额比例 29% 17% 欠款年限 一年以内 一年以内 于2008年12月31日，本账户余额包括持本公司5%或以上表决权股份的股东单 位的欠款计人民币8,433,405.29元(2007年12月31日：人民币5,518,012.52元)，其明细 资料在附注八、关联方关系及其交易中披露。 (6) 预付款项 2008年12月31日 2007年12月31日 账面余额 比例(%) 账面余额 比例(%) 1年以内 4,549,909,224.79 99% 5,974,915,209.08 99% 1-2年 38,400,211.31 1% 20,130,768.64 1% 2-3年 9,676,059.93 - 7,609,495.72 - 3年以上 2,821,817.45 - 1,103,073.63 - 合计 4,600,807,313.48 100% 6,003,758,547.07 100% 于2008年12月31日，本集团无预付持本公司5%或以上表决权股份的股东单位 的款项(2007年12月31日：无)。 于2008年12月31日，本集团并无存在大额账龄一年以上的预付款项。 (7) 应收利息 于资产负债表日，本集团应收利息的账龄均在1年之内。 - 115 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (8) 其他应收款 其他应收款的账龄情况如下： 2008年12月31日 2007年12月31日 1年以内 654,489,539.70 865,864,350.19 1-2年 84,348,213.85 6,298,824.12 2-3年 2,894,714.30 2,936,458.23 3年以上 137,146,015.45 139,485,021.51 878,878,483.30 1,014,584,654.05 减：其他应收款坏账准备 142,663,855.66 148,244,470.22 合计 736,214,627.64 866,340,183.83 2008年12月31日 2007年12月31日 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 单项金额重大 581,281,448.12 66% 117,572,208.50 539,191,865.06 53% 122,611,046.35 单项金额不重大 但按信用风险 特征组合后 风险较大 297,597,035.18 34% 25,091,647.16 475,392,788.99 47% 25,633,423.87 878,878,483.30 100% 142,663,855.66 1,014,584,654.05 100% 148,244,470.22 2008年12月31日 2007年12月31日 前五名欠款金额合计 463,709,239.11 421,619,485.68 占其他应收款总额比例 53% 42% 欠款年限 一年以内 一年以内 于2008年12月31日，本账户余额不包括持本公司5%或以上表决权股份的股东 单位的欠款(2007年12月31日：无)。 - 116 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (8) 其他应收款 (续) 其他应收款坏账准备的变动如下： 2008年度 2007年度 年初数 148,244,470.22 153,609,335.65 本年计提 5,668,493.47 11,455,201.95 同一控制下企业合并转入 - 1,342,704.32 本年转回 (6,828,872.72) (17,942,734.07) 因出售子公司转出 (348,990.70) (143,453.81) 转销 (4,071,244.61) (76,583.82) 年末数 142,663,855.66 148,244,470.22 (9) 存货 2008年12月31日 2007年12月31日 原材料 14,153,333,215.22 12,315,582,912.59 半成品 10,472,027,336.07 12,477,556,808.82 库存商品 12,802,185,768.54 12,729,613,525.72 备品备件及其他 4,121,522,254.55 3,397,402,723.21 41,549,068,574.38 40,920,155,970.34 减：存货跌价准备 5,904,477,698.64 1,030,481,801.74 35,644,590,875.74 39,889,674,168.60 - 117 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (9) 存货 (续) 本年存货跌价准备变动如下： 原材料 半成品 库存商品 备品备件合 计 及其他 年初数 143,630,251.16 418,531,487.66 392,119,209.18 76,200,853.74 1,030,481,801.74 本年计提 2,918,998,353.66 1,470,158,094.82 1,755,827,095.73 27,054,093.02 6,172,037,637.23 本年转回 - (49,469,524.58) (204,554,086.58) (16,501,674.98) (270,525,286.14) 本年转销 (472,805,813.22) (539,443,798.10) (7,203,789.91) (4,580,508.71) (1,024,033,909.94) 出售子公司减少 - - (2,470,967.76) (846,280.89) (3,317,248.65) 外币报表折算差额 - - (165,295.60) - (165,295.60) 年末数 2,589,822,791.60 1,299,776,259.80 1,933,552,165.06 81,326,482.18 5,904,477,698.64 于资产负债表日，对于成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当 年损益。本年转回存货跌价准备是由于存货价值回升。 (10) 发放贷款及垫款 2008年12月31日 2007年12月31日 贷款 1,886,746,000.00 768,100,000.00 贴现 28,127,092.68 53,052,762.97 贷款损失准备 (7,120,000.00) (4,600,000.00) 合计 1,907,753,092.68 816,552,762.97 短期贷款及中长期贷款损失准备的变动如下： 2008年度 2007年度 年初数 4,600,000.00 60,700,000.00 本年计提 2,520,000.00 - 本年转回 - (56,100,000.00) 年末数 7,120,000.00 4,600,000.00 - 118 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (11) 可供出售金融资产 2008年12月31日 2007年12月31日 可供出售债券 439,720,000.00 157,276,220.20 可供出售权益工具 400,462,984.66 1,384,262,705.81 其他 20,000,000.00 56,523,000.00 合计 860,182,984.66 1,598,061,926.01 (12) 长期股权投资 2007年 其中：本年分 2008年 12月31日 本年增加 本年减少 回现金红利 12月31日 成本法 960,980,048.64 1,834,673.23 (24,324,051.47) 938,490,670.40 权益法 2,785,419,323.68 263,404,708.93 (145,759,570.92) (61,036,283.49) 2,903,064,461.69 原制度转入股权 分置流通权 7,949,489.18 - - 7,949,489.18 3,754,348,861.50 265,239,382.16 (170,083,622.39) 3,849,504,621.27 减：长期股权投资 减值准备 - - 3,754,348,861.50 3,849,504,621.27 - 119 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (12) 长期股权投资 (续) (i) 按成本法核算的长期股权投资 所占权益 被投资企业名称 比例(%) 2008年12月31日 2007年12月31日 当年实收股利 宝华瑞矿山股份有限公司 注 50 103,282,213.00 103,282,213.00 19,849,536.00 太原宝源化工有限公司 15 9,000,000.00 9,000,000.00 - 中冶赛迪工程技术股份 有限公司 8 9,508,999.34 9,508,999.34 9,000,000.00 金川集团自动化工程有限公司 7.128 1,000,000.00 1,000,000.00 - 丹东播磨耐火材料有限公司 20 20,000,000.00 20,000,000.00 545,261.42 中经技投资顾问股份有限公司 5 3,000,000.00 3,000,000.00 - 宁波港北仑股份有限公司 2.27 - 15,371,426.00 21,819,255.64 瀚洋零部件有限公司 20 3,311,720.00 3,311,720.00 - 安徽徽商股份有限公司 3.53 3,000,000.00 3,000,000.00 - 上海优斯物业管理有限公司 10 - 100,000.00 - 上海五钢物流有限公司 10 - 5,862,500.00 - 河南龙宇能源股份有限公司 12.96 370,269,254.56 370,269,254.56 94,028,568.42 上海罗泾矿石码头有限公司 12 88,734,096.00 88,734,096.00 - 安徽皖宝矿业股份 有限公司 8 - 2,990,125.47 - 永煤集团股份有限公司 10 279,000,000.00 279,000,000.00 6,550,297.00 河南正龙煤业有限公司 4.91 45,569,714.27 45,569,714.27 - 广州仁汇汽车销售服务有限公司 15 215,923.23 - - 华润置地(北京)有限公司 0.09 1,618,750.00 - 93,095.76 其他 很小 980,000.00 980,000.00 21,000.00 合计 938,490,670.40 960,980,048.64 151,907,014.24 注： 由于本公司对宝华瑞矿山的经营方针和财务决策并没有实际控制权、共同控制或重大影响，按照有关 投资协议，本公司只是根据一定比例收取固定回报，因此对宝华瑞矿山的投资反映为长期股权投资， 并按成本法核算。 - 120 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (12) 长期股权投资 (续) (ii) 按权益法核算的于合营企业之投资 被投资 占被投资 初始 累计追加 投资成本 投资成本 权益调整 企业 企业注册 投资额 投资额 本年增/(减)额 2008年 本年 本年分得 处置转出 累计损益变动 名称 投资期限 资本比例 人民币元 /处置转出 12月31日 损益变动 现金红利 2008年 12月31日 宝日汽车板 20年 50% 1,500,000,000.00 - - 1,500,000,000.00 144,026,124.52 (43,522,673.84) - 20,050,677.28 宝金企业 长期 50% 143,084,132.00 - - 143,084,132.00 114,770,020.50 - - 308,125,474.65 上海科宝 20年 50% 37,011,238.50 - (37,011,238.50) - (5,341,057.49) - 8,209,024.53 - 尼亚加拉机械 20年 注 50% 123,721,439.29 - - 109,080,147.98 (85,127,310.65) - - (109,080,147.98 中船宝钢 20年 50% 99,965,000.00 - - 99,965,000.00 - - - - 1,903,781,809.79 - (37,011,238.50) 1,852,129,279.98 168,327,776.88 (43,522,673.84) 8,209,024.53 219,096,003.95 注：根据尼亚加拉机械公司章程，本集团对尼亚加拉机械不负有承担额外损失的义务，因此在确认尼亚加拉机械发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值以及其他实质 团本年及累计未确认的投资损失金额为人民币2,579,521.08元。 - 121 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (12) 长期股权投资 (续) (iii) 按权益法核算的于联营企业之投资 被投资 占被投资 初始 累计投资 投资成本 投资成本 权益调整 企业 企业注册 投资额 追加额 本年增/(减)额 2008年 本年 本年分得 处置转出 累计损益变动 名称 投资期限 资本比例 人民币元 /处置转出 12月31日 损益变动 现金红利 2008年 12月31日 实达精密 50年 40.00% 122,004,541.93 129,452,880.00 - 251,457,421.93 54,190,639.40 - - 189,829,771.65 拼焊公司 20年 38.00% 46,170,000.00 34,200,000.00 34,200,000.00 80,370,000.00 254,832.05 - - (4,367,916.54 仁维软件 20年 41.33% 5,131,591.00 - - 5,131,591.00 (574,948.71) - - (1,754,852.54 广州万宝 50年 25.00% 24,840,000.00 22,633,752.00 (47,473,752.00) - - (13,785,721.00) (8,447,321.46) - 河南平宝 50年 40.00% 120,000,000.00 80,000,000.00 - 200,000,000.00 (122,920.68) - - (122,920.68 天津储菱 50年 40.00% 56,000,000.00 - - 56,000,000.00 540,429.80 - - (9,980,463.60 宝江航运 20年 40.00% 16,000,000.00 - - 16,000,000.00 5,861,601.69 (3,727,888.65) - 10,992,212.37 无锡宝井 50年 注 51.00% 32,522,976.15 - - 32,522,976.15 18,745,792.11 - - 48,007,665.01 中油宝顺 30年 35.00% 1,912,509.83 - 1,912,509.83 1,912,509.83 10,451.66 - - 10,451.66 424,581,618.91 266,286,632.00 (11,361,242.17) 643,394,498.91 78,905,877.32 (17,513,609.65) (8,447,321.46) 232,613,947.33 - 122 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (12) 长期股权投资 (续) (iii)按权益法核算的于联营企业之投资 (续) 注： 于资产负债表日，本集团对无锡宝井投资比例为51%，董事会中半数 的董事由本集团委派。董事长由三井物产从三井物产委派的董事中指 派。根据无锡宝井公司章程，董事会上对某事项的可否意见出现同数， 无法根据章程记载的决议条件进行决议时，由董事长决裁该事项。因 此，本集团将无锡宝井作为联营公司按权益法进行核算。 (iv) 合营企业及联营企业的主要财务信息 宝钢新日铁汽车板有限公司(“宝日汽车板”) 宝金企业有限公司(“宝金企业”) 上海科宝汽车传动件有限公司(“上海科宝”) 尼亚加拉机械制品有限公司(“尼亚加拉机械”) 上海中船宝钢钢材加工有限公司(“中船宝钢”) 上海实达精密不锈钢有限公司(“实达精密”) 上海宝钢阿赛洛激光拼焊有限公司(“拼焊公司”) 上海仁维软件有限公司(“仁维软件”) 广州万宝井汽车部件有限公司(“广州万宝”) 河南平宝煤业有限公司(“河南平宝”) 天津宝钢储菱物资配送有限公司(“天津储菱”) 上海宝江航运有限公司(“宝江航运”) 无锡宝井钢材加工配送有限公司(“无锡宝井”) 上海中油宝顺石油化工有限公司(“中油宝顺”) 采用权益法核算时，本集团与本集团之所有合营企业及联营公司的会计政 策无重大差异，并且该等长期投资的投资变现及投资收益汇回不存在重大限制。 - 123 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (12) 长期股权投资 (续) (iv) 合营企业及联营企业的主要财务信息 (续) 注册地 业务性质 注册资本 本集团 本集团 金额千元 持股比例 表决权比例 合营企业 生产和销售 冷轧钢板和 宝日汽车板 上海市 热镀锌钢板 人民币 3,000,000 50% 50% 船舶租赁、 宝金企业 中国香港 船务代理 港币 3,300 50% 50% 生产及销售汽车 自动变速箱 上海科宝 上海市 及液压变速阀 加元 10,890 本年已处置 本年已处置 加拿大 生产变压阀、 尼亚加拉机械 安大略省 套管等 加元 37,500 50% 50% 钢材及其他 中船宝钢 上海市 金属加工 人民币 199,930 50% 50% 联营企业 生产、加工、 销售精密 实达精密 上海市 不锈钢带 美元 96,560 40% 40% 生产汽车用 激光拼焊 拼焊公司 上海市 金属复合材料 人民币 211,500 38% 38% 开发、生产 计算机硬件软件， 仁维软件 上海市 提供系统服务 美元 1,500 41.33% 41.33% 广州万宝 广东省 钢铁加工配送 人民币 189,895 本年已处置 本年已处置 河南平宝 河南省 煤炭资源开发 人民币 500,000 40% 40% 钢铁加工配送 天津储菱 天津市 提供航运等 人民币 140,000 40% 40% 宝江航运 上海市 运输服务 人民币 40,000 40% 40% 加工、销售 硅钢板 无锡宝井 江苏省 及其他钢材 美元 7,700 51% 参见(iii)注 石油化工 中油宝顺 上海市 加工贸易 人民币 5,000 35% 35% - 124 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (12) 长期股权投资 (续) (iv) 合营企业及联营企业的主要财务信息 (续) 2008年末 2008年末 2008年度 2008年度 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 合营企业 6,508,066 2,396,163 12,257,903 432,017 联营企业 3,922,802 1,758,214 2,902,456 187,210 (13) 投资性房地产 采用成本模式进行后续计量 房屋及建筑物 原价 2008年1月1日 190,841,253.64 固定资产转入 13,140,768.74 2008年12月31日 203,982,022.38 累计折旧和摊销 2008年1月1日 55,152,539.25 计提 6,255,090.96 固定资产转入 5,819,600.16 2008年12月31日 67,227,230.37 账面价值 2008年12月31日 136,754,792.01 2008年1月1日 135,688,714.39 本公司管理层认为，于资产负债表日之投资性房地产无须计提减值准备。 - 125 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (14) 固定资产 办公及 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 合计 原价: 2007年12月31日 38,479,527,831.36 122,275,864,995.93 13,979,086,224.72 13,313,229,885.12 188,047,708,937.13 同一控制下企业 合并对期初数 的影响 2,355,041,100.00 6,313,462,534.50 9,451,582.88 10,851,356.60 8,688,806,573.98 2008年1月1日 40,834,568,931.36 128,589,327,530.43 13,988,537,807.60 13,324,081,241.72 196,736,515,511.11 购入 112,520,846.05 256,270,772.23 62,142,886.64 220,676,124.02 651,610,628.94 在建工程转入 5,882,737,320.06 24,776,349,031.61 1,541,243,858.61 1,330,174,558.70 33,530,504,768.98 重分类 (82,362,556.81) (2,037,534,642.86) 1,059,746,453.57 1,060,150,746.10 - 出售给关联公司 - (1,106,179.41) (3,109,839.70) (3,190,209.96) (7,406,229.07) 处置 (401,960,317.00) (2,145,423,312.57) (293,736,060.96) (823,664,111.18) (3,664,783,801.71) 因处置子公司 而减少 (13,774,955.87) (12,945,033.68) (122,650,635.33) (18,284,630.58) (167,655,255.46) 转至在建工程 (289,699,608.84) (688,883,364.73) (46,991,574.38) (43,279,448.29) (1,068,853,996.24) 转出至投资性房地产 (13,140,768.74) - - - (13,140,768.74) 其他减少 (19,898,885.47) (57,263,557.97) (900,172.00) (684,941.07) (78,747,556.51) 外币折算差额 10,646,245.36 (322,635.89) (35,118.42) (727,609.04) 9,560,882.01 2008年12月31日 46,019,636,250.10 148,678,468,607.16 16,184,247,605.63 15,045,251,720.42 225,927,604,183.31 累计折旧: 2007年12月31日 15,802,353,055.73 69,122,568,625.24 11,309,087,670.95 10,201,475,887.60 106,435,485,239.52 同一控制下企业 合并对期初数 的影响 9,420,100.00 51,016,803.54 3,260,616.11 3,059,142.73 66,756,662.38 2008年1月1日 15,811,773,155.73 69,173,585,428.78 11,312,348,287.06 10,204,535,030.33 106,502,241,901.90 本年提取 2,104,874,693.61 9,757,729,199.29 1,239,649,629.91 1,366,970,820.92 14,469,224,343.73 重分类 (14,787,942.96) (194,972,572.07) 110,246,083.66 99,514,431.37 - 出售给关联公司 - (575,020.38) (2,770,320.17) (2,715,419.37) (6,060,759.92) 转销 (259,955,309.65) (1,914,843,475.85) (267,489,763.97) (757,442,868.37) (3,199,731,417.84) 因处置子公司 而减少 (2,917,783.42) (3,473,542.17) (38,387,493.00) (9,821,979.59) (54,600,798.18) 转回至在建工程 (275,499,182.84) (631,424,349.47) (45,045,427.80) (41,548,270.42) (993,517,230.53) 转出至投资性房地产 (5,819,600.16) - - - (5,819,600.16) 其他减少 (22,016,947.23) (5,421,779.91) (749,318.38) 1,869,380.80 (26,318,664.72) 外币折算差额 2,915,040.89 (190,110.48) 39,927.52 (412,934.10) 2,351,923.83 2008年12月31日 17,338,566,123.97 76,180,413,777.74 12,307,841,604.83 10,860,948,191.57 116,687,769,698.11 固定资产净值: 2008年12月31日 28,681,070,126.13 72,498,054,829.42 3,876,406,000.80 4,184,303,528.85 109,239,834,485.20 2008年1月1日 25,022,795,775.63 59,415,742,101.65 2,676,189,520.54 3,119,546,211.39 90,234,273,609.21 减值准备 2008年1月1日 18,309,907.86 39,099,059.22 728,251.28 2,332,128.26 60,469,346.62 重分类 - (15,775.24) - 15,775.24 - 处置转销 (1,069,543.84) (5,315,298.09) (317,244.63) (1,803,435.49) (8,505,522.05) 2008年12月31日 17,240,364.02 33,767,985.89 411,006.65 544,468.01 51,963,824.57 固定资产净额: 2008年12月31日 28,663,829,762.11 72,464,286,843.53 3,875,994,994.15 4,183,759,060.84 109,187,870,660.63 2008年1月1日 25,004,485,867.77 59,376,643,042.43 2,675,461,269.26 3,117,214,083.13 90,173,804,262.59 - 126 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (14) 固定资产 (续) 截至2008年12月31日止，本集团暂时闲置的固定资产账面价值为人民币 11,605,405.44元(2007年：人民币5,048,945.25元)。 于2008年12月31日，本集团正在办理账面价值为人民币5,433,118,836.35元(2007 年：人民币7,703,545,225.68元)的房屋和建筑物的房产证，本公司管理层认为，在满 足有关的登记手续及支付有关费用后，本集团没有法律及其他障碍取得有关的房产 证。 于资产负债表日，本集团经营性租出固定资产账面净值如下： 办公及 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 其他设备 合计 年末数 - 11,560,092.42 1,381,241.34 234,937.21 13,176,270.97 年初数 - 5,313,321.05 - 152,153.00 5,465,474.05 (15) 在建工程 工程项目名称 技改与基建项目 上年年末数 16,373,360,851.23 同一控制下企业合并 对期初数的影响 4,229,213,543.46 本年年初数 20,602,574,394.69 本年增加 29,243,830,068.15 本年固定资产转入 75,336,765.71 本年转入固定资产 (33,530,504,768.98) 因处置子公司而减少 (25,255,686.05) 其他减少 (90,071,415.26) 本年年末数 16,275,909,358.26 - 127 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (15) 在建工程 (续) 预算数 57,826,284,026.14 资金来源 自有资金、银行借款及债券融资 工程投入占预算比例 0.029%-99.45% 在建工程本年增加中资本化的利息支出为人民币74,292,681.69元。本年用于计 算确定借款费用资本化金额的资本化率为6.01%-6.81%。 于2008年12月31日，本集团在建工程年末余额包括资本化的借款费用金额计 人民币59,971,966.85元。 本公司管理层认为，于资产负债表日之在建工程无须计提减值准备。 (16) 工程物资 2008年12月31日 2007年12月31日 专用材料 35,862,673.41 122,824,126.97 专用设备 843,533,907.73 440,898,836.13 预付大型设备款 235,104,486.11 190,906,549.35 合计 1,114,501,067.25 754,629,512.45 - 128 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (17) 无形资产 土地使用权 计算机软件 其他 合计 原价： 2008年1月1日 5,970,555,331.41 36,364,016.06 83,510,115.62 6,090,429,463.09 本年增加 484,588,410.61 5,544,046.98 16,051,827.03 506,184,284.62 因处置子公司 而减少 (7,584,866.96) - (900,000.00) (8,484,866.96) 本年其他减少 - (2,597,160.00) (367,609.68) (2,964,769.68) 外币报表折算差额 - 1,637.42 - 1,637.42 2008 年 12 月 31 日 6,447,558,875.06 39,312,540.46 98,294,332.97 6,585,165,748.49 累计摊销： 2008年1月1日 403,015,451.29 21,933,270.64 38,728,933.77 463,677,655.70 本年计提 139,305,907.04 6,813,557.15 14,384,837.80 160,504,301.99 因处置子公司 而减少 (696,916.78) - (135,000.00) (831,916.78) 转销 - (2,597,160.00) (143,732.61) (2,740,892.61) 外币报表折算差额 - 5,038.28 - 5,038.28 2008年12月31日 541,624,441.55 26,154,706.07 52,835,038.96 620,614,186.58 账面价值： 2008年12月31日 5,905,934,433.51 13,157,834.39 45,459,294.01 5,964,551,561.91 2008年1月1日 5,567,539,880.12 14,430,745.42 44,781,181.85 5,626,751,807.39 于2008年12月31日，本集团正在办理账面价值为人民币250,803,868.12元的土地 使用权证，本公司管理层认为，在满足有关的登记手续及支付有关费用后，本集 团没有法律及其他障碍取得有关的土地使用权证。 本公司管理层认为，于资产负债表日之无形资产无须计提减值准备。 - 129 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (18) 长期待摊费用 2008年12月31日 2007年12月31日 租赁费 4,448,728.07 48,375,171.90 装修费 45,752,249.92 42,599,916.87 其他 7,522,330.84 4,378,167.65 合计 57,723,308.83 95,353,256.42 (19) 递延所得税资产/负债 已确认递延所得税资产： 计入 处置子公司 外币报表 2008年1月1日 计入损益 计入权益 转出 折算差额 其他 2008年12月31日 资产减值准备 365,464,246.84 1,204,522,652.11 - (411,346.47) - - 1,569,575,552.48 内部购销之未实现 利润抵消 255,126,794.85 (255,126,794.85) - - - - - 固定资产残值率 差异 54,123,785.22 (77,895.76) - (454,706.98) (66,257.78) - 53,524,924.70 公允价值变动损失 48,401,304.50 (48,259,043.23) 13,583,038.11 - - - 13,725,299.38 辞退福利 118,123,653.71 (54,124,895.46) - (274,288.55) - - 63,724,469.70 其他 36,886,790.50 159,712,285.04 - (3,485,504.68) 836,506.62 (115,019,970.26) 78,930,107.22 合计 878,126,575.62 1,006,646,307.85 13,583,038.11 (4,625,846.68) 770,248.84 (115,019,970.26) 1,779,480,353.48 已确认递延所得税负债： 计入 2008年1月1日 计入损益 计入权益 外币报表 2008年12月31日 折算差额 投资收益补税 121,842,949.02 (2,667,828.63) - - 119,175,120.39 公允价值变动收益 370,245,737.23 (45,998,756.81) (233,920,799.88) - 90,326,180.54 内部购销之未实现 亏损抵消 - 219,703,847.13 - - 219,703,847.13 其他 3,254,898.01 (520,974.74) - (281,459.27) 2,452,464.00 合计 495,343,584.26 170,516,286.95 (233,920,799.88) (281,459.27) 431,657,612.06 - 130 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (20) 其他非流动资产 2008年12月31日 2007年12月31日 应收宝金企业借款 117,905,780.14 117,905,780.14 押金 6,032,479.38 6,348,308.21 其他 3,522,013.08 3,062,204.09 合计 127,460,272.60 127,316,292.44 (21) 资产减值准备 存货 固定资产 坏账准备 贷款损失准备 跌价准备 减值准备 合计 年初数 581,726,933.59 35,556,900.00 1,030,481,801.74 60,469,346.62 1,708,234,981.95 本年计提 103,070,489.08 2,520,000.00 6,172,037,637.23 - 6,277,628,126.31 本年转回 (113,234,687.92) - (270,525,286.14) - (383,759,974.06) 本年转销 (37,373,100.28) - (1,024,033,909.94) (8,505,522.05) (1,069,912,532.27) 因处置子公司 而减少 (1,128,551.20) - (3,317,248.65) - (4,445,799.85) 外币报表折算差额 (368,891.40) (705,000.00) (165,295.60) - (1,239,187.00) 年末数 532,692,191.87 37,371,900.00 5,904,477,698.64 51,963,824.57 6,526,505,615.08 (22) 短期借款 2008年12月31日 2007年12月31日 银行借款 信用借款 23,361,569,310.71 19,839,730,015.58 抵押借款 - 25,000,000.00 保证借款 49,969,880.00 8,613,300.00 质押借款 692,587,730.76 607,785,228.59 合计 24,104,126,921.47 20,481,128,544.17 - 131 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (22) 短期借款 (续) 于资产负债表日，本集团短期借款中，人民币借款年利率为2.4%至7.2%(2007 年 ： 5.43% 至 6.93%) ； 美 元 借 款 年 利 率 为 LIBOR+0.4% 至 LIBOR+1.8%(2007 年 ： LIBOR+0.2% 至 LIBOR+0.8%) ； 欧 元 借 款 年 利 率 为 LIBOR+0.35% 至 LIBOR+0.65%(2007年：LIBOR+0.35%至LIBOR+0.45%)。 所采用的外币折算汇率为：1美元兑换人民币6.8346元(2007年：7.3046)；1日元 兑换人民币0.07565元(2007年：0.0641)；1欧元兑换人民币9.659元(2007年：10.6669)。 于2008年12月31日，本集团的短期借款质押物均为已贴现未到期的商业承兑汇 票。本集团于2008年12月31日的保证借款均由三井物产株式会社提供保函担保。 (23) 交易性金融负债 2008年12月31日 2007年12月31日 衍生金融负债 11,500,444.73 174,951,938.47 (24) 卖出回购金融资产款 卖出回购金融资产款，是指本集团按回购协议卖出证券等金融资产所融入的 资金。于资产负债表日，本集团持有的卖出回购金融资产款的期限均为一个月以内。 - 132 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (25) 应付票据 2008年12月31日 2007年12月31日 银行承兑汇票 2,015,466,811.71 997,624,496.42 商业承兑汇票 2,235,775,913.97 2,343,433,751.47 4,251,242,725.68 3,341,058,247.89 于2008年12月31日，本账户余额中并无持有本公司5%或以上表决权股份股东 单位的款项(2007年：无)。 (26) 应付账款 应付账款不计息，并通常在3个月内清偿。 于2008年12月31日，本账户余额中包括应付持本公司5%或以上表决权股份的股 东单位款项人民币9,735,047.05元(2007年：人民币4,832,057.00元)，其明细情况在附注 八、关联方关系及其交易中披露。 于2008年12月31日，本集团账龄一年以上的应付账款主要为建设周期较长的技 改与基建项目未结算工程款，金额共计人民币792,436,619.32元 。 (27) 预收款项 于2008年12月31日，本账户余额中包括预收持本公司5%或以上表决权股份的 股东单位款项人民币622,571.78元(2007年：人民币3,490,970.85元)，其明细情况在附 注八、关联方关系及其交易中披露。 于2008年12月31日，本集团并无账龄超过1年的大额预收款项。 - 133 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (28) 应付职工薪酬 2008年1月1日 本年增加 本年减少 2008年12月31日 工资、奖金、 津贴和补贴 1,046,340,409.75 5,197,248,662.75 (5,212,353,190.32) 1,031,235,882.18 职工福利费 - 139,281,808.29 (139,281,808.29) - 社会保险费 其中：医疗保险费 32,145.15 350,423,884.48 (350,434,487.29) 21,542.34 基本养老保险费 4,429,617.28 685,366,187.04 (687,785,768.99) 2,010,035.33 补充养老保险费 600,914.55 307,631.31 (908,545.86) - 失业保险费 216,155.62 62,511,931.57 (62,614,060.56) 114,026.63 工伤保险费 230,602.43 18,477,861.74 (18,518,327.72) 190,136.45 生育保险费 67,580.64 16,676,707.66 (16,352,031.76) 392,256.54 伤残就业金 755,161.79 23,566,397.02 (23,569,050.43) 752,508.38 企业年金 - 270,502,422.46 (17,231,493.61) 253,270,928.85 其他 6,809,934.45 26,453,793.36 (30,385,062.37) 2,878,665.44 住房公积金 226,197.10 224,337,921.67 (224,459,873.84) 104,244.93 工会经费和职工 教育经费 111,426,746.64 184,141,236.51 (183,742,245.99) 111,825,737.16 辞退福利 479,587,153.66 6,541,060.96 (225,452,495.24) 260,675,719.38 其他 41,035,879.48 130,173,198.56 (118,353,404.21) 52,855,673.83 合计 1,691,758,498.54 7,336,010,705.38 (7,311,441,846.48) 1,716,327,357.44 截至2008年12月31日止，本集团应付职工薪酬包括未发放的工效挂钩工资余额 计人民币982,397,188.61元(2007年：人民币982,397,188.61元)。 (29) 应交税费 2008年12月31日 2007年12月31日 增值税 (225,711,586.29) 287,760,678.62 营业税 21,064,064.26 20,691,142.39 企业所得税 (1,768,022,983.79) 426,958,670.73 代扣缴个人所得税 83,426,763.77 93,654,912.84 房产税 5,106,651.51 1,634,660.34 城建税 17,145,481.52 58,442,147.47 其他 67,550,371.71 175,496,687.26 合计 (1,799,441,237.31) 1,064,638,899.65 应交税费各项税金计提标准及税率参见本财务报表附注四、税项。 - 134 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (30) 应付股利 2008年12月31日 2007年12月31日 应付子公司少数股东股利 19,951,672.62 4,553,376.33 (31) 其他应付款 2008年12月31日 2007年12月31日 保证金及押金 487,973,836.57 420,870,885.05 代垫款项 141,084,809.78 167,168,778.30 运输费及港务费 148,330,978.52 96,656,240.58 销售返利 90,372,917.05 59,562,131.32 应付工程款 62,899,768.60 1,671,426.10 租赁费 - 5,904,481.13 土地补偿款 15,600,000.00 15,600,000.00 应付退赔费 391,165.06 55,841,486.86 救助基金 13,016,932.34 13,016,932.34 手续费 1,943,712.76 21,793,812.01 其他 179,234,393.46 193,812,647.71 合计 1,140,848,514.14 1,051,898,821.40 于2008年12月31日，本账户余额中并无持有本公司5%或以上表决权股份股东单 位的款项(2007年12月31日：人民币52,891,647.44元)。 于2008年12月31日，其他应付款余额中账龄超过一年的大额款项如下： 性质 应付金额 未偿还原因 保证金及押金 58,577,429.40 相关合同履行周期较长 - 135 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (32) 一年内到期的非流动负债 附注六 2008年12月31日 2007年12月31日 长期借款 (33) 1,181,586,686.20 2,209,045,617.00 长期应付款 (35) 2,868,833,680.10 - 合计 4,050,420,366.30 2,209,045,617.00 (33) 长期借款 2008年12月31日 原币 折合人民币 借款条件 利率 借款期限 工商银行 4,000,000,000.00 信用借款 4.536%~6.8% 4~5年 建设银行 2,390,000,000.00 信用借款 4.536%-5.67% 3~8年 或基准利率*90% 建设银行 美元 43,600,000.00 297,988,560.00 信用借款 6.43%~6.64% 10年 建设银行 欧元 17,251,154.22 166,628,898.61 信用借款 FIBOR+0.305% 13年 交通银行 1,740,000,000.00 信用借款 4.374% 4年 深圳发展 银行 100,000,000.00 信用借款 4.536% 3年 光大银行 200,000,000.00 信用借款 5.427% 5年 中国进出口 银行 2,300,000,000.00 信用借款 4.374%~5.67% 3年 中国进出口 银行 美元 100,000,000.00 683,460,000.00 信用借款 4.536% 3年 三井住友 银行 5,394,000.00 信用借款 5.10% 3年 宝钢集团 (通过财务 公司委托 贷款) 3,500,000,000.00 信用借款 4% 3年 减：一年内到期的 长期借款 人民币 1,070,000,000.00 美元 56,043,720.00 欧元 55,542,966.20 小计 1,181,586,686.20 14,201,884,772.41 - 136 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (33) 长期借款 (续) 2007年12月31日 原币 折合人民币 借款条件 利率 借款期限 工商银行 3,700,000,000.00 信用借款 5.265%-5.913% 5年 工商银行 日元 879,290,999.85 56,362,553.09 担保借款 4.19% 4.5年 建设银行 2,705,000,000.00 信用借款 5.265%-6.78% 3-8年 或基准利率*90% 建设银行 美元 519,545.07 3,795,068.92 信用借款 6.35% 12年 建设银行 美元 51,800,000.00 378,378,280.00 信用借款 6.43-6.64% 10年 建设银行 欧元 23,001,538.96 245,355,115.93 信用借款 FIBOR+0.305% 13年 中国银行 300,000,000.00 信用借款 5.832% 2年 交通银行 1,000,000,000.00 信用借款 5.832% 4年 深圳发展 银行 100,000,000.00 信用借款 5.27% 5年 招商银行 200,000,000.00 信用借款 5.83% 2年 光大银行 200,000,000.00 信用借款 5.43% 5年 中国进出口 银行 4,000,000,000.00 信用借款 4.05-5.832% 3年 中国进出口 银行 美元 100,000,000.00 730,460,000.00 信用借款 5.70125% 3年 三井住友 银行 16,090,000.00 信用借款 6.48%-6.723% 1.5-3年 三井住友 银行 美元 760,000.00 5,551,496.00 信用借款 5.315% 3年 国家开发 银行 1,500,000,000.00 信用借款 5.832% 5年 宝钢集团 (通过财务 公司委托 贷款) 3,500,000,000.00 信用借款 4% 3年 减：一年内到期的 长期借款 人民币 2,027,651,496.00 美元 63,692,788.92 欧元 61,338,778.99 日元 56,362,553.09 小计 2,209,045,617.00 16,431,946,896.94 - 137 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (33) 长期借款 (续) 于资产负债表日，本集团长期借款均为信用借款。相关的外币折算汇率为1美 元兑换人民币6.8346元(2007年：7.3046)；1日元兑换人民币0.07565元(2007年：0.0641)； 1欧元兑换人民币9.659元(2007年：10.6669)；1港币兑换人民币0.8819元(2007年： 0.9364)。 于资产负债表日，本集团长期借款余额中包括由中国建设银行及中国工商银行 转贷的境外银行商业贷款共计人民币464,617,458.61元。 银行贷款授信额度 截至2008年12月31日止，本集团尚未使用的银行贷款授信额度约计人民币 796.72亿元。本公司管理层认为，考虑上述银行贷款授信额度及经营活动产生的现 金流量，本集团在未来一年将具备足够的资金以应付各项到期的流动负债。 (34) 应付债券 2008年1月1日 本年增加 本年减少 2008年12月31日 08 宝钢债 (126016) - 7,785,029,718.21 - 7,785,029,718.21 于2008年12月31日，应付债券余额列示如下： 期限 发行 面值 分离后 本年利息 2008年 日期 总额 债券价值 调整 年末数 08 宝钢债 6年 2008年 (126016) 6月20日 10,000,000,000.00 7,601,824,595.29 183,205,122.92 7,785,029,718.21 减：一年内到期的应付债券 - 7,785,029,718.21 - 138 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (34) 应付债券 (续) 经中国证监会证监许可[2008]739号文核准，本公司于2008年6月20日发行票面 金额为人民币100元的认股权和债券分离交易的可转换债券10,000万张。债券票面年 利率为0.8%，每年6月20日付息，到期一次还本。每10张债券附160份认股权证，认 股权证存续期为自认股权证上市之日(权证上市日为2008年7月4日)起24个月。本年 内该等债券的数量未发生变动。该等债券的持有人有权在权证上市满24个月之日的 前5个交易日内行权，初始行权价格为人民币12.50元/股，初始行权比例为2:1，即 每2份认股权证代表1股发行人发行的公司股票的认购权利。在认股权证存续期内， 若股票除权、除息，将对认股权证的行权价格、行权比例作相应调整。如果发行所 募集资金的使用与募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关 规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券 持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格回售债券的权利。在发行日采用未 附认股权的类似债券的市场利率来估计该等债券负债成份的公允价值，剩余部分作 为权益成份的公允价值，并计入股东权益。 (35) 长期应付款 项目 附注六 2008年12月31日 2007年12月31日 应付罗泾项目收购款 10,413,565,674.58 - 减：一年内到期 的长期应付款 (32) 2,868,833,680.10 - 7,544,731,994.48 - 本集团于2008年4月1日收购宝钢集团上海浦东钢铁有限公司罗泾项目相关资 产和业务，交割价为人民币14,344,168,400.50元，价款分5年免息支付，每期支付20%， 已支付首期价款人民币2,868,833,680.10元。从2009年开始，每年的12月31日支付本 次收购的余款，至2012年12月31日全部支付完毕。 - 139 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (35) 长期应付款 (续) 本集团对长期应付款按照公允价值进行初始计量，并按摊余成本进行后续计 量。截至2008年12月31日止，长期应付款账面原值为11,475,334,720.40元，尚未摊销 的未确认融资费用为1,061,769,045.82元。 (36) 专项应付款 款项性质 年初数 本年增加 本年减少 年末数 政府拨款 25,434,461.51 184,789,224.80 (191,344,765.60) 18,878,920.71 (37) 长期应付控股公司款 2008年12月31日 2007年12月31日 宝钢股份三期资产收购款 800,000,000.00 1,600,000,000.00 减: 一年内到期部分 800,000,000.00 800,000,000.00 800,000,000.00 800,000,000.00 列为长期应付控股公司款部分 三期资产收购款 - 800,000,000.00 - 800,000,000.00 - 140 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (37) 长期应付控股公司款 (续) 三期资产收购款为无抵押，根据《宝钢三期工程资产收购协议》及《宝钢三 期工程资产收购补充协议》须于2003年至2009年之期间内分期支付给宝钢集团。根 据上述协议，本公司须于2003年至2006年每年支付人民币2,600,000,000.00元，2007 年至2009年每年支付人民币800,000,000.00元；于2003年至2005年支付的款项不计息， 2006年至2009年支付的款项总计须支付人民币800,000,000.00元的利息，并于2002年 至2009年每年12月最后5个工作日内陆续支付。截至2008年12月31日止本公司已支 付人民币784,000,000.00元的利息，其中2008年支付人民币48,000,000.00元，2007年支 付人民币80,000,000.00元，2006年支付人民币148,000,000.00元，2005年支付人民币 184,000,000.00 元 ， 2004 年 支 付 人 民 币 152,000,000.00 元 ， 2003 年 支 付 人 民 币 120,000,000.00元，2002年支付人民币52,000,000.00元。 (38) 其他非流动负债 于资产负债表日，本集团的其他非流动负债主要为政府补助形成的递延收 益。 (39) 股本 本公司注册及实收股本计人民币17,512,000,000.00元，每股面值人民币1元，股 份种类及结构如下： 年初数 本年增/(减)股数 年末数 股数 增持股份 权证行权 限售期满 小计 股数 一、有限售条件 股份 国家持股 (由宝钢集 团持有)11,900,917,441 - - (11,900,917,441) (11,900,917,441) - 有限售条件 合计 11,900,917,441 - - (11,900,917,441) (11,900,917,441) - 二、无限售条件 股份 人民币普 通股 5,611,082,559 - - 11,900,917,441 11,900,917,441 17,512,000,000 无限售条件 股份合计 5,611,082,559 - - 11,900,917,441 11,900,917,441 17,512,000,000 三、股份总数 17,512,000,000 - - - - 17,512,000,000 - 141 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (39) 股本 (续) 于 2008 年 12 月 31 日 ， 在 无 限 售 条 件 人 民 币 普 通 股 中 ， 宝 钢 集 团 持 有 12,953,517,441股。 本公司于2005年8月12日召开2005年第一次临时股东大会并审议通过股权分置 改革方案。根据该方案，本公司唯一非流通股股东宝钢集团为获得其持有股份的流 通权而支付的对价为：于股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获 得宝钢集团支付的2.2股股份和1份存续期为378天、行权价为人民币4.50元的欧式认 购权证，到期日为2006年8月18日。于对价被划入流通股股东账户之日，本公司的 非流通股股份即获得上市流通权。实施本次股权分置改革方案后，本公司总股本依 然为1,751,200万股，本公司资产、负债、所有者权益和每股收益等财务指标全部保 持不变。 宝钢集团承诺：在增持股份计划完成后的六个月内，宝钢集团将不出售增持 的股份并将履行相关信息披露义务；宝钢集团持有的本公司股份自获得上市流通权 之日起，至少在12月内不上市交易或者转让，在获得上市流通权之日起24个月内不 上市交易；上述24个月届满后12个月内，宝钢集团通过证券交易所挂牌交易出售本 公司股份的数量不超过本公司股份总数的5%，且出售价格不低于每股人民币5.63 元；自宝钢集团持有的本公司股份获得上市流通权之日起3年内，宝钢集团持有的 本公司股份占本公司现有总股本比例将不低于67%。但本公司股权分置改革方案实 施后宝钢集团增持的本公司股份的上市交易或转让不受上述限制。 宝钢集团还承诺：在股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内，如本公 司A股股票价格低于每股人民币4.53元，宝钢集团将投入累计不超过人民币20亿元 的资金通过上海证券交易所集中竞价的交易方式来增持本公司社会公众股。在增持 股份计划完成后的六个月内，宝钢集团将不出售增持的股份并将履行相关信息披露 义务。截至2005年9月21日止，20亿元增持资金已全部用尽，宝钢集团已根据上述 承诺完成本次增持股份计划，共计增持本公司股票446,565,849股。 - 142 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (39) 股本 (续) 为积极稳妥推进本公司股权分置改革，维护投资者利益，避免本公司股价非 理性波动，宝钢集团在股权分置改革期间向本公司及其全体流通股股东进一步承 诺，在上述两个月届满后的六个月内，如本公司的股票价格低于每股人民币4.53元， 宝钢集团将再投入累计不超过人民币20亿元并加上前两个月20亿元资金中尚未用 完的部分(如有)，通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持本公司股份，除非 本公司的股票价格不低于每股人民币4.53元或上述资金用尽。该承诺的履行以获得 中国证监会豁免宝钢集团要约收购本公司的股份及本公司股东大会批准股权分置 改革方案为条件。在该项增持股份计划完成后的六个月内，宝钢集团将不出售增持 的股份并将履行相关信息披露义务。中国证券监督管理委员会证监公司字[2005]95 号文已同意豁免宝钢集团本次增持而应履行的要约收购义务。截至2005年12月31 日，宝钢集团增持本公司股票412,183,690股。于2006年1月1日至2006年1月5日期间， 宝钢集团增持本公司股票79,596,591股。截至2006年1月5日，宝钢集团本次承诺投入 的20亿元资金已全部用尽，共计增持本公司股票491,780,281股。 于2006年4月15日，宝钢集团第一次以人民币20亿元增持446,565,849股的本公 司股票六个月的限售期到期，获得上市流通权。于2006年8月30日，欧式认购权证 到期，部分权证持有人行权，向宝钢集团购买了5,542,559股本公司的股票。于2006 年10月16日，宝钢集团第二次以人民币20亿元增持491,780,281股的本公司股票六个 月的限售期到期，获得上市流通权。 根据宝钢集团的承诺“在增持股份计划完成后24个月届满后12个月内，宝钢 集团通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份的数量不超过本公司股份总数的 5%”，于2007年度，宝钢集团持有本公司计875,600,000股的股票由有限售条件的股 份转为无限售条件的股份。于2007年度，宝钢集团总共减持了无限售条件的本公司 股票计761,346,130股。 于2008年8月19日，宝钢集团持有的本公司计11,900,917,441股有限售条件流通 股全部上市流通。自此，本公司的所有股票均为无限售条件流通股，其中宝钢集团 持股比例为73.97%。于本年度，宝钢集团未增、减持无限售条件的本公司股票。 - 143 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (40) 资本公积 同一控制下 企业合并 2007年12月31日 对年初数的影响 本年增加 本年减少 2008年12月31日 国家股折股差额 5,726,556,609.73 - - - 5,726,556,609.73 股本溢价 26,088,484,823.04 11,478,129,534.03 - (10,196,276,961.49) 27,370,337,395.58 权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 18,382,973.94 - 157,859.90 (20,099,315.00) (1,558,481.16) 可供出售金融资产 公允价值变动 1,150,466,731.59 - - (877,129,907.87) 273,336,823.72 可供出售金融资产公允价值 变动引起的所得税影响 (295,196,620.38) - 234,437,273.03 - (60,759,347.35) 发行分离交易可转债 - - 2,332,472,977.02 - 2,332,472,977.02 其他资本公积 957,111,086.85 - 209,195,531.59 - 1,166,306,618.44 合计 33,645,805,604.77 11,478,129,534.03 2,776,263,641.54 (11,093,506,184.36) 36,806,692,595.98 (1) 本年度股本溢价的变动计人民币11,478,129,534.03元系同一控制下企业合并 (2008年度收购罗泾项目)对年初数的影响；本年度股本溢价的减少主要系同一 控制下企业合并(2008年度收购罗泾项目) 本年实际对价等对资本公积—股本 溢价的影响。 (2) 本年度权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响的变动主要系本集团 按权益法核算联营公司及合营企业之资本公积的变动。 (3) 本年度公允价值变动主要系本集团持有的可供出售金融资产公允价值的变动 所导致的资本公积的变动。 (4) 发行分离交易可转债引起的资本公积变动系本集团发行认股权和债券分离交 易的可转换公司债券分拆后所确认权益成份的价值。详情参见本财务报表附注 六(34)。 (5) 本集团其他资本公积的变动主要为本年度根据国家交通部及财政部关于港建 费征收的相关规定从上海港收到的港口建设分成资金返还。 - 144 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (41) 盈余公积 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积金 6,262,723,937.25 507,747,856.54 - 6,770,471,793.79 任意盈余公积金 9,534,176,277.03 507,747,856.54 - 10,041,924,133.57 合计 15,796,900,214.28 1,015,495,713.08 - 16,812,395,927.36 根据公司法和本公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积。 法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。 本公司在提取法定盈余公积后，可提取任意盈余公积。经批准，任意盈余公积 可用于弥补以前年度亏损或增加股本。 (42) 未分配利润 2008年度 2007年度 年初未分配利润 21,620,790,256.82 17,021,191,463.86 净利润 6,459,207,460.21 12,718,334,521.04 本年减少额 (7,144,695,713.08) (8,118,735,728.08) 其中：提取盈余公积 (1,015,495,713.08) (1,989,535,728.08) 分配股利 (6,129,200,000.00) (6,129,200,000.00) 本年年末余额 20,935,302,003.95 21,620,790,256.82 (43) 少数股东权益 本集团重要子公司少数股东权益如下： 2008年12月31日 2007年12月31日 烟台鲁宝 159,469,347.00 146,558,889.35 黄石涂镀板 59,192,655.64 76,985,432.27 宝钢国际附属公司 683,754,359.32 739,404,320.68 梅钢股份及其附属公司 2,991,561,364.48 2,937,041,744.10 宁波宝新及其附属公司 760,618,994.54 956,721,997.96 宝信软件及其附属公司 368,025,493.83 296,689,534.99 财务公司 552,535,773.62 613,300,168.76 - 145 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (44) 营业收入及成本 营业收入列示如下： 2008年度 2007年度 主营业务收入 199,254,340,394.44 189,812,328,905.19 其他业务收入 1,077,433,425.15 1,461,164,611.42 合计 200,331,773,819.59 191,273,493,516.61 主营业务收入及成本列示如下： 2008年度 2007年度 收入 成本 收入 成本 销售商品 197,338,034,509.93 173,618,137,226.96 184,266,083,123.19 156,305,207,200.28 其他 1,916,305,884.51 1,768,761,960.97 5,546,245,782.00 5,248,875,742.24 199,254,340,394.44 175,386,899,187.93 189,812,328,905.19 161,554,082,942.52 前五名客户收入总额合计 19,900,077,791.47 15,644,055,094.20 占全部营业收入的比例 10% 8% (45) 营业税金及附加 2008年度 2007年度 营业税 84,506,019.95 89,574,073.08 城建税及教育费附加 743,094,813.75 842,367,161.66 关税 362,785,298.75 291,299,243.10 其他 28,749,634.19 29,120,095.09 1,219,135,766.64 1,252,360,572.93 营业税费计缴标准参见本财务报表附注四、税项。 - 146 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (46) 财务费用 2008年度 2007年度 利息支出 3,296,931,394.55 1,878,363,285.21 减：利息资本化金额 74,292,681.69 - 减：利息收入 157,140,673.12 80,932,430.68 汇兑收益 (1,023,548,453.03) (889,443,311.12) 其他 53,791,530.86 47,064,067.02 2,095,741,117.57 955,051,610.43 于 2008 年 度 ， 利 息 支 出 中 包 含 本 年 已 摊 销 的 未 确 认 融 资 费 用 人 民 币 306,261,426.03元。 (47) 资产减值损失 2008年度 2007年度 坏账损失/(转回) (10,164,198.84) 51,354,352.19 贷款损失/(转回) 2,520,000.00 (56,100,000.00) 存货跌价损失 5,901,512,351.09 815,197,367.16 合计 5,893,868,152.25 810,451,719.35 (48) 公允价值变动收益 2008年度 2007年度 交易性金融资产 9,049,223.59 193,587,403.55 交易性金融负债 (5,628,232.96) (165,780,979.62) 合计 3,420,990.63 27,806,423.93 - 147 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (49) 投资收益 2008年度 2007年度 按成本法核算长期股权投资 投资收益 151,907,014.24 200,474,755.06 股票投资收益 273,723,168.29 504,529,024.73 债券投资收益 90,804,935.87 123,378,853.89 基金投资收益 13,534,166.78 2,601,269.21 衍生金融工具避险业务损失 (114,947,003.22) (168,679,540.89) 确认占联营企业及合营企业 净损益 247,233,654.20 722,759,370.10 转让股权投资收益 11,613,685.27 109,461,240.66 其他 3,296,329.17 4,097,949.52 合计 677,165,950.60 1,498,622,922.28 于2008年12月31日，本集团的投资收益的汇回均无重大限制。 (50) 所得税费用 2008年度 2007年度 当期所得税费用 2,389,402,538.42 5,965,690,506.58 递延所得税费用 (836,130,020.90) (80,632,854.39) 1,553,272,517.52 5,885,057,652.19 - 148 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (50) 所得税费用 (续) 所得税费用与利润总额的关系列示如下： 2008年度 2007年度 利润总额 8,154,365,637.43 19,307,687,400.38 按法定税率计算的税项(注1) 2,038,591,409.36 6,371,536,842.13 对以前期间当期所得税的调整 (234,173,415.00) (68,996,552.97) 无须纳税的收入 (119,691,831.23) (324,413,603.41) 不可抵扣的费用 26,091,731.17 119,727,328.34 税率变动的影响 (8,335,754.20) 156,554,693.39 利用以前期间的税务亏损 (1,223,513.42) (6,882,161.78) 未确认的税务亏损 142,602,120.04 27,470,599.28 附加税收优惠 (290,705,021.87) (295,405,408.41) 其他 116,792.67 (94,534,084.38) 按本集团实际税率计算的税项费用 1,553,272,517.52 5,885,057,652.19 注1：本集团所得税按在中国境内取得的估计应纳税所得额及适用税率计提。源于其 他地区应纳税所得的税项根据本集团经营所在国家的现行法律、解释公告和惯 例，按照适用税率计算。 (51) 每股收益 基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当年净利润，除以发行在外普通 股的加权平均数计算。 - 149 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (51) 每股收益 (续) 基本每股收益的具体计算如下： 2008年度 2007年度 收益 归属于本公司普通股股东 的当年净利润 6,459,207,460.21 12,718,334,521.04 股份 本公司发行在外普通股 的加权平均数 17,512,000,000.00 17,512,000,000.00 本公司于2008年6月20日发行人民币100亿元认股权和债券分离交易的可转换公 司债券，债券期限为6年，票面年利率0.8%，起息日为2008年6月20日；权证数量为 16亿份，行权比例为2:1，存续期为二年，初始行权价格为人民币12.5元/股。本公司 认股权证自发行日起至资产负债表日期间，普通股平均市场价格低于认股权证的行 权价格，故未考虑其稀释性。 本公司2007年度及2008年度因无其他稀释性的潜在普通股的情况，故未披露稀 释性的每股收益。 (52) 支付其他与经营活动有关的现金 其中，大额的现金流量列示如下： 2008年度 2007年度 销售费用 1,627,249,548.13 1,795,205,680.20 管理费用 3,283,839,582.34 2,896,840,680.86 - 150 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (53) 经营活动现金流量 2008年度 2007年度 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 6,601,093,119.91 13,422,629,748.19 加：资产减值准备 5,893,868,152.25 810,451,719.35 固定资产及投资性房地产折旧 14,475,479,434.69 12,551,375,083.78 无形资产摊销 160,504,301.99 144,720,159.78 长期待摊费用摊销 25,370,143.31 16,312,033.74 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的净损失 323,906,661.47 275,771,644.00 公允价值变动收益 (3,420,990.63) (27,806,423.93) 财务费用 2,041,949,586.71 907,987,543.41 投资收益 (677,165,950.60) (1,498,622,922.28) 递延所得税资产的增加 (1,006,646,307.85) (106,941,520.15) 递延所得税负债的增加 170,516,286.95 26,308,665.76 存货的增加 (2,367,655,886.00) (9,355,686,488.60) 经营性应收项目的减少(减：增加) 3,505,455,146.41 (4,350,467,715.82) 经营性应付项目的增加(减：减少) (12,899,701,652.77) 6,069,602,783.64 经营活动产生的现金流量净额 16,243,552,045.84 18,885,634,310.87 (54) 企业合并 1. 同一控制下企业合并 于2008年度，本公司以现金人民币14,344,168,400.50元(价款以长期应付款 的形式分5年免息支付，详情参见本财务报表附注六(35)、长期应付款)的对价 向本公司的兄弟公司——宝钢集团上海浦东钢铁有限公司收购了罗泾项目相 关资产和业务，由于合并前后合并双方均受宝钢集团控制且该控制并非暂时 性，故该收购行为属同一控制下的业务合并，合并财务报表参照同一控制下 企业合并处理。罗泾项目相关资产交割日为2008年4月1日，合并日确定为2008 年4月1日。本公司取得的相关资产，按合并日被合并方的账面价值计量。 - 151 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (54) 企业合并 (续) 1. 同一控制下企业合并 (续) 罗泾项目相关资产在合并日及上一会计期间资产负债表日资产及负债 的账面价值如下： 2008年4月1日 2007年12月31日 流动资产 1,492,127,483.41 820,946,112.91 非流动资产 13,997,863,244.31 12,851,263,455.06 流动负债 (3,385,113,339.24) (2,194,080,033.94) 非流动负债 - - 12,104,877,388.48 11,478,129,534.03 减：未纳入收购范围的资产 和负债的账面 价值净额 (1,762,922,227.38) 合计 13,867,799,615.86 合并差额(计入权益) (891,661,687.21) 合并成本 12,976,137,928.65 未确认融资费用 1,368,030,471.85 对价 14,344,168,400.50 - 152 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (54) 企业合并 (续) 1. 同一控制下企业合并 (续) 罗泾项目相关资产自年初至合并日的经营成果和现金流量列示如下： 2008年1月1日 至4月1日期间 营业收入 1,012,538,250.76 净亏损 (390,190,885.33) 现金流量净额 - 对于2008年4月1日发生的收购罗泾项目相关资产和业务，视同该企业合 并于合并当期(即2008年度)的期初已经发生，从合并当期的期初将其资产、负 债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。在编制合并资产负债表时，对 合并当期的资产负债表的期初数进行了调整；在编制合并利润表时，将被合 并方合并当期期初至合并日的收入、费用、利润纳入了合并当期的合并利润 表，并视同被合并方在合并前一直在合并范围内调整比较期间的合并利润表； 在编制合并现金流量表时，将被合并方合并当期期初至合并日的现金流入及 流出纳入合并当期的合并现金流量表，并视同被合并方在合并前一直在合并 范围内调整比较期间的合并现金流量表。 2. 上述同一控制下企业合并取得相关资产的现金流量净额 2008年度 取得罗泾项目相关资产支付的现金 2,868,833,680.10 减：罗泾项目相关资产持有的现金 - 取得罗泾项目相关资产支付的现金流量 2,868,833,680.10 - 153 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (55) 处置子公司 1. 本年不再纳入合并范围的原子公司 注册地 业务性质 本集团合计 持股比例 处置前 处置后 处 广州仁汇汽车销售服务 广州市 汽车销售 51% 15% 有限公司 (“广州仁汇”) 上海中油宝顺石油化工 上海市 石油化工 60% 35% 有限公司(“中油宝顺”) 产品贸易 上海宝钢住商汽车贸易 上海市 汽车销售 51% - 有限公司(“住商汽贸”) 上海宝钢二手机动车经营 上海市 汽车销售 81% - 有限公司 (“上海二手车”) - 154 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (55) 处置子公司 (续) 1. 本年不再纳入合并范围的原子公司 (续) 注册地 业务性质 本集团合计 持股比例 处置前 处置后 处 上海大众汽车无锡特约维修站 无锡市 汽车维修 51% - (“无锡特约维修站”) 服务 江西省二手车交易大市场 南昌市 汽车销售 60% - 有限公司 (“江西二手车”) 嘉兴宝达丰田汽车销售服务 嘉兴市 汽车销售 70% - 有限公司 (“嘉兴宝达”) 上海宝乐汽车销售服务 上海市 汽车销售 100% - 有限公司 (“上海宝乐”) - 155 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (55) 处置子公司 (续) 1. 本年不再纳入合并范围的原子公司 (续) 注册地 业务性质 本集团合计 持股比例 处置前 处置后 处 上海宝友汽车销售服务 上海市 汽车销售 100% - 有限公司 (“上海宝友”) 上海宝和丰田汽车销售服务 上海市 汽车销售 100% - 有限公司（ “宝和汽车”） 镇江宝润汽车销售服务 镇江市 汽车销售 85% - 有限公司（ “宝润汽车”） 上海宝荣汽车销售服务 上海市 汽车销售 100% - 有限公司（ “宝荣汽车”） - 156 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (55) 处置子公司 (续) 1. 本年不再纳入合并范围的原子公司 (续) 注册地 业务性质 本集团合计 持股比例 处置前 处置后 处 上海宝云汽车销售服务 上海市 汽车销售 100% - 有限公司 (“宝云汽车”) 上海宝悦汽车销售服务 上海市 汽车销售 100% - 有限公司 (“宝悦汽车”) - 157 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (55) 处置子公司 (续) 1. 本年不再纳入合并范围的原子公司 (续) 注1：根据本公司之子公司宝钢国际与宝钢金属有限公司(“宝钢金属”)签订的股 权转让协议，本集团向宝钢金属转让所持有住商汽贸51%的股权，处置日为 2008年11月30日。由于住商汽贸分别持有广州仁汇和中油宝顺36%和25%的 股权，故本集团对广州仁汇的持股比例由51%减少为15%，对中油宝顺的持 股比例由60%减少为35%。广州仁汇和中油宝顺自2008年11月30日起不再纳 入本集团合并财务报表范围。 注2：根据以上股权转让协议，住商汽贸及其子公司上海二手车、无锡特约维修站、 江西二手车、嘉兴宝达、上海宝乐、上海宝友、宝和汽车、宝润汽车、宝荣 汽车、宝云汽车以及宝悦汽车自2008年11月30日起不再纳入本集团合并财务 报表范围。 - 158 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (55) 处置子公司 (续) 1. 本年不再纳入合并范围的原子公司 (续) 上述公司的汇总相关财务信息列示如下： 处置日 2007年12月31日 流动资产 373,453,360.97 373,970,555.67 非流动资产 227,751,196.02 203,183,029.70 流动负债 (408,436,349.81) (359,665,124.96) 非流动负债 (499,872.14) (23,703.57) 192,268,335.04 217,464,756.84 少数股东权益 (108,659,086.86) (115,870,948.87) 处置后长期股权投资余额 (2,128,433.06) 处置损益 (1,260,866.93) (112,048,386.85) 处置对价 80,219,948.19 2008年1月1日 至处置日期间 营业收入 1,058,760,858.86 营业成本 1,069,451,633.01 净亏损 (15,478,010.87) - 159 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 六、 合并财务报表主要项目注释 (续) (55) 处置子公司 (续) 2. 处置子公司的现金流量 处置上述子公司产生的现金流量净额分析如下： 2008年度 处置子公司的对价 80,219,948.19 处置子公司收到的现金 80,219,948.19 减：子公司持有的现金 46,462,666.27 处置子公司收到的现金流量净额 33,757,281.92 (56) 现金和现金等价物 2008年度 2007年度 现金 5,565,783,514.89 9,353,589,268.58 其中：库存现金 1,979,482.27 1,811,031.91 可随时用于支付 的银行存款 5,545,813,175.54 9,303,665,212.76 可随时用于支付的 其他货币资金 17,990,857.08 48,113,023.91 现金等价物 706,781,484.78 5,755,900,000.00 其中：货币市场基金 706,781,484.78 - 买入返售金融资产 - 5,755,900,000.00 年末现金及现金等价物余额 6,272,564,999.67 15,109,489,268.58 - 160 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 七、 分部报告 分部信息用两种分部形式列报： (1) 按主要分部报告——业务分部；及 (2) 按次要分部报告——地区分部。 确定本集团的地区分部时，收入归属于客户所处区域的分部，资产归属于资产 所处区域的分部。由于本集团资产逾90%位于中国境内，所以仅列报按客户所处区 域的地区分部资料。 本集团的经营业务根据业务的性质以及所提供的产品和劳务分开组织和管理。 本集团的每个业务分部是一个业务单元，提供面临不同于其他业务分部的风险并取 得不同于其他业务分部的报酬的产品和服务。 业务分部按本公司及各子公司所属的行业划分为钢铁、贸易和其他分部。钢铁 分部包括各钢铁制造单元，贸易分部包括各贸易单元，其他分部包括金融、化工、 信息等其他单元。地区分部根据产品的销售地点分为境内分部和境外分部。以下是 对业务分部详细信息的概括： 业务分部 包含的分、子公司 (1)钢铁 本公司、梅钢股份、宁波宝新、烟台鲁宝、黄石涂镀板、烟台宝钢、宝 银特种钢及南通钢铁等钢铁制造单元； (2)贸易 宝钢国际及其子公司、特殊金属、宝钢美洲、宝钢欧洲、宝钢新加坡、 宝和通商、宝运企业、宝巴贸易等贸易业子公司； (3)其他 财务公司、宝钢化工、宝信软件、五钢气体、东方电子等其他行业。 - 161 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 七、 分部报告 (续) 确定本集团的地区分部时，收入归属于客户所处区域的分部，资产归属于资产 所处区域的分部。 分部间的转移交易，参照向第三方销售所采用的价格，按照当时现行的市场价 格进行。 由于财务公司的日常活动属于金融性质，故分部营业收入中包含财务公司的投 资收益。分部营业利润中不包含各分部发生的财务费用、资产减值损失、公允价值 变动损益以及投资收益(财务公司除外)。分部资产中不包含递延所得税资产。分部 负债中不包含短期借款、一年内到期的非流动负债(不包括一年内到期的长期应付款 部分)、长期借款以及递延所得税负债。 - 162 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 七、 分部报告 (续) 1． 业务分部 2008年度 钢铁 贸易 其他 人民币千元 人民币千元 人民币千元 营业收入 165,836,712 172,767,562 11,227,840 其中：对外交易收入 32,760,440 163,642,835 4,601,657 分部间交易收入 133,076,272 9,124,727 6,626,183 营业费用 154,106,727 171,316,781 10,077,001 营业利润 11,729,985 1,450,781 1,150,839 资产总额 189,307,380 33,638,295 18,825,258 负债总额 53,042,745 22,925,988 12,845,522 补充信息： 资本性支出 28,742,212 708,280 909,509 折旧和摊销费用 13,977,883 293,739 389,732 资产减值损失 4,595,329 420,536 88,472 - 163 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 七、 分部报告 (续) 1． 业务分部 (续) 2007年度 钢铁 贸易 其他 人民币千元 人民币千元 人民币千元 营业收入 150,185,167 156,112,016 9,147,536 其中：对外交易收入 40,001,304 147,382,229 4,809,964 分部间交易收入 110,183,863 8,729,787 4,337,572 营业费用 133,172,304 154,255,970 7,295,363 营业利润 17,012,863 1,856,046 1,852,173 资产总额 181,230,900 35,559,317 28,488,021 负债总额 34,814,076 24,832,633 22,524,125 补充信息： 资本性支出 36,878,822 767,605 693,631 折旧和摊销费用 12,303,041 250,245 159,121 资产减值损失 564,957 191,576 (15,741) - 164 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 七、 分部报告 (续) 2． 地区分部 2008年度 境内 境外 抵消 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 对外交易收入 176,462,509 24,542,423 - 201,004,932 资产总额 196,396,752 3,967,913 (2,123,008) 198,241,657 2007年度 境内 境外 抵消 合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 对外交易收入 170,138,207 22,055,290 - 192,193,497 资产总额 199,758,664 5,022,090 (3,650,876) 201,129,878 对外交易收入包含： 2008年度 2007年度 人民币千元 人民币千元 财务公司投资收益 366,923 634,511 - 165 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 七、 分部报告 (续) 分部营业利润、分部资产及分部负债中未包含的项目分别列示如下： 分部营业利润未包含： 2008年度 2007年度 人民币千元 人民币千元 财务费用 2,095,741 955,052 资产减值损失 5,893,868 810,452 公允价值变动损益 (3,421) (27,806) 投资收益(财务公司除外) (310,243) (864,112) 合计 7,675,945 873,586 分部资产未包含： 2008年12月31日 2007年12月31日 人民币千元 人民币千元 递延所得税资产 1,779,480 878,127 分部负债未包含： 2008年12月31日 2007年12月31日 人民币千元 人民币千元 短期借款 24,104,127 20,481,129 一年内到期的非流动负债 (不包括一年内到期的 长期应付款部分) 1,181,587 2,209,046 长期借款 14,201,885 16,431,947 递延所得税负债 431,658 495,344 合计 39,919,257 39,617,466 - 166 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易 1. 关联方的认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同 受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 下列各方构成本公司的关联方： (1) 本公司的母公司； (2) 本公司的子公司； (3) 与本公司受同一母公司控制的其他企业； (4) 对本公司实施共同控制的投资方； (5) 对本公司施加重大影响的投资方； (6) 本集团的合营企业； (7) 本集团的联营企业； (8) 本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； (9) 本公司的关键管理人员或母公司关键管理人员，以及与其关系密切的家庭成员； (10) 本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共 同控制或施加重大影响的其他企业。 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 2. 母公司和子公司 对本公司 对本公司 公司名称 注册地 主营业务 持股比例 表决权比例 注册资本 宝钢集团 上海市 钢铁冶炼加工 73.97% 73.97% 510.83亿元 本公司的最终控制方为宝钢集团。本公司所属的重要子公司详见附注五、合并 财务报表的合并范围。 - 167 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易 (续) 3. 其他关联方 本集团有业务往来的其他关联方如下： 关联公司名称 与本集团关系 宝岛贸易有限公司(“宝岛贸易”) 兄弟公司 宝钢金属有限公司及其子公司(“宝钢金属及其子公司”） 兄弟公司 上海宝钢工程技术有限公司及其子公司 (“工程技术公司及其子公司”) 兄弟公司 华宝信托投资有限责任公司(“华宝信托”) 兄弟公司 宝钢集团宝山宾馆(“宝山宾馆”) 兄弟公司 宝钢发展有限公司及其子公司(“宝钢发展及其子公司”） 兄弟公司 宝钢集团上海第二钢铁有限公司及其子公司 (“二钢公司及其子公司”） 兄弟公司 宝钢集团上海第一钢铁有限公司及其子公司 (“一钢公司及其子公司”） 兄弟公司 宝钢集团上海钢管有限公司(“钢管公司”） 兄弟公司 宝钢集团上海梅山有限公司及其子公司 (“梅山公司及其子公司”) 兄弟公司 宝钢集团上海浦东钢铁有限公司及其子公司 (“浦钢公司及其子公司”) 兄弟公司 宝钢集团上海五钢有限公司及其子公司 (“五钢公司及其子公司”） 兄弟公司 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司及其子公司 (“新疆八一及其子公司”） 兄弟公司 宝钢资源有限公司及其子公司(“宝钢资源及其子公司”） 兄弟公司 北京汇利房地产开发有限公司(“汇利房地产”） 兄弟公司 上海宝钢工业检测公司及其子公司(“检测公司及其子公司”) 兄弟公司 南京宝日钢丝制品有限公司(“宝日钢丝”) 兄弟公司 上海宝钢技术经济发展公司及其子公司 (“技术经济及其子公司”） 兄弟公司 上海宝钢设备检修有限公司(“检修公司”) 兄弟公司 上海钢铁研究所(“钢研所”) 兄弟公司 宝金企业 合营公司 宝日汽车板 合营公司 拼焊公司 联营公司 天津储菱 联营公司 宝江航运 联营公司 - 168 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易 (续) 4. 本集团与宝钢集团及关联公司本年度之主要关联交易如下： (1) 向关联方销售货物明细如下： 2008年度 2007年度 关联方企业名称 注释 人民币千元 人民币千元 宝钢集团 (1)a 18,484 35,227 一钢公司及其子公司 (1)b 529,781 652,871 二钢公司及其子公司 (1)b 269,693 201,038 五钢公司及其子公司 (1)b 73,371 92,542 浦钢公司及其子公司 (1)b 1,282,151 1,367,082 钢管公司 (1)b 19,301 195,937 宝钢发展及其子公司 (1)b 4,604,545 3,095,932 工程技术公司及其子公司 (1)b 242,213 199,546 宝钢金属及其子公司 (1)b 1,007,383 410,995 宝日汽车板 (1)b 9,501,329 8,194,753 梅山公司及其子公司 (1)b 1,634,856 1,380,808 宝日钢丝 (1)b 180,261 123,031 检修公司 (1)b 150,966 62,431 检测公司及其子公司 (1)b 199,989 113,603 技术经济及其子公司 (1)b - 97,922 宝钢资源及其子公司 (1)b 4,714,521 5,132,920 拼焊公司 (1)b 110,822 62,628 天津储菱 (1)b 119 - 其他 (1)b 43,028 13,088 合计 24,582,813 21,432,354 - 169 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易 (续) 4. 本集团与宝钢集团及关联公司本年度之主要关联交易如下：(续) (2) 向关联方采购货物明细如下： 2008年度 2007年度 关联方企业名称 注释 人民币千元 人民币千元 一钢公司及其子公司 (2)a 253,508 213,916 二钢公司及其子公司 (2)a 4,591 15,529 五钢公司及其子公司 (2)a 151,521 99,079 浦钢公司及其子公司 (2)a 1,041,736 723,379 工程技术公司及其子公司 (2)a 1,072,476 863,461 宝钢发展及其子公司 (2)a 1,620,230 918,123 宝钢金属及其子公司 (2)a 56,632 30,188 宝日汽车板 (2)a 11,081,116 10,621,221 检测公司及其子公司 (2)a 11,244 15,115 检修公司 (2)a 370,859 252,358 钢管公司 (2)a 583 4,753 梅山公司及其子公司 (2)a 1,240,256 1,027,417 技术经济及其子公司 (2)a - 105,793 宝钢资源及其子公司 (2)a 12,648,682 5,003,974 宝岛贸易 (2)a 1,254,723 1,732,004 宝金企业 (2)a 335,046 15,940 新疆八一及其子公司 (2)a 1,698,466 - 其他 (2)a 109,588 95,158 合计 32,951,257 21,737,408 - 170 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易 (续) 4. 本集团与宝钢集团及关联公司本年度之主要关联交易如下：(续) (3) 本集团与宝钢集团及关联公司其他主要的关联交易如下所示： 2008年度 2007年度 关联方企业名称 注释 人民币千元 人民币千元 提供运输服务 (3)a 81,317 273,068 提供技术服务 (3)b 82,630 32,000 提供检化验服务 (3)c 4,953 37,205 支付检修费 (3)d 1,655,112 1,647,420 支付检测费 (3)e 10,483 39,685 支付科研及技术服务费 (3)f 9,135 7,074 支付加工费 (3)g 286,559 393,156 支付培训费 (3)h 33,360 23,354 提供后勤服务 (3)i 13,554 36,675 支付后勤服务费 (3)i 2,482,668 1,747,397 支付运输费 (3)j 635,258 499,442 支付土地及房屋租赁费 (3)k 131,893 152,417 金融服务收入 (3)l 273,665 177,480 金融服务支出 (3)m 370,140 343,601 三期资产收购款利息支出 (3)n 48,000 80,000 支付宝钢集团(通过财务公司) 委托贷款利息 (3)o 147,373 38,111 工程支出 (3)p 819,615 678,927 材料仓储运输劳务 (3)q 140,224 128,274 股权收购 (3)r - 649,997 资产和业务收购 (3)r 14,344,168 - 股权转让 (3)s 80,220 365,227 设备、辅料代理费收入 (3)t 458 2,438 - 171 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易 (续) 4. 本集团与宝钢集团及关联公司本年度之主要关联交易如下：(续) 注释：(续) (1) 向关联方销售货物 (a) 本集团主要向宝钢集团销售能源、材料及备件。于本年度，本集团以市场价向 宝钢集团销售上述货物总价为人民币18,483,984元(2007年：人民币35,227,083元)。 (b) 自2005年5月1日本集团完成增发收购起，本集团新增以市场价向一钢公司及其 子公司、二钢公司及其子公司、五钢公司及其子公司、浦钢公司及其子公司、 梅山公司及其子公司及宝钢发展及其子公司等销售钢铁产品和材料的交易。自 2006年7月21日宝钢资源成立之日起，本集团新增以市场价向其销售矿石。本年 度本集团向宝钢集团的该等子公司、合营公司及联营公司销售主要钢铁品及钢 铁副产品为人民币16,513,140,986元(2007年：人民币13,765,885,503元)，销售材料 为人民币6,246,751,483元(2007年：人民币6,425,299,073元)。 本集团以巿场价销售生活水、工业水、纯水、过滤水、电力及其他能源介质给 宝钢集团的某些子公司及合营公司。于本年度，本集团销售给宝钢集团的子公 司及合营公司的能源介质为人民币677,149,696元(2007年：人民币612,398,988元)。 于 本 年 度 ，本 集 团 以 市场 价 销 售 给宝 钢 集 团 某些 子 公 司 的备 件 为 人 民币 1,127,286,831元(2007年：人民币593,543,085元)。 - 172 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易 (续) 4. 本集团与宝钢集团及关联公司本年度之主要关联交易如下：(续) 注释：(续) (2) 向关联方采购货物 (a) 本集团按市场价向五钢公司及其子公司、梅山公司及其子公司、宝钢发展及其 子公司、检修公司采购备件，按市场价向宝日汽车板、梅山公司及其子公司、 宝钢发展及其子公司、宝钢资源及其子公司、浦钢公司及其子公司采购材料(如 钢铁产品、原料等)，向一钢公司及其子公司采购能源。 于本年度，本集团以市场价向上述公司采购的零固、备件、材料和能源分别为 人民币1,345,167,325元(2007年：人民币650,752,892元)、人民币1,997,801,467元(2007 年：人民币594,700,635元)、人民币29,358,111,972元(2007年：人民币20,310,037,379 元)和人民币250,176,638元(2007年：人民币181,916,948元)。 (3) 其他主要关联交易 (a) 本集团为宝钢集团、宝日汽车板、梅山公司及其子公司、检测公司及其子公司、 宝钢资源及其子公司及浦钢公司及其子公司提供运输服务。双方按照协议价格 定价。 (b) 本集团向宝钢集团及宝日汽车板提供科研项目、质量检测及其他技术服务，双 方按照协议价格定价。 (c) 本集团向宝日汽车板提供检化验服务，价格由交易双方参考市场价格协商决定。 (d) 检修公司、检测公司及其子公司、梅山公司及其子公司、一钢公司及其子公司、 五钢公司及其子公司、工程技术公司及其子公司及宝钢发展及其子公司为本集 团生产机组、机械设备、电子设备、仪表装置、结构件以及土建等提供设备、 备件维修保养及应急抢修等服务，并以市场价向本集团收取服务费。 - 173 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易 (续) 4. 本集团与宝钢集团及关联公司本年度之主要关联交易如下：(续) 注释：(续) (3) 其他主要关联交易 (续) (e) 检测公司及其子公司定期为本集团提供生产设施检测服务，以市场价格为本集 团提供检测服务。 (f) 工程技术公司及其子公司、检测公司及其子公司、梅山公司及其子公司和检修 公司为本集团提供技术服务，以协议价收取服务费。宝山宾馆为本集团提供与 科研相关的后勤服务。 (g) 五钢公司及其子公司为本集团提供备件加工服务，以协议价收取加工费。宝日 汽车板、梅山公司及其子公司、一钢公司及其子公司为本集团提供钢材辅料加 工服务，以协议价收取加工费。 (h) 宝钢集团以协议价向本集团之职员提供培训服务。 (i) 本集团向宝日汽车板等提供生产作业及劳务外协服务等综合后勤服务，以协议 价收取后勤服务费。 宝钢发展及其子公司、梅山公司及其子公司、一钢公司及其子公司、五钢公司 及其子公司以协议价向本集团提供整洗、环卫、交通、饮食、物业管理、非生 产性维修、医疗保健、生产外协及清洁等服务。 (j) 宝金企业、梅山公司及其子公司、一钢公司及其子公司、宝钢发展及其子公司 以及五钢公司及其子公司以协议价向本集团收取各种运输服务之服务费。 - 174 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易 (续) 4. 本集团与宝钢集团及关联公司本年度之主要关联交易如下：(续) 注释：(续) (3) 其他主要关联交易 (续) (k) 自本公司成立日起，宝钢集团与本公司签订了为期20年的租赁协议，向本公司 出租厂区用地。2001年9月，宝钢集团与本公司签订了为期20年的三期资产收购 项下的厂区用地租赁协议。2002年11月，宝钢集团与本公司又签订了为期20年 的新收购部分托管资产的厂区用地租赁协议。上述土地年使用费总计人民币 125,010,000元(2007年：人民币125,010,000元)。 本集团向宝山宾馆、宝钢发展及其子公司租赁房屋，双方按照协议价格定价。 (l) 本集团通过本公司之子公司财务公司向宝钢集团及其附属公司提供贷款、贴现 以及委托理财服务并获取相应贷款利息收入、贴息收入以及委托理财服务收入。 人民币贷款利率执行中国人民银行规定的利率。贴现利率以中国人民银行的再 贴现利率为基础确定。委托理财服务按协议价格定价。 (m) 本集团吸收宝钢集团及其附属子公司的存款并向其支付存款利息，人民币存款 利率执行中国人民银行规定的利率。 (n) 根据《宝钢三期工程资产收购补充协议》，本集团向宝钢集团支付有关三期工程 资产收购款的延期利息，并于2002年至2009年每年12月最后5个工作日内陆续支 付。具体参见本财务报表附注六(37)。 (o) 根据本集团与宝钢集团签订的委托贷款合同，本集团通过开立于本公司之子公 司财务公司的存款账户按季度向宝钢集团支付委托贷款利息，贷款利率以市场 融资利率为基础确定。 - 175 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易 (续) 4. 本集团与宝钢集团及关联公司本年度之主要关联交易如下：(续) 注释：(续) (3) 其他主要关联交易 (续) (p) 工程技术公司及其子公司为本集团提供工程设计、建筑安装及管理，并以协议 价向本集团收取该项服务费。宝钢发展及其子公司、梅山公司及其子公司为本 集团技改项目提供工程施工、监理、造价咨询审核等服务，并以协议价向本集 团收取该项服务费。五钢公司及其子公司为本集团工程项目提供水管、电线铺 设等工程建设安装服务，并以协议价向本集团收取该项服务费。 (q) 检测公司及其子公司和宝钢发展及其子公司以协议价为本集团提供材料仓储运 输业务。 (r) 本集团于2008年4月1日向浦钢公司收购其持有的罗泾项目相关资产和业务，收 购价格为人民币14,344,168,401元。相关资产和业务收购价格以国务院国有资产 监督管理委员会备案的资产评估报告确定的目标资产价格为基准确定。 (s) 于2008年11月30日，本集团向宝钢金属转让持有的宝钢国际下属十二家子公司 的全部股权以及广州仁汇36%和中油宝顺25%的股权。上述股权转让价格合计为 人民币80,219,948元，转让价格以国资委备案的资产评估报告确定的目标股权的 净资产为基准确定。具体参见本财务报表附注六(55)。 (t) 本集团以协议价格向检修公司、工程技术公司及其子公司、宝钢发展及其子公 司以及检测公司及其子公司等销售辅料备件，并收取不高于2.5%的代理收入。 - 176 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易 (续) 5. 关联方应收应付款项余额 应收账款 2008年12月31日 2007年12月31日 人民币千元 人民币千元 宝钢集团 8,433 5,518 宝钢发展及其子公司 64,972 87,713 梅山公司及其子公司 72,266 99,934 浦钢公司及其子公司 23,787 519,683 五钢公司及其子公司 3,989 18,487 宝钢资源及其子公司 8,466 163,965 工程技术公司及其子公司 105,869 42,793 检测公司及其子公司 117,237 33,859 检修公司 30,859 18,065 宝日汽车板 728,165 490,616 拼焊公司 2,140 10,716 天津储菱 16,270 15 其他 20,283 16,366 合计 1,202,736 1,507,730 - 177 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易 (续) 5. 关联方应收应付款项余额 (续) 应收票据 2008年12月31日 2007年12月31日 人民币千元 人民币千元 宝钢发展及其子公司 105,452 204,375 二钢公司及其子公司 97,674 108,850 梅山公司及其子公司 386,790 - 五钢公司及其子公司 - 1,645 宝日钢丝 200 28,620 天津储菱 23,846 29,602 其他 2,174 - 合计 616,136 373,092 预付款项 2008年12月31日 2007年12月31日 人民币千元 人民币千元 宝钢发展及其子公司 14,831 84,433 梅山公司及其子公司 57,435 17,873 浦钢公司及其子公司 - 36 新疆八一及其子公司 148,237 56,904 宝钢资源及其子公司 668 92,567 工程技术公司及其子公司 511,891 287,508 检修公司 5,586 30,296 宝日汽车板 469,359 284,020 其他 4,660 40,414 合计 1,212,667 894,051 - 178 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易 (续) 5. 关联方应收应付款项余额 (续) 应收股利 2008年12月31日 2007年12月31日 人民币千元 人民币千元 无锡宝井 - 22,046 其他应收款 2008年12月31日 2007年12月31日 人民币千元 人民币千元 梅山公司及其子公司 114,925 56,625 五钢公司及其子公司 137 1,554 其他 2,573 1,255 合计 117,635 59,434 发放贷款和垫款 2008年12月31日 2007年12月31日 人民币千元 人民币千元 宝钢发展及其子公司 - 33,278 浦钢公司及其子公司 - 200,000 新疆八一及其子公司 1,000,000 - 宝钢资源及其子公司 292,487 164,000 宝日钢丝 20,000 22,000 宝钢金属及其子公司 118,346 - 工程技术公司及其子公司 273,185 248,000 检修公司 90,000 90,779 拼焊公司 30,000 30,000 其他 59,400 24,100 合计 1,883,418 812,157 - 179 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易 (续) 5. 关联方应收应付款项余额 (续) 应付账款 2008年12月31日 2007年12月31日 人民币千元 人民币千元 宝钢集团 9,735 4,832 宝钢发展及其子公司 423,698 244,267 一钢公司及其子公司 25,023 45,320 梅山公司及其子公司 323,088 110,448 浦钢公司及其子公司 70,209 89,648 五钢公司及其子公司 37,830 25,726 宝钢资源及其子公司 352,316 338,554 工程技术公司及其子公司 281,347 185,465 检测公司及其子公司 139,518 47,610 检修公司 115,160 109,012 宝金企业 92,236 - 宝日汽车板 146,030 273,949 宝江航运 27,581 - 宝岛贸易 367,387 5,506 其他 76,778 66,378 合计 2,487,936 1,546,715 - 180 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易 (续) 5. 关联方应收应付款项余额 (续) 预收款项 2008年12月31日 2007年12月31日 人民币千元 人民币千元 宝钢集团 623 3,491 宝钢发展及其子公司 44,345 140,264 二钢公司及其子公司 12,929 32,155 一钢公司及其子公司 37,555 17,541 梅山公司及其子公司 103,590 134,273 浦钢公司及其子公司 5,573 10,992 宝钢资源及其子公司 1,124 20,098 宝钢金属及其子公司 65,279 27,096 天津储菱 12,115 13,587 其他 10,245 18,935 合计 293,378 418,432 - 181 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易 (续) 5. 关联方应收应付款项余额 (续) 其他应付款 2008年12月31日 2007年12月31日 人民币千元 人民币千元 宝钢集团 - 52,892 宝钢发展及其子公司 2,327 15,393 五钢公司及其子公司 1,388 879 宝钢资源及其子公司 5,000 5,000 工程技术公司及其子公司 5,004 1,358 钢研所 1,107 938 梅山公司及其子公司 1,755 789 其他 145 137 合计 16,726 77,386 应付票据 2008年12月31日 2007年12月31日 人民币千元 人民币千元 宝钢发展及其子公司 60,432 100,524 新疆八一及其子公司 225,598 56,000 宝钢资源及其子公司 992,747 506,486 工程技术公司及其子公司 100,795 - 宝日汽车板 158,539 444,088 其他 68,096 48,035 合计 1,606,207 1,155,133 - 182 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 八、 关联方关系及其交易 (续) 5. 关联方应收应付款项余额 (续) 吸收存款及同业存放 2008年12月31日 2007年12月31日 人民币千元 人民币千元 宝钢集团 8,816,641 17,031,445 新疆八一及其子公司 4,057 311,948 其他 427,773 679,969 合计 9,248,471 18,023,362 应付利息 2008年12月31日 2007年12月31日 人民币千元 人民币千元 宝钢集团 40,280 77,454 新疆八一及其子公司 - 3,216 其他 1,298 1,796 合计 41,578 82,466 长期借款 2008年12月31日 2007年12月31日 人民币千元 人民币千元 宝钢集团(通过财务公司委托贷款) 3,500,000 3,500,000 除应收票据、发放贷款和垫款、应付票据、吸收存款及同业存放及长期借款项 下的关联方往来款项外，应收、应付关联方款项均不计利息、无抵押，且无固定还 款期。此外，长期应付款以及长期应付控股公司款请参见附注六(35)及(37)。 - 183 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 九、 或有事项 截至资产负债表日止，本集团并无须作披露的或有事项。 十、 租赁 作为承租人 重大经营租赁： 根据与出租人签订的租赁合同，不可撤销租赁的最低租赁付款额如下： 2008年12月31日 2007年12月31日 1年以内(含1年) 183,880,408.33 151,667,419.71 1年以上2年以内(含2年) 140,307,759.42 149,158,259.87 2年以上3年以内(含3年) 131,675,445.70 130,469,355.21 3年以上 1,131,675,742.00 1,257,446,474.75 合计 1,587,539,355.45 1,688,741,509.54 十一、 承诺事项 资本承诺 2008年12月31日 2007年12月31日 已签约但未拨备 17,368,880,532.53 17,960,912,192.96 已被董事会批准但未签约 16,768,706,817.98 28,800,264,266.49 34,137,587,350.51 46,761,176,459.45 - 184 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 十二、 金融工具及其风险分析 本集团的主要金融工具，包括货币资金、交易性金融资产、买入返售金融资产、 发放贷款及垫款、短期借款、吸收存款及同业存放、可转换债券等。这些金融工具 的持有目的主要在于为本集团运营融资或投资。本集团具有多种经营而直接产生的 其他金融资产和负债，比如应收账款及应收票据、应付账款及应付票据等。 本集团亦基于风险防范的目的开展衍生交易，主要包括远期购汇合同和利率互 换合同，目的在于管理本集团的运营及规避其融资渠道的汇率和利率风险。 本集团的金融工具导致的主要风险为市场风险及财务风险。本集团主要通过以 下四个方面进行风险控制管理：(1)加强制度流程建设，建立完备的论证决策体系， 并动态修正完善；(2)建立健全金融工具信息管理系统，提高金融工具业务开展的透 明度及跟踪力度；(3)强化过程控制及定期巡检制度，检查制度执行情况，建立监督 复核的制约机制；(4)重视人员专业素质的培养和分析技术的运用，发挥团队合力， 提高决策的科学性和可行性。 本集团有关衍生金融工具的会计政策见本财务报表附注三(16)。 市场风险 市场风险是指因外币汇率(外汇风险)、市场价格(价格风险)、市场利率(利率风险) 的变动或其他因素引起对市场风险敏感的金融工具的公允价值的变化，而这一变化 由于具体影响单个金融工具或发行者的因素引起，或者由于整个市场所有交易之金 融工具的因素引起。 - 185 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 十二、 金融工具及其风险分析 (续) 市场风险 (续) (1) 外汇风险 外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波 动的风险。本集团面临的外汇变动风险主要与本集团的经营活动(当收支以不同 于本集团记账本位币的外币结算时)有关。 本集团有较大规模进口铁矿石采购需求，需以美元结算，美元收支存在较大逆 差。针对人民币兑美元汇率双向波动加剧，单边升值趋势出现转变的实际情况， 为规避美元债务汇率波动风险，公司开展美元融资配套远期购汇业务，并以当 期可取得的最优惠人民币融资成本率作为比对基础，在美元融资和人民币融资 中按照综合融资成本率排序择优选取。同时，公司动态跟踪研究人民币兑美元 的汇率走势，若美元综合融资成本率高于利率控制目标时则停止操作。 基于利率控制目标的管控理念，实为公司贷款之初便锁定贷款存续期间内的综 合融资成本水平，即为美元融资自身的利息支出、汇兑损益及配套远期购汇交 易的交割损益合并计算净损益。贷款存续期间内，该业务对集团经营波动无实 质影响。但可能在不同报告期内因期末重估汇率变化产生时间性影响。 (2) 价格风险 本集团年末所面临的价格风险产生于跟随市场价格变化而发生价值变动的金 融资产和负债，主要是可供出售金融资产以及交易性金融资产所产生的盈亏。 这些投资面临的价格风险主要产生于金融工具市场价格的变化，而这一变化 由于具体影响单个金融工具或者发行者的因素引起，或者由于整个市场所有 交易之金融工具的因素引起。 - 186 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 十二、 金融工具及其风险分析 (续) 市场风险 (续) (2) 价格风险 (续) 权益工具投资价格风险 权益工具投资价格风险，是指权益性证券的公允价值因股票指数水平和个别 证券价值的变化而波动的风险。于2008年12月31日，本集团暴露于因归类为交 易性权益工具投资(附注六(3))和可供出售权益工具投资((附注六(11))的个别权 益工具投资而产生的权益工具投资价格风险之下。本集团持有的上市权益工 具投资在上海证券交易所上市，并在资产负债表日以市场报价计量。 以下证券交易所的、在本年最靠近资产负债表日的交易日的收盘时的市场股 票指数，以及本年度内其各自的最高收盘价和最低收盘价如下： 2008年 高/低 2007年 高/低 12月31日 2008年度 12月31日 2007年度 上海——上证 A 股指数 1,912 5,771/ 5,521 6,395/ 1,793 2,744 下文的表格反映了，在所有其他变量保持不变的情况下，并且在任何税务影 响之前，本集团的税前利润和权益对权益工具的公允价值的每5%的变动(以资 产负债表日的账面金额为基础)的敏感性。就本敏感性分析而言，对于可供出 售权益工具投资，该影响被视为对可供出售权益工具投资公允价值变动的影 响，而不考虑可能影响利润表的减值等因素。 - 187 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 十二、 金融工具及其风险分析 (续) 市场风险 (续) (2) 价格风险 (续) 权益工具投资价格风险 (续) 权益投资 税前利润 权益* 的账面金额 的增加/降低 的增加/降低 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2008 年度 在如下证交所上市的投资： 上海——可供出售投资 400,463 - 20,023 ——为交易而持有的投资 - - - 权益投资 税前利润 权益* 的账面金额 的增加/降低 的增加/降低 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2007 年度 在如下证交所上市的投资： 上海——可供出售投资 1,384,263 - 69,213 ——为交易而持有的投资 636,862 31,843 - * 不包括留存收益 (3) 利率风险 利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生 波动的风险。本集团面临的市场利率变动的风险主要与本集团以浮动利率计 息的负债有关。本集团通过维持适当的固定利率债务与可变利率债务组合以 管理利息成本。 - 188 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 十二、 金融工具及其风险分析 (续) 市场风险 (续) (3) 利率风险 本集团人民币借款随中国人民银行基准利率的调整，会于到期后或合同约定 日调整相应借款利率。本集团部分长期外币浮动利率借款通过利率掉期锁定 了利率风险；大部分外币短期借款于借款期初已锁定整个借款期内的利率。 下表为本集团金融工具以到期日及实际利率列示的利率风险： 债券 2008年12月31日 2007年12月31日 交易性金融资产 可供出售金融资产 交易性金融资产 可供出售金融资产 1年以内 208,183,567.20 - 986,914,949.50 - 1年以上 - 439,720,000.00 - 157,276,220.200 合计 208,183,567.20 439,720,000.00 986,914,949.50 157,276,220.200 实际利率(年利率) 1%-6.28% 3.51%-5.6% 1%-4.86% 0.8%-5.65% 其他金融资产 2008年12月31日 拆出资金 买入返售金融资产 发放贷款 委托资产管理 1年以内 - - - - 1年以上 - - 1,907,753,092.68 - 合计 - - 1,907,753,092.68 - 实际利率(年利率) - - 4.62%-7.84% - 2007年12月31日 拆出资金 买入返售金融资产 发放贷款 委托资产管理 1年以内 42,366,680.00 5,755,900,000.00 - - 1年以上 - - 816,552,762.97 - 合计 42,366,680.00 5,755,900,000.00 816,552,762.97 - 实际利率(年利率) LIBOR+0.03% 2.25%-2.475% 4.2%-7.38% - - 189 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 十二、 金融工具及其风险分析 (续) 市场风险 (续) (3) 利率风险 (续) 下表为本集团金融工具以到期日及实际利率列示的利率风险：(续) 金融负债 2008年12月31日 借款 卖出回购 吸收存款 应付债券 长期应付款 金融资产款 1年以内 25,285,713,607.67 294,000,000.00 9,256,840,186.79 - 2,868,833,680.10 1年以上 14,201,884,772.41 - - 7,785,029,718.21 7,544,731,994.48 合计 39,487,598,380.08 294,000,000.00 9,256,840,186.79 7,785,029,718.21 10,413,565,674.58 实际利率(年利率) 2.4%-7.2% 1.001% 0.36%-3.33% 5.62% 4% 2007年12月31日 借款 卖出回购 吸收存款 应付债券 长期应付款 金融资产款 1年以内 22,690,174,161.17 - 18,042,366,892.70 - - 1年以上 16,431,946,896.94 - - - - 合计 39,122,121,058.11 - 18,042,366,892.70 - - 实际利率(年利率) 1.24%-7.38% - 0.72%-3.87% - - 财务风险 (1) 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的 风险。对固定收益投资而言，信用风险是指本集团的债务人到期未能支付本 金或利息而引起经济损失的风险；对权益投资而言，信用风险是指因被投资 集团经营失败而引起损失的风险。 - 190 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 十二、 金融工具及其风险分析 (续) 财务风险 (续) (1) 信用风险 (续) 本集团的信用风险主要来自各类应收款项，以及发放贷款及垫款。本集团通 过与经认可的、信誉良好的第三方进行交易来控制信用风险。按照本集团的 政策，需对所有要求采用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本 集团对应收账款余额进行持续监控，以确保本集团不致面临重大坏账风险。 在相关销售贸易结算中，主要采取全额预收款或定金加带款提货的方式进行 结算，仅对少量战略客户通过信用评估后，确定授信额度和期限，并尽可能 通过银行承兑汇票进行结算。在相关采购贸易结算中，主要采取货到付款或 信用付款的方式进行结算，仅对工程项目承建商、部分建设周期较长的设备 供应商及紧缺资源供应商等，通过信用评估后，确定授信额度和期限，给予 一定预付款。 本集团发放贷款及垫款全部系财务公司开展的主营业务，债务人仅限于信用 评估状况良好的宝钢集团成员单位，信用风险控制在适当的水平内。 本集团其他金融资产和负债的信用风险源自因交易对方违约的风险。在没有 可利用的担保物或其他信用增级的情况下，本集团的最大风险敞口等于这些 金融工具的账面价值。本集团没有提供任何其他可能令本集团承受信用风险 的担保。由于本集团于2008年12月31日的应收账款中仅有29%是应收五大客户 的款项，本集团并未面临重大信用集中风险。 (2) 流动风险 流动风险，是指企业在履行与金融负债有关的义务时遇到资金短缺的风险。 本集团运用贸易融资、可转换债券、长短期借款及其他计息借款等方式保持 融资持续性与灵活性的平衡，并获得主要金融机构足额授信，以满足短期和 较长期的资金需求。本集团实时监控短期和长期资金需求，确保维持充裕的 现金储备和可供随时变现的有价证券。 - 191 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 十二、 金融工具及其风险分析 (续) 公允价值 本集团估计金融工具公允价值的方法与假设如下： (a) 固定到期日投资：其公允价值通常根据市场报价。而当无法获得市场报 价时，则根据最近完成的交易价格或可比较投资的按现行市场利率贴现 的现金流量现值来估计。 (b) 投资基金及权益证券：其公允价值是以市场报价为基础估计的，除某些 未上市投资是按投资的成本来合理估计其公允价值。 (c) 本集团所有金融资产与负债的账面价值均接近其公允价值。 十三、 资产负债表日后事项 (1) 根据于2009年3月27日召开的本公司第三届第十七次董事会会议决议，本公司董 事会提议2008年度将向全体股东按每10股派发人民币1.8元(含税)的现金股利， 共计人民币3,152,160,000.00元，并提请2008年度股东大会批准。 (2) 根据于2009年3月2日召开的本公司2009年第一次临时股东大会决议，本公司拟 在中国银行间市场交易商协会注册本金总额不超过100亿元人民币(含100亿元 人民币)的中期票据和不超过100亿元人民币(含100亿元人民币)的短期融资券发 行额度，并在中期票据和短期融资券发行额度有效期内，根据市场情况、利率 变化及公司自身资金需求在中国境内一次或分期、部分或全部发行。 中期票据期限不超过7年(含7年)；短期融资券期限不超过365天(含365天)。中期 票据和短期融资券的利率将视公司信用评级情况及资金市场供求关系确定，但 不高于中国人民银行规定的同期银行贷款优惠利率。本次发行仅面向全国银行 间市场机构投资者。中期票据募集资金用途包括(但不限于)用于营运资金周转、 置换银行借款、固定资产投资支出等各项资金需求；短期融资券募集资金将用 于流动资金周转、置换银行借款。 - 192 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 十四、其他重要事项 截至资产负债表日止，本集团并无需作披露的其他重要事项。 十五、 比较数据 若干比较数据已经过重述，以符合本年度之列报要求。 十六、 公司财务报表主要项目注释 (1) 应收账款 应收账款信用期通常为1个月。应收账款并不计息。 应收账款的账龄情况如下： 2008年12月31日 2007年12月31日 1年以内 5,866,218,889.01 6,324,347,473.11 1-2年 9,516,578.82 1,513,911.63 2-3年 - 3,969,676.83 3年以上 81,414,153.06 82,117,057.05 5,957,149,620.89 6,411,948,118.62 减：应收账款坏账准备 368,314,691.55 401,170,410.29 合计 5,588,834,929.34 6,010,777,708.33 2008年12月31日 2007年12月31日 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 单项金额重大 3,543,956,827.81 59% 249,157,626.34 2,523,953,598.30 39% 202,725,141.27 单项金额不重大 但按信用风险 特征组合后 风险较大 2,413,192,793.08 41% 119,157,065.21 3,887,994,520.32 61% 198,445,269.02 5,957,149,620.89 100% 368,314,691.55 6,411,948,118.62 100% 401,170,410.29 - 193 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 十六、 公司财务报表主要项目注释 (续) (1) 应收账款 (续) 应收账款坏账准备的变动如下： 2008年12月31日 2007年12月31日 年初余额 401,170,410.29 313,745,009.85 本年计提 4,868,263.86 117,047,348.12 本年冲回 (37,668,875.96) (27,214,525.90) 本年核销坏账 (55,106.64) (6,162,478.39) 宝钢化工恢复实质 运营转出 - (1,322,383.26) 因收购相关资产而转入 - 5,077,439.87 合计 368,314,691.55 401,170,410.29 2008年12月31日 2007年12月31日 前五名欠款金额合计 3,468,209,685.76 2,443,398,375.82 占应收账款总额比例 58% 38% 欠款年限 一年以内 一年以内 - 194 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 十六、 公司财务报表主要项目注释 (续) (2) 其他应收款 其他应收款的账龄情况如下： 2008年12月31日 2007年12月31日 1年以内 49,491,210.46 125,990,978.50 1-2年 78,770,978.69 13,230.53 2-3年 - - 3年以上 - - 128,262,189.15 126,004,209.03 减：其他应收款坏账准备 3,470,493.32 3,980,689.37 合计 124,791,695.83 122,023,519.66 2008年12月31日 2007年12月31日 账面余额 比例 坏账准备 账面余额 比例 坏账准备 单项金额重大 103,025,652.55 80% 1,159,522.92 110,845,845.30 88% 3,283,542.27 单项金额不重大 但按信用风险 特征组合后 风险较大 25,236,536.60 20% 2,310,970.40 15,158,363.73 12% 697,147.10 128,262,189.15 100% 3,470,493.32 126,004,209.03 100% 3,980,689.37 - 195 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 十六、 公司财务报表主要项目注释 (续) (2) 其他应收款 (续) 其他应收款坏账准备的变动如下： 2008年12月31日 2007年12月31日 年初余额 3,980,689.37 4,687,182.08 本年计提 2,081,902.51 101,701.68 本年冲回 (2,591,312.77) (727,831.57) 本年核销坏账 (785.79) - 宝钢化工恢复实质 运营转出 - (80,362.82) 合计 3,470,493.32 3,980,689.37 2008年12月31日 2007年12月31日 前五名欠款金额合计 103,025,652.55 110,845,845.30 占其他应收账款总额比例 80% 88% 欠款年限 两年以内 一年以内 (3) 长期股权投资 2007年 其中：本年分 2008年 12月31日 本年增加 本年减少 回现金红利 12月31日 成本法 21,836,171,275.70 - (287,938,884.56) (285,113,194.07) 21,548,232,391.14 权益法 2,116,030,201.05 292,888,633.93 (43,522,673.84) (43,522,673.84) 2,365,396,161.14 23,952,201,476.75 292,888,633.93 (331,461,558.40) 23,913,628,552.28 减：长期股权投资 减值准备 - - 23,952,201,476.75 23,913,628,552.28 - 196 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 十六、 公司财务报表主要项目注释 (续) (3) 长期股权投资 (续) (i) 按成本法核算的于子公司之长期股权投资 所占权益 被投资企业名称 比例(%) 2008年12月31日 2007年12月31日 当年实收股利 烟台鲁宝 79.82 361,404,905.16 430,503,007.28 69,098,102.12 黄石涂镀板 39.37 40,658,477.39 41,980,867.66 1,968,500.00 宝钢国际 100 6,013,886,552.67 6,013,886,552.67 - 梅钢股份 74.01 7,438,982,988.14 7,502,257,988.14 63,275,000.00 宁波宝新 54 1,199,965,377.57 1,199,965,377.57 - 宝信软件 55.5 275,664,363.08 297,497,773.58 21,833,410.50 宝钢美洲 100 187,562,180.98 187,562,180.98 - 宝和通商 100 221,975,780.12 221,975,780.12 - 宝钢欧洲 100 328,631,981.58 328,631,981.58 - 宝钢新加坡 100 154,883,364.09 154,883,364.09 - 宝运企业 100 97,117,732.14 97,117,732.14 - 宝巴贸易 100 728,647.73 728,647.73 - 五钢气体 94.5 120,755,597.59 120,755,597.59 - 特殊金属 100 50,000,000.00 50,000,000.00 5,002,028.64 宝钢化工 100 3,006,227,819.74 3,006,227,819.74 173,062,971.77 财务公司 62.1 568,270,003.65 697,854,294.83 129,584,291.18 宝银钢管 65 130,000,000.00 130,000,000.00 - 烟台宝钢 80 640,000,000.00 640,000,000.00 - 南通钢铁 92.5 518,520,310.51 518,520,310.51 - 合计 21,355,236,082.14 21,640,349,276.21 463,824,304.21 (ii) 按成本法核算的其他长期股权投资 所占权益 被投资企业名称 比例(%) 2008年12月31日 2007年12月31日 当年实收股利 宝华瑞矿山股份有限公司 注1 50 103,282,213.00 103,282,213.00 19,849,536.00 上海罗泾矿石码头有限公司 12 88,734,096.00 88,734,096.00 - 安徽皖宝 8 - 2,825,690.49 - 其他 980,000.00 980,000.00 21,000.00 合计 192,996,309.00 195,821,999.49 19,870,536.00 注1： 由于本公司对宝华瑞矿山的经营方针和财务决策并没有实际控制权、共同控制或重大影响，按照有关 投资协议，本公司只是根据一定比例收取固定回报，因此对宝华瑞矿山的投资反映为长期股权投资， 并按成本法核算。 - 197 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 十六、 公司财务报表主要项目注释 (续) (3) 长期股权投资 (续) (iii) 按权益法核算的于合营企业之投资 被投资 占被投资 初始 投资成本 投资成本 权益调整 企业 企业注册 投资额 本年增 2008年 本年增 本年分得的 累计增/(减)额 名称 投资期限 资本比例 人民币元 /(减)额 12月31日 /(减)额 现金红利 2008年 12月31日 宝日汽车板 20年 50% 1,500,000,000.00 - 1,500,000,000.00 144,026,124.52 (43,522,673.84) 20,050,677.28 宝金企业 长期 50% 143,084,132.00 - 143,084,132.00 114,770,020.50 - 308,125,474.65 1,643,084,132.00 - 1,643,084,132.00 258,796,145.02 (43,522,673.84) 328,176,151.93 (iv) 按权益法核算的于联营企业之投资 被投资 占被投资 初始 累计追加额 投资成本 投资成本 权益调整 企业 企业注册 投资额 本年增 2008年 本年增 本年分得 累计增/(减 名称 投资期限 资本比例 人民币元 /(减)额 12月31日 /(减)额 现金红利 200 12月3 实达精密 50年 40% 122,004,541.93 129,452,880.00 - 251,457,421.93 54,190,639.40 - 189,829,77 - 198 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 十六、 公司财务报表主要项目注释 (续) (3) 长期股权投资 (续) (v) 合营企业及联营企业的主要财务信息 注册地 业务性质 注册资本 本集团 本集团 金额千元 持股比例 表决权比例 合营企业 生产和销售 冷轧钢板和 宝日汽车板 上海市 热镀锌钢板 人民币 3,000,000 50% 50% 船舶租赁、 宝金企业 中国香港 船务代理 港币 3,300 50% 50% 联营企业 生产、加工、 销售精密 实达精密 上海市 不锈钢带 美元 96,560 40% 40% 2008年末 2008年末 2008年度 2008年度 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 合营企业 6,033,926 1,974,468 12,232,598 449,802 联营企业 1,218,498 115,187 1,002,515 135,477 - 199 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 十六、 公司财务报表主要项目注释 (续) (4) 营业收入及营业成本 营业收入 2008年度 2007年度 主营业务收入 149,895,884,030.27 135,834,025,384.28 其他业务收入 633,219,350.69 526,335,539.47 合计 150,529,103,380.96 136,360,360,923.75 主营业务收入及成本列示如下： 2008年 2007年 收入 成本 收入 成本 销售商品 149,895,884,030.27 133,491,131,075.71 135,834,025,384.28 115,526,426,143.81 前五名客户收入总额合计 75,747,694,228.67 80,086,278,662.80 占全部营业收入的比例 50.32% 58.73% (5) 投资收益 2008年度 2007年度 衍生工具避险业务损失 (114,507,444.75) (173,451,233.37) 确认占联营公司及合营企业 净损益 312,986,784.42 485,771,396.72 转让股权投资收益 903,591.57 76,771,256.35 股权投资返利 198,581,646.14 21,835,208.50 合计 397,964,577.38 410,926,628.20 - 200 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表附注 (续) 2008年12月31日 人民币元 十六、 公司财务报表主要项目注释 (续) (6) 银行贷款授信额度 截至2008年12月31日止，本公司尚未使用的银行贷款授信额度约计人民币 735.35亿元。本公司管理层认为，考虑上述银行贷款授信额度及经营活动产生的现 金流量，本公司在未来一年将具备足够的资金以应付各项到期的流动负债。 十七、 财务报表之批准 本财务报表业经本公司董事会2009年3月27日的决议通过及批准。根据本公司 章程，本财务报表将提交股东大会审议。 - 201 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表补充资料 2008年12月31日 人民币元 一、 净资产收益率和每股收益 2008年度 净资产收益率 每股收益(人民币) 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于公司普通股 7.02% 6.99% 0.37 注 股东的净利润 扣除非经常性损益 7.57% 7.53% 0.40 注 后归属于公司普通股 股东的净利润 注：本公司于2008年6月20日发行人民币100亿元认股权和债券分离交易的可转换公司 债券，债券期限为6年，票面年利率0.8%，起息日为2008年6月20日；权证数量为 16亿份，行权比例为2:1，存续期为24个月，初始行权价格为人民币12.5元/股。 本公司认股权证自发行日起至资产负债表日期间，普通股平均市场价格低于认股 权证的行权价格，故未考虑其稀释性。 本公司2007年度及2008年度因无其他稀释性的潜在普通股的情况，故未披露稀 释性的每股收益。 - 202 - 宝山钢铁股份有限公司 财务报表补充资料 (续) 2008年12月31日 人民币元 一、 净资产收益率和每股收益 (续) 其中，扣除非经常性损益后归属于本公司普通股股东的净利润： 2008年度 2007年度 人民币千元 人民币千元 归属于本公司普通股股东的净利润 6,459,207 12,718,334 加/(减)非经常性损益项目 非流动资产处置损失 312,293 166,310 企业合并的合并成本小于合并时 应享有被合并单位可辨认净资产 公允价值产生的损益 - (660) 同一控制下企业合并产生的被合并方 合并前净损益 390,191 (16,652) 政府补助 (221,671) (145,092) 其他营业外收支净额 47,568 39,362 应付福利费冲回 - (323,661) 非经常性损益的所得税影响数 (29,280) 106,858 扣除非经常性损益后归属于本公司 普通股股东的净利润 6,958,308 12,544,799 由于财务公司的日常活动属于金融性质，故非经常性损益中未包括财务公司 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益。 本集团对非经常性损益项目的确认依照证监会公告[2008]43号《公开发行证券 的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定执行。 - 203 - 宝山钢铁股份有限公司 备考会计报表 2008年12月31日 人民币元 一、 备考会计报表说明 本公司于2008年4月1日，完成了对宝钢集团上海浦东钢铁有限公司罗泾项目 相关资产和业务的收购，并以该等资产设立中厚板分公司，属于同一控制下的业务 合并行为。根据《企业会计准则》的规定，同一控制下业务合并参照同一控制下企 业合并进行处理。因此，本公司在编制合并报表时，视同参与合并各方在最终控制 方开始实施控制时即以目前的状态存在，并对前期比较报表进行了调整。 此外，本公司编制了后附的仅从2008年4月1日(合并日)起开始将中厚板分公司 纳入合并范围的备考合并会计报表，供报表使用者参考。 - 204 - 宝山钢铁股份有限公司 备考会计报表 (续) 2008年12月31日 人民币元 二、 备考合并资产负债表 资产 2008年12月31日 2007年12月31日 流动资产 货币资金 6,851,604,374.54 11,240,041,072.36 拆出资金 - 42,366,680.00 交易性金融资产 1,141,165,158.85 1,637,805,977.77 应收票据 4,501,112,144.38 5,656,985,157.79 应收账款 5,269,190,881.79 6,311,642,149.53 预付款项 4,600,807,313.48 6,003,758,547.07 应收利息 14,759,478.14 18,236,632.06 应收股利 - 22,045,889.41 其他应收款 736,214,627.64 866,340,183.83 买入返售金融资产 - 5,755,900,000.00 存货 35,644,590,875.74 39,068,728,055.69 流动资产合计 58,759,444,854.56 76,623,850,345.51 非流动资产 发放贷款及垫款 1,907,753,092.68 816,552,762.97 可供出售金融资产 860,182,984.66 1,598,061,926.01 长期股权投资 3,849,504,621.27 3,754,348,861.50 投资性房地产 136,754,792.01 135,688,714.39 固定资产 109,187,870,660.63 81,551,754,350.99 在建工程 16,275,909,358.26 16,373,360,851.23 工程物资 1,114,501,067.25 754,629,512.45 无形资产 5,964,551,561.91 5,626,751,807.39 长期待摊费用 57,723,308.83 95,353,256.42 递延所得税资产 1,779,480,353.48 878,126,575.62 其他非流动资产 127,460,272.60 127,316,292.44 非流动资产合计 141,261,692,073.58 111,711,944,911.41 资产总计 200,021,136,928.14 188,335,795,256.92 - 205 - 宝山钢铁股份有限公司 备考会计报表 (续) 2008年12月31日 人民币元 二、 备考合并资产负债表 (续) 负债及股东权益 2008年12月31日 2007年12月31日 流动负债 短期借款 24,104,126,921.47 20,481,128,544.17 吸收存款及同业存放 9,256,840,186.79 18,042,366,892.70 交易性金融负债 11,500,444.73 174,951,938.47 卖出回购金融资产款 294,000,000.00 - 应付票据 4,251,242,725.68 3,341,058,247.89 应付账款 18,621,675,643.72 17,175,498,091.38 预收款项 9,219,197,161.95 9,337,924,203.53 应付职工薪酬 1,716,327,357.44 1,691,758,498.54 应交税费 (1,799,441,237.31) 1,064,638,899.65 应付利息 355,730,320.99 510,345,030.65 应付股利 19,951,672.62 4,553,376.33 其他应付款 1,140,848,514.14 1,051,898,821.40 一年内到期的非流动负债 4,050,420,366.30 2,209,045,617.00 一年内到期的长期应付 控股公司款 800,000,000.00 800,000,000.00 流动负债合计 72,042,420,078.52 75,885,168,161.71 非流动负债 长期借款 14,201,884,772.41 16,431,946,896.94 应付债券 7,785,029,718.21 - 长期应付款 7,544,731,994.48 - 专项应付款 18,878,920.71 25,434,461.51 递延所得税负债 431,657,612.06 495,343,584.26 长期应付控股公司款 - 800,000,000.00 其他非流动负债 158,846,453.73 96,907,084.32 非流动负债合计 30,141,029,471.60 17,849,632,027.03 负债合计 102,183,449,550.12 93,734,800,188.74 股东权益 股本 17,512,000,000.00 17,512,000,000.00 资本公积 36,416,501,710.65 33,645,805,604.77 盈余公积 16,812,395,927.36 15,796,900,214.28 未分配利润 21,325,492,889.28 21,620,790,256.82 外币报表折算差额 (109,520,780.55) (71,485,650.92) 归属于母公司股东权益合计 91,956,869,746.74 88,504,010,424.95 少数股东权益 5,880,817,631.28 6,096,984,643.23 股东权益合计 97,837,687,378.02 94,600,995,068.18 负债及股东权益总计 200,021,136,928.14 188,335,795,256.92 - 206 - 宝山钢铁股份有限公司 备考会计报表 (续) 2008年12月31日 人民币元 三、 备考合并利润表 2008年度 2007年度 一、营业总收入 200,851,172,575.39 191,558,985,997.61 其中：营业收入 200,544,937,829.95 191,273,493,516.61 利息收入 296,748,673.20 272,216,481.14 手续费及佣金收入 9,486,072.24 13,275,999.86 二、营业总成本 192,707,335,948.17 173,607,686,315.52 其中：营业成本 175,643,255,163.58 162,925,588,046.09 利息支出 382,883,449.36 426,164,477.85 手续费及佣金支出 105,218.50 143,141.78 营业税金及附加 1,219,135,766.64 1,252,360,572.93 销售费用 1,842,402,833.90 2,018,370,031.33 管理费用 5,629,944,246.37 5,219,556,715.76 财务费用 2,095,741,117.57 955,051,610.43 资产减值损失 5,893,868,152.25 810,451,719.35 加： 公允价值变动收益 3,420,990.63 27,806,423.93 投资收益 677,165,950.60 1,498,622,922.28 其中：对联营企业和合 营企业的投资 收益 247,174,823.63 722,759,370.10 三、营业利润 8,824,423,568.45 19,477,729,028.30 加：营业外收入 472,477,453.45 256,576,766.74 减: 营业外支出 622,280,870.69 426,618,394.66 其中：非流动资产处置净损失 323,906,661.47 275,771,644.00 四、利润总额 8,674,620,151.21 19,307,687,400.38 减: 所得税费用 1,683,336,145.97 5,885,057,652.19 五、净利润 6,991,284,005.24 13,422,629,748.19 归属于母公司股东的净利润 6,849,398,345.54 12,718,334,521.04 其中：同一控制下企业合并被合并方 合并前净利润 - 16,652,325.54 少数股东损益 141,885,659.70 704,295,227.15 其中：同一控制下企业合并被合并方 合并前净利润 - 1,350,188.56 6,991,284,005.24 13,422,629,748.19 基本每股收益 0.39 0.73 - 207 - 宝山钢铁股份有限公司 备考会计报表 (续) 2008年度 人民币元 四、 备考合并股东权益变动表 2008年度 归属于母公司股东权益 外币报表 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 折算差额 一、上年年末余额 17,512,000,000.00 33,645,805,604.77 15,796,900,214.28 21,620,790,256.82 (71,485,650.92) 88,504,010 二、本年增减变动金额 (一) 净利润 - - - 6,849,398,345.54 - 6,849,398 (二) 直接计入股东权益的 利得和损失 1. 可供出售金融资产公允 价值变动净额 - (877,129,907.87) - - - (877,129 2. 权益法下被投资单位其他 所有者权益变动的影响 - (19,941,455.10) - - - (19,941 3. 与计入股东权益项目 相关的所得税影响 - 234,437,273.03 - - - 234,437 4. 外币报表折算差额 - - - - (38,035,129.63) (38,035 5. 同一控制下企业合并 - 891,661,687.21 - - - 891,661 6. 发行分离交易可转债 - 2,332,472,977.02 - - - 2,332,472 7. 其他 - 209,195,531.59 - - - 209,195 上述(一)和(二)小计 - 2,770,696,105.88 - 6,849,398,345.54 (38,035,129.63) 9,582,059 - 208 - 宝山钢铁股份有限公司 备考会计报表 (续) 2008年度 人民币元 四、 备考合并股东权益变动表 (续) 2008年度 归属于母公司股东权益 外币报表 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 折算差额 (三) 股东投入和减少资本 1. 子公司少数股东投入资本 - - - - - 2. 购买子公司少数股东股权 - - - - - 3. 因处置子公司而减少 - - - - - (四) 利润分配 1. 提取盈余公积 - - 1,015,495,713.08 (1,015,495,713.08) - 2. 对股东的分配 - - - (6,129,200,000.00) - (6,129,200 3. 少数股东股利 - - - - - 三、本年年末余额 17,512,000,000.00 36,416,501,710.65 16,812,395,927.36 21,325,492,889.28 (109,520,780.55) 91,956,869 - 209 - 宝山钢铁股份有限公司 三届十七次董事会材料之四 宝山钢铁股份有限公司 备考会计报表 (续) 2008年度 人民币元 五、 备考合并现金流量表 2008年度 2007年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 233,507,634,099.49 221,132,605,707.76 存放中央银行法定准备金款项 和同业款项净减少额 600,630,944.13 105,916,195.68 收取利息、手续费及佣金的现金 309,711,899.36 267,255,848.94 拆出资金净减少额 42,366,680.00 - 卖出回购金融资产净增加额 294,000,000.00 - 收到的税费返还 156,672,452.35 334,164,946.54 收到其他与经营活动有关的现金 582,355,390.71 431,057,594.63 经营活动现金流入小计 235,493,371,466.04 222,271,000,293.55 购买商品、接受劳务支付的现金 180,827,672,652.00 172,416,812,552.23 客户贷款及垫款净增加额 1,093,720,329.71 87,532,229.26 拆出资金净增加额 - 42,366,680.00 客户存款和同业存放款项净减少额 8,785,526,705.91 2,162,624,003.88 支付利息、手续费及佣金的现金 423,921,860.02 441,476,104.34 支付给职工以及为职工支付的现金 7,077,344,584.49 6,542,014,647.13 支付的各项税费 15,565,411,926.57 16,030,130,817.27 支付其他与经营活动有关的现金 5,166,993,380.24 5,041,790,518.08 经营活动现金流出小计 218,940,591,438.94 202,764,747,552.19 经营活动产生的现金流量净额 16,552,780,027.10 19,506,252,741.36 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 121,880,721.67 9,492,416.51 取得投资收益所收到的现金 448,927,507.73 1,105,264,416.17 处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额 133,985,615.50 160,480,098.94 处置交易性金融资产收回的现金净额 1,287,909,899.41 503,157,590.99 收购子公司而导致的现金及 现金等价物净增加 33,757,281.92 - 收到其他与投资活动有关的现金 157,140,673.12 80,932,430.68 投资活动现金流入小计 2,183,601,699.35 1,859,326,953.29 - 210 - 宝山钢铁股份有限公司 三届十七次董事会材料之四 宝山钢铁股份有限公司 备考会计报表 (续) 2008年度 人民币元 五、 备考合并现金流量表 (续) 2008年度 2007年度 二、投资活动产生的现金流量 (续) 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金 25,712,162,800.55 23,054,005,901.81 投资支付的现金 237,410,774.86 463,024,289.51 支付罗泾项目收购款 2,868,833,680.10 - 企业合并导致的现金及现金等价物 净减少 - 443,163,102.55 处置子公司而导致的现金及现金 等价物净减少 - 39,823,372.97 支付其他与投资活动有关的现金 192,103,653.09 168,679,540.89 投资活动现金流出小计 29,010,510,908.60 24,168,696,207.73 投资活动产生的现金流量净额 (26,826,909,209.25) (22,309,369,254.44) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 26,829,500.00 204,075,513.55 其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金 26,829,500.00 204,075,513.55 取得借款收到的现金 85,514,351,938.95 73,441,550,096.28 发行分离交易可转债收到的现金 9,940,000,000.00 - 筹资活动现金流入小计 95,481,181,438.95 73,645,625,609.83 偿还债务支付的现金 83,810,200,957.57 62,545,011,872.06 分配股利、利润或偿付利息 支付的现金 9,251,262,206.81 8,064,392,714.41 其中：子公司支付给少数股东的 股利 187,046,913.16 146,466,115.47 支付三期资产和部分托管资产收购款 800,000,000.00 1,400,000,000.00 筹资活动现金流出小计 93,861,463,164.38 72,009,404,586.47 筹资活动产生的现金流量净额 1,619,718,274.57 1,636,221,023.36 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 (182,513,361.33) 95,151,701.76 五、现金及现金等价物净减少额 (8,836,924,268.91) (1,071,743,787.96) 加：年初现金及现金等价物余额 15,109,489,268.58 16,181,233,056.54 六、年末现金及现金等价物余额 6,272,564,999.67 15,109,489,268.58 - 211 - 宝山钢铁股份有限公司 三届十七次董事会材料之四 十一、备查文件目录 （一）载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章 的会计报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告的原稿。 宝山钢铁股份有限公司董事会 2009-3-27 - 212 - 宝山钢铁股份有限公司 三届十七次董事会材料之四 附件一： 宝山钢铁股份有限公司董事会审计委员会 年报工作规程 第一条 根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]235 号 《关 于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》、《公司章程》 和《董事会审计委员会议事规则》的规定，特制定本年报工作规程： 第二条 审计委员会负责与负责本公司年报审计的会计师事务所协 商确定本年度财务报告审计工作的时间安排。 第三条 审计委员会主任应代表审计委员会督促会计师事务所在约 定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和 结果以及相关负责人的签字确认。 第四条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财 务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注 册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅 公司财务会计报表，形成书面意见。 第五条 审计委员会应对年度财务会计报表进行审议，形成会议纪 要后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本 年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的 建议。 第六条 本工作规程未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》 的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程 序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章 程》的规定执行。 本工作规程自董事会审议通过之日起实行，解释权归属公司董事会。 - 213 - 宝山钢铁股份有限公司 三届十七次董事会材料之四 附件二 宝山钢铁股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。 本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安 全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果、促进企业 实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保 证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况 的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识 别，本公司将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部 环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评 估，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末，未发现本公司存在内部控制 设计或执行方面的重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公 司已在所有重大方面建立了适当的内部控制制度，内部控制制度执行 有效。 本报告已于 2009 年 3 月 27 日经公司三届第十七次董事会审议通 过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 本公司聘请了安永华明会计师事务所对本公司内部控制进行核 实评价。核实评价认为：于 2008 年 12 月 31 日公司在内部控制的自 我评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效 地保持了按照财政部颁发的《内部会计控制规范—基本规范(试行)》 的有关规范标准建立的与财务报表相关的内部控制。 宝山钢铁股份有限公司董事会 2009 年 3 月 27 日 - 214 - 宝山钢铁股份有限公司 三届十七次董事会材料之四 内部控制审核报告 安永华明(2009)专字第60428378_B01号 宝山钢铁股份有限公司董事会： 我们接受委托，审核了宝山钢铁股份有限公司(以下简称“贵公司”)董事会 编写的关于公司内部控制的自我评估报告。贵公司按照财政部颁发的《内部会计 控制规范—基本规范(试行)》的有关规范标准的规定，对贵公司于2008年12月31 日就与财务报表相关的内部控制的建立和实施的有效性进行了自我评估。建立健 全合理的内部控制系统并保持其有效性、确保上述评估报告中所述与财务报表相 关的内部控制的建立和实施是贵公司管理当局的责任，我们的责任是对贵公司上 述评估报告中所述的与财务报表相关的内部控制的有效性发表意见。 我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。在审核过程中，我们 实施了包括了解、测试和评价内部控制设计合理性和执行的有效性，以及我们认 为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。 由于任何内部控制所具有的固有限制，存在由于差错或舞弊而导致错误发生 但未被发现的可能性。此外，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具 有一定的风险，因为情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策、 程序遵循程度的降低。因此，在本期有效的内部控制，并不保证在未来也必然有 效。 我们认为，于2008年12月31日贵公司在上述内部控制的自我评估报告中所述 与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照财政部颁发的《内 部会计控制规范—基本规范(试行)》的有关规范标准建立的与财务报表相关的内 部控制。 - 215 - 宝山钢铁股份有限公司 三届十七次董事会材料之四 (本页无正文) 安永华明会计师事务所 中国注册会计师 杨 俊 中国 北京 中国注册会计师 顾晓刚 2009 年 3 月 27 日 - 216 -