达意隆(002209)2008年年度报告

证券代码：002209 证券简称：达意隆 广州达意隆包装机械股份有限公司 GUANGZHOU TECH-LONG PACKING MACHINE CO., LTD. 2008 年年度报告 2009 年 4 月 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担 个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或存在异议。 独立董事余应敏先生因工作原因不能亲自出席第二届董事会第二次会议，委托独 立董事李伯侨先生出席，并行使表决权。其余董事均出席了本次审议年度报告的董事 会会议。 广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长兼总经理张颂明先生、主管会计工作负责人赵祖印先生及会计机构负 责人曾德祝先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 广州达意隆包装机械股份有限公司 董事长：张颂明 二 00 九年四月二十二日 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 第一节 公司基本情况简介………………………………………………………… 2 第二节 会计数据和业务数据摘要………………………………………………… 4 第三节 股本变动及股东情况……………………………………………………… 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况…………………………………11 第五节 公司治理结构………………………………………………………………15 第六节 股东大会情况简介…………………………………………………………27 第七节 董事会报告…………………………………………………………………28 第八节 监事会报告…………………………………………………………………59 第九节 重要事项……………………………………………………………………62 第十节 财务报告……………………………………………………………………72 第十一节 备查文件目录 …………………………………………………………130 1 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 第一节 公司基本情况简介 一、中文名称：广州达意隆包装机械股份有限公司 英文名称：GUANGZHOU TECH-LONG PACKING MACHINE CO., LTD. 中文简称：达意隆 英文简称：TECH-LONG 二、法定代表人：张颂明 三、董事会秘书、证券事务代表及投资者关系管理负责人： 董事会秘书兼 证券事务代表 投资者关系管理负责人 姓名 王卫东 肖林 联系地址 广州市萝岗区云埔一路 23 号 广州市萝岗区云埔一路 23 号 电话 020-82266151 020-62956877 传真 020-82265536 020-82265536 电子邮箱 public@tech-long.com public@tech-long.com 四、注册地址：广州市萝岗区云埔一路 23 号 办公地址：广州市萝岗区云埔一路 23 号 邮政编码：510530 国际互联网网址：http://www.tech-long.com 电子信箱：public@tech-long.com 五、选定的信息披露报纸： 《证券时报》 登载年度报告的互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告置备地点：广州市萝岗区云埔一路 23 号，公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所 股票简称：达意隆 股票代码：002209 七、公司首次注册登记日期：1998 年 12 月 18 日 2 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 公司最近一次变更登记日期：2008 年 12 月 23 日 公司注册登记地点：广州市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：4401012046398 公司税务登记证号码：440111714218888 公司组织机构代码：71421888－8 公司聘请的会计师事务所名称：广东正中珠江会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：广州市东山区东风东路 555 号粤海集团大厦 1001—1008 室 3 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、报告期内主要利润指标(单位：人民币元) 项 目 金 额 营业利润 29,980,989.75 利润总额 38,972,845.47 归属于上市公司股东的净利润 33,608,168.68 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 25,981,425.28 投资收益 390,064.13 经营活动产生的现金流量净额 -16,072,785.65 现金及现金等价物增减额 24,566,222.76 报告期内扣除非经常性损益的项目及涉及金额如下： 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 -69,250.00 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 9,229,425.41 除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -168,319.69 所得税影响额 -1,365,112.32 合计 7,626,743.40 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 (单位：人民币元) (一)主要会计数据 本年比上年 指标 2008 年 2007 年 2006 年 增减 营业收入 493,064,250.46 353,852,066.00 39.34% 253,214,662.87 利润总额 38,972,845.47 38,616,296.52 0.92% 30,934,478.12 归属于上市公司股东的净利润 33,608,168.68 30,877,336.23 8.84% 25,298,561.74 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 25,981,425.28 27,161,726.60 -4.35% 22,253,173.67 的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -16,072,785.65 34,626,371.72 -146.42% 26,670,344.95 本年末比上 指标 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减 总资产 757,506,604.99 551,968,670.74 37.24% 483,424,434.94 所有者权益（或股东权益） 312,451,317.72 176,835,249.04 76.69% 145,957,912.81 股本 114,000,000.00 85,000,000.00 34.12% 85,000,000.00 【注】根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》 的要求，公司在计算 2008 年与非经常性损益相关的财务指标时，已扣除少数股东权益和所得 税影响；2006 年、2007 年列示数据相应调整，下同。 4 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 (二)主要财务指标 指标 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 基本每股收益 0.3012 0.3633 -17.09% 0.3008 稀释每股收益 0.3012 0.3633 -17.09% 0.3008 以最新股本计算全面摊薄每股收益 -- -- -- -- 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.2328 0.3195 -27.14% 0.2645 全面摊薄净资产收益率 10.76% 17.46% 下降 6.70 个百分点 17.33% 加权平均净资产收益率 11.65% 19.13% 下降 7.48 个百分点 18.89% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 8.32% 15.36% 下降 7.04 个百分点 15.25% 收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资 9.00% 16.83% 下降 7.83 个百分点 16.62% 产收益率 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.14 0.41 -134.15% 0.31 指标 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减 2006 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 2.74 2.08 31.73% 1.72 三、报告期内股东权益变动情况表(单位：人民币元) 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 85,000,000.00 29,000,000.00 0.00 114,000,000.00 资本公积 44,444,006.98 78,707,900.00 0.00 123,151,906.98 盈余公积 6,098,712.18 3,360,816.87 0.00 9,459,529.05 未分配利润 41,292,529.88 33,608,168.68 9,060,816.87 65,839,881.69 股东权益 176,835,249.04 144,676,885.55 9,060,816.87 312,451,317.72 1、报告期公司股本增加，其主要原因系 2008 年 1 月公司完成首次公开发行股票并上市 程序，成功发行人民币普通股 2,900 万股，发行完成后，公司总股本为 114,000,000 股。 2、报告期公司资本公积增加 78,707,900.00 元， 系 2008 年度公司公开发行股票溢价部 分转入所致。 3、报告期公司盈余公积增加 3,360,816.87 元，系以 2008 年度公司实现净利润的 10%提 取盈余公积所致。 4、报告期公司未分配利润变动为实现净利润、提取盈余公积和利润分配共同所致。 5 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）公司股份变动情况表（单位：股） 本次变动前 本次变动增减（＋，—） 本次变动后 公 送 积 其 小 比例 比例 数 量 发行新股 金 数 量 （％） （％） 转 股 他 计 股 一、有限售条件股份 85,000,000 100.00 0 0 0 0 0 85,000,000 74.56 1、国家持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 2、国有法人持股 12,665,000 14.90 0 0 0 0 0 12,665,000 11.11 3、其他内资持股 5,100,000 6.00 0 0 0 0 0 5,100,000 4.47 其中：境内法人持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 境内自然人持股 5,100,000 6.00 0 0 0 0 0 5,100,000 4.47 4、外资持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 其中：境外法人持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 境外自然人持股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 5、高管股份 67,235,000 79.10 0 0 0 0 0 67,235,000 58.98 二、无限售条件股份 0 0.00 29,000,000 0 0 0 29,000,000 29,000,000 25.44 1、人民币普通股 0 0.00 29,000,000 0 0 0 29,000,000 29,000,000 25.44 2、境内上市的外资股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 3、境外上市的外资股 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 4、其他 0 0.00 0 0 0 0 0 0 0.00 三、股份总数 85,000,000 100.00 29,000,000 0 0 0 29,000,000 114,000,000 100.00 【注】上表所述高管股份包括担任公司董事、监事、高级管理人员的股东张颂明先生、 陈钢先生、谢蔚女士、王忠先生、王卫东先生、孔祥捷先生以及曾担任公司董事、高级管理 人员的晏长青先生、黄少坚先生其所持股份。 二、股票发行与上市情况 （一）股票发行及上市情况 经中国证监会证监许可［2008］58 号文核准，公司于 2008 年 1 月在深圳证券交易所采 用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，成功发行了人民币普通 股 2,900 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 4.24 元。此次发行完成后，本公司的总股本 6 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 为 11,400 万股，注册资本为 11,400 万元。 经深圳证券交易所深证上[2008]11 号《关于广州达意隆包装机械股份有限公司人民币普 通股股票上市交易的通知》批准，本公司公开发行的 2,900 万股社会公众股于 2008 年 1 月 30 日起在深圳证券交易所上市。股票简称“达意隆”，股票代码为“002209”。 （二）公司股份总数及结构的变动情况 报告期初，公司总股本为 85,000,000 股。2008 年 1 月公司在深圳证券交易成功发行了 人民币普通股 2,900 万股，公司总股本为 114,000,000 股。截至报告期末，公司股本结构为： 限售股份 85,000,000 股，占公司总股本的 74.56%；无限售条件股份 29,000,000 股，占公司 总股本的 25.44%。 （三）公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 （一）报告期末公司前十名股东持股情况 股东总数 10,481 户 持有有限售 质押或冻 持股比 持股总数 股东名称 股东性质 条件股份数 结的股份 例 (股) 量（股） 数量（股） 张颂明 境内自然人 48.33% 55,097,000 55,097,000 0 广州科技创业投资有限公司 国有法人 11.11% 12,665,000 12,665,000 0 陈钢 境内自然人 6.34% 7,225,000 7,225,000 0 张赞明 境内自然人 1.90% 2,167,500 2,167,500 0 李品 境内自然人 1.27% 1,445,000 1,445,000 0 王忠 境内自然人 1.27% 1,445,000 1,445,000 0 谢蔚 境内自然人 1.27% 1,445,000 1,445,000 0 中国工商银行-广发策略优选混合型证券投 境内非国有法人 0.79% 903,176 0 0 资基金 谢红军 境内自然人 0.79% 900,000 0 0 中国工商银行-广发聚富开放式证券投资基 境内非国有法人 0.70% 800,000 0 0 金 上述股东关联关系或一致行动的说明: 报告期末持有公司 48.33%股份的张颂明先生和 持有公司 1.90%股份的张赞明先生为兄弟关系，存在关联关系，两人合计持有公司 50.23%的 股份。公司其他发起人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管 理办法》中规定的一致行动人。 (二)前十名无限售条件股股东持股情况表 7 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国工商银行-广发策略优选混合型证券投资基金 903,176 人民币普通股 谢红军 900,000 人民币普通股 中国工商银行-广发聚富开放式证券投资基金 800,000 人民币普通股 博益投资 735,310 人民币普通股 中国工商银行-广发核心精选股票型证券投资基金 454,920 人民币普通股 刘富强 300,000 人民币普通股 杨桂芬 294,600 人民币普通股 韩楠迪 214,600 人民币普通股 扬州海昌粉末冶金有限公司 150,000 人民币普通股 童奇胜 145,516 人民币普通股 未知公司实际控制人与前十名无限售条件股东之间是否 存在关联关系, 也未知其是否属于《上市公司股东持股变动 上述股东关联关系或一致行动的说明 信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知前 10 名无 限售条件股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上 市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期 股东名称 约定持股期限 限的说明 无 无 (三) 公司控股股东及实际控制人情况 公司控股股东及实际控制人为张颂明先生。截至报告期末，他持有公司股份 5,509.70 万 股，占公司总股本的 48.33%，张颂明先生与其亲属张赞明先生合计持有公司 50.23%的股份。 除持有本公司股份外，张颂明先生无其他对外投资。 张颂明先生：中国国籍，无其他国家或地区居住权，1966 年 7 月出生，1989 年毕业于 华南师范大学，大专学历。1998 年组建本公司，时任公司执行董事兼总经理。张先生在饮料 包装机械行业有十余年从业经验，现任本公司董事长兼总经理、中国食品和包装机械工业协 会副会长、广东省食品和包装机械协会副会长，并当选为广东省第十届、第十一届人大代表。 公司与实际控制人之间产权和控制关系图： (四)其它持股 10%(含 10%)以上法人股股东情况介绍 8 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 公司名称：广州科技创业投资有限公司 法定代表人：陈福华 成立日期：2002 年 4 月 16 日 注册资本： 23,000.00 万元 经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业 投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理 顾问机构。 四、有限售条件股份情况 （一）前十名股东中有限售条件股东持股数量及限售条件 有限售条件的股份 新增可上市交易 股东名称 可上市流通时间 限售条件 数量（股） 股份数量 自公司股票上市之日起 36 个月 内，不转让或者委托他人管理其 张颂明 55,097,000 2011-01-31 55,097,000 在本次发行前已持有的发行人 股份，也不由发行人收购该部分 股份。 自公司股票上市之日起 12 个月 广州科技创 内，不转让或者委托他人管理其 业投资有限 12,665,000 2009-01-31 12,665,000 在本次发行前已持有的发行人 公司 股份，也不由发行人收购该部分 股份。 陈钢 7,225,000 2009-01-31 7,225,000 同上 自公司股票上市之日起 36 个月 内，不转让或者委托他人管理其 张赞明 2,167,500 2011-01-31 2,167,500 在本次发行前已持有的发行人 股份，也不由发行人收购该部分 股份。 自公司股票上市之日起 12 个月 内，不转让或者委托他人管理其 李品 1,445,000 2009-01-31 1,445,000 在本次发行前已持有的发行人 股份，也不由发行人收购该部分 股份。 王忠 1,445,000 2009-01-31 1,445,000 同上 谢蔚 1,445,000 2009-01-31 1,445,000 同上 【注】担任公司董事、监事、高级管理人员的股东张颂明先生、陈钢先生、王忠先生、 谢蔚女士除遵守上表所述限售条件外，其持有的本公司股份还需遵守国家相关法律法规及《公 司章程》有关董事、监事、高级管理人员所持股份转让的限制性规定。 9 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 （二）限售股份变动情况表（单位：股） 本年解除 本年增加 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 限售股数 限售股数 张颂明 55,097,000 0 0 55,097,000 上市承诺 2011-01-30 广州科技创业投资有限公司 12,665,000 0 0 12,665,000 上市承诺 2009-01-30 陈钢 7,225,000 0 0 7,225,000 上市承诺 2009-01-30 张赞明 2,167,500 0 0 2,167,500 上市承诺 2011-01-30 谢蔚 1,445,000 0 0 1,445,000 上市承诺 2009-01-30 王忠 1,445,000 0 0 1,445,000 上市承诺 2009-01-30 李品 1,445,000 0 0 1,445,000 上市承诺 2009-01-30 王建辉 722,500 0 0 722,500 上市承诺 2009-01-30 黄少坚 722,500 0 0 722,500 上市承诺 2009-01-30 王卫东 722,500 0 0 722,500 上市承诺 2009-01-30 晏长青 578,000 0 0 578,000 上市承诺 2009-01-30 吴昌华 340,000 0 0 340,000 上市承诺 2009-01-30 孔祥捷 340,000 0 0 340,000 上市承诺 2009-01-30 陈怡 8,5000 0 0 8,5000 上市承诺 2009-01-30 合计 85,000,000 0 0 85,000,000 -- -- 【注】上述股东均为公司发起人股东。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东张颂 明先生、陈钢先生、谢蔚女士、王忠先生、王卫东先生、孔祥捷先生以及曾担任公司董事、 高级管理人员的晏长青先生、黄少坚先生其所持股份除遵守公司股票发行前股东所持股份的 流通限制和自愿锁定股份的承诺条件外，其持有的本公司股份还需遵守国家相关法律法规及 《公司章程》有关董事、监事、高级管理人员所持股份转让的限制性规定。 公司首次公开发行前已发行的部分股份已于2009年2月2日起可以上市流通，详细内容参 见2009年1月21日刊登于《证券时报》、巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的公 司《关于首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》。 10 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 性 年 任职起始 任职终止 年初持股 本期增 年末持股 姓名 职务 别 龄 日期 日期 （股） 减(股) （股） 董事长 2006-11-28 2010-11-27 张颂明 男 43 55,097,000 0 55,097,000 总经理 2008-11-28 2010-11-27 陈钢 男 43 副董事长 2006-11-28 2010-11-27 7,225,000 0 7,225,000 董事 2006-11-28 2010-11-27 王忠 男 41 副总经理 2008-11-28 2010-11-27 1,445,000 0 1,445,000 总经理 2006-11-28 2008-11-27 董事 2006-11-28 2010-11-27 副总经理 2008-03-31 2010-11-27 王卫东 男 41 722,500 0 722,500 董事会秘书 2008-11-28 2010-11-27 财务总监 2006-11-28 2008-03-30 余应敏 男 43 独立董事 2006-11-28 2010-11-27 0 0 0 ZHONGZHANG 男 48 独立董事 2006-11-28 2010-11-27 0 0 0 （张忠） 李伯侨 男 51 独立董事 2006-11-28 2010-11-27 0 0 0 谢蔚 女 40 监事会主席 2006-11-28 2009-11-27 1,445,000 0 1,445,000 林志浪 男 34 监事 2007-05-17 2009-11-27 0 0 0 孔祥捷 男 40 监事 2008-09-06 2009-11-27 340,000 0 340,000 赵祖印 男 44 财务总监 2008-03-31 2010-11-27 0 0 0 合计 66,274,500 0 66,274,500 【注】上述公司董事、监事、高级管理人员所持有公司股份均为发起人股份。截至报告 期末，上述人员均不持有公司股票期权或被授予限制性股票。 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历和在除股东单位外的任 职或兼职情况： 1、董事 张颂明先生：1998 年组建本公司，时任执行董事兼总经理。现任本公司董事长兼总经理、 本公司参股公司广州一道注塑机械有限公司董事、中国食品和包装机械工业协会副会长、广 东省食品和包装机械协会副会长，并当选为广东省第十届、第十一届人大代表。 11 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 陈钢先生：公司副董事长，2001 年加入本公司，曾任公司副总经理，现任公司副董事 长。陈钢先生为广州市白云区第七届政协委员，广州市白云区 2005 年“先进科技工作者”， 2006 年被广州市人民政府授予“优秀民营企业家”称号。 王忠先生：公司董事，于 1999 年加入本公司，现任本公司董事、副总经理。 王卫东先生：公司董事， 2001 年至 2005 年任职于深圳市阳光基金管理有限公司，历 任证券投资部总经理、该公司助理总经理。王先生于 2005 年加入本公司，现任本公司董事、 副总经理、董事会秘书。 余应敏先生：公司独立董事，中央财经大学会计学院教授、管理学博士，注册会计师、 房地产估价师、注册税务师。先后在亚太会计师事务所和穗城审计师事务所从事注册会计师 业务多年，先后获国家税务总局注册税务师管理中心、人事部考试司、科技部中小企业创新 基金管理中心、广东省经贸委、科技厅、信息产业厅委任，担任财务评审专家。 ZHONG ZHANG（张忠）先生：公司独立董事，先后任职于法国西得乐(SIDEL S.A.)公司, 任亚太区总裁；法国施耐德电气(SCHNEIDER ELECTRIC S.A.)，任中国区副总裁, 国际部商务 总监。现任圣戈班（SAINT GOBAIN）副总裁，圣戈班（SAINT GOBAIN）磨料磨具（上海）有 限公司、圣戈班（SAINT GOBAIN）磨料磨具国际贸易（上海）有限公司董事长、总经理，圣 戈班（SAINT GOBAIN）磨料磨具（苏州）有限公司、圣戈班（SAINT GOBAIN）（江西）威金 钻石工具有限公司董事长，圣戈班（SAINT GOBAIN）磨料磨具国际贸易（香港）有限公司执 行董事，负责亚洲区磨料磨具部。 李伯侨先生：公司独立董事，1991 年 5 月起任职于暨南大学法学院，历任法学系系主 任、教授、硕士研究生导师、暨南大学法律顾问。广东同益律师事务所兼职律师。1999-2004 年任广州市人大常委会立法顾问。2005 年被评为首届“广州十大杰出中青年法学家”。 2、监事 谢蔚女士：公司监事会主席，于 1998 年加入本公司，现任本公司行政总监。 林志浪先生：公司监事，于 2004 年 6 月起至今供职于广州科技创业投资有限公司，任 职综合投资部项目经理。 孔祥捷先生：公司职工代表监事，于 2001 年 2 月加入本公司，现任公司销售总监。 3、高级管理人员 12 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 张颂明先生、王忠先生及王卫东先生除为公司董事会成员外，张颂明先生还担任公司总 经理、王忠先生担任公司副总经理、王卫东先生担任公司副总经理、董事会秘书职务。上述 人员主要工作经历等情况参见本小节“董事、监事、高级管理人员情况”——“现任董事、 监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的任职或兼职情况”的董事部分。 赵祖印先生：公司财务总监，2003 年至 2007 年任职于广州德诚会计师事务所，任所长、 主任会计师、并且为该所的执行合伙人及法定代表人。于 2008 年份加入本公司，现任本公 司财务总监。 (三) 董事、监事在股东单位任职情况 姓名 任职股东单位 职务 任职期间 林志浪 广州科技创业投资有限公司 综合投资部项目经理 2004 年 6 月－至今 除林志浪先生在股东单位任职外，公司其他董事、监事没有在股东单位任职的情况。 (四) 董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、除公司独立董事外，公司其他董事、监事、高级管理人员薪酬以公司现行工资制度 和业绩考核标准领取薪酬。 2、公司根据第一届董事会第三次会议通过的《关于公司独立董事年度津贴标准的议案》， 为独立董事提供津贴。 3、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况参见本报告第七节“董 事会报告”-第一小节-“公司经营情况”中“董事、监事、高级管理人员薪酬分析”的相关 说明。 4、不在公司领取报酬、津贴的董事和监事情况： 监事林志浪先生不在公司领取薪酬，在股东单位广州科技创业投资有限公司领取报酬、 津贴。其他公司董事、监事、高级管理人员均只在公司领取报酬、津贴。 (五) 报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况的说明 2008 年 3 月 31 日召开的公司第一届董事会第九次会议审议通过了《关于调整高管人员 的议案》。同意聘任王卫东先生担任公司副总经理职务，并不再担任公司财务总监职务；同意 聘任赵祖印先生担任公司财务总监职务。该议案内容详见 2008 年 4 月 2 日《证券时报》和巨 潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)上公司《第一届董事会第九次会议决议公告》（2008 13 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 －007）。 2008 年 9 月 5 日，公司监事会刊登公告，第一届监事会职工代表监事周信祥先生因个人 原因向公司监事会递交了辞职报告，申请辞去公司第一届监事会职工代表监事的职务，辞职 后，周信祥先生不在公司担任任何职务。公司工会于 2008 年 9 月 6 日召开职工代表大会， 选举孔祥捷先生为公司第一届监事会职工代表监事。该事项详细情况参见 2008 年 9 月 5 日和 9 日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网站上（http://www.cninfo.com.cn）的《关于职工代 表监事辞职的公告》和《关于孔祥捷先生当选职工代表监事》的公告。 2008 年 11 月 28 日召开的公司 2008 年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举公司 第二届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》，同意 选举张颂明先生、陈钢先生、王忠先生、王卫东先生、余应敏先生、ZHONGZHANG（张忠）先 生、李伯侨先生组成公司第二届董事会。公司第一届董事会副董事长晏长青先生不再担任公 司董事。 2008 年 11 月 28 日召开的公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于选举张颂明先 生担任公司第二届董事会董事长的议案》等议题。会议同意选举张颂明先生担任公司第二届 董事会董事长、陈钢先生担任公司第二届董事会副董事长，会议同意聘任张颂明先生为公司 总经理、王忠先生为公司副总经理、王卫东先生担任公司副总经理、董事会秘书、赵祖印先 生担任公司财务总监。公司原高级管理人员晏长青先生、黄少坚先生不再在公司担任任何职 务。 二、公司员工情况 （一）至报告期末，公司在册员工总数为717人。 （二）公司员工的专业结构、学历、年龄划分结构情况如下表： 专业结构 管理人员 生产人员 技术人员 销售人员 财务人员 其他人员 人数 50 347 168 29 13 110 所占比例(%) 6.97% 48.40% 23.43% 4.04% 1.81% 15.34% 教育程度 硕士及以上 本科 大专 大专以下 人数 5 123 151 438 所占比例(%) 0.70% 17.15% 21.06% 61.09% 年龄 50岁以上 40－49岁 30－39岁 30岁以下 人数 6 86 288 337 所占比例(%) 0.84% 11.99% 40.17% 47.00% （三）截至报告期末，公司无需要承担费用的离退休职工。 14 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理现状 报告期内，公司严格按照《公司法》 、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易 所股票上市规则》以及中国证监会相关规定等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构， 建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动。 截至报告期末，公司法人治理结构的情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规 范性文件之要求： （一）关于股东与股东大会：公司严格按照《股东大会规范意见》和《股东大会议事规 则》的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，保证股东对公司重 大事项的知情权和参与权，确保股东特别是中小股东能够充分行使股东权利。 （二）关于上市公司与控股股东的关系：公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、 人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和相关内部机构能够独立 运行，不受控股股东的干预。公司控股股东行为规范，依法行使其权利并承担相应义务，没 有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，损害公司或其它股东的合法权 益。 （三）关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、 《公司章程》和《董事会议事规则》 规定的董事选聘程序选举董事。公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一以上，董 事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会按照《公司法》和《董 事会议事规则》的要求召集组织会议，依法行使职权，使公司董事能够做到切实有效、诚信 勤勉地行使权力。全体董事严格按照《公司法》和公司《章程》 、《董事会议事规则》的规定， 规范董事会的召集、召开和表决；认真出席董事会和股东大会，积极参加对相关知识的培训， 熟悉有关法律法规，勤勉尽责。 （四）关于监事和监事会：公司严格按照《公司法》、公司《章程》的规定选举产生监 事，监事会的人数及结构符合法律法规和公司《章程》的要求。监事会严格按照公司《章程》、 《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚 信、勤勉、尽责地对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督， 维护公司及股东的合法权益。 15 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 （五）关于绩效评价与激励约束机制：公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和 高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律 法规的规定。 （六）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关 利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推 动公司持续、健康地发展。 （七）关于信息披露与透明度：公司严格按照《信息披露管理制度》和《投资者关系管 理制度》、《重大信息内部报告制度》等制度的要求，指定公司董事会秘书负责信息披露工作、 接待股东来访和咨询，严格按照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公 司所有股东能够以平等的机会获得信息。同时，公司还将进一步加强与深圳证券交易所的经 常性联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项，从而准确地理解信息披露的规范要求， 并不断适应新的披露要求，使公司透明度和信息披露的质量进一步提高。 综上所述，公司治理的实际状况与中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求基本 相符，公司将继续按照《上市公司治理准则》和《股票上市规则》的要求，不断健全和完善 公司治理的各项内部规章制度，加强规范运作，促进公司持续稳定发展。 二、董事长、独立董事和其他董事履行职责情况 （一）报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上 市公司董事行为指引》及公司《章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范， 积极参加中国证监会广东监管局组织的上市公司培训学习，提高规范运作水平。董事在董事 会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则 的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。 （二）公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召 集、主持董事会会议，带头执行董事会集体决策机制，从而保证了报告期内的历次董事会会 议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议，确保公司规范运作； 同时，公司董事长为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。 （三）公司独立董事余应敏先生、ZHONGZHANG(张忠)先生、李伯侨先生严格按照有关法 律、法规及公司《章程》的规定履行职责，按时亲自或委托其他独立董事或以通讯方式，认 真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的 16 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 判断。对报告期内公司聘任高级管理人员、续聘审计机构、对外担保及关联方资金占用等事 项发表独立董事意见，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。报告期内， 公司现任 3 位独立董事对本年度董事会各项议案及公司其它事项均未提出异议。 （四）公司董事出席董事会的情况 报告期内董事会会议召开次数 9 以通讯方式 是否连续两 应出席次 现场出席次 董事姓名 具体职务 参加会议次 委托出席次数 缺席次数 次未亲自出 数 数 数 席会议 张颂明 董事长、总经理 9 6 3 0 0 否 陈 钢 副董事长 9 6 3 0 0 否 王 忠 董事、副总经理 9 6 3 0 0 否 董事、副总经理、 王卫东 9 6 3 0 0 否 董事会秘书 副董事长、副总 晏长青 经理、董事会秘 8 5 3 0 0 否 书 余应敏 独立董事 9 4 3 2 0 否 ZHONGZHANG 独立董事 9 4 3 2 0 否 （张 忠） 李伯侨 独立董事 9 6 3 0 0 否 【注】公司第一届董事会副董事长、副总经理、董事会秘书晏长青先生在董事会换届选 举后不再担任公司任何职务，其在 2008 年度应出席董事会 8 次，亲自出席董事会 8 次。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独 立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。 （一）业务独立方面 公司主要从事饮料包装机械的研发、生产及销售，而公司控股股东及实际控制人张颂明 目前除持有本公司股份外，无其他对外投资，亦不存在其控制的其他企业从事相关产品的开 发、制造和销售的情况。公司拥有独立的研发系统、采购系统、生产系统和销售系统，业务 链条完整，均不依赖股东及其下属企业。公司独立决定经营方针、经营计划，在业务上完全 独立。 （二）资产完整方面 公司由达意隆有限公司以净资产折股整体变更设立，变更时未进行任何业务、资产和人 员的剥离，承继了原有限公司的资产、负债、机构、业务和人员，具备与生产经营有关的生 17 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及 商标、专利的所有权或使用权，亦不存在以公司资产、权益或信誉为各股东的债务提供担保 以及资产、资金被控股股东及其关联方占用而损害公司利益的情况。 （三）人员独立方面 公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利 支出与股东及其关联方严格分离。公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公 司章程》的规定产生，总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司财务人员未在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中兼职。 （四）机构独立方面 公司设有股东大会、董事会、监事会以及内部经营管理机构，独立行使经营管理职权， 在生产经营和管理机构方面与股东单位完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，不存 在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。股东单位各职能部门与本公司 各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。 （五）财务独立方面 公司设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。在银行独立开设账户，未与股东单位或其他 任何单位或个人共用银行账号。公司作为独立的纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳 义务，与股东单位无混合纳税现象。 四、内部控制制度的建立和健全情况 公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会 计制度》等法律法规，已基本建立一套符合公司实际情况的、较为合理的内部控制制度，涵 盖了采购、生产、销售等公司各运营环节，并在实践中得到了有效的执行。今后，公司将根 据《企业内部控制基本规范》的要求，对公司现有的内控体系进行进一步的补充和完善。 （一）公司内部控制的组织架构 公司建立了完善的法人治理结构，制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，明确了 18 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司董事会 下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会，以进一步 完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。 公司根据职责划分设立了总经理办公室、财务总部、人力资源总部、行政总部销售总部、 研发中心、制造管理总部、灌装事业部、吹瓶事业部、包装事业部、机加事业部等职能部门， 并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监 督。公司各个职能部门和分支机构能够按照公司制订的管理制度规范运作，形成了与公司实 际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。 （二）内部控制制度的建立和运行 公司根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和 独立的内部管理控制制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会 议事规则》等制度。股东大会、董事会、监事会依法行使各自职权,通过制度的制定和执行, 在完善法人治理结构,提高公司自身素质,规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。公司 主要的内部控制制度如下: 1、公司的股东大会议事规则。为了维护股东的合法权益，保证公司股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《广州达意 隆包装机械股份有限公司章程》，结合本公司的实际情况，制定本规则。公司股东大会议事 规则对公司股东大会的职权范围、股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议，股东 大会会议记录和档案管理等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作； 2、公司的董事会议事规则。为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促 使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《广州达意隆包装机械股份有限公司章程》 等有关规定，制订本规则。公司董事会议事规则对公司董事会和董事长的职权范围、董事会 的召集、董事会的权限、决议等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作； 3、公司的总经理工作细则。为了明确总经理的职责，保障总经理高效、协调、规范地 行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和改革发展，根据《中 华人民共和国公司法》和《广州达意隆包装机械股份有限公司章程》的规定，制订本细则。 公司总经理工作细则对公司总经理等高级管理人员的职责分工、权利和义务、管理权限、工 19 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 作程序、聘任与解聘等作了明确规定，能有效保证公司高级管理人员依法行使职权； 4、公司的财务管理制度。为加强财务管理，规范财务工作，促进公司经营业务的发展， 提高公司经济效益，根据国家有关财务管理法规制度和公司章程有关规定，结合公司实际情 况，制定本制度。规范本公司的会计核算和财务管理，及时真实完整地提供公司的会计信息， 保证定期报告中财务数据的真实可靠。加强财务会计档案管理，对重大财务行为进行监督； 5、公司的会计制度。公司制定了详细的会计事务处理准则，规范公司会计核算，会计 科目及会计报表的设置与编报。同时制定了有关资金、费用控制管理、固定资产管理、销售 管理、进料和发货管理等与内部会计控制相关的制度,并根据公司生产经营情况的变化及时更 新、补充和完善； 6、公司的物资采购管理程序。公司为理顺物资采购、资金申请与费用支出等审批流程， 强化监督管理力度，制订了本制度。对相关财务、资金、费用支出等建立了严格的审批程序 和权限划分，规范公司财务审批制度，各司其职，权限明确，责任清楚，严格禁止越权审批， 确保资金安全； 7、公司的内部审计制度。为了加强本公司的内部审计工作，根据《中华人民共和国审 计法》和《审计署关于内部审计工作的暂行规定》、深圳证券交易所《中小企业板投资者权 益保护指引》等有关规定，结合本公司实际，特制定本制度。公司通过内部审计，监督内部 控制制度运行情况，采取定期和不定期的方式依法检查被审计对象会计账目及其相关资产、 预决算执行和财务收支，评价重大经济活动的效益等行为，健全内部控制，严肃财经法纪， 确保公司资产安全有效地管理和使用，如实反映公司资产、负债和权益，促进廉政建设，以 维护公司的合法权益，提高经济效益； 8、公司的人事管理制度。本公司根据相关法律法规，以及企业发展需要，制定了从录 用、工作、休假、培训到考核、奖惩的管理制度，并按照国家规定，为职工个人建立了保障 基金，交纳了社会统筹养老保险金和失业保险金； 9、公司的行政管理制度。公司制订了行政管理制度规范日常的各项行政工作，如：档 案资料管理、印鉴使用和保管、定置管理、安全管理等具体规定，有效保证公司日常工作的 正常有序开展。 （三）内部控制的监督 本公司建立了《稽核管理程序》和《内部审计制度》。《稽核管理程序》是为加强会计 20 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 核算和会计监督，提高会计工作质量，保证会计信息的真实性,完整性和合法性，根据公司的 实际情况而制订，明确了会计机构内部各岗位职责与牵制，并规范了会计稽核工作。会计稽 核岗位负责对原始凭证、记账凭证、会计账簿、会计报表及收入、成本、利润等的各项业务 的稽核工作。《内部审计制度》明确了审计部应检视现有内部控制制度、检视公司资产安全、 财务和运营信息等职责，按董事会要求对公司的财务、销售、物控、生产、设备、技术等经 营管理及控制进行检查与评价；向董事会反映本公司内部控制的严密程度和执行情况，提供 保证性服务与咨询性服务等。 （四）董事会关于内部控制的自我评价 公司根据自身的经营特点逐步完善上述的内部控制制度，并且严格遵守执行。公司已按 照财政部颁发《内部会计控制规范－基本规范（试行）》及相关具体规范的要求建立了与会计 报表相关的内部控制，这些内部控制的设计是合理的，执行是有效的，在所有重大方面，不 存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、或对财务报表产生重大影响并令 其失真的情况。 《董事会关于 2008 年度内部控制的自我评价报告》刊登在2009 年4月24日《证券时报》 及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （五）独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见 公司现有内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发 展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的 健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。我们同意《公司内 部控制自我评价报告》。 公司独立董事关于公司《内部控制自我评价报告》的独立意见刊登在2009年4月24日巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （六）公司监事会对内部控制的自我评价： 监事会认为：经核查，公司内部控制的自我评价报告真实、客观、全面地反映了公司内 部控制制度的建设和运行情况。公司建立了较为完善的内部控制制度，公司现有的内部控制 体系及制度在各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，能 够得到有效执行。 （七）会计师事务所的鉴证意见 21 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 广东正中珠江会计师事务所有限公司（以下简称“正中珠江事务所”）对公司内部控制 的有效性认定进行了评价，出具了《内部控制鉴证报告》，认为：达意隆公司按照《内部会 计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于截至2008年12月31日止在所有重大方面保持了 与财务报表编制相关的有效的内部控制。 广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的《内部控制鉴证报告》刊登在2009年4月24 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （八）保荐机构的核查意见 保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）通过对公司内部控制制度的 建立和实施情况的核查，认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门 的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；达意隆的2008年 度内部控制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 广发证券股份有限公司对公司《内部控制自我评价报告》的核查意见刊登在 2009 年 4 月 24 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 五、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制 公司建立了完善的高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，高级管理人员的工作绩效与 其收入直接挂钩。报告期内，公司以量化的考核指标定期对高级管理人员进行业绩考核。经 过考评，2008 年度公司高管人员认真地履行了工作职责，工作业绩良好，较好的完成了本年 度所确定的各项任务。 六、内部审计制度建设和执行情况 备注/说明 （如选择否或 是/否/不适用 不适用，请说明 具体原因） 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1．内部审计制度建立 公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度，内部审计制度是否 是 经公司董事会审议通过 2．机构设置 公司董事会是否设立审计委员会，公司在股票上市后六个月内是否设立 是 独立于财务部门的内部审计部门，内部审计部门是否对审计委员会负责 3．人员安排 （1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任 是 召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士 （2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计 是 22 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 工作 （3）内部审计部门负责人是否专职，由审计委员会提名，董事会任免 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1．审计委员会是否根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与 财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年 是 度内部控制自我评价报告 2．本年度内部控制自我评价报告是否包括以下内容： （1）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（2）内部控制存在的缺 陷和异常事项及其处理情况（如适用）；（3）改进和完善内部控制制度 是 建立及其实施的有关措施；（4）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事 项的改进情况（如适用）；（5）本年度内部控制审查与评价工作完成情 况的说明。 3．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效。如为内部控制无效， 是 请说明内部控制存在的重大缺陷 4．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 是 5．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具非无保留结论鉴证报 告。如是，公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说 是 明 6．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 7．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 相关说明 1．审计委员会的主要工作内容与工作成效 1、2008 年 1 月 1 日，审计部向审 计委员会提交了《2008 年内部审 计工作计划》 ； 2、2008 年 4 月 10 日，审计部向 审计委员会提交了《审计部 2008 （1）说明审计委员会每季度召开会议审议内部审计部门提交的工作计划 年第一季度工作报告》； 和报告的具体情况 3、2008 年 7 月 11 日，审计部向 审计委员会提交了《审计部 2008 年第二季度工作报告》； 4、2008 年 10 月 21 日，审计部向 审计委员会提交了《审计部 2008 年第三季度工作报告》。 及时向董事会报告了相关报告的 （2）说明审计委员会每季度向董事会报告内部审计工作的具体情况 审计结果及内部审计工作开展情 况。 （3）审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，说明内 部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否及时向董事会报告，并 不适用 提请董事会及时向证券交易所报告并予以披露（如适用） 1、按照年报审计工作规程，做好 2007 年年报审计的相关工作，对 财务报表出具审核意见，对审计 机构的审计工作进行总结评价， 并建议续聘，提交董事会审议。 （4）说明审计委员会所做的其他工作 2、认真审核 2008 年公司各定期 财务报表，在年度报告审计工作 中，与审计会计师就报告中关注 问题进行沟通，督促审计师勤勉、 尽责的履职。 23 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 3、与公司年度审计机构协商确定 了公司年度财务报告的审计工作 时间安排以及审计重点问题。 2．内部审计部门的主要工作内容与工作成效 每个季度，内部审计机构均向审 计委员汇报本季度内部审计工作 的进展情况：本季度内开展的财 务、综合管理等方面的例行审计； 募集资金存放与使用情况等专项 审计，针对审计中发现的问题， 向相关责任部门提出的整改意见 和建议等： 1、针对供应商档案中缺少对供应 商的书面评价记录，内部审计部 门与相关人员进行了交流，发现 （1）说明内部审计部门每季度向审计委员会报告内部审计计划的执行情 他们对供应商有深入了解，对产 况以及内部审计工作中发现的问题的具体情况 品性能价格以及供应商的信誉度 都有准确的评价，审计部建议将 这些评价书面化，并针对供应商 的信誉、产品质量、供货期和价 格优势进行评定等级，以便货比 三家，选择最佳供应商。 2、根据公司经营管理的目的和要 求重新修订差旅费文件，细化条 款，以利于费用的控制。财务部 对审计意见非常重视，及时组织 人员对该制度进行修订，并于 2008 年 5 月 26 日颁布实施。 本年度，内部审计机构根据相关 规定对公司年内发生的两次关联 交易进行了审计，并分别出具《关 联交易审计报告》；对公司募集 （2）说明内部审计部门本年度按照内审指引及相关规定要求对重要的对 资金存放和使用按季度进行了审 外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用和信息 计，并分别出具《募集资金专项 披露事务管理等事项进行审计并出具内部审计报告的具体情况 审计报告》；对公司控股股东资 金占用情况进行了专项审计，出 具了《关于控股股东及关联方资 金占用问题自查的审核报告》 （3 内部审计部门在对内部控制审查过程中发现内部控制存在重大缺陷 或重大风险的，说明内部控制存在的重大缺陷或重大风险，并说明是否 无 向审计委员会报告（如适用） （4）说明内部审计部门是否按照有关规定评价公司与财务报告和信息披 露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性，并向审计委员会提交 是 内部控制评价报告 已向审计委员提交 2008 年度内部 （5）说明内部审计部门向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划和 审计工作报告以及下一年度内部 本年度内部审计工作报告的具体情况 审计工作计划。 （6）说明内部审计工作底稿和内部审计报告的编制和归档是否符合相关 是 规定 （7）说明内部审计部门所做的其他工作 对公司部分内控管理制度进行了 24 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 修订完善，重新修订差旅费文件， 细化条款，以利于费用的控制。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有） 无 七、公司治理专项活动情况 根据中国证券监督管理委员会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的 通知》以及广东监管局的要求和统一部署，公司成立了公司治理专项活动工作组，由董事长 作为第一责任人，积极开展上市公司治理专项活动，按时完成组织动员、自查、制定整改计 划、接受公众评议、配合监管机构现场检查以及整改提高等各项阶段性工作。通过公司自查、 社会公众评议以及证监机构检查验收等方式，公司治理中存在的一些问题得到了重视，通过 有针对性的整改、落实，公司的内控管理体系进一步完善，投资者关系管理和信息披露管理 的法定程序得到充分保障，有助于持续提升公司内部治理机制和外部形象，夯实公司管理基 础，提高公司质量。 此外，报告期内，公司还组织人员对公司与控股股东及其他关联方资金往来、资金占用 情况进行了认真、全面的核查。在发生关联交易时，公司能够严格按照《关联交易决策制度》 的规定履行相关审批程序，充分发挥独立董事、审计委员会委员、内部审计机构在关联交易 中的审核作用，借助保荐机构的外部监督，有效杜绝了大股东占用公司资金的可能性。同时， 公司进一步督促控股股东及其关联方加强对相关法律法规的学习，提高其对资金占用危害性 以及严重性的认识，从思想意识上消除资金占用的可能性。公司防止控股股东及其附属企业 占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制得以有效建立。 《关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告》刊登于 2008 年 7 月 31 日《证券时 报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （一）公司自查阶段 2008年1月30日至4月23日，公司完成治理专项活动的自查阶段全部工作。在这一阶段中， 公司组织董事、监事及高管人员对中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》（证监公司字[2007]28 号文）、广东证监局《关于进一步加强上市公司治 理 长 效 机 制 建 设 的通知》（广东证监〔 2007〕158号 ）及相关法规进行了专题培训、学习和 讨论，成立了以董事长为第一责任人的公司治理活动工作小组，结合公司的实际情况，对公 司治理状况进行全面、深入的逐项自查，针对自查过程中发现的问题，认真分析原因，制定 详细的整改计划和措施，积极整改，并及时向广东证监局报告自查情况、整改计划及落实情 25 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 况。 《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》刊登在 2008 年4月25日《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。 （二）公众评议及监督检查阶段 2008年4月25日至5月15日为公司治理专项活动的公众评议阶段，公司为此设立了专门的 电子邮箱和公众评议网页。同时，公司安排专人负责社会公众及广大投资者的意见及建议的 收集、汇总，第一时间向专项工作领导小组及工作小组汇报，并跟进整改及落实结果。 2008年6月，广东证监局对公司进行了现场检查，并于2008年6月25日向公司出具了《现 场检查结果告知书》（〔2008〕8号）。 （三）整改、提高阶段 针对公司自查结果、监管部门的整改建议以及公众评议中发现的问题，公司专项小组制 定了严格的整改计划，及时进行了全面整改。2007年7月1日，经公司第一届董事会第十一次 会议审议通过，公司在《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登 了《公司治理专项活动的整改报告》。 通过近半年来的专项活动，公司经营管理和日常运作进一步得到了规范，公司治理水平 得到了有效提升。今后，公司将继续按照国家有关法律法规和中国证监会规范性文件的规定， 做好治理专项活动的后续整改工作，不断完善公司治理结构，切实提高公司规范运作水平。 26 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 第六节 股东大会情况简介 一、会议召开情况 报告期内，公司共召开四次股东大会，分别为 2008 年第一次临时股东大会、2007 年年 度股东大会、2008 年第二次临时股东大会和 2008 年第三次临时股东大会，股东大会的通知、 召集、召开均严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序和要求进行。 （一）2008 年第一次临时股东大会 2008 年第一次临时股东大会于 2008 年 3 月 19 日在广州市增城新塘广园东路北段碧桂园 凤凰城酒店卢森堡厅召开，该会议决议刊登在 2008 年 3 月 20 日《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 （二）2007 年年度股东大会 2007 年年度股东大会于 2008 年 4 月 22 日在广州市增城新塘广园东路北段碧桂园凤凰城 酒店卢森堡厅召开，该会议决议刊登在 2008 年 4 月 23 日《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 （三）2008 年第二次临时股东大会 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 7 月 17 日在广州市增城新塘广园东路北段碧桂园 凤凰城酒店卢森堡厅召开，该会议决议刊登在 2008 年 7 月 18 日《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 （四）2008 年第三次临时股东大会 2008 年第三次临时股东大会于 2008 年 11 月 28 日在广州市萝岗区云埔一路 23 号公司办 公一号楼四楼会议室召开，该会议决议刊登在 2008 年 11 月 29 日《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上。 27 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 第七节 董事会报告 一、报告期公司经营情况回顾 2008 年，中国经济环境经受了空前的、异常复杂的内外部冲击，经济发展面临巨大挑战： 国际方面，席卷全球的金融危机愈演愈烈，并从虚拟经济蔓延至实体经济，西方多数发达国 家的经济相继步入衰退；国内方面，中国遭遇了百年不遇的地震灾害，巨大灾难导致了数千 亿的直接经济损失。此外，由于奶粉事件导致的食品安全问题对食品饮料消费市场造成了严 重影响。宏观经济政策方面，2008 年中国采取了从紧的货币政策和财政政策，严重地抑制了 固定资产投资水平，经济发展急速降温。 面对如此不利的经济形势，2008 年公司采取有效措施积极应变，按照董事会年初制定的 各项经营目标，积极开拓新的市场，不断深化管理，经营业绩继续保持稳定增长。2008 年度 公司签订有效合同金额（含税）58,633.28 万元，同比增长 16.37%，实现营业收入 49,306.43 万元，同比增长 39.34%，公司产品销售规模与收入的增长，促进了利润水平的提高，报告期 实现利润总额 3,897.28 万元，较上年增长 0.92%；实现归属于上市公司股东的净利润 3,360.82 万元，同比增长 8.84%。 报告期内，公司加强技术研发工作，提升技术创新水平，引进技术人才，在新产品开发、 技术成果推广等方面取得了良好成绩，增强了公司核心竞争力和行业影响力。本年度，研发 投入 1,729.49 万元。年内，公司成功研发了无菌灌装设备、40000 瓶/小时的啤酒灌装设备 以及 RJM20、CPXX22 型号吹瓶设备，进一步完善了公司产品线。2008 年，公司新申请专利 14 项，其中国际专利 1 项，发明专利 6 项，并被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国 家税务局以及广东省地方税务局联合认定为广东省高新技术企业。 报告期内，公司在饮料包装机械领域市场占有率继续排名全国第一；海外市场开拓顺利， 已成功向全球 40 多个国家和地区的客户提供产品和服务，全年海外业务实现销售额 22,892.28 万元，同比上年增长 98.00%；与国际、国内知名企业合作更加紧密，2008 年 6 月， 公司与百事可乐签署战略合作协议，成为中国唯一的、百事可乐五家全球包装设备供应商之 一，行业地位得到进一步提升。此外，公司加大对啤酒、日化等领域产品的市场和技术投入， 积极培育新的利润增长点。2008 年 3 月，达意隆与越南 THP 集团签署了总价款为 161 万美元 的“40,000 瓶/小时玻璃瓶啤酒灌装整线设备”购销合同，标志着达意隆正式进入了高端啤 酒包装机械领域，为公司新的跨越式发展奠定了良好的市场基础。 28 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司组织架构进一步优化，员工激励制度更加完善，在继续加大人才引进工 作的同时，着重强化内部员工培训及能力挖潜，大幅度提升了公司员工的凝聚力及团队的整 体协作能力。 报告期内，公司被评定为广东省高新技术企业、广东省装备制造业 50 家重点骨干企业、 广东省自主创新标杆企业、广州市创新型企业；公司研发的吹灌旋一体化装备荣获广东省科 技进步二等奖、广州市科技进步一等奖，广东省高新技术产品、广东省重点新产品称号；全 自动高速 PET 瓶吹瓶机荣获中国轻工业联合会科学技术奖励一等奖、2008 年广东省企业创新 纪录十大首创技术奖，广东省高新技术产品称号。 （一）主要财务数据变动及其原因（单位：元） 本年比上年 指标 2008 年 2007 年 2006 年 增减 营业收入 493,064,250.46 353,852,066.00 39.34% 253,214,662.87 营业利润 29,980,989.75 34,284,556.07 -12.55% 30,363,925.54 利润总额 38,972,845.47 38,616,296.52 0.92% 30,934,478.12 归属于上市公司股东的净利润 33,608,168.68 30,877,336.23 8.84% 25,298,561.74 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 25,981,425.28 27,161,726.60 -4.35% 22,253,173.67 的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -16,072,785.65 34,626,371.72 -146.42% 26,670,344.95 每股收益 0.3012 0.3633 -17.09% 0.3008 每股净资产 2.74 2.08 31.73% 1.72 本年末比上 指标 2008 年末 2007 年末 2006 年末 年末增减 总资产 757,506,604.99 551,968,670.74 37.24% 483,424,434.94 归属于母公司所有者权益 312,451,317.72 176,835,249.04 76.69% 145,957,912.81 股本 114,000,000.00 85,000,000.00 34.12% 85,000,000.00 1、2008 年度公司营业收入为 493,064,250.46 元，较 2007 年度增长了 139,212,184.46 元，增长幅度为 39.34%,主要原因是 2008 年度公司在国内和海外市场的份额和销量进一步扩 大，尤其是海外业务增长迅猛。2008 年度海外业务较 2007 年度增长了 113,303,028.06 元， 增长幅度为 98.00%。 2、报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为-16,072,785.65 元,较上年同期下降 50,699,157.37 元，降幅为 146.42%，主要是由于：①报告期内营业总收入及签订合同金额分 别较上年同期增加 139,212,184.46 元和 82,486,411.29 元，生产规模及销售规模的扩大导致 相适应的在产品和产成品库存出现较大幅度增长。②报告期内公司高端客户数量及销售比率 有较大增长，为了与高端客户保持长期的合作关系，公司对信誉好的高端客户适当增加了其 信用额度。③为保证关键性及供货质量保障程度较高的供应商的稳定性，公司对受宏观经济 29 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 影响而造成资金紧张的供应商给予了适当的扶持。因此，报告期内公司经营活动产生的现金 流量净额较上年同期有所减少。 （二）主营业务按行业、产品和地区分布情况 公司所处行业为饮料包装机械行业。经依法登记，本公司经营范围是：研究、开发、加 工、制造、修理、租赁：包装机械、食品机械、饮料机械、塑料模具、机械零部件，产品售 后服务及技术咨询；项目投资咨询；设计、安装机电设备；自有房产出租；批发和零售贸易 （国家专营专控商品除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法 律、行政法规限制的项目，须取得许可后方可经营）。*【凡国家专营专控商品或项目除外】 报告期，本公司的主营业务：从事饮料包装机械的研发、生产和销售。 1、主营业务按行业和产品分布情况 单位：万元 营业成 营业收入 营业利润率 本比上 营业利润率比 分行业或分产品 营业收入 营业成本 比上年增 (%) 年增减 上年增减 减（%） （%） 饮料包装机械 48,623.21 35,893.27 26.18 39.07 42.44 -1.75% 灌装生产线 29,661.43 21,691.23 26.87 47.74 53.09 -2.55% 吹瓶机 14,886.87 10,809.94 27.39 25.54 23.49 1.21% 二次包装设备 4,074.91 3,392.09 16.76 34.59 49.07 -8.08% （1） 报告期内，公司饮料包装机械产品实现营业收入 48,623.21 万元，同比增长 39.07%，其中灌装生产线、吹瓶机、二次包装设备分别实现收入 29,661.43 万元、14,886.87 万元和 4,074.91 万元，分别较上年同期增长 47.74%、25.54%和 34.59%，主要原因系报告期 公司在国内和国外市场的份额和销量进一步提升。 （2）报告期内，公司主营业务毛利率为 26.18%，同比下降 1.75%，其中主导产品灌装 生产线、吹瓶机和二次包装设备的毛利率水平分别为 26.87%、27.39%和 16.76%，分别较上年 同期降低 2.55%、增长 1.21%和降低 8.08%。本报告期公司产品毛利率略有下降，其主要原因 是：①报告期内，碳钢等原材料价格仍有一定幅度增长，生产成本相应上升；②报告期内， 海外市场收入占整体比重为 47.08%，海外市场销售收入同比增长 98.00%；而与此同时，由于 人民币升值，导致出口商品的营业利润在出口产品生产成本不变的情况下出现下降；③公司 按照国家及省政府的有关政策调整职工工资水平，使得劳动力成本上升，这是影响营业利润 另一重要因素。 30 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，二次包装设备毛利率同比下降 8.08%，相对灌装生产线和吹瓶机产品，降幅 较大，其主要原因是：①由于公司首次公开发行股票募集资金净额与招股说明书承诺的募集 资金计划投资额存在较大差距，为确保其他三个募集资金投资项目建设顺利进行，报告期内 公司终止了 “数控全自动薄膜包装机技术改造项目”的投资。报告期公司二次包装设备的产 能不能满足供货要求，部分零部件必须通过外协厂家生产，相应提高了成本；②为迅速扩大 公司二次包装设备的市场占有率，对重要客户的销售价格略低于正常盈利水平。 2、主营业务分地区构成情况 单位：万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华东 4,182.10 76.25 华南 17,538.23 23.38 华西 1,297.27 -19.79 华北 2,713.33 -47.78 国外 22,892.28 98.00 合计 48,623.21 39.07 报告期，公司在国内业务继续保持平稳增长的基础上，海外业务增长迅猛。报告期内, 公 司海外业务实现销售额 22,892.28 万元，同比增长 98.00%。海外市场收入占整体收入进一步 提升，达 47.08%。 （三）报告期主要原材料价格变动情况 公司主要原材料包括外购机械加工件、不锈钢材料等。外购机械加工件在公司原材料采 购中所占比例最大，约 40-45%。该类物料的原材料以碳钢、不锈钢等金属为主。 2008 年与 2007 年主要碳钢、不锈钢采购价格对比表： 原材料项目 2007 年度 2008 年度 增减 增减幅度 碳钢及碳钢部件 4.46 元/公斤 5.63 元/公斤 1.17 元/公斤 26.23% 不锈钢 33.20 元/公斤 28.72 元/公斤 -4.48 元/公斤 -13.49% 报告期内不锈钢材料采购平均单价为 28.72 元/公斤，较上年降低 4.48 元/公斤，降幅 为 13.49%；碳钢材料采购平均单价为 5.63 元/公斤，较上年上升 1.17 元/公斤，涨幅为 26.23%。 不锈钢材料占全部物料的比重为 16.17%，不锈钢价格变动会给成本带来 2.18%的下降。碳钢 及碳钢部件材料占全部物料的比重为 19.00%，碳钢价格变动会给成本带来 4.98%的上升。 31 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 （四）毛利率变动情况 单位：万元 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 本年比上年增减变动幅度 营业收入 49,306.43 35,385.21 25,321.47 39.34% 营业成本 36,258.18 25,477.20 17,539.57 42.32% 毛利 13,048.25 9,908.01 7,781.90 31.69% 毛利率 26.46% 28.00% 30.73% -1.54% （五）主要供应商和客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为 7,631.89 万元，占公司年度采购总额 的 18.88%；向前五名客户合计销售金额为 23,339.65 万元，占公司销售总额的 47.34%。 1、主要供应商情况 单位：万元 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 前五名供应商合计采购金额占年度采购金额的比例 18.88% 16.68% 1.66% 15.32% 前五名供应商合计预付账款余额 1,174.05 762.03 412.02 631.08 前五名供应商合计预付账款余额占公司预付账款的 45.62% 30.79% 14.83% 33.69% 比例 2、主要客户情况 单位：万元 项目 2008 年 2007 年 本年比上年增减 2006 年 前五名客户合计销售金额占年度销售金额的比例 47.34% 50.99% -3.65% 43.34% 前五名客户合计应收账款余额 4,632.76 2,323.16 2,309.60 4,622.99 前五名客户合计应收账款余额占公司应收账款的比 32.55% 20.96% 11.59% 37.33% 例 公司没有单一供应商或客户采购、销售比例超过 30%的情形；也不存在应收账款不能收 回的风险。 销售额及应收账款余额前 5 名客户与公司不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理 人员、核心技术人员、持股 5%以上的股东、实际控制人和其他关联方在主要的客户中不存在 直接或间接拥有权益的情况。 （六）非经常性损益情况（单位：元） 项目 2008 年度 占净利润比例 非流动资产处置损益 -69,250.00 -0.21% 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府 9,229,425.41 27.46% 补助除外 32 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -168,319.69 -0.50% 所得税影响额 -1,365,112.32 -4.06% 合计 7,626,743.40 22.69% 其中政府补助详细情况如下： 项目 金额 36000P/H 含气灌装成套设备技术 2,000,000.00 茶果蔬汁饮料全自动高速热灌装成套设备 100,000.00 岭南果蔬深加工项目 500,000.00 全自动 P/T 吹瓶机项目 600,000.00 广东省饮料包装成套设备工程技术研究开发中心 1,200,000.00 新型/高效果蔬汁饮料生产线关键技术研究及成套设备开发 368,392.49 计科局上市资助经费 1,500,000.00 茶、果蔬饮料加工成套设备开发项目 796,792.92 2007 年度广东省科技兴贸专项资金 22,740.00 2007 年度中小企业国际市场开拓资金 10,000.00 全自动高速 PET 瓶吹瓶机技术改造项目（贴息） 800,000.00 计科局付科技成果产业化奖 400,000.00 中国食品工业协会奖金 20,000.00 经发局著名商标奖 50,000.00 广州市人民政府办公厅奖励金 50,000.00 2007 年度广州开发区科学技术奖励奖金 40,000.00 标准研制资助专项资金 53,000.00 全自动 P/T 高速吹瓶机开发项目商标认定资助 100,000.00 广州开发区总部经济项目扶持金 500,000.00 专利资助 18,500.00 著名商标资助资金 100,000.00 合计 9,229,425.41 （七）公司经营和盈利能力的连续性及稳定性 公司主要从事饮料包装机械的研发、生产和销售，主要产品为灌装生产线、吹瓶机、二 次包装设备等，是各种饮料制造企业生产所需的核心设备。目前，饮料包装机械市场需求持 续、稳定增长，公司订单充足，呈逐年上升趋势。 同时，随着公司募集资金项目的建设以及日化包装机械和啤酒包装机械的市场拓展，公 司的业务将得到进一步扩展，市场地位将进一步巩固，并培育出新的销售收入和利润增长点。 公司可以保持经营和盈利能力的连续性和稳定性。 （八）主要费用情况（单位：元） 费用项目 2008 年度 2007 年度 较上年同期增减比例 2006 年度 销售费用 60,277,128.18 36,010,893.83 67.39% 26,517,455.69 管理费用 30,091,684.21 24,207,591.54 24.31% 18,136,864.87 财务费用 3,076,537.31 2,019,385.45 52.35% 1,004,943.63 所得税费用 5,364,676.79 7,738,960.29 -30.68% 5,645,101.58 33 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 1、报告期内，公司发生销售费用 60,277,128.18 元，较上年同期增加 24,266,234.35 元，增幅为 67.39%,主要原因为报告期内销售额大幅增加，使得直接与销售量和销售额相关 的工资、运输费、代理费、业务招待费、工程安装及售后服务费等销售费用随之增加，同时 报告期内公司继续加大市场的开拓力度致使销售费用增长幅度快于营业收入增长幅度。 2、报告期内，公司发生管理费用 30,091,684.21 元，较上年同期增加 5,884,092.67 元， 增幅为 24.31%，主要是①公司按照国家及省政府的有关政策调整平均工资水平，使得本期员 工工资及福利费用增加。②报告期内管理费用随营业收入增加而增长，增幅小于销售收入增 幅。 3、报告期内，公司发生财务费用 3,076,537.31 元，较上年同期增加 1,057,151.86 元， 增幅为 52.35%。随着公司规模扩大，经营活动的资金需求也不断加大，报告期公司财务费用 的增长主要是公司为银行贷款所支付的利息费用。 4、报告期内，公司发生所得税费用 5,364,676.79 元，较上年同期减少 2,374,283.50 元，减幅为 30.68%。按照新《企业所得税法实施细则》，企业发生的合理的工资薪金，准予 扣除，而 2007 年度对超过计税工资部分进行了纳税调增，这是影响公司所得税费用的主要原 因；报告期内，国家对新产品研究开发的扶持政策进一步加大，经政府相关部门批准的研发 费用加计扣除金额较去年大幅度增加，是所得税费用减少另一重要原因。 （九）现金流量状况分析（单位：元） 指标 2008 年度 2007 年度 同比增减幅度 1、经营活动产生的现金流量净额 -16,072,785.65 34,626,371.72 -146.42% 经营活动现金流入量 520,877,776.56 428,323,991.58 21.61% 经营活动现金流出量 536,950,562.21 393,697,619.86 36.39% 2、投资活动产生的现金流量净额 -86,393,442.95 -22,117,211.00 290.62% 投资活动现金流入量 116,945.02 12,375.00 845.01% 投资活动现金流出量 86,510,387.97 22,129,586.00 290.93% 3、筹资活动产生的现金流量净额 127,568,660.64 8,684,307.05 1368.96% 筹资活动现金流入量 244,460,000.00 144,900,000.00 68.71% 筹资活动现金流出量 116,891,339.36 136,215,692.95 -14.19% 4、汇率变动对现金的影响 -536,209.28 -44,987.37 1091.91% 5、现金及现金等价物增加额 24,566,222.76 21,148,480.40 16.16% 1、报告期内公司经营活动产生的现金流量情况参见本报告第七节“董事会报告”-第一 小节-“公司经营情况”中“主要财务数据变动及其原因”的相关说明。 2、报告期内公司投资活动产生的现金流量净额-86,393,442.95 元，较上年同期增加 34 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 290.62%，主要是高黏度流体灌装设备建设项目、全自动高速 PET 瓶饮料灌装成套设备技术改 造项目和全自动高速 PET 瓶吹瓶机技术改造项目三个募集资金项目投入资金所致。 3、报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额 127,568,660.64 元，较上年同期增加 1,368.96%，主要是由于公司本期通过首次公开发行股票筹集资金和银行贷款增加所致。 （十）董事、监事、高级管理人员薪酬分析 1、公司董事、监事和高级管理人员薪酬同比变动情况与公司净利润同比情况： 2008 年度报酬 2007 年度报酬 薪酬总额同比 公司净利润同 姓名 职务 总额（万元） 总额（万元） 增减 比增减 张颂明 董事长、总经理 40.91 35.46 15.36% 陈钢 副董事长 44.10 35.55 24.06% 王忠 董事、副总经理 41.12 36.23 13.51% 董事、副总经理、董事 王卫东 34.34 28.11 22.16% 会秘书 余应敏 独立董事 6.00 6.00 0.00% 8.84% ZHONGZHANG 独立董事 0.00 0.00 0.00% 李伯侨 独立董事 6.00 6.00 0.00% 谢蔚 监事会主席 13.65 11.64 17.31% 林志浪 监事 0.00 0.00 0.00% 孔祥捷 监事 17.04 11.80 44.41% 赵祖印 财务总监 23.98 0.00 -- 2008 年度，公司参考同行业公司及本地区其他公司薪酬水平并结合公司实际情况，相应 调整了董事、监事、高级管理人员的薪酬水平，薪酬变动也考虑到了公司 08 年度业绩情况。 2008 年，在国际国内宏观经济环境面临巨大挑战的背景下，公司业绩仍能保持持续平稳增长， 公司董事、监事、高级管理人员均付出了较大努力，在不考虑 08 年公司新聘任财务总监赵祖 印先生薪酬的情况下，总体薪酬增加幅度为 18.96%，略高于净利润增长幅度。 2、报告期内无股权激励实施情况，所以对本报告期及以后年度财务状况和经营成果无 影响。 （十一）经营环境分析 35 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 对 2008 年业绩及财务状况影 对公司承诺事项的 对未来业绩及财务状况影响情况 响情况 影响状况 国内市场变化 无影响 无影响 无影响 国外市场变化 无影响 无影响 无影响 信贷政策调整 无影响 无影响 无影响 汇率变动 有一定影响 有一定影响 无影响 利率变动 有一定影响 有一定影响 无影响 成本要素的价格 有一定影响 无影响 无影响 变动 自然灾害 无影响 无影响 无影响 通货膨胀或通货 无影响 无影响 无影响 紧缩 （十二）2008 年度经营计划完成情况 2008 年度，公司签订有效合同金额（含税）58,633.28 万元，实现年度经营计划预算的 97.72%；实现营业收入（不含税）49,306.43 万元，实现年度经营计划预算的 111.47%；实 现利润总额 3,897.28 万元，实现年度经营计划预算的 80.76%。 （十三）会计制度实施情况 本报告期内公司无会计政策变更、会计估计变更以及重大前期差错。 二、报告期内，公司资产、负债情况 （一）重要资产情况 公司的主要厂房、主要生产设备座落在公司厂区，全部为自建或自购，资产状况良好， 均处于正常使用中，能保证公司的正常经营，盈利能力较好，未发生资产减值情况，也未涉 及诉讼、仲裁情况。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司资产抵押情况如下表： 房产 房产证号 状态 权利人 用途 一期厂房（1-3 (粤房地证第 C6190617 号) 抵押 华夏银行股份有限公司广州分行 银行贷款 栋） 三期厂房（5 栋） (粤房地证第 C6190618 号) 抵押 华夏银行股份有限公司广州分行 银行贷款 三期厂房（6 栋） (粤房地证第 C6190619 号) 抵押 华夏银行股份有限公司广州分行 银行贷款 36 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 中国银行股份有限公司广州白云支行 银行贷款 四期厂房（7 栋） (粤房地证第 C6143830 号) 抵押 中国银行股份有限公司广州白云支行 银行贷款 广州市黄埔农村信用合作社联合社 银行贷款 二期厂房（4 栋） (粤房地证第 C5785119 号) 抵押 广州市黄埔农村信用合作社联合社 银行贷款 公司资金充裕，盈利能力较强，且公司与银行保持着良好的合作关系，不存在偿债能力 风险，也不存在抵押房产被权利人行使抵押权的风险。 （二）资产构成变动情况 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产项目 2008 年末占 2007 年末占 同比增减 金额（元） 金额（元） 总资产比重 总资产比重 货币资金 105,349,696.95 13.91% 80,783,474.19 14.64% 30.41% 应收票据 6,020,000.00 0.79% 1,753,040.00 0.32% 243.40% 应收账款 127,494,594.74 16.83% 100,612,124.45 18.23% 26.72% 预付款项 25,737,916.13 3.40% 24,750,709.17 4.48% 3.99% 其他应收款 7,810,342.37 1.03% 6,074,822.19 1.10% 28.57% 存货 214,702,772.98 28.34% 169,191,679.28 30.65% 26.90% 长期股权投资 3,199,246.28 0.42% 2,809,182.15 0.51% 13.89% 固定资产 129,438,595.41 17.09% 111,267,709.63 20.16% 16.33% 在建工程 130,598,751.77 17.24% 52,182,207.24 9.45% 150.27% 无形资产 4,881,963.94 0.64% 1,031,419.01 0.19% 373.32% 递延所得税资产 2,245,430.44 0.30% 1,476,064.43 0.27% 52.12% 资产总计 757,506,604.99 100.00% 551,968,670.74 100.00% 37.24% 1、报告期末,公司货币资金为 10,534.97 万元，比年初增加 2,456.62 万元，增幅 30.41%， 主要是由于新股发行募集资金尚未完全用于募集资金项目建设以及银行贷款增加所致。 2、报告期末，公司应收票据为 602.00 万元，比年初增加 426.70 万元，增幅 243.40%。 主要原因是截止报告期末，收到的银行承兑汇票没有到期也未到银行贴现。 3、报告期末，公司应收账款为 12,749.46 万元，比年初增加 2,688.25 万元，增幅 26.72%。 报告期内公司营业收入与上年同期相比，增幅为 39.34%，期末应收账款相应增加。 4、报告期末，公司其他应收款为 781.03 万元，比年初增加 173.55 万元，增幅为 28.57%。 报告期内公司通过制定相关内部控制制度，大大降低了出差及备用金借款金额。报告期 末其他应收款主要为应收增值税出口退税款 258.30 万元和国外采购固定资产交到广州保税 37 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 区海关的保证金 243.00 万元。公司已于 2009 年 3 月收到上述增值税出口退税款，广州保税 区海关的保证金已于 2009 年 1 月和 2 月分两次退回公司。 5、报告期末，公司存货为 21,470.28 万元，比年初增加 4,551.11 万元，增幅为 26.90%。 主要系公司报告期内生产规模扩大，期末保留与公司正常的生产和销售规模相适应的原材料、 在产品和产成品库存余额所致。 6、报告期末，公司在建工程为 13,059.88 万元，比年初增加 7,841.66 万元，增幅为 150.27%，主要是高黏度流体灌装设备建设项目、全自动高速 PET 瓶饮料灌装成套设备技术改 造项目和全自动高速 PET 瓶吹瓶机技术改造项目三个募集资金项目投入资金所致。 7、报告期末，公司在无形资产为 488.20 万元，比年初增加 385.06 万元，增幅为 373.32%， 主要是：①支付购置高黏度流体灌装设备建设项目土地出让金；②开发专利技术申请专利权 成本费用；③支付购买用友 ERP 系统和加工中心用软件费用。 8、报告期末，公司递延所得税资产为 224.54 万元，比年初增加 76.94 万元，增幅为 52.12%，主要是报告期内计提坏账准备导致递延所得税资产增加。 （三）报告期末存货分析（单位：元） 2008 年 12 月 31 日 2008 年 1 月 1 日 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 29,985,177.76 0.00 29,985,177.76 44,839,732.37 0.00 44,839,732.37 在产品 80,243,047.74 0.00 80,243,047.74 44,818,799.62 0.00 44,818,799.62 产成品 103,722,684.17 0.00 103,722,684.17 78,908,833.73 0.00 78,908,833.73 低值易耗品 751,863.31 0.00 751,863.31 624,313.56 0.00 624,313.56 合计 214,702,772.98 0.00 214,702,772.98 169,191,679.28 0.00 169,191,679.28 （四）金融资产投资情况 公司截止报告期末无证券投资等金融资产、无委托理财等财务投资、无套期保值等相关 业务。 （五）主要子公司或参股公司影响 1、控股子公司的经营情况：截至报告期末，公司没有控股子公司。 2、主要参股公司经营情况：广州一道注塑机械有限公司。 广州一道注塑机械有限公司（以下简称：一道公司）注册资本 1,022 万元，属于中外合 资企业，公司占其注册资本的 38%，经营范围包括：生产 PET 注塑系统工程、PET 瓶胚注塑机、 PET 模具、机械手、PET 模具热流道、销售本企业产品及售后维修服务，主要产品为：PET 注 38 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 塑系统工程、PET 瓶胚注塑机。 持股比例及是否列入合 并报表 2008 年度 2007 年度 公司名称 同比变动比例 持股比 净利润（万元） 净利润（万元） 是否合并报表 例 广州一道注塑机械 38% 否 102.65 -147.94 169.39% 有限公司 截至2007年6月30日，一道公司尚处于产品研发阶段，未开展实际经营。2008年度，一 道公司市场拓展取得较大进展，成功实现扭亏为盈。 （六）创业企业投资情况 报告期内公司无创业企业投资情况。 （七）债务变动（单位：元） 项目 2008年末 2007年末 同比增减 2006年末 短期借款 61,500,000.00 71,000,000.00 -13.38% 49,000,000.00 应付票据 46,464,063.74 47,388,774.07 -1.95% 43,229,240.79 应付账款 148,533,922.32 116,299,577.12 27.72% 111,412,685.78 预收款项 103,633,451.62 96,493,955.54 7.40% 92,286,738.75 应付职工薪酬 1,352,522.22 664,637.01 103.51% 1,914,206.69 应交税费 -969,393.45 5,886,719.76 -116.47% 9,548,576.29 其他应付款 5,937,513.74 3,983,365.71 49.06% 3,070,073.83 一年内到期的非流动负债 13,900,000.00 - - 6,000,000.00 长期借款 40,000,000.00 13,900,000.00 187.77% 10,000,000.00 其他非流动负债 24,703,207.08 19,516,392.49 26.58% 6,750,000.00 1、报告期末，公司应付账款为 14,853.39 万元，比年初增加 3,223.43 万元，增幅为 27.72%。主要是因为公司新增销售合同导致产品投产量增加，需要较大的原材料供应而产生 了较多的材料采购，按照月结的结算方式，应付账款相应增长。 2、报告期末，公司应付职工薪酬为 135.25 万元， 比年初增加 68.79 万元，增幅为 103.51%。 主要是由于公司在报告期内工资计提而尚未使用的工会经费和职工教育经费。 3、报告期末，公司应交税费为-96.94 万元，比年初减少 685.61 万元，减幅为 116.47%。 一方面是由于 2008 年度高新技术企业重新认定，在未获取高新技术企业证书前，公司已按照 25%所得税税率预缴了所得税。2008 年 12 月 29 日，公司取得了高新技术企业证书，所得税 税率适用 15%，导致已缴纳的所得税大于实际应缴纳的所得税金额，造成“应交税费-企业所 得税”为负数；另一方面由于报告期内出口业务增长较快，应缴纳的增值税减少所致。 39 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 4、报告期末，公司其他应付款为 593.75 万元，比年初增加 195.41 万元，增幅为 49.06%。 主要是按月结结算的应付运输公司的款项增加。 5、报告期末，公司长期借款为 4,000.00 万元，比年初增加 2,610.00 万元，增幅为 187.77%。是由于公司报告期内募集资金项目投入和补充流动资金的需要而增加的贷款。 6、报告期末，公司其他非流动负债为 2,470.32 万元，比年初增加 518.68 万元，增幅 为 26.58%。是由于公司报告期内由收到了部分政府补贴。 （八）偿债能力分析 本年比上年 项目 2008 年度 2007 年度 2006 年度 同比增减 流动比率 1.28 1.12 14.29% 1.06 速动比率 0.72 0.63 14.29% 0.62 资产负债率 58.75% 67.96% -9.21% 69.81% 利息保障倍数 11.92 15.74 -24.27% 11.92 报告期内，公司流动比率和速动比率与 2007 年相比得到大幅提高，显示了公司资产流 动性和短期偿债能力明显提升；公司资产负债率进一步降低，资产结构得到优化。 2008 年度利息保障倍数与 2007 年相比虽有一定程度下降，但仍保持较高水准。报告期 内，公司资金充裕，盈利能力较强，且公司与银行保持着良好的合作关系，不存在偿债能力 风险。 （九）资产运营能力分析 项目 2008 年度 2007 年度 同比增减 2006 年度 应收账款周转率 4.32 3.30 30.91% 1.94 存货周转率 1.89 1.65 14.55% 1.49 1、报告期内公司加大了收款力度，应收账款周转率同比增长 30.91%，同时由于客户主 要为优质高端客户，具有良好的财务状况和经济实力，信用状况较好，因此公司应收账款可 收回性良好。应收账款周转率的提高反映了公司资产运营能力的提升。 2、报告期内，公司采取有力措施降低存货，存货周转率同比增长 14.55%，说明公司在 报告期内采取的存货控制措施是有效的。 （十）研发情况（单位：元） 本公司注重自主创新，多年来在研发方面的投入一直位居行业前列。2008 年，公司成功 40 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 研发了无菌灌装设备、40000 瓶/小时的啤酒灌装设备以及 RJM20、CPXX22 型号吹瓶设备，进 一步完善了公司产品线。2008 年，公司新申请专利 14 项，其中国际专利 1 项，发明专利 6 项，并被广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局以及广东省地方税务局联合 认定为广东省高新技术企业。 年份 研发支出 营业收入 比例 2008 年度 17,294,938.41 493,064,250.46 3.51% 2007 年度 19,696,000.00 353,852,066.00 5.57% 2006 年度 15,753,054.41 253,214,662.87 6.22% 截至报告期末，公司拥有 18 项专利技术，还有 9 项专利申请已获受理。 已获授权的专利： 序号 专利类型 专利名称 申请日期 取得方式 专利号 1 实用新型 洗瓶机的夹瓶装置 2001.06.22 授权 ZL 01 2 42302.5 2 实用新型 一种灌装机 2001.06.27 授权 ZL 01 2 42370.X 3 实用新型 一种洗瓶装置 2003.06.25 授权 ZL 03 2 47687.6 4 实用新型 灌装机星轮夹 2004.05.11 授权 ZL 2004 2 0045666.0 5 实用新型 一种灌装机 2004.05.11 授权 ZL 2004 2 0045667.5 6 实用新型 灌装阀 2008.01.02 授权 ZL 2008200424140 7 实用新型 一种旋转机构 2002.06.4 授权 ZL 02 2 28000.6 8 实用新型 一种吹瓶机 2002.06.4 授权 ZL 02 2 27999.7 9 实用新型 一种吹瓶机 2002.06.4 授权 ZL 02 2 27998.9 10 实用新型 一种吹瓶机 2002.06.5 授权 ZL 02 2 70834.0 11 实用新型 瓶胚加温热风抽送系统 2008.01.30 授权 ZL 200820003147.6 12 实用新型 吹瓶机模具组件 2008.01.31 授权 ZL 200820003148.0 吹瓶机模架组件中的底模升 13 实用新型 2008.01.22 授权 ZL 200820004555.3 降机构 14 实用新型 新型瓶胚加温链 2008.02.01 授权待书 ZL 200820043633.0 15 实用新型 快换式独立加温灯箱 2008.02.25 授权待书 ZL 200820044221.9 16 发明 薄膜热收缩用加热炉 2006.02.22 授权 ZL 200610033778.8 17 发明 一种瓶子分堆机 2006.02.22 授权 ZL 200610033779.2 18 实用新型 一种物件传送装置（德国） 2008.10.14 授权 Nr.202008014089.7 【注】授权待书系指已获得相关授权，但尚未取得专利证书的情形。 已获受理的专利申请： 41 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 序号 专利类型 专利名称 申请日期 状态 专利申请号 1 发明 螺旋式波形夹套冷凝器 2006.07.11 实质审查 200610036420.0 2 发明 液体灌装阀及液体灌装方法 2008.5.27 实质审查 200810028315.1 3 发明 灌装设备星轮快速拆装装置 2008.06.13 实质审查 200810028766.5 4 发明 液体定量灌装装置 2008.06.13 实质审查 200810028765.0 5 发明 吹瓶机模架/模具组件 2008.4.21 实质审查 200810093469.9 6 发明 瓶胚加温风流通系统 2008.4.21 实质审查 200810093470.1 非结晶瓶口封口气缸及封头 7 发明 2008.6.20 初审合格 200810028929.X 组件 8 实用新型 一种物件传送装置 2008.8.14 受理 200820131258.5 9 发明 加温机的链传动机构 2006.07.11 实质审查 ZL 200610036421.5 三、对公司未来发展规划及重大风险情况 （一）发展规划 1、未来发展战略 未来公司将坚持走自主创新与引进吸收相结合的道路，不断提高研发与创新能力，重点 开发高性价比的中高端产品，通过替代进口进一步提高在国内市场的占有率，并努力开拓国 际市场，在国内、国际打造“TECH-LONG”自主品牌；在巩固公司国内饮料包装机械行业领先 优势的同时，利用公司已经掌握的核心技术和较强的市场开拓能力，向其它液体包装机械领 域延伸，开拓日化、啤酒包装机械市场，努力将公司发展成为中国第一、世界知名的饮料及 其它液体包装机械全面解决方案的综合提供商。 2、2009 年度经营计划 2009 年国内外经济的发展趋势还不明朗。我们要头脑清醒，积极采取有效措施，保持销 售和经营业绩稳定增长。公司管理层根据行业发展和市场状况，结合公司的实际情况，制定 公司 2009 年经营计划：签订有效合同金额（含税）70,000 万元，实现营业收入 59,167.71 万元（不含税），较上年增长 20%左右；利润总额预算 5,066.46 万元，较上年同期增长 30% 左右。为实现上述经营目标，公司具体措施如下： （1）继续加大市场开拓力度，采取“稳、准、快”的策略积极推进销售工作 2009 年，公司将采取“稳、准、快”的策略积极推进销售工作：继续加大力度开拓国际 市场，扩大海外市场规模；坚定不移地执行“替代进口”和“大客户”战略，继续保持扩大 国内饮料包装机械的市场份额和领导地位；抢抓机遇，加大啤酒、日化市场开拓力度；加快 在重点区域设立业务销售和服务机构，加强各分支机构的管理；主动跟踪市场需求，加强品 42 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 牌推广策划，提高“达意隆”在目标市场的渗透力和美誉度。 （2）公司将努力降低采购成本，严格控制各项费用支出 提高采购预算管理水平，保持和控制合理库存；加强供应链管理，优化供应商结构，提 高供应链管理的精细化程度；完善采购目标成本管理，充分发挥采购的规模优势，有效降低 采购成本。加大力度，严格控制各项费用支出。 （3）转变机械零件的生产方式，降低外协加工费用 经过近几年的持续投入，特别是去年募集资金项目的投入，公司现有的机械加工规模和 机械加工水平已有了跨越式的发展。2009 年，公司将转变机械零件的生产方式，变“外协为 主，自制为辅”为“自制为主，外协为辅”，降低产品的生产成本，提高产品的毛利水平。 （4）保持对研究开发的投入力度，在自主创新领域寻求新的突破 产品研发是公司发展的发动机，为了在行业内继续保持领先优势，公司 2009 年将继续加 大产品研发过程中的投入力度，同时加快产品技术更新、投产速度，尽量在最短的时间内将 新产品、新技术投放市场，抢占市场先机，在金融危机的环境下寻找新的商机。 （5）加快募集资金项目的建设进度，保证募集资金的使用质量，并尽快产生效益。 （6）持续推进公司治理建设，进一步规范和完善企业内部控制，提高公司经营管理水 平和风险防范能力。 （7）加强人力资源管理建设工作，发挥企业文化宣导作用，增强员工凝聚力；抓好人 才队伍建设，优化人员结构配置，做好人力资源储备。 3、2009 年度重大投资计划及资金需求 公司将通过用好募集资金，加快资金周转、提高使用效率，同时，本着审慎的原则，努 力拓宽融资渠道，充分利用银行商业贷款等途径解决当前业务资金需求。 2009 年，公司拟以非公开发行股票的方式筹集募集资金净额不超过 18,000 万元，依照 轻重缓急的顺序按次投资于三个项目：数控全自动二次包装设备技术改造项目、PET 瓶供应 链系统投资项目、补充公司流动资金和偿还银行贷款，以进一步提升公司饮料包装全面解决 方案能力，利用创新的商业模式拓展饮料包装下游市场，把握行业替代进口进程加快的机遇， 顺应资本市场发展形势，进一步提升公司竞争力及为公司下一步的跨越式发展打下坚实基础。 43 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 该 计 划 详 细 情 况 参 见 2009 年 4 月 24 日 刊 登 于 《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网 站 （http://www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行A股股票预案的公告》。 4、公司面临的风险分析 （1）市场风险 总的分析，2009 年国内外经济形势仍然存在较多不确定因素，饮料生产企业面对这种形 势，势必对设备投资和资本性支出采取比较谨慎的态度。因此，2009 年公司面临着市场需求 风险。 但是仔细分析，我们认为公司的下游产业饮料制造业属于快速消费品行业，受经济周期 影响较小。如果今年饮料消费继续保持增长，饮料生产企业将会追加设备投资，今年下半年 的市场需求将会回升。此外，在流动性短缺，企业控制支出的背景下，企业对设备的价格比 较敏感，因此更愿意选择公司的产品以替代进口设备。所以在不利的市场环境下，公司还面 临一定的机遇。 对此，我们将加大力度开拓高端竞争对手的传统市场，借助国家扩大国内需求、促进经 济增长的有利政策环境，以市场需求为导向，提高服务水平和市场响应速度，努力扩大产品 规模销售，推动业务快速增长。 （2）人力资源风险 随着公司经营规模的不断扩大，对于具有较高管理水平和较强专业技术能力的高素质人 才需求也在不断增长，人员能力的提升和专业人才的缺乏在一定程度上给企业发展造成影响。 对此，公司将继续从内部培养及外部招聘两方面来缓解人力资源的需求压力。一方面加 大内部人才培养的力度，加大培训体系建设，培育核心团队，另一方面引进社会优秀人才， 丰富人才结构。在此基础上，公司也将进一步完善薪酬、福利、股票期权等各项激励措施， 更好的推进人力资源战略。 （二）公司所处行业的发展趋势和竞争格局 1、行业发展趋势 （1）PET 瓶在饮料包装上的广泛应用，带动了对 PET 饮料包装机械的巨大需求。聚酯(PET) 材料的出现使食品和饮料包装得到了快速发展，凭借其质量轻、耐性强、易携带、可冷藏、 适用性好（可以形成任何形状）、可回收、染色度高（可以加工制成符合人们嗜好的色泽，可 44 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 以进行文字和图案印刷）等优点，目前 PET 塑料瓶正在快速取代玻璃瓶和金属罐，并在部分 领域取代纸包装。据中国包装联合会塑料包装委员会预测：塑料饮料瓶需求量与日俱增，碳 酸饮料中 PET 瓶应用比例已占 57.4%，预计“十一五”期间所需 PET 瓶将超过 100 万吨；啤 酒塑料包装瓶的市场正在兴起，我国是啤酒生产大国，2004 年已达到 2400 万吨，每年需要 包装瓶约 300 亿个，目前国内 PET 瓶的工艺技术设备已经成熟，有望在今后 5 年内获得广泛 应用；饮水包装瓶(桶)市场需求逐步增加，PVC 饮水瓶(桶)将进一步退出市场，符合卫生要 求的 PET 瓶和 PC 桶已实现规模化生产，以满足饮水包装的需求。 （2）饮料生产企业对高速、自动化水平高的生产设备需求很大。自 20 世纪 80 年代以 来，中国的饮料行业保持快速发展。到 2006 年，国内饮料生产量达到 4,219.70 万吨（数据 来源：国家统计局），据中国食品和包装机械工业协会统计，近 20 年我国饮料产量年均复合 增长率达到 20%。随着饮料行业的高速发展及行业集中度的逐步提高，饮料企业对高速、自 动化水平较高的设备需求越来越大，使得饮料包装机械技术含量日趋提升，使饮料包装机械 行业内领先的企业获得更大竞争优势，有利于提高本行业市场集中度。 （3）我国饮料包装机械行业“替代进口”步伐加快。由于我国的包装机械行业起步较 晚，技术水平不高，国内企业需求的高、精、尖产品主要依赖进口。近几年，以本公司为代 表的少数民族品牌，开始进入饮料包装设备的高端领域，开发出了一批接近国际先进水平的 产品，并在价格和服务方面具有较大优势，打破了跨国公司垄断高端产品市场的局面。据中 国食品和包装机械工业协会的统计，2005 年、2006 年，我国生产的饮料包装机械产品销售额 年增长率达 20%；2005 年、2006 年饮料包装机械产品进口总额年增长率分别为 5.68%和 4.52%， 呈下降趋势，远低于我国饮料包装机械市场的增长速度，这表明国内企业产品替代进口的步 伐不断加快，在未来具有很大的发展空间。 （4）饮料包装全面解决方案成为趋势。饮料包装全面解决方案包括为饮料工厂提供从 吹瓶机、灌装生产线到二次包装设备的整线饮料包装设备以及工程设计规划、工程技术支持、 工程技术咨询等综合服务行为，它可以从整线工艺、工程设计规划、人员管理等方面为用户 节省包装成本。饮料生产企业在市场竞争的压力下，希望通过不断开发新的产品、采用创新 的包装形式以适应消费者的需求，进而赢得更广阔的市场。 2、公司面临的市场竞争格局 目前国内的饮料包装机械产品水平呈宝塔状，底部是大量的低水平、重复生产的低端产 45 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 品，这些企业大量分布在浙江、江苏、广东和山东等地区；中端产品的生产企业数量正在增 加，这些企业具有一定的经济实力及新产品开发能力，但产品仿制多、创新少，技术含量不 高，无法进入高端市场；国内能够生产高端产品的企业较少，从产品技术水平看，目前国内 企业生产的具有国际先进水平的产品尚不到总量的 10%。 据中国食品和包装机械工业协会统计，目前我国饮料包装机械行业大部分是一些小型企 业，甚至是作坊式加工厂，年销售额超过亿元的仅有几家。有能力与国外同行抢占高端市场 的，只有本公司等少数企业。这些企业研发、生产了一批高水平产品，并以明显的性价比优 势在一定范围内与国外企业形成竞争。市场占有率方面，根据中国食品和包装机械工业协会 的资料，我国饮料包装机械前 10 名企业约占全国市场份额的 16%，但高端产品主要依靠进口， 国际几大巨头占据着大部分市场份额。 公司作为我国饮料包装机械行业的龙头企业，连续数年在饮料包装机械领域市场占有率 全国第一，公司生产的全自动高速 PET 瓶吹瓶机和 PET 瓶灌装生产线，技术水平国内领先， 市场占有率居国内同行业第一，并已对跨国公司的进口产品产生了一定的替代作用。 （三）公司存在的主要竞争优势和困难 1、存在的主要优势 公司自成立以来，始终专注于饮料及其他液体包装机械领域，在饮料包装全面解决方案、 自主创新优势、市场等方面均存在较大优势。 （1）饮料包装全面解决方案优势。饮料包装全面解决方案是饮料包装行业发展趋势之 一，它可以从整线工艺、工程设计规划、人员管理等方面为用户节省包装成本，而且能够更 好、更快地满足用户需求。 作为国内饮料包装行业领先的设备供应商，公司已具备向客户提供包括从吹瓶机、灌装 生产线到二次包装设备的整线包装设备以及工程设计规划、工程技术支持、工程技术咨询等 综合服务的全面解决方案，是全球少数几家具备此种能力的企业之一。在项目招投标业务中， 与饮料包装单机设备供应商相比，本公司具有更大的竞争优势。 （2）自主创新优势。公司多年来在研发方面的投入一直位居行业前列。公司产品的主 要技术皆以自主研发方式获得，拥有自主知识产权。目前，公司已经申请了 18 项专利，其中 已获得授权的专利 14 项，已被受理的专利有 4 项。公司还受全国轻工机械标准化技术委员会 制酒饮料机械分技术委员会委托，主持起草《桶装水饮料全自动冲洗灌装封口机》产品国家 46 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 行业标准和《饮料机械全自动吹瓶机》产品国家行业标准。 （3）市场优势。公司拥有深厚的市场基础。一方面，公司与国内外客户建立了良好的 合作关系，目前公司拥有的客户群已经超过 400 家企业，其中既包括可口可乐、百事可乐、 宝洁（P&G）、达能、生力等跨国公司，也包括珠海中富、上海紫江、椰树集团、娃哈哈、北 京汇源、福建达利、农夫山泉等国内著名企业；另一方面，由于公司客户多为饮料行业的高 端用户，信誉较好，实力较强，也保证了货款的回收和效益的实现。今后，公司将更加专注 于与国内外的高端客户建立长期、稳定的合作关系。 2、公司面临的主要困难 （1）由于公司的行业属性，在销售、设计、采购、生产、安装等环节非标准化的工作 较多，因此对管理的水平和人员的素质要求较高。近年来，公司销售规模和资产规模快速增 长，公司管理遇到较大挑战。如果公司管理体系不能适应公司的发展，就会面临规模不经济 的问题。目前公司需要切实提高管理水平、进一步加强制度建设，建立健全的制度体系和规 范的流程，从管理要效益。 （2）公司首次公开发行在一定程度上缓解了资金压力，但企业在经营过程中依然面临 资金缺口。2008年初，公司顺利完成首次公开发行，扣除发行费用后共募集1.08亿元左右资 金。2008年，公司已将80%左右的募集资金购买或建设相关的固定资产。由于募集资金净额没 有达到预计的水平，募集资金投资项目尚存在一定的资金缺口。此外，公司在经营过程中所 面临的流动资金压力依然较大。因此，需要寻求途径解决目前的资金缺口。 （3）虽然与国内厂商相比，本公司在技术水平、产品质量、销售能力和品牌知名度等 方面均处于领先地位，但与国际同行业跨国公司相比，公司在资金实力、生产能力、技术水 平和市场占有率、国际市场销售网络等方面均有较大的差距。因此，公司需要通过内生和外 延扩张的方式进一步缩小与国外竞争对手的差距。 四、报告期内的各项投资情况 （一）募集资金投资情况 1、首次公开发行募集资金项目的资金使用情况 截至 2008 年 12 月 31 日，公司募集资金累计使用金额为 8,283.06 万元。2008 年度，公 司还将部分闲置募集资金 2,975 万元用于补充流动资金，并按要求按时归还，存入募集资金 47 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 专用账户，履行了信息披露义务。由于募集资金与募集资金投资项目所需资金存在缺口，公 司以自筹资金投入募集资金投资项目。 单位：万元 报告期内投入募集资金总 募集资金总额 10,770.79 8,283.06 额 终止用途的募集资金总额 2,900.00 终止用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 8,283.06 26.92% 比例 截至期 是 末累计 项目 截至期 否 投入金 报告 可行 截至期 末投入 项目达到 已 募集资金 调整后 截至期末 报告期 额与承 期内 是否达 性是 承诺投资项 末累计 进度 预定可使 变 承诺投资 投资总 承诺投入 内投入 诺投入 实现 到预计 否发 目 投入金 （%） 用状态日 更 总额 额 金额(1) 金额 金额的 的效 效益 生重 额(2) (4)＝ 期 项 差额 益 大变 (2)/(1) 目 (3)＝ 化 (2)-(1) 全自动高速 PET 瓶 饮 料 灌装成套设 否 4,500.00 4,500.00 4,500.00 3,785.82 3,785.82 -714.18 84.13% 2009.04.30 一台 是 否 备技术改造 项目 高黏度流体 未产生 灌装设备建 否 6,300.00 6,300.00 3,850.00 2,677.73 2,774.99 -1,075.01 72.08% 2009.11.30 是 否 效益 设项目 全自动高速 PET 瓶 吹 瓶 否 3,800.00 3,800.00 3,800.00 3,681.14 3,681.14 -118.86 96.87% 2009.04.30 一台 是 否 机技术改造 项目 数控全自动 薄膜包装机 是 2,900.00 - - - - - - - - 否 是 技术改造项 目 合计 — 17,500.00 14,600.00 12,150.00 10,144.69 10,241.95 -1,908.05 - - - - - 未达到计划 进度或预计 收益的情况 报告期内不存在此情况 和原因（分具 体项目） 由于公司首次公开发行股票募集资金净额仅有 10,770.79 万元，与四个项目资金需求 量 项目可行性 17,500.00 万元相比存在较大的资金缺口。鉴于公司当时的资金状况，为确保其他三个募集资金投资 发生重大变 项目建设顺利进行，提高募集资金使用效率，合理、有效配置资源，报告期内公司终止了对“数控全 化的情况说 自动薄膜包装机技术改造项目”进行的投资。 明 鉴于上述原因，2008 年 6 月 30 日召开的公司第一届董事会第十一次会议同意终止“数控全自动 薄膜包装机技术改造项目”。该议案已经公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过。 募集资金投 资项目实施 报告期内不存在此情况 地点变更情 况 48 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 募集资金投 资项目实施 报告期内不存在此情况 方式调整情 况 募集资金投 资项目先期 “高黏度流体灌装设备建设项目”在募集资金到位前，公司已先期投入 97.26 万元，募集资金到 投入及置换 位后，公司未置换募集资金投资项目先期投入。 情况 2008年4月22日召开的公司2007年度股东大会审议通过了《关于运用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金的议案》，同意公司在2008年4月23日至2008年10月22日期间将部分闲置募集资金不超过 3,000.00万元用于暂时补充流动资金。 用闲置募集 2008年4月23日，公司从募集资金账户提取人民币2,975.00万元用于暂时补充流动资金。公司已 资金暂时补 经按照承诺于2008年10月22日前将上述款项全部归还并存入公司募集资金专用账户。 充流动资金 保荐机构广发证券股份有限公司和公司独立董事就上述部分闲置募集资金暂时补充流动资金事 情况 项都各自发表独立意见。一致认为，达意隆运用上述部分闲置募集资金补充流动资金的行为是必要的、 合规的。 截至2008 年12 月31 日公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 项目实施出 现募集资金 报告期内不存在此情况 结余的金额 及原因 尚未使用的 公司募集资金专户 2008 年 12 月 31 日余额合计为 2,553.87 万元，累计已实际使用 8,283.06 万 募集资金用 元，减相关银行手续费 0.199 万元，加上利息收入 66.34 万元后与应留余额 2,553.87 万元相符, 仍 途及去向 将用于原募集资金投资项目。 募集资金使 用及披露中 报告期内不存在此情况 存在的问题 或其他情况 【注】截至2008年12月31日，“全自动高速PET瓶饮料灌装成套设备技术改造项目”累计 已投入3,785.82万元，其中募集资金投入2,605.93万元，自筹资金投入1,179.89万元，报告 期内已试生产；“高黏度流体灌装设备建设项目”累计已投入2,774.99万元，其中募集资金 投入2,677.73万元，自筹资金投入97.26万元，报告期内尚未产生效益；“全自动高速PET瓶 吹瓶机技术改造项目”累计已投入3,681.14万元，其中募集资金投入2,999.40万元，自筹资 金投入681.74万元，报告期内已试生产。公司募集资金累计使用金额为8,283.06万元。 2、募集资金到位情况 经中国证监会“证监许可[2008]58号”文核准，达意隆于2008年1月24日完成向社会公众 公开发行股票2,900万股，募集资金总额12,296.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为 10,770.79万元。该募集资金于2008年1月24日全部到位，已经广东正中珠江会计师事务所有 限公司“广会所验字【2008】第0624260198号《验资报告》审验。 3、募集资金管理情况 49 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 （1）为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司 根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性 文件的要求，结合公司实际情况，制定了《广州达意隆包装机械股份有限公司募集资金使用 管理办法》。 （2）公司对募集资金采用专户存储制度，2008年2月，公司和保荐机构广发证券股份有 限公司分别与中国银行股份有限公司广州白云支行、华夏银行股份有限公司广州珠江支行、 南洋商业银行（中国）有限公司广州分行、上海浦东发展银行广州盘福支行签订《募集资金 三方监管协议》。公司于2008年7月17日召开2008年第二次临时股东大会，决议终止首次公开 发行股票募集资金投资项目中的 “数控全自动薄膜包装机技术改造项目”，并据此与相关各 方重新签署《募集资金三方监管协议》。基于上述股东大会决议，2008年8月，公司和保荐机 构广发证券股份有限公司分别和中国银行股份有限公司广州白云支行、华夏银行股份有限公 司广州珠江支行、南洋商业银行（中国）有限公司广州分行、上海浦东发展银行广州盘福支 行签署了《之补充协议》，作为三方于2008年2月26日签订的《募集 资金三方监管协议》的补充。 报告期内，公司严格按照《广州达意隆包装机械股份有限公司募集资金使用管理办法》、 《募集资金三方监管协议》及《之补充协议》的规定和要求，对募 集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用 募集资金的时候，严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐 代表人的监督。 4、截至2008年12月31日募集资金专用账户余额情况 截至2008年12月31日，公司累计使用募集资金合计8,283.06万元，尚未使用的金额为 2,487.73万元，减去相关银行手续费支出0.199万元及加上利息收入66.34万元后，与截至2008 年12月31日公司募集资金专户余额2,553.87万元相符。截至2008年12月31日，募集资金专用 账户余额如下： 单位：元 截止 2008 年 利息收入（已减 监管账户 募集资金投资项目 募集资金余额 12 月 31 日银 手续费） 行余额 中国银行广州白云支 全自动高速 PET 瓶饮料灌 5,940,716.70 198,707.31 6,139,424.01 行 装成套设备技术改造项目 华夏银行股份有限公 高黏度流体灌装设备建设 18,930,535.89 381,230.09 19,311,765.98 司广州珠江支行 项目 50 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 南洋商业银行（中国） 全自动高速 PET 瓶吹瓶机 6,002.60 81,491.82 87,494.42 有限公司广州分行 技术改造项目 合计 24,877,255.19 661,429.22 25,538,684.41 【注】募集资金专用账户初始存放金额为10,770.79万元，其中：“全自动高速PET瓶饮 料灌装成套设备技术改造项目”的专项账户存入3,200万元，“高黏度流体灌装设备建设项 目”的专项账户存入4,096万元，“全自动高速PET瓶吹瓶机技术改造项目”的专项账户存入 3,000万元，“数控全自动薄膜包装机技术改造项目”的专项账户存入474.79万元。公司按照 承诺于2008年10月将暂时用于补充流动资金的款项全部归还并存入公司募集资金专用账户 后，将“数控全自动薄膜包装机技术改造项目”的专项账户的474.79万元及相应利息在当月 划入“高黏度流体灌装设备建设项目” 的专项账户，并于当月注销了“数控全自动薄膜包装 机技术改造项目”的专项账户。 5、变更募集资金投资项目的情况 公司未发生变更募集资金投资项目的情况。 6、终止募集资金投资项目的情况 由于公司本次首次公开发行股票募集资金净额只有10,770.79万元，与四个项目资金需求 量17,500.00万元相比存在较大的资金缺口，鉴于公司当时的资金状况，为确保其他三个募集 资金投资项目建设顺利进行，提高募集资金使用效率，合理、有效配置资源，公司决定终止 排在最后的“数控全自动薄膜包装机技术改造项目”，并分别经2008年6月30日召开的第一届 董事会第十一次会议和2008年7月17日召开的2008年第二次临时股东大会审议通过，该事项符 合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》和《中 小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律法规和规范性文件的要求，本公司对此进 行了专门核查，并出具了《保荐意见书》，认为达意隆本次决定终止部分募集资金投资项目 是合规、合理的。 公司终止“数控全自动薄膜包装机技术改造项目”后，按照相关规定调整相关投资项目 资金专户存储规模，将该项目专项账户的474.79万元及相应利息全部用于“高黏度流体灌装 设备建设项目”，并据此与相关各方重新签署了《之补充协议》， 是符合深圳证券交易所募集资金管理规定的。 7、会计师事务所对募集资金年度使用情况专项报告的鉴证意见 广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司募集资金年度使用情况出具了《鉴证报告》 51 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 （广会所专字[2009]第 09000210045 号），认为：达意隆管理层编制的《关于募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》 的规定，如实反映了达意隆 2008 年度募集资金存放与实际使用情况。 该 报 告 详 细 情 况 参 见 2009 年 4 月 24 日 刊 登 于 《 证 券 时 报 》 、 巨 潮 资 讯 网 站 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。 （二）报告期内非募集资金投资的重大项目。 报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。 五、董事会日常工作情况 （一） 报告期内董事会的会议情况及决议内容 2008 年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，共召开 9 次董事会，参加会议的董事人数符合法定要求，董事会的召集、召开及表决程序符合《公 司法》及《公司章程》的规定。具体情况如下： 1、公司第一届董事会第八次会议于2008年3月3日在公司会议室以现场表决方式召开， 该次会议决议公告刊登在2008年3月4日的《证券时报》及巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）。 2、公司第一届董事会第九次会议于2008年3月31日在公司会议室以现场表决方式召开， 该次会议决议公告刊登在2008年4月2日的《证券时报》及巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）。 3、公司第一届董事会第十次会议于2008年4月23日以通讯表决方式召开，该次会议决议 公告刊登在2008年4月25日的《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。 4、公司第一届董事会第十一次会议于2008年6月30日在公司会议室以现场表决方式召 开，该次会议决议公告刊登在2008年7月1日的《证券时报》及巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）。 5、公司第一届董事会第十二次会议于2008年7月30日以通讯表决方式召开，该次会议决 议公告刊登在2008年7月31日的《证券时报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。 6、公司第一届董事会第十三次会议于2008年8月19日在公司会议室以现场表决方式召 开，该次会议决议公告刊登在2008年8月21日的《证券时报》及巨潮资讯网站 52 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 （http://www.cninfo.com.cn）。 7、公司第一届董事会第十四次会议于2008年10月22日以通讯表决方式召开，该次会议 仅审议《2008年第三季度报告》一个议案，根据相关规定，该次会议不需要披露决议公告。 《2008年第三季度报告》刊登在2008年10月24日的《证券时报》及巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）。 8、公司第一届董事会第十五次会议于2008年11月10日在公司会议室以现场表决方式召 开，该次会议决议公告刊登在2008年11月12日的《证券时报》及巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）。 9、公司第二届董事会第一次会议于2008年11月28日在公司会议室以现场表决方式召开， 该次会议决议公告刊登在2008年11月29日的《证券时报》及巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）。 （二） 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行 职责，认真执行股东大会通过的各项决议，具体如下： 1、根据 2008 年 4 月 22 日公司 2007 年度股东大会决议，公司 2007 年度利润分配方案 为：以 2008 年 3 月 31 日总股本 114,000,000 股为基数，每 10 股派发现金 0.5 元(含税)。 公司于 2008 年 5 月 10 日在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上 刊登了《2007 年度利润分配实施公告》：本次利润分配股权登记日为 2008 年 5 月 15 日；除 息日为 2008 年 5 月 16 日；红利发放日为 2008 年 5 月 16 日。 2、公司董事会根据 2007 年年度股东大会《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公 司的议案》的决议，续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财务审计机构。 3、除上述股东大会决议外，报告期内股东大会通过的其他决议均得到公司董事会的严 格执行。 （三）公司董事会各专门委员会履职情况 1、战略委员会 2008 年，战略委员会共召开两次会议，会议根据公司发展战略，分别对《关于向中国民 生银行股份有限公司广州分行及上海浦东发展银行广州分行申请授信额度的议案》、《关于向 53 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 中国银行股份有限公司广州白云支行、华夏银行股份有限公司广州分行及星展银行（中国） 有限公司深圳分行申请授信额度的议案》及《关于向深圳发展银行股份有限公司广州中华广 场支行申请授信额度的议案》进行了审议，形成决议并提交公司董事会审议。 2、提名委员会 2008 年，提名委员会共召开两次会议，会议分别对《关于调整高管人员的议案》及《关 于董事会换届选举的议案》进行了审议，形成决议并提交公司董事会审议。 3、审计委员会 2008 年，审计委员会共召开 4 次会议，讨论审议了《关于续聘会计师事务所的议案》、 《公司 2007 年度财务报告的审阅意见》、《关于审议的议案》、《关于控股股东及关联方资金占用问题自查的审核报告》及《关于聘请庄 志扬先生担任公司审计部经理的议案》，并提交公司董事会审议。 公司第二届董事会审计委员会严格按照《审计委员会年报工作规程》的要求，在年报编 制和披露过程中切实履行审计委员会的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，具体如下： （1）第二届董事会审计委员会对 2008 年度财务报告的审议工作情况 第二届董事会审计委员会在公司年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报 表，认为财务会计报表基本能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场前， 审计委员会与会计师事务所共同协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不 断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初 步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准 确、完整的反映了公司的财务状况、现金流量和经营成果。 （2）审计委员会对会计师事务所审计工作的督促情况 2009 年 4 月 7 日，公司审计委员会向广东正中珠江会计师事务所有限公司发出《关于 督促广东正中珠江会计师事务所有限公司在约定时间提交审计报告的函》，督促其根据前期确 定的审计计划，按期完成年报审计工作，以利于公司及时、高质量的完成 2008 年年报审议及 披露工作。 （3）审计委员会关于会计师事务所从事 2008 年度公司审计工作的总结报告 广东正中珠江会计师事务所有限公司对本公司 2008 年度财务报表的审计工作，内容主 54 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 要是对 2008 年 12 月 31 日的公司资产负债表，2008 年度的公司利润表、公司股东权益变动 表和公司现金流量表以及财务报表附注进行审计并发表审计意见。年度审计结束后，会计师 事务所对公司的年度审计结论以书面方式出具了无保留意见的审计报告。 基本情况 广东正中珠江会计师事务所有限公司与本公司董事会、独立董事、监事会和高管层进行 了必要的沟通，在对公司内部控制等情况的了解后，会计师事务所与公司签订了审计业务约 定书。在业务约定书中规定了 2008 年度审计费用共计 25 万元人民币。广东正中珠江会计师 事务所有限公司于 2009 年 3 月 9 日成立审计小组进入公司开始进行年度审计。审计小组按计 划和进度安排完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交了无 保留意见的审计报告。 关于会计师事务所执行审计业务的工作评价 独立性评价：广东正中珠江会计师事务所有限公司所有职员未在本公司任职并未获取除 法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；会计师事务所和本公司之间不存 在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；审计小组成员和本公司决策层 之间不存在关联关系。在本次审计工作中广东正中珠江会计师事务所有限公司及其审计成员 始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中公司 2008 年年度报告 全部报送数据关于保持独立性的要求。 专业胜任能力评价：项目组共由 8 人组成，项目组主要人员对本公司的经济业务较熟悉， 组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工 作。 综合评价：审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的 审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。事务所对财务报表发表的无保留 审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的。 （4）关于续聘会计师事务所的决议 经董事会审计委员会 2009 年第二次会议审议，鉴于广东正中珠江会计师事务自本公司 设立以来一直参与本公司的财务审计工作，熟悉公司各方面的情况，工作认真负责，有继续 为本公司提供财务审计工作的意愿。审计委员会提议继续聘请广东正中珠江会计师事务所有 限公司为我公司 2009 年度的财务审计机构，审计费用为 28 万元一年。 55 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 4、薪酬与考核委员会 2008 年，薪酬与考核委员会召开会议一次，会议就 2008 年度董事、高级管理人员薪酬 进行了审议，形成决议并提交公司董事会审议。 第二届董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员所披露薪酬发表意见 如下： 2008 年，公司在董事会的领导下，各位董事、监事、高级管理人员密切配合，带领全体 员工共同努力，取得了良好的经营业绩，实现了公司的稳步发展。2008 年所披露的董事和高 管薪酬信息是真实和合理的。公司的薪酬制度和考核奖励办法，能够体现公司员工利益的基 础上基本符合按劳取酬和岗位绩效的原则。 六、2008 年度利润分配预案 经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的审计报告确认，本公司 2008 年度实现净 利润 33,608,168. 68 元，根据《公司章程》有关规定，按净利润 10%提取法定盈余公积金 3,360,816.87 元后，2008 年度可供股东分配的利润为 65,839,881.69 元。 公司 2008 年度利润分配方案是：以公司 2008 年 12 月 31 日总股本 114,000,000 股为基 数，每 10 股派发现金 0.5 元(含税)。本次实际用于分配的利润共计 5,700,000.00 元，剩余 未分配利润 60,139,881.69 元结转以后年度分配。 本次利润分配预案须经 2008 年度股东大会审议批准后实施。 公司前三年现金分红情况（单位：元） 合并报表中对属于母 占合并报表中归属于母公司所有者的净 年度 现金分红金额（含税） 公司所有者的净利润 利润的比率 2007 年 5,700,000.00 30,877,336.23 18.46% 2006 年 5,000,000.00 25,298,561.74 19.76% 2005 年 0.00 14,899,918.67 0.00% 【注】截至 2007 年底，公司未上市。 七、开展投资者关系管理的具体情况 报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》的要求，认 真作好投资者关系管理工作： （一）日常工作 1、指定董事会秘书王卫东先生作为投资者关系管理负责人，安排专人作好投资者来访 56 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 接待工作，并作好各次接待的资料存档工作； 2、通过投资者关系管理电话、电子信箱、传真、中小企业板互动平台等多种渠道与投 资者加强沟通，尽可能解答投资者的疑问。 （二）互动交流 1、2008年4月11日，公司通过全景网投资者关系互动平台举行了公司2007年年度报告网 上说明会，公司第一届董事会董事长张颂明先生，副董事长陈钢先生，董事、总经理王忠先 生，副董事长、副总经理、董事会秘书晏长青先生，董事、副总经理王卫东先生，独立董事 余应敏先生，财务总监赵祖印先生和公司保荐代表人裴运华先生参加了该次网上说明会，并 在线回答了投资者的咨询，与广大投资者进行坦诚的沟通，使广大投资者更深入的了解公司 的各项情况。 2、报告期内，公司共召开了四次股东大会。会上，公司董事、监事、高级管理人员认 真听取了投资者的建议和意见，并就公司经营、未来发展等问题与参会的股东进行了面对面 的的会谈。 （三）制度完善 为确保投资者更加公平、公正、公开的了解公司信息，按照中国证券监督管理委员会及 深圳证券交易所的要求，报告期内公司制定了《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年 报工作规程》、《投资者、潜在投资者及特定对象接待与沟通工作办法》，进一步规范了公 司信息披露工作。 （四）信息披露 1、报告期内公司严格按照《信息披露管理办法》等相关规定，履行相关信息披露文件 的编制、传递、审核和披露程序，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。 2、通过对相关法律法规的深入学习、理解，以及与与深圳证券交易所经常性联系和沟 通的进一步加强，公司将不断适应新的信息披露要求，进一步提高公司透明度以及信息披露 质量。 八、报告期，公司指定信息披露报纸为《证券时报》，未发生变更。 九、其它报告事项 （一）注册会计师对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明详见本报告第 57 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 九节“重要事项”。 （二）独立董事关于公司对外担保事项及关联方资金占用的独立意见详见本报告第九节 “重要事项”。 58 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 第八节 监事会报告 一、监事会工作情况 2008 年度，监事会按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的要求，认真履行监 督职责，从切实维护公司利益和股东权益出发，为公司规范运作提供了有力保障。公司监事 通过了解公司生产经营情况，监督公司财务及资金运用情况，检查公司董事和高级管理人员 执行职务的情况,对公司的经营管理情况进行了监督。 2008 年度，公司监事会共召开 5 次监事会会议，具体情况如下： （一）2008 年 3 月 31 日，公司第一届监事会第四次会议在公司会议室以现场表决方式 召开，该次会议决议刊登在 2008 年 4 月 2 日《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 （二）2008年4月23日，公司第一届监事会第五次会议以通讯表决方式召开，该次会议 仅审议《2008年第一季度报告》一个议案，根据相关规定，该次会议不需要披露决议公告。 《2008年第一季度报告》刊登在2008年4月25日的《证券时报》及巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）。 （三）2008 年 6 月 30 日，公司第一届监事会第六次会议在公司会议室以现场表决方式 召开，该次会议决议刊登在 2008 年 7 月 1 日《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 （四）2008 年 8 月 19 日，公司第一届监事会第七次会议在公司会议室以现场表决方式 召开，该次会议决议刊登在 2008 年 8 月 21 日《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 （五）2008年10月22日，公司第一届监事会第八次会议以通讯表决方式召开，该次会议 仅审议《2008年第三季度报告》一个议案，根据相关规定，该次会议不需要披露决议公告。 《2008年第三季度报告》刊登在2008年10月24日的《证券时报》及巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）。 二、监事会对报告期内公司有关事项的独立意见 （一）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，认真履行职责，积极参加股东 59 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 大会，列席董事会会议，对公司 2008 年依法运作进行监督，认为：公司正不断健全和完善内 部控制制度；董事会运作规范、决策合理、程序合法，认真执行股东大会的各项决议，忠实 履行了诚信义务；公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章 程》或损害公司利益的行为。 （二）监事会检查公司财务情况 公司监事会对 2008 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核， 认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、 客观地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三）监事会检查公司募集资金存放与使用情况 报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理办法》的规定。 报告期内，公司终止“数控全自动薄膜包装机技术改造项目”。该项目的终止有助于确 保公司其他三个募集资金投资项目建设顺利进行，提高募集资金使用效率，合理、有效地配 置资源，是符合公司实际经营情况和全体股东利益的，是必要的、合理的。 （四）监事会对公司收购、出售资产交易价格的独立意见 报告期内，公司无收购、出售资产事项。 （五）监事会对公司关联交易情况的独立意见 经对公司 2008 年度关联交易的核查，认为公司 2008 年关联交易遵循了客观、公正、 公平的交易原则，根据市场原则进行，不存在任何内部交易，严格执行了《股票上市规则》 及《公司法》的各项规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，因 而没有损害到公司和其他关联方股东的利益。 （六）监事会对公司对外担保及股权、资产置换情况的独立意见 报告期内，公司未发生对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其 它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 （七）监事会对内部控制的自我评价 监事会认为：公司董事会关于2008 年度内部控制的自我评价报告真实、完整地反映了 公司内部控制制度建立、健全和执行的现状及目前存在的主要问题；改进计划切实可行，符 60 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。 61 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 第九节 重要事项 一、本年度，公司无重大诉讼、仲裁事项 二、本年度，公司无破产重组事项 三、本年度，公司未持有其他上市公司股权，也未持有商业银行、证券公司、保险公司、 信托公司和期货公司等金融企业股权 四、本年度，公司无收购、出售资产及吸收合并事项 五、本年度，公司无股权激励计划 六、报告期内公司发生的关联交易事项： （一）与日常经营相关的关联交易 报告期内，公司与关联方日常关联交易均为购买商品的形式，不存在销售产品或商品、 提供或接受劳务、委托或受托销售形式。 1、 购买商品 2007 年 8 月 31 日，公司与广州一道注塑机械有限公司签订购销合同，向该公司购买 PET 瓶坯注塑系统及辅助设备，合同总价款为 2,500,000.00 元，公司在 2007 年度已按合同预付 了 2,280,000.00 元货款，余款已在 2008 年度支付。该合同在 2008 年度执行完毕。 经公司第一届董事会第九次会议非关联董事审议通过，公司于 2008 年 3 月 31 日与广 州一道注塑机械有限公司（以下简称“一道公司”）签订购销合同，约定本公司向一道公司 购买 PET 瓶坯注塑系统及辅助设备，合同总价款为人民币 10,599,759.00 元。该合同在 2008 年度已执行完毕。 经公司第一届董事会第十三次会议非关联董事审议通过，公司与一道公司签订购销合 同，约定本公司向一道公司购买PET 瓶坯注塑系统及辅助设备，合同总价款为人民币 7,200,000.00 元。 报告期内向关联方采购商品情况如下: 62 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 （1）向关联方采购商品金额 项 目 2008年度（万元） 2007年度（万元） PET 瓶坯注塑机系统及辅助设备 1,309.98 0.00 合计 1,309.98 0.00 （2）向关联方采购金额占当年采购金额的比例(%) 项 目 2008年度 2007年度 占总采购金额的比例 3.24% 0.00% 合计 3.24% 0.00% （3）向关联方采购商品的交易内容、结算方式及交易价格 关联交易方 交易内容 结算方式 交易价（万元） 广州一道注塑机械有限公司 PET 瓶坯注塑机系统及辅助设备 电汇 1,309.98 合计 ―― ―― 1,309.98 2、关联交易说明 一道公司主要生产PET 瓶注塑设备，该设备为本公司主营业务之一PET 瓶吹瓶机的前端 设备。因有公司客户存在对PET 瓶吹瓶机整系列包装机械产品的需求，董事会同意通过向一 道公司采购PET瓶坯注塑系统及辅助设备，作为我公司向客户提供的整线包装设备的配套设 备，来满足客户的需要，以便更好的维护客户关系，同时能加强我公司的饮料包装全面解决 方案优势。 关联交易的标的为本公司客户所需要的整套生产线的配套设备，由于本公司本身不生产 这类产品，所需该类产品均需向外采购。一道公司具备该类产品的生产能力，且一道公司与 本公司共处同一厂区，生产、运输均很方便，可节省相关费用。因此，本公司向一道公司采 购该类产品更为经济可行。 一道公司主要生产PET 瓶注塑设备，该设备为本公司主营产品之一PET 瓶吹瓶机的前端 设备，本公司部分客户对包装机械整系列产品有一定需求，本公司通过向一道公司采购部分 设备可以满足客户的需要，可以更好地维护客户关系，并节省一定费用。本公司与一道公司 63 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 之间的关联交易，以略低于向终端客户的销售价格来确定关联交易价格，关联交易遵循了“公 开、公平、公正”的市场交易原则及定价的一贯性原则，定价公允合理，不损害公司利益。 上述关联交易在公司同类交易中所占比重很小，不会造成本公司对关联方的依赖。 （二）报告期内，没有发生资产股权转让发生的关联交易 （三）报告期内，没有发生公司与关联方共同对外投资的关联交易 （四）报告期内，公司与关联方发生的担保事项 报告期内，关联方为公司的银行借款等债务提供担保，具体情况如下： 序 担保权人 担保金额(万元) 担保期限 担保人 号 1 1000.00 2008.09.19-2009.09.18 华夏银行 张颂明 2 1650.00 2008.09.22-2009.09.21 3 1000.00 2008.09.22-2009.01.15 张颂明、陈钢、谢蔚、张 南洋商业银行 4 500.00 2008.11.05-2009.03.05 赞明、王忠 上述关联方均未就担保事项向公司收取任何费用。 （五）报告期内，公司与关联方租赁的关联交易 根据公司与“广州一道注塑机械有限公司”签订的《房屋（场地）租赁协议》，公司从 2007年1月1日至2008年12月31日将位于广州市云埔路23号的3号办公楼四楼全层（计650.00 平方米）和制造三区厂房内西面部分（计1600平方米）出租给“广州一道注塑机械有限公司” 作为办公场所和生产场地使用，前述租金为每月27,000.00元，2008年度应收取租金共计 324,000元。报告期内，公司收取广州一道注塑机械有限公司2007年12月份租金27,000.00元 和2008年1-11月租金297,000元，共计324,000元。 （六）报告期内，公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况及对外担保事项 1、会计师事务所关于控股股东及其他关联方占用上市公司资金及对外担保情况的专项 审核说明 2009 年 4 月 22 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了广会所专字[2009]第 09000210056 号《关于广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资 金占用保情况的专项说明》的报告。全文如下： 64 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 关于控股股东及其他关联方占用上市公司 资金及对外担保情况的专项审核说明 广会所专字[2009]第 09000210056 号 广州达意隆包装机械股份有限公司全体股东: 我们接受委托，按照中国注册会计师审计准则的规定审计了广州达意隆包装机械股份有 限公司（以下简称贵公司）2008 年度财务报表，并于 2009 年 4 月 22 日出具了广会所审字[2009] 第 09000210012 号审计报告。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56 号)及《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的要求，贵公司编制了后附的截至 2008 年 12 月 31 日贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况表及贵公司对外担保情况表（以下 简称“情况表”）。如实编制和对外披露情况说明并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。 我们的责任是在实施年度报表审计工作的基础上，按上述要求出具专项说明。 我们对情况说明所载资料与经审计的贵公司 2008 年度财务报表所复核的会计资料和经 审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对贵公 司实施 2008 年度财务报表审计中执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对情况说 明所载资料执行额外的审计程序。为了更好地理解贵公司的控股股东及其他关联方占用资金 情况和贵公司对外担保情况，后附情况说明应当与贵公司会计报表及附注一并阅读。 本专项说明仅作为贵公司披露控股股东及其他关联方占用资金情况及对外担保情况之 用，不得用作任何其他目的。 附件一：广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情 65 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 况汇总表 单位： （人民币）元 占用 上市 占 方与 资金 公司 2008 年期初占 2008 年度占用累 用 占 上市 2008 年期末占用 资金占用方 占用 核算 用资金余额 计发生金额(不 2008 年度偿还 形 用 公司 资金余额(借方 类别 方名 的会 (借方+、贷方 含占用资金利 累计发生金额 成 性 的关 +、贷方-) 称 计科 -) 息) 原 质 联关 目 因 系 控股股东、实际 控制人及其附属 张颂明 控股股东 - - - - - - - 企业 广州 一道 其他 经营 注塑 联营 应收 81,000.00 324,000.00 324,000.00 81,000.00 租金 性占 机械 企业 款 用 有限 上市公司的 公司 子公司及其 广州 附属企业 一道 经 注塑 联营 预付 2,280,000.00 13,339,759.00 13,099,759.00 2,520,000.00 采购 营 性 机械 企业 款项 占用 有限 公司 关联自然人 及其控制的 - - - - - - - - - 法人 其他关联人 及其附属企 - - - - - - - - - 业 合计 - - - 2,361,000.00 13,663,759.00 13,423,759.00 2,601,000.00 － － 附件二：广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年度对外担保情况汇总表 被担保对象 被担保对象 担保金 担保开 目前是否存 备 担保人(上市公司) 与上市公司 担保结束日 担保方式 名称 额 始日 在担保责任 注 的关系 广州达意隆包装机 - - - 械股份有限公司 - - - 合计 - - - - - - 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 杨文蔚 中国 广州 中国注册会计师： 何国铨 二零零九年四月二十二日 66 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 2、独立董事关于公司对外担保事项及关联方资金占用的独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》(证监发[2003]56 号)的规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照 实事求是的原则对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的 检查和落实，对公司进行了必要的核查和问询后，发表如下独立意见： 经认真核查，我们认为：广州达意隆包装机械股份有限公司认真贯彻执行《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的规定， 2008年度没有发生对外担保、违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并累计至2008 年 12 月31 日的对外担保、违规对外担保等情况；与关联方的资金往来均属正常经营性资金往 来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。 独立董事：余应敏、张忠、李伯侨 2009年4月22日 七、 报告期内，公司重大合同事项 （一）公司无重大托管、承包、租赁其它公司资产或其它公司托管、承包、租赁公司资 产事项。 （二）公司未发生对外担保事项，也无以前期间发生但延续到本报告期的对外担保事项。 （三）公司未发生委托理财事项，也无以前期间发生但延续到本报告期的委托理财事项。 （四）公司无其它重大合同事项。 八、公司或持股 5%以上股东的承诺事项 （一）为避免潜在的同业竞争，持有本公司 5%以上股份的主要股东张颂明先生、广州科 技创业投资有限公司、陈钢先生以及公司实际控制人张颂明先生的亲属张赞明先生于 2007 年 5 月 18 日分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺不从事任何与发行人构成或可能 构成竞争的业务，不从事任何有损于发行人利益的生产经营活动。报告期内没有出现同业竞 争的情况。 （二）公司控股股东及实际控制人张颂明及其亲属张赞明承诺：自股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由公司 回购该部分股份。 67 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 （三）公司其他发起人股东承诺：自股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管 理其本次发行前直接或间接持有的本公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （四）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东张颂明先生、陈钢先生、谢蔚女士、 王忠先生、王卫东先生、孔祥捷先生，曾担任公司董事、高级管理人员的股东晏长青先生、 黄少坚先生还承诺除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其上年末所持有本 公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让其所持有的本公司股份；离职6个月后的12个月 内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条 件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。 报告期内，公司或持股 5%以上股东的承诺事项均得到履行，不存在违背承诺事项的情况。 九、聘任、解聘会计师事务所及签字注册会计师情况 公司在报告期内继续聘任广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司的审计机构，2008 年度财务报告应支付费用 25 万元。 截至报告期末，广东正中珠江会计师事务所有限公司已连续为公司提供审计服务 3 年。 公司本年度审计报告由中国注册会计师杨文蔚和何国铨签署。截至报告期末，上述两位注册 会计师已为公司提供审计服务 3 年。 十、限售股份持有人通过二级市场买卖其所持股份及遵守相关规定的情况 截至报告期末，公司限售股份持有人不存在通过二级市场买卖公司股票的情况。 十一、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均不存 在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证 监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门 处罚及证券交易所通报批评或公开谴责的情形。 2008年6月3日至5日，公司接受了中国证监会广东监管局检查组对公司治理情况的现场 检查。公司于2008年6月27日收到了证监会广东监管局《现场检查结果告知书》([2008]8号)， 收到该通报函后，公司董事、监事、高级管理人员立即进行了认真的学习。在通报函中，广 东证监局肯定了公司专项活动的开展情况和公司治理情况，认为公司能够按照证监会有关要 求，成立公司治理专项工作领导小组，认真开展公司治理自查工作，设立了投资者关系互动 平台，并通过网站、业绩说明会、接待投资者来访、设立咨询电话和咨询邮箱等多种方式自 觉接受社会公众评议；公司治理制度基本健全，“三会”及经营班子运作正常；在董事、监 68 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 事选举中建立了累积投票制度，并在年度股东大会中建立网络投票平台，保证中小股东参与 公司决策的权利。同时，广东证监局也指出了公司在公司治理方面存在的问题和不足之处， 并提出整改建议。 针对公司在公司治理专项活动中的自查结果、监管部门的整改建议以及公众评议中发现 的问题，公司专项小组制定了严格的整改计划，及时进行了全面整改。2007年7月1日，经公 司第一届董事会第十一次会议审议通过，公司在《证券时报》及巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《公司治理专项活动的整改报告》。 十二、报告期内，公司未发生《中小企业板投资者权益保护指引》第 44 条所规定的损 害投资者权益的情形。 十三、 其他重大事项 （一）报告期公司公告索引 序号 日期 公告内容 披露媒体 1 2008-01-11 首次公开发行股票初步询价及推介公告 巨潮资讯网站、证券时报 2 2008-01-11 首次公开发行股票并上市律师工作报告 巨潮资讯网站、证券时报 3 2008-01-11 内部控制鉴证报告 巨潮资讯网站、证券时报 4 2008-01-11 中国证监会关于核准公司首次公开发行股票的通知 巨潮资讯网站、证券时报 5 2008-01-11 首次公开发行股票的发行保荐书 巨潮资讯网站、证券时报 6 2008-01-11 首次公开发行股票的招股意向书 巨潮资讯网站、证券时报 7 2008-01-11 首次公开发行股票并上市的法律意见书 巨潮资讯网站 8 2008-01-11 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一） 巨潮资讯网站 9 2008-01-11 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二） 巨潮资讯网站 10 2008-01-11 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三） 巨潮资讯网站 11 2008-01-11 首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四） 巨潮资讯网站 12 2008-01-11 公司章程（草案） 巨潮资讯网站 13 2008-01-11 审计报告 巨潮资讯网站 14 2008-01-11 最近三年一期非经常性损益明细表的鉴证意见 巨潮资讯网站、证券时报 15 2008-01-17 首次公开发行 A 股网上路演公告 巨潮资讯网站、证券时报 首次公开发行股票网下向询价对象配售和网上向社会 16 2008-01-18 巨潮资讯网站、证券时报 公众投资者定价发行公告 17 2008-01-18 首次公开发行招股说明书 巨潮资讯网站、证券时报 18 2008-01-18 首次公开发行股票初步询价结果及定价公告 巨潮资讯网站、证券时报 首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公 19 2008-01-23 巨潮资讯网站、证券时报 告 20 2008-01-23 首次公开发行股票网下配售结果公告 巨潮资讯网站、证券时报 21 2008-01-24 首次公开发行 A 股网上定价发行摇号中签结果公告 巨潮资讯网站、证券时报 22 2008-01-29 股票上市保荐书 巨潮资讯网站、证券时报 23 2008-01-29 首次公开发行股票上市公告书 巨潮资讯网站、证券时报 首次公开发行股票于深圳证券交易所上市的法律意见 24 2008-01-29 巨潮资讯网站、证券时报 书 25 2008-01-29 公司章程（草案） 巨潮资讯网站、证券时报 69 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 26 2008-01-29 2007 年第一次临时股东大会决议 巨潮资讯网站、证券时报 关于设立募集资金专用账户并签署三方监管协议的公 27 2008-02-27 巨潮资讯网站、证券时报 告 28 2008-02-28 2007 年度业绩快报 巨潮资讯网站、证券时报 29 2008-03-04 第一届董事会第八次会议决议公告 巨潮资讯网站、证券时报 30 2008-03-04 关于召开公司 2008 年第一次临时股东大会的通知 巨潮资讯网站、证券时报 31 2008-03-11 重大合同公告 巨潮资讯网站、证券时报 32 2008-03-20 2008 年第一次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网站、证券时报 33 2008-03-20 2008 年第一次临时股东大会的法律意见书 巨潮资讯网站 34 2008-03-20 公司章程（2008 年 3 月） 巨潮资讯网站 35 2008-04-02 第一届董事会第九次会议决议公告 巨潮资讯网站、证券时报 36 2008-04-02 第一届监事会第四次会议决议公告 巨潮资讯网站、证券时报 37 2008-04-02 关于召开公司 2007 年度股东大会的通知 巨潮资讯网站、证券时报 38 2008-04-02 2007 年年度报告摘要 巨潮资讯网站、证券时报 关于 2007 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的 39 2008-04-02 巨潮资讯网站、证券时报 专项说明 40 2008-04-02 日常关联交易公告 巨潮资讯网站、证券时报 独立董事对第一届董事会第九次会议相关议案发表的 41 2008-04-02 巨潮资讯网站、证券时报 独立意见 42 2008-04-02 关于运用部分募集资金暂时补充流动资金的公告 巨潮资讯网站、证券时报 43 2008-04-02 2007 年度财务报告之审计报告 巨潮资讯网站 44 2008-04-02 2007 年度独立董事述职报告（余应敏、张忠、李伯侨）巨潮资讯网站 广发证券股份有限公司关于公司与广州一道注塑机械 45 2008-04-02 巨潮资讯网站 有限公司关联交易的保荐意见书 广发证券股份有限公司关于公司运用部分闲置募集资 46 2008-04-02 巨潮资讯网站 金暂时补充流动资金的保荐意见书 47 2008-04-02 审计委员会年报工作制度 巨潮资讯网站 48 2008-04-02 独立董事年报工作制度 巨潮资讯网站 49 2008-04-08 关于举行 2007 年年度报告网上说明会的通知 巨潮资讯网站、证券时报 50 2008-04-22 关于完成变更工商登记资料的公告 巨潮资讯网站、证券时报 51 2008-04-23 2007 年度股东大会决议公告 巨潮资讯网站、证券时报 52 2008-04-23 2007 年度股东大会的法律意见书 巨潮资讯网站 53 2008-04-25 第一届董事会第十次会议决议公告 巨潮资讯网站、证券时报 54 2008-04-25 2008 年第一季度报告 巨潮资讯网站、证券时报 55 2008-04-25 关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告 巨潮资讯网站、证券时报 关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改 56 2008-04-25 巨潮资讯网站 计划的公告 57 2008-04-25 网下配售股票上市流通的提示性公告 巨潮资讯网站、证券时报 58 2008-05-10 2007 年度利润分配实施公告 巨潮资讯网站、证券时报 59 2008-06-30 董事会澄清公告 巨潮资讯网站、证券时报 60 2008-07-01 第一届董事会十一次会议决议公告 巨潮资讯网站、证券时报 61 2008-07-01 第一届监事会第六次会议决议公告 巨潮资讯网站、证券时报 董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变 62 2008-07-01 巨潮资讯网站 动管理办法 63 2008-07-01 投资者、潜在投资者及特定对象接待与沟通工作办法 巨潮资讯网站 64 2008-07-01 对外捐赠管理办法 巨潮资讯网站 65 2008-07-01 关于召开公司 2008 年第二次临时股东大会的通知 巨潮资讯网站、证券时报 公司治理专项活动整改报告关于终止部分募集资金投 66 2008-07-01 巨潮资讯网站、证券时报 资项目的公告 70 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 广发证券股份有限公司关于公司终止部分首次公开发 67 2008-07-01 巨潮资讯网站 行股票募集资金投资项目的专项意见 68 2008-07-01 独立董事关于终止部分募集资金投资项目的独立意见 巨潮资讯网站 69 2008-07-18 2008 年第二次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网站、证券时报 70 2008-07-18 2008 年第二次临时股东大会的法律意见书 巨潮资讯网站 71 2008-07-30 2008 年半年度业绩快报 巨潮资讯网站、证券时报 72 2008-07-31 第一届董事会第十二次会议决议公告 巨潮资讯网站、证券时报 73 2008-07-31 关于控股股东及关联方资金占用问题的自查报告 巨潮资讯网站、证券时报 关于签署《募集资金三方监管协议》之补充协议的公 74 2008-08-15 巨潮资讯网站、证券时报 告 75 2008-08-21 第一届董事会第十三次会议决议公告 巨潮资讯网站、证券时报 76 2008-08-21 第一届监事会第七次会议决议公告 巨潮资讯网站、证券时报 77 2008-08-21 日常关联交易公告 2008 年半年度报告摘要 巨潮资讯网站、证券时报 独立董事对第一届董事会第十三次会议相关议案发表 78 2008-08-21 巨潮资讯网站 的独立意见 79 2008-08-21 2008 年半年度报告 巨潮资讯网站 80 2008-08-21 2008 年半年度财务报告 巨潮资讯网站 广发证券股份有限公司关于公司与广州一道注塑机械 81 2008-08-21 有限公司之间“PET 瓶坯注塑系统及辅助设备”关联交 巨潮资讯网站 易的保荐意见 82 2008-09-05 关于职工代表监事辞职的公告 巨潮资讯网站、证券时报 83 2008-09-09 关于孔祥捷先生当选职工代表监事的公告 巨潮资讯网站、证券时报 84 2008-10-17 股票交易异常波动公告 巨潮资讯网站、证券时报 85 2008-10-24 2008 年第三季度报告 巨潮资讯网站、证券时报 86 2008-10-24 关于归还募集资金的公告 巨潮资讯网站、证券时报 87 2008-11-12 第一届董事会第十五次会议决议公告 巨潮资讯网站、证券时报 88 2008-11-12 关于召开公司 2008 年第三次临时股东大会的通知 巨潮资讯网站、证券时报 89 2008-11-12 公司章程（2008 年 11 月） 巨潮资讯网站 90 2008-11-12 独立董事提名人声明 巨潮资讯网站 91 2008-11-12 独立董事关于公司董事会换届的独立意见 巨潮资讯网站 92 2008-11-12 独立董事候选人声明 巨潮资讯网站 93 2008-11-12 独立董事候选人关于独立性的补充声明（余应敏） 巨潮资讯网站 94 2008-11-12 独立董事候选人关于独立性的补充声明（张忠） 巨潮资讯网站 95 2008-11-12 独立董事候选人关于独立性的补充声明（李伯侨） 巨潮资讯网站 96 2008-11-29 第二届董事会第一次会议决议公告 巨潮资讯网站、证券时报 97 2008-11-29 2008 年第三次临时股东大会决议公告 巨潮资讯网站、证券时报 98 2008-11-29 关于聘请王卫东先生担任公司董事会秘书的公告 巨潮资讯网站、证券时报 99 2008-11-29 独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立意见 巨潮资讯网站 100 2008-11-29 内部审计制度 巨潮资讯网站 101 2008-11-29 公司章程 巨潮资讯网站 102 2008-11-29 2008 年第三次临时股东大会的法律意见书 巨潮资讯网站 71 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 第十节 财务报告 一、审计报告 审 计 报 告 广会所审字[2009]第09000210012号 广州达意隆包装机械股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“达意隆公司”）财务报 表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、现金流量表和股东权益变 动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是达意隆公司管理层的责任。这种责任包括：（1） 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计 程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但 目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性 和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 72 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 三、审计意见 我们认为，达意隆公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公 允反映了达意隆公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨文蔚 中国注册会计师：何国铨 中 国 广 州 二○○九年四月二十二日 73 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 二、经审计的会计报表 资产负债表 编制单位：广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：（人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 105,349,696.95 105,349,696.95 80,783,474.19 80,783,474.19 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 27,293.98 27,293.98 36,239.00 36,239.00 应收票据 6,020,000.00 6,020,000.00 1,753,040.00 1,753,040.00 应收账款 127,494,594.74 127,494,594.74 100,612,124.45 100,612,124.45 预付款项 25,737,916.13 25,737,916.13 24,750,709.17 24,750,709.17 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 7,810,342.37 7,810,342.37 6,074,822.19 6,074,822.19 买入返售金融资产 存货 214,702,772.98 214,702,772.98 169,191,679.28 169,191,679.28 一年内到期的非流动资 产 其他流动资产 流动资产合计 487,142,617.15 487,142,617.15 383,202,088.28 383,202,088.28 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 3,199,246.28 3,199,246.28 2,809,182.15 2,809,182.15 投资性房地产 固定资产 129,438,595.41 129,438,595.41 111,267,709.63 111,267,709.63 在建工程 130,598,751.77 130,598,751.77 52,182,207.24 52,182,207.24 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 4,881,963.94 4,881,963.94 1,031,419.01 1,031,419.01 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 2,245,430.44 2,245,430.44 1,476,064.43 1,476,064.43 其他非流动资产 非流动资产合计 270,363,987.84 270,363,987.84 168,766,582.46 168,766,582.46 资产总计 757,506,604.99 757,506,604.99 551,968,670.74 551,968,670.74 74 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 流动负债： 短期借款 61,500,000.00 61,500,000.00 71,000,000.00 71,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 46,464,063.74 46,464,063.74 47,388,774.07 47,388,774.07 应付账款 148,533,922.32 148,533,922.32 116,299,577.12 116,299,577.12 预收款项 103,633,451.62 103,633,451.62 96,493,955.54 96,493,955.54 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,352,522.22 1,352,522.22 664,637.01 664,637.01 应交税费 -969,393.45 -969,393.45 5,886,719.76 5,886,719.76 应付利息 应付股利 其他应付款 5,937,513.74 5,937,513.74 3,983,365.71 3,983,365.71 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负 13,900,000.00 13,900,000.00 债 其他流动负债 流动负债合计 380,352,080.19 380,352,080.19 341,717,029.21 341,717,029.21 非流动负债： 长期借款 40,000,000.00 40,000,000.00 13,900,000.00 13,900,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 24,703,207.08 24,703,207.08 19,516,392.49 19,516,392.49 非流动负债合计 64,703,207.08 64,703,207.08 33,416,392.49 33,416,392.49 负债合计 445,055,287.27 445,055,287.27 375,133,421.70 375,133,421.70 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 114,000,000.00 114,000,000.00 85,000,000.00 85,000,000.00 资本公积 123,151,906.98 123,151,906.98 44,444,006.98 44,444,006.98 减：库存股 盈余公积 9,459,529.05 9,459,529.05 6,098,712.18 6,098,712.18 一般风险准备 未分配利润 65,839,881.69 65,839,881.69 41,292,529.88 41,292,529.88 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益 312,451,317.72 312,451,317.72 176,835,249.04 176,835,249.04 合计 少数股东权益 所有者权益合计 312,451,317.72 312,451,317.72 176,835,249.04 176,835,249.04 负债和所有者权益总计 757,506,604.99 757,506,604.99 551,968,670.74 551,968,670.74 企业负责人：张颂明 主管会计工作负责人:赵祖印 会计机构负责人：曾德祝 75 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 利润表 编制单位：广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 493,064,250.46 493,064,250.46 353,852,066.00 353,852,066.00 其中：营业收入 493,064,250.46 493,064,250.46 353,852,066.00 353,852,066.00 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 463,473,324.84 463,473,324.84 319,005,324.56 319,005,324.56 其中：营业成本 362,581,824.18 362,581,824.18 254,771,968.26 254,771,968.26 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,838,977.94 2,838,977.94 1,952,205.63 1,952,205.63 销售费用 60,277,128.18 60,277,128.18 36,010,893.83 36,010,893.83 管理费用 30,091,684.21 30,091,684.21 24,207,591.54 24,207,591.54 财务费用 3,076,537.31 3,076,537.31 2,019,385.45 2,019,385.45 资产减值损失 4,607,173.02 4,607,173.02 43,279.85 43,279.85 加：公允价值变动收益 （损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-” 390,064.13 390,064.13 -562,185.37 -562,185.37 号填列） 其中：对联营企业 和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-” 号填列） 三、营业利润（亏损以“-” 29,980,989.75 29,980,989.75 34,284,556.07 34,284,556.07 号填列） 加：营业外收入 9,352,426.82 9,352,426.82 4,417,022.66 4,417,022.66 减：营业外支出 360,571.10 360,571.10 85,282.21 85,282.21 其中：非流动资产处置 69,250.00 69,250.00 5,745.82 5,745.82 损失 四、利润总额（亏损总额以 38,972,845.47 38,972,845.47 38,616,296.52 38,616,296.52 “-”号填列） 减：所得税费用 5,364,676.79 5,364,676.79 7,738,960.29 7,738,960.29 五、净利润（净亏损以“-” 33,608,168.68 33,608,168.68 30,877,336.23 30,877,336.23 号填列） 归属于母公司所有者 33,608,168.68 33,608,168.68 30,877,336.23 30,877,336.23 的净利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.30 0.30 0.36 0.36 76 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 （二）稀释每股收益 0.30 0.30 0.36 0.36 企业负责人：张颂明 主管会计工作负责人:赵祖印 会计机构负责人：曾德祝 77 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表 编制单位：广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流 量： 销售商品、提供劳务收 506,583,146.29 506,583,146.29 413,433,669.53 413,433,669.53 到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及佣 金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 收到其他与经营活动 14,294,630.27 14,294,630.27 14,890,322.05 14,890,322.05 有关的现金 经营活动现金流入 520,877,776.56 520,877,776.56 428,323,991.58 428,323,991.58 小计 购买商品、接受劳务支 428,710,568.94 428,710,568.94 313,084,076.87 313,084,076.87 付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及佣 金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 37,312,071.72 37,312,071.72 30,655,225.40 30,655,225.40 工支付的现金 支付的各项税费 24,948,973.56 24,948,973.56 20,650,281.13 20,650,281.13 支付其他与经营活动 45,978,947.99 45,978,947.99 29,308,036.46 29,308,036.46 有关的现金 经营活动现金流出 536,950,562.21 536,950,562.21 393,697,619.86 393,697,619.86 78 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 小计 经营活动产生的 -16,072,785.65 -16,072,785.65 34,626,371.72 34,626,371.72 现金流量净额 二、投资活动产生的现金流 量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 8,945.02 8,945.02 12,375.00 12,375.00 现金 处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回的 108,000.00 108,000.00 现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 116,945.02 116,945.02 12,375.00 12,375.00 小计 购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付的 86,510,387.97 86,510,387.97 20,373,986.00 20,373,986.00 现金 投资支付的现金 1,755,600.00 1,755,600.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 86,510,387.97 86,510,387.97 22,129,586.00 22,129,586.00 小计 投资活动产生的 -86,393,442.95 -86,393,442.95 -22,117,211.00 -22,117,211.00 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 112,960,000.00 112,960,000.00 其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 131,500,000.00 131,500,000.00 144,900,000.00 144,900,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 244,460,000.00 244,460,000.00 144,900,000.00 144,900,000.00 小计 偿还债务支付的现金 101,000,000.00 101,000,000.00 125,000,000.00 125,000,000.00 分配股利、利润或偿付 12,488,092.36 12,488,092.36 9,296,687.90 9,296,687.90 利息支付的现金 其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 3,403,247.00 3,403,247.00 1,919,005.05 1,919,005.05 有关的现金 筹资活动现金流出 116,891,339.36 116,891,339.36 136,215,692.95 136,215,692.95 小计 79 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 筹资活动产生的 127,568,660.64 127,568,660.64 8,684,307.05 8,684,307.05 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金 -536,209.28 -536,209.28 -44,987.37 -44,987.37 等价物的影响 五、现金及现金等价物净增 24,566,222.76 24,566,222.76 21,148,480.40 21,148,480.40 加额 加：期初现金及现金等 80,783,474.19 80,783,474.19 59,634,993.79 59,634,993.79 价物余额 六、期末现金及现金等价物 105,349,696.95 105,349,696.95 80,783,474.19 80,783,474.19 余额 企业负责人：张颂明 主管会计工作负责人:赵祖印 会计机构负责人：曾德祝 80 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年 所有者权益变动表 编制单位：广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本（或股 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 本） 一、上年年末余额 85,000,000.00 44,444,006.98 6,098,712.18 41,292,529.8 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 85,000,000.00 44,444,006.98 6,098,712.18 41,292,529.8 三、本年增减变动金额 29,000,000.00 78,707,900.00 3,360,816.87 24,547,351.8 （减少以“-”号填列） （一）净利润 33,608,168.6 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小 33,608,168.6 计 81 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年 （三）所有者投入和减 29,000,000.00 78,707,900.00 少资本 1.所有者投入资本 29,000,000.00 78,707,900.00 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,360,816.87 -9,060,816.8 1．提取盈余公积 3,360,816.87 -3,360,816.8 2.提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 -5,700,000.0 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 114,000,000.00 123,151,906.98 9,459,529.05 65,839,881.6 企业负责人：张颂明 主管会计工作负责人:赵祖印 82 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年 所有者权益变动表（续表） 编制单位：广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 上年金额 项目 归属于母公司所有者权益 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利 一、上年年末余额 85,000,000.00 44,444,006.98 3,010,978.56 13,502,92 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 85,000,000.00 44,444,006.98 3,010,978.56 13,502,92 三、本年增减变动金额 3,087,733.62 27,789,60 （减少以“-”号填列） （一）净利润 30,877,33 （二）直接计入所有者 权益的利得和损失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和（二）小 30,877,33 计 （三）所有者投入和减 少资本 83 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,087,733.62 -3,087,73 1．提取盈余公积 3,087,733.62 -3,087,73 2.提取一般风险准 备 3．对所有者（或股 东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部 结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 85,000,000.00 44,444,006.98 6,098,712.18 41,292,52 企业负责人：张颂明 主管会计工作负责人:赵祖印 84 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计报表附注 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （单位：人民币元） 一、公司基本情况 广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称“公司”）前身为广州达意隆包装机械有限公司。 广州达意隆包装机械有限公司由张颂明、张赞明共同出资设立，于 1998 年 12 月 18 日在广州市 工商行政管理局注册登记，取得注册号为 4401112011407 号企业法人营业执照。2006 年 11 月 28 日广州达意隆包装机械股份有限公司创立大会作出决议，由广州达意隆包装机械有限公司各 股东作为发起人，以广州达意隆包装机械有限公司截至 2006 年 6 月 30 日止的净资产作为折股 依据，将广州达意隆包装机械有限公司依法整体变更为股份有限公司。该次股份制改制业经广 东正中珠江会计师事务所有限公司广会所验字（2006）第 0624260028 号《验资报告》验证。公 司已于 2006 年 12 月 13 日在广州市工商行政管理局注册登记并取得注册号为 4401012046398 的企业法人营业执照，注册资本为 8500 万元。 2008 年 1 月 10 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]58 号文《关于核准广州达意 隆包装机械股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，公司首次公开发行人民币普通股 2900 万股境内上市内资股 A 股股票，并于同年 1 月 30 日在深圳证券交易所上市交易，总股本 变更为 11,400 万元。 公司所处行业为食品与包装机械行业中的包装机械子行业，主营业务：饮料包装机械的研发、 生产及销售，主要产品：灌装生产线（包括全自动高速 PET 瓶灌装生产线和 PC/PET 桶装水灌 装生产线）、全自动高速 PET 瓶吹瓶机、二次包装设备三大类多系列产品。 公司经营范围：研究、开发、加工、制造、修理、租赁：包装机械、食品机械、饮料机械、塑 料模具、塑料模具、机械零部件，产品售后服务及技术咨询；项目投资咨询；设计、安装机电 设备；自有房产出租；批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)；货物进出口、技术进出口(法 律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目，须取得许可后方可经营)。 84 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 公司住所：广州市萝岗区云埔一路 23 号 二、财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 《企业会计准则-基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和 计量，并在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 公司承诺编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 四、重要的会计政策和会计估计 会计年度 自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 计量属性 公司在对会计要素进行计量时采用的会计计量属性包括历史成本、重置成本、可变现净值、现 值和公允价值，若采用重置成本、可变现净值、现值和公允价值计量的，公司确保所确定的会 计要素金额能够取得并可靠计量。本报告期间报表项目没有发生计量属性发生变化的情况。 现金等价物的确定标准 公司按照《企业会计准则第 31 号－现金流量表》有关规定，将持有期限短、流动性强、易于转 换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资视为现金等价物。 外币业务核算方法 --对发生的外币交易按交易发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为人民币记 账；在资产负债表日，分别外币货币性项目和非货币性项目进行处理，对于外币货币性项目按 85 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表日中国人民银行公布的市场汇价的中间价进行调整，并按照资产负债表日汇率折合 的记账本位币金额与初始确认时或者前一资产负债表日汇率折合的记账本位币金额之间的差额 计入当期损益；对于以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生当日的中国人民银行 公布的市场汇价的中间价折算，不改变其记账本位币金额。与购建或生产符合资本化条件的资 产相关的外币借款产生的汇兑差额，按照借款费用资本化的原则进行处理。 金融资产和金融负债的核算方法 -公司将持有的金融资产分成以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；持 有至到期投资；应收款项；以及可供出售金融资产。 －对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时以公允价值作为初始确认金 额，相关交易费用直接计入当期损益；持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期 末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资 收益，同时调整公允价值变动损益。 -对于持有至到期投资的金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额； 持有至到期投资按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。当持有至到期投 资处置时，将所取得价款与投资账面价值之间的差额计入当期损益。 -对于公司通过对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按照从购货方应收的合同或协议价款 作为初始确认金额。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期 损益。 -对于可供出售金融资产，取得时按公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，持有期间 将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入资本公积；处置时，将取 得的价款与该金融资产账面价值之间的金额，计入当期损益；同时，将原直接计入所有者权益 的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。 -金融资产转移的确认依据和计量方法： 本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准则 规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融 资产整体转移和部分转移。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 86 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产 为可供出售金融资产的情形)之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分 和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当 期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分 的金额之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负 债。 -金融资产的减值：本公司在资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，以判断是否有证据 表明金融资产已由于一项或多项事件的发生而出现减值。 对于以摊余成本计量的金融资产，如果有客观证据表明应收款项或以摊余成本计量的持有至到 期类投资发生减值，则损失的金额以资产的账面金额与预期未来现金流量(不包括尚未发生的未 来信用损失)现值的差额确定。在计算预期未来现金流量现值时，应采用该金融资产原始有效利 率作为折现率。资产的账面价值应通过减值准备科目减计至其预计可收回金额，减计金额计入 当期损益。对单项金额重大的金融资产采用单项评价，以确定其是否存在减值的客观证据，并 对其他单项金额不重大的资产，以单项或组合评价的方式进行检查，以确定是否存在减值的客 观证据。 对于以成本计量的金融资产，如有证据表明由于无法可靠地计量其公允价值所以未以公允价值 计量的无市价权益性金融工具出现减值，减值损失的金额应按该金融资产的账面金额与以类似 金融资产当前市场回报率折现计算所得的预计未来现金流量现值之间的差额进行计量。 对于可供出售类金融资产，如果可供出售类资产发生减值，原直接计入资本公积的因公允价值 下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。 -本公司将金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。 -以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ，取得时以公允价值作为初始确认金额， 将公允价值变动计入当期损益。其他金融负债以摊余成本计量。 -金融资产和金融负债公允价值的确定方法：本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全 87 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 部直接参考活跃市场中的报价。 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 －坏账准备的核算方法为备抵法。在资产负债表日，公司对单项金额重大的应收款项进行单独 减值测试，经测试发生了减值的，按该应收款项预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额 确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收 款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的 一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 --应收款项按款项性质分类后，以账龄为风险组合特征划分信用风险组合，确定计提比例如下： （1）应收账款 账 龄 坏账计提比例 信用期内 0% 信用期-1年 5% 1—2年 10% 2—3年 20% 3－5年 50% 5年以上 100％ 信用期一般是销售收入确认后的三个月内。 （2）其他应收款 账 龄 坏账计提比例 1年以内 3% 1—2年 10% 2—3年 20% 3年以上 50% 存货核算方法 88 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 －存货的分类：存货分为原材料、产成品、在产品、包装物、低值易耗品等大类。 --存货的计量：日常核算存货取得时按实际成本计价；债务重组取得债务人用以抵债的存货， 受让的存货按其公允价值入账；非货币性交易换入的存货按其公允价值入账。原材料发出时的 成本采用加权平均法核算；产成品入库时按实际生产成本核算，发出采用加权平均法核算；低 值易耗品采用五五摊销法核算。 －存货采用永续盘存制，并定期盘点存货。 －期末在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或销售价格低 于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额 计提存货跌价准备。但对为生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于成 本，则该材料仍然按成本计量，如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该 材料按可变现净值计量。 --确定可变现净值的依据：产成品和用于出售的材料等直接用于出售的，以该存货的估计售价 减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以 所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后 的金额，确定其可变现净值；同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格 的，则分别确定其可变现净值。 长期股权投资核算方法 --长期股权投资初始计量：同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，按照取得被合并方所 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接 相关费用于发生时计入当期损益；非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，以为取得对 被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长 期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。以 支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包 括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期 股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的长期股权投资， 按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 --长期股权投资后续计量：公司对外进行股权投资，根据不同情况，分别采用成本法或权益法 89 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 核算。投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，投资企业对被投资单位不具有共 同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用 成本法核算；投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算。 --长期股权投资收益确认方法：采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加 或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投 资收益。确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的 利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。采用权益法核算的长期股权投 资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投 资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期 股权投资的账面价值。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投 资的账面价值并计入所有者权益。处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计 入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他 变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损 益。 固定资产核算方法 －固定资产的标准和确认条件：固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供 劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。固定资产的确认条件 ：①该固定资产包含的经济利 益很可能流入企业；②该固定资产的成本能够可靠计量。 －固定资产的初始计量：固定资产通常按照实际成本作为初始计量。购买固定资产的价款超过 正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确 定。债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价 值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下， 非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有 确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资 产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。 —固定资产的分类：本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备和 90 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 办公设备。 －固定资产折旧采用直线法平均计算，并按固定资产类别的原价、估计经济使用年限及预计残 值(原价的 5%)确定其折旧率。固定资产折旧政策如下： 类 别 估计使用年限 年折旧率(%) (1)房屋建筑物 30、35 3.17、2.71 (2)机器设备 5、10 19、9.50 (3)运输工具 5、10 19、9.50 (4)电子设备 5、10 19、9.50 (5)办公设备 5 19 在建工程核算方法 -在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项 资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 -在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚 未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估 价值，但不再调整原已计提的折旧。 无形资产核算方法 --无形资产同时满足下列条件的，予以确认：（1）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企 业；（2）该无形资产的成本能够可靠地计量。 --无形资产按取得时的成本计量。自行开发的无形资产，企业内部研究开发项目研究阶段的支 出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1） 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用 或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足 够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形 91 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 —使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内按直线法摊销，来源于合同性权利或 其他法定权利的无形资产，其使用寿命不应超过合同性权利或其他法定权利的期限；合同性权 利或其他法定权利在到期时因续约等延续、且有证据表明企业续约不需要付出大额成本的，续 约期应当计入使用寿命。合同或法律没有规定使用寿命的，企业应当综合各方面因素判断，以 确定无形资产能为企业带来经济利益的期限。按照上述方法仍无法合理确定无形资产为企业带 来经济利益期限的，该项无形资产应作为使用寿命不确定的无形资产，不作摊销，并于每会计 年度内对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命 是有限的，应当估计其使用寿命，并按使用寿命有限的无形资产核算方法进行处理。 --无形资产的应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形资产，还需 扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。使用寿命有限的无形资产，其残值视为零，但以下 情况除外：（1）有第三方承诺在无形资产使用寿命结束时购买该无形资产；（2）可以根据活跃 市场得到预计残值信息，并且该市场在无形资产使用寿命结束时很可能存在。 --公司购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权，作为无形资产核算并按法定受益期摊 销。 长期股权投资、固定资产、在建工程和无形资产等其他主要类别资产的资产减值准备确定方法 —长期投资减值准备：资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、 对联营企业长期股权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确 认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。活跃市场中没有报价且其公允 价值不能可靠计量的其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流 量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。同时计提长期股 权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。 —固定资产减值准备：资产负债表日，固定资产存在减值迹象，应当估计其可收回金额。可收 回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。 估计可收回金额，以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应以该项 资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。减值准备一旦计提，不得转回。 —无形资产减值准备：对使用寿命不确定的无形资产，于资产负债表日必须进行减值测试。对 使用寿命有限的无形资产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额 92 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减 值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在 以后会计期间不予转回。 —在建工程减值准备：资产负债表日，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减 值的在建工程，对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减值准备。减值准备一旦提取， 不得转回。 职工薪酬 --职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。包括： 职工工资、奖金、津贴和补贴；职工福利费；医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保 险费和生育保险费等社会保险费；住房公积金；工会经费和职工教育经费；非货币性福利；因 解除与职工的劳动关系给予的补偿；其他与获得职工提供的服务相关的支出。 --在职工为公司提供服务的会计期间，应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关 系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别下列情况处理：由生产产品、提供劳务 负担的职工薪酬，计入存货成本或劳务成本；由在建工程、无形资产负担的职工薪酬，计入建 造固定资产或无形资产成本；上述情况之外的其他职工薪酬，确认为当期费用。 借款费用核算方法 --公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 --借款费用同时满足以下条件时予以资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或 者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支 出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者 生产活动已经开始。 --符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月 的，应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用，计入当期损益， 直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产 达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化应当继续进行。 --购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用应当停止 93 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，应 当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 —为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的 利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投 资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额，并应当在资本化期间内，将其计入 符合资本化条件的资产成本。 —为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资本化的利息金额 应当按照下列公式计算： 一般借款利息费用资本化金额＝累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数× 所占用一般借款的资本化率。 所占用一般借款的资本化率＝所占用一般借款加权平均利率 ＝所占用一般借款当期实际发生的利息之和÷所占用一般借款 本金加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数＝Σ（所占用每笔一般借款本金×每笔一般借款在当期所 占用的天数/当期天数） 收入确认方法 －销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，相关的经济利益很可能流 入公司，并且相关的收入和已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 －提供劳务：在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按照完工百分比法确认提 供劳务收入；在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： ①已发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认收入；并按相同金额 结转成本； ②已发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提 供劳务收入。 —让渡资产使用权收入：利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算；使用 94 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 政府补助核算方法 --本公司在能够满足政府补助所附条件且能够收到政府补助时确认政府补助。其中： --政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量，政府补助为非货币性资产的，按照公 允价值计量，公允价值不能可靠取得，则按名义金额计量。 --与资产相关的政府补助，应确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期 损益，其中，按名义金额计量的政府补助直接计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补 偿以后期间的相关费用或损失的，应确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益， 用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 所得税的会计处理方法 --所得税的会计处理采用资产负债表债务法核算。资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异 与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税资产及相应的递延所得税收益；按照应纳税暂 时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用。 五、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 本报告期内无重大的会计政策和会计估计变更以及差错更正事项。 六、主要税项 1、流转税及其附加 税 种 税 率 增值税 17% 营业税 3%、5% 城市维护建设税 7% 教育费附加 3% 95 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 2、堤围防护费 按照营业收入的 0.13%计缴。 3、企业所得税 公司为高新技术企业，执行 15%的所得税税率。 4、优惠税负及批文 2008年12月29日，公司取得了由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东 省地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》 （证书编号：GR200844000877），公司被认定为 广东省高新技术企业。高新技术企业证书有效期为三年，即2008年至2010年。 七、利润分配 公司章程规定的净利润分配政策如下： （1）弥补亏损； （2）按净利润的 10%提取法定盈余公积； （3）提取任意盈余公积； （4）分配股利。 96 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 八、财务报表主要项目注释 1、货币资金 （1）期末余额明细： 项 目 2008.12.31 2007.12.31 库存现金 33,409.95 265,380.83 银行存款 77,671,109.61 48,102,411.02 其他货币资金 27,645,177.39 32,415,682.34 合 计 105,349,696.95 80,783,474.19 （2）其他货币资金主要为公司存入银行的银行承兑汇票保证金及银行保函保证金。 （3）货币资金期末余额较期初余额增长30.41%，是由于公司产能扩大和本期募集资金到位以及 借款增加等因素共同影响所致。 （4）期末外币户明细如下: 2008.12.31 2007.12.31 币种 原币金额 汇率 本币金额 原币金额 汇率 本币金额 欧元 82.83 9.66 800.05 19.87 10.67 212.01 美元 275,735.21 6.83 1,884,831.50 373,526.38 7.31 2,728,460.80 港币 37.61 0.88 32.96 - - - 2、交易性金融资产 （1）期末余额明细： 项 目 2008.12.31 2007.12.31 交易性权益工具投资 27,293.98 36,239.00 合 计 27,293.98 36,239.00 （2）系公司于 2006 年 11 月购买的华夏基金。 3、应收票据 （1）期末余额明细： 97 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 6,020,000.00 1,753,040.00 合 计 6,020,000.00 1,753,040.00 （2）公司期末无用于质押以及已背书但尚未到期的银行承兑汇票。 （3）应收票据中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （4）应收票据期末余额全部为北京汇源食品饮料有限公司开出的银行承兑汇票。 4、应收账款 （1）2008 年 12 月 31 日应收账款按重要性结构列示如下： 应收账款 坏账准备 项 目 账 面 余 额 占总额比例 计提比例 金 额 单项金额重大(100 万元及以上) 102,308,568.69 71.89% 9.45% 9,666,881.95 单项金额不重大(100 万元以下) 但按信用风险特征(账龄超过 1 23,169,643.47 16.28% 19.57% 4,534,103.12 年)组合后该组合的风险较大 其他金额不重大 16,836,106.23 11.83% 3.68% 618,738.58 合 计 142,314,318.39 100.00% 10.41% 14,819,723.65 （2）账龄分析如下： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 信用期内 35,477,462.92 24.93 - 30,193,238.71 27.24 - 信用期-1 年 50,099,585.67 35.20 2,504,979.28 36,355,356.20 32.80 1,817,767.81 1-2 年 32,365,105.90 22.74 3,236,510.59 20,913,733.99 18.87 2,091,373.40 2-3 年 14,118,570.35 9.92 2,823,714.07 17,919,725.94 16.17 3,583,945.19 3-5 年 10,170,430.09 7.15 6,171,356.25 5,446,312.01 4.92 2,723,156.00 5 年以上 83,163.46 0.06 83,163.46 - - - 合 计 142,314,318.39 100.00 14,819,723.65 110,828,366.85 100.00 10,216,242.40 98 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 （3）外币应收账款 2008.12.31 2007.12.31 币种 原币金额 汇率 本币金额 原币金额 汇率 本币金额 美元 6,399,275.56 6.83 43,736,488.74 1,903,588.38 7.31 13,904,951.68 （4）报告期末前五名欠款单位欠款余额合计为46,327,568.17元，占应收账款期末余额的 32.55%，明细及账龄如下： 账 龄 明 细 单 位 期末余额 信用期内 信用期-1 年 1-2 年 2-3 年 3-5 年 5 年以上 中东代理 SURE INTERNATIONAL(LLC) 14,680,937.43 14,680,937.43 - - - - - 福建达利食品集团有限公司 13,964,226.11 4,120,000.00 9,844,226.11 - - - - 山东九发深海矿泉开发有限公司 *a 7,715,566.00 - - 1,686,951.56 6,028,614.44 - 越南代理 TOPWELL International Industry Technology Service 5,184,733.09 3,842,204.86 1,342,528.23 - - - - Limited C0CA COLA BOTTLERS PHILIPPINES 4,782,105.54 - 4,782,105.54 - - - - 合 计 46,327,568.17 22,643,142.29 15,968,859.88 - 1,686,951.56 6,028,614.44 - *a 根据（2008）烟牟商初字第424号民事调解书，山东九发深海矿泉水开发有限公司与公司达 成调解协议，山东九发深海矿泉水开发有限公司须归还公司货款5,543,283.60元及违约金109， 264.20元，且山东九发深海矿泉水开发有限公司应于2009年4月30日前付给公司2,994,547.80 元，余款2,658,000.00元于2009年12月1日前付清，如逾期山东九发深海矿泉水开发有限公司不 归还货款及滞纳金，公司有权向法院申请强制执行该调解协议。 公司根据该调解书，对双方调解确认的欠款和公司账面欠款的差额2,172,282.40元全额计提坏 账准备，并对剩余的经调解后双方确认的山东九发深海矿泉水开发有限公司欠货款按照账龄计 提坏账准备。 （5）应收账款质押情况说明见附注八.14。 （6）本账户期末余额中不存在应收持有本公司5%（含5%）以上表决权的股东欠款。 5、预付款项 99 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 （1）账龄分析如下： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1 年以内 20,711,026.67 80.47 18,889,646.61 76.32 1 年以上 5,026,889.46 19.53 5,861,062.56 23.68 合 计 25,737,916.13 100.00 24,750,709.17 100.00 （2）报告期末预付款项余额前五名金额合计为11,740,451.03元，占预付款项期末余额的 45.62% ,明细及账龄如下： 账 龄 明 细 项 目 期末余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 南京恒浩机械工业有限公司 2,580,000.00 2,580,000.00 - - - 广州一道注塑机械有限公司 2,520,000.00 2,520,000.00 - - - 北京隆泰科包装机械有限公司 2,138,899.60 2,138,899.60 - - - 上海泽通进出口有限公司 2,759,553.00 2,759,553.00 - - - Top Well International Industry 1,741,998.43 1,741,998.43 - - - Technology Service Limited 合计 11,740,451.03 11,740,451.03 - - - （3）报告期末不存在预付持有公司5%（含5%）以上表决权的股东款项。 （4）报告期末余额账龄在1年以上的款项均为尚未到货的预付材料款。 6、其他应收款 （1）2008 年 12 月 31 日其他应收款按重要性结构列示如下： 其他应收款 坏账准备 项 目 账 面 余 额 占总额比例 计提比例 金 额 单项金额重大(50 万元及以上) 5,013,041.85 62.48% 1.45% 72,900.00 单项金额不重大(50 万元以下)但 按信用风险特征(账龄超过 1 年) 组合后该组合的风险较大 399,868.08 4.98% 15.56% 62,217.32 其他金额不重大 2,610,876.04 32.54% 3.00% 78,326.28 合 计 8,023,785.97 100.00% 20.01% 213,443.60 （2）账龄分析如下： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 比例(%) 坏账准备 金 额 比例(%) 坏账准备 100 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 1 年以内 7,623,917.89 95.02 151,226.28 5,987,479.55 95.27 179,624.39 1-2 年 190,102.98 2.37 19,010.30 292,914.47 4.66 29,291.44 2-3 年 205,585.10 2.56 41,117.02 4,180.00 0.07 836.00 3 年以上 4,180.00 0.05 2,090.00 - - - 合 计 8,023,785.97 100.00 213,443.60 6,284,574.02 100.00 209,751.83 （3）报告期末前五名欠款单位欠款余额合计为5,539,402.23元，占其他应收款期末余额的 69.04%，明细及账龄如下： 账 龄 明 细 单 位 期末余额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 应收增值税出口退税款 2,583,041.85 2,583,041.85 - - - 广州保税区海关 2,430,000.00 2,430,000.00 - - - 张崇明 204,744.69 204,744.69 - - - 广州市佳大物业管理有限公司 196,362.00 196,362.00 - - - 万成文 125,253.69 125,253.69 - - - 合 计 5,539,402.23 5,539,402.23 - - - （4）本账户期末余额中不存在应收持有本公司5%（含5%）以上表决权的股东欠款。 7、存货及存货跌价准备 （1）期末余额明细： 2008.12.31 2007.12.31 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 低值易耗品 751,863.31 - 624,313.56 - 原材料 29,985,177.76 - 44,839,732.37 - 在产品 80,243,047.74 - 44,818,799.62 - 产成品 103,722,684.17 - 78,908,833.73 - 合 计 214,702,772.98 - 169,191,679.28 - （2）存货不存在需要计提跌价准备的情况。 （3）期末存货无用于债务担保。 8、长期股权投资 （1）期末余额明细如下： 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 101 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 金 额 减值准备 金 额 减值准备 其他股权投资 2,809,182.15 - 390,064.13 - 3,199,246.28 - 合 计 2,809,182.15 - 390,064.13 - 3,199,246.28 - （2）长期股权投资明细如下： 初始投资 本期增减 本期损益 持股比 核算 被投资公司名称 2007.12.31 2008.12.31 成本 投资成本 调整额 例（%） 方法 广州巴氏轻工机械 270,000.00 - - - - 25.00 权益法 有限公司*a 广州一道注塑机械 3,883,600.00 2,809,182.15 - 390,064.13 3,199,246.28 38.00 权益法 有限公司*b 合 计 4,153,600.00 2,809,182,15 - 390,064.13 3,199,246,28 *a“广州巴氏轻工机械有限公司”业务较少，且已于 2005 年 11 月 4 日吊销营业执照，已无账 面价值。 *b“广州一道注塑机械有限公司”注册资本为 10,220,000.00 元，本公司投资额为 3,883,600.00 元。 （3）被投资单位 2008 年 12 月 31 日及 2008 年度主要财务信息如下： 被 投 资 公 司 名 称 总 资 产 负 债 净 资 产 收 入 净 利 润 广州一道注塑机械有限公司 37,526,459.66 29,101,134.52 8,425,325.14 26,969,847.28 1,026,484.56 9、固定资产及累计折旧 （1）期末余额明细如下： 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 固定资产原值： 生产设备 33,002,284.77 23,204,431.33 - 56,206,716.10 房屋建筑物 92,076,858.38 1,515,285.58 - 93,592,143.96 102 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 运输设备 3,110,397.00 222,500.00 300,000.00 3,032,897.00 办公设备 749,371.00 50,118.00 - 799,489.00 电子设备 5,835,096.35 1,503,743.72 - 7,338,840.07 合 计 134,774,007.50 26,496,078.63 300,000.00 160,970,086.13 累计折旧： 生产设备 9,600,436.69 4,219,007.04 - 13,819,443.73 房屋建筑物 9,445,960.21 2,531,600.83 - 11,977,561.04 运输设备 969,896.96 284,050.81 122,750.00 1,131,197.77 办公设备 293,031.97 74,023.29 - 367,055.26 电子设备 3,196,972.04 1,039,260.88 - 4,236,232.92 合 计 23,506,297.87 8,147,942.85 122,750.00 31,531,490.72 净 值 111,267,709.63 129,438,595.41 固定资产减值准备 - - 固定资产净额 111,267,709.63 129,438,595.41 （2）报告期末各项固定资产未发现应加大计提减值准备的情况。 （3）报告期内固定资产抵押情况见附注八14。 103 广州达意 10、在建工程 （1）在建工程明细情况： 本期转入固定资产 2007.12.31 本 期 增 加 额 或其他减少额 工程项目 预算数 其中: 金 额 其中:利息 金 额 其中:利息 金 额 利息 四期工程 5500 万 51,209,634.64 2,447,317.20 8,040,683.50 3,360,116.19 3,433,183.27 - 募集资金项目-高黏度流体灌装设 备建设项目) 6300 万 972,572.60 - 26,777,364.11 - 2,205,800.00 - 募集资金项目-全自动高速 PET 瓶 饮料灌装成套设备技术改造项目 4500 万 - - 27,763,260.64 - 2,104,454.14 - 募集资金项目-全自动高速 PET 瓶 吹瓶技术改造项目 3800 万 - - 25,860,020.06 - 2,281,346.37 - 零星装修安装工程 - - - 1,193,402.07 - 1,193,402.07 - 合 计 52,182,207.24 2,447,317.20 89,634,730.38 3,360,116.19 11,218,185.85 - （2）四期工程本期增加利息资本化金额为3,360,116.19元，资本化率7.07%。 （3）报告期内由在建工程转入固定资产9,325,385.85元、转入无形资产1,892,800.00元。 104 广州达意 （4）公司期末在建工程无迹象表明发生减值，报告期末未计提在建工程减值准备。 （5）报告期内在建工程抵押情况见附注八14。 （6）在建工程期末余额比期初余额增长150.27%，主要是由于募集资金投入项目的持续投入所致。 105 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 11、无形资产 （1）期末余额明细： 2007.12.31 2008.12.31 本期增加 本期减少 项 目 账面余额 账面余额 一、原价 应用软件 2,088,287.57 312,451.00 - 2,400,738.57 土地使用权 - 1,590,300.00 1,590,300.00 商标权 3,000.00 - - 3,000.00 专利权 25,600.00 2,417,659.24 - 2,443,259.24 合 计 2,116,887.57 4,320,410.24 - 6,437,297.81 二、累计摊销 应用软件 1,076,351.86 432,647.40 - 1,508,999.26 土地使用权 - 2,650.50 - 2,650.50 商标权 649.98 600.00 - 1,249.98 专利权 8,466.72 33,967.41 - 42,434.13 合 计 1,085,468.56 469,865.31 - 1,555,333.87 三、无形资产账面价值 应用软件 1,011,935.71 891,739.31 土地使用权 - 1,587,649.50 商标权 2,350.02 1,750.02 专利权 17,133.28 2,400,825.11 合 计 1,031,419.01 4,881,963.94 （2）期末无形资产无用于债务担保。 （3）截至2008年12月31日，公司不存在需计提无形资产减值准备的情形。 12、递延所得税资产 项 目 2008.12.31 2007.12.31 计提坏账准备影响数 2,245,430.44 1,476,064.43 合计 2,245,430.44 1,476,064.43 106 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 13、资产减值准备 2007.12.31 本期减少额 2008.12.31 本期计提 项 目 账面余额 转 回 转销 账面余额 坏账准备 10,425,994.23 4,607,173.02 - - 15,033,167.25 合 计 10,425,994.23 4,607,173.02 - - 15,033,167.25 14、所有权受到限制的资产 －所有权受到限制的资产金额如下： 所有权受到限制的资产类别 2007.12.31 本期增加额 本期减少额 2008.12.31 一、用于担保的资产 1.应收账款 15,000,000.00 - - 15,000,000.00 2.固定资产 67,692,190.82 - 8,674,039.30 59,018,151.52 3.在建工程 - 32,678,700.00 - 32,678,700.00 二、其他原因造成所有权受到限制的资产 - - - - 合 计 82,692,190.82 32,678,700.00 8,674,039.30 106,696,851.52 －上述资产所有权受到限制都是由于已经作为银行贷款的抵押物，其中受限应收账款为短期借 款1500万做质押；固定资产为短期借款和长期借款的抵押物；在建工程为长期借款的抵押物。 15、短期借款 借 款 类 别 2008.12.31 2007.12.31 银行借款： 抵押并担保借款 26,500,000.00 36,000,000.00 质押并担保借款 15,000,000.00 15,000,000.00 信用借款 20,000,000.00 20,000,000.00 合 计 61,500,000.00 71,000,000.00 16、应付票据 （1）期末余额明细： 种 类 2008.12.31 2007.12.31 107 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 银行承兑汇票 46,464,063.74 47,388,774.07 合 计 46,464,063.74 47,388,774.07 （2）无外币应付票据； （3）报告期内无应付持有本公司5%（含5％）以上表决权的股东款项； （4）应付票据2009年度将到期的金额为46,464,063.74元。 17、应付账款 （1）期末余额明细： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 账面余额 占总额比例 账面余额 占总额比例 1 年以内 131,867,226.59 88.78 104,267,520.56 89.65 1-2 年 10,096,545.19 6.80 8,147,940.26 7.01 2-3 年 4,036,243.43 2.71 2,459,930.95 2.12 3 年以上 2,533,907.11 1.71 1,424,185.35 1.22 合计 148,533,922.32 100.00 116,299,577.12 100.00 （2）应付账款中无欠持有本公司5%（含5%）以上股份的股东款项。 18、预收款项 （1）期末余额明细： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 账面余额 占总额比例 账面余额 占总额比例 1 年以内 93,285,370.43 90.01 96,493,955.54 100.00 1-2 年 10,348,081.19 9.99 - - 2-3 年 - - - - 3 年以上 - - - - 合计 103,633,451.62 100.00 96,493,955.54 100.00 （2）预收款项期末余额账龄在1-2年单位的为尚未执行完毕的合同的预收款项。 108 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 （3）预收款项期末余额不存在预收持有本公司5%（含5%）以上表决权的股东款项。 （4）预收款项期末外币余额全部为美元户，原币金额为美元3,249,565.34元，折合人民币金额 为22,209,479.27元，汇率为6.83。 19、应付职工薪酬 项 目 2007.12.31 本期增加额 本期减少额 2008.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 - 42,307,738.90 42,196,384.79 111,354.11 二、职工福利费 - 2,790,632.81 2,790,632.81 - 三、社会保险费 - 3,731,478.08 3,731,478.08 - 其中：1、医疗保险费 - 1,391,707.18 1,391,707.18 - 2、基本养老保险费 - 1,759,995.64 1,759,995.64 - 3、年金缴费 - - - - 4、失业保险费 - 346,361.79 346,361.79 - 5、工伤保险费 - 134,614.12 134,614.12 - 6、生育保险费 - 98,799.35 98,799.35 - 7、重大疾病医疗补助 - - - - 四、住房公积金 - 1,528,619.00 1,528,619.00 - 五、工会经费和职工教育经费 664,637.01 1,082,617.75 506,086.65 1,241,168.11 六、非货币性福利 - - - - 七、因解除劳动关系给予的补偿 - - - - 八、其他 - - - - 其中：以现金结算的股份支付 - - - - 合 计 664,637.01 51,441,086.54 50,753,201.33 1,352,522.22 20、应交税费 （1）期末余额明细： 项 目 2008.12.31 2007.12.31 增值税 - 1,086,526.62 城市维护建设税 175,187.44 195,707.72 企业所得税 -1,656,682.70 4,088,918.91 营业税 6,456.00 34,218.45 房产税 9,720.00 - 109 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 印花税 24,503.53 - 教育费附加 65,874.64 83,874.74 堤围防护费 339,886.83 248,356.20 土地使用税 - 66,905.00 个人所得税 65,660.81 82,212.12 合 计 -969,393.45 5,886,719.76 （2）增值税、营业税、城市维护建设税、教育费附加、堤围防护费、企业所得税的税率参见附 注七。 （3）个人所得税由公司按税法规定代扣代缴。 （4）应交税费期末余额较期初余额减少116.47%，一方面是由于由于2008年度高新技术企业重 新认定，在未获取高新技术企业证书前，公司已按照25%所得税税率预缴了所得税。2008年12 月29日，公司取得了高新技术企业证书，所得税税率适用15%，导致已缴纳的所得税大于实际应 缴纳的所得税金额，造成“应交税费-企业所得税”为负数；另一方面报告期内出口业务增长较 快，应缴纳的增值税减少所致。 21、其他应付款 （1）期末余额明细： 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金 额 占总额的比例 金 额 占总额的比例 1 年以内 3,238,456.49 54.20% 1,418,535.01 35.61% 1-2 年 170,140.00 2.85% 75,661.00 1.90% 2-3 年 39,747.55 1.28% - - 3 年以上 2,489,169.70 41.67% 2,489,169.70 62.49% 合计 5,937,513.74 100.00 3,983,365.71 100.00% （2）3年以上的其他应付款期末余额为2,489,169.70元，为尚未支付完毕的2003年10月23日公 司与广州市云埔工业区白云管理委员会签订的K4号地块的征地补偿款，该地块土地出让金已经 缴齐，公司并已经取得该地块附属房地产的房地产权证。 110 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 （3）其他应付款期末余额无应付持有本公司5%（含5％）以上表决权的股东款项。 22、一年内到期的非流动负债 项 目 2008.12.31 2007.12.31 抵押借款 13,900,000.00 - 合 计 13,900,000.00 - 23、长期借款 项 目 2008.12.31 2007.12.31 抵押借款 30,000,000.00 13,900,000.00 信用借款 10,000,000.00 - 合 计 40,000,000.00 13,900,000.00 24、其他非流动负债（递延收益） （1）期末余额明细： 项 目 2008.12.31 2007.12.31 技改补助 24,703,207.08 19,516,392.49 合 计 24,703,207.08 19,516,392.49 （2）2008年12月31日其他非流动负债余额明细如下： 项 目 明 细 金 额 发 文 单 位 拨 款 文 件 数控式全自动薄膜包装机 广东省经济贸易委 粤经贸技改[2006]745 号《关于下达 2006 年省财 500,000.00 技术改造 员会、广东省财政厅 政企业挖潜改造资金技术改造项目计划的通知》 16000 支/小时全自动数控 广州市科学技术局、 穗科条字[2006]6 号《关于下达 2006 年第 4 批科 700,000.00 PET 双级注胚系统 广州市财政局 技三项费用项目经费的通知》 111 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 明 细 金 额 发 文 单 位 拨 款 文 件 CPXX22 新型高速吹瓶机技 广州市经济贸易委 穗经贸[2006]106 号《关于下达 2006 年广州市技 1,300,000.00 术改造 员会、广州市财政局 术创新专项资金补助项目计划的通知》 粤经贸创新质量[2006]428 号《关于安排 2006 30,000BPH 纯生啤酒灌装成 广东省经济贸易委 2,000,000.00 年省级企业技术中心产业结构调整专项资金项 套设备的开发及产业化 员会、广东省财政厅 目计划的通知》 高黏度流体灌装一体化成 广州市科学技术局、 穗科条字[2007]5 号《关于下达 2007 年第 5 批科 800,000.00 套设备 广州市财政局 学技术经费的通知》 广州经济技术开发 区、广州高新技术产 穗开科资[2007]146 号《关于对广州达意隆包装 高黏度流体灌装一体化成 280,000.00 业开发区、广州出口 机械有限公司市级科技计划项目资金配套的批 套设备 加工区、广州保税区 复》 计划与科技局 广州经济技术开发 36000 瓶/小时饮料无菌灌 区、广州高新技术产 穗开科资[2007]263 号《关于对广州达意隆包装 装研究及成套设备开发项 2,700,000.00 业开发区、广州出口 机械有限公司区科技计划项目资金资助的批复》 目 加工区、广州保税区 计划与科技局 全自动高速 PET 瓶饮料灌装 广州市经济贸易委 穗经贸函[2007]811 号《关于下达 2007 年广州市 1,050,000.00 成套设备技术改造 员会、广州市财政局 扶持企业发展专项资金第二批项目计划的通知》 广州市经济贸易委 穗经贸函[2007]793 号《转发关于下达 2007 年省 高黏度流体灌装设备建设 1,000,000.00 员会、广州市财政局 财政企业挖潜改造资金结构调整和装备制造业 项目 技术改造项目计划的通知》 广州省经济贸易委 粤经贸技改[2007]1113 号《关于下达 2007 年省 全自动高速 PET 瓶饮料灌装 3,000,000.00 员会、广州市财政局 省级财政支持技术改造招标项目计划及补充项 成套设备技术改造 目计划的通知》 PET 瓶鲜啤高速灌装生产线 1,170,000.00 广东省科技厅 粤科函高字［2008］125 号 40000 瓶/小时高速啤酒灌 区经济发展和科技 1,350,000.00 穗开经科资［2008］133 号 装设备开发项目 局 112 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 明 细 金 额 发 文 单 位 拨 款 文 件 发改投资[2006]1623 号《国家发展改革委关于下 茶、果蔬饮料加工成套设备 8,853,207.08 发改委 达 200 年重大装备自主化专项（第二批）中央预 开发项目 算内专项资金（国债）投资计划的通知》 合 计 24,703,207.08 113 广州达意隆 25、股本 2007.12.31 本期变动增减(+,-) 股 份 类 别 比例 发行 公积金 数 量 送 股 其他 小 （%） 新股 转股 一、有限售条件股份 85,000,000.00 100.00 - - - - 1、国家持股 - - - - - - 2、国有法人持股 12,665,000.00 14.90 - - - - 3、其他内资持股 - - - - - - 其中：境内法人持股 - - - - - - 境内自然人持股 72,335,000.00 85.10 - - - - 4、外资持股 - - - - - - 其中：境内法人持股 - - - - - - 境内自然人持股 - - - - - - 二、无限售条件股份 - - 29,000,000.00 - - - 29,000,0 1、人民币普通股 - - 29,000,000.00 - - - 29,000,0 2、境内上市的外资股 - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - 4、其他 - - - - - - 三、股份总数 85,000,000.00 100.00 29,000,000.00 - - - 29,000,0 114 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 26、资本公积 （1）期末余额明细： 项 目 2008.12.31 2007.12.31 股本溢价 122,444,719.06 43,736,819.06 其他资本公积 707,187.92 707,187.92 合 计 123,151,906.98 44,444,006.98 （2）“资本公积－股本溢价”本期增加额为2008年度公司公开发行股票溢价部分转入。 （3）“资本公积－其他资本公积”是公司挂账三年以上的债务，无需再支付而转入。 27、盈余公积 项 目 2008.12.31 2007.12.31 法定盈余公积金 7,954,039.77 4,593,222.90 任意盈余公积金 1,505,489.28 1,505,489.28 合计 9,459,529.05 6,098,712.18 28、未分配利润 项 目 2008 年度 2007 年度 年初未分配利润 41,292,529.88 13,502,927.27 加：归属于母公司股东净利润 33,608,168.68 30,877,336.23 减：提取法定盈余公积 3,360,816.87 3,087,733.62 提取任意盈余公积 - - 分配普通股股利 5,700,000.00 - 转增资本 - - 115 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 期末未分配利润 65,839,881.69 41,292,529.88 29、营业收入及营业成本 （1）营业收入 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 486,232,092.49 349,625,982.69 其他业务收入 6,832,157.97 4,226,083.31 合 计 493,064,250.46 353,852,066.00 （2）公司对前五名客户销售的收入情况列示： 项 目 2008 年度 2007 年度 对前五名客户销售总额 233,396,497.44 180,439,852.57 占全部销售收入的比例 47.34% 50.99% （3）营业成本 项 目 2008 年度 2007 年度 主营业务成本 358,932,673.95 251,986,790.85 其他业务支出 3,649,150.23 2,785,177.41 合 计 362,581,824.18 254,771,968.26 （4）主营业务收入及成本分类列示 a.分产品主要品种列示主营业务收入 项 目 2008 年度 2007 年度 灌装生产线 296,614,281.07 200,762,609.45 其中:桶装水灌装生产线 23,478,314.97 47,823,433.48 全自动高速 PET 瓶灌装生产线 273,135,966.10 152,939,175.97 116 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 吹瓶机 148,868,735.28 118,585,982.72 其中:全自动高速 PET 瓶吹瓶机 148,483,640.47 115,623,849.39 二次包装设备 40,749,076.14 30,277,390.52 其中:全自动薄膜包装机 16,387,913.28 16,503,732.84 合 计 486,232,092.49 349,625,982.69 b.分产品主要品种列示主营业务成本 项 目 2008 年度 2007 年度 灌装生产线 216,912,320.14 141,692,089.83 其中:桶装水灌装生产线 17,360,171.65 32,616,786.48 全自动高速 PET 瓶灌装生产线 199,552,148.49 109,075,138.54 吹瓶机 108,099,423.14 87,539,275.61 其中:全自动高速 PET 瓶吹瓶机 107,796,047.13 85,298,240.78 二次包装设备 33,920,930.67 22,755,425.41 其中:全自动薄膜包装机 14,072,401.91 12,400,002.35 合 计 358,932,673.95 251,986,790.85 c.分地区列示主营业务收入 项 目 2008 年度 2007 年度 华东 41,821,024.56 23,727,995.71 华南 175,382,322.66 142,143,360.14 华西 12,972,692.31 16,173,146.15 华北 27,133,253.54 51,961,709.33 国外 228,922,799.42 115,619,771.36 合 计 486,232,092.49 349,625,982.69 d.分地区列示主营业务成本 117 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 华东 31,341,556.54 17,833,718.68 华南 131,060,261.57 106,643,185.84 华西 9,625,798.26 12,444,223.29 华北 21,705,322.75 37,895,041.09 国外 165,199,734.83 77,170,621.95 合 计 358,932,673.95 251,986,790.85 （5）2008 年度营业收入较 2007 年度增长了 139,212,184.46 元，增长幅度为 39.34%,主要是出 口业务增长较大所致，出口业务 2008 年度较 2007 年增长了 113,303,028.06 元，增长幅度为 98.00%。 30、营业税金及附加 税 项 2008 年度 2007 年度 计缴标准 城建税 1,987,284.56 1,366,543.92 流转税的 7% 教育费附加 851,693.38 585,661.71 流转税的 3% 合 计 2,838,977.94 1,952,205.63 31、财务费用 项 目 2008 年度 2007 年度 利息支出 3,569,012.29 2,619,997.03 减：利息收入 1,577,834.61 667,149.58 汇兑损益 628,519.80 -222,394.96 手续费 456,839.83 288,932.96 合 计 3,076,537.31 2,019,385.45 118 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 32.资产减值损失 项 目 2008 年度 2007 年度 坏账准备 4,607,173.02 43,279.85 合 计 4,607,173.02 43,279.85 33.投资收益 （1）发生额明细： 项 目 2008 年 2007 年度 广州一道注塑机械有限公司 390,064.13 -562,185.37 合 计 390,064.13 -562,185.37 （2）“广州一道注塑机械有限公司”报告期内的投资收益变动均为按照权益法计算公司应享有 收益。 34、营业外收入 （1）发生额明细： 项 目 2008 年度 2007 年度 政府补贴 9,229,425.41 4,371,607.51 其 他 123,001.41 45,415.15 合 计 9,352,426.82 4,417,022.66 （2）本期确认的政府补贴收入为已验收完毕的技改补助项目，主要为 2005 年收到的 3600P/H 含气灌装成套设备技术技改项目 200 万；2006 年收到的广东省饮料包装成套设备工程技术研究 开发中心 105 万；2008 年收到的计科局上市资助费 150 万。 35、营业外支出 119 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 固定资产清理损失 69,250.00 5,745.82 捐赠赞助支出 289,928.00 - 违约金及罚款 1,393.10 74,603.39 其 他 - 4,933.00 合 计 360,571.10 85,282.21 36、所得税费用 项 目 2008 年度 2007 年度 本期所得税费用 6,134,042.80 7,756,011.75 递延所得税费用 -769,366.01 -17,051.46 合 计 5,364,676.79 7,738,960.29 37、政府补助 （1）报告期内收到的政府补助种类及金额如下： 政府补贴种类 2008 年度 2007 年度 上市补助 1,500,000.00 1,500,000.00 科技创新新发展补助 2,450,000.00 - 市场支持补助 32,740.00 39,565.00 技改项目补助 9,432,000.00 17,698,000.00 合计 13,414,740.00 19,237,565.00 （2）上表中收到的政府补贴各年计入当期损益及根据下拨文件规定返还的金额如下： 政府补贴种类 2008 年度 2007 年度 计入当期损益 9,229,425.41 4,371,172.51 返还部分 - - 120 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 38、每股收益 项 目 2008 年度 2007 年度 基本每股收益 0.30 0.36 稀释每股收益 0.30 0.36 注：（1）基本每股收益的计算参见“附注十五、1 收益计算指标” 39、收到的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 政府专项补贴款 11,960,240.00 12,819,565.00 银行存款利息 1,577,834.61 667,149.58 往来款 - 524,400.00 其他 756,555.66 879,207.47 合 计 14,294,630.27 14,890,322.05 40、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 营业费用 27,353,557.88 18,136,020.63 管理费用 16,075,828.11 10,647,615.83 往来款 2,549,562.00 524,400.00 合 计 45,978,947.99 29,308,036.46 41、支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2008 年度 2007 年度 121 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 融资费用 3,404,247.00 1,912,505.05 手续费 - 6,500.00 合 计 3,403,247.00 1,919,005.05 122 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 42、现金流量表补充资料 －采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量的信息： 项 目 2008 年度 2007 年度 1.将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 33,608,168.68 30,877,336.23 加:资产减值准备 4,607,173.02 43,279.85 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,025,192.85 6,590,512.56 无形资产摊销 469,865.31 368,217.12 长期待摊费用摊销 - - 处置固定资产、无形资产和其他非流动资产的损失(减:收益) 69,250.00 7,797.86 固定资产报废损失(减:收益) - 公允价值变动损失(减:收益) - 财务费用(减:收益) 3,569,012.29 2,664,984.40 投资损失（减:收益） -390,064.13 562,185.37 递延所得税资产减少(减:增加) -769,366.01 -17,051.46 递延所得税负债增加(减:减少) - - 存货的减少（减:增加） -59,493,969.01 -29,334,396.35 经营性应收项目的减少(减:增加) -36,821,099.64 10,372,268.74 经营性应付项目的增加(减:减少) 31,053,050.99 12,491,237.40 其 他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -16,072,785.65 34,626,371.72 2.不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3.现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 105,349,696.95 80,783,474.19 123 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 减：现金的期初余额 80,783,474.19 59,634,993.79 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 24,566,222.76 21,148,480.40 －现金和现金等价物如下： 项 目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 一、现金 105,349,696.95 80,783,474.19 其中：库存现金 33,409.95 265,380.83 可随时用于支付的银行存款 77,671,109.61 48,102,411.02 可随时用于支付的其他货币资金 27,645,177.39 32,415,682.34 可用于支付的存放中央银行款项 - - 存放同业款项 - - 拆放同业款项 - - 二、现金等价物 - - 其中：三个月内到期的债券投资 - - 三、期末现金及现金等价物余额 105,349,696.95 80,783,474.19 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 - - 124 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 九、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方 －基本情况 注册 组织机构 经济性质 法定 关联方名称 主 营 业 务 与本公司关系 地址 代码 或类型 代表人 公司控股股东 张颂明 及董事长 2、不存在控制关系的关联方 与本公司 关 联 方 名 称 组织机构代码 注 册 地 业务 注册 关系 性质 资本 广州市白云区云埔工业区云埔 广州巴氏轻工机械有限公司 73491648-0 制造业 108 万 参股企业 一路 16－18 号 广州市白云区云埔工业区云埔 广州一道注塑机械有限公司 78121608－1 制造业 1022 万 参股企业 一路 23 号自编 1 栋 广州市经济技术开发区科学城 投资 23000 广州科技创业投资有限公司 73716330-6 主要股东 国际企业孵化器 A 区 1107 房 管理 万 陈钢 主要股东 --公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员为公司关联方。 --与主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员关系密切的家庭成员为 公司的关联方。上述人员中，控股股东张颂明的弟弟张赞明是公司股东，持有公司1.90%的股权， 与公司控股股东张颂明合计持有本公司50.23%的股权。 --广州巴氏轻工机械有限公司已经于2005年11月4日吊销营业执照。 3、关联交易事项 （1）关联方应收款项余额 其他应收款： 125 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 关 联 方 经济内容 2008.12.31 2007.12.31 广州一道注塑机械有限公司 租金 81,000.00 81,000.00 其他应收款合计 81,000.00 81,000.00 预付款项： 广州一道注塑机械有限公司 采购 2,520,000.00 2,280,000.00 预付款项合计 2,520,000.00 2,280,000.00 a.公司2008年12月末根据公司坏账准备计提政策对上述关联方其他应收款计提了2,430.00元的 坏账准备。 b.2008年8月19日，公司与广州一道注塑机械有限公司签订购销合同，向该公司购买PET瓶坯注 塑系统及辅助设备，合同总价款为7,200,000.00 元，双方约定在合同签订后公司向广州一道注 塑机械有限公司支付合同总金额的35%的订金即2,520,000.00 元，在设备交付公司前再向广州 一道注塑机械有限公司支付合同总金额的60%即4,320,000 元，在设备及其安装和调试经终端客 户验收合格后一年内，公司再向广州一道注塑机械有限公司支付剩余合同总额的5%即360,000 元。截止2008年12月31日，公司按照合同支付了35%的订金2,520,000.00 元。 （2）关联方交易情况 －向关联方采购货物金额 关 联 方 2008年度 2007年度 关联方采购合计 13,099,759.13 - 关联方采购占全部采购额比例 3.24% a. 2007年8月31日，公司与广州一道注塑机械有限公司签订购销合同，向该公司购买PET瓶坯注 塑 系 统 及 辅 助 设 备 ， 合 同 总 价 款 为 2,500,000.00 元 ， 公 司 在 2007 年 度 已 按 合 同 预 付 了 2,280,000.00元货款，余款已在2008年度支付。该合同在2008年度执行完毕。 b.2008年3月31日，公司与广州一道注塑机械有限公司签订购销合同，向该公司购买PET瓶坯注 塑系统及辅助设备，合同总价款10,599,759.00元。该合同在2008年度已执行完毕。 －租赁办公场所给关联方 关 联 方 名 称 2008年度 126 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 广州一道注塑机械有限公司 324,000.00 合计 324,000.00 根据公司与“广州一道注塑机械有限公司”签订的《房屋（场地）租赁协议》，公司从2007年1 月1日至2008年12月31日将位于广州市云埔路23号的3号办公楼四楼全层（计650.00平方米）和 制造三区厂房内西面部分（计1600平方米）出租给“广州一道注塑机械有限公司”作为办公场 所和生产场地使用，前述租金合计为每月27,000.00元。 －关联方为公司的银行贷款等债务提供担保情况： 序 担保权人 担保金额(万元) 担保期限 担保人 号 1 华 夏 银 1000.00 2008.09.19-2009.09.18 张颂明 2 行 1650.00 2008.09.22-2009.09.21 3 1000.00 2008.09.22-2009.01.15 张颂明、陈钢、谢蔚、张 南洋商业银行 4 500.00 2008.11.05-2009.03.05 赞明、王忠 十、或有事项 截至报告日，公司不存在应披露的重大或有事项。 十一、承诺事项 截至报告日，公司不存在应披露的重大承诺。 十二、资产负债表日后事项 2009 年 4 月 22 日，公司召开了第二届第二次董事会，审议通过了以下几项议案： 1、审议通过了《2008 年度利润分配预案》，该预案尚需提交公司 2008 年度股东大会审议。 公司 2008 年度利润分配方案是： 以公司 2008 年 12 月 31 日总股本 114,000,000 股为基数，每 10 股派发现金 0.5 元(含税)。 2、审议通过了《变更公司经营范围的议案》。 3、审议通过了《关于向交通银行股份有限公司广州分行广州经济技术开发区支行申请授 信的议案》。 4、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。 127 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 5、审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。 6、审议通过了《关于审议的议案》。 7、除上述事项外，公司无其他需要披露的资产负债表日后事项。 十三、其他重大事项 截至报告日，公司无需要披露的其他重要事项。 十四、其他财务资料 1、非经常性损益 金 额 明 细 项 目 2008 年度 2007 年度 1、非流动资产处置损益 -69,250.00 -5,745.82 2、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 3、计入当期损益的政府补助 9,229,425.41 4,371,172.51 4、其他营业外收支净额 -168,319.69 5,878.76 非经常性损益合计 8,991,855.72 4,371,305.45 企业所得税影响 1,365,112.32 655,695.82 扣除所得税影响后的非经常性损益 7,626,743.40 3,715,609.63 净利润 33,608,168.68 30,877,336.23 扣除非经常性损益后的净利润 25,981,425.28 27,161,726.60 2、收益计算指标 （1）净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每 股 收 益 报 告 期 利 润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2008 年度 归属于公司普通股股东的净利润 10.76% 11.65% 0.30 0.30 扣除非经常性损益后归属于公司 8.32% 9.00% 0.23 0.23 普通股股东的净利润 128 广州达意隆包装机械股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年度 归属于公司普通股股东的净利润 17.46% 19.13% 0.36 0.36 扣除非经常性损益后归属于公司 15.36% 16.83% 0.32 0.32 普通股股东的净利润 （2）净资产收益率和每股收益的计算过程 项 目 序号 2008 年度 2007 年度 分子： 归属于本公司普通股股东的净利润 1 33,608,168.68 30,877,336.23 扣除所得税影响后归属于母公司普 2 通股股东净利润的非经常性损益 7,626,743.40 3,715,609.63 归属于本公司普通股股东、扣除非 3=1-2 经常性损益后的净利润 25,981,425.28 27,161,726.60 分母： 年初股份总数 4 85,000,000.00 85,000,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等 5 增加股份数 - - 发行新股或债转股等增加股份数 6 29,000,000.00 - 发行新股或债转股等增加股份下一 7 月份起至报告期年末的月份数 11.00 - 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 - - 减少股份下一月份起至报告期年末 9 的月份数 - - 报告期月份数 10 12.00 12.00 11=4+5+6×7÷10-8 发行在外的普通股股加权平均数 ×9÷10 111,583,333.33 85,000,000.00 归属于公司普通股股东的期初净资 12 产 176,835,249.04 145,957,912.81 发行新股或债转股增加净资产 13 107,707,900.00 - 分配现金红利 14 5,700,000.00 - 分配现金红利下一个月份起至报告 15 期年末的月份数 8.00 - 归属于公司普通股股东的期末净资 16 产 312,451,317.82 176,835,249.04 归属于公司普通股股东的加权平均 17=12+1 × 50%+13 × 净资产 7÷10-14×15÷10 288,571,575.05 161,396,580.93 129 广州达意隆包装机械股份有限公司2008年年度报告 第十一节 备查文件 一、载有法定代表人张颂明先生、主管会计工作负责人赵祖印先生、会计机构 负责人曾德祝先生签名并盖章的财务报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公 告的原稿。 130