天通股份(600330)2008年年度报告

天通控股股份有限公司 600330 2008 年年度报告 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 9 六、公司治理结构 ..................................................................... 14 七、股东大会情况简介 ................................................................. 16 八、董事会报告....................................................................... 17 九、监事会报告....................................................................... 26 十、重要事项......................................................................... 27 十一、财务会计报告 ................................................................... 35 十二、备查文件目录 .................................................................. 107 1 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 浙江天健东方会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人潘建清、主管会计工作负责人张桂宝及会计机构负责人（会计主管人员）贾晓燕声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 天通控股股份有限公司 公司法定中文名称缩写 天通 公司法定英文名称 TDG Holding co.,LTD 公司法定英文名称缩写 TDG 公司法定代表人 潘建清 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 许丽秀 董事会秘书联系地址 浙江省嘉兴市南湖区亚太路 1 号 董事会秘书电话 0573-82585878 董事会秘书传真 0573-82585800 董事会秘书电子信箱 xlx@tdgcore.com 公司注册地址 浙江省海宁市盐官镇郭店建设路 11 号 公司办公地址 浙江省嘉兴市南湖区亚太路 1 号 公司办公地址邮政编码 314006 公司国际互联网网址 http://www.tdgcore.com 公司电子信箱 tdga@tdgcore.com 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 天通股份 600330 其他有关资料 公司首次注册日期 1999 年 2 月 10 日 公司首次注册地点 浙江省 2005 年 10 月 12 日 公司变更注册日期 2008 年 5 月 19 日 浙江省 公司变更注册地点 浙江省 企业法人营业执照注册号 330000000017992 税务登记号码 330481710969078 组织机构代码 71096907-8 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 6-10 层 2 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -47,292,213.73 利润总额 13,923,737.68 归属于上市公司股东的净利润 12,135,976.64 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -57,674,125.78 经营活动产生的现金流量净额 105,982,811.73 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 包括已计提资产减值准备的冲销部分 29,058,777.36 元： 主要系公司本期转让浙江博创科技有限公司及嘉兴天盈 科技发展有限公司股权实现收益 11,162,965.62 元，公 司本期处置天通嘉兴科技园土地使用权实现收益 32,425,770.05 元，公司本期因上述与其联营企业之间发 非流动资产处置损益 29,058,777.36 生的内部交易，在确认投资收益时扣除未实现内部交易 损益按照持股比例计算归属于本公司的部分共计 19,056,027.18 元，净额 24,531,729.09 元，详见财务报 表附注十(三)4(1)之说明。其余主要系公司处置固定资 产收益 4,526,068.87 元。 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政 24,176,486.42 详见财务报表附注十四(四)之说明。 策规定、按照一定标准定 额或定量持续享受的政 府补助除外 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资 产、交易性金融负债产生 主要系公司本期出售浙江宏达经编股份有限公司流通股 的公允价值变动损益，以 19,334,957.81 产生的收益，详见财务报表附注十四(五)1 之说明。 及处置交易性金融资产、 交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投 资收益 根据税收、会计等法律、 法规的要求对当期损益 均系公司本期因税率变化产生的递延所得税资产的调整 -3,099,017.83 进行一次性调整对当期 金额确认为当期所得税费用。 损益的影响 除上述各项之外的其他 87,626.07 营业外收入和支出 主要公司及控股子公司天通浙江精电科技有限公司固定 其他符合非经常性损益 12,095,623.74 资产折旧的会计估计变更对本期利润总额的影响数，详 定义的损益项目 见财务报表附注三(二十一)之说明。 少数股东权益影响额 -984,349.14 所得税影响额 -10,860,002.01 合计 69,810,102.42 3 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比 2006 年 2008 年 2007 年 上年增 调整后 调整前 减(%) 营业收入 1,724,582,699.09 1,258,493,964.38 37.04 949,874,584.26 944,526,271.12 利润总额 13,923,737.68 95,984,624.43 -85.49 97,383,340.26 99,094,856.47 归属于上市 公司股东的 12,135,976.64 82,634,084.93 -85.31 95,932,529.02 97,030,906.44 净利润 归属于上市 公司股东的 扣除非经常 -57,674,125.78 65,822,194.79 -187.62 88,822,589.80 89,920,967.22 性损益的净 利润 基本每股收 0.02 0.16 -87.50 0.22 0.22 益（元／股） 稀释每股收 0.02 0.16 -87.50 0.22 0.22 益（元／股） 扣除非经常 性损益后的 -0.10 0.12 -183.33 0.20 0.20 基本每股收 益（元／股） 全面摊薄净 减少 资产收益率 0.78 5.04 4.26 个 9.19 8.66 （%） 百分点 加权平均净 减少 资产收益率 0.75 7.50 6.75 个 9.49 9.34 （%） 百分点 扣除非经常 性损益后全 减少 面摊薄净资 -3.69 4.02 7.71 个 8.51 8.66 产收益率 百分点 （%） 扣除非经常 性损益后的 减少 加权平均净 -3.54 5.98 9.52 个 8.81 8.99 资产收益率 百分点 （%） 经营活动产 生的现金流 105,982,811.73 43,557,860.97 143.32 65,737,236.62 65,737,236.62 量净额 每股经营活 动产生的现 0.18 0.07 157.14 0.15 0.15 金流量净额 （元／股） 本年末 2006 年末 比上年 2008 年末 2007 年末 末增减 调整后 调整前 (%) 总资产 2,315,251,134.72 2,705,017,970.56 -14.41 2,141,635,204.49 2,141,635,204.49 4 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 所有者权益 （或股东权 1,562,640,178.20 1,638,693,275.32 -4.64 1,038,939,171.80 1,038,939,171.80 益） 归属于上市 公司股东的 2.65 2.78 -4.68 2.38 2.37 每股净资产 （元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 比例 行 送 其 比例 数量 公积金转股 小计 数量 (%) 新 股 他 (%) 股 一、有限售条 件股份 1、国家持股 2、国有法人持 33,216,357 6.77 6,643,271 6,643,271 39,859,628 6.77 股 3、其他内资持 108,031,080 22.02 21,606,216 21,606,216 129,637,296 22.02 股 其中：境内非 35,139,043 7.16 7,027,809 7,027,809 42,166,852 7.16 国有法人持股 境内自 72,892,037 14.86 14,578,407 14,578,407 87,470,444 14.86 然人持股 ４、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自 然人持股 有限售条件股 141,247,437 28.79 28,249,487 28,249,487 169,496,924 28.79 份合计 二、无限售条 件流通股份 1、人民币普通 349,434,563 71.21 69,886,913 69,886,913 419,321,476 71.21 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 外资股 4、其他 无限售条件流 349,434,563 71.21 69,886,913 69,886,913 419,321,476 71.21 通股份合计 三、股份总数 490,682,000 100 98,136,400 98,136,400 588,818,400 100 5 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 股份变动的批准情况 2008 年 4 月 27 日，公司 2007 年度股东大会审议通过了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本的 方案：公司以股本总数 49068.2 万股为基数，每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），同时，以资本公 积金向股东每 10 股转增 2 股，共计转增 9813.64 万股股本，转增后，公司股本增加至 58881.84 万股。 股份变动的过户情况 2008 年 6 月 6 日，公司发布了《天通控股股份有限公司 2007 年分配及转增股本实施公告》，股权登 记日为 2008 年 6 月 12 日，除权（息）日为 2008 年 6 月 13 日，新增无限售条件流通股份于 2008 年 6 月 16 日上市流通，现金红利于 2008 年 6 月 19 日发放。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除 本年增加限 年末限售股 限售 解除限售 股东名称 数 限售股数 售股数 数 原因 日期 2009 年 5 潘广通 39,346,117 7,869,223 47,215,340 股改 月 22 日 2009 年 5 潘建清 33,545,920 6,709,184 40,255,104 股改 月 22 日 浙江天力工贸有限公 2009 年 5 35,139,043 7,027,809 42,166,852 股改 司 月 22 日 宝钢集团企业开发总 2009 年 5 23,446,840 4,689,368 28,136,208 股改 公司 月 22 日 中国电子科技集团公 2009 年 5 9,769,517 1,953,903 11,723,420 股改 司第四十八研究所 月 22 日 合计 141,247,437 28,249,487 169,496,924 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交 交易终 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 （元） 易数量 止日期 的种类 A 股 2005 年 1 月 12 日 6.28 45,000,000 2005 年 1 月 27 日 45,000,000 A 股 2007 年 12 月 20 日 9.50 51,530,000 2008 年 1 月 3 日 51,530,000 1、2005 年 1 月 12 日，经中国证监会证监发行字[2005]1 号文批准，公司增发了人民币普通股 4500 万股，发行价格为 6.28 元/股。 2、2007 年 12 月 20 日，经中国证监会证监发行字[2007]364 号文批准，公司增发了人民币普通股 5153 万股，发行价格为 9.51 元/股。 2、公司股份总数及结构的变动情况 2008 年 6 月，公司实施了资本公积金转增股本方案，即以 490,682,000 股为基数，以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 2 股,实施后总股本为 588,818,400 股,增加 98,136,400 股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 6 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 报告期末股东总数 77,137 户 前十名股东持股情况 持股 持有有限售 报告期内 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 比例 持股总数 条件股份数 增减 数量 (%) 量 浙江天力工贸 境内非国 8.06 47,468,175 8,744,696 42,166,852 质押 25,000,000 有限公司 有法人 潘广通 境内自然人 8.02 47,215,340 7,869,223 47,215,340 无 潘建清 境内自然人 6.84 40,255,104 6,709,184 40,255,104 无 宝钢集团企业 国有法人 4.78 28,136,208 4,689,368 28,136,208 无 开发总公司 海宁市经济发 国有法人 2.16 12,719,911 2,119,985 0 无 展投资公司 中国电子科技 集团公司第四 国有法人 1.99 11,723,420 1,953,903 11,723,420 无 十八研究所 潘金鑫 境内自然人 1.06 6,240,000 890,000 0 无 潘建忠 境内自然人 0.70 4,092,934 682,156 0 无 徐春明 境内自然人 0.62 3,624,000 604,000 0 无 潘娟美 境内自然人 0.56 3,311,810 551,968 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 海宁市经济发展投资公司 12,719,911 人民币普通股 潘金鑫 6,240,000 人民币普通股 浙江天力工贸有限公司 5,301,323 人民币普通股 潘建忠 4,092,934 人民币普通股 徐春明 3,624,000 人民币普通股 潘娟美 3,311,810 人民币普通股 段金柱 3,172,820 人民币普通股 杜海利 2,500,862 人民币普通股 中国农业银行—益民创新 2,158,979 人民币普通股 优势混合型证券投资基金 张葆宁 1,406,880 人民币普通股 公司前十名无限售条件股东中第四和第六大股东为兄妹关系，为公司实 际控制人之兄弟、妹妹，第八大股东为公司实际控制人之配偶，其他第 上述股东关联关系或一致 一、二、三、五、七大股东为发起人股东，他们之间不存在关联关系或 行动的说明 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人， 其他第九、十大无限售条件股东，公司未知他们之间是否有关联关系或 是否为一致行动人。 公司第二大股东潘广通（已过世，遗产继承手续尚在办理之中）与第三、八、十大股东潘建清、潘建 忠、潘娟美分别为父子、父子、父女关系，第三、八、十大股东分别为兄弟、兄妹关系；潘建清于 2009 年 3 月 11 日协议收购了公司第一大股东浙江天力工贸有限公司 75.78%的股权；其他第四、五、六、 七、九大股东为发起人股东，他们之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露 管理办法》规定的一致行动人。 7 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名称 售条件股份 新增可上市交 限售条件 号 可上市交易时间 数量 易股份数量 浙江天力工贸有限公 股改实施日后 36 个月 1. 42,166,852 2009 年 5 月 22 日 42,166,852 司 不上市流通 股改实施日后 36 个月 2. 潘广通 47,215,340 2009 年 5 月 22 日 47,215,340 不上市流通和增发时 新股认购 股改实施日后 36 个月 3. 潘建清 40,255,104 2009 年 5 月 22 日 40,255,104 不上市流通 宝钢集团企业开发总 股改实施日后 36 个月 4. 28,136,208 2009 年 5 月 22 日 28,136,208 公司 不上市流通 中国电子科技集团公 股改实施日后 36 个月 5. 11,723,420 2009 年 5 月 22 日 11,723,420 司第四十八研究所 不上市流通 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 自然人控股股东情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业 最近五年内的职务 潘建清 中国 否 副董事长兼总裁 副董事长兼总裁 (2) 自然人实际控制人情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业 最近五年内的职务 潘建清 中国 否 副董事长兼总裁 副董事长兼总裁 由于公司股权结构非常分散，实际控制人潘建清先生及其关联人共持有本公司 16.54%的股份，2009 年 3 月 11 日，协议收购了浙江天力工贸有限公司 75.78%的股权，目前潘建清先生及其一致行动人可 控制公司 22.80%的股份，为公司的发起人，任本公司董事长兼总裁。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 潘建清 新实际控制人名称 潘建清 控股股东发生变更的日期 2008 年 4 月 27 日 披露控股股东发生变更相关信息的指定报纸 《上海证券报》、《证券时报》 披露控股股东发生变更相关信息的日期 2008 年 4 月 29 日 公司原实际控制人为潘建清先生及其父亲潘广通先生，2008 年 3 月 1 日，公司董事长及实际控制人之 一潘广通先生过世。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 8 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期 是否在 内从公 是否 股东单 司领取 在公 位或其 的报酬 姓 性 年 任期起止 变动 司领 他关联 职务 年初持股数 年末持股数 股份增减数 总额 名 别 龄 日期 原因 取报 单位领 （万 酬、 取报 元） 津贴 酬、津 （税 贴 前） 2008 年 4 潘 董事 资本公 月 27 日～ 建 长兼 男 45 33,545,920 40,255,104 6,709,184 积金转 是 38 否 2011 年 4 清 总裁 增股本 月 26 日 2008 年 4 董事 姚 月 27 日～ 兼副 男 55 0 0 0 是 18 否 跃 2011 年 4 总裁 月 26 日 2008 年 4 李 董事 月 27 日～ 明 兼副 男 41 0 0 0 是 18 否 2011 年 4 锁 总裁 月 26 日 2008 年 4 唐 月 27 日～ 景 董事 男 43 0 0 0 否 0 是 2011 年 4 庭 月 26 日 2008 年 4 陈 月 27 日～ 元 董事 男 39 0 0 0 否 0 是 2011 年 4 峻 月 26 日 2008 年 11 张 月 15 日～ 月 董事 男 40 0 0 0 否 0 否 2011 年 4 明 月 26 日 2008 年 4 阚 独立 月 27 日～ 玉 男 38 0 0 0 是 4 否 董事 2011 年 4 伦 月 26 日 2008 年 4 陶 独立 月 27 日～ 女 73 0 0 0 是 4 否 琲 董事 2011 年 4 月 26 日 2008 年 4 钱 独立 月 27 日～ 男 45 0 0 0 是 4 否 凯 董事 2011 年 4 月 26 日 9 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 4 徐 监事 资本公 月 27 日～ 春 会主 男 41 3,020,000 3,624,000 604,000 积金转 是 14.8 否 2011 年 4 明 席 增股本 月 26 日 2008 年 4 张 资本公 月 27 日～ 瑞 监事 男 41 843,618 1,012,342 168,724 积金转 是 14.8 否 2011 年 4 标 增股本 月 26 日 资本公 2008 年 4 积金转 段 月 27 日～ 增股本 金 监事 男 44 3,310,683 3,172,820 -137,863 是 14.8 否 2011 年 4 和二级 柱 月 26 日 市场减 持 2008 年 4 徐 月 27 日～ 北 监事 女 48 0 0 0 否 0 是 2011 年 4 燕 月 26 日 2008 年 4 孙 月 27 日～ 监事 男 37 0 0 0 否 0 是 伟 2011 年 4 月 26 日 2008 年 4 许 董事 月 27 日～ 丽 会秘 女 43 0 0 0 是 18 否 2011 年 4 秀 书 月 26 日 2008 年 4 王 财务 月 27 日～ 凤 男 37 0 0 0 是 14.8 否 总监 2011 年 4 鸣 月 26 日 2008 年 4 徐 副总 月 27 日～ 应 男 45 0 0 0 是 18 否 裁 2011 年 4 江 月 26 日 资本公 副董 2008 年 4 积金转 潘 事长 月 27 日～ 增股本 金 男 45 5,350,000 6,240,000 890,000 是 10.8 否 兼副 2009 年 9 和二级 鑫 总裁 月 20 日 市场减 持 2005 年 4 潘 资本公 董事 月 27 日～ 广 男 69 39,346,117 47,215,340 7,869,223 积金转 是 7.5 否 长 2008 年 3 通 增股本 月1日 2005 年 4 徐 副董 月 27 日～ 男 59 0 0 0 否 0 是 楠 事长 2008 年 4 月 27 日 10 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 2005 年 4 荆 独立 月 27 日～ 林 男 42 0 0 0 是 2 否 董事 2008 年 4 波 月 27 日 2005 年 4 汪 独立 月 27 日～ 祥 男 51 0 0 0 是 2 否 董事 2008 年 4 耀 月 27 日 2005 年 4 李 独立 月 27 日～ 建 男 49 0 0 0 是 2 否 董事 2008 年 4 保 月 27 日 2005 年 4 李 月 27 日～ 学 监事 男 58 0 0 0 否 0 是 2008 年 4 礼 月 27 日 2005 年 4 周 月 27 日～ 亚 监事 男 44 0 0 0 否 0 是 2008 年 4 夫 月 27 日 合 / / / / 85,416,338 101,519,606 16,103,268 / / 205.5 / 计 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.潘建清：任本公司副董事长兼总裁、党委书记，2008 年 4 月，任公司董事长兼总裁、党委书记。 2.姚跃：2001 年 9 月至 2007 年 4 月，嘉兴市发展与改革委员会副主任、嘉兴市经济规划研究院副院 长；2007 年 4 月至 2008 年 4 月，天通控股股份有限公司副总裁；2008 年 4 月 27 日，任公司董事兼副 总裁。 3.李明锁：任天通控股股份有限公司董事兼副总裁、浙江天力工贸有限公司董事长。 4.唐景庭：任中国电子科技集团公司第 48 研究所副所长、所长。 5.陈元峻：2002 年 4 月至 2004 年 4 月，在上海宝田新型建材有限公司工作，任党支部书记兼副总经 理；2004 年 4 月至 2007 年 12 月，在上海宝钢综合开发公司工作，任副经理；2007 年 12 月至今，在 上海宝钢天通磁业有限公司工作，任副总经理（主持工作）。 6.张月明：2001 年 11 月至 2004 年 1 月，任海宁市财政局党委委员兼预算会计核算中心主任、经济建 设科科长；2004 年 1 月至 2005 年 4 月，任海宁市尖山治江围垦管委会党委委员、副主任；2005 年 5 月至 2008 年 3 月，任海宁市财政局党委委员、副局长；2008 年 4 月至今，任海宁市资产经营公司总 经理。 7.阚玉伦：2002 年至 2004 年，任中兴集成电路设计有限公司总经理；2004 年至 2007 年，任中兴通讯 股份有限公司网络事业部副总经理兼业务产品总经理；2007 年至今，任中兴通讯股份有限公司工业设 计中心主任。 8.陶琲：中国社会科学院财贸所研究员。 9.钱凯：1999 年 10 月至 2005 年 12 月,任海宁凯达信会计师事务所所长；2006 年 1 月至 2008 年 6 月, 任浙江凯达信会计师事务所所长；2008 年 7 月至 2008 年 11 月,任浙江岳华会计师事务所所长；2008 年 12 月至今,任中瑞岳华会计师事务所浙江分所总经理。 10.徐春明：任本公司工会主席、监事会主席、磁业公司副总经理。 11.张瑞标：任本公司监事、工会副主席、磁业公司总经理。 12.段金柱：任本公司监事、工会副主席、磁业公司副总经理。 13.徐北燕：2001 年 3 月至 2007 年 10 月，任宝钢集团企业开发总公司财务处会计科科长、处长助理、 审计处副处长；2007 年 10 月至今，任宝钢发展有限公司审计部副总经理（主持工作）。 11 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 14.孙伟：2003 年 1 月至 2004 年 4 月，海宁市硖石地税征管分局科员；2004 年 4 月至 2004 年 5 月， 海宁市财政局国资综合管理科科员；2004 年 5 月，海宁市财政局副主任科员，国资综合管理科副科长； 2008 年 4 月，海宁市经济发展投资公司副经理。 15.许丽秀：本公司董事会秘书。 16.王凤鸣：本公司财务负责人，2008 年 4 月，任本公司财务总监。 17.徐应江：2000 年至 2005 年在浙江天堂硅谷创业投资有限公司从事风险投资工作；2005 年 8 月至今， 任天通控股股份有限公司副总裁。 18.潘金鑫：2002 年 4 月至 2008 年 4 月，任本公司董事兼副总裁；2008 年 4 月至 9 月，任公司副董事 长兼副总裁。 19.潘广通：2002 年 4 月至 2008 年 3 月，任本公司董事长。 20.徐楠：宝钢集团企业开发总公司总经理；2002 年 4 月至 2008 年 4 月，任本公司副董事长。 21.荆林波：中国社会科学院财贸经济研究所所长助理；2002 年 4 月至 2008 年 4 月，任本公司独立董 事。 22.汪祥耀：浙江财经学院教授、会计学院院长；2002 年 4 月至 2008 年 4 月，任本公司独立董事。 23.李建保：历任清华大学教授、博士生导师，清华大学国家重点实验室主任，青海大学校长，海南大 学校长；2002 年 4 月至 2008 年 4 月，任本公司独立董事。 24.李学礼：宝钢集团企业开发总公司副总经济师兼审计处处长，2002 年 4 月至 2008 年 4 月，任本公 司监事。 25.周亚夫：海宁市经济发展投资公司经理，2002 年 4 月至 2008 年 4 月，任本公司监事。 (二) 在股东单位任职情况 任期终 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 止日期 报酬津贴 中国电子科技集团公司第 48 唐景庭 所长 2005 年 3 月 1 日 是 研究所 徐北燕 宝钢发展有限公司 审计部副总经理 2007 年 10 月 1 日 是 孙伟 海宁市经济发展投资公司 副经理 2008 年 4 月 1 日 是 李明锁 浙江天力工贸有限公司 董事长 2000 年 6 月 11 日 否 在其他单位任职情况 任期起 任期终 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 始日期 止日期 报酬津贴 潘建清 博创科技股份有限公司 董事长 否 潘建清 天通浙江光电技术有限公司 董事长 否 潘建清 嘉兴天日工业设备技术有限公司 董事长 否 姚跃 天通浙江精电科技有限公司 董事 否 姚跃 天通吉成机器技术有限公司 董事 否 姚跃 上海天盈投资发展有限公司 董事 否 姚跃 博创科技股份有限公司 董事 否 李明锁 天通浙江精电科技有限公司 董事长 否 李明锁 深圳市天通精电科技有限公司 董事长 否 李明锁 江苏南大紫金科技集团有限公司 董事 否 李明锁 天通浙江光电技术有限公司 董事 否 唐景庭 北京中科信电子装备有限公司 总经理 否 陈元峻 上海宝钢天通磁业发展有限公司 副总经理 是 张月明 海宁市资产经营公司 总经理 是 张月明 浙江金海洲建设开发有限责任公司 监事会主席 否 嘉兴市嘉绍高速公路投资开发有限责 张月明 监事 否 任公司 陶琲 浙江中国小商品城集团股份有限公司 独立董事 是 12 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 钱凯 浙江凯达信资产评估有限责任公司 董事长 是 钱凯 海宁市凯达信会计职业培训学校 校长 是 阚玉伦 中兴通讯股份有限公司 工业设计中心主任 是 张瑞标 上海宝钢天通磁业发展有限公司 董事 否 许丽秀 江苏南大紫金科技集团有限公司 监事会主席 否 许丽秀 天通浙江精电科技有限公司 监事会主席 否 许丽秀 天通吉成机器技术有限公司 监事会主席 否 许丽秀 上海天盈投资发展有限公司 监事会主席 否 许丽秀 博创科技股份有限公司 监事会主席 否 许丽秀 上海宝钢天通磁业发展有限公司 监事 否 许丽秀 浙江嘉康电子股份有限公司 董事 否 王凤鸣 浙江宏达经编股份有限公司 董事 否 王凤鸣 江苏南大紫金科技集团有限公司 监事 否 王凤鸣 天通浙江精电科技有限公司 监事 否 王凤鸣 天通吉成机器技术有限公司 监事 否 王凤鸣 天通浙江光电技术有限公司 监事 否 徐应江 上海天盈投资发展有限公司 董事长 否 徐应江 天通吉成机器技术有限公司 董事 否 徐应江 江苏南大紫金科技集团有限公司 董事 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司的董事、监事的报酬由公司股东大会审议通过，高管人员的报酬由董事会薪酬委员会审议通过。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司内部任职的董事、监事按其在公司的行政职务领取薪酬，并按照公司业绩领取奖金。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 唐景庭 是 陈元峻 是 张月明 否 徐北燕 是 孙伟 是 徐楠 是 李学礼 是 周亚夫 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 潘广通 董事长 去世 潘金鑫 副董事长兼副总裁 去世 徐楠 副董事长 换届 荆林波 独立董事 任期届满 汪祥耀 独立董事 任期届满 李建保 独立董事 任期届满 李学礼 监事 换届 周亚夫 监事 换届 2008 年 4 月 27 日，公司进行了换届选举，经 2007 年度股东大会审议通过，选举潘建清先生、潘金鑫 先生、姚跃先生、李明锁先生、陈元峻先生、唐景庭先生为公司第四届董事会董事，陶琲女士、钱凯 13 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 先生、阚玉伦先生为公司第四届董事会独立董事，徐北燕女士、孙伟先生、段金柱先生为公司第四届 监事会监事，徐春明先生和张瑞标先生为第四届监事会职工监事。同时，徐楠先生将不再担任公司董 事职务，汪祥耀先生、荆林波先生、李建保先生将不再担任公司独立董事职务，李学礼先生、周亚夫 先生将不再担任公司监事职务。同日，经公司四届一次董事会审议通过，选举潘建清先生为公司董事 长，潘金鑫先生为副董事长；聘请潘建清先生为公司总裁，许丽秀女士为董事会秘书，潘金鑫先生、 姚跃先生、李明锁先生、徐应江先生为公司副总裁，王凤鸣先生为财务总监。 2008 年 9 月 20 日，公司副董事长兼副总裁潘金鑫先生因突发疾病去世。 2008 年 11 月 15 日，经公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过，选举张月明先生为公司第四届董 事会董事。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,786 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 1,890 销售人员 143 技术人员 288 财务人员 56 行政人员 304 其他人员 105 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 22 本科 306 大专 508 中专及高中 1,730 高中以下 220 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和公司治理专项活动等要求， 进一步完善了公司治理结构，修订了《公司章程》、《总裁工作细则》，制订了《敏感信息排查管理 制度》和《外派董事监事管理办法》。股东大会、董事会、监事会、高级管理人员均按照要求认真履 行职责，规范运作，公司法人治理结构的实际情况符合上市公司规范性文件规定和要求。 1、关于股东与股东大会 报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会。股东大会的召集、召开和议事等相 关程序符合《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，充分保护所有股东的权利，平等对待 所有股东，给股东以充分的知情权和表决权。 2、关于董事与董事会 报告期内，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司按期进行了董事会的换届选举，成立了 第四届董事会。董事会共有董事九名，其中独立董事三名，公司董事会人数和人员构成符合法律、法 规的要求。新一届董事会董事积极参加有关业务培训，严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、 《独立董事制度》等要求认真、诚信、勤勉履行职务，对董事会和股东大会负责。 3、关于监事与监事会 报告期内，公司监事会按期进行了换届选举，成立了第四届监事会。监事会共有五名监事，其中职工 监事二名，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。新一届监事会监事积极参加有关业务 培训，严格按照《监事会议事规则》积极开展工作，本着为股东负责的态度，认真履行职责。 4、关于投资者关系管理 14 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 公司通过专项活动沟通平台，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，维护与投资者 良好关系。报告期内，为有效地保护投资者的合法权益，结合公司实际情况，依照中国证监会[第 57 号令]《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》，公司及时修订了《公司章程》的相关条款。 5、关于利益相关者： 公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共 同推动公司持续、健康的发展。 6、关于信息披露与透明度 公司严格执行信息披露制度，依法履行信息披露义务；报告期内，为进一步加强公司信息披露工作管 理，规范公司信息披露行为，提高公司透明度，公司制订了《敏感信息排查管理制度》，强化了公司 敏感信息的内部排查、归集、披露机制。 7、关于公司治理专项活动情况 根据中国证监会公告[2008]27 号文《关于公司治理专项活动公告的通知》、浙江证监局《关于要求上 市公司进一步加强规范运作的通知》（浙证监上市字[2008]57 号）和《关于做好防范大股东资金占用 问题的通知（浙证监上市字[2008]85 号）精神，公司在报告期内继续深入推进治理专项活动，并对 2007 年公司治理专项活动中发现的需要持续改进问题进行跟踪；同时拟定了持续改进计划，落实相关责任 人、制定整改措施、整改时间，不断完善公司治理结构，持续改善公司治理中的薄弱环节，夯实基础 管理，提高公司规范运作水平，切实维护广大中小股东的利益，促进公司快速健康发展。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓 本年应参加董事会 缺席原因及其他 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 名 次数 说明 荆林波 3 3 汪祥耀 3 3 李建保 3 2 1 阚玉伦 7 4 3 陶琲 7 7 钱凯 7 7 报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》、《独立董事制度》及相关法律法规要求，勤勉尽职， 除因公出差外均积极参加公司董事会和股东大会，认真行使职权，对公司关联交易等重大事项发表了 独立意见，为公司的管理和长远发展提出建议和意见，对公司科学决策、规范运作起到了积极作用， 切实维护了公司的整体利益和全体投资者的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面 公司拥有独立完整的产、供、销系统，具有独立、完整的业务和自主经营能力。 独立情况 人员方面 公司劳动、人事、工资管理等方面完全独立，公司董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、 独立情况 财务总监等高管人员全部在公司领取报酬，没有在其他单位兼任具体管理职务。 资产方面 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司拥有自己的商标。 独立情况 机构方面 公司拥有独立的办公机构和生产经营场所。 独立情况 财务方面 公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银 独立情况 行开户，并单独纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 1、内部控制 公司通过治理专项活动，不断建立健全公司内控制度，使之符合我国相关法律法规和证券监管部门的 15 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 要求及公司自身特点。目前公司内部控制制度涵盖了公司内部的各项业务、各个部门和各个岗位，并 落实到各个环节。 2、经营管理控制 为规范公司经营管理，各生产、运营部门都制订了较详细的经营管理制度。在具体业务管理方面，公 司也制订了一系列的规范文件，保证各项业务规范操作。 3、财务管理控制 公司根据《企业会计准则》、《企业会计制度》、税法等有关规定，结合公司具体情况，制订了《公 司财务制度》、《财务盘点制度》、《现金管理制度》、《销售与收款管理制度》、《投资内部控制 制度》、《固定资产管理制度》、《工程项目管理制度》、《存货内控制度》、《筹资内部控制制度》、 《采购与付款管理制度》等一套较为完善的会计核算及财务管理制度，完善了会计核算体系。 4、信息披露控制 公司制订了《信息披露事务管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、《子公司重大事项报告制度》 等信息披露制度，强化了公司内部信息披露和信息传递程序，规范了子公司的担保决策程序和信息传 递程序等，明确了公司及相关人员的信息披露职责和保密责任，切实保障投资者平等获取信息的权利。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司没有设立内部控制检查监督部门。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员实行年薪制和风险奖励基金。通过年度企业、个人绩效考核结果，并根据本公司员工平 均收入水平，由薪酬委员会确定年薪。公司奖励基金的提取办法是按照董事会审议通过的《关于对公 司董事、总经理及其他高级管理人员奖励条例的决议》执行。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 4 月 27 日 《上海证券报》、 《证券时报》 2008 年 4 月 29 日 会议审议通过的事项和决议有：（1）2007 年度报告及摘要；（2）2007 年度董事会工作报告；（3） 2007 年度监事会工作报告；（4）2007 年度财务决算报告；（5）2007 年度利润分配及资本公积金转 增股本的方案；（6）聘请公司 2008 年审计机构；（7）选举第四届董事会董事、独立董事；（8）选 举第四届监事会监事；（9）独立董事津贴；（10）对外担保管理办法；（11）关联交易决策程序。 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 露日期 2008 年第一次临时股东 《上海证券报》、《证券时 2008 年 11 月 15 日 2008 年 11 月 18 日 大会 报》 会议审议通过的事项和决议有：（1）修改《公司章程》；（2）选举张月明先生为公司董事。 16 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 一、报告期内经营情况的回顾 1、公司整体经营情况的回顾和分析 2008 年度公司生产经营状况遭遇前所未有的困难。上半年公司由于主要原材料氧化锰等资源性材 料采购价仍然处于历史高峰及生产耗用 07 年储备的高价原料等影响，生产成本与上年同比有较大上升, 造成产品毛利下降很大。同时由于公司外销产品比例较高，受人民币快速升值影响，对公司造成了很 大的汇兑损失。下半年受百年不遇的国际经济危机的影响，销售订单大幅减少,公司本部及所有子公司 都严重开工不足,从而使生产成本受折旧等固定费用影响,生产成本亦大幅上升。为了占领市场，降低 库存，公司自 2008 年 11 月起采取降价促销手段，使得产品平均毛利率进一步下降，毛利的下降幅度 明显高于营业收入的下降幅度。2008 年公司营业收入虽然增长了 37.04%，但是，营业利润却为 -4,729.22 万元。面对困难，公司决策层及管理层承受着巨大压力的同时，坚定信心不动摇，在金融 危机愈演愈烈的情况下，不主动减员，积极承担了更多的社会责任。采取各种措施，通过盘活公司存 量资产等手段，狠抓科技创新和产品结构调整，开拓了市场，取得了来之不易的经营成绩。报告期内， 公司营业收入 172,458 万元，比去年同期的 125,846 万元增加 46,612 万元，增长 37.04％；实现利润 总额为 1,392.37 万元，同比下降 85.49%；净利润 1,309.6 万元，同比下降 85.53%。利润下降的原因 主要为营业利润同比减少 12,445.44 万元而导致的。主要因素具体为： （1）由于原材料氧化锰价格同比增加而减少利润 1,983 万元； （2）电费上涨及新进窑炉生产线升温用电量增加因素减少利润 945 万元； （3）汇率变化减少利润 1,980 万元； （4）公司为了提高职工劳动待遇，增加职工参保范围，因社会保险金增加 377 万元，相应减少利 润； （5）因 07 年末固定资产竣工增加导致折旧增加 360 万元相应减少利润； （6）因博创科技股份公司股权转让合并报表改为权益法核算，因只纳入 1-3 月份利润而相应减少 主营业务利润 1,670 万元； （7）由于精电公司规模快速发展，大力拓展市场，同时建立了研发中心，大幅引进了科技和管理 人员，导致 2008 年管理费用增加 2,640 万元,市场拓展费用增加 889 万元，影响利润 3529 万元； （8） 2008 年资产减值损失 2,212 万元， 其中存货跌价及应收款项提取坏帐准备比上年增加了 2,125 万元； （9）2008 年投资收益 1,832 万元，比上年同期的 3,634 万元，减少 1,802 万元，主要是由于本 公司联营企业上海天盈投资公司收益大幅减少所致。 虽然 2008 年我们面临很大困难，但是在战略上天通完成了从磁性产业为主向三大产业并进、相关 多元化发展的转型，从单一公司向母子集团公司构架转型。尽管受到国际金融风暴的波及，公司的生 产经营受到一定程度的影响，但是通过经过全体员工的共同努力，齐心协力共渡时艰，我们顶住了压 力，平稳渡过了经营难关。回顾 2008 年，我们主要做了以下几项工作： （1）直面国际金融危机影响，保持生产经营平稳过渡 受国际金融风暴影响，2008 年下半年开始公司主营业务受到很大的影响，面对不利局面，公司多 次召开各层次的动员大会要求全体员工树立信心、沉着应对，同时公司从抓基础管理入手，进一步细 化管理、强化创新、拓展市场、优化服务、练好内功、化危为机，保持生产经营的平稳过渡。 （2）坚持相关业务多元化发展，各产业进展顺利 2008 年各子公司运营情况平稳。精电公司管理日趋规范，业务范围进一步拓展，并努力增强产品 开发能力，提高公司的获利水平。吉成公司新产品开发显著，技术创新取得新突破。全年开发、试制 新产品 9 种，其中压机类有 5 种，机床类有 3 种，包装机械类 1 种。天盈公司受大环境影响，08 年房 17 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 地产销售放缓，为此积极采取措施，加强和银行的联系和沟通，增加融资渠道。全年房地产收入实现 17562 万元，利润总额 5500 万元，六安天盈星城项目已全部完成。嘉兴天盈园区项目已完成全部手续， 即将开工。新业务开拓也有了一个良好的开端。 2、报告期内变化较大的财务指标说明 （一）资产负债表指标说明 （1）货币资金本期较年初减少 33,577 万元，下降 52.39%，主要系公司本期购置设备和工程支出 增加及归还部分银行借款所致。 （2）可供出售金融资产本期较年初减少 10,585 万元，下降 100%，主要系公司本期出售浙江宏达 经编股份有限公司无限售条件流通股所致。 （3）投资性房地产本期较年初增加 2,013 万元，增长 80.15%，主要系公司本期用于出租的房屋 及建筑物和土地合用权增加所致。 （4）在建工程本期较年初增加 11,371 万元，增长 458%，主要系控股子公司天通吉成机器技术有 限公司及天通浙江精电科技有限公司本期购置设备和工程支出增加所致。 （5）开发支出本期较年初增加 281 万元，增长 44.77%，主要系公司及控股子公司有关技术开发 支出增加所致。 （6）其他非流动资产本期较年初减少 73 万元，下降 36.68%，主要系公司原控股子公司浙江博创 科技有限公司本期不再纳入合并报表范围，相应的原股权投资借方差额减少所致。 （7）短期借款本期较年初减少 18,497 万元，下降 50.75%，主要系公司本期归还部分银行借款所 致。 （8）一年内到期的非流动负债本期较年初增加 5,500 万元，增长 73.33%，主要系公司本期一年 内到期的长期借款增加所致。 （9）应付股利本期较年初增加 72 万元，增长 46.95%，主要系公司期末未支付的股利增加所致。 （10）长期借款本期较年初减少 8,000 万元，下降 34.78%，主要系公司本期一年内到期长期借款 转入一年内到期的非流动负债。 （11）递延所得税负债本期较年初减少 2,700 万元，下降 100%，主要系公司本期出售金融资产所 致。 （二）利润表指标说明 （1）营业收入本期较年初增加 46,609 万元，增长 37.04%，主要系公司控股子公司天通浙江精电 科技有限公司加工费收入增加所致。 （2）营业成本本期较年初增加 52,914 万元，增长 50.54%，主要系公司销售收入使得相应成本增 加所致。 （3）管理费用本期较年初增加 2,640 万元，增长 32.28%，主要系公司公司控股子公司天通浙江 精电科技有限公司本期业务规模扩大，相应人员工效、办公及研发费用等支出增加所致。 （4）资产减值损失本期较年初增加 952 万元，增长 75.59%，主要系公司及控股子公司本期计提 存货跌价准备和坏账准备增加所致。 （5）投资收益本期较年初减少 1,801 万元，下降 49.57%，主要系公司本期权益法核算的调整被 投资单位损益净增减的金额减少所致。 （6）营业外收入本期较年初增加 4,457 万元，增长 205.47%，主要系公司本期处置非流动资产利 得增加所致。 （7）营业外支出本期较年初增加 218 万元，增长 75.86%，主要系公司本期捐赠支出和固定资产 处置损失增加所致。 （8）所得税费用本期较年初减少 466 万元，下降 84.90%，主要系公司本期利润总额减少及企业 所得税税率的下降导致当期所得税费用减少。 18 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 （三）现金流量表指标说明 （1）经营活动现金流量净额本期较年初增加 8,188 万元，增长 59.78%，主要系公司本期销售商 品、提供劳务收到的现金以及其他与经营活动有关的现金增加所致。 （2）投资活动产生的现金流量净额本期较年初增加 14,668 万元，增长 72.59%，主要系公司本期 投资收回现金及处置固定资产、无形资产收回现金等所致。 （3）筹资活动产生的现金流量净额本期较年初减少 78,088 万元，下降 158.49%，主要系公司本 期吸收投资收到的现金及取得借款收到的现金减少所致。 3、报告期内公司向前五名供应商采购金额占全部采购金额的 35.85%；报告期内公司向前五名客户销 售金额占销售收入的 44.21%。 4、公司控股及参股公司经营情况 报告期内，公司全资子公司天通浙江精电科技有限公司，主要经营电子产品开发及加工等，2008 年实现主营业务收入 94,258.46 万元，同比增长 117.44%，其承担的募集资金项目——年新增 1720 万 套高速宽带及高清数字电视网络接入单元产品生产线技改项目已全部投入，产品为 XDSL 和 ONU，2008 年实现加工费收入 2,461 万元，利润总额 1,133 万元，实现了预期利润。 报告期内，主要控股子公司天通吉成机器技术有限公司，主要经营专用设备的生产和销售，2008 年实现主营业务收入 5,328.12 万元，实现净利润 804.30 万元。 报告期内，主要控股子公司江苏南大紫金科技集团有限公司，主要经营粉体及包装工程安装等， 2008 年实现主营业务收入 2,964.88 万元，实现净利润-476.78 万元。 报告期内，主要参股公司博创科技股份有限公司，主要经营光纤电子元器件的生产，2008 年实现 主营业务收入 11,825.66 万元，实现净利润 2,391.88 万元。 报告期内，主要参股公司上海天盈投资发展有限公司，主要从事房地产的开发和投资，2008 年实 现主营业务收入 30,079.91 万元，实现净利润 216.68 万元。 5、科技创新、研发投入以及自主创新情况 报告期内，公司以科技创新为导向，坚持相关业务多元化发展，确立了电子材料、电子部品、专 用装备三大产业发展的战略定位。 1）、电子材料产业 天通控股股份有限公司 2008 年被认定为国家高新技术企业。重点加强了软磁铁氧体材料制造过程 中关键技术的研究开发，取得了显著成效：作为“浙江省铁氧体标准化技术委员会”的挂靠单位，公 司主持和参与制定了多项行业及国家标准。鉴定验收省重点技术创新项目及省级新产品 2 项，承担的 2 项国家重大新品项目通过设计定型。公司承担的国家级重点火炬计划项目—特低功耗 MnZn 功率铁氧 体 TP4A 新材料及国家级火炬计划项目—抗高频电磁干扰 NiZn 铁氧体 TN40H 新材料通过了验收。 获得国家非民用品重大项目 1 项，商务部优化机电和高新技术、科技部 863 项目、财政部等 4 项国家 项目；申请了 2 项专利，其中发明专利 1 项；参与完成的“低功耗铁氧体磁芯及新型节能磁性元器件” 项目，被评为 2008 年国家技术发明二等奖，主持完成的“功率 NiZn 铁氧体 TN120L 材料”获得了省科 技进步三等奖；“TDG”商标被认定为中国驰名商标。 在环保、节能减排方面，6 项技改项目通过环保验收，通过天然气工程、绿色照明工程、氮窑改 造工程、污水处理站改造及中水回用工程的创新实施，有效的节约了能源及降低了污染物排放，尤其 是重点对制粉、烧结等重点耗能工艺展开了研究，自主研发的高密度低温烧结技术处于国际先进水平。 2）、电子部品产业 天通浙江精电科技有限公司 2008 年被认定为国家高新技术企业。利用天通控股磁性材料的产业链 优势，在 DSL 语音分离器、无线路由器等产品、ONU 等产品开发上取得了显著成效，申请发明专利 1 项，另有 1 项实用新型专利获得授权；鉴定省级新产品 2 项；获得省电子财政专项 1 项。与中科院微 电子所等单位联合实施“支持卫星导航和手持移动电视的多模多频射频套片”项目，并联合申请了国 19 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 家核高基项目。 打造国内一流的电子部品制造技术平台，并与国内外著名通信设备公司建立了长期紧密合作关系， 致力于通讯电子、汽车电子、医疗电子等产品的精益生产。 3）、专用装备产业 天通吉成机器技术有限公司 2008 年被认定为国家高新技术企业。重点加大了大型数控机床、大型 高精密专用压机及高端的新型环保成套设备的开发力度，在关键核心技术方面取得了新的突破，申请 专利 3 项，另有 2 项获得授权；获得省科技重大专项重点项目 1 项，鉴定省级新产品 2 项。 二、对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及公司面临的竞争格局 磁性材料及电子部品目前是公司的主要业务，电子行业特别是消费电子虽然受到经济衰退的影响， 但对中国电子信息产业及公司来讲，是挑战更是机遇： 2008 年度，由于受全球性生产资料价格暴涨及下半年度金融危机的冲击，磁性材料行业尤其是软 磁铁氧体材料因主要应用于高档电子消费品领域受到的影响最为明显，行业利润明显下滑，国内行业 中小企业更面临融资困难，生产经营限于半停顿状态，国际行业中特别是欧美及日本的企业纷纷减停 并大规模进行产业调整，促使全球行业加快重新整合。目前国内 70%的软磁铁氧体企业年产量低于 1000 吨/年。公司作为国内软磁铁氧体的龙头企业，在危机中较好的保存了实力，当世界经济重新转暖，市 场需求增加的时刻到来，公司将会获得更大的发展空间。 软磁行业竞争将日益激烈，国外大企业主要集中在高附加值的产品上，对国内企业只有不断加大 自主开发、技术创新的力度，才能在未来激烈的市场竞争中取得优势。 国家的 4 万亿刺激经济投资计划以及电子信息产业振兴纲要的实施为公司发展带来新的机遇，家 电下乡、3G 业务的正式推广等政策的出台，对于电子材料产业和电子部品都是巨大的机会。 装备行业同样作为国家重点鼓励发展的产业，国务院关于振兴装备制造业的规划以及鼓励节能减排等 发展循环经济的产业政策出台，给致力于大型数控机床、压机和环保、环保高端成套专用装备发展的 天通带来了优越的政策环境和巨大的市场机会。 投资业务：逐步减少房地产行业的投入，围绕控股公司产业发展需要进行产业培育投入，为控股 公司培育新的利润增长点。 2、公司发展规划及 2009 年经营计划 （1）公司发展定位：重点加大电子材料、电子部品、专用装备三大主业为核心的产业发展投入， 通过产业纵深相关发展，加大技术自主研发和技术合作、技术引进等方式，积极推进国内外科研院所 和领先公司的策略联盟，推动公司产品结构及技术的快速提升，以取得公司在新一代通讯技术发展、 环保及新能源技术、汽车电子、医疗电子、新型显示技术等领域的市场发展。 （2）2009 年工作计划：2009 年公司计划销售收入力争超 18 亿元，费用力争不超过 17.42 亿元。 由于整个宏观环境的不确定性，公司面临的经营环境也存在着不确定因素，为了实现公司的经营目标， 我们将重点做好以下几项工作： 1）、围绕公司战略目标，细化年度经营计划和措施 落实全面预算管理，签订经营责任书，坚持季度运营分析和检查，落实高层定期述职制度，加强 子公司管理层团队考核。 2）、坚持以人为本，强化激励机制 加强公司中层以上骨干的学习提升工作，增强对企业精神和价值观的认同感，研究和推动分配制 度的改革，制定重大工作创新奖励配套政策，鼓励科技创新和管理创新。 3）、立足管控职能，提升管理水平 合理设置组织模式，推行组织扁平化，减少管理层级，精简管理机构，提高组织效能。坚持以平 20 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 衡积分卡为核心工具的决策—落实执行—监督控制的管理体系，对子公司的运营情况进行统计分析， 并定期进行检查反馈。 4）、基于各产业特点，研究确定发展模式 分析公司各产业的投资环境和行业发展趋势，通过专业化、差异化、多品种、中小市场规模等各 种途径，探索各自的产品优势和发展方向，形成品牌小巨人，争取在细分行业中树立绝对优势和名配 角地位。 5）、围绕经营目标，强化执行力 职能中心和各子公司人员要以提高效率为目标，进行组织架构的调整和人员的合理配置。加强质 量管理、工程评审、专利技术引进等工作，并加强这些工作开展过程中的管理。加紧落实人才工程投 入（软投入），主要包括:科技专业机构的设立；科技人才的引入；产品发展的战略计划；配置必要的 研发手段。 6）、加强党建工作，实施企业文化建设 确定党建工作的重点和要求，合理配置党建组织机构和人员，加强支部建设。定期定时定对象建 设培训基地；坚持外派培训投入计划。 3、风险因素及应对措施 1）、金融危机带来的市场风险：2008 年爆发的全球金融危机，导致经济形势较为严峻，电子产 品市场出现一定萎缩，企业经营成本上升，因此，公司存在一定的市场风险。 对策：公司积极应对金融危机给公司带来的经济下滑的压力，采取有效措施克服困难，进一步加 大新市场、新客户的开发，并加大新品研发力度，优化公司产品结构，提升产品技术含量，提高产品 销售毛利，同时强化内部费用管理。 2）、决策及其他方面风险：目前实体经济仍处于探底过程中，存在相应难以把握的不确定因素， 公司存在一定的企业经营决策风险。 对策：加大投资风险管理控制，保证市场信息的安全畅通，定期对经营情况进行分析，评估决策 的执行情况，进一步发挥经营责任书对子公司经营的规范约束作用，最大限度地降低风险。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业 营业收入 营业成本 营业利润 分行业或分产 利润 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 率比上年 品 率 减（％） 减（％） 增减（%） (%) 分产品 电子表面贴装 减 少 3.42 940,432,678.19 889,103,156.96 5.46 117.44 125.59 产品 个百分点 开关电源磁性 减 少 9.58 472,398,353.53 439,102,730.79 7.05 -0.70 10.72 材料 个百分点 减 少 2.96 滤波磁性材料 121,426,086.03 95,803,092.75 21.10 -0.30 3.58 个百分点 减少 14.02 镍锌磁性材料 68,329,699.66 62,238,522.45 8.91 -3.87 13.62 个百分点 减 少 5.12 光功率分离器 21,657,688.90 15,268,850.13 29.50 -67.54 -65.00 个百分点 粉末成型专用 增 加 3.58 37,222,884.06 26,011,085.44 30.12 -17.40 -21.43 装备 个百分点 21 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 粉体工程及物 减 少 7.91 29,049,039.53 23,707,009.22 18.39 11.13 23.06 流设备 个百分点 增 加 7.45 其 他 10,333,021.93 6,462,604.61 37.46 -26.01 -33.88 个百分点 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 2,205.30 报告期内公司投资额比上年增减数 -825.24 报告期内公司投资额增减幅度(%) -27.23 被投资的公司情况 占被投资公司 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 权益的比例(%) 公司本报告期出售原持有 光纤电子元器件生 的博创科技 17.5%的股权， 博创科技股份有限公司 29.41 产 公司对其投资由原成本法 改为权益法核算。 嘉兴天日工业设备技术有限公司 液晶配套设备制造 50 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集 募集方 募集资金总 本年度已使用 已累计使用募 尚未使用募集 尚未使用募集资 年份 式 额 募集资金总额 集资金总额 资金总额 金用途及去向 2007 增发 46,302.58 6,225 43,904.64 2,397.94 存入银行 合计 / 46,302.58 6,225 43,904.64 2,397.94 / 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 变更 是 原因 否 是否 是否 及募 产生 未达到计 承诺项目 变 拟投入 实际投入 符合 项目进 预计 符合 集资 收益 划进度和 名称 更 金额 金额 计划 度 收益 预计 金变 情况 收益说明 项 进度 收益 更程 目 序说 明 年新增 受全球金 6000 吨 融危机影 否 17,940 20,430.76 是 113.88% 3,229 2,450 否 高频低失 响，导致订 真 3G 通 单锐减，开 22 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 讯及平板 工率不足， 显示器用 固定成本 锰锌磁芯 增加，使得 生产线技 产品毛利 改项目 率下降较 快 年新增 1720 万 套高速宽 带及高清 数字电视 否 15,676 15,676 是 100% 3,537 1,133 是 网络接入 单元产品 生产线技 改项目 年新增 500 台 （套）机 否 12,686.58 10,288.64 是 81.10% 是 电专用装 备增资项 目 合计 / 46,302.58 46,395.40 / / / / / / 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 1、公司原对固定资产中的机器设备、运输工具、电子及其他设备按年限平均法采用 3%的预计残值率 和 8 年的使用寿命计提折旧，根据公司 2009 年 3 月 14 日四届八次董事会决议，自 2008 年 10 月 1 日 对该等固定资产采用 5%的预计残值率，机器设备按 10 年使用寿命，运输工具、电子及其他设备按 5 年使用寿命计提折旧。公司对该项会计估计变更采用未来适用法，对 2008 年度损益的影响为增加本期 归属于母公司股东的净利润 2,529,672.36 元。 2、公司控股子公司天通浙江精电科技有限公司原对固定资产中的机器设备按年限平均法采用 5 年使用 寿命计提折旧，根据天通浙江精电科技有限公司 2008 年 1 月 10 日董事会决议，自 2008 年 1 月 1 日对 固定资产中的机器设备改按 10 年使用寿命计提折旧。天通浙江精电科技有限公司对该项会计估计变更 采用未来适用法，对 2008 年度损益的影响为增加本期归属于母公司股东的净利润 7,751,607.82 元。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊 会议届 召开 决议刊登的信息 登的信 决议内容 次 日期 披露报纸 息披露 日期 审议通过了以下议案：1）转让浙江博创科技有限公司 三届二 2008 2008 年 部分股权的议案；2）同意公司控股子公司天通吉成机 《上海证券报》、 十二次 年3月 3 月 19 器技术有限公司为其全资子公司海宁机床厂有限公司 《证券时报》 董事会 17 日 日 的银行借款 3000 万元人民币提供连带责任担保。 审议通过了以下议案：1）公司 2007 年度报告及报告 三届二 2008 2008 年 摘要；2）2007 年度董事会工作报告；3）总裁工作报 《上海证券报》、 十三次 年4月 4月7 告；4）2007 年度财务决算报告；5）2007 年度利润分 《证券时报》 董事会 2日 日 配及资本公积金转增股本的预案；6）拟继续聘请浙江 23 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 天健会计师事务所有限公司为公司 2008 年度财务审 计机构的议案；7）关于调整 2007 年期初资产负债表 相关项目及金额的议案；8）关于应收款项坏账准备计 提会计估计变更的议案；9）公司第四届董事会董事候 选人资格及提名公司独立董事候选人的预案；10）独 立董事津贴的议案；11）《审计委员会关于浙江天健 会计师事务所对公司 2007 年度审计工作的总结报告》 的议案；12）《董事会审计委员会年度审计工作规程》 的议案；13）《独立董事年报工作制度》的议案；14） 关于召开 2007 年度股东大会的提案。 三届二 2008 审议通过了以下议案：1）2008 年第一季度报告；2） 2008 年 《上海证券报》、 十四次 年4月 同意公司以天通产业园尚未开发的 227.87 亩土地出 4 月 23 《证券时报》 董事会 21 日 资与上海天盈共同投资成立公司的议案。 日 审议通过了以下议案：1）选举潘建清先生为董事长， 潘金鑫先生为副董事长；2）经董事长提名，董事会选 举决定独立董事陶琲女士为董事会提名委员会主席， 独立董事钱凯和董事潘建清先生为委员；3）经提名委 员会提名，董事会决定：①潘建清先生为董事会战略 决策委员会主席，独立董事阚玉伦、董事唐景庭、姚 跃、陈元峻先生为委员；②独立董事钱凯先生为董事 会审计委员会主席，独立董事陶琲女士和董事潘建清 先生为委员；③独立董事阚玉伦先生为董事会薪酬与 考核委员会主席，独立董事钱凯先生和董事唐景庭先 四届一 2008 2008 年 生为委员。4）由董事长提名，董事会提名委员会审核， 《上海证券报》、 次董事 年4月 4 月 29 决定聘请潘建清先生为公司总裁，许丽秀女士为董事 《证券时报》 会 27 日 日 会秘书；5）经总裁提名，董事会提名委员会审核，决 定聘请潘金鑫先生、姚跃先生、李明锁先生、徐应江 先生为公司副总裁，聘请王凤鸣先生为财务总监；6） 审议决定授予董事长下列职权：①授权董事长决定公 司连续 12 个月内不超过公司最近一次经审计的净资 产 10%及一次性不超过公司最近一次经审计的净资产 5％范围内的短期投资；②授权董事长决定公司单笔贷 款额不超过最近一期经审计的净资产 20%的，累计余 额不超过公司最近一次经审计的净资产 30％范围内的 银行贷款。 四届二 2008 2008 年 审议通过了关于公司治理专项活动的整改情况报告的 《上海证券报》、 次董事 年7月 7 月 17 议案 《证券时报》 会 15 日 日 四届三 2008 2008 年 同意将位于嘉兴市亚太路 1 号公司尚未开发的 14982 《上海证券报》、 次董事 年8月 8 月 19 平方米土地转让给浙江博创科技有限公司 《证券时报》 会 15 日 日 审议通过了以下议案：1）2008 年半年度报告及报告 摘要；2）调整公司组织机构的议案；3）出资 80.4 万 四届四 2008 2008 年 元收购自然人曹斌持有的天通浙江精电科技有限公司 《上海证券报》、 次董事 年8月 8 月 29 0.41%的股权；4）出资不超过 3200 万元作为主发起人 《证券时报》 会 27 日 日 参与设立海宁长信小额贷款股份有限公司的议案；5） 修改《公司章程》的议案。 2008 审议通过了以下议案：1）2008 年第三季度报告；2） 四届五 2008 年 年 10 修改《总裁工作细则》；3）《敏感信息排查制度》； 《上海证券报》、 次董事 10 月 月 29 4）《外派董事监事管理办法》；5）公司子公司投资 《证券时报》 会 31 日 日 事项；6）公司将持有嘉兴天日工业设备技术有限公司 24 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 50%的股权按原始出资额转让给公司控股子公司天通 吉成机器技术有限公司；7）修改《公司章程》的议案； 8）选举张月明先生为公司第四届董事会董事候选人； 9）关于召开 2008 年第一次临时股东大会的提案。 四届六 2008 2008 年 审议通过了《关于授权管理层出售宏达经编股份的议 《上海证券报》、 次董事 年 12 12 月 案 《证券时报》 会 月9日 10 日 2008 四届七 2008 年 年 12 同意将持有嘉兴天盈科技发展有限公司的全部股权转 《上海证券报》、 次董事 12 月 月 30 让给上海天盈投资发展有限公司 《证券时报》 会 31 日 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规要求，充分行使股东大会赋 予的职权，认真执行了股东大会通过的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项工作。 （1）利润分配及资本公积金转增股本方案执行情况：根据公司 2007 年度股东大会决议，以总股本 49068.2 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），同时，以资本公积金向股东 转增 2 股,扣税后每 10 股派发现金红利 0.27 元，共计派发股利 14,720,460 元；实施后总股本为 588,818,400 股,增加 98,136,400 股。公司于 2008 年 6 月 6 日发布了 2007 年分配及转增股本实施公 告，并于 2008 年 6 月 19 日完成了该方案的实施工作。 （2）根据公司 2007 年度股东大会决议，选举潘建清先生为公司董事，后经公司四届一次董事会审议， 选举潘建清先生担任公司董事长，公司相关营业执照等变更手续已办理完毕。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司董事会进行了换届选举，新一届董事会审计委员会由独立董事钱凯先生、陶琲女士和 董事潘建清先生组成，其中钱凯先生为审计委员会主席。公司董事会审计委员会依照法律、法规、《审 计委员会工作细则》和《董事会审计委员会年度审计工作规程》的相关规定，勤勉履行职责。现将审 计委员会对公司 2008 年度审计工作履职情况报告如下： （1）根据规定要求，公司董事会审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表， 并与其协商确定了 2008 年度财务报告审计工作的时间安排，对审计计划进行了审阅，认为天健制定的 审计策略及计划符合审计规程，符合公司的实际情况。 （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司编制的 2008 年度财务会计报表，并出具了书面审阅意 见。 （3）在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会再一次审阅了公司 2008 年度财务会计报表， 并形成书面审阅意见。 （4）根据浙江天健东方会计师事务所出具的公司 2008 年度审计报告，董事会审计委员会再次审阅了 公司 2008 年度财务报表，并提议继续聘请浙江天健东方会计师事务所为公司 2009 年度审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内，董事会薪酬与考核委员会依照法律、法规以及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会 实施细则》的规定，对 2008 年度公司定期报告中披露的关于公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情 况履行了考核程序。本委员会在审核后认为：公司定期报告中披露的关于公司董事、监事和高级管理 人员的薪酬符合岗位评估要求。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，本公司 2008 年度母公司实现净利润 12,296,534.22 元， 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司本年度所实现净利润提取 10%的法定盈余公积 金 1,229,653.42 元，加上年初结余未分配利润 261,307,111.72 元，本年度可供投资者分配的利润为 272,373,992.52 元。公司四届九次董事会提议：以现有股本总数 58,881.84 万股为基数，每 10 股派 发现金红利 0.2 元（含税），剩余未分配利润转入下一年度并按最终决议进行分配。本年度不进行资 25 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 本公积金转增股本。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年度 0.05 39,135,992.89 56.11 2006 年度 0.06 95,932,529.02 27.47 2007 年度 0.03 82,634,084.93 17.81 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议通过了：1）2007 年年度报告及摘要；2）2007 年度监事会工作报告；3）2007 年度财务决算报 公司三届十五次监事会会议于 2008 年 4 月 2 日在 告；4）2007 年度利润分配及资本公积金转增股 嘉兴博雅酒店 2 号会议室召开 本的预案；5）聘请 2008 年度审计机构的议案；6） 公司第四届监事会监事候选人资格的预案。 公司三届十六次监事会会议于 2008 年 4 月 21 日 审议通过了 2008 年第一季度报告。 在浙江淳安县千岛湖镇新凤凰渡假村召开 公司四届一次监事会会议于 2008 年 4 月 27 日在 审议通过了选举徐春明先生为公司第四届监事会 海宁龙祥大酒店召开 主席。 公司四届二次监事会会议于 2008 年 8 月 27 日在 审议通过了 2008 年半年度报告及报告摘要 嘉兴市香溢大酒店召开 公司四届三次监事会会议于 2008 年 10 月 29 日在 审议通过了 2008 年第三季度报告 嘉兴市香溢大酒店召开 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家的有关法律、法规，对股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项、董事会 对股东大会决议的执行情况、公司高管人员执行职务及公司管理制度等情况进行了监督。认为公司董 事会在本年度的工作是认真负责的，公司经营决策科学合理；公司董事、高管人员在履行职责时，勤 勉诚信，未发现违反法律、法规和公司章程的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对 2008 年度的公司财务结构和财务状况进行了认真、细致的检查，审核了公司的季度、半 年度、年度财务报告及其它文件。认为公司 2008 年度财务报告能够真实地反映公司的财务和经营状况， 浙江天健东方会计师事务所有限公司出具的审计意见是客观公正、真实可靠的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司募集资金实际投入情况与《增发招股意向书》中披露的基本一致。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产的价格合理，并未发现内幕交易和损害股东的权益或造成公司资产流 失。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司发生的关联交易合法、公平、公正、公开，关联交易价格合理，没有损害公司和全体 股东的利益。 26 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、持有其他上市公司股权情况 单位：元 股 证券代 证券 初始投 占该公司股 期末账 报告期所有 会计核 份 报告期损益 码 简称 资金额 权比例（％） 面值 者权益变动 算科目 来 源 可供出 宏达 收 002144 41.11 228.80 19,334,957.81 187.69 售金融 经编 购 资产 合计 41.11 / 228.80 19,334,957.81 187.69 / / 2、买卖其他上市公司股份的情况 使用的资 期初股份数 报告期买入/卖 期末股份 产生的投资收益 股份名称 金数量 量（股） 出股份数量（股） 数量（股） （元） （元） 卖 宏达经编 4,016,940 4,016,900 40 19,334,957.81 出 2008 年 12 月 25 日，公司通过上海证券交易所以大宗交易方式出售了所持有的宏达经编股票，交易股 份数为 4,016,900 股，占宏达经编总股本的 3.74%， 交易价格为 5.85 元/股，实现净利润 19,334,957.81 元；交易完成后，公司将持有宏达经编 40 股股份。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 自本年 该资 交 自收 初至本 产为 易 购日 年末为 是否 所涉 所涉 上市 对 起至 上市公 为关 及的 及的 公司 方 本年 司贡献 联交 资产 资产 债权 贡献 资产 或 被收购 购买 末为 的净利 易（如 收购 产权 债务 的净 关联 收购 最 资产 日 上市 润（适 是，说 定价 是否 是否 利润 关系 价格 终 公司 用于同 明定 原则 已全 已全 占利 控 贡献 一控制 价原 部过 部转 润总 制 的净 下的企 则） 户 移 额的 方 利润 业合 比例 并） (%) 天通浙 江精电 2008 曹 科技有 年8 协议 16.08 否 是 是 斌 限公司 月 30 价 0.41% 日 的股权 27 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 2、出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 所 所 涉 涉 及 及 的 的 资产出 本年初 是否 出 资 债 售为上 起至出 为关 售 产 权 市公司 售日该 联交 产 产 债 贡献的 交易 被出售资 出售 资产为 易（如 资产出售定价 关联 出售价格 生 权 务 净利润 对方 产 日 上市公 是，说 原则 关系 的 是 是 占利润 司贡献 明定 损 否 否 总额的 的净利 价原 益 已 已 比例 润 则） 全 全 (%) 部 部 过 转 户 移 以经浙江勤信 浙江 浙江博创 资产评估有限 2008 天力 科技有限 公司评估、以 年3 参股 工贸 公司 1,353.1 371.83 是 2007 年 12 月 是 是 26.70 月 26 股东 有限 17.5%的 31 日为基准 日 公司 股权 日，双方协商 自愿溢价购买 位于嘉兴 以 2008 年 7 关联 博创 市亚太路 月 16 日为基 人 2008 科技 1 号公司 准日、经浙江 （与 年 12 股份 尚未开发 509.388 239.53 是 恒基房地产土 是 是 17.20 公司 月9 有限 的 14982 地资产评估有 同一 日 公司 平方米土 限公司评估价 董事 地 为交易价格 长） 天通 嘉兴天日 吉成 工业设备 控股 机器 技术有限 1,834.85 否 否 否 子公 技术 公司 50% 司 有限 的股权 公司 以浙江恒基资 上海 嘉兴天盈 产评估有限公 天盈 2008 科技发展 司评估后的净 投资 年 12 联营 有限公司 5,455 744.47 是 资产按实收资 是 是 53.47 发展 月 30 公司 47.43%的 本出资比例取 有限 日 股权 整数为交易价 公司 格 3、吸收合并情况 2008 年 3 月 17 日，公司三届二十二次董事会审议通过将持有的浙江博创科技有限公司 700 万元股权 转让给浙江天力工贸有限公司，并同时对其进行改制，完成后，公司将持有浙江博创科技有限公司 29.41%股权，不再纳入合并范围。 28 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关 关 交易价 关 联 联 关联 占同类 关联 市 格与市 关联交 联 交 交 交易 关联交易价 交易金 交易 场 场参考 关联交易金额 易方 关 易 易 定价 格 额的比 结算 价 价格差 系 类 内 原则 例(%) 方式 格 异较大 型 容 的原因 中国电 子科技 参 购 备 集团公 股 买 品 市场 489,230.77 489,230.77 2.73 现金 司第四 股 商 备 价 十八研 东 品 件 究所 天通浙 联 购 备 江光电 营 买 品 市场 107,321.78 107,321.78 1.18 现金 技术有 公 商 备 价 限公司 司 品 件 参 上海宝 购 股 原 钢天通 买 市场 子 材 583,823.08 583,823.08 0.88 现金 磁业有 商 价 公 料 限公司 品 司 嘉兴天 合 销 备 日工业 营 售 品 市场 设备技 623,933.25 623,933.25 0.16 现金 公 商 备 价 术有限 司 品 件 公司 天通浙 联 销 磁 江光电 营 售 芯 市场 493,418.41 493,418.41 0.12 现金 技术有 公 商 材 价 限公司 司 品 料 博创科 联 销 电 技股份 营 售 子 市场 11,050.00 11,050.00 0.58 现金 有限公 公 商 产 价 司 司 品 品 合计 / / 2,308,777.29 5.65 / / / 29 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元 币种:人民币 转让 价格 关 与账 关 联 面价 联 交 转让资产 转让资 值或 转让资 关联 关联 交 关联交易 关联交易 转让价 易 的账面价 产的评 评估 产获得 方 关系 易 内容 定价原则 格 结 值 估价值 价值 的收益 类 算 差异 型 方 较大 式 的原 因 以经浙江 勤信资产 评估有限 浙江 转让浙江 公司评 股 天力 博创科技 估、以 参股 权 货 工贸 有限公司 2007 年 12 981.27 1,353.1 1,353.1 371.83 股东 转 币 有限 17.5%的股 月 31 日为 让 公司 权 基准日， 双方协商 自愿溢价 购买 销 以 2008 年 售 将位于嘉 7 月 16 日 关联 除 兴市亚太 为基准 博创 人（与 商 路 1 号公 日、经浙 科技 公司 品 司尚未开 江恒基房 货 股份 269.86 509.39 509.39 239.53 同一 以 发的 地产土地 币 有限 董事 外 14982 平 资产评估 公司 长） 的 方米土地 有限公司 资 转让 评估价为 产 交易价格 以浙江恒 基资产评 上海 转让嘉兴 估有限公 天盈 股 天盈科技 司评估后 投资 联营 权 发展有限 的净资产 货 4,710.53 5,455 5,455 744.47 发展 公司 转 公司 按实收资 币 有限 让 47.43%的 本出资比 公司 股权 例取整数 为交易价 格 3、其他重大关联交易 (1) 购买或销售除商品以外的其他资产 1) 公司本期将持有的原控股子公司浙江博创科技有限公司 17.50%的股权转让给关联方浙江天力工贸 有限公司，详见财务报表附注五(二)之说明。该股权转让价格以 2007 年 12 月 31 为基准日的评估价确 定，经浙江勤信资产评估有限公司评估并由其出具浙勤评报字〔2008〕第 21 号《资产评估报告书》， 评估价为 13,531,000.00 元。公司扣除账面价值 9,812,695.34 元，实现股权转让收益 3,718,304.66 元。截至 2008 年 3 月 31 日，公司已收到上述股权转让款。 30 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 2) 根据本公司与关联方博创科技股份有限公司签订的《土地使用权转让合同》，公司将位于天通嘉兴 科技产业园内 14,982 平方米土地使用权转让给其作为生产经营用地，该等土地使用权转让价格以 2008 年 7 月 16 日为基准日的评估价确定，经浙江恒基房地产土地评估有限公司评估并由其出具浙恒土估 〔2008〕第 0702 号《土地估价报告》，评估价为 5,093,880.00 元。公司扣除该土地账面价值及缴纳 的相关税费 2,698,568.74 元，实现转让收益 2,395,311.26 元，截至 2008 年 12 月 31 日，公司已收 到上述土地转让款。 3) 经公司 2008 年 4 月 21 日三届二十四次董事会审议批准，本公司与关联方上海天盈投资发展有限公 司共同出资设立嘉兴天盈科技发展有限公司，注册资本 10,000 万元。本公司以天通嘉兴科技产业园 151,912 平方米土地使用权出资，该等土地使用权投资作价以 2008 年 1 月 31 日为基准日的评估价确定， 经浙江恒基房地产土地资产评估有限公司评估并由其出具浙恒土估〔2008〕第 0107 号《土地估价报告》， 评估价为 47,430,000.00 元。公司扣除该土地账面价值 17,399,541.21 元，实现处置收益 30,030,458.79 元。 根据公司与关联方上海天盈投资发展有限公司签订的《关于嘉兴天盈科技发展有限公司股权转让协 议》，并经公司四届七次董事会审议批准，公司将持有的嘉兴天盈科技发展有限公司全部股权转让给 上海天盈投资发展有限公司，该股权权转让价格以 2008 年 12 月 29 日为基准日的评估价确定，经浙江 恒基资产评估有限公司评估并由其出具浙恒基评报字〔2008〕第 1202 号《资产评估报告书》，评估价 为 54,550,000.00 元。公司扣除账面价值 47,105,339.04 元，实现股权转让收益 7,444,660.96 元。截 至 2008 年 12 月 31 日，公司已收到股权转让款 27,300,000.00 元。 根据企业会计准则的规定，对于公司与其联营企业之间发生的未实现内部交易损益应予抵销，即公司 在确认投资收益时应扣除未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分。公司本期因上 述 2)—3）项与联营企业之间发生的内部交易，在确认投资收益时扣除未实现内部交易损益按照持股比 例计算归属于本公司的部分共计 19,056,027.18 元，已抵减本期按权益法核算联营企业因净损益产生 的所有者权益的变动而确认的投资收益。 (2) 担保 截至 2008 年 12 月 31 日，关联方为本公司提供保证担保的情况（单位：万元） 关联方名称 被担保单位 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 备注 浙江天力工贸有限公司 天通吉成机器技术有限公司 中国农业银行海宁支行 1,000.00 2010.12.15 浙江天力工贸有限公司 天通吉成机器技术有限公司 中国农业银行海宁支行 2,000.00 2010.11.15 浙江天力工贸有限公司 天通吉成机器技术有限公司 中国农业银行海宁支行 2,000.00 2010.10.19 浙江天力工贸有限公司 天通吉成机器技术有限公司 中国农业银行海宁支行 1,500.00 2009.11.18 浙江天力工贸有限公司 天通吉成机器技术有限公司 中国农业银行海宁支行 1,500.00 2009.10.16 浙江天力工贸有限公司 天通吉成机器技术有限公司 中国农业银行海宁支行 950.00 2009.06.09 浙江天力工贸有限公司 天通浙江精电科技有限公司 中国银行嘉兴分行 USD29.77 2009.03.31 (3) 租赁 1) 根据本公司与关联方博创科技股份有限公司达成的协议，公司将位于上海市古美路 1658 号 6C 幢 1-2 层的部分房屋出租给其使用，公司本期确认租赁收入 1,464,000.00 元，上年同期为 1,464,000.00 元。 2) 根据本公司与关联方上海天盈投资发展有限公司达成的协议，公司将位于上海市田州路 99 号新茂 大楼 17 层部分房屋出租给其使用，公司本期确认租赁收入 255,000.00 元，上年同期为 174,000.00 元。 3) 根据本公司与关联方上海傲蓝通信技术有限公司达成的协议，公司将位于上海市古美路 1658 号 6C 幢 3 层的部分房屋出租给其使用，公司本期确认租赁收入 480,000.00 元。 4) 根据本公司与关联方天通浙江光电技术有限公司达成的协议，公司无偿提供位于天通嘉兴科技产业 园 1 号厂房部分房屋给其使用，同时本公司为其提供水电等动力。公司本期确认水电费收入共计 336,951.84 元，上年同期为 399,601.05 元。 5) 根据本公司与关联方嘉兴天日工业设备技术有限公司达成的《厂房、办公楼租赁协议》，公司将位 于天通嘉兴科技产业园 2 号厂房部分房屋给其使用，本期确认租赁收入 537,600.00 元，上年同期为 948,000.00 元；同时本公司为其提供水电等动力，公司本期确认水电费收入共计 535,220.98 元，上 年同期为 173,460.58 元。 31 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺 履行情 承诺内容 事项 况 (1)所持股份自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不出售；(2)若违反禁售和 股改 严格履 限售条件而出售本承诺人所持有的原非流通股份，则该部分出售所得收入全部归天 承诺 行承诺 通股份所有。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 120 境内会计师事务所审计年限 10 年 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 2008 年 3 月 1 日，公司董事长潘广通先生因病去世，公司第三届董事会 2008 年 4 月 27 日到期，根据 公司章程的有关规定，在此期间，由公司副董事长潘建清先生代行董事长权力。 (十一) 信息披露索引 刊载的互联网网站及检 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 索路径 《上海证券报》A16 版、 天通控股股份有限公司 2007 年 2008 年 1 《证券时报》A12 版、 《证 http://www.sse.com.cn 度增发 A 股上市公告书 月2日 券日报》A4 版 32 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 天通控股股份有限公司联营公司 《上海证券报》D10 版、 2008 年 1 上海天盈投资发展有限公司土地 http://www.sse.com.cn 《证券时报》C3 版 月 23 日 中标公告 天通控股股份有限公司重大事项 《上海证券报》D7 版、 2008 年 3 http://www.sse.com.cn 公告 《证券时报》C23 版 月4日 天通控股股份有限公司三届二十 《上海证券报》D13 版、 2008 年 3 http://www.sse.com.cn 二次董事会决议公告 《证券时报》C30 版 月 19 日 天通控股股份有限公司关于股权 《上海证券报》D13 版、 2008 年 3 http://www.sse.com.cn 转让的关联交易公告 《证券时报》C30 版 月 19 日 《上海证券报》封十五和 天通控股股份有限公司 2007 年 2008 年 4 封十六版、《证券时报》 http://www.sse.com.cn 度报告摘要 月7日 C17 和 C18 版 天通控股股份有限公司三届二十 《上海证券报》封十五 2008 年 4 三次董事会决议公告暨召开 2007 http://www.sse.com.cn 版、《证券时报》C17 版 月7日 年度股东大会的通知 天通控股股份有限公司三届十五 《上海证券报》封十五 2008 年 4 http://www.sse.com.cn 次监事会决议公告 版、《证券时报》C17 版 月 7 日 天通控股股份有限公司 2008 年 《上海证券报》D19 版、 2008 年 4 http://www.sse.com.cn 第一季度报告 《证券时报》C75 版 月 23 日 天通控股股份有限公司三届二十 《上海证券报》D19 版、 2008 年 4 http://www.sse.com.cn 四次董事会决议公告 《证券时报》C75 版 月 23 日 天通控股股份有限公司 2007 年 《上海证券报》D109 版、 2008 年 4 http://www.sse.com.cn 度股东大会决议公告 《证券时报》C3 版 月 29 日 天通控股股份有限公司四届一次 《上海证券报》D109 版、 2008 年 4 http://www.sse.com.cn 董事会决议公告 《证券时报》C3 版 月 29 日 天通控股股份有限公司四届一次 《上海证券报》D109 版、 2008 年 4 http://www.sse.com.cn 监事会决议公告 《证券时报》C3 版 月 29 日 天通控股股份有限公司关于向四 《上海证券报》D12 版、 2008 年 5 http://www.sse.com.cn 川地震灾区人民捐款的公告 《证券时报》C5 版 月 21 日 天通控股股份有限公司 2007 年 《上海证券报》D13 版、 2008 年 6 http://www.sse.com.cn 分配及转增股本实施公告 《证券时报》C8 版 月6日 天通控股股份有限公司四届二次 《上海证券报》封十四 2008 年 7 http://www.sse.com.cn 董事会决议公告 版、《证券时报》A16 版 月 17 日 天通控股股份有限公司关于控股 《上海证券报》封十四 2008 年 7 http://www.sse.com.cn 子公司对外投资公告 版、《证券时报》A16 版 月 17 日 天通控股股份有限公司关于土地 《上海证券报》C69 版、 2008 年 8 http://www.sse.com.cn 转让的关联交易公告 《证券时报》D46 版 月 19 日 天通控股股份有限公司四届三次 《上海证券报》C69 版、 2008 年 8 http://www.sse.com.cn 董事会决议公告 《证券时报》D46 版 月 19 日 天通控股股份有限公司 2008 年 《上海证券报》C23 版、 2008 年 8 http://www.sse.com.cn 半年度报告摘要 《证券时报》D19 版 月 29 日 天通控股股份有限公司四届四次 《上海证券报》C23 版、 2008 年 8 http://www.sse.com.cn 董事会决议公告 《证券时报》D19 版 月 29 日 《上海证券报》C12 版、 2008 年 9 天通控股股份有限公司公告 http://www.sse.com.cn 《证券时报》B11 版 月 24 日 天通控股股份有限公司关于 2008 《上海证券报》C13 版、 2008 年 10 http://www.sse.com.cn 年三季度业绩预警公告 《证券时报》B16 版 月 14 日 天通控股股份有限公司关于公司 《上海证券报》C15 版、 2008 年 10 第二大股东增持本公司股份的公 http://www.sse.com.cn 《证券时报》C8 版 月 16 日 告 33 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 天通控股股份有限公司关于本公 《上海证券报》C59 版、 2008 年 10 司及下属子公司取得国家高新技 http://www.sse.com.cn 《证券时报》D67 版 月 23 日 术企业资格的公告 天通控股股份有限公司 2008 年 《上海证券报》C18 版、 2008 年 10 http://www.sse.com.cn 第三季度报告 《证券时报》D10 版 月 31 日 天通控股股份有限公司四届五次 《上海证券报》C18 版、 2008 年 10 董事会决议公告暨召开 2008 年 http://www.sse.com.cn 《证券时报》D10 版 月 31 日 第一次临时股东大会的通知 天通控股股份有限公司关于 2008 《上海证券报》C18 版、 2008 年 10 http://www.sse.com.cn 年度业绩预减公告 《证券时报》D10 版 月 31 日 天通控股股份有限公司 2008 年 《上海证券报》C18 版、 2008 年 11 http://www.sse.com.cn 第一次临时股东大会决议公告 《证券时报》D6 版 月 18 日 天通控股股份有限公司四届六次 《上海证券报》C19 版、 2008 年 12 http://www.sse.com.cn 董事会决议公告 《证券时报》A2 版 月 10 日 天通控股股份有限公司关于采用 《上海证券报》22 版、 2008 年 12 大宗交易方式出售所持有的宏达 http://www.sse.com.cn 《证券时报》A27 版 月 27 日 经编股票的公告 天通控股股份有限公司关于审计 《上海证券报》22 版、 2008 年 12 http://www.sse.com.cn 机构名称变更的公告 《证券时报》A27 版 月 27 日 天通控股股份有限公司四届七次 《上海证券报》C15 版、 2008 年 12 http://www.sse.com.cn 董事会决议公告 《证券时报》D18 版 月 31 日 天通控股股份有限公司关于股权 《上海证券报》C15 版、 2008 年 12 http://www.sse.com.cn 转让的关联交易公告 《证券时报》D18 版 月 31 日 34 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经浙江天健东方会计师事务所有限公司注册会计师审计，并出具了标准无保 留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 浙天会审〔2009〕1968 号 天通控股股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天通控股股份有限公司（以下简称天通股份公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表，2008 年度的现金流量表 和合并现金流量表，2008 年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是天通股份公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，天通股份公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了天通股份公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 浙江天健东方会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陈翔、沈梦晖 浙江省杭州市西溪路 128 号金鼎广场西楼 6-10 层 2009 年 4 月 20 日 35 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:天通控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 305,120,101.58 640,892,197.08 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 20,693,616.76 20,545,738.43 应收账款 215,685,936.73 239,034,830.19 预付款项 26,346,995.45 28,170,372.63 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 58,967,223.55 56,861,519.37 买入返售金融资产 存货 332,524,063.88 365,908,590.57 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 19,226.81 流动资产合计 959,337,937.95 1,351,432,475.08 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 228.80 105,846,369.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 170,253,979.87 155,661,486.04 投资性房地产 44,580,906.34 24,746,892.63 固定资产 880,187,144.36 922,176,786.51 在建工程 138,552,949.98 24,844,709.92 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 97,939,734.86 99,013,432.44 开发支出 9,107,387.91 6,290,817.23 商誉 长期待摊费用 5,469,458.89 4,431,132.61 递延所得税资产 8,552,495.66 8,570,016.71 其他非流动资产 1,268,910.10 2,003,852.39 非流动资产合计 1,355,913,196.77 1,353,585,495.48 资产总计 2,315,251,134.72 2,705,017,970.56 36 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 流动负债： 短期借款 179,534,440.35 364,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 43,623,775.99 48,166,306.19 应付账款 160,743,641.33 199,288,264.51 预收款项 29,271,157.69 31,464,395.54 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 13,820,237.11 19,168,344.35 应交税费 -10,588,077.75 -14,384,861.49 应付利息 897,435.00 1,173,563.47 应付股利 2,238,059.36 1,522,967.21 其他应付款 11,723,081.90 15,231,106.00 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 130,000,000.00 75,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 561,263,750.98 741,130,085.78 非流动负债： 长期借款 150,000,000.00 230,000,000.00 应付债券 长期应付款 5,181,838.18 5,700,000.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 28.15 27,002,121.56 其他非流动负债 非流动负债合计 155,181,866.33 262,702,121.56 负债合计 716,445,617.31 1,003,832,207.34 股东权益： 股本 588,818,400.00 490,682,000.00 资本公积 609,583,642.33 780,523,799.76 减：库存股 盈余公积 74,007,719.70 72,778,066.28 一般风险准备 未分配利润 290,230,416.17 294,709,409.28 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,562,640,178.20 1,638,693,275.32 少数股东权益 36,165,339.21 62,492,487.90 股东权益合计 1,598,805,517.41 1,701,185,763.22 负债和股东权益合计 2,315,251,134.72 2,705,017,970.56 公司法定代表人：潘建清 主管会计工作负责人：张桂宝 会计机构负责人：贾晓燕 37 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:天通控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 246,443,731.91 464,453,453.53 交易性金融资产 应收票据 17,261,089.08 17,329,250.59 应收账款 162,550,693.73 178,775,366.18 预付款项 7,632,242.90 11,416,347.86 应收利息 应收股利 其他应收款 45,931,529.14 32,476,810.30 存货 204,480,325.36 231,242,073.61 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 684,299,612.12 935,693,302.07 非流动资产： 可供出售金融资产 228.80 105,846,369.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 492,876,437.21 440,679,110.05 投资性房地产 57,474,571.29 14,556,024.42 固定资产 700,323,969.02 797,166,318.33 在建工程 4,101,908.95 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 65,652,649.86 70,094,213.08 开发支出 7,191,334.29 6,290,817.23 商誉 长期待摊费用 2,571,582.90 2,183,342.22 递延所得税资产 6,164,483.94 6,667,608.18 其他非流动资产 非流动资产合计 1,332,255,257.31 1,447,585,711.46 资产总计 2,016,554,869.43 2,383,279,013.53 流动负债： 短期借款 115,000,000.00 279,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 28,050,000.00 43,105,906.19 应付账款 104,899,332.44 105,471,054.72 预收款项 2,988,900.80 9,661,625.53 应付职工薪酬 7,304,366.48 14,098,444.99 应交税费 4,041,018.86 -14,463,759.01 应付利息 592,151.75 991,669.22 38 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 应付股利 2,238,059.36 1,522,967.21 其他应付款 4,492,187.01 6,435,711.32 一年内到期的非流动负债 100,000,000.00 75,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 369,606,016.70 520,823,620.17 非流动负债： 长期借款 100,000,000.00 210,000,000.00 应付债券 长期应付款 5,181,838.18 5,700,000.00 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 28.15 27,002,121.56 其他非流动负债 非流动负债合计 105,181,866.33 242,702,121.56 负债合计 474,787,883.03 763,525,741.73 股东权益： 股本 588,818,400.00 490,682,000.00 资本公积 606,566,874.18 780,265,633.80 减：库存股 盈余公积 74,007,719.70 72,778,066.28 未分配利润 272,373,992.52 276,027,571.72 外币报表折算差额 股东权益合计 1,541,766,986.40 1,619,753,271.80 负债和股东权益合计 2,016,554,869.43 2,383,279,013.53 公司法定代表人：潘建清 主管会计工作负责人：张桂宝 会计机构负责人：贾晓燕 39 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 附 项目 本期金额 上期金额 注 一、营业总收入 1,724,582,699.09 1,258,493,964.38 其中：营业收入 1,724,582,699.09 1,258,493,964.38 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,790,197,391.52 1,217,667,307.26 其中：营业成本 1,576,127,769.66 1,046,990,073.90 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,712,743.89 3,158,164.96 销售费用 48,979,970.27 40,094,688.45 管理费用 108,179,729.84 81,781,866.77 财务费用 32,081,744.91 33,047,756.95 资产减值损失 22,115,432.95 12,594,756.23 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 18,322,478.70 36,335,528.83 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -13,394,379.57 9,105,635.30 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -47,292,213.73 77,162,185.95 加：营业外收入 66,261,227.86 21,691,325.49 减：营业外支出 5,045,276.45 2,868,887.01 其中：非流动资产处置净损失 826,923.12 140,591.37 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 13,923,737.68 95,984,624.43 减：所得税费用 827,767.41 5,482,653.10 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 13,095,970.27 90,501,971.33 归属于母公司所有者的净利润 12,135,976.64 82,634,084.93 少数股东损益 959,993.63 7,867,886.40 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.02 0.16 （二）稀释每股收益 0.02 0.16 公司法定代表人：潘建清 主管会计工作负责人：张桂宝 会计机构负责人：贾晓燕 40 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 683,346,278.54 680,464,778.14 减：营业成本 613,915,730.01 552,224,004.70 营业税金及附加 2,305,813.34 2,374,353.24 销售费用 27,928,200.16 26,474,730.10 管理费用 57,095,210.43 49,625,683.35 财务费用 26,268,010.62 28,500,494.97 资产减值损失 14,135,776.15 8,858,350.98 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 22,507,211.78 41,120,758.74 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -12,233,284.57 28,470,907.29 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -35,795,250.39 53,527,919.54 加：营业外收入 52,089,990.67 15,637,902.62 减：营业外支出 3,325,190.13 2,009,344.25 其中：非流动资产处置净损失 790,618.85 110,116.86 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 12,969,550.15 67,156,477.91 减：所得税费用 673,015.93 5,029,330.51 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 12,296,534.22 62,127,147.40 公司法定代表人：潘建清 主管会计工作负责人：张桂宝 会计机构负责人：贾晓燕 41 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 附 项目 本期金额 上期金额 注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,214,053,766.87 1,234,680,987.36 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 28,255,382.65 54,129,834.66 收到其他与经营活动有关的现金 110,869,551.42 53,152,850.64 经营活动现金流入小计 1,353,178,700.94 1,341,963,672.66 购买商品、接受劳务支付的现金 909,913,966.95 1,008,427,745.86 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 176,873,602.45 117,755,273.81 支付的各项税费 13,424,110.49 60,509,441.22 支付其他与经营活动有关的现金 146,984,209.32 111,713,350.80 经营活动现金流出小计 1,247,195,889.21 1,298,405,811.69 经营活动产生的现金流量净额 105,982,811.73 43,557,860.97 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 51,815,310.70 797,278.00 取得投资收益收到的现金 1,423,617.38 6,934,365.40 处置固定资产、无形资产和其他长期 12,559,130.48 2,783,015.54 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 13,531,000.00 36,200,000.00 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 4,383,702.17 投资活动现金流入小计 79,329,058.56 51,098,361.11 购建固定资产、无形资产和其他长期 231,714,344.65 137,361,742.68 资产支付的现金 投资支付的现金 8,332,000.00 29,266,200.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 3,527,202.50 7,093,504.26 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 27,682,179.43 20,180,668.83 投资活动现金流出小计 271,255,726.58 193,902,115.77 投资活动产生的现金流量净额 -191,926,668.02 -142,803,754.66 42 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 482,428,413.48 其中：子公司吸收少数股东投资收到 12,079,622.48 的现金 取得借款收到的现金 384,534,440.35 658,670,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 384,534,440.35 1,141,098,413.48 偿还债务支付的现金 595,018,161.82 511,218,500.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 43,616,255.80 59,671,621.00 金 其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1,313,000.00 6,010,000.00 筹资活动现金流出小计 639,947,417.62 576,900,121.00 筹资活动产生的现金流量净额 -255,412,977.27 564,198,292.48 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -7,921,184.33 -8,558,218.00 五、现金及现金等价物净增加额 -349,278,017.89 456,394,180.79 加：期初现金及现金等价物余额 639,387,197.08 182,993,016.29 六、期末现金及现金等价物余额 290,109,179.19 639,387,197.08 公司法定代表人：潘建清 主管会计工作负责人：张桂宝 会计机构负责人：贾晓燕 43 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 附 项目 本期金额 上期金额 注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 682,219,784.22 652,935,804.00 收到的税费返还 18,708,848.57 34,300,932.78 收到其他与经营活动有关的现金 77,969,575.70 43,535,367.43 经营活动现金流入小计 778,898,208.49 730,772,104.21 购买商品、接受劳务支付的现金 452,019,171.72 505,360,496.21 支付给职工以及为职工支付的现金 106,438,800.23 79,630,864.50 支付的各项税费 7,282,414.98 31,391,101.19 支付其他与经营活动有关的现金 80,029,214.82 63,143,397.68 经营活动现金流出小计 645,769,601.75 679,525,859.58 经营活动产生的现金流量净额 133,128,606.74 51,246,244.63 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 51,165,310.70 取得投资收益收到的现金 1,316,365.40 6,906,365.40 处置固定资产、无形资产和其他长期资 12,018,130.48 69,125,241.29 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 13,531,000.00 36,200,000.00 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 78,030,806.58 112,231,606.69 购建固定资产、无形资产和其他长期资 62,733,741.16 105,351,599.96 产支付的现金 投资支付的现金 70,668,400.00 208,928,134.13 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 133,402,141.16 314,279,734.09 投资活动产生的现金流量净额 -55,371,334.58 -202,048,127.40 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 470,348,791.00 取得借款收到的现金 200,000,000.00 519,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 200,000,000.00 989,348,791.00 偿还债务支付的现金 449,518,161.82 435,288,500.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 37,358,261.69 55,357,584.03 支付其他与筹资活动有关的现金 1,313,000.00 6,010,000.00 筹资活动现金流出小计 488,189,423.51 496,656,084.03 筹资活动产生的现金流量净额 -288,189,423.51 492,692,706.97 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -7,669,570.27 -8,506,363.56 五、现金及现金等价物净增加额 -218,101,721.62 333,384,460.64 加：期初现金及现金等价物余额 462,948,453.53 129,563,992.89 六、期末现金及现金等价物余额 244,846,731.91 462,948,453.53 公司法定代表人：潘建清 主管会计工作负责人：张桂宝 会计机构负责人：贾晓燕 44 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 一 减： 般 项目 库 风 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存 险 股 准 备 一、上年年末余额 490,682,000.00 780,523,799.76 72,778,066.28 294,709,409.28 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 490,682,000.00 780,523,799.76 72,778,066.28 294,709,409.28 三、本年增减变动金额（减少 98,136,400.00 -170,940,157.43 1,229,653.42 -4,478,993.11 以“－”号填列） （一）净利润 12,135,976.64 （二）直接计入所有者权益的 -72,803,757.43 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 -76,288,092.21 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 3,484,334.78 上述（一）和（二）小计 -72,803,757.43 12,135,976.64 45 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1,229,653.42 -16,614,969.75 1．提取盈余公积 1,229,653.42 -1,229,653.42 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -14,720,460.00 4．其他 -664,856.33 （五）所有者权益内部结转 98,136,400.00 -98,136,400.00 1．资本公积转增资本（或股本） 98,136,400.00 -98,136,400.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 588,818,400.00 609,583,642.33 74,007,719.70 290,230,416.17 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 般 项目 减： 风 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 险 股 准 备 一、上年年末余额 439,152,000.00 292,560,718.71 66,687,021.41 245,074,844.04 加：同一控制下企业合并 -121,669.87 121,669.87 产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 46 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 二、本年年初余额 439,152,000.00 292,560,718.71 66,565,351.54 245,196,513.91 三、本年增减变动金额（减少 51,530,000.00 487,963,081.05 6,212,714.74 49,512,895.37 以“－”号填列） （一）净利润 82,634,084.93 （二）直接计入所有者权益的 76,467,290.05 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值 76,288,251.75 变动净额 2．权益法下被投资单位其他所 179,038.30 有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关 的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 76,467,290.05 82,634,084.93 （三）所有者投入和减少资本 51,530,000.00 411,495,791.00 1．所有者投入资本 51,530,000.00 411,495,791.00 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 6,212,714.74 -33,121,189.56 1．提取盈余公积 6,212,714.74 -6,212,714.74 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -26,349,120.00 4．其他 -559,354.82 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 490,682,000.00 780,523,799.76 72,778,066.28 294,709,409.28 公司法定代表人：潘建清 主管会计工作负责人：张桂宝 47 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 490,682,000.00 780,265,633.80 72,778,066.2 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 490,682,000.00 780,265,633.80 72,778,066.2 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 98,136,400.00 -173,698,759.62 1,229,653.4 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -75,562,359.62 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -76,288,092.21 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 725,732.59 上述（一）和（二）小计 -75,562,359.62 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1,229,653.4 1．提取盈余公积 1,229,653.4 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 98,136,400.00 -98,136,400.00 1．资本公积转增资本（或股本） 98,136,400.00 -98,136,400.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 588,818,400.00 606,566,874.18 74,007,719.7 48 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 上年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 存股 一、上年年末余额 439,152,000.00 292,173,955.71 66,687,021.41 加：会计政策变更 -121,669.87 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 439,152,000.00 292,173,955.71 66,565,351.54 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 51,530,000.00 488,091,678.09 6,212,714.74 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 76,595,887.09 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 76,288,251.75 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 307,635.34 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 76,595,887.09 （三）所有者投入和减少资本 51,530,000.00 411,495,791.00 1．所有者投入资本 51,530,000.00 411,495,791.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 6,212,714.74 1．提取盈余公积 6,212,714.74 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 490,682,000.00 780,265,633.80 72,778,066.28 公司法定代表人：潘建清 主管会计工作负责人：张桂宝 49 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 天通控股股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 天通控股股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经浙江省人民政府证券委员会浙证委〔1998〕 145 号文《关于同意变更设立浙江天通电子股份有限公司的批复》批准，由宝钢集团企业开发总公司、 中国电子科技集团公司第四十八研究所、浙江天力工贸有限公司、海宁市经济发展投资公司、郭店镇 资产经营公司、海宁市郭店镇农业技术服务中心和潘建清等 44 个自然人发起设立，于 1999 年 2 月 10 日在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 330000000017992 的《企业法人营业执照》。2005 年 10 月公司更名为天通控股股份有限公司，现有注册资本 58,881.84 万元，股份总数 58,881.84 万 股（每股面值 1 元），其中有限售条件的境内上市流通的人民币普通股 16,949.69 万股，无限售条件 的股份 41,932.15 万股。公司股票已于 2001 年 1 月 18 日在上海证券交易所挂牌交易。 本公司属电子元器件制造业。经营范围包括：磁性材料、电子元件、机械设备的生产、销售及技 术开发。实业投资、房地产投资。经营自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需 的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。 二、财务报表的编制基准与方法 本公司执行财政部 2006 年 2 月公布的《企业会计准则》，即本报告所载财务信息按本财务报表附 注三“公司采用的重要会计政策和会计估计”所列各项会计政策和会计估计编制。 三、公司采用的重要会计政策和会计估计 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。 (二) 财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (三) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 会计计量属性 51 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负 债、可供出售金融资产、衍生金融工具、投资性房地产及生物资产等以公允价值计量；采购时超过正 常信用条件延期支付的存货、固定资产等，以购买价款的现值计量；发生减值损失的存货以可变现净 值计量，其他减值资产按可收回金额（公允价值与现值孰高）计量；盘盈资产等按重置成本计量。 (六) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (七) 外币折算 对发生的外币业务，采用当月 1 日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记账。对 各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化 条件资产有关的专门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的 外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公 允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 (八) 金融工具的确认和计量 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包 括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、 贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包 括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2. 金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债 时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交 易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费 用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量； (2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生 的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市 52 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际 利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理： (1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失， 计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，将实 际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2) 可供出 售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供 出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的 金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保 留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认 为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列 情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的， 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融 资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终 止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额之和。 4. 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金 融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定 其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的 基础。 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进 行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似 信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大 和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 53 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来 现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的， 在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生 减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度 下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计 损失一并转出计入减值损失。 (九) 应收款项坏账准备的计提方法 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后 未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），除应收合并财务报表范围内关联 企业款项按其余额的 0.5%计提坏账准备外，其他根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础，结 合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为：账龄 1 年以内（含 1 年， 以下类推）的，按其余额的 6%计提；账龄 1-2 年的，按其余额的 15%计提；账龄 2-3 年的，按其余额 的 30%计提；账龄 3 年以上的，按其余额的 100%计提。对有确凿证据表明可收回性存在明显差异的应 收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 对于其他应收款项（包括应收票据、预付款项等），经单独测试后根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额计提坏账准备；对其他应收款中应收出口退税和有证据表明实际未发生减值的应收 款项等不计提坏账准备。 (十) 存货的确认和计量 1. 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程 或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2. 存货按照成本进行初始计量。 3. 存货发出的核算方法： (1) 发出存货采用加权平均法。 (2) 包装物、低值易耗品采用一次转销法进行摊销。 4. 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差 额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的 销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确 定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的， 分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 54 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 5. 存货的盘存制度为永续盘存制。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1. 长期股权投资初始投资成本的确定： (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益 性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关 费用作为其初始投资成本。 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本； 以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按 照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值不公允的除外）。 2. 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益 法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的 长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 3. 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的 现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他投资的减值，按本财务报表附注 三(十六)3 所述方法计提长期股权投资减值准备。 4. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据：按照合同约定，与被投资单位相关的重要 财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营 政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大 影响。 (十二) 投资性房地产的确认和计量 1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑 物。 2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3. 对采用成本模式进行后续计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折 旧或进行摊销。 4. 以成本模式进行后续计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值 的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提投资性房地产减值准备。 (十三) 固定资产的确认和计量 1. 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持 55 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 有的；(2) 使用寿命超过一个会计年度。 2. 固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； (2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固 定资产成本；不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。 3. 固定资产按照成本进行初始计量。 4. 固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 固定资产类别 使用寿命（年) 预计净残值 年折旧率(%) 房屋及建筑物 10-35 原价的 3%或 5% 2.71-9.70 机器设备 8-10 原价的 3%、5%或 10% 9.00-12.13 电子设备 3-8 原价的 3%、5%或 10% 11.25-32.33 运输工具 5-8 原价的 3%、5%或 10% 11.25-19.40 其他设备 5-9 原价的 3%、5%或 10% 10.00-19.40 5. 因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除 外）。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 6. 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提 固定资产减值准备。 (十四) 在建工程的确认和计量 1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项 资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚 未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值， 但不再调整原已计提的折旧。 3. 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按本财务报表附注三(十六)3 所述方法计提 在建工程减值准备。 (十五) 无形资产的确认和计量 1. 无形资产按成本进行初始计量。 2. 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因 素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理 确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3. 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生产的产 品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未 来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或潜在的竞争者 预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出 56 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司 持有其他资产使用寿命的关联性等。 4. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式 系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊 销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5．资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按本财务报表附注三(十 六)3 所述方法计提无形资产减值准备。 6. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支 出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： (1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具 有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能 够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可 证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十六) 资产减值 1. 在资产负债表日判断资产[除存货、采用成本法核算的在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的长期股权投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形 成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产（不含长期股权投资）以外的 资产]是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其 可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组或资产组组合为基础 确定其可收回金额,但因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹 象，每年均进行减值测试。 2. 可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资 产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 3．单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相 应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失， 减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除 商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面 价值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 4. 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 (十七) 借款费用的确认和计量 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条 57 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 2．借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为 使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时 间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的 购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用 （包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合 资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占 用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间 内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及 利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资 本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可 销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十八) 收入确认原则 1. 销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 2. 提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相 关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地 计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。 提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿， 按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本 预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。 3. 让渡资产使用权 58 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资 产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按 有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4. 建造合同 (1) 建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费 用。建造合同的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的，合同收入根据能够 收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成本不可能收回的， 在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 (2) 固定造价合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合 同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、合同完工进度和 为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估 计：与合同相关的经济利益很可能流入；实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 (3) 确定合同完工进度的方法为实际测定的完工进度。 (4) 资产负债表日，合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的 建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额确认预计负债。 5．其他业务收入 按相关合同、协议的约定，与交易相关的经济利益能够流入企业，与收入相关的成本能够可靠地 计量时，确认其他业务收入的实现。 (十九) 企业所得税的确认和计量 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法 规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负 债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债 表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认 以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足 够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的 所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公司 的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照 59 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。 (二十一) 重要会计政策和会计估计变更说明 公司原对固定资产中的机器设备、运输工具、电子及其他设备按年限平均法采用 3%的预计残值率 和 8 年的使用寿命计提折旧，根据公司 2009 年 3 月 14 日四届八次董事会决议，自 2008 年 10 月 1 日 对该等固定资产采用 5%的预计残值率，机器设备按 10 年使用寿命，运输工具、电子及其他设备按 5 年使用寿命计提折旧。公司对该项会计估计变更采用未来适用法，对 2008 年度损益的影响为增加本期 归属于母公司股东的净利润 2,529,672.36 元。 公司控股子公司天通浙江精电科技有限公司原对固定资产中的机器设备按年限平均法采用 5 年使 用寿命计提折旧，根据天通浙江精电科技有限公司 2008 年 1 月 10 日董事会决议，自 2008 年 1 月 1 日对固定资产中的机器设备改按 10 年使用寿命计提折旧。天通浙江精电科技有限公司对该项会计估计 变更采用未来适用法，对 2008 年度损益的影响为增加本期归属于母公司股东的净利润 7,751,607.82 元。 四、税（费）项 (一) 增值税 按 17%的税率计缴。出口货物享受 “免、抵、退”税政策，出口退税率为 17%和 13%。根据财 政部、国家税务总局《关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》(财税〔2008〕144 号文)，从 2008 年 12 月 1 日起，部分产品出口退税率由 13%提高到 14%。 (二) 营业税 工程安装收入按 3%的税率计缴，其他收入按 5%的税率计缴。 (三) 城市维护建设税 根据各公司属地分别按应缴流转税税额的 5%、7%计缴。 (四) 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴。 (五) 教育费附加 根据各公司属地分别按应缴流转税税额的 3%和 4%计缴。 (六) 地方教育附加 根据各公司属地分别按应缴流转税税额的 2%和 1%计缴。 (七) 企业所得税 1. 本公司和控股子公司天通浙江精电科技有限公司、江苏南大紫金科技集团有限公司系高新技术 企业，按 15%的税率计缴；公司控股子公司天通吉成机器技术有限公司系中外合资企业，2008 年度尚 处于减半征收期内，按 12.5%的税率计缴企业所得税；控股子公司深圳市天通精电科技有限公司和浙 江吉成高科机床有限公司按 25%的税率计缴。 2. 本期所得税税率的变化、税率优惠政策 60 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合发布的浙科 发高〔2008〕250 号和 337 号文件批准，公司和控股子公司天通浙江精电科技有限公司被认定为高新 技术企业；根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组下发的苏高企协〔2008〕9 号文件批准， 控股子公司江苏南大紫金科技集团有限公司被认定为高新技术企业。该等公司从 2008 年起按 15%的税 率计缴企业所得税，有效期 3 年。 五、企业合并及合并财务报表 (一) 控制的重要子公司 通过其他方式取得的子公司 注册 组织机构 业务 注册 经营 子公司全称 地 代码 性质 资本 范围 天通浙江精电科技有限公司 嘉兴市 78443979-0 制造企业 196,960,000.00 电子产品开发及加工 天通吉成机器技术有限公司 嘉兴市 74290233-7 制造企业 USD24,300,000.00 专用设备生产和销售 江苏南大紫金科技集团有限公司 常州市 13752042-9 工程企业 30,000,000.00 粉体及包装工程安装 浙江吉成高科机床有限公司 海宁市 14670720-1 制造企业 20,000,000.00 机床的加工及维修等 深圳市天通精电科技有限公司 深圳市 68037989-3 制造企业 10,000,000.00 电子产品开发及加工 （续上表） 至本期末实际 实质上构成对子公 子公司全称 持股比例(%) 表决权比例(%) 投资额 司的净投资余额 天通浙江精电科技有限公司 196,960,000.00 196,960,000.00 100.00 100.00 天通吉成机器技术有限公司 132,090,779.62 132,090,779.62 85.90 85.90 江苏南大紫金科技集团有限公司 17,190,000.00 17,190,000.00 51.00 51.00 浙江吉成高科机床有限公司 17,209,117.09 17,209,117.09 85.90 85.90 深圳市天通精电科技有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00 100.00 (二) 报告期内合并财务报表范围发生变更的情况说明 1. 报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 控股子公司天通浙江精电科技有限公司本期出资 1,000 万元设立全资子公司深圳市天通精电科技 有限公司，于 2008 年 9 月 26 日办妥工商设立登记手续，自该公司成立之日起将其纳入合并财务报表 范围。截至 2008 年 12 月 31 日，深圳市天通精电科技有限公司的净资产为 7,707,406.36 元，成立日 至期末实现的净利润为-2,292,593.64 元。 2. 报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司 根据本公司与关联方浙江天力工贸有限公司于 2008 年 3 月 26 日签订的《关于浙江博创科技有限 公司股权转让协议书》，并经 2008 年 3 月 17 日公司三届二十二次董事会审议批准，公司按评估价 13,531,000.00 元将其所持有的原控股子公司浙江博创科技有限公司 17.50%股权转让给浙江天力工贸 有限公司。截至 2008 年 3 月 31 日，本公司已收到上述股权转让款 13,531,000.00 元，并办理了相应 的工商变更登记手续。股权转让后公司不再对其拥有控制权，自 2008 年 4 月起，不再将其纳入合并财 61 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 务报表范围。浙江博创科技有限公司本期经股份制改组后更名为博创科技股份有限公司，其相关财务 数据如下： 项 目 2008 年 3 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 资产 67,209,867.78 60,952,013.27 负债 13,301,850.62 9,981,881.94 净资产 53,908,017.16 50,970,131.33 项 目 2008 年 1－3 月 收入 23,043,727.82 净利润 2,937,885.83 经营活动产生的现金流量净额 8,095,244.47 现金及现金等价物净增加额 6,334,859.45 (三) 重要子公司少数股东权益 少数股东权 从母公司所有者权益中冲减子 益中用于冲 公司少数股东分担的本期亏损 子公司全称 少数股东权益 减少数股东 超过少数股东在期初所有者权 损益的金额 益中所享有份额后的余额 天通吉成机器技术有限公司 23,581,288.83 江苏南大紫金科技集团有限公司 12,584,050.38 六、利润分配 根据 2008 年 4 月 27 日公司 2007 年度股东大会通过的 2007 年度利润分配决议，按 2007 年 12 月 31 日公司总股本 49,068.20 万股为基数，向全体股东按每 10 股转增 2 股；按 2007 年度实现净利润向 全体股东每 10 股派发现金股利 0.3 元(含税)，共计 14,720,460.00 元。 根据 2009 年 4 月 20 日公司董事会四届九次会议通过的 2008 年度利润分配预案，按 2008 年度实 现净利润提取 10%的法定盈余公积 1,229,653.42 元；每 10 股派发现金股利 0.2 元(含税)。上述利润 分配决议尚待年度股东大会审议通过。 七、合并财务报表项目注释 (一) 合并资产负债表项目注释 1. 货币资金 期末数 305,120,101.58 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 库存现金 105,190.44 308,864.05 银行存款 281,048,160.56 635,985,285.94 62 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 其他货币资金 23,966,750.58 4,598,047.09 合 计 305,120,101.58 640,892,197.08 (2) 抵押、冻结等对使用有限制或存放在境外、或有潜在回收风险款项的说明 其他货币资金包括银行承兑汇票保证金 17,519,043.99 元(其中三个月以上银行承兑保证金 11,295,366.79 元)，信用证保证金 1,960,000.00 元，保函保证金 3,791,555.60 元(其中三个月以上 保函保证金 3,715,555.60 元)。 (3) 货币资金——外币货币资金 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 库存现金 EUR1,760.96 10.6669 18,783.98 银行存款 USD1,827,161.16 6.8346 12,487,915.67 USD3,653,123.05 7.3046 26,684,602.63 银行存款 EUR19,414.59 9.6590 187,525.52 EUR0.55 10.6669 5.87 银行存款 HKD148,164.30 0.88189 130,664.61 HKD945,731.29 0.93638 885,563.87 银行存款 JPY1,148,835.00 0.064064 73,598.97 小 计 12,806,105.80 27,662,555.32 (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 货币资金期末数较期初数下降 52.39%，主要系公司本期购置设备和工程支出增加及归还部分银行 借款所致。 2. 应收票据 期末数 20,693,616.76 (1) 明细情况 期末数 期初数 种 类 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 银行承兑汇票 13,827,902.33 13,827,902.33 12,155,638.43 12,155,638.43 商业承兑汇票 6,865,714.43 6,865,714.43 8,390,100.00 8,390,100.00 合 计 20,693,616.76 20,693,616.76 20,545,738.43 20,545,738.43 (2) 期末已背书但尚未到期的票据 26,158,378.31 元，到期日为 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 6 月 16 日。 (3) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东票据。 (4) 期末无应收关联方票据。 (5) 期末，未发现应收票据存在明显减值迹象，无需计提坏账准备。 63 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 3. 应收账款 期末数 215,685,936.73 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏帐准备 账面价值 单项金额不重大 但信用风险较大 26,683,550.93 10.37 22,341,060.21 4,342,490.72 10,447,520.07 3.87 10,447,520.07 其他不重大 230,521,818.81 89.63 19,178,372.80 211,343,446.01 259,436,372.94 96.13 20,401,542.75 239,034,830.19 合 计 257,205,369.74 100.00 41,519,433.01 215,685,936.73 269,883,893.01 100.00 30,849,062.82 239,034,830.19 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 203,806,125.53 79.24 13,797,124.57 190,009,000.96 219,705,893.47 81.41 13,182,353.62 206,523,539.85 1-2 年 17,990,491.83 6.99 3,404,732.94 14,585,758.89 29,739,833.59 11.02 4,460,975.03 25,278,858.56 2-3 年 19,709,618.24 7.66 8,618,441.36 11,091,176.88 10,332,045.40 3.83 3,099,613.62 7,232,431.78 3 年以上 15,699,134.14 6.11 15,699,134.14 10,106,120.55 3.74 10,106,120.55 合 计 257,205,369.74 100.00 41,519,433.01 215,685,936.73 269,883,893.01 100.00 30,849,062.82 239,034,830.19 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 53,499,193.44 元，占应收账款账面余额 的 20.80%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 53,499,193.44 小 计 53,499,193.44 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 2.29%。 (6) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 15,763,514.19 6.8346 107,737,314.08 17,019,680.64 7.3046 124,321,959.20 港 币 19,631,634.92 0.88189 17,312,942.52 11,264,459.47 0.93638 10,547,814.56 欧 元 10,472.56 9.6590 101,154.46 3,207.85 10.6669 34,217.82 小 计 125,151,411.06 134,903,991.58 (7) 其他说明 1) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的依据说 明 公司账面应收天通浙江光电技术有限公司、山东巴通您电器有限公司等单位货款 21,425,911.03 元（账龄 1 年以内 1,030,921.56 元，1-2 年 830,775.49 元，2-3 年 3,865,079.84 元，3 年以上 15,699,134.14 元），估计难以收回，已全额计提坏账准备。 64 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 公司控股子公司天通浙江精电科技有限公司本期与客户华移(香港)通信技术有限公司存在货款纠 纷，截至 2008 年 12 月 31 日，天通浙江精电科技有限公司账面应收该客户货款 5,257,639.90 元(账龄 1 年以内)，因双方尚在调解之中，天通浙江精电科技有限公司已根据该应收款项的可回收性计提坏账 准备 915,149.18 元。 2) 报告期实际核销的应收账款性质、原因及其金额的说明 公司本期核销应收天津井宇电子有限公司、东莞市可瑞电子有限公司等单位货款 1,694,145.48 元(账龄 1-2 年 264,595.76 元，2-3 年 52,095.76 元，3 年以上 1,377,453.96 元)，上述核销业经海宁 正大税务师事务所鉴证并出具财损鉴字〔2009〕第 19 号《企业财产损失所得税税前扣除鉴证报告》， 并经主管税务机关批准。 公司控股子公司天通浙江精电科技有限公司本期核销应收 FINEWAY TECHNOLOGY DEVELOPMENT (HK) CO.,LTD 及 SINMBA TECHNOLOGY(HK)LIMITED 等单位货款 1,666,455.51 元(账龄 1 年以内 45,356.92 元， 1-2 年 1,532,551.30 元，2-3 年 88,547.29 元)。 4. 预付款项 期末数 26,346,995.45 (1) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 26,304,441.01 99.84 26,304,441.01 27,884,346.05 98.98 27,884,346.05 1-2 年 42,554.44 0.16 42,554.44 286,026.58 1.02 286,026.58 合 计 26,346,995.45 100.00 26,346,995.45 28,170,372.63 100.00 28,170,372.63 (2) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (3) 期末预付关联方款项占预付款项余额的 0.68%。 (4) 金额较大的预付款项 单位名称 期末数 款项性质及内容 海宁经济开发区管理委员会 12,444,000.00 预付土地款 小 计 12,444,000.00 (5) 期末，未发现预付款项存在明显减值迹象，无需计提坏账准备。 (6) 预付款项——外币预付款项 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 619,128.33 6.8346 4,231,494.48 1,338,918.18 7.3046 9,780,261.74 日 元 120,000.00 0.064064 7,687.68 小 计 4,231,494.48 9,787,949.42 65 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 5. 其他应收款 期末数 58,967,223.55 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 45,342,646.93 67.17 1,416,876.00 43,925,770.93 15,365,840.00 23.88 921,950.40 14,443,889.60 单项金额不重大 但信用风险较大 5,507,349.08 8.15 5,507,349.08 2,783,627.54 4.33 2,783,627.54 其他不重大 16,653,471.56 24.68 1,612,018.94 15,041,452.62 46,186,909.27 71.79 3,769,279.50 42,417,629.77 合 计 67,503,467.57 100.00 8,536,244.02 58,967,223.55 64,336,376.81 100.00 7,474,857.44 56,861,519.37 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 48,714,302.52 72.17 769,049.72 47,945,252.80 52,974,582.77 82.34 2,964,966.03 50,009,616.74 1-2 年 11,504,263.38 17.04 1,730,965.75 9,773,297.63 5,647,907.24 8.78 847,186.09 4,800,721.15 2-3 年 2,521,815.45 3.74 1,273,142.33 1,248,673.12 2,930,259.26 4.55 879,077.78 2,051,181.48 3 年以上 4,763,086.22 7.05 4,763,086.22 2,783,627.54 4.33 2,783,627.54 合 计 67,503,467.57 100.00 8,536,244.02 58,967,223.55 64,336,376.81 100.00 7,474,857.44 56,861,519.37 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 上海天盈投资发展有限公司 27,239,740.00 股权转让款 海宁市财政局 9,445,840.00 代垫职工安置款等 应收出口退税 8,657,066.93 增值税出口退税 小 计 45,342,646.93 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 50,093,434.36 元，占其他应收款账面 余额的 74.21%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 42,727,594.36 1-2 年 7,365,840.00 小 计 50,093,434.36 (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (6) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 43.57%。 (7) 其他说明 1) 单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 公司账面应收联营企业上海天盈投资发展有限公司股权转让款 27,239,740.00 元及应收增值税出 口退税 8,657,066.93 元（账龄 1 年以内），未发现减值迹象，无需计提减值准备。 66 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的确定组合的依据 说明 公司及公司控股子公司江苏南大紫金科技集团有限公司应收苏州四维电子有限公司代垫款项及离 职员工暂借款等 5,507,349.08 元（账龄 1-2 年 6,266.16 元，2-3 年 737,996.70 元，3 年以上 4,763,086.22 元），估计难以收回，已全额计提坏账准备。 6. 存货 期末数 332,524,063.88 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 78,127,223.68 701,270.47 77,425,953.21 80,701,691.06 80,701,691.06 在产品 105,184,239.50 105,184,239.50 145,247,344.15 145,247,344.15 库存商品 159,525,967.53 10,382,283.67 149,143,683.86 144,478,689.91 4,647,911.82 139,830,778.09 委托加工物资 276,913.90 276,913.90 94,633.94 94,633.94 包装物 493,273.41 493,273.41 34,143.33 34,143.33 合 计 343,607,618.02 11,083,554.14 332,524,063.88 370,556,502.39 4,647,911.82 365,908,590.57 (2) 存货跌价准备 1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 价值回升转回 其他原因转出[注] 原材料 701,270.47 701,270.47 库存商品 4,647,911.82 5,810,888.63 76,516.78 10,382,283.67 小 计 4,647,911.82 6,512,159.10 76,516.78 11,083,554.14 [注]：均系本期出售存货相应转出的存货跌价准备。 2) 计提存货跌价准备的依据 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额 计提存货跌价准备。 7. 其他流动资产 期末数 0.00 期 末 数 期 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 应收股利 19,226.81 19,226.81 合 计 19,226.81 19,226.81 67 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 8. 可供出售金融资产 期末数 228.80 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具 228.80 228.80 105,846,369.00 105,846,369.00 合 计 228.80 228.80 105,846,369.00 105,846,369.00 (2) 期末，未发现可供出售金融资产存在明显减值迹象，无需计提减值准备。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 可供出售金融资产期末数较期初数大幅下降，主要系公司本期出售所持有的浙江宏达经编股份有 限公司无限售条件流通股所致。 9. 长期股权投资 期末数 170,253,979.87 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对合营企业投资 20,338,381.30 20,338,381.30 14,658,379.62 14,658,379.62 对联营企业投资 135,177,540.57 135,177,540.57 126,265,048.42 126,265,048.42 其他股权投资 14,738,058.00 14,738,058.00 14,738,058.00 14,738,058.00 合 计 170,253,979.87 170,253,979.87 155,661,486.04 155,661,486.04 (2) 权益法核算的长期股权投资 1) 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 成 损益 其他权 期末 单位名称 比例 期限 本 调整 益变动 数 上海天盈投资发展有限公司 48.97% 20 年 56,800,000.00 33,160,001.96 309,618.53 90,269,620.49 博创科技股份有限公司[注 1] 29.41% 20 年 15,081,818.18 10,646,753.07 475,732.59 26,204,303.84 嘉兴天日工业设备技术有限公司 50.00% 15 年 18,342,100.00 -2,718,424.74 15,623,675.26 上海傲蓝通信技术有限公司 38.00% 10 年 12,654,000.00 -697,340.05 11,956,659.95 浙江吉成玉川机械有限公司 48.00% 10 年 3,827,936.89 1,002,590.30 4,830,527.19 南京南大紫金科技有限公司[注 2] 50.00% 10 年 5,180,500.00 -465,793.96 4,714,706.04 常州理工自动化设备有限公司 30.00% 10 年 2,400,000.00 -483,570.90 1,916,429.10 天通浙江光电技术有限公司 40.00% 20 年 4,000,000.00 -4,000,000.00 小 计 118,286,355.07 36,444,215.68 785,351.12 155,515,921.87 [注 1]：公司本期出售原持有的浙江博创科技有限公司 17.5%的股权，公司对其投资由原成本法改 为按权益法核算，并对期初数进行追溯调整。浙江博创科技有限公司本期经股份制改组后更名为博创 科技股份有限公司，详见本财务报表附注十四(五)4 之说明。 [注 2]：南京南大紫金纳米科技有限公司本期更名为南京南大紫金科技有限公司。 68 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 2) 本期增减变动明细情况 被投资 初始 期初 本期成本 本期损益 本期分得现 本期其他权益 期末 单位名称 金额 数 增减额 调整增减额 金红利额 变动增减额 数 上海天盈投资发 展有限公司 56,800,000.00 107,554,898.18 -17,285,277.69 90,269,620.49 博创科技股份有 限公司 15,081,818.18 15,081,818.18 10,646,753.07 475,732.59 26,204,303.84 嘉兴天日工业设 备技术有限公司 18,342,100.00 9,807,786.97 6,971,200.00 -1,155,311.71 15,623,675.26 上海傲蓝通信 技术有限公司 12,654,000.00 12,630,260.79 -673,600.84 11,956,659.95 江吉成玉川 机械有限公司 3,827,936.89 4,071,575.26 841,984.73 83,032.80 4,830,527.19 南京南大紫金 科技有限公司 5,180,500.00 4,850,592.65 -135,886.61 4,714,706.04 常州理工自动化 设备有限公司 2,400,000.00 2,008,314.19 -91,885.09 1,916,429.10 天通浙江光电 技术有限公司 4,000,000.00 嘉兴天盈科技实 业有限公司 47,430,000.00 小 计 165,716,355.07 140,923,428.04 22,053,018.18 -7,853,224.14 83,032.80 475,732.59 155,515,921.87 (3) 成本法核算的长期股权投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 上海宝钢天通磁业有限公司 12.60% 20 年 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 浙江嘉康电子股份有限公司 7.95% 长期 6,538,058.00 6,538,058.00 6,538,058.00 常州市市郊农村信用合作社 0.02% 长期 200,000.00 200,000.00 200,000.00 联合社 小 计 14,738,058.00 14,738,058.00 14,738,058.00 (4) 期末，未发现长期股权投资存在明显减值迹象，无需计提减值准备。 10. 投资性房地产 期末数 44,580,906.34 (1) 明细情况 原 价 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 25,407,461.82 22,909,938.02 48,317,399.84 土地使用权 4,622,468.42 985,620.94 5,608,089.36 小 计 30,029,930.24 23,895,558.96 53,925,489.20 69 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 累计折旧和累计摊销 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 4,635,892.37 3,907,813.80 8,543,706.17 土地使用权 647,145.24 153,731.45 800,876.69 小 计 5,283,037.61 4,061,545.25 9,344,582.86 账面价值 项 目 期初数 期末数 房屋及建筑物 20,771,569.45 39,773,693.67 土地使用权 3,975,323.18 4,807,212.67 合 计 24,746,892.63 44,580,906.34 (2) 期末投资性房地产中原价 13,225,256.37 元已用于担保，详见本财务报表附注十一(一)之说 明。 (3) 期末投资性房地产原价为 31,955,994.07 元的房屋及建筑物尚未办妥产权证书。 (4) 期末，未发现投资性房地产存在明显减值迹象，无需计提减值准备。 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 投资性房地产期末数较期初数增加 80.15%，主要系公司本期用于出租的房屋及建筑物和土地使用 权增加所致。 11. 固定资产 期末数 880,187,144.36 (1) 明细情况 原 价 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 380,916,446.43 23,119,892.59 22,807,287.65 381,229,051.37 机器设备 910,092,242.21 64,326,443.14 45,437,888.94 928,980,796.41 电子设备 49,528,109.69 3,425,944.36 2,174,179.54 50,779,874.51 运输工具 24,431,589.92 3,267,769.03 2,204,940.25 25,494,418.70 其他设备 11,395,148.44 6,934,302.73 1,811,340.40 16,518,110.77 小 计 1,376,363,536.69 101,074,351.85 74,435,636.78 1,403,002,251.76 累计折旧 类 别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋及建筑物 39,420,780.84 11,151,280.62 2,967,962.64 47,604,098.82 70 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 机器设备 370,266,144.62 85,290,763.72 28,608,210.44 426,948,697.90 电子设备 25,312,320.64 5,228,585.17 1,589,172.88 28,951,732.93 运输工具 11,408,580.23 2,743,307.46 1,118,021.22 13,033,866.47 其他设备 3,674,290.06 1,706,679.62 1,526,739.84 3,854,229.84 小 计 450,082,116.39 106,120,616.59 35,810,107.02 520,392,625.96 减值准备 类 别 期初数 本期增加 本期减少[注] 期末数 机器设备 1,402,007.70 1,402,007.70 运输工具 1,474,655.72 1,474,655.72 其他设备 1,227,970.37 280,144.65 947,825.72 小 计 4,104,633.79 1,682,152.35 2,422,481.44 [注]：均系本期处置固定资产相应转出固定资产减值准备。 账面价值 类 别 期初数 期末数 房屋及建筑物 341,495,665.59 333,624,952.55 机器设备 538,424,089.89 502,032,098.51 电子设备 24,215,789.05 21,828,141.58 运输工具 11,548,353.97 10,985,896.51 其他设备 6,492,888.01 11,716,055.21 合 计 922,176,786.51 880,187,144.36 (2) 本期增加中包括从在建工程完工转入 80,572,609.32 元。 (3) 暂时闲置固定资产 1) 明细情况 类 别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 机器设备 17,734,685.20 7,743,497.41 9,991,187.79 小 计 17,734,685.20 7,743,497.41 9,991,187.79 2) 暂时闲置固定资产未计提减值准备的原因及预计投入正常生产经营的时间说明 暂时闲置固定主要系宏观经济形势变化、订单减少，公司暂停了部分生产线。因预计该等生产线 将在宏观经济形势好转、市场回暖后逐步启用，且没有迹象表明该等固定资产的可收回金额低于固定 资产账面价值，无需计提减值准备。 (4) 固定资产减值准备 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应 的资产减值准备。 71 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 (5) 期末固定资产中原价为 159,444,158.03 元的房屋及建筑物尚未办妥权证。 12. 在建工程 期末数 138,552,949.98 (1) 明细情况 期末数 期初数 工程名称 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 年产专用机电装备 500 台生产线 112,540,124.81 112,540,124.81 20,742,800.97 20,742,800.97 高速宽带及高清数 字电视网络接入单元 20,704,005.44 20,704,005.44 其 他 5,308,819.73 5,308,819.73 4,101,908.95 4,101,908.95 合 计 138,552,949.98 138,552,949.98 24,844,709.92 24,844,709.92 (2) 在建工程增减变动情况 工程名称 期初数 本期 本期转入 本期其 期末数 资金 预算数 工程投入占 增加 固定资产 他减少 来源 (万元) 预算的比例 年产专用机电装备 募集资金 61.66% 500 台生产线 20,742,800.97 91,797,323.84 112,540,124.81 及其他 18,252 [注 1] 高速宽带及高清数字 146.85% 电视网络接入单元 61,448,916.96 40,744,911.52 20,704,005.44 募集资金 9,876 [注 2] 郭店厂房扩建等 17,112,162.83 17,112,162.83 其他来源 设备安装 15,201,803.78 15,201,803.78 其他来源 其 他 4,101,908.95 8,720,641.97 7,513,731.19 5,308,819.73 其他来源 合 计 24,844,709.92 194,280,849.38 80,572,609.32 138,552,949.98 [注 1]：公司本期向控股子公司天通吉成机器技术有限公司增资，由天通吉成机器技术有限公司 实施该项目。该项目投资预算为 20,280 万元，其中募集资金投入 12,686.58 万元。截至 2008 年 12 月 31 日，该项目累计投入金额为 112,540,124.81 元，工程投入占固定资产预算投资 18,252 万元的比 例为 61.66%。控股子公司天通吉成机器技术有限公司在公司增资资金到位前，以银行借款资金先行投 入，累计资本化利息 5,215,950.00 元。 [注 2]：公司本期向控股子公司天通浙江精电科技有限公司增资，由天通浙江精电科技有限公司 实施该项目。该项目投资预算为 15,676 万元，资金将全部来源于募集资金。天通浙江精电科技有限公 司 2007 年对该项目已完工部分资产逐步结转入固定资产 83,578,192.86 元，截至 2008 年 12 月 31 日， 该项目已累计结转固定资产 124,323,104.38 元，连同在建工程余额 20,704,005.44 元，工程投入占固 定资产预算投资 9,876 万元的比例为 146.85%。 (3) 借款费用资本化金额 工程名称 期初数 本期增加 本期转入固定资产 本期其他减 期末数 资本化率 年产专用机电装备 500 台生产线 516,000.00 4,699,950.00 5,215,950.00 7.56% 小 计 516,000.00 4,699,950.00 5,215,950.00 72 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 期末，未发现在建工程存在明显减值迹象，无需计提减值准备。 (5) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 在建工程期末数较期初数增加 4.58 倍，主要系控股子公司天通吉成机器技术有限公司及天通浙江 精电科技有限公司本期购置设备和工程支出增加所致。 13. 无形资产 期末数 97,939,734.86 (1) 明细情况 原价 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 97,554,675.73 10,470,000.00 21,368,474.55 86,656,201.18 财务及仓库管理系统等软件 2,460,690.00 6,432,988.07 8,893,678.07 粉末成型等压机技术 3,600,000.00 4,600,000.00 8,200,000.00 抗高频电磁干扰 NiZn 铁 氧体等磁性材料技术 6,290,817.23 6,290,817.23 CPB130 数控镗铣床技术 1,473,349.06 1,473,349.06 TOP2000 家庭智能化控制 系统技术 1,050,000.00 1,050,000.00 平面波导光电集成器件 光学后加工生产技术 6,890,352.75 6,890,352.75 小 计 111,555,718.48 29,267,154.36 28,258,827.30 112,564,045.54 累计摊销 种 类 期初数 本期增加 本期减少 期末数 土地使用权 6,599,528.88 2,150,790.96 1,328,609.81 7,421,710.03 财务及仓库管理系统等软件 1,098,771.09 1,403,779.27 2,502,550.36 粉末成型等压机技术 1,650,000.00 398,333.33 2,048,333.33 抗高频电磁干扰 NiZn 铁 氧体等磁性材料技术 2,096,939.05 2,096,939.05 CPB130 数控镗铣床技术 12,277.91 12,277.91 TOP2000 家庭智能化控制 系统技术 437,500.00 105,000.00 542,500.00 平面波导光电集成器件 光学后加工生产技术 2,756,486.07 172,297.14 2,928,783.21 小 计 12,542,286.04 6,339,417.66 4,257,393.02 14,624,310.68 账面价值 种 类 期初数 期末数 土地使用权 90,955,146.85 79,234,491.15 73 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 财务及仓库管理系统等软件 1,361,918.91 6,391,127.71 粉末成型等压机技术 1,950,000.00 6,151,666.67 抗高频电磁干扰 NiZn 铁 氧体等磁性材料技术 4,193,878.18 CPB130 数控镗铣床技术 1,461,071.15 TOP2000 家庭智能化系统 612,500.00 507,500.00 平面波导光电集成器件光 学后加工生产技术 4,133,866.68 合 计 99,013,432.44 97,939,734.86 (2) 期末无形资产中原价为 10,470,000.00 元的土地使用权尚未办妥权证。 (3) 期末，未发现无形资产存在明显减值迹象，无需计提减值准备。 14.开发支出 期末数 9,107,387.91 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 高磁导率 MnZn 铁氧体磁性材料技术 7,191,334.29 6,290,817.23 CTB110 数控镗铣床技术 1,916,053.62 合 计 9,107,387.91 6,290,817.23 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 开发支出期末数较期初数增加 44.77%，主要系公司及控股子公司有关技术开发支出增加所致。 15. 长期待摊费用 期末数 5,469,458.89 项 目 期末数 期初数 经营租入固定资产改良支出 2,897,875.99 2,187,790.39 管网建设费 1,825,000.00 925,000.00 房租费 149,928.49 329,842.69 其 他 596,654.41 988,499.53 合 计 5,469,458.89 4,431,132.61 16. 递延所得税资产 期末数 8,552,495.66 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 坏账准备引起的可抵扣暂时性差异 6,256,712.22 6,861,823.31 存货跌价准备引起的可抵扣暂时性差异 1,663,869.15 1,139,508.69 74 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 筹建期间费用引起的可抵扣暂时性差异 236,222.88 568,684.71 存货中包含的未实现利润引起的可抵 扣暂时性差异 395,691.41 合 计 8,552,495.66 8,570,016.71 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 坏账准备引起的可抵扣暂时性差异 41,516,577.63 存货跌价准备引起的可抵扣暂时性差异 11,083,554.14 筹建期间费用引起的可抵扣暂时性差异 1,574,819.18 存货中包含的未实现利润引起的可抵 扣暂时性差异 1,582,765.65 小 计 55,757,716.60 17. 其他非流动资产 期末数 1,268,910.10 (1) 明细情况 期 末 数 期 初 数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 原股权投资借方差额 1,268,910.10 1,268,910.10 2,003,852.39 2,003,852.39 合 计 1,268,910.10 1,268,910.10 2,003,852.39 2,003,852.39 (2) 金额较大的其他非流动资产的内容说明 公司以前年度溢价增资控股子公司江苏南大紫金科技集团有限公司产生股权投资借方差额。截至 2008 年末，原股权投资借方差额尚未摊销完毕的余额为 1,268,910.10 元，记入合并资产负债表中其 他非流动资产项目，本期已摊销 273,343.74 元。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 其他非流动资产期末数较期初数下降 36.68%，主要系公司原控股子公司浙江博创科技有限公司本 期不再纳入合并财务报表范围，相应的原股权投资借方差额减少所致。 18. 短期借款 期末数 179,534,440.35 (1) 明细情况 借款条件 期末数 期初数 信用借款 155,000,000.00 304,000,000.00 抵押借款 8,000,000.00 [注 1] 8,000,000.00 保证借款 16,534,440.35 [注 2] 52,500,000.00 合 计 179,534,440.35 364,500,000.00 75 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 [注 1]：均系控股子公司江苏南大紫金科技集团有限公司以其房产和土地使用权抵押贷款，详见 本财务报表附注十一(一)之说明。 [注 2]：其中 9,500,000.00 元人民币借款及 297,667.80 美元外币借款由关联方浙江天力工贸有 限公司提供连带责任保证，详见本财务报表附注十(三)4(2)之说明。 (2) 短期借款——外币借款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 297,667.80 6.8346 2,034,440.35 小 计 2,034,440.35 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 短期借款期末数较期初数下降 50.75%，主要系公司本期归还了部分银行借款所致。 19. 应付票据 期末数 43,623,775.99 种 类 期末数 期初数 银行承兑汇票 31,543,775.99 36,260,400.00 商业承兑汇票 12,080,000.00 11,905,906.19 合 计 43,623,775.99 48,166,306.19 20. 应付账款 期末数 160,743,641.33 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款。 (2) 应付账款——外币应付账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 8,953,973.07 6.8346 61,196,824.34 2,548,012.38 7.3046 18,612,211.23 日 元 12,578.97 0.07565 951.60 196,350.00 0.064064 12,578.97 小 计 61,197,775.94 18,624,790.20 21. 预收款项 期末数 29,271,157.69 (1) 无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 (2) 预收款项——外币预收款项 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 924,893.85 6.8346 6,321,279.51 1,242,873.46 7.3046 9,078,693.48 港 币 721,429.80 0.88189 636,221.73 3,084,015.75 0.93638 2,887,810.67 小 计 6,957,501.24 11,966,504.15 76 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 22. 应付职工薪酬 期末数 13,820,237.11 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 14,464,740.38 149,591,237.32 152,521,710.21 11,534,267.49 职工福利 6,248,076.33 6,248,076.33 社会保险费 1,155,458.07 13,862,089.18 13,734,544.27 1,283,002.98 住房公积金 34,248.00 943,512.00 896,486.00 81,274.00 工会经费 2,311,185.50 132,256.11 2,199,105.37 244,336.24 职工教育经费 1,202,712.40 18,537.60 543,893.60 677,356.40 合 计 19,168,344.35 170,795,708.54 176,143,815.78 13,820,237.11 23. 应交税费 期末数-10,588,077.75 种 类 期末数 期初数 增值税 -15,843,273.31 -10,826,248.63 营业税 65,092.05 270,300.00 城市维护建设税 239,517.12 380,693.18 企业所得税 2,036,290.01 -4,858,318.59 代扣代缴个人所得税 200,822.87 28,455.64 房产税 1,143,444.87 10,953.69 土地使用税 1,246,275.74 10,155.44 教育费附加 146,832.19 230,972.99 地方教育附加 96,591.12 153,179.12 水利建设专项资金 80,329.59 214,995.67 合 计 -10,588,077.75 -14,384,861.49 24. 应付利息 期末数 897,435.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 短期借款 290,517.00 672,188.47 一年内到期的非流动负债 173,250.00 120,361.84 长期借款 359,150.00 381,013.16 长期应付款 74,518.00 合 计 897,435.00 1,173,563.47 77 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 应付利息——外币应付利息 期 末 数 期 初 数 项 目 原币及金额 汇率 折人民币金额 原币及金额 汇率 折人民币金额 短期借款 USD482.97 6.8346 3,300.91 小 计 3,300.91 25. 其他应付款 期末数 11,723,081.90 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 物流运输费等 5,013,462.10 4,813,608.20 押金及保证金 1,635,057.00 987,380.00 股权受让款 1,455,889.59 4,888,002.50 应付暂收款 1,204,513.46 254,787.87 其 他 2,414,159.75 4,287,327.43 合 计 11,723,081.90 15,231,106.00 (2)无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项。 (3) 其他应付款——外币其他应付款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 44.69 7.3046 326.44 小 计 326.44 26. 一年内到期的非流动负债 期末数 130,000,000.00 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 长期借款 130,000,000.00 75,000,000.00 合 计 130,000,000.00 75,000,000.00 (2) 一年内到期的非流动负债——长期借款 贷款单位 借款条件 期末数 中国进出口银行浙江省分行 保证 100,000,000.00[注 1] 中国农业银行海宁市支行 保证 30,000,000.00[注 2] 小 计 130,000,000.00 [注 1]：系中国建设银行股份有限公司海宁支行及嘉兴分行根据有关保函协议书向中国进出口银行 浙江省分行借款提供信贷保证。 78 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 [注 2]：由关联方浙江天力工贸有限公司提供连带责任保证，详见本财务报表附注十(三)4(2)之 说明。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 一年内到期的非流动负债期末数较期初数增加 73.33%，主要系公司本期一年内到期长期借款增加 所致。 27. 其他流动负债 期末数 2,238,059.36 项 目 期末数 期初数 应付股利 2,238,059.36 1,522,967.21 合 计 2,238,059.36 1,522,967.21 28. 长期借款 期末数 150,000,000.00 (1) 明细情况 贷款单位 借款条件 期末数 期初数 中国进出口银行浙江省分行 保证 100,000,000.00 [注 1] 200,000,000.00 中国农业银行海宁支行 保证 50,000,000.00 [注 2] 20,000,000.00 中国工商银行股份有限公司海宁支行 信用 10,000,000.00 合 计 150,000,000.00 230,000,000.00 [注 1]：系中国建设银行股份有限公司嘉兴分行及海宁支行根据有关保函协议书向中国进出口银行 浙江省分行借款提供信贷保证。 [注 2]：由关联方浙江天力工贸有限公司提供连带责任保证，详见本财务报表附注十(三)4(2)之 说明。 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 长期借款期末数较期初数下降 34.78%，主要系公司本期一年内到期长期借款转入一年内到期的非 流动负债。 29. 长期应付款 期末数 5,181,838.18 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 期限 国债转贷资金 5,181,838.18 5,700,000.00 15 年 合 计 5,181,838.18 5,700,000.00 (2) 长期应付款项具体情况说明 79 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 根据公司与海宁市财政局签订的相关协议，2003 年度公司收到海宁市财政局拨付的液晶显示器用 锰锌磁芯项目国债转贷资金 570 万元，还贷期限为 15 年，从 2008 年开始分 11 年等额偿还本息，本期 实际偿还本金 518,161.82 元，利息 237,690.00 元。 30. 递延所得税负债 期末数 28.15 (1) 明细情况 项 目 期末数 期初数 可供出售金融资产公允价值调整 引起的应纳税暂时性差异 28.15 25,429,417.25 小 计 28.15 25,429,417.25 (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额 项 目 暂时性差异金额 可供出售金融资产公允价值调整 引起的应纳税暂时性差异 187.69 小 计 187.69 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 递延所得税负债期末数较期初数大幅减少，主要系公司本期出售可供出售金融资产所致。 31. 股本 期末数 588,818,400.00 (1) 明细情况 本期增减变动（+，-） 项 目 期初数 期末数 发行 送 公积金转股 其他 小计 新股 股 数量 比例 数量 比例 (一) 1．国家持股 有 2．国有法人持股 33,216,357 6.77 6,643,271 6,643,271 39,859,628 6.77 限 3．其他内资持股 108,031,080 22.02 21,606,216 21,606,216 129,637,296 22.02 售 其中： 境内法人持股 35,139,043 7.16 7,027,809 7,027,809 42,166,852 7.16 条 境内自然人持股 72,892,037 14.86 14,578,407 14,578,407 87,470,444 14.86 件 4．外资持股 股 其中： 境外法人持股 份 境外自然人持股 有限售条件股份 合计 141,247,437 28.79 28,249,487 28,249,487 169,496,924 28.79 (二) 1．人民币普通股 无 349,434,563 71.21 69,886,913 69,886,913 419,321,476 71.21 限 2．境内上市的外 资股 80 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 售 3．境外上市的外 条 资股 件 股 4．其他 份 已流通股份合计 349,434,563 71.21 69,886,913 69,886,913 419,321,476 71.21 (三) 股份总数 490,682,000 100.00 98,136,400 98,136,400 588,818,400 100.00 (2) 公司前 10 名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件的说明 期初有限售条件的 本期增加的有限售 本期可上市流通的 期末有限售条件 股东名称 股份 条件的股份 股份 的股份 潘广通[注] 39,346,117 7,869,223 47,215,340 潘建清 33,545,920 6,709,184 40,255,104 浙江天力工贸有限公司 35,139,043 7,027,809 42,166,852 宝钢集团企业开发总公司 23,446,840 4,689,368 28,136,208 中国电子科技集团公司第四十八研究所 9,769,517 1,953,903 11,723,420 合 计 141,247,437 28,249,487 169,496,924 [注]：潘广通先生已去世，其遗产继承手续尚在办理中。 (3) 股份变动的批准情况(如有)和股份总额、股份结构变动情况及执行验资的会计师事务所名称 和验资报告文号的说明 根据公司 2007 年度股东大会通过的 2007 年度利润分配决议，按 2007 年 12 月 31 日公司总股本 49,068.20 万股为基数，向全体股东按每 10 股转增 2 股。根据修改后的公司章程规定，公司申请增加 注册资本人民币 98,136,400.00 元，由资本公积转增注册资本 98,136,400.00 元，变更后的注册资本 为人民币 588,818,400.00 元，业经浙江天健会计师事务所有限公司审验并出具浙天会验〔2008〕第 77 号《验资报告》。公司于 2008 年 8 月 1 日办妥工商变更登记手续。 32. 资本公积 期末数 609,583,642.33 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 696,796,086.97 2,758,602.19 98,136,400.00 601,418,289.16 其他资本公积 83,727,712.79 725,732.59 76,288,092.21 8,165,353.17 合 计 780,523,799.76 3,484,334.78 174,424,492.21 609,583,642.33 (2) 资本公积本期增减原因及依据说明。 1) 公司本期购买控股子公司天通浙江精电科技有限公司少数股东股权及向控股子公司天通吉成 机器技术有限公司单方面增资，根据企业会计准则的规定，公司新取得的长期股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公司自购买日开始持续计算的可辨认净资产之间的差额，调整增加合并财务报表 中的资本公积-股本溢价 2,758,602.19 元。 81 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 2) 公司本期转增股本相应减少资本公积-股本溢价 98,136,400.00 元，详见本财务报表附注六 (一)31(3)之说明。 3) 根据海宁市财政局海财企〔2008〕245 号文件规定，公司本期收到财政拨入项目补助资金 250,000.00 元记入资本公积-其他资本公积。 4) 公司本期权益法核算的被投资单位除净损益以外其他因素导致的所有者权益变动，增加资本公 积-其他资本公积 475,732.59 元。 5) 公司本期出售可供出售金融资产减少资本公积-其他资本公积 76,288,092.21 元。 33. 盈余公积 期末数 74,007,719.70 (1) 明细情况 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 72,778,066.28 1,229,653.42 74,007,719.70 合 计 72,778,066.28 1,229,653.42 74,007,719.70 (2) 盈余公积本期增减原因及依据说明 按 2008 年度母公司实现净利润提取 10%的法定盈余公积 1,229,653.42 元。 (3) 年初盈余公积变动的内容、原因、依据和影响的说明 年初盈余公积增加 411,478.73 元，详见本财务报表附注六(一)34(2)3)之说明。 34. 未分配利润 期末数 290,230,416.17 (1) 明细情况 项 目 期初数 294,709,409.28 本期增加 12,135,976.64 本期减少 16,614,969.75 期末数 290,230,416.17 (2) 其他说明 1) 未分配利润本期增减变动以及利润分配比例情况的说明 本期增加均系净利润转入； 本期减少系根据公司董事会四届九次会议决议，按 2008 年度母公司实现净利润提取 10%的法定盈 余公积 1,229,653.42 元；根据 2008 年 4 月 27 日公司 2007 年度股东大会通过的 2007 年度利润分配方 案，派发现金股利 14,720,460.00 元；公司控股子公司天通吉成机器技术有限公司根据董事会决议提 取职工福利奖励基金 664,856.33 元。 82 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 2) 期末数中包含拟分配现金股利 11,776,368.00 元。根据 2009 年 4 月 20 日本公司董事会四届九 次会议通过的 2008 年度利润分配预案，决定按 2008 年度实现的净利润分配现金股利 11,776,368.00 元，不进行资本公积转增股本。上述利润分配预案尚待年度股东大会审议批准。 3) 年初未分配利润变动的内容、原因、依据和影响的说明 公司本期出售原持有控股子公司浙江博创科技有限公司 17.5%的股权，公司对浙江博创科技有限 公司的投资由原成本法改为按权益法核算，相应调减年初未分配利润 411,478.73 元，调增盈余公积 411,478.73 元，合计对期初留存收益无影响。 (二) 合并利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 1,724,582,699.09/1,576,127,769.66 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 1,700,849,451.83 1,253,004,446.34 其他业务收入 23,733,247.26 5,489,518.04 合 计 1,724,582,699.09 1,258,493,964.38 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 1,557,697,052.35 1,043,755,647.59 其他业务成本 18,430,717.31 3,234,426.31 合 计 1,576,127,769.66 1,046,990,073.90 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 电子表面贴装产品 940,432,678.19 889,103,156.96 51,329,521.23 432,509,573.08 394,120,785.28 38,388,787.80 开关电源磁性材料 472,398,353.53 439,102,730.79 33,295,622.74 475,718,720.64 396,597,699.57 79,121,021.07 滤波磁性材料 121,426,086.03 95,803,092.75 25,622,993.28 121,795,228.81 92,487,615.09 29,307,613.72 镍锌磁性材料 68,329,699.66 62,238,522.45 6,091,177.21 71,083,129.30 54,778,928.29 16,304,201.01 光功率分离器 21,657,688.90 15,268,850.13 6,388,838.77 66,731,141.75 43,627,448.54 23,103,693.21 粉末成型专用装备 37,222,884.06 26,011,085.44 11,211,798.62 45,062,103.87 33,103,698.01 11,958,405.86 粉体工程及物流设备 29,049,039.53 23,707,009.22 5,342,030.31 26,138,698.44 19,264,950.06 6,873,748.38 其 他 10,333,021.93 6,462,604.61 3,870,417.32 13,965,850.45 9,774,522.75 4,191,327.70 小 计 1,700,849,451.83 1,557,697,052.35 143,152,399.48 1,253,004,446.34 1,043,755,647.59 209,248,798.75 83 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 762,485,860.01 388,266,225.95 占当年营业收入比例 44.21% 30.85% (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期主营业务利润较上年同期下降 31.59%，主要系公司本期产品销售价格下跌，材料及人工等成 本增加所致。 2. 营业税金及附加 本期数 2,712,743.89 项 目 本期数 上年同期数 营业税 421,250.51 449,812.70 城市维护建设税 1,116,486.98 1,390,278.82 教育费附加 721,316.05 1,109,920.07 地方教育附加 453,690.35 208,153.37 合 计 2,712,743.89 3,158,164.96 3. 管理费用 本期数 108,179,729.84 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 管理费用本期数较上年同期数增长了 32.28%，主要系公司控股子公司天通浙江精电科技有限公司 本期业务规模扩大，相应人员工资、办公及研发费用等支出增加。 4. 资产减值损失 本期数 22,115,432.95 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 坏账损失 15,603,273.85 10,679,713.55 存货跌价损失 6,512,159.10 1,915,042.68 合 计 22,115,432.95 12,594,756.23 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 资产减值损失本期数较上年同期数增加 75.59%，主要系公司及控股子公司本期计提的坏账准备及 存货跌价准备增加所致。 5. 投资收益 本期数 18,322,478.70 (1) 明细情况 84 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本期数 上年同期数 交易性金融资产收益 4,219.18 可供出售金融资产收益 19,736,651.81 成本法核算的被投资单位 分配来的利润 1,086,365.40 1,254,365.40 权益法核算的调整被投资 单位损益净增减的金额 -13,394,379.57 28,238,482.55 股权投资处置收益 11,162,965.62 7,178,969.88 其他投资收益 -273,343.74 -336,289.00 合 计 18,322,478.70 36,335,528.83 (2) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 投资收益本期数较上年同期数减少 49.57%，主要系公司本期权益法核算的调整被投资单位损益净 增减的金额减少所致。 6. 营业外收入 本期数 66,261,227.86 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 无形资产处置利得 32,425,770.05 [注] 政府补助 24,176,486.42 21,245,907.56 固定资产处置利得 5,352,991.99 51,935.12 赔、罚款收入 2,195,578.44 243,548.45 无法支付款项 1,953,583.33 其 他 156,817.63 149,934.36 合 计 66,261,227.86 21,691,325.49 [注]：详见本财务报表附注十(三)4(1)2)-3)之说明。 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 营业外收入本期数较上年同期数增加 2.05 倍，主要系公司本期处置非流动资产利得增加所致。 85 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 7. 营业外支出 本期数 5,045,276.45 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 水利建设专项资金 1,787,527.06 1,330,279.72 捐赠支出 1,565,621.43 454,596.98 固定资产处置损失 826,923.12 140,591.37 残疾人就业保障基金 560,203.00 471,375.00 债务重组损失 221,500.00 赔、罚款支出 162,928.80 13,818.17 其 他 142,073.04 236,725.77 合 计 5,045,276.45 2,868,887.01 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 营业外支出本期数较上年同期数增加 75.86%，主要系公司本期捐赠支出和固定资产处置损失增加 所致。 8. 所得税费用 本期数 827,767.41 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 当期所得税费用 2,430,005.83 6,176,337.53 递延所得税费用 -1,602,238.42 -693,684.43 合 计 827,767.41 5,482,653.10 (2) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 所得税费用本期数较上年同期数减少 84.90%，主要系公司本期利润总额减少及企业所得税税率的 下降导致当期所得税费用的减少。 (三) 合并现金流量表项目注释 1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收到有关政府补助 23,686,402.00 17,745,907.56 收到其他单位归还的暂借款 54,602,654.06 17,189,280.00 收到嘉兴海关退还保证金 5,851,291.77 1,076,600.00 收到银行存款利息 5,134,714.45 1,002,175.73 收回代垫款项 4,000,000.00 86 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 收到房租费 3,350,760.00 收到天通浙江光电技术有限公 司归还暂借款 2,400,000.00 收回不符合现金及现金等价物 定义的银行承兑汇票保证金 1,505,000.00 9,448,000.00 小 计 100,530,822.28 46,461,963.29 2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 支付有关单位暂借款 43,787,096.81 21,425,487.06 物流运输费 38,352,163.45 19,127,355.78 支付业务招待费 6,839,183.32 9,303,521.79 存入不符合现金及现金等价物 定义的银行承兑汇票保证金 15,010,922.39 7,925,000.00 代垫职工安置费支出 7,365,840.00 支付办公费用 10,595,330.69 5,657,581.27 支付差旅费用 4,705,919.63 5,641,285.92 支付咨询费服务费 3,600,494.06 5,063,620.93 支付产品整理报关费 2,331,769.75 1,892,886.85 支付研发费用 6,256,812.11 3,655,043.20 支付嘉兴海关保证金 4,644,291.77 1,200,000.00 小 计 136,123,983.98 88,257,622.80 3. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 收回的银行定期存款 3,000,000.00 增加合并范围子公司而 增加的现金 1,383,702.17 小 计 4,383,702.17 4. 支付的价值较大的其他与投资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 减少合并范围子公司而 减少的现金 27,682,179.43 20,180,668.83 小 计 27,682,179.43 20,180,668.83 5. 无收到的价值较大的其他与筹资活动有关的现金。 87 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 6. 支付的价值较大的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上年同期数 支付增发相关费用 1,313,000.00 6,010,000.00 小 计 1,313,000.00 6,010,000.00 7．现金流量表补充资料详见本财务报表附注十四(三)之说明。 八、母公司财务报表项目注释 (一) 母公司资产负债表项目注释 1. 应收账款 期末数 162,550,693.73 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额不重大 但信用风险较大 16,777,090.82 8.65 16,777,090.82 7,355,841.86 3.64 7,355,841.86 其他不重大 177,155,333.75 91.35 14,604,640.02 162,550,693.73 194,541,408.54 96.36 15,766,042.36 178,775,366.18 合 计 193,932,424.57 100.00 31,381,730.84 162,550,693.73 201,897,250.40 100.00 23,121,884.22 178,775,366.18 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 154,745,353.39 79.79 10,253,787.47 144,491,565.92 159,129,924.34 78.82 9,547,795.46 149,582,128.88 1-2 年 11,834,085.32 6.10 2,481,271.97 9,352,813.35 27,774,791.29 13.76 4,166,218.69 23,608,572.60 2-3 年 16,302,671.93 8.41 7,596,357.47 8,706,314.46 7,978,092.43 3.95 2,393,427.73 5,584,664.70 3 年以上 11,050,313.93 5.70 11,050,313.93 7,014,442.34 3.47 7,014,442.34 合 计 193,932,424.57 100.00 31,381,730.84 162,550,693.73 201,897,250.40 100.00 23,121,884.22 178,775,366.18 (3) 期末应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 48,607,554.91 元，占应收账款账面余额 的 25.06%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 48,607,554.91 小 计 48,607,554.91 (4) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东账款。 (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的 3.04%。 88 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 (6) 应收账款——外币应收账款 期 末 数 期 初 数 币 种 原币金额 汇率 折人民币金额 原币金额 汇率 折人民币金额 美 元 13,542,165.52 6.8346 92,555,284.46 12,887,867.97 7.3046 94,140,720.37 港 币 19,631,634.92 0.88189 17,312,942.52 11,264,459.47 0.93638 10,547,814.56 欧 元 10,472.56 9.6590 101,154.46 3,207.85 10.6669 34,217.82 小 计 109,969,381.44 104,722,752.75 (7) 其他说明 1) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款的确定组合的依据说 明 公司账面应收天通浙江光电技术有限公司、山东巴通您电器有限公司等单位货款 16,777,090.82 元（账龄 1 年以内 1,030,921.56 元，1-2 年 830,775.49 元，2-3 年 3,865,079.84 元， 3 年以上 11,050,313.93 元），估计难以收回，已全额计提坏账准备。 2) 报告期实际核销的应收账款性质、原因及其金额的说明 公司本期核销应收天津井宇电子有限公司、东莞市可瑞电子有限公司等单位货款 1,694,145.48 元(账龄 1-2 年 264,595.76 元，2-3 年 52,095.76 元，3 年以上 1,377,453.96 元)，上述核销业经海宁 正大税务师事务所鉴证并出具财损鉴字〔2009〕第 19 号《企业财产损失所得税税前扣除鉴证报告》， 并经主管税务机关批准。 2. 其他应收款 期末数 45,931,529.14 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 35,896,806.93 73.62 35,896,806.93 17,000,000.00 46.86 1,020,000.00 15,980,000.00 单项金额不重大 但信用风险较大 2,125,015.05 4.36 2,125,015.05 1,477,053.95 4.07 1,477,053.95 其他不重大 10,737,159.49 22.02 702,437.28 10,034,722.21 17,802,218.65 49.07 1,305,408.35 16,496,810.30 合 计 48,758,981.47 100.00 2,827,452.33 45,931,529.14 36,279,272.60 100.00 3,802,462.30 32,476,810.30 (2) 账龄分析 期末数 期初数 账 龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面价值 1 年以内 45,043,341.24 92.38 377,828.05 44,665,513.19 32,752,189.02 90.28 1,969,101.99 30,783,087.03 1-2 年 1,023,455.01 2.10 158,844.49 864,610.52 1,724,683.57 4.75 258,702.54 1,465,981.03 2-3 年 1,311,433.03 2.69 910,027.60 401,405.43 325,346.06 0.90 97,603.82 227,742.24 3 年以上 1,380,752.19 2.83 1,380,752.19 1,477,053.95 4.07 1,477,053.95 合 计 48,758,981.47 100.00 2,827,452.33 45,931,529.14 36,279,272.60 100.00 3,802,462.30 32,476,810.30 89 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 金额较大的其他应收款 单位名称 期末数 款项性质及内容 上海天盈投资发展有限公司 27,239,740.00 股权转让款 应收出口退税 8,657,066.93 增值税出口退税 小 计 35,896,806.93 (4) 期末其他应收款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计为 42,793,030.70 元，占其他应收款账面 余额的 87.76%，其对应的账龄如下： 账 龄 期末数 1 年以内 42,793,030.70 小 计 42,793,030.70 (5) 无持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东款项 (6) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的 66.69%。 (7) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占资产总额 5%以上（含 5%）原因说明 其他应收款期末数较期初数增加 41.43%，主要系公司应收联营企业上海天盈投资发展有限公司股 权转让款增加所致。 (8) 其他说明 1) 单项金额重大的其他应收款坏账准备计提比例及理由的说明 公司账面应收联营企业上海天盈投资发展有限公司股权转让款 27,239,740.00 元及应收增值税出 口退税 8,657,066.93 元（账龄 1 年以内），未发现减值迹象，无需计提减值准备。 2) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款的确定组合的依据 说明 公司账面应收离职员工暂借款等 2,125,015.05 元（账龄 1-2 年 6,266.16 元，2-3 年 737,996.70 元，3 年以上 1,380,752.19 元），估计难以收回，已全额计提坏账准备。 3. 长期股权投资 期末数 492,876,437.21 (1) 明细情况 期末数 期初数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 346,240,779.62 346,240,779.62 308,778,366.90 308,778,366.90 对合营企业投资 15,623,675.26 15,623,675.26 9,807,786.97 9,807,786.97 对联营企业投资 116,473,924.33 116,473,924.33 107,554,898.18 107,554,898.18 其他股权投资 14,538,058.00 14,538,058.00 14,538,058.00 14,538,058.00 合 计 492,876,437.21 492,876,437.21 440,679,110.05 440,679,110.05 90 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 对子公司投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 天通浙江精电科 技有限公司 100.00% 20 年 195,512,800.00 195,512,800.00 1,447,200.00 196,960,000.00 天通吉成机器技 术有限公司 85.90% 20 年 69,840,779.62 69,840,779.62 62,250,000.00 132,090,779.62 江苏南大紫金科 技集团有限公司 51.00% 20 年 17,190,000.00 17,190,000.00 17,190,000.00 博创科技股份有 限公司[注] 55% 20 年 22,120,000.00 26,234,787.28 26,234,787.28 小 计 304,663,579.62 308,778,366.90 63,697,200.00 26,234,787.28 346,240,779.62 [注]：公司本期出售原持有的浙江博创科技有限公司 17.5%的股权，公司对其投资由原成本法改为按权 益法核算，并对期初数进行追溯调整。浙江博创科技有限公司本期经股份制改组后更名为博创科技股份有 限公司，详见本财务报表附注十四(五)4 之说明。 (3) 对合营企业、联营企业投资 1) 期末余额构成明细情况 被投资 持股 投资 成 损益 其他权 期末 单位名称 比例 期限 本 调整 益变动 数 上海天盈投资发展有限公司 48.97% 20 年 56,800,000.00 33,160,001.96 309,618.53 90,269,620.49 博创科技股份有限公司 29.41% 20 年 15,081,818.18 10,646,753.07 475,732.59 26,204,303.84 嘉兴天日工业设备技术有限公司 50.00% 15 年 18,342,100.00 -2,718,424.74 15,623,675.26 天通浙江光电技术有限公司 40.00% 20 年 4,000,000.00 -4,000,000.00 小 计 94,223,918.18 37,088,330.29 785,351.12 132,097,599.59 2) 本期增减变动明细情况 被投资 初始 期初 本期成本 本期损益 本期分得现 本期其他权益 期末 单位名称 金额 数 增减额 调整增减额 金红利额 变动增减额 数 上海天盈投资发展 有限公司 56,800,000.00 107,554,898.18 -17,285,277.69 90,269,620.49 博创科技股份有限公司 15,081,818.18 15,081,818.18 10,646,753.07 475,732.59 26,204,303.84 嘉兴天日工业设备 技术有限公司 18,342,100.00 9,807,786.97 6,971,200.00 -1,155,311.71 15,623,675.26 天通浙江光电技术 有限公司 4,000,000.00 嘉兴天盈科技实业 有限公司 47,430,000.00 小 计 141,653,918.18 117,362,685.15 22,053,018.18 -7,793,836.33 475,732.59 132,097,599.59 (4) 其他股权投资 被投资 持股 投资 初始 期初 本期 本期 期末 单位名称 比例 期限 金额 数 增加 减少 数 上海宝钢天通磁业有限公司 12.60% 20 年 8,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00 91 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 浙江嘉康电子股份有限公司 7.95% 长期 6,538,058.00 6,538,058.00 6,538,058.00 小 计 14,538,058.00 14,538,058.00 14,538,058.00 (5) 期末，未发现长期股权投资存在明显减值迹象，无需计提减值准备。 (二) 母公司利润表项目注释 1. 营业收入/营业成本 本期数 683,346,278.54/613,915,730.01 (1) 明细情况 营业收入 项 目 本期数 上年同期数 主营业务收入 663,443,290.82 673,664,819.69 其他业务收入 19,902,987.72 6,799,958.45 合 计 683,346,278.54 680,464,778.14 营业成本 项 目 本期数 上年同期数 主营业务成本 597,364,614.33 548,442,435.78 其他业务成本 16,551,115.68 3,781,568.92 合 计 613,915,730.01 552,224,004.70 (2) 主营业务收入/主营业务成本 项 目 本期数 上年同期数 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 开关电源磁性材料 472,556,341.48 439,102,730.79 33,453,610.69 477,932,614.62 398,811,593.55 79,121,021.07 滤波磁性材料 121,426,086.03 95,803,092.75 25,622,993.28 121,795,228.81 92,487,615.09 29,307,613.72 镍锌磁性材料 68,329,699.66 62,238,522.45 6,091,177.21 71,083,129.30 54,778,928.29 16,304,201.01 其 他 1,131,163.65 220,268.34 910,895.31 2,853,846.96 2,364,298.85 489,548.11 小 计 663,443,290.82 597,364,614.33 66,078,676.49 673,664,819.69 548,442,435.78 125,222,383.91 (3) 销售收入前五名情况 项 目 本期数 上年同期数 向前 5 名客户销售的收入总额 122,227,283.81 134,189,643.36 占当年营业收入比例 17.89% 19.72% (4) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 本期主营业务利润较上年同期下降 47.23%，主要系公司本期产品销售价格下跌，材料及人工等成 本增加所致。 92 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 2. 投资收益 本期数 22,507,211.78 (1) 明细情况 项 目 本期数 上年同期数 可供出售金融资产收益 19,736,651.81 成本法核算的被投资单位 分配来的利润 1,066,365.40 1,226,365.40 权益法核算的调整被投资 单位损益净增减的金额 -12,233,284.57 33,802,393.34 股权投资处置收益 13,937,479.14 6,092,000.00 合 计 22,507,211.78 41,120,758.74 (2) 投资收益汇回重大限制的说明 本公司不存在投资收益汇回的重大限制。 (3) 变动幅度超过 30%（含 30%）或占利润总额 10%（含 10%）以上的原因说明 投资收益本期数较上年同期数减少 45.27%，主要系公司本期权益法核算的调整被投资 单位损益净增减的金额减少所致。 九、资产减值准备 (一) 明细情况 本期减少 项 目 期初数 本期计提 期末数 转回 转销 坏账准备 38,323,920.26 15,603,273.85 3,871,517.08 50,055,677.03 存货跌价准备 4,647,911.82 6,512,159.10 76,516.78 11,083,554.14 固定资产减值准备 4,104,633.79 1,682,152.35 2,422,481.44 合 计 47,076,465.87 22,115,432.95 5,630,186.21 63,561,712.61 (二) 计提原因和依据的说明 1. 坏账准备 对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项(包括应收账款和其他应收款)，根据 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未 减值的单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款)，根据相同账龄应收款项组合的实际损 失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。对有确凿证据表明可收回性存 在明显差异的应收款项，单独进行减值测试，并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提 坏账准备。 2. 存货跌价准备 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额 计提存货跌价准备。 93 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 3. 固定资产减值准备 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应 的资产减值准备。 十、关联方关系及其交易 (一) 关联方认定标准说明 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大 影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的关联 法人和关联自然人也认定为关联方。 (二) 关联方关系 1. 母公司及最终控制方 对本公司 对本公司 组织机 业务 与本公 注册 公司名称 注册地 持股比例 表决权比例 构代码 性质 司关系 资本 (%) (%) 潘建清 公司董事长 6.84% 24.75%[注] 浙江天力工贸 实业投资、 股东、同一实 有限公司 海宁市 71546487-x 商品贸易等 际控制人 6,000 万 8.06% 8.06% [注]：潘建清先生直接持有本公司 6.84%股权；根据潘建清先生于 2009 年 3 月 13 日披露的《天 通控股股份有限公司详式权益变动报告书》，其父亲潘广通的股份归家族所有，潘建清先生之关联人 合计持有本公司 9.85%股权；潘建清先生控制的浙江天力工贸有限公司持有本公司 8.06%股权，故其对 本公司的表决权比例为 24.75%。 2. 子公司信息详见本财务报表附注五(一)之说明。 3. 合营、联营企业 (1) 基本情况 组织机 合计持股 合计表决 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 构代码 比例(%) 权比例(%) 1) 合营企业 嘉兴天日工业设备技术有限公司 嘉兴市 79960895-6 制造业 USD500 万 50.00 50.00 南京南大紫金科技有限公司 南京市 78065990-5 制造业 1,025 万 50.00 50.00 2) 联营企业 上海天盈投资发展有限公司 上海市 73338181-6 实业投资 11,600 万 48.97 48.97 天通浙江光电技术有限公司 嘉兴市 78770361-4 制造业 1,000 万 40.00 40.00 博创科技股份有限公司 浙江省 75191458-3 制造业 5,100 万 29.41 29.41 浙江吉成玉川机械有限公司 嘉兴市 78642771-8 制造业 USD100 万 48.00 48.00 上海傲蓝通信技术有限公司 上海市 78588712-2 制造业 500 万 38.00 38.00 常州理工自动化设备有限公司 常州市 76512116-2 制造业 800 万 30.00 30.00 94 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 财务信息 期末资产 期末负债 本期营业收入 被投资单位名称 期末净资产总额 本期净利润 总额 总额 总额 1) 合营企业 嘉兴天日工业设备技术 有限公司 38,489,918.94 7,229,768.43 31,260,150.51 20,704,515.87 -2,451,923.44 南京南大紫金科技有限 公司 12,700,543.62 3,791,131.53 8,909,412.09 6,486,843.47 -802,710.31 2) 联营企业 上海天盈投资发展有限 公司 570,522,086.46 348,503,903.46 222,018,183.00 300,799,146.17 2,166,755.37 天通浙江光电技术有限 公司 6,093,171.73 23,827,807.21 -17,734,635.48 3,198,578.69 -4,265,659.08 博创科技股份有限公司 106,065,055.67 15,664,220.17 90,400,835.50 118,256,634.24 23,918,790.25 浙江吉成玉川机械有限 公司 15,547,431.79 5,222,219.51 10,325,212.28 21,451,465.84 2,063,565.99 上海傲蓝通信技术有限 公司 26,289,022.62 6,137,557.74 20,151,464.88 15,627,571.73 -2,071,756.18 常州理工自动化设备有 限公司 20,703,715.49 14,315,618.49 6,388,097.00 15,548,964.07 -532,751.06 4. 其他关联方 关联方名称 组织机构代码 与本公司的关系 中国电子科技集团公司第四十八研究所 444885250-9 同一关键管理人员 湖南丰业科技有限责任公司 73052526-3 同一关键管理人员 上海宝钢天通磁业有限公司 63083539-5 参股企业 (三) 关联方交易情况 1. 采购货物 本期数 上年同期数 关联方名称 占同类购货 占同类购货 金额 定价政策 金额 定价政策 业务的比例 业务的比例 中国电子科技集团公司第 四十八研究所 489,230.77 2.73% 市场价 34,692,388.89 97.52% 市场价 湖南丰业科技有限责任公司 882,500.00 2.48% 市场价 天通浙江光电技术有限公司 107,321.78 1.18% 市场价 上海宝钢天通磁业有限公司 583,823.08 0.88% 市场价 小 计 1,180,375.63 35,574,888.89 2. 销售货物 本期数 上年同期数 关联方名称 占同类销货 占同类销货 金额 定价政策 金额 定价政策 业务的比例 业务的比例 嘉兴天日工业设备技术有限 公司 623,933.25 0.16% 市场价 天通浙江光电技术有限公司 493,418.41 0.12% 市场价 1,204,187.59 100% 市场价 95 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 博创科技股份有限公司 11,050.00 0.58% 市场价 小 计 1,128,401.66 1,204,187.59 3. 关联方未结算项目金额 期末数 期初数 项目及关联方名称 余额 坏账准备 余额 坏账准备 (1) 应收账款 天通浙江光电技术有限公司 5,897,666.01 5,897,666.01 6,101,570.81 943,489.31 海宁三强精密机械有限公司[注] 7,197,262.80 431,835.77 小 计 5,897,666.01 5,897,666.01 13,298,833.61 1,375,325.08 (2) 其他应收款 嘉兴天日工业设备技术有限公司 6,400.00 384.00 952,100.00 57,126.00 上海天盈投资发展有限公司 27,239,740.00 87,000.00 5,220.00 上海傲蓝通信技术有限公司 456,000.00 27,360.00 博创科技股份有限公司 1,707,787.43 105,859.21 小 计 29,409,927.43 133,603.21 1,039,100.00 62,346.00 (3) 预付款项 天通浙江光电技术有限公司 1,000,000.00 上海宝钢天通磁业有限公司 179,779.00 55,552.00 小 计 179,779.00 1,055,552.00 (4) 应付账款 中国电子科技集团公司第四 十八研究所 1,738,942.11 6,238,611.61 湖南丰业科技有限责任公司 1,032,525.00 小 计 1,738,942.11 7,271,136.61 [注]：公司控股子公司浙江吉成高科机床有限公司已转让原持有的该公司股权，该公司不再成为 本公司关联方。 4. 其他关联方交易 (1) 购买或销售除商品以外的其他资产 1) 公司本期将持有的原控股子公司浙江博创科技有限公司 17.50%的股权转让给关联方浙江天力 工贸有限公司，详见本财务报表附注五(二)之说明。该股权转让价格以 2007 年 12 月 31 为基准日的评 估价确定，经浙江勤信资产评估有限公司评估并由其出具浙勤评报字〔2008〕第 21 号《资产评估报告 书》，评估价为 13,531,000.00 元。公司扣除账面价值 9,812,695.34 元，实现股权转让收益 3,718,304.66 元。截至 2008 年 3 月 31 日，公司已收到上述股权转让款。 96 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 2) 根据本公司与关联方博创科技股份有限公司签订的《土地使用权转让合同》，公司将位于天通 嘉兴科技产业园内 14,982 平方米土地使用权转让给其作为生产经营用地，该等土地使用权转让价格以 2008 年 7 月 16 日为基准日的评估价确定，经浙江恒基房地产土地评估有限公司评估并由其出具浙恒 土估〔2008〕第 0702 号《土地估价报告》，评估价为 5,093,880.00 元。公司扣除该土地账面价值及 缴纳的相关税费 2,698,568.74 元，实现转让收益 2,395,311.26 元，截至 2008 年 12 月 31 日，公司 已收到上述土地转让款。 3) 经公司 2008 年 4 月 21 日三届二十四次董事会审议批准，本公司与关联方上海天盈投资发展有 限公司共同出资设立嘉兴天盈科技发展有限公司，注册资本 10,000 万元。本公司以天通嘉兴科技产业 园 151,912 平方米土地使用权出资，该等土地使用权投资作价以 2008 年 1 月 31 日为基准日的评估价 确定，经浙江恒基房地产土地资产评估有限公司评估并由其出具浙恒土估〔2008〕第 0107 号《土地估 价报告》，评估价为 47,430,000.00 元。公司扣除该土地账面价值 17,399,541.21 元，实现处置收益 30,030,458.79 元。 根据公司与关联方上海天盈投资发展有限公司签订的《关于嘉兴天盈科技发展有限公司股权转让 协议》，并经公司四届七次董事会审议批准，公司将持有的嘉兴天盈科技发展有限公司全部股权转让 给上海天盈投资发展有限公司，该股权权转让价格以 2008 年 12 月 29 日为基准日的评估价确定，经浙 江恒基资产评估有限公司评估并由其出具浙恒基评报字〔2008〕第 1202 号《资产评估报告书》，评估 价为 54,550,000.00 元。公司扣除账面价值 47,105,339.04 元，实现股权转让收益 7,444,660.96 元。 截至 2008 年 12 月 31 日，公司已收到股权转让款 27,300,000.00 元。 根据企业会计准则的规定，对于公司与其联营企业之间发生的未实现内部交易损益应予抵销，即 公司在确认投资收益时应扣除未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分。公司本期 因上述 2)—3）项与联营企业之间发生的内部交易，在确认投资收益时扣除未实现内部交易损益按照 持股比例计算归属于本公司的部分共计 19,056,027.18 元，已抵减本期按权益法核算联营企业因净损 益产生的所有者权益的变动而确认的投资收益。 (2) 担保 截至 2008 年 12 月 31 日，关联方为本公司提供保证担保的情况（单位：万元） 关联方名称 被担保单位 贷款金融机构 担保借款余额 借款到期日 备注 浙江天力工贸有限公司 天通吉成机器技术有限公司 中国农业银行海宁支行 1,000.00 2010.12.15 浙江天力工贸有限公司 天通吉成机器技术有限公司 中国农业银行海宁支行 2,000.00 2010.11.15 浙江天力工贸有限公司 天通吉成机器技术有限公司 中国农业银行海宁支行 2,000.00 2010.10.19 浙江天力工贸有限公司 天通吉成机器技术有限公司 中国农业银行海宁支行 1,500.00 2009.11.18 浙江天力工贸有限公司 天通吉成机器技术有限公司 中国农业银行海宁支行 1,500.00 2009.10.16 浙江天力工贸有限公司 天通吉成机器技术有限公司 中国农业银行海宁支行 950.00 2009.06.09 浙江天力工贸有限公司 天通浙江精电科技有限公司 中国银行嘉兴分行 USD29.77 2009.03.31 97 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 租赁 1) 根据本公司与关联方博创科技股份有限公司达成的协议，公司将位于上海市古美路 1658 号 6C 幢 1-2 层的部分房屋出租给其使用，公司本期确认租赁收入 1,464,000.00 元，上年同期为 1,464,000.00 元。 2) 根据本公司与关联方上海天盈投资发展有限公司达成的协议，公司将位于上海市田州路 99 号 新茂大楼 17 层部分房屋出租给其使用，公司本期确认租赁收入 255,000.00 元，上年同期为 174,000.00 元。 3) 根据本公司与关联方上海傲蓝通信技术有限公司达成的协议，公司将位于上海市古美路 1658 号 6C 幢 3 层的部分房屋出租给其使用，公司本期确认租赁收入 480,000.00 元。 4) 根据本公司与关联方天通浙江光电技术有限公司达成的协议，公司无偿提供位于天通嘉兴科技 产业园 1 号厂房部分房屋给其使用，同时本公司为其提供水电等动力。公司本期确认水电费收入共计 336,951.84 元，上年同期为 399,601.05 元。 5) 根据本公司与关联方嘉兴天日工业设备技术有限公司达成的《厂房、办公楼租赁协议》，公司 将位于天通嘉兴科技产业园 2 号厂房部分房屋给其使用，本期确认租赁收入 537,600.00 元，上年同期 为 948,000.00 元；同时本公司为其提供水电等动力，公司本期确认水电费收入共计 535,220.98 元， 上年同期为 173,460.58 元。 (4) 关键管理人员薪酬 本期本公司共有关键管理人员 24 人，其中，在本公司领取报酬 17 人，全年报酬总额 205.50 万元。上年同期本公司共有关键管理人员 18 人，其中，在本公司领取报酬 14 人，全年报酬总额 245.14 万元。每位关键管理人员报酬方案如下： 关键管理人员姓名 职务 本期 上年同期 潘建清 董事长兼总裁 380,000.00 380,000.00 李明锁 董事兼副总裁 180,000.00 180,000.00 姚跃 董事兼副总裁 180,000.00 129,400.00 陶琲[注 1] 独立董事 40,000.00 钱凯[注 1] 独立董事 40,000.00 阚玉伦[注 1] 独立董事 40,000.00 徐春明 监事会主席 148,000.00 148,000.00 张瑞标 监事 148,000.00 148,000.00 段金柱 监事 148,000.00 148,000.00 徐应江 副总裁 180,000.00 180,000.00 许丽秀 董秘 180,000.00 180,000.00 王凤鸣[注 2] 财务总监 148,000.00 148,000.00 98 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 潘广通[注 3] 原董事长 75,000.00 380,000.00 潘金鑫[注 4] 原副董事长兼副总裁 108,000.00 250,000.00 荆林波[注 5] 独立董事 20,000.00 60,000.00 汪祥耀[注 5] 独立董事 20,000.00 60,000.00 李建保[注 5] 独立董事 20,000.00 60,000.00 合 计 2,055,000.00 2,451,400.00 [注 1]：2008 年 5－12 月在本公司领取报酬。 [注 2]：根据公司 2009 年 3 月 14 日四届八次董事会决议，同意王凤鸣先生辞去公司财务总监职 务，聘任张桂宝女士为公司财务负责人。 [注 3]：2008 年 1－3 月在本公司领取报酬。 [注 4]：2008 年 1－9 月在本公司领取报酬。 [注 5]：2008 年 1－4 月在本公司领取报酬。 十一、或有事项 (一) 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司财产抵押情况（单位：万元） 抵押物 担保 借款 被担保单位 抵押物 抵押权人 账面原值 账面净值 借款金额 到期日 备注 常州市农村信用 江苏南大紫金科 合作联社勤化信 技集团有限公司 房屋及建筑物 用分社 860.28 584.69 500.00 2009.8.14 最高额抵押 常州市农村信用 江苏南大紫金科 合作联社勤化信 技集团有限公司 土地使用权 用分社 462.25 388.29 300.00 2009.7.14 最高额抵押 小 计 1,322.53 972.98 800.00 (二) 未决诉讼或仲裁 1．公司因客户联泰光电元件(苏州)有限公司未按合同规定期限支付货款，本期向苏州市相城区人 民法院提起诉讼，截至本财务报告批准报出日，上述诉讼尚在进行中。 2．控股子公司江苏南大紫金科技集团有限公司因客户上海浩赛干粉建材制品有限未按合同规定期 限支付货款，本期向上海市奉贤区人民法院提起诉讼，诉请财产保全并缴纳诉讼保全保证金 700,000.00 元。截至本财务报告批准报出日，上述诉讼尚在进行中。 3．控股子公司天通浙江精电科技有限公司因客户上海戎讯电子科技有限公司及浦银电子香港有限 公司未按加工合同规定履行义务，本期向嘉兴市中级人民法院等提起诉讼。截至本财务报告批准报出 日，上述诉讼尚在进行中。 (三) 其他或有事项 99 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 1．公司控股子公司天通浙江精电科技有限公司与客户华移(香港)通信技术有限公司等存在货款纠 纷，截至 2008 年 12 月 31 日，双方尚在调解之中，天通浙江精电科技有限公司应收该客户余额为 5,257,639.90 元(账龄 1 年以内)，已计提坏账准备 915,149.18 元。 2．根据公司与中国建设银行股份有限公司嘉兴分行及海宁支行签订的《出具保函协议书》，本公 司向其交纳出具保函的费用，其为本公司向中国进出口银行浙江省分行 200,000,000.00 元借款提供信 贷保证。 十二、承诺事项 (一) 截至 2008 年 12 月 31 日, 公司控股子公司天通浙江精电科技有限公司未结清信用证金额为 5,913,722.28 美元、15,972.00 欧元及 552,000.00 元，未结清保函金额为 12,131,852.00 元。 (二) 根据公司 2008 年 10 月 29 日的四届五次董事会会议决议，公司持有合营企业嘉兴天日工业 设备技术有限公司的全部股权将以 18,348,500 元价格转让给控股子公司天通吉成机器技术有限公司。 十三、资产负债表日后事项中的非调整事项 2009 年 1 月，根据公司控股子公司天通吉成机器技术有限公司董事会决议，并经海宁经济开发区 管理委员会办公室海开发商〔2009〕30 号文批准，天通吉成机器技术有限公司拟整体吸收合并其全资 子公司浙江吉成高科机床有限公司。截至本财务报表批准报出日，上述吸收合并事宜正在进行中。 十四、其他重要事项 (一) 债务重组事项 无重大债务重组事项。 (二) 非货币性交易事项 无重大非货币性交易事项。 (三) 与现金流量表相关的信息 1. 现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上年同期数 (1) 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 13,095,970.27 90,501,971.33 加：资产减值准备 18,663,185.33 12,594,756.23 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 108,332,022.66 129,212,743.14 无形资产摊销 6,488,275.48 3,114,013.69 长期待摊费用摊销 3,167,462.55 2,334,654.93 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以 “－”号填列) -37,192,581.12 88,656.25 100 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 固定资产报废损失(收益以“－”号填列) 240,742.20 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) 财务费用(收益以“－”号填列) 36,151,455.62 36,006,080.21 投资损失(收益以“－”号填列) -18,322,478.70 -36,335,528.83 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) -29,534.11 -2,266,388.74 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) -1,572,704.31 27,002,121.56 存货的减少(增加以“－”号填列) 16,614,051.74 -131,336,372.05 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) 6,167,454.74 -101,083,964.45 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) -45,820,510.62 40,727,239.26 其他 -27,002,121.56 经营活动产生的现金流量净额 105,982,811.73 43,557,860.97 (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 (3) 现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 290,109,179.19 639,387,197.08 减：现金的期初余额 639,387,197.08 182,993,016.29 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -349,278,017.89 456,394,180.79 2. 报告期取得或处置子公司及其他营业单位情况 项 目 本期数 上年同期数 (1) 取得子公司及其他营业单位情况 1) 取得子公司及其他营业单位的价格 11,636,943.63 2) 取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 7,093,504.26 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 1,383,702.17 3) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 5,709,802.09 4) 取得子公司的净资产 流动资产 29,062,677.09 非流动资产 7,494,013.10 流动负债 25,371,008.65 非流动负债 101 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1) 处置子公司及其他营业单位的价格 13,531,000.00 36,200,000.00 2) 处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 13,531,000.00 36,200,000.00 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 27,682,179.43 20,180,668.83 3) 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 -14,151,179.43 16,019,331.17 4) 处置子公司的净资产 流动资产 46,587,740.55 337,456,435.34 非流动资产 20,622,127.23 655,342.47 流动负债 13,301,850.62 240,378,496.95 非流动负债 50,000,000.00 3. 现金和现金等价物 项 目 期末数 期初数 (1) 现金 290,109,179.19 639,387,197.08 其中：库存现金 105,190.44 308,864.05 可随时用于支付的银行存款 281,048,160.56 635,985,285.94 可随时用于支付的其他货币资金 8,955,828.19 3,093,047.09 (2) 现金等价物： 其中：三个月内到期的债券投资 (3) 期末现金及现金等价物余额 290,109,179.19 639,387,197.08 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明： 2007 年度现金流量表中现金期末数为 639,387,197.08 元，2007 年 12 月 31 日资产负债表中货币 资金期末数为 640,892,197.08 元，差额系现金流量表中现金期末数扣除了不符合现金及现金等价物定 义的银行承兑汇票保证金 1,505,000.00 元。 2008 年度现金流量表中现金期末数为 290,109,179.19 元，2008 年 12 月 31 日资产负债表中货币 资金期末数为 305,120,101.58 元，差额系现金流量表中现金期末数扣除了不符合现金及现金等价物定 义的银行承兑汇票保证金 11,295,366.79 元和保函保证金 3,715,555.60 元。 (四) 政府补助 1. 公司本期收到财政部、海宁市财政局等单位拨付的与收益相关的政府补助共计 9,847,906.00 元，收到房产税及水利建设专项资金等税费返还款 926,265.52 元，记入营业外收入科目。 2. 公司控股子公司天通浙江精电科技有限公司本期收到浙江省财政厅、嘉兴市财政局及嘉兴市南 湖区财政局等单位拨付的与收益相关的政府补助共计 5,480,000.00 元，收到水利建设专项资金返还款 115,149.60 元，记入营业外收入科目。 102 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 3. 公司控股子公司天通吉成机器技术有限公司本期收到海宁经济开发区管理委员会、海宁市财政 局等单位拨付的与收益相关的政府补助共计 7,388,496.00 元，收到水利建设专项资金返还款 18,669.30 元，记入营业外收入科目。 4.公司控股子公司江苏南大紫金科技集团有限公司本期收到常州市财政局拨付的与收益相关的政 府补助共计 400,000.00 元，记入营业外收入科目。 (五) 其他对财务报表使用者决策有影响的重要事项 1.公司原持有的浙江宏达经编股份有限公司 4,016,940 股的限售股自 2008 年 8 月 4 日起上市流通， 公司于 2008 年 12 月 25 日通过上海证券交易所以大宗交易方式出售了其中的 4,016,900 股，确认可供 出售金融资产转让收益 19,334,957.81 元。 2．根据本公司与控股子公司天通浙江精电科技有限公司原自然人股东曹斌签订的股权转让协议， 公司本期以 160,800.00 元受让其持有天通浙江精电科技有限公司的全部股权。根据天通浙江精电科 技有限公司股东会决议和修改后的章程的规定，公司于 2008 年 11 月 12 日缴入天通浙江精电科技有 限公司原股东尚未缴足的 1,286,400.00 元出资款，该出资业经海宁正泰联合会计师事务所审验并由 其出具海正泰会验字〔2008〕第 544 号《验资报告》。天通浙江精电科技有限公司已于 2008 年 12 月 1 日办妥工商变更登记手续。 3．根据公司控股子公司天通吉成机器技术有限公司董事会决议和修改后合同及章程的规定，并 经海宁市经济开发区管委会海开发商〔2008〕230 号文件批准，天通吉成机器技术有限公司注册资本 由原 1,178 万美元增加为 2,430 万美元，新增注册资本 1,252 万美元全部由本公司认缴，在天通吉成 机器技术有限公司变更营业执照时缴付不低于新增注册资本的 20%,其余新增注册资本在两年内缴清。 本公司于 2008 年 11 月 3 日缴付了第一期新增出资 3,989,441.65 美元，该出资业经海宁凯信会 计师事务所有限责任公司审验并由其出具海凯验外字〔2008〕第 71 号《验资报告》，本公司于 2008 年 12 月 26 日缴付了第二期新增出资 5,119,422.29 美元，该出资业经浙江岳华会计师事务所有限公 司审验并由其出具浙岳华验字〔2008〕第 1411 号《验资报告》。天通吉成机器技术有限公司已于 2009 年 1 月 5 日办妥工商变更登记手续。 4. 经公司 2008 年 3 月 17 日三届二十二次董事会审议批准，根据本公司与关联方浙江天力工贸 有限公司于 2008 年 3 月 26 日签订的《关于浙江博创科技有限公司股权转让协议书》，公司以评估价 13,531,000.00 元将其所持有的浙江博创科技有限公司 17.50%股权转让给浙江天力工贸有限公司，股 权转让后本公司持有浙江博创科技有限公司 37.50%股权。 2008 年 4 月 29 日，根据浙江博创科技有限公司第二届董事会二次会议决议以及修改后的章程规 定，并经嘉兴市南湖区对外经济贸易合作局南外经〔2008〕66 号文件批复同意由自然人朱伟、丁勇、 王晓虹、江蓉芝和法人扇港元器件（中国）有限公司、嘉兴思博咨询有限公司等溢价增资浙江博创科 技有限公司，上述增资业经嘉兴中杰会计师事务所审验并由其出具中杰验字〔2008〕第 24 号《验资 报告》，浙江博创科技有限公司增资后本公司持有其 29.41%的股权。 103 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 5 月 23 日，根据浙江博创科技有限公司第二届董事会第三、四次会议决议及浙江博创科 技有限公司签订的发起人协议书和修改后的章程(草案)规定，并经中华人民共和国商务部商资批 〔2008〕833 号文批复同意，由本公司与东方通信股份有限公司、浙江天力工贸有限公司、扇港元器 件(中国)有限公司、嘉兴思博咨询有限公司和自然人朱伟、丁勇、王晓虹、江蓉芝共同发起，以 2008 年 4 月 30 日为基准日，在原浙江博创科技有限公司的基础上整体变更设立博创科技股份有限公司。浙 江博创科技有限公司全体出资人以其所拥有的截至 2008 年 4 月 30 日止公司经审计后的净资产共计 75,027,397.04 元出资，其中 51,000,000.00 元折合为股本，每股面值 1 元，其余 24,027,397.04 元 作为资本公积-股本溢价，上述变更业经浙江天健会计师事务所审验并由其出具浙天会验〔2008〕第 83 号《验资报告》，博创科技股份有限公司已于 2008 年 9 月 10 日办妥工商变更登记手续。博创科技 股份有限公司注册资本为 51,000,000.00 元，本公司出资占其注册资本的 29.41%。 5．根据嘉兴市南湖区对外贸易经济合作局南外经〔2007〕60 号文件批准，本公司与株式会社日 立工业设备技术共同出资设立嘉兴天日工业设备技术有限公司，嘉兴天日工业设备技术有限公司注册 资本为 500 万美元，本公司占其注册资本的 50%，分三期出资，公司于 2008 年 5 月缴付了第三期出资 100 万美元，该出资业经嘉兴恒信会计师事务所有限公司审验并由其出具嘉恒会外验〔2008〕018 号 《验资报告》，嘉兴天日工业设备技术有限公司已于 2008 年 7 月 16 日办妥工商变更登记手续。 十五、其他补充资料 (一) 非经常性损益 1. 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性 损益（2008）》的规定，本公司非经常性损益发生额情况如下（收益为＋，损失为-）： 项 目 本期数 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 29,058,777.36 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按 照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 24,176,486.42 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 104 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 19,334,957.81 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 -3,099,017.83 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 87,626.07 其他符合非经常性损益定义的损益项目 12,095,623.74 小 计 81,654,453.57 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－”表示） 10,860,002.01 少数股东所占份额 984,349.14 归属于母公司股东的非经常性损益净额 69,810,102.42 (1) 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 29,058,777.36 元： 主要系公司本期转让浙江博创科技有限公司及嘉兴天盈科技发展有限公司股权实现收益 11,162,965.62 元，公司本期处置天通嘉兴科技园土地使用权实现收益 32,425,770.05 元，公司本期 因上述与其联营企业之间发生的内部交易，在确认投资收益时扣除未实现内部交易损益按照持股比例 计算归属于本公司的部分共计 19,056,027.18 元，净额 24,531,729.09 元，详见本财务报表附注十 (三)4(1)之说明。其余主要系公司处置固定资产收益 4,526,068.87 元。 (2) 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标 准定额或定量持续享受的政府补助除外）24,176,486.42 元，详见本财务报表附注十四(四)之说明。 (3) 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益 19,334,957.81 元，主要系公司本期出售浙江宏达经编股份有限公司流通股产生的收益，详见 本财务报表附注十四(五)1 之说明。 (4) 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整-3,099,017.83 元，均系公 司本期因税率变化产生的递延所得税资产的调整金额确认为当期所得税费用。 (5) 其他符合非经常性损益定义的损益项目 12,095,623.74 元，主要公司及控股子公司天通浙江 精电科技有限公司固定资产折旧的会计估计变更对本期利润总额的影响数，详见本财务报表附注三(二 十一)之说明。 (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第 9 号——净资产收益率和 每股收益的计算及披露》(2007 修订)的规定，本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本 105 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 每股收益和稀释每股收益如下： 1. 明细情况 净资产收益率（%） 每股收益(元/股) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 上年 上年 上年 上年 本期数 本期数 本期数 本期数 同期数 同期数 同期数 同期数 归属于公司普通股股东的净 0.78% 5.04% 0.75% 7.50% 0.02 0.16 0.02 0.16 利润 扣除非经常性损益后归属于 -3.69% 4.02% -3.54% 5.98% -0.10 0.12 -0.10 0.12 公司普通股股东的净利润 2. 每股收益的计算过程 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平 均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。 106 天通控股股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件正文及公告原稿。 董事长：潘建清 天通控股股份有限公司 2009 年 4 月 20 日 107 天通控股股份有限公司内部控制自我评估报告 天通控股股份有限公司 内部控制自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 为进一步规范公司内部控制，增强风险防范能力，保障公司资产安全，保护投资 者合法权益，根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》 的要求，公司依据《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》以及财政部、证监会 等部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制 指引》的有关要求和规定，本着客观、审慎原则，对公司目前的内部控制体系、制度 和执行情况进行了全面深入的检查和自我评估并出具此报告。 一、综述 （一）控制环境 1、管理理念与经营风格 公司经营管理理念为“市场导向，一流品质，先进技术，优质服务”，认真贯彻 执行《公司法》和相关法规的规定,进一步完善法人治理结构,建立科学的企业组织形 式和规范的决策程序。公司认为只有建立完善高效的内部控制机制，才能使公司的生 产经营流程清晰、职责权利分配明确，并将“天通的管理团队将通过规范的治理和不 懈的努力，为股东和投资者创造稳定增长的回报”作为管理层的责任。 2、治理结构 公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》和《上市公司治理准则》以及 监管机构的有关规章制度，建立了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策机构， 监事会为监督机构，经理层为执行机构的有效的现代公司治理架构，制定了《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，明确决策、执行、监督等方 面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司董事会由 9 名董事组成， 其中 3 名独立董事，公司制定了《独立董事工作制度》。监事会由 5 名监事组成，其 中 2 名为职工代表。董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及发展 与战略委员会四个专门委员会，根据独立董事的专业特长，除发展与战略委员会外， 其他专门委员会主席均由独立董事担任，并且委员会成员由独立董事占半数以上。公 1 天通控股股份有限公司内部控制自我评估报告 司制订了专门委员会实施细则，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。 董事会下常设董事会秘书，并制定了《董事会秘书工作制度》，确保公司在筹备股东 大会和 董事会会议、主持 信息披露工作、处理公司与董事、证券管理部门、证券交 易所、中介机构及投资者之间的业务工作等相关方面工作的顺利进行。 3、组织结构 公司根据行业特点，结合公司实际发展情况，设立了总裁办公室、人力资源中心、 财务管理中心、资金管理中心、运营管理中心、科技管理中心、市场管理总部、审计 部等部门及一个虚拟公司——磁业公司，其中磁业公司又进一步划分为材料事业部、 产品事业部、材料研究所、财务核算部、营销管理部、制造工程部、设备管理部、信 息管理部、质量管理部、安全环保部、公用保障部、计划控制部、人力资源部等，并 制定了相应的岗位职责，各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相 互监督。公司在 2007 及 2008 年聘请了企业管理咨询顾问，在咨询专家的帮助和指导 下，借鉴现代企业管理的最佳实践成果，全面再造了公司的管理制度和流程，并在公 司治理层、管理层的组织带领下逐步推进企业变革，大大提升了公司经营管理的效率。 公司通过外派董事、监事对子公司进行管理，并制定了《外派董事监事管理办法》 及《子公司重大事项报告制度》，要求子公司设立董事会秘书或董事长秘书，作为与 控股公司董事会秘书办公室的专门联络人，负责子公司的信息上报沟通工作，子公司 重大事项要由主要负责人向董秘及时汇报。公司正在逐步加强董监事、高管人员和子 公司信息披露联系人的培训和学习，不断提高其素质，从而提高信息披露工作质量。 4、内部审计机构 公司董事会下设审计委员会，并在审计委员会下设审计部，审计部定期抽调各控 股子公司财务人员组成临时审计工作组，对公司的各项指标运行和管理层尽职情况展 开调查。公司拟配备专门的工作人员，进一步加强内部审计工作，以更好地对公司内 部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果等情 况进行检查监督。 （二）内部控制制度建立、健全情况 1、公司治理层面 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规 定，已制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作 2 天通控股股份有限公司内部控制自我评估报告 制度》、《外派董事监事管理办法》、《战略与决策委员会实施细则》、《提名委员 会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《董事 会审计委员会年度审计工作规程》、《总裁工作细则》、《投资者关系管理制度》、 《信息披露事务管理制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易决策程序》、《募 集资金管理办法》、《敏感信息排查管理制度》、《子公司重大事项报告制度》、《财 务管理与内部控制制度》、《战略规划管理制度》等重大规章制度，以保证公司规范 运作，促进公司健康发展。 为了强化上市公司规范运作的制度保障，提高公司规范运作水平，切实维护广大 中小股东的利益，促进公司快速健康发展，公司董事会重视建设规范的公司法人治理 架构和内部控制体系，并围绕公司法人治理和内部控制的完善制订或修订一系列有关 规章制度。 2、日常运营层面 公司制订了《公司财务制度》、《财务盘点制度》、《采购与付款管理制度》、 《销售与收款管理制度》、《存货内部控制制度》、《投资内部控制制度》、《筹资 内部控制制度》、《固定资产管理制度》、《工程项目管理制度》等一系列制度。公 司以基本制度为基础，制定了公司管理权限划分方案和公司经营管理流程手册，为公 司每个部门的每个岗位编制了详细的岗位说明书，并对每个部门的每个业务流程进行 了详细描述，说明了每项流程的目的、范围、起点、终点、主要内容、承担者、协助 者、流程完成时间和支持表单，制作了清晰的流程图，明确了每个岗位在每项业务流 程中的职责和权利，形成了完善的公司日常运营管理体系。公司现有制度体系涵盖了 日常生产管理每一过程，为确保各项工作有章可循、有序进行提供了保障。 （三）2008 年公司优化内部控制所进行的重要活动及成效 2007年，公司制定了公司治理专项活动方案，同时成立公司治理专项活动领导小 组，通过自查评议、整改提高等各阶段方案的逐步实施，公司在内部控制体系的完善 和强化方面取得了一定成效。2008年，公司根据财政部、证监会等部委联合发布的《企 业内部控制基本规范》及上海证券交易所颁布的《上市公司内部控制指引》，针对中 国证券监督管理委员会公告[2008]27 号文《关于公司治理专项活动公告的通知》、 浙江证监局《关于要求上市公司进一步加强规范运作的通知》 （浙证监上市字[2008]57 号）和《关于做好防范大股东资金占用问题的通知（浙证监上市字[2008]85号）精神， 围绕企业内部控制进行了持续的专项整改，针对公司财务管理、内部控制执行力、独 3 天通控股股份有限公司内部控制自我评估报告 立董事和监事会职权、子公司的规范运作讨论和研究了一系列对策，取得了显著的成 效。 1、内部控制体系进一步健全 在专项活动期间，公司组织了董事、监事以及高级管理人员对《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》及其他相关文件的精神进行学习，在内部控制体系建 立和执行、经营管理环节风险、信息披露管理控制等方面进行了重点关注，并按照整 改计划修订和完善了公司内部控制体系和相关制度，在2007年度股东大会上审议通过 了《关联交易决策程序》；在2008年三届二十三次董事会审议通过了《独立董事年报 工作制度》、《董事会审计委员会年度审计工作规程》；在2008 年 8 月底，进一步 修订了公司总裁办公会议制度，并在2008年四届五次董事会上审议通过了《总裁工作 细则》、《敏感信息排查管理制度》、《外派董事监事管理办法》；在2008年10月按 照公司发展的实际情况对《公司章程》进行了修改。另外，公司在咨询专家的帮助下， 对公司日常运作流程进行了规范，形成了公司运营流程体系，详细描述了每项流程的 推进部门、参与部门、输入文件及输出文件，清晰地阐述了每个部门及员工的职责与 权限，极大地完善了公司的内部控制体系。 2、内部控制执行力不断提高 2008是公司组织结构、内部控制制度渐趋完善的一年。为保证公司各项业务活动 的健康运行，兼顾管理成本和效益，实现最优和最佳控制效果，2008年公司稳步推进 了组织变革，对业务管理流程进行全面梳理和细化，现已在公司管理层面上基本建立 起较为完善的内部控制体系和清晰、高效的管理流程，并对管理层面的制度和具体操 作流程进行了整合。在专项治理活动期间，公司成立了以董事长为组长的专项治理领 导小组和以总裁为组长的专项治理活动工作小组，对治理活动进行了组织和安排，认 真查找了公司治理方面存在的问题，深入分析其深层次原因，提出了可行的整改计划， 并将整改计划的实施责任分配到具体个人。通过上下级、各部门之间的反复讨论、反 馈，公司管理人员内部控制意识得到了强化，内部控制职责权限划分渐趋合理，公司 在经营目标控制、预算控制、会计控制、授权批准控制、文件记录控制、内部报告控 制、内部审计、信息技术控制管理等方面的控制程序均得到有效执行。 3、信息披露程序更完善 2007年，公司已按《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，建立了《信息披 露事务管理制度》、《对外担保管理办法》及《子公司重大事项报告制度》，并分别 4 天通控股股份有限公司内部控制自我评估报告 经公司三届十七次、十九次董事会审议通过，既规范了子公司的担保决策程序和信息 传递程序，又对公司统一对外信息披露作了相关规定；2008年公司四届五次董事会又 审议通过了《敏感信息排查管理制度》，并及时对重大事项的信息披露、特定对象来 访咨询、信息保密等事宜建立相关管理规程和制度，形成了较为完善的报告、传递、 审核以及披露的清晰流程。公司还对宏观经济形势、行业信息以及内部重大经营情况 予以关注，及时向证券监管部门汇报和沟通，同时通过公司网站、投资者邮件等形式 提高公司透明度，以便于投资者及时跟踪掌握公司经营中的重大情况。 二、重点控制活动 1、公司对控股子公司的内部控制情况 （1）内部控制设计的健全性和合理性 公司建立了《子公司管理制度》、《子公司重大事项报告制度》及《外派董事监 事管理办法》，对控股子公司的董事、监事及财务人员进行委派。公司要求控股子公 司设立董事会办公室，设董事会秘书或董事长秘书，相关人选经母公司批准并不得随 便更换，专门负责与母公司董事会秘书办公室的联络。控股子公司的长期股权投资、 重大资本性支出、主要资产的抵押出售及其他重大事项变更等需经控股子公司董事会 审议批准（其中超过控股子公司最近一期经审计的净资产10%的长期股权投资、主要 资产的抵押出售以及超过控股子公司最近一期经审计的净资产5%的重大资本性支出、 股利分配等提交股东会审议批准），控股子公司联络人将上述重大事项的相关议案和 报告提交给母公司董事会办公室，由其会同相关部门进行审核后，提交母公司总裁办 公会议进行审批。在母公司同意后，控股子公司才可执行决议，并将重要合同、法律 文件报母公司董事会办公室及相关部门备案。公司对控股子公司的重大资产管理、重 大财务事项的审批和报备管理进行了明确规定和权限设置。 公司还建立了母子公司全面管控体系，具体包括： 1）战略投资管控制度： ①战略规划管理制度。控股子公司各相关部门准备并提供本单位的战略规划相关 信息与分析报告，控股子公司总经理审阅后上报母公司投资管理中心，投资管理中心 制订公司战略规划方案草案后由总裁、董事会会议审批，并形成正式的战略规划方案。 ②经营计划管理制度。控股子公司依据母公司年度、季度、月度经营计划分别制 定各自的年度、季度、月度经营计划，并每月以书面形式向母公司投资管理中心报告 计划任务的完成情况，当出现偏差，说明原因并提出整改计划。公司自上而下建立经 5 天通控股股份有限公司内部控制自我评估报告 董事会批准的计划指标管理体系，并要求总裁与控股子公司总经理签订“子公司年度 经营目标责任书”，年末通过“子公司经营责任合同考核表”、“子公司年度财务类 量化指标考核表”与控股子公司的薪酬挂钩。 2）财务管控制度： ①财务分析制度。控股子公司生产、销售、采购、物流、工程管理、行政劳资等 部门每月把各自所管辖指标的完成情况及报表上报财务部门，财务部门进行汇总后， 各控股子公司总经理按季主持召开财务分析会，由财务负责人负责分析，按季形成书 面财务分析报告，上报母公司财务管理中心，母公司财务总监主持召开财务分析例会， 对各公司存在的问题和解决措施、建议形成会议纪要下发执行。 ②财务预算管理制度。控股子公司董事会、总经理办公会、财务管理部负责组织 制订自身年度财务预算方案，并每月上报母公司财务管理中心“月度财务预算执行反 馈表”，对预算指标与实际结果之间的重大差异作出书面说明，母公司财务管理中心 有权对控股子公司年度财务预算执行情况进行日常监督检查。 ③资金计划管理制度。控股子公司各部门按年、季、月编制本部门货币资金收支 计划并报自身资金管理部门，控股子公司财务管理部门审查后，汇总拟定资金计划（包 括筹资计划）并上报母公司，母公司资金管理部审核汇总所有控股子公司收支计划， 并综合平衡后上报分管财务总监批准，下达各控股子公司执行。 3）内部审计管控制度： 公司建立了审计预警系统，对于控股子公司的指标异动分层次处理，定期对控股 子公司的经理层进行尽职与胜任调查，也建立了内部立体举报机制，控股子公司内部 员工不论层级可随时向母公司审计部举报发现的问题。在具体操作上，审计事项由审 计部牵头，定期抽调各控股子公司财务人员组成临时审计工作组，根据项目审计的要 求和被审控股子公司情况，确定审计目标和审计重点，编制总体审计方案和具体审计 计划。审计组在实施审计后，将查出问题进行汇总整理，向被审计控股子公司主管领 导、财务负责人及有关人员口头交换意见，并在口头交换意见结束之日起十五日内提 出审计报告提交公司审计部，审计部将审核后的审计报告及被审计控股子公司的反馈 意见交主管审计工作的公司领导审定，出具审计意见书和审计决定，报公司主管领导 批准，被审计控股子公司在收到审计意见书和审计决定之日起30日内将其执行情况书 面报送母公司审计部。 4）行政管控制度： 6 天通控股股份有限公司内部控制自我评估报告 公司总裁办参与、指导和监督控股子公司的品牌规划、设计、管理和维护，对控 股子公司举办重要的公关活动或出现重大的公关事件进行总决策，指导各控股子公司 建立针对突发性重大诉讼、重大安全生产事故、重要财产损失、恶性经营事件、严重 公共关系危机（职工、政府）以及涉外负面事件的预警系统、第一时间报告制度和应 急处理机制。 5）人力管控制度： ①高管任免。控股子公司总经理职务，由控股子公司董事长提名，母公司人力资 源总监审核，总裁审批后由控股子公司董事会任命，同时公司还制定了《控股子公司 总经理工作细则》；控股子公司财务经理职务，由母公司财务总监提名，母公司人力 资源总监和控股子公司董事长审核，总裁审批后由控股子公司董事会任命；董事、监 事由母公司直接委派。 ②高管述职。控股子公司董事长每年向总裁办公会（总裁）述职，各控股子公司 财务负责人向母公司财务总监述职。 ③经营责任书。控股子公司经营责任书签订对象包括控股子公司董事长、总经理、 副总经理和财务负责人等控股子公司领导团队成员。控股子公司董事长对三年经营责 任书负责，控股子公司总经理对年度业绩合同负责。控股子公司副总经理由总经理分 解成不同职责分工的关键业绩指标加以督促与考核。 ④人才培养。各控股子公司向母公司人力资源中心提交关键岗位及继任者名单、 后备人才候选人名单。 总体而言，公司对控股子公司的内部控制设计健全、合理。 （2）内部控制执行的有效性 公司依据公司法和控股子公司章程的规定，通过委派控股子公司的董事、监事及 财务总监等重要高级管理人员加强对控股子公司的管理。公司依据对控股子公司资产 控制和上市公司规范运作要求，对控股子公司的重大事项进行管理，并要求控股子公 司第一时间报送重大事项材料。各控股子公司也基本遵守公司制定的战略投资管控制 度、财务管控制度、内部审计管控制度、行政管控制度、人力管控制度，做到及时向 公司报告重大业务事项、重大财务事项等事项，并按照权限规定报公司董事会或股东 大会审议，定期向母公司提交财务报告。总体而言，公司对控股子公司的内部控制已 得到有效执行。 2、关联交易的内部控制情况 7 天通控股股份有限公司内部控制自我评估报告 （1）内部控制设计的健全性和合理性 公司通过《关联交易决策程序》对关联交易内部控制进行了详细描述，对关联方、 关联关系的确认、关联交易价格、关联交易的审批权限、关联交易的回避与决策程序、 对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任等做了明确的规定。公司对 关联交易决策权限如下：与关联自然人发生的金额在30万元以下及与关联法人发生的 金额在300万元以下的关联交易由总经理作出决策；与关联自然人发生的交易金额在 30万元-3000万元或与关联法人发生的交易金额在300万元-3000万元，且占公司最近 一期经审计净资产值的0.5%-5%的关联交易，提交公司董事会审议；与关联人交易金 额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的重大关联交易，应 当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行审计或评估，并 经股东大会表决。在审议关联交易事项时，关联董事、关联股东回避表决。公司按照 上海交易所股票上市规则的有关规定，对交易概述及交易标的的基本情况、独立董事 的事前认可情况（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计 净资产值的0.5%的关联交易由独立董事认可）和发表的独立意见、董事会或股东会表 决情况、交易各方的关联关系和关联人基本情况、交易的定价政策、定价依据及结算 方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限 等、交易目的及交易对上市公司的影响等进行披露并提交相关报告。 上述规定保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正的原则。 总体而言，公司关联交易的内部控制设计健全、合理。 （2）内部控制执行的有效性 2008年公司严格遵守已经制定的《关联交易决策程序》，未发现违规事项。各项 关联交易相关的董事会意见、股东大会意见、独立董事意见等资料健全，未出现越权 或未审批等异常现象，并及时进行了披露。公司2008年的关联方资金占用情况已经由 浙江天健会计师事务所出具了《关联方资金占用报告》。总体而言，公司关联交易的 内部控制执行是有效的。 3、筹资的内部控制情况 （1）内部控制设计的健全性和合理性 公司制定了《筹资内部控制制度》，对银行借款、股票融资、债券融资及租赁等 筹资方式进行规范，采取以“投”定“筹”、量力而行、控制筹资成本、控制权不稀 释、税款减免等评价准则，并采用各级申请、集中审批的管理制度。财务中心根据各 8 天通控股股份有限公司内部控制自我评估报告 部门、各子公司提出的资金需求和到期银行借款情况，编制筹资计划，提交公司董事 长或董事会审批。筹资审批权限为：不超过最近一期经审计的净资产的 20%，且累计 不超过净资产的 30%的筹资由董事长审批；超过最近一期经审计的净资产的 20%以上， 或累计超过净资产的 30%的筹资以上由董事会审批。公司建立了资本金管理制度，股 本的增加（增资、发行新股等）或减少，需由董事会制定议案，提交股东大会审批后 实施。筹资过程中如须担保，按照《对外担保管理制度》执行。除此之外，公司在股 东大会、董事会、总经理等各级的工作细则中都有相关的筹资审批权限的体现。总体 而言，公司对筹资权限审批方面制度较完善，筹资的内部控制设计健全、合理。 （2）内部控制执行的有效性 公司切实遵守已经制定的《筹资内部控制制度》，自查过程中未发现无权审批或 越权审批等违规事项。各部门、控股子公司的财务预算、资金收支计划均按时上报， 并按照筹资规模、公司实际发展情况对财务预算和资金收支计划进行调整，预算内和 预算外的筹资行为均经过相应权限的审批，公司财务部严格按照规定执行。公司筹资 框架协议、借款合同和承兑汇票协议均有相应权限领导签字、盖章，并由专人负责保 管，未见缺失情况，合同到期后及时进行更新。公司财务部门定期对公司的财务状况 进行分析，及时制定和调整借款、还款计划，既充分利用了财务杠杆，也有效规避了 财务风险。总体而言，公司筹资的内部控制执行是有效的。 4、募集资金使用的内部控制情况 （1）内部控制设计的健全性和合理性 公司 2007 年制定了《募集资金管理办法》 ，经董事会通过并公告，对公开发行证 券以及非公开发行股票向投资者募集资金行为作了规范。 1）公司建立了募集资金专户存储制度，公司募集资金存放于董事会决定的专项 账户集中管理，募集资金专户数量不超过募集资金投资项目的个数。 2）募集资金使用制度。公司的募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司，不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相 改变募集资金用途的投资。募集资金使用时，必须严格依照公司资金管理制度履行审 批手续。每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范 围内，经财务部审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总裁签字后予以付款；凡 超过董事会授权范围的，均报董事会审批。公司在用闲置募集资金暂时补充流动资金 9 天通控股股份有限公司内部控制自我评估报告 时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配 售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。将超过该次募集金 额 10%以上的闲置募集资金用于补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网 络投票表决方式。独立董事、保荐人须单独发表意见并披露。公司变更募集资金投向 须经董事会审议、股东大会决议通过，公司变更后的募集资金原则上投资于主营业务。 3）募集资金管理与监督制度。公司监事会有权对募集资金投向及变更募集资金 用途发表独立意见,并按规定公告。独立董事关注募集资金实际使用情况与公司信息 披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计 师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司授予保荐人拥有在必要时对公司募 集资金的使用情况进行现场调查的权利。 公司募集资金使用的内部控制遵循规范、透明的原则，建立的《募集资金管理办 法》，对募集资金存储、审批、使用、 变更、监督等内容进行明确规定。总体而言， 公司募集资金使用的内部控制设计健全、合理。 （2）内部控制执行的有效性 公司募集资金的使用按照《招股说明书》约定的使用计划进行，对募集资金进行 专户存储管理，制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招 股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目，并跟踪项目进度和 募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。公司监事会、独立董事及 证券公司保荐人都对募集资金的使用起到了监督管理的作用。总体而言，公司募集资 金使用的内部控制执行是有效的。 5、投资的内部控制情况 （1）内部控制设计的健全性和合理性 公司制定了《对外投资管理制度》，对对外投资的岗位职责明确分工，并规定投 资计划的编制人不能同时掌握该计划的审批权；负责证券购入与出售业务的职员不能 届时担任会计的记录工作；证券的保管人必须同负责投资交易账务处理的职员在职责 上分离，参与投资交易活动的职员不能同时负责有价证券的盘点工作。为减少投资风 险、选择最佳投资对象，公司设立了投资的财务分析制度，财务中心在此基础上编制 详细的投资可行性研究报告，可行报告、投资决策经董事会等审批，具体审批权限为： 单笔 5000 万元以下的短期投资由董事会授权董事长进行审批，连续 12 个月不超过经 审计净资产 20%及一次性交易不超过经审计净资产 10%的投资由董事会审批，连续 12 10 天通控股股份有限公司内部控制自我评估报告 个月超过经审计净资产 20%或一次性交易超过经审计净资产 10%的投资由股东大会审 批。公司建立了健全的财产保管制度，在投资资产较大的情况下，公司会委托银行、 证券公司、信托投资公司等机构进行保管；如果投资金额较小，则由公司自行保管， 但建立了严格的联合控制制度，至少由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触证 券。公司还建立了投资资产处置的控制制度，明确了投资处置的审批权限。此外，公 司还有严格的记名登记制度和完善的定期盘点制度，除无记名证券外，公司在购入股 票或债券时在购入的当日登记于公司名下。公司自行保管的有价证券实物每月由与投 资业务无关的独立职员（两个以上）定期进行盘点。总体而言，公司对外投资管理在 制度层面有详细的描述，投资权限设置清晰，内部控制设计合理、健全。 （2）内部控制执行的有效性 公司基本遵守已经制定的《对外投资管理制度》，对外投资管理各岗位职责权限 清晰，做到不相容岗位相分离，投资计划的编制与审批分开，证券购入、出售与会计 记录分开，证券保管与账务处理分开，投资交易活动与有价证券的盘点分开；公司对 投资项目执行了财务分析、可行性论证等，相关资料完好保存，投资决策审批手续健 全，均有董事会审批，未出现越权审批的情形；投资资产有专人保管，设立了详细的 备查簿，定期取得投资交易流水对账单，并定期由独立人员进行盘点。总体而言，公 司对外投资的内部控制执行基本有效。 6、担保的内部控制情况 （1）内部控制设计的健全性和合理性 公司建立了《对外担保管理办法》，对对外担保的办理程序、权限范围、经办部 门及其职责、被担保企业的资格、反担保、担保决议和签署、信息披露、对外担保的 跟踪、监督与档案管理进行了详细描述。公司收到其他公司的担保请求时，立即编制 一份预先编号的《担保业务受理书》，分别用于调查了解被担保企业财务与经营状况、 批准担保合同、记录担保责任等。财务管理中心提出公司对外担保申请，报总裁审查， 总裁审查后递交董事会秘书，董事会秘书准备详细资料，在董事会授权董事长范围内 报董事长批准，超过授权范围，报董事会审议。子公司对外担保需先由子公司财务中 心提出申请，经子公司总经理审查同意报子公司董事会批准后，上报母公司履行程序。 公司对外担保的具体审批权限如下：1000 万元以下的担保由董事会授权董事长审批； 1000 万元以上的担保需董事会审批；担保金额如果超过或者一个会计年度内累计超过 公司上一年度经审计的净资产的 20%，须经股东大会批准。如果公司的对外担保由董 11 天通控股股份有限公司内部控制自我评估报告 事会作出决议，则与会董事都签署决议，对外担保文件经董事会同意后，由董事长或 副董事长签署，担保合同一般一式三份，一份交受益人，一份由公司会计部门作表外 或表内科目登记的附件，一份由经办部门存档备查。 公司的上述对外担保制度基本涵盖了企业所有的对外担保活动，与企业经营规模 相一致。总体而言，公司对外担保的内部控制设计健全、合理。 （2）内部控制执行的有效性 公司切实遵守已经制定的《对外担保管理办法》，不存在个别环节未遵守制度执 行的情况。对外担保业务相关岗位职责权限清晰，做到不相容岗位相分离；对外担保 业务流程规范，授权审批环节执行到位，董事会已要求部分受益人提供了反担保；对 外担保的受理书、合同、协议有专人负责保管，未见缺失情况；所有担保均已按照公 司《信息披露事务管理制度》对外披露；对外担保合同签订后，担保业务经办人继续 对被担保企业的财务状况进行跟踪、监督，确保公司资产安全。总体而言，公司对外 担保的内部控制执行是有效的。 7、信息披露的内部控制情况 （1）内部控制设计的健全性和合理性 公司建立了《信息披露事务管理制度》，公司信息披露工作由董事会统一领导和 管理。董事长为信息披露工作的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披 露工作的具体事宜，负有直接责任，董事会全体成员负有连带责任，董事会办公室为 信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。 公司公开披露的信息主要包括定期报告和临时报告等。 1）定期报告，包括季度报告、中期报告和年度报告，凡是对投资者作出投资决 策有重大影响的信息，公司均及时披露。公司董事长、经理、财务负责人对公司财务 报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司定期报告的编 制、审议和披露程序如下：相关职能部门认真提供基础资料，董事会秘书进行审查， 组织相关工作人员及时编制定期报告草案，并送达董事长审阅，提请董事会审议；董 事会召集、董事长主持董事会会议，审议定期报告；监事会审核董事会编制的定期报 告；董事会秘书负责进行定期报告的披露工作。 2）临时报告，系针对发生的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影 响的重大事件进行披露的报告。公司董事长、经理、董事会秘书，对公司临时报告信 息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 12 天通控股股份有限公司内部控制自我评估报告 重大事件包括：公司章程、注册资本、注册地址、名称、经营方针和经营范围的 变更；公司发生重大投资和重大交易（交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一 期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元以上；交易标的（如 股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营 业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 额超过 100 万元；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项）；公司发生重大债务和未能清偿 到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；公司的董事、1/3 以上监事或者 经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；持有公司 5%以上股份的股东或者实际 控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司生产经营的外部条件发 生的重大变化；公司发生重大亏损或者重大损失；预计出现资不抵债；获悉主要债务 人出现资不抵债或进入破产程序；公司减资、合并、分立、解散、申请破产或者依法 进入破产程序、被责令关闭；公司发生重大诉讼、仲裁事项，涉案金额超过 1000 万 元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；涉及公司的重大诉讼、仲裁， 股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；公司涉嫌违法违规被有权机关调查， 或者受到刑事处罚、重大行政处罚；新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公 司产生重大影响；董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决 议；法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、 冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；主要资产被查封、扣押、 冻结或者被抵押、质押；主要或者全部业务陷入停顿；对外提供重大担保；获得大额 政府补贴；变更会计政策、会计估计；变更募集资金投资项目；公司在编制季度报告 和半年度报告时，预计年初至下一报告期末将出现净利润为负值或业绩大幅变动 50% 以上的情形；直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股 5%以上；更换会计师事 务所等情形。 公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序：董事、监事和高级管理人员知悉 重大事件发生时，立即报告董事长，同时告知董事会秘书，董事长接到报告后，立即 向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。信息披露前，提供信息 的部门负责人认真核对相关信息资料，董事会秘书进行合规性审查，最后由董事长签 13 天通控股股份有限公司内部控制自我评估报告 发。 公司依据《信息披露事务管理制度》，将信息披露的责任明确到人，确保信息披 露责任人知悉公司各类信息并及时、准确、完整、公平地对外披露。总体而言，公司 信息披露的内部控制设计健全、合理。 （2）内部控制执行的有效性 公司董事会对信息披露工作勤勉尽职，董事会秘书主持信息披露工作的具体事 宜。公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》和上交所《上 市公司内部控制指引》的有关规定，对信息披露的内部控制严格、充分、有效，重大 事件的报告、传递、审核和披露程序严密、顺畅。报告期内，未有违反《上市公司信 息披露管理办法》、《上市公司内部控制指引》、公司《信息披露事务管理制度》和 《子公司重大事项内部报告制度》的情形发生。总体而言，公司信息披露的内部控制 执行是有效的。 8、货币资金的内部控制情况 （1）内部控制设计的健全性和合理性 公司建立了《现金管理制度》，要求严格遵守库存现金限额，业务收入现金于当日 送存银行；不坐支现金、白条抵库及保留帐外公款；库存现金由出纳人员每日清点， 发现长短款及时上报；公司建立了《银行存款管理制度》，要求不得签发空头支票、 远期支票，不准出借账户；银行支票要严格保管，不得外带空白支票，业务部门领取 支票办理审批和登记手续，支票印鉴由二人分管；月终必须与银行对账单逐笔校对， 并编制银行存款余额调节表；公司建立《应收票据管理制度》，要求对收到的商业汇 票和银行承兑汇票按承兑人设立明细账户进行核算，并设置备查簿详细登记各项目， 应收票据由财务中心专人保管；公司建立《往来结算管理制度》，要求对往来结算款 项分清债权、债务人和经办人设立明细账户，及时登记往来款项；对应收款项应每月 或每日按责任部门打印出清单，分别报送各责任部门及时清收，同时报各部门负责人 及公司总经理；定期与对方单位核对往来款项，由财务中心填制对账单，由责任部门 责任人向对方核对后，取得对帐回单，交财务中心存档；公司建立《发票管理制度》， 要求实行发票的领用、登记、保管责任制，对发票的入库、领用、结存、销毁、缴销 等事项，均由专人负责记录和统计，并按月上报发票使用情况表；公司建立《定额管 理制度》，要求对物资定额、费用定额、成本费用开支标准、预算标准予以执行及考 核，并定期对定额进行修订。 14 天通控股股份有限公司内部控制自我评估报告 另外，公司制度还规定，出纳人员不得兼管内部审计、会计档案管理、收入、费 用、债权、债务账目的登记工作；银行预留印鉴不得由出纳员一人保管，签发支票的 全部印章、空白支票、密码器由财务负责人或指定的专人（二人以上）负责保管；其 他会计人员，非经授权，不得代表企业办理现金和银行存款的结算业务；采购人员不 得兼任物资保管；经销人员不得开具发票及经手货款；出纳员必须凭已经审核后的收 付款报销凭证，复审后方可办理收付款业务，并加盖“收讫”或“付讫”章。 以上制度基本涵盖了公司所有货币资金经营活动，总体而言，公司货币资金的内 部控制设计基本健全、合理。 （2）内部控制执行的有效性 2008 年，公司切实遵守已经制定的货币资金相关制度，涉及货币资金的岗位权责 分工明确，未见不相容职务混岗情况；现金盘点由出纳每日完成，未见异常；银行存 款每月校对，编制银行存款余额调节表后由财务负责人审核；财务专用章、法人代表 章的保管均由专人负责，未发现两个印章同时由一人保管的情况；应收票据已设立详 细的备查簿进行管理；对各种专用发票和普通发票的入库、领用、结存、销毁手续完 备，作废的支票均已注销，并登记于备查簿；现金和银行存款收支均有相应权限人员 签字，未见无审批或越权审批行为；往来账款均每月与客户进行核对。总体而言，公 司货币资金的内部控制执行是有效的。 9、成本费用的内部控制情况 （1）内部控制设计的健全性和合理性 公司建立了严密的成本费用支出预算管理制度。公司（包括分子公司）每年会组 织制订自身年度财务预算方案，并每月上报财务管理中心“月度财务预算执行反馈 表”，财务管理中心有权对预算执行情况进行日常监督检查。成本费用支出预算的主 要内容包括生产成本、税金及附加、财务费用以及营业费用和管理费用中的工资、福 利费、职工教育经费、工会费、社保支出、办公费用、差旅费用、邮电通讯费、汽车 费用、业务招待费、水电费、折旧费、低值易耗品摊销、物料消耗、修理费、租赁费、 会议费、取暖费、防暑降温费、商业保险费、物业管理费、广告宣传费、坏账准备、 税金及附加、审计评估费、咨询费、董事会费。 公司采用资金管理计划制度。公司各部门按年、季、月编制本部门货币资金收支 计划并上报资金管理部，资金管理部审核汇总，并综合平衡后上报分管财务总监批准。 在实际支付上述款项时，公司对各项费用支出的审批作了详细的权限划分。 15 天通控股股份有限公司内部控制自我评估报告 上述制度涵盖了成本费用支出预算、收支计划、付款审批及核算等内容，并对成 本费用的预算、调整和执行有配套的财务分析制度。总体而言，公司成本费用的内部 控制设计健全、合理。 （2）内部控制执行的有效性 公司每个部门及子公司每年末均会提出下年度财务预算，经董事会批准后正式下 发，日常运营中的成本费用严格按预算执行。并且公司每月编制资金收支平衡计划， 将预算与实际的差异编制“执行反馈表”上交财务管理中心，财务管理中心对预算执 行情况进行监管分析，使得成本费用预算制度得到有效执行。公司的成本费用支出和 核算均得到相应的授权审批，对于预算内和预算外的成本费用严格区分，预算外的支 出均得到总裁或分管副总裁审批，未见无审批及越权审批现象。总体而言，公司成本 费用的内部控制执行是有效的。 10、销售与收款的内部控制情况 （1）内部控制设计的健全性和合理性 公司的销售业务由贸易区、营销管理部对口管理。公司制定了《销售与收款管理 制度》，建立了标准销售作业程序，规定了销售业务的接单、发货、开票和收款流程。 1）接单 ①订单的接收、递送。贸易区业务员接到客户订单后对订单进行合规性审阅，对 拟接收的订单报贸易区经理进行审批。贸易区经理对订单的客户的重要性及产品的趋 势进行预估，确定是否接单，对不接收的订单返还业务员，对拟接收的订单转公司价 格主管进行价格商谈，由价格主管根据授权内进行报价。若双方无法在授权范围内确 定，则返还业务员取消订单。若客户非常重要（按客户的年采购磁芯的金额、行业内 的影响力、产品发展趋势等），对客户有意向接受的最高价格报公司主要负责人进行 裁决。同时贸易区经理对客户进行评审，确定是否是新客户，若为新客户则转交公司 财务部进行信用评估，由其通知业务员进行财务调查资料的收集，并确定信用额度。 ②价格的确定。公司财务部会同营销管理部、价格主管每年年初制订公司分客户、 分产品的价目表，报公司财务管理中心审核，公司主要负责人批准后执行。价格主管 对客户订单产品进行审核，若可确定为是公司库存产品清库销售的，可在价目表下限 下浮 5%以内审批。对清库金额较大，价格比价目表下限下浮 5%以上时报公司分管领 导批准。对年内价格调整，若调低价目表，则按年初确定价目表的程序进行审批。若 年内新生产的产品定价，则按制定价目表的程序进行。对同一客户相同产品以前已有 16 天通控股股份有限公司内部控制自我评估报告 接单的，也按程序报经价格主管审批。对订单无注明销售单价的，并也没有经价格主 管审核确定的，则确定为无效的订单。 ③交期的确定。贸易区将已接受的订单报公司营销管理部，由营销管理部分客户、 品种进行汇总，次日上午报物流部进行计划分解，确定交期后返还营销管理部，由营 销管理部书面通知客户进行确认。对客户不能确认交期的由营销管理部与物流部进行 沟通，并返还客户，直至双方确认，若双方无法达成一致的，则取消订单。 2）发货、开票 ①商品发运。营销管理部随时跟踪公司生产进度和入库情况，对已入库的产品通 知物流部组织运输，由物流部按送货地点安排运输；仓库根据发货通知单发货，并填 制出库单，随运输公司送达到客户，运输公司凭客户的回签单与公司结算运费；仓库 出库单一联交财务管理中心用于登记发出商品明细账。 ②开具发票。内销发票由财务管理中心发票管理员负责，外销发票由营销管理部 单证部门负责。内销发票的开具，由发票管理员根据与客户及业务员的对账，确认产 品型号、数量与发出商品明细账及单价，开具普通发票或增值税专用发票并邮寄给客 户；外销发票的开具，由单证部门根据业务员的发货通知单安排船运、订仓等，并通 知仓库进行发货，开具外销发票，办理报关出口，将发票及时传递至财务管理中心， 财务管理中心凭发票入账。 3）收款 ①资金回收计划。财务管理中心在每月初根据每个客户的结算期及发货使用时 间，制订当月的资金回收计划，报经批准后分发给每个贸易区及业务员。 ②现金收入日报表。财务管理中心资金管理部每日根据银行的收款记录编制现金 收入日报表，于当天下班前交至营销管理部，由营销管理部下发给公司各主要负责人 及各贸易区。 ③账目核对。财务管理中心月末结账后编制应收账款明细账、发出商品明细账、 应收账款账龄分析表，并按客户进行分类后交营销管理部，由营销管理部下发给各公 司主要负责人及贸易区。各贸易区业务员与台账进行核对，提出差异原因说明表，交 财务管理中心核查。财务管理中心每年组织对客户进行函证对账，且不少于二次。业 务员负责客户函证的回函，财务管理中心对回函进行归类分析，提出处置方案。对于 无法收回的应收账款，且账龄在三年以上的，组织营销管理部决策是否确认为呆账， 若为呆账则报批进行核销。 17 天通控股股份有限公司内部控制自我评估报告 寄售业务的处理。公司原则上不采用寄售模式，若客户要求必须进行寄售，则由 业务员提出申请，报经公司主要负责人批准后签订寄售合约，寄售模式下的发货与一 般贸易销售相同。 公司同时也对退货、折让、调货、贴现、扣款等特殊情况制定了相应的销售异常 业务作业程序： 1）退货。对客户提出的退货通知单，业务员及时提交给营销管理部进行审批。 对经批准未开具过发票的退货，由营销管理部通知物流部将货物运回，由仓库管理员 清点验收入库，开具红字出库单，传递至财务管理中心进行账务处理；对经批准已开 具发票的退货，由营销管理部通知物流部运回后，由仓库管理员清点验收入库，开具 红字出库单，并传递至财务管理中心进行账务处理。若发票可退回，则要求客户将发 票邮寄至公司财务管理中心进行冲账，若客户已抵扣，则需客户提供主管税务机关出 具的退货、折让证明单，用于开具红字增值税发票，并进行账务处理。 2）销售折让。对客户提出的折让通知单，由业务员与客户及时进行沟通，确定 折让金额后，业务员及时提交给营销管理部进行审批，批准的折让通知单，由营销管 理传递至财务管理中心进行账务处理。 3）货物调拨。业务员根据分管客户的具体情况，对已发送至一个客户而未使用 的产品，若不进行调拨会影响产品的使用，经业务员提出调拨申请，先后报贸易区经 理、公司分管负责人批准后进行调拨。产品由业务员进行运输调拨，并取得调入单位 和调出单位的调拨单，报营销管理部备案，报财务管理中心进行账务处理，对已开票 的商品严禁进行货物调拨。 4）贴现。业务员提前收款的需提出“提前收款贴现申请报告”，在经公司分管负 责人批准后，方可与客户签订贴现协议，若贴现率在月 3%以上时必需进行特别批准。 贴现协议需及时送交财务管理中心，并附经批准的贴现申请单。对到期资金收款严控 贴现收款，若客户必需提出贴现才付款的，需进行特别批准。 5）扣款。对客户提出的扣款要求，由业务员根据客户的扣款通知书报经批准后 传递至财务管理中心进行账务处理。 以上制度与程序明确地描述了各岗位职责、权限，确保了不相容职位相分离，相 应内容涵盖了公司销售的接单、合同、审批、价格管理、发货、退货换货、收款等相 关事项，与公司的规模和业务发展相匹配。总体而言，公司销售与收款的内部控制设 计基本健全、合理。 18 天通控股股份有限公司内部控制自我评估报告 （2）内部控制执行的有效性 公司销售与收款流程主要分内销、外销两种，标准销售作业程序和异常销售业务 作业程序中相关岗位的员工都清晰了解各自职责权限，接单、交期和销售价格审核、 合同签订、发货、开票、收款、外汇核销程序实施有效，外销业务中直接出口、走保 税区出口、走加工贸易出口等业务流程清晰，对于寄售、退货、折让、调拨、贴现、 扣款都能按规定程序处理，销售流程中各级审批流程执行到位，销售记录真实完整， 各种单据、合同完好保存，应收款的计划、对账、催收、收款均有专人负责，总体管 理较完善。公司的营销管理部门定期对销售市场进行分析，信息收集调查、销售计划 制定和销售预算管理。总体而言，公司销售与收款的内部控制执行基本有效。 （3）需要进一步改进的地方 公司在自查中发现销售与收款循环内部控制在下列方面还需要改进： 1）部分销售合同以传真方式签订，未获取盖章确认原件，存在一定的法律风险， 公司拟进一步加强销售合同的管理； 2）有部分销售退货的质量认定、验收入库、财务入账和后续管理流程不够顺畅， 公司拟进一步完善销售退货流程的管理； 3）公司拟进一步加强应收款的确认和对账管理。 11、采购与付款的内部控制情况 （1）内部控制设计的健全性和合理性 公司建立了《采购与付款管理制度》、《财务管理制度》，对采购与付款业务进行 规范。按照上述制度，公司分别制定了内购和外购的标准采购作业程序。 内购流程： 1）请购。常备材料、订货生产用料由生产管理部门请购，预备材料及其他用料 由物料管理部门请购。请购经办人员依存量管理基准、用料预算，参考库存情况开立 请购单，经主管审核后送采购部门。紧急请购时，由请购部门于请购单“说明栏”注 明原因，并加盖“紧急采购”章。1000 元以下的总务性物品及零星采购免开请购单。 公司请购的审核权限如下：请购金额预估在 200 万元以上的原物料及 50 万元以上的 财产支出由总裁核决，请购金额预估在 200 万元以下的原物料、50 万元以下的财产支 出由分管副总裁核决，总务性用品由分管副总裁核决。如果要撤销请购，由原请购部 门通知采购部门停止采购，采购部门与请购单上加盖红色“撤销”的戳记后退回。 2）询价、比价、议价。采购经办人员收到“请购单(内购)”后参考以往采购记 19 天通控股股份有限公司内部控制自我评估报告 录、厂商资料及市场行情，如已与供应商签订框架协议的，按照框架协议办理，如需 询价的，则精选三家以上的供应商办理比价、议价。 3）呈核及核决。采购经办人员询价完成后，于“请购单”上详填询价或议价结 果，拟订订购厂商、交货期限与报价有效期限，经采购部主管审核，并依请购审核权 限呈核。 4）订购。采购经办人员接到经核决的“请购单”后以“订购单”向厂商订购， 并以电话、传真或合同确定交货(到货)日期，同时要求供应商于“送货单”上注明“订 购单编号”及“包装方式”。分批交货者或使用暂借款采购时，加盖“分批交货”章 及“暂借款采购”章。 5）进度控制。国内采购以“采购控制表”和“物料订购跟催表”控制采购作业 进度，同时通知仓库收料日期。采购经办人员未能按既定进度完成作业时，编制进度 异常反应报告，并注明异常原因及预定完成日期，经采购主管审核后转送请购部门， 依请购部门意见拟订对策处理。 6)退货或换货。内购材料需要退货或换货时，质量部门适时提出折让或退货建议， 由公司领导审核后交采购部门办理。 7）发票管理。仓储部门办理收料手续，并经检验部门检验合格后，将各项单据 转送采购部门，采购部门批上采购材料单价，经采购主管签字；采购部门每月定期发 出“发票申请单”至供货商，取得发票后连同其他单据交财务部审核价格。 8）应付款入账。财务中心根据采购部提供的发票每月制作“应付款分析表”和 “应付款清单”，按付款程序审批后依应付款清单控制付款。 9）请款。采购部门填制付款申请单，报财务中心资金管理部审批（或财务中心 提供额度建议），财务中心资金管理部提交公司分管领导审批。 10）付款。请款条件审批通过后，财务中心开立“应付凭单”，记入账册。财务 中心于每月固定日期整理“应付凭单”交由出纳单位，出纳单位开出支票，将填妥支 票送印鉴保管人员审核、盖章、签字。 外购流程： 1）请购。请购流程同“内购”，权限如下：采购金额以 CIF 美元总价折合在 15 万元人民币(含)以下者由分管副总裁核决，超过 15 万元以上者由总裁核决。 2）询价、比价、议价。该流程基本同“内购”相关流程。 20 天通控股股份有限公司内部控制自我评估报告 3）呈核及核决。采购经办人员询价完成后，于“请购单(外购)”上详细填制询 价或议价结果，拟订订购厂商、交货期限、预定装船日期（外购适用），经采购主管 审核，并依请购审核权限呈核。 4）订购与合同。 “订购单(外购)”经核决送回采购部门后，即向厂商订购并将相 关材料递交进口部门办理各项手续，递交财务中心办理信用证。 5）进度控制。采购部门以“订购单(外购)”及“采购控制表”和“物料订购跟 催表”控制外购作业进度。采购部门于每一作业进度延迟时，主动编制进度异常反应 报告记明异常原因及处理对策，据此修订进度并通知请购部门。 6）核准进口。外购材料订购后，采购部门即准备“订购单(外购)”及有关申请 文件，以“申请外汇处理报告”(需在一星期内办妥结汇时，加填“紧急外购案件联 络单”)送进口部门，进口部门依预定日期向政府相关部门办理签证，并于“进口许 可证”核准时通知采购部门。 7）进口保险。FOB、FAS、C＆F 条件的进口物料，进口部门依“订购单(外购)” 指示的保险范围办理进口保险，将承保公司指定的公证行在“订购单(外购)”上标示， 进口部门凭以联络该指定的公证行办理公证。 8）进口船务。FOB、FAS 的进口物料，进口部门的船务经办人员于接获“订购单(外 购)”时，视其“装运口岸”及“装船期限”并参照航运资料，原则上选定三家以上 船公司或承揽商，以便进口货品可机动选择船只装运，并将所选定的船公司或承揽商 品名称，提供进口结汇经办人员，于“开发信用证申请报告”列明，作为信用证条款， 向发货人指示装船。 9）结汇。进口部门依“订购单(外购)”标示的“开发信用证日期”办理结汇， 并于信用证(L/C)开出后以“开发 L/C 快报”通知采购部门联络供应厂商。 10）装船通知及提货文件的提供。采购部门接到供应商通知有关船名及装船日期 时，立即填制“装船通知单”，分别通知进口部门、请购部门、物料管理部门及有关 部门，进口部门收到供应商的装船及提货文件时，准备“进口许可证”及有关文件办 理报关提货。 11）进口报关。 进口部门收到“订购单(外购)”及报关文件时，视买卖、保险 及税率等条件填制“进口报关处理单”连同报关文件，委托报关行办理报关手续，同 时通知仓库收料日期。进口部门分报关、验关、估税、缴税、放行五阶段，以“进口 报关追踪表”控制通关进度。 21 天通控股股份有限公司内部控制自我评估报告 12）验收入库及付款流程同“内购”相应流程。 此外，公司还制定了公证、索赔、退货或换货等流程。 以上制度与程序明确的描述了各岗位职责、权限，确保了不相容职位相分离，相 应内容涵盖了公司采购的预算、申请、审批、供应商管理、验收、招标、合同签订、 付款等相关事项，与公司的规模和业务发展相匹配。总体而言，公司采购与付款的内 部控制设计健全、合理。 （2）内部控制执行的有效性 公司采购与付款循环按内购和外购分别制定了详细的流程，相关岗位的员工清晰 了解各自职责权限及业务审批程序。公司生产部门会每月提出“生产需求计划”，每 年提出年度总预算，采购部通过 ERP 及时了解仓库库存，并结合市场价格波动因素制 定采购计划。采购计划的制定由采购业务员制定，采购部经理审核，分管副总批准。 公司对供应商的选择未采用招标形式，但原则上会确定不少于 3 家供应商以供备用， 供应商一旦确定下来后就不会经常更换，公司一般按月签订采购合同。对于锰锌等的 采购价格确定方式为每月按供应商实际制造成本波动，因此每年签订一个框架协议， 每月实际采购时只对数量签订合同。合同签订后还会按照品质、交货率、价格、服务 四方面给供应商打分，制定“供应商月度评分表”，分别进行警告、罚款、停止供货 等处罚措施，管理程序实施有效。采购申请明确了采购类别、质量等级、规格、数量、 标准等关键要素，请购记录真实完整，各级审批流程执行到位。采购进度控制及验收 入库手续完备，采购发票及时送交财务，有专人进行严格的后续管理，付款程序合理。 总体而言，公司采购与付款的内部控制执行基本有效。 （3）需要进一步改进的地方 公司在自查中发现采购与付款内部控制在下列方面还需要改进： 1）公司签订合同时采用传真件，存在法律风险，公司拟进一步改善采购合同管 理； 2）公司拟进一步加强采购招标管理和监督工作。 12、固定资产的内部控制情况 （1）内部控制设计的健全性和合理性 公司建立了《固定资产内部控制制度》，对固定资产实行分级归口管理制度：房 屋、建筑物，由项目中心负责管理；机器设备，由各使用车间和部门的设备管理员负 责管理；固定资产明细核算，由财务中心负责。公司建立了《财产物资管理制度》， 22 天通控股股份有限公司内部控制自我评估报告 对于新增固定资产交付使用时，办理验收移交手续，并建立固定资产卡片。凡公司内 部转移或变更固定资产用途，经财产使用部门同意并办理转移手续，通知财务中心做 好财产登记工作。凡出售的固定资产，必须由财产分管部门负责人按公司审批权限报 经批准后，方可销售。固定资产清理和报废，均需附技术鉴定意见，并由固定资产主 管部门填制“固定资产报废单”，由各核算部门经办人、负责人签字，按公司审批权 限，报经批准后作账务处理。各固定资产使用部门设帐核算，由设备专管员按要求登 记备查簿，及时登记固定资产的增减、技改、大修理等情况，并确保固定资产的帐、 卡、物三相符。公司还建立了《财产清查制度》 ，规定每年 11 月份由公司财务中心组 织全面财产清查，清查结果对照有关帐簿记录，填制“实存、帐存对比表”，发生盘 盈盘亏、毁损报废、减值准备处理等须经核实，由各物资使用的职能部门撰写详细报 告，由部门经办人、部门负责人签字后，按公司审批权限报经批准后进行账务处理。 公司对固定资产实行预算管理制度，对年度固定资产的增减及资金需求事先有一个总 体规划。 公司的上述制度涵盖了固定资产内部控制的各个方面，总体上与公司的规模和业 务发展相匹配，公司固定资产的内部控制设计基本健全、合理。 （2）内部控制执行的有效性 公司固定资产进行分级归口管理，分别由项目中心、设备管理部和财务中心进行 管理，相关岗位职责权限分配清晰，不存在不相容职位混岗的情况；固定资产年度预 算管理执行到位，年度预算已经董事会审批；公司预算内和预算外的固定资产的购置、 验收、出入库、维修、处置等程序正常执行，手续完备，均经过相应权限的审批；每 项固定资产均有实物保管责任人，对需要修理、报废的固定资产及时上报；年终固定 资产盘点由财务中心组织，各部门负责人积极参与，盘点资料完整保存；固定资产账 务处理完善，固定资产原值、折旧、减值准备均能准确核算。总体而言，公司固定资 产的内部控制制度正常运行、执行有效。 （3）需要进一步改进的地方 公司在自查中发现固定资产内部控制在下列方面还需要改进： 1）目前公司设备的小额技术改造项目未采取立项方式运作，与设备大修不能清 晰区分，可能导致“小额技改”与“大修”过程中产生的备件、配件投入支出性质混 淆，存在税务风险，公司拟进一步加强技改、大修的管理； 2）设备管理部门未定期对设备进行价值分析，公司拟加强该方面的工作，以便 23 天通控股股份有限公司内部控制自我评估报告 财务部门、管理层对公司设备的价值波动有较深入了解，为公司固定资产的重置、报 废、租赁决策提供参考依据。 13、在建工程的内部控制情况 （1）内部控制设计的健全性和合理性 公司制定了《工程项目管理制度》，对在建工程进行管理、控制。公司要求编制 工程项目立项、建造和合理运用资金的年度预算，对实际支出与预算的差异以及未列 入预算的特殊事项，履行特别的审批手续；公司的工程项目等资本性预算必须通过董 事会等高层管理机构批准，所有工程项目的立项和建造均需要经公司管理层的书面认 可；公司设置在建工程总账，同时设置在建工程明细分类账和在建工程项目登记卡， 按照工程项目类别和每项工程项目进行明细分类核算；对工程项目的预算、决算、招 标、评标、工程质量监督等必须明确划分责任，对工程项目发包、承包、施工、验收 的全过程实施监督管理。 公司对工程项目的基本内部控制包括： 1）工程项目投资机会研究制度。公司对拟建项目产品用途、市场需求、产品生 产要素、产业与行业关系、机会及潜在问题提出预测性的结论，并编制项目建议书。 2）工程项目投资的可行性研究。公司会对工程项目的价格、费用、资金运用、 投资回报进行初步估算，如果认为该工程项目可行，则会进行详细可行性研究，包括 对现存与潜在的市场需求、工程项目适用技术分析（技术的领先程度、具体制造与工 艺技术、设备的选型、土建施工、安装和经营管理技术等）及财务经济分析（筹资来 源、生产成本、预期投资汇报率和投资回收期），并出具可行性研究报告。项目投资 总额在上期末净资产 10%以上的重大项目，提交股东大会审议批准；在上期末净资产 10%以下的重大项目，提交董事会审议批准。 3）工程投资项目评估。 工程项目建议书和可行性研究报告提交公司董事会，由 董事会委托专家或有资格的咨询公司进行评估。未经评估程序的工程投资项目不得立 项，也不得进行招标。 4）工程项目咨询与设计。包括对工程项目的总体规划设计、初步设计、技术设 计、施工图设计、设计概预算等。 5）工程项目招标、评标、定标和商签合同。公司根据项目总承包体制及各项工 程特点、范围，制定总承包及各分包工程的招标文件。对备选的承包商，进行投资资 格的初步审查，并且要求投标方以书面的形式向公司承诺不转包该专业工程。开标时， 24 天通控股股份有限公司内部控制自我评估报告 由公司负责人、总承包商、各分包商、设计主持人、专业负责人、工程监理负责人、 专业工程师等有关人员出席，严格按照合法、合理的程序进行。经过评标，确定承包 商洽谈并商签承包合同。 6）工程施工与监理。公司成立专门的负责小组或聘请专门的监理机构对工程质 量进行监督。作好施工的技术交底，监督按照设计图纸的规范和规程施工，加强各施 工环节隐蔽工程的质量检查及质量分析工作。 7）工程项目的成本控制。公司于投资准备期估算成本控制总目标，安排公司主 要管理人员对指标进行认真分析，然后落实成本控制目标。 8）工程项目竣工验收。公司在工程项目验收工作前，根据工程项目的性质、大 小，成立竣工验收领导小组负责竣工验收工作。 9）工程项目竣工决算。完工项目经过预决算的审计，资金管理部方能结清项目 工程款余额。项目实施部门及时组织竣工验收，出包工程的竣工决算由主管部门负责 审查，重大工程委托专业单位进行审计。确保工程项目的质量和及时交付使用，并编 制竣工决算报告书，报送资金管理部、会计核算部以便及时将在建工程转入固定资产。 10）工程项目评价。公司主要从技术、财务和经济三个方面，分析项目建成后各 项指标，并与可行性研究方案、设计计划、概预算等资料进行对比，以检查设计的完 成程度，完成分析总结报告。 以上制度对在建工程的预算、立项、可研、审批、工程物资采购、承包商选择、 工程施工与监督、竣工验收、竣工决算等流程进行了详细描述，涵盖了在建工程内部 控制的各个方面，与公司的规模和业务发展相匹配。总体而言，公司在建工程的内部 控制设计健全、合理。 （2）内部控制执行的有效性 公司在建工程管理中不存在不相容职位混岗的现象；公司实施了完善的工程项目 预算管理，把工程项目纳入了公司整体的预算管理体系，对于预算外的工程项目支出 均由总裁审批，重要的审批手续健全，不存在越权审批现象；公司较好地履行了工程 项目的决策程序，均编制在建工程项目的项目建议书、可行性研究等，大额工程的承 包商均实行了招标程序，并成立了专门小组对工程施工进行监管，发现问题及时上报； 竣工验收与竣工决算程序有效合理；对工程建设中的会计核算及时到位，财务资金管 理部能准确了解工程项目的进展情况，做到账实一致。总体而言，公司在建工程的内 部控制执行基本有效。 25 天通控股股份有限公司内部控制自我评估报告 14、生产和质量的内部控制情况 （1）内部控制设计的健全性和合理性 公司的生产业务主要由磁业公司材料(锰锌镍锌)事业部和磁业公司产品(锰锌镍 锌)事业部完成。材料(锰锌镍锌)事业部下设工程部、工装设备部、计划部、品保部、 人事考核部、制造部，产品(锰锌镍锌)事业部下设工程部、工装设备部、计划部、品 保部。 1）公司对材料事业部制定了下列制度流程： ①计划部管理流程。材料制造部接收综合计划部的颗粒生产计划，并及时回复所 确认的交期，将生产计划整理归类，编制材料事业部作业计划，分解并传递到制造部 各工序安排生产。制造部收集并分析各工序的生产进度，每天填写《日生产动态表》 并录入信息系统，将颗粒入库、出库信息录入数据库。 ②材料工程部管理流程。根据事业部的生产作业计划，制定出材料事业部的材质 配方及各生产工序的工艺参数，程序如下：材料工程技术部接收公司综合计划部的颗 粒生产计划，整理归类，填写《配料指示单》和《作业指导书》下达给制造部，并填 写《投料通知单》给原辅料仓库，同时将信息通知生产计划部。每天对品保部收集的 质量信息进行追踪，分析，对品质异常信息给出改善对策，及时调整，完工颗粒材质 的确认后录入计划信息数据库。 ③回料生产流程。材料计划部获得综合计划部的回料生产计划，根据生产计划编 制成各工序的生产作业计划，工程部根据生产作业计划，填写《配料指示单》和《作 业指导书》，下达给制造部，品保部进行过程品质检验，填写质量信息反馈单，并交 工程部提出改善对策，对改善效果进行验证跟踪，工程部对完工颗粒材质进行确认后 录入数据库。 ④材料事业部品质管理流程。品质保障部收集制造部各工序的质量信息，对制造 部各工序的品质异常信息进行汇总和分析，会同工程和制造部提出解决品质异常对 策，对改善对策效果进行确认并记录。质量确认后填写《合格证》，制定质量改进计 划，编写《质量分析报告》并录入质量信息数据库。 2）公司对产品事业部制定了下列制度流程： ①计划部管理流程。计划部接收综合计划部的生产作业计划，整理归类，并编制 各生产工序的生产作业计划，对各制造部的生产作业计划进行跟踪，每天制定粉料、 包装物及员工的需求计划，并上报公司综合计划部。完工产品入库后填写《完工产品 26 天通控股股份有限公司内部控制自我评估报告 入库单》。 ②制造过程质量控制流程。品保部根据生产作业计划、作业指导书，对产品的成 型、烧结、磨削、检分、检验、包装、出厂检查过程进行检验，质量合格后才可以流 入下道工序，对异常情况，填写《质量信息反馈单》，并组织工程和制造部进行分析 解决后填写《品质异常书》和《质量分析报告》。 ③样品工程管理流程。通过设计工艺标准、作业方法，确保样品在制造过程中能 够正常生产。工程部从计划部获得样品生产计划，确认是否有现品，如果有现品，可 以直接简单磨削或包装送出样品；如果没有现品，则安排制作。 ④原品工程管理流程。通过监控和完善作业指示书，以保证生产出合格产品。工 程部接收计划部原品生产作业计划后，按照日生产计划原材料（颗粒）粉料需求计划 表的要求 24 小时内编制作业指示书，将指示书发放到各工序，并对各工序按工艺作 业指示书和生产状况进行跟踪监控。对于发现的异常情况，如果是指示书的问题，则 收回作业指示书，并对异常情况进行分析，修正或完善作业指示书；如果异常情况不 是指示书的问题，则由工程部组织品保部和制造部分析问题，提出改善对策。本流程 规定收到生产作业计划到下达作业指示书的时间不超过 24 小时。 ⑤事业部质量（客户投诉处理）流程。公司品保部将客户投诉质量信息分类后反 馈给制造部、工程部，工程部或制造部对客诉信息提出改善对策并反馈给品保部；品 保部对改善对策进行跟踪和反馈，编写改善报告，将有效的改善对策记录信息系统。 ⑥物品采购申请、领料流程。计划部收集生产部反馈的物品需求信息后，根据 ERP 中的物料号填写采购申请，再根据五金仓库的物品信息填写领料单后将物品领入。 在安全生产和产品质量控制方面，公司针对各体系、各层级、各岗位制定了明确 的工作职责和权限，并在生产、经营等各个环节实行标准化管理，制订了材料事业部 和产品事业部的系列操作制度，对生产计划制订、生产流程安排、产品质量检验等环 节作出了明确规定，与公司的规模和业务发展相匹配。总体而言，公司生产和质量的 内部控制设计健全、合理。 （2）内部控制执行的有效性 公司材料事业部和产品事业部都分别针对镍锌、锰锌制定了不同的生产流程，并 配备了质量控制管理的程。另外，公司单独设立了质量管理部，对事业部的生产质量 进行监管，确保公司产品在交货期、品质上能满足客户需求，有效的促进了公司生产 经营的规范运作。 27 天通控股股份有限公司内部控制自我评估报告 公司在生产管理上由生产制造部按照“拉动式”生产管理模式，组织策划、协同 指挥全生产过程，并实行“责任链”考核，按“生产计划流程”、 “订单生产过程跟踪 流程”等不断地进行协调平衡，适时下达或调整生产计划。在生产过程中工程部、工 装设备部、计划部、品保部、制造部等各部门职责分工明确，相互配合流畅，从生产 计划的下达到生产领用原材料及产品完工入库均按流程实施。 公司在产品质量管理上，通过确立标准化的制造工艺技术进行工艺优化，2006 年 开始推行 ISO/TS16949 标准，实施产品质量升级，开展班组自主改善活动、落实质量 责任制等举措，为落实质量责任制，在公司的所有部门按“质量动态评价考核体系” 进行月度评价，并由各部门分解到员工的月度绩效中，对员工的工作质量和产品质量 进行量化动态考核。质量部每月组织质量成本分析会，按分析结果提出改进意见并形 成报告提交公司领导作决策依据。总体而言，公司生产和质量的内部控制执行是有效 的。 15、人力资源的内部控制情况 （1）内部控制设计的健全性和合理性 公司设立人力资源部门，对人力资源的引进、开发、培训、升迁、调岗、薪酬、 劳动纪律管理等实施统一管理，并制定了下列流程和制度。 1）员工配置计划流程。人力资源部门收到经批准的企业经营计划后，展开人力 资源需求分析，确认业务流程是否变化。如果流程发生变动，组织相关部门重新设计 并审核确认业务流程，确认流程责任链、组织结构、部门职能，确定部门 KPI 指标、 岗位名称、岗位职责、任职资格标准，组织拟定并确定岗位人数后制订员工配置计划 （扩充或退出），并上报公司主管副总领导审批。 如果需要执行员工扩充计划，人力资源部先查询企业员工数据库，确定企业内部 能够胜任并可以抽调出的员工，制订内部调动计划。或者查询劳动力市场的供给情况， 制订员工招聘计划，并上报公司主管副总领导审批后进入招聘录用工作管理流程。招 聘流程执行后编写和上报员工扩充计划执行报告，整理汇总相关资料。 如果需要执行员工退出（安置）计划，也需上报公司主管领导审批，员工退出后， 编写和上报员工退出（安置）计划执行报告，整理汇总相关资料。 2）招聘录用工作管理流程。员工扩充计划编制后，依据部门要求及岗位工作说 明书编制空缺岗位信息表，制订初选标准和评分标准，计算参加应聘的求职者的人员 数量，依据招聘政策选择招聘渠道，确定招聘活动费用，实施招聘活动。 28 天通控股股份有限公司内部控制自我评估报告 ①内部招聘活动 人力资源部门先查询员工继任计划、员工晋升计划、员工转岗计划。如果查询到 能够胜任空缺岗位的员工，则进入员工内部调动流程，经上级主管和员工本人同意后 办理调动手续；如果没有查询到能够胜任空缺岗位的员工，则进入内聘流程，发布内 部招聘公告，为经甄选符合岗位任职资格的员工办理调动手续。 ②外部招聘活动。公司通过媒体招聘、委托中介公司或参加招聘会的形式举行， 流程如下：审查初试人员填写的员工申请表；组织初试，确定参加复试人员；组织复 试，确定试用人员，与他们签订试用合同；安排试用者体检；与体检合格者签订正式 劳动合同；修改员工数据库；编写和上报员工招聘录用工作报告；试用期考核，考核 不通过者进行二次招聘，试用合格者，办理转正手续。 3）劳动合同管理流程。员工上岗试用后，如果接受劳动合同条款则签订一式两 份的劳动合同，经公司、员工双方盖章后各留一份，如果试用期内解除劳动合同的， 提前三天通知，人力资源部给予合同解除证明；试用期考核合格，员工正式转正后， 未经双方协商一致不可变更、解除劳动合同。合同期限内出现任何一方违约的，双方 协商解决，具体可按员工申诉流程操作。合同到期前 1 个月，人力资源部门或事业部 人力资源管理员与员工直属上司协商后通知员工续签劳动合同。合同到期或解除的， 人力资源部办理离职手续，按规定签订相关表格，包括《离职证明》、 《协商解除劳动 合同协议》、 《经济补偿金领取证明》 、《离职手续清单》，填写合同管理相关人事报表， 整理合同信息并归档。 4）员工申诉处理流程。员工向直属主管或部门人力资源管理员提出诉求，相关 人员必须受理并核实诉求事实；用人部门组织与诉求员工面谈协商，并提出部门解决 方案；部门内部协商无果的，将部门解决方案和协调报告交人力资源部门处理，人力 资源部门也无法协商的，交工会协商内部仲裁，如果工会内部仲裁不了，双方可向当 地劳动争议仲裁委员会提出仲裁申请。如果仲裁依然未果，双方可继续向当地法院提 出诉讼申请。争议处理结束，人力资源部门相关资料整理汇总、归档。 5）人力资源培训工作流程。人力资源部门依据公司人力资源规划（人力资源招 聘、晋升、轮岗、继任和组织变革计划）、各部门培训需求和员工职业生涯规划要求， 定期收集各部门人员培训需求；制订培训计划，上报主管领导审批；实施培训，包括 在职培训和脱产培训，各类项目参训者，必须参加培训测试或提交培训总结报告；评 估员工培训效果，直接主管在受训者结束培训后一个月内，结合培训目的，必须向人 29 天通控股股份有限公司内部控制自我评估报告 力资源部门提交一份员工受训前后效果对比分析评估报告；与参加培训的员工沟通； 编写和上报员工培训工作报告；培训资料整理归档。 公司制定了《公司中高层管理人员任免制度》，明确了公司中高层管理人员的任 免权限和流程。 公司制定了《虚拟股票期权计划实施办法》，人力资源部门负责虚拟股票期权计 划的执行和虚拟股票期权账户的管理。虚拟股票从公司奖励基金中提取，总额度由公 司总裁办公会议厘定。公司中层管理人员、营销、技术、生产骨干、对公司做出重大 贡献的员工工作满一年后均有资格参与本计划。授予期权数量根据员工的工作业绩、 能力等因素确定，被授予期权的员工可与公司签订《虚拟股票期权授予协议书》，并 登记于公司“虚拟股票期权账户”。持有人享有将虚拟股票从公司兑换现金的权利， 但不享有表决权，分红收益、送配股权均同步计算。 公司制定了《薪酬管理制度》，公司薪酬与考核委员会是薪酬管理的最高决策机 构，负责审批薪酬管理制度方案和年度薪酬总额的预算。总裁负责监督薪酬管理制度 的贯彻实施，人力资源中心是公司薪酬体系的归口管理部门，负责薪酬制度的建立和 完善，岗位工资评估以及薪酬的考核和造表。公司还由总裁、副总裁、人力资源总监、 相关岗位的直接上级等组成“岗位价值评估小组”，对现有岗位等级进行评估。公司 采取两种不同类别的工资形式：年薪制、职能等级工资制，总监（含）以上人员职能 适用年薪制，中层及以下所有人员适用等级工资制，针对一些杰出员工或有特别贡献 员工给予总裁特别奖。员工的月发岗位工资由人力资源中心根据既定的薪酬标准以及 员工当月的出勤情况编制薪资表，经总裁审批后由财务管理中心发放。实行年薪制的 各岗位绩效年薪部分由公司董事会或总裁批准后发放，职能等级工资制人员的绩效奖 金由人力资源中心核算并编制总表，经总裁审批后发放。 公司通过上述人力资源管理制度，制定了每个岗位的岗位说明书，规范了员工招 聘和退出程序，完善了员工的评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励 机制。总体而言，公司人力资源的内部控制设计健全、合理。 （2）内部控制执行的有效性 公司认真贯彻落实《劳动法》 、《安全生产法》 、《职业病防治法》和公司制定的相 关人力资源管理制度，建立了由职位分析评价体系、薪酬激励体系、绩效考评体系、 培训开发体系等 4 个方面构成的人力资源开发与管理系统，每年拟定员工配置计划， 对于员工招聘和辞退严格按照流程执行，劳动合同有专人负责管理。公司每月依据平 30 天通控股股份有限公司内部控制自我评估报告 衡记分卡四个维度的原则，制订各部门的 KPI 指标，高层管理团队采用责任状的形式 对 KPI 指标进行考核，考核与薪酬挂钩。公司每年 12 月份向各部门发出《培训需求 表》，针对管理能力提升、技能水平、个人素养、学历四个方面来确定培训需求，并 对培训进行考核。公司还开展了跨部门灵活多样的组织活动如安全互查小组、QC 小组、 合理化建议、5S 改善小组等活动，为员工营造了卓越的阶梯式人才培养、多通道的 职业发展空间。总体而言，公司人力资源的内部控制执行是有效的。 三、公司内部控制情况的总体评价 天通控股股份有限公司非常重视公司治理及内部控制体系的建设，上市以来自觉 按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》的规定进行完善，尤其在董事 会的组织带领下，根据证监会及上交所的“加强上市公司治理专项活动”的要求多次 展开自查和治理加强活动。公司现有的内部控制制度已覆盖了公司运营的各个业务和 环节，形成了完善的管理体系，公司“三会”和高管人员的职责及控制机制能够有效运 作，决策程序民主、科学，内部监督和反馈系统健全，内部控制制度已得到一贯、有 效的执行，能够预防、及时发现和纠正公司运营过程可能出现的风险，确保公司财产 物资的安全完整，保护投资者的合法权益，促使公司规范运作和健康发展。 随着经营环境的变化、公司的发展，公司的内部控制体系难免会出现一些制度缺 陷和管理漏洞，现有内部控制体系的有效性可能发生变化。因此，公司仍需不断完善 法人治理结构，健全内部管理和控制体系，同时加强人员培训和思想品德教育，强化 制度的执行和监督检查，杜绝因为管理不到位等原因造成损失，防范风险，促进公司 更快更好的发展。 在今后的工作中，公司将会根据业务发展需要逐步修订及完善公司内部控制制 度，进一步提高公司治理水平，全面落实公司内部控制体系的建立健全、贯彻实施及 有效监督。 本报告已于2009年4月20日经公司四届九次董事会审议通过，本公司董事会及其 全体成员保证本报告内容不存在任何虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 31 天通股份 2008 社会责任报告 董事长致辞 ....................................................... 1 关于天通 ......................................................... 1 公司概况 ......................................................................... 1 组织构架 ......................................................................... 2 公司治理 ......................................................................... 3 历史传承 ......................................................................... 5 企业文化 ......................................................................... 5 产品与创新 ....................................................... 9 自主创新 ......................................................................... 9 品质保障 ........................................................................ 14 产品服务 ........................................................................ 15 天通与公民 ...................................................... 15 股东 ............................................................................. 15 伙伴 ............................................................................. 16 员工 ............................................................................. 17 天通与社会 ...................................................... 18 环境 ............................................................................. 18 公益 ............................................................................. 21 展望 ............................................................ 22 董事长致辞 加快企业发展 履行社会责任 天通控股股份有限公司创办于 1984 年，经过 20 多年的艰苦创业，从当年只有几十个人、 几十万资产的乡镇小厂，发展为拥有近 3,000 名员工，超过 23 亿资产的全国首家自然人直 接控股的上市公司、国家高新技术企业、国家科技兴贸重点出口企业、中国电子元件百强企 业、全国精神文明建设工作先进单位。天通“TDG”商标被评为中国驰名商标、中国名牌。 天 通公司这光荣而不平凡的二十多年，是邓小平建设有中国特色社会主义理论及改革开放总方 针的实践和真实写照，是各级政府支持的成果，是全体员工努力的结果。我们全体天通人始 终坚持致富思源、富而思进，喝水不忘掘井人。 作为一个公众公司，在为股东获得回报、保护公司、股东、员工、客户和银行等利益相 关者权益的同时，不忘积极履行社会责任。自 2000 年以来，公司为支持当地新农村建设和 社会公益事业出资捐款超过 1,000 万元，公司还出资 2,000 万元建立了以天通公司创始人潘 广通先生的名义冠名的海宁市潘广通“爱心慈善基金”，为建设社会主义新农村、建设和谐 社会作出了较大的贡献。 直面来势汹涌的国际金融危机，企业确实遭遇了前所未有的困难。对此，我作为一个实 业家、省人大代表比其他人肩负一份更大的责任，面对困难，我们要为国家分忧、为社会分 忧，要求尽量做到不裁员，维护企业职工的就业权、经济权，从而为维护社会稳定，进而为 推进社会主义现代化建设伟大事业，履行我们的责任，作出我们的贡献。我深信，以“自信、 诚心、创新”为企业精神的天通人，以其扎实的产业链优势、TDG 品牌优势、优秀的人才团 队优势和雄厚的资金优势，上下保持空前的稳定团结，与社会、政府共渡难关，不断创造更 骄人的业绩，与国家、社会共同谱写更加灿烂的篇章。 关于天通 公司概况 天通控股股份有限公司前身是海宁电子元件厂，创建于 1984 年，位于长江三角洲杭嘉 湖地区的海宁市，东临上海、西靠杭州，交通十分便利。公司经过二十多年的发展，已从单 一专业生产软磁材料发展成为电子材料、电子部品、专用装备三大产业并驾齐驱的战略布局， 公司生产的软磁铁氧体材料及磁芯年生产能力已达 4.5 万吨，是国内最大的软磁铁氧体磁芯 1 制造商。 公司坚持以“产业报国”为理念，以“自信、诚心、创新”的企业精神为动力，经过 20 多年的努力，已发展成为总资产超 23 亿元、工厂占地面积 70 万平方米、员工近 3000 名、 科技人员 500 多名的国家重点高新技术企业、国家科技兴贸重点出口企业、中国电子元件百 强企业、中科院和科技部“双高”认证企业、浙江省“五个一批”重点骨干企业、省“四星 级”企业、省科技进步优秀企业、省级星火示范企业、2005 年荣获国家免检产品荣誉称号， 2007 年获中国名牌产品称号，“TDG”商标为中国驰名商标，是中国磁性材料及器件行业协 会副理事长单位，全国磁性材料及铁氧体标准化技术委员会委员单位，中国首家自然人控股 的上市公司。 组织构架 2 公司治理 公司实行董事会领导下的总裁负责制，总裁作为最高管理者，是公司发展战略的实施者 和经营方针的执行者。总裁提名，董事会聘请副总裁，副总裁执行总裁的各项决议、指示， 分管公司日常事务和开展工作；根据需要分工公司重点发展的产业。各生产（服务）部门和 职能部门的经理在分管副总裁的领导下，实现本部门的生产服务过程和管理，完成工作目标。 公司按照《公司法》、《公司章程》、 《上市公司治理准则》和公司治理专项活动的要求， 进一步完善了公司治理结构，修订了《募集资金管理办法》 、《信息披露事务管理制度》、 《关 联交易决策程序》，制订了《对外担保管理办法》和《子公司重大事项报告制度》。股东大会、 董事会、监事会、高级管理人员按照要求认真履行职责，公司治理的实际情况符合中国证监 会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。 股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》、 《股东大会议事规则》等规范性文件 要求规范股东大会，充分保护股东的权利，平等对待所有股东，给股东以充分的知情权和表 决权。 董事与董事会 公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；各位董事严格按照《公司章程》、 《董事会议事规则》、 《独立董事制度》等要求履行职责和勤勉义务，能够积极参加有关培训， 进一步强化董事的履职意识；董事会下设的提名、审计、战略决策、薪酬与考核四个专门委 员会，依照各自的制度及其相关实施细则，开展了行之有效的工作。 监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会严格按照《监事会议 事规则》积极开展工作，各位监事本着对股东负责的态度，认真履行职责；报告期内，为了 进一步加强监事会的监督职责，公司针对中国证监会和上证所的有关政策对监事进行了业务 培训，提升了风险意识和监督能力。 利益相关者 公司能够充分尊重利益相关者的合法权益，在日常工作中，向其提供必要的信息，听取 各方意见，共同推动公司持续、健康、稳定发展。 投资者关系管理 公司通过 IR 活动，及时向股东及投资者提供内容全面、合法公正、准确且便于理解的 3 信息，积极展开与股东和投资者之间的交流。公司通过业绩说明会、经营方针说明会等 IR 活动、年度报告以及证券交易市场资料等公开文件和信息网站，及时将财务、经营方针和战 略等重要经营信息进行公布，以提高经营透明度。 信息披露和透明度 为了加强公司信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，公司根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定制订了《信息披露事务管理制度》；为保 证公司信息披露的及时和准确，公司还制定了《子公司重大事项报告制度》，进一步强化了 公司信息披露的内部监督制约机制，完善信息披露质量，切实维护投资者的合法权益。 内部控制 天通股份已建立了较为完善的内部控制制度，涵盖了业务部门、分子公司的各项业务流 程，内部控制执行到位。 业务控制制度：公司在 ISO9001、ISO14001 质量管理体系及 ISO/TSI6949 认证下制订了 管理职责、资源管理、产品实现及测量、分析和改进等一系列质量管理标准，有明确的生产 质量管理目标和规范的生产管理职责、流程以及控制标准。同时制定了一系列生产作业计划 管理程序、生产事故管理等措施以及完工入库前对产品数量、质量及规格进行计量与检测的 条例。已建立较为完善的产品销售和物料采购相关制度。 资产管理控制制度：建立了固定资产管理制度，确定了统一领导，分类归口，分级管理 的原则。在公司财务管理制度中，对资产安全完整的管理，工程项目和无形资产的管理、核 算、计提减值准备等作了规定。 存货管理控制制度：在财务管理制度中包括了存货管理控制制度和存货盘点制度，物料 管理部门制订了一系列入库、出库、安全保护、仓储管理等制度。 财会系统内控制度：公司已制订了《公司财务制度》，主要包括财务管理组织结构、货 币资金管理、存货管理、固定资产及在建工程管理、无形资产及其它资产管理、成本费用管 理、对外投资管理、销售收入管理、利润及分配管理、财务报告、会计档案管理。 内部监督控制制度：公司制订了《内部控制制度》，对内部监督的范围、内容和程序作 出明确的规定，并成立了董事会审计委员会直属的审计部。 信息披露控制制度：根据《公司法》 、《证券法》 、 《上市公司信息披露管理办法》等有 关法律法规以及公司章程的规定，公司制订了《信息披露事务管理制度》、 《子公司重大事项 报告制度》等信息披露管理制度，建立了完善的信息披露工作流程。公司严格遵守信息披露 法律的法规要求，公平对待所有股东，确保真实、完整、及时做好信息披露工作。 4 历史传承 企业文化 公司理念 企业精神： 自信、诚心、创新。 价 值 观：理解、尊重、和谐。 经营理念：市场导向，一流品质，先进技术，优质服务。 发展理念：瞄准国际先进目标, 立足主业发展, 扩大相关产业, 加强资本运营，探索多元化 发展。 质量理念：以一流的人才资源和管理追求完美的产品质量和服务质量。 客户理念：想用户所想，就是公司生存与发展之根本利益所在。 5 用 人 观：天通将诚信负责、敬业爱岗的员工视为公司的财富。尊重知识、广纳贤才、 善待员工、注重团队精神，是天通事业持续发展的内在要求。 股东责任：天通的管理团队通过规范的治理和不懈的努力，为股东和投资者创造稳定增长的 回报。 社会责任：天通以全球化发展为目标，以振兴中国科技产业为己任，创新图强、报效社会。 愿 景： 通过自强不息的努力，成为机电专用设备与电子元件行业世界级的领先企业。 天通公司 1984 年建厂时就开始致力于企业文化建设，经过二十多年的丰富和发展，形 成了完善的具有天通特色的企业文化体系。 天通公司坚持以“自信、诚心、创新”的企业精神为动力，以一流的人才资源和管理， 追求完美的产品质量和服务质量，树立股东利益、国家利益、客户利益、员工利益、社会效 益相统一的经营理念，实现软磁材料行业规模第一，技术水平国内领先、国际前三的宏伟目 标。 培育“四有”员工，打造学习型企业 努力培育一支有理想、有道德、有文化、有纪律的“四有”员工队伍，是企业保持长盛 不衰的根基。为此，我们着重在以下几方面下了功夫： 一是以理想信念及公民道德和法律法规为主要内容，开展了经常性的思想政治教育。公 司每年都要举办几十期培训班，对全体员工进行素质教育，使公司广大员工牢固树立起与社 会主义市场经济相适应的世界观、人生观、价值观和道德观，大力弘扬“自信、诚心、创新” 的天通精神，激发了员工的工作热情、激活了他们的创造动力。 二是采用“送出去”和“请进来”相结合，努力提高员工文化专业知识水平。公司先后 派出了近 300 名青年员工到上海、南京、成都等大专院校和相关科研单位进行委培深造，学 成归来后，业已成为天通创业发展的中坚力量（2006 年选送了 67 名，2007 年 48 名）。同时 还经常聘请中科院、清华大学、浙江大学等专家、学者来公司进行讲座培训，以提高干部职 工的专业知识和管理水平。 三是重视和鼓励干部职工在职学习、业余学习，构筑学习型企业。公司大力支持和鼓励 员工攻读电大、函大等，每年都有几十人参加各类成人学历自学考试，在公司上下形成了浓 厚的学习氛围。公司因此于 2005 年被命名为海宁市学习型先进组织，2006 年命名为海宁市 “创建学习型组织，争做知识型职工”示范企业。 实施人才工程，构建人才文化 公司牢固树立“科学技术是第一生产力”， “人才是先进生产力第一要素”的理念，实施 6 了“人才工程”，并形成了具有天通特色的企业人才文化。 一是实施了育才工程。公司每年用于对员工培训教育、培养深造的投入总在百万元上下。 深造者中脱颖而出成为企业技术攻关 、科技创新的带头人，这样靠内部培养和自学成才产 生的人才，在天通不在少数。 二是实施了引才工程。为了吸引更多的人才参与天通的创业与发展，在公司网站上设立 了人才招聘专栏，并与成都电子科技大学、浙江大学、浙江工业大学、嘉兴学院等高等院校 建立了合作关系。近年来，每年都有二、三十名大学本科和硕士研究生，通过上述途径加盟 天通。 三是实施了留才工程。为了用好和留住人才，公司制定了“政治信任、知人善任、待遇 从优、住房准入，股份奖励”等政策措施，收到了明显效果，一大批引进人才走上了公司中 高层领导岗位。目前，公司已拥有各类专业技术和管理人才 870 多名，极大地提升了公司员 工队伍的结构素质和自主创新能力，使天通事业充满生机和活力。 巩固深化创新，夯实创建文化 公司领导一贯坚持“两手抓，两手都要硬”的方针，在重视企业物质文明建设的同时， 切实加强了企业精神文明建设，取得了显著成效。公司于 1996 年被命名为省级文明单位， 2003 年 1 月被中央文明委授予全国精神文明建设工作先进单位的荣誉称号。公司荣誉到手， 创建工作不松，并以深入开展文明员工等系列评创活动为总载体，始终在“巩固、深化、创 新、提高”上下功夫、做文章，取得了新的成效。 一是丰富完善了天通文明员工和文明先进集体百分考评标准，力求在内容上做到“与时 俱进”，并且把标准内容制作在公司通讯录和各厂区固定性宣传牌上，还写进了《天通员工 素质工程简明教程》，使公司广大员工受到经常性的教育和对照检查。 二是规范健全了考评工作的程序，即在每年的岁末年初，由全体员工人人参加，对照标 准自评打分；然后经班组（车间）进行互评打分；再由各制造部和党支部给予综合评分后上 报公司党委审批；最后经公司总裁、党委书记潘建清批准，对评比出来的先进个人和先进集 体给予行文通报，使文明员工的考评工作既做到了公正规范，又使广大员工受到了一次深刻 的思想政治教育。 三是创新了评创活动的形式，即由原来每年评比天通标兵、天通文明标兵、新人奖及天 通文明先进集体，改为评创天通十杰、天通百佳、天通新星及天通文明先进团队，2008 年 开展了“三、五、十、百、千”（即：三星级文明员工、五星级部门、十佳党员、百名党员 创新、千名员工劳动竞赛）等评创活动，给人以耳目一新的感觉和与时俱进的新意。 7 四是深化了评创活动的载体，为了进一步加强对外来员工的管理工作，自 2004 年以来， 公司在外来员工宿舍中坚持开展了每月一评的“三星级”文明寝室评创活动，对被评上“一 星级”以上的文明寝室给予生活用品和电话卡等奖品，使入住的外来员工受到了经常性的文 明规范教育。 五是每年召开由千名员工代表参加的天通公司“五一”表彰大会，对评出的年度先进个 人和团队给予隆重表彰，发给荣誉证书和丰厚的奖金，从而在公司上下营造了“学、比、赶” 先进的浓厚氛围，达到了良好的评创效果。 营造文化氛围，完善文化设施 公司十分注重环境宣传的作用，在厂区车间、食堂及员工宿舍内外制作了随处可见的固 定性宣传标语，同时通过编辑《天通控股》厂报和《天通佳苑》及宣传橱窗等，在公司内营 造了十分浓烈的文化氛围，使广大员工受到潜移默化和经常性的教育。 公司领导不断加大资金投入，加强了企业文化设施建设。尤其是 2008 年上半年，把原 公司一栋面积几千平方米的五层楼办公楼改建为集教学培训、文化活动和会议接待于一体的 天通公司“党员职工活动中心”，使这一硬件设施成为天通公司内强素质、外树形象的企业 文化中心。 业余小型多样，活跃企业文化 为了满足日益壮大的员工队伍的文化生活需要，公司党委、工会、妇代会和团委等党群 组织，结合企业生产经营的特点，以开展“爱我天通、奉献天通”的主题活动为总载体，以 每年的元旦、春节、三八、五一、国庆、中秋等各种国定假日为契机，开展了丰富多彩的节 日型系列文化活动。如每年的“三八”妇女节前后都要举办女职工骨干培训班，举行女职工 操作技能劳动竞赛，组织部分妇女职工外出旅游，以及进行文体活动等；2008 年 5 月组织 90 名三星级文明员工和 10 佳党员到革命圣地井冈山参观；7 月组织 160 多名天通党员到南 京参观“大屠杀”纪念馆；又如每年的“八一”建军前后，公司都要举办复转退伍军人座谈 会、组织员工搞军训，以及进行打靶射击比赛等丰富多彩的活动。同时，公司还组建了篮球 队、乒乓球队和文艺演出队等文体队伍，积极参加市、镇举办的各种文体活动（2008 年还 组队参加了浙江省首届上市公司运动会），使广大员工在系列活动中，享受节日的欢乐，陶 冶员工情操，凝聚企业人心。 扎扎实实，抓好企业党建工作 天通公司十分重视企业党建工作，早在 2003 年就成立了全市首家非公有制企业党委。 现公司党委共设党委成员九名，由公司董事长、总裁潘建清同志任党委书记，下设二个党委 8 副书记（其中一位为控股公司副总裁，一位为专职副书记），并设有党委办公室，分别有三 位同志担任专职党办主任和付主任，具体抓企业党建工作。公司党委下设 7 个党支部和 19 个党小组，共有 197 名党员。 公司党建工作紧紧围拢企业生产经营这个中心，制度健全，机制完善，工作规范，作用 明显。2008 年，公司党委积极开展党的十七大精神主题宣传教育和争创“创业创新、活力 和谐企业”活动，结合公司实际开展了“三、五、十、百、千”活动。其中，“百名党员干 部创新竞赛”活动向公司提出管理创新和技创新献计建言 86 条，为企业提质降耗、降低成 本、提高效率，克服困难，保持持续稳定、较快发展起到了十分积极的推动作用。 天通公司企业党建工作取得了较为显著的成绩，先后被命名为省级先进基层党组织、浙 江省非公有制企业党建工作示范点和海宁、嘉兴市党建工作示范点。2008 年“七一”期间， 公司党委书记潘建清被授予浙江省优秀共产党员的光荣称号，党委副书记俞肖松被评为海宁 市优秀党务工作者，党委委员潘晓东被评为海宁市劳动模范。在天通，一个党员就是一面旗 帜，能够做到“平时工作看得出，关键时刻站得出，危急关头豁得出”，真正发挥了先锋模 范作用。 产品与创新 自主创新 科研成果 公司建立了以科技中心、市场营销部、材料研究工程技术部、市场技术支援部等为主体 的产品和技术信息收集分析体系，负责收集国际国内同行业科技信息，分析当前国际国内同 行业的技术发展状况，评估公司现有技术水平及未来技术的研究方向，提出公司的技术优势 和差距，调整和完善技术发展战略。通过流程建设和硬件投入及人力资源投入来提高产品的 技术水平和可靠性。从而提高产品的市场竞争力，扩大市场占有率。 加强企业技术创新体系建设，是提高企业技术创新能力，增强企业核心竞争力的必然选 择。公司始终把技术创新作为发展主线，开展新材料开发、新结构磁芯开发、原材料应用开 发、新工艺技术开发、节能降耗、安全环保开发等，十分注重关键共性技术及产品的开发及 产业化，大力倡导“自主创新”，以项目为中心，积极开展技术创新，迅速调整产品结构， 科学引导公司主导产业－软磁材料快速、稳定地向高端发展。2001 年至今共承担国家级项 9 目 40 多项，完成 30 多项，包括科技部“863“计划、重点火炬计划、火炬计划、重点新产 品计划、创新基金计划，商务部出口机电产品研发项目，信息产业部电子发展基金项目等等， 完成并通过省级鉴定项目 52 项，新材料 48 种，均属国内首家鉴定，达到国际先进水平。 近年来，成功开发了 MnZn 及 NiZn 铁氧体 TP4B、TP4C、TP4D、TP4E、TP4F、TD5A、TD5B、 TD5W、TH10、TS10A、TH2、TH4、TLD、TL30、TN50B、TN8、TN40L、TN40Q、TN30H、TN120L、 TN12B、TN150、TH7、TLD5、TN160L、TN45B 等一大批新材料，产生了良好的经济效益。新 产品开发及产业化均紧跟市场需求，领跑国内软磁行业领域。通过以上项目的实施，公司核 心技术得到了有力的提升，提高了公司核心竞争力，为公司继续做大、加快做强打下了坚实 的基础，促进了国家信息产业的发展，并将中国软磁材料行业研发及产业化水平提升到了一 个新的台阶。 国家级项目 公司历来重视项目工作，并以项目为中心，大力开展自主创新，牵引公司软磁材料产业 稳定、快速、健康、持续发展，2004 年以来，项目工作硕果累累。公司 2004 年以来主要 承担的国家级项目如下表。 序 项目名称 项目类型 主管单位 年度 号 1 功率 MnZn 铁氧体 TP4B 新材料 重点新产品 科技部 2006 2 高频 NiZn 铁氧体 TN40L 新材料 重点新产品 科技部 2006 3 高频 NiZn 铁氧体 TN25H 材料 重点新产品 科技部 2005 4 超低功耗功率 MnZn 铁氧体 TP5 材料 重点新产品 科技部 2004 5 宽温低损耗 MnZn 铁氧体 TP4W 新材料及磁芯 火炬计划项目 科技部 2007 6 功率 MnZn 铁氧体 TP4A 材料及磁芯 重点火炬计划项目 科技部 2005 7 抗高频电磁干扰 NiZn 铁氧体 TN40H 新材料 火炬计划项目 科技部 2005 8 功率 MnZn 铁氧体 TP4A 材料及磁芯 火炬计划项目 科技部 2004 9 最新代特低功耗 MnZn 功率铁氧体 TP4D 新材料 “863”计划 科技部 2004 年验收 10 液晶显示器（LCD）背光源驱动变压器磁芯 电子发展基金 信息产业部 2004 年验收 11 高性能 NiZn 铁氧体 TN30H 材料 电子发展基金 信息产业部 2004 现代通讯用高频低失真软磁铁氧体 TH10i 及 TN2N 材料 12 电子发展基金 信息产业部 2007 研发及产业化 10 13 高磁导率 MnZn 铁氧体 TL10、TL13、TL15 材料及磁芯 高新技术出口研发项目 商务部 2004 14 汽车电子模块用 MnZn 磁芯 出口机电研发项目 商务部 2005 15 低失真 MnZn 铁氧体 TH2 和 TH4 材料磁芯 高新技术出口研发项目 商务部 2006 省级项目 列入省级科研计划的项目高达 17 项，均已通过省级鉴定验收，情况如下表。 序 项目 项目批复 项目 号 项目名称 水平 文件编号 主管单位 高磁导率 MnZn 铁氧体 TD8 材 1 国内领先 浙科发计〔2005〕210 号 省科技厅 料 低失真度 MnZn 铁氧体 TH4 材 2 国内领先、国际先进 浙科发计〔2005〕210 号 省科技厅 料 抗高频电磁干扰 NiZn 铁氧体 3 国内领先、国际先进 浙科发计〔2005〕210 号 省科技厅 TN30H 材料 高磁导率 NiZn 铁氧体 TN150 4 国内领先、国际先进 浙信科〔2005〕72 号 省科技厅 材料 5 功率 MnZn 铁氧体 TP4W 材料 国内领先、国际先进 浙科发计〔2005〕210 号 省科技厅 6 功率 MnZn 铁氧体 TD5W 材料 国内领先、国际先进 浙科发计〔2005〕210 号 省科技厅 7 功率 NiZn 铁氧体 TN80L 材料 浙科发计〔2005〕210 号 省科技厅 NiZn 超薄工字型 DRR-2.9× 8 浙科发计〔2005〕210 号 省科技厅 1.2×1.13PAI 磁芯 9 功率 MnZn 铁氧体 TP4F 材料 国内领先、国际先进 浙科发计〔2006〕116 号 省科技厅 10 功率 NiZn 铁氧体 TN120L 材料 国内领先、国际先进 浙科发计〔2005〕98 号 省科技厅 11 功率 MnZn 铁氧体 TP4E 材料 国内领先、国际先进 浙经贸技术〔2005〕457 号 省经贸委 抗高频电磁干扰 NiZn 铁氧体 12 国内领先、国际先进 浙经贸技术〔2006〕283 号 省经贸委 TN12B 材料 11 低磁滞系数 MnZn 铁氧体 TH7 13 国际先进 浙信科〔2007〕108 号 省信息产业厅 材料 高磁导率低损耗 NiZn 铁氧体 14 国际先进 浙信科〔2007〕108 号 省信息产业厅 TN160L 材料 15 宽温 MnZn 铁氧体 TLD5 材料 国内领先 浙信科〔2007〕108 号 省信息产业厅 超 高 频 低 能 耗 MnZn 铁 氧 体 16 国际先进 浙信科鉴字〔2007〕5 号 省信息产业厅 TP5B 新材料 抗高频电磁干扰 NiZn 铁氧体 17 国内领先 浙信科鉴字〔2007〕3 号 省信息产业厅 TN45S 材料 公司专利 进入 21 世纪以来，知识产权正受到前所未有的关注。以知识产权为价值标准的知识经 济，已成为包括中国在内的世界知名企业经济发展的核心动力。越来越多的事实证明，未来 企业更深层次的竞争，深刻的表现为知识产权的较量。公司在立足科技进步，注重技术创新 的同时，一直把保护公司的自主知识产权，利用专利提高企业效益，发展壮大企业列为重要 的工作来抓。公司拥有发明专利情况如下表所示。 项 专利名称 专利类型 专利号/受理 备注 目 1 锰锌铁氧体软磁及制造方法 发明 ZL 200310108830.8 已授权 2 锰锌铁氧体软磁烧结方法 发明 ZL 200310109093.3 已授权 3 软磁铁氧体磁芯成型方法及模具结构 发明 ZL 01142670.5 已授权 4 小环内径测量仪 实用新型 02266774.1 已授权 5 铁氧体磁芯分切机 实用新型 032306458 已授权 6 软磁铁氧体磨削废水处理装置 实用新型 200520014068.1 已授权 7 低损耗软磁锰锌铁氧体 发明 200310109415.4 审查中 8 镍锌铁氧体低温高密度制造方法及其制成品 发明 200610052525.5 审查中 9 镍锌铁氧体接 PIN 产品的制造方法及其专用治具 发明 200610052136.2 审查中 10 高性能功率锰锌铁氧体材料及其制造方法 发明 200710068089.5 审查中 科研合作 近年来，公司十分重视利用各种社会资源，实施内引外联的方式，先后与华东计算技术 12 研究所、上海大学、浙江大学、成都电子科技大学、南京大学、日本日立公司等结成了科研 与人才培养伙伴关系，开展技术合作与人才培养。 序号 合作的课题/人才培养 合作对象 1 最新代特低功耗 MnZn 铁氧体 TP4A 材料 上海大学 2 物流仓储管理系统（WMS） 日本日立公司 3 液晶显示器制造装备 日本日立公司 4 应用于 ADSL 中高磁导率铁氧体材料 电子科技大学 5 功率 NiZn 铁氧体材料 电子科技大学 6 离子价态分布对铁氧体磁性能的影响 浙江大学 7 铁氧体无铅金属化关键生产技术开发应用 浙江大学 8 铁氧体材料微结构对磁性能的影响分析 浙江大学 9 片式电子元件用 NiCuZn 铁氧体 TN140Li 材料 电子科技大学 10 新型铁基磁性材料和元器件的研制 浙江大学 11 磁性材料专业人才培养（20 人） 华东计算技术研究所 12 磁性材料专业人才培养（15 人） 南京大学 13 磁性材料专业人才培养（35 人） 电子科技大学 14 磁性材料专业人才培养（70 人） 电子科技大学 15 磁性材料专业人才培养（35 人） 电子科技大学 16 磁性材料专业人才培养（70 人） 电子科技大学 17 高管人才培养（20 人） 浙江大学 18 电子专业工程硕士人才培养（20 人） 南京理工大学 科研设施 天通公司坚持科技创新、持续发展、做强做大的战略，强化自主知识产权的技术创新， 注重把科研优势转化为市场优势。为使科研成果迅速、顺利转化为生产力，天通拥有完备配 套的软磁铁氧体材料与器件技术研究开发、试验、检验与测试、中试化生产、技术辐射与扩 散所需的基础设施、仪器与设备，充分利用自身雄厚的技术基础和综合配套能力，积极开拓 市场，拥有众多国内外知名大客户，如德国 EPCOS、荷兰 PHILIPS，韩国三星、LG，日本日 13 立、索尼、松下等。 公司高度重视创新体系的建设，建立了省级技术研发中心，即浙江省科技厅高性能软磁 研发中心、浙江省经贸委企业技术中心、浙江省信息产业厅软磁材料及应用技术中心，现有 研发人员 260 多人，占公司总员工的 5.30％。目前公司已初步形成了三个层次的技术创新 体系。第一层次，中央研究院，立足公司在软磁产业方面的大发展战略，及时掌握软磁行业 国内外最新动态，开发新型软磁材料，新型电子模块，牵引软磁材料的新应用，做好技术储 备；第二层次，技术研发中心，主要从事未来 2～3 年内新产品的开发，成果转化；第三层 次，生产技术的重大革新，主要对现有产品的质量进行提升，包括工艺技术、工艺路线的重 大改进等。通过以上三个层次技术创新战略的深入实施，力争在“十一五”期间将公司的基 础研究、新品研发、产业化技术水平提升到一个新的战略高地。 公司每年研发费用投入均为公司销售收入的 5%以上，自 2000 年研发中心成立以来，总 计投入已超过 1 亿元（研发人员的薪资未计在内），中心固定资产原值约 5,500 万元。软磁 研发中心拥有世界最先进的铁氧体科研设备、检测及中试装备。 品质保障 质量是工厂整体运作中最重要的因素之一，是工厂经营管理、参与市场竞争的关键环节。 天通完善的质量控制体系，有条不紊的管理运作，给了客户最稳妥的保证和最长久的依赖。 公司是目前全国最大的软磁生产基地，于 1996 年通过 ISO9002 质量体系认证、2002 年 通过 ISO9001-2000 换版认证，公司在质量管理体系的运行、实施和不断改进的基础上，实 施品牌战略，打造和发展企业品牌，使产品质量不断提高。TDG 牌铁氧体磁芯被认定为浙江 名牌产品，磁性材料性能达到同行业国际水平，获得四川长虹电器股份有限公司等客户的“免 检供应商证书”。产品畅销全国二十多个省市，远销欧、美、澳、日、韩及港、台十多个国 家和地区。 作为科研成果转化为生产力的典型，天通十分重视科研开发和技术投入。公司拥有省级 技术中心，从美国、德国、日本进口了大量先进的试验仪器设备，建立了国内同行业中第一 条先进水平的中试生产线。几年来，公司共通过省级新产品鉴定项目 52 项，新材料共计 48 种，均属国内首家鉴定，达到国际先进水平，现在大部分产品已进行产业化，并产生了良好 的经济效益。同时公司经过不断地技术改造，主体装备已达国内第一，世界领先的水平。公 司拥有先进的生产设备，先后引进由美国、日本、瑞士、德国生产的 X 荧光分析仪、功率损 14 耗测试仪、通过式磨床、镜面磨床等先进的测试、生产设备，为产品质量提供了坚实的保证。 产品服务 主要产品 天通控股股份有限公司专业生产软磁铁氧体材料及磁芯，是国内最大的软磁铁氧体磁芯 生产企业。公司生产的磁芯产品主要运用于抗电磁干扰、计算机、通讯、多媒体、汽车、绿 色照明、自动控制、办公自动化、家电、电子机械等行业。公司开发生产的锰锌铁氧体磁芯 有 7 大系列，30 余种材料牌号，3,000 多种规格型号的磁芯产品，客户遍及亚洲及欧美等国 家地区。 完善的服务 天通以提高顾客满意度为中心，建立了顾客信息反馈系统和顾客服务的动态（电子）档 案，追踪顾客需求和满意程度。对每条反馈信息登记、备案，逐项落实、回复。对质量异常 信息在 2 个工作日内按 8D 规范分析、改进和落实、验证相应的措施。实行销售业务人员信 息汇报分析制度，同时组织工程技术人员对顾客所提出的特性匹配、测试方法、加工工艺等 特殊要求进行沟通、交流和指导，通过技术改进，协助顾客解决相应的技术、工艺难题，促 使双方共同提高，形成良好的合作伙伴关系。 天通与公民 股东 为了不断完善信息披露管理制度，确保广大股东，特别是中小股东的知情权，参与公司 管理权。近年来，公司通过修订完善《公司章程》、 《信息披露管理办法》、 《子公司重大事项 报告制度》、 《董事会秘书工作条例》等系列管理制度，强化信息披露的分工、职责和流程， 保证公司所有重大信息在第一时间以公告方式向所有投资者发出，确保投资者公平获取影响 其投资决策重大信息的权力。在信息发布方式上，通过报纸（中国证券报、上海证券报和证 券时报）、网络（上海证券交易所网站和公司网站），方便投资者获取公司资讯。 天通股份不断加强投资者关系管理工作。已制定了《投资者关系管理制度》，设置专人 负责投资者联络，并公布了电话、电子邮件、传真等联系方式。公司积极接待投资者的来电 来访，尽最大可能满足投资者的需求。公司为投资者参加股东大会提供便利，对部分重大事 15 项采用网络投票方式表决，对董事、监事选举采取累积投票制，提高了中小股东话语权。 充分发挥独立董事的作用，要求独立董事对关联交易、高管人员薪酬与考核等事项进行 事先审核，并在维护全体股东利益的角度发表独立意见。允许独立董事在审议部分重大事项 的股东大会上征求投票权，以保证中小股东行使公司管理决策权。 公司追求股东利益最大化，力图确保公司财务稳健与公司资产资金安全，同时兼顾债券 人的利益。2008 年公司实现营业收入 172,458.27 万元，比去年同期增长 37.04%，实现净利 润 1,299.96 万元。公司注重积极回报股东，从公司上市至今，公司累计向股东分红派息近 20,000 万元。 伙伴 客户 天通公司目前生产能力达 4.5 万吨，生产的各种规格的软磁磁芯，产品性能达到国际先 进水平，处于国内同行业领先地位。这些产品得到国际上电子元件制造著名公司如阿尔卡特 公司、德国 EPCOS、VOGT 公司、台湾飞磁、日本 FDK、Sony 公司、韩国三星等的认可，并被 大批量的采用。 公司重点发展现代通信、数字电器、汽车电子、绿色照明、抗电磁干扰和液晶显示等整 机领域的高频高温低功耗（简“双高一低”）、高频低温低功耗（简称“一高双低”）软磁产 品和元器件模块产品，同时发展电子材料、粉末冶金、医药、环保等成型设备和自动化及环 保等专用设备。 供应商 天通以“高质量、低成本、反应快、守信用”为配套要求，以“择优天下、优增劣减、 优质优装、优质优价”为配套协作原则，把各地的几十家供应商构成“天通结合体”。根据 采购部件的重要性和供应商业绩，分为核心供应商、主要供应商、一般供应商三类。核心供 应商包括：上海宝钢、韩国 EG、长沙金瑞等，在互利合作中，供应商均实现了与天通同步 的发展。 天通按照 “重信用，重资格，重实力，高层次”的合作原则，与主要顾客、供应商构 建“强强联合、双赢发展”的战略纽带关系。 天通通过高层人员定期互访、职能部门互动交流、商务大会、商品推介会、展览会等形 式在具体的服务过程中有效沟通，建立了快捷有效的公司与供应商和客户之间的交流平台， 16 加强了与供应商和客户的沟通、服务。 员工 人是生产力第一要素，公司历来注重突出复合型、管理型人才的引进，特别是国外专业 人才的引进，同时抓好现有人才的培训和提升，建立了科学有效的绩效考评和人才选拔机制。 在天通二十余年的发展历程中，公司始终把人才视为企业的宝贵资源。面对新一轮的发展机 遇，公司决心致力于建立一个公开、竞争、激励、高效的用人机制，创造一个更加有利于员 工长期发展的平台。为此，公司将继续实施人才引进工程，唯才是举选人才；加大育才工程 力度，脱颖而出拔人才；深化重才工程方案，不拘一格用人才；实施留才工程计划，政策激 励留人才。 天通股份努力创建健全的雇佣与劳动环境，在严格遵守法律法规的基础上，为员工提供 合理的福利待遇。此外，天通股份还大力推动经营管理层与普通员工之间的交流与沟通，在 帮助员工深刻领会管理层方针的同时，也将积极地听取并采纳来自员工的意见和建议。公司 现有员工 3,000 余人，其中专职从事技术、研发、质量工作的人员 700 余人。 人员结构情况： 公司高管 6 人，生产人员 1890 人，基层主管 71，销售人员 143 人，专业技术人员 288 人，专业技术人员的比例超过 10%，比上年 5.20%大幅增长，财务人员 56 人。公司整体年龄 和工龄结构较为合理，本地员工和外地员工的比例为 1：1.02，男女比例为 1：0.75 较为均 衡。 培训 天通遵循 “一主两翼”的知识管理方针，积极构建以知识创新提升天通综合竞争能力 为主要任务，以内部知识和外部知识为两翼驱动的知识学习创新体系，通过举行知识讲座、 管理层座谈、办企业厂报、评模范标兵或与其它企业进行经验交流等方法，采取三级强化培 训、自主学习奖励、专家讲学、师带徒等有效的知识管理手段，促进天通员工、顾客、合作 伙伴的相互学习和知识共享。 公司从 1996 年开始先后选送 7 批 260 名企业骨干或有培养潜力的高中毕业生，到上海 大学、南京大学、成都电子科技大学等国内著名高校进行“磁性材料”专业培训，为公司的 技术创新和可持续发展培养造就了一批骨干中坚力量。 公司注重专业质量人才的培养，对达到评审条件的质量专业技术人员组织系统培训、学 17 习，申报质量专业职业资格评定考试。强化管理队伍的建设，从生产部门的品质管理人员到 分厂厂长，都必须经过质量体系认证培训考核合格后方可上任。为了严把产品质量关，对于 特殊岗位如出厂检验员、品质管理人员，必须经过质量知识培训考核合格后方可上岗，树立 员工质量意识，对新进员工实行全面培训后方可上岗，为产品质量的稳定提供了保障。 2008 年公司培训人数 1,534 人，整体培训覆盖率 55.06%。其中专业技术人员/核心员工 的培训覆盖率 100%。各岗位中人事、销售、生产管理人员的覆盖率较高。培训时数 9,600 小时，人均 3.25 小时；专业技术人员培训时数 6.6 小时，核心员工培训时数 6.3 小时。 天通与社会 环境 天通控股股份有限公司追求企业的全面发展，实现经济效益、社会效益和环境效益的统 一。以“诚信守法、清洁生产、科学发展、共建和谐”为环境方针，加强环境保护，节约资 源，发展循环经济。 废水防治 天通控股股份有限公司在废水处理设施方面累计投入 500 多万元，每年运行成本 200 多万元。针对源头、过程、末端进行三方控制，对废水进行一、二级处理后循环回用。 在末端，公司现有污水处理设施 2 套，处理能力 1,100 吨/天，在建污水处理设施一套， 计划投资 245 万元。 废气防治 在废气、粉尘治理方面，公司采用布袋式除尘器治理粉尘。 噪音防治 天通控股股份有限公司在最初设计阶段，就对噪音的防治加以考虑。在高噪音的场所使 用吸音材料，如振动磨粉设备。设备采购过程中尽可能的选择低能耗、低噪音的设备。 固体废物防治 公司成立多年来，一直致力于环保事业的研究与发展以及生产废料的回收再利用，为了 提高资源的重复利用，公司已开发出镍锌淤泥及铁氧体废磁芯回收再利用的技术。这一技术 的研发，既给公司创造了利润，又对环境保护做出了有效的贡献。 2008 年镍锌粉料生产废污泥回收 56.40 吨，回用 57.10 吨 ，回用率 101.30%（2007 年 18 库存回用一部分），回用价值达 142 万元；镍锌回料、不合格品循环利用回收 1,276 吨，回 用 1,257 吨 ，回用率 98.50%，回用价值达 3,142 万元；锰锌回料、废磁芯循环利用回收 2,330 吨，回用 2,237 吨，回用率 96%，回用价值达 1,314 万元。 职业健康 有毒有害工作现场防护 :采取通风措施、净化粉尘。 员工安全培训:定期对员工实行安全培训，对新员工进行安全教育。 员工健康监控:定期对员工针对岗位进行健康检测，并建立个人健康档案。 急救卫生器材配备与分发 :设置医务室，有专职的医务人员；配备氧气袋、担架等；各 厂区设置浴室等。 工作环境管理:改善工作现场，对温度较高的烧结车间采用屋顶无动力通风机加大通风 量等；加强现场监督。 安全生产:健全安全组织机构、落实责任制和绩效考核. 加强安全生产组织机构：公司成立安全生产领导小组，以公司各部门负责人为主，并设 立安全环保专职机构，每个部门有专职、协助安全员等，根据人事变动基本每年调整一次。 落实责任制和绩效考核：做到部门一把手是第一责任人。明确安全、消防、环保责任。 将安全生产工作纳入车间的绩效考核体系中。每年签订“天通控股份有限公司安全生产、消 防安全、环境保护目标管理责任书” 。 组织安全教育和培训:2008 年公司组织了 28 期培训，共培训员工 1,715 人，包括三大 类：专业性培训、技能培训和安全生产培训。2008 年公司组织了多次不定期安全生产大检 查，以及安全环保部的定期检查，对检查出的安全隐患落实责任整改。 加强特种设备管理:制定特种设备管理制度和操作规程，按国家规定“特种设备监察条 例”按期检测；并对操作人员进行培训，做到持证上岗操作。 严格危险化学品的管理:制定专门的危险化学品管理制度，把易燃易爆、有毒有害、腐 蚀性的危险化学品管理作为公司安全健康管理的重要内容。 紧急应急预案 依据《中华人民共和国环境保护法》 、《中华人民共和国安全生产法》、 《国家突发公共事 件总体应急预案》和《国家突发环境事故应急预案》及相关的法律、行政法规，建立健全安 全生产事故、环境污染事故应急预案、天然气事故应急预案等，提高公司应对涉及公共危机 的突发安全生产事故、环境污染事故的能力，维护社会稳定，保障公众生命健康和财产安全， 保护环境，促进社会全面、协调、可持续发展。 19 针对性实施应急预案演练：2006、2007 年各组织实施消防演练一次，2008 年组织人员 疏散应急演练一次，实施演练后取得了明显的效果，让员工、各级管理人员掌握了一定的安 全知识。 公司建立了 30 人兼职职消防队，配备了一辆消防车，2006 年 20 名消防队员参加海宁 市消防培训和全市消防大演练；2008 年参加嘉兴市企业消防竞赛，获得了良好的成绩。 配备了 1,300 多个干粉灭火器，150 多个消火栓，使公司消防器材布局到边到角，并处 于完好工作状态。 公司投资数 10 万元，对公司门卫、车库、仓库、部分生产车间等重要部位安装了录像 监控仪。 节能减排绩效 作为一家电子元件制造为主的企业，天通公司始终致力于提高每一步生产流程的效率， 并尽可能有效地生产和利用能源，努力建设环境友好型、资源节约型企业。 节约能耗：天通公司的节能工作着重规范加强用电管理及全面评审、统一采用节能新技 术、包括提高变压器运行效率、安装推广变频调速装置、安装节电器、节能灯。 节约用水：公司通过加强用水管理和工艺改革，通过冷却用水的有效管理、去离子水的 管理和加强检修与改造年久失修的地下自来水管路等来节约水资源。 节约资源：公司完成了一系列的资源节约方案，主要包括不合格品的综合利用等。 公司 2008 年数据指标与 2007 年数据指标对比，有较大的改善。2008 年公司通过节能 项目使用天然气、绿色照明、氮窑的改造、大修等建设，单位万元产值能耗从 0.37 吨标煤 下降到 0.35 吨。 2008 年公司通过对污水处理站的改造及中水回用工程的实施，降低了污染物排放，COD 排放量从 31.8 吨/年下降到 17.2 吨/年；单位产值用水量从 9.36 立方米/万元下降到 6.97 立方米/万元。 2008 年公司通过使用天然气代替 0 号柴油，二氧化硫排放从 2007 年的 29.76 吨/年下 降到 2008 年的 2.31 吨/年。 2008 年开展循环经济工作完成情况 投入资金 500 万元实施管网建设、厂区内部管道及设施建设、设备上的燃烧器的改造等， 完成使用一次清洁能源天然气建设，取代原 0#柴油； 东厂区实施绿色照明工程，采购 135W 节能灯更换原安装的 250W 汞灯，共采购 600 多支， 投入资金近 14.8 万元； 20 2008 年共投入 25.8 万元，完成污水处理站改造、安装污水在线监测系统，对污水处理 站增加 PH 值自动控制系统； 完成中水回用工程，共投入 46 万元。增加水泵、管道、自动控制系统、新建、改造磨 床回用装置来实现一级、二级中水回用，实现总厂生活污水回用工程建设，2008 年底实现 同比中水回用率达到 71%； 公司一直致力于环保事业的研究与发展以及生产废料的回收再利用，顺利完成公司 2008 年制订的生产废料的回收再利用率大于 96%的目标。 公益 公司发展不忘履行社会责任，热心社会公益。近年来，公司积极参与扶贫帮困、结对助 学，以及支持当地村镇三个文明建设等社会公益活动。据不完全统计，自 2001 年以来累计 出资 2,800 余万元投入社会公益事业。 2001 年，为建造“天通大桥”及资助市镇社会公益事业出资 82 万元； 2002 年，出资 12 万元支持地方发展社会公益事业； 2003 年，出资 14 万元用于资助扶贫帮困和结对助学等； 2004 年，向海宁市慈善总捐款（55 万元）及资助社会文化和公益事业共计 73 万元; 2005 年，为当地盐官镇群益村修筑通组公路（30 万元）以及为当地农民“送健康”及 安置三峡移民等，共计出资 68 万元； 2006 年，为海宁市举办“同一首歌”大型文艺晚会（30 万元）及慈善募捐等，共计出 资 41 万元； 2007 年，公司向盐官镇资助 100 万元，以进一步推动当地新农村建设，向市慈善总会 捐款、捐物 45 万元等，当年共计为新农村建设出资 161 万元；尤其是在 2007 年 9 月，公司 出资 2,000 万元，建立了以天通公司创始人潘广通先生的名义冠名的海宁市潘广通“爱心慈 善基金”，以造福桑梓，奉献社会; 2008 年，公司已先后向海宁市残联和市慈善机关捐资 70 万元，为当地群益村修建文化 中心捐款 30 万元，出资 20 万元资助并参加元霄灯会和“迎奥运”系列活动等。特别是向四 川汶川地震灾区的捐款活动中，在公司领导和党员干部的带头下，共捐资 163 万元(其中公 司集体捐 100 万元，个人捐 63 万元；在个人捐款中，公司董事长、党委书记潘建清捐献 30 万元)，向灾区人民奉献了天通人的一片爱心。 21 公司还与新疆和田地区于田县结成了帮困对子，于 2006 年起，先后招聘了 130 多名新 疆维吾尔族女员工，在工作上、待遇上和日常生活上给予了悉心照顾和帮助，为她们的自我 发展和家庭摆脱贫困发挥了积极作用。 能歌善舞的新疆姑娘的加盟，更给天通公司带来了欢乐和活力。公司也因之而建立了天 通公司文艺演出队，在为公司员工演出之余，还经常到海宁市社区农村送歌献舞，甚至还多 次登上市党代会、“三八节”、“中秋节”等大舞台演出，不仅为推进农村先进文化作出了奉 献，也为天通公司增添了新亮点，树立了新形象。 展望 企业的成功源于社会，促进社会的和谐发展则是企业义不容辞的责任。作为一家具有国 际竞争力的创新型企业，关怀人类生命、关注社会民生是天通的重要使命。天通将秉承一贯 高度重视和支持社会公益事业的理念，继续积极投身患者救治、社区建设、教育、文化、助 残帮困事业，以实际行动履行企业社会责任。 面对全球经济一体化的开放环境，蓄势待发的天通，将一如既往地力变图存，持续创新， 全力从市场扩张、品牌推广、资本运营、文化升华等方面实现更大的突破和跨越。 回顾历史，天通的昨天是令人瞩目的；把握现在，天通的今天是生机盎然的；展望未来， 天通的明天将会更加灿烂辉煌。 22 天通控股股份有限公司独立董事 关于公司 2008 年度关联方占用资金及 对外担保情况的专项说明和独立意见 根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)要 求，浙江天健东方会计师事务所有限公司对天通控股股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行了专项审计。 作为独立董事，我们认为浙江天健东方会计师事务所出具的《天 通控股股份有限公司 2008 年度非经营性资金占用及其他关联资金往 来情况的专项审计说明》是真实正确的。 现就此发表独立意见如下 （一）2008 年度没发生非经营性占用资金的情况。 （二）2008 年度其它关联方资金往来情况如下： 1、本公司联营企业——上海天盈投资发展有限公司（下简称上 海天盈） ，2008 年度累计发生金额 5455 万元。根据双方于 2008 年 12 月 30 日签订的《关于嘉兴天盈科技发展有限公司股权转让协议》 ，本 公司将持有的嘉兴天盈科技发展有限公司 47.43%的股权以 5455 万元 的价格转让给上海天盈，上海天盈于协议签订之日起二个工作日内向 本公司支付 2731 万元，其余款项在协议签订后六个月内付清。根据 协议，上海天盈于 2008 年 12 月 31 日付给本公司股权转让款 2731.03 万元，余额为 2723.97 万元将根据协议期后再付。 2、本公司全资子公司——天通浙江精电科技有限公司，2008 年 度累计发生金额 240 万元。系本公司全资子公司天通精电租用本公司 位于嘉兴的厂房，因同时装修的还有本公司租给其他公司的厂房，因 此房屋装修款暂由本公司统一垫付，截止 2008 年 12 月 31 日，还未 同天通精电结算。 3、本公司合营企业——嘉兴天日工业设备技术有限公司，2008 年度累计发生金额 0.64 万元。由于人民币升值，本公司投资款时间 与验资时间有差异而导致的差异，天日账户处理为多付投资款，本公 司将向天日收回汇率差 0.64 万元。 我们认为，上述资金往来属公司正常往来，未损害上市公司和社 会公众股股东的利益。 （三）截止 2008 年 12 月 31 日，公司没有为股东、实际控制人 及其关联方、任何非法人单位或个人以及公司控股子公司提供担保， 没有发生与中国证监会(证监发[2003]56 号)、 （证监发[2005]120 号） 文件规定相违背的担保事项。 一、2007 年度公司无关联方非经营性资金占用及其他关联资金往 独立董事签名： 2009 年 4 月 20 日