岳阳林纸(600963)岳阳纸业2004年年度报告

湖南开元有限责任会计师事务所 HUNAN KAIYUAN C.P.A. COMPANY LIMITED 岳阳纸业股份有限公司 600963 2004 年年度报告 目录 一、重要提示 .................................................... 2 二、公司基本情况简介 ............................................ 3 三、会计数据和业务数据摘要 ...................................... 5 四、股本变动及股东情况 .......................................... 8 五、董事、监事和高级管理人员 ................................... 12 六、公司治理结构 ............................................... 17 七、股东大会情况简介 ........................................... 19 八、董事会报告 ................................................. 21 九、监事会报告 ................................................. 31 十、重要事项 ................................................... 33 十一、财务会计报告 ............................................. 40 十二、备查文件目录 ............................................. 77 1 一、重要提示 1、 本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、 董事黄亦彪先生，因公出差已委托董事潘桂华先生出席并表决；独立董事夏博辉先 生因故未能出席本次会议。 3、 湖南开元有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、 公司负责人王祥先生，主管会计工作负责人、会计机构负责人李守权先生声明：保 证本年度报告中财务报告的真实、完整。 2 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：岳阳纸业股份有限公司 公司英文名称：YUEYANG PAPER CO.,LTD. 公司英文名称缩写：yyzy 2、公司法定代表人：王祥 3、公司董事会秘书：施湘燕 联系地址：岳阳纸业股份有限公司证券投资部 电话：0730-8590330 传真：0730-8562203 E-mail：zq@tigerfp.com 公司证券事务代表：顾吉顺 联系地址：岳阳纸业股份有限公司证券投资部 电话：0730-8590683 传真：0730-8562203 E-mail：zq@tigerfp.com 4、公司注册地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲 公司办公地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲 邮政编码：414002 公司国际互联网网址：http://www.yypaper.com 公司电子信箱：zq@tigerfp.com 5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点：公司证券投资部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：岳阳纸业 公司 A 股代码：600963 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2000 年 9 月 28 日 3 公司首次注册登记地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲 公司变更注册登记日期：2004 年 6 月 21 日 公司变更注册登记地点：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲 公司法人营业执照注册号：4300001004904 公司税务登记号码：国税字 430602722587712 号 公司聘请的境内会计师事务所名称：湖南开元有限责任会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路 692 号新世纪大 厦 19 楼 4 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 82,741,974.79 净利润 55,473,659.19 扣除非经常性损益后的净利润 51,586,819.60 主营业务利润 228,840,672.99 其他业务利润 24,925,816.42 营业利润 82,832,474.27 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 -90,499.48 经营活动产生的现金流量净额 191,936,644.60 现金及现金等价物净增加额 505,133,308.40 （二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -90,499.48 以前年度已经计提各项减值准备的转回 5,891,752.60 所得税影响数 -1,914,413.53 合计 3,886,839.59 存货跌价准备转回主要系上年计提跌价准备的该批存货因生产轻涂纸配套已使用完毕， 故冲回已计提的跌价准备。 （三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 本期比上期增 主要会计数据 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 主营业务收入 1,156,082,104.47 686,088,993.57 68.50 635,362,931.15 利润总额 82,741,974.79 71,303,733.02 16.04 73,600,268.57 净利润 55,473,659.19 47,423,609.22 16.97 46,872,930.97 扣除非经常性损益的净利润 51,586,819.60 41,615,617.28 23.96 46,224,292.69 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 总资产 3,323,853,672.78 763,488,609.57 335.35 600,874,053.85 股东权益 955,070,498.34 285,221,884.65 234.85 256,819,145.59 经营活动产生的现金流量净额 191,936,644.60 29,732,183.09 545.55 67,255,447.4 本期比上期增 主要财务指标 2004 年 2003 年 2002 年 减(%) 每股收益（全面摊薄） 0.31 0.47 -34.04 0.47 最新每股收益 净资产收益率（全面摊薄）（%） 5.81 16.63 -65.06 18.25 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 5.40 14.59 -62.99 18.00 率（全面摊薄）（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 1.07 0.30 256.67 0.67 每股收益（加权平均） 0.38 0.47 -19.15 0.47 5 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.29 0.42 -30.95 0.46 （全面摊薄） 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 0.35 0.42 -16.67 0.46 （加权平均） 净资产收益率（加权平均）（%） 8.53 16.90 -49.53 19.42 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益 7.93 14.83 -46.53 19.15 率（加权平均）（%） 本期比上期增 2004 年末 2003 年末 2002 年末 减(%) 每股净资产 5.31 2.86 85.66 2.57 调整后的每股净资产 5.29 2.84 86.27 2.56 1、报告期内，公司各项财务指标较去年有所增长，其中主营业务收入增长 68.5%，利 润总额增长 16.04%，净利润增长 16.97%，主要系收购 12 万吨系列胶印书刊纸技改项目后， 产销量增长所致。 2、股东权益较上年增长主要系公司于 2004 年 5 月 10 日向社会公开发行股票募集资金 净额 50,765.50 万元、以募集资金收购 12 万吨项目所承继的 12,000 万元财政补贴和本年度 实现净利润 5547.37 万元所致。 3、总资产较上年增长主要系公司以募集资金收购 12 万吨项目所致。 4、每股收益与净资产收益率与上期同比均有不同幅度的下降，主要原因是因公司于 2004 年 5 月 10 日在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,000 万股后造 成公司股本总数增加以及公司净资产增加所致。 5、每股经营活动产生的现金流量净额增加主要系报告期内新闻纸销售市场行情看好， 致使公司产成品库存减少，货款回笼速度加快所致。 （四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算 的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 23.96 35.15 1.27 1.56 营业利润 8.67 12.74 0.46 0.57 净利润 5.81 8.53 0.31 0.38 扣除非经常性损益后的净 5.40 7.93 0.29 0.35 利润 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 99,866,715.00 50,056,606.44 43,719,490.41 8,163,062.17 91,579,072.80 285,221,884.65 本期增加 80,000,000.00 549,354,961.75 19,415,780.72 2,773,682.96 55,473,659.19 704,244,401.66 本期减少 34,395,787.97 34,395,787.97 期末数 179,866,715.00 599,411,568.19 63,135,271.13 10,936,745.13 112,656,944.02 955,070,498.34 6 1、股本增加 80,000,000 元系公司于 2004 年 5 月 10 日在上海证券交易所向社会公开发 行人民币普通股（A 股）8,000 万股形成。 2、资本公积增加系由公司发行的 80,000,000 股人民币普通股的溢价部分和收购 12 万 吨项目所承继的财政补贴所致。 3、盈余公积和法定公益金增加系公司按规定本年计提所致。 4、未分配利润增加主要为本年实现的利润，未分配利润减少主要系支付 2003 年年度的 股利和计提盈余公积所致。 7 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减（＋，－） 期初值 公积金 期末值 配股 送股 增发 其他 小计 转股 一、未上市流通股份 1、发起人股份 99,866,715 99,866,715 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 99,606,715 99,606,715 境外法人持有股份 其他 260,000 260,000 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 80,000,000 80,000,000 80,000,000 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 已上市流通股份合计 80,000,000 80,000,000 80,000,000 三、股份总数 99,866,715 80,000,000 80,000,000 179,866,715 2、股票发行与上市情况 1) 前三年历次股票发行情况 单位:股 发行价格 获准上市 交易终止 种类 发行日期 发行数量 上市日期 （元） 交易数量 日期 人民币普通 A 2004-05-10 6.69 80,000,000 2004-05-25 80,000,000 股 2) 公司股份总数及结构的变动情况 经中国证监会证监发行字[2004]45 号《关于核准岳阳纸业股份有限公司公开发行股票 的通知》批准，公司首发人民币普通股 8000 万股，于 2004 年 5 月 10 日以每股 6.69 元的价 格在上海证券交易所成功发行；经上海证券交易所上证上字[2004]63 号《关于岳阳纸业股 份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》批准，公司首发人民币普通股 8000 万股于 8 2004 年 5 月 25 日在上海证券交易所挂牌交易。截止报告期末，公司总股本为 179,866,715 股。 3) 现存的内部职工股情况 报告期内公司无因送股、转增股本、配股、增发新股等其他原因引起股份变动的情况， 也不存在内部职工股。 （二）股东情况 1、报告期末股东总数为 26,394 户，其中非流通股股东 6 户，流通 A 股股东 26,388 户。 2、前十名股东持股情况 单位:股 股份类别股 股东性质 质押或 年度内增 年末持股情 比例 份类别（已 （国有股 股东名称(全称) 冻结情 减 况 (%) 流通或未流 东或外资 况 通） 股东） 湖南泰格林纸集团有限责任公司 0 85,306,715 47.43 未流通 法人股东 中国华融资产管理公司 0 13,000,000 7.23 未流通 法人股东 富国动态平衡证券投资基金 4,805,200 4,805,200 2.67 已流通 东吴证券有限责任公司 4,288,107 4,288,107 2.38 已流通 交通银行－海富通精选证券投资基金 3,900,165 3,900,165 2.17 已流通 招商银行－中信经典配置证券投资基金 3,213,990 3,213,990 1.79 已流通 汉博证券投资基金 1,460,000 1,460,000 0.81 已流通 金鼎证券投资基金 1,030,000 1,030,000 0.57 已流通 交通银行－华安创新证券投资基金 837,200 837,200 0.47 已流通 工商银行－国联安德盛小盘精选证券投 722,400 722,400 0.40 已流通 资基金 前十名股东关联关系或一致行动的说明 1) 公司控股股东湖南泰格林纸集团有限责任公司（以下简称“泰格林纸集团”）所持 公司股份未发生质押或冻结情况。 2) 持股 5%（含 5%）以上的股东为泰格林纸集团和中国华融资产管理公司，其所持股份 均为未上市流通的国有法人股。 3) 在前十名股东中，已知控股股东与其他股东不存在任何关联关系，也不属于《上市 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，公司未知其他股东之间是否存在 关联关系及一致行动人的情况。 3、控股股东及实际控制人简介 1） 控股股东情况 9 公司名称：湖南泰格林纸集团有限责任公司 法定代表人：王祥 注册资本：1,500,000,000 元人民币 成立日期：1996 年 11 月 28 日 主要经营业务或管理活动：主要从事持有、管理并运作授权范围内的国有资产、科研开 发等业务，为国有独资公司，经湖南省人民政府批准授权行使国有资产出资人职能。 2）实际控制人情况 单位名称：湖南省国有资产监督管理委员会 负责人：莫德旺 3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 湖南省国有资产监督 100% 湖南泰格林纸集团 47.43% 岳阳纸业股 管理委员会 有限责任公司 份有限公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 单位：股 股东名称 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） 富国动态平衡证券投资基金 4,805,200 A股 东吴证券有限责任公司 4,288,107 A股 交通银行－海富通精选证券投资基金 3,900,165 A股 招商银行－中信经典配置证券投资基金 3,213,990 A股 汉博证券投资基金 1,460,000 A股 金鼎证券投资基金 1,030,000 A股 交通银行－华安创新证券投资基金 837,200 A股 工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 722,400 A股 上海市职工保障互助会 620,000 A股 苏州证券有限责任公司 520,080 A股 公司除已知东吴证券有限责任公司与苏州证券有限责任公司属同一家公司外,未知其他 流通股股东之间有无关联关系,也未知其他流通股股东之间是否存在一致行动人的情形。 10 公司除已知前十名流通股股东与泰格林纸集团无关联关系外，未知前十名流通股股东与 其他股东之间是否存在关联关系。 11 五、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 性 年初持 年末持 股份增减 变动原 姓名 职务 年龄 任期起始日期 任期终止日期 别 股数 股数 数 因 王祥 董事长 男 60 2003-09-23 2006-09-23 130,000 130,000 黄亦彪 副董事长 男 48 2003-09-23 2006-09-23 130,000 130,000 李吉仿 副董事长 男 47 2003-09-23 2006-09-23 0 0 潘桂华 董事 男 41 2003-09-23 2006-09-23 0 0 李乐安 董事 女 47 2003-09-23 2006-09-23 0 0 关以超 董事 男 58 2003-09-23 2006-09-23 0 0 伍伟青 董事 男 45 2003-09-23 2006-09-23 0 0 张国有 独立董事 男 55 2003-09-23 2006-09-23 0 0 景旭 独立董事 男 34 2003-09-23 2006-09-23 0 0 夏博辉 独立董事 男 41 2003-09-23 2006-09-23 0 0 刘思跃 独立董事 男 42 2004-04-03 2006-09-23 0 0 危子平 监事 男 57 2003-09-23 2006-09-23 0 0 周荫华 监事 男 50 2003-09-23 2006-09-23 0 0 石平西 监事 男 50 2003-09-23 2006-09-23 0 0 彭纯 监事 女 31 2004-11-25 2006-09-23 0 0 黄列兵 监事 男 42 2004-04-03 2006-09-23 0 0 吴佳林 总经理 男 51 2004-11-25 0 0 刘曙光 副总经理 男 48 2003-02-24 0 0 叶蒙 副总经理 男 37 2003-02-24 0 0 邹小弟 副总经理 男 52 2002-11-18 0 0 周湘红 总工程师 男 40 2004-10-24 0 0 施湘燕 董事会秘书 女 33 2000-09-28 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历： 1) 王祥先生，董事长，曾任岳阳造纸厂副厂长、岳阳林纸集团总经济师、总经理，现 兼任泰格林纸集团董事长、卓越公司董事和金瑞新材料科技股份有限公司独立董事。 2) 黄亦彪先生，副董事长，曾任岳阳师范学院数学系党总支书记、岳阳林纸集团总经 理助理、本公司总经理，现任泰格林纸集团总裁。 3) 李吉仿先生，副董事长，历任华银电力股份公司监事会监事、工行湖南分行技改信 贷处科长、工行湖南分行计划部主任、资金营运处处长，华融公司长沙办事处债权部高级经 理、综合部高级经理、华融公司长沙办事处纪委书记，现任华融公司南宁办事处纪委书记。 12 4) 潘桂华先生，董事，曾任岳阳林纸集团证券办副主任、岳阳林纸集团计划财务部部 长、本公司财务总监，现任泰格林纸集团董事、副总裁。 5) 李乐安女士，董事，曾任工行湖南省分行对公存款处副处长、华融公司长沙办事处 股权部高级经理、投资银行部高级经理，现任泰格林纸集团投资公司总经理、湖南卓越浆纸 有限责任公司董事。 6) 关以超先生，董事，曾任湘潭地区轻工业局副科长、湘潭市轻工业局副局长，现任 湖南省造纸研究所所长。 7) 伍伟青先生，董事，曾任湖南轻工研究所日化研究室副主任、主任、研究所副所 长，现任湖南轻工研究所所长。 8) 张国有先生，独立董事，曾任北京大学经济管理系副主任、北京大学光华管理学院 副院长，现为北京大学光华管理学院教授、企业管理专业博士生导师，兼任北京大学国际经 营管理研究所所长、北京大学光华管理学院华人企业管理研究中心执行主任，中国企业联合 会执行理事、中国企业管理研究会副理事长。 9) 景旭先生，独立董事，1993 年起从事律师工作，曾为北京西单商场股份公司驻波兰 代表处首席代表、中国远大集团律师，现为北京市君都律师事务所主任并担任上海海艺建设 股份公司等多家公司法律顾问。 10) 夏博辉先生，独立董事，曾任湖南财经学院会计系副主任、研究生部主任，深圳发 展银行会计出纳部总经理、世界银行技术援助中国人民银行会计体系改革项目《金融会计准 则研究》研究组中方组长，现任深圳发展银行财务会计部总经理、财政部会计准则委员会咨 询专家、中国会计学会理事、中国金融会计学会理事、湖南大学研究生导师及教授。 11) 刘思跃先生，独立董事，现任武汉大学商学院金融系副主任、金融学副教授、武汉 金融学会常务理事，兼任湖北楚天高速股份有限公司独立董事。 12) 施湘燕女士，董事会秘书，曾任岳阳造纸厂团委副书记、岳阳林纸集团政工部副部 长、证券办副主任、资本运营部副部长。现兼任公司证券投资部部长。 13) 危子平先生，监事会召集人，曾任岳阳造纸厂副厂长、总会计师兼计财部部长、岳 阳林纸集团董事、总会计师、副总经理、卓越公司副总经理。兼任湖南卓越浆纸有限责任公 司监事会主席。 14) 周荫华先生，历任岳阳造纸厂党政办副主任、岳阳林纸集团第一车间、第三车间、 第四车间党支部书记。现任泰格林纸集团纪委副书记、监察审计部部长。 13 15) 黄列兵先生，曾任工行长沙市分行韶山路支行副行长，华融公司长沙办事处经营管 理部经理。现任华融公司长沙办事处股权部经理，兼任卓越公司董事。 16) 石平西先生，监事，曾任岳阳造纸厂厂办副主任、厂工会办主任、岳阳林纸集团工 会副主席，现为公司工会副主席。 17) 彭纯女士，曾任岳阳林纸集团团委副书记、政工部副部长，现任公司人力资源部部 长。 18) 吴佳林先生，总经理。曾任湖南沅江造纸厂车间副主任、主任、党委副书记、第一 副厂长、厂长、党委书记兼厂长，岳阳林纸集团副总经理、董事，卓越公司总经理、董事 长。现兼任泰格林纸集团董事。 19) 刘曙光先生，副总经理，曾任岳阳林纸集团设计研究所副所长、设备处处长、本公 司总经理助理,公司总工程师。 20) 叶蒙先生，副总经理，曾任岳阳林纸集团政工部副部长、12 万吨工程指挥部办公 室主任、北京办事处主任，公司人力资源部部长。 21) 邹小弟先生，副总经理，曾任城陵矶港务局副局长、城陵矶港务总公司总经理。 22) 周湘红先生,总工程师, 曾任岳阳林纸集团计控处副处长、自控分公司经理,公司副 总工程师。 2、在股东单位任职情况 任期起始 任期终止日 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 日期 期 津贴 王祥 泰格林纸集团 董事长 黄亦彪 泰格林纸集团 总裁 是 李吉仿 中国华融资产管理公司 南宁办事处纪委书记 是 潘桂华 泰格林纸集团 副总裁 是 李乐安 泰格林纸集团 投资公司总经理 是 伍伟青 湖南轻工研究所 所长 是 关以超 湖南造纸研究所 所长 是 周荫华 泰格林纸集团 纪委副书记，监察审计部部长 是 黄列兵 中国华融资产管理公司 长沙办事处股权部经理 是 （二）在其他单位任职情况 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 酬津贴 王祥 金瑞新材料科技股份有限公司 独立董事 2004-02-07 2005-08-24 是 潘桂华 湖南卓越浆纸有限责任公司 董事长 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 14 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事长、独立董事及除在第一大 股东单位任职的外部董事、监事的薪酬及津贴方案由公司董事会审议通过并报公司股东大会 批准。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事长报酬：其报酬实行年薪制，主要包括基薪、成就工资、激励工资，并将董事长薪 酬与企业成长性结合起来进行考核。 独立董事及外部董事、监事报酬：实行年度津贴制。 以上报酬分配方案均由董事会审议通过并经股东大会批准实施。 高管人员报酬：公司制定了高管人员薪酬方案，将高管人员薪酬与公司当年经营业绩挂 钩考核。 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 4,865,000 金额最高的前三名董事的报酬总额 1,800,000 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 1,700,000 独立董事的津贴 （每人） 50,000 独立董事的其他待遇 差旅费据实报销 上述人员中与公司当年经营业绩挂钩考核部分薪酬为预付。 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 潘桂华先生 是 危子平先生 是 周荫华先生 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 20 万元以上 7 10～20 万元 1 10 万元 以下 11 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 经湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 黄亦彪先生 公司总经理 批准，泰格林纸集团董事会聘任总裁一职 柳铁蕃先生 原董事、副总经理兼总会计师 个人工作变动原因 刘曙光先生 总工程师 工作变动 毛国新先生 副总经理 个人工作变动原因 唐仲馥 股东代表监事 个人工作变动原因 李觅女士 职工代表监事 个人工作变动原因 1、公司第二届董事会第七次会议聘任吴佳林先生为公司总经理。 15 2、公司第二届董事会第五次会议聘任李守权先生为公司财务负责人。 3、根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司董事会于 2004 年 2 月 29 日审议通过，并经公司 2003 年度股东大会选举，刘思跃先生担任公司独立董事， 使公司独立董事人数达到董事总人数的三分之一。 4、公司第二届董事会第六次会议聘任周湘红先生为总工程师。 5、公司第一届职工代表大会第十五次联席会议选举彭纯女士为第二届监事会职工代表 监事。 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 3,022 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，员工的结 构如下： 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 2,146 销售人员 68 技术人员 245 财务人员 50 行政人员 130 其他人员 383 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士 5 大学本科 220 大专 632 中专及以下 2,165 16 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证 券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，规范 公司运作。制定了《信息披露制度》、《投资者关系管理工作制度》、《募集资金管理及使 用办法》，规范完善了《公司章程》。 报告期内，公司进一步规范了与关联方之间的各种关联交易，在坚持以市场公允价格的 基础上，减少了与关联方之间的关联交易事项；加强了对投资者关系的管理工作。 公司治理情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 张国有 4 3 1 0 景旭 4 4 0 0 夏博辉 4 4 0 0 刘思跃 3 3 0 0 独立董事在董事会会议中经常对公司重大事项提出建设性意见，促进了公司重大决策的 合理化、科学化。 独立董事对公司在重大关联交易，提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员，董事、 高级管理人员的薪酬等方面发表了独立意见。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司 4 名独立董事没有对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司拥有完整独立的供、产、销体系，主要原材料采购和产品销售不依 赖于控股股东，生产经营活动由公司自主决策，独立开展业务并承担相关的责任和风险，与 控股股东之间不存在同业竞争。 2、人员方面：公司总经理及其他高级管理人员均未在控股股东及其下属企业担任除董 事、监事以外的其他职务；公司在劳动、人事及工资管理、员工的聘用及解聘等方面完全独 立，办理了独立的社会保险帐户。 3、资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助生产设施及其他配套设施。 17 4、机构方面：组织机构健全且完全独立于控股股东，建立健全了决策制度及内部控制 制度。 5、财务方面：公司自主经营、自负盈亏、独立核算，设有独立的财务部门和专职财务 人员，建立健全了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度。拥有独立的银行帐 号。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 1、考核机制： 公司对高管人员的绩效考评由公司董事会薪酬与考核委员会根据《岳阳纸业股份有限公 司高管人员薪酬方案》，结合公司年度的生产、经营成果进行综合考核，并确定年度报酬。 2、激励机制： 为进一步完善分配激励机制，完善公司治理结构，调动和发挥公司经营管理层的积极性 和创造性，增强凝聚力，确保公司发展目标的实现，公司于第二届董事会第七次会议审议通 过了《岳阳纸业股份有限公司股权激励基金使用管理办法》，并经公司 2004 年第一次临时 股东大会审议批准。2004 年提取股权激励基金 300 万元。 18 七、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 4 月 23 日在办公楼会议室召开了 2003 年年度股东大会，到会的股东及 股东授权代表共 6 人，代表公司有表决权股份 99,866,715 股，占公司总股的 100%，符合 《公司法》及《公司章程》的有关规定。 2、 股东大会通过的决议及披露情况： 1）岳阳纸业股份有限公司 2003 年度董事会工作报告 2）岳阳纸业股份有限公司 2003 年度监事会工作报告 3）岳阳纸业股份有限公司 2003 年财务决算及 2004 年财务预算工作报告 4）2003 年度利润分配预案 5）关于继续聘任湖南开元有限责任会计师事务所为岳阳纸业股份有限公司 2004 年度财 务审计机构的议案 6）关于与湖南省岳阳纸业集团有限责任公司签订十二万吨在建工程收购合同书之补充 协议的提案 7）关于柳铁蕃先生请辞第二届董事会董事职务的议案 8）关于提名刘思跃先生为独立董事候选人的提案 9）关于唐仲馥先生请辞岳阳纸业股份有限公司第二届监事会监事的议案 10）关于提名黄列兵先生为岳阳纸业股份有限公司第二届监事会监事的议案 11）关于修改岳阳纸业股份有限公司章程及章程（草案）的提案 12）关于给予董事津贴的提案 13）关于本次募集资金数额说明的提案 3、选举更换公司董事监事情况： 1) 选举、更换公司董事情况 报告期内，公司董事柳铁蕃先生因工作变动，公司 2003 年年度股东大会已批准其辞职 报告，并聘请了刘思跃先生为公司第二届董事会独立董事。 2) 选举、更换公司监事情况 19 报告期内公司股东代表监事唐仲馥先生因工作变动，公司 2003 年年度股东大会已批准 其辞职报告，并聘请了黄列兵先生为公司第二届监事会股东代表监事。 （二）临时股东大会情况 1、第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况： 公司于 2004 年 12 月 29 日在湖南省岳阳市城陵矶洪家洲文化中心会议室召开了 2004 年第一次临时股东大会，会议通知以公告方式刊登于 2004 年 11 月 27 日《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》，并通过上海证券交易所网站发布。 本次会议到会股东及股东授权代表共 8 人，代表公司有表决权股份 106941931 股，占公 司总股的 59.46%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 2、股东大会通过的决议及披露情况： 1) 关于调整独立董事津贴的提案 2) 关于调整董事长薪酬考核办法的提案 3) 岳阳纸业股份有限公司股权激励基金使用管理办法 4) 关于投资建设项目的提案 公司临时股东大会决议公告刊登于 2004 年 12 月 30 日《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》。 20 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，面对造纸行业激烈竞争的市场行情，特别是原材料价格（主要是煤炭）及运 输成本的大幅上扬，公司紧紧抓住“挖潜、降耗、增效”这一中心主题，从原材料采购、生 产、营销、综合管理等各环节入手，提高考核标准，严格各项考核措施。充分利用新闻纸价 格上涨的有利时机，在稳步提高产品质量的同时，加强设备、工艺管理，协调生产系统的综 合平衡，努力提高各机台产量。不断加强成本、费用的控制管理，在全公司范围内开展 5S 管理，进一步优化业务流程，降低生产、经营管理中各项消耗，并通过品牌战略，提高公司 产品市场占有率。通过公司全体员工的共同努力，公司出现了产、销两旺的经营局面，实现 了良好的经营成果。 1、报告期内公司机制纸产品产量为 25.38 万吨，同比增长 67.7%，其中新闻纸 17.31 万吨，颜料整饰纸 7.01 万吨，其他 1.06 万吨；生产机制纸浆 23.76 万吨。销售机制纸 24.83 万吨，产销率 97.83%。 2、报告期内公司实现主营业务收入 115,608.21 万元，同比增长 68.5%；实现利润总额 8,274.2 万元，同比增长 16.04%；实现净利润 5,547.37 万元，同比增长 16.97%。 3、报告期内公司首发 8000 万 A 股股票于 5 月 10 日在上海证券交易所成功发行，共募 集资金净额 50,765.50 万元。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 1) 公司主营业务经营情况的说明 公司属于造纸及纸制品行业，经营范围包括：纸浆、机制纸的制造、销售及对泰格林纸 集团有限责任公司及其子公司水、电、汽的供应。经营本企业自产产品及技术的出口业务； 经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限 定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 得天独厚的自然地理条件，使公司在资源、水、运输等方面具备低成本优势；随着公司 装备水平的提升，杨木化机浆等先进工艺的开发与成熟，优良的产品质量、严格的企业管 理，使公司核心竞争力日益加强。 2) 主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 21 占主营业务收入 占主营业务利润 分行业 主营业务收入 主营业务利润 比例(%) 比例(%) 造纸及纸制品业 1,156,082,104.47 100 228,840,672.99 100 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 1,156,082,104.47 100 228,840,672.99 100 3) 主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分产品 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 新闻纸 763,516,658.08 66.04 159,621,305.09 69.75 颜料整饰胶版纸 281,989,416.40 24.39 49,653,745.61 21.7 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额 0.00 元。 4) 主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 占主营业务收 占主营业务利 分地区 主营业务收入 主营业务利润 入比例(%) 润比例(%) 华北 314,692,775.73 27.22 63,178,802.37 27.61 华东 199,230,404.47 17.23 38,825,789.65 16.97 华中 274,752,946.05 23.77 48,820,357.09 21.33 华南 108,535,337.04 9.39 22,468,092.25 9.82 西北 56,001,887.89 4.84 12,393,517.32 5.42 西南 163,318,212.58 14.13 35,342,404.59 15.44 其中:关联交易 合计 / / 内部抵消 / / 合计 5) 生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 公司主导产品为新闻纸、颜料整饰胶版纸、轻量涂布纸。报告期内新闻纸产量 17.31 万 吨，市场占有率 7.21%，颜料整饰胶版纸产量 7.01 万吨，市场占有率（文化纸类）1.10%。 6) 占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 22 造纸及纸制品业 1,156,082,104.47 921,215,475.84 20.32 新闻纸 763,516,658.08 599,915,603.20 21.43 颜料整饰胶版纸 281,989,416.40 230,865,830.80 18.13 7) 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 新闻纸主营业务收入、主营业务成本与上期比有大幅增长，主要有两个方面原因，一是 由于报告期内新闻纸销售形势较好，公司在生产经营上偏重于产销新闻纸；二是公司下半年 收购的 12 万吨项目主要生产新闻纸，使新闻纸的产销量与上期比有大幅增长。 2、主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 308,608,149.22 占采购总额比重 % 25.31 前五名销售客户销售金额合计 219,412,605.01 占销售总额比重 % 18.98 3、在经营中出现的问题与困难及解决方案 报告期内，主要原材料价格不断上涨，木材供应呈季节性变化更趋明显，特别是煤炭价 格涨幅较大，供应紧张，直接影响公司效益。针对生产经营中出现的问题和困难，公司主要 采取了以下措施： 1）坚持以科技为主导，加强科技攻关。针对生产过程中的一些难点，成立以技术骨干 为负责人的、具有针对性的攻关小组，通过技术创新，提升产品质量，提高生产效率，降低 生产成本； 2）加大生产过程的控制管理，优化生产工艺流程，创造系统效益；加大设备的维护保 养力度，提高设备运行效率，通过设备的稳产、高产降低产品成本； 3）调整经营策略，针对原材料供应的季节性变化，加大收购力度，充分利用国家林业 部门木材采伐指标，加大木材的库存量；同时，在确保木材生产用量的条件下，适当降低木 材采购价格； 4）制定严格的降低成本措施，加大成本控制的考核力度。采购过程做到货比三家，招 标采购，在保证采购货物量、质的前提下，降低采购价格；生产过程严防跑、冒、滴、漏， 特别是减少纸浆的流失；销售过程做好产品销售的各项服务，销售量与工效严格挂钩，降低 销售成本；管理过程中坚持费用预算支出，严格控制各项费用开支。 5）加速发展林浆纸一体化建设。根据公司 2004 年第一次临时股东大会决议，公司 2005 年将全面启动建设 10 万公顷造纸原料林基地建设项目，将通过对现有林木资产整合运 23 作，加快林木资产建设；通过组织变革，加大对现有林木资产的培育和管理，提高林木的存 活率，确保公司未来发展对林木资源的需求。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]45 号文批准，于 2004 年 5 月 10 日 通过上海证券交易所系统公开发行 A 股股票 8,000 万股，每股面值 1 元，发行价为 6.69 元，募集资金总额 53,520.00 万元，扣除发行费用 2,754.50 万元，实际募股资金净额为 50,765.50 万元。 公司上市后，为加强募集资金管理，公司制定了《募集资金管理及使用办法》，对募集 资金的存放、使用、审批、募集资金实施项目的管理、资金使用报告等事项作出明确的规 定。开立募集资金专户，分别用于支付收购 12 万吨系列胶印书刊纸技改项目资金及流动资 金、支付 4 万公顷纸材原料林基地建设项目第一期工程建设资金。 1）募集资金实际使用情况 单位：人 民币万元 项目总投 需募集资 本次募集资金计划投入 报告期实际使 项目名称 资 金投入量 2004 年 2005 年 2006 年 用募集资金 收购 12 万吨系列胶印 173,810 33,642.54 33,642.54 - - 33,642.54 书刊纸技术改造项目 纸材原料林基地建设 7,,403 6,012 2,348 2,337 1,327 6,000 项目第一期工程 补充公司和 12 万吨项 11,110 11,110 11,110 - - 10,874.1 目所需流动资金 合 计 192,323 50,764.54 47,100.54 2,337 1,327 50,516.64 截止报告期末，公司募集资金已使用50,516.64万元，占募集资金总额的99.51%。 2）募集资金使用计划的调整情况 4万公顷纸材原料林基地建设项目第一期工程项目从2002年起启动，2002年和2003年公 司分别投入898.26万元和493.34万元用于君山苗圃建设、汨罗、赤壁造林，并拟用募集资金 6,012万元投入该项目。报告期内7-9月，已使用募集资金2,400万元用于支付前期造林应付 款和今冬造林筹备资金。根据项目实际进展情况，为抓住2004年冬及2005年春造林季节，加 24 快造林步伐，公司第二届董事会第六次会议决议：将该项目募集资金使用计划进行调整，再 投资3,600万元进行项目建设，2004年募集资金投入调整为6,000万元。 会议决议公告刊登于2004年10月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》，并通过上海证券交易所网站发布。 3）募集资金项目效益情况 报告期内，公司收购的 12 万吨系列胶印书刊纸技改项目共生产机制纸 10.30 万吨，实 现主营业务收入 44,980.5 万元，毛利率为 21.81%。 报告期内，公司投资建设的 4 万公顷纸材原料林基地建设项目一期工程建设进展顺利， 公司已在汨罗、赤壁、君山累计种植种苗 6,455.30 亩，国外松和欧美杨 10.89 万亩，其他 树木 2.55 万亩。 2、非募集资金项目建设情况 单位：人民 币万元 项目名称 项目实际投资金额 完成进度(%) 锅炉改造项目 7,439.49 100 节水项目 334.7 4 废水治理工程 7,991.18 100 5.1 万吨造纸生产线技术改造工程 3,004.71 100 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 增减幅度 项目名称 期末数 期初数 增减额 （％） 总资产 3,323,853,672.78 763,488,609.57 2,560,365,063.21 335.35 主营业务利润 228,840,672.99 149,564,898.95 79,275,774.04 53.00 净利润 55,473,659.19 47,423,609.22 8,050,049.97 16.97 现金及现金等价物净增 505,133,308.40 -25,501,766.33 530,635,074.73 加额 股东权益 955,070,498.34 285,221,884.65 669,848,613.69 234.85 1、总资产变化的主要原因是主要系公司以募集资金收购 12 万吨项目所致。 2、主营业务利润变化的主要原因是主要系收购 12 万吨项目后，产销量增长所致。 3、净利润变化的主要原因是主要系收购 12 万吨项目后，产销量增长所致。 4、现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是报告期内新闻纸销售市场行情看好， 致使公司产成品库存减少，货款回笼速度加快所致。 25 5、股东权益变化的主要原因系公司于 2004 年 5 月 10 日向社会公开发行股票所募集资 金净额 50,765.5 万元和以募集资金收购 12 万吨项目所承继的 12,000 万元财政补贴所致。 （五）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 1、全国林纸一体化工程的实施，为公司未来的快速发展提供了良好的机遇。 2、国家宏观政策影响，煤电油运涨价，对公司的生产成本有一定影响。 （六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1) 2004 年 2 月 29 日公司召开第二届董事会第四次会议 ⑴ 岳阳纸业股份有限公司 2003 年度总经理工作报告 ⑵ 岳阳纸业股份有限公司 2003 年度董事会工作报告 ⑶ 岳阳纸业股份有限公司 2004 年度生产经营计划 ⑷ 岳阳纸业股份有限公司 2003 年财务决算及 2004 年财务预算工作报告 ⑸ 2003 年度利润分配预案 ⑹ 关于继续聘任湖南开元有限责任会计师事务所为岳阳纸业股份有限公司 2004 年度财 务审计机构的议案 ⑺ 关于与湖南省岳阳纸业集团有限责任公司签订十二万吨在建工程收购合同书之补充 协议的提案 ⑻ 关于柳铁蕃先生请辞董事职务的议案 ⑼ 关于提名刘思跃先生为独立董事候选人的提案 ⑽ 关于修改岳阳纸业股份有限公司章程及章程（草案）的提案 ⑾ 关于给予董事津贴的提案 ⑿ 关于本次募集资金数额说明的提案 ⒀ 关于召开 2003 年度股东大会的提案 2) 2004 年 7 月 25 日公司召开第二届董事会第五次会议 ⑴ 岳阳纸业股份有限公司 2004 年半年度报告 ⑵ 岳阳纸业股份有限公司 2004 年半年度报告摘要 ⑶ 岳阳纸业股份有限公司信息披露制度 ⑷ 岳阳纸业股份有限公司投资者关系管理工作制度 ⑸ 岳阳纸业股份有限公司募集资金管理及使用办法 26 ⑹ 关于调整关联交易价格的议案 ⑺ 关于柳铁蕃先生请辞副总经理兼总会计师的议案 ⑻ 关于毛国新先生请辞副总经理的议案 ⑼ 关于确定李守权先生为财务负责人的议案 ⑽ 关于机构、职能变动的议案 ⑾ 关于增加流动资金贷款的议案 ⑿ 关于流动资金贷款转贷的议案 ⒀ 关于聘任顾吉顺先生为董事会证券事务代表的议案 3) 2004 年 10 月 24 日公司召开第二届董事会第六次会议 ⑴ 关于对十二万吨项目收购价格进行确认的议案 ⑵ 关于调整 4 万公顷纸材原料林基地建设项目第一期工程募集资金使用计划的议案 ⑶ 岳阳纸业股份有限公司二○○四年第三季度报告 ⑷ 关于申请银行贷款用于偿还部分收购资金的议案 ⑸ 关于刘曙光先生请辞兼任的总工程师职务的议案 ⑹ 关于聘任周湘红先生为总工程师的议案 4) 2004 年 11 月 25 日公司召开第二届董事会第七次会议，本次会议以通讯表决方式召 开 ⑴ 关于黄亦彪先生请辞总经理职务的议案 ⑵ 关于聘任吴佳林先生为总经理的议案 ⑶ 关于调整独立董事津贴的提案 ⑷ 关于调整董事长薪酬考核办法的提案 ⑸ 岳阳纸业股份有限公司股权激励基金使用管理办法 ⑹ 关于投资建设项目的提案 ⑺ 关于调整贷款银行的议案 ⑻ 关于申请银行授信贷款用于偿还部分收购资金的议案 ⑼ 关于召开 2004 年第一次临时股东大会的议案 其中第二届董事会第五、六、七会议决议分别刊登于 2004 年 7 月 27 日、10 月 26 日、 11 月 27 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，并通过上海证券交易所网站 发布。 27 2、董事会对股东大会决议的执行情况 1) 公司于 2004 年 5 月 10 日在上海证券交易所成功发行人民币普通股 8,000 万股股 票，共募集资金 53,520 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 50,765.50 万元，并按承诺 用于收购 12 万吨系列胶印书刊纸技改工程项目及建设 4 万公顷纸材原料林基地建设项目一 期工程。 2) 按 2003 年度股东大会的要求执行了 2003 年度利润分配方案：以 2003 年末公司总股 本 99,866,715 股为基数，以每股 0.15 元（含税）派发现金红利。 3) 章程修改执行情况：公司成功发行人民币普通股 8,000 万股股票后，公司及时修改 了章程中相关内容，并于 2004 年 6 月 21 日在湖南省工商行政管理局变更了营业执照。 （七）利润分配及资本公积金转增预案 1、2004 年度利润分配预案： 1) 按 2004 年度净利润的 10%提取法定公积金 5,547,365.92 元； 2) 按净利润的 5%提取法定公益金 2,773,682.96 元； 3) 按净利润的 20%计提任意盈余公积金 11,094,731.84 元； 4) 加上期初未分配利润 91579072.80 元，发放 2003 年度现金股利 14,980,007.25 元， 期末可供投资者分配的利润为 112,656,944.02 元，以公司 2004 年 12 月 31 日的总股本 179,866,715 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）； 5) 剩余未分配利润结转以后年度分配。 2、2004 年度资本公积金转增股本预案： 以公司 2004 年 12 月 31 日的总股本 179,866,715 股为基数，每 10 股转增 5 股。 本次利润分配及资本公积金转增预案需经公司 2004 年度股东大会批准后实施。 （八）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 岳阳纸业股份有限公司全体股东： 我们接受委托对岳阳纸业股份有限公司(以下简称“贵公司”) 2004 年度的会计报表进 行审计，根据中国证监会上市公司监管部《关于上报上市公司大股东及关联方资金占用和违 规担保情况的通知》的规定，对贵公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况进行 了专项审计。现就贵公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况报告如下： 28 一、截止 2004 年 12 月 31 日贵公司大股东及其他关联方占用贵公司资金的情况 (金额单位:人民币元) 资 金 占 用 情 况 资金占用方与 资金占用方名称 上市公司关系 2004 年 12 月 31 2004 年度累计发生额 占用方式 占用原因 日资金占用金额 借方发生额 贷方发生额 湖南泰格林纸集 经营性资金 购买原材料垫 控股股东 0 72,818,693.08 76,294,064.89 团有限责任公司 往来 付资金 湖南卓越浆纸有 经营性资金 技术改造垫付 同一控股股东 847,090.09 36,360,328.12 35,513,238.03 限责任公司 往来 资金 二、2004 年度大股东及其他关联方偿还占用贵公司资金的情况 资金占用方名称 偿还占用资金总额 偿还方式 以抵水电费、转账方式偿还 湖南泰格林纸集团有限责任公司 76,294,064.89 以抵租赁费、水电费转账方式偿还 湖南卓越浆纸有限责任公司 35,513,238.03 三、新增资金占用的情况 资金占用 2003 年 12 月 31 2004 年 12 月 31 新增资金 资金占用方名称 科目 日 日 占用金额 资金占用金额 资金占用金额 湖南卓越浆纸有限责任公 其他应收款 847,090.09 847,090.09 司 经专项审计，我们认为贵公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金的情况已在 年度报告中充分披露，所有重大方面符合中国证券监督管理委员会证监发（2003）56 号 文件的相关规定。 湖南开元有限责任会计师事务所 中国注册会计师：李弟扩 中国长沙市 中国注册会计师：王卫华 2005 年 4 月 10 日 （九）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会（证监发〔2003〕56）号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》要求，作为岳阳纸业股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司对外担保情况进行了认真 的了解和核查，并就此发表如下独立意见： 报告期内，公司根据招股说明书的要求对募集资金收购项目——十二万吨系列胶印书 刊纸技改工程项目实施收购，导致存在以收购的资产为泰格林纸集团有限责任公司（以下简 29 称“泰格林纸集团”）的 27,000 万元流动资金贷款提供资产抵押。该资产抵押行为在资产 权属变更前已存在，公司在上市并根据相关协议实施资产收购后，由于资产权属变更导致其 承继了资产抵押这一历史事实，抵押关系的形成有其历史原因。公司在收购该项目时，泰格 林纸集团承诺：“在 12 万吨工程资产上所设定的抵押担保解除前，岳阳纸业暂缓支付其应 付泰格林纸集团 12 万吨工程收购款中与上述银行贷款相等的相应款项，如泰格林纸集团届 时不能按期全部归还上述 27,000 万元贷款或 12 万吨工程资产上所设定的抵押担保无法解 除，泰格林纸集团同意由岳阳纸业以其应支付给泰格林纸集团的收购 12 万吨工程的款项代 其偿还上述 27,000 万元银行贷款，并解除 12 万吨工程资产的抵押”。截止 2005 年 1 月 13 日，上述抵押行为已全部解除。 除上述因收购原因导致存在以收购的资产为泰格林纸集团的 27,000 万元流动资金贷款 提供资产抵押外，报告期内公司没有为控股股东、持股 50％以下的其他关联方、任何非法 人单位或个人提供担保，没有发生与中国证监会（证监发〔2003〕56）号文文件规定相违背 的担保事项。 独立董事：张国有 景旭 刘思跃 2005 年 4 月 10 日 30 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、2004 年 2 月 29 日公司召开第二届监事会第二次会议 1) 岳阳纸业股份有限公司第二届监事会 2003 年度工作报告 2) 唐仲馥先生请辞岳阳纸业股份有限公司第二届监事会监事的议案 3) 提名黄列兵先生为岳阳纸业股份有限公司第二届监事会监事的议案 4) 收购 12 万吨在建工程之补充协议（三） 5) 岳阳纸业股份有限公司监事津贴的议案 2、2004 年 7 月 25 日公司召开第二届监事会第三次会议 1) 岳阳纸业股份有限公司二○○四年半年度报告 2) 岳阳纸业股份有限公司二○○四年半年度报告摘要 3) 关于调整关联交易价格的议案 3、2004 年 10 月 24 日公司召开第二届监事会第四次会议 1) 关于对十二万吨项目收购价格进行确认的议案 2) 关于调整 4 万公顷纸材原料林基地建设项目第一期工程募集资金使用计划的议案 3) 岳阳纸业股份有限公司二○○四年第三季度报告 4、2004 年 11 月 25 日公司召开第二届监事会第五次会议 1) 关于李觅女士请辞监事职务的议案 2) 关于投资建设 10 万公顷造纸原料林基地项目的议案 （二）监事会对公司依法运作情况的意见 公司建立健全各项内控制度，决策程序符合公司章程等制度的要求，公司董事、监事及 高级管理人员在执行职权时，没有违反法律、法规及公司章程的行为，没有利用职权损害公 司利益的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的意见 公司财务报告已经湖南开元有限责任会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的审计 报告，监事会认为该审计报告客观、公正、真实地反映了公司报告期内的财务状况和各项经 营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的意见 31 公司建立健全了《募集资金管理及使用办法》，募集资金的使用履行了必要的申请、审 核、批准手续，募集资金项目严格按《招股说明书》所披露的项目进行，且收购的 12 万吨 系列胶印书刊纸技改项目为公司创造了较好业绩，4 万公顷纸材原料林一期工程保证了建设 进度，为公司发展打下了良好基础。 （五）监事会对公司收购出售资产情况的意见 公司以 17.38 亿元收购 12 万吨系列胶印书刊纸技改项目资产符合公司发展规划，项目 收购有利于提高公司整体竞争能力；与泰格林纸集团签定的收购协议及其补充协议法律程序 规范，定价原则公平、合理，没有内幕交易，没有损害公司及中小股东权益的行为。 （六）监事会对公司关联交易情况的意见 报告期内，公司与控股股东发生的关联交易均按经审议通过的协议执行，且公司已采取 一定的措施减少关联交易的发生，关联交易合同均按照国家有关规定和市场公平、公开、公 正原则签订，关联方遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，交 易公平、合理。 32 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、2004 年 6 月 30 日，公司向控股股东泰格林纸集团收购 12 万吨系列胶印书刊纸技改 项目； 2、本次实际收购金额为 173,810.16 万元人民币，本次收购价格的确定依据是以湖南省 国资委确认的最终价格为准； 3、该事项刊登于 2004 年 10 月 26 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》。 4、本次交易增加了公司生产规模，增强了竞争能力，也减少了与关联方之间的关联交 易。没有对公司经营活动的连续性、管理层的稳定性产生影响。 具体内容：见本报告第八章第（三）条之募集资金使用情况说明。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:元 币种:人 民币 关联交易 关联交易定价原 关联交 市场 关联方 关联交易金额 结算方式 内容 则 易价格 价格 岳阳国泰机械有限责任公司 助剂 按市场原则定价 663,160.19 现金、转账 岳阳国泰机械有限责任公司 造配 按市场原则定价 3,964,097.35 现金、转账 湖南泰格林纸集团恒泰房地 修理劳务 按市场原则定价 845,649.00 现金、转账 产开发有限责任公司 岳阳城陵矶港务有限责任公 装卸劳务 按市场原则定价 7,083,158.00 现金、转账 司 岳阳三江造纸原料有限责任 仓储管理 按市场原则定价 2,030,000.00 现金、转账 公司 岳阳华泰木材有限责任公司 仓储管理 按市场原则定价 700,000.00 现金、转账 岳阳国泰机械有限责任公司 机械加工 按市场原则定价 5,732,895.00 现金、转账 2、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:元 币种: 人民币 关联交易内 关联交易定价原 关联交 市场 关联方 关联交易金额 结算方式 容 则 易价格 价格 定期参照市场价 泰格林纸集团 水 1,593,647.04 现金、转账 格及交易量确定 33 定期参照市场价 泰格林纸集团 电 58,444,500.55 现金、转账 格及交易量确定 定期参照市场价 泰格林纸集团 汽 11,865,517.40 现金、转账 格及交易量确定 泰格林纸集团 材料 按市场原则定价 14,481,626.63 现金、转账 泰格林纸集团 代理销售 按市场原则定价 2,251,484.71 现金、转账 湖南卓越浆纸有限责任 定期参照市场价 水 23,330.48 现金、转账 公司 格及交易量确定 湖南卓越浆纸有限责任 定期参照市场价 电 1,008,826.40 现金、转账 公司 格及交易量确定 湖南卓越浆纸有限责任 定期参照市场价 汽 80,666.00 现金、转账 公司 格及交易量确定 湖南卓越浆纸有限责任 材料 按市场原则定价 631,330.62 现金、转账 公司 3、资产、股权转让的重大关联交易 详见本章第二条“收购资产情况”。 4、关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 关联方向上市公司提 向关联方提供资金 供资金 关联方 关联关系 收取的资金占 余 发生额 余额 发生额 用费的金额 额 泰格林纸集团 控股股东 72,818,693.08 0 76,294,064.89 同一实际 湖南卓越浆纸有限责任公司 36,360,328.12 847,090.09 35,513,238.03 控制人 合计 / 109,179,021.20 847,090.09 / 111,807,302.92 关联债权债务形成原因： 1）本公司向泰格林纸集团提供资金主要是因为 12 万吨系列胶印书刊纸技改项目投入试 运行所引起的，资金主要用于项目试生产所需原材料的采购垫付。 12 万吨项目为公司募集资金拟收购项目，该项目由泰格林纸集团承建，本公司募集资 金到位后进行收购，由于该项目已于 2003 年 7 月投入试生产，为避免和泰格林纸集团之间 的同业竞争，2003 年 7 月 1 日，公司和泰格林纸集团签订了《原材料和辅助材料供应合 同》，约定在公司收购该项目前，由本公司向泰格林纸集团提供水、电、汽等原材料和辅助 材料用于其 12 万吨项目试生产。合同自公司 2004 年 7 月 1 日收购 12 万吨项目后已终止。 公司向泰格林纸集团提供资金主要系：为避免同业竞争，根据本公司和泰格林纸集团签 署的协议，为公司上市后募集资金收购的 12 万吨项目试生产所垫付的原材料采购资金。 34 2）本公司向湖南卓越浆纸有限责任公司（以下简称“卓越公司”）提供资金主要为对 公司租赁卓越公司的 5.1 万吨造纸生产线进行技术改造所垫付的资金。 根据公司与卓越公司于 2001 年 11 月 16 日签订的《资产租赁合同书》和 2004 年 7 月签 订的《〈资产租赁合同书〉之补充协议》约定，为提高纸机的生产能力和技术水平，在公司 租赁该生产线期间，卓越公司委托本公司对其生产线进行技术改造，改造资金约 3000 余万 元由本公司垫付，垫付的技改资金冲抵本公司支付卓越公司的租金。 公司向卓越公司提供资金主要系为提高纸机的生产能力和技术水平，根据公司和卓越公 司签署的协议，为本公司租赁使用的 5.1 万吨造纸生产线所垫付的技改资金。。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 根据公司与卓越公司于 2001 年 11 月 16 日签订的《资产租赁合同书》及 2004 年 8 月 13 日签定的《资产租赁合同之补充协议(一)》的约定，报告期内公司就租赁卓越公司的 5.1 万吨生产线及相关土地事项向卓越公司支付租金 18,797,907.76 元。详见会计报表附注附注 六“关联方关系及关联交易” 4、担保情况 单位:元 币种:人民币 担保是否已 是否为关联 担保对象 发生日期 担保金额 担保类型 担保期限 经履行完毕 方担保 泰格林纸集团 270,000,000.00 一般担保 ～ 是 是 关联担保形成的原因： 报告期内，公司因根据招股说明书的要求对募集资金收购项目——十二万吨系列胶印书 刊纸技改工程项目实施收购，导致存在以收购的资产为泰格林纸集团的 27,000 万元流动资 金贷款提供资产抵押,具体情况如下： 12 万吨项目为公司募集资金拟收购项目，该项目由泰格林纸集团承建，于 2003 年 7 月 投入试生产，试生产期间，泰格林纸集团于 2003 年 10 月至 2003 年 12 月期间、2004 年 4 月分别以 12 万吨工程资产作为抵押，向中国农业银行岳阳市分行巴陵支行及中国工商银行 35 城陵矶支行申请了 20,000 万元、7,000 万元贷款做为项目的流动资金使用。为确保公司收 购的 12 万吨工程资产的完整性，泰格林纸集团于 2004 年 10 月 10 做出如下承诺： “ ① 泰格林纸集团同意与上述两家贷款银行协商，在上述 27,000 万元贷款到期前， 通过更换抵押物或其他担保方式解除对 12 万吨工程资产所设定的抵押。 ② 如在上述 27,000 万元贷款到期前，泰格林纸集团未能与上述贷款银行就通过更换 抵押物或担保方式来解除对 12 万吨工程资产的抵押担保达成一致，则在上述 2,7000 万元银 行贷款到期时，泰格林纸集团保证按期全部归还上述贷款，并解除 12 万吨工程资产的抵 押。 ③ 泰格林纸集团同意，在 12 万吨工程资产上所设定的抵押担保解除前，岳阳纸业暂 缓支付其应付泰格林纸 12 万吨工程收购款中与上述银行贷款相等的相应款项，如泰格林纸 届时不能按期全部归还上述 27,000 万元贷款或 12 万吨工程资产上所设定的抵押担保无法解 除，泰格林纸同意由岳阳纸业以其应支付给泰格林纸的收购 12 万吨工程的款项代其偿还上 述 27,000 万元银行贷款，并解除 12 万吨工程资产的抵押。” 本公司独立董事就该资产抵押情况发表独立意见：“我们对此资产抵押的历史形成过程 给予了充分关注：以上资产抵押事实在岳阳纸业上市前形成，抵押资产产权当时归属泰格林 纸集团，由于岳阳纸业上市并对募集资金收购项目――泰格林纸十二万吨系列胶印书刊纸技 改工程项目实施收购，在收购完成后，导致岳阳纸业为泰格林纸集团 27,000 万元流动资金 贷款提供资产抵押。对此，我们认为： 1、该资产抵押行为在资产权属变更前已存在，岳阳纸业在其上市并根据相关协议实施 资产收购后，由于资产权属变更导致其承继了资产抵押这一历史事实，抵押关系的形成有其 历史原因； 2、根据泰格林纸集团的承诺，在 12 万吨工程资产上所设定的抵押担保解除前，岳阳纸 业暂缓支付其应付泰格林纸 12 万吨工程收购款中与上述银行贷款相等的相应款项，如泰格 林纸集团届时不能按期全部归还上述 27,000 万元贷款或 12 万吨工程资产上所设定的抵押担 保无法解除，泰格林纸集团同意由岳阳纸业以其应支付给泰格林纸集团的收购 12 万吨工程 的款项代其偿还上述 27,000 万元银行贷款，并解除 12 万吨工程资产的抵押，因此，不会对 投资者利益造成损害。” 截止 2005 年 1 月 13 日，上述抵押行为已全部解除。上述情况公司均已公告。 36 除上述因收购原因导致存在以收购的资产为泰格林纸集团的 27,000 万元流动资金贷款 提供资产抵押外，报告期内公司没有为控股股东或其他关联方提供担保。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 1) 收购 12 万吨系列胶印书刊纸技改项目 详见本章第二条“收购资产情况”。 2）对５.１万吨造纸生产线进行技术改造 根据公司与卓越公司于 2001 年 11 月 16 日签订的《资产租赁合同书》和 2004 年 7 月签 订的《〈资产租赁合同书〉之补充协议》约定，为提高纸机的生产能力和技术水平，在公司 租赁该生产线期间，卓越公司委托本公司对其生产线进行技术改造，改造增加的资产归卓越 公司所有，改造资金约 3,000 万元由本公司垫付，垫付的技改资金冲抵本公司对卓越公司的 租金。 上述改造项目已于报告期内完成并投产，公司为该技改项目垫付的资金为 30,047,067.23 元。 3）委托代购代建废水治理工程 根据公司与泰格林纸集团于 2001 年 11 月 16 日签定的《协议书》约定，为充分利用泰 格林纸集团 12 万吨项目建设的人才和信息资源，公司委托泰格林纸集团代购代建废水治理 工程，废水治理工程建设所发生的费用先由泰格林纸集团垫付，工程完工整体移交给公司 后，按当年经内部审计后确认的金额结算泰格林纸集团为建设工程所垫付的全部费用。2004 年 12 月 30 日，泰格林纸集团将已建设完毕的废水治理工程整体移交给本公司，经公司审计 机构审计确认后，泰格林纸集团为废水治理工程项目建设所垫付的费用总额为 79,911,790.59 元。 4）委托代购代建锅炉改造项目 2003 年 7 月，本公司与泰格林纸集团签署了《代购代建锅炉改造工程协议书》，委托 泰格林纸集团为本公司新建两台 150t/h 锅炉，锅炉改造项目建设所发生的费用先由泰格林 纸集团垫付，工程完工整体移交给公司后，按当年经内部审计后确认的金额结算泰格林纸集 团为建设工程所垫付的全部费用。2004 年 12 月 30 日，泰格林纸集团将已建设完毕的废水 37 治理工程整体移交给本公司，经公司审计机构审计确认后，泰格林纸集团为废水治理工程项 目建设所垫付的费用总额为 74,394,905.2 元。 5）10 万公顷林业项目专用借款 为保障公司 10 万公顷造纸原料林基地建设项目的资金需求,本公司与中国农业银行岳阳 市分行于 2004 年 12 月 31 日签订了《借款合同》,本次借款总金额为人民币 360,000,000 元, 借款期限从 2004 年 12 月 31 日起,至 2011 年 12 月 31 日止。本次借款由泰格林纸集团有限 责任公司提供保证担保。 （五）公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 1、控股股东泰格林纸集团承诺：在泰格林纸集团为本公司第一大股东或对本公司拥有 实质控制权期间，不以任何方式直接或间接从事与本公司现在或将来主导产品、主营业务相 同或相类似且构成实质性竞争的业务或活动；并将督促其所属全资子公司、控股子公司以及 实际受其或其所属全资子公司、控股子公司控制的企业不以任何方式直接或间接从事与本公 司现在或将来主导产品、主营业务相同或相类似且构成实质性竞争的业务或活动；不利用其 在本公司的控股地位及控制关系进行损害、侵占、影响发行人其他股东特别是中小股东利益 的经营活动。截止 2004 年 12 月 31 日，泰格林纸集团严格履行承诺，泰格林纸集团及其控 制的子公司的生产经营业务与本公司主营业务不存在同业竞争关系。 2、控股股东泰格林纸集团有限责任公司承诺：如出现不可避免的关联交易，将依照市 场原则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行有关关联交易，以维护本 公司及全体股东的利益，泰格林纸集团将不利用其在本公司中的控股或第一大股东的地位谋 取不正当利益。截止 2004 年 12 月 31 日，本公司与泰格林纸集团发生的关联交易均履行了 审批程序,并按商业原则,公平、公正、公开，维护了本公司及全体股东的利益。 3、本公司全体董事作出承诺：将不利用职权从事任何与本公司相竞争的业务或作出任 何明知对本公司经营或管理产生不利影响的事项；并保证在自身利益同本公司利益冲突时， 将以公司及其股东利益为重。截止 2004 年 12 月 31 日，本公司董事没有发生违背上述承诺 事项。 4、本公司全体董事作出承诺：在公司公开发行股票后，2004 年度全面摊薄净资产收 益率高于同期银行储蓄存款利率。经审计机构审计,2004 年度公司全面摊薄净资产收益率高 于同期银行储蓄存款利率。 38 5、经本公司 2003 年度股东大会决议，本次发行如能按计划完成，本次股票公开发行 完成前的滚存可供分配利润由新老股东共享。公司拟对 2004 年未分配利润进行一次分配， 并将严格按照《招股说明书》所承诺事项，对发行完成前的滚存可供分配利润由新老股东共 享。 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任湖南开元有限责任会计师事务所为公 司的境内审计机构，公司现聘任湖南开元有限责任会计师事务所为公司的境内审计机构，拟 支付其 2004 年度审计工作酬金 380,000 元。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内，公司、公司董事会及董事没有发生受到中国证监会稽查、中国证监会行政处 罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （八）其它重大事项 根据财政部、国家税务总局颁发的《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》 和国家税务总局颁发的《技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法》（国税发 [2003]13 号），公司 12 万吨系列胶印书刊纸技术改造项目 2003 年购置国产设备 75,704,122.14 元、2004 年购置国产设备 49,693,422.22 元，合计 125,397,544.36 元。该 项目技术改造所购买国产设备投资额的 40%可以从企业技术改造项目设备购置当年比前一年 新增的企业所得税中抵免，目前抵免所得税的手续正在办理中。 39 十一、财务会计报告 一、审计报告 审计报告 开元所股审字（2005）第 031 号 岳阳纸业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的岳阳纸业股份有限公司（以下简称贵公司）2004 年 12 月 31 日的资 产负债表以及合并资产负债表、2004 年度的利润及利润分配表以及合并利润及利润分配 表、2004 年度的现金流量表以及合并现金流量表。 这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上 对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否 不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价 管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在 所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和 现金流量。 湖南开元有限责任会计师事务所 中国注册会计师：李弟扩 、王卫华 长沙市芙蓉中路 692 号新世纪 大厦 19 楼 2005 年 4 月 10 日 40 二、财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:岳阳纸业股份有限公司 单位:元 币种: 人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 期初数 期末数 期末数 期初数 流动资产： 货币资金 585,308,745.87 80,175,437.47 短期投资 应收票据 20,296,432.59 27,521,015.10 应收股利 应收利息 应收账款 150,853,750.17 104,386,936.49 其他应收款 11,014,353.49 10,449,702.18 预付账款 84,470,293.71 61,768,442.17 应收补贴款 存货 311,413,409.68 182,911,149.19 待摊费用 1,840,755.08 519,432.47 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,165,197,740.59 467,732,115.07 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 2,425,536,999.56 515,063,777.70 减：累计折旧 352,809,225.81 287,285,287.99 固定资产净值 2,072,727,773.75 227,778,489.71 减：固定资产减值准备 固定资产净额 2,072,727,773.75 227,778,489.71 工程物资 在建工程 7,268,003.75 54,061,969.82 固定资产清理 固定资产合计 2,079,995,777.50 281,840,459.53 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 78,660,154.69 13,916,034.97 无形资产及其他资产合计 78,660,154.69 13,916,034.97 41 递延税项： 递延税款借项 资产总计 3,323,853,672.78 763,488,609.57 流动负债： 短期借款 342,600,000.00 157,600,000.00 应付票据 65,000,000.00 3,000,000.00 应付账款 249,431,259.78 174,909,416.70 预收账款 19,229,183.61 12,229,215.47 应付工资 应付福利费 3,258,173.86 4,281,013.51 应付股利 应交税金 37,444,850.22 38,724,129.03 其他应交款 -602,236.10 -509,008.40 其他应付款 260,181,674.42 16,937,278.61 预提费用 3,296,662.80 预计负债 一年内到期的长期负债 45,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 979,839,568.59 452,172,044.92 长期负债： 长期借款 1,385,944,445.85 23,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 2,999,160.00 3,094,680.00 其他长期负债 长期负债合计 1,388,943,605.85 26,094,680.00 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 2,368,783,174.44 478,266,724.92 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 179,866,715.00 99,866,715.00 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 179,866,715.00 99,866,715.00 资本公积 599,411,568.19 50,056,606.44 盈余公积 63,135,271.13 43,719,490.41 其中：法定公益金 10,936,745.13 8,163,062.17 未分配利润 112,656,944.02 91,579,072.80 拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益）合计 955,070,498.34 285,221,884.65 42 负债和所有者权益（或股东权 3,323,853,672.78 763,488,609.57 益）总计 公司法定代表人: 王祥 主管会计工作负责人: 李守权 会计机构负责人: 李守权 43 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:岳阳纸业股份有限公司 单位:元 币种: 人民币 附注 合并 母公司 项目 合并 母公司 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 1,156,082,104.47 686,088,993.57 减：主营业务成本 921,215,475.84 531,612,342.86 主营业务税金及附加 6,025,955.64 4,911,751.76 二、主营业务利润(亏损以“-”号填 228,840,672.99 149,564,898.95 列) 加：其他业务利润(亏损以“-”号填 24,925,816.42 19,817,083.09 列) 减: 营业费用 51,917,143.56 34,668,543.64 管理费用 71,577,470.19 52,568,482.55 财务费用 47,439,401.39 11,200,194.77 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 82,832,474.27 70,944,761.08 加：投资收益(损失以“-”号填列) 0.00 0.00 补贴收入 0.00 0.00 营业外收入 502,699.13 429,183.00 减：营业外支出 593,198.61 70,211.06 四、利润总额)亏损总额以“-”号填 82,741,974.79 71,303,733.02 列) 减：所得税 27,268,315.60 23,880,123.80 减：少数股东损益 加：未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润（亏损以“-”号填列） 55,473,659.19 47,423,609.22 加：年初未分配利润 91,579,072.80 80,727,069.81 其他转入 六、可供分配的利润 147,052,731.99 128,150,679.03 减：提取法定盈余公积 5,547,365.92 4,742,360.93 提取法定公益金 2,773,682.96 2,371,180.46 提取职工奖励及福利基金(合并报表 填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 138,731,683.11 121,037,137.64 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 11,094,731.84 9,484,721.84 应付普通股股利 14,980,007.25 19,973,343.00 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-” 112,656,944.02 91,579,072.80 号填列) 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得 44 收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总 额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总 额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人: 王祥 主管会计工作负责人: 李守权 会计机构负责人: 李守权 45 现金流量表 2004 年 编制单位:岳阳纸业股份有限公司 单位:元 币种: 人民币 附注 项目 合并数 母公司数 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,661,001,448.01 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 502,699.13 现金流入小计 1,661,504,147.14 购买商品、接受劳务支付的现金 1,214,679,352.68 支付给职工以及为职工支付的现金 95,404,160.76 支付的各项税费 96,724,179.08 支付的其他与经营活动有关的现金 62,759,810.02 现金流出小计 1,469,567,502.54 经营活动产生的现金流量净额 191,936,644.60 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现 金 收到的其他与投资活动有关的现金 1,419,199.14 现金流入小计 1,419,199.14 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现 716,225,298.16 金 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 716,225,298.16 投资活动产生的现金流量净额 -714,806,099.02 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 515,786,181.75 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 737,600,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 1,253,386,181.75 偿还债务所支付的现金 162,600,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 52,556,518.93 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 10,226,900.00 其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 225,383,418.93 筹资活动产生的现金流量净额 1,028,002,762.82 46 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 505,133,308.40 补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 55,473,659.19 加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 -3,169,566.61 固定资产折旧 69,565,504.93 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） -1,321,322.61 预提费用增加（减：减少） 3,296,662.80 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减: 593,198.61 收益) 固定资产报废损失 财务费用 48,858,600.53 投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） -128,502,260.49 经营性应收项目的减少(减：增加) -131,509,202.79 经营性应付项目的增加(减：减少) 278,651,371.04 其他 经营活动产生的现金流量净额 191,936,644.60 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 585,308,745.87 减：现金的期初余额 80,175,437.47 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 505,133,308.40 公司法定代表人: 王祥 主管会计工作负责人: 李守权 会计机构负责人: 李守权 47 母公司资产减值表 2004 年 编制单位:岳阳纸业股份有限公司 单位:元 币种: 人民币 本期 本期减少数 项目 期初余额 期末余额 增加数 转出数 合计 坏账准备合计 7,436,527.22 2,584,792.74 10,021,319.96 其中：应收账款 6,679,858.32 2,709,443.01 9,389,301.33 其他应收款 756,668.90 -124,650.27 632,018.63 短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 7,760,700.84 137,393.25 5,891,752.60 5,891,752.60 2,006,341.49 其中：库存商品 原材料 7,760,700.84 137,393.25 5,891,752.60 5,891,752.60 2,006,341.49 长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 公司法定代表人: 王祥 主管会计工作负责人: 李守权 会计机构负责人: 李守权 48 股东权益增减变动表 2004 年 编制单位:岳阳纸业股份有限公司 单位:元 币种: 人民币 项目 本期数 上期数 一、实收资本（或股本） 期初余额 99,866,715.00 99,866,715.00 本期增加数 80,000,000.00 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（股本） 本期减少数 期末余额 179,866,715.00 99,866,715.00 二、资本公积 期初余额 50,056,606.44 50,020,206.44 本期增加数 549,354,961.75 36,400.00 其中：资本（或股本）溢价 427,654,961.75 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 关联交易差价 拨款转入 外币资本折算差额 121,700,000.00 36,400.00 其他资本公积 本期减少数 其中：转增资本（或股本） 599,411,568.19 50,056,606.44 期末余额 三、法定和任意盈余公积 期初余额 16,642,097.76 14,227,082.77 本期增加数 16,642,097.76 14,227,082.77 其中：从净利润中提取数 5,547,365.92 4,742,360.93 法定盈余公积 11,094,731.84 9,484,721.84 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本期减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本） 分派现金股利或利润 分派股票股利 52,198,526.00 35,556,428.24 期末余额 21,873,490.28 16,253,395.02 其中：法定盈余公积 储备基金 企业发展基金 49 四、法定公益金 期初余额 2,773,682.96 2,371,180.46 本期增加数 2,773,682.96 2,371,180.46 其中：从净利润中提取数 本期减少数 其中：其他集体福利支出 10,936,745.13 8,163,062.17 期末余额 五、未分配利润 期初未分配利润 55,473,659.19 47,423,609.22 本期净利润（净亏损以“-”号填列） 本期利润分配 34,395,787.97 36,571,606.23 期末未分配利润（未弥补亏损以“-”号填列） 112,656,944.02 91,579,072.80 公司法定代表人: 王祥 主管会计工作负责人: 李守权 会计机构负责人: 李守权 应交增值税明细表 2004 年 编制单位:岳阳纸业股份有限公司 单位:元 币种: 人民币 项目 金额 一、应交增值税 1．年初未抵扣数（以“-”号填列） 2．销项税额 245,025,162.55 出口退税 进项税额转出 474,866.75 转出多交增值税 3．进项税额 185,413,583.86 已交税金 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 转出未交增值税 60,086,445.44 4．期末未抵扣数（以“-”号填列） 二、未交增值税 1．年初未交数（多交数以“-”号填列） 33,719,676.66 2．本期转入数（多交数以“-”号填列） 60,086,445.88 3．本期已交数 55,495,081.09 4．期末未交数（多交数以“-”号填列） 38,311,041.45 公司法定代表人: 王祥 主管会计工作负责人: 李守权 会计机构负责人: 李守权 50 三、报表附注 附注一：公司概况 岳阳纸业股份有限公司（以下简称“本公司”）系根据湖南省人民政府湘政函（2000） 149 号《关于同意设立岳阳纸业股份有限公司的批复》，于 2000 年 9 月 28 日由湖南泰格林 纸集团有限责任公司（原名湖南省岳阳纸业集团有限责任公司，以下简称泰格林纸集团）作 为主发起人，联合中国华融资产管理公司、湖南省造纸研究所、湖南轻工研究所、自然人王 祥、黄亦彪共同发起设立的股份有限公司。2004 年 5 月 10 日，经中国证券监督管理委员会 证监发行字[2004]45 号文核准 ，本公司采用全部向二级市场投资者定价配售的方式向社会 公众发行人民币普通股(A 股)8000 万股， 2004 年 5 月 25 日,公司股票获准在上海证券交易 所上市交易。本公司注册地址：湖南省岳阳市城陵矶洪家洲，注册资本 179,866,715.00 元 人民币，注册号码 4300001004904。本公司主要经营范围：纸浆、机制纸的制造、销售及对 泰格林纸集团及其子公司的水、电、汽的供应；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经 营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定 公司经营和国家禁止进口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。 附注二：公司主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行《企业会计制度》、《企业会计准则》。 2、会计年度 本公司采用公历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币 本公司以人民币作为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 外币经济业务按发生当日市场汇率折合人民币记账，期末对货币性项目中外币余额按期 末市场汇价进行调整，因汇率变动发生的差额，作为汇兑损益，分别按下列情况处理： 51 ⑴ 在筹建期间发生的汇兑损益，先在长期待摊费用科目归集，于公司开始生产经营的 当月一次摊入当期损益； ⑵ 与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照《企业会计准则—借款费用》的 规定进行处理； ⑶ 除上述情况外，汇兑损益均计入财务费用。 6、现金等价物的确定标准 本公司的现金等价物是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变 动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 本公司短期投资在取得时按实际成本计价，并于期末以市价低于成本的金额计提短期投 资跌价准备。 本公司短期投资在持有期间实际取得的现金股利和利息冲减短期投资成本（不含购买 时支付的已宣告但未领取的现金股利或已到付息期但未领取的利息），处置短期投资时实 际取得的收入减去短期投资成本后的差额确认为投资收益。 短期投资跌价准备的计提方法：本公司短期投资期末采用市价与成本孰低计价，按单个 投资项目市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备。 8、坏账核算方法 （1）坏账核算采用备抵法，于每年半年结束或年度终了时，根据债务单位的财务状 况、现金流量等情况，按应收款项账龄分析法计提坏账准备，具体标准为：账龄在 1 年以内 的按其余额的 5%计提坏账准备；账龄在 1 至 2 年的按其余额的 10%计提；账龄在 2 至 3 年的 按其余额的 15%计提；账龄在 3 至 4 年的按其余额的 30%计提；账龄在 4 至 5 年的按其余额 的 50%计提；账龄在 5 年以上的按其余额的 80%计提。 （2）坏账的确认标准： ①因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后确定不能收回的部分； ②因债务人逾期未履行偿债义务超过三年确实不能收回的应收款项； 以上确实不能收回的应收款项，经股东大会或董事会批准后作为坏账。 52 9、存货核算方法 存货分类为：原材料、委托加工材料、类别浆板材料、库存商品、低值易耗品、在产品 等。 原材料中的大宗材料、类别材料、造纸配件按计划成本进行日常核算，月末根据材料成 本差异调整生产成本或产品成本差异。低值易耗品采用一次摊销法进行核算。按实际成本核 算的主要原料(煤炭、荻苇、松木、浆板等)、库存商品发出每月按加权平均计价结转，年底 按累计加权价进行调整，每半年按在产品盘点数调整库存商品实际成本。 每年半年结束或年度终了时，存货采用成本与可变现净值孰低法计价，按单项存货成本 高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。 10、长期投资核算方法 ⑴长期股权投资的核算方法 本公司对外长期股权投资，按初始投资成本入账，初始投资成本按《企业会计准则》和 《企业会计制度》的规定确定。本公司投资占被投资单位有表决权资本总额 20%以下的，或 虽投资占 20%或 20%以上，但不具有重大影响，采用成本法核算；公司投资占被投资单位有 表决权资本总额的 20%以上或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算；采用权 益法核算的初始投资成本超过应享有被投资单位权益份额的差额，合同规定了投资期限的， 按投资期限平均摊销，没有规定投资期限的按 10 年期限平均摊销，记入损益；初始投资成 本低于被投资单位权益份额的差额计入资本公积。 ⑵长期债权投资的核算方法 本公司长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本入账， 长期债权投资的初 始投资成本按《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定确定。长期债权投资的初始投资 成本与债券面值的差额，在债券存续期内确认相关债券利息收入时采用直线法摊销。处置长 期债权投资时，实际收到的价款与长期债权投资的账面价值的差额作为当期投资收益。 ⑶长期投资减值准备：本公司期末对长期投资进行逐项检查分析，按照其账面价值与 可收回金额孰低计价，凡单项长期投资的可收回金额低于其账面价值的差额计提长期投资减 值准备。计提的长期投资减值准备列入当期损益。 53 11、固定资产核算方法 ⑴固定资产标准：使用年限超过 1 年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他 与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产、经营主要设备的物品，单位价值在 2000 元以上，使用期限超过 2 年的，也作为固定资产。 ⑵固定资产在取得时按发生的实际成本入账。实际成本按《企业会计准则》和《企业会 计制度》的规定确定。 ⑶固定资产后续支出的核算方法： A、固定资产修理费用，直接记入当期损益； B、固定资产改良支出，记入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过固定资产的可收 回金额； C、固定资产装修费用符合可予资本化的，在 “固定资产”科目下单设“固定资产装 修”明细科目核算，并在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用 合理的方法单独计提折旧； D、融资租赁方式租入的固定资产发生的固定资产装修费用，符合可予资本化的，在两次 装修期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用合理的方法单独 计提折旧； E、经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，单设“经营租入固定资产改良”科目 核算，并在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用合理的方法单独 计提折旧。 ⑷固定资产折旧采用直线法，按分类折旧率计提，净残值率为 3%，其分类折旧率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 生产用房屋及建筑物 25 3.88 机器设备 14-18 5.39-6.93 电器设备 20 4.85 运输工具 10 9.7 非生产用房屋建筑物 40 2.425 54 其他仪器设备 8 12.125 机器设备使用年限由 14 年改为 14-18 年，主要是由于此次 12 万吨设备系从美卓公司全 新进口，经专业技术人员评定，其经济使用寿命为 18 年。 ⑸固定资产减值准备的确认标准：由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等 原因导致其可收回金额低于账面价值。 ⑹固定资产减值准备的计提方法：每半年结束或年度终了时，按单项固定资产的可收回 金额低于其账面价值的差额计提。如果某项固定资产已经不能再给公司带来未来经济利益， 则将该固定资产按账面价值全额计提减值准备，全额计提减值准备后不再计提折旧。 12、在建工程核算方法 ⑴在建工程核算方法：按实际成本核算，在达到预定可使用状态后转入固定资产。需要 办理竣工决算手续的工程已交付使用但尚未办理竣工决算的，先估价入账，待办理竣工决算 后再按决算数对原估计值进行调整。 ⑵在建工程减值准备确认标准：长期停建并且预定在未来三年内不会重新开工的或所建 项目无论在性能上，还是技术上已经落后并且给企业带来的未来经济利益具有很大的不确定 性。 ⑶在建工程减值准备的计提方法：每年半年结束或年度终了时，按单项在建工程的可收 回金额低于其账面价值的差额计提。 13、无形资产核算方法 ⑴ 无形资产的计价 本公司购入的无形资产按实际支付的价款作为实际成本 ；股东投入的无形资产按投资 各方确认的价值入账；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册 费、聘请律师等费用入账；开发过程中发生的费用，计入当期损益。以非货币性交易等其他 方式取得的无形资产按《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定确定其入账价值。 ⑵ 无形资产摊销方法 无形资产自取得当月起，在预定使用年限内分期平均摊销，计入损益。如果预定使用年 限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，按如下原则确定： 55 ①合同规定了受益年限,法律没有规定有效年限的按不超过合同规定的受益年限平均摊 销； ②合同没有规定受益年限而法律规定了有效年限的，按不超过法律规定的有效年限平均 摊销； ③合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限，按不超过受益年限和有效年限两者之中 较短的期限摊销； 如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，按不超过 10 年的期限摊 销。 (3)无形资产减值准备 本公司期末无形资产按其账面价值与可收回金额孰低计价，其可收回金额低于其账面价 值的差额计提减值准备，计入当期损益。 14、长期待摊费用核算方法 ⑴公司在筹建期内发生的费用，包括人员工资、办公费、培训费、差旅费、注册登记费 以及不计入固定资产价值的借款费用等,先在本科目中归集，在公司开始生产经营的当月一 次性计入当期损益； (2)其他长期待摊费用按受益年限平均摊销。 15、借款费用的核算方法 ⑴公司发生的借款费用，除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其它借款 费用均于发生当期确认为费用，直接计入当期损益。为购建固定资产的专门借款所发生的借 款费用满足资本化条件的，于费用发生时资本化，计入所购建的固定资产成本；未满足资本 化条件的，于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。 ⑵借款费用同时满足以下条件时予以资本化： ① 资产支出（只包括为购建固定资产而支付的现金、转移非现金资产或者承担带息债务 形式发生的支出）已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 56 (3)用借款进行的工程所发生的借款利息，属于在固定资产达到预定可使用状态前发生 的，计入在建工程成本，固定资产达到预定可使用状态后发生的，计入当期损益；用外币借 款进行的工程，因汇率变动而多付或少付的人民币，在固定资产达到预定可使用状态前发生 的，计入在建工程成本，固定资产达到预定可使用状态后发生的，计入当期损益。 借款费用资本化金额的计算方法： 每一会计期间利息的资本化金额=至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数×资本 化率 16、收入确认原则 ⑴商品销售收入的确认原则：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公 司既没有保留通常与所有权相关联的继续管理权，也没有对售出的商品实施控制；与交易相关 的利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。 ⑵劳务收入的确认原则：在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入；如劳务跨 年度，在交易的结果能够可靠地估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳 务收入；在交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预定能够补偿的 劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如果预定发生的成本不能得到补偿，不确认 收入，将发生的成本确认为费用。 17、所得税的会计处理方法 本公司所得税会计处理方法采用应付税款法。 18、合并会计报表的编制方法 根据财政部财会字（1995）11 号《合并会计报表的暂行规定》的规定，本公司对外投资占 被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或投资比例未达到 50%但实际拥有控制权的，按权益法 核算，并合并会计报表。 本公司暂未设立子公司。 附注三：税项 1、流转税及其他地方税，均按国家有关税法规定计算缴纳，主要税种及税率如下： 税 种 税 率 计税依据 57 增值税 17% 纸浆、机制纸产品及电销售额 增值税 13% 水、汽销售额 城建税 7% 流转税应纳税额 教育费附加 3% 流转税应纳税额 2、所得税 本公司按应纳税所得额的 33%计缴所得税。 附注四：利润分配 根据本公司章程规定，税后利润按以下顺序分配： 1、弥补上一年度的亏损； 2、按税后利润的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计达到公司注册资本 的 50%时，可不再提取； 3、按税后利润的 5%提取法定公益金； 4、提取任意盈余公积金，具体比例由股东大会决定； 5、向股东分配股利。 附注五：会计报表主要项目注释 单位：人 民币元 1、货币资金 项 目 年末数 年初数 现 金 65,285.69 61,877.24 银行存款 546,454,134.25 67,520,670.34 其他货币资金 38,789,325.93 12,592,889.89 合 计 585,308,745.87 80,175,437.47 注:本期货币资金较上期增加 630.03%，系 2004 年 12 月 31 日林业项目专项借款 3.6 亿 入帐以及收购十二万吨项目后使产销量增加，同时现金流入增加所致。 2、应收票据 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 20,296,432.59 27,521,015.10 3、应收账款 58 计提坏账 年末数 年初数 账 准备的比 比例 龄 例（％） 金 额 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 （%） 1 年以内 5 152,137,061.82 94.94 7,606,853.09 100,418,691.24 90.41 5,020,934.56 1-2 年 10 3,953,969.54 2.47 395,396.95 5,138,555.41 4.63 513,855.54 2-3 年 15 2,019,279.42 1.26 302,891.91 4,736,197.21 4.26 710,429.58 3-4 年 30 931,910.91 0.58 279,573.27 309,744.60 0.28 92,923.38 4-5 年 50 520,259.15 0.33 260,129.58 97,232.72 0.09 48,616.36 5 年以上 80 680,570.66 0.42 544,456.53 366,373.63 0.33 293,098.90 合计 160,243,051.50 100.00 9,389,301.33 111,066,794.81 100.00 6,679,858.32 注 1：应收账款本期增加 44.28%的原因系继 12 万吨项目收购而增加产销量相应增加应 收帐款所致。 注 2：应收账款欠款单位前五名合计 48,106,818.51 元，占应收账款总额的 30.02%。 注 3：本科目中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 4、其他应收款 计提坏账 年末数 年初数 账 龄 准备的比 比例 比例 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 例（％） （%） （%） 1 年以内 5 10,703,539.75 91.90 535,176.99 7,293,364.13 65.08 364,668.21 1-2 年 10 891,664.25 7.66 89,166.42 3,899,006.95 34.79 389,900.69 2-3 年 15 51,168.12 0.44 7,675.22 14,000.00 0.13 2,100.00 合计 11,646,372.12 100.00 632,018.63 11,206,371.08 100.00 756,668.90 注 1：其他应收款欠款单位前五名合计 5,996,780.14 元，占其他应收款总额的 51.49%。 注 2：本科目中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 5、预付账款 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 81,718,038.71 96.74 59,943,411.09 97.05 1-2 年 2,441,392.49 2.89 1,825,031.08 2.95 2-3 年 310,862.51 0.37 合计 84,470,293.71 100.00 61,768,442.17 100.00 59 注 1：预付账款本期增加 36.75%的主要原因：(1)主要原材料--煤市场紧缺，要求公司 改变货款支付方式导致预付货款增加；(2)增加原材料的储备量，相应导致预付货款增 加。 注 2：本科目中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 6、存货 年末数 年初数 项目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 238,954,084.07 2,006,341.49 153,990,602.39 7,760,700.84 产成品 54,538,632.85 30,923,714.33 在产品 19,927,034.25 5,757,533.31 合 计 313,419,751.17 2,006,341.49 190,671,850.03 7,760,700.84 注 1：存货年末数比年初数增加 64.38%，主要系公司 2004 年 7 月份收购十二万吨项目 后，生产能力提高，主要原材料储备量上升，库存商品也随之增加。 注 2：年末存货跌价准备较年初数大幅减少系上年计提跌价准备的此批存货因生产轻涂 纸配套已使用完毕故冲回已计提的跌价准备所致。 7、待摊费用 项 目 年末数 年初数 保 险 费 1,840,755.08 519,432.47 注：本期待摊费用-保险费增加 254.38％系固定资产大幅度增加，年度财产保险费随之 增加所致,期末余额系预付 2005 年度的企业财产保险费。 8、固定资产及累计折旧 （1）固定资产原值 固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋建筑物 195,430,215.87 293,918,494.88 1,980,411.42 487,368,299.33 机器设备 206,408,392.09 1,355,941,808.56 206,600.83 1,562,143,599.82 电器设备 83,501,132.97 229,701,828.58 1,437,847.55 311,765,114.00 运输工具 13,325,427.26 2,556,880.38 193,700.00 15,688,607.64 其他 16,398,609.51 32,279,819.26 107,050.00 48,571,378.77 小 计 515,063,777.70 1,914,398,831.66 3,925,609.80 2,425,536,999.56 （2）累计折旧 房屋建筑物 106,613,010.34 11,501,896.38 1,611,327.20 116,503,579.52 机器设备 132,168,787.35 45,613,087.57 170,040.60 177,611,834.32 电器设备 37,120,587.19 7,387,511.62 1,353,338.10 43,154,760.71 60 运输工具 5,115,698.76 1,224,669.58 187,889.00 6,152,479.34 其他 6,267,204.35 3,223,206.07 103,838.50 9,386,571.92 小 计 287,285,287.99 68,950,371.22 3,426,433.40 352,809,225.81 （3）固定资产净值 固定资产净 227,778,489.71 2,072,727,773.75 值 注 1：本期固定资产中在建工程转入数为 56,308,487.32 元。 注 2:本期固定资产大幅增加主要系收购 12 万吨纸项目所致。 注 3:固定资产抵押情况 9、在建工程 资金 完工 项目名称 年初数 本年增加 转入固定资产 其它转出 年末数 来源 程度 化苇四段漂 215,286.67 215,286.67 自筹 80％ 节水项目改造 134,862.20 1,883,144.67 354,493.86 1,663,513.01 自筹 10％ 化木浆输送系统 607,631.00 607,631.00 自筹 90％ 改造 污水处理工程 45,040,064.75 4,065,501.24 49,105,565.99 0.00 自筹 100％ 信息管理系统 3,274,141.50 161,360.00 3,435,501.50 自筹 60％ 化机浆化学品改 423,814.34 423,814.34 自筹 100％ 造 化机浆 APMP 渣浆 5,892.14 119,229.40 125,121.54 自筹 100％ 系统 热电厂项目改造 267,838.81 283,330.50 418,668.81 132,500.50 自筹 70％ 化木长网压榨机 872,252.71 2,120,288.80 2,992,541.51 自筹 100％ 改造 化木备木斗提机 337,603.65 337,603.65 自筹 70％ 供水一级泵房防 94,028.40 94,028.40 自筹 10% 护工程 1 号码头改造 450,534.84 450,534.84 自筹 20% 3#纸机改造 273,216.32 29,773,850.91 30,047,067.23 自筹 100％ 第三造纸车间热 1,197,173.07 375,059.00 1,572,232.07 自筹 100％ 回收系统改造 化学集中配碱项 2,670,378.68 78,681.80 2,749,060.48 自筹 100％ 目 一抄输送系统工 289,349.64 30,299.50 138,420.79 181,228.35 自筹 95% 程改造 废纸棚 3,857.83 3,857.83 自筹 0.50% 办公楼改造 36,000.00 110,318.00 146,318.00 自筹 92％ 其他项目 800.00 0.00 800.00 自筹 100% 合 计 54,061,969.82 41,133,820.55 56,308,487.32 31,619,299.30 7,268,003.75 其中:资本化借款 52,227.12 52,227.12 费用 注 1、在建工程减值准备：本公司在建工程目前未出现减值。 注 2、本公司在建工程借款费用资本化率为 6.039%,借款金额为 2300 万元。 10、其他长期资产 项目名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 林纸一体化君山项目 3,249,714.34 24,387,701.49 27,637,415.83 61 林纸一体化汨罗项目 7,187,620.33 20,630,636.57 27,818,256.90 林纸一体化赤壁项目 3,478,700.30 18,765,454.65 22,244,154.95 林纸一体化平江项目 960,327.01 960,327.01 合 计 13,916,034.97 64,744,119.72 78,660,154.69 注 1、林纸一体化工程项目第一期工程总投资 7,403.44 万元，该项目已经湖南省发展 计划委员会湘计工【2000】368 号、湖南省林业厅湘林计【2000】42 号批复。 注 2、该项目资金 6000 万元来源于募集资金，其余资金为自筹资金。 11、短期借款 借款类别 年末数 年初数 信用借款 65,000,000.00 40,000,000.00 保证借款 277,600,000.00 117,600,000.00 合 计 342,600,000.00 157,600,000.00 注：期末保证借款均由泰格林纸集团提供保证。 12、应付票据 票据种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 65,000,000.00 3,000,000.00 注：2004 年 7 月份收购十二万吨项目后，生产规模扩大，物资采购量增加，采购所需 资金增加，导致应付票据增加。 13、应付账款 账龄 年末数 年初数 1 年以内 244,557,364.59 173,075,416.51 1-2 年 3,809,522.37 1,830,132.84 2-3 年 1,064,372.82 3,867.35 合 计 249,431,259.78 174,909,416.70 注 1：应付账款 2004.12.31 比 2003.12.31 增加 42.61%，系继 2004 年 7 月份收购十二 万吨项目后，原材料采购量储备量增加，年末进口材料较多，原材料价格上涨，应付帐款增 加所致。 注 2：本科目中无欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 14、预收账款 账龄 年末数 年初数 1 年以内 18,545,731.92 10,209,127.06 1-2 年 135,376.64 1,682,939.62 2-3 年 548,075.05 337,148.79 合 计 19,229,183.61 12,229,215.47 注 1、本科目中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠款。 62 注 2、预收账款年末数比年初数增加 57.24%，主要系部分客户预计 2005 年纸产品价格上 涨预付货款所致。 15、应交税金 税 种 税率 年末数 年初数 增值税 17%、13% 38,311,041.45 33,719,676.66 营业税 5% 25,617.27 41,766.92 城建税 7% -4,017,004.44 -694,542.91 房产税 12%、1.2% -1,919,294.78 10,590.82 企业所得税 33% 6,174,143.07 5,578,635.56 印花税 -420,907.54 66,516.08 车船使用税 0.00 1,485.90 土地使用税 -1,146,342.13 个人所得税 437,597.32 合 计 37,444,850.22 38,724,129.03 注：应交税金年初数较上次应交税金披露数减少 727,293.40 元系因 2003 年所得税汇算 清缴追溯调整 2003 年所得税所致。 16、其他应交款 项 目 计提比例 年末数 年初数 教育费附加 3% -602,236.10 -509,008.40 17、 其它应付款 账 龄 年末数 年初数 1 年以内 259,580,598.96 11,190,012.53 1-2 年 601,075.46 5,747,266.08 合 计 260,181,674.42 16,937,278.61 注 1、本期其他应付款大幅增加系收购 12 万吨款项尚余 2.2 亿未付清所致。 注 2、本科目中含欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款，详见附注 六。 18、预提费用 项目 年末数 年初数 结存原因 借款利息 3,296,662.80 0.00 尚未到支付日 19、长期借款 63 借款类别 年末数 年初数 保证借款 1,385,944,445.85 23,000,000.00 合 计 1,385,944,445.85 23,000,000.00 注 1：上述含 5 亿元的借款由湖南省经济建设投资公司担保。泰格集团同时以 12 万吨 工程项目所属机器设备（账面价值 81,574.05 万元）为湖南省经济建设投资公司提供了权利 价值 5 亿元的反担保。 注 2：上述含 329,953,677.44 元借款,系以美元 39,864,403.08 元折算人民币金额，由 湖南省财政厅提供担保。 注 3：上述 45,817,582.56 元的借款系 5,535,596.92 美元的买方信贷暂估折算人民币 金额, 由湖南省财政厅提供担保。 注 4：除上述附注 1-附注 3 之外的其余借款均由泰格林纸集团提供保证。 注 5：长期借款年末数较年初数大幅增长的原因主要系因收购 12 万吨项目代入项目借 款 927,944,445.85 元,该借款的借款人为泰格林纸集团,借款主体的换据工作正在办理中。 20、专项应付款 贷款单位 年末数 年初数 湖南省环境保护局 2,999,160.00 3,094,680.00 注：此借款系污染源治理基金贷款，贷款本金 2,700,000.00 元。 21、股本 （数量单 位：股） 本次变动增减（+、-） 项 目 本次变 本次变动后 动前 发行 配股 送股 公积金转股 转让 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 99,866,715 99,866,715 其中： 国家法人持有股份 99,606,715 99,606,715 境内法人持有股份 境外法人持有股份 自然人持有股份 260,000 260,000 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 64 5、境内法人持有股份 未上市流通股份合计 二、已上市流动流通股份 1、人民币普通股 80,000,000 80,000,000 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 上市流通股份合计 80,000,000 三、股份合计 99,866,715 80,000,000 179,866,715 注：2004 年 5 月 10 日本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]45 号文批准 向社会公开发行人民币普通股票 8000 万股。本次变更情况业经湖南开元有限责任会计师事 务所开元所（2004）内验字第 008 号验资报告验证确认。 22、资本公积 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 股本溢价 50,020,206.44 427,654,961.75 477,675,168.19 其它资本公积 36,400.00 121,700,000.00 121,736,400.00 合 计 50,056,606.44 549,354,961.75 599,411,568.19 注 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]45 号文批准向社会公开发行人民币 普通股票 8000 万股,并经开元会计师事务所开元所（2004）内验字第 008 号审验扣除发行费 用的募集资金净额 507,654,961.75 元,其中资本公积-股票溢价 427,654,961.75 元。 注 2、其它资本公积本期增加数中 1.2 亿元为随本公司收购 12 万吨项目而转入的国债 资金。 注 3、其他资本公积本期增加数中的 100 万元系据 2004 岳阳市财政局岳阳市环境保护 局岳市财建指(2004)37 号文通知收到的污染治理资金,用于本公司污水处理。 注 4、其他资本公积本期增加数中 70 万元系根据湖南省环保局环保治理污染贷款豁免 通知单从专项应付款中转入的款项。 23、盈余公积 项目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 法定盈余公 16,326,124.36 5,547,365.92 21,873,490.28 积 公益金 8,163,062.17 2,773,682.96 10,936,745.13 65 任意盈余公 19,230,303.88 11,094,731.84 30,325,035.72 积 合计 43,719,490.41 19,415,780.72 0.00 63,135,271.13 注 1: 年初数的盈余公积与上年披露数之间的差额 254,552.69 元系追溯调整所得税等 －727,293.40 元相应调整盈余公积所致，其中法定盈余公积调整 72,729.34 元;公益金调整 36,364.67 元;任意盈余公积调整 145,458.68 元。 注 2、根据 2005 年 4 月 10 日本公司第 2 届董事会第 10 次会议决议通过本年度利润分 配预案按 2004 年度净利润的 20%提取任意盈余公积金 11,094,731.84 元。详见附注 5－25。 24、未分配利润 项 目 年末数 年初数 年初数 91,579,072.80 80,727,069.81 本期增加数 55,473,659.19 47,423,609.22 本期减少数 34,395,787.97 36,571,606.23 其中：提取盈余公积金 8,321,048.88 7,113,541.39 应付普通股利 14,980,007.25 19,973,343.00 提取任意盈余公积金 11,094,731.84 9,484,721.84 年末数 112,656,944.02 91,579,072.80 注 1：2003.12.31 的年初未分配利润比上期 2003.12.31 的年初未分配利润披露数减少 20,592,450.35 元系 (1)追溯调整 2002 年所得税等 952,472.84 元相应调增盈余公积 333,365.49 元;(2)追溯调整 2002 年利润分配 19,973,343.00 元所致。 注 2：2003.12.31 的年末未分配利润比上年末未分配利润披露数减少 15,452,747.96 元 系 (1)追溯调整 2003 年所得税等-225,179.44 元相应调减盈余公积 78,812.80 元;(2)追溯 调整 2002 年利润分配 19,973,343.00 元,2003 年度利润分配 14,980,007.25 元 (3)调整 2002 年年末未分配利润 20,592,450.35 元所致。 注 3：2005 年 4 月 10 日,本公司第 2 届董事会第 10 次会议决议通过本年度利润分配预 案为：以 2004 年 12 月 31 日总股本股为基数,每股派发现金红利 0.10(含税)共计 17,986,671.50 元, 按 2004 年度净利润的 20%提取任意盈余公积金 11,094,731.84 元。该预 案尚需股东大会批准。 25、主营业务收入 项 目 2004 年度 2003 年度 66 项 目 2004 年度 2003 年度 新闻纸 763,516,658.08 295,984,802.72 轻涂纸 13,521,802.33 轻型纸 18,152,763.29 颜料整饰纸 A 100,493,972.64 99,790,720.14 颜料整饰纸 B 125,794,727.44 154,199,079.85 颜料整饰纸 C 55,700,716.32 59,709,770.53 热敏原纸 1,812,751.29 890,473.19 散平板 36,506,097.37 45,137,044.36 苇 浆 22,825,072.17 22,320,095.00 粗机浆 177,669.00 195,161.00 化学木浆 8,486,053.29 3,786,113.58 化机浆 3,320,203.15 1,249,097.70 粗化学浆 2,006,808.00 1,415,111.00 粗苇浆 1,285,088.30 1,407,649.50 竹 浆 1,449,646.80 3,875.00 浆板 1,032,075.00 合 计 1,156,082,104.47 686,088,993.57 注 1、主营业务收入 2004 年比 2003 年大幅增加主要系本公司收购 12 万吨项目以后纸 产品产销增加所致。 注 2、2004 年前五名客户销售收入总额为 219,412,605.01 元，占销售收入总额的 18.98%,2003 年前五名客户销售收入总额为 170,349,713.35 元，占销售收入总额的 24.83 %。 26、主营业务成本 项 目 2004 年度 2003 年度 新闻纸 599,915,603.23 221,765,447.61 轻型纸 12,997,032.45 轻涂纸 11,298,508.56 颜料整饰纸 A 80,365,502.70 75,449,771.66 颜料整饰纸 B 108,139,358.33 124,974,046.34 颜料整饰纸 C 42,360,969.77 42,655,202.09 热敏原纸 1,687,216.22 1,542,061.86 散平板 32,093,520.11 39,457,158.18 苇 浆 17,447,187.84 18,211,975.34 粗机浆 177,669.03 195,161.00 化学木浆 6,341,211.19 3,468,687.41 67 化机浆 2,995,228.17 1,066,195.87 粗化学浆 1,787,265.01 1,415,111.00 粗苇浆 1,125,587.51 1,407,649.50 竹 浆 1,658,524.57 3,875.00 浆板 825,091.15 合 计 921,215,475.84 531,612,342.86 注：主营业务成本 2004 年比 2003 年大幅增加，主要系销售量增加，成本相应增加所 致。 27、主营业务税金及附加 项 目 2004 年度 2003 年度 教育费附加 1,807,786.86 1,473,525.53 城 建 税 4,218,168.78 3,438,226.23 合 计 6,025,955.64 4,911,751.76 28、其他业务利润 2004 年度 2003 年度 项 目 收入 成本 收入 成本 材料收入 193,820,831.80 184,703,233.38 58,619,785.96 57,306,703.34 水电汽收入 92,299,149.72 79,189,225.09 64,968,833.19 46,574,475.41 劳务 8,197,916.64 5,559,623.27 1,901,376.32 1,871,733.63 其 他 60,000.00 0 80,000.00 合 计 294,377,898.16 269,452,081.74 125,569,995.47 105,752,912.38 29、营业费用 项 目 2004 年度 2003 年度 营业费用 51,917,143.56 34,668,543.64 注：营业费用 2004 年比 2003 年大幅增加系本年度收购 12 万吨项目后产销量大幅增加 所致。 30、财务费用 项 目 2004 年度 2003 年度 利息支出 48,376,934.90 11,347,164.56 减：利息收入 1,419,199.14 365,498.61 金融机构手续费 481,665.63 218,528.82 合 计 47,439,401.39 11,200,194.77 注：财务费用 2004 年比 2003 年增加 323.56%,主要原因系本期收购收购 12 万吨项目后 长短期借款大幅增加所致。 31、营业外支出 项 目 2004 年度 2003 年度 68 捐赠支出 40,000.00 固定资产清理 495,147.40 30,211.06 其他 98,051.21 合 计 593,198.61 70,211.06 注：本期固定资产清理支出大幅增加系热电 1#、2#、3#锅炉附属设备报废损失以及贮 浆塔等固定资产报废进行清理所致。 32、所得税 项 目 2004 年度 2003 年度 利润总额 82,741,974.79 71,303,733.02 应纳税所得额 82,631,259.39 72,364,011.52 适用税率 33% 33% 所得税 27,268,315.60 23,880,123.80 33、支付的其他与经营活动有关的现金 项 目 2004 年度 运杂费 19,794,371.92 排污费 3,724,670.00 销售业务费 4,892,331.95 办公费 1,329,570.15 保险费 618,195.65 股票前期费用 2,061,159.89 装卸费 1,156,134.18 仓储费 1,272,299.94 差旅费 706,891.85 电话费 449,339.04 技术开发费 12,105,210.54 其他费用 14,649,634.91 合计 62,759,810.02 附注六: 关联方关系及其交易 1、存在控制关系的主要关联方 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法人代表 湖南泰格林纸集团 长沙市星沙镇长沙 持有、管理并运作授权范围内 母公司 国有独资公司 王祥 有限责任公司 经济技术开发区内 的国有资产、科研开发等业务 2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化 关联方名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 湖南泰格林纸集团有限责任公司 50,026 万元 99,974 万元 —— 150,000 万元 3、存在控制关系的关联方所持股份及变化 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 关联方名称 股数 比例 股数 比例 股数 比例 股数 比例 69 湖南泰格林纸集团 85,306,715 85.42% —— —— —— —— 85,306,715 47.43% 有限责任公司 4、 不存在控制关系的主要关联方 序号 关联方名称 与本公司关系 1 湖南卓越浆纸有限责任公司 与本公司受同一公司控制 2 泰格林纸集团恒泰房地产开发有限责任公司 与本公司同一母公司 3 泰格林纸集团安泰经贸有限公司 与本公司同一母公司 4 岳阳华泰木材有限责任公司 与本公司受同一公司控制 5 岳阳城陵矶港务有限责任公司 与本公司同一母公司 6 岳阳三江造纸原料有限责任公司 与本公司受同一公司控制 7 岳阳国泰机械有限责任公司 与本公司受同一公司控制 8 岳阳印友纸品有限责任公司 与本公司受同一公司控制 9 泰格林纸集团盛泰营林有限责任公司 与本公司同一母公司 10 岳阳丰泰纸业有限公司 与本公司受同一公司控制 11 湖南省林纸物流有限责任公司 与本公司同一母公司 12 湖南省林纸投资有限责任公司 与本公司同一母公司 13 湖南泰格保险经纪有限公司 与本公司同一母公司 14 沅江纸业有限责任公司 与本公司受同一公司控制 15 湖南泰格林纸集团银湖纸业有限公司 与本公司同一母公司 16 永州湘江纸业有限责任公司 与本公司受同一公司控制 17 泰格林纸集团秀山纸业有限责任公司 与本公司同一母公司 18 泰格林纸集团洪江纸业有限责任公司 与本公司同一母公司 5、关联交易事项 （1）购买商品、接受劳务的关联交易 关联交易方 关联交易 关联交易定 本期金额数 上期金额数 内容 价原则 助剂 市场价 663,160.19 440,640.82 岳阳国泰机械有限责任公司 造纸配件 市场价 3,964,097.35 424,176.08 机械加工 市场价 5,732,895.00 3,558,656.37 小计 10,360,152.54 4,423,473.27 湖南泰格林纸集团恒泰房地产开发有限责任公司 修理劳务 市场价 845,649.00 2,574,806.73 岳阳城陵矶港务有限责任公司 装卸劳务 市场价 7,083,158.00 —— 岳阳三江造纸原料有限责任公司 仓储管理 协议价 2,030,000.00 2,030,000.00 岳阳华泰木材有限责任公司 仓储管理 协议价 700,000.00 1,400,000.00 合计 21,018,959.54 10,428,280.00 （2）销售商品、提供劳务的关联交易 70 关联交易内 关联交易定价 关联交易方 单位 本期金额数 上期金额数 容 原则 水 吨 协议价 1,593,647.04 1,530,430.62 电 千瓦时 协议价 58,444,500.55 43,567,508.25 湖南泰格林纸集团有限责任公司 汽 十亿焦 协议价 11,865,517.40 8,453,400.00 材料 —— 市场价 14,481,626.63 12,290,644.62 代理销售 —— 市场价 2,251,484.71 798,487.00 小计 88,636,776.33 66,640,470.49 水 吨 协议价 23,330.48 25,276.08 电 千瓦时 协议价 1,008,826.40 552,246.10 湖南卓越浆纸有限责任公司 汽 十亿焦 协议价 80,666.00 365,240.00 材料 —— 市场价 631,330.62 886,567.56 小计 1,744,153.50 1,829,329.74 合计 90,380,929.83 68,469,800.23 （3）关联租赁 项目 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 本期发生额 上期发生额 湖南泰格林纸集团有限责任公 关联租赁收入 房屋租赁 协议价 60,000.00 80,000.00 司 土地租赁 协议价 569,000.00 158,000.00 关联租赁支出 湖南卓越浆纸有限责任公司 5.1 万吨租赁 协议价 18,797,907.76 21,336,497.00 合计 19,366,907.76 21,494,497 （4）关联支出 关联方 关联事项 金额 湖南泰格林纸集团有限责任公司 收购 12 万吨在建工程 1,738,101,572.84 湖南泰格林纸集团有限责任公司 委托代建锅炉项目 74,394,905.20 湖南泰格林纸集团有限责任公司 委托代建废水治理工程 79,911,790.59 合计 1,892,408,268.63 （5）关联往来余额 (a)存在控制关系的关联方----湖南泰格林纸集团有限责任公司往来 往来科目 欠款内容 代建项目款年末数 期初数 其它应付款 应付 12 万吨收购款等 220,313,335.94 3,475,371.81 (b)不存在控制关系的关联方往来 其他应收款 单位名称 业务内容 年末数 期初数 湖南卓越浆纸有限责任公司 代建项目款 847,090.09 其他应付款 湖南卓越浆纸有限责任公司 租赁费等 2,067,349.62 岳纸国泰机械公司 配件助剂 5,302,380.98 岳阳城陵矶港务有限责任公司 货物装卸 5,004,644.71 426,374.48 6、关联交易事项说明 71 (1) 产品买卖合同 根据本公司与湖南卓越浆纸有限责任公司（以下简称“卓越公司”）于 2001 年 11 月 16 日签订的《产品买卖合同》及 2003 年 12 月 26 日签订的《2004 年产品买卖合同附件》的 约定，2004 年本公司向卓越公司提供的产品为水、电、汽和材料，卓越公司向本公司提供 的产品为助剂、造纸配件和劳务，除水、电、汽价格由双方定期参照市场价格及交易量确定 外，其他产品的价格均按照提供产品当时的市场价格确定。由于公司和卓越公司相互提供的 部分产品实际上由卓越公司的全资子公司提供或使用，卓越公司在和本公司签订《产品买卖 合同》及其附件时，已得到了这些公司的授权，卓越公司和本公司签订的《产品买卖合同》 及其附件同时对这些公司生效。 2003 年 7 月 1 日，公司和湖南泰格林纸集团有限责任公司（以下简称“泰格林纸集 团”）签订了《原材料和辅助材料供应合同》，约定由本公司向泰格林纸集团提供水、电、 汽等原材料和辅助材料用于其 12 万吨项目试生产，其中除水、电、汽价格由双方定期参照 市场价格及交易量确定外，其他产品的价格均按照提供产品当时的市场价格确定。泰格林纸 集团在试生产期间生产的合格产品由本公司代销，并按代销金额的 5‰向本公司支付销售代 理费。合同自公司 2004 年 7 月 1 日收购 12 万吨项目后已终止。 （2）综合服务合同 根据本公司与泰格林纸集团于 2000 年 11 月 6 日签订的《综合服务合同》及 2003 年 12 月 26 日签订的《2004 年综合服务合同附件》的约定，2004 年本公司向泰格林纸集团提供的 服务为水、电、汽和材料，泰格林纸集团向本公司提供的服务为劳务，除水、电、汽价格由 双方定期参照市场价格及交易量确定外，其他服务的价格均按照提供服务当时的市场价格确 定。由于公司和泰格林纸集团相互提供的部分服务实际上由泰格林纸集团的全资子公司提供 或使用，泰格林纸集团在和本公司签订《综合服务合同》及其附件时，已得到了这些公司的 授权，泰格林纸集团和本公司签订的《综合服务合同》及其附件同时对这些公司生效。 （3）土地使用权租赁合同 根据本公司与卓越公司于 2001 年 11 月 16 日签订的《杨木化机浆土地使用权租赁合 同》的约定，自 2002 年 1 月 1 日起，本公司向卓越公司租赁生产经营活动所需用地，土地 72 面积为 18540.82 平方米，租期为 30 年，年租金前 3 年为 15.8 万元人民币，以后每 3 年年 度租金按第 3 年末当期物价指数确定下三年的年度租金，租金于每年度的下一年 1 月 20 日 之前支付。2004 年 12 月 31 日，本公司与卓越公司签订了《杨木化机浆土地使用权租金确 认书》，约定自 2005 年 1 月 1 日至 2007 年 12 月 31 日，年度租金为 15.8 万元人民币。 根据本公司与卓越公司于 2001 年 11 月 16 日签订的《十二万吨项目建设相关土地使用 权租赁合同》的约定，自本公司收购 12 万吨项目完成之日（公司于 2004 年 7 月 1 日完成对 12 万吨项目的收购）起，本公司向卓越公司租赁生产经营活动所需用地，土地面积为 96,344.19 平方米，租期为 30 年，年租金前 3 年为 82.2 万元人民币，以后每 3 年年度租金 按第 3 年末当期物价指数确定下三年的年度租金，租金于每年度的下一年 1 月 20 日之前支 付。 （4）房屋租赁合同 根据本公司与泰格林纸集团于 2000 年 11 月 6 日签订的《房屋租赁合同》及其随后签订 的《房屋租赁合同补充协议》的约定，报告期内，自 2004 年 1 月 1 日起至本公司收购 12 万 吨项目完成之日（公司于 2004 年 7 月 1 日完成对 12 万吨项目的收购），泰格林纸集团租赁 本公司两栋总面积为 2543.8 平方米的办公楼，年租金为 12 万元人民币。 （5）仓储服务合同 根据本公司与岳阳华泰木材有限责任公司（以下简称“华泰公司”）于 2001 年 11 月 16 日签订的《仓储服务合同书》的约定，自 2002 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，华泰 公司为本公司的松木等物资提供仓储管理服务，本公司每年向华泰公司支付仓储管理费 140 万元。2004 年 7 月 1 日，由于本公司决定对松木等物资进行直接管理，不再需要华泰公司 为本公司提供仓储管理服务，双方就 2004 年的仓储费用支付事项签订了《仓储费结算协 议》，约定 2004 年度的仓储费用按照实际保管期限进行结算，公司仅需向华泰公司支付 2004 年 1—6 月份的仓储费用，共计 70 万元人民币。2005 年 1 月 28 日，公司二届八次董事 会审议通过了《之终止协议》的议案，终止与华泰公司签订的《仓储服务 合同书》。 73 根据本公司与岳阳三江造纸原料有限责任公司（以下简称“三江公司”）于 2001 年 11 月 16 日签订的《仓储服务合同书》的约定，自 2002 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，三 江公司为本公司的荻苇等物资提供仓储管理服务，本公司每年向三江公司支付仓储管理费 203 万元。2005 年 1 月 28 日，公司二届八次董事会审议通过了《之终止 协议》的议案，终止与三江公司签订的《仓储服务合同书》。 （6）资产租赁合同 根据公司与卓越公司于 2001 年 11 月 16 日签订的《资产租赁合同书》的约定，自 2002 年 1 月 1 日至 2006 年 12 月 31 日，公司租赁卓越公司所拥有的 5.1 万吨造纸生产线全部资 产及相关土地，租金以固定资产折旧加土地使用权摊销计算，2004 年度的租金为 21,483,323.14 元。 2004 年 10 月，受卓越公司委托，公司对该生产线进行技术改造，并就改造事项与卓越 公司签订了《资产租赁合同之补充协议(一)》，根据协议约定，卓越公司以 45 天为限，按 实际技术改造的天数不收取租赁费，超过 45 天的，卓越公司就超过 45 天的部分仍收取租 金。 根据约定的租金计算方式和对该生产线进行技术改造的实际天数计算，2004 年公司应 向卓越公司支付的资产租赁费为 18,797,907.76 元。 （7）委托代建协议 因本公司废水治理工程主体设备全部从国外进口，为充分利用泰格林纸集团 12 万吨工 程指挥部的信息和人才资源，2001 年 11 月 16 日，公司与泰格林纸集团签订了委托代购代 建废水治理工程的《协议书》，委托泰格林纸集团建设废水治理工程，废水治理工程建设所 发生的费用先由泰格林纸集团垫付，工程完工并整体移交给公司后和公司结算。2004 年 12 月 30 日，泰格林纸集团将已建设完毕的废水治理工程整体移交给本公司，经公司审计机构 审计确认后，泰格林纸集团为废水治理工程项目建设所垫付的费用总额为 79,911,790.59 元。 2003 年 7 月，本公司与泰格林纸集团签署了《代购代建锅炉改造工程协议书》，委托 泰格林纸集团为本公司新建两台 150t/h 锅炉，锅炉改造项目建设所发生的费用先由泰格林 74 纸集团垫付，工程完工并整体移交给公司后和公司结算。2004 年 12 月 30 日，泰格林纸集 团将已建设完毕的废水治理工程整体移交给本公司，经公司审计机构审计确认后，泰格林纸 集团为废水治理工程项目建设所垫付的费用总额为 74,394,905.20 元。 （8）12 万吨在建工程收购合同 根据公司与泰格林纸集团于 2001 年 11 月 16 日签订的《十二万吨项目在建工程收购合 同书》及其随后签订的《十二万吨在建工程收购合同书之补充协议》、《十二万吨在建工程 收购合同书之补充协议（二）》、《十二万吨在建工程收购合同书之补充协议（三）》的约 定，自本公司申请发行股票成功且募集资金到位之日起三个月内，收购泰格林纸集团所拥有 的年产 12 万吨系列胶印书刊纸在建工程及相关负债，收购价格按以下工程计算： 收购价格=以 2003 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估值+评估基准日至资产收购 日的试生产损益+评估基准日至资产收购日的财务费用 根据北京中企华资产评估有限公司以 2003 年 12 月 31 日为评估基准日对 12 万吨项目 的评估结果和湖南开元会计师事务所有限公司对评估基准日至资产收购日 12 万吨项目的审 计结果进行计算并报湖南省国资委审批，项目的资产转让价格为 1,738,101,572.84 元。 附注七：或有事项 本公司无需要说明的重大诉讼及重大未决事项。 附注八：承诺事项 本公司除附注六（3）、（6）披露的与卓越公司签订的合同外，无其他需要披露的重大 承诺事项。 附注九：资产负债表日后事项 2005 年 4 月 10 日,本公司第 2 届董事会第 10 次会议决议通过本年度利润分配预案为： 以 2004 年 12 月 31 日总股本股为基数,每股派发现金红利 0.10（含税），以资本公积转赠 股本，每 10 股转赠 5 股；按 2004 年度净利润的 20%提取任意盈余公积金 11,094,731.84 元。该预案尚需股东大会批准。 附注十：其他重要事项 75 1、本公司于 2004 年 7 月收购主发起人岳纸集团拥有的年产十二万吨系列胶印书刊在建 工程及相关负债。项目的资产转让价格为 1,738,101,572.84 元。其相关房产过户手续正在 办理，购买价款尚有 220,313,335.94 元未支付，因收购 12 万吨项目代入项目借款 927,944,445.85 元,该借款的借款人为泰格林纸集团,借款主体的换据工作正在办理中。 2、为保障公司 10 万公顷造纸原料林基地建设项目的资金需求,本公司与中国农业银行 岳阳市分行于 2004 年 12 月 31 日签订了《借款合同》,本次借款总金额为人民币叁亿陆仟万 元整,借款期限从 2004 年 12 月 31 日起,至 2011 年 12 月 31 日止。本次借款由湖南泰格林纸 集团有限责任公司提供保证担保。 3、本年度根据本公司《股权激励基金使用管理办法》计提了股权激励基金 300 万元。 附注十一：非经常性损益项目 剔除非经常性损益之后净利润 项 目 2004 年度 一、利润总额 82,741,974.79 减：所得税 27,268,315.60 二、净利润(净亏损以"-"号填列) 55,473,659.19 减:非经常性收益 6,394,451.73 其中:营业外收入 502,699.13 存货跌价准备转回 5,891,752.60 加：非经常性支出 593,198.61 其中:营业外支出 593,198.61 其中： 固定资产清理 495,147.40 其他 98,051.21 减:所得税的影响数 -1,914,413.53 三、剔除非经常性损益之后净利润 51,586,819.60 76 十二、备查文件目录 一、载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表； 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 三、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原件。 董事长： 王祥 岳阳纸业股份有限公司 2005 年 4 月 10 日 77