雅戈尔(600177)2004年年度报告

雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 重要提示： 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。 董事李国宏（已提出辞职申请）未出席董事会。 公司董事长李如成、副总经理兼财务负责人吴幼光声明：保证年 度报告中财务报告的真实、完整。 2 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 目 录 一、公司基本情况简介………………………………………..4 二、会计数据和业务数据摘要………………………………..6 三、股本变动及股东情况……………………………………..9 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况……………….14 五、公司治理结构…………………………………………….20 六、股东大会情况简介……………………………………….23 七、董事会报告……………………………………………….25 八、监事会报告……………………………………………….34 九、重要事项………………………………………………….37 十、财务报告………………………………………………….43 十一、备查文件目录………………………………………….93 十二、会计报表……………………………………………….94 3 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 一、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：雅戈尔集团股份有限公司 中文名称缩写：雅戈尔 公司法定英文名称：Youngor Group Co.,Ltd. 英文名称缩写：YOUNGOR （二）法定代表人姓名：李如成 （三）公司董事会秘书：刘新宇 董事会证券事务代表：金松 联系电话：0574-87425136 传 真：0574-87425390 电子信箱：IR@youngor.com.cn 联系地址：宁波鄞县大道西段 2 号 （四）公司注册地址：浙江宁波雅戈尔大道 1 号 公司办公地址：浙江宁波鄞县大道西段２号 邮政编码：315153 公司国际互联网网址：HTTP://WWW.YOUNGOR.COM 公司电子信箱：IR@youngor.com.cn （五）信息披露报刊名称： 《中国证券报》 《上海证券报》 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网址：HTTP://WWW.SSE.COM.CN 年度报告备置地点：公司证券部 （六）公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：雅 戈 尔 股票代码：600177 4 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 （七）其他有关资料 变更注册登记日期：2000 年 9 月 25 日 变更注册登记地点：浙江省宁波市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3302001000611 税务登记号码：330227704800698 公司聘请的会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：上海南京东路61号新黄浦金融大厦四楼 5 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度的主要会计数据和财务指标 单位：元 项 目 2004 年度金额 利润总额 755,272,381.96 净利润 557,863,203.14 扣除非经常性损益后的净利润 494,573,658.94 主营业务利润 1,384,122,859.68 其他业务利润 20,618,975.92 营业利润 602,775,606.20 投资收益 36,366,864.03 补贴收入 85,282,253.91 营业外收支净额 30,847,657.82 经营活动产生的现金流量净额 1,900,735,815.08 现金及现金等价物净增加额 -46,304,032.78 注: 扣除的非经常性损益项目和涉及金额 单位:元 项 目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他 33,448,897.49 长期资产产生的损益 各种形式的政府补贴 29,443,974.04 短期投资损益，但经国家有关部门批准设立的有经营的金额 68,863.00 机构获得的短期投资损益除外 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后 -2,511,249.92 的其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 2,839,059.59 对公司净利润的影响数 63,289,544.20 6 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 （二）截至报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 单位：元 2002 年度 会计数据和财务指标 2004 年度 2003 年度 调整后 调整前 主营业务收入 4,155,210,902.92 2,703,068,207.91 2,471,202,430.59 2,471,202,430.59 净利润 557,863,203.14 400,183,522.35 398,874,507.07 398,874,507.07 每股收益 0.5178 0.7044 0.7021 0.7021 加权平均每股收益 0.5290 0.7044 0.7021 0.7021 扣除非经常性损益后的每股收益 0.4591 0.5990 0.6325 0.6325 每股经营活动产生的 1.7644 0.5864 1.3065 1.3065 现金流量净额 净资产收益率 16.31% 15.71% 17.61% 18.54% 扣除非经常性损益后的 14.46% 13.36% 15.87% 16.70% 净资产收益率 扣除非经常性损益后的加权平均 16.45% 16.68% － 17.35% 净资产收益率 单位：元 2002 年末 会计数据和财务指标 2004 年末 2003 年末 调整后 调整前 总资产 10,642,112,210.04 7,431,993,345.87 5,324,674,055.00 5,324,674,055.00 股东权益（不含少数股东权益） 3,420,920,575.95 2,547,159,754.41 2,264,752,119.91 2,151,133,109.51 每股净资产 3.1756 4.4836 3.9866 3.7866 调整后的每股净资产 3.1258 4.3920 3.9798 3.7798 7 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 （三）股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 568,109,066 616,587,247.42 549,427,236.92 146,840,690.79 813,036,204.07 2,547,159,754.41 本期增加 509,159,260 560,042,699.56 172,666,660.27 53,566,420.32 559,029,735.15 1,800,898,354.98 本期减少 435,677,419.51 1,166,532.01 490,293,581.92 927,137,533.44 期末数 1,077,268,326 740,952,527.47 720,927,365.18 200,407,111.11 881,772,357.30 3,420,920,575.95 变动原因 资本公积金转 增加的主要原因 增加的原因系提 增加的原因系提 本年利润和分配 增股本和可转 系可转债转股引 取盈余公积 取公益金 所致 换公司债券转 起的股本溢价，减 股 少的主要原因系 增资股本 （四）主要业务数据和指标 业务指标 2004 2003 2002 2001 平均相对综合市 西服 11.6% (第一名) 12.7% (第一名) 11.7% (第一名) 12.6% (第一名) 场占有率 衬衫 11.0% (第一名) 11.0% (第一名) 12.4% (第一名) 14.9% (第一名) 主营业务收入较上年增长 53.72％ 9.38％ 41.09％ 24.60% 净利润较上年增长百分比 39.40％ 0.33％ 14.89％ 19.18% 注：平均相对综合市场占有率资料来源于中华全国商业信息中心，均为按月 平均计算。 8 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 股本变动情况表 单位：股 期间变动增减（+，-） 本次变动前 配股 送股 公积金转股 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 286,678,330 200,674,831 -54,000,000 146,674,831 433,353,161 其中： 国家拥有股份 境内法人持有股份 286,678,330 200,674,831 -54,000,000 146,674,831 433,353,161 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 56,330,164 39,431,115 54,000,000 93,431,115 149,761,279 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 343,008,494 240,105,946 0 240,105,946 583,114,440 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 225,100,572 193,478,473 75,574,841 269,053,314 494,153,886 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 225,100,572 193,478,473 75,574,841 269,053,314 494,153,886 三、股份总数 568,109,066 433,584,419 75,574,841 509,159,260 1,077,268,326 （二）股票发行与上市情况 1、1998 年 10 月 12 日，公司获准在上海证券交易所发行 5,500 万股社会公 众股（A 股），每股发行价 10.92 元，发行市盈率 12.80 倍，其中 4,950 万股上 网定价发行，550 万股向各证券投资基金定向配售；1998 年 11 月 19 日，公司 4,950 万股社会公众股获准在上海证券交易所挂牌交易，1999 年 1 月 19 日向证 券投资基金配售的 550 万股上市流通。 2、2000 年公司获准实施配股，配股价格为每股 15.46 元，配股总数为 9 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 25,971,526 股，股权登记日为 2000 年 6 月 15 日，配股可流通股份上市日为 2000 年 7 月 20 日。 3、2003 年 4 月 3 日公司获准公开发行可转换公司债券（以下简称可转债）， 可转债发行价格为每张 100 元，按面值发行，发行总额为 1,190,000,000 元，可 转债期限为 3 年，将于 2006 年 4 月 3 日到期。可转债成功发行后，于 2003 年 4 月 21 日上市交易。可转债的初始转股价格为 9.68 元，因公司实施 2002 年度分 红，转股价格于 2003 年 5 月 16 日调整为 9.48 元；公司实施 2003 年度资本公积 金转增股本和现金分红后，转股价格于 2004 年 4 月 16 日调整为 5.28 元。 4、报告期内，因可转债转股，使公司流通股增加 75,574,841 股，总股本也相 应增加 75,574,841 股。 5、报告期内，因公司实施 2003 年度资本公积金转增股本，使公司法人股增 加 240,105,946 股，流通股增加 193,478,473 股，总股本增加 433,584,419 股。 （三）股东情况介绍 1、报告期末股东总数： 109,529 户 2、前 10 名股东持股情况 年度内增减 年末持股数 持股比 股东名称 所持股份类别 （股） （股） 例（%） 宁波盛达发展公司 117,949,759 286,449,415 26.59 法人股 宁波青春服装厂 37,315,072 155,493,746 14.43 注（1） 宁波青春投资控股有限公 法人股 149,761,279 149,761,279 13.90 司 中国建设银行－华宝兴业 已上市流通股份 不详 15,932,082 1.48 多策略增长证券投资基金 金鑫证券投资基金 12,133,587 13,601,057 1.26 已上市流通股份 中国建设银行－宝康消费 已上市流通股份 3,223,025 10,293,056 0.96 品证券投资基金 中国工商银行－银河银泰 已上市流通股份 不详 9,812,863 0.91 理财分红证券投资基金 交通银行－汉兴证券投资 已上市流通股份 不详 8,502,299 0.79 基金 银丰证券投资基金 不详 7,621,470 0.71 已上市流通股份 中国银行－湘财荷银行业 已上市流通股份 不详 6,999,930 0.65 精选证券投资基金 10 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 注： （1）宁波青春服装厂持有法人股 146,903,746 股，持有流通股 8,590,000 股。 （2）持股 5%（含 5%）以上的法人股股东所持股份无质押、冻结情况。 （2）前 10 名股东中没有代表国家持有股份的单位和外资股东。 （3）前 3 名法人股股东之间无关联关系且不属于一致行动人；7 户流通股 股东中，华宝兴业多策略增长证券投资基金和宝康消费品证券投资基金同属华宝 兴业基金管理有限公司，其他流通股股东未知其有无关联关系或是否属于一致行 动人。 （四）公司控股股东情况 1、公司第一大股东宁波盛达发展公司成立于 1992 年 11 月 20 日，法定代表 人为李如成先生，主要从事投资、与投资相关业务、技术咨询服务。该公司注册 资本 6,480.76 万元。 2、公司实际控制人情况 宁波盛达发展公司为自然人持股的股份合作制企业，控股股东为李如成先 生，持股比例为 23.09％，其他股东持股均低于 5％，因此李如成先生通过该企 业对本公司形成实际控制，为本公司的实际控制人。 李如成先生的国籍为中国，未取得其他国家或地区的居留权，最近五年内任 本公司董事长和宁波盛达发展公司董事长。 本公司与实际控制人之间的产权和控制关系 李如成先生 蒋群先生 9.48% 宁波市鄞州青春职工投资中心 23.09% 49.60% 宁波青春服装厂（集体企业） 宁波盛达发展公司 宁波青春投资控股有限公司 流通股 0.06% 26.59% 14.43% 13.90% 雅戈尔集团股份有限公司 11 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 3、报告期内控股股东无变更。 （五）其他持股 10%以上的法人股东 1、宁波青春服装厂持有公司 14.43％的股份，成立于 1981 年 11 月 21 日， 注册资本 1,000 万元，主要从事项目投资、贸易、技术咨询等，法定代表人为陈 友福先生。 2、宁波青春投资控股有限公司持有公司 13.90%的股份，成立于 2004 年 9 月 8 日，注册资本 28,000 万元，主要从事投资及与投资相关的业务，法定代表 人为蒋群先生。 （六）前 10 名可转换公司债券持有人情况 持有人名称 债券面值(元) 宁波青春服装厂 75,552,000 厦门国际信托投资有限公司 71,684,000 中国建设银行－宝康债券投资基金 42,500,000 广发证券股份有限公司 42,061,000 中国工商银行－融通债券投资基金 24,390,000 全国社保基金一零四组合 23,916,000 宝钢集团财务有限责任公司 22,561,000 交通银行－华夏债券投资基金 19,000,000 中国银行－招商先锋证券投资基金 18,304,000 厦门国际信托投资公司 17,324,000 （七）前 10 名流通股股东情况 流通股股东名称 持股数量 中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金 15,932,082 金鑫证券投资基金 13,601,057 中国建设银行－宝康消费品证券投资基金 10,293,056 中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资基金 9,812,863 宁波青春服装厂 8,590,000 交通银行－汉兴证券投资基金 8,502,299 银丰证券投资基金 7,621,470 中国银行－湘财荷银行业精选证券投资基金 6,999,930 12 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 6,154,077 全国社保基金一零三组合 5,875,289 前 10 名流通股股东中，华宝兴业多策略增长证券投资基金和宝康消费品证 券投资基金同属华宝兴业基金管理有限公司，其他流通股股东未知其有无关联关 系或是否属于一致行动人。 13 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 （1）基本情况表 年 初 年 末 报告期内 姓 名 性别 年龄 职 务 任 职 期 限 持股数 持股数 股数变动 变动原因 (股) (股) (股) 李如成 男 54 董事长 2002.4.8∽2005.4.8 373,152 634,358 261,206 转增股本 李如刚 男 51 副董事长 2002.4.8∽2005.4.8 186,576 317,179 130,603 转增股本 蒋 群 男 42 副董事长、总 2002.4.8∽2005.4.8 0 0 0 ———— 经理 楼添成 男 48 董事 2002.4.8∽2005.4.8 0 0 0 ———— 李国宏 男 36 董事 2003.3.31∽2005.4.8 0 0 0 ———— 张飞猛 男 49 董事、常务 2002.4.8∽2005.4.8 0 0 0 ———— 副总经理 徐 磊 男 37 董事 2004.4.2∽2005.4.8 0 0 0 ———— 周巨乐 男 52 董事 2004.4.2∽2005.4.8 0 0 0 ———— 石亦群 男 50 董事 2004.4.2∽2005.4.8 0 0 0 ———— 许奇刚 男 30 董事 2004.4.2∽2005.4.8 0 0 0 ———— 王才楠 男 71 独立董事 2002.4.8∽2005.4.8 0 0 0 ———— 冯宝荣 男 64 独立董事 2002.4.8∽2005.4.8 0 0 0 ———— 张乐鸣 男 49 独立董事 2003.3.31∽2005.4.8 0 0 0 ———— 王德兴 男 63 独立董事 2003.3.31∽2005.4.8 0 0 0 ———— 包季鸣 男 53 独立董事 2004.4.2∽2005.4.8 0 0 0 ———— 钟雷鸣 男 46 监事长 2002.4.8∽2005.4.8 0 0 0 ———— 王梦玮 男 42 监事 2004.4.2∽2005.4.8 15,000 25,500 10,500 转增股本 刘建艇 男 33 监事 2003.3.31∽2005.4.8 0 0 0 ———— 胡一敏 女 32 监事 2002.4.8∽2005.4.8 5,598 9,517 3,919 转增股本 张 静 女 26 监事 2003.8.9∽2005.4.8 0 0 0 ———— 吴幼光 男 44 副总经理、 2002.4.8∽2005.4.8 0 0 0 ———— 财务负责人 刘新宇 女 31 董事会秘书 2003.8.9∽2005.4.8 5,598 9,517 3,919 转增股本 14 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 注：李国宏先生已提出辞去董事职务的申请。 （2）在股东单位任职情况 李 如 成 先 生 任 宁 波 盛 达 发 展 公 司 董 事 长 ， 任 职 期 间 为 2001.4.23 ～ 2006.4.23； 蒋群先生任宁波青春投资控股有限公司持有公司董事长，任职期间为 2004.09.08～2007.09.08。 （3）董事、监事、高级管理人员的主要经历和在除股东单位外的其他单位 的任职或兼职情况 李如成 男，1951 年出生，大专文化，高级经济师。九届、十届全国人大 代表，宁波市服装协会会长，连续两届担任中国服装协会副理事长，获“浙江省 跨世纪十大杰出改革家”、“浙江省突出贡献企业经营者称号”。历任宁波青春发 展公司总经理，宁波雅戈尔制衣有限公司董事长兼总经理，公司董事长兼总经理， 现任公司董事长，兼任中信证券股份有限公司董事。 李如刚 男，1954 年出生，经济师。历任宁波青春服装厂销售科科长，宁 波雅戈尔西服厂厂长，宁波雅戈尔制衣实业有限公司董事、总经理，现任公司副 董事长、宁波雅戈尔服饰有限公司董事长。 蒋群 男，1963 年出生，清华大学学士。曾任澳门南光国际贸易有限公司 董事副总经理，期间曾兼任宁波雅戈尔制衣有限公司董事、副总经理，现任公司 副董事长、总经理，兼任苏州雅戈尔富宫投资有限公司董事长、宁波雅戈尔置业 有限公司董事长。 楼添成 男，1957 年出生，大专学历，助理经济师、政工师。历任宁波市 五交化公司副总经理、宁波外轮供应公司总经理、宁波商城有限公司副总经理、 党委副书记、宁波长发商厦总经理，现任公司董事、宁波雅戈尔服饰有限公司总 经理。 李国宏 男，1969 年出生，大学学历，助理工程师。历任鄞县交通勘测设 计处副主任，鄞县交通局工程科副科长、局长助理、副局长、宁波市鄞州区石矸 镇资产经营投资公司董事长等职。现任宁波市鄞州区石矸街道办事处党委书记。 （已提出辞去董事职务的申请） 张飞猛 男，1956 年出生，大专文化，会计师。历任集仕港财税所财税专 15 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 管员，宁波市鄞县财税局税政科副科长，稽查科科长，涉外科科长，鄞县国税局 涉外税科科长，宁波雅戈尔服饰有限公司副总经理，现任公司董事、常务副总经 理。 徐磊 男，1968 年出生，美国 Vanderbilt University（范登堡大学）MBA 学位，广东省优秀归国青年，中国色织协会副会长。历任广东溢达公司总经理， 香港溢达集团执行董事，现任公司董事、宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司执行 董事长。 周巨乐 男，1953 年出生，大学本科，经济师。历任宁波市二轻局科长； 宁波市工艺美术公司副总经理；宁波市技术贸易公司副总经理；现任公司董事、 中基宁波对外贸易股份有限公司总经理。 石亦群 男，1955 年出生，工商管理硕士，会计师。历任宁波市财税局专 管员、副局长，泰国正大国际公司总裁助理、上海代表处首席代表，宁波银亿集 团公司副总经理，现任公司董事、宁波雅戈尔钱湖投资有限公司总经理。 许奇刚 男，1975 年出生，大专学历。曾在宁波雅戈尔服饰有限公司审计 部工作，历任宁波雅戈尔服饰有限公司北京分公司经理、北京区域总经理、服饰 公司副总经理，现任公司董事、重庆雅戈尔服饰有限公司总经理。 王才楠 男，1934 年出生，大学文化，副研究员，宁波市政协九届委员， 十届常委兼经济科技委员会副主任，十一届特邀委员。历任吉林省社会科学院经 济研究所室主任、所长，宁波大学工商经济系（现为商学院）副主任兼党支部书 记，宁波大学国际经济研究中心和台湾研究中心副主任，现已退休。曾兼任宁波 市社联经济学科组组长，市工商联、市乡镇企业局、宁波市海曙区政府顾问，兼 任宁波市劳动学会副会长，宁波市政府经济研究中心研究员。现任公司独立董事。 先后出版专著九部，其中主编三部，还先后以课题组长身份承担国家、省、市下 达的研究课题十余项，在省级以上刊物发表文章近百篇。 冯宝荣 男，1941 年出生，大专学历，会计师、注册会计师、高级审计师。 历任沈阳鼓风机厂会计科长、信息管理员，宁波风机厂厂长助理、副厂长、厂长， 宁波市审计局副处长、处长，现已退休。现任公司独立董事。曾先后被宁波市审 计局、市人事局、浙江省审计厅、人事厅评为优秀工作人员、宁波市审计机关先 进工作者、浙江省审计系统先进工作者。 16 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 张乐鸣 男，1956 年出生，医学博士，享受国务院特殊津贴专家，历任宁 波市第二医院主治医师、主任医师、院长，现任宁波市第一医院院长。兼任公司 独立董事、宁波市医学会副会长、宁波市医师协会副会长、浙江省抗癌协会常务 理事、中国抗癌协会理事、浙江省医学会常务理事、宁波市博士联合会理事长等 职位，从 1993 年至今一直为宁波市人大常委会常委。其多项研究曾获市级、省 级奖励，曾发表医学论文 50 余篇，出版医学专著一部，具有较高的社会知名度 和影响力。 王德兴 男，1942 年出生，法律专家，国家二级高级法官，历任宁波海洋 渔业公司工会主席、宁波地区中级人民法院副庭长、宁波市中级人民法院副院长， 现已退休。现任公司独立董事，兼任多家大型企业法律顾问。 包季鸣 男，1952 年出生，管理科学博士，经济学博士后，教授。曾任上 海助剂厂技校校长，复旦发展研究院秘书长，上海市教委副处长，上海实业（集 团）有限公司助理总裁、海外事业部总经理、企业管理部总经理。现任上海实业 （集团）有限公司副总裁，兼任公司独立董事、上海海外公司总裁，上海市管理 科学学会副理事长。在经济研究、企业管理和海外企业管理方面积逾 30 年经验。 钟雷鸣 男，1959 年出生，毕业于浙江师范大学，大学学历，历任宁波市 鄞县县委办公室秘书，政研室副主任，姜山镇党委副书记，鄞县乡镇企业局副局 长，现任公司监事长，党委副书记，办公室主任。 王梦玮 男，1963 年出生。曾在宁波市财税局工交处工作，历任宁波雅戈 尔进出口有限公司贸易部经理、宁波雅戈尔服饰有限公司审计部副经理，现任公 司监事、公司审计部副经理。 刘建艇 男，1972 年出生，中专学历，历任宁波雅戈尔服饰有限公司职员， 宁波雅戈尔服饰有限公司审计部副经理，现任公司监事、宁波雅戈尔服饰有限公 司审计部经理。 胡一敏 女，1973 年出生，大专文化，曾在宁波雅戈尔西服厂工作。现任 公司监事，宁波雅戈尔服饰有限公司办公室副主任。 张静 女，1979 年出生，大专学历，曾任雅戈尔集团股份有限公司办公室 职员，现任公司监事、办公室副主任。 吴幼光 男，1961 年出生，大专学历，曾在宁波雅戈尔制衣有限公司工作， 17 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 现任公司副总经理、财务负责人，兼任中信证券股份有限公司董事。 刘新宇 女，1974 年出生，大专学历。曾在宁波雅戈尔服饰有限公司企划 部、雅戈尔报编辑部工作，曾任雅戈尔集团股份有限公司办公室副主任，现任公 司董事会秘书、证券部经理。 2、年度报酬情况 （1）报酬的决策程序、报酬确定依据 本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准为每年 3 万元，由公司 2001 年度股东大会决议通过；其他董事、监事均未在公司领取董 事、监事津贴。在公司领取报酬的董事（不包括独立董事） 、监事、高级管理人 员的收入均是其作为公司行政管理人员的收入。公司对高级管理人员实行年度考 核，每年年初根据公司的总体发展战略和年度的经营目标确定高级管理人员的考 核指标；年末，根据指标的完成情况确定报酬。 （2）本年度公司董事、监事、高级管理人员 20 人在公司领取报酬，年度报 酬总额为 618.93 万元，金额最高的前三名董事报酬总额 305.10 万元，金额最高 的前三名高级管理人员报酬总额 166.67 万元。年度报酬数额区间人数如下： 报 酬 区 间 人 数 10 万元以下 10 10∽40 万元 6 40 万元以上 4 2 人未在公司领取报酬： 李国宏先生、周巨乐先生 李国宏先生未在股东单位或其他关联方领取报酬，周巨乐先生在关联方中基 宁波对外贸易股份有限公司领取报酬。 3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员和聘任及解聘高级管理人员 情况 报告期内，经公司 2003 年度股东大会批准，原公司董事樊虹国先生、监事 张小珍女士离任。 18 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 （二）公司员工情况 截止报告期末，公司拥有员工 14,523 人，其构成如下： 生产人员 10,645 人 销售人员 2,034 人 技术人员 491 人 财务人员 365 人 管理人员 573 人 后勤人员 415 人 上述人员具有大专以上学历的 884 人，中专、中技及高中学历的 3,159 人； 公司没有需承担费用的离退休职工。 19 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 五、公司治理结构 （一）公司治理的实际情况 公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关法规规 章和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司的法人治理结构， 规范公司运作，已制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《独立董 事工作细则》、《投资者关系管理制度》等规章制度。报告期内，公司已按照中国 证监会有关文件的要求，对《公司章程》等相关文件进行了修改，并在《公司章 程》中明确规定“公司每年分配的现金股利不低于公司当年净利润的 30%。”。公 司当前的治理情况主要表现为： 1、关于股东和股东大会:公司的治理结构能确保所有股东，特别是中小股东 享有平等的地位和充分行使权利；公司在网站上开通了投资者关系专栏，申请了 专用电子信箱，保持与股东的有效沟通，认真接待股东来访和来电咨询，使股东 能无障碍地了解公司的经营情况；公司制订了《股东大会议事规则》 ，按照中国 证监会公布的《股东大会规范意见》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求 召集召开股东大会，使尽可能多的股东参加会议；公司关联交易遵循“公开、公 平、公正”的原则，未损害公司和股东的利益。 2、关于控股股东和上市公司：控股股东通过股东大会依法行使出资人的权 利，没有采取任何其他方式直接或间接地干预公司的决策和经营活动；公司与控 股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面做到相互独立；公司董事会、监事 会和内部管理机构能够独立运作，确保公司的重大决策能按照规范的程序作出。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》的规定程序选聘董事， 制订了《董事会议事规则》，公司董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章 程》的要求；公司董事熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利和义务，履行 忠实、诚信和勤勉的职责；根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》的要求，独立董事在董事会中的比例已达到三分之一。公司 已制订了《独立董事工作细则》，使独立董事能更好地行使职权，确保公司的规 范运作。 20 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 4、关于监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公 司章程》的要求；公司监事会已制订了监事会议事规则；公司监事能够本着对全 体股东负责的精神，认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、经理和其 他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正积极着手建立公正、透明的董事、 监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制；公司经理人员的聘任公开、透 明，符合法律法规的规定。 6、关于相关利益者：公司充分尊重债权银行及其他债权人、职工、消费者、 供应商、社区等利益相关者的合法权利，与他们积极合作，共同推动公司持续健 康地发展。 7、关于信息披露与透明度：公司严格按照法律、法规和《公司章程》 ，真实、 准确、完整、及时地披露信息，公司制订了信息披露制度，使信息披露更加规范， 确保所有股东有平等的机会获得信息；公司指定董事会秘书负责信息披露、接待 股东来访和咨询；公司能够按照有关规定，及时披露公司大股东的详细资料和股 份的变化情况；公司自 1999 年起向提出需要的股东、投资者免费寄送年度报告 全文的印刷文本。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司增选包季鸣先生担任独立董事，独立董事积极参加董事会和 股东大会，认真行使独立董事的职责，对公司聘任董事、高级管理人员及公司的 关联交易提出独立意见，促进了公司治理结构的完善，维护了公司和广大中小股 东的合法利益。 1、独立董事出席董事会的情况 姓名 本年应参加次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 王才楠 9 9 0 0 冯宝荣 9 9 0 0 张乐鸣 9 9 0 0 王德兴 9 9 0 0 包季鸣 8 5 1 2 2、报告期内，独立董事对公司董事会各项议案或公司其他有关事项没有提 出异议。 21 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 （三）公司与控股股东“五分开”情况 1、在业务方面，公司的生产经营完全独立于控股股东，产、供、销等生产 经营活动均由公司自主决策，公司无需依赖股东单位进行生产经营活动，拥有独 立的采购、生产和销售系统，业务机构完整。 2、在人员方面，公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司的总经理、副 总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司工作并领取报酬，未在股东单位 领取报酬或兼任具体管理职务。 3、在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和销售系统，产 权明晰，商标等无形资产均由公司拥有。 4、在机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，所有机构设置程序和机 构职能独立；董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门 之间的从属关系。 5、在财务方面，公司设立了独立的财务会计部门（财务部），并建立了独立 的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，独立纳税，能独立作出 财务决策。 综上所述，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面已做到完 全独立，具备了独立完整的业务及自主经营能力。 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制和相关奖励制度 公司高级管理人员直接对董事会负责，接受董事会的考核、奖惩。为促进公 司可持续发展和维护股东的长期利益，公司内部已初步建立了对高级管理人员的 考评及激励机制和相关奖励制度，在精神上和物质上将高级管理人员的利益和工 作业绩相联系，并取得了一定的效果。 22 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 六、股东大会情况简介 报告期内召开了二次股东大会。 （一）2003 年度股东大会。2004 年 3 月 2 日，公司董事会在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上刊登了关于召开 2003 年度股东大会的公告，股 东大会于 4 月 2 日召开。出席会议的股东及股东代表 33 名，持有和代表股份 350,913,247 股，占公司有表决权总股份的 57.34%。大会审议通过如下决议： 1、审议通过了《公司 2003 年度董事会工作报告》 2、审议通过了《公司 2003 年度财务报告》 3、审议通过了《公司 2003 年度监事会工作报告》 4、审议通过了《关于 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》 5、 审议通过了《关于修改公司章程的议案》 6、 审议通过了《关于变更董事会部分成员的议案》 7、 审议通过了《关于新增董事会部分成员的议案》 8、 审议通过了《关于变更监事会部分成员的议案》 9、 审议通过了《关于独立董事候选人提名的议案》 10、 审议通过了《关于续聘安永大华会计师事务所有限公司为公司审计机 构的议案》 上海市华益律师事务所对 2003 年度股东大会召开程序和表决结果进行了现 场见证，并出具法律意见书。 2003 年度股东大会决议公告于 2004 年 4 月 3 日在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》上刊登。 2003 年度股东大会选举包季鸣先生担任公司独立董事；同意樊虹国先生因 工作原因辞去公司董事职务，选举徐磊先生、周巨乐先生、石亦群先生、许奇刚 先生担任公司董事；同意张小珍女士因工作原因辞去公司监事职务，选举王梦玮 先生担任公司监事。 （二）2004 年第一次临时股东大会。2004 年 4 月 30 日，公司董事会在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了关于召开 2004 年第一次临时 23 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 股东大会的公告，股东大会于 5 月 31 日召开。出席会议的股东及股东代表 16 名， 持有和代表股份 602,472,044 股，占公司有表决权总股份的 57.18%。大会审议通 过如下决议： 1、审议通过了《关于对宁波雅戈尔置业有限公司国有土地使用权出让合同 进行确认的议案》 2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》 浙江和义律师事务所对 2004 年第一次临时股东大会召开程序和表决结果进 行了现场见证，并出具法律意见书。 2004 年第一次临时股东大会决议公告于 2004 年 6 月 1 日在《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》上刊登。 24 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 七、董事会报告 （一）公司经营情况 1、主营业务的范围 公司主营业务经营范围：服装服饰产品及服装辅料的设计、制造、销售，房 地产开发、销售和进出口贸易。产品主销国内，部分产品销往国际市场。公司主 导产品为“雅戈尔”牌男士系列服装服饰产品：衬衫、西服、西裤、休闲服、领 带、T 恤等。 2、主营业务的经营状况 报告期内，在广大客户和股东关心支持下，通过全体员工的努力，公司服装 主业的优势地位继续得以保持，在国家宏观调控的环境下，房地产业务取得了较 好的效益，纺织产业逐步形成并开始盈利。报告期内，公司实现销售收入 415,521.09 万元，比上年增长 53.72%，利润总额 75,527.24 万元，比上年增加 46.57%。 报告期内，公司的国内市场服装销售继续保持领先。随着我国进一步开放国 内市场，国外品牌大举进入我国市场，国内品牌也大量涌现，服装市场的竞争更 加激烈，公司通过加强对营销网络的整合，开发适销对路的新产品，依托“雅戈 尔”的名牌优势，使内销市场保持领先地位。 报告期内，公司国际市场销售持续高速增长。公司依托纺织－服装一体化的 产业链优势，积极开拓国际市场，出口收入达到 94,637.27 万元，比上年增长 33.95%。为了迎接纺织品配额取消带来的机遇，公司还储备并培训了一批外贸人 才。 报告期内，国家的宏观调控对公司的房地产业产生了一定的影响，通过公司 经营层的努力，取得了良好的收益。2004 年度，公司房地产业务实现销售收入 158,858.81 万元，营业毛利 55,356.83 万元。雅戈尔置业开发的东湖花园二期 完成验收并按期交付，西湖花园预售进展顺利。公司还收购了宁波甬城房地产有 限公司，组建了苏州雅戈尔置业有限公司，做好后续项目的开发建设和前期准备 工作，为公司未来几年房地产收入的增长奠定了坚实的基础。 25 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 报告期内，雅戈尔纺织城全面建成投产。作为公司锻造核心竞争力的重要一 环，公司与外商合资、高起点投资建设的纺织城全面投产，雅戈尔纺织城是国内 最全面的纺织基地之一，涉及色织、印染、针织、毛纺等多个领域，宁波雅戈尔 日中纺织印染有限公司产品供不应求，2004 年实现净利润 3,653.86 万元。纺织 城的投产不仅为公司提供了新的利润增长点，而且会逐步形成集“纺织－服装－ 零售”为一体的产业链，强化公司的核心竞争力。 （1）报告期主营业务收入和主营业务利润构成情况 1）按行业 行业 营业收入（万元） 营业毛利(万元) 服装 186,959.80 78,725.38 房地产 158,858.81 55,356.83 纺织 34,939.47 7,070.29 2）按产品（主导产品） 产品 产品销售收入（万元） 产品销售成本（万元） 毛利率（％） 西服 67,116.78 32,929.34 50.94 衬衫 59,128.68 30,084.85 49.12 3）按地区 地区 营业收入(万元) 营业毛利(万元) 境内 320,883.82 133,653.65 境外 94,637.27 15,243.47 （2）主要产品市场占有率情况 主要产品简介 衬衫。“雅戈尔”衬衫是公司的主导产品之一，被国家质量监督检验检疫总局 授予产品质量免检证书，被中国名牌战略推进委员会授予“中国名牌产品”称号。 西服。“雅戈尔”西服是公司另一主导产品，被国家质量监督检验检疫总局 授予产品质量免检证书，被中国名牌战略推进委员会授予“中国名牌产品”称号。 西裤。“雅戈尔”西裤被国家质量监督检验检疫总局授予产品质量免检证书， 26 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 被中国名牌战略推进委员会授予“中国名牌产品”称号。 根据中华全国商业信息中心的统计，2004 年“雅戈尔”衬衫平均相对综合 市场占有率为 10.96%，已连续十年居同行业第一位；2004 年“雅戈尔”西服平 均相对综合市场占有率为 11.64%，已连续五年居同行业第一位。 2004 年 10 月，“雅戈尔”被首届中国青年服装时尚周组委会评为“2004 年 中国青年最喜爱的服装品牌”。 （3）报告期内，公司主营业务盈利能力与前一报告期没有大的变化。 4、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）宁波雅戈尔西服厂是公司的全资企业，注册资本 6,500 万元，主要从 事西服的设计与加工，主要产品为“雅戈尔”西服。2004 年末，该公司总资产 52,811.86 万元，报告期实现净利润 8,819.13 万元。 （2）宁波雅戈尔衬衫有限公司，注册资本 8,000 万港元，公司控股 75%， 主要从事衬衫的生产、加工，主要产品为“雅戈尔”衬衫。2004 年末，该公司 总资产为 15,848.63 万元，报告期实现净利润 2,234.76 万元。 （3）宁波雅戈尔置业有限公司是公司的全资企业，注册资本 12,800.00 万 元 ，主要从事公寓、别墅、住宅、写字楼及其配套的商业服务设施的开发、销 售和出租等。2004 年末，该公司总资产 416,563.99 万元，报告期实现净利润 28,578.23 万元。 （4）宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司，注册资本 3,750 万美元，公司控 股 60%，主要从事纺织品制造、高档织物的印染及后整理加工。2004 年末，该公 司总资产 79,234.12 万元，报告期实现净利润 3,653.86 万元。 5、主要供应商、客户情况 公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购金额的 7.87%； 前五名客户销售额合计占公司销售总额的 9.14%。 6、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）国内服装市场的竞争更加激烈。国际服装企业已开始冲击公司的内销 市场，同时国内服装品牌不断涌现。对此，公司计划对公司的现有产业链实施有 27 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 效的整合，优化营销网络，推进数字化进程，加大新产品开发力度，维护和提升 雅戈尔的品牌形象，继续保持国内男装市场的领先地位。 （2）后配额时代带来的挑战和机遇。制约服装纺织品出口的配额已于 2004 年年底取消，给公司拓展欧美市场带来很大的空间，预计公司的服装出口将会继 续保持高速增长的势头。但是随着中国服装纺织品出口的大量增加，可能会遭遇 到反倾销等贸易壁垒，从而影响公司产品的出口。对此，公司要及时搜集和了解 相关政策和行业信息，及时作出反应，以适应不断变化的环境。 （二）报告期投资情况 本年度投资额 129,857.46 万元，比去年增加 55,651.19 万元，投资额比上年 增加 75.00%。 1、募集资金的使用情况 报告期内公司可转换公司债券募集资金继续投入使用，截止报告期末，募集 资金已累计完成投入 107,335 万元，占本次募集资金的 92.24％，尚未使用的募 集资金 9,031 万元暂存银行。报告期募集资金使用情况如下： （1）建立 MC 大规模定制生产系统项目。计划投资 10,000 万元，报告期投 入 1,966 万元，累计完成投资 3,114 万元，完成项目进度的 31.14%。公司投资 新建厂房并引进了部分先进的生产设备。 （2）引进欧洲全电脑控制制衣生产悬挂系统技改项目。计划投资 4,700 万 元，报告期投入 718 万元，累计完成投资 3,968 万元，完成项目进度的 84.43%。 公司引进吊挂流水线系统和附属设备，目前公司主要生产线已基本装备电脑悬挂 系统，提高了公司的生产技术装备水平。 （3）引进 CAM 自动裁剪系统技改项目。计划投资 4,600 万元，报告期投入 110 万元，累计完成投资 3,239 万元，完成项目进度的 70.41%。项目引进了先进 的自动裁剪系统设备进行西服、衬衫、西裤和休闲服的生产、加工，提高了产品 的加工水平。 （4）特殊缝纫及立体整烫设备技改项目。计划投资 4,800 万元，报告期投 入 1,584 万元，累计完成投资 4,748 万元，完成项目进度的 98.92%。项目引进 特种缝纫设备和服装整烫设备，从而提高了生产系统对衬衫、西服和休闲服加工 过程中特殊工艺的要求。 28 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 2、非募集资金的投资情况： （1）报告期内，公司出资 6,381.10 万元（折合 768 万美元）向宁波市电力 开发公司收购其持有的宁波长丰热电有限公司 50％的股权。宁波长丰热电有限 公司的产权过户和公司变更手续已办理完成。宁波长丰热电有限公司的注册资本 为 1,200 万美元，其经营范围主要为生产经营电力电量、热量。 （2）报告期内，公司出资 1,241.61 万元（折合 150 万美元）与 Kellwood Asia Ltd.共同组建宁波雅新衬衫有限公司。该公司注册资本 300 万美元，公司持股 50%。该公司主要从事衬衫的制造和加工。 （3）报告期内，公司出资 8,691.17 万元（折合 1,050 万美元）参与对宁波 雅戈尔毛纺织染整有限公司的增资，新股东日本伊藤忠商事株式会社增资 350 万 美元。增资完成后该公司注册资本为 2,000 万美元，公司持股比例仍为 75％。 （4）报告期内，公司出资 2,430 万元参与宁波杭州湾大桥投资开发有限公 司增资，增资完成后，公司的累计出资额为 4,860 万元。 （5）报告期内，公司出资 4,500 万元与公司控股子公司－宁波雅戈尔钱湖 投资开发有限公司共同组建宁波雅戈尔动物园有限公司，该公司注册资本 5,000 万元，公司持股 90％。该公司主要从事动物展览、动物饲养、项目投资、房地 产开发、物业管理等。宁波雅戈尔动物园于 2004 年 4 月对外营业，一期动物园 项目占地 1,900 亩,截止报告期末，累计投入 23,100.70 万元， （6）报告期内，公司出资 450 万元与宁波日报报业集团共同组建宁波东南 商报经营有限公司，该公司注册资本 1,000 万元，公司持股 45％。该公司主要 从事东南商报的广告经营与报纸发行以及相关业务。 （7）报告期内，公司出资 635.90 万元收购宁波市商业银行股份有限公司 635.90 万股股份，公司又出资 15,564.10 万元参与宁波市商业银行的增资。增 资完成后宁波市商业银行注册资本 180,000 万元，公司持股 9.00％。宁波市商 业银行主要从事存款、贷款和结算业务。 （8）报告期内，公司控股子公司－宁波雅戈尔置业有限公司出资 180 万元 参与对宁波建国物业管理有限公司的增资。增资完成后该公司注册资本为 300 万 元，雅戈尔置业的持股比例仍为 90％。 29 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 （9）报告期内，公司控股子公司－宁波雅戈尔领带有限公司出资 82.77 万 元（折合 10 万美元）与巴贝集团有限公司（香港）共同组建嵊州雅戈尔巴贝有 限公司，该公司注册资本 20 万美元，公司持股 50%。该公司主要从事领带的生 产和销售。 （10）报告期内，公司出资 9,000 万元、公司控股子公司宁波雅戈尔置业有 限公司出资 13,000 万元、苏州雅戈尔富宫投资有限公司出资 3,000 万元组建苏 州雅戈尔置业有限公司。该公司注册资本 25,000 万元，主要从事房地产开发经 营、物业管理。 （11）报告期内，公司出资 1,800 万元收购李海江先生持有的宁波甬城房地 产有限公司 60%的股权。该公司注册资本 3,000 万元，主要从事商品房住宅出售、 出租、房屋建设。 （12）报告期内，公司出资 6,207.60 万元（折合 750 万美元）与邹氏国际 有限公司组建宁波雅戈尔环球服饰有限公司，该公司注册资本 1,000 万美元，公 司持股 75%。该公司主要从事服饰、皮革制品及家用纺织品的设计、制造、加工。 （13）报告期内，公司出资 1,867.50 万元（折合 225 万美元）参与重庆雅 戈尔服饰有限公司增资，增资完成后，该公司的注册资本为 500 万美元，公司持 股比例仍为 75%。 （14）报告期内，公司控股子公司－宁波雅戈尔进出口有限公司出资 165.28 万元（折合 20 万美元），组建雅戈尔（美国）有限责任公司，公司持股比例为 100%。该公司主要从事贸易、海外定牌生产代理等。 （15）报告期内，公司控股子公司－宁波雅戈尔环球服饰有限公司出资 5,120 万元向中宝科控投资股份有限公司收购其持有的上海中宝银楼有限公司 60％的 股权，公司控股子公司－宁波雅戈尔服饰有限公司出资 6,080 万元向中宝科控投 资股份有限公司收购其持有的上海中宝银楼有限公司 40％的股权，该公司的股 权过户手续处于办理过程中。 （16）报告期内，公司出资 5,462.49 万元（折合 660 万美元）参与宁波雅 戈尔北方服饰有限公司增资，增资完成后，该公司的注册资本为 1,000 万美元， 公司持股比例仍为 75%。 30 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 （三）报告期财务状况、经营成果和现金流量分析 1、2004 年 12 月 31 日，公司应收账款 21,261.94 万元，较上年末的 12,827.58 万元增加 65.75%，主要原因系公司销售收入增长。 2、2004 年 12 月 31 日，公司其他应收款 15,305.77 万元，较上年末的 3,128.70 万元增加 389.21％，主要原因系公司控股子公司－宁波雅戈尔服饰有限公司和 宁波雅戈尔环球服饰有限公司预付的股权转让款。 3、2004 年 12 月 31 日，公司预付账款 214,251.21 万元，较上年末的 39,507.36 万元增加 442.31%，主要原因系公司控股子公司－宁波雅戈尔置业有限公司的预 付土地款及工程款增加。 4、2004 年 12 月 31 日，公司固定资产净额 332,369.77 万元，较上年末的 253,603.25 万元增加 31.06%，主要原因系在建工程中的雅戈尔纺织城、预付购 房款和动物园转入固定资产。 5、2004 年 12 月 31 日，公司总资产 1,064,211.22 万元，较上年末的 743,199.33 万元增加 43.19％，主要原因系预付账款和固定资产增加。 6、2004 年 12 月 31 日，公司短期借款 280,005.34 万元，较上年末的 111,379.74 万元增加 151.40%，主要原因系公司经营规模扩大、在建工程投入和 土地储备、房产开发投入引起流动资金需求增加。 7、 2004 年 12 月 31 日，公司应付票据 29,546.43 万元，较上年末的 18,393.00 万元增加 60.64%，主要原因系系结算方式调整引起银行承兑汇票和商业承兑汇 票增加。 8、2004 年 12 月 31 日，公司应付账款 39,507.50 万元，较上年末的 24,774.11 万元增加 59.47%，主要原因系公司经营规模扩大引起的应付帐款增加。 9、2004 年 12 月 31 日，公司预收账款 165,044.57 万元，较上年末的 110,104.75 万元增加 49.90％，主要原因系公司控股子公司的预收房产款增加。 10、2004 年 12 月 31 日，公司长期负债 84,804.84 万元，较上年末的 138,584.90 万元减少 38.81％，主要系公司发行的可转换公司债券转股。 11、2004 年 12 月 31 日，公司股东权益 342,092.06 万元，较上年末的 254,715.98 万元增加 34.30％，主要原因系可转换公司债券转股和本年利润增 加。 31 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 12、报告期内，公司主营业务利润 138,412.29 万元，较上年的 95,472.07 万元增加 44.98%，主要原因系公司房地产业务和纺织业务收入增加。 13、报告期内，公司净利润 55,786.32 万元，较上年的 40,018.35 万元增加 39.40%，主要原因系主营业务利润增加。 14、报告期内，公司经营活动的现金流量净额为 190,073.58 万元，较上年 的 33,314.33 万元增加 470.55%，主要原因系公司经营规模扩大导致销售商品、 提供劳务收到的现金增加。 15、报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额为-307,036.16 万元，较 上年的-91,435.68 万元增加流出 235.79%，主要原因系报告期投资额较上年增 加。 16、报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额为 112,335.41 万元，较 上年的 92,535.51 万元增加 21.40%，主要原因系公司借款收到的现金增加。 （四）2005 年业务发展计划 1、发挥产业链的协同效应。将公司的市场营销、服装生产和纺织面料的开 发紧密结合，共同开发市场需要的产品，增强公司的核心竞争力。 2、进一步提升雅戈尔品牌。加大对雅戈尔品牌的投入，充分发挥雅戈尔品 牌和营销网络的作用，保持国内男装市场的龙头地位，实现销售的稳定增长。 3、做大做强房地产业务。整合公司控股的 3 家房地产公司，加大投入力度， 通过精品楼盘的开发和配套服务，打造雅戈尔置业的品牌。 4、实现纺织产业的快速增长。纺织城硬件投入基本完成后，要不断完善内 部管理，加强产品研发和市场营销，逐步打造雅戈尔纺织品牌，成为公司新的增 长点。 5、积极开拓国际市场。把握纺织品配额取消的机遇，调整市场和产品结构， 在稳定日本市场的同时，积极开拓欧美市场，保持外贸的高速发展。 （五）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内召开了九次董事会会议 32 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 四届十三次董事会会议于 2004 年 2 月 27 日召开，会议审议并形成了如下决 议： （1）审议通过了公司 2003 年度董事会工作报告 （2）审议通过了公司 2003 年度财务报告 （3）审议通过了公司 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 （4）审议通过了公司 2003 年年度报告和报告摘要 （5）审议通过了关于安永大华会计师事务所有限公司 2003 年度报酬的议案 （6）审议通过了关于续聘安永大华会计师事务所有限公司为公司审计机构 的议案 （7）审议通过了关于修改公司章程的议案 （8）审议通过了关于变更董事会部分成员的议案 （9）审议通过了关于新增变更董事会部分成员的议案 （10）审议通过了关于独立董事候选人提名的议案 （11）审议通过了关于召开公司 2003 年度股东大会的议案 四届十四次董事会会议于 2004 年 4 月 23 日召开，会议审议并通过了公司 2004 年第一季度报告。 四届十五次董事会会议于 2004 年 4 月 27 日召开，会议审议并形成了如下决 议： （1）审议通过了公司关于增资宁波雅戈尔毛纺织染整有限公司的议案 （2）审议通过了公司关于出资设立宁波东南商报经营有限公司的议案 （3）审议通过了公司受让宁波长丰热电有限公司股权的议案 四届十六次董事会会议于 2004 年 4 月 28 日召开，会议审议并形成了如下决 议： （1）审议通过了关于对宁波雅戈尔置业有限公司国有土地使用权出让合同 进行确认的议案 （2）审议通过了关于修改公司章程的议案 （3）审议通过了关于召开公司 2004 年第 1 次临时股东大会的议案 四届十七次董事会会议于 2004 年 8 月 11 日召开，会议审议并形成了如下决 议： 33 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 （1）审议通过了关于出资组建苏州雅戈尔置业有限公司（暂定名）的议案 （2）审议通过了关于出资组建宁波雅戈尔环球服饰有限公司的议案 （3）审议通过了关于增资重庆雅戈尔服饰有限公司的议案 （4）审议通过了关于收购宁波甬城房地产有限公司股权的议案 四届十八次董事会会议于 2004 年 8 月 20 日－8 月 23 日召开，会议审议并 形成了如下决议： （1）审议通过了公司 2004 年半年度报告及报告摘要 （2）同意李国宏先生因工作原因辞去公司董事职务 四届十九次董事会会议于 2004 年 9 月 22 日－9 月 24 日召开，会议审议通 过了关于对宁波雅戈尔置业有限公司国有土地使用权出让合同进行确认的议案。 四届二十次董事会会议于 2004 年 10 月 16 日召开，会议审议并形成了如下 决议： （1）审议通过了关于转让宁波雅戈尔福村制衣有限公司等四家公司股权的 议案 （2）审议通过了关于出资参与宁波市商业银行增资扩股的议案 （3）审议通过了关于更换会计师事务所的议案 四届二十一次董事会会议于 2004 年 10 月 23 日－10 月 25 日召开，会议审 议并通过了公司 2004 年第三季度报告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 实施 2003 年度利润分配和资本公积金转增股本方案。公司董事会于 2004 年 4 月 12 日在《中国证券报》 、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《雅戈尔 集团股份有限公司 2003 年度利润分配及准备公积金转增股本实施公告》，根据公 司 2003 年度股东大会决议，以股权登记日股份总数 619,406,313 股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税）并按 10：7 的比例进行资本公积 金转增股本。股权登记日为 2004 年 4 月 15 日，除息日为 2004 年 4 月 16 日，现 金红利发放日为 2004 年 4 月 22 日。 34 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 （六）本次利润分配预案 经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，公司 2004 年度按母公司实现 的净利润 577,537,017.56 元进行分配，提取 10％的法定公积金 57,753,701.76 元， 提取 5％的法定公益金 28,876,850.88 元，加上年初未分配利润 1,062,269,786.54 元 ， 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 1,553,176,251.46 元 ， 减 去 2003 年 度 分 红 309,703,156.50 元，未分配利润为 1,243,473,094.96 元。 公司第四届董事会第二十二次会议提出以下利润分配预案：以公司 2004 年 度分红派息股权登记日收市后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利 2.50 元（含税），由于公司可转换公司债券处于转股期，现金红利的金额目前 无法确定，剩余利润结转下年度。以公司 2004 年度分红派息股权登记日收市后 的总股本为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。 以上利润分配预案尚须提交公司股东大会审议。 （七）其他事项 1、本年度继续选定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为公司 信息披露报刊。 2、上海立信长江会计师事务所有限公司关于公司控股股东及其他关联方占用 资金情况的专项说明 根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》，上海立信长江会计师事务所对此出具了专项说明。根 据专项说明，截至 2004 年 12 月 31 日，公司不存在关联方违规占用资金的情况。 3、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》，对雅戈尔集团股份有限公司的对外担保情况进行了认 真的检查和落实，现就有关问题说明如下： 经我们认真核查，公司严格遵守《公司章程》和《董事会议事规则》的有关 规定，严格控制对外担保风险，没有为公司控股股东和除合并范围内的控股子公 司以外的其他关联方提供担保。公司 2003 年度股东大会已通过了关于修改公司 章程的议案，规定公司“不得直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象 35 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供具有实际承担能力的反担保，对 外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50％。 ” 。截止 2004 年 12 月 31 日，公司不存在违规担保。 4、或有事项 （1）截止 2004 年 12 月 31 日，公司的控股子公司宁波雅戈尔置业有限公司 为商品房承购人提供银行住房按揭贷款担保，余额为 107,880.64 万元。 （2）公司于 2003 年 4 月 3 日发行可转换公司债券，中国银行宁波市分行、 中国农业银行宁波市分行、广东发展银行杭州分行和宁波市商业银行联合提供连 带责任保证担保，公司以中信证券股份有限公司股权帐面价值人民币 320,000,000.00 元 、 苏 州 雅 戈 尔 富 宫 投 资 有 限 公 司 股 权 帐 面 价 值 人 民 币 107,431,133.24 元、存货帐面净值人民币 201,756,927.49 元、固定资产账面价 值人民币 478,727,363.38 元及土地使用权摊余价值人民币 37,367,250.35 元提 供反担保。（抵押登记手续处于办理过程中） 36 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 八、监事会报告 公司监事会依照《公司法》和《公司章程》赋予的权利，本着对全体股东负 责的态度，认真履行职权，列席各次董事会会议，对公司财务以及公司董事和高 级管理人员履行职责进行监督，维护公司及股东的合法权益。 （一）报告期内监事会会议情况 报告期内召开了三次监事会会议。 四届六次监事会会议于 2004 年 2 月 27 日召开，会议审议并形成了如下决议： 1、审议通过了公司 2003 年年度报告及年度报告摘要 2、审议通过了公司 2003 年度监事会工作报告 3、审议通过了关于变更监事会部分成员的议案 四届七次监事会会议于 2004 年 8 月 23 日召开，会议审议通过公司 2004 年 半年度报告及报告摘要。 四届八次监事会会议于 2004 年 10 月 25 日召开，会议审议通过了公司 2004 年第三季度报告。 （二）监事会对公司 2004 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 公司 2004 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所 股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》进行规范运作，决策程序合法。 公司建立了完善的内部控制制度，并通过审计部独立行使审计职能，保护公 司股东的利益。 公司董事、高级管理人员在履行职务时，没有违反法律、法规、公司章程， 也没有损害公司或股东利益的行为。 2、公司 2004 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，上海 立信长江会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正 的。 37 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 3、公司的可转换公司债券募集资金大部分已按计划完成投入，募集资金项 目进展顺利，对公司完善产业链、提升核心竞争力起到了重要作用。 4、公司收购、出售资产交易价格合理。没有任何高级管理人员或掌握公司 内幕信息的人员进行内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行 为。 5、关联交易主要是公司控股子公司与公司联营企业之间产品供销，关联交 易程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股 东的利益。 38 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 九、重要事项 （一）本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况、进程及对 公司财务状况和经营成果的影响： 1、报告期内，公司收购宁波长丰热电有限公司 50％的股权。（详见本报告 七（二）2（1）） 2、报告期内，公司收购宁波市商业银行股份有限公司 635.90 万股股份。（详 见本报告七（二）2（7）） 3、报告期内，公司收购宁波甬城房地产有限公司 60%的股权。（详见本报告 七（二）2（11）） 4、报告期内，公司将持有的宁波雅戈尔福村制衣有限公司、宁波雅戈尔福 村制服有限公司、宁波雅戈尔福村时装有限公司各 31%的股权转让给中基宁波对 外贸易股份有限公司，双方原先协商的转让价格为 1,535.87 万元，由于在履行协 议过程中发现三家公司资产与实际有较大差异，本着实事求是原则，协议双方对 三家公司的财务数据进行重新核实，对部分没有价值的存货和无法回收的应收款 予以核销，并拟根据最终确定的净资产值重新签署协议，最终确定股权转让价格 为 1,084.22 万元。 公司将持有的宁波雅戈尔牛仔服饰有限公司 75%的股权转让给中基宁波对 外贸易股份有限公司，股权转让价为 150 万美元折合人民币 1,241.625 万元。 5、报告期内，公司将持有的宁波雅戈尔福村制衣有限公司、宁波雅戈尔福 村制服有限公司、宁波雅戈尔福村时装有限公司各 21%的股权转让给宁波中圣贸 易有限公司，股权转让价格为 769.45 万元。 6、报告期内，公司将持有的浙江广博集团 5％的股权以 717.46 万元的价格 转让给王君平先生。 （三）关联交易事项 39 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 1、购销商品: 报告期内，公司的控股子公司向参股公司宁波宜科科技实业 股份有限公司采购服装辅料等货物 1,193.72 万元，以上关联交易按市场价格定 价，没有损害公司的利益，对经营成果与财务状况的影响不大。 2、股权转让 报告期内，公司出让宁波雅戈尔福村制衣有限公司、宁波雅戈尔福村制服有 限公司、宁波雅戈尔福村时装有限公司各 31%的股权，公司出让宁波雅戈尔牛仔 服饰有限公司 75%的股权（详见本报告九（二）4） 3、债权债务： 报告期末，公司应付宁波宜科科技实业股份有限公司 199.43 万元，以上应 付帐款系进行购销商品关联交易形成的经营性应收应付款项。 （四）其他重大合同及其履行情况。 1、报告期内，公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承 包、租赁本公司资产事项。 2、报告期内，公司为合并报表范围内的控股子公司经营活动所需要的银行 借款和信用证（注：信用证担保的原币为外币，已按报告期末牌价折算为人民币） 提供担保，共 7 笔，合计金额为 5,512.55 万元，具体如下： 被担保单位名称 担保类型 金额（万元） 期 限 宁波雅戈尔西服厂 银行借款担保 1,000 2004.11.02－2005.11.02 宁波雅戈尔西服厂 银行借款担保 2,000 2004.11.02－2005.11.02 宁波雅戈尔西服厂 银行借款担保 2,500 2004.11.02－2005.11.02 宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司 信用证担保 5.89 2003.04.08－2004.12.30 宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司 信用证担保 0.23 2003.09.15－2004.12.10 宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司 信用证担保 4.89 2003.11.10－2004.12.30 宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司 信用证担保 1.54 2003.09.28－2004.12.15 各项担保合计 5,512.55 3、报告期内，公司的控股子公司宁波雅戈尔置业有限公司通过公开拍卖竞 得苏园土拍（2004）03、苏园土拍（2004）04 和苏园土拍（2004）05 地块的国 有土地使用权，并已签订三笔国有土地使用权出让合同，三块土地面积分别为 97,969.37 平方米、79,074.88 平方米和 78,495.12 平方米，出让金额分别为 60,200 万元、41,100 万元和 40,000 万元。（具体内容详见公司董事会 2004 年 4 月 30 日 40 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的公告） 4、报告期内，公司的控股子公司宁波雅戈尔置业有限公司通过公开拍卖竞 得鄞州区下应街道殷家坑村潘火片 5 号居住地块的国有土地使用权，并已签订国 有土地使用权出让合同，土地面积为 102,498 平方米，出让总金额为 46,892.835 万元。（具体内容详见公司董事会 2004 年 9 月 28 日在《中国证券报》 、《上海证 券报》和《证券时报》上刊登的公告） 5、报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。 （五）公司或持股 5%以上股东未在指定信息披露报纸和上交所网站披露承 诺事项。 （六）本年度公司聘请上海立信长江会计师事务所有限公司为公司财务的审 计机构。 经本公司第四届董事会第二十次会议决议，聘请上海立信长江会计师事务所 有限公司担任公司 2004 年度财务报告的审计机构，不再聘任安永大华会计师事 务所有限责任公司为公司 2004 年度财务报告的审计机构。本报告期支付上海立 信长江会计师事务所有限公司年度报告审计费用 150 万元，差旅费由会计师事务 所承担，应付未付费用 150 万元。 以上对审计机构的聘请尚须公司股东大会确认。 （七）报告期内公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监 会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （八）其他事项 1、2004 年 3 月，公司技术中心被国家发展和改革委员会、财政部、海关总 署和国家税务总局确认为“国家认定企业技术中心”。 2、2004 年 9 月，公司被国家质量监督检验检疫总局授予“2004 年全国质量 管理先进企业”称号。 41 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 3、报告期内，公司控股子公司－宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司引入了 新股东并实施了增加注册资本，KELLWOOD ASIA LIMITED 和宁波盛泰纺织厂成为 该公司的股东，该公司的注册资本增加到 3,750 万美元，公司的持股降低到 60%。 4、报告期内，公司持股 40％的联营企业－宁波雅戈尔天虹服饰有限公司， 经投资各方协商，决定实施清算。经审计，清算终结日该公司的所有者权益为 878.63 万元，按各出资方的投资比例进行分配，公司分得 351.45 万元。 5、报告期内，公司持股 45％的联营企业－宁波雅戈尔公务服装有限公司， 经投资各方协商，决定实施清算。经审计，清算终结日该公司的所有者权益为 494.11 万元，按各出资方的投资比例进行分配，公司分得 222.35 万元。 6、报告期内，公司控股子公司宁波英利服装有限公司更名为宁波雅戈尔北 方服饰有限公司。 42 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 十、财务报告 （一）审计报告。 公司财务会计报告已经上海立信长江会计师事务所有限公司审计并出具了 标准无保留意见的审计报告。 43 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 审 计 报 告 信长会师报字(2005)第 10254 号 雅戈尔集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“贵公 司” ）2004 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表、2004 年 度的利润及利润分配表和合并的利润及利润分配表，以及 2004 年度 现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理 当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表 发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以 合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础 上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报 表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整 体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业 会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及 2004 年度的经营成果和现金流量。 上海立信长江会计师事务所有限公司 中国注册会计师 李海兵 吕秋萍 地址：中国·上海 二 OO 五年二月二十五日 44 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年度会计报表附注 一、公司简介： 公司系 1993 年经宁波市体改委以“甬体改（1993）28 号”文批准，由宁波 盛达发展公司和宁波青春服装厂等发起并以定向募集方式设立的股份有限公司。 公司设立时总股本为 2,600 万股，经 1997 年 1 月至 1998 年 1 月的两次派送红股 和转增股本，公司总股本扩大至 14,352 万股。1998 年 10 月 12 日，经中国证券 监督管理委员会以“证监发字（1998）253 号”文批准，公司向社会公众公开发 行境内上市内资股（A 股）股票 5,500 万股并上市交易。1999 年 4 月，按 10:3 比例以资本公积金转增股本，转增后公司总股本为 25,807.60 万股。 2000 年 3 月 23 日，经 1999 年度股东大会决议通过并报经中国证券监督管理委员会“证监 公司字（2000）55 号”文批准，以 1999 年年末总股本为基数，按 10:3 比例向全 体股东实施配股（其中发起人法人股和公司法人股可配售部分由发起人法人股和 公司法人股股东书面承诺放弃认购），配股后总股本增至 28,404.7526 万股。2000 年 8 月 17 日，经公司三届董事会第五次会议决议和 2000 年 9 月 12 日临时股东 大会决议通过，实施了 2000 年中期资本公积金转增股本方案：以 2000 年配股后 的总股本为基数，按 10:10 比例向全体股东用资本公积金转增股本，转增后公司 总股本增至 56,809.5052 万股。上述配股和资本公积金转增股本业经大华会计师 事务所有限公司验证并分别出具“华业字（2000）1024 号”和“华业字（2000） 1141 号”验资报告。2000 年 9 月 25 日由宁波市工商行政管理局换发企业法人营 业执照，注册号 3302001000611，法定代表人李如成。经公司第四届董事会第十 三次会议决议和 2004 年 4 月 2 日公司 2003 年度股东大会决议通过，实施了按 10:7 比例向全体股东用资本公积金转增股本，公司转增股本和可转换公司债券转 股后，公司 2004 年 12 月 31 日的股本增至 107,726.8326 万股，上述资本公积转 赠股本和可转换公司债券转股业经安永大华会计师事务所有限责任公司和上海 立信长江会计师事务所有限公司验证并分别出具“安永大华业字（2004）第 842 号”和“信长会师报字（2005）第 10263 号”验资报告。 公司经济性质：股份有限公司；所属行业：制造业。 经营范围：服装制造、技术咨询、房地产开发、项目投资、仓储运输、针纺 织品、进出口业务。 公司主要产品为“雅戈尔”系列衬衫、西服以及其他服饰；雅戈尔东湖花园等 房地产项目。 公司 2004 年 5 月收购宁波长丰热电有限公司 50％股权，本年纳入合并范围， 主营业务增加了电力电量及热量的销售。 45 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 （一）会计制度 执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。 （二）会计年度 公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 （三）记帐本位币 采用人民币为记帐本位币。 （四）记帐基础和计价原则 以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 （五）外币业务核算方法 外币业务按业务发生当月月初的中国人民银行公布的人民币市场汇价（中间 价）作为折算汇率，折合成人民币记帐，月末外币帐户余额按月末市场汇价（中 间价）折合成人民币金额进行调整。外币专门借款帐户年末折算差额，在所购建 固定资产达到预定可使用状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建 工程成本，属于筹建期间的计入长期待摊费用、其余的外币帐户折算差额均计入 财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。 （六）现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流 动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金 等价物。 （七）短期投资核算方法 1、取得的计价方法 取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领 取的债券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以 应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价值；非货币性交易换入的短期投资，以 换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价值。 46 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 2、短期投资跌价准备的计提 中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备，并按单 项投资为基础计提跌价损失准备。 3、短期投资收益的确认 短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减 投资成本或相关应收项目。 （八）坏帐核算方法 1、坏帐的确认标准 对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因 债务人死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因 债务人逾期未履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照 公司管理权限批准核销。 2、坏帐损失的核算方法 采用备抵法核算，按帐龄分析方法并结合个别认定法估算坏帐损失。 3、坏帐准备的计提方法和计提比例 坏帐准备的计提范围为除内部关联往来款以外的应收账款和其他应收款，对 已有证据表明无法收回的应收款项全额计提坏帐准备。 坏帐准备的具体计提比例如下： 应收款项帐龄 计提比例（％） 1 年以内（含 1 年） 5 1－2 年（含 2 年） 10 2－3 年（含 3 年） 30 3－4 年（含 4 年） 50 4－5 年（含 5 年） 80 5 年以上 100 （九）存货核算方法 1、存货分类为 存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、库存商品（产成品包括库存的 外购商品、自制商品产品、自制半成品等）、在产品、委托加工物资、发出商品、 开发产品、开发成本。 47 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 2、取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的帐面价值为基础确定其 入帐价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价 值。 3、低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法； 包装物采用一次摊销法。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、存货跌价准备的计提方法 中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提 取或调整存货跌价准备。 存货跌价准备按存货类别计提。 6、宁波雅戈尔置业有限公司及宁波甬城房地产有限公司存货的核算方法 购入的土地使用权在尚未投入开发前，作为无形资产核算，并按其有效 年限平均摊销；将土地投入商品房开发时，将土地使用权的账面摊余价 值全部转入开发成本。 期末对开发产品和开发成本按账面成本与可变现净值孰低计价，差额提取存 货跌价准备计入当期损益。 为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用，在开发产品完工之前 计入开发成本，开发产品完工之后而发生的利息等借款费用计入财务费用。 （十）长期投资核算方法 1、取得的计价方法 长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重 组取得债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的帐面价值为基础确定其入帐价 值；非货币性交易换入的股权投资，以换出资产的帐面价值为基础确定其入帐价 值。 2、长期股权投资的核算方法 对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被 投资单位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。 48 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产 份额所确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合 同未规定投资期限的按 10 年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净 资产份额的差额，计入资本公积（股权投资准备） 。2003 年以前发生的股权投资 差额贷差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权投资差额按财会[2004]3 号文处 理。 3、长期投资减值准备的计提 中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资帐面价值的差额，计提长期 投资减值准备。自 2004 年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权 投资差额按财会（2004）3 号文处理。 长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。 （十一）固定资产计价和折旧方法 1、固定资产标准 指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、 单位价值较高的有形资产。 2、固定资产的分类 房屋及建筑物、机器设备、电子设备及家具、运输设备、其他设备。 3、固定资产的取得计价 一般遵循实际成本计价原则计价。 4、固定资产折旧采用年限平均法分类计提。根据固定资产类别、预计使用 年限和预计净残值率确定折旧率。 符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用 年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的 固定资产改良支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间 内，采用年限平均法单独计提折旧。 固定资产类别 预计使用年限 净残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20－30 4％－10％ 3%－4.8% 机器设备 10 4％－10％ 9%－9.6% 电子设备及家具 5 4％－10％ 18%－19.2% 运输设备 5 4％－10％ 18%－19.2% 其他设备 5－10 4％－10％ 9%－19.2% 49 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 5、固定资产减值准备的计提 中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原 因导致其可收回金额低于帐面价值的，按预计可收回金额低于其帐面价值的差 额，计提固定资产减值准备。 固定资产减值准备按单项资产计提。 （十二）在建工程核算方法 1、取得的计价方法 以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用 状态时，转入固定资产核算，尚未办理竣工决算的，按估计价值转帐，待办理竣 工决算手续后再作调整。 2、在建工程减值准备的计提 中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工 程，或在性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工 程，计提在建工程减值准备。 在建工程减值准备按单项工程计提。 （十三）无形资产核算方法 1、取得的计价方法 按取得时的实际成本入帐。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的帐面价值为基础确 定其入帐价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的帐面价值为基础确 定其入帐价值。 2、摊销方法 采用直线法。相关合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的， 按不超过规定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者 均未规定年限的按不超过十年的期限平均摊销。 3、无形资产减值准备的计提 中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受 到重大不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其 帐面价值的差额，计提无形资产减值准备。 无形资产减值准备按单项资产计提。 50 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 （十四）长期待摊费用摊销方法 1、开办费转销方法 在开始生产经营的当月一次计入损益。 2、其他长期待摊费用摊销方法 在受益期内平均摊销，其中： 预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。 可转换公司债券发行费用在债券的存续期间内（3 年）于计提利息时平均摊 销。 （十五）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若 金额较小则直接计入当期损益。 专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条 件：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必 要的购建活动已经开始。 当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本 化。当购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。 当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止 资本化。 普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发 生当期损益。 2、借款费用资本化期间 按季度（半年度、年度）计算借款费用资本化金额。 3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法 每一会计期间利息资本化的金额＝至当年末止购建固定资产累计支出加权 平均数×借款加权平均利率。 允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。 （十六） 应付债券的核算方法 公司发行债券时，按照实际的发行价格总额，计入“应付债券”科目。 可转换公司债券在发行以及转换为股票之前，按一般债券进行处理，当可转 换公司债券持有人行使转换权利时，按可转换的股数与股票面值计算的总额转换 为股本，按债券的账面价值与转换为股本之间的差额计入“资本公积－股本溢 价”，不确认转换损益。可转换公司债券发行费用扣除发行期间冻结资金所产生 的利息收入后的差额，在债券的存续期间内（3 年）于计提利息时平均摊销。 51 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 （十七）收入确认原则 1、销售商品 公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实 施继续管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入 和成本能可靠地计量时，确认营业收入实现。 2、让渡资产使用权 与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同 或协议规定确认为收入。 3、宁波雅戈尔置业有限公司及宁波甬城房地产有限公司收入的确认方法 （1）房地产销售收入的确认原则及方法： A、转让、销售土地和商品房，在土地和商品房已经移交，已将发票结算账 单提交买方，并且符合前述 “商品销售收入”确认的各项条件时，确认销售收 入实现。 B、对土地和商品房采用分期收款销售办法的，按合同规定的收款时间分次 确认收入。 （2）出租收入的确认原则及方法：出租收入在出租合同规定日期收取租金 后确认收入实现。 （十八）所得税的会计处理方法 采用应付税款法。 （十九）合并会计报表的编制方法 1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和 纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业 特殊及子公司规模较小，符合财政部财会二字（1996）2 号《关于合并会计报表 合并范围请示的复函》文件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子 公司所有者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债 务进行抵销，对合并盈余公积进行调整。 2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。 52 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 三、税项 （一）公司主要税种和税率为 税 种 税率 备 注 增值税 17％ 增值税应纳税额 13％ 增值税应纳税额 营业税 5％ 应税营业额 所得税 33％ 应纳税所得额 （二）税负减免 根据《外商投资企业和外国企业所得税法》规定，如下子公司适用 26.40% 所得税税率： 公司名称 免税期 税收减半期 宁波雅戈尔松永制衣有限公司 --- --- 宁波雅戈尔福村制衣有限公司 --- --- 宁波雅戈尔福村制服有限公司 1999 年－2000 年 2001 年－2003 年 宁波雅戈尔服饰有限公司 --- --- 宁波雅戈尔针织服装有限公司 2000 年－2001 年 2002 年－2004 年 宁波英伦服装辅料有限公司 2000 年－2001 年 2002 年－2004 年 宁波雅戈尔时装有限公司 2001 年－2002 年 2003 年－2005 年 宁波雅戈尔衬衫有限公司 2002 年－2003 年 2004 年－2006 年 宁波雅戈尔英成制服有限公司 2002 年－2003 年 2004 年－2006 年 宁波雅戈尔领带有限公司 2002 年－2003 年 2004 年－2006 年 宁波雅戈尔晃立服装水洗有限责任公司 自获利年度起两免三减半 --- 宁波雅戈尔休闲服有限公司 2003 年－2004 年 2005 年－2007 年 宁波雅戈尔职业制服有限公司 2004 年－2005 年 2006 年－2008 年 宁波雅戈尔福村时装有限公司 自获利年度起两免三减半 --- 宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司 2004 年－2005 年 2006 年－2008 年 宁波雅戈尔针织染整有限公司 自获利年度起两免三减半 --- 宁波雅戈尔商标辅料有限公司 2003 年－2004 年 2005 年－2007 年 宁波雅戈尔毛纺织染整有限公司 2004 年－2005 年 2006 年－2008 年 宁波雅戈尔北方服饰有限公司 自获利年度起两免三减半 --- 宁波雅戈尔运动服制造有限公司 自获利年度起两免三减半 --- 宁波雅戈尔牛仔服饰有限公司 自获利年度起两免三减半 --- 宁波雅戈尔童装有限公司 自获利年度起两免三减半 --- 宁波雅戈尔针织内衣有限公司 2004 年－2005 年 2006 年－2008 年 重庆雅戈尔服饰有限公司 自获利年度起两免三减半 --- 宁波雅戈尔环球服饰有限公司 自获利年度起两免三减半 --- 53 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 四、控股子公司及合营企业 （一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围 本公司持股比例 是否合并报 直接持股 被投资单位全称 经营范围 注册资本 公司投资额 间接持股比例 实际持股比例 是否权益法核算 表 比例(%) (%) (%) 宁波雅戈尔西服厂 服装制造 6,500 万 6,500 万 100 --- 100 是 是 宁波雅戈尔服饰有限公司 服装制造 1,300 万美元 975 万美元 75 --- 75 是 是 宁波保税区亚太国际商贸有限公司 国际贸易、转口贸易 125 万 --- --- 100 100 是 是 宁波雅戈尔针织服装有限公司 服装制造 400 万美元 280.4 万美元 70.10 --- 70.10 是 是 宁波雅戈尔松永制衣有限公司 服装制造 100 万美元 65 万美元 65 --- 65 是 是 宁波雅戈尔福村制衣有限公司 服装制造 210 万美元 109.20 万美元 52 --- 52 是 是 宁波雅戈尔福村制服有限公司 服装制造 70 万美元 36.40 万美元 52 --- 52 是 是 宁波市鄞州英华服饰有限公司 服装制造 1,000 万 900 万 90 10 100 是 是 宁波英伦服装辅料有限公司 服装辅料制造 84 万美元 54.6 万美元 65 --- 65 是 是 宁波市鄞州英达纺织后整理有限公司 服饰整理加工 6,225 万 5,602.5 万 90 10 100 是 是 宁波雅戈尔领带有限公司 领带生产加工 500 万港元 375 万港元 75 --- 75 是 是 宁波雅戈尔英成制服有限公司 服装制造 1,000 万美元 750 万美元 75 --- 75 是 是 宁波雅戈尔衬衫有限公司 服装制造 8,000 万港元 6,000 万港元 75 --- 75 是 是 宁波雅戈尔时装有限公司 服装制造 2,716 万港元 2,037 万港元 75 --- 75 是 是 宁波雅戈尔进出口有限公司 进出口业务 8,000 万 7,866.4 万 98.33 1.67 100 是 是 宁波雅戈尔晃立服装水洗有限责任公司 服装印染、整理加工 100 万美元 75 万美元 75 --- 75 是 是 宁波雅戈尔休闲服有限公司 休闲服装的制造加工 200 万美元 150 万美元 75 --- 75 是 是 宁波雅戈尔职业制服有限公司 职业服装的设计制造 200 万美元 150 万美元 75 --- 75 是 是 宁波雅戈尔福村时装有限公司 服饰的制造加工 280 万美元 145.6 万美元 52 --- 52 是 是 苏州雅戈尔富宫投资有限公司 实业投资 9,000 万 8,100 万 90 10 100 是 是 宁波雅戈尔日中纺织印染有限公司 纺织品制造 3,750 万美元 2,249.9 万美元 60 --- 60 是 是 54 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 宁波雅戈尔针织染整有限公司 针织品制造加工 1,600 万美元 1,121.6 万美元 70.1 --- 70.1 是 是 宁波雅戈尔置业有限公司 公寓别墅住宅开发、销售、出租 12,800 万 11,875.84 万 92.78 7.22 100 是 是 宁波中雅软件有限公司 软件开发 1,600 万 1,200 万 75 --- 75 是 是 宁波雅戈尔钱湖置地有限公司 公寓别墅住宅开发、销售、出租 2,600 万 1,820 万 70 30 100 是 是 宁波锦生毛纺织有限公司 毛纺织品、棉纺织品制造加工 300 万 285 万 95 5 100 是 是 宁波雅戈尔商标辅料有限公司 服装丝织商标等设计制造加工 115.08 万美元 74.80 万美元 65 --- 65 是 是 宁波雅戈尔毛纺织染整有限公司 毛纺织品的制造加工设计 2,000 万美元 1,500 万美元 75 --- 75 是 是 宁波雅戈尔北方服饰有限公司 服装服饰的设计制造加工 1,000 万美元 750 万美元 75 --- 75 是 是 (原宁波英利服装有限公司) 宁波雅戈尔运动服制造有限公司 服装服饰的设计制造加工 120 万美元 --- --- 75 75 是 是 宁波雅戈尔牛仔服饰有限公司 牛仔休闲服饰制造加工 200 万美元 150 万美元 75 --- 75 是 是 宁波雅戈尔童装有限公司 童装及其他服装制造加工 200 万美元 130 万美元 65 --- 65 是 是 宁波雅戈尔针织内衣有限公司 针织品服装制造加工 200 万美元 140.2 万美元 70.1 --- 70.1 是 是 重庆雅戈尔服饰有限公司 服装服饰的设计制造加工 500 万美元 375 万美元 75 --- 75 是 是 杭州雅戈尔服饰有限公司 加工销售雅戈尔系列服饰产品 1,000 万元 --- --- 75 75 是 是 宁波雅戈尔钱湖投资有限公司 实业投资、房地产开发等 2,600 万元 2,340 万元 90 10 100 是 是 宁波建国物业管理有限公司 小区及楼宇的物业管理等 300 万元 --- --- 90 90 否 是 宁波长丰热电有限公司 电力电量、热量生产及咨询服务 1,200 万美元 600 万美元 50 --- 50 是 是 宁波雅戈尔动物园有限公司 动物展览、游乐、餐饮等服务 5,000 万元 4,500 万元 90 10 100 是 是 宁波甬城房地产有限公司 商品房住宅出售、出租，房屋建设 3,000 万元 1,800 万元 60 --- 60 是 是 宁波市鄞州甬城物业有限公司 小区内物业管理、房屋租赁 70 万元 --- --- 92.86 92.86 否 是 宁波雅戈尔环球服饰有限公司 服饰、皮革制品等的设计生产等 1,000 万美元 750 万美元 75 --- 75 是 是 苏州雅戈尔置业有限公司 房地产开发经营 25,000 万元 9,000 万元 36 64 100 是 是 雅戈尔（美国）有限责任公司 贸易、海外定牌生产代理等 20 万美元 20 万美元 --- 100 100 否 是 （二）未纳入合并会计报表范围的子公司 子公司宁波建国物业管理有限公司、宁波市鄞州甬城物业有限公司、雅戈尔 （美国）有限公司的资产总额、产品销售收入和利润总额均未达到合并报表相应 指标的 10％而未予以合并。 55 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 （三）本年度合并报表范围的变更情况 与上年相比本年新增合并单位 5 家，原因为： 1、公司本年因投资新设而增加了宁波雅戈尔动物园有限公司、宁波雅戈尔 环球服饰有限公司和苏州雅戈尔置业有限公司。 2、公司本年因收购而增加了宁波甬城房地产有限公司和宁波长丰热电有限 公司（公司为宁波长丰热电有限公司的第一大股东）。 本年合并资产负债表减少合并单位 5 家，原因为： 1、公司本年因股权转让而减少了宁波雅戈尔福村制衣有限公司、宁波雅戈 尔福村制服有限公司和宁波雅戈尔福村时装有限公司，本年合并上述公司的 1－ 12 月损益和现金流量； 2、公司本年因股权转让而减少了宁波雅戈尔牛仔服饰有限公司，本年合并 该公司的 1－10 月损益和现金流量。 3、公司本年因注销而减少了宁波雅戈尔制衣实业有限公司。 （四）报告期内因购买、受让股权而增加控股子公司、合营企业情况 购买子公司名称 购买日 流动资产 长期投资 固定资产 无形资产 其他资产 流动负债 长期负债 宁波长丰热电有限公司 2004.5.10 31,694,659.98 --- 190,872,756.10 13,579,689.24 585,421.79 57,034,244.22 71,150,000.00 宁波甬城房地产有限公司 2004.7.20 308,948,199.74 650,000.00 91,001.02 13,250.00 --- 202,723,561.44 77,000,000.00 购买子公司名称 购买至年末 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 宁波长丰热电有限公司 --- 114,760,068.09 8,169,389.34 7,768,394.42 346,018.83 7,422,375.59 宁波甬城房地产有限公司 --- --- -7,544,567.30 -814,428.13 --- -814,428.13 （五）报告期内出售子公司情况： 出售日 出售子公司名称 流动资产 长期投资 固定资产 无形资产 其他资产 流动负债 长期负债 上年末 宁波雅戈尔福村 --- 19,419,004.19 --- 2,952,140.36 --- --- 3,427,373.94 --- 制衣有限公司 --- 23,330,070.46 --- 3,526,094.34 --- --- 6,528,198.92 --- 56 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 宁波雅戈尔福村 --- 18,862,206.83 --- 3,253,395.82 --- --- 20,818,555.08 --- 制服有限公司 --- 62,882,396.53 --- 8,949,301.84 996,547.21 105,666.92 57,778,762.83 --- 宁波雅戈尔福村 --- 12,830,901.82 11,587,240.00 49,944,208.74 --- 84,000.00 59,493,325.48 --- 时装有限公司 --- 6,889,146.38 11,587,240.00 48,017,477.73 --- --- 43,861,400.79 --- 宁波雅戈尔牛仔 --- 16,432,870.37 --- 10,623,386.70 --- --- 11,056,777.14 --- 服饰有限公司 --- 16,527,758.32 --- --- --- 27,111.68 --- --- 年初至出售日 出售子公司名称 主营业务收入 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润 上年度 宁波雅戈尔福村 --- 208,744.75 -53,225.44 -573,930.20 -68,871.62 -505,058.58 制衣有限公司 --- 1,284,605.49 -85,509.73 -71,305.27 -12,932.66 -58,372.61 宁波雅戈尔福村 --- 45,190,739.22 561,253.76 -7,014,132.45 -841,695.89 -6,172,436.58 制服有限公司 --- 97,913,927.01 11,756,739.49 6,496,604.22 840,238.96 5,656,365.26 宁波雅戈尔福村 --- 40,430,802.72 -1,324,746.74 -7,697,057.95 -923,646.95 -6,773,411.00 时装有限公司 --- 902,004.42 -28,315.25 -543,132.49 --- -543,132.49 宁波雅戈尔牛仔 --- 16,310,844.01 835,730.61 -555,390.07 --- -555,390.07 服饰有限公司 --- --- --- --- --- --- 五、合并会计报表主要项目注释（以下金额单位若未特别注明者均为人民币 元，凡未注明年初数的均为年末数） （一）货币资金 项 目 年末数 年初数 现 金 2,389,516.39 7,260,057.86 银行存款 357,600,802.56 224,183,085.66 其他货币资金 132,098,834.30 167,047,694.51 合 计 492,089,153.25 398,490,838.03 其中美元：外币金额 3,074,319.52 2,364,047.30 折算汇率 8.2765 8.2767 折合人民币 25,444,605.49 19,566,510.29 日元：外币金额 111,880.00 1,251,283.00 折算汇率 0.079701 0.077263 折合人民币 8,916.84 96,677.87 57 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 港币：外币金额 267.14 279,846.84 折算汇率 1.0637 1.0657 折合人民币 284.14 298,232.78 欧元：外币金额 1,395,340.26 74,314.58 折算汇率 11.2627 10.3383 折合人民币 15,715,298.76 768,286,42 瑞士法郎：外币金额 0.20 0.19 折算汇率 7.3158 6.6678 折合人民币 1.46 1.27 （二）短期投资和短期投资跌价准备 年 末 数 年 初 数 项 目 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 国债回购 --- --- 139,902,348.00 --- （三）应收票据 种 类 年末数 年初数 银行承兑汇票 11,608,808.60 8,076,937.00 （四）应收帐款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 帐 龄 占总额 坏帐准备 占总额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 比 例 计提比例 比 例 计提比例 1 年以内 221,875,215.81 99.30% 5% 10,141,322.93 133,777,684.10 98.41% 5% 6,674,635.47 1－2 年 722,789.93 0.32% 10% 72,279.00 808,602.60 0.59% 10% 177,943.81 2－3 年 238,987.19 0.11% 30% 211,781.48 489,726.93 0.36% 30% 153,614.88 3－4 年 288,568.29 0.13% 50% 144,284.14 866,379.69 0.64% 50% 660,377.99 4－5 年 317,332.11 0.14% 80% 253,865.69 --- --- --- --- 合 计 223,442,893.33 100.00% 10,823,533.24 135,942,393.32 100.00% 7,666,572.15 2、年末应收帐款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 86,617,113.44 元，占 应收帐款总金额的 38.76％。 58 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 3、年末应收帐款帐龄在 5 年以下全额计提特殊坏帐准备的金额为人民币 200,121.89 元。 4、对金额较大或帐龄较长的应收帐款不计提坏帐准备的说明 欠款人名称 欠款金额 帐 龄 不计提的理由 宁波市热力有限公司 9,693,960.00 1 年以内 已于 2005 年 1 月 24 日收回 宁波市电业局 9,544,050.00 1 年以内 已于 2005 年 1 月 17 日收回 5、本年度实际冲销的应收帐款 欠款人名称 性 质 冲销金额 冲销理由 是否涉及关联交易 浙江斯多纳制衣有限公司 货 款 2,110,501.20 无法收回 否 其 他 货 款 675,073.19 无法收回 否 6、年末应收帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠 款。 （五）其他应收款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 占总额 坏帐准备 占总额 坏帐准备 帐 龄 帐面余额 坏帐准备 帐面余额 坏帐准备 比 例 计提比例 比 例 计提比例 1 年以内 131,749,330.16 82.37% 5% 994,666.51 20,960,709.49 63.49% 5% 1,120,552.45 1－2 年 17,068,451.33 10.67% 10% 624,683.87 11,457,461.07 34.70% 10% 179,221.70 2－3 年 2,093,728.82 1.31% 30% 628,118.65 228,700.00 0.69% 30% 68,610.00 3－4 年 8,679,848.76 5.43% 50% 4,339,924.38 331,176.36 1.00% 50% 324,658.81 4－5 年 354.001.38 0.22% 80% 300,251.78 10,000.00 0.03% 80% 8,000.00 5 年以上 11,000.00 --- 100% 11,000.00 31,000.00 0.09% 100% 31,000.00 合 计 159,956,360.45 100.00% 6,898,645.19 33,019,046.92 100.00% 1,732,042.96 2、年末其他应收款欠款金额前五名的累计总欠款金额为 138,811,473.02 元， 占其他应收款总金额的比例为 86.78％。 3、年末对金额较大或帐龄较长的其他应收款不计提坏帐准备的说明 欠款人名称 欠款金额 帐 龄 不计提或低比例计提的理由 中宝科控投资股份有限公司 51,200,000.00 1 年以内 股权受让款 上海新世界（集团）有限公司 60,800,000.00 1 年以内 股权受让款 宁波市鄞州区土地储备中心 10,883,000.00 1－2 年 转让土地款 4、本年度核销无法收回的其他应收款人民币 326,422.69 元。 59 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 5、年末金额较大的其他应收款 欠款人名称 金 额 性质或内容 上海新世界（集团）有限公司 60,800,000.00 股权受让款 中宝科控投资股份有限公司 51,200,000.00 股权受让款 宁波华平房地产开发有限公司 12,853,029.04 往来款 宁波市鄞州区土地储备中心 10,883,000.00 转让土地款 6、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位 欠款。 （六）预付帐款 1、帐龄分析 年 末 数 年 初 数 帐 龄 金 额 占总额比例 金 额 占总额比例 1 年以内 2,132,019,591.87 99.51% 394,931,884.02 99.96 1－2 年 10,456,517.98 0.49% 105,299.55 0.03 2－3 年 --- --- 36,399.32 0.01 3 年以上 36,000.00 --- --- --- 合 计 2,142,512,109.85 100.00% 395,073,582.89 100.00 2、年末预付帐款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠 款。 3、年末预付帐款中金额较大的主要为宁波雅戈尔置业有限公司预付土地款 及工程款人民币 2,065,270,517.60 元。 （七）应收补贴款 项 目 金 额 应收出口退税 27,814,321.36 （八）存货及存货跌价准备 年末数 年初数 项 目 帐面余额 跌价准备 帐面余额 跌价准备 原材料 152,865,403.84 --- 130,008,874.72 --- 包装物 216,330.73 --- 899,741.79 --- 低值易耗品 3,043,462.44 --- 300,970.15 --- 库存商品 444,289,294.65 50,491,522.35 397,393,583.67 43,633,937.43 在产品 64,600,644.98 --- 50,347,148.46 --- 发出商品 10,115,237.00 --- 7,103,149.88 --- 委托加工物资 35,636,570.01 --- 7,693,661.92 --- 开发产品 439,133,422.33 175,486.77 79,719,572.21 175,486.77 开发成本 1,519,290,253.66 --- 1,692,420,973.88 --- 合 计 2,669,190,619.64 50,667,009.12 2,365,887,676.68 43,809,424.20 60 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 1、上述存货年末余额中作为反担保抵押的存货帐面价值为人民币 201,756,927.49 元，详见附注八、（三）披露。 2、上述存货年末余额中作为抵押向银行贷款的存货帐面价值为人民币 535,129,573.13 元，详见附注九、（五）披露。 3、其中房地产开发企业存货： （1）开发成本： 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计总投资（亿） 年末数 年初数 东湖花园（二期） 2003.04 2004.12－2005.12 17.2 204,773,159.99 748,632,451.07 海景花园 2004.03 2006.11 5.7 201,756,927.49 165,092,067.20 雅戈尔东湖馨园 2004.07 2007.06 6.1 166,262,274.78 161,502,620.53 雅戈尔都市森林 2004.07 2007.05 11.05 366,735,225.44 349,176,377.05 西湖花园 2004.03 2005.12 6.5 316,153,350.68 268,017,458.03 甬城金大第 2003.01 2005.12 1.98 94,034,134.59 --- 溪林春天 2003.10 2005.12 --- 167,177,898.89 --- 苏州房产 --- --- --- 640,000.00 --- 东钱湖 --- --- --- 1,757,281.80 --- 合 计 --- 1,519,290,253.66 1,692,420,973.88 （2）开发产品： 项目名称 竣工时间 年初数 本年增加 本年减少 年末数 莱茵堡 1995.12 1,531,221.19 --- --- 1,531,221.19 雅戈尔新村 1996.11 80,537.18 --- --- 80,537.18 雅戈尔雅源望江花园 2001.06 683,118.52 --- 203,583.15 479,535.37 雅戈尔滨江大厦 2002.03 3,848,000.00 12,080,000.00 1,184,000.00 14,744,000.00 雅戈尔东海花园 2002.06 3,128,666.32 1,307,589.00 2,547,439.25 1,888,816.07 东湖花园（一期） 2003.11 70,448,029.00 --- 59,169,756.48 11,278,272.52 东湖花园（二期） 2004.12 --- 1,390,370,388.83 985,622,819.83 404,747,569.00 樱花园 1999.12 --- 4,383,471.00 --- 4,383.471.00 合 计 79,719,572.21 1,408,141,448.83 1,048,727,598.71 439,133,422.33 （3）存货跌价准备： 项目名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 雅戈尔雅源望江花园 175,486.77 --- --- 175,486.77 61 雅戈尔集团股份有限公司 2004 年年度报告 （九）待摊费用 类 别 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 年末结存原因 租赁费 --- 8,899,701.40 6,173,309.31 2,726,392.09 按受益期分摊 保险费 220,782.95 2,887,514.52 2,923,787.53 184,509.94 按受益期分摊 修理费 211,756.15 --- 211,756.15 --- --- 营销策划费 --- 8,229,074.00 --- 8,229,074.00 房屋尚未销售 其 他 49,143.01 411,456.86 265,596.81 195,003.06 --- 合 计 481,682.11 20,427,746.78 9,574,449.80 11,334,979.09 （十）长期投资 年末数 年初数 项 目 帐面余额 减值准备 帐面余额 减值准备 长期股权投资 883,950,385.21 --- 668,482,660.83 --- 1、长期股权投资 ： （1）股票投资 股票数量 占被投资公司 初始投资 年末帐面 年初帐面 被投资公司名称 股份类别 （股） 注册资本比例 成 本 余 额 余 额 上海百联集团股份有限公司 法人股 70,702