爱建股份(600643)2008年年度报告

上海爱建股份有限公司 600643 2008 年年度报告 上海爱建股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 10 六、公司治理结构 ..................................................................... 13 七、股东大会情况简介 ................................................................. 15 八、董事会报告....................................................................... 15 九、监事会报告....................................................................... 24 十、重要事项......................................................................... 25 十一、财务会计报告 ................................................................... 33 十二、备查文件目录 .................................................................. 118 1 上海爱建股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人徐风、主管会计工作负责人徐宜阳及会计机构负责人（会计主管人员）徐宁声明：保 证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海爱建股份有限公司 公司法定中文名称缩写 爱建股份 公司法定英文名称 SHANGHAI AJ CORPORATION 公司法定代表人 徐风 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 徐宜阳 董事会秘书联系地址 上海市零陵路 599 号 董事会秘书电话 021-64396600 董事会秘书传真 021-64392118 董事会秘书电子信箱 dongmi@aj.com.cn 公司注册地址 上海市浦东新区泰谷路 168 号 公司办公地址 上海市零陵路 599 号 公司办公地址邮政编码 200030 公司国际互联网网址 http://www.aj.com.cn 公司电子信箱 xinfang@aj.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市零陵路 599 号 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 爱建股份 600643 S 爱建 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 7 月 13 日 公司首次注册地点 上海市浦东南路 1472 号－1482 号 2004 年 8 月 17 日 公司变更注册日期 2008 年 10 月 14 日 公司变更注册地点 上海市浦东新区泰谷路 168 号 企业法人营业执照注册号 310000000000761 税务登记号码 310104132206393 组织机构代码 13220639－3 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市南京东路 61 号 4 楼 2 上海爱建股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 38,494,239.94 利润总额 41,787,113.45 归属于上市公司股东的净利润 16,260,810.60 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -50,536,055.92 经营活动产生的现金流量净额 66,818,386.09 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 41,150,472.74 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 440,010.48 量持续享受的政府补助除外 委托他人投资或管理资产的损益 19,814,892.50 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 25,371,901.54 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,826,418.94 少数股东权益影响额 129,837.07 所得税影响额 -22,936,666.75 合计 66,796,866.52 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比 2006 年 2008 年 2007 年 上年增 调整后 调整前 减(%) 营业收入 1,068,001,885.12 648,278,711.56 64.74 811,864,793.84 760,306,737.07 利润总额 41,787,113.45 403,619,817.41 -89.65 46,016,630.53 52,248,969.71 归属于上 市公司股 16,260,810.60 365,096,566.20 -95.55 27,358,625.08 15,499,848.25 东的净利 润 归属于上 市公司股 东的扣除 -50,536,055.92 -50,785,293.41 0.49 -32,168,308.38 -42,239,341.46 非经常性 损益的净 利润 基本每股 收益（元 0.020 0.793 -97.48 0.059 0.034 ／股） 稀释每股 收益（元 0.020 0.793 -97.48 0.059 0.034 ／股） 3 上海爱建股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经 常性损益 后的基本 -0.062 -0.110 43.64 -0.070 -0.092 每股收益 （元／ 股） 减少 全面摊薄 29.72 净资产收 1.56 31.28 3.31 2.65 个百分 益率（%） 点 减少 加权平均 34.68 净资产收 1.47 36.15 3.36 3.03 个百分 益率（%） 点 扣除非经 常性损益 减少 后全面摊 -4.84 -4.35 0.49 个 -3.89 -7.23 薄净资产 百分点 收益率 （%） 扣除非经 常性损益 增加 后的加权 -4.58 -5.03 0.45 个 -3.95 -8.27 平均净资 百分点 产收益率 （%） 经营活动 产生的现 66,818,386.09 -19,011,006.96 451.47 -148,982,598.44 -135,434,884.31 金流量净 额 每股经营 活动产生 的现金流 0.081 -0.041 297.56 -0.323 -0.294 量净额 （元／ 股） 本年末 2006 年末 比上年 2008 年末 2007 年末 末增减 调整后 调整前 (%) 总资产 2,154,588,820.47 2,704,052,539.12 -20.32 2,878,015,470.08 2,374,719,650.65 所有者权 益（或股 1,043,393,927.47 1,167,098,437.35 -10.60 827,298,134.07 584,486,220.55 东权益） 归属于上 市公司股 东的每股 1.27 2.53 -49.80 1.80 1.27 净资产 （元／ 股） 4 上海爱建股份有限公司 2008 年年度报告 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 比例 行 送 公积金转 比例 数量 其他 小计 数量 (%) 新 股 股 (%) 股 一、有限售 条件股份 1、国家持股 2、国有法人 持股 3、其他内资 持股 其中： 境内 非国有法人 持股 境内 自然人持股 ４、外资持 股 其中： 境外 法人持股 境外 自然人持股 有限售条件 152,335,298 33.07 50,565,413 16,216,078 66,781,491 219,116,789 26.71 股份合计 二、无限售 条件流通股 份 1、人民币普 308,352,666 66.93 138,758,700 154,176,333 292,935,033 601,287,699 73.29 通股 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 无限售条件 流通股份合 308,352,666 66.93 138,758,700 154,176,333 292,935,033 601,287,699 73.29 计 三、股份总 460,687,964. 100 189,324,113 170,392,411 359,716,524 820,404,488 100 数 5 上海爱建股份有限公司 2008 年年度报告 股份变动的批准情况 股权分置改革：上海爱建股份有限公司关于用资本公积金转增股本进行股权分置改革的议案已于 2008 年 1 月 2 日经公司 2007 年第二次临时股东大会暨股权分置改革 A 股市场相关股东会批准通过， 转增比例为 10:3.69865；上海工商界爱国建设特种基金会、上海市工商业联合会同意以各自持有的原 发起人股份应得转增股份合计 40,127,436 股赠与方案实施日登记在册的全体流通股股东，作为非流通 股股东所持非流通股股份获得流通权的对价。流通股股东每持有 10 股流通股将实际获得 5 股的转增股 份。本公司募集法人股股东在本次股权分置改革方案中，既不支付对价也不获得对价。 2007 年度分配: 上海爱建股份有限公司 2007 年度分配方案（草案）已于 2008 年 6 月 27 日经公 司第十七次（2007 年度）股东大会审议通过。转增方案为：以总股本 631,080,375 股为基数，向全体 股东每 10 股转增 3 股，转增后公司股本增至 820,404,488 股。 股份变动的过户情况 股权分置改革：公司股权分置改革资本公积金转增股份已经于 2008 年 1 月 25 日股权登记日由中 国证券登记结算公司上海分公司通过计算机网络，向登记在册的全体股东转增股本。2008 年 1 月 29 日起，原非流通股股东持有的非流通股股份变更为有限售条件的流通股，公司 股票将于当日恢复交易。 2007 年度分配：2008 年 7 月 15 日为股权登记日，2008 年 7 月 16 日为除息日，新增无限售条件 流通股份于 2008 年 7 月 17 日上市流通。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 公司关于用资本公积金转增股本进行股权分置改革的议案经 2008 年 1 月 2 日召开的 2007 年第二 次临时股东大会暨股权分置改革 A 股市场相关股东会批准通过后，2008 年 1 月 25 日由中国证券登记 结算公司上海分公司通过计算机网络，向股权登记日登记在册的全体股东转增股本。公司的股本总数 由股改前的 460,687,964 股变为 631,080,375 股。公司第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会的 持股比例由股改前的 22.65％下降为 16.56％。 公司 2007 年度分配方案（草案）经 2008 年 6 月 27 日召开的第十七次（2007 年度）股东大会审 议通过用资本公积金转增股本方案进行 2007 年度分配，转增方案为：以总股本 631,080,375 股为基数， 向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后公司股本增至 820,404,488 股。各股东的持股比例没有发生变化。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 106,125 户 前十名股东持股情况 股 股东名 东 持股比 持有有限售条件股份 质押或冻结 持股总数 报告期内增减 称 性 例(%) 数量 的股份数量 质 上海工 商界爱 其 国建设 16.56 135,899,134 31,572,126 135,899,134 无 他 特种基 金会 6 上海爱建股份有限公司 2008 年年度报告 上海国 际信托 未 1.35 11,093,342 4,864,013 11,093,342 无 有限公 知 司 国泰君 安－建 境 行－恒 外 1.03 8,482,024 3,914,481 0 无 生银行 法 有限公 人 司 未 刘靖基 0.85 6,989,021 3,324,908 0 无 知 上海市 未 工商业 0.75 6,155,464 1,420,492 6,155,464 无 知 联合会 上海久 未 0.68 5,565,221 2,440,140 5,565,221 无 事公司 知 未 丁鹤寿 0.53 4,380,000 1,501,700 0 无 知 中国银 行－嘉 实沪深 未 300 指 0.51 4,185,110 4,185,110 0 无 知 数证券 投资基 金 上海金 球摩托 未 0.45 3,725,552 3,725,552 0 无 车培训 知 部 上海二 纺机股 未 0.45 3,710,148 1,626,760 3,710,148 无 份有限 知 公司 交通银 行股份 未 有限公 0.45 3,710,148 1,626,760 3,710,148 无 知 司上海 分行 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 国泰君安－建行 －恒生银行有限 8,482,024 人民币普通股 公司 刘靖基 6,989,021 人民币普通股 丁鹤寿 4,380,000 人民币普通股 中国银行－嘉实 沪深 300 指数证 4,185,110 人民币普通股 券投资基金 上海金球摩托车 3,725,552 人民币普通股 培训部 7 上海爱建股份有限公司 2008 年年度报告 上海南方商城 1,777,185 人民币普通股 金永康 1,643,400 人民币普通股 詹明珠 1,573,000 人民币普通股 中国银行－工银 瑞信核心价值股 1,400,000 人民币普通股 票型证券投资基 金 马皖均 1,287,000 人民币普通股 前十名股东中，第 1、3、4、5、7、8 名股东与其他股东之间没有关联关系，且 不属于一致行动人。第 2 名股东上海国际信托投资有限公司是第 10 名股东交通 上述股东关联关 银行上海分行的非控股股东。第 6 名股东上海久事公司是第 2 名股东上海国际信 系或一致行动的 托投资有限公司的非控股股东。未知其他股东之间是否有关联关系或属于一致行 说明 动人。 前十名流通股股东中，第 1、2、3、4、8、9 名股东与其他股东之间没有关联关 系且不属于一致行动人。未知其他股东之间是否有关联关系或属于一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 该部分股份包含爱 建基金会持有的发 起人股 41020224 股和募集法人股 1014896 股。发起 人股占总股本 16.4363%, 获得流 通权后，12 个月内 不上市流通；期满 后，通过证券交易 上海工商界爱国建 1. 135,899,134 2009 年 1 月 29 日 42,035,120 所挂牌交易出售原 设特种基金会 非流通股股份,出 售数量占该公司股 份总数的比例在 12 个月内不得超 过 5％，在 24 个月 内不得超过 10％。 募集法人股占总股 本 0.1237%，获得 流通权 12 个月后 可上市流通 上海国际信托有限 获得流通权后，12 2. 11,093,342 2009 年 1 月 29 日 11,093,342 公司 个月内不上市流通 上海市工商业联合 获得流通权后，12 3. 6,155,464 2009 年 1 月 29 日 6,155,464 会 个月内不上市流通 获得流通权后，12 4. 上海久事公司 5,565,221 2009 年 1 月 29 日 5,565,221 个月内不上市流通 交通银行股份有限 获得流通权后，12 5. 3,710,148 2009 年 1 月 29 日 3,710,148 公司上海分行 个月内不上市流通 上海二纺机股份有 获得流通权后，12 6. 3,710,148 2009 年 1 月 29 日 3,710,148 限公司 个月内不上市流通 8 上海爱建股份有限公司 2008 年年度报告 申银万国证券股份 获得流通权后，12 7. 3,691,596 2009 年 1 月 29 日 3,691,596 有限公司 个月内不上市流通 上海锦江国际实业 获得流通权后，12 8. 3,339,133 2009 年 1 月 29 日 3,339,133 投资股份有限公司 个月内不上市流通 上海兴广实业有限 获得流通权后，12 9. 2,719,253 2009 年 1 月 29 日 2,719,253 公司 个月内不上市流通 上海建岭工贸实业 获得流通权后，12 10. 2,024,933 2009 年 1 月 29 日 2,024,933 有限公司 个月内不上市流通 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 基金管理、资助教育、 上海工商界爱国 科技、公益事业，资 任文燕 100,000,000 1993 年 1 月 8 日 建设特种基金会 助培训现代经营管理 人才。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 9 上海爱建股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 期内 是否在 从公 是否 股东单 司领 变 在公 位或其 取的 性 年 年初持 年末持 股份增 动 司领 他关联 姓名 职务 任期起止日期 报酬 别 龄 股数 股数 减数 原 取报 单位领 总额 因 酬、 取报 （万 津贴 酬、津 元） 贴 （税 前） 2008 年 9 月 24 日～2009 徐风 董事长 男 57 是 18.7 否 年 6 月 26 日 副董事 2006 年 6 月 26 日～2009 陈振鸿 男 58 是 55.2 否 长 年 6 月 26 日 2006 年 6 月 26 日～2009 王仁中 董事 男 76 17,030 33,209 16,179 注 否 否 年 6 月 26 日 2006 年 6 月 26 日～2009 苏霖 董事 男 50 否 是 年 6 月 26 日 2006 年 6 月 26 日～2009 汪宗熙 董事 男 75 否 否 年 6 月 26 日 独立董 2006 年 6 月 26 日～2009 王晓鹏 男 53 否 否 事 年 6 月 26 日 独立董 2006 年 6 月 26 日～2009 曾之杰 男 40 否 否 事 年 6 月 26 日 监事会 2006 年 6 月 26 日～2009 朱成钢 男 51 是 21.4 否 主席 年 6 月 26 日 监事会 2006 年 6 月 26 日～2009 刘利娟 女 56 是 53.1 否 副主席 年 6 月 26 日 2006 年 6 月 26 日～2009 周浩奎 监事 男 73 99,562 194,146 94,584 注 否 否 年 6 月 26 日 2008 年 9 月 24 日～2009 马金 监事 男 39 否 是 年 6 月 26 日 2006 年 6 月 26 日～2009 吴树楠 监事 男 55 1,000 1,950 950 注 是 30.2 否 年 6 月 26 日 2006 年 6 月 26 日～2009 刘 英 监事 女 54 2,180 4,251 2,071 注 是 22.9 否 年 6 月 26 日 董事会 2006 年 6 月 26 日～2009 徐宜阳 男 44 是 53.1 否 秘书 年 6 月 26 日 张慎行 2006 年 6 月 26 日～2008 （已辞 监事 男 63 年 3 月 15 日 职） 倪嘉琦 2006 年 6 月 26 日～2008 （已辞 监事 男 41 年9月5日 职） 注：为股改资本公积金转增以及年度分配公积金转增股本获得。 10 上海爱建股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.徐风：曾任人民银行东京代表处首席代表，人民银行上海分行监管专员，人民银行上海分行党委委 员、副行长，上海银监局党委委员、副局长，中国银行监督管理委员会银行监管三部主任。现任上海 爱建股份有限公司董事长。 2.陈振鸿：曾任中共上海市委委员，上海市静安区区委书记、上海市静安区人大常委会主任。现任上 海爱建股份有限公司党委书记、副董事长，上海海外联合投资股份有限公司副董事长，上海市政协委 员，兼任上海市管理科学学会副会长、上海国际商会副会长、世界贸易中心协会副会长。 3.王仁中：曾任上海爱建股份有限公司总经理、副董事长。现任上海工商界爱国建设特种基金会副理 事长。 4.苏霖：曾任上海市新路达商业集团有限公司总经理，徐汇区外经贸委党组书记、主任。现任上海市 工商业联合会副主席兼秘书长，上海实业（集团）有限公司董事、副总裁，上海海外联合投资股份有 限公司总裁。 5.汪宗熙：曾任上海爱建信托投资公司副总经理。现任上海工商界爱国建设特种基金会副理事长，上 海爱建信托投资有限责任公司董事。 6.王晓鹏：曾任上海万隆众天会计师事务所有限公司董事长。现任万隆亚洲会计师事务所董事长，全 国工商联执委、上海市工商联常委、上海慈善基金会监事。 7.曾之杰：曾任中信泰富有限公司（中国香港）主席助理，华登国际投资集团董事、总经理。现任开 信创业投资有限公司总经理。 8.朱成钢：曾任上海市商委秘书长、上海市经委秘书长。现任上海爱建股份有限公司监事会主席，上 海市静安区人民政府副区长，第十一届全国政协委员。 9.刘利娟：曾任上海爱建股份有限公司纪委书记、上海爱建股份有限公司第四届监事会副监事长。现 任上海爱建股份有限公司纪委书记、监事会副主席。 10.周浩奎：曾任上海爱建股份有限公司董事，副总经理。现任上海工商界爱国建设特种基金会副秘书 长。 11.马金：曾任上海国际信托投资公司投行部副总经理，上海国际集团资产经营公司副总经理，上海国 际集团投资管理有限公司总经理。现任职于上海国际集团。 12.吴树楠：曾任上海爱建股份有限公司计划财务部副经理。现任上海爱建股份有限公司监事、审计部 经理。 13.刘 英：曾任上海爱建股份有限公司人事部副经理，上海爱建股份有限公司监事、工会副主席。 14.徐宜阳：曾任上海爱建股份有限公司副总经理兼董事会秘书，爱建证券有限责任公司董事长。现任 上海爱建股份有限公司董事会秘书，爱建证券有限责任公司党委书记、副董事长，上海爱建信托投资 有限责任公司副董事长。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 上海工商界 王仁中 爱国建设特 副理事长 2002-04 否 种基金会 上海工商界 汪宗熙 爱国建设特 副理事长 2002-04 否 种基金会 上海市工商 副主席兼秘书 苏霖 2002-07 否 业联合会 长 上海工商界 周浩奎 爱国建设特 副秘书长 2007-11 否 种基金会 上海国际集 马金 2009－01 是 团 11 上海爱建股份有限公司 2008 年年度报告 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 上海海外联 陈振鸿 合投资股份 副董事长 2008-06 否 有限公司 中海集运股 汪宗熙 独立董事 2004-04 是 份有限公司 上海实业 （集团）有 董事、副总裁 2008-06 是 限公司 苏霖 上海海外联 合投资股份 总裁 2008-12 是 有限公司 万隆亚洲会 王晓鹏 董事长 1999-10 是 计师事务所 开信创业投 曾之杰 总经理 是 资有限公司 上海市静安 朱成钢 副区长 2007-01 是 区人民政府 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事报酬的决策程序由董事会薪酬与考核委员会拟定方案，经董事会、股东大会审核通过后实 施。高级管理人员报酬的决策程序:由公司人力资源部拟定方案，经主管领导审核，报公司董事会薪酬 与考核委员会审批。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据员工岗位工资等级标准（经职代会审议通过）、年度企业经济效益完成情况及地方财税部门核发 的企业工资总额予以确定。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 张慎行 监事 辞职 倪嘉琦 监事 辞职 2008 年 9 月 24 日，上海爱建股份有限公司 2008 年第一次临时股东大会选举徐风先生为公司董事，选 举马金先生为公司监事。 2008 年 9 月 24 日，上海爱建股份有限公司五届 31 次董事会议推选徐风先生担任第五届董事会董事长。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 496 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 7 销售人员 53 技术人员 58 财务人员 42 行政人员 125 12 上海爱建股份有限公司 2008 年年度报告 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生及以上 29 本科 119 大专 68 高中、中专、中技 67 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期间，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他中国证监会发布的有 关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构的建设，规范公司运作，同时加强信息的披露工作。 公司治理情况主要体现在以下几个层面： 1、股东与股东大会：公司能确保全体股东依法享有法律、行政法规和《公司章程》所规定的合法 权利，保证所有股东能够在遵守相关法律法规和要求的基础上，享有对公司重大事项的知情权与参与 权；公司按照《股东大会议事规则》有关要求召集、召开股东大会。公司聘请具有证券从业资格的律 师对股东大会做现场见证，并出具法律意见书；做到公开合法、充分维护公司利益及广大投资者合法 权益。对股东大会各项决议，公司董事会均能严格执行。 2、控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，严格通过股东大会依法行使出资人权利，没 有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司决策与经营活动；公司已与控股股东在人员、财产、资 产、机构、业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务和自主经营能力；公司董事会、监事 会和内部管理机构能够独立运作，确保公司重大决策能按照规范程序做出。 3、董事和董事会：公司董事会现有董事 7 人，其中独立董事 2 人。董事会人员专业组成合理，为 董事会进行科学、客观、公正决策提供了有利保障。董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董 事会工作细则》开展工作，各位董事熟悉相关法律法规，了解责任、权利、义务，以勤勉、认真负责 的态度出席董事会和股东大会，对所议事项充分表达明确的意见，能根据全体股东的利益忠实、诚信 地履行职责。 4、监事与监事会：公司监事会现有监事 6 人。公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》 所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监事会工作细则》，完 善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和公司利益负责的态度，对公司财务以及公 司董事、公司经理层和其他高级管理人员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标 的顺利实现。 5、信息披露与透明度：公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信息披露、接 听股东来电、接待股东来访和咨询工作。报告期内，公司按照《信息披露制度》和有关法律、法规的 要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法 权益。 6、上市公司专项治理活动情况 根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28 号）和《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字〔2007〕29 号）以及上 海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》（沪证监公司字〔2007〕39 号）等文件 精神，本公司成立了公司治理专项活动领导小组和工作小组，并于 2007 年 4 月开始启动公司治理专项 活动。2007 年 11 月 19 日经五届 19 次董事会议审议通过公司治理整改报告并予以披露。对于自查及 上海证监局现场检查所发现的问题，公司已经积极开展整改工作，并取得初步成效。 2008 年，根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》和上海证监局的相关要求，在公 司治理专项活动领导小组的领导下，启动了进一步推进公司治理专项活动的相关工作。公司五届 28 次董事会议审议通过《上海爱建股份有限公司公司治理整改情况说明》（详见 2008 年 7 月 22 日本公 司 2008－024 临时公告）。 13 上海爱建股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 王晓鹏 11 11 0 0 曾之杰 11 11 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 本公司具有劳动、人事及工资管理方面的独立体系，公司总经理、副总经 人员方面独立情况 理及其他高级管理人员均在本公司领取薪酬，未有在股东单位担任重要职 务的情况。 本公司具有独立的经营管理体系，工业产权、商标、非专利技术等无形资 资产方面独立情况 产均由本公司拥有。 本公司设立了完全独立于控股股东的健全的组织机构体系，公司董事会、 机构方面独立情况 监事会和内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 本公司设立独立财会部门；建立独立的会计核算体系和财务管理制度；独 财务方面独立情况 立在银行开户。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 为增强公司竞争力,加强内部管理，防范风险，提高经济效益,公司长期以来逐步建立了一套内部 管理制度，其中现行有效的内控制度大致可分为以下 8 类： （1）法人治理结构方面的内控制度 主要内容：股东和股东大会制度、董事会制度、监事会制度、上市公司信息披露制度、独立董事制度、 公司总经理及其他高级管理人员制度、审计委员会年报制度等。 （2）资金管理内控制度 主要内容：资金预算、资金结算、资金的安排调配、融资与信用管理、资金监控、资金的风险管理、 合同审核。 （3）投资管理内控制度 主要内容：对外投资业务的决策、重大决策的管理、合同管理、信息管理、产权管理及公司委派董事、 监事和高级管理人员的责任等。 （4）审计管理内控制度 主要内容：审计机构的权限、内部审计工作程序、审后整改、经济效益和财务收支审计、企业变更审 计等。 （5）财务管理内控制度 主要内容： 固定资产管理、资产减值准备和损失处理的内部控制、财务联系人管理、经济担保制度、 财务简报编制、工资总量调控、费用报销制度等。 （6）行政办公内控制度 主要内容：印章管理、文书工作管理、档案管理、办公自动化管理、商标管理、工商事务管理、保密 工作、外事工作、信访工作，以及信息保密和安全控制，网络资源使用控制，计算机设备、计算机机 房、计算机软件和数据信息、计算机网络系统使用与管理制度等。 （7）人事管理内控制度 主要内容：劳动合同内控制度、薪酬制度、奖惩、干部考核、岗位聘任制度、奖金发放内部控制、对 公司委派董、监事及其他干部的管理等。 （8）监察和纪检内控制度 主要内容： 监察机构的职责权限、处分原则、礼品上交制度、外事活动纪律等。 2008 年，公司根据《企业内部控制基本规范》的要求，在内控体系建设、内控制度有效执行、风 险管理等方面进一步开展工作，制订并下发了《关于进一步规范投资管理若干意见的通知》、《关于 14 上海爱建股份有限公司 2008 年年度报告 加强股份公司系统资金管理的通知》、《关于投资企业合同报审的通知》等制度，对投资管理、资金 管理、合同管理等内控制度进行了补充和完善；公司进一步发挥审计部的监督功能和独立性，增强评 价和指导功能，审计部着重开展对下属分子公司的经营、财务审计和内部控制评审等工作，查找问题 并提出完善意见和建议，提高了公司的内控质量。 2008 年，审计部认真履行内部审计职责，全年共实施审计项目 15 项，共提出审计意见及建议 52 条，同时加强专项审核和审后回访工作。 公司将以《企业内部控制规范》的颁布和执行为契机，计划在 2009 年度按照《企业内部控制规 范》的要求,通过评估内部控制现状，采取有效的措施,进一步健全和完善公司的内部控制。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为审计部等的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第十七次（2007 2008 年 6 月 27 日 中国证券报，上海证券报 2008 年 6 月 28 日 年度）股东大会 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年第二次 临时股东大会 暨股权分置改 2008 年 1 月 2 日 中国证券报，上海证券报 2008 年 1 月 3 日 革 A 股市场相 关股东会 2008 年第一次 2008 年 9 月 24 日 中国证券报，上海证券报 2008 年 9 月 25 日 临时股东大会 2007 年第二次临时股东大会暨股权分置改革 A 股市场相关股东会网络投票时间为 2007 年 12 月 27 日、 28 日及 2008 年 1 月 2 日，现场会议时间为 2008 年 1 月 2 日。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 第一部分：报告期内经营活动总体情况的简要分析 一、2008 年经营业务情况 2008 年，公司在全力推进重组、努力化解爱建信托历史遗留问题风险的同时，积极抓好业务的 开展，各项业务平稳运营。按合并报表，全年实现税后利润 1,626.08 万元。 1．重组工作 2008 年，公司全力推进重组工作。2008 年 7 月 7 日，公司与首钢控股（香港）有限公司就战略 合作有关事项签订了框架性协议。但本次战略合作由于客观环境的改变以及信托行业的监管要求而必 15 上海爱建股份有限公司 2008 年年度报告 须进行调整。为此，公司积极寻求新的重组方并展开了实质性的谈判。2009 年 2 月 5 日，公司与富泰 （上海）有限公司签署了《非公开发行股票认股协议》，公司拟以每股 5.88 元的价格，向富泰公司非 公开发行股票 1 亿股。该协议的签订，是公司推进重组取得的重要进展。 同时，公司全面梳理历史遗留问题，并全力开展确权和追索工作，维护公司和公众股东利益，为 化解历史遗留问题和推进重组工作打好基础。 2. 股权分置改革工作 面对特殊的股权结构，公司大股东和公司积极推进股权分置改革工作。上海工商界爱国建设特种 基金会和上海市工商业联合会作为本公司股改动议人，制定股改方案并委托爱建股份董事会于 2007 年 12 月 3 日启动股改程序。2008 年 1 月 2 日，公司 2007 年第二次临时股东大会暨股权分置改革 A 股 市场相关股东会议审议通过股改方案。2008 年 1 月 29 日，公司股改方案实施完毕并恢复交易，完成 了股权分置改革工作。 3．经营业务 爱建信托 大力推进集合资金信托计划发行，全年实现信托业务收入约 3,159.29 万元，比上年增长 146.43%。积极开发单一指定信托项目，全年新增单一指定信托项目 6 个。继续管理好多个存续项目， 共计获得收入 703.70 万元，占全年信托业务净收入的 22.27%。2008 年，爱建信托实现营业收入 4,600.74 万元，信托业务收入 3,159.29 万元，实现净利润 1,700.20 万元。 爱建房产 完成顾村一期 3095 套房源的搭桥。顾村二期 1637 套房源中，1081 套已转为商品房并全部 售出，其余 533 套已完成搭桥。颛桥项目全年累计完成销售 2616 套，累计回笼收储款 12.7 亿元。投 资 6000 万元参股“海联投”，派出管理团队参与“波罗的海明珠”项目的开发建设与管理。取得了周 浦项目住宅部分的开发权。颛桥项目“爱庐世纪新苑”荣获了“2008 年度詹天佑大奖——优秀住宅小 区金奖”。2008 年，爱建房产实现主营业务收入 65,592.79 万元，净利润 4,209.09 万元。 爱建实业 2008 年，公司拟订了爱建实业调整、充实、发展的方案，组建了上海爱建实业有限公司。 爱建实业继续一手抓清理整顿，一手抓增收节支，全年总体实现净利润 515.87 万元。 爱建进出口 2008 年实现主营业务收入 2.84 亿元（其中：内贸收入为 1,232 万元），进出口货物总 值 3,580 万美元，实现净利润 127.18 万元。 爱建香港 由于所持 B 股公允价值下降而产生投资收益亏损，2008 年亏损 187.98 万元。 怡荣公司 2008 年实现营业收入 640.05 万元，净利润 37.70 万元。 4．管理工作 2008 年，公司以财务管理为重点，继续在公司系统实行全面预算和资金集中管理。 认真做好建章立制工作，制定了资金、投资、合同、应急等方面的管理规定，增强了风控力度。 同时，加大了对内部控制健全性和有效性的审计力度，全年共实施内部审计项目 15 项，共提出审计意 见及建议 52 条。 研究制订公司五年发展战略规划。根据公司的发展规划和定位，开展了业务结构调整。完成公司 所持爱建德固赛引发剂有限公司的 23％股权、公司所持西门子数控公司的 13％股权转让工作，拟订了 16 上海爱建股份有限公司 2008 年年度报告 公司所持怡荣家具公司的股权转让方案。还从公司中长期发展的布局着眼，拟订了组建爱建房地产有 限公司的方案，并获得了董事会的审核同意。 二、2009 年工作计划 2009 年，我们要全力以赴，全力开展确权和追索工作，抓紧完成资产重组，彻底化解历史遗留问 题，使公司走上健康发展的轨道。 1．全力推进重组。 当前，虽然公司重组已经取得了进展，但还面临一定困难和不确定性。我们将继续全力推进。 2.进一步完善法人治理结构。 3.提升经济效益。 2009 年，公司要积极开拓业务，千方百计增收，争取实现较好的经济效益。 爱建信托 要全力化解历史遗留问题，积极推进重组。克服困难，积极开拓业务。要管理好存续 项目，同时做好新的项目储备，为业务的正常开展做好准备。要进一步完善风险管理体系，提高资金 营运效率，确保固有资产的保值增值，争取创造良好的经济效益。 爱建房产 要切实加强内部管理，严格按工作规程和规范开展工作。要做好顾村、颛桥项目的收 尾工作。周浦项目要根据市场情况，把握开发节奏，努力扩大销售，回笼资金，增加收入，提高经济 效益。 实业投资和外贸企业 实业公司要继续通过改革、改制，完成实业投资企业的整合，同时要加强 业务的管理和创新，增加经营收入。外贸企业也要在有效控制经营风险的前提下，稳定核心业务和客 户，做好业务，努力提高资产回报率。 4.强化内部管理。 2009 年，我们要以贯彻执行国家五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》为重点，在股份 公司层面并重点选择 1－2 家子分公司，通过采取有力的管理手段和措施，全面建立内控规范，不断加 强股份公司的管控能力，从严治司，严控风险，为重组提供良好的环境。 要继续以执行预算和资金集中管理为重点，建立公司集中财务管理信息系统，加强公司的财务和 资金管理，提高公司的财务管理水平，防范经营和财务风险。要进一步完善对于子分公司的管理，大 力加强资产管理，加强对外投资及投资企业的管理。要加强人才队伍建设，适时引进专业人才，形成 合理的人力资源配置，以满足公司的发展需求。要进一步完善公司法人治理结构及授权体系，加强风 险控制和合规管理等制度建设，进一步夯实企业的内部管理基础。 第二部分：财务部分 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 17 上海爱建股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 减少 25.15 个 工业 18,255,407.83 16,823,399.45 7.84 -32.17 -6.72 百分点 增加 0.38 个 商业 379,555,514.50 346,946,505.47 8.59 -10.06 -10.43 百分点 减少 2.15 个 房地产业 634,877,270.38 532,922,918.84 16.06 299.68 310.21 百分点 增加 1.51 个 物业管理 15,721,872.05 7,731,487.45 50.82 -1.69 -4.62 百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 华东地区 1,059,398,870.81 64.89 香港特别行政区 384,837.25 115.56 2.1 资产负债表主要变动项目 单位：元 项目 期末数 年初数 变动金额 变动幅度（%） 货币资金 461,674,413.73 375,848,839.23 85,825,574.50 22.84% 交易性金融资产 13,227,310.97 3,367,522.37 9,859,788.60 292.79% 应收票据 1,179,544.20 3,114,146.50 -1,934,602.30 -62.12% 预付款项 13,288,898.52 38,133,539.40 -24,844,640.88 -65.15% 存货 514,249,656.74 979,707,045.74 -465,457,389.00 -47.51% 递延所得税资产 6,666,696.64 3,758,127.04 2,908,569.60 77.39% 一年内到期的非流动资产 299,381,400.00 41,000,000.00 258,381,400.00 630.20% 发放贷款及垫款 121,770,000.00 203,944.50 121,566,055.50 59607.42% 可供出售金融资产 61,465,847.87 250,111,419.92 -188,645,572.05 -75.42% 其他非流动资产 72,074,532.22 409,679,640.56 -337,605,108.34 -82.41% 短期借款 290,000,000.00 356,000,000.00 -66,000,000.00 -18.54% 应付账款 24,027,931.45 34,872,943.86 -10,845,012.41 -31.10% 预收款项 27,133,622.18 44,149,199.58 -17,015,577.40 -38.54% 应交税费 10,085,649.42 -8,136,037.18 18,221,686.60 223.96% 其他应付款 661,609,607.38 1,003,359,413.01 -341,749,805.63 -34.06% 股本 820,404,488.00 460,687,964.00 359,716,524.00 78.08% 资本公积 676,535,049.25 1,177,653,112.89 -501,118,063.64 -42.55% 18 上海爱建股份有限公司 2008 年年度报告 变动情况说明： 1）货币资金：爱建房产顾村项目销售资金回笼增加。 2）交易性金融资产：公司购入“浦发银行”股票。 3）应收票据：爱建纸业公司应收票据减少。 4）预付款项：爱建进出口公司内贸业务减少。 5）存货：爱建房产顾村项目开发产品结转至营业成本。 6）递延所得税资产：公司持有交易性金融资产期末市价下降。 7）一年内到期的非流动资产：公司持有的指定用途资金信托到期不满一年，由其他非流动资产转入。 8）发放贷款及垫款：爱建信托公司增加贷款。 9）可供出售金融资产：公司出售部分法人股及法人股期末市价下降。 10）其他非流动资产：公司持有的指定用途资金信托到期不满一年，转入一年内到期的非流动资产。 11）短期借款：公司归还银行借款。 12）应付帐款：爱建房产顾村项目支付工程款。 13）预收款项：进出口公司结转收入。 14）应交税费：爱建房产顾村项目二期实现销售，税费增加。 15）其他应付款：爱建房产顾村项目因与动迁单位结算动迁项目款项而减少。 16）股本和资本公积：股本增加和资本公积减少原因是公司实施股改资本公积金转增股本及 2007 年度 利润分配实施资本公积金转增股本。 2.2 利润表主要变动项目 单位：元 项目 本期数 上年同期数 变动金额 变动幅度（％） 营业收入 1,068,001,885.12 648,278,711.56 419,723,173.56 64.74% 手续费及佣金收入 36,626,949.01 13,221,046.35 23,405,902.66 177.04% 营业成本 917,209,477.92 563,059,502.92 354,149,975.00 62.90% 营业税金及附加 41,748,193.49 13,965,452.70 27,782,740.79 198.94% 资产减值损失 4,805,026.18 29,435,654.10 -24,630,627.92 -83.68% 公允价值变动收益 -14,208,927.32 2,085,325.91 -16,294,253.23 -781.38% 投资收益 72,536,673.49 433,245,976.13 -360,709,302.64 -83.26% 营业外收入 5,206,507.12 8,641,873.47 -3,435,366.35 -39.75% 营业外支出 1,913,633.61 -83,455,471.42 85,369,105.03 102.29% 所得税费用 28,010,549.70 37,312,217.94 -9,301,668.24 -24.93% 净利润 13,776,563.75 366,307,599.47 -352,531,035.72 -96.24% 归属于母公司所有者的净利润 16,260,810.60 365,096,566.20 -348,835,755.60 -95.55% 19 上海爱建股份有限公司 2008 年年度报告 变动情况说明： 1）营业收入：爱建房产顾村项目二期实现销售。 2）手续费及佣金收入：爱建信托公司业务收入增加。 3）营业成本：爱建房产顾村项目二期实现销售,结转成本。 4）营业税金及附加：爱建房产顾村项目二期实现销售，税费增加。 5）资产减值损失：上年为公司对应收款项坏账损失采取更为谨慎的会计估计第一年。 6）公允价值变动收益：公司持有交易性金融资产期末市价下降。 7）投资收益：公司本年出售原法人股减少,权益法核算的爱建证券公司业绩亏损，由此减少公司本年 投资收益。 8）营业外收入：2007 年中泰信托投资有限责任公司关于爱建证券公司部分股权转让协议约定违约， 向公司支付赔款,2008 年无此因素。 9）营业外支出：2007 年公司冲转预计负债，2008 年无此因素。 10）所得税费用：公司本年利润减少，相应的所得税费用减少。 11）净利润：公司投资收益大幅减少。 12）归属于母公司所有者的净利润：公司投资收益大幅减少。 2.3 现金流量表主要变动项目 单位：元 项目 本期数 上年同期数 变动金额 变动幅度（％） 经营活动产生的现金流量净额 66,818,386.09 -19,011,006.96 85,829,393.05 451.47% 投资活动产生的现金流量净额 119,692,011.87 329,221,106.79 -209,529,094.92 -63.64% 筹资活动产生的现金流量净额 -90,074,223.28 -231,363,892.67 141,289,669.39 61.07% 变动情况说明： 1）经营活动产生的现金流量净额：爱建房产顾村项目销售收入增加，导致现金流入增加。 2）投资活动产生的现金流量净额：公司出售法人股数量减少及出售价格下降，导致现金流入减少。 3）筹资活动产生的现金流量净额：公司归还银行借款减少，导致现金流出减少，净额增加。 3、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司根据《企业会计准则》的规定，采用适当的估价方法确定公允价值的取得、计量。估价方法 为：（1）资产或负债等存在活跃市场的，按活跃市场报价确定其公允价值；（2）当活跃市场没有报 价，但最近交易日后经济环境未发生重大变化时，按最近交易的市场报价确定其公允价值；最近交易 日后经济环境发生重大变化时，参考类似资产或负债现行价格或利率，调整最近交易的市场报价，以 确定其公允价值；（3）不存在活跃市场时，采用估值技术确定其公允价值。同时，公司公允价值的计 量接受外部审计的指导和评价。 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以 336.75 -1,420.89 1,322.73 公允价值计量 20 上海爱建股份有限公司 2008 年年度报告 且其变动计入 当期损益的金 融资产 其中：衍 生金融资产 2.可供出 25,011.14 -18,612.21 6,146.58 售金融资产 金融资产小计 25,347.89 -1,420.89 -18,612.21 7,469.31 合计 25,347.89 -1,420.89 -18,612.21 7,469.31 4、持有外币金融资产、金融负债情况 单位：万元 计入权益的累 本期公允价值 本期计提的减 项目 期初金额 计公允价值变 期末金额 变动损益 值 （1） （2） 动 （6） （3） （5） （4） 金融资产 其中：1.以 公允价值计量 且其变动计入 222.39 -177.35 45.04 当期损益的金 融资产 其中：衍 生金融资产 2.贷款和 应收款 3.可供出 售金融资产 4.持有至 到期投资 金融资产小计 222.39 -177.35 45.04 金融负债 5、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 33,747.57 报告期内公司投资额比上年增减数 -1,676.50 报告期内公司投资额增减幅度(%) -4.73 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 上海海外联合投资股份 5.88 有限公司 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 21 上海爱建股份有限公司 2008 年年度报告 2、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 上海海外联合投资股份有 项目尚在进行中，尚未有 6,000.00 已完成投资。 限公司 收益 合计 6,000.00 / / (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 息披露报纸 息披露日期 1. 审议通过《关于转让公司所持宁波市 五届二十 2008 年 2 中国证券报，上 2008 年 2 月 5 金港信托投资有限责任公司壹亿元（人民 二次 月4日 海证券报 日 币）股权的议案》 五届二十 2008 年 2 1. 审议通过《关于参股上海海外联合投 中国证券报，上 2008 年 3 月 3 三次 月 29 日 资股份有限公司的议案》 海证券报 日 1. 审议通过《关于 2007 年工作总结和 2008 年工作要点的报告》2. 审议通过《董 事会工作报告》3. 审议通过《关于调整 应收款项坏帐准备会计政策的报告》4. 审 议通过《公司 2007 年度资产减值准备计 提及核销报告》5. 审议通过《关于调整 已披露的 2007 年期初资产负债表相关项 目及其金额的报告》6. 审议通过《公司 2007 年度财务决算报告》7. 审议通过《公 五届二十 2008 年 4 中国证券报，上 2008 年 4 月 29 司 2007 年度利润分配方案（草案）》8. 审 四次 月 25 日 海证券报 日 议通过《公司 2007 年年度报告》9. 审议 通过《公司 2008 年第一季度报告》10. 审 议通过《关于续聘立信会计师事务所有限 公司担任本公司年报审计工作的议案》 11. 审议通过《关于公司股改相关费用会 计处理的报告》12. 审议通过《关于修改 公司章程的议案》13. 审议通过《独立董 事年报工作制度》14. 审议通过《董事会 审计委员会年报工作规程》 1. 原则通过《爱建实业板块整合及上海 五届二十 2008 年 5 爱建实业有限公司组建方案》2. 审议通 中国证券报，上 2008 年 5 月 28 五次 月 27 日 过《关于召开公司第十七次（2007 年度） 海证券报 日 股东大会的议案》 五届二十 2008 年 6 1. 审议通过《关于转让爱建德固赛（上 中国证券报，上 2008 年 6 月 12 六次 月 11 日 海）引发剂有限公司 23％股权的议案》 海证券报 日 1. 审议通过《关于公司符合非公开发行 股票条件的议案》2. 审议通过《关于公 五届二十 2008 年 7 司向特定对象非公开发行股票方案的议 中国证券报，上 2008 年 7 月 22 七次 月 13 日 案》3. 审议通过《关于公司与首钢控股 海证券报 日 （香港）有限公司签署附生效条件的《非 公开发行股票认股协议》的议案》4. 审 22 上海爱建股份有限公司 2008 年年度报告 议通过《关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次非公开发行股票相关事宜的 议案》5. 审议通过《关于本次非公开发 行股票募集资金使用可行性分析的议案》 6. 审议通过《关于公司变更为外商投资 股份有限公司的议案》7. 审议通过《关 于本次董事会后暂不召开股东大会的说 明》 1. 审议通过《上海爱建股份有限公司公 五届二十 2008 年 7 中国证券报，上 2008 年 7 月 22 司治理整改情况说明》2. 审议通过《上 八次 月 18 日 海证券报 日 海爱建股份有限公司资金占用自查报告》 1. 审议通过《上海爱建股份有限公司 2008 年半年度报告》2. 审议通过《关于 大股东占用上市公司资金情况的核查报 告》3. 审议通过《上海西门子数字程控 通信系统有限公司 13％股权转让的议案》 五届二十 2008 年 8 中国证券报，上 2008 年 8 月 26 4. 审议通过《香港怡荣发展有限公司及 九次 月 22 日 海证券报 日 上海怡荣家具有限公司整体转让方案》5. 审议通过《关于周浦七号地块住宅项目开 发可行性报告》6. 审议通过《上海爱建 股份有限公司分立房地产开发企业的方 案》 1. 审议通过《关于增补徐风先生为第五 届董事会董事的议案》2. 审议通过《关 五届三十 2008 年 9 中国证券报，上 2008 年 9 月 8 于修改《公司章程》的议案》3. 审议通 次 月5日 海证券报 日 过《关于召开公司 2008 年第一次临时股 东大会的议案》 1. 会议经选举，推选徐风先生担任第五 五届三十 2008 年 9 届董事会董事长 2. 会议经审议，决定授 中国证券报，上 2008 年 9 月 25 一次 月 24 日 权徐风董事长代行公司行政管理权，从即 海证券报 日 日起生效 五届三十 2008 年 10 中国证券报，上 2008 年 10 月 1. 审议通过《公司 2008 年第三季度报告》 二次 月 28 日 海证券报 30 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司共召开了三次股东大会，即 2007 年第二次临时股东大会暨股权分置改革 A 股市场相关股 东会议，第十七次（2007 年度）股东大会，2008 年第一次临时股东大会。董事会严格按照公司章程和 相关法规履行职责，认真执行了股东大会审议通过的各项决议。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设审计委员会，原由独立董事 Peter G. BROWN 先生（审计委员会召集人）、独立董事 王晓鹏先生和董事林泽宇先生三人组成，其中 Peter G. BROWN 先生和林泽宇先生分别于 2007 年 8 月 23 日和 8 月 30 日向董事会提交了辞职函，并从 2007 年 10 月 10 日起不再担任公司的独立董事和董事。 由此，审计委员会仅独立董事王晓鹏先生一人,新增董事正在协调之中。 在对公司 2008 年年度财务报告实施审计期间，审计委员会尚未完成人员的增补，独立董事王晓鹏先 生在年报审计前与公司聘请的立信会计师事务所进行了沟通，听取会计师事务所对公司预审情况的报 告，协商确定了本年度财务报告审计的安排，并与年审注册会计师就有关审计事项进行了交流。年报 审计过程中，审计委员会工作小组对审计工作进行了督促，要求会计师事务所在商定的时间内完成审 计工作。在年审注册会计师出具初步审计意见后，王晓鹏先生与立信会计师事务所再次进行沟通，了 解年报审计情况并审阅了公司财务会计报表，建议提交董事会审议。 23 上海爱建股份有限公司 2008 年年度报告 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬与考核委员会，原由独立董事 Stephan F. Newhouse 先生（薪酬与考核委员会 召集人）、董事长查懋声先生、副董事长陈振鸿先生、独立董事包安岚 Peter G. Brown 先生、董事汪 宗熙先生、独立董事曾之杰先生六人组成。其中 Stephan F. Newhouse 先生和查懋声先生已于 2007 年 7 月 20 日向董事会提交了辞职函，从即日起不再担任公司的董事并生效。Peter G. Brown 先生向 董事会提交了辞职函，并已从 2007 年 10 月 10 日起不再担任公司的董事。 2008 年，由于薪酬委员会尚未增补完成，未开展相关活动。目前，新增董事正在协调中。 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 本报告期的盈利未能弥补以前年度亏损。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 2008 年 3 月 18 日召开 2008 年度第五届监事会第 审议通过张慎行先生提出的《辞去公司监事会监 七次会议（通讯表决方式） 事的报告》 讨论公司发展战略规划；预审股份公司 2007 年度 2008 年 4 月 17 日召开 2008 年度第五届监事会第 报告及 2008 年度第一季度报告；审议通过股份 八次会议 公司监事会 2007 年工作总结 2008 年 4 月 25 日召开 2008 年度第五届监事会第 审议通过《上海爱建股份有限公司 2007 年年度报 九次会议 告及 2008 年第一季度报告》 2008 年 8 月 22 日召开 2008 年度第五届监事会第 审议通过《上海爱建股份有限公司 2008 年半年度 十次会议 报告》 审议通过倪嘉琦先生提出的《辞去公司五届监事 2008 年 9 月 5 日召开 2008 年度第五届监事会第 会监事的报告》；审议通过《同意增补马金先生 十一次会议 为公司五届监事会监事、提请股东大会审议表决》 的议案 2008 年 10 月 28 日召开 2008 年度第五届监事会 审议通过《上海爱建股份有限公司 2008 年第三季 第十二次会议 度报告》 2008 年监事会在公司董事会、管理层和各职能部门的支持配合下,履行公司章程赋予的工作职责， 发挥了监督作用，主要工作报告如下。 一、认真履行监督职能 2008 年，监事会共召开六次会议（其中一次为通讯表决方式），列席了 8 次董事会，出席了 3 次股东 大会。听取公司各项重要提案和决议，了解公司各项重要决策的形成过程，依法履行了监事会的知情、 监督及检查职能。监事会对公司 2007 年度报告、2008 年度第一季度报告、2008 年半年度报告及 2008 年第三季度报告等进行了认真的审议并出具了书面意见。 监事会通过列席董事会、参加股东大会等，了解并参与、审议公司重大决策，起到了必要的核审职能 及法定监督作用。 二、围绕公司制定五年发展战略规划工作，积极提出建议 上半年，公司启动了制定五年发展战略规划的工作，监事会组织监事认真参加研讨，结合公司现状及 监事会的职能，积极向公司发展战略规划小组提出了如公司发展战略定位、组织架构体制设计及加强 内控体系建设等有关建议。 三、组织监事参加培训 为加强自身建设，根据上海证监局关于举办 2008 年上海辖区公司董事、监事及控股股东培训班通知的 要求，组织了 5 名监事分期参加，参加率占公司全体监事的 70 %。监事会副主席还参加了全国监事会 制度与工作实务高级研修班。通过培训，监事对上市公司有关的法律法规、相关规定等有了更深的了 解，有助于提高监事的履职能力。 四、依法调整充实监事 根据倪嘉琦监事因个人原因提出辞去监事的请求，监事会在履行倪嘉琦监事离任相关程序的同时，及 24 上海爱建股份有限公司 2008 年年度报告 时与股东方上海国际集团取得联系，并按规定履行了新任监事马金先生任职的相关程序。 五、对公司内部控制的意见和建议 监事会认为：在本报告期内，按照上市公司规范发展的要求，公司内部控制的机制和制度在完整性、 合理性等方面未发现重大缺陷，实际执行过程中未发现重大偏差，在有效性方面未发现重大缺陷。对 所发现的问题及时妥善进行了处置，公司在内部控制活动中所做的工作有一定的成效。主要体现在： 一是增强了内部控制的意识。公司董事会、管理层、职能部门及相关人员认真学习了国家财政部、证 监会、审计署、银监会、保监会联合下发的《企业内部控制基本规范》文件，公司董监事及高级管理 人员均按规定参加了上海证监局举办的企业内部控制基本规范的专项培训。二是不断加强内部控制的 制度建设。在原有基础上，针对法人治理结构、资金管理、投资管理、审计管理、财务管理、行政人 事管理、信息管理、监察和纪检等方面，进一步完善、修订、制定了内部控制的规章制度。三是强化 内部监督，发挥审计部、资管部等职能部门的监管功能。对发现的问题，注重整改，提升了内控的质 量。 监事会关注：公司法人治理结构及内控的执行存在局部的不完善。 监事会建议：为进一步规范上市公司运作，保证公司健康发展，根据国家五部委联合发布《企业 内部控制基本规范》的要求，公司在内控建设方面要加大力度。建议公司管理层依据公司战略发展规 划，拟尽快成立内控职能部门，统筹履行相关职责，进一步健全公司内控的长效机制，建立一套能独 立持续运转的内控监督评价体系，以提高公司的内控质量和强化公司治理，提升公司的价值，增强公 司的竞争能力。 六、监事会对公司 2008 年度工作的总体评价 监事会认为，2008 年度公司在完善法人治理、推进重组、化解历史遗留的风险、强化管理、加强企业 内控、制定五年发展战略规划等方面作了大量工作。公司股东会、董事会、管理层能够按照职权范围 行事，没有违反公司章程规定。公司高级管理人员能够依据相关法律、法规和公司章程规范从业行为， 勤勉履职，没有发现损害公司利益和股东利益的行为。 2009 年，监事会将按照公司章程的有关规定，在促进公司重组发展、风险化解、推动内控规范建 设、提高自身监督水平等方面，更好的履行监事会相关的监督职能，进一步监督、促进公司治理结构 的规范运作，更好的促进公司的新发展。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本公司控股子公司上海爱建信托投资有限责任公司（以下简称：爱建信托）金行系贷款诈骗案的 民事诉讼案（详见 2006 年 8 月 25 日本公司 2006-024 临时公告），上海市第二中级人民法院已开庭审 理并作出一审判决。（详见 2006 年 10 月 25 日本公司 2006－030 临时公告）。此后，被告提出上诉， 上海市高级人民法院对此案进行了审理。2007 年 4 月 22 日，公司接到上海市高级人民法院（2006） 沪高民二（商）终字第 201 号民事判决书和（2006）沪高民二（商）终字第 202 号民事判决书，对此 案作出终审判决。 (详见 2007 年 4 月 28 日本公司 2007-007 临时公告）。 与此同时，与金行系贷款诈骗案有关的后续民事诉讼索赔工作陆续展开。经调解，爱建信托与相 关责任方就金行系贷款诈骗案的若干民事诉讼案达成和解协议，协议共涉及金额总计 133,753,056.25 元（其中：赔付金额 133,373,000 元，案件受理费 380,056.25 元)。至 2009 年 1 月 20 日，爱建信托 已全部收回上述款项。(详见 2009 年 1 月 23 日本公司 2009-006 临时公告）。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 25 上海爱建股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 证 占期末 持有数 序 券 证券代 证券 初始投资金额 期末账面值 证券投 报告期损益 量 号 品 码 简称 （元） （元） 资比例 （元） （股） 种 （％） 股 浦发 1. 600000 24,321,873.95 962,000 12,746,500.00 96.37 -11,575,373.95 票 银行 股 联华 B 2. 900913 167,565.66 130,000 232,786.48 1.76 -922,874.29 票 股 股 二纺 B 3. 900902 169,012.71 205,390 217,582.57 1.64 -850,625.18 票 股 股 大西 4. 600558 6,740.00 1,320 13,041.60 0.10 -16,368.00 票 洋 股 天科 5. 600378 3,128.43 1,402 6,042.62 0.05 -17,679.22 票 股份 股 大连 6. 600593 7,660.00 1,340 7,061.80 0.05 -10,706.60 票 圣亚 股 亚星 7. 600319 8,707.00 1,330 4,295.90 0.03 -7,301.70 票 化学 报告期已出售证券投资损 / / / / 2,943,415.51 益 合计 24,684,687.75 / 13,227,310.97 100% -10,457,513.43 2、持有其他上市公司股权情况 单位：元 占该公 报告 证券代 司股权 报告期所有者权 会计核算 股份 证券简称 初始投资金额 期末账面值 期损 码 比例 益变动 科目 来源 益 （％） 可供出售 600642 申能股份 5,086,146.13 0.09 14,855,200.00 -25,510,781.12 金融资产 可供出售 600082 海泰发展 10,250.00 0.002 25,150.00 -54,750.00 金融资产 可供出售 600665 天地源 781,200.00 0.05 1,036,800.00 -3,074,400.00 金融资产 可供出售 600000 浦发银行 1,269,105.00 0.04 29,945,662.50 -61,847,137.50 金融资产 可供出售 600617 联华合纤 4,200,478.00 1.89 13,136,580.15 -46,567,897.82 金融资产 可供出售 600655 豫园商城 84,300.00 0.01 374,866.88 -635,049.49 金融资产 可供出售 600838 上海九百 61,900.00 0.02 219,542.40 -281,232.00 金融资产 可供出售 600637 广电信息 7,315.68 0.0004 8,295.94 -16,624.12 金融资产 合计 11,500,694.81 / 59,602,097.87 -137,987,872.05 / / 26 上海爱建股份有限公司 2008 年年度报告 3、持有非上市金融企业股权情况 占该 报告期 持有数 公司 会计 所持对 初始投资金额 所有者 股份 量 股权 期末账面值（元） 报告期损益（元） 核算 象名称 （元） 权益变 来源 （股） 比例 科目 动（元） （%） 申银万 长期 国证券 11,500,000.00 0.88 11,500,000.00 股权 有限公 投资 司 上海国 长期 际信托 14,999,200.00 0.40 14,999,200.00 股权 投资公 投资 司 上海银 长期 行股份 930,400.00