华业地产(600240)2008年年度报告

北京华业地产股份有限公司 600240 2008 年年度报告 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 3 二、公司基本情况 ...................................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 4 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 ......................................................... 10 六、公司治理结构 ..................................................................... 13 七、股东大会情况简介 ................................................................. 15 八、董事会报告....................................................................... 16 九、监事会报告....................................................................... 28 十、重要事项......................................................................... 29 十一、财务会计报告 ................................................................... 35 2 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 广东大华德律会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人徐红、主管会计工作负责人许立超及会计机构负责人（会计主管人员）许立超声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 北京华业地产股份有限公司 公司法定中文名称缩写 华业地产 公司法定英文名称 BEI JING HUAYE REALESTATE CO.,LTD. 公司法定英文名称缩写 BJHY 公司法定代表人 徐红 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 燕飞 董事会秘书联系地址 北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 16 层 董事会秘书电话 010－85710735 董事会秘书传真 010－85710505 董事会秘书电子信箱 yanfei@huayedc.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 张雪梅、杜继锋 证券事务代表联系地址 北京市朝阳区东四环中路 39 号华业国际中心 A 座 16 层 证券事务代表电话 010－85710735 证券事务代表传真 010－85710505 证券事务代表电子信箱 zhangxm@huayedc.com 公司注册地址 北京市朝阳区东四环中路 39 号 A 座 16 层 公司办公地址 北京市朝阳区东四环中路 39 号 A 座 16 层 公司办公地址邮政编码 100025 公司国际互联网网址 http://www.huayedc.com 公司电子信箱 hy@huayedc.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.see.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 华业地产 600240 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 10 月 9 日 公司首次注册地点 呼和浩特市诺和木勒大街 54 号 2006 年 1 月 30 日 公司变更注册日期 2008 年 1 月 30 日 2008 年 8 月 7 日 北京市朝阳区延静里中街 3 号院 5 号楼 12A01 公司变更注册地点 北京市朝阳区东四环中路 39 号 A 座 16 层 企业法人营业执照注册号 110000001525295 税务登记号码 110105701462101 组织机构代码 70146210－1 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 广东大华德律会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 3 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 116,606,091.83 利润总额 116,602,926.94 归属于上市公司股东的净利润 97,158,138.85 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 87,186,782.89 经营活动产生的现金流量净额 -744,181,594.06 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 本项目为固定资产处置 非流动资产处置损益 -212,119.96 净损失 子公司深圳市华盛业投 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -106,726.84 资有限公司期初至合并 日的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资 公司进行股票、债券投 产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 2,583,469.64 资及购买银行理财产品 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 取得的收益 公司对外委托贷款取得 对外委托贷款取得的损益 10,817,703.90 的收益 本项目主要为购房客户 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 208,955.07 签约后退房依合同收取 的违约金 少数股东权益影响额 3,859.49 所得税影响额 -3,323,785.34 合计 9,971,355.96 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007 年 本年比上 2008 年 年增减 2006 年 调整后 调整前 (%) 营业收入 533,438,723.35 689,986,103.78 689,986,103.78 -22.69 1,120,275,487.82 利润总额 116,602,926.94 209,664,572.34 209,793,533.57 -44.39 175,130,884.27 归属于上市公司股 97,158,138.85 143,799,424.81 143,803,679.25 -32.43 120,674,776.16 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 87,186,782.89 143,794,783.80 143,798,790.04 -39.37 119,958,531.74 损益的净利润 基本每股收益（元 0.1506 0.4032 0.4032 -62.65 0.3448 ／股） 稀释每股收益（元 0.1506 0.4032 0.4032 -62.65 0.3427 ／股） 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 0.1352 0.4032 0.4032 -66.47 0.3448 （元／股） 全面摊薄净资产收 减少 2.7 4.88 7.58 7.65 16.81 益率（%） 个百分点 减少 加权平均净资产收 5.00 16.26 16.44 11.26 个 18.12 益率（%） 百分点 扣除非经常性损益 减少 3.20 后全面摊薄净资产 4.38 7.58 7.65 16.71 个百分点 收益率（%） 4 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经常性损益 减少 后的加权平均净资 4.48 16.25 16.44 11.77 个 18.02 产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现 -744,181,594.06 -132,699,449.88 -125,463,584.62 460.80 -212,289,707.81 金流量净额 每股经营活动产生 的现金流量净额 -1.15 -0.31 -0.29 270.97 -0.61 （元／股） 2007 年末 本年末比 2008 年末 上年末增 2006 年末 调整后 调整前 减(%) 总资产 3,546,720,360.17 3,170,818,141.51 2,912,974,870.88 11.86 1,387,876,413.93 所有者权益（或股 1,990,800,188.16 1,897,584,255.50 1,887,722,940.87 4.91 735,035,166.74 东权益） 归属于上市公司股 东的每股净资产 3.09 4.41 4.39 -29.93 2.08 （元／股） 根据本公司 2008 年 5 月 8 日 2007 年年度股东大会决议，本公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 430,000,000 股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每股资本公积金转增 0.5 股；每 10 股资 本公积金转增 5 股。此次转增完成以后,本公司总股本变为 645,000,000 股，从而使净资产收益类指标 较上年同期有所下降。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 发 比例 行 送 比例 数量 公积金转股 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 股 一、有限 售条件股 份 1、国家持 股 2、国有法 人持股 3、其他内 220,962,116 51.39 110,481,058 -157,500,000 -47,018,942 173,943,174 26.96 资持股 其中：境 内非国有 220,962,116 51.39 110,481,058 -157,500,000 -47,018,942 173,943,174 26.96 法人持股 境 内自然人 持股 ４、外资 持股 其中：境 外法人持 股 境 外自然人 持股 有限售条 件股份合 220,962,116 51.39 110,481,058 -157,500,000 -47,018,942 173,943,174 26.96 计 二、无限 售条件流 5 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 通股份 1、人民币 209,037,884 48.61 104,518,942 157,500,000 262,018,942 471,056,826 73.04 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 209,037,884 48.61 104,518,942 157,500,000 262,018,942 471,056,826 73.04 份合计 三、股份 430,000,000.00 100.00 215,000,000.00 0 215,000,000.00 645,000,000.00 100.00 总数 股份变动的批准情况 2008 年 5 月 8 日经公司 2007 年年度股东大会审议通过，以公司 2007 年 12 月 31 日总股本 430,000,000 股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每股资本公积金转增 0.5 股；每 10 股资 本公积金转增 5 股。此次转增完成以后,本公司总股本变为 645,000,000 股。并于 2008 年 8 月 7 日在 北京市工商行政管理局变更注册登记，变更后注册资本为 64,500 万元。 股份变动的过户情况 公司本次以资本公积金转增股本，转增完成以后,本公司总股本变为 645,000,000 股，其新增可流 通股份已于 2008 年 5 月 28 日上市流通。 2、限售股份变动情况 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 年末限售股 解除限售 股东名称 年初限售股数 限售原因 股数 股数 数 日期 华业发展（深圳）有限 2008 年 12 72,492,766 26,250,000 36,246,383 82,489,149 股改限售 公司 月 26 日 华业发展（深圳）有限 非公开发行 2010 年 11 10,000,000 0 5,000,000 15,000,000 公司 认购限售 月 28 日 华保宏实业（深圳）有 2008 年 12 68,469,350 26,250,000 34,234,675 76,454,025 股改限售 限公司 月 26 日 新疆凯迪投资有限责 2008 年 11 20,000,000 30,000,000 10,000,000 0 任公司 月 28 日 中国人保资产管理股 2008 年 11 15,000,000 22,500,000 7,500,000 0 份有限公司 月 28 日 浙江星火投资有限公 2008 年 11 10,000,000 15,000,000 5,000,000 0 司 月 28 日 华安基金管理有限公 2008 年 11 10,000,000 15,000,000 5,000,000 0 司 月 28 日 中国华电集团资本控 2008 年 11 10,000,000 15,000,000 5,000,000 0 股有限公司 月 28 日 深圳久名投资咨询有 2008 年 11 4,000,000 6,000,000 2,000,000 0 限公司 月 28 日 财富证券有限责任公 2008 年 11 1,000,000 1,500,000 500,000 0 司 月 28 日 合计 220,962,116 157,500,000 110,481,058 173,943,174 / / 6 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券 发行价格 获准上市交易数 交易终止 发行日期 发行数量 上市日期 的种类 （元） 量 日期 2007 年 11 月 2007 年 11 月 非公开定向增发 13 80,000,000 70,000,000 27 日 28 日 本次非公开定向增发，系公司向大股东华业发展（深圳）有限公司及其他特定对象发行新股购买 资产。该增发事项已于 2007 年 10 月 17 日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会有条件审核通过， 并于 2007 年 11 月 7 日获得中国证券监督管理委员会签发的证监发行字[2007]400 号文件核准。 公司董事会根据上述核准文件和公司股东大会的授权办理了本次发行的相关事宜。2007 年 11 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次发行新增股份的登记及股份限售工 作。 2、公司股份总数及结构的变动情况 北京华业地产股份有限公司 2008 年 5 月 8 日召开的公司 2007 年年度股东大会审议通过了 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，本次分配以公司 2007 年 12 月 31 日总股本 430,000,000 股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每股资本公积金转增 0.5 股；每 10 股资本公积金转增 5 股。此次转增完成以后,本公司总股本变为 645,000,000 股。并于 2008 年 8 月 7 日在北京市工商行 政管理局变更注册登记，变更后注册资本为 64500 万元。新增可流通股份上市流通日为 2008 年 5 月 28 日。 2008 年 11 月 28 日公司非公开发行有限售条件流通股上市，上市数量为 10,500 万股。 2008 年 12 月 26 日公司股改后有限售条件流通股上市，上市数量为 5,250 万股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 39,756 户 前十名股东持股情况 股 持股 持有有限售 东 报告期内增 质押或冻结的 股东名称 比例 持股总数 条件股份数 性 减 股份数量 (%) 量 质 境 内 非 华业发展（深圳）有限公司 国 23.25 149,989,149 49,996,383 97,489,149 无 有 法 人 境 内 非 华保宏实业（深圳）有限公司 国 19.26 124,244,025 42,984,675 76,454,025 无 有 法 人 未 新疆凯迪投资有限责任公司 4.65 30,000,000 10,000,000 0 未知 知 中国华电集团资本控股有限公司 未 2.33 15,000,000 5,000,000 0 未知 7 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 知 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证 未 1.95 12,554,765 -3,044,883 0 未知 券投资基金（LOF) 知 中国人民人寿保险股份有限公司－万能 未 1.16 7,500,000 0 未知 －个险万能 知 未 中国人民保险集团公司 1.16 7,500,000 0 未知 知 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证 未 1.02 6,599,914 3,599,914 0 未知 券投资基金（LOF) 知 未 深圳市久名投资咨询有限公司 0.93 6,000,000 2,000,000 0 未知 知 未 质 浙江星火投资有限公司 0.84 5,400,000 -4,600,000 0 5,400,000 知 押 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 华业发展（深圳）有限公司 52,500,000 人民币普通股 华保宏实业（深圳）有限公司 47,790,000 人民币普通股 新疆凯迪投资有限责任公司 30,000,000 人民币普通股 中国华电集团资本控股有限公司 15,000,000 人民币普通股 中国农业银行－鹏华动力增长混合型证 12,554,765 人民币普通股 券投资基金（LOF) 中国人民人寿保险股份有限公司－万能 7,500,000 人民币普通股 －个险万能 中国人民保险集团公司 7,500,000 人民币普通股 中国工商银行－鹏华优质治理股票型证 6,599,914 人民币普通股 券投资基金（LOF) 深圳市久名投资咨询有限公司 6,000,000 人民币普通股 浙江星火投资有限公司 5,400,000 人民币普通股 上述公司前十名股东之间、前十名流通股股东之间：（1）鹏华动力增长 混合型证券投资基金（LOF)、鹏华优质治理股票型证券投资基金（LOF)同 为鹏华基金管理有限公司旗下管理的基金；（2）公司未知前十名股东之 上述股东关联关系或一致行动的说明 间、前十名流通股股东之间，以及前十名流通股股东与前十名股东之间是 否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市 有限售 交易情况 序 持有的有限售 条件股 可上市 新增可上市 限售条件 号 条件股份数量 东名称 交易时 交易股份数 间 量 2009 年 持有的非流通股股份自股权分置改革实施之日起 24 个月 华业发 12 月 26 82,489,149 不上市流通；在上述期满后，通过证券交易所挂牌交易出 展（深 日 售原非流通股股份，出售数量占华业地产总股本的比例在 1. 97,489,149 圳）有限 2010 年 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。认购非公 公司 11 月 28 15,000,000 开定向增发 1000 万股(资本公积金转增股本后为 1500 万 日 股）的限售期为自认购日起 36 个月。 华保宏 持有的非流通股股份自股权分置改革实施之日起 24 个月 2009 年 实业（深 不上市流通；在上述期满后，通过证券交易所挂牌交易出 2. 76,454,025 12 月 26 76,454,025 圳）有限 售原非流通股股份，出售数量占华业地产总股本的比例在 日 公司 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 8 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 注册资 名称 法定代表人 成立日期 主营业务 本 在合法取得的地块上从事房地产开发经 华业发展（深圳）有限公司 ZHOU WEN HUAN 46,500 1985 年 11 月 18 日 营业务 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:美元 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 盛大控股有限公司 （PROVANTAGE HOLDINGS ZHOU WEN HUAN 50,000 2005 年 4 月 28 日 国际商务贸易 LIMITED) (3) 自然人控股股东情况 姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 最近五年内的职业 最近五年内的职务 周文焕 澳大利亚 无 国际商务贸易 2006 年 7 月 25 日经深圳市工商行政管理局的正式核准，公司的控股股东深圳华业发展有限公司 的企业名称、股东、法定代表人、经营范围变更，公司名称由“深圳华业发展有限公司”变更为“华 业发展（深圳）有限公司”；公司法定代表人由 “周文焕”变更为“ZHOU WEN HUAN”；公司经营范 围由“在合法取得的地块上从事房地产开发经营业务，物业管理”变更为“在合法取得的地块上从事 房地产开发经营业务”。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (5) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东 法人股东 法人股东 法人股东主要经营业务或 法人股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 管理活动 华保宏实业（深圳） 在合法取得的地块上从事 郭秀文 47,000 1999 年 7 月 16 日 有限公司 房地产开发经营业务 9 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 被授 年 年 持有 股 报告期内从 是否在股东 予的 变 是否在 初 末 本公 份 公司领取的 单位或其他 姓 职 性 年 任期起止 限制 动 公司领 持 持 司的 增 报酬总额 关联单位领 名 务 别 龄 日期 性股 原 取报酬、 股 股 股票 减 （万元）（税 取报酬、津 票数 因 津贴 数 数 期权 数 前） 贴 量 董 事 2008 年 7 长 徐 月 7 日～ 兼 女 41 0 0 0 0 0 是 68 否 红 2011 年 7 总 月7日 经 理 2008 年 7 蔡 董 月 7 日～ 惠 女 44 0 0 0 0 0 否 0 是 事 2011 年 7 丽 月7日 2008 年 7 郑 董 月 7 日～ 晓 男 46 0 0 0 0 0 是 20.5 否 事 2011 年 7 帆 月7日 独 2008 年 7 刘 立 月 7 日～ 秀 女 39 0 0 0 0 0 是 5 否 董 2011 年 7 焰 事 月7日 独 2008 年 7 李 立 月 7 日～ 男 37 0 0 0 0 0 是 2.5 否 力 董 2011 年 7 事 月7日 独 2005 年 5 颉 立 月 29 日～ 茂 男 47 0 0 0 0 0 是 2.5 否 董 2008 年 7 华 事 月7日 监 2008 年 7 事 张 月 7 日～ 会 男 41 0 0 0 0 0 是 39 否 焰 2011 年 7 主 月7日 席 2008 年 7 蒋 监 月 7 日～ 丰 女 39 0 0 0 0 0 否 0 是 事 2011 年 7 青 月7日 职 2008 年 7 王 工 月 7 日～ 剑 男 33 0 0 0 0 0 是 17.5 否 监 2011 年 7 聪 事 月7日 董 2008 年 7 事 燕 月 7 日～ 会 男 32 0 0 0 0 0 是 39 否 飞 2011 年 7 秘 月7日 书 总 2008 年 7 李 工 月 7 日～ 朝 女 40 0 0 0 0 0 是 50 否 程 2011 年 7 晖 师 月7日 10 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 总 2008 年 7 毕 经 月 7 日～ 玉 女 52 0 0 0 0 0 是 50 否 济 2011 年 7 华 师 月7日 财 2008 年 7 许 务 月 7 日～ 立 男 36 0 0 0 0 0 是 28.5 否 总 2011 年 7 超 监 月7日 副 2008 年 7 丁 总 月 7 日～ 男 46 0 0 0 0 0 是 42 否 澍 经 2011 年 7 理 月7日 副 2008 年 7 温 总 月 7 日～ 永 男 39 0 0 0 0 0 是 47 否 经 2011 年 7 生 理 月7日 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.徐红：2000 年至 2006 年 2 月 27 日在华业发展（深圳）有限公司任执行董事，常务副总裁，2006 年 2 月 28 日至今在北京华业地产股份有限公司任董事长并于 2007 年 12 月 26 日兼任总经理。 2.蔡惠丽：2000 年至今在华业发展（深圳）有限公司工作，2003 年 9 月至今在北京华业地产股份 有限公司任董事。 3.郑晓帆：2000 年至 2004 年 4 月在华保宏实业（深圳）有限公司工作，2004 年 4 月至今在北京 华业地产股份有限公司任董事。 4.刘秀焰：2000 年 12 月至 2003 年 4 月在深圳市华晟达投资控股有限公司工作，任副总裁兼董事 会秘书，2003 年 4 月至 2005 年 5 月在华林证券有限责任公司任副总裁，2005 年 5 月至今在南方基金 管理有限公司任总经理兼综合管理部总监。 5.李力：1999 年 12 月至 2004 年 2 月在北京永拓会计师事务所有限公司工作，任副总经理；2004 年 2 月至今在中喜会计事务所有限责任公司工作，任副总经理。李力先生于 2008 年 7 月起在我公司担 任独立董事。 6.颉茂华：2000 年至今在内蒙古大学经济管理学院任助理院长。颉茂华先生已连任两届独立董事， 于 2008 年 7 月 7 日起不再担任北京华业地产股份有限公司独立董事。 7.张焰：2000 年至 2004 年 4 月在华业发展（深圳）有限公司工作，2004 年 4 月至今在北京华业 地产股份有限公司任监事。 8.蒋丰青：2000 年至今在华保宏实业（深圳）有限公司工作，2004 年 4 月至今在北京华业地产股 份有限公司任监事。 9.王剑聪：2000 年至 2003 年就职于深圳百花公寓物业管理处，2003 年至今在北京华业地产股份 有限公司工作，任职工监事。 10.燕飞：2000 年 8 月至 2005 年 6 月就职于华业发展（深圳）有限公司投资部，任投资经理；2005 年 6 月至今就职于北京华业地产股份有限公司证券投资部，历任证券事务代表、董事会秘书。 11.李朝晖：2000 年至 2002 年任深圳市新政房地产开发有限公司总工程师，2002 年至 2006 年任 华业发展（深圳）有限公司技术总监，2006 年至今任北京华业地产股份有限公司总工程师。 12.毕玉华：1979 年至 2005 年在现中铁建工集团任预算员、预算工程师、预算部经理、公司副总 经济师、总经济师职务；2006 年至今在北京华业地产股份有限公司任合同预算部经理、总经济师职务。 13.许立超：1995 年至 2007 年先后在北京科技大学、中国中纺集团、大连万达股份有限公司从事 会计及财务管理工作，2008 年正式进入北京华业地产股份有限公司，历任财务资金部副经理、经理、 财务总监。 14.丁澍：2000 年至 2004 年 5 月在华业发展（深圳）有限公司工作，2004 年 5 月至 2006 年 2 月 28 日在内蒙古华业地产股份有限公司任董事长。2006 年至今在北京华业地产股份有限公司任副总经 理。 15.温永生：2001 年至 2005 年在亿城股份北京亿城房地产开发有限公司任设计部经理、总工程师、 副总经理，2005 年至 2007 年在北方万坤置业有限公司任副总经理、番禺富门花园房地产有限公司总 经理，2007 年至今在北京华业地产股份有限公司任副总经理。 11 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 蔡惠丽 华业发展（深圳）有限公司 2000 年 1 月 1 日 是 蒋丰青 华保宏实业（深圳）有限公司 2000 年 1 月 1 日 是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事报酬由公司董事会薪酬与考核委员会提出方案报请公司董事会、监事会审议，并分别 由董事会、监事会提案，由 2007 年年度股东大会审议批准执行。报告期高级管理人员薪酬标准由董 事会厘定。公司独立董事的年度津贴依据公司 2007 年年度股东大会审议批准执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 （1）在公司领薪的董事、监事及高级管理人员薪酬实行年薪制，年薪由岗位基础年薪和效益年薪 构成，其中：年度岗位基础年薪为年薪总额的 85％，年度绩效工资为年薪总额的 15%，年底考核合格 者一次性发放。（2）对独立董事发放年度津贴。（3）公司外部董事（非独立董事）不在公司领取薪 酬。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 蔡惠丽 是 蒋丰青 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 颉茂华 独立董事 因到期换届 李朝晖 总工程师 毕玉华 总经济师 许立超 财务总监 丁澍 副总经理 温永生 副总经理 （1）经公司 2008 年 6 月 18 日召开的三届三十七次董事会审议通过，《关于公司董事会换届选举及提 名第四届董事会董事候选人的议案》。因公司第三届董事会任期已经到期，需进行换届选举。公司原 独立董事颉茂华先生因连续担任本公司独立董事届满六年，根据《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》有关规定，颉茂华先生不宜继续担任公司独立董事； （2）经公司 2008 年 7 月 7 日召开的四届一次董事会审议通过，同意聘请徐红女士为公司总经理；聘 请丁澍先生为公司副总经理；聘请李朝晖女士为公司总工程师；聘请毕玉华女士为公司总经济师 ；聘请温永生先生为公司副总经理；聘请许立超先生为公司财务总监。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 106 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 工程人员 56 销售人员 8 财务人员 12 行政人员 12 其他 18 12 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科以上 56 大专 45 高中、中专 5 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内公司共召开了 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会，18 次董事会，7 次监事会，公司 股东会、董事会、监事会的召集和表决程序符合公司章程的要求。 报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及规章的规定， 不断完善法人治理结构，逐步建立健全公司内部组织机构，制定了完善的“三会”议事规则、总经理 工作细则及公司规章制度，为实施内部控制制度提供了基础。公司现有的内部控制制度较为合理、完 善、有效地保证了公司经营管理的正常运作，确保了公司资金、财产物资的安全与完整；确保了公司 会计资料的客观、真实、准确；将管理风险控制在最小的程度以内，从而最大程度的维护了投资者的 利益，具体表现: 1、关于股东与股东大会：公司能够根据《公司法》、《股票上市规则》、《股东大会规范意见》 及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律 意见书，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。在关联交易上，公司遵 循公开、公平的原则，对交易事项按有关规定予以充分披露。关联方在表决时均进行了回避。 2、关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规 范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经 营活动，公司与控股股东进行的关联交易公平合理，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业 务做到了"五独立"，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司上市以来得到了控股股东在 资金、人才和资源等各方面的大力支持和帮助，不存在大股东占用上市公司资金和资产的情况。 3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司 董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。董事会的运作严格依照国家法律法规的要求及公司相 关规则进行，确保了决策的高效、规范、科学。公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度， 出席董事会会议，以认真负责、勤勉诚信的态度履行职责，对股东大会负责。 4、关于监事和监事会：公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员 构成符合法律、法规的要求，能够依据《监事会工作条例》等制度，认真履行自己的职责，对公司财 务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司通过建立董事会薪酬与考核委员会正逐步建立公正、透明 的董事、监事、高级管理人员及普通员工的绩效评价标准与激励约束机制。 6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定 《中国证券报》、《上海证券报》为公司信息披露的报纸。公司严格按照有关法律法规的要求，真实、 准确、完整、及时、公平地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工等各方利 益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。 8、上市公司专项治理活动情况 报告期内，根据中国证监会公告[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》和北京证监 局《关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》等文件的要求，公司在巩固 2007 年公司治理专项活动成果基础上，继续将该项活动推向深入，对公司治理整改报告的落实情况及整改 效果重新进行了审慎评估，深入自查，于 2008 年 7 月 24 日在《中国证券报》、《上海证券报》上 刊登了《北京华业地产股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况报告》。 通过此次专项治理活动，公司完善了相关制度，提高了经营管理和规范运作水平，增强了风险防 范能力。公司将不断加强公司治理结构建设，认真贯彻落实本次治理活动中提出的各项整改计划，切 实解决存在的问题，促进公司在规范的经营运作下获得长期健康发展，实现公司价值最大化和股东利 益最大化。 13 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加董 缺席原因及其他 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 事会次数 说明 颉茂华 11 11 刘秀焰 18 18 李力 7 7 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 公司独立董事自任职以来，严格按照有关法律、法规、规范性文件和公司《独立董事工作制度》 要求，按时出席董事会会议和股东大会会议，以严谨的态度行使表决权，诚信、勤勉地履行作为独立 董事应尽的职责，以其专业知识和经验对公司的经营决策和规范运作提出了建设性意见，并发表了独 立意见。独立董事勤勉尽责，独立、有效行使了职责，保障了董事会决策的科学性，促进了董事会建 设和公司的规范运作及发展，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司全部业务都由公司自主经营，独立运作，股东行使投资者的管理职能，无干涉公 业务方面独立情况 司经营的行为。 公司建立了完全独立的劳动、人事和工资制度，与全体员工签订了劳动合同，并在劳 动部门备案，独立为员工缴纳社会保险；公司董事会成员、监事会成员依据合法程序 产生，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高管人员由董事会聘任，不 人员方面独立情况 存在控股股东干预公司人事任免的情况。公司高级管理人员和业务负责人、核心技术 人员等均专职在本公司工作并领取薪酬，未在股东或其下属企业双重任职，也没有在 与公司业务相同或相似、或存在利益冲突的其他企业任职。 公司和控股股东资产关系明晰，公司资产账实相符，且由公司控制和使用，资产独立 资产方面独立情况 于控股股东。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占 用而损害公司利益的情况，也没有为股东提供担保的情况。 公司具有健全的内部组织机构，独立的行政管理系统，独立行使职权，不受控股股东 机构方面独立情况 及其他或个人的干涉；公司的生产经营活动不受任何其他单位或个人的干涉。公司具 有独立的办公机构和生产经营场所,不存在混合经营、合署办公的情况。 公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，对各部门 及子公司实行有效的监督与控制。公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司 财务方面独立情况 财务人员与各控股子公司财务人员各司其职，并对下属子公司实行定期和不定期内部 审计制度；公司独立开设银行帐户、独立纳税、独立制定财务管理方面的制度，不存 在大股东干预公司资金使用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及规章的规定，不断完善法 人治理结构，逐步建立健全公司内部组织机构，制定了完善的“三会”议事规则、总经理工作细则及 公司规章制度，为实施内部控制制度提供了基础。公司现有的内部控制制度较为合理、完善、有效地 保证了公司经营管理的正常运作，确保了公司资金、财产物资的安全与完整；确保了公司会计资料的 客观、真实、准确；将管理风险控制在最小的程度以内，从而最大程度的维护了投资者的利益。 1、法人治理方面 报告期内公司先后制定了《对外投资管理办法》、《公司重大信息内部报告制度》、《独立董事 及董事会审计委员会年报工作制度》、《公司董事、监事、高管人员持有本公司股票管理制度》；修 订了《公司章程》等议事规则，对公司行为进行规范，不断完善公司法人治理结构。 2、经营管理、财务管理方面 为规范经营管理、财务管理，公司严格按照《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》 等规定进行会计核算，同时对费用开支，款项收付等方面实行严格的审批制度，制定并严格执行《会 计核算制度》、《财务管理制度》、《费用开支权限及管理办法》等规章制度，保证各项业务有章可 循，规范操作。报告期内公司按照证监会、交易所的要求重新修订了《募集资金管理办法》以保证公 司募集资金的存放、使用等完全按照中国证监会的有关规定和承诺的募集资金投资项目使用。 14 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 3、信息披露方面 在报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，加强信息披 露工作，不断完善法人治理结构，规范公司运作。 随着公司规模的扩大，为保证内控制度实施的有效性，公司主要采取了以下措施：加强实施内控 制度的全员培训，提高和强化全体员工对内部控制的认识及风险防范意识；加强公司组织机构如董事 会专门委员会的工作力度，为内控制度的有效实施提供了组织保证；健全公司绩效考核体系，将内控 制度的执行情况纳入经营管理层的绩效考核指标。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为内部稽核室的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司董事会依据公司年度经营业绩状况，高级管理人员的岗位职责、年度工作计划完 成情况及廉政监督结果，确定对高级管理人员工资及奖金的分配方案。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年年度股东大会 2008 年 5 月 8 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 5 月 9 日 2007 年年度股工大会审议并通过了如下议案： 1、《北京华业地产股份有限公司 2007 年年度报告》全文和摘要。 2、《北京华业地产股份有限公司 2007 年董事会工作报告》。 3、《北京华业地产股份有限公司 2007 年监事会工作报告》。 4、《北京华业地产股份有限公司 2007 年利润分配及资本公积金转增股本方案（预案）》。 5、《北京华业地产股份有限公司 2007 年年度决算报告》。 6、《关于调整独立董事津贴的议案》。 7、《关于修改北京华业地产股份有限公司章程的议案》。 8、《关于公司董事、监事及高级管理人员 2007 年度的薪酬的确认意见》。 9、《关于制定 2008 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案（草案）的议案》。 10、《关于继续聘任深圳大华天诚会计师事务所为公司境内审计机构的议案》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年第一次临 2008 年 1 月 16 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 1 月 17 日 时股东大会 2008 年第二次临 2008 年 7 月 7 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 7 月 8 日 时股东大会 2008 年第一次临时股东大会审议并通过了如下议案： 1.《关于提请股东大会授权董事会根据 2006 年度非公开发行股票的实际结果，修改〈公司章程〉 中相应条款及办理工商变更登记的议案》； 2.《关于修订公司募集资金管理办法的议案》。 2008 年第二次临时股东大会审议并通过了如下议案： 1.《关于公司董事会换届选举及提名第四届董事会董事候选人的议案》； 2.《关于监事会换届选举及提名第四届监事会监事候选人的议案》； 15 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 3.《关于改变募集资金投资方式暨收购深圳市华盛业投资有限公司股权的议案》。因本议案涉及 关联交易，对该议案表决时，关联股东华业发展（深圳）有限公司进行了回避； 4.《关于修改公司章程的议案》。 八、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、市场形势分析 进入 2008 年以来，欧美金融海啸引发的全球经济衰退愈演愈烈，我国经济形势亦不容乐观。在全 球经济衰退的背景下，我国经济增速已经明显下滑。房地产行业景气周期与经济周期紧密相连，目前 房地产行业景气指数已经跌至该指标有统计以来的最低值；房屋销售价格和销售量大幅下滑，市场观 望氛围浓厚，短期内难以走出低迷；行业资金状况堪忧，现金回笼速度大幅下降，短期内行业资金压 力难以缓解；全国大部分城市的房屋库存较高，需要较长的消化周期。从短期来看，房地产行业的调 整仍将持续，基本面的改观仍待时日，短期行业形势不容乐观。 随着2008年下半年国际宏观经济环境的进一步恶化，国内宏观经济增长明显减速，政府的政策导 向也由从紧转向适度宽松。先是连续两次降低存款准备金率和利率，取消了对商业银行信贷规模限制， 提出要合理扩大信贷规模，加大银行信贷对经济增长的支持力度。尔后更是大幅降息，短期贷款利率 回到历史最低水平，长期贷款利率距离最低也仅一步之遥，政策力度远超预期。同时，为保障房地产 行业的健康稳定发展，扩大内需，促进经济平稳增长，央行提出对首次购买普通自住房和改善型普通 自住房，将商业房贷利率下浮至基准利率的0.7 倍，最低首付款比例调整为20%，房贷政策达到了前所 未有的优惠。上述政策调整总的来说对稳定房地产市场，防止房地产行业大幅度的调整是有利的。 从长期的供求关系来看，我国的城市化（城镇化）水平仍然低于世界平均水平，未来仍有很大的 提升空间；随着人民生活水平的提高，人均居住面积、居住质量的改善也将带来大量的改善性需求； 加上大量旧城区改造等带来的被动需求、我国的传统文化对归宿感的依赖等都将创造大量的房地产需 求；而随着房地产市场的调整，开发商已经开始缩减开竣工规模，未来在经济复苏和政策推动下，供 求关系将渐趋平衡。因此，公司管理层认为，随着经济的复苏，我国的房地产市场仍有发展空间。 管理层认为，国家近期出台的一系列政策，从土地供应、信贷、监管等各方面对房地产行业逐步 进行规范和完善，将引导房地产行业向着更加理性和健康的方向发展。房地产行业的特点是产品差异 大、资金密集、周期长、关联行业多，这对开发商的资源整合能力要求很高，因此，成熟的房地产市 场应该是一个具有较高行业进入壁垒的寡头垄断的市场。近期严酷的经济环境，行业内部的激烈竞争 对公司经营而言都是严峻的考验。 2、报告期内公司经营情况 ⑴公司报告期内总体经营情况 报告期内，公司管理层在股东大会及董事会的正确决策和领导下，秉承“中庸、诚信、内敛、创 新”的企业文化，坚守“建筑城市风景、提供增值空间”的经营理念，贯彻“以北京、深圳、长春及 周边地区为重点，结合一线重点城市，铸造第一居所”的总体发展战略，积极顺应市场环境的变化， 克服国家宏观调控和房地产市场成交量锐减、价格下降的不利影响，根据市场及时调整公司经营战略 努力确保经营业绩保持稳定，资产结构进一步优化，公司核心竞争能力及可持续发展能力得到提升。 受房地产市场销售低迷的影响，报告期公司实现营业收入 533,438,723.35 元，较上年同期减少 23％；实现利润总额 116,602,926.94 元，较上年同期减少 44％； 实现净利润 97,158,138.85 元(归 属于母公司所有者的净利润)，较上年同期减少 32％； 报告期内，公司的总体经营处于平稳、健康的状态，各建设项目均进展顺利。报告期内公司房地 产业务共完成结算面积约 5.1 万平方米，实现商品房销售收入 5.24 亿元，较上年同期减少 22.83 ％； 实现商品房营业利润 1.16 亿元，较上年同期实际实现数减少 27.18％。其中： ①2008 年，公司控股子公司－北京高盛华房地产开发有限公司负责开发的“华业玫瑰东方园”项 目写字楼 “华业国际中心”LOFT 办公区域销售完毕，报告期内实现结算面积 1.8 万平方米，销售收 入 2.95 亿元。 ②公司全资子公司北京优孚房地产开发有限公司负责开发的北京“华业玫瑰郡”项目已全面封顶， 并已办理完毕竣工备案手续，目前销售状况良好，报告期内实现结算面积约 1.1 万平方米，实现商品 房销售收入 1.5 亿元。 16 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 ③公司全资子公司长春华业房地产开发有限公司负责开发的长春“华业玫瑰谷”项目一期，业已 全面封顶并已开始预售，目前销售顺利，该项目一期也已取得竣工备案证明，报告期内实现结算面积 约 2.2 万平方米，实现商品房销售收入 0.79 亿元。 ④公司控股子公司－深圳市华盛业投资有限公司负责开发的深圳“华业玫瑰郡”项目已全面开工， 截止报告期末工程进展顺利。此项目为募集资金收购项目，项目总建筑面积约为 18 万平方米，公司已 于 2008 年 7 月底完成上述募集资金收购事项。 ⑤报告期内，公司通过收购了大连晟鼎房地产开发有限公司 80%的股权，取得了位于大连市沙河 口区中山路北侧、西安路南侧、西部通道西侧的“大连凉水池住宅项目”，此次收购将有利于公司加 大对房地产项目的投入力度，为未来几年公司的经营增加新的利润增长点，进一步增强对抗市场风险 的能力。 ⑶公司目前具备的优势、面临的困难及公司可持续经营能力的简要分析 房地产行业作为一个行业景气周期与经济周期紧密关联的行业，在 2008 年出现了大幅度的调整， 面对逐渐恶化的外部经济环境，公司将依靠自身具备的优势保持稳定发展，公司具备的优势主要体现 在： ①公司的经营思路清晰稳健。 公司大股东华业发展从事房地产投资开发 20 余年，积累了丰富的房地产开发和经营管理经验，形 成了独特的经营风格、发展战略及企业文化。公司一直坚持稳健的经营理念，在房地产行业火爆增长 时，不盲目进行扩张，保持适度的增长规模，保证了公司在目前低迷的市场环境下可以没有包袱，轻 装上阵。 ②准确的市场定位、灵活的市场应变能力。 近年来，信贷政策和房地产政策鼓励中小户型的开发，公司一直着力于“第一居所”的开发，北 京和深圳龙岗项目户型都是小户型组合，这确保了项目销售的顺利进行；公司一直坚守“建筑城市风 景、提供增值空间”的经营理念，在售楼盘的定价合理，在定价时都会为业主留下升值空间；公司始 终密切关注宏观形势变化和行业发展趋势的变化，在 2008 年行业调整来临后，及时的调整了各个项目 的销售价格，确保了在售项目的销售速度。 ③专业的开发水平和优秀的产品品质。 公司专注于探行“品质地产”，一直致力于：“建造精品住宅、筑造城市风景”。通过与国际顶 级建筑设计团队合作，将精品意识贯穿于开发始终。通过雕塑“玫瑰”系列产品，逐步确立了以卓越 品质为企业核心竞争力的理念，产品的服务品质也得到了住户的肯定，“玫瑰”社区以安全、文明、 和谐、科技、环保的优势屡获殊荣。报告期内，公司全资子公司北京优孚房地产开发有限公司开发的 北京“华业玫瑰郡”项目，获得北京市结构“长城杯”金奖。 ④稳健的财务结构，确保公司低风险的持续发展。 由于房地产开发资金需求大，投入周期长等行业特点，目前国内房地产融资渠道又主要集中在银 行贷款，不仅受国家宏观调控的影响，也是银监会和各商业银行风险控制的重点对象，所以稳健的财 务结构，方能确保公司低风险的持续发展。公司近年来始终保持 40%左右的资产负债率水平，且公司 的负债基本为长期负债，这种财务结构，保证了公司资金的安全性，提高了公司在目前经济环境下的 抗风险能力。 ⑤优秀的管理团队和健全的法人治理 公司拥有一支专业素质高、敬业精神强的职业经理人团队。公司管理团队平均服役时间较长，团 队结构稳定。报告期内，管理层通过合理优化公司人员和岗位结构，在保持人力成本不变的前提下， 进一步扩大了公司的规模。报告期内，公司管理层继续加大了制度建设的力度，修订了《公司章程》、 《公司信息披露管理办法》；新制定了《重大信息内部报告制度》、《独立董事及董事会审计委员会 年报工作制度》、《对外投资管理办法》。上述制度建设使公司决策程序更科学，保证了公司对外投 资、决策的合理性、完整性和及时性，为公司持续健康稳定发展提供了有力支持。 公司面临的主要困难：报告期内，宏观调控及产业政策调整趋势的不确定性，房地产行业受国家 财税政策、土地政策、金融信贷政策等宏观调控及国际经济金融动荡因素影响，市场竞争日趋激烈， 此外人力成本的提高、原材料价格的大幅波动及市场需求方观望导致行业销售情况持续低迷，上述不 利因素成为公司面临的主要困难，对公司取得预期经营成果产生较大影响。与同行企业相比，我公司 资产规模及经营团队的专业化能力还有待进一步提升。 公司可持续经营能力的简要分析：目前，公司主要项目分布在北京、长春、深圳及大连四个地区， 随着北京项目的结算，未来三年内，公司经营业绩持续增长主要依赖于长春、深圳及大连项目的经营 状况，客观上，公司土地储备还比较薄弱，尚需选择合适的实际增加后续的项目储备。公司管理层对 17 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 上述问题和困难高度重视，正积极在北京等一线城市进行土地储备以保证公司的可持续经营能力及盈 利能力。 2、公司主营业务及其经营状况 （1）主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商品房销售 523,701,187.61 300,156,308.87 678,626,615.29 365,306,153.88 物业租赁及其他 9,737,535.74 9,503,695.60 11,359,488.49 8,798,686.77 合计 533,438,723.35 309,660,004.47 689,986,103.78 374,104,840.65 （2）主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商品房销售 523,701,187.61 300,156,308.87 678,626,615.29 365,306,153.88 物业租赁及其他 9,737,535.74 9,503,695.60 11,359,488.49 8,798,686.77 合计 533,438,723.35 309,660,004.47 689,986,103.78 374,104,840.65 （3）主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 北京 445,081,196.98 219,355,206.17 678,626,615.29 365,306,153.88 深圳 9,644,181.37 9,503,695.60 11,359,488.49 8,798,686.77 长春 78,713,345.00 80,801,202.70 合计 533,438,723.35 309,660,004.47 689,986,103.78 374,104,840.65 报告期内，公司北京地区收入主要为所开发的华业国际中心写字楼、酒店式公寓及华业玫瑰郡项 目的销售收入，长春地区收入为所开发的华业玫瑰谷一期的销售收入，深圳地区收入主要为彩虹新都 商场、太平洋大厦房产租赁收入。 3、报告期内公司总体财务情况 报告期内，公司经营状况良好，销售平稳，公司根据宏观形势和行业发展趋势的变化，及时的调 整了各个项目的销售价格，确保了在售项目的销售速度。报告期内，公司开发的 “华业国际中心”已 销售完毕，实现销售收入 2.98 亿元，回笼资金约 2.5 亿元，北京“华业玫瑰郡”销售状况良好,实现 销售收入 1.5 亿元，回笼资金约 2.4 亿元,为公司开发其他项目及进行土地储备提供了有力的资金支持。 4、公司主要资产和费用变动情况分析 项 目 期末数 期初数 增减变动 变动百分比 货币资金 702,890,714.40 1,393,960,357.11 -691,069,642.71 -49.58% 交易性金融资产 53,657,478.00 150,000,000.00 -96,342,522.00 -64.23% 预付款项 196,679,702.80 145,008,335.81 51,671,366.99 35.63% 18 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 其他应收款 164,290,753.21 12,598,149.50 151,692,603.71 1204.09% 存货 1,992,989,598.06 1,227,041,745.35 765,947,852.71 62.42% 投资性房地产 367,693,574.21 214,849,324.57 152,844,249.64 71.14% 固定资产 34,935,251.12 2,358,150.47 32,577,100.65 1381.47% 无形资产 136,117.58 176,143.17 -40,025.61 -22.72% 递延所得税资产 13,494,387.87 6,649,695.25 6,844,692.62 102.93% 应付账款 352,122,549.40 141,415,326.96 210,707,222.44 149.00% 预收款项 123,066,304.84 76,303,401.64 46,762,903.20 61.29% 应交税费 43,626,855.92 98,673,922.62 -55,047,066.70 -55.79% 其他应付款 22,203,398.27 262,756,438.64 -240,553,040.37 -91.55% 长期借款 981,842,500.00 685,200,000.00 296,642,500.00 43.29% 项 目 营业收入 533,438,723.35 689,986,103.78 -156,547,380.43 -22.69% 营业成本 309,660,004.47 374,104,840.65 -64,444,836.18 -17.23% 营业税金及附加 25,137,981.61 66,589,518.52 -41,451,536.91 -62.25% 销售费用 20,886,164.26 8,047,879.55 12,838,284.71 159.52% 管理费用 44,836,230.67 27,324,779.75 17,511,450.92 64.09% 财务费用 7,147,032.92 4,520,483.33 2,626,549.59 58.10% （1）货币资金 货币资金期末数比上年减少了6.9亿元，减少49.58%，主要是因为：①本公司上年度收到的非公开 发售方式募集资金 10.18亿元在本年度已使用完毕；②本公司本期借款增加2.97亿元。③收购深圳华 盛业公司支付约2.9亿元，收购大连晟鼎公司并支付项目地价款约5亿元。 （2）交易性金融资产 报告期末公司交易性金融资产余额 5,365.75 万元，比上年减少 9,634.25 万元。其主要构成为： 2008 年 11 月 17 日，本公司（委托人）与国元证券股份有限公司（管理人）及中国农业银行托管 业务部（托管人）签订了编号为 02046820 号《国元黄山 2 号集合资产管理计划资产管理合同》，并于 当日购买了“黄山 2 号”基金，认购金额人民币 5000 万元，截止 2008 年 12 月 31 日，上述基金尚未 赎回。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司持有国投电力（股票代码 600886）股票数量为 40.06 万股.收盘 价为 9.13 元/股。 （3）预付账款 报告期末公司预付账款余额19,667.97万元，比上年增加5,167万元，主要为公司支付北京“华 业玫瑰郡”项目二期土地开发费用及长春“华业玫瑰谷”项目工程款。 （4）其他应收款 报告期末公司其他应收款余额16,429.08万元，比上年增加15,169.26万元，主要为公司委托中国 建设银行股份有限公司深圳市分行借给深圳市中新联光盘有限公司人民币一亿元，及支付的项目收购 意向金5000万元。 （5）存货 报告期末公司存货余额199,298.96万元，比年初增加了76,594.79万元，主要是因为公司开发的 “北京华业玫瑰郡项目”、“长春华业玫瑰谷项目”、“深圳华业玫瑰郡项目”投入工程款以及支付 大连晟鼎公司项目地价款，从而导致存货增加。 （6）投资性房地产 报告期末公司投资性房地产余额 36,769.36 万元，比年初增加 15,284.42 万元，主要原因为本公 司将自行开发的华业国际中心 A 座地下商铺及一层转为自有固定资产并出租所致。 （7）固定资产 报告期末公司固定资产比年初增加了 3,257.71 万元，主要原因为本公司将自用的华业国际中心 A 座 16 及 20 层转为固定资产。 （8）无形资产 19 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 报告期末公司无形资产余额13.61万元，比年初减少4万元，主要是无形资产摊销导致的减少。 （9）递延所得税资产 报告期末公司递延所得税资产1,349.44万元，比上年增加684.47万元，是根据《企业会计准则第 18号－所得税》的规定，公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算，计提的递延所得税资产。 （10）应付账款 报告期末公司应付帐款余额较年初增加了21,070.72万元，主要是“北京华业玫瑰郡”项目和“长 春华业玫瑰谷”项目的应付工程款增加所致。 （11）预收账款 报告期末公司预收账款余额较年初增加4,676.29万元，主要为“长春华业玫瑰谷”和“北京华业 玫瑰郡”项目的预收款，该部分预收款在报告期末尚不具备结转销售收入的条件，但为公司今后年度 主营业务收入的实现打下了良好基础。 （12）应交税费 报告期末公司应交税费4,362.69万元，比上年减少5,504.70万元，主要是公司北京“华业-玫瑰东 方”2007年所得税清算应缴所得税4,893万元在2008年缴纳，导致应交税费减少。 （13）其他应付款 报告期末公司其他应付款较年初减少了24,055.30万元，主要是本公司下属的深圳华盛业归还了控 股股东华业发展2007年度代垫款项24,711.85万元。 (14) 长期借款 报告期末公司增加长期借款29,664.25万元，主要为公司下属的深圳市华盛业投资有限公司与华业 发展（深圳）有限公司、中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建设银行深圳市分行”） 签订委托贷款合同，华业发展（深圳）有限公司同意并委托建设银行深圳市分行向本公司下属的深圳 市华盛业投资有限公司发放委托贷款450,000,000.00元。 本期归还以前年度借款15,335.75万元。 (15) 主营业务收入、主营业务成本 报告期内营业收入53,343.87万元，较上年同期减少22.69％，减少了15,654.74万元。其中“华业 国际中心”结算收入29,792.55万元，“北京华业玫瑰郡”项目结算收入15,012.63万元，“长春华业 玫瑰谷”项目结算收入7,871.33万元。 报告期内结转营业成本30,966.00万元，较上年同期减少17.23％，减少了6,444.48万元。其中“华 业国际中心”结转成本13,734.66万元，“北京华业玫瑰郡”项目结转成本8,458.88万元，“长春华业 玫瑰谷”项目结转成本8,080.12万元。 （16）销售费用 报告期内公司销售费用较去年同期增加1,283.83万元，主要是由于报告期内公司所开发的“长春 华业玫瑰谷”和“北京华业玫瑰郡”进入销售期，“华业国际中心”在售导致广告宣传费等相关营业 费用增加所致。 （17）管理费用 报告期内公司管理费用较去年同期增加了1,751.15万元，主要是公司大力发展房地产开发业务、 扩大经营规模，导致管理费用增加。 (18)财务费用 报告期内公司财务费用增加58.1%，主要是由于公司开发的“华业国际中心”已完工，原贷款利息 停止资本化所致。 5、报告期内公司现金流量情况分析 报告期内，公司资金状况良好，公司北京地产项目“华业国际中心”和“华业玫瑰郡”项目销售 状况良好，回笼销售资金约 4.9 亿元，资金回笼较快。 报告期内，本公司通过向银行贷款，增加借款 4.5 亿元，为公司在建项目顺利开发提供资金保障。 6、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：万元 币种：人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 北京高盛华房地产开发有限公司 房地产开发 华业-玫瑰东方园项目 33,000.00 127,792.26 10,569.66 深圳市华富溢投资有限公司 房地产开发 项目前期准备 1,063.80 17,950.02 -87.09 20 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市鼎业房地产经纪有限公司 房地产中介 房地产咨询、中介服务 100.00 38.01 -0.40 北京优孚房地产开发有限公司 房地产开发 北京华业玫瑰郡项目 5,000.00 75,029.60 2,938.82 长春华业房地产开发有限公司 房地产开发 长春华业玫瑰谷项目 3,000.00 89,317.59 -1,465.29 深圳市华盛业投资有限公司 房地产开发 深圳华业玫瑰郡项目 32,715.00 81,951.40 -927.56 大连晟鼎房地产开发有限公司 房地产开发 大连项目 2,000.00 50,095.81 -151.03 ⑴报告期内，公司控股的北京高盛华房地产开发有限公司所开发的项目“玫瑰东方园”部分住宅、 “华业国际中心”写字楼及酒店式公寓部分基本售完。本报告期内，结算面积为 1.8 万平方米，结算 收入 2.98 亿元。 ⑵报告期内，公司对华富溢公司的人员和资产进行整合。借助于大股东在深圳市房地产行业多年 积累的资源，积极参与深圳及其周边城市的房地产项目，在未来会为公司提供一个新的市场和利润增 长点，目前公司尚无开发项目。 ⑶报告期内，公司控股的北京优孚房地产开发有限公司所开发的项目北京“华业玫瑰郡”住宅项 目于 2008 年 10 月竣工，本报告期内，结算面积为 1.1 万平方米，结算收入 1.5 亿元。 ⑷报告期内，公司控股的长春华业房地产开发有限公司所开发的长春“华业玫瑰谷”一期住宅项 目已全面封顶并取得竣工备案证明，报告期内实现结算面积约2.2万平方米，实现商品房销售收入0.79 亿元。 （5）报告期内，公司控股的深圳市华盛业投资有限公司所开发的深圳“华业玫瑰郡”项目已全面 开工，截止报告期末工程进展顺利。 （6）报告期内，公司控股的大连晟鼎房地产开发有限公司通过挂牌交易方式竞得土地，正进行前 期准备，尚未开工建设。 （二）公司未来发展的展望 1、所处行业发展趋势及市场竞争格局 2009 年的宏观经济形势，总体而言不容乐观。2009 年的国内经济失去了出口和房地产两大增量 需求的有力支撑，政府主导型的经济扩张无法完全替代出口和房地产的支柱地位，长期高积累-低消费 的潜在经济矛盾将继续制约 09 年的宏观经济形势，在这种宏观经济背景下，房地产行业的发展趋势 和市场竞争格局也发生诸多变化： ①政策尚有松动空间，政策累积效应将逐渐显现 4 万亿投资、一次降息 108 个基点，刺激经济增长力度之大前所未有，这些举措必然有助于缓解 经济衰退的程度，但全球经济面临的挑战不容忽视，预计未来一年为保经济增长，还有进一步松动政 策出台，如基准利率还有 50-100 个基点的下调空间、针对房地产领域的松动政策也可期待。这些措施 虽然短期难有立竿见影的效果，但随着政策逐步深入，由量变到质变，会逐渐改变人们消费预期。 ②政策的转暖开发商也将直接受益 目前，我国已步入降息通道，未来一段时间内，利率还存在进一步下调的空间，降息有助于减轻 地产公司财务成本，从而部分缓解开发商的资金压力；更紧的土地供应有助于恢复市场供求平衡，2008 年以来，土地市场十分低迷，不少地方出现了土地流拍现象，随着房地产市场的持续调整，地方政府 或将进一步收紧土地供应，以此缓解增量土地对市场的冲击，这将有助于行业供求平衡，促进房地产 市场早日复苏。 ③行业短期内调整仍将继续，长期供求关系将渐趋平衡 由于目前消费者对房产价格调整的强烈预期，加之全球经济衰退引发的购买力下降及 06-07 年房 地产需求的过度释放，导致房屋销售价格和销售量大幅下滑，市场观望氛围浓厚，行业资金状况堪忧， 这决定了行业短期内的调整仍将继续；从长期的供求关系来看，我国的城市化（城镇化）水平仍然低 于世界平均水平（70%），未来仍有很大的提升空间；随着人民生活水平的提高，人均居住面积、居住 质量的改善也将带来大量的改善性需求；加上大量旧城区改造等带来的被动需求等都将创造大量的房 地产需求；而随着房地产市场的调整，开发商已经开始缩减开竣工规模，未来在经济复苏和政策推动 下，供求关系将渐趋平衡。因此，长期来看，随着经济的复苏，我国的房地产市场的供求关系将渐趋 平衡。 ④房地产市场结构调整不可避免，市场竞争格局更加复杂 从房地产行业的特点来看，房地产业的产品异质、资金密集、周期长、关联行业多，对开发商的 资源整合能力要求高，因此，成熟的房地产市场应该是一个具有较高行业进入壁垒的寡头垄断的市场。 21 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 国家近期出台的一系列政策，从土地供应、信贷、监管等各方面对房地产行业逐步进行规范和完善， 将引导房地产行业向着更加理性和健康的方向发展。未来 2 年行业洗牌将加速，行业集中度将显著提 高。优势房地产企业将凭借资金、人才优势，充分利用行业整合的机会，扩大市场占有率。 2、公司发展面临的机遇、挑战以及新年度经营计划 在经过了几年短暂的过度繁荣后，房地产行业在 2008 年迎来了行业的全面调整，这种必然和必须 的调整给公司的经营带来了巨大的挑战，同时也给公司带来了机遇。 ⑴ 公司面临的新机遇 ①经济周期的影响、行业调整的阵痛给公司带来反思和自省的机会 多年的行业繁荣吸引了逐利的资本也推高了房价，房地产与超额利润的挂钩壮大了行业队伍也逐 渐损害了行业的健康发展。作为一个与经济景气密切联系的行业，随着经济景气指数的下降迎来行业 调整的阵痛是一种必然的结果。行业的调整打破了超额收益的神话，行业的利润水平全面向社会平均 收益水平靠拢，这对企业的管理和风险控制水平提出了挑战。 中国住宅市场短期内极其复杂的变动给了公司管理层再度审视评估自身的管理水平和经营理念的 机会。“中庸、诚信、内敛、创新”是公司的企业文化，其中“中庸”是企业文化中的核心，公司始 终认为利润和利益无疑是企业生存和发展之本，但不是企业追求的唯一目的。坚持长期可持续发展才 能保证企业长久的竞争力。“内敛”是久经历练的镇定，在目前的经济环境下，务实、慎行，关注自 身的专业能力是应对行业波动的不二法则。 ②行业的调整击破了土地市场的泡沫，土地市场由卖方市场变为买方市场，土地价格回归理性， 公司有机会和条件以更为合理的价格获得土地储备。土地是一种不可复制的稀缺资源，地理位置优越 的土地资源更是稀缺，公司目前较低的资产负债水平，且现金较为充足，这确保了公司有能力在现在 这个阶段及时通过提高举债水平，获得优质价廉的土地资源。 ⑵ 公司面临的挑战及对策 ①宏观环境恶化考验公司的稳健经营能力 08 年以来房地产成交量逐月萎缩。国家统计局公布数据显示：2008 年 1 至 12 月，全国商品房 销售面积 6.2 亿平方米，同比下降 19.7%，其中商品住宅销售面积下降 20.3%；商品房销售额 24071 亿 元，同比下降 19.5%，其中商品住宅销售额下降 20.1%。供求关系的严重失衡使得 08 年全国空置商品 房增长快速上升，导致了全国整体房价的下降。房价的下降强化了消费者未来的悲观预期，并进而引 发成交量继续萎靡的恶性循环。 随着外部经济环境日益严峻，房地产类公司保持营销收入持续增长的难度加大，公司从提高对市 场的研究能力、营销能力以及增加营销方式等方面确保公司的业绩保持稳定；面对激烈的市场竞争， 产品创新能力将成为关键因素，各公司在产品设计、开发理念保持领先的难度加大，公司将通过研究 产品改善、解决客户实际需要、学习新技术新技能保持产品在市场中的竞争能力。 ②行业利润率的回归，改变行业的竞争格局 行业利润率水平的快速降低，更能考验企业制造产品的能力。卖方市场向买方市场的转变决定了 产品品质是唯一试金石。售后服务好的楼盘将得到消费者的认可，交易量将逐渐增加。消费者将越来 越倾向购买质量有保证、售后服务持续、物业管理到位的项目。房地产市场小、散、乱的局面将被高 质量的有序竞争所代替。 公司一直致力于精品物业的开发，在项目开发区域、地段选址方面独具慧眼，在产品定位上坚持 相对低价位、绝对高品质高性价比的产品；能够通过产品前期策划与单体设计，研究产品的差异化， 使建筑与景观相互烘托，将精品意识贯穿项目的开发始终。面对深刻变化的行业竞争格局，公司将继 续专注于“品质地产”的建设。 ⑶ 公司新年度经营计划 2009 年公司将以经济效益为中心，强化管理、降本增效、严控风险、把握机遇，全面加强预算管 理、成本管理和费用控制，推行项目管理和绩效考核，促进经营管理机制建设不断完善，以保证公司 平稳健康发展。2009 年公司将重点做好以下工作： 1）进一步加大公司原有在建项目的开发力度，保持原有项目稳定发展态势。具体项目开发计划如 下： ①控股子公司大连晟鼎房地产开发有限公司负责的大连凉水池住宅项目的开发工作将全面启动， 并确保大连项目主体工程进度达到公司要求。 ②控股子公司深圳市华盛业投资有限公司开发的深圳华业玫瑰郡项目完成工程施工并办理完毕竣 工备案手续； 22 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 ③全资子公司长春华业房地产开发有限公司开发的长春玫瑰谷项目：完成一期 B 区全部市政工程； 完成二期 A 区部分工程的土建、部分市政工程道路基层施工；完成二期 B 区花园洋房的施工及竣工备 案；完成一期、二期的乔木种植。 2）全力以赴推进营销工作，实现开发资金快速回笼的目标。做好已开售和准备开售项目的销售工 作，主要是：全资子公司北京优孚房地产开发有限公司开发的北京玫瑰郡；全资子公司长春华业房地 产开发有限公司开发的长春玫瑰谷项目的一期；控股子公司深圳市华盛业投资有限公司开发的深圳华 业玫瑰郡项目；同时完成长春玫瑰谷项目一期 B 区、二期 B 区部分花园洋房的入伙工作。 3）完善公司架构和经营管理机制，狠抓规范化建设，加强跨区域管理，通过继续深化和完善公司 法人治理结构、公司内部控制和监督机制，保证公司科学决策，提高管理水平。在项目管理方面，公 司将加快标准化进程，全面提升产品质素；通过继续推进品牌模块化、产品标准化和验收规范，从而 全面提高开发效率；通过规范公司内部审计工作，加大成本控制力度，增强抵御风险能力。 4）加强融资和财务管理工作，保障公司平稳运行。公司将积极探索融资渠道，为项目开发建设提 供资金保障；加强投融资工作的统筹运用能力，确保资金顺畅运转；同时，适当加快项目特别是新拓 展项目的开发进度，提高销售收入。 5）结合公司的发展规划，做好企业文化建设，进一步提高公司凝聚力；通过科学的人力资源管理， 加速对员工能力的提升；建立完善的绩效考核体系，提升管理效果。 3、资金需求、使用计划和来源情况 2009 年，为加快大连、长春深圳等地项目的开发进度及启动新的土地储备计划，公司将加大对前 述事项的资金投入，资金需求在 10-15 亿元左右。为保证 2009 年经营计划的顺利实施，公司将进一 步增强多渠道融资能力，增强抗风险能力，资金来源主要渠道主要有： ①继续大力探索资本市场直接融资渠道； ②继续保持与银行、信托等金融机构的良好合作关系，提升信贷资源的占有率。 ③加速项目开发，加大营销力度，根据市场变化和需求，主动采取措施，以合理的价格促进销售， 提高资金周转效率。 4、经营中的主要风险因素及公司应对策略 ⑴ 宏观政策的风险 随着全球性经济衰退的蔓延，2009 年国民经济发展将呈现较大的不确定性，房地产行业也受到较 大影响。2008 年的销售下滑和价格下行趋势使房地产开发商预期恶化，投资意愿减弱；房地产投资资 金链紧张，市场可能由“量跌价滞”进一步发展为“量价齐跌”；市场销售回款减少，商业银行为控 制风险也将收紧对房地产开发的贷款由此可以看出 2009 年房地产开发投资增速还将继续下滑。上述种 种利空因素会对公司经营战略的有效落实产生重大影响。 宏观经济风险作为系统风险，作为个体很难规避，公司管理层将认真研究政策导向和房地产市场 形势，合理调整房产开发品种和开发节奏，进一步加强管理，优化服务，积极应对市场变化。 ⑵ 市场风险 2008 年，房地产行业发生了很大变化，突出体现在：成交量下滑，产品销售速度下降，消费者持 币观望情绪浓厚；前期存量房较多，市场还需要一段时间消化；在行业整体供应量超前与需求萎缩的 现状下，行业竞争日益激烈，消费回归理性后，房地产企业之间的优胜劣汰将越发明显。 ⑶ 业务经营风险 房地产行业产品的生产周期较长，蕴藏着较大的经营风险，具体表现为：异地管理风险、项目开 发风险、原材料价格上涨风险、人工成本增高风险、销售风险、产品质量风险等，如何应对这些风险， 将对开发商在产品创新、成本控制、资金运营以及日常管理等环节提出更高的要求。 ①异地管理风险 目前，公司开发的项目分散于不同地域，各项目公司管理流程相对独立，公司总部管理半径较大， 客观上加大了对项目公司管控的难度。针对这种局面，公司对管理流程进行了改善，人才优化，完善 人员引入、退出机志，明确管理权限，明确责权利，调整好总部与城市公司间权利分配，增加廉政考 核，设立意见箱加强监管，招标环节增加了廉政公约。通过上述手段逐步加强对项目公司的控制力度。 ②项目开发风险 房地产开发作为一项复杂的系统工程，涉及环节多、开发时间长、投资金额大、涉及部门和协作 单位多。特别是多地同时存在项目开发的情况下，存在设计、施工、环境等条件差异大的难题，项目 公司可能因此导致开发成本大幅提高、延误项目进度等。这种水土不服，是工程施工、管理中将会遇 到的主要风险。为了不受这方面影响，在不能更好的甄别异地的总包单位、分包单位、合作商的情况 下，公司制订了相应的措施：a前期制订了详细的目标计划、预算控制；b把北京的优秀团队带到异地， 23 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 结合适度的本土经营，保持管理思路的一致性；c选择重要的合作单位时，优先选择与公司有良好合作 记录的单位，通过上述措施尽可能的消除项目开发风险。 ③成本增高风险 成本增高风险包括原材料价格风险和人工成本风险。原材料成本约占公司开发的房地产产品成本 的三分之一，其供应渠道的顺畅与否，价格的高低走势都会直接影响到公司的建筑成本继而影响公司 产品的价格竞争力。另外，异地开发项目的增多，也大大增加了公司人力成本的支出。 ④销售风险 房地产的销售受产品的质量、价格、产品的市场定位、市场的供求关系等多种因素影响。由于住 房属于居民消费中的大宗商品，在目前宏观经济不景气的情况下，消费者购买力下降，且预期房价还 有下跌趋势的情况下，短期内有效需求大为减少，浓厚的观望气氛导致购房人往往延迟购买或延迟付 款，这会减慢公司项目销售的速度。另由于房地产项目的开发周期较长，若公司不能充分考虑到市场 的变化趋势，则可能存在新开发的项目市场定位错误或同类竞争楼盘短时期内出现大量供给，这也将 影响公司的销售速度。此类销售风险将给公司的经营带来一定困难。 ⑷ 财务风险 房地产行业是资金密集型行业，资金占用大，投入时间长，充足的资金对企业的发展至关重要。 随着公司业务的高速发展，经营规模快速扩张，对公司的融资能力提出了更高的要求。但目前行业受 宏观调控，融资环境收到很大影响。公司目前的资金来源主要有自有资金(包括预售商品房的预收账 款)、银行借款和资本市场融资。目前来看，因行业调整造成的开发周期拉长、销售低迷延缓了资金回 笼速度，各类政策的调整增加了外部融资的难度，这都增大了公司的财务风险。目前我公司负债率在 40%左右，相对较低，偿债压力不大，尚有融资空间，但公司规模化发展、跨区域扩张的战略对财务风 险控制能力和管理水平提出了更高要求。 公司将坚持全方位建设，通过优化组织治理结构、拓宽融资渠道、提高公司的直接和间接融资能 力、加强品牌建设等手段，提高公司抗风险能力，以应对未来更加激烈的竞争。 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 本期公允价值变 计入权益的累计 项目 期初金额 本期计提的减值 期末金额 动损益 公允价值变动 （1） （2） （5） （6） （3） （4） 金融资产 其中：1.以公 允价值计量且其 0 8.03 8.03 0 5,365.75 变动计入当期损 益的金融资产 其中：衍生 金融资产 2.可供出售 金融资产 金融资产小计 0 8.03 8.03 0 5,365.75 合计 0 8.03 8.03 0 5,365.75 1、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 2、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 24 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 公司投资情况 1、募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 募集年 募集 本年度已使用募集资 已累计使用募集资 尚未使用募 尚未使用募集资 募集资金总额 份 方式 金总额 金总额 集资金总额 金用途及去向 2007 增发 1,017,375,000 817,375,000 1,017,375,000 0 合计 / 1,017,375,000 817,375,000 1,017,375,000 0 / 公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]400 号文批准，于 2007 年 11 月 28 日以非公 开发售方式向特定投资者定向发行人民币普通股（A 股）8,000 万股，每股面值 1.00 元，每股实际发 行价格为 13.00 元，共计募集资金人民币 1,040,000,000 元，扣除发行费用后实际募集资金人民币 1,017,375,000 元。该募集资金已于 2007 年 11 月 19 日全部到位,并由深圳大华天诚会计师事务所出 具深华验字[2007]129 号《验资报告》。截至本报告期末已累计使用 1,017,375,000 元，其中本年度 使用 817,375,000 元。 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 是 产 未达 变更原 否 是否 项 预 生 是否 到计 因及募 变 符合 目 计 收 符合 划进 承诺项目名称 拟投入金额 实际投入金额 集资金 更 计划 进 收 益 预计 度和 变更程 项 进度 度 益 情 收益 收益 序说明 目 况 说明 收购深圳市华盛业 投资有限公司 91.25%股权并投资 否 400,000,000 400,000,000 是 是 开发深圳华业玫瑰 郡项目 长春华业玫瑰谷项 否 400,000,000 400,000,000 是 是 目 补充公司流动资金 否 217,375,000 217,375,000 是 是 合计 / 1,017,375,000 1,017,375,000 / / / / / / ①收购深圳市华盛业投资有限公司 91.25%股权并投资开发深圳华业玫瑰郡项目。 为获得华盛业公司名下的深圳华业玫瑰郡项目的开发权，2006 年 11 月 8 日本公司与大股东华业发展 公司签订《股权转让协议书》，协议约定本公司以人民币 9,046,406.00 元受让华业发展公司持有的华 盛业公司 91.25%的股权。根据 2006 年第三次临时股东大会批准的《关于公司 2006 年度非公开发行股 票方案的议案》、《关于本次非公开发行募集资金投资项目可行性的议案》，本公司以华盛业公司 2006 年 10 月 31 日经审计的净资产值为定价依据，即人民币 904.64 万元,收购华业发展公司持有的华盛业 公司 91.25%股权，并进一步以增资方式获得深圳华业玫瑰郡项目土地使用权。华业玫瑰郡项目预计总 投资额 8.54 亿元，募集资金投资总额不超过 4 亿元。 因深圳市国土资源和房产管理局龙岗分局以（深国房龙函[2008]377 号）《关于申请进一步明确 土地使用权变更方式的复函》，要求华盛业公司的股东（华业发展公司和深圳市龙岗回龙埔股份合作 公司）以作价入股的方式办理深圳华业玫瑰郡项目土地使用权。2008 年 4 月 28 日华盛业公司股东会 决定，该公司注册资本由原来的人民币 1,000.00 万元增加至人民币 32,175.00 万元，由其股东华业发 展公司以其合法拥有的 G01020-0186 宗地 90.99%份额的土地使用权作价出资人民币 20,837.00 万元、 以货币资金出资 8,103.50 万元；股东深圳市龙岗回龙埔股份合作公司以其合法拥有的 G01020-0186 宗地 9.01%份额的土地使用权出资人民币 2,063.00 万元、以货币资金出资 711.50 万元；变更后注册 资本为 32,715.00 万元。 由于出现上述变化，本公司与大股东华业发展公司 2006 年 11 月 8 日签订的《股权转让协议书》 因上述变化应当终止，且本公司 2006 年第三次临时股东大会决议中所涉及募集资金投资项目在方式上 也需进行调整。 为此，本公司募集资金投资项目中关于深圳华业玫瑰郡项目的投资方式变更为：本公司将使用募 25 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 集资金 40,000.00 万元收购华盛业公司 91.25%股权并投资开发深圳华业玫瑰郡项目，其中以人民币 289,454,721.00 元收购华业发展公司持有华盛业公司 91.25%股权，收购股权后剩余资金将用于该项目 的建设，项目不足资金将由华盛业公司自筹解决。本次变更仅对原定的投资项目进行投资方式的变更， 未对与该项目有关的其他内容：投资额、募集资金项目预定效益、有关的风险等产生负面影响。 这次变更业经本公司 2008 年 7 月 7 日召开的 2008 年第二次临时股东大会批准。 上述变更已于 2008 年 7 月 8 日在《中国证券报》上进行公告。 截至报告期末，该项目工程进展顺利。 ②长春玫瑰谷项目 该项目拟投入 40,000 万元，实际投入 40,000 万元，该项目于 2007 年 5 月开工建设，项目一期业 已全面封顶并已开始预售，目前销售顺利，该项目一期也已取得竣工备案证明。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司收购了大连晟鼎房地产开发有限公司 80％股权，同时通过大连晟鼎房地产开发有 限公司以现场挂牌交易方式竞得“大连市沙河口区（2008）-2 号地块项目。该项目占地面积 35,250 平方米，规划地上建筑面积 110,000 平方米。本次收购公司并取得新项目有利于公司加快在重点城市 的战略布局，增加公司土地储备，为公司增加新的利润增长点，进一步增强公司对抗市场风险的能力。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披露 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 报纸 披露日期 2008 年 1 月 10 《中国证券报》《上 三届二十九次 2008 年 1 月 11 日 日 海证券报》 2008 年 3 月 25 《中国证券报》《上 三届三十次 2008 年 3 月 26 日 日 海证券报》 《中国证券报》《上 三届三十一次 2008 年 4 月 2 日 2008 年 4 月 7 日 海证券报》 2008 年 4 月 18 《中国证券报》《上 三届三十二次 2008 年 4 月 21 日 日 海证券报》 2008 年 4 月 29 《中国证券报》《上 三届三十三次 2008 年 4 月 30 日 日 海证券报》 审议通过了《关于参加“北京市 顺义区后沙峪镇吉祥庄村居住 2008 年 5 月 13 （A-10 地块）项目用地国有建 三届三十四次 日 设用地使用权出让挂牌”的议 案》，上述事项已向交易所申请 延期披露。 审议通过了《关于参加“第二炮 兵指挥学院武汉江岸新村营区 军用土地使用权竞价转让”及 2008 年 5 月 15 “北京市顺义区吉祥庄村商业 三届三十五次 日 金融（C－06）项目用地国有建 设用地使用权挂牌出让”的议 案》，上述事项已向交易所申请 延期披露。 2008 年 5 月 21 《中国证券报》《上 三届三十六次 2008 年 5 月 22 日 日 海证券报》 2008 年 6 月 18 《中国证券报》《上 三届三十七次 2008 年 6 月 20 日 日 海证券报》 2008 年 6 月 20 《中国证券报》《上 三届三十八次 2008 年 6 月 21 日 日 海证券报》 2008 年 6 月 27 《中国证券报》《上 三届三十九次 2008 年 7 月 1 日 日 海证券报》 26 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 《中国证券报》《上 四届一次 2008 年 7 月 7 日 2008 年 7 月 8 日 海证券报》 2008 年 7 月 23 《中国证券报》《上 四届二次 2008 年 7 月 24 日 日 海证券报》 2008 年 8 月 21 《中国证券报》《上 四届三次 2008 年 8 月 23 日 日 海证券报》 2008 年 8 月 24 《中国证券报》《上 四届四次 2008 年 8 月 26 日 日 海证券报》 2008 年 9 月 19 《中国证券报》《上 四届五次 2008 年 9 月 20 日 日 海证券报》 2008 年 10 月 23 《中国证券报》《上 2008 年 10 月 25 四届六次 日 海证券报》 日 2008 年 10 月 29 《中国证券报》《上 2008 年 10 月 30 四届七次 日 海证券报》 日 三届三十四次、三十五次董事会会议分别审议关于参与国有土地使用权出让招标的议案，因参与 投标是否中标具有不确定性，公司董事会于会议召开当日向上海证券交易所提出暂缓披露的申请，并 获得批准，目前上述投标均未中标，特此说明。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内共召开了一次年度股东大会，二次临时股东大会。董事会严格在股东大会授权的范围内 进行决策，认真执行、落实了股东大会的各项决议，公司董事会在履行职责过程中未超过股东大会授 权范围。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 北京华业地产股份有限公司董事会审计委员会 关于广东大华德律会计师事务所 2008 年度的审计工作的总结 按照中国证监会《关于做好上市公司 2008 年度报告及相关工作的通知》和《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2007 年修订）的有关要求，现对广 东大华德律会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）对公司 2008 年度审计工作总结如下： 一、确定总体审计计划 在会计师事务所正是进场审计前，审计委员会与会计师事务所经过协商，确定了公司 2008 年审 计工作计划，并由公司财务总监向独立董事提交。 二、审阅公司编制的财务会计报表 2009 年 2 月 5 日，审计委员会在公司会议室召开了四届董事会审计委员会第三次会议，会议主 要审议了公司编制的 2008 年度财务会计报表及《2008 年度财务会计报表说明》，并在对比了公司 2007 年度报告的各项财务数据，主要包括总资产、主营业务收入、净利润、营业费用、管理费用、财务费 用后，认为：公司编制的财务会计报表的有关数据基本反映了公司截止 2008 年 12 月 31 日的资产负 债情况和 2008 年度的生产经营成果，同意以此财务报表为基础开展 2008 年度的财务审计工作，并出 具了相关的书面审阅意见。 三、会计师事务所正式进场开始审计工作，审计委员会以书面函件督促 2009 年 3 月 1 日，会计师事务所审计工作团队正式进场开始审计工作。在审计期间，审计委员会 先后两次发出《审计督促函》，要求会计师事务所按照审计总体工作计划完成外勤工作，并将有关进 展情况报告给审计委员会。会计师事务所也分两次以书面函件方式反馈给审计委员会。 四、在会计师事务所年报审计期间，与公司董事高管及审计委员会成员进行沟通 2009 年 3 月 2 日，会计师与华业地产管理层、治理层主要人员在公司会议室进行会谈；2009 年 3 月 6 日，会计师分别与公司审计委员会成员和独立董事进行了会谈。 五、审计委员会审阅审计报告的初审意见，形成书面意见 2009 年 3 月 20 日，会计师事务所如期按照总体审计安排出具了公司审计报告的初步审计意见， 审计委员会于 2009 年 4 月 5 日召开了四届董事会审计委员会第四次会议，审阅了出具初步审计意见 后的审计报告，认为：公司 2008 年度财务会计报表的有关数据基本反映了公司截至 2008 年 12 月 31 27 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 日的资产负债情况和 2008 年度的生产经营成果，并同意以此初审意见为基础制作公司 2008 年年度报 告及年度报告摘要经本委员会审阅后提交董事会会议审议。同时要求会计师事务所按照总体审计计划 尽快完成审计工作，以保证公司如期披露 2008 年年度报告。 六、公司 2008 年度财务报表的审计报告定稿，会计师事务所出具 2008 年度审计的其他相关文件， 公司 2008 年度审计工作圆满完成 2009 年 4 月 10 日，会计师事务所按照总体审计计划如期完成了审计报告定稿，并根据《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》（2007 年修订）和公司的 有关要求，出具了《关于对北京华业地产股份有限公司与关联方资金往来及对外担保的专项审核说明》 及《北京华业地产股份有限公司内部控制鉴证报告》，公司也制作了《2008 年年度报告及年度报告摘 要》。审计委员会于 2009 年 4 月 11 日召开了四届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了如下 决议： 1、审议《关于的议案》； 2、审议《关于的议案》； 3、审议《关于的议案》； 4、审议《关于续聘会计师事务所的议案》； 5、审议《审计委员会的议案》； 七、公司对会计师事务所执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则的评价 广东大华德律会计师事务所所有职员在华业地产审计期间未获取除审计业务约定书约定以外的任 何现金及其他任何形式经济利益。会计师事务所和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况， 也不存在密切的经营关系。审计成员和本公司决策层之间不存在关联关系。在审计工作中会计师事务 所及审计成员遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。 审计委员会同意将上述议案提交董事会会议审议。至此，公司 2008 年度审计工作圆满完成。以 上工作，特此总结，并提交董事会会议审议。 北京华业地产股份有限公司 董事会审计委员会 2009 年 4 月 12 日 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，薪酬与考核委员会对公司 2008 年度经 营目标完成情况、高级管理人员履行职责情况、绩效考核以及薪酬情况等工作进行了检查，并出具了 审核意见，认为：2008 年，公司纳入考核范围的董事及其他高级管理人员在报告期内，均能够认真履 行职责，完成了公司对下达其的关键绩效考核指标，带领团队完成了 2008 年度经营目标，上述人员 的薪酬符合公司薪酬制度。 (五) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 根据新的会计准则，对子公司的投资采用成本法核算，因此 母公司利润会和合并利润出现非常大差异。而按照公司法规 定，进行利润分配以及提取公积金要以母公司为主体。经广 东大华德律会计师事务所审计，公司 2008 年度合并实现净利 润 97,158,138.85 元，2008 年度期末合并未分配利润为 用于支持在建和新开工项目的建设及增加土地储备。 241,957,165.00 元。2008 年度母公司实现净利润 -64,433,412.75 元，2008 年度期末母公司未分配利润为 -208,213,434.25 元。故公司 2008 年度不进行现金分红，不 送股，不以资本公积金转增股本。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 （1）审议并通过了《北京华业地产股份有限公司 2007 年 年度报告》全文及摘要；（2）审议并通过了《北京华业 2008 年 4 月 2 日召开三届九次监事会会议 地产股份有限公司 2007 年利润分配及资本公积金转增股 本预案》；（3）审议并通过了《北京华业地产股份有限 28 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 公司 2007 年度监事会工作报告》； （4）审议并通过了《北 京华业地产股份有限公司 2007 年年度决算报告》；（5） 审议并通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。 （1）审议并通过了《公司监事 2007 年度的薪酬的确认意 2008 年 4 月 18 日召开三届十次监事会会议 见》；（2）审议并通过了《关于制定 2008 年度监事薪酬 方案（草案）的议案》。 （1）审议并通过了《北京华业地产股份有限公司 2008 年 2008 年 4 月 29 日召开三届十一次监事会会议 第一季度报告》全文和正文；（2）审议并通过了《关于 修订公司会计政策的提案》。 审议并通过了《关于监事会换届选举及提名第四届监事会 2008 年 6 月 18 日召开三届十二次监事会会议 监事候选人的议案》。 审议并通过了《推举张焰先生为公司第四届监事会主席的 2008 年 7 月 7 日召开四届一次监事会会议 议案》。 审议并通过了《北京华业地产股份有限公司 2008 年半年 2008 年 8 月 24 日召开四届二次监事会会议 度报告》正文及摘要。 审议并通过了《北京华业地产股份有限公司 2008 年第三 2008 年 10 月 23 日召开四届三次监事会会议 季度报告》正文及摘要。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度。公司严格执行国家法律、法规、 规范运作。公司董事、经理及其他高级管理人员能够认真执行股东大会和董事会的决议，尽职尽责， 未发现上述人员在执行公司职务时有违反《公司章程》或其他法律法规的行为，也没有损害公司及股 东利益的情况。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真审查，监事会认为公司财务制度是规范 的、健全的，执行是合理有力的。2008 年度财务报告能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和 经营成果，广东大华德律会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金是 2007 年通过非公开定向增发 8,000 万股 A 股，募集资金净额为人民币 1,017,375,000.00 元。该次募集资金的实际投入项目为（1）收购深圳市华盛业投资有限公司 91.25% 股权并投资开发深圳华业玫瑰郡项目；（2）开发长春华业玫瑰谷项目，其中收购深圳市华盛业投资有 限公司 91.25%股权并投资开发深圳华业玫瑰郡项目进行了投资方式的变更，变更后的项目投资额、预 定投资效益、有关的风险等均未发生实质性或根本性变化，不对原募集资金项目预定的效益产生负面 影响。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现有损害部分股东的权益或造成公司 资产流失的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司收购深圳市华盛业投资有限公司 91.25％的股权并开发“深圳华业-玫瑰郡项目”， 此收购事项为关联交易。此次关联交易已履行了相关审批手续，关联董事及股东均回避表决，独立董 事发表了独立意见，保荐机构出具了保荐意见函。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 29 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 1、证券投资情况 占期末证券投 序 证券 证券代 证券 初始投资金额 持有数量 期末账面值 报告期损益 资比例 号 品种 码 简称 （元） （股） （元） （元） （％） 国投 1. 股票 600886 3,577,195.89 400,600 3,657,478.00 6.82 80,282.11 电力 黄山 2. 基金 A10002 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 93.18 二号 报告期已出售证券投资损益 / / / / 681,137.68 合计 53,577,195.89 / 53,657,478.00 100% 761,419.79 *1：2008 年 11 月 17 日，本公司（委托人）与国元证券股份有限公司（管理人）及中国农业银行 托管业务部（托管人）签订了编号为 02046820 号《国元黄山 2 号集合资产管理计划资产管理合同》， 并于当日购买了“黄山 2 号”基金，认购金额人民币 5000 万元，截止 2008 年 12 月 31 日，上述基金 尚未赎回。 *2： 1、2008 年 7 月 3 日，本公司与北京高华证券有限责任公司北京金融大街证券营业部签订了《证 券交易委托代理协议》并设立资金账户。 2、2008 年 9 月 25 日本公司（甲方）与上海尊嘉投资管理有限公司（乙方）签订了《资金管理委 托协议》，协议主要约定内容如下： ①甲方出资人民币 1 亿元投资于 A 股市场，乙方负责上述资金 A 股市场的投资操作； ②为避免甲方资金的投资损失，乙方应在每一个会计年度之前（每年的 12 月底前）对投资损失进 行补偿，保证甲方投资的资金或净资产总值不低于人民币 1 亿元； ③双方合作期限为 2008 年 9 月 25 日至 2009 年 12 月 31 日，协议结束后若资金账户内资产净值大 于 1 亿元的部分为盈利，分配如下：根据资金使用时间按年息 15%提取盈利归甲方，如有剩余，甲乙 双方按照比例五五分成。 3、截止 2008 年 12 月 31 日，本公司持有国投电力（股票代码 600886）股票数量为 40.06 万股， 收盘价为 9.13 元/股。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 所涉 所涉 自收购 自本年初至 是否为 及的 及的 该资产为 交易 日起至 本年末为上 关联交 资产 资产 债权 上市公司 关 对方 资产 本年末 市公司贡献 被收购 购买 易（如 收购 产权 债务 贡献的净 联 或最 收购 为上市 的净利润（适 资产 日 是，说明 定价 是否 是否 利润占利 关 终控 价格 公司贡 用于同一控 定价原 原则 已全 已全 润总额的 系 制方 献的净 制下的企业 则） 部过 部转 比例(%) 利润 合并） 户 移 以经 大连晟 审计 鼎房地 2008 王忠 的净 产开发 年5 斌、徐 1,200 否 资产 有限公 月 20 凤英 值为 司 60% 日 定价 股权 依据 以经 大连晟 审计 鼎房地 2008 的净 王忠 产开发 年6 400 否 资产 斌 有限公 月 19 值为 司 20% 日 定价 股权 依据 30 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 ①2008 年 5 月 20 日，公司与自然人王忠斌、徐凤英签署了《大连晟鼎房地产开发有限公司股权 转让协议书》，本公司以现金 1200 万元受让王忠斌、徐凤英持有的大连晟鼎房地产开发有限公司 11 ％、49％的股权。此次本公司出资收购大连晟鼎房地产开发有限公司 60％的股权事宜为非关联交易。 本次收购价格拟以经审计的“晟鼎公司”截至 2008 年 5 月 19 日的净资产值为基础确定。截止到报告 期末，股权已过户完毕。本次资产收购经公司 2008 年 5 月 21 日召开的三届三十六次董事会审议通过。 （详见公司于 2008 年 5 月 22 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登的 《北京华业地产股份有限公司收购资产公告》） ②2008 年 6 月 19 日，公司与自然人王忠斌签署了《大连晟鼎房地产开发有限公司股权转让协议 书》，本公司以现金 400 万元受让王忠斌持有的大连晟鼎房地产开发有限公司 20％的股权。此次公司 出资收购大连晟鼎房地产开发有限公司 20％的股权事宜为非关联交易。本次收购价格以经审计的“晟 鼎公司”截至 2008 年 6 月 15 日的净资产值为基础确定。截止到报告期末，股权已过户完毕。本次资 产收购经公司 2008 年 6 月 20 日召开的三届三十八次董事会审议通过。（详见公司于 2008 年 6 月 21 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登的《北京华业地产股份有限公司 收购资产公告》） (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、资产收购、出售发生的关联交易 本公司向控股股东华业发展（深圳）有限公司收购华业发展（深圳）有限公司持有的深圳市华盛 业投资有限公司 91.25％的股权，交易的金额为 289,454,721 元，定价的原则是本次收购价格以经审 计的华盛业截至 2008 年 5 月 31 日的净资产值为基础确定，该事项已于 2008 年 6 月 20 日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》上。 为增加公司的土地储备，公司与华业发展签署《股权转让协议书》，并获得华盛业名下土地进行 开发。公司收购华业发展（深圳）有限公司（以下简称“华业发展”）所持有的华盛业 91.25%的股权， 以截至 2008 年 5 月 31 日华盛业经审计的净资产值人民币 327,150,000 元为计价基础作价，收购金额 人民币 289,454,721 元。华业发展（深圳）有限公司是公司的第一大股东，持有公司股份 149,989,149 股,占公司总股本的 23.25%，为本公司关联方。根据有关规定，本次交易构成了关联交易。公司于 2008 年 6 月 18 日召开了三届三十七次董事会会议，审议通过了关于《收购华盛业公司股权》的议案。本次 会议应参加董事 5 名，实际参加会议董事 5 名。关联董事徐红女士、蔡惠丽女士均回避表决，其余 3 名董事（包括 2 名独立董事）表决同意本次关联交易，独立董事均就此次交易发表了独立意见。本次 关联交易已获得公司 2008 年 7 月 7 日召开的 2008 年第二次临时股东大会的审议通过。（上述内容详 见公司于 2008 年 6 月 20 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上刊登的《北 京华业地产股份有限公司关联交易公告》及 2008 年 7 月 8 日刊登的《北京华业地产股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会决议公告》）。公司已于 2008 年 7 月底完成上述募集资金收购事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 单位:万元 币种:人民币 租赁 租赁 租赁 关 收益 是否 出租方名 承租方 资产 租赁起 租赁终 租赁 收益 联 租赁资产情况 对公 关联 称 名称 涉及 始日 止日 收益 确定 关 司影 交易 金额 依据 系 响 北京高盛 北京家 北京市朝阳区东四环 2008 年 2025 年 华房地产 乐福商 中路 39 号建筑物地上 6 月 24 6 月 24 1,825 否 开发有限 业有限 首层的部分区域和地 日 日 公司 公司 下一层的部分区域 31 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 6 月 12 日公司全资子公司北京高盛华房地产开发有限公司与北京家乐福商业有限公司签 订物业租赁合同,高盛华公司将其开发的北京市朝阳区东四环中路 39 号建筑物(即华业国际中心)地上 首层的部分区域和地下一层的部分区域，租赁面积约为壹万陆仟玖佰贰拾平方米（16,920 ㎡）租赁给 北京家乐福商业有限公司,年租金约人民币壹仟捌佰贰拾伍万元(RMB18,250,000)整。上述租赁的物业 从 2008 年 7 月至 2009 年 2 月为免租期。上述物业从租赁期起始日起三年内租金保持不变，从第四年 开始，每年租金以上一年度年租金为基础递增 2.22%。 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期末对子公司担保余额合计 15,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 15,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 7.53 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 其他对公司中小股 控股股东减持承诺 东所作承诺 公司于 2008 年 7 月 14 日收到控股股东华业发展（深圳）有限公司（以下简称"华业发展"）承诺 函，为了促进资本市场的健康发展，本着对公司股东负责的态度，华业发展就其持有的华业地产股份 延长限售期及限售价格等事宜特别承诺如下： 一、华业发展承诺 2009 年 12 月 31 日之前不通过上海 证券交易所交易系统出售所持有的华业地产股份（149,989,149 股）。二、在 2010 年 12 月 31 日之前， 若华业地产股票二级市场价格低于 12 元(公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将 按相应比例调整该价格)，华业发展承诺不通过上海证券交易所交易系统减持所持有的华业地产股份。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 广东大华德律会计师事务所 境内会计师事务所报酬 40 境内会计师事务所审计年限 4 公司 2008 年 5 月 27 日接到公司聘请的境内会计师事务所“深圳大华天诚会计师事务所”更名通 知：深圳大华天诚会计师事务所拟与广东恒信德律会计师事务所进行合并，合并后事务所名称由“深 圳大华天诚会计师事务所”变更为“广东大华德律会计师事务所”。合并后事务所注册地仍在深圳市， 其办公地址、办公电话维持原状不变。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 32 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 (十) 其他重大事项的说明 根据 2006 年 4 月 27 日自然人果玉梅、陈栋、李真（以下简称“甲方”）与本公司全资子公司北 京高盛华（以下简称“乙方”）签署的《北京优孚房地产开发有限公司股权转让协议书》，乙方以现 金 4950 万元受让甲方持有的北京优孚房地产开发有限公司 40.20%、19.8%、40%的股权。根据《北京 优孚房地产开发有限公司股权转让协议书》的相关约定,在协议生效后的 3 日内,甲、乙双方共同向工 商部门提交甲方转让北京优孚公司 80%的股份给乙方的相关材料。截止 2008 年 6 月 30 日，上述 80% 的工商变更登记手续已经完成。根据《北京优孚房地产开发有限公司股权转让协议书》的相关约定, 甲方承诺在本协议签定六个月内完成朝阳雅苑项目（项目已更名为：华业玫瑰郡）工程建设用地范围 内居民拆迁安置,场地做到三通一平后，甲乙双方共同向工商部门提交剩余 20%的股权过户，并付尾款 1000 万，截止 2008 年 11 月 21 日，上述 20％股权工商变更登记手续也已完成。至此，北京高盛华持 有优孚公司 100％股权。 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊名称 刊载的互联网网站及检索 事项 刊载日期 及版面 路径 2008 年 1 月 11 三届二十九次董事会决议公告 中国证券报 D004 www.see.com.cn 日 2008 年 1 月 17 2008 年第一次临时股东大会决议公告 中国证券报 D012 www.see.com.cn 日 北京华业地产股份有限公司关于变更公司住所及注 2008 年 2 月 20 中国证券报 B08 www.see.com.cn 册资本的公告 日 2008 年 3 月 26 三届三十次董事会决议公告 中国证券报 D054 www.see.com.cn 日 2008 年 4 月 7 三届三十一次董事会决议公告 中国证券报 C08 www.see.com.cn 日 2008 年 4 月 7 三届九次监事会决议公告 中国证券报 C08 www.see.com.cn 日 北京华业地产股份有限公司关于召开 2007 年年度股 2008 年 4 月 7 中国证券报 C08 www.see.com.cn 东大会的通知 日 2008 年 4 月 7 2007 年年度报告 中国证券报 C08 www.see.com.cn 日 2008 年 4 月 21 三届三十二次董事会决议公告 中国证券报 D004 www.see.com.cn 日 2008 年 4 月 21 三届十次监事会决议公告 中国证券报 D004 www.see.com.cn 日 2008 年 4 月 21 关于 2007 年年度股东大会增加临时提案的补充通知 中国证券报 D004 www.see.com.cn 日 2008 年 4 月 30 2008 年第一季度报告 中国证券报 D014 www.see.com.cn 日 2008 年 5 月 9 2007 年年度股东大会决议公告 中国证券报 D008 www.see.com.cn 日 2008 年 5 月 21 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告 中国证券报 D007 www.see.com.cn 日 2008 年 5 月 22 三届三十六次董事会决议公告 中国证券报 B04 www.see.com.cn 日 2008 年 5 月 22 收购资产公告 中国证券报 B04 www.see.com.cn 日 北京华业地产股份有限公司关于竞得大连市沙河口 2008 年 6 月 3 中国证券报 C12 www.see.com.cn 区土地项目的公告 日 北京华业地产股份有限公司关于公司聘请的境内会 2008 年 6 月 11 中国证券报 A16 www.see.com.cn 计师事务所更名的公告 日 2008 年 6 月 20 三届三十七次董事会决议公告 中国证券报 A10 www.see.com.cn 日 2008 年 6 月 20 三届十二次监事会决议公告 中国证券报 A10 www.see.com.cn 日 2008 年 6 月 20 2008 年第二次临时股东大会的通知 中国证券报 A10 www.see.com.cn 日 33 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 6 月 20 关于改变募集资金投资方式公告 中国证券报 A10 www.see.com.cn 日 2008 年 6 月 20 北京华业地产股份有限公司关联交易公告 中国证券报 A10 www.see.com.cn 日 2008 年 6 月 21 三届三十八次董事会决议公告 中国证券报 C004 www.see.com.cn 日 2008 年 6 月 21 收购资产公告 中国证券报 C004 www.see.com.cn 日 2008 年 6 月 21 关于委托贷款公告 中国证券报 C004 www.see.com.cn 日 2008 年 7 月 1 三届三十九次董事会决议公告 中国证券报 D008 www.see.com.cn 日 2008 年 7 月 1 关于委托贷款公告 中国证券报 D008 www.see.com.cn 日 2008 年 7 月 8 2008 年第二次临时股东大会决议公告 中国证券报 D008 www.see.com.cn 日 2008 年 7 月 8 四届一次董事会决议公告 中国证券报 D008 www.see.com.cn 日 2008 年 7 月 8 四届一次监事会决议公告 中国证券报 D008 www.see.com.cn 日 2008 年 7 月 15 控股股东减持承诺公告 中国证券报 D004 www.see.com.cn 日 2008 年 7 月 24 四届二次董事会决议公告 中国证券报 B01 www.see.com.cn 日 2008 年 8 月 23 四届三次董事会决议公告 中国证券报 B16 www.see.com.cn 日 2008 年 8 月 23 收购资产公告 中国证券报 B16 www.see.com.cn 日 2008 年 8 月 26 2008 年半年度报告 中国证券报 D122 www.see.com.cn 日 2008 年 9 月 20 关于委托贷款公告 中国证券报 A20 www.see.com.cn 日 2008 年 9 月 20 四届五次董事会决议公告 中国证券报 A20 www.see.com.cn 日 2008 年 9 月 20 关于收回委托贷款的公告 中国证券报 A20 www.see.com.cn 日 2008 年 10 月 关于收回委托贷款的公告 中国证券报 D004 www.see.com.cn 17 日 2008 年 10 月 2008 年第三季度报告 中国证券报 C021 www.see.com.cn 25 日 2008 年 10 月 四届六次董事会决议公告 中国证券报 C021 www.see.com.cn 25 日 2008 年 10 月 关于收回委托贷款的公告 中国证券报 C021 www.see.com.cn 25 日 2008 年 10 月 关于委托贷款的公告 中国证券报 B05 www.see.com.cn 30 日 2008 年 10 月 四届七次董事会决议公告 中国证券报 B05 www.see.com.cn 30 日 2008 年 11 月 非公开发行有限售条件的流通股上市公告 中国证券报 B08 www.see.com.cn 25 日 2008 年 12 月 有限售条件的流通股上市公告 中国证券报 B04 www.see.com.cn 23 日 34 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师邬建辉、高德惠 审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 华德股审字[2009]003 号 北京华业地产股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的北京华业地产股份有限公司及其子公司(以下简称“ 贵公司”)的财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的合并和公司资产负债表，2008 年度的合并和公司利润表，2008 年度的合并 和公司股东权益变动表，2008 年度的合并和公司现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维 护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选 择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了贵公 司 2008 年 12 月 31 日的财务状况及 2008 年度的经营成果和 2008 年度的现金流量。 广东大华德律会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：邬建辉、高德惠 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:北京华业地产股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 702,890,714.40 1,393,960,357.11 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 53,657,478.00 150,000,000.00 应收票据 应收账款 1,639,042.64 预付款项 196,679,702.80 145,008,335.81 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 164,290,753.21 12,598,149.50 买入返售金融资产 存货 1,992,989,598.06 1,227,041,745.35 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 3,112,147,289.11 2,928,608,587.77 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 367,693,574.21 214,849,324.57 固定资产 34,935,251.12 2,358,150.47 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 136,117.57 176,143.17 开发支出 商誉 18,176,240.28 18,176,240.28 长期待摊费用 137,500.00 递延所得税资产 13,494,387.88 6,649,695.25 其他非流动资产 非流动资产合计 434,573,071.06 242,209,553.74 资产总计 3,546,720,360.17 3,170,818,141.51 流动负债： 短期借款 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 352,122,549.40 141,415,326.96 预收款项 123,066,304.84 76,303,401.64 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,389,956.51 666,221.63 应交税费 43,626,855.92 98,673,922.62 应付利息 应付股利 其他应付款 22,203,398.27 262,756,438.64 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 542,409,064.94 579,815,311.49 非流动负债： 长期借款 981,842,500.00 685,200,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 981,842,500.00 685,200,000.00 负债合计 1,524,251,564.94 1,265,015,311.49 股东权益： 股本 645,000,000.00 430,000,000.00 资本公积 1,091,637,596.58 1,310,579,802.77 减：库存股 盈余公积 12,205,426.58 12,205,426.58 一般风险准备 未分配利润 241,957,165.00 144,799,026.15 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 1,990,800,188.16 1,897,584,255.50 少数股东权益 31,668,607.07 8,218,574.52 股东权益合计 2,022,468,795.23 1,905,802,830.02 负债和股东权益合计 3,546,720,360.17 3,170,818,141.51 公司法定代表人：徐红 主管会计工作负责人：许立超 会计机构负责人：许立超 37 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:北京华业地产股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 65,001,534.97 891,008,893.07 交易性金融资产 53,657,478.00 应收票据 应收账款 490,636.18 预付款项 6,261,000.00 应收利息 应收股利 其他应收款 1,082,152,618.89 347,406,389.90 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,201,302,268.04 1,244,676,282.97 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 648,641,484.81 334,337,166.28 投资性房地产 145,939,950.00 151,121,250.00 固定资产 373,447.99 372,976.51 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 7,350,210.02 4,073,789.06 其他非流动资产 非流动资产合计 802,305,092.82 489,905,181.85 资产总计 2,003,607,360.86 1,734,581,464.82 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 7,510.56 应付职工薪酬 4,135.00 45,940.02 应交税费 -4,307.20 178,433.07 应付利息 应付股利 其他应付款 328,209,209.50 9,942.39 38 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 328,209,037.30 241,826.04 非流动负债： 长期借款 131,842,500.00 135,200,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 131,842,500.00 135,200,000.00 负债合计 460,051,537.30 135,441,826.04 股东权益： 股本 645,000,000.00 430,000,000.00 资本公积 1,094,563,831.23 1,300,714,233.70 减：库存股 盈余公积 12,205,426.58 12,205,426.58 未分配利润 -208,213,434.25 -143,780,021.50 外币报表折算差额 股东权益合计 1,543,555,823.56 1,599,139,638.78 负债和股东权益合计 2,003,607,360.86 1,734,581,464.82 公司法定代表人：徐红 主管会计工作负责人：许立超 会计机构负责人：许立超 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 533,438,723.35 689,986,103.78 其中：营业收入 533,438,723.35 689,986,103.78 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 419,416,101.16 480,328,573.24 其中：营业成本 309,660,004.47 374,104,840.65 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 25,137,981.61 66,589,518.52 销售费用 20,886,164.26 8,047,879.55 管理费用 44,836,230.67 27,324,779.75 财务费用 7,147,032.92 4,520,483.33 资产减值损失 11,748,687.23 -258,928.56 加：公允价值变动收益（损失以“－” 80,282.11 39 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 2,503,187.53 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 116,606,091.83 209,657,530.54 加：营业外收入 209,175.07 23,458.40 减：营业外支出 212,339.96 16,416.60 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 116,602,926.94 209,664,572.34 减：所得税费用 21,969,072.72 66,262,184.92 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 94,633,854.22 143,402,387.42 同一控制下被合并方在合并前实现的净利润 -106,726.84 -124,706.79 同一控制下合并实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 97,158,138.85 143,799,424.81 少数股东损益 -2,417,557.79 -272,330.60 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.1506 0.4032 （二）稀释每股收益 0.1506 0.4032 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-106,726.84 元。 公司法定代表人：徐红 主管会计工作负责人：许立超 会计机构负责人：许立超 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 6,353,567.28 6,060,261.05 减：营业成本 6,923,359.57 6,209,408.14 营业税金及附加 500,504.42 315,133.67 销售费用 管理费用 21,146,464.32 13,782,570.01 财务费用 -8,558,971.76 -479,087.21 资产减值损失 54,579,374.37 11,465,551.66 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 80,282.11 投资收益（损失以“－”号填列） 719,607.60 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -67,437,273.93 -25,233,315.22 加：营业外收入 13,357.07 减：营业外支出 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -67,423,916.86 -25,233,315.22 减：所得税费用 -2,990,504.11 -3,329,107.51 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -64,433,412.75 -21,904,207.71 公司法定代表人：徐红 主管会计工作负责人：许立超 会计机构负责人：许立超 40 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 574,273,565.58 596,820,997.18 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 167,054,504.05 33,542,864.14 经营活动现金流入小计 741,328,069.63 630,363,861.32 购买商品、接受劳务支付的现金 1,008,386,315.57 549,758,863.42 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 16,630,495.22 15,568,602.16 支付的各项税费 116,021,709.30 46,097,679.43 支付其他与经营活动有关的现金 344,471,143.60 151,638,166.19 经营活动现金流出小计 1,485,509,663.69 763,063,311.20 经营活动产生的现金流量净额 -744,181,594.06 -132,699,449.88 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 600.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 1,702,931,360.44 投资活动现金流入小计 1,702,931,960.44 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 811,358.00 1,508,062.31 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 314,792,442.28 支付其他与投资活动有关的现金 1,692,611,089.54 150,000,000.00 投资活动现金流出小计 2,008,214,889.82 151,508,062.31 投资活动产生的现金流量净额 -305,282,929.38 -151,508,062.31 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 88,150,000.00 1,018,075,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 7,115,000.00 取得借款收到的现金 450,000,000.00 787,000,000.00 发行债券收到的现金 41 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 538,150,000.00 1,805,075,000.00 偿还债务支付的现金 153,357,500.00 191,800,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 26,337,886.32 24,611,543.60 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 700,000.00 筹资活动现金流出小计 179,695,386.32 217,111,543.60 筹资活动产生的现金流量净额 358,454,613.68 1,587,963,456.40 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -59,732.95 五、现金及现金等价物净增加额 -691,069,642.71 1,303,755,944.21 加：期初现金及现金等价物余额 1,393,960,357.11 90,204,412.90 六、期末现金及现金等价物余额 702,890,714.40 1,393,960,357.11 公司法定代表人：徐红 主管会计工作负责人：许立超 会计机构负责人：许立超 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 5,647,018.56 6,360,601.96 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 2,664,420,940.92 485,587.71 经营活动现金流入小计 2,670,067,959.48 6,846,189.67 购买商品、接受劳务支付的现金 959,471.50 121,205.25 支付给职工以及为职工支付的现金 7,158,786.51 4,617,728.80 支付的各项税费 3,191,876.86 1,940,191.49 支付其他与经营活动有关的现金 3,126,646,743.13 256,675,724.08 经营活动现金流出小计 3,137,956,878.00 263,354,849.62 经营活动产生的现金流量净额 -467,888,918.52 -256,508,659.95 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 819,491,390.96 投资活动现金流入小计 819,491,390.96 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 86,520.00 202,992.50 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 305,454,721.00 支付其他与投资活动有关的现金 868,711,089.54 投资活动现金流出小计 1,174,252,330.54 202,992.50 投资活动产生的现金流量净额 -354,760,939.58 -202,992.50 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 1,018,075,000.00 取得借款收到的现金 137,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 1,155,075,000.00 偿还债务支付的现金 3,357,500.00 1,800,000.00 42 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,043,581.38 支付其他与筹资活动有关的现金 700,000.00 筹资活动现金流出小计 3,357,500.00 8,543,581.38 筹资活动产生的现金流量净额 -3,357,500.00 1,146,531,418.62 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -826,007,358.10 889,819,766.17 加：期初现金及现金等价物余额 891,008,893.07 1,189,126.90 六、期末现金及现金等价物余额 65,001,534.97 891,008,893.07 公司法定代表人：徐红 主管会计工作负责人：许立超 会计机构负责人：许立超 43 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库存 一般风险 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股 准备 一、上年年末余额 430,000,000.00 1,300,714,233.70 12,205,426.58 144,803,280.59 加：同一控制下企业合并产生的 9,865,569.07 追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 -4,254.44 其他 二、本年年初余额 430,000,000.00 1,310,579,802.77 12,205,426.58 144,799,026.15 三、本年增减变动金额（减少以“－” 215,000,000.00 -218,942,206.19 97,158,138.85 号填列） （一）净利润 97,158,138.85 （二）直接计入所有者权益的利得和 -3,942,206.19 损失 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 4．其他 -3,942,206.19 上述（一）和（二）小计 -3,942,206.19 97,158,138.85 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 215,000,000.00 -215,000,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 215,000,000.00 -215,000,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 645,000,000.00 1,091,637,596.58 12,205,426.58 241,957,165.00 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库存 一般风险 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股 准备 一、上年年末余额 350,000,000.00 363,339,233.70 12,205,426.58 -1,705,677.96 加：同一控制下企业合并产生的 追溯调整 会计政策变更 2,705,279.30 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 350,000,000.00 363,339,233.70 12,205,426.58 999,601.34 三、本年增减变动金额（减少以“－” 80,000,000.00 947,240,569.07 143,799,424.81 号填列） （一）净利润 143,799,424.81 （二）直接计入所有者权益的利得和 9,865,569.07 损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得 税影响 4．其他 9,865,569.07 上述（一）和（二）小计 9,865,569.07 143,799,424.81 （三）所有者投入和减少资本 80,000,000.00 937,375,000.00 1．所有者投入资本 80,000,000.00 937,375,000.00 45 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 430,000,000.00 1,310,579,802.77 12,205,426.58 144,799,026.15 公司法定代表人：徐红 主管会计工作负责人：许立超 会计机构负责人：许立超 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 430,000,000.00 1,300,714,233.70 12,205,426.58 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 430,000,000.00 1,300,714,233.70 12,205,426.58 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 215,000,000.00 -206,150,402.47 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 8,849,597.53 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 8,849,597.53 上述（一）和（二）小计 8,849,597.53 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 46 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 215,000,000.00 -215,000,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 215,000,000.00 -215,000,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 645,000,000.00 1,094,563,831.23 12,205,426.58 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 350,000,000.00 363,339,233.70 12,205,426.58 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 350,000,000.00 363,339,233.70 12,205,426.58 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 80,000,000.00 937,375,000.00 （一）净利润 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 （三）所有者投入和减少资本 80,000,000.00 937,375,000.00 1．所有者投入资本 80,000,000.00 937,375,000.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 47 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 430,000,000.00 1,300,714,233.70 12,205,426.58 公司法定代表人：徐红 主管会计工作负责人：许立超 会计机构负责人：许立超 48 北京华业地产股份有限公司 财务报表附注 2008 年度 除特别说明，以人民币元表述 附注 1.公司简介 北京华业地产股份有限公司（以下简称 “本公司”），本公司原名内蒙古华业地产股份有限公 司，经公司 2006 年第二次临时股东大会的批准，并经北京市工商行政管理局核准，本公司自 2006 年 11 月 9 日从内蒙古呼和浩特市迁至北京市，并更名为“北京华业地产股份有限公司”。本公司是经内 蒙古自治区人民政府以“内政股批字[1998]34 号”文批准，以内蒙古仕奇集团有限责任公司（以下简 称“仕奇集团”）作为主要发起人，联合呼和浩特市第一针织厂、呼和浩特市纺织建筑安装公司、内 蒙古塞北星啤酒有限责任公司、包头市信托投资公司共同发起设立；于 1998 年 10 月 9 日经内蒙古自 治区工商行政管理局核准登记，注册资本为 10000 万元。2000 年 5 月 10 日经中国证券监督管理委员 会“证监发行字[2000]58 号文”批准，本公司向社会公开发行人民币普通股 7500 万股，其中：向一 般投资者上网发行 4000 万股，于 2000 年 6 月 28 日上市交易；向法人配售 3500 万股，于 2000 年 12 月 28 日上市流通。本公司于 2000 年 6 月 12 日在内蒙古自治区工商行政管理局变更注册登记，变更后 的注册资本为 17500 万元。2006 年 8 月 10 日经第二次临时股东大会审议通过，本公司以 2006 年 6 月 30 日半年报总股本 17500 万股为基数,向全体股东以资本公积转增股本,转增比例为每 10 股转增 10 股, 转增完成后，本公司股本总额从 17500 万股变为 35000 万股，并于 2006 年 11 月 30 日在北京市工商行 政管理局变更注册登记，变更后注册资本为 35000 万元，注册号为 110000152529，注册地址为：北京 市朝阳区延静里中街 3 号院 5 号楼 12A01 室。根据本公司 2006 年 11 月 29 日召开的 2006 年第三次临 时股东大会决议及 2007 年 11 月 7 日中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]400 号文核准，本公 司采用非公开发售方式向特定投资者定向发行人民币普通股（A 股）8,000 万股。发行完毕后，本公司 股本总额从 35000 万股变为 43000 万股，并于 2008 年 1 月 30 日在北京市工商行政管理局变更注册登 记，变更后的注册资本为人民币 43000 万元，注册号为 110000001525295，注册地址变更为：北京市 朝阳区东四环中路 39 号 A 座 16 层。 仕奇集团与华业发展（深圳）有限公司（以下简称“华业发展”）于 2002 年 12 月 23 日签署了《股 权转让协议》，仕奇集团将其持有的本公司国有法人股 50,750,000 股转让给华业发展。本次股权转让 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 已经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]149 号文批准，并于 2003 年 10 月 31 日在中央 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股权过户登记手续。本次股权转让完成后，华业发 展成为本公司第一大股东，持股比例为 29％。 仕奇集团、内蒙古塞北星啤酒有限责任公司、包头市信托投资公司与华保宏实业（深圳）有限公 司（以下简称“华保宏”）分别于 2003 年 9 月 27 日、2003 年 11 月 6 日签订了《股权转让协议书》， 之后于 2003 年 12 月 26 日三家公司又与华保宏签订了《关于股权转让的补充协议》，根据协议及补充 协议规定上述三家公司将其持有本公司的国有法人股 47,712,116 股、384,471 股、384,471 股份分别 转让给华保宏，此次股权转让已于 2004 年 2 月 15 日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权 [2004]90 号文批准，并于 2004 年 4 月 20 日在中央证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了 股权过户登记手续。本次股权转让完成后，华保宏成为本公司第二大股东，持股比例为 27.70％。 2005 年 12 月本公司完成了股权分置改革，公司主要非流通股股东华业发展（深圳）有限公司、 华保宏实业（深圳）有限公司按每 10 股流通股获送 1.5 股的比例向全体流通股股东送股，送股总数为 1,125 万股。方案实施后，公司股份总数不变，所有股份均为流通股，原非流通股 10000 万股转变为 有限售条件的流通股 8875 万股，占公司总股本的 50.71%，无限售条件的流通股股数增加到 8625 万股， 占公司总股本的 49.29%。 2006 年 8 月 10 日经第二次临时股东大会审议通过，本公司以 2006 年 6 月 30 日半年报 17500 万 股为基数,向全体股东以资本公积转赠股本，转增比例为每 10 股转增 10 股，转增完成后，本公司股本 总额从 17500 万股变为 35000 万股，并于 2006 年 11 月 30 日在北京市工商行政管理局变更注册登记， 变更后注册资本为 35000 万元。 2006 年 12 月 26 日公司有限售条件股股东呼市纺织建筑安装工程公司和呼市第一针织厂的限售承 诺到期，其所持有的本公司 1,537,884 股上市流通。 根据本公司 2006 年 11 月 29 日召开的 2006 年第三次临时股东大会决议及 2007 年 11 月 7 日中国 证券监督管理委员会证监发行字[2007]400 号文核准，本公司采用非公开发售方式向特定投资者定向 发行人民币普通股（A 股）8,000 万股，每股面值 1.00 元，每股实际发行价格为 13.00 元，其中股本 为人民币 80,000,000.00 元，扣除发行费用后的资本公积为人民币 937,375,000.00 元。变更后的注册 资本为人民币 430,000,000.00 元。 根据本公司 2008 年 5 月 8 日 2007 年年度股东大会决议，本公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 430,000,000 股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每股资本公积金转增 0.5 股；每 10 股资 本公积金转增 5 股。此次转增完成以后,本公司总股本变为 645,000,000 股。并于 2008 年 8 月 7 日在 北京市工商行政管理局变更注册登记，变更后注册资本为 64,500 万元。 公司经批准的经营范围为：房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国 际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营。） 附注 2.财务报表的编制基准和遵循企业会计准则的声明 50 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和 其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合中国企业会计准则要 求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的 披露，以及报告期间的收入和费用。 根据财政部《企业会计准则》（2008）的相关规定，对于同一控制下的企业合并，在编制合并当 期期末比较会计报表时，应视同参与合并各方在最终控制方开始实施控制时即以目前的状态存在，提 供比较报表时，应对前期比较报表进行调整。本公司编制 2008 年度财务报表时，将同一控制下企业 合并取得的子公司在最终控制方开始实施控制后的财务报表纳入了比较会计报表的合并范围。 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司财务状况、经营成 果和现金流量等有关信息。 附注 3.企业合并及合并财务报表 1、控股子公司 控股公司名称 注册地 业务性质 注册资本 期末实际投资额 持股比例 一、通过企业合并取得的子公司 （一）非同一控制下的子公司 北京高盛华房地产开发有限公司 北京市 房地产开发；销售商品房 330,000,000.00 325,652,166.28 100% (以下简称“北京高盛华”) 深圳市鼎业房地产经纪有限公司 深圳市 房地产经纪 1,000,000.00 50,000.00 100% (以下简称“深圳鼎业”) 投资兴办实业、国内商业、物资 深圳市华富溢投资有限公司 供销业、从事南山地块号为 K701 深圳市 10,638,000.00 9,600,000.00 100% （以下简称“华富溢”） －0014 号土地的房地产开发经 营业务。 房地产开发；销售商品房;自有 北京优孚房地产开发有限公司 北京市 房产的物业管理;家居装饰;劳 50,000,000.00 49,500,000.00 100% （以下简称“北京优孚”）*1 务服务;信息咨询(中介除外) 房地产开发及销售（凭资质证经 营）；国内一般贸易（法律、法 大连晟鼎房地产开发有限公司*2 大连市 规禁止的项目除外；法律、法规 20,000,000.00 16,000,000.00 80% 限制的项目取得许可证后方可 经营）；经济信息查询。 （二）同一控制下的子公司 在宗地号为 G01020-0186 的地 深圳市华盛业投资有限公司 （以 深圳市 块上从事房地产开发经营,投资 327,150,000.00 289,454,721.00 91.25% 下简称“深圳华盛业”）*3 兴办实业(具体项目另行申报) 二、非企业合并形成的子公司 长春华业房地产开发有限公司 房地产开发、经营(凭有关审批 长春市 30,000,000.00 40,500,000.00 100% （以下简称“长春华业”） 许可证经营) 51 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 *1、根据 2006 年 4 月 27 日《北京优孚房地产开发有限公司股权转让协议书》的相关约定，本公司之全资子公司 北京高盛华本年度以人民币 1000 万元收购了北京优孚房地产开发有限公司剩余的 20%的股权，本次收购完成后，本公 司之全资子公司北京高盛华持有北京优孚 100%股权。 *2、根据 2008 年 5 月 20 日本公司与王忠斌、徐凤英签署的《大连晟鼎房地产开发有限公司股权转让协议书》， 本公司以人民币 1200 万元受让王忠斌、徐凤英持有的大连晟鼎房地产开发有限公司 11％、49％的股权。2008 年 6 月 19 日，本公司与王忠斌签署了《大连晟鼎房地产开发有限公司股权转让协议书》，以人民币 400 万元受让王忠斌持有 的大连晟鼎房地产开发有限公司 20%的股权。此次收购完成后本公司持有大连晟鼎 80％的股权。 根据 2009 年 3 月 27 日本公司下属的北京高盛华房地产开发有限公司与本公司、自然人王忠斌签署的《大连晟鼎 房地产开发有限公司股权转让协议书》，北京高盛华房地产开发有限公司以现金 2000 万元受让本公司、自然人王忠斌 持有的大连晟鼎房地产开发有限公司 80%、20%的股权。此次收购完成后本公司下属的北京高盛华房地产开发有限公司 持有大连晟鼎房地产开发有限公司 100％的股权。 *3、根据 2008 年 6 月 18 日本公司与华业发展（深圳）有限公司签署的《深圳市华盛业投资有限公司股权转让协 议书》，本公司以人民币 289,454,721.00 元收购华业发展（深圳）有限公司持有的深圳市华盛业投资有限公司 91.25% 的股权。 1、非同一控制下的合并取得的子公司 本公司于报告期购买子公司名称为：大连晟鼎房地产开发有限公司，购买日为 2008 年 5 月 31 日。 指标 购买日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 流动资产 116,234,095.72 77,033,363.23 --- --- 非流动资产 1,861,802.13 457,659.45 --- --- 流动负债 97,253,817.86 58,463,252.56 --- --- 非流动负债 --- --- --- --- 营业收入 --- --- --- --- 营业利润 2,689,397.24 --- (1,596,756.36) (971,573.08) 利润总额 2,689,397.24 --- (1,712,956.36) (972,229.88) 所得税 875,087.37 --- (202,662.17) --- 净利润 1,814,309.87 --- (1,510,294.19) (972,229.88) 购买大连晟鼎房地产开发有限公司产生的现金流量： 支付的购买价款 14,000,000.00 减：大连晟鼎房地产开发有限公司的现金及现金等价物 662,278.72 取得长期股权投资产生的现金净流出 13,337,721.28 2、同一控制下的合并取得的子公司 本公司于报告期购买子公司名称为：深圳市华盛业投资有限公司，购买日为 2008 年 5 月 31 日。 指标 购买日金额 上年末金额 购买日至期末 上年金额 流动资产 777,355,534.22 257,841,029.57 --- --- 非流动资产 17,808.00 6,495.50 --- --- 流动负债 464,500.00 247,981,956.00 --- --- 非流动负债 450,000,000.00 --- --- --- 营业收入 --- --- --- --- 52 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 营业利润 (106,726.85) --- (9,184,954.62) (124,386.79) 利润总额 (106,726.85) --- (9,184,954.62) (124,706.79) 所得税 --- --- (16,111.34) --- 净利润 (106,726.85) --- (9,168,843.28) (124,706.79) 购买深圳市华盛业投资有限公司产生的现金流量： 支付的购买价款 289,454,721.00 减：深圳市华盛业投资有限公司的现金及现金等价物 374,479,839.19 取得长期股权投资产生的现金净流出 (85,025,118.19) 3、少数股东权益的情况： 少数股东权益中用于冲减 母公司所有者权益中冲减 子公司名称 少数股东权益 少数股东损益的金额 的少数股东损益金额 深圳华盛业投资有限公司 27,802,249.91 --- --- 大连晟鼎房地产开发有限公司 3,866,357.16 --- --- 合计 31,668,607.07 --- --- 附注 4.主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 本公司执行《企业会计准则》。 2、会计年度：公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、记账本位币: 本公司均以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司的记账基础为权责发生制原则，资产的计价遵循历史成本原则。 5、外币业务核算方法 本公司发生外币经济业务时，按发生当月月初中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合为人 民币记账，期末对各种外币账户的外币余额按期末中国人民银行公布的市场汇价（中间价）进行调整， 发生的差额作为汇兑损益,计入当期损益。属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，计入相关 固定资产的购建成本；属于筹建期间的汇兑损益计入长期待摊费用；属于生产经营期间的计入当期财 务费用。 6、现金等价物的确定标准 本公司的现金是指：库存现金及银行存款。 本公司的现金等价物是指：持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 7、交易性金融资产 交易性金融资产分为交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 53 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 产。 交易性金融资产按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损 益。 在资产负债表日，交易性金融资产按照公允价值进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产时可 能发生的交易费用，交易性金融资产的公允价值变动计入当期损益。 8、应收款项及坏账准备核算 应收款项指应收账款及其他应收款。应收款项按照实际发生额记账。 本公司对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。 在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提坏账准备。对单项金额重大的应收款项分析其回 收可能性后计提坏账准备，对单项金额不重大但预计回收有困难的应收款项，结合实际情况和经验相 应计提坏账准备。 除此之外，坏账准备以期末应收款项余额(包括应收账款和其他应收款)按账龄分析法计提。当有 确凿证据表明应收款项部分或全部不能收回或收回的可能性不大时，则按不能收回或收回的可能性不 大的金额计提特别坏账准备。一般坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例 1 年以内 6% 1—2 年 （含 1 年） 10% 2—3 年 （含 2 年） 15% 3 年以上（含 3 年） 40% 本公司确认坏账的标准是：①因债务人撤销、破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能 收回、现金流量严重不足等；②因债务人逾期未履行偿债义务，且有明显特征表明无法收回的。对有 确凿证据表明确实无法收回的应收款项，确认为坏账损失，冲销已提取的坏账准备。 9、存货 存货按房地产开发产品和非开发产品分类。 房地产开发产品主要包括开发成本、开发产品、出租开发产品等；非房地产开发产品主要包括库 存商品、原材料、产成品、在产品、自制半成品、低值易耗品和其他。 各项存货按实际成本计价，低值易耗品在领用时按一次性摊销或分期摊销。 存货采用永续盘存制。 各类存货按实际成本核算。房地产开发中的公共配套设施费用按受益各开发项目可售建筑面积分 摊计入各项目成本，发出的开发产品按分批认定法计价，发出的其他存货按加权平均法计价。 本公司开发用土地在“存货——开发成本”科目核算。 用于出租的开发产品在扣除残值（原值的 5%）后按 30-40 年平均摊销。 低值易耗品采用一次摊销法。 期末，存货按成本与可变现净值孰低计价，存货跌价损失准备按单项存货成本高于可变现净值的 差额计提。 54 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 10、长期投资 同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本。其与支付的现金、转让的非现金资产及所承担债务账面价值 之间的差额，调整资本公积之股本溢价，不足则调留存收益。合并过程中发生的各项直接相关费用， 计入当期损益。 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值以及为企业合并发生的各项直接 相关费用之和。 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，和对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。确认被投资单 位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至 零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调 整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价 值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 期末对长期投资进行逐项检查，如果被投资单位的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原 因导致其可收回金额低于投资的账面价值，按其可收回金额低于账面价值的差额单项计提减值准备。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高 者确定。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 本报告期末未计提长期股权投资减值准备。 11、持有至到期的投资 对于持有至到期投资，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始确 认金额。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 期末，按照金融资产的实际利率折现计算预计未来现金流量现值，如未来现金流量现值小于金融 资产的账面价值，则将减记金融资产的账面价值至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损 失）现值，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。当有客观证据表明持有至到期的投资的 价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 12、可供出售金融资产 对于可供出售金融资产，本公司按照取得时的公允价值进行初始计量，相关的交易费用计入初始 确认金额。 在活跃市场有报价且其公允价值能够持续可靠计量的可供出售金融资产采用公允价值进行后续计 量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须 55 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇 兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，转入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值， 与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失， 计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失，应当 予以转出，计入当期损益。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已 上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损 益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 13、固定资产和累计折旧 （1）固定资产标准 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的资 产。 （2）取得的计价方法 固定资产按照成本进行初始计量。对弃置时预计将产生较大费用的固定资产，预计弃置费用，并 将其现值记入固定资产成本。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质 的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额， 除按照规定应予资本化的以外，应当在信用期间内计入当期损益。 （3）固定资产的折旧方法 采用年限平均法 计算，并按各类固定资产的原值和预计的使用寿命扣除预计净残值（原值的 3％ -10%）确定其折旧率，分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧率 房屋建筑物 20-50 年 1.94%-4.5% 通用设备 10-20 年 4.85%-9% 专用设备 10-20 年 4.85%-9% 运输工具 5-15 年 6.47%-18% （4）固定资产减值准备的计提 期末，逐项检查预计的使用年限和净残值率，若与原先预计有差异，则做调整。由于市价持续下 跌或技术落后、设备陈旧、损坏、长期闲置等原因，导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单 项或资产组预计可收回金额，并按其与账面价值的差额提取减值准备。资产减值损失一经确认，在以 后会计期间不得转回。若固定资产处于处置状态，并且通过使用或处置不能产生经济利益，则停止折 旧和计提减值，同时调整预计净残值。 14、在建工程 56 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 （1）取得的计价方法 在建工程按为工程所发生的直接建筑、安装成本及所借入款的实际承担的利息支出、汇兑损益核 算反映工程成本，以所购建的固定资产达到预定可使用状态作为在建工程结转为固定资产的时点。 （2）在建工程减值准备的计提 期末，对在建工程进行全面检查，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备， 计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 15、投资性房地产 本公司将为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的且能单独计量和出售房地产，确认为投资 性房地产，包括已出租的土地使用权，持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。 投资性房地产按照成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果其经济利益很可能 流入企业且其成本能够可靠计量的，计入投资性房地产成本，否则在发生时计入当期损益。本公司在 资产负债表日采用成本模式，对于投资性房地产进行后续计量。 本公司采用成本模式对于投资性房地产进行后续计量,采用直线法平均计算折旧, 用于出租的开 发产品在扣除残值（原值的 5%）后按 30-40 年平均摊销。 期末，逐项对采用成本模式计量的投资性房地产进行全面检查，按可收回金额低于其账面价值的 差额计提减值准备，计入当期损益。资产减值损失一经确认，无论价值是否得到回升，在以后会计期 间不转回。 16、借款费用的会计处理 （1）借款费用，是指企业因借款而发生的利息及其他相关成本。 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 （2）借款费用的帐务处理：借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，发 生时予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，直接计入 当期损益。 （3）符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用 或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （4）借款费用同时满足以下条件时予以资本化： ①资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；； ②借款费用已经发生； ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 17、无形资产与研究开发费用 （1）无形资产计价 购入的无形资产按实际支付的价款计价，股东投入的无形资产按投资各方确认的价值计价。 （2）无形资产的摊销方法 57 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 合同规定有受益期限的，在受益期限内平均摊销；合同没有规定受益期限而法律规定有效期限的， 按不超过法律规定的有效期限平均摊销；经营期短于有效期限的，按不超过经营期的期限平均摊销； 合同和法律均未规定受益期限的，按不超过 10 年的期限摊销。 （3）无形资产减值准备的确认标准和计提方法 期末检查各项无形资产预计带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于其账面价值的，计 提减值准备并计入当期损益。无形资产减值准备按单项项目计提。 当存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备： ①某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响； ②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余年限内不会恢复； ③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍具有部分使用价值； ④其他足以证明某项无形资产已经发生了减值的情形。 当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益： ①某项无形资产已被其他新技术等所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值； ②某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为公司带来经济利益； ③其他足以证明某项无形资产已经丧失使用价值和转让价值的情形。 （4）研究阶段的支出在发生时计入当期费用。 期末，逐项检查无形资产，对于已被其他新技术所代替，使其为企业创造经济利益受到更大不利 影响的或因市值大幅度下跌，在剩余摊销期内不会恢复的无形资产，按单项预计可收回金额，并按其 低于账面价值的差额计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不转回。 18、商誉 在非同一控制下企业合并时，支付的合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值 份额的差额，确认为商誉。 本公司于期末，将商誉分摊至相关的资产组进行减值测试，计提的减值准备计入当期损益，减值 准备一经计提，在以后的会计期间不转回。 19、长期待摊费用 （1）以实际发生额核算。 （2）摊销期限：开办费于生产经营当月起一次计入开始生产经营当月的损益；其他长期待摊费用 按照规定的期限或预计受益期限平均摊销。 20、维修基金、质量保证金 维修基金：本公司下属的物业管理公司收到业主委托代为管理的公共维修基金，计入“代管基金”， 维修基金用于住宅共同部位共同设备和物业管理区域公共设施的维修更新。 质量保证金：施工单位应留置的质量保证金，根据施工合同规定之金额列入“应付账款”，待保 证期过后根据实际情况和合同约定支付。 21、收入确认原则 58 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 房地产销售：在房产完工并完成竣工备案手续，签订了不可逆转的销售合同，取得了买方按销售 合同约定交付房产款的付款证明时确认销售收入的实现； 物业出租：按与承租方签订的合同或协议规定的承租方付租日期和金额确认房屋出租收入的实现； 物业管理：在物业管理服务已提供与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理服 务有关的成本能够可靠地计量时确认物业管理收入的实现； 销售商品：在将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，不再对该等商品实施继续管理权和 实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时确认营业收 入的实现； 提供劳务：以实际已提供的劳务确认相关的收入，在确认收入时，以劳务已提供，与交易相关的 价款能够流入，并且与该项劳务有关的成本能够可靠计量为前提； 他人使用本公司资产而发生的收入：①他人使用本公司现金资产发生的利息收入，按使用现金的 时间和适用利率（是以借款双方签订的协议、合同中规定的利率确定，如涉及关联方还应按财政部《关 联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》中规定的能够确认利息收入而适用的利率与协议、 合同中规定的利率孰低来确定）计算确定。②他人使用本公司非现金资产，发生的使用费收入按有关 合同协议规定的收费时间和方法计算确定。 22、股份支付 本公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具, 分为以权益结算的股份支付和以现金结算 的股份支付，并以授予日的公允价值计量。 a．以权益结算的股份支付 授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公 积。 在等待期内的期末，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价 值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。后续信息表明可行权权益工具的数量与以前 估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。在行权日，根据实际 行权的权益工具数量，计算确定应转入实收资本或股本的金额，将其转入实收资本或股本。 b．以现金结算的股份支付 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，按照公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算 确定的负债的公允价值计量。 在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在等待期内的期末， 以对可行权情况的最佳估计为基础，按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本 或费用和相应的负债。后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整， 并在可行权日调整至实际可行权水平。在相关负债结算前的期末以及结算日，对负债的公允价值重新 计量，其变动计入当期损益。 23、职工薪酬 在每一会计期间内，将应付的职工薪酬确认为负债，按受益对象分别计入产品或劳务成本、当期 59 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 费用或固定资产或无形资产成本。根据有关规定，本公司按照月工资额的一定比例提取保险费和公积 金，并按月向劳动和社会保障机构缴纳，相应的支出计入当期成本或费用。 24、预计负债的确认原则 本公司将同时符合以下条件与或有事项相关的义务确认为负债：该义务是企业承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 待执行合同变成亏损合同的，该亏损合同产生的义务满足上述条件的，确认为预计负债。 本公司承担的其他义务（如承担超额亏损、重组义务、弃置费用等）满足上述条件，确认为预计 负债。 25、所得税的会计处理方法 公司所得税采用资产负债表债务法的会计处理方法。 确认递延所得税资产时，其暂时性差异在可预见的未来能够转回的判断依据为：公司在未来可预 见的期间内持续经营，没有迹象表明公司盈利能力下降，无法获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异。 26、合并会计报表的编制方法 （1）合并范围 合并范围详见附注 3。 （2）编制方法 本公司将能够实施控制的全部子公司纳入合并范围。子公司采取的会计政策与本公司不一致时， 已按照本公司的会计政策调整后进行合并。若子公司的会计期间与本公司不一致，已经按照母公司的 会计期间对子公司财务报表进行调整。本公司并购同一控制人的子公司采用权益结合法处理，将年初 至合并日所发生的收入、费用和利润纳入合并利润表，按被合并方在合并日的资产和负债的账面价值 作为取得的资产和负债的计量属性。并购非同一控制下的子公司，采用购买法进行会计处理，自控制 子公司之日起合并该子公司的会计报表，按公允价值计量购买子公司的可辨认资产、负债。在将本公 司的控股子公司及有实质控制权的联营公司之间的投资、内部往来、内部交易的未实现损益等全部抵 销的基础上，逐项合并,并计算少数股东权益。少数股东权益是指本公司及其子公司以外的第三者在本 公司各子公司应分得的利润（或应承担的亏损）。对下属的合营公司，采用权益法核算。 27、前期会计差错的更正： 本公司本报告期发现本公司下属的深圳市鼎业房地产经纪有限公司在 2007 年度少计期间费用 4,254.44 元，在编制 2007 年度可比的会计报表，已采用追溯重述法对该项差错进行了更正。由于此 项错误的影响，2007 年虚增净利润及留存收益 4,254.44 元，虚增资产 4,254.44 元。 附注 5.税项 1、营业税：应税收入税率 5%。 2、城建税、教育费附加：分别按实际应缴纳流转税额的 7%或 1%和 3%计缴。 3、所得税：本公司及控股子公司北京高盛华房地产开发有限公司、北京优孚房地产开发有限公司、 长春华业房地产开发有限公司、大连晟鼎房地产开发有限公司所得税按应纳税所得额 25%计缴；本公 60 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 司的控股子公司深圳市鼎业房地产经纪有限公司、深圳市华富溢投资有限公司、深圳华盛业投资有限 公司所得税按应纳税所得额 20%计缴。 4、土地增值税：房地产销售收入减扣除项目金额后，按照超率累进税率 30%-60%计缴。 附注6.主要财务报表项目注释（除非特别说明，以下数据是合并数） 注释 1、货币资金 项目 币种 期末数 期初数 现金 人民币 975,090.26 1,312,496.16 银行存款 人民币 679,829,247.99 1,384,385,988.52 其他货币资金 人民币 22,086,376.15 8,261,872.43 合计 702,890,714.40 1,393,960,357.11 *1 货币资金期末数比上年减少了 691,069,642.71 元，减少 49.58%，主要是因为：①本公司上年度收到的非公开 发售方式募集资金 1,017,675,000.00 元在本年度已使用完毕；②本公司本期借款增加 296,642,500.00 元。 *2 其他货币资金系公司保证金账户余额。 注释 2、交易性金融资产 项目 期末数 期初数 理财产品*1 50,000,000.00 150,000,000.00 股票投资*2 3,657,478.00 --- 合计 53,657,478.00 150,000,000.00 *1：2008 年 11 月 17 日，本公司（委托人）与国元证券股份有限公司（管理人）及中国农业银行托管业务部（托 管人）签订了编号为 02046820 号《国元黄山 2 号集合资产管理计划资产管理合同》，并于当日购买了“黄山 2 号”基 金，认购金额人民币 5000 万元，截止 2008 年 12 月 31 日，上述基金尚未赎回。 *2： 1、2008 年 7 月 3 日，本公司与北京高华证券有限责任公司北京金融大街证券营业部签订了《证券交易委托代理协 议》并设立资金账户。 2、2008 年 9 月 25 日本公司（甲方）与上海尊嘉投资管理有限公司（乙方）签订了《资金管理委托协议》，协议 主要约定内容如下： ①甲方出资人民币 1 亿元投资于 A 股市场，乙方负责上述资金 A 股市场的投资操作； ②为避免甲方资金的投资损失，乙方应在每一个会计年度之前（每年的 12 月底前）对投资损失进行补偿，保证甲 方投资的资金或净资产总值不低于人民币 1 亿元； ③双方合作期限为 2008 年 9 月 25 日至 2009 年 12 月 31 日，协议结束后若资金账户内资产净值大于 1 亿元的部分 为盈利，分配如下：根据资金使用时间按年息 15%提取盈利归甲方，如有剩余，甲乙双方按照比例五五分成。 3、截止 2008 年 12 月 31 日，本公司持有国投电力（股票代码 600886）股票数量为 40.06 万股，收盘价为 9.13 元/股。 注释 3、应收账款 （1）应收账款合并数明细列示如下： a．应收账款风险分类如下： 期末数 期初数 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一、单项金额重大 --- --- --- --- --- --- 61 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合后 --- --- --- --- --- --- 该组合的风险较大 三、其他不重大 1,743,662.38 100% 104,619.74 --- --- --- 合计 1,743,662.38 100% 104,619.74 --- --- --- *1 单项金额重大的应收款项是指单项金额不低于 100 万元的应收款项，经对单项金额重大的应收款项进行个别认 定，未发现减值，故采用账龄法计提坏账准备。 *2 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根据本公司经营特点，账 龄 3 年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于 100 万元且账龄 3 年以上的应收款项归入该组合。 b．应收账款账龄分类如下： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 1年以内 1,743,662.38 100% 104,619.74 --- --- --- 期末无持本公司股份 5%（含 5%）以上股东单位的欠款。 (2)应收账款公司数明细列示如下： a． 应收账款风险分类如下： 期末数 期初数 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一、单项金额重大 --- --- --- --- --- --- 二、单项金额不重大但按 信用风险特征组合后该组 --- --- --- --- --- --- 合的风险较大 三、其他不重大 521,953.38 100% 31,317.20 --- --- --- 合计 521,953.38 100% 31,317.20 --- --- --- *1 单项金额重大的应收款项是指单项金额不低于 100 万元的应收款项，经对单项金额重大的应收款项进行个别认 定，未发现减值，故采用账龄法计提坏账准备。 *2 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根据本公司经营特点，账 龄 3 年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于 100 万元且账龄 3 年以上的应收款项归入该组合。 b．应收账款账龄分类如下： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 1年以内 521,953.38 100% 31,317.20 --- --- --- 注释 4、预付款项 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1年以内 51,671,366.99 26.27% 16,008,335.81 11.04% 1-2年 16,008,335.81 8.14% 80,000,000.00 55.17% 2-3年 80,000,000.00 40.68% 49,000,000.00 33.79% 3年以上 49,000,000.00 24.91% --- --- 合计 196,679,702.80 100% 145,008,335.81 100% 62 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 *1 期末无预付持公司股份 5%（含 5%）以上股东单位款； *2 期末大额项目的主要内容如下： 内容 金额 朝阳雅苑项目二期开发前期土地补偿费 157,378,000.00 *3 本期预付账款较上期增加 53,682,372.99 的主要原因为：①本公司下属的北京优孚房地产开发公司本期支付优 孚二期土地价款 27,000,000.00 元；②本公司下属的长春华业房地产开发有限公司新增预付工程款项 23,499,948.50 元。 注释 5、其他应收款 （1）其他应收款合并数明细列示如下： a．其他应收款风险分类如下： 期末数 期初数 类别 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 一、单项金额重大 175,685,214.36 99.06% 12,829,524.86 9,200,000.00 65.64% 1,002,000.00 二、单项金额不重大但 按信用风险特征组合 335,876.82 0.19% 157,323.56 369,580.82 2.64% 145,158.56 后该组合的风险较大 三、其他不重大 1,331,199.35 0.75% 74,688.90 4,446,038.51 31.72% 270,311.27 合计 177,352,290.53 100% 13,061,537.32 14,015,619.33 100% 1,417,469.83 *1 单项金额重大的应收款项是指单项金额不低于 100 万元的应收款项，经对单项金额重大的应收款项进行个别认 定，未发现减值，故采用账龄法计提坏账准备。 *2 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根据本公司经营特点，账 龄 3 年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于 100 万元且账龄 3 年以上的应收款项归入该组合。 b．其他应收款账龄分类如下： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 1年以内 156,866,487.02 88.45% 9,411,929.22 8,557,314.51 61.06% 513,438.87 1-2年 15,144,632.69 8.54% 1,514,463.27 88,724.00 0.63% 8,872.40 2-3年 5,294.00 --- 794.10 5,000,000.00 35.67% 750,000.00 3年以上 5,335,876.82 3.01% 2,134,350.73 369,580.82 2.64% 145,158.56 合计 177,352,290.53 100% 13,061,537.32 14,015,619.33 100% 1,417,469.83 （1）期末无持公司股份 5%（含 5%）以上股东单位的欠款； （2）期末欠款金额前五名金额合计 165,000,000.00 元，占其他应收款总额的 93.04%； （3）期末占其他应收款总额10%（含10%）以上项目的具体内容如下： 欠款单位 金额 内容 深圳市中新联光盘有限公司*1 100,000,000.00 委托贷款 深圳市金鹏投资管理有限公司*2 40,000,000.00 股权收购意向金 深圳市华隆泰贸易有限公司*2 10,000,000.00 股权收购意向金 63 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 *1：2008 年 10 月 30 日，本公司下属的深圳市华富溢投资有限公司与深圳市中新联光盘有限公司及中国建设银行 股份有限公司深圳市分行签订建深委贷 2008057 号委托贷款合同。合同约定深圳市华富溢投资有限公司委托中国建设 银行股份有限公司深圳市分行借给深圳市中新联光盘有限公司人民币一亿元，贷款期限从 2008 年 10 月 30 日至 2009 年 4 月 29 日，约定贷款利率为年利率 20%，按月结息，结息日为每月 20 日。 *2：2008 年 5 月 21 日，本公司与深圳市金鹏城投资管理有限公司（甲方）及深圳市华隆泰贸易有限公司（乙方） 签订了《项目收购意向协议书》，协议书约定本公司拟收购甲、乙双方持有的陕西金泓投资有限公司 100%股权，并根 据协议书的约定支付给甲、乙双方 5,000 万元项目收购意向金。截止 2008 年 12 月 31 日，上述股权收购事宜尚未完成。 (2)其他应收款公司数明细列示如下： a．其他应收款风险分类如下： 期末数 期初数 占总额比 占总额比 类别 金额 坏账准备 金额 坏账准备 例 例 一、单项金额重大 1,159,204,482.91 99.98% 77,191,868.97 369,927,465.75 99.95% 22,645,647.94 二、单项金额不重大 但按信用风险特征组 176,286.82 0.02% 70,514.73 176,286.82 0.05% 70,514.73 合后该组合的风险较 大 三、其他不重大 37,269.00 --- 3,036.14 20,000.00 --- 1,200.00 合计 1,159,418,038.73 100% 77,265,419.84 370,123,752.57 100% 22,717,362.67 *1 单项金额重大的应收款项是指单项金额不低于 100 万元的应收款项，经对单项金额重大的应收款项进行个别认 定，未发现减值，故采用账龄法计提坏账准备。 *2 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项确定依据为：根据本公司经营特点，账 龄 3 年以上的应收款项回收风险较大，因此将单项金额低于 100 万元且账龄 3 年以上的应收款项归入该组合。 b．其他应收款账龄分类如下： 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 坏账准备 金额 占总额比例 坏账准备 1年以内 1,005,731,751.91 86.74% 60,343,905.11 364,947,465.75 98.60% 21,896,847.94 1-2年 148,510,000.00 12.81% 14,851,000.00 --- --- --- 2-3年 --- --- --- 5,000,000.00 1.35% 750,000.00 3年以上 5,176,286.82 0.45% 2,070,514.73 176,286.82 0.05% 70,514.73 合计 1,159,418,038.73 100% 77,265,419.84 370,123,752.57 100% 22,717,362.67 （1）期末无持公司股份 5%（含 5%）以上股东单位的欠款； （2）期末余额含应收子公司大连晟鼎房地产开发有限公司房地产项目开发款 475,841,045.30 元、应收长春华业 房地产开发有限公司房地产项目开发款 556,627,479.33 元、应收北京优孚房地产开发有限公司房地产项目开发款 2,835,958.28 元、深圳市华富溢投资有限公司往来款 68,900,000.00 元。 注释 6、存货及存货跌价准备 项目 期初数 本期增加额 本期减少额 期末数 房地产项目： 开发成本 945,865,335.34 1,192,124,974.42 781,382,579.58 1,356,607,730.18 开发产品 281,176,410.01 786,052,399.23 430,846,941.36 636,381,867.88 合计 1,227,041,745.35 1,978,177,373.65 1,212,229,520.94 1,992,989,598.06 其中：借款费用资本化金额 15,201,113.22 19,925,957.59 18,994,898.24 16,132,172.57 64 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 A.开发成本 项目 开工时间 (预计)完工时间 预计总投资 期末数 期初数 华业玫瑰郡 2007年2月 2009年6月 10.2亿 174,821,594.96 323,302,695.13 华业玫瑰谷 2007年4月 2011年5月 9亿 238,940,193.73 366,397,010.46 华业深圳玫瑰郡 2007年4月 2009年9月 8.54亿 452,786,713.49 256,165,629.75 大连沙河口区 2009年4月 2011年6月 11亿 490,059,228.00 --- (2008)-2号地块项目 合计 1,356,607,730.18 945,865,335.34 其中，借款费用资本化的金额如下： 工程项目名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 华业玫瑰东方园 8,922,113.22 --- 8,275,131.78 646,981.44 华业东方玫瑰谷 6,279,000.00 11,340,000.00 2,133,808.87 15,485,191.13 华业玫瑰郡 --- 8,585,957.59 8,585,957.59 --- 合计 15,201,113.22 19,925,957.59 18,994,898.24 16,132,172.57 华业玫瑰东方园项目资本化率 7.13%，华业东方玫瑰谷项目资本化率 7.56%。 B.开发产品 项目名称 完工时间 期初数 本期增加 本期减少 期末数 华业玫瑰东方园 2007 年 6 月 281,176,410.01 4,669,819.65 265,456,898.71 20,389,330.95 华业玫瑰谷 2008 年 3 月 --- 428,240,644.81 80,801,202.70 347,439,442.11 华业玫瑰郡 2008 年 10 月 --- 353,141,934.77 84,588,839.95 268,553,094.82 合计 281,176,410.01 786,052,399.23 430,846,941.36 636,381,867.88 *1 抵押情况见注释 18。 *2 本公司期末存货项目的可变现净值不低于其账面成本，故未计提存货跌价准备。 注释 7.长期股权投资 公司数 （1）明细列示如下： 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 其中：对子公司投资 648,641,484.81 --- 648,641,484.81 334,337,166.28 --- 334,337,166.28 对合营企业投 --- --- --- --- --- --- 资 对联营企业投 --- --- --- --- --- --- 资 合计 648,641,484.81 --- 648,641,484.81 334,337,166.28 --- 334,337,166.28 65 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 （2）长期股权投资—对子公司投资 占被投资单 被投资 位注册资本 初始投资成本 期初数 本期增加 本期减少 期末数 单位名称 比例 北京高盛 100% 325,652,166.28 325,652,166.28 --- --- 325,652,166.28 华 深圳鼎业 90% 45,000.00 45,000.00 --- --- 45,000.00 华富溢 90% 8,640,000.00 8,640,000.00 --- --- 8,640,000.00 深圳华盛 91.25% 298,304,318.53 --- 298,304,318.53 --- 298,304,318.53 业 大连晟鼎 80% 16,000,000.00 --- 16,000,000.00 --- 16,000,000.00 合计 648,641,484.81 334,337,166.28 314,304,318.53 --- 648,641,484.81 注释 8、投资性房地产 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、原价合计 242,473,939.46 160,523,798.63 --- 402,997,738.09 1.房屋、建筑物 242,473,939.46 160,523,798.63 --- 402,997,738.09 2.土地使用权 --- --- --- --- 二、累计折旧和累计摊销合计 27,624,614.89 7,679,548.99 --- 35,304,163.88 1.房屋、建筑物 27,624,614.89 7,679,548.99 --- 35,304,163.88 2.土地使用权 --- --- --- --- 三、投资性房地产减值准备累计金额合计 --- --- --- --- 1.房屋、建筑物 --- --- --- --- 2.土地使用权 --- --- --- --- 四、投资性房地产账面价值合计 214,849,324.57 367,693,574.21 1.房屋、建筑物 214,849,324.57 367,693,574.21 2.土地使用权 --- --- *1 投资性房地产明细说明： 固定资产名称 原值 累计折旧 净值 用途 备注 彩虹新都大厦 172,710,000.00 26,770,050.00 145,939,950.00 出租 抵押情况见：注释 18 太平洋大厦 69,763,939.46 7,645,801.69 62,118,137.77 出租 华业国际中心 A 座 159,031,872.93 882,502.39 158,149,370.54 出租 地下商铺及一层 华业国际中心 B 座 1,491,925.70 5,809.80 1,486,115.90 出租 大堂东侧商铺 根据本公司下属北京高盛华房地产开发有限公司 2008 年 6 月 12 日与北京家乐福商业有限公司签署的《物业租赁 合同》，将自有的“华业国际中心 A 座地下商铺及一层”租赁给北京家乐福商业有限公司，租赁期限 16 年（2008 年 7 月至 2025 年 7 月，其中 2008 年 7 月至 2009 年 2 月为免租期）。 *2 本公司本期投资性房地产原值较上期增加 160,523,798.63 元的主要原因为本公司下属的北京高盛华房地产开 发有限公司将自行开发的华业国际中心 A 座地下商铺及一层转为自有固定资产并出租所致。 66 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 注释 9、固定资产及累计折旧 固定资产原值 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 --- 32,177,597.81 --- 32,177,597.81 其他设备 1,844,332.69 997,061.64 849,022.24 1,992,372.09 运输设备 1,970,485.08 2,067,788.00 1,442,403.00 2,595,870.08 合计 3,814,817.77 35,242,447.45 2,291,425.24 36,765,839.98 累计折旧 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋建筑物 175,937.74 --- 175,937.74 其他设备 646,835.95 406,950.86 470,588.90 583,197.91 运输设备 809,831.35 344,784.86 83,163.00 1,071,453.21 合计 1,456,667.30 927,673.46 553,751.90 1,830,588.86 净值 2,358,150.47 34,935,251.12 *1 本公司认为期末不存在固定资产减值情况，故未计提固定资产减值准备。 *2 本公司本期固定资产原值较上期增加 35,203,158.99 元的原因为本公司下属的北京高盛华房地产开发有限公司 将自行开发的华业国际中心 A 座 16 及 20 层转为自用。 注释 10、无形资产 种类 原始金额 期初数 本期增加 本期摊销 累计摊销 其他转出 期末数 网上办公系 199,500.00 103,250.00 --- 39,799.98 136,049.98 --- 63,450.02 统 售楼软件 100,000.00 51,666.67 --- 20,000.00 68,333.33 --- 31,666.67 财务软件 24,030.00 21,226.50 --- 4,806.00 7,609.50 --- 16,420.50 预算软件 24,997.00 --- 24,997.00 416.62 416.62 --- 24,580.38 合计 348,527.00 176,143.17 24,997.00 65,022.60 212,409.43 --- 136,117.57 *本公司未发现无形资产可收回金额低于其账面价值的情况，故未计提减值准备。 注释 11、商誉 项目 形成来源 期初数 本期增加 本期减少 期末数 北京高盛华股权投资 收购少数股权 620,472.83 --- --- 620,472.83 深圳华富溢股权投资 收购少数股权 529,889.47 --- --- 529,889.47 长春华业股权投资 收购少数股权 10,512,639.16 --- --- 10,512,639.16 北京优孚股权投资 非同一控制下合并 6,513,238.82 --- --- 6,513,238.82 合计 18,176,240.28 --- --- 18,176,240.28 注释 12、递延所得税资产 项目 期末数 期初数 应收账款坏账准备 26,154.94 --- 其他应收款坏账准备 1,487,722.10 324,762.37 可抵扣亏损 11,980,510.84 6,324,932.88 合计 13,494,387.88 6,649,695.25 67 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 注释 13、应付账款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1年以内 287,671,983.33 81.70% 118,745,861.70 83.97% 1-2年 42,371,600.81 12.03% 20,100,000.00 14.21% 2-3年 20,100,000.00 5.71% --- --- 3年以上 1,978,965.26 0.56% 2,569,465.26 1.82% 合计 352,122,549.40 100% 141,415,326.96 100% *1 三年以上应付账款系南海玫瑰园工程保修款。 *2 期末无应付持公司股份 5%（含 5%）以上股东单位款。 注释 14、预收款项 账龄 期末数 期初数 1 年以内 123,066,304.84 76,303,401.64 *1 预收账款为销售商品房款； *2 期末无预收持公司股份 5%（含 5%）以上股东单位款。 注释 15、应付职工薪酬 项目 期初数 本期发生额 本期支付额 期末数 一、工资、奖金、津贴和补贴 538,022.41 14,417,399.22 13,769,892.32 1,185,529.31 二、职工福利费 --- 1,415,143.41 1,418,443.41 (3,300.00) 三、社会保险费 (7,185.00) 1,092,154.81 1,079,919.38 5,050.43 四、住房公积金 --- 299,458.00 299,458.00 --- 五、工会经费和职工教育经费 135,384.22 130,074.66 62,782.11 202,676.77 六、非货币性福利 --- --- --- --- 七、因解除劳动关系给予的补偿 --- --- --- --- 八、其他 --- --- --- --- 其中：以现金结算的股份支付 --- --- --- --- 合计 666,221.63 17,354,230.10 16,630,495.22 1,389,956.51 注释 16、应交税费 项目 期末数 期初数 增值税 --- --- 企业所得税 15,716,197.62 55,867,864.85 营业税 (4,289,170.87) (1,017,394.00) 教育费附加 (71,127.26) (32,164.77) 城市维护建设税 (248,238.99) (76,640.25) 个人所得税 31,017.97 271,395.71 土地增值税 32,488,177.45 43,660,861.08 合计 43,626,855.92 98,673,922.62 68 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 注释 17、其他应付款 期末数 期初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1年以内 15,306,852.73 68.94% 258,870,886.79 98.52% 1-2年 3,564,192.29 16.05% 1,047,755.31 0.40% 2-3年 494,655.31 2.23% 3,749.96 --- 3年以上 2,837,697.94 12.78% 2,834,046.58 1.08% 合计 22,203,398.27 100% 262,756,438.64 100% *1 期末无应付持公司股份5%（含5%）以上股东单位款项。 *2 其他应付款期末数比上年减少了240,553,040.37元的主要原因为：本年度本公司下属的深圳华盛业归还了控股 股东华业发展(深圳)有限公司2007年度代垫款项247,118,456.00元。 注释18、长期借款 借款类别 期末数 期初数 抵押借款 981,842,500.00 685,200,000.00 合计 981,842,500.00 685,200,000.00 *1 根据本公司2007年4月17日与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订的合同编号借2007固0184002R号《人 民币资金借款合同》，本公司向该行借入人民币10,000万元，借款期限从2007年4月17日至2015年4月16日。截止2008 年12月31日，已归还借款394.50万元。 为确保上述借款合同的履行，2007年4月17日本公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订的合同编号抵 2007固0184002R号《抵押合同》，抵押物为公司自有房产-彩虹新都裙楼1层B段、1层C段、2层B段、4层ABCD段。 *2 根据本公司2007年6月7日与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订的合同编号借2007固0184002R-2号《人 民币资金借款合同》，本公司向该行借入人民币3,700万元，借款期限从2007年6月7日至2015年6月6日。截止2008年12 月31日，已归还借款121.25万元。 为确保上述借款合同的履行，2007年6月7日本公司与中国建设银行股份有限公司深圳市分行签订的合同编号抵 2007固0184002R-2号《抵押合同》，抵押物为公司自有房产-彩虹新都裙楼3层ABC段。 上述1-2项借款抵押的彩虹新都裙楼房产原值为人民币17,271万元。 *3 根据本公司下属的北京高盛华2007年6月18日与中国工商银行股份有限公司北京昌平支行签订的合同编号2007 年昌平字第0003号《中国工商银行房地产业借款合同》和2007年昌平字第0004号《中国工商银行房地产业借款合同》， 北京高盛华向该行分别借入人民币30,000万元和10,000万元，借款期限从2007年6月18日至2010年6月17日。截止2008 年12月31日，已归还2007年昌平字第0003号《中国工商银行房地产业借款合同》项下借款15,000万元。 为确保上述借款合同的履行，2007年6月18日北京高盛华与中国工商银行股份有限公司北京昌平支行分别签订了合 同编号2007年昌平抵字第0003号《中国工商银行抵押合同》和合同编号2007年昌平抵字第0004号《中国工商银行抵押 合同》，其中：2007年昌平抵字第0003号《中国工商银行抵押合同》的抵押物为：①华业玫瑰东方园项目住宅二期-朝 阳区东四环中路39号1层A单元108号等118套房屋（建筑面积29701.61平方米，评估价值23296万元）；②华业玫瑰东方 园项目住宅二期-朝阳区东四环中路39号1层A单元108号等118套房屋分摊土地（土地使用权面积8,533.63平方米，评估 价值34,944万元）；2007年昌平抵字第0004号《中国工商银行抵押合同》的抵押物为: 北京优孚自有项目用地:朝阳区 东风乡高井村华业玫瑰郡一期建设用地（土地使用权面积12,706.40平方米，评估价值16,140万元）。 2009年1月北京高盛华偿还了编号2007年昌平字第0003号《中国工商银行房地产业借款合同》项下借款15,000万元， 并于2009年1月7日签订了就合同编号2007年昌平抵字第0003号《中国工商银行抵押合同》的解除抵押登记协议，注销 了其合同项下房产抵押权登记手续。 *4 根据本公司下属的长春华业2007年8月16日与中国建设银行股份有限公司长春经济技术开发区支行签订的合同 编号KF-2007-030号《人民币资金借款合同》，长春华业向该行借入人民币25,000万元，借款期限从2007年8月至2010 年8月。其中：中国建设银行股份有限公司长春经济技术开发区支行承贷10,000万元，中国建设银行股份有限公司深圳 市分行承贷15,000万元。截止2008年12月31日，长春华业已归还中国建设银行股份有限公司深圳市分行承贷15,000万 元中的10,000万元。 为确保上述借款合同的履行： ①长春华业2007年8月16日与中国建设银行股份有限公司长春经济技术开发区支行签订的合同编号KF-2007-030号 《抵押合同》，抵押物为长春华业自有开发项目华业玫瑰谷项目用地，包括：土地证号长国用（2007）第081000785号 土地使用权（评估价值28,521.87万元），土地证号长国用（2007）第081000786号土地使用权（评估价值1,602.42万 69 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 元）, 土地证号长国用（2007）第081000783号土地使用权（评估价值2,289.84万元）, 土地证号长国用（2007）第081000784 号土地使用权（评估价值170.55万元）； ②本公司2007年8月16日与中国建设银行股份有限公司长春经济技术开发区支行签订的合同编号KF-2007-030号 《保证合同》，为上述借款合同提供连带保证责任。 *5 根据2008年5月28日本公司下属的深圳市华盛业投资有限公司与华业发展（深圳）有限公司、中国建设银行股 份有限公司深圳市分行（以下简称“建设银行深圳市分行”）签订的合同编号为建深委贷2008019号的《委托贷款合同》， 华业发展（深圳）有限公司同意并委托建设银行深圳市分行向本公司下属的深圳市华盛业投资有限公司发放委托贷款 45,000万元，借款期限从2008年5月28日至2010年9月27日，借款利率按年息8.3734%，计结息方式为按月结息。该项贷 款以龙岗中心区19区49,540.38平方米的土地使用权作抵押。 委托贷款本金来自华业发展与中国建行深圳市分行2008年3月份签订的编号为借2008房0157002R的《人民币资金借 款合同》，合同约定中国建行深圳市分行向华业发展发放贷款45,000万元。为了确保该合同的履行，双方签订了合同 编号为抵2008房0157002R-B的抵押合同，抵押人为深圳市华盛业投资有限公司，抵押财产名称为G01020-0186，权属证 书编号为深房地字第6000294449，面积为49,540.38平方米，抵押财产的价值是45,000万元。 注释 19、股本 本期增减变动 配 非公开募集 项目 期初数 公积金转股 其他 小计 期末数 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 --- --- --- --- --- --- --- 2、国有法人持股 --- --- --- --- --- --- --- 3、其他内资持股 220,962,116.00 --- 110,481,058.00 (157,500,000.00) --- (47,018,942.00) 173,943,174.00 其中：境内法人持股 220,962,116.00 --- 110,481,058.00 (157,500,000.00) --- (47,018,942.00) 173,943,174.00 境内自然人持股 --- --- --- --- --- --- --- 4、外资持股 --- --- --- --- --- --- --- 其中：境外法人持股 --- --- --- --- --- --- --- 境外自然人持股 --- --- --- --- --- --- --- 有限售条件股份合计 220,962,116.00 --- 110,481,058.00 (157,500,000.00) --- (47,018,942.00) 173,943,174.00 二、无限售条件股份 1、境内上市的人民币普通 209,037,884.00 --- 104,518,942.00 157,500,000.00 --- 262,018,942.00 471,056,826.00 股 2、境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- 3、境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- 4、其他 --- --- --- --- --- --- --- 已流通股份合计 209,037,884.00 --- 104,518,942.00 157,500,000.00 --- 262,018,942.00 471,056,826.00 三、股份总数 430,000,000.00 --- 215,000,000.00 --- --- 215,000,000.00 645,000,000.00 1、本公司股本业经北京兴华会计师事务所有限责任公司以（2008）京会兴（验）字第4-022号验资报告验证。 2、根据本公司2008年5月8日2007年年度股东大会决议，本公司以2007年12月31日总股本430,000,000股为基数， 以资本公积金转增股本，向全体股东每股资本公积金转增0.5股；每10股资本公积金转增5股。此次转增完成以后,本公 司总股本变为645,000,000股。并于2008年8月7日在北京市工商行政管理局变更注册登记，变更后注册资本为64,500万 元。 3、有限售条件股份变动情况如下表： 2008.01.01 本年解除 本年增加 2008.12.31 股东名称 限售原因 限售股数 限售股数 限售股数 限售股数 华业发展（深圳）有限公司 72,492,766.00 26,250,000.00 36,246,383.00 82,489,149.00 股改限售 非公开发行 华业发展（深圳）有限公司 10,000,000.00 --- 5,000,000.00 15,000,000.00 认购限售 华保宏实业（深圳）有限公司 68,469,350.00 26,250,000.00 34,234,675.00 76,454,025.00 股改限售 70 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 新疆凯迪投资有限责任公司 20,000,000.00 30,000,000.00 10,000,000.00 --- 中国人保资产管理股份有限公 15,000,000.00 22,500,000.00 7,500,000.00 --- 司 浙江星火投资有限公司 10,000,000.00 15,000,000.00 5,000,000.00 --- 2008.01.01 本年解除 本年增加 2008.12.31 股东名称 限售原因 限售股数 限售股数 限售股数 限售股数 华安基金管理有限公司 10,000,000.00 15,000,000.00 5,000,000.00 --- 中国华电集团资本控股有限公 10,000,000.00 15,000,000.00 5,000,000.00 --- 司 深圳久名投资咨询有限公司 4,000,000.00 6,000,000.00 2,000,000.00 --- 财富证券有限责任公司 1,000,000.00 1,500,000.00 500,000.00 --- 合计 220,962,116.00 157,500,000.00 110,481,058.00 173,943,174.00 注释 20、资本公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 1,300,215,617.55 --- 215,000,000.00 1,085,215,617.55 其他资本公积 498,616.15 9,005,082.50 3,081,719.62 6,421,979.03 同一控制下合并 9,865,569.07 --- 9,865,569.07 --- 增加的净资产 合计 1,310,579,802.77 9,005,082.50 227,947,288.69 1,091,637,596.58 *1“股本溢价”本期减少215,000,000.00元的原因见注释19。 *2 其他资本公积本期增加原因为： ①根据2008年7月本公司与华业发展(深圳)有限公司签订《股权转让协议书》，本公司按2008年5月31日为收购基 准日以人民币289,454,721.00元收购华业发展(深圳)有限公司所持有的深圳市华盛业投资有限公司91.25%的股权。将 实际收购价款与经广东大华德律会计师事务所深华(2008)审字767号审计报告验证的净资产在收购日享有的权益的差 额8,849,597.53元计入资本公积。 ②折价收购大连晟鼎房地产开发有限公司少数股东20%股权时收购价款与收购基准日享有的权益的差额 155,484.97元计入资本公积。 *3：其他资本公积本期减少原因为溢价收购北京优孚房地产开发有限公司少数股东20%股权时收购价款与收购基准 日享有的权益的差额3,081,719.62元冲减资本公积。 注释 21、盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 12,205,426.58 --- --- 12,205,426.58 合计 12,205,426.58 --- --- 12,205,426.58 注释 22、未分配利润 期初数 本期增加 本期减少 期末数 144,799,026.15 97,158,138.85 --- 241,957,165.00 71 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 注释 23、营业收入、营业成本 合并数： 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商品房销售 523,701,187.61 300,156,308.87 678,626,615.29 365,306,153.88 房地产租赁 9,644,181.37 9,503,695.60 9,699,488.49 8,798,686.77 其他 93,354.37 --- 1,660,000.00 --- 小计 533,438,723.35 309,660,004.47 689,986,103.78 374,104,840.65 公司内各业务分部间互 --- --- --- --- 相抵销 合计 533,438,723.35 309,660,004.47 689,986,103.78 374,104,840.65 *本公司前5名客户销售收入总额为82,436,427.00元，占全部销售收入的比例为15.45%。 公司数： 本期数 上期数 主营业务项目分类 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 商品销售 --- --- --- --- 房地产租赁 6,353,567.28 6,923,359.57 6,060,261.05 6,209,408.14 其他 --- --- --- --- 小计 6,353,567.28 6,923,359.57 6,060,261.05 6,209,408.14 公司内各业务分部间互相抵销 --- --- --- --- 合计 6,353,567.28 6,923,359.57 6,060,261.05 6,209,408.14 注释 24、营业税金及附加 项目 本期数 上期数 城建税 1,829,457.40 2,382,471.59 教育费附加 796,428.32 1,030,325.09 营业税 26,564,249.65 34,370,870.82 土地增值税 (4,052,153.76) 28,805,851.02 合计 25,137,981.61 66,589,518.52 注释 25、财务费用 项目 本期数 上期数 利息支出 26,337,886.32 6,657,813.47 减:利息收入 19,756,799.17 2,249,907.08 汇兑损失 59,732.95 --- 减:汇兑收益 --- --- 手续费 506,212.82 112,576.94 合计 7,147,032.92 4,520,483.33 72 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 注释 26、资产减值损失 项目 本期数 上期数 坏账损失 11,748,687.23 (258,928.56) 合计 11,748,687.23 (258,928.56) 注释 27、投资收益 类别 本期数 上期数 交易性金融资产出售 2,503,187.53 --- 股权转让收益 --- --- 收购损益 --- --- 合计 2,503,187.53 --- 注释 28、营业外收入 项目 本期数 上期数 其他 209,175.07 23,458.40 注释 29、营业外支出 项目 本期数 上期数 捐款支出 --- 16,096.60 其他 220.00 320.00 固定资产清理损失 212,119.96 --- 合计 212,339.96 16,416.60 注释 30、所得税费用 项目 本期数 上期数 当期所得税费用 28,813,765.35 70,692,218.70 递延所得税费用 (6,844,692.63) (4,430,033.78) 合计 21,969,072.72 66,262,184.92 注释 31、其他与经营活动有关的现金 项目 本期数 上期数 收到的其他与经营活动有关的现金 1．收到的往来款项 147,088,529.81 31,370,036.47 2．其他 19,965,974.24 2,172,827.67 73 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 小计 167,054,504.05 33,542,864.14 支付的其他与经营活动有关的现金 1．支付的往来款项 304,251,741.44 131,164,515.63 2．支付的期间费用及其他 40,219,402.16 20,473,650.56 小计 344,471,143.60 151,638,166.19 注释 32、收到其他与投资活动有关的现金 项目 本期数 上期数 赎回的理财产品金额 974,002,627.69 --- 收回的委托贷款金额 211,034,370.56 --- 出售的股票交易金额 267,586,077.00 --- 赎回基金产品金额 249,878,375.80 --- 其他 429,909.39 --- 小计 1,702,931,360.44 --- 注释 33、支付其他与投资活动有关的现金 项目 本期数 上期数 支付的购买理财产品金额 821,900,000.00 150,000,000.00 支付的委托贷款金额 300,000,000.00 --- 支付的股票交易金额 270,661,089.45 --- 购买基金产品金额 300,000,000.00 --- 支付的手续费及其他 50,000.09 --- 小计 1,692,611,089.54 150,000,000.00 注释 34、现金及现金等价物 项目 本期数 上期数 一、现金 702,890,714.40 1,393,960,357.11 其中：库存现金 975,090.26 1,312,496.16 可随时用于支付的银行存款 679,829,247.99 1,384,385,988.52 可随时用于支付的其他货币资金 22,086,376.15 8,261,872.43 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、期末现金及现金等价物余额 702,890,714.40 1,393,960,357.11 其中：母公司或集团内子公司使用受限制 --- --- 的现金和现金等价物 74 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 附注 6、现金流量表补充资料 补充资料 本期数 上期数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 94,633,854.22 143,402,387.42 加：资产减值准备 11,748,687.23 (258,928.56) 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 8,607,222.45 7,253,181.85 无形资产摊销 65,022.62 62,603.50 长期待摊费用摊销 --- --- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 --- --- 固定资产报废损失 212,119.96 --- 公允价值变动损失 (80,282.11) --- 财务费用 26,337,886.32 6,657,813.47 投资损失 (2,503,187.53) --- 递延所得税资产减少 (6,844,692.62) (4,430,033.78) 补充资料 本期数 上期数 递延所得税负债增加 --- --- 存货的减少 (765,947,852.71) (323,833,557.48) 经营性应收项目的减少 (139,723,517.57) (145,916,005.24) 经营性应付项目的增加 29,313,145.68 184,363,088.94 其他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 (744,181,594.06) (132,699,449.88) 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 702,890,714.40 1,393,960,357.11 减：现金的期初余额 1,393,960,357.11 90,204,412.90 加：现金等价物的期末余额 --- --- 减：现金等价物的期初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 (691,069,642.71) 1,303,755,944.21 75 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 附注 7、关联方关系及其交易 （一）关联方关系 （1）存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 深圳市福田区上 在合法取得的地块上从 华业发展 步中路 1043 号 事房地产开发经营业务， 控股股东 外商独资 周文焕 深勘大厦 20 层 物业管理 （2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 关联方名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 华业发展 465,000,000.00 --- --- 465,000,000.00 （3）本公司的子公司的相关信息见附注 3。 （4）本公司的其他关联方的情况如下： 公司名称及组织机构代码 与本公司的关系 深圳华业物业管理有限公司 与本公司为同一控股股东 （5）关联公司交易 本期数 上期数 占全部 占全部 公司名称 项目 金额 同类交 定价政策 金额 同类交 定价政策 易比例 易比例 深圳华业物业管 提供或接受劳务 820,614.86 100% 市价 --- --- --- 理有限公司 （6）关联公司往来 往来项目 关联公司名称 经济内容 期末数 期初数 其他应付款 华业发展 暂借款 --- 247,118,456.00 深圳华业物业管理有限公司 往来款 579,671.40 --- 附注 8、或有事项 1、本公司下属北京高盛华房地产开发有限公司、北京优孚房地产开发有限公司和长春华业房地 产开发有限公司与相关银行分别签署了《楼宇按揭合作协议》，对按揭购买华业玫瑰东方园项目、华 业玫瑰郡项目和华业玫瑰谷项目商品房的业主承担阶段性担保责任，即对业主按揭借款合同签定之日 至借款合同项下房产办理完毕房屋所有权证书及房屋他项权证并交予按揭银行之日止产生的所有借款 人应付款项承担连带保证责任。截止 2008 年 12 月 31 日，各公司承担的连带担保责任金额如下表： 76 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 一、北京高盛华房地产开发有限公司 按揭银行 截止 2008 年 12 月 31 日承担连带担保金额 工商银行昌平支行 56,093,200.00 中国光大银行北京东城支行 66,361,915.37 招商银行股份有限公司北京北京万通中心支行 3,740,000.00 建设银行北京建国支行 2,560,000.00 民生银行西长安街支行 61,520,000.00 东亚银行北京分行 6,856,803.47 小计 197,131,918.84 二、北京优孚房地产开发有限公司 按揭银行 截止 2008 年 12 月 31 日承担连带担保金额 工商银行昌平支行 42,156,200.00 招商银行股份有限公司北京东三环支行 6,670,000.00 小计 48,826,200.00 三、长春华业房地产开发有限公司 按揭银行 截止 2008 年 12 月 31 日承担连带担保金额 建行经济开发区支行 20,310,000.00 交通银行净月支行 1,190,000.00 小计 21,500,000.00 合计 267,458,118.84 2、本公司控股子公司北京优孚房地产开发有限公司已取得朝阳雅苑项目（项目已更名为：华业 玫瑰郡）二期土地一级开发权（北京市朝阳区北豆各庄高井村用地，东至星火路、东风乡豆各庄村民 宅，西至小区路，南至园星路，北至东风乡豆各庄村企业用地，占地面积 44,372.59 平方米），截止 2008 年 12 月 31 日，已预付华业玫瑰郡项目二期一级土地开发款 3.3 亿元。截止本报告出具日涉及该 地块的土地出让合同及土地使用权证尚在办理之中。 3、截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要说明的未决诉讼事项。 附注 9、承诺事项 根据 2008 年 8 月 20 日本公司与深圳市金鹏城投资管理有限公司及深圳市华隆泰贸易有限公司签 署的《陕西金泓投资有限公司股权转让协议书》，本公司拟以人民币 3000 万元受让深圳市金鹏城投资 管理有限公司和深圳市华隆泰贸易有限公司持有的陕西金泓投资有限公司 40%和 20%的股权。截止 2008 年 12 月 31 日，上述 60%的股权收购事项尚未完成。 附注 10、资产负债表日后事项 截止报告日，本公司无资产负债表日后事项。 77 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 附注 11、其他重要事项 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需披露的其他重要事项。 附注 12、非经常性损益 性质或内容 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 本期数 上期数 本期数 上期数 1.非流动资产处置损益 (1)处置长期资产收入 其中：固定资产清理收入 --- --- --- --- 股权转让收益 --- --- --- --- 小计 --- --- --- --- (2)处置长期资产支出 其中：处理固定资产净损失 212,119.96 --- 159,089.98 --- 股权转让损失 --- --- --- --- 小计 212,119.96 --- 159,089.98 --- 非流动资产处置损益净额 (212,119.96) --- (159,089.98) --- 2.同一控制下企业合并产生的子公司期初至合 (106,726.84) --- (80,045.13) --- 并日的当期净损益 3.除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 2,583,469.64 --- 1,937,602.23 --- 资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益 4.对外委托贷款取得的损益 10,817,703.90 --- 8,113,277.92 --- 5.除上述各项之外的其他营业外收支净额 (1)营业外收入： 其中：罚款收入 --- --- --- --- 其他 209,175.07 23,458.40 156,881.30 15,717.13 小计 209,175.07 23,458.40 156,881.30 15,717.13 (2)减：营业外支出： 其中：税务滞纳金及罚款 --- --- --- --- 其他 220.00 16,416.60 165.00 11,099.92 小计 220.00 16,416.60 165.00 11,099.92 营业外收支净额 208,955.07 7,041.80 156,716.30 4,617.21 6.中国证监会认定的符合定义规定的其他非经 常性损益项目 --- --- --- --- 扣除少数股东损益前非经常性损益合计 13,291,281.81 7,041.80 9,968,461.34 4,617.21 减：少数股东损益影响金额 (3859.49) (28.00) (2894.62) (23.80) 扣除少数股东损益后非经常性损益合计 13,295,141.30 7,069.80 9,971,355.96 4,641.01 附注 13、净资产收益率 报告期利润 净资产收益率 全面摊薄 加权平均 本期数 上期数 本期数 上期数 78 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 归属于公司普通股股东的净利润 4.88% 7.58% 5.00% 16.26% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 4.38% 7.58% 4.48% 16.25% 附注 14、每股收益 报告期利润 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 本期数 上期数 本期数 上期数 归属于公司普通股股东的净利润 0.1506 0.4032 0.1506 0.4032 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.1352 0.4032 0.1352 0.4032 项目 本期数 上期数 基本每股收益和稀释每股收益计算 （一）分子： 税后净利润 97,158,138.85 143,799,424.81 调整：优先股股利及其它工具影响 --- --- 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 97,158,138.85 143,799,424.81 调整： --- --- 与稀释性潜在普通股股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 --- --- 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 97,158,138.85 143,799,424.81 （二）分母： 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 645,000,000.00 356,666,666.67 加：所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 --- --- 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 645,000,000.00 356,666,666.67 （三）每股收益 基本每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.1506 0.4032 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.1352 0.4032 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.1506 0.4032 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.1352 0.4032 附注 15、财务报表的批准 本公司的母公司为华业发展（深圳）有限公司。 本公司的财务报表已于 2009 年 4 月 14 日获得本公司董事会批准。 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人徐红、主管会计工作负责人许立超、会计机构负责人许立超签名并盖章的公司 2008 年会计报表。 79 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件及资金占用情况的专项说明。。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 4、载有董事长签名的年度报告文件。 董事长：徐红 北京华业地产股份有限公司 2009 年 4 月 15 日 80 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 附件一 公司内部控制的自我评估报告 审计机构的核实评价意见 北京华业地产股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 2008 年，北京华业地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以上海证券交易所发布 《上海证券交易所上市公司内部控制指引》为契机，结合中国财政部发布的《内部会计控制规范》和 《企业内部控制规范》等法律法规，对公司的业务流程进行梳理并组织总部及子公司相关部门和人员 进行了必要的检查。现对公司 2008 年内部控制体系建设以及内控执行情况，阐述与评价如下： 一、内部控制现状综述 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理 保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进 企业实现发展战略。 内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可 能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经 识别，本公司将立即采取整改措施。 本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信 息与沟通、内部监督等五项要素。 （一） 内部环境 控制环境的好坏直接决定着企业其他控制能否实施以及实施的效果。公司的控制环境反映了董事 会和管理当局关于控制对公司重要性的态度。作为股份制有限公司，本公司本着规范运作的基本思想， 积极创造良好的控制环境，主要表现在以下几个方面： 1、 公司治理 本公司的治理结构：按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》规定，本公司建立了较为完善 的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会和经理层，股东大会是公司最高权力机构。董事会 是公司的常设决策机构，下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，董事会向 股东大会负责，对公司经营活动中的重大事项进行审议并做出决定，或提交股东大会审议。监事会是 公司的监督机构，负责对公司董事、经理及其他高级管理人员的行为及公司财务进行监督。公司总经 理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。 2、公司的组织机构及职责划分 根据公司目前的业务结构，公司设立了总经理办公室、投资拓展部、合同预算部、财务资金部、 证券管理部、营销策划部、工程管理部、规划设计部、装修设计部、监事部等职能部门，各职能部门 之间职责明确，相互制衡。本公司投资设立了北京高盛华房地产开发有限公司、北京优孚房地产开发 有限公司、长春华业房地产开发有限公司、深圳市华富溢投资有限公司、深圳市鼎业房地产经纪有限 公司等 5 家全资子公司，投资设立了控股子公司深圳市华盛业投资有限公司。本公司各全资子公司及 控股子公司在一级法人治理结构下建立完备的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡 的原则设置内部管理部门。 3、公司内部控制制度 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，建立了股东 大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子；制订了《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、 监事会及公司经理层的权限、职责、工作程序及议事规则；已建立并完善了《独立董事制度》、《信 息披露管理办法》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《重 大信息内部报告制度》、《投资者关系管理办法》、《独立董事及董事会审计委员会年报工作制度》、 《董事、监事、高管人员持有公司股票管理制度》等规章制度，从制度层面确保公司重大决策及交易 行为合法、合规、真实、有效。 （二）风险评估 81 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险 应对策略。本公司根据既定的发展战略目标，结合本行业特点，建立了系统、动态的风险评估机制： 根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，及时识别和充分评估在经营活动中所面临的各种风 险，包括内部风险和外部风险，并及时进行风险评估。 （三）控制活动 控制活动指为确保风险管理策略有效执行而制定的制度和程序，包括核准、授权、验证、调整、 复核、定期盘点、记录核对、职能分工、资产保全、绩效考核等。公司采取的控制措施一般包括授权 审批控制、不相容职务相分离控制、会计系统控制、财产保护控制、营运分析控制和绩效考评控制等。 1、授权审批控制 本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于一般性交易如支付施工单 位的工程进度款等，授权给管理层审批；对于非常规性交易，如收购、投资、发行股票等重大交易需 报经股东大会或董事会批准。 现就本公司的实际情况，将有关的交易授权情况加以评价。 （1）一般授权。在房地产开发业务中， 本公司一直采用招标与审批相结合的制度。达到招投标 准的，工程勘测、设计、施工及监理单位的选择采用招标方式；标准以下的工程项目，供方选择采用 部门评审和领导批准方式，同时坚持多家供应商报价制；在销售业务中，销售部根据公司制定的房地 产销售服务控制程序办理；在费用开支方面，公司规定按业务性质、部门等审批权限，从内部审核的 情况看，费用的审批程序达到了有效遵循。 《北京华业地产股份有限公司资金管理及审批权限规定》规定，董事会授权董事长在知会其他董 事后，决定年度累计不超过 200 万元的固定资产的购置和处置；对于股东大会、董事会审议通过的投 资项目并已经签订合同的对外付款，由总经理根据合同审批，对于超出项目预算和合同金额的对外付 款，由总经理提请董事长审批；对于股东大会、董事会审议通过的投资项目，单笔金额不超过 1000 万元（含本数）的企业内部（本部、下属分公司之间）资金调动由总经理审批，超出 1000 万元的由总 经理提请董事长审批；合同内资金支付，由总经理授权分管领导和财务总监审批。 （2）特别授权。对于重大经营活动，根据本公司章程和《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》，分别由股东大会、董事会做出决定。 股东大会行使的权利 1）决定公司的经营方针和投资计划； 2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 3)审议批准董事会的报告； 4)审议批准监事会报告； 5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7)对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8)对发行公司债券作出决议； 9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10)修改公司章程； 11)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 12)审议批准第公司章程规定的担保事项； 13)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 14)审议批准变更募集资金用途事项； 15)审议股权激励计划； 16)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 董事会行使的权利： 1)召集股东大会,并向股东大会报告工作； 2)执行股东大会的决议； 3)决定公司的经营计划和投资方案； 4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 6)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 7)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 8) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 82 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 理财、关联交易等事项： 董事会可在下述权限范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 理财和关联交易等事项： ①担保决定权：在符合公司《章程》和法律法规且在对方提供互保的前提下，就公司章程第四十 一条规定由股东大会决定的对外担保权限以外的担保决定权。 ②抵押贷款决定权：根据公司实际情况，在公司最近一期经审计的净资产 50%的范围内进行抵押 贷款的决定权。 ③对外投资决策权和调整权：在公司最近一期经审计的净资产 20%范围内的投资决策权与调整权。 ④资产处置权：在公司最近一期经审计的净资产 20%范围内的进行资产收购和出售的资产处置权。 ⑤ 关联交易权限：与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上不满 300 万元的关联交易；与关 联法人发生的交易金额在 300 万元以上不满 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上不 满 5%的关联交易。 9)决定公司内部管理机构的设置； 10)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 11)制订公司的基本管理制度； 12)制订公司章程的修改方案； 13)管理公司信息披露事项； 14)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 15)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 16)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 2、不相容职务相分离控制 本公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在房地产开发与付款、销售与收款、财务管理 等环节均进行了职责划分。对各个环节的不相容职务如授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、 稽核检查等均由不同的人员担任。例如支付工程进度款环节，相关付款职责划分和程序如下： （1）付款申请 各经办部门根据合同实际执行情况填写《付款审批表》，工程进度款的支付应附有现场监理和工 程部现场工程师签字认可的《工程进度表》，材料款需另附材料入库单；经办部门经理在《付款审批 表》上签字确认，报投资管理部、财务部审核，并按规定逐级报公司领导审批；《付款审批表》一式 三份，分别由投资管理部、经办部门、财务部留存。申请结算款，由经办人填写《结算申请表》，并 附上经总经理确认的《项目结算书》，经各相关部门审核后，报财务部支付款项。 （2）审批 投资管理部根据工程款审核表、按合同审核本次付款和已付工程款数额，在《付款审批表》上签 署审核意见；财务部根据款项的实际支付情况和公司的资金状况等进行复核，在《付款审批表》上签 署意见；合同内的款项支付由公司分管领导、财务总监在《付款审批表》上签字认可；累计支付款超 过合同约定总额的须由总经理签字确认，必要时报董事长审阅。 （3）款项支付 领款单位在规定时间内凭税务发票和审批后的《付款审批表》到财务部领款。第一次领款需要由 单位授权委托证明书和经办人出示身份证并提供身份证复印件。款项的支付由出纳负责。出纳在付款 前对领款人提供资料的真实性、完整性、合规性，以及金额的准确性进行审核。出纳根据审核无误的 资料支付款项后，及时将有关单据、资料移交会计记账。 3、会计系统控制 健全、有效的会计系统能够保护资产安全和完整，规范财务管理行为，保证会计信息质量，因此， 公司设置了专门的会计机构，配备了专业的会计人员，制订了统一的会计政策，建立了各项会计核算 基础制度，以建立和完善全面预算管理体系为切入点，启动公司内部控制制度建设。 1）财务机构的职责和权限 公司总部设置了独立的财务机构，公司编制了《北京华业地产股份有限公司财务管理权限职责说 明书》，对各岗位的职责权限予以明确。公司根据《内部会计控制规范—基本规范（试行）》等制度 的要求及本单位的会计业务需要，根据不相容职责相分离的原则，已合理设置会计核算、财务管理、 独立稽核及其他相关工作岗位，明确职责权限，形成相互制衡机制。 本公司已配备相应的人员以保证 相关控制的有效执行。 2）会计核算和管理 83 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 公司就主要的会计处理程序做了明确而具体的规定，从工程用款的审核、批准及支付，开发成本 的归集、分配及结转，房地产的销售与收款，各种费用的发生与归集，以及投资与收购、筹资与信贷 等特殊业务都有相应的规定与制度。 本公司的会计系统能够确认并记录所有真实的交易；能够及时、 充分详细地描述交易，并且计量交易的价值；能够在适当的会计期间记录交易，并且在会计报表中适 当地进行表达与披露。 公司的财务会计制度执行国家规定的《企业会计制度》、《企业会计准则》及有关财务会计补充 规定，根据公司实际情况，制定了财务管理制度、财务部工作人员岗位职责及各环节的业务流程，并 明确制定了会计凭证、会计帐簿和会计报告的处理流程，以保证： ①业务活动按照适当的授权进行 ②交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，及时记录于适当的帐户，使会计报表的编制 符合会计准则的相关要求； ③对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权； ④帐面资产与实存资产定期核对； ⑤实行会计人员岗位责任制，聘用适当的会计人员，使其能够完成所分配的任务： a 记录所有有效的经济业务； b 适时地对经济业务的细节进行充分记录； c 经济业务的价值用货币进行正确的反映； d 经济业务记录和反映在正确的会计期间； e 会计报表及其相关说明能够恰当反映企业的财务状况、经营成果和资金变动情况。 3）全面预算管理体系的运转通过建立全面预算管理体系，将公司各个业务环节及职能部门纳入预 算体系，有利于公司管理层动态了解和掌握公司经营状况和财务运作情况，及时发现风险并采取有效 措施防范和消除风险。 4、财产保护控制 本公司在资产安全和记录的使用采用了安全防护措施。对于资产的管理建立了完善的机制和方法， 如制定了《固定资产管理制度》对固定资产的管理、使用、记录等有严格的规定；对于重要的工程技 术资料，制定了《北京华业地产股份有限公司保密工作管理规定》。对于其他重要的会计凭证、现金 及有价证券也有相关的措施保证其安全和完整。 5、营运分析控制 公司为使房地产开发与销售质量符合国家标准，建立了一套体系完整、设计合理的全面质量控制 制度，该项制度主要包括《北京华业地产股份有限公司住宅质量管理手册》、《北京华业地产股份有 限公司工程管理流程及指引》、《北京华业地产股份有限公司工程鉴证制度》、《北京华业地产股份 有限公司预决算管理规定》、《北京华业地产股份有限公司招标采购管理规定》、《北京华业地产股 份有限公司设计管理规定》、《北京华业地产股份有限公司项目销售管理办法》、《工程进度款审批 程序》、《工程结算审批程序》等一系列业务管理规范文件。 《北京华业地产股份有限公司住宅质量管理手册》详细的规定了工程项目的各个部分的材料选择、 质量检查、安装质量要求等，并配合国家标准《建筑工程施工质量验收统一标准》GB50300 一起使用。 《北京华业地产股份有限公司招投标管理规定》是为规范在建设工程总承包、勘察、设计、施工、 设备采购、材料或部品采购、监理和其他公司经营需要活动中的招标行为而制定的工程招标控制管理 制度。 《北京华业地产股份有限公司预决算管理规定》是为了促进公司决算管理，规范预算、结算程序， 节约工程经费，为公司提供工程分析依据，提高投资效益，公司对工程预决算过程中的主要任务、工 程预决算的组织方法和内容等制定的专门制度。 为规范公司的销售行为，确保销售工作有条不紊的进行，公司制定了相应的管理规定，如：售楼 部行政管理制度、销售管理制度。 6、绩效考评控制 本公司管理层充分认识到高素质的人员队伍对内部控制能否实施及实施的效果起着重要的作用。 为此，公司制定了《北京华业地产股份有限公司招聘制度》、《北京华业地产股份有限公司绩效考核 管理制度》、《北京华业地产股份有限公司员工奖惩制度》等一系列人力资源管理制度，明确了岗位 的任职条件，人员的胜任能力及评价标准、培训措施等，形成了有效的绩效考核与激励机制，为不断 提高公司员工素质，确保内部控制的有效实施及公司的长远发展打下了坚实的基础。公司目前已形成 一个整体素质较高的团队。 （四）信息与沟通 84 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 公司建立了一系列针内部和对外的信息交流与沟通制度，确保信息及时沟通，促进内部控制有效 运行。 在公司内部信息沟通机制建设方面，一方面通过企业信息管理系统，公司持续优化信息管理流程， 不断提高管理决策及运营效力。另一方面，通过制定《重大事项内部报告制度》等内部信息报告制度， 规范集团公司内部、子公司和集团公司之间的信息传递秩序。在生产经营过程中，公司通过周例会、 管理周报、管理月报使管理层及时了解公司经营情况，以保证公司良性运作。 在对外信息与沟通方面，公司根据《 公司法》、《 证券法》、中国证券监督管理委员会《上市 公司信息披露管理办法》 、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露 事务管理制度指引》等法律、法规及公司《章程》的有关规定制订了《北京华业地产股份有限公司信 息披露管理制度》，以规范公司的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运 作。 此外公司将内部控制流程和信息披露流程内嵌到公司的网上企业信息管理系统（RMIS）中，为信 息披露部门设置较高级别权限，在发生金额超过一定数额的重大合同、重大投资等事项时，系统自动 抄送信息披露部门，这样从公司整体办公流程中保证信息披露部门的知情权。尽可能避免公司内部信 息传递的不畅通，保证公司信息披露及时、公平，提高上市公司治理水平、规范运作程度和充分的透 明度。 （五）内部监督 公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东 大会负责。审计委员会是董事会的专业工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工 作，确保董事会对经理层的有效监督。 公司定期对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，不仅包括通常在企业采用的凭证审核、 各种帐目的核对、实物资产的盘点等等，还包括由职能部门承担的房地产开发各个程序的独立审核。 公司已设置内部审计岗位，经常性地监督公司内部控制制度的执行，定期对内部控制制度的健全有效 性进行评估并提出意见。内部审计对公司内部控制的有效性执行发挥着重要的作用。 二、缺陷及整改计划 随着国内外整体经济环境及行业调整的出现、外部环境的变化需要公司管理层管提高管理水平, 同时公司内部控制流程尚需不断修订和完善。公司将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司信 息披露管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、公司 《内部控制制度》的规定：不断加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习的力度，进一步 完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平。 为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将定期和不定期地对公司各项内控制度执行情况进 行检查，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内控制度。建立系统、科学、有效的 风险甄别及预防制度，防患于未然。在储备土地、可行性研究、项目进程控制、资金及成本管理等风 险多发阶段，充分发挥内控制度的预警、甄别、预防和纠错功能，最大程度上降低公司运营的风险。 三、管理层对内部控制制度的完整性、合理性及有效性的自我评估意见 本公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，评估发现，自本年度 1 月 1 日起至 本报告期末，本公司已经建立起的内部控制体系符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和相 关监管部门的要求未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。实际执行过程中亦不存在 重大偏差，在有效性方面不存在重大缺陷。 本公司董事会认为，自本年度 1 月 1 日起至本报告期末止，本公司内部控制制度是健全的，内部 控制的执行是有效的。 本报告已于 2009 年 4 月 14 日经公司四届九次董事会审议通过，本公司董事会及全体董事保证本 报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。 本公司聘请了广东大华德律会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价。广东大华德律会计师 事务所认为：我公司按照财政部颁发的《内部会计控制规范》建立了与现时经营规模及业务性质相适 应的内部控制，截至 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 北京华业地产股份有限公司 董事会 2009 年 4 月 14 日 85 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 北京华业地产股份有限公司 内部控制鉴证报告 华德专审字[2009]228 号 北京华业地产股份有限公司董事会暨全体股东： 我们接受委托，对 贵公司及其子公司和联营公司（以下简称“ 贵公司”）截至 2008 年 12 月 31 日止的内部控制制度进行了鉴证。 贵公司的责任是根据《会计法》、《内部 会计控制基本规范》等有关法律和法规的要求，建立健全内部控制制度，并使之得到有效 运行。我们的责任是对 贵公司的内部控制制度进行鉴证，并对内部控制制度的完整性、 合理性、有效性发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对 贵 公司对内部控制制度自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我 们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的完整性、合理性和执行的有效性，以 及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 贵公司对内部控制制度的设置和运行负责。这种责任表现为，贵公司的管理层应当在 运用估计和判断的基础上，评价控制程序的预期效益和相关成本。设置内部控制制度的目 标在于为下列事项提供合理（但不是绝对的）保证：资产安全保管以防止未授权使用或处 理而发生损失；交易按管理当局的授权执行；记录适当使财务报表的编制能符合《企业会 计准则》及相关制度的要求。但是，由于任何一项内部控制制度存在固有的限制，因此， 有些错误或舞弊已经发生且未被查出的情况是可能发生的。评价未来时期的内部控制制度 也存在一定困难和风险，因为未来情况的变化可能导致控制政策和程序变得不适当，或者 遵循控制政策和程序的情况有可能恶化。 86 北京华业地产股份有限公司 2008 年年度报告 我们认为，根据财政部颁布的《内部会计控制基本规范》和《内部会计控制具体规范》， 从整体看，贵公司在合理的基础上已建立了完整的内部控制制度，并已得到有效运行。截 至 2008 年 12 月 31 日止实际运用的内部控制制度足以实现上述与防止或发现财务报表重 要错误或舞弊相关的那些目标。 需要说明的是，本专项鉴证报告仅对 贵公司 2008 年度审计出具，不得用作任何其他 目的。 广东大华德律会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙） 邬建辉 中国 深圳 中国注册会计师 高德惠 2009 年 4 月 14 日 87 北京华业地产股份有限公司 2008 年度 独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 根据《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司中建立独立董事工作制度的指 导意见》、 《关于规范上市公司与关联公司资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》及《公司章程》的有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，通过对 公司有关情况的了解和查询，现就公司累计和当期对外担保情况、执行《通知》 规定的有关情况说明如下： 截止 2008 年 12 月 31 日，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供 担保。 我们认为：公司严格遵守《公司章程》及有关法律、法规对担保的有关规定， 严格控制了对外担保风险，保护了中小股东的利益。 独立董事： 刘秀焰、李力 2009 年 4 月 14 日