亚星客车(600213)2008年年度报告

扬州亚星客车股份有限公司 600213 2008 年年度报告 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 7 六、公司治理结构 ..................................................................... 10 七、股东大会情况简介 ................................................................. 12 八、董事会报告....................................................................... 13 九、监事会报告....................................................................... 19 十、重要事项......................................................................... 20 十一、财务会计报告 ................................................................... 25 十二、备查文件目录 ................................................................... 69 1 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人魏洁、主管会计工作负责人李福祥及会计机构负责人（会计主管人员）王正荣声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 扬州亚星客车股份有限公司 公司法定中文名称缩写 亚星客车 公司法定英文名称 YANGZHOU YAXING MOTOR COACH CO.,LTD. 公司法定英文名称缩写 YXMC 公司法定代表人 魏洁 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 刘竹金 董事会秘书联系地址 江苏省扬州市渡江南路 41 号 董事会秘书电话 0514-82989880 董事会秘书传真 0514-87852329 董事会秘书电子信箱 lzj@yaxinggroup.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 周庆亮 证券事务代表联系地址 江苏省扬州市渡江南路 41 号 证券事务代表电话 0514-82989069 证券事务代表传真 0514-87852329 证券事务代表电子信箱 YX600213@126.com 公司注册地址 江苏省扬州市渡江南路 41 号 公司办公地址 江苏省扬州市渡江南路 41 号 公司办公地址邮政编码 225001 公司国际互联网网址 http://www.yaxingkeche.com.cn 公司电子信箱 gongsiban@yaxingkeche.com.cn 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 证券办公室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 亚星客车 600213 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 9 月 28 日 公司首次注册地点 江苏省扬州市渡江南路 41 号 2000 年 5 月 25 日 公司变更注册日期 2008 年 7 月 18 日 公司变更注册地点 扬州市经济开发区扬子江中路 188 号 2 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 江苏省扬州市渡江南路 41 号 企业法人营业执照注册号 321000000006667 税务登记号码 321001703903783 组织机构代码 70390378－3 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 江苏省南京市云南路 31－1 号苏建大厦 21 层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -3,131,526.89 利润总额 4,829,450.38 归属于上市公司股东的净利润 4,829,450.38 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -3,128,291.34 经营活动产生的现金流量净额 -15,988,591.54 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 5,870,112.53 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 1,631,000.00 减免 债务重组损益 514,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -54,135.26 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -3,235.55 合计 7,957,741.72 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 831,519,946.55 483,668,663.48 71.92 473,432,284.29 利润总额 4,829,450.38 9,288,885.89 -48.01 25,033,970.43 归属于上市公司股东的净 4,829,450.38 8,661,684.89 -44.24 25,264,301.22 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 -3,128,291.34 4,989,195.82 - -61,590,997.94 润 基本每股收益（元／股） 0.02 0.04 -50.00 0.13 稀释每股收益（元／股） 0.02 0.04 -50.00 0.13 扣除非经常性损益后的基 -0.01 0.02 - -0.32 本每股收益（元／股） 减少 1.29 个百 全面摊薄净资产收益率（%） 1.58 2.87 8.62 分点 减少 1.32 个百 加权平均净资产收益率（%） 1.59 2.91 9.02 分点 扣除非经常性损益后全面 -1.02 1.65 - -21.02 摊薄净资产收益率（%） 3 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 扣除非经常性损益后的加 -1.03 1.68 - -22.00 权平均净资产收益率（%） 经营活动产生的现金流量 -15,988,591.54 54,332,352.76 - 125,048,366.87 净额 每股经营活动产生的现金 -0.07 0.25 - 0.66 流量净额（元／股） 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 891,239,845.01 895,475,224.15 -0.47 910,887,777.85 所有者权益（或股东权益） 306,333,499.43 301,504,049.05 1.6 295,490,959.54 归属于上市公司股东的每 1.39 1.37 1.46 1.56 股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况 单位：股 本年增 年初限售股 本年解除限 股东名称 加限售 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 售股数 股数 江苏亚星汽车集团有限公司 128,572,500 11,000,000 0 117,572,500 正常解除限售 2008 年 7 月 7 日 南京中船绿洲机器有限公司 428,200 428,200 0 0 正常解除限售 2008 年 7 月 7 日 扬州经济开发区开发总公司 356,900 356,900 0 0 正常解除限售 2008 年 7 月 7 日 江苏扬农化工集团有限公司 356,900 356,900 0 0 正常解除限售 2008 年 7 月 7 日 扬州冶金机械有限公司 285,500 285,500 0 0 正常解除限售 2008 年 7 月 7 日 合计 130,000,000 12,427,500 0 117,572,500 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 本期限售流通股到期 12,427,500 股，其中江苏亚星汽车集团有限公司到期 11,000,000 股，境内 法人股到期 1,427,500 股，截止 2008 年 12 月 31 日，江苏亚星汽车集团有限公司持有有限售条件的流 通股 117,572,500 股，无限售流通股 11,000,000 股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 26,186 户 前十名股东持股情况 持股比例 报告期 持有有限售条 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股总数 (%) 内增减 件股份数量 份数量 江苏亚星汽车集团 质押 国家 58.44 128,572,500 117,572,500 有限公司 49,198,598 4 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 邵永飞 境内自然人 1.08 2,368,401 未知 邱实 境内自然人 0.59 1,293,173 未知 李永鹏 境内自然人 0.38 834,000 未知 周梅影 境内自然人 0.36 789,399 未知 胡幼治 境内自然人 0.32 703,118 未知 史青 境内自然人 0.25 550,312 未知 钟涛 境内自然人 0.25 550,000 未知 陈昭斌 境内自然人 0.21 456,600 未知 南京中船绿洲机器 国有法人 0.19 428,200 未知 有限公司 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件股份的数 股东名称 股份种类 量 江苏亚星汽车集团有限公司 11,000,000 人民币普通股 邵永飞 2,368,401 人民币普通股 邱实 1,293,173 人民币普通股 李永鹏 834,000 人民币普通股 周梅影 789,399 人民币普通股 胡幼治 703,118 人民币普通股 史青 550,312 人民币普通股 钟涛 550,000 人民币普通股 陈昭斌 456,600 人民币普通股 南京中船绿洲机器有限公司 428,200 人民币普通股 公司控股股东江苏亚星汽车集团有限公司与其他前十名股东之间不存在 关联关系或一致行动关系。 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系或 一致行动关系。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股 售条件股份 可上市交易时 新增可上市交 限售条件 号 东名称 数量 间 易股份数量 持有亚星客车的非流通股 股份自获得上市流通权之 日起，在 12 个月内不上市 交易或转让。在前项规定期 2010 年 7 月 5 日 106,572,500 江苏亚星汽车 满后，通过证券交易所挂牌 1. 117,572,500 2009 年 7 月 5 日 11,000,000 集团有限公司 交易出售其所持有亚星客 车的非流通股股份，出售数 量占公司股份总数的比例 在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10% 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:万元 币种:人民币 法定 名称 代表 注册资本 成立日期 主营业务 人 汽车（不含小轿车）及汽车零部件研究 江苏亚星汽车集 开发、制造、销售及售后服务；经营本 魏洁 40,000 1996 年 8 月 28 日 团有限公司 企业和本企业成员企业自产产品及相 关技术的出口业务；经营本企业和本企 5 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 业成员企业生产、科研所需的原辅材 料、机械设备、仪器仪表、零配件及相 关技术的进口业务（国家限定企业经营 或禁止进口的商品和技术除外）；经营 汽车服务业务。（经营范围不含汽车维 修等前置许可项目，国家有专项规定的 依专项规定执行） (2) 法人实际控制人情况 单位: 万元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 扬州市人民政府国有资产监督 黄道龙 2005 年 6 月 18 日 管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 6 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告 是否 期内 在股 从公 东单 是否 年 年 股 司领 位或 变 在公 初 末 份 取的 其他 性 年 动 司领 姓名 职务 任期起止日期 持 持 增 报酬 关联 别 龄 原 取报 股 股 减 总额 单位 因 酬、津 数 数 数 （万 领取 贴 元） 报 （税 酬、 前） 津贴 董事长、总 2008 年 6 月 26 日～ 魏洁 男 45 是 15 否 经理 2011 年 6 月 25 日 2008 年 6 月 26 日～ 金长山 董事 男 43 否 是 2011 年 6 月 25 日 董事、常务 2008 年 6 月 26 日～ 徐粉云 男 44 是 15 否 副总经理 2011 年 6 月 25 日 董事、董事 2008 年 6 月 26 日～ 刘竹金 男 33 是 5.25 否 会秘书 2011 年 6 月 25 日 2008 年 6 月 26 日～ 韩勤 董事 女 43 否 是 2011 年 6 月 25 日 2008 年 6 月 26 日～ 顾勤 董事 男 51 否 是 2011 年 6 月 25 日 2008 年 6 月 26 日～ 于颖 独立董事 女 47 否 否 2010 年 4 月 8 日 2008 年 6 月 26 日～ 于晖 独立董事 男 38 是 2.5 否 2011 年 6 月 25 日 2008 年 6 月 26 日～ 陈留平 独立董事 男 50 是 2.5 否 2011 年 6 月 25 日 2008 年 6 月 26 日～ 缪惠明 监事会主席 男 53 否 是 2011 年 6 月 25 日 2008 年 6 月 26 日～ 沈明 监事 女 32 否 是 2011 年 6 月 25 日 2008 年 6 月 26 日～ 朱建胜 监事 男 51 是 5.04 否 2011 年 6 月 25 日 2008 年 6 月 26 日～ 王春鼎 副总经理 男 44 是 12 否 2011 年 6 月 25 日 2008 年 6 月 26 日～ 李福祥 副总经理 男 40 是 12 否 2011 年 6 月 25 日 2005 年 5 月 28 日～ 朱德堂 独立董事 男 40 是 1.5 否 2008 年 5 月 27 日 2005 年 5 月 28 日～ 王跃堂 独立董事 男 45 是 1.5 否 2008 年 5 月 27 日 2005 年 5 月 28 日～ 张榕森 董事会秘书 男 58 是 10 否 2008 年 5 月 27 日 2007 年 6 月 26 日～ 陈兰芳 监事 女 46 否 是 2008 年 5 月 27 日 7 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.魏洁：历任江苏亚星客车集团有限公司董事长、总经理、党委书记；本公司副董事长；扬州柴 油机有限责任公司董事长、总经理、党委副书记；扬州亚星商用车有限公司董事长。现任江苏亚星汽 车集团有限公司董事长、党委书记；扬州柴油机有限责任公司董事；扬州亚星商用车有限公司董事长； 本公司董事长、总经理。 2.金长山：历任中电科技扬州宝军电子有限公司副董事长、总经理；扬州机电资产经营管理有限 责任公司副总经理。现任江苏亚星汽车集团有限公司副董事长、总经理；扬州盛达特种车有限公司董 事长；扬州柴油机有限责任公司董事长；扬州亚星商用车有限公司董事；本公司董事。 3.徐粉云：历任江苏亚星客车集团有限公司总经理助理、底盘厂厂长、党支部书记；本公司副总 经理兼扬子厂厂长、生产总监；苏州金龙公交车事业部负责人；本公司质量部总监、总裁助理、总经 理。现任本公司董事、常务副总经理。 4.刘竹金：历任江苏亚星客车集团有限公司总经理秘书、办公室主任、江苏亚星汽车集团有限公 司总经理助理、总经理办公室主任。现任扬州亚星商用车有限公司董事、扬州盛达特种车有限公司董 事、本公司董事、董事会秘书。 5.韩勤：历任扬州柴油机厂综合管理部部长、厂部办公室副主任。现任江苏亚星汽车集团有限公 司职工代表董事、管理部经理、本公司董事。 6.顾勤：历任扬州柴油机厂工艺科科长、技术中心副主任、主任，总工程师。现任扬州柴油机有 限责任公司副总经理、本公司董事。 7.于颖：历任《财经时报》证券部主任、《证券市场周刊》主编、副社长。现任本公司独立董事。 8.于晖：历任北京市海淀区人民法院审判员、副庭长，现任北京市大成律师事务所律师、合伙人、 金融证券部负责人，本公司独立董事。 9.陈留平：历任江苏大学副教授，江苏大学审计处处长，现任江苏大学财经学院会计学教授，本 公司独立董事。 10.缪惠明：历任扬州市重工局宣教科、组织科副科长、科长；扬州经贸委干部科科长；扬州机电 资产经营管理有限责任公司党委副书记、纪委书记。现任江苏亚星汽车集团有限公司党委副书记、纪 委书记，扬州亚星商用车有限公司董事、扬州盛达特种车有限公司监事、扬州柴油机有限责任公司监 事，本公司监事会主席。 11.沈明：历任扬州柴油机有限责任公司财务审计部总账会计、核算主管、江苏亚星汽车集团有限 公司财务审计部副经理。现任江苏亚星汽车集团有限公司财务审计部经理、本公司监事。 12.朱建胜：历任江苏亚星客车集团有限公司办公室副主任、本公司办公室主任、行政法律处处长； 现任行政事务处经理、本公司监事。 13.王春鼎：历任亚星－奔驰有限公司销售公司总经理、本公司副总经理兼销售公司总经理、销售 总监、苏州金龙公交事业部总经理；本公司副总经理、销售公司总经理。现任本公司副总经理。 14.李福祥：历任亚星－奔驰有限公司会计科经理、财务与会计高级经理、财务与控制高级经理。 现任本公司副总经理、财务总监。 15.朱德堂：历任江苏省红五星律师事务所副主任、江苏苏源律师事务所合作人、江苏省医疗器械 行业协会法律部主任、任本公司独立董事至 2008 年 6 月。 16.王跃堂：历任南京大学管理学院副院长、会计学教授、博士生导师、南京大学会计专业硕士 (MPAcc)教育中心副主任、中国实证会计研究会常务理事、江苏省审计学会常务理事、任本公司独立董 事至 2008 年 6 月。 17.张榕森：历任本公司董事会秘书至 2008 年 6 月。 18.陈兰芳：历任江苏亚星客车集团有限公司财务审计部总帐、主任助理、副主任；江苏亚星汽车 集团有限公司财务审计部主任、任本公司监事至 2008 年 6 月。 (二) 在股东单位任职情况 任期起 任期终 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 始日期 止日期 报酬津贴 魏洁 江苏亚星汽车集团有限公司 董事长、党委书记 否 金长山 江苏亚星汽车集团有限公司 副董事长、总经理 是 韩勤 江苏亚星汽车集团有限公司 董事、管理部经理 是 缪惠明 江苏亚星汽车集团有限公司 党委副书记、纪委书记 是 沈明 江苏亚星汽车集团有限公司 财务审计部经理 是 8 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 在其他单位任职情况 任期起 任期终 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 始日期 止日期 报酬津贴 魏洁 扬州柴油机有限责任公司 董事 否 魏洁 扬州亚星商用车有限公司 董事长 否 金长山 扬州盛达特种车有限公司 董事长 否 金长山 扬州柴油机有限责任公司 董事长 否 金长山 扬州亚星商用车有限公司 董事 否 刘竹金 扬州亚星商用车有限公司 董事 否 刘竹金 扬州盛达特种车有限公司 董事 否 顾勤 扬州柴油机有限责任公司 副总经理 是 缪惠明 扬州亚星商用车有限公司 董事 否 缪惠明 扬州盛达特种车有限公司 监事 否 缪惠明 扬州柴油机有限责任公司 监事 否 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事的报酬由董事会薪酬与考核委员会制订方案，报董事会审议，经股东大会审议批准后执行。 监事的报酬由董事会制订方案，报股东大会审议批准后执行。高级管理人员薪酬由董事会薪酬与考核 委员会制订绩效考核和薪酬分配方案，报董事会审议批准后执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 独立董事报酬每年按固定数额领取；其他董事、监事不领取董事、监事报酬；高级管理人员薪酬 根据公司工资管理制度及绩效考核确定。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 金长山 是 韩勤 是 顾勤 是 于颖 否 缪惠明 是 沈明 是 陈兰芳 是 2008 年 6 月 26 日，公司第三届董事会期满换届，公司第三届董事会独立董事朱德堂先生、王跃 堂先生在公司领取津贴至 2008 年 6 月份；原董事会秘书张榕森先生仍在公司工作，其薪酬为年度；现 董事会秘书刘竹金先生从 2008 年 7 月份起在公司领取薪酬。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 朱德堂 独立董事 届满 王跃堂 独立董事 届满 张榕森 董事会秘书 届满 陈兰芳 监事 届满 公司第三届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定和公司控股股东江苏亚星汽 车集团有限公司的推荐，提名魏洁、金长山、徐粉云、刘竹金、韩勤、顾勤为公司第四届董事会董事 候选人；提名于颖、于晖、陈留平为公司第四届董事会独立董事候选人，其中于颖为公司第三届董事 会独立董事，于晖、陈留平为第四届董事会新推荐的独立董事候选人。2008 年 6 月 26 日，公司召开 9 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 了 2007 年度股东大会，以累积投票制选举魏洁、金长山、徐粉云、刘竹金、韩勤、顾勤为公司第四届 董事会董事，于颖、于晖、陈留平为公司第四届董事会独立董事。 公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定和公司控股股东江苏亚星汽 车集团有限公司的推荐，提名缪惠明、沈明为公司第四届监事会监事候选人；根据《公司法》、《公 司章程》的规定和公司工会委员会全体会议的决定，由朱建胜担任公司第四届监事会职工代表监事。 2008 年 6 月 26 日，公司召开了 2007 年度股东大会，以累积投票制选举缪惠明、沈明为公司第四届监 事会监事。 2008 年 6 月 26 日，公司第四届董事会第一次会议选举魏洁为公司第四届董事会董事长；聘任魏 洁为公司总经理、徐粉云为公司常务副总经理、王春鼎为公司副总经理、李福祥为公司副总经理兼财 务总监、刘竹金为公司董事会秘书。 2008 年 6 月 26 日，公司第四届监事会第一次会议选举缪惠明为公司第四届监事会主席。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,694 公司需承担费用的离退休职工人数 35 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产系统 1,128 销售系统 248 技术系统 134 财务系统 18 质保系统 71 物流系统 19 行政系统 76 2、教育程度情况 教育类别 人数 本科及本科以上 192 大专 244 中专/高中及以下 1,258 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章、规范性文件要求规范运作。公司 法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求，目前主要状况如下： 1、关于股东与股东大会：公司根据《公司章程》，《股东大会议事规则》规范股东大会的召集、 召开和议事程序；公司能确保所有股东特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。报 告期内，公司修订了《股东大会议事规则》。 2、关于控股股东与上市公司：公司控股股东行为规范，并能依法行使出资人的权利，没有超越股 东大会直接或间接干预公司的决策和经营及牟取额外利益的行为；控股股东对公司董事、监事候选人 提名严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。报告期内，公司制修定了《防范控股股东及 关联方资金占用管理办法》。 3、关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够 以认真负责的态度出席董事会和股东大会，履行作为董事的权利、义务和职责。独立董事按照法律、 法规和公司章程的规定，积极参与公司董事和高级管理人员提名、关联交易、募集资金变更、对外担 保、资金占用等事项发表独立意见，以维护公司整体利益，保障中小股东的合法权益不受损害。报告 期内，公司修订了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》；董事会设立了战略、审计、提名和 薪酬与考核委员会等四个专门委员会，制定了相关工作细则。 4、关于监事与监事会：规范了监事会议事程序和内容；公司监事会人数和人员构成符合法律、法 规要求；监事会能够认真履行职责，能够本着对全体股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经 10 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督并独立发表意见。报告期内，公司修订了《监 事会议事规则》。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘免符合法律、法规和公司章程的规定； 公司建立了公司高级管理人员与经营责任、经营风险、经营绩效挂钩的绩效评价和激励约束机制，根 据年度业绩对高级管理人员进行年薪考核评价。 6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、供应商等其他利益相 关者的合法权益；公司关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。 7、关于信息披露与透明度：公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询； 公司能够严格按法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所 有股东有平等的机会获得信息。报告期内，公司修订了《信息披露事务管理制度》、制定了《重大信 息内部报告制度》、《敏感信息排查管理制度》。 8、公司治理专项活动情况：报告期内，公司本着持续改进、持续提高的原则，在巩固 2007 年公 司治理专项活动成果的基础上，进一步完善公司治理结构，依法规范运作，切实提高了公司治理水平 和管理水平。报告期内，公司修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管 理制度》，制定了《重大信息内部报告制度》、《敏感信息排查管理制度》、《防范控股股东及关联 方资金占用管理办法》，董事会设立了战略、审计、提名和薪酬与考核委员会等四个专门委员会，制 定了相关工作细则。报告期内，公司控股股东附属企业扬州盛达特种车有限公司偿还了公司欠款，至 此，公司控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金问题彻底解决。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 于颖 9 6 3 0 于晖 5 4 1 0 陈留平 5 5 0 0 朱德堂 4 4 0 0 王跃堂 4 3 1 0 2008 年 6 月 26 日公司第三届董事会期满换届，根据公司控股股东的推荐，于颖女士、于晖先生、 陈留平先生当选为公司第四届董事会独立董事。公司第三届董事会独立董事中，于颖女士继续当选， 朱德堂先生、王跃堂先生不再担任公司独立董事。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案或其他非董事会议案事项提出异议。 报告期内，独立董事对所议事项进行了独立客观的判断，对董事会的所议事项发表了明确的意见 和建议；积极参与了公司日常重大事务的决策，审核公司的财务报告，对公司董事会的有效决策起到 了积极作用，切实维护了公司和股东的利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在业务方面已经分开。公司有自己独立的研发、采购、 业务方面独立情况 销售、物资管理系统，并在业务上与控股股东不存在竞争关系。 公司与控股股东在人员方面已完全分开。报告期内，公司按照国家经贸 人员方面独立情况 委、中国证监会的规定，落实中国证监会江苏监管局的要求，在人员方面 做到彻底地与控股股东分开。 公司与控股股东在资产方面已经分开。公司拥有独立的生产系统、辅助 生产系统和配套设施，采购和销售系统亦为公司独立拥有，工业产权、非 资产方面独立情况 专利技术等无形资产由公司拥有，商标为控股股东江苏亚星汽车集团有限 公司所有，协议许可本公司无偿使用。 11 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 公司与控股股东在机构方面已完全分开。公司设有总经理办公室、证券 办公室、党群工作部、企业文化中心、管理部、财务部、采购部、技术中 机构方面独立情况 心、质量部、生产部、销售总公司、市场部、国际营销部 13 个部门、29 个处室。 公司与控股股东在财务方面已经分开。公司设有独立的财务部门，并建 财务方面独立情况 立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立依法纳 税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 为加强和规范公司内部控制，提高公司规范运作水平、经营管理水平和风险防范能力，促进公司 健康、持续发展，公司高度重视内部控制制度的建立和健全，不断完善法人治理结构。公司股东大会、 董事会、监事会、经营层之间形成了有效的决策、监督、执行的制衡机制。公司制定并进一步完善的 内部控制制度涵盖了生产管理、物资采购、产品销售、财务管理、技术管理、人力资源管理、企业文 化等整个生产经营过程及信息沟通、信息披露方面，并得到有效执行，内部控制体系运作良好。 《企业内部控制基本规范》颁布后，公司已组织了专门培训学习，并制定了进一步完善内部控制 制度和内部控制体系的计划方案，2009 年 3 月 14 日公司成立了内部控制建设领导小组和工作小组， 配合外部专业团队对公司现有内部控制制度、流程进行梳理，查漏补缺，达到内部控制制度进一步完 善、内部控制体系有效运行的目的。报告期内，公司对组织机构进行了优化调整，考虑到人员的重新 配备，在报告期内暂未设立内部控制监督检查部门，将结合上述内部控制完善活动在 2009 年 6 月底前 配备到位。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司没有设立内部控制检查监督部门。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 高级管理人员实行年薪制。本着激励和约束相统一、薪酬与风险责任相一致、收入与绩效挂钩的 原则，由董事会薪酬与考核委员会结合公司年度经营目标，制订高级管理人员绩效考核方案及薪酬分 配方案，报董事会审议批准后执行。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 决议刊登的信息披 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 露报纸 露日期 2007 年度股东大会 2008 年 6 月 26 日 《上海证券报》 2008 年 6 月 27 日 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的信息披 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 露报纸 露日期 2008 年第一次临时股东大会 2008 年 7 月 4 日 《上海证券报》 2008 年 7 月 7 日 2008 年第二次临时股东大会 2008 年 11 月 12 日 《上海证券报》 2008 年 11 月 13 日 12 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 一、2008 年总体经营情况 2008 年，次贷危机引发了全球金融危机和经济衰退，我国经济发展环境也遭受很大冲击。在国家 信贷政策调整、汇率利率变动、成本要素价格变化、特大自然灾害等一系列因素的影响下，我国客车 市场结束了近年来平稳快速增长的势头，我国客车市场销售和经济效益出现了明显下降，出口市场也 受到较大抑制。在客车市场整体下降的大环境下，公司经营层一手抓客车业务整合，一手抓产品开发 和市场开拓，在全体员工的共同努力下，实现了销量和销售收入的双增长，产品结构逐步获得改善。 受上半年原材料价格大幅上涨、劳动力成本上升、投资收益减少等因素影响，净利润同比出现较大幅 度下降。 2008 年，公司销售客车 3406 辆，同比增长 19.13%；实现销售收入 83152 万元，同比增长 71.92%； 实现净利润 483 万元，同比下降 48.01%。2008 年公司顺利完成了客车业务整合，解决了影响发展的诸 多历史遗留问题，使公司重新回到正常发展状态，在产品开发、海外市场开拓、质量管理、基础管理、 团队建设等方面踏实努力地工作，为今后的发展奠定了基础。 产品开发取得新成效。公司明确了以“欧洲技术一脉相承；服务大众我‘星’不改”作为产品定 位和经营策略，努力寻求在细分市场上取得突破，新开发的 13 米城市双层观光车当年形成销售 150 台，实现销售收入 1.56 亿元。完成 10-11 米大型城市客车及天然气城市客车换型、伊朗 12 米出口底 盘等项目，完成公司与扬州亚星商用车有限公司产品平台的整合，产品结构正在逐步改善。大型、高 档城市客车、13 米双层高速公路客车、混合动力客车、电动客车等项目正在研发之中。 市场销售取得新进展。报告期内，公司完成北京奥运 130 台大型高档客车订单，以良好的性能服 务于北京奥运，提高了公司形象，促进了品牌提升。海外市场拓展取得新成效，2008 年公司出口客车 355 辆，实现销售收入 8809 万元。 基础管理获得新提升。完善了《产品质量责任制》，借助信息化平台加强对关键过程、关键工序、 供应链系统质量保证能力的监控，促进系统质量控制能力的提高。进一步优化实施了 ERP 项目，进行 流程优化与再造，逐步改善和提升运营效率。切实加强全面预算管理，严格控制各项成本费用。切实 加强供应链的优化整合，提高供应链的质量水平与响应速度。强化资金管理，拓宽融资渠道，保持现 金流平稳。 团队建设得到加强。通过培训、学习和直接沟通，干部员工责任感和使命感显著增强，基层团队 执行力得到有效提高，公司基本确立了“诚信、尊重、学习、创新”的价值观。 二、对公司未来发展的展望 1．2009 年公司发展面临挑战和机遇 当前由次贷危机引发的国际金融危机对实体经济发展的影响进一步显现，国内经济增速放缓、消 费者信心不足、消费能力下降、旅游和客运市场不景气等都影响到客车市场的发展，2009 年客车市场 的竞争将更加激烈。 受国际金融危机影响，国内经济尽管增速明显放缓，但在政府相关政策刺激之下仍将保持健康平 稳的增长，2009 年 8%以上的 GDP 增长幅度值得期待，国家各项经济刺激措施的推出已为汽车行业的发 展创造有利条件。全国各地基础设施、城市建设和新农村建设加快，城市客车、“村村通”客车的需 求将在今后一段时间内保持增长。去年底以来，各种生产资料、能源价格有所回落，也使公司在市场 相对低迷的时候，减轻了原材料采购成本的压力。 2．2009 年经营目标及重点工作 据业内专家分析与判断，2009 年全国客车总销量将在 2008 年的基础上有所下降，降幅在 5-15% 之间，根据实际情况，公司经营层研究制订 2009 年经营目标为：销售收入 8-8.5 亿元，主营业务努力 止亏，净利润等主要经营指标与 2008 年基本持平。2009 年将重点做好以下工作： 积极提升营销能力，努力增加主营业务收入。持续推进销售队伍建设和渠道管理，加强对新型环 保节能城市客车与团体客车等细分市场和战略市场的研究，提高销售团队的市场开拓能力。优化销售 政策，加大对公路客车营销力度；加强客户关系管理，实行公司领导分工负责制，建立数据库、制定 大客户维系、发展计划。进一步加强海外市场开拓，在 2008 年的基础上，外销增长 10-15%，重点开 拓吉尔吉斯斯坦、伊朗、加拿大、安哥拉等市场。 加大产品开发与工艺保障投入，提高产品力。全年新产品研发预算 1800 万元，比去年增加 112%。 重点关注 7-8 米客车、12 米左右的大型城市客车、大中型高档城市客车、天然气城市客车、双层客车 （双层旅游观光客车和高速双层大巴）、公路客车及海外市场、县域及以下市场等细分市场产品开发。 13 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 加大混合动力客车、纯电动客车等清洁能源客车的研发，并加快产业化和市场化进程。 加强精益生产，提升产品质量。通过员工轮岗、技能培训、比武、先进员工评比展示等方式提高 员工制作技能，加快车间管理改革，推行车间成本费用承包机制，明确责权利，提高生产系统积极性。 2009 年重点提升产品的外观质量和细节制作水平；强化员工质量意识，保持质量管理体系有效的运行 并不断持续改进完善；建立健全有效的质量考核制度，推行质量成本管理，用财务指标度量各部门质 量管理和工作运行的效率。 加强品牌宣传，提升亚星品牌形象。以客户为中心，采取走差异化道路、分品牌经营的基本策略， 加大品牌宣传力度，提高亚星品牌知名度、美誉度，再塑市场新形象。 三、公司主要财务报表项目变动较大情况说明 项目名称 期末余额或本期数 期初余额或上期数 增减幅度（%） 原因说明 其他应收款 78,552,698.53 29,529,189.66 166.02 注1 存货 99,230,287.16 69,892,031.56 41.98 注2 其他应付款 72,498,305.22 108,503,891.21 -33.18 注3 营业收入 831,519,946.55 483,668,663.48 71.92 注4 营业成本 758,772,144.50 434,914,344.37 74.46 注4 销售费用 39,751,084.94 23,609,111.48 68.37 注4 财务费用 3,817,912.13 9,129,738.57 -58.18 注5 资产减值损失 11,109,182.70 1,284,124.99 765.12 注6 投资收益 10,527,911.35 25,970,939.59 -59.46 注7 营业外收入 9,073,152.97 855,631.56 960.40 注8 经营活动产生的现 -15,988,591.54 54,332,352.76 注9 金流量净额 投资活动产生的现 39,211,078.32 114,811,824.93 65.85 注 10 金流量净额 筹资活动产生的现 1,311,526.28 -130,434,522.25 注 11 金流量净额 [注 1]本期公司履行于 2007 年 9 月 25 日与扬州市土地开发储备中心签订的国有土地使用权收购 合同，合同总价款公司 15,472.00 万元，已收价款 9,668.00 万元，尚有 5,803.84 万元未收回。 [注 2]公司并入扬州亚星商用车有限公司客车生产线后的生产经营规模扩大，需要储备的原材料、 在制品、产成品都比上年有较大幅度增加所致。 [注 3]公司以前年度预收的无形资产、固定资产处置款 4,600.00 万元，因本年度清理完毕而将清 理收入计入损益，从而减少了其他应付款。 [注 4]经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]787 号关于核准扬州亚星客车股份有限公司重 大资产重组方案的批复，公司从扬州亚星商用车有限公司购入客车生产线，扬州亚星商用车有限公司 不再对外销售客车，公司的营业收入与营业成本比上年都有大幅增长，相关的销售费用也比上年度大 幅增加。 [注 5]公司财务费用本期比上期下降 58.18%， 原因为本期银行借款平均余额比上期平均余额下降， 开具的应付票据比上期同期增多，从而应付票据保证金的利息增多；公司出口客车以欧元结算，欧元 对人民币汇率波动较大，形成汇兑收益。 [注 6]公司应收账款的总金额变化虽不大，但应收账款的账龄结构发生较大变化，因部分应收账 款的账龄延长而多计提坏账准备。 [注 7] 主要原因有：①、本年度公司未从事股票投资，无股票投资收益；②、由于受国内外经济 环境的影响，本公司的投资公司扬州柴油机有限公司本年度效益下降较多；③、本公司的投资公司天 骄科技本年度的收益来源于以前年度计提的坏账准备转回，其自身并无实质性经营，而上年度该公司 的收益来源于投资股票市场产生的收益，以及以前计提的股票跌价准备转回，致使该公司本年度比上 年度收益下降。 [注 8] 主要系公司本期履行于 2007 年 9 月 25 日与扬州市土地开发储备中心签订的国有土地使用 权收购合同，合同价为公司 2006 年 12 月 31 日该土地及其附着建筑物的账面净值，公司对此项固定资 产以前年度已计提减值准备，本期因处置该项固定资产，转出已计提的减值准备，形成营业外收入； 14 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 公司处置土地使用权及其附着建筑物收到政府补偿，形成营业外收入；公司对客户拖欠款诉诸法律手 段，获得债权利息。 [注 9]变动原因：1、2007 年以银行承汇票方式支付供应商货款，有 4,240 万元以保证金形式反映 在货币资金中，而 2008 年这一数额为 1,187 万元。2、2007 年应收账款下降 1,876 万元，2008 年应收 账款上升 220 万元。3、日常费用及支付给职工的工资增加 3835 万元。 [注 10]本期收到的处置开发区及座椅厂部分资产比去年增加 1,300 万元，收回天骄科技公司投资 收到的现金比去年减少 6,680 万元，本年支付资产整合款比去年增加 1,840 万元。 [注 11]2007 年偿还银行贷款 11,965 万元，2008 年增加贷款 900 万元。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：是 2008 年，公司以承担债务和支付现金方式收购了扬州亚星商用车有限公司客车主生产线、高档客 车生产线、客车底盘生产线、客车检测线和有效存货等客车整车业务资产，向扬州市土地开发储备中 心出售了位于扬子江中路 188 号的房产、土地使用权等低效闲置资产。在向中国证监会申报上述重大 资产收购、出售及关联交易事宜时，公司根据有关规定和要求编制了盈利预测报告，预测在实施上述 重大资产收购、出售后 2008 年将实现净利润 1065 万元。经审计，2008 年公司实现净利润 482.95 万 元，比预测数少 582.05 万元，未达到盈利预测数，主要原因分析如下： 公司 2008 年盈利预测包括以下基本假设：1）本次重大资产重组能顺利获得相关主管部门审批， 并如期完成，收购资产和出售资产的行为在 2008 年 2 月 29 日完成，拟收购资产及其相应的收益情况 从 2008 年 3 月 1 日起纳入公司盈利预测范围；2）公司所遵循的现行国家政策、法律以及当前社会政 治、军事、经济环境不发生重大变化；3）公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变；4） 公司产品的生产经营及销售计划能顺利进行，市场情况不发生重大不利变化。 1．对此次重大资产收购、出售，2007 年 12 月 26 日公司书面报中国证监会审核，2008 年 6 月 12 日中国证监会下发审核无异议批复，经公司股东大会审议批准后，2008 年 7 月完成相关收购资产的移 交和资产出售方扬州亚星商用车有限公司的客车整车业务向公司的转移工作。比拟收购资产及其相应 的收益情况从 2008 年 3 月 1 日起纳入公司盈利预测范围，延后了 4 个月，客观上对实现 2008 年盈利 预测数产生了一定影响。 2．受特大自然灾害、国际金融危机、经济下滑等无法预测且无法控制的因素影响，2008 年客车 市场销量和效益呈现明显下降。2008 年公司通过加强营销管理、加大市场拓展力度、优化产品销售结 构、加快新产品开发、提高产品质量等措施，全力扩大产品销售，销售客车 3406 辆，同比增长 19.13%， 实现销售收入 83152 万元，同比增长 71.92%。但比盈利预测数 96154.5 万元少 13002.5 万元，销售毛 利率预测数为 11.89%,实际数为 8.75%，实际数比预测数低 3.14 个百分点,由于上述量差与利差因素, 导致毛利的实际数比预测数少 4,162.22 万元。由于营业税金及附加、销售费用与营业收入、营业毛利 有较大的相关关系，因此上述毛利的下降也导致营业税金及附加、销售费用的实际数比预测数减少 1,840.96 万元,扣除营业税金及附加、销售费用后的利润比预测数低 2,321.26 万元。产生上述差异的 原因，主要是客车市场整体下降导致客车市场竞争更加激烈，亚星客车的产品市场份额未能有效扩大， 公司并入扬州亚星商用车有限公司的主要资产后，尚处于磨合期，产能的发挥和整合效应的显现需要 一定时间。 3．2008 年上半年原材料价格大幅上涨，PPI 指数由年初的 6%攀升至 8 月份的 10%，冷、热板、大 梁板最高涨幅达 30%，相关配套件价格亦有不同程度的上涨，但整车价格因为市场竞争激烈并没有同 步上涨，使公司损失约 2500 万元的利润。新劳动合同法的实施、资产收购完成后人员的增加使公司劳 动力成本增加约 500 万元。以上两个方面使公司 2008 年毛利率较 2007 年有较大幅度的下降，对公司 盈利预测的实现产生了较大影响。 4．资产减值损失实际数比预测数高 1,075.92 万元。尽管公司并入扬州亚星商用车有限公司的主 要资产后，虽然经营规模有所扩大，但公司尽可能采取措施控制应收账款的增加，2008 年末，公司应 收账款余额为 25,479.41 万元，比 2007 年年末余额 25,712.53 万元减少 233.12 万元（考虑 2008 年度 核销 453.49 万元,实际增加 220.37 万元）。由于受宏观经济环境影响，部分客户因资金周转困难而未 能按期还款，延长了应收账款的账龄，按公司会计政策增提了坏账损失。 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司对公司 2008 年度实际盈利未达到盈利预测数出具了专项说 明。 15 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:万元 币种:人民币 营业收入比 营业成本比 分行业或分 营业利润率 营业利润率比上年 营业收入 营业成本 上年增减 上年增减 产品 (%) 增减（%） （％） （％） 分产品 大型客车 42,620.51 37,945.18 10.97 108.08 111.83 减少 1.58 个百分点 中型客车 37,126.31 34,697.82 6.54 43.84 46.63 减少 1.79 个百分点 小型客车 1,233.71 1,231.02 0.22 -16.9 -17.82 增加 1.11 个百分点 其他 1,911.81 1,875.29 1.91 569.19 568.37 增加 0.21 个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国内 743,430,634.59 57.04 国外 88,089,311.96 757.26 2、同公允价值计量相关的内部控制制度情况 公司根据有关规定制定了公允价值计量内部控制制度，对公允价值的取得、计量、使用的假设以 及选择适当的估价方法都做了明确规定。公司遵循谨慎性原则，严格按照企业会计准则规定的范围， 在公允价值能够可靠计量的前提下，采用内控制度确定的方法合理确定公允价值。在财务核算方面， 公司严格按照企业会计准则的相关规定进行核算。在内部审核方面，公司指派专业人员进行公允价值 确认，接受内、外部审计，对审核中指出的问题及时进行改进，并按信息披露要求进行披露。 与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 3、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 4、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 135,494,060.01 报告期内公司投资额比上年增减数 7,767,315.68 报告期内公司投资额增减幅度(%) 6.08 本年度增加的投资额主要为对投资单位的投资收益. 被投资的公司情况 占被投资公 被投资的公司名称 主要经营活动 司权益的比 备注 例(%) 于 2001 年 9 月成立，公 发动机、零部件及其他机 司注册资本 30,168 万 扬州柴油机有限责任公司 械产品的研发、制造、销 27.71 元。2008 年净利润 售、售后服务 -1,337.87 万元。 16 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 于 2001 年 6 月成立，公 实业投资、高科技产业投 司注册资本 9,000 万 天骄科技创业投资有限公司 资、技术贸易、转让；资 33.33 元。2008 年净利润 本经营、风险投资； 4,271.52 万元。 北京市长途汽车有限公司 客运 5.49 邗江华进交通有限公司 10.00 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 息披露报纸 披露日期 第三届董事会第十三次会议 2008 年 4 月 11 日 《上海证券报》 2008 年 4 月 15 日 第三届董事会临时会议 2008 年 4 月 24 日 第三届董事会临时会议 2008 年 6 月 5 日 《上海证券报》 2008 年 6 月 6 日 第三届董事会临时会议 2008 年 6 月 16 日 《上海证券报》 2008 年 6 月 17 日 第四届董事会第一次会议 2008 年 6 月 26 日 《上海证券报》 2008 年 6 月 27 日 第四届董事会临时会议 2008 年 7 月 28 日 《上海证券报》 2008 年 7 月 29 日 第四届董事会第二次会议 2008 年 8 月 16 日 《上海证券报》 2008 年 8 月 19 日 第四届董事会第三次会议 2008 年 10 月 25 日 《上海证券报》 2008 年 10 月 28 日 第四届董事会临时会议 2008 年 11 月 29 日 《上海证券报》 2008 年 12 月 2 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，在股东大 会授权范围内，认真执行履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 2008 年 8 月 16 日第四届董事会第二次会议审议通过《关于设立董事会专门委员会的预案》、《关 于选举董事会专门委员会委员的议案》及《董事会审计委员会工作细则》，2008 年 11 月 12 日 2008 年第二次临时股东大会会议审议通过《关于设立董事会专门委员会的议案》，公司董事会审计委员会 正式开始运作。公司董事会审计委员会由 3 名成员组成，并由独立董事（会计专业人士）担任主任委 员。 报告期内，董事会审计委员会根据有关规定及《董事会审计委员会工作细则》，本着勤勉尽责的 原则，认真履行职责，完成了 2008 年度审计沟通、财务报表审阅、内控监督检查等重点工作。 一、2008 年度审计有关工作 制订《董事会审计委员会年报工作规程》。为充分发挥董事会审计委员会对公司年度财务报告编 制及披露工作的有效监督，进一步完善公司内部控制体系，根据中国证券监督管理委员会、上海证券 交易所和公司章程的有关规定，制订了《董事会审计委员会年报工作规程》，并提交董事会审议。 加强与会计师事务所的沟通。在会计年度结束后，及时与会计师事务所协商确定了 2008 年度审计 工作的时间安排。在年审注册会计师进场后，与年审注册会计师就审计过程中发现的问题及审计报告 完成时间进行了沟通和交流，督促会计师事务所按约定时间完成审计报告。及时审阅审计报告初稿， 并与注册会计师进行了沟通，在年度财务报告所有重要问题上不存在争议。 审阅公司财务报表并发表书面意见。2009 年 2 月 20 日和 2009 年 4 月 1 日，两次审阅了公司编制 17 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 的 2008 年度财务报表，并发表了书面意见。 评价会计师事务所 2008 年度审计工作并提出续聘建议。对会计师事务所 2008 年度审计工作进行 了客观、公正的评价，出具了书面评价报告，并提议续聘该会计师事务所为公司 2009 年度审计机构。 二、召开了董事会审计委员会 2009 年第一次会议 2009 年 4 月 11 日，董事会审计委员会召开了 2009 年第一次会议，审议通过了《董事会审计委 员会年报工作规程》、《2008 年度财务报告》、《董事会审计委员会对会计师事务所 2008 年度审计 工作的评价报告》、 《关于续聘 2009 年度会计师事务所的建议》及《董事会审计委员会履职情况报告》， 并形成了书面决议。 三、监督公司内控制度的进一步完善 根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》，积极督促公司按要求进一 步完善内控制度和体系，2009 年 3 月 14 日公司成立了内控建设领导小组和工作小组，配合外部团队 对公司现有内控制度、流程进行梳理，查漏补缺，达到内控制度完善、内控体系有效运行的目的。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2008 年 8 月 16 日第四届董事会第二次会议审议通过《关于设立董事会专门委员会的预案》、《关 于选举董事会专门委员会委员的议案》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，2008 年 11 月 12 日 2008 年第二次临时股东大会会议审议通过《关于设立董事会专门委员会的议案》，公司董事会薪酬与 考核委员会正式开始运作。公司董事会薪酬与考核委员会由 5 名成员组成，并由独立董事担任主任委 员。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据有关规定及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，本 着勤勉尽责的原则，认真履行职责，完成高级管理人员 2008 年度绩效考核、2009 年度绩效考核方案 制订等重点工作。 一、完成了高级管理人员 2008 年度绩效考评工作 根据公司经营情况、个人述职情况、自我评价情况和民主测评情况，对高级管理人员 2008 年度绩 效进行了考核，提出了考核意见，并以此为基础制订了 2008 年度高级管理人员薪酬分配方案。 二、制订了高级管理人员 2009 年度薪酬考核方案 参照《扬州市市属企业负责人经营业绩考核和薪酬管理意见》考核标准，本着激励和约束相统一、 薪酬与风险责任相一致、收入与绩效挂钩的原则，结合公司 2009 年经营目标，制订了高级管理人员 2009 年度绩效考核方案。 三、召开了董事会薪酬与考核委员会 2009 年第一次会议 2009 年 4 月 11 日，董事会薪酬与考核委员会召开了 2009 年第一次会议，审议通过了《公司高 级管理人员 2008 年度薪酬方案》、《公司高级管理人员 2009 年度薪酬考核方案》和《董事会薪酬与 考核委员会履职情况报告》，并形成了书面决议。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司对我公司 2008 年度财务报告出具的审计报告， 本年度公 司实现净利润 4,829,450.38 元，加年初未分配利润-299,987,907.89 元，本年度可供股东分配利润 -295,158,457.51 元。根据《公司章程》的有关规定，公司 2008 年实现的净利润用于弥补以前年度经 营亏损，不提取法定公积金，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。 该预案尚需经股东大会审议通过。 (六) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 未用于分红的资金留存公司的用途 本报告期内盈利,但累计未分配利润为负。 (七) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 0 -115,961,473.80 2006 0 23,833,333.68 2007 0 -6,991,443.05 18 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议通过：《公司监事会 2007 年度工作报告》、 2008 年 4 月 11 日召开第三届监事会第九次会议 《2007 年年度报告及摘要》。 2008 年 4 月 24 日召开第三届监事会临时会议 审议通过：《公司 2008 年第一季度报告》。 2008 年 6 月 5 日召开第三届监事会临时会议 审议通过：《公司第三届监事会换届选举预案》。 2008 年 6 月 26 日召开第四届监事会第一次会议 选举缪惠明先生为公司第四届监事会主席。 2008 年 7 月 28 日召开第四届监事会临时会议 审议通过：《监事会议事规则》。 2008 年 8 月 16 日召开第四届监事会第二次会议 审议通过：《2008 年半年度报告及摘要》。 2008 年 10 月 25 日召开第四届监事会第三次会议 审议通过：《公司 2008 年第三季度报告》。 本年度内，为了规范公司的经营管理行为，保证公司取得良好的经济效益，公司监事会着重从以 下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。 1、经营活动监督 监事会成员列席公司董事会各次会议，对公司经营管理中的重大决策实施监督。对公司经营管理 层执行股东大会决议、董事会决议，以及生产经营计划、重大投资方案、财务预决算方案等方面，监 事会适时审议有关报告，了解公司经营管理活动的具体情况，并对此提出相应的意见和建议。 2、财务活动监督 监事会把检查、监督公司财务作为工作重点。一是要求公司财务部门定期提供财务报告和相关财 务资料，及时掌握公司财务活动状况；二是督促公司建立和完善财务管理制度和内部控制制度；三是 实施财务检查，不定期对公司财务活动情况进行检查，根据国家有关法律、法规和政策，并结合本公 司特点提出针对性的改进意见，以促进公司财务管理水平进一步提高。 3、管理人员监督 为了有效行使对公司董事、经理等高级管理人员的监督职能，监事会在履行日常监督职能的同时， 督促公司重视并加强宣传教育工作，认真组织管理人员学习法律法规，增强公司管理人员的法律意识， 提高遵纪守法的自觉性，保证公司经营活动依法进行。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督和检查，认为公司决策程序合法。建立了 较为完善的内部控制制度，未发现董事、总经理及其他高级管理人员在履行公司职务时有违反法律、 法规、本公司章程或损害公司利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司 2008 度财务报告进行了审查，认为公司 2008 度财务报告客观地反映了公司的财务 状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》及其他有关财务会计法规的规定；认为 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司对公司 2008 度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是 客观、公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司未募集资金，无利用募集资金投资的项目。公司前次募集资金在以前年度已使用 完毕，没有延续到报告期使用的募集资金。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现有内幕交易和损害部分股东权益或造成公 司资产流失的行为。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，公司在报告期内发生的关联交易，定价客观公允，交易条件及安排公平合理，符合 关联交易规则，不存在损害本公司利益和其他股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。 19 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 (七) 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司董事会《关于 2008 年盈利预测数与实际盈利数差异情况的说明》符合国内外经济形势变化及 公司实际经营情况，是客观的、实事求是的。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 是否为关 所涉及的 交易对方 联交易 资产收购 资产收购 资产产权 或最终控 被收购资产 购买日 （如是， 关联关系 价格 定价原则 是否已全 制方 说明定价 部过户 原则） 客车主生产线、 扬州亚星 高档客车生产 母公司的 按评估值 商用车有 线、客车底盘生 2008 年 7 月 11 日 8,361.55 是 是 全资子公 确定 限公司 产线、客车检测 司 线、有效存货 2008 年年内，本次重大资产收购实施完成。 2、出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 出售产 是否为关联交 所涉及的资 出售价 资产出售 交易对方 被出售资产 出售日 生的损 易（如是，说 产产权是否 格 定价原则 益 明定价原则） 已全部过户 扬州市土 土地使用权和地 2008 年 7 月 5 按评估值 地开发储 15,472 350.69 否 是 上建筑物、附着物 日 确定 备中心 截止 2009 年 3 月底，公司已合计收到本次重大资产出售价款 11168 万元，尚有 4304 万元待收。 因宏观经济形势的影响，资产收购方扬州市土地开发储备中心未能在 2008 年年内将所收购资产中的土 地拍卖变现，公司正积极与资产收购方协商，争取尽快落实。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 占同类 关联交易 关联交易 关联交易定价 交易金 关联交易 关联关系 关联交易类型 关联交易金额 方 内容 原则 额的比 结算方式 例(%) 扬州亚星 母公司的 销售客车 商用车有 全资子公 销售商品 成本加运费 13,292,285.48 84.44 现金结算 配件 限公司 司 按核定销售价 扬州亚星 母公司的 （含税）减去一 商用车有 全资子公 购买商品 采购客车 108,921,033.70 84.79 现金结算 定比例的销售 限公司 司 费用定价。 20 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 扬州亚星 母公司的 采购汽车 商用车有 全资子公 购买商品 市场价 48,789,141.38 7.81 现金结算 配件 限公司 司 扬州亚星 母公司的 水电汽等其他 转供电汽 商用车有 全资子公 公用事业费用 成本价 3,770,872.72 55.20 现金结算 水 限公司 司 (购买) 合计 / 174,773,333.28 / 在 2007 年 11 月份客车业务整合启动后，公司开始销售商用车公司客车产品。为尽快消除公司与 商用车公司的同业竞争，树立统一的亚星客车市场形象，自年初开始商用车公司的客车产品全部统一 以“亚星客车”的形象面向市场，由公司统一对外销售，由此产生与商用车公司的关联交易。该行为 统一了“亚星客车”的市场形象，改善了市场对亚星客车产品的认识和认可度，有利于市场开拓，为 商用车公司客车整车业务整合进入公司奠定了良好的基础。 为保障生产的连续性、稳定性，提高市场资源的使用效率，同时减少仓储运输费用，公司向商用 车公司采购部分客车零部件及水、电、汽，由此发生必要的日常关联交易。公司向商用车公司主要采 购底盘车架、车身五大片、车身构件等非通用、非标准零部件，严格按照市场竞争的要求进行比质比 价采购，并统一纳入公司供应商管理体系。由于公司与商用车公司的生产基地相临较近，向商用车公 司采购产品可以缩短采购周期，并大幅度降低运输费用，进而降低公司的采购成本，有利于控制成本 和提升盈利能力，同时不影响公司的独立性，符合全体股东利益。 为保证生产的连续性和产品质量的稳定性，商用车公司向公司采购部分客车零部件，有利于缩短 商用车公司采购周期和大幅度降低运输费用，有利于控制成本，进而降低公司的采购成本，符合全体 股东利益。 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:万元 币种:人民币 关联交 转让资产 转让资产 关联 关联 关联交 关联交易 关联交易内容 易定价 的账面价 的评估价 转让价格 方 关系 易类型 结算方式 原则 值 值 扬州 客车主生产 母公 亚星 购买除 线、高档客车 司的 承担债务 商用 商品以 生产线、客车 按评估 全资 7,589.37 8,361.55 8,361.55 和支付现 车有 外的资 底盘生产线、 值确定 子公 金 限公 产 客车检测线、 司 司 有效存货 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的余额（万元） 报告期清欠总额（万元） 期初 期末 1,208.96 0 1,208.96 清欠方式 清欠金额（万元） 清欠时间（月份） 现金清偿 3.19 2008-04 现金清偿 1,205.77 2008-09 2007 年，公司控股股东江苏亚星汽车集团有限公司（以下简 称亚星集团）与公司之间，因代垫股权过户费、结算土地租金形 成亚星集团欠公司 31885.49 元，2008 年 4 月份亚星集团结清欠 款。 大股东及其附属企业非经营性占 扬州盛达特种车有限公司（以下简称盛达公司）原为公司的 用上市公司资金及清欠情况的具 控股子公司，2005 年公司与盛达公司形成上述欠款。2005 年末公 体说明 司向非关联方扬州机电资产经营管理有限责任公司和扬州扬子江 投资发展集团有限责任公司转让了该公司的股权，2006 年 11 月 扬州市政府为调整国有资产管理体制以国有资产划拨形式将盛达 公司的全部股权从扬州机电资产经营管理有限责任公司和扬州扬 21 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 子江投资发展集团有限责任公司划拨给亚星集团，从而形成公司 与盛达公司的关联关系。2008 年 9 月，盛达公司偿还了上述欠款。 至此，公司控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金问 题彻底解决。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 单位:元 币种:人民币 承租方 租赁资产 租赁资产涉 租赁起始 租赁终止 是否关 出租方名称 租赁收益 名称 情况 及金额 日 日 联交易 扬州开 扬州亚星客 亚星座椅 发区恒 2007 年 2 2012 年 1 车股份有限 厂的厂 34,000,000 1,200,000 否 兴汽车 月1日 月 31 日 公司 房、设备 配件厂 公司下属座椅厂 2007 年 1 月底有职工 120 余人，资产 3,400 万元，拥有客车座椅年产能 30 万座， 2006 年实际产销 7 万座，座椅大部分为内部配套。2007 年 2 月，公司与扬州开发区恒兴汽车配件厂（承 租方）签署了《财产租赁协议》，将亚星座椅厂的厂房、设备租赁给承租方经营，租赁期限为 5 年。 2、担保情况 本年度公司无担保事项。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 2007 年 11 月 18 日召开第三届董事会临时会议，审 公司控股股东江苏亚 议通过客车整车业务整合框架方案，启动整合扬州亚星 星汽车集团有限公司（以 商用车有限公司（以下简称亚星商用车）客车整车业务 下简称亚星集团）在公司 进入本公司的工作。2007 年 12 月 24 日召开第三届董 股权分置改革方案中承 事会第十二次会议，审议通过《重大资产收购暨关联交 诺:“本次股权分置改革 易》和《重大资产出售》预案，并于 2007 年 12 月 26 方案通过相关股东会议 日报送中国证监会审核。2008 年 6 月 12 日，中国证监 股改承诺 审议以后，亚星集团将在 会下发《关于核准扬州亚星客车股份有限公司重大资产 公司股票恢复上市后的 重组方案的批复》（证监许可[2008]787 号），对本次 六个月内将扬州亚星商 重大资产收购、出售暨关联交易方案审核无异议。2008 用车有限公司（即原亚星 年 7 月 4 日，召开 2008 年度第一次临时股东大会，审 -奔驰有限公司）的客车 议通过了本次重大资产收购、出售暨关联交易议案。 业务整合进入公司，以提 2008 年 7 月 5 日，公司与亚星商用车之间的《资产收 高公司的经营能力。” 购合同》正式生效。双方确认 2008 年 7 月 11 日为资产 交割日。截止本报告期末，本次收购资产已实施完毕。 22 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 30 万元/年 境内会计师事务所审计年限 3 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 （1）2008 年 3 月 24 日，公司控股股东江苏亚星汽车集团有限公司（以下简称亚星集团）将其持 有公司的限售流通股 3000 万股（占公司总股本的 13.64%）质押给中国建设银行股份有限公司扬州分 行，为公司在该行贷款 3000 万元人民币提供质押担保。2008 年 7 月 16 日，亚星集团将其持有公司的 限售流通股 560 万股（占公司总股本的 2.55%）质押给中国工商银行股份有限公司扬州分行，向该行 贷款人民币 1111 万元。2008 年 12 月 10 日，亚星集团将其持有公司的限售流通股 1359.8598 万股（占 公司总股本的 6.18%）质押给中国银行股份有限公司扬州分行，为扬州亚星商用车有限公司在该行贷 款 1907 万元人民币提供质押担保。截止报告期末，亚星集团持有本公司的股份中共质押 4919.8598 万股。 （2）2007 年度，公司在经过一系列资产重组、经营重组和扭亏措施落实到位后，开始扭亏为盈。 江苏苏亚金诚会计师事务所为公司 2007 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，2007 年公 司实现盈利，公司主营业务收入增长，主营业务正常运营，符合《上海证券交易所股票上市规则》关 于申请撤销股票其他特别处理的有关规定，公司于 2008 年 4 月 11 日向上海证券交易所递交了《关于 撤销对公司股票交易实行的其他特别处理申请》。上海证券交易所决定：自 2008 年 5 月 9 日起撤销对 公司股票交易实行的其他特别处理，公司股票简称由“ST 亚星”变更为“亚星客车”，公司股票代码 不变，仍为“600213”，公司股票交易的日涨跌幅限制由 5%恢复为 10%。 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊名称及 刊载的互联网网站及检索 事项 刊载日期 版面 路径 《2007 年度业绩扭亏公告》 上海证券报 D1 版 2008 年 1 月 18 日 http://www.sse.com.cn 《股票交易异常波动公告》 上海证券报 D38 版 2008 年 3 月 20 日 http://www.sse.com.cn 《股权质押公告》 上海证券报 D135 版 2008 年 3 月 26 日 http://www.sse.com.cn 《股票交易异常波动公告》 上海证券报 A8 版 2008 年 4 月 7 日 http://www.sse.com.cn 《三届董事会第十三次会议决议公告》 上海证券报 D37 版 2008 年 4 月 15 日 http://www.sse.com.cn 《三届监事会第九会议决议公告》 上海证券报 D37 版 2008 年 4 月 15 日 http://www.sse.com.cn 《关于撤消对公司股票交易实行的其他特 上海证券报 D37 版 2008 年 4 月 15 日 http://www.sse.com.cn 别处理申请的公告》 《股票交易异常波动公告》 上海证券报 A55 版 2008 年 4 月 21 日 http://www.sse.com.cn 《2008 年第一季度报告》 上海证券报 A26 版 2008 年 4 月 28 日 http://www.sse.com.cn 《关于撤销其他特别处理的公告》 上海证券报 D15 版 2008 年 5 月 8 日 http://www.sse.com.cn 《第三届董事会临时会议决议暨召开 2007 上海证券报 D10 版 2008 年 6 月 6 日 http://www.sse.com.cn 年度股东大会有通知公告》 《第三届监事会临时会议决议公告》 上海证券报 D10 版 2008 年 6 月 6 日 http://www.sse.com.cn 《第三届董事会临时会议决议暨召开 2008 上海证券报 D9 版 2008 年 6 月 17 日 http://www.sse.com.cn 年度第一次股东大会的通知公告》 关于《重大资产收购、出售暨关联交易》方 上海证券报 D9 版 2008 年 6 月 17 日 http://www.sse.com.cn 案获准批复的公告 《2007 年度股东大会决议公告》 上海证券报 D2 版 2008 年 6 月 27 日 http://www.sse.com.cn 《第四届董事会第一次会议决议公告》 上海证券报 D2 版 2008 年 6 月 27 日 http://www.sse.com.cn 《第四届监事会第一次会议决议公告》 上海证券报 D2 版 2008 年 6 月 27 日 http://www.sse.com.cn 《有限售条件的流通股上市流通的公告》 上海证券报 D13 版 2008 年 7 月 2 日 http://www.sse.com.cn 23 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 《2008 年度第一次临时股东大会会议决议 上海证券报 A13 版 2008 年 7 月 7 日 http://www.sse.com.cn 公告》 《股权质押公告》 上海证券报 D84 版 2008 年 7 月 19 日 http://www.sse.com.cn 《第四届董事会临时会议决议公告》 上海证券报 C12 版 2008 年 7 月 29 日 http://www.sse.com.cn 《第四监事会临时会议决议公告》 上海证券报 C12 版 2008 年 7 月 29 日 http://www.sse.com.cn 《股票交易异常波动公告》 上海证券报 C3 版 2008 年 8 月 12 日 http://www.sse.com.cn 《股票交易异常波动公告》 上海证券报 C66 版 2008 年 8 月 15 日 http://www.sse.com.cn 《第四届董事会第二次会议决议公告》 上海证券报 C21 版 2008 年 8 月 19 日 http://www.sse.com.cn 《第四届监事会第二次会议决议公告》 上海证券报 C21 版 2008 年 8 月 19 日 http://www.sse.com.cn 《关于重大资产收购、出售实施情况的公 上海证券报 C1 版 2008 年 10 月 8 日 http://www.sse.com.cn 告》 《第四届董事会第三次会议决议公告暨召 上海证券报 C13 版 2008 年 10 月 28 日 http://www.sse.com.cn 开 2008 年第二次临时股东大会的通知》 《日常关联交易公告》 上海证券报 C13 版 2008 年 10 月 28 日 http://www.sse.com.cn 《关于重大资产收购房屋建筑物产权证办 理完毕及重大资产出售收到部分价款的公 上海证券报 D15 版 2008 年 11 月 8 日 http://www.sse.com.cn 告》 《2008 年第二次临时股东大会会议决议公 上海证券报 C12 版 2008 年 11 月 13 日 http://www.sse.com.cn 告》 《第四届董事会临时会议决议公告》 上海证券报 C7 版 2008 年 12 月 2 日 http://www.sse.com.cn 《重大资产收购、出售实施进展公告》 上海证券报 A9 版 2008 年 12 月 8 日 http://www.sse.com.cn 《股权质押公告》 上海证券报 C1 版 2008 年 12 月 11 日 http://www.sse.com.cn 24 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 注册会计师詹从才、沈建华审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 苏亚审字[2009]367 号 扬州亚星客车股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的扬州亚星客车股份有限公司（以下简称亚星客车）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表，2008 年度的利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是亚星客车管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，亚星客车财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了亚 星客车 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 中国注册会计师：詹从才、沈建华 中国 南京 2009 年 4 月 11 日 25 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:扬州亚星客车股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 145,104,580.96 119,185,166.33 交易性金融资产 5,860.00 应收票据 13,038,000.00 15,088,700.00 应收账款 204,605,881.45 208,416,310.37 预付款项 17,203,230.06 31,586,029.40 应收利息 应收股利 2,763,831.22 其他应收款 61,863,687.84 16,902,129.35 存货 88,736,300.67 57,470,547.47 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 533,315,512.20 448,654,742.92 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 135,494,060.01 127,726,744.33 投资性房地产 固定资产 211,445,553.24 210,549,631.62 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 10,984,719.56 108,544,105.28 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 357,924,332.81 446,820,481.23 资产总计 891,239,845.01 895,475,224.15 流动负债： 短期借款 60,000,000.00 50,000,000.00 26 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 交易性金融负债 应付票据 98,691,654.88 86,817,010.10 应付账款 280,527,711.74 236,066,027.96 预收款项 13,751,635.68 36,244,154.05 应付职工薪酬 9,098,934.79 13,580,375.12 应交税费 13,148,431.27 24,566,663.66 应付利息 189,672.00 193,053.00 应付股利 其他应付款 72,498,305.22 108,503,891.21 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 547,906,345.58 555,971,175.10 非流动负债： 长期借款 37,000,000.00 38,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 37,000,000.00 38,000,000.00 负债合计 584,906,345.58 593,971,175.10 股东权益： 股本 220,000,000.00 220,000,000.00 资本公积 338,925,730.16 338,925,730.16 减：库存股 盈余公积 42,566,226.78 42,566,226.78 未分配利润 -295,158,457.51 -299,987,907.89 外币报表折算差额 股东权益合计 306,333,499.43 301,504,049.05 负债和股东权益合 891,239,845.01 895,475,224.15 计 公司法定代表人：魏洁 主管会计工作负责人：李福祥 会计机构负责人：王正荣 27 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 831,519,946.55 483,668,663.48 减：营业成本 758,772,144.50 434,914,344.37 营业税金及附加 2,439,299.89 2,183,502.31 销售费用 39,751,084.94 23,609,111.48 管理费用 29,289,760.63 29,150,577.20 财务费用 3,817,912.13 9,129,738.57 资产减值损失 11,109,182.70 1,284,124.99 加：公允价值变动收 3,320.00 益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以 10,527,911.35 25,970,939.59 “－”号填列） 其中：对联营企 10,531,146.90 23,015,614.14 业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－” -3,131,526.89 9,371,524.15 号填列） 加：营业外收入 9,073,152.97 855,631.56 减：营业外支出 1,112,175.70 938,269.82 其中：非流动资产 -5,870,112.53 194,520.61 处置净损失 三、利润总额（亏损总额 4,829,450.38 9,288,885.89 以“－”号填列） 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－” 4,829,450.38 9,288,885.89 号填列） 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.02 0.04 (元/股) （二）稀释每股收益 0.02 0.04 (元/股) 公司法定代表人：魏洁 主管会计工作负责人：李福祥 会计机构负责人：王正荣 28 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 781,370,180.56 506,753,947.22 收到的税费返还 1,631,000.00 收到其他与经营活动有关的现金 39,410,811.62 13,474,359.07 经营活动现金流入小计 822,411,992.18 520,228,306.29 购买商品、接受劳务支付的现金 696,966,924.11 364,085,456.35 支付给职工以及为职工支付的现金 63,731,799.36 43,591,496.42 支付的各项税费 20,746,975.67 19,470,042.38 支付其他与经营活动有关的现金 56,954,884.58 38,748,958.38 经营活动现金流出小计 838,400,583.72 465,895,953.53 经营活动产生的现金流量净额 -15,988,591.54 54,332,352.76 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 2,540.00 66,798,234.18 取得投资收益收到的现金 84.45 2,779,529.07 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 59,421,869.90 46,452,632.45 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 580,959.68 投资活动现金流入小计 59,424,494.35 116,611,355.38 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 20,213,416.03 1,796,990.45 现金 投资支付的现金 2,540.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 20,213,416.03 1,799,530.45 投资活动产生的现金流量净额 39,211,078.32 114,811,824.93 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 70,000,000.00 84,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 70,000,000.00 84,000,000.00 偿还债务支付的现金 61,000,000.00 203,650,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,688,473.72 10,684,522.25 支付其他与筹资活动有关的现金 100,000.00 筹资活动现金流出小计 68,688,473.72 214,434,522.25 筹资活动产生的现金流量净额 1,311,526.28 -130,434,522.25 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,385,401.57 -35,502.40 五、现金及现金等价物净增加额 25,919,414.63 38,674,153.04 加：期初现金及现金等价物余额 119,185,166.33 80,511,013.29 六、期末现金及现金等价物余额 145,104,580.96 119,185,166.33 公司法定代表人：魏洁 主管会计工作负责人：李福祥 会计机构负责人：王正荣 29 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 存股 一、上年年末余额 220,000,000.00 338,925,730.16 42,566,226.78 -299,987,907.89 301,504,049.05 加：会计政策变 更 前期差错 更正 其他 二、本年年初余额 220,000,000.00 338,925,730.16 42,566,226.78 -299,987,907.89 301,504,049.05 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 4,829,450.38 4,829,450.38 填列） （一）净利润 4,829,450.38 4,829,450.38 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） 4,829,450.38 4,829,450.38 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内 部结转 1．资本公积转增资 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 220,000,000.00 338,925,730.16 42,566,226.78 -295,158,457.51 306,333,499.43 30 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 减： 项目 股本 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 190,000,000.00 369,101,526.54 42,566,226.78 -317,838,806.45 283,828,946.87 加：会计政策变 -175,796.38 24,842,341.61 24,666,545.23 更 前期差错 更正 其他 二、本年年初余额 190,000,000.00 368,925,730.16 42,566,226.78 -292,996,464.84 308,495,492.10 三、本年增减变动金 额（减少以“－”号 30,000,000.00 -30,000,000.00 -6,991,443.05 -6,991,443.05 填列） （一）净利润 -6,991,443.05 -6,991,443.05 （二）直接计入所有 者权益的利得和损 失 1．可供出售金融资 产公允价值变动净 额 2．权益法下被投资 单位其他所有者权 益变动的影响 3．与计入所有者权 益项目相关的所得 税影响 4．其他 上述（一）和（二） -6,991,443.05 -6,991,443.05 小计 （三）所有者投入和 减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所 有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股 东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内 30,000,000.00 -30,000,000.00 部结转 1．资本公积转增资 30,000,000.00 -30,000,000.00 本（或股本） 2．盈余公积转增资 本（或股本） 3．盈余公积弥补亏 损 4．其他 四、本期期末余额 220,000,000.00 338,925,730.16 42,566,226.78 -299,987,907.89 301,504,049.05 公司法定代表人：魏洁 主管会计工作负责人：李福祥 会计机构负责人：王正荣 31 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 财务报表附注 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年度财务报表附注 附注一、基本情况 扬州亚星客车股份有限公司（以下简称公司或本公司 ）是经江苏省人民政府苏政复（1998）122 号文批准，由江苏亚星汽车集团有限公司（原名江苏亚星客车集团有限公司）作为主发起人，联合扬 州江扬船舶集团公司、扬州经济技术开发区开发总公司、江苏扬农化工集团有限公司、扬州冶金机械 有限公司共同发起设立的股份有限公司。1999 年 7 月 16 日经中国证券监督管理委员会证监发行字 [1999]85 号文核准，向社会公开发行人民币普通股 6,000.00 万股，并于 1999 年 8 月 31 日在上海证 券交易所挂牌交易。 2004 年，江苏亚星汽车集团有限公司将其持有公司的 12,857.25 万股国家股中的 11,527.25 万股 (占公司 60.67%的股份)转让给扬州格林柯尔创业投资有限公司, 并于 2004 年 4 月 30 日完成股权过户 手续。 2006 年 6 月，扬州格林柯尔创业投资有限公司将其持有公司的 11,527.25 万股(占公司 60.67%的 股份)转让给江苏亚星汽车集团有限公司，并于 2006 年 12 月 7 日完成股权过户手续。 2007 年 5 月，公司 2007 年第一次临时股东大会通过向无限售流通 6,000.00 万股，以资本公积金 按 10：5 的比例定向转增股本 3,000.00 万股。 公司经营范围：客车、专用车、特种车、农用车、汽车零部件的开发、制造、销售及维修服务。 公司注册资本：22,000.00 万元人民币，企业法人营业执照号：321000000006667。 附注二、公司重要会计政策和会计估计的说明 一、会计准则 公司自 2007 年 1 月 1 日起执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则，包括《企业会计准 则——基本准则》和各项具体会计准则以及企业会计准则解释公告。 二、财务报表的编制基础 公司财务报表的编制以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—— 基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量。 三、会计年度 会计期间分为年度和中期。会计年度自公历1月1日起至12月31日止；中期是指短于一个完整的会 计年度的报告期间，如月度、季度、半年度。 四、记账本位币 32 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 公司以人民币为记账本位币。 五、会计基础 公司会计的确认、计量和报告以权责发生制为基础。 六、计量属性 公司一般采用历史成本计量，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量以会计要素金额 能够取得并可靠计量为前提。 七、编制现金流量表时现金等价物的确定标准 公司以持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现 金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 八、外币折算方法以及汇兑损益的处理方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；期末按 照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理： （一）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认 时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （二）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账 本位币金额。 （三）与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化，计入符 合资本化条件的资产的成本。 九、金融资产与金融负债 （一）金融资产的分类 金融资产在初始确认时划分为下列四类： 1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融资产； 2、持有至到期投资； 3、应收款项； 4、可供出售金融资产； （二）金融负债的分类 33 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 金融负债在初始确认时划分为下列两类： 1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债； 2、其他金融负债。 （三）金融工具的确认依据 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （四）金融工具的计量方法 初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相 关交易费用计入初始确认金额。 1、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债：按照取得时的公允价值作为初 始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告发放的现金股利或债 券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日， 将其公允价值变动计入当期损益。 2、持有至到期投资：按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中 包含已宣告发放债券利息的，单独确认为应收项目。 3、应收款项：按从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额。 持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。 4、可供出售金融资产：按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支 付的价款中包含了已宣告发放的债券利息或现金股利的，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息 或现金股利，计入投资收益。期末，可供出售金融资产以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公 积（其他资本公积），在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益（投资收益）。 5、其他金融负债：按其公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额，按摊余成本进行后续计 量。 （五）主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 1、存在活跃市场的金融资产或金融负债，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。 2、没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价 格计量。 （六）金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 34 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 期末，对于持有至到期投资和应收款项，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预 计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失。 1、对于单项金额重大的持有至到期投资和应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生 了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。 2、对于单项金额非重大的持有至到期投资和应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的 持有至到期投资和应收款项，按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些组合在资产负债表日余 额的一定比例计算确定减值损失，计提减值准备。 期末，如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预 期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其公允价值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值 准备。 十、应收款项坏账损失核算方法 （一）计提坏账准备的应收款项范围 公司计提坏账准备的应收款项，包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、长期应收款 等。 （二）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 1.单项金额重大的应收款项 单项金额重大的应收款项，是指期末余额在 100.00 万元以上的应收款项。资产负债表日，公司对 单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，则按其预计未来现 金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；单项金额重大的应收款项经测试 未发生减值的并入其他单项金额不重大的应收款项，依据其期末余额，按照账龄分析法计提坏账准备。 应收款项发生减值的客观证据，包括下列各项： （1）债务人发生严重财务困难； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； （4）债务人很可能倒闭或进行其他债务重组。 2.单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，是指期末余额在100.00 万元以下，债务人违反了合同条款，违约偿付欠款，账龄在一年以上的应收款项。资产负债表日，公 35 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 司对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，依据其期末余额，按照 账龄分析法计提坏账准备。 3.公司按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下： 账龄 计提比例(%) 1 年以内(含 1 年) 5 1－2 年 10 2－3 年 15 3－4 年 20 4－5 年 25 5 年以上 100 公司对确实无法收回的应收款项计提特别坏账准备。 公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，单独计提 坏帐准备。 （三）坏账的确认标准 1.因债务人被依法宣告破产、撤销，其剩余财产确实不足清偿的应收款项； 2.因债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪，其财产或遗产确实不足清偿的应收款项； 3.逾期3年以上，债务人资不抵债，现金流量严重不足，确有证据表明不能收回的应收款项； 4.账龄5年以上仍然不能收回的应收款项。 十一、存货核算方法 (一)存货的分类 存货分为原材料、库存商品（产成品）、在产品、周转材料（包括包装物和低值易耗品）。 (二)存货的计价方法 1、初始计量：存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。应计 入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第17 号——借款费用》处理。投资者投入存货的成本， 按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。 2、发出存货的计价方法：材料发出采用加权平均法，产成品发出采用个别计价法核算。 (三)存货的盘存制度 存货盘存采用永续盘存制，并定期进行实物盘点。 36 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 (四)周转材料的成本结转 周转材料中的包装物、低值易耗品采用一次转销法核算。 (五) 期末存货计价 期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货 跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。 可变现净值的确定依据及存货跌价准备计提方法： 1、存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成 本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料 应当按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格为基础计算。公司持 有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计 算。 2、存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备；但 对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。 十二、长期股权投资核算方法 （一）初始计量 1、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： （1）同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在 合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投 资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务帐面价值之间的差额，应当调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为 长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所 发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 （2）非同一控制下的企业合并，在购买日按照《企业会计准则第20号——企业合并》确定的合并 成本作为长期股权投资的初始投资成本。其中：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在 购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价 值；通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；另外，为进行企业 合并发生的各项直接相关费用等也计入合并成本。 37 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 2、除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初 始投资成本： （1）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成 本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 （2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 （3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或 协议约定价值不公允的除外。 （二）后续计量及收益确认方法 1、能够对被投资单位实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并 且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。采用成本法核算 的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益，仅限于被投资单 位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投 资成本的收回。 2、对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。取得长期股权投资 后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账 面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账 面价值。确认被投资单位发生的净亏损，除负有承担额外损失义务的以长期股权投资的账面价值以及 其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面价值并计入 所有者权益。 （三）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财 务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。与其他方对被投资单位实施共同控制的，被 投资单位为其合营企业，如各控股50%。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方 一起共同控制这些政策的制定，持股比例在20%至50%。 （四）长期股权投资减值准备的确定方法 1、长期股权投资可能发生减值的认定：由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致 其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复。 38 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 2、长期股权投资减值准备的计提方法：年末按单个投资项目可收回金额低于账面价值的差额，计 提长期投资减值准备。 3、长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 十三、固定资产的核算方法 （一）固定资产的确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一年，单位价值 较高的有形资产，且与该资产有关的经济利益很可能流入公司，该资产的成本能够可靠地计量。 固定资产以取得时的实际成本进行初始计量。与固定资产有关的后续支出，符合上述规定的确认 条件的，计入固定资产成本；不符合上述规定的确认条件的，在发生时计入当期损益。 （二）固定资产分类 固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备。 （三）固定资产折旧 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，按月计提折旧。固定资产采用年限平均法计提折旧。 各类固定资产的折旧年限、估计残值率及折旧率如下： 类别 预计使用寿命（年） 预计残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 8-45 5 11.88-2.11 机器设备 4-25 5 23.75-3.80 运输设备 10 5 9.50 （四）固定资产减值的确定方法 1、存在下列减值迹象的，计提固定资产减值准备：资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于 因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；资产 已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 2、按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 3、固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 十四、在建工程的核算 （一）在建工程的类别 在建工程按建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工程分类。 （二）在建工程的核算方法 39 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 在建工程按实际发生的支出确定其工程成本。在建工程达到预定可使用状态，按工程项目的实际 成本结转固定资产。对所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预 定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按 规定计提折旧，待办理竣工决算后再按决算价调整固定资产入帐价值。 （三）在建工程减值准备的确定方法 在建工程长期停建并且预计在三年内不会重新开工；或所建项目无论在性能上、技术上已经落后， 给公司带来的经济利益具有很大的不确定性；或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形发生，则 计提在建工程减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 十五、无形资产的核算方法 （一）无形资产的类别 无形资产主要包括专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、特许权等。 （二）无形资产的计价 无形资产以取得时的实际成本进行初始计量。 1、外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发 生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产 的成本以购买价款的现值为基础确定。 2、自行开发的无形资产，其成本包括自满足无形资产确认条件后至达到预定用途前所发生的支出 总额，对于以前期间已经费用化的支出不再调整。 3、投资者投入的无形资产，按照投资合同或协议约定的价值确定成本，但合同或协议约定价值不 公允的除外。 （三）无形资产的摊销 1、使用寿命有限的无形资产自可供使用时起在其使用寿命内按直线法摊销，不留残值。摊销金额 一般计入当期损益。某项无形资产包含的经济利益通过所生产的产品或其他资产实现的，其摊销金额 计入相关资产的成本。 2、使用寿命不确定的无形资产不摊销。 （四）无形资产使用寿命的估计 1.来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产，其使用寿命按照不超过合同性权利或其他法定 权利的期限确定；合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续且有证据表明公司续约不需要付 出大额成本的，续约期计入使用寿命。 40 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 2.合同或法律没有规定使用寿命的，公司综合各方面的情况，通过聘请相关专家进行论证或者与 同行业的情况进行比较以及参考公司的历史经验等方法来确定无形资产能为公司带来经济利益的期 限。 3.按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，该项无形资产作为使用寿 命不确定的无形资产。 （五）土地使用权 公司取得的土地使用权于取得时确认为无形资产，如改变土地使用权用途，用于赚取租金或资本 增值的，将其转为投资性房地产。 公司自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权与建筑物分别进行处理。外购土地及建筑物 支付的价款在建筑物与土地使用权之间进行分配；难以合理分配的，全部作为固定资产。 （六）无形资产减值准备的确定方法 年末公司对无形资产逐项进行检查，如果其可收回金额低于账面价值，则按单项无形资产可收回 金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间 不予转回。 十六、借款费用的核算 （一）借款费用资本化的确认原则 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者 可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件的，开始资本化： 1、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移 非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； 2、借款费用已经发生； 3、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 （二）借款费用资本化的期间 41 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 为购建或者生产符合资本化条件的资产发生的借款费用，满足上述资本化条件的，在该资产达到 预定可使用或者可销售状态前所发生的，计入该资产的成本，在达到预定可使用或者可销售状态后所 发生的，于发生当期直接计入财务费用。 （三）借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列方法确 定： 1、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额 确定。 2、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款 部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金 额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 十七、收入确认原则 （一）销售商品收入 同时满足下列条件的，确认销售商品收入： 1、已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； 3、收入的金额能够可靠地计量； 4、相关的经济利益很可能流入公司； 5、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （二）让渡资产使用权收入 同时满足下列条件的，确认让渡资产使用权收入： 1、相关的经济利益很可能流入公司； 2、收入的金额能够可靠地计量。 十八、政府补助的核算方法 （一）确认原则 政府补助同时满足下列条件的，予以确认： 42 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 1、公司能够满足政府补助所附条件； 2、公司能够收到政府补助。 （二）计量 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允 价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量，名义金额为人民币1元。 （三）会计处理 1、与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 2、与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： （1）用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间， 计入当期损益。 （2）用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 十九、成本和费用确认原则 （一）生产成本（或劳务成本） 为生产产品、提供劳务等发生的可归属于产品成本、劳务成本等的费用，以产品（或劳务）为成 本对象归集。 在确认产品销售收入、劳务收入时，将已销售产品、已提供劳务的成本计入当期损益。 （二）期间费用 1、发生的支出不产生经济利益的，或者即使能够产生经济利益但不符合或者不再符合资产确认条 件的，在发生时确认为费用，计入当期损益； 2、发生的交易或者事项导致其承担了一项负债而又不确认为一项资产的，在发生时确认为费用， 计入当期损益。 二十、所得税的会计处理方法 （一）所得税核算采用资产负债表债务法。 （二）递延所得税资产或递延所得税负债：公司在取得资产、负债时确定其计税基础。公司于资 产负债表日，分析比较资产、负债的账面价值与其计税基础，资产、负债的账面价值与其计税基础存 在差异的，确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债及相应的递延所得税费用（或收益）。 （三）确认递延所得税资产的依据 43 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性 差异的应纳税所得额为限。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资 产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。公司在确定未来期间很可能取得的应纳税所得额时， 包括未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额，以及在可抵扣暂时性差异转回期间因应纳税暂 时性差异的转回而增加的应纳税所得额。 （四）所得税费用的确认和计量 公司在计算确定当期所得税（即当期应交所得税）以及递延所得税费用（或收益）的基础上，将 两者之和确认为所得税费用（或收益），但不包括直接计入所有者权益的交易或事项的所得税影响。 即： 所得税费用（或收益）＝当期所得税＋递延所得税费用（－递延所得税收益） 二十一、企业合并 （一）同一控制下的企业合并 取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合 并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、 法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 （二）非同一控制下的企业合并 非同一控制下的企业合并以公允价值为计量基础；合并成本与在购买日应享有的被购买方可辨认 净资产公允价值的差额确认为合并商誉，正商誉不进行摊销，在年末进行减值测试，负商誉在复核无 误后计入当期损益。 附注三、税项 序号 税种 计税依据 税率 1 增值税 销项税额减可抵扣进项额 17%（销项） 2 消费税 按销售额 5%（6 米以下客车） 3 城建税 实际缴纳流转税额 7% 4 企业所得税 应纳税所得额 25% 5 教育费附加 实际缴纳流转税额 4% 附注四、企业合并与合并财务报表 由于公司已于2007年以前出售或清算所有子公司，本年度又没有新增子公司，因此本报告期内不 再编制合并财务报表。 44 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 附注五、财务报表主要项目注释（除另有说明外，货币单位均为人民币元） 1.货币资金 期末余额 期初余额 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 ⑴库存现金 829.94 536.50 人民币 829.94 536.50 ⑵银行存款 59,498,246.28 40,475,786.19 人民币 57,284,744.92 40,445,815.40 美元 322,247.76 6.8346 2,202,434.54 1,950.90 7.3046 14,250.55 英镑 1,057.87 9.8798 10,451.54 1,052.16 14.5807 15,341.23 港币 408.86 0.8819 360.57 404.75 0.9364 379.01 欧元 26.37 9.6590 254.71 ⑶其他货币资金 85,605,504.74 78,708,843.64 人民币 85,605,504.74 78,708,843.64 合计 145,104,580.96 119,185,166.33 [注]货币资金期末余额中除银行承兑汇票保证金 85,605,504.74元外，无抵押、冻结等对变现有 限制和存放在境外、或有潜在收回风险的款项。 2.交易性金融资产 项目 期末公允价值 期初公允价值 交易性权益工具投资 5,860.00 3.应收票据 （1）应收票据分类 期末余额 类别 金额 比例（%） 银行承兑汇票 13,038,000.00 100.00 商业承兑汇票 合计 13,038,000.00 100.00 期初余额 类别 金额 比例（%） 银行承兑汇票 15,088,700.00 100.00 商业承兑汇票 合计 15,088,700.00 100.00 45 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 （2）公司已质押的期末应收票据情况 出票单位名称 出票日 到期日 金额 备注 江西福强贸易有限公司 2008.07.22 2009.01.22 5,306,000.00 开具银行承兑汇票 江西福强贸易有限公司 2008.07.08 2009.01.08 3,730,000.00 开具银行承兑汇票 合计 9,036,000.00 （3）期末应收票据中无应收持有公司5%以上（含5%）股份股东的票据。 4.应收账款 （1）应收账款账龄分析 期末余额 期初余额 账面余额 账面余额 账龄 坏账准备 比例 坏账准备 金额 比例(%) 金额 (%) 1 年以 内 147,397,056.48 57.85 7,369,852.82 144,129,344.53 56.05 7,206,467.23 1至2 年 35,023,914.13 13.74 3,502,391.41 11,726,233.12 4.56 1,172,623.31 2至3 年 6,206,176.78 2.44 930,926.52 48,657,422.37 18.92 14,351,953.36 3至4 年 30,392,835.24 11.93 13,152,187.05 23,050,122.53 8.97 5,431,041.86 4至5 年 14,672,330.50 5.76 4,131,073.88 13,181,961.76 5.13 4,166,688.18 5 年以 上 21,101,741.41 8.28 21,101,741.41 16,380,202.57 6.37 16,380,202.57 合计 254,794,054.54 100.00 50,188,173.09 257,125,286.88 100.00 48,708,976.51 （2）按种类披露的应收账款 期末余额 种类 账面金额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大的应收账款 209,886,846.03 82.38 34,307,902.01 68.36 单项金额不重大但风险较大的应收账款 27,013,792.44 10.60 14,985,600.28 29.86 其他单项金额不重大的应收账款 17,893,416.07 7.02 894,670.80 1.78 合计 254,794,054.54 100.00 50,188,173.09 100.00 46 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 期初余额 种类 账面金额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大的应收账款 213,361,062.74 82.98 31,473,738.33 64.62 单项金额不重大但风险较大的应收账款 30,582,158.21 11.89 16,576,134.88 34.03 其他单项金额不重大的应收账款 13,182,065.93 5.13 659,103.30 1.35 合计 257,125,286.88 100.00 48,708,976.51 100.00 [注]单项金额重大的应收账款，是指期末余额在100.00万元以上的应收账款；单项金额不重大但 风险较大的应收账款，是指期末余额在100.00万元以下但债务人违反了合同条款、违约偿付欠款，账 龄在1年以上的应收账款；其他单项金额不重大的应收账款，是指账龄在1年以内的应收账款。 （3）期末无对单项金额重大或者虽不重大但单独进行减值测试的应收账款。 （4）单项金额不重大但风险较大的应收账款 期末余额 期初余额 账龄 账面金额 账面金额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1-2 年 4,533,123.00 18.41 453,312.30 3,420,407.57 11.18 342,040.76 2-3 年 2,011,344.41 7.15 301,701.66 3,036,068.80 9.93 455,410.32 3-4 年 2,931,869.24 10.76 586,373.85 6,361,013.13 20.80 1,481,725.97 4-5 年 5,190,991.10 19.42 1,297,747.78 4,834,484.51 15.81 1,366,773.63 5 年以上 12,346,464.69 44.26 12,346,464.69 12,930,184.20 42.28 12,930,184.20 合计 27,013,792.44 100.00 14,985,600.28 30,582,158.21 100.00 16,576,134.88 （5）本报告期实际核销的应收账款 公司本期核销账龄在3年以上,且已无法收回的应收账款共101家单位,金额合计4,534,918.12元。 （6）期末应收账款中无应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份股东的款项。 （7）应收账款期末余额位列前五名欠款55,516,977.07元，占应收账款的21.78%。 （8）应收关联方款项情况 单位名称 与本公司关系 欠款金额 占应收账款总额的比例 扬州亚星商用车有限公司 同一母公司 1,686,064.79 0.66% 47 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 5.预付款项 （1）预付款项账龄 期末余额 期初余额 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 6,177,305.51 35.91 22,070,305.25 69.87 1-2 年 4,542,171.49 26.40 2,597,022.23 8.22 2-3 年 2,129,974.57 12.38 3,480,163.62 11.02 3 年以上 4,353,778.49 25.31 3,438,538.30 10.89 合计 17,203,230.06 100.00 31,586,029.40 100.00 （2）预付款项期末余额位列前五名欠款情况 期末余额 期初余额 项目 金额 比例（%） 金额 比例（%） 前五名欠款单位合计及比例 7,478,591.57 43.47 19,035,172.12 60.26 （3）预付款项主要单位 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 英国 LPD 公司 合作开发新品 3,565,308.22 2 年以内 研发费用已预提，票未到 供应商二 协作伙伴 1,114,589.61 2-3 年以上 未结算 供应商三 协作伙伴 1,099,828.25 1 年以内 未结算 供应商四 协作伙伴 853,865.49 2 年以内 未结算 供应商五 协作伙伴 845,000.00 3 年以上 未结算 合计 7,478,591.57 （4）本报告期预付款项中无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东欠款。 6.应收股利 相关款项是否 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 未收回的原因 减值的判断 扬州柴油机有限 2,763,831.22 2,763,831.22 否 责任公司 48 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 7.其他应收款 （1）其他应收款账龄分析 期末余额 期初余额 账面余额 账面余额 账龄 比例 坏账准备 比例 坏账准备 金额 金额 (%) (%) 1 以内 63,228,331.85 80.49 3,161,416.59 2,507,430.61 8.49 125,371.53 1至2年 569,086.05 0.73 56,908.60 145,383.03 0.49 14,538.30 2至3年 102,996.54 0.13 15,449.48 12,633,617.53 42.78 1,895,042.63 3至4年 532,179.60 0.68 106,435.92 10,163,938.30 34.42 6,543,287.66 4至5年 10,049,405.86 12.79 9,278,101.47 40,000.00 0.14 10,000.00 5 年以上 4,070,698.63 5.18 4,070,698.63 4,038,820.19 13.68 4,038,820.19 合计 78,552,698.53 100.00 16,689,010.69 29,529,189.66 100.00 12,627,060.31 （2）按种类披露的其他应收款 期末余额 种类 账面金额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大的其他应收款 71,034,942.68 90.43 15,898,433.30 95.26 单项金额不重大但风险较大的其他应收款 2,327,854.93 2.96 531,082.35 3.18 其他单项金额不重大的其他应收款 5,189,900.92 6.61 259,495.04 1.56 合计 78,552,698.53 100.00 16,689,010.69 100.00 期初余额 种类 账面金额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 单项金额重大的其他应收款 25,054,237.68 84.85 12,098,870.64 92.46 单项金额不重大但风险较大的其他应收款 1,967,521.37 6.66 402,818.14 6.58 其他单项金额不重大的其他应收款 2,507,430.61 8.49 125,371.53 0.96 合计 29,529,189.66 100.00 12,627,060.31 100.00 [注]单项金额重大的其他应收款，是指期末余额在100.00万元以上的其他应收款；单项金额不重 大但风险较大的其他应收款，是指期末余额在100.00万元以下但债务人违反了合同条款、违约偿付欠 49 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 款，账龄在1年以上的其他应收款；其他单项金额不重大的其他应收款，是指账龄在1年以内的其他应 收款。 （3）期末单项金额重大或者虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款坏账准备计提 其他应收款内容 账面余额 坏账准备余额 计提比例 理由 德恒证券有限责任公司 9,021,000.00 9,021,000.00 100.00% [注] [注] 2003年2月26日，公司原子公司扬州亚星车桥有限公司以公司城市客车厂名义购入“02国债 （10）”99,760手，后将上述国债全部转托管至德恒证券有限责任公司上海华山路证券营业部，托管 期限至2004年3月3日止。托管期届满，公司办理撤销指定未果，上述国债已被德恒证券有限责任公司 上海华山路证券营业部用于抵押回购。经上海市第一中级人民法院民事判决书（2004）沪一中民三（商） 初字第95号判决，德恒证券有限责任公司上海华山路证券营业部应偿还公司1,000.00万元，德恒证券 有限责任公司对德恒证券有限责任公司上海华山路证券营业部不能偿还部分承担补充赔偿责任。判决 后公司申请执行，但经上海市第一中级人民法院民事裁定书（2004）沪一中执字第758号裁定：德恒证 券有限责任公司、德恒证券有限责任公司上海华山路证券营业部因涉案众多，其财产均被相关法院查 封，暂无其他财产可供执行，上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第95号民事判 决中止执行。2004年9月、11月，根据公司的申请，上海市第一中级人民法院冻结德恒证券有限责任公 司所持有的“重庆啤洒”社会法人股195,000股、德恒证券有限责任公司上海华山路证券营业部在上海 银行淮海支行的银行存款人民币1,920,916.16元，以上合计冻结资产价值3,879,431.98元。2006年9 月、11月，公司对上述冻结资产申请了续冻。基于上述影响，原子公司扬州亚星车桥有限公司于2004 年末将上述国债投资9,021,000.00元转入“其他应收款”科目核算，上年度扬州亚星车桥有限公司清 算注销，其相关债权债务并入公司。2008年1月20日，公司收到德恒证券有限责任公司管理人的通知， 核定公司申报的对德恒证券有限责任公司的债权金额（含公司主张的债务利息）为13,848,982.97元， 截止2008年12月31日，恒证券有限责任公司破产清算尚未终结。公司对该款项全额计提坏账准备，其 中本年度计提2,706,300.00元，以前年度计提6,314,700.00元。 （4）单项金额不重大但风险较大的其他应收款 期末余额 期初余额 账龄 账面金额 账面金额 坏账准备 坏账准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1-2 年 569,086.05 24.45 56,908.61 145,383.03 7.39 14,538.30 2-3 年 102,996.54 4.42 15,449.48 575,891.60 29.27 86,383.74 3-4 年 532,179.60 22.86 106,435.92 1,142,938.30 58.09 228,587.66 4-5 年 1,028,405.86 44.18 257,101.46 40,000.00 2.03 10,000.00 5 年以上 95,186.88 4.09 95,186.88 63,308.44 3.22 63,308.44 合计 2,327,854.93 100.00 531,082.35 1,967,521.37 100.00 402,818.14 （5）公司本报告期无核销的其他应收款。 （6）期末其他应收款中无应收持有公司5%（含5%）以上表决权股份股东的款项。 50 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 （7）金额较大的其他应收款的性质或内容 单位名称 期末余额 性质 内容 扬州市土地开发储备中心 58,038,430.93 投资性 转让长期资产未收回 德恒证券有限责任公司 9,021,000.00 经营性 托管到期难以收回的国债投资 企业所得税返还款 3,975,511.75 经营性 应返还所得税 合计 71,034,942.68 （8）其他应收款期末余额位列前五名欠款情况 占其他应收款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例（%） 扬州市土地开发储备中心 非关联方 58,038,430.93 1 年以内 73.88 德恒证券有限责任公司 非关联方 9,021,000.00 4-5 年 11.48 所得税返还款 非关联方 3,975,511.75 5 年以上 5.06 扬州邗江对外贸易有限公司 非关联方 250,000.00 5 年以上 0.33 扬州市中级人民法院 非关联方 117,450.00 5 年以上 0.15 合计 71,402,392.68 90.90 8.存货 （1）存货分类 期末余额 期初余额 项目 账面金额 跌价准备 账面价值 账面金额 跌价准备 账面价值 原材料 53,502,666.45 5,294,475.01 48,208,191.44 39,044,721.51 4,436,408.01 34,608,313.50 在产品 24,509,757.08 24,509,757.08 16,197,199.16 494,129.07 15,703,070.09 产成品 20,652,884.20 5,199,511.48 15,453,372.72 14,650,110.89 7,490,947.01 7,159,163.88 低值易耗品 564,979.43 564,979.43 合计 99,230,287.16 10,493,986.49 88,736,300.67 69,892,031.56 12,421,484.09 57,470,547.47 （2）存货跌价准备变动情况 本期减少额 项目 期初余额 本期增加额 期末余额 转回 转销 合计 原材料 4,436,408.01 986,713.26 128,646.26 128,646.26 5,294,475.01 在产品 494,129.07 494,129.07 494,129.07 产成品 7,490,947.01 46,404.36 2,337,839.89 2,337,839.89 5,199,511.48 低值易耗品 合计 12,421,484.09 1,033,117.62 2,960,615.22 2,960,615.22 10,493,986.49 51 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 [注]公司按订单组织生产，产成品跌价准备主要系以前年度的试制车或样车的跌价准备。 9.长期股权投资 （1）长期股权投资变动情况 被投资单位 初始投资成本 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 一、权益法核算 天骄科技创业 30,000,000.00 4,144,996.05 14,238,383.51 18,383,379.56 投资有限公司 扬州柴油机有 96,234,802.11 102,452,748.28 -3,707,236.61 2,763,831.22 95,981,680.45 限责任公司 小计 126,234,802.11 106,597,744.33 10,531,146.90 2,763,831.22 114,365,060.01 二、成本法核算 北京市长途汽 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 车有限公司 邗江华进交通 1,129,000.00 1,129,000.00 1,129,000.00 有限公司 小计 21,129,000.00 21,129,000.00 21,129,000.00 合计 147,363,802.11 127,726,744.33 10,531,146.90 2,763,831.22 135,494,060.01 在被投资单位 在被投资单位 分得的现 被投资单位名称 减值准备 持股比例（%） 表决权比例（%） 金红利 天骄科技创业投资有限公司 33.33 33.33 20,000,000.00 扬州柴油机有限责任公司 27.71 27.71 2,763,831.22 北京市长途汽车有限公司 5.49 5.49 邗江华进交通有限公司 极小 极小 合计 20,000,000.00 2,763,831.22 （2）对合营企业和联营企业的长期股权投资 法人 注册资本 持股比 表决权 被投资单位名称 企业类型 注册地 代表 (万元) 例（%） 比例（%） 联营企业 天骄科技创业投资有限公司 有限责任公司 苏州吴江市 董东立 9,000.00 33.33 33.33 扬州柴油机有限责任公司 有限责任公司 扬州市 金长山 30,168.00 27.71 27.71 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 联营企业 天骄科技创业投资有限公司 103,920,218.04 37,486,104.33 66,434,113.71 42,715,150.53 扬州柴油机有限责任公司 760,332,169.66 413,952,954.75 346,379,214.91 904,018,023.23 -13,378,695.81 52 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 10.固定资产 （1）固定资产情况 项目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 ⑴固定资产原价合计 371,711,975.24 75,724,769.44 83,550,869.89 363,885,874.79 ①房屋及建筑物 227,686,454.80 64,167,309.00 72,448,882.38 219,404,881.42 ②机器设备 136,871,909.86 8,819,584.44 10,347,667.51 135,343,826.79 ③运输设备 7,153,610.58 2,737,876.00 754,320.00 9,137,166.58 ⑵累计折旧合计 145,908,275.09 14,754,965.12 20,991,140.41 139,672,099.80 ①房屋及建筑物 58,081,955.75 6,263,802.99 14,308,288.77 50,037,469.97 ②机器设备 83,504,338.72 7,578,411.27 6,186,354.78 84,896,395.21 ③运输设备 4,321,980.62 912,750.86 496,496.86 4,738,234.62 ⑶固定资产净值合计 225,803,700.15 60,969,804.32 62,559,729.48 224,213,774.99 ①房屋及建筑物 169,604,499.05 57,903,506.01 58,140,593.61 169,367,411.45 ②机器设备 53,367,571.14 1,241,173.17 4,161,312.73 50,447,431.58 ③运输设备 2,831,629.96 1,825,125.14 257,823.14 4,398,931.96 ⑷固定资产减值准备合计 15,254,068.53 2,485,846.78 12,768,221.75 ①房屋及建筑物 2,447,000.00 2,347,000.00 100,000.00 ②机器设备 12,807,068.53 138,846.78 12,668,221.75 ③运输设备 ⑸固定资产净额合计 210,549,631.62 60,969,804.32 60,073,882.70 211,445,553.24 ①房屋及建筑物 167,157,499.05 57,903,506.01 55,793,593.61 169,267,411.45 ②机器设备 40,560,502.61 1,241,173.17 4,022,465.95 37,779,209.83 ③运输设备 2,831,629.96 1,825,125.14 257,823.14 4,398,931.96 （2）暂时闲置的固定资产情况 项目 账面原价 累计折旧 减值准备 账面净额 房屋及建筑物 47,406,595.53 14,421,239.12 100,000.00 32,885,356.41 机器设备 24,469,621.99 14,193,288.66 2,450,000.00 7,826,333.33 合计 71,876,217.52 28,614,527.78 2,550,000.00 40,711,689.74 （3）固定资产的说明：固定资产本期增加的主要原因详见关联交易；固定资产本期减少的原因详 见无形资产注释。 11.无形资产 项目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 ⑴无形资产原价合计 113,862,748.54 644,342.26 99,874,990.86 14,632,099.94 土地使用权 109,899,594.75 99,874,990.86 10,024,603.89 53 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 计算机软件 3,963,153.79 644,342.26 4,607,496.05 ⑵累计摊销合计 5,318,643.26 687,422.38 2,358,685.26 3,647,380.38 土地使用权 2,679,013.50 297,855.60 2,358,685.26 618,183.84 计算机软件 2,639,629.76 389,566.78 3,029,196.54 ⑶无形资产减值准备合计 土地使用权 计算机软件 ⑷无形资产净额合计 108,544,105.28 -43,080.12 97,516,305.60 10,984,719.56 土地使用权 107,220,581.25 -297,855.60 97,516,305.60 9,406,420.05 计算机软件 1,323,524.03 254,775.48 0.00 1,578,299.51 [注]无形资产本期减少为公司履行2007年9月25日与扬州市土地开发储备中心签订的国有土地使 用权收购合同。合同约定，扬州市土地开发储备中心收购公司位于扬州市扬子江中路188号、地号为 4-108-6，土地面积为191.6亩的国有土地使用权，收购价格为公司2006年12月31日该土地及其地上的 建筑物、附着物的账面价值15,471.84万元。 12.资产减值准备 本期减少额 项目 期初余额 本期增加额 期末余额 转回 转销 合计 ⑴坏账准备 61,336,036.82 10,076,065.08 4,534,918.12 4,534,918.12 66,877,183.78 ⑵存货跌价准备 12,421,484.09 1,033,117.62 2,960,615.22 2,960,615.22 10,493,986.49 (3)长期股权投资减值准备 20,000,000.00 20,000,000.00 (4)固定资产减值准备 15,254,068.53 2,485,846.78 2,485,846.78 12,768,221.75 合计 109,011,589.44 11,109,182.70 9,981,380.12 9,981,380.12 110,139,392.02 13.短期借款 （1）短期借款分类 项目 期末余额 期初余额 抵押借款 20,000,000.00 20,000,000.00 担保借款 40,000,000.00 30,000,000.00 合计 60,000,000.00 50,000,000.00 （2）抵押借款系公司以土地使用权、房产所有权作抵押物，另由江苏亚星汽车集团有限公司提供 最高额担保。 （3）担保借款系由江苏亚星汽车集团有限公司提供担保，其中3,000.00万元为其以持有公司的限 售流通股作质押担保。 54 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 14.应付票据 项目 期末余额 期初余额 银行承兑汇票 98,691,654.88 86,817,010.10 [注]本报告期应付票据中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东票据。 15.应付账款 （1）期末应付账款中应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东或关联方的款项情况 股东或关联方名称 期末余额 期初余额 扬州亚星商用车有限公司 22,826,232.37 扬州盛达特种车有限公司 438,933.36 合计 22,826,232.37 438,933.36 （2）公司无账龄超过1年的大额应付账款。 16.预收款项 （1）期末预收款项中无预收持有公司5%（含5%）以上表决权股份股东的款项。 （2）期末无账龄超过1年的大额预收款项。 17.应付职工薪酬 项目 期初余额 本期增加额 本期支付额 期末余额 ⑴工资、奖金、津贴和补贴 6,875,473.59 42,842,306.89 44,356,786.20 5,360,994.28 ⑵职工福利费 3,543,890.90 -147,615.79 3,396,275.11 ⑶社会保险费 12,549,921.55 12,549,921.55 其中：①医疗保险费 3,036,448.64 3,036,448.64 ②基本养老保险费 7,995,248.59 7,995,248.59 ③年金缴费 ④失业保险费 759,112.16 759,112.16 ⑤工伤保险费 379,556.08 379,556.08 ⑥生育保险费 379,556.08 379,556.08 ⑷住房公积金 2,636,459.50 2,366,822.50 269,637.00 ⑸工会经费和职工教育经费 3,161,010.63 1,435,113.42 1,127,820.54 3,468,303.51 ⑹非货币性福利 ⑺因解除劳动关系给予的补偿 ⑻其他 其中：以现金结算的股份支付 合计 13,580,375.12 59,316,185.57 63,797,625.90 9,098,934.79 55 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 [注]公司在应付工资中支付职工身份置换金2,319,132.00元，保留的应付工资结余主要为公司以 后年度应支付给职工的身份置换金。 18.应交税费 项目 期末余额 期初余额 计缴标准 增值税 7,988,522.29 17,915,112.40 销项税额减可抵扣进项税额；出口免税 消费税 988,559.90 1,024,102.63 6 米以下客车，按销售额的 5%计缴 营业税 47,062.20 39,561.00 按营业额的 5%计缴 企业所得税 -1,385,793.82 -1,385,793.82 按应纳税所得额的 25%计缴 个人所得税 402,223.63 336,397.09 房产税 1,204,281.40 2,471,700.78 城市维护建设税 2,217,868.81 2,478,755.06 按实际缴纳流转税额的 7%计缴 教育费附加 1,685,706.86 1,686,828.52 按实际缴纳流转税额的 4%计缴 合计 13,148,431.27 24,566,663.66 19.其他应付款 （1）期末其他应付款中应付持公司5%（含5%）以上表决权股份股东或关联方的款项情况 股东或关联方名称 期末余额 期初余额 天骄科技创业投资有限公司 26,500,000.00 3,000,000.00 扬州柴油机有限责任公司 8,000,000.00 江苏亚星汽车集团有限公司 424,074.81 合计 26,924,074.81 11,000,000.00 （2）账龄超过1年的大额其他应付款及未付原因 债权人名称 期末余额 未付原因 待支付质量陪偿金 12,180,000.00 尚未达成协议 邗江扬子实业有限公司 4,822,469.29 长期协作单位 扬州格林柯尔创业投资有限公司 3,870,577.50 存在以前年度占用公司资金 （3）金额较大的其他应付款的性质和内容 债权人名称 期末余额 性质 内容 天骄科技创业投资有限公司 26,500,000.00 经营性 见附注六之 4 待支付质量陪偿金 12,180,000.00 经营性 补偿费 邗江扬子实业有限公司 4,822,469.29 经营性 借款及租赁费 扬州格林柯尔创业投资有限公司 3,870,577.50 筹资性 代偿公司借款 技术开发费 3,565,308.22 经营性 计提研发费用 56 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 20.长期借款 项目 期末余额 期初余额 担保（抵押）借款 37,000,000.00 38,000,000.00 [注]2007年5月28日，公司与中国银行股份有限公司达成债务重组协议。协议约定，公司对于尚未 归还中国银行股份有限公司的以房产作抵押的6,400.00万元逾期借款，延长还款时间，在2007年12月 31日前，公司归还2,600.00万元，2009年12月31日前归还1,000.00万元，2010年12月31日前归还 1,000.00万元，2011年12月31日前归还1,000.00万元，2012年12月31日前归还800.00万元。本年度归 还借款100.00万元。上述债务重组协议另由江苏亚星汽车集团有限公司提供抵押担保。 21.股本 （单位：股） 期初 本期增减（＋，－） 期末 比例 发行 送 公积金 比例 数量 其他 小计 数量 (%) 新股 股 转股 (%) 一、有限售条件的流通股份 1、 国家持有股份 128,572,500 58.44 -11,000,000 -11,000,000 117,572,500 53.44 2、 境内法人持有股份 1,427,500 0.65 -1,427,500 -1,427,500 有限售条件的流通股份合 130,000,000 59.09 -12,427,500 -12,427,500 117,572,500 53.44 计 二、无限售条件的流通股份 1、人民币普通股 90,000,000 40.91 12,427,500 12,427,500 102,427,500 46.56 2、其他 无限售条件的流通股份合 90,000,000 40.91 12,427,500 12,427,500 102,427,500 46.56 计 三、股份总数 220,000,000 100.00 220,000,000 100.00 [注]本期限售流通股到期12,427,500股，其中江苏亚星汽车集团有限公司到期11,000,000股，境 内法人股到期1,427,500股。截止2008年12月31日，江苏亚星汽车集团有限公司持有有限售条件的流通 股117,572,500股，无限售流通股11,000,000股。 22.资本公积 项目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 ⑴股本溢价 336,046,327.14 336,046,327.14 ⑵其他资本公积 2,879,403.02 2,879,403.02 其中：原股权投资准备 2,184,322.27 2,184,322.27 原制度资本公积转入 695,098.75 695,098.75 合计 338,925,730.16 338,925,730.16 57 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 23.盈余公积 项目 期初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 法定盈余公积 42,566,226.78 42,566,226.78 24.未分配利润 项目 本期金额 提取或分配比例 年初未分配利润 -299,987,907.89 加：本期净利润 4,829,450.38 期末未分配利润 -295,158,457.51 25.营业收入与营业成本 （1）营业收入与营业成本基本情况 项目 本期金额 上期金额 项目 本期金额 上期金额 主营业务收入 828,923,370.78 480,651,758.91 主营业务成本 757,493,123.98 433,646,644.42 其他业务收入 2,596,575.77 3,016,904.57 其他业务成本 1,279,020.52 1,267,699.95 合计 831,519,946.55 483,668,663.48 合计 758,772,144.50 434,914,344.37 （2）主营业务（分产品） 本期金额 上期金额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 客车销售 809,805,294.79 738,740,201.89 475,877,641.42 430,564,292.06 配件销售 19,118,075.99 18,752,922.09 4,774,117.49 3,082,352.36 合计 828,923,370.78 757,493,123.98 480,651,758.91 433,646,644.42 （3）公司前五名客户的销售收入为209,272,633.34元占销售收入25.25%。 客户名称 本期销售收入总额 占公司本期全部销售收入的比例(%) 客户 1 98,290,598.29 11.86 客户 2 36,111,847.01 4.36 客户 3 32,835,897.44 3.96 客户 4 23,393,162.39 2.82 客户 5 18,641,128.21 2.25 合计 209,272,633.34 25.25 58 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 26.营业税金及附加 项目 本期金额 上期金额 计缴标准 营业税 7,501.20 12,488.00 按营业额的 5% 消费税 615,999.99 671,429.91 6 米以下客车，按销售额的 5%计缴 城市维护建设税 1,155,508.26 954,280.98 按实际缴纳流转税额的 7%计缴 教育费附加 660,290.44 545,303.42 按实际缴纳流转税额的 4%计缴 合计 2,439,299.89 2,183,502.31 27.财务费用 项目 本期金额 上期金额 利息支出 7,685,092.72 10,414,258.25 减：利息收入 2,684,385.11 1,470,433.05 加：汇兑损失（减收益） -1,385,401.57 35,502.40 加：手续费支出 202,606.09 150,410.97 合计 3,817,912.13 9,129,738.57 28.资产减值损失 项目 本期金额 上期金额 ⑴坏账损失 10,076,065.08 -676,375.43 ⑵存货跌价损失 1,033,117.62 1,960,500.42 合计 11,109,182.70 1,284,124.99 [注]上期数为合并报表数。 29.公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本期金额 上期金额 交易性金融资产 3,320.00 30.投资收益 （1）按产生投资收益的来源分项列示的投资收益 产生投资收益的来源 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 181,609.00 权益法核算的长期股权投资收益 10,531,146.90 23,015,614.14 处置长期股权投资产生的投资收益 175,796.38 处置交易性金融资产、持有至到期投资等取得的投资收益 -3,235.55 2,597,920.07 合计 10,527,911.35 25,970,939.59 59 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 （2）按成本法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益 被投资单位名称 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因 扬州亚星车桥有限公司 614,415.71 上期清算 扬州亚星客车底盘有限公司 -438,619.33 上期清算 邗江华进交通有限公司 181,609.00 本年未分红 交易性权益工具投资收益 -3,235.55 2,597,920.07 [注 1] 合计 -3,235.55 2,955,325.45 （3）按权益法核算的长期股权投资按投资单位分项列示投资收益 被投资单位名称 本期金额 上期金额 本期比上期增减变动的原因 扬州柴油机有限责任公司 -3,707,236.61 5,446,320.93 [注 2] 天骄科技创业投资有限公司 14,238,383.51 17,569,293.21 [注 3] 合计 10,531,146.90 23,015,614.14 [注1]公司因本年度未从事股票投资而未产生收益。 [注2]由于受国内外经济环境的影响，该公司本年度效益下降。 [注3]该公司本年度的收益来源于以前年度计提的坏账准备转回；上年度的收益来源于投资股票市 场产生的收益，以及以前计提的股票跌价准备转回。 [注4]上期数为合并报表数。 31.营业外收入 （1）营业外收入明细情况 项目 本期金额 上期金额 ⑴非流动资产处置利得合计 5,882,831.17 39,218.03 其中：固定资产处置利得 5,882,831.17 39,218.03 无形资产处置利得 ⑵债务重组利得 514,000.00 53,269.00 ⑶政府补助 1,631,000.00 ⑷罚款净收入 800,000.00 318,177.65 ⑸其他 245,321.80 444,966.88 合计 9,073,152.97 855,631.56 60 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 （2）政府补助明细情况 项目 本期金额 上期金额 政府补助种类 契税返还 1,631,000.00 [注 2] [注1] 固定资产处置利得见附注九之[注8]。 [注2]公司收到扬州市财政局返还的公司从扬州亚星商用车有限公司并入房产时交纳契税 2,330,000.00元的70%部分。 32.营业外支出 项目 本期金额 上期金额 ⑴非流动资产处置损失合计 12,718.64 233,738.64 其中：固定资产处置损失 12,718.64 233,738.64 无形资产处置损失 ⑵债务重组损失 650,000.00 ⑶捐赠支出 473,830.05 ⑷罚款支出 12,630.00 ⑸其他 612,997.01 54,531.18 合计 1,112,175.70 938,269.82 33.收到其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 利息收入 2,684,385.11 1,470,433.05 往来款 35,154,386.07 12,003,926.02 其他 1,572,040.44 合计 39,410,811.62 13,474,359.07 34.支付其他与经营活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 营销费 12,342,958.98 6,873,128.84 差旅费 5,303,102.84 4,579,957.49 售后三包服务费 4,629,992.22 3,977,340.65 业务招待费 8,004,019.57 5,452,409.74 办公费 2,214,165.12 3,083,123.19 广告费 1,935,332.50 2,381,693.99 61 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 汽车费用 1,868,757.22 1,467,547.91 董事会费 128,641.00 1,879,643.00 检测费 756,898.22 1,037,582.86 中介机构费用 329,800.00 845,037.29 技术开发费 889,734.13 267,041.88 偿还关联方往来款 8,000,000.00 其他费用及往来款 10,551,482.78 6,904,451.54 合计 56,954,884.58 38,748,958.38 35.收到其他与投资活动有关的现金 项目 本期金额 上期金额 联营企业减少资本公积 580,959.68 36.现金流量表补充资料 项目 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 4,829,450.38 9,288,885.89 加：资产减值准备 11,109,182.70 1,284,124.99 固定资产折旧、油气资产折耗、生产 12,599,269.45 性生物资产折旧 11,530,320.19 无形资产摊销 687,422.38 764,259.03 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期 -5,870,112.53 194,520.61 资产的损失 固定资产报废损失 公允价值变动损失 -3,320.00 财务费用 6,299,691.15 10,445,420.65 投资损失 -10,527,911.35 -25,970,939.59 递延所得税资产减少 递延所得税负债增加 存货的减少 -29,338,255.60 16,517,539.84 经营性应收项目的减少 27,779,653.74 -529,226.66 经营性应付项目的增加 -26,061,448.52 52,498,960.79 其他 -7,495,533.34 -21,688,192.98 经营活动产生的现金流量净额 -15,988,591.54 54,332,352.76 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 62 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 项目 本期金额 上期金额 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 145,104,580.96 119,185,166.33 减：现金的期初余额 119,185,166.33 80,511,013.29 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 25,919,414.63 38,674,153.04 [注]：上期金额为合并报表数。 附注六、关联方及关联交易 1.本公司的母公司情况 (单位：万元) 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 江苏亚星汽车集 有限责任 扬州市渡江南 汽车(不含小轿车)研 母公司 魏 洁 团有限公司 公司 路 41 号 究开发、制造、销售 母公司对本公司 母公司对本公司 母公司名称 注册资本 本公司最终控制方 的持股比例（%） 的表决权比例（%） 江苏亚星汽车集 40,000.00 58.44 58.44 扬州市国资委 团有限公司 2.本公司的联营企业情况 （单位：万元） 企业 法人 本公司在被投资 本公司在被投资单 被投资单位名称 注册地 业务性质 注册资本 类型 代表 单位持股比例（%） 位表决权比例（%） 有限 天骄科技创业投 苏州 责任 董东立 9,000.00 33.33 33.33 资有限公司 吴江市 公司 有限 扬州柴油机有限 柴油机生 责任 扬州市 金长山 30,168.00 27.71 27.71 责任公司 产制造 公司 63 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 单位：万元 期末资产 期末负债 期末净资产 本期营业收 本期 被投资单位名称 关联关系 总额 总额 总额 入总额 净利润 天骄科技创业投资有 10,392.02 3,748.61 6,643.41 4,271.52 联营企业 限公司 扬州柴油机有限责任 76,033.22 41,395.30 34,637.92 90,401.80 -1,337.87 联营企业 公司 3.本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 扬州盛达特种车有限公司 同一母公司 扬州亚星商用车有限公司 同一母公司 4.关联交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务关联交易 关联交易 关联交易定价 关联方名称 关联交易内容 本期金额 上期金额 类型 原则 扬州亚星商用车有限公司 销售 销售客车配件 成本加运费 13,292,285.48 1,003,632.48 小计 13,292,285.48 1,003,632.48 扬州亚星商用车有限公司 采购 采购客车 [注 1] 108,921,033.70 23,569,826.00 扬州亚星商用车有限公司 采购 采购汽车配件 市场价 48,789,141.38 扬州亚星商用车有限公司 采购 转供电汽水 成本价 3,770,872.72 扬州柴油机有限责任公司 采购 采购配件 市场价 34,236.00 扬州盛达特种车有限公司 采购 采购配件 市场价 244,967.60 小计 161,481,047.80 23,849,029.60 [注1] 按核定销售价（含税）减去一定比例的销售费用定价。 （2）关联租赁情况 租赁资产 出租方名称 承租方名称 租赁资产情况 租赁起始日 涉及金额 江苏亚星汽车集团有限公司 本公司 土地使用权[注 1] [注 1] 1999 年 1 月 1 日 江苏亚星汽车集团有限公司 本公司 土地使用权[注 2] [注 2] 2008 年 11 月 1 日 租赁终止日 租赁收益 租赁收益确定依据 租赁收益对公司影响 使用权出让止 -248,387.00 [注 1] -248,387.00 2027 年 2 月 31 日 -175,687.81 [注 2] -175,687.81 合计 -424,074.81 -424,074.81 64 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 [注1]依据公司于1999年1月与江苏亚星汽车集团有限公司签订的《国有土地使用权租赁协议》，公 司租入面积为57,443.60平方米的土地使用权，每年租金为248,387.00元。 [注2]本年度扬州亚星商用车有限公司的主要资产并入公司， 由于并入的房屋及建筑物所使用的土地 为江苏亚星汽车集团有限公司持有，公司与江苏亚星汽车集团有限公司签订了土地租赁协议，租赁面积 87,843.90平方米,每年租金每平方米12.00元，每年租金105.41万元 ，本期租金2个月为175,687.81元。 （3）接受担保情况 被担保 担保是否履行 担保方名称 担保金额 担保起始日 担保到期日 方名称 完毕 江苏亚星汽车集团有限公司 本公司 30,000,000.00 2008 年 3 月 24 日 2009 年 3 月 23 日 否 江苏亚星汽车集团有限公司 本公司 11,000,000.00 2008 年 12 月 19 日 2009 年 12 月 19 日 否 江苏亚星汽车集团有限公司 本公司 9,000,000.00 2008 年 12 月 30 日 2009 年 7 月 30 日 否 江苏亚星汽车集团有限公司 本公司 10,000,000.00 2008 年 11 月 11 日 2009 年 11 月 11 日 否 江苏亚星汽车集团有限公司 本公司 64,000,000.00 2007 年 5 月 28 日 2012 年 12 月 31 日 否[注] 合计 114,000,000.00 [注]公司已按合同偿还2,700.00万元。 （4）提供与接受资金 项目 关联方名称 本期金额 上期金额 接受资金 扬州柴油机有限责任公司 8,000,000.00 接受资金 天骄科技创业投资有限公司 23,500,000.00 3,000,000.00 合计 23,500,000.00 11,000,000.00 [注]本期接受天骄科技创业投资有限公司提供的资金，为天骄科技创业投资有限公司缩减经营规模， 将闲置资金借给各股东使用。 （5）资产并购 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2008]787号关于核准扬州亚星客车股份有限公司重大资产 重组方案的批复，公司于2008年6月从扬州亚星商用车有限公司购入固定资产，该固定资产原值为 71,381,651.44元(评估净值)，累计折旧2,155,695.67元(评估基准日与交接日之间补提的折旧)，固定资 产 净 值 69,225,955.77 元 ； 购 入 存 货 ， 该 存 货 价 值 为 14,389,547.74 元 ( 不 含 税 ) ， 购 入 资 产 合 计 83,615,503.51元。同时带入应付款项56,014,000.00元(签订三方债权债务转让协议)，购入资产支付款 项27,601,503.51元，并承担其债务56,014,000.00元。 5.关联应收应付款项 项目名称 关联方名称 期末余额 期初余额 应收账款 扬州亚星商用车有限公司 1,686,064.79 2,404,347.06 预付账款 扬州亚星商用车有限公司 8,099,893.50 65 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 其他应收款 江苏亚星汽车集团有限公司 31,885.49 其他应收款 扬州盛达特种车有限公司 12,057,725.93 应付账款 扬州盛达特种车有限公司 438,933.36 应付账款 扬州亚星商用车有限公司 22,826,232.37 其他应付款 江苏亚星汽车集团有限公司 424,074.81 其他应付款 天骄科技创业投资有限公司 26,500,000.00 3,000,000.00 其他应付款 扬州柴油机有限责任公司 8,000,000.00 附注七、或有事项 截止2008年12月31日，公司无需披露的或有事项。 附注八、资产负债表日后事项 根据公司第四届董事会第四次会议《关于公司二〇〇八年度利润分配的预案》，公司2008年度实 现净利润4,829,450.38元，不提取法定盈余公积金，弥补以前年度亏损。 附注九、补充资料 1.按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号――净资产收益率和每股收 益的计算及披露》的要求计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 1.58 1.59 0.02 0.02 扣除非经常性损益后归属于公司 -1.02 -1.03 -0.01 -0.01 普通股股东的净利润 非经常性损益的内容： 项目 金额 (1)非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 5,870,112.53 (2)越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 1,631,000.00 (3)计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 (4)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有 经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外 (5)企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 (6)非货币性资产交换损益 (7)委托他人投资或管理资产的损益 (8)因不可抗力因素（如遭受自然灾害）而计提的各项资产减值准备 66 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 (9)债务重组损益 514,000.00 (10)企业重组费用（如安置职工的支出、整合费用等） (11)交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 (12)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 (13)与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 (14)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益 (15)单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 (16)对外委托贷款取得的损益 (17)采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 (18)根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 (19)受托经营取得的托管费收入 (20)除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -54,135.26 (21)其他符合非经常性损益定义的损益项目 -3,235.55 合计 7,957,741.72 2.公司主要财务报表项目、财务指标出现的异常情况及原因的说明 项目名称 期末余额或本期数 期初余额或上期数 增减幅度（%） 原因说明 其他应收款 78,552,698.53 29,529,189.66 166.02 注1 存货 99,230,287.16 69,892,031.56 41.98 注2 其他应付款 72,498,305.22 108,503,891.21 -33.18 注3 营业收入 831,519,946.55 483,668,663.48 71.92 注4 营业成本 758,772,144.50 434,914,344.37 74.46 注4 销售费用 39,751,084.94 23,609,111.48 68.37 注4 财务费用 3,817,912.13 9,129,738.57 -58.18 注5 资产减值损失 11,109,182.70 1,284,124.99 765.12 注6 投资收益 10,527,911.35 25,970,939.59 -59.46 注7 营业外收入 9,073,152.97 855,631.56 960.40 注8 [注1]本期公司履行于2007年9月25日与扬州市土地开发储备中心签订的国有土地使用权收购合 同，合同总价款公司15,472.00万元，已收价款9,668.00万元，尚有5,803.84万元未收回。 [注2]公司并入扬州亚星商用车有限公司客车生产线后的生产经营规模扩大，需要储备的原材料、 在制品、产成品都比上年有较大幅度增加所致。 [注3]公司以前年度预收的无形资产、固定资产处置款4,600.00万元，因本年度清理完毕而将清 理收入计入损益，从而减少了其他应付款。 67 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 [注4]经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]787号关于核准扬州亚星客车股份有限公司重 大资产重组方案的批复，公司从扬州亚星商用车有限公司购入客车生产线，扬州亚星商用车有限公司 不再对外销售客车，公司的营业收入与营业成本比上年都有大幅增长，相关的销售费用也比上年度大 幅增加。 [注5]公司财务费用本期比上期下降58.18%，原因为本期银行借款平均余额比上期平均余额下降， 开具的应付票据比上期同期增多，从而应付票据保证金的利息增多；公司出口客车以欧元结算，欧元 对人民币汇率波动较大，形成汇兑收益。 [注6]公司应收账款的总金额变化虽不大，但应收账款的账龄结构发生较大变化，因部分应收账 款的账龄延长而多计提坏账准备。 [注7]见附注五.30。 [注8] 主要系公司本期履行于2007年9月25日与扬州市土地开发储备中心签订的国有土地使用权 收购合同，合同价为公司2006年12月31日该土地及其附着建筑物的账面净值，公司对此项固定资产以 前年度已计提减值准备，本期因处置该项固定资产，转出已计提的减值准备，形成营业外收入；公司 处置土地使用权及其附着建筑物收到政府补偿，形成营业外收入；公司对客户拖欠款诉诸法律手段， 获得债权利息。 68 扬州亚星客车股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表；载有董事长 亲笔签名的年度报告文本。 2、2、载有会计师事务所盖章的注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、3、报告期内在《上海证券报》上公开披露的所有公司文件的正本及公告原件。 董事长：魏洁 扬州亚星客车股份有限公司 2009 年 4 月 13 日 69