国投中鲁(600962)2008年年度报告

国投中鲁果汁股份有限公司 600962 2008 年年度报告 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 2 二、公司基本情况 ...................................................................... 2 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 3 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 4 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 9 六、公司治理结构 ..................................................................... 15 七、股东大会情况简介 ................................................................. 19 八、董事会报告....................................................................... 19 九、监事会报告....................................................................... 29 十、重要事项......................................................................... 31 十一、财务会计报告 ................................................................... 38 1 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的说明 董事 苏卫华 因工作原因无法出席,授权董事周立成代为出席并表决 (三) 大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人刘学义、主管会计工作负责人张磊及会计机构负责人（会计主管人员）蔡红晴声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 国投中鲁果汁股份有限公司 公司法定中文名称缩写 国投中鲁 公司法定英文名称 SDIC ZHONGLU FRUIT JUICE CO.,LTD. 公司法定英文名称缩写 SDICZL 公司法定代表人 刘学义 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 庞甲青 董事会秘书联系地址 北京市西城区阜成门外大街 7 号国投大厦 董事会秘书电话 010-68095020 董事会秘书传真 010-68095069 董事会秘书电子信箱 pangjiaqing@sdiczl.com 公司注册地址 北京市丰台区科兴路 7 号 205 室 公司办公地址 北京市西城区阜成门外大街 7 号国投大厦 公司办公地址邮政编码 100037 公司国际互联网网址 www.sdiczl.com.cn 公司电子信箱 zhonglu@sdiczl.com 投资者关系信箱 600962@sdiczl.com 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 国投中鲁 600962 所 其他有关资料 公司首次注册日期 2001 年 3 月 15 日 公司首次注册地点 国家工商行政管理总局 2006 年 9 月 27 日 公司变更注册日期 2008 年 8 月 27 日 公司变更注册地点 北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 110000009953245 税务登记号码 京税证字 110106166780051 2 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 组织机构代码 16678005-1 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 110,271,244.08 利润总额 104,797,970.46 归属于上市公司股东的净利润 75,113,843.44 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 79,963,338.88 经营活动产生的现金流量净额 725,439,125.66 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -2,458,621.95 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 500,000.00 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入 -3,514,651.67 和支出 少数股东权益影响额 -5,204.18 所得税影响额 628,982.36 合计 -4,849,495.44 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年 2008 年 2007 年 2006 年 增减(%) 营业收入 1,361,166,650.20 1,537,521,151.60 -11.47 848,424,303.18 利润总额 104,797,970.46 103,930,338.18 0.83 54,253,284.95 归属于上市公司股东 75,113,843.44 82,298,156.88 -8.73 39,278,180.06 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 79,963,338.88 82,600,190.96 -3.19 39,816,052.80 的净利润 基本每股收益（元／ 0.41 0.50 -18.00 0.24 股） 稀释每股收益（元／ 0.41 0.50 -18.00 0.24 股） 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元／ 0.44 0.50 -12.00 0.24 股） 全面摊薄净资产收益 减少 6.69 个 7.37 14.06 7.77 率（%） 百分点 3 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 加权平均净资产收益 减少 5.70 个 9.34 15.04 8.08 率（%） 百分点 扣除非经常性损益后 减少 6.26 个 全面摊薄净资产收益 7.85 14.11 7.87 百分点 率（%） 扣除非经常性损益后 减少 5.15 个 的加权平均净资产收 9.94 15.09 8.18 百分点 益率（%） 经营活动产生的现金 725,439,125.66 -280,095,871.89 不适用 -153,296,930.37 流量净额 每股经营活动产生的 现金流量净额（元／ 3.60 -1.70 不适用 -0.93 股） 本年末比上 2008 年末 2007 年末 年末增减 2006 年末 (%) 总资产 1,791,217,667.11 2,306,230,572.90 -22.33 1,647,761,081.57 所有者权益（或股东权 1,019,172,776.05 585,231,937.42 74.15 505,665,514.81 益） 归属于上市公司股东 的每股净资产（元／ 5.05 3.55 42.25 3.06 股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 积 比例 送 比例 数量 发行新股 金 其他 小计 数量 (%) 股 (%) 转 股 一、有限 售条件股 份 1、国家持 45,052,500 27.3 36,700,000 -8,250,000 28,450,000 73,502,500 36.44 股 2、国有法 8,860,575 5.37 -2,560,575 -2,560,575 6,300,000 3.12 人持股 3、其他内 资持股 其中：境 内非国有 法人持股 境 内自然人 持股 ４、外资 持股 其中：境 4 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 外法人持 股 境 外自然人 持股 有限售条 件股份合 53,913,075 32.67 36,700,000 -10,810,575 25,889,425 79,802,500 39.56 计 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 111,086,925 67.33 10,810,575 10,810,575 121,897,500 60.44 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 无限售条 件流通股 111,086,925 67.33 10,810,575 10,810,575 121,897,500 60.44 份合计 三、股份 165,000,000.00 100 36,700,000.00 36,700,000.00 201,700,000.00 100 总数 股份变动的批准情况： 公司向控股股东国家开发投资公司非公开发行 36,700,000 股，已获相关审批通过，并已发行完毕。 股份变动的过户情况： 报告期内，乳山市经济开发投资公司持有的 2,560,575 股，过户至乳山市国鑫资产经营管理有限公司 名下。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 国家开发 按照原股改 2009 年 4 月 45,052,500 8,250,000 0 36,802,500 投资公司 承诺 1日 国家开发 非公开发行 2011 年 7 月 0 0 36,700,000 36,700,000 投资公司 承诺 10 日 乳山市经 济开发投 6,300,000 0 0 6,300,000 法院冻结 未知 资公司 合计 51,352,500 8,250,000 36,700,000 79,802,500 / / 5 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2008]783 号文《关于核准国投中鲁果汁股份有限公司非 公开发行股票的批复》，公司获准向控股股东国家开发投资公司非公开发行人民币普通股 36,700,000.00 股，每股发行价格为人民币 10.98 元，股款以人民币缴足，计人民币 402,966,000.00 元，扣除承销及保荐费用以及其他交易费用共计 9,949,449.70 元后，净募集资金共计人民币 393,016,550.30 元，上述资金于 2008 年 7 月 2 日到位。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内，公司对国家开发投资公司进行非公开发行，其以现金方式认购本次非公开发行的全部 股份，即 36,700,000 股，发行价格：10.98 元/股。发行完毕后，公司股份总数为 201,700,000 股， 国家开发投资公司共持有 90,002,500 股，占比 44.62%。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 18,282 户 前十名股东持股情况 股 东 持股比 持有有限售条件 质押或冻结的股份 股东名称 持股总数 报告期内增减 性 例(%) 股份数量 数量 质 国家开发 国 44.62 90,002,500 36,700,000 73,502,500 无 投资公司 家 国 乳山市经 有 济开发投 3.12 6,300,000 -2,560,575 6,300,000 冻结 6,300,000 法 资公司 人 中国人寿 保险(集 团)公司 未 2.67 5,378,589 3,378,642 未知 －传统－ 知 普通保险 产品 中国人寿 保险股份 有限公司 未 －分红－ 2.12 4,285,101 1,685,190 未知 知 个人分红 －005L－ FH002 沪 上海浦东 发展银行 －广发小 未 1.99 4,004,358 4,004,358 未知 盘成长股 知 票型证券 投资基金 山东金洲 国 1.88 3,787,486 -59,439 未知 6 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 矿业集团 有 有限公司 法 人 中国农业 银行－富 国天瑞强 势地区精 未 1.29 2,600,049 1,216,194 未知 选混合型 知 开放式证 券投资基 金 乳山市国 国 鑫资产经 有 1.27 2,560,575 2,560,575 未知 营管理有 法 限公司 人 全国社保 未 基金一一 0.92 1,852,555 1,852,555 未知 知 零组合 中国农业 银行－鹏 华动力增 未 长混合型 0.74 1,500,000 1,500,000 未知 知 证券投资 基金 (LOF) 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 国家开发投资公司 16,500,000 人民币普通股 中国人寿保险(集 团)公司－传统－ 5,378,589 人民币普通股 普通保险产品 中国人寿保险股份 有限公司－分红－ 4,285,101 人民币普通股 个人分红－005L－ FH002 沪 上海浦东发展银行 －广发小盘成长股 4,004,358 人民币普通股 票型证券投资基金 山东金洲矿业集团 3,787,486 人民币普通股 有限公司 中国农业银行－富 国天瑞强势地区精 2,600,049 人民币普通股 选混合型开放式证 券投资基金 乳山市国鑫资产经 2,560,575 人民币普通股 营管理有限公司 全国社保基金一一 1,852,555 人民币普通股 零组合 中国农业银行－鹏 华动力增长混合型 1,500,000 人民币普通股 证券投资基金 7 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 (LOF) 全国社保基金六零 1,441,532 人民币普通股 四组合 前十名股东中，有限售流通股股东之间、有限售流通股股东与其他股东之 间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规 上述股东关联关系 定的一致行动人；上述前十大股东中，公司未知无限售条件的流通股东之间是 或一致行动的说明 否存在关联关系，是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规 定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 国家开发投资公司 承诺：持有的国投 中鲁股份自获得上 市流通权之日起， 至少在十二个月内 不得上市交易或者 转让；在前项规定 期满后，通过上海 2009 年 3 月 28 日 36,802,500 证券交易所挂牌交 易出售原非流通股 股份，出售数量占 1. 国家开发投资公司 73,502,500 公司股份总数的比 例在十二个月内不 得超过百分之五， 在二十四个月内不 得超过百分之十。 国家开发投资公司 承诺：持有的国投 中鲁股份自获得上 2011 年 7 月 10 日 36,700,000 市流通权之日起, 至少在三十六个月 内不上市交易或者 转让。 乳山市经济开发投 2. 6,300,000 未知 法院冻结 资公司 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 单位:亿元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 目前，重点投向电力、煤 炭、港口、化肥等基础性 和资源性行业，以及汽车 零部件和生物制药等高 国家开发投资公 王会生 184 1995 年 4 月 14 日 科技产业中有前景的项 司 目。在金融股权投资方 面，参股、控股信托投资 公司、证券公司和银行， 从事资产管理业务。 8 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 法人实际控制人情况 单位: 元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 国务院国有资产 监督管理委员会 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100% 国家开发投资公司 44.62% 国投中鲁果汁股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末，除国家开发投资公司外，公司无其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 被 是否 持 授 在股 有 报告期 予 东单 本 是否 内从公 的 股 位或 公 变 在公 司领取 年初 年末 限 份 其他 姓 职 性 年 司 动 司领 的报酬 任期起止日期 持股 持股 制 增 关联 名 务 别 龄 的 原 取报 总额 数 数 性 减 单位 股 因 酬、 （万 股 数 领取 票 津贴 元） （税 票 报 期 前） 数 酬、 权 量 津贴 董 刘 事 2007 年 5 月 18 日～ 学 男 53 是 76.83 否 长 2010 年 5 月 17 日 义 兼 9 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 总 经 理 邓 董 2007 年 5 月 18 日～ 男 45 是 3.5 是 华 事 2010 年 5 月 17 日 孙 董 2007 年 5 月 18 日～ 女 42 是 3.5 是 烨 事 2010 年 5 月 17 日 周 董 2008 年 8 月 11 日～ 立 男 46 是 1.75 是 事 2010 年 5 月 17 日 成 刘 董 2007 年 5 月 18 日～ 洪 男 46 是 3.5 是 事 2010 年 5 月 17 日 超 李 董 2008 年 1 月 25 日～ 振 男 58 是 3.5 是 事 2010 年 5 月 17 日 江 独 陈 立 2007 年 5 月 18 日～ 男 57 是 6 否 淮 董 2010 年 5 月 17 日 事 独 朱 立 2007 年 5 月 18 日～ 本 男 46 是 6 否 董 2010 年 5 月 17 日 福 事 独 睢 立 2007 年 5 月 18 日～ 国 男 62 是 6 否 董 2010 年 5 月 17 日 余 事 独 张 立 2007 年 5 月 18 日～ 建 男 42 是 6 否 董 2010 年 5 月 17 日 平 事 监 李 事 2008 年 1 月 25 日～ 文 会 男 44 是 2.5 是 2010 年 5 月 17 日 新 主 席 职 苏 工 2007 年 5 月 18 日～ 卫 男 45 是 29.25 否 董 2010 年 5 月 17 日 华 事 姜 监 2008 年 8 月 11 日～ 永 女 40 是 1.25 是 事 2010 年 5 月 17 日 红 职 全 工 2007 年 5 月 18 日～ 宇 女 36 4,000 4,000 是 17.99 否 监 2010 年 5 月 17 日 红 事 庞 副 2007 年 5 月 19 日～ 甲 总 男 46 是 43.17 否 2010 年 5 月 18 日 青 经 10 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 理 兼 董 秘 副 张 总 2007 年 5 月 19 日～ 男 46 是 40.68 否 健 经 2010 年 5 月 18 日 理 副 郑 总 2007 年 8 月 15 日～ 建 男 48 是 33.25 否 经 2010 年 5 月 18 日 民 理 财 张 务 2007 年 12 月 27 日～ 男 40 是 16.957 否 磊 总 2010 年 5 月 18 日 监 总 王 工 2007 年 5 月 19 日～ 思 男 51 是 36.99 否 程 2010 年 5 月 18 日 新 师 白 董 2007 年 5 月 19 日～ 国 男 45 是 1.75 是 事 2008 年 8 月 11 日 光 李 总 2007 年 5 月 19 日～ 玉 经 男 51 是 42.83 否 2008 年 3 月 14 日 松 理 吴 董 2007 年 5 月 18 日～ 继 男 59 否 否 事 2008 年 1 月 25 日 德 吴 监 2008 年 1 月 25 日～ 继 男 59 是 1.25 否 事 2008 年 8 月 11 日 德 监 陈 事 2007 年 5 月 18 日～ 红 会 女 50 否 是 2008 年 1 月 25 日 雁 主 席 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.刘学义：高级工程师。曾就职于轻工业部、国家机电轻纺投资公司、国家开发投资公司。曾任北京 丹华（中美）有限公司副总经理、海南中海实业投资有限公司总经理、海南天然香料开发有限公司总 经理、国投先科光盘有限公司常务副总经理、先科电子公司董事长兼总经理、深圳市激光出版发行公 司董事长兼总经理、国投电子公司总经理、国投创业投资有限公司董事长兼总经理。现任本公司董事 长兼总经理。 2.邓华：高级工程师。曾任水利电力部基建司科员，国家能源投资公司电力项目部技术处副处长，国 家开发投资公司电力事业部电力一处处长，国家开发投资公司资产管理部副主任，国投创业资产管理 公司副总经理，国投高科技创业公司副总经理，国投创业投资有限公司副总经理、总经理，国投电力 公司副总经理，现任国投高科技投资公司总经理，本公司董事。 3.孙烨：高级工程师。曾就职于国家能源投资公司、国家开发投资公司。曾任国家开发投资公司能源 业务部业务主管，电力事业部水电处业务主管、副处长，国投电力公司责任项目经理、业务发展部经 理，国家开发投资公司战略发展部主任助理。现任国家开发投资公司战略发展部副主任，本公司董事。 11 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 4.周立成：高级工程师。曾就职于国家纺织工业部、中国纺织物资总公司、国家机电轻纺投资公司、 国投机轻有限公司、国家开发投资公司。曾任国家开发投资公司汽零投资部高级项目经理、资深项目 经理，现任国投高科技投资有限公司资深项目经理,本公司董事。 5.刘洪超：会计师。曾任山东省乳山市物资集团总公司财务科长、副总经理、党委书记，乳山市审计 局副局长，乳山市审计事务所所长、乳山市国鑫资产经营管理有限公司副总经理。现任乳山市国鑫资 产经营管理有限公司董事长兼总经理，本公司董事。 6.李振江：高级经济师。曾任乳山造锁集团股份有限公司车间主任、副厂长、厂长、董事长兼总经理， 公司第一届、第二届董事会董事。现任山东金洲矿业集团有限公司总经理，本公司董事。 7.陈淮：研究员。曾任中国人民大学客座教授、北京市政府顾问团专家、劳动与社会保障部专家委员 会成员、国务院发展研究中心市场研究所副所长。现任建设部政策研究中心主任，本公司独立董事。 8.朱本福：高级国际商务师、律师。曾担任美国佛罗里达州美国农化公司法律顾问、远东国际租赁有 限公司副总经理、中国化工进出口总公司专项清理小组成员、对外经济贸易信托投资公司法律部总经 理、综合部副总经理、中国化工进出口总公司高级法律顾问、澳大利亚利富国际私人有限公司董事长、 总经理。现任北京市本杰律师事务所主任律师，本公司独立董事。 9.睢国余：博士研究生导师，1997 年国务院特殊津贴获得者, 多次获得北京市校教学科研奖。现任北 京大学经济学院教授、博导，学术委员会主任、北京市经济学会总会副会长、北京大学经济研究所所 长，本公司独立董事。 10.张建平：财务管理教授、博士生导师。曾任对外经济贸易大学国际企业管理系国际财务管理教研室 主任，对外经济贸易大学国际商学院会计与财务管理学系主任。现任对外经济贸易大学国际商学院财 务管理教授、副院长，北京市会计学会理事，跨国公司研究中心副主任，本公司独立董事。 11.李文新：高级会计师、注册会计师、注册税务师；曾任国家交通部宣传部助理编辑，国家交通投资 公司资金财务部会计师，国通天港实业开发公司部门副经理，国家开发投资公司财务会计部副处长， 国投创益资产管理公司计财部副经理，国投创业投资有限公司、国投高科技投资有限公司计财部经理， 现任国投高科技投资有限公司总经理助理，本公司监事会主席。 12.苏卫华：曾就职于天津市土产公司、天津市供销社工业品公司、深圳市金融电子结算中心、北京市 先科电子有限公司。任天津市土产公司财务科科员、天津市供销社工业品公司财务科科长、深圳市金 融电子结算中心银佳电子公司行政财务部经理、北京市先科电子有限公司总经理。现任国投中鲁果汁 股份有限公司采购物流总监，本公司职工董事。 13.姜永红：高级会计师、注册会计师。曾工作于烟台市海洋渔业公司、乳山市广播电视大学，现任乳 山市国鑫资产经营管理有限公司副总经理，本公司监事。 14.全宇红：高级经济师、高级会计师，曾就职于北京物流经济技术开发公司、中国物资贸易发展总公 司。现任本公司监察审计部经理、公司工会委员，公司职工监事。 15.庞甲青：高级工程师。曾就职于中国水产科学院、国家农业投资公司、国家开发投资公司。曾任国 家农业投资公司项目部副处长，国农实业开发公司副处长，大连晓龙食品有限公司副董事长，山东华 龙海产品开发公司董事长，国投农业公司部门经理，公司第一届和第二届董事会成员。现任公司董事 会秘书兼副总经理。 16.张健：高级工程师。曾就职于农业部、国家农业投资公司、国家开发投资公司。曾任农业部乡镇企 业局主任科员，四川省黔江地区开发办副主任，国家农业投资公司项目部主任科员，中冀药业有限公 司董事副总经理，国投农业公司副处长、部门经理，山西芮城中鲁果汁有限公司董事总经理。现任本 公司副总经理。 17.郑建民：曾担任芮城县棉油纺织厂厂长、党支部书记；芮城县供销社副主任；芮城中鲁果汁食品有 限公司副董事长、副总经理；国投中鲁果汁股份有限公司芮城分公司总经理，山西国投中鲁果汁有限 公司总经理；芮城县金鼎经贸有限公司董事长。现任本公司副总经理。 18.张磊：高级会计师、审计师、律师；曾任国家审计署驻深圳特派员办事处副主任科员，深圳市深飞 激光光学系统有限公司财务经理，国投先科光盘有限公司副总经理，深圳市深飞科技有限公司副董事 长。现任本公司财务负责人、财务总监。 19.王思新：硕士研究生导师，研究员。曾任中国农业科学院第三、四届学术委员会委员、常务委员、 中国酿酒工业协会葡萄酒专业委员会评酒委员、三门峡市经济技术开发区管理委员会副主任。王思新 先生长期从事果品加工新工艺技术研究与新产品研发工作，曾主持国家、农业部、河南省科研项目 15 项，取得研究成果 5 项。现任公司技术负责人、总工程师。 12 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 20.白国光：经济师。曾就职于国家教育部、国家机电轻纺投资公司、国家开发投资公司。曾任国投电 子公司项目二部经理，华建机器翻译有限公司副总经理，国投创业投资有限公司业务发展部经理，公 司第二届和第三届董事会成员。现任国投高科技投资有限公司资深项目经理。 21.李玉松：高级工程师。曾就职于农业部、中国水产科学院渔业经济研究所、国家农业投资公司、国 家开发投资公司。曾任国家农业投资公司项目部副处长、国家开发投资公司处长、国投农业公司副总 经理、国投高科技创业公司副总经理、国投创业投资有限公司资深项目经理。公司第二届董事会成员， 2005 年 6 月 9 日至 2008 年 3 月 14 日期间担任本公司总经理。 22.吴继德：高级经济师。曾任山西省国际对销贸易公司总经理助理、副总经理。公司第一届、第二届、 第三届董事会成员，并于 2008 年 1 月 25 日至 2008 年 8 月 11 日担任公司第三届监事会成员。现任山 西省国际对销贸易公司总经理、山西大民国际贸易有限公司董事。 23.吴继德：高级经济师。曾任山西省国际对销贸易公司总经理助理、副总经理。公司第一届、第二届、 第三届董事会成员，并于 2008 年 1 月 25 日至 2008 年 8 月 11 日担任公司第三届监事会成员。现任山 西省国际对销贸易公司总经理、山西大民国际贸易有限公司董事。 24.陈红雁：高级会计师。曾就职于轻工业部、国家机电轻纺投资公司，国家开发投资公司，曾任国家 机电轻纺投资公司副处长、国投电子公司计划财务部经理、副总经理，国投创业投资有限公司副总经 理，国投高科技投资有限公司副总经理，中国投资担保有限公司董事会主席。本公司第二届和第三届 监事会主席，其中第三届监事会主席任职时间为 2007 年 5 月 18 日至 2008 年 1 月 25 日。现任国家开 发投资公司监察审计部副主任。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 国家开发投 战略发展部副 孙烨 2006 年 5 月 1 日 是 资公司 主任 山东金洲矿 1997 年 1 月 10 李振江 业集团有限 总经理 是 日 公司 乳山国鑫资 董事长兼总经 刘洪超 2004 年 8 月 1 日 是 产管理公司 理 乳山国鑫资 2001 年 8 月 13 姜永红 副总经理 是 产管理公司 日 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 国投高科技 2006 年 9 月 1 邓华 投资有限公 总经理 是 日 司 国投高科技 2005 年 6 月 1 周立成 投资有限公 项目经理 是 日 司 国投高科技 2002 年 10 月 6 李文新 投资有限公 总经理助理 是 日 司 建设部政策 2004 年 4 月 1 陈淮 主任 是 研究中心 日 北京市本杰 2000 年 7 月 1 朱本福 主任律师 是 律师事务所 日 睢国余 北京大学经 教授、博导、 1993 年 8 月 1 是 济学院 副院长、党委 日 书记、学术委 13 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 员会主任 北京大学经 2002 年 1 月 1 所长 是 济研究所 日 北京市经济 2000 年 1 月 1 副会长 否 学会总会 日 烟台张裕葡 2003 年 9 月 1 萄酒酿酒股 独立董事 是 日 份有限公司 对外经济贸 财务管理教 1999 年 3 月 1 是 易大学 授、副院长 日 北京市会计 1995 年 1 月 1 理事 否 张建平 学会 日 中牧实业股 2003 年 8 月 1 独立董事 是 份有限公司 日 新兴铸管股 2006 年 4 月 1 独立董事 是 份有限公司 日 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 （1）董事、监事和独立董事津贴：根据公司《国投中鲁董事、监事报酬管理办法》中确定标准执行； （2）高管人员薪酬：根据公司《高管薪酬制度及考核办法》，公司董事长、总经理的薪酬采用与企业 整体经营业绩相挂钩的年薪制。公司副总经理、董事会秘书、财务负责人实行岗位工资和绩效工资相 结合的岗位绩效工资制。董事会薪酬委员会依据考评成绩确定高管人员薪酬，董事会通过后执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司《董事、监事报酬管理办法》和《高管薪酬制度及考核办法》。 （1）报告期内，在公司受薪的董事、监事和高级管理人员领取的报酬，主要参照公司《董事、监事报 酬管理办法》和《高管薪酬制度及考核办法》，公司董事会薪酬委员会根据高级管理人员年度经营业 绩和个人履行岗位职责情况的考核结果并根据薪酬制度中效益工资计算标准进行测算，确定高管人员 年度薪酬； （2）报告期内，在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 384.447 万元（税前）； （3）公司外部董事津贴为每人每年 3.5 万元（税前），独立董事津贴为每人每年 6 万元（税前）;外 部监事津贴为每人每年 2.5 万元（税前），出席股东大会、董事会、参加董事相关培训的差旅费以及 根据有关法律、法规及《公司章程》行使职权时所发生的必要费用，由公司据实报销。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 陈红雁 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 李玉松 总经理 工作原因离任 刘学义 总经理 白国光 董事 工作原因离任 周立成 董事 陈红雁 监事会主席 工作原因离任 李文新 监事会主席 吴继德 董事 工作原因离任 李振江 董事 李振江 监事 工作原因离任 吴继德 监事 14 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 吴继德 监事 工作原因离任 姜永红 监事 1、报告期内，公司召开三届九次董事会，会议审议通过了《关于高管人员调整的议案》，会议同 意李玉松先生辞去总经理职务，同意聘请刘学义先生兼任公司总经理； 2、报告期内，公司召开三届十一次董事会，会议审议通过了《关于变更董事的议案》，会议同意 白国光先生辞去董事职务，并提名周立成先生为董事侯选人； 3、2007 年 12 月份，公司召开三届二次监事会，会议审议通过了《关于变更监事的议案》，会议 同意李振江先生辞去监事职务，并提名吴继德先生为监事侯选人；会议同意陈红雁女士辞去监事及监 事会主席职务，并提名李文新先生为监事侯选人； 4、报告期内，公司召开三届三次监事会，会议选举李文新先生担任第三届监事会主席。 5、报告期内，公司召开三届四次监事会，会议审议通过了《关于变更监事的议案》，会议同意吴 继德先生辞去监事职务，并提名姜永红女士为监事侯选人； 6、报告期内，公司召开 2008 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司董事的议案》， 同意吴继德先生辞去董事职务，并选举李振江先生担任第三届董事会董事。审议通过了《关于变更公 司监事的议案》，同意陈红雁女士辞去监事及监事会主席职务，并选举李文新先生担任第三届监事会 监事。审议通过了《关于变更公司监事的议案》，同意李振江先生辞去监事职务，并选举吴继德先生 担任第三届监事会监事。 7、报告期内，公司召开 2008 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司董事的议案》， 同意白国光先生辞去董事职务，并选举周立成先生担任第三届董事会董事。同意吴继德先生辞去监事 职务，并选举姜永红女士担任第三届监事会监事。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,248 公司需承担费用的离退休职工人数 55 公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,248 人,需承担费用的离退休职工为 55 人，系公 的说明 司控股子公司内退人员。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 266 技术人员 239 生产人员 728 销售人员 15 2、教育程度情况 教育类别 人数 硕士及硕士以上 11 大学本科 71 大学专科 229 中专及中专以下 937 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 2008 年，证监会、北京证监局和上海证券交易所等监管部门不断出台各项制度和规范，继续深化 推进上市公司治理专项活动，公司作为入选“上证公司治理板块”的样本公司，严格对照相关法律法 规和各项制度、规定，不断完善法人治理结构，努力规范企业经营运作。为保障公司法人治理结构的 完善和有效，公司制定有《股东大会议事规则》、《董事会工作规则》、《监事会工作规则》、《独 立董事工作制度》、《发展战略与投资委员会议事规则》、《薪酬委员会议事规则》、《审计委员会 议事规则》、《总经理工作细则》等。 2008 年 3 月 13-14 日，公司第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于组织编制公司发展战略 规划的议案》，把规划编制纳入董事会议事日程，并责成董事会发展战略与投资委员会全面负责。同 15 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 时还审议并通过了《国投中鲁果汁股份有限公司董事长暨高管人员薪酬及考核办法》，结合国家相关 政策，以及公司运行的特点和实际情况，增加了高管人员浮动薪酬和公司整体绩效的挂钩力度，增强 了激励效果。 2008 年 6 月，结合北京证监局防止资金占用问题反弹推进公司治理的要求，公司向全体董事、监 事和高级管理人员下发了《国投中鲁果汁股份有限公司关于董事、监事和高管人员学习文件并签署承 诺函的通知》及相关法规，组织公司部分董事、监事和高级管理人员参加公司治理法规培训班，并开 展了多种形式相结合的自查活动。 2008 年 7 月 17 日，公司第三届十一次董事会审议通过了《关于修订〈发展战略与投资委员会议 事规则〉的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订 的议案》，进一步了规范了上述专门委员会的议事程序的独立性、科学性，进一步完善了公司的决策 体系，确保公司治理架构科学决策、有效均衡。 通过各级监管部门的检查和督导，以及公司自身的不断自查、整改和完善，公司治理水平得到有 效提高，公司规范运作意识和水平得到强化和提升，内部制度健全，各项制度有效执行；公司股东大 会、董事会、监事会和经营班子各司其职、各负其责，严格遵照有关法律、法规的规定，企业运作规 范。 1、关于股东与股东大会： 公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求，通知、召集、召开股东大会，充分 考虑股东权益，就关联交易表决时，相关利益方均予以回避，规范表决，确保所有股东、特别是中小 股东享有平等的权利；按照公司《投资者关系管理制度》开展工作，通过网站、邮件、传真、电话和 投资者见面会等多种有效渠道与股东进行沟通； 2、关于董事和董事会： 公司所有董事均能勤勉尽责地履行董事职责，认真审议相关议案；积极参加相关业务培训，熟悉 法律、法规及董事权利、义务和责任，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。董事会进 一步完善下设发展战略与投资委员会、审计委员会和薪酬委员会的职能，促进董事会的科学决策和公 司的可持续健康发展； 3、关于监事和监事会： 公司监事会人数和人员结构符合法律、法规的要求，监事会严格按国家法律、法规开展工作，3 名监事均能认真履行自己的职责，对公司经营管理、决策程序、财务状况及公司董事和高管人员勤勉 尽责情况进行监督，维护了公司和全体股东利益； 4、关于公司与控股股东的关系： 公司控股股东是国家开发投资公司，该公司认真履行诚信义务，行为规范，没有超越股东大会直 接或间接干预上市公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面严 格做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构独立运作； 5、关于绩效评价和激励约束机制： 公司建立了较为公正、透明的董事、监事和高级管理人员的业绩评价标准和激励约束机制。董事 和监事津贴由股东大会批准确定；公司高管人员采用与企业整体经营业绩相挂钩的年薪制，董事会薪 酬委员会依照董事会确定的考核指标基准值，对高管人员全年的经营业绩和个人履职情况进行考核， 进而确定其薪酬；公司中层管理和一般员工实行竞聘上岗，由公司人力资源部对其进行日常考核测评， 作为年终定岗定级的依据； 6、相关利益者： 公司尊重银行及其他债权人、公司员工、客户、供应商等其他利益相关者的合法权益，共同推进 公司稳定、健康和持续的发展； 7、关于信息披露与透明度： 公司严格按照法律、法规和《公司章程》规定，认真履行上市公司信息披露义务，及时、准确、 完整地披露公司信息，制定了《公司信息管理与披露制度》、《投资者关系管理制度》、《公司重大 信息内部报告制度》和《公司接受媒体采访的有关规定》。公司指定董事会秘书负责信息披露工作， 董事会办公室职能人员配合做好股东来访调研和咨询工作，公司设有专人负责投资者专线电话、传真、 电子邮箱，并在公司网站专门开设“投资者关系管理”栏目，确保所有股东有平等获取信息的机会。 公司公开披露信息指定在上海证券交易所网站 ww.sse.com.cn 和《中国证券报》、《上海证券报》披 露。 8、进一步深化公司治理专项活动的情况： 为了提高公司治理水平，继续深入推进公司治理工作，进一步巩固公司 2007 年治理专项活动的成 16 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 果，根据中国证监会《关于公司治理专项活动公告的通知》（证监公告【2008】27 号）和北京证监局 专题会议的具体要求，公司在本报告期内对风险管理体系、薪酬体系、信息披露制度等方面进行了专 项自查及整改。通过完善董事会专门委员会的议事规则，进一步发挥其在公司战略规划、审计、薪酬 考核与激励机制建设和规范公司治理方面的作用，围绕重点专项开展工作。 通过深化公司治理专项活动，进一步建立健全了公司内部控制制度，促进董事会的科学决策和公司 的可持续健康发展，提高了公司的治理水平。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 他说明 陈淮 9 9 0 朱本福 9 9 0 睢国余 9 8 1 0 张建平 9 9 0 报告期内，公司 4 位独立董事严格遵守各项法律法规和《公司章程》的有关规定，本着对全体股 东负责的态度，严格出席股东大会、董事会，诚信、勤勉地履行了独立董事职责，并发挥各自在行业 领域、管理、法律、财务等专业特长，为公司规范运作、生产经营和强化管理方面出谋划策，提出了 有益的建议，根据中国证监会相关文件要求对公司再融资方案、高管人员变更、关联交易、对外担保 事项、收购兼并事项等重要事项认真审查并根据需要发表了独立意见，对公司定期报告认真审阅并提 出书面审核意见，以较高的专业水平和高度责任感，为公司董事会的科学决策和公司健康发展起到了 积极的促进作用。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司主要从事浓缩果蔬汁、饮料的生产和销售业务，主导产品为浓缩 苹果汁。公司拥有独立的采购、生产、销售以及产品研发系统，与控股股 业务方面独立情况 东国家开发投资公司不存在同业竞争情形，具有独立完整的业务及自主经 营能力。 公司在劳动、人事、工资管理等方面独立运作，在职员工均已同公司 人员方面独立情况 签订劳动合同，公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在 本公司领取报酬，未在控股股东单位或其关联公司任职和领取薪酬。 公司拥有完整的生产和辅助生产系统，工业产权和非专利技术等无形 资产方面独立情况 资产均为公司所有，有独立的生产经营场所，并建立了完整、独立的采购 和国际国内销售体系。 公司具有独立自主进行生产经营活动的权力，包括经营决策权和实施 权，在组织机构设置上，拥有独立完整的生产、采购、销售系统，建立了 机构方面独立情况 一套完整的组织机构，管理机构完全独立运行，不受控股股东及其职能部 门的制约。 公司财务与控股股东严格分开，保证了独立运作。公司拥有独立的财 务部门、 财务会计工作人员和独立的银行帐号，依法独立纳税，实行独立 财务方面独立情况 的财务管理和会计核算，公司对资金使用依照《公司章程》及相关规定严 格执行，财务决策由公司独立作主，不存在控股股东干预资金使用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司自 2004 年上市之初，按照中国证监会、北京证监局及上交所的相关规定，建立了一系列较为 完整、合理及有效的内部控制制度。2005 年，在公司第一届董事会第七次会议上对内控制度进行了一 次系统、全面的修订。随后，公司结合经营中的实际运作情况，对内控制度不断进行细化和完善，在 17 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 公司内部建立了多层面、有效、较为健全的内部控制制度体系，提高了企业的经营效率，保障了公司 资金、财产的安全、完整。目前公司实施的“公司内部控制制度”主要涵盖了公司治理结构、财务管 理、生产和质量管理、技术控制管理、销售管理、采购管理、物流管理、人力资源、内部审计监督、 投资和信息披露几大方面的内容，贯穿公司“人、财、物，产、供、销”等经营活动的全过程。 1、公司治理结构方面： 为了规范公司的组织和行为，保证股东依法行使职权，规范本公司董事会的议事方式和决策程序； 促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，及规范本公司监事会的 议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构。公司制定了 《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《国投中鲁果汁股份有限公司独立董事工作制度》、 《子公司管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《发展战略与投资委员会议事 规则》、《薪酬委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作 细则》等。 2、财务管理方面： 为了实现公司的经营战略与财务战略目标，建立科学、规范、高效的财务运营体系，保证财务数 据及时、完整、准确的收集，真实反映公司的资产质量和财务状况，确保资产的安全完整，防范企业 经营风险，公司在财务管理方面制定了一系列制度。主要包括《财务管理制度》、《资金管理制度》、 《财务报告编制办法》、《成本核算制度》、《担保业务管理办法》、《存货核算与管理制度》、《关 于提取和核销各项资产减值准备的内部控制制度》、《发票管理制度》、《固定资产管理实施细则》、 《分子公司会计核算制度》、《分子公司财务管理办法》、《分子公司设备管理制度》、《分子公司 财务监管制度》等。 3、生产和质量管理方面： 为了确保安全生产，加强对分、子公司的生产调度、指挥和协调，认真贯彻“细化管理、安全优 质、持续改进、顾客满意”的质量方针，建立完善生产和质量管理体系，公司制定了《生产管理制度》、 《果汁车间管理制度》、《分子公司设备管理制度》、《安全生产管理制度》、《设备安全作业规程》、 《压力容器管理规程》、《质量手册》、《产品指标的检测控制程序》等一系列管理制度和作业指导 书。 4、技术控制管理方面： 为了加强公司新产品研发、生产工艺改进革新的管理，规范公司技术开发、改造和新产品研发的 实施控制，制定了《研发部工作管理制度》等。 5、销售管理方面： 为了进一步规范销售流程，实现销售与收款不相容，岗位相互分离、制约和监督，提高工作效率， 加强公司对销售业务的统一管理，从而实现统一报价、统一签订合同、统一安排生产、统一安排发货 计划、统一调配批次等五个统一，确保公司各类销售业务的完成，公司制定了《合同管理制度》、《市 场部工作流程》、《市场部的销售及收款管理流程》、《国内外客户信誉评审制度》等。 6、采购管理方面： 为了维护公司在工程建设及设备、材料采购中的合法权益，保障工程、设备和材料质量，规范工 程建设和设备、材料采购行为，达到降低成本，增加效益的目的，在采购管理方面制定了一系列制度， 主要包括《招（议）标管理办法》、《公司采购工作管理办法》、《分子公司采购管理办法》、《供 应商管理办法》、《采购人员行为准则》等。 7、物流管理方面： 为了充分发挥物流部门的作用，合理调配资产，提高存货周转率，降低储存成本，最终实现公司 存货成本与存货效益的最佳结合，公司制定了《产品库管理制度》、《材料库管理制度》、《出入库 管理流程》、《货物调运管理流程》、《铁海联运业务流程及操作规定》等。 8、内部审计监督方面： 为了规范公司的经营行为，维护公司股东和债权人的合法权益，在注重内部控制和风险管理工作 同时，结合审计业务，通过过程监督，着力构建公司内部监督约束机制，对公司及下属控股子公司和 分公司的经济活动和内控管理进行内部审计监督，公司制定了《内部审计制度》、《内部审计管理办 法》、《内部审计工作底稿编制规定》等。 9、人力资源方面： 为了规范公司人事管理制度，使公司的人事管理更加科学、有效，通过科学的管理，充分调动公 司人员的工作积极性，公司制定了《国投中鲁薪酬管理办法》、《分子公司招聘录用制度》、《分子 公司考勤制度》、《分子公司劳动合同管理办法》、《绩效考核工作指导意见》等制度。 18 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 10、投资和信息披露方面： 为了增强公司投资项目决策的科学性，提高投资项目的经济效益和社会效益，防范投资风险，搞 好工程项目竣工验收工作，公司制定了《投资项目管理办法实施细则》、《工程竣工验收实施办法》 等。 为了对信息披露工作实行有效管理，接受股东和社会监督，维护股东的合法权益，建立能够涵盖 公司重大事项的信息传递、信息沟通和信息反馈系统，公司制定了《信息披露与管理制度》、《公司 接受媒体采访和信息披露有关规定》和《公司重大信息内部报告制度》。 除上述经营和管理方面的控制外，内控制度还贯穿于生产经营的各项管理制度，包括保密制度、 印章管理规定、信息化管理制度、境外公司管理制度等等。公司监察审计部为内部控制监察部门，配 备专职内审人员，在董事会审计委员会指导下进行工作，定期对公司内部控制制度的健全、有效性进 行检查、评估和完善意见，对内部控制方面保持独立性建议，对内部管理实行了有效控制。 公司将继续加强内部控制，修改和完善相关制度，发挥董事会专门委员会的作用，使得内控制度 有效保证公司生产经营的健康运作。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告全文：详见年报附件。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为监察审计部的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构的核实评价意见：详见年报附件。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 为了使公司高级管理人员更好地履行职责，明确权力与义务，公司建立了公正、透明、高效的高 级管理人员绩效评价标准与激励约束机制。 报告期内，公司三届九次董事会审议并通过了《关于确定 2007 年高管人员业绩考核的提案》、 《关 于修订公司董事长暨高管人员薪酬及考核办法的议案》。进一步将高管的薪酬与公司整体经营业绩、 个人业绩密切挂钩。其全年总收入包括基本年薪和效益年薪两部分。效益年薪由公司董事会薪酬委员 会按照年度经营业绩考核结果并对高管个人履行岗位职责情况进行客观、公正、科学的评价考核后确 定。考核指标基准值由董事会在年初确定。 (七) 公司披露了履行社会责任的报告：详见年报附件。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东 2008 年 4 月 11 日 《中国证券报》、《上海证券报》 2008 年 4 月 12 日 大会 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第一次临时股 2008 年 1 月 25 日 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 1 月 26 日 东大会 第二次临时股 2008 年 8 月 11 日 《中国证券报》、 《上海证券报》 2008 年 8 月 12 日 东大会 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 一、报告期内公司经营情况回顾 1、报告期内行业整体情况 19 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 浓缩苹果汁行业整体销售中出口占据较大比重，2008 年，受到金融危机、美元贬值等因素的影响， 出口量明显下降、出口价格大幅度波动。集中表现是美国等浓缩苹果汁主要进口国家的消费者信心指 数快速下滑。面对高价格的苹果果汁，消费者选择其他的替代饮品，导致浓缩苹果汁终端市场需求和 购买力下降。在这种需求结构转变的背景下，国外饮料制造商只能调整配方，降低饮料中的纯果汁含 量，从而降低市场价格，适应消费者的消费需求。另外，受欧盟共同农业政策的影响，在金融危机影 响日趋严重的情况下，欧盟优先从其成员国（如波兰）进口浓缩苹果汁，而且实行零关税，而我国浓 缩苹果汁出口到欧盟市场，进口关税高达 25.5%。因此，共同农业政策壁垒和关税壁垒，严重制约浓 缩苹果汁出口欧盟市场。 同时，美国金融危机的潜伏期恰好是中国浓缩苹果汁产业规模的扩张期。2007 年度中国出口浓缩 苹果汁 104 万吨，占到全球浓缩苹果汁的 2/3 以上。同 2006 年度 67 万吨的出口量比，不仅出口量骤 增，出口单价与原料果收购价也是高的惊人，价格膨胀及利益驱动使果汁企业对 2008 年的形势产生了 过高期望，采取扩建、并购等措施扩大产能。但在新榨季到来之时，企业却又面临着萎缩的国际市场 环境----欧美市场对苹果浓缩汁的需求下降、欧盟实施地域保护，优先从自己成员国中进口浓缩苹果 汁、日本市场需求大幅下降、俄罗斯及东欧市场需求严重萎缩。需求与供给的严重失衡给中国的浓缩 苹果汁生产和出口蒙上阴影，2008 年度中国浓缩果汁出口量 69.3 万吨，较 2007 年度下降 30%，价格 也大幅走低，较 2007 年度下降约 60%。 在困难的同时，浓缩果汁行业也面临着前所未有的发展机遇。《中共中央关于制定国民经济和社 会发展第十一个五年规划的建议》中提到，对农业和农村经济结构进行战略性调整的主要任务之一是 大力发展农业产业化经营，积极扶持龙头企业。培育果蔬加工龙头企业，加速果蔬产、销一体化进程， 形成果蔬生产专业化、加工规模化、管理企业化、服务社会化的行业模式是食品工业发展的新趋势。 上述政策导向为公司带来了新的机遇和巨大的发展空间。 2、公司整体经营情况 面对 2008 年果汁行业跌宕起伏的局面，面对困难和机遇，公司坚持以科学发展观统领发展全局， 以国家“十一五”发展规划为指导，以主营业务为基础，秉承“为股东、为社会、为员工”的经营宗 旨，抓住企业发展的良好契机，不断提高运行质量和效益，充分利用资本市场，将主业做大做强，大 力开发延伸产品和新兴产品，提高技术水平，不断完善现有配套，包括生产设备配套、仓储配套、环 保治理配套和基地配套等，巩固、提高现有国际市场占有率，实现公司的可持续发展。 公司及时调整了经营计划，强化以市场为导向，以成本为中心的经营理念，推行全面预算管理和 精细化管理，提高自身的竞争力和生存能力，确保公司经营管理水平再上台阶。生产管理上，公司面 对国际市场需求严重不足与国内产能过大的困难局面，根据实际市场需求，规避存货风险及高成本时 段，突出抓了基础管理、原料收购、安全生产、节能减排、风险控制五项工作，确保目标任务的全面 实现。通过全体员工的努力，实现了原料收购价和生产成本在行业中均处于较低水平，提高了竞争力， 降低了经营风险。 财务控制上，公司多方面入手，降低资金使用成本，提高资金使用效益。公司取得了银行在利率 和结汇方面的优惠；根据外汇走势和利率变化情况，合理调配资金，降低资金成本，在人民币持续升 值情况下，一方面加快资金回收，及早结汇，同时引用其他强势货币进行结算。公司以预算管理为中 心，严格控制成本，开拓多种融资渠道，保证资金的及时供应，并努力保证公司的资金筹集、调拨、 使用更加合理，提高资金的使用率；推行滚动预算，根据经营变化情况实时调整公司的预算经营指标， 严格费用预算控制，加强对预算外支出的管理。 2008 年是食品安全事件频发的一年，国外机构及客户的审核认证工作更加严格和谨慎，也对公司 产品质量提出了更高的要求。为此，公司进一步细化了品控环节，从原料验收、农残检测、产品指标 等各方面加强了监督与控制，顺利通过了第三方国际机构认证以及国际知名客户的审核。 人力资源方面，公司进一步理顺了公司人员管理、干部聘用的流程，充分发挥薪酬激励作用；同 时加强对各级员工的专业技能、法律、安全等方面的培训；逐步完善了以人力资源规划、员工关系管 理、薪酬管理、绩效管理、招聘与人员配置管理、培训与发展管理为框架的人力资源管理体系。 公司建立了严格的采购管理体系，在 2008 年内首次开展了供应商评审，保证采购工作更加科学、 合理；进一步完善了物流管理体系，开展运输公司、船务代理公司服务资质评审，降低物流操作风险， 公司今年首次实行船公司约价和货代公司报价相结合的物流价格确定机制，极大地加强了物流价格的 合理性和透明度。为进一步加强对外租冷库的安全管理，公司今年首次开展对外租冷库的综合评审， 从多方面对外租冷库的软硬件进行评审，提高了外租冷库的安全管理意识。 报告期内，公司监察审计管理体系进一步完善，监察审计职能得到强化，定期对公司内部控制制 度的健全、有效性进行检查、评估，对内部控制方面保持独立性和权威性建议，在注重内部控制和风 20 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 险管理工作同时，结合审计业务，通过过程监督，着力构建公司内部监督约束机制，为企业内控管理 的提升探索一条长效之路。 为了应对公司快速发展的需要，2008 年 7 月，公司完成了定向增发工作。本次再融资项目采取非 公开发行股票方式向特定投资者国家开发投资公司发行股份 3,670 万股，发行价格为 10.98 元/股， 募集资金总额 4 亿多元，为公司注入了发展的资本。 作为行业理事长单位，面对 2008 年严竣的经济形势，公司为行业持续稳定发展作了大量的协调组 织工作。针对食品安全问题，公司牵头制定了《苹果浓缩汁（浆）加工用的苹果》标准，并获颁布执 行；在“中国饮料工业二十强”及“改革开放 30 年中国饮料业突出贡献奖”评选中，主办方通过中国 饮料协会 500 余家会员企业和代表三个多月自下而上的层层评选，授予公司“中国饮料工业二十强” 称号。在中国食品土畜进出口商会举行的“首批农产品行业企业信用等级评价授牌仪式”上，公司荣 获“首批农产品行业企业 AAA 信用等级”。顺利完成 2008 年食品安全示范单位的评审，并获得荣誉称 号。 3、年度指标完成情况 报告期内，公司实现营业收入 136,117 万元，比上年同期下降 11%；实现利润总额 10,480 万元， 比上年同期增长 1%。归属于母公司净利润 7,511 万元，比上年同期下降 9%。本期净利润减少的主要原 因是 08 年新税法的实施使公司原享受的企业所得税减免政策不能执行,除部分子公司已办理免税审批 外，其他公司均是按 25%或 15%的税率计提所得税，08 年所得税支出近 3,752 万元，较去年同期增长 760%。 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润率 分行业或 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 比上年增减 分产品 (%) 减（％） 减（％） （%） 分行业 增加 9.4 个百 果汁 1,355,255,708.98 937,678,799.29 30.81 -11.50 -22.09 分点 分产品 增加 9.4 个百 果汁 1,355,255,708.98 937,678,799.29 30.81 -11.50 -22.09 分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 国外市场 1,336,959,456.17 -9.57 国内市场 18,296,252.81 -65.41 4、报告期内公司自主创新情况 作为浓缩果汁行业的龙头企业，技术创新一直是公司关注的重点和发展壮大的基础。公司积极引 进业内先进技术、科技人才，并与国内多所知名高校开展课题合作，进行产品多样化、产品质量提升 等方面的研究创新工作。 （1）公司进行技术改进，有效降低中性 PH 值浓缩脱色脱酸苹果汁成本；改进工艺，提高红薯汁 出汁率、降低吨耗；投入近 600 万元，分别给 4 家子公司配置了国际先进的气质联用色谱仪(GC-MS)， 进一步提高公司对浓缩果汁农药残留监控的能力。 （2）公司承担的“十一五”国家科技支撑计划子课题 ，已通过山东省级鉴定。经与会专家审核， 认为综合技术达到国际先进水平。 （3）2008 年，农业部根据《农产品加工业“十一五”发展规划》，对粮油加工、果蔬加工、畜 产品加工等六大领域，组织评审了国家农产品加工技术研发分中心。我司参加了果蔬加工领域研发中 心的申报工作，并被授予“2009 年国家农产品加工技术研发专业分中心”，这将推动我公司朝着更加 注重研发体系建设、推进技术创新和进步、为强农惠农做出更大贡献的方向发展。 5、报告期内节能减排情况 21 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年，公司以科学发展观重要思想为指导，把实现可持续发展作为工作目标。公司积极响应国 家号召，把保护环境放在首位，完善节能减排的管理体系和运行机制，积极推进节能减排和安全生产 工作。公司组织各分子公司进行节能减排交流活动，大力宣传节能降耗的经验和技术改造取得的成果。 公司继续加大节能减排的投资力度，投入资金进行节能减排改造,取得了良好的效果。 二、公司未来发展展望 1、行业发展趋势及公司面临的机遇和挑战 （1）全球经济放缓，消费需求下降。 2009 年，由于金融危机影响尚未见底，世界经济复苏艰难，世界经济增长率和贸易增长率将低于 2008 年，因而将导致出口进一步减弱，GDP 和工业增速放缓引发的消费需求降温将在 2009 年凸现，国 内经济发展也将面临不可避免的调整。 （2）浓缩苹果汁行业发展趋势及面临的格局 根据美国农业部公布数据，浓缩苹果汁的需求 1997—2007 年复合增长率为 6.06%。目前，下游苹 果汁在果汁类消费中，近几年迅速上升，是仅次于橙汁排名第二，同时也是全球贸易量第二大的果汁 产品，约占果汁国际消费市场份额 20%。对未来的果汁消费空间，除了自然消费增长因素外，以橙汁、 苹果汁为领军的大宗果汁商品，对大幅萎缩的碳酸饮料有很大的替代前景。尽管遇到金融危机的影响， 但对于果汁饮料这些低端消费品的需求还是比较刚性的，国际需求经过短暂的低迷以后，长期依然向 好，但 2009 年面临较大幅度的回落也是在所难免的。 随着金融危机的不断延伸，欧美日等经济体的饮料食品制造商、混配商面临资金压力和消费低迷 的预期，将改变大批量采购模式，2009 年国际市场对浓缩果汁的需求量较前几年将有大幅下降，价格 也将有大幅回落，2008 年 9-12 月中国的浓缩苹果汁出口价格已较上年同期下降约 60%；同时由于各苹 果汁生产国的货币汇率不断变化，使得中国出口产品的价格优势减小，波兰等东欧国家的浓缩苹果汁 市场份额在不断扩大，国际市场竞争加剧；国内的苹果原料形势也不容乐观，2008 年金融危机导致的 苹果收购价格大幅降低极大地损害了果农的种植积极性，给 2009 年度的原料供应增加了不确定性；前 两年国内生产企业的盲目扩张、无序竞争也加剧了果汁行业的困难局面，种种不利因素使公司业绩面 临巨大压力和严竣挑战。 2、公司发展战略和年度经营计划 （1）公司发展战略 国务院一号文件中提到，要继续加大对农业产业化龙头企业的扶持，大力发展农业产业化经营， 强化农业科技创新。作为农产品加工企业，公司将响应政府的号召，以科学发展观作为企业发展的中 心思想，以成为国际果蔬生产控股公司为战略发展目标。在 5-10 年的时间里，凭借多年积累的行业经 验，借助国内国际资本平台，在加工和贸易领域进行战略布局，通过深化加工，不断推进科技创新， 积极开拓以浓缩苹果汁为中心业务的多种经营格局，延长产业链，获得不同业务单元的协同收益，巩 固并提升企业在行业内的影响力，最终为股东创造最大化的利益。 （2）2009 年度经营计划 2009 年，公司将在战略规划的指导下，继续深化改革，完善各项制度管理体系，提高精益管理水 平，强化经营管理责任，面对严竣的国内外市场形势，“苦练内功、降低成本、开源节流、艰苦奋斗”， 保证公司长期可持续发展。着重做好几下几个方面工作： 1）进一步推进制度建设 公司将继续完善内控管理，加强制度建设，结合公司发展定位与战略规划，将各项制度落到实处， 并且依靠有力的监督机制，切实保证公司的生产经营科学高效。进一步理顺制度流程，规范总部与子 公司在业务上的衔接关系，向流程要效率，靠流程生效益。 2）进一步深化精益管理 浓缩苹果汁行业产品具有同质化的特征，只有通过全面实行精益生产，才能提高企业的核心竞争 力，在越来越激烈的竞争中立于不败之地。2009 年，公司将继续全面推行精益管理，将精益管理理念 应用到市场营销管理、人力资源管理、生产及财务管理、质量管理等各个方面，注重源头控制，提高 管理效率。 3）稳步推进公司的收购兼并工作 2009 年既是果汁行业的寒冬，也是利用自身优势对行业资源进行整合重组的大好时机。公司将寻 求低成本扩张的机会，通过收购兼并等多种形式，力争扩大公司的市场份额，提升公司竞争力。 4）全面提升各项工作水平 2009 年，公司一方面加强品牌建设，继续树立公司行业龙头企业的形象，承担行业责任与社会责 任，另一方面要抓好原料资源的控制和采购，着力做好产品市场的巩固、提高与开发，同时还要做好 22 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 生产、销售、及运输仓储的控制与调配，全面从严管理，节能减排、降低成本，提高质量、提升价值， 确保公司经营管理水平再上台阶。生产、营销等各个体系将从以下各个方面苦练内功、挖潜增效： --加大销售力度，全力开拓客户 加强市场信息的收集与分析，努力开发新客户及老客户的新产品需求，进一步加大销售力度，创 新销售手段。 --强化食品安全，提升产品质量 2009 年公司将继续加强产品质量控制及日常生产中的品控、检验检测工作；加强生产工艺研发， 力争通过新技术、新工艺的应用提升产品质量指标。 --进一步健全财务管理体系 进一步实现从财务核算型向管理监督型、数据反映型向数据分析型的转变，将财务管理贯穿于公 司经营决策的全过程。提升财务管理对公司经营的保障、支持和服务能力，防范财务风险。 --强化节约意识，加强成本控制 面对国际国内紧张的经济形势，公司上下将发扬艰苦奋斗的精神，一方面建立成本跟踪机制，严 格降低生产成本、原辅料消耗，另一方面严格控制技改投资、日常支出等各项费用，切实加强成本管 理。 --加强人力资源管理，为企业发展提供高素质的人才保证 人力资源建立内部的价值创造、价值评价与价值分配机制，不断完善人才结构以适应公司发展的 需要；强化知识技能提升培训，在保证公司人才需求的同时注重员工的个人职业发展规划，实现公司 与员工的共同成长、共同发展。 加强企业文化建设，建立公司的愿景、使命和价值观。创造良好的工作环境与工作氛围，解决与 员工切身利益相关的问题，关注员工健康，保护员工权利，促进员工发展，为企业发展提供后备力量。 （3）公司实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划 受国际金融危机的影响，全球经济发展放缓，浓缩苹果汁需求急剧下降，价格也一路走低，高库 存和低售价的双重影响，给公司的资金带来一定的压力，2008 年，公司非公开发行股票项目完成，成 功募集资金 40,296.60 万元，大大缓解了公司的资金压力。 2009 年国际经济形势受金融危机的影响仍不乐观，为保证进一步发展的需要，公司仍面临较大的 资金压力。为此，公司仍将积极拓展多种融资渠道，力争满足公司对资金的需求。 1）积极稳妥的发展主营业务，大力开发新产品，培育新的利润增长点，开拓国际国内市场，缩短 货款回笼周期，减少资金占用，加快资金周转，提高公司自有资金的积累； 2）公司良好的信用为公司资金使用的低成本提供坚实的基础。未来发展中，公司将继续保持和金 融机构良好的银企合作关系，重合同、守信誉，稳定银行间接融资渠道，并努力拓展其他融资渠道， 为公司的稳健发展提高资金保障； 3）把握国家扶持农业产业化龙头企业的机遇，发展符合国家产业政策的项目，争取国家的财政支 持和优惠贷款； 4）安全、有效地使用金融工具，调整债务结构，降低资金使用成本。 （4）公司未来发展战略和经营目标实现的风险及应对风险的对策和措施 1）市场风险 自 08 年 6 月以来，美国次贷危机逐渐衍化为全球范围的金融海啸，因此产生的经济放缓及消费需 求低迷的状况，对中国浓缩苹果汁行业而言不啻为一个沉重的打击，从目前情况来看，出口订单减少、 价格大幅下降已成定局，公司 09 年面对的市场形势更加严峻。 同时，早在金融危机之前，迅速膨胀的苹果汁行业已潜伏危机，近年来，在过高的市场预期之下， 行业产能盲目扩张，从 2005 年开始，国内的浓缩果汁生产企业大规模建设，国内苹果汁产能急剧增长。 随着人民币持续升值，国内苹果汁产品在国际市场上的价格优势降低。 应对策略： --继续积极稳妥地推进行业内收购兼并，寻找资源整合机会，发挥规模优势，产业布局的调整将 进一步增加公司在行业内的话语权。 --在现在基础上进一步加强品牌建设，进一步增强公司在国内外市场上的品牌影响力。 --稳定目前公司的成熟市场，以行业内一流质量指标及良好的销售服务，建立利益共同体，与客 户实现共同发展。 --积极开发国内外新兴市场，增加销售渠道，提高市场占有率。 --优化产品结构，积极开发新产品，探索产品多元化，寻找新的业务增长点。 2）财务风险 23 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 --流动资金风险 浓缩果汁产业属于资本和资源密集型加工行业，生产期原材料集中收购，占用大量资金。 --应收款项发生坏账的风险及存货损失风险 公司应收账款及存货账面余额较大，金融危机给客户的完好履约和应收账款的及时回收带来一定 风险，同时，产品市场价格的波动有可能导致公司产生存货跌价损失。 应对策略： --为应对金融危机，国家出台了一系列财政和金融政策，扶植出口企业和农业加工企业。公司将 积极争取和利用政策获取资金支持。 --2008 年非公开发行项目已经完成，募集资金较大程度地保证了公司资金的安全。公司资信状况 良好，与各主要银行保持紧密的合作关系，拥有顺畅的融资渠道。 --公司将努力改善经营、提高自身效益，专注于主营业务的发展,并采取正确的经营措施,促进公 司主营收入和利润增长。 --加强对应收账款的专项管理，建立客户资信管理制度与销售交易活动控制制度，提高应收账款 回收率；加强存货管理，加强市场分析，加大销售力度，尽量使存货保持在合理水平，降低跌价损失。 3）原材料风险 公司生产所需原材料主要是苹果，受国内外宏观经济的影响，2008 年苹果的需求量呈现出下滑趋 势，同时收购价格也急剧下降，果贱伤农，预计 2009 年农民的种植积极性将大幅降低。同时，苹果种 植受自然条件的影响较大，丰欠存在较大不确定性，增加了原料收购价格的不稳定性。 应对策略： --积极跟踪原料生长情况，对原料收购形势进行科学分析与预测。 --发挥行业协会在原料收购中的协调作用。 4）质量风险 我国正处于食品安全风险高发期和矛盾凸显期，国际社会对我国出口食品的技术指标和要求日趋 严苛。 应对策略： --加大研发投入，引进先进检测技术，结合国际市场的技术指标变化，增强监控力度。 --加强生产管理，特别是原料收购环节的控制，完善可追溯机制，从源头遏制安全风险的发生。 --完善应急预案，减少负面影响。 5）汇率风险 公司产品 90%以上用于出口，汇率的变化直接影响企业的生产经营。随着国际市场经济形势的不 断变化，汇率波动加剧，导致产品在国际市场上的竞争力和市场份额下降。 应对措施： --通过良好的沟通和积极的工作，公司取得了银行在利率和结汇方面的优惠；根据外汇走势和利 率变化情况，合理调配资金，降低资金成本。 --及时研究外汇市场走势，根据汇率变化对结算币种进行调整。并尽可能地在销售合同中对汇率 变化的风险进行约定。 --加强资金管理，对外汇资金余额进行严格的跟踪管理，对货款回收和外汇资金使用进行计划管 理。 与公允价值计量相关的项目 ： 公司不存在与公允价值计量相关的项目。 持有外币金融资产、金融负债情况： 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 24 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 5,431 报告期内公司投资额比上年增减数 -20,273 报告期内公司投资额增减幅度(%) -78.87 报告期内，公司投资主要用于收购山西国投中鲁果汁有限公司 1%股权、收购乳山尚进中鲁食品有 限公司 25%股权及子公司固定资产项目的投资，包括车间、厂区建设和改造等。 被投资的公司情况 占被投资公司权益的比例 被投资的公司名称 主要经营活动 备注 (%) 山西国投中鲁果汁有限 浓缩苹果汁生产 100 公司 乳山尚进中鲁食品有限 浓缩苹果汁生产 100 公司 1、募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 尚未使用募集 募集年 募集方 募集资金 本年度已使用募 已累计使用募 尚未使用募 资金用途及去 份 式 总额 集资金总额 集资金总额 集资金总额 向 1,770.87 万拟 用于收购昭通 果汁加工项目 非公开 （收购＋扩建） 2008 39,301.65 33,208.78 33,208.78 6,092.87 发行 二期扩建， 4,322 万暂时 用于补充公司 流动资金 合计 / 39,301.65 33,208.78 33,208.78 6,092.87 / 2008 年 8 月 28 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司拟使用闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》，同意将闲置募集资金 4,322 万元暂时用于补充公司本榨季生产所需流动资 金，时间不超过 6 个月。公司的独立董事、监事会和保荐机构中信证券股份有限公司均对上述事项发 表了意见。该议案于 2008 年 8 月 11 日，经公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过。公司于 2008 年 9 月 27 日将上述募集资金 4,322 万元从募集资金账户取出，用于补充公司本榨季生产所需流动资金。 2009 年 2 月 10 日，公司已将该笔资金归还募集资金专户，并于 2009 年 2 月 12 日披露了《关于募集 资金补充公司流动资金归还募集资金账户的公告》，详见 2009 年 2 月 12 日《中国证券报》、《上海 证券报》和上海证券交易所网站上刊登的《关于募集资金补充公司流动资金归还募集资金账户的公告》 （临 2009-002 号）。 截至 2008 年 12 月 31 日，募集资金节余 1,770.87 万元，主要是收购昭通果汁加工项目（收购＋ 扩建），按照计划，其二期扩建项目在 2009 年才开始实施。 25 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 是 否 是否 是否 产生 变更原因及 承诺项 变 拟投入 实际投 符合 项目 预计 符合 未达到计划进度和收益 收益 募集资金变更 目名称 更 金额 入金额 计划 进度 收益 预计 说明 情况 程序说明 项 进度 收益 目 未达到预期收益的原因 主要是由于该项目生产 的浓缩梨汁出口数量和 河北果 价格受到国际金融形势 蔬汁新 否 9,734 11,252.64 是 100% 1,166 648 否 的影响下滑所致，但金 建项目 融危机对该项目效益的 短期影响并不影响公司 对该项目长期价值的判 断。 本年度按照原定计划收 购项目已经具备生产能 力，但扩建项目尚未开 始建设。本年度实际实 现净利润－448 万元， 主要是由于募集资金到 位时项目二期扩建尚未 收购扩 开始建设，该项目尚不 建云南 具备生产成品能力，目 昭通宝 否 12,069 7,672.13 是 50% 1,127 -448 否 前只能加工生产售价较 清果业 低的半成品。同时，浓 公司资 缩苹果汁出口数量和价 产项目 格受到国际金融形势的 影响下滑也对该项目的 盈利产生了影响，但金 融危机对该项目效益的 短期影响并不影响公司 对该项目长期价值的判 断。 污水处 理系统 否 1,800 1,950.22 是 100% 是 新（扩） 建项目 由于受国际金融危机影 高酸苹 响，苹果价格大幅下降， 果基地 农民种植苹果的积极性 否 1,000 0 否 建设项 受到影响，因此公司暂 目 停高酸苹果基地的建 设。 包装桶 否 696 0 否 受国际金融危机影响， 26 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 生产线 公司产品的包装形式发 建设项 生变化，包装桶（主要 目 使用钢材进行制作）需 求下降，同时钢材价格 波动加大，公司需重新 对该项目的投资进行论 证，暂停建设。 未达到预期收益的原因 主要是由于该项目生产 的浓缩苹果汁出口数量 营口苹 和价格受到国际金融形 果汁扩 否 4,500 4,939.09 是 100% 508 361 否 势的影响下滑所致，但 建项目 金融危机对该项目效益 的短期影响并不影响公 司对该项目长期价值的 判断。 补充流 否 9,502.65 9,502.65 是 100 是 动资金 合计 / 39,301.65 35,316.73 / / 2，801 / / / / 3、非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 收购山西国投中鲁果汁有 65 100% 限公司股权 收购乳山尚进中鲁食品有 600 100% 限公司股权 收购新湖滨控股有限公司 0 15% 股权 合计 665 / / 公司三届七次董事会通过了《关于收购尚进公司股权的议案》，收购香港沃维公司持有的尚进公 司 25%股权。本报告期内完成收购，收购完成后，公司持有乳山尚进中鲁食品有限公司 100%股权。同 次董事会还通过了《关于收购山西国投中鲁果汁有限公司股权的议案》，收购了山西国投中鲁果汁有 限公司 1%的股权，本报告期内完成收购，收购完成后，公司持有山西国投中鲁果汁有限公司 100%股权。 报告期内，公司三届十一次董事会通过了《关于收购新湖滨控股有限公司股权的议案》，同意以 1,225 万新加坡元收购 Go Twan Heng 先生持有的新湖滨控股有限公司 9800 万股股权，收购后成为第 一大股东。按协议要求，已向 Go Twan Heng 先生支付定金 930 万元人民币，目前收购事宜正在进行中。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信息披 决议刊登的信 会议届次 召开日期 决议内容 露报纸 息披露日期 2008 年 1 月 8 《中国证券报》、 2008 年 1 月 10 三届八次 日 《上海证券报》 日 2008 年 3 月 14 《中国证券报》、 2008 年 3 月 18 三届九次 日 《上海证券报》 日 三届十次 2008 年 4 月 23 审议通过公司 2008 年度一 27 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 日 季度报告的方案 2008 年 7 月 17 《中国证券报》、 2008 年 7 月 19 三届十一次 日 《上海证券报》 日 2008 年 7 月 25 中国证券报》、 《上 2008 年 7 月 26 三届十二次 日 海证券报》 日 2008 年 8 月 22 《中国证券报》、 2008 年 8 月 26 三届十三次 日 《上海证券报》 日 2008 年 10 月 《中国证券报》、 2008 年 10 月 15 三届十四次 14 日 《上海证券报》 日 2008 年 10 月 审议通过公司 2008 年度三 三届十五次 28 日 季度报告的议题 2008 年 12 月 《中国证券报》、 2008 年 12 月 24 三届十六次 22 日 《上海证券报》 日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司召开了 2007 年度股东大会、2008 年第一次临时股东大会和 2008 年第二次临时股 东大会。董事会按照《公司法》和《公司章程》等有关规定，充分履行法律赋予董事会的职责，认真 执行股东大会决议，圆满完成了各项工作。 1、2008 年 1 月 25 日，公司召开了 2008 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于控股股 东增加认购公司非公开发行股份的议案》、《关于变更公司董事的议案》、《关于变更公司监事的议 案》。本次临时股东大会决议刊登在 2008 年 1 月 26 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。报告 期末，控股股东国家开发投资公司认购公司非公开发行股份全部程序已经履行完毕，公司董事、监事 均变更完毕。 2、2008 年 4 月 11 日，公司召开 2007 年度股东大会，会议审议通过了《国投中鲁 2007 年度董事 会报告》、《国投中鲁 2007 年度监事会报告》、《国投中鲁独立董事 2007 年度述职报告》、《国投 中鲁 2007 年度财务决算报告》、《公司 2007 年度利润分配的预案》、《2007 年度报告及其摘要》、 《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》、《关于向银行申请贷款授信额度的议案》、《关于修订 〈国投中鲁董、监事报酬管理办法〉的议案》、《关于修订公司〈董事长暨高管人员薪酬及考核办法〉 的议案》。本次股东大会决议刊登在 2008 年 4 月 12 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。截止 报告期末，公司已向全体股东每 10 股派发红利 2 元（含税），共计 3,300 万元，剩余未分配利润 117,496,700.31 元结转以后年度分配。 3、2008 年 8 月 11 日，公司召开了 2008 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于向银行 申请贷款授信额度的议案》，同意在 2008 年新榨季综合授信额度 18.3 亿元的基础上新增 5 亿元。审 议通过了《关于变更公司董事的议案》、《关于变更公司监事的议案》、《关于利用闲置募集资金暂 时用于补充流动资金的议案》、《关于修订的议案》，本次股东大会决议刊登在 2008 年 8 月 12 日的《中国证券报》和《上海证券报》上。报告期末，公司董事、监事变更完毕，修改后的公司 章程已向注册机关进行备案。公司报告期内共获得银行综合授信额度 16 亿元，并采取有效财务措施对 流动资金的使用情况进行监管。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司第三届十一次董事会会议批准修订了《审计委员会议事规则》，根据新规则的规定要求，2008 年 8 月 21 日，公司召开了第三届十三次董事会会议，审议通过了《关于调整董事会专业委员会成员的 议案》，选举独立董事张建平、雎国余，董事刘洪超为董事会审计委员会委员，独立董事张建平担任 审计委员会主任。根据中国证监会、上交所有关规定及公司董事会审计委员会议事规则、公司独立董 事年报工作制度和董事会审计委员会年报工作程序，报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责 的原则，监督公司财务状况及信息披露，按期参加公司定期报告的审核工作，了解公司的生产经营情 况，督促公司内部控制制度的建立健全及落实。 审计委员会高度重视公司年度财务报告审计工作，对年报编制过程进行了督导，并对相关内容进 行了认真的审核。在公司年审机构进场前，认真审阅了公司编制的财务报表，同意以此财务报表提交 年审注册会计师开展审计工作，并出具了书面审议意见；与公司审计机构协商确定了年报审计的进度 安排，在年审机构进场后监督审计工作进度；在年审工作初步结束，年审注册会计师出具初步审计意 28 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 见后，再一次对公司财务报告进行了认真审阅，就整体审计情况及审计问题和年审注册会计师进行了 见面沟通，听取了注册会计师对公司 2008 年度审计工作的汇报，并形成书面审议意见，督促其按时、 保质地提交审计报告。审计委员会认为：公司财务报告能够真实、完整、公允地反应公司的财务状况 和经营成果，同意将 2008 年度财务报告提交董事会审核。通过监督、了解年审机构，认为公司聘请的 大信会计师事务有限公司在为公司提供 2008 年度审计服务中，恪尽职守，遵守独立、客观、公正的执 业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，建议董事会继续聘任大信会计师事务有限公司作为公司 2009 年的审计机构。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 2008 年 3 月 14 日，公司召开了三届九次董事会会议，对公司 2007 年度高管人员业绩进行了考核。 同时，审议修订并通过了《公司员工薪酬管理制度》、《公司董事长暨高管人员薪酬及考核办法》及 《董、监事报酬管理办法》。 2008 年 7 月 17 日，公司召开了三届十一次董事会，重新修订了公司的《薪酬委员会议事规则》。 2008 年 8 月 22 日，公司召开了三届十三次董事会，对董事会薪酬委员会人员组成进行了调整。 薪酬委员会认为：公司修订后的《国投中鲁公司薪酬管理制度》体现了个性化、市场化和价值化 特点，增强了管理人员浮动薪酬与公司整体绩效的挂钩力度和幅度，增强了全体员工的激励作用，基 本符合现代企业制度。 薪酬考核委员会建议：公司做为央企上市公司，在接受国资委管理的同时，也需突出上市公司的 特点，应采取多种形式，尽快建立和完善股权激励机制，形成与现代企业制度相匹配的薪酬制度；薪 酬制度还应该考虑公司所处行业周期性波动的特点及目前金融危机对我们这种外向性出口企业的影 响，进一步完善高管人员薪酬考评体系，把主要与经营业绩挂钩发展为与经营业绩、风险责任、资产 升值、同行业对比并重的考核指标体系。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 根据大信会计师事务有限公司出具的标准无保留意见审计报告，公司 2008 年实现净利润 75,113,843.44 元（母公司实现净利润 35,167,287.66 元）。根据《公司法》和本公司章程规定，提 取 10%法定盈余公积金 3,516,728.77 元，2008 年末滚存的未分配利润 184,737,961.38 元，本年度公 司可供股东分配的利润为 184,737,961.38 元。 结合公司实际，建议公司以 2008 年末总股本为基数，向全体股东每 10 股派发红利 1 元（含税）， 共计分配利润 2,017 万元，剩余未分配利润 164,567,961.38 元结转以后年度分配。 本次不进行资本公积转增股本。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 33,000,000 34,124,256.27 96.71 2006 0 40,443,642.83 0.0 2007 33,000,000 82,298,156.88 40.10 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 审议并通过了《二○○七年度监事会工作报告》、 《二○○七年度财务决算报告》、《二○○七年 度报告及其摘要》、《关于对董事会编制的 2007 2008 年 3 月 14 日，召开三届三次监事会 年度报告的书面审核意见》、《关于为控股子公 司银行贷款提供担保的议案》、《关于向银行申 请贷款授信额度的议案》、《关于向银行申请贷 款授信额度的议案》七项议案 审议并通过了《关于变更公司监事的议案》、《关 2008 年 7 月 17 日，召开三届四次监事会 于审议公司使用募集资金置换前期投入募集资金 29 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 投资项目自筹资金的议案》、《关于利用闲置募 集资金暂时用于补充流动资金议案》 审议并通过了《公司 2008 年半年报报告全文及其 2008 年 8 月 22 日，召开三届五次监事会 摘要》 2008 年 10 月 28 日，召开三届六次监事会 审议并通过了《公司 2008 年第三季度报告》 报告期内，公司监事会共召开了四次会议并出具书面审核意见。 1、2008 年 3 月 14 日召开了三届三次监事会，会议审议并通过了《二○○七年度监事会工作报 告》、《二○○七年度财务决算报告》、《二○○七年度报告及其摘要》、《关于对董事会编制的 2007 年度报告的书面审核意见》、《关于为控股子公司银行贷款提供担保的议案》、《关于向银行申请贷 款授信额度的议案》、《关于向银行申请贷款授信额度的议案》七项议案。 2、2008 年 4 月 23 日监事会对《公司 2008 年第一季度报告》出具了书面审核意见。 3、2008 年 7 月 17 日召开了三届四次监事会, 会议审议并通过了《关于变更公司监事的议案》、 《关于审议公司使用募集资金置换前期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》、《关于利用闲置募 集资金暂时用于补充流动资金议案》三项议案。 4、2008 年 8 月 22 日在北京以通讯表决方式召开的三届五次监事会,会议审议并通过了《公司 2008 年半年报报告全文及其摘要》。 5、2008 年 10 月 28 日在北京以通讯表决方式召开的三届六次监事会, 会议审议并通过了《公司 2008 年第三季度报告》。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经营层的积极配合下，监事会成员列席了 公司 2008 年度各次董事会和股东大会。监事会对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事 会对股东大会决议的执行情况进行了监督；密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运 作等情况，监督董事、高管人员履行职责情况。监事会认为：公司决策合法有效，股东大会、董事会 决议能够得到很好的落实，公司形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制；公 司董事、高管成员都能够恪尽职守、勤勉尽责，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章制 度，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司经营运作合法、合规，内部 控制继续加强。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会成员认真履行财务检查和监督的责任，定期审阅和分析公司的财务报表和财务 经营状况，并关注公司的财务制度的完善和执行情况。监事会认为：公司 2008 年度财务报告在所有重 大方面公允地反映了公司财务状况和经营成果，大信会计师事务有限公司对本公司出具的标准无保留 意见的审计报告，是真实、客观、公正的。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司最近一次募集资金净额为 39,301.65 万元，其中募集资金 4,322 万元暂时用于补 充公司 2008 榨季生产所需流动资金，其余资金均按原募集计划有序投入。监事会对公司利用闲置募集 资金暂时用于补充流动资金进行了认真地审议，一致认为此项举措能更好地提高募集资金使用效率， 加快资金使用速度，使募集资金尽快产生效益回报股东，程序合法，没有损害股份公司和股东的利益。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 1、经公司三届七次董事会审议，通过了《关于放弃河北公司股权转让优先购买权的议案》，同意 尚进公司将持有的河北公司 13%股权转让给海南兆涛公司。报告期内，公司已完成以上股权转让事项 及工商变更手续。 2、经公司三届七次董事会决议，公司以 600 万元人民币收购香港沃维公司所持的尚进公司 25%的 股权，收购完成后，公司持有尚进公司 100%的股权；公司以 65 万元收购山西国投中鲁果汁有限公司 1 ％的股权，收购完成后，公司持有山西国投中鲁果汁有限公司 100%的股权。报告期内，公司已完成以 上收购事项及工商变更手续。 3、报告期内，公司三届十一次董事会审议通过了《关于收购新湖滨控股有限公司的议案》,公司 拟受让新湖滨控股有限公司原控股股东 Go Twan Heng 先生持有的新湖滨控股有限公司股票 9,800 万股， 转让价格为每股 0.125 新元，总金额为 1,225 万新元。收购完成后，公司持有新湖滨控股 24.57％的 30 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 股权，为新湖滨控股有限公司第一大股东。按协议要求，已向 Go Twan Heng 先生支付定金 930 万元人 民币，目前收购事宜正在进行中。 监事会对上述收购行为进行了审核，上述收购合理、公正，没有损害股东和上市公司利益的行为。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司所进行的关联交易遵循了公平、公正和公开的原则，交易程序符合国家相关法律、 法规和公司章程的规定，无内幕交易行为发生，没有损害股东和上市公司利益。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、收购资产情况 单位:万元 币种:人民币 自本 年初 至本 该资 年末 产为 为上 是否 所涉 所涉 上市 自收购 市公 为关 及的 及的 公司 交易 日起至 司贡 联交 资产 资产 债权 贡献 对方 被收 资产 本年末 购买 献的 易（如 收购 产权 债务 的净 关联 或最 购资 收购 为上市 日 净利 是，说 定价 是否 是否 利润 关系 终控 产 价格 公司贡 润（适 明定 原则 已全 已全 占利 制方 献的净 用于 价原 部过 部转 润总 利润 同一 则） 户 移 额的 控制 比例 下的 (%) 企业 合并） 新湖 滨控 2008 股有 Go 年7 限公 Twan 月 5,506 否 否 否 司 Heng 18 9800 日 万股 股权 乳山 尚进 2007 香港 中鲁 年4 沃维 食品 月 600 否 是 是 公司 有限 27 公司 日 25% 31 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 股权 山西 国投 2007 中鲁 年 郑建 果汁 12 65 否 是 是 民 有限 月 公司 28 1%股 日 权 公司三届七次董事会通过了《关于收购尚进公司股权的议案》，收购香港沃维公司持有的尚进公 司 25%股权。本报告期内完成收购，收购完成后，公司持有乳山尚进中鲁食品有限公司 100%股权。同 次董事会还通过了《关于收购山西国投中鲁果汁有限公司股权的议案》，收购了山西国投中鲁果汁有 限公司 1%的股权，本报告期内完成收购，收购完成后，公司持有山西国投中鲁果汁有限公司 100%股权。 报告期内，公司三届十一次董事会通过了《关于收购新湖滨控股有限公司股权的议案》，同意以 1，225 万新加坡元收购 Go Twan Heng 先生持有的新湖滨控股有限公司 9，800 万股股权，收购后成为 第一大股东。按协议要求，已向 Go Twan Heng 先生支付定金 930 万元人民币，目前收购事宜正在进行 中。 2、出售资产情况 单位:万元 币种:人民币 本年初 资 所涉 所涉 资产出售 起至出 是否为 产 及的 及的 为上市公 交 出 售日该 出售 关联交 出 资产 债权 关 司贡献的 易 被出售 出售 售 资产为 产生 易（如 售 产权 债务 联 净利润占 对 资产 日 价 上市公 的损 是，说明 定 是否 是否 关 利润总额 方 格 司贡献 益 定价原 价 已全 已全 系 的比例 的净利 则） 原 部过 部转 (%) 润 则 户 移 海 河北国 南 投中鲁 2007 兆 果蔬汁 年 12 650 650 否 是 是 涛 有限公 月 28 公 司 13% 日 司 股权 公司三届七次董事会审议通过了《关于放弃河北公司股权转让优先购买权的议案》，同意尚进公 司将持有的河北公司 13%股权转让给海南兆涛公司。报告期内已经转让完毕。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 32 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 单位:万元 币种:人民币 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 5,000 报告期末对子公司担保余额合计 5,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 5,000 报告期内，公司为韩城中鲁果汁有限公司提供担保 5，000 万元。 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 公司原全体非流通股东遵守中国证 监会的有关规定，持有的国投中鲁非 流通股股份自获得上市流通权之日 起，在十二个月内不上市交易或转 报告期内，公司有限售条件股份股东严 让；持有国投中鲁股份总数百分之五 股改承诺 格遵守相关法律、法规和规章，切实履 以上的原非流通股东在前项承诺期 行了各项承诺。 满后，通过证券交易所挂牌交易出售 其股份占公司总股本的比例在十二 个月内不超过百分之五，在二十四个 月内不超过百分之十。 公司 2008 年 7 月对控股股东国家开 发投资有限公司定向增发股票 3,670 万股实施完毕。本次定向增发 报告期内，公司有限售条件股份股东严 发行时所作承诺 部分 3,670 万股，按照承诺自发行结 格遵守相关法律、法规和规章，切实履 束之日起三十六个月内不对外转让， 行了相关承诺。 即自 2008 年 7 月 10 日起至 2011 年 7 月 10 日止。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 境内会计师事务所报酬 48 万元 境内会计师事务所审计年限 3年 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 1、经公司三届十一次董事会审议通过，2008 年 7 月 18 日，公司与 Go Twan Heng 先生签署了股 权转让协议，以 1,225 万新加坡元收购 Go Twan Heng 先生持有的新湖滨控股有限公司 9,800 万股股权， 成为第一大股东，按协议要求，已向 Go Twan Heng 先生支付定金 930 万元人民币，目前收购事宜正在 进行中。 33 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 2、2008 年 7 月，公司完成了定向增发再融资。本次再融资项目采取非公开发行股票方式向特定 投资者国家开发投资公司发行股份 3,670 万股，发行价格为 10.98 元/股，募集资金总额 40,296.60 万元，扣除发行费用后，实际募集资金为 39,301.65 万元。 3、经三届七次董事会审议通过，公司以 600 万元人民币收购香港沃维公司所持的尚进公司 25%的 股权，收购完成后，公司持有尚进公司 100%的股权，截止本报告期末，股权转让手续已办理完毕。 4、经三届七次董事会审议通过，公司以 65 万元收购山西国投中鲁果汁有限公司 1％的股权，收 购完成后，公司持有山西国投中鲁果汁有限公司 100%的股权，截止本报告期末，股权转让手续已办理 完毕。 5、经三届七次董事会审议通过，公司同意尚进公司将持有的河北公司 13%股权转让给海南兆涛公 司，截止本报告期末，股权转让手续已办理完毕。 6、2008 年 4 月 3 日，本公司有限售条件的 10,810,575 股上市流通，公司的流通股股份数量变为 121,897,500 股。 7、2008 年 12 月 12 日,公司上与乳山市经济贸易局签署了《国投中鲁果汁股份有限公司在乳山 市投资项目意向书》，根据该意向书，公司拟在山东省乳山市建设果蔬汁生产加工项目，项目总投资 为人民币 1 亿元。乳山市经济贸易局承诺对该项目给予相应的配套服务，并在税收等方面实施优惠政 策。本意向书仅表明公司的投资意向，具体投资数额、时间、方式及实施等以公司董事会、股东大会 决议及相关政府部门的批准文件为准。 8、经三届十六次董事会审议通过，解散乳山爱普果业有限公司，并对其进行清算，公司原作为出 资的资产退回到设立的乳山分公司进行管理运营。 9、经三届十六次董事会审议通过，公司下属的全资子公司乳山中诚果汁饮料有限公司吸收合并公 司另一家下属全资子公司乳山尚进食品有限公司。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 国投中鲁果汁股份 有限公司第三届董 中国证券报》、《上海 2008 年 1 月 10 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 事会第八次会议决 证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 议公告 国投中鲁果汁股份 有限公司关于召开 中国证券报》、《上海 2008 年 1 月 10 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 2008 年第一次临时 证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 股东大会的通知公 告 国投中鲁果汁股份 有限公司关于召开 《中国证券报》、《上 2008 年 1 月 16 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 2008 年第一次临时 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 股东大会的提示公 告 国投中鲁果汁股份 《中国证券报》、《上 2008 年 1 月 16 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 有限公司 2007 年度 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 业绩预增公告 国投中鲁果汁股份 《中国证券报》、《上 2008 年 1 月 19 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 有限公司董事会公 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 告 国投中鲁果汁股份 《中国证券报》、《上 2008 年 1 月 24 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 有限公司股票交易 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 异常波动公告 国投中鲁果汁股份 《中国证券报》、《上 2008 年 1 月 26 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 有限公司 2008 年第 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 一次临时股东大会 34 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 决议公告 国投中鲁 2008 年第 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 一次临时股东大会 资料检索中输入 600962 进行查询 的法律意见书 国投中鲁果汁股份 《中国证券报》、《上 2008 年 2 月 2 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 有限公司董事会公 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 告 国投中鲁果汁股份 《中国证券报》、《上 2008 年 3 月 18 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 有限公司 2007 年年 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 度报告 国投中鲁控股股东 及其他关联方占用 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 资金情况的专项说 资料检索中输入 600962 进行查询 明 国投中鲁果汁股份 有限公司关于召开 《中国证券报》、《上 2008 年 3 月 18 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 2007 年度股东大会 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 的通知公告 国投中鲁果汁股份 有限公司第三届监 《中国证券报》、《上 2008 年 3 月 18 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 事会第三次会议决 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 议公告 国投中鲁第三届董 《中国证券报》、《上 2008 年 3 月 18 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 事会第九次会议决 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 议公告 国投中鲁董事会审 计委员会对年度财 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 务报告审计工作规 资料检索中输入 600962 进行查询 程 国投中鲁果汁股份 有限公司关于 2007 《中国证券报》、《上 2008 年 3 月 29 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 年度股东大会补充 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 提案的公告 国投中鲁果汁股份 有限公司有限售条 《中国证券报》、《上 2008 年 3 月 29 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 件的流通股上市流 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 通公告 国投中鲁果汁股份 有限公司关于非公 《中国证券报》、《上 2008 年 4 月 1 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 开发行上会停牌公 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 告 国投中鲁果汁股份 有限公司非公开发 《中国证券报》、《上 2008 年 4 月 3 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 行股份审核结果公 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 告 国投中鲁 2007 年度 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 股东大会的法律意 资料检索中输入 600962 进行查询 见书 国投中鲁 2007 年度 《中国证券报》、《上 2008 年 4 月 12 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 股东大会决议公告 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 国投中鲁第一季度 《中国证券报》、《上 2008 年 4 月 24 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 35 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 季报 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 国投中鲁关于向地 《中国证券报》、《上 2008 年 5 月 27 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 震灾区捐款的公告 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 国投中鲁 2007 年度 《中国证券报》、《上 2008 年 5 月 30 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 分红派息实施公告 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 国投中鲁非公开发 《中国证券报》、《上 2008 年 6 月 19 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 行股票获中国证监 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 会核准的公告 国投中鲁非公开发 《中国证券报》、《上 2008 年 7 月 12 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 行股票发行结果暨 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 股份变动公告 国投中鲁关于收购 新湖滨控股有限公 《中国证券报》、《上 2008 年 7 月 19 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 司 24.57%股权的提 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 示性公告 国投中鲁监事会决 《中国证券报》、《上 2008 年 7 月 19 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 议公告 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 国投中鲁董事会决 《中国证券报》、《上 2008 年 7 月 19 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 议公告暨召开临时 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 股东大会的通知 国投中鲁重大合同 《中国证券报》、《上 2008 年 7 月 22 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 公告 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 国投中鲁关于签署 《中国证券报》、《上 2008 年 7 月 25 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 募集资金三方监管 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 协议的公告 国投中鲁董事会决 《中国证券报》、《上 2008 年 7 月 26 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 议公告 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 国投中鲁关于公司 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 治理专项活动整改 资料检索中输入 600962 进行查询 情况的说明 《中国证券报》、《上 2008 年 7 月 29 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 国投中鲁更正公告 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 国投中鲁关于召开 2008 年第二次临时 《中国证券报》、《上 2008 年 7 月 31 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 股东大会的提示性 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 公告 国投中鲁关于使用 募集资金置换已预 《中国证券报》、《上 2008 年 8 月 7 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 先投入募集资金投 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 资项目自筹资金情 况的进展公告 国投中鲁 2008 年第 《中国证券报》、《上 2008 年 8 月 12 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 二次临时股东大会 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 决议公告 国投中鲁 2008 年第 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 二次临时股东大会 资料检索中输入 600962 进行查询 的法律意见书 国投中鲁关于使用 募集资金置换已预 《中国证券报》、《上 2008 年 8 月 14 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 先投入募集资金投 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 资项目自筹资金情 36 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 况的进展公告 国投中鲁 2008 年半 《中国证券报》、《上 2008 年 8 月 26 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 年报摘要 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 国投中鲁第三届董 《中国证券报》、《上 2008 年 8 月 26 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 事会第十三次会议 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 决议公告 国投中鲁关于更换 《中国证券报》、《上 2008 年 8 月 28 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 保荐代表人的公告 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 国投中鲁关于利用 闲置募集资金暂时 《中国证券报》、《上 2008 年 10 月 7 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 用于补充流动资金 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 情况的进展公告 国投中鲁第三届董 《中国证券报》、《上 2008 年 10 月 15 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 事会第十四次会议 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 决议公告 国投中鲁 2008 年第 《中国证券报》、《上 2008 年 10 月 29 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 三季度季报 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 国投中鲁为韩城中 《中国证券报》、《上 2008 年 11 月 20 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 鲁果汁有限公司提 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 供担保的公告 国投中鲁关于签署 《中国证券报》、《上 2008 年 12 月 16 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 投资意向书的公告 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 国投中鲁三届十六 《中国证券报》、《上 2008 年 12 月 24 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 次董事会议决议公 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 告 国投中鲁关于设立 《中国证券报》、《上 2008 年 12 月 26 进入 www.sse.com.cn，在上市公司 公司投资者关系信 海证券报》 日 资料检索中输入 600962 进行查询 箱的公告 37 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司注册会计师陈星辉、胡新审计，并出具了标准无 保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 大信审字〔2009〕第 1-0258 号 国投中鲁果汁股份有限公司全体股东：： 我们审计了后附的国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、2008 年度的现金流量 表和合并现金流量表、2008 年度所有者权益变动表和合并所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实 施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公 司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：陈星辉 中国注册会计师：胡新 中国•北京 2009 年 4 月 13 日 38 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:国投中鲁果汁股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 七(一) 224,241,936.96 103,607,213.21 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 七(二) 97,345,679.12 347,124,943.26 预付款项 七(三) 21,725,674.43 22,053,666.58 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 七(四) 29,872,819.60 25,545,199.77 买入返售金融资产 存货 七(五) 726,946,639.57 1,100,353,468.83 一年内到期的非流动 20,000.00 20,000.00 资产 其他流动资产 流动资产合计 1,100,152,749.68 1,598,704,491.65 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七(六) 181,100.00 投资性房地产 固定资产 七(七) 616,919,748.15 629,691,576.88 在建工程 七(八) 9,303,347.38 14,059,676.58 工程物资 0 29,941.86 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七(九) 41,489,804.87 42,250,988.33 开发支出 商誉 七(十) 18,276,647.83 18,276,647.83 39 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用 七(十一) 3,559,604.78 893,782.50 递延所得税资产 七(十二) 1,515,764.42 2,142,367.27 其他非流动资产 非流动资产合计 691,064,917.43 707,526,081.25 资产总计 1,791,217,667.11 2,306,230,572.90 流动负债： 短期借款 七(十四) 471,000,000.00 1,295,001,722.84 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 七(十五) 149,851,026.19 应付账款 七(十六) 125,985,660.61 166,952,918.29 预收款项 七(十七) 4,729,241.83 8,175,589.32 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七(十八) 30,912,901.39 25,611,140.24 应交税费 七(十九) -3,557,414.69 -92,037,089.93 应付利息 应付股利 七(二十) 9,282,115.00 1,772,115.00 其他应付款 七(二十一) 17,678,134.12 28,789,820.18 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 656,030,638.26 1,584,117,242.13 非流动负债： 长期借款 七(二十二) 2,000,000.00 2,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 七(二十三) 700,000.00 700,000.00 预计负债 递延所得税负债 七(二十四) 3,751,622.56 3,751,622.56 其他非流动负债 非流动负债合计 6,451,622.56 6,451,622.56 负债合计 662,482,260.82 1,590,568,864.69 股东权益： 股本 七(二十五) 201,700,000.00 165,000,000.00 资本公积 七(二十六) 594,828,041.34 238,496,684.07 40 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 减：库存股 盈余公积 七(二十七) 36,518,460.19 33,001,731.42 一般风险准备 未分配利润 七(二十八) 184,737,961.38 150,496,700.31 外币报表折算差额 1,388,313.14 -1,763,178.38 归属于母公司所有者 1,019,172,776.05 585,231,937.42 权益合计 少数股东权益 109,562,630.24 130,429,770.79 股东权益合计 1,128,735,406.29 715,661,708.21 负债和股东权益合 1,791,217,667.11 2,306,230,572.90 计 公司法定代表人：刘学义 主管会计工作负责人：张磊 会计机构负责人：蔡红晴 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:国投中鲁果汁股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 165,842,442.75 55,710,834.93 交易性金融资产 应收票据 应收账款 八(一) 333,827,854.10 418,939,011.30 预付款项 12,520,284.71 3,946,315.08 应收利息 应收股利 6,250,000.00 其他应收款 八(二) 487,293,433.80 943,209,575.84 存货 64,542,299.49 103,988,541.50 一年内到期的非流动 20,000.00 20,000.00 资产 其他流动资产 流动资产合计 1,070,296,314.85 1,525,814,278.65 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 八(三) 362,478,931.13 348,084,931.13 投资性房地产 固定资产 18,640,529.31 22,352,751.41 在建工程 工程物资 固定资产清理 41 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 生产性生物资产 油气资产 无形资产 528,277.42 109,896.70 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 381,647,737.86 370,547,579.24 资产总计 1,451,944,052.71 1,896,361,857.89 流动负债： 短期借款 421,000,000.00 1,145,001,722.84 交易性金融负债 应付票据 149,851,026.19 应付账款 25,732,755.13 78,704,593.27 预收款项 196,020.00 4,072,187.62 应付职工薪酬 11,033,573.55 10,221,899.93 应交税费 -72,379.43 -7,166,149.99 应付利息 应付股利 3,032,115.00 1,772,115.00 其他应付款 85,996,254.53 4,062,587.06 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 546,918,338.78 1,386,519,981.92 非流动负债： 长期借款 2,000,000.00 2,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 600,000.00 600,000.00 预计负债 递延所得税负债 3,751,622.56 3,751,622.56 其他非流动负债 非流动负债合计 6,351,622.56 6,351,622.56 负债合计 553,269,961.34 1,392,871,604.48 股东权益： 股本 201,700,000.00 165,000,000.00 资本公积 579,929,315.25 223,612,764.95 减：库存股 盈余公积 36,518,460.19 33,001,731.42 未分配利润 80,526,315.93 81,875,757.04 外币报表折算差额 42 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 股东权益合计 898,674,091.37 503,490,253.41 负债和股东权益合 1,451,944,052.71 1,896,361,857.89 计 公司法定代表人：刘学义 主管会计工作负责人：张磊 会计机构负责人：蔡红晴 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,361,166,650.20 1,537,521,151.60 其中：营业收入 七(二十九) 1,361,166,650.20 1,537,521,151.60 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,251,003,144.86 1,432,658,212.74 其中：营业成本 七(二十九) 946,209,652.25 1,208,083,361.33 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 七(三十) 2,585,174.74 1,287,256.33 销售费用 109,486,432.94 104,786,483.99 管理费用 64,480,160.57 51,230,518.66 财务费用 七(三十一) 66,798,970.51 65,958,042.53 资产减值损失 七(三十二) 61,442,753.85 1,312,549.90 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填 七(三十三) 107,738.74 -6,817.79 列） 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 110,271,244.08 104,856,121.07 加：营业外收入 七(三十四) 1,030,832.77 527,627.34 减：营业外支出 七(三十五) 6,504,106.39 1,453,410.23 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号 104,797,970.46 103,930,338.18 填列） 减：所得税费用 七(三十六) 37,518,549.75 4,360,134.87 43 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 67,279,420.71 99,570,203.31 归属于母公司所有者的净利润 75,113,843.44 82,298,156.88 少数股东损益 -7,834,422.73 17,272,046.43 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.41 0.50 （二）稀释每股收益 0.41 0.50 公司法定代表人：刘学义 主管会计工作负责人：张磊 会计机构负责人：蔡红晴 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 八(四) 878,453,889.53 1,028,943,913.65 减：营业成本 八(四) 773,918,378.04 913,381,503.17 营业税金及附加 销售费用 11,492,101.90 10,358,039.04 管理费用 21,640,654.00 18,349,128.79 财务费用 43,036,754.96 48,358,855.17 资产减值损失 9,731,164.18 -2,717,965.35 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 八(五) 32,072,705.65 11,846,851.28 填列） 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 50,707,542.10 53,061,204.11 加：营业外收入 155,599.61 17,182,567.10 减：营业外支出 2,632,826.01 79,122.44 其中：非流动资产处置净损 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 48,230,315.70 70,164,648.77 填列） 减：所得税费用 13,063,028.04 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 35,167,287.66 70,164,648.77 公司法定代表人：刘学义 主管会计工作负责人：张磊 会计机构负责人：蔡红晴 44 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 1,649,652,862.83 1,421,161,288.25 收到的现金 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 121,361,952.25 139,816,746.01 收到其他与经营活动 七(三十八) 43,303,130.10 125,335,302.01 有关的现金 经营活动现金流入 1,814,317,945.18 1,686,313,336.27 小计 购买商品、接受劳务 800,909,035.65 1,711,787,705.02 支付的现金 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 45 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 支付给职工以及为职 48,902,517.46 41,595,521.94 工支付的现金 支付的各项税费 67,514,743.45 27,455,942.06 支付其他与经营活动 七(三十八) 171,552,522.96 185,570,039.14 有关的现金 经营活动现金流出 1,088,878,819.52 1,966,409,208.16 小计 经营活动产生的 725,439,125.66 -280,095,871.89 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 181,100.00 取得投资收益收到的 147,738.74 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 851,862.57 11,800.00 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 1,180,701.31 11,800.00 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 67,671,062.44 177,491,223.78 的现金 投资支付的现金 12,250,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 976,951.37 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 80,898,013.81 177,491,223.78 小计 投资活动产生的 -79,717,312.50 -177,479,423.78 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 394,796,000.00 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,326,000,000.00 1,916,095,792.47 发行债券收到的现金 46 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 1,720,796,000.00 1,916,095,792.47 小计 偿还债务支付的现金 2,148,793,433.35 1,389,000,000.00 分配股利、利润或偿 95,034,906.76 42,534,787.01 付利息支付的现金 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 736,551.75 60,000.00 有关的现金 筹资活动现金流出 2,244,564,891.86 1,431,594,787.01 小计 筹资活动产生的 -523,768,891.86 484,501,005.46 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 -1,318,197.55 -934,644.56 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 120,634,723.75 25,991,065.23 增加额 加：期初现金及现金 103,607,213.21 77,616,147.98 等价物余额 六、期末现金及现金等价 224,241,936.96 103,607,213.21 物余额 公司法定代表人：刘学义 主管会计工作负责人：张磊 会计机构负责人：蔡红晴 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 1,086,804,240.87 899,121,963.24 收到的现金 收到的税费返还 89,965,067.29 106,160,624.03 收到其他与经营活动 592,498,710.23 609,314,941.10 有关的现金 经营活动现金流入 1,769,268,018.39 1,614,597,528.37 小计 购买商品、接受劳务 678,367,499.62 1,640,563,428.75 支付的现金 支付给职工以及为职 9,168,121.72 8,745,567.29 工支付的现金 支付的各项税费 13,643,653.41 715,416.08 支付其他与经营活动 458,766,656.56 83,168,854.54 47 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 有关的现金 经营活动现金流出 1,159,945,931.31 1,733,193,266.66 小计 经营活动产生的 609,322,087.08 -118,595,738.29 现金流量净额 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 130,181,100.00 15,000,000.00 取得投资收益收到的 22,288,594.83 5,151,336.75 现金 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 309,986.71 2,600.00 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 152,779,681.54 20,153,936.75 小计 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 532,954.00 68,172,143.17 的现金 投资支付的现金 240,175,100.00 174,748,100.00 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 240,708,054.00 242,920,243.17 小计 投资活动产生的 -87,928,372.46 -222,766,306.42 现金流量净额 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 394,796,000.00 取得借款收到的现金 1,276,000,000.00 1,656,095,792.47 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 1,670,796,000.00 1,656,095,792.47 小计 偿还债务支付的现金 1,998,793,433.35 1,259,000,000.00 分配股利、利润或偿 82,528,121.70 34,912,529.50 付利息支付的现金 支付其他与筹资活动 736,551.75 60,000.00 48 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 有关的现金 筹资活动现金流出 2,082,058,106.80 1,293,972,529.50 小计 筹资活动产生的 -411,262,106.80 362,123,262.97 现金流量净额 四、汇率变动对现金及现 66,906.65 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 110,131,607.82 20,828,124.91 增加额 加：期初现金及现金 55,710,834.93 34,882,710.02 等价物余额 六、期末现金及现金等价 165,842,442.75 55,710,834.93 物余额 公司法定代表人：刘学义 主管会计工作负责人：张磊 会计机构负责人：蔡红晴 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 一 减 般 项目 ： 实收资本(或 风 少数股东权益 所有者权益合计 资本公积 库 盈余公积 未分配利润 其他 股本) 险 存 准 股 备 一、上年年末 165,000,000.00 238,496,684.07 33,001,731.42 150,496,700.31 -1,763,178.38 130,429,770.79 715,661,708.21 余额 加：会计政策 变更 前期差错更 正 二、本年年初 165,000,000.00 238,496,684.07 33,001,731.42 150,496,700.31 -1,763,178.38 130,429,770.79 715,661,708.21 余额 三、本期增减 变动金额（减 36,700,000.00 356,331,357.27 3,516,728.77 34,241,261.07 3,151,491.52 -20,867,140.55 413,073,698.08 少以“－”号 填列） （一）净利润 75,113,843.44 -7,834,422.73 67,279,420.71 （二）直接计 入所有者权 14,806.97 - 3,151,491.52 - 3,166,298.49 益的利得和 损失 1．可供出售 金融资产公 - 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 - 权益变动的 影响 3．与计入所 - 有者权益项 49 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 目相关的所 得税影响 14,806.97 4．其他 3,151,491.52 3,166,298.49 上述（一）和 14,806.97 75,113,843.44 3,151,491.52 -7,834,422.73 70,445,719.20 （二）小计 （三）所有者 36,700,000.00 356,316,550.30 投入和减少 - - -164,806.97 392,851,743.33 资本 1．所有者投 36,700,000.00 356,316,550.30 1,862,893.39 394,879,443.69 入资本 2．股份支付 计入所有者 - 权益的金额 3．其他 -2,027,700.36 -2,027,700.36 （四）利润分 3,516,728.77 -40,872,582.37 - -12,867,910.85 -50,223,764.45 配 1．提取盈余 3,516,728.77 -3,516,728.77 - 公积 2．提取一般 - 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 -33,000,000.00 -12,867,910.85 -45,867,910.85 分配 4．其他 -4,355,853.60 -4,355,853.60 （五）所有者 权益内部结 - - - - 转 1．资本公积 转增资本（或 - 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 - 股本） 3．盈余公积 - 弥补亏损 4．其他 - 四、本期期末 201,700,000.00 594,828,041.34 36,518,460.19 184,737,961.38 1,388,313.14 109,562,630.24 1,128,735,406.29 余额 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 一 项目 般 所有者权益合 减： 少数股东权益 实收资本(或 风 计 资本公积 库存 盈余公积 未分配利润 其他 股本) 险 股 准 备 一、上 年年末 165,000,000.00 237,868,265.35 25,924,816.71 77,215,211.99 -342,779.24 119,387,872.19 625,053,387.00 余额 加：会 计政策 0 变更 前期差 0 错更正 二、本 165,000,000.00 237,868,265.35 0 25,924,816.71 0 77,215,211.99 -342,779.24 119,387,872.19 625,053,387.00 年年初 50 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 余额 三、本 期增减 变动金 额（减 0 628,418.72 0 7,076,914.71 0 73,281,488.32 11,041,898.60 90,608,321.21 少以 -1,420,399.14 “－” 号填 列） （一） 82,298,156.88 17,272,046.43 99,570,203.31 净利润 （二） 直接计 入所有 0 628,418.72 0 - 0 - -6,230,147.83 -7,022,128.25 者权益 -1,420,399.14 的利得 和损失 1．可供 出售金 融资产 - 公允价 值变动 净额 2．权益 法下被 投资单 位其他 - 所有者 权益变 动的影 响 3．与计 入所有 者权益 项目相 - 关的所 得税影 响 4．其他 628,418.72 -6,230,147.83 -7,022,128.25 -1,420,399.14 上述 （一） 0 628,418.72 0 - 0 82,298,156.88 11,041,898.60 92,548,075.06 和（二） -1,420,399.14 小计 （三） 所有者 投入和 0 - 0 - 0 - - - - 减少资 本 1．所有 者投入 - 资本 2．股份 支付计 入所有 - 者权益 的金额 3．其他 - 51 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 （四） 利润分 0 - 0 7,076,914.71 0 -9,016,668.56 - - -1,939,753.85 配 1．提取 盈余公 7,076,914.71 -7,076,914.71 - 积 2．提取 一般风 - 险准备 3．对所 有者 （或股 - 东）的 分配 4．其他 -1,939,753.85 -1,939,753.85 （五） 所有者 - - - - - - 权益内 部结转 1．资本 公积转 增资本 - （或股 本） 2．盈余 公积转 增资本 - （或股 本） 3．盈余 公积弥 - 补亏损 4．其他 - 四、本 期期末 165,000,000.00 0 0 238,496,684.07 33,001,731.42 150,496,700.31 -1,763,178.38 130,429,770.79 715,661,708.21 余额 公司法定代表人：刘学义 主管会计工作负责人：张磊 会计机构负责人：蔡红晴 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余 165,000,000.00 223,612,764.95 33,001,731.42 81,875,757.04 503,490,253.41 额 加：会计政 策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 165,000,000.00 223,612,764.95 33,001,731.42 81,875,757.04 503,490,253.41 额 三、本年增减变 36,700,000.00 356,316,550.30 3,516,728.77 -1,349,441.11 395,183,837.96 52 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 动金额（减少以 “－”号填列） （一）净利润 35,167,287.66 35,167,287.66 （二）直接计入 所有者权益的 利得和损失 1．可供出售金 融资产公允价 值变动净额 2．权益法下被 投资单位其他 所有者权益变 动的影响 3．与计入所有 者权益项目相 关的所得税影 响 4．其他 上述（一）和 35,167,287.66 35,167,287.66 （二）小计 （三）所有者投 36,700,000.00 356,316,550.30 393,016,550.30 入和减少资本 1．所有者投入 36,700,000.00 356,316,550.30 393,016,550.30 资本 2．股份支付计 入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 3,516,728.77 -36,516,728.77 -33,000,000.00 1．提取盈余公 3,516,728.77 -3,516,728.77 积 2．对所有者（或 -33,000,000.00 -33,000,000.00 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转 增资本（或股 本） 2．盈余公积转 增资本（或股 本） 3．盈余公积弥 补亏损 4．其他 四、本期期末余 201,700,000.00 579,929,315.25 36,518,460.19 80,526,315.93 898,674,091.37 额 53 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余 165,000,000 223,612,764.95 25,924,816.71 18,788,022.98 433,325,604.64 额 加：会计政 策变更 前期差 错更正 其他 二、本年年初余 165,000,000 223,612,764.95 25,924,816.71 18,788,022.98 433,325,604.64 额 三、本年增减变 动金额（减少以 7,076,914.71 63,087,734.06 70,164,648.77 “－”号填列） （一）净利润 70,164,648.77 70,164,648.77 （二）直接计入 所有者权益的利 得和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） 70,164,648.77 70,164,648.77 小计 （三）所有者投 入和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 7,076,914.71 -7,076,914.71 1．提取盈余公积 7,076,914.71 -7,076,914.71 2．对所有者（或 股东）的分配 3．其他 （五）所有者权 益内部结转 1．资本公积转增 54 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余 165,000,000 223,612,764.95 33,001,731.42 81,875,757.04 503,490,253.41 额 公司法定代表人：刘学义 主管会计工作负责人：张磊 会计机构负责人：蔡红晴 55 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 财务报表附注 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年度财务报表附注 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） 一、 公司基本情况 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“本公司”）是经原国家经济贸易委员会国经贸企〔2001〕 106 号文批准，由原山东中鲁果汁有限公司整体改制设立的股份公司。本公司由国家开发投资公司、 乳山市经济开发投资公司等六家共同发起设立，于 2001 年 3 月 15 日在国家工商行政管理局登记注册， 注册资本人民币 10,000 万元。2004 年 6 月 2 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2004〕72 号文核准，公司于 2004 年 6 月 7 日采取上网定价发行（按市值向二级市场投资者配售）的方式发行人 民币普通股（A 股）6,500 万股，并于 2004 年 6 月 22 日在上海证券交易所上市交易， 股票代码为 600962。 本次发行后，公司注册资本变更为 16,500 万元。2006 年 3 月，公司实施股权分置改革方案，公司非 流通股股东以其持有的 2,275 万股作为对价，支付给流通股股东，以换取非流通股的上市流通权。流 通股股东每持有 10 股流通股获付 3.5 股股份。 2008 年 7 月经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]783 号《关于核准国投中鲁果汁股份有限 公司非公开发行股票的批复》文核准，本公司获准向控股股东国家开发投资公司非公开发行人民币普 通股 3,670 万股，每股发行价格为人民币 10.98 元，本次发行后本公司注册资本变更为 20,170 万元。 企业法人营业执照注册号：110000009953245 法定代表人：刘学义 住 所：北京市丰台区科兴路 7 号 本公司为农产品初加工企业，具体经营范围：浓缩果蔬汁、饮料的生产、销售；农副产品的加工； 农业生物产业项目的投资等。其中主要产品为苹果浓缩汁。 本公司实际控制人为国家开发投资公司。 本公司财务报表于 2009 年 4 月 13 日已经公司董事会批准报出。 二、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合中华人民共和国财务部颁布的《企业会计准则-基本准则》和其他各项 具体会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 三、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国财务 部颁布的《企业会计准则-基本准则》和其他各项具体会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编 制财务报表。 本公司本部及其国内子公司《企业会计准则》及其相关规定，公司全资子公司中鲁美洲有限公司 执行美国当地的会计政策，其财务报表已按《企业会计准则》和母公司会计政策重新表述。 四、公司采用的主要会计政策、会计估计和前期差错 （一）会计期间 采用公历年度，即从 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （二）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 本公司全资子公司中鲁美洲有限公司以美元为记账本位币，其财务报表按照外币财务报表折算方 法折算为人民币。 （三）会计计量属性 本公司会计核算以权责发生制为记账基础，一般采用历史成本作为计量属性，当所确定的会计要 素金额符合企业会计准则的要求，能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公 允价值计量。 本报告期各财务报表项目会计计量属性未发生变化。 （四）现金等价物的确定标准 现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资。 56 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 （五）外币折算 1、外币交易的处理原则：外币业务发生时，按照交易发生日中国人民银行公布的即期汇率折合为 记账本位币记账。对各种外币账户的外币期末余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算， 发生的差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算； 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动 损益。 2、外币财务报表的折算原则：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折 算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收 入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算；上述折算所产生的外币财务报表折算差额，在资产 负债表中所有者权益项目下单独列示；现金流量表按照交易发生日的即期汇率折算，汇率变动对现金 的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列示。 （六）金融工具 1、金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包 括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、 贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包 括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。 2、金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债 时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交 易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费 用，但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量； (2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1) 以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生 的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市 场利率贷款的贷款承诺，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数与初始确认金额扣除按照实际 利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行后续计量。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保 留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认 为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列 情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2) 未放弃对该金融资产控制的， 按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融 资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终 止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额之和。 4、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的金 融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用 的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等）确定 其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的 基础。 5、金融资产的减值测试和减值准备计提方法 57 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测 试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具有类似 信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大 和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来 现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的， 在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报价且其公允价值不 能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生 减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度 下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计 损失一并转出计入减值损失。 （七）应收款项 本公司应收款项包括应收账款和其他应收款。 1、坏账损失的确认标准： 债务人被依法宣告破产、撤销，依照法律清偿程序清偿后其剩余财产 确实不足清偿的应收款项；债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪，其财产或遗产不足清偿的应收款项； 债务人遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨大，以其财产确实无法清偿的应收款项；债务人逾期未 履行偿债义务，经法院裁决，确定无法清偿的应收款项。经公司董事会批准，列作坏账损失；年度核 销上述原则确认的坏账损失金额巨大的，或涉及关联交易的，需经公司股东大会批准。 2、坏账准备的确认标准：本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观 证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：债务人发生严重的财务困难；债务人违反合同条款（如 偿付利息或本金发生违约或逾期等）；债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；其他表明应收款项发 生减值的客观依据。 3、坏账准备的计提方法：在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项和单项金额不重大 但信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了 减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单项金额 重大的应收款项为期末余额占该项目总额的 10%以上（含 10%）的应收款项。信用风险特征组合风险较 大的应收款项为根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损 失率为基础经业务部门分析后确认。对单项金额不重大的应收款项及经单独测试后未发生减值的应收 款项，按账龄划分为若干组合，根据应收款项组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备， 具体如下： 本公司以及下属子公司对应收款项计提坏账准备方法、比例为：按账龄分析法计提；根据债务单 位的实际财务状况、现金流量等情况，按决算日应收款项的账龄计提，计提比例如下： 账 龄 计提比例 逾期 1 年以内 20% 逾期 1-2 年 30% 逾期 2-3 年 50% 逾期 3 年以上 100% 应收款项逾期的确认方法：超过销售合同或收汇方式规定的收款期尚未收回的款项确认为逾期。 （八）存货 1、存货分类：存货包括在生产经营过程中为销售或耗用而储备的原材料、包装物、低值易耗品、 委托加工材料、自制半成品、产成品、库存商品等。 2、存货计价方法：存货的取得按实际成本计价；原材料、库存商品、委托加工物资、包装物出库 时按加权平均法计价；低值易耗品于领用时一次性摊销。 3、存货跌价准备的计提原则：资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量。 可变现净值，是指在正常生产经营活动中，存货的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用以及相关税金后的金额。其中：商品存货的可变现净值为估计售价减去估计的销售费 用以及相关税费后的金额；材料存货的可变现净值为产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成 本、估计的销售费用以及相关税费后的金额；为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，可变现净值 以合同价格为基础计算，公司持有的存货数量多于销售合同订购数量的，超过部份的存货的可变现净 值以一般销售价格为基础计算。 存货跌价准备一般按照单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提 58 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 存货跌价准备。与在同一地区销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他 项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。 资产负债表日，如果存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以 前减已存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内 转回，转回的金额计入当期损益。 4、存货盘存制度为永续盘存制。资产负债表日，对存货进行全面盘点，盘盈、盘亏结果，在期末 结账前处理完毕，计入当期损益，经股东大会或董事会批准后差额作相应处理。 （九）长期股权投资 1、长期股权投资的初始计量 (1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性 证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。 长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本 公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。合并方为进行合 并发生的各项直接费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时 计入当期损益；为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其 他债务的初始计量金额，企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢 价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 (2)非同一控制下的企业合并形成的，以购买日确定的合并成本作为长期投资的初始投资成本，合 并成本为购买日本公司为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益 性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过多次交换交易分步实现的企业 合并，合并成本为每一单项交易成本之和。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入合并成本。 (3) 除企业合并形成的长期股权投资以外：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其 初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投 资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本；通过非货币性资产交换、债务重 组取得的，分别按照《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号—债务重 组》确定。 2、后续计量 (1) 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资；以及对被投资单位不具有控制、共同控 制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 对子公司的长期股权投资，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 采用成本法时，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益， 仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的 部分作为初始投资成本的收回。 (2) 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价 值份额的，不调整初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额， 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投 资时被投资单位各项可辨认资产的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联 营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分（但内部交易损 失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之 前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，还 应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。按照被投资单位宣告分派的利润 或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净 亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限， 本公司负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长 期股权投资的账面价值并计入所有者权益，待处置该项投资时按相应比例转入当期损益。 59 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 3、共同控制、重大影响的判断 共同控制的判断依据：按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的 重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位 实施共同控制的被投资单位为其合营企业。 重大影响的判断依据：指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权利，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的被投资单位为其 联营企业。当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含）以上但低于 50%的表决权股份时， 除非有明确证据表明不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响外，均确定为对被投资单 位具有重大影响；本公司拥有被投资单位 20%（不含）以下的表决权股份，一般不认为对被投资单位 具有重大影响。 但符合下列情况的，也确定为对被投资单位具有重大影响：在被投资单位的董事会或类似的权力 机构派有代表；参与被投资单位的政策制定过程；与被投资单位之间发生重要交易；向被投资单位派 出管理人员；向被投资单位提供关键技术资料。 4、长期股权投资减值准备的计提原则、方法详见“附注四(十六)资产减值” 的核算办法。 （十）投资性房地产 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 当本公司能够取得与投资性房地产相关的租金收入或增值收益以及投资性房地产的成本能够可靠计量 时，本公司按购置或建造的实际支出对其进行初始计量。 一般情况下，本公司对投资性房地产的后续支出采用成本模式进行后续计量。对投资性房地产， 按照本公司固定资产或无形资产的会计政策，计提折旧或进行摊销。资产负债表日公司对采用成本模 式计量的投资性房地产逐项进行检查，如果其可收回金额低于账面价值，则按单项投资性房地产可收 回金额低于其账面价值的差额，计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。减值准备的计提原则、 方法详见“附注四(十六)资产减值” 的核算办法。 如有确凿证据表明公司相关投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，则对该等投资性房地 产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊 销，并以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间 的差额计入当期损益。 当本公司改变投资性房地产用途，如用于自用时，将相关投资性房地产转入其他资产。 本公司根据管理层主要意图或目的确认投资性房地产，本公司报告期内无投资性房地产。 （十一）固定资产 1、固定资产的确认及初始计量 (1) 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年 度、单位价值较高的有形资产。 固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。 与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本；否则，在发生时计入当期损益。 (2) 固定资产按照成本进行初始计量。 外购固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归 属于该项资产的其他支出，如运输费、安装费等；自行建造固定资产的成本由建造该项资产达到预定 可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入固定资产按照投资合同或协议约定的价值确定；非 货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照《企业会计准则 第 7 号—非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号—债务重组》、《企业会计准则第 20 号—企 业合并》和《企业会计准则第 21 号—租赁》确定。 2、后续计量 本公司对所有固定资产计提折旧，除对已提足折旧仍继续使用的固定资产外。本公司根据固定资 产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿 命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。固定资产一般按月提取折旧，当月增加的固 定资产，从下月起计提折旧；当月减少的固定资产，从下月起停止计提折旧。 固定资产折旧采用直线法计提。各类固定资产的估计使用年限、预计净残值及年折旧率如下： 类别 年限 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 生产用 20 4% 4.80% 60 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 类别 年限 残值率 年折旧率 非生产用 35 4% 2.74% 专用设备 13 4%、10% 6.92%、7.38% 通用设备 13 4%、10% 6.92%、7.38% 运输设备 10 4%、10% 9.00%、9.60% 其他设备 5 4%、10% 18.00%、19.20% 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按“附注四(十六)资产减值”所述方法计提固 定资产减值准备。固定资产减值准备一经计提，不予转回。 3、融资租入固定资产 (1) 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给 承租人；承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的 公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；即使资产的所有权不转移， 但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（75%（含）以上）；承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现 值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%（含）以上）；出租人在租赁开始日的最低租赁收 款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值（90%（含）以上）；租赁资产性质特殊，如果不 作较大改造，只有承租人才能使用。 (2) 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者 入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。 4、闲置固定资产 因开工不足、自然灾害等导致连续 6 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产（季节性停用除外）。 闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 （十二）在建工程 1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项 资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚 未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值， 不再调整原已计提的折旧。 3、资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按“附注四(十六)资产减值”所述方法计提 在建工程减值准备。在建工程减值准备一经计提，不予转回。 （十三）生物资产 1、生物资产的确认和分类 生物资产是指与农业生产相关的有生命的（即活的）动物和植物，在同时满足如下条件时，才能 予以确认：公司因过去的交易或事项而拥有或控制该生物资产；与该生物资产有关的经济利益或服务 潜能很可能流入公司；该生物资产的成本能够可靠地计量。 公司生物资产分为消耗性生物资产、生产性生物资产和公益性生物资产。 2、生物资产的初始计量 生物资产按照成本进行初始计量。 外购的生物资产按购买价款、相关税费、运输费、保险费以及可直接归属于购买该资产的其他支 出计价。 投资者投入生物资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。 天然起源的生物资产的成本，按照名义金额确定。 非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的生物资产的成本，分别按照《企业会计准则第 7 号--非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号--债务重组》和《企业会计准则第 20 号--企业合 并》确定。 3、生物资产的后续计量 对达到预定生产经营目的的生产性生物资产，按直线法计提折旧。 本公司管理当局根据生物资产的性质、使用情况和有关经济利益的预期实现方式，合理估计其使 用寿命、预计净残值。每年末对生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时予以 调整。 4、生物资产减值 资产负债表日，对消耗性生物资产和生产性生物资产进行检查，有确凿证据表明由于遭受自然灾 61 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 害、病虫害、动物疫病侵袭或市场需求变化等原因，使消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资 产的可收回金额低于其账面价值的，按照可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额，计提消耗性 生物资产跌价准备或生产性生物资产减值准备，并计入当期损益。 消耗性生物资产减值的影响已经消失，原计提的减值准备应予以恢复，转回的金额以原计提的减 值额为限，转回的金额计入当期损益。 生产性生物资产减值准备一经计提，不予转回。 公益性生物资产不计提减值准备。 （十四）无形资产 1、无形资产按成本进行初始计量，包括土地使用权、专利技术、非专利技术等。 2、根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因 素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理 确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 3、对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1) 运用该资产生产的产 品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未 来发展趋势的估计；(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4) 现在或潜在的竞争者 预期采取的行动；(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付有关支出 的能力；(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等；(7) 与公司 持有其他资产使用寿命的关联性等。 4、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式 系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊 销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 5、资产负债表日，检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按“附注四(十六)资产减 值”所述方法计提无形资产减值准备。 6、内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支 出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具 有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包 括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的， 可证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能 力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 （十五）商誉 商誉，是指在非同一控制下，在购买日购买方的合并成本大于合并过程中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额。 初始确认后的商誉，应按成本扣除减值后的金额计量。 资产负债表日，有迹象表明商誉发生减值的，按“附注四(十六)资产减值”所述方法计提商誉减 值准备。 （十六）资产减值 资产减值，是指资产的可回收金额低于账面价值，资产包括单项资产和资产组，其范围和计量原 则如下： 1、资产减值的范围包括：长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产和商誉。 2、资产减值计提原则：资产负债表日，判断资产（包括单项资产和资产组）是否存在可能发生的 减值迹象，对于因企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，每年进行减值测试；资产存在 减值迹象的，须估计资产的可回收金额，并按资产的可回收金额低于账面价值的差额计提资产减值准 备，计入当期损益；资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应 的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减 值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商 誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价 值的抵减，作为各单项资产（包括商誉）的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 3、可收回金额的确定原则：根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与该资产的预计未来现金 流量的现值两者之间较高者确定。 资产公允价值的确定原则：存在公平交易销售协议的，按公平交易中销售协议价格确定；不存在 销售协议但存在活跃市场的，按资产的市场价格确定；不存在销售协议和活跃市场的，按可获取最佳 62 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 信息（同行业类似资产的最近交易价格）为基础进行估计。 资产预计未来现金流量的确定原则：以公司管理层批准最近财务预算或预测数据，及预算或预测 期之后年份稳定的或递减（或递增）的增长率为基础；以资产在当期状况为基础，不包括与将来可能 会发生的、尚未作出承诺重组事项或与资产改良有关预计未来现金流量。 预计未来现金流量折现率的确定原则：以该资产的市场利率为依据；该资产的利率无法从市场获 得的，使用替代利率估计折现率。替代利率，根据加权平均资金成本、增量借款利率或其他相关市场 借款利率作适当调整后确定。 4、资产组的认定原则：资产组的认定，是以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或资 产组的现金流入为依据；同时考虑企业生产经营管理方式（按生产线、业务种类或按地区或区域等） 和对资产使用或处置决策方式；几项资产的组合生产的产品存在活跃市场的，将这些资产的组合认定 为资产组。资产组组合是由若干个资产组组成的最小资产组组合，包括资产组或资产组组合，以及按 合理方法分摊的总部资产部分。 5、商誉减值确定原则：企业合并所形成的商誉，每年进行减值测试。进行减值测试，将商誉的账 面价值按各资产组公允价值（或账面价值）的比例分摊至相关的资产组；与商誉相关的资产组存在减 值迹象的，按相关资产组的可回收金额低于账面价值（包括分摊的商誉的账面价值）的差额，确认商 誉的减值损失。 （十七）长期待摊费用 长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上（不含一年） 的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内按直线法进行摊销。 （十八）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计 入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条 件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资 产、投资性房地产和存货等资产。 2、借款费用资本化期间 (1) 当同时满足下列条件时，开始资本化： 资产支出已经发生； 借款费用已经发生；为使资产 达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2) 暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时 间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的 购建或者生产活动重新开始。 (3) 停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 3、借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用 （包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合 资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占 用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本化期间 内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的利息金额。外币专门借款本金及 利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生的辅助费用，在所购建或生产的符合资 本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可 销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 （十九）预计负债 本公司如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债：该义务是本公司承担 的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益的流出；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿时，或者补偿金额在基本确定能收到时， 作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 在资产负债表日，本公司对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实 反映当前最佳估计数的，按照当期最佳估计数对该账面价值进行调整。 （二十）收入 1、销售商品 63 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；公司不再保留通常与所有权 相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经 济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 2、提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相 关经济利益很可能流入企业、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可 靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定 提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳 务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成 本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务 收入。 3、让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入企业、收入金额能够可靠计量时，确认让 渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收 入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十一）政府补助 1、政府补助的确认条件 政府补助，是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为对公司所有 者投入的资本，包括与资产相关的政府补助、与收益相关的政府补助。在同时满足如下条件时予以确 认：企业能够满足政府补助所附条件；企业能够收到政府补助。 2、政府补助的计量 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允 价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益； 按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间 的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿企业已 发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计 入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十二）所得税 1、所得税的会计处理方法，采用资产负债表债务法。 2、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法 规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负 债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 3、确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债 表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认 以前会计期间未确认的递延所得税资产。 4、资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足 够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 （二十三）企业合并 1、合并日（或购买日）确定原则：合并协议已获股东大会通过；合并事项需要经过国家有关部门 实质性审批的，已取得有关主管部门的批准；参与合并各方已办理了必要的财产交接手续；合并方或 购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力支付剩余款项；合并方或购买方 实际上已经控制了被合并方或购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益及承担风险。 2、同一控制下企业合并的判断依据：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控 制且该控制并非暂时性的（通常在 1 年以上），为同一控制下的企业合并。 3、非同一控制下企业合并中取得的被购买方各项可辨认的的资产、负债以及或有负债的计量原则： 合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他资产，其所带来的经济利益很可能流入且公允价值能够 可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；合并中取得的被购买方的无形资产，其公允价值能够可靠 计量的，单独确认无形资产，并按公允价值计量；合并中取得被购买方除或有负债以外的其他负债， 履行相关的义务很可能会导致经济利益流出企业且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值 64 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 计量；合并中取得的被购买方的或有负债，其公允价值能够可靠计量的，单独确认为负债并按公允价 值计量。 （二十四）合并财务报表 本公司将能够实施控制的子公司纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公 司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》编制。 （二十五）主要会计政策、会计估计变更和差错更正 本公司无主要会计政策、会计估计变更和差错更正事项。 五 税项 （一）流转税 1、增值税 本公司为增值税一般纳税人，增值税应纳税额为当期销项税额抵减可以抵扣的进项税额后的余额， 增值税的销项税率为 17%。内销，按应税销售收入计征；外销，实行“免、抵、退”，退税率 13%。 2、营业税 执行《中华人民共和国营业税暂行条例》规定，按应纳税营业额的 5%的计缴。 3、城市维护建设税、教育费附加 执行国家有关规定。城市维护建设税按增值税和营业税应纳税额的 5%或 7%计缴。教育费附加按增 值税和营业税应纳税额的 1%或 3%计缴。 注：中鲁美洲有限公司依照美国法律，不缴纳增值税、城建税、教育费附加；中外合资子公司不 缴纳城市维护建设税、教育费附加。 （二）所得税 1、母公司 2008年以前，根据国家税务总局国税函〔2001〕1001号《关于国投中鲁果汁股份有限公司征免所 得税问题的通知》，"同意国投中鲁果汁股份有限公司作为国家重点龙头企业，对其加工、销售苹果浓 缩汁所取得的收入，视作农业产品初加工收入，暂免征收企业所得税"。根据该文所附享受暂免征收企 业所得税优惠的名单，本公司及分布在各地的分、子公司均在免税之列。自2008年1月1日起执行新企 业所得税法，本期按 25%的税率计提企业所得税。 2、子公司： （1）山东鲁菱果汁有限公司2008年之前执行24%所得税率，由于山东鲁菱果汁有限公司出口量比 例超过70%，经山东省乳山市国家税务局乳国税涉〔2000〕04号文批准减按12%税率征收。2008年1月1 日起执行新企业所得税法，本期按 25%的企业所得税率缴税，目前根据财政部、国家税务总局财税 [2008]149号(关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知)，正在申请办理 减免所得税的相关手续，截止本财务报告批准报出日，尚未取得税务部门相关的批复或备案回单，故 该公司本期按 25%的税率计提企业所得税。 （2）韩城中鲁果汁有限公司系设立于西部地区的中外合资企业，根据财政部、国家税务总局和海 关总署联合下发的《财政部、国家税务总局和海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财 税[2001]202号）中规定的西部大开发企业所得税优惠政策，本年执行15%所得税率，目前根据财政部、 国家税务总局财税[2008]149号(关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通 知)，正在申请办理减免所得税的相关手续，截止本财务报告批准报出日，尚未取得税务部门相关的批 复或备案回单，故该公司本期按 15%的税率计提企业所得税。 （3）乳山中诚果汁饮料有限公司、乳山尚进中鲁食品有限公司执行25%所得税率。因符合当地税 务部门核定的微利（或亏损）企业标准，2008年度按20%的所得税率申报缴纳企业所得税。 （4）山西临猗湖滨果汁有限公司暂执行25%所得税率，目前根据财政部、国家税务总局财税 [2008]149号(关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知)，正在办理减免 所得税的相关手续。 （5）享受免所得税的企业 富平中鲁果蔬汁有限公司，根据财政部、国家税务总局财税[2008]149号(关于发布享受企业所得 税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知)，公司产品属于《享受企业所得税优惠政策的农产品 初加工范围（试行）》之列，并于2009年1月5日通过了富平县国家税务局审批，可享受免税的优惠。 万荣中鲁果汁有限公司，根据财政部、国家税务总局财税[2008]149号(关于发布享受企业所得税 优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知)，公司产品属于《享受企业所得税优惠政策的农产品初 65 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 加工范围（试行）》之列，并于2008年12月10日通过了万荣县国家税务局审批（纳税人减免申请审批 表），从2008年1月1日至2008年12月31日享受免税的优惠。 山西国投中鲁果汁有限公司，根据财政部、国家税务总局财税[2008]149号(关于发布享受企业所 得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知)，公司产品属于《享受企业所得税优惠政策的农产 品初加工范围（试行）》之列，并于2009年3月20日通过了芮城县国家税务局审批（芮国税发[2009]10 号关于对山西国投中鲁果汁有限公司申请享受农产品初加工企业所税税优惠政策的批复），自2008年1 月1日起享受免税的优惠政策。 辽宁国投中鲁果汁有限公司，根据财政部、国家税务总局财税[2008]149号(关于发布享受企业所 得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知)，公司产品属于《享受企业所得税优惠政策的农产 品初加工范围（试行）》之列，并于2009年3月13日通过了辽宁省盖洲市国家税务局的审批（企业所得 税优惠备案回执单），从2008年1月1日至2008年12月31日享受免税的优惠。 云南国投中鲁果汁有限公司，根据财政部、国家税务总局财税[2008]149号(关于发布享受企业所 得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知)，公司产品属于《享受企业所得税优惠政策的农产 品初加工范围（试行）》之列，并于2009年3月5日通过了云南省昭通市昭通区国家税务局的审批（企 业所得税减免税备案通知书），从2008年1月1日至2008年12月31日享受免税的优惠。 河北国投中鲁果蔬汁有限公司暂按减免所得税执行，目前根据财政部、国家税务总局财税 [2008]149 号(关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知)，正在办理农 产品初加工免税的相关手续。 （6）青岛国投中鲁有限公司按新税法执行 25%所得税率。 （7）中鲁美洲有限公司依照美国法律规定，按加利福尼亚州"可供选择的最小税"税种缴纳企业所 得税。 （三）其他税费 母公司及国内子公司按国家或当地有关规定计缴。 中鲁美洲有限公司依照美国法律规定，尚需缴纳社会保障税、失业税等税目，税额主要依据员工 薪金确定。 六、 企业合并及合并财务报表 （一）纳入合并范围内子公司基本情况 单位：万元 公司名称 注册地 业务性 注册资 经营范围 实 本公司实 持股 表决 质 本 际 际投资额 比例 权比 控 例 制 人 非同一控制下合 并： 本 美元 山东鲁菱果汁有 山东乳 生产、销 美元 生产销售浓缩 公 824.6 限公司 山 售 1,178 果汁 司 70% 70% 本 乳山中诚果汁饮 山东乳 生产、销 生产销售果汁 公 750 料有限公司 山 售 750 饮料 司 100% 100% 本 乳山尚进中鲁食 山东乳 生产、销 1,546. 生产销售浓缩 公 1,794.54 品有限公司 山 售 59 果汁 司 100% 100% 本 青岛国投中鲁果 山东青 生产、销 果汁加工、仓 公 950 汁有限公司 岛 售 1,000 储等 司 95% 100% 本 山西国投中鲁果 山西芮 生产、销 生产销售浓缩 公 5,015 汁有限公司 城 售 5,000 果汁 司 100% 100% 66 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 本 山西临猗湖滨果 山西临 生产、销 生产销售浓缩 公 2,500 汁有限公司 猗 售 5,000 果汁 司 50% 50% 本 万荣中鲁果汁有 山西万 生产、销 生产销售浓缩 公 650 限公司 荣 售 1,000 果汁 司 65% 65% 本 韩城中鲁果汁有 陕西韩 生产、销 美元 生产销售浓缩 公 美元 750 限公司 城 售 1,000 果汁 司 75% 75% 本 富平中鲁果蔬汁 陕西富 生产、销 生产销售浓缩 公 1,900 有限公司 平 售 2,000 果汁 司 95% 100% 本 河北国投中鲁果 河北辛 生产、销 生产销售浓缩 公 3,000 蔬汁有限公司 集 售 5,000 果汁 司 60% 87% 本 辽宁国投中鲁果 辽宁盖 生产、销 生产销售浓缩 公 1,500 汁有限公司 州 售 1,500 果汁 司 100% 100% 本 云南国投中鲁果 云南昭 生产、销 生产销售浓缩 公 4， 892.51 汁有限公司 通 售 4,300 果汁 司 100% 100% 本 中鲁美洲有限公 公 美元 50 司 美国 销售 美元 50 销售浓缩果汁 司 100% 100% 1、根据公司董事会二届二十一次会议，本公司与子公司乳山尚进食品有限公司合资设立河北国投 中鲁果蔬汁有限公司，注册资本为 5000 万元，其中本公司以现金出资 3000 万元占注册资本的 60％， 子公司乳山尚进食品有限公司以 2000 万元，包括经评估的设备 1970.71 万元（中锋评报字[2007]第 011 号）和货币资金 29.29 万元出资占注册资本的 40%。2008 年 9 月，根据股权转让协议，子公司乳 山尚进中鲁食品有限公司将其所持有河北国投中鲁果蔬汁有限公司 13%的股权以 650 万元的价格转让 给海南兆涛科技发展有限公司。 2、根据公司董事会三届三次会议，公司投资设立云南国投中鲁果汁有限公司，于 2007 年 8 月 2 日取得云南昭通市昭阳区工商行政管理局核发的企业法人营业执照。本公司本期新增投资 792.51 万 元，按规定增加注册资本 200 万元，增加资本公积 592.51 万元。增资后该公司现注册资本为人民币 4300 万元。 3、根据公司董事会二届十六次会议，公司收购韩国东进企业株式会社持有的乳山尚进中鲁食品有 限公司 7.45%股权，收购完成后，公司持有乳山尚进中鲁食品有限公司的股权由 67.55%变更为 75% 。 2008 年 4 月份，香港沃维有限公司将持有乳山尚进中鲁食品有限公司的 25%股权以 600 万元转让给国 投中鲁果汁股份有限公司，转让完成后乳山尚进中鲁食品有限公司成为本公司的全资子公司。 4、根据公司董事会三届七次会议，公司收购了山西国投中鲁果汁有限公司 1％股权，收购完成后， 山西国投中鲁果汁有限公司为本公司的全资子公司。 根据山西国投中鲁果汁有限公司二届二次董事会决议，该公司本期以 104 万元收购芮城县澳苹发 展有限公司 100%股权，该公司目前处于筹建期。 5、根据控制关系，本期乳山爱普果业有限公司由控股子公司山东鲁菱果汁有限公司纳入合并范围。 （二）纳入合并范围但拥有其半数或半数以下表决权的子公司，纳入合并范围的原因说明 本公司持有山西临猗湖滨果汁有限公司 50%的股权，因该公司法定代表人由本公司委派，并根据 该公司的公司章程规定，本公司对其拥有实际控制权，因此将其纳入合并范围。 （三）报告期内合并范围变化的说明 本报告期内，合并范围未发生变化。 （四）主要少数股东权益情况 67 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 承担少数股东 股权 公司名称 应分担的超额亏 比例 少数股东权益 损 山东鲁菱果汁有限公司 30% 69,074,048.06 - 韩城中鲁果汁有限公司 25% 28,505,841.10 - 万荣中鲁果汁有限公司 35% 9,666,537.72 - （五）纳入合并范围的境外经营子公司 子公司中鲁美洲有限公司为注册地在美国的洛杉矶市的境外子公司，本年对其外币财务报表进行 折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日即期汇率折算；所有者权益项目除"未分 配利润"项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，按照交易发生日 的即期汇率折算。按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目 下单独列示。以外币表示的现金流量表采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响 额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 七、合并财务报表主要项目注释 说明：以下注释项目（含母公司财务报表主要项目注释）除非特别指出，年初指 2008 年 1 月 1 日，年末指 2008 年 12 月 31 日。上年指 2007 年度，本年指 2008 年度。 (一)货币资金 年末数 年初数 项 目 折算汇 折合人民币金 折算汇 折合人民币金 原币金额 原币金额 率 额 率 额 现金 221,296.20 144,019.68 6.8346 7.3046 3,476.33 其中：美元 375.91 2,569.19 475.91 9.659 10.6669 39.47 欧元 3.70 35.74 3.70 日元 2,264.00 0.0641 145.04 4.72 6.4036 6.40 澳元 1.00 4.72 1.00 银行存款 224,012,615.29 103,381,809.90 其中：美元 1,993,956.37 6.8346 13,627,894.21 3,234,736.18 7.3046 23,628,453.90 欧元 4,251.34 9.659 41,063.69 4,241.09 10.6669 45,239.28 日元 1.00 0.07565 0.08 其他货币资金 8,025.47 81,383.63 合 计 224,241,936.96 103,607,213.21 注 1:其他货币资金主要系信用卡存款。 注 2:货币资金年末数比年初数增加 116.43%，其主要原因是本期公司非公开发行股票(详细说明见 本“附注一、公司基本情况”及其他重大事项说明所述)、本期销售回款增加所致。 68 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 （二）应收账款 1、按风险类别列示 年末数 种 类 账面余额 比例(%) 计提比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 75,181,282.55 60.79 9.95 7,483,456.94 67,697,825.61 单项金额不重大但信用风险较大 764,180.82 0.62 100.00 764,180.82 其他不重大 47,724,140.47 38.59 37.88 18,076,286.96 29,647,853.51 合 计 123,669,603.84 100.00 26,323,924.72 97,345,679.12 (续) 年初数 种 类 账面余额 比例(%) 计提比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 207,329,777.63 58.02 207,329,777.63 单项金额不重大但信用风险较大 764,180.82 0.21 100.00 764,180.82 其他不重大 149,223,473.43 41.76 6.32 9,428,307.80 139,795,165.63 合 计 357,317,431.88 100.00 10,192,488.62 347,124,943.26 注 1：本年末应收账款较年初大幅度减少，主要原因为本年末回款增加、收入下降等所致。 注 2：本年下属部分子公司对账龄较长的应收账款确认为单项金额不重大但信用风险较大的应收 账款，并按本公司确定的坏账准备计提比例计提减值。 注 3：本年无不符合终止确认条件的应收款项的转移。 2、按账龄分析列示 年末数 年初数 账龄 比例 计提 比例 计提 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 (%) 比例 (%) 比例 未逾 31.63 338,997,308.92 94.87 期 39,112,022.69 逾期 1年 54.15 20% 6,778,696.39 1.90 1,355,739.28 20% 以内 66,963,770.10 13,392,754.02 逾期 1-2 5.08 30% 629,864.75 0.17 188,959.42 30% 年 6,277,843.30 1,883,352.99 逾期 2-3 0.42 50% 4,527,543.81 1.27 2,263,771.91 50% 年 536,300.08 268,150.04 逾期 3年 8.72 100% 6,384,018.01 1.79 6,384,018.01 100% 以上 10,779,667.67 10,779,667.67 合计 123,669,603.84 100.00 26,323,924.72 357,317,431.88 100.00 10,192,488.62 3、应收账款坏账准备变动情况 项 目 本年数 上年数 期初数 10,192,488.62 11,602,562.73 收购子公司 本年计提 16,244,290.10 本年转回 -682,145.74 本年核销 -112,854.00 -727,928.37 公司业务重组出让子公司 期末数 26,323,924.72 10,192,488.62 69 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 4、 应收账款前五名账龄情况 账龄 年末数 年初数 未逾期 37,763,997.84 207,205,448.61 逾期 1 年以内 37,417,284.71 逾期 1-2 年 逾期 2-3 年 逾期 3 年以上 前五名欠款单位金额合计 75,181,282.55 207,205,448.61 占应收款项总额比例(%) 60.79 57.99 5、本账户余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （三）预付款项 1、预付款项明细情况 年末数 年初数 账 龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 17,975,023.83 82.74 22,004,442.58 99.78 1-2 年 3,750,650.60 17.26 49,224.00 0.22 合 计 21,725,674.43 100.00 22,053,666.58 100.00 注 1：预付账款为预付供货商之材料款，账龄超过 1 年的预付款项系尚未结算的工程尾款。 注 2、本账户余额中无持本公司 5%（含）以上表决权股份的股东单位欠款。 （四）其他应收款 1、按风险类别列示 年末数 种 类 账面余额 比例(%) 计提比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 26,145,761.89 77.17 3.92 1,023,800.64 25,121,961.25 单项金额不重大但信用风险较大 27,130.54 0.08 100.00 27,130.54 其他不重大 7,706,362.54 22.75 38.35 2,955,504.19 4,750,858.35 合 计 33,879,254.97 100.00 4,006,435.37 29,872,819.60 (续) 年初数 种 类 账面余额 比例(%) 计提比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 25,222,476.14 90.01 25,222,476.14 单项金额不重大但信用风险较大 27,130.54 0.10 100.00 27,130.54 0.00 其他不重大 2,771,882.22 9.89 88.36 2,449,158.59 322,723.63 合 计 28,021,488.90 100.00 2,476,289.13 25,545,199.77 注 1：年末无应收关联方欠款的情况。 注 2：本年下属部分子公司对账龄较长的其他应收款确认为单项金额不重大但信用风险较大的其 他应收款，并按本公司确定的坏账准备计提比例计提减值。 注 3：本年无不符合终止确认条件的应收款项的转移。 70 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 2、按账龄分析列示 年末数 年初数 计 计 账龄 比例 提 比例 提 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 (%) 比 (%) 比 例 例 未逾期 25,038,127.47 23,385,541.68 69.03 89.36 逾期 1 20% 406,011.33 81,202.26 20% 年以内 7,650,034.85 22.58 1,530,006.97 1.45 逾期 30% 235,911.05 70,773.32 30% 1-2 年 400,518.67 1.18 120,155.60 0.84 逾期 50% 34,251.00 17,125.50 50% 2-3 年 173,773.95 0.51 86,886.98 0.12 逾期 3 100% 2,307,188.05 2,307,188.05 100% 年以上 2,269,385.82 6.70 2,269,385.82 8.23 33,879,254.97 4,006,435.37 28,021,488.90 2,476,289.13 合计 100.00 100.00 3、其他应收款坏账准备变动情况 项 目 本年数 上年数 期初数 2,476,289.13 4,021,577.14 收购子公司 本年计提 1,530,146.24 本年转回 1,545,288.01 本年核销 公司业务重组出让子公司 期末数 4,006,435.37 2,476,289.13 4、其他应收款前五名欠款情况 账龄 年末数 年初数 未逾期 22,677,841.04 25,222,476.14 逾期 1 年以内 1,616,590.15 逾期 1-2 年 逾期 2-3 年 逾期 3 年以上 前五名欠款单位金额合计 24,294,431.19 25,222,476.14 占其他应收款项总额比例(%) 71.71 90.01 5、本账户余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 6、金额较大的其他应收款项（占期末总额的 30%及以上）明细 单位名称 账龄 金额 性质或内容 应收出口退税 未逾期 22,677,841.04 应收的出口退税 71 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 （五）存货 1、存货明细情况 年末数 年初数 种 类 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 23,504,393.04 9,822.04 23,494,571.00 7,827,020.93 140,006.85 7,687,014.08 包装物 19,557,001.45 417,766.76 19,139,234.69 25,138,494.12 3,591.32 25,134,902.80 库存商品 722,041,893.87 37,729,059.99 684,312,833.88 1,067,817,274.70 397,129.68 1,067,420,145.02 低值易耗品 111,406.93 111,406.93 合 计 765,103,288.36 38,156,648.79 726,946,639.57 1,100,894,196.68 540,727.85 1,100,353,468.83 2、存货减值准备情况如下 本年减少 转回所 项 目 年初余额 本年增加 年末余额 转回 占比例 转销 (%) 原材料 140,006.85 108,200.87 21,983.94 9,822.04 包装物 3,591.32 519,488.07 105,312.63 417,766.76 库存商品 397,129.68 37,331,930.31 37,729,059.99 合 计 540,727.85 37,851,418.38 108,200.87 0.00 127,296.57 38,156,648.79 注 1：资产负债表日，对公司存货进行减值测试,根据存货成本高于其可变现净值的差额，计提存 货跌价准备，计提库存商品跌价准备 37,851,418.38 元。 注 2：期末存货无用于抵押、担保；存货期末余额中无资本化金额。 注 3：年末存货账面价值较年初大幅减少主要系产量减少，生产成本下降所致。 （六）长期股权投资 年初数 年末数 项 目 本年增加 本年减少 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 合营企业投资 联营企业投资 其他股权投资 181,100.00 181,100.00 合 计 181,100.00 181,100.00 注：本期减少其他股权投资系公司本期收回对威海电力建设公司的投资。 （七）固定资产 类 别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 (1)固定资产原价合计 883,902,220.25 77,211,053.35 34,493,280.14 926,619,993.46 房屋建筑物 292,057,616.76 23,965,592.68 1,082,005.28 314,941,204.16 机器设备 557,830,289.17 49,208,428.47 30,235,920.24 576,802,797.40 运输设备 11,920,201.55 1,073,620.62 1,739,630.79 11,254,191.38 其他 22,094,112.77 2,963,411.58 1,435,723.83 23,621,800.52 (2)累计折旧合计 235,077,719.43 67,176,207.07 16,625,421.88 285,628,504.62 房屋建筑物 51,478,837.78 13,280,063.90 378,083.92 64,380,817.76 机器设备 169,893,755.05 49,578,718.65 14,055,464.95 205,417,008.75 运输设备 4,206,027.87 1,256,174.53 1,044,947.52 4,417,254.88 72 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 其他 9,499,098.73 3,061,249.99 1,146,925.49 11,413,423.23 (3)固定资产减值准备 19,132,923.94 5,925,100.00 986,283.25 24,071,740.69 房屋建筑物 2,433,125.84 2,433,125.84 机器设备 19,132,923.94 3,491,974.16 986,283.25 21,638,614.85 运输设备 其他 (4)固定资产账面价值 629,691,576.88 616,919,748.15 房屋建筑物 240,578,778.98 248,127,260.56 机器设备 368,803,610.18 349,747,173.80 运输设备 7,714,173.68 6,836,936.50 其他 12,595,014.04 12,208,377.29 注 1：本年固定资产增加中，由在建工程完工转入 30,949,378.63 元。 注 2：本期公司全资子公司云南国投中鲁果汁有限公司对固定资产进行减值测试，根据评估值与 账面成本计提减值准备 5,925,100.00 元；固定资产减值准备本期减少系公司本部及控股子公司山东鲁 菱果汁有限公司处置固定资产而转出原计提的减值准备。 注 3：本年末固定资产无用于抵押、担保。 （八）在建工程 资金来 项 目 年初余额 本年增加 本年转固数 其他减少 年末余额 源 污水处理 工程 7,981,693.79 1,016,051.49 3,137,308.00 5,860,437.28 募投 高酸苹果 基地 3,691,336.23 2,212,858.77 5,813,843.47 90,351.53 自有 其他 2,386,646.56 24,526,727.06 21,998,227.16 1,562,587.89 3,352,558.57 自有 小计 14,059,676.58 27,755,637.32 30,949,378.63 1,562,587.89 9,303,347.38 注 1：本期本公司借款费用无资本化的情形。 注 2：期末在建工程没有减值迹象，故未计提减值准备。 注 3：年末在建工程账面价值较年初减少了 33.83%，主要系公司在建工程竣工结算结转固定资产 所致。 （九）无形资产 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 47,113,662.81 1,421,748.52 48,535,411.33 土地使用权 46,483,700.90 756,262.94 47,239,963.84 软件 622,961.91 665,485.58 1,288,447.49 其他 7,000.00 7,000.00 二、累计摊销额合计 4,862,674.48 2,182,931.98 7,045,606.46 土地使用权 4,705,439.95 1,929,858.19 6,635,298.14 软件 156,767.85 251,673.75 408,441.60 其他 466.68 1400.04 1,866.72 三、无形资产减值准备累计金额 合计 土地使用权 软件 其他 四、无形资产账面价值合计 42,250,988.33 41,489,804.87 土地使用权 41,778,260.95 40,604,665.70 软件 466,194.06 880,005.89 其他 6,533.32 5,133.28 73 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 注 1：年末无形资产均已办妥产权过户及登记手续。 注 2：年末无形资产无用于担保、抵押的情形。 注 3：本期末对无形资产进行减值测试,未发现减值迹象，故未计提减值准备。 （十）商誉 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 富平中鲁果蔬汁有限公司 10,776,647.83 10,776,647.83 乳山中诚果汁饮料有限公司 7,500,000.00 7,500,000.00 合 计 18,276,647.83 18,276,647.83 注：商誉为根据《企业会计准则》相关规定确认的合并商誉。年末对其进行减值测试，未发现减 值迹象，未计提减值准备。 （十一）长期待摊费用 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 其他 893,782.50 2,746,005.40 80,183.12 3,559,604.78 合 计 893,782.50 2,746,005.40 80,183.12 3,559,604.78 注：本期大幅度增加,系公司子公司山西国投中鲁果汁有限公司根据二届二次董事会决议，本期以 104 万元收购芮城县澳苹发展有限公司 100%股权，该公司目前处于筹建期。 （十二）递延所得税资产 项 目 年末数 年初数 暂时性差异的资产、负债项目 其中:坏账准备 19,021.95 645,624.80 存货跌价准备 固定资产减值准备 1,496,742.47 1,496,742.47 合 计 1,515,764.42 2,142,367.27 （十三）资产减值准备 本年减少 项 目 年初数 本年计提额 年末数 转回 转销 坏账准备 12,668,777.75 17,774,436.34 112,854.00 30,330,360.09 存货跌价准备 540,727.85 37,851,418.38 108,200.87 127,296.57 38,156,648.79 固定资产减值准 19,132,923.94 5,925,100.00 986,283.25 24,071,740.69 备 合 计 32,342,429.54 61,550,954.72 108,200.87 1,226,433.82 92,558,749.57 （十四）短期借款 项 目 年末数 年初数 信用借款 421,000,000.00 1,145,001,722.84 保证借款 50,000,000.00 150,000,000.00 合 计 471,000,000.00 1,295,001,722.84 注 1:本年末短期借款大幅减少主要系本公司本期归还了银行借款所致，包括归还了本公司从中国 工商银行贷入美元借款本金 8,121,382.28 美元。 注 2：资产负债表日，无逾期未归还的短期借款。 （十五）应付票据 项 目 年末数 年初数 银行承兑汇票 149,851,026.19 合 计 149,851,026.19 74 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 注：本期减少系到期归还。 （十六）应付账款 年末数 年初数 项 目 账面余额 所占比例（%） 账面余额 所占比例（%） 1 年以内 117,918,873.85 93.60 148,964,099.29 89.23 1-2 年 3,784,894.23 3.00 10,254,581.57 6.14 2-3 年 2,482,923.11 1.97 3,702,466.26 2.22 3 年以上 1,798,969.42 1.43 4,031,771.17 2.41 合 计 125,985,660.61 100.00 166,952,918.29 100.00 注 1：年末无应付持公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东款项。 （十七）预收款项 年末数 年初数 项 目 账面余额 所占比例（%） 账面余额 所占比例（%） 1 年以内 4,463,044.79 94.37 7,998,969.13 97.84 1 年以上 266,197.04 5.63 176,620.19 2.16 合 计 4,729,241.83 100.00 8,175,589.32 100.00 注 1：本账户余额账龄超过一年的预收账款均未结算。 注 2：期末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 （十八）应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 1.工资奖金津贴补贴 14,672,095.27 40,481,033.72 36,725,614.98 18,427,514.01 2.职工福利费 6,487,159.00 6,199,674.07 5,009,688.29 7,677,144.78 3.社会保险费 1,322,438.64 7,945,128.92 8,209,121.67 1,058,445.89 其中: (1)医疗保险费 25,352.82 1,833,633.75 1,668,157.26 190,829.31 (2)基本养老保险费 1,209,971.62 5,100,948.63 5,541,558.27 769,361.98 (3)年金缴费 0 0 0 0 (4)失业保险费 145,070.51 538,616.50 591,181.08 92,505.93 (5)工伤保险费 -48,389.66 315,432.13 261,076.79 5,965.68 (6)生育保险费 -9,566.65 156,497.91 147,148.27 -217.01 4.住房公积金 872,006.10 3,250,988.29 3,147,065.67 975,928.72 5.工会经费和教育经费 2,257,441.23 1,398,827.08 882,400.32 2,773,867.99 6.非货币性福利 7.解除劳动关系给予的补 偿 8.其他支出 合 计 25,611,140.24 59,275,652.08 53,973,890.93 30,912,901.39 注:公司期末无拖欠性质的职工薪酬。本期职工福利费增加中有 4,355,853.60 元系中外合资子公 司计提的职工福利及奖励基金。 75 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 （十九）应交税费 项 目 年末数 年初数 增值税 -22,653,680.50 -95,273,898.81 营业税 34,481.40 35,627.41 城市维护建设税 759,741.29 205,372.14 企业所得税 16,029,861.53 2,039,070.60 个人所得税 78,983.67 62,183.96 教育费附加 850,127.78 108,933.35 印花税 189,955.96 140,861.03 水利基金 388,103.52 144,395.69 其 他 765,010.66 500,364.70 合 计 -3,557,414.69 -92,037,089.93 注：应交税金各项税金缴纳基础及税率详见财务报表“附注五、税项”所述。 （二十）应付股利 项 目 年末数 年初数 乳山市经济开发投资公司 3,032,115.00 1,772,115.00 湖滨果汁（徐州）有限责任公司 1,250,000.00 新湖滨控股有限公司 5,000,000.00 合 计 9,282,115.00 1,772,115.00 注：于资产负债表日，应付股利主要为为本公司法人股股东尚未领取的股利及子公司分红少数股 东暂未领取的股利。 （二十一）其他应付款 年末数 年初数 项 目 账面余额 所占比例（%） 账面余额 所占比例（%） 1 年以内 13,977,840.60 79.07 22,448,247.62 77.97 1—2 年 239,126.05 1.35 1,434,686.80 4.98 2—3 年 1,088,546.19 6.16 2,252,551.56 7.82 3 年以上 2,372,621.28 13.42 2,654,334.20 9.23 合 计 17,678,134.12 100.00 28,789,820.18 100.00 注 1：持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东账款见“附注九、关联方关系及其交易”的披 露。 (二十二)长期借款 项 目 年末数 年初数 信用借款 2,000,000.00 2,000,000.00 合 计 2,000,000.00 2,000,000.00 注:本年末长期借款余额为国家开发投资公司对本公司的委托贷款，详见“附注九、关联方关系及 其交易”的披露说明。 (二十三)专项应付款 种 类 年初数 本年增加 本年减少 年末数 农业产业化科技经费 700,000.00 700,000.00 合 计 700,000.00 700,000.00 76 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 (二十四)递延所得税负债 项 目 年末数 年初数 暂时性差异的资产、负债项目 其中:其他 3,751,622.56 3,751,622.56 合 计 3,751,622.56 3,751,622.56 (二十五) 股本 于资产负债表日，本公司实收股本 201,700,000.00 元，每股面值人民币 1 元，股份种类及其结构 如下： 年初数 本年增加 本年减少 年末数 项目 股数(万 比例 股数（万 比例（%） 股) （%） 股） 一、 有限售条件股份 国家持股 4,505.25 27.3 3,670.00 825.00 7,350.25 36.44 国有法人持股 886.06 5.37 256.06 630.00 3.12 其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 外资持股 有限售条件股份合 5,391.31 7,980.25 39.56 计 32.67 3,670.00 1,081.06 无限售条件流通股 二、 份 人民币普通股 11,108.69 67.33 1,081.06 12,189.75 60.44 境内上市的外资股 无限售条件流通股 11,108.69 1,081.06 12,189.75 60.44 份合计 三、 股份总数 16,500.00 100.00 3,670.00 20,170.00 100.00 注：本期增加 3,670 万股,系公司本期向控股股东国家开发投资公司非公开发行股票 3670 万元, 详细说明见“附注一、公司基本情况”所述。上述实收股本增加 3,670 万股于 2008 年 7 月 2 日由大信 会计师事务有限公司验证，并出具大信京验字[2008]第 0029 号验资报告。 (二十六)资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 资本溢价 223,558,277.75 356,316,550.30 579,874,828.05 其他资本公积 14,938,406.32 14,806.97 14,953,213.29 合 计 238,496,684.07 356,331,357.27 594,828,041.34 注：资本公积报告期内增加 356,316,550.30 元，系本公司非公开发行股票 3670 万股,溢价产生, 详细说明见“附注一、公司基本情况”、“附注七（二十五）股本”所述；其他资本公积本期增加 14,806.97 元系公司收购少数股东权益产生。 (二十七)盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 33,001,731.42 3,516,728.77 36,518,460.19 合 计 33,001,731.42 3,516,728.77 36,518,460.19 注:报告期内盈余公积增加系母公司本年提取法定盈余公积所致。 77 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 (二十八)未分配利润 项 目 年末数 年初数 上年年末余额 150,496,700.31 77,215,211.99 加：年初未分配利润调整数 其中： 同一控制下企业合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 本年年初余额 150,496,700.31 77,215,211.99 本年增加数 75,113,843.44 82,298,156.88 其中：本年归属于母公司股东净利润 75,113,843.44 82,298,156.88 其他增加 本年减少数 40,872,582.37 9,016,668.56 其中：本年提取盈余公积数 3,516,728.77 7,076,914.71 本年分配现金股利数 33,000,000.00 本年分配股票股利数 其他减少 4,355,853.60 1,939,753.85 本年年末余额 184,737,961.38 150,496,700.31 其中：董事会已批准的现金股利数 注 1:公司本期根据股东大会决议，向全体股东每 10 股派发红利 2 元（含税），共计分配利润 3,300 万元。 注 2:未分配利润本期减少系提取的法定盈余公积 3,516,728.77 元,下属外商投资子公司计提职工 奖励及福利基金等减少 4,355,853.60 元。 （二十九）营业收入和营业成本 营业收入 本年数 上年数 -主营业务收入 1,355,255,708.98 1,531,425,712.32 -其他业务收入 5,910,941.22 6,095,439.28 合计 1,361,166,650.20 1,537,521,151.60 营业成本 -主营业务成本 937,678,799.29 1,203,538,540.28 -其他业务成本 8,530,852.96 4,544,821.05 合计 946,209,652.25 1,208,083,361.33 前五名客户销售收入总额 652,934,395.94 708,357,576.60 占全部销售收入的比例 47.97% 46.10% 1、按产品或业务类别情况： 项 本年数 上年数 目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 果 1,355,255,708.98 937,678,799.29 417,576,909.69 1,531,425,712.32 1,203,538,540.28 327,887,172.04 汁 合 1,355,255,708.98 937,678,799.29 417,576,909.69 1,531,425,712.32 1,203,538,540.28 327,887,172.04 计 2、营业收入、营业成本分地区情况 营业收入 营业成本 项 目 本年数 上年数 本年数 上年数 国外市场 1,336,959,456.17 1,478,524,800.95 925,239,358.49 1,161,824,788.59 国内市场 24,207,194.03 58,996,350.65 20,970,293.76 46,258,572.74 小 计 1,361,166,650.20 1,537,521,151.60 946,209,652.25 1,208,083,361.33 78 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 （三十）营业税金及附加 项 目 本年数 上年数 营业税 178,522.37 城建税 596,238.22 1,091,674.34 教育费附加 499,454.50 999,789.29 其他 191,563.61 315,188.74 合 计 2,585,174.74 1,287,256.33 注:本期营业税金及附加增加主要为流转税金额上升，相应税金及附加增加所致。 （三十一）财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 58,691,353.08 47,041,642.05 减：利息收入 2,530,728.52 2,765,532.60 汇兑损失 10,321,001.27 21,127,817.58 金融机构手续费 305,248.62 554,115.50 其他 12,096.06 合 计 66,798,970.51 65,958,042.53 （三十二）资产减值损失 项 目 本年数 上年数 坏账损失 17,774,436.34 -126,128.10 存货跌价损失 37,743,217.51 固定资产减值损失 5,925,100.00 1,438,678.00 合 计 61,442,753.85 1,312,549.90 注:资产减值损失本期较上年同期大幅增加,主要系本期根据公司资产减值政策计提坏账准备、存 货跌价准备、固定资产减值准备增加所致，相关说明详见“附注七(二)应收账款”、“附注七(四)其 他应收款”、“附注七（五）存货”、“附注七(七)固定资产”披露中的说明。 （三十三）投资收益 项 目 本年数 上年数 其他投资收益 107,738.74 -6,817.79 合 计 107,738.74 -6,817.79 注：于资产负债表日，本公司的投资收益的汇回均无重大限制。 （三十四）营业外收入 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 23,655.45 19,601.24 非货币性资产交换利得 政府补助 500,000.00 债务重组利得 罚款净收入 81,522.38 51,821.63 其他 425,654.94 456,204.47 合 计 1,030,832.77 527,627.34 注: 本期收到政府补助 50 万元系全资子公司云南国投中鲁果汁有限公司收到当地财政原料收购补 贴。 79 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 （三十五）营业外支出 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置损失 2,482,277.40 562,413.07 非货币性资产交换损失 债务损失 罚款支出 213,997.21 157,417.56 捐赠支出 1,396,000.00 102,000.00 其他 2,411,831.78 631,579.60 合 计 6,504,106.39 1,453,410.23 注:本年营业外支出大幅度增加主要系固定资产处置损失增加、汶川大地震捐赠支出增加等所致。 （三十六）所得税费用 项 目 本年数 上年数 本期所得税费用 36,891,946.9 5,188,292.03 递延所得税费用 626,602.85 -828,157.16 合 计 37,518,549.75 4,360,134.87 （三十七）每股收益 项 目 本年数 上年数 归属于普通股股东的当期净利润 75,113,843.44 82,298,156.88 年初发行在外普通股股数 165,000,000.00 165,000,000.00 当期新发行普通股股数 36,700,000.00 已发行时间 2008 年 7 月 当期回购普通股股数 已回购时间 发现在外普通股的加权平均数 183,350,000.00 165,000,000.00 基本每股收益 0.41 0.50 调整后的归属于普通股股东的当期净利润 75,113,843.44 82,298,156.88 稀释后的发现在外普通股的加权平均数 稀释每股收益 0.41 0.50 注:基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项 目 2008 年 2007 年 基本每股收益和稀释每股收益计算 (一)分子: 税后净利润 75,113,843.44 82,298,156.88 调整:优先股股利及其它工具影响 基本每股收益计算中归属于母公司普通股股东的损益 75,113,843.44 82,298,156.88 调整: 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用上的变化 稀释每股收益核算中归属于母公司普通股股东的损益 75,113,843.44 82,298,156.88 (二)分母 基本每股收益核算中当期外发普通股的加权平均数 183,350,000.00 165,000,000.00 加:所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 稀释每股收益核算中当期外发普通股加权平均数 183,350,000.00 165,000,000.00 (三)每股收益 基本每股收益 0.41 0.50 稀释每股收益 0.41 0.50 80 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 （三十八）现金流量表附注 1、较大金额的现金流量项目情况 (1)收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年数 上年数 合计 43,303,130.10 125,335,302.01 其中：单位往来款 24,052,517.02 90,713,268.52 个人往来还款 440,305.89 907,816.88 收到的货款保证金 1,266,415.73 2,049,387.50 收到出口信用保险返还 323,678.92 568,560.86 利息收入 2,530,728.52 2,765,532.60 (2)支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金 项 目 本年数 上年数 合 计 171,552,522.96 185,570,039.14 其中：陆运费 37,924,027.85 48,165,133.29 仓储冷藏费 32,989,856.24 21,856,004.14 单位往来款 15,439,305.89 4,290,857.91 港杂费 6,185,755.75 7,127,453.62 装卸费 5,645,781.37 3,237,060.79 修理费 4,117,424.62 2,842,422.16 清关费 6,679,861.17 5,722,571.21 销售手续费 6,920,808.43 2,518,285.10 财产保险费 105,032.61 1,120,777.08 租赁费 502,925.58 625,115.01 2、现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 补充资料： 一、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 67,279,420.71 99,570,203.31 加：资产减值准备 61,442,753.85 1,312,549.90 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 66,422,563.18 44,425,704.04 无形资产摊销 2,182,931.98 1,215,962.64 长期待摊费用摊销 80,183.12 1,018,282.98 固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 542,327.83 以“－”号填列） 2,458,621.95 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 484.00 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 58,691,353.08 47,041,642.05 投资损失（收益以“－”号填列） -107,738.74 6,817.79 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 626,602.85 -828,157.16 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 335,790,908.32 -365,431,686.07 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 229,969,384.82 -140,414,163.83 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -99,397,859.46 31,444,160.63 其他 经营活动产生的现金流量净额 725,439,125.66 -280,095,871.89 81 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 本年金额 上年金额 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 224,241,936.96 103,607,213.21 减：现金的期初余额 103,607,213.21 77,616,147.98 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 120,634,723.75 25,991,065.23 3、现金和现金等价物 项 目 本年数 上年数 一、现金 224,241,936.96 103,607,213.21 其中：库存现金 221,296.20 144,019.68 可随时用于支付的银行存款 224,012,615.29 103,381,809.90 可随时用于支付的其他货币资金 8,025.47 81,383.63 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 224,241,936.96 103,607,213.21 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金 和现金等价物 八、母公司报表主要项目注释 (一)应收账款 1、按风险类别列示 年末数 种 类 账面余额 比例(%) 计提比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 220,000,000.00 62.61 220,000,000.00 单项金额不重大但信用风险较大 其他不重大 131,389,696.60 37.39 13.37 17,561,842.50 113,827,854.10 合 计 351,389,696.60 100.00 17,561,842.50 333,827,854.10 (续) 年初数 种 类 账面余额 比例(%) 计提比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 312,213,544.32 73.09 312,213,544.32 单项金额不重大但信用风险较大 其他不重大 114,945,448.56 26.91 7.15 8,219,981.58 106,725,466.98 合 计 427,158,992.88 100.00 8,219,981.58 418,939,011.30 注 1：单项金额重大的应收账款均为未逾期，故未计提坏账准备。 注 2：本年无不符合终止确认条件的应收款项的转移。 2、按账龄分析列示 年末数 年初数 账龄 比例 计提 比例 计提 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 (%) 比例 (%) 比例 未逾期 302,601,673.84 86.12 419,483,754.14 98.20 82 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 逾期 1 864,656.36 0.20 42,402,713.80 12.07 11,185,591.54 20% 2,976,977.32 20% 年以内 逾期 12,940.00 0 3,882.00 30% 30% 1-2 年 逾期 3,135,156.24 0.74 50% 1,567,578.12 50% 2-3 年 逾期 3 3,675,426.14 0.86 6,372,368.96 1.81 6,372,368.96 100% 3,675,426.14 100% 年以上 351,389,696.60 100.00 17,561,842.50 427,158,992.88 100.00 8,219,981.58 合计 注：公司本期根据中鲁美洲有限公司经营情况，对其应收款项采用个别认定法计提坏账准备 2,705,048.78 元。 3、应收账款坏账准备变动情况 项 目 本年数 上年数 期初数 8,219,981.58 12,043,645.99 收购子公司 本年计提 9,341,860.92 本年转回 2,974,407.02 本年核销 849,257.39 公司业务重组出让子公司 期末数 17,561,842.50 8,219,981.58 4、应收账款前五名欠款情况 账龄情况 账龄 年末数 年初数 未逾期 288,582,452.69 268,972,829.63 逾期 1 年以内 39,462,166.47 逾期 1-2 年 逾期 2-3 年 逾期 3 年以上 前五名欠款单位金额合计 328,044,619.16 268,972,829.63 占应收款项总额比例(%) 93.36 62.97 5、本账户余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （二）其他应收款 1、按风险类别列示 年末数 种 类 账面余额 比例(%) 计提比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 364,454,925.30 74.71 364,454,925.30 单项金额不重大但信用风险较大 其他不重大 123,368,172.87 25.29 0.43 529,664.37 122,838,508.50 合 计 487,823,098.17 100.00 529,664.37 487,293,433.80 (续) 年初数 种 类 账面余额 比例(%) 计提比例(%) 坏账准备 账面价值 单项金额重大 931,427,830.51 98.70 931,427,830.51 单项金额不重大但信用风险较大 83 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 其他不重大 12,311,409.70 1.30 4.30 529,664.37 11,781,745.33 合 计 943,739,240.21 100.00 529,664.37 943,209,575.84 注 1：单项金额重大的其他应收款均为未逾期，故未计提坏账准备。 注 2：本年无不符合终止确认条件的应收款项的转移。 注 3：本账户余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 注 4：年末其他应收款余额较年初大幅度减少，主要是往来清理所致。 2、按账龄分析列示 年末数 年初数 计 计 账龄 比例 提 比例 提 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 (%) 比 (%) 比 例 例 未逾期 487,293,358.80 99.89 943,193,942.34 99.94 逾期 1 年 20% 20% 以内 逾期 1-2 30% 150.00 0.00 45.00 30% 年 逾期 2-3 150.00 75.00 50% 31,057.00 0.00 15,528.50 50% 年 逾期 3 年 529,589.37 529,589.37 100% 514,090.87 0.05 514,090.87 100% 以上 0.11 合计 487,823,098.17 100.00 529,664.37 943,739,240.21 100.00 529,664.37 3、其他应收款坏账准备变动情况 项 目 本年数 上年数 期初数 529,664.37 2,169,854.41 收购子公司 本年计提 256,441.67 本年转回 本年核销 1,896,631.71 公司业务重组出让子公司 期末数 529,664.37 529,664.37 4、其他应收款前五名欠款情况 账龄情况 账龄 年末数 年初数 未逾期 436,887,995.26 683,872,393.99 逾期 1 年以内 逾期 1-2 年 逾期 2-3 年 逾期 3 年以上 前五名欠款单位金额合计 436,887,995.26 683,872,393.99 占应收款项总额比例(%) 89.56 72.46 5、本账户余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 84 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 （三）长期股权投资 1、分类情况 年末数 年初数 项目 减值 减值 账面余额 账面价值 账面余额 账面价值 准备 准备 子公司投资 362,478,931.13 362,478,931.13 347,903,831.13 347,903,831.13 合营企业投资 联营企业投资 其他股权投资 181,100.00 181,100.00 合 计 362,478,931.13 362,478,931.13 348,084,931.13 348,084,931.13 2、明细情况 持股比 初始 年初 本年 本年 年末 当期分 项目 例（%） 金额 余额 增加 减少 余额 回红利 成本法核算 山东鲁菱果汁有限 70 63,579,114.94 63,579,114.94 63,579,114.94 3,534,110.82 公司 乳山尚进中鲁食品 100 17,945,368.21 11,945,368.21 6,000,000.00 17,945,368.21 有限公司 韩城中鲁果汁有限 75 61,428,227.63 61,428,227.63 61,428,227.63 2,950,169.37 公司 万荣中鲁果汁有限 65 6,500,000.00 6,500,000.00 6,500,000.00 7,651,246.83 公司 山西国投中鲁果汁 100 50,150,000.00 49,500,000.00 650,000.00 50,150,000.00 有限公司 青岛国投中鲁果汁 95 9,500,000.00 9,500,000.00 9,500,000.00 有限公司 山西临猗湖滨果汁 50 25,000,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 6,250,000.00 有限公司 富平中鲁果蔬汁有 95 19,000,000.00 19,000,000.00 19,000,000.00 限公司 乳山中诚果汁饮料 100 7,500,000.00 7,500,000.00 7,500,000.00 有限公司 中鲁美洲有限公司 100 4,010,862.00 4,010,862.00 4,010,862.00 乳山爱普果业有限 39.4 3,940,258.35 3,940,258.35 3,940,258.35 公司 河北国投中鲁果蔬 60 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 汁有限公司 辽宁国投中鲁果汁 100 15,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00 有限公司 云南国投中鲁果汁 100 48,925,100.00 41,000,000.00 7,925,100.00 48,925,100.00 有限公司 威海电力建设公司 181,100.00 181,100.00 合计 362,478,931.13 348,084,931.13 14,575,100.00 181,100.00 362,478,931.13 20,385,527.02 注:本期增加投资 14,575,100.00 元，系本期收购公司子公司少数股东股权支付的对价所致，详细 说明见本 “附注六(一) 纳入合并范围内子公司基本情况”所述。 3、公司长期股权投资变现不存在重大限制。 85 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 （四）营业收入与成本 营业收入 本年数 上年数 -主营业务收入 875,799,989.46 1,026,404,390.92 -其他业务收入 2,653,900.07 2,539,522.73 合计 878,453,889.53 1,028,943,913.65 营业成本 -主营业务成本 770,457,978.04 911,008,428.95 -其他业务成本 3,460,400.00 2,373,074.22 合计 773,918,378.04 913,381,503.17 前五名客户营业收入总额 712,665,987.60 761,235,859.44 占全部营业收入的比例 81% 74% 1、按产品或业务类别情况： 项 本年数 上年数 目 收入 成本 利润 收入 成本 利润 果 875,799,989.46 770,457,978.04 105,342,011.42 1,026,404,390.92 911,008,428.95 115,395,961.97 汁 合 875,799,989.46 770,457,978.04 105,342,011.42 1,026,404,390.92 911,008,428.95 115,395,961.97 计 2、营业收入、营业成本分地区情况 营业收入 营业成本 项 目 本年数 上年数 本年数 上年数 国外市场 858,535,475.07 964,897,646.59 755,183,472.30 856,272,846.43 国内市场 19,918,414.46 64,046,267.06 18,734,905.74 57,108,656.74 合 计 878,453,889.53 1,028,943,913.65 773,918,378.04 913,381,503.17 （五）投资收益 项 目 本年数 上年数 股票投资收益 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 20,385,527.02 9,883,698.45 年末调整的被投资单位所有者权益净增减的金额 股权投资差额摊销 股权投资转让收益 147,738.74 委托理财收益 委托贷款收益 11,539,439.89 1,969,970.62 计提的投资减值准备 其他投资收益 -6,817.79 合 计 32,072,705.65 11,846,851.28 注 1： 委托贷款收益系公司向山西临猗湖滨果汁有限公司、万荣中鲁果汁有限公司提供委托贷款 取得的利息收益。 注 2： 投资收益汇回不存在重大限制。 九、关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大 影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 根据《上市公司信息披露管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 40 号），将特定情形的关联 法人和关联自然人也认定为关联方。 86 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 （二）关联方关系 1、本公司的母公司及实际控制人情况 母公 对本公司 对本公司的 关联 组织机 注册 法定 业务性 注册资本 司 的持股比 表决权比例 关系 构代码 地 代表人 质 (万元) 名称 例(%) (%) 国 家 实际 开 发 国有独 控制 100017643 北京 王会生 1841876 44.622 44.622 投 资 资 人 公司 2、本公司的子公司情况 本报告期纳入合并范围的所有子公司。详见本附注“六（一）纳入合并范围内子公司基本情况” 3、不存在控制关系的关联方 企业名称 与本企业的关系 国投高科技投资有限公司 同一母公司 国投物业有限责任公司 同一母公司 （二）关联方交易 1、接受资金 (1)原国家农业投资公司 1992 年向山东中鲁食品工业公司（公司前身）提供经营性基本建设基金 （委托贷款）200 万元。国家农业投资公司撤销后，此债权由国家开发投资公司继承。 (2)国投高科技投资有限公司通过中信银行向本公司提供以下委托贷款： 贷款起止日期 贷款期限 利率 金额（万元） 备注 2007.10.17-2008.4.17 6 个月 5.832% 10,000.00 已归还 2007.11.9-2008.2.9 3 个月 5.832% 10,000.00 已归还 2008.5.13-2008.8.13 3 个月 5.913% 10,000.00 已归还 合 计 30,000.00 注 ： 本 期 公 司 向 国 投 高 科 技 投 资 有 限 公 司 支 付 委 贷 利 息 3,730,500.00 元 ， 上 年 同 期 为 2,089,800.00 元。 2、接受劳务 本年支付国投物业有限责任公司物业费 139.58 万元，系根据国投大厦的市场标准支付。 2005 年，本公司签署了购买北京市西城区阜外大街 2 号北京万通广场 B21 层及 706 单元的合同， 房产总面积为 2115.87 平方米，本年已支付完购买价款，相关产权证也已办理完毕。本公司取得这部 分房产后委托国投物业有限责任公司暂代为管理。 3、关联方应收应付款项余额 年初数 年末数 项 目 金额 占该项目的% 金额 占该项目的% 其他应付款： 国家开发投资公司 1,305,050.00 4.53 1,305,050.00 7.38 十、或有事项 1、诉讼事项 本公司 2002 年 9 月 19 日与上海九川科技发展有限公司（简称九川科技）乳山分公司签订厂房租 赁协议，约定对方租赁本公司乳山分公司的厂房用于加工果渣。2003 年 6 月 28 日，九川科技与吴绪 昭分别投资 90 万、10 万元成立乳山九川生物科技有限公司，乳山九川生物科技有限公司也使用了上 述厂房。2003 年底九川科技乳山分公司被九川科技注销。九川科技与乳山九川生物科技有限公司自使 87 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 用本公司厂房以来，至今尚欠厂房租赁费、电费、果渣款、设备款合计为 2,807,617.08 元，虽多次催 要仍未收回。本公司于 2007 年 10 月 19 日，向乳山市人民法院提起诉讼。2007 年 11 月 24 日，业经 山东省乳山市人民法院（2007）乳民二初字第 69 号民事调解书，达成如下调解：九川科技以果渣烘干 设备折价 100 万元偿还本公司，另外九川科技以 3000 吨果渣进行质押，分期分批偿还其余欠款，果渣 按每吨 600 元计算，偿还的最后期限为 2008 年 5 月 30 日，截止财务报告报出日，仍有 975,441.08 元欠款尚未执行，目前公司已向法院申请强制执行。 2、担保事项 本期控股子公司韩城中鲁果汁有限公司向交通银行北京阜外支行借款 5,000 万元，由本公司提供 连带责任保证，该借款期限为 2008 年 11 月 14 日至 2009 年 6 月 25 日；控股子公司山东鲁菱果汁有限 公司向银行借款 10,000 万元，由本公司提供连带责任保证，该借款本期已归还。 十一、承诺事项 无。 十二、资产负债表日后事项 1、利润分配： 根据公司 2009 年 4 月 13 日董事会决议，本公司以 2008 年末总股本为基数，向全体股东每 10 股 派发红利 1 元（含税），共计分配利润 2,017 万元，剩余未分配利润 164,567,961.38 元结转以后年 度分配。 2、担保 2009 年 2 月，母公司为控股子公司山东鲁菱果汁有限公司提供贷款担保 3,000 万元。 十三、其他重要事项的说明 1、本期发生的股权收购事项 公司三届七次董事会通过了《关于收购尚进公司股权的议案》，收购香港沃维公司持有的尚进公 司 25%股权。本报告期内完成收购，收购完成后，公司持有乳山尚进中鲁食品有限公司 100%股权。同 次董事会还通过了《关于收购山西国投中鲁果汁有限公司股权的议案》，收购了山西国投中鲁果汁有 限公司 1%的股权，本报告期内完成收购，收购完成后，公司持有山西国投中鲁果汁有限公司 100%股权。 公司三届七次董事会审议通过了《关于放弃河北公司股权转让优先购买权的议案》，同意尚进公 司将持有的河北公司 13%股权转让给海南兆涛公司。报告期内已经转让完毕。 公司三届十六次董事会审议通过，解散乳山爱普果业有限公司，并对其进行清算，公司原作为出 资的资产退回到设立的乳山分公司进行管理运营。目前相关手续正在办理过程中。 公司三届十六次董事会审议通过，公司下属的全资子公司乳山中诚果汁饮料有限公司吸收合并公 司另一家下属全资子公司乳山尚进食品有限公司。目前相关手续正在办理过程中。 2、收购新加坡新湖滨控股有限公司进展情况 报告期内，公司三届十一次董事会审议通过了《关于收购新湖滨控股有限公司的议案》,公司拟受 让新湖滨控股有限公司原控股股东Go Twan Heng先生持有的新湖滨控股有限公司股票9,800万股，转让 价格为每股0.125新元，总金额为1,225万新元。收购完成后，公司持有新湖滨控股24.57％的股权，为 新湖滨控股有限公司第一大股东。按协议要求，已向Go Twan Heng先生支付定金930万元人民币，目前 收购事宜正在进行中。 3、对外投资情况： 2008 年 12 月 12 日,公司在北京召开的“山东乳山经济合作（北京）交流会”上与乳山市经济 贸易局签署了“国投中鲁果汁股份有限公司在乳山市投资项目意向书”。根据该意向书，公司拟在山 东省乳山市建设果蔬汁生产加工项目，项目总投资为人民币一亿元。乳山市经济贸易局承诺对该项目 给予相应的配套服务，并在税收等方面实施优惠政策。 88 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 十四、财务报表补充资料 (一)净资产收益率及每股收益 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率 及每股收益： 净资产收益率（%） 每股收益（人民币元） 项 目 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 2008 年度 归属于公司普通股股东的净利润 7.37 9.34 0.41 0.41 扣除非经常性损益后归属于公司普 7.85 9.94 0.44 0.44 通股股东的净利润 2007 年度 归属于公司普通股股东的净利润 14.06 15.04 0.50 0.50 扣除非经常性损益后归属于公司普 14.11 15.09 0.50 0.50 通股股东的净利润 (二)非经常性损益情况 按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益》的规定， 本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 项 目 2008 年度 2007 年度 1．非流动资产处置损益 -2,458,621.95 -534,544.28 2．越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3．计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 500,000.00 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 4．计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5．企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 产生的收益 6．非货币性资产交换损益 7．委托他人投资或管理资产的损益 8．因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产 减值准备 9．债务重组损益 10．企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 11．交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分 的损益 12．同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的 当期净损益 13．与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 14．除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值 变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债 和可供出售金融资产取得的投资收益 15．单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16．对外委托贷款取得的损益 17．采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公 允价值变动产生的损益 18．根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进 行一次性调整对当期损益的影响 19．受托经营取得的托管费收入 20．除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,514,651.67 204,672.44 89 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 项 目 2008 年度 2007 年度 21．其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 -5,473,273.62 -329,871.84 减:所得税影响数 -628,982.36 27,837.76 非经常性损益净额 -4,844,291.26 -302,034.08 归属于少数股东的非经常性损益净额 5,204.18 归属于公司普通股股东的非经常性损益净额 -4,849,495.44 -302,034.08 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 79,963,338.88 82,600,190.96 非经常性损益净额对净利润的影响 4,844,291.26 302,034.08 注:扣除非经常性损益影响,归属于母公司普通股东的净利润增加 4,849,495.44 元。 90 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 附件一 公司内部控制的自我评估报告 国投中鲁果汁股份有限公司董事会 关于公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理 保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进 企业实现发展战略。内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控 制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制， 内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。 本公司严格按照《公司法》、《证券法》、财政部《企业内部控制基本规范》以及企业会计准则 等法律法规的有关规定，按照建立现代企业制度的要求，根据自身实际情况和经营目标制订并完善了 公司内部管理控制制度。本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下五项基本要素：内部环境、 风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。现就公司制订内部控制制度遵循的原则、达到的目标 以及内部控制的建立和有效实施情况报告如下： 一、公司基本情况 国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是经原国家经济贸易委员会国经 贸企改[2001]106 号文批准，由原山东中鲁果汁有限公司整体改制设立的股份公司。由国家开发投资 公司、乳山市经济开发投资公司等六家公司共同发起设立，于 2001 年 3 月 15 日在国家工商行政管理 局注册，注册资本为 10,000 万元。 2004 年 6 月 2 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2004）72 号文核准，公司于 2004 年 6 月 7 日采取上网定价发行（按市值向二级市场投资者配售）的方式发行人民币普通股（A 股）6,500 万股，并于 2004 年 6 月 22 日在上海证券交易所上市交易，此次发行后，公司注册资本变更为 16,500 万元。 2008 年 7 月 10 日，公司定向增发工作全部完成。本次再融资项目采取非公开发行股票方式向特 定投资者国家开发投资公司发行股份 3,670 万股，发行价格为 10.98 元/股,募集资金总额 40,296.60 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 39,301.65 万元，此次发行后，公司注册资本变更为人民币 20,170 万元。 公司法定代表人：刘学义 公司经营范围：浓缩果蔬汁、饮料的生产、销售；农副产品的加工；农业生物产业项目的投资等。 二、公司内部控制遵循的原则和基本目标 （一）公司内部控制遵循的原则 1、合法性原则。根据《公司法》、《证券法》、财政部《企业内部控制基本规范》等法律法规的 有关规定制定，符合法律、行政法规的规定和有关政府监管部门的监管要求。 2、全面性原则。内部控制在层次上涵盖公司董事会、监事会、管理层和全体员工；在对象上覆盖 公司各项业务、管理活动和部门；在流程上渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，做到事前、 事中、事后控制相统一，避免内部控制出现空白和漏洞。 3、重要性原则。公司内部控制在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域 与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。 4、有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。企业全体员工应当自觉 维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。 5、制衡性原则。内部控制保证公司在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面，坚持不 相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。履行内部控制监督检 查职责的部门具有良好的独立性。 6、适应性原则。内部控制与公司战略、经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应， 并随着公司外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。 7、成本效益原则。在保证内部控制有效性的前提下，以企业持续发展和永续经营为目标，内部控 91 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达到最佳的控制效果。 （二）公司内部控制的基本目标 1、建立和完善符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机 制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的正常有序运行； 3、建立良好的公司内部经营环境，防止并及时发现、纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产安 全、完整，保护投资者合法权益； 4、规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量； 5、建立合理的信息传达及报告制度，保证公司信息披露的及时性、真实性、有效性和完整性； 6、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 三、公司内部控制的建立和有效实施 (一) 内部环境 1、公司的经营理念 公司秉承“为股东、为社会、为员工”的经营宗旨，“求精、求实、求新”的管理理念，把“降 成本、抓品质、严管理、变机制”的十二字方针贯彻到生产经营的各个环节，强调承担所处行业及行 业地位所应承担的社会责任，为顺利实现公司发展战略，大力开发延伸产品和新兴产品，注重产品品 质，提高技术水平，加强制度建设，健全内控体系，完善营销体系，细化物流体系，夯实采购体系， 强化财务体系，提升品牌价值，保证公司的健康可持续发展。 2、公司的治理结构 按照现代企业制度的要求以及《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，公司建立了较为 完善的法人治理结构，设有股东大会、董事会、监事会和经营管理层。股东大会为公司最高权力机构； 董事会是公司的常设决策机构，下设发展战略与投资委员会、薪酬委员会、审计委员会，董事会向股 东大会负责，董事会根据其授权履行其决策职能；董事会中独立董事占三分之一，独立董事发挥监督 职能，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了广大中小股东的利 益；经理管理层对公司日常生产经营实施有效控制；公司建立和健全了法定代表人对总经理、总经理 对分管副总经理及业务总监、分管副总经理及业务总监对分管业务部门的分级授权制度；监事会是公 司的监督机关，向股东大会负责并报告工作，起到了对公司决策层和经营管理层的监督职能；公司形 成了权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调 运作的法人治理结构。 3、公司的组织机构、职责划分 公司根据经营管理和发展战略需要，结合果汁加工企业特点，设置了符合公司实际情况的具有现 代企业管理特点的管理岗位和职能部门，包括公司董事会聘任的总经理、董事会秘书，在总经理的领 导下设置的主管公司各经营管理业务的副总经理、财务总监、总工程师和业务总监岗位；根据管理职 责分工受总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监、总工程师和业务总监归口管理的总经理办公室、 董事会办公室、人力资源部、财务部、市场部、生产管理部、研发部、采购部、物流部、企业管理部， 并制订了相应的部门及岗位职责，各部门之间职责明确，相互牵制。公司设有监察审计部，是董事会 审计委员会的日常办事机构，监察审计部在审计委员会指导下开展工作，独立行使审计职权、不受其 他部门或者个人的干涉，对公司及控股子公司的财务收支、内部控制、投资项目等有关经济活动的真 实性、合法性和效益性进行监督和评价工作。公司各控股子公司在一级法人治理结构下建立完备的决 策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构和经营管理部门。 （二）风险评估 公司根据既定的发展战略目标，结合本行业特点，建立了有效的风险评估体系，根据设定的控制 目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行经营风险分析、风险点的 确立和风险评估，将风险控制意识贯彻到公司经营管理的每个环节，建立风险控制应对机制，努力提 升公司风险控制水平。 由于行业的快速发展和国际国内经济的严峻态势，2008 年公司把全面提升风险控制与管理能力、 进一步健全风险管理体系作为重要工作任务。公司组织启动了全面风险管理体系建设工作，系统辨识、 92 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 评估公司面临的风险，规划公司风险战略，设计公司风险管理组织机构及职责分工，制定风险方面的 防范制度，补充公司有关风险管理的流程，从行业政策风险、市场风险、财务风险（含汇率风险）、 运营风险等几大方面，设立分级预警机制，层层分解预警责任指标，逐级落实风险责任，完善信息传 递流程，有效抵御突发风险。同时公司明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序，建立了督 察和责任追究机制。 1、行业政策风险 识别、评估国家有关政策变动的风险，税收优惠政策的变化导致公司盈利能力下降的风险，公司 在产品质量、生产成本、管理创新等方面，充分发挥上市公司在公司治理、科学决策方面的优势，向 管理要效益，努力提升公司营运水平；公司进一步扩大对外信息交流，了解国内、国际同行业的发展 趋势和发展状况，根据国家政策的变化，调整生产经营管理，确保产品质量和标准保持在国内行业的 领先地位，化解潜在的政策风险；识别、评估环保因素限制的风险，公司重视控制环境保护问题，既 要社会经济发展又要保护环境不受污染；对各种风险采取适当的控制措施，综合运用风险应对策略， 实现对风险的有效控制。 2、市场风险 受国际金融危机引发的全球经济危机的影响，公司市场出口业务面临着极大的风险及严峻的挑战， 识别、评估市场变动的风险，公司不断加强科研开发能力，优化产品结构，积极开发新产品，探索产 品多元化，寻找新的业务增长点；公司继续积极稳妥地推进行业内收购兼并，寻找资源整合机会，发 挥规模优势，确保在行业中的领先地位和长期竞争力；以原有营销体系为枢纽，稳定老客户、锁定高 端客户，积极开发国内外新兴市场，培育新的市场竞争力；进一步加强品牌建设，增强公司在国内外 市场上的品牌影响力，积极提升公司农业产业化龙头企业的优势，为股东提供更好的投资回报。 3、财务风险 （含汇率风险） 公司主营业务为浓缩果汁，产品 90%以上用于出口，汇率的变化直接影响公司的生产经营，识别、 评估汇率变动的风险，公司积极研究分析外汇走势和利率的变化趋势，根据汇率波动情况，通过及早 结汇或采取远期结汇、引入多种货币进行结汇等手段，合理调配资金，降低资金成本；识别、评估融 资能力局限性的风险，作为农业产业化龙头企业和高新技术企业，公司信誉良好，公司保持有较为通 畅的融资渠道，能够充分利用资本市场和新的资本工具，支持公司的持续发展；识别、评估存货跌价 风险，公司采取加强存货管理，加强原料的采购和产品销售的管理，增强流动资产的变现能力和偿债 能力；识别、评估财务内部控制及对外投资财务失控的风险，公司不断完善各项制度，使内部控制制 度能够适应公司不断发展的需要，细化财务内部控制制度的具体执行办法；加强对财务人员的业务和 风险防范培训；此外，公司将进一步完善对外投资及投资管理制度，注重对外投资的监督、考核与评 价工作，降低各项风险产生的可能性。 4、运营风险 识别、评估原材料及产品质量风险，针对公司生产所需原材料主要是苹果以及国际社会对我国出 口食品的技术指标和要求日趋严苛的形势，公司采取多种合作模式，加大自有原料基地建设，减少受 到原料供给的制约，以确保在原料供应和价格上的自主权，并积极寻求行业协会的支持以及政府的扶 持，加大研发投入，引进先进检测技术，增强公司检验力度，加强生产管理，特别是原料收购环节的 控制，建立可追溯机制，从源头遏制安全风险的发生；识别、评估主要供货渠道依赖的风险，公司与 各主要供货商建立了良好的关系，以“统一管理、分级授权、公开透明、内控健全”为指导原则，进 行全方位的采购调控和管理工作；识别、评估物流成本风险，为合理调配资产，提高存货周转率，降 低储存成本，以实现公司存货成本与存货效益最佳结合为目的，公司制定了一系列物流管理制度和流 程，增强监督、统一规划、明晰责任、减少内耗，全面提高物流运营水平；识别、评估人才管理、人 才流动风险，公司建立了有效的人事规章制度和工作流程，建立了适宜公司发展的绩效考核系统和薪 酬标准体系，激励与约束并存，奖罚分明，为员工提供适时的专业技术和职能教育培训，吸引人才、 培养人才、留住人才，为推进建立良好的企业文化夯实基础。 （三）控制活动 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法规的规定，从环境控制、业务控制、会计 系统控制、电子信息系统控制、信息传递控制、内控审计等方面，按照建立现代企业制度的要求，建 93 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 立健全内部控制制度。2008 年公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制制度指引》的有关规定， 对内部控制相关制度进行了全面的审查和修订。 1、环境控制 环境控制包括治理职能和管理职能，以及治理层和管理层对内部控制及其重要性的态度、认识和 措施，包括以下七个要素：（1）对诚信和道德价值观念的沟通与落实；（2）对胜任能力的重视；（3） 治理层的参与程度；（4）管理层的理念和经营风格；（5）组织结构；（6）职权与责任的分配；（7） 人力资源政策与实务。环境控制是其他要素的基础，直接决定着内部控制能否实施和实施的效果。 （1）环境控制制度的建立健全。根据环境控制要素及理念, 公司在设计环境控制方面的制度时, 从符合行业特点、实际情况出发,考虑了诚信与道德价值观、胜任能力、董事会或审计委员会、管理层 的理念和经营风格以及内部控制的意识、组织结构责任的分配和授权、人力资源政策和实践等方面要 求，制定并实施了如下制度：《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《发展战略与投资委员会议事规则》、《薪酬委员会议事规则》、《审计委 员会议事规则》、《公司董事、监事及高级管理人员所持股份及变动的管理制度》、《总经理工作细 则》、《董事会秘书工作细则》、《公司募集资金管理办法》、《信息管理与披露制度》、《投资者 关系管理制度》、《人力资源管理制度》、《绩效考核工作指导意见》以及对控股子公司的管理、薪 酬福利管理等方面的内部控制制度。这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南，保 障了公司股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司的领导 层，包括董事长、各位董事、监事及其他高级管理人员具有丰富的企业工作经验，实际工作中严格执 行内部控制的有关规定。 （2）人事政策和薪酬计划。公司在人才的培养、激励和引进方面，制定了相对完善的标准和政策， 各级管理人员均采用竞聘上岗、优胜劣汰的选拔任用管理体制；配合公司经营目标，依据人力分析、 人力预测的结果，拟定人力资源发展计划、人员编制和组织对员工的培训，为各级人才的进一步提高 和发展提供机会；在薪酬管理方面，完善了定岗定薪、能上能下的用人竞争机制和绩效考评制度；分 配形式上，采用富有竞争的分配激励制度，充分调动了广大员工特别是公司骨干的积极性，为公司的 健康发展提供了良好的保障。 （3）绩效评价与激励约束机制 在建立激励和约束机制方面，为完善公司治理结构，建立符合现代企业制度要求的公司管理人员 与公司利益相结合、责权利统一的激励机制；对控股子公司采用独立核算管理体制，制定产量、成本、 质量指标，按生产中心方法进行绩效考评；对职能部门采用费用预算控制，按费用中心方法进行绩效 考评，所有绩效考评指标均与相应管理人员工资、职务升迁直接挂钩，良好的约束激励机制极大得调 动了企业经营者的积极性和创造性，使企业经济效益得到显著提高。 公司建立了较为公正、透明的董事、监事和高级管理人员的业绩评价标准和激励约束机制。董事 和监事津贴由股东大会批准确定；公司对高管人员绩效考核采取了业绩考核和素质考核相结合、以业 绩考核为主，客观考核和主观考核相结合、以客观考核为主，定量考核和定性考核相结合、以定量考 核为主的方式，有效调动了管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。 2、业务控制 公司根据行业特点和业务流程要求，先后制定并实施了一系列规章制度，涵盖了生产、质量、技 术、销售、采购、物流、投资等方面，使公司的各项业务有规可循。同时公司根据各项业务的关键控 制点，制定了相应的分级授权审批方式，做到岗位权责分明、相互制约、相互监督，不相容职务相互 分离，有效地预防和及时发现在执行业务过程中可能产生的错误和舞弊行为。 （1）生产管理和质量管理方面，公司设立生产管理部和研发部，由生产管理部负责生产计划编制， 对分、子公司的生产调度、指挥和协调，并监督管理各分、子公司的设备管理情况；由研发部主要负 责管理新产品的研发和产品的质量控制。公司制定了《生产管理制度》、《果汁车间管理制度》、《分 子公司设备管理制度》、《安全生产管理制度》、《设备安全作业规程》、《压力容器管理规程》、 《质量手册》、《产品指标的检测控制程序》等一系列管理制度和作业指导书，建立完善了生产制度 和质量体系。公司依据 ISO9000 质量管理体系要求的“细化管理、安全优质、持续改进、顾客满意” 的质量方针，先后通过了第三方国际机构的审核认证，以及国际知名企业的客户审核。 （2）技术控制方面，研发部除了负责对分、子公司的质量控制管理，还负责对全公司新产品研发、 生产工艺改进革新的管理，并制定了《研发部工作管理制度》，规范技术开发、改造和新产品研发的 实施控制。各分、子公司的质量管理部门则承担具体研究任务，负责新产品研发、生产工艺改进革新 的实施。 94 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 （3）销售控制方面，公司设立市场部，制定了《市场部工作流程》、《市场部的销售及收款管理 流程》、《国内外客户信誉评审制度》等销售控制制度，并以公司总部作为控制中心，进行全公司的 统一销售管理。在业务部门签订合同前，需由公司研发部、财务部门人员协助审评相关内容，并由公 司总经理签署，合同签定后，由市场部、物流部、财务部三个部门执行，三个部门互相监督，通过对 职务分离、业务流程控制、财务结算控制等关键控制点，采取相应的控制措施，实现销售与收款不相 容岗位相互分离、制约和监督。 （4）采购管理方面，公司设立采购部，统一管理全公司的原料、设备、燃料、辅料采购，制定了 《招（议）标管理办法》、《采购工作管理办法》、《分子公司采购管理办法》、《供应商管理办法》、 《采购人员行为准则》、《采购工作流程》等管理制度，对采购活动统一管理、分级授权、公开透明， 推行供应商评审机制，规范采购调控和管理工作。 （5）物流管理方面，公司设立物流部，统一管理全公司的储运业务，制定了《产品库管理制度》、 《材料库管理制度》、《制冷机房管理制度》、《装卸搬运作业管理制度》、《出入库管理流程》、 《货物调运管理流程》、《铁海联运业务流程及操作规定》等管理制度，推进建立规范的物流管理体 系。通过优化物流操作流程，增强监督、统一规划、明晰责任、减少内耗，并依据下属各分子公司的 发运特点,有针对性的加强培训,充分发挥各地储运职能，整合内部资源，指导好发货时间、运输方式、 储运安排、交单跟踪、提货衔接等操作环节；加强对海陆运价格行情和预测信息的收集整理，及时跟 踪收集监管部门的政策面信息，全面提高物流体系的运营水平。 （6）投资和风险管理方面，除《公司章程》和股东大会、董事会议事规则中的有关规定外，公司 制定了《投资项目管理制度》、《对外投资管理制度》等制度，规范投资项目的调研及可行性分析、 审议与决策等，公司投资项目经调研、论证、评估认为可行后，上报公司董事会或按审批权限作出决 定。对子公司的风险管理，公司制定了《子公司管理制度》、《分、子公司财务监管制度》、《境外 公司管理暂行规定》等制度，对分公司、控股子公司及境外子公司的经营进行规范控制。公司在重大 项目的投资时，组织包括公司领导和相关部门人员参与的前期工作小组，并辅以必要的社会中介机构 （会计、评估、律师、券商等）进行可行性论证，经批准后实施；与被投资单位或合作单位签订投资 合同或协议并及时履行信息披露；投资成功后，选任董事、监事和委派高级管理人员直接参与被投资 单位生产经营，以达到随时控制投资风险；被投资单位要接受公司归口部门业务指导、内部审计和外 部审计；财务部按被投资单位进行明细核算。2008 年公司新设立企业管理部，主要职能负责公司技改 项目管理，建设与完善公司各项管理制度和流程等。 （7）对外担保方面，公司在对外担保方面制定有《担保业务管理办法》和《境外公司管理暂行规 定》，分别规范了发行人及境内子公司，以及境外子公司的对外担保行为。其中，境内各子公司未经 公司总部同意，不得为向外提供保证、抵押、质押等担保，各子公司不得为公司股东、股东控股的公 司及发行人持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；境外公司不得对外提供任 何形式的担保、抵押及从事与业务无关的承诺事项。截至目前公司未发生对外担保事项。 （8）募集资金管理方面，公司严格按照制定的《公司募集资金管理办法》的有关规定，建立专门 账户存储并使用所有的募集资金，严格按照招股说明书等所承诺的投资项目投入资金。募集资金项目 变更经公司董事会、股东大会审议通过，合法有效。对于募集资金的使用做到层层审批、专款专用， 严格按计划开支，杜绝浪费，充分的发挥资金的使用效果。 （9）关联交易、关联往来方面，为规范公司的关联交易以及与关联方之间的资金往来，保证关联 交易公允性，有效控制公司资金管理风险，保护投资者合法权益，本公司制定了与关联交易相关的决 策权限和流程，并在实际工作中严格遵照执行。董事会审议有关关联交易事项时，严格履行了关联董 事回避制度，股东大会审议有关关联交易事项时，严格履行了关联股东回避制度，股东大会决议公告 充分披露非关联股东的表决情况。 另外，公司在合同管理方面，制定了《公司合同管理制度》，对公司与其他主体签订的经济合同 和技术合同，实行集中管理，聘请法律顾问对合同统一审查，做到了承办单位全面负责合同的履行， 使经济合同的审查、签订、履行和管理程序化、规范化。 3、会计系统控制 会计系统控制是公司财务信息资料归集、整理、加工的中心，担负着公司经济活动的核算、反映 和监督职能，为公司股东财产安全、完整、保值增值起着保驾护航的作用。公司财务管理上实行集中 统一管理与分层分级管理的模式，会计核算以公司总部为主体，二级生产单位以生产成本核算为中心 的核算体制。公司财务管理建立了岗位责任制，明确岗位的职责和权限，确保各项业务的不相容岗位 相互分离、制约和监督。 95 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 公司以集中管理为主，通过各分、子公司报送财务资料实行动态监督，辅助以财务预算、财务分 析、内部稽核、授权处置等手段对下属公司进行财务管理。 公司在资金管理上根据不同性质采用了不同的授权审批方式，在从事会计工作岗位的各个环节制 定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度；公司限制未经授权人员对财产的直接接触，采取定期盘点、 财产记录、账实核对、财产保险措施，以保障公司财产的安全完整。公司根据管理需要，先后制定并 完善了《财务管理制度》、《资金管理制度》、《担保业务管理办法》、《公开募集资金使用管理办 法》、《会计档案管理暂行办法》、《财务报告编报办法》、《发票管理制度》、《固定资产管理实 施细则》、《存货核算与管理办法》、《成本核算制度》、《关于重加工业务流程以及加工费用核算 的规定》、《借款及报销管理规定》、《关于资产减值准备提取和损失核销的暂行规定》、《分子公 司会计核算制度》、《分子公司财务管理办法》、《分子公司设备管理制度》、《分子公司财务监管 制度》；以及相关职能部门制定的《工程项目竣工验收实施办法》等一系列制度及各种配套规定。上 述规章制度由公司股东大会、董事会、总经理按照相应权限分层决策，由公司总部及各分、子公司的 财务部门负责执行。 2008 年公司在国家财政政策、货币政策变化，国际国内经济形势日益严峻的环境下，财务控制上 以预算管理为中心，严格控制成本，防范经营风险；同时，加快货款回笼，加大客户谈判，实现结算 货币多元化，开拓多种融资渠道，保证资金的及时供应；将财务管理贯穿于公司经营决策的全过程， 保障决策工作做到事前支持、事中监控、事后评价，以确保资产的安全完整和对外公布财务数据的真 实性，防范企业经营风险。 4、对各分公司、控股子公司的内部控制 公司下属各分公司、控股子公司在一级法人治理结构下建立了较完备的决策系统、执行系统和监 督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部职能部门。各分公司、控股子公司依据公司的内控管理 制度，制定了相应的内控管理制度和流程。公司明确规定了各分公司、控股子公司的职责、权限，并 在日常经营管理中加以监督，对提高公司整体运营效率和增强抗风险能力起到了较好的效果。 公司选聘各控股子公司的董事、监事，总经理及财务负责人，依法建立了有效合理的控制架构； 在各控股子公司的董事会中，公司选聘的董事占董事会多数席位，并直接委派高级管理人员参与直接 管理，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促据以制定相关业务经营预算、风险管理程序 并报董事会审批；公司推行子公司董事长负责制，根据各控股子公司董事会审批的预算，对各控股子 公司进行考核与激励。各控股子公司对公司定期进行内部报告，对重大事项进行及时报告；控股子公 司每月报送月度财务分析报告；并接受公司内部审计和由公司聘任的会计师事务所对其进行的外部审 计；在各控股子公司的业务得到发展的同时，使公司有效地控制管理了各控股子公司。 5、电子信息系统控制 电子信息系统控制,是确保数据处理完整、正确、信息系统资产安全等而实施的控制。公司制定了 《信息化管理规定（试行）制度》，分别从人员设置及职责、硬件的管理与使用、软件的使用与管理、 局域网的运行要求、ERP 软件的操作要求及 BQQ 软件的操作要求等方面作出规定，以确保公司数据处 理完整、正确、信息系统资产安全完整。 6、内控控制审计 公司设立了监察审计部，为董事会审计委员会下的日常办事机构，根据公司发展需要制定并实施 了《内部审计制度》、《内部审计管理办法》、《内部审计工作底稿编制规定》等控制制度，主要负 责对公司财务的真实性、合规性、完整性和效益性，对各分子公司及公司相关投资企业的财务收支和 经营管理进行审计，对全公司各项管理制度的执行情况，公司股东大会、董事会决议的执行情况，重 大合约履行情况，以及子公司法定代表人及总经理任期经济责任等事项进行审计。公司监察审计部配 备专职内审人员，定期对公司内部控制制度的健全、有效性进行检查、评估，对内部控制方面保持独 立性和权威性建议，在注重内部控制和风险管理工作同时，结合审计业务，通过过程监督，着力构建 公司内部监督约束机制，为企业内控管理的提升探索一条长效之路。 （四）信息与沟通 为了对信息披露工作实行有效管理，接受股东和社会监督，维护股东的合法权益，建立能够涵盖 公司重大事项的信息传递、信息沟通和信息反馈系统，保证信息披露内容的完整性、及时性、有效性 和完整性，公司制定了《信息披露与管理制度》、《公司接受媒体采访和信息披露有关规定》和《公 96 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 司重大信息内部报告制度》，明确了信息披露责任人、信息披露事务管理部门和相关义务人、各责任 人及义务人职责、信息披露的内容与标准、信息披露的审核流程、信息披露相关文件及资料的档案管 理、投资者关系活动等，特别是对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序做出了严格的规定。公 司董事长为信息披露工作第一责任人；董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事 务；董事会办公室负责信息披露事务管理制度的建设、完善和实施。 公司建立了良好的信息与沟通机制，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围， 做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息及时、有效。公司利用 ERP 管理系统、内部局 域网等现代化信息平台，使得各管理层级、各业务单位、各部门以及员工与管理层之间信息传递更迅 速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以 及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络 传媒等渠道，及时获取外部信息。 （五）内部监督 公司董事会下设发展战略与投资委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策、对须经 董事会批准的重大投资融资方案、对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目和对其他影响公 司发展的重大事项进行研究并提出建议，并对以上事项的实施进行检查。发展战略与投资委员会切实 履行监督检查职责，提升了公司重大投资决策的规范性和科学性，提高了公司重大投资决策的效益和 决策的质量。 公司董事会下设薪酬委员会，根据公司相关制度规定的要求，对公司董事、监事和高级管理人员 的履职情况进行检查，同时审查公司绩效考核、工资奖金发放及福利发放情况。薪酬委员会认为公司 的薪酬制度和考核管理办法，在体现公司员工利益基础上符合责权利结合、岗位效益的原则。 公司董事会下设审计委员会，通过对公司与财务报表相关的内部控制制度的执行情况进行监督和 检查，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强 化内部控制，优化公司资源配置，完善公司的经营管理工作。在年报的编制过程中，审计委员会与公 司及会计师事务所进行充分的沟通，切实履行监督检查职责，对公司决策的科学性、规范化起到了积 极作用，促进公司治理结构的逐步完善，维护公司的整体利益和全体投资者的合法权益。 公司监察审计部根据《内部审计制度》的要求和审批的计划，对公司及其子公司和主要部门涉及 主要业务循环层面的内部控制进行了检查监督，并将收购和出售资产、关联交易、募集资金使用等重 大事项作为重点检查监督内容；审计检查中发现的内部控制问题，在报告中据实反映，并以书面的形 式向董事会及下设审计委员会报告，并要求相关部门及时采取适当的措施整改；董事会根据内部控制 检查监督工作报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实施情况，形成内部控制自我评估报告。 公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》及相关法律法规的要求，勤勉尽职， 积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司对外担保等重大事项发表了 独立意见。 公司监事会成员认真履行财务检查和监督的责任，定期审阅和分析公司的财务报表和财务经营状 况，并关注公司的财务制度的完善和执行情况。 三、公司董事会内部控制的自我评估 公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，未发现公司存在内部控制设计或 执行方面的重大缺陷。 公司董事会认为，自 2008 年度 1 月 1 日起至本报告期末止，公司已按照《公司法》、《证券法》 及现代企业制度等相关法律法规的要求，建立健全了内部控制制度；公司现有的内部控制能够满足公 司管理的要求和发展的需要，有效实施的内部控制能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证， 能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规贯彻执行提供保证；随着国家法律法规的逐 步完善和满足公司持续发展的需要，公司在实践过程中将继续完善内部控制制度、加强内部控制体系 建设，使之与公司发展相适应。 本报告已于 2009 年 4 月 13 日经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司董事会及其全体 成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司聘请了大信会计师事务有限公司对公司内部控制进行核实评价。 国投中鲁果汁股份有限公司董事会 2009 年 4 月 13 日 97 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 审计机构的核实评价意见： 内部控制审核报告 大信核字（2009）第 1-0398 号 国投中鲁果汁股份有限公司董事会暨全体股东： 我们接受委托，对后附的国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称 “贵公司”）管理层根据财政部 颁发的《企业内部控制基本规范》和证券交易所上市公司内部控制指引的规定，于 2008 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制的有效性认定进行评价。贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保 持其有效性，我们的责任是对贵公司认定书中所述与财务报表相关的内部控制的有效性发表意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在 重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理 性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价 结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。 我们认为，贵公司管理层按照财政部颁布的《内部控制基本规范》和证券交易所上市公司内部控 制指引于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 本报告仅为针对贵公司 2008 年度年审而出具，不得用作任何其他用途。 附: 国投中鲁果汁股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师： 陈星辉 中 国·北 京 中国注册会计师： 胡新 2009 年 4 月 13 日 98 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 附件二 注册会计师关于资金占用的专项说明 大信会计师事务有限公司 关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明 大信核字〔2009〕第 1-0394 号 国投中鲁果汁股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“贵公司”）2008 年年度财务报 表，包括 2008 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表、2008 年度的合并利润表和利润表、合 并股东权益变动表和股东权益变动表、合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注，并于 2009 年 4 月 13 日签发了无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）(以下简称“《通知》”)的相 关规定，贵公司编制了本专项说明所附的贵公司 2008 年度控股股东及其他关联方占用资金情况汇总表 （以下简称“汇总表”）。 编制和对外披露汇总表，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。我们在抽样基础上 对汇总表所载项目金额与我们审计贵公司 2008 年度财务报表时贵公司提供的会计资料和经审计的财 务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。 为了更好地理解贵公司 2008 年度控股股东及其他关联方占用资金情况，汇总表应当与已审计的财 务报表一并阅读。 本专项说明仅作为贵公司向中国证监会呈报 2008 年度控股股东及其关联方占用资金情况之用，未 经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师：陈星辉 中 国 · 北 京 中国注册会计师：胡新 2009 年 4 月 13 日 99 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 附件三： 公司披露履行社会责任的报告 国投中鲁 2008 年度社会责任报告 本报告是国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“国投中鲁”）2004 年 6 月在上海证券交易所挂 牌上市以来首次发布的企业社会责任报告，涵盖了 2008 年 12 月 31 日之前的所有相关内容。 本报告中所有数据与信息均来自于国投中鲁总部及下属山东鲁菱果汁有限公司、山西国投中鲁果 汁有限公司、河北国投中鲁果蔬汁有限公司、韩城中鲁果汁有限公司、辽宁国投中鲁果汁有限公司、 富平中鲁果蔬汁有限公司、万荣中鲁果汁有限公司、云南国投中鲁果汁有限公司、山西临猗湖滨果汁 有限公司、青岛国投中鲁果汁有限公司、乳山尚进中鲁食品有限公司、乳山中诚果汁饮料有限公司、 中鲁美洲有限公司。 目 录 董事长致辞 1 公司概况 1.1 主业与战略 1.2 结构与业务 1.3 管理团队 2 完善的公司治理 2.1 董事会设置职能 2.2 全面、严格的内控体系 2.3 与时俱进的运营管理体系 3 国投中鲁企业社会责任管理体系 3.1 企业社会责任观 3.2 企业社会责任管理 3.3 相关利益方参与 4 经济绩效 4.1 对中国国民经济的贡献 4.2 创新经营与现代化管理 4.3 推动行业可持续发展 5 社会绩效 5.1 提供安全可靠的产品 5.2 积极投身社会公益事业 5.3 保护农民利益 5.4 创造满意员工 5.5 与所在区域和谐共生 6 环境绩效 6.1 安全健康环保管理体系 6.2 节能减排与绿色发展 董事长致辞 我们谨以坦诚和进取的态度，发布 2008 年度国投中鲁果汁股份有限公司社会责任报告。 这是国投中鲁第一份社会责任报告，我们将以此介绍国投中鲁的企业发展历程，展示国投中鲁的 核心价值理念，表达我们对社会责任的庄严承诺和对可持续发展的探索实践，以利于国投中鲁以更负 责任的姿态健康前行。 浓缩果汁行业因为其自身具有的极大竞争优势，正在成为中国农产品深加工产业在国际市场上最 具有影响力的行业。国投中鲁创业 18 年来，在浓缩果汁加工方面一直处于行业发展的龙头地位，并在 国际市场享有良好的声誉。 刚刚结束的 2008 年里，席卷全球的金融危机给国内的浓缩苹果汁加工企业带来了重大冲击：国际 需求大幅减少，市场价格大幅下跌，行业整体库存过高，国内产能过剩…… 面对以往成绩、如今挑战和未来发展，我们清醒地认识到：只有进一步增强危机意识和责任意识， 走创新之路、开拓之路，自觉承担更多社会责任，国投中鲁才能持续发展。而这种持续发展只有符合 100 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 社会和谐、环境保护、客户需要、员工诉求，实现企业与经济社会可持续发展的协调统一，才有可能 真正实现。这是全体国投中鲁人努力奋斗的目标，也是我们编制国投中鲁社会责任报告的原则和真诚 愿望。 我们深知，经济效益不是企业追求的全部，我们编制的这份社会责任报告，是国投中鲁为国家为 社会承担更大职责的承诺，我们衷心希望：国投中鲁秉承“为股东、为社会、为员工”的经营宗旨， 将与核心利益相关方——股东（国家）、农民、客户、员工共同成长、和谐发展。 刘学义 1 公司概况 国投中鲁果汁股份有限公司由国家开发投资公司、山东省乳山市经济开发投资公司等共同发起设 立，于 2004 年 6 月在上海证券交易所挂牌上市，是国内首家在主板上市的浓缩果汁加工企业，也是中 国首批“农业产业化国家重点龙头企业”之一。 2008 年 7 月 2 日，公司采取非公开发行股票方式成功向特定投资者国家开发投资公司发行股份 3,670 万股，募集资金总额 4.03 亿元人民币。公司注册资本为 20,170 万元人民币。控股股东--国家 开发投资公司持股 44.62%。 1.1 主业与战略 国投中鲁主要从事浓缩果蔬汁、饮料的生产和销售，主导产品为浓缩苹果汁、浓缩梨汁和浓缩红 薯汁。 作为农产品加工企业，公司响应政府的号召，以科学发展观作为企业发展的中心思想，以成为国 际化果蔬生产控股公司为战略发展目标，将在 5-10 年的时间里，凭借多年的行业积累经验，借助国内 国际资本平台，在加工和贸易领域进行全球化布局，通过深化加工，不断推进科技创新，积极开拓以 浓缩苹果汁为中心业务的多种经营格局，延长产业链，获得不同业务单元的协同收益，巩固并提升企 业在行业内的影响力，最终为股东创造最大化的利益。 公司品牌“国投中鲁” 2005 年被商务部评为“中国名牌”；2006 荣获“最具市场竞争力品牌”。 1.2 结构与业务 国投中鲁的业务分为生产及销售两大部分，形成了上下游一体化协同发展的营运模式。 国投中鲁拥有全资、控股企业 13 家，产量达到 15 万吨以上，在国内东西部苹果主要种植产区均 建有工厂。 国投中鲁还与中国农业大学、山东农业大学、济南果品研究院、中国农科院等国内知名高校及科 研单位合作进行研发，开发新产品和新工艺。国投中鲁的果汁凭借其一贯的高品质在国际浓缩果汁市 场上树立了良好的企业形象和产品形象。 在销售业务方面，国投中鲁以自营销售为主要模式，客户以国际客户为主，主要分布在美国、德 国、俄罗斯、日本等，并通过中鲁美洲公司的建立积极开拓美洲市场，自 2004 年以来的销售收入如下 图： 101 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 18 亿元 16 亿元 13.6 14 亿元 15.38 12 亿元 10 亿元 8 亿元 8.38 6 亿元 6.33 4 亿元 5.41 2 亿元 0 亿元 2004 2005 2006 2007 2008 国家在《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》中提到：对农业和农 村经济结构进行战略性调整的主要任务之一是大力发展农业产业化经营，积极扶持农业龙头企业。培 育果蔬加工龙头企业，加速果蔬产、销一体化进程，形成果蔬生产专业化、加工规模化、管理企业化、 服务社会化的行业模式是食品工业发展的新趋势。 国投中鲁将牢牢把握当前重要的战略发展机遇，借助中国政府强农惠农的政策，抓住行业资源整 合的机会，继续扩大产业规模，完善产品结构，善尽责任，为实现农产品加工可持续发展的目标努力。 1.3 管理团队 刘学义先生，53 岁，国投中鲁果汁股份有限公司总经理，主持公司全面经营管理工作。硕士学位。 庞甲青先生，46 岁，国投中鲁果汁股份有限公司副总经理兼董事会秘书，协助总经理负责投资者 关系管理、战略投资管理、法律事务等。学士学位。 张健先生，46 岁，国投中鲁果汁股份有限公司副总经理，协助总经理负责人力资源管理、行政管 理、党务工作等。学士学位。 郑建民先生，48 岁，国投中鲁果汁股份有限公司副总经理，协助总经理负责生产管理工作。 王思新先生，51 岁，国投中鲁果汁股份有限公司总工程师，协助总经理负责研发及质量管理工作。 硕士生导师。 张磊先生，40 岁，国投中鲁果汁股份有限公司财务总监，协助总经理负责内控体系建立、财务管 理等工作。硕士学位。 苏卫华先生，45 岁，国投中鲁果汁股份有限公司采购物流总监，协助总经理负责采购管理及物流 管理工作。 陈昊先生，36 岁，国投中鲁果汁股份有限公司销售总监，协助总经理负责产品销售工作。学士学 位。 2 完善的公司治理 科学完善的公司治理结构是企业健康发展的基础和保障，国投中鲁按照证监会的规定和股东大会 的要求，结合果汁加工企业特点及公司管理的需要，初步建立起一套较为完善的公司治理结构，公司 的治理体制步入一条良性发展的轨道。国投中鲁将不断改善公司治理水平，董事会和管理层从公司整 体利益和股东利益出发，更有效地利用公司资源，提高竞争力，为股东创造更大的价值。 2.1 董事会设置与职能 国投中鲁董事会负责落实股东大会的决议，决定和指导公司的运营和管理，关注所有股东及其他 利益相关者的利益。董事会由十一名董事组成，其中四名为独立董事。董事任期三年。独立董事均为 经济、法律、财务领域的国内知名专业人士，他们以较高的专业水平和高度的责任心，为公司董事会 的科学决策和公司的健康发展发挥积极作用。 公司董事长为刘学义先生，他负责领导董事会对公司日常的运营进行批准、监督和管理。并作为 总经理带领公司领导层负责执行董事会制定的政策及日常事务的处理。 国投中鲁董事会构成如下： 102 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 董事长：刘学义 独立董事：陈淮、朱本福、睢国余、张建平 非独立董事：邓华、孙烨、周立成、刘洪超、李振江、苏卫华 董事会下设三个专门委员会，分别为薪酬委员会、发展战略与投资委员会和审计委员会。具体构 成与职能如下： 薪酬委员会成员为：陈淮董事、朱本福董事、周立成董事，其中陈淮董事为主任委员。委员会的 主要职能是依照董事会确定的考核指标基准值，对高管人员全年的经营业绩和个人履行职责情况进行 考核，进而确定其薪酬。 发展战略与投资委员会成员为：邓华董事、孙烨董事、李振江董事、睢国余董事、朱本福董事， 其中邓华董事为主任委员。委员会的主要职能是对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；对《公 司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；对《公司章程》规定须经董 事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公司发展的重大事项进行 研究并提出建议；并对上述事项的实施进行检查。 审计委员会成员为：张建平董事、雎国余董事、刘洪超董事，其中张建平董事为主任委员。委员 会的主要职能是提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的制度建立及其执行情况；审核公司的财务 信息及其披露；审查公司内控制度，对重大关联交易、重大投资进行审计；监督董事会决议的执行情 况等。 公司自上市以来，一直致力于与股东、与投资者、与外界的信息沟通与交流。为了对信息披露工 作进行有效管理，接受股东与社会监督，维护股东的合法权益，建立能够涵盖公司重大事项的信息传 递、信息沟通和信息反馈系统，公司制定了《信息披露管理制度》、《公司接受媒体采访和信息披露 有关规定》和《公司重大信息内部报告制度》，明确重大事项的传递、审核和披露程序；建立股东、 实际控制人方面信息的问询、管理和披露制度；建立信息披露的责任追究制度；强化敏感信息的排查、 归集、保密及披露制度，规范上市公司关联交易和关联人名单，规避内幕交易和操作股价行为，切实 保护中小投资者。 2.2 全面、严格的内控体系 国投中鲁依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法 规和《公司章程》，按照建立现代企业制度的要求，结合经营中的实际运作情况，制订内部控制制度， 并根据证监会及上交所的要求不断修订、细化和完善，在公司内构建了较为健全的九大内控管理体系， 包括生产、销售、财务、采购、物流、品控及研发、人力、内控监督、战略投资及信息披露。目前公 司实施的“公司内部控制制度”，贯穿公司“人、财、物，产、供、销”等经营活动的全过程。 公司将继续加强内控管理，优化组织结构，修订和完善规章制度，健全内控体系，为股东的投资 和本公司的资金、财产的安全和完整提供全面保障。 公司积极推行反腐倡廉工作，重点加强对中层以上干部特别是主要领导干部的监督；严格执行述 职述廉、民主评议、谈话诫勉、民主生活会、重要情况报告和经济责任审计等制度。公司高管均签署 了廉洁从业承诺书。关键岗位人员严格遵守国家法律法规和公司制度规定，廉洁自律，诚实守信、勤 勉敬业，在业务和管理工作中，正确使用权力，忠实履行职责，抵制滥用职权、以权谋私、损公利己 和商业贿赂等不正当行为，并自觉接受民主监督。至今未发生高管人员违纪现象。 --公司内控体系 生产管理：公司侧重于降低成本、提高质量、节能减排、安全生产、强化操作技能等工作，打造 以原料和市场为基础的科学化管理体系。 销售管理：公司对销售业务实行统一管理，制定了规范的销售流程，实现统一报价、统一签订合 同、统一安排生产、统一安排发货计划、统一调配批次五个统一。 财务管理：公司在财务管理方面制定了一系列制度，做到事前支持、事中监控、事后评价，将财 务管理贯穿于公司经营决策的全过程，确保对外公布的财务数据的真实性，真实反映公司的资产质量 和财务状况，确保资产的安全完整，防范企业经营风险。 采购管理：公司采购管理以“统一管理、分级授权、公开透明、内控健全”为指导原则；以“质 优价廉、适用对路”为采购原则；以“制度化、流程化、规范化”为管理原则；以“宏观指导、协调 运行、监督落实”为控制原则，以“降成本，增效益”为目的原则，实行全方位的采购调控管理。 物流管理：为合理调配资产，提高存货周转率，降低储存成本，以实现公司存货成本与存货效益 最佳结合为目的，公司制定了一系列物流管理制度和流程，增强监督、统一规划、明晰责任、减少内 耗，全面提高物流运营水平。 103 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 品控和研发管理：公司制定了质量控制管理制度，通过加强对公司在线产品的质量监控，加强员 工质量技术知识培训，通过机构认证和客户审核等手段推进全面质量管理体系的完善和提高；公司提 高自主技术创新水平，公司倡导绿色技术创新概念。 人力资源管理：公司建立了有效的人事规章制度和工作流程并严格执行，由权限部门监督实施； 建立了适宜公司发展的绩效考核系统和薪酬标准体系，激励与约束并存，奖罚分明；公司为员工提供 适时的专业技术和职能教育培训，吸引人才、培养人才、留住人才，为推进建立良好的企业文化夯实 基础。 内部监督管理：公司监察审计部为董事会审计委员会下的日常办事机构，配备专职内审人员，定 期对公司内部控制制度的健全、有效性进行检查、评估，对内部控制方面保持独立性和权威性建议， 在注重内部控制和风险管理工作的同时，结合审计业务，通过过程监督，着力构建公司内部监督约束 机制，为企业内控管理的提升探索一条长效之路。 战略投资及信息披露：公司制定了投资项目管理的相关制度和流程，不断完善投资项目的事前、 事中、事后的决策和跟踪管理手段；公司制定了《信息披露与管理制度》、《公司接受媒体采访和信 息披露有关规定》和《公司重大信息内部报告制度》，持续推进完善能够涵盖公司重大事项的信息传 递、信息沟通和信息反馈系统。 2.3 与时俱进的运营管理体系 作为上市公司，国投中鲁一直对照国际国内一流企业的管理机制，不断完善运营管理体系，以取 得最高效的运营结果。公司建立了科学、完善的法人治理结构，加强规范运作，不断提高公司治理水 平。 公司于 08 年入选上证公司治理板块后，将继续以更高的标准要求自己，进一步健全内控体系，完 善营销体系，细化物流体系，夯实采购体系，强化财务体系，实行“对标管理”、“要素管理”和“精 细管理”，提高企业运行质量和业绩，为公司实现可持续发展提供体系保障。 3 国投中鲁企业社会责任管理体系 国投中鲁是国有控股公司，具有强烈的社会责任感，自成立以来，一直把回报社会当作企业宗旨 之一。公司以为广大消费者提供安全可信的产品为己任，积极履行各项社会责任，并与相关利益方一 起，助力中国现代农业发展。 3.1 企业社会责任观 国投中鲁公司的社会责任观是：实现公司的可持续发展，为股东、为社会、为员工创造最大化的 利益，为实现和谐社会贡献企业应尽之力。 3.2 企业社会责任管理 国投中鲁将社会责任管理纳入年度经营工作范围，在生产、销售、管理等各个方面分设社会责任 管理指标，并制定相应的实施计划。 2008 年，公司已经初步建立企业社会责任管理体系，建立企业社会责任数据收集体系，加强与利 益相关方沟通。2009 年，公司将进一步完善企业社会责任管理体系，将企业社会责任管理工作日常化、 规范化。 3.3 利益相关方参与 国投中鲁的利益相关方包括政府、投资者、客户、供应商（果农）、员工、同业公司及行业组织。 国投中鲁致力于与所有的利益相关方共同成长，通过制度化的定期沟通和参与机制，积极听取各利益 相关方的诉求，将利益相关方的反馈及时纳入企业业务发展战略及社会责任管理规划中。 4 经济绩效 国投中鲁一直以浓缩苹果汁生产为主营业务，作为中国浓缩果汁行业的领跑者，公司取得了出色 的业绩，为国民经济的持续发展做出了贡献，同时也带动了中国浓缩果汁产业的成长与壮大。 在“中国饮料工业二十强”及“改革开放 30 年中国饮料业突出贡献奖”评选中，主办方通过中国 饮料协会 500 余家会员企业和代表三个多月自下而上的层层评选，向国投中鲁颁发“中国饮料工业二 十强”称号，国投中鲁公司董事长刘学义荣获“改革开放 30 年中国饮料业突出贡献奖”。在中国食品 土畜进出口商会举行的“首批农产品行业企业信用等级评价授牌仪式”上，国投中鲁荣获“首批农产 品行业企业 AAA 信用等级”。 4.1 对中国国民经济的贡献 --促进经济发展 近年来，国投中鲁大力发展主营业务，积极扩大浓缩苹果汁产能，建立自有高酸苹果基地，并探 索向浓缩梨汁、浓缩红薯清汁等其他产品市场和终端市场迈进的可行性，强化管理，强化品牌；另一 方面，国投中鲁进一步加强产品销售，不断开拓新的国际客户，以广泛的网络覆盖来加强公司的市场 104 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 地位。成功的发展战略使国投中鲁保持了经营业绩的持续增长，公司的资产总额与纳税额稳步上升。 --助力农业发展 国投中鲁以苹果为生产主要原料，2006 至 2008 年共收购苹果 260 多万吨，为农民实现创收 23 亿 多元。 公司响应政府号召，积极扶持农业发展，每年均聘请农业高校的科研人员和当地农技专家，深入 苹果种植区域，为农民讲解苹果修剪技术、施肥、施药等管理技术，受到果农们的热烈欢迎。 --创造就业机会 作为农产品深加工企业，国投中鲁立足农村，服务农村，贡献社会。公司大部分生产一线的员工 都来自广大农村，在公司职业发展体系的培养下很多人走上了管理岗位或技术岗位。公司的第一层发 展通道为广大农民每年提供了近 1200 个短期就业岗位。在员工上岗就业前，公司为员工提供为期 1 个月的培训。公司近年发展快速，每年生产期结束后都将 50 名左右工作表现优异的员工转成长期员工。 到 2008 年年底共为农村提供了 400 多个长期就业岗位。同时，每年公司招聘录用 20 多名大学生，充 实到各级管理岗位。 4.2 创新经营与现代化管理 国投中鲁通过制度化的流程管理和现代化的信息管理将遍布各地的生产设施、覆盖广泛的物流体 系与稳步发展的客户体系有机结合，成为生产销售紧密结合的的中国浓缩果汁领域的领袖企业。 --创新管理，提升企业运作效率 在国内浓缩果汁行业风云多变的今天，国投中鲁围绕“降成本、抓品质、严管理、变机制”的经 营方针，引入“求精、求实、求新”的管理理念，有序推进经营计划加快项目建设，优化战略布局， 抢占市场先机，提升研发能力，培育和提升企业的核心竞争力，提升企业运作效率。 --推进技术创新，引领企业进步 国投中鲁从 2002 年起，一直是北京市科学技术委员会认定的高新技术企业，是国内第一家通过 ISO9002 质量管理体系认证的浓缩果汁企业；首批通过美国 FDA 的验证，HACCP（危害分析与关键控制 点）体系、SGF 以及 KOSHER（犹太食品清洁证明）认证。公司开发的“浓缩山楂清汁”荣获全国星火 计划成果展销洽谈会金奖；“浓缩苹果清汁、浓缩山楂清汁”获优秀新产品称号；“浓缩苹果清汁” 荣获国家科技成就证书；公司开发的“浓缩红薯清汁”已申请国家专利。 作为浓缩果汁行业的龙头企业，科技创新一直是公司关注的重点和发展壮大的基础。公司积极引 进行业技术先进人才，与国内多所知名高校开展课题合作，进行产品多样化、产品质量指标提升等方 面的研究创新工作。公司的研发水平一直处于国内浓缩果汁生产行业的领先水平。 2008 年度，公司完成了浓缩红薯清汁工艺改进中试、中性 PH 值浓缩脱色脱酸苹果汁工艺改进的 规模化生产；配套了气质联用色谱仪，开发了浓缩苹果汁多种农残快速、准确的检测方法；承担“十 一五”国家科技支撑计划子课题通过省级鉴定，其综合技术达到国际先进水平；申报并被授予“2009 年国家农产品加工技术研发分中心”。 4.3 推动行业的可持续发展 国投中鲁是中国食品土畜进出口商会果汁分会理事长单位，公司在原料收购、生产组织、产品销 售等方面的协调工作获得了行业内的认同，得到了行业协会的赞许。 --推动行业有序发展 国投中鲁为增强市场的话语权，需要扩大自有产能。然而国内浓缩果汁行业由于近几年的无序发 展，产能过剩情况较为严重，在这种情况下，继续新建工厂将加大产能的过剩，造成国家资源的浪费， 同时加大行业的竞争。做为一个对社会负责任的企业，减少资源浪费是国投中鲁应遵守的义务。国投 中鲁发展果汁主业的主要思路是：收购为主，新建为辅。2007 年公司收购成立了云南国投中鲁果汁有 限公司，2008 年，公司收购新加坡新湖滨控股有限公司，目前正在进行中。 --引领产业技术进步 针对食品安全问题，国投中鲁牵头制定了《苹果浓缩汁（浆）加工用的苹果》标准，得到了中国 食品土畜进出口商会果汁分会全体会员的一致认可和执行。 5 社会绩效 国投中鲁在经营发展的同时特别注重公司承担的社会和公益责任。 5.1 提供安全可靠的产品 国投中鲁生产出口的浓缩苹果汁等产品，严格遵守国家标准和行业标准。公司建立了完整的质量 体系文件支持产品质量生产保证，配备完善的实验室和专业人员对原材料的采购、产品的在线、出入 库、销售等环节进行检测。并先后通过第三方机构 Kosher、GMA-Safe（原美国果汁加工协会 FPA 审核）、 SGF(德国果汁工业保护协会)的认证以及多家国际知名客户的审核。各项质量指标均达到国际最严格的 105 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 检测标准，被国内外知名饮料、食品企业广泛使用。 2007 年、2008 年，国投中鲁在中国食品工业协会主办的中国食品安全年会上连续两届荣获“食品 安全示范单位”荣誉称号，公司刘学义董事长荣获“优秀管理企业家”荣誉称号。 2008 年，世界著名饮料主剂企业 Wild 公司在北京举办了供应商年会。在此次会议上，国投中鲁 被评为质量最佳奖。 5.2 积极投身社会公益事业 国投中鲁把积极参与社会公益事业作为公司社会活动的一项重要内容。每年除定期参加所在城市 及区域组织的公益活动之外，还自行组织员工进行公益捐赠及其他公益活动。 2008 年初冰雪灾害发生后，公司积极组织员工进行钱款与衣物的捐赠。 5.12 汶川地震发生后，公司立即组织总部及全体分子员工捐款捐物，累计捐款 142 多万元；党员 充分发挥了模范带头作用，积极缴纳特殊党费，并积极参与“捐献衣被温暖灾区”活动，带头捐献棉 衣棉被，帮助灾区群众温暖过冬，共为灾区群众募集棉被、棉衣裤等 29 件。 11 月初，为纪念 5.12 地震，组织员工参观“万众一心、众志成城”抗震救灾图片展，再一次感 受中华民族顽强拼搏、不可战胜的英雄气魄。 2008 年，公司下属山西国投中鲁果汁有限公司响应运城地区红十字会号召，开展捐款活动，为全 县遭受自然灾害的受灾群众、城乡特困居民、职工和学生提供帮助。 5.3 保护农民利益 国投中鲁生产的主要原料为苹果。2008 年，由于国际市场需求大幅减少，价格持续走低，国内企 业纷纷限产停产，导致农民出现卖果难的情况，部分地区甚至出现苹果烂在地里无人采摘的情况。作 为行业理事长单位，国投中鲁继续保证公司的正常生产，一定程度上缓解了农民卖果难问题。 5.4 创造满意员工 国投中鲁注重“以人为本”，切实关注员工的需求和感受。除建立具有竞争力的薪酬体系外，还 从职业发展、工作环境等多方面努力，实现员工与企业的和谐互动、共同成长。新劳动合同法实施后， 公司主动组织全体员工进行学习，使大家对如何保障企业员工权益等有了深刻的认识。 公司下属韩城中鲁果汁有限公司被韩城市劳动竞赛委员会评为市“和谐劳动关系模范企业”。 --重视员工健康与安全 国投中鲁总部及分子公司为全体员工购买了社会保险，并按国家要求及时缴纳保险金额。并为全 体员工提供了每年一次的医疗体检，为员工健康地工作提供了保障。 --关注员工职业发展 国投中鲁从公司和员工共同发展出发，设立了三层职业发展体系。第一层发展通道是指短期用工 到长期基层员工的发展通道；第二层发展通道是基层员工到中层管理者的发展通道；第三层发展通道 是中层管理者到高层管理者的发展通道。 公司为社会提供了大量的就业岗位。截止到 2008 年底，平均每年公司为社会提供 2262 个就业岗 位，其中为农村人口提供了近 500 个就业岗位。同时，公司为员工提供了多种培训方式和机会，共组 织分子公司班组长进行生产培训进 1231 人次和管理培训 65 人次，组织全系统生产比武 5 次。同时， 为分子公司 20 余人次提供到总部进行为期一年的轮岗学习机会。总部员工参加分子公司实习 56 人次， 平均实习时间达到 7 周。通过这种方式，培养了员工的宏观和微观管理思维及能力，为成为综合性管 理人才打下了基础。 公司还大力培养人才综合能力和领导力，选送分子公司中高层管理者到清华大学学习管理和技术。 择优选择分子公司优秀管理者到总部中层以上管理岗位上任职。 除了建立完善的职业发展通道，公司还制订了辅助系统，包括员工测评系统，员工培养系统和技 术发展系统，形成了健康、良性的人才体系。 --营造快乐工作环境 国投中鲁积极营造和谐企业文化，为员工创造温暖、和谐、快乐的工作环境。公司开辟专用活动 场地，并积极组织乒乓球、爬山、卡拉 OK 等各项文体活动。2008 年 4 月公司组织承办国投集团的“国 投中鲁杯”员工羽毛球赛，无论在比赛的组织上、现场裁判上均发挥出专业水准，并且取得团队第一 的好成绩。 公司组织员工参加丰台科技园区第二届运动会，荣获精神文明奖，是 147 家参赛单位中获此殊荣 的五家之一；组织员工开展“《心生活》读书月活动”，掀起学习高潮；组织开展“五五”普法知识 竞赛，使员工的法律意识得到进一步增强；组织员工参加国投集团游泳比赛，并取得好成绩；组织开 展安全专题培训，使大家的安全意识有了普遍提高。公司每年的春节联欢晚会，是一台全部由员工自 106 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 编、自导、自演的晚会，给大家带来欢乐的气氛，展示了员工的风采，增强了企业的活力。各分子公 司每年均组织员工运动会，增强团队凝聚力，提升“团结、和谐、诚信、争先”的企业氛围。 在员工个人遇到婚、丧或其他特殊家庭情况时，公司工会均会给予相应待遇，如发放特殊困难员 工补助等。 5.5 与所在区域和谐共生 国投中鲁下属分子公司分布于山东、山西、云南、河北、辽宁、青岛、陕西等省。公司一直致力 于搞好与地方政府的共建工作，对工厂周边的环境大力保护，为居民生活提供便利。 2008 年，公司支持云南少数民族地区举办苹果文化节，丰富当地居民的文化生活； 公司下属分子公司的多名优秀管理者，因为对当地经济的卓越贡献，经推选成为地方各级党代会 代表、人大代表、政协委员，并获得优秀企业家称号。 6 环境绩效 6.1 安全健康环保管理体系 国投中鲁建立了职业健康安全管理体系。公司在日常生产中执行职业健康安全管理体系文件、设 立了职业健康安全目标、保持职业健康安全管理体系持续有效和不断优化。为了体系的有效运行，公 司总部对分子公司进行组织协调，实施监督，执行考核，开展信息反馈，并通过体系审核和管理评审 来实现职业健康安全的管理。 --安全生产，以人为本 国投中鲁每年均进行安全生产培训，聘请消防部门、安监部门的专业人员进行讲座，并每年进行 至少两次的全体分子公司安全生产巡回检查，督促现场整改。 公司为车间工作人员均配备耳塞、工作服（鞋）等劳动保护用具，确保了工作人员身体健康不受 噪音、高温等影响； 公司为接触危险化学品的工作人员配备防护服、手套，特殊岗位人员配备专用防护装置，例：电 工有绝缘鞋（靴）、绝缘手套、冷库人员有防毒面具等； 公司对设备的旋转部位、用电部位等采取了防护装置，对危险化学品进行了严格的管理和控制， 进行严格的单独存放保管，领、用有记录，确保了危险化学品的安全使用。 公司要求总部及下属各分子公司必须进行消防安全知识培训，聘请当地消防官员为大家讲解火灾 的种类以及火灾发生后疏散逃生的注意事项，并组织全体员工进行疏散逃生演练，旨在提高员工的应 急疏散和逃生能力，同时审查各分子公司消防演练预案的可操作性。 为进一步提高职工的安全生产意识，公司组织全体职工进行“安全在我心中”书画摄影比赛。 公司下属青岛国投中鲁果汁有限公司在安全生产管理方面成绩突出，被青岛市黄岛区评为“2008 年度安全生产先进单位”。 6.2 节能减排与绿色发展 国投中鲁响应国家的号召，积极推行节能减排工作。2008 年度继续加大节能减排的投资力度，投 入大量资金进行节能减排改造。 --建立节能减排指标体系 国投中鲁遵循国投集团下发的节能减排指标体系，并据此建立具体要求下发各分子司，公司设有 节能减排专门的管理部门，定期检查各分子公司节能减排工作的开展情况。 --从我做起，从小做起，节能降耗 国投中鲁大力开展以“厉行节约挖潜、厉行节能降耗”为主题的“双节”活动，要求全体职工提 高对节能减排活动的认识，进一步树立“强化管理，降低消耗、严控质量、提高效益”的意识，以“节 约每一度电，节约每一滴水”为目标，从本职工作出发，从小事做起，从紧约束，开源节流。 公司下属分子公司对部分大功率用电设备加装了变频器，从而达到节电的目的。对生活用水、生 产用水加强了管理和区域分工，杜绝跑冒滴漏的发生，加强循环水的利用从而达到节水的目的。 --加强废弃物管理，注重环境保护 2005 年以来，国投中鲁投资近 5,000 万元用于建立污水处理站，对生活、生产用水进行处理，目 前除万荣中鲁果汁有限公司外各分子公司的污水处理均达到国家一级排放标准，万荣中鲁果汁有限公 司污水处理达到国家二级排放标准；公司下属控股企业—山东鲁菱果汁有限公司荣获“2008 年威海市 环境保护先进企业”称号，受到威海市环境保护局的表彰；公司总经理曾荣获“2007 绿色威海年度人 物”提名人物奖。 公司还对垃圾实行分类集中收集与处理，最大程度地减轻污染；对锅炉烟尘采用麻石除尘设施， 使之达到合法排烟标准；对苹果原料基地，严格按照国家允许的农药名录进行农药使用，确保了原料 农药不超标，从源头降低产品中的农残污染；对下属所有工厂厂区进行绿化，对闲置和生产、办公周 107 国投中鲁果汁股份有限公司 2008 年年度报告 边用地进行绿化与硬化处理，确保无扬尘发生。 --探索提高资源利用率的新模式 公司对锅炉蒸汽用水采用循环利用方式，以提高水资源利用率。 这是国投中鲁第一份社会责任报告，它是国投中鲁承担社会义务，履行社会责任道路上的一个坐 标。今后，国投中鲁将继续发挥国有控股企业的社会责任感，坚定不移地走协调发展和可持续发展的 道路，为中国农业发展和经济发展贡献绵薄之力。 108