美的电器(000527)2008年年度报告

广东美的电器股份有限公司 GD MIDEA HOLDING CO.,LTD. 2008 年度报告 二○○九年三月十日 年报 重 要 提 示 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、 完整性承担个别及连带责任。 公司董事局主席何享健先生、总裁方洪波先生、财务负责人赵军先生保证本 报告中财务会计报告的真实、完整。 目 录 一、公司基本情况简介................................................................................................ 3 二、会计数据和业务数据摘要.................................................................................... 4 三、股本变动及股东情况............................................................................................ 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.......................................................... 10 五、公司治理结构...................................................................................................... 14 六、股东大会情况简介.............................................................................................. 19 七、董事局报告.......................................................................................................... 20 八、监事会报告.......................................................................................................... 37 九、重要事项.............................................................................................................. 38 十、财务会计报告...................................................................................................... 48 十一、备查文件目录.................................................................................................. 48 2 年报 一、公司基本情况简介 (一)公司法定中文名称：广东美的电器股份有限公司 公司法定英文名称：GD MIDEA HOLDING CO.,LTD. (二)公司法定代表人：何享健 (三)公司董事局秘书：李飞德 证券事务代表：江鹏 联系地址：广东省佛山市顺德区美的工业城 电 话：(0757) 26338779，26334559 传 真：(0757) 26651991 电子信箱：IR@midea.com.cn (四)公司注册及办公地址：广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路 邮政编码：528311 公司国际互联网网址：http://www.midea.com.cn 电子信箱：dms@midea.com.cn (五)公司选定信息披露报刊： 《中国证券报》 、《证券时报》 、《上海证券报》 登载年度报告国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 年报备置地点：公司证券部 (六)股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：美的电器 股票代码：000527 (七)其他有关资料 公司变更注册登记日期：2008 年 9 月 19 日 公司变更注册登记地点：广东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：440000000020099 税务登记号码：440681190337092 组织机构代码：19033709-2 公司聘请的会计师事务所名称：天健光华（北京）会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层 3 年报 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度利润实现情况： 指标名称 业务数据（元） 营业利润 1,727,314,322.58 利润总额 1,755,571,411.94 归属于上市公司股东的净利润 1,033,024,670.12 归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润 1,141,936,469.07 经营活动产生的现金流量净额 3,752,847,690.00 扣除的非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 非流动性资产处置收益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 13,876,550.06 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政策规定、按照一 54,777,683.40 定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 债务重组收益 342,712.21 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净利润 ‐40,239,965.34 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易 性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负 ‐26,782,059.87 债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入 48,290,336.59 减:非流动资产处置损失 21,706,288.43 减:债务重组损失 4,029,657.08 减:企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 65,322,720.91 减:除上述各项之外的其他营业外支出 57,542,796.70 减:其他符合非经常性损益定义的损失项目 27,639,415.41 非经常性损益项目合计 ‐125,975,621.48 减:企业所得税影响数 ‐16,770,545.95 减:少数股东权益影响数 ‐293,276.58 扣除企业所得税和少数股东权益影响后的非经常性损益合计 ‐108,911,798.95 4 年报 （二）公司近三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）百万元 本年比 指标名称 2008年 2007年 2006年 上年增减( % ) 营业收入 45,313.46 35,188.34 28.77 23,575.82 利润总额 1,755.57 1,908.64 ‐8.02 790.95 归属于公司股东的净利润 1,033.02 1,212.19 ‐14.78 514.86 归属于公司股东的扣除非经常性损 1,141.94 1,046.20 9.15 532.21 益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 3,752.85 1,748.35 114.65 1,206.78 本年末比 指标名称 2008年末 2007年末 2006年末 上年增减(%) 总资产 23,383.59 19,684.57 18.79 15,238.01 所有者权益（或股东权益） 4,756.75 4,911.41 ‐3.15 3,936.67 2、主要财务指标 本年比 指标名称 2008年 2007年 2006年 上年增减( % ) 基本每股收益(元/股) 0.55 0.96 ‐42.71 0.82 稀释每股收益(元/股) 0.55 0.96 ‐42.71 0.82 用最新股本计算的 0.55 0.64 ‐14.06 0.27 每股收益(元/股) 扣除非经常性损益后的 0.60 0.83 ‐27.71 0.84 基本每股收益(元/股) 全面摊薄净资产收益率(%) 21.72% 24.68% ‐2.96% 13.08% 加权平均净资产收益率(%) 21.19% 27.40% ‐6.21% 13.24% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资 24.01% 21.30% 2.71% 13.52% 产收益率(%) 扣除非经常性损益后的加权平均净 23.42% 23.65% ‐0.23% 13.68% 资产收益率(%) 每股经营活动产生的现金流量净额 1.98 1.39 42.45 1.91 (元/股) 本年比 指标名称 2008年末 2007年末 2006年末 上年增减( % ) 归属于上市公司股东的每股净资产 2.52 3.90 ‐35.38 6.25 (元/股) 5 年报 （三）按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和 每股收益的计算及披露》的要求计算的 2008 年度净资产收益率及每股收益如 下： 净资产收益率 每股收益 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 21.72% 21.19% 0.55 0.55 扣除非经常损益后归属于公司普通股股东的净利润 24.01% 23.42% 0.60 0.60 三、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 报告期初 报告期变动增减（＋，－） 报告期末 公积金 数量 比例% 送股 其他 小计 数量 比例 转股 一、有限售条件股份 345,599,976 27.41 172,799,988 172,799,988 518,399,964 27.41 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 345,599,976 27.41 172,799,988 172,799,988 518,399,964 27.41 其中： 境内非国有法人持股 344,399,078 27.32 172,199,539 172,199,539 516,598,617 27.32 境内自然人持股 1,200,898 0.10 600,449 600,449 1,801,347 0.10 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 915,113,310 72.59 457,556,655 457,556,655 1,372,669,965 72.59 1、人民币普通股 915,113,310 72.59 457,556,655 457,556,655 1,372,669,965 72.59 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 1,260,713,286 100 630,356,643 630,356,643 1,891,069,929 100 6 年报 2、股票发行与上市情况 （1）前三年本公司无股票发行。 （2）股份总数及股本结构变动情况： 2008年3月10日，公司2007年度股东大会审议通过了2007年度分红派息方案， 每10股送5股红股、派4元现金（含税）。2008年5月8日，该分红派息方案实施完 成，公司股份总数增加至1,891,069,929股。 （3）本公司现已无内部职工股。 3、限售股份变动情况表 可解除 股东名称 年初限售股份 本年解除 本年增加 年末限售股份 限售原因 限售日期 依据股改方案及 2009年1月1日 美的集团有限公司 291,878,776 ‐ 145,939,388 437,818,164 股东意向未解除 限售 2009年3月22日 依据股改方案及 佛山市顺德区开联 52,520,302 ‐ 26,260,151 78,780,453 股东意向未解除 2009年1月1日 实业发展有限公司 限售 公司董事持股依 何享健 1,200,898 600,449 1,801,347 规锁定 合计 345,599,976 ‐ 172,799,988 518,399,964 ‐ ‐ 注：本公司于 2008 年 3 月 18 日收到了控股股东美的集团有限公司（下称“美 的集团”）与股东佛山市顺德区开联实业发展有限公司（下称“开联实业”）的函 件通知，美的集团与开联实业在 2008 年度内没有向本公司提出解除股份限售申 请的计划，据此，本公司在 2008 年度内没有向深圳证券交易所提交解除美的集 团及开联实业所持有的本公司限售股份限售的申请，美的集团于 2008 年 3 月 22 日可提出解除股份限售申请的 126,071,328 股（送股后为 189,106,992 股）及开 联实业于 2008 年 3 月 22 日可提出解除股份限售申请的 52,520,302 股（送股后 为 78,780,453 股）继续保持限售状态至 2008 年 12 月 31 日。截止本年度报告发 布日，美的集团与开联实业均未向公司提出解除股份限售申请的计划。 依据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动管理 规则》，公司董事局主席何享健先生持有的 2,401,797 股中的 25%可上市流通。 7 年报 （二）、公司股东与实际控制人情况 1、股东数量与持股情况 单位:股 报告期末股东总数 71,901户 前十名股东持股情况 持股 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 年度内增减 比例 件股份数量 的股份数量 非国有非 美的集团有限公司 46.74% 883,801,074 294,600,358 437,818,164 315,000,000 外资 非国有非 佛山市顺德区开联实业发展有限公司 4.17% 78,780,453 26,260,151 78,780,453 ‐ 外资 瑞士信贷（香港）有限公司 外资股东 3.24% 61,324,642 15,380,861 ‐ ‐ 非国有非 南方绩优成长股票型证券投资基金 2.43% 45,886,046 45,886,046 ‐ ‐ 外资 非国有非 宁波敏海汽车零部件有限公司 2.15% 40,723,965 13,574,655 ‐ ‐ 外资 非国有非 南方成份精选股票型证券投资基金 1.73% 32,758,431 32,758,431 ‐ ‐ 外资 YALE UNIVERSITY 外资股东 1.35% 25,520,869 9,690,856 ‐ ‐ *耶鲁大学 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 外资股东 1.24% 23,450,000 5,450,000 ‐ ‐ *比尔及梅林达—盖茨基金会 野村证券株式会社 外资股东 1.09% 20,675,612 20,675,612 ‐ ‐ 非国有非 诺安价值增长股票证券投资基金 0.95% 17,885,558 16,340,515 ‐ ‐ 外资 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 美的集团有限公司 445,982,910 人民币普通股 瑞士信贷（香港）有限公司 61,324,642 人民币普通股 南方绩优成长股票型证券投资基金 45,886,046 人民币普通股 宁波敏海汽车零部件有限公司 40,723,965 人民币普通股 南方成份精选股票型证券投资基金 32,758,431 人民币普通股 YALE UNIVERSITY 25,520,869 人民币普通股 *耶鲁大学 BILL & MELINDA GATES FOUNDATION TRUST 23,450,000 人民币普通股 *比尔及梅林达—盖茨基金会 野村证券株式会社 20,675,612 人民币普通股 诺安价值增长股票证券投资基金 17,885,558 人民币普通股 深圳能源集团股份有限公司 15,336,651 人民币普通股 ①本公司前十名股东中，美的集团有限公司与佛山市顺德区开联实业发展 有限公司之实际控制人为同一人且其法定代表人互为直系亲属，构成关联 关系。 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 ②南方绩优成长股票型证券投资基金与南方成分精选股票型证券投资基金 为同一基金管理公司管理。 ③除上述关联关系外，本公司未知其余股东之间是否存在关联关系或为一 致行动人。 注：*标注为一般中文译名，仅供参考 8 年报 2、公司控股股东情况 本公司控股股东为美的集团有限公司，直接及间接合并持有本公司47.2%的 股份。美的集团有限公司成立于2000年4月7日，其法定代表人为何享健先生；2003 年7月14日该公司名称由“顺德市美托投资有限公司”变更为“佛山市顺德区美 托投资有限公司”，2003年12月18日变更为“佛山市美的集团有限公司”，2004 年4月26日变更为“美的集团有限公司”。公司经营范围为对制造业、商业进行 投资，国内商业、物资供销业，信息技术咨询服务，为企业提供投资顾问及咨询 服务，计算机软件、硬件开发，家电产品的安装、维修及售后服务，工业产品设 计；注册资本为100,000万元。 报告期内，本公司控股股东未发生变更。 3、公司实际控制人情况 本公司实际控制人为何享健先生，其拥有中国国籍，未取得其他国家或地区 居留权，最近五年一直担任本公司董事局主席。 该实际控制人与本公司之间的股权及控制关系图如下： 何享健 100% 90% 佛山市顺德区利迅投资有限公司 佛山市顺德区天拓投资有限公司 17% 75% 30% 30% 美的集团有限公司 佛山市顺德区开联实业发展有限公司 90% 佛山市美的日用家电集团有限公司 55% 广东美的厨卫电器制造有限公司 0.46% 46.74% 4.17% 0.13% 广东美的电器股份有限公司 9 年报 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职 务 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 何享健 男 66 董事局主席 2007.5—2010.5 1,601,198 2,401,797 方洪波 男 42 董事局副主席、总裁 2007.5—2010.5 0 0 蔡其武 男 45 董事 2007.5—2010.5 0 0 栗建伟 男 42 董事 2007.5—2010.5 0 0 黄晓明 男 37 董事 2007.5—2010.5 0 0 张 权 男 40 董事 2007.5—2010.5 0 0 王 珺 男 51 独立董事 2007.5—2010.5 0 0 陈仁宝 男 47 独立董事 2007.5—2010.5 0 0 张 平 男 39 独立董事 2007.5—2009.5 0 0 袁利群 女 39 监事会召集人 2007.5—2010.5 0 0 曾 巧 女 35 监事 2007.5—2010.5 0 0 邓洁 女 33 职工代表监事 2008.4—2010.5 0 0 李东来 男 35 副总裁 2008.12‐2010.5 0 0 王金亮 男 42 副总裁 2008.12‐2010.5 0 0 李飞德 男 32 董事局秘书 2007.8—2010.5 0 0 赵 军 男 33 财务负责人 2007.5—2010.5 0 0 合 计 1,601,198 2,401,797 注：公司现仍未实施股权激励计划，报告期内，无董事、监事及高级管理人 员持有公司股票期权或限制性股票。 报告期内，何享健先生持有的股票数由 1,601,198 股增加至 2,401,797 股的 原因是报告期内公司实施了每 10 股送 5 股红股、派 4 元现金的分红派息方案。 （二）董事、监事及高级管理人员主要工作经历及任职情况： 1、何享健先生，公司创始人，高级经济师，一直在本公司及前身企业担任 最高领导职务，具有长期丰富的企业经营管理经验，为2000年全国劳动模范，并 曾任佛山市顺德区人大代表，佛山市政协常委，现任公司董事局主席。自2000 10 年报 年4月起，其一直担任公司控股股东美的集团有限公司董事长。 2、方洪波先生，硕士，经济师，1992年加入美的，曾任公司下属空调事业 部副总经理、总经理，现任公司董事局副主席、总裁。其现还担任无锡小天鹅股 份有限公司、合肥荣事达洗衣机有限公司、合肥荣事达电机有限公司、合肥荣事 达模具有限公司、合肥荣事达日用电器有限公司董事长职务。 3、蔡其武先生，硕士，1992年加入美的，曾任公司下属空调事业部技术开 发科科长、部长、压缩机事业部总经理，公司副总裁，现任公司董事。其现还担 任威灵控股有限公司（香港）、广东威灵电机制造有限公司、佛山市威灵洗涤电 机制造有限公司、芜湖威灵电机制造有限公司、佛山市威灵电子电器有限公司董 事长职务。 4、栗建伟先生，硕士，1994年加入美的，曾任公司董事局秘书，现任公司 董事。自2003年起在控股股东美的集团有限公司任职，现任美的集团有限公司董 事、副总裁。 5、黄晓明先生，硕士，1996年加入美的，曾任公司证券事务代表、行政管 理部部长、董事局秘书，现任公司董事。自2004年1月起在控股股东美的集团有 限公司任职，现任美的集团有限公司董事、副总裁。 6、张权先生，硕士，1991年加入美的，曾在公司及公司下属单位担任多个 高级管理职位，现任公司董事、中央空调事业部总裁。 7、王珺先生，博士，中山大学社会科学高等研究院院长，中山大学岭南学 院经济学教授，博士生导师，兼任中山大学文科学术委员会副主任委员，广东省 经济学会会长。曾在英国莱斯特大学经济系、美国哈佛大学费正清研究中心、美 国麻省理工学院斯隆管理学院等做学术研究，在转型经济学、制度经济学以及企 业与产业集群理论等方面有深入的研究。自2007年5月开始担任公司独立董事职 务。自2007年5月开始担任公司独立董事职务。 8、陈仁宝先生，博士，现任新加坡国立大学企业管理学院金融学系副教授、 新加坡国立大学中文EMBA课程学术主任、新加坡国立大学中国战略委员会委员、 美国Keywise基金董事。曾任新加坡国立大学和中国北京大学国际MBA(IMBA)主 任、新加坡国立大学教育基金投资顾问(基金规模20亿新元)。专于财务管理、风 险管理与保险、员工福利及退休规划等领域。目前为多家中国公司在新加坡上市 的顾问，同时也担任多家公司的财务顾问，提供有关企业财务管理及财务风险管 理的咨询。自2007年5月开始担任公司独立董事职务。 11 年报 9、张平先生，硕士，在公司法与公司融资、国际贸易及外商在华投资等领 域具有丰富的法律事务经验。现为广东广大律师事务所执行合伙人、广东省律师 协会证券法律业务委员会主任、广州市律师协会公司法专业委员会主任。自2003 年5月以来任本公司独立董事。 10、袁利群女士，硕士，1992年加入美的，曾任公司监事会召集人等职，现 任美的集团有限公司董事、副总裁、财务总监。 11、曾巧女士，硕士,1999年加入美的，曾任美的集团有限公司审计部审计 经理、财务管理部高级经理、审计监察部副总监等职，现任公司监事。其现还担 任美的集团有限公司监事、审计监察部总监。 12、邓洁女士，硕士，1999年加入美的，曾任公司家用空调芜湖工厂财务部 长，华凌集团财务总监、现任公司审计监察部总监与职工代表监事。 13、李东来先生，硕士，1997 年加入美的，曾任公司下属冰箱事业部总裁， 家用空调国际事业部总裁，现任公司副总裁兼经营管理部总监。 14、王金亮先生，硕士，1995 年加入美的，曾任公司下属空调国内营销公司 总经理，中央空调事业部副总经理，洗衣机事业部总裁，现任公司副总裁兼市场 部总监。 15、李飞德先生，硕士，1999年加入美的，曾任公司战略发展部副总监、资 本运营总监、投资总监等职，现任公司董事局秘书、证券部总监。 16、赵军先生，硕士，2000年加入美的，曾任公司空调事业部审计监察主管、 公司财务部会计主管、主任会计师、财务部副总监等职，现任公司财务负责人。 （三）董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员的报酬决策程序和确定依据 本公司于2001年3月26日召开的第三届董事局第十五次会议上通过了《关于 建立高级管理人员年薪制度的议案》，在公司领取薪酬的董事、监事与高级管理 人员年薪由基本年薪和激励年薪两部分组成，各占50%，其中基本年薪按月发放， 激励年薪根据公司所制订的考核目标完成比例和基准激励年薪提取。 本公司于2008年2月18日召开的第六届董事局第九次会议审议通过了《关于 调整独立董事津贴标准的议案》，公司独立董事津贴标准由目前的5万元/年（含 税）调整至15万元/年（含税） 12 年报 2、现任董事、监事及高级管理人员年度报酬情况 （1）在公司领取报酬的董事、监事及高管人员年度报酬情况： 董事局主席何享健先生从公司获得的报酬为622万元，董事局副主席、总裁 方洪波先生从公司获得的报酬为458万元，董事蔡其武先生从公司获得的报酬为 325万元，董事张权先生从公司获得的报酬为271万元，职工代表监事邓洁女士从 公司获得的报酬为52万元，董事局秘书李飞德先生从公司获得的报酬为50万元， 财务负责人赵军先生从公司获得的报酬为41万元。 独立董事津贴为每位15万元，其行使工作职责所需费用由公司承担。 公司尚未实施股权激励，报告期内，无董事、监事及高级管理人员持有公司 股票期权或限制性股票。 注：李东来先生、王金亮先生自2008年12月25日开始就任公司副总裁，故2008 年其作为公司高管的年度报酬未进行统计。 （2）不在公司领取报酬的董事、监事及高管人员情况 董事栗建伟先生、董事黄晓明先生、监事袁利群女士及监事曾巧女士在股东 单位领取报酬，公司未提供其报酬。 （四） 报告期间离（聘）任董事、监事、高级管理人员姓名及离（聘）任 原因 1、报告期内，公司职工监事张赵锋先生因工作调整原因，向公司提出了辞 去职工监事职务的申请，经公司于2008年4月7日召开的职工代表大会推举，同意 由邓洁女士担任公司第六届监事会职工代表监事。 2、2008年12月25日，公司召开的第六届董事局第二十次会议审议通过了《关 于聘任公司副总裁的议案》，根据公司总裁方洪波先生的提名，聘任李东来先生、 王金亮先生为公司副总裁。 (五)公司员工情况 截止 2008 年 12 月 31 日，公司员工总数为 40,795 人。 专业构成：行政人员 1,514 人，财务人员 774 人，销售人员 4,737 人，技术 人员 3,835 人，生产人员 29,935 人； 教育程度：博士、硕士276人，大学本科6,379人，大专5,544人，中专18,226 人，其他10,370人。 13 年报 五、公司治理结构 （一）公司治理状况： 报告期内，公司严格按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会的有关法律法 规的要求，不断完善公司法人治理结构，推动提高公司规范运作的水平，公司法 人治理的实际状况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件的要求，报告 期内公司完善治理进行的主要工作如下： 报告期内，公司在 2007 年上市公司专项治理活动的基础上，依据中国证券 监督管理委员会就深入推进上市公司治理专项活动发布的公告（证监会公告 [2008]27 号）及中国证券监督管理委员会广东监管局发布的《关于做好防止上 市公司资金占用问题反弹有关工作的通知》要求，对本公司于 2007 年 6 月 30 日所公告的《关于加强公司治理专项活动的整改报告》中所列的各项整改事项进 行了自查，并于 2008 年 7 月 28 日发布了公司《关于公司治理整改情况的说明》 及由公司内审机构出具意见的《上市公司资金占用问题的自查自纠报告》。 报告期内，公司依据与控股股东美的集团签订的以彻底解决本公司与美的集 团在空调与冰箱业务上存在的同业竞争问题的股权转让协议，加快推动相关公司 的股权过户手续，报告期内，公司及本公司及全资子公司收购美的集团直接及间 接持有的重庆美的通用制冷设备有限公司 30%股权、合肥华凌股份有限公司 100% 股权、广州华凌空调设备有限公司 100%股权以及中国雪柜实业有限公司 95%股权 事项均已完成，公司与美的集团在空调与电冰箱业务上的同业竞争问题已得以彻 底解决。 报告期内，公司继续加强完善内控管理体系与制度建设，从环境控制、业务 控制、会计系统控制、信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等多方面强 化完善公司各专业系统的风险管理和流程控制，保障公司经营管理的安全性和财 务信息的可靠性，提高经营效率和风险管理水平，推进公司治理目标的实现。 报告期内，公司进一步规范了“三会”运作，加强发挥独立董事与董事局专 门委员会的作用，同时加强对公司董事、监事及高管人员相关证券法规的培训和 宣传，增强明确其维护上市公司资金安全的法定义务与责任意识。 14 年报 报告期内，公司严格按照法律、法规和《公司章程》及《信息披露管理制度》、 《股票上市规则》的规定，加强信息披露事务管理，真实、准确、完整、及时地 披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。 报告期内，公司继续完善投资者关系管理工作，指定专人负责公司与投资者 的联系电话、传真及电子信箱，在公司网站设立投资者专栏，并举办年度及半年 度的公司业绩说明会，通过多种渠道加强与投资者的沟通联系，在不违反信息披 露制度的前提下，使投资者更全面的了解公司状况。 （二）独立董事履行职责的实际情况 报告期内，公司独立董事按照《公司章程》及相关规定，本着对全体股东 认真负责的态度，认真履行了独立董事诚信和勤勉的职责义务，维护公司利益和 全体股东的权益不受侵犯，认真参加公司董事局会议，对关联交易等事项依规发 表独立意见，积极了解公司运作，为公司的经营、发展从各自专业角度提出了较 多有价值的意见和建议，对董事局形成科学、客观的决策，对公司的良性发展均 起到了积极的作用。 1、独立董事出席董事局会议的情况 独立董事姓名 本年应参加次数 亲自出席 委托出席 缺席 王 珺 14 14 0 0 陈仁宝 14 14 0 0 张平 14 14 0 0 2、独立董事出席董事局专门委员会的情况 报告期间内，共召开董事局审计委员会会议4次，董事局薪酬委员会会议2 次，董事局提名委员会会议1次，董事局专门委员会各独立董事委员均按时出席 了上述专门委员会会议。 3、其他事项 根据中国证监会《关于做好2007年年度报告及相关工作的通知》的要求，独 立董事在2007年度报告审计与编制期间，切实履行了独立董事的责任与义务。 2008年1月8日，公司独立董事在公司董事局会议室听取了公司高层关于公司2007 年度的生产经营与重大事项进展情况的报告，对相关问题提出了咨询与建议，并 在会后对公司进行了实地考察；2008年2月16日，在年审注册会计师就公司2007 年度财务报告出具初步审计意见后，独立董事与公司年审注册会计师李勉先生、 15 年报 章为纲先生举行了见面会，会上公司独立董事详细了解了公司年审工作开展的有 关情况，对相关财务指标的变动情况及原因进行了询问，对会计师出具初步意见 的财务报告进行了审议。 根据中国证监会关于做好2008年年报编制、审计和披露工作的公告（证监会 公告[2008]48号），在2008年度报告编制过程中，独立董事继续勤勉尽责地履行 职责。2009年1月12日，公司独立董事与公司高层举行了见面会，听取了公司高 层关于公司2008年度的生产经营、重大投资与并购活动的情况报告，公司公开增 发A股及股权激励等重大事项的进展及公司治理与规范运作的情况报告，公司 2008年度财务状况与经营成果的报告，同日，公司独立董事与公司2008年度审计 注册会计师刘志永先生、章为纲先生举行了见面会，审阅了刘志永先生、章为纲 先生提交的《2008年度美的电器财务报表审计方案》，并仔细询问与听取了年审 注册会计师关于年度审计工作组的人员安排、审计计划、重点的审计区域与审计 策略、风险评估判断等情况，同意按照既定的审计计划开展年度审计工作；2009 年3月5日，在公司董事局审议2008年报前，公司独立董事与公司2008年度审计注 册会计师刘志永先生、章为纲先生举行了第二次见面沟通会，详细了解了公司年 审工作开展的有关情况，并对相关财务指标的重大变动情况及变动原因进行了询 问，对会计师初步审计意见为标准无保留意见的财务报告进行了审议，同时，独 立董事就董事局召开年报审议会议的程序，所需审议的各项议案资料及其附件进 行了审阅，同意如期召开公司董事局会议。 4、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事对公司本年度董事局各项议案及其他事项均没有提 出异议。 (三)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面的分开情况 1、业务分开方面：本公司在生产经营方面拥有完整的业务链，具有独立健 全的采购、销售体系，具有独立完整的经营业务及自主经营能力。 2、人员分开方面：公司与控股股东在人员方面分开。公司在劳动、人事及 工资管理等方面独立。公司高级管理人员均在公司领取薪酬，在股东单位不担任 除董事、监事以外的其他任何行政职务。 3、资产完整方面：本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施， 公司独立拥有工业产权、商标、非专利技术等无形资产。 4、机构独立方面：公司设立了独立的组织机构并保持了其运作的独立性， 16 年报 公司拥有下属机构设置和人事任免的自主权，不存在与控股股东人员任职重叠的 情形。 5、财务独立方面：公司与控股股东在财务方面分开。公司设立了独立的财 务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，开设了独立的银行账户， 独立作出财务决策，公司依法独立纳税。 （四）内部控制制度的建立与健全情况 1、内部控制自我评价 本公司依据《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《上市公司内部控 制指引》等法规性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司与控股股 东之间的关系，加强管控公司的日常关联交易，修订完善内控制度文件，提高公 司的治理和规范运作水平，基本保障了上市公司内部控制管理的有效执行，为公 司的长远发展奠定了坚实的基础。 公司董事局认为：公司现有内部控制制度已基本建立健全并已得到有效执 行，公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对 编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公 司经营风险的控制提供保证。 公司董事局审议通过了公司《内部控制自我评价报告》 ，天健光华（北京） 会计师事务所有限公司就公司董事局对截至 2008 年 12 月 31 日止与财务报表相 关 的 内 部 控 制 有 效 性 的 认 定 进 行 了 审 核 , 出 具 了 天 健 光 华 审 (2009) 专 字 第 030008 号《内部控制专项鉴证报告》。（具体情况请参见公司发布的《内部控制 自我评估评估报告》） 2、公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》 、深圳证 券交易所《上市公司内部控制指引》和《关于做好上市公司 2008 年年度报告工 作的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： （1）公司按照《公司法》、 《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关 规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自 身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风 险的控制，保护了公司资产的安全和完整。 （2）公司已建立较完善的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到 位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。 17 年报 （3）报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司 《内部控制制度》的情形发生。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反 映了公司内部控制的实际情况。 3、公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 按照深圳证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》的 要求，广东美的电器股份有限公司对公司的内部控制进行了自我评价。作为公司 独立董事，我们对公司内部控制自我评价发表意见如下： 公司内部控制管理体系已建立，内部控制活动基本涵盖了所有营运环节，内 部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，对关联交易、对外担保、 重大投资、信息披露等重点活动的控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常 进行，我们认为公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制 的实际情况。 （五）报告期内对公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的 建立、实施情况 公司建立了以目标责任制为基础的考评体系。对高级管理人员的考评采取了 签订年度目标责任制考核协议书，确定考核的指标、考核的方式以及同考核结果 挂钩的办法。报告期内，公司已按照目标责任制管理办法对高级管理人员进行了 考核和评价，并已在年度绩效奖励的发放中予以体现。 报告期内，为进一步完善公司的管理层激励机制，公司召开的第六届董事局 第七次会议审议通过了重新制订的《广东美的电器股份有限公司股票期权激励计 划(草案)》，并随后向中国证监会上报了股票期权激励计划申报材料，之后因公 司向中国证监会上报公开增发事项，并依据中国证监会在公司申报公开增发方案 后发布的《股权激励有关事项备忘录》就“股权激励与重大事件间隔期问题”提 出的股权激励与公开增发不能同时进行的要求，公司决定暂停公司股票股权激励 计划有关事宜，待公司公开增发股票相关工作完成后再根据公司的实际情况及股 权激励相关法规要求重新推出股票期权激励计划。 18 年报 六、股东大会情况简介 报告期间内，公司共召开了三次股东大会，简要情况如下： 1、2008年3月10日，公司召开了2007年度股东大会，并于2008年3月11日于 公司指定信息披露报刊《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》上公布了《2007 年年度股东大会决议公告》； 2、2008年9月12日，公司召开了2008年第一次临时股东大会，并于2008年9 月13日于公司指定信息披露报刊《中国证券报》、 《证券时报》、 《上海证券报》上 公布了《2008年第一次临时股东大会决议公告》 ； 3、2008年12月10日，公司召开了2008年第二次临时股东大会，并于2008年 12月11日于公司指定信息披露报刊《中国证券报》 、《证券时报》、《上海证券报》 上公布了《2008年第二次临时股东大会决议公告》 。 19 年报 七、董事局报告 （一）管理层讨论与分析 1、报告期间内公司经营情况的回顾： （1）总体经营情况分析 2008 年，面对全球金融危机、国内经济增长下滑的严峻经营环境，公司坚 持发挥经营管理与产品品牌优势，完善事业部运行机制、深化营销渠道与管控模 式变革，提升经营效率，推动内外部资产并购整合，进一步明晰了战略定位，完 善了白电布局，基本保障了公司经营业绩在严峻形势下的平稳发展。2008 年， 公司第 8 次入选《中国证券报》评选的“上市公司金牛百强”，并获“基业长青 奖”殊荣；入选《证券时报》与南方基金联合评选的“2007 年度中国主板上市 公司价值百强”；在中欧国际工商学院、《东方企业家》杂志联合评选的“2008 民企上市公司百强”中位列第三位。2008 年“中国最有价值品牌排行榜”在美 国发布，“美的”以 412.08 亿元的品牌价值跻身前六强。 营业收入及利润变动分析 单位：（人民币）百万元 经营指标 报告期 上年同期 增长比例 营业收入 45,313.46 35,188.34 28.77% 营业利润 1,727.31 1,829.47 ‐5.58% 净利润 1,033.02 1,212.19 ‐14.78% 2008 年，公司实现营业收入 453.13 亿元，整体营业收入同比上涨 28.77%， 公司整体业务毛利率由 18.37%提高到 19.16%（已依据会计准则对期初数进行了 调整）。 报告期内，家用空调加强推动营销渠道变革，拓展销售公司与专卖店建设， 提升营运效率，推动产品升级，中央空调强化技术驱动，提升专业管理能力，整 体销售结构持续改善，报告期空调业务实现收入 307.51 亿元，同比增长 22.62%， 且毛利率略有提升。 20 年报 报告期内公司冰箱事业部在公司整体战略规划和资源投入的重点支持下，强 化内部价值链协同，提升制造系统运营效率和品质管控水平，加强渠道建设，积 极探索多品牌产品定位和市场区隔等策略组合，完善多品牌差异化整合运作模 式，实现了高于行业增速的快速增长，报告期公司冰箱业务实现收入 50.14 亿 元，同比增长 36.25%，毛利率提升 1.15%个百分点。 报告期内，公司完成了无锡小天鹅股份有限公司 24.01%的股权收购，成为 无锡小天鹅股份有限公司的控股股东，公司洗衣机产品规模与综合技术能力得以 大幅提升，公司以洗衣机事业本部的运作模式，统筹多品牌运作与产品定位，清 晰滚筒优先的发展战略，积极推动以业务为核心的营销变革，加强品质与工艺改 善，丰富产品线并提升营运效率，实现了内、外销的规模突破，报告期洗衣机业 务实现收入 42.17 亿元，同比增长 136.79%，毛利率提升 1.42%个百分点。 报告期内，公司压缩机合资公司继续实施“全球领先”战略，融入标杆管理 思维，促进产能挖潜与效率提升，推动自主研发体系建设，提升与高价值客户的 合作关系，高利润机种的销量保持稳步提升，高能效机种开发有序推进，公司空 调压缩机国内第一、全球第三的市场地位得以巩固，报告期内，因空调压缩机内 销比例进一步提升，并受空调整体销量增长下降影响，报告期压缩机业务实现实 现收入 23.49 亿元（不含内部销售数据，如含内部销售则为 51.48 亿元） ，但受 产品结构优化，价格整体提升及加强控制成本等原因，其毛利率提升 5.14%个百 分点。 报告期公司实现营业利润及净利润同比分别下降 5.58%及 14.78%，主要原因 是 2007 年公司存在非经常性收益约 2.3 亿元，而 2008 年公司无上述收益且确认 了因主要产品原料波动及汇率波动造成的套保损失与远期结汇损益，若扣除上述 因素影响，公司营业利润及净利润增长比率与公司营业收入的增长比率基本匹 配。 A 2008年行业形势回顾 家用空调：2008 年，家用空调面临全球经济动荡、原料价格波动、经济增 长放缓、出口下降及房地产市场不景气的严峻市场形势，并受旺季凉夏、自然灾 害等不确定因素影响，家用空调行业遭遇寒流，同时空调行业的整合力度继续加 强，龙头企业利用其品牌、渠道、规模、技术、质量与议价能力等多方优势抢占 与稳固市场地位，品牌集中度进一步提高。 商用空调：自然灾害与宏观环境的恶化对商用空调行业的影响不容忽视，商 21 年报 用空调进入快速发展的顿挫期，但商用空调行业作为与国民经济息息相关的产 业，仍表现出了良好的发展势头，商用空调行业格局进一步分化，国内商用空调 市场，尤其是中高端的大部分市场份额虽仍被外资品牌企业占有，但本土企业已 经以其合适的性价比和贴近市场的服务赢得了自己的发展空间，市场份额逐步扩 大；商用空调市场竞争重点转向技术领域，本土企业纷纷加大商用空调技术研发 方面的投入，已经具备制造小中大各类型中央空调的能力，中央空调的全球产能 在今后几年将更多、更快地向中国转移。 空调压缩机：由于中国已经聚集了全球 80%左右的空调产能，空调压缩机的 产销与空调走势保持了紧密相关，而 R410A 等环保新冷媒使用的普及要求，中国 提升家用空调能效标准及加快推广高效能变频空调，均促使压缩机行业加速提升 技术水平。在销量下降的同时，受空调行业集中度的提升与议价能力的提高，压 缩机行业利润呈下降趋势，行业内优势客户资源越来越少，激烈竞争导致市场资 源向优势企业进一步集中。 冰箱：冰箱市场销售继续呈现一、二级市场高端转型，三、四级市场逐步启 动特点，行业竞争更趋激烈，本土品牌从技术研发、新品推出、高端挺进等多个 方位全面出击，对开门及多门高端冰箱在重点城市销售增长迅速，品牌集中度继 续提升，五大品牌虽增速放缓但市场占有率却相对扩大。 洗衣机：2008 年的洗衣机行业承袭了 2007 年的特点，继续呈现品牌集中度 进一步提升、产品格局高端化、滚筒市场增势明显的发展态势，此外，企业并购 效果初现、外资品牌重新发力、“家电下乡”引发三四级市场竞争愈发激烈成为 洗衣机行业在 2008 年的新热点，与冰箱、空调行业外销增长乏力的情况不同， 2008 年洗衣机行业外销增长相对较为平稳，行业前五名市场占有率继续提升， 洗衣机行业产品结构仍然以波轮为主流，但滚筒与大容量洗衣机销量增量明显。 B 公司经营情况总结 ——深化营销体系变革，巩固行业领先地位 报告期内，公司加快推动营销体系的变革，明确市场经营的责任主体，深入 优化流程、全面提升营运效率，激发经营活力。 报告期内，公司大力变革渠道结构，推动组建空调营销公司，截止报告期末， 空调产品管理中心均已转制为区域销售公司；丰富渠道数量，拓展三、四级市场， 开发乡镇网点，拓宽零售分销出货网络，提升产品覆盖率与品牌影响力，按计划 开设家用空调专卖店、制冷产品综合专卖店与中央空调M-HOME专卖店；公司以家 22 年报 用空调国际事业部为依托，继续推动海外分支机构与基地建设，空调越南基地项 目按计划达产，公司多家海外分支机构为营销本土化与全球化奠定了坚实基础。 ——完善白电产业布局，深化全球战略合作 报告期内，公司通过对无锡小天鹅股份有限公司控股股权的收购，对广州华 凌空调设备有限公司、合肥华凌股份有限公司、中国雪柜实业有限公司等冰洗资 产的收购，增持合肥荣事达洗衣设备制造有限公司、合肥荣事达电冰箱有限公司 及合肥荣事达美的电器营销公司股权，进行各事业部组织架构与职能优化等一系 列内部资产整合与外部收购兼并的运作，完成了白电产业结构的搭建，公司白电 产业布局进一步完善，产能优势更加突出，整体竞争力持续增强，为公司实现全 球领先的战略目标奠定了良好基础。 报告期内，公司继续深化与全球战略客户的合作关系，在资本、业务、技术、 管理等各维度的合作进一步加强。报告期内，公司完成了美的-亚洲开利的合资 签约，深入推动产品、技术的优势互补，开展海外基地与渠道合作；公司空调、 冰箱、洗衣机与伊莱克斯的合作全面展开，与伊莱克斯的巴西合作项目进入实质 谈判；公司与东芝开利合资500万台产能冰箱压缩机生产基地进行试产，白电产 业链进一步拓展完善，竞争力稳步提升。 ——全力参与家电下乡，抢占农村市场与三、四级市场先机 作为国家扩大内需的重要政策，家电下乡给整个家电企业带来了新的发展契 机，08年12月1日，家电下乡在全国开始实施，公司全力组织参与家电下乡投标， 美的系下品牌全部中标，公司所推行的冰洗产品多品牌市场定位，保障了公司中 标产品具有更大的价格区间，有利于公司最大程度地争取市场份额。 ——加大品牌投入，提升品牌影响力 报告期内，公司加强了品牌推广的资源投入，在主赞助国家跳水、游泳队为 战略平台上，以品牌美誉度建设为目标，以体育营销为突破点，系统地组织了系 列奥运概念营销活动，依托奥运概念营销与改革开放30周年主题，加强品牌传播 整合与管理，大力推动了重大事件的新闻传播策划；公司外宣体系建设进一步完 善，公司区域销售公司的品牌推广体系逐步成熟，通过电视、报纸、媒体、杂志、 网络、户外等多种渠道与方式，推动提升公司产品知名度与影响力，形成了较强 的媒体沟通、活动策划、危机防范能力，突出公司在技术、制度上的改革与创新， 取得了良好效果。 ——完善优化科技创新体系，提升科技创新能力 23 年报 报告期内，公司大力推动中央研究院建设，科技创新管理体系进一步完善， 公司科技创新能力进一步增强，逐步确定了在高效节能、健康环保、产品可靠性、 新材料应用等重点领域的发展方向，2008年，公司参与完成国家标准和行业标准 制定共92项，共申报专利422项，其中发明专利51项，专利总数和发明专利数量 同比分别增长52%和240%。 公司各事业部加大技术投入与合作，取得了较大的技术突破，公司家用空调 国内事业部通过自主开发与技术合作，推出了国际上最先进的180度正弦波控制 直流变频银河系列空调器，同时在舒适除湿、低温制热、5mm铜管换热器、新除 尘机构等方面开展研究工作，为新产品开发提供了较好的技术支撑；家用空调国 际事业部开展了直流变频空调、新冷媒窗机等产品创新工作以及具有成本优势的 新型电机、新型换热器、新型配管应用等技术创新工作，产生了较好的经济效益； 中央空调事业部通过技术创新，推出达到国际先进水平的8～64匹直流变频多联 机、业内领先的热泵热水器等新技术产品；冰箱事业部通过自主创新和技术合作， 开发了对开门冰箱、日式与法式多门冰箱等高端产品，有效提升了品牌形象，并 在深冷冰箱开发、风机风道优化等方面取得进展；洗衣机事业部通过创新能力建 设，开发了变频滚筒洗衣机、直流无刷电机变频波轮洗衣机等新产品，加快推动 全新滚筒洗干一体机产品开发及热泵型洗涤烘干一体机的研制等工作。 报告期内，公司还积极推动国家高新技术企业认证，公司下属9家核心公司 入选国家级高新技术企业并进行公示。 （2）主营业务及其经营情况 A 主营业务分行业、分产品情况表 按行业划分的营业收入及利润构成情况 单位： （人民币）百万元 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 同期增减(%) 同期增减(%) 同期增减(%) 电器制造业 39,982.55 32,074.92 19.78% 30.92% 29.93% 0.62% 压缩机(不含内部销售) 2,349.04 1,761.17 25.03% ‐12.98% ‐18.57% 5.14% 其他 2,981.87 2,795.45 6.25% 52.92% 49.11% 2.39% 合计 45,313.46 36,631.54 19.16% 28.77% 27.53% 0.79% 注：其他业务主要包括材料销售、租金及收取的商标使用费 24 年报 按产品划分的营业收入及利润构成情况 单位：（人民币）百万元 营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 同期增减(%) 同期增减(%) 同期增减(%) 空调器 30,751.36 24,803.16 19.34% 22.62% 22.08% 0.36% 压缩机(不含内部销售) 2,349.04 1,761.17 25.03% ‐12.98% ‐18.57% 5.14% 冰箱 5,014.15 3,952.61 21.17% 36.25% 34.30% 1.15% 洗衣机 4,217.04 3,319.15 21.29% 136.79% 132.60% 1.42% B 主营业务分地区情况表 单位：（人民币）百万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减 国内市场 28,867.86 34.94% 海外市场 16,445.60 19.22% C 主要供应商、客户情况 单位：（人民币）百万元 项目 前五名合计金额 占年度总额比例 采购供应商 3,361.77 10.91% 销售客户 2,566.36 5.66% （3）报告期内公司资产构成及费用变动情况分析 A 资产构成变动表及发生重大变动的资产、负债项目原因分析 资产构成变动表 单位： （人民币）百万元 报告期末 上年同期 资产项目 比重增减(%) 金额 占总资产比重(%) 金额 占总资产比重(%) 应收账款 2,936.33 12.56 2,286.47 11.62 0.94 存货 5,137.54 21.97 7,107.69 36.11 ‐14.14 投资性房地产 386.34 1.65 395.14 2.01 ‐0.36 长期股权投资 246.87 1.06 16.08 0.08 0.97 固定资产 5,024.19 21.49 3,649.10 18.54 2.95 在建工程 637.57 2.73 153.68 0.78 1.95 短期借款 2,360.34 10.09 1,171.63 5.95 4.14 长期借款 ‐ 0.00 20.00 0.10 ‐0.10 25 年报 资产、负债项目重大变动表 单位：（人民币）元 项目 2008年度 2007年度 增减比例 交易性金融资产 ‐ 151,463,570.49 ‐100.00% 应收票据 2,357,265,015.84 1,213,490,111.48 94.25% 可供出售金融资产 7,045,326.00 ‐ 100.00% 长期股权投资 246,868,012.65 16,077,487.28 1435.49% 在建工程 637,570,035.44 153,676,120.24 314.88% 无形资产 1,194,751,698.56 793,512,554.08 50.56% 商誉 1,473,527,227.38 91,041,013.37 1518.53% 递延所得税资产 448,529,354.40 261,956,147.43 71.22% 短期借款 2,360,335,182.04 1,171,626,971.90 101.46% 交易性金融负债 22,126,200.00 ‐ 100.00% 应交税费 72,515,469.60 ‐401,271,673.07 118.07% 应付股利 223,567,263.71 585,908.15 38057.39% 长期借款 ‐ 20,000,000.00 ‐100.00% 预计负债 18,541,858.03 ‐ 100.00% 递延所得税负债 55,164,571.96 ‐ 100.00% 其他非流动负债 2,010,000.00 4,656,847.50 ‐56.84% 变动原因分析： 因报告期内公司已将所持有的证券投资进行了清仓及公司全资子公司将所 持有的小天鹅 B 股由交易性金融资产转入长期股权投资进行核算，故报告期末公 司交易性金融资产的余额为 0； 主要受公司销售规模增长及并表小天鹅影响，报告期末应收票据较期初增长 了 94.25%； 报告期末可供出售的金融资产增长 100%，为并表小天鹅所致； 主要受报告期并表增加的小天鹅对外投资的影响，报告期末长期股权投资较 期初增长了 1,435.49%； 主要受公司总部大楼、林港工业园及空调扩能投入及并表小天鹅及华凌空调 设备有限公司等三家公司增加的在建工程影响，报告期末在建工程较期初增加了 314.88%； 主要受并表小天鹅增加的无形资产影响，报告期末无形资产较期初增加了 50.56%； 主要因小天鹅股权收购价格与被收购公司可辨认净资产公允价值之间的差 26 年报 额导致报告期末商誉较期初增长了 1,518.53%； 主要受销售规模增长导致的预提运输费、安装维修费、销售返利等预提费用 增加影响，报告期末递延所得税资产较期初增加了 71.22%； 主要受公司规模扩大，流动资金需求增加影响，报告期末短期借款较期初增 长了 101.46%； 报告期末，公司交易性金融负债较期初增长 100%的主要是因报告期末公司 持有的远期结汇合同确认了公允价值变动损失。 主要受销售增加导致的销项税额增加及并表小天鹅影响，报告期末应交税费 较期初增长了 118.07% 主要受公司部分下属子公司对外应付股利尚未支付影响，报告期末应付股利 较期初增长了 38,057.39%； 报告期内，公司归还了所借的长期借款，报告期末，长期借款的余额为 0； 报告期末较报告期初新增的预计负债及递延所得税负债均为并表小天鹅所 致； 主要受报告期内公司下属子公司收到的有关项目的政府补助已转销，报告期 末其他非流动负债较期初减少了56.84%。 以公允价值计量的报表项目的说明 本期公允价值 计入权益的累计 本期计提 项目 期初金额 期末金额 变动损益 公允价值变动 的减值 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其 151,463,570.49 ‐ ‐ ‐ ‐ 变动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 2.可供出售金融资产 ‐ ‐ 5,340,726.00 ‐ 7,045,326.00 金融资产小计 151,463,570.49 ‐ 5,340,726.00 ‐ 7,045,326.00 金融负债 19,057,600.00 22,126,200.00 138,829,575.00 ‐ 180,013,375.00 投资性房地产 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 生产性生物资产 ‐ ‐ ‐ ‐ 其他 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 合计 170,521,170.49 22,126,200.00 144,170,301.00 ‐ 187,058,701.00 持有外币金融资产、金融负债情况 27 年报 本期公允价 计入权益的累计 本期计提 项目 期初金额 期末金额 值变动损益 公允价值变动 的减值 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 变动计入当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 2.贷款和应收款 1,392,033,776.06 ‐ ‐ ‐ 1,878,614,353.17 3.可供出售金融资产 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 4.持有至到期投资 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 金融资产小计 1,392,033,776.06 ‐ ‐ ‐ 1,878,614,353.17 金融负债 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ B 费用项目重大变化说明 单位： （人民币）元 费用项目 报告期 上年同期 增减额 变动比例(%) 销售费用 4,613,874,020.45 3,389,542,299.86 1,224,331,720.59 36.12% 管理费用 1,725,420,652.02 1,137,630,073.88 587,790,578.14 51.67% 财务费用 481,410,018.37 290,952,914.48 190,457,103.89 65.46% 所得税 204,469,198.09 213,589,937.09 ‐9,120,739.00 ‐4.27% 重大变动分析： 主要受公司营销规模增长导致的安装、运输、装卸费用增加及报告期内的广 告投入增加影响，报告期公司销售费用较上年度增长 36.12%； 主要因报告期内的公司加大了奥运宣传、春晚宣传投入增加及小天鹅并表影 响，报告期公司的管理费用较上年度增长了 51.67%； 主要因报告期内公司借款增加及人民币升值导致的汇兑损失增加原因，报告 期财务费用较上年度增长了 65.46%。 （4）报告期内现金流量分析 单位：（人民币）元 增减比例 项目名称 报告期 上年同期 增减额 (%) 经营活动产生的现金流量净额 3,752,847,690.00 1,748,345,581.07 2,004,502,108.93 114.65% 投资活动产生的现金流量净额 ‐3,851,929,033.12 ‐1,181,727,561.82 ‐2,670,201,471.30 225.96% 筹资活动产生的现金流量净额 263,556,788.08 ‐204,669,907.71 468,226,695.79 228.77% 28 年报 重大变动分析： 主要因规模扩大及并表小天鹅影响，年初至报告期末公司经营活动产生的现 金流量净额较上年增长 114.65%；主要受收购小天鹅股权及固定资产构建投入增 加影响，年初至报告期末，公司投资活动产生的现金流流出较上年增加了 225.96%；主要受公司借款大幅增加影响，年初至报告期末，公司筹资活动产生 的现金流量净额较上年增加了 228.77%。 （5）公司主要子公司、参股公司的经营情况 单位：（人民币）百万元 权益 主要产品 注册资本 公司名称 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 （%） 或服务 （千元） 美的集团武汉制冷 空调 80 USD 8,000 1,279.68 209.14 4,871.98 129.02 128.99 设备有限公司 制造 广东美的集团芜湖 空调 80 USD 6,928 1,756.80 364.11 6,362.67 161.88 129.77 制冷设备有限公司 制造 广东美的制冷设备 空调 80 RMB 250,000 5,014.44 731.98 26,936.97 250.83 236.07 有限公司 制造 广东美芝制冷设备 空调 60 USD 55,270 2,486.42 1,057.57 6,480.13 263.90 228.02 有限公司 压缩机 广东美芝精密制造 空调 60 USD 7,740 498.35 375.91 2,290.90 182.21 175.96 有限公司 压缩机 合肥荣事达洗衣设 洗衣机 100 USD 29,980 1,059.30 186.65 2,193.53 69.64 54.69 备制造有限公司 制造 合肥荣事达电冰箱 75 冰箱制造 USD 25,939 1,257.15 476.57 2,263.84 298.34 321.28 有限公司 合肥华凌股份有限 100 冰箱制造 RMB 91,200 811.50 123.17 1,149.64 ‐27.17 ‐17.27 公司 广州华凌空调设备 空调 100 RMB 437,575 842.74 194.21 2,675.82 77.87 50.90 有限公司 制造 注：公司控股子公司无锡小天鹅股份有限公司的情况参见其发布的 2008 年 度报告。 2、对公司未来的展望 （1）行业发展趋势与市场展望 展望 2009 年及未来的两、三年，家电行业风险与机遇始终并存，一方面白 色家电面临全球经济波动，国内经济增长放缓导致的需求疲软、收入下滑、出口 下降及房地产市场不景气带来的配套家电消费不理想的市场环境，压力严峻，各 白电产品增速可能进一步下降或出现负增长，全球经济波动的深度和国内经济振 兴力度将深刻影响家电业复苏进程；另一方面我国家电行业的全球比较优势并未 弱化，从中长期来看，受“轻工业振兴规划”、 “家电下乡”等行业政策扶持、农 29 年报 村市场加快启动、产品消费升级、城镇家电换购新置、房地产市场逐步复苏等影 响，白色家电行业仍具有中长期成长空间，同时，严峻市场环境将加快推动行业 整合与品牌集中度的进一步提升，行业龙头利用其品牌、管理、规模、渠道、技 术等多方面优势，将在逆境中拓展成长空间。 （2）2009 年度业务发展计划 2009 年，应对严峻的市场环境，公司将进一步聚焦核心业务目标，抓住经 营本质，改变盈利模式，坚持成长为纲，加快经营转型，确保全年收入与业绩增 长目标的实现。 ——优化公司组织架构，强化经营管控、资源协同、成本优化和风险管理 职能 明晰公司定位，强化公司驾驭、管控、协调能力，强化经营资源与市场资源 的协同能力，强化全面成本管理的规划、监督、考核职能，加强各事业部风险的 动态监控，以保障提升现金流质量、资产质量为中心，防范经营风险与投机风险。 ——深化营销变革，优化营销渠道，推动营销体系整合，巩固提升行业竞 争地位 继续完善空调销售公司运作，推动营销体系整合，同时创新其他事业部营销 体制，重点抓好冰箱实体化销售公司进入空调销售公司的试点与海外建立共享分 公司平台试点工作，摸索销售公司一体化运作机制、渠道利益平衡机制、产品事 业部与区域销售公司协同运作机制，积累经验；继续推动专卖店建设，借助家电 下乡的契机，大力开拓三、四级市场，抢占市场渠道资源或专业渠道资源；继续 提升与全球战略客户的合作深度，加大客户网络共享力度，深入开发海外新兴市 场，新增设立海外分支机构。 ——推动内部产业链协同与价值链一体化运作，确保公司利益最大化 加强冰洗事业部组织与流程整合力度，推动冰洗内外销价值链一体化，推行 标杆管理，建立成本、品质、产品、交货为基础要素的标杆学习评估体系，提高 市场响应速度和关键客户满意度；继续深化空调压缩机内部产业链建设，提升系 统效率，巩固行业规模优势；扶持冰箱压缩机发展，保证产品订单，促进冰箱压 缩机尽快上规模。 ——加大科技创新力度，深入开展技术合作，促进产品力和品牌力提升 坚持“技术驱动、卓越运营、全球化”的战略主线，建立健全白色大家电技 术规划决策机制，规范决策程序，强化对技术规划方向的宏观管理；建立与完善 30 年报 产品力评价指标体系，量化产品力评价指标，将产品力提升指标纳入事业部责任 制考核体系；深入开展对外技术合作，加快引进技术的消化、吸收、再创新，以 与东芝开利联合开发直流变频产品为重点，推动家用空调产品力提升，以与东芝 开利合作开发新一代直流变频一拖多系统为重点，推动中央空调产品力提升；以 与东芝法式冰箱技术合作为突破口，推动冰箱产品力提升；以滚筒产品线拓展滚 筒技术为重点，推动洗衣机产品力提升；加大品牌持续投入，坚持品质持续改善， 完善质量评价及考核指标体系，提高品牌力与品牌美誉度。 ——以优化财务管理和营运管理为中心，确保整体成本领先优势 健全全面成本管理体系，确保整体成本领先优势，树立一体、刚性、严格、 稳定的成本管理文化，明确成本优化责任人，确保成本优化目标的推进；严控费 用支出，实行刚性压缩；从紧控制新增投资规模，检讨在建项目成本；重点抓好 存货、应收账款、呆滞物料等各项经营风险的监控力度和监控频次；果断进行组 织层级优化与管理瘦身，提升管理效率。 （3）资本支出计划 根据公司的发展战略规划，未来 3-5 年，公司的资本支出投入侧重在保持并 扩大家用空调、空调压缩机业务的领导优势，加速发展中央空调、冰箱、洗衣机 业务，重点培育冰箱压缩机业务形成新的产业集群，并力争在 3-5 年后在各个产 品业务领域进入全球前三强，以“技术驱动、卓越运营、全球化”创造可持续、 盈利性增长，成为世界级白色家电供应商。 （4）未来发展面临的主要风险因素 全球经济衰退，可能进一步导致海外需求与产品出口的下滑，应对措施：1、 强化海外分支机构营销能力，加大对海外分支机构的支持力度，巩固与全球战略 客户的合作关系，建立相应风险防范体系，稳固公司的产品布局；2、把握国家 扩大内需政策，抓住家电下乡与行业整合的契机，抢占与开拓农村市场与三四级 市场，保障产品内销的增长，稳固企业的市场份额与竞争地位。 (二)报告期内的投资情况 1、报告期内无募集资金也无报告期前募集资金使用延续到报告期内的情 况。 2、非募集资金投资的重大项目 报告期内实际投资支出39.53亿元，比上年增加280.83%，全部项目均为非募 集资金投入（根据公司的公开增发方案，如公开发行募集资金到位时间与项目资 31 年报 金需求的时间要求不一致，公司可能根据实际情况以自筹资金先期投入，募集资 金到位后再予以偿还）。 其中较为重大的投资项目如下： （1）报告期内，本公司收购无锡市国联发展（集团）有限公司所持有的无 锡小天鹅股份有限公司 24.01%A 股股份，共投入 16.85 亿元，该股权收购项目已 完成，报告期末，本公司及本公司全资子公司合并持有无锡小天鹅股份有限公司 29.22%股份，为小天鹅的控股股东，公司在洗衣机行业的整体产能规模及技术优 势得以全面提升； （2）本公司收购重庆美的通用制冷设备有限公司 30%股权项目，共投入 3,142.06 万元，该股权收购项目已完成，公司中央空调产品结构进一步完善， 中央空调产品竞争力进一步增强； （3）本公司挂牌竞买合肥荣事达集团集团有限公司持有的合肥荣事达洗衣 设备制造公司、合肥荣事达电冰箱有限公司及合肥荣事达美的电器营销公司 25% 股权并成功中标，共投入 14,338.75 万元，该股权收购项目已完成，本公司对上 述三家公司的持股比例由 50%上升至 75%，进一步巩固了公司对上述三家公司的 控股地位，为公司贯彻发展白色大家电战略创造了有利条件； （4）本公司全资子公司 MIDEA ELECTRIC INVESTMENT（BVI）LIMITED 收购 美的集团实际控制之公司 Maytag International Investments I BV 持有的合肥 荣事达洗衣设备制造有限公司 25%股权项目，共投入资金 6,816.26 万元，本公 司及本公司全资子公司对合肥荣事达洗衣设备制造有限公司的合并持股比例达 100%，进一步完善了公司的业务布局，有利于优化资源配置，提高资源利用效率， 增强公司的盈利能力。 （5）冰箱压缩机项目，项目总投资为 49,214 万元，报告期内完成初始资本 投入 30,875 万元，项目建成后，公司将形成冰箱压缩机生产能力 500 万台/年； （6）公司总部综合楼项目，规划总投资 47,764 万元，报告期内完成投资 16,934.82 万元，累计投入 18,769.64 万元，该项目预计于 2010 年投入使用， 项目将有助于进一步加强公司总部在战略管控、IT 支持、资金控制、基础技术 研发以及文化牵引等总部职能上的集权管理。 （三）会计政策、会计估计变更或前期会计差错更正情况 报告期内，公司没有进行会计政策、会计估计变更或前期会计差错更正。 （四）董事局日常工作情况 32 年报 1、报告期内董事局的会议情况及决议内容 会议 信息披露日 董事局会议届次 信息披露报纸 召开时间 期 第六届董事局第七次会议 2008.01.14 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2008.01.15 第六届董事局第八次会议 2008.01.30 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2008.01.31 第六届董事局第九次会议 2008.02.18 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2008.02.19 第六届董事局第十次会议 2008.02.27 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2008.02.28 第六届董事局第十一次会议 2008.03.31 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2008.04.01 第六届董事局第十二次会议 2008.04.24 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2008.04.25 第六届董事局第十三次会议 2008.05.26 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2008.05.27 第六届董事局第十四次会议 2008.07.28 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2008.07.29 第六届董事局第十五次会议 2008.08.27 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2008.08.28 第六届董事局第十六次会议 2008.09.10 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2008.09.11 第六届董事局第十七次会议 2008.10.30 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2008.10.31 第六届董事局第十八次会议 2008.11.24 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2008.11.25 第六届董事局第十九次会议 2008.12.05 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2008.12.06 第六届董事局第二十次会议 2008.12.25 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 2008.12.26 2、董事局对股东大会决议的执行情况 根据 2007 年度股东大会决议，公司于 2008 年 4 月 28 日刊登 2007 年度分红 派息实施公告；以截止 2007 年 12 月 31 日发行在外股本总额 1,260,713,286 股 为基数，向全体股东每 10 股送 5 股红股、派 4.00 元现金（含税,扣税后个人股 东、投资基金实际每 10 股派 3.10 元现金），送股后公司股本总额增加至 1,891,069,929 股，股权登记日为 2008 年 5 月 7 日，除权除息日为 2008 年 5 月 8 日。上述分红派息方案已顺利实施完毕。 2008 年 9 月 12 日召开的 2008 年第一次临时股东大会及 2008 年 12 月 10 日 召开的 2008 年第二次临时股东大会均审议通过了《关于公司章程修改的议案》， 公司已依据股东大会决议完成了公司章程的修订与工商变更登记。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 依据公司《审计委员会年度审计工作规程》及中国证券监督管理会公告 （[2008]48号）关于充分发挥审计委员会在年报相关工作中的监督作用的要求， 现将审计委员会在2008年度审计工作中的履职情况及天健光华（北京）会计师事 33 年报 务所有限公司（以下简称“会计师事务所”）开展年度审计工作的情况总结如下： （1）确定总体审计计划 审计委员会与会计师事务所经过协商，确定了公司2008年审计工作的总体安 排，在会计师事务所正式进场审计前，年审计注册会计师与公司独立董事举行见 面沟通会，并提交了《2008年度美的电器财务报表审计方案》及相关资料，明确 了年度审计工作组的人员安排、审计计划、重点的审计区域与审计策略、风险评 估判断等情况。 （2）审阅公司编制的财务会计报表 2009年1月12日，审计委员会在公司董事局会议室召开了审计委员会2009年 第一次会议，会议主要审议了公司编制的2008年度财务会计报表，并对比分析与 讨论了公司年度财务会计报表的各项财务数据及财务指标的变动情况。审议委员 会全体委员一致认为：公司编制的财务会计报表符合《企业会计准则》的编制规 定，有关财务数据基本反映了公司截止2008年12月31日的财务状况以及2008年度 的生产经营成果与现金流量情况，同意以此财务报表为基础开展2008年度的财务 审计工作。 （3）会计师事务所正式进场开始审计工作，审计委员会以书面函件督促 在会计师事务所审计工作团队正式进场开始审计工作期间，审计委员会于 2009年2月12日及2009年2月26日先后两次发出《审计督促函》 ，要求会计师事务 所按照审计总体工作计划完成审计工作，确保公司年度报告及相关文件的制作披 露，并收到了会计师事务所关于审计委员会督促函的回复。 （4）会计师事务所出具初步审计意见，审计委员会再次审阅财务会计报表， 形成书面意见 2009年3月5日，会计师事务所如期按照总体审计安排出具了财务会计报表的 初步审计意见，审计委员会于2009年3月5日召开了审计委员会2009年第二次会 议，审阅了出具初步审计意见后的财务会计报表，认为公司编制的2008年度财务 会计报表符合《企业会计准则》的编制规定，会计师事务所对公司的财务会计报 表出具了标准无保留意见的初步审计报告，财务会计报表的有关财务数据反映了 公司截止2008年12月31日的财务状况以及2008年度的生产经营成果与现金流量 情况，同意以此财务报表为基础制作公司2008年度报告及年度报告摘要。 （5）公司2008年度财务报表的审计报告定稿，会计师事务所出具2008年度 审计报告及其他相关文件，公司2008年度审计工作圆满完成。 2009年3月7日，会计师事务所按照总体审计计划如期完成了审计报告定稿， 并根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号》（2007 年修订）和公司的有关要求，出具了《关于对广东美的电器股 份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的说明》。 （6）审计委员会对会计师事务所2008年度审计工作的评价意见及相关议案的 审议情况 2009 年 3 月 7 日，审计委员会在公司董事局会议室召开了审计委员会 2009 年第三次会议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权一致审议通过了如下议案： ①审议通过了《2008 年度财务结算报告》； ②审议通过了《2008 年度报告全文及摘要》； ③审议通过了《对公司审计机构 2008 年度审计工作的评价意见》； 从聘任天健光华（北京）会计师事务所有限公司到本年度执行审计业务完毕， 天健光华（北京）会计师事务所提供了较好的审计服务，在审计过程中，审计人 员勤勉尽责，细致严谨。根据其服务意识、职业操守和履职能力，并鉴于本公司 与天健光华（北京）会计师事务所一贯保持的良好合作关系，审计委员会建议继 续聘请天健光华（北京）会计师事务所有限公司作为公司 2009 年度财务报告的 审计机构。 ④审议通过了《审计委员会履职暨 2008 年度审计工作的总结报告》 4、董事局下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 （1）关于报告期内公司董事、监事和高级管理人员薪酬的审核意见： 经审阅报告期公司董事、监事与高级管理人员披露的年度薪酬情况，薪酬委 员会全体成员认为报告期的薪酬支付符合公司所建立的以目标责任制为基础的 考评体系，薪酬总额包括了基本工资、奖金、津贴、职工福利费及各项保险费、 公积金等各项从公司获得的报酬，真实反映了报告期公司董事、监事和高级管理 人员的薪酬状况。 （2）对公司股权激励实施情况的核实意见： 2008 年 1 月 14 日，公司召开的第六届董事局第七次会议审议通过了重新制 订的《广东美的电器股份有限公司股票期权激励计划(草案)》，并于 2008 年 1 月 15 日向中国证监会上报了股票期权激励计划申报材料。2008 年 3 月 10 日， 公司召开 2007 年度股东大会审议通过了公司的公开增发 A 股股票方案，根据中 国证监会在公司公开增发方案提交后发布的《股权激励有关事项备忘录》，就“股 权激励与重大事件间隔期问题”的要求，股权激励与公开增发不能同时进行，2008 年 5 月 26 日，公司召开第六届董事局第十三次会议，决定终止股票股权激励计 划有关事宜，待公司公开增发股票相关工作完成后再根据公司的实际情况及股权 激励相关文件要求重新推出股权激励计划。 35 年报 （五）本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 经天健光华（北京）会计师事务所有限公司审计，本公司母公司 2008 年度 实现净利润为 693,249,185.95 元，根据《公司章程》的有关规定，提取 10%法 定盈余公积金 69,324,918.60 元，加上年初未分配利润 968,644,716.29 元， 减去已分配的利润 1,189,584,253.76 元，实际可分配利润为 402,984,729.88 元。 公司 2008 年度利润分配预案为：以 2008 末公司总股本 1,891,069,929.00 股为基数，每 10 股派发现金 1.00 元（含税），派发现金共计 189,106,992.90 元， 余额 213,877,736.98 元留待以后年度分配。 本预案尚需提交本公司 2008 年度股东大会审议。 （六）公司前三年现金分红情况 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度净利润 现金分红与净利润比率 2005 年 157,589,160.75 381,768,389.97 41.28% 2006 年 220,624,825.05 505,472,175.19 43.65% 2007 年 504,285,314.40 1,193,466,811.98 42.25% （七）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的说明 天健华证中洲（北京）会计师事务所就本公司控股股东及其他关联方占用公 司资金情况出具了天健光华审(2009)特字第 030001 号《关于广东美的电器股份 有限公司控股股东及关联方资金占用情况的专项说明》。 （八）独立董事对公司累计和当期对外担保情况、执行证监会[2003]56 号 文件规定情况的专项说明 截止 2008 年 12 月 31 日，除存在经营性往来资金外，公司控股股东不存在 占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2008 年 12 月 31 日的违 规关联方占用资金情况。 除为公司控股子公司提供担保外，未发现其他对外担保情况及为股东、股东 的控股子公司、股东的附属企业、公司持股 50%以下的其他关联方、非法人单位 或个人提供担保的情况。 (九) 报告期内，公司未变更选定信息披露报刊和指定信息披露网站。 36 年报 八、监事会报告 （一）监事会的工作情况 本报告期内，监事会共召开十次会议，参与了对公司重大事项的决策，在促 进公司规范化运作、维护股东权益等方面认真规范的履行了监事会监察督促的职 能。报告期内监事会的工作情况如下： 会议 监事会会议届次 会议议题 召开时间 1、《关于重新制订〈广东美的电器股份有限公司股票期权激励计划（草 第六届监事会第六次会议 2008.01.14 案）〉的议案》；2、《广东美的电器股份有限公司股票期权激励计划实施 考核办法》；3、《关于授权董事局办理股票期权相关事宜的议案》 1、 《2007 年度监事会工作报告》 ；2、 《2007 年度财务决算报告》 ；3、 《2007 年度报告及其摘要》 ；4、 《2007 年度利润分配预案》 ；5、 《关于购买董事 及高级职员责任保险的议案》 ；6、 《关于 2008 年度日常关联交易的议案》 ； 7、 《内部控制自我评估报告》 ；8、 《关于为本公司下属控股子公司提供担 保的议案》；9、 《关于续聘天健华证中洲（北京）会计师事务所的议案》； 10、 《关于与东芝开利共同投资冰箱压缩机项目的议案》 ；11、 《关于公司 第六届监事会第七次会议 2008.02.18 符合向不特定对象公开发行股票条件的议案》；12、《关于公司向不特定 对象公开发行 A 股股票具体方案的议案》 ；13、《关于运用募集资金投资 电冰箱技改扩能项目的关联交易议案》；14、《关于运用募集资金投资洗 衣机工业园二期项目的关联交易议案》；15、《关于本次向不特定对象公 开发行 A 股股票募集资金运用可行性研究报告》 ；16、《关于提请股东大 会授权董事局全权办理本次向不特定对象公开发行股票事宜的议案》 《关于协议收购无锡市国联发展（集团）有限公司持有的 87,673,341 股 第六届监事会第八次会议 2008.02.27 无锡小天鹅股份有限公司 A 股股票的议案》 第六届监事会第九次会议 2008.04.24 《2008 年第一季度报告》 第六届监事会第十次会议 2008.07.28 《关于控股子公司日常关联交易议案》 1、 《2008 年半年度报告》及《2008 年半年度报告摘要》2、 《关于为下属 第六届监事会第十一次会议 2008.08.27 控股子公司提供担保的议案》 ；3、《关于物业租赁的关联交易议案》 第六届监事会第十二次会议 2008.09.10 《关于控股子日常关联交易的议案》 第六届监事会第十三次会议 2008.10.30 1、《2008 年第三季度报告》2、《关于商标使用许可的关联交易议案》 第六届监事会第十四次会议 2008.11.24 《关于公司章程修改的议案》 第六届监事会第十五次会议 2008.12.5 《购买资产暨关联交易的议案》 (二)监事会独立意见 根据《公司法》以及《公司章程》，监事会对报告期内公司的有关情况发表 37 年报 如下独立意见： 1、报告期内公司各项决策程序合法规范，并已建立了较为完善的内部控制 制度，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程 或损害公司利益的行为； 2、天健光华（北京）会计师事务所有限公司对本公司 2008 年度财务报告进 行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为此审计意见客观公 正，本年度财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果； 3、公司最近一次募集资金实际投资项目和承诺投入项目一致。报告期内公 司无募集资金投资项目，非募集资金项目投资符合公司股东利益和公司的长远发 展； 4、报告期内公司出售资产交易价格合理，并无发现内幕交易，没有损害股 东权益或造成公司资产流失； 5、报告期内公司与关联方存在关联交易，交易公平合理，定价公允，没有 损害非关联方股东的权益和上市公司的利益。 九、重要事项 (一)重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）破产重组相关事项 报告期内，公司没有发生破产重组相关事项。 （三）收购及出售资产事项 1、2008 年 2 月 26 日，本公司与无锡市国联发展（集团）有限公司（以下 简称“国联集团”）签署了《股份转让协议》，拟以 16.8 亿元受让国联集团持有 的无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“小天鹅”）87,673,341 股 A 股股票（受 让价格依据《国有股东转让所持有上市公司股份管理暂行办法》关于国有股东协 议转让上市公司股份的价格规定，并经双方协商沟通后确认），占小天鹅总股本 的 24.01%；2008 年 2 月 27 日，本公司召开了第六届董事局第十次会议审议通过 了上述事项；2008 年 3 月 24 日，本公司收到国联集团的通知，本公司协议收购 38 年报 国联集团持有的小天鹅股票事项获得了国务院国有资产监督管理委员会的同意 批复（国资产权[2008]283 号）；2008 年 4 月 8 日，本公司完成了协议收购国联 集团持有的 87,673,341 股小天鹅 A 股股票在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司的股权过户变更登记手续。截至报告期末，本公司直接持有小天鹅 A 股 131,510,011 股（报告期内小天鹅实施了向全体股东每 10 股转增 5 股股份的 资本公积金转增股本方案），占小天鹅总股本的 24.01%，为小天鹅的第一大股东， 同时，本公司通过境外全资控股子公司 Titoni Investments Development Ltd. 进一步增持小天鹅 B 股，报告期末共持有小天鹅 B 股 28,538,514 股，占小天鹅 总股本的 5.21%，上述合计持有小天鹅股份占小天鹅总股本的 29.23%。本公司董 事局认为，通过小天鹅股权的资产收购，有利于发挥资源的整合优势，完善公司 的业务布局，大幅提升公司冰洗产业的整体实力与市场竞争优势，优化资源配置， 提高资源利用效率，提升公司的盈利潜力，对公司本期以及未来的财务状况和经 营成果都将带来积极影响。 2、本公司于 2007 年 11 月 23 日与美的集团有限公司签署了股权转让协议， 拟受让美的集团直接和间接持有的合肥华凌股份有限公司 100%股权、中国雪柜 实业有限公司 95%股权、广州华凌空调设备有限公司 100%股权，受让价格总计 34,098.08 万元，以天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司深圳分所（已 更名为天健光华（北京）会计师事务所有限公司，下同）审计的各目标公司截至 2007 年 9 月 30 日的净资产为基础平价确定（有关情况请参阅公司于 2007 年 11 月 24 日发布的《购买资产曁关联交易公告》）。报告期内，本公司及本公司全资 子公司收购美的集团直接及间接持有的合肥华凌股份有限公司 100%股权、广州 华凌空调设备有限公司 100%股权以及中国雪柜实业有限公司 95%股权事项均已 完成股权转让与工商变更登记。本公司董事局认为，上述股权收购事项的最终完 成，彻底解决了公司与控股股东在空调、冰箱业务上存在的同业竞争问题，大幅 降低公司日常关联交易的规模，同时进一步完善公司空调、冰箱业务的产能布局， 提高资源利用效率，发挥资产整合协同效应，对公司未来的财务状况与经营成果 带来积极影响。 3、本公司于 2007 年 11 月 23 日与美的集团有限公司签署了股权转让协议， 拟受让美的集团有限公司持有的重庆美的通用设备制冷有限公司（下称“重庆美 通”）30%股权，受让价格为 3,142.06 万元，以天健光华（北京）会计师事务所 有限公司审计的各目标公司截至 2007 年 9 月 30 日的净资产为基础平价确定。报 39 年报 告期内，公司完成了受让美的集团持有的重庆美通 30%股权事项，并通过下属全 资子公司受让了重庆美通另一股东 Gold Best Worldwide Ltd.25%股权，报告期 末，本公司及下属全资子公司合并持有重庆美通 55%股权。本公司董事局认为， 重庆美通股权收购的完成，将进一步完善公司中央空调的产品结构，提升中央空 调的产品竞争力，对公司的财务状况和经营成果均有积极影响。 4、本公司于 2008 年 1 月 23 日参与挂牌竞买合肥荣事达集团集团有限公司 挂牌出售的其持有的合肥荣事达洗衣设备制造公司、合肥荣事达电冰箱有限公司 及合肥荣事达美的电器营销公司 25%股权并成功中标，公司竞价与上述三家公司 25%股权所对应的挂牌底价总值一致，经鉴证的成交总价为 14,277.55 万元。2008 年 4 月 10 日，公司付清了全部股权转让款并完成了股权过户的工商变更登记。 此次收购完成后，公司对上述三家公司的持股比例由 50%上升至 75%，进一步巩 固了公司对上述三家公司的控股地位，有利于贯彻公司发展白色大家电的战略， 进一步完善了公司的大家电业务布局，扩大公司业务规模，在冰洗行业稳定增长 的市场条件下，为公司今后的长远发展创造了有利条件。 5、本公司全资子公司美的电器 BVI（MIDEA ELECTRIC INVESTMENT（BVI） LIMITED）于 2008 年 12 月 5 日与美的集团有限公司实际控制之公司 Maytag International Investments I BV（下称 MAYTAG I）签署了股权转让协议，拟 受让 MAYTAG I 持有的合肥荣事达洗衣设备制造有限公司 25%股权，受让价格为 6,816.26 万元，依据本公司公开挂牌竞买合肥荣事达集团有限公司持有的合肥 荣事达洗衣设备制造有限公司 25%股权的中标价格，报告期内，公司全资子公司 美的电器 BVI 完成了该股权收购事项。截至报告期末，本公司及下属全资子公司 合并持有合肥荣事达洗衣设备制造有限公司 100%股权。本公司董事局认为，本 次股权收购有利于完善公司的业务布局，进一步优化资源配置，提高资源利用效 率，增强公司的盈利能力，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来 积极影响。 （四）股权激励计划的实施情况 报告期内，公司未实施股权激励计划，有关情况参见董事局报告中薪酬委员 会对公司股权激励实施情况的核实意见。 （五）重大关联交易事项 40 年报 1、购销货关联交易 报告期内，本公司与关联方广东威灵电机制造有限公司及控股子公司、佛山 市威奇电工材料有限公司、佛山市美的家用电器有限公司、芜湖安得物流有限公 司、佛山市顺德区百年同创塑胶实业有限公司等公司存在正常购销货关联交易； 因报告期内，本公司完成了收购美的集团直接及间接持有的合肥华凌股份有限公 司 100%股权、广州华凌空调设备有限公司 100%股权以及中国雪柜实业有限公司 95%股权事项，本公司与上述公司之前的交易不再界定为关联交易进行统计；而 上述公司与美的集团及其关联公司发生的交易事项在股权收购完成前不界定为 本公司的关联交易，在股权收购完成后界定为本公司的关联交易进行统计。有关 日常关联的具体情况见财务报表附注。 （1） 关联交易的必要性与持续性说明 公司与广东威灵电机制造有限公司及其子公司进行的关联交易，有利于充分 利用集团内部优势资源，稳定产品质量，降低产品成本与物流成本，存在交易必 要性；若无重大事件发生，其将一直为公司电机、电子电器等相关配件之重要供 应商。 公司与佛山市威奇电工材料有限公司进行关联交易，将其作为公司长期配套 厂商，有利于提高配件采购质量的稳定，降低采购成本；另外，向其销售原材料 可扩大公司集中采购优势，存在交易必要性；公司将视其作为公司漆包线配件供 应商的整体资信及能力决定其在以后年度是否为公司配件供应商；对其销售材料 将根据公司的采购情况与其需求结合考虑 公司与美的集团有限公司下属子公司进行关联交易，将其下属相关小家电产 品制造商作为公司促销产品的供应商，能充分利用自有品牌市场影响力，更有利 于提升品牌形象，提升促销效果，存在交易必要性；公司将根据促销政策的需要 来决定在以后年度是否继续采购其产品作为促销赠品。 公司与佛山市美的家用电器有限公司进行关联交易，有利于公司利用集团内 部优势资源，加强集中采购优势，提高集中采购效率，降低采购成本，存在交易 必要性；若无重大事件发生，公司将保持与其集中采购合作关系。 公司与芜湖安得物流有限公司进行关联交易，通过利用能施以重大影响的物 流公司更易控制物流风险，提升沟通效率和降低沟通成本，存在交易必要性；若 无重大事件发生，其将一直为公司物流服务之重要提供商之一。 公司与佛山市顺德区百年同创塑胶实业有限公司及其关联公司进行关联交 41 年报 易，有利于利用公司周边配套厂商之资源，提高配件采购质量，降低采购成本， 存在交易必要性；公司将视其作为公司重要配件供应商的整体资信及能力决定其 在以后年度是否为公司配件供应商。 （2）关联交易对公司独立性的影响 报告期内进行的购、销货关联交易不会损害公司利益及对公司独立性构成影 响，公司也不会因与关联方进行交易对关联方形成重大依赖（报告期内，因公司 收购完成了美的集团直接和间接持有的相关空调与冰洗资产的股权收购，公司的 关联交易事项与金额已大幅降低）。 2、资产收购、出售的关联交易 除本节第（三）项所列之收购、出售资产的关联交易事项外，报告期内公司 未发生其他的资产收购与出售关联交易事项。 3、报告期内，公司未发生与关联方共同对外投资的关联交易。 4、报告期内，公司与关联方不存在债权债务往来，不存在为关联方提供担 保事项。 5、报告期内，公司不存在大股东及其附属企业非经营性占用公司资金事项。 6、其他重大关联交易事项 （1）物业租赁的关联交易事项 鉴于公司控股股东美的集团有限公司（以下简称“美的集团”）、美的集团部 分控股子公司及其关联公司（以下简称“美的集团及其关联公司” ）承租本公司 的物业租赁合同期限已满，根据美的集团及其关联公司目前租用本公司物业的实 际情况，基于避免公司资产突然闲置及满足美的集团及其关联公司维持其业务连 续性的要求，经公司于 2008 年 8 月 27 日召开的第六届董事局第十五次会议审议 通过，本公司于 2008 年 8 月 27 日与美的集团就美的集团及其关联公司租用本公 司位于广东省佛山市顺德区北滘镇美的工业城东区、西区和第三工业区及相关办 公用地，签署了物业租赁合同。出租物业建筑面积共 281,064.7 平方米，以同类 物业租赁的市场价格为基础，每月租金 2,638,312.84 元，物业租赁期三年，自 2008 年 7 月 1 日起至 2011 年 6 月 30 日止，并双方同意，物业租赁价格可根据 市场同类物业租赁价格水平变动情况，由双方协商每年调整一次。 （2）商标使用许可的关联交易事项 鉴于公司控股股东美的集团及其下属子公司被许可使用本公司的“美的 42 年报 +Midea+图形”商标合同使用期限已满，经公司于 2008 年 10 月 30 日召开的第六 届董事局第十七次会议审议通过，本公司于 2008 年 10 月 30 日与美的集团重新 签订了《商标使用许可合同》，依据市场关于商标许可使用费的一般定价原则， 继续按照以往年度美的集团及其子公司商标许可使用费的定价原则，由本公司向 美的集团按照其及其子公司使用被授权商标的产品年销售收入总额的 0.3%计收 商标许可使用费。 （五）重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产 事项 公司无在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的重大交易、托管、 承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产事项。 2、重大担保 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协 是否履行完 是否为关联方担保 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 议签署日） 毕 （是或否） 无 报告期内担保发生额合计(万元) - 报告期末担保余额合计(万元) - 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计(万元) 418,941.00 报告期末对子公司担保余额合计(万元) 344,770.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额(万元) 344,770.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 72.48% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 - 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象 305,770.00 提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 118,150.00 上述三项担保金额合计 305,770.00 3、委托理财与委托贷款事项 报告期内，公司没有委托理财和委托贷款事项发生，截止报告期末也无委托 理财与委托贷款计划。 43 年报 4、其他重大合同 报告期内，公司无其他重大合同。 （六）公司或持股 5%以上股东股改承诺事项及履行情况 美的集团有限公司（下称“美的集团”）及佛山市顺德区开联实业有限公司 （下称“开联实业”）均承诺在 2006 年 3 月 22 日公司股权分置改革完成后 24 个 月内不通过交易所减持或转让其所持有的美的电器限售部分股票；在前项承诺期 期限满后 12 个月内，通过交易所出售的限售部分股份总数不超过公司总股本的 10%，出售价格不低于 8.50 元（自股权分置改革实施以来，公司已实施了 2005 年度每 10 股派现 2.5 元的分红派息方案、2006 年度每 10 股转增 10 股派现 3.50 元的分红派息及资本公积金转增股本方案及 2007 年度的每 10 股送 5 股派 4 元的 分红派息方案，该出售价格已作出相应调整，由 8.50 元调整为 2.37 元）。 自股权分置改革完成之日起至本报告期末，美的集团及开联实业均依照股改 承诺未减持或转让其所持有的限售部分股票。 （七）报告期内公司接待调研、沟通、采访等活动情况 接待地 谈论的主要内容及提供的 接待时间 接待方式 接待对象 点 资料 2008-01-09 公司 实地调研 光大证券、南方基金、中邮基金 2008-01-10 公司 实地调研 申银万国证券、泰达荷银证券 2008-01-16 公司 实地调研 嘉实基金 2008-01-24 公司 实地调研 华夏基金 安信证券、长城证券、东方证券、东海证券、高华 证券、国信证券、国泰君安、国元证券、光大证券、 联合证券、平安证券、上海证券、申银万国、招商 谈论的主要内容包括：①公 证券、中金公司、中山证券、中信证券、中投证券、司经营情况、发展战略； 博时基金、长信基金、国联安基金、国投瑞银基金、②行业现状及发展状况 2007 年度业 2008-02-19 上海 工银瑞信基金、海富通基金、兴业基金、汇添富基 绩说明会 金、晋信基金、嘉实基金、施罗德基金、南方基金、提供的资料报告： 安盛基金、鹏华基金、申万巴黎基金、泰达荷银基 公司定期报告、公告等公开 金、泰信基金、信诚基金、银华基金、华泰基金、 资料。 中邮创业基金、大和投资信托、华宝信托、高瓴投 资、三井住友资产管理、西京投资 2008-03-12 公司 实地调研 长江证券 2008-03-26 公司 实地调研 中金公司 2008-04-09 公司 实地调研 中投证券 2008-04-10 公司 实地调研 广发证券、申银万国 44 年报 2008-04-11 公司 实地调研 高瓴投资 2008-04-29 公司 实地调研 平安证券 2008-05-21 公司 实地调研 联博投资 2008-05-28 公司 实地调研 长盛基金、中金公司 2008-06-17 公司 实地调研 雷曼兄弟 2008-06-20 公司 实地调研 天相投资 2008-7-10 公司 实地调研 中国人寿 2008-7-24 公司 实地调研 兴业证券 2008-8-5 公司 实地调研 中信建投 国泰君安、东方证券、长城基金、鲍尔太平、景顺 长城、中金公司、联合证券、广发证券、汇金公司、 百山投资、民森投资、睿智金融、挚信资本、易方 2008 年中期 达基金、南方基金、泰信基金、融通基金、招商证 2008-8-28 深圳 业绩说明会 券、长江证券、大成基金、中原证券、高瓴投资、 中国平安、中投证券、国信证券、银华基金、华安 基金、泰达荷银、中信证券、国投瑞银、国金证券、 海富通、西京投资、金石投资 长盛基金、长江证券、招商证券、中投证券、平安 证券、申银万国、鲍尔太平、国泰君安、浦银安盛、 公司 华富基金、东方证券、申万巴黎、国金证券、上海 2008-9-9 冰洗 实地调研 证券、南方基金、中信证券、东方证券、国元证券、 工业园 中金公司、东方基金、万家基金、富国基金、联博 公司、涌金投资、苏州工业园、华宝信托、新同方 投资、银河证券 2008-9-10 公司 实地调研 国金证券 2008-10-17 公司 实地调研 中信建投 2008-10-20 公司 实地调研 大和证券 2008-10-22 公司 实地调研 中投证券 2008-10-23 公司 实地调研 天相投资、浙商证券 2008-11-04 公司 实地调研 申万巴黎 2008-11-11 公司 实地调研 嘉实基金 2008-11-12 公司 实地调研 毅恒资本 2008-11-13 公司 实地调研 华安基金、博时基金 2008-11-18 公司 实地调研 信达澳银、平安证券 2008-11-20 公司 实地调研 东方证券、金鹰基金 2008-11-21 公司 实地调研 摩根士丹利 2008-11-26 公司 实地调研 长城证券 45 年报 2008-12-15 公司 实地调研 海通证券、联合证券 （八）报告期内公司履行社会责任的情况 公司关注员工、顾客、环境、社会、合作伙伴、股东各方的需求与权益，坚 持与各方的和谐共生，恪守诚信与承诺，践行法律和道义，加强与利益相关方的 沟通与协同，积极承担企业的社会责任，为社会和环境的可持续发展作出自我的 努力（具体情况见公司另行发布的社会责任报告）。 （九）证券投资及相关事项 1、证券投资情况 初始投资金 占期末证券总投 序号 证券品种 证券代码 证券简称 持有数量 期末账面值 报告期损益 额（元） 资比例（％） 1 无 期末持有的其他证券投资 — — — — — 报告期已出售证券投资损益 — — — — ‐9,916,447.09 合计 — — — — ‐9,916,447.09 2、持有其他上市公司股权情况（为控股子公司无锡小天鹅股份有限公司持有） 占该公司股 报告期 证券代码 证券简称 初始投资金额 期末账面值 报告期损益 权比例 所有者权益变动 601328 交通银行 1,500,000.00 0.01% 6,650,694.00 — 3,876,641.10 600682 st宁新百 104,300.00 0.02% 239,400.00 — 42,350.54 400038 华信高科 100,300.00