顺鑫农业(000860)2008年年度报告

北京顺鑫农业股份有限公司 2008 年 年 度 报 告 二○○九年四月 第一节 重要提示及目录 【重要提示】 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性 无法保证或存在异议。 北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司 2008 年度财务报告出具了标 准无保留审计意见的审计报告。 本公司董事长兼总经理李维昌先生、财务总监王金明先生及财务部经理张成 禄先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第一节 重要提示及目录……………………………………………………1 【重要提示】 ………………………………………………………………1 【目 录】 ………………………………………………………………1 【释 义】 ………………………………………………………………2 第二节 公司基本情况简介 ………………………………………………3 第三节 会计数据和业务数据摘要 ……………………………………4 第四节 股本变动及股东情况 ……………………………………………9 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ………………………14 第六节 公司治理结构 ……………………………………………………17 第七节 股东大会情况简介 ………………………………………………24 第八节 董事会报告 ………………………………………………………25 第九节 监事会报告 ………………………………………………………46 第十节 重要事项 …………………………………………………………48 第十一节 财务报告 ………………………………………………………56 【审计报告】 ………………………………………………………………56 【财务报表】 ………………………………………………………………58 【财务报表附注】 …………………………………………………………66 第十二节 备查文件 ………………………………………………………116 1 【释 义】 本公司、公司 指北京顺鑫农业股份有限公司 或顺鑫农业 顺鑫集团 指北京顺鑫农业发展集团有限公司，为本公司控股股东 牛栏山酒厂 指北京顺鑫农业股份有限公司牛栏山酒厂，为本公司的分公司 鹏程食品 指北京顺鑫农业股份有限公司鹏程食品分公司，为本公司的分公司 创新食品 指北京顺鑫农业股份有限公司创新食品分公司，为本公司的分公司 小店种猪场 指北京顺鑫农业股份有限公司小店畜禽良种场，为本公司的分公司 耘丰种业 指北京顺鑫农业股份有限公司耘丰种业分公司，为本公司的分公司 顺科农业 指北京顺鑫农业股份有限公司顺科农业技术开发公司，为本公司的 分公司 佳宇地产 指北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司，为本公司的子公司 顺鑫茂峰 指北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司，为本公司的子公司 顺丽鑫公司 指北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任公司，为本公司的子公司 牵手股份 指北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司，为本公司的子公司 石门农产品市场 指北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司，为本公司的子公司 顺鑫宁城 指内蒙古顺鑫宁城老窖酒业有限公司，为本公司的子公司 原名为赤峰顺鑫宁城老窖酒业有限公司 鑫大禹公司 指北京鑫大禹水利建筑工程有限责任公司，为本公司的子公司 汉中鹏程 指汉中顺鑫鹏程食品有限公司，为本公司的子公司 达州鹏程 指达州顺鑫鹏程食品有限公司，为本公司的子公司 腾飞纸制品 指北京顺鑫腾飞纸制品有限公司，为本公司的子公司 明珠广告 指北京顺鑫明珠文化发展有限公司，为本公司的子公司 2 第二节 公司基本情况简介 （一）公司法定名称 中文名称：北京顺鑫农业股份有限公司 中文缩写：顺鑫农业 英文名称：BEIJING SHUNXIN AGRICULTURE CO.,LTD 英文缩写：SHUNXIN AGRICULTURE （二）公司法定代表人：李维昌 （三）公司董事会秘书：李维昌(代行) 公司证券事务代表：康涛 联系地址：北京市顺义区站前街南侧 联系电话：（010）69420860、69427258 传 真 ：（ 010）69443137 电子信箱：sxnygf@public.bta.net.cn 、kt1975@163.com （四）公司注册地址：北京市顺义区站前街南侧 公司办公地址：北京市顺义区站前街南侧 邮政编码：101300 公司国际互联网址: http://www.000860.com 电子信箱:sxnygf@public.bta.net.cn （五）公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 年度报告指定登载网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司资本运营部 （六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 （七）其它有关资料： 公司注册登记日期：1998 年 9 月 21 日 登记地点：北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：11520034（1-1） 税务登记号码：110222633712032 公司聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况 序号 项目 金额（元） 1 营业利润 304,805,886.21 2 利润总额 306,381,636.57 3 归属于上市公司股东的净利润 221,051,567.27 4 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 198,677,792.26 5 经营活动产生的现金流量净额 -444,582,880.08 非经常性损益项目 非经常性损益项目 金额 1.营业外收入 4,354,124.94 2.营业外支出 -2,778,374.58 3.同一控制下企业合并产生的子公司 期初至合并日的当期净损益； 投资收益 28,255,949.66 4.冲回的以前年多提福利费用 5.所得税费用 -7,457,925.01 合 计 22,373,775.02 采用公允价值计量的项目 项目名称 期初余额（元） 期末余额（元） 当期变动 对当期利润的影响金额 持有其他上市公司股票 24,745,363.20 0.00 24,745,363.20 28,255,949.66 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 1、本年度主要利润指标情况 （单位：元） 2008 年 2007 年 本年比上年增 2006 年 减（％） 调整前 调整后 营业收入 5,175,517,194.30 4,521,132,046.63 14.47 3,225,331,325.14 3,225,331,325.14 利润总额 306,381,636.57 214,673,124.46 42.72 119,733,675.60 120,967,390.56 归属于上市公司股东的净利润 221,051,567.27 147,239,249.06 50.13 96,166,544.87 97,966,268.55 归属于上市公司股东的扣除非经常 198,677,792.26 145,001,513.40 37.02 102,141,567.54 103,535,680.11 性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 -444,582,880.08 63,628,640.93 -798.72 -98,516,463.25 -98,516,463.25 2008 年末 2007 年末 本年末比上年 2006 年末 末增减（％） 调整前 调整后 总资产 6,569,153,645.17 4,144,569,828.46 58.50 3,556,915,285.09 3,561,458,443.28 所有者权益（或股东权益） 2,280,848,099.75 2,120,643,554.88 7.55 1,515,393,558.60 1,512,897,347.83 4 2、公司前三年主要会计数据和财务指标 （单位：元） 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.5041 0.36 0.36 40.03 0.2418 0.25 稀释每股收益 0.5041 0.36 0.36 40.03 0.2418 0.25 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.4530 0.3554 0.3554 27.46 0.2568 0.2603 全面摊薄净资产收益率 9.69% 6.94% 6.94% 2.75% 6.35% 6.48% 加权平均净资产收益率 9.91% 8.61% 8.61% 1.30% 6.47% 6.51% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 8.71% 6.84% 6.84% 1.87% 6.74% 6.84% 收益率 扣除非经常性损益后的加权平均净资 8.90% 8.48% 8.48% 0.42% 6.87% 6.88% 产收益率 每股经营活动产生的现金流量净额 -1.01 0.15 0.15 -773.33 -0.25 -0.25 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 5.20 4.84 4.84 7.44 3.81 3.80 三、报告期利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 营业利润 13.36% 13.66% 0.6950 0.6950 净利润 9.69% 9.91% 0.5041 0.5041 扣除非经常性损益后的净利润 8.71% 8.90% 0.4530 0.4530 四、两个期间的数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产 总额 5%（含 5%）或报告期利润总额 10%（含 10%）以上的项目说明。 1、货币资金：2008 年末货币资金较 2007 年末增加 44,276.01 万元，增长了 66.57%。主要原因是本公司在 2008 年年末，由于业务需要，向银行贷款增加， 截止到 2008 年 12 月 31 日贷款资金尚未使用完毕。 2、应收票据：2008 年末应收票据较 2007 年末增加 315.49 万元，增长了 79.50%。主要为 2008 年公司产销规模扩大，货款以银行承兑汇票方式结算相应 增加。 3、2008 年末应收账款较 2007 年末增加 5,614.31 万元，增长了 39.70%。主 要为 2008 年本公司下属企业曲阜孔子国际商品交易城有限公司房产销售量增长 较多所致。曲阜孔子国际商品交易城有限公司开发的房产都是商业用房，为了培 育市场环境，吸引更多商户前来交易，该公司根据实际情况采用了分期付款的销 售模式，首付比例最低为全部房款的 30%，大部分首付比例为 40%-50%，其余款 5 项分 1-2 次在一年内付清。 4、2008 年末预付款项较 2007 年末增加 51,883.05 万元，增长了 191.28%。 主要原因是：2008 年本公司下属企业北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司预付了 45,178.13 万元项目工程款。 5、其他应收款：2008 年末其他应收款较 2007 年末增加 2,228.04 万元，增 长了 31.20%。主要原因为鹏程公司进行车改后，公司不再拥有运输车辆，由业 务员自行购买运输车辆或自行承担运输费用。2008 年鹏程公司为进一步加强销 售力量，增加运输量，扩大销售区域，公司给予业务员借款购买运输车辆，业务 员购买后，在一至二年内由业务员的销售提成中逐步扣回。 6、存货：2008 年末存货较 2007 年末增加 94,725.07 万元，增长了 71.39%。 主要原因一：公司下属北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司通过挂牌出让方式 分别取得顺义区站前街商业金融项目用地、顺义区杨镇一街东侧住宅项目 用地、顺义区高丽营镇项目用地三块土地，成交价款合计 56,550 万元，以 上土地成本计入存货-开发成本；原因二：公司下属分公司牛栏山酒厂销售规模 扩大，存货相应增长了 9321 万元；原因三：公司下属企业鑫大禹水利工程有限 公司本年施工成本增加了 8966 万元。 7、可供出售的金融资产：我公司在 2008 年 3 月，将持有的北京空港科技园 区股份有限公司的股票出售，使得 2008 年 12 月 31 日比年初减少 2475 万元。 8、长期股权投资：公司董事会第二次会议于 2008 年 1 月 28 日召开，通过 了如下议案:一、公司将持有北京首联商业集团有限公司 6.625%的股权转让给北 京金阳久隆商贸有限公司，转让价格为人民币 3000 万元。二、公司将持有首联 集团 6.625%的股权转让给北京顺鑫农业发展集团有限公司，转让价格为人民币 3000 万元。使得我公司 2008 年 12 月 31 日长期股权投资比年初下降了 63.73％。 9、投资性房地产：2008 年末公司投资性房地产较 2007 年末增加 2,199.83 万元，增长了 35.18%，主要原因是公司下属企业北京顺鑫石门农产品批发市场 有限责任公司建设的募投项目 -石门市场改造工程完工转入所致。 10、固定资产：2008 年末，公司固定资产比年初增加了 41370.76 万元 ， 增长了 39.82％，主要是由于募投项目食品加工项目及石门市场改造工程完工 转入以及种猪场完工转固。 11、生 产 性 生 物 资 产 ：2008 年末公司生产性生物资产较 2007 年末增加 956.97 万元，增长了 48.43%，主要原因是各猪场种猪的养殖规模扩大所致。 12、无形资产：2008 年末公司无形资产较 2007 年末增加 11,326.54 万 元 ， 增长了 664.11%，主要原因是公司下属企业北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司、内 蒙古顺鑫宁城老窖酒业有限公司购买土地使用权所致。 6 13、商誉：公司控股子公司北京鑫大禹水利建筑工程有限公司与北京顺鑫佳 宇房地产开发有限公司以 2008 年 4 月 25 日北京兴华会计师事务所有限责任公 司出具的（2008）京会兴审字第 1-242 号审计报告净资产 40,995,636.90 元为 依据，经协商确定以 6000 万元出资向张东风先生、徐长江先生收购北京顺鑫天 宇建设工程有限公司（以下简称“顺鑫天宇”）100%股权。其中鑫大禹出资 5878.8 万元，收购张东风先生所持顺鑫天宇 97.98%股权；佳宇地产出资 121.2 万 元 ， 收购徐长江先生所持顺鑫天宇 2.02%股权。 根据《企业会计准则》的规定，北京鑫大禹水利建筑工程有限公司与北京顺 鑫佳宇房地产开发有限公司将企业合并成本与确认的北京顺鑫天宇建设工程有 限公司可辨认净资产的公允价值的差额 1,900.44 万元确认为商誉。 14、短期借款：短期借款 2008 年末较 2007 年末增加 140,000.00 万元，增 长 116.76%，主要原因为随着经营规模的扩大，公司对流动资金的需求增 加 所致。 15、应付票据：应付票据 2008 年末余额较 2007 末余额增加 20,000 万 元，增长比例为 100％，主要原因公司 2008 年更多采用票据支付成本及费 用。 16、应付账款：应付账款 2008 年末较 2007 年末增加 4,015.13 万元，增长 了 47.41%。主要是因为 2008 年本公司下属企业北京鑫大禹水利建筑工程有限公 司和北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司业务规模不断扩大，其应付款项大幅增加 所致。 17、应付股利：2008 年，本公司下属各家控股子公司将以前年度未分配利 润进行了分配，对少数股东尚未支付，造成应付股利 2008 年末比年初增长了 45.12%。 18、其他流动负债：2008 年 4 月公司发行了面值 60,000 万元的短期融资 债券，其中 30,000 万元票面利率 6.9%，期限 270 天，另外 30,000 万元票 面利息 6.95%，期限 365 天，两期债券都是一次还本付息， 2008 年累计应 付利息 29,483,424.65 元。 19、长期借款：公司下属企业北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司以存 货 作抵押取得借款 14,000 万元，导致长期借款比年初增长了 106.57％。 20：递延所得税负债：2008 年公司出售了可供出售的金融资产并相应结转 了由其产生的递延所得税负债。 21、资本公积：资本公积本期减少 17,059,022.40 元，是本期出售期初 可供出售金融资产后，将以前年度计在资本公积的公允价值变动转出所致 。 7 22、营业收入：2008 年，本公司种猪及白酒系列业务收入大幅增加，分别 比去年增长了 91.04%、73.33%，使得公司整体营业收入比去年同期增长 14.47%， 增加了 65,438.51 万元。 23、销售费用：2008 年，我公司销售费用比去年同期增长了 44.88％，主要 是由于我公司为进一步扩大产品知名度，宣传企业品牌，大力在各地市场进行宣 传促销，促销费及业务费大幅增加，同时要做到宣传到位，服务到位，产品到位 ， 使得销售服务费及运输费增加； 24、资产减值损失：公司 2008 年资产减值损失比 2007 年增加 700.33 万元，增长了 575.47%，主要是因为 2008 年应收款项较 2007 年增长较多， 相应计提的坏账准备增长较多所致。 25、投资收 益：公司 2008 年投资收益比 2007 年增加 2,840.41 万 元 ， 增长 10,885.44%, 主要原因 是公司 将持有的北京空港科技园区股份有限公司 的股票出售所取得的收益较多。 26、所得税费用：2008 年，本公司来自于非免所得税业务（如白酒业，水 利工程业）的利润大幅增加，使得本公司所得税费用比去年同期增长 30.60%。 8 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况：报告期内本公司股份总数 438,540,000 股未发生变化。 （一）股份变动情况表（数量单位：股）： 股本结构 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金 数量 比例(％) 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 转 股 一、有限售条件股份 246,952,273 56.31% -40,800,000 -40,800,000 206,152,273 47.01% 1、国家持股 0 0 2、国有法人持股 206,094,000 47.00% 206,094,000 47.00% 3、其他内资持股 40,800，000 9.30% -40,800,000 -40,800,000 0 0.00% 其中： 境内法人持股 40,800,000 9.30% -40,800,000 -40,800,000 0 0.00% 境内自然人持股 0 0.00% 0 0.01% 4、外资持股 0 0.00% 0 0.00% 其中： 境外法人持股 0 0.00% 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0.00% 高管股份 58,273 0.01% 58,273 0.01% 二、无限售条件股份 191,587,727 43.69% +40,800,000 +40,800,000 232,387,727 52.99% 1、人民币普通股 191,587,727 43.69% +40,800,000 +40,800,000 232,387,727 52.99% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0.00% 三、股份总数 438,540,000 100.00% 438,540,000 100.00% 注：有限售条件股票境内法人持股发生变化，是由于 2007 年非公开发行 4,080 万股，限售期一年，2008 年 9 月 22 日解除限售。 9 限售股份变动情况表（数量单位：股）： 股东名称 年初限售股数 本年解除 本年增加 年末限售 限售原因 解除限售 限售股数 限售股数 股数 日期 北京顺鑫农业发展集团有限公司 206,094,000 0 0 206,094,000 控股股东追加股改承诺 2010-10-28 上海瑞熹联实业有限公司 15,000,000 15,000,000 0 0 非公开发行解除限售 2008-9-22 云南国际信托投资有限公司 5,900,000 5,900,000 0 0 非公开发行解除限售 2008-9-22 厦门象屿集团有限公司 4,000,000 4,000,000 0 0 非公开发行解除限售 2008-9-22 上海国际集团资产经营有限公司 3,000,000 3,000,000 0 0 非公开发行解除限售 2008-9-22 北京工业发展投资管理有限公司 2,300,000 2,300,000 0 0 非公开发行解除限售 2008-9-22 北京鑫浩投资中心 2,000,000 2,000,000 0 0 非公开发行解除限售 2008-9-22 西藏大正科贸投资发展有限公司 2,000,000 2,000,000 0 0 非公开发行解除限售 2008-9-22 成都市世旗投资顾问有限责任公司 1,600,000 1,600,000 0 0 非公开发行解除限售 2008-9-22 交通银行-华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF） 1,513,195 1,513,195 0 0 非公开发行解除限售 2008-9-22 中国建设银行-华夏优势增长股票型证券投资基金 591,041 591,041 0 0 非公开发行解除限售 2008-9-22 华夏成长证券投资基金 494,427 494,427 0 0 非公开发行解除限售 2008-9-22 中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 450,511 450,511 0 0 非公开发行解除限售 2008-9-22 兴和证券投资基金 359,306 359,306 0 0 非公开发行解除限售 2008-9-22 中国农业银行-华夏平稳增长混合型证券投资基金 331,426 331,426 0 0 非公开发行解除限售 2008-9-22 全国社保基金一零七组合 287,383 287,383 0 0 非公开发行解除限售 2008-9-22 兴华证券投资基金 274,907 274,907 0 0 非公开发行解除限售 2008-9-22 中国银行-华夏回报证券投资基金 251,377 251,377 0 0 非公开发行解除限售 2008-9-22 淮南矿业（集团）有限责任公司企业年金计划-中国 240,000 240,000 0 0 非公开发行解除限售 2008-9-22 工商银行 北京京煤集团有限责任公司企业年金计划-中国工商 80,000 80,000 0 0 非公开发行解除限售 2008-9-22 银行 同方股份有限责任公司企业年金计划-交通银行 41,000 41,000 0 0 非公开发行解除限售 2008-9-22 云南锡业集团有限责任公司企业年金计划-中国建设 38,000 38,000 0 0 非公开发行解除限售 2008-9-22 银行 华夏基金管理有限公司企业年金计划-中国建设银行 31,427 31,427 0 0 非公开发行解除限售 2008-9-22 云南煤化工集团有限公司企业年金计划-招商银行 16,000 16,000 0 0 非公开发行解除限售 2008-9-22 田建国 27,378 6,845 0 20,533 公司高级管理人员持股 依 据董 事、 依规锁定 监事和高级 张海泉 21,060 5,265 0 15,795 公司高级管理人员持股 管理人员持 依规锁定 股相关规定 李宝玉 21,060 5,265 0 15,795 公司高级管理人员持股 办理 依规锁定 张振 8,200 2,050 0 6,150 公司高级管理人员持股 依规锁定 合计 246,971,698 40,819,425 0 206,152,273 注：2009 年 2 月 27 日，原公司董事会秘书兼副总经理田建国先生辞职，根据《深圳证券交易所上市 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、 《顺鑫农业董事、监事和高级管 理人员所持公司股份及其变动管理制度》第七条之规定，田建国先生所持公司股份 27,378 股全部转为限售 股，限售期为六个月。 10 （二）股票发行与上市情况 1、截至报告期末为止的前三年证券发行情况： （1）2007 年非公开发行 2007 年 4 月 2 日公司 2007 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2007 年度非公开发行股票的方案的议案》，经中国证券监督管理委员会证监发行 字[2007]251 号文《关于核准北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票的通 知》核准，并经深圳证券交易所同意，2007 年 9 月 21 日，由主承销商兴业证券 股份有限公司承销，向上海瑞熹联实业有限公司、云南国际信托投资有限公司等 9 家机构非公开发行人民币普通股（A 股）4080 万股，发行价格 12.5 元/股，募 集资金总额为 51,000 万元。扣除发行费用 1,833.38 万元后募集资金净额为 49,166.62 万 元 。2007 年 9 月 21 日，公司股份总数由 39,774 万股增加至 43,854 万股，非公开发行的 4,080 万股限售期为一年，于 2008 年 9 月 22 日上市流通。 （2）2008 年非公开发行股份上市流通 报告期内，2007 年非公开发行的 4,080 万股已经解除限售，实现上市流通。 2、截至报告期末为止的前三年历次证券发行所致的股份总数及结构变动： 2007 年 9 月 21 日，公司非公开发行股票 4,080 万股，股份总数由 39,774 万股增加至 43,854 万股。其中控股股东顺鑫集团持股 22,609.4 万股，占总股本 的 51.56%。 报告期内,公司股份总数未发生变化。在股份结构方面，2007 年非公开发行 的 4,080 万股因限售期满转为流通股。 3、公司无现存内部职工股。 二、股东情况介绍 （一）截止 2008 年 12 月 31 日，公司股东情况如下： 股东总数 45,435 户 前 10 名股东持股情况 持有有限售 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 条件股份数量 的股份数量 北京顺鑫农业发展集团有限公司 国有股东 51.56% 226,094,000 206,094,000 28,500,000 上海瑞熹联实业有限公司 其他 3.08% 13,521,071 0 未知 中国建设银行－华夏红利混合型 其他 1.89% 8,294,077 0 未知 开放式证券投资基金 中国工商银行－南方隆元产业主 其他 1.65% 7,253,620 0 未知 题股票型证券投资基金 中国工商银行－建信优化配置混 其他 1.42% 6,215,654 0 未知 合型证券投资基金 中国农业银行－中邮核心优选股 其他 1.38% 6,058,700 0 未知 11 票型证券投资基金 交通银行－华夏蓝筹核心混合型 其他 1.21% 5,316,843 0 未知 证券投资基金(LOF) 中国建设银行－华夏优势增长股 其他 1.14% 5,006,131 0 未知 票型证券投资基金 国际金融－花旗－MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGEMENT 其他 1.09% 4,799,929 0 未知 LIMITED 云南国际信托有限公司 其他 1.03% 4,521,040 0 未知 说明：顺鑫集团于 2007 年 9 月 17 日将所持公司股票 3500 万股国有法人股（占公司总股本的 8.80%）质押给北京农村商 业银行股份有限公司顺义支行用于贷款 8000 万元，质押期 6 个月，到 2008 年 3 月 10 日，该质押解除，同时顺鑫集团将 持有公司股票 2850 万股国有法人股（占公司总股本的 6.5%）质押给北京农村商业银行股份有限公司顺义支行用于贷款 8000 万，质押期限 1 年。 前 10 名无限售条件股东持股情况 序号 股东名称 期末持有无限售条件股份数量 股份种类 1 北京顺鑫农业发展集团有限公司 20,000,000 人民币普通股 2 上海瑞熹联实业有限公司 13,521,071 人民币普通股 3 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 8,294,077 人民币普通股 4 中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金 7,253,620 人民币普通股 5 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 6,215,654 人民币普通股 6 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 6,058,700 人民币普通股 7 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 5,316,843 人民币普通股 8 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 5,006,131 人民币普通股 9 国 际 金 融 － 花 旗 － MARTIN CURRIE INVESTMENT MANAGE 4,799,929 人民币普通股 MENT LIMITED 10 云南国际信托有限公司 4,521,040 人民币普通股 发起人法人股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司与其他流通股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他流通股东是否属于一致行动人，也未知其他流通股东之间是否存 在关联关系。其他股东之间关联关系未知。 （二）控股股东情况 1、名称：北京顺鑫农业发展集团有限公司 2、法定代表人：李维昌 3、成立日期：1994 年 9 月 7 日 4、注册资本：85,000 万元 5、经营范围：种植业，养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产 前、产中、产后服务；销售日用百货，日用杂品，五金，交电，化工，针纺织品 。 （三）实际控制人情况 公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图： 12 北京市顺义区国有资产监督管理委员会 北京顺鑫投资管理公司（顺鑫集团第一大股东） 92.8% 北京顺鑫农业发展集团有限公司（顺鑫农业第一大股东） 51.56% 北京顺鑫农业股份有限公司 （四）其他持股在 10%以上的法人股东情况 截至 2008 年 12 月 31 日，本公司除控股股东顺鑫集团外无其他持股在 10％ 以上（含 10％）的法人股东。 13 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 报告期内从公司 是否在股东单位 性 年 年初持 年末持 变动 姓 名 职 务 任期起止日期 领取的报酬总额 或者其他关联单 别 龄 股数量 股数量 原因 （ 万 元 ）（ 税 前 ） 位领取薪酬 李维昌 男 56 董事长兼总经理 2007.12.18-2010.12.18 15.6 否 李怀民 男 48 董事兼副总经理 2007.12.18-2010.12.18 12 否 杨文科 男 46 董事兼副总经理 2007.12.18-2010.12.18 12 否 郭妨军 男 39 董事 2007.12.18-2010.12.18 12 否 陈英丽 女 54 董事 2007.12.18-2010.12.18 12 否 王金明 男 46 董事兼副总经理 2007.12.18-2010.12.18 12 否 钱明杰 男 45 独立董事 2008.06.20-2010.12.18 3 否 刘淑敏 女 49 独立董事 2007.12.18-2010.12.18 3 否 江锡如 男 44 独立董事 2008.09.03-2010.12.18 3 否 董事会秘书 田建国 男 48 2007.12.18-2009.02.27 27,378 27,378 12 否 兼副总经理 李宝玉 男 51 监事会主席 2007.12.18-2010.12.18 21,060 21,060 12 否 潘永杰 男 45 监事 2007.12.18-2010.12.18 10 否 张振 男 35 监事 2007.12.18-2010.12.18 8,200 8,200 10 否 张海泉 男 50 副总经理 2007.12.18-2010.12.18 21,060 21,060 12 否 王海峰 男 56 副总经理 2007.12.18-2010.12.18 12 否 合计 77,698 77,698 152.6 注：原公司董事会秘书兼副总经理田建国先生因工作原因于 2009 年 2 月 27 日辞职。根据《深圳证券 交易所上市规则》规定，在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。目 前，公司由董事长李维昌先生代行董事会秘书职责。 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历和兼职情况 1、董事: 李维昌先生，男，56 岁，研究生学历，高级经济师，中共党员。现任北京 顺鑫农业股份有限公司董事长、总经理，代行董事会秘书职责。 李怀民先生，男，48 岁，研究生学历，高级工程师，中共党员。现任北京 顺鑫农业股份有限公司董事、副总经理，北京顺鑫农业股份有限公司牛栏山酒厂 总经理。 杨文科先生，男，46 岁，研究生学历，高级畜牧师，中共党员。现任北京 顺鑫农业股份有限公司董事、副总经理，北京顺鑫农业股份有限公司鹏程食品分 14 公司总经理。 王金明先生，男，46 岁，研究生学历，中共党员，会计师。现任北京顺鑫 农业股份有限公司董事、副总经理、财务总监。 郭妨军先生，男，39 岁，本科学历，中共党员。现任现任北京顺鑫农业股 份有限公司董事、北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司总经理。 陈英丽女士，女，54 岁，大专学历，中共党员，高级会计师。现任北京顺 鑫农业股份有限公司董事，北京顺鑫农业股份有限公司牛栏山酒厂总会计师。 独立董事: 刘淑敏女士，女，49 岁，本科学历，注册会计师。现任北京市顺义区财政 局投资评审中心副主任。 钱明杰先生：男，45 岁，会计学硕士，现任北京京大律师事务所律师。兼 任北京市西单商场股份有限公司、中国武夷实业股份有限公司、四川方向光电股 份有限公司、山西西山煤电股份有限公司独立董事。 江锡如先生，男，44 岁，经济学学士，高级会计师，党员。现任中国华粮 物流集团公司总经理助理；兼任中国华粮物流集团北良有限公司副总经理兼财务 总监；中糖世纪股份有限公司独立董事；北京东方园林股份有限公司独立董事； 上海凌云实业发展股份有限公司独立董事。 监事： 李宝玉先生，男，51 岁，高中学历，中共党员。现任北京顺鑫农业股份有 限公司行政部部长、监事会主席。 张振先生，男，35 岁，本科学历，会计师，中共党员。现任内蒙古顺鑫宁 城老窖有限公司副总经理、北京顺鑫农业股份有限公司监事。 潘永杰先生，男，45 岁，本科学历，高级畜牧兽医师。现任北京顺鑫农业 股份有限公司鹏程食品分公司副总经理、北京顺鑫农业股份有限公司监事。 高级管理人员： 张海泉先生，50 岁，本科学历，中共党员，农艺师。现任北京顺鑫农业股 份有限公司副总经理。 王海峰先生，56 岁，本科学历，中共党员，助理研究员。现任北京顺鑫农 业股份有限公司副总经理。 （三）年度报酬情况 1、公司董事会薪酬与考核委员会制定董事、监事和高级管理人员的薪酬与 考核方案、制度，并监督实施。根据公司股东大会决议，独立董事津贴标准为每 人 3 万元/年。 2、在本公 司领取报 酬的董事 、监事和 高级管理人员年度报酬总额为 15 1,526,000 元。 （四）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况： 公司第四届董事会独立董事何小锋先生因工作原因辞职，经 2008 年 6 月 4 日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过。 公司第四届独立董事龙翼飞先生任职期满六年不再担任公司独立董事。 经 2008 年 6 月 20 日公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过，选举张生 瑜先生和钱明杰先生为公司独立董事。 2008 年 7 月 22 日独立董事张生瑜先生因病去世。经 2008 年 9 月 3 日公司 2008 年第二次临时大会审议通过，选举江锡如先生为公司第四届董事会独立董 事。 现有刘淑敏女士、钱明杰先生、江锡如先生士担任第四届董事会独立董事。 二、公司员工情况 1、截止到 2008 年 12 月 31 日，股份公司共有在册员工 6,278 人，在岗员工 6,256 人。 2、公司人员的专业及学历结构如下： 人员结构 数 量 所占比例 专业结构：生产人员 3586 57.12% 销售人员 933 14.86% 技术人员 628 10.00% 财务人员 162 2.58% 行政人员 969 15.43% 教育程度：大专以上人员 1736 27.65% 中专及高中 2478 39.47% 初中及以下 2064 32.88% 截止报告期末，需公司承担费用的离退休职工人数为 0 人。 16 第六节 公司治理结构 一、公司治理结构情况 公司自成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会的有关规定 以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治 理结构、建立现代企业制度、规范运作、加强信息披露工作。 2008 年公司在已有制度的基础上制定了《公司独立董事年报工作制度》、 《公 司董事会审计委员会年报工作规程》、 《公司董事、监事和高级管理人员所持公司 股份及其变动管理制度》等规章和制度，修订了《公司章程》、 《公司信息披露制 度》、《公司关联交易内部决策规则》、《公司重大事件内部报告制度》，进一步完 善内控体系。 报告期内，公司不断完善法人治理结构，规范公司运作，符合中国证监会发 布的有关上市公司治理规范性文件的要求。 二、独立董事履行职责情况 公司独立董事认真履行法律、法规和《公司章程》等赋予的职责，独立履行 职责，检查和监督公司生产经营工作，并按规定出席公司董事会和股东大会，根 据其专业知识和能力对公司重大投资和经营决策出具独立意见，并对公司关联交 易事项、购买和出售资产等事项发表独立意见，在董事会日常工作及重要决策中 做到了尽职尽责，维护了公司和全体股东的利益。 1、第四届独立董事出席董事会的情况 本年应参加 亲自出席 委托出 缺席次 姓 名 备 注 董事会次数 次数 席次数 数 刘淑敏 16 16 0 0 无 龙翼飞 8 8 0 0 连任期限满六年，不再担任 何小锋 8 8 0 0 2008 年 4 月 23 日因工作原因辞职 2008 年第一次临时股东大会当选 钱明杰 8 8 0 0 （2008 年 6 月 20 日就职） 2008 年第一次临时股东大会当选 张生瑜 2 2 0 0 （2008 年 6 月 20 日就职，2008 年 7 月 22 日去世） 2008 年第二次临时股东大会当选 江锡如 4 4 0 0 （2008 年 9 月 3 日就职) 2、报告期内，未发生独立董事对公司有关事项提出异议的情况。 三、公司独立运作情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，所有业 务均实现了独立运作。 1、业务方面 17 公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套系统，主要包括肉类加工、 种猪生产设备、酿酒设备、饮料生产设备等；拥有独立的采购和销售系统。 公司部分生产经营用地向顺鑫集团租赁土地使用权，顺鑫集团已以出让方式 取得出租土地的国有土地使用权证，双方已签订土地租赁合同。该项关联交易履 行了必要的决策程序和信息披露义务。 与公司生产经营业务有关的工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公 司拥有，公司目前主要拥有“顺鑫”、“鹏程”、“华灯”、“牛栏山”“ 牵手”等多 个商标以及非专利技术。公司在业务上完全独立于控股股东，具有独立完整的业 务及自主生产能力。 2、人员方面 公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。公司的副总经理、财务负责 人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在本公司工作，并在本公司领 取薪酬，且不在大股东处兼任任何职务。 公司董事和经理人选通过合法程序产生，不存在控股股东干预公司董事会和 股东大会人事任免决定的情况。 3、资产方面 公司与大股东产权关系明晰。1998 年顺鑫农业成立时，顺鑫集团前身北京 市泰丰现代农业发展中心以评估后净资产按 66.90%的折股率折为 21,000 万 股 ， 占公司总股本的 75%，完成了相关的产权变更手续，注入的资产和业务独立完整 ， 经北京兴华会计师事务所有限责任公司(98)京会兴字第 253 号《验资报告书》验 证确认全部足额到位。 本公司拥有独立完整的产、供、销经营系统，工业产权、商标、非专利技术 等无形资产均由本公司拥有；不存在控股股东顺鑫集团违规占用公司的资金、资 产及其他资源的情况。 4、机构方面 公司组织机构体系健全，内部机构独立，与控股股东完全分开，无从属关系 并能保证正常经营业务工作的开展。本公司设有股东大会、董事会、监事会等决 策和监督机构。公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事、财务、技术等） 完全独立于控股股东。办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在“两块 牌子、一套人马”，“混合经营、合署办公”的情况。 5、财务方面 公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度， 公司拥有银行独立账户并独自纳税，不受公司控股股东的干预。 四、内部控制自我评价 18 （一）内部控制综述 公司根据《证券法》、 《公司法》、 《上市公司内部控制指引》和《上市公司治 理准则》等法律法规的相关规定，不断完善法人治理结构，规范公司运作。根据 公司自身发展情况，不断加强内部控制建设。 1、公司内部控制组织架构 公司内部控制组织架构完整，依照权限划分为：股东大会、董事会、总经理 、 职能部门，各层之间的控制程序明确，有相应的问责机制。公司建立了董事会专 业委员会，分别为董事会战略与投资委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与 考核委员会、董事会审计委员会。公司监事会与内部审计部独立工作，对公司生 产经营和重大决策进行监督。董事会和监事会分别下设董事会工作办公室和监事 会工作办公室，协助董事会和监事会的工作。 2、内部控制制度建设情况 报告期内公司制定了《公司独立董事年报工作制度》、 《公司董事会审计委员 会年报工作规程》、 《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理 制度》，修订了《公司章程》、《公司信息披露制度》、《公司关联交易内部决策规 则》、《公司重大事件内部报告制度》，公司通过制定和修订相关制度进一步完善 了公司治理。进一步提高了公司信息披露质量，充分发挥董事会审计委员会及独 立董事在信息披露方面的监督检查职能，加强了对董事、监事及高级管理人员所 持公司股份的管理，维护证券市场秩序，保障全体股东特别是中小投资者的合法 权益。 3、审计部门设置及人员配置 公司设有内部审计部，设部长一名，内审工作人员二名。内部审计部和内审 人员独立行使职权，不受其他部门或者个人干涉。内部审计部在董事会审计委员 会的指导下，履行对公司内部控制的监督、检查职能，并独立处理相关问题。 4、公司 2008 年公司治理专项活动及整改落实情况 2008 年 6 月 12 日，中国证券监督管理委员会发布了中国证券监督委员会公 告[2008]27 号（以下简称“公告”）， 2008 年 6 月 25 日，北京监管局发布了《北 京证监局关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》（京证 公司发[2008]85 号）（以下简称“通知”）。根据《公告》和《通知》的要求，公 司成立了以公司董事长为第一负责人的工作小组，对该项工作进行了认真细致的 部署。 2008 年 7 月 3 日，由公司董事长提议，组织公司全体董事、监事及高级管 理人员对《中国证券监督管理委员会公告》[2008]27 号、北京证监局《关于开 展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知》、 《中华人民共和国刑法 19 修正案（六）》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《最高 人民检察院公安部关于经济犯罪案件追诉标准的补充规定》等文件进行学习。并 于 2008 年 7 月 7 日将董事、监事及高级管理人员学习情况书面报告及承诺函报 送北京证监局。针对“资金流出的内部流程和决策机制”，公司已建立了相应的 财务制度，授权、签章等内部控制环节能够有效执行。 公司将在今后的生产经营活动中将继续一如既往的按照《公司法》、《证券 法》、中国证监会的有关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规 的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范运作、不断加强 和进一步完善信息披露工作。 （二）内部控制重点活动 1、公司控股子公司控制结构及持股比例图： 注册资本 股权比例 序号 企业名称 （万元） （%） 1 北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任公司 909.35 51 2 北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司 15,479.50 87.08 3 汉中顺鑫鹏程食品有限公司 3,294.22 60.71 4 北京顺鑫明珠文化发展有限公司 400 80 5 北京鑫大禹水利建筑工程有限责任公司 2,980 75 6 北京顺鑫腾飞纸制品有限责任公司 467.76 80 7 达州顺鑫鹏程食品有限公司 3500 60 8 内蒙古顺鑫宁城老窖酒业有限公司 1000 90 9 北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司 10000 90 10 北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司 3,012.8291 86.72 11 北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司 10,000 100 2、对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资等的内 部控制情况： (1)对控股子公司管理控制： 公司对分公司授权经营，对控股子公司监督经营，明确权限，强化职责；通 过服务、协调、指导、监督，实现公司与各分公司、子公司的有效沟通。公司总 部通过战略发展部、资本运营部、投资管理部和产业发展部等部门协同合作、各 司其职，对下属分公司和子公司进行综合管理。公司每年对各分公司和子公司下 达考核指标，对各单位的业务收入、利润以及产品的生产销售等提出具体目标， 按季度对其进行考核，通过激励和约束机制将各分公司和子公司纳入公司总体发 展战略中，避免出现对分公司和子公司管理失控的情况。 （2）对外担保的内部控制 公司在《公司章程》中明确规定了对外担保的对象、审查程序、审批程序。 报告期内，公司除对全资子公司顺鑫茂峰提供了 2.4 亿元的项目资金贷款担保 20 外，无其他对外担保事项发生，担保审批程序合法。 （3）对募集资金的内部控制 根据《上市公司证券发行管理办法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》的相关规定，公司修订了《公司募集资金使用管理办法》，完善了相关 条款。 （4）对重大投资的内部控制 公司建立了董事会战略与投资委员会，并修订了《公司董事会战略与投资委 员会实施细则》，公司重大投资事项要经过董事会战略与投资委员会审议通过， 再经过董事会审议，达到一定金额标准要提交股东大会审议通过，方可进行投资 。 （5）对关联交易的内部控制 公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《证券法》、 《公司法》和《企业 会计准则——关联方关系及其交易的披露》的有关规定，制订了《公司关联交易 内部决策规则》，对关联人的认定、关联交易的认定、关联交易的决策程序等进 行了严格的规定。 （6）对信息披露的内部控制 根据《公司法》、 《证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》以及深圳证券交 易所的《股票上市规则》等相关法律法规，公司制订了《公司重大事件内部报告 制度》、《公司信息披露制度》，对披露的时间、披露内容都做了明确的规定，以 保护投资者的利益。 （三）内部控制存在的问题及整改 经过 2008 年 7 月对公司内控制度认真的自查，公司治理方面存在以下主要 问题有待改进： 公司针对中国证监会《公告》的要求拟对《公司章程》、《公司关联交易》、 《公司信息披露制度》、 《公司重大事件内部报告制度》进行进一步的完善，增加 相关内容，完善相应条款，使公司内控制度更加完善，促进公司持续健康发展。 整改计划： 1、公司制度建设 公司将按照相关法律、法规和公司内部规章制度的规定，进一步完善公司《公 司章程》和《公司关联交易内部决策规则》。此项工作应于 2008 年 7 月底前完成 ， 责任人为公司董事长。 2、完善信息披露管理制度 公司将对公司负责信息披露的工作人员加强相关业务知识的学习，进一步完 善《公司信息披露制度》以及《公司重大事件内部报告制度》，此项工作的整改 完成时间为 2008 年 7 月底前，责任人为公司董事会秘书。 21 整改结果： 2008 年 7 月 29 日，公司第四届董事会第九次修订了《公司章程》、 《公司信 息披露制度》、《公司关联交易内部决策规则》、《公司重大事件内部报告制度》， 审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》，对上述需要整改事项进行进一步 完善和补充，进一步完善了公司治理。 （四）公司内部控制情况的总体评价 北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”）遵循内部控制的基本原则， 根据公司实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，符合国家相关法律、法规 和部门规章的要求，内控制度合理、有效。 公司内部控制遵循以下基本原则： 1、内部控制涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对 业务处理过程中的关键控制点，将内部控制落实到决策、执行、监督、反馈等各 个环节； 2、内部控制符合国家有关的法律法规和公司的实际情况，要求全体员工必 须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力； 3、内部控制保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，确保不 同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督； 4、内部控制的制定兼顾考虑成本与效益的关系，尽量以合理的控制成本达 到最佳的控制效果。 公司遵循内部控制的基本原则，根据自身的实际情况，建立了覆盖公司各工 作流程环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的 安全和完整。 公司的内部控制基本达到以下目标： 1、已经建立和完善符合现代企业管理要求的法人治理结构及内部组织结构， 形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现； 2、已经建立健全的风险控制系统行之有效，保证公司各项业务活动的健康 运行； 3、规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量； 4、确保公司信息披露的真实、准确、完整； 5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。 对照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深交所 《内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、 风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、严格、充分、有 效，总体上符合中国证监会、深交所的相关要求。 22 （五）公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证 券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作 的通知》的有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 1、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，确立内部控制的目标 ， 遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的 内部控制制度，保障了公司业务活动的正常进行。 2、公司内部控制组织机构完整，设立董事会办公室、监事会办公室。董事会 各专业委员会部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及 监督充分有效。 综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了 公司内部控制的实际情况。 （六）公司独立董事对公司内部控制自我评价的意见 报告期内，公司董事会制订了《公司独立董事年报工作制度》、 《公司董事会 审计委员会年报工作规程》、 《公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其 变动管理制度》等制度，修订了《公司章程》、 《公司信息披露制度》、 《公司关联 交易内部决策规则》、《公司重大事件内部报告制度》，公司内部控制制度较为健 全完善，形成了以公司环境控制制度、业务控制制度、会计系统控制制度、信息 系统控制制度、信息传递控制制度、内部审计控制制度为基础的、完整严密的公 司内部控制制度体系。上述建立健全完善的各项内部控制制度符合国家有关法 律、法规和监管部门的要求。 公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公 司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格 、 充分、有效，保证了公司的经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性 。 公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 五、公司对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施 情况： 股东大会选举产生董事会、监事会成员；董事会聘任或解聘总经理、董事会 秘书，并聘任或解聘总经理提名的副总经理、财务负责人等高级管理人员；总经 理提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项。 董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和履职情况进行综合考评，高级管 理人员在任期内成绩显著的，由公司董事会作出奖励决议，奖励措施包括现金奖 励、实物奖励及其他奖励方法，对于考评不合格的高管人员予以降职或者解聘。 23 第七节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开四次股东大会，即 2007 年年度股东大会和 2008 年第 一次临时、第二次临时、第三次临时股东大会。会议情况如下： 一、2007 年年度股东大会 公司 2007 年年度股东大会于 2008 年 4 月 17 日召开，会议决议于 2008 年 4 月 18 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登。 二、2008 年度第一次临时股东大会 公司 2008 年度第一次临时股东大会于 2008 年 6 月 20 日召开，会议决议于 2008 年 6 月 21 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登。 三、2008 年度第二次临时股东大会 公司 2008 年度第二次临时股东大会于 2008 年 9 月 3 日召开，会议决议于 2008 年 9 月 4 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登。 四、2008 年度第三次临时股东大会 公司 2008 年度第三次临时股东大会于 2008 年 12 月 29 日召开，会议决议于 2008 年 12 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》刊登。 24 第八节 董事会报告 一、经营情况讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、总体经营情况 2008 年是公司“二·五”规划实施的关键之年，公司发展进入承前启后、 继往开来的重要时期。公司贯彻落实科学发展观，立足主业谋发展，提高自主创 新能力，创新发展思路，抢夺市场机会，延伸优势产业链，进一步增强了产业发 展的核心竞争力，圆满完成了全年目标任务。 报告期内，公司实现营业收入 517,551.72 万元，比去年同期增加 14.47%， 利润总额 30,638.16 万元，比去年同期增长 42.72%，净利润 22,105.16，同比增 长 50.13%。引起上述变动的主要原因是：2008 年，本公司种猪及白酒系列业务 收入大幅增加，分别比去年增长了 91.04%、73.33%，使得公司整体营业收入比 去年增加 65,438.51 万元，2008 年 3 月将公司持有的北京空港科技园区股份有 限公司的股票出售，投资收益 2,825.59 万元。 一、以科技创新为动力，铸造核心竞争力 为从根本上提升原酒的质量，开发个性化产品，牛栏山酒厂与中国食品发酵 工业研究院合作，就牛栏山二锅头酒醅微生物发酵、研制解酒功能产品、原料质 量分析等进行深度研究。牛栏山酒厂质量检测中心获得中国合格评定国家认可委 员会颁发的实验室认可证书，成为中国白酒行业第二个通过认可的国家级企业实 验室，进一步增强了牛栏山白酒产品的市场公信力和市场竞争力。3 月，“地理 标志产品牛栏山二锅头酒”国家标准正式发布，牛栏山酒厂成为首家将二锅头酒 写入国家标准的酒厂，推动了我国二锅头酒向国际化进军的步伐。 鹏程食品分公司“具有缓冲功能的电子标签”获得实用新型专利，在延长标 签使用寿命的同时，也降低了企业成本，并填补了国内该技术领域的空白。 二、深入推进质管模式，圆满完成奥运供应 公司依照企业所处行业、产品类别及管理现状，确立产品质量风险级别，实 行三级分类管理，并针对每类产品的质量风险建立评价预防体系，进行重点研究 和把控。2008 年北京奥运会、残奥会期间，北京的食品安全保障工作是中外媒 体关注的焦点。公司为确保产品的质量安全，做了大量深入细致的工作，制定了 周密的食品安全保障方案，确保了上市产品的安全、健康。鹏程食品分公司被奥 组委确定为唯一一家允许境外媒体拍摄采访的肉制品企业。 奥运会和残奥会期间，鹏程食品分公司和创新食品分公司累计向奥运会核 心餐饮服务商、奥运配餐公司、注册媒体酒店等单位供应生鲜猪肉 300 吨，供应 25 生鲜切分蔬菜 276 吨，圆满完成猪肉、蔬菜的供应任务。公司被北京市委、北京 市人民政府、北京奥组委评为“北京奥运会、残奥会先进集体”。 三、实施精细化营销，加快终端网络建设 牛栏山酒厂围绕“一城、两洲、三区”的销售格局，结合中高端消费需求， 新开发 35 度、53 度商务酒，39 度陈酿，39 度窖藏等中高档产品 49 种，加大了 对北京市场中高档产品的销售力度，对现有的分销渠道进行深度分销，强化渠道 建设，调整营销策略，加强人员培训和终端服务。北京市场全年销售收入同比增 长 56%，餐饮市场的终端餐饮店发展到 3400 多家，中高档酒销售额占总销售额 的 57%，全年白酒销售收入比去年增长 73.33%。长江三角洲和珠江三角洲市场销 售收入分别同比增长 46%和 52%。东北、华北和西北市场铺货率均大幅提高，销 售增长势头良好。 小店畜禽良种场抓住种猪销售的市场时机，加大对种猪和商品猪的销售，全 年销售 6.4 万头，比去年增长 70%，收入同比增长 91.04%。鹏程食品分公司加快 产品结构调整，共研发保鲜调理肉制品四大类型 31 个品种，研发熟食产品 51 种。加大了对北京星级酒店的开发力度，利用餐饮连锁企业的网络渠道，重点开 发重庆、成都、上海等外埠大中型城市的餐饮市场，打通一条餐饮市场销售渠道 。 对北京城区的熟食专卖店进行定向开发，提高产品在北京城区市场的占有率，新 增熟食网点 133 家。生鲜业务在稳固北京现有市场网络的基础上，继续全力开发 北京、上海、武汉及其他大中型城市的保鲜调理产品市场。围绕酒店、配餐企业 、 机关团体、商场超市、社区市场五条主线，着力拓展精细加工产品市场，共开发 生鲜网点 130 家。 牵手股份确立了以北京市场为核心，重点开发“三省两市”（山西省、山东 省、河北省、北京市、天津市）的市场布局，围绕市场定位、配方、产品包装、 宣传推广等进行周密筹划，加大广告投放，为新品上市做好了铺垫。 2008 年，石门市场大力鼓励和扶持经纪人队伍建设，培育蔬菜、水果个别 单品的产地经营，单品交易量同比增长 31%。物流业务新开发意大利客来超市、 中石化易捷便利店等大客户，进一步扩大了品牌知名度。 四、深度挖掘品牌内涵，借势演绎品牌文化 品牌是文化的载体，而文化是品牌的灵魂。公司通过多方位的品牌推广和价 值提升工作, 加大对品牌文化的挖掘和培育力度，提高品牌建设的广度和深度。 2008年3月 ，“牵手”商标被认定为中国驰名商标,至此,公司拥有了“牛栏山”、 “鹏程”、“牵手”三件中国驰名商标。 2008年6月7日 ，“牛栏山二锅头酒酿制技艺”成功入选国家级非物质文化遗 26 产名录。牛栏山二锅头酒传统酿造技艺传承了历史悠久的烧酒酿制技艺，具有明 显的地域文化特质，成为我国宝贵的非物质文化遗产。 作为扎根于北京的中华老字号企业，牛栏山酒厂用“庆功酒”的形式为北京 奥运加油、喝彩、奉献，精心酿制出2008套鉴赏型典藏酒——盛世欢腾，在2007 年举办了誉满京城的“京城酒脉、百载传承”的拜师封酒大会的序曲上，于2008 年10月25日成功举办了“为奥运喝彩、为北京干杯”奥运庆功酒开坛仪式，借奥 运契机展示和弘扬酒文化、扩大了品牌影响力。 报告期内，公司的经营业绩得到了主管部门及行业协会的充分肯定： 公司：公司2007年销售收入位列“2008中国制造业企业500强”；北京市委、 北京市人民政府、北京奥组委授予公司“北京奥运会、残奥会先进集体”称 号 ； 被中国食品工业协会授予“2007-2008年度全国食品工业优秀龙头企业”称号。 牛栏山酒厂：荣获“2007年度全国‘安康杯’竞赛活动优胜企业”；牛栏山 酒厂质量检测中心获得中国合格评定国家认可委员会颁发的实验室认可证书；牛 栏山酒厂的“地理标志产品牛栏山二锅头酒”国家标准正式批准发布；“北京二 锅头酒传统酿造技艺”被列入“第二批国家级非物质文化遗产名录”；“白酒行业 建立节水型企业实现可持续发展的实践”项目被北京市企业管理现代化创新成果 组委会评定为“北京市第二十三届企业管理现代化创新成果二等奖”；牛栏山酒 厂被中国食品工业协会评为“中国改革开发优异成就企业”；被中国食品工业协 会授予“2007-2008年度全国食品工业优秀龙头企业”称号；被中国贸促会、全 国妇联等授予“品牌中国金谱奖”。 鹏程食品分公司： “鹏程”牌冷鲜肉、熟肉制品被北京肉类食品协会评为“2007 年北京市场最受消费者欢迎肉类食品品牌”；被北京市餐饮行业协会评为“北京 市餐饮业优秀供应企业”；被中国肉类食品协会评为“中国肉类食品行业强势企 业”；荣获北京市商务系统“奥运会、残奥会服务运行保障先进集体”称号；荣 获“参与奥运、服务奥运贡献单位”称号；鹏程食品分公司“具有缓冲功能的电 子标签”获得实用新型专利；被中国食品工业协会授予“2007-2008年度全国食 品工业优秀龙头企业”称号。 创新食品分公司：创新食品分公司荣获北京市商务系统“奥运会、残奥会服 务运行保障先进集体”称号；创新食品分公司奥运供应保障小组荣获“北京市工 人先锋号”称号。 牵手股份：“牵手”商标被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”。 顺丽鑫：顺丽鑫公司培育的樱桃和苹果获得有机产品认证。 2、主营业务及其经营状况 27 公司的主营业务包括：种猪繁育与销售；冷鲜肉与熟肉制品的生产与销售； 白酒的生产与销售；果蔬饮料的生产与销售；农副产品加工、物流业务；市 场管理与服务；水利与建筑工程施工和房地产开发；高档花卉的培育与销售；蔬 菜果品的生产与销售等。 （1）主营业务分行业、产品情况表 单位：人民币元 主营业务分行业情况 分行业或分 主营业务利 主营业务收入比 主营业务成本比 主营业务利润率 主营业务收入 主营业务成本 产品 润率（％） 上年增减（％） 上年增减（％） 比上年增减（％） 白酒行业 1,074,492,474.18 519,075,705.81 51.69 73.33% 85.19% -3.09 屠宰行业 3,037,457,499.48 2,941,776,642.93 3.15 4.96% 7.90% -2.64 建筑业 406,241,070.54 287,764,779.33 29.16 5.12% -10.95% 12.78 果蔬汁业 92,209,815.26 55,897,353.14 39.38 -33.40% -31.89% -1.34 主营业务分产品情况 白酒 1,074,492,474.18 519,075,705.81 51.69 73.33% 85.19% -3.09 猪肉 3,037,457,499.48 2,941,776,642.93 3.15 4.96% 7.90% -2.64 建筑工程 406,241,070.54 287,764,779.33 29.16 5.12% -10.95% 12.78 果蔬汁 92,209,815.26 55,897,353.14 39.38 -33.40% -31.89% -1.34 其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联 交易总金额为0元。 说明：2008 年，本公司种猪及白酒系列业务收入大幅增加，分别比去年增长 了 91.04%、73.33%，使得公司整体营业收入比去年增加 65,438.51 万元，同比 期增长 14.47%。 （2）主营业务分地区情况表 单位：人民币元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 北京地区 3,914,871,914.28 11.88 外埠地区 1,260,645,280.02 25.13 （3）主要供应商、客户情况： 2008 年公司前五名供应商采购金额为 4,489 万元，占公司年度采购总额的 3.13%；前五名客户销售合计 80,017.24 万元，占公司全年销售总额的 13.01%。 2008 年公司向前五名客户销售收入总额为 69,615 万元，占本期营业收入的 13.49%。 3、公司资产构成和费用情况 （1）资产构成情况（单位：万元） 28 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 变动幅 变动原因 金额 比重（%） 金额 比重（%） 度(%) 应收账款 19,756.99 3.03 14,142.68 3.41 39.70 曲阜孔子国际商品交易城有限公 司房产销售量增长较多 预付款项 79,007.82 12.12 27,124.77 6.54 191.28 预付工程款增加 其他应收款 9,368.74 1.44 7,140.70 1.72 31.20 鹏程公司业务员借款增加 存货 227,419.11 34.89 132,694.04 32.02 71.39 土地及施工成本增加 长期股权投资 3,415.02 0.52 9,415.02 2.27 -63.73 转让首联集团股权 投资性房地产 8,452.54 1.3 6,252.71 1.51 35.18 在建工程转固 固定资产 145,270.73 22.28 103,899.97 25.07 39.82 在建工程转固 在建工程 34,161.12 5.24 40,162.49 9.69 -14.94 短期借款 259,900.00 39.87 119,900.00 28.93 116.76 流动资金贷款增加 长期借款 31,000.00 4.76 15,007.32 3.62 106.57 项目资金贷款增加 总资产 656,915.36 100.77 414,456.98 100 58.50 （2）期间费用同比变动情况（单位：万元） 项目 2008 年度 2007 年度 变动幅度(%) 变动原因 销售费用 38,214.34 26,376.50 44.88 广告费、宣传费、运输费增加 管理费用 18,649.20 17,534.01 6.36 财务费用 4,690.36 3,319.33 41.30 贷款增加 所得税费用 6,412.71 4,910.00 30.61 4、公司现金流量表相关数据（单位：万元） 项目 2008 年度 2007 年度 说明 一、经营活动 现金流入总额 665,550.92 546,430.93 现金流出总额 710,009.21 540,068.07 现金流量净额 -44,458.29 6,362.86 佳宇购买土地所致 二、投资活动 现金流入总额 9,152.69 134.43 现金流出总额 82,951.12 13,235.47 现金流量净额 -73,798.43 -13,101.04 三、筹资活动 现金流入总额 368,600.00 298,410.00 现金流出总额 206,067.27 273,018.31 现金流量净额 162,532.73 25,391.69 5、本公司报告期内设备利用情况良好，设备利用率高，基本无处于闲置状 态的资产；公司销售形势良好，产品订单充足，产品无积压情况。公司主要技术 人员无重大变化。 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 29 （1）公司分公司经营情况及业绩 2008 年，公司牛栏山酒厂白酒累计完成产量 84,490 吨，实现销售收入 100,185.91 万元，实现净利润 7,857.51 万元，。鹏程食品分公司累计实现销售 收入 290,165.82 万元，实现净利润 5,170.09 万元；小店畜禽良种场种猪、育肥 仔猪完成销售收入 7,085.47 万元，实现净利润 3,838.36 万元；耘丰种业分公 司和顺科农业技术开发分公司的良种、花卉等产品累计实现销售收入 2,417.03 万元，净利润 639.12 万元。 （2）公司主要参股公司的经营情况及业绩 单位：人民币万元 中投信用担保 北京绿色安全农产品物流 北京市朝批双隆酒业 项目 有限公司 信息中心有限公司 销售有限责任公司 主营业务 担保 物流信息、咨询等 销售酒 注册资本 100,000 400 2,400.00 本公司持股比例 3％ 18.75％ 4.17％ 营业收入 2299.96 0 2729.30 利润总额 -1390.71 0.91 236.05 净利润 -1391.20 0.91 25.91 （3）公司主要控股公司的经营情况及业绩 单位：人民币万元 序 注册 母公司 股权比 是否合 企业名称 经营范围 净利润 号 资本 投资额 例（%） 并报表 园林绿化工程施工（建筑工程除 北京顺丽鑫园林绿化工 1 外）；种植果树、苗木、花卉；销 909.35 463.8 51 284.37 是 程有限责任公司 售苗木、花卉。 北京顺鑫石门农产品批 承办北京顺鑫石门农产品批发市 2 15,479.50 15,157.63 87.08 1,648.60 是 发市场有限责任公司 场 畜禽屠宰及副产品加工；家禽家畜 汉中顺鑫鹏程食品有限 3 养殖；饲料加工、蛋制品及水产品 3,294.22 2,000.00 60.71 304.85 是 公司 加工；蔬菜、水果贮存。 设计、制作、代理、发布国内及外 北京顺鑫明珠文化发展 商来华广告（非货币出资 230.1201 4 400 320 80 60.61 是 有限公司 万元，为设备，占注册资本的 57.53%）。 北京鑫大禹水利建筑工 5 施工总承包，专业承包，甲级凿井 2,980 2,235.00 75 3,888.94 是 程有限公司 制 造 纸 制 品 。（ 实 缴 注 册 资 本 北京顺鑫腾飞纸制品有 467.7625 万元，其中非货币出资 6 467.76 374.21 80 181.12 是 限责任公司 374.21 万元，为机械设备、汽车， 占注册资本的 80%。） 30 达州顺鑫鹏程食品有限 畜禽屠宰、肉类加工、肉类副产品 7 3500 2,101.44 60 -101.20 是 公司 加工 内蒙古顺鑫宁城老窖有 8 白酒制造、生产、销售 1000 900 90 574.82 是 限公司 北京顺鑫牵手果蔬饮品 制造食品、果汁饮料、果蔬汁饮料 、 9 10000 15,648.19 90 -1,172.98 是 股份有限公司 茶饮料 北京顺鑫佳宇房地产开 房地产开发,销售自行开发的商品 10 3,012.8291 3,106.51 86.72 3,412.05 是 发有限公司 房 北京顺鑫茂峰花卉物流 11 花卉仓储服务 10,000 10,000 100 0 是 有限公司 7、报告期内，公司在社会责任方面所做的工作 2008 年初，历史罕见的冰雪灾害侵袭我国南方地区。公司积极响应政府号 召，顺鑫石门市场加强与农产品产地对接，1 月 26 日至 3 月 31 日期间，共减免 车辆进门费 16.7 万元，促销“爱心橙”38 万公斤，积极履行了社会责任。 “5.12”汶川大地震发生后，公司积极组织“众志成城，抗震救灾”爱心捐 款活动，共捐赠现金和救援物资共计 365 万元，支持灾区人民重建家园，用实际 行动为灾区重建贡献力量。 为解决本地农产品销售难及市场供应问题，确保奥运期间的农产品供应，公 司积极与公司所在地种植户联系，落实助奥行动。 公司通过“公司＋基地＋农户”的形式在北京、辽宁、河北、天津、内蒙古 等地建立了多个生猪饲养基地，与当地政府建立战略合作关系，建立养殖小区，， 促进了就业，带动了当地经济发展。 （二）对公司未来发展的展望 1、行业分析 公司致力于打造“以农产品加工为主体，物流配送为平台，集生产、加工、 物流、销售为一体的大农业产业链”，作为公司支柱产业的食品饮料行业是满足 内需、增加就业和服务三农的重要行业，在利好政策和发展环境的推动下，或有 可能迎来新一轮增长，主要体现在： 2009 年 2 月 1 日国务院发布中央一号文件《中共中央国务院关于 2009 年促 进农业稳定发展农民持续增收的若干意见》，本次文件一共提出了 28 点措施促进 农业稳定发展与农民持续增收，其中包括进一步增加农业农村投入、较大幅度增 加农业补贴、保持农产品价格合理水平、增强农村金融服务能力等。这是中央连 续第六年在一号文件中聚焦三农问题，对于农业的扶持力度也将是近年来较大的 一次。作为农业产业化国家重点龙头企业，公司将借着“惠农政策”的东风，充 31 分利用利好的政策环境和发展机遇，加快构建强势产业链，进一步发挥社会责任 。 2 月 19 日，国务院总理温家宝主持召开国务院常务会议，审议并原则通过 轻工业产业调整振兴规划，未来三年将以食品、家电、造纸、塑料、皮革、五金 等行业为振兴重点，产业振兴的目标是到 2010 年使轻工重点行业结构调整和产 业升级取得明显成效。 2008 年下半年，随着美国次贷危机的蔓延和加深，党中央、国务院及时调 整宏观政策，中央明确提出宏观调控重点是保持经济平稳较快发展，一系列扩大 内需、促进增长的政策“重拳”陆续推出。这些都为食品企业提供了发展机遇。 但随着金融危机的蔓延，社会购买力有所下降，公司行业将或多或少受到来自市 场层面的负面冲击，有可能对公司业绩产生影响。特别是公司的生猪屠宰、种猪 繁育业务和房地产业务有可能受到影响，同时采购成本增加，收入上涨速度低于 成本上涨速度，有可能影响到公司营业收入的增加和利润的提升。 食品安全的理念已经深入人心，随着食品安全监管工作的日益完善，将有助 于整个食品行业的进一步洗牌，诚信经营的品牌企业将由此获益。 公司主要的具体业务分析： 白酒行业： 白酒工业是我国历史悠久、技艺独特的传统产业，白酒虽然不是生活必需品 ， 但社会生活离不开它，白酒依然是人们联络感情、交际往来不可缺少的食品种类 ， 与老百姓生活密切相关。白酒工业也为国家财政贡献突出、吸纳就业人数较多、 能够促使农副产品转化升值，带动农村和区域经济发展。2008 年 1-10 月份，全 国白酒产量为 441.2 万千升，以 17.07%的同比增幅，继续保持较高增长。2008 年 1-5 月，全国白酒行业完成工业总产值和主营业务收入同比 29.3%和 33.2%， 实现利税总额超过 180 亿元，同比增长 43.7%。 在当前中国经济大环境下，在新一轮的消费拉动整体趋势中，白酒经营将走 向规模化、集约化经营，白酒企业结构得到优化，生产形成规模效应，产品呈品 牌效应。随着健康消费意识的形成和消费水平的提升，白酒消费逐渐理性回归， 白酒需求转变为讲究健康、品质和品位，具知名度、美誉度和品质度的名优酒， 成为消费者的首选，企业间产品竞争的焦点将集中到中高档产品的细分市场上， 白酒消费将进一步向名白酒企业集中，名酒企业将面临难得的市场机遇。 肉食品： 我国是世界上最大的猪肉生产国和消费国，屠宰和肉制品加工业关系到百姓 的日常生活。近年来，猪肉涨价上涨受到各方关注，国家有关控制肉价上涨的调 控政策也相继出台，可见行业对居民生活的重要性。2006 年猪肉产量 5197 万吨 ， 32 占全球产量的 50.1%，人均占有量 39.6 千克/人。2007 年 12 月份生猪存栏同比 增长 6.5％；能繁母猪存栏同比增长 9.4％，能繁母猪比重在 10％左右；规模养 殖稳定发展，规模户生猪存栏同比增长 20.6％。 我国猪肉在产品结构上以生肉消费为主，熟肉制品以及深加工制品占比不到 10%，而发达国家熟肉制品已达到肉类总产量的 50%以上。 我国肉制品行业发展空间依然很大，肉制品深加工、口感和营养化加强将深 化消费需求。从食品工业“十一五”发展纲要中的目标来看，2010 年我国机械 化屠宰率将从现在的 25%提高到 45%-50%，肉制品加工业的行业集中度也将明显 提高，规模化、产业深化、精细化、资本密集型是行业未来的发展方向。 我国人均猪肉占有量不低，但猪肉制品、罐头等的消费量远低于发达国家， 高低温肉制品未来发展空间仍然广阔。随着我国居民收入水平的提高，消费升级 以及消费习惯从多食向少食、精食、健康饮食的转变，未来我国肉制品将向口感 佳、营养化、小包装趋势发展，冷却肉、低温肉制品、深加工肉制品将逐渐成为 主流。在国家相关产业政策的指导下，龙头公司的市场占比将有明显提升。龙头 企业利用品牌、资金和技术优势将带动整个行业向产品结构更优化、产品高附加 值方向发展。 春节过后，进入猪肉消费淡季，受国际金融危机蔓延、经济增长放缓的影响 ， 消费者的消费信心及购买力有所下降，市场需求萎缩，同时受猪源紧张的影响， 使得肉食品加工企业困难因素增多。2009 年生猪养殖和肉食品加工行业发展并 不乐观，有可能对公司种猪繁育、生猪屠宰加工产业发展带来影响。 果蔬饮料： 近年来，我国饮料行业突飞猛进，发生了巨大的变化，据中国饮料工业协会 在 2008 年 4 月的统计显示，2007 年饮料产量已超过 5110 万吨，同比增长 20% 以上。目前中国饮料品种多样，丰富了人们的消费选择，饮料品牌趋于多元化。 2008 年 1-10 月，饮料行业总产量 5345.38 万吨，比去年同期增长 22.74%，其中 果汁及果汁饮料 984.37 万吨，比去年同期增长 8.63%。饮料各大品种所占比重 较去年同期有所变化，包装饮用水所占比重为 37.99%，果汁及果汁饮料比重为 18.42%，碳酸饮料比重为 17.34%。 “十一五”期间，我国着重调整饮料产品结构，降低碳酸饮料的比例。饮料 行业生产总量继续提高，重点发展果蔬汁饮料、植物蛋白饮料和茶饮料等产品， 适度发展瓶（罐）装饮用矿泉水，逐步降低可乐等碳酸类饮料的发展。目前，国 内果汁人均年消费量仅为 1 公斤，为世界果汁平均消费水平的 1/7，西欧国家平 均消费量的 1/4，市场需求潜力巨大。 33 纯天然、高果汁含量是发展方向：随着消费者的消费观念及消费质量的不断 提高，综观国际果汁饮料发展的轨迹来看，纯天然、高果汁含量的果汁饮料将成 为必然发展方向。 复合果汁及复合果蔬汁大有市场：近几年来复合型果汁饮料及果蔬汁饮料在 发达国家发展较快，在国外市场流行品种较为繁多，市场上常见的有菠萝汁或橙 汁等热带果汁与不同蔬菜汁的复合果汁饮料。 功能型果汁饮料值得期待：带有某些对人体功能具有改善作用的果蔬汁饮料 亦将成为未来果汁饮料发展的热点。 2、公司的发展战略概要： 公司围绕大农业概念，以农产品加工为主体，物流、配送为平台，做强做大 主业，打造集生产、加工、物流、销售为一体的农产品加工产业链。公司将充分 发挥自身优势，积极把握发展机遇，坚持资本经营和产业经营协调促进的发展方 式，以农副产品加工、物流为载体，突出种猪繁育肉食品加工产业、白酒产业和 饮料饮品产业等主导产业，加大投资，优化产业布局，通过终端网络拉动，增强 盈利能力，提升品牌价值；把握房地产开发产业和水利施工及建筑施工产业的机 遇，发挥优势，不断发展，作为强化企业核心竞争力的辅助系统，实现反哺主导 产业。通过做强做大主导产业，发展辅助产业，确保公司“持续、和谐、快速” 的发展，最终形成业务多元化、管理专业化的现代农业企业。 2009 年公司发展计划： 2009年是公司“二·五”规划实施的攻坚之年，宏观形势复杂多变，为确保 全年工作的完成，公司将以科学发展观总揽全局，认真把握宏观经济形势变化， 发挥产业经营和资本经营的优势，强化产业传承、品牌传承、队伍传承、技术传 承和文化传承，凝聚队伍，坚定信心，通过思维创新、营销创新、产品创新和管 理创新，全面提高企业运营水平，应对挑战抓机遇，坚定信心促发展，夺取 “二·五” 规划攻坚之年的全面胜利。 牛栏山酒厂将继续加大中高档产品的销售，借助实力较强的经销商，对现有 的分销渠道进行深度分销，强化渠道建设，加大对北京餐饮终端的投入力度，进 一步提高产品的市场占有率，带动周边市场的发展。计划实施厂区扩建，以满足 生产、科研、教学、观光等需求，并建成大型的微生物实验教学基地，在科研上 取得突破性进展。同时，筹划集观光、体验于一体的“酒道”的建设工作，以酒 为媒，弘扬白酒文化，提升品牌内涵及产品附加值。 肉食品加工产业链要做深做细，重点加快熟食产业和种猪产业的发展，加强 生猪养殖基地建设，计划新发展 2 至 3 个标准化生猪养殖基地。全面提升产品研 34 发、市场开发、管理和服务等工作的创新力度，加大深度调理产品的研发和生产 ， 增强企业的盈利能力。大力开发终端市场，进一步扩大高端产品的市场占有率， 为公司的发展带来新的活力，进一步提升企业市场竞争力。 牵手股份以新产品上市为契机，创新市场推广策略，完善销售网络建设，加强 考核管理，以点带面快速提升整体销量。 石门市场经营工作重点继续将鼓励和扶持经纪人队伍建设为首要，围绕蔬 菜、水果的单品经营，扩大单品经营范围，并进一步拉动其他农副产品的经营。 计划对市场商业楼进行整体改造，使市场布局更加科学、合理。 创新食品分公司要围绕餐饮、连锁和机关院校的后厨，在现有的基础上，通 过客户的精细划分类，继续扩大切分类产品的销售。物流配送业务要在稳固现有 业务的基础上，积极开发新客户，发挥物流配送的优势，为客户提供配送线路最 优、货物配装最合理、物流成本最低、安全性能最高的优质服务。 3、公司未来发展战略所需的资金需求及使用计划以及资金来源情况： 公司未来的发展将继续围绕现代农业概念，以农产品深加工为主体，农产品物 流配送为平台，全力打造集生产、加工、物流、销售为一体的农产品加工物流配送 产业链。公司未来将充分把握资本市场发展机遇，创新资本运作方式，进一步拓宽 现代企业融资渠道，确保企业发展对资金的需求，做强做大主业。 公司计划在未来五年中继续加大对种猪繁育及生猪屠宰、白酒制造、农产品 物流等主导产业的投资力度，预计总投资额约为 15 亿元。所需资金由公司自筹 解决。 4、企业存在的主要优势和困难，采取的解决方案： (1)主要竞争优势： 白酒研发检测能力强： 牛栏山酒厂检测中心获得了国家实验室认可证书，是我国白酒行业继茅台酒 厂之后第二家企业实验室。通过该实验室出具的检测结果将得到国际实验室认可 合作组织的相互承认，提高了企业在国际贸易中的出口通关能力和贸易机会。实 验室认可的取得将进一步增强牛栏山酒厂的研发和检测能力，提高产品的市场公 信力和市场竞争力，为今后做大做强奠定了坚实的技术基础。 肉食品在北京市场竞争优势明显： 截至目前，鹏程食品分公司在北京市拥有2000多家销售网点，冷鲜肉在北京 市场的销售量连续多年名列前茅，冷鲜肉在北京市场占有率达40%以上。 大农业产业链日臻完善： 35 公司的肉食品加工产业链涵盖了种猪选育、饲养、生猪屠宰、分割、检疫、 低温冷却、熟食加工、储运销售全过程，食品安全保障能力构成公司的竞争优势 。 公司所属小店畜禽良种场是国家级重点种畜禽场，全国同行业首家通过 HACCP 认证，2006 年被认定为国家级农业标准化示范基地。公司利用小店畜禽良 种场的人才、技术和品牌优势，在河北、吉林等地建立了 180 多家生猪养殖基地 ， 实行“五统一”管理模式并实行动态追溯监管。 公司在北京地区建有达到欧盟标准和年屠宰生猪能力为 300 万头的自动化生 猪屠宰线，年产 5 万吨并达到日本农林水产省标准的熟食生产线，单厂屠宰量目 前列全国同行业首位。 在流通环节全程实施冷链配送体系，对加盟店、自营店和直销点进行统一管 理、统一配送、定时运输、定点到达，保证了“鹏程”肉食品的安全、健康。 （2）公司在生产经营中面临的主要问题和解决方案： 存在的问题： 伴随着市场竞争的日益激烈，屠宰行业作为一个传统行业，面临着前所未有 的困难和压力。受猪源短缺、猪肉市场价格持续波动、市场整体需求降低等多方 面因素的影响，导致屠宰企业普遍低迷，全国屠宰量整体下降，公司 2008 年屠 宰生猪 204 万头，比去年减少 91 万头。生鲜肉产品科技含量低，很难再提升毛 利率，简单的屠宰、分割已不能支撑企业的快速发展。报告期，牵手股份出现亏 损，主要是公司调整新产品结构的影响，导致费用率增大，产品产销量有一定减 少 解决方案： 1、加快熟食产业的发展，使其成为公司的利润支撑点。 公司调整产业格局，把发展重心放在熟食产业和生猪产业。根据熟食产品类 型组建市场开发小组，加快市场开发步伐，加大对北京以及外埠市场重庆、成都 、 上海等城市的餐饮市场开发。 2、加快保鲜调理和精细加工的发展，为生鲜产业带来新的生存发展之路。 2008 年 1-3 季度公司完成了产品的结构调整，将原有的简单分割产品调整 为保鲜调理肉产品，30 多个新产品获得市场肯定。在提高保鲜调理加工水平的 基础上，根据市场需要开发适合餐饮、团购等消费市场需要的精细产品。 3、充分发挥市场网络和品牌优势，不断扩大市场占有率。 鹏程食品分公司在北京市场拥有 2000 多家网点，拥有较高的品牌知名度、 美誉度和忠诚度，奥运供应任务的圆满完成更进一步提升了鹏程品牌影响力。公 司将在市场管理上不断创新，将生、熟产品的共性相融，合并进入市场，充分发 36 挥市场网络和品牌优势，提高公司整体市场竞争力。 二、报告期内公司投资情况 2008 年度公司的投资额为 88,071.44 万元，较 2007 年度 15,454.38 万 元 ， 增加 72617.06 万元，投资额增大原因是 2008 年公司对北京国际花卉物流项目的 投资所致。 （一）报告期内募集资金使用情况 2007年公司非公开发行4,080万股股份，每股发行价格12.5元，共募集资金 51,000万元（含发行费用），扣除发行费用1,833.38万元，募集资金净额49,166.62 万元，该募集资金将用于“食品加工建设项目”、“牛栏山酒厂优质酒储存库建设 项目”和“石门农产品批发市场扩建项目”等三个项目的建设。 截至2008年12月31日，募集资金使用情况如下： 单位：万元 募集资金总额 51000 本年度已使用募集资金总额 19411 已累计使用募集资金总额 34820 承诺项目 是否变更项目 拟投入金额 实际投入金 是否符合项 预计收益 产生收益情况 额 目计划进度 食品加工建设项目 否 25310 25310 是 4654 -199.42 牛栏山酒厂优质酒 否 16180 否 3906 储存库建设项目 石门农产品批发市 否 9510 9510 是 1454 477.5 场扩建项目 尚未使用的募集资 截至报告期末，尚未使用募集资金余额和利息合计 16,327.07 万元存放于公司募集资金专用 金用于用途及去向 帐户。 备注说明： 1、牛栏山酒厂优质酒储存库建设项目延期建设。因受北京市顺义新城十六街区（牛栏山组团北）规划 方案的影响，根据公司第四届董事会第六次会议决议，延期建设本项目，待顺义新城 16 街区规划方案确定 后启动建设本项目。 2、募集资金项目实施方式调整情况：经 2008 年 3 月 26 日公司召开的第四届董事会第四次会议审议通 过，公司拟结合在建的物流工程项目变更食品加工建设项目的实施方式。即在现有的物流项目基础上通过 追加投资进一步完善各项功能设施，以达到食品加工项目的要求。将物流工程项目投资形成的在建工程转 入食品加工建设项目，用募集资金置换公司对物流工程的投资 23017.52 万元（该事项已经公司 2007 年年 度股东大会批准）。公司设立创新食品分公司运营该项目。 3、2008 年度第一次临时股东大会审议通过短期使用闲置募集资金补充流动资金的议案，在 2008 年 6 月至 2008 年 12 月使用部分闲置募集资金补充流动资金，累计使用金额 1.5 亿元，以募集资金补充流动资 金，减少银行借款，按现行同期银行借款利率计算，节约财务费用约 560 万元。补充的流动资金已于 2008 年 12 月 26 日还回。 （二）报告期内非募集资金重大投资项目情况 1、公司投资情况 （1）北京国际花卉物流港项目 37 2007 年 11 月 20 日公司召开的第三届董事会第二十六次会议上审议通过了 《关于公司参与投标北京花卉物流港项目投资人》及《关于授权公司副总经理张 海泉先生代表本公司参与北京花卉物流港项目投资人的投标工作》的议案。2007 年 11 月 26 日公司接到北京市顺义区人民政府《中标通知书》，公司中标北京国 际花卉物流港项目投资人。中标工程内容主要包括该项目的一期工程（主场馆及 其配套设施）的投资人。2008 年 5 月 31 日公司接到北京市顺义区人民政府《关 于北京国际花卉物流港暨第七届中国花卉博览会主场馆项目调整建设内容及投 资金额的通知》。2008 年 6 月第四届董事会第三次临时会议和 2008 年第一次临 时股东大会审议通过了《关于公司对北京花卉物流港项目调整建设内容及投资金 额》的议案。之后公司与北京市顺义区人民政府（以下简称“区政府”）签 署《投 资建设北京国际花卉物流港项目-暨第七届中国花卉博览会主会场项目协议书》。 公司投资 11 亿元建设“花博会”主展馆、物流中心、交易中心及附属设施， 该项目占地面积 138,216 平方米，建设用地面积 113,395 平方米（最终以规划部 门钉桩成果为准），建筑面积 169,920 平方米。公司成立注册资本 1 亿元的全资 子公司北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司运转与花博会相关事宜，负责项目建设和 后期经营管理。 该项目定位于以发展花卉为主导的农产品物流配送产业，将其打造成为我国 北方乃至全国最大的集花卉拍卖、物流、电子商务与新技术利用于一体的现代化 、 国际化花卉产业中心，项目收益主要为花卉交易佣金、物流配送服务收入及其他 收入,项目的建设符合公司构筑农产品物流配送产业链的发展思路，并能够发挥 公司现有的花卉产业基础优势，有利于促进公司农产品物流配送及花卉于一体的 产业快速发展，符合公司整体发展战略。 截止 2008 年 12 月 31 日，北京国际花卉物流港项目已完成投资 70,476.38 万元，项目主体工程已完成，目前正在进行项目的设备安装、装修及室外工程建 设。 2、控股子公司投资情况 （1）鑫大禹公司、佳宇地产联合收购顺鑫天宇股权 经 2008 年 6 月 4 日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过，公司控 股子公司以经审计净资产值为依据，经协商确定以 6,000 万元出资向张东风先 生、徐长江先生收购北京顺鑫天宇建设工程有限公司 100%股权。其中鑫大禹公 司出资 5,878.8 万元，收购张东风先生所持顺鑫天宇 97.98%股权；佳宇地产出 资 121.2 万元，收购徐长江先生所持顺鑫天宇 2.02%股权。2008 年 6 月 2 日 ， 已完成收购北京顺鑫天宇建设工程有限公司的工商变更手续。收购完成后公司达 38 到房屋建筑工程总承包壹级资质，提高了公司核心竞争力，为开拓建筑工程市场 奠定基础，有利于公司的长期发展。 截止 2008 年 12 月 31 日，鑫大禹公司共实现营业收入 40,624.11 万元，净 利润 3,888.94 万元。 （2）顺鑫宁城收购顺鑫集团酒业资产 为增强公司白酒业务的生产能力和扩大品牌知名度，进一步促进公司资产的 完整性和独立性，提高资产盈利能力，减少与控股股东的关联交易，公司控股子 公司顺鑫宁城收购了顺鑫集团位于内蒙古赤峰市宁城县八里罕镇的酒业资产，包 括但不限于土地、房屋、地上附着物、地下网管和设备等，收购的价格以北京岳 华德威资产评估有限公司 2008 年 11 月 10 日出具的《资产评估报告》的评估资 产总值 12,536.50 万元为依据，确定收购价格为人民币 12,536.50 万元。已经完 成转让。 截至 2008 年 12 月 31 日，顺鑫宁城产量 2900 吨，营业收入 7,389.73 万元 ， 净利润 574.82 万元。 三、北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了标准无保留意见审计报告， 该审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。 四、董事会日常工作情况 (一)报告期内，本公司共召开 16 次董事会，具体情况如下： 1、第四届董事会第二次会议 2008 年 1 月 28 日召开，会议决议于 2008 年 1 月 29 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登。 2、第四届董事会第三次会议 2008 年 2 月 21 日召开，会议决议于 2008 年 2 月 22 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登。 3、第四届董事会第四次会议 2008 年 3 月 26 日召开，会议决议于 2008 年 3 月 28 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登。 4、第四届第二次临时会议 2008 年 4 月 1 日召开，会议决议于 2008 年 4 月2 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登。 5、第四届董事会第五次会议 2008 年 4 月 21 日召开，会议决议仅含通过第 一季度报告一项内容，经深交所批准，免于公告。 6、第四届董事会第六次会议 2008 年 6 月 4 日召开，会议决议于 2008 年 6 月 5 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登。 7.第四届董事会第三次临时会议 2008 年 6 月 4 日召开，会议决议于 2008 年 6 月 5 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登。 8、第四届董事会第四次临时会议在 2008 年 6 月 16 日召开，会议决议于 2008 年 6 月 17 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登。 39 9、第四届董事会第七次会议 2008 年 6 月 20 日召开，会议决议于 2008 年 6 月 21 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登。 10、第四届董事会第八次会议 2008 年 7 月 17 日召开，会议决议于 2008 年7 月 18 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登。 11、第四届董事会第九次会议 2008 年 7 月 29 日召开，会议决议于 2008 年7 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登。 12、第四届董事会第十次会议 2008 年 8 月 18 日召开，会议决议于 2008 年8 月 19 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登 13、第四届董事会第十一次会议 2008 年 9 月 3 日召开，会议决议于 2008 年 9 月 4 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登。 14、第四届董事会第十二次会议 2008 年 10 月 24 日召开，会议决议于 2008 年 10 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登。 15、第四届董事会第十三次会议 2008 年 12 月 12 日召开，会议决议于 2008 年 12 月 13 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登。 16、第四届董事会第十四次会议 2008 年 12 月 30 日召开，会议决议于 2008 年 12 月 31 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登。 （二）董事会对股东大会的执行情况 公司董事会一切以维护投资者利益为行为准则，忠实地执行了 2007 年年度 股东大会和 2008 年第一次临时、第二次临时、第三次临时股东大会的各项决议。 1、根据公司 2007 年年度股东大会审议通过的议案完成以下工作： （1）按时完成利润分配预案，以 2007 年末总股本 43,854 万股计算，向全体 股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），分配利润共计 43,854,000.00 元 ， 剩余部分 272,685,484.74 元，转入 2008 年未分配利润。 （2）公司 2008 年度继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司进 行会计报表审计、净资产验资及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。2008 年公司支付北京兴华会计师事务所有限责任公司的审计费用为人民币 45 万元。 （3）完成了变更食品加工建设项目实施方式的工作。在现有的物流项目基 础上通过追加投资进一步完善各项功能设施，以达到食品加工项目的要求。将物 流工程项目投资形成的在建工程转入食品加工建设项目，用募集资金置换公司对 物流工程的投资。 2、根据公司 2008 年度第一次临时股东大会审议通过的议案完成以下工作： （1）完成更换独立董事的选举工作。 根据《公司章程》和《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，选举张生 瑜先生、钱明杰先生为公司独立董事。 40 （2）完成短期使用闲置募集资金补充流动资金工作。 为维护公司和股东的利益，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，根据 公司《募集资金使用管理办法》，公司董事会根据募集资金投资项目的进展情况， 在 2008 年 6 月至 2008 年 12 月使用部分闲置募集资金补充流动资金，累计使用 金额 1.5 亿元，募集资金使用期限 6 个月。通过以募集资金补充流动资金，减少 了银行借款，按现行同期银行借款利率计算，节约财务费用约 560 万元。 （3）公司调整了对花博会主场馆项目建设内容和金额进行了调整,成立了北 京顺鑫茂峰花卉物流有限公司。公司投资 11 亿元建设“花博会”主展馆、物流 中心、交易中心及附属设施，该项目占地面积 138,216 平方米，建设用地面积 113,395 平方米（最终以规划部门钉桩结果为准），建筑面积 169,920 平 方 米 。 公司成立注册资本 1 亿元的全资子公司北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司运转与 花博会相关事宜，负责项目建设和后期经营管理。 3、根据公司 2008 年度第二次临时股东大会审议通过的议案完成以下工作： （1）组织专人对《公司章程》的有关条款进行了修订工作，并依据国家有 关部门的工作程序进行的登记、备案。 （2）根据《公司章程》和《公司董事会议事规则》等规章制度的规定，选 举江锡如先生为公司独立董事。 4、根据公司 2008 年度第三次临时股东大会审议通过的议案完成以下工作： 公司控股子公司顺鑫宁城完成了向顺鑫集团收购酒业资产的资产移交和现 金支付工作，目前所收购的资产状态良好，运营正常。 （三）董事会审计委员会履职汇总报告 北京兴华会计师事务所经过预审和正式审计，完成了对我公司 2008 年年度 会计审计工作。主审会计师在审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，审计 工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的 各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。 主审会计师在审计中发现的需要调整事项，根据其对重要性水平的影响， 对超过重要性标准的事项均进行了审计调整，经主审会计师与公司审计委员会交 换意见，进行了调整。主审会计师经过对审计底稿的全面审核，对会计报表重点 项目及风险领域均履行了较为满意的审计程序，未调整事项低于重要水平，经过 审计的会计报表能公允地反映公司的财务状况及经营成果，主审会计师拟出具标 准无保留意见审计报告。 现场审计采用风险评估审计程序、控制测试审计程序及实质性测试程序同时 进行的方式。依次对公司总部、牛栏山酒厂、鹏程食品分公司、小店畜禽良种场 、 佳宇地产、鑫大禹水利建筑工程公司、顺鑫牵手股份、创新食品分公司和石门批 41 发市场进行了审计。 （四）董事会审计委员会督促会计师事务所在约定的时间内提交年度财务 审计报告的相关记录 根据北京顺鑫农业股份有限公司董事会审计委员会工作规程第三条规定，审 计委员会应督促会计师事务所在约定的时限内提交财务审计报告，并以书面形式 记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。为此，公司董事会审 计委员会委员暨公司财务总监王金明副总经理分别于 2009 年 1 月 24 日 、2 月 19 日、3 月 3 日三次约请年审会计师吴亦忻就审计进度及在审计当中发现一些需要 审计调整事项及帐务处理进行沟通。王金明副总经理表示，尊重年审会计师的独 立审计原则，对于年审会计师提出的账务调整意见，公司将按规定调整；年审会 计师表示，会在规定的时间内高质量的完成 2008 年度财务审计报告的编制工作。 （五）董事会审计委员会阅读公司编制的财务会计报告的书面意见 根据《北京顺鑫农业股份有限公司董事会审计委员会工作规程》第二条审计 委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务 会计报告，并形成书面意见的规定，公司财务部门在年度注册会计师审计前 于 2009 年 1 月 12 日完成了 2008 年年度财务会计报告，提交给北京顺鑫农业股 份有限公司董事会审计委员会审阅。董事会审计委员会审阅后提出如下意见： 1、对于资产负债表期初、期末余额变化较大的科目和利润表与去年同期相 比变化较大的科目要详细分析其增减变化原因，按要求予以披露；对于经营活动 产生的现金流量净额出现负数要客观合理予以解释。 2、对发生的重大财务事项要详细说明，按规定要求予以披露。 3、全面清理或有事项合同，查明原因，及时处理，足额确认预计负债。 4、就 2008 年融资使用情况进行详细披露。 5、对公司所发生的重大投资项目，按规定要求做出说明。 （六）董事会审计委员会对财务审计报告的表决 董事会审计委员会对财务审计报告进行了认真、仔细的阅读核查，认为该 财务审计报告真实、客观、准确的反映了公司 2008 年度生产经营情况及财务状 况，董事会审计委员会同意将此财务审计报告提交董事会审核。 （七）审计委员会关于继续聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司为 2009 年年报主审会计师事务所的决议 北京兴华会计师事务所有限责任公司具有证券业务从业资格，在历年的审计 过程中能够严格按照有关规定进行审计，在为公司提供审计服务工作中恪尽职 守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，出 具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。因此，公司审计委 42 员会决议通过继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司作为公司 2009 年度 会计审计机构。 （八）董事会薪酬与考核委员会履职情况汇报 董事会薪酬委员会是董事会的专门工作机构，负责制订公司董事及高级管理 人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与 方案，对董事会负责。 2007 年 12 月 18 日第四届第一次董事会会议选举产生第二届董事会薪酬委 员会成员为：刘淑敏女士、王金明先生、何小锋先生，其中刘淑敏为主任委员、 何小锋为独立董事。 由于独立董事何小锋先生辞职，2008 年 6 月 20 日公司第四届董事会第七次 会议选举独立董事张生瑜先生为薪酬与考核委员会成员。 由于独立董事张生瑜先生因病去世，2008 年 9 月 3 日公司第四届董事会第 十一次会议选举独立董事江锡如先生为薪酬与考核委员会成员。 第二届董事会薪酬与考核委员会成员为：刘淑敏女士、江锡如先生、王金明 先生。其中，刘淑敏和江锡如为独立董事。 报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开两次会议： 2008 年 1 月 3 日召开的第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，对公 司董事、监事以及高级管理人员的 2007 年度工作考核，确定全额发放其薪酬。 2008 年 4 月 3 日召开的第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，审议 通过了调整公司董事、监事及高级管理人员薪酬的议案。 经董事会薪酬与考核委员会主任委员刘淑敏女士提议，决定于 2009 年 1 月16 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，对在公司领取薪酬的董事、 监事及高管人员 2008 年整体工作情况进行考核，并核定其薪酬。 董事、监事及高管人员包括：公司董事长兼总经理李维昌先生、公司董事兼 副总经理李怀民先生、公司董事兼副总经理杨文科先生、公司董事兼财务总监、 副总经理王金明先生、公司董事陈英丽女士、公司董事郭妨军先生、原公司董事 会秘书兼副总经理田建国先生、公司监事会主席李宝玉先生、监事张振先生、监 事潘永杰先生、公司副总经理王海峰先生、公司副总经理张海泉先生。 董事会薪酬与考核委员会对上述人员履职情况的审查，并通过相应的指标对 其进行年度绩效考评。薪酬与考核委员会决定董事长、总经理年薪 15.6 万元（税 前），董事、副总经理年薪 12 万元（税前），监事会主席 12 万元（税前），监事10 万元（税前）。董事会审计委员会负责对薪酬制度执行情况进行监督，公司严格 按照《北京顺鑫农业股份有限公司薪酬分配方案》执行，程序与发放标准合规、 合法。 43 依据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、 《北京顺鑫农业股份有限公司绩 效考核制度》、 《北京顺鑫农业股份有限公司薪酬分配方案》，在 2008 年度，董事 会薪酬与考核委员会充分发挥自身作用，对董事高管人员的履职情况进行考评， 对公司薪酬制度进行监督，使公司的薪酬制度和考评机制透明、公允、有效。 五、本年度利润分配预案： 经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计：截止2008年12月31日，公司实 现净利润221,051,567.27元，根据公司章程规定，以母公司利润计算提取法定公 积金20,496,890.19元，加以前年度未分配利润316,539,484.74元，减除2007年 分配议案中对所有者（或股东）的分配43,854,000.00元，本次实际可供股东分 配的利润为473,240,161.82元。公司拟以2008年末总股本43,854万股计算，向全 体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），分配利润共计43,854,000.00元，剩 余部分429,386,161.82元，转入2009年未分配利润。本年度不进行公积金转增股 本。 该议案需经公司股东大会审议通过后实施。 公司近三年现金分红情况： 单位：元 现金分红金额 合并报表中归属于母公司 占合并报表中归属于母公司 （含税） 所有者的净利润 所有者的净利润的比率（%） 2007 年 43,854,000.00 147,239,249.06 29.78 2006 年 39,774,000.00 97,966,268.55 40.60 2005 年 39,774,000.00 88,893,038.17 44.74 六、其他事项 （一）本公司的信息披露指定报刊为《中国证券报》 、《证券时报》 ，信息披露 指定网站为巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn，信息披露指定报刊、网站 均无变更。 （二）北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司控股股东及其他关联方占 用资金情况的专项说明： 控股股东及其他关联方占用资金及偿还情况： 2007 年 12 月 31 日，顺鑫农业的大股东及其所属企业占用上市公司资金为： 0 万元；2008 年 12 月 31 日，顺鑫农业的大股东及其所属企业占用上市公司资金 为：0 万元；2008 年顺鑫农业的大股东及其所属企业累计占用上市公司资金为： 0 万元。 2007 年 12 月 31 日，顺鑫农业的其他关联方占用上市公司资金为：0 万 元 ； 2008 年 12 月 31 日，顺鑫农业的其他关联方占用上市公司资金为：0 万元；2008 年顺鑫农业的其他关联方累计占用上市公司资金为：0 万元。 44 顺鑫农业的控股股东及其所属企业 2008 年新增占用上市公司资金为：0 万 元；顺鑫农业的其他关联方 2008 年新增占用上市公司资金为：0 万元。 2008 年，顺鑫农业的大股东及其所属企业累计偿还上市公司资金为：0 万元 ； 2008 年顺鑫农业的其他关联方累计偿还上市公司资金为：0 万元。 北京顺鑫农业股份有限公司控股股东及其他关联方 2008 年度资金占用情况汇总表 单位：万元 非经 与上市公 上市公司核 本年占用累 本年占用 本年偿还 营性 年初占用资 年末占用资 占用形成原 占用性 资金占用方名称 司的关联 算的会计科 计发生金额 资金的利 累计发生 资金 金余额 金余额 因 质 关系 目 （不含利息） 息 （如有 ） 金额 占用 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 无 其它 与上市公 上市公司核 本年往来累 本年往来 本年偿还 关联 年初往来资 年末往来资 往来形成原 往来性 资金往来方名称 司的关联 算的会计科 计发生金额 资金的利 累计发生 资金 金余额 金余额 因 质 关系 目 （不含利息） 息 （如有 ） 金额 往来 北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司 子公司 其他应收款 79,178.76 86,103.07 10,071.11 13,671.56 161,681.38 资金往来 经营性 北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司 子公司 其他应收款 73,566.37 2,093.53 15,184.01 60,475.89 资金往来 经营性 上市 赤峰顺鑫宁城老窖酒业有限公司 子公司 其他应收款 1,740.25 12,987.90 14,728.15 资金往来 经营性 公司 北京鑫大禹水利建筑工程有限公司 子公司 其他应收款 1,823.31 7,878.80 215.11 4,184.10 5,733.12 资金往来 经营性 的子 北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司 子公司 其他应收款 10,673.01 7,600.00 14.53 8,307.45 9,980.09 资金往来 经营性 公司 北京顺鑫石门农产品市场服务管理有 及其 限责任公司 子公司 其他应收款 5,707.69 5,000.00 3,004.48 7,703.21 资金往来 经营性 附属 达州顺鑫鹏程食品有限公司 子公司 其他应收款 2,974.47 5,000.00 1,650.00 6,324.47 资金往来 经营性 企业 汉中顺鑫鹏程食品有限公司 子公司 其他应收款 600.00 600.00 资金往来 经营性 北京顺鑫明珠文化发展有限公司 子公司 其他应收款 430.85 100.00 20.17 27.75 523.27 资金往来 经营性 北京顺鑫腾飞纸品有限公司 子公司 其他应收款 540.45 109.12 200.00 449.57 资金往来 经营性 北京顺鑫农业发展集团有限公司 母公司 预提费用 -298.18 -298.18 提供服务 经营性 总计 - - - 103,068.79 198,647.08 12,414.45 45,931.17 268,199.15 （三）独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见： 1、公司在报告期内无对外担保事项。 2、公司在报告期内对控股子公司提供担保事项： 延续到报告期的担保事项： (1)公司原在第三届董事会第七次会议上审议通过的拟将控股子公司北京顺 鑫石门农产品批发市场有限责任公司房地产及机器设备作为抵押物，向交通银行 北京和平里支行申请贷款 1 亿元人民币，其中抵押贷款 8,000 万元，另 2,000 万元由本公司担保。该项目贷款期限三年，用于北京顺鑫石门农产品批发市场有 限责任公司升级改造工程。公司在办理抵押过程中由于土地手续不完备，所以经 与贷款银行协商，同意将上述抵押贷款项目变更为由本公司全额担保。此项议案 经 2006 年 1 月 12 日召开的第三届董事会第八次会议审议通过。 45 (2)汉中顺鑫鹏程食品有限公司和达州顺鑫鹏程食品有限公司为补充公司流 动资金不足，向荷兰合作银行上海分行贷款，额度分别为人民币 1,000 万元和 5,000 万元，公司为上述贷款提供担保。此项议案经 2007 年 5 月 21 日召开的第 三届董事会第二十一次会议审议通过。 发生在报告期内的担保事项： 公司全资子公司北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司因项目发展需要，向交通银 行股份有限公司北京顺义支行申请 2.4 亿元人民币项目长期贷款，公司为上述贷 款提供担保。此项议案经 2008 年 12 月 12 日召开的第四届董事会第十三次会议 审议通过。 基于独立立场，我们认为：2008 年公司对控股子公司担保事项的决策程序 符合证监发【2005】120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 《公司 法 》 和《公司章程》等有关规定，没有损害股东的利益。经过核查上述对控股子公司 担保事项符合《公司章程》及中国证监会的有关规定，并履行了相关的审批程序 ， 无违规情况。公司除上述担保情况外无其它对外担保情况。 （四）报告期内，公司没有发生或以前期间发生但持续到报告期内的重大诉 讼、仲裁事项。 46 第九节 监事会报告 一、监事会工作情况 报告期内，监事会共召开 6 次会议，全体监事出席了各次会议： 1、2008 年 3 月 26 日在公司三楼会议室召开了第四届监事会第二次 会 议 ， 会议审议通过了《公司 2007 年 度 报 告 及 摘 要 》、 《 公 司 2007 年度监事会工作报告 》、 《公司 2007 年度财务决算报告》、《公司 2007 年度利润分配预案》。会议决议公 告刊登于 2008 年 3 月 28 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》。 2、2008 年 4 月 21 日在公司三楼会议室召开了第四届监事会第三次 会 议 ， 会议审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》。会议决议仅含通过第一季度报告 一项内容，经深交所批准，免于公告。 3、2008 年 6 月 4 日在公司三楼会议室召开了第四届监事会第四次会议，会 议审议通过了《关于公司继续短期使用闲置募集资金补充流动资金的议案》、 《关 于公司控股子公司北京鑫大禹水利建筑工程有限公司收购张东风先生所持北京 顺鑫天宇建设工程有限公司 97.98%股权的议案》、《关于公司控股子公司北京顺 鑫佳宇房地产开发有限公司收购徐长江先生所持北京顺鑫天宇建设工程有限公 司 2.02%股权的议案》。会议决议公告刊登于 2008 年 6 月 5 日的《中国证券报》、 《证券时报》和《上海证券报》。 4、2008 年 6 月 4 日在公司三楼会议室召开了第四届监事会第一次临时会议 ， 会议审议通过了《关于公司对北京花卉物流港项目调整建设内容及投资金额的议 案》。会议决议公告刊登于 2008 年 6 月 5 日 的《 中 国 证 券 报 》、 《 证 券 时 报 》和《上 海证券报》。 5、2008 年 7 月 29 日在公司三楼会议室召开了第四届监事会第五次会 议 ， 会议审议通过了《公司 2008 年半年度报告》及摘要。会议决议仅含通过半年度 报告一项内容，经深交所批准，免于公告。 6、2008 年 10 月 24 日在公司三楼会议室召开了第四届监事会第六次 会 议 ， 会议审议通过了《公司 2008 年三季度报告全文及正文》。会议决议仅含通过第三 季度报告一项内容，经深交所批准，免于公告。 二、监事会的独立意见 经对公司 2008 年相关事项审查后，监事会认为： （一）公司依法运作情况 2008 度公司决策程序合法有效，建立健全了内部控制制度，完善了治理结 构，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、 《公司章程》 或损害公司利益的行为。 47 （二）检查公司财务情况 监事会对 2008 年度报告进行了细致的检查，一致认为公司财务报告真实反 映公司的财务状况和经营成果。北京兴华会计师事务所出具标准无保留意见审计 报告。 （三）募集资金使用情况 监事会对 2008 年非公开发行投资项目进行了实地检查与调取财务数据相结 合的方式进行监督，公司 2008 年非公开发行募集资金实际投入项目和承诺投入 项目一致，募集资金的使用经过董事会、股东大会、监事会审议通过，审核程序 合法合规。 （四）收购、出售资产交易价格情况 公司 2008 年度收购、出售资产交易价格合理，没有内幕交易及损害公司及 股东的权益或造成公司资产流失的行为。 （五）重大投资情况 公司 2008 年对北京花卉物流港项目投资，该事项经过董事会战略与投资委 员会及公司董事会审核，并经股东大会最终审议通过。重大投资审批程序合法合 规，此项投资符合公司构建农产品物流配送产业链的发展思路。 （六）关联交易情况 公司与分子公司进行的关联交易遵循市场公允原则，关联交易公平，没有损 害公司及股东利益。 （七）公司对外担保及关联方占用资金情况 报告期内，公司除对控股子公司但保外未发生其他对外担保事项，也未发生控股 股东及其他关联方占用公司资金的情况。对控股子公司的担保履行了必要的决策 程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定。 48 第十节 重要事项 一、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、本年度公司无破产重整相关事项 三、报告期内持有其他上市公司股权及参股金融企业股权情况 1、持有上市公司股权 证券代 证券 初始投资 占该公司 期末 报告期 报告期 会计核算 股份来源 码 简称 金额 股权比例 账面值 损益 所有者权益变动 科目 资本公积、 空港 发起人法 600463 2,000,000.00 1.95% 0.00 28,255,949.66 -17,059,022.40 递 延 所 得 股份 人股 税负债 公司于本报告期内出售了所持有的北京空港科技园区股份有限公司的股票。 2、参股金融企业 所持对象名称 初始投资金额 持有 占该公司 期末账面值 报告期 报告期所有者 会计核 股份 数量 股权比例 损益 权益变动 算科目 来源 中投信用担保 30,000,000.00 — 3% 30,000,000.00 0 0 长 期 股 购买 公司 权投资 达县亭子农村 200,000.00 — 0.70% 200,000.00 9060 0 长 期 股 购买 信用合作社 权投资 合计 30,200,000.00 — — 30,200,000.00 9060 0 — — 四、报告期内收购及出售资产、企业合并事项 （一）公司向金阳久隆商贸有限公司、顺鑫集团出售所持首联集团股权 2008 年 1 月 28 日经公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司将持有北 京首联商业集团有限公司 6.625%的股权转让给金阳久隆商贸有限公司，转让价 格为人民币 3000 万元。将持有首联集团 6.625%的股权转让给顺鑫集团，转让价 格为人民币 3000 万元，已经完成转让。 （二）鑫大禹公司、佳宇地产联合收购顺鑫天宇股权 鑫大禹公司与佳宇地产以 6000 万元出资向张东风先生、徐长江先生收购北 京顺鑫天宇建设工程有限公司 100%股权。其中鑫大禹公司出资 5878.8 万元，收 购张东风先生所持顺鑫天宇 97.98%股权；佳宇地产出资 121.2 万元，收购徐长 江先生所持顺鑫天宇 2.02%股权。已于 2008 年 6 月 2 日完成收购北京顺鑫天宇 建设工程有限公司的工商变更手续。 （三）控股子公司顺鑫宁城收购顺鑫集团酒业资产 顺鑫宁城收购了顺鑫集团位于内蒙古赤峰市宁城县八里罕镇的酒业资产，包 括但不限于土地、房屋、地上附着物、地下网管和设备等，收购的价格以北京岳 华德威资产评估有限公司 2008 年 11 月 10 日出具的《资产评估报告》的评估资 49 产总值 12536.50 万元为依据，确定收购价格为人民币 12536.50 万元，已经完成 转让。 五、报告期内公司没有股权激励计划 六、报告期内，公司关联交易事项如下： （一）、关联方关系 1、存在控制关系的关联方 企业名称 北京顺鑫农业发展集团有限公司 企业类型 国有企业 性质 有限责任公司 法定代表人 李维昌 注册地 北京顺义 业务范围 种植业、养殖业及其产品加工 与本公司关系 母公司 组织机构代码 10255117-X 最终控制人 北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会 2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化（万元） 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 北京顺鑫农业发展集团有限公司 85,000 85,000 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（万元） 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 北京顺鑫农业发 22,609.40 51.56% 22,609.40 51.56％ 展集团有限公司 北京顺鑫农业发展集团有限公司表决权与其所持股份一致，均为 51.56%。 （二）关联方交易情况 1、延续到报告期的关联交易： （1）北京顺鑫农业发展集团有限公司在 2008 年向本公司提供了职工就餐、 供暖等相关服务，按综合服务协议规定，本公司年底一次性向其支付综合服务费 用 233.65 万元。 （2）按照土地租赁合同，本公司租用北京顺鑫农业发展集团有限公司土地 554,867 平方米，年租赁费用为 64.53 万元，按协议规定，本公司年底一次性向 50 其支付。 （3）本公司无为关联方提供担保的情况。北京顺鑫农业发展集团有限公司 为本公司及下属子公司提供银行借款保证担保，截至 2008 年 12 月 31 日，报告 期内和延续到报告期内的担保金额合计 27.29 亿元。 2、报告期内的关联交易： （1）内蒙古顺鑫宁城老窖酒业有限公司于 2008 年 3 月 28 日与北京顺鑫农 业发展集团有限公司签署酒类资产的租赁合同，租赁位于内蒙古自治区宁城县八 里罕镇的酒业资产设备，租赁价格 287 万元/年。 （2）公司与北京顺鑫农业发展集团有限公司协商，将持有首联集团 6.625% 的股权转让给顺鑫集团。经双方协商，转让价格为人民币 3000 万元。 （3）公司控股子公司顺鑫宁城收购了顺鑫集团上述（1）中的酒业资产，包 括但不限于土地、房屋、地上附着物、地下网管和设备等，收购的价格以北京岳 华德威资产评估有限公司 2008 年 11 月 10 日出具的《资产评估报告》的评估资 产总值 12,536.50 万元为依据，确定收购价格为人民币 12,536.50 万元。 上述报告期内发生的第（3）项构成重大关联交易。公司不存在与关联方进 行非经营性债权债务往来或担保事项。 报告期内，公司与关联方顺鑫集团发生的关联交易总额为 15,834.68 万 元 ， 不包含租赁顺鑫集团位于内蒙古赤峰市八里罕镇酒业资产的租金 287 万 元 ，因 公 司在报告期内以 12,536.5 万元向顺鑫集团购买了该部分资产，未支付（1）中的 费用。 本公司董事会认为上述关联交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东 的利益，不产生同业竞争。关联交易规范、真实、客观，价格合理、公允，没有 损害公司及其他股东的权益，规范了公司运作。 独立董事对报告期内发生的关联交易的公允性及履行法定程序发表专项法 律意见如下：经对公司签署的股权转让协议书、董事会议案、决议、决议公告等 法律文件进行核验后认为：公司报告期内所产生的关联交易事项规范、真实、客 观，关联交易价格合理、公允，没有损害公司及其他股东的权益。 七、重大合同及其履行情况： （一）报告期内，公司没有发生托管、承包、其他公司托管上市公司资产的 事项； （二）租赁其他公司资产情况： 1、按照土地租赁合同，本公司租用北京顺鑫农业发展集团有限公司土地 554,867 平方米，年租赁费用为 64.53 万元，按协议规定，本公司年底一次性向 其支付。 51 2、公司控股子公司顺鑫宁城于 2008 年 3 月 28 日与北京顺鑫农业发展集团 有限公司签署酒类资产的租赁合同，租赁位于内蒙古自治区宁城县八里罕镇的酒 业资产设备，租赁价格 287 万元/年。公司在报告期内以 12,536.50 万元向顺鑫 集团购买了该部分资产，未支付 287 万元的租赁费用。 （三）报告期内或延续到报告期内的担保情况： 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 无 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 24,000 报告期末对子公司担保余额合计 24,000 公司担保总额（包括对子公司的担保） 担保总额 24,000 担保总额占净资产的比例 10.52% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0.00 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的担保金 0.00 额 担保总额超过净资产 50%部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 公司全资子公司北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司因项目发展需要，向交通银 行股份有限公司北京顺义支行申请 2.4 亿元人民币项目长期贷款，公司为上述贷 款提供担保。此项议案经 2008 年 12 月 12 日召开的第四届董事会第十三次会议 审议通过。公司与交通银行顺义支行协定担保期限为 2009 年 3 月 6 日至 2015 年 3 月 6 日。 （四）报告期内，本公司未发生委托他人进行现金资产管理的事项。 （五）报告期内，公司重大合同情况： 2008 年 6 月 27 日，公司与北京市顺义区人民政府签订“中国花卉物流港— —暨第七届中国花卉博览会主场建设项目”的协议书。投资协议的主要内容为： 1、该项目投资估算约人民币 11 亿元（包括土地费用），占地面积 138,216 平方米，建设用地面积 113,395 平方米（最终以规划部门钉桩成果为准），建筑 面积 169,920 平方米。 2、区政府协助公司以协议出让的方式获得建设用地的土地使用权（协议出 让价格为：人民币 67 万元/亩 ）。 3、在展会期间，区政府无偿使用本项目建成的所有建筑物及其配套设施， 包括室内标准展位和室外景观展位、办公用房、花卉保鲜库及相应办公设备等。 52 “花博会”结束一个月后公司可以将主展馆、物流中心和交易中心改做花卉物流 或相关用途。 4、公司出资并按照区政府的要求完成“花博会” 主展馆、物流中心、交易 中心及附属设施建设，保证“花博会”会展的顺利进行。 5、成立注册资本为 1 亿元、具备独立法人资格的项目公司负责项目建设和 后期经营管理。 6、协议书由双方法定代表人或其授权的代理人签署与加盖公章后生效。 7、协议生效日期：2008 年 6 月 27 日。 截至目前，公司已成立注册资本为 1 亿元的北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司 负责项目建设和后期经营管理。项目主体工程已完成，目前正在进行项目的设备 安装、装修及室外工程建设。 八、公司及持股 5%以上股东承诺事项 （一）报告期内公司未有承诺事项，未有以前期间发生但延续到报告期的承 诺事项。 （二）公司控股股东顺鑫集团在股权分置改革期间做出的承诺及履行情况： 1、顺鑫集团股权分置改革期间做出的承诺： 根据相关法律、法规和规章的规定，顺鑫集团做出了法定最低承诺。 除法定最低承诺外，顺鑫集团还做出了如下特别承诺： （1）限售期限 顺鑫集团承诺，其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起三十六个月 内不上市交易或者转让；同时承诺限售期满后通过证券交易所挂牌交易出售的股 份数量，达到公司股份总数的百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做 出公告。 （2）最低减持价格 顺鑫集团承诺，在上述限售期满后，当股票二级市场价格低于 6 元/股（若 自非流通股份获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积转增股 本、增资扩股等事项，则对该价格作相应调整）时，不通过证券交易所挂牌交易 方式出售所持有的顺鑫农业股份。 （3）增持条款 为顺利解决股权分置改革问题，保护流通股股东的利益，顺鑫集团承诺在顺 鑫农业相关股东会议审议通过股权分置改革方案后的两个月内，如果出现连续 5 个交易日公司股票收盘价均低于 3.36 元，顺鑫集团将于下一个交易日开始在二 级市场增持公司股票，直至买足 2,000 万股或顺鑫农业股价高于 3.36 元。顺鑫 集团承诺在增持计划完成后 6 个月内不出售所增持的股份。 53 （4）顺鑫集团声明：顺鑫集团将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除 非受让人同意并有能力承担承诺责任，顺鑫集团将不转让所持有的股份。 2、顺鑫集团履行承诺情况： 截至报告期末，顺鑫集团均履行了上述承诺，并将继续履行承诺。 根据顺鑫集团在股权分置改革期间的承诺“在顺鑫农业相关股东会议审议通 过股权分置改革方案后的两个月内，如果出现连续 5 个交易日公司股票收盘价均 低于 3.36 元，顺鑫集团将于下一个交易日开始在二级市场增持公司股票，直至 买足 2,000 万股或顺鑫农业股价高于 3.36 元。顺鑫集团承诺在增持计划完成后6 个月内不出售所增持的股份。”自 2005 年 11 月 3 日起 ，顺鑫集团通过深圳证券 交易所交易系统连续买入本公司股票，投资金额共计 6,319.73 万元。截至 2005 年 12 月 16 日，顺鑫集团所增持的本公司股份为 20,000,000 股、占本公司总股 本的 5.03％。 增持前，顺鑫集团持有本公司股份 206,094,000 股、占本公司总股本的 51.82 ％，增持后，顺鑫集团共持有本公司股份 226,094,000 股、占本公司总股本的 56.84％。顺鑫集团承诺：在本增持计划完成后的六个月内，不出售本次所增持 的股份。 截止 2006 年 6 月 16 日，顺鑫集团通过深圳证券交易所因股权分置改革实施 而增持的占本公司总股本 5.03％的 20,000,000 股流通股，已满足解除锁定条件 。 顺鑫集团上述股份已解除锁定，相关手续办理完毕，并于 2006 年 6 月 19 日起可 以在二级市场流通。 增持股份解除锁定后，顺鑫集团将继续履行在股权分置改革中所做出的其他 承诺。顺鑫集团及公司在上市交易、信息披露等过程中将严格遵守《公司法》、 《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、 《上市公司收购管理办法》等相关规定。 3、顺鑫集团追加承诺 顺鑫集团所持非流通股原限售期截止日为 2008 年 10 月 28 日。2008 年 10 月 27 日，顺鑫集团追加承诺延长锁定期限两年，延长锁定期后限售截止日为 2010 年 10 月 28 日。同时，顺鑫集团还将继续履行股权分置改革期间其他承诺。 （三）截至报告期末持股 5%以上的原非流通股东持有的无限售条件流通股 数量： 限售股份上市日所持无限 增减变动股 报告期末持有的无限售条 股东名称 变动原因 售条件流通股数量（万股） 数（万股） 件流通股数（万股） 北京顺鑫农业发展集团有限公司 2,000 2,000 禁售期满 2,000 九、公司聘任会计师事务所情况 54 （一）公司 2007 年度股东大会同意续聘北京兴华会计师事务所有限责任公 司为公司 2008 年度财务审计机构，公告刊登于 2008 年 4 月 18 日《中国证券报》、 《证券时报》和《上海证券报》。 （二）公司本年度聘任会计师事务所支付报酬情况 2008 年度，公司支付会计师事务所年度审计费用 45 万元。 （三）目前的审计机构已连续 11 年为公司提供审计服务。 十、报告期内，公司、公司控股股东、公司董事会及董事、监事、高级管 理人员无受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公 开谴责的情况发生。 十一、报告期内，公司未发生属于《证券法》第六十七条和中国证监会《公 开发行股票公司信息披露实施细则》第十七条所列的重大事项，以及公司董事 会判断为重大事项的事项。 十二、公司控股子公司报告期内未发生按照上述标准判断的重要事项。 十三、公司接待调研及采访等相关情况。 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的 相关规定，未发生有选择性的、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露公 司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。公司本着公平、公正 、 公开的原则，确保信息披露的公平性，切实保护投资者的合法权益。报告期内， 公司通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认 同；跟踪和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态以及监管部门的法规，通 过充分的信息披露，统一、有序、及时、准确、完整、合规的披露投资者进行投 资决策相关的信息；在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信 息，方便投资者查询和咨询；与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常 联系，提高投资者对公司的关注度；加强与财经媒体的合作关系，客观报道公司 情况，安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道；公司全年共接待投资者 的 165 人次来电来访，其中接待基金、证券公司调研的情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论主要内容及提供的材料 1.11 资本运营部 实地调研 华夏基金 询问公司生产经营情况 4.2 资本运营部 实地调研 花旗银行 参观参观鹏程食品、询问公司生产经营情况 4.7 资本运营部 实地调研 银河证券 询问公司生产经营情况 6.12 资本运营部 实地调研 国金证券 询问公司生产经营情况及未来规划 7.23 资本运营部 实际调研 中信建投 询问公司生产经营情况 8.14 资本运营部 实地调研 新时代证券 参观牛栏山酒厂，咨询公司生产经营情况 55 8.28 资本运营部 实地调研 国金证券 咨询公司生产经营状况 9.25 资本运营部 实地调研 中投证券 参观牛栏山酒厂，询问公司生产经营情况 10.28 资本运营部 实地调研 东兴证券 询问公司生产经营情况，到牛栏山酒厂调研 10.28 资本运营部 实际调研 太信基金 询问公司生产经营情况，到牛栏山酒厂调研 10.31 资本运营部 实地调研 嘉实基金 询问公司生产经营情况 11.7 资本运营部 实地调研 建信基金 询问公司生产经营情况 11.7 资本运营部 实地调研 海富通证券 询问公司生产经营情况 11.13 资本运营部 实地调研 上海证券 参观牛栏山酒厂，询问公司生产经营情况 11.18 资本运营部 实际调研 益民基金 参观牛栏山酒厂，佳宇地产座谈 11.18 资本运营部 实地调研 国金证券 参观牛栏山酒厂，佳宇地产座谈 11.19 资本运营部 实地调研 国投瑞银 询问公司生产经营状况，到牛栏山酒厂调研 11.19 资本运营部 实地调研 国信证券 询问公司生产经营状况，到牛栏山酒厂调研 11.19 资本运营部 实地调研 大成基金 询问公司生产经营状况 11.24 资本运营部 实际调研 银河证券 询问公司生产经营情况 十四、其他重要事项 1、公司董事会秘书、副总经理田建国先生于 2009 年 2 月 27 日因工作调动 原因辞去公司董事会秘书、副总经理职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则 》 等相关规定，暂由公司董事长李维昌先生代行董事会秘书职责。 2、2009年3月，公司全资子公司北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司向北 京 银行营业部取得 6亿的长期借款。 56 第十一节 财务报告 审 计 报 告 （2009）京会兴审字第 6-128 号 北京顺鑫农业股份有限公司股东大会： 我们审计了后附的北京顺鑫农业股份有限公司财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表，2008 年 1-12 月的利润表和合并的利 润表、现金流量表和合并的现金流量表、所有者权益变动表和合并的所有者权益 变动表，以及财务报表附注和合并的财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是北京顺鑫农业股份有限公司管理 层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部 控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运 用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 57 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 三、审计意见 我们认为，北京顺鑫农业股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规 定编制，在所有重大方面公允反映了北京顺鑫农业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年 1-12 月的经营成果和现金流量。 北京兴华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：吴亦忻 中国·北京 中国注册会计师：石玮 二零零九年三月二十七日 58 资产负债表 编制单位：北京顺鑫农业股份有限公司 2008 年 12 月 单位：元 附注 合并数 母公司 项目 合并 母公司 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1 1,107,869,780.23 665,109,696.22 874,698,483.06 517,694,847.06 交易性金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00 应收票据 2 7,123,487.60 3,968,550.60 6,963,487.60 2,621,550.60 应收账款 3 1 197,569,942.58 141,426,801.79 26,544,548.89 17,945,348.38 预付款项 4 790,078,182.47 271,247,675.24 25,443,973.95 56,934,492.21 应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00 应收股利 0.00 0.00 109,651,261.59 55,708,480.70 其他应收款 5 2 93,687,422.82 71,406,980.55 2,758,485,076.73 1,080,370,400.58 存货 6 2,274,191,054.26 1,326,940,391.42 475,822,720.24 425,080,831.37 一年内到期的非流动资产 0.00 0.00 0.00 其他流动资产 0.00 0.00 0.00 流动资产合计 4,470,519,869.96 2,480,100,095.82 4,277,609,552.06 2,156,355,950.90 非流动资产： 0.00 可供出售金融资产 0.00 24,745,363.20 0.00 24,745,363.20 持有至到期投资 7 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应收款 0.00 0.00 0.00 0.00 长期股权投资 8 3 34,150,166.00 94,150,166.00 553,737,870.74 514,317,740.00 投资性房地产 9 84,525,402.64 62,527,102.26 0.00 0.00 固定资产 10 1,452,707,291.83 1,038,999,713.60 839,835,981.80 577,751,233.12 在建工程 11 341,611,221.88 401,624,945.07 18,065,686.13 286,325,553.90 工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00 生产性生物资产 12 29,327,487.31 19,757,802.70 26,249,924.51 16,739,230.06 油气资产 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产 13 130,320,773.72 17,055,331.00 35,630,177.62 0.00 开发支出 0.00 0.00 0.00 0.00 商誉 14 19,004,363.10 0.00 0.00 0.00 长期待摊费用 15 5,901,358.02 4,517,193.20 1,340,171.52 1,153,236.12 递延所得税资产 16 1,085,710.71 1,092,115.61 0.00 0.00 其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 非流动资产合计 2,098,633,775.21 1,664,469,732.64 1,474,859,812.32 1,421,032,356.40 资产总计 6,569,153,645.17 4,144,569,828.46 5,752,469,364.38 3,577,388,307.30 法定代表人：李维昌 公司财务负责人：王金明 会计机构负责人：张成禄 59 资产负债表（续） 编制单位：北京顺鑫农业股份有限公司 单位：元 附注 合并数 母公司 项目 合并 母公司 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 17 2,599,000,000.00 1,199,000,000.00 2,500,000,000.00 1,070,000,000.00 交易性金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 应付票据 18 200,000,000.00 0.00 200,000,000.00 0.00 应付账款 19 124,848,125.77 84,696,814.26 45,146,189.16 39,428,386.53 预收款项 20 200,757,504.00 187,129,527.74 12,308,284.60 61,946,315.78 应付职工薪酬 21 15,190,280.26 14,123,020.20 11,132,032.22 10,096,949.53 应交税费 22 -47,520,059.13 -38,948,335.01 -76,347,119.73 -56,299,223.66 应付利息 0.00 0.00 0.00 0.00 应付股利 23 29,492,021.59 20,322,203.37 0.00 0.00 其他应付款 24 115,333,457.90 98,362,659.19 39,683,926.56 119,522,790.93 一年内到期的非流动负债 25 0.00 200,000,000.00 0.00 100,000,000.00 其他流动负债 26 629,483,424.65 0.00 629,483,424.65 流动负债合计 3,866,584,755.04 1,764,685,889.75 3,361,406,737.46 1,344,695,219.11 非流动负债： 长期借款 27 310,000,000.00 150,073,200.00 170,000,000.00 150,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 28 5,686,340.80 5,686,340.80 其他非流动负债 非流动负债合计 310,000,000.00 155,759,540.80 170,000,000.00 155,686,340.80 负债合计 4,176,584,755.04 1,920,445,430.55 3,531,406,737.46 1,500,381,559.91 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 29 438,540,000.00 438,540,000.00 438,540,000.00 438,540,000.00 资本公积 30 1,208,061,715.20 1,225,054,737.60 1,208,307,655.42 1,225,366,677.82 减：库存股 盈余公积 31 161,006,222.73 140,509,332.54 162,938,908.10 142,442,017.91 未分配利润 32 473,240,161.82 316,539,484.74 411,276,063.40 270,658,051.66 归属于母公司所有者权益合计 2,280,848,099.75 2,120,643,554.88 2,221,062,626.92 2,077,006,747.39 少数股东权益 111,720,790.38 103,480,843.03 0.00 0.00 所有者权益合计 2,392,568,890.13 2,224,124,397.91 2,221,062,626.92 2,077,006,747.39 负债和所有者权益总计 6,569,153,645.17 4,144,569,828.46 5,752,469,364.38 3,577,388,307.30 法定代表人：李维昌 公司财务负责人：王金明 会计机构负责人：张成禄 60 利润表 编制单位：北京顺鑫农业股份有限公司 2008 年 12 月 单位：元 附注 合并数 母公司 项 目 母公 合并 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 司 一、营业收入 33 4 5,175,517,194.30 4,521,132,046.63 4,105,824,766.11 3,136,417,140.67 减：营业成本 33 4 4,113,849,483.56 3,700,828,016.30 3,429,192,584.03 2,648,585,924.51 营业税金及附加 34 161,767,591.08 130,554,171.77 114,126,622.10 89,753,942.13 销售费用 382,143,442.08 263,764,950.20 263,999,966.93 167,415,260.32 管理费用 186,491,993.34 175,340,139.78 124,218,126.49 105,898,278.43 财务费用 46,903,595.73 33,193,253.04 31,531,360.69 14,828,517.03 资产减值损失 35 8,220,211.96 1,216,954.76 1,310,172.44 159,839.31 加：公允价值变动收益 投资收益 36 5 28,665,009.66 260,936.49 85,023,749.20 50,130,582.12 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润 304,805,886.21 216,495,497.27 226,469,682.63 159,905,961.06 加：营业外收入 37 4,354,124.94 1,122,271.18 4,105,453.93 107,365.69 减：营业外支出 38 2,778,374.58 2,944,643.99 1,775,116.38 1,547,060.23 其中：非流动资产处置损失 413,163.81 1,470,291.83 276,068.33 1,001,752.63 三、利润总额 306,381,636.57 214,673,124.46 228,800,020.18 158,466,266.52 减：所得税费用 39 64,127,070.71 49,100,033.42 23,831,118.25 19,021,004.16 四、净利润 242,254,565.86 165,573,091.04 204,968,901.93 139,445,262.36 归属于母公司所有者的净利润 221,051,567.27 147,239,249.06 204,968,901.93 139,445,262.36 少数股东损益 21,202,998.59 18,333,841.98 五、每股收益： （一）基本每股收益 0.50 0.36 （二）稀释每股收益 0.50 0.36 法定代表人：李维昌 公司财务负责人：王金明 会计机构负责人：张成禄 61 现金流量表 编制单位：北京顺鑫农业股份有限公司 2008 年度 单位：元 附注 合并数 母公司 项 目 合并 母公司 本年金额 去年同期金额 本年金额 去年同期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 6,593,941,446.49 5,122,544,758.80 5,072,615,361.45 3,586,625,459.64 收到的税费返还 39,561.10 2,907.55 10,975.00 0.00 收到其他与经营活动有关的现金 40 61,528,201.36 341,761,656.51 105,872,427.30 20,504,514.64 经营活动现金流入小计 6,655,509,208.95 5,464,309,322.86 5,178,498,763.75 3,607,129,974.28 购买商品、接受劳务支付的现金 6,149,372,545.47 4,732,497,143.64 4,593,679,538.59 3,249,024,367.52 支付给职工以及为职工支付的现金 204,353,683.54 165,111,254.49 135,935,726.42 105,273,330.68 支付的各项税费 352,434,374.52 239,561,863.57 252,745,717.67 162,563,579.03 支付其他与经营活动有关的现金 41 393,931,485.50 263,510,420.23 1,551,897,454.10 172,433,510.79 经营活动现金流出小计 7,100,092,089.03 5,400,680,681.93 6,534,258,436.78 3,689,294,788.02 经营活动产生的现金流量净额 -444,582,880.08 63,628,640.93 -1,355,759,673.03 -82,164,813.74 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 62,000,000.00 62,000,000.00 0.00 取得投资收益收到的现金 28,665,009.66 260,936.49 29,660,947.57 250,797.60 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 861,907.50 1,083,342.97 140,280.00 247,798.90 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 0.00 收到其他与投资活动有关的现金 0.00 投资活动现金流入小计 91,526,917.16 1,344,279.46 91,801,227.57 498,596.50 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 820,714,385.44 100,990,716.57 49,425,972.61 48,375,191.61 投资支付的现金 31,363,959.24 100,000,000.00 0.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 8,796,834.83 0.00 支付其他与投资活动有关的现金 0.00 投资活动现金流出小计 829,511,220.27 132,354,675.81 149,425,972.61 48,375,191.61 投资活动产生的现金流量净额 -737,984,303.11 -131,010,396.35 -57,624,745.04 -47,876,595.11 三、筹资活动产生的现金流量： 0.00 吸收投资收到的现金 496,100,000.00 496,100,000.00 取得借款收到的现金 3,686,000,000.00 2,488,000,000.00 3,590,000,000.00 2,330,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 筹资活动现金流入小计 3,686,000,000.00 2,984,100,000.00 3,590,000,000.00 2,826,100,000.00 偿还债务支付的现金 1,866,000,000.00 2,610,000,000.00 1,640,000,000.00 2,425,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 190,444,257.23 116,072,270.92 175,921,175.93 112,016,788.03 支付其他与筹资活动有关的现金 42 4,228,475.57 4,110,800.00 3,690,770.00 4,110,800.00 筹资活动现金流出小计 2,060,672,732.80 2,730,183,070.92 1,819,611,945.93 2,541,127,588.03 筹资活动产生的现金流量净额 1,625,327,267.20 253,916,929.08 1,770,388,054.07 284,972,411.97 四、汇率变动对现金的影响 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 442,760,084.01 186,535,173.66 357,003,636.00 154,931,003.12 加:期初现金及现金等价物余额 665,109,696.22 478,574,522.56 517,694,847.06 362,763,843.94 六、期末现金及现金等价物余额 1,107,869,780.23 665,109,696.22 874,698,483.06 517,694,847.06 法定代表人：李维昌 公司财务负责人：王金明 会计机构负责人：张成禄 62 合并所有者权益(股东权益)变动表 编制单位：北京顺鑫农业股份有限公司 2008 年 单位：元 本年金额 项 目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 438,540,000.00 1,225,054,737.60 0.00 140,509,332.54 0.00 316,539,484.74 0.00 103,480,843.03 2,224,124,397.91 加：会计政策变更 0.00 前期差错更正 0.00 二、本年年初余额 438,540,000.00 1,225,054,737.60 0.00 140,509,332.54 0.00 316,539,484.74 0.00 103,480,843.03 2,224,124,397.91 三、本年增减变动金额（减少以“-”号 填 列 ） 0.00 -16,993,022.40 0.00 20,496,890.19 0.00 156,700,677.08 0.00 8,239,947.35 168,444,492.22 （一）净利润 221,051,567.27 21,202,998.58 242,254,565.85 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 0.00 -16,993,022.40 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 44,000.00 -16,949,022.40 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 -17,059,022.40 -17,059,022.40 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 0.00 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 0.00 4．其他 66,000.00 44,000.00 110,000.00 上述（一）和（二）小计 0.00 -16,993,022.40 0.00 0.00 0.00 221,051,567.27 0.00 21,246,998.58 225,305,543.45 （三）所有者投入和减少资本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1. 所有者投入资本 0.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 0.00 3．其他 0.00 (四）利润分配 0.00 0.00 0.00 20,496,890.19 0.00 -64,350,890.19 0.00 -13,007,051.23 -56,861,051.23 1．提取盈余公积 20,496,890.19 -20,496,890.19 0.00 2.提取一般风险准备 0.00 3．对所有者（或股东）的分配 -43,854,000.00 -13,007,051.23 -56,861,051.23 4．其他 0.00 （五）所有者权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增资本（或股本） 0.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 0.00 3．盈余公积弥补亏损 0.00 4．其他 0.00 四、本年年末余额 438,540,000.00 1,208,061,715.20 0.00 161,006,222.73 0.00 473,240,161.82 0.00 111,720,790.38 2,392,568,890.13 法定代表人：李维昌 公司财务负责人：王金明 会计机构负责人：张成禄 63 合并所有者权益变动表（续） 编制单位：北京顺鑫农业股份有限公司 2007 年 单位：元 实收资本(或股 减：库 归属于母公司所有 项 目 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 所有者权益合计 本) 存股 者权益合计 一、上年年末余额 397,740,000.00 754,941,455.42 128,497,491.67 231,718,400.74 1,512,897,347.83 105,390,809.42 1,618,288,157.25 加：会计政策变更 0.00 0.00 前期差错更正 0.00 0.00 同一控制下收购子公司 1,061,542.33 二、本年年初余额 397,740,000.00 754,941,455.42 0.00 128,497,491.67 231,718,400.74 1,512,897,347.83 106,452,351.75 1,619,349,699.58 三、本年增减变动金额（减少 40,800,000.00 470,113,282.18 0.00 12,011,840.87 84,821,084.00 607,746,207.05 -2,971,508.72 604,774,698.33 以“-”号填列） （一）净利润 147,239,249.06 147,239,249.06 18,333,841.98 165,573,091.04 （二）直接计入所有者权益的 0.00 19,247,082.18 0.00 -1,932,685.37 -8,699,638.82 8,614,757.99 -5,170,064.56 3,444,693.43 利得和损失 1．可供出售金融资产公允价 17,059,022.40 17,059,022.40 17,059,022.40 值变动净额 2．权益法下被投资单位其他 0.00 0.00 所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 0.00 0.00 相关的所得税影响 4．其他 2,188,059.78 -1,932,685.37 -8,699,638.82 -8,444,264.41 -5,170,064.56 -13,614,328.97 (三)所有者投入和减少资本 40,800,000.00 450,866,200.00 0.00 0.00 0.00 491,666,200.00 0.00 491,666,200.00 1. 所有者投入资本 40,800,000.00 450,866,200.00 491,666,200.00 -3,297,285.77 488,368,914.23 2．股份支付计入所有者权益 0.00 0.00 的金额 3．其他 0.00 0.00 (四）利润分配 0.00 0.00 0.00 13,944,526.24 -53,718,526.24 -39,774,000.00 -12,838,000.37 -52,612,000.37 1．提取盈余公积 13,944,526.24 -13,944,526.24 0.00 0.00 3．对所有者（或股东）的分 -39,774,000.00 -39,774,000.00 -12,838,000.37 -52,612,000.37 配 4．其他 0.00 0.00 （五）所有者权益内部结转 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 1．资本公积转增资本（或 0.00 0.00 股本） 2．盈余公积转增资本（或 0.00 0.00 股本） 3．盈余公积弥补亏损 0.00 0.00 4．其他 0.00 0.00 四、本年年末余额 438,540,000.00 1,225,054,737.60 0.00 140,509,332.54 316,539,484.74 2,120,643,554.88 103,480,843.03 2,224,124,397.91 法定代表人：李维昌 公司财务负责人：王金明 会计机构负责人：张成禄 64 母公司所有者权益(股东权益)变动表 编制单位：北京顺鑫农业股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：元 项 目 实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 438,540,000.00 1,225,366,677.82 142,442,017.91 270,658,051.66 2,077,006,747.39 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 438,540,000.00 1,225,366,677.82 142,442,017.91 270,658,051.66 2,077,006,747.39 三、本年增减变动金额（减少以“-”号 144,055,879.53 -17,059,022.40 20,496,890.19 140,618,011.74 填列） （一）净利润 204,968,901.93 204,968,901.93 （二）直接计入所有者权益的利得和 -17,059,022.40 -17,059,022.40 损失 1．可供出售金融资产公允价值变动净 -17,059,022.40 -17,059,022.40 额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益 变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得 税影响 4．其他 （三）所有者投入和减少资本 1. 所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 (四）利润分配 20,496,890.19 -64,350,890.19 -43,854,000.00 1．提取盈余公积 20,496,890.19 -20,496,890.19 3．对所有者（或股东）的分配 -43,854,000.00 -43,854,000.00 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 438,540,000.00 1,208,307,655.42 162,938,908.10 411,276,063.40 2,221,062,626.92 法定代表人：李维昌 公司财务负责人：王金明 会计机构负责人：张成禄 65 母公司所有者权益(股东权益)变动表（续） 编制单位：北京顺鑫农业股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位：元 项 目 2007 年 12 月 31 日 减：库存 实收资本(或股本) 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 397,740,000.00 754,941,455.42 128,497,491.67 184,931,315.54 1,466,110,262.63 加：会计政策变更 前期差错更正 二、本年年初余额 397,740,000.00 754,941,455.42 128,497,491.67 184,931,315.54 1,466,110,262.63 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列 ） 40,800,000.00 470,425,222.40 13,944,526.24 85,726,736.12 610,896,484.76 （一）净利润 139,445,262.36 139,445,262.36 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 19,559,022.40 19,559,022.40 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 17,059,022.40 17,059,022.40 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变 动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影 响 4．其他 2,500,000.00 2,500,000.00 （三）所有者投入和减少资本 40,800,000.00 450,866,200.00 491,666,200.00 1. 所有者投入资本 40,800,000.00 450,866,200.00 491,666,200.00 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 (四）利润分配 13,944,526.24 -53,718,526.24 -39,774,000.00 1．提取盈余公积 13,944,526.24 -13,944,526.24 2．对所有者（或股东）的分配 -39,774,000.00 -39,774,000.00 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本年年末余额 438,540,000.00 1,225,366,677.82 142,442,017.91 270,658,051.66 2,077,006,747.39 法定代表人：李维昌 公司财务负责人：王金明 会计机构负责人：张成禄 66 北京顺鑫农业股份有限公司 财务报表附注 附注一、公司基本情况 北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称本公司）是经北京市人民政府京政函 [1998]33 号文批准，由北京顺鑫农业发展集团有限公司（原名为北京市泰丰现代 农业发展中心）独家发起，以募集方式设立的股份有限公司，公司股本总额 28,000 万元，其中北京顺鑫农业发展集团有限公司以其经评估后的部分经营性净资产 31,390 万元投入股份公司，按 66.90%的折股率折为国有法人股 21,000 万股，占总 股本的 75%；向社会公开发行社会公众股 7,000 万股，占总股本的 25%。股份公 司于 1998 年 9 月 21 日正式成立，主要从事白酒生产与销售、肉食品加工与销售 、 果蔬汁饮料的生产与销售、良种繁育、农业科技服务等业务。生产“华灯”牌、“牛 栏山”牌系列白酒，“鹏程”牌系列肉制品，“牵手”牌南瓜汁、胡萝卜汁等各种口味 的果蔬汁饮料，繁育玉米、小麦、蔬菜等良种，繁育优良种猪。2000 年 12 月 22 日经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]222 号文批准，向原股东配售人民 币普通股 2,415 万股（其中：北京顺鑫农业发展集团有限公司 315 万股、社会公 众股 2,100 万股），公司总股本变更为 30,415 万股。 公司 2003 年配股方案经中国证券监督管理委员会证监发行字〔2004〕35 号 文批准，顺鑫农业于 2004 年 4 月 5 日向社会公众股股东配售 2,730 万股，配股价 为 6.50 元/股，配股后总股本达到 33,145 万股，其中控股股东北京顺鑫农业发展 集团有限公司持 21,315 万股，占总股本的 64.31%，社会公众股为 11,830 万股，占 总股本的 35.69%， 经 2005 年 4 月 26 日召开的公司 2004 年年度股东大会审议通过，以 2004 年 12 月 31 日总股本 33,145 万股计算，向全体股东每 10 股送 2 股红股、派 0.50 元人 民币现金 （含税，扣税后，社会公众股中的个人股东、投资基金实际为每 10 股 派现金 0.25 元）。分红前总股本为 33,145 万股，分红派息后总股本增至 39,774 万 股。 根据公司 2007 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会 67 以证监发行字[2007]251 号《关于核准北京顺鑫农业股份有限公司非公开发行股票 的通知》批准，公司最终确定增加注册资本人民币 4,080 万元，变更后的注册资 本为 43,854 万元。新增注册资本由下列股东认缴：上海瑞熹联实业有限公司、云 南国际信托投资有限公司、华夏基金管理有限公司、厦门象屿集团有限公司、上 海国际集团资产经营有限公司、北京工业发展投资管理有限公司、西藏大正科贸 投资发展有限公司、北京鑫浩投资中心、成都市世旗投资顾问有限责任公司。 附注二、公司主要会计政策、会计估计和会计差错 1、 遵循企业会计准则的声明 公司 2008 年度合并及母公司财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完 整地反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金 流量等信息。 2、 财务报表的编制基础： 财务报表以持续经营为基础编制。 3、 会计期间 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、 记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 5、 计量属性 财务报表项目以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，在对会计要 素进行计量时，计量基础一般采用历史成本，如采用重置成本、可变现净值、现 值、公允价值计量的，则保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量。 报告期内，本公司财务报表除交易性金融资产采用公允价值计量外，其他项 目的计量均以历史成本法为基础编制。 6、 现金及现金等价物的确定标准 是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风 险很小的投资。期限短，一般是指少于三个月。 7、 外币业务核算方法 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记 账本位币金额；在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇 68 率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率 不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目 ， 仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采 用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他 项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日 的即期汇率折算；折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权 益项目下单独列示。 8、 金融资产的核算方法 金融资产在初始确认时划分为下列四类：以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产。 （1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚 未领取的债券利息）作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认 为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额应确认为投资收益，同时 调整公允价值变动损益。 公允价值是通过对最近交易的市场报价进行调整确定。 （2） 持有至到期的投资 持有至到期投资应当按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确 认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，应单独确认为 应收项目。 持有至到期投资在持有期间应当按照摊余成本和实际利率计算确认利息收 入，计入投资收益。实际利率应当在取得持有至到期投资时确定，在该持有至到 期投资预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。实际利率与票面利率差别较 69 小的，也可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。 处置持有至到期投资时，应将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计 入投资收益。 （3） 应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常应按从购货方应收 的合同或协议价款作为初始确认金额。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期 损益。 （44） 可供出售的金融资产 可供出售金融资产应当按取得该金融资产的公允价值和相关交易费用之和 作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已 宣告但尚未发放的现金股利，应单独确认为应收项目。 可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，应当计入投资收益。 资产负债表日，可供出售金融资产应当以公允价值计量，且公允价值变动计入资 本公积（其他资本公积）。 处置可供出售金融资产时，应将取得的价款与该金融资产账面价值之间的 差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对 应处置部分的金额转出，计入投资损益。 9、 应收款项坏账损失核算方法 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减计至可收 回金额，减计的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对 其的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考 虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款 项时计算确定的实际利率。若应收款项属于浮动利率金融资产的，在计算可收回 金额时可采用合同规定的当期实际利率作为折现率。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明 其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损 70 失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收 款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在期末余 额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准备。该 比例反映各项目实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流 量现值的金额。 在进行上述测试后，公司再根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似 信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账 准备计提的比例。 项目 账龄 提取比例 应收账款、其他应收款 一年以内 5% 应收账款、其他应收款 一至二年 10% 应收账款、其他应收款 二至三年 20% 应收账款、其他应收款 三年以上 50% 10、 存货核算方法 （1）存货分类 存货分类为：原材料、低值易耗品、包装物、库存商品（包括库存的外购 商品、自制商品产品、自制半成品等）、在产品、委托加工物资等。 （2）取得和发出的计价方法 存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存 货达到目前场所和状态所发生的支出；存货发出时，按照实际成本进行核算，并 采用加权平均 法确定其实际成本。 债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的公允价值为基础确定 其入账价值。 在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性交易换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定 71 其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前 提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存 货的成本。 （3）周转材料的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法；包装物采用一次摊销法。 （4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 （5）存货的减值准备 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于 其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。通常应当按照单个存 货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别 计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当 予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益 。 11、 投资性房地产： （1）投资性房地产的确认标准：已出租的建筑物；已出租的土地使用权； 已出租的投资性房地产租赁期届满，因暂时空置但继续用于出租的，仍作为投资 性房地产。 （2）初始计量方法：取得的投资性房地产，按照取得时的成本进行初始计 量，外购投资性房地产的成本，包括购买价款和可直接归属于该资产的相关税费 ； 自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成；以其他方式取得的投资性房地产的成本，适用相关会计准则的规 定确认。 （3）投资性房地产的后续计量方法：采用成本模式计量，折旧或摊销方法采 用直线法。 （4）期末投资性房地产由于市价持续下跌等原因导致其可收回金额低于账面 价的，按资产的实际价值低于账面价值的差额计提减值准备。 公司报告期内投资性房地产为出租的房屋，采用成本模式计量，折旧按照使 72 用年限 20-40 年计提折旧。 12、 固定资产计价、折旧方法和减值准备的计提方法 （1） 固定资产的确认标准： 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的且使用寿命超过一个会计 年度的资产。 （2） 固定资产的分类：房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输设备及 其他。 （3） 固定资产取得计价 一般采用实际成本计价。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的， 固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础 确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之 间的差额，计入当期损益； 在非货币性交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠 计量的前提下，非货币性交易换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础 确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上 述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换 入固定资产的成本，不确认损益。 （4） 固定资产折旧年限、净残值： 种类 使用年限 净残值率 折旧率 房屋建筑物 20-40年 5% 4.75％—2.38％ 专用设备 10 5% 9.5% 通用设备 10 5% 9.5% 运输设备 5 5% 19% 办公设备及其他 5 5% 19% （5） 固定资产的折旧：从其达到预定可使用状态的次月起，采用按平均 年限法计提折旧。 73 13、 在建工程核算方法 按工程达到预定可使用状态前实际发生的支出确定为工程成本；在建工程 结转为固定资产的时点为在建工程达到预定可使用状态。 14、 生物资产的核算方法 （1） 生物资产，是指有生命的动物和植物。生物资产同时满足下列条件的 ， 才能予以确认：企业因过去的交易或者事项而拥有或者控制该生物资产；与该生 物资产有关的经济利益或服务潜能很可能流入企业；该生物资产的成本能够可靠 的计量。 （2） 本公司对达到预定生产经营目的的生产性生物资产计提折旧，根据其 性质、使用情况和有关经济利益的预期实现方式，合理确定其使用寿命、预计净 残值和折旧方法，如下： 项目 种猪 使用寿命 4年 预计净残值 800元/头 折旧方法 平均年限法 企业对有确凿证据表明消耗性生物资产的可变现净值或生产性生物资产可 收回金额低于其账面价值的，按可变现净值或可收回金额低于账面价值的差额， 计提生物资产跌价准备或减值准备，并记入当期损益。消耗性生物资产减值的影 响因素已经消失的，减计金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额内转 回，转回的金额计入当期损益；生产性生物资产的减值准备一经计提，不得转回 。 15、 无形资产计价 无形资产按照成本进行初始计量。 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。 自行开发的无形资产，在研究阶段的支出全部费用化，计入当期损益（管理 费用）；开发阶段的支出对于符合条件的予以资本化，不符合资本化条件的计入 当期损益（首先在研究开发支出中归集，期末结转管理费用）。 74 投资者投入无形资产的成本，应当按照投资合同或协议约定的价值确定，但 合同或协议约定价值不公允的除外。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命规定的年限内按照平均年限法摊销； 使用寿命不确定的无形资产不摊销。 16、 资产减值准备的确认方法 （1） 金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资 产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生 减值的，计提减值准备。 发生减值时，可供出售金融资产原直接计入资本公积的因公允价值下降形成 的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本 扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余 额；以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现 值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。在活跃市场中没有报价且其公允 价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产发生减值时，采用与可供出售金融资产一致的方法确认减 值损失。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该 权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不 予转回。其他金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已 恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回， 除可供出售权益工具投资的减值损失不通过损益转回外，其他金融资产减值损失 的转回计入当期损益。以摊余成本计量的金融资产转回减值损失后的账面价值不 超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 （22） 其他资产减值 本公司在每一个资产负债表日检查权益法核算的长期股权投资、投资性房地 产、固定资产、在建工程、使用寿命确定的无形资产及其他资产是否存在可能发 生减值的迹象。如果该等资产存在减值迹象，则对其按单个资产或资产组的可收 回金额进行估计，如果估计的可收回金额低于其账面价值，则将可收回金额低于 75 账面价值的差额计提资产减值准备，减值损失计入当期损益。 此外，本公司对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象 ， 在每个会计年度均进行减值测试。在对商誉进行减值测试时，将其账面价值按照 合理的方法分配到能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，并 对被分配了商誉的资产组或资产组组合每年均进行减值测试。如资产组或资产组 组合的可收回金额少于其账面价值，减值损失将首先冲减分配到该资产组或资产 组组合的商誉的账面价值，然后再按照该资产组或资产组组合的各项资产的账面 价值的比例进行分配。 可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用的净额与预期从该资产的持 续使用和使用寿命结束时的处置中形成的现金流量的现值两者之中的较高者。资 产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活 跃市场的，公允价值按照该资产的市场价格确定；不存在销售协议和资产活跃市 场的，则以可获取的最佳信息为基础估计公允价值。 资产减值损失一经确认，在以后期间不予转回。 17、 长期股权投资的核算方法 初 始确 认：（1）企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合 并，采用权益结合法，非同一控制下的企业合并，采用购买法。 （2）以支付现金 取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投 资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 （3）以 发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 （4）投资者投入的长期股权投资，应当按照投资合同或协议约定 的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 后 续计 量：（1）对被投资单位实施控制的长期股权投资或者是对被投资单 位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股权投资采用成本法核算； （2）对被投资单位具有共同控制或重大影 响的长期股权投资，采用权益法核算。 收益确认方法：（ 1）确认投资收益时，以取得投资时被投资单位各项可辨 认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 （2）对于 被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，应当调整长期股权投资的账面 76 价值并计入所有者权益。 18、 借款费用的会计处理方法 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额等。 发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的， 应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，应当在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时 间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性 房地产和存货等资产。 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 19、 权益工具的处理方法 权益工具是指拥有扣除所有负债后剩余权益的合同。权益工具以所收取的 款项减去直接发行成本后的金额入账。 20、 负债工具 金融负债主要包括应付款项、借款等，根据性质及持有目的在初始确认时 划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负 债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按公允价值进行 后续计量，公允价值的变动计入当期损益。 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融负债应符合的条件与分类为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产的条件一致。 （2）其他金融负债 本公司对采购或接受劳务形成的应付债务，通常按合同或协议价款作为初 始确认金额。 长期金融负债按收到的款项净额与到期应偿还金额之间的差额采用实际利 率法以摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销的收入或支出计入当期损益。 21、 收入确认原则 77 销售商品：企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效 控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已 发生或将发生的成本能够可靠地计量。 提供劳务：企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应 当采用完工百分比法确认提供劳务收入。 让渡资产使用权：相关的经济利益很可能流入企业；收入的金额能够可靠 地计量。 22、 职工社会保障及福利 本公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保 险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入当期 损益。 23、 所得税的会计处理方法 所得税是当期的应付所得税及递延税项的总额。 当期所得税是根据当年应税利润计算得出。应税利润不同于利润表上列报 的净利润，其不包括属于以后各年度核算的应税收入或可抵税支出等项目，且不 包括非应税或不可抵税项目。公司的当期所得税负债是以资产负债表日规定的或 实质上规定的税率计算。 递延税项是由于财务报表中资产及负债的账面金额与其用于计算应税利润 的相应税基之间的差额所产生的预期应付或可收回税款。递延税项采用资产负债 表负债法核算。一般情况下，所有应税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确 认，而递延所得税资产则只能在未来应纳税利润足以用作抵销暂时性差异的限度 内，才予以确认。如果暂时性差异是由商誉，或在某一既不影响纳税利润、也不 影响会计利润的交易（除了实际合并）中的其它资产和负债的初始确认下产生的 ， 则该递延所得税资产及负债则不予确认。 对合营公司及联营公司投资，以及在合营公司的权益产生的应税暂时性差 异会确认为递延所得税负债，但公司能够控制这些暂时性差异的转回，而且暂时 78 性差异在可预见的将来很可能不会转回的情况则属例外。 在每一资产负债表日会对递延所得税资产的账面价值进行核查，并且在未 来不再很可能有足够纳税所得以转回部份或全部递延所得税资产时，按不能转回 的部份扣减递延所得税资产。 递延所得税是以预期于相关资产实现或相关负债清偿当期所使用的所得税 率计算。递延所得税通常会计入损益，除非其与直接计入权益的项目有关，在这 种情况下，递延所得税作为权益项目处理。 本公司将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将已支付的所得 税超过应支付的部分确认为资产。存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异 的，确认递延所得税负债或递延所得税资产。 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），应 当按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。 当期所得税和递延所得税应当作为所得税费用或收益计入当期损益。 24、 融资租赁 （1）融资租赁的确认标准 符合下列一项或数项标准的，应当认定为融资租赁： A：在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人； B：承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使 选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行 使这种选择权； C：即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。其 中“大部分”，通常掌握在租赁期占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）； D：承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租 赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁 开始日租赁资产公允价值，其中“几乎相当于”，通常掌握在90%（含90%） 以 上 ： E：租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。 （2）融资租赁的会计处理 79 租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款 额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付 款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 最低租赁付款额，是指在租赁期内，承租人应支付或可能被要求支付的款项 （不包括或有租金和履约成本），加上由承租人或与其有关的第三方担保的资产 余值。 承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续 费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，应当计入租入资产价值。 承租人在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的， 应当采用租赁内含利率作为折现率；否则，应当采用租赁合同规定的利率作为折 现率。承租人无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，应当 采用同期银行贷款利率作为折现率。 未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊。 25、 会计报表合并范围的确定原则及合并会计报表的编制方法： （1）合并范围的确认原则 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权时，将该 被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围，但是，有确凿证据表 明母公司不能控制被投资单位的除外；母公司拥有被投资单位半数或以下的表决 权，满足下列条件之一的，视为能够控制被投资单位，应当将该被投资单位认定 为子公司，纳入合并财务报表的合并范围： A：通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的 表决权； B： 根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C： 有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D： 在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 （2）编制方法： 本公司的合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他 有关材料，在按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。 80 26、 利润分配方法 根据国家有关法律、法规的要求及《公司章程》的规定，本公司各年度的 税后利润按照以下顺序分配顺序如下： （1） 弥补以前年度亏损； （2） 提取法定盈余公积金 10%； （3） 经股东大会决议提取任意盈余公积金； （4） 经股东大会决议分配股东股利。 81 27、 会计政策和会计估计的变更 （1） 会计政策的变更：无 （2） 会计估计的变更：无 （3） 会计差错的更正：无 附注三、 税项 1、 增值税：本公司酒类、熟肉制品等销售收入销项税率17%，生肉制品销 售收入销项税率13%。根据财政部及国家税务总局财税字（1996）18号文《关于 对若干农业生产资料免征增值税问题的通知》本公司良种生产加工、农业技术 开发、畜禽良种繁育业务收入免缴增值税。 2、 消费税：根据国家税法有关规定，自2007年4月1日起，消费税按从价和 从量复合征收，本公司酒类产品按生产环节销售收入，其中粮食类白酒、薯类 白酒20%、其他类白酒10%的税率和销售量每斤0.5元交纳消费税。 3、 城建税：按应交流转税的5%计算缴纳； 4、 教育费附加：按应交流转税的3%计算缴纳； 5、 企业所得税：按应纳税所得额的25%计算缴纳。 税收优惠： (1) 母公司：根据 2008 年开始实施的《中华人民共和国企业所得税法》及财 政部、国家税务总局财税[2008]149 号文《关于发布享受企业所得税优惠政策的农 产品初加工范围（试行）的通知》，本公司良种生产加工、农业技术开发、畜禽 良种繁育免缴企业所得税；本公司从事种植、养殖业和农林产品初加工的所得暂 免征收企业所得税。经北京市地方税务局、北京市顺义区地方税务局批准，本公 司从事种植粮食作物；种植林木、苗木、园艺作物；畜禽养殖业；肉类初加工所 得暂免征收企业所得税。因此，母公司中除牛栏山酒厂（分公司）及创新食品分 公司按 25%征税外（单独核算），其他分公司均免征企业所得税。 (2) 控股子公司： A、 根据 2008 年开始实施的《中华人民共和国企业所得税法》及财政部、国 家税务总局财税[2008]149 号文《 关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加 工范围（试行）的通知》，从事种植、养殖业和农林产品初加工的所得暂免征收 82 企业所得税，故北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任公司、达州顺鑫鹏程食品有限 公司及汉中顺鑫鹏程食品有限公司企业所得税免征；北京顺鑫牵手果蔬饮品股份 有限公司所取得的免税项目免征企业所得税。 附注四、 企业合并及合并财务报表 1、基本情况 注册资本 被投资单位名称 注册地 业务性质 经营范围 （万元） 北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有 北京 股份公司 10,000 制造食品、果蔬汁饮料 限公司 北京顺鑫石门农产品批发市场 北京 有限公司 15,479.50 市场管理、服务，商业信息咨询 有限责任公司 畜禽屠宰、肉类加工、肉类副产品加 达州顺鑫鹏程食品有限公司 达州 有限公司 3,500 工 汉中顺鑫鹏程食品有限公司 汉中 有限公司 3,294.22 肉制品的生产、销售 城固县顺鑫鹏程种猪选育场 城固 有限公司 100 种猪繁育、畜牧养殖、饲料加工 北京鑫大禹水利建筑工程有限 水利、水电、房屋建筑工程施工总承 北京 有限公司 2,980 公司 包 北京顺鑫佳宇房地产开发有限 北京 有限公司 3,012.8291 房地产开发 公司 曲阜孔子国际商品交易城有限 曲阜 有限公司 500 房地产开发 公司 内蒙古顺鑫宁城老窖酒业有限 赤峰 有限公司 1,000 白酒制造、生产、销售 公司 宁城鑫宁贸易有限公司 宁城 有限公司 500 白酒、食用酒精销售 北京顺丽鑫园林绿化工程有限 北京 有限公司 909.35 销售果树、苗木等 责任公司 北京顺鑫腾飞纸制品有限公司 北京 有限公司 467.76 纸制品加工、制作 北京顺鑫明珠文化发展有限公 设计、制作、代理、发布国内及外商 北京 有限公司 400 司 来华广告 北京鑫大禹华霖节水设备有限 北京 有限公司 500 组装、销售水利机械、农业机械等 责任公司 北京鑫大禹环保工程有限责任 北京 有限公司 1000 专业承包 公司 北京顺鑫天宇建设工程有限公 北京 有限公司 6,000 工程承包施工 司 北京顺鑫茂峰花卉物流有限公 北京 有限公司 10,000 花卉仓储服务 司 2、补充信息 83 母公司 少数股东 表决权 是否纳入 投资成本 被投资单位名称 持股比 权益 合并类别 比例 合并范围 （万元） 例 （万元） 北京顺鑫牵手果蔬饮品股 同一控制下的 90% 90% 合并 15,648.19 1,489.39 份有限公司 企业合并 北京顺鑫石门农产品批发 同一控制下的 87.08% 87.08% 合并 15,157.63 2,476.20 市场有限责任公司 企业合并 达州顺鑫鹏程食品有限公 同一控制下的 60% 60% 合并 2,101.44 1,458.82 司 企业合并 汉中顺鑫鹏程食品有限公 同一控制下的 60.71% 60.71% 合并 2,000.00 1,367.37 司 企业合并 城固县顺鑫鹏程种猪选育 同一控制下的 51% 51% 合并 204.00 273.53 场 企业合并 北京鑫大禹水利建筑工程 同一控制下的 75% 75% 合并 2,235.00 1,537.65 有限公司 企业合并 北京顺鑫佳宇房地产开发 同一控制下的 86.72% 86.72% 合并 3,106.51 760.58 有限公司 企业合并 曲阜孔子国际商品交易城 同一控制下的 100% 100% 合并 1,745.00 有限公司 企业合并 内蒙古顺鑫宁城老窖酒业 同一控制下的 90% 90% 合并 900.00 79.58 有限公司 企业合并 同一控制下的 宁城鑫宁贸易有限公司 100% 100% 合并 559.58 企业合并 北京顺丽鑫园林绿化工程 同一控制下的 51% 51% 合并 463.80 605.71 有限责任公司 企业合并 北京顺鑫腾飞纸制品有限 同一控制下的 80% 80% 合并 374.21 236.64 公司 企业合并 北京顺鑫明珠文化发展有 同一控制下的 80% 80% 合并 320.00 93.04 限公司 企业合并 北京鑫大禹华霖节水设备 同一控制下的 100% 100% 合并 658.00 有限责任公司 企业合并 北京鑫大禹环保工程有限 非同一控制下 100% 100% 合并 2,380.00 责任公司 的企业合并 北京顺鑫天宇建设工程有 非同一控制下 97.98% 97.98% 合并 5,878.80 121.20 限公司 的企业合并 北京顺鑫茂峰花卉物流有 非同一控制下 100% 100% 合并 10,000.00 限公司 的企业合并 84 3、合并范围变化 （1）、 增加的子公司情况 北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司，注册资本 10,000 万元，实际投资额 10,000 万元，由本公司投资，控股比例 100%，在本报告期内参与合并，其经营范围： 花卉仓储物流服务。 北京顺鑫天宇建设工程有限公司，注册资本 6000 万元，实际投资额 6000 万 元，母公司北京鑫大禹水利建筑工程有限公司控股比例 97.98%，在本报告期内参 与合并，其经营范围：工程施工承包。 （2）、 减少的子公司情况：无 4、企业合并：本报告期有企业合并业务发生，本公司控股子公司北京鑫大 禹水利建筑工程有限公司和北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司出资 6000 万元收 购了北京顺鑫天宇建设工程有限公司，其中，北京鑫大禹水利建筑工程有限公司 出资 5,878.80 万元，所占股权比例为 97.98%，北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司 出资 121.20 万元，所占股权比例为 2.02%，该合并为非同一控制下企业合并。 85 附注五、 合并财务报表附注 1. 货币资金 项 目 2008.12.31 2007.12.31 现金 12,416,793.79 9,596,389.27 银行存款 989,644,068.20 653,677,699.26 其他货币资金 105,808,918.24 1,835,607.69 合 计 1,107,869,780.23 665,109,696.22 （1）其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、外埠存款和工程保函保证 金。 （2）2008 年末货币资金较 2007 年末增加 44,276.01 万元，增长了 66.57%。主 要原因是本公司在 2008 年年末，由于业务需要，向银行贷款增加，截止到 2008 年 12 月 31 日贷款资金尚未使用完毕。 （3）截至到 2008 年 12 月 31 日，本企业无抵押、冻结等对变现有限制的款 项，亦无存放境外或有其他潜在回收风险的款项。 2. 应收票据 种 类 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 7,123,487.60 3,968,550.60 合 计 7,123,487.60 3,968,550.60 （1）2008 年末应收票据较 2007 年末增加 315.49 万元，增长了 79.50%。主要 为 2008 年公司产销规模扩大，货款以银行承兑汇票方式结算相应增加。 （2）截至到 2008 年 12 月 31 日，应收票据余额中无质押的票据。 3. 应收账款 （1）应收账款账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 坏账准备 净额 金额 坏账准备 净额 1 年以内 135,382,399.28 6,769,119.96 128,613,279.32 146,406,736.71 7,320,336.84 139,086,399.87 1-2 年 76,149,853.60 7,614,985.36 68,534,868.24 1,870,009.89 187,000.99 1,683,008.90 2-3 年 436,435.03 87,287.01 349,148.02 274,682.53 54,936.51 219,746.02 3-4 年 145,294.00 72,647.00 72,647.00 875,294.00 437,647.00 437,647.00 合 计 212,113,981.91 14,544,039.33 197,569,942.58 149,426,723.13 7,999,921.34 141,426,801.79 （2）应收账款按种类披露 86 2008.12.31 2007.12.31 项 目 所占比 所占比 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 例 例 单项金额重大的应收 56,675,253.27 26.72% 3,026,102.91 17,307,402.55 11.58% 865,370.13 账款合计 单项金额不重大但按 信用风险特征组合后 145,294.00 0.07% 72,647.00 875,294.00 0.59% 437,647.00 该组合的风险较大的 应收账款 其他不重大应收账款 155,293,434.64 73.21% 11,445,289.42 131,244,026.58 87.83% 6,696,904.21 合 计 212,113,981.91 100.00% 14,544,039.33 149,426,723.13 100.00% 7,999,921.34 单项金额重大的应收账款是指应收账款前五名； 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款指 账龄三年以上的应收账款； 其他不重大应收账款是指除上述两类应收账款以外的部分。 （3）应收账款前五名： 2008.12.31 2007.12.31 项 目 金额 所占比例 金额 所占比例 前五名欠款单位合计及比例 56,675,253.27 26.72% 17,307,402.55 11.58% （4）应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）2008 年末应收账款较 2007 年末增加 5,614.31 万元，增长了 39.70%。主 要为 2008 年本公司下属企业曲阜孔子国际商品交易城有限公司房产销售量增长 较多所致。曲阜孔子国际商品交易城有限公司开发的房产都是商业用房，为了培 育市场环境，吸引更多商户前来交易，该公司根据实际情况采用了分期付款的销 售模式，首付比例最低为全部房款的 30%，大部分首付比例为 40%-50%，其余 款项分 1-2 次在一年内付清。 4. 预付款项 账 龄 2008.12.31 2007.12.31 1 年以内 755,310,775.63 271,247,675.24 1-2 年 34,767,406.84 合 计 790,078,182.47 271,247,675.24 （1）2008 年末预付款项较 2007 年末增加 51,883.05 万元，增长了 191.28%。 主要原因是：2008 年本公司下属企业北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司预付了 87 45,178.13 万元项目工程款。 （2）预付账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的欠 款。 5. 其他应收款 （1）其他应收款账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 坏账准备 净额 金额 坏账准备 净额 1 年以内 91,284,904.57 4,564,245.22 86,729,491.91 73,715,467.62 3,685,773.38 70,029,694.24 1-2 年 6,242,246.19 624,224.62 5,609,189.01 712,105.88 71,210.59 640,895.29 2-3 年 1,536,282.31 307,256.46 1,229,025.85 779,863.77 155,972.75 623,891.02 3-4 年 239,432.11 119,716.06 119,716.05 225,000.00 112,500.00 112,500.00 合 计 99,302,865.18 5,615,442.36 93,687,422.82 75,432,437.27 4,025,456.72 71,406,980.55 （2）其他应收款按种类披露 2008.12.31 2007.12.31 项 目 所占比 所占比 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 例 例 单项金额重大的其他应 25,714,405.86 25.89% 1,957,120.89 16,948,932.47 22.47% 847,446.62 收款合计 单项金额不重大但按信 用风险特征组合后该组 239,432.11 0.24% 119,716.06 225,000.00 0.30% 112,500.00 合的风险较大的其他应 收款 其他不重大其他应收款 73,349,027.21 73.86% 3,538,605.41 58,258,504.80 77.23% 3,065,510.10 合 计 99,302,865.18 100.00% 5,615,442.36 75,432,437.27 100.00% 4,025,456.72 单项金额重大的其他应收款是指其他应收款前五名； 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 指账龄三年以上的其他应收款； 其他不重大其他应收款是指除上述两类其他应收款以外的部分。 （3） 其他应收款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠 款。 （4） 2008 年末其他应收款较 2007 年末增加 2,228.04 万元，增长了 31.20%。 主要原因为 2008 年鹏程公司为进一步加强销售力量，增加运输量，扩 大销售区域，公司给予业务员借款购买运输车辆，业务员购买后，在 88 一年内由业务员的销售提成中逐步扣回。 （5） 其他应收款前五名 2008.12.31 2007.12.31 项 目 金额 所占比例 金额 所占比例 前五名欠款单位合计及比例 25,714,405.86 25.89% 16,948,932.47 22.47% 前五名列示如下： 单位名称 款项性质 所欠金额 杨洪年 暂借款 7,128,886.86 刘杨 暂借款 5,398,300.00 物业房款 备用金 5,114,219.00 朱宝亭 暂借款 4,573,000.00 北京市经济信息中心 押金 3,500,000.00 合 计 25,714,405.86 6. 存货 2008.12.31 2007.12.31 类 别 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 58,425,111.54 58,425,111.54 46,068,888.46 46,068,888.46 产成品 457,512,572.34 5,000,000.00 452,512,572.34 952,981,665.05 5,000,000.00 947,981,665.05 包装物及 低值易耗 64,761,280.83 64,761,280.83 50,389,094.43 50,389,094.43 品 消耗性生 47,964,347.69 47,964,347.69 30,041,068.55 30,041,068.55 物资产 在产品 1,650,527,741.8 1,650,527,741.86 252,459,674.93 252,459,674.93 合 计 2,279,191,054.26 5,000,000.00 2,274,191,054.26 1,331,940,391.42 5,000,000.00 1,326,940,391.42 6 （1）2008 年存货资本化利息金额为 95,807,013.98 元，均为公司下属北京顺 鑫佳宇房地产开发有限公司所发生 。 （2）2008 年末存货较 2007 年末增加 94,725.07 万元，增长了 71.39%。主要原 因一：公司下属北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司通过挂牌出让方式分别 取 得顺义区站前 街商业金融项 目用 地、顺义区杨镇一街东侧住宅项目用地、 顺义区高丽营镇项目用地三块土地，成交价款合计 56,550 万元，以上土地成 本计入存货-开发成本；原因二：公司下属分公司牛栏山酒厂销售规模扩大，存 货相应增；原因三：公司下属企业鑫大禹水利工程有限公司本年施工成本增加。 89 （3）2008 年末公司存货-开发成本的部分土地使用权及在建工程对外抵押， 取得 1.4 亿元的长期借款。 （4）在产品中包含了公司下属北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司的开 发 成本，其中大额的开发成本明细如下： 项目名称 开工时间 预计总投资 2008.12.31 高丽营项目 2007 年 3 月 450,000,000.00 344,943,852.83 杨镇三期 2006 年 7 月 450,000,000.00 187,554,930.79 7. 可供出售金融资产 项 目 2008.12.31 2007.12.31 可供出售股票 24,745,363.20 合 计 24,745,363.20 公司在 2008 年出售了所持有的北京空港科技园区股份有限公司的股票， 详见本附注四第 34 条。 8. 长期股权投资 （1）变动信息 被投资单位 初始投资成本 2007.12.31 增减变动 2008.12.31 减值准备 中投信用担保公司 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 北京绿色安全农产品物流信 750,000.00 750,000.00 750,000.00 息中心有限公司 北京市朝批双隆酒业销售有 500,000.00 500,000.00 500,000.00 限责任公司 北京首联商业集团有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 -60,000,000.00 北京华昊水利水电工程有限 2,600,166.00 2,600,166.00 2,600,166.00 责任公司 北京引河绿林养殖有限公司 100,000.00 100,000.00 100,000.00 达县亭子农村信用合作社 200,000.00 200,000.00 200,000.00 合 计 94,150,166.00 94,150,166.00 -60,000,000.00 34,150,166.00 （2）补充资料 在被投 在被投 在被投资单位持股 被投资单位 资单位 资单位 比例与表决权比例 核算方法 现金红利 持股比 表决权 不一致的说明 90 例 比例 中投信用担保公司 3.00% 3.00% 不适用 成本法 北京绿色安全农产品物 18.75% 18.75% 不适用 成本法 流信息中心有限公司 北京市朝批双隆酒业销 4.17% 4.17% 不适用 成本法 400,000.00 售有限责任公司 北京华昊水利水电工程 8.00% 8.00% 不适用 成本法 有限责任公司 北京引河绿林养殖有限 20.00% 20.00% 不适用 成本法 公司 达县亭子农村信用合作 0.70% 0.70% 不适用 成本法 9,060.00 社 （3）2008 年公司将持有首联集团 13.25%的股权分别转让给北京顺鑫农 业发 展集 团 有限 公 司 和 北 京金 阳 久 隆 商 贸有 限 公 司 ， 转让 价 格 为 人 民币 6,000 万元，已收到款项。 9. 投资性房地产 项 目 2007.12.31 本期增加额 本期减少额 2008.12.31 一、原价合计 70,188,428.25 24,525,360.18 94,713,788.43 1.房屋、建筑物 70,188,428.25 24,525,360.18 94,713,788.43 2.土地使用权 二、累计折旧和累计摊销合 7,661,325.99 2,527,059.80 10,188,385.79 计 1.房屋、建筑物 7,661,325.99 2,527,059.80 10,188,385.79 2.土地使用权 三、投资性房地产减值准备 累计金额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 四、投资性房地产账面价值 62,527,102.26 84,525,402.64 合计 1.房屋、建筑物 62,527,102.26 84,525,402.64 2.土地使用权 - （1）公司投资性房地产在 2008 年末不存在减值的情况。 （2）2008 年末公司投资性房地产较 2007 年末增加 2,199.83 万 元 ，增长了 35.18%， 主要原因是公司下属企业北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司建 91 设的募投项目-石门市场改造工程完工转入所致。 （3）公司投资性房地产在 2008 年末不存在对外抵押的情况。 10. 固定资产 项目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 房屋及建筑物 717,283,177.03 370,446,292.29 4,245.79 1,087,725,223.53 专用设备 240,726,878.58 49,400,219.54 88,053.00 290,039,045.12 通用设备 319,812,645.88 48,190,253.14 2,892,340.61 365,110,558.41 交通运输设备 45,674,189.60 12,113,916.48 2,274,747.04 55,513,359.04 其他 54,294,130.30 3,040,711.31 1,894,015.10 55,440,826.51 固定资产原价合计 1,377,791,021.39 483,191,392.76 7,153,401.54 1,853,829,012.61 房屋及建筑物 126,218,179.82 23,239,147.82 270 149,457,057.64 专用设备 70,643,843.06 17,173,692.61 85,448.18 87,732,087.49 通用设备 108,173,561.83 18,954,051.25 2,220,824.29 124,906,788.79 交通运输设备 23,620,896.28 4,221,100.65 1,236,337.99 26,605,658.94 其他 8,456,904.63 2,285,301.12 10,742,205.75 累计折旧合计 337,113,385.62 65,873,293.45 3,542,880.46 399,443,798.61 房屋及建筑物 480,645.64 480,645.64 专用设备 通用设备 1,197,276.53 1,197,276.53 交通运输设备 其他 减值准备累计金额合计 1,677,922.17 1,677,922.17 固定资产账面价值合计 1,038,999,713.60 1,452,707,291.83 （1）本公司固定资产中部分设备、土地已对外抵押，取得抵押借款 4,600 万元。 （2）本期在建工程转入固定资产 36,146.33 万元。主要为募投项目食品加工 项目及石门市场改造工程完工转入以及种猪场完工转入。 11. 在建工程 （1）在建工程项目余额 项目 2008.12.31 2007.12.31 92 账面余额 减值 账面净额 账面余额 减值 账面净额 准备 准备 供热中心工程-佳宇 73,340,777.31 73,340,777.31 石门市场升级、扩建改造 85,245,499.60 85,245,499.60 石门市场南市场建设 28,160,881.59 28,160,881.59 材料库、机房改造 761,630.82 761,630.82 利乐 750ml 生产线改 45,000.00 45,000.00 1,445,000.00 1,445,000.00 造 农大温室改造 2,207,362.05 2,207,362.05 2,194,942.05 2,194,942.05 顺科温室改造 734,829.00 734,829.00 2,131,136.35 2,131,136.35 酒厂改造 - - 3,487,917.62 3,487,917.62 食品加工建设项目 - - 252,820,302.41 252,820,302.41 猪舍改造 44,975,035.96 44,975,035.96 53,433,255.04 53,433,255.04 放心肉工程 1,915,064.24 1,915,064.24 287,855.30 287,855.30 花博会项目 187,775,172.91 187,775,172.91 其他 1,695,468.00 1,695,468.00 579,036.70 579,036.70 合计 341,611,221.88 341,611,221.88 401,624,945.07 401,624,945.07 （2）在建工程项目变动情况 项目名称 2007.12.31 本期增加 转入固定资产 本期减少 2008.12.31 供热中心工程-佳宇 73,340,777.31 - 73,340,777.31 石门市场升级、扩建改造 85,245,499.60 7,250,942.27 92,496,441.87 石门市场南市场建设 31,872,290.41 3,711,408.82 28,160,881.59 材料库、机房改造 761,630.82 - - 761,630.82 利乐 750ml 生产线改 1,445,000.00 - 1,400,000.00 - 45,000.00 造 农大温室改造 2,194,942.05 12,420.00 - 2,207,362.05 顺科温室改造 2,131,136.35 734,829.00 2,131,136.35 - 734,829.00 酒厂改造 3,487,917.62 3,819,956.09 7,307,873.71 - - 食品加工建设项目 252,820,302.41 6,584,133.80 210,320,459.73 49,083,976.48 - 猪舍改造 53,433,255.04 35,475,000.84 43,933,219.92 44,975,035.96 放心肉工程 287,855.30 1,627,208.94 - 1,915,064.24 花博会项目 0.00 187,775,172.91 - 187,775,172.91 其他 579,036.70 1,279,141.30 162,710.00 - 1,695,468.00 合 计 401,624,945.07 350,533,503.69 361,463,250.40 49,083,976.48 341,611,221.88 （1）本期在建工程中的利息资本化金额为 20,822,504.94 元。 93 （2）本公司 2008 年末在建工程不存在对外抵押的情况。 （3）其他减少为转出的土地成本。 12. 生产性生物资产 项 目 2007.12.31 本期增加额 本期减少额 2008.12.31 一、种植业 519,252.03 56,621.52 462,630.51 二、畜牧养殖业 24,263,950.67 36,741,597.51 27,115,291.38 33,890,256.80 三、林业 四、水产业 生物资产账面合计 24,783,202.70 36,741,597.51 27,171,912.90 34,352,887.31 生物资产减值准备 5,025,400.00 5,025,400.00 生物资产净额 19,757,802.70 29,327,487.31 （1）2008 年末公司生产性生物资产较 2007 年末增加 956.97 万元，增长了 48.43%，主要原因是各猪场种猪的养殖规模扩大所致。 13. 无形资产 （1）增减变动 累计减值准 项 目 2007.12.31 本期增加额 本期减少额 2008.12.31 备金额 土地使用权 16,975,402.00 114,360,640.00 1,121,865.28 130,214,176.72 其他 79,929.00 40,000.00 13,332.00 106,597.00 合 计 17,055,331.00 114,400,640 错 1,135,197.28 130,320,773.72 误！未指定书 （2）相关资料 签。.00 项 目 取得方式 原始发生额 累计摊销额 剩余期限 土地使用权 购买 132,618,069.40 2,403,892.68 44-49 年 其他 股东投入 281,960.00 175,363.00 6-9 年 （3）经检查期末无形资产无需计提减值准备。 （4）2008 年末公司无形资产较 2007 年末增加 11,326.54 万元，增长了 664.11%， 主要原因是公司下属企业北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司、内蒙古顺鑫宁城老窖 94 酒业有限公司购买土地使用权所致。 （5）2008 年末公司无形资产不存在对外抵押的情况。 14. 商誉 项 目 2008.12.31 2007.12.31 购买子公司商誉 19,004,363.10 合 计 19,004,363.10 （1）公司控股子公司北京鑫大禹水利建筑工程有限公司与北京顺鑫佳宇房 地产开发有限公司以 2008 年 4 月 25 日北京兴华会计师事务所有限责任公司 出具的（2008）京会兴审字第 1-242 号审计报告净资产 40,995,636.90 元为依 据，经协商确定以 6000 万元出资向张东风先生、徐长江先生收购北京顺鑫天宇 建设工程有限公司（以下简称“顺鑫天宇”）100%股权。其中鑫大禹出资 5878.8 万元，收购张东风先生所持顺鑫天宇 97.98%股权；佳宇地产出资 121.2 万 元 ， 收购徐长江先生所持顺鑫天宇 2.02%股权。 根据《企业会计准则》的规定，北京鑫大禹水利建筑工程有限公司与北京顺 鑫佳宇房地产开发有限公司将企业合并成本与确认的北京顺鑫天宇建设工程有 限公司可辨认净资产的公允价值的差额 1,900.44 万元确认为商誉。 （2）期末本公司对商誉进行检查，未发现商誉存在减值迹象。 15. 长期待摊费用 （1）长期待摊费用余额 项 目 2008.12.31 2007.12.31 土地租赁费 2,533,078.16 2,422,773.68 育种实验费 0.00 32,103.38 设施使用维修费 1,764,511.00 593,356.00 设施租赁费 93,176.00 152,384.00 场地使用费 1,390,582.63 1,165,311.79 其他 120,010.23 151,264.35 合 计 5,901,358.02 4,517,193.20 95 （2）相关资料 项 目 原始金额 累计摊销金额 剩余期限 土地租赁费 28,732,432.59 26,199,354.43 2-44 年 育种实验费 285,128.21 285,128.21 0年 设施使用维修费 3,504,053.25 1,739,542.25 1-7 年 设施租赁费 698,107.00 604,931.00 1-5 年 场地使用费 5,679,280.02 4,288,697.39 1-6 年 其他 749,849.41 629,839.18 8-17 年 合 计 39,648,850.48 33,747,492.46 16. 递延所得税资产 项 目 2008.12.31 2007.12.31 递延所得税资产 1,085,710.71 1,092,115.61 合 计 1,085,710.71 1,092,115.61 引起暂时性差异的项目 引起暂时性差异的项目 2008.12.31 2007.12.31 坏账准备 1,085,710.71 27,940.78 前期亏损 1,064,174.83 合 计 1,085,710.71 1,092,115.61 资产减值准备明细表 项 目 2007.12.31 本期计提额 本期减少额 2008.12.31 一、坏账准备 12,025,378.06 8,134,103.63 20,159,481.69 二、存货跌价准备 5,000,000.00 5,000,000.00 三、可供出售金融资产减值准备 四、持有至到期投资减值准备 五、长期股权投资减值准备 六、投资性房地产减值准备 七、固定资产减值准备 1,677,922.17 1,677,922.17 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、生产性生物资产减值准备 5,025,400.00 5,025,400.00 十一、油气资产减值准备 96 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合 计 23,728,700.23 8,134,103.63 31,862,803.86 17. 短期借款 项 目 2008.12.31 2007.12.31 抵押借款 46,000,000.00 96,000,000.00 保证借款 2,553,000,000.00 1,103,000,000.00 合 计 2,599,000,000.00 1,199,000,000.00 （1）短期借款 2008 年末较 2007 年末增加 140,000.00 万元，增长 116.76%， 主要原因为随着经营规模的扩大，公司对流动资金的需求增加所致。 18. 应付票据 （1）组成情况如下： 种 类 2008.12.31 2007.12.31 银行承兑汇票 200,000,000.00 合 计 200,000,000.00 （2）应付票据年末金额中，无应付持有本公司 5%以上股份的股东单位 票据。 （3）应付票据 2008 年末余额较 2007 末余额增加 20,000 万元，增长比例 为 100％，主要原因公司 2008 年更多采用票据支付成本及费用。 19. 应付账款 （1）应付账款 2008.12.31 余额 124,848,125.77 元，无持本公司 5%（含 5%） 以上表决权股份的股东单位款项。 （2）应付账款 2008 年末较 2007 年末增加 4,015.13 万元，增长了 47.41%。 主要是因为 2008 年本公司下属企业北京鑫大禹水利建筑工程有限公司和北京 顺鑫佳宇房地产开发有限公司业务规模不断扩大，其应付款项大幅增加所致。 20. 预收款项 预收款项 2008.12.31 余额为 200,757,504.00 元，无持本公司 5%（含 5%）以 上表决权股份的股东单位款项。 97 21. 应付职工薪酬 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 一、工资、奖金、津贴和补贴 7,802,539.86 138,183,278.59 136,952,917.47 9,032,900.98 二、职工福利费 1,447,062.51 17,348,604.57 18,795,667.08 0.00 三、社会保险费 2,689,340.27 33,856,055.17 33,012,921.63 3,532,473.81 四、住房公积金 -3,913.92 11,897,064.15 11,841,728.10 51,422.13 五、工会经费和职工教育经费 2,187,991.48 4,970,679.80 4,585,187.94 2,573,483.34 六、非货币性福利 1,500.00 1,500.00 0.00 七、因解除劳动关系给予的补偿 0.00 八、其他 95,073.90 95,073.90 0.00 合 计 14,123,020.20 206,352,256.18 205,284,996.12 15,190,280.26 22. 应交税费 税费项目 2008.12.31 2007.12.31 应交增值税 -109,296,695.70 -89,241,329.73 应交消费税 11,811,462.30 9,883,568.69 应交所得税 25,412,695.17 28,184,668.33 应交营业税 13,431,405.06 6,711,868.70 应交城市维护建设税 1,987,181.37 1,459,918.06 应交个人所得税 1,932,434.26 1,868,812.00 应交教育费附加 1,199,070.03 916,029.19 应交文化事业建设费 16,460.40 10,080.00 应交房产税 108,768.00 928,630.22 土地增值税 63,315.02 应交土地使用税 5,813,844.96 323,161.53 其它 6,258.00 合 计 -47,520,059.13 -38,948,335.01 以上税款均未超过法定纳税期限，计缴标准见附注三、税项。 23. 应付股利 项 目 2008.12.31 2007.12.31 未支付原因 北京龙云建筑公司 17,549,984.01 11,974,183.67 滚存 北京市商业投资中心 4,391,440.80 3,509,272.51 滚存 高丽营镇政府 1,365,296.46 滚存 北京顺鑫农业发展集团有限公司 1,978,464.77 1,978,464.77 滚存 98 北京霞光食品工业公司 5,572,132.01 1,494,985.96 滚存 合 计 29,492,021.59 20,322,203.37 2008 年，本公司下属各家控股子公司将以前年度未分配利润进行了分配， 对少数股东尚未支付，造成应付股利 2008 年末比年初增长了 45.12%。 24. 其他应付款 其他应付款 2008.12.31 余额为 115,333,457.90 元，无持本公司 5%（含 5%）以 上表决权股份的股东单位款项。 25. 一年内到期的非流动负债 项 目 2008.12.31 2007.12.31 长期借款 200,000,000.00 合 计 200,000,000.00 26. 其他流动负债 项 目 2008.12.31 2007.12.31 短期融资券 629,483,424.65 合 计 629,483,424.65 2008 年 4 月公司发行了面值 60,000 万元的短期融资债券，其中 30,000 万元票面利率 6.9%，期限 270 天，另外 30,000 万元票面利息 6.95%，期限 365 天，两期债券都是一次还本付息， 2008 年累计应付利息 29,483,424.65 元。 27. 长期借款 贷款单位 贷款种类 2008.12.31 2007.12.31 农村商业银行顺义支行 保证借款 120,000,000.00 150,000,000.00 交通银行和平里支行 保证借款 50,000,000.00 农村商业银行顺义支行 抵押借款 140,000,000.00 其 他 73,200.00 合 计 310,000,000.00 150,073,200.00 （1）公司的 17,000 万元的保证借款是由母公司北京顺鑫农业发展集团 有 限公司提供担保的。 （2）公司新增长期借款 15,992.68 万元，增长 106.57%，主要原因是公司 下属企业北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司以存货作抵押取得借款 99 1,4000 万元。 28.递延所得税负债 项 目 2008.12.31 2007.12.31 递延所得税负债 5,686,340.80 合 计 5,686,340.80 2007 年引起暂时性差异的项目为可供出售的金融资产产生，2008 年公司出 售了可供出售的金融资产并相应结转了由其产生的递延所得税负债。 29 实收资本（或股本） 2008.12.31 2007.12.31 股东名称（全称） 股数 比例（%） 股数 比例（%） 有限售条件的流通股 206,152,273.00 47.01% 246,952,273.00 56.31% 无限售条件的流通股 232,387,727.00 52.99% 191,587,727.00 43.69% 合 计 438,540,000.00 100.00% 438,540,000.00 100.00% 30 资本公积 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 股本溢价 1,203,878,424.07 1,203,878,424.07 其他资本公积 21,176,313.53 66,000.00 17,059,022.40 4,183,291.13 合 计 1,225,054,737.60 66,000.00 17,059,022.40 1,208,061,715.20 资本公积本期减少 17,059,022.40 元，是本期出售期初可供出售金融资 产 后，将以前年度计在资本公积的公允价值变动转出所致。 31 盈余公积 项 目 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 法定盈余公积金 140,509,332.54 20,496,890.19 161,006,222.73 合 计 140,509,332.54 20,496,890.19 161,006,222.73 32 未分配利润 项 目 2008.12.31 2007.12.31 净利润 221,051,567.27 147,239,249.06 加：年初未分配利润 316,539,484.74 231,718,400.74 其他转入 减：提取法定盈余公积 20,496,890.19 13,944,526.24 应付优先股股利 100 提取任意盈余公积 应付普通股股利 43,854,000.00 39,774,000.00 转作股本的普通股股利 其他转出 8,699,638.82 未分配利润 473,240,161.82 316,539,484.74 33 营业收入及营业成本 （1 ） 营业收入 项 目 2008 年 2007 年 主营业务收入 5,160,837,075.76 4,506,714,232.15 其他业务收入 14,680,118.54 14,417,814.48 合 计 5,175,517,194.30 4,521,132,046.63 （3） 主营业务（分产品） 2008 年 2007 年 行业名称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 白酒系列 1,074,492,474.18 519,075,705.81 555,416,768.37 619,909,799.20 280,300,056.28 339,609,742.92 蔬菜系列 12,007,064.80 6,601,835.56 5,405,229.24 14,777,492.55 8,220,244.95 6,557,247.60 种子系列 11,162,757.30 7,190,430.11 3,972,327.19 9,292,109.25 6,729,903.20 2,562,206.05 猪肉系列 3,037,457,499.48 2,941,776,642.93 95,680,856.55 2,893,941,881.34 2,726,414,321.29 167,527,560.05 种猪系列 89,247,636.18 35,292,903.76 53,954,732.42 46,716,790.64 22,433,148.27 24,283,642.37 市场管理 35,508,941.21 5,021,357.44 30,487,583.77 35,120,643.21 5,531,061.62 29,589,581.59 房地产 263,832,089.81 101,478,850.99 162,353,238.82 326,066,182.24 213,800,327.92 112,265,854.32 蔬菜汁 92,209,815.26 55,897,353.14 36,312,462.12 138,451,953.26 82,070,605.25 56,381,348.01 广告 8,401,518.70 4,628,821.00 3,772,697.70 13,705,510.00 9,807,445.90 3,898,064.10 建筑工程 406,241,070.54 287,764,779.33 118,476,291.21 386,462,727.45 323,143,308.71 63,319,418.74 苗木 15,291,560.97 10,324,774.28 4,966,786.69 11,957,442.84 8,199,285.32 3,758,157.52 纸业 7,702,143.88 2,756,497.91 4,945,645.97 10,311,700.17 5,027,841.35 5,283,858.82 食品加工 107,282,503.45 97,619,871.36 9,662,632.09 合 计 5,160,837,075.76 4,075,429,823.62 1,085,407,252.14 4,506,714,232.15 3,691,677,550.06 815,036,682.09 （4）2008 年本公司向前五名客户销售收入总额为 696,146,711.73 元，占本期 主营业务收入的 13.49%。 （5）2008 年，本公司种猪及白酒系列业务收入大幅增加，分别比去年增长了 101 91.04%、73.33%，使得公司整体营业收入比去年同期增长 14.47%，增加了 65,438.51 万元。 34 营业税金及附加 项 目 计缴标准 2008 年 2007 年 营业税 5% 28,004,288.14 29,164,872.14 城建税 5% 11,660,149.00 9,496,090.48 消费税 108,147,361.99 84,975,120.02 教育费附加 3％ 7,975,540.21 5,810,738.08 文化事业建设费 166,406.78 135,814.26 土地增值税 5,813,844.96 971,536.79 合 计 161,767,591.08 130,554,171.77 35 资产减值损失 被投资单位 2008 年 2007 年 一、坏账损失 8,220,211.96 1,216,954.76 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合 计 8,220,211.96 1,216,954.76 公 司 2008 年 资 产 减 值 损 失 比 2007 年 增 加 700.33 万 元 ， 增 长 了 575.47%，主要是因为 2008 年应收款项较 2007 年增长较多，相应计提的 坏账准备增长较多所致。 36 投资收益 项 目 2008 年 2007 年 分回红利 409,060.00 260,936.49 102 出售股票收益 28,255,949.66 合 计 28,665,009.66 260,936.49 公司 2008 年投资收益比 2007 年增加 2,840.41 万元，增长 10,885.44%,主 要原因是公司将持有的北京空港科技园区股份有限公司的股票出售所取得的收 益较多。 37 营业外收入 项 目 2008 年 2007 年 处置非流动资产利得 39,302.76 28,095.04 罚没利得 29,594.74 75,520.90 补贴收入 4,000,000.00 其他 285,227.44 1,018,655.24 合 计 4,354,124.94 1,122,271.18 38 营业外支出 项 目 2008 年 2007 年 处置非流动资产损失 533,302.61 1,470,291.83 捐赠支出 1,828,475.57 956,206.81 罚款支出 72,486.66 213,346.63 其他 344,109.74 304,798.72 合 计 2,778,374.58 2,944,643.99 39 所得税费用 项 目 2008 年 2007 年 当期所得税 64,120,665.82 47,473,614.97 递延所得税 6,404.89 1,626,418.45 合 计 64,127,070.71 49,100,033.42 2008 年，本公司来自于非免所得税业务（如白酒业，水利工程业）的利润 大幅增加，使得本公司所得税费用比去年同期增长 30.60%。 40 收到的其他与经营活动有关的现金 金额为 61,528,201.36 元，主要为收到的猪肉储备费用及暂收款。 41 支付的其他与经营活动有关的现金 金额为 393,931,485.50 元, 主要为支付的广告费、租赁费、保险费、差旅 103 费等营业费用及管理费用等。 42 支付的其他与筹资活动有关的现金 金额为 4,228,475.57 元, 为 2008 年短期融资债券的相关发行费用及捐赠支 出。 43 将净利润调节为经营活动现金流量 项 目 2008 年 2007 年 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 242,254,565.86 165,573,091.04 加：资产减值准备 8,220,211.96 1,216,954.76 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 71,231,424.01 58,250,096.42 无形资产摊销 726,453.28 408,050.36 长期待摊费用摊销 454,971.67 617,054.62 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 1,470,291.83 以“－”号填列） 413,163.81 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 46,903,595.73 33,193,253.04 投资损失（收益以“－”号填列） -28,665,009.66 -260,936.49 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 6,404.90 1,626,418.45 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -5,686,340.80 5,686,340.80 存货的减少（增加以“－”号填列） -947,250,662.84 -137,581,406.20 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -196,437,280.42 -131,898,376.73 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 363,245,622.42 65,327,809.03 其他 经营活动产生的现金流量净额 -444,582,880.08 63,628,640.93 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 1,107,869,780.23 665,109,696.22 减：现金的期初余额 665,109,696.22 478,574,522.56 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 104 现金及现金等价物净增加额 442,760,084.01 186,535,173.66 105 2008 年年度报告 附注六、 母公司会计报表附注 1. 应收账款 （1）应收账款账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 坏账准备 净额 金额 坏账准备 净额 1 年以内 27,481,412.34 1,374,070.61 26,107,341.73 18,453,791.82 922,689.59 17,531,102.23 1-2 年 380,760.68 38,076.07 342,684.61 317,026.23 31,702.63 285,323.60 2-3 年 27,344.44 5,468.89 21,875.55 70,344.44 14,068.89 56,275.55 3-4 年 145,294.00 72,647.00 72,647.00 145,294.00 72,647.00 72,647.00 合 计 28,034,811.46 1,490,262.57 26,544,548.89 18,986,456.49 1,041,108.11 17,945,348.38 （2） 应收账款前五名 应收账款前五名欠款单位合计 21,169,147.73 元，占期末余额的 75.51%。 2. 其他应收款 （1）其他应收款账龄分析 2008.12.31 2007.12.31 账 龄 金额 坏账准备 净额 金额 坏账准备 净额 1 年以内 2,757,943,404.77 3,352,787.77 2,754,590,617.00 1,082,593,475.68 2,595,278.45 1,079,998,197.23 1-2 年 4,318,288.59 431,828.86 3,886,459.73 152,448.17 15,244.82 137,203.35 2-3 年 10,000.00 2,000.00 8,000.00 200,000.00 40,000.00 160,000.00 3-4 年 150,000.00 75,000.00 75,000.00 合 计 2,762,271,693.36 3,786,616.63 2,758,485,076.73 1,083,095,923.85 2,725,523.27 1,080,370,400.58 注：账龄在1年以内其他应收款中的有2,699,784,850.63元为公司与控股 子公司往来款，公司对纳入合并报表范围内公司之间的其他应收款不计 提 坏账准备。 其他应收款前五名欠款单位合计 36,167,979.55 元，占期末余额的 1.31%。 3. 长期股权投资 （1 ）变动信息 减值 被投资单位 初始投资成本 2007.12.31 增减变动 2008.12.31 准备 中投信用担保有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 北京绿色安全农产品物流信息中心有限 750,000.00 750,000.00 750,000.00 公司 106 2008 年年度报告 北京首联商业集团有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 -60,000,000.00 北京市朝批双隆酒业销售有限责任公司 500,000.00 500,000.00 500,000.00 北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任公司 4,638,000.00 4,638,000.00 4,638,000.00 北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任 56,476,263.00 151,576,263.00 -579,869.26 150,996,393.74 公司 汉中顺鑫鹏程食品有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 北京鑫大禹水利建筑工程有限公司 22,350,000.00 22,350,000.00 22,350,000.00 北京顺鑫明珠文化发展有限公司 3,200,000.00 3,200,000.00 3,200,000.00 北京顺鑫腾飞纸制品有限公司 3,742,065.00 3,742,065.00 3,742,065.00 北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司 156,481,903.10 156,481,903.10 156,481,903.10 达州顺鑫鹏程食品有限公司 21,014,405.40 21,014,405.40 21,014,405.40 内蒙古顺鑫宁城老窖酒业有限公司 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司 16,065,103.50 31,065,103.50 31,065,103.50 北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 合 计 514,317,740.00 39,420,130.74 553,737,870.74 （2 ）补充资料 在被投资单 在被投资单位持股比 在被投资单 核算方 被投资单位 位表决权比 例与表决权比例不一 现金红利 位持股比例 法 例 致的说明 中投信用担保有限公司 3.00% 3.00% 不适用 成本法 北京绿色安全农产品物流信息中 18.75% 18.75% 不适用 成本法 心有限公司 北京首联商业集团有限公司 13.25% 13.25% 不适用 成本法 北京市朝批双隆酒业销售有限责 4.17% 4.17% 不适用 成本法 400,000.00 任公司 北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任 51.00% 51.00% 不适用 成本法 1,004,887.91 公司 北京顺鑫石门农产品批发市场有限 87.08% 87.08% 不适用 成本法 11,311,650.02 责任公司 汉中顺鑫鹏程食品有限公司 60.71% 60.71% 不适用 成本法 699,605.70 北京鑫大禹水利建筑工程有限公 75.00% 75.00% 不适用 成本法 16,727,401.00 司 北京顺鑫明珠文化发展有限公司 80.00% 80.00% 不适用 成本法 北京顺鑫腾飞纸制品有限公司 80.00% 80.00% 不适用 成本法 北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限 90.00% 90.00% 不适用 成本法 公司 达州顺鑫鹏程食品有限公司 60.00% 60.00% 不适用 成本法 内蒙古顺鑫宁城老窖酒业有限公司 90.00% 90.00% 不适用 成本法 北京顺鑫佳宇房地产开发有限公 86.72% 86.72% 不适用 成本法 26,624,254.91 司 107 2008 年年度报告 4. 营业收入及营业成本 （1 ） 营业收入 项目 2008 年 2007 年 主营业务收入 4,094,636,042.20 3,125,999,813.81 其他业务收入 11,188,723.91 10,417,326.86 合 计 4,105,824,766.11 3,136,417,140.67 （2 ） 主营业务（分行业） 行业名 2008 年 2007 年 称 营业收入 营业成本 营业利润 营业收入 营业成本 营业利润 白酒系列 1,001,166,843.64 489,693,927.91 511,472,915.73 570,678,291.93 263,514,772.73 307,163,519.20 蔬菜系列 12,007,064.80 6,601,835.56 5,405,229.24 14,777,492.55 8,220,244.95 6,557,247.60 种子系列 12,163,237.30 7,190,430.11 4,972,807.19 9,292,109.25 6,729,903.20 2,562,206.05 猪肉系列 2,891,269,851.66 2,793,676,922.75 97,592,928.91 2,493,268,374.63 2,345,944,984.94 147,323,389.69 种猪系列 70,854,701.55 42,761,178.26 28,093,523.29 37,983,545.45 17,083,144.80 20,900,400.65 食品加工 107,174,343.25 93,357,630.34 13,816,712.91 合计 4,094,636,042.20 3,433,281,924.93 661,354,117.27 3,125,999,813.81 2,641,493,050.62 484,506,763.19 5. 投资收益 被投资单位 2008 年 2007 年 一、长期投资损益： （一）成本法核算单位分配的利润： 北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司 17,806,182.93 北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任公司 1,004,887.91 784,583.12 北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司 11,311,650.02 7,779,431.99 汉中顺鑫鹏程食品有限公司 699,605.70 0.01 北京鑫大禹水利建筑工程有限公司 16,727,401.00 17,529,642.64 北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司 26,624,254.91 5,979,943.83 北京市朝批双隆酒业销售有限责任公司 400,000.00 小计 56,757,799.54 49,879,784.52 错 误 ！ 未指定书签。 二、出售股票收益 北京空港科技园区股份有限公司 28,255,949.66 250,797.60 合 计 85,023,749.20 50,130,582.12 108 2008 年年度报告 附注七、 关联方关系及关联交易 （一）、关联方关系 1、存在控制关系的关联方 （！）本公司母公司及实际控制人的有关信息（单位：人民币万元） 企业名称 北京顺鑫农业发展集团有限公司 企业类型 国有企业 性质 有限公司 法定代表人 李维昌 注册地 北京顺义 业务范围 种植业、养殖业及其产品加工 与本公司关系 母公司 组织机构代码 10255117-X 最终控制人 北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会 （2）本公司的子公司的有关信息（单位：人民币万元） 组织机构 注册 法定代 子公司名称 注册资本 经营范围 代码 地 表人 北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公 制造食品、果蔬汁 76990338-0 北京 10,000 李维昌 司 饮料 北京顺鑫石门农产品批发市场有限 市场管理、服务， 10256438-4 北京 15,479.50 李维昌 责任公司 商业信息咨询 畜禽屠宰、肉类加 达州顺鑫鹏程食品有限公司 76996883-8 达州 3,500 工、肉类副产品加 李勇 工 肉制品的生产、销 汉中顺鑫鹏程食品有限公司 73042209-6 汉中 3,294.22 杨文科 售 种猪繁育、畜牧养 城固县顺鑫鹏程种猪选育场 73769205-5 城固 100 杨文科 殖、饲料加工 水利、水电、房屋 北京鑫大禹水利建筑工程有限公司 10256997-8 北京 2,980 建筑工程施工总 李绍林 承包 北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司 74009056-6 北京 3,012.8291 房地产开发 李绍林 曲阜孔子国际商品交易城有限公司 74565749-6 曲阜 500 房地产开发 王晓东 白酒制造、生产、 内蒙古顺鑫宁城老窖酒业有限公司 76788338-X 赤峰 1,000 李文江 销售 宁城鑫宁贸易有限公司 76788748-7 宁城 500 白酒、食用酒精销 李文江 109 2008 年年度报告 售 北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任 10249662-5 北京 909.35 销售果树、苗木等 李维昌 公司 北京顺鑫腾飞纸制品有限公司 10255839-8 北京 467.76 纸制品加工、制作 李怀民 设计、制作、代理 、 北京顺鑫明珠文化发展有限公司 73348587-7 北京 400 发布国内及外商 李维昌 来华广告 北京鑫大禹华霖节水设备有限责任 组装、销售水利机 10256242-6 北京 500 李绍林 公司 械、农业机械等 北京鑫大禹环保工程有限责任公司 75260918-5 北京 1000 专业承包 李绍林 北京顺鑫天宇建设工程有限公司 67823276-1 北京 6,000 工程承包施工 李绍林 北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司 67425111-3 北京 10,000 花卉仓储服务 王海峰 2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化（万元） 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 北京顺鑫农业发展集团有限公司 85,000 85,000 北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司 10,000 10,000 北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司 15,479.50 15,479.50 达州顺鑫鹏程食品有限公司 3,500 3,500 汉中顺鑫鹏程食品有限公司 3,294.22 3,294.22 城固县顺鑫鹏程种猪选育场 100 100 北京鑫大禹水利建筑工程有限公司 2,980 2,980 北京顺鑫佳宇房地产开发有限公司 3,012.8291 3,012.8291 曲阜孔子国际商品交易城有限公司 500 500 内蒙古顺鑫宁城老窖酒业有限公司 1,000 1,000 宁城鑫宁贸易有限公司 500 500 北京顺丽鑫园林绿化工程有限责任公司 909.35 909.35 北京顺鑫腾飞纸制品有限公司 467.76 467.76 北京顺鑫明珠文化发展有限公司 400 400 北京鑫大禹华霖节水设备有限责任公司 500 500 北京鑫大禹环保工程有限责任公司 1000 1000 110 2008 年年度报告 北京顺鑫天宇建设工程有限公司 6,000 6,000 北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司 10,000 10,000 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（万元） 2007.12.31 本期增加 本期减少 2008.12.31 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 北京顺鑫农业发展 22,609.40 51.56％ 22,609.40 51.56％ 集团有限公司 北京顺鑫牵手果蔬 9,000.00 90.00% 9,000.00 90.00% 饮品股份有限公司 北京顺鑫石门农产 品批发市场有限责 13,479.55 87.08% 13,479.55 87.08% 任公司 达州顺鑫鹏程食品 2,100.00 60.00% 2,100.00 60.00% 有限公司 汉中顺鑫鹏程食品 1,999.92 60.71% 1,999.92 60.71% 有限公司 城固县顺鑫鹏程种 51 51.00％ 51 51.00％ 猪选育场 北京鑫大禹水利建 2,235.00 75.00% 2,235.00 75.00% 筑工程有限公司 北京顺鑫佳宇房地 2,612.73 86.72% 2,612.73 86.72% 产开发有限公司 曲阜孔子国际商品 500.00 100% 500.00 100% 交易城有限公司 内蒙古顺鑫宁城老 900.00 90.00% 900.00 90.00% 窖酒业有限公司 宁城鑫宁贸易有限 500 100% 500 100% 公司 北京顺丽鑫园林绿 463.77 51.00% 463.77 51.00% 化工程有限责任公 北京顺鑫腾飞纸制 司 374.21 80.00% 374.21 80.00% 品有限公司 北京顺鑫明珠文化 320.00 80.00% 320.00 80.00% 发展有限公司 北京鑫大禹华霖节 水设备有限责任公 500.00 100% 500.00 100% 司 北京鑫大禹环保工 1,000.00 100% 1,000.00 100% 程有限责任公司 北京顺鑫天宇建设 6,000.00 6,000.00 100% 工程有限公司 北京顺鑫茂峰花卉 10,000.00 10,000.00 100.00% 物流有限公司 111 2008 年年度报告 存在控制关系的关联方其表决权与所持股份一致。 （二）关联方交易情况 1、北京顺鑫农业发展集团有限公司在 2008 年向本公司提供了职工就餐、 供暖等相关服务，按综合服务协议规定，本公司年底一次性向其支付综合服务 费用 233.65 万元。 2、按照土地租赁合同，本公司租用北京顺鑫农业发展集团有限公司土地 554,867 平方米，年租赁费用为 64.53 万元，按协议规定，本公司年底一次性 向其支付。 3、公司控股子公司内蒙古顺鑫宁城老窖酒业有限公司于 2008 年 11 月 28 日与北京顺鑫农业发展集团有限公司签署了《北京顺鑫农业发展集团有限公司 与内蒙古顺鑫宁城老窖酒业有限公司关于酒业资产的转让协议》，协议约定内蒙 古顺鑫宁城老窖酒业有限公司收购北京顺鑫农业发展集团有限公司位于内蒙古 赤峰市宁城县八里罕镇的与酒业生产相关的全部资产，双方同意以北京岳华德 威资产评估有限公司 2008 年 11 月 10 日出具的[岳华德威评报字（2008）第 298 号]《资产评估报告》的评估资产总值人民币 12,536.50 万元为依据，确定收购 价格为人民币 12,536.50 万元，款项已支付。 4、北京顺鑫农业发展集团有限公司为本公司及下属子公司提供银行借款保 证担保，截至 2008 年 12 月 31 日，担保金额合计 27.29 亿元。 5、公司董事会第二次会议于 2008 年 1 月 28 日召开，通过了公司将持有首 联集团 6.625%的股权转让给北京顺鑫农业发展集团有限公司，转让价格为人民 币 3000 万元。于 2008 年 2 月 19 日已收到款项。 6、关联方应收应付款项余额情况 无 附注一、 或有事项 无 附注二、 承诺事项 无 附注三、 资产负债表日后事项 1、2009年3月，根据公司第四届董事会第十三次会议决议，由本公司 112 2008 年年度报告 提供担保，公司下属子公司北京顺鑫茂峰花卉物流有限公司向交通银行 股 份有限公司顺义仁和支行取得 2.4亿的长期借款。 附注四、 其他重要事项： （1） 按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号 的要求计算的净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于母公司普通 9.69% 9.91% 0.5041 0.5041 股股东的净利润 扣除非经常性损益 后归属于公司普通 8.72% 8.91% 0.4534 0.4534 股股东的净利润 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其 中 ，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 =P/ （ E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0 － Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后 归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增 的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月 份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份 数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减 变动下一月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益=P÷S S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0－Sk 其 中 ：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行 113 2008 年年度报告 新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩 股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）× （1-所得税率）]/（S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0 － Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期 权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其 中 ，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在 普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 （2） 非经常性损益项目 按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益（2008）的规定，本公司 2008 年度发生的非经常性损益金额 如下： 扣除非经常性损益的明细项目： 2008 年 2007 年 （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备 的冲销部分； （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返 还、减免； （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 4,000,000.00 持续享受的政府补助除外； （四）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； （五）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本 小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值 产生的收益； （六）非货币性资产交换损益； （七）委托他人投资或管理资产的损益； （八）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资 产减值准备； （九）债务重组损益； （十）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； （十一）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益； （十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益； 57,071.44 （十三）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； （十四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债 114 2008 年年度报告 和可供出售金融资产取得的投资收益； （十五）单独进行减值测试的应收款项减值准备转回； （十六）对外委托贷款取得的损益； （十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益； （十八）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响； 5,105,205.34 （十九）受托经营取得的托管费收入； （二十）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； -2,424,249.64 -1,822,372.81 （二十一）其他符合非经常性损益定义的损益项目 28,255,949.66 非经常性损益合计 29,831,700.02 3,339,903.97 减：所得税影响数 7,457,925.01 1,102,168.31 归属于少数股东损益的非经常性损益净额 174,431.64 335,660.35 扣除所得税及少数股东损益的非经常性损益净额 22,199,343.37 1,902,075.31 归属于公司普通股股东的净利润 221,051,567.27 147,239,249.06 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 198,852,223.90 145,337,173.75 非经常性损益净额占归属于母公司所有者净利润的比例 10.04% 1.29% 115 2008 年年度报告 第十二节 备查文件目录 公司办公地点备置完整的备查文件，以供中国证监会、深交所、中国证监 会北京证监局及有关主管部门及股东查询，备查文件包括： （一）载有法定代表人、财务负责人、会计经办人员签名并盖章的会计报 表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告正 本。 （三）报告期内在《中国证券报》、《证券时报》上公开披露过的所有公 司文件的正本。 北京顺鑫农业股份有限公司 董 事 会 董事长签字::李维昌 二○○九年四月八日 116