ST东源(000656)2007年年度报告

重庆东源产业发展股份有限公司 二○○七年年度报告全文 二○○八年四月十四日 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 二、董事叶文金先生因公务出差未能出席本次董事会议，委托董事邓惠明先生代为出席 会议并行使表决权。本公司其他董事均出席了本次董事会会议。本公司监事、高级管理人员 列席了本次董事会会议。 三、重庆天健会计师事务所有限责任公司为本公司 2007 年年度财务报告出具了标准无 保留意见的审计报告。 四、本公司董事、高级管理人员对本公司 2007 年年度报告分别签署了书面确认意见。 五、本公司监事会以决议方式对本公司 2007 年年度报告形成了书面审核意见。 六、本公司董事长邓惠明先生、总经理牟德学先生、财务负责人乔昌志先生声明：保证 年度报告中财务报告的真实、完整。 -1- 释 义 除非上下文另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义： “本公司”、 “公司”、“重庆东源”系指：重庆东源产业发展股份有限公司 “重庆渝富” 、“渝富公司”系指：重庆渝富资产经营管理有限公司 “奇峰集团”系指：四川奇峰实业（集团）有限公司 “宏信置业”系指：四川宏信置业发展有限公司 “锦江和盛”系指：成都锦江和盛投资有限责任公司 “泛华公司”系指：泛华工程有限公司 “四川华州”系指：四川华州管理顾问咨询有限责任公司 “银海融资租赁公司”系指：重庆银海融资租赁有限公司 “东源华居公司”系指：重庆东源华居房地产开发有限公司 “华居公司”系指：Dong Yuan Hua Ju Holding Limited “南充宏凌”系指：南充市宏凌实业发展有限公司 “南充文迪”系指：南充文迪房地产开发有限公司 “南充嘉源”系指：南充嘉源物资贸易有限公司（现已更名为：南充长信物资贸易有限 公司） “成都蜻蜓” 、“蜻蜓公司”系指：成都蜻蜓标识有限公司 “成都尚品” 、“尚品公司”系指：成都尚品室内设计有限公司 “股改”系指：股权分置改革 “锦江区法院”系指：成都市锦江区人民法院 -2- 重庆东源 2007 年年度报告 目录 目 录 第一节 公司基本情况................................................................................................4 第二节 会计数据和业务数据摘要............................................................................6 第三节 股本变动及股东情况....................................................................................9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况..................................................17 第五节 公司治理结构..............................................................................................28 第六节 股东大会情况简介......................................................................................35 第七节 董事会报告..................................................................................................36 第八节 监事会报告..................................................................................................48 第九节 重要事项......................................................................................................50 第十节 财务报告 ....................................................................................................61 第十一节 备查文件................................................................................................122 -3- 重庆东源 2007 年年度报告 公司基本情况 第一节 公司基本情况 一、公司法定中文名称：重庆东源产业发展股份有限公司 公司法定英文名称：CHONG QING DONG YUAN INDUSTRY DEVELOPMENT CO., LTD. 公司英文名称简称：CHONG QING DONG YUAN 二、公司法定代表人：邓惠明 三、公司董事会秘书：牟德学 证券事务代表：熊晓笛 联系地址：重庆市北部新区高新园星光大道 68 号天王星商务大厦 C 座 5 楼 邮政编码：401120 电话（传真） ：023-67033765 电子信箱：0656@sohu.com 四、公司注册地址：重庆市江北区建新南路 16 号 公司办公地址：重庆市北部新区高新园星光大道 68 号天王星商务大厦 C 座 5 楼 公司邮政编码：401120 公司电子信箱：0656@sohu.com 五、公司指定的信息披露报刊名称：《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。2007 年公司指定的信息披露报刊为《证券时报》，自 2008 年 1 月 1 日起变更为《证券 时报》、《上海证券报》 、《证券日报》 。 公司登载年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：ST 东源 公司股票代码：000656 七、公司其他有关资料 公司首次注册登记日期：1987 年 3 月 20 日 公司最新变更注册登记日期：2008 年 4 月 2 日 公司注册登记及变更注册登记地点：重庆市工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号：5000001800232 公司税务登记号码：500105202893468 -4- 重庆东源 2007 年年度报告 公司基本情况 公司组织机构代码：20289346-8 公司聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：重庆市渝中区人和街 74 号 -5- 重庆东源 2007 年年度报告 会计数据和业务数据 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、2007 年度主要会计数据（合并报表） 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 17,508,654.86 利润总额 25,349,898.70 归属于上市公司股东的净利润 19,557,055.85 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 ※ -6,665,857.19 经营活动产生的现金流量净额 -5,649,090.42 ※注：归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的项目和涉及金额: 非经常性损益项目 金 额 非流动资产处置损益 26,312,404.06 其他营业外收支净额 7,860,820.46 福利费余额冲回 888,191.05 新股申购收益 618,202.46 所得税的影响金额 -9,456,704.99 合计 26,222,913.04 二、公司近 3 年的主要会计数据和财务指标（合并报表） （一）主要会计数据 单位：人民币元 本年比上年 2007 年 2006 年 2005 年 增减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 7,570,924.63 19,090,241.39 19,090,241.39 -60.34% 12,542,884.50 12,542,884.50 利润总额 25,349,898.70 6,434,556.77 6,473,443.03 291.60% -14,683,172.77 -13,496,946.22 归属于上市公司 19,557,055.85 8,705,348.38 8,998,317.16 117.34% -13,109,970.57 -10,828,448.63 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 -6,665,857.19 -7,631,543.12 4,397,841.41 -251.57% -12,724,985.98 -10,570,407.94 常性损益的净利 -6- 重庆东源 2007 年年度报告 会计数据和业务数据 润 经营活动产生的 -5,649,090.42 -2,981,203.77 -2,981,203.77 -89.49% -52,698,009.66 -52,698,009.66 现金流量净额 本年末比上 2007 年末 2006 年末 2005 年末 年末增减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 462,345,437.49 454,826,599.60 456,305,794.93 1.32% 511,729,030.65 512,915,257.20 所有者权益（或股 409,833,658.88 388,797,407.70 390,276,603.03 5.01% 383,075,519.56 384,261,746.11 东权益） 本年度营业收入大幅减少，主要是控股子成都蜻蜓、成都尚品由于市场竞争收入下降幅 度较大所致； 本年度利润总额大幅上升，主要是因为公司本年度处置了东源华居公司 15%的股权带 来的投资收益； 本年度归属于上市公司股东的净利润大幅上升，主要是因为公司本年处置了东源华居公 司 15%的股权带来的投资收益； 本年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年度大幅下降，主要是按 新会计准则规定，上年度有大量坏账准备转回计入当年公司经常性损益所致； 本年度经营活动产生的现金流量净额较上年度下降，主要是因为上年度收回对泛华公司 的应收款项所致。 （二）主要财务指标 单位：人民币元 2007 年 2006 年 本年比上年增减 2005 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益 0.08 0.04 0.04 100.00% -0.064 -0.053 稀释每股收益 0.08 0.04 0.04 100.00% -0.064 -0.053 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.027 -0.031 0.018 -250.00% -0.062 -0.051 全面摊薄净资产收益率 4.77% 2.24% 2.31% 2.46% -3.42% -2.82% 加权平均净资产收益率 4.89% 2.24% 2.32% 2.57% -3.42% -2.87% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 -1.63% -1.96% 1.13% -2.76% -3.32% -2.75% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -1.67% -1.97% 1.14% -2.81% -3.32% -2.80% 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.023 -0.012 -0.012 -91.67% -0.256 -0.256 2007 年 本年末比上年末 2006 年末 2005 年末 末 增减 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产 1.639 1.555 1.561 5.00% 1.861 1.867 本年度基本每股收益和稀释后每股收益、全面摊薄净资产收益率、加权平均净资产收益 率较去年有较大提高，主要是因为公司本年度处置了东源华居公司 15%的股权带来的投资 收益； 本年度扣除非经常性损益后的基本每股收益、扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益 -7- 重庆东源 2007 年年度报告 会计数据和业务数据 率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率较去年有较大下降，主要是按新会计准则 规定，上年度有大量坏账准备转回计入当年公司经常性损益所致； 本年度每股经营活动产生的现金流量净额较上年度下降，主要是因为上年度收回对泛华 公司的应收款项所致。 -8- 重庆东源 2007 年年度报告 股本变动及股东情况 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 截至 2007 年 12 月 31 日，本公司股本结构变化如下： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 发行 公积金 数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例 新股 转股 一、有限售条件股份 132,125,687 52.84% 0 0 0 -45,008,024 -45,008,024 87,117,663 34.84% 1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 2、国有法人持股 58,553,349 23.42% 0 0 0 -17,502,092 -17,502,092 41,051,257 16.42% 3、其他内资持股 73,572,338 29.42% 0 0 0 -27,505,932 -27,505,932 46,066,406 18.42% 其中：境内非国有法 73,568,498 29.42% 0 0 0 -27,502,092 -27,502,092 46,066,406 18.42% 人持股 境内自然人持股 3,840 0.00% 0 0 0 -3,840 -3,840 0 0.00% 4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 二、无限售条件股份 117,916,160 47.16% 0 0 0 45,008,024 45,008,024 162,924,184 65.16% 1、人民币普通股 117,916,160 47.16% 0 0 0 45,008,024 45,008,024 162,924,184 65.16% 2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00% 三、股份总数 250,041,847 100.00% 0 0 0 0 0 250,041,847 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 股东名称 年初限售股数 限售原因 解除限售日期 售股数 售股数 数 杨俊超 3,840 3,840 0 0 高管离职 2007 年 04 月 24 日 作为受让方继续履行股改方案 季平 190,000 190,000 0 0 中原非流通股股东承诺的限售 2007 年 08 月 27 日 条件，限售条件解除。 苏州市西江建设发 股改方案中原非流通股股东承 1,250,000 1,250,000 0 0 2007 年 08 月 27 日 展有限公司 诺的限售条件解除。 上海宣卫机电成套 股改方案中原非流通股股东承 30,000 30,000 0 0 2007 年 08 月 27 日 有限公司 诺的限售条件解除。 上海奇灵消防器材 股改方案中原非流通股股东承 20,000 20,000 0 0 2007 年 08 月 27 日 有限公司 诺的限售条件解除。 上海强生福利印刷 股改方案中原非流通股股东承 350,000 350,000 0 0 2007 年 08 月 27 日 厂 诺的限售条件解除。 -9- 重庆东源 2007 年年度报告 股本变动及股东情况 温岭市泽国水暖器 股改方案中原非流通股股东承 50,000 50,000 0 0 2007 年 08 月 27 日 材厂 诺的限售条件解除。 上海排忧解难汽车 股改方案中原非流通股股东承 50,000 50,000 0 0 2007 年 08 月 27 日 俱乐部有限公司 诺的限售条件解除。 上海益仁工贸有限 股改方案中原非流通股股东承 50,000 50,000 0 0 2007 年 08 月 27 日 公司 诺的限售条件解除。 上海云滨贸易有限 股改方案中原非流通股股东承 25,000 25,000 0 0 2007 年 08 月 27 日 公司 诺的限售条件解除。 上海恒旺贸易有限 股改方案中原非流通股股东承 100,000 100,000 0 0 2007 年 08 月 27 日 公司 诺的限售条件解除。 股改方案中原非流通股股东承 无锡市华峰装饰装 诺的限售条件解除。股改方案中 50,000 50,000 0 0 2007 年 08 月 27 日 潢有限公司 原非流通股股东承诺的限售条 件解除。 上海紫江文教用品 股改方案中原非流通股股东承 25,000 25,000 0 0 2007 年 08 月 27 日 厂 诺的限售条件解除。 上海凯达灯饰有限 股改方案中原非流通股股东承 150,000 150,000 0 0 2007 年 08 月 27 日 公司 诺的限售条件解除。 上海云琦实业有限 股改方案中原非流通股股东承 50,000 50,000 0 0 2007 年 08 月 27 日 公司 诺的限售条件解除。 上海恒宇实业有限 股改方案中原非流通股股东承 100,000 100,000 0 0 2007 年 08 月 27 日 公司 诺的限售条件解除。 上海宏德实业有限 股改方案中原非流通股股东承 100,000 100,000 0 0 2007 年 08 月 27 日 公司 诺的限售条件解除。 杭州国梁经济信息 股改方案中原非流通股股东承 300,000 300,000 0 0 2007 年 08 月 27 日 咨询有限公司 诺的限售条件解除。 上海宏腾电脑印刷 股改方案中原非流通股股东承 50,000 50,000 0 0 2007 年 08 月 27 日 厂 诺的限售条件解除。 上海腾宏服装有限 股改方案中原非流通股股东承 50,000 50,000 0 0 2007 年 08 月 27 日 公司 诺的限售条件解除。 上海康年贸易有限 股改方案中原非流通股股东承 50,000 50,000 0 0 2007 年 08 月 27 日 公司 诺的限售条件解除。 南京笨鸟先飞科技 股改方案中原非流通股股东承 50,000 50,000 0 0 2007 年 08 月 27 日 有限责任公司 诺的限售条件解除。 上海金钱工艺品有 股改方案中原非流通股股东承 50,000 50,000 0 0 2007 年 08 月 27 日 限公司 诺的限售条件解除。 温岭市丰华羊毛衫 股改方案中原非流通股股东承 100,000 100,000 0 0 2007 年 08 月 27 日 厂 诺的限售条件解除。 上海鸿波阀门制造 股改方案中原非流通股股东承 350,000 350,000 0 0 2007 年 08 月 27 日 有限公司 诺的限售条件解除。 上海大众汽车奉贤 股改方案中原非流通股股东承 销售服务有限责任 50,000 50,000 0 0 2007 年 08 月 27 日 诺的限售条件解除。 公司 上海博里物资供应 100,000 100,000 0 0 股改方案中原非流通股股东承 2007 年 08 月 27 日 -10- 重庆东源 2007 年年度报告 股本变动及股东情况 站 诺的限售条件解除。 上海鹏云储运服务 股改方案中原非流通股股东承 100,000 100,000 0 0 2007 年 08 月 27 日 部 诺的限售条件解除。 上海永升纺织有限 股改方案中原非流通股股东承 50,000 50,000 0 0 2007 年 08 月 27 日 公司 诺的限售条件解除。 上海科卫低压电器 股改方案中原非流通股股东承 40,000 40,000 0 0 2007 年 08 月 27 日 厂 诺的限售条件解除。 上海恒河实业有限 股改方案中原非流通股股东承 50,000 50,000 0 0 2007 年 08 月 27 日 公司 诺的限售条件解除。 上海赢亿经贸发展 股改方案中原非流通股股东承 50,000 50,000 0 0 2007 年 08 月 27 日 有限公司 诺的限售条件解除。 上海思和贸易有限 股改方案中原非流通股股东承 100,000 100,000 0 0 2007 年 08 月 27 日 公司 诺的限售条件解除。 上海书香茶坊有限 股改方案中原非流通股股东承 100,000 100,000 0 0 2007 年 08 月 27 日 公司 诺的限售条件解除。 上海东毅展览服务 股改方案中原非流通股股东承 100,000 100,000 0 0 2007 年 08 月 27 日 有限公司 诺的限售条件解除。 上海衣特针织制衣 股改方案中原非流通股股东承 50,000 50,000 0 0 2007 年 08 月 27 日 有限公司 诺的限售条件解除。 上海祥鸿贸易有限 股改方案中原非流通股股东承 270,000 270,000 0 0 2007 年 08 月 27 日 公司 诺的限售条件解除。 上海正通商务咨询 股改方案中原非流通股股东承 150,000 150,000 0 0 2007 年 08 月 27 日 有限公司 诺的限售条件解除。 根据股改承诺，2007 年 8 月 27 日 12,502,092 股有限售条件的流 2007 年 08 月 27 日 通股上市流通，2008 年 8 月 24 重庆渝富资产经营 日起 12,502,092 股有限售条件的 45,081,847 12,502,092 0 32,579,755 2008 年 08 月 24 日 管理有限公司 流通股可申请上市流通，2009 年 8 月 24 日起余下 20,077,663 2009 年 08 月 24 日 股有限售条件的流通股可申请 上市流通。 上海东视野科技有 股改方案中原非流通股股东承 50,000 50,000 0 0 2007 年 08 月 27 日 限公司 诺的限售条件解除。 上海英泓实业有限 股改方案中原非流通股股东承 50,000 50,000 0 0 2007 年 08 月 27 日 公司 诺的限售条件解除。 上海宏园工贸有限 股改方案中原非流通股股东承 100,000 100,000 0 0 2007 年 08 月 27 日 公司 诺的限售条件解除。 根据股改承诺，2007 年 10 月 9 日 11,251,046 股有限售条件的流 2007 年 10 月 9 日 通股上市流通，2008 年 8 月 24 四川奇峰实业（集 34,284,249 11,251,046 0 23,033,203 日起 6,251,046 股有限售条件的 2008 年 08 月 24 日 团）有限公司 流通股可申请上市流通，2009 年 8 月 24 日起余下 16,782,157 2009 年 08 月 24 日 股有限售条件的流通股可申请 -11- 重庆东源 2007 年年度报告 股本变动及股东情况 上市流通。 根据股改承诺，2007 年 10 月 9 日 11,251,046 股有限售条件的流 2007 年 10 月 9 日 通股上市流通，2008 年 8 月 24 四川宏信置业发展 日起 625,1046 股有限售条件的 34,284,249 11,251,046 0 23,033,203 2008 年 08 月 24 日 有限公司 流通股可申请上市流通，2009 年 8 月 24 日起余下 16,782,157 2009 年 08 月 24 日 股有限售条件的流通股可申请 上市流通。 根据股改承诺，2007 年 11 月 19 日 5,000,000 股有限售条件的流 通股上市流通，目前 7,502,092 2007 年 11 月 19 日 股有限售条件的流通股如被解 泛华工程有限公司 13,471,502 5,000,000 0 8,471,502 除司法冻结可申请上市流通， 2008 年 08 月 24 日 2008 年 8 月 24 日起余下 969,410 股有限售条件的流通股可申请 上市流通。 合计 132,125,687 45,008,024 0 87,117,663 － － 二、股票发行与上市情况 （一）截至报告期末的前 3 年，公司未发生股票及衍生证券发行情况。 （二）报告期内，公司股份总数无变化，股本结构变化情况如下： 1、公司原监事杨俊超先生于 2006 年 10 月 24 日辞职后，其持有的 3,840 股公司股份 6 个月限售期满，由有限售条件的境内自然人持股变动为无限售条件的人民币普通股。 2、2007 年 8 月 27 日，公司第一次安排有限售条件的流通股（股改前为非流通股）上 市，共计 17,502,092 股公司有限售条件股份变动为无限售条件的人民币普通股。其中：重 庆渝富持有的 12,502,092 股变动前为有限售条件的国有法人持股；上海普赛电子设备有限 公司持有的公司有限售条件的境内非国有法人持股 19 万股变动前已过户给季平，该等股份 解除限售前为有限售条件的境内自然人持股；该次解除限售的其余 481 万股变动前均为有限 售条件的境内非国有法人持股。 3、2007 年 8 月 4 日，奇峰集团和宏信置业以联合竞拍的方式竞得锦江区法院委托拍卖 公司公开拍卖的锦江和盛持有的 58,568,498 股和四川华州持有的 1,000 万股公司有限售条 件的境内非国有法人持股（共计 68,568,498 股）。奇峰集团、宏信置业于 2007 年 9 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户登记手续，奇峰集团和宏信置 业分别持有 34,284,249 股公司有限售条件的境内非国有法人持股。2007 年 10 月 9 日，公 司第二次安排有限售条件的流通股上市，奇峰集团和宏信置业分别持有的 11,251,046 股（共 计 22,502,092 股）有限售条件的境内非国有法人持股变动为无限售条件的人民币普通股。 4、2007 年 11 月 19 日，公司第三次安排有限售条件的流通股上市，泛华公司持有的 500 万股公司有限售条件的国有法人持股变动为无限售条件的人民币普通股。 （三）报告期间内，公司无其他因送股、转增股本、配股、增发新股、非公开发行股票、 -12- 重庆东源 2007 年年度报告 股本变动及股东情况 权证行权、实施股权激励计划、企业合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市、 债券发行或其他原因引起公司股份总数及结构的变动、公司资产负债结构的变动情况。 （四）截至目前，公司无现存的内部职工股。 三、公司股东情况 （一）报告期末股东总数 截至报告期末，公司股东总数为 17,311 户。 （二）报告期末前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况 单位：股 股东总数 17,311 前 10 名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 股份数量 重庆渝富资产经营管理有限公司 国有法人 18.03% 45,081,847 32,579,755 四川宏信置业发展有限公司 境内非国有法人 13.14% 32,863,203 23,033,203 四川奇峰实业（集团）有限公司 境内非国有法人 12.89% 32,233,203 23,033,203 21,700,000 泛华工程有限公司 国有法人 5.39% 13,471,502 8,471,502 8,471,502 重庆重型汽车集团有限责任公司 国有法人 1.03% 2,572,157 谢娥娟 境内自然人 0.90% 2,239,300 重庆渝创信用担保有限责任公司 国有法人 0.67% 1,680,700 陈延 境内自然人 0.41% 1,026,117 李花 境内自然人 0.41% 1,021,858 林俊烨 境内自然人 0.38% 942,340 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 重庆渝富资产经营管理有限公司 12,502,092 人民币普通股 四川宏信置业发展有限公司 9,830,000 人民币普通股 四川奇峰实业（集团）有限公司 9,200,000 人民币普通股 泛华工程有限公司 5,000,000 人民币普通股 重庆重型汽车集团有限责任公司 2,572,157 人民币普通股 谢娥娟 2,239,300 人民币普通股 重庆渝创信用担保有限责任公司 1,680,700 人民币普通股 陈延 1,026,117 人民币普通股 李花 1,021,858 人民币普通股 林俊烨 942,340 人民币普通股 四川宏信置业发展有限公司和四川奇峰实业（集团）有限公司是一致行动人，是本 公司控股股东，该两家公司的实际控制人为本公司实际控制人；重庆渝创信用担保 上述股东关联关系或一致行动的 有限责任公司为股东重庆渝富的控股子公司；除前述关联关系之外，上述持有公司 说明 5%以上股份的股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披 露管理办法》中规定的一致行动人。本公司未知其他无限售条件的流通股股东是否 属于一致行动人，也未知其他无限售条件的流通股股东之间是否存在关联关系。 -13- 重庆东源 2007 年年度报告 股本变动及股东情况 注：1、2007 年 9 月 10 日，公司收到锦江区法院送达的《民事裁定书》（[2007]锦江执 字第 237、238-11 号）。裁定如下：（1）解除本院对锦江和盛持有的 ST 东源限售流通股 58,568,498 股、四川华州持有的 ST 东源限售流通股 1,000 万股的冻结。（2）解除锦江和盛 对成都成硕贸易有限公司设定的 3,100 万股 ST 东源限售流通股的质押；解除锦江和盛对成 都市城郊农村信用合作社设定的 2,700 万股 ST 东源限售流通股质押；解除四川华州对成都 市城郊农村信用合作社设定的 1,000 万股 ST 东源限售流通股质押。 （3）锦江和盛持有的 ST 东源 29,284,249 股限售流通股和四川华州持有的 ST 东源 500 万股限售流通股过户给案外人 奇峰集团；锦江和盛持有的 ST 东源 29,284,249 股限售流通股和四川华州持有的 ST 东源 500 万股限售流通股过户给案外人宏信置业。 此前 ，成都铁路运输中级人民法院受理的相关案件执行财产涉及上述股权，为便于案 件统一处理，经四川省成都市中级人民法院指定，锦江区法院接受成都铁路运输中级人民法 院委托，已于 2007 年 6 月 21 日立案代为执行。 奇峰集团和宏信置业于 2007 年 8 月 4 日，以联合竞拍的方式竞得锦江区法院委托拍卖 公司公开拍卖的锦江和盛和四川华州持有的上述股份共计 68,568,498 股（占公司总股本的 27.42%）。奇峰集团、宏信置业于 2007 年 9 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理完毕过户登记手续，奇峰集团和宏信置业分别持有 34,284,249 股公司有限售条件 的流通股。鉴于奇峰集团和宏信置业是一致行动人，公司控股股东由锦江和盛变更为奇峰集 团和宏信置业，该两家公司的实际控制人成为公司实际控制人。2007 年 10 月 9 日，奇峰集 团和宏信置业所持上述有限售条件的流通股中，分别有 11,251,046 股（共计 22,502,092 股） 解除限售上市流通。截至 2007 年 11 月 2 日，宏信置业、奇峰集团减持的公司股份合计数为 3,472,092 股，占本公司总股本的 1.39%，其中宏信置业减持 1,421,046 股，奇峰集团减持 2,051,046 股。截至报告期末，宏信置业持有的公司股份为 32,863,203 股（占公司总股本的 13.14%），奇峰集团持有的公司股份为 32,233,203 股（占公司总股本的 12.89%），共计持有 的公司总股份为 65,096,406 股（占公司总股本的 26.03％）。 2、本报告期期初，重庆重型汽车集团有限责任公司持有 15,030,786 股公司无限售条件 的流通股，占公司总股本的 6.01%；截至本报告期末，减持至 2,572,157 股，占公司总股本 的 1.03%。 3、公司于 2007 年 10 月 26 日收到北京市第一中级人民法院送达的《民事裁定书》 （2007） 一中执字第 840-2 号，裁定如下：“解除本院于 2007 年 7 月 31 日对被执行人泛华工程有限 公司持有的 ST 东源限售流通股 500 万股的冻结，并将其予以变现以抵偿泛华工程有限公司 所欠北京万通实业股份有限公司债务 2,095 万元。” 截至本报告期末，泛华公司持有的公司 股份为 13,471,502 股，其中：无限售条件的流通股 500 万股，有限售条件的流通股 8,471,502 股被司法冻结。 截至本报告期末，奇峰集团持有的公司股份中，其中 2,170 万股 （占公司总股本的 8.68%） 有限售条件的流通股处于质押冻结中。 四、公司控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东情况 报告期内，公司控股股东由锦江和盛变更为奇峰集团和宏信置业。 奇峰集团和宏信置业以联合竞拍的方式竞得锦江区法院公开拍卖的锦江和盛和四川华 州持有的公司股份共计 68,568,498 股（占本公司总股本的 27.42%），并依据锦江区法院的《民 -14- 重庆东源 2007 年年度报告 股本变动及股东情况 事裁定书》 （[2007]锦江执字第 237、238-11 号）于 2007 年 9 月 13 日办理完毕过户登记手续。 奇峰集团和宏信置业是一致行动人。鉴此，公司控股股东由锦江和盛变更为奇峰集团和宏信 置业，奇峰集团和宏信置业的实际控制人成为公司实际控制人。公司于 2007 年 9 月 17 日在 《证券时报》上披露了《关于大股东股权过户完成及控股股东和实际控制人变更的公告》 （2007-051 号）。 股东名称：四川奇峰实业（集团）有限公司 法定代表人：叶文金 成立日期：2000 年 5 月 25 日 注册资本：5,000 万元 公司类别：有限责任公司 经营范围：企业资产重组收购；交通、能源、城市基础设施项目的开发；商品批发与零 售。 股东名称：四川宏信置业发展有限公司 法定代表人：肖波 成立日期：2003 年 11 月 20 日 注册资本：2,000 万元 公司类别：有限责任公司 经营范围：在成都市范围内从事房地产开发经营业务；营销策划；营销策划咨询服务； 房地产投资咨询服务。 （二）实际控制人情况 成都市国资委 成 都 博 瑞 经 济 成都商报社新 陈 肖 王 杨 杨 发展有限公司 闻培训中心 宏 波 毅 兵 劲 100% 成都商报社 4% 1% 57.5% 16% 11.5% 7.5% 7.5% 95% 成都博瑞投资控 四川宏信实 股集团有限公司 业有限公司 29% 71% 叶 邓 叶 刘 王 王 罗 黄 何 樊 文 惠 文 宗 宗 泽 金 明 友 明 和 斌 平 凯 荣 静 19% 16% 16% 10% 7% 7% 7% 6% 6% 6% 四川奇峰实业（集团）有限公司 四川宏信置业发展有限公司 12.89% 13.14% 重庆东源产业发展股份有限公司 -15- 重庆东源 2007 年年度报告 股本变动及股东情况 注：1、截止本报告日，奇峰集团的股东持股情况如下：叶文金持股比例为 19%、邓 惠明持股比例为 16%、叶文友持股比例为 16%、刘宗明持股比例为 10%、王宗和持股比例 为 7%、王斌持股比例为 7%、罗平持股比例为 7%、黄凯持股比例为 6%、何泽荣持股比例 为 6%、樊静持股比例为 6%。 奇峰集团的控股股东和实际控制人为叶文金先生（持有奇峰集团 19%的股权）。奇峰集 团的股东之一叶文友先生（持有奇峰集团 16%的股权）为叶文金先生之弟。 2、根据于 2007 年 9 月 13 日公开披露的《重庆东源产业发展股份有限公司详式权益变 动报告书》，宏信置业的股东持股情况如下：四川宏信实业有限公司持股比例为 28%、陈坚 持股比例为 20%、肖波持股比例为 8%、王毅持股比例为 8%、杨兵持股比例为 7%、成都博 瑞投资控股集团有限公司持股比例为 29%。2007 年 12 月 27 日，宏信置业的股东持股情况 发生变更。截至本报告日，宏信置业的股东持股情况如下：四川宏信实业有限公司持股比例 为 71%；成都博瑞投资控股集团有限公司持股比例为 29%。 根据于 2007 年 9 月 13 日公开披露的《重庆东源产业发展股份有限公司详式权益变动报 告书》，宏信置业的控股股东四川宏信实业有限公司的股东持股情况如下：陈宏持股比例为 56%、肖波持股比例为 13%、王毅持股比例为 10%、杨兵持股比例为 7%、杨劲持股比例为 7%、彭刚持股比例为 1.7%、朱绪权持股比例为 1.5%、吴蓉持股比例为 0.95%、秦燕持股比 例为 0.95%、刘杰持股比例为 0.95%、李毅持股比例为 0.95%。2008 年 2 月 2 日，四川宏信 实业有限公司的股东持股情况发生变更。截至本报告日，四川宏信实业有限公司的股东持股 情况如下：陈宏持股比例为 57.5%、肖波持股比例为 16%、王毅持股比例为 11.5%、杨兵持 股比例为 7.5%、杨劲持股比例为 7.5%。 截至本报告日，宏信置业的控股股东仍为四川宏信实业有限公司，实际控制人仍为陈宏 先生，未发生变更。 五、公司其他持股 10%以上的股东 股东名称：重庆渝富资产经营管理有限公司 法定代表人：何智亚 成立日期：2004 年 2 月 27 日 注册资本：人民币 10.2 亿元 公司类别：有限责任公司（国有独资） 经营范围：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问， 企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取 得审批前不得经营） -16- 重庆东源 2007 年年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）董事、监事和高级管理人员基本情况 报告期被授予的 是否 股权激励情况 在股 年 年 东单 报告期内从 初 末 位或 性 年 公司领取的 姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 持 持 变动原因 期末 其他 别 龄 报酬总额 可行权 已行权 行权 股 股 股票 关联 （万元） 股数 数量 价 数 数 市价 单位 领取 薪酬 董事长、 2008 年 03 月 2011 年 03 月 邓惠明 男 49 0 0无 0.00 0 0 0.00 0.00 是 董事 27 日 27 日 2008 年 03 月 2011 年 03 月 董事 27 日 27 日 2008 年 03 月 2011 年 03 月 牟德学 总经理 男 39 0 0无 0.00 0 0 0.00 0.00 是 27 日 27 日 董事会秘 2008 年 03 月 2011 年 03 月 书(代行) 27 日 27 日 2008 年 03 月 2011 年 03 月 董事 27 日 27 日 王毅 男 39 0 0无 0.00 0 0 0.00 0.00 是 常务副总 2008 年 03 月 2011 年 03 月 经理 27 日 27 日 2006 年 10 月 2011 年 03 月 董事 25 日 27 日 2008 年 03 月 2011 年 03 月 副总经理 27 日 27 日 乔昌志 男 44 0 0无 0.00 0 0 0.00 0.00 是 财务负责 2007 年 07 月 2011 年 03 月 人（代行） 13 日 27 日 常务副总 2006 年 11 月 2008 年 03 月 经理 15 日 27 日 2008 年 03 月 2011 年 03 月 叶文金 董事 男 42 0 0无 0.00 0 0 0.00 0.00 是 27 日 27 日 2006 年 03 月 2011 年 03 月 董事 24 日 27 日 2006 年 03 月 2007 年 02 月 张子春 副董事长 男 36 0 0无 0.00 0 0 0.00 0.00 是 24 日 01 日 2006 年 06 月 2008 年 03 月 总经理 30 日 27 日 -17- 重庆东源 2007 年年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况 2008 年 03 月 2011 年 03 月 陈兴述 独立董事 男 46 0 0无 0.00 0 0 0.00 0.00 否 27 日 27 日 2008 年 03 月 2011 年 03 月 曾廷敏 独立董事 男 53 0 0无 0.00 0 0 0.00 0.00 否 27 日 27 日 2008 年 03 月 2011 年 03 月 林楠 独立董事 女 38 0 0无 0.00 0 0 0.00 0.00 否 27 日 27 日 2006 年 03 月 2008 年 03 月 董事 24 日 27 日 吴坚 男 43 0 0无 0.00 0 0 0.00 0.00 是 2007 年 02 月 2008 年 03 月 董事长 01 日 27 日 2005 年 02 月 2008 年 03 月 董事 28 日 27 日 2005 年 12 月 2007 年 02 月 屈波 董事长 男 60 0 0无 36.05 0 0 0.00 0.00 否 19 日 01 日 2007 年 02 月 2008 年 03 月 副董事长 01 日 27 日 2006 年 03 月 2008 年 03 月 董事 24 日 27 日 2006 年 01 月 2007 年 02 月 陈德强 财务总监 男 42 0 0无 9.19 0 0.00 0.00 0.00 否 27 日 01 日 财务副总 2007 年 02 月 2007 年 07 月 监 01 日 13 日 2006 年 06 月 2008 年 03 月 周健 董事 男 42 0 0无 0.00 0 0 0.00 0.00 是 30 日 27 日 2006 年 06 月 2008 年 03 月 张嘉琳 独立董事 男 65 0 0无 3.00 0 0 0.00 0.00 否 30 日 27 日 2005 年 02 月 2008 年 03 月 王苏生 独立董事 男 38 0 0无 3.00 0 0 0.00 0.00 否 28 日 27 日 2007 年 02 月 2008 年 03 月 黄伟 独立董事 男 40 0 0无 2.50 0 0 0.00 0.00 否 27 日 27 日 监事会主 2008 年 03 月 2011 年 03 月 陈兴俞 男 63 0 0无 0.00 0 0 0.00 0.00 是 席、监事 27 日 27 日 2007 年 8 月期间曾 2008 年 03 月 2011 年 03 月 何泽荣 监事 男 41 0 0 买入公司 0.00 0 0 0.00 0.00 是 27 日 27 日 股票后全 部卖出 2008 年 03 月 2011 年 03 月 龙涛 监事 男 40 0 0无 3.92 0 0 0.00 0.00 否 28 日 27 日 2006 年 03 月 2008 年 03 月 监事 24 日 27 日 周黎祥 男 44 0 0无 0.00 0 0 0.00 0.00 是 监事会主 2007 年 02 月 2008 年 03 月 席 27 日 27 日 邹伟 监事 男 35 2007 年 02 月 2008 年 03 月 0 0无 0.00 0 0 0.00 0.00 是 -18- 重庆东源 2007 年年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况 27 日 27 日 2007 年 02 月 2008 年 03 月 许树良 职工监事 男 33 0 0无 7.32 0 0 0.00 0.00 否 08 日 27 日 监事会主 2005 年 02 月 2007 年 02 月 李华义 男 58 0 0无 0.00 0 0 0.00 0.00 否 席、监事 28 日 27 日 2005 年 02 月 2007 年 02 月 宋志钢 职工监事 男 33 0 0无 0.00 0 0 0.00 0.00 否 28 日 08 日 董事会秘 2005 年 02 月 2008 年 03 月 何强 男 32 0 0无 12.31 0 0 0.00 0.00 否 书 28 日 27 日 合计 - - - - - 0 0 - 77.29 0 0 - - - （二）董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事变动情况 2007 年 2 月 1 日，公司第六届董事会 2007 年第一次会议决议，选举董事吴坚先生任公 司第六届董事会董事长，屈波先生任副董事长；同意董事屈波先生、张子春先生分别辞去董 事长、副董事长职务。 2007 年 2 月 27 日，公司 2007 年第一次临时股东大会决议，同意增补黄伟先生为公司 第六届董事会独立董事。 截至本报告期末，公司第六届董事会由 9 名成员组成：董事长吴坚先生、副董事长屈波 先生、董事张子春先生、乔昌志先生、陈德强先生、周健先生；独立董事张嘉琳先生、王苏 生先生、黄伟先生。 2008 年 3 月 27 日，公司 2008 年第二次临时股东大会决议，审议通过《关于董事会换 届选举的议案》。选举乔昌志、张子春、王毅、牟德学、邓惠明、叶文金为公司第七届董事 会董事（非独立董事），选举陈兴述、林楠、曾廷敏为公司第七届董事会独立董事，任期三 年，自 2008 年 3 月 27 日至 2011 年 3 月 27 日。 根据公司章程的有关规定，公司第六届董事会成员任期与该届董事会相同，即于 2008 年 3 月 27 日任期届满自动离任。 2008 年 3 月 27 日，公司第七届董事会 2008 年第一次会议决议，选举董事邓惠明先生 任公司第七届董事会董事长。 截至本报告日，公司第七届董事会由 9 名成员组成：董事长邓惠明先生、董事牟德学先 生、董事王毅先生、董事乔昌志先生、董事叶文金先生、董事张子春先生；独立董事陈兴述 先生、林楠女士、曾廷敏先生。 2、监事变动情况 2007 年 2 月 8 日，公司第六届监事会职工监事宋志钢先生因工作变动辞去监事职务， 全体职工增补许树良先生为第六届监事会职工监事。 鉴于李华义先生因个人原因辞去公司第六届监事会监事职务，2007 年 2 月 27 日，公司 2007 年第一次临时股东大会决议，同意李华义先生辞去监事职务，增补邹伟先生为公司第 六届监事会监事。 2007 年 2 月 27 日，公司第六届监事会 2007 年第二次会议决议，选举周黎祥先生任第 -19- 重庆东源 2007 年年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况 六届监事会主席。 截至本报告期末，公司第六届监事会由 3 名成员组成：监事会主席周黎祥先生、监事邹 伟先生、职工监事许树良先生。 2008 年 3 月 27 日，公司 2008 年第二次临时股东大会决议，审议通过《关于监事会换 届选举的议案》。选举陈兴俞、何泽荣为公司第七届监事会监事，任期三年, 自 2008 年 3 月 27 日至 2011 年 3 月 27 日。 根据公司章程的有关规定，公司第六届监事会成员任期与该届监事会相同，即于 2008 年 3 月 27 日任期届满自动离任。 2008 年 3 月 27 日，公司第七届监事会 2008 年第一次会议决议，选举陈兴俞先生任公 司第七届监事会主席。 2008 年 3 月 28 日，经公司职工民主选举，决定由龙涛出任公司第七届监事会职工代表 监事，任期与第七届监事会任期相同，即自 2008 年 3 月 28 日至 2011 年 3 月 27 日。 截至本报告日，公司第七届监事会由 3 名成员组成：监事会主席陈兴俞、监事何泽荣、 职工代表监事龙涛。 3、高级管理人员变动情况 2007 年 2 月 1 日，公司第六届董事会 2007 年第一次会议决议，免去陈德强先生财务副 总监职务，聘任陈德强先生为财务总监。 鉴于陈德强先生因个人原因辞去公司财务总监职务，2007 年 7 月 13 日，公司第六届董 事会 2007 年第八次会议决议，同意陈德强先生因个人原因辞去财务总监职务，同意在公司 选聘出新任财务总监之前，由公司常务副总经理乔昌志先生代行财务总监职权。 截至本报告期末，公司高级管理人员组成情况：总经理张子春先生；常务副总经理、财 务负责人（代行）乔昌志先生；董事会秘书何强先生。 2008 年 3 月 27 日，公司换届选举出第七届董事会成员。根据公司章程的有关规定，公 司第六届董事会聘任的高级管理人员任期与该届董事会相同，即于 2008 年 3 月 27 日任期届 满自动离任。 2008 年 3 月 27 日，公司第七届董事会 2008 年第一次会议决议，聘任牟德学为总经理， 王毅为常务副总经理，乔昌志为副总经理并代行财务总监的职权，任期与本届董事会相同， 即自 2008 年 3 月 27 日至 2011 年 3 月 27 日。在第七届董事会聘任董事会秘书前，指定董事 牟德学代行董事会秘书职责。 截至本报告日，公司高级管理人员组成情况：总经理（代行董事会秘书职责）牟德学先 生、常务副总经理王毅先生、副总经理（代行财务总监职权）乔昌志先生。 4、报告期内并截至本报告日，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员无其他 变动情况。 （三）董事、监事、高级管理人员股票买卖情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员均未持有和买卖公司股票。 何泽荣先生自 2008 年 3 月 27 日起担任公司第七届监事会监事。之前，何泽荣先生曾于 -20- 重庆东源 2007 年年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况 2007 年 8 月期间买入公司股票累计 229,398 股后全部卖出，该等情况已在奇峰集团、宏信 置业于 2007 年 9 月 13 日刊载于《证券时报》的《重庆东源产业发展股份有限公司详式权益 变动报告书》中予以披露。 二、董事、监事、高级管理人员最近 5 年主要工作经历及在股东单位任职、在其他单 位任职或兼职情况 （一）董事主要工作经历及任职、兼职情况 姓名 基本情况 邓惠明，男，汉族，1958 年 4 月出生，中共党员，研究生学历，经济师。 1981 年 4 月至 1992 年 2 月，就职德阳市旌阳区农业银行，历任信贷员、信贷 科长、办公室主任；1992 年 2 月至 1995 年 1 月，任广西北海奇峰房地产开发 公司总经理；1995 年 1 月至 1998 年 9 月，任德阳市金穗实业公司总经理；1998 年 9 月至 2000 年 5 月，任四川奇峰房地产开发有限公司总经理；2000 年 5 邓惠明 月至 2006 年 12 月，任四川奇峰实业（集团）有限公司董事长；2001 年 11 月至 2002 年 5 月，任四川华神集团股份有限公司副董事长；2006 年 12 月至 今，任四川奇峰实业（集团）有限公司副董事长。 2008 年 3 月 27 日起，任重庆东源产业发展股份有限公司第七届董事会董 事、董事长。 牟德学，男，汉族，1969 年 12 月出生，研究生学历，经济学硕士学位。 1991 年 7 月至 1993 年 8 月，就职一汽四川专用汽车制造厂；1996 年 7 月至 1998 年 6 月，就职深圳中南实业股份有限公司；1998 年 7 月起，就职成都豪 达房地产开发有限公司；2006 年 1 月起，就职四川宏义实业集团有限公司， 牟德学 任董事、总经理。2008 年 3 月 28 日，牟德学向公司书面承诺：3 个月内解决 在宏信置业及其关联单位担任除董事以外的其他职务的问题。 2008 年 3 月 27 日起,任重庆东源产业发展股份有限公司第七届董事会董 事、总经理并代行董事会秘书的职责。 王毅，男，汉族，1969 年 12 月出生，本科学历，经济学士学位，会计师。 1991 年至 1994 年，就职四川省农业机械管理局计财处；1994 年至 2000 年， 就职成都百货（集团）股份公司，从事财务管理；2000 年起，就职四川宏信 实业有限公司；2003 年 11 月起，任四川宏信置业发展有限公司董事兼副总经 王毅 理。2008 年 3 月 28 日，王毅向公司书面承诺：3 个月内解决在宏信置业及其 关联单位担任除董事以外的其他职务的问题。 2008 年 3 月 27 日起，任重庆东源产业发展股份有限公司第七届董事会董 事、常务副总经理。 乔昌志，男，汉族，1964 年 1 月出生，中共党员，研究生学历，高级政 工师。1989 年 1 月至 2005 年 10 月，任重庆四维瓷业（集团）股份有限公司 乔昌志 董事、董事会秘书、副总经理；2005 年 10 月至 2006 年 11 月 7 日，任重庆万 里蓄电池股份有限公司董事长； 2006 年 9 月 19 日至 2007 年 7 月 16 日，任 重庆渝富资产经营管理有限公司部门经理；2007 年 7 月 16 日至今，任重庆国 -21- 重庆东源 2007 年年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况 创投资管理有限公司董事长、总经理。2006 年 10 月 25 日至 2008 年 3 月 27 日，任重庆东源产业发展股份有限公司第六届董事会董事；2006 年 11 月 15 日至 2008 年 3 月 27 日，任重庆东源产业发展股份有限公司常务副总经理； 2007 年 7 月 13 日至 2008 年 3 月 27 日，任重庆东源产业发展股份有限公司财 务负责人（代行）。2002 年 9 月 1 日至今，任重庆上市公司董事长协会副秘书 长。 2008 年 3 月 27 日起,任重庆东源产业发展股份有限公司第七届董事会董 事、副总经理并代行财务总监的职权。 叶文金，男，汉族，1965 年 6 月出生，研究生学历。1991 年至 1994 年， 任广西北海奇峰房地产开发公司董事长；1995 年至 1998 年，任德阳诚信集团 实业总公司副董事长；1998 年至 2000 年，任四川奇峰房地产开发有限公司董 事长；2000 年至 2006 年，任四川奇峰实业（集团）有限公司总裁；2003 年 叶文金 至今，任四川奇峰药业股份有限公司董事长；2007 年至今，任四川奇峰实业 （集团）有限公司董事长兼总裁。 2008 年 3 月 27 日起，任重庆东源产业发展股份有限公司第七届董事会董 事。 张子春，男，汉族，1972 年 4 月出生，中共党员，硕士研究生。1993 年 7 月至 1994 年 9 月，任重庆市财政局国资办干部；1994 年 9 月至 1999 年 3 月，任重庆市国资局企业处干部；1999 年 4 月至 2005 年 11 月，就职重庆国 际信托投资有限公司，任资产部经理助理、副经理、投行部总经理；2005 年 7 月至今，任重庆渝富资产经营管理有限公司投资部经理；2005 年 10 月至今， 任重庆国际实业投资股份有限公司董事；2005 年 10 月至 2006 年 6 月，任重 张子春 庆国际实业投资股份有限公司副总经理。2006 年 3 月 24 日至 2008 年 3 月 27 日，任重庆东源产业发展股份有限公司第六届董事会董事；2006 年 3 月 24 日至 2007 年 2 月 1 日，任重庆东源产业发展股份有限公司第六届董事会副董 事长；2006 年 6 月 30 日至 2008 年 3 月 27 日，任重庆东源产业发展股份有限 公司总经理。2005 年 12 月至今，任重庆银海融资租赁有限公司董事、总经理。 2008 年 3 月 27 日起，任重庆东源产业发展股份有限公司第七届董事会董 事。 陈兴述，男，汉族，1962 年 6 月出生，中共党员，本科学历，经济学学 士学位，会计学教授，2007 年 1 月获国务院特殊津贴。1984 年 7 月于山西财 经大学会计学专业毕业后留校任教；1986 年 10 月调入重庆商学院财会系工 作，历任教研室主任、系副主任、系主任等职；2002 年 10 月至今任重庆工商 大学会计学院院长，现为重庆工商大学会计学和企业管理专业首批硕士研究 陈兴述 生导师，重庆市首批优秀中青年骨干教师。目前任重庆百货大楼股份有限公 司独立董事（将于 2008 年 6 月两届任期届满），重庆港九股份有限公司独立 董事（将于 2008 年 6 月两届任期届满）；四川高金食品股份有限公司独立董 事。 2008 年 3 月 27 日起，任重庆东源产业发展股份有限公司第七届董事会独 -22- 重庆东源 2007 年年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况 立董事。 林楠，女，汉族，1969 年 7 月出生，经济学博士，经济师，期货及证券 从业资格。1991 年 7 月至 1996 年 5 月，成都电焊机研究所检测中心任助理工 程师；1996 年 5 月至 1998 年 7 月，成都金通信托投资公司三洞桥证券营业部 任交易主管；1998 年 7 月至 2002 年 6 月，申银万国证券四川管理总部任业务 林楠 主管；2002 年 6 月至 2007 年 7 月，川财证券经纪有限公司任总裁助理；2007 年 7 月至今，成都起东科技发展股份有限公司任副总经理。2005 年起任成都 鹏博士科技股份有限公司独立董事。 2008 年 3 月 27 日起，任重庆东源产业发展股份有限公司第七届董事会独 立董事。 曾廷敏，男，汉族，1954 年 10 月出生，中共党员，研究生学历，会计学 副教授，注册会计师。1993 年 9 月至 1978 年 4 月，成都市双流县古城小学任 教师；1978 年 4 月至 1984 年 10 月，四川省商业学校就读、留校任教；1984 年 10 月至 2001 年 9 月，四川省商业高等专科学校任教；2001 年 9 月至今， 曾廷敏 成都理工大学商学院任教。目前兼任四川鹏程会计师事务所司法鉴定人（司 法会计）。2002 年 12 月至今，任成都天兴仪表股份有限公司独立董事。 2008 年 3 月 27 日起，任重庆东源产业发展股份有限公司第七届董事会独 立董事。 吴坚，男，1964 年 4 月出生，中共党员，在职研究生。1985 年 7 月至 1992 年 2 月，就职重庆针织站财务部、企管部；1992 年 2 月至 1997 年 10 月，就 职重庆市体改委经济调节处；1997 年 10 月至 2005 年 12 月， 任重庆证管办（局） 副处长、处长；2005 年 12 月至今，任重庆渝富资产经营管理有限公司副总经 吴坚 理。2006 年 3 月 24 日至 2008 年 3 月 27 日，任重庆东源产业发展股份有限公 司第六届董事会董事；2007 年 2 月 1 日至 2008 年 3 月 27 日，任重庆东源产 业发展股份有限公司第六届董事会董事长。兼任西南证券有限责任公司董事、 安诚财产保险股份有限公司副董事长、重庆仲裁委员会仲裁员。 屈波，男，1947 年 3 月出生，中共党员，大专学历，经济师。1971 年 4 月至 1984 年 9 月，任人民银行南充分行处长；1984 年 9 月至 2001 年 12 月， 任工商银行南充分行副行长；2001 年 12 月至 2002 年 2 月，任成都锦江和盛 投资有限责任公司总经理。2002 年 2 月 9 日至 2008 年 3 月 27 日，任重庆东 源产业发展股份有限公司董事；2002 年 2 月 26 日至 2003 年 11 月 10 日，任 屈波 重庆东源产业发展股份有限公司副总经理；2003 年 11 月 10 日至 2006 年 6 月 30 日，任重庆东源产业发展股份有限公司总经理；2005 年 12 月 19 日至 2007 年 2 月 1 日，任重庆东源产业发展股份有限公司第六届董事会董事长； 2007 年 2 月 1 日至 2008 年 3 月 27 日，任重庆东源产业发展股份有限公司第 六届董事会副董事长。 陈德强 陈德强，男，1965 年 2 月出生，中共党员，博士研究生。1984 年 7 月至 2000 年 3 月，任重庆建筑大学管理学院教师、经济教研室副主任、审计处副 -23- 重庆东源 2007 年年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况 处长；2000 年 4 月至 2001 年 5 月，任香港渝丰国际有限公司董事长助理；2001 年 6 月至 2002 年 10 月，任重庆工程建设总公司党委委员、副总经理；2002 年 11 月至 2004 年 2 月，任新华人寿保险股份有限公司培训部党支部书记、 副总经理；2004 年 3 月至 2005 年 12 月，任欧华伟业国际投资顾问(北京)有 限公司总经理。2006 年 1 月 27 日至 2007 年 2 月 1 日，任重庆东源产业发展 股份有限公司财务副总监，并于 2006 年 6 月 30 日原财务总监辞职后代行财 务总监职权；2007 年 2 月 1 日至 2007 年 7 月 13 日，任重庆东源产业发展股 份有限公司财务总监；2006 年 3 月 24 日至 2008 年 3 月 27 日，任重庆东源产 业发展股份有限公司第六届董事会董事。 周健，男，1965 年 8 月出生，大专学历，工程师。1987 年 10 月至 2004 年 9 月，任职于重庆市渝中区旧城改造指挥部（渝中区旧城改造建设开发公 司）；2004 年 11 月至今，任重庆渝富资产经营管理有限公司地产经营部经理。 周健 2006 年 6 月 30 日至 2008 年 3 月 27 日，任重庆东源产业发展股份有限公司第 六届董事会董事。2006 年 8 月 25 日至今任重庆东源华居房地产开发有限公司 董事。 张嘉琳，男，1942 年 6 月出生，高中学历，高级经济师职称，中共党员。 曾任重庆市人民银行科员、秘书、办公室副主任，重庆市工商银行办公室主 任，重庆市人民银行总稽核、副行长、党组成员，重庆市商业银行董事长、 张嘉琳 党组书记。2001 年 1 月至 2002 年 8 月，任重庆市商业银行巡视员；2002 年 9 月退休。2006 年 6 月 30 日至 2008 年 3 月 27 日，任重庆东源产业发展股份有 限公司第六届董事会独立董事。 王苏生，男，1969 年 3 月出生，中共党员，中国人民大学经济学硕士， 北京大学法学博士，清华大学管理学博士后及芝加哥大学管理学 MBA，中国 注册会计师、律师。曾先后任职于君安证券、特区证券、蔚深证券及国家开 王苏生 发银行，现为哈尔滨工业大学深圳研究生院教授。2003 年 11 月 10 日至 2005 年 2 月 28 日， 任重庆东源产业发展股份有限公司第五届董事会独立董事； 2005 年 2 月 28 日至 2008 年 3 月 27 日，任重庆东源产业发展股份有限公司第六届 董事会独立董事。 黄伟，男，1967 年 10 月出生，汉族，华东理工大学工学学士，西南政法 大学法学硕士，执业律师。曾任四川省成都市中级人民法院执行局执行长， 黄伟 现任四川弘齐律师事务所副主任。2007 年 2 月 27 日至 2008 年 3 月 27 日，任 重庆东源产业发展股份有限公司第六届董事会独立董事。 （二）监事主要工作经历及任职、兼职情况 姓名 基本情况 陈兴俞，曾用名陈兴渝，男，汉族，1945 年 7 月出生，中共党员，大专 陈兴俞 学历，执业律师。1960 年 3 月至 1977 年 5 月，就职四川省达县地区肉联厂； 1977 年 6 月至 1979 年 6 月，任四川省达县地区肉联厂干部；1979 年 6 月至 1980 年 7 月，任四川省达县地区商业局干部；1980 年至今，就职四川省达县 -24- 重庆东源 2007 年年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况 市律师事务所、达县市经济律师事务所、海南大千律师事务所、四川安序律 师事务所，任兼职律师、律师、副主任、主任、律师。目前兼任四川宏义实 业集团有限公司监事、成都豪达房地产开发有限公司监事。 2008 年 3 月 27 日起,任重庆东源产业发展股份有限公司第七届监事会监 事、监事会主席。 何泽荣，男，汉族，1966 年 12 月出生，中共党员，理学学士学位，研究 生学历，工程师，经济师。1989 年至 1995 年，历任化工部晨光化工研究院团 委副书记、书记；1995 年至 1998 年，历任化工部晨光化工研究院一分厂副厂 长、厂长；1999 年至 2002 年，任四川奇峰房地产开发有限公司副总经理；2001 年至 2003 年，任成都中医大科技股份有限公司副总经理；2002 年 12 月至 2003 何泽荣 年 8 月，任鼎天科技股份公司总经理；2003 年至今，任德阳新时代置业有限 公司总经理；2005 年至今，任四川东方现代置业有限公司总经理；2005 年至 今，任四川奇峰实业（集团）有限公司副总裁。 2008 年 3 月 27 日起，任重庆东源产业发展股份有限公司第七届监事会监 事。 龙涛，男，1968 年 2 月出生，汉族，大专学历，会计从业资格。1989 年 至 1994 年，就职于中国第十八冶建设公司从事财务工作；1994 年至 1999 年， 就职于重庆南华物业有限公司任主管会计；1999 年至 2008 年，就职于重庆东 龙涛 源产业发展股份有限公司，曾从事财务工作，现从事投资部相关工作。 2008 年 3 月 28 日起，任重庆东源产业发展股份有限公司第七届监事会职 工代表监事。 周黎祥，男，1963 年 4 月出生，大学本科学历。曾任重庆市第四十三中 学教师。1993 年 7 月至 2004 年 3 月，任华夏证券重庆分公司投资银行部经理 助理；2004 年 4 月至今，任重庆渝富资产经营管理有限公司财务部副经理； 周黎祥 2006 年 3 月 24 日至 2008 年 3 月 27 日，任重庆东源产业发展股份有限公司第 六届监事会监事；2007 年 2 月 27 日至 2008 年 3 月 27 日，任重庆东源产业发 展股份有限公司第六届监事会监事会主席。 邹伟，男，1972 年 4 月出生，四川外语学院英语专业专科毕业，重庆工 商大学金融学专业本科毕业。1992 年至 1994 年，就职于中国重庆国际经济技 术合作公司东欧公司；1994 年至 2000 年，就职于重庆国际实业投资股份有限 邹伟 公司；2000 年至 2005 年，先后就职于光大证券重庆营业部、新时代证券重庆 营业部；2005 年至今，就职于重庆渝富资产经营管理有限公司财务部、重庆 渝创信用担保有限责任公司；2007 年 2 月 27 日至 2008 年 3 月 27 日，任重庆 东源产业发展股份有限公司第六届监事会监事。 许树良，男，1975 年 2 月出生，中南财经大学金融系证券管理专业本科 许树良 毕业，经济学学士，助理会计师。曾任四川长虹电器股份有限公司销售分公 司经理等职。2001 年 4 月至 2002 年 4 月，任北京光动力创业投资有限公司副 总经理兼投行二部经理；2002 年 4 月至 2004 年 12 月，任湖北凯比特投资有 -25- 重庆东源 2007 年年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况 限公司及湖北荆宜高速公司有限公司证券投资部部长兼财务管理部部长； 2005 年 8 月至 2006 年 7 月，任重庆中富资产管理有限公司高级投资经理等职； 2006 年 8 月至今，任重庆东源产业发展股份有限公司投资部经理助理、投资 部副经理（主持工作）；2007 年 2 月 8 日至 2008 年 3 月 27 日，任重庆东源产 业发展股份有限公司第六届监事会职工代表监事。 李华义，男，1949 年 2 月出生。曾就职于北京大兴城建筑开发建筑工程 公司。曾任重庆东源产业发展股份有限公司现场工程师。2004 年 6 月 30 日至 李华义 2005 年 2 月 28 日，任重庆东源产业发展股份有限公司第五届监事会监事、监 事会召集人；2005 年 2 年 28 日至 2007 年 2 月 27 日，任重庆东源产业发展股 份有限公司第六届监事会监事、监事会召集人、监事会主席。 宋志钢，男，1974 年 6 月出生，中专文化。曾就职于成量股份、弘宇电 子。2002 年 4 月至 2005 年 2 月 28 日任重庆东源产业发展股份有限公司第五 宋志钢 届监事会职工代表监事；2005 年 2 月 28 日至 2007 年 2 月 8 日，任重庆东源 产业发展股份有限公司第六届监事会职工代表监事。 （三）高级管理人员主要工作经历及任职、兼职情况 姓名 基本情况 牟德学 同上述董事主要工作经历及任职情况 王毅 同上述董事主要工作经历及任职情况 乔昌志 同上述董事主要工作经历及任职情况 张子春 同上述董事主要工作经历及任职情况 陈德强 同上述董事主要工作经历及任职情况 何强，男，1975 年出生，中共党员，大学学历。2004 年 3 月至 2005 年 2 月 28 日，任重庆东源产业发展股份有限公司第五届董事会董事会秘书；2005 何强 年 2 月 28 日至 2008 年 3 月 27 日，任重庆东源产业发展股份有限公司第六届 董事会董事会秘书。曾任参股公司重庆东源华居房地产开发有限公司董事、 控股子公司成都尚品室内设计有限公司执行董事。 三、年度报酬情况 （一）报酬的决策程序和确定依据 报告期内，对在公司任职的董事、监事和高级管理人员，依据公司有关工资管理标准规 定按月发放薪金。除独立董事依据股东大会决定发放津贴外，公司未向其他董事、监事、高 级管理人员发放津贴。 （二）独立董事津贴 独立董事的津贴为：每人每年 3 万元人民币（税前）。 （三）不在公司领取报酬的董事、监事、高管人员情况 报告期内，公司第六届董事会董事吴坚先生、董事兼总经理张子春先生、董事兼常务副 总经理（代行财务总监职权）乔昌志先生、董事周健先生，公司第六届监事会监事周黎祥先 生、监事邹伟先生在股东单位重庆渝富或其下属公司领取报酬，未在本公司领取报酬。 （四）其他说明事项 -26- 重庆东源 2007 年年度报告 董事、监事、高级管理人员和员工情况 报告期内，公司第六届监事会监事李华义、宋志钢因在年初辞去监事职务，故报告期内 未从公司领取报酬。 公司第七届董事会、监事会成员及第七届董事会聘任的高级管理人员自 2008 年 3 月 27 日起到任，在报告期内不存在领取报酬的情况。 公司第七届监事会职工代表监事龙涛先生自 2008 年 3 月 28 日起到任，在报告期内领取 的报酬为作为公司员工本应领取的薪金。 四、公司员工情况 公司及控股子公司现有正式员工 108 人，具有大专以上学历的有 61 人，占员工总数的 57％。 专业构成：生产人员 36 人，占员工总数的 34%；销售人员 21 人，占员工总数的 19%； 技术人员 29 人，占员工总数的 27%；财务人员 13 人，占员工总数的 12%；行政管理人员 9 人，点员工总数的 8%。 公司无需要承担费用的离退休职工。 -27- 重庆东源 2007 年年度报告 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 （一）报告期内在完善公司治理方面所做的工作 报告期内，公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字［2007］28 号）和中国证监会重庆监管局、深圳证券交易所相关文件的要求， 本着实事求是的原则，于 2007 年 4 月 30 日至 8 月 20 日期间对公司治理情况进行了全面 认真的自查，形成了《重庆东源产业发展股份有限公司公司治理自查报告和整改计划》，并 经公司第六届董事会 2007 年第十次会议审议通过后予以公开披露（参见 2007 年 8 月 20 日 刊载于《证券时报》的 2007-046 号《第六届董事会 2007 年第十次会议决议公告》、2007-047 号《公司治理自查报告和整改计划》 ）。为进一步提高公司质量，广泛收集投资者和社会公众 对公司治理情况的评议，公司公告了公开电话、传真、电子邮箱和中国证监会重庆监管局接 受公众评议指定邮箱，听取投资者和社会公众的意见和建议，于 8 月 20 日至 9 月 10 日期 间集中接受公众投资者对公司治理情况和整改计划的评议。9 月 21 日至 10 月 18 日期间， 公司根据中国证监会重庆监管局《关于重庆东源公司治理专项活动检查的监管意见函》（渝 证监市函[2007]74 号）的监管意见，并结合公司拟定的整改计划，逐项落实整改措施。公 司形成了《重庆东源产业发展股份有限公司公司治理整改报告》，并于 2007 年 11 月 5 日经 公司第六届董事会 2007 年第十二次会议审议通过后予以公开披露（参见 2007 年 11 月 6 日 刊载于《证券时报》的 2007-062 号《第六届董事会 2007 年第十二次会议决议公告》及附件 《公司治理整改报告》） 。通过此次公司治理专项活动的开展，公司治理水平得以提高，独立 性得以提升，公司管理层和员工的法人治理意识普遍增强，公司日常运作规范得以完善。公 司以此为契机，在此后的工作中继续努力，推动公司治理朝着规范、创新、发展的目标不断 前进。 （二）整改情况 1、公司控股股东和实际控制人发生变化 奇峰集团和宏信置业以联合竞拍的方式竞得锦江区法院公开拍卖的锦江和盛和四川华 州持有的公司股份共计 68,568,498 股（占本公司总股本的 27.42%），并依据锦江区法院的《民 事裁定书》 （[2007]锦江执字第 237、238-11 号）于 2007 年 9 月 13 日办理完毕过户登记手续。 奇峰集团和宏信置业是一致行动人。鉴此，公司控股股东由锦江和盛变更为奇峰集团和宏信 置业，奇峰集团和宏信置业的实际控制人成为公司实际控制人。 2、公司对外投资的风险控制、风险防范措施逐步加强 由于 2004 年 11 月至 2005 年期间，公司对外进行了累计金额巨大的投资，而上述投资 活动均由公司总经理办公会而非董事会决定，因此监管部门向公司发出了监管意见函。有鉴 于此，在公司管理层于 2006 年度进行调整后，对上述风险投资进行了全面清理和分类处置， 将在南充的三个投资项目出售，并按照协议约定逐步收回投资。其中，南充宏凌按照《联合 投资权益转让协议》的约定向公司支付了第一笔转让款 560 万元后，其余款项均逾期未付。 （详见“第九节重要事项”中“七、重大合同及其履行情况”中“（四）其他重大合同及其 履行情况”）。围绕上述债权的回收事宜，公司以解决实际问题、维护公司合法利益为出发点， 积极与南充宏凌交涉，要求其按照约定履行相关支付义务。在公司的积极催收下，南充宏凌 -28- 重庆东源 2007 年年度报告 公司治理结构 于 2008 年 4 月 9 日向公司支付了转让款本金人民币 300 万元。同时，南充宏凌还致函公 司，单方面承诺了偿付方案，并提出除继续向公司提供南充文迪房地产开发有限公司 60% 股权作为担保外，另外提供其他资产作抵偿债务的担保。公司将继续依据与南充宏凌签订的 《联合投资权益转让协议》，进一步加强催收力度，要求南充宏凌履行相关协议，切实维护 上市公司的合法权益，并保留采取进一步法律措施的权利。 此外，公司董事会已设立战略发展委员会、审计委员会，将对未来对外投资的科学决策、 风险防范起到非常重要的作用。 3、公司主营业务确定和持续经营能力情况 公司的控股股东和实际控制人已明确，公司控股股东为奇峰集团和宏信置业，奇峰集团 和宏信置业的实际控制人成为公司实际控制人。宏信置业拟联合四川宏义实业集团有限公司 （以下简称：四川宏义）对公司进行重大资产重组，公司股票自 2007 年 11 月 5 日起停牌， 有关部门仍在对宏信置业和四川宏义递交的重大重组事项预沟通材料做进一步审查。待相关 重组方案所涉及事项明确后，公司将根据实际情况制定切实有效的经营计划，重整主营业务。 因超过期限仍未动工建设，重庆市政府收回了东源华居公司（公司持有东源华居公司 18.75％股权）拥有的 222,719 平方米的国有土地使用权。此外，重庆市政府有关部门取消了 东源华居公司获得的位于重庆市江北区桥北村的 22.91 亩国有土地使用权的受让资格（东源 华居公司已交纳综合出让价金 11,000 万元）。目前，作为重庆市政府指定的储备用地整治单 位，重庆渝富承诺在 2008 年 6 月 30 日前支付东源华居公司 87,547 万元，包括代政府就收 回的 222,719 平方米的国有土地使用权支付补偿金 76,547 万元，代土地管理部门退还 11,000 万元土地综合价金。东源华居公司同意上述补偿安排，并承诺除依照约定取得上述补偿资金 外，不再就土地事宜要求其他补偿或主张任何其他权利。 4、董事、监事以及高级管理人员情况 2008 年 3 月 27 日，公司已顺利完成董事会、监事会换届工作，第七届董事会、第七届 监事会成立，成员人数、构成均符合公司章程的要求。同时，第七届董事会还按程序重新聘 任了公司高级管理人员。为了完善公司治理，使董事会成员结构严格遵循公司章程的相关规 定，公司第七届董事会将于近期选举副董事长。 5、董事会专业委员会建立情况 公司于 2007 年 10 月 25 日召开了第六届董事会 2007 年第十一次会议，审议通过了董事 会审计委员会、提名委员会、战略发展委员会、薪酬委员会工作细则，从而明确了各专业委 员会的职权和议事规则。公司于 2007 年 12 月 27 日召开了第六届董事会 2007 年第十三次会 议，选举产生了董事会各专业委员会委员，任期与第六届董事会相同。公司于 2008 年 3 月 27 日完成了董事会换届工作；同日，第七届董事会召开了 2008 年第一次会议，重新选举了 董事会各专业委员会委员。 6、公司管理层人员兼职情况 目前，公司控股股东为奇峰集团和宏信置业。2008 年 3 月 27 日，公司第七届董事会 2008 年第一次会议重新聘任了高级管理人员牟德学、王毅、乔昌志。2008 年 3 月 28 日，牟德学、 王毅向公司书面承诺：3 个月内解决在宏信置业及其关联单位担任除董事以外的其他职务的 问题。公司董事会、监事会全体成员均发表书面意见，将督促上述高级管理人员按期履行所 承诺事项。除此以外，公司高级管理人员均未在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 -29- 重庆东源 2007 年年度报告 公司治理结构 以外其他职务。 7、关于公司制度建设和内控体系完善情况 公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，修订了《信息披露制 度》，并已获 2007 年 10 月 25 日召开的第六届董事会 2007 年第十一次会议和 2008 年 2 月 14 日召开的公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过。 公司已建立和完善了基本的内部控制制度，例如行政管理制度、印章管理制度、合同管 理制度、人力资源管理制度、财务管理制度、资金管理制度、费用报销制度等。公司还通过 执行办公会制度等，明确经营管理权限，规范经营管理行为，建立有效的经营决策制度，由 公司董事长、管理层、各职能部门的经理组成公司基本内控体系。董事会下设的四大专业委 员会实施细则业已明确，成员确立并开始有效运作，将对加强公司内控体系建设起到重要作 用。 鉴于公司目前尚处于过渡调整期，待过渡调整期结束后，将依据实际情况对内控制度和 内控体系进一步予以完善。 8、公众评议情况 公司持续通过所设立的公开电话、传真和电子邮箱等接受公众评议并与广大投资者交 流。公司将在今后的工作中，注重拓宽与广大投资者的沟通渠道，促进公司治理的进一步完 善。 （三）综述 报告期内，公司依据《公司法》、 《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《上市公司章程指引》、 《上市公司信息披露管理办法》、 《上市公司内部控制指引》 、 《上市公司社会责任指引》、 《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性文件，不断完善公司法 人治理结构，加强公司章程及相关议事规则等基本制度和公司内控制度的建设，规范公司经 营管理活动，加强公司公开信息披露和投资者关系管理工作。 通过此次公司治理专项活动的开展，公司全面认真的自查，广泛听取监管部门和社会公 众的意见和建议，切实进行整改，促进公司治理水平的提高。 报告期内，公司股东大会、董事会、监事会、经营管理层各司其职、各尽其责、相互协 调、相互制衡，严格按照相关规范勤勉履职。公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的 要求。公司将严格遵守中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律、法规关于“五分开” 的要求。公司董事会、监事会全体成员均表示，将督促相关高级管理人员按期履行所承诺的 3 个月内解决在控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的问题，以确保上市公 司的独立性。 报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》 、《上市公司公平信息披露指 引》等有关规则、规范性文件的要求，认真执行《公司信息披露管理制度》，本着“三公” 原则，切实履行公司的信息披露义务。 通过此次公司治理专项活动的开展，公司全面认真的自查，广泛听取监管部门和社会公 众的意见和建议，切实进行整改，促进公司治理水平的提高。总体而言，公司目前的公司治 理情况符合中国证监会发布的有关规范性文件的要求。 二、独立董事履职情况 -30- 重庆东源 2007 年年度报告 公司治理结构 公司董事会设有独立董事 3 名，占董事会成员总数的三分之一，符合《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》的要求。黄伟先生于 2007 年 2 月 27 日起增补为独立董事， 公司独立董事人数符合《公司章程》的规定。 （一）独立董事出席董事会情况 姓名 应出席会议次数 亲自出席 缺席 委托 王苏生 13 13 0 0 张嘉琳 13 13 0 0 黄伟 11 11 0 0 （二）独立董事发表独立意见情况 报告期内，独立董事根据有关规定对董事、监事、高管的选聘，对公司定期报告有关事 项、关联交易事项、选聘年审会计师事务所等发表了独立董事意见。未有独立董事对公司本 年度董事会各项议案及公司其他事项提出异议。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 （一）业务分开情况 公司具有独立完整的业务发展及自主经营能力，独立于控股股东。 （二）资产分开情况 公司资产独立完整，产权明晰，与控股股东资产完全分开。 （三）人员分开情况 公司独立聘用员工，劳动、人事及工资管理完全与控股股东独立。2008 年 3 月 28 日， 牟德学、王毅向公司书面承诺：3 个月内解决在宏信置业及其关联单位担任除董事以外的其 他职务的问题。公司董事会、监事会全体成员均发表书面意见，将督促上述高级管理人员按 期履行所承诺事项。除此以外，公司高级管理人员均未在公司控股股东、实际控制人单位担 任除董事以外其他职务。 （四）机构分开情况 公司拥有独立完整的组织机构，与控股股东机构完全分开。 （五）财务分开情况 公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按相关规定建立了独立的会计核算体系和财务 管理制度，独立开立银行账户，独立纳税。公司与控股股东的财务完全分开。 四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 报告期内，公司对高级管理人员实行岗位工资和绩效考核制，其报酬根据公司工资管理 制度、工作开展及企业经营情况来确定。 五、公司内部控制自我评价 （一）综述 -31- 重庆东源 2007 年年度报告 公司治理结构 报告期内，根据深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》，中国证监会《关于开展上市公司治理专项活动有关事项的通 知》，公司章程和相关内部控制制度等的有关规定，公司结合“上市公司治理专项活动”的 开展，全面推进了公司内部控制制度的建立健全、贯彻实施及有效监督，基本保障了上市公 司内部控制管理的有效执行，为公司的长远发展奠定了坚实的基础。 按照《公司法》、 《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，公司逐步建立健全了符 合公司实际的组织制度和法人治理结构。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策 权、执行权和监督权。公司董事会 9 名董事中，独立董事 3 名，符合有关规定的要求。董事 会建立了审计、提名、战略发展、薪酬四大专业委员会，独立董事在其中发挥了极其重要的 作用。公司经营管理层成员由董事会选聘，主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会 决议等，并承担相应责任。公司依据实际情况，按照责权明确、结构合理、权力与责任对等 的原则，设置了公司内部经营管理机构，建立起相关的规章制度和工作流程，有力促进了公 司的规范运作。公司注重内部监督，除监事会、独立董事、审计委员会对公司的经营管理严 格监督外，公司内部机构间也依据相关规章制度和工作流程加强相互监督，把监督工作充分 融入到公司内部审计等日常工作中。 根据中国证监会、深圳证券交易所、重庆证监局的有关要求，公司在报告期内开展并按 期完成了上市公司治理专项活动（参见本节“一、公司治理情况”）。公司以此为契机，促进 公司治理水平得以提高。 公司依据相关法律、法规、规范性文件等，根据公司实际情况，制定或修订了相关制度 规范，并予以有效执行。例如：公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则、董事会审计委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则、董事会战略发展委员会 实施细则、董事会薪酬委员会实施细则、董事会审计委员会年报工作规程、独立董事工作制 度、独立董事年报工作制度信息披露制度、办公会制度、行政管理办法汇编、财务规章制度 等。公司目前尚处于重整主营业务的过渡时期，随着相关工作的开展，公司还将深入调研， 进一步加强内部控制制度的建设。 （二）重点控制活动的内部控制情况 1、对控股子公司的管理控制 目前，公司控股子公司共两家，控制结构及持股比例如下： 重庆东源产业发展股份有限公司 51% 95% 成都蜻蜓标识有限公司 成都尚品室内设计有限公司 依据法律、法规和控股子公司的章程及相关规章制度等，公司在充分保障控股子公司独 立性的前提下，按照出资比例行使相应权利，由财务部等相关部门按职能分工对日常经营等 进行对口管理。 2、关联交易的内部控制情况 公司严格按照法律、法规、规范性文件、 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》 -32- 重庆东源 2007 年年度报告 公司治理结构 等的相关规定，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，严格按照程序 审批关联交易事项，关联人在对关联交易事项表决时进行回避；独立董事对提交董事会审议 的关联交易做事前认可，并在董事会决议后发表独立意见；公司董事会及时、准确、完整的 发布关联交易公告。公司有力的保证了公司关联交易的合法、合规性，切实保障了广大中小 股东的利益。 公司报告期内发生的重大关联交易（参见“第九节重要事项”中“六、报告期内发生的 重大关联交易事项基本情况”）均规范完成，遵守“三公”原则，符合公司发展和经营的需 要，没有损害公司股东特别是广大中小股东的利益。公司股东奇峰集团因违规减持公司股票 应上交公司的 4,325,984.18 元已于 2008 年 3 月 31 日交付；公司控股子公司成都尚品应付公 司的 206.10 万元往来款已于 2008 年 1 月 10 日交付。截至本报告日，公司无关联方非经营 性占用资金和为关联方提供担保的情形。 3、对外担保的内部控制情况 公司严格按照法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规 定，在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保的审批权限、程序、标准等， 严格执行，对违规行为将严肃追究责任。报告期内，公司没有发生对外担保事项。 4、募集资金使用的内部控制情况 公司严格按照法律、法规、规范性文件、 《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》 等的相关规定，加强募集资金使用的内部控制工作。报告期内，公司没有使用募集资金的情 况。 5、重大投资的内部控制 公司严格按照法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》等的相关规 定，在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限、程序、标准等，严 格执行。依据内部分工，由相关部门负责对重大投资项目的全程进展情况跟踪处理，向管理 层和董事会及时报告，以便董事会依据规范决策处理。董事会下设战略发展委员会并制定了 较为完备的实施细则，战略发展委员会在公司长期发展战略和重大投资决策上将发挥重要作 用。 6、信息披露的内部控制 公司依据法律、法规、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》 、 《公司章程》等的 有关规定，制定了《信息披露管理制度》，对信息披露的原则、内容、管理与责任、程序、 内控及监督以及重大信息内部报告、投资者关系等方面做出规定。《信息披露管理制度》由 公司股东大会审议通过，使其具备更高的效力。公司加强信息披露工作的管理，规范公司的 信息披露行为，以确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护投资者的合法权益。 （三）内部控制存在的问题及整改计划 1、公司目前尚处于重整主营业务的过渡时期。随着相关工作的开展，随着公司主营业 务和发展规划的逐步明晰，公司将深入调研，加强内部控制制度的健全和完善并切实执行， 使公司的内部控制符合公司的实际情况，适应公司发展的需要，与新的法律、法规、规范性 文件和市场环境等相匹配，以促进上市公司规范运作，使投资者的合法权益得到充分保护。 -33- 重庆东源 2007 年年度报告 公司治理结构 2、公司在重整主营业务的同时还需加强对控股子公司的整顿，相关管理措施需深入细 化，对控股子公司的审计监督、业绩评价工作等均需切实加强。 （四）内部控制情况的总体评价 综上所述，公司现有的内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，符合 公司的实际情况，具有合理性、合法性和有效性。公司的内部控制制度得到有效执行，内部 控制活动不存在重大缺陷。随着公司重整主营业务工作的开展，公司的进一步发展，外部环 境的变化和管理要求的提高，公司内部控制还需持续加强和不断完善。 （五）独立董事对公司内部控制自我评价的意见 根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》和深圳证券 交易《上市公司内部控制指引》、 《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》 等的有 关规定，作为公司独立董事，对公司内部控制自我评价发表独立意见如下： 公司建立了较为完善的内部控制体系，内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部 门的要求，具有合法性、合理性和有效性。公司的内部控制制度得到有效执行，内部控制活 动不存在重大缺陷。公司对内部控制的自我评价真实客观的反映了目前公司内部控制体系建 设、内部控制制度执行和监督管理的实际情况。公司应继续完善内部控制制度，进一步加强 执行力度，为公司长期、稳定、规范、健康的发展提供有力的保障。 （六）监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》和深圳证券 交易《上市公司内部控制指引》、 《关于做好上市公司 2007 年年度报告工作的通知》 等的有 关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下： 公司遵照法律、法规、规章的相关规定，根据中国证监会、深圳证券交易所的有关要求， 遵循内部控制的基本原则，结合实际情况，建立健全了公司内部控制制度并使之得以有效执 行，内部控制活动不存在重大缺陷。公司对内部控制的自我评价真实、完整、准确、客观的 反映了公司内部控制的实际情况。 -34- 重庆东源 2007 年年度报告 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开两次股东大会。 一、2007 年 2 月 27 日，公司召开了 2007 年第一次临时股东大会。本次股东大会决议 公告（2007-010 号）刊载于 2007 年 2 月 28 日的《证券时报》。 二、2007 年 6 月 29 日，本公司召开了 2006 年年度股东大会。本次股东大会决议公告 （2007-031 号）刊载于 2007 年 6 月 30 日的《证券时报》。 -35- 重庆东源 2007 年年度报告 董事会报告 第七节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、公司报告期内总体经营情况 2007 年期间，公司的经营工作主要着重于以下几个方面： （1）圆满解决东源华居公司合作纠纷 2007 年 2 月 2 日，公司与华居公司（东源华居公司原外方股东）以相同的价格水平， 分别与重庆渝富签订协议，将持有的东源华居公司 15%的股权作价 131,320,754.72 元转让 给重庆渝富；华居公司欠付公司的 6,500 万元股权转让款由重庆渝富在支付华居公司股权转 让款时直接扣除并支付给公司。报告期内，相关协议已履行完毕，公司按约收到上述全部款 项。本次股权转让，盘活了公司资产，同时也圆满解决了公司与华居公司之间多年的合作纠 纷。公司转让上述股权实现净收益 17,627,034.06 元。 （2）继续加强公司对外投资风险问题的处置 2006 年 9 月起，公司先后转让了南充文迪 60％股权、南充上中坝嘉陵江大桥项目及格 兰春天房地产项目的投资权益、南充嘉源 80％股权，对上述风险投资进行了清理，并按照 协议约定逐步收回投资。报告期内，南充上中坝嘉陵江大桥项目及格兰春天房地产项目的投 资权益的受让方南充宏凌按照《联合投资权益转让协议》的约定向公司支付了第一笔转让款 560 万元后，第二笔转让款 1,680 万元和第三笔转让款 3,360 万元以及全部款项的相应资 金占用费逾期未付。围绕上述债权的回收事宜，公司以解决实际问题、维护公司合法利益为 出发点，积极与南充宏凌交涉，要求其按照约定履行相关支付义务。在公司的积极催收下， 南充宏凌于 2008 年 4 月 9 日向公司支付了转让款本金人民币 300 万元。同时，南充宏凌 还致函公司，单方面承诺了偿付方案,并提出除继续向公司提供南充文迪房地产开发有限公 司 60%股权作为担保外，另外提供其他资产作抵偿债务的担保。 目前，就本报告期之前年度的投资，公司仅持有东源华居公司 18.75％股权、蜻蜓公司 51%股权、尚品公司 95％股权。 （3）竞拍获得银海融资租赁公司 30%股权 公司于 2007 年 4 月 16 日在重庆联合产权交易所通过电子竞价，以人民币 6,534 万元的 最终报价竞买到重庆银海租赁有限公司（后更名为“重庆银海融资租赁有限公司”）30%股 权。重庆联交所向公司出具了最终报价确认书，公司向重庆联交所支付电子报价服务费 70 万。根据竞拍结果，公司于 2007 年 4 月 17 日与该股权的出让方重庆渝富签订了《股权转让 协议书》，受让重庆渝富公开挂牌转让的该股权。本报告期内，按权益法核算，公司按比例 享有银海融资租赁公司收益 855,425.75 元。 （4）投资加入集合资金信托计划 公司 2007 年上半年收回了大量资金，为使闲置资金得到合理有效的使用，公司于 2007 年 9 月投资人民币 1.1 亿元加入重庆国际信托投资有限公司面向机构投资者向社会公开发行 的《重庆国有企业环保动迁项目集合资金信托计划》。该信托计划已于 2007 年 9 月 13 日成 -36- 重庆东源 2007 年年度报告 董事会报告 立生效，共募集信托资金 1.2 亿元，信托期限 3 年。截至本报告期末，该信托计划尚未进行 收益分配。 （5）配合股东对公司的重组 2007 年 11 月 9 日，控股股东之一宏信置业联合四川宏义宣布拟对公司进行重大资产重 组。公司股票自 2007 年 11 月 5 日起停牌。目前，宏信置业、四川宏义正在与有关部门就重 组相关事项进行预沟通。在此期间，公司董事会积极配合股东的重组工作。 2007 年度，公司仍处于重整主营业务的过渡时期。公司通过经营标牌设计制作、物资 销售和租赁等，实现主营业务收入 7,570,924.63 元，归属于上市公司股东的净利润 19,557,055.85 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6,665,857.19 元。 2、公司主营业务及经营状况 （1）主营业务范围 公司主营业务范围：房地产开发（按资质证书核定项目承接业务），物业管理；制造、 加工、销售钢材、锰铁；机械加工；计算机软、硬件开发、销售，计算机系统集成，销售建 筑、装饰材料和化工产品（不含危险化学品）、电子元器件、通讯设备（不含接收和发射设 施）、金属材料（不含稀贵金属）、日用百货、普通机械设备；建筑设备、普通机械设备租赁、 房屋租赁；企业营销策划及企业管理咨询服务；高新技术项目的研制、开发。 （2）公司主营业务构成及经营情况 表一：主营业务分行业、分产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入 营业成本 营业利润率 分行业或 营业 营业收入 营业成本 比上年同 比上年同 比上年同期 分产品 利润率 期增减 期增减 增减 设计制作 629.19 567.37 9.83% -64.74% -53.06% -22.45% 物资销售 121.57 82.90 31.81% 22.59% -15.74% 31.02% 租赁服务 6.32 4.20 33.54% -75.01% -90.07% 100.73% 主营业务分产品情况 设计制作 629.19 567.37 9.83% -64.74% -53.06% -22.45% 物资销售 121.57 82.90 31.81% 22.59% -15.74% 31.02% 租赁服务 6.32 4.20 33.54% -75.01% -90.07% 100.73% 变动说明：本报告期内主营业务收入、主营业务成本较上年减少主要系子公司成都蜻蜓、 成都尚品业务收入减少所致。 表二：主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减 四川 750.76 -60.15% 重庆 6.32 -75.01% -37- 重庆东源 2007 年年度报告 董事会报告 变动说明：本报告期内四川和重庆两个地区的营业收入减少导致主营业务收入减少。 3、报告期内公司资产构成、费用变动情况 （1）资产构成变动情况 单位：（人民币）元 期末数占 期初数占 期末比期初 财务指标 期末数 期初数 总资产比重 总资产比重 占比增减 应收款项 76,110,344.17 143,903,009.19 16.46% 31.54% -15.07% 存货 2,716,045.55 9,361,004.14 0.59% 2.05% -1.46% 投资性房产 7,003,346.34 7,443,421.44 1.51% 1.63% -0.12% 长期股权投资 198,160,111.57 236,276,434.48 42.86% 51.78% -8.92% 固定资产 10,067,711.12 11,378,360.14 2.18% 2.49% -0.31% 在建工程 11,566,129.45 0 2.50% 0.00% 2.50% 短期借款 — — — — — 长期借款 — — — — — 2007 年度总资产期末数为 462,345,437.49 元，期初数为 456,305,794.93 元。 变动说明： 应收款项减少主要系本报告期内公司收回华居公司欠付的东源华居股权转让款 6,500 万 元； 长期股权投资变动主要系本报告期内转让东源华居 15%的股权和投资银海融资租赁公 司 30%的股权； 在建工程增加系公司购买位于重庆市北部新区星光大道 1 号天王星商务大厦 C 座办公 房。截至本报告期末，该办公房在装修过程中。 公司主要资产采用的计量属性是历史成本和公允价值计量，报告期内没有发生重大变 化。 （2）费用变动情况 单位：（人民币）元 财务指标 本年数 上年数 同比变化 营业费用 1,173,819.77 6,007,464.91 减少 80.46% 管理费用 4,659,677.43 8,156,353.82 减少 42.87% 财务费用 -298,732.23 171,282.24 减少 274.41% 所得税 8,594,689.16 -232,266.7 增加 3800.35% 变动说明： -38- 重庆东源 2007 年年度报告 董事会报告 营业费用、管理费用、财务费用减少主要系公司上年度出售南充文迪与南充嘉源股权， 本年度不再合并报表所致； 所得税增加主要系公司本年度出售东源华居 15%股权，投资收益增加相应增加企业所 得税所致。 4、报告期内公司现金流量变动情况 单位：（人民币）元 本年数 上年数 增减 经营活动产生的现金 -5,649,090.42 -2,981,203.77 减少 89.49% 流量净额 投资活动产生的现金 3,148,289.25 25,045,738.85 减少 87.43% 流量净额 筹资活动产生的现金 2,401,330.74 -694,026.01 增加 446.00% 流量净额 变动说明： 经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因：公司上年度收回对泛华公司的应收款项 所致； 投资活动产生的现金流量净额变动的主要原因： （1）本年度公司转让东源华居股权和收 回华居公司欠付公司的 6,500 万元股权转让款； （2）本年度公司投资信托和银海融资租赁公 司股权； 筹资活动产生的现金流量净额变动的主要原因：本年度公司收到股东宏信置业股票违规 减持收益 2,401,330.74 元。 5、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 （1）成都蜻蜓标识有限公司 公司对其 所占权 是否 2007年末 2007年末 2007年度 2007年度 注册资本 经营范围 实际投资 益比例 合并 总资产 净资产 营业收入 净利润 （万元） 额（万元） （%） 报表 （万元） （万元） （万元） （万元） 标识、标志系 统的设计、制 作与销售；礼 1,260 730 51 是 1,197.16 629.26 521.14 -552.79 品包装的设 计、制作、销 售。 （2）成都尚品室内设计有限公司 -39- 重庆东源 2007 年年度报告 董事会报告 公司对其 所占权 是否 2007年末 2007年末 2007年度 2007年度 注册资本 经营范围 实际投资 益比例 合并 总资产 净资产 营业收入 净利润 （万元） 额（万元） （%） 报表 （万元） （万元） （万元） （万元） 室内装饰、室 内设计；批 发、零售装饰 材料、建筑材 720 700 95 是 1,284.68 456.08 229.63 -186.40 料等；展览场 所的布置及 用具加工。 （3）重庆银海融资租赁有限公司 公司对其 所占权 是否 2007年末 2007年末 2007年度 2007年度 注册资本 经营范围 实际投资 益比例 合并 总资产 净资产 营业收入 净利润 （万元） 额（万元） （%） 报表 （万元） （万元） （万元） （万元） 环保设备、电 器设备、工程 机械、汽车、 房屋、计算机 及配件、家用 18,000 6,604 30 否 29,238.37 18,770.81 640.13 488.81 电器租赁，融 资租赁及相 关信息咨询 服务。 公司于 2007 年 4 月 16 日在重庆联合产权交易所通过电子竞价，以人民币 6,534 万元的 最终报价竞买到重庆银海租赁有限公司（后更名为“重庆银海融资租赁有限公司”）30%股 权。重庆联交所向公司出具了最终报价确认书，公司向重庆联交所支付电子报价服务费 70 万。根据竞拍结果，公司于 2007 年 4 月 17 日与该股权的出让方重庆渝富签订了《股权转让 协议书》，受让重庆渝富公开挂牌转让的该股权。本报告期内，按权益法核算，公司按比例 享有银海融资租赁公司收益 855,425.75 元。 （4）重庆东源华居房地产开发有限公司 东源华居公司为本公司参股公司，主营房地产综合开发、物业管理、房屋销售租赁（涉 及许可经营的凭许可证经营），注册资本约 7.03 亿元人民币。 本公司原持有东源华居公司 33.75%股权。自 2005 年 4 月起，因与合作企业外方股东华 -40- 重庆东源 2007 年年度报告 董事会报告 居公司产生纠纷，各项经营工作停滞。2007 年 2 月 2 日，重庆渝富与华居公司签署股权转 让协议，受让华居公司持有的东源华居公司全部 66.25%的股权。有鉴于此，本公司与重庆 渝富同日签订了《股权转让协议》，将持有的东源华居公司 15%的股权，按照华居公司与重 庆渝富达成的股权转让协议同等条件转让给重庆渝富。转让后，本公司现持有东源华居公司 18.75%股权，按成本法核算初始投资金额为 131,264,685.82 元。 本次股权转让成为公司本报告期的主要收入和利润来源，实现净收益 17,627,034.06 元。 （二）对公司未来发展的展望 2007 年，公司股票撤销了退市风险警示，化解了公司被暂停上市的风险，但公司依靠 投资收益维持利润的局面没有根本改变，公司主营业务仍然薄弱，盈利能力和业务成长空间 非常有限，尚不足以支撑公司的持续稳定发展。 针对上述问题，2008 年公司将重点围绕以下几方面开展工作：继续清理风险投资，提 高公司的资产质量；有效管理好现有资金，提高资金的使用效率；加强主营业务经营，逐步 做大做强公司主营业务，提高主营业务利润；进一步引进人才，加强人员培训，为公司未来 的发展奠定良好的基础。具体拟开展的工作如下： 1、继续对公司风险投资进行清理和处置 2006 年 9 月起，公司先后转让了南充文迪 60％股权、南充上中坝嘉陵江大桥项目及格 兰春天房地产项目的投资权益、南充嘉源 80％股权，对上述风险投资进行了清理，并按照 协议约定逐步收回投资。报告期内，南充上中坝嘉陵江大桥项目及格兰春天房地产项目的投 资权益的受让方南充宏凌按照《联合投资权益转让协议》的约定向公司支付了第一笔转让款 560 万元后，第二笔转让款 1680 万元和第三笔转让款 3360 万元以及全部款项的相应资金 占用费逾期未付。围绕上述债权的回收事宜，公司以解决实际问题、维护公司合法利益为出 发点，积极与南充宏凌交涉，要求其按照约定履行相关支付义务。在公司的积极催收下，南 充宏凌于 2008 年 4 月 9 日向公司支付了转让款本金人民币 300 万元。同时，南充宏凌还 致函公司，单方面承诺了偿付方案,并提出除继续向公司提供南充文迪房地产开发有限公司 60%股权作为担保外，另外提供其他资产作抵偿债务的担保。公司将继续依据与南充宏凌签 订的《联合投资权益转让协议》，进一步加强催收力度，要求南充宏凌履行相关协议，切实 维护上市公司的合法权益，并保留采取进一步法律措施的权利。 2007 年，公司主营业务收入集中来自成都蜻蜓和成都尚品，但从经营情况来看，两公 司的经营状况不容乐观，已经连续三年亏损。目前，成都尚品已经基本处于停业状态；成都 蜻蜓的业务在 2007 年也出现了较大幅度的下滑和萎缩。公司在本年度财务报告中对两公司 的资产计提了大额减值准备。为减少损失、控制风险，公司在 2008 年将重点对两公司的资 产、经营情况进行盘查，加大两公司资产的清收力度，及时制订稳妥、有效的资产处置方案， 必要时转让两公司的股权或对两公司进行清算。 2、配合股东对公司的重组 2007 年 11 月 9 日，公司收到公司控股股东之一宏信置业联合四川宏义发出的《关于对 重庆东源产业发展股份有限公司重大重组事项的声明》，称拟对公司进行重大资产重组。鉴 于该事项存在重大不确定性，宏信置业和四川宏义要求公司申请股票继续停牌，直至相关重 组方案所涉及事项明确后予以披露。目前，有关部门正在对宏信置业和四川宏义递交的重组 材料做进一步审查，该两公司正在继续与有关部门就相关事项进行预沟通，并根据有关部门 的反馈意见对重组相关材料进行继续完善和补充。 -41- 重庆东源 2007 年年度报告 董事会报告 公司将积极配合股东宏信置业联合四川宏义推进对公司的重大资产重组工作，以尽快明 确公司的主营业务方向，改善公司的财务结构和资产质量，提高公司的盈利能力和可持续发 展能力。 二、公司报告期内投资情况 （一）募集资金投资情况 报告期内，公司无募集资金，也无报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。 （二）非募集资金投资情况 1、竞拍获得银海融资租赁公司 30%股权 公司于 2007 年 4 月 16 日在重庆联合产权交易所通过电子竞价，以人民币 6,534 万元的 最终报价竞买到重庆银海租赁有限公司（后更名为“重庆银海融资租赁有限公司”）30%股 权。重庆联交所向公司出具了最终报价确认书，公司向重庆联交所支付电子报价服务费 70 万。根据竞拍结果，公司于 2007 年 4 月 17 日与该股权的出让方重庆渝富签订了《股权转让 协议书》，受让重庆渝富公开挂牌转让的该股权。 本报告期内，按权益法核算，公司按比例享有银海融资租赁公司收益 855,425.75 元。 2、投资加入重庆国有企业环保动迁项目集合资金信托计划 经公司第六届董事会于 2007 年 8 月 10 日召开的 2007 年第九次会议审议通过，董事会 同意投资人民币 1.1 亿元加入重庆国际信托投资有限公司面向机构投资者向社会公开发行的 《重庆国有企业环保动迁项目集合资金信托计划》，并授权公司管理层具体办理签订信托合 同等相关事宜以及后续管理事项。本报告期内，相关信托合同已签署，本公司已按约划付了 1.1 亿元信托资金。该信托计划已于 2007 年 9 月 13 日成立生效，共募集信托资金 1.2 亿元， 信托期限 3 年。截至本报告期末，该信托计划尚未进行收益分配。 3、转让东源华居公司部分股权及东源华居公司土地回收补偿事宜 2007 年 2 月，公司与重庆渝富签订协议，将持有东源华居公司 15%的股权作价 131,320,754.72 元转让给重庆渝富。报告期内，合同已履行完毕，公司已收回了全部股权转 让款。本次股权转让公司获得净收益 17,627,034.06 元。截至本报告期末，公司仍持有东源 华居公司 18.75%的股权。 因超过期限仍未动工建设，2007 年 6 月 14 日，重庆市政府决定收回东源华居公司拥有 的 222719 平方米的国有土地使用权。东源华居公司向政府提出了补偿的要求，重庆市国土 资源管理部门同意并按照《土地管理法》的有关规定，由该宗地的土地储备机构对收回的宗 地进行补偿，具体补偿事宜待协商。此外，东源华居公司曾于 2005 年 7 月 25 日竞买到位于 重庆市江北区桥北村的 22.91 亩国有土地使用权，重庆市土地交易中心出具了土地成交确认 书。鉴于 334 亩土地已经被政府收回，东源华居公司难以单独开发桥北村 22.91 亩土地，且 双方未在取得土地成交确认书 30 日内签订土地出让合同，故东源华居公司向土地管理部门 申请全额退还已交纳的综合出让价金 11,000 万元。 2007 年 12 月 27 日，东源华居公司与作为重庆市政府指定的储备用地整治单位的渝富 公司于召开会议，专题研究落实有关补偿事宜。渝富公司同意代政府就收回的 222,719 平方 米（约合 334 亩）的国有土地使用权对东源华居公司进行补偿，补偿金总额为 76,547 万元。 渝富公司承诺在 2008 年 6 月 30 日前支付给东源华居公司。另外，就渝富公司作为重庆市政 -42- 重庆东源 2007 年年度报告 董事会报告 府指定的储备用地整治单位代土地管理部门退还 11,000 万元土地综合价金事宜，渝富公司 同意在 2008 年 6 月 30 日前一并支付。因此，渝富公司应当在 2008 年 6 月 30 日前支付东源 华居公司 87,547 万元。东源华居公司同意上述补偿安排，并承诺除依照约定取得上述补偿 资金外，不再就土地事宜要求其他补偿或主张任何其他权利。 4、继续持有成都蜻蜓和成都尚品股权 本报告期内，公司仍持有于 2005 年度投资的成都蜻蜓 51%股权和成都尚品 95%股权。 公司投资蜻蜓公司初始投资额为 730 万元，投资尚品公司初始投资额为 700 万元。成都蜻蜓 2007 年末净资产为 629.26 万元，2007 年度营业收入为 521.14 万元，2007 年度净利润为-552.79 万元；成都尚品 2007 年末净资产为 456.08 万元，2007 年度营业收入为 229.63 万元，2007 年度净利润为-186.40 万元。目前，成都蜻蜓仍在经营中，成都尚品已基本处于停业状态。 三、重庆天健会计师事务所有限责任公司为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无保 留意见的审计报告。 四、会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正情况 1、会计政策变更的性质、内容及原因 根据财政部 33 号令、财会[2006]3 号文和财会[2006]18 号文规定，本公司自 2007 年 1 月 1 日起执行新的《企业会计准则》 。根据新《企业会计准则》规定，对会计政策进行了相 应变更。公司在编制财务报表时，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答 第 7 号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规定，将《企业会计准 则第 38 号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定的追溯调整事项对上年同期利润 表和可比期初资产负债表进行了调整，并对 2007 年 1 月 1 日前已经持有的对子公司长期股 权投资，已自最初按成本法进行追溯调整。同时按照《企业会计准则第 38 号-首次执行企业 会计准则》第二十一条规定对财务报表项目的比较数据进行了重新列报。由于初次采用新颁 布的企业会计准则引致会计政策的变更，对本会计期间及以前会计期间财务报表的影响详见 “第十节财务报告”中“财务报表附注四、22” 。 2、会计估计变更情况 本报告期内未发生会计估计变更情况。 3、重要前期差错更正情况 本报告期内未发生重要前期差错更正情况。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，董事会共召开 13 次会议： 1、第六届董事会 2007 年第一次会议于 2007 年 2 月 1 日以通讯表决方式召开。本次董 事会议决议公告（2007-003 号）刊载于 2007 年 2 月 2 日的《证券时报》。 2、第六届董事会 2007 年第二次会议于 2007 年 2 月 8 日以通讯表决方式召开。本次董 事会议决议公告（2007-005 号）刊载于 2007 年 2 月 9 日的《证券时报》。 3、第六届董事会 2007 年第三次会议于 2007 年 4 月 11 日以通讯表决方式召开。本次董 -43- 重庆东源 2007 年年度报告 董事会报告 事会议决议公告（2007-012 号）刊载于 2007 年 4 月 13 日的《证券时报》。 4、第六届董事会 2007 年第四次会议于 2007 年 4 月 16 日以通讯表决方式召开。本次董 事会议决议公告（2007-015 号）刊载于 2007 年 4 月 18 日的《证券时报》。 5、第六届董事会 2007 年第五次会议于 2007 年 4 月 25 日以通讯表决方式召开。本次董 事会议审议通过了《重庆东源产业发展股份有限公司 2007 年第一季度报告正文和附录》。上 述 2007 年第一季度报告正文（2007-019 号）刊载于 2007 年 4 月 26 日的《证券时报》。 6、第六届董事会 2007 年第六次会议于 2007 年 6 月 7 日以通讯表决方式召开。本次董 事会议决议公告（2007-025 号）刊载于 2007 年 6 月 8 日的《证券时报》。 7、第六届董事会 2007 年第七次会议于 2007 年 6 月 15 日以通讯表决方式召开。本次董 事会议决议公告（2007-029 号）刊载于 2007 年 6 月 16 日的《证券时报》。 8、第六届董事会 2007 年第八次会议于 2007 年 7 月 13 日以通讯表决方式召开。本次董 事会议决议公告（2007-036 号）刊载于 2007 年 7 月 14 日的《证券时报》。 9、第六届董事会 2007 年第九次会议于 2007 年 8 月 10 日以通讯表决方式召开。本次董 事会议决议公告（2007-044 号）刊载于 2007 年 8 月 11 日的《证券时报》。 10、第六届董事会 2007 年第十次会议于 2007 年 8 月 17 日以现场表决方式召开。本次 董事会议决议公告（2007-046 号）刊载于 2007 年 8 月 20 日的《证券时报》 。 11、第六届董事会 2007 年第十一次会议于 2007 年 10 月 25 日以通讯表决方式召开。本 次董事会议决议公告（2007-058 号）刊载于 2007 年 10 月 26 日的《证券时报》。 12、第六届董事会 2007 年第十二次会议于 2007 年 11 月 5 日以通讯表决方式召开。本 次董事会议决议公告（2007-062 号）刊载于 2007 年 11 月 6 日的《证券时报》。 13、第六届董事会 2007 年第十三次会议于 2007 年 12 月 27 日以通讯表决方式召开。本 次董事会议决议公告（2007-075 号）刊载于 2007 年 12 月 28 日的《证券时报》。 （二）董事会对股东大会决议执行情况 报告期内，公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，严格执行股东大会的有 关决议及股东大会授权事项。 1、董事会对股东大会决授权事项的执行情况 公司 2007 年第一次临时股东大会同意继续聘请重庆天健会计师事务所担任公司财务报 告审计机构，对公司 2006 年财务报告进行审计，审计费用授权董事会确定。经 2007 年 4 月 11 日召开的公司第六届董事会 2007 年第三次会议审议通过，董事会将公司 2006 年度财 务审计费用定为人民币 31 万元整。 公司 2007 年第一次临时股东大会对公司章程和“三会”议事规则做出修订（参见 2007 年 2 月 28 日刊载于《证券时报》的 2007-010 号《2007 年第一次临时股东大会决议公告》 及刊载于 http://www.cninfo.com.cn 的公司章程等） 。同时，鉴于对公司章程第一百一十条做 出的修改，股东大会同意终止在 2006 年 12 月 1 日公司 2006 年第四次临时股东大会上审议 通过的对第六届董事会的授权。依据修订后的公司章程第一百一十条赋予董事会的相关权 限，董事会严格履行程序，于 2007 年 4 月 11 日召开的公司第六届董事会 2007 年第三次会 议审议通过《关于购买重庆银海租赁有限公司 30%股权的议案》、《关于购买公司办公用房 -44- 重庆东源 2007 年年度报告 董事会报告 的议案》，于 2007 年 8 月 10 日召开的公司第六届董事会 2007 年第九次会议审议通过《关于 投资加入重庆国有企业环保动迁项目集合资金信托计划的议案》。 2、董事会严格执行股东大会通过的各项决议，合法合规的尽责履职。 3、利润分配方案、公积金转增股本方案的执行情况 根据公司 2006 年年度股东大会决议，2006 年度不进行利润分配、不进行资本公积金转 增股本。报告期内，公司不存在利润分配方案、公积金转增股本方案的执行情况。 4、股权激励方案的执行情况 报告期内，公司不存在股权激励的情况。 5、配股、增发新股等方案的实施情况 报告期内，公司不存在配股、增发新股的情况。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 经公司第六届董事会 2007 年 12 月 27 日召开的 2007 年第十三次会议审议通过，公司设 立了董事会审计委员会，成员如下：主任委员独立董事王苏生、委员董事张子春、委员独立 董事张嘉琳。 公司第六届董事会审计委员会成立以来，依据《董事会审计委员会实施细则》的规定尽 责履职，在审核公司的财务信息及其披露、提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部 审计制度及其实施、负责公司内部审计和外部审计之间的沟通等方面做了大量工作。为提高 公司内部审计工作质量，确保审计委员会对公司年度报告审计工作的有效监督，保护广大投 资者的合法权益，公司制定了《董事会审计委员会年报工作规程》，经 2008 年 3 月 10 日召 开的公司第六届董事会 2008 年第二次会议审议通过并得到有效执行。 在公司 2007 年年度财务报告审计过程中，根据中国证监会《关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知》、 《董事会审计委员会实施细则》、 《董事会审计委员会年报工 作规程》的规定，第六届董事会审计委员会开展了年报审计相关工作： 2008 年 3 月 7 日，公司董事会审计委员会、高管与会计师事务所确定了年报审计工作 安排，审计委员会就 2007 年度财务报表发表了初步审核意见如下：审计委员会认为，公司 财务部门初步编制的 2007 年年度报告主要财务会计报表基本反映了公司 2007 年度整体经营 情况，选取的会计政策和会计估计较为恰当、合理，数据统计和报表编制工作均符合国家法 律法规和中国证监会、深圳证券交易所关于年报编制的相关规定。请公司及时将财务会计报 表和相关资料提交给年审注册会计师，并积极配合年审注册会计师的工作，顺利完成 2007 年年度财务报告的审计工作。若在年度财务报告的审计过程中发现问题，应及时向审计委员 会和董事会报告。 2008 年 3 月 10 日，会计师事务所进场开始对公司年报进行审计。审计过程中，审计委 员会分别于 2008 年 3 月 15 日、21 日以电话、书面方式与会计师事务所进行沟通，希望会 计师事务所按计划完成审计工作。 2008 年 3 月 27 日，公司董事会完成了换届选举工作。同日，经公司第七届董事会 2008 年第一次会议审议通过，公司设立了第七届董事会审计委员会，成员如下：主任委员独立董 事曾廷敏、委员董事王毅、委员独立董事林楠。 -45- 重庆东源 2007 年年度报告 董事会报告 公司第七届董事会审计委员会成立后，切实履行职责，并继续积极推进公司 2007 年年 度财务报告的审计工作： 通过公司管理层、相关部门、董事会审计委员会和会计师事务所的相互配合、共同努力， 会计师事务所于 4 月 3 日与独立董事及审计委员会成员就年报审计情况及初步意见见面沟通 后，于 4 月 10 日向公司提交了审计意见初稿，完成了对公司资产负债表、利润表、股东权 益变动表和现金流量表以及财务报表附注的审计评价。4 月 11 日，审计委员会再次审阅公 司财务会计报表并形成了书面意见：审计委员会按照相关会计准则以及公司的有关财务制 度，对以上资料的真实性、准确性、完整性，对财务报表是否严格按照新企业会计准则和公 司有关财务制度规定编制等事项予以了重点关注。通过与年审注册会计师沟通初步审计意见 后，审计委员会认为，公司经审计后的 2007 年度财务报表及相关说明，贯彻执行了新会计 准则及应用指南的相关规定，客观公正的反映了公司 2007 年度的整体经营情况，财务会计 信息真实、准确、完整。在公司 2007 年年度财务报告审计过程中，相关人员的行为和工作 程序均合法、合规。审计委员会召开 2008 年第二次会议，形成决议如下：1、审议通过《公 司 2007 年年度财务报告（已经审计）》，同意将已经重庆天健会计师事务所有限责任公司审 计的公司 2007 年年度财务报告初稿将作为公司 2007 年年度报告的组成部分提交公司董事会 审议；2、审议通过《会计师事务所从事 2007 年度公司审计工作的总结报告》，同意将该报 告提交董事会；3、审议通过《建议续聘会计师事务所的议案》，建议续聘重庆天健会计师事 务所有限责任公司担任公司 2008 年年度财务报告审计机构，对公司 2008 年度财务报告进行 审计。在《会计师事务所从事 2007 年度公司审计工作的总结报告》中，审计委员会首先对 审计工作情况予以总结，并对审计工作评价如下：在本年度审计过程中，重庆天健会计师事 务所有限责任公司根据实际工作情况，有计划的实施了对公司的年度审计，完成了所有审计 程序，取得了充分适当的审计证据。重庆天健会计师事务所有限责任公司审计成员具备承办 本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，始终保持了形式上和实质上的双重独 立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求，圆满完成了本次审计工作。 公司第七届董事会审计委员会成立时间较短，目前所做工作尚有限。在今后的工作中， 审计委员会将继续勤勉履职，充分发挥作用，不断促进公司内部控制、公司治理、经营管理 等工作的规范开展。 （四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 经公司第六届董事会 2007 年 12 月 27 日召开的 2007 年第十三次会议审议通过，公司设 立了董事会薪酬委员会，成员如下：主任委员独立董事黄伟、委员董事乔昌志、委员独立董 事张嘉琳。 2008 年 3 月 27 日，公司董事会完成了换届选举工作。同日，经公司第七届董事会 2008 年第一次会议审议通过，公司设立了第七届董事会薪酬委员会，成员如下：主任委员独立董 事陈兴述、委员董事乔昌志、委员独立董事林楠。 公司自成立薪酬委员会以来，在审查董事及经理人员的履职情况、薪酬情况和监督薪酬 制度执行情况等方面均尽职工作。 本报告期内，对在公司任职的董事、监事和高级管理人员，公司依据有关工资管理标准 规定按月发放薪金。除独立董事依据股东大会决定发放津贴外，公司未向其他董事、监事、 高级管理人员发放津贴。公司对高级管理人员实行岗位工资和绩效考核制，其报酬根据公司 工资管理制度、工作开展及企业经营情况来确定。 -46- 重庆东源 2007 年年度报告 董事会报告 薪酬委员会对公司董事、监事和高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司在 2007 年年 度报告中披露的董事、监事和高管人员所得薪酬，均是依据公司相关管理制度和权力机关决 议而确定。 公司目前尚未建立股权激励机制。公司计划根据今后的发展情况，建立切实有效的股权 激励机制，以推动管理层与公司、股东利益的紧密结合。 公司第七届董事会薪酬委员会成立时间较短，目前所做工作尚有限。薪酬委员会将持续 努力，开展细致全面的工作，充分发挥作用，不断促进公司加强内部控制、完善公司治理、 推动公司稳定发展。 六、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，公司 2007 年度归属于上市公司股东的净 利润 19,557,055.85 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6,665,857.19 元， 可供投资者分配的利润为 22,235,611.50 元。鉴于公司目前尚处于重整主营业务的过渡时期， 公司 2007 年度不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本。公司盈利主要用于补充日常 经营活动所需资金。本预案需提交公司股东大会审议。 七、其它报告事项 报告期内，公司指定的信息披露报刊无变更。 2007 年度公司指定的信息披露报刊为《证券时报》，自 2008 年 1 月 1 日起变更为《证 券时报》、《上海证券报》 、《证券日报》。 -47- 重庆东源 2007 年年度报告 监事会报告 第八节 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，监事会共召开了 6 次会议： 1、第六届监事会 2007 年第一次会议于 2007 年 2 月 8 日以通讯表决方式召开，会议审 议并通过了《关于转让重庆东源华居房地产开发有限公司部分股权的议案》、 《关于修改监事 会议事规则的议案》、 《关于更换监事的议案》。本次监事会议决议公告（2007-006 号）刊载 于 2007 年 2 月 9 日的《证券时报》。 2、第六届监事会 2007 年第二次会议于 2007 年 2 月 27 日以现场表决方式召开，会议选 举监事周黎祥先生担任公司第六届监事会主席。本次监事会议决议公告（2007-011 号）刊载 于 2007 年 2 月 28 日的《证券时报》。 3、第六届监事会 2007 年第三次会议于 2007 年 4 月 16 日以通讯表决方式召开，会议审 议并通过了《重庆东源产业发展股份有限公司 2006 年度监事会工作报告》 、《重庆东源产业 发展股份有限公司 2006 年度利润分配预案》、《重庆东源产业发展股份有限公司 2006 年年度 报告正文、摘要》。本次监事会议决议公告（2007-014 号）刊载于 2007 年 4 月 18 日的《证 券时报》。 4、第六届监事会 2007 年第四次会议于 2007 年 4 月 25 日以通讯表决方式召开，会议审 议并通过了《重庆东源产业发展股份有限公司 2007 年第一季度报告正文和附录》。上述 2007 年第一季度报告正文（2007-019 号）刊载于 2007 年 4 月 26 日的《证券时报》。 5、第六届监事会 2007 年第五次会议于 2007 年 8 月 17 日以现场表决方式召开，会议审 议并通过了《重庆东源产业发展股份有限公司 2007 年半年度报告全文和摘要》。上述 2007 年半年度报告摘要（2007-048 号）刊载于 2007 年 8 月 20 日的《证券时报》 。 6、第六届监事会 2007 年第六次会议于 2007 年 10 月 25 日以通讯表决方式召开，会议 审议并通过了《重庆东源产业发展股份有限公司 2007 年第三季度季度报告全文和正文》 。上 述 2007 年第三季度季度报告正文（2007-059 号）刊载于 2007 年 10 月 26 日《证券时报》。 二、监事会对公司 2007 年度有关事项的独立意见 2007 年度公司监事会依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 等有关规定，认真行使职权履行职责，密切关注公司的经营运作情况，列席董事会会议、股 东大会，检查公司财务状况，监督董事、高管执行公司职务的行为，对公司依法运作情况发 表独立意见，维护广大股东的利益。 1、公司依法运作情况 公司监事会依法对股东大会、董事会议的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股 东大会决议执行情况、公司董事、高级管理人员执行公司职务情况以及公司管理制度进行了 监督。监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、 《证券法》、 《公司章程》、《上市公司治 理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规进行规范动作，能够严格执行 股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司本着审慎经营的态度，结合公司实际情况， 建立了内部控制制度并持续完善。公司董事及高级管理人员在执行公司职务过程中未发现违 -48- 重庆东源 2007 年年度报告 监事会报告 反国家法律、法规及《公司章程》或损害公司及广大股东利益的行为。 2、检查公司的财务状况 公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司 2007 年度财务报告 真实的所映了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金延续到本报告期使用的情况。 4、收购、出售资产情况 公司在报告期内发生的收购、出售资产事项，履行了相应的决策和审批程序，符合有关 法规和《公司章程》的规定，交易价格公平合理，未发现内幕交易情况，未发现损害部分股 东的权益或造成公司资产流失的情况，维护了广大股东和公司的利益。 5、关联交易情况 公司在报告期内的关联交易，公平合理，未出现损害上市公司和中小股东利益的情况。 6、对会计师事务所出具的审计报告意见 本年度重庆天健会计师事务所有限责任公司为本公司 2007 年度财务报告出具了标准无 保留审计意见的审计报告。监事会认为，重庆天健会计师事务所有限责任公司出具的审计报 告意见及所涉事项客观公允的反映了公司的实际情况，监事会对该报告内容及结论均无异 议。 -49- 重庆东源 2007 年年度报告 重要事项 第九节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 1、成都市公安机关对公司银行账户和资产的查封冻结已解除 成都市公安局曾于 2005 年 12 月 20 日以犯罪嫌疑人锦江和盛（公司原第一大股东）法 定代表人陈凯涉嫌挪用国有资金案为由，对东源华居公司原拥有的土地使用权予以冻结（上 述土地使用权已于 2007 年 7 月因超过期限仍未动工建设被重庆市江北区人民政府收回）。在 此过程中，成都市公安局还查封了公司以及部分公司子公司的银行帐户、资产等。之后，成 都市中级人民法院对陈凯案做出终审裁定，锦江和盛持有的公司股权被锦江区法院拍卖。在 此期间，公司多次协调，要求解除上述查封冻结。本报告期内，成都市公安机关对公司银行 账户和资产的查封冻结已解除，但公司并未收到有关机关、部门的书面通知。 2、报告期内，本公司无其他重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司未发生破产重整相关事项 三、证券投资及收益情况 截至本报告期末，公司未持有其他上市公司股权、金融企业股权。 2007 年 2 月 27 日，公司管理层在董事会的授权下，利用短期闲散资金参与国内公开 A 股网上新股申购。公司在 2007 年 3 月至 2007 年 4 月期间在证券公司发生新股申购 4 次，累 计支付申购资金 31,365 万元，累计收回资金 31,427 万元；支付申购新股中签成本 372,245.00 元，实现新股申购收益 618,202.46 元。截至本报告期末，公司不持有任何证券投资股票。 四、报告期内收购及出售资产、企业合并的基本情况 （一）报告期以前期间发生但持续到报告期的重大资产出售事项 1、收回东源华居公司股权转让尾款 6,500 万元 2004 年 4 月 18 日，本公司与华居公司签订了《第二次股权转让协议》 ，本公司向华居 公司转让东源华居公司股权（详见 2004 年 7 月 31 日《重大资产出售报告书》）。按照协议 约定，股权转让尾款 6,500 万元将在东源华居公司项目开工后三个月内支付。但由于该项目 尚未开工就陷入纠纷中，故华居公司一直未支付。自 2006 年 6 月起，本公司与华居公司重 新开始就处理合作企业纠纷进行协商和谈判，最终在 2007 年 2 月基本解决。2007 年 2 月 2 日，在重庆渝富与华居公司签署股权转让协议，受让华居公司持有的东源华居公司全部 66.25%股权的情况下，本公司同日与重庆渝富签订了《股权转让协议》 ，将持有的东源华居 公司 15%的股权转让给重庆渝富。同时，重庆渝富、华居公司和东源公司三方协商一致， 由重庆渝富在支付华居公司第二笔股权转让款时，直接扣除 6,500 万元作为股权转让尾款支 付给本公司。重庆渝富已于 2007 年 6 月向公司支付完毕全部股权转让款；公司也通过重庆 渝富收回了对华居公司的 6,500 万元应收帐款，即上述股权转让尾款。 上述事项未对公司业务连续性、管理层稳定性产生影响；6,500 万元债权的收回，彻底 解决了困扰公司多年的合作纠纷，盘活了公司的资产，提高了公司的资产质量。 -50- 重庆东源 2007 年年度报告 重要事项 （二）报告期内收购及出售资产的基本情况 1、报告期内收购资产的基本情况 公司与重庆渝富于 2007 年 4 月 17 日签订的受让通过竞拍方式获得的银海融资租赁公司 30%股权的《股权转让协议书》已全部履行完毕。（详见本节“报告期内发生的重大关联交 易事项”） 2、报告期内出售资产的基本情况 公司与重庆渝富于 2007 年 2 月 2 日签订的转让东源华居公司 15%股权的《股权转让协 议》已全部履行完毕。（详见本节“报告期内发生的重大关联交易事项” ） （三）报告期内公司未发生企业合并事项 五、报告期内公司未实施股权激励计划 六、报告期内发生的重大关联交易事项基本情况 （一）报告期内公司未发生与日常经营相关的关联交易 （二）报告期内资产收购、出售发生的关联交易基本情况 1、公司竞拍获得股东重庆渝富公开挂牌转让的银海融资租赁公司 30%股权 公司于 2007 年 4 月 16 日在重庆联合产权交易所通过电子竞价，以人民币 6,534 万元的 最终报价竞买到重庆银海租赁有限公司（后更名为“重庆银海融资租赁有限公司”）30%股 权。重庆联交所向公司出具了最终报价确认书，公司向重庆联交所支付电子报价服务费 70 万。根据竞拍结果，公司于 2007 年 4 月 17 日与该股权的出让方重庆渝富签订了《股权转让 协议书》，受让重庆渝富公开挂牌转让的该股权。 该股权挂牌前已获重庆市国有资产监督管理委员会批准(渝国资产〔2007〕24 号)。公司 于 2007 年 4 月 11 日召开的第六届董事会 2007 年第三次会议审议通过了《关于购买重庆银 海租赁有限公司 30%股权的议案》，同意公司购买该股权，并授权公司管理层在董事会授权 范围内通过协议转让、竞价拍卖或者招投标等重庆联合产权交易所确认的方式购买该股权， 并办理相关手续。 购买上述股权时，重庆渝富持有公司 18.03%股份，系公司第二大股东。公司受让该股 权是在公开的联合产权交易所，通过公开竞价拍卖的形式获得，依据《深圳证券交易所股票 上市规则》的有关规定，本次关联交易免予按照相关关联交易规定履行相关义务。 重庆联合产权交易所挂牌公告转让该股权的参考价格为人民币 5,940 万元。该股权转让 的定价依据为北京天健兴业资产评估有限公司以 2006 年 11 月 30 日作为评估基准日，对银 海融资租赁公司的资产状况做出的评估报告（重庆联交所挂牌公告信息显示：经评估，银海 融资租赁公司的总资产 18,159.91 万元，总负债 0.94 万元，净资产 18,158.97 万元），并经过 重庆联交所电子竞价最终确定。 报告期内，公司按约支付了全部股权转让款项，取得了重庆联合产权交易所出具的《重 庆市国有产权转让鉴证书》，股权转让手续已办理完毕。 上述事项未对公司业务连续性、管理层稳定性产生影响。截至本报告期末，按权益法核 算，公司按比例享有银海融资租赁公司收益 855,425.75 元。 -51- 重庆东源 2007 年年度报告 重要事项 截至本报告期末，银海融资租赁公司股权结构如下：重庆东源持有 30%的股权、重庆 渝富持有 28.33%股权、重庆市公共交通控股（集团）有限公司持有 25%的股权、重庆机电 控股（集团）公司持有 16.67%的股权。银海融资租赁公司的经营范围：融资租赁业务、租 赁业务、租赁信息咨询服务和财务顾问业务；注册资本人民币 1.8 亿元；2007 年度经审计的 主要财务数据：总资产 29,238.37 万元、净资产 18,770.81 万元、净利润 488.81 万元。 2、公司向股东重庆渝富出售东源华居公司 15%股权 2007 年 2 月 2 日，重庆渝富与华居公司签署股权转让协议，受让华居公司持有的东源 华居公司全部 66.25%的股权。有鉴于此，本公司与重庆渝富同日签订了《股权转让协议》， 将持有的东源华居公司 15%的股权，按照华居公司与重庆渝富达成的股权转让协议同等条 件转让给重庆渝富，转让价款为人民币 131,320,754.72 元。本次转让根据重庆瑞升资产土地 评估有限责任公司土地估价报告（渝瑞[2006](估)字第 106 号）和重庆天健会计师事务所对 东源华居公司审计报告（重天健审[2007]44 号）为基础，参照市场实际成交的情况（重庆渝 富与华居公司达成的股权转让协议） ，确定了本公司股权转让价格。 转让上述股权时，重庆渝富持有本公司 18.03%股份，系本公司第二大股东，本次交易 构成关联交易。本次交易于 2007 年 2 月 8 日经本公司第六届董事会 2007 年第二次会议审议 通过，关联董事吴坚、张子春、乔昌志、周健回避表决，独立董事对关联交易事项发表了同 意意见。本次交易于 2007 年 2 月 27 日获得本公司 2007 年第一次临时股东大会的批准，关 联股东回避表决。 报告期内，重庆渝富按约支付了全部股权转让款项，股权转让手续已办理完毕。 上述事项未对公司业务连续性、管理层稳定性产生影响。本次股权转让，盘活了本公司 资产，同时也解决了本公司与华居公司之间的合作纠纷。公司转让上述股权实现净收益 17,627,034.06 元。 截至本报告期末，东源华居公司股权结构如下：重庆渝富持有 81.25%股权、重庆东源 持有 18.75%的股权。东源华居公司经营范围：房地产综合开发、物业管理、房屋销售租赁 （涉及许可经营的凭许可证经营）；注册资本人民币 70,333.7088 万元。东源华居公司目前未 开展经营。2007 年度经审计的主要财务数据：总资产 69,996.16 万元、净资产 69,805.14 万 元、净利润-100.51 万元。 （三）报告期内公司与关联方债权债务往来的情况 1、存在控制关系的关联方及交易 报告期内，控股股东奇峰集团、宏信置业因违规减持股份向公司上交收益（详见本节十 五项）。 2、不存在控制关系的关联方及交易（将摘自经审计的财务报告） （1）报告期内，公司向股东重庆渝富出售东源华居公司 15%股权（详见本项（二）第 2 项）。 （2）报告期内，公司竞拍获得股东重庆渝富公开挂牌转让的银海融资租赁公司 30%股 权（详见本项（二）第 1 项）。 （四）报告期内公司与关联方不存在担保等事项 -52- 重庆东源 2007 年年度报告 重要事项 七、重大合同及其履行情况 （一）报告期内公司不存在发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其 他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项的情况。 （二）报告期内公司未发生重大担保事项 （三）公司不存在报告期内或报告期继续发生委托他人进行现金资产管理事项。 （四）其他重大合同及其履行情况 1、《联合投资权益转让协议》逾期转让款项的催收进展情况 2006 年 11 月 15 日，公司以本公司对南充上中坝嘉陵江大桥项目的出资账面原值人民 币 1,800 万元和对南充格兰春天房地产项目的出资账面原值人民币 3,800 万元为基础，并充 分考虑了上述两个项目的投资风险控制、资产状况和开发收益或亏损等因素，将两项目的投 资权益以 5,600 万元的价格转让给南充宏凌。公司董事会、股东大会审议通过了上述关于转 让联合投资权益的议案。按照《联合投资权益转让协议》约定，南充宏凌应于 2007 年 3 月 20 日前支付转让总价的 10%，即人民币 560 万元；2007 年 6 月 30 日前支付转让总价的 30%，即人民币 1,680 万元；在 2007 年 12 月 31 日前付清余下的 60%款项，即人民币 3360 万元。此外，南充宏凌对于上述款项，应自联合投资权益转让协议签订之日起至实际付款之 日，按年息 7%向本公司支付资金占用费，在每笔转让款支付时一并付讫（参见 2006 年 11 月 16 日刊载于《中国证券报》的 2006-070 号《第六届董事会 2006 年第十三次会议决议公 告》、2006-071 号《转让联合投资权益公告》、2006 年 12 月 2 日刊载于《中国证券报》的 2006-075 号《2006 年第四次临时股东大会决议公告》）。南充宏凌按约支付了第一笔转让款 560 万元。2007 年 6 月 30 日前，本公司未收到南充宏凌应支付的第二笔转让款 1,680 万元。 与此同时，南充宏凌致函本公司，称其于 2006 年 9 月 28 日与本公司签订了《股权转让协议》 （参见 2006 年 10 月 9 日刊载于《中国证券报》的 2006-059 号《股权转让公告》），受让了 南充文迪 60%股权，并履行了相应付款义务。由于成都市有关司法机关以本公司原第一大 股东锦江和盛法定代表人陈凯涉案为由，对本公司持有的南充文迪股权及南充文迪拥有的 “天地山水”房地产项目的土地使用权予以冻结且未予解除，使上述《股权转让协议》涉及 的标的因司法冻结导致合同履行障碍，同时，基于《联合投资权益转让协议》与《股权转让 协议》的关联性，因此，南充宏凌决定暂时中止《联合投资权益转让协议》约定的款项支付， 待障碍原因消除后即时支付（参见 2007 年 7 月 7 日刊载于《中国证券报》的 2007-033 号《关 于转让联合投资权益进展公告》）。随后，本公司数次发函要求南充宏凌履行《联合投资权益 转让协议》约定义务，但南充宏凌在南充文迪股份及土地使用权于 2007 年 9 月末被解除冻 结后仍未支付相关款项。南充宏凌曾于 2007 年 11 月中旬来函，以种种理由述称其资金周转 困难，难以用现金支付，请求协商处理。本公司立即复函，明确驳斥南充宏凌的托词，要求 南充宏凌立即履行《联合投资权益转让协议》相关义务。截至 2007 年 12 月 31 日，南充宏 凌未按照约定支付第二笔转让款 1,680 万元和第三笔转让款 3,360 万元（合计 5,040 万元） 以及资金占用费。 2008 年 1 月 2 日，公司收到南充宏凌公函，南充宏凌提出以资抵债的处理建议，并要 求公司与其协商处理因成都市司法机关对南充文迪拥有的“天地山水”房地产项目的土地使 用权予以冻结所造成的损失等问题。公司董事会认为，公司与南充宏凌签订的《联合投资权 益转让协议》是合法有效的协议，并且已经得到了部分履行，应当得到合同双方严格遵守， 南充宏凌应按照该协议的约定履行相关支付义务。对于南充宏凌提出的要求，公司董事会将 与南充宏凌协商，要求其继续履行上述协议，并根据协商情况确定下一步的措施（参见 2008 -53- 重庆东源 2007 年年度报告 重要事项 年 1 月 4 日刊载于《证券时报》的 2008-003 号《关于转让联合投资权益进展情况公告》）。 围绕上述债权的回收事宜，公司以解决实际问题、维护公司合法利益为出发点，积极与 南充宏凌交涉，要求其按照约定履行相关支付义务。在公司的积极催收下，南充宏凌于 2008 年 4 月 9 日向公司支付了转让款本金人民币 300 万元。同时，南充宏凌还致函公司，单方 面承诺了偿付方案，并提出除继续向公司提供南充文迪房地产开发有限公司 60%股权作为 担保外，另外提供其他资产作抵偿债务的担保。公司将继续依据与南充宏凌签订的《联合投 资权益转让协议》，进一步加强催收力度，要求南充宏凌履行相关协议，切实维护上市公司 的合法权益，并保留采取进一步法律措施的权利。 2、购买天王星商务大厦办公用房 经公司第六届董事会 2007 年第三次会议审议通过，依据董事会的授权，公司于 2007 年 4 月 23 日与重庆渝高新兴科技发展有限公司签订相关协议购买天王星商务大厦办公用房， 交易价格约为 913.80 万元。截至本报告日，公司已按约支付了相应款项，上述办公用房的 产权过户手续已办理完毕。 3、投资加入《重庆国有企业环保动迁项目集合资金信托计划》 经公司第六届董事会于 2007 年 8 月 10 日召开的 2007 年第九次会议审议通过，董事会 同意投资人民币 1.1 亿元加入重庆国际信托投资有限公司（现更名为“重庆国际信托有限公 司”）面向机构投资者向社会公开发行的《重庆国有企业环保动迁项目集合资金信托计划》， 并授权公司管理层具体办理签订信托合同等相关事宜以及后续管理事项。（详见公司 2007 年 8 月 11 日刊载于《证券时报》的 2007-045 号《重庆东源产业发展股份有限公司关于投资 加入重庆国有企业环保动迁项目集合资金信托计划的公告》 ） 报告期内，相关信托合同已签署，公司已按约划付了 1.1 亿元信托资金。该信托计划已 于 2007 年 9 月 13 日成立生效，共募集信托资金 1.2 亿元，信托期限 3 年。截至本报告期末， 该信托计划尚未进行收益分配。 据重庆国际信托有限公司提供的最近一期《信托管理报告》显示，重庆国际信托有限公 司已将该信托计划下 1.2 亿元资金贷款给重庆钢铁（集团）有限责任公司（以下称重钢集团）。 期限自 2008 年 2 月 22 日至 2010 年 9 月 13 日，贷款年利率 8.00％，用于重钢集团环保搬迁 工程流动资金周转，还款来源为重钢集团经营收入和厂区土地转换款。此外，经该信托计划 相关方协商同意，信托资金的保管银行由深圳发展银行重庆分行变更为中国工商银行股份有 限公司重庆市分行，重庆国际信托有限公司的信托报酬由每年为信托计划成立时信托计划实 际募集资金规模的 1%（即三年累计总额 360 万元）调整为总额 120 万元。 八、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 （一）承诺情况 在 2006 年度股改中，当时持股 5%以上原非流通股股东在指定报刊和网站上作出了承 诺，持续到报告期内的承诺事项如下：1、锦江和盛承诺：所持有的原非流通股股份自股改 方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所 挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之 五，在二十四个月内不超过百分之十。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将 不转让所持有的股份。2、重庆渝富承诺：所持有的重庆东源原非流通股股份自股改方案实 施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交 -54- 重庆东源 2007 年年度报告 重要事项 易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在 二十四个月内不超过百分之十。3、股改实施期间，重庆渝富与四川华州之间的《股份转让 合同》正处于履行过程中。四川华州承诺：在公司股改方案实施的股份变更登记日，如本次 股权转让尚未办理过户手续，由四川华州向流通股股东实施对价安排；在上述股权转让获得 有权部门批准并办理股份过户手续之前，该部分股份将不上市交易或者转让给除重庆渝富以 外的第三方。重庆渝富承诺：在上述股份转让过户至重庆渝富名下后，重庆渝富持有的重庆 东源原非流通股股份自股改方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项规 定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例 在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 （二）股权变更 奇峰集团、宏信置业通过司法裁决取得了本公司原第一大股东锦江和盛和原第六大股东 四川华州持有的股份并于 2007 年 9 月 13 日办理完毕股权过户登记手续，即该两家公司分别 持有本公司 34,284,249 股有限售条件的流通股。由于该两家公司是一致行动人，合计持有本 公司 68,568,498 股有限售条件的流通股（占本公司总股本的 27.42%），故该两家公司成为本 公司控股股东，该两家公司的实际控制人成为本公司实际控制人。在股权过户完成后，奇峰 集团、宏信置业均做出承诺，在通过司法裁决分别获得 ST 东源 34284249 股有限售条件的 流通股后，继续履行原锦江和盛和四川华州在股改中做出的承诺条件。 （三）承诺履行情况 1、重庆渝富履行了在股改中的全部承诺。 2、锦江和盛履行了其所持有的公司原非流通股股份自股改方案实施之日起，在十二个 月内不上市交易或者转让的承诺。该等股份在 2007 年 8 月 4 日被司法拍卖并于 2007 年 9 月 13 日分别过户给竞得该股份的奇峰集团、宏信置业。 3、四川华州履行了其所持有的公司原非流通股股份自股改方案实施之日起，在十二个 月内不上市交易或者转让的承诺。四川华州按照股改方案向流通股股东实施了对价安排。 但是，四川华州未履行“在上述股权转让获得有权部门批准并办理股份过户手续之前， 该部分股份将不上市交易或者转让给除重庆渝富以外的第三方”的承诺。该等股份在 2007 年 8 月 4 日被司法拍卖并于 2007 年 9 月 13 日分别过户给竞得该股份的奇峰集团和宏信置业。 锦江区法院 2007 年 9 月 19 日出具的《公函》认定：原四川华州在股改中承诺，重庆渝 富与四川华州签定的《股份转让合同》，在上述股权转让获得有权部门批准并办理股份过户 手续之前，该部分股份将不上市交易或者转让给除重庆渝富以外的第三方。因四川华州持有 的该部分股权转让属锦江区法院采取强制手段进行拍卖后裁定过户给奇峰集团和宏信置业， 不属四川华州自愿转让行为，因此，四川华州关于该部分股权“将不转让给重庆渝富以外的 第三方”的承诺，因与法院裁定相抵触，对该两家公司不具有约束力。 锦江区法院 2007 年 9 月 20 日出具的《协助执行通知书》 （[2007]锦江执字第 237、238-12 号）认定：奇峰集团和宏信置业分别持有的有限售条件的流通股中的 11,251,046 股应当解除 限售并转入该两家公司指定的证券账户。 奇峰集团、宏信置业提供的四川兴远律师事务所于 2007 年 9 月 27 日发给深圳证券交易 所的《律师函》认定：四川奇峰实业（集团）有限公司和四川宏信置业发展有限公司申请各 解除 ST 东源有限售条件流通股 11,251,046 股，经本所及经办律师核查认为：本次申请解除 -55- 重庆东源 2007 年年度报告 重要事项 限售的股份符合深圳证券交易所股权分置改革工作备忘录解除限售 16 号、21 号所规定的解 除限售应满足的全部条件，且不违反 ST 东源股权分置改革中股东所作出的承诺。 4、奇峰集团承诺继续履行原锦江和盛和四川华州在股改中做出的承诺条件，并申请对 11251046 股有限售条件的流通股解除限售。宏信置业承诺继续履行原锦江和盛和四川华州 在股改中做出的承诺条件，并申请对 1,1251,046 股有限售条件流通股解除限售。2007 年 10 月 9 日，奇峰集团和宏信置业分别持有的 11,251,046 股（共计 22,502,092 股）公司有限售 条件流通股解除限售上市流通。 九、聘任会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘请重庆天健会计师事务所有限责任公司担任公司 2007 年年度财 务报告审计机构，对公司 2007 年度财务报告进行审计。本公司支付给重庆天健会计师事务 所有限责任公司的报酬为人民币 30 万元。重庆天健会计师事务所有限责任公司已连续 12 年为公司提供审计服务。 十、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人、收购人在报告期 内受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国 证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部 门处罚及证券交易所公开谴责的情况 2006 年 12 月 29 日，锦江区法院做出一审判决：认定陈凯（公司原第一大股东锦江和 盛的法定代表人，已于 2006 年 3 月 30 日辞去公司第六届董事会董事职务）挪用资金罪、虚 报注册资本罪成立，判处陈凯有期徒刑六年，并处罚金人民币一百万元；同时对锦江和盛持 有的“ST 东源”法人股股权 5,856 万股、银行存款若干、汽车一辆以及陈凯购买的住房一 套、汽车一辆予以追缴并返还给成都市住房公积金管理中心。陈凯不服判决提起上诉。2007 年 3 月 16 日，成都市中级人民法院做出终审裁定，维持一审判决。 十一、报告期内公司接待调研、沟通、采访等活动情况 报告期内，公司无接受或邀请特定对象的调研、沟通、采访等活动。 十二、控股股东及实际控制人变化情况 锦江区法院委托四川盛源拍卖有限责任公司（以下简称“拍卖公司”）于 2007 年 8 月 4 日对锦江和盛持有的 ST 东源 58,568,498 股法人股和四川华州持有的 ST 东源 1,000 万股法 人股（共计 68,568,498 股）进行了公开拍卖，最终被奇峰集团和宏信置业以联合竞拍的方式 以人民币 42700 万元整竞得该标的（参见 2007 年 8 月 7 日刊载于《证券时报》的 2007-042 号《关于公司股权拍卖结果的公告》 ）。 2007 年 9 月 10 日，公司收到锦江区法院送达的《民事裁定书》 （[2007]锦江执字第 237、 238-11 号）。裁定如下： （1）解除本院对锦江和盛持有的 ST 东源限售流通股 58,568,498 股、 四川华州持有的 ST 东源限售流通股 1000 万股的冻结。（2）解除锦江和盛对成都成硕贸易 有限公司设定的 3,100 万股 ST 东源限售流通股的质押；解除锦江和盛对成都市城郊农村信 用合作社设定的 2,700 万股 ST 东源限售流通股质押；解除四川华州对成都市城郊农村信用 合作社设定的 1,000 万股 ST 东源限售流通股质押。 （3）锦江和盛持有的 ST 东源 2,9284,249 股限售流通股和四川华州持有的 ST 东源 500 万股限售流通股过户给案外人奇峰集团；锦江 和盛持有的 ST 东源 29,284,249 股限售流通股和四川华州持有的 ST 东源 500 万股限售流通 股过户给案外人宏信置业（参见 2007 年 9 月 13 日刊载于《证券时报》的 2007-050 号《关 -56- 重庆东源 2007 年年度报告 重要事项 于公司股东股权过户进展情况的提示性公告》） 。 此前 ，成都铁路运输中级人民法院受理的相关案件执行财产涉及上述股权，为便于案 件统一处理，经四川省成都市中级人民法院指定，锦江区法院接受成都铁路运输中级人民法 院委托，已于 2007 年 6 月 21 日立案代为执行（参见 2007 年 7 月 12 日刊载于《证券时报》 的 2007-035 号《公告》） 。 奇峰集团和宏信置业依据锦江区法院《民事裁定书》（[2007]锦江执字第 237、238-11 号），于 2007 年 9 月 13 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户登记 手续，奇峰集团和宏信置业分别持有 34,284,249 股公司有限售条件的流通股。鉴于奇峰集团 和宏信置业是一致行动人，公司控股股东由锦江和盛变更为奇峰集团和宏信置业，该两家公 司的实际控制人成为公司实际控制人（参见 2007 年 9 月 17 日刊载于《证券时报》的 2007-051 号《关于大股东股权过户完成及控股股东和实际控制人变更的公告》） 。 十三、解除股份限售情况 公司在 2006 年期间完成股改，以实施前流通股股本 73,700,000 股为基数，以资本公积 金向实施股改方案的股份变更登记日 2006 年 8 月 23 日登记在册的全体流通股股东转增 44,220,000 股，流通股股东每 10 股获得 6 股转增的股份。上述对价若换算为非流通股股东 送股方案，则相当于每 10 股流通股获送 3.2 股对价股份。2006 年 8 月 24 日，公司原非流通 股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，定向转增股份上市交易。 依据股改相关规定、股东在股改中做出的承诺及股东的申请和委托等，报告期内，公司 共安排了三次有限售条件的流通股上市。2007 年 8 月 27 日，包括重庆渝富在内的 41 家股 东持有的共计 17,502,092 股公司有限售条件股份解除限售上市流通（参见 2007 年 8 月 24 日刊载于《证券时报》的 2007-049 号《解除股份限售的提示性公告》）； 2007 年 10 月 9 日， 奇峰集团和宏信置业分别持有的 11,251,046 股（共计 22,502,092 股）公司有限售条件股份 解除限售上市流通（参见 2007 年 10 月 8 日刊载于《证券时报》的 2007-054 号《解除股份 限售的提示性公告》）；2007 年 11 月 19 日，泛华公司持有的 500 万股公司有限售条件股份 解除限售上市流通（参见 2007 年 11 月 16 日刊载于《证券时报》的 2007-065 号《解除股份 限售的提示性公告》）。 十四、持有公司 5％以上股份的股东所持股份质押或冻结情况 截至本报告期末，奇峰集团持有的公司股份中，其中 2170 万股（占公司总股本的 8.68%） 有限售条件的流通股处于质押冻结中（参见 2007 年 10 月 22 日刊载于《证券时报》的 2007-056 号《关于控股股东完成质押部分股权手续的公告》）。 公司于 2007 年 10 月 26 日收到北京市第一中级人民法院送达的《民事裁定书》（2007） 一中执字第 840-2 号，裁定如下：“解除本院于 2007 年 7 月 31 日对被执行人泛华工程有限 公司持有的 ST 东源限售流通股 500 万股的冻结，并将其予以变现以抵偿泛华工程有限公司 所欠北京万通实业股份有限公司债务 2,095 万元。” 截至本报告期末，泛华公司持有的公司 股份为 13471502 股，其中：无限售条件的流通股 500 万股，有限售条件的流通股 8,471,502 股被司法冻结（参见 2007 年 10 月 30 日刊载于《证券时报》的 2007-060 号《关于大股东部 分股权解除冻结的公告》 ）。 十五、控股股东上交减持公司股份收益情况 宏信置业和奇峰集团（一致行动人、公司控股股东）以联合竞拍的方式竞得公司 -57- 重庆东源 2007 年年度报告 重要事项 68,568,498 股限售流通股（占本公司总股本的 27.42%，该两家公司分别持有 34,284,249 股） 并办理完毕过户登记手续后，该两家公司分别持有的其中 11,251,046 股公司限售流通股（共 计 22502092 股，占公司股份总数的 9.00%）于 2007 年 10 月 9 日解除限售。截至 2007 年 11 月 2 日，宏信置业、奇峰集团减持的公司股份合计数为 3,472,092 股，占本公司总股本的 1.39%，其中宏信置业减持 1,421,046 股，奇峰集团减持 2,051,046 股。2007 年 12 月 13 日， 有关监管部门对上述减持股份行为表示关注。鉴于奇峰集团、宏信置业上述减持股份行为违 规，公司要求该两家公司按照监管意见，将上述减持股份收益上交上市公司。宏信置业、奇 峰集团均表示将在承诺期限内上交该等收益（参见 2007 年 12 月 19 日刊载于《证券时报》 的 2007-072 号《公告》、2007 年 12 月 26 日刊载于《证券时报》的 2007-074 号《公告》。） 公司于 2007 年 12 月 29 日收到宏信置业上交的扣除企业所得税 1,182,744.99 元后的减 持上述股份收益 2,401,330.74 元（参见 2008 年 1 月 4 日刊载于《证券时报》的 2008-001 号 《关于控股股东上交减持公司股份收益的公告》 ）。公司于 2008 年 3 月 31 日收到奇峰集团上 交的扣除企业所得税 2,130,708.62 元后的减持上述股份收益 4,325,984.18 元（参见 2008 年 4 月 2 日刊载于《证券时报》的 2008-028 号《关于控股股东上交减持公司股份收益的公告》） 。 十六、撤销股票退市风险警示情况 根据重庆天健会计师事务所有限责任公司为公司出具的标准无保留意见审计报告显示， 公司 2006 年度实现净利润 8,705,348.38 元，扣除非经常性损益的净利润-7,631,543.12 元。 依据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经深圳证券交易所批准，公司股票自 2007 年 6 月 7 日起撤销退市风险警示并实施其他特别处理，股票简称由“*ST 东源”变更 为“ST 东源” （参见 2007 年 6 月 6 日刊载于《证券时报》的 2007-023 号《关于撤销股票退 市风险警示并实施其他特别处理的公告》）。 十七、公司参股公司东源华居公司土地被收回将获得补偿的情况 因超过期限仍未动工建设，2007 年 6 月 14 日，重庆市政府决定收回东源华居公司（公 司持有东源华居公司 18.75％股权）拥有的 222,719 平方米的国有土地使用权。东源华居公 司向政府提出了补偿的要求，重庆市国土资源管理部门同意并按照《土地管理法》的有关规 定，由该宗地的土地储备机构对收回的宗地进行补偿，具体补偿事宜待协商。此外，东源华 居公司曾于 2005 年 7 月 25 日竞买到位于重庆市江北区桥北村的 22.91 亩国有土地使用权， 重庆市土地交易中心出具了土地成交确认书。鉴于 334 亩土地已经被政府收回，东源华居公 司难以单独开发桥北村 22.91 亩土地，且双方未在取得土地成交确认书 30 日内签订土地出 让合同，故东源华居公司向土地管理部门申请全额退还已交纳的综合出让价金 11000 万元。 （参见 2007 年 7 月 7 日刊载于《证券时报》的 2007-032 号《关于参股子公司土地被收回将 获得补偿的公告》） 东源华居公司与作为重庆市政府指定的储备用地整治单位的重庆渝富于 2007 年 12 月 27 日召开会议，专题研究落实有关补偿事宜。重庆渝富同意代政府就收回的 222,719 平方 米（约合 334 亩）的国有土地使用权对东源华居公司进行补偿，补偿金总额为 76,547 万元。 重庆渝富承诺在 2008 年 6 月 30 日前支付给东源华居公司。另外，就重庆渝富作为重庆市政 府指定的储备用地整治单位代土地管理部门退还 11,000 万元土地综合价金事宜，重庆渝富 同意在 2008 年 6 月 30 日前一并支付。因此，重庆渝富应当在 2008 年 6 月 30 日前支付东源 华居公司 87,547 万元。东源华居公司同意上述补偿安排，并承诺除依照约定取得上述补偿 资金外，不再就土地事宜要求其他补偿或主张任何其他权利（参见 2008 年 1 月 4 日刊载于 -58- 重庆东源 2007 年年度报告 重要事项 《证券时报》的 2008-002 号《关于参股公司土地被收回将获得补偿的进展情况公告》 ）。 十八、重大重组事项预沟通进展情况 2007 年 11 月 9 日，公司收到公司控股股东之一宏信置业联合四川宏义发出的《关于对 重庆东源产业发展股份有限公司重大重组事项的声明》，称拟对公司进行重大资产重组。鉴 于该事项存在重大不确定性，宏信置业和四川宏义要求公司申请股票继续停牌，直至相关重 组方案所涉及事项明确后予以披露。目前，有关部门正在对宏信置业和四川宏义递交的重组 材料做进一步审查，该两公司正在继续与有关部门就相关事项进行预沟通，并根据有关部门 的反馈意见对重组相关材料进行继续完善和补充。 十九、期后重要事项 （一）公司董事会、监事会换届选举情况 2008 年 3 月 27 日，公司召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过了《关于董事会 换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》，公司第七届董事会、监事会成立（参见 2008 年 3 月 28 日刊载于《证券时报》的 2008-023 号《2008 年第二次临时股东大会决议公 告》）。2008 年 3 月 27 日，公司第七届董事会召开了 2008 年第一次会议，审议通过了关于 选举董事长、聘任高级管理人员、选举董事会四大专业委员会委员等相关议案（参见 2008 年 3 月 31 日刊载于《证券时报》的 2008-025 号《第七届董事会 2008 年第一次会议决议公 告》）。2008 年 3 月 27 日，公司第七届监事会召开了 2008 年第一次会议，审议通过了《关 于选举公司第七届监事会主席的议案》 （参见 2008 年 3 月 31 日刊载于《证券时报》的 2008-026 号《第七届监事会 2008 年第一次会议决议公告》 。2008 年 3 月 28 日，公司职工民主选举了 第七届监事会职工代表监事（参见 2008 年 3 月 31 日刊载于《证券时报》的 2008-027 号《关 于换届选举由职工代表出任监事的公告》）。至此，公司董事会、监事会换届工作顺利完成。 截至本报告日，公司第七届董事会由 9 名成员组成：董事长邓惠明先生、董事牟德学先 生、董事王毅先生、董事乔昌志先生、董事叶文金先生、董事张子春先生；独立董事陈兴述 先生、林楠女士、曾廷敏先生。任期均自 2008 年 3 月 27 日至 2011 年 3 月 27 日。 截至本报告日，公司第七届监事会由 3 名成员组成：监事会主席陈兴俞、监事何泽荣、 职工代表监事龙涛。陈兴俞、何泽荣任期均自 2008 年 3 月 27 日至 2011 年 3 月 27 日；龙涛 任期自 2008 年 3 月 28 日至 2011 年 3 月 27 日。 截至本报告日，公司高级管理人员组成情况：总经理（代行董事会秘书职责）牟德学先 生、常务副总经理王毅先生、副总经理（代行财务总监职权）乔昌志先生。任期均自 2008 年 3 月 27 日至 2011 年 3 月 27 日。 截至本报告日，第七届董事会审计委员会组成情况：独立董事曾廷敏（主任委员）、董 事王毅、独立董事林楠；第七届董事会提名委员会组成情况：独立董事林楠（主任委员）、 董事张子春、独立董事陈兴述；第七届董事会战略发展委员会组成情况：董事长邓惠明（主 任委员）、董事牟德学、独立董事曾廷敏；七届董事会薪酬委员会组成情况：独立董事陈兴 述（主任委员）、董事乔昌志、独立董事林楠。 （二）应收南充宏凌投资款事项进展情况 围绕对南充宏凌相关债权的回收事宜，公司以解决实际问题、维护公司合法利益为出发 点，积极与南充宏凌交涉，要求其按照约定履行相关支付义务。在公司的积极催收下，南充 宏凌于 2008 年 4 月 9 日向公司支付了转让款本金人民币 300 万元。同时，南充宏凌还致 -59- 重庆东源 2007 年年度报告 重要事项 函公司，单方面承诺了偿付方案，并提出除继续向公司提供南充文迪房地产开发有限公司 60%股权作为担保外，另外提供其他资产作抵偿债务的担保。公司将继续依据与南充宏凌签 订的《联合投资权益转让协议》，进一步加强催收力度，要求南充宏凌履行相关协议，切实 维护上市公司的合法权益，并保留采取进一步法律措施的权利。 （三）重大资产重组事项进展情况 2007 年 11 月 9 日，公司收到公司控股股东之一宏信置业联合四川宏义发出的《关于对 重庆东源产业发展股份有限公司重大重组事项的声明》，称拟对公司进行重大资产重组。鉴 于该事项存在重大不确定性，宏信置业和四川宏义要求公司申请股票继续停牌，直至相关重 组方案所涉及事项明确后予以披露。目前，有关部门正在对宏信置业和四川宏义递交的重组 材料做进一步审查，该两公司正在继续与有关部门就相关事项进行预沟通，并根据有关部门 的反馈意见对重组相关材料进行继续完善和补充。 -60- 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 第十节 财务报告 审计报告 重天健审 [2008]215号 重庆东源产业发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的重庆东源产业发展股份有限公司（以下简称“重庆东源”）财务报表，包括2007年 12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2007年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东 权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是重庆东源管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施 和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们 考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列 报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，重庆东源财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了重庆东 源2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：龙文虎 有限责任公司 中国注册会计师：梁正勇 中国·重庆 二○○八年四月十四日 61 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 资 产 负 债 表 编制单位：重庆东源产业发展股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 44,625,482.82 39,708,840.37 44,724,953.25 42,635,338.08 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 644,899.11 2,215,335.54 预付款项 367,692.20 353,313.20 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 75,097,752.86 76,134,995.10 141,334,360.45 140,663,450.74 买入返售金融资产 存货 2,716,045.55 9,361,004.14 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 123,451,872.54 115,843,835.47 197,988,966.58 183,298,788.82 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 110,000,000.00 110,000,000.00 长期应收款 长期股权投资 198,160,111.57 212,460,111.57 236,276,434.48 250,576,434.48 投资性房地产 7,003,346.34 7,003,346.34 7,443,421.44 7,443,421.44 固定资产 10,067,711.12 857,913.53 11,378,360.14 2,185,013.79 在建工程 11,566,129.45 11,566,129.45 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 1,577.90 1,577.90 开发支出 商誉 388,862.66 长期待摊费用 583,873.15 1,404,065.27 递延所得税资产 1,512,393.32 1,519,191.72 1,424,106.46 1,425,543.08 其他非流动资产 非流动资产合计 338,893,564.95 343,406,692.61 258,316,828.35 261,631,990.69 资产总计 462,345,437.49 459,250,528.08 456,305,794.93 444,930,779.51 法定代表人：邓惠明 主管会计工作负责人：牟德学 会计机构负责人： 乔昌志 62 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 资产负债表（续） 编制单位：重庆东源产业发展股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末数 期初数 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 419,376.60 572,152.61 预收款项 240,295.91 701,385.30 73,232.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 626,235.89 182,614.88 2,407,948.72 1,093,622.61 应交税费 38,953,001.47 38,871,718.61 34,622,585.79 34,552,019.35 应付利息 其他应付款 8,961,474.28 3,861,441.76 21,611,878.71 17,223,480.17 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 49,200,384.15 42,915,775.25 59,915,951.13 52,942,354.13 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 49,200,384.15 42,915,775.25 59,915,951.13 52,942,354.13 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 250,041,847.00 250,041,847.00 250,041,847.00 250,041,847.00 资本公积 104,155,946.89 104,155,946.89 104,155,946.89 104,155,946.89 减：库存股 盈余公积 33,400,253.49 33,400,253.49 30,965,629.74 30,965,629.74 一般风险准备 未分配利润 22,235,611.50 28,736,705.45 5,113,179.40 6,825,001.75 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 409,833,658.88 390,276,603.03 少数股东权益 3,311,394.46 6,113,240.77 所有者权益合计 413,145,053.34 416,334,752.83 396,389,843.80 391,988,425.38 负债和所有者权益总计 462,345,437.49 459,250,528.08 456,305,794.93 444,930,779.51 法定代表人：邓惠明 主管会计工作负责人：牟德学 会计机构负责人：乔昌志 63 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 利 润 表 编制单位：重庆东源产业发展股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 7,570,924.63 598,072.00 19,090,241.39 787,768.00 其中：营业收入 7,570,924.63 598,072.00 19,090,241.39 787,768.00 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 17,844,904.04 3,354,430.85 17,228,422.01 -7,241,113.34 其中：营业成本 6,544,647.86 576,819.12 13,492,690.23 576,819.12 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 321,482.69 32,894.08 847,028.15 43,492.35 销售费用 1,173,819.77 6,007,464.91 32964.42 管理费用 4,659,677.43 3,459,669.15 8,156,353.82 3,892,095.43 财务费用 -298,732.23 -642,473.15 171,282.24 -50,068.91 资产减值损失 5,444,008.52 -72,478.35 -11,446,397.34 -11,736,415.75 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 27,782,634.27 27,782,634.27 4,571,466.66 1,605,313.27 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 17,508,654.86 25,026,275.42 6,433,286.04 9,634,194.61 加：营业外收入 7,888,130.81 7,888,130.81 43,238.42 减：营业外支出 46,886.97 3,081.43 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 25,349,898.70 32,914,406.23 6,473,443.03 9,634,194.61 减：所得税费用 8,594,689.16 8,568,078.78 -232,266.70 -255,519.14 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 16,755,209.54 24,346,327.45 6,705,709.73 9,889,713.75 归属于母公司所有者的净利润 19,557,055.85 8,998,317.16 少数股东损益 -2,801,846.31 -2,292,607.43 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.08 0.10 0.04 0.04 （二）稀释每股收益 0.08 0.10 0.04 0.04 法定代表人：邓惠明 主管会计工作负责人：牟德学 会计机构负责人：乔昌志 64 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 现 金 流 量 表 编制单位：重庆东源产业发展股份有限公司 2007 年 1-12 月 单位： （人民币）元 本期 上年同期 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 7,789,024.41 82,525,359.09 431,208.00 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 2,071,542.08 901,142.46 32,605,481.61 20,199,927.45 经营活动现金流入小计 9,860,566.49 901,142.46 115,130,840.70 20,631,135.45 购买商品、接受劳务支付的现金 3,245,780.93 60,476,668.09 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 2,552,394.38 1,345,796.98 5,972,645.77 1,237,668.58 支付的各项税费 4,910,710.66 4,544,841.41 25,795,616.23 20,246,496.23 支付其他与经营活动有关的现金 4,800,770.94 3,487,836.77 25,867,114.38 2,958,822.04 经营活动现金流出小计 15,509,656.91 9,378,475.16 118,112,044.47 24442986.85 经营活动产生的现金流量净额 -5,649,090.42 -8,477,332.70 -2,981,203.77 -3,811,851.40 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 202,911,202.18 202,911,202.18 37,000,000.00 37,000,000.00 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回现金净额 15,648.00 15,648.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 15,609.29 15,609.29 投资活动现金流入小计 202,942,459.47 202,942,459.47 37,000,000.00 37,000,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 10,259,673.45 10,258,458.45 714,646.49 2,013,622.89 投资支付的现金 176,412,245.00 176,412,245.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 13,122,251.77 13,122,251.77 11,239,614.66 1,200,000.00 投资活动现金流出小计 199,794,170.22 199,792,955.22 11,954,261.15 3,213,622.89 投资活动产生的现金流量净额 3,148,289.25 3,149,504.25 25,045,738.85 33,786,377.11 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 2,401,330.74 2,401,330.74 5,992,145.17 5,992,145.17 筹资活动现金流入小计 2,401,330.74 2,401,330.74 5,992,145.17 5,992,145.17 偿还债务支付的现金 4,590,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 627,851.57 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 1,468,319.61 1,468,319.61 筹资活动现金流出小计 6,686,171.18 1,468,319.61 筹资活动产生的现金流量净额 2,401,330.74 2,401,330.74 -694,026.01 4,523,825.56 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -99,470.43 -2,926,497.71 21,370,509.07 34,498,351.27 加：期初现金及现金等价物余额 44,724,953.25 42,635,338.08 23,354,444.18 8,136,986.81 六、期末现金及现金等价物余额 44,625,482.82 39,708,840.37 44,724,953.25 42,635,338.08 法定代表人：邓惠明 主管会计工作负责人：牟德学 会计机构负责人：乔昌志 65 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 合并所有者权益变动表 编制单位：重庆东源产业发展股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于 项 目 少数股东权 所有者权益 减： 一般 实收资本（或 益 合计 实收资本（或 资本公积 库存 盈余公积 风险 未分配利润 其他 资本公积 股本） 股本） 股 准备 一、上年年末余额 250,041,847.00 104,155,946.89 30,867,794.18 3,731,819.63 6,113,240.77 394,910,648.47 205,821,847.00 151,359,407.13 加：会计政策变更 97,835.56 1,381,359.77 - 1,479,195.33 前期差错更正 二、本年年初余额 250,041,847.00 104,155,946.89 30,965,629.74 5,113,179.40 6,113,240.77 396,389,843.80 205,821,847.00 151,359,407.13 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 2,434,623.75 17,122,432.10 -2,801,846.31 16,755,209.54 44,220,000.00 -47,203,460.24 （一）净利润 19,557,055.85 -2,801,846.31 16,755,209.54 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -2,983,460.24 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 522,092.70 4．其他 -3,505,552.94 上述（一）和（二）小计 19,557,055.85 -2,801,846.31 16,755,209.54 - -2,983,460.24 （三）所有者投入和减少资本 - - 1.所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 2,434,623.75 -2,434,623.75 1．提取盈余公积 2,434,623.75 -2,434,623.75 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 44,220,000.00 -44,220,000.00 1．资本公积转增资本（或股本） 44,220,000.00 -44,220,000.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 250,041,847.00 104,155,946.89 33,400,253.49 22,235,611.50 3,311,394.46 413,145,053.34 250,041,847.00 104,155,946.89 法定代表人：邓惠明 主管会计工作负责人：牟德学 66 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 所有者权益变动表（母公司） 编制单位：重庆东源产业发展股份有限公司 2007 年 12 月 31 日 本年金额 项目 所有者权益 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股本 资本公积 合计 一、上年年末余额 250,041,847.00 104,155,946.89 30,867,794.18 3,662,959.70 388,728,547.77 205,821,847.00 151,359,40 加：会计政策变更 97,835.56 3,162,042.05 3,259,877.61 前期差错更正 二、本年年初余额 250,041,847.00 104,155,946.89 30,965,629.74 6,825,001.75 391,988,425.38 205,821,847.00 151,359,40 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） 2,434,623.75 21,911,703.70 24,346,327.45 44,220,000.00 -47,203,46 （一）净利润 24,346,327.45 24,346,327.45 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -2,983,46 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变 动的影响 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影 522,09 响 4、其他 -3,505,55 上述（一）和（二）小计 24,346,327.45 24,346,327.45 -2,983,46 （三）所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入所有者权益的金额 3、其他 （四）利润分配 2,434,623.75 -2,434,623.75 1、提取盈余公积 2,434,623.75 -2,434,623.75 2、对所有者（或股东）的分配 3、其他 （五）所有者权益内部结转 44,220,000.00 -44,220,00 1、资本公积转增资本（或股本） 44,220,000.00 -44,220,00 2、盈余公积转增资本（或股本） 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 四、本年年末余额 250,041,847.00 104,155,946.89 33,400,253.49 28,736,705.45 416,334,752.83 250,041,847.00 104,155,94 法定代表人：邓惠明 主管会计工作负责人：牟德学 67 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 财务报表附注 一、公司简介 重庆东源产业发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）是经重庆市人民 政府重府发（1986）290号文批准，于1987年3月20日由原重庆钢铁公司第四钢铁厂改组设 立，并于1996年11月28日在深圳证券交易所上市。1998年11月5日，公司国有法人股股东 重庆钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“重钢集团”）与泛华工程有限公司（以下简 称“泛华公司”）签署了《重庆东源钢业股份有限公司国有法人股转让合同书》，将其持 有的国有法人股72,040,000股以协议作价方式转让给泛华公司，并于1999年1月28日办妥 相关法律手续。2000年重钢集团将所持有的公司5,000,000股国有法人股以拍卖方式转让 给其他法人股东。2001年9月，公司原第一大股东泛华公司将持有的公司58,568,498股国 有法人股经天津市第二中级人民法院裁定解除冻结后，转让给成都锦江和盛投资有限责任 公司（以下简称“锦江和盛”），并于2001年10月16日办妥相关法律手续。2002年4月， 重钢集团持有的公司10,000,000股国有法人股以拍卖方式转让给其他法人股东。 2005年11月23日，广东省深圳市中级人民法院作出（2003）深中法执二字第257号民 事裁定书，裁定重钢集团持有的公司45,081,847股股权由竞买人重庆渝富资产经营管理有 限公司（以下简称“渝富公司”）以人民币54,999,853.34元竞得。2006年8月18日，重钢 集团将上述股权过户至渝富公司。 根据公司2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会通过的《重庆东源产 业发展股份有限公司关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革 的议案》和修改后的章程，公司新增注册资本及实收资本人民币4,422万元。公司以现有 流通股股本7,370万股为基数，以资本公积金向全体流通股股东转增4,422万股（每股面值 人民币1元），流通股股东每10股获得6股转增的股份。2006年11月13日，公司已将资本公 积人民币4,422万元转增注册资本，公司本次变更前注册资本为人民币205,821,847元, 变 更后的注册资本为人民币250,041,847元。 2007年8月，原控股股东锦江和盛持有公司的58,568,498股股法人股和四川华州管理顾 问咨询有限责任公司持有公司10,000,000股法人股（共计68,568,498股）占总股本的 27.42%，被成都市锦江区人民法院依法拍卖，四川奇峰实业（集团）有限公司和四川宏信 置业发展有限公司以联合竞拍的方式用4.27亿元竞得该股权。经过次此股权变更后，上述 68 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 两公司以联合体（一致行动人）的形式成为公司控股股东。 截止2007年12月31日，公司注册资本250,041,847元，股本250,041,847股，其中：有 限售条件的流通股87,117,663股（国有法人股41,051,257股，境内一般法人股46,066,406 股），占总股本的34.84%；无限售条件的流通股162,924,184股，占总股本的65.16%。 公司经营范围：房地产开发（按资质证书核定项目承接业务），物业管理；制造、加工、 销售钢材、锰铁；机械加工；计算机软、硬件开发、销售，计算机系统集成，销售建筑、装 饰材料和化工产品（不含危险化学品）、电子元器件、通讯设备（不含接收和发射设施）、 金属材料（不含稀贵金属）、日用百货、普通机械设备；建筑设备、普通机械设备租赁、房 屋租赁；企业营销策划及企业管理咨询服务；高新技术项目的研制、开发。 公司注册地：重庆市江北区建新南路16号。公司法定代表人：邓惠明先生。 二、财务报表编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和应用指南、 讲解进行确认和计量，并在此基础上编制财务报表。 三、遵循企业会计准则的声明 公司的财务报表已按照企业会计准则编制，真实、完整地反映了公司2007年12月31日的 财务状况、2007年度的经营成果和现金流量。编制时，按照中国证监会《公开发行证券的公 司信息披露规范问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的规 定，将《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定的追溯调整 事项对上年同期利润表和可比期初资产负债表进行了调整，并对2007年1月1日前已经持有的 对子公司长期股权投资，已自最初按成本法进行追溯调整。同时按照《企业会计准则第38 号-首次执行企业会计准则》第二十一条规定对财务报表项目的比较数据进行了重新列报。 由于初次采用新颁布的企业会计准则引致会计政策的变更，对本会计期间及以前会计期 间财务报表的影响详见附注四、22。 四、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计期间 自公历1月1日起至12月31日止。 2、记账本位币 69 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 以人民币为记账本位币。 3、记账基础和会计要素计量属性 以权责发生制为记账基础，会计要素计量时，除以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产和金融负债、可供出售金融资产采用公允价值计量外（详见后述的相关会计政 策），其他均采用历史成本计量。 4、计量属性在本期发生变化的报表项目及本期采用的计量属性 按附注四、3所述进行会计要素计量，报表项目在本报表期间的计量属性未发生变化。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按业务发生当日的中国人民银行公布的中间价和国家外汇管理局提供 的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按 资产负债表日的上述汇率折合为人民币，其与账面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益计 入当期损益；属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化 原则进行处理。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用业务发生当日的汇率折算。 6、编制现金流量表时现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现 金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、金融资产和金融负债的分类及计量 （1）金融资产分类 金融资产在初始确认时，按照公允价值计量并划分为下列四类：以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，初始确认时还将加上可直接归属于该金融资产 购置的相关交易费用。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和初始确认就指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。将购入目的是为了在近期内出售的金融资产确认为交易性金融资产。 除在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资外，符合下列标准并 由管理层指定的金融资产（除交易性金融资产外），在初始确认时指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产： 70 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 Ⅰ.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相 关收益或损失在确认或计量方面不一致的情况。 Ⅱ.根据风险管理或投资策略，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金 融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向公司关键管理人员报告。 B、持有至到期投资 持有至到期投资是指具有固定到期日及固定或可确定回收金额，且公司有明确意图和能 力持有至到期的非衍生金融资产。本会计期间，若公司于到期日前出售或重分类了较大金额 的持有至到期投资（较大是指相对于该类投资在出售或重分类前的总额较大，下同），对该 类投资的剩余部分也将进行重分类。同时在本会计期间或前两个会计年度，于到期日前出售 或重分类了较大金额的持有至到期投资，在本期间，不再将该金融资产划分为持有至到期投 资，但满足下列条件的出售或分类除外： Ⅰ.出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日在三个月内，市场利率变化对该项 投资的公允价值没有显著影响。 Ⅱ.根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余 部分予以出售或重分类。 Ⅲ.出售或重分类是由于公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项 所引起。 C、应收款项 应收款项(包括应收账款和其他应收款)指不准备立即或在近期出售，且在活跃市场中 没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，但因债务人信用恶化以外的原因，使 公司可能难以收回几乎所有初始投资的除外。 D、可供出售金融资产 可供出售金融资产指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，或未划分为应 收款项、持有至到期投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的其他金融资 产。 （2）金融资产的后续计量 A、持有至到期投资和应收款项后续计量时，以实际利率法计算的摊余成本计量。其在 终止确认、发生减值或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。 B、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值进行后续计量，其公 允价值按照活跃市场交易价格为基础；不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公 71 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 允价值，公允价值变动形成的收益或损失计入当期损益。 C、可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其公允价值按照活跃市场交易价格 为基础；不存在活跃市场的，企业应当采用估值技术确定其公允价值，公允价值变动形成的 收益或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益， 在该金融资产终止确认或发生减值时转出，计入当期损益。 （3）金融资产减值 资产负债表日，对以公允价值计量且其变动计入当期损益以外的其他类金融资产的账面 价值进行检查，判断是否发生减值： A、以摊余成本计量的金融资产 资产发生减值时，将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生 的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值准备和资产减值损失并计入当期损益。 资产负债表日，公司对有确凿证据表明某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存 在明显差异的，单独进行减值测试，单独测试未减值的，包括在具有类似信用风险特征的金 融资产组合中再进行减值测试，若单独或连同测试时有证据表明该项应收款项发生了减值 时，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备。 对其他单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如发生了减值，按其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；将单独测试未减值的重大应收 款项连同其他单项金额不重大的应收款项，以账龄为基础划分为若干不同信用风险特征的资 产组合，并按不同组合余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。公司划分为不同 信用风险特征的应收款项组合及根据历史经验与之相同或类似风险特征组合的实际损失率 为基础确定的坏账准备计提比例列示如下： 应收款项组合 计提比例（%） 1年以内 1 1—2年 5 2—3年 10 3—5年 15 5年以上 50 资产负债表日，对持有至到期投资按单项投资进行减值测试。若单项测试未发生减值时， 将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。 以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如该金融资产价值已恢复，且客观上与确 72 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失将以转回后的账面价值不超过假定不计提减 值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本为限予以转回，并计入当期损益。 B、以成本计量的金融资产 无法可靠地计量公允价值而以成本计量的无市价权益工具投资发生减值时，将该权益工 具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之 间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。该减值损失以后期间不予转回。 C、以公允价值计量的可供出售金融资产 可供出售金融资产发生减值时，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损 失，予以转出，计入当期损益。该转出的累计损失，按可供出售金融资产的初始取得成本扣 除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额确定。 （4）金融负债分类 金融负债在初始确认时划分为下列两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债、其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融 负债（即为交易而持有的负债）和初始确认就根据附注四、7（1）A标准指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债。 （5）金融负债的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以公允价值进行后续计量，其公允价 值按照活跃市场交易价格为基础；不存在活跃市场的，公司应当采用估值技术确定其公允价 值，公允价值变动形成的收益或损失计入当期损益。 其他金融负债，以实际利率法计算的摊余成本进行后续计量。其在终止确认、发生减值 或摊销时产生的收益或损失，均计入当期损益。 8、存货核算方法 （1）存货分类 存货分为开发成本、开发产品、出租开发产品、库存材料、在产品、库存商品和低值易 耗品等。 （2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 73 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 （3）存货计量和摊销方法 开发成本采用实际成本核算；开发产品采用实际成本核算，销售时按个别计价法结转成 本；库存材料和库存商品按实际成本计价，发出时采用加权平均法结转成本；低值易耗品中 生产用低值易耗品以直线法于2年内摊销，其余于领用时一次性摊销。 ①开发用土地的核算方法： 尚未开发的土地使用权作为无形资产核算，待该项土地开发时再将其账面价值转入开发 成本核算。开发用土地所发生的购买成本、征地拆迁补偿费及基础设施费等，在开发成本中 单独核算，并根据开发项目的土地使用情况计入相应的开发产品成本中。 ②公共配套设施费用的核算方法： a、不能有偿转让的公共配套设施：其成本由该公共配套设施服务的商品房承担，按面 积比例分配计入该商品房成本；公共配套设施的建设如滞后于该商品房建设，在该商品房完 工时，对公共配套设施的建设成本进行预提。 b、能有偿转让的公共配套设施：以各配套设施项目独立作为成本核算对象，归集所发 生的成本。 ③出租开发产品及周转房的摊销方法：按出租开发产品及周转房的实际成本扣除预计净 残值后在预计经济使用年限内平均摊销。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值 的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列 相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量 繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 9、投资性房地产 （1）投资性房地产分类 投资性房地产分为已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租 的建筑物。 （2）投资性房地产计量 74 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 投资性房地产按其取得时的成本进行初始计量，取得时的成本包括买价、相关税费和可 直接归属于该资产的支出，以及为使投资性房地产达到预定可使用状态前所必要的支出。 投资性房地产按成本模式进行后续计量，采用直线法分类计提折旧，资产分类、估计经 济使用年限、年折旧率及预计净残值率如下： 类 别 估计经济使用年限 年折旧率(%) 预计净残值率(%) 房屋建筑物 20 4.75 5 已计提减值准备的投资性房地产在计提折旧时，按照其账面价值，以及尚可使用年限重 新计算确定折旧率和折旧额。 （3）投资性房地产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对投资性房地产逐项进行检查，根据各项投资性房地产预计给公司带来未来经 济利益的能力，按单项投资性房地产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备， 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 10、长期股权投资核算方法 （1）长期股权投资 持有时间准备超过 1 年（不含 1 年）的各种确认为金融工具外的权益性投资确认为长期 股权投资，取得时以初始投资成本计价。 后续计量时，对被投资单位能够实施控制或对被投资单位不具有共同控制或重大影响， 并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对被 投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算时，投资的初始投资成本大于投资时享有被投资单位可辨认净资产公允 价值份额的，不调整初始投资成本；初始投资成本小于投资时享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投 资损益并调整投资的账面价值。 （2）长期股权投资减值准备的确认标准和计提方法 75 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 期末时，若由于被投资单位经营状况恶化等原因导致长期股权投资可收回金额低于账 面价值，则按单项长期股权投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准 备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 11、固定资产核算方法 （1）固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；②使 用寿命超过一个会计年度；③单位价值超过2000元。 （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账价值。取得时的成本包括买价、相关税费、运输和保险等相 关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较 低者作为租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 固定资产采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及 预计净残值率如下： 年折旧率 预计净残值率 固定资产类别 估计经济使用年限（年） （%） （%） 房屋及建筑物 20 4.75 5 运输设备 5 19 5 办公管理设备 5 19 5 专用设备 5 19 5 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可 使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长 期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价 值的差额提取固定资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 12、在建工程核算方法 76 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金额低 于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予 转回。 13、借款费用核算方法 （1）发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本。符合资本化条件的资产，指需要经过相当长时间的购建或者生产 活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a. 资产支出已经发生； b.借款费用已经发生；c.为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活 动已经开始；购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款 费用停止资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时 间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： a、为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发 生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得 的投资收益后的金额确定。 b、为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，借款费用资本化金额 的计算方法如下： 每一会计期间利 至当期末止累计资产支出超过专门 一般借款加权平 ＝ × 息的资本化金额 借款部分的加权平均数 均资本化率 （4）因购建或者生产符合资本化条件的资产专门借款发生的折价或溢价的摊销和汇兑 差额及辅助费用等，按照上述原则予以资本化，计入资产成本。 14、无形资产核算方法 （1）无形资产指公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 （2）无形资产按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费 以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。 （3）使用寿命有限的无形资产，在自可供使用当月起至终止确认时止的使用寿命期间内 分期平均摊销，计入当期损益。公司的无形资产类别及摊销期限如下： 77 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 项 目 预计使用年限 摊销年限 软 件 3年 3年 使用寿命不确定的无形资产不摊销，直接在期末进行减值测试。 （4）期末时，根据各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，按单项无形资产 预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。资产减值损失一经确认，在 以后会计期间不予转回。若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一 次性转入当期费用。 15、商誉 非同一控制下企业合并时，对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉。初始确认后，商誉按照成本扣除累计减值准备后的金额计量。 每年末，结合与商誉相关的资产组或者资产组组合进行商誉减值测试。资产减值损失一经确 认，在以后会计期间不予转回。 16、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。如 果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转 入当期损益。 长期待摊费用的类别及摊销期限如下： 长期待摊费用类别 摊销期限 经营租入固定资产改良支出 3年 17、职工薪酬核算方法 （1）职工薪酬，是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关 支出。 （2）在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的 劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象计入相关的成本费用。 （3）在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减 而提出给予补偿的建议，同时满足下列条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产 生的预计负债，同时计入当期损益：a.公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁 78 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 减建议，并即将实施。b.公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 18、预计负债核算方法 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映为预计负 债。（1）该义务是公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 19、政府补助 （1）从政府无偿取得的除投入资本外的货币性资产或非货币性资产确认为政府补助，分 为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。政府补助同时满足下列条件时予以确 认： a.能够满足政府补助所附条件； b.能够收到政府补助。 （2）与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计 入当期损益。 （3）与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延 收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益。 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 20、收入确认原则 （1）销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货 方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； 与交易相关的经济利益能够流入本公司；相关的收入能够可靠地计量；相关的已发生或将发 生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成 分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按照 完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎 性原则对劳务收入进行确认和计量。 （3）让渡资产使用权的收入 79 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 在下列条件同时满足时确认收入实现：相关的经济利益很可能流入公司；收入金额能够 可靠计量。 （4）出租物业收入： 以合同约定的租赁时间和方法计算，且预计租金收入能够流入时，确认收入实现。 （5）物业管理收入 按合同约定和提供物业管理的期限和收费标准计算，且预计相关的价款能够流入时，确 认收入实现。 21、所得税会计处理方法 所得税包括当期税项和递延税项，当期税项按应纳税所得及适用税率计算，递延税项根 据财务报表中资产和负债的账面金额与其用于计算应纳税所得的相应计税基础之间的差额 产生的暂时性差异计算： （1）所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债均予确认，除非应纳税暂时性差异 是由商誉或在某一既不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交易中的 其它资产和负债的初始确认下（除在企业合并中取得资产和负债的初始确认外）产生的； （2）可抵税暂时性差异产生的递延所得税资产只在很可能取得用来抵扣可抵税暂时性 差异的应纳税所得额限度内予以确认，但是可抵税暂时性差异是由在某一既不影响应纳税所 得额（或可抵扣亏损）、也不影响会计利润的交易中的其它资产和负债的初始确认下（除在 企业合并中取得资产和负债的初始确认外）产生的时不确认递延所得税资产。 资产负债表日，递延所得税以预期于相关资产收回或相关负债清偿当期所使用的所得税 率计量。与直接记入权益的项目有关的递延所得税作为权益项目处理，其他递延所得税记入 当期损益。 22、会计政策、会计估计的变更 （1）会计政策变更 公司2007年1月1日执行新《企业会计准则》，根据新《企业会计准则》规定，对会计政 策进行了相应变更。公司在编制对比财务报表时，根据《公开发行证券的公司信息披露规范 问答第7号-新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的要求，将《企业会计 80 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 准则第38号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定的追溯调整事项对上年同期利 润表和可比期初资产负债表进行了调整，并对2007年1月1日前已经持有的对子公司长期股权 投资，已自最初按成本法进行追溯调整，同时按照《企业会计准则第38号-首次执行企业会 计准则》第二十一条规定对财务报表项目比较数据的列报进行了调整。其中主要会计政策变 化及影响数说明如下： ①公司对所得税的会计处理由应付税款法改按资产负债表债务法核算，对该会计政策变 更采用追溯调整法进行会计处理，相关政策见附注四、21。该项会计政策变更的各年影响数 如下： 2007年度 2006年度 项 目 合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表 年初未分配利润 1,398,554.55 1,399,991.17 1,170,023.94 1,170,023.94 年初盈余公积 25,551.91 25,551.91 净利润 88,286.86 93,648.64 254,082.52 255,519.14 ②根据企业会计准则解释第1号第七条（二）款的规定，公司在首次执行日2007年1月1 日以前已经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最 初即采用成本法核算（相关政策见附注四、10）。该项会计政策变更的各年影响数如下： 2007年度 2006年度 项 目 合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表 年初未分配利润 -68,395.03 1,710,850.63 1,095,295.39 年初盈余公积 68,395.03 68,395.03 净利润 683,950.27 ③ 根据《企业会计准则—企业合并》，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可 辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并对商誉在期末进行减值测试。该项会计政 策变更对母公司和合并报表各年的影响数如下： 2007年度 2006年度 项 目 合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表 81 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 年初未分配利润 51,200.25 51,200.25 16,202.61 16,202.61 年初盈余公积 3,888.62 3,888.62 净利润 -388,862.66 38,886.26 38,886.26 以上会计政策变更对各年合计影响数如下： 2007年度 2006年度 项 目 合并报表 母公司报表 合并报表 母公司报表 年初未分配利润 1,381,359.77 3,162,042.05 1,186,226.55 2,281,521.94 年初盈余公积 97,835.56 97,835.56 净利润 -300,575.80 93,648.64 292,968.78 978,355.67 注：具体情况详见补充资料中新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表-注2。 （2）会计估计变更 本年无会计估计变更。 23、合并财务报表的编制方法 （1）合并方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别财务报表为基础，汇总各项目数额，并抵销母子 公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并财务报表。 （2）合并范围的确定原则 除本公司（母公司）外，将满足下述条件的单位或主体的财务报表纳入合并范围：除 有证据表明本公司不能控制被投资单位外，本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半 数以上的表决权；或本公司拥有被投资单位半数或以下的表决权但本公司对其具有实质控制 权。 五、税项 1、主要税种及税率 税 种 税 率（%） 企业所得税 33 82 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 营业税 3、5 增值税* 17、4 *注：控股子公司成都蜻蜓标识有限公司系小规模纳税人，适用增值税税率为4%。 2、附加税费及比例 项 目 比 例（%） 城市维护建设税 7 教育费附加 3 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司基本情况如下： 公司对 本公司 注册资 本公司 业务 其投资 表决权 是否 公司名称 注册地 经营范围 本（万 持股比 性质 额（万 比例 合并 元） 例（%） 元） （%） （1）控股子公司 非同一控制下企业 合并取得的子公司 标识、标志系统 成都蜻蜓标识有限 标 识 成都市青羊 的设计、制作与 公司（以下简称“蜻 设 计 区灯笼街 销售；礼品包装 1260 730 51 51 是 蜓公司”） 制作 142号 的设计、制作、 销售。 室内装饰、室内 成都市高新 设计；批发、零 成都尚品室内设计 室内 区肖家河小 售装饰材料、建 有限公司（以下简称 装饰 720 700 95 95 是 区 11 幢 2 单 筑材料等；展览 “尚品公司”） 设计 元9号 场所的布置及用 具加工。 （2）联营企业 电器设备、工程 机械、汽车、房 重庆市渝中 屋、计算机及配 重庆银海租赁有限 租赁 区上清寺路 件、家用电器租 18000 6604 30 30 否 公司 服务 9号 赁，融资租赁及 相关信息咨询服 务 2、重要子公司少数股东权益情况： 母公司权益中冲减的 少数股东权益期末余 少数股东权益中本年调整 子公司名称 少数股东应分担的本 额 少数股东损益金额 年亏损额 83 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 蜻蜓公司 3,083,356.81 -2,708,648.26 尚品公司 228,037.65 -93,198.05 合 计 3,311,394.46 -2,801,846.31 七、合并财务报表附注主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、货币资金 项 目 年末数 年初数 现 金 115,748.05 33,529.04 银行存款 44,495,663.97 44,691,424.21 其他货币资金 14,070.80 合 计 44,625,482.82 44,724,953.25 2、应收款项 （1）应收账款 a、账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 179,225.75 14.97 1,792.26 2,237,712.66 100.00 22,377.12 1—2 年 1,017,812.81 85.03 550,347.19 合计 1,197,038.56 100.00 552,139.45 2,237,712.66 100.00 22,377.12 年末无应收关联方的款项。 b、按应收账款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类别 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 单项金额重 525,743.74 43.92 525,743.74 1,435,072.70 64.13 14,350.72 大的 84 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 其他不重大 671,294.82 56.08 26,395.71 802,639.96 35.87 8,026.40 的 合计 1,197,038.56 100.00 552,139.45 2,237,712.66 100.00 22,377.12 c、单项金额重大的应收账款项目列示如下： 年末数 年初数 单 位 坏账计 坏账计 金额 坏账准备 金额 坏账准备 提比例 提比例 摩托罗拉（中国） 1,059,601.25 1% 10,596.01 有限公司 成都伊藤洋华堂 377,651.44 100% 377,651.44 375,471.45 1% 3,754.71 有限公司 置信精典汽车 48,755.00 100% 48,755.00 四川蓝光和骏实 13,403.80 100% 13,403.80 业有限公司 三星（中国）有 85,933.50 100% 85,933.50 限公司 合 计 525,743.74 525,743.74 1,435,072.70 14,350.72 公司对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试后，上述款项收回的可能性极小，公 司按其期末余额的 100%计提坏账准备。 d、欠款金额前五名项目的总欠款金额为 697,492.26 元，占应收账款总额的 58.27%， 其账龄情况如下： 账 龄 金 额 1-2 年 697,492.26 合 计 697,492.26 e、无持本公司５％以上（含５％）表决权股份的股东单位的欠款。 （2）其他应收款 a、账龄结构列示如下： 年末数 年初数 账龄 金额 比例（%） 坏账准备 金额 比例（%） 坏账准备 1年以内 4,578,250.48 5.71 2,522.66 57,305,809.76 39.15 573,058.09 1—2年 51,447,243.09 64.23 2,572,362.15 23,999,493.45 16.40 1,199,974.67 2—3年 23,998,493.45 29.96 2,399,849.35 65,029,800.00 44.42 3,252,980.00 3—5年 29,800.00 0.04 4,470.00 6,000.00 900.00 85 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 5年以上 46,340.00 0.06 23,170.00 40,340.00 0.03 20,170.00 合计 80,100,127.02 100.00 5,002,374.16 146,381,443.21 100.00 5,047,082.76 年末应收关联方款项余额4,325,984.18元，占其他应收款余额的5.40%。 b、按其他应收款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类 别 比例 比例 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 (%) (%) 单项金额重 78,553,678.98 98.07 4,902,769.48 79,827,694.80 54.53 1,751,384.74 大的 其他不重大 1,546,448.04 1.93 99,604.68 66,553,748.41 45.47 3,295,698.02 的 合 计 80,100,127.02 100.00 5,002,374.16 146,381,443.21 100.00 5,047,082.76 c、单项金额重大的其他应收款项目列示如下： 年末数 年初数 单 位 坏账计提 坏账计提比 金 额 坏账准备 金 额 坏账准备 比例(%) 例(%) 南充市宏凌 实业发展有 50,400,000.00 5.00 2,520,000.00 56,000,000.00 1.00 560,000.00 限公司(注 1) 南充长信物资 贸易有限公司 23,827,694.80 10.00 2,382,769.48 23,827,694.80 5.00 1,191,384.74 (注 1) 四川奇峰实 业(集团)有 4,325,984.18 限公司(注 2) 合 计 78,553,678.98 4,902,769.48 79,827,694.80 1,751,384.74 注 1：公司对应收南充市宏凌实业发展有限公司及南充长信物资贸易有限公司的款项单 独进行减值测试，公司对其以账龄为基础按比例计提坏账准备。有关该款项的情况详见附注 十三、6。 注2：应收控股股东四川奇峰实业(集团)有限公司违规减持本公司股份收益 4,325,984.18元，公司已于2008年3月31日收到该款项，故未提取坏账准备。有关情况详附 注九、1、(4)。 86 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 d、欠款金额前五名项目的总欠款金额为 78,897,079.48 元，占其他应收款总额的 98.50%，其账龄情况如下： 账 龄 金 额 1 年以内 4,432.244.18 1-2 年 50,637,140.50 2-3 年 23,827,694.80 合 计 78,897,079.48 e、金额较大的其他应收款如下： 单 位 金 额 性质或内容 南充市宏凌实业发展有限公司 50,400,000.00 股权转让款 南充长信物资贸易有限公司 23,827,694.80 借款及代垫款 四川奇峰实业(集团)有限公司 4,325,984.18 上缴股票违规买卖收益 合 计 78,553,678.98 f、持本公司 12.89％表决权股份的股东单位四川奇峰实业（集团）有限公司的欠款 4,325,984.18 元。 3、预付款项 （1）账龄分析列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例(%) 金 额 比例(%) 1年以内 20,000.00 5.00 353,313.20 100.00 1-2年 347,692.20 95.00 合 计 367,692.20 100.00 353,313.20 100.00 （2）金额较大的预付账款如下： (1) 单 位 (1) 金 额 (1) 性质或内容 87 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 (2) 成都阳光铝制品有限公司 (2) 114,234.80 (2) 材料款 （3）无持本公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 4、存货 （1）存货账面余额及跌价准备列示如下： 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 库存材料 4,546,796.10 2,862,753.64 4,256,740.52 334,089.56 库存商品 3,051,672.80 2,041,428.05 5,389,100.10 在产品 21,758.34 49,253.08 合 计 7,620,227.24 4,904,181.69 9,695,093.70 334,089.56 （2）存货跌价准备列示如下: 可变现净值确 项 目 年初数 本年增加 本年转出 年末数 定依据 库存材料 334,089.56 2,528,664.08 2,862,753.64 注 库存商品 2,041,428.05 2,041,428.05 注 合 计 334,089.56 4,570,092.13 4,904,181.69 注：可收回金额低于账面价值。 （3）存货年末数中未含有利息资本化金额。 5、持有至到期投资 （1）明细列示如下： 项 目 年末数 年初数 备注 集合资金信托产品 110,000,000.00 注 合 计 110,000,000.00 注：系公司认购重庆国有企业环保动迁项目集合资金信托产品，详见附注十三、3。 （2）集合资金信托产品列示如下： 88 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 信托单位 份额 初始投资 预 计 项 目 到期日 年末数 (元/份) (份) 成本 年收益率 重庆国有企业环保 动迁项目集合资金 10,000 11,000 110,000,000.00 6%-10% 2010.9 110,000,000.00 信托产品 合 计 110,000,000.00 110,000,000.00 6、长期股权投资 （1） 明细列示如下： 被投资单位名称 初始投资金额 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、按成本法核算 重庆东源华居房地产开 583,337,079.00 236,276,434.48 105,011,748.66 131,264,685.82 发有限公司 236,276,434.4 105,011,748.6 小 计 583,337,079.00 131,264,685.82 8 6 二、按权益法核算 联营企业 重庆银海租赁有限公司 66,040,000.00 66,895,425.75 66,895,425.75 小 计 66,040,000.00 66,895,425.75 66,895,425.75 236,276,434.4 105,011,748.6 合 计 649,377,079.00 66,895,425.75 198,160,111.57 8 6 （2）联营企业投资列示如下： 公司持股比例 公司表决权比例 被投资单位名称 注册地 业务性质 （%） （%） 重庆市渝 重庆银海租赁有限公司 融资租赁 30 30 中区 （3）联营企业主要财务信息列示如下： 期末净资产(万 本年营业收入 本年净利润 本年公司分得的现金红利(万 被投资单位名称 元) (万元) (万元) 元) 重庆银海租赁有限公司 18,770.81 640.13 488.81 注: 重庆银海租赁有限公司 30%股权，系本公司于 2007 年 4 月 16 日在重庆联合产权交 易所通过电子竞价最终报价竞买取得，详见本附注九、2、（2）、b。 （4）报告期内无应提取长期股权投资减值准备的情况。 89 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 7、投资性房地产 （1）分类列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 9,004,788.35 9,004,788.35 其中：房屋及建筑物 9,004,788.35 9,004,788.35 二、累计折旧或累计摊销合 1,561,366.91 440,075.10 2,001,442.01 计 其中：房屋及建筑物 1,561,366.91 440,075.10 2,001,442.01 三、账面价值合计 7,443,421.44 -440,075.10 7,003,346.34 其中：房屋及建筑物 7,443,421.44 -440,075.10 7,003,346.34 （2）投资性房地产中，有原值为900.48万元的房屋建筑物尚未完善有关产权手续。 （3）报告期内无应提取投资性房地产减值准备的情况。 8、固定资产 （1）分类列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 14,580,237.93 345,274.00 245,000.00 14,680,511.93 其中：房屋及建筑物 6,015,379.10 6,015,379.10 运输设备 1,560,899.63 281,584.00 245,000.00 1,597,483.63 办公管理设备 1,005,033.20 63,690.00 1,068,723.20 专用设备 5,998,926.00 5,998,926.00 二、累计折旧合计 3,201,877.79 1,643,673.02 232,750.00 4,612,800.81 其中：房屋及建筑物 374,457.18 244,625.70 619,082.88 运输设备 815,524.25 219,315.45 232,750.00 802,089.70 办公管理设备 420,931.19 170,163.24 591,094.43 专用设备 1,590,965.17 1,009,568.63 2,600,533.80 四、账面价值合计 11,378,360.14 -1,298,399.02 12,250.00 10,067,711.12 90 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 其中：房屋及建筑物 5,640,921.92 -244,625.70 5,396,296.22 运输设备 745,375.38 62,268.55 12,250.00 795,393.93 办公管理设备 584,102.01 -106,473.24 477,628.77 专用设备 4,407,960.83 -1,009,568.63 3,398,392.20 （2）报告期内无应提取固定资产减值准备的情况。 9、在建工程 （1）明细列示如下： 其 他 工程名称 年 初 数 本 年 增 加 本 年 转 固 年 末 数 减 少 天王星商务大厦 11,566,129.45 11,566,129.45 合 计 11,566,129.45 11,566,129.45 注：上述项目的资金来源为企业自筹。 （2）在建工程年末数中未含有利息资本化金额。 （3）报告期内无应提取在建工程减值准备的情况。 10、无形资产 （1）分类列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、原价合计 14,200.00 14,200.00 其中：软件 14,200.00 14,200.00 二、累计摊销额合计 12,622.10 1,577.90 14,200.00 其中：软件 12,622.10 1,577.90 14,200.00 三、减值准备累计金额合计 其中：软件 四、账面价值合计 1,577.90 -1,577.90 其中：软件 1,577.90 -1,577.90 （2）报告期内无应提取无形资产减值准备的情况。 11、商誉 91 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 （1）明细列示如下： 项 目 形成来源 年初数 本年增加 本年减少 年末数 蜻蜓公司 非同一控制下企业合并 290,710.85 290,710.85 尚品公司 非同一控制下企业合并 98,151.81 98,151.81 合 计 388,862.66 388,862.66 （2）商誉减值准备列示如下 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 蜻蜓公司 290,710.85 290,710.85 尚品公司 98,151.81 98,151.81 合 计 388,862.66 388,862.66 12、长期待摊费用 项 目 年末数 年初数 低值易耗品摊销 640,357.60 经营租入固定资产改良支出 583,873.15 763,707.67 合 计 583,873.15 1,404,065.27 13、递延所得税资产 （1）明细列示如下： 项 目 年末数 年初数 递延所得税资产 1,512,393.32 1,424,106.46 （2）引起可抵扣暂时性差异的项目： 项 目 年末暂时性差异额 年初暂时性差异额 应收款项坏账准备 4,583,010.06 4,315,474.12 合 计 4,583,010.06 4,315,474.12 14、资产减值准备 92 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 本年减少额 项 目 年初数 本年增加额 年末数 转回 转销 一、坏账准备 5,069,459.88 3,758,273.63 3,273,219.90 5,554,513.61 二、存货跌价准备 334,089.56 4,570,092.13 4,904,181.69 三、商誉减值准备 388,862.66 388,862.66 合 计 5,403,549.44 8,717,228.42 3,273,219.90 10,847,557.96 15、应付款项 （1）应付账款 a、无账龄超过一年的大额应付账款。 b、无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。 （2）预收款项 a、无账龄超过一年的大额预收款项。 b、无欠持本公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的款项。 （3）其他应付款 a、金额较大的其他应付款列示如下： 单位名称 金 额 性质或内容 重庆钢铁集团有限公司 1,500,000.00 应付拆迁费 重庆金飞装饰公司 1,330,000.00 应付装修款 b、账龄超过一年的大额其他应付款列示如下： 单位名称 金 额 未偿还的原因 重庆钢铁集团有限公司 1,500,000.00 未结算完毕 c、无欠持本公司５％以上（含５％）表决权股份的股东单位的款项。 16、应付职工薪酬 项 目 年初数 本年增加 本年支付 年末数 93 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 工 资 909,352.20 2,043,900.10 2,568,419.00 384,833.30 职工福利 1,157,027.75 358.50 1,157,386.25 社会保险费 136,618.76 41,369.00 145,412.58 32,575.18 住房公积金 39,536.00 39,536.00 工会及教育经费 77,749.92 19,108.04 29,437.46 67,420.50 辞退福利 127,200.09 38,134.12 23,927.30 141,406.91 合 计 2,407,948.72 2,182,405.76 3,964,118.59 626,235.89 17、应交税费 税 种 年 末 数 年 初 数 执行税率 增值税 9,992.39 17,954.81 4%、17% 营业税 52,079.55 23,418.15 3%、5% 城市维护建设税 9,621.49 7,806.59 7% 企业所得税 38,863,701.68 34,543,806.81 15%、33% 地方教育附加 1,159.40 个人所得税 10,306.00 15,133.15 教育费附加 4,321.77 9,358.42 其 他 1,819.19 5,107.86 合 计 38,953,001.47 34,622,585.79 注 ： 公 司 已 于 2008 年 3 月 26 日 向 重 庆 市 江 北 区 地 方 税 务 局 缴 纳 了 企 业 所 得 税 23,390,470.18元。 18、股本 股本变动情况表列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 一、有限售条件股份 132,125,687.00 45,008,024.00 87,117,663.00 其中: 国有法人持股 58,553,349.00 17,502,092.00 41,051,257.00 境内法人持股 73,568,498.00 27,502,092.00 46,066,406.00 高管持股 3,840.00 3,840.00 二、无限售条件股份 117,916,160.00 45,008,024.00 162,924,184.00 94 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 其中：人民币普通股 117,916,160.00 45,008,024.00 162,924,184.00 三、股份总数 250,041,847.00 45,008,024.00 45,008,024.00 250,041,847.00 注：本年变化主要系根据股改规定部分限售股份转为流通股份。 19、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 其他资本公积 104,155,946.89 104,155,946.89 其中：原制度资本公积转 28,013,467.02 28,013,467.02 入 合 计 104,155,946.89 104,155,946.89 20、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 30,965,629.74 2,434,623.75 33,400,253.49 合 计 30,965,629.74 2,434,623.75 33,400,253.49 21、未分配利润 （1）未分配利润变动情况列示如下： 本年利润分配比例 项 目 本年数 上年数 （%） 年初未分配利润 5,113,179.40 -2,896,166.39 加：本年净利润 19,557,055.85 8,998,317.16 其他转入 减：提取法定盈余公积 10 2,434,623.75 988,971.37 应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 22,235,611.50 5,113,179.40 95 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 22、营业收入与营业成本 （1）明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 一、营业收入 7,570,924.63 19,090,241.39 主营业务收入 7,570,924.63 19,090,241.39 其中：设计制作 6,291,945.56 17,845,589.07 物资销售 1,215,747.07 991,724.32 租赁服务 63,232.00 252,928.00 其他业务收入 二、营业成本 6,544,647.86 13,492,690.23 主营业务成本 6,544,647.86 13,492,690.23 其中：设计制作 5,673,654.40 12,085,982.68 物资销售 829,014.34 983,926.43 租赁服务 41,979.12 422,781.12 其他业务成本 三、营业毛利 1,026,276.77 5,597,551.16 主营业务毛利 1,026,276.77 5,597,551.16 其中：设计制作 618,291.16 5,759,606.39 物资销售 386,732.73 7,797.89 租赁服务 21,252.88 -169,853.12 其他业务毛利 （2）前五名客户营业收入总额为4,785,325.86 元，占本年营业收入的63.21%。 23、营业税金及附加 项 目 计缴标准 本年数 上年数 营业税 计税收入的3、5% 273,138.47 737,256.56 城市维护建设税 应纳流转税额的7% 27,125.49 59,106.67 教育费附加 应纳流转税额的3%、1% 14,511.14 33,097.76 96 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 其 他 6,707.59 17,567.16 合 计 321,482.69 847,028.15 24、财务费用 项 目 本年数 上年数 利息支出 368,125.00 627,851.57 减: 利息收入 671,621.31 466,194.54 其他 4,764.08 9,625.21 合 计 -298,732.23 171,282.24 25、资产减值损失 项 目 本年数 上年数 一、坏账损失 485,053.73 -11,780,486.90 二、存货跌价损失 4,570,092.13 334,089.56 三、商誉减值损失 388,862.66 合 计 5,444,008.52 -11,446,397.34 26、投资收益 （1）明细列示如下： 被投资单位或项目 本 年 数 上 年 数 增减金额 变动原因 年末调整的被投资公司购买日 855,425.75 855,425.75 后净利润净增减金额 股权转让收益* 26,309,006.06 4,571,466.66 21,737,539.40 *注 申购新股收益** 618,202.46 618,202.46 **注 合 计 27,782,634.27 4,571,466.66 23,211,167.61 *注:系公司向渝富公司转让股权收益，详见附注九、2、（2）、a **注：2007年2月8日，公司第六届董事会2007年第二次会议决议授权公司经理层利用闲 散资金参与国内A股新股申购。公司在2007年3月至2007年4月期间在证券公司发生新股申购4 次，累计支付申购资金31,365万元，收回31,427万元，实现新股申购收益61.82万元。 （2）本年投资收益汇回不存在重大限制。 97 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 27、营业外收入 项 目 本年数 上年数 非流动资产处置利得 3,398.00 罚没利得 6,727,314.92 其他 1,157,417.89 43,238.42 合 计 7,888,130.81 43,238.42 注：罚没利得系大股东四川奇峰实业（集团）有限公司、四川宏信置业发展有限公司上 缴违规减持本公司股份收益，详见本附注九、1、(4)。 28、所得税费用 项 目 本年数 上年数 本年应纳所得税费用 8,682,976.02 21,815.82 递延所得税费用 -88,286.86 -254,082.52 所得税费用合计 8,594,689.16 -232,266.70 29、每股收益 项 目 本年数 上年数 （一）基本每股收益计算： 归属于公司普通股股东的净利润 19,557,055.85 8,998,317.16 发行的普通股加权平均数 250,041,847.00 250,041,847.00 基本每股收益 0.08 0.04 （二）稀释每股收益计算： 调整后的归属于公司普通股股东的净利润 19,557,055.85 8,998,317.16 稀释性潜在普通股转换后的普通股股数 250,041,847.00 250,041,847.00 稀释每股收益 0.08 0.04 30、现金流量表附注 （1）本年度支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 付登记结算费 950,201.93 98 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 （2）本年度收回投资收到的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 收转让东源华居股权款 131,320,754.72 收华居公司股权受让款 65,000,000.00 收南充宏凌联建项目权益转让款 5,600,000.00 卖出中签新股 990,447.46 （3）本年度投资支付的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 支付信托投资款 110,000,000.00 支付购买银海租赁股权款 66,040,000.00 支付申购中签新股成本 372,245.00 （4）本年度支付的其他与投资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 支付重庆钢铁集团有限公司拆迁款 13,122,251.77 （5）本年度收到的其他与筹资活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 收宏信公司违规减持股份收益 2,401,330.74 （6）现金和现金等价物列示如下： 项目 本年金额 上年金额 一、现金 44,625,482.82 44,724,953.25 其中：库存现金 115,748.05 33,529.04 可随时用于支付的银行存款 44,509,734.77 44,691,424.21 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 99 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 三、期末现金及现金等价物余额 44,625,482.82 44,724,953.25 八、母公司财务报表附注主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、其他应收款 a、账龄结构列示如下： 年 末 数 年 初 数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1年以内 6,503,366.01 8.02 21,773.82 56,436,204.00 38.73 564,362.04 1—2年 50,532,904.00 62.30 2,526,645.20 24,199,493.45 16.61 1,209,974.67 2—3年 23,998,493.45 29.59 2,399,849.34 65,029,800.00 44.63 3,252,980.00 3—5年 29,800.00 0.03 4,470.00 6,000.00 900.00 5年以上 46,340.00 0.06 23,170.00 40,340.00 0.03 20,170.00 合 计 81,110,903.46 100.00 4,975,908.36 145,711,837.45 100.00 5,048,386.71 年末应收关联方款项余额4,325,984.18元，占其他应收款余额的5.33%。 b、按其他应收款客户类别列示如下： 年末数 年初数 类别 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 单项金额 78,553,678.98 96.85 4,902,769.48 79,827,694.80 54.79 1,751,384.74 重大的 其他不重 2,557,224.48 3.15 73,138.88 65,884,142.65 45.21 3,297,001.97 大的 合计 81,110,903.46 100.00 4,975,908.36 145,711,837.45 100.00 5,048,386.71 c、单项金额重大的其他应收款项目列示如下： 年末数 年初数 单 位 坏账计提 坏账计提 金额 坏账准备 金额 坏账准备 比例(%) 比例(%) 南充市宏凌实业 发展有限公司 50,400,000.00 5.00 2,520,000.00 56,000,000.00 1.00 560,000.00 (注 1) 南充长信物资贸 23,827,694.80 10.00 2,382,769.48 23,827,694.80 5.00 1,191,384.74 易有限公司(注 1) 四川奇峰实业 4,325,984.18 (集团)有限公司 100 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 (注 2) 合 计 78,553,678.98 4,902,769.48 79,827,694.80 1,751,384.74 注 1：公司对应收南充市宏凌实业发展有限公司及南充长信物资贸易有限公司的款项单 独进行减值测试，公司对其以账龄为基础按比例计提坏账准备。有关该款项的情况详见附注 十三、6。 注 2：应收控股股东四川奇峰实业(集团)有限公司违规减持本公司股份收益 4,325,984.18 元，公司已于 2008 年 3 月 31 日收到该款项，故未提取坏账准备。有关情况 详附注九、1、(4)。 d、欠款金额前五名项目的总欠款金额 80,851,964.81 元，占其他应收款总额的 99.68%， 其账龄情况如下： 账 龄 金 额 1 年以内 6,492,366.01 1-2 年 50,531,904.00 2-3 年 23,827,694.80 合 计 80,851,964.81 e、金额较大的其他应收款如下： 单 位 金 额 性质或内容 南充市宏凌实业发展有限公司 50,400,000.00 股权转让款 南充长信物资贸易有限公司 23,827,694.80 借款及代垫款 四川奇峰实业(集团)有限公司 4,325,984.18 上缴股票违规买卖收益 合 计 78,553,678.98 f、持本公司 12.89％表决权股份的股东单位四川奇峰实业（集团）有限公司的欠款 4,325,984.18 元。 2、长期股权投资 （1）分项列示如下： 101 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 年末数 年初数 项 目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 一、按成本法核算 蜻蜓公司 7,000,000.00 7,000,000.00 尚品公司 7,300,000.00 7,300,000.00 东源华居 131,264,685.82 236,276,434.48 小 计 145,564,685.82 250,576,434.48 二、按权益法核算 （一）联营企业 银海租赁 66,895,425.75 小 计 66,895,425.75 合 计 212,460,111.57 250,576,434.48 （2）联营企业投资列示如下： 公司持股比例 公司表决权 被投资单位名称 注册地 业务性质 （%） 比例（%） 银海租赁 重庆市渝中区 租赁服务 30% 30% （3）联营企业主要财务信息列示如下： 期末净资产(万 本年营业收入 本年净利润 本年公司分得的现金红利(万 被投资单位名称 元) (万元) (万元) 元) 银海租赁 18,770.81 640.13 488.81 注: 重庆银海租赁有限公司 30%股权，系本公司于 2007 年 4 月 16 日在重庆联合产权交 易所通过电子竞价最终报价竞买取得，详见本附注九、2、（2）、b。 （4）报告期内无应提取长期股权投资减值准备的情况。 3、营业收入与营业成本 （1）明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 一、营业收入 598,072.00 787,768.00 主营业务收入 598,072.00 787,768.00 其中：租赁服务 598,072.00 787,768.00 102 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 其他业务收入 二、营业成本 576,819.12 576,819.12 主营业务成本 576,819.12 576,819.12 其中：租赁服务 576,819.12 576,819.12 其他业务成本 三、营业毛利 21,252.88 210,948.88 主营业务毛利 21,252.88 210,948.88 其中：租赁服务 21,252.88 210,948.88 其他业务利润 （2）前五名客户营业收入总额为585,112.00元，占本年营业收入的97.83% 4、投资收益 （1）明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 增减金额 年末调整的被投资公司购买日后净利润净增 855,425.75 855,425.75 减金额 股权转让收益* 26,309,006.06 1,605,313.27 24,703,692.79 申购新股收益** 618,202.46 618,202.46 合 计 27,782,634.27 1,605,313.27 26,177,321.00 *注:系公司向渝富公司转让股权收益，详见附注九、2、（2）、a。 **注：2007年2月8日，公司第六届董事会2007年第二次会议决议授权公司经理层利用闲 散资金参与国内A股新股申购。公司在2007年3月至2007年4月期间在证券公司发生新股申购4 次，累计支付申购资金31,365万元，收回31,427万元，实现新股申购收益61.82万元。 （2）本年投资收益汇回不存在重大限制。 九、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方及交易 （1）控股股东（金额单位：万元） 103 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 对公司的 组织机构代 持有公司 母公司名称 注册地点 注册资本 业务性质 表决权比 码 股权比例 例 成都市范围内从事房 四川宏信置业发 成都青羊大道置 地产开发经营、营销 2,000.00 75596232-0 13.14% 注 展有限公司 信逸都金沙园 策划咨询服务、房地 产投资咨询服务 项目投资、企业资产 四川奇峰实业（集 成都市锦江区中 重组收购；交通、能 5,000.00 71189750-4 12.89% 注 团）有限公司 新街锦贸大厦 源、城市基础项目开 发、商品批发与零售 注: 四川宏信置业发展有限公司和四川奇峰实业（集团）有限公司系一致行动人,上述两家 公司对公司的表决权比例为26.03%。 （2）子公司（金额单位：万元） 公司持 公司享有 注册资 组织机构代 子公司名称 注册地 业务性质 股比例 的表决权 本 码 （%） 比例（%） 标识、标志系统的设 成都市青羊区灯笼街 计、制作与销售；礼 蜻蜓公司 1,260 74030228-2 51% 51% 142号 品包装的设计、制 作、销售。 室内装饰、室内设 计；批发、零售装饰 成都市高新技术开发 尚品公司 720 材料、建筑材料等； 63311078-7 95% 95% 区肖家河小区 展览场所的布置及 用具加工。 （3）存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：万元） 企业名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数 四川宏信置业发展有限公司 2,000 2,000 四川奇峰实业（集团）有限公司 5,000 5,000 蜻蜓公司 1,260 1,260 尚品公司 720 720 （4）存在控制关系的关联方交易 收取股东违规减持股份收益事项： 股东四川奇峰实业（集团）有限公司（以下简称“四川奇峰”）在2007年10月16日至11 月2日期间，减持本公司股份2,051,046股（占总股本的0.82%）；股东四川宏信置业发展有 104 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 限公司（以下简称“四川宏信”）在2007年10月15日至11月1日期间，减持本公司股份1,421,046 股（占总股本的0.57%）。两股东的上述减持股份行为违反了《证券法》等法律、法规的规 定，四川奇峰取得减持收益6,456,692.80元（已扣除取得股份成本）、四川宏信取得减持收 益3,584,075.73元（已扣除取得股份成本）。根据深圳证券交易所《关于对四川奇峰实业（集 团）有限公司和四川宏信置业发展有限公司的监管函》（深交所公司部监管函[2007]第143 号）的要求，四川奇峰承诺在2008年3月30日前，将减持股份收益6,456,692.80元移交给本 公司；四川宏信承诺在2007年12月31日前，将减持股份收益3,584,075.73元移交给本公司。 2007年12月29日，本公司实际收到四川宏信上述减持股份收益2,401,330.74元（系已扣 除应交企业所得税1,182,744.99元后的金额），2008年3月31日，本公司实际收到四川奇峰 减持股份收益4,325,984.18元（系扣除应交企业所得税2,130,708.62元的金额）。2007年度 本公司已将两股东违规减持股份收益6,727,314.92元，反映在营业外收入中。 （5）存在控制关系的关联方应收款项余额 占相应应收款项余额的 项 目 金 额 已计提坏账准备 比例% 其他应收款： 四川奇峰实业（集团）有限公司 4,325,984.18 5.40 2、不存在控制关系的关联方及交易 （1）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与公司关系 重庆渝富资产经营管理有限公司（以下简称“渝富公司”） 非控股大股东 （2）不存在控制关系的关联方交易 a、出售股权 2007年2月2日，公司与渝富公司签订《股权转让协议》，公司将持有重庆东源华居房 地产开发有限公司15%的股权转让给渝富公司，转让价款为人民币131,320,754.72元。协议 约定，渝富公司在协议生效后的五个工作日内支付转让价款的30%，即人民币39,396,226.42 元；在公司与渝富公司办理完毕股权转让工商变更登记手续后五个工作日内支付转让价款的 70%，即人民币91,924,528.30元。该事项已经2007年2月公司第六届董事会第二次会议和2007 105 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 年第一次临时股东大会审议批准。上述股权转让后，公司仍持有重庆东源华居房地产开发有 限公司18.75%的股权。 截止2007年12月31日，公司已收到渝富公司支付股权转让价款131,320,754.72元。 b、购买股权 2007年4月16日，公司在重庆联合产权交易所（以下简称“重庆联交所”）通过电子竞 价，以人民币6,534万元的最终报价竞买到重庆银海租赁有限公司30%股权，重庆联交所向公 司出具了最终报价确认书，公司向重庆联交所支付电子报价服务费70万元。根据竞拍结果， 公司于2007年4月17日与该股权的出让方渝富公司签订了《股权转让协议书》，受让渝富公 司公开挂牌转让的该股权。该事项已经2007年4月11日公司第六届董事会2007年第三次会议 审议批准。截止2007年12月31日，公司已支付受让股权款6,534万元给渝富公司。 十、或有事项 截止2007年12月31日，公司没有需要披露的重大或有事项。 十一、承诺事项 截止2007年12月31日，公司没有需要披露的重大承诺事项。 十二、资产负债表日后事项中的非调整事项 2007年利润分配预案： 本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。 截止2008年4月14日，公司没有其他需要披露资产负债表日后事项中的非调整事项。 十三、其他重大事项 1、与华居公司签订终止东源华居相关合同及章程的协议 2007年2月2日，公司与华居公司签订《终止合作合同及章程协议书》，协议约定：鉴于 华居公司与渝富公司于2007年2月2日签订《股权转让协议》约定将华居公司持有的东源华居 66.25%的股权全部转让给渝富公司，公司与华居公司一致同意在华居公司与渝富公司之间的 《股权转让协议》全面履行完毕的条件下，终止双方就组建东源华居相关合作合同及补充合 同、相关章程及补充章程并放弃基于上述合同而可能享有的一切法律追诉权。 106 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 2、已收回渝富公司代华居公司支付股权受让款6500万元 2007年2月2日，公司、渝富公司与华居公司三方共同签署了《有关6500万元人民币之协 议》，协议约定：鉴于（1）华居公司目前尚欠付公司人民币6,500万元的股权转让价款。（2） 华居公司与渝富公司于2007年2月2日签订《股权转让协议》约定将华居公司持有的东源华居 66.25%的股权全部转让给渝富公司。（3）渝富公司与华居公司均同意在国家外汇管理局批 准后，渝富公司可立即从其向华居公司支付的股权购买价款中拨付人民币6,500万元予公司， 作为华居公司尚欠付公司款项的等额支付。各方同意渝富公司将其向华居公司支付的股权购 买价款从付汇账户支付给华居公司指定的境外账户，本协议即行生效，免除华居公司向公司 支付人民币6,500万元的义务，同时课于渝富公司向公司支付人民币6,500万元的义务，截止 2007年12月31日公司已收到渝富公司代华居公司支付的股权转让款6,500万元。 3、认购重庆国有企业环保动迁项目集合资金信托产品 2007年8月10日，公司第六届董事会年第九次会议审议通过了《关于投资加入重庆国有 企业环保动迁项目集合资金信托计划》，2007年9月6日公司与重庆国际信托投资有限公司（以 下简称“重庆国投”）签订了《重庆国有企业环保动迁项目集合资金信托合同》[重庆国投 （XT）字第0701064-1号]。2007年9月11日，公司以1.1亿元人民币认购11,000份信托单位（每 1份为10,000元人民币），以信托方式委托重庆国投将资金集合运用，通过贷款、股权投资、 租赁、财产或财产权的买入返售等方式，用于重庆市国有控股、参股企业的环保动迁项目， 以环保动迁企业土地整治收入及其他合法经营收入为还款来源，使公司获取收益。该信托期 限三年，预计信托年收益率为6%到10%，信托收益于信托每满一年后的十个工作日内以现金 方式进行分配。重庆国投的总报酬为120万元，该报酬已于信托计划成立后十日内从信托财 产中扣收。该信托计划已于2007年9月13日成立生效。 4、控股股东四川宏信联合四川宏义实业集团有限公司拟对公司进行重组 控股股东四川宏信置业发展有限公司联合四川宏义实业集团有限公司拟对公司进行重 组。截止2007年12月31日，有关部门仍在对该两公司递交的重组相关材料做进一步审查，两 公司正在继续与有关部门就相关事项进行积极沟通，并根据有关部门的反馈意见对重组相关 材料进行继续完善和补充。 5、东源华居公司土地补偿款收回情况 107 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 根据重庆市江北区国土资源管理分局《关于拟收回重庆东源华居房地产开发有限公司 国有土地使用权的函》（江北国土函【2007】25 号）、重庆市人民政府《关于收回重庆东 源华居房地产开发有限公司国有土地使用权交由重庆渝富资产经营管理有限公司储备的批 复》（渝府地【2007】320 号）、重庆市国土资源和房屋管理局《关于收回重庆东源华居房 地产开发有限公司江北区中兴段 1 号土地使用权有关补偿问题的函》(渝国土房管函【2007】 494 号)等文件精神，由重庆渝富资产经营管理有限公司（下简称“渝富公司”）代政府就 收回的 222719 平方米的土地对重庆东源华居房地产开发有限公司进行补偿，补偿款金额为 76,547 万元，渝富公司承诺在 2008 年 6 月 30 日前支付给重庆东源华居房地产开发有限公 司。此外，渝富公司代土地管理部门退还的 11,000 万元土地综合价金，渝富公司同意在 2008 年 6 月 30 日前一并支付。上述款项合计人民币 87,547 万元。 6、应收南充宏凌投资款事项 公司于 2006 年 11 月 15 日与南充市宏凌实业发展有限公司（以下简称：南充宏凌）签 署了《联合投资权益转让协议》，协议约定南充宏凌 2007 年应向本公司支付转让总价款 5,600 万元，其中：2007 年 3 月 31 日向公司支付总价款的 10%，合计人民币 560 万元，2007 年 6 月 30 日支付总价款的 30%，合计人民币 1,680 万元，2007 年 12 月 31 日支付总价款的 60%， 合计人民币 3,360 万元。截止 2007 年 12 月 31 日，南充宏凌向本公司支付了 560 万元。 2008 年 4 月 9 日，南充宏凌向公司出具债务清偿函，承诺于 2008 年 9 月 30 日前分四 期偿还对本公司的欠款，并对南充长信物资贸易公司应付本公司的 23,827,694.80 元承担连 带担保责任。同时，除继续向公司提供以南充文迪房地产开发有限公司 60%股权做担保外， 另外以其他资产作抵偿债务的担保。 2008 年 4 月 9 日，公司已收到南充宏凌按债务清偿函所述的付款计划支付的首笔款项 300 万元。 7、持有公司5%以上股份的股东股权质押、冻结情况 2007年9月26日，公司控股股东四川奇峰实业（集团）有限公司将其持有的公司770万股 限售股权质押给招商银行股份有限公司成都分行，质押股权占公司总股本的3.08%。2007年 10月15日，该公司将其持有的公司1,400万股限售股权质押给德阳市商业银行，质押股权占 公司总股本的5.60%。截止2007年12月31日，公司控股股东四川奇峰实业（集团）有限公持 有的公司2,170万股限售股仍然在质押中。 108 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 截止2007年12月31日，第四大股东泛华公司持有的公司8,471,502股股权仍在司法冻结 中。 十四、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2008年4月14日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 重庆东源产业发展股份有限公司 公司法定代表人：邓惠明 主管会计工作的公司负责人：牟德学 公司会计机构负责人：乔昌志 二○○八年四月十四日 109 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 财务报表补充资料 资料一、合并利润表附表—净资产收益率和每股收益 资料二、变动异常的报表项目分析 资料三、首次执行企业会计准则财务报表有关数据调节过程 表1、按原会计制度或准则列报的2006年1月1日的所有者权益，调整为按企业会计准则 列报的所有者权益 表2、按原会计制度或准则列报的2006年12月31日的所有者权益，调整为按企业会计准 则列报的所有者权益 表3、按原会计制度或准则列报的2006年度利润表，调整为按企业会计准则的利润表 资料四、2006年模拟全面执行新会计准则的净利润和2006年年报披露净利润的差异调节 表 110 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 资料一、合并利润表附表—净资产收益率和每股收益 按全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率，以及基本每股收益和稀释每股收益 指标如下： 净资产收益率 ROE（%） 本年度 上年度 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于公司普通股股东的净利润 4.77 4.89 2.31 2.33 扣除非经常性损益后归属于公司普通 -1.63 -1.67 1.13 1.14 股股东的净利润 每股收益 EPS（元/股） 本年度 上年度 报告期利润 基本每股 稀释每股 基本每股 稀释每股 收益 收益 收益 收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.078 0.078 0.036 0.036 扣除非经常性损益后归属于公司普通 -0.027 -0.027 0.018 0.018 股股东的净利润 附：非经常性损益明细表 明细项目 金 额 非流动资产处置损益 26,312,404.06 其他营业外收支净额 7,860,820.46 福利费余额冲回 888,191.05 新股申购收益 618,202.46 合 计 35,679,618.03 所得税的影响金额 9,456,704.99 扣除所得税影响后的非经常性损益 26,222,913.04 其中：母公司非经常性损益（扣除所得税影响后） 25,927,291.72 各子公司非经常性损益中母公司普通股股东所占份额 295,621.32 （扣除所得税影响后） 111 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 上述财务指标的计算方法： 1、全面摊薄的净资产收益率＝P÷E，其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣 除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资 产。 2、加权平均净资产收益率＝P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)， 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的 净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回 购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增 净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月 份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一 月份起至报告期期末的月份数。 3、基本每股收益和稀释每股收益 基本每股收益（EPS）＝P÷SS=S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用)×(1-所得税 率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通 股加权平均数) 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的 净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转 增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一 月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 112 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 资料二、变动异常的报表项目分析 财务报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 5%（含 5%） 或报告期利润总额 10%（含 10%）以上项目分析 原 2007 年 12 月 31 2006 年 12 月 31 日 差异变动幅 因 项 目 差异变动金额 日（或 2007 年度） （或 2006 年度） 度（%） 分 析 其他应收款 80,100,127.02 146,381,443.21 -66,281,316.19 -45.37 注1 持有至到期投资 110,000,000.00 110,000,000.00 100.00 注2 营业收入 7,570,924.63 19,090,241.39 -11,519,316.76 -60.34 注3 营业成本 6,544,647.86 13,492,690.23 -6,948,042.37 -51.49 注3 销售费用 1,173,819.77 6,007,464.91 -4,833,645.14 -80.46 注4 管理费用 4,659,677.43 8,156,353.82 -3,496,676.39 -42.87 注4 资产减值损失 5,444,008.52 -11,446,397.34 16,890,405.86 注5 投资收益 27,782,634.27 4,571,466.66 23,211,167.61 507.74 注6 营业外收入 7,888,130.81 43,238.42 7,844,892.39 18143.34 注7 所得税费用 8,594,689.16 -232,266.70 8,826,955.86 3800.35 注8 变动原因分析： 注 1：其他应收款减少主要系收回东源华居股权转让款 6,500 万和南充宏凌联建项目权 益转让款 560 万。 注 2：持有至到期投资增加系认购重庆国有企业环保动迁项目集合资金信托产品。 注 3：营业收入、营业成本减少主要系公司子公司尚品公司与 MOTO 停止合作，导致营 业收入下降和营业成本下降。 注 4：销售费用、管理费用减少主要系公司减少并表主体南充文迪与南充长信所致。 注 5：资产减值损失增加主要系子公司尚品公司与蜻蜓公司本年计提存货跌价准备较 多。 注 6：投资收益增加主要系公司本年转让东源华居 15%股权的收益。 注 7：主要系控股股东四川宏信和四川奇峰上缴的违规买卖股票收益。 注 8：所得税费用增加主要系本年转让东源华居 15%股权收益应纳税所得额所致。 113 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 资料三、首次执行企业会计准则财务报表有关数据调节过程 表1：按原会计制度或准则列报的2006年1月1日的所有者权益，调整为按企业会计准则 列报的所有者权益 项目名称 金额 2006 年 1 月 1 日股东权益（按原会计制度或准则） 383,075,519.56 对子公司按成本法核算的追溯调整 16,202.61 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 1,170,023.94 少数股东权益 30,008,103.85 其他 2006 年 1 月 1 日股东权益（按企业会计准则） 414,269,849.96 114 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 表2：按原会计制度或准则列报的2006年12月31日的所有者权益，调整为按企业会计准 则列报的所有者权益 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（按原会计制度或准则） 388,797,407.70 对子公司按成本法核算的追溯调整 55,088.87 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 符合预计负债确认条件的辞退补偿 股份支付 符合预计负债确认条件的重组义务 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 金融工具分拆增加的权益 衍生金融工具 所得税 1,424,106.46 少数股东权益 6,113,240.77 其他 2006 年 12 月 31 日股东权益（按企业会计准则） 396,389,843.80 115 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 本公司根据财政部和中国证监会的相关补充规定，对首次执行日有关资产、负债及所有 者权益项目的账面余额进行了复核： 新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表 2007 年报 2006 年报 编号 项目名称 差异 原因 披露数 原披露数 2006 年 12 月 31 日股东权益（原会 388,797,407.70 388,797,407.70 计准则） 1 对子公司按成本法核算的追溯调整 55,088.87 55,088.87 注1 2 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的 长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投 资贷方差额 拟以公允价值模式计量的投资性房 3 地产 因预计资产弃置费用应补提的以前 4 年度折旧等 5 符合预计负债确认条件的辞退补偿 6 股份支付 7 符合预计负债确认条件的重组义务 8 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的 账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 以公允价值计量且其变动计入当期 9 损益的金融资产以及可供出售金融 资产 以公允价值计量且其变动计入当期 10 损益的金融负债 11 金融工具分拆增加的权益 12 衍生金融工具 13 所得税 1,424,106.46 1,550,631.58 -126,525.12 注2 14 少数股东权益 6,113,240.77 6,113,240.77 15 B 股、H 股等上市公司特别追溯调整 16 其 他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计 396,389,843.80 396,461,280.05 -71,436.25 准则） 116 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 原因说明： 注1： 根据企业会计准则解释第1号第七条（二）款的规定，公司在首次执行日2007年1 月1日以前已经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司 自最初即采用成本法核算。本次对原溢价收购的子公司的合并成本与被合并公司可辨认净资 产公允价值份额的差额计入商誉，并冲回已摊销的股权投资差额。并对该商誉进行减值测试， 全额计提减值准备。 注2：本年控股子公司经营状况没有明显改善，预计未来几年没有可抵扣的应纳税所得 额，故未确认递延所得税资产。 117 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 表3、按原会计制度或准则列报的2006年度利润表，调整为按企业会计准则的利润表 项目 调整前 调整后 差额* 一、营业收入 19,090,241.39 19,090,241.39 减：营业成本 13,492,690.23 13,492,690.23 营业税金及附加 847,028.15 847,028.15 销售费用 6,007,464.91 6,007,464.91 管理费用 -3,290,043.52 8,156,353.82 11,446,397.34 财务费用 171,282.24 171,282.24 资产减值损失 -11,446,397.34 -11,446,397.34 加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） 4,532,580.40 4,571,466.66 38,886.26 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 二、营业利润（亏损以“-”号填列） 6,394,399.78 6,433,286.04 -38,886.26 加：营业外收入 43,238.42 43,238.42 减：营业外支出 3,081.43 3,081.43 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“-”号 6,434,556.77 6,473,443.03 -38,886.26 填列） 减：所得税费用 21,815.82 -232,266.70 -254,082.52 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 6,412,740.95 6,705,709.73 -292,968.78 注：调整前的净利润包括少数股东损益。 118 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 资料四、 2006年模拟全面执行新会计准则的净利润和2006年年报披露净利润的差异调节表 项 目 金 额 2006 年度净利润（按原会计制度或准则） 6,412,740.95 追溯调整项目影响合计数 292,968.78 所得税 254,082.52 长期股权投资差额摊销 38,886.26 2006 年度净利润（按企业会计准则） 6,705,709.73 2006 年度归属于母公司所有者的净利润(按企业会计准则) 8,998,317.16 假定全面执行新会计准则的备考信息 其他项目影响合计数 其中： 接受捐赠 2006 年度模拟净利润 6,705,709.73 2006 年度模拟归属于母公司所有者的净利润 8,998,317.16 重庆东源产业发展股份有限公司 公司法定代表人：邓惠明 主管会计工作的公司负责人：牟德学 公司会计机构负责人：乔昌志 二○○八年四月十四日 119 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 关于重庆东源产业发展股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用的专项说明 重庆东源产业发展股份有限公司全体股东： 我们接受委托对重庆东源产业发展股份有限公司 2007 年年度财务报表进行审计，并 出具了重天健审 [2008]215 号标准无保留意见审计报告。根据中国证券监督管理委员会、 国务院国有资产监督管理委员会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们将 2007 年度重庆东源产业发展股份有 限公司控股股东及其他关联方占用资金的情况以附表的形式作出说明。 附表：重庆东源产业发展股份有限公司 2007 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情 况汇总表 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：龙文虎 有限责任公司 中国注册会计师：梁正勇 中国·重庆 二○○八年四月十四日 120 重庆东源 2007 年年度报告 财务报告 重庆东源产业发展股份有限公司 2007 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来 占用方与上市公 上市公司核算 2007 年期初占 2007 年度占用 2007 年度偿还 2007 非经营性资金占用 资金占用方名称 司的关联关系 的会计科目 用资金余额 累计发生金额 累计发生金额 用 四川奇峰实业 现大股东及其附属 （集团）有限公 现控股股东之一 其他应收款 432.59 企业 司 小计 432.59 前大股东及其附属 企业 小计 总计 432.59 往来方与上市公 上市公司核算 2007 年期初往 2007 年度往来 2007 年度偿还 2007 其它关联资金往来 资金往来方名称 司的关联关系 的会计科目 来资金余额 累计发生金额 累计发生金额 来 大股东及其附属企 业 上市公司的子公司 成都尚品室内设 子公司 其他应收款 20.00 206.01 20.00 及其附属企业 计有限公司 关联自然人及其控 制的法人 其他关联人及其附 属企业 总计 20.00 206.01 20.00 注：四川奇峰实业（集团）有限公司已于2008年3月31日将违规股票买卖收益（税后）合计432.59万元划给公司。成都尚品室内设计有限公 121 重庆东源 2007 年年度报告 备查文件 第十一节 备查文件 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、载有董事长签名的年度报告全文。 重庆东源产业发展股份有限公司 董事长（签名）：邓惠明 二○○八年四月十四日 122