金证股份(600446)2008年年度报告

深圳市金证科技股份有限公司 二○○八年度报告 二○○九年四月十三日 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示 .................................................... 2 二、公司基本情况 ................................................ 2 三、会计数据和业务数据摘要： .................................... 3 四、股本变动及股东情况 .......................................... 4 五、董事、监事和高级管理人员 .................................... 7 六、公司治理结构 ............................................... 10 七、股东大会情况简介 ........................................... 14 八、董事会报告 ................................................. 15 九、监事会报告 ................................................. 24 十、重要事项 ................................................... 26 十一、财务会计报告 ............................................. 30 十二、备查文件目录 ............................................. 90 1 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 一、 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人杜宣、主管会计工作负责人周永洪及会计机构负责人（会计主管人员）周永洪声明： 保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 深圳市金证科技股份有限公司 公司法定代表人 杜宣 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 杨德仁 董事会秘书联系地址 深圳市福田区福华路 322 号文蔚大厦 22 楼 董事会秘书电话 0755--82955524 董事会秘书传真 0755－82955534 董事会秘书电子信箱 yangdr@mail.szkingdom.com 公司注册地址 深圳市福田区福华路 322 号文蔚大厦 20－22 楼 公司办公地址 深圳市福田区福华路 322 号文蔚大厦 20－22 楼 公司办公地址邮政编码 518026 公司国际互联网网址 http://www.szkingdom.com 公司电子信箱 jzkj@mail.szkingdom.com 公司选定的信息披露报纸名称 证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海证券交易所与公司董事会秘书办公室 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 金证股份 600446 其他有关资料 公司首次注册日期 1998 年 8 月 21 日 公司首次注册地点 深圳 企业法人营业执照注册号 4403012005330 税务登记号码 440301708447860 组织机构代码 7008447860 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 1.2.3 室 2 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 60,893,864.80 利润总额 68,453,146.99 归属于上市公司股东的净利润 56,355,465.11 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 49,372,278.59 经营活动产生的现金流量净额 42,815,078.98 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 5,196.35 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 8,015,649.53 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 委托他人投资或管理资产的损益 225,599.51 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 349,487.46 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -381,995.32 少数股东权益影响额 -905,331.21 所得税影响额 -325,419.80 合计 6,983,186.52 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本年比上年增 2008 年 2007 年 2006 年 减(%) 营业收入 1,098,632,379.66 958,335,785.26 14.64 932,495,918.35 利润总额 68,453,146.99 46,135,230.05 48.37 71,642,504.64 归属于上市公司股东的净 56,355,465.11 34,282,858.66 64.38 55,786,104.70 利润 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 49,372,278.59 16,347,674.55 202.01 13,647,660.70 润 基本每股收益（元／股） 0.41 0.25 64.00 0.41 稀释每股收益（元／股） 0.41 0.25 64.00 0.41 扣除非经常性损益后的基 0.36 0.12 200.00 0.10 本每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率 增加 4.01 个百 13.54 9.53 17.14 （%） 分点 加权平均净资产收益率 增加 4.52 个百 14.53 10.01 18.69 （%） 分点 扣除非经常性损益后全面 增加 7.32 个百 11.86 4.54 4.19 摊薄净资产收益率（%） 分点 扣除非经常性损益后的加 增加 7.96 个百 12.73 4.77 4.57 权平均净资产收益率（%） 分点 经营活动产生的现金流量 42,815,078.98 84,098,722.87 -49.09 -3,881,503.72 净额 每股经营活动产生的现金 0.31 0.61 -49.18 -0.03 流量净额（元／股） 3 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 本年末比上年 2008 年末 2007 年末 2006 年末 末增减(%) 总资产 726,919,019.75 764,621,957.60 -4.93 595,008,236.38 所有者权益（或股东权益） 416,119,457.32 359,763,992.21 15.66 325,481,133.55 归属于上市公司股东的每 3.03 2.62 15.65 2.37 股净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公积 比例 发行 送 比例 数量 金转 其他 小计 数量 (%) 新股 股 (%) 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 40,261,612 29.29 -27,488,000 -27,488,000 12,773,612 9.29 其中：境内非国有法 人持股 境内自然人持股 40,261,612 29.29 -27,488,000 -27,488,000 12,773,612 9.29 ４、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合 40,261,612 29.29 -27,488,000 -27,488,000 12,773,612 9.29 计 二、无限售条件流通 股份 1、人民币普通股 97,178,388 70.71 27,488,000 27,488,000 124,666,388 90.71 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 无限售条件流通股 97,178,388 70.71 27,488,000 27,488,000 124,666,388 90.71 份合计 三、股份总数 137,440,000 100 137,440,000 100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名 年初限售股 本年解除限 本年增加 年末限售股 限售原因 解除限售日期 称 数 售股数 限售股数 数 杜宣 10,341,972 6,872,000 0 3,469,972 股权分置改革 2009 年 4 月 7 日 赵剑 10,271,056 6,872,000 0 3,399,056 股权分置改革 2009 年 4 月 7 日 李结义 9,824,292 6,872,000 0 2,952,292 股权分置改革 2009 年 4 月 7 日 徐岷波 9,824,292 6,872,000 0 2,952,292 股权分置改革 2009 年 4 月 7 日 合计 40,261,612 27,488,000 0 12,773,612 / / 4 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 报告期末股东总数 16,424 户 前十名股东持股情况 持有有限售条件股 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 份数量 份数量 杜宣 境内自然人 12.52 17,213,972 3,469,972 无 徐岷波 境内自然人 11.97 16,452,292 2,952,292 无 赵剑 境内自然人 11.88 16,338,434 3,399,056 无 李结义 境内自然人 11.42 15,696,292 2,952,292 无 王开因 境内自然人 1.19 1,630,000 0 无 王阿花 境内自然人 1.13 1,552,417 0 未知 许联俊 境内自然人 1.09 1,491,731 0 未知 王海航 境内自然人 0.50 690,000 0 未知 林招金 境内自然人 0.48 658,500 0 未知 唐昶荣 境内自然人 0.47 641,420 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 杜宣 13,744,000 人民币普通股 徐岷波 13,500,000 人民币普通股 赵剑 12,939,378 人民币普通股 李结义 12,744,000 人民币普通股 王开因 1,630,000 人民币普通股 王阿花 1,552,417 人民币普通股 许联俊 1,491,731 人民币普通股 王海航 690,000 人民币普通股 林招金 658,500 人民币普通股 唐昶荣 641,420 人民币普通股 1、公司未知上述流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股信息披露管理 上述股东关联关系 办法》规定的一致行动人； 或一致行动的说明 2、公司未知前十名流通股股东与前十名股东之间是否存在关联关系，也未知其是否存在一致 行动人情况。 单位：股 5 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 有限售条件 持有的有限售 新增可上市交 限售条件 股东名称 条件股份数量 可上市交易时间 易股份数量 金证股份的股权分置改革方案通过以 1 杜宣 3,469,972 2009 年 4 月 7 日 3,469,972 后，其各自所持有的股份自获得上市 2 赵剑 2009 年 4 月 7 日 流通权之日起，在十二个月内不上市 3,399,056 3,399,056 交易或者转让；在前项承诺期期满后， 通过证券交易所挂牌交易出售的股份 3 李结义 2,952,292 2009 年 4 月 7 日 2,952,292 占股份总数的比例在十二个月内不超 4 徐岷波 2,952,292 2009 年 4 月 7 日 2,952,292 过 5%，在二十四个月内不超过 10%。 注：因杜宣、赵剑、李结义、徐岷波为本公司董事，在其持有的本公司股份限售期满后，其持有的 公司股份的转让应按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定执行。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 自然人控股股东情况 是否取得其他国家 最近五年内的 姓名 国籍 最近五年内的职业 或地区居留权 职务 1998 年创建本公司，任公司第一届董事会董 杜宣 中国 无 董事长 事长职务至今 1998 年创建本公司，出任公司第一届董事会 赵剑 中国 无 董事、总裁 董事至今 1998 年创建本公司，出任公司第一届董事会 李结义 中国 无 董事、副总裁 董事至今 1998 年创建本公司，出任公司第一届董事会 徐岷波 中国 无 董事、副总裁 董事至今 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 6 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 是 否 是否 在 在股 公 东单 司 位或 报告期内从公 性 年 任期起止日 股份增减 变动 领 其他 姓名 职务 年初持股数 年末持股数 司领取的报酬 别 龄 期 数 原因 取 关联 总额（元） 报 单位 酬 领取 、 报酬、 津 津贴 贴 2007 年 9 月 杜宣 董事长 男 45 14 日～2010 17,213,972 17,213,972 是 873,592 否 年 9 月 13 日 2007 年 9 月 董事 赵剑 男 41 14 日～2010 16,338,434 16,338,434 是 1,046,800 否 总裁 年 9 月 13 日 2007 年 9 月 董事、 李结义 男 43 14 日～2010 15,696,292 15,696,292 是 658,696 否 副总裁 年 9 月 13 日 2007 年 9 月 二级 董事、 徐岷波 男 42 14 日～2010 16,624,292 16,452,292 -172,000 市场 是 398,892 否 副总裁 年 9 月 13 日 卖出 2007 年 9 月 二级 王开因 董事 男 43 14 日～2010 1,688,000 1,630,000 -58,000 市场 是 564,604 否 年 9 月 13 日 卖出 2007 年 9 月 独立董 孙建文 男 47 14 日～2010 0 0 是 60,000 否 事 年 9 月 13 日 2007 年 9 月 独立董 齐玉武 男 39 14 日～2010 0 0 是 60,000 否 事 年 9 月 13 日 2007 年 9 月 独立董 蔡敬侠 女 41 14 日～2010 0 0 是 60,000 否 事 年 9 月 13 日 2007 年 9 月 二级 监事会 王 凯 男 35 14 日～2010 79,781 59,881 -19,900 市场 是 416,000 否 主席 年 9 月 13 日 卖出 2007 年 9 月 二级 唐昶荣 监事 男 39 14 日～2008 691,420 641,420 -50,000 市场 是 352,883 否 年 6 月 20 日 卖出 2007 年 9 月 刘 瑛 监事 女 32 14 日～2010 0 0 是 116,710 否 年 9 月 13 日 2008 年 6 月 王 侯 监事 男 62 20 日～2010 0 0 是 30,000 否 年 9 月 13 日 2007 年 9 月 二级 营销总 杜同舟 男 42 14 日～2010 450,000 340,000 -110,000 市场 是 571,971 否 监 年 9 月 13 日 卖出 2007 年 9 月 技术总 王海航 男 40 14 日～2008 690,000 690,000 是 232,546 否 监 年7月9日 7 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年 9 月 二级 财务总 周永洪 男 41 14 日～2010 80,000 60,000 -20,000 市场 是 334,609 否 监 年 9 月 13 日 卖出 2007 年 9 月 董事会 杨德仁 男 43 14 日～2010 540,000 540,000 是 168,400 否 秘书 年 9 月 13 日 总计 70,092,191 69,662,291 -429,900 5,945,703 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 董事： (1) 杜宣,现年 45 岁，学士学位，成都电子科技大学计算机专业毕业，现任公司董事长。杜宣先生 1984 年至 1989 年在成都电子科技大学任教并从事 MIS 的开发；1989 年至 1993 年任职于蛇口新欣 软件产业有限公司，任开发二部经理；1993 年至 1998 年任职于深圳市新华威科技有限公司，任总经 理；1998 年创建本公司，任公司第一届董事会董事长职务至今。杜宣先生于 2000 年荣获深圳市“彭年 科技奖”，2001 年被评为深圳市十大杰出青年，2003 年当选深圳市福田区人大代表。 (2) 赵剑,现年 41 岁，硕士学位，西安交通大学应用经济学专业毕业，现任公司董事、总裁。赵 剑先生 1989 年至 1992 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司；1992 年至 1998 年任职于深圳市捷意 电脑有限公司，任总经理；1998 年创建本公司，出任公司第一届董事会董事至今。赵剑先生主持开发 的公司三项产品通过了深圳市科技局的科技成果鉴定，其中“金证证券柜台交易系统”获 2000 年深圳市 科技进步一等奖。 (3)李结义,现年 43 岁，硕士学位，成都电子科技大学计算机专业毕业，现任公司董事、副总裁。 李结义先生 1989 年至 1993 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司，任经营部主任；1993 年至 1998 年任职于深圳市新华威科技有限公司，任副总经理；1998 年创建本公司，出任公司第一届董事会董事 至今。 (4)徐岷波,现年 42 岁，学士学位，清华大学工业自动化专业毕业，现任公司董事、副总裁。徐 岷波先生 1990 年至 1992 年任职于蛇口新欣软件产业有限公司；1992 年至 1998 年任职于深圳市捷 意电脑有限公司，任副总经理；1998 年创建本公司，出任公司第一届董事会董事至今。 (5)王开因,现年 43 岁，学士学位，内蒙古大学计算数学与应用软件专业毕业。王开因先生 1993 年至 1996 年任职于深圳市新华威科技有限公司，1996 年至 1998 年任职于深圳市泰能电子科技有限 公司；1998 年开始任职于本公司，现任公司总裁助理；2001 年 8 月被选为公司第一届董事会董事至 今。 独立董事： (6)孙建文，现年 47 岁，学士学位，孙建文先生 1997 年至 2001 年任职于联合证券有限责任公司， 任行政事务部总经理、信息部总经理；2001 年 5 月至今任职于北京金辉世纪投资管理有限公司，任执 行董事，现任公司第三届董事会独立董事。 8 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 (7)齐玉武,现年 39 岁，毕业于北京大学经济学院，经济学硕士，齐玉武先生 1992 年至 1994 年就 职于山东省民政厅福利公司，2000 年至今就职于中国银河证券，任高级业务经理，现任公司第三届董 事会独立董事。 (8)蔡敬侠，现年 41 岁，毕业于清华大学，工商管理硕士，蔡敬侠女士 2005 年至 2006 年 6 月就 职于广东德美精细化工股份有限公司，任总经理助理；2006 年 7 月至今就职于德美化工（集团）科技 有限公司，任财务总监，现任公司第三届董事会独立董事。 监事： (9)王凯,现年 35 岁，本科学历，毕业于陕西财经学院，现任本公司经营管理部总经理、第三届监 事会召集人。 (10)王侯,现年 62 岁，本科学历，毕业于北京大学数学力学系；计算机科学副研究员；王侯先生 2003 年至 2004 年曾任深圳证券通信有限公司董事长；2004 年至 2007 年任深圳证券通信有限公司监 事长。现任公司第三届监事会监事。 (11)刘瑛,现年 32 岁，本科，从业六年，毕业于中南财经政法大学，具有沪深交易所董秘从业资 格，2003 年任职于深圳和光现代商务股份有限公司证券部；2005 年至今任职于金证股份，曾任公司 证券事务代表，现任公司第三届监事会职工监事。 高级管理人员： (12)杜同舟,现年 42 岁，硕士学位，毕业于四川师范学院，曾任深圳正弦电源公司总经理，现任 本公司营销总监。 (13)周永洪,现年 41 岁，本科学历，毕业于四川大学。自 1998 年任职于本公司，现任本公司财 务总监。 (14)杨德仁,现年 43 岁， 1989 年毕业于成都科技大学计算机系，获工学硕士学位。1989-1993 年 在成都科技大学计算机系工作；1993-1998 年在深圳新华威科技有限公司从事技术工作；1998 至今在 深圳市金证科技股份有限公司从事技术和管理工作，历任技术支持部经理、研发中心总经理等职。现 任公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在股东单位任职。 在其他单位任职情况 任期终 是否领取报 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 止日期 酬津贴 孙建文 北京金辉世纪投资管理有限公司 执行董事 2001 年 4 月 2 日 是 齐玉武 中国银河证券 高级业务经理 2000 年 3 月 1 日 是 蔡敬侠 德美化工（集团）科技有限公司 财务总监 2006 年 9 月 8 日 是 9 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司向董事会提出建议，经董事会以及股东大会审议后确定 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事津贴及董事、监事、高级管理人员的薪酬由董事会根据公司董事、监事、高级管理人员的工作 情况以及同行业其它上市公司的水平，向董事会提出建议，经董事会以及股东大会审议后确定。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 唐昶荣 监事 个人原因 王海航 技术总监 个人原因 注：1、因个人原因,唐昶荣先生辞去公司第三届监事会监事职务。经公司第三届监事会 2008 年第三次 会议和公司 2008 年第二次临时股东大会,审议通过选举王侯先生为公司第三届监事会监事，任期至本 届监事会期满为止。 2 王海航先生因个人原因于 2008 年 7 月 9 日辞去公司技术总监职务。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 988 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 33 销售人员 133 技术质量人员 647 财务人员 32 行政管理人员 143 2、教育程度情况 教育类别 人数 研究生（含以上） 27 本科 535 大专 341 中专 40 高中 45 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司治理准则》等法律、 法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。2008 年为了更好的落实中国证监会有关文 10 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 件精神，公司修订了《深圳市金证科技股份有限公司章程》，制定了《深圳市金科技股份公司内部控 制制度》、进一步完善了内部控制体系。截止报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布 的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 按照深圳证监局《关于对上市公司大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》（深 圳证局公司字[2007]11 号）及《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范 行为加强监管的补充通知》（深证局公司字〔2007〕39 号）的要求，报告期内公司对向大股东、实际 控制人提供未公开信息的情况进行了自查，公司没有发现内幕信息知情人员泄露内幕信息、从事内幕 交易等情况。同时鉴于本公司股东又是管理层的特殊结构，因此深圳证监局上述通知规定的有关对大 股东、实际控制人提供未公开信息的报送及审批程序本公司不适用。 1、关于股东和股东大会：公司依法充分保障全体股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利， 特别是中小股东的合法权益，保证全体股东能够充分地行使自己的股东权利，公司严格按照《股东大 会议事规则》的要求召集、召开股东大会。公司聘请具有证券从业资格的律师对股东大会作现场见证， 并出具法律意见书。 2、关于控股股东与上市公司：公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东的行为规范，没有超越 股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为发生，没有占用公司资金或要求为其进行担保 或替他人担保，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到"五独立"，公司董事会、 监事会和内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，严格董事的选聘程序 ，公 司董事人员构成和人数符合法律法规的要求。董事会按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定 开展工作，各位董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，切实履行《公司法》、《公司章程》 和股东大会赋予的权利，积极参加相关培训，学习有关法律、法规，明确作为董事的权利、义务和责 任，勤勉尽责地履行董事的职责。 4、关于监事与监事会：公司监事会能够依据《监事会议事规则》等制度，定期召开监事会会议，并以 认真负责的态度列席董事会会议；在日常工作中，公司监事会依照国家有关法律、法规和公司章程， 对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管 人员执行职务的情况以及公司管理制度进行了监督对公司的重大事项进行审议，履行对董事、高级管 理人员的履职情况及公司财务的监督与检查责任，维护公司及全体股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立并不断完善公正透明的董事、监事和高级管理人员 的绩效评价标准和激励约束机制，董事监事津贴及董事、监事、高级管理人员的薪酬由董事会根据公 11 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 司董事、监事、高级管理人员的工作情况以及同行业其它上市公司的水平，向董事会提出建议，经董 事会以及股东大会审议后确定。 6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方 利益的协调平衡，共同推动公司持续、快速、健康的发展。 7、关于信息披露和透明度：公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，公司董事会秘书室工作人员全 面负责对外信息披露工作以及接待股东、公众投资者的来访和咨询。公司积极与投资者沟通，作好投 资者电话问询记录，按照《信息披露事务管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、 及时地进行信息披露，公司指定信息披露报纸为《证券时报》。 7、关于开展上市公司治理专项活动： 根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号》及深圳证券监管局《关于做好深入推进公司治理专 项活动相关工作的通知》的有关要求，等文件的要求，公司自 2007 年 4 月起开展了公司治理专项活 动，并顺利完成了公司自查、公众评议和整改提高三个阶段的全部工作，公司治理过程中涉及到的董 事会专门委员会建立、内控制度不够完善、制度建设方面存在不足等整改问题均按照要求在整改期限 内完成了整改。截止 2008 年 12 月 30 日，本公司己完成了公司治理专项活动的全部整改工作。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 缺席原因及其他 独立董事姓名 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 董事会次数 说明 孙建文 11 11 0 0 齐玉武 11 11 0 0 蔡敬侠 11 11 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 报告期内，全体独立董事本着诚信勤勉的态度和对全体股东认真负责的精神，积极参加公司召开 的董事会会议，认真履行各项职责，充分发挥其在战略、法律、财务、管理等方面的专业知识，对公 司的发展战略和经营运作提出了很多建设性意见。对公司的治理专项活动、 聘任会计师事务所等相关 议案进行了客观公正的评价并发表独立意见，对于确保公司战略规划、重大决策、内部控制的科学性、 专业性、有效性，进一步提高董事会科学决策能力，强化公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康 发展发挥了积极的推动作用。 12 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业 务 公司拥有独立的研发、采购、生产和销售系统，产供销研发均在公司董事会和经营班子的 方 面 组织领导下实施，在研发、采购、生产和销售方面均独立面向市场，与股东及股东控股企 独 立 业之间不存在同业竞争关系，也不依赖于股东或者其他任何关联方。 情况 人 员 公司董事、监事、高级管理人员的任免符合法定程序，不存在法律、法规和其他规范性文 方 面 件限制或禁止的兼职情况，也不存在超越本公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决 独 立 定。公司具有独立、完善的劳动社会保障、人事和工资管理制度。 情况 资 产 公司与股东之间的产权权属明确。公司设立时，股东出资全部真实到位。公司拥有独立于 方 面 股东及控股股东的生产经营场所，包括其他生产经营所需的资产都属于本公司，不存在股 独 立 东及控股股东占用公司资产的情况。 情况 机 构 公司机构完整，机构的设置完全按照法定程序并根据公司情况需要设立，公司的生产经营 方 面 和办公机构与股东单位或个人的场所完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形，股东 独 立 与公司职能部门没有直接上下级关系。 情况 财 务 公司设立独立的财务会计部门，且建立了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理 方 面 制度，独立进行财务决策。公司拥有独立的银行账户，独立依法纳税，公司不与股东单位 独 立 或者其他任何单位或者个人共用银行账户。公司除为子公司提供担保外，没有为股东、其 情况 他关联方、其他机构以及提供任何担保。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 根据监管部门发布的《上市公司内部控制指引》，结合公司实际情况，2008 年 1 月经董事会审议公 司建立了覆盖生产经营、财务管理、信息披露等各环节的内部控制制度，内控制度的建立有效的防范 和化解公司日常经营中的各类风险，保证了公司业务活动的正常开展，对公司合规运作、控制风险、 稳健经营提供了重要保证。 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，针对宏观经济形势变化，进一步 规范权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，完善内控制度建设，健全风险防控 机制，优化经营管理体系，加大制度化、系统化建设，强化对分、子公司的管控力度，建立了具有特 色的公司治理长效机制，为促进公司持续、稳健、快速发展奠定了坚实基础。 公司内部审计部门在董事会审计委员会领导下，负责对公司内部控制制度的建立健全及执行情况 进行监督检查，公司内部控制制度在公司的经营管理中均得到了有效遵守和执行。 13 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司董事会没有对公司内部控制出具自我评估报告。 公司建立了内部控制制度。 公司设立了名为清欠稽核办的内部控制检查监督部门。 公司内部控制检查监督部门没有定期向董事会提交内控检查监督工作报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 公司制定了《经营班子考核方案》和《绩效奖励基金管理办法》，年初时根据公司总体发展战略 和年度经营目标确定各位高管人员的年度经营业绩考核综合指标或管理职责，年末根据各高管人员的 经营业绩综合指标进行考核。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 深圳市金证科技股份有限公司 2007 年度股东大会于 2008 年 5 月 16 日在深圳市福华路 322 号文蔚 大厦 22 楼会议室召开。本次出席股东大会的股东及股东授权委托代表共计 4 人，代表股份 65,700 ,990 股，占公司有表决权股份总数的 47.80%，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会 议由公司董事长杜宣先生主持，经出席本次股东大会股东审议，以现场投票方式审议并通过了《公司 2007 年度报告及报告摘要的议案》、《2007 年度公司董事会工作报告》、《2007 年度公司监事会工 作报告》、《2007 年度公司财务决算报告》、《2007 年度公司利润分配议案》、《关于续聘公司财务 审计机构的议案》。本次年度股东大会决议公告己于 2008 年 5 月 17 日刊登在《证券时报》。 (二) 临时股东大会情况 1、深圳市金证科技股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会于 2008 年 6 月 20 日在深圳市福华路 322 号文蔚大厦 22 楼会议室召开。本次出席股东大会的股东及股东授权委托代表共计 4 人，代表股 份 65,700,990 股，占公司有表决权股份总数的 47.80 %，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议由公司董事长杜宣先生主持，经出席本次股东大会股东审议，以现场投票方式审议 并通过了《关于为控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司提供担保的议案》、《关于选举监事会 监事的议案》。本次临时股东大会决议公告己于 2008 年 6 月 21 日刊登在《证券时报》。 2、深圳市金证科技股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会于 2008 年 10 月 17 日在深圳市福华路 322 号文蔚大厦 22 楼会议室召开。本次出席股东大会的股东及股东授权委托代表共计 4 人，代表股 份 65,700,990 股，占公司有表决权股份总数的 47.80 %，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议由公司董事长杜宣先生主持，经出席本次股东大会股东审议，以现场投票方式审议 14 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 并通过了《关于为控股子公司深圳市齐普生信息科技有限公司提供担保的议案》。本次临时股东大会 决议公告己于 2008 年 10 月 18 日刊登在《证券时报》。 3、深圳市金证科技股份有限公司 2008 年第四次临时股东大会于 2008 年 11 月 14 日在深圳市福华路 322 号文蔚大厦 22 楼会议室召开。本次出席股东大会的股东及股东授权委托代表共计 4 人，代表股 份 65,700,990 股，占公司有表决权股份总数的 47.80 %，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议由公司董事长杜宣先生主持，经出席本次股东大会股东审议，以现场投票方式审议 并通过了《关于变更公司财务审计机构的议案》。本次临时股东大会决议公告己于 2008 年 11 月 15 日刊登在《证券时报》。 4、深圳市金证科技股份有限公司 2008 年第五次临时股东大会于 2008 年 12 月 19 日在深圳市福华路 322 号文蔚大厦 22 楼会议室召开。本次出席股东大会的股东及股东授权委托代表共计 4 人，代表股 份 65,700,990 股，占公司有表决权股份总数的 47.80 %，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议由公司董事长杜宣先生主持，经出席本次股东大会股东审议，以现场投票方式审议 并通过了《关于深圳市金证科技股份有限公司对外投资的议案》、《关于公司董事、监事津贴的议案》。 本次临时股东大会决议公告己于 2008 年 12 月 20 日刊登在《证券时报》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 报告期，公司继续保持国内证券 IT 领域的领先地位。公司被中国软件行业协会评选为“2008 年中国十大创新软件企业”，并连续多年跻身“中国软件百强企业”和“国家重点软件企业”。 报告期内，公司在面对外部经济环境发生重大变化的情况下，主营业务仍呈现持续增长，营业 收入 1,098,632,379.66 元，较上一报告期增长 14.64%；利润总额 68,453,146.99 元，较上一报告期 增长 48.37；净利润 56,355,465.11 元，较上一报告期增长 64.38%，扣除非经营性损益后的净利润较 上一报告期增长 202.01%。 1、主营业务经营情况 (1)报告期内，公司在软件业务继续保持优势的同时，进一步加大对新一代证券集中交易软件、Call center 系统、CRM 系统等公司优势软件产品研发、升级的技术投入和市场开发工作，同时加大基础软 件领域的研发投入，公司核心软件系统的运行性能得到了极大提高，产品优势得到进一步提升。公司 通过完善工作流程、作业标准和操作规范，提高了工程、服务的质量及用户的满意度。 (2)在系统集成业务方面，公司制定了“抓大、增值、拓新”的经营方针，坚持走高端路线，将主要精 力用于攻克重大项目和开拓新领域项目，在继续保持传统系统集成项目较强竞争优势的基础上，将系 统集成业务不断地拓展到其他“泛 IT”领域。报告期内，系统集成业务的竞争优势与赢利能力均持续 提高。 15 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 (3)在 IT 运行服务方面，公司控股子公司金慧盈通以成为国内最专业的行业性 IT 运行服务商之一为长 远发展目标，专注于为金融证券行业提供业务连续性计划咨询服务、灾备系统运行服务、移动电子商 务运行服务、接入渠道运行服务。经过前期的投入，关键性基础建设工作已基本完成，目前业务运转 良好。 (4)在 IT 设备分销方面，公司控股子公司齐普生信息科技有限公司作为华为 3COM 网络设备的专业分销 商和服务提供商，依靠综合的营销、技术和售后服务优势，形成了“销售+服务”的赢利模式，在本报 告期继续为公司贡献了稳健的营业收入和利润。 (5)本报告期内，公司继续在公司科学化、精细化管理上狠下功夫，运营效率与成本控制能力进一步提 高。作为一个以技术为核心竞争力的 IT 公司，人力资源是公司最重要的资源之一，报告期内，公司引 入了外部专业咨询机构，根据公司业务发展需要、目前人力资源状况并参考人力资源市场状况和未来 发展趋势，对公司的人力资源结构行了梳理和调整，并据此对薪资结构进行了调整与改革，公司的人 力资源管理水平得到了一定的提升。 (二)、未来及 09 年展望 1、所处行业的趋势及前景 (1)由于国际性金融危机尚未结束，2009 年国内资本市场仍具有很强的不确定性，作为主要服务于国 内金融证券业的 IT 企业，公司的业务有可能地会受到资本市场起落的影响。但从长远来看，国内的金 融证券 IT 行业仍然是一个朝阳产业。随着证券行业大集中交易系统的普遍实施，证券行业对于 IT 系 统的需求将逐渐转向服务创新、业务创新、管理创新等方面，金融证券行业软件开发、系统集成、及 技术服务的发展前景依然值得看好。 (2)公司的系统集成业务方面，一方面受到经济增速减缓导致的需求减少和 IT 预算收缩的不利影响， 另一方面，亦受到刚性需求的支撑和国家拉动内需增加基础设施投入的积极影响。总体而言，面对错 综复杂的外部经济形势，公司是可以通过自己的不懈努力去把握机会、克服困难、争取稳定发展的。 2、面临的市场竞争格局 金融证券软件行业有一定的进入门槛，客户对企业的品牌、技术实力、产品成熟度、服务质量等 均有很高的要求，近期出现强有力的新竞争者的可能性并不是很大。但行业内已有的公司之间的市场 竞争依然会十分激烈，竞争格局不会有大的变化。 3、公司未来几年的发展规划 公司将坚持以软件研发、系统集成为主业不变，继续做强做大软件研发、系统集成业务，同时积 极发展 IT 运行服务领域。在软件研发方面，将继续扩大证券行业软件产品的客户群体，同时加大对基 金等其他金融领域的开拓力度；在系统集成领域，将保持传统系统集成的品牌、技术和服务优势和市 场空间，努力开拓数字城市系统等新的领域；在 IT 运行服务方面，2008 年公司股东大会通过了在成 16 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 都高新区建设金融后台服务基地的项目，该项目是公司出于发展壮大 IT 运行服务业务的长远战略而提 出的，预计不会对新年度的营业收入和净利润产生重大影响。 4、新年度经营计划 新的一年，公司将继续加强技术研发，提升核心竞争力，稳步扩大业务范围，进一步完善公司内 部控制制度，提高管理水平，促进企业持续发展。 5、年度重大投资计划 根据公司董事会 2008 年第十一次会议及 2008 年第五次临时股东大会审议通过，公司在成都高新 区投资组建全资子公司，该公司注册资本为 1 亿元人民币，本公司持有其 100%的股权。 6、资金需求及使用计划 公司将根据业务发展情况，合理安排和利用好自有资金和银行借款，目前暂未有其他资金募集计 划。 7、公司面临的风险及对策 国际性金融危机如进一步深化，有可能对金融机构和政府的 IT 需求和预算产生影响，2009 年公司 经营的市场环境将具有一定的不确定因素。为此，公司一方面将通过建立市场跟踪与预警体系，及时 对市场变化做出判断，通过对市场的精耕细作去把握每一个商业机会，另一方面将通过优化管理和加 强预算执行与控制，控制成本，提高运营效率。 (三)公司主营业务及其经营状况 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 营业利 营业收入比 营业成本 分行业或分 营业利润率比上年 营业收入 营业成本 润率 上年增减 比上年增 产品 增减（%） (%) （％） 减（％） 分行业 信息技术 1,098,632,379.66 884,936,902.09 19.45 14.64 10.85 增加 2.75 个百分点 分产品 自制软件销 3,239,593.45 100.00 -11.84 -100.00 增加 22.15 个百分点 售收入 系统集成收 250,194,338.74 216,107,334.11 13.62 59.49 55.91 增加 1.98 个百分点 入 定制软件收 80,753,086.00 5,883,108.51 92.71 34.11 60.32 减少 1.20 个百分点 入 系统维护、技 60,954,744.88 14,988,716.05 75.41 190.07 430.24 减少 11.14 个百分点 术服务收入 建安工程收 42,973,782.76 28,662,332.64 33.30 76.92 51.02 增加 11.44 个百分点 入 商品销售收 671,488,410.72 637,739,505.86 5.03 -5.95 -3.43 减少 2.47 个百分点 入 17 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 短信服务收 7,472,518.19 100.00 2.79 增加 0 个百分点 入 小计 1,117,076,474.74 903,380,997.17 19.13 13.14 9.46 增加 2.72 个百分点 减：各业务分 18,444,095.08 18,444,095.08 0 部间抵消 合 计 1,098,632,379.66 884,936,902.09 19.45 14.64 10.85 增加 2.75 个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 东北分部 48,023.93 -71.51 华北分部 46,755,167.96 46.08 华东分部 33,400,233.27 21.41 中南分部 1,020,899,220.93 11.50 西南分部 15,973,828.65 32.93 小计 1,117,076,474.74 13.14 减：各业务分部间抵消 18,444,095.08 合计 1,098,632,379.66 14.64 与公允价值计量相关的项目 单位：万元 本期计 本期公允价 计入权益的累计 期末金 项目 期初金额 提的减 值变动损益 公允价值变动 额 （1） （2） 值 （3） （4） （6） （5） 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变动计入 4,578,789.99 349,487.46 54,525 当期损益的金融资产 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 合计 4,578,789.99 349,487.46 54,525 2、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资产、金融负债情况。 3、对公司未来发展的展望 (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (四) 公司投资情况 单位:元 币种:人民币 报告期内公司投资额 43,267,262.85 报告期内公司投资额比上年增减数 2,952,225.94 报告期内公司投资额增减幅度(%) 7.32 1、募集资金总体使用情况 单位:元 币种:人民币 尚未使用募 募集 募集 本年度已使用 已累计使用募集 尚未使用募集 募集资金总额 集资金用途 年份 方式 募集资金总额 资金总额 资金总额 及去向 首次 2003 222,504,655.80 43,267,262.85 208,122,842.38 14,381,813.44 存放于银行 发行 18 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 2、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 变 更 原 因 是 是 及 是 否 否 未达 募 否 符 符 到计 集 变 合 项目 合 划进 承诺项目名称 拟投入金额 实际投入金额 预计收益 产生收益情况 资 更 计 进度 预 度和 金 项 划 计 收益 变 目 进 收 说明 更 度 益 程 序 说 明 软件研发基地建 正在 是 87,733,400.00 63,058,412.96 否 10,200,000.00 否 设项目 进行 集中式证券交易 是 29,608,345.89 29,608,345.89 否 完成 72,550,000.00 31,372,500.00 否 软件项目 企业级金融客户 服务中心系统项 否 39,685,500.00 39,685,492.37 否 完成 61,900,000.00 13,548,600.00 否 目 多渠道金融电子 否 35,356,300.00 35,378,337.05 否 完成 33,600,000.00 20,021,301.45 否 商务平台项目 补充流动资金 是 40,392,254.11 40,392,254.11 否 完成 否 （1）、软件研发基地建设设目 公司原计划通过购买现成的软件园办公楼宇，进行统一装修的方式来建设软件研发基地。但在公 司上市后，受深圳市政府扶植高科技企业的政策优惠，以最优惠的价格获得了位于深圳市高科技园区 内的一块土地，用于建造办公楼。虽然建楼的预算费用会超出原计划中购楼的投入金额，但其单位成 本将远低于购楼的单位成本。为适应市场变化，经过慎重研究，公司终止了原募集资金项目中证券投 资信息系统项目、证券总部综合业务管理软件项目的实施，变更为以购置的土地自建金证科技大厦； 剩余募集资金 40,392,254.11 元补充公司流动资金。 上述变更募集资金投向项目事宜已经公司第二届董事会 2006 年第五次会议及公司 2006 年第三次 临时股东大会审议通过。目前软件研发基地建设项目仍在建设阶段，尚未产生收益。 （2） 集中式证券交易软件项目 集中式证券交易软件项目经过前期开发和销售，项目已顺利结束。集中交易系统未达到预期收益的 主要原因：行业发展趋势发生了很大变化，产品销售价格不断下降，毛利率不断降低，根据市场变化， 公司推出了高、低端系统供客户选用，使得每套系统的均价低于立项时的预期，因此难以达到原可行 性研究报告所预期的效益。 19 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 （3）、企业级金融客户服务中心系统项目 企业级金融客户服务中心系统收益未到预期的原因是：由于市场状况发生变化，目前公司重点在证 券 IT 行业发展，因此未达到预期的收益。 （4)、多渠道金融电子商务平台系统收益未达到预期的原因：是由于市场竞争，导致产品销售价格下 降，系统均价低于预期。 (5）、证券投资信息系统、证券总部综合业务管理软件两个募集资金项目，考虑到证券公司的经营环 境及管理模式已经发生很大变化，这两个项目的投资回报率已不能达到当初预期，不再具有投资价值， 公司经过慎重研究，决定取消这两个募集资金投向项目。上述变更募集资金投向项目事宜已经公司第 二届董事会 2006 年第五次会议及公司 2006 年第三次临时股东大会审议通过。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (五) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (六) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 (1) 公司于 2008 年 1 月 18 日召开第三届董事会 2008 第一次会议，审议并通过了《关于公司内部控制 制度的议案》。决议公告刊登在 2008 年 1 月 19 日的《证券时报》。 (2) 公司于 2008 年 3 月 14 日召开第三届董事会 2008 第二次会议，审议并通过了《关于向兴业银行深 圳福田支行申请综合授信的议案》、《关于公司以自有资金投资银行现金增值产品的议案》、《关于 运用闲置资金申购新股的议案》、《关于修改公司章程部分条款的议案》、《关于公司召开 2008 年第 一次临时股东大会的议案》。决议公告刊登在 2008 年 3 月 15 日的《证券时报》。 (3) 公司于 2008 年 4 月 11 日召开第三届董事会 2008 第三次会议，审议并通过了《2007 年公司董事 会工作报告》、《2007 年度公司总裁工作报告》、《2007 年第四季度冲回减值准备的议案》、《关于 调整 2007 年期初资产负债表有关项目的议案》、《2007 年年度报告及报告摘要的议案》、《2007 年 度公司财务决算报告》、《2007 年度公司利润分配预案》、《关于续聘公司财务审计机构的议案》、 《关于公司召开 2007 年年度股东大会的议案》。决议公告刊登在 2008 年 4 月 15 日的《证券时报》。 (4) 公司于 2008 年 4 月 25 日召开第三届董事会 2008 第四次会议，审议并通过了《公司 2008 年第一 季度报告》。 (5) 公司于 2008 年 5 月 30 日召开第三届董事会 2008 第五次会议，审议并通过了《关于为控股子公司 深圳市齐普生信息科技有限公司提供担保的议案》。决议公告刊登在 2008 年 5 月 31 日的《证券时报》。 20 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 (6) 公司于 2008 年 7 月 13 日召开第三届董事会 2008 第六次会议，审议并通过了《关于为控股子公司 深圳市金证卡尔电子有限公司提供担保的议案》。决议公告刊登在 2008 年 7 月 15 日的《证券时报》。 (7) 公司于 2008 年 7 月 18 日召开第三届董事会 2008 第七次会议，审议并通过了《金证股份关于公司 专项治理活动整改落实情况报告的议案》、《金证股份关于大股东及其关联方资金占用自查总结报告 的议案》。决议公告刊登在 2008 年 7 月 22 日的《证券时报》。 (8) 公司于 2008 年 8 月 22 日召开第三届董事会 2008 第八次会议，审议并通过了《公司 2008 年中期 报告及报告摘要的议案》。 (9) 公司于 2008 年 9 月 26 日召开第三届董事会 2008 第九次会议，审议并通过了《关于为控股子公司 深圳市齐普生信息科技有限公司提供担保的议案》。决议公告刊登在 2008 年 9 月 27 日的《证券时报》。 (10)公司于 2008 年 10 月 23 日召开第三届董事会 2008 第十次会议，审议并通过了《公司 2008 年第三 季度报告的议案》、《关于变更公司财务审计机构的议案》。决议公告刊登在 2008 年 10 月 24 日的《证 券时报》。 (11)公司于 2008 年 11 月 28 日召开第三届董事会 2008 第十一次会议，审议并通过了《深圳市金证科 技股份有限公司对外投资的议案》、《深圳市金证科技股份有限公司关于转让控股子公司部分股权的 议案》、《关于公司董事、监事津贴的议案》、《关于公司召开 2008 年第五次临时股东大会的议案》。 决议公告刊登在 2008 年 12 月 2 日的《证券时报》。 2、 董事会对股东大会决议的执行情况 (1) 根据 2007 年度股东大会审计通过的《关于续聘公司财务审计机构的议案》，董事会己续聘北京立 信会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年财务审计机构。 （2）根据 2008 年第一次临时股东大会审议通过的《关于修改公司章程部分条款的议案》，公司己对 章程相关条款进行修改。根据 2008 年第一次临时股东大会审议的《关于运用闲置资金申购新股议案》， 公司己将部分闲置资金申购新股。 （3）根据 2008 年 6 月 20 日召开的 2008 年第二次临时股东大会审议通过的《关于为控股子公司深圳 市齐普生信息科技有限公司提供担保的议案》，董事会己为本公司控股子公司深圳市齐普生信息科技 有限公司与深圳平安银行的 4000 万元人民币银行承兑授信额度提供连带责任担保。 （4）根据 2008 年 10 月 18 日召开的 2008 年第三次临时股东大会审议通过的《关于为控股子公司深圳 市齐普生信息科技有限公司提供担保的议案》，董事会己为本公司控股子公司深圳市齐普生信息科技 有限公司向广发行申请人民币 2000 万元的综合授信提供连带责任担保；为本公司控股子公司深圳市齐 普生信息科技有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳分行申请肆仟万元短期借款提供连带责任担 保。 21 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 （5）根据 2008 年 11 月 14 日召开的 2008 年第四次临时股东大会审议的《关于变更公司财务审计机构 的议案》，公司聘请立信会计师事务所有限公司为公司财务审计机构。 （6）根据 2008 年 12 月 19 日召开的 2008 年第五次临时股东大会审议通过的《关于深圳市金证科技股 份有限公司对外投资的议案》和《关于公司董事监事津贴的议案》，公司己在成都注册成立控股子公 司；同时公司将在 2009 年给予每位公司内部董事 2 万元/年的津贴，给予每位公司内部监事 2 万元/ 年的津贴，给予公司外部监事 6 万元/年津贴。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 （1）董事会审计委员会工作情况 在公司第三届董事会成立后， 2007 年 9 月 14 日经公司第三届董事会 2007 年第一次会议审议，公司 成立了董事会会审计委员会，并制定相关议事细则。报告期内，根据监管部门有关文件的要求，审计 委员会对年度报告财务会计报告发表了两次审阅意见。 （2）在年审注册会计师进场前，对未经审计的财务报告发表首次书面意见，审计委员会意见如下： 我们认真审阅了公司计划财务部 2009 年 3 月 21 日提交的财务报表，包括截止 2008 年 12 月 31 日的资 产负债表，利润表、股东权益变动表和现金流量表。 通过询问公司有关财务人员及管理人员、查阅相关资料、以及对重大财务数据进行分析，我们认为：公 司 2008 年度财务报表严格按照企业会计准则的要求进行编制，基本反映了公司的财务状况、经营成 果及现金流量，同意以该等财务报表为基础委托会计师事务所审计。 （3）在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再次审阅财务报告并发表第二次书面意见： 我们审阅了公司财务部提交的经年审注册会计师出具初步审计意见后， 按照《企业会计准则》以及公 司有关财务制度规定，针对会计资料的真实性、完整性，财务报表是否严格按照企业会计准则和公司 有关财务制度规定编制及资产负债表日期后事项予以了重点关注。 通过与年审注册会计师沟通初步审计意见后，我们认为：公司财务报表己按新企业会计准则及公司 财务制度编制，在所有重大方面公允反映了公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营 成果和现金流量。 （4）关于会计事务所年报审计工作的总结报告以及对下年度续聘会计师事务所的决议情况，审计委 员会关于立信会计师事务所有限责任公司从事本年度审计工作的总结报告： 2009 月 3 月我们收到了公司财务部提交的公司年报审计安排情况表及 2008 年财务报表，按照《企 业会计准则—基本准则》、《企业会计准则》等具体准则以及公司有关财务制度规定，我们对会计资 料的真实性、完整性、财务报表是否严格按照新会计准则及公司有关财务制度规定编制予以了重点关 注。2 月我们约见了公司年报审计的主审人员及会计师就年报审计中的有关问题进行了充分的沟通。 2009 年 4 月立信会计师事务所有限责任公司为公司 2008 年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。 我们认为：立信会计师事务所有限责任公司在担任公司审计机构期间，恪尽职守，严格遵从独立、客 22 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的 2008 年度财务会计报告审计工作及其 他各项业务出具的审计报告充分反映公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和 现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 审计委员会关于续聘会计师事务所的意见 鉴于北京立信会计师事务所有限责任公司在公司年度审计工作中表现中的执业能力及勤勉尽责任的 工作态度，同意继续聘请该所为公司 2009 年度审计单位，审计委员会同意将续聘会计师事务所议案提 交公司董事会审议。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 薪酬委员会对公司董事、监事和高级管理人员的 2007 年薪酬情况进行了审核，认为：公司董事、 监事和高级管理人员的薪酬决策程序符合规定，公司年初时根据公司总体发展战略和年度经营目标确 定各位高管人员的年度经营业绩考核综合指标或管理职责，年末根据各高管人员的经营业绩综合指标 进行考核，上述人员的薪酬标准符合公司薪资管理办法的规定，公司 2008 年度报告中披露的董事、监 事和高级管理人员的薪酬真实、准确。 建议公司不断完善薪酬分配体系、激励约束机制，以绩效为导向，责、权、利相对应，与公司管理 水平、经营业绩考核紧密挂钩，以充分调动和激发管理人员的积极性、创造力，促进公司经营效益持 续稳步增长。 (七) 利润分配或资本公积金转增股本预案 本年度公司利润分配方案拟为：公司以本年度母公司净利润 3042.08 万元为基数，提取 10% 的法 定盈余公积金 304.20 万元，按以上比例提取法定盈余公积金后，加上年初未分配利润 6,448.86 万元， 减去直接计入所有者权益的损失 29.97 万元，公司实际可供分配的利润为 9156.77 万元。 公司以 2008 年末总股本为基数,拟向全体股东每 10 股派发现金股利 2.5 元(含税),共计派发现 金股利 3,436 万元。本年度拟不进行公积金转增股本。以上分配方案尚需提交公司股东大会审议通过。 （八）注册会计师关于对深圳市金证科技股份有限公司关联方资金往来的审核报告 关于对深圳市金证科技股份有限公司关联方资金往来的审核报告 信会师报字(2009)第 10877 号 深圳市金证科技股份有限公司董事会： 我们审计了贵公司 2008 年度财务报表并出具了信会师报字（2009）第 10876 号《审计报告》， 在此基础上我们对贵公司披露的关联方资金往来进行了审核。 贵公司的责任是真实、完整向监管部门报送关联方资金往来情况与提供原始合同或协议等资料或 副本、会计凭证与账簿记录等我们认为必要的资料。我们的责任是对贵公司是否按照中国证券监督管 23 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 理委员会与国务院国有资产监督管理委员会联合颁发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的规定披露了关联方资金往来情况进行专项审 核，并发表审核意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德规范，计划和实施审核工作以对贵公司自行清查与向监管部门报送关联方资金往来情况是否 不存在重大错报获取合理保证。审核工作涉及实施审核程序，以获取有关关联方资金往来情况披露的 相关证据。选择的审核程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错误导致的自行清查后向监管部门 报送关联方资金往来情况重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与向监管部门报送关联 方资金往来情况相关的内部控制，以设计恰当的审核程序，但目的并非对内部控制有效性发表意见。 我们对贵公司与关联方资金往来情况实施了相关调查，查阅了有关资料、会计凭证、核对账簿记录 等我们认为必要的审核程序。 现将审核情况说明如下： 一、2008 年内,大股东及其附属企业无非经营性占用公司(含子公司)资金发生额；截止 2008 年 12 月 31 日无余额。 二、2008 年内,大股东及其附属企业与公司(含子公司)无经营性资金往来；截止 2008 年 12 月 31 日无余额。 三、公司与子公司（含子公司的附属企业）之间往来的非经营性资金往来无余额。 四、2008 年内,其他关联方与公司(含子公司)无非经营性资金往来发生额。 北京立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：周珊珊 中国·上海 中国注册会计师：夏如意 二○○九年四月十三日 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 1、 公司第三届监事会 2008 年第一次会议于 2008 年 4 月 14 日召开。会议由监事会召集人王凯先生主 持，本次会议应到监事 3 人，实到监事及代理人 3 人。会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的投票结 果，审议并通过了《2007 年度公司监事会工作报告》、《公司 2007 年度报告及报告摘要》。本次会 议的决议公告刊登于 2008 年 4 月 15 日的《证券时报》。 2、 公司第三届监事会 2008 年第二次会议于 2008 年 4 月 25 日召开。会议由监事会召集人王凯先生主 持，本次会议应到监事 3 人，实到监事及代理人 3 人。会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的投票结 果，审议并通过了《公司 2008 年第一季度报告》。 24 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 3、 公司第三届监事会 2008 年第三次会议于 2008 年 5 月 30 日召开。会议由监事会召集人王凯先生主 持，本次会议应到监事 3 人，实到监事及代理人 3 人。会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的投票结 果，审议并通过了《关于选举监事会监事的议案》。本次会议的决议公告刊登于 2008 年 5 月 31 日的 《证券时报》。 4、 公司第三届监事会 2008 年第四次会议于 2008 年 8 月 22 日召开。会议由监事会召集人王凯先生主 持，本次会议应到监事 3 人，实到监事及代理人 3 人。会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的投票结 果，审议并通过了《公司 2008 年中期报告及报告摘要》。 5、 公司第三届监事会 2008 年第五次会议于 2008 年 10 月 23 日召开。会议由监事会召集人王凯先生 主持，本次会议应到监事 3 人，实到监事及代理人 3 人。会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的投票 结果，审议并通过了《公司 2008 年第三季度报告》。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会依照国家有关法律、法规和公司章程，对公司董事、公司高管人员执行职务的情况以 及公司管理制度进行了监督，并列席了 2008 年度内所召开的各次董事会会议和股东会会议。监事会认 为：公司在管理运作方面，认真遵守国家法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法；信息披露及 时、准确、完整；公司董事及高管在执行公司职务时，诚实守信，未发现上述人员有违反法律法规、 公司章程或损害公司利益的行为发生。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查， 公司监事会认为：公司财务管理制度比较完善，立信会计师事务所有限公司审计公司财务报表后出具 的标准无保留审计意见，真实、客观、公正的反映了公司 2008 年的财务状况和经营成果。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司于 2003 年通过首次发行募集资金 222,504,655.80 元，已累计使用 208,122,842.38 元，其 中本年度已使用 43,267,262.85 元，尚未使用 14,381,813.44 元。尚未使用募集资金存放在银行。报 告期内监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，认为公司募集资金投向符合国家法规的有关 规定,未发现有损害公司中、小股东利益的行为。 25 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 1、证券投资情况 初始投资 持有数 期末账面 占期末证券投资比 报告期损 序 证券品 证券代 证券简称 金额 量 值 例 益 号 种 码 （元） （股） （元） （％） （元） 1. 股票 002257 立立电子 54,525 54,525 100 0 合计 54,525 / 54,525 100% 0 3、 买卖其他上市公司股份的情况 期初股份 报告期买入/卖出 期末股份数 使用的资金数 产生的投资收 股份名称 数量（股） 股份数量（股） 量（股） 量（元） 益（元） 汇通集团 卖出 421,800 421,800 0 2,136,626.15 -1,774,495.83 （000415） 杭萧钢构 买入 0 157,600 0 2,098,748.89 0 （600477） 杭萧钢构 卖出 0 157,600 0 0 -951,395.14 （600477） 买入 申购新股 0 177,421 0 1,514,987.02 0 卖出 申购新股 0 177,421 0 0 679,546.44 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 679,546.44 元。 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 26 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对外担保情况 担保是 担保发生日期(协 否已经 是否为关 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 议签署日) 履行完 联方担保 毕 深圳市齐普生信 2008 年 1 月 15 日～ 2008 年 1 月 15 日 35,000,000 连带责任担保 否 否 息科技有限公司 2010 年 1 月 15 日 深圳市齐普生信 2008 年 6 月 10 日～ 2008 年 6 月 10 日 5,000,000 连带责任担保 否 否 息科技有限公司 2010 年 6 月 10 日 深圳市齐普生信 2008 年 7 月 16 日～ 2008 年 7 月 16 日 40,000,000 连带责任担保 否 否 息科技有限公司 2010 年 7 月 16 日 深圳市金证卡尔 2008 年 8 月 10 日～ 2008 年 8 月 10 日 5,000,000 连带责任担保 否 否 电子有限公司 2010 年 8 月 10 日 深圳市金证科技 2008 年 4 月 29 日～ 2008 年 4 月 29 日 28,570,000 连带责任担保 否 否 股份有限公司 2010 年 4 月 29 日 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 85,000,000 报告期末对子公司担保余额合计 85,000,000 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 113,570,000 担保总额占公司净资产的比例(%) 25.14 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提 0 供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 本公司股权分置改革方案中，公司非流通股股东做出的承诺是：根据中国证监会 《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定：（一）持有公司股份总数百分 之五以上的非流通股股东承诺：1、自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市 非流通股股东严 交易或者转让；2、在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流 格履行了股权分 股改承诺 通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二 置改革方案中所 十四个月内不超过百分之十。非流通股股东一致承诺并保证将忠实履行上述承诺， 做出的各项承诺。 且不因金证股份的任何变更而变更；金证股份股权分置改革方案实施后，保证不 变更、解除承诺；承诺和保证如果不履行或者不完全履行承诺时，赔偿其他股东 因此遭受的损失。 27 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司改聘立信会计师事务所有限公司为公司财务审计机构，公司原聘任北京立信会计 师事务所有限公司(以下简称为：北京立信)为公司的境内审计机构，因北京立信与立信会计师事务所 有限公司重组合并，北京立信与本公司签署的审计业务均由立信会计师事务所有限公司履行。鉴于上 述原因，经公司审计委员会提议，经公司 2008 年第四次临时股东大会审议通过公司聘任立信会计师 事务所有限公司为公司 2008 年财务审计机构。本公司支付北京立信会计师事务所有限公司上一年度 审计工作的酬金共约 30 万元，截止上一报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 4 年审计服务。 公司现聘任立信会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 公司于 2006 年 9 月 15 日收到中国证券监督管理委员会立案调查通知书（2006 深稽立通字 002 号）， 因涉嫌虚假陈述，中国证券监督管理委员会深圳稽查局决定对公司立案调查。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊名称及 刊载的互联网网站及检索路 事项 刊载日期 版面 径 第三届董事会 2008 年第一次会议决议公告 证券时报 32 版 2008 年 1 月 19 日 www.sse.com.cn 金证股份 2007 年度业绩预告公告 证券时报 32 版 2008 年 1 月 19 日 www.sse.com.cn 金证股份内控制度 证券时报 32 版 2008 年 1 月 19 日 www.sse.com.cn 董事会公告 证券时报 28 版 2008 年 3 月 12 日 www.sse.com.cn 第三届董事会 2008 年第二次会议决议公告 证券时报 40 版 2008 年 3 月 15 日 www.sse.com.cn 2008 年第一次临时股东大会通知的公告 证券时报 26 版 2008 年 3 月 15 日 www.sse.com.cn 有限售条件的流通股上市流通的公告 证券时报 37 版 2008 年 4 月 2 日 www.sse.com.cn 2008 年第一次临时股东大会决议公告 证券时报 40 版 2008 年 4 月 3 日 www.sse.com.cn 第三届监事会 2008 年第一次会议决议公告 证券时报 37 版 2008 年 4 月 15 日 www.sse.com.cn 第三届董事会 2008 年第三次会议决议公告 证券时报 37 版 2008 年 4 月 15 日 www.sse.com.cn 2007 年年度股东大会通知的公告 证券时报 37 版 2008 年 4 月 15 日 www.sse.com.cn 2007 年年度报告 证券时报 37 版 2008 年 4 月 15 日 www.sse.com.cn 2007 年年度报告摘要 证券时报 37 版 2008 年 4 月 15 日 www.sse.com.cn 2008 年第一季度报告 证券时报 64 版 2008 年 4 月 28 日 www.sse.com.cn 2007 年度股东大会决议公告 证券时报 37 版 2008 年 5 月 17 日 www.sse.com.cn 第三届监事会 2008 年第三次会议决议公告 证券时报 34 版 2008 年 5 月 31 日 www.sse.com.cn 2008 年第二次临时股东大会通知的公告 证券时报 34 版 2008 年 5 月 31 日 www.sse.com.cn 第三届董事会 2008 年第五次会议决议公告 证券时报 34 版 2008 年 5 月 31 日 www.sse.com.cn 2008 年第二次临时股东大会决议公告 证券时报 19 版 2008 年 6 月 21 日 www.sse.com.cn 第三届董事会 2008 年第六次会议决议公告 证券时报 24 版 2008 年 7 月 15 日 www.sse.com.cn 第三届董事会 2008 年第七次会议决议公告 证券时报 37 版 2008 年 7 月 22 日 www.sse.com.cn 金证股份公司专项治理活动整改落实情况 证券时报 37 版 2008 年 7 月 22 日 www.sse.com.cn 的报告 2008 半年度报告摘要 证券时报 61 版 2008 年 8 月 25 日 www.sse.com.cn 2008 半年度报告 证券时报 61 版 2008 年 8 月 25 日 www.sse.com.cn 第三届董事会 2008 年第九次会议决议公告 证券时报 26 版 2008 年 9 月 27 日 www.sse.com.cn 2008 年 10 月 18 2008 年第三次临时股东大会决议公告 证券时报 29 版 www.sse.com.cn 日 2008 年 10 月 24 2008 年第三季度报告 证券时报 57 版 www.sse.com.cn 日 2008 年 10 月 24 第三届董事会 2008 年第十次会议决议公告 证券时报 57 版 www.sse.com.cn 日 28 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 2008 年 10 月 24 第三届监事会 2008 年第五次会议决议公告 证券时报 57 版 www.sse.com.cn 日 2008 年 10 月 24 2008 年第四次临时股东大会通知的公告 证券时报 57 版 www.sse.com.cn 日 2008 年 11 月 15 2008 年第四次临时股东大会决议公告 证券时报 32 版 www.sse.com.cn 日 第三届董事会 2008 年第十一次会议决议公 证券时报 39 版 2008 年 12 月 2 日 www.sse.com.cn 告 2008 年第五次临时股东大会通知的公告 证券时报 39 版 2008 年 12 月 2 日 www.sse.com.cn 2008 年 12 月 20 2008 年第五次临时股东大会决议公告 证券时报 27 版 www.sse.com.cn 日 29 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司注册会计师周珊珊、夏如意审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 信会师报字（2009）第 10876 号 深圳市金证科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的深圳市金证科技股份有限公司（以下简称金证股份）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、2008 年度的现金流量 表和合并现金流量表、2008 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、 管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是金证股份管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和 维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2） 选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作 以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性 发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财 务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 我们认为，金证股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了金 证股份 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：周珊珊、夏如意 中国 ● 上海 30 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:深圳市金证科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 244,605,279.88 275,165,474.70 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 54,525.00 4,578,789.99 应收票据 15,980,133.00 11,808,175.11 应收账款 95,470,890.78 91,757,613.44 预付款项 54,243,588.04 37,501,424.57 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 10,783,848.23 54,531,351.02 买入返售金融资产 存货 190,076,944.86 259,455,366.51 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 611,215,209.79 734,798,195.34 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 31,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 5,400,328.05 1.00 投资性房地产 固定资产 12,055,857.64 12,555,936.37 在建工程 54,938,439.36 5,623,480.51 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 7,240,519.97 6,465,253.46 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,288,906.76 1,592,955.29 递延所得税资产 3,779,758.18 3,586,135.63 其他非流动资产 非流动资产合计 115,703,809.96 29,823,762.26 资产总计 726,919,019.75 764,621,957.60 流动负债： 短期借款 25,350,000.00 31 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 23,760,000.00 47,760,000.00 应付账款 66,713,611.36 95,868,984.09 预收款项 130,731,865.65 156,260,928.84 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 27,819,859.47 18,904,095.87 应交税费 3,425,028.84 -3,317,982.01 应付利息 应付股利 其他应付款 14,029,347.50 14,106,641.19 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 266,479,712.82 354,932,667.98 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 8,750,000.00 14,100,000.00 非流动负债合计 8,750,000.00 14,100,000.00 负债合计 275,229,712.82 369,032,667.98 股东权益： 股本 137,440,000.00 137,440,000.00 资本公积 133,851,865.01 133,851,865.01 减：库存股 盈余公积 29,546,867.01 26,504,783.80 一般风险准备 未分配利润 115,280,725.30 61,967,343.40 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 416,119,457.32 359,763,992.21 少数股东权益 35,569,849.61 35,825,297.41 股东权益合计 451,689,306.93 395,589,289.62 负债和股东权益合计 726,919,019.75 764,621,957.60 公司法定代表人：杜宣 主管会计工作负责人：周永洪 会计机构负责人：周永洪 32 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:深圳市金证科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 90,278,655.94 178,855,963.75 交易性金融资产 54,525.00 应收票据 应收账款 36,656,876.39 29,987,454.53 预付款项 11,202,864.56 20,258,917.11 应收利息 应收股利 2,253,042.83 5,728,901.20 其他应收款 7,075,017.23 49,340,846.48 存货 61,686,942.90 93,722,080.93 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 41,399,701.01 49,575,473.46 流动资产合计 250,607,625.86 427,469,637.46 非流动资产： 可供出售金融资产 30,000,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 158,585,328.05 62,885,001.00 投资性房地产 固定资产 4,992,376.47 5,241,100.24 在建工程 54,938,439.36 5,623,480.51 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 4,382,020.32 4,515,058.68 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,288,906.76 1,459,466.72 递延所得税资产 1,433,833.44 1,778,125.22 其他非流动资产 非流动资产合计 255,620,904.40 81,502,232.37 资产总计 506,228,530.26 508,971,869.83 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 20,195,264.77 30,265,753.42 预收款项 62,595,054.57 102,967,606.62 应付职工薪酬 17,482,021.96 5,486,444.88 应交税费 2,722,633.39 -177,070.35 应付利息 应付股利 其他应付款 6,981,481.01 6,548,219.88 33 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 109,976,455.70 145,090,954.45 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 8,550,000.00 6,300,000.00 非流动负债合计 8,550,000.00 6,300,000.00 负债合计 118,526,455.70 151,390,954.45 股东权益： 股本 137,440,000.00 137,440,000.00 资本公积 133,851,865.01 133,851,865.01 减：库存股 盈余公积 24,842,487.26 21,800,404.05 未分配利润 91,567,722.29 64,488,646.32 外币报表折算差额 股东权益合计 387,702,074.56 357,580,915.38 负债和股东权益合计 506,228,530.26 508,971,869.83 公司法定代表人：杜宣 主管会计工作负责人：周永洪 会计机构负责人：周永洪 34 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,098,632,379.66 958,335,785.26 其中：营业收入 1,098,632,379.66 958,335,785.26 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,037,725,031.02 913,264,071.22 其中：营业成本 884,936,902.09 798,292,451.00 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 8,097,482.68 4,968,260.64 销售费用 39,618,119.16 42,779,634.84 管理费用 116,625,731.71 86,414,758.85 财务费用 -11,668,813.37 -5,673,404.62 资产减值损失 115,608.75 -13,517,629.49 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 349,487.46 -400,932.50 投资收益（损失以“－”号填列） -362,971.30 -1,740,526.64 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 60,893,864.80 42,930,254.90 加：营业外收入 8,116,811.40 3,248,240.24 减：营业外支出 557,529.21 43,265.09 其中：非流动资产处置净损失 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 68,453,146.99 46,135,230.05 减：所得税费用 4,191,525.56 5,789,321.25 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 64,261,621.43 40,345,908.80 归属于母公司所有者的净利润 56,355,465.11 34,282,858.66 少数股东损益 7,906,156.32 6,063,050.14 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.41 0.25 （二）稀释每股收益 0.41 0.25 公司法定代表人：杜宣 主管会计工作负责人：周永洪 会计机构负责人：周永洪 35 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 280,545,755.25 201,942,107.18 减：营业成本 209,681,046.26 154,432,341.67 营业税金及附加 2,648,327.50 1,481,738.66 销售费用 4,968,604.67 4,385,438.42 管理费用 41,363,160.05 20,121,804.86 财务费用 -2,232,911.77 -1,867,229.60 资产减值损失 191,293.34 -12,143,985.43 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 7,118,918.83 7,458,447.62 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 31,045,154.03 42,990,446.22 加：营业外收入 1,813,838.00 1,010,014.40 减：营业外支出 472,793.35 7,520.00 其中：非流动资产处置净损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 32,386,198.68 43,992,940.62 减：所得税费用 1,965,366.55 4,118,675.37 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 30,420,832.13 39,874,265.25 公司法定代表人：杜宣 主管会计工作负责人：周永洪 会计机构负责人：周永洪 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 附 项目 本期金额 上期金额 注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,216,178,189.14 1,234,012,762.09 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 963,325.11 收到其他与经营活动有关的现金 24,044,715.39 23,423,995.52 经营活动现金流入小计 1,241,186,229.64 1,257,436,757.61 购买商品、接受劳务支付的现金 1,028,746,092.99 1,027,998,694.28 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 36 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 80,922,967.37 62,509,827.59 支付的各项税费 26,868,203.54 23,408,326.40 支付其他与经营活动有关的现金 61,833,886.76 59,421,186.47 经营活动现金流出小计 1,198,371,150.66 1,173,338,034.74 经营活动产生的现金流量净额 42,815,078.98 84,098,722.87 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 120,020,144.92 38,901,694.33 取得投资收益收到的现金 47,271.30 396,535.96 处置固定资产、无形资产和其他长期 86,910.00 32,350.00 资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 -30,098,830.23 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 90,055,495.99 39,330,580.29 购建固定资产、无形资产和其他长期 49,966,596.01 8,702,629.88 资产支付的现金 投资支付的现金 102,560,283.89 45,581,459.52 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 152,526,879.90 54,284,089.40 投资活动产生的现金流量净额 -62,471,383.91 -14,953,509.11 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 20,000,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到 20,000,000.00 的现金 取得借款收到的现金 70,000,000.00 100,700,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 5,094,402.87 筹资活动现金流入小计 95,094,402.87 100,700,000.00 偿还债务支付的现金 90,350,000.00 95,350,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现 6,599,655.34 9,419,988.35 金 其中：子公司支付给少数股东的股利、 5,634,771.94 6,614,095.05 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 96,949,655.34 104,769,988.35 筹资活动产生的现金流量净额 -1,855,252.47 -4,069,988.35 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -21,511,557.40 65,075,225.41 加：期初现金及现金等价物余额 255,193,500.15 190,118,274.74 六、期末现金及现金等价物余额 233,681,942.75 255,193,500.15 公司法定代表人：杜宣 主管会计工作负责人：周永洪 会计机构负责人：周永洪 37 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 附 项目 本期金额 上期金额 注 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 264,399,271.24 268,876,514.75 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 18,750,113.49 5,564,120.01 经营活动现金流入小计 283,149,384.73 274,440,634.76 购买商品、接受劳务支付的现金 207,642,877.09 235,216,362.04 支付给职工以及为职工支付的现金 20,783,925.81 11,353,550.01 支付的各项税费 7,504,815.16 11,635,365.04 支付其他与经营活动有关的现金 16,300,952.12 11,406,461.65 经营活动现金流出小计 252,232,570.18 269,611,738.74 经营活动产生的现金流量净额 30,916,814.55 4,828,896.02 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 115,636,035.97 取得投资收益收到的现金 9,154,104.52 8,411,717.42 处置固定资产、无形资产和其他长期资 9,910.00 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 3,662,577.85 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 128,462,628.34 8,411,717.42 购建固定资产、无形资产和其他长期资 44,639,791.15 2,749,777.24 产支付的现金 投资支付的现金 99,362,725.00 取得子公司及其他营业单位支付的现 100,000,000.00 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 244,002,516.15 2,749,777.24 投资活动产生的现金流量净额 -115,539,887.81 5,661,940.18 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -84,623,073.26 10,490,836.20 加：期初现金及现金等价物余额 168,734,989.20 158,244,153.00 六、期末现金及现金等价物余额 84,111,915.94 168,734,989.20 公司法定代表人：杜宣 主管会计工作负责人：周永洪 会计机构负责人：周永洪 38 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 一 减： 般 项目 库 风 其 所有者权益合计 资本公积 盈余公积 未分配利润 股本 存 险 他 股 准 备 一、上年年末 137,440,000 133,851,865.01 26,504,783.80 61,967,343.40 35,825,297.41 395,589,289.62 余额 加：同一 控制下企业合 并产生的追溯 调整 会计政策变更 前期差错更正 其 他 二、本年年初 137,440,000 133,851,865.01 26,504,783.80 61,967,343.40 35,825,297.41 395,589,289.62 余额 三、本年增减 变动金额（减 3,042,083.21 53,313,381.90 -255,447.80 56,100,017.31 少以“－”号填 列） （一）净利润 56,355,465.11 7,906,156.32 64,261,621.43 （二）直接计 入所有者权益 -2,526,832.18 -2,526,832.18 的利得和损失 1．可供出售 金融资产公允 价值变动净额 2．权益法下 被投资单位其 他所有者权益 变动的影响 3．与计入所 有者权益项目 相关的所得税 影响 4．其他 -2,526,832.18 -2,526,832.18 上述（一）和 56,355,465.11 5,379,324.14 61,734,789.25 （二）小计 （三）所有者 投入和减少资 本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分 3,042,083.21 -3,042,083.21 -5,634,771.94 -5,634,771.94 配 1．提取盈余 3,042,083.21 -3,042,083.21 公积 2．提取一般 39 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 风险准备 3．对所有者 （或股东）的 -5,634,771.94 -5,634,771.94 分配 4．其他 （五）所有者 权益内部结转 1．资本公积 转增资本（或 股本） 2．盈余公积 转增资本（或 股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期末 137,440,000. 133,851,865.01 29,546,867.01 115,280,725.30 35,569,849.61 451,689,306.93 余额 00 单位:元 币种:人民币 上年金额 归属于母公司所有者权益 一 减： 般 项目 库 风 其 少数股东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存 险 他 股 准 备 一、上年年 137,440,000.00 133,972,437.05 21,935,336.49 27,048,993.42 36,142,800.65 356,539,567.61 末余额 加：同 一控制下企 业合并产生 的追溯调整 会计政策 -120,572.04 -227,589.76 5,432,528.39 233,541.67 5,317,908.26 变更 前期差错 更正 其他 二、本年年 137,440,000.00 133,851,865.01 21,707,746.73 32,481,521.81 36,376,342.32 361,857,475.87 初余额 三、本年增 减变动金额 （减少以 4,797,037.07 29,485,821.59 -551,044.91 33,731,813.75 “－”号填 列） （一）净利 34,282,858.66 6,063,050.14 40,345,908.80 润 （二）直接 计入所有者 权益的利得 和损失 1．可供出售 金融资产公 允价值变动 净额 2．权益法下 被投资单位 其他所有者 40 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 权益变动的 影响 3．与计入所 有者权益项 目相关的所 得税影响 4．其他 上述（一） 和（二）小 34,282,858.66 6,063,050.14 40,345,908.80 计 （三）所有 者投入和减 少资本 1．所有者投 入资本 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 3．其他 （四）利润 4,797,037.07 -4,797,037.07 -6,614,095.05 -6,614,095.05 分配 1．提取盈余 4,797,037.07 -4,797,037.07 公积 2．提取一般 风险准备 3．对所有者 （或股东） -6,614,095.05 -6,614,095.05 的分配 4．其他 （五）所有 者权益内部 结转 1．资本公积 转增资本 （或股本） 2．盈余公积 转增资本 （或股本） 3．盈余公积 弥补亏损 4．其他 四、本期期 137,440,000.00 133,851,865.01 26,504,783.80 61,967,343.40 35,825,297.41 395,589,289.62 末余额 公司法定代表人：杜宣 主管会计工作负责人：周永洪 会计机构负责人：周永洪 41 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 137,440,000.00 133,851,865.01 21,800,404.05 64,488,646.32 357,580,915.38 三、本年增减变动金额（减少以 3,042,083.21 27,079,075.97 30,121,159.18 “－”号填列） （一）净利润 30,420,832.13 30,420,832.13 （二）直接计入所有者权益的利得和 -299,672.95 -299,672.95 损失 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所 得税影响 4．其他 -299,672.95 -299,672.95 上述（一）和（二）小计 30,121,159.18 30,121,159.18 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,042,083.21 -3,042,083.21 1．提取盈余公积 3,042,083.21 -3,042,083.21 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 137,440,000.00 133,851,865.01 24,842,487.26 91,567,722.29 387,702,074.56 单位:元 币种:人民币 上年金额 项目 减：库存 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 股 一、上年年末余额 137,440,000.00 133,972,437.05 18,069,932.01 30,914,397.90 320,396,766.96 加：会计政策变更 -120,572.04 -256,954.48 -2,312,590.31 -2,690,116.83 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 137,440,000.00 133,851,865.01 17,812,977.53 28,601,807.59 317,706,650.13 三、本年增减变动金额（减少以 3,987,426.52 35,886,838.73 39,874,265.25 “－”号填列） （一）净利润 39,874,265.25 39,874,265.25 （二）直接计入所有者权益的利得 和损失 1．可供出售金融资产公允价值变动 净额 2．权益法下被投资单位其他所有者 权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所 42 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 39,874,265.25 39,874,265.25 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 3,987,426.52 -3,987,426.52 1．提取盈余公积 3,987,426.52 -3,987,426.52 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 137,440,000.00 133,851,865.01 21,800,404.05 64,488,646.32 357,580,915.38 公司法定代表人：杜宣 主管会计工作负责人：周永洪 会计机构负责人：周永洪 (三) 公司基本情况 一、公司基本情况 深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为深圳市金证高科技有限公司， 成立于 1998 年 8 月 21 日。2000 年 10 月 31 日经深圳市人民政府文件深府函[2000]70 号“关于同意以 发起方式设立深圳市金证科技股份有限公司的批复”的批准，依法整体变更发起设立深圳市金证科技 股份有限公司。于 2003 年 12 月 25 日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]142 号“关于核准 深圳市金证科技股份有限公司公开发行股票的通知”核准：向社会公开发行人民币普通股股票 1800 万股。股票代码：600446。经深圳市工商行政管理局批准，领取 440301103398823 号企业法人营业执 照。法人代表：杜宣。 向社会公开发行人民币普通股股票 1800 万股后，本公司注册资本为人民币 6872 万元，根据公司 2006 年 8 月 14 日 2006 年第三次临时股东大会决议和修改后章程的规定，本公司于 2006 年 8 月 24 日由资 本公积转增注册资本人民币 68,720,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 137,440,000.00 元。 2006 年 3 月 20 日公司股权分置改革经股东大会决议通过。公司非流通股股东为使其持有的本公司非 流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有 10 股将获得 3.2 股的股份 对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。 截止到 2008 年 12 月 31 日，股本总数为 137,440,000 股，其中：有限售条件股份为 12,773,612 股， 占股份总数的 9.29 %，无限售条件股份为 124,666,388 股，占股份总数的 90.71%。 行业性质：IT 行业。 公司经营范围：计算机应用系统及配套设备的技术开发、生产、销售；电子产品、通讯器材、机械设 备的购销及国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目），进出口业务（具体按 深贸管准证字第 2003-2435 号文执行）。建筑智能化工程专业（凭《建筑业企业资质证书》经营）； 专业音响、灯光、多媒体显示、会议公共广播设备、闭路监控设备的购销与安装。 主要产品：金融证券软件、系统集成及服务。 43 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 (四) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： 1、遵循企业会计准则的声明： 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准则》和其他各 项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、 现金流量等有关信息。 2、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 4、计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性： (1) 计量属性 本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本计量，采用公允价值计量的项目有交易性金 融资产。 本期报表项目的计量属性未发生变化。 (2) 本期报表项目的计量属性未发生变化。 5、现金及现金等价物的确定标准： 在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 6、外币业务核算方法： 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化 条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计 入当期损益或资本公积。 7、金融资产和金融负债的核算方法： 44 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 1.金融资产和金融负债的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将金融资产和金融负债划分为：以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金 融资产；其他金融负债等。 2.金融资产和金融负债的确认和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初 始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息 收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期类投资（较大金额是指相对该类投资出售 或重分类前的总额总金额而言），则公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本 会计期间及以后两个会计年度不再将任何金融资产分类为持有至到期。但下列情况除外：出售日或重 分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价 值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余 部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独 立事项所引起。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报 价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货 方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关 交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入资本 公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 45 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3.金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确 认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融 资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项 金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为 可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终 止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4.金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。 5.金融资产的减值准备 （1）可供出售金融资产的减值准备 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种 下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累 计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 8、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： (1) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大是指占应收款项余额 10％以上且 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 金额在 500 万元以上的应收款项。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值 测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法 其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确 认减值损失，计提坏账准备。 9、存货核算方法： (1) 存货的分类 46 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 本公司存货分类为：原材料、低值易耗品、在产品等，在产品包括系统集成、定制软件的项目成本和 建筑安装工程的在建合同成本。 (2) 发出存货的计价方法 加权平均法 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货 的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货， 在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可 变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可 变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存 货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与 其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额 内转回，转回的金额计入当期损益。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 2) 包装物 一次摊销法 10、长期股权投资的核算方法： (1) 初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作 为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资 47 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律 服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生 或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，以及为企业合并而发生的各项直接相关费用。通过 多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合 并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够 可靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或 利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据 表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和 应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 (2) 后续计量及收益确认方法 公司能够对被投资单位施加重大影响或共同控制的，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长 期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 成本法下公司确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利 润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 权益法下在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权 投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净 投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述 处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期 投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减 48 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资 的账面价值，同时确认投资收益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其 他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资 的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分 享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务 和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为 投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 11、投资性房地产的核算方法： 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、 持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用资产采用 与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策；对存在减值迹 象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 12、固定资产计价和折旧方法的计提方法： (1) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值较高 的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平均法) 提取折旧。 各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 20 5 4.75 电子设备 3 5 31.67 运输设备 5 5 19 其他 5 5 19 1.固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固 定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； 49 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2.固定资产的分类 本公司固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、其他设备等。 3.固定资产的初始计量 固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。 外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于 该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。 购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价 款的现值为基础确定。 自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，换入的 固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更 加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入 固定资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账 价值。 13、在建工程核算方法： 1．在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 2．在建工程结转为固定资产的时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入账价值。 所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态 之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资 产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整 原已计提的折旧额。 14、无形资产的核算方法： 1．无形资产的计价方法 按取得时的实际成本入账； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其 50 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本 以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重 组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币 性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入 资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的 相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一 控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 2．无形资产使用寿命及摊销 （1）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限 或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量。本公司报告期内使用寿命有限的无形资产包括财务及 其他软件、网站系统、土地使用权等。 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，本公司无使用寿命 不确定的无形资产。 （3）无形资产的摊销： 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为 企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 3．内部开发活动形成的无形资产、研究开发项目研究阶段支出与开发阶段支出的划分标准： 内部开发活动形成的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在 开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产 达到预定用途前所发生的其他直接费用。 内部研究开发费用，于发生时先在“研发支出”项目中归集，年末费用化支出金额转入“管理费用”，达到 预定用途形成无形资产的，转入“无形资产”项目中。 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该 51 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 15、长期待摊费用的摊销方法及摊销年限： 长期待摊费用按实际发生额核算，在受益期内平均摊销。 16、资产减值的核算方法： (1) 除存货、投资性房地产及金融资产外，其他主要类别资产的资产减值准备确定方法： 1．长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值损失是根据 其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值 的，将差额确认为减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 2．固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产等长期非金融资产，公司在每年末判断相关资产是否存在可能发 生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测 试。 资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与 资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用 寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 长期非金融资产资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，企业以单项资产为基础估计其可收回金额。企业难以对单项资 产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 (2) 计提依据： 资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同 时，在认定资产组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策 方式等。 资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。 资产组的可收回金额按该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者 52 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 之间较高者确定。在合并财务报表中反映的商誉，不包括子公司归属于少数股东权益的商誉。但对相 关的资产组进行减值测试时，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整资产组的账面价值，然后 根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。如上述资产组发生减值的，该损失按比例扣 除少数股东权益份额后，确认归属于母公司的商誉减值损失。 资产组一经认定，通常不进行调整，有确凿证据表明资产组确要调整的除外。 17、借款费用资本化的核算方法： 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相 关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销 售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非 现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，借 款费用暂停资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停 止资本化。 2．借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不 包括在内。 3．借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的 投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态 前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数（按每月月末平均）乘以所占用一般借款 的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确 定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期 利息金额。 53 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 18、股份支付及权益工具的处理方法： (1) 股份支付的种类： 对于以权益结算的涉及职工的股份支付，按照授予日（授予日确定方法应明确）权益工具的公允价值 计入成本费用和资本公积（其他资本公积），不确认其后续公允价值变动；在可行权之后不再对已确 认的成本费用和所有者权益总额进行调整。按照行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内 确认的资本公积（其他资本公积）。其中：对于换取职工服务的股份支付，在等待期内的每个资产负 债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，计入相关 资产成本或当期费用，同时计入资本公积（其他资本公积）；对于换取其他方服务的股份支付，以所 换取其他方服务的公允价值计量。如果该公允价值不能可靠计量的，但权益工具的公允价值能够可靠 计量的，则按权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关资产成本或费用，同时计入资本公积 中其他资本公积。 对于以现金结算的涉及职工的股份支付，按照每个资产负债表日权益工具的公允价值重新计量，确定 成本费用和应付职工薪酬。在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为 基础，按照承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量，计入相关资产成本 或费用，同时计入应付职工薪酬。在可行权之后不再确认成本费用，对负债（应付职工薪酬）的公允 价值重新计量，将其变动计入公允价值变动损益。 (2) 权益工具公允价值的确定方法 对于授予的期权等权益工具存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的期 权等权益工具不存在活跃市场的，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型至少应 当考虑以下因素：①期权的行权价格；②期权的有效期；③标的股份的现行价格④股价预计波动率； ⑤股份的预计股利；⑥期权有效期内的无风险利率；⑦分期行权的股份支付； (3) 确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修 正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量 一致。 根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具数量，计算截至当期累计应确认的成本费用金 额，再减去前期累计已确认金额，作为当期应确认的成本费用金额。 19、收入确认原则： 1．销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入 企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。 54 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 2．提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳 务交易的完工进度，根据实际情况选用下列方法确定： （1）已完工作的测量。 （2）已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例。 （3）已经发生的成本占估计总成本的比例。 按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并 按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供 劳务收入。 3．让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产 使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 本公司各项业务收入确认的具体方法如下： 本公司主营业务收入主要包括自行开发研制的软件产品销售收入、系统集成收入、定制软件收入、系 统维护收入、建筑安装工程收入、商品销售收入等，各项业务收入确认的具体方法如下： （1）自行开发研制的软件产品销售收入确认的具体方法 本公司自行开发研制的软件产品业务是指由本公司开发的，拥有自主知识产权的软件产品。其收入确 认的具体方法为：按签订的软件销售合同进行核算。本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易 相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能够可靠地计量时确认收入。 （2）定制软件收入确认的具体方法 本公司定制软件业务是指为特定客户开发软件和客户委托开发业务。其收入确认的具体方法为：按签 订的软件开发合同进行核算。开发项目在同一会计年度开始并完成的，在完成时确认收入；如果开发 项目的开始和完成分属不同会计年度，在资产负债表日根据开发的完工程度确认收入。 （3）系统集成收入确认的具体方法 本公司系统集成业务是指按照客户需求提供整体解决方案，并通过本公司产品和外购原材料（设备等）， 以工程形式对整体解决方案进行实现。其收入确认的具体方法为：按签订的工程项目合同，减去本公 司产品金额后进行核算。在工程项目竣工验收后，确认相关的收入。 55 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 （4）系统维护收入确认的具体方法 本公司系统维护业务是指本公司对出售的产品在一年免费服务期后的技术服务、二次开发服务业务以 及其他为客户（包括使用非本公司产品）进行的技术咨询、技术支持等服务。其收入确认的具体方法 为：按签订的系统维护合同进行核算。在系统维护合同约定的收款日期确认收入。 （5）建筑安装工程收入确认的具体方法 本公司建筑安装工程业务是指建筑安装合同、缴纳营业税的各种施工工程，如：楼宇设备监控安装、 通讯设备安装的施工。其收入确认的具体方法为：按完工百分比法确认收入。 20、确认递延所得税资产的依据： 以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延 所得税资产。 21、主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 (3) 会计差错更正 无 (五) 税项： 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应税收入 17%,4% 营业税 按营业收入的 3%、5% 5%,3% 城建税 按应纳增值税、营业税的 1%、7% 7%,1% 企业所得税 应纳税所得额 25%,18% 教育费附加 应纳流转税额 4%,3% 2、税收优惠及批文 根据财政部、国家税务总局（财税字[1999]273 号）《关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术 创新，发展高科技，实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》的规定，从事技术转让、技术开发业 务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。 56 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 根据 2008 年 12 月 31 日国家发展改革委、工业和信息化部、商务部、国家税务总局《关于发布 2008 年度国家规划布局内重点软件企业名单的通知》（发改高技〔2008〕3700 号），本公司被认定为 2008 年度国家规划布局内重点软件企业，2008 年度减按 10%的税率征收企业所得税。 深圳市金证软银科技有限公司经 2007 年 4 月 10 日深圳市福田区国家税务局深国税福减免[2007]0084 号文《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》批准，从开始获利年度起，第 1 年至第 2 年的经营所 得免征所得税，第 3 年至 5 年减半征收所得税。该公司 2007 年度为第一个获利年度，本年度免征企业 所得税。 深圳市齐普生信息科技有限公司经 2004 年 12 月 30 日深圳市福田区国家税务局深国税福减免 [2004]0407 号文《深圳市国家税务局减、免税批准通知书》批准，从开始获利年度起，第 1 年至第 2 年的经营所得免征所得税，第 3 至 5 年减半征收所得税。该公司 2004 年度为第一个获利年度，2008 年度减按 9%计算缴纳企业所得税。 2008 年 12 月 29 日，上海金证高科技有限公司被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家 税务局、上海市地方税务局认定（证书号 GR200831001604）为高新技术企业，有效期为三年。2008 年度减按 15%计算缴纳企业所得税。 (六) 企业合并及合并财务报表 1、公司所控制的境内外重要子公司的情况 单位:元 币种:人民币 子 子公 公 注 注册资 司全 司 册 业务性质 经营范围 本 称 类 地 型 上海 全 金证 资 上 计算机应用系统及配套设备的技术开发、 计算机应用系统及配套设备的技术开发、 高科 子 海 生产、安装、维修、电子产品、通讯器材、 300 生产、安装、维修、电子产品、通讯器材、 技有 公 市 机械设备的零售、批发。 机械设备的零售、批发。 限公 司 司 深圳 控 市金 计算机软、硬件及配套设备的技术开发（不 计算机软、硬件及配套设备的技术开发（不 股 深 至典 含限制项目）；电子产品、机械设备的购 含限制项目）；电子产品、机械设备的购 子 圳 100 科技 销及国内商业、物资供销业（不含专营、 销及国内商业、物资供销业（不含专营、 公 市 有限 专控、专卖商品）。 专控、专卖商品）。 司 公司 北京 全 北方 技术开发、服务、转让、咨询、培训；销 技术开发、服务、转让、咨询、培训；销 资 北 金证 售开发后的产品、计算机及外围设备、电 售开发后的产品、计算机及外围设备、电 子 京 300 科技 讯设备、机械电器设备、办公设备；承接 讯设备、机械电器设备、办公设备；承接 公 市 有限 计算机网络工程。 计算机网络工程。 司 公司 成都 市金 全 计算机应用系统及配套设备的技术开发、 计算机应用系统及配套设备的技术开发、 证科 资 成 生产、安装、维修、销售，电子产品、通 生产、安装、维修、销售，电子产品、通 技有 子 都 300 讯器材、机械设备的销售（不含国家专项 讯器材、机械设备的销售（不含国家专项 限责 公 市 产品）。 产品）。 任公 司 司 57 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 沈阳 全 市金 计算机系统集成；计算机应用系统及配套 计算机系统集成；计算机应用系统及配套 资 沈 证科 设备的开发、维护、生产、销售；电子产 设备的开发、维护、生产、销售；电子产 子 阳 300 技有 品、通讯器材（不含无线设备）、机械设 品、通讯器材（不含无线设备）、机械设 公 市 限公 备销售；综合布线。 备销售；综合布线。 司 司 广州 全 市金 资 广 计算机应用系统及配套设备的技术开发。 计算机应用系统及配套设备的技术开发。 证科 子 州 批发和零售贸易（国家专营专控商品除 300 批发和零售贸易（国家专营专控商品除 技有 公 市 外）。 外）。 限公 司 司 深圳 市金 计算机应用系统及配套设备的技术咨询、 计算机应用系统及配套设备的技术咨询、 控 慧盈 技术开发、销售、运行、维护管理服务； 技术开发、销售、运行、维护管理服务； 股 深 通数 电子产品、通讯器材、机械设备的购销及 电子产品、通讯器材、机械设备的购销及 子 圳 1,100 据服 国内商业、物资供销业；计算机应用系统 国内商业、物资供销业；计算机应用系统 公 市 务有 数据备份、数据恢复、数据系统运行维护 数据备份、数据恢复、数据系统运行维护 司 限公 管理服务。 管理服务。 司 深圳 市齐 控 计算机软硬件产品及其配套设备的技术开 计算机软硬件产品及其配套设备的技术开 普生 股 深 发、销售、维修；信息咨询；楼宇智能化 发、销售、维修；信息咨询；楼宇智能化 信息 子 圳 产品的技术开发及销售；电子产品、通讯 5,000 产品的技术开发及销售；电子产品、通讯 科技 公 市 器材、机械设备的购销及其它国内商业、 器材、机械设备的购销及其它国内商业、 有限 司 物资供销业。 物资供销业。 公司 深圳 市金 全 计算机应用系统及配套设备的技术开发、 计算机应用系统及配套设备的技术开发、 证软 资 深 销售，电子产品、通讯器材、机械设备的 销售，电子产品、通讯器材、机械设备的 银科 子 圳 300 购销及其他国内商业、物资供销业（以上 购销及其他国内商业、物资供销业（以上 技有 公 市 不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。 不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。 限公 司 司 计算机应用系统及配套设备的技术开发、 计算机应用系统及配套设备的技术开发、 成都 生产、销售、运行维护管理服务；软件产 生产、销售、运行维护管理服务；软件产 全 金证 品的研究开发及销售；IT 外包业务；电子 品的研究开发及销售；IT 外包业务；电子 资 成 信息 产品、通讯器材、机械设备的购销及国内 产品、通讯器材、机械设备的购销及国内 子 都 10,000 技术 商业、物资供应业（（以上不含专营、专 商业、物资供应业（（以上不含专营、专 公 市 有限 控、专卖商品及限制项目）；专业音响、 控、专卖商品及限制项目）；专业音响、 司 公司 灯光、多媒体显示、会议公共广播设备、 灯光、多媒体显示、会议公共广播设备、 闭路监控设备的购销与安装。 闭路监控设备的购销与安装。 单位:元 币种:人民币 期末实际投资 实质上构成对子公司的净投 表决权比 额 持股比例 是否合并 子公司全称 资的余额 例 (分期出资适 （%） 报表 （资不抵债子公司适用） （%） 用) 上海金证高科技有限公司 3,000,000 99.5 100 是 深圳市金至典科技有限公 1,000,000 80 80 是 司 北京北方金证科技有限公 3,000,000 80 100 是 司 成都市金证科技有限责任 3,000,000 90 100 是 公司 沈阳市金证科技有限公司 3,000,000 90 100 是 广州市金证科技有限公司 3,000,000 90 100 是 深圳市金慧盈通数据服务 11,000,000 85.45 90.91 是 有限公司 58 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 深圳市齐普生信息科技有 50,000,000 53 53 是 限公司 深圳市金证软银科技有限 3,000,000 100 100 是 公司 成都金证信息技术有限公 100,000,000 100 100 是 司 2、各重要子公司中少数股东权益情况 单位:元 币种:人民币 少数股东权益中用于冲减 从归属母公司当期损益中扣减 子公司全称 少数股东权益 少数股东损益的金额 少数股东承担的超额亏损 深圳市金至典科技 326,422.39 有限公司 深圳市金慧盈通数 585,011.57 据服务有限公司 深圳市齐普生信息 34,658,415.65 科技有限公司 3、企业合并及合并财务报表的说明： 合并财务报表按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公司所 控制的全部子公司均纳入合并财务报表的合并范围。 合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据， 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。合并时对内部权益性投资与子公司所有 者权益、内部投资收益与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵销。 子公司所采用的会计政策与母公司保持一致。 4、出售子公司的出售日确定方法： 本年度公司将原持股比例为 70%控股子公司——深圳市金证卡尔电子有限公司 13%的股权按双方协商 确定的价格 163.80 万元人民币转让给重庆市力创汽车配件制造有限公司。同时在股权转让完成后，深 圳市金证卡尔电子有限公司将注册资本由 1000 万元人民币增加到 3000 万元人民币，本公司放弃此次 增资的优先认购权。深圳市金证卡尔电子有限公司增资后本公司对深圳市金证卡尔电子有限公司的投 资总额为 570 万元，出资比例降至 19%，公司对深圳市金证卡尔电子有限公司不再具有控制权。 本公司董事会通过转让股权并放弃增资的优先认购权的日期为 2008 年 11 月 28 日，重庆市力创汽车配 件制造有限公司支付 50%以上转让价款的日期为 2008 年 12 月 23 日，深圳市金证卡尔电子有限公司注 册资本由 1000 万元人民币增加到 3000 万元人民币并办理工商变更登记的日期为 2008 年 12 月 17 日， 根据财政部的相关规定，只有在上述条件均满足的情况下，才能认定本公司控制权的转移。因此本公 司对深圳市金证卡尔电子有限公司控制权的转移日期应该为 2008 年 12 月 23 日，但由于 2008 年 12 月 23 日深圳市金证卡尔电子有限公司未编制财务报表，本公司未编制控制权转移日的合并财务报表。 因此本公司确定的控制权转移日为最接近的会计期末，即 2008 年 12 月 31 日。 5、合并报表范围发生变更的内容和原因： 59 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 1．与上年相比，本年新增合并单位两家，原因为：如上所述，本年度本公司投资设立了全资子公司—— 成都金证信息技术有限公司、控股子公司——深圳市齐普生信息科技有限公司投资设立了全资子公司 ——深圳市金华威数码科技有限公司，因此和上年相比新纳入合并单位两家。报告期内新纳入合并范 围公司情况如下： 公司名称 持股比例 设立时投资总金额 期末净资产 成立后到期末净利润 成都金证信息技术有限公司 100% 100,000,000.00 99,956,000.00 -44,000.00 深圳市金华威数码科技有限 100% 20,000,000.00 19,896,589.54 -103,410.46 公司 2．与上年相比，本年减少合并单位两家，原因为：如上所述，本年度公司转让深圳市金证卡尔电子有 限公司 13%股权并放弃增资的优先认购权后不再对其拥有控制权、本年度将郑州市金证科技有限公司 清算注销，因此和上年相比减少合并单位两家。报告期内减少合并范围公司情况如下： 子公司名称 原合计持股比例 年初净资产 处置日净资产 年初至处置日净利 润 深圳市金证卡尔电子有限公司 70% 7,559,133.49 8,422,773.94 863,640.45 郑州市金证科技有限公司 100% 2,191,484.54 2,249,530.94 58,046.40 1．与上年相比，本年新增合并单位两家，原因为：如上所述，本年度本公司投资设立了全资子公司—— 成都金证信息技术有限公司、控股子公司——深圳市齐普生信息科技有限公司投资设立了全资子公司 ——深圳市金华威数码科技有限公司，因此和上年相比新增合并单位两家。报告期内新纳入合并范围 公司情况如下： 公司名称 持股比 设立时投资总金额 期末净资产 成立后到期末净利润 例 成都金证信息技术有限公司 100% 100,000,000.00 99,956,000.00 -44,000.00 深圳市金华威数码科技有限公司 100% 20,000,000.00 19,896,589.54 -103,410.46 2．与上年相比，本年减少合并单位两家，原因为：如上所述，本年度公司转让深圳市金证卡尔电子有 限公司 13%股权并放弃增资的优先认购权后不再对其拥有控制权、本年度将郑州市金证科技有限公司 清算注销，因此和上年相比减少合并单位两家。报告期内减少合并范围公司情况如下： 子公司名称 原合计持股比例 年初净资产 处置日净资产 年初至处置日净利润 深圳市金证卡尔电子有限 70% 7,559,133.49 28,422,773.94 863,640.45 公司 郑州市金证科技有限公司 100 60 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 (七) 合并会计报表附注 1、货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金： 273,689.65 158,055.10 人民币 273,689.65 158,055.10 银行存款： 233,212,815.53 254,819,248.66 人民币 233,212,815.53 254,819,248.66 其他货币资金： 11,118,774.70 20,188,170.94 人民币 11,118,774.70 20,188,170.94 合计 244,605,279.88 275,165,474.70 年末货币资金中含受限制的货币资金明细情况如下： 项目 年末数 年初数 银行承兑汇票保证金 4,756,597.13 9,851,000.00 保函保证金、履约保证金 6,166,740.00 10,120,974.55 合计 10,923,337.13 19,971,974.55 2、交易性金融资产： 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 54,525.00 4,578,789.99 4.衍生金融资产 5.其他 合计 54,525.00 4,578,789.99 （1）交易性金融资产年末数比年初数减少 4,524,264.99 元，变动原因主要为：除立立电子不能变现 外，本年度四季度公司将交易性权益工具投资全部变现。 （2）因立立电子未能上市交易，年末交易性权益工具投资变现存在限制，年末公允价值暂按申购成本 列示。 3、应收票据： (1) 应收票据分类 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 15,980,133.00 11,808,175.11 合计 15,980,133.00 11,808,175.11 (2) 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据，以及期末公司已经背书给他方但尚未到期的票 据情况 单位：元 币种：人民币 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 深圳维新康实业有限 2008 年 10 月 13 日 2009 年 1 月 13 日 169,670.00 背书给杭州华三通信 公司 北京市太极华青信息 2008 年 10 月 16 日 2009 年 1 月 13 日 293,918.00 背书给杭州华三通信 系统有限公司 深圳市依格欣计算机 2008 年 10 月 16 日 2009 年 1 月 16 日 800,000.00 背书给杭州华三通信 技术有限公司 深圳维新康实业有限 2008 年 10 月 16 日 2009 年 1 月 16 日 343,396.00 背书给杭州华三通信 公司 61 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 深圳维新康实业有限 2008 年 7 月 18 日 2009 年 1 月 18 日 256,000.00 背书给杭州华三通信 公司 深圳维新康实业有限 2008 年 10 月 22 日 2009 年 1 月 22 日 429,412.00 背书给杭州华三通信 公司 南昌市瑞智信息有限 2008 年 10 月 22 日 2009 年 1 月 22 日 173,200.00 背书给杭州华三通信 公司 深圳市星火电子工程 2008 年 9 月 23 日 2009 年 1 月 23 日 389,850.00 背书给杭州华三通信 公司 安徽和信科技发展有 2008 年 10 月 23 日 2009 年 1 月 23 日 533,391.00 背书给杭州华三通信 限公司 深圳市星火电子工程 2008 年 9 月 25 日 2009 年 1 月 25 日 883,800.00 背书给杭州华三通信 公司 青岛华德赛电子技术 2008 年 7 月 29 日 2009 年 1 月 29 日 800,000.00 背书给杭州华三通信 有限公司 青岛华德赛电子技术 2008 年 7 月 29 日 2009 年 1 月 29 日 700,000.00 背书给杭州华三通信 有限公司 深圳市依格欣计算机 2008 年 10 月 31 日 2009 年 1 月 31 日 330,000.00 背书给杭州华三通信 技术有限公司 北京市太极华青信息 2008 年 10 月 16 日 2009 年 2 月 2 日 6,712,524.00 背书给杭州华三通信 系统有限公司 宁波华科通讯有限公 2008 年 8 月 12 日 2009 年 2 月 12 日 1,000,000.00 背书给杭州华三通信 司 新疆福纳软件有限公 2008 年 8 月 15 日 2009 年 2 月 15 日 165,431.00 背书给杭州华三通信 司 山西天地科技有限公 2008 年 8 月 25 日 2009 年 2 月 25 日 200,000.00 背书给杭州华三通信 司 合肥中杰网络科技有 2008 年 11 月 25 日 2009 年 2 月 25 日 370,917.00 背书给杭州华三通信 限公司 深圳维新康实业有限 2008 年 11 月 25 日 2009 年 2 月 25 日 321,750.00 背书给杭州华三通信 公司 深圳维新康实业有限 2008 年 11 月 26 日 2009 年 2 月 26 日 350,000.00 背书给杭州华三通信 公司 北京市太极华青信息 2008 年 12 月 11 日 2009 年 3 月 2 日 2,208,303.00 背书给杭州华三通信 系统有限公司 合计 / / 17,431,562.00 / 4、应收账款: (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重 大的应收账 6,246,000.00 6.11 312,300.00 5 款 单项金额不 重大但按信 用风险特征 组合后该组 1,871,561.24 1.84 1,871,561.24 100 2,402,502.51 2.41 2,402,502.51 100 合的风险较 大的应收账 款 按账 按账 其他不重大 94,612,222.85 92.05 5,075,591.40 龄计 97,204,678.02 97.59 5,447,064.58 龄计 应收账款 提 提 合计 102,729,784.09 / 7,259,452.64 / 99,607,180.53 / 7,849,567.09 / 62 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 2006 年度本公司根据天一证券有限责 天一证券 1,800,000.00 1,800,000.00 100 任公司的经营状况，对其应收账款 1,800,000.00 元全额计提了坏账准备 零星客户欠款 71,561.24 元因合同纠 零星客户 71,561.24 71,561.24 100 纷、逾期三年以上未能收回等原因于 2006 年度全额计提了坏账准备 合计 1,871,561.24 1,871,561.24 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 三年以上 1,871,561.24 1.84 1,871,561.24 2,402,502.51 2.41 2,402,502.51 合计 1,871,561.24 1,871,561.24 2,402,502.51 2,402,502.51 (3) 本报告期实际核销的应收款项情况 本年实际核销的应收账款金额为 1,069,277.19 元，其中 2006 年度已全额计提坏账准备部分金额 594,383.25 元。这些应收账款共涉及三十四家零星客户，核销的原因为：因合同纠纷、逾期三年以上 未能收回等原因无法收回。这些应收账款均不因关联交易产生。 (4) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (5) 应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占应收账款总额 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 的比例（％） 第一名 6,246,000.00 1 年以内 6.08 第二名 3,462,200.00 1 年以内 3.37 第三名 3,422,215.00 1 年以内 3.33 第四名 3,080,740.00 1 年以内 3.00 第五名 2,946,421.00 1 年以内 2.87 合计 / 19,157,576.00 / 18.65 5、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 金额 (%) (%) 单项金额重 大的其他应 50,000,000.00 82.78 5,000,000.00 收款项 63 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 4,774,400.49 29.38 4,774,400.49 100 该组合的风险 较大的其他应 收款项 按账 按账 其他不重大的 11,478,587.40 70.62 694,739.17 龄计 10,400,537.48 17.22 869,186.46 龄计 其他应收款项 提 提 合计 16,252,987.89 / 5,469,139.66 / 60,400,537.48 / 5,869,186.46 / (2) 期末单项金额重大或虽不重大但单独进行减值测试的其他应收款项计提： 单位：元 币种：人民币 其他应收款项内容 账面余额 坏账金额 计提比例（％） 理由 天一证券委托理财款 4,774,400.49 4,774,400.49 100 合计 4,774,400.49 4,774,400.49 / / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 三年以上 4,774,400.49 29.38 4,774,400.49 合计 4,774,400.49 4,774,400.49 (3) 本报告期实际核销的其他应收款项情况 本年无实际核销的其他应收款。 (4) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (5) 其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 占其他应收账款 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款年限 总额的比例（％） 第一名 业务往来单位 5,000,000.00 1 年以内 30.76 第二名 业务往来单位 4,774,400.49 3 年以上 29.38 第三名 业务往来单位 896,697.00 1-2 年 5.52 第四名 业务往来单位 200,000.00 1 年以内 1.23 第五名 业务往来单位 162,800.00 1 年以内 1.00 合计 / 11,033,897.49 / 67.89 6、预付账款： (1) 预付账款账龄 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一年以内 53,016,339.32 97.74 35,615,337.97 94.97 一至二年 461,885.94 0.85 369,886.00 0.99 二至三年 188,119.57 0.35 1,057,281.77 2.82 三年以上 577,243.21 1.06 458,918.83 1.22 合计 54,243,588.04 100.00 37,501,424.57 100.00 64 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 (2) 预付账款前五名欠款情况 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 前五名欠款单位合计及比例 40,772,432.08 75.16 11,430,518.00 30.48 (3) 预付账款主要单位 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 欠款原因 深圳中电投资股份有 供应商 28,253,658.00 一年以内 预付货款 限公司 华为数字技术有限公 供应商 5,838,175.36 一年以内 预付货款 司 华为技术有限公司 供应商 2,496,528.72 一年以内 预付货款 深圳市浩元科技有限 供应商 2,472,012.00 一年以内 预付货款 公司 深圳市星网信通科技 供应商 1,712,058.00 一年以内 预付货款 有限公司 合计 / 40,772,432.08 / / (4) 本报告期预付账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (5) 预付账款的说明： 付款项年末数比年初数增加 16,742,163.47 元，增加比例为 44.64％，增加原因主要为：本年度公司 预付委托代理进口款较上年增加。 7、存货： (1) 存货分类 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 1,261,871.77 1,261,871.77 在产品 80,811,505.15 80,811,505.15 120,264,380.40 120,264,380.40 库存商品 7,344,447.04 178,839.76 7,165,607.28 25,922,427.84 1,121,777.69 24,800,650.15 发出商品 102,099,832.43 102,099,832.43 113,128,464.19 113,128,464.19 合计 190,255,784.62 178,839.76 190,076,944.86 260,577,144.20 1,121,777.69 259,455,366.51 年末存货余额比年初余额减少 70,321,359.58 元，减少 26.99%，主要原因为：上年度未完工系统集成 项目及子公司—深圳市齐普生信息科技有限公司上年末按合同约定发出商品但年末未完成合同的商品 在本年度完工或完成而结转收入。 本年末“存货—发出商品”为按相关合同约定已发出商品，但未完成合同而未办理结算的商品成本。 8、可供出售金融资产： (1) 可供出售金融资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 年初公允价值 可供出售权益工具 31,000,000.00 合计 31,000,000.00 65 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 注 1：工行“JBR08002”理财产品 500 万元：该产品已于 2009 年 1 月 5 日到期并赎回，年末本公司按 预期收益率确认公允价值为 5,001,506.85 元。 注 2：招商银行“成长 7360 号”理财产品 700 万元：该理财计划投资对象为平安财富*丰泰 22 号信托 计划，即招商银行作为信托委托人，委托平安信托投资有限公司以受托人名义向江苏交通控股有限公 司发放一笔信贷资金，贷款用途为流动资金贷款，贷款期限 9 个月，到期日 2009 年 7 月 16 日，该理 财产品不保障本金及理财收益。起息日 2008 年 10 月 16 日，到期日 2009 年 7 月 16 日，预期年收益率 5.5%。本公司认为无证据证明江苏交通控股有限公司存在不能归还上述银行借款，年末本公司按预期 收益率确认本理财产品的公允价值为 7,080,164.38 元。 注 3：招商银行“成长 7344 号”理财产品 800 万元：本理财计划投资对象为招商银行 2 号资金信托计 划，即由招商银行作为信托委托人，委托深圳国际信托投资有限责任公司以受托人名义向招商银行深 圳分行购买信贷资产包，信贷资产借款的借款企业为山西大土河焦化有限责任公司。起息期日 2008 年 8 月 29 日，到期日 2009 年 2 月 15 日，该理财产品不保障本金和收益，预期收益率 5.4%。本公司 已于到期后赎回该理财产品，年末按预期收益率确认本理财产品的公允价值为 8,146,761.64 元。 注 4：建设银行“建行财富--双周盈”理财产品 10,000,000.00 元：该产品的资产组合为国债、金融 债、信托受益权、短期债券回购、银行承兑汇票资产等国债和金融债，总体投资风险较小。预期年收 益率 3%，年末本公司按预期收益率确认本理财产品的公允价值为 10,024,657.53 元。 注 5：国元证券黄山“2 号”理财产品 100 万元：系控股子公司——上海金证高科技有限公司董事会决 议购买的国元证券 FOF 类产品投资金额。 （2）年末可供出售金融资产比年初增加 31,253,090.40 元，增加原因为：经公司第三届董事会 2008 年第二次会议决议：同意公司用不超过 3000 万元自有资金投资银行现金增值产品，公司将此部 分金融理财产品列入可供出售金融资产核算与管理。 9、对合营企业投资和联营企业投资: 单位：元 币种：人民币 本企 期末 注 本企业在被投 被投资单位 业持 净资 本期营业收入 本期 册 业务性质 资单位表决权 名称 股比 产总 总额 净利润 地 比例(%) 例(%) 额 二、联营企业 深圳市金证 深 计算机软件及汽 卡尔电子有 圳 车电子产品的研 19 19 5,020,682.82 863,640.45 限公司 市 发、生产 被投资单位——深圳市金证卡尔电子有限公司与公司会计政策不存在重大差异。 10、固定资产: (1) 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计： 24,044,873.30 6,019,271.44 5,704,294.44 24,359,850.30 其中：房屋及建筑物 6,000,736.00 6,000,736.00 机器设备 运输工具 2,111,657.88 838,723.80 763,499.40 2,186,882.28 66 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 电子设备 11,434,199.37 4,697,023.34 1,704,335.65 14,426,887.06 其他设备 4,498,280.05 483,524.30 3,236,459.39 1,745,344.96 二、累计折旧合计： 11,116,608.80 4,018,214.84 3,123,590.74 12,011,232.90 其中：房屋及建筑物 1,853,202.39 284,559.51 2,137,761.90 机器设备 运输工具 1,522,723.99 337,036.92 499,363.01 1,360,397.90 电子设备 6,461,056.22 2,741,801.40 1,712,573.41 7,490,284.21 其他设备 1,279,626.20 654,817.01 911,654.32 1,022,788.89 三、固定资产净值合 计 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 四、减值准备合计 372,328.13 79,568.37 292,759.76 其中：房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 239,710.20 79,568.37 160,141.83 其他设备 132,617.93 132,617.93 五、固定资产净额合 12,555,936.37 5,997,771.44 6,497,850.17 12,055,857.64 计 其中：房屋及建筑物 4,147,533.61 284,559.51 3,862,974.10 机器设备 运输工具 588,933.89 838,723.80 601,173.31 826,484.38 电子设备 4,733,432.95 4,675,523.34 2,632,495.27 6,776,461.02 其他设备 3,086,035.92 483,524.30 2,979,622.08 589,938.14 本公司于 2000 年 9 月与深圳经济特区实验外贸公司签订了深（福）房预买字（2000）第 B36616、B36617、 B36618、B36619、B36620、B36621 号房地产买卖合同。已于 2001 年 6 月入住，截止 2008 年 12 月 31 日尚未办妥产权证书。 本期固定资产原值减少中含因合并范围减少而减少的固定资产原值 3,500,761.33 元。 本期累计折旧减少中含因合并范围减少而减少的累计折旧金额 1,172,701.24 元。 本年固定资产减值准备减少的原因为本年处置固定资产转销已计提的减值准备。 本期固定资产账面价值减少中含因合并范围减少而减少的金额 2,328,060.09 元。 11、在建工程： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面净额 账面余额 跌价准备 账面净额 在建工程 54,938,439.36 54,938,439.36 5,623,480.51 5,623,480.51 (1) 在建工程项目变动情况： 单位：元 币种：人民币 项目 工程投入占预 资金 预算数 期初数 本期增加 期末数 名称 算比例（％） 来源 金证 科技 87,733,400.00 5,623,480.51 49,314,958.85 63 募集 54,938,439.36 大楼 合计 87,733,400.00 5,623,480.51 49,314,958.85 / / 54,938,439.36 (2) 在建工程的说明： 年末本公司对在建工程进行了检查，经检查年末在建工程无需计提减值准备。 67 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 12、无形资产： (1) 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 7,462,398.00 1,732,432.00 176,660.00 9,018,170.00 金蝶软件 18,000.00 18,000.00 开发平台软件 11,830.00 11,830.00 商标注册 4,500.00 4,500.00 OA 信息化系统 90,000.00 90,000.00 安装打包软件 3,800.00 3,800.00 网络安全管理系 100,000.00 100,000.00 统 高新区土地使用 4,499,537.00 4,499,537.00 权 intel 开发工具(证 16,355.00 16,355.00 券期货) intel 开发工具(成 8,288.00 8,288.00 都研发) 证券短信服务系 200,000.00 200,000.00 统 注册商标 20,300.00 20,300.00 迪华龙 DESS 券 1,000,000.00 1,000,000.00 商端系统软件 MIMIX 软件 327,400.00 327,400.00 份复制软件 50,400.00 50,400.00 网络卫士防火墙 56,000.00 56,000.00 系统 V3 港股行情软件 93,380.00 93,380.00 网上交易行情系 203,000.00 203,000.00 统 迪华龙 DESS 证 300,000.00 300,000.00 券短信服务系统 金股信移动证券 150,000.00 150,000.00 软件 1.0 NetWorker 备份 164,793.00 164,793.00 软件 金融数据库系统 60,000.00 60,000.00 V4.0 CA xosoft r4.0 101,500.00 101,500.00 灾备数据库管理 506,400.00 506,400.00 系统软件 手机炒股系统软 300,000.00 300,000.00 件 港股行情系统软 40,096.00 40,096.00 件（2） 灾备数据库同步 300,000.00 300,000.00 管理系统软件 金蝶财务软件 1 154,531 11,000.00 165,531.00 RASⅡ2.0 软件 17,500.00 17,500.00 网站系统 209,560.00 209,560.00 68 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 ECU 软件 88,660.00 88,660.00 测试软件 8,000.00 8,000.00 金蝶 K3 80,000.00 80,000.00 二、累计摊销合计 997,144.54 861,151.63 80,646.14 1,777,650.03 金蝶软件 0 2,400.00 2,400.00 开发平台软件 11,755.00 75 11,830.00 商标注册 4,200.00 300 4,500.00 OA 信息化系统 61,500.00 18,000.00 79,500.00 安装打包软件 1,583.25 759.96 2,343.21 网络安全管理系 21,666.71 20,000.04 41,666.75 统 高新区土地使用 93,903.36 93,903.36 187,806.72 权 intel 开发工具(证 0 2,180.64 2,180.64 券期货) intel 开发工具(成 0 356.67 356.67 都研发) 证券短信服务系 123,333.21 39,999.96 163,333.17 统 注册商标 8,364.96 4,059.96 12,424.92 迪华龙 DESS 券 300,000.06 200,000.04 500,000.10 商端系统软件 MIMIX 软件 136,416.75 65,480.04 201,896.79 份复制软件 13,440.00 10,080.00 23,520.00 网络卫士防火墙 0 6,533.31 6,533.31 系统 V3 港股行情软件 4,668.99 18,675.96 23,344.95 网上交易行情系 6,766.66 40,599.96 47,366.62 统 迪华龙 DESS 证 5,000.00 60,000.00 65,000.00 券短信服务系统 金股信移动证券 0 30,000.00 30,000.00 软件 1.0 NetWorker 备份 0 21,972.40 21,972.40 软件 金融数据库系统 0 8,000.00 8,000.00 V4.0 CA xosoft r4.0 0 11,841.62 11,841.62 灾备数据库管理 0 59,080.00 59,080.00 系统软件 手机炒股系统软 0 35,000.00 35,000.00 件 港股行情系统软 0 4,009.62 4,009.62 件（2） 灾备数据库同步 0 5,000.00 5,000.00 管理系统软件 金蝶财务软件 1 98,419.44 31,089.57 129,509.01 RASⅡ2.0 软件 6,416.74 3,500.04 9,916.78 网站系统 45,404.71 41,912.04 87,316.75 ECU 软件 24,976.22 8,866.08 33,842.30 69 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 测试软件 2,133.44 800.04 2,933.48 金蝶 K3 27,195.04 16,675.32 43,870.36 三、无形资产净值 合计 四、减值准备合计 五、无形资产净额 6,465,253.46 1,732,432.00 957,165.49 7,240,519.97 合计 金蝶软件 18,000.00 2,400.00 15,600.00 开发平台软件 75 75 商标注册 300 300 OA 信息化系统 28,500.00 18,000.00 10,500.00 安装打包软件 2,216.75 759.96 1,456.79 网络安全管理系 78,333.29 20,000.04 58,333.25 统 高新区土地使用 4,405,633.64 93,903.36 4,311,730.28 权 intel 开发工具(证 16,355.00 2,180.64 14,174.36 券期货) intel 开发工具(成 8,288.00 356.67 7,931.33 都研发) 证券短信服务系 76,666.79 39,999.96 36,666.83 统 注册商标 11,935.04 4,059.96 7,875.08 迪华龙 DESS 券 699,999.94 200,000.04 499,999.90 商端系统软件 MIMIX 软件 190,983.25 65,480.04 125,503.21 份复制软件 36,960.00 10,080.00 26,880.00 网络卫士防火墙 56,000.00 6,533.31 49,466.69 系统 V3 港股行情软件 88,711.01 18,675.96 70,035.05 网上交易行情系 196,233.34 40,599.96 155,633.38 统 迪华龙 DESS 证 295,000.00 60,000.00 235,000.00 券短信服务系统 金股信移动证券 150,000.00 30,000.00 120,000.00 软件 1.0 NetWorker 备份 164,793.00 21,972.40 142,820.60 软件 金融数据库系统 60,000.00 8,000.00 52,000.00 V4.0 CA xosoft r4.0 101,500.00 11,841.62 89,658.38 灾备数据库管理 506,400.00 59,080.00 447,320.00 系统软件 手机炒股系统软 300,000.00 35,000.00 265,000.00 件 港股行情系统软 40,096.00 4,009.62 36,086.38 件（2） 灾备数据库同步 300,000.00 5,000.00 295,000.00 管理系统软件 金蝶财务软件 1 56,111.56 11,000.00 31,089.57 36,021.99 70 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 RASⅡ2.0 软件 11,083.26 3,500.04 7,583.22 网站系统 164,155.29 41,912.04 122,243.25 ECU 软件 63,683.78 63,683.78 测试软件 5,866.56 5,866.56 金蝶 K3 52,804.96 52,804.96 本期摊销额 861,151.63 元。 （1）本期转出 96,013.86 元原因为因合并范围减少而转出金额。 （2）年末本公司对无形资产进行了检查，经检查年末在无形资产无需计提减值准备。 13、长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 租入固定资产装修费 133,488.57 高尔夫会籍费 1,288,906.76 1,459,466.72 合计 1,288,906.76 1,592,955.29 14、递延所得税资产： (1) 明细情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 1.因资产减值准备等因素形成的递延所得税资产 2,109,676.65 2,513,107.52 2.固定资产累计折旧形成部分 368,095.08 3.开办费摊销形成的部分 107,026.39 4.可用以后年度税前利润弥补的亏损形成部分 955,333.73 1,073,028.11 5.预收款项计入应纳税所得形成部分 239,626.33 合计 3,779,758.18 3,586,135.63 (2) 引起暂时性差异的资产项目对应的暂时性差异金额 单位：元 币种：人民币 项目 暂时性差异金额 （1）减值准备形成的部分 13,200,191.82 （2）固定资产累计折旧形成的部分 1,828,776.87 （3）开办费摊销形成的部分 428,105.57 （4）可用以后年度税前利润弥补的亏损形成的部分 4,436,253.65 （5）预收款项计入应纳税所得形成的部分 1,197,831.67 合计 21,091,159.58 15、资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 13,718,753.55 478,603.41 400,046.80 1,068,717.86 1,468,764.66 12,728,592.30 二、存货跌价准备 1,121,777.69 37,052.14 979,990.07 979,990.07 178,839.76 三、可供出售金融 资产减值准备 四、持有至到期投 资减值准备 五、长期股权投资 减值准备 六、投资性房地产 减值准备 71 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 七、固定资产减值 372,328.13 79,568.37 79,568.37 292,759.76 准备 八、工程物资减值 准备 九、在建工程减值 准备 十、生产性生物资 产减值准备 其中：成熟生产性 生物资产减值准备 十一、油气资产减 值准备 十二、无形资产减 值准备 十三、商誉减值准 备 十四、其他 合计 15,212,859.37 515,655.55 400,046.80 2,128,276.30 2,528,323.10 13,200,191.82 16、短期借款： (1) 短期借款分类： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 保证借款 25,350,000.00 合计 25,350,000.00 17、应付票据： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 23,760,000.00 47,760,000.00 合计 23,760,000.00 47,760,000.00 （1）年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东和其他关联方票据金额。 （2）应付票据年末余额比年初余额减少 24,000,000.00 元，减少比例为 50.25％，减少原因为：年末 存货较年初降低较多，相应开出银行承兑汇票较上年末减少。 18、应付账款： (1) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 19、预收账款： (1) 本报告期预收账款中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 20、应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 17,536,124.97 81,247,232.37 75,065,994.63 23,717,362.71 二、职工福利费 1,070,976.34 1,070,976.34 三、社会保险费 14,425.44 4,460,962.67 4,290,113.19 185,274.92 其中：医疗保险费 11,600.74 944,919.88 880,774.81 75,745.81 基本养老保险费 2,824.70 3,288,892.37 3,198,667.17 93,049.90 失业保险费 119,262.01 112,441.60 6,820.41 工伤保险费 66,884.98 61,619.62 5,265.36 生育保险费 41,003.43 36,609.99 4,393.44 72 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 四、住房公积金 1,920.00 1,920.00 五、其他 1,353,545.46 3,148,226.58 584,550.20 3,917,221.84 合计 18,904,095.87 89,929,317.96 81,013,554.36 27,819,859.47 21、应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 733,570.21 -4,702,998.02 应税收入 营业税 734,301.52 249,337.07 按营业收入的 3%、5% 所得税 1,355,353.16 725,776.87 应纳税所得额 个人所得税 324,971.29 331,005.50 按应纳增值税、营业税 城建税 79,821.85 35,080.16 的 1%、7% 教育费附加 161,790.15 33,949.70 主要副食品价格调控基 22,652.31 4,578.97 金 堤围费 9,952.41 1,150.33 河道工程维护管理费 559.1 3,015.00 地方教育费附加 2,056.84 1,122.41 合计 3,425,028.84 -3,317,982.01 / 22、其他应付款： (1) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 (2) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 债权人 金额 未偿还原因 备注（报表日后已还款的应予注明） 深圳市律征商业咨询有限公司 5,000,000.00 往来款项 (3) 对于金额较大的其他应付款，应说明其性质和内容 深圳市律征商业咨询有限公司 5,000,000.00 往来款项 预计项目费用 6,080,581.55 已完工未结算项目费用 23、股本： 单位：股 期初数 变动增减 期末数 比例 发行新 送 公积金转 其 小 比例 数量 数量 (%) 股 股 股 他 计 (%) 股份总 137,440,000 100 137,440,000 100 数 24、资本公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢 133,851,865.01 133,851,865.01 价） 合计 133,851,865.01 133,851,865.01 73 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 25、盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 26,502,823.66 3,042,083.21 29,544,906.87 任意盈余公积 1,960.14 1,960.14 合计 26,504,783.80 3,042,083.21 29,546,867.01 26、未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润（2007 年期末数） 61,967,343.40 / 调整后 年初未分配利润 61,967,343.40 / 加：本期净利润 56,355,465.11 / 减：提取法定盈余公积 3,042,083.21 10 期末未分配利润 115,280,725.30 / 27、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,098,632,379.66 958,335,785.26 合计 1,098,632,379.66 958,335,785.26 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 信息技术 1,098,632,379.66 884,936,902.09 958,335,785.26 798,292,451.00 合计 1,098,632,379.66 884,936,902.09 958,335,785.26 798,292,451.00 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 自制软件销售收入 3,239,593.45 3,674,660.74 813,800.00 系统集成收入 250,194,338.74 216,107,334.11 156,869,900.10 138,612,949.55 定制软件收入 80,753,086.00 5,883,108.51 60,213,067.47 3,669,663.58 系统维护、技术服务收 60,954,744.88 14,988,716.05 21,014,025.48 2,826,796.41 入 建安工程收入 42,973,782.76 28,662,332.64 24,289,772.64 18,979,197.13 商品销售收入 671,488,410.72 637,739,505.86 713,976,376.35 660,394,683.63 短信服务收入 7,472,518.19 7,269,704.97 小计 1,117,076,474.74 903,380,997.17 987,307,507.75 825,297,090.30 减：各业务分部间抵销 18,444,095.08 18,444,095.08 28,971,722.49 27,004,639.30 合计 1,098,632,379.66 884,936,902.09 958,335,785.26 798,292,451.00 74 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 (4) 主营业务（分地区） 地区分布标准：资产所在地 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 东北分部 48,023.93 24,017.09 168,547.01 71,179.49 华北分部 46,755,167.96 35,874,537.97 32,007,046.51 25,425,641.65 华东分部 33,400,233.27 26,420,751.04 27,510,189.01 23,137,859.68 中南分部 1,020,899,220.93 827,352,144.12 915,604,960.71 766,618,067.75 西南分部 15,973,828.65 13,709,546.95 12,016,764.51 10,044,341.73 小计 1,117,076,474.74 903,380,997.17 987,307,507.75 825,297,090.30 减：各业务分部间抵销 18,444,095.08 18,444,095.08 28,971,722.49 27,004,639.30 合计 1,098,632,379.66 884,936,902.09 958,335,785.26 798,292,451.00 (5) 公司前五名客户的销售收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 销售收入总额 占公司全部销售收入的比例（％） 合计 77,547,451.30 7.06 东北分部由沈阳金证构成；华北分部由北方金证构成；华东分部由上海金证构成；中南分部由深圳本 部、郑州金证、广州金证、金至典、金证卡尔、金慧盈通、金证软银、齐普生公司构成；西南分部由 成都分公司、成都金证、成都金证信息构成。 28、营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 7,079,550.13 4,380,262.45 按营业收入的 3%、5% 按应纳增值税、营业税 城建税 325,900.04 211,650.88 的 1%、7% 按应纳增值税、营业税 教育费附加 580,002.15 352,997.36 的 3%、4% 主要副食品价格调控基 14,114.30 14,236.81 按含税营业收入的 1‰ 金 堤围费 95,756.08 1,762.24 按营业收入的 1.8‰ 河道工程维护管理费 2,159.98 7,350.90 按应缴流转税的 0.25% 合计 8,097,482.68 4,968,260.64 / 29、公允价值变动收益： 单位：元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 349,487.46 -400,932.50 合计 349,487.46 -400,932.50 75 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 30、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 处置长期股权投资产生的投资收益 1,142,385.29 处置交易性金融资产取得的投资收益 -2,046,344.53 -1,740,526.64 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 540,987.94 合计 -362,971.30 -1,740,526.64 31、资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 78,556.61 -13,600,385.90 二、存货跌价损失 37,052.14 82,756.41 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 115,608.75 -13,517,629.49 32、营业外收入： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 48,079.35 22,000.00 其中：固定资产处置利得 48,079.35 22,000.00 2、政府补助 7,489,166.70 3,111,000.00 其中：财政拨入研发资助费、补助费 7,489,166.70 1,611,000.00 固定资产投资补贴分期计入 1,500,000.00 3、增值税返还 526,482.83 43,484.53 4、罚款收入及其他 53,082.52 71,755.71 合计 8,116,811.40 3,248,240.24 本年度营业外收入较上年增加 4,868,571.16 元，增加比例 149.88%，原因为本年度收到深圳市拨入的 研发经费补贴较上年增加。 33、营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 122,451.37 6,745.72 其中：固定资产处置损失 122,451.37 6,745.72 对外捐赠 90,000.00 赔款支出 324,779.55 76 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 罚款支出及其他 20,298.29 36,519.37 合计 557,529.21 43,265.09 34、所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按《企业所得税法》等规定的当期所得税 4,347,184.56 4,057,548.62 递延所得税调整 -155,659.00 1,731,772.63 合计 4,191,525.56 5,789,321.25 35、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 （二）公司本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股 （三）资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数未发生重大 变化。 36、现金流量表项目注释： (1) 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 收到现金折扣和存款利息 13,012,257.42 财政补贴及资助资金 7,052,324.42 收到其他单位及个人往来款及保函保证金净收回等 3,980,133.55 合计 24,044,715.39 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 费用性支出 49,527,601.56 支付其他单位往来款及职工备用金 12,306,285.20 合计 61,833,886.76 77 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 (3) 收到的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 银行承兑汇票保证金净收回 5,094,402.87 合计 5,094,402.87 37、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 64,261,621.43 40,345,908.80 加：资产减值准备 115,608.75 -13,517,629.49 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 4,018,214.84 3,016,826.14 无形资产摊销 861,151.63 574,128.56 长期待摊费用摊销 243,372.00 255,038.65 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 74,372.02 -15,254.28 “－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） -349,487.46 400,932.50 财务费用（收益以“－”号填列） 964,883.40 1,917,277.97 投资损失（收益以“－”号填列） 362,971.30 1,740,526.64 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -193,622.55 1,731,772.63 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 69,378,421.65 -100,336,688.83 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -33,819,472.85 9,756,097.78 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -63,102,955.18 138,229,785.80 其他 经营活动产生的现金流量净额 42,815,078.98 84,098,722.87 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 233,681,942.75 255,193,500.15 减：现金的期初余额 255,193,500.15 190,118,274.74 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -21,511,557.40 65,075,225.41 78 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 (八) 母公司会计报表附注 1、应收账款： (1) 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 1,871,561.24 4.6 1,871,561.24 100 1,893,407.00 5.63 1,893,407.00 100 该组合的风险 较大的应收账 款 按政 按政 其他不重大应 38,829,716.74 95.4 2,172,840.35 策计 31,719,787.54 94.37 1,732,333.01 策计 收账款 提 提 合计 40,701,277.98 / 4,044,401.59 / 33,613,194.54 / 3,625,740.01 / 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 三年以 1,871,561.24 4.60 1,871,561.24 1,893,407.00 5.63 1,893,407.00 上 合计 1,871,561.24 4.60 1,871,561.24 1,893,407.00 5.63 1,893,407.00 (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 2、其他应收款： (1) 其他应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 比例 比例 比例 比例 金额 金额 金额 金额 (%) (%) (%) (%) 单项金额重大 的其他应收款 50,000,000.00 91.31 5,000,000.00 项 单项金额不重 大但按信用风 险特征组合后 4,774,400.49 38.91 4,774,400.49 100 该组合的风险 较大的其他应 收款项 按政 按政 其他不重大的 7,496,557.36 61.09 421,540.13 策计 4,755,824.06 8.69 414,977.58 策计 其他应收款项 提 提 合计 12,270,957.85 / 5,195,940.62 / 54,755,824.06 / 5,414,977.58 / 79 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收账款 单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账龄 账面余额 账面余额 坏账准备 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 三年以上 4,774,400.49 38.91 4,774,400.49 合计 4,774,400.49 38.91 4,774,400.49 (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 其 在被投 在被投 中： 资单位 减值 资单位 被投资单位 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 本期 表决权 准备 持股比 减值 比例 例（％） 准备 （％） 一、对子公司长 162,885,000.00 62,885,000.00 153,185,000.00 期股权投资 深圳市金至典 800,000.00 800,000.00 800,000.00 科技有限公司 上海金证高科 2,985,000.00 2,985,000.00 2,985,000.00 技有限公司 北京北方金证 2,400,000.00 2,400,000.00 2,400,000.00 科技有限公司 成都市金证科 技有限责任公 2,700,000.00 2,700,000.00 2,700,000.00 司 沈阳市金证科 2,700,000.00 2,700,000.00 2,700,000.00 技有限公司 郑州金证科技 -2,700,00 2,700,000.00 2,700,000.00 有限公司 0.00 广州市金证科 2,700,000.00 2,700,000.00 2,700,000.00 技有限公司 深圳市金慧盈 通数据服务有 9,400,000.00 9,400,000.00 9,400,000.00 限公司 深圳市金证卡 -7,000,00 尔电子有限公 7,000,000.00 7,000,000.00 0.00 司 深圳市齐普生 信息科技有限 26,500,000.00 26,500,000.00 26,500,000.00 公司 深圳市金证软 银科技有限公 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 司 成都金证信息 100,000,0 100,000,000.00 100,000,000.00 技术有限公司 00.00 三、其他按成本 法核算的长期 1.00 1.00 股权投资 80 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 按权益法核算 单位：元 币种：人民币 期 增 减 现 初始 其中：本 在被投资单位 初 减 值 金 在被投资单位 被投资单位 投资 期末余额 期减值准 表决权比例 余 变 准 红 持股比例（％） 成本 备 （％） 额 动 备 利 二、按权益法核算 5,400,327.05 的长期股权投资 其中：对联营企业 5,400,327.05 投资 4、营业收入： (1) 营业收入 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 280,545,755.25 201,942,107.18 合计 280,545,755.25 201,942,107.18 (2) 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 行业名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 信息技术 280,545,755.25 209,681,046.26 201,942,107.18 154,432,341.67 合计 280,545,755.25 209,681,046.26 201,942,107.18 154,432,341.67 (3) 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 本期数 上年同期数 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 自行开发研制的软件 243,247.86 产品销售收入 系统集成收入 175,329,875.54 151,241,777.28 109,842,438.97 97,285,847.33 定制软件收入 27,315,375.00 3,377,875.51 18,859,280.00 3,656,764.87 系统维护、技术服务收 6,769,473.64 1,067,795.11 7,792,400.39 997,606.19 入 建安工程收入 40,051,700.72 26,609,619.65 23,730,076.29 18,567,518.24 商品销售收入 31,079,330.35 27,383,978.71 41,474,663.67 33,924,605.04 合计 280,545,755.25 209,681,046.26 201,942,107.18 154,432,341.67 5、投资收益： (1) 会计报表中的投资收益项目增加： 单位：元 币种：人民币 本期金额 上期金额 成本法核算的长期股权投资收益 6,354,104.52 7,458,447.62 处置长期股权投资产生的投资收益 -337,422.15 处置交易性金融资产取得的投资收益 561,248.52 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 540,987.94 合计 7,118,918.83 7,458,447.62 81 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 （1）成本法核算确认的长期股权投资收益 6,354,104.52 元系本年度取得控股子公司——深圳市齐普 生信息科技有限公司现金分红款。 （2）权益法核算确认的长期股权投资收益系对深圳市金证卡尔电子有限公司进行权益核算确认的投资 收益。 （3）处置长期股权投资产生的投资收益系本年度处置控股子公司——郑州金证科技有限公司、转让深 圳市金证卡尔电子有限公司 13%股权取得的投资收益。 6、现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 30,420,832.13 39,874,265.25 加：资产减值准备 191,638.10 -12,144,080.19 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 879,433.37 878,615.58 无形资产摊销 133,038.36 114,663.36 长期待摊费用摊销 170,559.96 170,559.96 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－” 74,404.25 号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 投资损失（收益以“－”号填列） -7,118,918.83 -7,458,447.62 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 344,291.78 1,587,104.55 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 32,035,138.03 -46,945,308.96 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 8,900,896.15 -48,517,606.82 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -35,114,498.75 77,269,130.91 其他 经营活动产生的现金流量净额 30,916,814.55 4,828,896.02 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 84,111,915.94 168,734,989.20 减：现金的期初余额 168,734,989.20 158,244,153.00 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -84,623,073.26 10,490,836.20 82 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 (九) 关联方及关联交易 1、本企业的子公司情况 单位:元 币种:人民币 持股 法人 注册资 表决权比 组织机构 子公司全称 企业类型 注册地 业务性质 比例 代表 本 例(%) 代码 (%) 计算机应用系统及配 套设备的技术开发、 上海金证高科 有限责任公 生产、安装、维修、 上海市 赵剑 300 99.5 100 技有限公司 司 电子产品、通讯器材、 机械设备的零售、批 发。 计算机软、硬件及配 套设备的技术开发 （不含限制项目）； 深圳市金至典 有限责任公 深圳市 赵剑 电子产品、机械设备 100 80 80 科技有限公司 司 的购销及国内商业、 物资供销业（不含专 营、专控、专卖商品）。 技术开发、服务、转 让、咨询、培训；销 售开发后的产品、计 北京北方金证 有限责任公 北京市 赵剑 算机及外围设备、电 300 80 100 科技有限公司 司 讯设备、机械电器设 备、办公设备；承接 计算机网络工程。 计算机应用系统及配 套设备的技术开发、 成都市金证科 生产、安装、维修、 有限责任公 技有限责任公 成都市 赵剑 销售，电子产品、通 300 90 100 司 司 讯器材、机械设备的 销售（不含国家专项 产品）。 计算机系统集成；计 算机应用系统及配套 设备的开发、维护、 沈阳市金证科 有限责任公 沈阳市 赵剑 生产、销售；电子产 300 90 100 技有限公司 司 品、通讯器材（不含 无线设备）、机械设 备销售；综合布线。 计算机应用系统及配 套设备的技术开发。 广州市金证科 有限责任公 广州市 赵剑 批发和零售贸易（国 300 90 100 技有限公司 司 家专营专控商品除 外）。 计算机应用系统及配 套设备的技术咨询、 技术开发、销售、运 行、维护管理服务； 深圳市金慧盈 电子产品、通讯器材、 有限责任公 通数据服务有 深圳市 赵剑 机械设备的购销及国 1,100 85.45 90.91 司 限公司 内商业、物资供销业； 计算机应用系统数据 备份、数据恢复、数 据系统运行维护管理 服务。 深圳市齐普生 计算机软硬件产品及 有限责任公 李结 信息科技有限 深圳市 其配套设备的技术开 5,000 53 53 司 义 公司 发、销售、维修；信 83 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 息咨询；楼宇智能化 产品的技术开发及销 售；电子产品、通讯 器材、机械设备的购 销及其它国内商业、 物资供销业。 计算机应用系统及配 套设备的技术开发、 销售，电子产品、通 深圳市金证软 讯器材、机械设备的 有限责任公 银科技有限公 深圳市 杜宣 购销及其他国内商 300 100 100 司 司 业、物资供销业（以 上不含专营、专控、 专卖商品及限制项 目）。 计算机应用系统及配 套设备的技术开发、 生产、销售、运行维 护管理服务；软件产 品的研究开发及销 售；IT 外包业务；电 子产品、通讯器材、 成都金证信息 有限责任公 机械设备的购销及国 成都市 杜宣 10,000 100 100 技术有限公司 司 内商业、物资供应业 （（以上不含专营、 专控、专卖商品及限 制项目）；专业音响、 灯光、多媒体显示、 会议公共广播设备、 闭路监控设备的购销 与安装。 2、本企业的合营和联营企业的情况 单位:元 币种:人民币 法 注 本企业持 组织 被投资单位名 企业 人 注册 本企业在被投资单 册 业务性质 股比例 机构 称 类型 代 资本 位表决权比例(%) 地 (%) 代码 表 二、联营企业 深圳市金证卡 有限 深 杜 计算机软件及汽车电 尔电子有限公 责任 圳 3,000 19 19 宣 子产品的研发、生产 司 公司 市 单位:元 币种:人民币 期末净资 本期营业收入 被投资单位名称 期末资产总额 期末负债总额 本期净利润 产总额 总额 二、联营企业 深圳市金证卡尔电子 42,350,142.68 11,833,333.33 5,020,682.82 863,640.45 有限公司 3、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 深圳市金证创新电子有限公司 其他 84 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 4、关联交易情况 (1) 关联担保情况 本公司于 2008 年 6 月 10 日与深圳平安银行股份有限公司深圳桂园支行签订了深担（2008）年委贷保 字（330）号《质押担保合同》，以保证金 500 万元作为质押为深圳市金证卡尔电子有限公司取得深圳 市中小企业信用担保中心有限公司提供的委托贷款 500 万元（有效期为 2008 年 8 月 18 日至 2010 年 8 月 17 日）提供担保。 (十) 股份支付： 无 (十一) 或有事项： （一）本公司于2008年1月15日与中国建设银行股份有限公司深圳分行签订了《综合融资额度保 证合同》（保2007综1122086R-1），为控股子公司—深圳市齐普生信息科技有限公司2008年1月15日至 2009年1月14日期间内总额在3,500万元内的借款提供连带责任保证。 （二）本公司于2008年7月16日与深圳平安银行股份有限公司营业部签订了深平银（营业部）保字 （2008）第A10011010108000335号《保证合同》，为控股子公司——深圳市齐普生信息科技有限公司 在深平银（营业部）授信字2008第A10011010108000335号综合授信额度合同项下约定的授信额度（授 信额度为4,000万元）内，在授信有效期内（有效期为2008年7月16日至2009年7月15日）发生的债务提 供最高连带责任保证。 （三）本公司于2008年6月10日与兴业银行股份有限公司福田支行签订了兴银深福（授信）保证字 （2008）第0003号《最高额保证合同》，为控股子公司——深圳市齐普生信息科技有限公司2008年6 月10日至2009年6月10日期间500万元授信额度提供连带责任保证。 （四）本公司于2008年12月16日与广东发展银行股份有限公司深圳城市广场支行签订了《最高额保 证合同》，为控股子公司——深圳市齐普生信息科技有限公司2009年1月19日至2010年1月18日期间总 额在2,000万元内的银行承兑汇票借款提供连带责任保证。 （五）2008年4月29日，控股子公司——深圳市齐普生信息科技有限公司与兴业银行股份有限公司 福田支行签订了兴银深福（授信）保证字（2008）第0002号《最高额保证合同》，为本公司在2008年4 月29日至2009年4月29日期间总额为2,857万元的授信额度提供担保。 除上述事项外，截止 2008 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。 (十二) 承诺事项： 无 (十三) 资产负债表日后事项： 1．2009 年 4 月 13 日，本公司第三届董事会 2009 年第一次会议就利润分配作出了预案，会议决议： 公司以 2008 年末总股本为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利 2.5 元（含税），共计派发现金 股利 34,360,000 元。上述利润分配预案尚待股东大会审议批准。 85 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 2．本公司及持有公司 5%以上股份股东李结义于 2009 年 3 月 2 日分别与中国建设银行股份有限公司深 圳分行签订了《综合融资额度保证合同》（保 2008 综 1259086R-1）、《综合融资额度自然人最高额 保证合同》，为控股子公司—深圳市齐普生信息科技有限公司 2009 年 3 月 2 日至 2010 年 3 月 1 日期 间内总额在 4,000 万元内的借款提供连带责任保证。 除上述事项外，截止 2009 年 4 月 12 日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。 (十四) 其他重要事项： 1．委托理财诉讼事项 本公司与天一证券有限责任公司于 2004 年 4 月 30 日和 5 月 18 日分别签订两份《国债委托管理及买卖 协议》，约定由本公司将自有资金 5,000 万元委托天一证券有限责任公司进行国债买卖及管理。协议 到期后，天一证券有限责任公司未向本公司支付委托资金及收益，并提出资金困难，请求继续延长委 托期限。本公司同意延长委托期限，双方就其中 1,500 万元委托资金本金于 2005 年 6 月 17 日签订《委 托理财协议》，约定本公司将 1,500 万元委托天一证券有限责任公司进行国债买卖，委托期限从 2005 年 5 月 18 日至 2006 年 2 月 17 日止，天一证券有限责任公司以其有处分权的 500 万股宁波富达股票作 为质押。就其中 3,500 万元委托资金本金延长委托期限，双方于 2005 年 6 月 17 日签订《委托理财协 议》，约定本公司将 3,500 万元委托天一证券有限责任公司进行国债买卖，委托期限从 2005 年 4 月 30 日至 2005 年 7 月 29 日止，天一证券有限责任公司以其有处分权的 400 万股宁波富达股票作为质押。 协议签订后，天一证券有限责任公司一直不予办理股票质押手续，亦不向本公司支付委托资金本金及 收益，其行为已构成违约。2005 年 9 月 23 日，天一证券有限责任公司致函本公司称财务困难的状况 未得到根本性改善，不能归还本公司委托资金。为保护自身权益，本公司向深圳市中级人民法院提起 诉讼，同时递交了财产保全申请书。诉讼请求为：（1）依法判令解除本公司、天一证券有限责任公司 所签订的尚未期满的《委托理财协议》；（2）依法判令天一证券有限责任公司向本公司返还委托资金 本金人民币 5000 万元；（3）依法判令天一证券有限责任公司向本公司支付委托资金收益人民币 318 万元；（4）依法判令天一证券有限责任公司向本公司支付逾期付款违约金 1,446,631.00 元（暂计至 2006 年 1 月 31 日）；（5）依法判令由天一证券有限责任公司承担本案全部诉讼费及财产保全费。 2005 年 11 月 14 日，深圳市中级人民法院予以立案，案号为：[2005]深中法民二初字(493)号、[2005] 深中法民二初字(494)号，并在立案当日向本公司送达案件受理通知书。法院在担保人杜宣、赵剑、李 结义、徐岷波以其自有财产提供担保的前提下已按照本公司的申请对天一证券有限责任公司采取了下 列财产保全措施：A、总计冻结天一证券有限责任公司持有的宁波富达股份 3,407,100 股，冻结期限为 一年，自 2005 年 11 月 16 日至 2006 年 11 月 15 日止。B、查封天一证券有限责任公司交易席位 38 个， 查封期限一年，自 2005 年 11 月 18 日起至 2006 年 11 月 17 日止。2005 年度本公司对此委托理财全额 计提了减值准备。 2006 年 5 月 30 日，本公司与天一证券有限责任公司就案件的部分事实于庭外自愿达成和解协议并经 深圳市中级人民法院民事调解书确认（（2005）深中法民二初字第 493-494 号之一），双方协议如下： （1）被告天一证券有限责任公司对拖欠本公司委托理财本金 5,000 万元的债务无异议。对于本公司提 86 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 出的其他诉讼请求，尚有争议，双方同意协商处理。（2）被告同意在调解书生效后，当日内立即履行 还款义务，否则法院立即启动执行程序。 和解协议签署后，2006 年度深圳市中级人民法院共将天一证券有限责任公司名下的“宁波富达”股票 4,900,193 股扣划到本公司证券账户中。并通知本公司在接到通知之日起 20 个工作日内将上述股票抛 售变现，变现款暂不得处分，并在股票全部抛售后 2 日内将抛售情况书面报告广东省深圳市中级人民 法院。2006 年度本公司对此委托理财减值准备由年初的 5,000 万元调整到年末的 1,700 万元。 截止 2008 年 1 月 24 日，上述股票（含宁波富达股份有限公司股权分置改革送股 794,464 股）已全部 抛售完毕，变现款为 39,658,869.95 元；同时本公司利用股票变现款进行新股申购，截止 2007 年 12 月 31 日取得收益及期间利息收入合计 6,175,714.53 元。同时 2007 年度本公司对此委托理财减值准备 由年初的 1,700 万元调整到年末的 500 万元。 本公司于 2008 年 1 月 25 日向深圳市中级人民法院递交了《结案申请书》，并于 2008 年 3 月 11 日收 到深圳市中级人民法院有关结案通知书，深圳市中级人民法院对公司提出的结案申请予以同意，至此， （2005）深中法民二初字第 493-494 号之一民事调解书执行完毕。本年度公司根据结案通知书将“宁 波富达”股票变现 39,658,869.95 元、变现款取得的收益及利息 6,175,714.53 元合计 45,834,584.48 元扣除案件诉讼费后的余额 45,225,599.51 元作为天一证券有限责任公司抵偿本公司委托理财本金。 抵偿后，天一证券有限责任公司尚欠本公司委托理财本金 4,774,400.49 元。公司 2008 年末对应收天 一证券有限责任公司委托理财本金余额 4,774,400.49 元全额计提了减值准备。 2．担保事项 （1）本公司于 2008 年 1 月 15 日与中国建设银行股份有限公司深圳分行签订了《综合融资额度保证合 同》（保 2007 综 1122086R-1），为控股子公司—深圳市齐普生信息科技有限公司 2008 年 1 月 15 日 至 2009 年 1 月 14 日期间内总额在 3,500 万元内的借款提供连带责任保证。 （2）本公司于 2008 年 7 月 16 日与深圳平安银行股份有限公司营业部签订了深平银（营业部）保字 （2008）第 A10011010108000335 号《保证合同》，为控股子公司——深圳市齐普生信息科技有限公司 在深平银（营业部）授信字 2008 第 A10011010108000335 号综合授信额度合同项下约定的授信额度（授 信额度为 4,000 万元）内，在授信有效期内（有效期为 2008 年 7 月 16 日至 2009 年 7 月 15 日）发生 的债务提供最高连带责任保证。 （3）本公司于 2008 年 6 月 10 日与兴业银行股份有限公司福田支行签订了兴银深福（授信）保证字 （2008）第 0003 号《最高额保证合同》，为控股子公司——深圳市齐普生信息科技有限公司 2008 年 6 月 10 日至 2009 年 6 月 10 日期间 500 万元授信额度提供连带责任保证。 （4）本公司于 2008 年 12 月 16 日与广东发展银行股份有限公司深圳城市广场支行签订了《最高额保 证合同》，为控股子公司——深圳市齐普生信息科技有限公司 2009 年 1 月 19 日至 2010 年 1 月 18 日 期间总额在 2,000 万元内的银行承兑汇票借款提供连带责任保证。 （5）2008 年 4 月 29 日，控股子公司——深圳市齐普生信息科技有限公司与兴业银行股份有限公司福 田支行签订了兴银深福（授信）保证字（2008）第 0002 号《最高额保证合同》，为本公司在 2008 年 4 月 29 日至 2009 年 4 月 29 日期间总额为 2,857 万元的授信额度提供担保。 87 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 3．关于监管部门对本公司的立案调查事项 本公司于 2006 年 9 月 15 日收到中国证券监督管理委员会深圳稽查局立案调查通知书（2006 深稽立通 字 002 号），因涉嫌虚假陈述，中国证券监督管理委员会深圳稽查局决定对本公司立案调查。截止 2009 年 4 月 12 日调查尚未结束。 (十五) 补充资料 1、按中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号-非经常性损益》第 1 号的规 定，本公司当期非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 5,196.35 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 8,015,649.53 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 委托他人投资或管理资产的损益 225,599.51 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 349,487.46 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -381,995.32 少数股东权益影响额 -905,331.21 所得税影响额 -325,419.80 合计 6,983,186.52 2、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第 9 号的要求计算的净资产收益率及 每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 加权平 基本每股收 稀释每股收 全面摊薄 均 益 益 归属于公司普通股股东的净利润 13.54 14.53 0.41 0.41 扣除非经常性损益后归属于公司普通股 11.86 12.73 0.36 0.35 股东的净利润 （一）计算过程 上述数据采用以下计算公式计算而得： 全面摊薄净资产收益率 全面摊薄净资产收益率=P÷E 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润；E 为归属于公司普通股股东的年末净资产。“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东 损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净 利润为基础，扣除母公司非经常性损益（考虑所得税影响）、各子公司非经常性损益（考虑所得税影 响）中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的年末净资产”不包括少数股东权益金 额。 加权平均净资产收益率 88 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股 东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红 等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告 期年末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的 净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数。 基本每股收益 基本每股收益=P÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配 等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的月份数；Mj 为减少股 份下一月份起至报告期年末的月份数。 稀释每股收益 稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0 ＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利 润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 （二）公司本年不具有稀释性但以后期间很可能具有稀释性的潜在普通股 （三）资产负债表日至财务报告批准报出日之间，公司发行在外普通股或潜在普通股股数未发生重大 变化。 3、境内外会计准则差异： 单位：元 币种:人民币 净利润 净资产 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计准则 56,355,465.11 34,282,858.66 359,763,992.21 416,119,457.32 89 深圳市金证科技股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 （一）、载有法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表 （二）、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件 （三）、报告期内在中国证监会指定报纸《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿 董事长：杜宣 深圳市金证科技股份有限公司 2009 年 4 月 13 日 90