创业环保(600874)2007年年度报告（修订版）

天津创业环保股份有限公司 600874 2007 年年度报告 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 目录 一、重要提示 ......................................................................... 3 二、公司基本情况简介 ................................................................. 3 三、主要财务数据和指标 ............................................................... 4 四、股本变动及股东情况 ............................................................... 5 五、董事、监事和高级管理人员 ........................................................ 11 六、公司治理结构 .................................................................... 18 七、股东大会情况简介 ................................................................ 23 八、董事会报告 ...................................................................... 24 九、监事会报告 ...................................................................... 36 十、重要事项 ........................................................................ 37 十一、财务会计报告 .................................................................. 44 十二、备查文件目录 .................................................................. 44 2 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、独立董事谢荣先生因公无法出席本次董事会，委托独立董事高宝明先生代为表决。 3、普华永道中天会计师事务所和香港罗兵咸永道会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计 报告。 4、公司负责人董事长马白玉女士，主管会计工作负责人总经理顾启峰先生及会计机构负责人（会计主 管人员）总会计师陈银杏女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：天津创业环保股份有限公司 公司法定中文名称缩写：创业环保 公司英文名称：Tianjin Capital Environmental Protection Company Limited 公司英文名称缩写：TCEPC 2、 公司法定代表人：马白玉 女士 3、 公司董事会秘书：付亚娜 女士 电话：86-22-23930128 传真：86-22-23930126 E-mail：fu_yn@tjcep.com 联系地址：天津市南开区卫津南路 76 号 创业环保大厦 公司董事会秘书（香港）：关文辉 先生 电话：852-22180920 传真：852-25010028 E-mail：cosec@tjcep.com 联系地址：香港中环环球大厦 22 楼 公司证券事务代表：郭凤先 女士 电话：86-22-23930128 传真：86-22-23930126 E-mail：guo_fx@tjcep.com 联系地址：天津市南开区卫津南路 76 号 创业环保大厦 4、 公司注册地址：天津市和平区贵州路 45 号 公司办公地址：天津市南开区卫津南路 76 号 创业环保大厦 邮政编码：300381 公司国际互联网网址：http://www.tjcep.com 公司电子信箱：tjcep@tjcep.com 5、 公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、香港《文匯報》和《The Standard》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn 香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）之互联网网址：http://www.hkex.com.hk 公司年度报告备置地点：天津市南开区卫津南路 76 号创业环保大厦 16 楼董事会秘书办公室 6、 公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：创业环保 公司 A 股代码：600874 公司 H 股上市交易所：香港联合交易所有限公司 公司 H 股简称：天津创业环保 公司 H 股代码：1065 3 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 6 月 8 日 公司首次注册登记地点：中国天津市和平区湖北路十号 公司第 1 次变更注册登记日期：1998 年 8 月 26 日 公司第 2 次变更注册登记日期：2001 年 1 月 8 日 公司第 3 次变更注册登记日期：2001 年 7 月 23 日 公司第 4 次变更注册登记日期：2003 年 2 月 25 日 公司第 1 次变更注册登记地址：中国天津市和平区贵州路 45 号 公司法人营业执照注册号：企合津总字第 009079 号 公司税务登记号码： 国税登记号：国税津字 120114103065501 号； 地税登记号：地税津字 120114103065501 号 公司组织结构代码：10306550-1 公司聘请的境内会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市湖滨路 202 号普华永道中心 11 楼 公司聘请的境外会计师事务所名称：香港罗兵咸永道会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港中环太子大厦 22 楼 三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:千元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 276,418 利润总额 274,959 归属于上市公司股东的净利润 183,813 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 184,791 经营活动产生的现金流量净额 255,914 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:千元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 2,857 合计 2,857 非经常性损益明细表编制基础 根据《公开发行证券公司信息披露规范问答第 01 号-非经常性损益》的规定，非经常性损益是指 公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响 了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 本年比上 2006 年 2005 年 主要会计数据 2007 年 年增减(%) 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入(千元) 1,004,117 812,184 807,381 23.63 619,405 611,835 利润总额(千元) 274,959 236,006 253,025 16.51 259,981 266,666 4 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 归属于上市公司股东的净利 183,813 158,689 170,091 15.83 177,475 175,857 润(千元) 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润(千 184,791 153,966 165,368 20.02 177,007 175,389 元) 基本每股收益(元) 0.13 0.12 0.13 8.33 0.13 0.13 稀释每股收益(元) 0.13 0.12 0.13 8.33 0.13 0.13 扣除非经常性损益后的基本 0.13 0.12 0.12 8.33 0.13 0.13 每股收益(元) 增加 0.1 个 加权平均净资产收益率（%） 6.67 6.57 7.08 7.6 7.7 百分点 扣除非经常性损益后的加权 6.71 6.37 7.07 增加 0.34 个 7.81 7.6 平均净资产收益率（%） 百分点 经营活动产生的现金流量净 255,914 197,462 197,462 29.6 97,180 97,180 额(千元) 每股经营活动产生的现金流 0.18 0.15 0.15 20 0.07 0.07 量净额(元) 本年末比 2006 年末 上年末增 2005 年末 2007 年末 减(%) 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产(千元) 5,886,672 5,882,459 5,892,527 0.07 4,545,853 4,553,446. 所有者权益（或股东权益） 3,008,038 2,502,969 2,402,070 20.18 2,330,493 2,285,171 (千元) 归属于上市公司股东的每股 2.03 1.79 1.81 13.41 1.71 1.72 净资产(元) 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售条件股份 1、国家持股 797,152,609 59.91 -66,533,005 -66,533,005 730,619,604 51.19 2、国有法人持 股 3、其他内资持 38,485,000 2.89 -38,485,000 -38,485,000 0 0 股 其中： 境内法人持股 38,485,000 2.89 -38,485,000 -38,485,000 0 0 境内自然人持 股 4、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持 5 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 股 有限售条件股 835,637,609 62.80 -105,018,005 -105,018,005 730,619,604 51.19 份合计 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通 155,028,410 11.65 201,580,416 201,580,416 356,608,826 24.99 股 2、境内上市的 外资股 3、境外上市的 340,000,000 25.55 340,000,000 23.82 外资股 4、其他 无限售条件流 495,028,410 37.20 696,608,826 48.81 通股份合计 三、股份总数 1,330,666,019 100 1,427,228,430 100 股份变动的批准情况 1、本公司股份总数增加 96,562,411 股系由本公司发行的 A 股可转换公司债券（简称：创业转债； 代码：110874）于本报告期内转股所致。本公司经中国证监会（证监发行字[2004]100 号）文件核准， 于 2004 年 7 月 1 日发行 12 亿元 A 股可转换公司债券，于 2005 年 7 月 1 日进入转股期。创业转债于 2007 年 7 月 27 日收市后首次满足赎回条件,经公司第四届董事会第七次会议决定,公司行使赎回权。 截止 2007 年 8 月 27 日（“赎回登记日”）收盘,已有 375,786,000 元“创业转债”转换为公司 A 股股 票, 累计转股 97,228,430 股（其中本报告期内转股 96,562,411 股）。 2、根据本公司 2006 年 3 月 20 日召开的 A 股市场相关股东会议审议通过的《天津创业环保股份有 限公司股权分置改革方案》的有关规定，2007 年 4 月 20 日，共有 105,018,005 股有限售条件的流通 A 股上市流通。 2、限售股份变动情况表 单位:股 年初限售股 本年解除限售 本年增加 年末限售股 解除限售 股东名称 限售原因 数 股数 限售股数 数 日期 天津市政投 股权分置 2007 年 4 797,152,609 66,533,005 0 730,619,604 资有限公司 改革承诺 月 20 日 其他非流通 股权分置 2007 年 4 38,485,000 38,485,000 0 0 股股东 改革承诺 月 20 日 合计 835,637,609 105,018,005 0 730,619,604 — — 3、证券发行与上市情况 (1) 前三年历次证券发行情况 币种:人民币 股票及其衍生 发行价格 发行数量 获准上市交易数 交易终止 发行日期 上市日期 证券的种类 （元） （张） 量（张） 日期 A 股可转换公 2004 年 7 2004 年 7 2007 年 8 100 12,000,000 12,000,000 司债券 月1日 月1日 月 28 日 本公司经中国证监会（证监发行字[2004]100 号）文件核准，于 2004 年 7 月 1 日发行 12 亿元 A 股可转换公司债券，并于 2004 年 7 月 19 日在上海证券交易所挂牌交易，转债期限 5 年，转股期为 2005 年 7 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日。《可转债募集说明书》、《发行公告》和《上市公告书》已分别刊 登于 2004 年 6 月 26 日和 7 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 6 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 (2) 公司股份总数及结构的变动情况 本公司 A 股可转换公司债券于 2005 年 7 月 1 日进入转股期。由于 2005 年 8 月 5 日至 2005 年 8 月 11 日进行创业转债回售, 此次共有 8,239,020 张创业转债进行回售, 故剩余创业转债数量为 3,760,980 张。公司于 2007 年 7 月 31 日、8 月 1 日、8 月 2 日、8 月 23 日、8 月 24 日、8 月 27 日在 《上海证券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及香港交易所网站 (http://www.hkex.com.hk)上刊登了《天津创业环保股份有限公司关于“创业转债”赎回事宜的公告》。 “创业转债”于 2007 年 8 月 28 日停止交易和转股,未转股的“创业转债”全部被冻结,公司按票面金 额 102%并另加所在记息年度年利息的价格(即 106.94 元/张, 含当期利息,且当期利息含税,扣税后赎 回价格为 105.95 元/张) 赎回了全部未转股的“创业转债”,赎回款发放日为 2007 年 9 月 3 日。截止 2007 年 8 月 27 日收盘,已有 375,786,000 元“创业转债”转换为公司 A 股股票,累计转股 97,228,430 股,占“创业转债”开始转股前公司已发行股份总额的 7.31%；“创业转债”本次赎回的数量为 3,120 张,本金为 312,000 元,仅占“创业转债”发行总额 12 亿元的 0.026%。本公司的“创业转债”(证券代 码：110874)、“创业转股”(证券代码：190874)已于 2007 年 9 月 7 日在上海证券交易所摘牌。 截止本报告期末，本公司总股本为 1,427,228,430 股。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 108,337 户，其中流通 H 股股东 72 户 前十名股东持股情况 持有有限售 持股比 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股总数 报告期内增减 条件股份数 例(%) 量 量 天津市政投资 减少 国家 54.30 774,984,445 730,619,604 质押 279,520,000 有限公司 22,168,164 香港中央结算 增加 （代理人）有限 其他 23.68 338,016,900 0 未知 公司 962,000 增加 周军 其他 0.41 5,797,255 0 未知 5,797,255 沈阳铁道煤炭 增加 其他 0.21 3,041,880 0 未知 经销有限公司 3,041,880 中国银行－嘉 实沪深 300 指 增加 其他 0.17 2,360,991 0 未知 数证券投资基 2,360,991 金 增加 于菲 其他 0.12 1,760,000 0 未知 1,760,000 增加 汪明丽 其他 0.11 1,569,832 0 未知 1,569,832 中国银河证券 其他 0.11 1,500,000 无变化 0 未知 有限责任公司 增加 潘志红 其他 0.07 1,001,720 0 未知 1,001,720 增加 贾华章 其他 0.07 1,000,000 0 未知 1,000,000 前十名无限售条件股东持股情况 7 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 香港中央结算（代理人）有限公司 338,016,900 境外上市外资股 天津市政投资有限公司 44,364,841 人民币普通股 周军 5,797,255 人民币普通股 沈阳铁道煤炭经销有限公司 3,041,880 人民币普通股 中国银行－嘉实沪深 300 指数证券投资基金 2,360,991 人民币普通股 于菲 1,760,000 人民币普通股 汪明丽 1,569,832 人民币普通股 中国银河证券有限责任公司 1,500,000 人民币普通股 潘志红 1,001,720 人民币普通股 贾华章 1,000,000 人民币普通股 第 1 名至第 10 名股东之间未知是否存在关联关系。 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前十名无限售条件股东和前十名股东之间未知是否存在关联关系。 1.根据香港中央结算(代理人)有限公司(HKSCC NOMINEES LIMITED)提供的股东名册，其持有之 H 股股份乃代表多个客 户所持有，并无任何个别客户持有本公司总股本 5%或以上之权益。 2.前十名股东均不是本公司的战略投资者。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市 有限售条 持有的有限 交易情况 序 件股东名 售条件股份 可上市 新增可上市 限售条件 号 称 数量 交易时 交易股份数 间 量 2008 年 4 （1）所持有的创业环保股份自股权分置改革方案实施 66,533,006 天津市政 月 20 日 之日起，12 个月内不上市交易或者转让。 1 投资有限 730,619,604 （2）在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易 2009 年 4 公司 664,086,598 出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月 月 20 日 内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：天津市政投资有限公司 法人代表：马白玉 注册资本：1,820,000,000 元 成立日期：1998 年 1 月 20 日 主要经营业务或管理活动：以自有资金对城市基础设施、公路设施及配套设施进行投资、建设、经营 及管理；房地产开发及经营、租赁；物业管理；以自有资金对银河公园进行投资及管理；设备租赁（汽 车除外）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止公司经营的商品和技 术除外）（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。 (2) 法人实际控制人情况 实际控制人名称：天津城市基础设施建设投资集团有限公司 法人代表：王周喜 注册资本：16,100,000,000 元 成立日期：2004 年 7 月 23 日 主要经营业务或管理活动：以自有资金对海河综合开发改造、地铁、城市路桥、地下管网、城市环境 基础设施进行投资；投资策划；企业管理咨询；市场建设开发服务；自有房屋租赁；基础设施租赁以 及公用设施项目开发经营；经政府授权进行基础设施特许经营及特许经营权的转让；建筑材料、装饰 8 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 材料、机电产品（不含汽车）生产、开发、经营；建设投资咨询（以上范围内国家有专营专项规定的 按规定办理）。 报告期内，公司实际控制人发生变化。截至本报告刊登日，公司控股股东天津市政投资有限公司 由天津市市政工程局无偿划转到天津城市基础设施建设投资集团有限公司，成为天津城市基础设施建 设投资集团有限公司的全资子公司。公司实际控制人变更为天津城市基础设施建设投资集团有限公司。 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称：天津城市基础设施建设投资集团有限公司 本公司于 2007 年 6 月 7 日接到控股股东天津市政投资有限公司的通知，经天津市政府同意，将天 津市政投资有限公司从天津市市政工程局（天津市政投资有限公司国有产权持有人，以下简称“市政 局”）剥离出来，并入天津城市基础设施建设投资集团有限公司。 本公司于 2007 年 12 月 14 日接到控股股东天津市政投资有限公司的通知，天津城市基础设施建设 投资集团有限公司收到天津市人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于无偿划转天津市高速公 路投资建设发展公司和天津市政投资有限公司产权有关问题的批复》（津国资产权[2007]120 号）， 同意将天津市政投资有限公司的全部产权从天津市市政工程局无偿划入至天津城市基础设施建设投资 集团有限公司持有。无偿划转的基准日为 2006 年 12 月 31 日。 (4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 天津城市基础设施建设投资集团有限公司 100% 天津市政投资有限公司 54.30% 天津创业环保股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 (三)可转换公司债券情况 1、转债发行情况 本公司经中国证监会（证监发行字[2004]100 号）文件核准，于 2004 年 7 月 1 日发行 12 亿元 A 股可转换公司债券，并于 2004 年 7 月 19 日在上海证券交易所挂牌交易，转债期限 5 年，转股期为 2005 年 7 月 1 日至 2009 年 6 月 30 日。《可转债募集说明书》、《发行公告》和《上市公告书》已分别刊 登于 2004 年 6 月 26 日和 7 月 10 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。 9 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 2、报告期转债变动情况 单位:元 币种:人民币 本次变动增减 本次变动前 本次变动后 转股 赎回 回售 可转换公司债券 372,062,000 371,750,000 312,000 0 0 3、报告期转债累计转股情况 截止本报告期末，已有 371,750,000 元人民币的公司发行的可转换债券转成公司股票，本期转股 数为 96,562,411 股，累计转股数为 97,228,430 股,累计转股数占转股前公司已发行股份总数的 7.31%； 尚有 312,000 元人民币的转债未转股，未转股占转债发行总量的 0.026%。 4、转股价格历次调整情况 公司实施 2004 年度每 10 股派发现金 1.00 元人民币的分配方案后，根据募集说明书转股价格调整 的有关规定, 公司于 2005 年 7 月 28 日调整转股价格,创业转债的转股价格由原来的每股人民币 7.70 元调整为每股人民币 7.60 元 (详见 2005 年 7 月 22 日， 《上海证券报》、香港《文匯報》和《The Standard》； 中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn，香港联交所之互联网网址： http://www.hkex.com.hk)。 鉴于本公司可转换债券自 2005 年 7 月 1 日进入转股期至 2005 年 7 月 28 日已满 20 个交易日，而 由于市场持续低迷，致使本公司 A 股股价一直低于转股价格的 80%，因此按照《发行 A 股可转换公司 债券募集说明书》中有关转股价格特别向下修正条款的规定，经本公司董事会审议决定将当期转股价 格向下修正 20%，即由 7.60 元修正为 6.08 元。根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于 2005 年 8 月 1 日调整转股价格,调整后的转股价格为 6.08 元人民币。(详见 2005 年 7 月 29 日，《上海证券 报》、香港《文匯報》和《The Standard》；中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn， 香港联交所之互联网网址：http://www.hkex.com.hk)。 鉴于本公司 A 股股价自 2005 年 8 月 1 日至 2005 年 12 月 30 日持续低于当期转股价格（当期转股 价格为 6.08 元）的 80%，已满足本公司《发行 A 股可转换公司债券募集说明书》中有关转股价格特别 向下修正条款的规定，因此经本公司董事会审议决定将当期转股价格向下修正 19.90%，即由 6.08 元 修正为 4.87 元。根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于 2006 年 1 月 9 日调整转股价格,调 整后的转股价格为 4.87 元人民币。(详见 2006 年 1 月 6 日，《上海证券报》、香港《文匯報》和《The Standard》；中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn，香港联交所之互联网网址： http://www.hkex.com.hk)。 2006 年 3 月 7 日至 2006 年 5 月 22 日，本公司 A 股股价已满足本公司《发行 A 股可转换公司债券 募集说明书》关于转股价格修正条款的规定，因此经本公司董事会审议决定将当期转股价格向下修正 19.92%，即由 4.87 元修正为 3.90 元。根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于 2006 年 5 月 24 日调整转股价格,调整后的转股价格为 3.90 元人民币。(详见 2006 年 5 月 23 日，《上海证券报》、 香港《文匯報》和《The Standard》；中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn，香 港联交所之互联网网址：http://www.hkex.com.hk)。 公司实施 2005 年度每 10 股派发现金 0.40 元人民币的分配方案后，创业转债的转股价格由原来的 每股人民币 3.90 元调整为每股人民币 3.86 元。根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于 2006 年 7 月 31 日调整转股价格,调整后的转股价格为 3.86 元人民币。(详见 2006 年 7 月 25 日，《上海证 券报》、香港《文匯報》和《The Standard》；中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn， 香港联交所之互联网网址：http://www.hkex.com.hk)。 公司实施 2006 年度每 10 股派发现金 0.40 元人民币的分配方案后，创业转债的转股价格由原来的 每股人民币 3.86 元调整为每股人民币 3.82 元。根据募集说明书转股价格调整的有关规定,公司于 2007 年 7 月 2 日调整转股价格,调整后的转股价格为 3.82 元人民币。(详见 2007 年 6 月 26 日，《上海证券 10 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 报》、香港《文匯報》和《The Standard》；中国证监会指定国际互联网网址：http://www.sse.com.cn， 香港联交所之互联网网址：http://www.hkex.com.hk)。 5、转债的担保人 本公司转债的担保人是中国建设银行天津分行。 6、转债其他情况说明 本公司的 A 股股票自 2005 年 7 月 1 日至 2005 年 7 月 28 日连续 20 个交易日收盘价格低于当期转 股价格（当期转股价格为 7.70 元）的 70%。根据本公司《发行 A 股可转换公司债券募集说明书》的约 定，本公司 A 股可转换债券已触发回售条款。行使回售权的转债持有人在 2005 年 8 月 5 日至 2005 年 8 月 11 日回售申报期内通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，共有 8,239,020 张创业转债进行 回售。本次回售价格为创业转债面值的 102%，即 102 元/张。本次回售结束后，本公司可转债剩余 3,760,980 张。根据《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及《上海证券交易所股票上市规则》， 未回售的“创业转债”将继续在上海证券交易所交易。 由于公司 A 股股票自 2007 年 7 月 2 日至 2007 年 7 月 27 日,已连续 20 个交易日收盘价高于当期转 股价格(3.82 元/股)的 130%(4.97 元/股),因此,根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交 易所股票上市规则》等有关规定,以及本公司《可转换公司债券募集说明书》中的约定：“在本可转债 转股期内的任一计息年度内,如果公司 A 股股票在任何连续 30 个交易日中任意 20 个交易日的收盘价不 低于当期转股价格的 130%,公司有权按面值的 102%并另加所在记息年度年利息，赎回全部或按一定比 例赎回部分未转股的可转换债券。”,经公司第四届董事会第七次会议审议，公司决定行使“创业转债” 赎回权,将截止赎回登记日(2007 年 8 月 27 日)收市后尚未转股的创业转债全部赎回。 公司已于 2007 年 7 月 31 日、8 月 1 日、8 月 2 日、8 月 23 日、8 月 24 日、8 月 27 日在《上海证 券报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及香港交易所网站(http://www.hkex.com.hk) 上刊登了《天津创业环保股份有限公司关于“创业转债”赎回事宜的公告》。 截止 2007 年 8 月 27 日收盘,已有 375,786,000 元“创业转债”转换为公司 A 股股票,未转股的债 券余额为 312,000 元,2007 年 8 月 28 日起,“创业转债”停止交易和转股,公司对未转股的“创业转债” 按每张 106.94 元的价格(含当期利息,且当期利息含税,扣税后赎回价格为 105.95 元/张)进行赎回,赎 回款发放日为 2007 年 9 月 3 日。 本公司的“创业转债”(证券代码：110874)、“创业转股”(证券代码：190874)已于 2007 年 9 月 7 日在上海证券交易所摘牌。 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 被 报告期被授予的 是否 持 授 股权激励情况 在股 有 予 东单 本 的 股 报告期内从 位或 公 变 期 任期 年初 年末 限 份 公司领取的 可 已 其他 性 年 任期起 司 动 末 姓名 职务 终止 持股 持股 制 增 报酬总额 行 行 行 关联 别 龄 始日期 的 原 股 日期 数 数 性 减 (万元)（税 权 权 权 单位 股 因 票 股 数 前） 股 数 价 领取 票 市 票 数 量 报 期 价 数 酬、 权 量 津贴 2009 2006 年 年 12 马白玉 董事长 女 46 12 月 0 0 0 15 是 月 18 19 日 日 顾启峰 副董事长 男 42 2006 年 2009 0 0 0 54.79 否 11 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 及总经理 12 月 年 12 19 日 月 18 日 2009 2006 年 年 12 安品东 董事 男 40 12 月 0 0 0 10 是 月 18 19 日 日 2009 6850 6850 2006 年 年 12 王占英 董事 男 53 12 月 股内 股内 0 10 是 月 18 19 日 资股 资股 日 2009 2006 年 年 12 谭兆甫 董事 男 53 12 月 0 0 0 10 是 月 18 19 日 日 董事、副 2009 2006 年 总经理及 年 12 付亚娜 女 37 12 月 0 0 0 36.38 否 董事会秘 月 18 19 日 书 日 2009 2006 年 独立非执 年 12 高宝明 男 50 12 月 0 0 0 20 万港币 否 行董事 月 18 19 日 日 2008 2006 年 独立非执 年4 高宗泽 男 69 12 月 0 0 0 20 万港币 否 行董事 月 15 19 日 日 2008 2006 年 独立非执 年4 王翔飞 男 57 12 月 0 0 0 20 万港币 否 行董事 月 15 19 日 日 2009 2006 年 监事会主 年 12 张文辉 男 53 12 月 0 0 0 40.94 否 席 月 18 19 日 日 2010 2007 年 年9 张明起 监事 男 51 9 月 19 0 0 0 15.71 否 月 18 日 日 2009 959 959 2006 年 年 12 聂有壮 监事 男 39 12 月 股内 股内 0 17.4 否 月 18 19 日 资股 资股 日 2008 2005 年 年 10 徐志勇 监事 男 37 10 月 0 0 0 16.02 否 月 15 16 日 日 2009 2006 年 年 12 王艳敏 监事 女 42 12 月 0 0 0 16.57 否 月 18 19 日 日 2009 2006 年 年 12 张宝祥 监事 男 45 12 月 0 0 0 20.87 否 月 18 19 日 日 12 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 2007 2006 年 年9 罗连芳 副总经理 男 60 12 月 0 0 0 27.26 否 月 20 19 日 日 2009 2006 年 年 12 林文波 副总经理 男 51 12 月 0 0 0 41.97 否 月 18 19 日 日 2007 2006 年 年9 朱雁伯 副总经理 男 60 12 月 0 0 0 26.86 否 月 20 19 日 日 2009 2006 年 年 12 刘文亚 副总经理 男 50 12 月 0 0 0 38.26 否 月 18 19 日 日 2009 2006 年 年 12 邓彪 总工程师 男 42 12 月 0 0 0 26.98 否 月 18 19 日 日 2009 2006 年 年 12 陈银杏 总会计师 女 34 12 月 0 0 0 26.63 否 月 18 19 日 日 2009 2006 年 年 12 常小兰 总经济师 女 40 12 月 0 0 0 26.45 否 月 18 19 日 日 2009 2006 年 年 12 郭辉 副总经理 男 34 12 月 0 0 0 25.52 否 月 18 19 日 日 2009 2006 年 年 12 贾亮 副总经理 男 43 12 月 0 0 0 20.44 否 月 18 19 日 日 2009 2006 年 董事会秘 年 12 关文辉 男 39 12 月 0 0 0 2 万美元 否 书（香港） 月 18 19 日 日 7809 7809 合计 / / / / / 股内 股内 / / 594.84 / / / 资股 资股 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： (1)马白玉,现任公司董事长，兼任天津城市基础设施建设投资集团有限公司总经理，1996 年至 1998 年，任天津市市政工程局外事外经处副处长，同时兼任天津公路建设发展公司总经济师职务，1998 年 至 2001 年 12 月任天津市政投资有限公司总经理， 2003 年 8 月开始任天津市市政总公司总经济师， 2003 年 12 月开始任天津市政投资有限公司董事长，2007 年 1 月开始任天津城市基础设施建设投资集团有 限公司总经理。马白玉女士于城市市政建设管理方面拥有超过 20 年的丰富经验。马白玉女士自 2000 年 12 月 20 日起任本公司董事长。 (2)顾启峰,现任公司副董事长、总经理，1997 年任天津市政三公司总工程师助理，1998 年至 2000 年 12 月担任天津市政投资有限公司副总工程师、总工程师。顾先生 2000 年 12 月任本公司总工程师， 13 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 于 2002 年后开始兼任公司副总经理，2003 年 2 月辞去公司总工程师职务，2003 年 7 月任公司常务副 总经理，自 2003 年 12 月开始任公司总经理。顾先生从 2000 年 12 月起任本公司董事。2006 年 12 月 19 日起任本公司副董事长。 (3)安品东,现任公司董事，1997 年至 1999 年 12 月任天津津政交通发展公司的财务部经理。1999 年至 2000 年 12 月任天津市政投资有限公司助理总会计师。安先生从 2000 年 12 月开始任本公司总会 计师，2005 年 2 月辞去公司总会计师职务。2003 年 12 月开始任天津市政投资有限公司总经理。安先 生自 2000 年 12 月起任本公司董事。 (4)王占英,现任公司董事，自工作以来，历任天津市第四市政工程公司财务科会计，天津市引滦入 津指挥部会计，天津市市政总公司财务部会计、副部长、部长、天津市公路建设发展公司总会计师。 2002 年 10 月任本公司监事，于 2003 年 10 月辞去监事职务。王先生自 2003 年 12 月起任本公司董事。 (5)谭兆甫,现任公司董事，自 1975 年毕业并加盟天津市排水管理处至今，谭先生曾先后在天津市排 管处财务科及其下属单位从事财务管理工作。谭先生担任排水管理处财务副主管期间，组织完成了排 管处资产管理及改革调整工作，成功组建了天津市排水公司并先后担任公司总会计师和总经理职务。 谭先生在城市基础设施建设、管理、融资等方面的工作经验超过 25 年。自 2003 年拓展公司业务，代 建市政排水项目，完成建设投资 8 亿元，对提升城市基础设施功能做出贡献。谭先生自 2003 年 12 月 起任本公司董事。 (6)付亚娜,现任公司董事、副总经理、董事会秘书，付女士自大学毕业后加盟天津市排水管理处， 1998 年 8 月至 2000 年 12 月在天津市政投资有限公司任综合办公室副主任、主任。付女士从 2000 年 12 月开始任本公司董事会秘书，自 2003 年 12 月起任本公司董事，副总经理。 (7)高宝明,现任派杰亚洲集团有限公司之行政总裁，高先生于 1982 年毕业于香港中文大学并获得工 商管理学士学位。高先生分别曾任南京熊猫电子股份有限公司（1996 至 1999 年）、上海大众交通（集 团）有限公司（1997 至 2003 年）及菱控电子商业有限公司（2000 至 2004 年）的独立非执行董事，并 现任金鹰基金管理有限公司及天津创业环保股份有限公司的独立非执行董事。此外，高先生亦被委任 为香港联交所主板及创业板之上市委员会委员。 (8)高宗泽,现任本公司独立非执行董事，高先生 1998 年至 2001 年 11 月任中国法律服务（香港）公 司董事长兼总经理，2001 年 12 月至 2004 年 7 月任北京孚晟律师事务所律师，2004 年 8 月至今任金杜 律师事务所律师。高先生长期从事法律业务，精通海商法、国际贸易法、证券法律，曾担任中国人民 银行总行、华能国际电力股份有限公司、中国工商银行总行、中国石化工业总公司等多家公司法律顾 问。高先生 1995 年至 2005 年担任华能国际电力股份有限公司独立董事，2000 年至 2006 年担任漳泽 电力股份有限公司独立董事，2003 年至 2006 年担任深圳大通股份有限公司独立董事，2006 年开始担 任深圳信隆股份有限公司独立董事，2007 年开始担任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司独立董事。 高先生自 2002 年 4 月开始担任本公司独立非执行董事。 (9)王翔飞,现任本公司独立非执行董事，王先生自 1983 年开始就职光大集团，曾任香港中国光大集 团有限公司董事兼助理总经理，历任下属多家控股的上市公司的执行董事和一间上市公司的行政总裁 职位，亦先后在光大集团控股的信托投资及相关金融服务业务的公司和实业投资的子公司担当高级管 理职务。王先生在投资、管理、金融、财务和会计等方面具有丰富的经验。王先生现任中安石油国际 有限公司财务副总监、安中石油国际控股有限公司财务顾问，同时，王先生还兼任中信银行股份有限 公司、重庆钢铁股份有限公司（该两间公司均为港交所 H 股和上交所 A 股的上市公司）及财讯传媒集 团有限公司（该公司为港交所的上市公司）以及深圳农村商业银行股份有限公司的独立非执行董事。 王先生为高级会计师，自 2002 年 4 月开始担任本公司独立非执行董事。 (10)张文辉,现任公司监事会主席，自 1980 年以来，张先生先后历任天津市排水管理处四所副所长、 天津市排水管理处副处长、处长、党委书记及天津市市政工程局工会副主席等职务，具有近三十年市 政公用管理行业的工作经验。张先生从 2000 年 12 月 20 日开始至 2003 年 12 月 19 日任本公司董事， 自 2003 年 12 月 19 日起任本公司监事会主席，2006 年 10 月起任本公司党委书记。 (11)张明起,现任天津创业环保股份有限公司党群工作部部长。张先生 2000 年毕业于中共中央党校 经济管理专业，自 1980 年始在天津市排水管理处工作，历任天津市排水管理处组织部党务干事、排水 二所、汽车队党支部副书记，处纪委专职纪检委员，东郊污水处理厂副厂长、党支部副书记。2001 年 加盟本公司，并于同年 9 月出任本公司监事。 (12)聂有壮,现任公司监事，本科学历，项目管理硕士，高级工程师。先后任职于天津东郊污水处理 14 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 厂机电部，运行部，负责运行管理工作，2000 年 3 月任职于天津排水公司开发建设分公司，参加海河 流域污水治理工程，2001 年 1 月加入本公司，任职于生产运营部，先后担任部门副经理、经理及公司 副总工程师，主要从事水处理厂运营管理工作，管理经验较丰富，并在集团化运营管理上有一定的创 新。聂先生自 2003 年 12 月 19 日起任本公司监事，现任公司水务一分公司总经理。 (13)徐志勇,现任公司监事，自 1994 年加入天津市政工程局排水管理处计划科工作，2002 年 8 月加 盟天津创业环保股份有限公司总工程师办公室，负责海河流域污水处理工程项目和北仓污水处理厂工 程的计划管理工作以及总工程师的秘书工作。曾任工程管理部副经理，综合办公室副主任。现任本公 司总务部主任。自 2005 年 10 月 16 日起经公司职工代表大会选举出任本公司监事。 (14)王艳敏,现任公司监事，1987 年毕业于天津财经学院，获会计学学士学位。先后任职于天津市 纺织工业公司和天津市商业委员会，一直致力于财务与审计工作，历任科长和副处长职务，具有近二 十年的财经管理工作经验，曾多次被评为天津市商业委员会先进工作者。王女士 2004 年 9 月加入本公 司。现任本公司审计部经理。自 2006 年 12 月 19 日起任本公司监事。 (15)张宝祥,现任公司监事，自 1983 年大学毕业后，先后任职于天津市纪庄子污水处理厂、天津市 排水管理处建设项目管理分公司，从事污水处理技术和运营管理方面的工作。张先生自 2000 年 11 月 加入本公司，历任本公司纪庄子污水处理厂副厂长、东郊污水处理厂厂长、总工程师办公室主任、研 发中心主任、创业环保博士后工作站站长和公司副总工程师等职。张先生曾组织领导污水处理厂的运 营管理，公司科技规划、科技项目制定工作，研发中心的研究项目实施工作。组织并参与多项城市污 水处理、污泥处置、恶臭气体治理与应用等科技项目的研究工作，具有丰富的城市污水处理厂生产运 营管理、技术管理及科技研发组织与实施等工作经验。现任本公司副总工程师和西安创业水务有限公 司总经理。自 2006 年 12 月 19 日起任本公司监事。 (16)罗连芳,罗先生自 1978 年起至 1999 年 4 月， 于天津市政二公司任职期间，历任二分公司副经理、 一分公司副经理、杭州分公司副经理、机械运输厂厂长、集体经济服务公司经理、七分公司经理等职 务。1999 年 4 月起任天津市政投资有限公司副总经理。罗先生从事市政管理工作 20 余年，直接组织 指挥实施大型工程项目 19 余项，荣获（建设）部优和（天津）市优工程，并多次获天津市市政工程局 科研成果一等奖。罗先生在市政管理及工程建设方面拥有丰富的经验。罗先生自 2000 年 12 月起加盟 本公司，并于同年 12 月起至 2007 年 9 月任本公司副总经理。 (17)林文波,现任公司副总经理，林先生自 1980 年加入天津市市政工程局，历任天津市纪庄子、东 郊、咸阳路污水处理厂调度室主任、副厂长、厂长职务。曾主持天津市海河流域天津污水处理项目中 咸阳路污水处理厂的筹建工作，任项目经理。历任贵州创业水务有限公司、杭州天创水务有限公司、 宝应创业水务有限责任公司、文登创业水务有限公司总经理、董事长等职务。林先生在污水处理运营 及管理方面拥有丰富的经验。林先生自 2000 年 12 月开始加盟本公司，任本公司副总经理，负责公司 运营及市场及开发外埠水务公司等工作。 (18)朱雁伯,朱先生自 1974 年起加盟天津市排水管理处，历任科技科科长、副处长、纪庄子污水处 理试验厂厂长、纪庄子污水处理厂厂长、天津市污水研究所所长及排水管理处总工程师职务。朱先生 在给排水、污水处理领域具有 30 多年的工作经验。朱先生主持或参加了国家“七五”、“八五”、“九 五”科技攻关课题的研究工作，并获省、部级科技进步二、三等奖五项，成功的运转了我国当时最大 的污水处理厂，采取膜技术组合再生水利用新工艺，主持编制了《城市污水处理厂运行维护及其安全 技术规程》部颁行业标准，参加了给水排水产品标准制定及评审工作，承担天津市大型污水处理厂建 设的前期工作。朱先生 2005 被建设部聘为市政公用行业专家委员会城镇水务专家组成员。2005 年天 津市政府授予朱先生污水处理专家称号。朱先生 2002 年 3 月起加盟本公司，并于同年 3 月起至 2007 年 9 月任本公司副总经理。 (19)刘文亚,现任公司副总经理，刘先生自 1980 起就职于天津排水管理处，历任天津纪庄子污水处 理厂技术科主任、厂长、天津市污水研究所副所长等职。刘先生一直从事城市污水处理设施、再生水 利用设施的工程建设、运行管理、技术研究等工作，在城市污水处理厂、再生水厂的运行管理方面拥 有丰富的管理技术经验。刘先生自 2000 年 12 月起加盟本公司，并任本公司副总经理。 (20)邓彪,现任公司总工程师，一直从事城市污水处理设施建设、运行管理、技术研究等工作，在城 市污水处理厂的建设运行及科研管理等方面拥有丰富的经验。邓先生曾主持完成多项建设部、天津市 等关于污水处理技术及运行管理的课题研究，作为第一发明人已申请并获得批准了多项污水处理技术 方面的专利，还曾主持编写了国家级标准—城市污水再生利用工程工业用水水质标准。邓先生 2002 15 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 年 3 月加盟本公司，任本公司副总工程师，2003 年 12 月开始任本公司总工程师。 (21)陈银杏,现任公司总会计师，1998 年至 2000 年，任职于天津市政投资公司，参与了创业环保资 产重组、境内外上市的全过程。2000 年至 2003 年 11 月，先后出任本公司董事会秘书办公室副主任、 主任、副总经济师职务。2003 年 12 月至 2004 年 12 月，任天津市政投资公司副总经济师，兼综合办 公室主任、资产管理部经理。2005 年 1 月加盟创业环保，并于同年 2 月起任本公司总会计师。 (22)常小兰,现任公司总经济师，1990 年 7 月至 2004 年 11 月，先后任职于天津公路工程总公司计 划处、经营开发部、企管办，并担任总经济师。2004 年 12 月至 2006 年 4 月，常女士在本公司任副总 经济师、人力资源部经理，参与公司的经济工作，并且为配合 2005 年初重要的组织机构的调整，常女 士作为主要负责人建立起了新的薪酬分配和绩效考核体系。常女士多年担任企业的副总经济师、总经 济师，在企业的经济管理方面积累了丰富的经验，并且熟悉企业的投融资模式，在企业的资本运作方 面也有很好的经验。常女士自 2006 年 4 月 20 日起任公司总经济师，主要负责公司的经济工作和资本 运作。 (23)郭辉,现任公司副总经理，1995 年至 2000 年先后任职于天津北方信托投资公司国际业务部、投 资银行部。多次参与天津市上市公司的债券发行方案制作及实施。2000 年至 2003 年 11 月，供职于本 公司市场开发部、证券部经理、资产管理部经理和副总经济师职务，作为主要成员参与本公司的可转 债融资工作。2003 年 12 月至 2005 年 1 月任天津市政投资公司副总经济师。2005 年 2 月 22 日至 2006 年 4 月 19 日任本公司总经济师。2006 年 4 月 20 日起任公司副总经理，主要负责本公司的全资子公司 ——天津创业环保（香港）有限公司的整体工作。 (24)贾亮,现任公司副总经理，正高级工程师，国家一级建造师。1994 年 12 月至 2006 年 8 月，历 任天津第三市政公路工程有限公司五分公司主任工程师、道路分公司及六分公司经理、天津第三市政 公路工程有限公司副总经理。贾先生一直从事市政基础设施的建设管理工作，参与和主持多项市政和 交通工程的建设，熟悉市政基础设施的建设程序及项目经营管理工作，并在实际工作中积累了丰富的 项目建设和管理经验。2006 年 8 月 29 日起任公司副总经理，主管本公司项目建设业务。 (25)关文辉,现任公司董事会秘书（香港），持有香港大学法律学士学位，亦持有英国伦敦大学经济 及政治科学院法律硕士学位及香港城市大学法律硕士学位（中国法），关先生于香港取得律师资格。 关先生于过往在处理有关上市公司合规事宜方面积累了丰富的经验。关先生现为李伟斌律师行合伙人。 (二)在股东单位任职情况 是否领取报酬 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 津贴 马白玉 市政投资 董事长 2003 年 11 月 21 日 否 安品东 市政投资 总经理 2005 年 2 月 22 日 是 除以上任职外，本公司董事、监事和高级管理人员均不在控股股东担任除董事以外的任何职务。 在其他单位任职情况 除以上任职外，本公司董事、监事和高级管理人员的其他任职情况，请参见本节之“董事、监事、 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历”。 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事的报酬依据股东大会审议通过的董事、 监事服务协议和公司的经营绩效确定其报酬。本公司高级管理人员根据其经营和管理业绩以及所承担 的责任、风险确定其收入，实行“年薪制”。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司高管人员的报酬根据生产经营任务及其日常管理工 作完成情况发放，并根据年度经营目标和绩效指标的完成情况和考核结果兑现年薪。 16 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 3、本公司并无在会计年度内支付董、监事及高级管理人员房屋津贴、其他津贴及非现金利益以及花红， 亦无为促使董、监事及高级管理人员加盟或补偿董事因失去董、监事或高管职位而支付的款项。本公 司无董、监事及高级管理人员放弃或同意放弃任何薪酬安排；本公司亦无为董、监事，高管人员提供 任何贷款，除薪酬外，本公司董、监事和高管也没有其从他合约中获得其他利益。本公司并无于报告 期内就本公司全部业务或其中重要部分订立任何管理及行政合约。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 朱雁伯 副总经理 年龄原因 罗连芳 副总经理 年龄原因 王翔飞 独立非执行董事 任期届满 高宗泽 独立非执行董事 任期届满 2007 年 9 月 20 日公司以传真形式召开第四届董事会第十次会议，参加会议的董事全票通过了《关 于免去朱雁伯先生、罗连芳先生公司副总经理职务的议案》。 为促进公司领导班子年轻化，因年龄原因，经公司总经理提议，免去朱雁伯先生、罗连芳先生公 司副总经理职务。经董事会审议，决定同意以上人事安排。 独立非执行董事王翔飞先生和高宗泽先生任期于 2008 年 4 月 15 日结束，经公司第四届董事会第 十六次会议提名，于 2008 年 4 月 15 日召开的 2008 年第一次临时股东大会选举通过，由谢荣先生和邸 晓峰先生任公司公司第四届董事会独立非执行董事。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 550 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。本公司拥有国际企业与 国际投资、环境工程、道路桥梁、工程管理等专业的高级人才，各个层次的专业结构合理。 本公司对 于管理层根据其管理技能、完成的管理工作内容、承担的管理责任风险以及所创造的经济效益确定其 收入，实行“薪点制”工资。对于操作层根据其技能水平、劳动强度和难度以及企业完成产值与经济 效益情况确定其收入，实行“岗位技能工资”。 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 行政人员 97 财务人员 18 技术人员 163 污水厂及其他人员 272 合计 550 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 1 硕士 25 本科 241 大专 129 高中及以下 154 17 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 合计 550 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，本公司严格按照中华人民共和国《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规 的要求，以及香港交易所《证券上市规则》以及《企业管治常规守则》所列载的条文，积极完善本公 司公司治理结构，建立现代企业制度，规范本公司运作。 报告期内，由于可转债转股引起的总股本变动等情况，公司修订了《公司章程》，并据此修订了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，并经公司 2007 年第一次临时股 东大会审议通过； 报告期内，根据中国证监会、上海交易所关于完善上市公司信息披露制度的要求，公司修订了《信 息披露制度》，并经第四届董事会第五次会议审议通过后实施； 报告期内，根据中国证监会、天津证监局关于开展公司治理专项活动的要求，公司对于公司治理情况 进行了自我审视和检查，找出不足之处，并提出整改计划。关于公司治理活动情况请详见公司于 2007 年 8 月 23 日在上海交易所网站发布的《专项治理活动自查报告与整改计划》，以及于 2007 年 10 月 30 日在上海交易所发布的《公司治理专项活动整改报告》。 报告期内，根据中国证监会、天津证监局的相关规定，按照《公司章程》，公司成立了董事会提 名委员会和董事会战略委员会，制订了《提名委员会工作细则》及《战略委员会工作细则》，并经 2007 年第一次临时股东大会审议通过后实施。上述两个专业委员会的成立，对于董事提名、聘任的合规， 董事会投资决策的科学合理提供了保障。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 高宝明 13 11 2 0 高宗泽 13 11 2 0 王翔飞 13 12 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 2、人员方面：本公司高管由公司董事会聘任，并由董事会决定其薪酬及考核；高管以下人员由总经理 聘任，并按照董事会批准的薪酬与考核制度进行薪酬与考核工作。公司设立了独立的劳动人事部。除 本公司董事长兼任控股股东市政投资董事外，本公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高 级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在控股股东单位担任除董事以外的重要职务。因此，本公司 在人员及工资管理方面是独立于控股股东的。 3、资产方面：所有与本公司生产经营有关的资产均归本公司所有，完全独立于控股股东，本公司除为 控股子公司提供担保外，没有为控股股东及其他公司提供过担保。本公司对其资产有完全的控制和支 配权，不存在其资产、资金被控股股东占有而损害公司利益的情况。 4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，设有股东大会、董事会、监事会、总经 理等机构，本公司的经营管理施行董事会授权下的总经理负责制，有独立的办公经营场所。 18 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 5、财务方面：本公司设立了独立的财务及会计部门，在银行开设独立的帐户，并建立了独立的会计审 核体系和财务管理制度。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司每年初根据公司目标和高管人员签订目标责任书，年终由公司绩效考核委员会对其年度目标 完成情况进行考核，视目标完成情况决定奖惩及额度。 本公司会计年度内，获最高薪酬的五位人士的退休金供款资料如下： 单位：人民币元 姓名 退休金供款（人民币元） 顾启峰 13,728 张文辉 13,728 林文波 13,728 刘文亚 13,728 付亚娜 13,728 注：（1）本公司其他董事并未从公司获得退休金供款； （2）以上五位人士基本薪酬均在 100 万元港币以内，详细情况请参见董监事高级管理人员情况 (五)企业管治报告 1、《企业管治常规守则》遵循情况 上市以来，公司按照境内外监管的要求，逐步建立起规范的法人治理结构并不断完善。根据《企 业管治常规守则》及其他法规的要求，公司不断修改和完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》等相关制度，同时不断健全内部控制制度，严格遵守《企业管治常规守则》的规 定，积极做好各项工作，使公司治理水平不断提高。 2、企业管治报告详细内容 企业管治报告要求 报告期内公司的管治报告内容 《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大 一、企业管治常规 会议事规则》等公司治理相关制度严格执行《企 1、陈述说明上市发行人如何应用《守则》列载的原 业管治常规守则》的规定，董事会（及其下辖审 则，并须加以阐释，让其股东可衡量有关原则是如何 核委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战 应用的 略委员会）、监事会、股东大会的决策程序和依 据完全遵守公司治理的相关制度。 2、说明上市发行人是否遵守《守则》载列的守则条 《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大 文。若上市发行人自行采纳本身比《守则》列载的守 会议事规则》等公司治理相关制度严格遵守《企 则条文更为严格的守则，则该上市发行人须在年报中 业管治常规守则》。于现实或在本期间内，本公 促使他人注意该等事实 司遵守《企业管治常规守则》。 3、如偏离《守则》所载的守则条文，须说明在有关 报告期内，公司所有经营、管理事项均未偏离《公 财政年度中任何偏离守则条文的详情（包括就偏离守 司管治常规守则》所载的条文。 则条文的行为提供经过深思熟虑得出的理由） 二、董事的证券交易（有关附录十所列载的《标准守 本公司已经采纳一套管理董事进行证券交易的应 则》） 用守则，其要求近似于上市规则附录十《上市发 1、上市发行人是否有采纳一套比《标准守则》所订 行人进行证券交易的标准守则》。《公司章程》 19 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 的标准更高的董事进行证券交易的行为准则 规定：董事、监事、经理以及其他高级管理人员 应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有 的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月 内不得转让其所持有的本公司的股份。 董事会经仔细查询后认为，公司只有一名董事和 一名监事分别持有公司 A 股股票 6850 股和 959 股 2、在向所有董事作出特定查询后，上市发行人的董 （详情见本年报第五部分），报告期内并无交易 事是否有遵守或不遵守《标准守则》所订有关董事进 行为，其他董事、监事和高级管理人员报告期内 行证券交易的标准及其本身所订有关的行为守则 并无购买公司股票和债券行为。故此，于报告期 内全体董事均遵守有关董事进行证券交易的《标 准守则》 3、如有不遵守《标准守则》所订标准的情况，则须 报告期内，无不遵守《标准守则》所订标准的情 说明有关不遵守的详情以及阐释上市发行人就此采 况 取的任何补救步骤 董事会由 9 名成员组成，包括主席马白玉女士，5 名执行董事，分别为顾启峰先生、付亚娜女士、 安品东先生、王占英先生、谭兆甫先生和 3 名独 立非执行董事分别为高宗泽先生、王翔飞先生、 三、董事会 高宝明先生。其中独立非执行董事高宗泽先生和 1、上市发行人董事会的组成（按董事类别划分）， 王翔飞先生任期于 2008 年 4 月 15 日结束，经公 当中包括主席、执行董事、非执行董事及独立非执行 司第四届董事会第十六次会议提名，于 2008 年 4 董事的姓名 月 15 日召开的股东大会选举通过，由谢荣先生和 邸晓峰先生任公司公司第四届董事会独立非执行 董事。所有董事会成员均拥有丰富的专业和管治 经验。董事会成员的详细情况请见本年报第五部 分董事、监事和高级管理人员近 5 年工作简历。 2、在财政年度内举行董事会的次数 报告期内本公司共举行董事会 13 次,议案及董事 出席情况详细见董事会工作报告中董事会日常工 3、具名列载每名董事于董事会会议的出席率 作情况。 《公司章程》中对董事会和管理层的职责有清晰 4、陈述董事如何运作，包括涉及高层次的声明书陈 的界定描述；《董事会议事规则》、《总经理议 述哪类决定会由董事会作出，哪类决定会交由管理层 事规则》分别对董事会和管理层的决策程序和决 作出 策依据作出明确的规定，以保证董事和董事会、 高级管理人员和管理层的决策科学、合法。 三名独立董事的资格和专业经验完全符合《上市 规则》的要求，三名独立董事的详细情况请见本 5、是否遵守《上市规则》第 3.10（1）及（2） 年报第五部分董事、监事、高级管理人员近 5 年 工作简历 公司董事会已经接受各位独立非执行董事二零零 6、当独立非执行董事未能符合《上市规则》第 3.13 七年度的独立声明书，确认他们符合香港交易所 条列载的其中一项或多项评估独立性的指引，须解释 上市规则 3.13 条所列载有关独立性的规定。董事 为何上市发行人仍认同独立非执行董事的独立性 会认为全体独立非执行董事均为独立人士。 7、若董事会成员之间（特别是主席与行政总裁之间） 公司董事会各成员之间无任何包括财务、业务、 存有任何关系，包括财务、业务、家属或其他重大/ 家属或其他重大/相关的关系。 相关的关系，则须披露有关关系。 马白玉女士任公司董事会主席；顾启峰先生任总 四、主席及行政总裁 经理。公司董事长由全体董事过半数选举产生； 1、主席及行政总裁的身份 公司总经理由董事长提名，董事会聘任。 20 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 董事会主席和总经理的主要职责区分明确，董事 会主席负责召集、主持董事会会议，董事会的高 2、主席及行政总裁的角色是否分开以及并非由同一 效运作，而公司行政主席负责公司的各项经营活 人士出任 动、发展战略、目标和计划，并向公司董事会负 责。 《公司章程》规定：非执行董事任期三年，可以 连选连任，但连任时间不得超过 6 年。独立非执 行董事高宗泽先生和王翔飞先生于 2008 年 4 月 15 日任期满 6 年，经公司第四届董事会第十六次会 五、非执行董事的任期 议提名，于 2008 年 4 月 15 日召开的股东大会选 举通过，由谢荣先生和邸晓峰先生任公司公司第 四届董事会独立非执行董事，首次任期至第四届 董事会任期结束日。 公司成立了薪酬与考核委员会，其主要职责是向 六、董事薪酬 董事会建议董事及高级管理人员的薪酬方案。其 1、薪酬委员会（如有）的角色及职能，或没有设立 书面职权范围可参见《薪酬与考核委员会工作细 薪酬委员会的原因 则》，该《工作细则》已经第三届董事会第二十 五次会议讨论通过。 报告期内，薪酬委员会由三名独立非执行董事组 成，分别是高宝明先生、王翔飞先生、高宗泽先 生，其中高宗泽先生任薪酬委员会主席。独立非 执行董事高宗泽先生和王翔飞先生于 2008 年 4 月 2、薪酬委员会（如有）的组成（包括各委员的姓名， 15 日任期满 6 年，经公司第四届董事会第十六次 尤其要识别薪酬委员会主席姓名） 会议提名，于 2008 年 4 月 15 日召开的股东大会 选举通过，由谢荣先生和邸晓峰先生任公司公司 第四届董事会独立非执行董事，并担任薪酬委员 会委员，由邸晓峰先生任薪酬委员会主席。 3、薪酬委员会或董事会（如没有设立薪酬委员会） 报告期内举行一次薪酬委员会会议，审议通过了 年内举行会议以讨论薪酬相关事宜的次数，以及具名 关于调整高管薪酬议案；委员高宗泽先生因出差 列载个别委员会（或董事）出席该等会议的记录 在外无法出席，其余委员全部出席。 4、薪酬委员会或董事会（如没有设立薪酬委员会） 报告期内，公司召开了一次薪酬委员会，审议通 年内的工作摘要，工作包括制定执行董事薪酬政策、 过了关于调整高管薪酬议案。《公司章程》规定： 评估执行董事的表现及批准执行董事服务和约的条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面 款 合同，并经股东大会事先批准。 七、董事提名（提名委员会） 报告期内，未发生董事任免情况。 1、董事会年内采用的提名程序及处理过程，以及挑 报告期内，按照《公司章程》以及上海、香港交 选及推荐董事候选人的准则 易所的相关规定，公司董事会成立了提名委员会， 2、董事会年内的工作摘要，工作包括制定董事提名 制订了《提名委员会工作细则》，并经公司于 2007 的政策 年 12 月 27 召开的股东大会审议通过。 独立非执行董事高宗泽先生和王翔飞先生于 2008 年 4 月 15 日任期满 6 年，经公司董事会提名委员 会 2008 年第一次会议提名及第四届董事会第十六 3、董事会年内举行会议的次数，以及具名列载个别 次会议通过，于 2008 年 4 月 15 日召开的股东大 董事出席该等会议的记录 会选举，聘任谢荣先生和邸晓峰先生任公司第四 届董事会独立非执行董事。 关于报告期内董事会工作情况，请详见董事会报 告中董事会日常工作部分。 八、核数师酬金。有关核数师向上市发行人提供核数 董事会下辖的审核委员会一项重要职责是就外聘 21 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 及非核数服务所得酬金的分析。有关分析必须包括每 核数师的委任、重新委任及罢免向董事会提供建 项重大非核数服务的性质及所支付费用的详情 议、批准核数师的薪酬及聘用条款。报告期内， 审核委员会建议继续聘请普华永道为公司外部审 计机构并得到股东大会的批准，聘用协议详细列 明普华永道的核数内容及所得报酬，并在报告期 内严格按照该聘用协议执行。报告期内核数师并 未向本公司提供非核数服务。 九、审核委员会 董事会审核委员会的主要职责包括作出外部审计 1、审核委员会的角色、职能以及组成（包括各成员 师的任命建议、审阅年度、半年度财务报表，其 的姓名，尤其要注明谁是委员会主席） 书面职责范围详细请见《审核委员会工作细则》。 2、年内审核委员会开会的次数，以及具名列载个别 为完善公司内部监控系统，公司制定了《内部审 成员出席会议的记录 计制度》，具体配合审核委员会的工作。审核委 员会由公司三名独立非执行董事组成，高宝明先 生、高宗泽先生、王翔飞先生，高宝明先生任审 3、审核委员会年内就履行其审议季度（如有）、半 核委员会主席。报告期内本公司共召开两次会议， 年度及年度业绩以及检讨内部监控系统的职责时和 分别审议了公司 2006 年度报告及 2007 年半年度 履行《守则》所列的其他责任时所做工作的报告 报告，并出具了工作报告。2008 年 4 月 15 日，高 宗泽先生和王翔飞先生任期结束，新任独立董事 谢荣先生和邸晓峰先生任审核委员会委员。 4、未能遵守（如有）《上市规则》第 3.21 条的详情， 以及解释上市发行人因未能符合关于设立审核委员 会的规定而采取的补救步骤。（上市发行人有责任遵 无不遵守《上市规则》第 3.21 条的情况。 守《上市规则》第 3.21 条，若上市发行人未能遵守 有关规则，即构成违反《上市规则》） 董事负责监督编制每个财政期间的帐目，使该帐 目能真实公平地反映公司在该期间的业务状况、 5、董事须承认其有编制帐目的责任，以及核数师发 业绩等情况。在编制截至二零零七年十二月三十 表有关其申报责任的声明 一日止年度帐目时，董事已选择适合的会计政策 并贯彻应用且已作出审慎合理判断及估计，并按 持续经营基准编制帐目。 6、若有重大不明朗事件或情况可能会严重影响上市 董事认为，报告期内未发生可能会影响公司持续 发行人持续经营的能力，须汇报此等不明朗因素 经营能力的重大不明朗事件或情况。 7、说明董事会经已检讨发行人及其附属公司的内部 详细请见（五）公司内部控制制度的建立健全情 监控系统是否有效 况。 普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗兵 咸永道会计师事务所一直担任本公司的境内外审 8、审核委员会说明解释其对挑选、委任、辞退或解 计服务机构，鉴于其对公司的持续了解以及其专 雇外聘核数师事宜的意见，以及董事会持不同意见的 业水平很高，审核委员会建议续聘以上审计机构 原因。 于 2008 年继续为公司提供审计服务，并且该建议 获得了四届董事会第二次会议审议通过。 (六)公司内部控制制度的建立健全情况 报告期内，根据《公司法》、《证券法》、《企业管治常规守则》等有关规定，公司修订了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，制订了《提名委员 会实施细则》、《战略委员会实施细则》，并严格遵照执行。继续执行《审核委员会实施细则》、《薪 酬与考核委员会实施细则》。上述公司治理方面制度的实施，促进了公司法人治理结构的完善和规范 运作。 22 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内，公司聘请了专业管理咨询公司，从公司层面控制、业务流程层面控制对公司内部控制 系统进行了有效性检查，并帮助公司对各项制度及流程进行了完善。 报告期内，公司所有重大事项均已建立了健全、合理的内部控制制度，包括了涵盖销售及收款、 生产及采购、固定资产管理、建设工程管理、科技研发、货币资金管理、担保与融资、对附属公司的 管理、全面预算、财务报告及信息披露、关联交易、市场与公共关系、人事管理、行政管理、信息技 术管理等主要业务流程 60 余个管理制度。并顺利得以贯彻执行，不存在重大缺陷，符合当前生产经营 实际情况的需要，能够合理的防范和控制风险，预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的错误， 保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性。 公司目前正处于发展期，经营规模的扩大对公司内部控制提出了更高的要求，公司将通过不断完 善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康、稳定、快速地发展。 (七)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见。 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于 2007 年 6 月 8 日召开 2006 年年度股东大会。决议公告刊登在 2007 年 6 月 11 日的《上海 证券报》、《文汇报》、《The Standard》，并以邮资已付的邮件送达 H 股股东。 公司于 2007 年 6 月 8 日在天津市南开区卫津南路 76 号天津创业环保大厦五楼会议室召开 2006 年年度股东大会（“本次会议”）。出席本次会议的股东及股东代理人代表股份 803,700,937 股,占本 公司有表决权股份总数的 57.70%。会议由董事长马白玉女士主持,本公司部分董事、监事和高级管理 人员出席了本次会议，本公司律师列席了本次会议。本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定。 经本次会议审议通过的普通决议如下： （1）审议通过了公司 2006 年度报告及其摘要； （2）审议通过了公司 2006 年度财务会计报告； （3）审议通过了公司 2006 年度董事会工作报告及 2007 年度经营发展计划； （4）审议通过了公司 2006 年度财务决算及 2007 年度财务预算； （5）审议通过了公司 2006 年度利润分配预案； （6）审议通过了关于继续聘请普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗兵咸永道会计师事务所为 公司境内外审计师的议案； （7）审议通过了购买责任保险方案； （8）审议通过了监事会工作报告。 经本次股东大会通过的特别决议案如下： （1） 审议通过了向股东大会申请授权配发及发行新股份（H 股）的议案； （2）审议通过了关于将公司名称变更为集团公司的议案。 (二) 临时股东大会情况 1、2007 年第一次临时股东大会 公司于 2007 年 12 月 27 日召开 2007 年第一次临时股东大会，股东大会决议公告刊登在 2007 年 12 月 28 日的《上海证券报》，并以邮资已付的邮件送达 H 股股东。 公司于 2007 年 12 月 27 日在天津市南开区卫津南路 76 号天津创业环保大厦五楼会议室召开 2007 年第一次临时股东大会。出席本次会议的股东及股东代理人代表股份 794,880,254 股，占本公司有表 决权股份总数的 55.69 %。由于董事长马白玉女士因故无法出席，会议经本次临时股东大会现场推举 由董事顾启峰先生主持，本公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次会议，公司律师列席了本 次会议。本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。 经本次股东大会审议通过的普通决议如下： 23 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 (1)审议通过了关于成立董事会提名委员会的议案； (2)审议通过了关于制定《董事会提名委员会实施细则》的议案； (3)审议通过了关于成立董事会战略委员会的议案； (4)审议通过了关于制定《董事会战略委员会实施细则》的议案； 经本次股东大会通过的特别决议案如下： (1)审议通过了关于修订《公司章程》的议案； (2)审议通过了关于修订公司《股东大会议事规则》的议案； (3)审议通过了关于修订公司《董事会议事规则》的议案； (4)审议通过了关于修订公司《监事会议事规则》的议案； (5)审议通过了关于发行不超过人民币 11 亿元公司债的议案。 八、董事会报告 （一） 报告期内公司经营情况的回顾 1． 概述公司报告期内总体经营情况 2007 年是本集团实施五年战略规划的开局之年，也是为公司未来集团化发展夯实基础的一年。公 司坚持以发展为主线，以市场开发为中心，全面强化自身业务流程管理，加强成本控制和运营审计工 作，完善绩效考核制度和奖励机制，充分调动了广大员工的工作积极性和创造性，集团公司整体经营 状况呈现了稳中有升的态势。 2007 年，本集团实现主营业务收入人民币 9.81 亿元，较 2006 年增加了 21.56%；实现净利润人民 币 1.838 亿元，较 2006 年增加了 15.83%。 2．分析公司主营业务及其经营状况 公司的主营业务是：污水处理厂及相关的配套设施的建设、设计、管理、经营、技术咨询及配套 服务；天津市中环线东南半环城市道路，天津市贷款道路建设车辆通行费收费站及相关的配套设施建 设、设计、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；环保科技及环保产品的开发经营。 (1)公司主营业务经营情况的说明 a. 污水处理服务业务 报告期内，本集团投资运营的污水处理厂处理规模达到 248.5 万立方米/日，报告期内共处理污水 5.7 亿立方米，实现收入 8.53 亿元。 在天津地区，本公司依照《污水处理委托协议》和《污水处理临时服务协议》，全年共处理污水 34012 万立方米，实现污水处理服务收入人民币 65645 万元，均比去年同期增长 10.95%。处理量的增 加一方面是因为咸阳路污水处理厂 2007 年来水量增加，另一方面是因为北仓污水处理厂 2006 年 6 月 1 日才开始正常运行，所以 2007 年该厂的处理水量比 2006 年大幅增长。 报告期内，本公司所属子公司污水处理业务均按照与当地政府和公司签署的污水处理特许经营协 议和污水处理服务协议提供污水处理服务。贵阳小河污水处理厂、曲靖两江口污水处理厂、阜阳第一 污水处理厂、宝应仙荷污水处理厂、洪湖污水处理厂、杭州七格污水处理厂等 6 个污水处理厂共处理 污水 23086 万立方米，实现污水处理服务收入人民币 19663 万元，较去年同期增长 66.72%及 111.93%。 水量的增长主要来自于杭州公司和洪湖公司，杭州公司 2006 年 11 月投入商业运营，洪湖公司 2006 年 7 月投入商业运营。报告期内，公司投资建设的赤壁污水处理厂完成投资人民币 3500 万元，截止 2007 年底该项目已完成投资计划的 65.04%。 报告期内，本集团新增委托运营规模共计 24 万立方米/日，委托运营规模达到 38 万立方米/日， 实现委托运营服务收入 1300 万元。完成了调试运营、技术服务及培训等项目 9 项。 报告期内，联合中标的天津滨海新区汉沽营城污水处理厂 DBO 项目协议正式签署。联合中标湛江 市赤坎水质净化厂二期工程总承包项目（5 万立方米/日）。 报告期内，本公司中标山东文登污水处理厂 TOT 项目（8 万立方米/日，资产转让价 1.2 亿元）， 注册成立文登创业水务有限公司。2008 年 1 月 1 日该项目开始商业运营。 24 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 报告期内，本公司获得了天津静海天宇科技园污水处理厂（1.5 万立方米/日）BOT 项目，注册成 立了天津静海创业水务有限公司，该项目已经开始建设工作。 报告期内，本公司中标西安市污水处理厂、西安市北石桥污水净化中心 TOT 项目（两厂处理总规 模 31 万立方米/日，资产转让价人民币 6.43 亿元），注册成立西安创业水务有限公司。2008 年 3 月 18 日，项目公司已正式签署《资产转让协议》、《污水处理服务协议》、《特许经营协议》及《职工 安置协议》。 报告期内，本公司获得工业废水甲级运营资质，为公司进入工业废水处理领域创造了条件。2008 年 1 月，公司所属北仓污水处理厂项目参评二 OO 七年度国家优质奖，获得银质奖。 b. 再生水业务 报告期内，中水公司纪庄子再生水厂实现售水量 328 万立方米，实现再生水销售收入人民币 427 万元，比去年同期分别增长 81.43％和 82.53%。售水量大幅提高原因：一是增加了用水量较大的新用 户；二是部分临水用户转为综合用水用户后用水量较临时用水有大幅提升。 报告期内，集团公司北仓再生水厂、东郊再生水厂土建工程均已完工，完成投资 3,092 万元。咸 阳路再生水厂进入试运行阶段。 c. 自来水业务 报告期内，曲靖创业水务公司自来水上网水量 3400 万立方米，同去年同期基本持平,实现自来水 业务收入人民币 2800 万元。为集团公司培养和储备了自来水业务专业技术人员和管理人员，为集团公 司自来水业务的拓展提供了人才保障。 d.道路收费业务情况 报告期内，本公司道路收费业务实现收入人民币 6,976 万元，较 2006 年的收入人民币 6,589 万元 略有增长。从 2003 年 7 月 1 日本公司道路收费模式转变为委托收费以来，收入情况基本平稳，未发生 重大变化。本公司与天津市贷款道路建设车辆通行费征收办公室签订的《委托收费协议》，收费办公 室为本公司提供收费服务并负责收费站的运营、管理、维修、养护等。 (2)主营业务分行业情况表 单位:千元 币种:人民币 分行业 营业利 营业收 营业成 营业收入比上年 营业成本比上年 营业利润率比上 或分产 润率 入 本 增减(%) 增减(%) 年增减(%) 品 （%） 行业 污水处理 853,080 359,873 57.81 24.64 31.42 减少 2.18 个百分点 收入 路费收入 69,760 22,797 67.32 5.87 46.17 减少 9.01 个百分点 自来水供 27,879 20,765 25.52 -10.44 -15.39 增加 4.36 个百分点 水收入 中水管道 接驳及供 28,671 19,998 30.25 20.65 38.13 减少 8.82 个百分点 水收入 销售建筑 1,638 1,657 -1.16 -23.96 -16.44 减少 9.1 个百分点 材料收入 (3) 主营业务分地区情况表 单位:千元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 25 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 天津 779,141 14.00 贵州 32,497 23.34 曲靖 42,330 1.97 阜阳 26,097 52.94 宝应 10,226 138.7 杭州 105,292 252.11 洪湖 8,197 70.77 3．报告期资产构成、主要财务数据同比发生重大变动的说明 截至 2007 年 12 月 31 日， 集团资产总额为 5,886,672 千元,比 2006 年末增加 4,213 千元， 增加 0.07%； 负债总额为 2,878,634 千元；股东权益总额为 3,008,038 千元；2007 年实现净利润为 183,813 千元。 现将变动较大的科目进行如下分析： 单位:千元币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％） 变动说明 报告期内，集团的收入大幅增长， 而下半年的回款将会集中在 08 年 1 季度左右，且上年同期杭州、宝 应收账款 442,944 43,210 399,734 925.10 应、洪湖等子公司均有几个月处 于筹建期，而未投入运营，上述 原因造成去年同期应收账款相对 小很多。 主要是公司为扩大水务市场规 模，在做好天津水务市场的同时， 开拓外埠业务，积极参与外埠水 务市场的竞争，在 2007 年度参与 了多项招投标业务，缴纳投标保 其他应收款 78,769 16,930 61,839 365.26 证金。由于截至期末尚有部分项 目尚未定标且金额较大，故而形 成的期末余额较大。上述原因造 成我公司其他应收款期末余额大 幅增加。 报告期内，子公司中水公司以及 新成立的文登公司等均有新的工 预付账款 57,964 11,430 46,534 407.12 程项目，故增加了预付的工程和 设备款。 截至资产负债表日，天津市纪庄 子污水处理厂扩建、咸阳路污水 处理厂、北仓污水处理厂和东南 郊厂外管网四个工程尚有小部分 在建工程 193,130 415,418 -222,288 -53.51 工程未完工，处在收尾阶段，2007 年底对该部分未完工程进行预估 转固，完成了财务决算。此外， 子公司宝应公司年初的在建工程 余额也已转固。上述原因造成期 26 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 末在建工程减幅较大。 报告期内公司积极调整负债结 构，偿还部分短期借款，减少流 短期借款 155,000 691,000 -536,000 -77.57 动负债比例，以便提高营运资金， 优化资本结构。 报告期内，子公司中水公司以及 新成立的文登公司等均有新的工 预收账款 171,341 79,417 91,924 115.75 程项目，故预收工程款也有所增 加。 报告期内，公司已发布公告，对 于截至 2007 年 8 月 27 日未转股 的债券已全部赎回，且“创业转 债”已于 2007 年 9 月 7 日摘牌（具 体摘牌及股份变动情况详见集团 应付债券 - 374,844 -374,844 -100 2007 年 9 月 3 日发布的《临 2007-034》和《临 2007-035》公 告）。上述事项造成与可转债有 关的如：应付债券，股本，资本 公积等科目余额均有变动。 股本 1,427,228 1,330,666 96,562 7.26 见“应付债券”说明。 项目名称 2007 年 2006 年 增减额 增减幅度（％） 变动说明 报告期本公司收入有所增加，且 上年同期，杭州、宝应、洪湖等 营业收入 1,004,117 812,184 191,933 23.63 子公司均有几个月处于筹建期， 而未投入运营，造成去年同期营 业收入相对较小。 营业成本 432,789 332,160 100,629 30.30 随着营业收入的增加而增加。 报告期内纪庄子、咸阳路、北仓 等在建工程处于收尾阶段，2007 年底对尚余的小部分未完工程进 财务费用 146,283 125,048 21,235 16.98 行了预估转固，相应费用化的借 款利息较上期有所增加，同时公 司的借款总额也有所增加，造成 财务费用有所增长。 系报告期内子公司天津创业环保 （香港）有限公司对天津国际机 投资收益 2,693 4,474 -1,781 -39.81 械有限公司权益入帐的投资收 益，以及子公司中水公司于报告 期撤回投资所确认的投资损失。 4．报告期集团现金流构成情况、同比发生重大变动的说明： 单位:千元 币种:人民币 27 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 科 目 2007 年 2006 年 增减额 增减幅度（％） 变动说明 名 称 经 营 活 动 报告期内，本公司以及宝应、 产 杭州、洪湖等子公司收入比 生 上期均有大幅增长，故而经 的 255,914 197,462 58,452 29.60 营活动现金流入同比增长， 现 并足以弥补相应的支出形成 金 净流量的增长。 流 量 净 额 投 资 活 动 产 报告期内，本公司对外投资、 生 收购等性质的资金流出较上 的 -285,475 -1,228,701 943,226 -76.77 期有所减少，故净额升幅较 现 大。 金 流 量 净 额 筹 报告期内由于本公司积极调 资 整资本结构，偿还部分短期 活 借款，故造成报告期内的净 动 流量有所减少。 产 生 的 -364,212 1,005,871 -1,370,083 -136.21 现 金 流 量 净 额 现 上述三大项业务的现金流动 金 情况，特别是本期筹资活动 及 -393,773 -25,368 -368,405 1452.24 现金流出的大幅增长，造成 现 本期现金净增加额较上年同 金 期减幅较大。 28 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 等 价 物 净 增 加 额 5．主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:千元 币种:人民币 主 要 所占 注册 法人 营 主要产品或服务 权益 资产规模 净利润 资本 类别 业 比例 地 中水生产、销售；中水设施的开 天津中水有 发、建设；中水设备制造、安装、调 有限公 天津 100000 98％ 403843.30 1041.02 限公司 司 试、运行等 市政污水处理厂和自来水厂及 其配套设施、固体废弃物处理设施的 贵州创业水 贵州 开发、建设、经营、管理；环保技术 有限公 100000 95% 165395.12 2262.74 务有限公司 贵阳 司 的研发和推广；水处理设施、环境工 程等的项目咨询服务 市政污水处理厂和自来水厂及 其配套设施、固体废弃物处理、中水 回用设施的开发、建设、经营、管理。 赤壁创业水 湖北 有限公 35000 95% 94047.15 1075.73 务有限公司 赤壁 环保技术的研发和推广。水处理设 司 施、环境工程、市政工程、公路工程、 交通工程的项目咨询服务 29 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 建筑材料、新型复合材料制品、 天津创业建 高分子材料制品制造、销售；新型给 37500 有限公 天津 70.67% 22698.11 -9360.92 材有限公司 司 排水管材的技术咨询等 市政污水处理厂和自来水及其 配套设施、固体废弃物处理设施的开 宝应创业水 发、建设、经营、管理；环保技术的 江苏 38000 有限公 务有限责任 70% 102801.17 -1720.57 扬州 研发和推广；水处理设施、环境工程、 司 公司 市政工程、公路工程、交通工程的项 目咨询服务 市政污水处理厂和自来水厂及 其配套设施、固体废弃物处理设施的 洪湖市创业 开发、建设、经营、管理；环保技术 湖北 20000 有限公 水务有限公 90.1% 55826.18 902.2 洪湖 的研发和推广。水处理设施、环境工 司 司 程、市政工程、公路工程、交通工程 的项目咨询服务 市政污水处理厂和自来水厂及 其配套设施、固体废弃物处理设施的 开发、建设、经营、管理；环保技术 曲靖创业水 云南 120000 有限公 90.07% 298372.10 2979.54 务有限公司 曲靖 的研发和推广；水处理设施、环境工 司 程、市政工程、公路工程、交通工程 的项目咨询服务 市政污水处理厂和自来水厂及 其配套设施、固体废弃物处理设施的 开发、建设、经营、管理；环保技术 阜阳创业水 安徽 45000 有限公 98% 118560.48 4631.54 务有限公司 阜阳 的研发和推广。水处理设施、环境工 司 程、市政工程、公路工程、交通工程 的项目咨询服务 30 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 污水处理和再生水利用设施的 杭州天创水 浙江 运营维护及其技术服务，技术培训等 257445 有限公 70% 543163.82 6953.41 务有限公司 杭州 司 配套服务。 天津创业环 $7840 有限公 1584.79 千 保（香港） 香港 污水处理及其再生利用 100％ 67465.75 千美元 司 港元 有限公司 污水处理及其配套设施、固体废弃物 处理设施、中水回用设施的开发、建 文登创业水 山东 设、经营、管理；环保技术的研发和 有限公 尚未商业运 48000 100％ 48000 务有限公司 文登 推广；水处理设施、环境工程、市政 司 营 工程、公路工程、交通工程的项目咨 询服务。 污水处理、市政污水处理厂及自来水 天津静海创 厂的配套设施、固体废弃物处理设施 天津 有限公 100% 2000 业水务有限 的开发、建设、经营、管理；环保技 2000 建设期阶段 静海 司 公司 术的研发、推广；水处理设施、环境 工程项目咨询服务。 (2)主要参股公司的经营情况及业绩 截至报告期末，本公司投资天津北方人才港股份有限公司的总投资额为 200 万元人民币，占其注 册资本的 6.1%，该公司主营业务范围为：高级人才保障业务；高级人才服务业务（人才流动中介服务， 金融担保咨询服务，个人资信评估）；企业人才援助工程；科技项目成果的开发、经营；房地产开发 与经营业务。该公司 2007 年主营业务实现盈利，同时通过转让其人才大厦项目获得收益，公司实现净 利润 4852.39 万元。 截至报告期末，公司投资天津市宝通轻集料有限责任公司的总投资额为 200 万元人民币，占其注 册资本的 20%，该公司主营业务为：高强轻集料及其制品生产、销售。该公司 2007 年继续亏损，净利 润-138.35 万元。 6、公司科技工作 报告期内，集团公司出台了《公司（2007—2011）科技发展专项业务规划》。在规划中明确了坚 持科技自主创新、科技为生产运行服务的宗旨。首次提出“全程技术优化”的概念，提出了集团公司 科技发展方向和分阶段实施目标。 报告期内，集团公司共开展了 18 项科技课题和项目，完成了 7 项科技课题的鉴定和验收工作，其 中包括 2 项国家建设部科技课题，1 项市建委科技课题，4 项市政公路管理局课题。成功申报科技课题 2 项，其中国家建设部 1 项，天津市建委 1 项。牵头承担国家建设部《城市污水处理厂运行、维护及 其安全技术规程》标准修编工作。 报告期内，集团公司博士后科研工作站正式揭牌。集团公司获批成为“天津市建设系统污水处理 及再生水利用科学研究基地”。博士后工作站和科研基地使公司研发中心成为国家、市级科技研发、 31 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 人才培养和科技成果转化的专业机构，对于集团公司深入实施人才战略，加强专业技术人才队伍建设， 建立创新型企业具有十分重要的作用。 （二）对公司未来发展的展望 1、所处行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2007 年，水资源的紧张形势和频繁发生的水体污染事件，使得水资源环境污染问题受到了更加广 泛的关注，新的国家环保部的成立，也表明国家已经将环境保护和节能减排提升到了国家战略的高度。 中国的水务行业依然处于成长期，市场集中度偏低，缺少行业领导者，地域垄断特征明显，同时伴随 着市场逐步成熟，产业分级与市场细分将成为主导方向。 从长远来看，伴随着水务项目模式由股权转让向特许经营制度的回归，城市水业将进一步向服务 转型。国家对水务行业实施的成本监审政策，对服务提供商的专业运营能力也提出了更高的要求。同 时，伴随着节能减排战略推行的绿色信贷、绿色财政、绿色保险和绿色证券等系列政策，给高污染、 高能耗的企业的发展带来极大的压力，也推动了工业废水的专业化运营服务市场需求将加大。 2、公司未来的发展机遇、发展战略和新年度的经营计划 发展机遇：节能减排和环境保护的战略以及水务市场的不断成熟为公司发展提供了良好的发展机 遇。 发展战略：2008 年，水务公司面临着行业的发展机遇与挑战，公司将继续秉承净化人类生活的水 环境，提高用水品质的组织使命，努力实现国内领先、国际知名的专业水务投资运营商的战略目标。 新年度经营计划： 2008 年，本集团将继续努力，在保证水质、水量的情况下积极控制成本。若经营环境重要方面以 及上游进水不发生重要变化，2008 年集团污水处理服务费收入目标为不低于 2007 年，增幅较 2007 年 不高于 10%，考虑到物价上涨等因素，污水处理服务单位成本与 2007 年相比增幅力争不高于 10%；公 司将严格执行相关协议，在按照出水质量要求进行规范运营、安全生产、达标处理的前提下，合理控 制单位运营成本，努力提高日均污水处理量。为此，公司计划开展水处理工艺系统关键环节的成本结 构分析，借助技改技革，实现运营工艺的提升与创新，以此达到控制运营成本的目标。 2008 年，本集团继续以现有开发区域为基点进行区域内的市场开发，同时关注中小城镇和国家 级重点开发区以及重点流域污水处理项目。 2008 年，本集团将通过跟踪国外成熟的工艺、设备技术，利用已有实验平台，促进国际先进技 术本土化试验，推广并寻求参股合作机会；积极落实已有专利产品的产业化应用，形成公司的技术产 品；在现有科研课题和项目的基础上，积极申请并承担公司外的新课题；在研究方向上，要做好自来 水、再生水、污泥处置、工业废水和环保设备等领域的技术储备并开展工艺设备集成优化技术研究。 2008 年，本集团将继续努力，提升集团综合管理能力。2007 年，公司聘请了专业的管理咨询公司， 对公司内部控制系统进行了梳理和调整，完善了公司内部控制体系。2008 年，本集团将进一步加强人 力资源建设，持续改善管理模式，使之适应集团发展的需要。 （1）确保已进入商业运营的项目按照协议要求完成相关的水处理工作，西安项目按时商业运营； （2）启动天津地区污水处理厂升级改造工程，BOT 项目（赤壁、静海等项目）2008 年计划投资人 民币 5,100 万元，DBO 项目按合同约定保质保量完成。东郊、北仓、咸阳路再生水厂确保施工进度， 上述三个再生水厂 2008 年计划投资人民币 8,200 万元。 （3）努力开拓全国水务市场，力争实现处理规模 30 万立方米/日的增长。 （4）组建专业工程技术咨询公司，延伸公司水务服务产业链。 3、资金需求及使用计划 公司现有融资渠道基本可以满足公司年度经营计划的需求。随着水务市场竞争的日趋激烈，行业 内存在一定的并购机会。结合公司的市场开发目标，公司也在寻找合适的并购机会，为公司未来的增 长奠定基础。相关项目可能涉及的资金需求，公司将从现有渠道获得。 4、风险因素分析 32 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 2005 年 7 月，天津市政府颁布《天津市政公用事业特许经营管理办法》（”《管理办法》”）， 第二十二条规定：规定范围内的现有市政公用事业项目，经市建设行政主管部门审核并报市人民政府 批准后，可以直接授予原经营者特许经营权，由市建设行政主管部门与经营者签订特许经营协议。 集团公司已经于《管理办法》施行后（2005 年 11 月）向天津市建设行政管理部门递交了申请天 津市中心城区四座污水处理厂特许经营权的请示。公司预计，特许经营协议将于 2008 年年内签署，届 时公司将按相关规定及时公告。 《管理办法》对特许经营的主要规定如下： a. 新建项目的特许经营者通过公开招标方式确定； b. 授权市建设行政主管部门负责市政公用事业特许经营的组织实施； c. 特许经营者应当执行国家和本市市政公用事业产品价格和服务收费标准。 d. 特许经营期限最长不得超过 30 年。 e. 现有市政公用事业项目，经市建设行政主管部门审核并报市人民政府批准后，可以直接授予 原经营者特许经营权，由市建设行政主管部门与经营者签订特许经营协议。 (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 15,085 万元人民币，比上年减少 108,657 万元，变化的比例为-87.81%。 1、募集资金使用情况 公司于 2004 年通过发行可转债募集资金 116,539 万元人民币，2005 年回售 82,390.2 万元。截至 2007 年 12 月 31 日，已累计使用 34,149 万元人民币，其中本年度使用 10,085 万元人民币，本公司本 次募集资金已全部使用完毕。 2、承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 纪庄子污水处理厂（扩建）工程（含 承诺项目名称 咸阳路污水处理厂工程项目 东南郊一带排水工程） 北仓污水处理厂工程项目 合计 拟投入金额 62,000 32,100 14,900 109,000 是否变更项目 否 否 否 —— 实际投入金额 11,712 13,485 8,952 34,149 截至目前尚有小部分工程未完 截至目前尚有小部分工程未完工， 截 至 目 前 尚 有 小 部 分 工 程 未 完 工，处在收尾阶段，2007 年底 处在收尾阶段，2007 年底对该部分 工，处在收尾阶段，2007 年底对 对该部分未完工程进行预估， 未完工程进行预估，完成了财务决 该部分未完工程进行预估，完成 项目进度 —— 完成了财务决算。目前，此在 算。目前，此在建工程竣工验收工 了财务决算。目前，此在建工程 建工程竣工验收工作仍在进行 作仍在进行中。 竣工验收工作仍在进行中。 中。 是否符合计划进 否 否 是 —— 度 未达到计划进度 由于 2003 年 SARS、外资银行采购程序复杂等原因，以上两个在建工程的建设进度比募集说明书的 说明 计划进度相应顺延，其后工程顺利进行没有新的拖延。 由于报告期内三个在建工程尚未完成竣工验收,目前采用《污水处理临时服务协议》进行收费，故不 项目收益情况 —— 能同募集说明书中预测收益进行比较。 3、非募集资金项目情况 2007 年 4 月，文登创业水务有限公司(“文登水务”)在山东省文登市注册成立，注册资本为人民 币 4800 万元，本公司持股 100%。2007 年 12 月 19 日文登水务与山东省文登市环保局和建设局分别正 式签订《资产转让协议》和《特许经营协议》，以 TOT 模式收购文登污水处理厂一、二期资产共计 1.2 33 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 亿元（各 6000 万元），特许经营期为 30 年。处理规模为 8 万立方米/日，其中一期 4 万立方米/日（改 造后调整为 3 万立方米/日），二期 4 万立方米/日（改造后调整为 5 万立方米/日）。2008 年 1 月 1 日正式商业运营。 2007 年 10 月，天津静海创业水务有限公司(“静海水务”)注册成立，注册资本为人民币 200 万 元，本公司持股 100%。项目坐落在天宇科技园内，静海水务以 BOT 模式建设并运营静海天宇污水处理 厂，总投资约 4,000 万元，特许经营期为 25 年。近期规模确定为 1.5 万立方米/日 ，远期规模定为 5 万立方米/日，计划 2008 年年底完成主体建设部分。 (四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）公司于 2007 年 4 月 18 日召开第四届董事会第二次会议，（a）审议通过了公司在境内外公布的 2006 年年度报告及其摘要(b)审议通过了经境内外会计师审计的公司 2006 年度财务会计报告 (c)审议 通过了公司 2006 年度董事会工作报告及 2007 年度经营发展计划(d)审议通过了公司 2006 年度财务决 算及 2007 年度财务预算报告(e)审议通过了公司 2006 年度利润分配预案(f)审议通过了审核委员会提 出的关于继续聘任普华永道中天会计师事务所有限公司和香港罗兵咸永道会计师事务所分别为公司境 内外审计师并提请股东大会授权董事会决定其酬金的建议(g)审议通过了关于董事会向股东大会申请 授权配发及发行新股（H 股）的建议（h）审议通过了关于购买责任保险的建议 (i)审议通过了关于将 公司名称变更为集团公司的建议(j) 审议通过了关于调整公司组织机构的建议(k)审议通过了关于调 整公司高管薪酬的建议(l)审议通过了关于召开 2006 年年度股东大会的建议。决议公告刊登在 2007 年 4 月 19 日的《上海证券报》、《文汇报》、《The Standard》。 （2）公司于 2007 年 4 月 26 日召开第四届董事会第三次会议，(a)审议通过了公司在境内外公布的 2007 年第一季度报告及其摘要的议案(b)审议通过了关于执行新会计准则并调整会计政策和会计估计的议 案。决议公告刊登在 2007 年 4 月 27 日的《上海证券报》、《文汇报》、《The Standard》。 （3）公司于 2007 年 5 月 25 日召开第四届董事会第四次会议，(a)审议通过了关于确定购买责任保险 方案并作为临时提案提交 2006 年度股东大会审议的建议。决议公告刊登在 2007 年 5 月 28 日的《上海 证券报》、《文汇报》、《The Standard》。 （4）公司于 2007 年 6 月 28 日召开第四届董事会第五次会议，(a)审议通过关于修订公司《信息披露 管理制度》的议案(b)审议通过关于申请流动资金贷款的议案。决议公告刊登在 2007 年 6 月 29 日的 《上 海证券报》、《文汇报》、《The Standard》。 （5）公司于 2007 年 7 月 18 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了关于对阜阳创业水务有限公 司贷款进行担保的议案。决议公告刊登在 2007 年 7 月 19 日的《上海证券报》。 （6）公司于 2007 年 7 月 30 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了关于对创业转债进行赎回的 议案。决议公告刊登在 2007 年 7 月 31 日的《上海证券报》。 （7）公司于 2007 年 8 月 15 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了关于审议 2007 年中期报告 及其摘要的议案。决议公告刊登在 2007 年 8 月 16 日的《上海证券报》。 （8）公司于 2007 年 8 月 23 日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了关于公布公司专项治理活动 的自查报告与整改计划的议案。决议公告刊登在 2007 年 8 月 24 日的《上海证券报》。 （9）公司于 2007 年 9 月 20 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了关于免去朱雁伯先生、罗连 芳先生公司副总经理职务的议案。决议公告刊登在 2007 年 9 月 21 日的《上海证券报》。 （10）公司于 2007 年 10 月 25 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了关于审议 2007 年第三 季度报告及其摘要的议案。决议公告刊登在 2007 年 10 月 26 日的《上海证券报》。 （11）公司于 2007 年 10 月 30 日召开第四届董事会第十二次会议，(a)审议通过了关于成立董事会提 名委员会的议案（b）审议通过了关于成立董事会战略委员会的议案(c)审议通过了关于制定《董事会 提名委员会实施细则》的议案(d)审议通过了关于制定《董事会战略委员会实施细则》的议案(e)审议 34 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 通过了关于制定《募集资金管理办法》的议案(f)审议通过了关于制定《公司治理专项活动整改报告》 的议案。决议公告刊登在 2007 年 10 月 31 日的《上海证券报》。 （12）公司于 2007 年 11 月 8 日召开第四届董事会第十三次会议，(a)审议通过了关于修订本公司《公 司章程》的议案(b)审议通过了关于修订本公司《董事会议事规则》的议案(c)审议通过了关于修订本 公司《股东大会议事规则》的议案(d)审议通过了关于发行不超过人民币 11 亿元公司债券的议案(e) 审议通过了关于召开 2007 年第一次临时股东大会的建议。决议公告刊登在 2007 年 11 月 9 日的《上海 证券报》。 （13）公司于 2007 年 12 月 20 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了关于收购并特许经营西 安市两座污水处理厂的建议。决议公告刊登在 2007 年 12 月 21 日的《上海证券报》。 2、 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，本公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定，严格按照股 东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。2007 年度对股东大会的决议，本公司 董事会执行情况如下： （1）公司 2006 年度利润分配方案已经 2007 年 6 月 8 日召开的公司 2006 年度股东大会审议通过， 相关决议刊登于 2006 年 6 月 9 日的《上海证券报》、香港《文汇报》和《The Standard》，该利润分 配方案已经实施，股权登记日为 2007 年 6 月 29 日，除息日 2007 年 7 月 2 日，红利发放日 2007 年 7 月 6 日。 （2）对于本公司股东大会通过的其他事项，本公司董事会已经按照股东大会的决议执行。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 董事会下设的审核委员会由三名董事组成，其中独立董事三名。根据中国证监会、上交所有关规 定及公司董事会审核委员会实施细则、年报独立董事工作制度，公司审核委员会在 2007 年年度报告的 编制和披露过程中，认真履行了监督、核查职能，维护了审计的独立性。在 2007 年年度报告编制过程 中审核委员会履行了如下职责： 1、在外部审计师进驻公司正式审计前，审核委员会与审计师进行了沟通协商，确定了本年度财务报告 审计工作的时间安排，形成了审计师对公司 2007 年年度报告的审计计划。 2、在审计师进场前审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审核意见。 3、审计师进场后，审核委员会与其就审计过程中发现的问题进行沟通，并对初步审计意见的提交时间 进行了书面督促。 4、审计师出具初步审计意见后，董事会审核委员会再一次审阅了公司 2007 年年度财务会计报表，并 形成了书面审核意见。 5、公司在审计师出具审计报告前，审核委员会对 2007 年年度审计报告的提交时间进行了书面督促。 6、公司在审计师出具 2007 年年度审计报告后，召开了审核委员会年度会议，对审计师从事本公司的 审计工作进行了总结，并就公司年度财务会计报表以及关于下年度聘请会计师事务所的议案等事项进 行了表决，形成决议提交董事会审核。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会由三名独立董事组成，委员会主席由独立董事担任。公司于 2007 年 4 月 18 日召开薪酬与考核委员会，审议通过了关于调整公司高管薪酬的建议，对 2007 年年度公司董事、 监事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为 2007 年绩效考核体现了责任、风险和收益对等的原 则。薪酬与考核委员会对 2007 年年度报告中披露的董事、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核， 认为董事、监事及高级管理人员的薪酬完全按照公司薪酬标准执行。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 经普华永道中天会计师事务所及香港罗兵咸永道会计师事务所分别进行的审计工作， 2007 年度 归属于公司的净利润为人民币 18,381 万元。根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关 35 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 规定，提取法定盈余公积金人民币 1,558 万元，加上年初未分配利润 74,061 万元，减去 2006 年已分 配的 2005 年度现金股利 5,611 万元，本年度实际可供股东分配利润为人民币 85,273 万元。根据 2007 年度利润分配政策，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.40 元（含税）。该分配预案需提交 2007 年度股东大会审议通过后实施。 2007 年度资本公积金不转增股本。 (七)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 本公司转债的担保人是中国建设银行天津分行，报告期内担保人盈利能力、资产状况和信用状况 未发生重大变化。 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 报告期内，监事会共召开 5 次会议，主要内容如下： 1、第四届监事会第二次会议于 2007 年 4 月 18 日召开，审议通过了以下内容： （1）关于审议本公司 2006 年度监事会工作报告的议案 （2）关于审议本公司 2006 年年度报告及报告摘要的议案 （3）关于审议本公司 2006 年度公司财务会计报告的议案 （4）关于审议本公司 2006 年度财务决算报告和 2007 年度财务预算报告的议案 （5）关于审议本公司 2006 年度利润分配预案的议案 （6）关于审议 2006 年度本公司董事会依法运作等情况的说明的议案 2、第四届监事会第三次会议于 2007 年 4 月 26 日召开，审议通过了以下内容： （1）关于审议拟在境内外公布 2007 年第一季度报告及其摘要的议案 3、第四届监事会第四次会议于 2007 年 8 月 14 日召开，审议通过了以下内容： （1）关于审议 2007 年中期报告及其摘要的议案 4、第四届监事会第五次会议于 2007 年 10 月 25 日召开，审议通过了以下内容： （1）关于审议 2007 年第三季度报告及其摘要的议案 5、第四届监事会第六次会议于 2007 年 11 月 8 日召开，审议通过了以下内容： （1）关于修订本公司《监事会议事规则》的议案 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会认为，报告期内本公司董事会在各项生产经营活动中，严格按照国家各项法律、法规和《公 司章程》的有关规定进行规范运作，决策程序合法。本公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反 法律、法规、公司章程或损害本公司利益或广大投资者利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为，报告期内公司财务管理规范，内部控制制度严格并实际认真执行。本公司 2007 年度 财务报告能够客观真实地反映本公司财务状况和经营成果。普华永道中天会计师事务所有限公司出具 的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，本公司没有新增募集资金。有关募集资金使用情况，请详见本报告中董事会报告部分 相关内容。募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，实际投资项目未有变更。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内，公司收购出售资产情况，请详见董事会工作报告中公司投资情况部分。监事会认为， 公司资产交易价格公允，遵循市场原则，无内幕交易行为，并按规定进行了充分的信息披露，保护了 36 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 股东权益。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 本报告期内，公司无重大关联交易事项。 十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)资产交易事项 关于本项内容，请参见董事会工作报告中公司投资情况部分。除上述披露外，报告期内，公司无 出售资产、吸收合并事项发生。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 报告期内，按照本公司与天津市排水公司（“排水公司”）签署的《污水处理服务协议》及《污 水处理临时服务协议》（“两个协议”），本公司共处理污水 34012 万立方米，实现收入 65645.7 万 元。 2005 年 9 月，天津市政府开始实施《天津市市政公用事业特许经营管理办》（“《管理办法》”）。 《管理办法》规定：“规定范围内的现有市政公用事业项目，经市建设行政主管部门审核并报市人民 政府批准后，可以直接授予原经营者特许经营权，由市建设行政主管部门与经营者签订特许经营协议”。 公司正在经营的东郊、咸阳路、纪庄子、北仓污水处理厂属于上述规定范围。2005 年底，公司已经向 天津市建委申请上述四座污水处理厂的特许经营权。 天津市建委于 2008 年 4 月 17 日书面确认，在《管理办法》实施起至本公司与天津市建委正式签 署新的《特许经营协议》的过渡期内，仍由我公司利用上述四座污水处理厂提供污水处理服务，天津 市建委委托排水公司按照上述两个协议的条款对污水处理的水质、水量等进行确认，并支付污水处理 服务费，待签订《特许经营协议》后，执行《特许经营协议》。按照天津市建委的上述书面确认，在 征询律师的专业意见后，公司认为，自《管理办法》实施起至本公司与天津市建委正式签署新的《特 许经营协议》的过渡期内，上述两个协议的实际履行双方为本公司及天津市建委。由于天津市建委是 政府组成部门，不是公司的关联方，因此报告期内上述两个协议项下的污水处理业务不属于关联交易。 2、本年度公司无重大关联交易事项。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 37 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 (七)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日 担 是否 是否 期 保 为关 担保对象 担保金额 担保期限 履行 （协议 类 联方 完毕 签署日） 型 担保 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 6,000 报告期末对子公司担保余额合计 83,500 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 83,500 担保总额占公司净资产的比例 27.7% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对象提供 0 的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0 上述三项担保金额合计 0 (八)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 股改承诺及履行情况： (1)根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条的规定，所有原非流通股股份自股权分置改革 方案实施之日起，十二个月内不上市交易或者转让。 (2) 天津市政投资有限公司承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数 量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 (3) 通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，在自该事实发生之日 起两个工作日内做出公告。 报告期内，天津市政投资有限公司严格遵守承诺事项，未发生违反相关承诺的事项。 38 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 (十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任普华永道中天会计师事务所为公司的境内审计 机构，原聘任香港罗兵咸永道会计师事务所为公司的境外审计机构，支付两家审计机构上一年度审计 工作的酬金共约 400 万元人民币；截止上一报告期末，以上两会计师事务所已为本公司提供了 13 年审 计服务。在过去三年内，公司没有更换审计师。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明 报告期内公司无其他重大事项。 (十四)本公司转债担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况 本公司转债的担保人是中国建设银行天津分行，报告期内担保人盈利能力、资产状况和信用状况 未发生重大变化。 （十五）信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 《上海证券报》A9 版、 《香 上海证券交易所网站 关于股份变动 港文汇报》A21 版、《The 2007 年 1 月 8 日 www.sse.com.cn；香港联交所网站 情况的公告 Standard》B27 版 www.hkex.com.hk 延长遵守有关 《香港文汇报》B9 版、 委聘合资会计 2007 年 1 月 11 日 香港联交所网站 www.hkex.com.hk 《The Standard》B37 版 师之豁免期间 《上海证券报》D6 版、 《香 上海证券交易所网站 关于股份变动 港文汇报》B12 版、《The 2007 年 4 月 4 日 www.sse.com.cn；香港联交所网站 情况的公告 Standard》N49 版 www.hkex.com.hk 有限售条件的 《上海证券报》A14 版、 上海证券交易所网站 流通股上市公 《香港文汇报》B8 版、 2007 年 4 月 16 日 www.sse.com.cn；香港联交所网站 告 《The Standard》N40 版 www.hkex.com.hk 第四届董事会 《上海证券报》D65 版、 上海证券交易所网站 第二次会议决 《香港文汇报》A28 版、 2007 年 4 月 19 日 www.sse.com.cn；香港联交所网站 议公告 《The Standard》N80 版 www.hkex.com.hk 第四届监事会 《上海证券报》D65 版、 上海证券交易所网站 第二次会议决 《香港文汇报》A28 版、 2007 年 4 月 19 日 www.sse.com.cn；香港联交所网站 议公告 《The Standard》N81 版 www.hkex.com.hk 关于召开 2006 《上海证券报》D65 版、 上海证券交易所网站 年年度股东大 《香港文汇报》A27 版、 2007 年 4 月 19 日 www.sse.com.cn；香港联交所网站 会的通知 《The Standard》N79 版 www.hkex.com.hk 关于召开 2006 年年度股东大 《香港文汇报》B21 版 2007 年 4 月 20 日 香港联交所网站 www.hkex.com.hk 会的通知 2006 年年度报 《上海证券报》D65-D66 上海证券交易所网站 2007 年 4 月 19 日 告摘要 版、《香港文汇报》 www.sse.com.cn；香港联交所网站 39 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 A24-A27 版 、 《 The www.hkex.com.hk Standard》N72-N79 版 2006 年年度报 《香港文汇报》B18-B21 2007 年 4 月 20 日 香港联交所网站 www.hkex.com.hk 告摘要 版 《 香 港 文 汇 报 》 A42 版 恢复买卖 2007 年 4 月 20 日 香港联交所网站 www.hkex.com.hk 《The Standard》A17 版 《上海证券报》D73 版、 上海证券交易所网站 2007 年第一季 《香港文汇报》A29 版、 2007 年 4 月 27 日 www.sse.com.cn；香港联交所网站 度报告 《The Standard》B30－ www.hkex.com.hk B32 版 第四届董事会 《上海证券报》D73 版、 上海证券交易所网站 第三次会议决 《香港文汇报》A28 版、 2007 年 4 月 27 日 www.sse.com.cn；香港联交所网站 议公告 《The Standard》B33 版 www.hkex.com.hk 2006 年股东大 《香港文汇报》A18 版、 2007 年 5 月 29 日 香港联交所网站 www.hkex.com.hk 会补充公告 《The Standard》B34 版 第四届董事会 《上海证券报》D8 版、 《香 上海证券交易所网站 第四次会议决 港文汇报》A18 版、《The 2007 年 5 月 29 日 www.sse.com.cn；香港联交所网站 议公告 Standard》B35 版 www.hkex.com.hk 关于公司 A 股 上海证券交易所网站 股票交易异常 《上海证券报》25 版 2007 年 6 月 2 日 www.sse.com.cn 波动的公告 关于控股股东 《上海证券报》D6 版、 《香 上海证券交易所网站 国有产权划转 港文汇报》A20 版、《The 2007 年 6 月 8 日 www.sse.com.cn；香港联交所网站 事项的公告 Standard》B27 版 www.hkex.com.hk 《上海证券报》A17 版、 创业环保 2006 上海证券交易所网站 《香港文汇报》B10 版、 年年度股东大 2007 年 6 月 11 日 www.sse.com.cn；香港联交所网站 《The Standard》N4-N5 会决议公告 www.hkex.com.hk 版 《上海证券报》D9 版、 《香 上海证券交易所网站 董事会公告 港文汇报》A44 版、《The 2007 年 6 月 15 日 www.sse.com.cn；香港联交所网站 Standard》B32 版 www.hkex.com.hk 关于公司股东 天津市政投资 《上海证券报》A20 版、 上海证券交易所网站 有限公司误买 《香港文汇报》A44 版、 2007 年 6 月 18 日 www.sse.com.cn；香港联交所网站 入本公司股票 《The Standard》N18 版 www.hkex.com.hk 的公告 关于天津市政 《上海证券报》A20 版、 上海证券交易所网站 投资有限公司 《香港文汇报》A44 版、 2007 年 6 月 18 日 www.sse.com.cn；香港联交所网站 减持股份的公 《The Standard》N18 版 www.hkex.com.hk 告 关于 A 股红利 发放及可转债 上海证券交易所网站 《上海证券报》D16 版 2007 年 6 月 20 日 转股价格调整 www.sse.com.cn 提示性公告 关于“创业转 《上海证券报》D22 版、 上海证券交易所网站 债”2007 年付 《香港文汇报》A42 版、 2007 年 6 月 26 日 www.sse.com.cn；香港联交所网站 息事宜的公告 《The Standard》A18 版 www.hkex.com.hk 40 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 A 股 2006 年度 《上海证券报》D22 版、 上海证券交易所网站 分红派息实施 《香港文汇报》A42 版、 2007 年 6 月 26 日 www.sse.com.cn；香港联交所网站 公告 《The Standard》A19 版 www.hkex.com.hk 可转换公司债 《上海证券报》D22 版《香 上海证券交易所网站 券转股价格调 港文汇报》A42 版、《The 2007 年 6 月 26 日 www.sse.com.cn；香港联交所网站 整特别提示公 Standard》A18 版 www.hkex.com.hk 告 第四届董事会 《上海证券报》D43 版、 上海证券交易所网站 第五次会议决 《香港文汇报》D17 版、 2007 年 6 月 29 日 www.sse.com.cn；香港联交所网站 议公告 《The Standard》N14 版 www.hkex.com.hk 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn；香港联交所网站 关于股份变动 《上海证券报》D20 版 2007 年 7 月 4 日 www.hkex.com.hk；讯捷财经印务有 情况的公告 限公司网站 http://www.ifn.com.hk/ir/tjcep/ 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn；香港联交所网站 澄清公告 《上海证券报》D20 版 2007 年 7 月 6 日 www.hkex.com.hk；讯捷财经印务有 限公司网站 http://www.ifn.com.hk/ir/tjcep/ 上海证券交易所网站 第四届董事会 www.sse.com.cn；香港联交所网站 第六次会议决 《上海证券报》D52 版 2007 年 7 月 19 日 www.hkex.com.hk；讯捷财经印务有 议公告 限公司网站 http://www.ifn.com.hk/ir/tjcep/ 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn；香港联交所网站 提示性公告 《上海证券报》A20 版 2007 年 7 月 30 日 www.hkex.com.hk；讯捷财经印务有 限公司网站 http://www.ifn.com.hk/ir/tjcep/ 上海证券交易所网站 第四届董事会 www.sse.com.cn；香港联交所网站 第七次会议决 《上海证券报》D17 版 2007 年 7 月 31 日 www.hkex.com.hk；讯捷财经印务有 议公告 限公司网站 http://www.ifn.com.hk/ir/tjcep/ 上海证券交易所网站 关于“创业转 www.sse.com.cn；香港联交所网站 债”赎回事宜 《上海证券报》D17 版 2007 年 7 月 31 日 www.hkex.com.hk；讯捷财经印务有 的第一次公告 限公司网站 http://www.ifn.com.hk/ir/tjcep/ 上海证券交易所网站 关于“创业转 www.sse.com.cn；香港联交所网站 债”赎回事宜 《上海证券报》D9 版 2007 年 8 月 1 日 www.hkex.com.hk；讯捷财经印务有 的第二次公告 限公司网站 http://www.ifn.com.hk/ir/tjcep/ 关于“创业转 上海证券交易所网站 债”赎回事宜 《上海证券报》D19 版 2007 年 8 月 2 日 www.sse.com.cn；香港联交所网站 的第三次公告 www.hkex.com.hk；讯捷财经印务有 41 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 限公司网站 http://www.ifn.com.hk/ir/tjcep/ 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn；香港联交所网站 创业环保 H 股 2007 年 8 月 4 日 www.hkex.com.hk；讯捷财经印务有 公告 限公司网站 http://www.ifn.com.hk/ir/tjcep/ 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn；香港联交所网站 2007 年半年度 《上海证券报》D46 版 2007 年 8 月 16 日 www.hkex.com.hk；讯捷财经印务有 报告摘要 限公司网站 http://www.ifn.com.hk/ir/tjcep/ 上海证券交易所网站 关于“创业转 www.sse.com.cn；香港联交所网站 债”赎回价格 《上海证券报》D6 版 2007 年 8 月 23 日 www.hkex.com.hk；讯捷财经印务有 调整的公告 限公司网站 http://www.ifn.com.hk/ir/tjcep/ 上海证券交易所网站 关于“创业转 www.sse.com.cn；香港联交所网站 债”赎回事宜 《上海证券报》D6 版 2007 年 8 月 23 日 www.hkex.com.hk；讯捷财经印务有 的第四次公告 限公司网站 http://www.ifn.com.hk/ir/tjcep/ 上海证券交易所网站 关于“创业转 www.sse.com.cn；香港联交所网站 债”赎回事宜 《上海证券报》D80 版 2007 年 8 月 24 日 www.hkex.com.hk；讯捷财经印务有 的第五次公告 限公司网站 http://www.ifn.com.hk/ir/tjcep/ 上海证券交易所网站 关于加强上市 www.sse.com.cn；香港联交所网站 公司专项治理 《上海证券报》D80 版 2007 年 8 月 24 日 www.hkex.com.hk；讯捷财经印务有 活动的自查报 限公司网站 告与整改计划 http://www.ifn.com.hk/ir/tjcep/ 上海证券交易所网站 关于“创业转 www.sse.com.cn；香港联交所网站 债”赎回事宜 《上海证券报》A128 版 2007 年 8 月 27 日 www.hkex.com.hk；讯捷财经印务有 的第六次公告 限公司网站 http://www.ifn.com.hk/ir/tjcep/ 上海证券交易所网站 关于“创业转 www.sse.com.cn；香港联交所网站 债”赎回结果 《上海证券报》D6 版 2007 年 9 月 4 日 www.hkex.com.hk；讯捷财经印务有 的公告 限公司网站 http://www.ifn.com.hk/ir/tjcep/ 上海证券交易所网站 关于“创业转 www.sse.com.cn；香港联交所网站 债”摘牌的公 《上海证券报》D6 版 2007 年 9 月 4 日 www.hkex.com.hk；讯捷财经印务有 告 限公司网站 http://www.ifn.com.hk/ir/tjcep/ 关于股份变动 《上海证券报》D6 版 2007 年 9 月 4 日 上海证券交易所网站 42 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 情况的公告 www.sse.com.cn；香港联交所网站 www.hkex.com.hk；讯捷财经印务有 限公司网站 http://www.ifn.com.hk/ir/tjcep/ 关于延长遵守 上海证券交易所网站 有关委聘香港 www.sse.com.cn；香港联交所网站 合资格会计师 《上海证券报》D8 版 2007 年 9 月 12 日 www.hkex.com.hk；讯捷财经印务有 之豁免期间的 限公司网站 公告 http://www.ifn.com.hk/ir/tjcep/ 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn；香港联交所网站 监事会公告 《上海证券报》D20 版 2007 年 9 月 20 日 www.hkex.com.hk；讯捷财经印务有 限公司网站 http://www.ifn.com.hk/ir/tjcep/ 上海证券交易所网站 第四届董事会 www.sse.com.cn；香港联交所网站 第十次会议决 《上海证券报》D3 版 2007 年 9 月 21 日 www.hkex.com.hk；讯捷财经印务有 议公告 限公司网站 http://www.ifn.com.hk/ir/tjcep/ 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn；香港联交所网站 创业环保 H 股 2007 年 10 月 9 日 www.hkex.com.hk；讯捷财经印务有 公告 限公司网站 http://www.ifn.com.hk/ir/tjcep/ 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn；香港联交所网站 2007 年第三季 《上海证券报》D24 版 2007 年 10 月 26 日 www.hkex.com.hk；讯捷财经印务有 度报告 限公司网站 http://www.ifn.com.hk/ir/tjcep/ 上海证券交易所网站 第四届董事会 www.sse.com.cn；香港联交所网站 第十二次会议 《上海证券报》D64 版 2007 年 10 月 31 日 www.hkex.com.hk；讯捷财经印务有 决议公告 限公司网站 http://www.ifn.com.hk/ir/tjcep/ 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn；香港联交所网站 公司治理专项 《上海证券报》D64 版 2007 年 10 月 31 日 www.hkex.com.hk；讯捷财经印务有 活动整改报告 限公司网站 http://www.ifn.com.hk/ir/tjcep/ 上海证券交易所网站 第四届董事会 www.sse.com.cn；香港联交所网站 第十三次会议 《上海证券报》D16 版 2007 年 11 月 9 日 www.hkex.com.hk；讯捷财经印务有 决议公告 限公司网站 http://www.ifn.com.hk/ir/tjcep/ 上海证券交易所网站 第四届监事会 www.sse.com.cn；香港联交所网站 第六次会议决 《上海证券报》D16 版 2007 年 11 月 9 日 www.hkex.com.hk；讯捷财经印务有 议公告 限公司网站 43 天津创业环保股份有限公司 2007 年年度报告 http://www.ifn.com.hk/ir/tjcep/ 上海证券交易所网站 关于召开 2007 www.sse.com.cn；香港联交所网站 年第一次临时 《上海证券报》D16 版 2007 年 11 月 9 日 www.hkex.com.hk；讯捷财经印务有 股东大会的通 限公司网站 知 http://www.ifn.com.hk/ir/tjcep/ 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn；香港联交所网站 创业环保收购 《上海证券报》A16 版 2007 年 12 月 17 日 www.hkex.com.hk；讯捷财经印务有 报告书（摘要） 限公司网站 http://www.ifn.com.hk/ir/tjcep/ 上海证券交易所网站 关于控股股东 www.sse.com.cn；香港联交所网站 国有产权划转 《上海证券报》A16 版 2007 年 12 月 17 日 www.hkex.com.hk；讯捷财经印务有 获国资委批复 限公司网站 的公告 http://www.ifn.com.hk/ir/tjcep/ 上海证券交易所网站 关于收购并特 www.sse.com.cn；香港联交所网站 许经营西安市 《上海证券报》D16 版 2007 年 12 月 21 日 www.hkex.com.hk；讯捷财经印务有 两座污水处理 限公司网站 厂的公告 http://www.ifn.com.hk/ir/tjcep/ 上海证券交易所网站 2007 年第一次 www.sse.com.cn；香港联交所网站 临时股东大会 《上海证券报》D40 版 2007 年 12 月 28 日 www.hkex.com.hk；讯捷财经印务有 决议公告 限公司网站 http://www.ifn.com.hk/ir/tjcep/ 十一、财务会计报告 详见天津创业环保有限公司 2007 年度会计报表及审计报告。 十二、备查文件目录 1、经公司董事长签署的 2007 年年度报告正文及其摘要； 2、经公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人签名并盖章的财务报告； 3、报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有文件正本及公告原稿； 4、公司章程。 董事长：马白玉 天津创业环保股份有限公司 2008 年 4 月 29 日 44 天津创业环保股份有限公司 2007 年度财务报表及审计报告 天津创业环保股份有限公司 2007 年度财务报表及审计报告 内容 页码 审计报告 1-2 合并及母公司资产负债表 3-4 合并及母公司利润表 5 合并及母公司现金流量表 6 合并所有者权益变动表 7 母公司所有者权益变动表 8 财务报表附注 9-61 普华永道中天会计师事务所有限公司 中华人民共和国 上海 湖滨路 202 号 普华永道中心 11 楼 邮编：200021 电话：+86 (21) 6123 8888 传真：+86 (21) 6123 8800 审计报告 普华永道中天审字(2008)第 10045 号 (第一页，共二页) 天津创业环保股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的天津创业环保股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其子公司 (以下合称“贵集团”)的合并及母公司财务报表，包括 2007 年 12 月 31 日的合 并及母公司资产负债表以及 2007 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表、合并及母公司股东权益变动表和财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵集团和贵公司管理层的责任。这种责 任包括： (1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误而导致的重大错报； (2) 选择和运用恰当的会计政策； (3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取 合理保证。 普华永道中天审字(2008)第 10045 号 (第二页，共二页) 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控 制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工 作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价 财务报表的总体列报。 三、审计意见 我们认为，上述贵集团和贵公司的合并及母公司财务报表已经按照企业会计准则 的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司2007年12月31日的财 务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所有限公司 ———————— 涂益 中国•上海市 注册会计师 2008 年 4 月 29 日 ———————— 仇广洁 天津创业环保股份有限公司 2007 年 12 月 31 日资产负债表 ⎯⎯⎯⎯合 并⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯公 司⎯⎯⎯⎯ 于 2007 年 于 2006 年 于 2007 年 于 2006 年 附注 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 (六) 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 资产 流动资产 货币资金 1 339,971 733,744 86,633 607,136 应收账款 2 442,944 43,210 401,905 16,473 预付款项 3 57,964 11,430 12,984 537 其它应收款 4 78,769 16,930 82,459 83,582 存货 5 6,634 7,839 3,034 2,699 流动资产合计 926,282 813,153 587,015 710,427 非流动资产 长期应收款 2 697,763 749,973 697,763 749,973 长期股权投资 6 67,979 67,660 724,751 696,751 投资性房地产 7 137,588 113,925 95,305 97,611 固定资产 8 3,068,320 2,873,430 2,064,881 1,810,254 在建工程 9 193,130 415,418 30,257 302,519 无形资产 10 677,667 704,466 564,114 578,741 长期待摊费用 11 98,173 102,079 - - 递延所得税资产 - 2,288 - 2,288 受限货币资金 1(a) 19,770 40,067 19,770 40,067 非流动资产合计 4,960,390 5,069,306 4,196,841 4,278,204 资产总计 5,886,672 5,882,459 4,783,856 4,988,631 -3- 天津创业环保股份有限公司 2007 年 12 月 31 日资产负债表 (续) ⎯⎯⎯⎯合 并⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯公 司⎯⎯⎯⎯ 于 2007 年 12 月 31 于 2006 年 于 2007 年 于 2006 年 附注 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 (六) 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 负债及股东权益 流动负债 短期借款 12 155,000 691,000 155,000 676,000 应付账款 13 12,469 9,852 6,139 3,563 预收款项 14 171,341 79,417 28,099 28,901 应付职工薪酬 6,674 9,541 5,753 8,138 应交税费 15 69,727 71,452 61,642 67,328 应付利息 660 5,853 - 5,853 应付股利 16 842 1,299 842 1,299 其它应付款 17 113,286 133,020 100,957 97,188 一年内到期的长期借款 19 416,250 99,250 334,000 74,000 其他流动负债 18 138,862 118,464 32,727 16,364 流动负债合计 1,085,111 1,219,148 725,159 978,634 非流动负债 长期借款 19 1,646,250 1,619,500 1,035,000 1,071,000 应付债券 20 - 374,844 - 374,844 长期应付款 21 147,273 163,636 147,273 163,636 递延所得税负债 - 2,362 - 2,362 非流动负债合计 1,793,523 2,160,342 1,182,273 1,611,842 负债合计 2,878,634 3,379,490 1,907,432 2,590,476 股东权益 股本 22 1,427,228 1,330,666 1,427,228 1,330,666 资本公积 23 383,338 101,298 380,788 98,748 盈余公积 24 229,865 214,288 229,865 214,288 未分配利润 852,737 740,606 838,543 754,453 归属于母公司股东权益合计 2,893,168 2,386,858 2,876,424 2,398,155 少数股东权益 25 114,870 116,111 - - 股东权益合计 3,008,038 2,502,969 2,876,424 2,398,155 负债及股东权益总计 5,886,672 5,882,459 4,783,856 4,988,631 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 马白玉 顾启峰 陈银杏 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： -4- 天津创业环保股份有限公司 2007 年度利润表 ⎯⎯⎯⎯合 并⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯公 司⎯⎯⎯⎯ 附注 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 (六) 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 营业收入 26 1,004,117 812,184 749,706 666,247 减：营业成本 26 (432,789) (332,160) (266,559) (228,097) 营业税金及附加 27 (43,710) (37,283) (42,296) (36,165) 管理费用 (102,370) (85,450) (70,856) (54,163) 财务费用-净额 28 (146,283) (125,048) (107,282) (113,302) 资产减值损失 29 (5,240) (7,760) (22,000) - 加：投资收益 6 2,693 4,474 - - 其中：对联营企业的投资收益 3,187 4,474 - - 营业利润 276,418 228,957 240,713 234,520 加：营业外收入 2,707 8,020 7 11 减：营业外支出 (4,166) (971) (73) (461) 其中：非流动资产处置损失 (2,857) (971) (68) (461) 利润总额 274,959 236,006 240,647 234,070 减：所得税费用 30 (92,387) (79,572) (84,875) (77,383) 净利润 182,572 156,434 155,772 156,687 归属于母公司股东的净利润 183,813 158,689 155,772 156,687 少数股东损益 25 (1,241) (2,255) - - 182,572 156,434 155,772 156,687 每股收益(人民币元) 31 基本每股收益 0.13 0.12 稀释每股收益 0.13 0.12 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 马白玉 顾启峰 陈银杏 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： -5- 天津创业环保股份有限公司 2007 年度现金流量表 ————合 并————⎯ ⎯————公 司———— 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供服务收到的现金 737,477 594,529 404,643 427,592 收到的其它与经营活动有关的现金 22,011 10,338 78,487 33,397 经营活动现金流入小计 759,488 604,867 483,130 460,989 购买商品、接受劳务支付的现金 (235,472) (173,738) (127,336) (113,171) 支付给职工以及为职工支付的现金 (68,055) (54,889) (42,524) (36,825) 支付的各项税费 (137,896) (129,481) (132,930) (127,291) 支付的其它与经营活动有关的现金 (62,151) (49,297) (60,439) (114,049) 经营活动现金流出小计 (503,574) (407,405) (363,229) (391,336) 经营活动产生的现金流量净额 255,914 197,462 119,901 69,653 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 1,506 16,000 - 16,000 取得投资收益收到的现金 868 - - - 处置固定资产收回的现金 3,673 1,534 102 548 收回的受限保证金存款 6,000 - 6,000 - 投资活动现金流入小计 12,047 17,534 6,102 16,548 购建固定资产和其他长期资产所支付的现金 (271,752) (1,183,417) (142,493) (171,093) 权益性投资所支付的现金 - (54,000) (50,000) (242,371) 支付的受限保证金存款 (25,770) (8,818) (25,770) - 投资活动现金流出小计 (297,522) (1,246,235) (218,263) (413,464) 投资活动产生的现金流量净额 (285,475) (1,228,701) (212,161) (396,916) 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 77,233 - - 借款所收到的现金 1,279,890 2,044,770 1,041,000 1,506,000 收回的受限保证金存款 47,000 3,000 47,000 3,000 筹资活动现金流入小计 1,326,890 2,125,003 1,088,000 1,509,000 偿还债务所支付的现金 (1,472,140) (935,020) (1,338,000) (910,000) 分配股利或利润所支付的现金 (56,562) (53,584) (56,562) (53,584) 偿付利息所支付的现金 (162,400) (121,378) (121,681) (104,329) 支付的其他与筹资活动有关的现金 - (9,150) - (1,150) 筹资活动现金流出小计 (1,691,102) (1,119,132) (1,516,243) (1,069,063) 筹资活动产生的现金流量净额 (364,212) 1,005,871 (428,243) 439,937 四、现金净(减少)/增加额 (393,773) (25,368) (520,503) 112,674 加：年初现金余额 718,744 744,112 601,136 488,462 五、年末现金余额 324,971 718,744 80,633 601,136 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 马白玉 顾启峰 陈银杏 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： -6- 天津创业环保股份有限公司 合并所有者权益变动表 归属于母公司股东权益 少数股东权益 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2005 年 12 月 31 日年末余额 1,330,658 75,182 200,721 678,610 - 首次执行企业会计准则(附注十) - 26,089 (2,101) (27,798) 49,132 2006 年 1 月 1 日年初余额 1,330,658 101,271 198,620 650,812 49,132 2006 年度增减变动额 净利润 - - - 158,689 (2,255) 可转换债券转股 8 27 - - - 少数股东投入资本 - - - - 69,234 利润分配 提取盈余公积 - - 15,668 (15,668) - 对股东的分配 - - - (53,227) - 2006 年 12 月 31 日年末余额 1,330,666 101,298 214,288 740,606 116,111 2007 年度增减变动额 净利润 - - - 183,813 (1,241) 可转换债券转股 96,562 282,040 - - - 利润分配 提取盈余公积 - - 15,577 (15,577) - 对股东的分配 - - (56,105) - 2007 年 12 月 31 日年末余额 1,427,228 383,338 229,865 852,737 114,870 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 马白玉 顾启峰 陈银杏 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： -7- 天津创业环保股份有限公司 母公司所有者权益变动表 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元 2005 年 12 月 31 日年末余额 1,330,658 75,182 200,721 678,568 2,285,129 首次执行企业会计准则 - 23,539 (2,101) (11,907) 9,531 2006 年 1 月 1 日年初余额 1,330,658 98,721 198,620 666,661 2,294,660 2006 年度增减变动额 净利润 - - - 156,687 156,687 可转换债券转股 8 27 - - 35 利润分配 提取盈余公积 - - 15,668 (15,668) - 对股东的分配 - - - (53,227) (53,227) 2006 年 12 月 31 日年末余额 1,330,666 98,748 214,288 754,453 2,398,155 2007 年度增减变动额 净利润 - - - 155,772 155,772 可转换债券转股 96,562 282,040 - - 378,602 利润分配 提取盈余公积 - - 15,577 (15,577) - 对股东的分配 - - - (56,105) (56,105) 2007 年 12 月 31 日年末余额 1,427,228 380,788 229,865 838,543 2,876,424 后附财务报表附注为财务报表的组成部分 马白玉 顾启峰 陈银杏 企业负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： -8- 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 一、 公司基本情况 天津创业环保股份有限公司(“本公司”)是于 1993 年 6 月 8 日在中华人民共和国(“中 国”)注册成立的股份有限公司。本公司注册地为中国天津市和平区贵州路 45 号，办 公地址为中国天津市南开区卫津南路 76 号创业环保大厦。天津市政投资有限公司为 本公司的控股公司。 本公司及其子公司(“本集团”) 现时的经营业务包括污水处理，自来水供水，中水和道 路收费站业务。 以下是本集团主要业务的经营模式： (a) 污水处理业务 污水处理委托协议： 依照相关协议，本集团通过以下污水处理厂提供污水处理服务： 位置 合同签订日期 客户 以前年度签订并仍在执行的合同： 天津 东郊 2000年10月10日 天津市排水公司 天津 纪庄子 2000年10月10日 天津市排水公司 天津 咸阳路 2000年10月10日 天津市排水公司 天津 北仓 2000年10月10日 天津市排水公司 贵州 贵阳 2004年9月16日 贵阳城市管理局 江苏 宝应 2005年6月13日 宝应县建设局 安徽 阜阳 2005年12月18日 阜阳市建设委员会 云南 曲靖 2005年12月25日 曲靖市供排水总公司 湖北 洪湖 2005年12月29日 洪湖市建设局 浙江 杭州 2006年11月20日 杭州市排水有限公司 2007 年新签订的合同： 天津 静海 2007年9月12日 天津新技术产业园区天宇科 技园管理委员会 山东 文登 2007年12月19日 文登市建设局 -9- 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 一、 公司基本情况 (续) (a) 污水处理业务 (续) 相关协议订明的主要计价公式如下所述： 东郊： 公司应全面弥补实际的经营成本，包括固定资产的折旧及摊销，但不包括利息开支及 汇兑损益，最少将： (i) 赚取按污水处理业务相关固定资产 (定义见协议) 的每月平均账面净值的年度 平均数计算 15%的回报，以及； (ii) 获得节省成本或当实际处理量超过协议规定的最低处理量时的奖励计价调整。 纪庄子、咸阳路及北仓： 根据与天津市排水公司(“排水公司”)在 2006 年 3 月 10 日达成的临时协议，本公司于 纪庄子、咸阳路及北仓污水处理厂处理污水水质达标后至竣工验收日的期间内，按照 约定的单价收取污水处理费。竣工验收日后本公司将向排水公司按照与东郊污水处理 厂等同的原则收取污水处理费(附注六(2)(a))。 其他污水处理厂： 协议规定以约定的价格作为初始污水处理服务费单价，并且： (i) 上述处理费单价将按照合同约定的调价公式视设施设备改造、新增投资及能源 动力、劳动力、政府政策的重大变化等因素进行调整； (ii) 除贵州外，其他地区客户会对本集团确保最低污水处理量，如果实际处理量低 于该担保水量，则污水处理费按照担保水量结算； (iii) 贵州污水处理厂于正式经营两年后，双方按照相关协议中订明的计价公式厘定 初始价格。计价公式可令污水处理业务全面弥补实际的经营成本，包括运行成 本、折旧、所得税及 8% 的概算净资产回报。 - 10 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 一、 公司基本情况 (续) (b) 建设收费协议 由于纪庄子、咸阳路及北仓三项工程已于 2005 年末完工，本公司无污水处理厂建设 费收入。自 2003 年度污水处理厂建设业务相关协议背景如下： 建设收费协议： 根据本公司于 2001 年 9 月 24 日与排水公司签订的《污水处理 ( 扩建 ) 在建工程收费协 议》(“建设收费协议”)，本公司向排水公司提供建设咸阳路、纪庄子和北仓等三个污 水处理厂的服务。 上述协议的主要条款如下： • 根据协议，本公司在承担污水处理厂在建工程建设期间，排水公司同意向本公 司支付建设费用，作为鼓励本公司承担建设污水处理厂在建工程之报酬； • 按照建设收费协议，排水公司应每月根据本公司编撰的有关各项目当月之估计 完成百分比向本公司预支建设费用，然后在每季度结束时，根据独立测量师或 工程师对已完成工程量之核定作出相应调整； • 本公司亦负责污水处理厂在建工程所需资金的筹集；以及 • 依据本公司与排水公司签订的协议，在天津三个污水处理厂开始运营后，双方 的权利与义务将按照原污水处理委托协议的具体规定执行(如附注一(a)所述)。 转让协议： 根据本公司于2001年9月24日与排水公司签订的相关的转让协议(“转让协议”)，本公 司将承担后续工程的建设及管理。前述在建工程转让工作已于 2002 年 10 月 30 日完 成。 - 11 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 一、 公司基本情况 (续) (b) 建设收费协议 (续) 合作协议： 本公司于 2003 年 8 月 25 日与排水公司签订了一份合作协议(“合作协议”)。根据该合 作协议： • 本公司负责污水处理厂在建工程项目整体实施； • 排水公司负责利用项目原外资贷款开展采购项下污水处理厂所需部分固定资 产； • 排水公司利用外资贷款采购的固定资产在完成安装并经本公司验收合格后一次 性由排水公司以账面价值转让予本公司。按照建设收费协议的规定，在确认建 设费收入时应包括该等固定资产成本作为基础； • 于前述该等固定资产转让予本公司之前，在污水处理厂在建工程建设期间，本 公司负责该等固定资产的维护和保养。 (c) 道路收费业务 下文所述协议条款自 2003 年签订后没有发生变更，具体背景如下： 2003 年度以前，本公司拥有于天津城市道路及入城的公路交界设立收费站的权利， 并可于该等收费站向进入天津城市的所有车辆 (于天津登记或根据有关中国法规及条 例豁免支付路费的车辆除外) 收取路费，期限至 2029 年 2 月 28 日止。 于 2003 年度内，随着天津周边公路网的改造，天津市政府决定迁移包括本公司所属 各收费站在内的所有道路收费站，并由天津市政局设立天津市车辆通行费征收办公室 (“征收办”)，统一对进入天津市的外地车辆征收车辆通行费。根据天津市政府的统一 安排，本公司的收费站已于 2003 年 5 月 31 日起停止经营，并实施拆除工程。据 此，本公司已与天津市政局达成补偿安排包括(但不限于)以下事项： • 对本公司被拆除的收费站按其于 2003 年 6 月 30 日之账面净值人民币 3,300 万 元给予了一次性现金补偿。 • 自 2003 年 5 月 31 日起至新收费站兴建完成之日止，按照相当于本公司去年同 期所得收益，就本公司的收益损失给予补偿。本公司于 2003 年 6 月确认约人 民币 550 万元的净补偿收益。 本公司现拥有 6 个新收费站的收益权，期限自 2003 年 7 月 1 日起至 2029 年 2 月 28 日止。未经天津市政局允许，本公司不得将该收费权转让、租赁或抵押。 - 12 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 一、 公司基本情况 (续) (c) 道路收费业务 (续) 本公司于 2003 年 7 月 24 日与征收办签订了《通行费委托征收协议》。根据此协 议： • 本公司委托征收办对 6 个新收费站实行统一收费并支付其管理费； • 本公司以一家专业顾问公司对该 6 个新收费站于 2003 年 7 月签署的交通流量 和通行费的预测报告中列明的各期间/年度收费金额作为核定应收各期间/年度最 低收取通行费收入的标准。 • 实际收入低于上述最低收入标准的差额将由征收办补给本公司。 (d) 自来水供水业务 依照与曲靖市城市供排水总公司签订的协议，本公司之子公司曲靖创业水务有限公司 通过云南曲靖自来水处理厂以约定的价格提供自来水供水服务。并且： • 上述供水服务单价将按照合同约定的条款根据影响水价成本因素的变动而进行 调整； • 曲靖市供排水总公司会对本公司确保最低自来水供水量，如果实际供水量低于 该担保水量，则供水服务费按照担保水量结算。 二、 财务报表的编制基础 本集团原以 2006 年 2 月 15 日以前颁布的企业会计准则和 2000 年 12 月 29 日颁布 的《企业会计制度》及相关规定(以下合称“原会计准则和制度”)编制财务报表。自 2007 年 1 月 1 日起，本集团执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准 则—基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会 计准则解释以及其他相关规定 (以下简称“企业会计准则”)。2007 年度财务报表为本 集团首份按照企业会计准则编制的年度财务报表。 本集团属于原同时按照中国的原会计准则和制度及香港财务报告准则分别编制并对外 提供财务报表的 H 股上市公司；于 2007 年 1 月 1 日首次执行企业会计准则时，本集 团除了按照《企业会计准则第 38 号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规 定进行追溯调整外，还按照《企业会计准则解释第 1 号》的规定，根据取得的相关 信息，对于按照企业会计准则确定的会计政策与之前按照原会计准则和制度确定的会 计政策之间的其他差异，追溯调整了 2006 年度的财务报表，相关数据已经按照上述 追溯调整后的金额重新列报。追溯调整涉及的主要内容包括： - 13 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 二、 财务报表的编制基础 (续) 1. 本集团账面包含可转换公司债券，根据企业会计准则，属于金融工具中的“金融负 债”。采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 2. 本集团账面包含为可转换债券担保的保证金，根据企业会计准则的规定属于金融 工具中的“应收款项”，采用实际利率法按摊余成本计量。 3. 对于对于资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异以及能够结转 以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，确认相应的递延所得税资产和递延所得税负 债。 4. 本集团账面按照原企业会计准则核算的合并报表少数股东权益，根据《企业会计 准则第 33 号-合并财务报表》的规定应统一计入股东权益。 5. 对于持有的对子公司的长期股权投资，在母公司财务报表中进行追溯，视同该子 公司自最初即采用成本法核算。 按原会计准则和制度列报的 2006 年年初及年末合并股东权益、2006 年度合并净利 润调整为按企业会计准则列报的合并股东权益及合并净利润的金额调节过程列示于附 注十。 截至 2007 年 12 月 31 日止，本集团及本公司的流动负债超过其流动资产分别约为人 民币 159 百万元及人民币 138 百万元。董事们相信本集团及本公司已经获取足够的 银行授信额度以支持本集团及本公司偿还到期债务，因此本集团及本公司仍以持续经 营假设为基础编制本年度的财务报表。 三、 遵循企业会计准则的声明 本集团和本公司 2007 年度合并及母公司财务报表符合企业会计准则的要求，真实、 完整地反映了本集团和本公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营 成果和现金流量等有关信息。 四、 重要会计政策和会计估计 (1) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (2) 记账本位币 记账本位币为人民币。 - 14 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 四、 重要会计政策和会计估计 (续) (3) 外币折算 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。 于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产 生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的 汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币 性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。 (4) 现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款，现金等价物是指 持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 (5) 金融资产 金融资产为应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生 金融资产，包括应收账款和其他应收款等(附注四(6))。 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。金 融资产的相关交易费用计入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利 已终止或与该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认 该金融资产。 应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本计量。 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金 融资产发生减值的，计提减值准备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未 来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 - 15 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 四、 重要会计政策和会计估计 (续) (6) 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收 账款，按从购货方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额。应收款项采 用实际利率法，以摊余成本减去坏账准备后的净额列示。 对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有 条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进 行减值测试，计提坏账准备。 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险 特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的 应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期间应计提的坏账准备。 (7) 存货 存货包括原材料、产成品、零部件和低值易耗品等，按成本与可变现净值孰低列示。 存货发出时的成本按加权平均法核算，产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以 及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用。 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中， 以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费 后的金额确定。 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制。 (8) 长期股权投资 长期股权投资包括本公司对子公司的股权投资、本集团对联营企业的股权投资以及本 集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 (a) 子公司 子公司是指本公司能够对其实施控制，即有权决定其财务和经营政策，并能据以从其 经营活动中获取利益的被投资单位。在确定能否对被投资单位实施控制时，被投资单 位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素亦同时予以考虑。对 子公司投资，在本公司个别财务报表中按照成本法确定的金额列示，在编制合并财务 报表时按权益法调整后进行合并。 - 16 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 四、 重要会计政策和会计估计 (续) (a) 子公司 (续) 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计量。被投资单位宣告分派的现金 股利或利润，确认为当期投资收益。确认的投资收益，仅限于被投资单位接受投资后 产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始 投资成本的收回。 (b) 联营企业 联营企业是指本集团对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位。 对联营企业投资按照实际成本进行初始计量，并采用权益法进行后续计量。初始投资 成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额包含在初始 投资成本中；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额 的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资成本。 采用权益法核算时，本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投 资损益。确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上 构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，但本集团负有承担额外损失义务 且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的，继续确认投资损失和预计负债。 被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，本集团按 照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积。被投资单位分派的利润或现 金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本集团与被投资单位之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部 分，予以抵销，在此基础上确认投资损益。本集团与被投资单位发生的内部交易损 失，属于资产减值损失的，全额确认该损失，相应的未实现损益不予抵消。 (c) 其他长期股权投资 其他本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 (d) 长期股权投资减值 当长期股权投资的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注 四(14))。 - 17 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 四、 重要会计政策和会计估计 (续) (9) 投资性房地产 投资性房地产是已出租的建筑物，以实际成本进行初始计量。与投资性房地产有关的 后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时，计入投 资性房地产成本；否则，在发生时计入当期损益。 本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值 率对建筑物计提折旧或摊销如下： 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧(摊销)率 建筑物 25-50 年 5% 1.9%至 3.8% 投资性房地产的用途改变为自用时，自改变之日起，将该投资性房地产转换为固定资 产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，自改变之日起，将固定资产转 换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作为转换后的入账价值。 对投资性房地产的预计使用寿命、预计净残值和折旧(摊销)方法于每年年度终了进行 复核并作适当调整。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除 其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。当投资性房地产的可收回金额低于其 账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四(14))。 (10) 固定资产 固定资产包括道路、房屋及建筑物、机器设备、运输工具及其他等。购置或新建的固 定资产按取得时的实际成本进行初始计量。 与固定资产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠 的计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他 后续支出于发生时计入当期损益。 道路的折旧按照交通流量法计提。根据此种方法，折旧按有关期间的预计交通流量占 该道路获授经营权利 30 年期间的预计交通总流量的比例计提。 - 18 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 四、 重要会计政策和会计估计 (续) (10) 固定资产 (续) 房屋及建筑物的折旧以直线法按其成本减去预计净残值后在预计的可使用年限内平均 计提。折旧所采纳的期限介乎 10 至 50 年不等。建筑物包括厂房以外铺设的管道网 络，预计使用年限为 25 年。 其它有形固定资产以直线法按其成本减去预计 5%的净残值后按以下预计的可使用年 限平均计提： 机器设备 10 至 20 年 运输工具及其它 5 至 15 年 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四 (14))。 符合持有待售条件的固定资产，以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列 示。公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额，确认为资产减值损失。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定 资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 金额计入当期损益。 (11) 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预 定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资 本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时，转入固定资产并自次月起 开始计提折旧。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四 (14))。 (12) 无形资产 无形资产包括土地使用权等，以实际成本计量。 (a) 土地使用权 有关道路的土地使用权摊销按照交通流量法计提。根据此种方法，摊销按有关期间的 预计交通流量占该道路获授经营权利 30 年期间的预计交通总流量的比例计提。除有 关道路的土地使用权外，其他土地使用权按使用年限按 25 至 50 年平均摊销。外购 土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的，全部作为固定资 产。 - 19 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 四、 重要会计政策和会计估计 (续) (12) 无形资产 (续) (b) 无形资产减值 无形资产的可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额(附注四 (14))。 (c) 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作 适当调整。 (13) 长期待摊费用 长期待摊费用包括预付 30 年资产部分权益转让金及其他已经发生但应由本期和以后 各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用，按预计受益期限分期平均摊销，并以实 际支出减去累计摊销后的净额列示。 (14) 资产减值 固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等，于资产负 债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其 账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值 准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的， 以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的 最小资产组合。 上述资产减值损失一经确认，如果在以后期间价值得以恢复，也不予转回。 (15) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定 资产的购建的借款费用，在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用 状态所必要的购建活动已经开始时，开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产 达到预定可使用状态时停止资本化，其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的 购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本 化，直至资产的购建活动重新开始。 - 20 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 四、 重要会计政策和会计估计 (续) (16) 借款 借款按公允价值扣除交易成本后的金额进行初始计量，并采用实际利率法按摊余成本 进行后续计量。于资产负债表日起 12 个月(含 12 个月)内偿还的借款为短期借款，其 余借款为长期借款。 (17) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积 金、工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务相关的支出。 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬，并根据职工提供服务的受益对象计入相 关资产成本和费用。 (18) 可转换公司债券 可转换公司债券于发行时分拆相关负债和权益成份，负债成份按未来现金流量进行折 现确定，权益成份按发行收入扣除负债金额后的金额确认。可转换公司债券中的负债 金额采用实际利率法，按摊余成本计量。 (19) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 (暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵 扣亏损，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初始确认产生的暂 时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所 得额(或可抵扣亏损) 的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时 性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日，递延所 得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计 量。 递延所得税资产的确认以本集团很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损 和税款抵减的应纳税所得额为限。 对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延 所得税负债，予以确认。但本集团能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在 可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。 - 21 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 四、 重要会计政策和会计估计 (续) (20) 收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时，已收或应收合同 或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回 的净额列示。 与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项 经营活动的特定收入确认标准时，确认相关的收入。 (i) 污水处理服务和自来水供水服务收入于提供服务时确认。 (ii) 公路收费收入以及从征收办取得补偿按照权责发生制确认。 (iii) 销售产品收入在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再 对该产品实施继续管理和控制，与交易相关的经济利益能够流入本集团，相关 的收入和成本能够可靠计量时确认销售收入的实现。 (21) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期，确认为负债。 (22) 合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。 从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其予以合并；从丧失实际控制权 之日起停止合并。集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编 制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益 在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按 照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 (23) 分部报告 业务分部是指本集团内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部 分，该组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。 - 22 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 四、 重要会计政策和会计估计 (续) (24) 重要会计估计和判断 本集团根据历史经验和其他因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会 计估计和关键假设进行持续的评价。 很可能导致下一会计年度资产和负债账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和 关键假设列示如下： 应收款项的减值 本集团根据单项应收款项余额存在减值的客观证据和历史坏账损失情况确定坏账准 备。管理层确信截至 2007 年 12 月 31 日的应收款项不存在减值。 五、 税项 本集团本年度适用的主要税种及其税率列示如下： 税种 税率 税基 企业所得税 7.5%至 33% 应纳税所得额 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售 增值税 17% 额乘以适用税率扣除当期允计抵扣的进 项税后的余额计算) 营业税 5% 应纳税营业额 城建税及教育税附加 7%及 3% 营业税额或增值税额 全国人民代表大会于 2007 年 3 月 16 日通过了《中华人民共和国企业所得税法》 (“新所得税法”)，新所得税法将自 2008 年 1 月 1 日起施行。本公司适用的企业所得 税率自 2008 年 1 月 1 调整为 25%。 - 23 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 六、 财务报表项目附注 1 货币资金 ⎯⎯⎯⎯⎯合并⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ 公司⎯⎯⎯⎯⎯ 于 2007 年 于 2006 年 于 2007 年 于 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 现金 327 191 105 3 银行存款 359,414 773,620 106,298 647,200 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 359,741 773,811 106,403 647,203 减： 于非流动资产列示的 受限银行存款(注释(a)) (19,770) (40,067) (19,770) (40,067) ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 339,971 733,744 86,633 607,136 其中： 在建工程专用资金(注释(b)) 58,116 103,846 29,877 96,022 保证金(注释(c)) 15,000 15,000 6,000 6,000 注释： (a) 于 2007 年 12 月 31 日， 该受限银行存款为到期日 1 年以上的项目投标保证金 (2006 年： 可转换公司债券保证金)。 (b) 在建工程专用资金主要为污水处理厂建设专有借款账户尚未使用的银行存款余额。 (c) 保证金为一年内到期的项目投标保证金共计人民币 15,000 千元 (2006 年：人民币 15,000 千元)。 - 24 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 六、 财务报表项目附注 (续) 2 应收账款 应收账款明细如下： ⎯⎯⎯⎯⎯合并⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯公司⎯⎯⎯⎯ 于 2007 年 于2006年 于 2007 年 于2006年 12 月 31 日 12月31日 12 月 31 日 12月31日 应收排水公司 -污水处理收入 616,043 283,788 616,043 283,788 -污水处理厂建设费收入 466,185 466,185 466,185 466,185 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 1,082,228 749,973 1,082,228 749,973 减: 长期应收款(注释(e)) (697,763) (749,973) (697,763) (749,973) ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 384,465 - 384,465 - 其他 58,479 43,210 17,440 16,473 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 442,944 43,210 401,905 16,473 ══════ ══════ ══════ ══════ 注释： (a) 根据本公司与排水公司签订的合作协议(附注一(b))，排水公司同意在相关资产完成 建设并取得验收报告后，将其以账面价值转让给本公司。于 2004 年 4 月 17 日，排 水公司确认拟利用上述资产偿还积欠本公司的款项； 上述水厂的建设于 2005 年末基本完成，根据 2007 年 12 月 27 日由第三方出具的 经天津市财政局批准的竣工财务决算报告，上述资产决算总金额为人民币 6.98 亿 元(2006 年：估计账面数为人民币 7.5 亿元，其中包括排水公司于 2007 年承担的汇 兑损益约人民币 0.5 亿元)； (b) 天津市基础设施建设和运营的政府主管部门--天津市建设管理委员会(“市建委”)于 2007 年 4 月 17 日出具承诺函，确认市政府已同意排水公司以(a)中所述的方式偿还 其欠付本公司的债务，所差部分用资金补齐； (c) 2008 年 1 月，本公司向市建委提交尽快完成上述欠款偿付的申请。最终偿付安排尚 需政府有关部门的审批，时间不完全受本公司控制； (d) 2008 年 4 月，市建委承诺上述以资产清偿债务的交易不存在实质性法律障碍； - 25 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 六、 财务报表项目附注 (续) 2 应收账款 (续) (e) 鉴于上述以资产清偿债务的交易最终能够完成，截至 2007 年 12 月 31 日拟用于清 偿债务的资产决算额约为人民币 6.98 亿元，相应的应收账款重分类至长期应收款 (2006 年：人民币 7.5 亿元)。 根据上述信息及已取得所有确认函，董事相信应收排水公司款项最终能够全部收 回。 重分类前的应收帐款帐龄如下： ⎯⎯⎯⎯⎯合并⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯公司⎯⎯⎯⎯⎯ 于 2007 年 于 2006 年 于 2007 年 于 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 1 年以内 442,944 43,210 401,905 16,473 1-2 年 - 749,973 - 749,973 2 年以上 697,763 - 697,763 - ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 1,140,707 793,183 1,099,668 766,446 ═════ ═════ ═════ ═════ (f) 年末应收账款中无持有本集团 5%(含 5%)以上表决权股份的股东的欠款。 (g) 年末应收账款前五名债务人欠款金额合计为人民币 1,131 百万元，占应收帐款总额 的 99%。其中 1 年以内约人民币 443 百万元，2 年以上约人民币 698 百万元。 - 26 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 六、 财务报表项目附注 (续) 3 预付款项 ⎯⎯⎯⎯⎯合并⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯公司⎯⎯⎯⎯⎯ 于 2007 年 于 2006 年 于 2007 年 于 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 预付中水配套工程款 20,103 7,343 - - 预付收购污水处理厂价款 24,000 - - - 预付工程设备款等 13,861 4,087 12,984 537 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 57,964 11,430 12,984 537 ══════ ══════ ══════ ══════ 预付款项帐龄主要在一年以内且年末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份 的股东。 4 其他应收款 ⎯⎯⎯⎯⎯合并⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯公司⎯⎯⎯⎯ 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 1 年以内 70,144 15,470 47,633 82,568 1-2 年 8,292 1,460 34,826 1,014 2 年以上 333 - - - ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 78,769 16,930 82,459 83,582 ═════ ═════ ═════ ═════ 其中包括： 项目定金及投标保证金 35,500 - 30,500 - 为客户代垫费用 19,836 4,857 10,810 - 其他(注释) 23,433 12,073 41,149 83,582 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 78,769 16,930 82,459 83,582 ═════ ═════ ═════ ═════ 注释： 年末本公司其他应收款中含应收子公司款项约人民币 33,958 千元(2006 年：人民币 82,000 千元)。 其他应收款账龄主要在一年以内，年末余额中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权 股份的股东的欠款。 - 27 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 六、 财务报表项目附注 (续) 5 存货 ⎯⎯⎯⎯⎯⎯合并⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯⎯公司⎯⎯⎯⎯⎯ 于 2007 年 于 2006 年 于 2007 年 于 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 原材料 5,186 4,233 2,931 2,610 产成品 3,768 5,424 - - 零部件和低值易耗品 680 2,182 103 89 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 9,634 11,839 3,034 2,699 减：存货减值准备 (3,000) (4,000) - - ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 6,634 7,839 3,034 2,699 ══════ ══════ ══════ ══════ 6 长期股权投资 ⎯⎯⎯⎯⎯合并⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯公司⎯⎯⎯⎯⎯ 于 2007 年 于 2006 年 于 2007 年 于 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 子公司投资(注释(a)) - - 742,751 692,751 联营企业(注释(b)) 60,793 58,474 - - 其它长期股权投资(注释(c)) 7,186 9,186 4,000 4,000 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 67,979 67,660 746,751 696,751 减：长期投资减值准备(注释(d)) - - (22,000) - ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 67,979 67,660 724,751 696,751 ════ ════ ════ ════ - 28 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 六、 财务报表项目附注 (续) 6 长期股权投资 (续) (a) 子公司 本公司所有子公司均为有限责任公司。 除天津创业环保(香港)有限公司在香港注册 外，其它子公司均在中国境内注册设立。 ⎯⎯⎯⎯⎯⎯ 帐面价值 ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ 初始投资 2006 年 本年增加 2007 年 所占权益 成本 12 月 31 日 12 月 31 日 百分比(%) 曲靖创业水务有限公司 108,081 108,081 - 108,081 90 天津中水有限责任公司 98,000 98,000 - 98,000 98 贵州创业水务有限公司 95,000 95,000 - 95,000 95 天津创业环保(香港)有限公司 62,988 62,988 - 62,988 100 阜阳创业水务有限公司 44,100 44,100 - 44,100 99.9 赤壁创业水务有限公司 33,250 33,250 - 33,250 99.75 宝应创业水务有限责任公司 26,600 26,600 - 26,600 70 天津创业建材有限公司 26,500 26,500 - 26,500 71 洪湖市创业水务有限公司 18,020 18,020 - 18,020 90 杭州天创水务有限公司 180,212 180,212 - 180,212 70 文登创业水务有限公司 48,000 - 48,000 48,000 100 天津静海创业水务有限公司 2,000 - 2,000 2,000 100 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 692,751 50,000 742,751 ════ ════ ════ 本集团不存在长期投资变现及收益汇回的重大限制。 (b) 联营企业 持股及 2007 年 12 月 31 日 2007 年度 注册资本 表决权比例 资产总额 负债总额 营业收入 净利润 天津国际机械有限公司 120,000 45% 387,028 236,939 1,048,223 8,865 天津国际机械有限公司为一家注册于天津市经济技术开发区的中外合资企业，其业 务范围为环保机械设备的研发制造和销售、环保机电设备成套项目及工程技术咨 询、进出口贸易、通用设备的生产销售等。权益调整为自取得时按权益法累计确认 的净投资收益。 - 29 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 六、 财务报表项目附注 (续) 6 长期股权投资 (续) (b) 联营企业 (续) 本集团对天津国际机械有限公司的投资变动如下： 初始 2006 年 按权益法 分派的 2007 年 投资成本 12 月 31 日 调整的净损益 现金股利 12 月 31 日 天津国际机械有限公司 54,000 58,474 3,187 (868) 60,793 (c) 其它长期股权投资 占被投资公司 2006 年 2007 年 投资成本 注册资本比例 12 月 31 日 本年减少 12 月 31 日 天津市宝通轻集料有限公司(注释(i)) 2,000 4.9% 2,000 - 2,000 天津北方人才港股份有限公司(注释(i)) 2,000 6.1% 2,000 - 2,000 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 公司合计 4,000 4,000 天津城网工程管理有限公司(注释(ii)) 2,000 20% 2,000 (2,000) - 其他 3,186 3,186 - 3,186 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 9,186 (2,000) 7,186 ════ ════ ════ 注释： (i) 本公司对其无重大影响； (ii) 对该公司的投资于 2007 年撤回，收回投资人民币 1,506 千元，确认投资损失 人民币 494 千元。 (d) 本年度公司对天津创业建材有限公司的长期投资计提减值准备人民币 22,000 千元 (2006 年：无)。 - 30 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 六、 财务报表项目附注 (续) 7 投资性房地产 合并 公司 原值 - 2006 年 12 月 31 日余额 118,593 102,279 本年转入 (注释) 23,746 - 本期增加 10,412 - ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 2007 年 12 月 31 日余额 152,751 102,279 ══════ ══════ 累计折旧 - 2006 年 12 月 31 日余额 (4,668) (4,668) 本年转入(注释) (2,792) - 本期计提 (2,703) (2,306) ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 2007 年 12 月 31 日余额 (10,163) (6,974) ══════ ══════ 减值准备 - 2006 年 12 月 31 日余额 - - 本期增加 (5,000) - ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 2007 年 12 月 31 日余额 (5,000) - ══════ ══════ 净值 - 2007 年 12 月 31 日余额 137,588 95,305 ══════ ══════ 2006 年 12 月 31 日余额 113,925 97,611 ══════ ══════ 注释： 2007 年度，本集团将净值为人民币 20,954 千元(原价：人民币 23,746 千元)的房屋 改为出租，于改变用途之日起，自固定资产转换为投资性房地产核算。 - 31 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 六、 财务报表项目附注 (续) 8 固定资产及累计折旧 ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯合并⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ 房屋及 运输车辆 道路 建筑物 机器设备 及其它 合计 原值 - 2006 年 12 月 31 日余额 185,418 2,633,937 608,997 118,979 3,547,331 重分类 - (15,291) 15,291 - - 本年增加 - 375,938 9,945 8,864 394,747 其中：在建工程转入(附注 9) - 358,505 2,974 1,410 362,889 其他重分类(附注 10) - 7,735 - - 7,735 转出至投资性房地产(附注 8) - (23,746) - - (23,746) 本年减少 - (37) (6,767) (3,317) (10,121) ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 2007 年 12 月 31 日余额 185,418 2,970,801 627,466 124,526 3,908,211 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 累计折旧 - 2006 年 12 月 31 日余额 (46,354) (390,868) (177,118) (55,801) (670,141) 重分类 - 221 (221) - - 本年增加 (8,453) (110,865) (40,541) (11,274) (171,133) 转出至投资性房地产(附注 8) - 2,792 - - 2,792 本年减少 - - 1,134 2,457 3,591 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 2007 年 12 月 31 日余额 (54,807) (498,720) (216,746) (64,618) (834,891) ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 减值准备 - 2006 年 12 月 31 日余额 - - (3,760) - (3,760) 本年增加 - - (308) (932) (1,240) ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 2007 年 12 月 31 日余额 - - (4,068) (932) (5,000) ════ ════ ════ ════ ════ 净值 - 2007 年 12 月 31 日余额 130,611 2,472,081 406,652 58,976 3,068,320 ════ ════ ════ ════ ════ 2006 年 12 月 31 日余额 139,064 2,243,069 428,119 63,178 2,873,430 ════ ════ ════ ════ ════ - 32 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 六、财务报表项目附注 (续) 8 固定资产及累计折旧 (续) ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯公司⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ 房屋及 厂房及 运输车辆 道路 建筑物 机器设备 及其它 合计 原值 - 2006 年 12 月 31 日余额 185,418 1,955,069 204,282 75,758 2,420,527 重分类 - 1,629 (1,629) - - 本年增加 - 357,784 2,334 5,967 366,085 其中：在建工程转入(附注 9) - 357,784 2,159 1,262 361,205 本年减少 - - - (1,724) (1,724) ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 2007 年 12 月 31 日余额 185,418 2,314,482 204,987 80,001 2,784,888 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 累计折旧 - 2006 年 12 月 31 日余额 (46,354) (369,744) (150,296) (43,879) (610,273) 重分类 - (59) 59 - - 本年增加 (8,453) (87,540) (8,977) (6,318) (111,288) 本年减少 - - - 1,554 1,554 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 2007 年 12 月 31 日余额 (54,807) (457,343) (159,214) (48,643) (720,007) ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 净值 - 2007 年 12 月 31 日余额 130,611 1,857,139 45,773 31,358 2,064,881 ════ ════ ════ ════ ════ 2006 年 12 月 31 日余额 139,064 1,585,325 53,986 31,879 1,810,254 ════ ════ ════ ════ ════ a) 本集团的所有道路、房屋及建筑物和厂房均位于中国境内。 b) 于 2007 年 12 月 31 日，本公司之子公司天津中水有限责任公司之固定资产和在建 工程账面净值约为人民币 2.05 亿元(2006 年：人民币 1.87 亿元)，累计亏损约人民 币 15 百万元(2006 年：人民币 16 百万元)。尽管该子公司累计亏损，鉴于中水业务 为政府鼓励之产业，本公司董事认为在现阶段此类资产无减值迹象。 c) 于 2007 年 12 月 31 日， 房屋及建筑物和在建工程分别包括厂外管网帐面净值约为 人民币 7.2 亿元和人民币 0.4 亿元(2006 年：人民币 5.2 亿元和人民币 2.3 亿元)。 d) 固定资产和土地使用权中包括成本为人民币 4.76 亿元(2006 年：人民币 4.94 亿元) 的外购资产，其产权转让手续尚未办理或正在办理中。鉴于上述外购资产均依照相 关合法协议进行，本公司董事确信其产权转移不存在任何法律障碍，也不会产生重 大的追加成本。 - 33 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 六、财务报表项目附注 (续) 9 在建工程 工程项目名称 预算数 2006 年 12 月 31 日 本期增加 本期转固 2007 年 12 月 31 日 资金来 东郊再生水 129,072 - 15,344 - 15,344 自筹及银行 北辰中水 97,000 503 14,136 - 14,639 自筹及银行 纪庄子、北仓和咸阳路 污水处理厂(扩建) (附注 1(a)) 297,963 57,855 (355,818) - 其它 4,053 1,608 (5,387) 274 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 公司合计 302,519 88,943 (361,205) 30,257 咸阳路污水回用工程 141,000 73,112 12,265 (134) 85,243 自筹及银行 赤壁污水处理厂 95,000 37,583 39,359 - 76,942 自筹及银行 其它 2,204 34 (1,550) 688 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 合并合计 415,418 140,601 (362,889) 193,130 ════ ════ ════ ════ 其中：借款费用资本化金额 －公司 16,114 - (16,114) - －合并 18,059 4,227 (18,032) 4,254 - 34 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 六、 财务报表项目附注 (续) 10 无形资产 ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯合并⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ 2006 年 重分类 2007 年 原价 12 月 31 日 本年增加 (附注 8) 本年摊销 12 月 31 日 累计摊销额 土地使用权 807,362 704,466 - (7,735) (19,819) 676,912 (130,450) 其他 946 - 946 - (191) 755 (191) ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 808,308 704,466 946 (7,735) (20,010) 677,667 (130,641) ════ ════ ════ ════ ════ ════ ════ ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯公司⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ 2006 年 2007 年 原价 12 月 31 日 本年增加 重分类 本年摊销 12 月 31 日 累计摊销额 土地使用权 680,703 578,741 - - (15,382) 563,359 (117,344) 其他 946 - 946 - (191) 755 (191) ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 681,649 578,741 946 - (15,573) 564,114 (117,535) ════ ════ ════ ════ ════ ════ ════ 11 长期待摊费用 ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯合并⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ 原始 2006 年 本期 2007 年 剩余摊销 发生额 12 月 31 日 摊销额 12 月 31 日 年限 阜阳 30 年期权益转让金 102,004 98,321 (3,400) 94,921 28 其他 4,250 3,758 (506) 3,252 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 102,079 (3,906) 98,173 ═════ ═════ ═════ 根据本公司之子公司阜阳创业水务有限公司(“阜阳水务”)与阜阳市建设委员会于 2005 年 12 月 18 日签订的协议，阜阳水务取得阜阳市污水处理厂 30 年期的资产部 分权益权利，并为此支付人民币 1.02 亿元的对价。 - 35 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 六、 财务报表项目附注 (续) 12 短期借款 于 2007 年 于 2006 年 担保人 12 月 31 日 12 月 31 日 中国民生银行 - 200,000 天津市政投资有限公司 中国工商银行 - 190,000 - 兴业银行 - 100,000 - 北京银行 - 100,000 天津市高速公路投资建设发展公司 上海浦东发展银行 - 50,000 - 华夏银行 - 36,000 天津市政投资有限公司 渤海银行 55,000 - - 建设银行 100,000 - - ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 公司合计 155,000 676,000 由天津中水有限责任公司提供人民 海浦东发展银行 - 15,000 币 1,700 万元存单作为质押 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 合并合计 155,000 691,000 ══════ ══════ 上述短期借款之平均年利率为 6.1%至 7.5% 。 13 应付账款 年末应付账款帐龄主要在一年以内且无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股 份的股东的款项。 - 36 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 六、 财务报表项目附注 (续) 14 预收款项 ⎯⎯⎯⎯⎯ 合并⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯公司⎯⎯⎯⎯⎯ 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 预收中水管道接驳费 143,092 50,431 - - 预收排水公司款项 27,385 27,385 27,385 27,385 其它 864 1,601 714 1,516 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 171,341 79,417 28,099 28,901 ══════ ══════ ══════ ══════ 年末预收款项账龄主要在一年以内且无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股 份的股东的款项。 15 应交税费 ⎯⎯⎯⎯⎯ 合并⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯公司⎯⎯⎯⎯⎯ 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 应交企业所得税 62,299 67,376 56,334 63,971 应交营业税及其它 7,428 4,076 5,308 3,357 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 69,727 71,452 61,642 67,328 ═════ ═════ ═════ ═════ 16 应付股利 本公司于 2007 年 6 月 8 日召开的股东大会通过决议，以截至 2007 年 6 月 29 日 止之总股本 14.03 亿股为基数，每 10 股派发现金红利人民币 0.4 元(含税)予股 东，共计人民币 0.56 亿元(2006 年：每 10 股派发现金红利人民币 0.4 元(含税)予 股东，共计人民币 0.53 亿元)。 - 37 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 六、 财务报表项目附注 (续) 17 其他应付款 ⎯⎯⎯⎯⎯合并⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯公司⎯⎯⎯⎯⎯ 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 应付建设成本 66,555 64,696 45,562 47,261 应付购买固定资产款项 29,532 30,371 - - 其它 17,199 37,953 55,395 49,927 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 113,286 133,020 100,957 97,188 ══════ ══════ ══════ ══════ 年末其他应付款账龄主要在一年以内且无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权 股份的股东的款项。 18 其他流动负债 ⎯⎯⎯⎯⎯ 合并⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯公司⎯⎯⎯⎯ 于 2007 年 于 2006 年 于 2007 年 于 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 专项资金 138,862 108,264 32,727 16,364 其中：天津市政局专项资金(注释(a)) 95,522 81,215 - - 天津市政府其他部门专项资金 - - (注释(b)) 10,613 10,685 一年内到期的转贷国债资金 (附注 21) 32,727 16,364 32,727 16,364 安徽阜阳建设委员会 - 10,200 - - ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 138,862 118,464 32,727 16,364 ══════ ══════ ══════ ══════ 注释： (a) 本公司之子公司天津中水有限责任公司从天津市政局获得的专项资金，用于纪庄 子污水回用工程建设； (b) 从天津市政府其他部门获得的专项资金，主要用于纪庄子污水回用工程建设。 - 38 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 六、 财务报表项目附注 (续) 18 其他流动负债(续) 以上(a)、 (b)中所述之专项应付款自取得之日起至本年末不计息，并只需在具体项 目完成后才商议确定还款日期和方法。上述长期负债的还款计划尚在商讨中。由 于相关条款尚未确定，上述应付款项已转入流动负债。 19 长期借款 长期借款具体还款期如下： ⎯⎯⎯⎯⎯合并⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯公司⎯⎯⎯⎯ 2007 年 2006 年 2007 年 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 一年以上支付 第二年内支付 476,790 416,250 434,000 334,000 第三年至第五年内支付 791,820 466,750 601,000 337,000 五年以后支付 377,640 736,500 - 400,000 ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ 1,646,250 1,619,500 1,035,000 1,071,000 一年以内支付 416,250 99,250 334,000 74,000 ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ 2,062,500 1,718,750 1,369,000 1,145,000 ═════ ═════ ═════ ═════ 其中包括： 国家开发银行(注释(a)) 471,000 545,000 471,000 545,000 中国工商银行(注释(b)) 399,000 250,000 158,000 - 上海浦东发展银行(注释(c)) 320,000 - 300,000 - 中国农业银行(注释(d)) 300,000 - 190,000 - 中国建设银行(注释(e)) 222,500 233,750 - - 中信实业银行(注释(f)) 200,000 200,000 200,000 200,000 中国光大银行(注释(g)) 95,000 450,000 50,000 400,000 中国银行(注释(h)) 55,000 40,000 - - ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ 2,062,500 1,718,750 1,369,000 1,145,000 ═════ ═════ ════ ════ - 39 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 六、 财务报表项目附注 (续) 19 长期借款 (续) 注释： (a) 该借款由天津市政局提供保证担保及以其拥有业务中的部分收费权作为质 押 。 利息每季度支付一次，本金应于 2011 年 6 月 28 日前分四期偿还。 (b) 其中人民币 240 百万元为本公司子公司杭州天创水务有限公司之借款，由本公司 提供保证担保，利息每月支付一次，本金应于 2016 年 11 月 22 日前分九期偿还； 另外约人民币 159 百万元为本公司之信用贷款，利息每月支付一次，本金应于 2010 年 2 月 1 日分前分二期偿还。 (c) 其中人民币 20 百万元为本公司子公司天津中水有限责任公司之借款，由本公司提 供保证担保，利息每季度支付一次，本金应于 2013 年 6 月 27 日前分四期偿还； 另外约人民币 300 百万元为本公司之信用贷款，利息每季支付一次，本金应于 2009 年 6 月 27 日前偿还。 (d) 该借款由本公司及子公司赤壁创业水务有限公司和阜阳创业水务有限公司之借 款。本公司人民币 190 百万贷款由城投集团提供保证担保，利息每季支付一次， 本金应于 2010 年 10 月前分二期偿还；赤壁创业水务有限公司人民币 50 百万元的 贷款在项目建设期由本公司提供保证担保，项目运营期除本公司提供担保外以项 目形成的固定资产追加质押担保，利息每月支付一次，本金应于 2017 年 1 月 20 日前分九期偿还；阜阳创业水务有限公司人民币 60 百万元的贷款由本公司提供保 证担保，利息每月支付一次，本金应于 2019 年 8 月 2 日前偿还。 (e) 其中人民币 190 百万元的贷款以本公司子公司曲靖创业水务有限公司的自来水收 入权和污水处理收入权作为质押，利息每季度支付一次，本金应于 2018 年 5 月 6 日前分 11 期偿还。另外约人民币 32.5 百万元贷款为由本公司提供保证担保，利 息每月支付一次，本金应于 2013 年 12 月 22 日前分二十次偿还。 (f) 该借款为信用贷款。利息每季度支付一次，本金应于 2008 年 12 月前分二期偿 还。 (g) 该借款由排水公司提供污水处理费收费权作为质押以及由本公司控股股东提供保 证担保。利息每季度支付一次，本金应于 2012 年 4 月 30 日前分二期偿还。 (h) 该借款为本公司子公司宝应创业水务有限责任公司之借款。由本公司提供保证担 保，利息每季度支付一次，本金应于 2018 年 3 月 15 日前分十一期偿还。 2007 年度长期借款的加权平均数年利率为 6.9% (2006 年：6.3%)。 - 40 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 六、 财务报表项目附注 (续) 20 应付债券 2006 年 2007 年 可转换公司债券 发行时确认 12 月 31 日 本年摊销 本年转股 本年赎回 12 月 31 日 票面金额 1,200,000 372,062 - (371,750) (312) - 权益金额(附注 23) 100,215 26,089 - (26,089) - - 负债金额 1,050,426 374,844 2,593 (377,119) (318) - 本公司于 2004 年 7 月 1 日公开发行 1,200 万张可转换公司债券，每张面值人民币 100 元，共计发行可转换公司债券金额人民币 12 亿元。扣除发行费用约人民币 3,500 万元后，发行债券所融资之净金额为人民币 11.65 亿元。该债券在上海证券 交易所上市交易。 本年度内，共有票面金额人民币371,750,000元的可转换公司债券转换为本公司A 股股票计96,562,411股，公司股本和资本公积分别增加人民币96百万元(附注22) 和人民币308百万元(附注23)；截至2007年8月27日未转股的债券票面金额人民币 312,000元已全部赎回，对公司不构成重大影响。创业转债已于2007年9月7日摘 牌，可转换债券相关事宜已全部结束。 截至 2007 年 12 月 31 日止，本公司发行的人民币 12 亿元可转换公司债券中累计 约有 376 百万元可转换公司债券转换成了本公司 A 股股票 97 百万股，累计股本 溢价为人民币 380 百万元(附注 23)。 - 41 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 六、 财务报表项目附注 (续) 20 应付债券 (续) • 主要条款 此可转换公司债券由中国建设银行天津市分行(“担保人”)提供全额担保，并由 本公司控股股东向该担保人提供反担保。转股期自发行之日(2004 年 7 月 1 日) 12 个月后的第一个交易日 (2005 年 7 月 1 日) 起 (含当日) ，至可转换公司债 券到期日 (2009 年 6 月 30 日) 前的一个交易日止 (含当日) ，持有人可在转股 期内申请转股，本公司可转换债券的初始转股价格为每股人民币 7.7 元。在转 股期内，本公司董事会有权根据公司股票的市场价格修正转股价格。如果转股 期间没有赎回、转股、回售或者中止交易行为的发生，在公司可转债到期之后 的 5 个交易日内，本公司除全额偿还到期未转股的债券的本金及第五年的利息 外，还将补偿支付到期债券持有人在 5 年持有期间内实际所获利息和其 5 年法 定利息之间的差额。 本公司发行的债券的票面年利率为 1.7%至 2.7%，实际支付予债券持有人的利 息将在票面利率的基础上根据国家法定五年期存款利率的当时水平予以调整。 本公司在可转换公司债券发行日一年后至债券存续期满有提前赎回债券的权 利。如果本公司 A 股股票在任何连续 30 个交易日中任意 20 个交易日的收盘 价格不低于当期转股价格的 130%，本公司有权按面值的 102%并另加所在计 息年度年利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换债券。 可转换公司债券持有人拥有在可转换公司债券转股期内回售债券的权力。如 果本公司 A 股股票在任何连续 30 个交易日中任意 20 个交易日的收盘价格低 于当期转股价格的 70%时，债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部 或部分回售给本公司。 • 回售 2005 年 8 月期间可转换债券持有人向本公司回售了约人民币 8.24 亿元的可转 债，同时本公司支付了约人民币 1,650 万元的回售补偿金。 - 42 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 六、 财务报表项目附注 (续) 21 长期应付款 ⎯⎯⎯⎯合并及公司⎯⎯⎯ 于 2007 年 于 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 天津市政局专项资金(注释) 180,000 180,000 减：已列入流动负债的一年内到期金额(附注 18) (32,727) (16,364) ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 147,273 163,636 ══════ ══════ 注释： 于 2005 年度本公司自天津市政局获得转贷国债资金人民币 1.8 亿元，用于污水处 理厂建设。该贷款自 2007 年起分 11 年等额偿还。贷款年利率前 6 年为 5%，从第 七年起利率为当年起息日中国人民银行公布的一年期存款年利率加 0.3%。 22 股本 股本变动情况如下(单位：千股)： ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯合并及公司⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ 限制性流动股 可转换公司 2006年 上市转为 债券转股 2007年 12月31日 流通A股 (附注20) 12月31日 限制性流通股 835,638 (105,018) - 730,620 -天津市政投资有限公司 797,153 (66,533) - 730,620 -法人股股东 38,485 (38,485) - - 流通A股 155,028 105,018 96,562 356,608 流通H股 340,000 - - 340,000 ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ 1,330,666 - 96,562 1,427,228 ═════ ═════ ═════ ═════ A 股指本公司在上海证券交易所上市的股票。H 股指本公司在香港联合交易所有限公司 主板上市的股票。每股面值为人民币 1 元的所有 A 股及 H 股在各方面均享有同等权 益。 - 43 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 六、 财务报表项目附注 (续) 22 股本 (续) 注释： 关于天津市政投资有限公司所持有的限制性流通 A 股，天津市政投资有限公司在 2006 年 3 月的股权改置完成后三年内最多可出售其所持有股份的 10%。本年度有 105 百万股有限售条件的流通股通过上海证券交易所挂牌交易系统上市，其中约 67 万百万股属于天津市政投资有限公司。 23 资本公积 ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯合并⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ 2006 年 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 股本溢价 72,659 308,129 - 380,788 其他资本公积- 可转换公司债券权益部分金额(附注 20) 26,089 - (26,089) - 原制度资本公积转入 2,550 - - 2,550 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 101,298 308,129 (26,089) 383,338 ══════ ══════ ══════ ══════ ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯公司⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ 2006 年 2007 年 12 月 31 日 本年增加 本年减少 12 月 31 日 股本溢价 72,659 308,129 - 380,788 可转换公司债券权益部分金额(附注 20) 26,089 - (26,089) - ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 98,748 308,129 (26,089) 380,788 ══════ ══════ ══════ ══════ 资本公积年末余额为发行股份的股本溢价，可用于弥补以前年度亏损或增加股本。 - 44 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 六、 财务报表项目附注 (续) 24 盈余公积 法定盈余公积金 合并及公司 2006 年 12 月 31 日 214,288 本年增加 15,577 ⎯⎯⎯⎯ 2007 年 12 月 31 日 229,865 ═════ 根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程及董事会的决议，本公司按年度净利 润的 10%提取法定盈余公积金，当法定盈余公积金累计额达到股本的 50%以上时， 可不再提取。法定盈余公积金经批准后可用于弥补亏损，或者增加股本。 25 少数股东权益 归属于各子公司少数股东的少数股东权益 ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯合并⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ 2007 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 杭州天创水务有限公司 80,582 78,494 宝应创业水务有限责任公司 12,538 13,054 曲靖创业水务有限公司 11,150 11,446 贵州创业水务有限公司 5,598 5,485 天津创业建材有限公司 1,951 4,697 洪湖市创业水务有限公司 1,911 1,822 天津中水有限责任公司 1,075 1,054 赤壁创业水务有限公司 58 56 阜阳创业水务有限公司 7 3 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 114,870 116,111 ══════ ══════ - 45 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 六、 财务报表项目附注 (续) 26 营业收入和营业成本 ⎯⎯⎯⎯⎯⎯合并⎯⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯⎯公司⎯⎯⎯⎯⎯⎯ 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 981,028 807,381 726,210 657,553 其他业务收入 23,089 4,803 23,496 8,694 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 1,004,117 812,184 749,706 666,247 ══════ ══════ ══════ ══════ (a) 主营业务收入和主营业务成本 ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯合并⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 污水处理收入 853,080 359,873 684,446 273,839 路费收入 69,760 22,797 65,890 15,596 自来水供水收入 27,879 20,765 31,128 24,542 中水管道接驳及供水收入 28,671 19,998 23,763 14,478 销售建筑材料收入 1,638 1,657 2,154 1,983 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 981,028 425,090 807,381 330,438 ═════ ═════ ═════ ═════ ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯公司⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ 2007 年度 2006 年度 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 污水处理收入 656,450 237,164 591,663 210,779 路费收入 69,760 22,797 65,890 15,596 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 726,210 259,961 657,553 226,375 ═════ ═════ ═════ ═════ 本集团前五名客户销售的收入总额为人民币 929,826 千元，占本集团全部销售收入 的 95%。 - 46 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 六、 财务报表项目附注 (续) 26 营业收入和营业成本 (续) (b) 其他业务收入和其他业务成本 ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯合并⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ 2007 年度 2006 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 租金收入 14,883 4,257 2,394 1,722 其他 8,206 3,442 2,409 - ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 23,089 7,699 4,803 1,722 ═════ ═════ ═════ ═════ ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯公司⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ 2007 年度 2006 年度 其他业务收入 其他业务成本 其他业务收入 其他业务成本 租金收入 12,035 3,168 2,394 1,722 其他 11,461 3,430 6,300 - ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 23,496 6,598 8,694 1,722 ═════ ═════ ═════ ═════ 27 营业税金及附加 ⎯⎯⎯⎯⎯⎯合并⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯⎯公司⎯⎯⎯⎯⎯ 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 营业税 39,783 33,773 38,665 32,878 城市维护建设费 2,737 2,450 2,542 2,301 教育费附加 1,190 1,060 1,089 986 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 43,710 37,283 42,296 36,165 ════ ════ ════ ════ - 47 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 六、 财务报表项目附注 (续) 28 财务费用 ⎯⎯⎯⎯⎯合 并⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯公 司⎯⎯⎯⎯⎯ 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 借款利息支出 165,192 111,920 119,587 94,872 可转换公司债券利息支出 - 22,828 - 22,828 减：资本化利息 (4,227) (12,870) - (10,926) ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 利息支出净额 160,965 121,878 119,587 106,774 减：利息收入 (7,850) (5,403) (5,438) (2,000) 受限制银行存款公允价值调整 (6,933) 6,933 (6,933) 6,933 担保费 - 1,150 - 1,150 其它 101 490 66 445 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 146,283 125,048 107,282 113,302 ════ ════ ════ ════ 29 资产减值损失 ⎯⎯⎯⎯ 合 并⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 公 司⎯⎯⎯⎯⎯ 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 长期投资减值准备 - - 22,000 - 存货跌价损失 (1,000) 4,000 - - 固定资产减值损失 1,240 3,760 - - 投资性房地产减值损失 5,000 - - - ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 5,240 7,760 22,000 - ══════ ══════ ══════ ══════ - 48 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 六、 财务报表项目附注 (续) 30 所得税费用 ⎯⎯⎯⎯⎯合并⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯公司⎯⎯⎯⎯⎯ 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 当期所得税 92,461 85,189 84,949 83,000 递延所得税 (74) (5,617) (74) (5,617) ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 92,387 79,572 84,875 77,383 ═════ ═════ ═════ ═════ 将列示于合并利润表的利润总额调节为所得税费用： ⎯⎯⎯⎯⎯ 合并⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯公司⎯⎯⎯⎯⎯ 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 利润总额 274,959 236,006 240,647 234,070 按适用税率计算的所得税费用 89,489 77,023 79,414 77,293 不得扣除的成本、费用和损失 相应的所得税 1,102 2,943 5,461 90 非应纳税收入相应的所得税 (918) (5,776) - - 子公司税项亏损 2,714 5,382 - - 所得税费用 92,387 79,572 84,875 77,383 31 每股收益 (a) 基本每股收益 基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股 的加权平均数计算： ⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯合并⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯⎯ 2007 年度 2006 年度 归属于母公司普通股股东的合并净利润 183,813 158,689 发行在外普通股的加权平均数(百万股) 1,387 1,331 ════ ════ 基本每股收益(人民币元) 0.13 0.12 ════ ════ - 49 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 六、 财务报表项目附注 (续) 31 每股收益 (续) (b) 稀释每股收益 稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净 利润除以调整后的母公司发行在外普通股的加权平均数计算。本公司具有稀释性的 潜在普通股为可转换公司债券。计算稀释每股收益时，根据可转换公司债券当年已 确认为费用的利息等的税后影响额调整合并净利润，根据假定可转换公司债券于当 年年初全部转换为普通股的股数调整发行在外普通股的加权平均数。 ⎯⎯⎯⎯⎯合 并⎯⎯⎯⎯⎯ 2007 年度 2006 年度 归属于母公司普通股股东的合并净利润 183,813 158,689 加：可转换公司债券的利息费用(税后) - 13,787 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 用以计算稀释每股收益的净利润 183,813 172,476 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 发行在外普通股的加权平均数(百万股) 1,387 1,331 加：假定可转换公司债券全部转换为普通股的股数(百万股) 40 96 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 用以计算稀释每股收益的发行在外普通股的加权平均数(百万股) 1,427 1,427 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 稀释每股收益 0.13 0.12 ══════ ══════ - 50 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 六、 财务报表项目附注 (续) 32 现金流量表附注 将净利润调节为经营活动现金流量 ————合 并———— —————公 司———— 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 (i) 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 182,572 156,434 155,772 156,687 加/(减): 计提的资产减值准备 5,240 7,760 22,000 - 固定资产折旧 173,836 119,537 113,594 86,660 无形资产摊销 20,010 16,119 15,573 15,495 处置固定资产净损失 2,857 971 68 461 以投资物业代替现金支付的服务提供 (10,040) (16,314) - - 长期待摊费用摊销 3,906 8,008 - - 财务费用净额 154,032 129,960 112,654 114,853 投资收益 (2,693) (4,474) - - 递延所得税资产减少/(增加) 2,288 (2,288) 2,288 (2,288) 递延所得税负债减少 (2,362) (3,329) (2,362) (3,329) 存货的减少/(增加) 2,205 (11) (335) (85) 经营性应收项目的增加 (389,274) (259,582) (312,138) (321,376) 经营性应付项目的增加 113,337 44,671 12,787 22,575 经营活动产生的现金流量净额 255,914 197,462 119,901 69,653 (ii) 现金净(减少)/增加情况 现金的年末余额 324,971 718,744 80,633 601,136 减：现金的年初余额 (718,744) (744,112) (601,136) (488,462) 现金净(减少)/增加额 (393,773) (25,368) (520,503) 112,674 - 51 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 六、 财务报表项目附注 (续) 32 现金流量表附注 (续) 列示于现金流量表的现金包括： ⎯⎯⎯⎯⎯ 合并 ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯公司⎯⎯⎯⎯⎯ 于 2007 年 于 2006 年 于 2007 年 于 2006 年 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 货币资金 339,971 733,744 86,633 607,136 减：保证金 (15,000) (15,000) (6,000) (6,000) ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 列示于现金流量表的现金 324,971 718,744 80,633 601,136 ════ ════ ════ ════ 现金流量表中支付其他与经营活动有关的现金主要包括： ⎯⎯⎯⎯⎯ 合并 ⎯⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯ 公司 ⎯⎯⎯⎯⎯ 2007 年度 2006 年度 2007 年度 2006 年度 招标代理服务费 13,326 6,307 13,326 - 代垫排污及水电费 15,129 4,525 10,810 - 董秘经费 8,751 8,471 8,751 8,471 咨询服务费 7,082 7,530 7,082 4,819 差旅、会务及业务招待费 8,304 7,571 5,720 2,442 拨付给子公司款项 - - - 82,000 其他 9,559 14,893 14,750 16,317 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 62,151 49,297 60,439 114,049 ═════ ═════ ═════ ═════ - 52 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七、 分部报告 (a) 2007 年度及 2007 年 12 月 31 日业务分部信息 污水处理 道路收费 建材业务 中水管道 自来水 营业收入 853,080 69,760 1,638 28,671 27,879 营业费用 (610,022) (32,864) (8,261) (28,854) (33,867) ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 分部利润 243,058 36,896 (6,623) (183) (5,988) ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 营业利润 243,058 36,896 (6,623) (183) (5,988) ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 分部资产 4,579,507 312,430 3,149 425,947 234,957 资产总额 4,579,507 312,430 3,149 425,947 234,957 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 分部负债 2,377,638 12,149 2,136 323,979 149,478 负债总额 2,377,638 12,149 2,136 323,979 149,478 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 折旧和摊销费用 155,466 12,826 941 7,851 10,093 资产减值损失 - - 5,240 - - 资本性支出 118,629 946 - 41,882 - - 53 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 七、 分部报告 (续) (b) 2006 年度及 2006 年 12 月 31 日业务分部信息 污水处理 道路收费 建材业务 中水管道 自来水 营业收入 684,446 65,890 2,154 23,764 31,128 营业费用 (487,887) (23,679) (14,637) (23,003) (33,887) ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 分部利润 196,559 42,211 (12,483) 761 (2,759) ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 营业利润 196,559 42,211 (12,483) 761 (2,759) ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 分部资产 4,712,314 323,397 33,845 296,891 242,630 - - - - - 资产总额 4,712,314 323,397 33,845 296,891 242,630 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 分部负债 2,976,306 17,020 12,922 212,752 152,790 - - - - - 负债总额 2,976,306 17,020 12,922 212,752 152,790 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 折旧和摊销费用 103,868 7,719 2,208 7,414 9,176 资产减值损失 - - 7,760 - - 资本性支出 821,028 - 1,191 57,065 236,149 由于本集团所有业务均在中国境内，因此不适用于地区分布信息。 - 54 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 八、 关联方关系及其交易 1 关联方关系 (a) 存在控制关系的关联方 关联方名称 注册地点 主要业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 天津市政投资有限公司 中国天津 市政基础设施的开 控股股东 有限公司 马白玉 (市政投资) 发建设及经营管理 天津城市基础设施建设投资 中国天津 城市环境基础设施 最终控股公司 有限公司 王周喜 集团有限公司(城投集团) 的投资、建设，市 场建设开发服务， 自有房屋租赁，基 础设施租赁及公用 设施项目开发经营 等 曲靖创业水务有限公司 中国曲靖 污水处理，自来水 子公司 有限公司 张文辉 供水 贵州创业水务有限公司 中国贵州 污水处理 子公司 有限公司 顾启峰 阜阳创业水务有限公司 中国阜阳 污水处理 子公司 有限公司 张文辉 宝应创业水务有限责任公司 中国宝应 污水处理 子公司 有限公司 林文波 赤壁创业水务有限公司 中国赤壁 污水处理 子公司 有限公司 张文辉 洪湖市创业水务有限公司 中国洪湖 污水处理 子公司 有限公司 张文辉 天津创业环保(香港)有限公司 中国香港 污水处理 子公司 有限公司 马白玉 杭州天创水务有限公司 中国杭州 污水处理 子公司 有限公司 顾启峰 文登创业水务有限公司 中国文登 污水处理 子公司 有限公司 林文波 天津静海创业水务有限公司 中国天津 污水处理 子公司 有限公司 顾启峰 天津中水有限责任公司 中国天津 中水生产销售、中 子公司 有限公司 张文辉 水设施开发建设、 中水技术咨询 天津创业建材有限公司 中国天津 新型建筑材料的制 子公司 有限公司 罗连芳 造及销售 - 55 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 八、 关联方关系及其交易 (续) 1 关联方关系 (续) (b) 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 2006 年 本期增加数 2007 年 12 月 31 日 12 月 31 日 市政投资 1,820,000 - 1,820,000 城投集团 16,100,000 - 16,100,000 曲靖创业水务有限公司 120,000 - 120,000 贵州创业水务有限公司 100,000 - 100,000 天津中水有限责任公司 100,000 - 100,000 天津创业建材有限公司 37,500 - 37,500 阜阳创业水务有限公司 45,000 - 45,000 宝应创业水务有限责任公司 38,000 - 38,000 赤壁创业水务有限公司 35,000 - 35,000 洪湖市创业水务有限公司 20,000 - 20,000 杭州天创水务有限公司 257,445 - 257,445 文登创业水务有限公司 - 48,000 48,000 天津静海创业水务有限公司 - 2,000 2,000 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ 美元千元 美元千元 美元千元 天津创业环保(香港)有限公司 7,840 - 7,840 ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯ (c) 存在控制关系的关联方所持本公司股份或权益及其变化 于 2006 年 12 月 31 日 本期减少数 于 2007 年 12 月 31 日 人民币千元 百分比 人民币千元 百分比 人民币千元 百分比 天津市政投资有限公司 797,153 59.91 (22,168) -5.61 774,985 54.3 ════ ════ ════ ════ ════ ════ - 56 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 八、 关联方关系及其交易(续) 2 关联交易及余额 本年度，除本财务报表中已披露的关联方交易信息外，本集团与关联方在日常营运 中进行的其他重大交易如下： 关联方的名称 交易性质 2007 年度 2006 年度 (a) 收入 天津市排水公司 污水处理服务费收入(附注一(a)) 601,806 591,663 城投集团 租金收入* 6,290 - *租赁协议签署于城投集团成为本集团关联方之前 (b) 关键管理人员薪酬 4,689 3,407 (c) 关联交易余额 2007 年 2006 年 关联方的名称 款项性质 12 月 31 日 12 月 31 日 天津市排水公司 应收账款及应收票据-污水处理服务费收入 - 283,788 天津市排水公司 应收账款-污水处理厂建设费收入 - 466,185 天津市排水公司与本集团原为同受天津市政工程总公司(市政工程局)监控的国营企业。由于市政工程 局的重组，自 2007 年 11 月起天津市排水公司不再是本公司之关联方。 (d) 其他 2005 年 9 月，天津市政府开始实施《天津市市政公用事业特许经营管理办法》 (“《管理办 法》”) ，根据该《管理办法》的规定，董事认为自 2005 年 9 月起，天津市建设委员会成为本公司 的最终客户。 - 57 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 九、 承诺事项 资本性承诺事项 ⎯⎯⎯⎯已签约未拨备⎯⎯⎯⎯ ⎯⎯⎯⎯⎯已批准未签约⎯⎯⎯⎯ 截至 2007 年 截至 2006 年 截至 2007 年 截至 2006 年 12 月 31 日止 12 月 31 日止 12 月 31 日止 12 月 31 日止 人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 污水处理厂项目： - 杭州 341 341 - - - 文登 96 - - - - 静海 43 - - - - 赤壁 12 59 7 - - 西安 - - 643 - - 鄂州 - - 95 - - 洪湖 - 16 - - - 纪庄子 - 4 - - - 咸阳路 - 2 - - - 北仓 - 2 - - 中水厂项目： - 东郊再生水 50 - 59 - - 北辰中水厂 14 2 59 107 - 咸阳路污水回用工程 10 67 50 97 合并 566 493 913 204 - 58 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 十、 首次执行会计准则 按原会计准则和制度列报的 2006 年年初及年末合并股东权益、2006 年度合并净利 润调整为按企业会计准则列报的合并股东权益及合并净利润的调节项目列示如下： 2006 年 1 月 1 日 2006 年度 2006 年 12 月 31 合并股东权益 合并净利润 日合并股东权益 按原会计准则和制度列报的金额 2,285,171 170,091 2,402,070 加：首次执行企业会计准则追溯调整(附注二) 1. 按金融负债核算可转换公司债券 (12,113) (10,086) (22,199) 2. 按金融资产核算的一年以上保证金 - (6,933) (6,933) 3. 所得税 8,303 5,617 13,920 其中： 递延所得税资产 - 2,288 2,288 递延所得税负债 8,303 3,329 11,632 4. 少数股东权益转入 49,132 - 116,111 按企业会计准则列报的金额 2,330,493 158,689 2,502,969 本集团于 2007 年 1 月 1 日首次执行企业会计准则，并在 2006 年新旧会计准则合 并股东权益差异调节表(“差异调节表”)中披露了按照企业会计准则追溯调整后的 2007 年 1 月 1 日的股东权益。在编制本财务报表时，本集团按照《企业会计准则 解释第 1 号》的要求，对首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额 进行了复核，对上述 2007 年 1 月 1 日的股东权益作出如下修正： 2007 年 2006 年 修正后数字 差异调节表数 差异 按原会计准则和制度列报的金额 2,402,070 2,402,070 - 1. 按金融负债核算可转换公司债券 (22,199) (22,199) - 2. 按金融资产核算的一年以上保证金 (6,933) (6,933) - 3. 所得税 13,920 13,920 - 其中： 递延所得税资产 2,288 2,288 - 递延所得税负债 11,632 11,632 - 4. 少数股东权益转入 116,111 116,111 - 按企业会计准则列报的金额 2,502,969 2,502,969 - - 59 - 天津创业环保股份有限公司 财务报表附注 2007 年度 (除特别注明外，金额单位为人民币千元) 十一、期后事项 根据董事会的决议，本公司拟按已发行股本 1,427,228,430 股为基数，向全体股东 每 10 股 派 发 现 金 股 利 人 民 币 4 角 ( 含 税 ) 作 为 2007 年 度 股 利 ， 共 计 人 民 币 57,089,137 元。 十二、财务报表核准发出 本财务报表于 2008 年 4 月 29 日经由本公司董事会核准发出。 - 60 -