沃华医药(002107)2008年年度报告摘要

山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 证券代码：002107 证券简称：沃华医药 公告编号：2009-9 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §1 重要提示 1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 1.2 没有董事、监事、高级管理人员对 2008 年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在 异议。 1.3 所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 1.4 万隆亚洲会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 1.5 公司负责人赵丙贤先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人田开吉先生声明：保证年度报告 中财务报告的真实、完整。 §2 公司基本情况简介 2.1 基本情况简介 股票简称 沃华医药 股票代码 002107 上市交易所 深圳证券交易所 注册地址 山东省潍坊市高新技术产业开发区梨园街 519 号 注册地址的邮政编码 261205 办公地址 山东省潍坊市高新技术产业开发区梨园街 519 号 办公地址的邮政编码 261205 公司国际互联网网址 www.wohua.cn 电子信箱 zhao86981@126.com 2.2 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 赵海亮 王璐璐 山东省潍坊市高新技术产业开发区梨园街 519 山东省潍坊市高新技术产业开发区梨园街 519 联系地址 号 号 电话 0536－8553373 0536－8553373 传真 0536－8553367 0536－8553367 电子信箱 zhao86981@126.com zhao86981@126.com 1 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §3 会计数据和业务数据摘要 3.1 主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 营业收入 196,541,142.52 129,448,668.50 51.83% 122,973,317.54 利润总额 63,101,232.01 40,702,951.66 55.03% 37,584,240.80 归属于上市公司股东 53,638,155.98 35,419,519.76 51.44% 31,956,510.09 的净利润 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 52,842,911.45 34,796,620.88 51.86% 31,653,102.51 的净利润 经营活动产生的现金 35,585,538.66 10,455,382.17 240.36% 46,053,655.85 流量净额 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 总资产 712,109,907.07 452,537,246.58 57.36% 239,667,425.87 所有者权益（或股东 637,877,325.06 342,216,368.48 86.40% 145,224,348.72 权益） 股本 81,990,000.00 69,990,000.00 17.15% 51,990,000.00 3.2 主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（％） 2006 年 基本每股收益（元/股） 0.72 0.51 41.18% 0.61 稀释每股收益（元/股） 0.72 0.51 41.18% 0.61 扣除非经常性损益后的基本 0.71 0.50 42.00% 0.61 每股收益（元/股） 全面摊薄净资产收益率（%） 8.41% 10.35% -1.94% 22.00% 加权平均净资产收益率（%） 12.06% 11.13% 0.93% 24.83% 扣除非经常性损益后全面摊 8.28% 10.17% -1.89% 21.80% 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 11.89% 10.94% 0.95% 24.62% 平均净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流 0.43 0.15 186.67% 0.89 量净额（元/股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 （％） 归属于上市公司股东的每股 7.78 4.89 59.10% 2.79 净资产（元/股） 非经常性损益项目 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 附注（如适用） 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合 1,666,000.00 2 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 116,011.97 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -846,398.41 所得税影响额 -140,369.03 合计 795,244.53 - 3.3 境内外会计准则差异 □ 适用 √ 不适用 §4 股本变动及股东情况 4.1 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积金转 数量 比例 发行新股 送股 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 51,990,000 74.28% 12,000,000 -3,945,008 8,054,992 60,044,992 73.23% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 51,990,000 74.28% 12,000,000 -3,945,008 8,054,992 60,044,992 73.23% 其中：境内非国有 42,888,072 61.28% 7,200,000 -1,674,100 5,525,900 48,413,972 59.05% 法人持股 境内自然人持 9,101,928 13.00% 4,800,000 -2,270,908 2,529,092 11,631,020 14.19% 股 4、外资持股 其中：境外法人持 股 境外自然人持 股 5、高管股份 二、无限售条件股份 18,000,000 25.72% 3,945,008 3,945,008 21,945,008 26.77% 1、人民币普通股 18,000,000 25.72% 3,945,008 3,945,008 21,945,008 26.77% 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 69,990,000 100.00% 12,000,000 12,000,000 81,990,000 100.00% 限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售股 本年增加限售股 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 数 数 赵军 2,598,131 649,533 0 1,948,598 董事 - 张戈 2,566,752 641,688 0 1,925,064 董事 - 3 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 张法忠 1,999,147 499,787 0 1,499,360 董事 - 田开吉 1,937,898 484,475 0 1,453,423 董事 - 山东潍坊海王星 辰民康连锁药店 1,674,100 1,674,100 0 0 上市锁定承诺 - 有限公司 孔宪俊 0 0 4,575 4,575 监事 - 北京中证万融投 41,213,972 0 0 41,213,972 限售承诺 2012 年 1 月 23 日 资集团有限公司 非公开发行股份 非公开发行申购 0 0 12,000,000 12,000,000 2009 年 8 月 27 日 投资者 股份 合计 51,990,000 3,949,583 12,004,575 60,044,992 － － 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 4,718 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 量 北京中证万融投资集团有限 境内非国有法 50.27% 41,213,972 41,213,972 0 公司 人 王驾宇 境内自然人 4.33% 3,550,200 3,200,000 0 黄仙兰 境内自然人 3.45% 2,831,567 1,600,000 0 赵军 境内自然人 3.17% 2,598,131 1,948,598 0 张戈 境内自然人 3.13% 2,566,752 1,925,064 0 张法忠 境内自然人 2.44% 1,999,147 1,499,360 0 田开吉 境内自然人 2.36% 1,937,898 1,453,423 0 境内非国有法 北京铭坤投资有限公司 2.20% 1,800,000 1,800,000 0 人 境内非国有法 海通证券股份有限公司 2.20% 1,800,000 1,800,000 0 人 境内非国有法 大连华星服装有限公司 1.46% 1,200,000 1,200,000 0 人 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 黄仙兰 1,231,567 人民币普通股 王维莉 937,530 人民币普通股 交通银行－长城久富核心成长股票型证券投 800,042 人民币普通股 资基金(LOF) 郭为 725,453 人民币普通股 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投 663,706 人民币普通股 资基金 赵军 649,533 人民币普通股 张戈 641,688 人民币普通股 张法忠 499,787 人民币普通股 田开吉 484,475 人民币普通股 4 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 魏丽萍 456,209 人民币普通股 1、公司前十名股东中，北京中证万融投资集团有限公司、赵军、张戈、张法忠、田开吉五名发 起人股东之间，五名发起人股东与无限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动上述股东关联关系或一致行动的说明人。 上述股东关联关系或一致行 2、王驾宇、王维莉二人为姐弟关系，存在关联关系。 动的说明 3、未知上述其他无限售条件股东之间是否存在关联关系及是否属于《上市公司股东持股变动信 息披露管理办法》中规定的一致行动人。 4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □ 适用 √ 不适用 4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、控股股东情况 控股股东名称：北京中证万融投资集团有限公司 法定代表人：赵丙贤 成立日期：2007 年 11 月 12 日 注册资本：5,000 万元 经营范围：投资管理；投资顾问；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。 2、实际控制人 赵丙贤：男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，有近二十年的投资、并购及重组上市的经验，1997 年 1 月 出版的《资本运营论》 ，是国内第一部系统论述资本运营和投资银行的专著，被评为 1997 年中国十大畅销书。现任本公司董 事长、北京中证万融投资集团有限公司董事长兼总裁。 4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 5 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §5 董事、监事和高级管理人员 5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 报告期内 是否在股 从公司领 东单位或 年初持股 年末持股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 变动原因 取的报酬 其他关联 数 数 总额（万 单位领取 元） （税前） 薪酬 2006 年 04 月 2009 年 04 月 赵丙贤 董事长 男 46 0 0 未变动 0.00 是 08 日 08 日 2006 年 04 月 2009 年 04 月 赵 军 董事 男 52 2,598,131 2,598,131 未变动 15.60 否 08 日 08 日 2006 年 04 月 2009 年 04 月 高学敏 独立董事 男 71 0 0 未变动 4.65 否 08 日 08 日 2006 年 04 月 2009 年 04 月 李 飞 独立董事 男 51 0 0 未变动 4.65 否 08 日 08 日 2006 年 04 月 2009 年 04 月 芦 云 独立董事 男 54 0 0 未变动 4.65 否 08 日 08 日 2006 年 04 月 2009 年 04 月 刘尔奎 独立董事 男 40 0 0 未变动 4.65 否 08 日 08 日 2006 年 04 月 2009 年 04 月 张 戈 董事 男 39 2,566,752 2,566,752 未变动 14.80 否 08 日 08 日 2006 年 04 月 2009 年 04 月 张法忠 董事 男 57 1,999,147 1,999,147 未变动 14.00 否 08 日 08 日 2006 年 04 月 2009 年 04 月 田开吉 董事 男 45 1,937,898 1,937,898 未变动 14.00 否 08 日 08 日 2006 年 04 月 2009 年 04 月 马锦柱 监事 男 75 0 0 未变动 0.00 是 08 日 08 日 2006 年 04 月 2009 年 04 月 二级市场买 孔宪俊 监事 男 55 0 4,575 0.00 否 08 日 08 日 入 2006 年 04 月 2009 年 04 月 于朋河 监事 男 46 0 0 未变动 3.68 否 08 日 08 日 2007 年 04 月 2009 年 04 月 王磊 监事 男 33 0 0 未变动 3.70 否 16 日 08 日 2007 年 04 月 2009 年 04 月 刘宇力 监事 女 33 0 0 未变动 0.00 是 16 日 08 日 2008 年 06 月 2009 年 04 月 王钰 副总经理 男 45 0 0 未变动 36.00 否 17 日 08 日 2007 年 03 月 2009 年 04 月 王洪飞 副总经理 男 46 0 0 未变动 30.57 否 23 日 08 日 2006 年 04 月 2009 年 04 月 曾英姿 副总经理 女 46 0 0 未变动 6.60 否 08 日 08 日 2006 年 04 月 2009 年 04 月 李盛廷 副总经理 男 41 0 0 未变动 6.60 否 08 日 08 日 2006 年 04 月 2009 年 04 月 马兴臣 副总经理 男 46 0 0 未变动 6.60 否 08 日 08 日 2006 年 04 月 2009 年 04 月 董道辉 副总经理 男 37 0 0 未变动 7.00 否 08 日 08 日 6 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 2008 年 03 月 2009 年 04 月 赵海亮 董事会秘书 男 31 0 0 未变动 6.60 否 22 日 08 日 合计 - - - - - 9,101,928 9,106,503 - 184.35 - 董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 5.2 董事出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两次 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 未亲自出席会 数 数 数 议 赵丙贤 董事长 9 9 0 0 0否 赵 军 副董事长 9 9 0 0 0否 高学敏 独立董事 9 9 0 0 0否 李 飞 独立董事 9 9 0 0 0否 芦 云 独立董事 9 9 0 0 0否 刘尔奎 独立董事 9 9 0 0 0否 张 戈 董事 9 9 0 0 0否 张法忠 董事 9 9 0 0 0否 田开吉 董事 9 9 0 0 0否 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 §6 董事会报告 6.1 管理层讨论与分析 1、公司总体经营情况 公司自上市以来各项工作得到了长足的发展，企业品牌稳步提升，学术地位不断巩固，营销网络迅速扩大。公司精心选聘了 众多拥有多年营销经验，尤其是跨国医药公司市场与销售经验，营销业绩突出的优秀人才，公司的营销团队建设、终端网络 拓展和市场开发水平得到显著提升。同时公司加大了研发的投入，通过全资子公司山东沃华中药研究院有限公司搭建高水平 的中药研发平台。主导产品沃华心可舒片被国家发改委确定为国家“优质优价产品”，是对沃华心可舒片应用安全、临床必需、 价格合理等优势的最好说明。公司已经具备了跨越式发展的条件，同时新医改带来的历史性机遇给公司发展注入了强大的动 力。 2008 年对沃华医药来说注定是不平凡的一年。公司管理层在董事会的领导和在全体股东的大力支持下，经营情况和财务状况 良好。报告期内，公司实现主营业务收入 19,654.11 万元，较上年同期增长 51.83%；实现净利润 5,365.27 万元，较上年同期 增长 51.48%，净利润与主营业务收入保持了快速增长。 报告期内，公司业绩能够保持快速增长，主要有以下几方面原因： （1）加大市场开发力度，营销网络不断扩大，市场基础日益巩固 公司以多样的和灵活的临床学术推广活动，加大营销费用投入力度，持续扩展营销网络，提高产品销售的地域覆盖率，加大 医院和终端的开发力度，重视一级及以下终端的开发，使各区域市场向纵深延伸。截止报告期末，公司产品覆盖的医院数量 达到 3,800 余家，较 2007 年增加 1,600 多家，增长幅度达到 73%。同时，在已经建立的营销网络覆盖范围内，加大市场的深 7 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 度开发，2008 年共组织 152 次科室学术交流会，不断扩大的营销网络和日益巩固的市场基础，迅速提升了公司产品的市场占 有率，大幅提升公司业绩。 （2）脑血疏口服液充分利用现有营销网络优势，市场开发工作初见成效 脑血疏口服液是国家药监局唯一批准用于脑出血急性期和恢复早期的治疗用药，根据北京天坛医院、北京医科大学第三 医院、吉林省人民医院的临床试验研究表明，脑血疏口服液可显著促进脑内血肿吸收，减轻脑水肿，降低致死率 14%，降低 致残率 37%。 在不断总结上市前试点工作经验的基础上，公司自 2008 年 7 月份开始，在心可舒片已经覆盖的全国 29 个省市的 3,800 多家规 模医院的营销网络基础上，迅速将脑血疏口服液导入市场，截止报告期末共开发医院 95 家。脑血疏口服液的市场开发工作初 见成效，为产品销售快速增长奠定了良好的市场基础。 （3）陆续引进专业化、优秀的人才加盟公司 2007 年以来公司通过有计划、有步骤、有针对性地精心选聘了众多拥有多年营销经验，尤其是跨国医药公司市场与销售经验， 营销业绩突出的优秀人才，公司的营销团队建设、终端网络拓展和市场开发水平得到显著提升，销售收入实现较大增长。 （4）启动 800 例的脑血疏口服液临床疗效和安全性再评价 2008 年 12 月，公司启动 800 例的脑血疏口服液治疗急性期脑出血临床研究，由北京中西医结合学会牵头，邀请北京宣武医院、 北京友谊医院等国内知名神内科医院参加，对脑血疏口服液颅内血肿吸收程度、神经功能缺损程度等指标进行临床再评价。 （5）建立科技创新体系，增强核心竞争力 2008 年, 公司继续重视研发工作，加大科技投入,在技术创新体系建设、知识产权保护和研发项目等方面都取得了重要成果。 公司申报国家级博士后工作站获得批准，成为山东省内第一家获准设立国家级博士后工作站的中药企业。公司再次被认定为 国家高新技术企业。报告期内，公司共申报国家、省、市各级项目 10 个，其中国家级项目 5 个，省级项目 3 个，市级项目 2 个；现已取得国家知识产权局批准的 “一种中药脑血疏制剂”等九项发明专利。这些成果标志着公司的技术创新体系建设取 得了新突破，为公司引进高素质人才，提高研发创新能力，加快新药和技术研发成果的产业化提供了很好的平台与机会。 （6）公司新厂区 11 个剂型在很短时间内整体通过 GMP 认证 新一轮医疗体制改革将为中药行业提供更为广阔的市场空间，孕育巨大商机，同时也给中药企业提出了新的挑战，谁能在历 史机遇面前，顺势有为，抢占先机，做好准备，谁就能够掌握主动，实现跨越式增长。公司为了适应新医改的需要，保证公 司除片剂以外的其它 10 个剂型的品种搬迁至新厂区后也能够继续生产，并在短时间内形成更大制造能力，通过部分购买新设 备和改造老设备，用较少固定资产投资实现了全部剂型一次性通过 GMP 认证。在今年国家对药品 GMP 认证标准趋严的情况 下，公司克服了实施搬迁、技改等造成的时间急、任务多等困难，通过自查和内部模拟认证等方法，使 GMP 规范真正落实到 位，新厂区 11 个剂型在很短时间内整体通过 GMP 认证，极大地提高了公司的竞争能力，为公司抓住新医改这个千载难逢的 历史性机遇，实现跨越式增长奠定了强大的基础。 （7）完善管理，创新挖潜，加强生产质量工作 公司进一步加强了质量管理信息平台建设，确保生产现场、相关专业的管理随时符合 GMP 的要求，保证了公司产品质量的 稳定，2008 年公司产品在全国市场的抽检合格率为 100%，无重大质量事故和质量投诉。公司开通 400 免费电话，加强与客 户之间的沟通，质量评估与不良反应报告系统得以有效运行。 6.2 主营业务分行业、产品情况表 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比上 营业成本比上 营业利润率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%） 医药工业 15,416.99 2,633.84 82.92% 19.73% 1.50% 0.03% 医药商业 4,182.46 4,117.65 1.55% 主营业务分产品情况 心可舒 13,798.97 1,636.18 88.14% 19.13% 13.07% 0.63% 脑血疏口服液 373.32 25.27 93.23% 普药 5,427.17 5,090.04 6.21% 406.10% 441.52% -6.14% 6.3 主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 8 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 华东 11,949.79 62.75% 华北及东北 4,883.91 131.31% 华南 1,142.88 -32.46% 西南 164.09 19.24% 其他地区 1,458.79 -8.39% 合计 19,599.45 52.22% 6.4 采用公允价值计量的项目 □ 适用 √ 不适用 6.5 募集资金使用情况 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 募集资金总额 17,907.00 本年度投入募集资金总额 3,575.37 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 14,603.75 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 截至期 项目 是否 末累计 截至期 可行 已变 募集资 截至期 截至期 投入金 末投入 是否 调整后 本年度 项目达到预 性是 更项 金承诺 末承诺 末累计 额与承 进度 本年度实 达到 承诺投资项目 投资总 投入金 定可使用状 否发 目（含 投资总 投入金 投入金 诺投入 （%） 现的效益 预计 额 额 态日期 生重 部分 额 额(1) 额(2) 金额的 (4)＝ 效益 大变 变更） 差额(3) (2)/(1) 化 ＝(2)-(1) 心可舒 GMP 车间建设 4,564.4 4,564.4 4,564.4 1,180.8 5,722.6 125.37 2008 年 11 月 否 1,158.15 0.00 是 否 项目 5 5 5 2 0 % 01 日 中药提取 GMP 车间项 4,927.1 4,927.1 4,927.1 1,364.0 5,072.8 102.96 2008 年 11 月 否 145.67 0.00 是 否 目 7 7 7 7 4 % 01 日 新药研发中心建设项 2,640.2 2,640.2 2,640.2 1,030.4 3,808.3 144.24 2008 年 11 月 否 1,168.11 0.00 是 否 目 0 0 0 8 1 % 01 日 2,900.0 2,900.0 2,900.0 -2,900.0 2009 年 12 月 营销网络建设项目 否 0.00 0.00 0.00% 0.00 否 否 0 0 0 0 31 日 15,031. 15,031. 15,031. 3,575.3 14,603. 合计 - -428.07 - - 0.00 - - 82 82 82 7 75 心可舒 GMP 车间建设项目、中药提取 GMP 车间项目、新药研发中心建设项目由于建设期间建筑材料 以及人工价格大幅上涨等原因造成建造成本超过了项目预算，如募集资金不足支付，将用流动资金补 充，确保工程项目完工。项目完工后山东省食品药品监督管理局于 2009 年 3 月进行了 GMP 认证，因 未达到计划进度或预 此实际于 2009 年 3 月正式投入生产。 计收益的情况和原因 营销网络建设项目计划在原有 22 个升级营销办事处的基础上，扩建至 40 个营销办事处，购买房产， （分具体项目） 但是 2008 年全国房价迅猛非理性上涨，公司为规避房价波动风险，延迟实施了该项目；营销网络建设 是公司发展战略中的重要一环，2009 年全国房价涨势明显趋缓，有些城市房价出现下跌，因此，公司 计划将在 2009 年继续实施该计划。 项目可行性发生重大 无 变化的情况说明 募集资金投资项目实 无 施地点变更情况 9 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 募集资金投资项目实 无 施方式调整情况 募集资金投资项目先 无 期投入及置换情况 用闲置募集资金暂时 无 补充流动资金情况 项目实施出现募集资 无 金结余的金额及原因 截止 2008 年 12 月 31 日累计使用募集资金 146,037,458.75 元，用于非公开发行募集资金项目 尚未使用的募集资金 12,438,733.68 元。公司 2008 年 12 月 31 日募集资金专户余额 1,269,843.63 元，定期存款 21,000,000.00 用途及去向 元。为尚未使用的募集资金和银行存款利息收入。 募集资金使用及披露 首次公开发行募集资金专户应有余额为 34,708,577.31 元，实际余额 22,269,843.63,差额 12,438,733.68 中存在的问题或其他 元，其中：用于非公开发行募集资金项目 12,438,733.68 元。该款项已于 2009 年 4 月 8 日转回至首次 情况 公开发行募集资金专户）。 变更项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.6 非募集资金项目情况 □ 适用 √ 不适用 6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明 □ 适用 √ 不适用 6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 根据万隆亚洲会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，按照母公司与合并数据孰低原则，公司 2008 年度公司 实现净利润 53,638,155.98 元，提取法定盈余公积金 5,472,193.91 元后，加上年初未分配利润 94,322,517.43 元，扣除当年已分 配普通股股利 19,597,199.40 元，本年度公司可供股东分配的利润 122,891,280.10 元，资本公积余额 412,497,573.30 元。 拟实施资本公积金转增股本的预案。拟以公司 2008 年末总股本 8,199 万股为基数，每 10 股转增 10 股，共计转增 8,199 万股， 转增后公司总股本将增加至 16,398 万股，实施资本公积金转增股本后公司资本公积金余额为 330,507,573.30 元。 公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 合并报表中归属于母公司所有 占合并报表中归属于母公司所有者 现金分红金额（含税） 者的净利润 的净利润的比率 2007 年 19,597,199.40 35,419,519.76 55.33% 2006 年 17,497,500.00 31,502,677.33 55.54% 2005 年 0.00 28,436,538.66 0.00% 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √ 适用 □ 不适用 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 公司未分配利润的用途和使用计划 新一轮医疗体制改革将为中药行业提供了更为广阔的市场空 公司将加大营销费用投入力度，持续扩展营销网络，提高产品 间，为了抓住新医改的历史性机遇，2008 年度暂不实施现金分 销售地域的覆盖率，加大医院和终端的开发力度，积极推进中 10 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 红。 低端市场的开发，使各区域市场向纵深延伸，迅速提升市场占 有率，全力提升业绩。 §7 重要事项 7.1 收购资产 □ 适用 √ 不适用 7.2 出售资产 □ 适用 √ 不适用 7.1、7.2 所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。 7.3 重大担保 √ 适用 □ 不适用 单位：（人民币）万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 发生日期（协议签署 是否履行完 是否为关联方担保（是或 担保对象名称 担保金额 担保类型 担保期 日） 毕 否） 报告期内担保发生额合计 0.00 报告期末担保余额合计 0.00 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0.00 报告期末对子公司担保余额合计 2,000.00 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 2,000.00 担保总额占公司净资产的比例 3.14% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保 0.00 的金额 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担 0.00 保对象提供的债务担保金额 担保总额超过净资产 50％部分的金额 0.00 上述三项担保金额合计 0.00 担保对象山东沃华中药研究院有限公司为公司全资子公司，且资产质量优良，偿债 能力强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不存在与中国证监 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》相违背的情况。 7.4 重大关联交易 7.4.1 与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 11 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 7.4.2 关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 7.4.3 2008 年资金被占用情况及清欠进展情况 □ 适用 √ 不适用 7.5 委托理财 □ 适用 √ 不适用 7.6 承诺事项履行情况 √ 适用 □ 不适用 1：北京中证万融投资集团有限公司为公司控股股东，2006 年 8 月 8 日做出关于上市后限制股份转让的承诺：自公司股票上市 之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2008 年 7 月 22 日北京中证万融投资集团有限公司自愿就持有的沃华医药股份流通事宜做出如下承诺：承诺将所持有的沃华医 药股份自 2010 年 1 月 24 日解禁流通之日起延长锁定期两年至 2012 年 1 月 23 日，在 2012 年 1 月 23 日之前不减持所持有沃 华医药的任何股份。 2：作为公司董事的赵军、张戈、张法忠、田开吉分别就所持公司股份承诺：在任职期间每年转让的公司股份不超过所持公司 股份的百分之二十五；离任后半年内不转让所持公司股份。 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 □ 适用 √ 不适用 7.7 重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □ 适用 √ 不适用 7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □ 适用 √ 不适用 12 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 §8 监事会报告 √ 适用 □ 不适用 一、监事会工作情况 报告期内，公司监事会共召开了 5 次会议。 1、2008 年 2 月 17 日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《公司 2007 年度监事会工作报告》、《公司 2007 年度 财务决算报告》、 《公司 2007 年度利润分配议案》、 《公司 2008 年度财务预算报告》、 《〈公司 2007 年年度报告〉及其摘要》、 《内 部控制自我评价报告》。 2、2008 年 3 月 22 日，公司召开第二届第八次监事会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于 公司 2008 年度非公开发行股票方案的议案》、 《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告的议案》、 《关于前次募 集资金使用情况说明的议案》。 3、2008 年 4 月 7 日，公司召开第二届第九次监事会会议，审议通过了《公司 2008 年第一季度报告》。 4、2008 年 8 月 25 日，公司召开第二届第十次监事会会议，审议通过了《〈公司 2008 年半年度报告〉及其摘要》。 5、2008 年 10 月 27 日，公司召开第二届第十一次监事会会议，审议通过了《公司 2008 年第三季度报告》。 二、监事会对 2008 年度有关事项的独立意见 报告期内，公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会，并对公司规范运作、财务状况、对外担保、 对外投资和募集资金的使用等有关方面进行了一系列监督、审核活动。公司监事会经过认真研究，形成以下独立意见： 1、公司依法运作情况 报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规进行规范运作，未发现公司有违法及损害股东利 益的行为。公司决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律 法规、公司章程和内部制度的规定，维护了公司利益和全体股东利益，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益 的行为。 2、检查公司财务情况 报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查和审核，认为公司财务管理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚 假记载，公司财务状况、经营成果良好。财务报告真实、客观地反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成果。 3、万隆亚洲会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确的反映了公司的财务状况。 §9 财务报告 9.1 审计意见 审计报告 标准无保留审计意见 审计报告正文 山东沃华医药科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东沃华医药科技股份有限公司（以下简称“沃华医药”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产 负债表和合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有 者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照《企业会计准则》的规定编制财务报表是沃华医药管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报 表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报； （2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作 出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计 工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合 理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括 对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以 设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出 会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 13 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，沃华医药的财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了沃华医药 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 万隆亚洲会计师事务所有限公司_ 中国注册会计师：秦怀武 _ 中国 北京_ 中国注册会计师：牟会玲 _ _ 二○○九年四月十九日 9.2 财务报表 9.2.1 资产负债表 编制单位：山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位： （人民币）元 期末余额 年初余额 项目 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 347,210,436.51 338,326,489.32 177,568,847.37 114,054,825.39 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 35,789,238.15 35,789,238.15 29,994,824.29 29,994,824.29 应收账款 61,636,748.00 33,870,244.52 40,681,846.77 40,681,846.77 预付款项 1,267,370.21 55,976.21 162,265.60 162,265.60 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 18,473,674.77 41,268,418.65 12,405,519.19 12,443,821.67 买入返售金融资产 存货 15,109,957.65 14,702,911.40 10,253,994.79 9,960,254.79 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 479,487,425.29 464,013,278.25 271,067,298.01 207,297,838.51 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 51,900,000.00 46,900,000.00 14 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 投资性房地产 507,694.68 507,694.68 531,155.64 531,155.64 固定资产 177,544,385.37 174,739,233.49 31,899,635.44 31,193,375.44 在建工程 16,593,163.80 16,593,163.80 110,785,042.01 110,785,042.01 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 34,509,762.73 34,333,962.73 35,643,155.20 35,643,155.20 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 3,467,475.20 2,748,050.82 2,610,960.28 2,610,960.28 其他非流动资产 非流动资产合计 232,622,481.78 280,822,105.52 181,469,948.57 227,663,688.57 资产总计 712,109,907.07 744,835,383.77 452,537,246.58 434,961,527.08 流动负债： 短期借款 54,500,000.00 54,500,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 11,111,285.23 2,969,049.08 4,068,439.84 4,068,439.84 预收款项 2,621,420.23 2,320,799.83 819,447.45 819,447.45 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 3,504,178.46 3,403,504.10 3,482,534.81 3,482,534.81 应交税费 25,014,949.93 25,679,628.62 9,025,931.31 8,999,122.27 应付利息 应付股利 其他应付款 4,066,151.47 63,583,684.28 8,104,616.59 10,552,693.09 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 20,000,000.00 其他流动负债 6,224,596.69 6,224,596.69 7,596,908.10 7,596,908.10 流动负债合计 72,542,582.01 104,181,262.60 87,597,878.10 90,019,145.56 非流动负债： 长期借款 20,000,000.00 应付债券 长期应付款 15 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 专项应付款 1,690,000.00 1,690,000.00 2,723,000.00 2,723,000.00 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 1,690,000.00 1,690,000.00 22,723,000.00 2,723,000.00 负债合计 74,232,582.01 105,871,262.60 110,320,878.10 92,742,145.56 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 81,990,000.00 81,990,000.00 69,990,000.00 69,990,000.00 资本公积 412,497,573.30 412,497,573.30 162,877,573.30 162,877,573.30 减：库存股 盈余公积 20,498,471.66 20,498,471.66 15,026,277.75 15,026,277.75 一般风险准备 未分配利润 122,891,280.10 123,978,076.21 94,322,517.43 94,325,530.47 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 637,877,325.06 638,964,121.17 342,216,368.48 342,219,381.52 少数股东权益 所有者权益合计 637,877,325.06 638,964,121.17 342,216,368.48 342,219,381.52 负债和所有者权益总计 712,109,907.07 744,835,383.77 452,537,246.58 434,961,527.08 9.2.2 利润表 编制单位：山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 196,541,142.52 154,705,776.50 129,448,668.50 129,448,668.50 其中：营业收入 196,541,142.52 154,705,776.50 129,448,668.50 129,448,668.50 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 134,259,512.10 90,679,828.56 88,745,550.81 88,769,346.81 其中：营业成本 67,723,879.87 26,419,798.84 26,013,047.12 26,013,047.12 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净 额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 2,842,622.39 2,591,925.02 2,184,756.32 2,184,756.32 销售费用 44,542,991.07 43,731,955.48 43,476,214.85 43,476,214.85 管理费用 9,252,164.98 7,983,981.26 8,484,200.93 8,446,018.45 财务费用 7,294,618.42 7,679,830.46 7,345,692.77 7,407,671.25 16 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 资产减值损失 2,603,235.37 2,272,337.50 1,241,638.82 1,241,638.82 加：公允价值变动收益（损失 以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号 填列） 其中：对联营企业和合 营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填 列） 三、营业利润（亏损以“-”号填 62,281,630.42 64,025,947.94 40,703,117.69 40,679,321.69 列） 加：营业外收入 1,667,227.00 1,667,227.00 34,370.85 34,370.85 减：营业外支出 847,625.41 847,625.41 34,536.88 34,536.88 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“-” 63,101,232.01 64,845,549.53 40,702,951.66 40,679,155.66 号填列） 减：所得税费用 9,463,076.03 10,123,610.48 5,283,431.90 5,256,622.86 五、净利润（净亏损以“-”号填 53,638,155.98 54,721,939.05 35,419,519.76 35,422,532.80 列） 归属于母公司所有者的净 53,638,155.98 54,721,939.05 35,419,519.76 35,422,532.80 利润 少数股东损益 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.72 0.51 （二）稀释每股收益 0.72 0.51 9.2.3 现金流量表 编制单位：山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年 1-12 月 单位：（人民币）元 本期金额 上期金额 项目 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的 142,918,769.83 142,171,339.44 129,288,467.40 129,288,467.40 现金 客户存款和同业存放款项 净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金 净增加额 收到原保险合同保费取得 的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加 额 处置交易性金融资产净增 加额 收取利息、手续费及佣金的 17 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 7,925,018.21 7,426,733.14 5,544,388.87 5,443,775.34 的现金 经营活动现金流入小计 150,843,788.04 149,598,072.58 134,832,856.27 134,732,242.74 购买商品、接受劳务支付的 13,283,073.57 13,283,073.57 17,760,208.28 17,760,208.28 现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项 净增加额 支付原保险合同赔付款项 的现金 支付利息、手续费及佣金的 现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支 19,373,372.13 18,977,124.19 16,525,160.38 16,525,160.38 付的现金 支付的各项税费 24,600,815.52 22,158,963.99 32,068,024.12 32,068,024.12 支付其他与经营活动有关 58,000,988.16 55,613,539.27 58,024,081.32 56,437,489.77 的现金 经营活动现金流出小计 115,258,249.38 110,032,701.02 124,377,474.10 122,790,882.55 经营活动产生的现金 35,585,538.66 39,565,371.56 10,455,382.17 11,941,360.19 流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和 52,575,542.87 52,518,884.87 54,516,082.65 54,216,082.65 其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 5,000,000.00 45,300,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 18,000.00 18,000.00 的现金 投资活动现金流出小计 52,575,542.87 57,518,884.87 54,534,082.65 99,534,082.65 投资活动产生的现金 -52,575,542.87 -57,518,884.87 -54,534,082.65 -99,534,082.65 流量净额 三、筹资活动产生的现金流 18 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 量： 吸收投资收到的现金 262,120,000.00 262,120,000.00 184,300,000.00 184,300,000.00 其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金 取得借款收到的现金 54,500,000.00 54,500,000.00 74,500,000.00 54,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 4,178,502.10 64,601,641.99 的现金 筹资活动现金流入小计 320,798,502.10 381,221,641.99 258,800,000.00 238,800,000.00 偿还债务支付的现金 109,000,000.00 109,000,000.00 54,500,000.00 54,500,000.00 分配股利、利润或偿付利息 22,039,103.45 22,039,103.45 20,052,069.54 20,052,069.54 支付的现金 其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关 3,127,805.30 7,957,361.30 2,619,218.02 2,619,218.02 的现金 筹资活动现金流出小计 134,166,908.75 138,996,464.75 77,171,287.56 77,171,287.56 筹资活动产生的现金 186,631,593.35 242,225,177.24 181,628,712.44 161,628,712.44 流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 169,641,589.14 224,271,663.93 137,550,011.96 74,035,989.98 加：期初现金及现金等价物 177,568,847.37 114,054,825.39 40,018,835.41 40,018,835.41 余额 六、期末现金及现金等价物余额 347,210,436.51 338,326,489.32 177,568,847.37 114,054,825.39 19 山东沃 9.2.4 所有者权益变动表 编制单位：山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年度 本期金额 归属于母公司所有者权益 归属于母公 所有者 项目 少数股 实收资 实收资 资本公 减：库存 盈余公 一般风 未分配 权益合 资本公 减：库存 盈 本（或股 其他 东权益 本（或股 积 股 积 险准备 利润 计 积 股 本） 本） 69,990,0 162,877, 15,026,2 94,322,5 342,216, 51,990,0 1,807,57 11 一、上年年末余额 00.00 573.30 77.75 17.43 368.48 00.00 3.30 26 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 69,990,0 162,877, 15,026,2 94,322,5 342,216, 51,990,0 1,807,57 11 二、本年年初余额 00.00 573.30 77.75 17.43 368.48 00.00 3.30 三、本年增减变动金额（减 12,000,0 249,620, 5,472,19 28,568,7 295,660, 18,000,0 161,070, 3,5 少以“-”号填列） 00.00 000.00 3.91 62.67 956.58 00.00 000.00 53,638,1 53,638,1 （一）净利润 55.98 55.98 （二）直接计入所有者权 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公 山东沃 允价值变动净额 2．权益法下被投资单位 其他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项 目相关的所得税影响 4．其他 53,638,1 53,638,1 上述（一）和（二）小计 55.98 55.98 （三）所有者投入和减少 12,000,0 249,620, 261,620, 18,000,0 161,070, 资本 00.00 000.00 000.00 00.00 000.00 12,000,0 249,620, 261,620, 18,000,0 161,070, 1．所有者投入资本 00.00 000.00 000.00 00.00 000.00 2．股份支付计入所有者 权益的金额 3．其他 5,472,19 -25,069, -19,597, 3,5 （四）利润分配 3.91 393.31 199.40 5,472,19 -5,472,1 3,5 1．提取盈余公积 3.91 93.91 -19,597, -19,597, 2．提取一般风险准备 199.40 199.40 3．对所有者（或股东） 的分配 4．其他 山东沃 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本 （或股本） 2．盈余公积转增资本 （或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 81,990,0 412,497, 20,498,4 122,891, 637,877, 69,990,0 162,877, 15 四、本期期末余额 00.00 573.30 71.66 280.10 325.06 00.00 573.30 山东沃华医药科技股份有限公司 2008 年年度报告摘要 9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明 □ 适用 √ 不适用 9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响 □ 适用 √ 不适用 9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 √ 适用 □ 不适用 报告期内公司投资成立了潍坊沃华基地管理有限公司，合并财务报表范围较上期相比增加了该公司。 23