交大南洋(600661)2008年年度报告

上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 上海交大南洋股份有限公司 600661 2008 年年度报告 第 1 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 目录 一、重要提示.......................................................................... 3 二、公司基本情况 ...................................................................... 3 三、会计数据和业务数据摘要： .......................................................... 4 四、股本变动及股东情况 ................................................................ 5 五、董事、监事和高级管理人员 .......................................................... 8 六、公司治理结构 ..................................................................... 12 七、股东大会情况简介 ................................................................. 14 八、董事会报告....................................................................... 14 九、监事会报告....................................................................... 20 十、重要事项......................................................................... 20 十二、备查文件目录 ................................................................... 73 第 2 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 董事徐飞因公请假未出席董事会，委托朱其棕董事长代为出席并表决。 (三) 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司董事长朱其棕、总经理吴竹平、总会计师刘江萍及会计机构负责人王家栋声明：保证年度报 告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况 公司法定中文名称 上海交大南洋股份有限公司 公司法定中文名称缩写 交大南洋 公司法定英文名称 Shanghai Jiao Da Nan Yang Co.,Ltd. 公司法定英文名称缩写 SJN 公司法定代表人 朱其棕 公司董事会秘书情况 董事会秘书姓名 朱凯泳 董事会秘书联系地址 上海市番禺路 667 号六楼 董事会秘书电话 021-62826347 董事会秘书传真 021-62801900 董事会秘书电子信箱 zky@jd-ny.com 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 杨晓玲 证券事务代表联系地址 上海市番禺路 667 号六楼 证券事务代表电话 021-62818544 证券事务代表传真 021-62801900 证券事务代表电子信箱 yangxiaoling@jd-ny.com 公司注册地址 上海市浦东金桥纬七路 17 号地块 杉达大厦 公司办公地址 上海市番禺路 667 号六楼 公司办公地址邮政编码 200030 公司国际互联网网址 http://www.jd-ny.com 公司电子信箱 sjdny@mail.sjtu.edu.cn 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 上海市番禺路 667 号六楼董事会秘书办公室 公司股票简况 股票上市交易 股票种类 股票简称 股票代码 变更前股票简称 所 上海证券交易 A股 交大南洋 600661 南洋实业 所 其他有关资料 公司首次注册日期 1992 年 12 月 18 日 公司首次注册地点 上海浦东大道 2516 号 公司变更注册日期 1995 年 5 月 4 日 公司变更注册地点 浦东新区金桥纬七路口十七地块杉达大厦 企业法人营业执照注册号 3100001050038 第 3 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 税务登记号码 310104132213112 组织机构代码 13221311-2 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海南京东路 61 号 5 楼 三、会计数据和业务数据摘要： (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 -33,284,464.78 利润总额 -28,414,523.73 归属于上市公司股东的净利润 -32,603,880.29 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -42,097,129.36 经营活动产生的现金流量净额 31,100,061.44 (二) 非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -147,933.64 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 1,355,064.24 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 915,955.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和 6,212,787.23 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,157,376.24 合计 9,493,249.07 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008 年 2007 年 本年比上年增减(%) 2006 年 营业收入 599,837,609.45 578,278,417.59 3.73 557,939,947.72 利润总额 -28,414,523.73 32,425,216.07 -187.63 27,567,438.43 归属于上市公司股东的净利 -32,603,880.29 18,618,381.15 -275.12 19,277,811.37 润 归属于上市公司股东的扣除 -42,097,129.36 9,584,787.03 -539.21 10,861,691.18 非经常性损益的净利润 基本每股收益（元／股） -0.19 0.11 -272.73 0.11 稀释每股收益（元／股） -0.19 0.11 -272.73 0.11 扣除非经常性损益后的基本 -0.24 0.06 -500.00 0.06 每股收益（元／股） 全面摊薄净资产收益率（%） -10.10 4.92 减少 15.02 个百分点 5.13 加权平均净资产收益率（%） -9.29 4.94 减少 14.23 个百分点 5.18 扣除非经常性损益后全面摊 -13.04 2.53 减少 15.57 个百分点 2.89 薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权 -12.00 2.54 减少 14.54 个百分点 2.95 平均净资产收益率（%） 第 4 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 经营活动产生的现金流量净 31,100,061.44 28570767.10 8.85 25672386.17 额 每股经营活动产生的现金流 0.18 0.16 12.50 0.15 量净额（元／股） 本年末比上年末增减 2008 年末 2007 年末 2006 年末 (%) 总资产 990,459,866.29 1,094,315,890.91 -9.49 1,022,821,145.22 所有者权益（或股东权益） 322,912,894.04 378,712,019.31 -14.73 375,721,628.42 归属于上市公司股东的每股 1.86 2.18 -14.68 2.16 净资产（元／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 股 一、有限售条件 股份 1、国家持股 7,928,372 4.56 -3,473,536 -3,473,536 4,454,836 2.56 2、国有法人持股 66,771,194 38.45 66,771,194 38.45 3、其他内资持股 其中： 境内非国 有法人持股 境内自然 人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人 持股 境外自然 人持股 有限售条件股份 74,699,566 43.01 -3,473,536 -3,473,536 71,226,030 41.01 合计 二、无限售条件 流通股份 1、人民币普通股 98,977,259 56.99 3,473,536 3,473,536 102,450,795 58.99 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 无限售条件流通 98,977,259 56.99 3,473,536 3,473,536 102,450,795 58.99 股份合计 三、股份总数 173,676,825 100 173,676,825 100 第 5 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加 年末限售股解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 限售股数 数 期 东方国际(集 2008 年 2 月 7,928,372 3,473,536 0 4,454,836 股改承诺 团)有限公司 14 日 合计 7,928,372 3,473,536 0 4,454,836 / / 注：2008 年 4 月，上海国有资产经营有限公司以无偿划转方式将所持有公司 6.56%的股权全部划转给 东方国际（集团）有限公司，并于 7 月完成了相关的过户手续。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司无证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内无送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 公司无内部职工股情况。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 26,619 户 前十名股东持股情况 持股比 报告期内增 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 股东性质 持股总数 例(%) 减 件股份数量 的股份数量 上海交通大学 国有法人 38.46 66,792,974 0 66,771,194 无 东方国际(集团) 国有法人 6.57 11,401,909 11,401,909 4,454,835 无 有限公司 申银万国证券股 国有法人 0.91 1,573,456 0 0 未知 份有限公司 上海金陵股份有 国有法人 0.46 800,000 -380,000 0 未知 限公司 路文胜 境内自然人 0.45 793,590 新增 0 未知 上海交通投资(集 国有法人 0.31 545,180 0 0 未知 团)有限公司 彭子员 境内自然人 0.28 490,000 新增 0 未知 刘何 境内自然人 0.25 449,000 新增 0 未知 陈升华 境内自然人 0.23 400,000 新增 0 未知 傅小力 境内自然人 0.22 391,980 新增 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 东方国际(集团)有限公司 6,947,073 人民币普通股 申银万国证券股份有限公司 1,573,456 人民币普通股 上海金陵股份有限公司 800,000 人民币普通股 路文胜 793,590 人民币普通股 上海交通投资(集团)有限公司 545,180 人民币普通股 彭子员 490,000 人民币普通股 第 6 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 刘何 449,000 人民币普通股 陈升华 400,000 人民币普通股 傅小力 391,980 人民币普通股 朱军 373,336 人民币普通股 注：2008 年 4 月，上海国有资产经营有限公司以无偿划转方式将所持有公司 6.56%的股权全部划转给 东方国际（集团）有限公司，并于 7 月完成了相关的过户手续。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 条件股 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 可上市交易时间 东名称 数量 股份数量 其所持有的交大南洋非流通股股 份自获得上市流通权之日 2006 年 上海交 1. 66,771,194 2009 年 2 月 14 日 66,717,194 2 月 14 日起，在十二个月内不上 通大学 市交易或转让。在前项承诺期满 后，在二十四个月内不上市交易。 其持有的交大南洋非流通股份自 获得上市流通权之日 2006 年 2 月 14 日起，在十二个月内不上市交 东方国 易或转让，在前项承诺期满后，通 际(集 2. 4,454,836 2009 年 2 月 14 日 4,454,836 过上海证券交易所挂牌交易出售 团)有限 原交大南洋非流通股股票数量占 公司 交大南洋股份总数的比例在十二 个月内不超过总股本的 2%，在二 十四个月内不超过总股本的 4%。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称：上海交通大学 法人代表：张杰 成立日期：1896 年 4 月 8 日 主要经营业务或管理活动：教育、科研 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 第 7 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 报告期 是否在 是否 内从公 股东单 变 在公 司领取 位或其 性 年 年初持 年末持 股份增 动 司领 姓名 职务 任期起止日期 的报酬 他关联 别 龄 股数 股数 减数 原 取报 总额（万 单位领 因 酬、 元）（税 取报酬、 津贴 后） 津贴 2008 年 5 月 26 日～ 朱其棕 董事长 男 59 67,570 67,570 0 是 24.94 否 2011 年 5 月 26 日 董事、 2008 年 5 月 26 日～ 吴竹平 男 40 是 25.7 否 总经理 2011 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 26 日～ 朱敏骏 董事 男 42 8,100 8,100 0 否 是 2011 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 26 日～ 徐飞 董事 男 44 否 是 2011 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 26 日～ 刘牧群 董事 男 52 否 是 2011 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 26 日～ 袁子伟 董事 女 56 否 是 2011 年 5 月 26 日 独立董 2008 年 5 月 26 日～ 王蔚松 男 49 是 6 否 事 2011 年 5 月 26 日 独立董 2008 年 5 月 26 日～ 马福林 男 45 是 2 否 事 2011 年 5 月 26 日 独立董 2008 年 5 月 26 日～ 鲍方舟 男 30 是 2 否 事 2011 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 26 日～ 吴萍 监事长 男 38 否 是 2011 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 26 日～ 肖容 监事 女 54 否 是 2011 年 5 月 26 日 2008 年 5 月 26 日～ 陈乃轶 监事 男 29 否 是 2011 年 5 月 26 日 职工监 2008 年 5 月 26 日～ 阎德志 男 44 否 是 事 2011 年 5 月 26 日 职工监 2008 年 5 月 26 日～ 袁碧雄 男 52 是 9.53 否 事 2011 年 5 月 26 日 副总经 2008 年 5 月 26 日～ 吴伟 男 56 40,303 40,303 0 是 26.97 否 理 2011 年 5 月 26 日 副总经 2008 年 5 月 26 日～ 卖 陆志强 男 56 19,905 14,955 -4,950 是 23.73 否 理 2011 年 5 月 26 日 出 副总经 2008 年 5 月 26 日～ 商令 男 37 是 8.32 否 理 2011 年 5 月 26 日 总会计 2008 年 5 月 26 日～ 刘江萍 女 50 10,915 10,915 0 是 22.4 否 师 2011 年 5 月 26 日 董事会 2008 年 5 月 26 日～ 朱凯泳 男 35 是 15.02 否 秘书 2011 年 5 月 26 日 2005 年 5 月 17 日～ 龚民煜 董事 男 55 否 是 2008 年 5 月 17 日 第 8 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 2005 年 5 月 17 日～ 盛焕烨 董事 男 63 否 是 2008 年 5 月 17 日 2007 年 9 月 7 日～ 蔡敬伟 董事 男 40 否 是 2008 年 5 月 17 日 独立董 2005 年 5 月 17 日～ 朱林海 男 37 是 4.5 否 事 2008 年 5 月 17 日 独立董 2005 年 5 月 17 日～ 倪新贤 男 51 是 4.5 否 事 2008 年 5 月 17 日 2005 年 5 月 17 日～ 王永华 监事长 男 62 否 是 2008 年 5 月 17 日 2005 年 5 月 17 日～ 张增泰 监事 男 60 否 是 2008 年 5 月 17 日 2005 年 5 月 17 日～ 戴建国 监事 男 43 否 是 2008 年 5 月 17 日 2006 年 4 月 29 日～ 老家兴 监事 男 47 是 否 2008 年 5 月 17 日 董事会 2005 年 5 月 17 日～ 陈功 男 35 2,500 2,500 是 否 秘书 2008 年 1 月 25 日 董事、监事、高级管理人员报告期内从公司领取的报酬总额的说明 1、 独立董事朱林海、倪新贤为公司五届董事会成员，至 2008 年 5 月届满。 2、 独立董事马福林、鲍方舟为公司六届董事会成员，2008 年 5 月开始履职。 3、 副总经理商令自 2008 年 5 月起履职。 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 1.朱其棕：曾任公司常务副总经理、总经理，上海交大昂立股份有限公司董事长；现任公司董事长。 2.吴竹平：曾任上海交大产业投资管理（集团）有限公司总裁助理、威达高科技控股公司董事长助理、 运营总监兼人力资源总监，上海交大南洋海外有限公司总裁、上海交大南洋股份有限公司常务副总经 理。现任上海交大南洋股份有限公司总经理。 3.朱敏骏：曾任上海交通大学房地产处处长、校长助理、公司总经理；现任上海交大昂立股份有限公 司副董事长兼总裁。 4.徐飞：曾任上海交通大学安泰管理学院副院长、上海交通大学校长助理、上海交通大学安泰管理学 院执行院长。现任上海交通大学党委副书记。 5.刘牧群：曾任中国电子财务公司董事、总经理，中国华大集成电路设计有限公司财务总监。现任上 海交通大学总经济师兼财务处处长，上海交大产业投资管理（集团）有限公司董事。 6.袁子伟：曾任上海市人民政府综合处副处级秘书、东方国际集团有限公司总裁办公室主任、东方国 际商业（集团）有限公司党委书记、副总经理、董事长、东方国际（集团）有限公司董事会办公室副 主任、东方国际（集团）有限公司办公室主任、外事办公室主任、东方国际（集团）有限公司行政总 监。现任东方国际（集团）有限公司董事会战略发展委员会委员、万达贸易有限公司董事、绍兴海神 印染制衣有限公司董事。 7.王蔚松：曾任上海财经大学助教、讲师、副教授。现任上海财经大学会计学院副院长。 8.马福林：曾任北京冷冻机厂工程师，江阴溴化锂制冷机厂办公室主任。现任江苏双良集团有限公司 副总裁。 9.鲍方舟 ：现任上海锦天城律事务所专职律师、合伙人。 10.吴萍：曾任中共上海交通大学纪律检查委员会（监察处、审计处合署）副主任科员、主任科员。现 任上海交通大学资产管理处副处长。 11.肖容：曾任上海交通大学校产办副主任科员、上海先达新技术有限公司财务部经理、上海交通大学 产业集团结算中心副经理、产业集团企管部副经理。现任上海交通大学产业集团企管部经理。 12.陈乃轶：现任东方国际(集团)有限公司资产运作部主管、上海久盛医疗用品公司董事、上海会达进 出口有限公司董事、上海常达进出口有限公司董事、东方国际（集团）有限公司监事、东方国际集团 上海荣恒国际贸易有限公司董事。 第 9 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 13.阎德志：曾任上海汽轮机有限公司设计研究所科员、上海交大南洋机电科技有限公司副总工程师、 总工程师、常务副总经理。现任上海交大南洋机电科技有限公司总经理。 14.袁碧雄：曾任上海机电机修总厂综合办副主任、劳动工资科副科长；上海天地成套设备制造有限公 司劳动人事处副处长；上海交大南洋股份有限公司人力资源部业务主管。现任公司人力资源部副经理 （主持工作）、工会副主席。 15.吴伟：曾任公司董事会秘书。现任公司党委书记、副总经理、工会主席。 16.陆志强：现任公司副总经理，兼任公司所属上海凯纳捷-交通模具有限公司总经理。 17.商令：曾任上海申联信息技术公司经理，上海慧谷高科技创业中心主任助理，上海慧谷创业投资管 理有限公司总经理，上海交大慧谷科技街有限公司总经理，上海交大慧谷数码设备技术有限公司董事 长，上海慧谷港湾酒店管理有限公司董事长。。现任公司副总经理。 18.刘江萍：曾任公司财务部经理、副总会计师。现任公司总会计师。 19.朱凯泳：曾任公司投资部副经理、证券事务代表、董秘办副经理、行政部副经理。现任公司董事会 秘书兼任公司行政部经理。 20.龚民煜：曾任上海交大产业投资管理（集团）有限公司常务副总裁、总裁，为公司第五届董事会成 员，于 2008 年 5 月届满离任。 21.盛焕烨：曾任上海交通大学副校长、上海交通大学校务委员会副主任，为公司第五届董事会成员， 于 2008 年 5 月届满离任。 22.蔡敬伟：曾任上海国有资产经营有限公司投资二部副总经理，为公司第五届董事会成员，于 2008 年 5 月届满离任。 23.朱林海：曾任上海锦天城律师事务所律师、合伙人，为公司第五届董事会成员，于 2008 年 5 月届 满离任。 24.倪新贤：曾任东方证券有限责任公司副总裁、上海大盛资产有限公司副总裁，为公司第五届董事会 成员，于 2008 年 5 月届满离任。 25.王永华：曾任上海交通大学党委常委、纪委书记、上海交大产业投资管理（集团）有限公司监事会 主席，为公司第五届监事会成员，于 2008 年 5 月届满离任。 26.张增泰：曾任上海交通大学教务处处长、工会主席、党委委员、上海杉达学院院长，为公司第五届 监事会成员，于 2008 年 5 月届满离任。 27.戴建国：曾任上海国有资产经营有限公司研发部高级经理，为公司第五届监事会成员，于 2008 年 5 月届满离任。 28.老家兴：曾任公司产业发展部业务主管，为公司第五届监事会成员，于 2008 年 5 月届满离任。 29.陈功：曾任中国浦东干部学院筹建处综合部主任、浦东新区重大工程项目工程办公室竞赛部主任、 公司董事会秘书、上海交通大学教育（集团）有限公司总裁。因工作变动离职。 (二) 在股东单位任职情况 是否领取 姓名 股东单位名称 担任的职务 报酬津贴 徐飞 上海交通大学 党委副书记 是 刘牧群 上海交通大学 总经济师兼财务处处长 是 袁子伟 东方国际（集团）有限公司 董事会战略发展委员会委员 是 吴萍 上海交通大学） 资产管理处副处长 是 肖容 上海交通大学产业集团 企管部经理 是 陈乃轶 东方国际（集团）有限公司 资产运作部主管 是 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 上海交大昂立 朱敏骏 副董事长兼总裁 2007 年 10 月 29 日 2010 年 10 月 29 日 是 股份有限公司 王蔚松 上海财经大学 会计学院副院长 1999 年 9 月 1 日 是 江苏双良集团 马福林 副总裁 1993 年 1 月 1 日 是 有限公司 上海市锦天诚 鲍方舟 专职律师、合伙人 2000 年 7 月 1 日 是 律师事务所 第 10 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 １、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司独立董事津贴标准由公司董事会提出并提交公司股东大会决定。公司高级管理人员的薪酬及 激励由董事会薪酬与考核委员会讨论并提交董事会审议决定。 ２、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员薪酬根据公司经营业绩及参照行业类似规模公司薪酬情况等确定。 不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 朱敏骏 是 徐飞 是 刘牧群 是 袁子伟 是 吴萍 是 肖容 是 陈乃轶 是 阎德志 是 龚民煜 是 盛焕烨 是 蔡敬伟 是 王永华 是 张增泰 是 戴建国 是 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 龚民煜 董事 任期届满 盛焕烨 董事 任期届满 蔡敬伟 董事 任期届满 朱林海 独立董事 任期届满 倪新贤 独立董事 任期届满 王永华 监事 任期届满 张增泰 监事 任期届满 戴建国 监事 任期届满 老家兴 监事 任期届满 陈功 董事会秘书 工作变动 (五) 公司员工情况 在职员工总数 1,040 公司需承担费用的离退休职工人数 205 员工的结构如下： 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 651 技术人员 63 第 11 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 销售人员 102 财务人员 50 行政管理人员 132 其他人员 42 2、教育程度情况 教育类别 人数 博士 3 硕士 28 大学本科 129 大专 153 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证 监会、上海证券交易所关于公司治理的有关要求，积极改善公司的治理结构，公司整体运作情况规范。 公司治理情况具体如下： l 、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，平时认真接 待股东来访、来电，使股东了解公司的运作情况；公司严格按照《股东大会议事规则》、《公司章程》 的有关规定召开、召集股东大会，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 2 、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，控股股东严格遵守对公司和其他股东 的诚信义务，不越权干涉公司股东大会、董事会工作；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和 业务方面“五独立”。 3 、关于董事和董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定； 公司董事会按照《董事会议事规则》开展工作，根据《上市公司治理准则》的要求，公司董事会现下 设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员，并按照各专门委员会工作条例正常开展工作，履行 职责。全体董事能够根据《董事会议事规则》 等制度，认真出席董事会和股东大会，积极参加有关培 训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；各位董事均勤勉尽责，充分发挥作用， 为公司战略规划的制订、重大决策、关联交易等提供专业及建设性建议和意见，并认真指导管理层的 工作，维护了公司和全体股东的合法权益。 4 、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的规定； 公司监事会按照《监事会议事规则》开展工作。全体监事能够以认真负责的态度出席监事会和股东大 会，能够依据《监事会议事规则》 等制度，认真履行自己的职责，监事会对公司财务情况以及公司董 事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，对公司的治理结构提出完善意见，并 独立发表意见，较好地完成了《公司法》 和《公司章程》 赋予的职责，维护了公司及股东的合法权 益。 5 、关于绩效评价与激励约束机制：公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关规定。高级 管理人员的绩效评价，由薪酬与考核委员会进行综合评定。 6 、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会 等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康发展。 7、关于投资者关系管理方面：公司认真贯彻落实《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》， 为加强投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟 通关系，2008 年公司制定了《投资者关系管理制度》，设立了联系电话、传真及电子邮箱，并指定公 司董事会办公室负责与投资者的联系，做好日常投资者来电、来函和来访的接待处理工作。2008 年公 司利用网络技术设立了投资者网络沟通平台，确保所有股东有平等的机会获得公司信息，以帮助投资 者更好地了解公司的经营状况。 8 、关于信息披露与透明度：公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司股票上市规 则》等相关规定制定了公司的《信息披露事务管理制度》，公司指定董事会秘书负责信息披露工作、 接待股东来访和咨询。公司严格按照法律、法规和公司章程的规定、准确、真实、完整、及时的披露 有关信息，公司指定《上海证券报》为公司信息披露的报纸，充分及时地履行上市公司信息披露义务， 第 12 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 确保所有股东的知情权。 9、公司治理专项活动的基本情况 报告期内，公司继续推进公司治理专项活动。根据中国证券监督委员会公告【 2008 】 27 号《关 于公司治理专项活动公告的通知》及中国证券监督委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）和 上海证券交易所上市部的要求和工作安排，在公司董事会的领导下，由公司董事长牵头，对 2007 年公 司《公司治理专项活动的整改报告》的落实情况及整改效果进行认真评估，同时对公司与控股股东及 关联方的资金往来情况开展了自查活动。公司已向上海证券交易所和上海证监局报送了经公司六届三 次董事会会议审议通过的《关于公司专项治理活动的整改情况报告》(详见公司 2008 年 7 月 18 日刊 登于《上海证券报》公告）。通过 2007 年、2008 年连续开展的加强公司治理专项活动，公司进一步 完善规章制度、规范运作、信息披露等方面工作，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员对 公司规范运作重要性的认识进一步加强，公司的治理水平不断提高。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应参加 亲自出席 委托出席 独立董事姓名 缺席（次） 缺席原因及其他说明 董事会次数 （次） （次） 朱林海 5 4 1 0 第五届届满到任 倪新贤 5 5 0 0 第五届届满到任 王蔚松 11 10 1 0 马福林 6 6 0 0 新任第六届独立董事 鲍方舟 6 6 0 0 新任第六届独立董事 报告期内，公司独立董事诚实守信，严格遵守国家法律、法规、规章和《公司章程》等文件的相 关要求，本着对全体股东负责、对公司负责的态度，认真勤勉履行职责。公司独立董事积极参加公司 的董事会和各专业委员会的会议，出度各次董事会及专业委员会会议时分别从经营、法律、财务等角 度对公司的战略发展、对外投资与担保、高管任用及考评、关联交易等事项发表了独立、客观的专业 意见，进一步提高了董事会重大决策的科学性和合理性，促进了公司的进一步规范运作，也切实维护 了公司及广大中小投资者的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 公司无独立董事对公司有关事项提出异议情况。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司及所属企业拥有自己独立的产、供、销系统；主要原材料和产品的采购和 业务方面独立情况 销售均由公司自行完成，不通过控股股东完成，有独立面对市场的能力。 公司拥有独立的人事、劳动和工资管理职能，独立行使人事管理权，不受股东 人员方面独立情况 单位和实际控制人的影响。不存在高管人员和控股股东人员交叉任职现象。 公司对发起人投入的资产及以后与关联方进行有关资产的关联交易时严格遵 资产方面独立情况 守关联交易的规定及程序，并履行产权变更手续，做到产权明晰。 公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责划分明确，公司的办公机构和生 机构方面独立情况 产经营场所与控股股东完全分开。 公司设立独立的财务部门，配备了专门的财务管理人员，并建立有独立的会计 财务方面独立情况 核算系统和财务管理制度，保障财务的独立性。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和公司实际情况，不断修订和完善《公 司章程》，并已制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、董事会 各专门委员会工作条例以及《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理办法》等制度。报告期内， 公司修订了《 投资者关系管理制度》、《突发事件处理制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计 第 13 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 委员会年报工作规程》及各专业委员会工作条例、《总经理工作细则》等公司运作制度(以上制度具体 内容见指定网址：http://www.see.com.cn)。报告期内，公司在信息披露、股东大会、董事会、监事 会运作等方面运作规范，相关制度均有效落实。 公司按照各部门及所属企业的实际情况建立了相关的控制制度和业务管理流程，并根据实际情况 不断修订完善。公司建立的业务流程涉及生产管理、投资管理、财务管理、固定资产管理、内部审计、 合同管理、人力资源管理、信息披露管理、行政管理等日常经营的各方面。 公司认真贯彻国家统一的财会制度，按照《会计法》 、新《企业会计准则》等有关规定并结合自 身实际情况制定《内部财务管理制度》。公司财务会计部门独立并有效运行，各岗位分工合理，责权 清晰。 公司通过审计部对公司及所属控股企业经济活动实行内部审计监督制度，确保公司内部控制制度 的健全和有效实施。 总体而言，公司制订各项内部控制制度以来，均得到充分、有效的执行，切实提高了公司规范运 作水平，控制和保护了公司的经营风险与资产安全，维护了公司和广大股东的合法权益，促进了公司 稳步健康发展。 (五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 (六) 高级管理人员的考评及激励情况 报告期内，公司继续实行《高中级经营管理人员激励暂行办法》，并由公司薪酬及考核委员会对 高级管理人员工作情况进行考评，该方案的实施符合公司的实际情况和发展需要，有利于调动公司经 营管理人员的积极性，使其与公司股东的利益更趋于一致。 (七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度 2008 年 5 月 26 日 上海证券报 2008 年 5 月 27 日 公司 2007 年度股东大会出席会议的股东和股东代理人共 53 人，代表股份 81754972 股，占本公司总股 份 173676825 股的 47.0730%，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式逐项表 决审议通过了以下事项： 1、审议《公司 2007 年度董事会工作报告》； 2、审议《公司 2007 年度监事会工作报告》； 3、审议《公司 2007 年度财务决算及利润分配预案的报告》； 4、审议《关于续聘会计师事务所的议案》； 5、审议《关于第六届董事会换届选举的议案》； 6、审议《关于第六届监事会换届选举的议案》。 公司聘请了有证券从业资格的国浩律师（集团）上海事务所方祥勇、叶瑛律师现场见证，并出具了法 律意见书。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 报告期内，公司在董事会的领导下，制定了三年发展规划。公司依据三年发展规划及年度工作计 划的要求，在着力优化调整资产结构与业务结构的同时，培育发展公司经济增长点，投资实施上海交 大科技园(嘉兴)公司和高清数字电视运营项目，初步形成了创新业务板块。年内，公司大力回笼各项 第 14 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 资金，积极处置低效资产，解决重大涉讼事项，极大地改善了公司的财务结构。报告期内虽然经历了 市场环境恶化和大宗原材料价格大幅下滑的冲击，公司主营业务基本保持稳定，各项管理目标基本完 成。但是，由于公司两大主要参股企业---昂立公司和交大泰阳公司利润出现严重滑坡，分别亏损 14007 万元和 6788 万元，直接影响公司净利润-4100 万元，对公司业绩带来了极大的冲击，严重影响了公司 在报告期内的经营业绩，导致公司出现亏损。报告期内，公司实现主营业务收入 6 亿元，净利润亏损 3260 万元。 报告期内，公司教育与服务板块旗下的嘉兴学院积极推进学院建设及招生工作，运作情况良好， 年内招生人数达到历年之最;旗下的海外教育学院积极推进高端继续教育业务发展，持续保持稳定的发 展态势；服务业务的经营水平连续保持良好的势头。报告期内，教育与服务板块共实现利润 562 万元。 报告期内，公司精密制造板块企业面对下半年后急剧变化的市场形势，努力化解严峻经济形势所 带来的不利影响，及时稳妥采取措施应对困难和挑战。报告期内仍然在保持主营业务收入稳定的同时 实现整体盈利。其中机电公司本部在防范风险的同时积极抓住发展机遇，不断拓展市场和革新产品， 营业收入及盈利情况均达到历史最好水平，实现净利润 362 万元。 报告期内，依照公司三年规划要求，积极开拓培育创新业务。公司对上海高清数字科技产业有限 公司进行了增资并与之形成战略合作关系，双方在资金、技术、市场等方面，发挥各自的优势，积极 推进地面数字电视传输技术产业化。公司于 08 年 10 月成立数字传媒事业部，实施拓展地面数字电视 运营业务。公司还与上海交大科技园有限公司等共同出资组建了上海交大科技园（嘉兴）有限公司， 开展上海交大科技园嘉兴分园区的建设和运营等业务，目前正开展招商及开工建设等工作。 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 营业利润 营业收入 营业成本 分行业或 营业利润率比 营业收入 营业成本 率 比上年增 比上年增 分产品 上年增减（%） (%) 减（％） 减（％） 分行业 教育与服 增加 2.22 个 411,538,715.29 342,547,242.24 16.76 3.47 0.78 务 百分点 减少 3.96 个 精密制造 188,298,894.16 151,363,990.77 19.62 4.31 9.72 百分点 (2) 报告期公司资产构成同比发生重大变动的情况 单位:元 币种:人民币 项目 2008 年 2007 年 增减额 增减幅度 预付帐款 18,888,952.77 92,991,637.68 -74,102,684.91 -79.69% 其他应收款 10,670,784.89 19,343,188.08 -8,672,403.19 -44.83% 其他流动资产 0 58,359,124.18 -58,359,124.18 -100.00% 长期应收款 33,200,000.00 63,200,000.00 -30,000,000.00 -47.47% 在建工程 63,013,942.11 7,101,104.31 55,912,837.80 787.38% 预收帐款 50,142,726.15 37,602,988.10 12,539,738.05 33.35% 说明 ①预付帐款比年初减少 7,410.26 万元，减幅 79.69%，主要是子公司教育集团所属嘉兴学院三期项目 预付款转入在建工程。 ②其他应收款比年初减少 867.24 万元，减幅 44.83%，主要是子公司教育集团所属旭华公司年内结算 了原股东借款资金。 ③其他流动资产比年初减少 5,835.91 万元，减幅 100%，系公司本期收回了年初结存证券投资资金。 ④长期应收款比年初减少 3,000.00 万元，减幅 47.47%，系子公司教育集团报告期内部分收回对参股 企业的项目建设资金。 ⑤在建工程比年初增加 5,591.28 万元，增幅 787.38%，主要是子公司教育集团所属嘉兴学院三期工程 项目本期由预付帐款结算转入。 第 15 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 ⑥预收帐款比年初增加 1,253.97 万元，增幅 33.35%，主要是海外公司所属子公司本期业务货款预收 及教育培训业务预收款增加所致。 (3) 报告期利润构成同比发生重大变动的情况 单位:元 币种:人民币 项目 2008 年 2007 年 增减额 增减幅度 管理费用 55,994,560.10 41,495,707.12 14,498,852.98 34.94% 财务费用 27,361,056.66 16,387,614.40 10,973,442.26 66.96% 资产减值损失 5,659,773.42 3,718,084.50 1,941,688.92 52.22% 投资收益 -29,654,145.99 8,921,782.57 -38,575,928.56 -432.38% 所得税费用 4,603,214.41 6,827,383.48 -2,224,169.07 -32.58% 说明 ①管理费用比上年增加 1,449.89 万元，增幅 34.94%，主要是子公司支付租赁费、折旧费、办公费及 职工薪酬等比上年增加。 ②财务费用比上年增加 1,097.35 万元，增幅 66.96%，主要是公司及子公司上年有收到财政贴息及利 息补偿款，以及上年升息因素在本年度的延续反映，影响增加报告期公司财务费用上升。 ③资产减值损失比上年增加 194.17 万元，增幅 52.22%，系子公司计提存货跌价准备所致。 ④投资收益比上年减少 3,857.59 万元，减幅 432.38%，主要是受公司参股企业年度亏损影响减少公司 投资收益。 ⑤所得税费用比上年减少 222.42 万元，减幅 32.58%，系公司本年利润总额减少及 2008 年所得税率下 调所致。 (4) 报告期公司现金流量构成及变动情况 单位:元 币种:人民币 项目 2008 年 2007 年 差异额 经营活动产生的现金流量净额 31,100,061.44 28,570,767.10 2,529,294.34 投资活动产生的现金流量净额 68,397,986.34 -15,287,013.75 83,685,000.09 筹资活动产生的现金流量净额 -74,780,467.37 18,085,314.11 -92,865,781.48 说明 ①经营活动产生的现金流量净额比上年增加 252.93 万元，增幅 8.85%，主要是精密制造板块企业及海 外公司加大了对应收款的回笼力度。 ②投资活动产生的现金流量净额比上年增加 8,368.50 万元，增幅 547.43%，主要是母公司收回证券投 资资金以及子公司教育集团收回项目建设资金。 ③筹资活动产生的现金流量净额比上年减少 9,286.58 万元，减幅 513.49%，主要是公司报告期内向银 行借款的发生额同比减少以及分配股利、支付利息等增加。 (5)主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 ①主要控股公司的经营情况 单位：万元 币种:人民币 公司名称 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 液力偶合器、铸造、 上海交大南洋机电科技有限公司 2,250 13,643.26 743.21 锻造等生产销售。 上海住友物业有限公司 物业管理等． 90 1301．93 395．86 中高等学历和非学历 上海交通大学教育（集团）有限公司 15,000 31,531.46 270.84 教育的研究开发。 上海交大南洋海外有限公司 实业经营与投资等。 4,000 17,155.75 113.18 第 16 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 ②单个子公司净利润或参股公司投资收益对公司净利润影响达 10％的主要情况 单位:万元 币种:人民币 对上市公司贡 公司名称 主要产品或服务 营业收入 营业利润 净利润 献的净利润 上海交大南洋机电科技 液力偶合器、铸造、锻造等 17,430.93 924.49 743.21 665.06 有限公司 生产销售。 上海住友物业有限公司 物业管理等． 1,896.95 420．50 395．86 384．28 上海交大科技园（嘉兴） 科技产业园区基础开发建设 37.25 -72.71 1530.85 459.25 有限公司 和管理，技术培训服务等。 上海交大昂立股份有限 生物制品、保健食品等生产 33,274.85 -15,228.91 -14,007.24 -2,483.94 公司 和销售。 太阳能硅材料、光伏电池组 上海交大泰阳绿色能源 件、新能源等可再生能源的 120,532.09 -7,151.84 -6,787.59 -1,623.52 有限公司 生产和销售。 2、与公允价值计量相关的项目 公司不存在与公允价值计量相关的项目 3、持有外币金融资产、金融负债情况 公司未持有外币金融资金／金融负债情况 4、对公司未来发展的展望 (1) 公司新年度发展工作设想 在 2009 年，公司一是要克服和战胜金融危机带来的影响或冲击，在上半年努力应对和消化市场的 不利因素和库存大宗原材料的影响，在保稳定中图发展；二是要继续加快调整现有业务结构和大力培 育新的业务增长点，三是要以公司三年发展规划为目标，积极构建可持续的盈利模式。确保公司在 2009 年内扭亏为盈。 教育及服务板块要优化资产及业务结构，力求较快发展。教育集团在抓好嘉兴学院的学历教育的 同时，要继续大力推进非学历教育培训业务的发展，稳步构建高端专业培训和各类特色培训业务，形 成一定的品牌效应，努力提高资产利用效率和投资回报水平。 精密制造业板块要积极应对市场的挑战，强化创新的工作思路。积极通过管理创新、产品研究与 开发设计，开发新产品，提升产品技术含量，并要进一步增强市场开拓工作，注重品牌和营销，在应 对困难的同时谋发展。 要继续通过简化公司所属企业股权投资结构，进一步整合组织构架，推进扁平化管理，促进公司 治理结构的进一步完善和高效，提高资产的利用效率。 要继续推进创新业务板块的布局和发展，为公司培育新的利润来源。公司在推进现有数字电视运 营业务的同时，寻求进一步发展数字电视相关业务的机会。在 2009 年，还要继续大力推进嘉兴科技园 项目的运行发展，做好项目的整体规划，在实施第一期创新园区开工建设工作的同时，积极做好招商 和产业孵化工作。 (2) 资金来源及使用计划 2009 年，公司预计现有的流动资金及银行融资渠道基本可满足各业务板块营运周转需求，同时， 公司将继续加强销售资金的及时回笼，确保产品生产周转的合理库存，降低资金成本，提高资金使用 效率。2009 年公司将继续寻找机会投资符合公司战略方向的主营业务，相关投资项目可能涉及的资金 需求，公司以自有资金及现有融资渠道解决。 (3) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、募集资金使用情况 第 17 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 （1）2008 年 8 月，公司与上海交大科技园有限公司等四家公司共同出资组建上海交大科技园（嘉兴） 有限公司（以下简称“嘉兴科技园公司”）。嘉兴科技园公司注册资本为 5000 万元。其中，公司出资 额为 1500 万元人民币，出资比例为 30％。（详见公司 2008 年 8 月 21 日刊登于《上海证券报》公告）。 （2）2008 年 10 月，公司在上海高清数字科技有限公司（以下简称“上海高清”）经营团队对上海高 清进行增资扩股的同时追加投资。本次增资的总额为 2850 万元，上海高清经营团队增资额为 2250 万 元，公司追加投资额为 300 万元。增资完成后，上海高清的注册资本为 18500 万元，公司持有 1473 万元股权，占其总股本的 7.96％。（详见公司 2008 年 10 月 24 日刊登于《上海证券报》的公告）。 （3）2008 年 10 月，公司与河南省信阳市电视台（以下简称“信阳电视台”）共同出资组建河南信阳 广电家家通数字传媒发展有限公司（以下简称“信阳家家通”）。信阳家家通注册资本为 1000 万，其 中公司出资额为人民币 980 万元，出资比例为 98％。 (三) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 决议刊登的信 决议刊登的信息 会议届次 召开日期 决议内容 息披露报纸 披露日期 第五届董事会 2008 年 1 月 14 日 内容详见公告 上海证券报 2008 年 1 月 15 日 第廿二次会议 第五届董事会 2008 年 1 月 23 日 内容详见公告 上海证券报 2008 年 1 月 24 日 第廿三次会议 第五届董事会 2008 年 4 月 8 日 内容详见公告 上海证券报 2008 年 4 月 10 日 第廿四次会议 第五届董事会 2008 年 4 月 28 日 内容详见公告 上海证券报 2008 年 4 月 30 日 第廿五次会议 第五届董事会 2008 年 5 月 20 日 内容详见公告 上海证券报 2008 年 5 月 21 日 第廿六次会议 第六届第一次 2008 年 5 月 26 日 内容详见公告 上海证券报 2008 年 5 月 27 日 董事会会议 第六届第二次 2008 年 6 月 19 日 内容详见公告 上海证券报 2008 年 6 月 21 日 董事会会议 第六届第三次 2008 年 7 月 18 日 内容详见公告 上海证券报 2008 年 7 月 19 日 董事会会议 第六届第四次 2008 年 8 月 20 日 内容详见公告 上海证券报 2008 年 8 月 21 日 董事会会议 第六届第五次 讨论公司与高清公司合 2008 年 9 月 12 日 董事会议 作相关事宜（未作决议） 第六届第六次 2008 年 10 月 23 日 内容详见公告 上海证券报 2008 年 10 月 24 日 董事会会议 2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，严格执行股东大会的各项决议，认真落实股东 大会交办的各项事宜。 第 18 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 2007 年年度股东大会审议通过公司 2007 年度利润分配方案，具体实施情况如下：以 2007 年 12 月 31 日总股本 173,676,825 股为基础，向公司全体股东按每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税），共 计派发现金红利 6,947,073.00 元，本次分配占本年度实现可分配利润的 80.16％，剩余未分配利润 1,719,382.27 元结转下一年度。董事会根据股东大会授权于 2008 年 7 月 3 日在《上海证券报》刊登 了实施 2007 年度利润分配方案的公告，并于 2008 年 7 月 15 日实施利润分配方案。 3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内，公司五届董事会审计委员会于 08 年 5 月届满。公司第六届董事会经股东大会选举产生 后，依据董事会成员的专业背景等情况成立了新一届的审计委员会，并由会计专业人士独立董事王蔚 松先生担任主任委员。报告期内，公司五届董事会审计委员会共召开了二次会议，六届董事会审计委 员会共召开了二次，分别审议了公司 08 年度的历次定期报告及摘要等文件。公司五届董事会审计委员 会根据中国证监会的有关规定，2008 年 4 月制订了《审计委员会年报工作规程》并提交五届廿四次董 事会审议通过，并依据其要求对公司 2007 年度财务报告的编制过程开展了监督与审查，加强与年审注 册会计师的沟通，并对会计事务所的年审工作情况进行了跟踪和评估。 在 2008 年度财务报告的编制及审计过程中，公司六届董事会审计委员会根据中国证监会的有关 规定和公司制定的《审计委员会年报工作规程》的要求，本着勤勉尽责的原则加强了对公司 2008 年度 财务报告编制过程的监督与审查。 （1）2009 年 1 月 20 日，审计委员会审阅了公司财务部提交的 2008 年度审计工作安排及相关资料 后，随后并就上述审计工作安排与立信会计师事务所有限公司项目负责人作了沟通，并达成一致意见， 确认会计师事务所的工作安排。审计委员会在年审注册会计师进场前还审阅了公司初步编制的财务会 计报表，与会计事务所协商确定了公司 2008 年年审工作的时间安排。审计委员会在年审注册会计师进 场后加强与年审注册会计师的沟通，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，3 月 25 日再次审 阅了公司编制的财务会计报表，认为公司的财务报表能反映出公司的财务状况和经营成果； （2）2009 年 4 月 1 日，审计委员会成员参加了由公司安排的有独立董事共同出席的与年审注册会 计师的沟通会，认真听取了年审注册会计师关于公司 2008 年度审计工作的情况汇报，并就审计过程中 的重要事项等情况作了进一步沟通，并达成共识。 （3）审计委员会通过监督和参与公司的 08 年年审工作，跟踪了解立信会计师事务所有限公司对公 司 08 年度年审公司及审阅其出具的财务审计报告，认为公司聘请的立信会计师事务所有限公司在为公 司提供的 2008 年年审服务工作中，遵循独立、客观、公正的职业原则，从会计专业角度维护公司与股 东的利益，较好地完成了公司委托的各项工作，并建议公司聘请立信会计师事务所有限公司为公司 2009 年年度审计机构，以此作为议案提交公司董事会审议。 4、董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 公司按相关规定设立了董事会薪酬与考核委员会，薪酬委员会中独立董事占多数。公司第六届董 事会经股东大会选举产生后，依据董事会成员的专业背景等情况成立了新一届的薪酬与考核委员会， 并由独立董事鲍方舟担任主任委员。2008 年 4 月，公司五届董事会薪酬与考核委员会召开了会议。会 上薪酬与考核委员会对公司经营班子成员 2007 年度的工作进行了评估和考评，审议了《关于提取 2007 年度高中级经营管理人员激励基金的议案》，并提交五届廿四次董事会审议通过。同时会上还讨论了 公司《高中级经营管理人员激励暂行办法》的修订情况，并提交董事会审议实施。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经立信会计师事务所有限公司审计，截止 2008 年 12 月 31 日的会计年度，公司合并财务报表净利 润亏损为 32,603,880.29 元。 鉴于公司报告期亏损，公司本年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。 (六) 公司前三年分红情况： 单位：万元 币种：人民币 分红年度 现金分红的数额（含税） 分红年度的净利润 比率(%) 2005 年度 521.03 1,742.93 29.89 2006 年度 521.03 1,927.78 27.02 2007 年度 694.70 1,861.83 37.31 第 19 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 监事会会议召开情况 监事会会议议题内容 1、审议通过公司 2007 年度报告及摘要；2、审议 2008 年 4 月 8 日，第五届十三次监事会会议 通过监事会 2007 年度工作报告。 1、审议通过公司 2008 年第一季度报告；2、审议 2008 年 4 月 28 日，第五届十四次监事会会议 通过关于监事会换届选举的议案。 2008 年 5 月 26 日，第六届一次监事会会议 会议选举吴萍先生为公司第六届监事会监事长。 2008 年 8 月 20 日，第六届二次监事会会议 审议通过公司 2008 年半年度报告及摘要。 2008 年 10 月 23 日，第六届三次监事会会议 审议通过公司 2008 年第三季度报告。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会根据国家有关法律、法规和公司章程赋予的职责，对公司的股东大会、董事会的召 开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管人员的行为规范和公司的内部控制 制度等进行监督和检查。监事会认为，董事会的决策程序合法，公司的内部控制制度健全，董事、高 级管理人员执行职务时无违反法律法规、公司章程的行为，无损害公司利益和侵犯股东权益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会认为，公司 2008 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；立信会计师事务所有限 公司对公司出具的 2008 年度审计意见及所涉及的事项客观公正。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司近年来没有募集资金。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司无重大收购、出售资产情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司发生关联交易，均严格按有关规定实施，定价体现公平原则，有关信息均及时披露。董事会所作 的关联交易决议，均基于公司和全体股东的利益，没有损害公司和中小股东利益的情况。 (七) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 立信会计师事务所为本公司 2008 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 公司曾就自己名下在汉唐证券有限责任公司上海中华路营业部开户的证券帐户合法转托管权利受 到其侵权，向上海市第二中级人民法院（以下简称“二中院”）提起诉讼并要求保全，二中院立案受 理，并冻结保全了公司保证金帐户内所有证券及资金。报告期内，公司上述证券帐户合法转托管受到 侵权事项已得以解决。公司上述资产所属权利获得确认，并已办理完毕证券的转托管并全额取回了公 司保证金账户中的资金。相关的公告分别刊登在 2008 年 5 月 15 日和 2008 年 7 月 4 日的上海证券报。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 第 20 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 1、持有其他上市公司股权情况 证 证 占期末 序 券 证券代 券 初始投资金额 持有数量 期末账面值 证券投 报告期损益 号 品 码 简 （元） （股） （元） 资比例 （元） 种 称 （％） 交 股 大 1. 600530 159,805,672.66 55,328,000 140,911,377.02 100.00 -24,839,476.28 票 昂 立 合计 159,805,672.66 / 140,911,377.02 100% -24,839,476.28 (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、共同对外投资的重大关联交易 参见第七章节“董事会报告”中第二部分“非募集资金项目情况”条款(1)、(2)项 2、非经营性关联债权债务往来 单位：万元 币种：人民币 关联方向上市 向关联方提供资金 公司提供资金 关联方 关联关系 发生 发生额 余额 余额 额 上饶科技城发展有限公司 参股子公司 124 南洋(太仓)房地产置业发展有限公司 参股子公司 -3,000 2,300 -200 上海交大慧谷广场（上饶）有限公司 参股子公司 1,020 合计 -3,000 3,444 -200 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（元） 0 公司向控股股东及其子公司提供资金的余额（元） 0 (六) 重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 第 21 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 2、担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保 担保方 担保发 是否 是否 关 担保 是否 担保 担保 担保 与上市 被担保 担保 生日期 担保起 担保 存在 为关 联 到期 已经 是否 逾期 方 公司的 方 金额 (协议签 始日 类型 反担 联方 关 日 履行 逾期 金额 关系 署日) 保 担保 系 完毕 上海 上海交 2009 参 交大 大泰阳 2008 年 年 5 连带 股 南洋 公司本 2008 年 5 绿色能 3,500 5 月 16 月 责任 否 否 是 否 子 股份 部 月 16 日 源有限 日 16 担保 公 有限 公司 日 司 公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 3,500 报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保） 3,500 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 9,400 报告期末对子公司担保余额合计 9,400 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额 12,900 3、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺内容 履行情况 上海交通大学承诺：其持有的交大南洋非流通股股份自获得上市流通 权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。在前项承诺期满后，在 二十四个月内不上市交易。并承诺：自 2006 年起连续三年在年度股 东大会提议公司利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的 50%， 并在股东大会表决时对该议案投赞成票。 上述承诺目前 股改承诺 上海国有资产经营有限公司承诺：其持有的交大南洋非流通股份自获 均正常履行。 得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺 期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原交大南洋非流通股股票 数量占交大南洋股份总数的比例在十二个月内不超过总股本的 2%，在 二十四个月内不超过总股本的 4%。 2008 年 4 月，上海国有资产经营有限公司以无偿划转方式将所持有公司 6.56%的股权全部划转给东方 国际（集团）有限公司，并于 7 月完成了相关的过户手续。东方国际（集团）有限公司承继了上海国 有资产经营有限公司的股改承诺。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 立信会计师事务所有限公司 第 22 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 报告期内，公司续聘立信会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，并支付其上一年度审计报酬 50 万元；公司现聘立信会计师事务所有限公司为公司的境内审计机构，拟支付其年度审计报酬 50 万 元人民币；截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了 5 年审计服务。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、 行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 刊载的报刊名 刊载的互联网网 事项 刊载日期 称及版面 站及检索路径 上海交大南洋股份有限公司公告 上海证券报 2008 年 1 月 11 日 www.sse.com.cn 第五届董事会第廿二次会议（通讯方式）决 上海证券报 2008 年 1 月 15 日 www.sse.com.cn 议公告 对控股子公司提供担保的公告 上海证券报 2008 年 1 月 15 日 www.sse.com.cn 第五届董事会第廿三次会议决议公告 上海证券报 2008 年 1 月 25 日 www.sse.com.cn 有限售条件的流通股上市公告 上海证券报 2008 年 1 月 29 日 www.sse.com.cn 上海交大南洋股份有限公司公告 上海证券报 2008 年 2 月 21 日 www.sse.com.cn 股票交易异常波动公告 上海证券报 2008 年 4 月 3 日 www.sse.com.cn 第五届董事会第廿四次会议决议公告 上海证券报 2008 年 4 月 10 日 www.sse.com.cn 第五届监事会第十三次会议决议公告 上海证券报 2008 年 4 月 10 日 www.sse.com.cn 上海交大南洋股份有限公司公告 上海证券报 2008 年 4 月 23 日 www.sse.com.cn 第五届董事会第廿五次会议决议公告 上海证券报 2008 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 对控股子公司提供担保的公告 上海证券报 2008 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 第五届监事会第十四次会议决议公告 上海证券报 2008 年 4 月 30 日 www.sse.com.cn 上海交大南洋股份有限公司公告 上海证券报 2008 年 5 月 10 日 www.sse.com.cn 第五届第廿六次董事会会议决议公告 上海证券报 2008 年 5 月 20 日 www.sse.com.cn 2007 年度股东大会决议公告 上海证券报 2008 年 5 月 27 日 www.sse.com.cn 第六届董事会第一次会议决议公告 上海证券报 2008 年 5 月 27 日 www.sse.com.cn 第六届监事会第一次会议决议公告 上海证券报 2008 年 5 月 27 日 www.sse.com.cn 第六届董事会第二次会议决议公告 上海证券报 2008 年 6 月 21 日 www.sse.com.cn 对控股子公司提供担保的公告 上海证券报 2008 年 6 月 21 日 www.sse.com.cn 对控股子公司提供担保的公告 上海证券报 2008 年 6 月 21 日 www.sse.com.cn 上海交大南洋股份有限公司澄清公告 上海证券报 2008 年 7 月 2 日 www.sse.com.cn 2007 年度分红派息实施公告 上海证券报 2008 年 7 月 3 日 www.sse.com.cn 上海交大南洋股份有限公司公告 上海证券报 2008 年 7 月 4 日 www.sse.com.cn 第六届第三次董事会会议决议公告 上海证券报 2008 年 7 月 19 日 www.sse.com.cn 上海交大南洋股份有限公司公告 上海证券报 2008 年 7 月 30 日 www.sse.com.cn 第六届董事会第四次会议决议公告 上海证券报 2008 年 8 月 21 日 www.sse.com.cn 对控股子公司提供担保的公告 上海证券报 2008 年 8 月 21 日 www.sse.com.cn 上海交大南洋股份有限公司关联交易公告 上海证券报 2008 年 8 月 21 日 www.sse.com.cn 上海交大南洋股份有限公司股票交易异常波 上海证券报 2008 年 9 月 9 日 www.sse.com.cn 动公告 第六届董事会第六次会议决议公告 上海证券报 2008 年 10 月 24 日 www.sse.com.cn 对控股子公司提供担保的公告 上海证券报 2008 年 10 月 24 日 www.sse.com.cn 上海交大南洋股份有限公司关联交易公告 上海证券报 2008 年 10 月 24 日 www.sse.com.cn 2008 年度业绩预亏公告 上海证券报 2008 年 12 月 26 日 www.sse.com.cn 第 23 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 十一、财务会计报告 公司年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司注册会计师顾文贤、徐萍审计，并出具了标准 的无保留意见的审计报告。 （ 一）审 计报 告 审 计 报 告 信会师报字(2009)第 11098 号 上海交大南洋股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的上海交大南洋股份有限公司财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表和 合并资产负债表、2008 年度的利润表和合并利润表、2008 年度的现金流量表和合并现金流量表、2008 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是上海交大南洋股份有限公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计 工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上海交大南洋股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了上海交大南洋股份有限公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果、 现金流量和所有者权益变动情况。 立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：顾文贤 中国注册会计师：徐萍 中国·上海 二ＯＯ九年四月十三日 第 24 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 (二) 财务报表 合并资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海交大南洋股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 5（1） 158,569,159.46 127,965,846.56 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 5（2） 19,201,462.00 20,160,825.86 应收账款 5（3） 47,870,011.38 49,161,945.17 预付款项 5（4） 18,888,952.77 92,991,637.68 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 5（5） 1,196,405.75 0.00 其他应收款 5（6） 10,670,784.89 19,343,188.08 买入返售金融资产 存货 5（7） 83,688,265.57 75,675,966.00 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 5（8） 58,359,124.18 流动资产合计 340,085,041.82 443,658,533.53 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 5（9） 33,200,000.00 63,200,000.00 长期股权投资 5（10） 311,985,373.23 336,658,231.46 投资性房地产 5（11） 27,196,674.32 28,074,311.52 固定资产 5（12） 199,964,759.55 199,528,303.18 在建工程 5（13） 63,013,942.11 7,101,104.31 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 5（14） 13,295,588.73 14,440,286.29 开发支出 商誉 长期待摊费用 5（15） 936,777.37 861,986.80 第 25 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 递延所得税资产 5（16） 781,709.16 793,133.82 其他非流动资产 非流动资产合计 650,374,824.47 650,657,357.38 资产总计 990,459,866.29 1,094,315,890.91 流动负债： 短期借款 5（18） 422,085,000.00 439,776,307.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 89,330.00 应付账款 5（19） 31,539,309.30 25,664,333.76 预收款项 5（20） 50,142,726.15 37,602,988.10 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 5（21） 5,768,624.39 6,132,330.00 应交税费 5（22） 4,056,531.90 5,379,364.90 应付利息 应付股利 5（23） 3,139,633.76 3,293,842.14 其他应付款 5（24） 40,187,869.02 54,629,595.88 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 557,009,024.52 572,478,761.78 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 5（25） 5,020,842.42 6,090,687.14 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 5,020,842.42 6,090,687.14 负债合计 562,029,866.94 578,569,448.92 股东权益： 股本 5（26） 173,676,825.00 173,676,825.00 资本公积 5（27） 93,707,668.73 106,283,987.15 减：库存股 盈余公积 5（28） 44,160,662.71 44,160,662.71 第 26 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 一般风险准备 未分配利润 5（29） 11,600,985.52 54,590,544.45 外币报表折算差额 -233,247.92 归属于母公司所有者权益合计 322,912,894.04 378,712,019.31 少数股东权益 105,517,105.31 137,034,422.68 股东权益合计 428,429,999.35 515,746,441.99 负债和股东权益合计 990,459,866.29 1,094,315,890.91 公司法定代表人：朱其棕 总经理：吴竹平 总会计师：刘江萍 会计机构负责人：王家栋 母公司资产负债表 2008 年 12 月 31 日 编制单位:上海交大南洋股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 40,473,037.42 12,684,182.11 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 150,000.00 应收利息 应收股利 17,831,686.76 其他应收款 6（1） 63,922,702.43 91,885,180.27 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 58,359,124.18 流动资产合计 122,377,426.61 162,928,486.56 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 10,200,000.00 10,200,000.00 长期股权投资 6（2） 438,804,579.28 463,089,004.16 投资性房地产 37,124,289.10 35,688,563.99 固定资产 9,161,882.87 9,337,863.73 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 第 27 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 长期待摊费用 递延所得税资产 6,452.98 12,542.89 其他非流动资产 非流动资产合计 495,297,204.23 518,327,974.77 资产总计 617,674,630.84 681,256,461.33 流动负债： 短期借款 278,790,000.00 301,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 190,000.16 190,000.16 预收款项 3,300,000.00 应付职工薪酬 1,293,314.74 516,031.46 应交税费 1,141,826.59 66,215.67 应付利息 应付股利 2,948,807.62 3,017,091.23 其他应付款 24,823,055.92 34,212,972.49 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 309,187,005.03 342,302,311.01 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 5,020,842.42 6,090,687.14 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 5,020,842.42 6,090,687.14 负债合计 314,207,847.45 348,392,998.15 股东权益： 股本 173,676,825.00 173,676,825.00 资本公积 92,613,258.49 105,189,576.91 减：库存股 盈余公积 44,160,662.71 44,160,662.71 未分配利润 -6,983,962.81 9,836,398.56 外币报表折算差额 股东权益合计 303,466,783.39 332,863,463.18 负债和股东权益合计 617,674,630.84 681,256,461.33 公司法定代表人：朱其棕 总经理：吴竹平 总会计师：刘江萍 会计机构负责人：王家栋 第 28 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 合并利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 599,837,609.45 578,278,417.59 其中：营业收入 5（30） 599,837,609.45 578,278,417.59 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 603,467,928.24 559,796,604.43 其中：营业成本 493,911,233.01 477,859,712.96 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 5（31） 5,250,243.91 4,190,930.21 销售费用 15,291,061.14 16,144,555.24 管理费用 55,994,560.10 41,495,707.12 财务费用 5（32） 27,361,056.66 16,387,614.40 资产减值损失 5（33） 5,659,773.42 3,718,084.50 加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 5（34） -29,654,145.99 8,921,782.57 其中：对联营企业和合营企业的投 -35,745,057.95 6,835,078.07 资收益 汇兑收益（损失以“－”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -33,284,464.78 27,403,595.73 加：营业外收入 5（35） 5,381,107.29 5,557,568.16 减：营业外支出 5（36） 511,166.24 535,947.82 其中：非流动资产处置净损失 103,927.03 121,708.16 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -28,414,523.73 32,425,216.07 减：所得税费用 5（37） 4,603,214.41 6,827,383.48 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -33,017,738.14 25,597,832.59 归属于母公司所有者的净利润 -32,603,880.29 18,618,381.15 少数股东损益 -413,857.85 6,979,451.44 六、每股收益： （一）基本每股收益 -0.1877 0.1072 （二）稀释每股收益 -0.1877 0.1072 公司法定代表人：朱其棕 总经理：吴竹平 总会计师：刘江萍 会计机构负责人：王家栋 第 29 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 母公司利润表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 6（3） 18,632,141.03 9,323,036.08 减：营业成本 3,293,149.09 3,201,332.16 营业税金及附加 979,815.01 569,550.31 销售费用 0.00 0.00 管理费用 8,479,984.79 5,891,881.19 财务费用 15,298,689.59 9,925,758.04 资产减值损失 -24,358.55 12,073.09 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 6（4） -355,144.42 16,917,427.13 填列） 其中：对联营企业和合营 -35,606,009.43 6,880,391.67 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） -9,750,283.32 6,639,868.42 加：营业外收入 20,000.00 3,083,375.35 减：营业外支出 136,915.14 58,500.00 其中：非流动资产处置净损 1,484.08 失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 -9,867,198.46 9,664,743.77 填列） 减：所得税费用 6,089.91 35,349.02 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -9,873,288.37 9,629,394.75 公司法定代表人：朱其棕 总经理：吴竹平 总会计师：刘江萍 会计机构负责人：王家栋 合并现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 752,445,979.72 640,616,313.68 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 第 30 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 收到的税费返还 1,821,326.37 1,238,866.46 收到其他与经营活动有关的现金 5（39） 18,069,227.44 25,111,591.16 经营活动现金流入小计 772,336,533.53 666,966,771.30 购买商品、接受劳务支付的现金 590,230,317.16 489,159,032.75 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 55,424,582.77 47,283,295.22 支付的各项税费 26,622,081.25 21,943,314.14 支付其他与经营活动有关的现金 5（39） 68,959,490.91 80,010,362.09 经营活动现金流出小计 741,236,472.09 638,396,004.20 经营活动产生的现金流量净额 31,100,061.44 28,570,767.10 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 77,583,867.41 1,690,350.20 取得投资收益收到的现金 28,043,107.79 10,832,910.64 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 464,489.10 2,295,390.00 收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 50,000.00 1,050,000.00 净额 收到其他与投资活动有关的现金 5（39） 30,000,000.00 投资活动现金流入小计 136,141,464.30 15,868,650.84 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 18,523,238.67 11,765,781.36 支付的现金 投资支付的现金 1,151,890.48 19,389,883.23 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金 27,800,000.00 净额 支付其他与投资活动有关的现金 5（39） 20,268,348.81 投资活动现金流出小计 67,743,477.96 31,155,664.59 投资活动产生的现金流量净额 68,397,986.34 -15,287,013.75 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 4,006,764.01 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 4,006,764.01 金 取得借款收到的现金 495,700,000.00 533,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 495,700,000.00 537,006,764.01 偿还债务支付的现金 520,000,000.00 492,600,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 50,384,327.07 26,074,353.58 第 31 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 其中：子公司支付给少数股东的股利、利 2,042,691.33 2,859,539.15 润 支付其他与筹资活动有关的现金 5（39） 96,140.30 247,096.32 筹资活动现金流出小计 570,480,467.37 518,921,449.90 筹资活动产生的现金流量净额 -74,780,467.37 18,085,314.11 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -191,864.51 -115,905.13 五、现金及现金等价物净增加额 24,525,715.90 31,253,162.33 加：期初现金及现金等价物余额 127,965,846.56 96,712,684.23 六、期末现金及现金等价物余额 152,491,562.46 127,965,846.56 公司法定代表人：朱其棕 总经理：吴竹平 总会计师：刘江萍 会计机构负责人：王家栋 母公司现金流量表 2008 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 19,580,969.30 11,692,793.33 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 289,827.68 3,445,667.45 经营活动现金流入小计 19,870,796.98 15,138,460.78 购买商品、接受劳务支付的现金 1,062,026.60 1,243,839.28 支付给职工以及为职工支付的现金 5,057,082.10 4,269,594.16 支付的各项税费 1,586,135.92 2,115,359.16 支付其他与经营活动有关的现金 8,799,131.25 2,830,115.06 经营活动现金流出小计 10,426,778.87 10,458,907.66 经营活动产生的现金流量净额 9,444,018.11 4,679,553.12 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 58,533,333.49 409,276.91 取得投资收益收到的现金 38,851,533.82 16,137,613.74 处置固定资产、无形资产和其他长 3,320.00 1,801,540.00 期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 97,388,187.31 18,348,430.65 购建固定资产、无形资产和其他长 3,929,695.33 273,970.00 期资产支付的现金 投资支付的现金 1,730,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的 27,800,000.00 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 20,268,348.81 投资活动现金流出小计 51,998,044.14 2,003,970.00 投资活动产生的现金流量净额 45,390,143.17 16,344,460.65 第 32 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 375,703,063.53 327,727,965.83 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 375,703,063.53 327,727,965.83 偿还债务支付的现金 379,000,000.00 324,700,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 23,549,122.73 15,354,837.84 现金 支付其他与筹资活动有关的现金 96,140.30 247,096.32 筹资活动现金流出小计 402,645,263.03 340,301,934.16 筹资活动产生的现金流量净额 -26,942,199.50 -12,573,968.33 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 -103,106.47 -106,188.36 响 五、现金及现金等价物净增加额 21,711,258.31 8,343,857.08 加：期初现金及现金等价物余额 12,684,182.11 4,340,325.03 六、期末现金及现金等价物余额 34,395,440.42 12,684,182.11 公司法定代表人：朱其棕 总经理：吴竹平 总会计师：刘江萍 会计机构负责人：王家栋 第 33 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 合并所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 险准备 一、上年年末余额 173,676,825.00 106,283,987.15 44,160,662.71 54,590,544.45 加：同一控制下企业 合并产生的追溯调整 会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 173,676,825.00 106,283,987.15 44,160,662.71 54,590,544.45 三、本年增减变动金额（减 -12,576,318.42 -42,989,558.93 - 少以“－”号填列） （一）净利润 -32,603,880.29 （二）直接计入所有者权 -12,576,318.42 - 益的利得和损失 1．可供出售金融资产公允 价值变动净额 2．权益法下被投资单位其 -12,576,318.42 他所有者权益变动的影响 3．与计入所有者权益项目 相关的所得税影响 4．其他 - 上述（一）和（二）小计 -12,576,318.42 -32,603,880.29 - （三）所有者投入和减少 资本 第 34 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权 益的金额 3．其他 （四）利润分配 -10,385,678.64 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的 -9,865,013.17 分配 4．其他 -520,665.47 （五）所有者权益内部结 转 1．资本公积转增资本（或 股本） 2．盈余公积转增资本（或 股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 173,676,825.00 93,707,668.73 44,160,662.71 11,600,985.52 - 上年金额 归属于母公司所有者权益 项目 减：库 一般风 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 存股 险准备 一、上年年末余额 173,676,825.00 123,352,160.54 71,751,848.22 16,969,791.98 385, 加：同一控制 下企业合并产生 的追溯调整 会计政 -7,035,934.81 -28,554,124.99 25,561,062.48 -10, 策变更 第 35 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 前期差 错更正 其他 二、本年年初余额 173,676,825.00 116,316,225.73 43,197,723.23 42,530,854.46 375, 三、本年增减变动 金额（减少以“－” -10,032,238.58 962,939.48 12,059,689.99 2, 号填列） （一）净利润 18,618,381.15 18, （二）直接计入所 有者权益的利得 -10,032,238.58 -10, 和损失 1．可供出售金融 资产公允价值变 动净额 2．权益法下被投 资单位其他所有 -10,032,238.58 -10, 者权益变动的影 响 3．与计入所有者 权益项目相关的 所得税影响 4．其他 上述（一）和（二） -10,032,238.58 18,618,381.15 8, 小计 （三）所有者投入 和减少资本 1．所有者投入资 本 2．股份支付计入 所有者权益的金 额 3．其他 第 36 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 （四）利润分配 962,939.48 -6,558,691.16 -5, 1．提取盈余公积 962,939.48 -962,939.48 2．提取一般风险 准备 3．对所有者（或 -5,210,304.75 -5, 股东）的分配 4．其他 -385,446.93 - （五）所有者权益 内部结转 1．资本公积转增 资本（或股本） 2．盈余公积转增 资本（或股本） 3．盈余公积弥补 亏损 4．其他 四、本期期末余额 173,676,825.00 106,283,987.15 44,160,662.71 54,590,544.45 378, 公司法定代表人：朱其棕 总经理：吴竹平 总会计师：刘江萍 会计 母公司所有者权益变动表 2008 年 1—12 月 本年金额 项目 减：库 股本 资本公积 盈余公积 存股 一、上年年末余额 173,676,825.00 105,189,576.91 44,160,662.71 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 173,676,825.00 105,189,576.91 44,160,662.71 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -12,576,318.42 （一）净利润 第 37 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -12,576,318.42 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 -12,576,318.42 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -12,576,318.42 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 173,676,825.00 92,613,258.49 44,160,662.71 上年金额 项目 股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 一、上年年末余额 173,676,825.00 123,352,160.54 52,707,576.61 加：会计政策变更 -8,130,345.05 -9,509,853.38 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 173,676,825.00 115,221,815.49 43,197,723.23 三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列） -10,032,238.58 962,939.48 （一）净利润 第 38 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -10,032,238.58 1．可供出售金融资产公允价值变动净额 2．权益法下被投资单位其他所有者权益变动 -10,032,238.58 的影响 3．与计入所有者权益项目相关的所得税影响 4．其他 上述（一）和（二）小计 -10,032,238.58 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 962,939.48 1．提取盈余公积 962,939.48 2．对所有者（或股东）的分配 3．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 四、本期期末余额 173,676,825.00 105,189,576.91 44,160,662.71 公司法定代表人：朱其棕 总经理：吴竹平 总会计师：刘江萍 会计机构负责人：王家栋 第 39 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 （三）财务报表附注 1. 公司基本情况 公司是 1992 年 7 月 30 日经上海市人民政府教育卫生办公室[沪府教卫（92）第 201 号文]批准， 由上海交通大学发起并组建的股份有限公司。 2005 年 6 月 15 日由上海市工商行政管理局换发企业法人营业执照，注册号为 3100001050038，法定代 表人朱其棕，注册资本为人民币 173,676,825.00 元，业经上海立信长江会计师事务所有限公司验证并 出具[信长会师报字（2004）第 11271 号]验资报告。 公司经济性质是股份有限公司，属工业行业。 经营范围：高新技术产品的生产和销售；教育产业、投资技工贸一体化服务；经营高新技术工业 园区，投资入股，商品房开发经营，办公楼、公寓的投资开发与经营；自有房屋和仪器设备租赁，工 程承包和技术咨询、转让、服务；兴办实体，人员培训，金属材料，化工产品，生活服务，自营和代 理各类商品及技术进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的 商品技术支持除外。经营进料加工和三来一补业务，对销贸易和转口贸易。 2006 年 1 月 23 日，公司股东大会决议通过股权分置改革方案：公司前两大股东向公司流通股股 东按每 10 股支付 3.5 股的股份对价，2006 年 2 月 10 日，公司股改方案实施。方案实施后，公司股份 总数仍为 173,676,825 股，股份结构发生相应变化，截止 2008 年 12 月 31 日，有限售条件股份为 71,226,029 股，占股份总数的 41.01%，无限售条件股份为 102,450,796 股，占股份总数的 58.99%。 2. 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： （1）遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营 成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 （2）财务报表的编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则－基本准则》和其 他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 资产负债表年初数和可比期间的利润表，系按照证监发[2006]136 号文和证监会计字[2007]10 号文的规定，对《企业会计准则第 38 号－首次执行企业会计准则》第五至第十九条及《企业会计准则 解释第 1 号》规定需要追溯调整的事项，按照追溯调整的原则进行调整后而编制的。 （3）会计年度 公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （4）记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 （5）会计计量基础 公司的会计核算以权责发生制为记帐基础； 公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，当采用重置成本、可变现净值、现值、公 允价值计量时，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 （6）外币业务核算方法 公司发生外币交易时，采用交易发生日的即期汇率，将外币折合人民币金额记帐；发生的外币 兑换业务事项，按照交易实际采用的汇率折算。 在资产负债表日，对货币性项目按照资产负债表日即期汇率折算，折算后余额与原帐面余额之 间的汇兑差额，计入当期损益；对非货币性项目，以历史成本计量的，采用交易发生日即期汇率 折算，资产负债表日不改变原记帐本位币，不产生汇兑差额。 收到投资者以外币投入的资本，采用交易发生日即期汇率折算。 即期汇率为中国人民银行公布的当日人民币外汇牌价的中间价。 （7）现金等价物的确定标准 公司在编制现金流量表时，将持有自购买日起三个月内到期的期限短、流动性强、易于转换为 已知金额的现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 第 40 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 （8）金融资产的核算方法 公司取得的金融资产在初始确认时划分为下列三类： ① 持有至到期投资 公司从二级市场购入，并有明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债 券等，按取得时的公允价值和相关费用之和作为初始确认金额，在持有期间按照摊余成本和实 际利率计算确认利息收益。 资产负债表日，对有客观证据表明发生减值的持有至到期投资，根据未来现金流量现值低 于帐面价值的差额确认减值损失，计提减值准备。 处置持有至到期投资时，将所取得价款与该投资帐面价值之间的差额计入投资收益。 ② 应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，按从购货方应收的合同或协议价款作为初 始确认金额，将取得的价款与应收款项帐面价值之间的差额计入当期损益。 资产负债表日，对有客观证据表明发生减值应收款项的，根据未来现金流量现值低于帐面 价值的差额确认减值损失，计提减值准备。 ③ 可供出售金融资产 公司购入在活跃市场上有报价的股票、债券和基金等归类为可供出售金融资产，按取得时 的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，在持有期间取得的利息或现金股利计入当 期投资收益；资产负债表日以公允价值计量，且公允价值变动计入资本公积。 资产负债表日，当公允价值发生较大幅度下降，预期下降趋势属于非暂时性时，可以认定 该项金融资产发生减值，确认减值损失，将原直接计入资本公积的公允价值下降形成的累计损 失一并转出，计入减值损失。 公司在处置可供出售金融资产时，将取得的价款与帐面价值之间的差额计入投资损益；并 将原直接计入资本公积的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （9）应收款项坏账损失核算方法 ① 坏账的确认标准 对因债务人撤销、破产，依据法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人死亡， 无遗产清偿且无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务超过三 年，并确实无法收回的应收款项，按公司内控管理制度权限规定，报经董事会批准后确认坏帐 并予以核销。 ② 坏账损失的核算方法和计提范围。 公司采用备抵法核算坏帐损失。 坏帐准备计提范围为除汇总、合并范围内各单位之间内部往来款以外的应收帐款和其他应 收款；对因供货单位破产、撤销等原因已无望再收到所购货物的预付账款，转入其他应收款后 再计提坏帐准备。 ③ 坏帐准备的计提方法和计提比例 公司对坏帐准备计提采用期末余额百分比法与个别认定相结合的方法，分别计提一般坏帐 准备金和特别坏帐准备金。 一般坏帐准备金：按余额百分比法，计提比例为 5％； 特别坏帐准备金：按个别认定法，计提比例为 5％～100％ （10）存货核算方法 ① 存货的分类 存货分类为：原材料、低值易耗品(在库)、在产品、库存商品、发出商品等。 ② 存货的计量 存货日常核算按实际成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本， 在采购商品过程中发生的可归属于采购成本的进货费用直接计入存货采购成本。 公司对存货发出采用加权平均法和先进先出法核算实际成本。 低值易耗品领用时采用一次摊销法。 ③ 存货的盘存 采用永续盘存制。 ④ 存货的跌价 第 41 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 资产负债表日，将存货按照成本与可变现净值孰低计量。对各单项存货经确认成本高于可 变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益；对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照 存货类别计提存货跌价准备。 （11）长期股权投资核算方法 ① 长期股权投资的初始投资成本 以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为初始投资成本；以发行权益 性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投资者投入的 长期股权投资，按投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本；企业合并形成、通过非货币 性资产交换取得以及通过债务重组取得的长期股权投资应分别按准则进行初始计量。 ② 成本法核算范围 公司对实施控制的子公司的长期股权投资以及对被投资单位不具共同控制或重大影响、并 在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。 ③ 权益法核算范围 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 ④ 投资收益的确认方法 对采用成本法核算的，公司被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益； 对采用权益法核算的，公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资 损益。 ⑤ 长期股权投资的减值 公司对按成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资 发生减值时，按帐面价值与未来现金流量折现确定的现值之间的差额计提长期股权投资减值准 备。 对其他长期股权投资发生减值时，按可收回金额低于帐面价值的差额，计提长期股权投资 减值准备。 ⑥ 长期股权投资的处置 按帐面价值与实际取得价款的差额计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被 投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置时将原计入所有者权 益的部分按相应比例转入当期损益。 （12）投资性房地产的核算方法 ① 投资性房地产核算范围 公司对已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权及已出租的建筑物纳入 投资性房地产核算。 ② 投资性房地产初始成本的计量 公司对投资性房地产初始成本的计量以历史成本为原则，按以下取得投资性房地产时的实 际成本进行初始计量： 外购投资性房地产成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出； 自建投资性房地产成本，按建造该资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出； 其他方式取得投资性房地产成本，按照相关会计准则的规定确定。 ③ 投资性房地产的后续计量 公司对投资性房地产的后续计量采用成本模式，即：对建筑物按固定资产后续计量核算方 法计提折旧，对土地使用权按无形资产后续计量核算方法予以摊销。 当投资性房地产存在减值迹象的，公司将按资产减值核算规定进行处理。 ④ 房地产用途的改变 公司明确改变对原房地产的用途时，则将投资性房地产转换为其他资产或将其他资产转换 为投资性房地产，并将房地产转换前的帐面价值作为转换后的入帐价值。 ⑤ 投资性房地产的处置 公司对出售、转让、报废或发生毁损的投资性房地产，将终止确认该项投资性房地产，并 将处置收入扣除帐面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （13）固定资产的核算方法 第 42 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 ① 固定资产的确认标准 公司对为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的 有形资产确认为固定资产。 ② 固定资产的分类 公司将固定资产分类为：房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输设备及其他设备。 ③ 固定资产的取得计价 公司按以下取得固定资产时的实际成本进行计价： 外购成本，包括购买价款、相关税费及固定资产达到预定可使用状态前的各类费用； 自建成本，由建造该固定资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出； 其他方式取得的固定资产成本，按照相关会计准则的规定确定。 应计入固定资产成本的借款费用，按相关会计准则的规定处理。 ④ 固定资产的折旧方法 公司对固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法计提折旧，并按固定资产 类别、预计使用年限及预计净残值率 5％（中外合资企业 10％）确定年折旧率。具体列下： 类 别 预计使用年限 预计残值率 年折旧率 房屋及建筑物 5-50 年 5％、10% 19-1.9％ 23.75-7.92% 通用设备 4-12 年 5％、10％ 22.5-7.5% 23.75-9.5％ 专用设备 4-10 年 5％、10％ 22.5-9% 19-15.83％ 运输设备 5-6 年 5％、10％ 18-15% 19-9.5％ 其他设备 5-10 年 5％、10％ 18-9% 公司对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按估计价值作为入帐成 本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的 折旧额。 对符合资本化条件的固定资产的更新改造等后续支出，在两次更新改造期间与固定资产尚 可使用年限两者中较短的期间内，采用直线法单独计提折旧。 ⑤ 固定资产的减值计提 公司定期对固定资产进行逐项检查,对市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等 原因导致其可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于帐面价值的差额，计提固定资 产减值准备。 固定资产减值准备公司采用按单项资产计提方法，并当减值损失一经确认，在以后会计期 间不得转回。 ⑥ 固定资产的处置 公司对出售、转让、报废或发生毁损的固定资产，将终止确认固定资产，并将处置收入扣 除帐面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 对固定资产盘亏造成的损失计入当期损益。 （14）在建工程的核算方法 公司对在建工程的初始成本按实际工程支出予以确定，包括在建期间发生的各项工程支出、 工程达到预定可使用状态前符合资本化条件的借款费用等，在建工程达到预定可使用状态后按实 际成本结转固定资产。 资产负债表日，公司按各单项在建工程是否存在减值迹象判断计提减值准备，当预计可收回 金额低于帐面价值时，按其差额计提减值准备，并当减值损失一经确认，在以后会计期间不得转 回。 （15）无形资产的核算方法 ① 无形资产的取得计价 公司按以下取得无形资产时的实际成本进行计价： 外购成本，包括购买价款、相关税费及该无形资产达到预定用途所发生的其他支出； 第 43 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 自行开发成本，自开发阶段符合资本化条件后至达到预定用途前所发生的支出总额； 其他方式取得的无形资产成本，按照相关会计准则的规定确定。 ② 无形资产的摊销方法 公司对使用寿命有限的无形资产自取得当月起按直线法摊销，摊销金额一般计入当期损 益；如果无形资产包含的经济利益是通过所生产的产品或其他资产实现的，摊销金额计入相关 资产的成本。具体列下： 无形资产类别 预计使用寿命 土地使用权 50 年 专有技术 按合同或法定权利年限，或按受益年限确定。 非专利技术 按合同或法定权利年限，或按受益年限确定。 公司对使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，在每个会计期间对使用寿命不确定的无形 资产的使用寿命进行复核，有证据表明该无形资产的使用寿命是有限时，则估计其使用寿命并 按规定进行摊销。 ③ 无形资产的减值计提 资产负债表日，公司对各单项无形资产是否存在减值迹象判断计提减值准备，当预计可收 回金额低于帐面价值时，按其差额计提减值准备，并当减值损失一经确认，在以后会计期间不 得转回。 （16）长期待摊费用的摊销方法 公司对能确定受益期限的长期待摊费用，按相关项目受益期平均摊销；对不能确定受益期限的 长期待摊费用按五年平均摊销。 （17）借款费用的核算方法 公司发生的借款费用，对可直接归属于符合资本化条件的资产购建或者生产的计入相关资产 成本予以资本化；其他借款费用在发生时确认费用，计入当期损益。 ① 借款费用资本化的确认原则 公司对需要经过一年及以上时间的购建或者生产才能达到预定可使用或可销售状态的固 定资产、投资性房地产和存货等资产，且需同时满足资产支出及借款费用已经发生、购建或生 产活动已经开始等条件时可予以确认资本化。 对符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，确认为当期费用，直至资产的购建或生产活动重新开始。 当所购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，停止借款费用的 资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。 ② 借款费用资本化金额的确定 借入专门借款的：按当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的 利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 占用一般借款的：根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用 一般借款的资本化率，确定一般借款的资本化金额。 （18）预计负债的确认原则 公司将与或有事项相关的义务在同时满足以下条件时，确认为预计负债： ① 该义务是企业承担的现时义务； ② 履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③ 该义务的金额能够可靠地计量。 （19）收入的确认原则 ① 销售商品收入 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，公司不再对该商品实施继续管理 权和实际控制权，收入的金额能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入企业，相关 已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入。 ② 提供劳务收入 第 44 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 公司对已提供的劳务交易结果能够可靠估计时，在资产负债表日采用完工百分比法按照提 供劳务交易的完工进度确认劳务收入。 ③ 补贴收入 公司以实际收到的相关补贴金额确认为补贴收入。 ④ 让渡资产使用权收入 公司将经济利益很可能流入企业，收入的金额能可靠计量的利息收入，按照让渡现金使用 权的时间和实际利率计算确定收入；其他资产使用费收入金额按照合同或协议约定的方法计算 确定。 （20）所得税的核算方法 公司对所得税的核算采用资产负债表债务法。 在公司取得资产和负债时，按规定确定其计税基础，当公司资产与负债的帐面价值与其计税基 础存在差异时，确定应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，依据暂时性差异与适用的所得税税 率计算结果，确认公司所产生的递延所得税资产或递延所得税负债以及相应的递延所得税费用。 （21）主要会计政策、会计估计的变更以及重大会计差错更正及其影响 ① 会计政策变更 无 ② 会计估计变更 无 ③ 会计差错更正 无 3. 税项： （1）主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 商品销售收入、材料转售收入 17% 营业税 租赁、咨询、服务、文化教育收入 5％、3％ 城建税 按流转税税额 1％、7％ 企业所得税 按课税所得额 25% （2）税收优惠及批文 ① 上海交大南洋股份有限公司，注册于上海市浦东新区，原享受浦东新区内资企业所得税率 15% 的优惠政策，根据（财税【2008】21 号）文件享受浦东新区内资企业所得税过渡政策规定的过渡办法， 2008 年度企业所得税率按过渡税率计征。 ② 上海交大南洋机电科技有限公司,注册于上海市闵行区，2008 年被认定为“上海市高 新技术 企业”，按高新技术企业所得税率 15%计征。 ③ 上海交大南洋医疗器械有限公司,注册于上海市徐汇区漕河泾高新技术开发区，2008 年被认定为 “上海市高新技术企业”，按高新技术企业所得税率 15%计征。 ④ 上海交大南洋计算机科技服务有限公司、上海交大南洋教育服务限公司及上海山天通信科技有 限公司均为注册在浦东新区的公司，享受浦东新区内资企业所得税过渡政策，企业所得税减按 18％计 征。 ⑤ 上海嘉运莱物业管理有限公司，根据上海市浦东新区国家税务局和上海市浦东新区地方税务局 『沪税浦流（2006）字第 150 号』、『浦税所批（2006）208 号』税收优惠核定通知书，自 2005 年 12 月 1 日起至 2008 年 11 月 30 日止，免征营业税，2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止，免征内资 企业所得税。 ⑥ 昆山上海交大教育发展有限公司根据昆山市第六税务分局【昆地税（2008）093 号】企业所得 税征收方式告知书，自 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止按核定征收方式申报缴纳所得税，核 定应税所得率为 10%。 ⑦ 上海智和教育信息咨询有限公司及上海一明教育信息咨询有限公司，根据上海市地方税务局崇 第 45 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 明县分局《企业所得税征收方式》核定通知：自 2008 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止按核定征收 方式申报缴纳所得税，核定应税所得率为 10%。 4. 企业合并及合并财务报表 公司对控制的全部子公司纳入财务报表的合并范围。 在母公司与子公司采用的会计政策和会计核算方法保持一致时，由公司依据母公司和子公司财务报 表以及其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，抵消内部交易事项、内部债权债 务往来以及内部投资收益后等，编制合并财务报表。 （1）通过同一控制下的企业合并取得的子公司 单位：万元 本公司实 实质上构成对 本公司 本公司享 合并范围 注册资 是否 子公司全称 经营范围 际年末投 子公司的净投 持股比 有的表决 内表决权 本 合并 资额 资的余额 例 权比例 比例 上海交通大 中高等学历和 学教育（集 15,000 非学历教育的 9,525.00 9,525.00 63.5% 63.5% 63.5% 是 团）有限公司 研究开发 （2）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 无 （3）非企业合并方式取得的子公司 单位：万元 本公司实 实质上构成对 本公司 本公司享 合并范围 注册 是否合 子公司全称 经营范围 际年末投 子公司的净投 持股 有的表决 内表决权 资本 并 资额 资的余额 比例 权比例 比例 上海交大南洋 实业开发与 4,000 2,000 2,000 50％ 50％ 100％ 是 海外有限公司 投资等 上海交大南洋 液力偶合器、 机电科技有限 2,500 耐压测试仪 2,250 2,250 90% 90% 100% 是 公司 等生产销售 上海交大中华 工艺品制作、 青铜艺术工程 1,500 600.00 600.00 40% 40% 60% 是 销售等 股份有限公司 上海交大南洋 医疗器械生 医疗器械有限 673 605.70 605.70 90％ 90％ 90％ 是 产等 公司 上海住友物业 100 物业管理等 90 90 90％ 90％ 100％ 是 有限公司 上海交大南洋 否 附属（昆山） 高中、初中 100％ 100％ 100％ （注 1） 学校 嘉兴南洋职业 高等职业学 否 100％ 100％ 100％ 技术学院 历教育 （注 1） 上海市民办交 否 完全中学 100％ 100％ 100％ 大南洋中学 （注 1） 河南信阳广电 无线数字电 家家通数字传 否 1000 视广播建设 980 980 98％ 49％ 49％ 媒发展有限公 （注 2） 及运营。 司 注 1：公司子公司教育集团出资举办的上海交大南洋附属（昆山）学校、嘉兴南洋职业技术学院、上 海市民办交大南洋中学等三所学校，系公司存在控制关系的关联方，因学校为非公司制机构， 故不在本表及相关表中列示具体信息。 注 2：公司投资持有河南信阳广电家家通数字传媒发展有限公司 98%股权，根据投资协议及章程规定， 公司享有 49%表决权，故不合并报表。 第 46 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 （4）少数股东权益和少数股东损益 单位：元 本年少数股东 本年其他增减 存在少数股东的子公司 年初金额 年末金额 损益增减 所有者投入或减少 分利 上海交通大学教育（集 82,709,342.55 -170,769.17 -10,800,000.00 -10,722,191.75 61,016,381.62 团）有限公司 上海交大南洋海外有限 30,045,216.73 481,605.57 -5,100,000.00 -2,525,499.83 22,901,322.47 公司 上海交大南洋机电科技 18,693,362.11 601,360.37 -1702,995.15 17,591727.32 有限公司 上海交大中华青铜艺术 4,934,128.20 -1,205,569.07 3,728,559.13 工程股份有限公司 上海交大南洋医疗器械 343,248.53 -343,248.53 － 有限公司 上海住友物业有限公司 309,124.56 222,762.98 -252,772.79 279,114.77 合计 137,034,422.68 -413,857.85 -15,900,000.00 -15,203,459.52 105,517,105.31 （5）合并报表范围发生变更的内容和原因： 报告期，公司子公司及其下属企业新增投资企业 1 家，清算注销减少企业 1 家，合并范围变更列示 如下： 范围变更 企业名称 变更原因 期末净资产 报告期净利润 增加合并 上海交大南洋海外科技 （香港）有限公司 新增投资 349.09 万元 92.99 万元 减少合并 上海交大教育发展 （江西）有限公司 清算注销 — － 5. 合并会计报表附注 （1）货币资金： 单位：元 期末数 期初数 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金： 人民币 467,541.96 596,802.99 银行存款： 人民币 151,771,013.82 102,848,651.32 美元 8,910.15 6.8346 60,897.33 211,955.38 7.3046 1,548,249.31 其他货币资金： 人民币 4,834,440.35 22,972,142.94 美元 210,000.00 6.8346 1,435,266.00 合计 158,569,159.46 127,965,846.56 第 47 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 （2）应收票据： 单位：元 票据种类 期末数 期初数 商业承兑汇票 3,506,332.00 2,604,480.04 银行承兑汇票 15,695,130.00 17,556,345.82 合计 19,201,462.00 20,160,825.86 ①已贴现未到期的银行承兑汇票金额为 9,295,000.00 元。 ②已背书转让未到期的银行承兑汇票金额为 14,507,506.40 元，商业承兑汇票金额为 400,000.00 元。 ③年末无已质押的应收票据。 ④年末无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 ⑤年末应收票据中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位票据。 ⑥年末无应收关联方票据。 （3）应收账款: ① 应收账款构成 年末数 年初数 账龄 占总额 坏账准备 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 比例 比例 备比例 1 年以内 83.06% 5.00% 47,824,698.02 88.29% 2,391,234.90 5.00% 44,237,536.58 2,211,876.83 1-2 年 9.16% 8.40% 3,122,091.86 5.77% 296,104.59 9.48% 4,876,585.92 409,690.30 2-3 年 2.86% 30.78% 1,468,600.49 2.71% 566,105.71 38.55% 1,525,386.56 469,453.95 3-4 年 1.63% 62.90% 1,753,532.96 3.23% 1,753,532.96 100.00% 866,666.49 545,143.09 4-5 年 1,753,532.96 3.29% 1,753,532.96 100.00% 5 年以上 合计 100.00% -- 100.00% -- 53,259,708.51 5,389,697.13 54,168,923.33 5,006,978.16 单位：元 年末数 年初数 种类 坏账准 占总额 坏账准 占总额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 备计提 比例 备比例 比例 比例 1．单项金额重大且单 独计提减值准备 2．单项金额非重大且 7.49% 73.37% 1,753,532.96 3.24% 1,753,532.96 100.00% 第 48 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 单独计提减值准备 3,987,971.86 2,926,110.30 3．其他划分为类似信 用风险特征的组合： 92.51% 5.00% 96.76% 6.21% 49,271,736.65 2,463,586.84 52,415,390.37 3,253,445.20 其中：单项金额重 大 28.12% 5.00% 30.47% 5.00% 14,976,433.16 748,821.66 16,505,835.19 825,291.76 单项金额 非重大 64.39% 5.00% 66.29% 6.76% 34,295,303.49 1,714,765.18 35,909,555.18 2,428,153.44 其中：单项 金额非重大但按信用 风险特征组合后该组 - 合的风险较大 - - - 合计 100.00% -- 100.00% -- 53,259,708.51 5,389,697.13 54,168,923.33 5,006,978.16 ② 年末应收账款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 ③年末应收关联方账款 520.77 万元，占应收账款年末余额 9.78％。详见本附注 7（3）。 ④ 年末应收账款前五名欠款情况 单位：元 单位名称 欠款金额 欠款年限 占应收账款总额的比例（％） 第一名 5,206,447.85 1 年以内 9.78 第二名 2,848,100.00 1 年以内 5.35 第三名 2,583,321.98 1 年以内 4.85 第四名 2,264,938.00 1 年以内 4.25 第五名 2,240,420.97 1 年以内 4.21 合计 15,143,228.8 28.44 （4）预付账款： ①预付账款账龄 单位：元 年末数 年初数 账龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例 1 年以内 17,486,703.13 92.58% 51,488,123.18 55.37% 1至2年 1,096,486.82 5.80% 41,503,514.50 44.63% 2至3年 305,762.82 1.62% － － 3 年以上 － － － 合计 18,888,952.77 100.00% 92,991,637.68 100.00% 第 49 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 ② 年末金额较大的预付账款 单位：元 单位名称 与本公司关系 欠款金额 欠款时间 第一名 供应商 3,001,872.40 1 年以内 第二名 供应商 2,500,000.00 1 年以内 第三名 供应商 2,000,000.00 1 年以内 第四名 供应商 1,380,000.00 1-2 年 第五名 供应商 713,924.00 1 年以内 合计 9,595,796.40 ③ 年末预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 （5）应收股利： 单位：元 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 未收回的原因 上海交大泰阳绿色能源 1,196,405.75 1,196,405.75 尚未支付 有限公司 合计 1,196,405.75 1,196,405.75 （6）其他应收款： ① 其他应收账款构成 单位：元 年末数 年初数 账龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1 年以内 4,117,797.42 30.54% 277,762.51 6.75% 6,562,930.29 31.47% 328,146.51 5.00% 1-2 年 6,891,471.31 51.12% 1,553,484.01 22.54% 4,520,284.86 21.68% 226,014.24 5.00% 2-3 年 1,607,514.78 11.92% 702,334.22 43.69% 936,881.84 4.49% 46,844.10 5.00% 3-4 年 249,061.58 1.85% 91,592.81 36.78% 8,780,313.93 42.11% 79,207.73 10.01% 4-5 年 563,286.53 4.18% 156,162.92 27.72% 52,293.65 0.25% 29,303.91 56.04% 5 年以上 52,293.65 0.39% 29,303.91 56.04% --- --- 合计 13,481,425.27 100.00% 2,810,640.38 -- 20,852,704.57 100.00% 1,509,516.49 -- 年末数 年初数 种类 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1．单项金额重大且单独 计提减值准备 - - - - 2．单项金额非重大且单 独计提减值准备 2,908,904.92 21.58% 2,282,014.37 78.45% 645,656.92 3.10% 378,962.92 58.69% 3．其他划分为类似信用 风险特征的组合： 10,572,520.35 78.42% 528,626.01 5.00% 20,207,047.65 96.90% 1,130,553.56 5.59% 其中：单项金额重大 6,899,224.07 51.17% 344,961.20 5.00% 14,337,108.52 68.75% 716,855.43 5.00% 第 50 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 单项金额非重大 3,673,296.28 27.25% 183,664.81 5.00% 5,869,939.13 28.15% 413,698.14 7.05% 其中：单项金额非重 大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大 合计 13,481,425.27 100.00% 2,810,640.38 --- 20,852,704.57 100.00% 1,509,516.49 --- ② 本年实际核销的其他应收款 单位：元 单位名称 应收款项性质 核销金额 核销原因 嘉兴永鸿公司 食堂承包款 359,200.00 无法收回 吴江恒宇纺织整染有限公司 往来款 1,000,000.00 无法收回 上海松隐资产经营有限公司 往来款 400,000.00 无法收回 合计 1,759,200.00 ③ 年末其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 ④ 年末其他应收关联方款项为 905.83 万元，占其他应收款年末余额 67.19％。详见本附注 7（3）。 ⑤ 年末其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 单位名称 欠款金额 欠款年限 占其他应收账款总额的比例（％） 上海交大南洋附属（昆山）学校 5,952,720.56 1-2 年 44.15 深圳市乾正世纪通信技术有限公司 1,350,000.00 1-2 年 10.01 上饶科技城发展有限公司 1,240,000.00 2-3 年 9.20 上海市民办交大南洋中学 515,592.51 1 年以内 3.82 安徽天新公司 430,911.00 1-2 年 3.20 合计 9,489,224.07 （7）存货： 单位：元 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 14,180,427.69 492,007.29 13,688,420.4 15,550,700.54 160,000 15,390,700.54 在产品 18,840,984.08 3,036,043.12 15,804,940.96 13,616,631.51 1,151,319.85 12,465,311.66 库存商品 53,878,264.9 36,636.82 53,841,628.08 47,361,195.79 36,636.82 47,324,558.97 低值易耗品 353,276.13 353,276.13 495,394.83 495,394.83 合计 87,252,952.80 3,564,687.23 83,688,265.57 77,023,922.67 1,347,956.67 75,675,966.00 （8）其他流动资产 项目 年末金额 年初金额 证券投资 － 58,359,124.18 本期收回期初结存证券投资基金 5,835.91 万元，详见重要事项（一）。 第 51 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 （9）长期应收款: 单位：元 类别 年末数 年初数 内容 项目建设资金 23,000,000.00 53,000,000.00 南洋（太仓）房地产 项目建设资金 10,200,000.00 10,200,000.00 慧谷广场 合计 33,200,000.00 63,200,000.00 （10）长期股权投资 年末数 年初数 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 按权益法核算的长期股权投资 合营企业 5,456,919.31 7,286,490.76 联营企业 256,218,453.92 291,609,725.23 按权益法核算子公司 9,800,000.00 小计 271,475,373.23 298,896,215.99 按成本法核算的长期股权投资 40,550,000.00 40,000.00 38,152,015.47 390,000.00 合计 312,025,373.23 40,000.00 337,048,231.46 390,000.00 ①合营企业及联营企业主要信息 本企业 持股 被投资单位名称 企业类型 注册地 业务性质 注册资本 比例 一．合营企业 -- -- -- -- -- 上海凯纳捷交通模具有限公司 中外合资 上海 工业 美元 77.7 万 50% 二．联营企业 -- -- -- -- -- 上海交大泰阳绿色能源有限公司 中外合资 上海 工业 31,300 万 23.93% 上海交大昂立股份有限公司 股份有限公司 上海 工业 31,200 万 17.73% 上海交大慧谷广场（上饶）有限公司 有限责任公司 上饶 开发 10,000 万 25% 上海交大科技园（嘉兴）有限公司 有限责任公司 嘉兴 服务业 5,000 万 30% 上海中轩文化传播有限公司 有限责任公司 上海 服务业 50 万 40% 上海玖维企业管理咨询有限公司 有限责任公司 上海 服务业 60 万 30% 上海交大南洋海外信息技术有限公司 有限责任公司 上海 商业 500 万 41% 深圳市乾正世纪通信技术有限公司 有限责任公司 深圳 商业 100 万 30% 香港德瑞科技有限公司 有限责任公司 香港 商业 9,364.86 元 30% 单位：元 被投资单位名称 年末资产总额 年末负债总额 本年营业收入总额 本年净利润 关联关系 一．合营企业 -- -- -- -- -- 上海凯纳捷交通模 合营 具有限公司 16,925,294.15 6,011,455.53 14,174,862.59 1,752,411.15 二．联营企业 -- -- -- -- -- 上海交大泰阳绿色 联营 能源有限公司 667,717,098.06 379,152,207.60 1,205,320,906.17 -67,875,925.21 上海交大昂立股份 联营 有限公司 1,687,865,096.30 711,120,083.48 332,748,537.02 -140,072,497.93 上海交大慧谷广场 联营 （上饶）有限公司 138,402,873.71 38,402,873.71 - - 上海交大科技园 联营 （嘉兴）有限公司 75,193,352.43 9,884,852.17 372,548.92 15,308,500.26 上海中轩文化传播 联营 第 52 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 有限公司 656,172.39 100,655.04 5,000.00 2,620.14 上海玖维企业管理 联营 咨询有限公司 966,368.82 826,943.01 2,738,930.00 1,350.65 上海交大南洋海外 联营 信息技术有限公司 8,101,532.41 4,850,521.26 7,128,371.20 199,031.10 深圳市乾正世纪通 联营 信技术有限公司 1,746,611.53 2,221,881.04 16,855.11 -1,112,780.66 香港德瑞科技有限 联营 公司 5,185,975.53 4,598,958.33 44,775,218.30 259,651.57 ②按权益法核算的长期股权投资 单位：元 本年投资增减额 被投资单位名称 初始投资成本 年初余额 年末余额 合计 其中：分得现金红利 一．合营企业 -- -- -- -- -- 上海凯纳捷交通模具 有限公司 2,151,702.15 7,286,490.76 -1,829,571.45 2,705,691.28 5,456,919.31 小计 2,151,702.15 7,286,490.76 -1,829,571.45 2,705,691.28 5,456,919.31 二．联营企业 -- -- -- -- -- 上海交大泰阳绿色能 源有限公司 74,895,000.00 86,479,704.36 -17,431,608.81 1,196,405.75 69,048,095.55 上海交大昂立股份有 - 限公司 159,805,672.66 178,327,171.72 -37,415,794.70 140,911,377.02 上海交大慧谷广场 - （上饶）有限公司 25,000,000.00 25,000,000.00 - 25,000,000.00 上海交大科技园（嘉 - 兴）有限公司 15,000,000.00 - 19,592,550.08 19,592,550.08 上海中轩文化传播有 - 限公司 200,000.00 221,158.88 1,048.06 222,206.94 上海玖维企业管理咨 - 询有限公司 180,000.00 30,378.46 405.19 30,783.65 上海交大南洋海外信 - 息技术有限公司 2,050,000.00 1,251,311.81 81,602.76 1,332,914.57 深圳市乾正世纪通信 - 技术有限公司 300,000.00 300,000.00 -300,000.00 - 香港德瑞科技有限公 - 司 2,630.64 - 80,526.11 80,526.11 小计 277,433,303.30 291,609,725.23 -35,391,271.31 1,196,405.75 256,218,453.92 河南信阳广电家家通 数字传媒发展有限公 9,800,000.00 9,800,000.00 9,800,000.00 司 合计 289,385,005.45 298,896,215.99 -27,420,842.76 3,902,097.03 271,475,373.23 ③按成本法核算的长期股权投资 单位：元 本年投资增减额 被投资单位名称 初始投资成本 年初账面余额 其中：分得 年末账面余额 合计 现金红利 上海高清数字科技产业有限公司 10,000,000.00 11,730,000.00 3,000,000.00 14,730,000.00 上海南洋医用材料有限公司 40,000.00 40,000.00 40,000.00 上海国际文化关系专修学院 200,000.00 200,000.00 200,000.00 第 53 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 上海交大南洋附属（昆山）学校 500,000.00 500,000.00 500,000.00 上海创美室生物科技有限公司 502,015.47 502,015.47 -502,015.47 - 太仓南洋广场商业管理有限公司 100,000.00 100,000.00 -100,000.00 - 上海市民办交大南洋中学 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 上海中浦实业有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 南洋（太仓）房地产置业有限公司 19,000,000.00 19,000,000.00 19,000,000.00 嘉兴南洋职业技术学院 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 上海人才培训中心 80,000.00 80,000.00 80,000.00 合计 － 36,422,015.47 38,152,015.47 2,397,984.53 40,550,000.00 ④长期股权投资减值准备 单位：元 被投资单位名称 减值准备年初数 减值准备本年减少 减值准备年末数 减值准备计提原因 上海南洋医用材料有限公司 预计无法收回 40,000.00 40,000.00 上海创美室生物科技有限公司 － 被投资单位已注销 350,000.00 350,000.00 合计 390,000.00 350,000.00 40,000.00 （11）投资性房地产: 单位：元 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 31,470,099.07 31,470,099.07 房屋、建筑物 31,470,099.07 31,470,099.07 土地使用权 二、累计折旧和累计摊销合计 3,395,787.55 877,637.2 4,273,424.75 房屋、建筑物 3,395,787.55 877,637.2 4,273,424.75 土地使用权 三、投资性房地产净值合计 28,074,311.52 877,637.2 27,196,674.32 房屋、建筑物 28,074,311.52 877,637.2 27,196,674.32 土地使用权 四、投资性房地产减值准备累计 金额合计 房屋、建筑物 土地使用权 五、投资性房地产账面价值合计 28,074,311.52 877,637.2 27,196,674.32 房屋、建筑物 28,074,311.52 877,637.2 27,196,674.32 土地使用权 第 54 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 （12）固定资产: ①固定资产原值 单位：元 类别 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 房屋及建筑物 195,298,412.36 5,040,334.79 0.00 200,338,747.15 机器设备 28,197,870.84 1,297,641.38 168,303.05 29,327,209.17 运输工具 13,335,625.85 2,068,686.71 2,189,917.41 13,214,395.15 通用设备 19,534,210.00 5,343,131.98 1,008,003.28 23,869,338.70 其他设备 20,894,813.28 1,110,862.27 278,117.03 21,727,558.52 合计 277,260,932.33 14,860,657.13 3,644,340.77 288,477,248.69 ② 累计折旧 房屋及建筑物 41,671,212.10 4,602,029.71 0.00 46,273,241.81 机器设备 6,662,361.04 2,392,816.47 137,108.88 8,918,068.63 运输工具 7,270,370.20 1,661,700.71 1,782,326.27 7,149,744.64 通用设备 10,417,499.89 2,300,634.11 416,104.87 12,302,029.13 其他设备 11,711,185.92 2,424,046.51 265,827.50 13,869,404.93 合计 77,732,629.15 13,381,227.51 2,601,367.52 88,512,489.14 ③ 固定资产净值 房屋及建筑物 153,627,200.26 438,305.08 0.00 154,065,505.34 机器设备 21,535,509.80 -1,095,175.09 31,194.17 20,409,140.54 运输工具 6,065,255.65 406,986.00 407,591.14 6,064,650.51 通用设备 9,116,710.11 3,042,497.87 591,898.41 11,567,309.57 其他设备 9,183,627.36 -1,313,184.24 12,289.53 7,858,153.59 合计 199,528,303.18 1,479,429.62 1,042,973.25 199,964,759.55 （13）在建工程： 单位：元 工程投 转入固定资 入占预 资金 项目名称 预算数 期初数 本期增加 期末数 产 算比例 来源 （％） 学校工程 65,000,000.00 6,971,016.31 56,033,395.80 96.93 自筹 63，004，412.11 油炉工程 150,000.00 130,088.00 130,088.00 自筹 达通广场 400,000.00 9,530.00 2.38 自筹 9,530.00 装修工程 合计 65,550,000.00 7,101,104.31 56,042,925.80 130,088.00 63,013,942.11 第 55 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 （14）无形资产： 单位：元 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、原价合计 15,138,020.00 -820,792.50 14,317,227.50 专利技术 300,000.00 300,000.00 土地使用权 14,838,020.00 -820,792.50 14,017,227.50 二、累计摊销合计 697,733.71 323,905.06 1,021,638.77 专利技术 207,500.00 30,000.00 237,500.00 土地使用权 490,233.71 293,905.06 784,138.77 三、无形资产净值合计 14,440,286.29 -1,144,697.56 13,295,588.73 专利技术 92,500.00 -30,000.00 62,500.00 土地使用权 14,347,786.29 -1,114,697.56 13,233,088.73 四、减值准备合计 五、无形资产净额合计 14,440,286.29 -1,144,697.56 13,295,588.73 专利技术 92,500.00 -30,000.00 62,500.00 土地使用权 14,347,786.29 -1,114,697.56 13,233,088.73 根据教育部第 25 号令的相关精神及嘉兴市人民政府的相关要求，公司控股孙公司嘉兴交大南洋教 育发展有限公司帐面价值为 9,903.21 万元的长期资产（其中：房屋建筑物 2,363.80 万元，在建工程 6,300.44 万元，土地使用权 1,238.97 万元），将按相关规定与所属嘉兴南洋职业技术学院进行结算， 截止审计报告日，上述土地使用权已结算并过户至嘉兴南洋职业技术学院。 （15）长期待摊费用: 单位：元 项目 期末数 期初数 固定资产改良支出 936,777.37 861,986.80 合计 936,777.37 861,986.80 （16）递延所得税资产： 单位：元 项目 期末数 期初数 应收帐款坏帐准备 618,983.12 467,210.74 其他应收款坏帐准备 153,566.83 229,263.87 存货跌价准备 9,159.21 9,159.21 长期股权投资减值准备 87,500.00 合计 781,709.16 793,133.82 （17）资产减值准备明细: 单位：元 本期减少额 项目 年初账面余额 本期计提额 期末账面余额 转回 转销 坏账准备 6,516,494.65 3,443,042.86 1,759,199.98 8,200,337.53 存货跌价准备 1,347,956.67 2,216,730.56 3,564,687.23 长期股权投资减值准备 390,000.00 350,000.00 40,000.00 合计 8,254,451.32 5,659,773.42 2,109,199.98 11,805,024.76 （18）短期借款： 单位：元 项目 期末数 期初数 质押借款 73,800,000 115,000,000 抵押借款 93,000,000 100,000,000 保证借款 216,000,000 222,000,000 第 56 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 银行承兑汇票贴现 9,295,000 2,776,307 信用借款 29,990,000 合计 422,085,000.00 439,776,307.00 （19）应付账款： 年末余额 年初余额 31,539,309.30 25,664,333.76 ①年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 ②年末余额中无欠关联方款项。 （20）预收账款： 年末余额 年初余额 50,142,726.15 37,602,988.10 ①年末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 ②年末余额中无预收关联方款项。 （21）应付职工薪酬 单位：元 项目 期初账面余额 本期增加额 本期支付额 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,136,858.01 41,424,882.24 41,217,957.31 1,343,782.94 二、职工福利费 2,356,438.76 2,356,438.76 0.00 三、社会保险费 555,741.57 7,592,583.27 6,818,382.19 1,329,942.65 四、住房公积金 1,634,281.10 1,575,232.23 59,048.87 五、其他 932,815.69 932,815.69 0.00 六、工会经费和职工教育经费 2,418,491.92 409,097.78 626,560.05 2,201,029.65 七、因解除劳动关系给予的补偿 30,407.00 30,407.00 0.00 八、职工奖励福基金 1,088,422.81 520,665.47 774,268.00 834,820.28 合计 6,132,330.00 53,968,355.62 54,332,061.23 5,768,624.39 （22）应交税费： 单位：元 项目 期末数 期初数 计缴标准 增值税 717,452.33 1,627,069.98 17％ 营业税 1,281,691.94 733,800.15 5％、3％ 所得税 1,336,958.92 2,804,519.23 15％～25％ 个人所得税 68,815.60 82,896.30 5%～20% 城建税 139,065.24 70,481.09 7％、1％ 其他各类税金及附加费 512,547.87 60,598.15 合计 4,056,531.90 5,379,364.90 第 57 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 （23）应付股利： 单位：元 项目 期末数 期初数 未支付原因 子公司应付其他股东股利 190,826.14 276,750.91 未结算 以前年度股利 62,252.35 62,252.35 对方未领取 2000 年应付股利 857,114.85 867,051.9 对方未领取 2001 年应付股利 769,955.85 789,966.15 对方未领取 2002 年应付股利 453,826.50 470,252.20 对方未领取 2004 年应付股利 540,259.45 553,953.55 对方未领取 2005 年应付股利 265,398.62 273,615.08 对方未领取 合计 3,139,633.76 3,293,842.14 （24）其他应付款： 年末余额 年初余额 40,187,869.02 54,629,595.88 ①年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 ②年末余额中欠关联方款项为 1,972.07 万元，占其他应付款年末余额 49.07％。详见附注 7（3） ③金额较大的其他应付款 单位名称 金 额 性质或内容 嘉兴南洋职业技术学院 19,720,702.77 暂借款 上海鸥新软件有限公司 2,273,026.22 往来款 （25）预计负债： 单位：元 项目 期末数 期初数 备注说明 待退人员补偿费 5,020,842.42 6,090,687.14 原附属工厂改制 合计 5,020,842.42 6,090,687.14 （26）股本： 年初数 本年变动增（+）减（－） 年末数 项 目 发行 公积金 比例 金额 比例％ 送股 其他 小计 金额 新股 转股 ％ 1、有限售条件股份 (1)国家持股 7,928,372.00 4.56 --- --- --- -3,473,537.00 -3,473,537.00 4,454,835.00 2.57 (2)国有法人持股 66,771,194.00 38.45 --- --- --- --- --- 66,771,194.00 38.44 有限售条件股份合计 74,699,566.00 43.01 --- --- --- -3,473,537.00 -3,473,537.00 71,226,029.00 41.01 2、无限售条件股份 人民币普通股 98,977,259.00 56.99 --- --- --- 3,473,537.00 3,473,537.00 102,450,796.00 58.99 3、股份总数 173,676,825.00 100.00 --- --- --- --- --- 173,676,825.00 100 第 58 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 （27）资本公积： 单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 80,513,284.33 80,513,284.33 其他资本公积 4,864,242.81 4,864,242.81 股权投资准备 20,906,460.01 12,576,318.42 8,330,141.59 合计 106,283,987.15 12,576,318.42 93,707,668.73 股权投资准备的减少系本公司下属投资企业资本公积变动引起的相应变动。 （28）盈余公积： 单位：元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 38,209,752.18 38,209,752.18 任意盈余公积 5,950,910.53 5,950,910.53 合计 44,160,662.71 44,160,662.71 （29）未分配利润： 单位：元 项目 金额 调整前 上年末未分配利润（2007 年期末数） 54,590,544.45 调整后 年初未分配利润 54,590,544.45 加：本期净利润 -32,603,880.29 减：应付普通股股利 9,865,013.17 职工奖励及福利基金 520,665.47 期末未分配利润 11,600,985.52 （30）营业收入和营业成本： 单位：元 本年金额 上年金额 项目 收入 成本 收入 成本 主营业务 585,214,138.53 487,404,353.91 569,184,478.34 474,291,250.60 其他业务 14,623,470.92 6,506,879.10 9,093,939.25 3,568,462.36 合 计 599,837,609.45 493,911,233.01 578,278,417.59 477,859,712.96 按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 单位：元 本年金额 上年金额 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 教育与服务 404,872,378.83 339,821,405.71 394,041,892.68 337,926,402.63 精密制造业 180,341,759.70 147,582,948.20 175,142,585.66 136,364,847.97 合计 585,214,138.53 487,404,353.91 569,184,478.34 474,291,250.60 公司向前五名客户销售总额为 100,377,110.77 元，占公司本年全部营业收入的 16.73%。 第 59 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 （31）营业税金及附加： 单位：元 项目 本期数 上年同期数 计缴标准 营业税 3,970,445.90 3,154,438.10 5%，3% 城建税 642,411.48 521,100.05 7%，1% 教育费附加 415,482.78 344,984.81 3%，1% 其他 221,903.75 170,407.25 合计 5,250,243.91 4,190,930.21 （32）财务费用 单位：元 项目 本年金额 上年金额 利息支出 27,929,595.70 18,963,354.54 减：利息收入 1,391,722.30 2,912,029.01 汇兑损益 252,920.33 121,057.53 其他 570,262.93 215,231.34 合计 27,361,056.66 16,387,614.40 （33）资产减值损失： 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 坏账损失 3,443,042.86 2,577,017.11 存货跌价损失 2,216,730.56 751,067.39 长期股权投资减值损失 390,000.00 合计 5,659,773.42 3,718,084.50 （34）投资收益： 单位：元 本期金额 上期金额 ① 成本法核算的长期股权投资收益 1,418,961.50 ② 权益法核算的长期股权投资收益 -35,745,057.95 6,835,078.07 上海凯纳捷交通模具有限公司 876,119.83 2,864,498.21 上海中轩文化传播有限公司 1,048.06 12.61 上海交大昂立股份有限公司 -24,839,476.28 906,126.76 上海交大泰阳绿色能源有限公司 -16,235,203.06 3,109,766.70 上海玖维企业管理咨询有限公司 405.19 -176,579.61 上海交大南洋海外信息技术有限公司 81,602.76 131,253.40 上海交大科技园（嘉兴）有限公司 4,592,550.08 深圳市乾正世纪通信技术有限公司 -300,000.00 - 香港德瑞科技有限公司 77,895.47 - ③ 金融资产投资收益 6,459,641.19 3,173,494.10 ④ 处置股权损益 -368,729.23 -2,505,751.10 合计 -29,654,145.99 8,921,782.57 第 60 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 （35）营业外收入 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置利得合计 138,646.58 73,818.26 其中：固定资产处置利得 138,646.58 73,818.26 政府补助 2,247,927.56 2,157,038.75 其他 2,994,533.15 3,326,711.15 合计 5,381,107.29 5,557,568.16 （36）营业外支出： 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损失合计 103,927.03 121,708.16 对外捐赠 239,304.00 20,000.00 其他 167,935.21 394,239.66 合计 511,166.24 535,947.82 （37）所得税费用： 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 本年所得税费用 4,643,433.83 6,884,978.72 递延所得税费用 -40,219.42 -57,595.24 合计 4,603,214.41 6,827,383.48 （38）政府补助和补贴收入： 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 专项扶持基金 704,145.00 432,670.00 退税奖励 656,625.00 938,068.75 增值税返还 887,157.56 786,300.00 合计 2,247,927.56 2,157,038.75 （39）现金流量表项目注释： ① 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 项目 金额 代收款 7,857,886.25 暂收款 7,668,323.21 收回代垫款 1,052,048.17 利息收入 1,490,969.81 合计 18,069,227.44 ② 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 项目 金额 管理费用中的现金支出 21,833,067.74 营业费用中的现金支出 11,774,355.70 第 61 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 预付、暂付、代垫款 13,264,933.27 归还上年暂收款 11,058,440.47 制造费用中的现金支出 4,951,096.73 信用证保证金 6,077,597.00 合计 68,959,490.91 ③ 收到的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 项目 金额 收回对联营企业的项目建设资金 30,000,000.00 合计 30,000,000.00 ④ 支付的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 项目 金额 支付证券帐户转托管相关费用 20,268,348.81 合计 20,268,348.81 ⑤ 支付的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 项目 金额 支付房产评估费、保险费、担保费 96,140.30 合计 96,140.30 ⑥现金流量表补充资料： 单位：元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -33,017,738.14 25,597,832.59 加：资产减值准备 5,659,773.42 3,718,084.50 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 14,258,865.71 13,100,562.44 折旧 无形资产摊销 323,905.06 328,440.39 长期待摊费用摊销 106,319.63 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 138,646.58 110,321.28 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 8,583.20 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 28,182,516.03 18,963,354.54 投资损失（收益以“－”号填列） 29,654,145.99 -8,921,782.57 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 11,424.66 -58,007.05 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） -10,229,030.13 2,409,685.84 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 65,818,326.03 -43,312,847.21 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -69,807,093.40 16,626,539.15 其他 经营活动产生的现金流量净额 31,100,061.44 28,570,767.10 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 第 62 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 152,491,562.46 127,965,846.56 减：现金的期初余额 127,965,846.56 96,712,684.23 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 24,525,715.90 31,253,162.33 6. 母公司会计报表附注 （1）其他应收款： ①其他应收款构成 年末余额 年初余额 账龄 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1年以内 63,527,173.87 99.34% 4,744.89 0.01% 91,045,021.96 99.03% 5,654.04 0.00% 1至2年 175,373.93 0.27% 8,768.70 5.00% 172,693.28 0.19% 8,634.66 5.00% 5.00% 2至3年 80,132.00 0.13% 4,006.60 95,805.00 0.10% 4,790.25 5.00% 5.00% 3至4年 82,445.95 0.13% 4,122.30 603,300.87 0.66% 31,091.52 5.15% 5.00% 4至5年 65,158.97 0.10% 3,257.95 --- ---- 5.00% 5年以上 18,229.63 0.03% 911.48 18,229.63 0.02% --- --- 合计 63,948,514.35 100.00% 25,811.92 91,935,350.74 100.00% 50,170.47 年末余额 年初余额 种类 占总额 坏账准 占总额 坏账准 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 比例 备比例 比例 备比例 1、单项金额重大且单独计 提减值准备 2、单项金额非重大且单独 计提减值准备 3、其他划分为类似信用风 63,948,514.35 100.00% 25,811.92 0.04% 91,935,350.74 100.00% 50,170.47 0.05% 险特征的组合： 其中：单项金额重大 63,432,276.07 99.19% --- --- 90,931,941.34 98.91% --- --- 单项金额非重大 516,238.28 0.81% 25,811.92 5.00% 1,003,409.40 1.09% 50,170.47 5.00% 其中：单项金额非 重大但按信用风险特征组 合后该组合的风险较大 合计 63,948,514.35 100.00% 25,811.92 91,935,350.74 100.00% 50,170.47 ② 年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 ③ 年末其他应收关联方款项为 6,342.22 万元，占其他应收款年末余额 99.18％。 第 63 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 ④ 年末其他应收账款前五名欠款情况 单位：元 欠款 占其他应收账款总 单位名称 与本公司关系 欠款金额 年限 额的比例(%) 上海交大南洋机电科技有限公司 控股子公司 27,240,626.14 一年 42.60 上海交大教育集团有限公司 控股子公司 24,426,120.64 一年 38.20 上海交大南洋铸造有限公司 控股子公司 4,000,000.00 一年 6.26 上海交大南洋医疗器械有限公司 控股子公司 3,617,998.34 一年 5.66 上海交大南洋海外有限公司 控股子公司 2,500,000.00 一年 3.91 合计 61,784,745.12 96.63 （2）长期股权投资 年末数 年初数 项目 减值准 账面余额 账面余额 减值准备 备 对子公司的长期股权投资 164,065,637.32 154,265,637.32 按权益法核算的长期股权投资 合营企业 5,456,919.31 7,286,490.76 联营企业 254,552,022.65 289,806,876.08 小计 424,074,579.28 451,359,004.16 其他按成本法核算的长期股权投资 14,730,000.00 11,730,000.00 合计 438,804,579.28 463,089,004.16 ①对子公司的长期股权投资 被投资单位名称 初始金额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 上海住友物业有限公司 900,000.00 900,000.00 900,000.00 上海交大南洋医疗器械有限公 司 6,057,000.00 6,057,000.00 6,057,000.00 上海交大中华青铜艺术工程股 份有限公司 5,843,128.10 5,843,128.10 5,843,128.10 上海交大南洋海外有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 上海交大南洋机电科技有限公 司 22,500,000.00 22,500,000.00 22,500,000.00 上海交通大学教育（集团）有限 公司 98,965,509.22 98,965,509.22 98,965,509.22 河南信阳广电家家通数字传媒 发展有限公司 9,800,000.00 9,800,000.00 9,800,000.00 合计 164,065,637.32 154,265,637.32 9,800,000.00 164,065,637.32 第 64 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 ②按权益法核算的长期股权投资 本年投资增减额 被投资单位名称 初始投资成本 年初余额 其中：分得现金 年末余额 合计 红利 一．合营企业 上海凯纳捷交通模 2,151,702.15 7,286,490.76 -1,829,571.45 2,705,691.28 5,456,919.31 具有限公司 小计 2,151,702.15 7,286,490.76 -1,829,571.45 2,705,691.28 5,456,919.31 二．联营企业 上海交大泰阳绿色 74,895,000.00 86,479,704.36 -17,431,608.81 1,196,405.75 69,048,095.55 能源有限公司 上海交大昂立股份 159,805,672.66 178,327,171.72 -37,415,794.70 140,911,377.02 有限公司 上海交大慧谷广场 25,000,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00 （上饶）有限公司 上海交大科技园 15,000,000.00 19,592,550.08 19,592,550.08 （嘉兴）有限公司 小计 274,700,672.66 289,806,876.08 -35,254,853.43 1,196,405.75 254,552,022.65 合计 276,852,374.81 297,093,366.84 -37,084,424.88 3,902,097.03 260,008,941.96 ③按成本法核算的其他长期股权投资 本年投资增减额 被投资单位名称 初始投资成本 年初余额 年末余额 合计 其中：分得现金红利 上海高清数字科技 10,000,000.00 11,730,000.00 3,000,000.00 14,730,000.00 产业有限公司 （3）营业收入及营业成本 本年金额 上年金额 项目 收入 成本 收入 成本 主营业务 9,176,296.08 3,201,332.16 17,548,180.23 3,293,149.09 其他业务 1,083,960.80 --- 146,740.00 合计 18,632,141.03 3,293,149.09 9,323,,036.08 3,201,332.16 ①按业务类别列示主营业务收入、主营业务成本 本年金额 上年金额 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 教育与服务 17,548,180.23 3,293,149.09 9,176,296.08 3,201,332.16 ②公司向前五名客户销售总额为 16,295,636.00 元，占公司本年全部营业收入 87.46%。 （4）投资收益： 单位：元 项目或被投资单位名称 本期金额 上期金额 ① 成本法核算的长期股权投资收益 29,336,636.39 10,037,035.46 上海住友物业有限公司 5,649,400.68 4,925,146.52 第 65 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 上海交大南洋海外有限公司 1,971,098.02 904,383.32 上海交大南洋机电科技有限公司 5,558,677.86 4,207,505.62 上海交大教育（集团）有限公司 16,157,459.83 ② 权益法核算的长期股权投资收益 -35,606,009.43 6,880,391.67 上海凯纳捷交通模具有限公司 876,119.83 2,864,498.21 上海交大泰阳绿色能源有限公司 -16,235,203.06 3,109,766.70 上海交大昂立股份有限公司 -24,839,476.28 906,126.76 上海交大科技园（嘉兴）有限公司 4,592,550.08 ③ 可供出售金融资产投资收益 5,914,228.62 合计 -355,144.42 16,917,427.13 （5）现金流量表补充资料： 单位：元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -9,873,288.37 9,629,394.75 加：资产减值准备 -24,358.55 12,073.09 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 1,289,200.75 1,214,446.08 折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 1,484.08 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 15,514,089.15 9,939,147.00 投资损失（收益以“－”号填列） 355,144.42 -16,917,427.13 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 6,089.91 -6,828.28 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -2,351,072.65 -12,167,961.70 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 4,526,729.37 12,976,709.31 其他 经营活动产生的现金流量净额 9,444,018.11 4,679,553.12 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 40,473,037.42 12,684,182.11 减：现金的期初余额 12,684,182.11 4,340,325.03 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 27,788,855.31 8,343,857.08 第 66 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 7. 关联方关系及其交易 （1）存在控制关系的关联方基本情况 ① 控制本公司的关联方 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 上海交通大学 上海市华山路 1954 号 教育科技 控股股东 国有事业单位 张杰 ② 受本公司控制的关联方 关联方名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法人代表 上海交通大学教育（集 上海市番禺路 667 号 3 楼 教育产业投资等 子公司 有限责任公司 吴竹平 团）有限公司 A座 上海交大南洋现代教 上海市番禺路 667 号 3 楼 民办非企业单 教育 孙公司 孔庆鸿 育中心 A座 位 校园内绿化的种 上海交大南洋教育服 上海市浦东新区北张家浜 植养护、保洁服 孙公司 有限责任公司 赵春彦 务有限公司 路 68 号 6 幢 505 宅 务 嘉兴交大南洋教育发 嘉兴市大树花园一期 12 教育产业投资等 孙公司 有限责任公司 孔庆鸿 展有限公司 幢联排住宅 12－1 室 昆山上海交大教育发 江苏省苏州市昆山陆家镇 教育产业投资 孙公司 有限责任公司 王福林 展有限公司 新开河路名湖花园 28 号 上海旭华教育发展有 上海市金山区松隐镇经济 教育产业投资等 孙公司 有限责任公司 王福林 限公司 小区 上海华翔文化传播有 文化传媒活动的 上海市番禺路 888 号 孙公司 有限责任公司 王福林 限公司 策划等 上海国际文化关系专 民办非企业单 上海市番禺路 888 号 非学历教育 孙公司 胡惠林 修学院 位 上海智和教育信息咨 崇明县建设镇建设公路 教育信息咨询 孙公司 法人独资 赵春彦 询有限公司 1358 号 337 室 上海一明教育信息咨 崇明县建设镇建设公路 教育信息咨询 孙公司投资 法人独资 王福林 询有限公司 1358 号 336 室 嘉兴交大南洋船舶与 嘉兴经济开发区塘汇街道 船舶、船舶泊位 海洋工程设计有限公 孙公司投资 有限责任公司 潘斌 塘西街 173 号 205 室 平台 司 上海交大南洋附属（昆 陆家镇新开河路 2 号 高中、初中 孙公司投资 民办学校 徐浩观 山）学校 嘉兴南洋职业技术学 高等职业学历教 嘉兴市塘汇路 399 号 孙公司投资 民办学校 潘斌 院 育 上海市民办交大南洋 金山区松隐镇亭枫公路 完全中学 孙公司投资 民办学校 董俊平 中学 1915 号 上海交大南洋医疗器 上海市桂平路 471 号 A7 厂 医疗器械研制等 子公司 有限责任公司 吴伟 械有限公司 房2楼 上海交大南洋机电科 上海市闵行区北松路 488 液力偶合器等 子公司 有限责任公司 陆志强 技有限公司 号 上海交大中京锻压有 上海市奉贤区青村镇奉永 精密铸件加工 孙公司 中外合资 陆志强 限公司 路 508 号 上海交大南洋铸造有 上海市松江区叶榭镇张泽 机械电子四技服 孙公司 有限责任公司 陆志强 限公司 辕门路 务 上海交大南洋海外有 上海市淮海西路 55 号 8 楼 实业开发与投资 子公司 有限责任公司 陶爱珠 限公司 D座 第 67 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 上海交大海外教育发 上海市淮海西路 55 号 7 层 教育辅助配套服 孙公司 有限责任公司 陶爱珠 展有限公司 G座 务 光机电、计算机 上海交大南洋海外科 上海市江苏路 369 号 28 楼 领域内技术开发 孙公司 有限责任公司 陶爱珠 技有限公司 A60 等 上海交大海外教育管 上海市江苏路 369 弄 28 楼 教育管理、教育 孙公司投资 有限责任公司 陶爱珠 理有限公司 B-7 座 咨询等 上海楚星信息技术有 嘉定区马陆镇嘉戬公路 计算机软硬件开 孙公司 有限责任公司 吴竹平 限公司 688 号 发及销售 上海朗恩管理咨询有 上海市延安西路 728 号 企业管理咨询等 孙公司投资 有限责任公司 沈德和 限公司 15F-26 室 上海山天通信科技有 崂山东路 689 号 301 室 通讯设备等 孙公司 有限责任公司 陶爱珠 限公司 上海交大南洋海外科 香港九龙尖沙咀广东道 5 科技贸易 孙公司投资 独资 宋洁 技（香港）有限公司 号海洋中 1729 室 上海交大中华青铜艺 上海市闵行区江川路 1800 青铜制品产销 子公司 有限责任公司 吴伟 术工程股份有限公司 号 上海莲华艺术工程有 上海松江新闵私营经济开 工艺品产销 孙公司 有限责任公司 盛宗毅 限公司 发区 昆山交大中华青铜艺 玉山镇中华园西路 1800 城市雕塑、铸造 有限公司（法人 孙公司 吴伟 术铸造有限公司 号 工艺品 独资） 上海住友物业有限公 上海市番禺路 667 号 5F 座 物业管理等 子公司 有限责任公司 王孟春 司 上海交大南洋计算机 上海市浦东新区北张家浜 计算机维修，房 孙公司 有限责任公司 王孟春 科技服务有限公司 路 68 号 1 幢 145 室 屋租赁 上海嘉运莱物业管理 上海市浦东新区北张家浜 物业管理，房屋 孙公司 有限责任公司 王孟春 有限公司 路 68 号 6 幢 223 室 租赁 河南信阳广电家家通 河南省信阳市鸡公山大街 无线数字电视广 数字传媒发展有限公 子公司 有限责任公司 付卫 广电大厦 B 楼三层 播建设及运营 司 ③ 存在控制关系关联方的注册资本及其变化情况 （金额单位：元） 关联方名称 注册资本期初数 注册资本增减 注册资本期末数 上海交通大学 上海交通大学教育（集团）有限公司 150,000,000.00 150,000,000.00 上海交大南洋现代教育中心 1,000,000.00 1,000,000.00 上海交大南洋教育服务有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 嘉兴交大南洋教育发展有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 昆山上海交大教育发展有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00 上海旭华教育发展有限公司 40,000,000.00 -10,800,000.00 29,200,000.00 上海华翔文化传播有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 上海国际文化关系专修学院 200,000.00 200,000.00 上海智和教育信息咨询有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 上海一明教育信息咨询有限公司 500,000.00 500,000.00 嘉兴交大南洋船舶与海洋工程设计有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 上海交大南洋附属（昆山）学校 嘉兴南洋职业技术学院 上海市民办交大南洋中学 上海交大南洋医疗器械有限公司 6,730,000.00 6,730,000.00 第 68 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 上海交大南洋机电科技有限公司 25,000,000.00 -2,500,000.00 22,500,000.00 上海交大中京锻压有限公司 2,808,500 美元 2,808,500 美元 上海交大南洋铸造有限公司 7,920,000.00 2,080,000.00 10,000,000.00 上海交大南洋海外有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00 上海交大海外教育发展有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00 上海交大南洋海外科技有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 上海交大海外教育管理有限公司 1,000,000.00 1,000,000.00 上海楚星信息技术有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00 上海朗恩管理咨询有限公司 100,000.00 100,000.00 上海山天通信科技有限公司 20,408,163.00 -10,408,163.00 10,000,000.00 上海交大南洋海外科技（香港）有限公司 500,000.00 美元 500,000.00 美元 上海交大中华青铜艺术工程股份有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 上海莲华艺术工程有限公司 1,600,000.00 1,600,000.00 昆山交大中华青铜艺术铸造有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 上海住友物业有限公司 1,000,000.00 -100,000.00 900,000.00 上海交大南洋计算机科技服务有限公司 700,000.00 700,000.00 上海嘉运莱物业管理有限公司 500,000.00 500,000.00 河南信阳广电家家通数字传媒发展有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 ④ 存在控制关系的关联方所持股份及其变化情况 （金额单位：元） 关联方 关联方 关联方所 所持股 所持股 关联方所持股 持股份比 关联方所持股 关联方所持股 关联方名称 份增减 份比例 份期初数 例期初数 份增减 份期末数 比例 期末数 （％） （％） （％） 上海交通大学 66,771,194.00 38.445 66,771,194.00 38.445 上海交通大学教育（集团）有限 95,250,000.00 63.50 95,250,000.00 63.50 公司 上海交大南洋教育服务有限公司 5,000,000.00 100.00 5,000,000.00 100.00 嘉兴交大南洋教育发展有限公司 50,000,000.00 100.00 50,000,000.00 100.00 昆山上海交大教育发展有限公司 60,000,000.00 100.00 60,000,000.00 100.00 上海旭华教育发展有限公司 20,800,000.00 52.00 -5,000,000.00 2.11 15,800,000.00 54.11 上海华翔文化传播有限公司 700,000.00 70.00 700,000.00 70.00 上海国际文化关系专修学院 200,000.00 100.00 200,000.00 100.00 上海智和教育信息咨询有限公司 2,000,000.00 100.00 2,000,000.00 100.00 上海一明教育信息咨询有限公司 500,000.00 100.00 500,000.00 100.00 嘉兴交大南洋船舶与海洋工程设 600,000.00 60.00 600,000.00 60.00 计有限公司 上海交大南洋医疗器械有限公司 6,057,000.00 90.00 6,057,000.00 90.00 上海交大南洋机电科技有限公司 24,543,750.00 98.175 -2,043,750.00 1.825 22,500,000.00 100.00 上海交大中京锻压有限公司 14,457,656.29 66.95 14,457,656.29 66.95 上海交大南洋铸造有限公司 4,976,640.00 62.84 1,307,072.00 - 6,283,712.00 62.84 上海交大南洋海外有限公司 32,700,000.00 81.75 32,700,000.00 81.75 上海交大海外教育发展有限公司 2,600,000.00 52.00 2,600,000.00 52.00 上海交大南洋海外科技有限公司 5,100,000.00 51.00 5,100,000.00 51.00 上海交大海外教育管理有限公司 820,000.00 82.00 820,000.00 82.00 上海楚星信息技术有限公司 1,020,000.00 51.00 1,020,000.00 51.00 上海朗恩管理咨询有限公司 75,000.00 75.00 75,000.00 75.00 上海山天通信科技有限公司 10,408,163.13 51.00 -5,308,163.13 - 5,100,000.00 51.00 第 69 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 上海交大南洋海外科技（香港） 500,000 美元 100.00 500,000 美元 100.00 有限公司 上海交大中华青铜艺术工程股份 8,452,500.00 56.35 8,452,500.00 56.35 有限公司 上海莲华艺术工程有限公司 1,440,000.00 90.00 1,440,000.00 90.00 昆山交大中华青铜艺术铸造有限 3,000,000.00 100.00 3,000,000.00 100.00 公司 上海住友物业有限公司 998,175.00 99.8175 -98,175.00 0.1825 900,000.00 100.00 上海交大南洋计算机科技服务有 697,572.75 99.65325 697,572.75 99.653 限公司 上海嘉运莱物业管理有限公司 475,000.00 95.00 475,000.00 95.00 河南信阳广电家家通数字传媒发 9,800,000.00 98.00 9,800,000.00 98.00 展有限公司 （2）不存在控制关系的关联方基本情况 关联方名称 关联方与本公司关系 公司持股比例 上海交大慧谷广场（上饶）有限公司 联营企业 25.00 上海交大昂立股份有限公司 联营企业 17.73 上海交大泰阳绿色能源有限公司 联营企业 23.93 上海凯纳捷交通模具有限公司 合营企业 50.00 南洋（太仓）房地产置业发展有限公司 联营企业 19.00 上海交大科技园（嘉兴）有限公司 联营企业 30.00% 上饶科技城发展有限公司 联营企业下属公司 上海交大科技园（上饶）有限公司 属同一最终股东 上海公学投资管理公司 属同一最终股东 （3）关联交易情况 ①销售商品、提供劳务的关联交易 关联 本年金额 上年金额 关联交易 关联交易 关联方 交易 金额 占年度（同期）同 金额 占年度（同期）同 类型 定价原则 内容 （万元） 类交易比例（％） （万元） 类交易比例（％） 香港德瑞科技 数码 贸易 市场价 3,882.88 --- --- 有限公司 产品 第 70 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 ②关联方往来款项余额 占所属科目全部应收 年末金额（万元） （付）款项余额的比 项目 关联方 重（%） 本年末 上年末 本年末 上年末 应收股利： 上海交大泰阳绿色能源有限公司 119.64 --- 100.00 --- 应收账款： 香港德瑞科技有限公司 520.77 --- 9.78 --- 其他应收款： 上海交大南洋附属（昆山）学校 595.27 699.71 44.15 33.55 上饶科技城发展有限公司 124.00 124.00 9.20 5.95 上海市民办交大南洋中学 51.56 16.19 3.82 0.78 深圳市乾正世纪通信技术有限公司 135.00 --- 10.01 --- 预付账款： 上海交大科技园（上饶）有限公司 --- 2,300.00 --- 24.73 长期应收款： 上海交大慧谷广场（上饶）有限公司 1,020.00 1,020.00 30.72 16.14 南洋（太仓）房地产置业发展有限公司 2,300.00 5,300.00 69.28 83.86 其他应付款： 嘉兴南洋职业技术学院 1,972.07 2,559.92 49.07 46.86 南洋（太仓）房地产置业发展有限公司 --- 200.00 --- 3.66 上海凯纳捷交通模具有限公司 --- 124.31 --- 2.28 上海公学投资管理公司 --- 165.00 --- 3.02 ③ 关联担保情况 单位：元 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 上海交大南洋股份有限公司 上海交大南洋机电科技有限公司 5,000,000.00 2008.06.30.～2009.06.30 上海交大南洋股份有限公司 上海交大南洋海外有限公司 15,000,000.00 2008.06.27.～2009.06.27 上海交大南洋股份有限公司 上海交大南洋海外有限公司 10,000,000.00 2008.08.27.～2009.08.26 上海交大南洋股份有限公司 上海交大南洋海外有限公司 10,000,000.00 2008.08.21～2009.08.20 上海交大南洋股份有限公司 上海交大南洋海外有限公司 10,000,000.00 2008.12.30～2009.06.29 上海交大南洋股份有限公司 上海交通大学教育（集团）有限公司 20,000,000.00 2008.11.05～2009.10.31 上海交大南洋股份有限公司 上海交通大学教育（集团）有限公司 24,000,000.00 2008.01.15～2009.01.15 上海交大南洋股份有限公司 上海交大泰阳绿色能源有限公司 35,000,000.00 2008.05.16～2009.05.16 上海交大南洋机电科技有限公司 上海交大南洋铸造有限公司 5,000,000.00 2008.12.19～2009.12.18 上海交大南洋机电科技有限公司 上海交大南洋股份有限公司 1,500,000.00 2008.10.30～2009.10.30 上海交通大学教育(集团)有限公司 上海交大南洋股份有限公司 20,000,000.00 2008.04.08～2009.04.07 上海交通大学教育(集团)有限公司 嘉兴南洋职业技术学院 10,000,000.00 2007.05.28～2010.05.27 上海交通大学教育(集团)有限公司 嘉兴南洋职业技术学院 5,000,000.00 2008.01.23～2011.01.22 上海交通大学教育(集团)有限公司 嘉兴南洋职业技术学院 5,000,000.00 2007.11.08～2010.11.08 合计 175,500,000.00 第 71 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 （4）其他关联交易事项 ① 公司根据六届四次董事会决议，与上海交大科技园有限公司等四家公司共同出资组建上海交大科 技园（嘉兴）有限公司，注册资本为 5,000 万元，其中本公司、上海交大科技园出资额比例分别 为 30%、50%。 ② 公司根据六届六次董事会决议，对上海高清数字科技有限公司追加投资 300 万元，增资后的上海 高清数字科技有限公司的注册资本为 18,500 万元，本公司持股比例为 7.96%。 ③ 公司与控股子公司上海交大南洋海外有限公司，南洋（太仓）房地产置业发展有限公司签订培训 协议，2008 年度本公司共计收取南洋（太仓）房地产置业发展有限公司 270 万元培训收入。 8.承诺事项： 截止 2008 年 12 月 31 日，公司及控股子公司用于借款抵押或担保的投资性房地产及固定资 产原值为 96,416,939.03 元；用于借款质押的资产为公司持有的上海交大昂立股份有限公司股票， 共计 29,782,998 股（占交大昂立股本比例为 9.55%），相关股票已向中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司办理了质押登记手续。 9. 资产负债表日后事项： 无 10. 其他重要事项： 无 11. 补充资料 （1）本年度非经常性损益的发生金额列示如下： 单位：元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -147,933.64 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国 1,355,064.24 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 915,955.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金 6,212,787.23 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,157,376.24 合计 9,493,249.07 （2）净资产收益率及每股收益 净资产收益率（%） 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 -10.10 -9.29 -0.19 -0.19 利润 扣除非经常性损益后归属于 -13.04 -12.00 -0.24 -0.24 公司普通股股东的净利润 第 72 页 共 73 页 上海交大南洋股份有限公司 2008 年年度报告 十二、备查文件目录 1、董事长亲笔签署的 2008 年度报告正本。 2、载有公司董事长、总经理，总会计师，会计机构负责人签名并盖章的报表原件。 3、有会计事务所签名并盖章的审计报告原件。 4、报告期内在《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原件。 董事长：朱其棕 上海交大南洋股份有限公司 2009 年 4 月 15 日 第 73 页 共 73 页